亿帆医药(002019)鑫富药业2005年年度报告

浙江杭州鑫富药业股份有限公司 ZHEJIANG HANGZHOU X INFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 二 OO 五年年度报告 二零零六年三月二十五日 鑫富药业 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 浙江天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长过鑫富先生、总经理林关羽先生、财务负责人寿晓梅女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 鑫富药业 2005 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介…………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要…………………………………4 三、股本变动及股东情况………………………………………6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………12 五、公司治理结构………………………………………………17 六、股东大会简介………………………………………………19 七、董事会报告…………………………………………………20 八、监事会报告…………………………………………………38 九、重要事项……………………………………………………39 十、财务报告……………………………………………………43 十一、备查文件目录……………………………………………84 2 鑫富药业 2005 年年度报告 一、公司基本情况简介 1、公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司中文简称：鑫富药业 公司英文缩写：XINFUPHARM 2、公司法定代表人：过鑫富 3、公司联系人和联系方式 股票简称 鑫富药业 股票代码 002019 上市证券交易所 深圳证券交易所 项 目 董事会秘书兼投资者关系管理负责人 证券事务代表 姓 名 阳志勇 吴卡娜 联系地址 浙江省临安市锦城镇 浙江省临安市锦城镇 电 话 0571-63759225 0571-63759205 传 真 0571-63759225 0571-63759225 电子信箱 yangzy@xinfupharm.com anna@xinfupharm.com 4、公司注册地址：浙江省临安经济开发区 公司办公地址：浙江临安市锦城镇 邮政编码：311300 公司国际互联网网址：http://www.xinfupharm.com 公司电子信箱：dsh@xinfupharm.com 5、信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站地址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：浙江省临安市锦城镇浙江杭州鑫富药业股份有 限公司综合办公楼董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称 ： 鑫富药业 公司股票代码 ： 002019 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 3 鑫富药业 2005 年年度报告 地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007351 税务登记号码：330124725254155 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司 2005 年度主要财务指标：（单位：元） 项 目 金 额 利润总额 25,651,110.63 净利润 20,480,973.41 扣除非经常性损益后的净利润 20,699,234.22 主营业务利润 78,032,164.46 其他业务利润 1,313,358.69 营业利润 31,450,451.18 投资收益 -5,298,646.94 补贴收入 440,000.00 营业外收支净额 -940,693.61 经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95 现金及现金等价物净增加额 -37,613,059.33 注：报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 -11,909.20 其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 570,000.00 各项非经常性营业外收入、支出 -893,766.10 小 计 -335,675.30 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -117,017.33 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -397.16 非经常性损益净额 -218,260.81 4 鑫富药业 2005 年年度报告 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据（单位：元） 本年比上年增 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 减（%） 主营业务收入 269,314,416.08 245,057,645.81 9.90% 176,767,037.40 利润总额 25,651,110.63 39,518,565.84 -35.09% 31,875,622.33 净利润 20,480,973.41 32,515,892.27 -37.01% 25,877,666.10 扣除非经常性损益 -29.43% 20,699,234.22 29,331,945.13 21,472,213.74 后的净利润 本年末比上年 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 末增减（%） 总资产 516,944,748.33 358,700,400.50 44.12% 199,035,454.23 股东权益(不含少 3.26% 320,088,986.38 309,979,272.36 94,310,202.51 数股东权益) 经营活动产生的现 -28.18% 24,123,591.95 33,587,177.47 12,654,654.08 金流量净额 2、主要财务指标（单位：元） 本年比上年 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 增减（%） 每股收益 0.30 0.62 -51.61 0.69 6.40 减少 4.09 个 净资产收益率(%) 10.49 27.44 百分点 扣除非经常性损益后 6.47 减少 2.99 个 净利润为基础计算的 9.46 22.77 百分点 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的 0.35 0.64 -45.31 0.34 现金流量净额 本年末比上 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 年末增减（%） 每股净资产 4.69 5.90 -20.51 2.51 调整后的每股净资产 4.65 5.88 -20.92 2.48 3、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元） 5 鑫富药业 2005 年年度报告 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.38 24.91 1.14 1.14 营业利润 9.82 10.04 0.46 0.46 净利润 6.40 6.54 0.30 0.30 扣除非经常性损益后的 6.47 6.61 0.30 0.30 净利润 （三）报告期内股东权益变动情况：（单位：万元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 5,250 16,958.89 1,721.11 573.70 7,067.93 30,997.93 本期增加 1,575 291.94 195.21 0 2,048.10 4,110.25 本期减少 0 1,854.07 0 0 1,245.21 3,099.28 期未数 6,825 15,396.77 1916.31 573.70 7,870.82 32,008.90 变动原因： 1、公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 52,500,000 股为基数，以资本公积－股 本溢价转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，减少资本公积 1,575 万元；经公 司董事会二届十七次会议决议审议批准，公司将股权分置改革费用 2,790,659.39 元冲减资本公积——股本溢价。本期资本公积增加系收到的项目专项资金 2,915,000.00 元。 2、盈余公积本期增加系按 2005 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积。 3、未分配利润本期增加系本期净利润转入；本期减少系分配 2004 年度现金 股利 10,500,000.00 元和计提法定盈余公积 1,952,082.10 元。期末数中包含拟分 配现金股利 10,237,500.00 元，尚待股东大会审议通过。 4、以上各科目变化同时引起股东权益发生相应变化。 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况： 1、股份变动情况表 单位：万股 本次 项 目 本次变动增减（＋，－） 本次 变动前 变动后 6 鑫富药业 2005 年年度报告 发 行 送 公积金 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新 股 转股 股 一、有限售条件股份 3750.00 71.43% +1125.00 -877.50 +247.50 3997.50 58.57% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3750.00 71.43% +1125.00 -877.50 +247.50 3997.50 58.57% 其中： 境内法人持股 2175.00 41.43% 652.50 -508.95 +143.55 2318.55 33.97% 境内自然人持股 1575.00 30.00% 472.50 -368.55 +103.95 1678.95 24.60% ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1500.00 28.57% 450.00 +877.5 1327.50 2827.50 41.43% 1、人民币普通股 1500.00 28.57% 450.00 +877.5 1327.50 2827.50 41.43% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 5250.00 100% 1575.00 1575.00 6825.00 100% 1、公司副总经理周少华和监事许学才持有的从二级市场买入的高管受限流通股股份不包 括在上表的有限售条件股份中。 2、2005 年 8 月 5 日公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。 公司全体流通股股东每持有 1 股流通股将获得非流通股股东支付的 0.45 股对价股份，非流通 股股东总计支付对价 877.50 万股。 2、有限售条件股份可上市交易时间（下表中有限售条件股份数量余额不包括副总 经理周少华和监事许学才持有的4712高管受限流通股） 单位：股 限售期满新增可 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 上市交易股份数 说 明 数量余额 数量余额 量 根据股改承诺，新增可上市交易 股份数量为10,822,500股，其中 2006年8月13日 10,822,500 29,152,500 39,097,500有8,823,750股为高管股，还要 依据国家相关法律法规及规范 性文件进行锁定。 根据股改承诺，新增可上市交易 股份数量为4,797,000股为高管 2007年8月13日 4,797,000 24,355,500 43,894,500 股，还要依据国家相关法律法规 及规范性文件进行锁定。 根据股改承诺，新增可上市交易 股份数量为3,168,750股为高管 2008年8月13日 3,168,750 21,186,750 47,063,250 股，还要依据国家相关法律法规 及规范性文件进行锁定。 7 鑫富药业 2005 年年度报告 2011年8月13日 21,186,750 0 68,250,000根据股改承诺，到期可流通。 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条 持有的有限 可上市 新增可上市 序 件股东名 售条件股份 交易股份数 限售条件 号 交易时间 称 数量 量 自获得上市流通权之日起 60 个月内，在任何价位均不上 市交易；自获得上市流通权 之日起，若公司股票在连续 5 杭州临安 个交易日内收盘价未能达到 申光贸易 或超过 22 元/股，即使在前 1 21,186,750 2011 年 8 月 13 日 21,186,750 有责任限 述承诺期满后的 12 个月内也 公司 不上市交易。期间若公司发 生派息、送配股、资本公积 金转增股本等除权除息事项 的，应对前述承诺的公司股 价作除权除息处理。 ①自获得上市流通权之日 2006 年 8 月 13 日 3,412,500 起，在 12 个月内不上市交易 或者转让；②在前项承诺期 期满后，通过深交所持牌交 易出售股票，出售数量占公 2007 年 8 月 13 日 3,412,500 司股份总数的比例在 12 个月 2 林关羽 9,993,750 内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。③因为林关羽为公 司副董事长兼总经理，所以 2008 年 8 月 13 日 3,168,750 其所持有的公司股份依据国 家相关法律法规及规范性文 件进行锁定。 ①自获得上市流通权之日 起，在 12 个月内不上市交易 2006 年 8 月 13 日 3,412,500 或者转让；②在前项承诺期 期满后，通过深交所持牌交 易出售股票，出售数量占公 3 吴彩莲 4,797,000 司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。③因为吴彩莲为公 2007 年 8 月 13 日 1,384,500 司监事，所以其所持有的公 司股份依据国家相关法律法 规及规范性文件进行锁定。 临安博联 自获得上市流通权之日起， 4 生物技术 1,998,750 2006 年 8 月 13 日 1,998,750 在12个月内不上市交易或者 有限公司 转让。 5 殷杭华 1,199,250 2006 年 8 月 13 日 1,199,250 自获得上市流通权之日起， 个 市交 8 鑫富药业 2005 年年度报告 在12个月内不上市交易或者 转让；因为殷杭华为公司常 务副总经理兼董事，所以其 所持有的公司股份依据国家 相关法律法规及规范性文件 进行锁定。 自获得上市流通权之日起， 在12个月内不上市交易或者 转让；因为陈光良为公司董 6 陈光良 399,750 2006 年 8 月 13 日 399,750 事，所以其所持有的公司股 份依据国家相关法律法规及 规范性文件进行锁定。 自获得上市流通权之日起， 7 汪 军 399,750 2006 年 8 月 13 日 399,750 在12个月内不上市交易或者 转让 依据国家相关法律法规及规 8 许学才 3,770 高管离任六个月后 3,770 范性文件进行锁定 依据国家相关法律法规及规 9 周少华 942 高管离任六个月后 942 范性文件进行锁定 （二）股票发行与上市情况： 1、经中国证监会证监发行字[2004]103 号文核准，公司于 2004 年 6 月 28 日 采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A 股）1,500 万股。 公司 1,500 万股流通股于 2004 年 7 月 13 日在深交所挂牌上市，公司股份总数为 5,250 万股。 2、2005 年 3 月 3 日，公司召开 2004 年年度股东大会，审议通过了《公司 2004 年年度利润分配方案》，以 2004 年末公司总股本 52,500,000 股为基数，以资本公 积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，2005 年 4 月 6 日实施完毕。转 增后公司总股本由 52,500,000 股增加到 68,250,000 股。 3、2005 年 8 月 5 日公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过公司股权分置 改革方案。公司全体流通股股东每持有 1 股流通股将获得非流通股股东支付的 0.45 股对价股份，非流通股股东总计支付对价 877.50 万股。2005 年 8 月 12 股权 分置改革实施完毕后，原非流通股股东持有 4,875 万股非流通股变成持有 3,997.50 万股有限售条件股份, 持股比例由 71.43%下降到 58.57%。原流通股股 东持股总数由 1,950 万股增加至 2,827.50 万股，持股比例由 28.57%上升到 41.43%，股权分置改革后公司总股本保持不变。 (三) 股东情况介绍： 9 鑫富药业 2005 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（个） 9,409 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 件股份数量 的股份数量 杭州临安申光 贸易有限责任 境内法人股 31.04 21,186,750 21,186,750 3,888,400 公司 林关羽 自然人股 14.64 9,993,750 9,993,750 0 吴彩莲 自然人股 7.03 4,797,000 4,797,000 0 临安博联生物 境内法人股 2.93 1,998,750 1,998,750 0 技术有限公司 殷杭华 自然人股 1.76 1,199,250 1,199,250 0 陈光良 自然人股 0.59 399,750 399,750 汪 军 自然人股 0.59 399,750 399,750 0 全国社保基金 流通 A 股 0.47 320,000 0 未知 六零三组合 陈燕匡 流通 A 股 0.34 230,000 0 未知 张一志 流通 A 股 0.27 182,831 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金六零三组合 320,000 人民币普通股 陈燕匡 230,000 人民币普通股 张一志 182,831 人民币普通股 阳泉市泉信实业公司 152,000 人民币普通股 李 萍 145,000 人民币普通股 苏翠珍 145,000 人民币普通股 王 敏 132,700 人民币普通股 翁培玉 130,000 人民币普通股 张春新 129,196 人民币普通股 朱丹煜 127,662 人民币普通股 1）在公司前十名股东中，七名为有限售条件股股东，其中：杭 州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司的控股 股东均为过鑫富先生，吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生 是吴彩莲女士妹妹的配偶，上述股东存在一致行动的可能；未知其他 上述股东关联关系或一致 三名无限售条件股股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司 行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2）公司未知前十名无限售条件股股东之间是否存在关联关系， 是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 10 鑫富药业 2005 年年度报告 2、公司控股股东及实际控制人情况： （1）公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司，基本情况：成立时间： 2002 年 3 月 6 日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500 万元；注册地址：浙 江省临安市太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五 金、日用百货销售。 （2）公司实际控制人：过鑫富先生，中国籍，不拥有其他国家或地区居住权。 2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长。 （3）公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 11 鑫富药业 2005 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、公司董事、监事和高级管理人员情况： 1、基本情况： 期末持股 年 性 期初持股数 姓名 职务 任期起止日期 数 变动数 变动原因 （股） 龄 别 （股） 过鑫富 43 男 董事长 2003.10-2006.10 0 0 － － 资本公积转 副董事长、 林关羽 43 男 2003.10-2006.10 9,375,000 9,993,750 增,股改支付 总经理 对价 资本公积转 董事、常务 殷杭华 40 男 2003.10-2006.10 1,125,000 1,199,250 337,500 增,股改支付 副总经理 对价 资本公积转 陈光良 40 男 董事 2003.10-2006.10 375,000 399,750 112,500 增,股改支付 对价 叶子骐 38 男 董事 2003.10-2006.10 0 0 － － 汪 钊 45 男 董事 2003.10-2006.10 0 0 － － 高益民 43 男 独立董事 2003.10-2006.10 0 0 － － 田信桥 42 男 独立董事 2003.10-2006.10 0 0 － － 朱永法 40 男 独立董事 2003.10-2006.10 0 0 － － 黄卫钧 42 男 监事 2003.10-2006.10 0 0 － － 陶玉泉 33 男 监事 2003.10-2006.10 0 0 － － 王观娟 58 女 监事 2003.10-2006.10 0 0 － － 资本公积转 吴彩莲 42 女 监事 2003.10-2006.10 4,500,000 4,797,000 1,350,000 增,股改支付 对价 二级市场购入 许学才 51 男 监事 2003.10-2006.10 0 3,770 3,770 资本公积转增 股改收到对价 财务负责 寿晓梅 53 女 2003.10-2006.10 0 0 － － 人 董事会秘 阳志勇 36 男 2005.8-2006.10 0 0 － － 书 总经理助 姜 凯 46 男 2005.3-2006.10 0 0 － － 理 周少华 42 男 副总经理 2005.3-2006.10 0 942 942 见说明 周群林 39 女 副总经理 2004.12-2006.10 0 0 － － 徐加广 38 男 副总经理 2005.3-2006.10 0 0 － － 白彦兵 40 男 总工程师 2005.3-2006.10 0 0 － － 说明：周少华先生在担任公司副总经理前持有公司股份 500 股，担任职务后即实施了锁 12 鑫富药业 2005 年年度报告 定。在报告期内，因公司实施资本公积金转增股本 150 股，股改收到对价 292 股。 2、公司的董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况： 过鑫富先生 43 岁，研究生结业，工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州 鑫富药业股份有限公司董事长，公司实际控制人。 林关羽先生 43 岁，研究生结业，助理工程师。2000 年 11 月至今担任浙江 杭州鑫富药业股份有限公司副董事长；2005 年 3 月至今担任公司总经理。无在其 他单位任职或兼职情况。 殷杭华先生 40 岁，大专学历，工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫 富药业股份有限公司董事；2000 年 11 月至 2005 年 3 月担任浙江杭州鑫富药业股 份有限公司总经理；2005 年 3 月至今担任公司常务副总经理。无在其他单位任职 或兼职情况。 陈光良先生 40 岁，大专学历，工程师。2000 年 11 月至今担任浙江杭州鑫 富药业股份有限公司董事；2000 年 11 月至 2005 年 3 月担任杭州鑫富药业股份有 限公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 叶子骐先生 38 岁，本科学历。1999 年 4 月加入本公司。2000 年 11 月至今 担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事兼外贸部经理。无在其他单位任职或兼 职情况。 汪钊先生 45 岁，本科学历，教授。2000 年至今在浙江工业大学任教、本公 司董事。 高益民先生 43 岁，注册会计师，注册资产评估师，高级会计师。2000 年 1 月至今担任临安钱王会计师事务所主任会计师、临安钱王资产评估有限公司经理、 临安钱王税务师事务所董事。本公司独立董事。 田信桥先生 42 岁，副教授，法学硕士。现任浙江林学院人文学院副院长、 浙江林学院人文学院法律系主任、环境法学研究所所长。本公司独立董事。 朱永法先生 40 岁，教授。现任浙江林学院企业管理重点学科负责人、浙 13 鑫富药业 2005 年年度报告 江林学院恒星管理研究所所长、浙江省企业管理研究会常务理事、中国管理科学 研究院特约研究员、本公司独立董事。 黄卫钧先生 42 岁，高中学历，助理经济师。1996 年 3 月加入本公司，曾任 企管部经理。现任本公司监事会主席（职工代表）和湖州狮王总经理。无在其他 单位任职或兼职情况。 陶玉泉先生 33 岁，大专学历，助理工程师。1995 年 8 月加入本公司。现任 本公司监事（职工代表）。无在其他单位任职或兼职情况。 王观娟女士 58 岁，大专学历，会计师。曾就职于临安於潜区中心小学、福 建连城百货公司，临安电缆总厂财务科，已退休。现任本公司监事。无在其他单 位任职或兼职情况。 吴彩莲女士 42 岁。曾就职于临安横畈化工厂、杭州临安电缆工业公司、浙 江临安申光电缆化学总厂。现任本公司监事。无在其他单位任职或兼职情况。 许学才先生 51 岁，大专学历，经济师。曾任中国农业银行临安支行营业部 主任。曾任杭州海通纺织科技有限公司总经理、浙江天信丝绸有限公司副总经理。 2003 年 2 月加入本公司，任本公司投资发展部经理，监事。无在其他单位任职或 兼职情况。 寿晓梅女士 53 岁，大专学历，会计师。1998 年 2 月至 2004 年 9 月担任公 司财务负责人；2004 年 9 月至 2005 年 3 月担任公司审计总监；2005 年 3 月至今 担任公司副总经理兼财务负责人。无在其他单位任职或兼职情况。 阳志勇先生 36 岁，硕士，2000 年 7 月至 2001 年 7 月就职于光大银行上海 分行，2001 年 7 月至 2005 年 2 月担任西北证券投资银行部项目经理。2005 年 8 月至今任公司董事会秘书。无在其他单位任职或兼职情况。 白彦兵先生 40 岁，硕士，高级工程师。1994 年 7 月至 2002 年 8 月曾任吉 林化学工业公司研究院化学工程研究所副所长、所长兼党支部书记、院科研处处 长兼科协秘书长等职。2002 年 9 月至今任本公司总工程师兼技术部主任。无在其 他单位任职或兼职情况。 周群林女士 39 岁，大专，工程师。1996 年 5 月至 2004 年 12 月曾任杭州天 目山药业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书等职务；2004 年 12 月加入本 14 鑫富药业 2005 年年度报告 公司，担任副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 徐加广先生 38 岁，本科、研究生结业、工程师、药师， 2000 年 12 月至 2004 年 3 月先后被聘为天子福国际药业（江苏）有限公司总监、总工程师、副总 经理，2004 年 3 月至 2005 年 2 月在杭州鑫富药业有限公司任总经理，2005 年 3 月至今任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职情况。 周少华先生 42 岁，大专，会计师。2001 年 8 月至 2005 年 2 月在杭州鑫富 药业有限公司工作，任该公司董事长，2005 年 3 月至今任本公司副总经理。无在 其他单位任职或兼职情况。 姜凯先生 46 岁，硕士。2001 年 5 月至 2003 年 7 月在江苏清华紫光英力中 丹技术中心有限公司任董事、总经理兼财务负责人，2003 年 7 月至 2005 年 2 月， 在北京清华紫光英力化工技术有限公司任副总经理，2005 年 3 月加入本公司，任 总经理助理。无在其他单位任职或兼职情况。 4、年度报酬情况： 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事 会决定，其报酬确定的主要依据是公司的公司经营管理目标完成情况。在公司领 取报酬的董事、监事、高级管理人员总共 19 人年度报酬总额 141.37 万元（含税）： 姓名 股份公司任职 年度报酬总额（万元） 过鑫富 董事长 17.60 林关羽 副董事长、总经理 14.82 殷杭华 董事、常务总经理 12.12 陈光良 董事 7.79 叶子骐 董事 24.00 汪 钊 董事 0 阳志勇 董事会秘书 6.67 黄卫钧 监事会主席 4.91 陶玉泉 监事 4.40 王观娟 监事 0.60 吴彩莲 监事 0 许学才 监事 3.42 徐加广 副总经理 6.67 周群林 副总经理 8.22 15 鑫富药业 2005 年年度报告 周少华 副总经理 6.87 寿晓梅 副总经理兼财务负责人 7.82 姜凯 总经理助理 6.67 白彦兵 总工程师 8.79 合 计 141.37 董事汪钊和监事吴彩莲不在公司领取报酬，也不在本公司股东单位或其他关 联单位领取报酬、津贴。公司支付独立董事津贴每人每年 3 万元（含税）。 5、公司董事、监事和高级管理人员变动情况： 2005 年 3 月 2 日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于任免公司总经 理的议案》和《关于公司高级管理人员任免的报告》。公司在制定向医药领域拓展 的战略决策后，为适应公司发展需要，董事会对公司高管人员进行了调整，具体 调整情况如下：免去殷杭华先生总经理职务、免去汪军先生、陈光良先生公司副 总经理职务、免去寿晓梅女士审计总监、高晓军先生公司财务负责人的职务；同 时聘任副董事长林关羽先生为公司总经理、聘任殷杭华先生为公司常务副总经理， 聘任徐加广先生、周少华先生、谢生根先生为公司副总经理，聘任寿晓梅女士为 公司副总经理兼财务负责人、聘任姜凯先生为公司总经理助理兼营销中心经理。 2005 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议上审议通过《关于公司部分 高级管理人员任免的议案》，因工作需要经董事长过鑫富先生提议免去袁峰先生公 司董事会秘书职务，同时聘请阳志勇先生为公司董事会秘书；由于公司停止筹建 鑫富医院，免去谢生根先生公司副总经理职务。 (二) 公司员工情况： 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司共有在职员工 829 名。按专业构成划分，生 产人员 421 名，占员工总数的 50.78%；销售人员 95 名，占员工总数的 11.46%； 技术人员 145 名；占员工总数的 17.49%；财务人员 10 名，占员工总数的 1.21%； 行政人员 158 名，占员工总数的 19.06%。按教育程度划分，其中硕士以上学历 9 人，占员工总数的 1.09％；大学学历 132 人，占员工总数的 15.92％；大中专学 历 264 人，占员工总数的 31.84％；高中技校及以下学历 424 人，占员工总数的 51.15％。公司无需承担离退休职工的费用。 16 鑫富药业 2005 年年度报告 五、公司治理结构 (一) 公司治理结构的状况： 报告期内，公司不断健全法人治理结构，完善各项内部控制制度。根据深交 所 2004 年修订的上市规则，公司修订了《公司章程》 、《公司治理纲要》、《股东大 会议事规则》，制定了《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》及董事会各专业 委员会的议事规则。同时全面地修订和完善了各项内部控制制度，并加以贯彻执 行。公司治理具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，规范 股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东 能充分行使其权利； 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使其 权利，并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有 独立的经营能力和完备的产、供、销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作； 3、关于董事和董事会：董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召开 会议，依法行使职权，公司各位董事能够诚信、勤勉、尽责地履行权利、承担义 务和责任； 4、关于监事和监事会：公司监事诚信、勤勉、尽责履行职责，对公司财务以 及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督； 5、关于公司与投资者：公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施 投资者关系的日常管理工作，认真对待投资者的来电咨询和调查研究； 6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书负责信息披露工作，严格按照有 关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等 的机会获得信息； 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极 与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利 益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 17 鑫富药业 2005 年年度报告 公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 符合。 (二) 独立董事履行职责情况： 公司现有独立董事三人，报告期内公司的独立董事能按照有关法律、法规及 《公司章程》的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席 2005 年度八次董事 会，报告期内无缺席情况发生。对涉及需独立董事发表意见的事项认真对待，及 时主动了解信息。独立董事出席董事会的情况 ： 独立董事姓 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 名 事会次数 （次） （次） 高益民 8 7 1 0 田信桥 8 7 1 0 朱永法 8 7 1 0 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异 议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、公司与控股股东在资产方面分开的情况 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所、拥有经营所需的技术、专利和商 标，资产完整。 2、公司与控股股东在人员方面分开的情况 公司拥有独立于控股股东或其他关联方的员工，并在社会保障、工薪报酬等 方面分账独立管理。 3、公司与控股股东在财务方面分开的情况 公司设立独立的财务部和审计部，配备了专门的财务人员和审计人员，建立 了独立的会计核算体系，并根据国家有关法律法规制定了财务管理制度和内部审 计制度。公司在银行开设了独立的账户，不存在与控股股东共用账户的情况。公 司依法独立进行纳税申报及履行纳税义务。公司的控股股东及其关联公司未以任 18 鑫富药业 2005 年年度报告 何形式占用公司的货币资金或其他资产。 4、公司与控股股东在机构方面分开的情况 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营情况。公 司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经 营活动。 5、公司与控股股东在业务方面分开的情况 公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争情况。公司有独立的生产、供 应、销售系统，不存在依赖大股东的情况。 (四) 公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施 情况： 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由基本年薪和奖励年薪构成。根据岗 位责任制和工作实绩情况，每年度期末由公司薪酬考核委员会对总经理及其他高 级管理人员进行年度考核，结合考核结果，确定总经理的奖励年薪；常务副总经 理、副总经理、财务负责人及总经理助理奖励年薪由总经理确认；董事会秘书奖 励年薪由董事长确认。 （五）公司的内部审计工作情况 公司审计部在审计委员会的领导下独立开展内部审计工作。报告期内，制订 了《财务内部控制制度》，且经公司二届九次董事会批准实施。审计部严格按照公 司《财务内部控制制度》的要求，对公司各部门财务收支和其他经济活动进行检 查，审查会计资料和其他资料正确性和真实性,及其所反映的财务收支和其他经济 活动合法性、合规性、合理性和有效性,检查各部门是否履行其经济责任,有无违 法违纪、损失浪费等行为,督促被审单位纠错防弊,遵守财经纪律。报告期内，审 计部重点对公司投资项目进行了审计。 六、股东大会简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和三次临时股东大会，其有关情况 如下： 19 鑫富药业 2005 年年度报告 1、公司于 2005 年 3 月 3 日召开了 2004 年度股东大会，大会决议公告分别刊 登于 2005 年 3 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 2、公司于 2005 年 1 月 27 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，大会决议 公告分别刊登于 2005 年 1 月 28 日的《中国证券报》 、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 3、公司于 2005 年 6 月 24 日召开 2005 年度第二次临时股东大会，大会决议 公告分别刊登于 2005 年 6 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 4、公司于 2005 年 8 月 5 日召开 2005 年度第三次临时股东大会，大会决议公 告分别刊登于 2005 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网。 七、董事会报告 （一）05 年公司经营情况的回顾 1、2005 年公司总体经营情况 2005 年公司实现主营业务收入 269,314,416.08 元，比上年同期增加 9.90%； 实 现 主 营 业 务 利 润 78,032,164.46 元 ， 同 比 下 降 1.79 % ； 实 现 净 利 润 20,480,973.41 元，同比下降 37.01%。 主营业务收入增长的主要原因是：报告期公司主导产品 D-泛酸钙、D-泛醇募 集资金项目实施完成和收购湖州狮精细化工有限责任公司（以下简称“湖州狮 王”），公司主导产品 D-泛酸钙、D-泛醇的产、销量都有了一定幅度的增长；公 司新增医药保健品类其它收入 472.64 万元。 主营业务利润下降的主要原因是：公司主导产品市场竞争激烈，产品价格水 平有所下降，2005 年 D-泛酸钙平均销售价格比 2004 年下降 3.50 %，D-泛醇平均 销售价格同比下降 5.56%；公司主导产品以石化产品为主要原材料，报告期单位 D-泛酸钙原材料生产成本和 2004 年相比上升 5.22%；公司收购湖州狮王后，对 D- 20 鑫富药业 2005 年年度报告 泛酸钙生产构架进行了调整，公司生化分公司原丙酸生产设施整合到湖州狮王， 湖州狮王改造完成后生产丙酸，并全部供应给生化分公司进行 D-泛酸钙的合成， 湖州狮王与 D-泛酸钙生产相关的厂房、设备折旧计入 D-泛酸钙的生产成本，公司 根据 D-泛酸钙产品市场的供求状况来确定产量，在 D-泛酸钙的产能未完全释放 前，D-泛酸钙生产的单位折旧成本比收购湖州狮王前的 D-泛酸钙单位折旧成本有 所增加。 净利润下降的主要原因：报告期内，公司向医药、保健品领域拓展，发生营 销费用 367.78 万元，研发费用 594.84 万元，2005 年公司医药保健品类产品实现 销售 425.76 万元，公司向医药领域拓展对报告期利润有较大影响；因银行借款增 加产生的利息费用支出增加和人民币升值产生的汇兑损益使 2005 年财务费用总 计比上年增加 571.21 万元；公司采用权益法核算被收购的杭州鑫富药业有限公 司、湖州狮王和淄博尤夫化学品有限公司，总计投资收益亏损金额为 177.82 万元， 公司上述收购产生的投资差额摊销 355.55 万元。 2005 年初，公司董事会制定了巩固泛酸主业主导地位，加快向医药领域拓展， 培育新的利润增长点的发展战略。报告期内，管理层有效的执行了董事会制定的 公司战略和竞争战略，并取得了阶段性战略调整成果。巩固泛酸主业主导地位方 面，报告期内公司提前完成了 D－泛酸钙、D－泛醇募集资金项目的建设；收购了 湖州狮王，通过整合湖州狮王和公司原有 D－泛酸钙生产的相关资产，提升了公 司 D－泛酸钙产品的产能，由此巩固了公司作为世界最大的 D－泛酸钙供应商地 位，增强了公司在 D－泛酸钙市场的主导能力。向药业领域拓展方面，公司以收 购的杭州鑫富药业有限公司为平台，加大了药品和保健品的研发、生产和营销的 投入力度。新药的研发取得了丰硕的成果，在研究和申报的新药、保健新品达 20 多个，公司第一个保健品类新产品“骨青春乐缘片”已于 2005 年 10 月 22 日成功 推向市场，按计划，公司其它保健品和药品在成熟后也将陆续推向市场。由于公 司主导产品市场竞争加剧、原材料成本上升、人民币升值等公司外部经营环境的 变化，公司未能实现报告期初制定的经营计划指标。 优势：公司收购湖州狮王并技改完成后，公司主导产品供给能力增强，通过 公司对 D－泛酸钙产品国内外市场的整合，维护和稳定了 D－泛酸钙产品的国内、 外市场秩序，公司将根据市场供求情况和公司在 D-泛酸钙产品市场的影响力，制 21 鑫富药业 2005 年年度报告 定最优的产量和价格策略；和其它主要竞争对手比较，公司 D-泛酸钙产品在生产 规模和技术方面优势明显，预期公司 D－泛酸钙、D－泛醇产品市场占有率将稳步 上升，为公司带来持续稳定的利润。公司新产品“骨青春乐缘片”上市后市场反 响良好，2005 年已实现销售 425.76 万元， 2006 年公司计划将该产品逐步推向全 国市场，尽快培养成为公司新的利润增长点，增强公司综合抗风险能力，也将提 高公司泛酸系列产品在市场上竞争的灵活性。 困难：公司主导产品以石化产品为主要原材料，由于石油价格维持在高位徘 徊，并有持续上涨的趋势，导致公司主导产品成本居高不下；公司主导产品 D－ 泛酸钙、D－泛醇 70%以上出口，人民币升值将对上述产品的国际竞争能力产生负 面影响；公司大量医药、保健品类新产品的研发和市场推广存在前期投入大、回 收期长的特点，短期内公司向药业、保健品领域拓展需要大量的资金支持，公司 计划通过债负融资来补充资金缺口，公司资产负债率上升将会增加公司的融资成 本。 2、2005 年公司主营业务及经营状况 （1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分行业的构成情况： (单位：元) 主营业 主营业 主营业 分行 毛利率 务收入 务成本 务利润 业或 毛利 比上年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 比上年 比上年 比上年 分产 率(%) 增减 增减 增减 增减 品 （％） （％） （％） （％） 生化 264,588,054.28 187,172,732.45 77,415,321.83 29.26 7.97 13.98 -3.52 -3.79 产品 保健 4,257,555.74 1,225,449.97 3,032,105.77 71.22 -- -- -- -- 品 其它 468,806.06 327,033.16 141,772.90 30.24 -- -- -- -- 其中 关联 -- -- -- -- -- -- -- -- 交易 （2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润分地区的构成情况： (单位：元) 主营业务收入比上年 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 增减（％） 国内销售 78,932,859.88 47,758,018.17 31,174,841.71 35.82 国外销售 190,381,556.20 140,967,197.41 49,414,358.79 1.84 22 鑫富药业 2005 年年度报告 （3）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品情况：(单位：元) 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率（%） 生化产品 264,588,054.28 187,172,732.45 29.26 （4）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计（元） 57,378,345.53 占采购总额比重 34.26% 前五名客户销售金额合计（元） 74,773,541.25 占销售总额比重 27.76% 3、公司资产及主要财务数据 （1）公司主要资产构成： (单位：元) 2005 年 2004 年 同比增减 项目 金额（元） 占总资产比重（%） 金额（元） 占总资产比重（%） （%） 总资产 516,944,748.33 100.00 358,700,400.50 100.00 44.12 应收款项 59,427,271.00 11.50 47,570,382.14 13.26 24.92 存货 58,423,502.14 11.30 35,624,973.60 9.93 64.00 长期股权投资 64,839,859.30 12.54 0 0 固定资产 249,565,481.53 48.28 165,763,314.71 46.21 50.56 在建工程 26,695,544.21 5.16 42,696,086.33 11.90 -37.48 短期借款 143,000,000.00 27.66 23,000,000.00 6.41 521.74 长期借款 0 0.00 2,245,000.00 0.63 -100.00 1) 公司总资产比上年同期增长 44.12%,主要因为公司比上年增加了 12,000 万元流动资金贷款，使公司资产总额大幅增加。 2）公司应收款项增加主要系泛酸钙和泛醇销售规模扩大产生的应收帐款相应 增加；公司新增加医药、保健品应收帐款。 3) 存货比去年同期增长 64.00%，主要是公司 2004 年存货只包括生化部分 和安庆分公司的存货，由于主导产品泛酸钙和泛醇生产规模扩大，2005 年该部分 存货同比 2004 年相应增加 35.72%；公司新增保健品存货 392.10 万元和控股子公 司湖州狮王的存货 550.70 万元。 4) 公司固定资产比去年同期增长 50.56%，主要是由于公司收购了杭州亚华 企业青山湖培训中心、杭州鑫富药业有限公司、湖州狮王和淄博尤夫精细化学品 23 鑫富药业 2005 年年度报告 有限公司，新增收购的固定资产；公司募集资金投资项目“扩产 2400 吨/年 D-泛 酸钙生产线技改项目”和“新建年产 1000 吨 D-泛醇工程生产线项目”于 05 年 4 月 30 日建成，项目在建工程资产转为固定资产。 5) 公司在建工程减少是因为集资金投资项目“扩产 2400 吨/年 D-泛酸钙生 产线技改项目”和“新建年产 1000 吨 D-泛醇工程生产线项目”于 05 年 4 月 30 日建成，在建工程资产转为固定资产所致。 6) 公司年末流动资金贷款比期初增加 12,000 万元的原因：①公司利用自有 资金收杭州亚华企业青山湖培训中心、杭州鑫富药业有限公司、湖州狮王和淄博 尤夫精细化学品有限公司后，产生流动资金缺口通过银行贷款解决。②公司 2004 年末利用 3,510.36 万元募集资金暂作运营资金周转，截至 2005 年 5 月 27 日，全 部归还且转入公司募集资金专用账户，为此公司相应增加了银行借款以补充流动 资金。③公司生产规模扩大后应收帐款和存货规模增加占用的流动资金也通过银 行借款来补充。 （2）公司主要财务数据: (单位：元) 2005 年 2004 年 同比增减（%） 营业费用 13,219,009.02 9,576,676.47 38.03% 管理费用 27,415,749.87 29,620,099.65 -7.44% 财务费用 7,260,313.08 1,548,179.40 368.96% 所得税 5,139,845.67 7,002,673.57 -26.60% 报告期内营业费用上升主要是因为公司新增保健品、医药产品的营销费用等 支出 367.78 万。 管理费用比去年同期减少 7.44%，主要因为公司 2004 年在发行上市过程中相 关管理费用共计 763 万元， 扣除该项费用，2005 年管理费用比 2004 年增加 24.67%, 增加的主要原因是公司资产业务规模扩大后，管理人员数量增加、公司新增综合 办公楼引起的办公费用增加；公司保健品、医药产品研发费用增加等因素影响。 财务费用增加主要因银行借款增加产生的利息费用增加和人民币升值产生的 汇兑损失。 公司 2005 年和 2004 年同样享受所得税减免 50%的政策，2005 年所得税减少 24 鑫富药业 2005 年年度报告 是因为利润总额下降所致。 4、报告期公司现金流量情况（元） 项 目 2005 年 2004 年 同比增减（%） 一：经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95 33,587,177.47 -28.18 经营活动现金流入量 317,082,600.28 272,578,633.16 16.33 经营活动现金流出量 292,959,008.33 238,991,455.69 22.58 二：投资活动产生的现金流量净额 -132,754,926.98 -85,031,649.88 56.12 投资活动现金流入量 18,470,573.60 2,608,145.06 608.19 投资活动现金流出量 151,225,500.58 87,639,794.94 72.55 三：筹资活动产生的现金流量净额 71,018,275.70 126,915,111.84 -44.04 筹资活动现金流入量 185,670,000.00 236,501,023.58 -21.49 筹资活动现金流出量 114,651,724.30 109,585,911.74 4.62 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期下降 28.18%,主要因为 报告期公司净利润下降；公司保健品生产销售产生的应收账款和存货占用营运资 金 804.69 万元使得总的公司存货和应收帐款水平增加。 （2）投资活动现金流出比去年同期增加 72.55%主要原因是：公司收购了杭 州亚华企业青山湖培训中心、杭州鑫富药业有限公司、湖州狮王和淄博尤夫精细 化学品有限公司、以及募集资金投资项目建设。投资活动现金流入增加是因为 1,750 万定期存款附加利息到期收回。 （3）2004 年公司发行 1,500 万股 A 股共募集资金净额 17,714.46 万元，其 它筹资活动现金流入和流出主要是因为公司新增银行贷款和归还银行贷款所致。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 湖州狮王成立于 1996 年，注册资本 500 万元，主要产品为“三夫”牌 D-泛 酸钙。湖州狮王原系由湖州市新溪工业总公司和湖州食品化工联合公司投资设立 的有限责任企业，公司收购湖州狮王前，由浙江尤夫工业纤维有限公司和茅惠忠 分别持有湖州狮王 90%和 10%的股权。截止到 2005 年 3 月 31 日，经审计，总资产 10,483.55 万元，所有者权益 2,869.68 万元。2005 年 6 月 30 日，公司收购湖州 狮王完成后，将湖州狮王 3%的股权作价 2,920,000.00 元转让给林关羽先生，公 25 鑫富药业 2005 年年度报告 司持有湖州狮王 97%的股权。公司自 2005 年 7 月起，将湖州狮王纳入合并报表范 围。通过对湖州狮王的技术改造，湖州狮王已成为公司 D-泛酸钙产品中间体丙酸 的生产基地，3500 吨每年的丙酸生产线于 9 月 11 日正式竣工投产运行，2005 年 下半年湖州狮王实现净利润 880,479.10 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司生化产品所属行业发展趋势： D-泛酸钙、D-泛醇属于精细化工领域，D- 泛酸钙主要用于饲料、食品和医药工业，其消费需求与地区经济发展水平正相关， 欧美各国一直是其主要消费市场。近几年亚洲尤其是国内经济增长较快，成为泛 酸钙消费市场的一大亮点，在未来几年世界泛酸钙的消费总量将保持持续稳定增 长。D-泛醇主要用于日化、医药工业。目前我国化妆品工业的发展速度远高于 GDP 的增长率，已 10 多年保持了年均 15%的增长速度，今后几年将以年均 13%左右的 速度发展。泛醇作为高档的护扶、护发品添加剂，随着化妆品行业的发展和档次 的提高，其消费量将持续增长。国外泛醇广泛用于医药工业，国内泛醇应用于医 药制剂非常少，随着原料药的发展，泛醇应用于医药领域将会被不断被开发。 公司生化产品面临的市场竞争格局：2001 年以来，国内企业通过提升 D-泛酸 钙生产技术和工艺水平，使生产成本大幅度降低，和国外主要生产厂家相比有明 显的成本优势，国内产能和产量因此迅猛增加，2004 年公司已成为全球最大的 D- 泛酸钙产品供应商。然而，国内以本公司和湖州狮王为主的 D-泛酸钙生产厂家竞 争日趋激烈，导致了产品价格持续下滑。为维护和稳定 D-泛酸钙产品的国内外市 场秩序，公司收购了湖州狮王，巩固了在 D-泛酸钙市场上的主导地位，产品价格 也因此得到了稳定的回升。公司是国内唯一的 D-泛醇生产企业，和国外企业相比 亦有显著的成本优势。从 2004 年开始规模生产后，通过不断的技改和工艺优化， 提升了产品质量，进一步降低了生产成本，增强了产品的竞争能力，2004 年已是 全球行业排名第四。由于 D-泛醇市场空间较小，公司产能的迅速扩张必将引起市 场的大幅波动，因此公司将根据市场情况，积极研究发展其应用于医药领域的衍 生系列产品，以综合效益最大化为原则稳步发展。 公司医药产品行业发展趋势：近年来，医药行业增长有所放缓，受宏观调控 政策和原材料、能源价格上涨等因素的影响，医药行业整体效益有所下降，尤其 26 鑫富药业 2005 年年度报告 是原料药企业受成本因素影响较大，效益下降明显。从长远来看，随着我国国民 经济的快速、稳定发展，居民生活水平不断提高，及对健康的重视程度不断增强， 预计我国医药保健品市场仍将延续稳定、快速的发展态势。2006 年医药保健品相 关的国家研发审批政策、医保政策、药价政策等都将有重大调整，对药品市场和 企业经营影响重大。保健食品是高风险高投入的行业，近年来消费与市场逐步走 向理性化、规范化，自 2000 年发展到顶峰后，一直处于回落的过程中。 对公司以具有自主知识产权为主的主导药品中药及保健食品和具有竞争优势 的泛酸系列而言，受政策直接影响较小。发展前景广阔，随着国家中药现代化建 设的相关政策措施的逐步到位和医药科技的发展，中药行业正成为具有比较优势 的产业。公司泛酸系列产品是建立在本公司---核心产品“泛酸钙”竞争优势的基 础上，在国内具有独特的产品竞争优势。保健品市场空间大，生产厂家多，属于 充分竞争的行业。公司的“骨青春”和“清清尤清”等保健食品，由于有功效体 验确切及产品功能领域适用人群非常广泛的特色，具有着非常广阔的市场空间及 确切的市场前景，公司正依靠已有的公司品牌，高标准的质量保证、营销、管理 和服务保证，高起点进入该领域。 2、公司发展机遇和挑战 2006 年，公司将继续加快实施向医药、保健品领域拓展的战略决策。随着中 国人口老龄化和人民生活水平的不断提高，以及人民对健康越来越重视，国内对 医药的需求将呈持续高速增长的态势。保健品市场已经过长达 5 年的回落过程， 目前国家还在继续加大对保健品市场的整治力度，不规范的现象将得到治理，伪 劣的保健品产品将被清除出市场，整个市场格局将会被打破，未来的一至二年， 保健品市场预期会进入新一轮发展的低谷期，同时也可以预期一个规范、健康的 保健品行业即将到来。公司在低谷的时候进入保健品行业，如何平稳、安全的度 过保健品行业低谷期，在保健品行业低谷期中实现突围，并成为未来规范、健康 的保健品市场的先行者，是公司面临的巨大挑战，也是公司面临的重大发展机遇。 面对激烈的市场竞争，公司竭诚致力于“健康人生，幸福天下”的鑫富事业， 突出品牌、营销主题，致力于中药现代化、国际化的探索与研究，致力于以创新 推动企业超常规发展的企业理念。公司将利用浙江经济大省、医药大省、医药港 27 鑫富药业 2005 年年度报告 建设和多种中药材种植地等优势和便利条件，充分利用资金、市场、信息、技术、 原材料供给等方面的优势，加快发展壮大中药及中药保健品产业。公司将继续技 术研究开发体系的投资力度，充分利用现有的多层次的研发平台，加强与外围研 发机构的合作，研制和开发具有自主知识产权的新产品，逐步形成“研发一批、 生产一批、储备一批”的格局。目前，公司正着力加强品牌建设，加快市场的扩 张，推进新产品的开发，包括中成药、中药保健食品、泛酸系列产品的研发，以 创新为主导，努力将公司打造成为一个具有真正实力的综合药业集团。 2006 年，公司按计划将增加医药产品生产基础设施的建设，扩大生产能力； 增加建设全国重点城市的销售网络的投入力度；对研发成功的获得生产许可证的 医药、保健品进行规模化生产并快速推向市场。公司保健食品骨青春产品在 2005 年成功上市后，2006 年公司将按计划逐步推向全国市场。另一个新保健品清清尤 清已获得 SFDA 批准文号，2006 年上半年也将推向市场。公司今年还将陆续取得 具有独特优势的 2-3 个原料药、3-4 个药品的生产批件，这将为公司未来的发展奠 定良好基础。 公司 2006 年经营目标：实现主营业务收入 40,478 万元；三项期间费用合计 10,520.00 万元。 为确保 2006 年度生产经营目标的完成，公司将采取以下几个方面措施：1、 以市场为中心，切实抓好市场营销工作，在保健食品、医药制剂产品市场的拓展 方面加强营销管理，增强品牌意识，以创新的观念、思想、手段迎接市场挑战。2、 加大科研投入，提高公司自主创新能力，全力推进在研医药品种的研发进度，尽 快取得各项研发成果；泛酸产品方面，抓紧实施提高产品质量、降低生产成本的 关键技术改进工作。3、进一步强化和改善内部管理，提高管理效率、降低管理成 本。 3、未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 为维持公司当前业务并完成在建投资项目，以及根据 2006 年的投资发展计 划，初步测算资金缺口为 5,000 万元；资金使用主要是补充骨青春生产规模扩大 需要的流动资金及新产品清清尤清生产销售需要的流动资金；公司计划通过银行 贷款解决所需的资金需求。 28 鑫富药业 2005 年年度报告 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）业务经营风险 公司向医药保健品领域拓展，医药、保健品的生产、销售模式完全不同于公 司原生化类主导产品，且存在前期投入大，投资收益不确定的特点。这对公司的 管理经营能力提出了更高的要求，能否及时完善公司的组织模式和管理体系对于 保证公司安全有效的运营至关重要。对策：公司将及时调整内部管理体系，使公 司在物流、信息流、资金流上保持畅通，努力降低管理成本；引进高端专业人才， 加强专业化管理，提高业务经营管理水平。 （2）财务风险 短期偿债风险：截止 2005 年 12 月 31 日，公司的流动负债总额为 19,601.62 万元，流动比率为 0.952，速动比率 0.555，2006 年公司计划增加 5,000 万元银 行贷款以补充流动资金需求，届时公司将面临一定的短期偿债风险。对策：公司 加强流动资金计划管理和提高资金的使用效率。 汇率风险：2005 年度公司出口产品销售额占销售总额的 70.69％，出口产品 以外币定价，2005 年 7 月以来，人民币一直处于升值的趋势之中，人民币升值将 削弱公司产品在国际市场上的价格竞争力，公司外汇应收帐款也将承受汇兑损失。 对策：公司采取加强外币应收帐款的管理，尽可能缩短应收帐款的周转期；加强 对人民币汇率波动的跟踪研究，必要时采取外汇套期保值等手段，控制汇率大幅 波动的风险。 （3）税收政策风险 公司被浙江省民政厅核定为福利企业，根据国家有关税收政策，享受一定的 所得税减免。国家税收政策规定，安置“四残”人员在 35％以上的，免征企业所 得税，安置超过 10%未达到 35%的，减半征收企业所得税。根据公司发展规划， 公司已经并将继续引进大量管理、研发和营销人才，2006 年可能达不到福利企业 的标准，届时公司将不能再享受税收优惠政策。对策：通过加强生产和营运管理， 提高劳动生产率和公司运行效率，有效降低生产成本和管理费用；争取国产设备 投资抵免所得税等新的税收优惠政策。 （4）人力资源风险 29 鑫富药业 2005 年年度报告 随着经营规模的不断扩大，公司对研发、生产、营销和管理水平的要求也不 断提高，对高级专业优秀人才的需求日益突出。如何构建招聘选拔、薪酬福利、 绩效管理、培训激励等新的人力资源管理体系，融和、提升企业文化、增强团队 合力，是摆在公司面前的重大课题。对策：树立人才资源是第一资源的观念，着 力健全以品德、能力和业绩为基点的人才评价、选拔任用和激励机制，推行科技 奖励、业绩评估和期权激励制度，建设具有企业个性的、吸收现代文化的、符合 发展趋势的企业文化体系，为企业的可持续发展提供保障。 （5）市场风险 公司成为世界第一大 D－泛酸钙生产企业后，已成为其它 D－泛酸钙生产厂 商目标竞争对象，公司巩固和维持 D－泛酸钙行业主导地位将面临更多的挑战； 公司向医药保健品领域拓展，前期市常开发投入大，成本高，存在市场开发不成 功的风险。对策：公司将充分利用目前在技术、规模和品质等方面的竞争优势， 不断提高公司主导产品 D－泛酸钙在国内、国际市场上的占有率，增强公司在 D －泛酸钙产品市场的主导能力；进一步加大研发投入，提高自主创新能力，继续 保持公司在 D－泛酸钙生产中的技术优势。在保健食品、医药制剂产品市场的拓 展方面加强营销管理，增强品牌意识，以创新的观念、思想、手段低成本推进。 （6）技术开发风险 公司自主研发医药、保健品，需要进行大量的实验研究，整个过程周期长、 成本高、开发失败的可能性大，开发成功的新产品也可能因市场变化等原因无法 规模化投产，难以获得相应经济效益。对策：公司将加强信息采集和市场调研工 作，对每一项技术开发项目都进行周密调研、审慎决策，引入外部专家参与论证， 不仅要论证技术实现的可能性，还要充分考虑项目的经济可行性，以降低公司技 术开发失败的风险。 （7）环保安全风险 公司主要产品在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣，随着 我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府不断提 高环保标准、颁布更新、更严的环保法规，导致公司增加环保治理方面的费用支 出。对策：公司严格按照执行 ISO14001 管理标准和国家相关的法律法规要求， 30 鑫富药业 2005 年年度报告 健全环保安全组织机构，落实环保责任制，完善相关的管理制度和操作规程，开 展广大职工的环保意识教育，提高应急救援能力；通过对生产工艺和技术改造， 提高产品收率和物料利用率，实施降能节耗、减污增效的清洁生产，降低环保安 全风险。 （三）2005 年度公司投资情况 1、公司募集资金使用情况： （1）经浙江天健会计师事务所有限公司审核，截止 2005 年 12 月 31 日，公 司对募集资金投资项目的投入情况如下： （单位：万元） 报告期内使用募集资金总额 8,247.59 募集资金总额 17,714.46 已累计使用募集资金总额 14,923.40 承诺项目 是 原计划投 报告期内 累计已投 实际 报告期内 项目建 是 是 项目 否 入总额 投入金额 入金额 投资 实现的收 成时间 否 否 可行 已 进度 益（以利 或预计 符 符 性是 （%） 润总额计 建成时 合 合 否发 变 算） 间 计 预 生重 更 划 计 大变 项 进 收 化 目 度 益 扩 产 2400 吨/ 年 D- 泛 提 否 4,950 558.22 2,816.61 56.90 870.33 2005.06 否 否 酸钙生产 前 线技改项 目（注 1） 新建年产 1000 吨 D-泛醇工 提 否 4,905 245.79 3,690.26 75.23 182.98 2005.06 否 否 程生产线 前 项目（注 2） 新建年产 200 吨泛 否 2,950 646.39 1,847.62 62.63 0 2006.12 是 是 否 硫乙胺工 程项目 年 产 20 吨香兰素 变 是 4,500 -372.60 0 0 0 － 否 是 生产线技 更 改项目 建立企业 技术中心 否 2,000 153.12 153.12 7.66 0 2006.12 否 是 否 项目 收购湖州 狮王和淄 否 0 7708.72 7708.72 100 -23.73 2005.6 是 是 否 博尤夫 31 鑫富药业 2005 年年度报告 合计 8,939.64 16,216.33 — 19,305 — 1,029.58 — — — — （注 3） （注 4） 公司“扩产 2400 吨/年 D-泛酸钙生产线技改项目”和“新建年产 1000 吨 D-泛醇工程生产线项目”于 05 年 4 月 30 日建成，报告期内由于产品市场 分项目说明未达到计划进 竞争加剧，产品销售价格低于招股说明书预测的价格，以及原材料成本上 度和预计收益的情况和原 升等因素的影响项目收益未能达到预计收益的水平。“新建年产 200 吨泛 因 硫乙胺工程项目”因产品市场开发进度低于计划进度，故相应减少项目资 金投入。“建立企业技术中心项目”因公司产业结构调整，项目投入的必要 性发生了变化，故暂未进行大额投入。 “年产 20 吨香兰素生产线项目（以下简称本项目）”，原计划采用微生物转 化工艺。但自 2004 年下半年以来，以天然丁香酚为原料的天然等同品大量 项目可行性发生重大变化 上市，该生产工艺更具成本优势，因此，本项目暂不具备经济可行性。为 的情况说明 提高募集资金的使用效率，公司 2005 年第二次临时股东大会决定变更该项 目的募集资金用途。 公司 2005 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于要 募集资金项目实施地点变 求对公司“建立企业技术中心项目”实施地点进行变更的报告》。公司利用 更情况 购买的“杭州亚华企业公司青山湖培训中心”部份楼面作为技术中心办公 及实验室用房，公司不必再使用募集资金支出建楼费用。 募集资金项目实施方式调 报告期内，公司募集资金项目实施方式未作调整。 整情况 募集资金项目先期投入及 报告期内，未发生募集资金弥补先期投入的情况。 弥补情况 公司于 2004 年 11 月 28 日召开的 2004 年度第三次临时股东大会审议通过 了《关于以部分募集资金暂作运营资金周转的议案》，批准公司于 2005 年 用闲置募集资金暂时补充 5 月 28 日以前使用部分募集资金暂作运营资金周转，额度为 5,000 万元（包 流动资金情况 括公司已用于银行还贷部分 3,141 万元）。根据授权，截至 2005 年 5 月 27 日，公司累计使用部分募集资金暂作运营资金周转，金额为 5,000 万元， 并于当日全部归还且转入公司募集资金专用账户。 报告期内，公司“扩产 2400 吨/年泛酸钙生产线技改项目和新建年产 1000 吨 D-泛醇工程项目”两项项目共结余募集资金 4,198.86 万元的主要原因 如下： 1、“扩产 2400 吨/年泛酸钙生产线技改项目”可研批复后，公司持续对该 项目工艺过程及工艺参数进行专项研究，对制酶、水解、右旋泛解酸内酯 消旋工序等瓶颈环节进行了大量的技改试验，取得了有效进展。制酶工序 通过优化操作，大幅度提高设备单机产量和产品合格率；对水解工序设备 进行放大试验，提高了酶的寿命，且温和了水解条件；通过调整消旋温度 项目实施出现募集资金结 和反应物料的配比，优化了右旋泛解酸内酯回收工段中消旋工序的操作条 余的金额及原因 件，缩短了反应时间，提高了产品收率，达到了减少设备投入和节约原料 的目的。 通过上述工艺改进，该项目的制酶和右酯回收工序得以在原车间内完成技 术改造；新建了水解车间。上述举措提高了原有设备的利用率，加快了项 目的建设进度，有效减少了项目资金的投入。 2、“新建年产 1000 吨 D-泛醇工程项目”，因 D-泛醇和 D-泛酸钙主要中间 体的生产过程类似，上述工艺改造同样加快了本项目的建设进度，提高了 设备利用率，减少了项目资金的投入。 报告期内，公司未发生募集资金其他使用情况。尚未使用的募集资金存放 募集资金其他使用情况 在募集资金专户。 注 1：截至 2005 年 12 月 31 日，扩产 2,400 吨/年 D－泛酸钙生产线技改项目实际累计投 32 鑫富药业 2005 年年度报告 资金额 2,816.61 万元，其中以募集资金投入 2,737.61 万元，以国家专项拨款投入 79.00 万元。 注 2: 截至 2005 年 12 月 31 日，新建年产 1,000 吨 D－泛醇工程生产线项目实际累计投 资金额 3,690.26 元，其中以募集资金投入 2,914.40 万元，以国家专项拨款投入 775.86 万元。 注 3：报告期 8,939.66 万元项目资金中包括募集资金 8,247.59 万元，其它为国家拨款 和公司自有资金投入。 注 4：16,216.33 万元项目投入资金中包括募集资金 14,923.40 万元，其它为国家拨款和 公司自有资金投入。 （2）报告期内募集资金变更情况表： （单位：万元） 变更投资项目的资金总额 7,708.72 变 更 后 对应的原 变 更 后 项 报告期内投 累计已投入 实 报 告 项 是 是 变 的项目 承诺项目 目拟投入 入金额 金额 际 期 内 目 否 否 更 金额 投 实 现 建 符 符 后 资 的 收 成 合 合 的 进 益（以 时 计 预 项 度 利 润 间 划 计 目 （ % 总 额 或 进 收 可 ） 计算） 预 度 益 行 计 性 建 是 成 否 时 发 间 生 重 大 变 化 收购湖州 “ 扩 产 狮王精细 2,400 吨 / 化工有限 年 D－泛酸 公司和淄 钙生产线技 博尤夫精 改项目及新 细化学品 建 年 产 有限公司 1,000 吨 D 7,708.72 7,708.72 7,708.72 100 -23.73 是 是 否 所有股权 －泛醇工程 生 产 线 项 目”的结余 资金和“年 产 20 吨香 兰素生产线 项目” 合计 — 7,708.72 7,708.72 7,708.72 100 -23.73 — — — — 33 鑫富药业 2005 年年度报告 由于公司扩产 2,400 吨/年 D－泛酸钙生产线技改项目、新建年产 1,000 吨 D－泛醇工程生产线项目完成后尚有结余资金；年产 20 吨香兰素生产线项目暂不具备实施的经济可行性。公司为提高募集 分项目说明变更原因及变更程序 资金的使用效率，将募集资金项目结余资金和香兰素项目资金变更 用于收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫化学品有限公司 所有股权。该项变更经公司第二届董事会第十二次会议和 2005 年 第二次临时股东大会批准。 分项目说明未达到计划进度和预计 实施本次收购后，D－泛酸钙市场秩序得到了维护，产品价格稳定 收益的情况和原因 回升态势，基本达到了预期的目的。 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 （3）尚未使用的募集资金，储存在募集资金专户，专户情况如下： 银行名称：上海浦东发展银行杭州分行临安支行，专户帐号：95080155260000457， 专户余额 2,791.06 万元。 2、非募集资金投资情况 （1）2005 年 1 月 27 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于购买杭州亚华企业公司青山湖培训中心资产的议案》(具体内容详见 2005 年 1 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网)。报告 期内，公司完成了所有收购手续，并将其改造成公司综合行政办公楼。 （2）根据 2005 年 1 月 28 日公司第二届董事会第九次会议通过的决议，公司 以 735 万元的协议价格收购公司第一大股东申光贸易和公司股东林关羽所合计持 有的杭州鑫富药业有限公司 100%的股权 (具体内容详见 2005 年 2 月 1 日的《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网)。收购完成后，该公司 已于 2005 年 6 月注销，其生产经营业务已全部并入公司。 （3）根据 2005 年 6 月 24 日召开的 2005 年度第二次临时股东大会决议，6 月 30 日公司以 10,250 万元收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学 品有限公司全部股权，其中使用募集资金 7,708.72 万元和公司自有资金 2541.28 万元，根据合同，本收购尚有未尽事宜，截止到报告期末尚有 1000 万收购余款未 支付，通过改造，湖州狮王已成为丙酸生产基地；淄博尤夫精细化学品有限公司 注销后变更为公司的淄博分公司。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内，公司董事会会议共召开八次， 会议的主要情况如下： 34 鑫富药业 2005 年年度报告 2005 年 1 月 28 日召开公司第二届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊 登在 2005 年 2 月 1 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及指定信息 披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 3 月 2 日召开公司第二届董事会第十次（临时）会议，本次会议决议 公告刊登在 2005 年 3 月 4 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及指 定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开公司第二届董事会第十一次会议，本 次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 5 月 21 日召开公司第二届董事会第十二次会议，本次会议决议公告 刊登在 2005 年 5 月 24 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及指定 信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 6 月 26 日召开公司第二届董事会第十三次（临时）会议，本次会议 决议公告刊登在 2005 年 6 月 28 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 7 月 19 日召开公司第二届董事会第十四次（临时）会议，本次会议 决议公告刊登在 2005 年 7 月 20 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 8 月 20 日以通讯表决方式召开公司第二届董事会第十五次会议，本 次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》以及指定信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2005 年 10 月 28 日召开公司第二届董事会第十六次会议，本次会议决议公告 刊登在 2005 年 10 月 29 的《中国证券报》、《证券时报》 、《上海证券报》以及指定 信息披露网站：Http://www.cninfo.com.cn 上； 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会对股东大会通过的决议实施情况如下： （1）完成购买杭州亚华企业公司青山湖培训中心资产所有手续，并将其改造 35 鑫富药业 2005 年年度报告 成综合行政办公楼。 （2）完成收购杭州鑫富药业有限公司，并以此为平台积极向医药、保健品领 域拓展。 （3）完成 2004 年年度股东大会每 10 股转增 3 股和每 10 股分配现金红利 2 元的分配方案。 （4）2005 年 6 月 30 日,本公司与浙江尤夫工业纤维有限公司、茅惠新先生 及茅惠忠先生签署《股权转让协议书》，协议约定本公司以 10,250 万元的价格收 购湖州狮王和淄博尤夫精细化学品有限公司 100%的股权。收购湖州狮王精细化工 有限公司 100%股权后转让其中 3%给关联人林关羽先生，并设置为公司的控股子公 司，通过进行技术改造后，已成为泛酸钙中间体丙酸的生产基地；同时公司完成 收购淄博尤夫精细化学品有限公司，设置为公司的淄博分公司。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已支付 9,250 万股权转让款，剩余 1,000 万元尚未支付。 （5）公司 2005 年 8 月 5 日公司第三次临时股东大会审议通过《股权分置改 革说明书》，非流通股股东持有的股票为获得上市流通权，按其各自持股比例向公 司股权登记日在册的流通股股东以每 10 股支付 4.5 股的比例共计支付 8,775,000 股公司股份。2005 年 8 月 12 日，公司股权分置改革实施完毕、股票恢复交易。 3、开展投资者关系管理的具体情况 （1）2005 年 2 月 28 日，公司在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台 上举行年度报告说明会，认真、详实地回答了投资者所提出的问题； （2）公司认真做好投资者来访接待、登记工作和投资者来电咨询工作，并指 定专人负责，保证投资者与公司信息交流渠道的畅通； （3）2005 年 6 月 19 日，被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位 后，公司及时对外公布热线电话、传真及电子信箱，安排专人负责，广泛征集流 通股股东对股权分置改革的意见。并且走访了上海、深圳、杭州、宁波及瞿州等 地二十多家营业部，积极与广大流通股股东进行面对面的交流与沟通。 （4）为配合公司股改工作的顺利进行，公司在中国股权分置改革专网上推出 “鑫富药业股权分置改革工作日记”，全程记录了公司此项工作进程。 36 鑫富药业 2005 年年度报告 4、董事（不包括独立董事）出席董事会的情况： 本年应参加董 亲自出席 委托出席 董事姓名 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） 过鑫富 8 8 0 0 林关羽 8 8 0 0 殷杭华 8 8 0 0 陈光良 8 8 0 0 叶子骐 8 7 1 0 汪 钊 8 6 2 0 非连续性 董事能按照有关法律、法规及《公司章程》的规定勤勉地履行职责，以认真 负责的态度出席董事会，报告期内无缺席情况发生。 （五）本年度利润分配预案 经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2005 年公司 实现净利润 20,480,973.41 元，加上年初未分配利润 70,679,295.52 元，实际可 供投资者分配的利润为 89,208,186.83 元。 报告期内分配 2004 年度现金股利 10,500,000.00 元；公司第二届董事会第十 七次会议通过 2005 年度利润分配预案：按公司 2005 年度实现的净利润计提 10% 的法定盈余公积 1,952,082.10 元；以 2005 年 12 月 31 日公司总股本 68,250,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） ，共计 10,237,500.00 元；公司剩余未分配利润 68,470,686.83 元结转至以后年度分配。该利润分配预 案尚待公司 2005 年度股东大会审议。 （六）其它 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》。 报告期内公司无对外担保、委托理财、重大诉讼、关联采购、销售和往来款 项事项（不包括控股子公司往来款）；发生的其他关联交易事项见第九节重要事项。 37 鑫富药业 2005 年年度报告 八、监事会报告 2005 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规 定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范 运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司长期发展规划、重大项目、公 司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促 进公司规范运作和健康发展。报告期内主要工作内容如下： （一）监事会会议情况及决议内容 1、公司于 2005 年 1 月 28 日召开第二届监事会第五次会议，监事会决议刊登 在 2005 年 2 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 2、公司于 2005 年 5 月 21 日召开第二届监事会第六次会议，监事会决议刊登 在 2005 年 5 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资 讯网上。 3、公司于 2005 年 8 月 20 日召开第二届监事会第七次会议，监事会决议刊登 在 2005 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资 讯网上。 （二）监事会对以下事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 2005 年度，公司所有重大决策程序合法；建立了完善的内部控制制度；没有 发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责时有违反 法律、法规、《公司章程》或有损于公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会对公司 2005 年的财务状况进行了检查，认为：公司会计核算依据比较 充分、符合会计手续，未发现有违规违纪问题。公司 2005 年年度财务报告真实地 反映了公司的财务状况和经营成果，同意浙江天健会计师事务所对公司财务报表 出具的无保留意见审计报告。 38 鑫富药业 2005 年年度报告 3、募集资金使用情况 公司募集资金投资项目变更严格按照公司《募集资金管理办法》执行，变更 程序合法。报告期内其余募集资金投入项目和公司承诺投入项目一致，实际投资 项目没变更。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内公司实施收购和出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易、损 害部分股东的权益、造成公司资产流失情形。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易事项公平合理，没有损害公司的利益。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真履行股东大会的有关决议。 九、重要事项 1、报告期内，因与本公司第一大股东杭州临安申光贸易有限责任公司的股权 纠纷，浙江天堂硅谷创业集团有限公司于 2005 年 9 月 15 日向浙江省杭州市中级 人民法院提起诉讼，法院裁定冻结杭州临安申光贸易有限责任公司持有的本公司 3,388,400 股股票。截至 2005 年 12 月 31 日，该案尚在审理中。本年度公司无重 大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内，公司重大资产收购及出售事项： （1）2005 年 1 月 27 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于购买杭州亚华企业公司青山湖培训中心资产的议案》(具体内容详见 2005 年 1 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网)。报告 期内，公司完成了所有收购手续，并改造成公司综合行政办公楼。 （2）根据 2005 年 1 月 28 日公司第二届董事会第九次会议通过的决议，公司 以 735 万元的协议价格收购公司第一大股东申光贸易和公司股东林关羽所合计持 有的杭州鑫富药业有限公司 100%的股权 (具体内容详见 2005 年 2 月 1 日的《中 39 鑫富药业 2005 年年度报告 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网)。收购完成后，该公司 已于 2005 年 6 月注销，其生产经营业务已全部并入公司。 （3）根据 2005 年 6 月 24 日召开的 2005 年度第二次临时股东大会决议，2005 年 6 月 30 日,本公司与浙江尤夫工业纤维有限公司、茅惠新和茅惠忠签署《股权 转让协议书》，协议约定本公司以 10,250 万元的价格收购湖州狮王和淄博尤夫精 细化学品有限公司(以下简称淄博尤夫) 100%的股权，其中使用募集资金 7,708.72 万元和公司自有资金 2,541.28 万元。根据合同，本收购尚有未尽事宜，尚有 1000 万收购余款未支付，通过改造，湖州狮王已成为丙酸生产基地；淄博尤夫精细化 学品有限公司注销后变更为公司的淄博分公司。 3、报告期内，公司没有发生关联采购、销售和往来款项事项；发生的其他关 联交易事项如下： （1） 根据 2005 年 1 月 28 日公司二届九次董事会通过的决议，本公司以 735 万元的协议价格收购公司第一大股东杭州临安申光贸易有限责任公司和公司股东 林关羽所持的杭州鑫富药业有限公司 100%的股权。详见 2005 年 2 月 1 日的《中 国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网。 （2） 公司将持有的湖州狮王 3%股权作价 292 万元转让给林关羽，详见 2005 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网。 （3）公司租用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料果 醋，未支付租金。 （4）2005 年度，关联方为本公司提供保证担保总金额为 12,150 万元。 4、公司重大合同： 根据根据 2004 年 10 月 27 日公司与浙江省临安经济开发区管理委员会（以下 简称开发区管委会）签订的《浙江省临安经济开发区企业入区协议》，开发区管委 会以每亩 13.80 万元向本公司提供工业用地 72.745 亩，出让金总额 1,003.881 万元。公司在协议中承诺：（1）在收到土地基本建设通知单之日起两年内投入固 定资产原值不少于 10,911.75 万元；（2）自项目投产之日起，第一年销售额不低 于 15,000 万元，第二年销售额不低于 22,500 万元；（3）自项目投产之日起，第 一年实缴税额不少于 700 万元，第二年实缴税额不少于 700 万元，第三年实缴税 40 鑫富药业 2005 年年度报告 额不少于 900 万元，第四年实缴税额不少于 1,100 万元，第五年实缴税额不少于 1,100 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已支付全部土地价款，但土地使用 权证尚未办妥。 5、公司或持股 5%以上股东的承诺事项： （1）公司发起人法人股东和自然人股东的董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员分别做出股份锁定承诺；发起人、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员均做出避免同业竞争承诺、大股东申光贸易承诺不发生占用股份公司资金 的情况。 （2）原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不 上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在 连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即 杭州临安申光贸易 使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间 履行承诺 有限公司 若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息 处理。 ①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易 或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌 林关羽 履行承诺 交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 ①自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易 或者转让；②在前项承诺期期满后，通过深交所持牌 吴彩莲 履行承诺 交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 临安博联生物技术 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或 履行承诺 有限公司 者转让 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或 殷杭华 履行承诺 者转让 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或 陈光良 履行承诺 者转让 自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或 汪军 履行承诺 者转让 6、报告期内，公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司的审计机构， 报告年度支付给该所审计费用 30 万元，该所已为公司提供审计服务的连续年限为 5 年。 7、其他重大事项 41 鑫富药业 2005 年年度报告 公司其他重大事项信息披露索引： 披露日期 披露内容 披露报纸 浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于获准减免 2005 年度 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 11 月 23 日 企业所得税的公告 报》和《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 10 月 19 日 浙江杭州鑫富药业股份有限公司公告 报》和《证券时报》 浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于出让湖州狮王精细 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 8 月 3 日 化工有限公司 3%股权的关联交易公告 报》和《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 8 月 9 日 股权分置改革实施公告 报》和《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 7 月 20 日 股权分置改革说明书《修改稿》 报》和《证券时报》 关于收购湖州狮王 精细化工有限公司和淄博尤夫精细化 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 7 月 5 日 学品有限公司股权的公告 报》和《证券时报》 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 6 月 28 日 鑫富药业股权分置改革说明书 报》和《证券时报》 浙江鑫富生化股份有限公司关于拟受让湖州狮王 精细化 《中国证券报》、《上海证券 2005 年 4 月 16 日 工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的公告 报》和《证券时报》 42 鑫富药业 2005 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第 418 号 浙江杭州鑫富药业股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的的资产负债表和合并资产负债表， 2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金 流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师:吕苏阳 中国·杭州 中国注册会计师:葛 徐 中国注册会计师:楼 翔 报告日期：2006 年 3 月 25 日 43 鑫富药业 2005 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年12月31日 单位：元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 46,494,986.12 45,906,298.18 101,608,045.45 101,608,045.45 短期投资 应收票据 300,000.00 300,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 58,238,804.47 63,790,326.99 46,817,201.23 46,817,201.23 其他应收款 1,188,466.53 5,846,069.55 753,180.91 753,180.91 预付账款 17,857,300.15 17,852,572.15 4,861,079.18 4,861,079.18 应收补贴款 2,561,551.46 2,561,551.46 2,194,347.73 2,194,347.73 存货 58,423,502.14 52,916,523.73 35,624,973.60 35,624,973.60 待摊费用 1,537,090.46 1,537,090.46 301,928.66 301,928.66 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 186,601,701.33 190,710,432.52 192,160,756.76 192,160,756.76 长期投资： 长期股权投资 64,839,859.30 91,985,418.56 长期债权投资 长期投资合计 64,839,859.30 91,985,418.56 合并价差 64,839,859.30 其中：股权投资差 64,839,859.30 额 固定资产： 固定资产原价 344,404,962.37 292,609,739.02 192,364,615.78 192,364,615.78 减：累计折旧 121,552,525.05 100,376,237.21 69,297,387.40 69,297,387.40 固定资产净值 222,852,437.32 192,233,501.81 123,067,228.38 123,067,228.38 减：固定资产减 值准备 固定资产净额 222,852,437.32 192,233,501.81 123,067,228.38 123,067,228.38 工程物资 17,500.00 17,500.00 在建工程 26,695,544.21 26,695,544.21 42,696,086.33 42,696,086.33 固定资产清理 固定资产合计 249,565,481.53 218,946,546.02 165,763,314.71 165,763,314.71 无形资产及其他资 产： 无形资产 14,426,144.52 13,867,441.90 776,329.03 776,329.03 长期待摊费用 1,511,561.65 1,389,194.57 其他长期资产 无形资产及其他资 15,937,706.17 15,256,636.47 776,329.03 776,329.03 产合计 递延税项： 44 鑫富药业 2005 年年度报告 递延税款借项 资产总计 516,944,748.33 516,899,033.57 358,700,400.50 358,700,400.50 流动负债： 短期借款 143,000,000.00 143,000,000.00 23,000,000.00 23,000,000.00 应付票据 应付账款 18,160,640.50 23,647,585.70 7,656,892.68 7,656,892.68 预收账款 1,339,137.56 1,339,137.56 927,641.86 927,641.86 应付工资 2,358,214.68 2,038,548.38 3,821,949.79 3,821,949.79 应付福利费 3,781,828.73 3,680,857.51 3,366,986.41 3,366,986.41 应付股利 应交税金 8,714,929.24 5,695,116.05 603,270.05 603,270.05 其他应交款 248,247.95 211,345.31 166,567.51 166,567.51 其他应付款 16,524,704.12 16,269,103.34 5,154,193.76 5,154,193.76 预提费用 1,888,505.79 1,888,505.79 1,778,626.08 1,778,626.08 预计负债 一年内到期的长期 负债 其他流动负债 流动负债合计 196,016,208.57 197,770,199.64 46,476,128.14 46,476,128.14 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,245,000.00 2,245,000.00 其他长期负债 长期负债合计 2,245,000.00 2,245,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 196,016,208.57 197,770,199.64 48,721,128.14 48,721,128.14 少数股东权益 839,553.38 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 68,250,000.00 68,250,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 68,250,000.00 68,250,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 净额 资本公积 153,967,665.28 153,967,665.28 169,588,924.67 169,588,924.67 盈余公积 19,163,134.27 19,163,134.27 17,211,052.17 17,211,052.17 其中：法定公益 5,737,017.39 5,737,017.39 5,737,017.39 5,737,017.39 金 未分配利润 78,708,186.83 77,748,034.38 70,679,295.52 70,679,295.52 其中：现金股利 10,237,500.00 10,237,500.00 未确认的投资损失 外币报表折算差额 所有者权益（或股 320,088,986.38 319,128,833.93 309,979,272.36 309,979,272.36 东权益）合计 负债和所有者权益 516,944,748.33 516,899,033.57 358,700,400.50 358,700,400.50 （或股东权益）合计 法定代表人：过鑫富 主管会计机构负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅 45 鑫富药业 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 269,314,416.08 272,534,339.99 245,057,645.81 245,057,645.81 减：主营业务成本 188,725,215.58 192,321,823.00 164,217,710.15 164,217,710.15 主营业务税金 2,557,036.04 2,498,084.88 1,383,846.76 1,383,846.76 及附加 二、主营业务利润（亏 78,032,164.46 77,714,432.11 79,456,088.90 79,456,088.90 损以“-”号填列） 加：其他业务利润 1,313,358.69 993,925.39 1,209,694.75 1,209,694.75 （亏损以“-”号填列） 减：营业费用 13,219,009.02 13,228,678.60 9,576,676.47 9,576,676.47 管理费用 27,415,749.87 28,250,865.59 29,620,099.65 29,620,099.65 财务费用 7,260,313.08 7,290,735.92 1,548,179.40 1,548,179.40 三、营业利润（亏损 31,450,451.18 29,938,077.39 39,920,828.13 39,920,828.13 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -5,298,646.94 -4,448,459.39 损以“-”号填列） 补贴收入 440,000.00 330,000.00 912,358.00 912,358.00 营业外收入 87,813.55 56,941.85 269,812.77 269,812.77 减：营业外支出 1,028,507.16 852,917.07 1,584,433.06 1,584,433.06 四、利润总额（亏损 25,651,110.63 25,023,642.78 39,518,565.84 39,518,565.84 以“-”号填列） 减：所得税 5,139,845.67 5,502,821.82 7,002,673.57 7,002,673.57 少数股东损益 30,291.55 加：未确认的投资 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 20,480,973.41 19,520,820.96 32,515,892.27 32,515,892.27 “-”号填列） 加：年初未分配利 70,679,295.52 70,679,295.52 43,040,787.09 43,040,787.09 润 其他转入 六、可供分配的利润 91,160,268.93 90,200,116.48 75,556,679.36 75,556,679.36 减：提取法定盈余 1,952,082.10 1,952,082.10 3,251,589.23 3,251,589.23 公积 提取法定公益 1,625,794.61 1,625,794.61 金 提取职工奖励 及福利基金 提取储备基金 提取企业发展 基金 利润归还投资 七、可供投资者分配 89,208,186.83 88,248,034.38 70,679,295.52 70,679,295.52 的利润 减：应付优先股股 利 提取任意盈余 46 鑫富药业 2005 年年度报告 公积 应付普通股股 10,500,000.00 10,500,000.00 利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 78,708,186.83 77,748,034.38 70,679,295.52 70,679,295.52 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门 或被投资单位所得收 35,018.31 益 2．自然灾害发生的 损失 3．会计政策变更增 加（或减少）利润总 额 4．会计估计变更增 加（或减少）利润总 额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：过鑫富 主管会计机构负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅 现金流量表 编制单位：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年1—12月 单位：元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 283,799,181.81 276,785,956.12 收到的税费返还 6,863,085.58 6,685,991.91 收到的其他与经营活动有关的现金 26,420,332.89 4,550,397.71 现金流入小计 317,082,600.28 288,022,345.74 购买商品、接受劳务支付的现金 217,040,719.23 199,247,881.53 支付给职工以及为职工支付的现金 13,915,016.08 13,331,829.62 支付的各项税费 6,503,308.01 5,374,888.45 支付的其他与经营活动有关的现金 55,499,965.01 59,584,969.20 现金流出小计 292,959,008.33 277,539,568.80 经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95 10,482,776.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 185,995.00 185,995.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 18,284,578.60 18,225,194.80 现金流入小计 18,470,573.60 18,411,189.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资 58,634,038.87 58,064,958.93 产所支付的现金 投资所支付的现金 92,591,461.71 96,090,345.32 其中：购买子公司所支付的现金 92,591,461.71 96,090,345.32 支付的其他与投资活动有关的现金 47 鑫富药业 2005 年年度报告 现金流出小计 151,225,500.58 154,155,304.25 投资活动产生的现金流量净额 -132,754,926.98 -135,744,114.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 185,000,000.00 185,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 670,000.00 670,000.00 现金流入小计 185,670,000.00 185,670,000.00 偿还债务所支付的现金 98,000,000.00 82,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 16,651,724.30 16,610,409.76 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 114,651,724.30 98,610,409.76 筹资活动产生的现金流量净额 71,018,275.70 87,059,590.24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -37,613,059.33 -38,201,747.27 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 20480973.41 19520820.96 加：计提的资产减值准备 -514,246.90 1,146,671.05 固定资产折旧 32,133,255.65 30,375,466.27 无形资产摊销 454,948.64 435,683.32 长期待摊费用摊销 73,402.86 23,421.94 待摊费用减少（减：增加） -1,235,161.80 -1,235,161.80 预提费用增加（减：减少） -248,895.50 -217,417.91 处置固定资产、无形资产和其他 46,927.51 20,128.80 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 5,375,824.70 5,423,702.71 投资损失（减：收益） 5,298,646.94 4,448,459.39 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -23,840,303.91 -22,739,680.69 经营性应收项目的减少（减：增 3,458,270.80 -29,755,360.38 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -17,390,342.00 3,036,043.28 少） 其他 少数股东损益 30,291.55 经营活动产生的现金流量净额 24,123,591.95 10,482,776.94 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 46,494,986.12 45,906,298.18 减：现金的期初余额 84,108,045.45 84,108,045.45 加：现金等价物期末余额 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -37,613,059.33 -38,201,747.27 法定代表人：过鑫富 主管会计机构负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅 48 鑫富药业 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 （2005 年 12 月 31 日） 编制单位：浙江鑫富生化股份有限公司 单位：人民币元 项目余额 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 2,758,497.94 676,718.11 0.00 3,435,216.05 其中：应收账款 2,479,348.02 607,759.59 0.00 3,087,107.61 其他应收款 279,149.92 68,958.52 0.00 348,108.44 总计 2,758,497.94 676,718.11 3,435,216.05 单位负责人：过鑫富 主管会计工作负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅 母公司资产减值准备明细表 （2005 年 12 月 31 日） 编制单位：浙江鑫富生化股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项目余额 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 2,758,497.94 1,212,040.50 0.00 3,970,538.44 其中：应收账款 2,479,348.02 899,944.98 0 3,379,293.00 其他应收款 279,149.92 312,095.52 0 591,245.44 总计 2,758,497.94 1,212,040.50 0.00 3,970,538.44 单位负责人：过鑫富 主管会计工作负责人：寿晓梅 会计机构负责人：寿晓梅 （三）财务报表附注 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上 市工作领导小组浙上市[2000]37 号文批准，在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设 立的股份有限公司，设立时的股东为杭州临安申光贸易有限责任公司、临安博联生物技术有 限公司和林关羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良、汪军等五位自然人，于 2000 年 11 月 10 日取得 浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001007351 的《企业法人营业执照》。公司股票于 2004 年 7 月 13 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本 6,825 万元，股份总数 6,825 49 鑫富药业 2005 年年度报告 万股（每股面值 1 元），2005 年 8 月 12 日实施股权分置改革后公司所有股份均为流通股，其 中有限售条件的股份为 39,979,712 股，无限售条件的股份为 28,270,288 股。 公司属化学医药行业。经营范围：精细化工（不含危险品）产品、泛酸钙的加工、销售； 经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；溶液剂、胶囊剂、原料药（泛硫乙胺）的生产 （范围详见《药品生产许可证》）。主要产品：D－泛酸钙、泛醇、骨青春乐缘片。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人 民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的 差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本； 与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财 务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1. 短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不 确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的 账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损 失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 50 鑫富药业 2005 年年度报告 2. 期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资类别计提跌价准 备。 (八) 坏账核算方法 1. 采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下 类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其 余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。 2. 坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1. 存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处 于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2. 存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加 权平均法计价；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均 法计价；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3. 存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4. 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本 不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为 生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本 计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1. 长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表决 权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额 占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权 益法核算。 2. 股权投资差额，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超 过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资 51 鑫富药业 2005 年年度报告 本公积--股权投资准备”科目。 3. 长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期 间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额 后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于 债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按 期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4. 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额 低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法 1. 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2. 固定资产按取得时的成本入账。 3. 固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计 使用年限和预计净残值率(原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预 计使用年限的影响金额，也作为净残值预留)确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-40 4.85-2.43 通用设备 4-5 24.25-19.40 专用设备 4-10 24.25-9.70 运输设备 8 12.13 4. 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金 额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值 准备。 (十二) 在建工程核算方法 1. 在建工程按实际成本核算。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算 的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3. 期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值 的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； 52 鑫富药业 2005 年年度报告 (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 借款费用核算方法 1. 借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确 认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2. 借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达 到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3. 借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十四) 无形资产核算方法 1. 无形资产按取得时的实际成本入账。 2. 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： (1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； (2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； 53 鑫富药业 2005 年年度报告 (3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中 较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 3. 期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回 金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十五) 长期待摊费用核算方法 1. 长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2. 筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 （十六）收入确认原则 1. 商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2. 提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等） ，以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地 计量。 (十七) 所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表的编制方法 54 鑫富药业 2005 年年度报告 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按 照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计 政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，均已在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 国内销售按 17%的税率计缴；出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为 13%。 (二) 城市维护建设税 公司本级原按应缴流转税税额的 7%计缴，从 2005 年 1 月开始按应缴流转税税额及免抵 税额的 7%计缴；安庆分公司和淄博分公司按应缴流转税税额的 7%计缴；湖州狮王精细化工有 限公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 (三) 教育费附加 公司本级按销售收入的 5‰计缴农村教育费附加；安庆分公司和淄博分公司按应缴流转 税税额的 3%计缴，同时按应缴流转税税额的 1%计缴地方教育费附加；湖州狮王按应缴流转税 税额的 10%计缴农村教育费附加。 (四) 房产税 按房产原值的 70%的 1.2%计缴。 (五) 城镇土地使用税 2 按 0.4 元/M 计缴。 (六) 企业所得税 按 33%的税率计缴，其中安庆分公司、淄博分公司和湖州狮王在当地计缴。 本公司于 2000 年 12 月 21 日取得浙江省民政厅核发的福企证字第 33000110078 号社会福 利企业证书，有效期为 2001 年至 2003 年；2003 年 11 月 6 日，经浙江省民政厅批准，本公 司的社会福利企业资格有效期延长至 2006 年。根据财政部、国家税务总局[94]财税字第 001 号和浙江省财政厅、浙江省税务局浙税二[1994]63 号文件的有关规定，凡安置“四残”人员 占生产人员总数的比例超过 10％未达到 35％的社会福利企业，减半征收所得税。经临安市地 方税务局临地税政[2005]111 号文批复，本公司 2005 年度企业所得税减征 50％。 (七) 水利建设基金 按销售收入的 1‰计缴。 (八) 残疾人就业保障金 55 鑫富药业 2005 年年度报告 按 6 元/人·月计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司及合营企业 企业全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益 合并情况 比例 湖州狮王精细 化工有限公司 化学医药行业 500 万 泛酸钙等 500 万 97% 合并 (二) 合并报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况和经营成果的影响 根据 2005 年 6 月 30 日本公司与浙江尤夫工业纤维有限公司、茅惠新和茅惠忠签署的《股 权转让协议书》以及 2005 年 4 月 15 日本公司与有关各方签订的《股权转让意向书》，本公司 向浙江尤夫工业纤维有限公司和茅惠忠收购其所持有的湖州狮王精细化工有限公司(以下简 称湖州狮王)各 90%和 10%的股权，并向茅惠新和茅惠忠收购其所持有的淄博尤夫精细化学品 有限公司(以下简称淄博尤夫) 各 90%和 10%的股权，上述股权转让总价为 10,250 万元；本公 司在《股权转让意向书》签订后 5 日内支付股权转让定金 1,000 万元，并在转让方签署办理 工商变更所必需的法律文件后支付股权转让款 8,250 万元，在资产全部移交、股权转让手续 办理完毕、转让方办理完湖州狮王两宗集体土地的出让手续并提供土地使用证之日起 3 日内 支付股权转让款 1,000 万元；湖州狮王和淄博尤夫股权转让前的债权债务由原股东承担。 湖州狮王和淄博尤夫 2005 年 3 月 31 日的净资产评估值分别为 52,236,650.13 元和 2,696,821.56 元，按上述评估值的比例进行分割，湖州狮王和淄博尤夫的股权收购价分别为 97,468,018.56 元和 5,031,981.44 元。 本公司于 2005 年 4 月 15 日、2005 年 4 月 22 日和 2005 年 7 月 3 日各支付股权转让款 299 万元、701 万元和 8,250 万元。上述支付的股权转让款中有 7,708.72 万元，系以“新建年产 1,000 吨 D－泛醇工程生产线项目”、 “新建年产 200 吨泛硫乙胺工程项目”的结余募集资金 和变更“年产 20 吨香兰素生产线项目”的募集资金支付，其余 1,541.28 万元系以自有资金 支付。 上述股权收购及募集资金变更事项业经 2005 年 6 月 24 日本公司 2005 年第二次临时股东 大会审议批准。 截至 2005 年 7 月初，本公司已共计支付股权转让款 9,250 万元，占 90.24%，因此以 2005 年 6 月 30 日作为对湖州狮王和淄博尤夫的股权收购日。本公司自 2005 年 7 月起，将湖州狮 王纳入合并报表范围。本公司于 2005 年 9 月成立淄博分公司，将淄博尤夫账面资产和负债以 56 鑫富药业 2005 年年度报告 2005 年 9 月 30 日为基准日转入淄博分公司，并于 2006 年 2 月 21 日办妥注销淄博尤夫的工 商登记手续。因淄博尤夫没有持续经营，本期未将其纳入合并报表范围。2005 年 7—9 月， 对淄博尤夫采用权益法核算，确认投资收益-122,982.63 元。 2005 年 8 月 20 日，本公司与公司股东林关羽签署《股权转让协议书》，协议约定本公司 将持有的湖州狮王 3%的股权以 292 万元的价格转让给林关羽。该项关联交易业经公司董事会 二届十五次会议审议批准，林关羽已于 2005 年 8 月 26 日支付上述股权转让款。本公司根据 2005 年 8 月 31 日对湖州狮王的长期投资账面价值，计算确认股权转让收益 35,018.31 元。 湖州狮王已于 2005 年 9 月 21 日办妥上述股权变更的工商变更登记手续。 湖州狮王相关财务数据如下： 项 目 2005 年 6 月 30 日 流动资产 29,253,554.49 固定资产 31,870,827.95 无形资产及其他资产 713,931.65 流动负债 34,733,680.55 项 目 2005 年 7—12 月 主营业务收入 18,698,609.08 主营业务利润 317,732.35 净利润 880,479.10 五、利润分配 根据 2005 年 3 月 3 日公司 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，本公 司以 2004 年 12 月 31 日总股本 52,500,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元，共计 10,500,000.00 元。 根据 2006 年 3 月 25 日公司董事会二届十七次会议确定的 2005 年度利润分配预案，本公 司按 2005 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积，另对全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元，剩余部分结转以后年度分配，该利润分配预案尚待本公司 2005 年度股东大会审议。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 46,494,986.12 (1) 明细情况 57 鑫富药业 2005 年年度报告 项 目 期末数 期初数 现 金 146,409.47 211,163.65 银行存款 45,468,576.65 101,396,881.80 其他货币资金 880,000.00 合 计 46,494,986.12 101,608,045.45 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇 率 折人民币金额 原币及金额 汇 率 折人民币金额 银行存款 USD20,140.14 8.0702 162,534.96 USD11,231.23 8.2765 92,955.28 小 计 USD20,140.14 162,534.96 USD11,231.23 92,955.28 (3) 其他说明 期初银行存款中包括定期存款 1,750 万元； 期末其他货币资金余额系进口信用证保证金。 2. 应收票据 期末数 300,000.00 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 300,000.00 合 计 300,000.00 3. 应收账款 期末数 58,238,804.47 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 61,289,392.08 99.94 3,064,469.61 58,224,922.47 49,266,943.65 99.94 2,463,347.18 46,803,596.47 1-2 年 6,920.00 0.01 1,038.00 5,882.00 16,005.60 0.03 2,400.84 13,604.76 2-3 年 16,000.00 0.03 8,000.00 8,000.00 3 年以上 13,600.00 0.02 13,600.00 13,600.00 0.03 13,600.00 合 计 61,325,912.08 100.00 3,087,107.61 58,238,804.47 49,296,549.25 100.00 2,479,348.02 46,817,201.23 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 19,389,395.86 元，占应收账款账 面余额的 31.62%。 58 鑫富药业 2005 年年度报告 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内USD 6,368,501.52 8.0702 51,395,080.97 USD3,861,174.17 8.2765 31,957,008.02 1 年以内 EUR 3,170.00 9.5797 30,367.65 小 计 51,425,448.62 31,957,008.02 4. 其他应收款 期末数 1,188,466.53 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 1,075,462.10 69.99 53,773.11 1,021,688.99 519,118.25 50.29 25,955.91 493,162.34 1-2 年 75,080.00 4.89 11,262.00 63,818.00 305,904.20 29.63 45,885.63 260,018.57 2-3 年 205,919.08 13.40 102,959.54 102,959.54 3 年以上 180,113.79 11.72 180,113.79 207,308.38 20.08 207,308.38 合 计 1,536,574.97 100.00 348,108.44 1,188,466.53 1,032,330.83 100.00 279,149.92 753,180.91 (2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,023,365.00 元，占其他应收 款账面余额的 66.60%。 (3) 金额较大的其他应收款性质说明 名 称 期末数 款项性质及内容 浙江美时广告有限公司 300,000.00 广告合同保证金 浙江电视台教育科技频道 200,000.00 广告合同保证金 裘秋卫 200,000.00 暂借款 章晓华 163,365.00 备用金 萧山万达塑料瓶厂 160,000.00 押 金 小 计 1,023,365.00 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 5. 预付账款 期末数 17,857,300.15 59 鑫富药业 2005 年年度报告 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 16,888,016.54 94.57 4,727,663.18 97.26 1-2 年 835,867.61 4.68 133,416.00 2.74 2-3 年 133,416.00 0.75 合 计 17,857,300.15 100.00 4,861,079.18 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (3) 账龄 1 年以上预付账款未结算的原因说明 主要系设备采购款，因发票未到而未结算。 6. 应收补贴款 期末数 2,561,551.46 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 2,561,551.46 2,194,347.73 合 计 2,561,551.46 2,194,347.73 (2) 性质或内容说明 系本公司根据增值税出口退税政策的有关规定，按“免、抵、退”税办法计算的未收到的 应退增值税款。 7. 存货 期末数 58,423,502.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 24,406,486.91 24,406,486.91 13,310,158.51 13,310,158.51 包装物 747,862.64 747,862.64 209,002.27 209,002.27 在产品 8,987,467.27 8,987,467.27 6,309,119.04 6,309,119.04 库存商品 24,281,685.32 24,281,685.32 15,796,693.78 15,796,693.78 合 计 58,423,502.14 58,423,502.14 35,624,973.60 35,624,973.60 (2) 本期存货均系自制或外购。 60 鑫富药业 2005 年年度报告 (3) 上述存货无用于债务担保。 (4) 存货可变现净值确定依据的说明 本公司存货可变现净值以市场价为依据确定。期末存货无可变现净值低于存货成本的情 况，不需计提存货跌价准备。 8. 待摊费用 期末数 1,537,090.46 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 广告费 1,124,613.96 受益期限跨期 保险费 310,100.40 229,428.66 受益期限跨期 土地租赁费 60,000.00 37,500.00 受益期限跨期 信息技术服务费 13,500.00 35,000.00 受益期限跨期 其 他 28,876.10 受益期限跨期 合 计 1,537,090.46 301,928.66 9. 长期股权投资 期末数 64,839,859.30 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 64,839,859.30 64,839,859.30 合 计 64,839,859.30 64,839,859.30 (2) 合并价差 1) 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 湖州狮王精细化工有限公司 70,363,385.02 70,363,385.02 3,447,805.86 2,075,719.86 64,839,859.30 10 年 杭州鑫富药业有限公司 1,487,302.14 1,487,302.14 49,576.73 1,437,725.41 淄博尤夫精细化学品有限公司 2,323,059.51 2,323,059.51 58,076.49 2,264,983.02 小 计 74,173,746.67 74,173,746.67 3,555,459.08 5,778,428.29 64,839,859.30 2) 合并价差形成原因说明 a. 如本会计报表附注四(二)所述，本期本公司向浙江尤夫工业纤维有限公司和茅惠忠收 购湖州狮王 100%的股权，股权转让价为 97,468,018.56 元，2005 年 6 月 30 日湖州狮王按本 61 鑫富药业 2005 年年度报告 公司会计政策重新厘定的净资产为 27,104,633.54 元，两者之间的差额 70,363,385.02 元， 计入股权投资差额，按 10 年摊销。2005 年 8 月末，公司将湖州狮王 3%的股权转让给林关羽， 按 2005 年 8 月末的股权投资差额余额的 3%转出 2,075,719.86 元，转出后余额在剩余摊销期 内摊销。 b. 如本会计报表附注四(二) 所述，本期本公司向茅惠新和茅惠忠收购淄博尤夫 100%的 股权，股权转让价为 5,031,981.44 元，2005 年 6 月 30 日淄博尤夫按本公司会计政策重新厘 定的净资产为 2,708,921.93 元，两者之间的差额 2,323,059.51 元，计入股权投资差额，按 10 年摊销。淄博尤夫已注销工商登记，2005 年 9 月 30 日的资产负债已并入淄博分公司,股权 投资差额 2,264,983.02 元转列无形资产—商誉，在剩余摊销期内摊销。 c．如本会计报表附注八(二)1 所述，本期本公司向申光贸易和林关羽收购杭州鑫富药业 有限公司（以下简称药业公司）100%的股权，股权转让价为 7,350,000.00 元，2005 年 1 月 31 日药业公司按本公司会计政策重新厘定的净资产为 5,862,697.86 元，两者之间的差额 1,487,302.14 元计入股权投资差额，按 10 年摊销。2005 年 6 月药业公司注销，股权投资差 额余额 1,437,725.41 元转列无形资产—商誉，在剩余摊销期内摊销。 (3) 长期投资减值准备 本公司长期股权投资无可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。 10. 固定资产原价 期末数 344,404,962.37 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 51,682,325.68 60,452,206.97 112,134,532.65 通用设备 5,253,481.63 2,202,739.93 7,456,221.56 专用设备 127,798,782.88 86,804,870.69 865,735.00 213,737,918.57 运输设备 7,630,025.59 3,791,847.00 345,583.00 11,076,289.59 合 计 192,364,615.78 153,251,664.59 1,211,318.00 344,404,962.37 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 70,797,953.46 元。 (3) 期末固定资产中已有 1,461.49 万元的房屋建筑物、1,156.80 万元的土地和 4,124.20 万元的专用设备用作抵押。 (4) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 1,110,873.37 1,081,405.06 29,468.31 62 鑫富药业 2005 年年度报告 专用设备 37,891,700.95 36,648,052.93 1,243,648.02 小 计 39,002,574.32 37,729,457.99 1,273,116.33 (5) 其他说明 截至 2005 年 12 月 31 日，湖州狮王的部分房屋建筑物原值计 18,123,740.88 元，尚未取 得房产证。 11. 累计折旧 期末数 121,552,525.05 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 5,118,011.25 7,088,615.11 12,206,626.36 通用设备 2,316,345.92 1,350,623.17 3,666,969.09 专用设备 59,802,398.17 43,409,082.52 822,962.20 102,388,518.49 运输设备 2,060,632.06 1,506,023.34 276,244.29 3,290,411.11 合 计 69,297,387.40 53,354,344.14 1,099,206.49 121,552,525.05 12. 固定资产净值 期末数 222,852,437.32 类 别 期末数 期初数 房屋建筑物 102,076,166.96 46,564,314.43 通用设备 4,024,256.19 3,139,542.71 专用设备 108,966,135.69 67,996,384.71 运输设备 7,785,878.48 5,366,986.53 合 计 222,852,437.32 123,067,228.38 13. 固定资产减值准备 期末数 0.00 本公司固定资产无由于损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的情况， 不需计提固定资产减值准备。 14. 工程物资 期末数 17,500.00 项 目 期末数 期初数 设备安装材料 17,500.00 合 计 17,500.00 63 鑫富药业 2005 年年度报告 15. 在建工程 期末数 26,695,544.21 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 扩产 2,400 吨/年 D－泛酸钙生产线技改项目 15,262,533.42 15,262,533.42 新建年产 1,000 吨 D－泛醇工程生产线项目 18,699,642.27 18,699,642.27 新建年产 200 吨 泛硫乙胺工程项目 8,681,805.17 8,681,805.17 5,007,910.64 5,007,910.64 年产 20 吨 香兰素生产线项目 3,726,000.00 3,726,000.00 建立企业技术中心项目 345,000.00 345,000.00 综合办公楼 9,330,621.48 9,330,621.48 青山药厂扩建工程 6,937,000.00 6,937,000.00 用友 ERP 系统工程 478,820.00 478,820.00 青山药厂改造工程 136,926.07 136,926.07 零星工程 785,371.49 785,371.49 合 计 26,695,544.21 26,695,544.21 42,696,086.33 42,696,086.33 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 他减少 来源 预算的比例 扩产 2,400 吨/年 D－ 泛酸钙生产线技改项目15,262,533.42 5,582,247.15 20,844,780.57 募集资金 4,950 万 56.90% 新建年产 1,000 吨 D－ 泛醇工程生产线项目 18,699,642.27 5,631,938.55 21,157,580.82 3,174,000.00 募集资金 4,905 万 75.23% 新建年产 200 吨 泛硫乙胺工程 5,007,910.64 6,463,935.56 2,790,041.03 8,681,805.17 募集资金 2,950 万 48.72% 年产 20 吨 香兰素生产线项目 3,726,000.00 3,726.000.00 募集资金 4,500 万 64 鑫富药业 2005 年年度报告 建立企业技术中心项目 1,531,229.00 1,186,229.00 345,000.00 募集资金 2,000 万 1.73% 综合办公楼 26,505,266.86 17,174,645.38 9,330,621.48 自有资金 3,518 万 75.34% 青山药厂扩建工程 6,937,000.00 6,937,000.00 自有资金 1,200 万 57.81% 青山药厂厂区绿化 1,412,616.51 1,412,616.51 自有资金 150 万 94.17% 用友 ERP 系统工程 478,820.00 478,820.00 自有资金 80 万 59.85% 青山药厂改造工程 6,499,619.38 6,362,693.31 136,926.07 自有资金 700 万 92.85% 零星工程 2,067,354.84 1,281,983.35 785,371.49 自有资金 合 计 42,696,086.33 63,110,027.85 70,797,953.46 8,312,616.51 26,695,544.21 (3) 本期其他减少 1) 青山药厂厂区绿化工程本期完工，转入长期待摊费用。 2) 年产 1,000 吨 D－泛醇工程生产线项目用地 3,174,000.00 元和年产 20 吨香兰素生产 线项目用地 3,726.000.00 元，变更用途转入青山药厂扩建工程项目。 （4）在建工程减值准备 公司无长期停建的工程项目，期末不存在在建工程可收回金额低于账面价值的情况，不需 计提在建工程减值准备。 16. 无形资产 期末数 14,426,144.52 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价 值 土地使用权 10,210,771.72 10,210,771.72 736,328.91 736,328.91 非专利技术 657,500.12 657,500.12 40,000.12 40,000.12 商 誉 3,557,872.68 3,557,872.68 合 计 14,426,144.52 14,426,144.52 776,329.03 776,329.03 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销年限 土地使用权 购入 10,453,532.05 736,328.91 9,635,389.05 160,946.24 10,210,771.72 242,760.33 420-516 个月 65 鑫富药业 2005 年年度报告 非专利技术 购入 966,666.65 40,000.12 766,666.65 149,166.65 657,500.12 309,166.53 81-108 个月 商 誉 购入 3,702,708.43 3,702,708.43 144,835.75 3,557,872.68 144,835.75 109-114 个月 合 计 15,122,907.13 776,329.03 14,104,764.13 454,948.64 14,426,144.52 696,762.61 (3) 无形资产减值准备 本公司无形资产无账面价值高于其可收回金额的情况，不需计提无形资产减值准备。 (4) 其他说明 1) 商誉本期增加详见本会计报表附注六(一)9(2)2)之说明。 2) 土 地 使 用 权 本 期 增 加 9,635,389.05 元 ， 系 本 期 新 增 药 业 公 司 的 土 地 使 用 权 9,057,421.11 元及湖州狮王的土地使用权 577,967.94 元。均已办妥土地使用证，其中湖州狮 王两宗土地的使用权证，根据股权转让协议由转让方负责办理，因股权转让款尚未结算，正本 由该公司原股东保存，尚未移交给本公司。 17. 长期待摊费用 期末数 1,511,561.65 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩 余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 土地租赁费 172,348.00 172,348.00 49,980.92 122,367.08 49,980.92 136 个月 青山药厂厂区绿化 1,412,616.51 1,412,616.51 23,421.94 1,389,194.57 23,421.94 59 个月 合 计 1,584,964.51 1,584,964.51 73,402.86 1,511,561.65 73,402.86 18. 短期借款 期末数 143,000,000.00 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 5,000,000.00 5,000,000.00 信用借款 39,000,000.00 9,000,000.00 保证借款 99,000,000.00 9,000,000.00 合 计 143,000,000.00 23,000,000.00 19. 应付账款 期末数 18,160,640.50 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位账款。 (2) 无账龄 3 年以上大额应付账款。 66 鑫富药业 2005 年年度报告 20. 预收账款 期末数 1,339,137.56 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇 率 折人民币金额 原币金额 汇 率 折人民币金额 美 元 120,232.48 8.0702 970,300.16 94,146.25 8.2765 779,201.44 小 计 120,232.48 970,300.16 94,146.25 779,201.44 (3) 无账龄 1 年以上的预收账款。 21. 应付工资 期末数 2,358,214.68 无拖欠性质及按工效挂钩政策计提的工资。 22. 应交税金 期末数 8,714,929.24 (1) 明细情况 税 种 期末数 期初数 增值税 -125,278.76 -948,650.94 企业所得税 8,844,419.05 1,520,905.24 城市维护建设税 -60,335.62 7,741.20 代扣代交个人所得税 56,124.57 23,274.55 合 计 8,714,929.24 603,270.05 (2) 法定税率详见本会计报表附注三相关项目说明。 (3) 报告期内税收返还、减免的依据说明 经临安市地方税务局临地税政[2005]111 号文件批复，公司获准减半征收 2005 年度企业所 得税，金额为 5,502,821.82 元。经临安市地方税务局临地税政[2005]124 号和 134 号文件批复， 公司分别获准减征 2005 年度房产税、土地使用税 11 万元和 12 万元。 23. 其他应交款 期末数 248,247.95 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 教育费附加 4,848.08 6,791.13 67 鑫富药业 2005 年年度报告 农村教育费附加 182,704.81 124,635.23 水利建设基金 53,897.06 31,385.15 残疾人就业保障金 6,798.00 3,756.00 合 计 248,247.95 166,567.51 (2) 计缴标准详见本会计报表附注三相关项目说明。 24. 其他应付款 期末数 16,524,704.12 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (2) 无账龄 3 年以上大额应付款项。 (3) 金额较大的其他应付款性质说明 单位名称 期末数 款项性质 未偿还原因 浙江尤夫工业纤维有限公司 10,000,000.00 股权收购余款 尚待结算 小 计 10,000,000.00 25. 预提费用 期末数 1,888,505.79 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 电费及蒸汽费 915,698.54 1,090,819.74 应计未付 广告费 423,621.11 应计未付 利 息 257,330.00 34,600.00 应计未付 运保费 193,146.39 109,450.18 应计未付 出口佣金 90,332.22 487,406.16 应计未付 其 他 8,377.53 56,350.00 应计未付 合 计 1,888,505.79 1,778,626.08 26. 专项应付款 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 2,245,000.00 合 计 2,245,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 68 鑫富药业 2005 年年度报告 上年结转国家拨入的专门用途拨款 224.50 万元； 本期根据杭州市经济委员会和杭州市财政局《关于下达 2005 年第一批杭州市重点成长型 中小企业技术改造财政资助资金的通知》，本公司因承担“年产 2400 吨 D－泛酸钙生产线改造” 项目而收到拨款 49 万元。 本期根据临安市财政局、临安市经济发展局和临安市科学技术局《关于拨付 2004 年临安 市第二批工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》，本公司因承担“国家四类新药泛硫乙 胺胶囊制剂生产线技改”项目而收到拨款 18 万元。 上述拨款合计 291.50 万元，本期已按规定结转至“资本公积——拨款转入”。 27. 股本 期末数 68,250,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 其 送股 公积金转股 小计 数量 比例 新股 他 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 37,500,000 71.43 -8,770,288 11,250,000 2,479,712 39.979,712 58.58 其中： (一) 有 境内法人持股 21,750,000 41.43 -5,089,500 6,525,000 1,435,500 23,185,500 33.97 限 售 境内自然人持股 15,750,000 30.00 -3,680,788 4,725,000 1,044,212 16,794,212 24.61 条 件 4．外资持股 股 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 37,500,000 71.43 -8,770,288 11,250,000 2,479,712 39,979,712 58.58 1．人民币普通股 15,000,000 28.57 8,770,288 4,500,000 13,270,288 28,270,288 41.42 (二) 无 2．境内上市的外资股 限 售 3．境外上市的外资股 条 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 15,000,000 28.57 8,770,288 4,500,000 13,270,288 28,270,288 41.42 （三） 股份总数 52,500,000 100.00 15,750,000 15,750,000 68,250,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 69 鑫富药业 2005 年年度报告 根据本公司 2005 年 8 月 5 日召开的第三次临时股东大会审议通过的《股权分置改革说明 书（修订）》的有关规定，本公司实施股权分置改革，非流通股股东为获得上市流通权，按其 各自持股比例向公司股权登记日在册的流通股股东以每 10 股支付 4.5 股的比例共计支付 8,770,288 股公司股份。股权分置改革后，公司股本总数仍为人民币 68,250,000.00 元，全部 为流通股。本公司支付股权分置改革费用共计 2,790,659.39 元，冲减资本公积——股本溢价。 本公司原非流通股股东承诺如下： 1) 持有公司 21,186,750 股股份的杭州临安申光贸易有限责任公司承诺，其持有的非流通 股股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易。 2) 分别持有公司 9,993,750 股和 4,797,000 股股份的林关羽先生和吴彩莲女士承诺，其 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易。承诺期满后，其通过 深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 3) 分别持有公司 1,998,750 股、1,199,250 股、399,750 股和 399,750 股股份的临安博联 生物技术有限公司、殷杭华先生、陈光良先生和汪军先生承诺，其持有的非流通股股份自获得 上市流通权之日起，12 个月内不上市交易。 4) 林关羽先生、殷杭华先生、陈光良先生和吴彩莲女士分别作为公司总经理，副总经理、 董事和监事，除遵守上述限售条件外，其持有的股份依据国家相关法律法规和规范性文件进行 锁定。 (3) 股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 根据本公司 2005 年 3 月 3 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的《2004 年度利润分配 及公积金转增股本的预案》和修改后章程的规定，本公司以 2004 年末股份总数 52,500,000 股 为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增股份 15,750,000 股，每股面值 1 元，共增加股本 15,750,000.00 元。上述股本增加业经浙江天健会计师事务所有限公司验证， 并由其出具浙天会验[2005]第 79 号《验资报告》 28. 资本公积 期末数 153,967,665.28 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 162,144,593.58 18,540,659.39 143,603,934.19 拨款转入 7,358,584.00 2,915,000.00 10,273,584.00 70 鑫富药业 2005 年年度报告 其他资本公积 85,747.09 4,400.00 90,147.09 合 计 169,588,924.67 2,919,400.00 18,540,659.39 153,967,665.28 (2) 本期增减原因及依据说明 1) 股本溢价本期减少包括： 根据 2005 年 3 月 3 日公司 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案，本公 司以 2004 年 12 月 31 日总股本 52,500,000 股为基数，以资本公积－股本溢价转增股本，向全 体股东每 10 股转增 3 股，减少股本溢价 1,575 万元； 经公司董事会二届十七次会议决议审议批准，公司将股权分置改革费用 2,790,659.39 元 冲减资本公积——股本溢价。 2) 拨款转入本期增加系将收到的项目专项资金 2,915,000.00 元用于购置设备形成固定资 产，按《企业会计制度》的规定转入“资本公积—拨款转入”，详见本会计报表附注六（一） 26 之说明。 3) 其他资本公积本期增加系无须支付的款项转入。 29. 盈余公积 期末数 19,163,134.27 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 11,474,034.78 1,952,082.10 13,426,116.88 法定公益金 5,737,017.39 5,737,017.39 合 计 17,211,052.17 1,952,082.10 19,163,134.27 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系按 2005 年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积，详见本会计报表附注五 之说明。 30. 未分配利润 期末数 78,708,186.83 (1) 明细情况 项 目 期初数 70,679,295.52 加：本期增加 20,480,973.41 减：本期减少 12,452,082.10 71 鑫富药业 2005 年年度报告 期末数 78,708,186.83 (2) 其他说明 1)本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入； 本期减少系分配 2004 年度现金股利 10,500,000.00 元，计提法定盈余公积 1,952,082.10 元，详见本会计报表附注五之说明。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 10,237,500.00 元。根据 2006 年 3 月 25 日本公司董事 会 二届十七次会议通过的 2005 年度利润分配预案，决定按 2005 年度实现的净利润分配现 金股利 10,237,500.00 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入/主营业务成本 本期数 269,314,416.08/188,725,215.58 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 生化产品销售 286,506,587.27 245,057,645.81 保健品销售 4,257,555.74 其 他 468,806.06 小 计 291,232,949.07 245,057,645.81 抵 销 21,918,532.99 合 计 269,314,416.08 245,057,645.81 主营业务成本 生化产品销售 209,091,265.44 164,217,710,15 保健品销售 1,225,449.97 其 他 327,033.16 小 计 210,643,748.57 164,217,710,15 抵 销 21,918,532.99 合 计 188,725,215.58 164,217,710,15 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 72 鑫富药业 2005 年年度报告 主营业务收入 国内销售 100,851,392.87 58,115,325.88 国外销售 190,381,556.20 186,942,319.93 小 计 291,232,949.07 245,057,645.81 抵 销 21,918,532.99 合 计 269,314,416.08 245,057,645.81 主营业务成本 国内销售 69,676,551.16 39,318,292.06 国外销售 140,967,197.41 124,899,418.09 小 计 210,643,748.57 164,217,710,15 抵 销 21,918,532.99 合 计 188,725,215.58 164,217,710,15 (3) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 74,773,541.25 元，占公司全部主营业务收入 的 27.76%。 2. 主营业务税金及附加 本期数 2,557,036.04 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 农村教育费附加 1,416,987.20 1,255,664.82 城市维护建设税 1,134,362.00 81,570.32 教育费附加 5,686.84 46,611.62 合 计 2,557,036.04 1,383,846.76 (2) 计缴标准 上述税金及附加的计缴标准详见本会计报表附注三之说明。 3. 其他业务利润 本期数 1,313,358.69 本期数 上年同期数 项 目 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 废料出售 1,217,564.77 5,856.80 1,211,707.97 1,131,863.30 6,105.37 1,125,757.93 材料转让 107,141.11 5,490.39 101,650.72 198,558.54 124,279.84 74,278.70 73 鑫富药业 2005 年年度报告 其 他 9,658.12 9,658.12 合 计 1,324,705.88 11,347.19 1,313,358.69 1,340,079.96 130,385.21 1,209,694.75 4. 财务费用 本期数 7,260,313.08 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 6,160,403.30 1,428,714.14 减：利息收入 784,578.60 429,109.77 汇兑损失 1,598,101.97 266,678.72 其 他 286,386.41 281,896.31 合 计 7,260,313.08 1,548,179.40 5. 投资收益 本期数-5,298,646.94 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 -1,778,206.17 股权投资差额摊销 -3,555,459.08 股权投资转让收益 35,018.31 合 计 -5,298,646.94 6. 补贴收入 本期数 440,000.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 环保治理资金补助 230,000.00 出口贴息 132,358.00 财政资助 210,000.00 780,000.00 合 计 440,000.00 912,358.00 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 根据临安市财政局、临安市环境保护局临环保[2004]167 号及[2005]208 号文，本期收到 环境治理、清洁生产补助资金 230,000.00 元； 根据浙江省财政厅浙财企字[2005]171 号文及杭州市科学技术局杭科计[2005]236 号文 74 鑫富药业 2005 年年度报告 等文件，本期收到财政资助 210,000.00 元。 7. 营业外收入 本期数 87,813.55 项 目 本期数 上年同期数 固定资产清理收益 32,787.00 1,537.90 奖励款 168,968.00 其 他 55,026.55 99,306.87 合 计 87,813.55 269,812.77 8. 营业外支出 本期数 1,028,507.16 项 目 本期数 上年同期数 捐赠、赞助支出 631,500.00 1,015,000.00 水利建设基金 315,828.53 280,981.93 处置固定资产净损失 79,714.51 56,570.13 罚款及滞纳金 1,454.67 850.00 其他 9.45 231,031.00 合 计 1,028,507.16 1,584,433.06 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 浙江惠新制衣厂往来款收回 13,410,675.00 浙江尤夫工业纤维有限公司往来款收回 7,665,945.34 废料及副产品处置收入 1,217,564.77 财政资助 570,000.00 小 计 22,864,185.11 2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 付现经营管理费用支出 28,699,214.04 75 鑫富药业 2005 年年度报告 支付杭州鑫富药业有限公司往来款 14,052,983.10 支付淄博尤夫精细化学品有限公司往来款 1,150,962.00 股改费用 2,340,659.39 预付广告费 1,983,800.56 小 计 48,227,619.09 3．收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 定期存款到期收回 17,500,000.00 存款利息 784,578.80 小 计 18,284,578.80 4. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 项目专项拨款 670,000.00 小 计 670,000.00 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 63,790,326.99 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 67,133,099.99 99.95 3,356,655.00 63,776,444.99 49,266,943.65 99.94 2,463,347.18 46,803,596.47 1-2 年 6,920.00 0.01 1,038.00 5,882.00 16,005.60 0.03 2,400.84 13,604.76 2-3 年 16,000.00 0.02 8,000.00 8,000.00 3 年以上 13,600.00 0.02 13,600.00 13,600.00 0.03 13,600.00 合 计 67,169,619.99 100.00 3,379,293.00 63,790,326.99 49,296,549.25 100.00 2,479,348.02 46,817,201.23 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 19,389,395.86 元，占应收账款账 面余额的 28.87%。 76 鑫富药业 2005 年年度报告 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 账 龄 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 1 年以内USD 6,368,501.52 8.0702 51,395,080.97 USD3,861,174.17 8.2765 31,957,008.02 1 年以内 EUR 3,170.00 9.5797 30,367.65 小 计 51,425,448.62 31,957,008.02 2. 其他应收款 期末数 5,846,069.55 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值 1 年以内 5,978,202.12 98.92 298,910.11 5,679,292.01 519,118.25 50.29 25,955.91 493,162.34 1-2 年 75,080.00 0.18 11,262.00 63,818.00 305,904.20 29.63 45,885.63 260,018.57 2-3 年 205,919.08 0.48 102,959.54 102,959.54 3 年以上 178,113.79 0.42 178,113.79 207,308.38 20.08 207,308.38 合 计 6,437,314.99 100.00 591,245.44 5,846,069.55 1,032,330.83 100.00 279,149.92 753,180.91 (2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,833,217.20 元，占其他应收 款账面余额的 90.62%。 (3) 金额较大的其他应收款性质说明 名 称 期末数 款项性质及内容 湖州狮王精细化工有限公司 4,969,852.20 往来款 浙江美时广告有限公司 300,000.00 广告合同保证金 浙江电视台教育科技频道 200,000.00 广告合同保证金 裘秋卫 200,000.00 暂借款 章晓华 163,365.00 备用金 小 计 5,833,217.20 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3. 长期股权投资 期末数 91,985,418.56 77 鑫富药业 2005 年年度报告 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 91,985,418.56 91,985,418.56 合 计 91,985,418.56 91,985,418.56 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 湖州狮王精细 化工有限公司 97% 26,291,494.53 854,064.73 64,839,859.30 91,985,418.56 小 计 26,291,494.53 854,064.73 64,839,859.30 91,985,418.56 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 湖州狮王精细 化工有限公司 26,291,494.53 854,064.73 64,839,859.30 91,985,418.56 小 计 26,291,494.53 854,064.73 64,839,859.30 91,985,418.56 本期新增对药业公司和淄博尤夫投资，本公司已收购其 100%的股权，其资产负债已先后 并入本公司并办理了工商注销登记，投资已于本期收回。详见本会计报表附注八（二）1 和 四（二）之说明。 2) 股权投资差额 注释同本会计报表附注六(一)9(2)。 (3) 长期投资减值准备 本公司长期股权投资无可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。 (二) 母公司利润表及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入/主营业务成本 本期数 272,534,339.99/192,321,823.00 (1) 业务分部 78 鑫富药业 2005 年年度报告 主营业务收入 项 目 本期数 上年同期数 生化产品销售 267,853,388.59 245,057,645.81 保健品销售 4,257,555.74 其 他 423,395.66 合 计 272,534,339.99 245,057,645.81 主营业务成本 生化产品销售 190,517,123.80 164,217,710.15 保健品销售 1,225,449.97 其 他 579,249.23 合 计 192,321,823.00 164,217,710.15 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 国内销售 82,152,783.79 58,115,325.88 国外销售 190,381,556.20 186,942,319.93 合 计 272,534,339.99 245,057,645.81 主营业务成本 国内销售 51,354,625.59 39,318,292.06 国外销售 140,967,197.41 124,899,418.09 合 计 192,321,823.00 164,217,710,15 (3) 本期向前 5 名客户销售的收入总额为 74,773,541.25 元，占公司全部主营业务收入的 27.44%。 2. 投资收益 本期数 -4,448,459.39 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 -928,018.62 股权投资差额摊销 -3,555,459.08 股权投资转让收益 35,018.31 79 鑫富药业 2005 年年度报告 合 计 -4,448,459.39 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1. 存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 杭州临安申光贸易 浙江省 主营机电产品、五金、 母公司 有限责任 过生良 有限责任公司 临安市 日用百货销售等 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州临安申光贸易有限责任公司 15,000,000.00 15,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 杭州临安申光贸 19,875,000 37.86 5,962,500 37.86 4,650,750 53.03 21,186,750 31.04 易有限责任公司 2. 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 林关羽 股 东 杭州万喜粱酒业有限公司 同一控制人 （二）关联方交易情况 1. 杭州鑫富药业有限公司（以下简称药业公司）注册资本为 1,500 万元,原由本公司第一 大股东杭州临安申光贸易有限责任公司（以下简称申光贸易）和公司股东林关羽分别出资 90% 和 10%。本公司于 2005 年 1 月 28 日与申光贸易和林关羽签署《股权转让协议书》，以 735 万 元的价格收购药业公司 100%的股权，并于 2005 年 2 月 1 日支付上述股权转让款。上述关联交 易业经公司二届九次董事会审议批准。 上述股权转让完成后，药业公司于 2005 年 6 月办理注销，其生产经营业务及资产负债并 入本公司。因药业公司没有持续经营，本期未将其纳入合并报表范围。2005 年 2—5 月，对该 公司采用权益法核算，确认投资收益-1,655,223.54 元。 2. 公司将持有的湖州狮王 3%股权作价 292 万元转让给公司股东林关羽，详见本会计报表 附注四(二)2 之说明。 80 鑫富药业 2005 年年度报告 3. 公司租用杭州万喜粱酒业有限公司部分厂房及设备生产保健品原料果醋，未支付租 金。 4. 2005 年度，关联方为本公司提供保证担保情况如下：（金额单位：万元） 担保借款 年末担保 关联方名称 贷款金融机构 借款到期日 备 注 发生额 借款余额 杭州临安申光贸易有限责 中国建设银行股份有限 900 900 2006-12-21 任公司、过鑫富及吴彩莲 公司浙江省分行营业部 4,000 2006-05-26 杭州临安申光贸易有限责 上海浦东发展银行杭州 4,800 300 2006-06-13 任公司、过鑫富 分行临安市支行 500 2006-10-26 上海浦东发展银行杭州 1,550 分行临安市支行 1,500 2006-12-14 最高担保 华夏银行股份有限公司 3,000 1,000 2006-06-16 额 3,000 万 杭州临安申光贸易有限责 杭州新华支行 任公司 500 2006-12-16 元 500 2006-04-27 中国建设银行股份有限 1,900 公司浙江省分行营业部 700 2006-07-20 合 计 12,150 9,900 5. 2005 年度公司共有关键关联人士 21 人，其中，在本公司领取报酬 19 人，全年报酬 总额 150.37 万元。2004 年度公司共有关键管理人员 9 人，其中，在本公司领取报酬 7 人， 全年报酬总额 84.68 万元。2004 年度报酬在 8 万元以下的 2 人，报酬在 8 万元～15 万元的 3 人，15 万元以上的 2 人。2005 年度关键关联人士报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 2005 年度 过鑫富 董事长 17.60 万元 林关羽 副董事长、总经理 14.82 万元 殷杭华 董事、副总经理 12.12 万元 寿晓梅 副总经理兼财务负责人 7.82 万元 周群林 副总经理 8.22 万元 周少华 副总经理 6.87 万元 徐加广 副总经理 6.67 万元 姜 凯 总经理助理 6.67 万元 白彦兵 核心技术人员 8.79 万元 黄卫均 监事会主席 4.91 万元 陈光良 董 事 7.79 万元 叶子骐 董 事 24.00 万元 81 鑫富药业 2005 年年度报告 汪 钊 董 事 不计报酬 吴彩莲 监 事 不计报酬 王观娟 监 事 0.60 万元 陶玉泉 监 事 4.40 万元 许学才 监 事 3.42 万元 阳志勇,袁峰（已调动工作岗位） 董事会秘书 6.67 万元 高益民 独立董事 3.00 万元 田信桥 独立董事 3.00 万元 朱永法 独立董事 3.00 万元 合 计 150.37 万元 九、或有事项 根据本公司与上海浦东发展银行杭州分行临安市支行签订的第 9508200528510050 号《设 备抵押合同》及《房地产最高额抵押合同》，本公司以 1,461.49 万元的房屋建筑物、1,156.80 万元的土地和 4,124.20 万元的专用设备用作抵押，期末抵押借款余额 500 万元，已于 2006 年 1 月 18 日归还。 十、承诺事项 本公司无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 为保留湖州狮王的法人主体资格，本公司于 2005 年 8 月将所持有的湖州狮王 3%的股权 以 292 万元的协议价格转让给公司股东林关羽。因新《公司法》允许公司设立独资子公司， 根据 2006 年 3 月 25 日公司二届十七次董事会通过的决议，本公司拟以相同的价格收购林关 羽所持的湖州狮王 3%的股权。上述收购完成后，本公司将持有湖州狮王 100%的股权。 十二、其他重要事项 (一) 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司与湖州狮王原股东浙江尤夫工业纤维有限公司尚 未完成股权转让及相关事项的结算。 (二) 本期本公司用自有资金收购临安市人民法院变卖的杭州亚华企业公司青山湖培训 中心资产，收购价为 2,210 万元。该项资产收购业经公司 2005 年度第一次临时股东大会审议 82 鑫富药业 2005 年年度报告 批准。截至 2005 年 12 月 31 日，公司已全额支付上述资产收购款，并已办妥土地使用权证， 尚未办妥房产证。该处房产现已用作本公司综合办公楼。 (三) 2001 年 3 月 24 日，本公司第一大股东申光贸易与浙江天堂硅谷创业集团有限公司 （以下简称天堂硅谷）签订《股权转让协议书》，申光贸易将持有的本公司 160 万股份作价 200 万元转让给天堂硅谷。2005 年 9 月 15 日，天堂硅谷向浙江省杭州市中级人民法院提起诉 讼，要求申光贸易将 3,561,643 股本公司股份过户于其名下，并向其支付现金红利 1,369,863 元及其利息 145,978 元。截至 2005 年 12 月 31 日，该案尚在审理中，申光贸易持有的本公司 13,388,400 股股份经法院裁定被冻结。根据杭州市中级人民法院 2006 年 1 月 16 日作出的 [2005]杭民二初字第 316－2 号《保全通知》，申光贸易持有的本公司股份被冻结数量减少为 3,888,400 股。 (四) 根据 2004 年 10 月 27 日公司与浙江省临安经济开发区管理委员会（以下简称开发 区管委会）签订的《浙江省临安经济开发区企业入区协议》，开发区管委会以每亩 13.80 万元 向本公司提供工业用地 72.745 亩，出让金总额 1,003.881 万元。公司在协议中承诺：（1）在 收到土地基本建设通知单之日起两年内投入固定资产原值不少于 10,911.75 万元；（2）自项 目投产之日起，第一年销售额不低于 15,000 万元，第二年销售额不低于 22,500 万元；（3） 自项目投产之日起，第一年实缴税额不少于 700 万元，第二年实缴税额不少于 700 万元，第 三年实缴税额不少于 900 万元，第四年实缴税额不少于 1,100 万元，第五年实缴税额不少于 1,100 万元。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已支付全部土地价款，但土地使用权证尚未办 妥。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号----非经常性损益》 （2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益 为+，损失为-）： 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -11,909.20 各种形式的政府补贴 570,000.00 各项非经常性营业外收入、支出 -893,766.10 小 计 -335,675.30 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） -117,017.33 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -397.16 非经常性损益净额 -218,260.81 83 鑫富药业 2005 年年度报告 十一、备查文件目录 公司在办公地点备置有完整、齐备的下列文件： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 2、载有浙江天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 3、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上公开披露过 的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公 司章程要求查阅时，公司可及时提供。 浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事会 董事长：过鑫富 二 OO 六年三月二十五日 84