联创光电(600363)2005年年度报告

江西联创光电科技股份有限公司 600363 2005 年年度报告 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 10 九、监事会报告 .................................................................... 17 十、重要事项 ...................................................................... 18 十二、备查文件目录 ................................................................ 22 1 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、广东恒信德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨柳，主管会计工作负责人谢国林，会计机构负责人（会计主管人员）刘月兰声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西联创光电科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：JIANGXI LIANCHUANG OPTOELECTRONIC SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD. 2、公司法定代表人：杨柳 3、公司董事会秘书：姚伟彪 联系地址：南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 电话：0791—8161878 传真：0791—8162001 E-mail：ywb@lianchuang.com.cn 4、公司注册地址：南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 公司办公地址：南昌国家高新产业开发区京东大道 168 号 邮政编码：330096 公司国际互联网网址：HTTP//WWW.LIANCHUANG.COM.CN 公司电子信箱：LCKJGS@PUBLIC.NC.JX.CN 5、公司信息披露报纸名称： 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联创光电 公司 A 股代码：600363 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 06 月 30 日 公司首次注册登记地点：南昌国家高新产业开发区火炬大街 125 号 公司法人营业执照注册号：广东恒信德律会计师事务所 公司税务登记号码：南昌市叠山路 119 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 80,267,711.81 净利润 32,322,038.62 扣除非经常性损益后的净利润 26,906,531.30 主营业务利润 301,868,317.70 其他业务利润 7,370,224.14 营业利润 78,508,517.52 投资收益 479,701.87 补贴收入 3,270,121.18 1 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 营业外收支净额 -1,990,628.76 经营活动产生的现金流量净额 140,444,896.65 现金及现金等价物净增加额 12,744,224.15 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -539,344.01 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 3,270,121.18 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 621,160.71 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,711,186.23 债务重组损益 -120,000 所得税影响数 -1,287,343.82 少数股东收益的影响数 -4,240,272.97 合计 5,415,507.32 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 1,223,820,230.60 1,147,587,539.30 6.64 865,112,281.12 利润总额 80,267,711.81 85,184,718.91 -5.77 83,070,177.13 净利润 32,322,038.62 38,309,063.00 -15.62 46,631,758.65 扣除非经常性损益的净利润 26,906,531.30 31,290,584.74 -14.01 39,914,488.65 每股收益 0.1307 0.1550 -0.024 0.1886 最新每股收益 0.1307 减少 1.11 个 净资产收益率（%） 4.48 5.49 7.09 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 减少 0.76 个 3.73 4.49 6.09 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 减少 0.76 个 3.79 4.55 6.04 加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 140,444,896.65 57,267,310.59 145.24 45,162,198.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.56 0.23 0.33 0.18 本年末比上 2005 年末 2004 年末 2003 年末 年末增减(%) 总资产 1,811,293,596.12 1,725,559,709.89 4.96 1,546,876,863.71 股东权益（不含少数股东权益） 720,669,604.34 697,658,630.34 3.29 646,567,088.38 每股净资产 2.91 2.82 0.09 2.73 调整后的每股净资产 2.88 2.80 0.08 2.70 2 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 247,204,500 327,606,134.69 74,838,458.48 29,965,009.56 48,009,537.17 697,658,630.34 本期增加 3,277,118.73 13,933,744.60 6,027,752.02 5,800,110.67 23,010,974 本期减少 期末数 247,204,500 330,883,253.42 88,772,203.08 35,992,761.58 53,809,647.84 720,669,604.34 资本公积金增加 3,277,118.73 元,主要是按权益法核算的投资公司的资本公积增加导致本公司股 权投资准备增加。其他项目变动系本年度净利润提取及滚存所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 157,204,500 63.59 157,204,500 63.59 其中： 国家持有股份 0.00 0.00 境内法人持有股份 157,204,500 63.59 157,204,500 63.59 境外法人持有股份 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 2、募集法人股份 0.00 0.00 3、内部职工股 0.00 0.00 4、优先股或其他 0.00 0.00 未上市流通股份合计 15,720.456 63.59 15,720.45 63.59 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 900,000.00 36.41 36.41 36.41 2、境内上市的外资股 0.00 3、境外上市的外资股 0.00 4、其他 0.00 已上市流通股份合计 900,000.00 36.41 36.41 36.41 三、股份总数 247,204,500 100.00 100.00 100.00 股份变动的批准情况 1、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1566 号《关于江西联创光电科技股份有限 公司国有股划转有关问题的批复》：同意将江西华声通信（集团）有限公司持有的联创光电 2184.425 万股的股权划转给江西省电子集团公司。划转后，江西省电子集团公司持有 9805.37 万 股，占总股本 24720.45 万股的 39.67%。 2、经江西省吉安市中级人民法院民事裁定书（2003）吉中执字第 37-3 号裁定：将江西华声通信 （集团）有限公司持有的联创光电 363.7 万股股权归买受人南昌高新科技投资有限公司所有。 股份变动的过户情况 3 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 1、经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1566 号《关于江西联创光电科技股份有限 公司国有股划转有关问题的批复》：同意将江西华声通信（集团）有限公司持有的联创光电 2184.425 万股的股权划转给江西省电子集团公司。划转后，江西省电子集团公司持有 9805.37 万 股，占总股本 24720.45 万股的 39.67%。江西省电子集团公司正向中国证券监督管理委员会提出豁免 全面要约收购义务，过户手续尚未办理。 2、经江西省吉安市中级人民法院民事裁定书（2003）吉中执字第 37-3 号裁定：将江西华声通信 （集团）有限公司持有的联创光电 363.7 万股股权归买受人南昌高新科技投资有限公司所有。过户手 续已经办理完毕。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止日 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 期 A股 2001-03-09 6.66 60,000,000 2001-03-29 60,000,000.00 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 39,189 前十名股东持股情况 股东性 持股比 年度内增 持有非流通 质押或冻结 股东名称 持股总数 股份类别 质 例(%) 减 股数量 的股份数量 国 有 江西省电子集团公司 30.83 76,209,450 未流通 76,209,450 无 股东 国 有 冻结 江西电线电缆总厂 20.84 51,516,800 未流通 51,516,800 股东 32,880,000 江西华声通信(集团)有限 国 有 8.84 21,844,250 未流通 21,844,250 无 公司 股东 南昌高新科技投资有限公 其他 1.47 3,637,000 未流通 3,637,000 无 司 李春辉 其他 0.98 2,413,300 已流通 0 无 泰豪科技集团公司 其他 0.81 1,998,000 未流通 1,998,000 无 中国农业银行江西省井冈 国 有 0.40 1,000,000 未流通 1,000,000 无 山培训中心 股东 国 有 冻结 江西红声器材厂 0.40 999,000 未流通 999,000 股东 999.000 上海申能资产管理有限公 其他 0.39 976,000 已流通 0 无 司 张思宇 其他 0.25 638,200 已流通 0 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 4 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 李春辉 2,413,300 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 976,000 人民币普通股 张思宇 638,200 人民币普通股 富丽卿 604,503 人民币普通股 易哲 396,091 人民币普通股 张长江 270,000 人民币普通股 谢彩霞 203,160 人民币普通股 上海慧铭自动化信息产业有限公司 200,000 人民币普通股 梁昆瑜 170,000 人民币普通股 吴应辉 170,000 人民币普通股 上述股东关联 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 关系或一致行 法》规定的一致行动人。 动关系的说明 1、江西省电子集团公司为本公司第一大股东，截止 2005 年 12 月 31 日，持有本公司 76209450 股，占公司总股本的 30.83%。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1566 号《关于江西 联创光电科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》：同意将江西华声通信（集团）有限公司持 有的联创光电 2184.425 万股的股权划转给江西省电子集团公司。划转后，江西省电子集团公司持有 9805.37 万股，占总股本 24720.45 万股的 39.67%。江西省电子集团公司正向中国证券监督管理委员 会提出豁免全面要约收购义务，过户手续尚未办理。 2、不知其他股东之间是否存在关联关系或是属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：江西省电子集团公司 法人代表：程德保 注册资本：321,280,000 元人民币 成立日期：1996 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：资本经营 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国有资产监督管理委员会 江西省电子集团公司成立于 1996 年 11 月，为国有独资公司，注册资本 32128 万元，法定代表人 程德保。该公司主要业务是：江西省人民政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业 单位的国有资产，代管部分事业单位及非经营性国有资产。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西省国有资产监督管理委员会 100% 江西省电子集团公司 江西华声通信(集团)有限公司 100% 30.83% 8.84% 江西联创光电科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 1966-06- 江西电线电缆总厂 欧阳森和 4,066.00 信息传输线缆 01 江西华声通信（集团）有 1995-12- 熊金荣 1,884.90 通信终端和光通信系统设备 限公司 01 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期内 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 取的报酬 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 总额(万 元) 2005-08- 2008-06- 杨柳 董事长 男 52 21 30 0 副董事长＼总 2005-08- 2008-06- 韩盛龙 男 48 20.68 裁 21 30 副董事长＼副 2005-08- 2008-06- 周彦 男 44 16.37 总裁 21 30 2005-08- 2008-06- 钟力民 董事 男 51 21 30 0 2005-08- 2008-06- 曾利民 董事 男 55 21 30 0 2005-08- 2008-06- 郭满金 董事 男 58 21 30 2005-08- 2008-06- 刘健 独立董事 女 55 3.00 21 30 2005-08- 2008-06- 邹道文 独立董事 男 61 3.00 21 30 2005-08- 2008-06- 卢福财 独立董事 男 43 3.00 21 30 2005-08- 2008-06- 聂剑 监事长 男 49 21 30 0 6 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 2005-08- 2008-06- 李醒明 监事 男 49 21 30 0 2005-08- 2008-06- 黄倬桢 副监事长 男 50 14.36 21 30 2005-08- 2008-06- 刘克保 监事 男 59 1.20 21 30 2005-08- 2008-06- 任钧祥 监事 男 59 21 30 0 2005-08- 2008-06- 蒋国忠 副总裁 男 45 16.37 21 30 2005-08- 2008-06- 谢国林 财务总监 男 46 16.37 21 30 2005-08- 2008-06- 曾涌 副总裁 男 42 28.60 21 30 2005-08- 2008-06- 范玉钵 副总裁 男 59 21 30 2005-08- 2008-06- 肖启宗 副总裁 男 38 11.89 21 30 党委书记 2005-08- 2008-06- 贾建政 男 54 18.38 总法律顾问 21 30 2005-08- 2008-06- 姚伟彪 董事会秘书 男 34 14.36 21 30 合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)杨柳，2001 年至今任江西省电子集团公司副总经理 (2)韩盛龙，2001 年起至今任江西省电子集团公司副总经理,本公司董事长兼 CEO,副董事长兼总 裁 (3)周彦，2001 年至今任本公司副董事长兼副总裁 (4)钟力民，2001 年其先后任江西省电子集团公司纪委书记、副总经理 (5)曾利民，2001 年起任吉安市吉州区经贸委主任 (6)郭满金，2001 年至今任厦门宏发电声有限公司总经理 (7)刘健，2001 年起至今任北京市国有资产经营管理公司副总经理 (8)邹道文，2001 年起先后任江西师范大学副校长、江西科技师范学院校长 (9)卢福财，2001 年起至今在江西财经大学从事教学科研工作，现任江西财经大学校长助理、工 商管理学院院长 (10)聂剑，2001 年起任江西省电子集团公司副总经理，2002 年 8 月起兼任江西省电子集团公司 纪委书记 (11)李醒明，2001 年任吉安电机厂厂长、党委书记，2002 年起人吉安市吉州区经贸委书记 (12)黄倬桢，2001 年起至今先后任本公司总裁助理、党委副书记、纪委书记、工会主席、副监 事长 (13)刘克保，2001 年至今任红声实业管理中心主任 (14)任钧祥，2001 年起任江西金峰电子科技有限公司党委书记、董事长 (15)蒋国忠，2001 年其至今任本公司副总裁 (16)谢国林，2001 年起至今任本公司财务总监 (17)曾涌，2001 年起至今任本公司副总裁兼江西联创通信有限公司总经理 (18)范玉钵，2001 年至今任厦门华联电子有限公司总经理，2005 年起任本公司副总裁 (19)肖启宗，2001 年至今任江西联创宏声电子有限公司总经理，2003 年起任本公司副总裁 (20)贾建政，2001 年起任本公司副董事长、总经理、党委书记、副监事长，2005 年起任本公司 总法律顾问 (21)姚伟彪，2001 年起任本公司董事会秘书 7 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杨柳 江西省电子集团公司 副总经理 1999-07 是 韩盛龙 江西省电子集团公司 副总经理 2000-07 否 副总经理 、 纪委书 聂剑 江西省电子集团公司 记 2000-07 是 是 钟力民 江西省电子集团公司 副总经理 2002-08 注：股东单位没有明确上述 4 位人员任期终止日期 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 厦门金合捷投资咨询 郭满金 有限公司 董事长 否 江西凤凰光学股份有 卢福财 限公司 独立董事 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：每月预支部分薪酬，待董事会年终考核后发放其余 金额；有 1 名董事及 1 名高管兼任控股子公司总经理，其薪酬由子公司董事会决定；有 2 名职工监事 依据其工作岗位确定薪酬 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会制定的《年薪制实施办法》 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨柳 是 钟力民 是 曾利民 否 聂剑 是 李醒明 否 任钧祥 否 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 8 月，公司董监事、高管进行了换届，现任人员任期截止 2008 年 6 月 30 日。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 8,190 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 6,184 销售人员 433 技术人员 808 管理及财务人员 765 合计 8,190 8 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 1,166 中专、高中 4,110 高中以下 2,914 合计 8,190 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与中国证监会 要求基本一致.主要差异有: 1)、截止本年度报告公布日，公司第一大股东江西省电子集团公司、第二大股东江西电线电缆总厂分 别占用公司资金 2,817,059.42 元和 2,226,593.79 元。两家股东单位已经承诺以 2005 年现金分红抵 偿占用的资金； 2)、根据江西监管局赣证监发[2005]11 号要求:上市公司应建立重要信息的内部报告制度及实施细则 并认真加以贯彻执行。此项制度尚有待落实。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘健 5 5 0 0 卢福财 5 5 0 0 邹道文 3 2 0 1 2005 年 8 月，本公司董监事、高管换届，独立董事刘健、卢福财为续聘，独立董事邹道文为新 聘，故应参加董事会次数有不同。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：完全独立 2)、人员方面：第一大股东江西省电子集团公司副总经理兼任本公司总裁 3)、资产方面：完全独立 4)、机构方面：完全独立 5)、财务方面：完全独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1）、目前本公司董事会制定并实施《高级管理人员年薪制实施办法》。公司高级管理人员每月 预支部分薪酬，年终，董事会根据年初下达的计划指标完成情况对高级管理人员考核并确定应补发或 扣除的薪酬金额。 2）、本公司 3 届 5 次董事会已经修订了《高级管理人员年薪制实施办法》，主要内容是每年度以本 公司生产经营指标与 20 家与本公司同样主营电子信息制造业的上市公司生产经营指标平均值对比， 根据对比结果及该 20 家上市公司薪酬平均金额在扣除地区差异后确定本公司高级管理人员薪酬金 额。 9 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 28 日 召开 2004 年年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日 的上海证券报。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 8 月 21 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 21 日的上海证券报。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 1）、2005 年度公司总体经营情况。 报告期，公司实现主营业务收入 122,382.02 万元,主营业务利润 30,186.83 万元,分别比上年度 增加 6.63%和 8.73%。实现净利润 3,232.20 万元，比上年度下降了 15.63%。总的来讲，2005 年度公 司营业规模略有扩大，但效益以较大幅度下降，主要原因是期间费用比上年度增长了 16.11%，达到 23,072.00 万元,比 2004 年度 19,871.00 万元增加了 3,201.00 万元。 2）、2005 年度期间费用变动情况的说明（单位：万元） 项 目 增减额 2005 年发生额 2004 年发生额 增减(%) 营业费用 501 4308 3807 13.16 管理费用 2180 17153 14973 14.56 财务费用 520 1611 1091 47.66 合计 3201 23072 19871 16.11 三项费用较大幅度增加的原因一是经营效益较好的控股子公司厦门宏发电声有限公司为进一步拓展业 务，报告期内三项费用增加 1416 万元，占增加总额的 44%；二是公司部分新投产项目，效益产生与 前期投入有个时间差异；三是因为在建工程完成，专项借款利息资本化减少，导致财务费用大幅度增 长。 3）、2005 年度公司现金流量相关情况的说明（单位：万元） 项目 2005 年度 2004 年度 净利润 3232 3830 经营活动净现金流 14044 5726 投资活动净现金流 ﹣10557 -12391 筹资活动净现金流 ﹣2200 6914 总现金净流量 12744 3516 以上数据说明：一是 2005 年度公司经营性现金流整体较好，合并报表经营活动现金流量达 1.4 亿元，是净利润的 4.35 倍；二是 2005 年度公司在控制应收帐款上升和存货上升上取得一定成效，新 的增加额很小，使经营性现金净流量大幅增加，从各分、子公司看，厦门宏发、线缆分公司、联创通 信、华联电子、欣磊光电均有较好的经营性现金流；三是在投资规模与上年度基本相当的情况下，公 司加大了自有资金投资比例，控制并缩减银行贷款规模。 4）、2005 年度末，公司资产构成相关情况的说明（单位：万元） 项目 2005 年末金额 占总资产比重% 2004 年末金额 占总资产比重% 增减幅度 应收款项 50267 27.75 52445 30.34 减少 2.59 个百分点 存货 26251 14.49 24648 14.28 增加 0.21 个百分点 长期股权投资 7263 4.00 7051 4.08 减少 0.08 个百分点 10 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产 72755 40.17 68168 39.50 增加 0.67 个百分点 短期借款 13210 7.29 12512 7.25 增加 0.04 个百分点 长期借款 24811 13.69 31713 18.37 减少 4.68 个百分点 以上数据说明：一是公司前 2 年提出的控制、降低应收款项、存货占总资产比例的管理目标取得 一定成效，应收款项、存货没有随业务规模扩张的同时上升，应收款项占总资产比例有一定程度下 降；二是在投资规模及业务规模持续增长的情况下，控制并缩减了银行贷款规模，公司内部挖掘资金 的能力得到提升。 5）、2005 年度，公司主要控股子公司有关情况如下（单位：万元） 本公司实 本公司实际 被投资单位名称 注册地 注册资本 际投资额 所占权益比主要经营范围 资产规模 江西联创通信有限公司 南昌市 2,000.00 1,931.00 96.55% 通信设备 8194.93 江西创发实业有限公司 吉安市 750.00 988.52 93.33% 物业管理 1009.42 江西联创信息技术公司 南昌市 500.00 500.00 100.00% 电子产品 2468.03 南昌欣磊光电科技 南昌市 672.00 497.28 74.00% LED 芯片 8503.95 有限公司(万美元) 江西联创宏声电子 南昌市 80.00 56.00 70.00% 电子元器件等 4652.49 有限公司(万美元) 厦门华联电子有限公司 厦门市 8,897.39 4,715.62 53.00% 光电器件 28880.81 厦门宏发电声有限公司 厦门市 12,000.00 6,012.00 50.10% 继电器 58585.05 江西联创致光科技 南昌市 150.00 112.50 75.00% 光电产品 2515.22 有限公司(万美元) 江西联创电声有限公司吉安市 1,500.00 1,389.04 95.00% 电声产品 2622.02 6）、2005 年度，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的单个控股子公司或单个参股公司 （单位：万元） 被投资单位名称 注册地 注册资本 所占权益比 主营业务收入 主营业务利润 净利润 江西联创通信有限公司 南昌市 2,000.00 96.55% 7662 3287.79 1366 南昌欣磊光电科技 南昌市 672.00 74.00% 8275 966.56 456 有限公司(万美元) 厦门华联电子有限公司 厦门市 8,897.39 53.00% 30470 5012.92 931 厦门宏发电声有限公司 厦门市 12,000.00 50.10% 48818 15451.88 5111 7）、2005 年度，公司分产品、分行业及分地区情况参见下文 2、对公司未来发展的展望 1）公司董事会对联创光电产业发展的战略规划 （1）、 LED 产业的巨大市场潜力和美好发展前景 Ａ、技术趋于成熟。随着上世纪九十年代蓝、绿色发光二极管相继开发成功，实现了从红色到蓝 色全面覆盖“全彩时代”。LED 从外延、芯片、封装技术基本趋于成熟；高亮度 LED 开发成功，发光 效率达到 100 流明/瓦，为半导体照明产业化铺平了道路，为 LED 产业的发展提供了技术支撑。 Ｂ、市场更加明朗。在 LCD 背光源、汽车仪表照明、景色照明、特种照明、信号和显示五大领 域，LED 都显示巨大生命力，随着发光效率的进一步提高，成本进一步下降，LED 进入普通照明应用 领域也是在可以预期的时日来到。至 2008 年的预测，LED 市场销售将达到 56 亿（500 亿）美元。 Ｃ、国家“科学发展观”的提出对本产业的强大推动。国家提出要建设节约型社会，要绿色 GDP，这些战略思想的提出，必将促使节能产业的发展。随着十一五规划提出的节能政策的实施，产 11 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 业引导政策的出台，具有长寿命、节能、安全、绿色环保等显著优点的半导体照明产业将迎来一个美 好的发展前景。作为半导体照明工程全国五大产业基地之一，联创光电得到了江西省市政府的大力支 持，寄托了省市领导的殷切希望。 Ｄ、较为完整的 LED 产业链为本公司的发展提供了广阔的发展空间。LED 产业在我国已初具规 模，从外延片生产、芯片制造、器件封装到集成应用的技术日趋成熟。而联创光电在众多 LED 生产企 业中最突出的是：它拥有了目前为止最为完整的产业链，上、中、下游产业的技术、资源充分利用， 形成了企业的优势。同时，公司在另一个国家半导体产业基地—厦门，有一家实力雄厚、历史悠久的 LED 光电子生产企业—华联电子，这为联创提供了一个地域上的优势。 结论：LED 产业是一个技术日趋成熟，市场迅速发展，潜力十分巨大的朝阳产业。 （２）、联创光电的产业定位 Ａ、本企业是以“光电”命名的一个上市公司。是多项国家级火炬计划项目的承担者，是国家半 导体照明南昌产业基地的核心骨干企业。 B、从公司的产品结构看，LED 各类产品已占到公司三成以上的份额。LED 芯片产量已突破 60 亿 粒，外延片产量已达 10 万平方英寸。同时联创华联的光耦合器、光 MOS 继电器等光电器件在业内有 着较高的知名度，向照明、背光源显示等 LED 下游产品的发展，已经使联创真正成为了 LED 行业的一 艘航母。 C、联创除 LED 外，继电器、通信线缆、专用通信也具有一定的规模，但是由于地域所限（不在 联创科技园）及历史的原因，难以作为公司的主导产业。 结论：联创选择 LED 产业为主业是必然的，因为没有 LED，也就没有联创公司了。 （3）、联创 LED 优劣势分析 A、产业优势： a 产业基础较好。一是从事 LED 研发和生产最早。国营 746 厂从 1973 年开始就进行了 LED 生产 和研究，“七五”期间从德国、美国、香港引进磷化镓（GaP）外延、芯片、器件生产线。二是具有 比较完整的产业链。公司自 2001 年上市后，大力投资，无论是上游的红、黄、绿、蓝光 LED 外延 片，中游的 LED 芯片，还是下游的 LED 器件和应用产品，均形成了规模化生产，研发技术优势比较明 显。三是芯片的生产规模为国内（大陆）最大。联创欣磊公司先后从英国、美国、日本等国家引进了 先进的生产与检测设备，是目前国内最大的 LED 芯片生产企业。四是有一批相对稳定的工程技术人 员、市场营销人员和熟练的技术工人队伍，在五个国家级基地中是非常难得的。 b 技术水平较高。公司作为国家火炬计划的重点高新技术企业，是国家"863 计划"成果产业化基 地和国家"铟镓氮 LED 外延片、芯片产业化"示范工程企业。承担并实施了国家重点技术改造项目— “高亮度、超高亮度及片式发光二极管生产线技术改造”，承担了信息产业部电子发展基金项目— “蓝、绿、白光片式 LED 器件”，国家“863 计划”引导项目—“紫色、绿色高亮度发光二极管外延 材料、芯片及器件”，还承担了国家科技部半导体照明工程“十五”重点科技攻关项目—“全彩 LED 装饰照明光源及标准模块”及“功率型芯片产业化”等项目。公司从英国、日本、香港等引进了国际 先进水平的 MOCVD 外延材料生长、芯片制造及器件封装等科研、生产、测试设备。还积极与国内外大 公司高校开展技术合作，如与南昌大学发光材料与器件工程研究中心合作，该中心专门从事“半导体 发光材料与器件”研究开发，将为公司提供强大的技术支撑。 c 区位优势明显。公司总部在江西省会南昌市，比较容易引进高素质的专业技术人才，同时江西 省是承东启西的省份，提出了“对接长珠闽，融入全球化”的发展开放型经济的战略，是沿海产业梯 度转移的承接基地，近五年江西的发展令世人瞩目，为公司发展谋求合资合作创造了条件。 d 政府大力扶持，基础工作较实。南昌是 2004 年我国设立的第一批国家半导体照明工程产业化 基地之一，南昌市委市政府成立了由市委书记、市长亲自挂帅的基地建设协调领导小组，把基地建设 作为打造现代制造业重要基地、作为培植市新的经济增长点来抓，为基地的建设和发展提供了强有力 的组织领导保证。同时还制订了《关于印发南昌国家半导体照明工程产业化基地发展规划的通知》， 每年还拿出一定的专项资金，大力扶持 LED 产业的发展。 B、产业弱点 a LED 产业目前盈利能力较低。由于高端产品技术主要掌握在美日等公司手中，国内企业只能从 事盈利能力较低的低端产品生产，特别是蓝色外延片的生产，亏损的还较多。 12 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 b 技术的成熟度不够。目前公司 LED 产业链较为完整，但高端 LED 产品制造技术仍然较落后。蓝 色气相外延的技术、片式封装技术、背光产品技术等都与国外厂家有较大差距。 c 投入较大。LED 产业是一个高技术、高投入的产业，特别是前道的外延片工序，一台气相外延 炉都需上百万美金，巨大的投入也提高了该产业的准入门槛。 C、产业定位的基本条件 a 公司有相对优势的产业基础。 b 公司对该产业有较强的调控能力。公司有从 LED 外延片、芯片、器件到应用产品完整的产业 链，并形成规模化生产，相对完整的产业链和研发技术优势在全国五个半导体照明工程基地中是较明 显的。同时 LED 芯片产量也是目前我国大陆规模最大的，公司还承担了多项国家半导体照明工程项 目，对该产业发展有较大的影响力。公司总部所在的科技园，已成为公司 LED 产业的中心，同时公司 所属 LED 各生产企业均属公司全资或绝对控股子公司，有利于资源的整合，协调和充分利用。 c 该产业有良好的发展预期、市场和赢利空间。半导体照明作为新型高效固态光源，它的耗电量 只有普通照明的 1/10。美国能源部的研究报告分析，到 2010 年，美国将有 55%的白炽灯和荧光灯被 半导体灯替代，每年节约电费可达 350 亿美元。节能环保的优质半导体照明符合国家提出的建立节约 型社会需要，将被广泛应用，市场前景广阔，属于朝阳产业。 结论：因此要抓住机遇，发挥既有的优势，加快突出 LED 的主导产业地位，解放思想，开拓思路，加 强管理，迅速提升公司核心竞争力和资源调控力。 (4) 产业发展对策 A、 明确以 LED 为主业，以继电器、线缆、通信为支撑。为落实好这一定位，要采取切实可行的 措施加以实施。要有明确的量的目标，尽快使主业超过公司产业五成的份额。 B、 确定调整、退出、清理有关参股或非主营公司。 C、 在资本市场寻求三个支撑产业的迅速发展 a 继电器：联创要以积极推进宏发上市为目标，适度减持宏发股权比例，推进宏发在资本市场募 集资金，实现销售目标 10 亿；要在与松下电工合作的基础上，进一步寻求与国际大公司、大财团合 资合作，引进资金、技术、管理和人才，尽快做大做强宏发公司，巩固和扩大宏发在国内继电器领域 的优势地位。 b 线缆：为进一步激发线缆公司的活力，加快该公司的发展，联创要制定进度表，精心设计，推 进其子公司化，努力争取地方政府的支持，保持联创控股，三年实现销售收入目标 5 个亿。 c 通信：充分利用该公司在通信指挥控制系统开发和制造方面的优势，引进战略合作者，进行战 略重组，收购重组有关军工产业资源，实现销售收入 3 个亿的目标。 Ｄ、集中资源加大 LED 产业投入，真正成为国内 LED 产业的领头羊。 a 进一步整合 LED 产业资源，加大公司调控力度，建立起垂直统一的管理体系。 b 加大技改投入，实现 30 万平方英寸、120 亿粒芯片的目标，大力发展 LCD 背光产品、汽车用 LED 产品，推进半导体照明灯具实用化。 c 加大科技投入，实现与南昌大学光电材料所的合作，利用厦门区位和科技人才优势，建立研发 基地，把联创打造成世界一流企业。 结论：进一步明确 LED 产业在联创光电的主导产业地位，加大对光电产业资源的调控能力，充分利 用本公司产业链相对完整的优势，加大投资强度，提升核心技术水平，在外延、芯片、应用三个产业 段都得到合理的均衡的发展，形成有与台湾及世界 LED 产业巨头相抗衡的能力。同时，以不同模式寻 求继电器、线缆、通信产业的发展，形成对 LED 产业的呼应和支撑，从整体提升公司的规模、实力和 核心竞争力。 2）、根据公司董事会对联创光电产业发展的战略规划，公司管理层今后 3 年工作指导思想 A、明确以 LED 为主业，以继电器、线缆、通信为支撑。确定量的目标，集中资源加大 LED 产业 投入，用 3 年左右时间，使 LED 主业超过公司产业 50%份额； B、积极推进继电器、线缆、通信三个支撑产业迅速发展： a 以积极推进厦门宏发上市为目标，适度减持厦门宏发股权比例，推进宏发在资本市场募集资 金，实现销售目标 10 亿；要在与松下电工合作的基础上，进一步寻求与国际大公司、大财团合资合 13 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 作，引进资金、技术、管理和人才，尽快做大做强宏发公司，巩固和扩大宏发在国内继电器领域的优 势地位。 b 制定进度表，精心设计，推进线缆分公司子公司化，努力争取地方政府的支持，保持联创控 股，三年实现销售收入目标 5 个亿 c 充分利用联创通信公司在通信指挥控制系统开发和制造方面的优势，引进战略合作者，进行战 略重组，收购重组有关军工产业资源，实现销售收入 3 个亿的目标 C、通过撤资、重组、清盘、出售等方式调整、退出、清理参股或非主营公司； D、对亏损的分子公司提出明确扭亏计划、限期扭亏； E、以完善管理为核心，提升公司实力。 3）、2006 年度经营计划目标、资金收支计划 A、 经营目标：2006 年度计划力争主营业务收入实现 14 亿元，比 2005 年度增长 14.40%。主营 业务成本控制在 10.62 亿元以内,期间费用控制在 2.47 亿元以内(其中营业费用 4091 万元, 管理费用 18489 万元,财务费用 2160 万元)为实现目标，决定采取以下措施： a 分解目标到各个分子公司，明确责任； b 继续提高企业管理水平，特别要加强应收款项和存货管理，有效盘活存量资产； c 继续清理沉淀资产和无效资产。 B、公司总部资金收支计划（单位：万元） 项目分类 资金流入 资金支出 备注 经营性 1902.00 1727.03 投资性 2749.00 2304.95 筹资性 1998.00 2619.02 合 计 6649.00 6651.00 资金流入、流出基本平衡 a 经营性资金流入 1902.00 万元，主要是线缆分公司上交利润及应收款项回收，合计 1303 万 元； b 经营性资金流出 1727.03 万元，主要是工资及福利、股权分置改革、水电气、税费等管理费； c 投资性资金流入 2749.00 万元，主要是投资分红收入，总计 2600 万元； d 投资性资金流出 2304.95 万元，主要是 3 届 5 次董事会审议通过的 2 个新项目的 2006 年投资 额； e 筹资性资金流入 1998.00 万元，主要是国家给予的各项补贴、补助，合计 1738 万元； f 筹资性资金流出 2619.02 万元，主要是 2005 年度股东红利 1236.02 万元，利息支出 950.00 万元。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务利润 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率 率比上年增减 年增减 年增减 (%) （%） （％） （％） 产品 减少 0.17 个 线缆 166,177,180.71 130,787,418.59 21.17 17.38 17.74 百分点 光电器件及应用 减少 1.17 个 437,307,999.33 368,218,220.66 15.79 1.81 2.81 产品 百分点 增加 2.1 个百 专用通信产品 76,626,161.49 43,526,995.07 42.91 50.15 56.24 分点 增加 0.21 个 继电器 488,187,916.84 330,684,191.30 31.61 4.8 3.79 百分点 14 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 本年度公司前五名客户销售的收入总额 3,748.18 万元，占主营业务收入总额 17.92%；上年度公 司前五名客户销售的收入总额 2,456.54 万元，占主营业务收入总额的 10.41%。 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内(不含香港地区) 856,430,119.81 70 国外 367,390,110.79 30 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2001 年年通过首次发行募集资金 38,722 万元人民币，已累计使用 38,012.70 万元人 民币，其中本年度已使用 308.35 万元人民币 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否 是否符 是否符 拟投入金 实际投入金 产生收益 承诺项目名称 变更 预计收益 合计划 合预计 额 额 情况 项目 进度 收益 收购金峰电子 LED 外延片生产 2,300 否 2,182.65 161.73 是 是 线等资产 光电器件外延片技改项目 15,000 否 14,500.97 2050 -365.58 是 否 光耦合器、光 MOS 继电器技改 6,732 是 1,530 5600 512 否 否 项目 继电器生产线改造项目 8,329 是 3,723 5400 4122 是 是 专用程控交换机和光纤接入网 2,950 否 2,881 1500 1640 否 是 设备技改项目 ADSS 特种光缆生产线技改项目 2,980 否 2,960 1740 441 否 否 补充流通资金 4,000 否 4,434 合计 42,291 / 32,211.62 6511.15 / / 1)、收购金峰电子 LED 外延片生产线等资产 项目拟投入 2,300 万元人民币，实际投入 2,182.65 万元人民币 2)、光电器件外延片技改项目 项目拟投入 15,000 万元人民币，实际投入 14,500.97 万元人民币 3)、光耦合器、光 MOS 继电器技改项目 项目拟投入 6,732 万元人民币，实际投入 1,530 万元人民币 4)、继电器生产线改造项目 项目拟投入 8,329 万元人民币，实际投入 3,723 万元人民币 5)、专用程控交换机和光纤接入网设备技改项目 项目拟投入 2,950 万元人民币，实际投入 2,881 万元人民币 6)、ADSS 特种光缆生产线技改项目 项目拟投入 2,980 万元人民币，实际投入 2,960 万元人民币 7)、补充流通资金 项目拟投入 4,000 万元人民币，实际投入 4,434 万元人民币 由于实施的技改项目较多又相对集中，在实施过程中，本着对股东负责和审慎的原则，在设备选 型、工艺技术优化等方面进行了充分调研，部分投资项目未能达到计划进度。 1）光电器件外延片技改项目工程建设于 2004 年二季度完工，部分工程、设备合同余款未付清；由于 该项目产品技术含量高，技术难度大，产品用户认定周期较长等因素，故该项目未能达到预期收益。 15 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 2）原计划 2002 年 12 月份完工的“光耦合器、光 MOS 继电器技改项目”于 2003 年底完工，由于该项 目产品技术含量高，难度大，市场竞争加剧等因素，故该项目未能达到预期收益。 3）原计划 2002 年 12 月份完工的“专用程控交换机和光纤接入网设备技改项目”于 2004 年二季度末 完工。 4）原计划 2001 年 12 月份完工的“ADSS 特种光缆生产线技改项目”于 2003 年一季度完工，由于主 要原材料涨价，市场竞争加剧等因素，故该项目未能达到预期收益。 3、资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后 是否 是否 项目拟 实际投入 预计收 产生收 符合 符合 承诺项目名称 对应原承诺项目名称 投入金 金额 益 益情况 计划 预计 额 进度 收益 铟镓氮 LED 芯片技改 光耦合器、光 MOS 继电器技改 2,970 2,967.08 1330 502 是 否 项目 项目和继电器生产线改造项目 物理发泡电缆填平补 光耦合器、光 MOS 继电器技改 2,835 2,834 1524 506 是 否 齐技改项目 项目和继电器生产线改造项目 合计 / 5,805 5,801.08 2854 1008 / / 未达到计划进度和预 《铟镓氮 LED 芯片技改项目》、《物理发泡电缆填平补齐技改项目》2 个项目技术含量 计收益的说明（分具 高，技术难度大，产品用户认定周期较长等因素，未达到预期收益。 体项目） 1)、铟镓氮 LED 芯片技改项目 公司变更原计划投资项目光耦合器、光 MOS 继电器技改项目和继电器生产线改造项目，变更后新 项目拟投入 2,970 万元人民币，实际投入 2,967.08 万元人民币 2)、物理发泡电缆填平补齐技改项目 公司变更原计划投资项目光耦合器、光 MOS 继电器技改项目和继电器生产线改造项目，变更后新 项目拟投入 2,835 万元人民币，实际投入 2,834 万元人民币 一、变更原因： 1）公司控股子公司厦门华联电子有限公司原计划三方股东出资 13200 万元实施光耦合器、光 MOS 继 电器技改项目，在保持项目建设内容、投资额不变的前提下，调整资金来源，原全部由股东出资，现 调整为股东出资、银行贷款和企业自筹来筹集改造资金。拟将在招股时列示的“投资 6732 万元用于 光耦合器、光 MOS 继电器技改项目”调整为投资 1530 万元用于该项目。 2）公司控股子公司厦门宏发电声有限公司原计划三方股东出资 16330 万元实施继电器生产线技改项 目，在保持项目建设内容、投资额不变的前提下，调整资金来源，原全部由股东出资，现调整为股东 出资、银行贷款和企业自筹来筹集改造资金。拟将在招股时列示的“投资 8329 万元用于继电器生产 线改造项目”调整为投资 3723 万元用于该项目。 3）上述两个项目共计可节省募集资金 9808 万元。因公司实际募集资金比计划募集资金少 3569 万 元，为此实际可节省募集资金 6239 万元。拟将该资金用于： ①、投资 2970 万元用于公司子公司南昌欣磊光电科技有限公司铟镓氮蓝、绿色 LED 芯片技改项目。 ②、投资 2835 万元用于物理发泡电缆填平补齐技改项目。 ③、剩余募集资金 434 万元用于补充流动资金。 二、变更程序说明： 公司于 2002 年 5 月 30 日第一届十一次董事会审议通过，并于 2002 年 5 月 31 日在《上海证券报》 上进行了公告；于 2002 年 6 月 30 日召开的公司临时股东大会审议通过，并于 2002 年 7 月 2 日《上 海证券报》上进行了公告。 4、非募集资金项目情况 1)、移动通信用射频电缆 公司出资 2,950 万元人民币投资该项目，在建 16 江西联创光电科技股份有限公司 2005 年年度报告 2)、高亮度、超高亮度及片式发光二极管技术改造项目 公司出资 19,900 万元人民币投资该项目，在建 3)、组建联创电声公司，并受让江西红声电子有限公司持有联创电声 31%的股东权益 。公司出 资 1,389.04 万元人民币投资该项目，已完成，2005 年度,销售收入 1667 万元,利润总额-153 万元 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 4 月 22 日召开 2 届 14 次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 4 月 25 日 的上海证券报 2)、公司于 2005 年 6 月 28 日召开 2 届 15 次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日的 上海证券报 3)、公司于 2005 年 8 月 21 日召开 3 届 1 次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 8 月 22 日的 上海证券报 4)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开 3 届 2 次董事会董事会会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日 的上海证券报 5)、公司于 2005 年 10 月 25 日召开 3 届 2 次董事会董事会会议，上海证券报 6)、公司于 2005 年 11 月 28 日召开 3 届 3 次董事会董事会会议，以现金 429.04 万元受让江西红声电 子有限公司持有的江西联创电声公司 31%股东权益， 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2005 年 8 月 12 日,公司董事会按照 2005 年 6 月 28 日召开的 2004 年度股东大会表决通过的