熊猫烟花(600599)2008年年度报告

熊猫烟花集团股份有限公司 600599 2008 年年度报告 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 .............................................................．... 13 八、董事会报告................................................................．...... 14 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十一、财务会计报告 ................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................... 85 1 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人赵伟平、主管会计工作负责人杨沅霞及会计机构负责人（会计主管人员）楚缨声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 熊猫烟花集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 熊猫烟花 公司法定英文名称 PANDA FIREWORKS GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 赵伟平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 黄叶璞 董事会秘书联系地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 董事会秘书电话 0731-3620963 董事会秘书传真 0731-3620966 董事会秘书电子信箱 lyhp599@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 奉玮 证券事务代表联系地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 证券事务代表电话 0731-3620966 证券事务代表传真 0731-3620966 证券事务代表电子信箱 feng599@126.com 公司注册地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 公司办公地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 公司办公地址邮政编码 410300 公司国际互联网网址 www.pandafireworks.com 公司电子信箱 lyhp599@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公楼五楼董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 熊猫烟花 600599 浏阳花炮 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 12 日 公司首次注册地点 湖南省浏阳市金沙北路 369 号 公司变更注册日期 2006 年 11 月 3 日 公司变更注册地点 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 企业法人营业执照注册号 430000000032353 税务登记号码 43018171704801X 组织机构代码 71704801-X 公司聘请的会计师事务所情况 2 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司更名的议案》，将公司法定名称由“湖南 浏阳花炮股份有限公司”变更为“熊猫烟花集团 股份有限公司”，公司 2008 年 9 月完成工商登记 公司其他基本情况 手续。经公司申请，并经上海证券交易所核准， 公司证券简称自 2008 年 8 月 22 日起由“浏阳花 炮”变更为“熊猫烟花”，证券代码“600599” 不变。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,771,527.46 利润总额 14,525,981.10 归属于上市公司股东的净利润 13,617,905.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,582,592.84 经营活动产生的现金流量净额 50,170,408.13 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 8,503,460.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 101,000.00 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 125,339.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,973,589.26 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 380,802.22 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 220,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -883,349.32 少数股东权益影响额 477,956.07 所得税影响额 83,693.13 合计 7,035,312.40 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减 调整后 调整前 (%) 营业收入 172,755,104.52 165,933,334.41 4.11 149,015,369.44 143,149,555.10 利润总额 14,525,981.10 22,020,269.56 -34.03 -5,145,161.72 -5,145,161.72 归属于上市公司 13,617,905.24 20,727,957.25 -34.30 -4,743,954.90 -5,082,188.30 股东的净利润 3 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司 股东的扣除非经 6,582,592.84 14,177,266.33 -53.56 -7,044,662.15 -7,382,895.55 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.108 0.165 -34.55 -0.038 -0.040 （元／股） 稀释每股收益 0.108 0.165 -34.55 -0.038 -0.040 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.052 0.113 -53.98 -0.056 -0.059 收益（元／股） 全面摊薄净资产 减少 3.86 6.24 10.1 -2.55 -2.76 收益率（%） 个百分点 加权平均净资产 减少 4.14 6.43 10.57 -2.5 -2.69 收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损 减少 3.89 益后全面摊薄净 3.02 6.91 -3.79 -4.00 个百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 减少 4.12 3.11 7.23 -3.71 -3.91 净资产收益率 个百分点 （%） 经营活动产生的 50,170,408.13 52,664,620.59 -4.74 -41,610,407.21 -41,610,407.21 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.398 0.418 -4.78 -0.33 -0.330 额（元／股） 本年末比 2006 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 减(%) 总资产 346,409,844.40 291,513,652.82 18.83 264,654,625.10 263,111,954.30 所有者权益（或 218,281,186.38 205,213,281.14 6.37 185,946,108.64 184,403,437.90 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 1.73 1.63 6.20 1.476 1.460 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 转 股 股 一、有限 售条件 股份 1、国家 4 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 持股 2、国有 法人持 股 3、其他 内资持 78,480,000 62.28 -18,763,860 -18,763,860 59,716,140 47.39 股 其中：境 内非国 66,016,140 52.39 -6,300,000 -6,300,000 59,716,140 47.39 有法人 持股 境内自 12,463,860 9.89 -12,463,860 -12,463,860 0 0 然人持 股 ４、外资 持股 其中：境 外法人 持股 境外自 然人持 股 有限售 条件股 78,480,000 62.28 -18,763,860 -18,763,860 59,716,140 47.39 份合计 二、无限 售条件 流通股 份 1、人民 币普通 47,520,000 37.72 18,763,860 18,763,860 66,283,860 52.61 股 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 无限售 条件流 47,520,000 37.72 18,763,860 18,763,860 66,283,860 52.61 通股份 合计 三、股份 126,000,000 100.00 0 0 126,000,000 100.00 总数 5 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 广州攀达 2008 年 4 月 国际投资 66,016,140 6,300,000 59,716,140 股改 21 日 有限公司 2008 年 4 月 吴新华 4,541,667 4,541,667 0 股改 21 日 2008 年 4 月 金狄 4,541,667 4,541,667 0 股改 21 日 2008 年 4 月 胡江 3,151,299 3,151,299 0 股改 21 日 2008 年 4 月 熊孝勇 229,227 229,227 0 股改 21 日 合计 78,480,000 18,763,860 59,716,140 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 21 日，公司有限售条件的流通股 18,763,860 股上市流通,使得有限售条件流通股和 无限售条件流通股所占比例发生变化,但公司股份总数未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,284 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 份数量 股份数量 广州攀达国际投资 境内非国有 51.49 64,882,140 1,134,000 59,716,140 无 有限公司 法人 吴新华 境内自然人 2.70 3,407,667 1,134,000 0 未知 金狄 境内自然人 0.88 1,112,704 3,428,963 0 未知 戴巍 境内自然人 0.42 533,777 0 未知 李伟扬 境内自然人 0.39 490,000 0 未知 陈竹梅 境内自然人 0.26 329,730 0 未知 卜虹围 境内自然人 0.25 313,995 0 未知 舒晶 境内自然人 0.25 312,140 0 未知 舒新阁 境内自然人 0.24 298,200 0 未知 李新 境内自然人 0.22 281,900 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 广州攀达国际投资有限公司 5,166,000 人民币普通股 吴新华 3,407,667 人民币普通股 金狄 1,112,704 人民币普通股 戴巍 533,777 人民币普通股 李伟扬 490,000 人民币普通股 6 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 陈竹梅 329,730 人民币普通股 卜虹围 313,995 人民币普通股 舒晶 312,140 人民币普通股 舒新阁 298,200 人民币普通股 李新 281,900 人民币普通股 上述股东中，广州攀达国际投资有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也 上述股东关联关系或一致行动的 不属于一致行动人。另外，未知其它股东之间是否存在关联关系，是否属于一 说明 致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 自股权分置改革方案 实施之日起,12 个月 内不上市交易或者转 让；在 12 个月的法定 广州攀达国际投资有 1. 59,716,140 2009 年 1 月 15 日 6,300,000 禁售期满后，出售数 限公司 量战占公司股份总数 的比例在 12 个月内不 超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 广州攀达国际投资有 2. 53,416,140 2010 年 1 月 15 日 53,416,140 同上 限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 广州攀达国际投 赵伟平 160,000,000 2002 年 7 月 9 日 利用自有资金投资 资有限公司 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 2002 年至今担任 广州攀达国际投 赵伟平 中国 否 资有限公司董事 董事长 长，2006 年 7 月 任本公司董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 取的 其他 性 年 年初持股 年末持股 股份增减 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 报酬 关联 别 龄 数 数 数 原 取报 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 2006 年 7 月 1 日～2009 年 赵伟平 长、总 男 47 否 是 6 月 30 日 经理 副董 2006 年 7 月 1 日～2009 年 李民 男 46 是 14.58 否 事长 6 月 30 日 董事、 2006 年 7 月 1 日～2009 年 肖江毅 副总 男 29 是 14.52 否 6 月 30 日 经理 董事、 2008 年 12 月 16 日～2009 潘笛 副总 女 34 是 否 年 6 月 30 日 理 董事、 2006 年 7 月 1 日～2009 年 杨沅霞 财务 女 32 是 13.16 否 6 月 30 日 总监 董事、 董事 2008 年 11 月 13 日～2009 黄叶璞 男 27 是 7.8 否 会秘 年 6 月 30 日 书 独立 2006 年 7 月 1 日～2009 年 王国顺 男 46 是 5 否 董事 6 月 30 日 独立 2008 年 1 月 22 日～2009 舒强兴 男 60 是 5 否 董事 年7月1日 独立 2008 年 1 月 22 日～2009 单汩源 男 46 是 5 否 董事 年 6 月 30 日 原董 2006 年 7 月 1 日～2008 年 沈仲敏 男 41 是 2.4 否 事 11 月 27 日 监事 2006 年 7 月 1 日～2009 年 于玲 会主 女 37 是 2.4 否 6 月 30 日 席 8 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 13 日～2009 刘志轩 监事 男 37 是 2.46 否 年 6 月 30 日 职工 2006 年 7 月 1 日～2009 年 魏玉平 男 28 是 3.9 否 监事 6 月 30 日 二 级 原监 2006 年 7 月 1 日～2008 年 市 吴新华 男 31 4,541,667 3,407,667 1,134,000 是 8.72 否 事 11 月 13 日 场 抛 售 副总 2006 年 7 月 1 日～2009 年 单超 男 34 是 11.79 否 经理 6 月 30 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.赵伟平：2002 年至今担任广州攀达国际投资有限公司董事长。2006 年 7 月至 2006 年 8 月任本 公司总经理。2006 年 7 月至今任本公司董事长。2007 年 10 月至今任本公司总经理。 2.李民：曾任香港荣利酒店管理有限公司人事部经理、总经理助理、董事兼常务副总经理，南非 约翰内斯堡 JimbioC.C 公司任执行董事兼总经理。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任本公司董事长，2006 年 7 月至今任本公司副董事长。 3.肖江毅：曾任英国曼彻斯特大中华区采购经理，丹麦飞高烟花有限公司董事会董事，总经理助 理，大中国地区采购经理，烟花技术工程师。2005 年 8 月至 2006 年 7 月任本公司副总经理。2006 年 7 月至今任本公司董事、副总经理。 4.潘笛：2001 年 3 月至 2004 年 8 月在瑞典涂耐可建筑涂料有限公司任营销总监；2004 年 12 月至 2006 年 7 月在华南理工大学工商管理学院 EMBA 任招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任； 2006 年 8 月至 2006 年 11 月任广州攀达国际投资有限公司总经理；2006 年 8 月至今任北京市熊猫烟花 有限公司总经理。2008 年 11 月至今任本公司副总经理，2008 年 12 月至今任本公司董事。 5.杨沅霞：1996 年至 2004 年在广州市攀达国际集团有限公司先后任出纳、会计、财务经理。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任本公司财务经理。2006 年 7 月至今任本公司董事、财务总监。 6.黄叶璞：曾在广州市攀达国际有限公司财务部、本公司财务部、投资发展部工作。2006 年 4 月 至 2007 年 10 月任本公司证券事务代表。2007 年 10 月至今任本公司董事会秘书，2008 年 11 月至今任 本公司董事。 7.王国顺：2004 年 1 月至 2005 年 10 月任中南大学商学院教授、博士生导师、副院长，2005 年 11 月至今任中南大学商学院教授、博士生导师，中南大学人文社科处处长。2005 年 8 月至今任株洲千 金药业股份有限公司独立董事。2003 年 7 月至今任本公司独立董事。 8.舒强兴：湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任、硕士研究生导师、MBA 财务会计课程主 讲教师、湖南新五丰股份有限公司独立董事。2008 年元月至今任本公司独立董事。 9.单汩源：2002 年 4 月起任湖南大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长。2008 年元月至今 任本公司独立董事。 10.沈仲敏：1998 年 6 月至今任浙江优联视信网络有限公司总经理。2005 年 8 月至 2006 年 7 月任 本公司副总经理。2006 年 8 月至 2007 年 10 任本公司总经理。2005 年 8 月至 2008 年 12 月任本公司董 事。 11.于玲：曾就职于 C-LINE 船运输公司、中国银行烟台分行工作，具有丰富的金融工作经验。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任本公司董事、副董事长。2006 年 7 月至今任本公司监事会主席。 12.刘志轩：先后在浏阳市金丰烟花制造有限公司任质检员、本公司业务经理。现任本公司欧洲部 销售代表。2008 年 11 月至今任本公司监事。 13.魏玉平：先后在广州市攀达国际集团有限公司浏阳办事处、浏阳花炮股份有限公司业务十二部 从事调运与财务工作。现任本公司职工监事。 14.吴新华：先后在宜春俊友化工有限公司工作。2006 年 7 月至 2008 年 11 月任本公司监事。 15.单超：2002 年底至 2005 年 7 月任瑞典 KAPPAHL GROUP 任地区经理。2005 年 8 月至 2008 年 11 月任本公司董事、副总经理。2008 年 11 月至今任本公司副总经理。 9 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 广州攀达国 赵伟平 际投资有限 董事长 2002 年 7 月 9 日 是 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中南大学商学 院教授、博士 王国顺 中南大学 生导师，中南 是 大学人文社科 处处长 MBA 财务会计 湖南大学工 课程主讲教 舒强兴 是 商管理学院 师、硕士生导 师 湖南大学工 教授、博士生 单汩源 是 商管理学院 导师、副院长 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事的薪酬方案，由公司董事会提交股东大会审议 通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司业务的发展，结合考虑公司董事、监事和高管人员在公司的工作情况，公司董事会提出， 实行基础工资与工作绩效奖励相结合的报酬制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵伟平 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈仲敏 董事 工作原因 单超 董事 工作原因 吴新华 监事 工作原因 1、2008 年 10 月 28 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于更换公司董事的议案》， 单超先生由于工作原因辞去公司董事职务，提名黄叶璞先生为公司董事候选人。 2、2008 年 10 月 28 日，经公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于更换公司监事的议案》， 吴新华先生由于工作原因辞去公司监事职务，提名刘志轩为公司监事候选人。 3、2008 年 11 月 13 日，公司 2008 年第三次临时股东大会选举黄叶璞先生为公司董事，选举刘志 轩先生为公司监事。 4、2008 年 11 月 28 日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的 议案》，经公司总经理提名，聘任潘笛女士为公司副总经理；审议通过《关于更换公司董事的议案》， 沈仲敏先生由于工作原因辞去公司董事职务，提名潘笛女士为公司董事候选人。 5、2008 年 12 月 16 日，公司 2008 年第四次临时股东大会选举潘笛女士为公司董事。 10 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 182 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 高级管理人员 7 财务人员 16 人力资源及行政人员 22 业务人员 41 其它 96 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 18 本科 43 大专 58 中专及以下 63 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修 订了《公司章程》、《信息披露及重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》和《重大决策制 度》，以及制定了《关联交易制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》。不断 完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作。公司治理的主要方面如下： 1、股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规 定，聘请了专业律师对股东大会作现场见证，出具了法律意见书，公司能够确保所有股东尤其是中小 股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保 证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东能严格按照有关规定行使出资人的权利和义务，没有利用其控股地位牟取额外利益 或损害本公司及其他股东合法权益的行为；公司的关联交易公平合理，并严格履行信息披露义务；独 立董事对公司关联交易等情况发表了独立意见，公司与控股股东在资产、财务，业务、机构、人员等 方面完全分开。公司没有为控股股东或其他关联单位提供担保。 3、董事与董事会 公司董事会能够认真履行有关法律法规和公司章程赋予的权利和义务；董事能够根据公司和全体 股东的最大利益及勤勉地履行职责。公司现有 3 名独立董事，能够按照《公司独立董事工作制度》勤 勉地履行职责。公司建立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，并制订了相关工 作细则，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》和《上市公司治理准 则》的要求。公司董事会会议程序规范、会议纪录完整、真实。 4、监事与监事会 公司监事会能够以向全体股东负责为出发点，对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况 进行了监督，保证了公司资产安全，降低了公司财务和经营风险，维护了公司股东的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息。公司董事会办公室通过接待股东来访、回答咨询、开通董秘热线 等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都 有平等的机会获得信息。 6、开展上市公司治理专项活动的情况 报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会[2008]27 号公告） 11 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 和湖南监管局《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21 号）的有关要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入。公 司组织相关人员对公司治理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了重新评估，于 2008 年 7 月 29 日披露了《关于公司治理整改完成情况的说明》。通过本次公司治理专项活动，提高了公司董事、 监事、高管人员的法人治理意识，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完善内控制度、规范日 常运作方面取得了一定成效。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有 关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断提高公司规范运作 意识和治理水平，以促进公司的规范健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王国顺 9 9 0 0 舒强兴 9 9 0 0 单汩源 9 9 0 0 报告期内，公司各位独立董事都积极出席公司的董事会会议并行使表决权，能按照有关法律法规 的要求积极履行自已的职责并发表意见，并依法对相关议案发表独立性意见。积极了解公司的各项运 作情况，为公司重大决策提供专业及建设性的意见，尽职尽责，充分发挥了独立董事的重要作用，维 护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项类型 公司控股股东免费许 可本公司、本公司控 股子公司、参股公司 使用其“熊猫”商标 第三届董事会第二 王国顺 重大关联交易 十年。独立董事王国 十次会议 顺先生认为此次商标 许可存在不利于公司 长远发展的风险。 2008 年 11 月 28 日召开了公司第三届董事会第二十次会议上，审议了《关于商标使用许可的关联 交易的议案》，公司控股股东免费许可本公司、本公司控股子公司、参股公司使用其“熊猫”商标十 年。独立董事王国顺先生对该议案投了反对票，认为：本次商标使用许可存在不利于公司长远发展的 风险，因此不同意该关联交易事项。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司具有完全独立的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售 业务方面独立情况 和生产系统，业务上完全独立于控股股东。 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。除 人员方面独立情况 公司董事长兼总经理赵伟平先生在控股股东担任董事长外，其余高级管理 人员均未在控股股东担任除董事以外的职务，均在公司领取报酬。 本公司的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其控制的 资产方面独立情况 其他企业不存在占用股份公司的资金、资产和其他资源的情况。 本公司组织机构体系健全，内部机构独立，办公机构和生产经营场所 机构方面独立情况 与控股股东和实际控制人完全分开，不存在从属关系并能保证正常经营活 动的开展。 财务方面独立情况 本公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立财务核算和管理系 12 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 统，拥有银行独立帐户并独立依法纳税。公司独立作出财务决策，不存在 控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 按照公司治理和内部控制的要求，结合公司的实际情况，建立了包括生产经营控制、财务管理控 制、信息披露控制等内部控制制度体系，随着公司业务的发展和市场经济环境的变化还需不断完善。 （1）生产经营控制方面 为保证公司经营目标的实现，适应公司发展的需要，公司根据自身的经营特点制定了《外销业务工 作指引》、《货物管理制度》、《货物调拔管理制度》、《采购管理制度》、《质量管理制度》等内 部控制制度，明确了公司采购、销售、质量、存货等各方面的内部控制程序和措施，基本覆盖了经营 管理的各个环节，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、资产接触与 记录使用等控制措施，强化对业务控制过程关键点的控制，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节，有效地保证了经营管理过程的正常进行，对有效控制经营风险起到重要的作用。 （2）财务管理控制方面 公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司具体情况制定了财务管理办法， 按不相容职务相互分离原则，根据业务需要设置了不同的会计岗位，明确了各会计岗位的职责，配备 了合适的财务人员。公司按国家会计准则和公司会计政策进行会计核算，并建立了资金审批、资金筹 集、担保管理、基建工程、投资管理、财务分析会议、费用审核与报销的财务管理制度，为规范财务 管理工作、保障会计信息质量、维护资产安全完整、有效控制财务风险提供了制度保证。 （3）信息披露控制方面 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等制定了《信息披露及重大信息内部报告制度》，对公司信息披露的主要类别、披露标准、 内部流程、保密与责任等作出了详细规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2009 公司董事会将以《企业内部控制基本规范》的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度按照《企 业内部控制基本规范》的要求对公司的各项内部控制制度进行一次全面、系统的梳理，进一步健全和 完善公司的内部控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司尚未建立董事、监事和高管人员的考评及激励约束机制，公司将在适当时机建立上述制度。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 4 月 9 日 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 22 日 上海证券报 2008 年 1 月 24 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 9 月 11 日 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 13 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 11 月 13 日 上海证券报 2008 年 11 月 14 日 临时股东大会 2008 年第四次 2008 年 12 月 16 日 上海证券报 2008 年 12 月 17 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内整经营情况的回顾 2008 年是我国近年来宏观经济最为困难和复杂的一年。在这一年里，金融危机爆发、人民币升值、 海运费上涨及出口通道受阻等众多不利因素对行业冲击较大，公司经营环境较为严峻。面对复杂多变 的经济环境和不断加剧的行业竞争，公司继续坚持“稳定外销、发展内销”的战略，变压力为动力， 化挑战为机遇，积极外拓市场，内抓管理，最大程度遏制外销业务下滑，实现了内销和燃放业务大幅 度增长，提升了企业的竞争力，使公司保持了稳健地发展态势。 报告期内实现营业收入 17,275.51 万元，较上年同期增长 4.11%；营业成本 12427.73 万元，较上 年同期增加 7.09%；实现营业利润 877.15 万元，较上年同期减少 59.69%；实现净利润 1,315.19 万元， 较上年同期减少 35.77%。其中营业收入变动的主要原因是由于内销和燃放收入增长；营业利润变动的 主要原因是资产减值、管理费用的增加和投资收益的减少。 以下为报告期内主要工作： （1）公司摘帽，并顺利实施更名。经全体员工共同努力，公司于 2007 年顺利实现扭亏为盈，2007 年度报告披露后，公司董事会即向上海证券交易所递交了关于撤销公司股票其他特别处理和退市风险 警示的申请。经交易所审核批准，2008 年 6 月 18 日上海证券交易所撤销了公司股票其他特别处理， 股票简称变更为“浏阳花炮”。为了打造公司自有品牌，使公司名称更贴切地反映公司的品牌战略， 同时也为了配合北京奥运燃放的品牌宣传，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了公司更名的议 案，经公司申请并经上海证券交易所审核，公司股票简称从 2008 年 8 月 22 日，由“浏阳花炮”变更 为“熊猫烟花”，使得熊猫烟花在证券市场的形象和知名度得到进一步提升，为公司今后的品牌战略 打下了坚实的基础。 （2）举世瞩目的奥运燃放，为公司后续发展奠定了坚实的基础。2008 年公司成功取得第 29 届北 京奥运会开、闭幕式主场馆鸟巢及长城焰火燃放资格和第 13 届北京残奥会开、闭幕式焰火燃放资格， 完美展现了“熊猫烟花”特有的表现力，并实现了烟花燃放环保、科技、安全、实效四项世界之最。 公司以此为契机，开展品牌营销，加大了“熊猫烟花”品牌的宣传力度，提升了公司品牌的价值，有 力地促进了公司产品的销售，为公司后续发展奠定了坚实的基础。 （3）报告期内，受国家下调部分商品出口退税率、调整进出口比例等宏观调控政策的影响，加之 人民币对美元汇率持续在高位运行，以及金融危机导致全球经济不景气等综合因素的共同影响，欧美 市场的外贸订单需求量下降。公司经营团队在面临诸多不利因素的情况下，业务开展有序进行，通过 开拓市场、调整销售价格、控制内部费用等措施，最大限度的消化了外部不利因素带来的影响，遏制 了外销业务的下滑。 （4）内销业务持续增长。报告期内，公司强化营销和运营机制，坚持不懈地夯实市场基础，积极 克服宏观经济形势以及严重自然灾害带来的不利影响，成功借助北京奥运实现了品牌推广，提高了公 司品牌价值，在市场销售、品牌建设以及经营管理等工作中取得了较好的成绩，使公司内销的市场份 额逐步扩大，销售较去年同期有所上升。同时，公司继续加大力度开拓内销网点，保证了内销业务的 持续增长，增强了公司风险防范能力。 （5）燃放业务取得重大突破。公司 2008 年度燃放收入 2367.07 万元，较上年同期增长 29488％， 燃放业绩取得重大突破。公司近年通过收购、组建专业燃放公司，加强专业燃放队伍建设，调整营销 策略，使公司燃放业务急剧增加，2008 年更是取得了北京奥运开闭幕式的焰火燃放业务，极大的提高 了公司的品牌效应和知名度。 （6）坚持“以完善公司治理促公司战略目标实现”为主旋律，积极建立健全公司内部组织架构， 坚持以经济效益为中心，强化采购管理，降低运行成本，注重抓好过程管理和细节管理，提高运营效 率。一是针对管理中的薄弱环节，制定了采购、质量、销售、存货等流程与制度，使公司各项管理工 作走上了制度化和规范化轨道。二是公司治理不断完善，严格按照《公司法》和《公司章程》等相关 法律法规的要求，进一步完善了公司内控制度，规范运作和风险防范能力有了较大提高。 14 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内资产构成及主要财务数据发生重大变化情况的说明 （1）公司资产主要构成及变化情况 项目 2008 年 2007 年 增减金额 同比增减（%） 货币资金 98,083,260.69 54,153,406.75 43,929,853.94 81.12% 其他应收款 30,479,836.39 14,293,837.63 16,185,998.76 113.24% 存货 35,405,368.16 17,926,916.15 17,478,452.01 97.50% 在建工程 19,425,699.45 12,885,189.21 6,540,510.24 50.76% 无形资产 16,963,509.59 24,237,298.45 -7,273,788.86 -30.01% 预收款项 42,693,533.15 9,515,797.08 33,177,736.07 348.66% 应付职工薪酬 2,184,960.24 1,505,708.57 679,251.67 45.11% 少数股东权益 7,820,118.03 2,279,120.47 5,540,997.56 243.12% 变动原因说明： 1）货币资金较期初增加主要是北京公司收款增加所致。 2）其他应收款较期初增加只要是主要是转让公司原办公楼等长期资产款项未收回所致。 3）存货较期初增加主要是内销市场备货所致。 4）在建工程较期初增加主要是建设内销市场仓储基地所致。 5）无形资产较期减少主要是转让了无形资产所致。 6）预收账款较期初增加主要是内销公司收款所致。 7）应付职工薪酬较期初增加主要是工厂薪酬集中在春节发放所致。 8）少数股东权益较期初增加主要是报告期增加了小股东的投资所致。 （2）财务数据变化情况 项目 2008 年 2007 年 增减金额 同比增减（%） 营业税金及附加 3,089,710.15 490,707.35 2,599,002.80 529.64% 管理费用 20,294,480.90 15,834,243.67 4,460,237.23 28.17% 财务费用 3,880,465.34 5,706,654.11 -1,826,188.77 -32.00% 投资收益 295,866.87 5,655,654.58 -5,359,787.71 -94.77% 营业外收入 8,629,920.28 329,961.67 8,299,958.61 2515.43% 营业外支出 2,875,466.64 70,308.59 2,805,158.05 3989.78% 变动原因说明： 1）营业税金及附加较上年同期增加主要是燃放服务业务扩大导致营业税增加及烟花生产规模扩大 导致消费税增加所致。 2）管理费用较上年同期增加主要是职工薪酬增加所致。 3）财务费用较上年同期减少主要是汇率变动幅度降低和利息支出减少所致。 4）投资收益较上年同期大幅减少主要是上年收回南非公司投资的投资收益所致。 5）营业外收入较上年同期增加主要是本期处置工业园土地以及办公楼相关资产而产生的收益增加 所致。 6）营业外支出较上年同期增加主要是广东佛山三水粤通仓库发生爆炸事故中公司存货发生的损失 和控股子公司浏阳市熊猫烟花有限公司内筒库发生质量事故预计尚需发生的损失。 （3）现金流量构成及变化情况 项目 2008 年 2007 年 增减金额 同比增减（%） 收到的税费返还 19,707,776.82 32,319,910.04 -12,612,133.22 -39.02% 支付给职工以及为 职工支付的现金 10,254,700.33 2,554,812.04 7,699,888.29 301.39% 支付的各项税费 7,003,372.46 1,698,512.17 5,304,860.29 312.32% 15 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 12,000,000.00 24,572,845.00 -12,572,845.00 -51.17% 变动原因说明： 1）收到的税费返还较上年同期减少主要是上年对应收出口退税加强了信息管理将以往退税信息堵 塞的情况进行了疏通，到本报告期得以稳定所致。 2）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加主要是一方面增加了员工薪酬，另一方面是 较上年同期增加合并主体的工资所致。 3）支付的各项税费增加主要是增加了燃放的营业税、内销业务的增值税、生产环节的增值税和消 费税所致。 4）取得借款收到的现金减少主要是公司经营性现金流量较为充裕减少了借款所致。 3、主要控股子公司经营情况 （1）北京市熊猫烟花有限公司，注册资本为 3000 万元，为本公司的全资子公司。该公司经营范围 为：批发烟花类（C、D 级）、爆竹类（C 级）。2008 年底该公司总资产 9696.15 万元，2008 年度实现 营业收入 3,489.92 万元，实现净利润 315.22 万元。 （2）浏阳市熊猫烟花有限公司，注册资本为 1000 万元，本公司持有其 80%的股权。该公司经营范 围为：生产销售烟花类；喷花类(C、D 级)吐珠类(B、C 级)升空类(A、B、C 级)礼花弹类(A 级)组合烟 花类(B、C 级)生产；烟火燃放(A 级)(焰火晚会烟花爆竹燃放持有效许可证经营)。 2008 年底该公司 总资产为 2675.90 万元，2008 年度实现营业收入 1,782.50 万元，实现净利润-139.24 万元。该子公司 为北京奥运燃放产品主要生产基地。 （3）熊猫烟花有限公司，注册资本为 2000 万元，为本公司的全资子公司。该公司经营范围为：焰 火晚会烟花爆竹燃放(每次燃放须提前经市公安局审批并经市政府决定)。烟花爆竹技术开发。室内装 饰及设计。物业管理。批发和零售贸易。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。 2008 年底该公司总资产 2431.60 万元，2008 年度实现营业收入 588.45 万元，实现净利润 50.06 万元。 该子公司燃放团队全程参与了北京奥运燃放。 4、公司所处行业未来发展趋势 国际金融危机对我国实体经济的冲击日益显现，出口面临的形势愈趋严峻。目前国际金融危机蔓 延、世界经济衰退、国际贸易保护主义抬头等不利因素仍然存在，国际贸易环境将不断恶化，未来对 我国进出口贸易的影响进一步加深。 为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家从 2008 年下半年起就陆续出台了扩内需，保增长 和改善产业环境的各项政策，提高出口退税率等有利于进出口政策；采取积极的财政政策、宽松的货 币政策，这都为公司的产业发展创造良好机遇。 近几年来中国烟花爆竹行业发展较快，行业产值持续了高增长态势。从上游行业来看，2008 年中 国花炮行业的原辅材料、包装材料均出现了先升后降的局面。从下游市场需求来看，一方面是部分城 市对于燃放烟花爆竹放开限制，城市消费者对于烟花爆竹的需求量大增。另一方面是农村居民消费能 力提高，消费结构升级，对于烟花爆竹的需求增加。从花炮行业本身特性来看，花炮是一种欢乐吉祥 的文化象征，燃放花炮已成为中国民众的传统。结合花炮行业的上下游来看，国内花炮行业面临较好 的发展机遇。 5、2009 年经营计划 2009 年，公司将积极应对国内外不利局面，努力转危为机。一方面将通过加大业务、产品的结构 调整力度，加大高附加值、发展前景好的产品和业务的投入，全力打造熊猫烟花品牌，保持主营业务 的稳健发展，同时在战略上进行产业扩展，通过合适的并购、合作、合资等手段，壮大主营业务；另 一方面，推动企业改革和管理变革，推进产品创新和技术进步，苦修内功，迎接挑战。 1、公司主营业务及其经营状况 16 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 减少 5.19 个 烟花销售 148,411,282.59 111,617,862.83 24.79 -9.28 -2.55 百分点 减少 15.29 烟花燃放 23,670,700.00 12,024,227.34 49.20 29,488.38 42,229.17 个百分点 分产品 减少 5.19 个 烟花销售 148,411,282.59 111,617,862.83 24.79 -9.28 -2.55 百分点 减少 15.29 烟花燃放 23,670,700.00 12,024,227.34 49.20 29,488.38 42,229.17 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 出口销售收入 109,547,329.74 -19 国内销售收入 38,863,952.85 35 国内燃放收入 23,670,700.00 29,488 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 10,600,000 报告期内公司投资额比上年增减数 -21,601,300 报告期内公司投资额增减幅度(%) -71.51 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 武汉市熊猫烟花有限公 烟花销售 70 司 由本公司全资子公司北 北京市熊猫烟花艺术燃 烟花燃放 100 京市熊猫烟花有限公司 放有限公司 投资设立 17 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 其中 1800 万元 用于补充公司 流动资金，期 限自 2008 年 11 月 28 日至 2009 首次发 年 5 月 27 日 2001 186,586,200 42,132,000 151,266,200 35,320,000 行 止。剩余 1732 万元存入公司 在长沙银行浏 阳支行开设的 募集资金专 户。 合计 / 186,586,200 42,132,000 151,266,200 35,320,000 / 公司于 2001 年 7 月 31 日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）2200 万股， 每股发行价格 10.00 元，扣除各项费用和上缴财政部国有股减持收入后的净收入为 18658.62 万元。截 至 2008 年 12 月 31 日止，公司累计投入承诺项目的募集资金 18658.62 万元，募集资金已全部安排完 毕。累计投入 15126.62 万元，累计结余募集资金 3532.00 万元。 公司于 2008 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币 1800 万元，使用 期限自本次董事会审议之日起不超过六个月。剩余 1732.00 万元已经存入公司在长沙银行浏阳支行开 设的募集资金专户。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 是否 产生 承诺项 实际投入金 符合 项目 预计 符合 划进 集资 变更 拟投入金额 收益 目名称 额 计划 进度 收益 预计 度和 金变 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 1、年产 40 万箱 安全安 否 9,800,000 9,800,000 否 否 全环保 型烟花 项目 2、营销 及信息 否 8,270,000 8,270,700 否 是 网络 3、购买 攀达烟 是 11,000,000 11,000,000 是 是 花制造 有限公 18 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 司土地 使用权 4、收购 资产及 投资醴 是 4,6005600 1,9764900 否 否 陵熊猫 烟花有 限公司 5、收购 广州市 攀达国 是 5,000,000 否 否 际有限 公司 6、投资 北京熊 猫烟花 是 30,000,000 30,000,000 是 是 有限公 司 7、投资 武汉市 熊猫烟 是 5,600,000 5,600,000 是 是 花有限 公司 8、投资 郑州市 熊猫烟 是 4,080,000 是 花有限 公司 9、补充 营运资 是 32,792,900 32,792,900 是 是 金 10、增加 主营业 是 15,000,000 15,000,000 是 是 务流动 资金 11、增加 贸易流 否 19,037,700 19,037,700 是 是 动资金 合计 / 186,586,200 151,266,200 / / / / / / （1）年产 40 万箱安全安全环保型烟花项目：承诺投入 980 万元，累计投入 980 万元，未投产； （2）营销及信息网络项目：承诺投入 827 万元，累计投入 827.07 万元，用于投资设立中国浏阳 花炮（南非）国际贸易有限公司，该项目已实施完毕。该项投资已处置，自投资至处置完毕累计获得 净利润 635.66 万元。 （3）购买攀达烟花制造有限公司土地使用权项目：承诺投入 1100 万元，累计投入 1100 万元，2008 年 12 月 31 日前公司该项土地使用权连同在其上面建造的房屋建筑物一并租赁给欧阳礼庚，年租金人 民币 100 万元，现该项租赁已终止。 （4）收购资产及投资醴陵熊猫烟花有限公司项目：承诺投入 4,600.56 万元，累计投入 1,976.49 万元，尚在建设中。 （5）收购广州市攀达国际有限公司项目：承诺投入 500 万元，该项目尚未实施。 （6）投资北京市熊猫烟花有限公司项目：承诺投入 3000 万元，累计投入 3000 万元，累计实现净 19 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 利润 707.17 万元。 （7）投资武汉市熊猫烟花有限公司项目：承诺投入 560 万元，累计投入 560 万元，尚未开始营业。 （8）投资郑州市熊猫烟花有限公司项目：承诺投入 408 万元，该项目尚未实施。 （9）补充流动资金项目：包括补充营运资、增加主业流动资金、补充贸易流动资金，承诺投入 6,683.06 万元，实际投入 6,683.06 万元，其效益不能单独计算。 3、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 未达 变更 是否 是否 到计 变更项目 项目 产生 变更后的 对应的原 实际投入 符合 项目 符合 划进 拟投入金 的预 收益 项目名称 承诺项目 金额 计划 进度 预计 度和 额 计收 情况 进度 收益 收益 益 说明 收购资产 投资武汉 及投资醴 市熊猫烟 陵熊猫烟 5,600,000 5,600,000 是 花有限公 花有限公 司 司 收购资产 投资郑州 及投资醴 市熊猫烟 陵熊猫烟 1,217,100 否 花有限公 花有限公 司 司 投资郑州 市熊猫烟 尚未安排 2,862,900 否 花有限公 项目 司 合计 / 9,680,000 5,600,000 / / / / / （1）2008 年第三次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投向的议案》，将原用于收购资产 及投资醴陵熊猫烟花有限公司的 5282.27 万元中的 560 万元用途变更为用于投资设立武汉市熊猫烟花 有限公司。 （2）2008 年第四次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投向的议案》，将原用于收购资产 及投资醴陵熊猫烟花有限公司中的 121.71 万元和募集资金尚未安排项目 286.29 万元， 合计使用 408 万 元募集资金用于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 第三届董事会 审议通过：《关于调整董事 2008 年 1 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 30 日 第十二次会议 会专门委员会委员的议案》 第三届董事会 审议通过：《关于变更处置 2008 年 3 月 11 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 13 日 第十三次会议 中国浏阳花炮（南非）国际 20 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 贸易有限公司方式的议案》 审议通过：（1）《2007 年 度董事会工作报告》；（2） 《2007 年度总经理工作报 告》；（3）《2007 年年度 报告及其摘要》； （4）《2007 年度财务决算报告》；（5） 《2007 年度利润分配预 案》；（6）《关于调整公司 2007 年期初资产负债表相 关项目及其金额的议案》； （7）《关于 2008 年度综合 信贷授权的议案》； （8） 《2007 年度独立董事述职报告》； 第三届董事会 （9）《关于独立董事年报工 2008 年 3 月 17 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 18 日 第十四次会议 作制度的议案》；（10）《关 于董事会审计委员会工作规 程的议案》；（11）《关于 续聘深圳南方民和会计师事 务所的议案》；（12）《关 于运用闲置自有资金申购新 股的议案》；（13）《关于 申请撤销股票退市风险警示 和其他特别处理的议案》； （14）《关于深圳南方民和 会计师事务所从事本年度公 司审计工作的总结报告》； （15）《关于召开 2007 年度 股东大会的议案》。 第三届董事会 审议通过：《2008 年第一季 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 第十五次会议 度报告》 第三届董事会 审议通过：《关于公司治理 2008 年 7 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 第十六次会议 整改完成情况的说明》 第三届董事会 审议通过：《关于变更公司 2008 年 8 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 19 日 第十七次会议 证券简称的议案》 审议通过：（1）《2008 年 半年度报告及其摘要》； （2） 《关于授权全资子公司北京 市熊猫烟花有限公司开展烟 花燃放业务的议案》；（3） 《关于修订公司章程的议 案》；（4）《关于制定关联 第三届董事会 2008 年 8 月 26 日 交易制度的议案》； （5）《关 《上海证券报》 2008 年 8 月 27 日 第十八次会议 于修订募集资金管理制度的 议案》；（6）《关于修订信 息披露及重大信息内部报告 制度的议案》；（7）《关于 修订重大决策制度的议案》； （8）《关于召开 2008 年第 二次临时股东大会的议案》。 第三届董事会 2008 年 10 月 28 审议通过：（1）《2008 年 《上海证券报》 2008 年 10 月 29 21 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 第十九次会议 日 第三季度报告》；（2）《关 日 于投资设立武汉市熊猫烟花 有限公司议案》；（3）《关 于变更“收购资产及投资醴 陵熊猫烟花有限公司”项目 部分募集资金投向的议案》； （4）《关于更换公司董事的 议案》；（5）《关于聘任公 司证券事务代表的议案》； （6）《关于召开 2008 年第 三次临时股东大会的通知》。 审议通过：（1）《关于更换 公司董事的议案》； （2） 《关 于聘任公司副总经理的议 案》；（3）《关于商标使用 许可的关联交易的议案》； （4）《关于投资设立郑州市 第三届董事会 2008 年 11 月 28 2008 年 11 月 29 熊猫烟花有限公司的议案》； 《上海证券报》 第二十次会议 日 日 （5）《关于变更募集资金投 向的议案》；（6）《关于使 用闲置募集资金补充流动资 金的议案》；（7）《关于召 开 2008 年第四次临时股东 大会的议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开五次股东大会，即 2007 年度股东大会和 2008 年第一次至第四次临时股东 大会。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关法律法规的要求，认真执行 股东大会的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，审计委 员会对 2008 年度审计履职工作总结如下： （1）2009 年 1 月 9 日，董事会审计委员会与公司经营管理层、深圳南方民和会计师事务所（以下 简称“南方民和”）注册会计师进行了见面沟通，经过协商，双方确定了公司 2008 年年度财务会计报 告审计工作的时间安排。 （2）2009 年 1 月 19 日，董事会审计委员会审阅了公司编制的 2008 年年度财务会计报表。认为公 司编制的财务会计报表基本反映了 2008 年度的经营成果和财务状况，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 （3）审计委员会在年审注册会计师审计过程中与其保持持续沟通，并于 2009 年 3 月 2 日以书面 的形式督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年 审各阶段工作的有序开展与及时完成。 （4）2009 年 3 月 30 日，董事会审计委员会审阅了经深圳南方民和会计师事务所出具的初步审计 意见后的财务会计报表，并与年审注册会计师进行了沟通，认为：公司 2008 年度财务会计报表如实反 应了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为 基础制作公司 2008 年年度报告及其摘要，并提交董事会审核，同时要求会计师事务所按照总体审计计 划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年年度报告。 （5）2009 年 4 月 8 日，南方民和按时提交了最终的审计报告，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 同日，董事会审计委员会召开了会议，审议通过了《熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度财务会计 报告》、《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案》、《关于 深圳南方民和会计师事务所 2008 年度审计工作总结报告》，并同意提交公司董事会审议。 22 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积 极开展工作，对公司董事、监事、高管人员 2008 年度薪酬的披露情况进行了审核：认为公司董事、监 事和高级管理人员 2008 年度工作积极，履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司 2008 年度合并实现净利润 13,151,970.63 元，其中 归属于母公司股东的净利润为 13,617,905.24 元，加上年初未分配利润为-65,711,720.85 元，本年度 可供股东分配的利润为-52,093,815.61 元。鉴于 2008 年度实现的净利润须弥补以前年度亏损，本年 度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 弥补以前年度的亏损 弥补以前年度的亏损 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 0 -40,639,514.24 0 2006 年 0 -4,743,954.90 0 2007 年 0 20,727,957.25 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）2007 年度监事会工作报告；（2）2007 年年 2008 年 3 月 17 日召开第三届监事会第八次会议 度报告及其摘要；（3）关于运用闲置自有资金申 购新股的议案。 2008 年 4 月 25 日召开第三届监事会第九次会议 公司 2008 年第一季度报告 2008 年 8 月 26 日召开第三届监事会第十次会议 公司 2008 年半年度报告及其摘要 （1）公司 2008 年第三季度报告；（2）关于更换 公司监事的议案；（3）关于投资设立武汉市熊猫 2008 年 10 月 28 日召开第三届监事会第十一次会 烟花有限公司的议案；（4）关于变更“收购资产 议 及投资醴陵熊猫烟花有限公司”项目部分募集资 金投向的议案 （1）关于投资设立郑州市熊猫烟花有限公司的议 2008 年 11 月 25 日召开第三届监事会第十二次会 案；（2）关于变更募集资金投向的议案；（3） 议 关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法运作。公司通过法人治理专项活动的开展， 进一步完善了公司的内部管理制度和内部控制制度。公司董事会、经理层做出的各项决议，都是本着 公司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。公司董事、高级管理人员在履行职务过程中能够做 到勤勉尽责、诚实守信，维护公司和股东利益，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计，出具了标准无 保留意见的审计报告；监事会审核了经会计师事务所审计的公司会计报告，认为真实完整地反映了公 司的财务状况和经营成果。 23 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司决定变更最近一次募集资金实际投向的决策程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、 法规的规定，符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益，公司按规定履行了相关的信息披露义务。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了认真审核，认为本公司的收购和出售资产交 易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或 造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，根据证监会和交易所的相关要求，监事会对公司各关联交易事项进行了认真调查，认 为公司关联交易决策程序合法，定价合理、公允，充分维护了公司及股东的利益，没有损害公司及股 东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 本年 初起 资 所涉 所涉 至出 资产出售 是否为 产 及的 及的 售日 为上市公 交 关联交 出 资产 债权 关 该资 司贡献的 易 被出售资 出售 出售产生的损 易（如 售 产权 债务 联 出售价格 产为 净利润占 对 产 日 益 是，说 定 是否 是否 关 上市 利润总额 方 明定价 价 已全 已全 系 公司 的比例 原则） 原 部过 部转 贡献 (%) 则 户 移 的净 利润 办公大楼 及附属设 施、圭斋 2008 李 路营业厅 年4 评 12,150,000 1,487,222.43 否 否 10.23 波 和集里居 月 30 估 委会虎形 日 组土地使 用权 浏 阳 2008 市 工业园的 年3 评 9,958,900 7,042,645.52 否 是 48.48 财 土地 月 13 估 政 日 局 24 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 （1）2006 年 12 月 28 日公司与自然人李波签订了《资产转让合同书》，公司将所属的办公大楼及 附属设施、圭斋路营业厅和集里居委会虎形组土地使用权以 1215 万元的价格转让给李波。2008 年 4 月，上述资产中办公大楼及附属设施和集里居委会虎形组土地使用权已办理过户。出售该资产为公司 贡献的净利润占利润总额的比例为 10.23%。该事项经公司第三届董事会第一次会议和 2006 年第三次 临时股东大会审议通过，详见 2006 年 12 月 30 日刊登在《上海证券报》上的《湖南浏阳花炮股份有限 公司出售资产公告》。 （2）2008 年 3 月 6 日公司与浏阳市财政局签署了《资产置换协议》，公司将所属工业园的土地使 用权以 995.89 万元的价格与浏阳市财政局的现金置换,2008 年 3 月 13 日浏阳市财政局向公司支付了 置换金。出售该资产为公司贡献的净利润占利润总额的比例为 48.48%。该事项经公司第三届董事会第 十一次会议审议通过，详见 2008 年 3 月 19 日刊登在《上海证券报》上的《关于工业园土地置换问题 的公告》。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、其他重大关联交易 (1)2008 年 3 月 10 日，公司与控股股东广州攀达国际投资有限公司签署了《商标使用许可协议》。 广州攀达国际投资有限公司将其拥有的 1、WIZARD、2、PANDA、3、WINDA，4、超霸、5、MAGNUM、6、 小熊猫图片（指定颜色）、7、MERCURY、8、SATURN、9、BAZOOKA、10、NEUTRON BOMB 共计十个商标 的权益，免费授权给公司、公司下属子公司及参股公司使用十年。详见 2008 年 1 月 4 日和 2008 年 3 月 13 日刊登在《上海证券报》上的《关于产品商标使用权的关联交易公告》和《关于签署商标使用许 可协议的提示性公告》。 (2)2008 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第二十次会议和 2008 年 12 月 16 日召开的 2008 年第四 次临时股东大会审议通过了《关于商标使用许可的关联交易的议案》。“熊猫”商标持有者为公司控 股股东的控股子公司广州顺运国际物流有限公司（原名广州市攀达国际有限公司，以下简称“广州顺 运”），广州顺运拟将“熊猫”注册商标转让给公司控股股东广州攀达国际投资有限公司(下称"广州 攀达")。公司与广州攀达达成协议，在广州攀达取得“熊猫”商标的合法权益后，由广州攀达与本公 司签署《商标使用许可合同》。广州攀达许可本公司、本公司控股子公司、参股公司免费使用“熊猫” 注册商标，使用期限为合同生效之日起十年。详见 2008 年 11 月 29 日和 2008 年 12 月 17 日刊登在《上 海证券报》上的《关于商标使用许可的关联交易公告》和《2008 年第四次临时股东大会决议公告》。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁 租赁收 租赁资产 租赁收 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 益对公 涉及金额 益 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影响 依据 万载 万载 熊猫 县熊 2007 2012 按会 的部 猫烟 欧阳 年7 年6 计准 分经 1,000,000 124,000 较小 否 花有 礼庚 月1 月 30 则确 营性 限公 日 日 认 资产 司 租赁 25 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 6 月 30 日，本公司全资子公司万载县熊猫烟花有限公司（以下简称万载熊猫）与欧阳礼 庚签订了租赁合同，本公司将万载熊猫的部分经营性资产租赁给欧阳礼庚使用，租赁期限为 5 年，从 2007 年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止。租金为每年人民币 100 万元。 2008 年度确认租赁收入 124,000.00 元，截止至报告期末，该项租赁已经终止。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 400,000 境内会计师事务所审计年限 4年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第三届董事会第十 一次会议决议公告 暨召开 2008 年度第 一次临时股东大会 的通知、关于变更 部分募集资金项目 上海证券交易所 上海证券报 D16 版 2008 年 1 月 4 日 以补充运营资金的 www.sse.com.cn 议案、关于产品商 标使用权的关联交 易的公告、第三届 监事会第三次会议 决议公告 2008 年度第一次临 上海证券交易所 时股东大会决议公 上海证券报 D8 版 2008 年 1 月 24 日 www.sse.com.cn 告 第三届董事会第十 上海证券交易所 上海证券报 D16 版 2008 年 1 月 30 日 二次会议决议公告 www.sse.com.cn 2007 年年度业绩预 上海证券报 D14 版 2008 年 1 月 31 日 上海证券交易所 26 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 告公告 www.sse.com.cn 关于佛山粤通公司 上海证券交易所 烟花爆竹仓库爆炸 上海证券报 D9 版 2008 年 2 月 19 日 www.sse.com.cn 事故的情况公告 第三届董事会第十 三次会议决议公 上海证券交易所 告、关于签署商标 上海证券报 D16 版 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 使用许可协议的提 示性公告 2007 年度报告摘 要、第三届董事会 第十四次会议决议 公告暨召开 2007 年 年度股东大会的通 上海证券交易所 知、关于申请撤销 上海证券报 D30 版 2008 年 3 月 18 日 www.sse.com.cn 股票退市风险警示 和其他特别处理的 公告、第三届监事 会第八次会议决议 公告 股票交易异常波动 公告、关于工业园 上海证券交易所 上海证券报 D24 版 2008 年 3 月 19 日 土地置换问题的公 www.sse.com.cn 告 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 D49 版 2008 年 4 月 1 日 公告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 A22 版 2008 年 4 月 7 日 公告 www.sse.com.cn 2007 年年度股东大 上海证券交易所 上海证券报 D64 版 2008 年 4 月 10 日 会决议公告 www.sse.com.cn 有限售条件的流通 上海证券交易所 上海证券报 D24 版 2008 年 4 月 16 日 股上市公告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 D6 版 2008 年 4 月 17 日 公告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 140 版 2008 年 4 月 22 日 公告 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报 上海证券交易所 上海证券报 D72 版 2008 年 4 月 29 日 告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 A17 版 2008 年 5 月 19 日 公告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 D24 版 2008 年 5 月 23 日 公告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 A20 版 2008 年 6 月 10 日 公告 www.sse.com.cn 关于撤销股票退市 上海证券交易所 风险警示和其他特 上海证券报 D4 版 2008 年 6 月 17 日 www.sse.com.cn 别处理的公告 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 D15 版 2008 年 6 月 20 日 公告 www.sse.com.cn 第三届董事会第十 上海证券交易所 上海证券报 C24 版 2008 年 7 月 29 日 六次会议决议公 www.sse.com.cn 27 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 告、股票交易异常 波动公告 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 C16 版 2008 年 8 月 14 日 公告 www.sse.com.cn 关于变更证券简称 上海证券交易所 上海证券报 C69 版 2008 年 8 月 19 日 的公告 www.sse.com.cn 2008 年半年度报告 摘要、第三届董事 会第十八次会议决 上海证券交易所 上海证券报 C44 版 2008 年 8 月 27 日 议公告暨召开公司 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时 股东大会的通知 2008 年第二次临时 上海证券交易所 上海证券报 C9 版 2008 年 9 月 12 日 股东大会决议公告 www.sse.com.cn 关于变更公司名称 上海证券交易所 上海证券报 C14 版 2008 年 9 月 17 日 的公告 www.sse.com.cn 股票交易异常波动 上海证券交易所 上海证券报 C17 版 2008 年 9 月 19 日 公告 www.sse.com.cn 200 年第三季度报 告、第三届董事会 第十九次会议决议 公告暨召开 2008 年 第三次临时股东大 会的通知、关于变 上海证券交易所 更“收购资产及投 上海证券报 C22 版 2008 年 10 月 29 日 www.sse.com.cn 资醴陵熊猫烟花有 限公司”项目部分 募集资金投向的公 告、第三届监事会 第十一次会议决议 公告 2008 年第三次临时 上海证券交易所 上海证券报 C3 版 2008 年 11 月 14 日 股东大会决议公告 www.sse.com.cn 关于出口退税率上 上海证券交易所 上海证券报 C9 版 2008 年 11 月 20 日 调的提示性公告 www.sse.com.cn 第三届董事会第二 十次会议决议公告 暨召开 2008 年第四 次临时股东大会的 通知、关于商标使 用许可的关联交易 上海证券交易所 公告、关于变更募 上海证券报 22 版 2008 年 11 月 29 日 www.sse.com.cn 集资金投向的公 告、关于使用闲置 募集资金补充流动 资金的公告、第三 届监事会第十二次 会议决议公告 2008 年第四次临时 上海证券交易所 上海证券报 C6 版 2008 年 12 月 17 日 股东大会决议公告 www.sse.com.cn 28 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所注册会计师李启有、黄海波审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA1－072 号 熊猫烟花集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是熊猫烟花管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，熊猫烟花财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了熊 猫烟花 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李启有 中国注册会计师：黄海波 中国 深圳 2009 年 4 月 8 日 29 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:熊猫烟花集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八(1) 98,083,260.69 54,153,406.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 90,500.00 应收账款 八(2) 75,785,445.92 92,676,575.03 预付款项 八(3) 5,566,664.27 5,991,076.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八(4) 30,479,836.39 14,293,837.63 买入返售金融资产 存货 八(5) 35,405,368.16 17,926,916.15 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八(6) 14,000 697,132.87 流动资产合计 245,425,075.43 185,738,945.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八(7) 9,350,769.62 9,428,772.80 投资性房地产 固定资产 八(8) 46,412,152.40 51,528,293.79 在建工程 八(9) 19,425,699.45 12,885,189.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八(10) 16,963,509.59 24,237,298.45 开发支出 商誉 长期待摊费用 八(11) 8,727,067.17 7,673,184.08 递延所得税资产 八(12) 105,570.74 21,969.25 30 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 100,984,768.97 105,774,707.58 资产总计 346,409,844.40 291,513,652.82 流动负债： 短期借款 八(14) 12,000,000.00 14,435,864.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八(15) 45,652,881.93 44,020,093.69 预收款项 八(16) 42,693,533.15 9,515,797.08 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八(17) 2,184,960.24 1,505,708.57 应交税费 八(18) -9,211,820.66 -11,587,450.74 应付利息 应付股利 47.00 47.00 其他应付款 八(19) 25,015,349.07 25,975,329.91 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 八(20) 155,861.70 流动负债合计 118,334,950.73 84,021,251.21 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八(21) 1,973,589.26 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,973,589.26 负债合计 120,308,539.99 84,021,251.21 股东权益： 股本 八(22) 126,000,000.00 126,000,000.00 资本公积 八(23) 138,604,546.93 139,154,546.93 减：库存股 盈余公积 八(24) 5,770,455.06 5,770,455.06 一般风险准备 31 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润 八(25) -52,093,815.61 -65,711,720.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 218,281,186.38 205,213,281.14 合计 少数股东权益 八(26) 7,820,118.03 2,279,120.47 些股东权益合计 226,101,304.41 207,492,401.61 负债和股东权益合计 346,409,844.40 291,513,652.82 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 会计机构负责人：楚缨 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:熊猫烟花集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 21,493,100.52 4,107,844.55 交易性金融资产 应收票据 90,500.00 应收账款 九(1) 72,264,504.90 90,797,779.84 预付款项 515,718.27 4,595,676.81 应收利息 应收股利 其他应收款 九(2) 60,736,411.52 35,341,595.85 存货 7,847,384.11 5,125,660.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 162,947,619.32 139,968,557.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九(3) 87,778,262.17 85,750,057.44 投资性房地产 固定资产 21,610,466.94 31,080,729.74 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,622,857.46 14,181,729.45 开发支出 32 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 398,125.34 255,596.33 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 115,409,711.91 131,268,112.96 资产总计 278,357,331.23 271,236,670.13 流动负债： 短期借款 12,000,000.00 10,835,864.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,640,266.96 40,510,996.67 预收款项 1,993,102.99 290,484.67 应付职工薪酬 420,166.34 685,315.90 应交税费 -11,893,679.65 -12,746,051.90 应付利息 应付股利 47.00 47.00 其他应付款 21,926,007.92 25,449,592.69 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 155,861.70 流动负债合计 57,085,911.56 65,182,110.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 57,085,911.56 65,182,110.73 股东权益： 股本 126,000,000.00 126,000,000.00 资本公积 138,604,546.93 139,154,546.93 减：库存股 盈余公积 5,770,455.06 5,770,455.06 未分配利润 -49,103,582.32 -64,870,442.59 外币报表折算差额 股东权益合计 221,271,419.67 206,054,559.40 负债和股东权益合计 278,357,331.23 271,236,670.13 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 会计机构负责人：楚缨 33 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八(27) 172,755,104.52 165,933,334.41 其中：营业收入 172,755,104.52 165,933,334.41 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 164,279,443.93 149,828,372.51 其中：营业成本 八(27) 124,277,371.94 116,054,809.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八(28) 3,089,710.15 490,707.35 销售费用 8,421,055.43 7,929,413.30 管理费用 20,294,480.90 15,834,243.67 财务费用 八(29) 3,880,465.34 5,706,654.11 资产减值损失 八(30) 4,316,360.17 3,812,544.12 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八(31) 295,866.87 5,655,654.58 其中：对联营企业和合营企业的投资 -78,003.18 -482,191.50 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,771,527.46 21,760,616.48 加：营业外收入 八(32) 8,629,920.28 329,961.67 减：营业外支出 八(33) 2,875,466.64 70,308.59 其中：非流动资产处置净损失 2,239.94 13,241.11 四、利润总额（亏损总额以“－”号 14,525,981.10 22,020,269.56 填列） 减：所得税费用 八(34) 1,374,010.47 1,544,987.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,151,970.63 20,475,282.35 归属于母公司所有者的净利润 13,617,905.24 20,727,957.25 少数股东损益 八(26) -465,934.61 -252,674.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 八(35) 0.108 0.165 （二）稀释每股收益 八(35) 0.108 0.165 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 会计机构负责人：楚缨 34 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九(4) 123,173,802.74 136,465,990.42 减：营业成本 九(4) 94,246,406.85 98,978,570.55 营业税金及附加 743,508.38 销售费用 4,363,163.38 5,844,064.04 管理费用 11,570,555.78 10,434,591.56 财务费用 4,041,723.14 5,763,397.91 资产减值损失 623,295.92 3,813,341.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九(5) 44,490.35 7,442,505.18 其中：对联营企业和合营企业的投资 28,204.73 -443,236.71 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,629,639.64 19,074,529.84 加：营业外收入 8,574,374.21 252,852.61 减：营业外支出 437,153.58 42,903.42 其中：非流动资产处置净损失 2,239.94 13,241.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号 15,766,860.27 19,284,479.03 填列） 减：所得税费用 1,521,015.30 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,766,860.27 17,763,463.73 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 会计机构负责人：楚缨 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 239,387,567.31 194,182,784.54 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 35 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 19,707,776.82 32,319,910.04 收到其他与经营活动有关 八 10,703,187.06 28,999,924.58 的现金 (36-1) 经营活动现金流入小计 269,798,531.19 255,502,619.16 购买商品、接受劳务支付 161,026,479.08 155,160,197.75 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 10,254,700.33 2,554,812.04 付的现金 支付的各项税费 7,003,372.46 1,698,512.17 支付其他与经营活动有关 八 41,343,571.19 43,424,476.61 的现金 (36-2) 经营活动现金流出小计 219,628,123.06 202,837,998.57 经营活动产生的现金流量 50,170,408.13 52,664,620.59 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 641,335.00 2,070,600.00 取得投资收益收到的现金 380,802.22 360,002.60 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 10,008,900.00 3,547,280.00 金净额 处置子公司及其他营 4,426,243.78 9,630,910.34 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 15,457,281.00 15,608,792.94 购建固定资产、无形资产 20,543,451.61 12,711,387.65 36 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 和其他长期资产支付的现 金 投资支付的现金 641,335.00 70,600.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 7,150,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 21,184,786.61 19,931,987.65 投资活动产生的现金流量 -5,727,505.61 -4,323,194.71 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 2,400,000.00 其中：子公司吸收少数股 2,400,000.00 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,000,000.00 24,572,845.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 14,400,000.00 24,572,845.00 偿还债务支付的现金 14,396,851.00 37,484,457.16 分配股利、利润或偿付利 518,259.78 641,888.50 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 14,915,110.78 38,126,345.66 筹资活动产生的现金流量 -515,110.78 -13,553,500.66 净额 四、汇率变动对现金及现 2,062.20 8,219.40 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 43,929,853.94 34,796,144.62 增加额 加：期初现金及现金等价 54,153,406.75 19,357,262.13 物余额 六、期末现金及现金等价 98,083,260.69 54,153,406.75 物余额 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 会计机构负责人：楚缨 37 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 153,571,897.40 153,272,390.18 的现金 收到的税费返还 19,707,776.82 32,319,910.04 收到其他与经营活动有关 7,873,800.95 17,248,690.84 的现金 经营活动现金流入小计 181,153,475.17 202,840,991.06 购买商品、接受劳务支付 123,265,944.71 132,499,500.68 的现金 支付给职工以及为职工支 4,759,889.00 1,492,476.40 付的现金 支付的各项税费 850,807.14 1,308,971.44 支付其他与经营活动有关 41,383,032.61 39,951,682.12 的现金 经营活动现金流出小计 170,259,673.46 175,252,630.64 经营活动产生的现金流量 10,893,801.71 27,588,360.42 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 28,520.00 2,000,000.00 取得投资收益收到的现金 16,285.62 301,200.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 9,958,900.00 3,447,280.00 金净额 处置子公司及其他营业单 4,426,243.78 9,973,617.25 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 14,429,949.40 15,722,097.25 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 3,122,298.00 115,112.00 金 投资支付的现金 5,628,520.00 取得子公司及其他营业单 35,150,000.00 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 8,750,818.00 35,265,112.00 38 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量 5,679,131.40 -19,543,014.75 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,000,000.00 20,972,845.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 20,972,845.00 偿还债务支付的现金 10,796,851.00 37,484,457.16 分配股利、利润或偿付利 392,888.34 626,279.70 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 11,189,739.34 38,110,736.86 筹资活动产生的现金流量 810,260.66 -17,137,891.86 净额 四、汇率变动对现金及现 2,062.20 8,219.40 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 17,385,255.97 -9,084,326.79 增加额 加：期初现金及现金等价 4,107,844.55 13,192,171.34 物余额 六、期末现金及现金等价 21,493,100.52 4,107,844.55 物余额 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 会计机构负责人：楚缨 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 少 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末余 126,000,000.00 139,154,546.93 5,770,455.06 -65,711,720.85 2 额 加：同一控制下 企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 126,000,000.00 139,154,546.93 5,770,455.06 -65,711,720.85 2 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -550,000.00 13,617,905.24 5 “－”号填列） （一）净利润 13,617,905.24 （二）直接计入 所有者权益的 -550,000.00 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -550,000.00 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和 -550,000.00 13,617,905.24 （二）小计 （三）所有者投 6 入和减少资本 1．所有者投入 6 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 126,000,000.00 138,604,546.93 5,770,455.06 -52,093,815.61 7 额 41 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末 126,000,000.00 139,474,546.93 6,873,073.87 -89,084,967.69 1,140,784. 余额 加：同一控制 下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 -1,102,618.81 2,645,289.59 前期差错更正 其他 二、本年年初 126,000,000.00 139,474,546.93 5,770,455.06 -86,439,678.10 1,140,784. 余额 三、本年增减 变动金额（减 -320,000.00 20,727,957.25 -1,140,784. 少以“－”号 填列） （一）净利润 20,727,957.25 （二）直接计 入所有者权益 -320,000.00 -1,140,784. 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -320,000.00 -1,140,784. 上述（一）和 -320,000.00 20,727,957.25 -1,140,784. （二）小计 （三）所有者 42 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 126,000,000.00 139,154,546.93 5,770,455.06 -65,711,720.85 余额 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 43 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 126,000,000.00 139,154,546.93 5,770,455.06 -64,870 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,000,000.00 139,154,546.93 5,770,455.06 -64,870 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 -550,000.00 15,766 填列） （一）净利润 15,766 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -550,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -550,000.00 上述（一）和（二）小计 -550,000.00 15,766 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 126,000,000.00 138,604,546.93 5,770,455.06 -49,103 44 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 126,000,000.00 139,474,546.93 6,873,073.87 -88,215 加：会计政策变更 -1,102,618.81 5,581 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,000,000.00 139,474,546.93 5,770,455.06 -82,633 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 -320,000.00 17,763 填列） （一）净利润 17,763 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -320,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 -320,000.00 上述（一）和（二）小计 -320,000.00 17,763 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 126,000,000.00 139,154,546.93 5,770,455.06 -64,870 公司法定代表人：赵伟平 主管会计工作负责人：杨沅霞 45 (三)财务报表附注 一、公司的基本情况 1、历史沿革 熊猫烟花集团股份有限公司（原名称为湖南浏阳花炮股份有限公司，以下简称“本公司”）是经 湖南省人民政府湘政函(1999)208 号文批准，以浏阳市对外经济贸易鞭炮烟花公司改制，同时联合湖 南省安泰有限责任公司、凯达（湖南）房地产开发有限公司、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有 限公司。设立时注册资本为人民币伍仟万元，公司住所：湖南省浏阳市金沙北路 369 号，企业法人营 业执照号：4300001004497。经中国证监会证监发行字[2001]49 号核准，本公司于 2001 年 7 月 31 日 公开发行股票 2000 万股，并根据财政部方案实施国有股存量发行 200 万股，该次发行的 2200 万人民 币普通股于 2001 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。发行后公司股本为人民币 7000 万元。本公 司于 2002 年 6 月 29 日 2002 年度第一次临时股东大会决议，通过了关于公司 2001 年度利润分配及资 本公积转增股本的预案，同意将 2001 年度未分配利润以 2001 年末公司总股本 7000 万股为基数，向全 体股东每 10 股送红股 0.5 股,用资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股。送股及公积金转增后，公司 总股份为 12600 万股。 2006年9月29日本公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了本公司的股权分置改革方案： 本公司非流通股东以支付股票的方式作为对流通股东的对价安排，向方案实施股权登记日登记在册的 流通股东每10股支付2股对价股份，对价安排股份合计为792万股股份。截止2008年12月31日，有限售 条件的流通股份A股59,716,140股；无限售条件的流通股份A股66,283,860股。 2、行业性质 本公司属于化学原料及化学制品制造企业。 3、经营范围 本公司经营范围为：销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织 统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进 出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五 金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、纸张（不含新闻纸）及包装材 料。 4、主要产品或提供的劳务 本公司主要提供烟花鞭炮的出口、内销及燃放服务。 二、财务报表的编制基础 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司财务报表以持续经营为基础，按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》，并基于以下所 述重要会计政策、会计估计进行编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、 会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 会计基础和计量属性 会计核算以权责发生制为会计基础。 会计计量主要采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所采 用的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、 外币折算 本公司发生外币交易时，按交易发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算成记账本位币记 账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照交易实际采用的汇率折算。 资产负债表日，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，除与购建或生产 符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益。 5、 现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价 物。包括三个月内到期的债券投资。 6、 金融资产和金融负债的核算方法 ⑴金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③应收款项； 47 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ④可供出售金融资产。 ⑵金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 ⑶金融资产和金融负债的计量 ①初始计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用在发生时计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关的交易费用计入初始确认金额。 ②金融资产的后续计量 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但是，下列情况除外： Ⅰ．持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 Ⅱ．在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 且须通过该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 Ⅲ．对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合 按照公允价值计量时，改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 ③金融负债的后续计量 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： Ⅰ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 该金融负债时可能发生的交易费用。 Ⅱ．因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按 照公允价值计量时，改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值。 Ⅲ．与在活跃中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩且须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 Ⅳ．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按 照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ⑷金融资产和金融负债的公允价值确定方法 48 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。 ②不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。 ⑸金融资产转移的确认和计量 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ⑹金融资产减值损失的计量 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。计提减值准备时， 对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组 中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益；可供出售金融资产公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来 信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即 使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失应当予以转 出，计入当期损益。 ②持有至到期投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部 分计提减值准备，计入当期损益。 7、 坏账核算方法 ⑴坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；债务人逾 期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 ⑵坏账核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。 ⑶对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未 减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。 ⑷单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于 100 万元的应收款项, 单项金额重大的其他应收 款为期末余额大于等于 100 万元的应收款项。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 49 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 较大的应收款项，是指账龄超过 3 年及按个别认定法加大计提比例的应收款项（扣除已包括在单项金 额重大的应收款项） ⑸本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项的实际损失率，并结合现时情况，确定应收出 口退税不计提坏账准备；在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息 进行综合分析的基础上，对那些估计收回的可能性不大的应收款项，全额计提坏账准备；其他各账龄 段应收款项组合按以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提比率 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3 年以上 20% 8、 存货核算方法 ⑴存货包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 ⑵存货按照成本进行初始计量，领用或发出时按以下方法核算： ①原材料：按加权平均法计价； ②低值易耗品：采用五五摊销法摊销； ③库存商品：发出能分清批次的按分批实际成本结转，不能分清批次的按加权平均法结转成本。 ⑶存货盘存制度为永续盘存制。 ⑷期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。对于数量繁 多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 ⑸可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定。 9、 长期股权投资 ⑴长期股权投资分类 长期股权投资包括：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他权益性投资。 ⑵长期股权投资初始投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用 作为其初始投资成本。 50 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照 投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始成本按《企业会计准则第 7 号――非货币 性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始成本按《企业会计准则第 12 号――债务重组》确定。 ⑶长期股权投资的核算方法 ①对子公司投资和不具有共同控制、重大影响的其他权益性投资采用成本法核算。 按照应享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润的份额，确认投资收益，但仅限于被投资单位 接受投资后产生的累计净利润的分配额。 ②对具有共同控制和重大影响的投资被投资单位即对合营企业投资和对联营企业投资，采用权益 法核算。 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益。上述被投资单位的净损 益，根据在取得投资时被投资单位资产负债的公允价值为基础进行调整。 被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产的核算方法 ⑴投资性房地产的种类 本公司的投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 ⑵投资性房地产的计量模式 本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致， 土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。 11、固定资产计价及其折旧方法 ⑴固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 ⑵固定资产计价：固定资产按购建时的成本进行初始计量。 ⑶固定资产折旧：采用“年限平均法”计提折旧。按照固定资产原价扣除预计净残值后按使用寿 命平均计提，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。各类固定 资产折旧率如下： 51 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 30--40 3 2.43—3.23 机器设备 5--10 3 9.7—19.4 电子设备 5 3 19.4 运输工具 5--8 3 12.13—19.4 其他 5--10 3 9.7—19.4 ⑷固定资产后续支出：固定资产更新改造等后续支出，如果该项支出导致流入企业的经济利益超 过了原先的估计且支出能可靠地计量，则计入固定资产成本，同时终止确认被替换部分的账面价值； 不符合以上条件的固定资产修理费用等，发生时计入当期损益。 12、在建工程 在建工程按实际发生的成本进行初始计量。在工程已达到预定可使用状态时按竣工决算金额转入 固定资产。工程已达到预定可使用状态但未办理竣工决算的按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算 后按工程决算金额调整固定资产价值。 13、无形资产核算方法 ⑴无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。 ⑵摊销方法：使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命期内按直线法摊销，其应摊销 金额为其成本扣除预计净残值和已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确定的无形资产不 进行摊销。 ⑶每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的 使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并进行摊销。 14、研制与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研制阶段的支出，于发生时计入当期损益。 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 52 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、借款费用核算方法 ⑴资本化条件：借款费用在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出 已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 ⑵辅助费用资本化条件：专门借款的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前 发生的，在发生时予以资本化；不符合资本化条件的专门借款辅助费用和其他借款的辅助费用，于发 生时计入当期损益。 ⑶资本化金额的计算方法： ①专门借款利息费用资本化金额的确定：以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借 款资金的存款利息或进行暂时性投资取得的收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 ②一般借款利息利息费用的资本化金额的确定： 一般借款利息 累计资产支出超过专门借款 所占用一般借 ＝ × 费用资本化金额 部分的资产支出加权平均数 款的资本化率 所占用一般借 所占用一般借款 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ ＝ 款的资本化率 加权平均利率 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款 所占用每笔 每笔一般借款本金在当期所占用的天数 ＝∑〔 × 〕 本金加权平均数 一般借款本金 当期天数 ⑷暂停资本化：符合资本化条件的资产购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建活动重新开始。 ⑸当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。 17、除存货、金融资产外的资产减值 本公司对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定： ⑴本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可 收回金额，进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌。 53 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ②本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对本公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 ⑵资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 ⑶当资产或者资产组的可收回金额低于账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减 记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 ⑷本公司在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理 的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资 产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司所 确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产 组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉 的减值损失。 ⑸资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不得转回。 18、职工薪酬的核算方法 54 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包括工资、奖 金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费等。在员工提供服务 的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对象计入相关资产成本或当期费 用。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债： ⑴该义务是企业承担的现时义务。 ⑵履行该义务很可能导致经济利益流出企业。 ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 20、收入确认原则： ⑴商品销售收入确认原则： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的本能够可靠地计量。 ⑵提供劳务收入确认原则： ①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济 利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地 计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳总量的比例确定。 ②资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下两种情况处理： Ⅰ.如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按 相同的金额结转成本； Ⅱ.如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 ⑶让渡资产使用权收入确认原则： 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入：与交易相 关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 ⑷对于商品所有权上主要风险和报酬转移的时点，本公司按下列方式确认： 55 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ①对于内销烟花商品，由于商品的特殊性，部分地区经销商如未能在当地规定的时间内售给最终 消费者，本公司承诺退货，故本公司按如下方法确认主要风险和报酬转移的时点： Ⅰ.本公司根据以往的经验，估计销售退货金额占销售金额 20%以下或者本公司没有退货承诺的， 在商品已经发出、且已经收回货款的 50%以上时，确认主要风险和报酬已经转移，实际退货部分冲减 退回当期收入。 Ⅱ.若本公司估计销售退货金额占销售金额 20%以上或不能可靠估计销售退货金额的百分比的，不 确认主要风险和报酬已经转移，将已经发出的商品作为发出商品，已收到的货款作为预收款项处理， 待规定的退货期过后再作为销售处理。 ②出口商品以完成出口报关作为风险和报酬转移的时点。 21、所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 ⑴递延所得税资产的确认 ①以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： Ⅰ.该项交易不是企业合并； Ⅱ.交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： Ⅰ.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； Ⅱ.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ⑵递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所科税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的的交易中产生的资产或负债的初始确认： Ⅰ.该项交易不是企业合并； Ⅱ.交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税负债： Ⅰ.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 56 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 Ⅱ.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ⑶所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： Ⅰ.企业合并； Ⅱ.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 22、合并财务报表的编制方法 ⑴合并范围的确定原则： 本公司合并财务报表的范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位半数以上表决权的，或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； ③有权任免被投资单位的董事会或类似权力机构的多数成员； ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 ⑵合并方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资，在抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持 有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 ⑶子公司采用的会计政策与母公司不一致时，按照母公司会计政策调整后进行合并。若子公司的 会计期间与母公司不一致，按照母公司会计期间对子公司财务报表进行调整 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正的说明 本期无会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项。 六、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税--出口商品 零税率 0% 增值税--内销商品 商品销售额 17% 营业税 餐饮、房租、代理等收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税 1%、5%、7% 教育费附加 应纳流转税 3%、4.5% 企业所得税 应纳税所得额 25% 其他税项 按国家有关税法规定计缴 57 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 出口退税 根据国家规定的税目税率退税 注：本公司出口商品增值税采用“免、抵、退”方式，2007 年 7 月 1 日起出口商品退税率为 20%(增 值税 5%，消费税 15%)。自 2008 年 12 月 1 日起，出口退税率调整为 28%(增值税 13%，消费税 15%)。 七、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司情况 注册资本 子公司全称 注册地 业务性质 经营范围 (万元) 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 烟火晚会烟花爆竹燃放(每次燃放须提前 经市公安局审批并经市政府决定)。烟花 广州经济技术开 烟花燃放及烟 爆竹技术开发。室内装饰及设计。物业管 熊猫烟花有限公司 发区东区骏成路 2000 花技术开发 理。批发和零售贸易。货物进出口和技术 10 号办公楼 104 号 进出口，但国家限定公司经营的项目除 外。 广州经济技术开 广州市熊猫烟花艺术燃放 礼花、舞台烟花艺术燃放服务(持有效许 发区东区骏成路 烟花燃放 200 有限公司 可证经营)。商品信息咨询服务 10 号办公楼 105 号 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 烟花类；喷花类(C、D 级)吐珠类(B、C 级) 升空类(A、B、C 级)礼花弹类(A 级)组合 浏阳市沿溪镇叉 烟花生产 浏阳市熊猫烟花有限公司 1000 烟花类(B、C 级)生产；烟火燃放(A 级)(烟 路口 销售 火晚会烟花爆竹燃放持有效许可证经 营)；本企业产品销售。 三、通过其他方式取得的子公司 浏阳安全环保烟花制造有限 浏阳市三口乡竹 烟花生产 1000 烟花、爆竹（不含礼花弹）制造调配销售。 公司 山村 销售 醴陵市东富镇龙 醴陵熊猫烟花有限公司 投资 100 烟花企业投资。 源村 北京市宣武区宣 北京市熊猫烟花有限公司 武门外大街 6 号北 烟花销售 3000 批发烟花类（C、D 级）、爆竹类（C 级）。 楼 1009 单元 万载县黄茅镇江 烟花生产 万载县熊猫烟花有限公司 100 烟花、鞭炮的纸张销售 下村 销售 太原市迎泽区钟 烟花燃放技 提供烟花燃放技术的咨询；电气机械、五 太原市熊猫烟花有限公司 800 楼街 55 号 术咨询 金交电、建筑装饰材料的销售。 武汉东湖开发区 武汉市熊猫烟花有限公司 华光大道慧谷时 烟花爆竹销售 800 在许可范围内从事烟花爆竹的批发 空 1210 号 北京市朝阳区松 北京市熊猫烟花艺术燃放 在许可范围内从事焰火晚会烟花爆竹燃 榆南路南新园小 烟花爆竹燃放 500 有限公司 放工程设计与作业(A 级) 区 14 号楼 58 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司期末 实质上构成对 持股 表决权 是否 子公司全称 对其实际投 子公司的净投 比例 比例 合并 资额(万元) 资的余额 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 熊猫烟花有限公司 2,000 100% 100% 是 广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司 160 80% 80% 是 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 浏阳市熊猫烟花有限公司 800 80% 80% 是 三、通过其他方式取得的子公司 浏阳安全环保烟花制造有限公司 980 98% 98% 是 醴陵熊猫烟花有限公司 100 100% 100% 是 北京市熊猫烟花有限公司 3000 100% 100% 是 万载县熊猫烟花有限公司 100 100% 100% 是 太原熊猫烟花有限公司 440 55% 55% 是 武汉市熊猫烟花有限公司 560 70% 70% 是 北京市熊猫烟花艺术燃放有限公司 500 100% 100% 是 2、本年度新增纳入合并范围公司情况 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 公司名称 纳入合并范围原因 净资产 净利润 武汉市熊猫烟花有限公司 7,859,363.68 -140,636.32 本年度投资设立 本年度由北京市熊猫烟花有限公司 北京市熊猫烟花艺术燃放有限公司 5,392,790.13 392,790.13 投资设立 注 1：本年度公司将持有的太原市熊猫烟花有限公司 45％的股权转让给自然人甘泉，转让价格 360 万元，转让后本公司持有太原市熊猫烟花有限公司 55%的股权。 注 2：本年度公司的全资子公司北京熊猫烟花有限公司投资 500 万元设立了北京市艺术燃放有限 公司，持有其 100％的股权。 注 3：本年度公司投资 560 万元设立了武汉市熊猫烟花有限公司，本公司持有其 70％的股权。 八、合并财务报表重要项目的说明 1、货币资金 期末数 期初数 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 人民币 21,993,848.46 7,727,269.42 现金小计 21,993,848.46 7,727,269.42 59 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 银行存款 人民币 76,052,641.93 46,207,320.83 美元 956.07 6.8346 6,534.36 29,925.77 7.3046 218,595.78 银行存款小计 76,059,176.29 46,425,916.61 其他货币资金 30,235.94 220.72 合 计 98,083,260.69 54,153,406.75 注：货币资金期末比年初增加 81.12%，主要系因经营性现金净流入增加所致。 本公司之控股子公司北京熊猫烟花有限公司所在地规定，在销售期过后经销商未售出的存货需全 额退回给北京熊猫烟花有限公司，因经销商需退现金，公司为保证退货所需的现金，故期末现金库存 较大。部分现金以个人存折名义开户，采取户名、密码、存折三方保管的方式以保证现金的安全。 2、应收账款 ⑴按账龄列示： 期末数 期初数 计提 计提 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 65,817,907.09 72.76 5 3,290,895.35 83,837,639.56 77.44 5 4,191,881.97 1-2 年 11,345,091.35 12.54 10 1,134,509.14 10,585,897.43 9.78 10 1,058,589.74 2-3 年 572,803.89 0.63 15 85,920.58 454,715.42 0.42 15 68,207.31 3 年以上 1,476,373.08 1.63 20 295,274.62 1,770,699.24 1.64 20 354,139.85 个别认定 11,254,496.11 12.44 20-100 9,874,625.91 11,612,761.74 10.72 20-100 9,912,319.49 合计 90,466,671.52 100.00 14,681,225.60 108,261,713.39 100.00 15,585,138.36 ⑵按类别列示： 期末数 计提 类 别 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的应收账款 78,254,167.20 86.50 5-100 9,816,741.08 单项金额不重大但按信用风险特征组合 5,068,315.52 5.60 20-100 4,363,811.98 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 7,144,188.80 7.90 5-15 500,672.54 合 计 90,466,671.52 100.00 14,681,225.60 期初数 计提 类 别 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的应收账款 88,719,120.49 81.95 5-100 10,099,545.57 单项金额不重大但按信用风险特征组合 5,136,617.48 4.74 20-100 4,599,153.01 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 14,405,975.42 13.31 5-15 886,439.78 合 计 108,261,713.39 100.00 15,585,138.36 60 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶单项金额重大的应收账款中计提坏账准备金额较大的列示如下： 客户名称 欠款余额 欠款年限 坏账准备 计提理由 EL MARBAIE EST 3,977,851.00 3 年以上 3,182,280.80 逾期 3 年以上，未获得客户确认， 收回可能性难以估计，按 80%计提 坏账准备 湖南共立房地产开发 1,311,563.02 3 年以上 1,311,563.02 系原长沙分公司经营期间发生， 有限公司 资料不全，收回可能极小 湖南浏花烟花二厂 1,047,021.00 3 年以上 1,047,021.00 浏花二厂破产分得债权及部分多 付款 ⑷应收账款前 5 名客户欠款情况如下： 占应收账款 客户名称 欠款余额 欠款年限 坏账准备 总额比例 TINEX 33,031,833.26 1 年以内及 1-2 年 36.51 2,132,123.34 HANSSONS FYRVERKERI AB 11,781,740.19 1 年以内 13.02 589,087.01 TARRA PYROTECHNIK 7,829,571.30 1 年以内 8.65 391,478.57 EL MARBAIE EST 3,977,851.00 3 年以上 4.40 3,182,280.80 WIZARD INTL 3,436,797.13 1 年以内 3.80 171,839.86 合 计 60,057,792.88 66.38 6,466,809.58 ⑸期末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款。 ⑹期末余额中 12,000,000.00 余额已经向长沙银行股份有限公司浏阳市支行质押贷款。 3、预付款项 ⑴按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账龄结构 账面余额 比例% 账面余额 比例% 1 年以内（含 1 年） 5,566,664.27 100.00 5,991,076.81 100.00 合 计 5,566,664.27 100.00 5,991,076.81 100.00 ⑵预付账款主要供应商情况如下： 客户名称 期末余额 款项内容 广东中奥汽车销售服务有限公司 2,298,888.00 购车款 李清枚 689,500.00 预付运费 醴陵市白兔潭泉潭鞭炮厂 660,000.00 货款 醴陵市白兔潭辉祥花鞭炮有限责任公司 420,000.00 货款 醴陵市东达烟花制造有限公司 300,000.00 货款 合 计 4,368,388.00 ⑶期末余额中无预付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 4、其他应收款 ⑴按账龄列示： 期末数 期初数 计提 计提 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 26,721,777.00 77.94 5 995,014.42 10,189,859.97 59.80 5 201,312.91 1-2 年 1,485,946.80 4.33 10 148,594.68 804,162.73 4.72 10 80,416.27 2-3 年 324,091.62 0.95 15 48,613.74 493,127.50 2.89 15 73,969.13 3 年以上 3,925,304.76 11.45 20 785,060.95 3,952,982.18 23.20 20 790,596.44 61 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 个别认定 1,827,000.08 5.33 100 1,827,000.08 1,600,747.29 9.39 100 1,600,747.29 合计 34,284,120.26 100.00 3,804,283.87 17,040,879.67 100.00 2,747,042.04 注 1：期末一年以内余额中含应收出口退税期末数 6,821,489.14 元、期初数 6,163,601.85 元不 需计提坏账准备。 注 2：其他应收款期末余额比期初增加 101.19％，主要系转让公司原办公楼等长期资产款项未收 回导致。 ⑵按类别列示： 期末数 计提 类 别 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的其他应收款 24,708,791.18 72.07 0－20 1,212,479.37 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,451,415.54 10.07 20-100 2,151,883.17 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,123,913.54 17.86 5-15 439,921.33 合 计 34,284,120.26 100.00 3,804,283.87 期初数 计提 类 别 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的其他应收款 8,284,363.65 48.61 0-20 424,152.36 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,432,967.87 20.15 20-100 1,967,191.37 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,323,548.15 31.24 5-15 355,698.31 合 计 17,040,879.67 100.00 2,747,042.04 ⑶其他应收款前 5 名客户欠款情况如下： 占其他应收 客户名称 欠款余额 欠款年限 坏账准备 款总额比例 李波 8,150,000.00 1 年以内 23.77% 407,500.00 应收出口退税 6,821,489.14 1 年以内 19.90% 341,074.46 甘泉 3,630,000.00 1 年以内 10.59% 181,500.00 江西省万载县礼信烟花进出口有限公司 2,386,540.24 1 年以内 6.96% 119,327.01 浏花烟花有限公司 2,120,761.80 3 年以上 6.19% 424,152.36 合 计 23,108,791.18 67.41% 1,473,553.83 注：李波欠款系本公司向其转让原办公楼及相关固定资产、无形资产的款项余款；甘泉欠款系本 公司向其转让太原市熊猫烟花有限公司 45%股权的对价。 ⑷期末余额中应收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项如下： 单 位 期末金额 期 限 广州攀达国际投资有限公司 29,092.94 1 年以内 5、存货 62 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴按类别列示如下： 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 账面价值 准备 原材料 894,325.67 68,294.02 826,031.65 1,087,879.54 1,087,879.54 在产品 838,870.22 838,870.22 1,471,456.43 1,471,456.43 库存商品 33,275,173.76 42,855.68 33,232,318.08 14,979,925.99 14,979,925.99 低值易耗品 508,148.21 508,148.21 387,654.19 387,654.19 合 计 35,516,517.86 111,149.70 35,405,368.16 17,926,916.15 17,926,916.15 注：本项目期末比年初增加 98.12%，主要系年底为 2009 销季内销备货所致。 ⑵本公司存货均未抵押。 6、其他流动资产： 项 目 期末数 期初数 待摊费用 运费 649,132.87 光纤使用费 48,000.00 软件服务费用 14,000.00 合 计 14,000.00 697,132.87 7、长期股权投资 ⑴分类别列示 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 对不纳入合并报表的子公司 7,058,961.76 7,030,757.03 投资 对联营企业投资 1,372,507.45 1,478,715.36 其他权益性投资 1,314,893.29 395,592.88 1,314,893.29 395,592.88 合计 9,746,362.50 395,592.88 9,824,365.68 395,592.88 ⑵被投资单位基本情况 本公司在被 本公司 期末净资产 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 本期净利润 持股比例 总 额 收入总额 决权比例 一、不纳入合并报表的子公司 湖南浏花金峰 长沙市 纸张销售 100% 100% 7,058,961.76 -- 28,204.73 纸业有限公司 二、联营企业 浏阳花炮安全 环保青草出口 烟花生产 浏阳市 45% 45% 3,050,016.57 4,229,220.00 -236,017.57 礼花制造有限 销售 公司 三、其他权益性投资 湖南浏花烟花 浏阳市 烟花生产 34% -- -- -- -- 63 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 销售 湖南美丹金田 烟花生产 浏阳市 10% 10% -- -- -- 烟花有限公司 销售 注 1：本公司 2005 年第 5 次临时股东大会通过了对湖南浏花金峰纸业有限公司进行处置的议案， 现已由清算组清算，税务登记已经注销，其他清算程序正在进行之中。 注 2：根据 2003 年 11 月本公司与浏阳市沿溪出口花炮厂(湖南浏花烟花有限公司另一股东)签订 的股份托管协议，本公司将其股份委托浏阳市沿溪出口花炮厂经营管理，本公司每年收取 238,000.00 元的托管费，自 2005 年起用成本法核算此项投资。2008 年度托管费尚未收取。 ⑶按成本法核算的长期股权投资 年初数 期末数 被投资单位 本年投资 初始金额 名称 账面余额 减值准备 增减额 账面余额 减值准备 湖南浏花 烟花有限 1,014,893.29 1,014,893.29 335,592.88 1,014,893.29 335,592.88 公司 湖南美丹 金田烟花 300,000.00 300,000.00 60,000.00 300,000.00 60,000.00 有限公司 合 计 1,314,893.29 1,314,893.29 395,592.88 1,314,893.29 395,592.88 ⑷按权益法核算的长期股权投资 年初数 本年权益增减额 被投资单位名称 初始金额 账面余额 减值准备 投资成本 确认收益 湖南浏花金峰纸业有限公 司 10,069,900.14 7,030,757.03 28204.73 浏阳花炮安全环保青草出 1,620,000.00 1,478,715.36 -106,207.91 口礼花制造有限公司 合 计 11,689,900.14 8,509,472.39 -78,003.18 本年权益增减额 期末数 被投资单位名称 分回现金红利 减值准备 账面余额 减值准备 湖南浏花金峰纸业有限公司 7,058,961.76 浏阳花炮安全环保青草出口 礼花制造有限公司 1,372,507.45 合 计 8,431,469.21 8、固定资产 项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 80,536,161.86 6,342,629.96 14,208,041.37 72,670,750.45 其中：房屋建筑物 72,927,389.30 3,330,106.95 13,875,784.07 62,381,712.18 机器设备 3,734,132.13 409,050.30 40,733.74 4,102,448.69 电子设备 49,744.03 190,638.00 6,188.56 234,193.47 运输工具 3,699,604.28 2,161,809.31 285,335.00 5,576,078.59 其他设备 125,292.12 251,025.40 376,317.52 64 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 二、累计折旧合计 23,107,229.70 3,508,917.77 4,532,192.16 22,083,955.31 其中：房屋建筑物 18,483,486.61 2,773,842.99 4,246,706.71 17,010,622.89 机器设备 2,389,686.75 332,965.91 6,595.73 2,716,056.93 电子设备 31,239.61 18,842.04 2,983.05 47,098.60 运输工具 2,194,982.46 333,832.54 275,906.67 2,252,908.33 其他设备 7,834.27 49,434.29 57,268.56 三、减值准备累计金额合计 5,900,638.37 1,593,442.74 3,319,438.37 4,174,642.74 其中：房屋建筑物 5,900,638.37 1,593,442.74 3,319,438.37 4,174,642.74 机器设备 电子设备 运输工具 其他设备 四、固定资产账面价值合计 51,528,293.79 46,412,152.40 其中：房屋建筑物 48,543,264.32 41,196,446.55 机器设备 1,344,445.38 1,386,391.76 电子设备 18,504.42 187,094.87 运输工具 1,504,621.82 3,323,170.26 其他设备 117,457.85 319,048.96 注 1：本年新增固定资产中，房屋建筑物增加系子公司万载县熊猫烟花有限公司新建厂房增加 1,664,616.95 元；醴陵熊猫烟花有限公司仓库办理产权补缴纳的契税 88,000.00 元；北京市熊猫烟花 有限公司新建仓库增加 1,577,490 元。其余新增的固定资产原值全部系外购增加。 注 2：本期减少的固定资产原值中，因倒塌报废而转出的房屋原值有 112,064.45 元，其余全部为 转让处置而减少原值。 注 3：本期新增的固定资产减值准备系对子公司万载县熊猫烟花有限公司和浏阳安全环保烟花制 造有限公司的房屋建筑物计提的减值准备。本期减少的固定资产减值准备系因确认转让处置办公楼相 关资产而转出原对该项资产计提的固定资产资产减值准备 3,319,438.37 元。 注 4：固定资产抵押情况详见附注十一、资产抵押。 9、在建工程 ⑴按工程项目列示 实际支付 预算 本期转 资金 项目 工程名称 数 年初数 本期增加 入固定 其他减少 期末数 来源 进度% 资产 醴陵生产基 3000 募集 地一期工程 万 12,382,710.21 1,067,728.45 13,450,438.66 资金 45 浏阳礼花弹 仓库 32,688.00 1,216,065.00 1,248,753.00 自有 95 北京仓库改 建 469,791.00 1,000,000.00 1,000,000.00 469,791.00 北京新仓库 700 工程 万 4,359,766.69 4,359,766.69 自有 65 北京库区宿 250 舍工程 万 1,544,582.56 1,544,582.56 自有 65 北京新库区 40 围墙 万 200,000.00 200,000.00 自有 50 65 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 北京办公楼 装修 47,500.00 47,500.00 自有 5 太原仓库工 程 1,033,097.20 1,033,097.20 自有 30 12,885,189.2 合 计 10,468,739.90 1,000,000.00 469,791.00 21,884,138.11 1 注：本期减少中其他减少项目系对老仓库改建装修，本期完工，转入长期待摊费用。 ⑵本期在建工程无资本化利息。 ⑶在建工程减值准备 工程名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 醴陵生产基地一期工程 2,458,438.66 2,458,438.66 合 计 2,458,438.66 2,458,438.66 注：本期末对在建工程逐项检查，确认醴陵生产基地一期工程发生减值，对其计提减值准备。 10、无形资产 ⑴分项列示 项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数 一、原价合计 27,274,959.68 79,000.00 8,220,015.00 19,133,944.68 集里桥土地 1,927,483.00 1,927,483.00 -- 圭斋路土地 108,577.00 108,577.00 -- 荷花村土地 1,565,493.00 1,565,493.00 九华村土地 5,229,803.00 5,229,803.00 工业园土地 3,556,408.00 3,556,408.00 -- 虎形组土地 2,627,547.00 2,627,547.00 -- 万载黄茅镇宗地 1 6,905,025.00 6,905,025.00 万载黄茅镇宗地 2 3,641,716.00 3,641,716.00 醴陵基地土地 1,566,119.68 1,566,119.68 电脑软件 146,788.00 79,000.00 225,788.00 二、累计摊销额合计 3,037,661.23 487,349.08 1,354,575.22 2,170,435.09 集里桥土地 437,070.87 9,636.63 446,707.50 -- 圭斋路土地 17,554.16 543.00 18,097.16 -- 荷花村土地 255,701.87 31,311.62 287,013.49 九华村土地 854,217.04 104,602.01 958,819.05 工业园土地 640,153.52 640,153.52 虎形组土地 236,479.29 13,137.75 249,617.04 万载黄茅镇宗地 1 323,906.00 176,684.51 500,590.51 万载黄茅镇宗地 2 167,266.00 91,227.49 258,493.49 醴陵基地土地 61,276.08 30,848.47 92,124.55 电脑软件 44,036.40 29,357.60 73,394.00 三、无形资产账面价值合计 24,237,298.45 16,963,509.59 66 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 集里桥土地 1,490,412.13 -- 圭斋路土地 91,022.84 -- 荷花村土地 1,309,791.13 1,278,479.51 九华村土地 4,375,585.96 4,270,983.95 工业园土地 2,916,254.48 -- 虎形组土地 2,391,067.71 -- 万载黄茅镇宗地 1 6,581,119.00 6,404,434.49 万载黄茅镇宗地 2 3,474,450.00 3,383,222.51 醴陵基地土地 1,504,843.60 1,473,995.13 电脑软件 102,751.60 152,394.00 ⑵无形资产摊销期限： 项 目 取得方式 摊销期限 累计摊销年限 剩余摊销年限 荷花村土地 出让 50 4.17 40.83 九华村土地 出让 50 4.17 40.83 万载黄茅镇宗地 1 购买 39.08 2.83 36.25 万载黄茅镇宗地 2 购买 39.91 2.83 37.08 醴陵基地土地 购买 50 3 47 电脑软件 购买 5 3 2 注：本期减少的无形资产均为随同原办公楼一起转让给李波；本公司土地使用权证均已办妥。 ⑶本公司资产负债表日对无形资产逐项检查，未发现账面价值高于可收回金额的情形，故未计提无形 资产减值准备。 11、长期待摊费用 摊销 剩余摊 项 目 期初数 本期增加额 本期摊销额 期末数 销年限 年限 租入资产改良支出 906,464.70 496,791.00 147,199.40 1,256,056.30 5 3 万载黄茅镇土地租 45.8-46.8 赁费 434,625.00 10,164.00 424,461.00 44-45 太原土地征地费 213,333.00 1,481.48 211,851.52 48 47.67 账篷 845,900.00 281,966.64 563,933.36 3 2 系统维护费 37,872.00 15,000.00 27,269.33 25,602.67 3 1 网络使用费 11,708.33 11,708.33 2 -- 律师顾问费 83,334.00 83,334.00 2 -- 房山土地征地费 5,453,732.00 182,808.00 5,270,924.00 30 28.83 沿溪征地租赁费 622,766.05 21,050.40 601,715.65 30 28.58 广告费 122,682.00 278,000.00 28,159.33 372,522.67 8 6 合 计 7,673,184.08 1,849,024.00 795,140.91 8,727,067.17 12、递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 计提坏账准备与税法允许扣除差异 105,570.74 21,969.25 合 计 105,570.74 21,969.25 67 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 期初数 本期计提额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 18,332,180.40 373,329.07 220,000.00 18,485,509.47 二、存货跌价 111,149.70 111,149.70 准备 三、长期投资 395,592.88 395,592.88 减值准备 四、固定资产 5,900,638.37 1,593,442.74 3,319,438.37 4,174,642.74 减值准备 五、在建工程 2,458,438.66 2,458,438.66 减值准备 六、无形资产 减值准备 合 计 24,628,411.65 4,536,360.17 220,000.00 3,319,438.37 25,625,333.45 14、短期借款 期末数 期初数 借款类别 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款 12,000,000.00 4,700,000.00 人民币 12,000,000.00 4,700,000.00 美 元 质押借款 6,135,864.00 人民币 美 元 840,000.00 6,135,864.00 担保借款 3,600,000.00 人民币 3,600,000.00 合 计 12,000,000.00 14,435,864.00 注 1：本项借款系以应收账款质押和房产抵押向长沙银行浏阳支行借入，详见附注十一、资产抵 押。 15、应付账款 ⑴按账龄结构列示如下： 项 目 期末数 期初数 应付账款 45,652,881.93 44,020,093.69 合 计 45,652,881.93 44,020,093.69 期末无应付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 16、预收款项 ⑴按账龄结构列示如下： 项 目 期末数 期初数 预收款项 42,693,533.15 9,515,797.08 合 计 42,693,533.15 9,515,797.08 ⑴期末余额比期初余额增长 348.66%，主要系内销预收货款。 ⑵期末无预收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 68 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 17、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,161,733.57 11,552,918.46 10,532,043.38 2,182,608.65 二、职工福利费 510,568.33 510,568.33 三、社会保险费 284,128.79 284,128.79 其中：1、医疗保险费 110,116.32 110,116.32 2、基本养老保险费 158,106.25 158,106.25 3、失业保险费 8,248.90 8,248.90 4、工作保险费 3,791.73 3,791.73 5、生育保险费 3,865.59 3,865.59 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 52,176.45 49,824.86 2,351.59 六、因解除劳动关系给予的补偿 343,975.00 377,280.00 721,255.00 合 计 1,505,708.57 12,777,072.03 12,097,820.36 2,184,960.24 18、应交税费 税费项目 法定税率 期初数 期末数 ⒈增值税 17% 590,898.62 600,054.32 ⒉营业税 5% -129,131.92 -854,323.40 ⒊消费税 15% 315,816.49 127,965.51 4.城市维护建设税 1%、5%、7% 62,326.46 67,166.07 5.企业所得税 25% -10,066,046.00 -11,285,119.19 6.个人所得税 -25,157.58 -100,834.62 7.印花税 -18,360.83 -89,892.41 8.房产税 -26,974.70 -18,340.20 9.教育费附加 3% 103,010.90 9,006.38 10.土地使用税 -18,202.10 -43,133.20 合 计 -9,211,820.66 -11,587,450.74 注：应交税费期末数为负数主要为预交税款所致。 19、其他应付款 ⑴按账龄结构列示如下： 账龄结构 期末数 期初数 其他应付款 25,015,349.07 25,975,329.91 合 计 25,975,329.91 25,015,349.07 ⑵期末应付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项如下： 单 位 期末金额 期 限 广州攀达国际投资有限公司 171,798.85 1 年以内 20、其他流动负债 69 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑴按项目列示如下： 项 目 期末数 期初数 ⒈预提费用 - 155,861.70 合 计 - 155,861.70 21、预计负债 项 目 期末数 期初数 内筒库质量事故预计损失 1,973,589.26 合 计 1,973,589.26 注：2008 年 12 月 26 日，本公司子公司浏阳市熊猫烟花有限公司内筒库发生质量事故 ，至报告 期末已经发生的损失金额 376,410.74 元，预计尚需发生的损失 1,973,589.26 元。 22、股本 数量单位：股 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 股份类别 比例 发行 送 公积金 数量 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 78,480,000 62.29 -18,763,860 -18,763,860 59,716,140 47.39 其中：境内非国有法 66,016,140 52.40 -6,300,000 -6,300,000 59,716,140 47.39 人持股 境内自然人股 12,463,860 9.89 -12,463,860 -12,463,860 -- 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 78,480,000 -18,763,860 -18,763,860 59,716,140 47.39 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 47,520,000 18,763,860 18,763,860 66,283,860 52.61 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 47,520,000 18,763,860 18,763,860 66,283,860 52.61 三、股份总数 126,000,000 100.00 -- -- 126,000,000 100.00 注 1：上述股本已经天职孜信会计师事务所天孜湘验[2002]2-13 号验资报告验证。 注 2： 本年度股份变动系有限售条件的流通股上市流通。 70 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 23、资本公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本（资本）溢价 139,154,546.93 550,000.00 138,604,546.93 合 计 139,154,546.93 550,000.00 138,604,546.93 注：本期减少的资本公积系支付的股权分置改革费用。 24、盈余公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 法定盈余公积 5,770,455.06 5,770,455.06 合 计 5,770,455.06 5,770,455.06 25、未分配利润 项 目 期末数 期初数 上年年末未分配利润 -65,711,720.85 -89,084,967.69 加：会计政策变更 2,645,289.59 年初未分配利润 -65,711,720.85 -86,439,678.10 加：归属于母公司股东的本年净利润 13,617,905.24 20,727,957.25 减：提取盈余公积 -- 期末未分配利润 -52,093,815.61 -65,711,720.85 26、少数股东权益和少数股东损益 期末数 期初数 项 目 少数股东权益 少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 浏阳安全环保烟花制造有限公司 107,651.89 -20,415.75 128,067.64 -3,727.73 浏阳市熊猫烟花制造有限公司 1,486,014.06 -278,482.07 1,764,496.13 -235,503.87 广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司 399,854.26 13,297.56 386,556.70 -13,443.30 武汉熊猫烟花有限公司 2,357,809.10 -42,190.90 太原市熊猫烟花有限公司 3,468,788.72 -138,143.45 合 计 7,820,118.03 -465,934.61 2,279,120.47 -252,674.90 27、营业收入及营业成本 ⑴分项目列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 一、营业收入 ⒈主营业务收入 172,081,982.59 163,666,098.27 ⒉其他业务收入 673,121.93 2,267,236.14 营业收入合计 172,755,104.52 165,933,334.41 二、营业成本 ⒈主营业务成本 123,642,090.17 114,572,261.14 ⒉其他业务成本 635,281.77 1,482,548.82 营业成本合计 124,277,371.94 116,054,809.96 71 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵按商品和劳务类别列示主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利 项 目 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 烟花销售 148,411,282.59 163,586,098.27 烟花燃放 23,670,700.00 80,000.00 合 计 172,081,982.59 163,666,098.27 二、主营业务成本 烟花销售 111,617,862.83 114,543,854.66 烟花燃放 12,024,227.34 28,406.48 合 计 123,642,090.17 114,572,261.14 三、主营业务毛利 烟花销售 36,793,419.76 49,042,243.61 烟花燃放 11,646,472.66 51,593.52 合 计 48,439,892.42 49,093,837.13 ⑶前五名客户营业收入金额及占全部营业收入的比例： 项 目 本期数 上年同期数 前五名客户营业收入总额 87,486,669.69 56,011,632.33 占营业收入的比例 50.64% 33.76% ⑷主营业务收入按区域列示 类 别 本期数 上年同期数 出口销售收入 109,547,329.74 134,858,754.28 国内销售收入 38,863,952.85 28,727,343.99 国内燃放收入 23,670,700.00 80,000.00 合 计 172,081,982.59 163,666,098.27 28、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期数 上年同期数 1.营业税 5% 1,606,984.44 39,000.00 2.消费税 15% 986,251.11 284,136.33 3.城市维护建设税 1%、7% 228,785.44 96,501.99 4.教育费附加 3% 267,689.16 71,069.03 合 计 3,089,710.15 490,707.35 注：营业税金及附加增长 529.64％主要系燃放服务业务扩大导致营业税增加及烟花生产规模扩大 导致消费税增加。 29、财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 362,398.08 880,334.27 减：利息收入 568,429.75 136,985.88 72 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 汇兑损益 4,183,201.55 4,824,296.56 其他 -96,704.54 139,009.16 合 计 3,880,465.34 5,706,654.11 注：财务费用减少 32.00％系现金净流入增加导致利息收入增加，借款减少导致利息支出减少， 本年内人民币升值幅度小于上年导致汇兑损失减少所致。 30、资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 一、坏账损失 153,329.07 3,812,544.12 二、存货减值损失 111,149.70 三、固定资产减值损失 1,593,442.74 四、在建工程减值损失 2,458,438.66 合 计 4,316,360.17 3,812,544.12 31、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产处置损益 380,802.22 58,802.60 长期投资收益 其中：股权投资收益 其中：成本法核算公司分配的利润 413,200.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 -78,003.18 -482,191.50 股权投资处置收益 -6,932.17 5,665,843.48 长期投资减值准备 长期投资收益小计 -84,935.35 5,596,851.98 合 计 295,866.87 5,655,654.58 32、营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产收益 1,469,986.64 276,153.67 处置无形资产收益 7,042,645.52 补贴收入 101,000.00 53,808.00 其他 16,288.12 合 计 8,629,920.28 329,961.67 注：本期营业外收入比上期增长 2515.44％，主要系本期处置工业园土地以及办公楼相关资产而 产生的收益增加。 33、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产损失 2,239.94 13,241.11 捐赠支出 20,100.00 13,300.00 罚款支出 50,167.52 15,905.17 73 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 非常损失 680,009.52 预计损失 1,973,589.26 其他 149,360.40 27,862.31 合 计 2,875,466.64 70,308.59 注 1：非常损失中因 2008 年 2 月 14 日广东省佛山市三水粤通仓储运输有限公司（简称粤通公司） 烟花爆竹仓库发生爆炸事故，公司在粤通公司的存货损失 303,598.78 元；因 2008 年 12 月 26 日子公 司浏阳市熊猫烟花有限公司内筒库质量事故的损失 376,410.74 元。 注 2：预计损失系 2008 年 12 月 26 日子公司浏阳市熊猫烟花有限公司内筒库质量事故预计还需 发生的损失 1,973,589.26 元。 34、所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 本期所得税费用 1,457,611.96 24,285.68 递延所得税费用 -83,601.49 1,520,701.53 合 计 1,374,010.47 1,544,987.21 35、每股收益 项 目 本期数 上年同期数 归属于公司普通股股东的利润 13,617,905.24 20,727,957.25 发行在外的普通股加权平均数 126,000,000 126,000,000 稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增 -- -- 加的普通股股数的加权平均数因素 ⒈基本每股收益 0.108 0.165 ⒉稀释每股收益 0.108 0.165 36、现金流量表附注 ⑴收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 535,966.21 136,985.88 往来及其他 10,167,220.85 28,862,938.70 合 计 10,703,187.06 28,999,924.58 ⑵支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 运输费 17,905,771.79 19,039,728.49 销售服务费 1,931,802.26 1,618,721.78 差旅费 1,609,808.91 1,417,675.82 商检费 128,924.04 243,281.00 业务招待费 719,949.00 928,671.25 办公费 2,746,991.54 1,671,830.87 74 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 往来及其他 16,300,323.65 18,504,567.40 合 计 41,343,571.19 43,424,476.61 ⑶现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,151,970.63 20,475,282.35 加：资产减值准备 4,316,360.17 3,812,544.12 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,518,073.01 3,528,498.09 无形资产摊销 487,349.08 628,221.56 长期待摊费用摊销 810,074.25 685,047.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（收益以 -8,510,374.22 -265,912.56 "-"号填列） 固定资产报废损失（收益以"-"号填列） 公允价值变动损失（收益以"-"号填列） 财务费用（收益以"-"号填列） 518,259.78 880,334.27 投资损失（收益以"-"号填列） -295,866.87 -5,655,654.58 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） -83,601.49 1,520,701.53 递延所得税负债增加（减少以"-"号填列） 存货的减少（增加以"-"号填列） -17,589,601.71 -18,945,214.51 经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列） 68,300,498.11 31,454,862.29 经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列） -14,452,732.61 14,545,910.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 50,170,408.13 52,664,620.59 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为股本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 98,083,260.69 54,153,406.75 减：现金的期初余额 54,153,406.75 19,357,262.13 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 75 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 现金及现金等价物净增加额 43,929,853.94 34,796,144.62 37、非货币性资产交换 本公司报告期未发生非货币性资产交换事项。 38、债务重组 本公司报告期未发生债务重组事项。 39、借款费用 本公司报告期借款费用全部计入当期损益，无资本化金额。 40、租赁 2007 年 6 月 30 日，本公司全资子公司万载县熊猫烟花有限公司（以下简称万载熊猫）与欧阳礼 庚签订了租赁合同，本公司将万载熊猫的部分经营性资产租赁给欧阳礼庚使用，租赁期限为 5 年，从 2007 年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止。租金为每年人民币 100 万元。 2008 年度确认租赁收入 124,000.00 元，载止至报告期末，该项租赁已经终止。 九、母公司财务报表重要项目的说明 1、应收账款 ⑴按账龄列示： 期末数 期初数 账龄 计提 比例 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 坏账准备 比例% % 比例% 62,111,653.39 71.59 3,105,582.67 1 年以内 5 81,859,960.42 77.02 5 4,092,998.02 13.08 1-2 年 11,345,091.35 10 1,134,509.14 10,585,897.43 9.95 10 1,058,589.74 572,803.89 0.66 2-3 年 15 85,920.58 454,715.42 0.43 15 68,207.31 1,476,373.08 1.70 3 年以上 20 295,274.62 1,770,699.24 1.67 20 354,139.85 11,254,496.11 12.97 个别认定 20-100 9,874,625.91 11,612,761.74 10.93 20-100 9,912,319.49 合计 86,760,417.82 100.00 14,495,912.92 106,284,034.25 100 15,486,254.41 ⑵按类别列示： 期末数 类 别 计提 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的应收账款 76,435,261.26 88.10 5-100 9,725,845.78 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,068,315.52 5.84 20-100 4,363,811.98 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 5,256,841.04 6.06 5-15 406,255.16 合 计 86,760,417.82 100.00 14,495,912.92 76 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 期初数 类 别 计提 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的应收账款 88,719,120.49 83.47 5-100 10,099,545.51 单项金额不重大但按信用风险特征组 5,136,617.48 4.83 20-100 4,599,153.01 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 12,428,296.28 11.70 5-15 787,555.89 合 计 106,284,034.25 100.00 15,486,254.41 ⑶单项金额重大的应收账款中计提坏账准备金额较大的列示如下： 客户名称 欠款余额 欠款年限 坏账准备 计提理由 EL MARBAIE EST 4,262,140.83 3 年以上 3,182,280.80 逾期 3 年以上，未获得客户确认， 收回可能性难以估计，按 80%计提 坏账准备 湖南共立房地产 1,311,563.02 3 年以上 1,311,563.02 系原长沙分公司经营期间发生， 开发有限公司 资料不全，收回可能极小 湖南浏花烟花二 1,047,021.00 3 年以上 1,047,021.00 浏花二厂破产分得债权及部分多 厂 付款 ⑷应收账款前 5 名客户欠款情况如下： 占应收账款 客户名称 欠款余额 欠款年限 坏账准备 总额比例 TINEX 33,031,833.26 1 年以内及 1-2 年 38.07% 2,132,123.34 HANSSONS FYRVERKERI AB 11,781,740.19 1 年以内 13.58% 589,087.01 TARRA PYROTECHNIK 7,829,571.30 1 年以内 9.02% 391,478.57 EL MARBAIE EST 3,977,851.00 3 年以上 4.58% 3,182,280.80 WIZARD INTL 3,436,797.13 1 年以内 3.96% 171,839.86 合 计 60,057,792.88 69.21% 6,466,809.58 ⑸期末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款。 ⑹期末余额中 12,000,000.00 元余额已经向长沙银行浏阳市支行质押贷款。 2、其他应收款 ⑴按账龄列示： 期末数 期初数 计提 计提 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 1 年以内 60,077,811.91 91.14 5 2,662,816.14 33,324,814.77 85.40 5 1,358,060.65 1-2 年 918,929.48 1.39 10 91,892.95 802,162.73 2.06 10 80,216.27 2-3 年 322,091.62 0.49 15 48,313.74 313,000.00 0.80 15 46,950.00 3 年以上 2,775,751.67 4.21 20 555,150.33 2,983,556.59 7.64 20 596,711.32 个别认定 1,827,000.08 2.77 100 1,827,000.08 1,600,747.29 4.10 100 1,600,747.29 合计 65,921,584.76 100.00 5,185,173.24 39,024,281.38 100.00 3,682,685.53 注 1：应收出口退税期末数 6,821,489.14 元、期初数 6,163,601.85 元不需计提坏账准备。 注 2：期末余额比上年增长 68.92％，主要系处置股权和房屋建筑物欠款增加以及对子公司往来 增加。 77 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵按类别列示： 期末数 计提 类 别 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的其他应收款 58,906,095.93 89.36 0-20 2,922,344.61 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,481,989.95 3.76 100 1,957,998.05 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,533,498.88 6.88 5-20 304,830.58 合 计 65,921,584.76 100.00 5,185,173.24 期初数 类 别 计提 金额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额重大的其他应收款 33,358,181.28 85.48 0-20 1,677,843.24 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,463,542.08 6.31 20-100 1,773,306.25 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,202,558.02 8.21 5-15 231,536.04 合 计 39,024,281.38 100.00 3,682,685.53 ⑶其他应收款前 5 名客户欠款情况如下： 占其他应收款 客户名称 欠款余额 欠款年限 坏账准备 总额比例 醴陵熊猫烟花有限公司 17,551,346.42 1 年以内 26.62% 877,567.32 万载县熊猫烟花有限公司 14,332,498.57 1 年以内 21.74% 716,624.93 李波 8,150,000.00 1 年以内 12.36% 407,500.00 浏阳市熊猫烟花有限公司 7,807,425.33 1 年以内 11.84% 390,371.27 应收出口退税 6,821,489.14 1 年以内 10.35% -- 合 计 54,662,759.46 82.91% 2,392,063.52 ⑷期末余额中无应收持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项。 3、长期股权投资 ⑴分项目列示如下： 期末数 期初数 项 目 金额 减值准备 金额 减值准备 对子公司投资 86,858,961.76 其中: 成本法核算 79,800,000.00 77,800,000.00 权益法核算 7,058,961.76 7,030,757.03 其他股权投资 1,314,893.29 395,592.88 1,314,893.29 395,592.88 合计 88,173,855.05 395,592.88 86,145,650.32 395,592.88 78 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 ⑵按成本法核算的对子公司的投资 被投资 投资 初始 持股 期初数 增减变动 期末数 单位名称 期限 投资额 比例 浏阳安全环保 2002 年 烟花制造有限 至 2052 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 98% 公司 年 醴陵熊猫烟花 未约定 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 有限公司 北京市熊猫烟 未约定 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100% 花有限公司 万载县熊猫烟 未约定 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 花有限公司 太原市熊猫烟 未约定 8,000,000.00 8,000,000.00 -3,600,000.00 4,400,000.00 55% 花有限公司 熊猫烟花有限 未约定 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 公司 浏阳市熊猫烟 未约定 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80% 花有限公司 武汉市熊猫烟 5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00 70% 花有限公司 合 计 83,400,000.00 77,800,000.00 2,000,000.00 79,800,000.00 ⑶按权益法核算的对子公司的投资 被投资 投资 持股 初始投资额 期初数 增减变动 期末数 单位名称 期限 比例 湖南浏花金峰纸业有限公司 投资成本 未约定 8,434,950.07 9,630,789.05 9,630,789.05 100% 损益调整 -2,600,032.02 28,204.73 -2,571,827.29 合 计 8,434,950.07 7,030,757.03 28,204.73 7,058,961.76 ⑷其他股权投资 被投资 投资 持股 初始投资额 期初数 增减变动 期末数 单位名称 期限 比例 湖南浏花烟 1998 年至 1,288,018.34 1,014,893.29 1,014,893.29 34% 花有限公司 2028 年 湖南美丹金 1995 年至 300,000.00 300,000.00 300,000.00 10% 田有限公司 2010 年 合 计 1,588,018.34 1,314,893.29 1,314,893.29 注 1：本公司对湖南浏花烟花有限公司投资原采用权益法核算，根据 2003 年 11 月本公司与浏阳市 沿溪出口花炮厂(湖南浏花烟花有限公司另一股东)签订的股份托管协议，本公司将其股份委托浏阳市 沿溪出口花炮厂经营管理，本公司每年收取 238,000.00 元的托管费，因此本公司不再对湖南浏花烟花 有限公司具有重大影响，自 2005 年起用成本法核算此项投资。 注 2：本公司子公司湖南浏花金峰纸业有限公司现正在清算。 注 3：本公司长期股权投资不存在投资变现和收益汇回的重大限制。 79 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、营业收入及营业成本 ⑴分项目列示如下： 项 目 本期数 上年同期数 一、营业收入 ⒈主营业务收入 109,547,329.74 134,858,754.28 ⒉其他业务收入 13,626,473.00 1,607,236.14 营业收入合计 123,173,802.74 136,465,990.42 二、营业成本 ⒈主营业务成本 87,676,260.43 97,824,724.39 ⒉其他业务成本 6,570,146.42 1,153,846.16 营业成本合计 94,246,406.85 98,978,570.55 ⑵按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利 项 目 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 烟花销售 109,547,329.74 134,858,754.28 合 计 109,547,329.74 134,858,754.28 二、主营业务成本 烟花销售 87,676,260.43 97,824,724.39 合 计 87,676,260.43 97,824,724.39 三、主营业务毛利 烟花销售 21,871,069.31 37,034,029.89 合 计 21,871,069.31 37,034,029.89 注：烟花销售毛利减少 40.94％，系销售量减少、生产企业原材料涨价等因素导致本公司采购成本上 升以及人民币升值所致。 ⑶前五名客户营业收入金额及占全部营业收入的比例： 项 目 本期数 上年同期数 前五名客户营业收入总额 87,486,669.69 56,011,632.33 占营业收入的比例 71.03% 41.04% ⑷主营业务收入按区域列示 类 别 本期数 上年同期数 出口收入 109,547,329.74 134,858,754.28 合 计 109,547,329.74 134,858,754.28 5、投资收益 本期数 上年同期数 项 目 交易性金融资产处置损益 16,285.62 长期投资收益 其中：股权投资收益 其中：成本法核算公司分配的利润 413,200.00 期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 28,204.73 -443,236.71 股权投资处置收益 7,472,541.89 长期投资减值准备 长期投资收益小计 28,204.73 7,442,505.18 合 计 44,490.35 7,442,505.18 十、关联方关系及其交易 80 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司的母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 最终控制人 广州攀达国际投资有限公司 广州市 投资 16,000 万元 赵伟平 2、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 持股比例 表决权比例 母公司名称 期末数 期初数 期末数 期初数 广州攀达国际投资有限公司 51.49% 52.39% 51.49 52.39% 3、本公司的子公司 注册资本 本公司合计 本公司合计 子公司名称 注册地 业务性质 (万元) 持股比例 表决权比例 浏阳安全环保烟花制造有限公司 浏阳市 烟花生产销售 1,000 98% 98% 醴陵熊猫烟花有限公司 醴陵市 投资 100 100% 100% 万载县熊猫烟花有限公司 万载县 烟花生产销售 100 100% 100% 北京熊猫烟花有限公司 北京市 烟花销售 3,000 100% 100% 烟花燃放及烟 熊猫烟花有限公司 广州市 2,000 100% 100% 花技术开发 广州市熊猫烟花艺术燃放有限公 司 广州市 烟花燃放 200 80% 80% 浏阳市熊猫烟花有限公司 浏阳市 烟花生产销售 1,000 80% 80% 烟花燃放技术 太原市熊猫烟花有限公司 太原市 800 55% 55% 咨询 武汉市熊猫烟花有限公司 武汉市 烟花批发 800 70% 70% 北京市熊猫烟花艺术燃放有限公 北京市 烟花燃放 500 100% 100% 司 湖南浏花金峰纸业有限公司 长沙市 纸张销售 1,000 100% 100% 注：湖南浏花金峰纸业有限公司已经终止营业，已由清算组清算，税务登记已经注销，其他清算 程序正在进行之中。不再合并其报表。 4、本公司的合营企业和联营企业 注册资本 本公司合计 本公司合计 被投资单位名称 注册地 业务性质 (万元) 持股比例 表决权比例 浏阳花炮安全环保青草出口礼 浏阳市 烟花生产销售 360 45% 45% 花制造有限公司 本期营业收入 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 总 额 浏阳花炮安全环保青草出口礼 10,964,306.93 7,914,290.36 4,229,220.00 -236,017.57 花制造有限公司 5、本公司其他关联方 关联方名称 与本企业的关系 万载县攀达烟花制造有限公司 与本公司同受赵伟平控制 湖南攀达投资有限公司 与本公司同受广州攀达国际投资有限公司控制 81 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方交易 ⑴从关联方购买商品 ①合并报表从关联方购买商品 关联方名称 本期数 上年同期数 湖南浏花金峰纸业有限公司 1,153,846.16 合 计 1,153,846.16 ②母公司报表从关联方购买商品 关联方名称 本期数 上年同期数 浏阳市熊猫烟花有限公司 7,831,758.82 1,209,731.58 湖南浏花金峰纸业有限公司 1,153,896.16 合 计 7,831,758.82 2,363,627.74 定价政策：本公司从浏阳市熊猫烟花有限公司购进商品按市场价格结算。 ⑵关键管理人员报酬 项 目 本期数 上年同期数 董事、监事、高级管理人员报酬合计 96.78 万元 41.02 万元 7、关联方应收应付款项余额 ⑴合并报表关联方应收应付款项余额 科 目 关联方名称 期末数 期初数 其他应付款 湖南浏花金峰纸业有限公司 6,616,192.68 5,634,232.95 其他应付款 广州攀达国际投资有限公司 171,798.85 407,376.70 其他应付款 湖南攀达投资有限公司 1,161,710.71 1,439,264.31 其他应付款 赵伟平 1,538,054.15 494,663.85 其他应付款 万载县攀达烟花制造有限公司 -- 3,000,000.00 应付账款 湖南浏花金峰纸业有限公司 173,422.50 173,422.50 其他应收款 广州攀达国际投资有限公司 29,092.94 168,653.67 ⑵母公司报表关联方应收应付款项余额 科 目 关联方名称 期末数 期初数 其他应付款 湖南浏花金峰纸业有限公司 6,616,192.68 5,634,232.95 其他应付款 广州攀达国际投资有限公司 58,463.87 50,000.00 其他应付款 湖南攀达投资有限公司 209,271.38 209,271.38 其他应付款 赵伟平 18,054.15 258,700.00 其他应付款 万载县攀达烟花制造有限公司 -- 3,000,000.00 应付账款 湖南浏花金峰纸业有限公司 173,422.50 173,422.50 其他应收款 广州攀达国际投资有限公司 -- 29,899.67 十一、资产抵押、质押 本公司以位于长沙市劳动西路的面积为 1556.94 平方米, 账面原价 11,339,194.00 元的房产以及 1200 万元的应收账款对长沙市商业银行浏阳支行贷予我公司的 1200 万元借款进行抵押。至 2008 年 12 月 31 日止，该项贷款尚未归还。 82 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十三、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十四、资产负债表日后事项 1、2009 年 2 月 5 日，国家体育场有限公司(以下简称原告方)以本公司产品侵害其“鸟巢”著作 权为由将本公司及本公司控股子公司浏阳市熊猫烟花有限公司、北京市熊猫烟花有限公司及本公司产 品经销商北京市城关迅达摩托车配件店作为共同被告向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求本公 司向原告方支付侵权赔偿款人民币 400 万元并承担诉讼费，截止本报告日，此案正在审理之中。 2、本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 1、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损 益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 上年同期数 1、非流动资产处置损益 8,503,460.05 6,008,756.04 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 101,000.00 53,808.00 持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 125,339.51 160,000.00 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 333,200.00 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,973,589.26 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 380,802.22 58,802.60 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 220,000.00 83 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -883,349.32 -57,067.48 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 6,473,663.20 6,557,499.16 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -83,693.13 6,508.62 少数股东损益影响数 -477,956.07 299.62 归属于母公司股东的非经常性损益净额 7,035,312.40 6,550,690.92 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 6.24 6.43 0.108 0.108 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.02 3.11 0.052 0.052 上年同期数 归属于公司普通股股东的净利润 10.10% 10.57% 0.165 0.165 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 6.91% 7.23% 0.113 0.113 十六、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 8 日经本公司第三届董事会第二十二次会议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 84 熊猫烟花集团股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告全文。 2、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的财务会计报表。 3、报告期内载中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 4、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正文。 5、上述备查文件完整置备于公司办公地。 董事长：赵伟平 熊猫烟花集团股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 85