交大昂立(600530)2008年年度报告

上海交大昂立股份有限公司 600530 2008 年年度报告 1 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、主要财务数据和指标： ................................................... 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 6 六、公司治理结构 ........................................................... 9 七、股东大会情况简介 ...................................................... 11 八、董事会报告 ............................................................ 11 九、监事会报告 ............................................................ 19 十、重要事项 .............................................................. 19 十一、财务会计报告........................................................ 24 十二、备查文件目录 ....................................................... 105 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨国平先生、主管会计工作负责人朱敏骏先生及会计机构负责人（会计主管人员）王 礼明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海交大昂立股份有限公司 公司法定中文名称缩写 交大昂立 公司法定英文名称 SHANGHAI JIAODA ONLLY CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 JIAODA ONLLY 公司法定代表人 杨国平 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈功 董事会秘书联系地址 上海市宜山路 700 号 董事会秘书电话 021－54450868 董事会秘书传真 021－54277827 董事会秘书电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙英 证券事务代表联系地址 上海市宜山路 700 号 证券事务代表电话 021－54277820 证券事务代表传真 021－54277827 证券事务代表电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 公司注册地址 上海市松江区环城路 666 号 公司办公地址 上海市宜山路 700 号 公司办公地址邮政编码 200233 公司国际互联网网址 http://www.onlly.com.cn 公司电子信箱 stock@mail.onlly.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市宜山路 700 号 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 交大昂立 600530 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 12 月 24 日 公司首次注册地点 上海市 企业法人营业执照注册号 3100001005039 税务登记号码 31022713412536X 1 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -152,289,130.40 利润总额 -154,899,514.57 归属于上市公司股东的净利润 -140,072,497.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -179,837,346.46 经营活动产生的现金流量净额 -10,325,550.04 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -16,877,503.32 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 2,986,905.00 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,872,200.00 委托他人投资或管理资产的损益 13,236.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 60,344,613.41 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,500,325.75 少数股东权益影响额 3,416,861.50 所得税影响额 -9,491,139.29 合计 39,764,848.53 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 332,748,537.02 568,271,302.47 -41.45 530,871,864.23 利润总额 -154,899,514.57 33,950,616.11 -556.25 72,230,404.42 归属于上市公司股 -140,072,497.93 5,109,737.37 -2,841.29 40,860,390.84 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -179,837,346.46 -10,063,619.18 -1,687.00 -8,072,189.33 损益的净利润 基本每股收益（元／ -0.45 0.02 -2,350.00 0.17 股） 稀释每股收益（元／ -0.45 0.02 -2,350.00 0.17 股） 扣除非经常性损益 -0.58 -0.04 -1,350.00 -0.03 后的基本每股收益 2 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 18.14 个 -17.63 0.51 4.27 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 减少 16.72 个 -16.18 0.54 4.31 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少 21.63 个 后全面摊薄净资产 -22.63 -1.00 -0.84 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 19.71 个 后的加权平均净资 -20.78 -1.07 -0.85 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 -10,325,550.04 158,622,946.68 -106.51 148,524,608.97 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 -0.03 0.66 -104.55 0.62 ／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,687,865,096.30 1,675,368,837.36 0.75 1,722,026,404.54 所有者权益（或股东 794,614,521.96 1,005,604,351.80 -20.98 956,984,750.22 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 2.55 4.19 -39.14 3.99 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 行 送 数量 比例(%) 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 新 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 5,556,000 2.315 -5,556,000 -5,556,000 0 0 3、其他内资持股 70,400,000 29.333 10,320,000 -36,000,000 -25,680,000 44,720,000 14.333 其中： 境内非国 70,400,000 29.333 10,320,000 -36,000,000 -25,680,000 44,720,000 14.333 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 5,556,000 2.315 -5,556,000 -5,556,000 0 0 其中： 境外法人 5,556,000 2.315 -5,556,000 -5,556,000 0 0 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 81,512,000 33.963 10,320,000 -47,112,000 -36,792,000 44,720,000 14.333 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 158,488,000 66.037 61,680,000 47,112,000 108,792,000 267,280,000 85.667 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 3 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 资股 4、其他 无限售条件流通 158,488,000 66.037 61,680,000 47,112,000 108,792,000 267,280,000 股份合计 三、股份总数 240,000,000 100.000 72,000,000 0 72,000,000 312,000,000 100.000 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 以 2007 年末总股本 24000 万股为基数，利用资本公积金，向全体股东每 10 股转增股本 3 股，截止 2008 年 12 月 31 日公司股份总数为 31200 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,755 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内增 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 减 数量 量 上海交大南洋股份 境内非国 质 17.733 55,328,000 12,768,000 24,128,000 29,782,998 有限公司 有法人 押 大众交通（集团）股 境内非国 13.300 41,496,000 9,576,000 10,296,000 无 份有限公司 有法人 上海新路达商业（集 国有法人 7.315 22,822,800 5,266,800 未知 团）有限公司 上海茸北工贸实业 境内非国 7.148 22,301,513 2,381,513 10,296,000 无 总公司 有法人 上海蓝鑫投资有限 境内非国 4.238 13,223,600 3,051,600 未知 公司 有法人 上海国际株式会社 境外法人 3.043 9,492,600 1,190,600 未知 深圳市平石投资股 境内非国 1.509 4,709,200 1,703,816 未知 份有限公司 有法人 上海市教育发展有 国有法人 1.330 4,149,600 957,600 未知 限公司 境内自然 陈懿华 0.942 2,938,000 667,000 未知 人 上海交通大学 国家 0.887 2,766,400 638,400 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 上海交大南洋股份有限公司 31,200,000 人民币普通股 大众交通（集团）股份有限公司 31,200,000 人民币普通股 4 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 上海新路达商业（集团）有限公司 22,822,800 人民币普通股 上海蓝鑫投资有限公司 13,223,600 人民币普通股 上海茸北工贸实业总公司 12,005,513 人民币普通股 上海国际株式会社 9,492,600 人民币普通股 深圳市平石投资股份有限公司 4,709,200 人民币普通股 上海市教育发展有限公司 4,149,600 人民币普通股 陈懿华 2,938,000 人民币普通股 上海交通大学 2,766,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 上海交大南洋股份有限公司与上海交通大学存在关联关系，其他股东 明 间是否存在关联关系不祥。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 可上市交易 新增可上市交易 号 数量 时间 股份数量 1. 上海交大南洋股份有限公司 24,128,000 2009 年 2 月 27 日 24,128,000 2. 大众交通（集团）股份有限公司 10,296,000 2009 年 2 月 27 日 10,296,000 3. 上海茸北工贸实业总公司 10,296,000 2009 年 2 月 27 日 10,296,000 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况单位:元 币种:人民币 法定代 名称 注册资本 成立日期 主营业务 表人 高新技术产品的生产和销售、 技工贸一体化服务、经营高新 技术工业园区、工程承包和技 术咨询、转让、服务、投资入 股、兴办实体，人员培训，生 活服务，自有房屋和仪器设备 上海交大南洋股 租赁，化工产品，金属材料， 朱其棕 144,730,688.00 1992 年 7 月 30 日 份有限公司 自营和代理各类商品及技术进 出口业务（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营 和国家禁止进出口的商品及技 术除外。经营进料加工和“三 来一补”业务，对销贸易和转 口贸易。教育产业投资。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海交通大学是国家教育部直 属，由教育部和上海市共建的全 上海交通大学 张杰 1896 年 4 月 10 日 国重点大学，主要业务：教育、 科研。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 5 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海交通大学 38.45％ 上海交大南洋股份有限公司 17.73％ 上海交大昂立股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或管理 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 活动 企业经营管理咨询、现代物流、 交通运输及相关的车辆维修、 大众交通（集团） 洗车场、停车场、汽车旅馆业 杨国平 59,870.16 1994 年 6 月 6 日 股份有限公司 务、机动车驾驶员培训；投资 举办符合国家产业政策的企业 （具体项目另行报批） 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:万股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 年 年 股 司领 位或 初 末 份 取的 其他 性 年 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 股 股 减 总额 单位 数 数 数 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2007 年 10 月 29 日 杨国平 董事长 男 53 0 10 10 是 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 朱敏骏 副董事长、总裁 男 43 0 8 8 48.2 否 ～2010 年 10 月 28 日 2008 年 6 月 10 日 肖志杰 董事 男 46 是 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 王礼明 董事、财务总监 男 61 0 5 5 44.5 否 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 陆巧敏 董事 男 45 是 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 刘江萍 董事 女 51 是 ～2010 年 10 月 28 日 吕红兵 独立董事 男 43 2007 年 10 月 29 日 8.0 否 6 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 杜平 独立董事 男 46 8.0 否 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 金德环 独立董事 男 56 8.0 否 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 蔡建民 独立董事 男 65 8.0 否 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 顾林福 监事会主席 男 53 是 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 娄健颖 监事 女 45 是 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 林惠明 监事 男 56 是 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 陈晓峰 职工监事 男 46 0 1 1 21.8 否 ～2010 年 10 月 28 日 2007 年 10 月 29 日 周雪松 职工监事 男 34 0 1 1 12.9 否 ～2010 年 10 月 28 日 2008 年 4 月 1 日 盛文灏 副总裁 男 42 0 5 5 47.6 否 ～2010 年 10 月 31 日 2008 年 4 月 1 日 胡江林 副总裁 男 39 0 5 5 44.4 否 ～2010 年 10 月 31 日 2008 年 4 月 1 日 陈功 副总裁、董秘 男 36 0 5 5 41.6 否 ～2010 年 10 月 31 日 合计 / / / / 40 40 293.0 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨国平：现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理，上海大众公用事业（集团）股份有 限公司董事长。 2.朱敏骏：兼任上海交大南洋房地产开发有限公司董事长，曾任上海交大南洋股份有限公司总经理。 3.肖志杰：现任上海百联商业连锁有限公司总经理，党委副书记，兼任上海新路达商业（集团）有限 公司董事、总经理、党委副书记。 4.王礼明：曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司监事、上海交大联合科技有限公司总经理、 上海励通科技有限公司总经理。 5.陆巧敏：现任上海施惠特经济发展有限公司总经理、党支部书记，兼任松江区工商联合会中山街道 分会秘书长。 6.刘江萍：现任上海交大南洋股份有限公司总会计师。 7.吕红兵：现任国浩律师集团事务所首席合伙人，兼任中华全国律师协会副会长，上海证券交易所、 上市委员会委员，上海美特斯邦威股份有限公司独立董事，上海航天机电股份有限公司独立董事。 8.杜平：现任申银万国证券股份有限公司副总裁。 9.金德环：现任上海财经大学金融学院教授，兼任上海申通地铁股份有限公司独立董事、光大保德信 基金管理有限公司独立董事、兴业期货股份有限公司独立董事、海记期货有限公司独立董事。 10.蔡建民：现任上海物资贸易股份有限公司独立董事、香港新宇亨得利控股有限公司独立董事、海建 有限公司董事，上海水产（集团）总公司董事会专业委员会专家委员。 11.顾林福：现任上海市教育发展有限公司总经理，兼任上海教寓物业有限公司股东会主席、上海教益 旅行社有限公司董事长、上海市健生教育活动中心董事长。 12.娄健颖：现任上海第一医药股份有限公司财务总监、董事会秘书。 13.林惠明：现任上海国际株式会社执行役员兼海外事业部长，兼任上海国际商务有限公司董事、副总 经理，上海机械设备成套集团工程公司副董事长。 14.陈晓峰：现任公司生产厂厂长。 15.周雪松：任公司总裁办公室副主任。 16.盛文灏：现任公司副总裁，上海交大昂立保健品有限公司总经理。 17.胡江林：现任公司副总裁、上海昂立实业有限公司总经理。 7 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 18.陈功：现任公司副总裁、董事会秘书，曾任上海交大南洋股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 贴 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 总经理 是 肖志杰 上海新路达商业（集团）有限公司 总经理 是 刘江萍 上海交大南洋股份有限公司 总会计师 是 顾林福 上海市教育发展有限公司 总经理 是 财务总监、董事会 娄健颖 上海市第一医药股份有限公司 是 秘书 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 报酬津贴 朱敏骏 上海交大南洋房地产开发有限公司 董事长 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 制定了以公司绩效与高级管理人员个人业绩相关联的《2008 年度高级管理人员薪酬考核方案》，由四 届董事会第七次会议审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司的经营业绩及《2008 年度高级管理人员薪酬考核方案》。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王枫 董事 工作原因离开股东单位 王耕 总会计师 任届期满 李慧秋 副总裁 任届期满 张潘宏 董事会秘书 任届期满 (五) 公司员工情况 在职员工总数 403 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 175 销售人员 127 技术人员 26 管理人员 75 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 27 本科 59 大专 83 8 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的 有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司法人治理结构，制订了相关规 章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会与经理层之 间权责分明、各司其职、运作规范，公司信息披露真实、准确、完整、及时，董事会专门委员会按照 职责开展工作，独立董事在公司财务审计、薪酬与考核、发展战略制订、重大投资等方面发表了独立 意见，充分发挥了作用。总体而言，公司的治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性文 件的规定和要求。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东 能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按 照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定召集、召开股东大会，对议案进行审议、表决，并由 律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东完全做到了人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算，公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；公司的董 事会、监事会及其他内部机构均独立运作，公司与控股股东不存在同业竞争。公司建立健全了财务、 会计管理制度，独立核算，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》 规定的选聘程序选聘董事；公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，符合法律法规的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。根据《上市公司治理准则》的要求， 本公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，每个专业委员会都制定了具体的 工作条例。 4、关于监事和监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的规定；公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务 及公司董事、总裁和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业 绩相挂钩。公司严格按照董事会及薪酬与考核委员会制定的《高级管理人员激励考核暂行办法》，对 高级管理人员进行绩效考核，根据公司的战略发展计划、年度工作计划和实际经营状况确定兑现年度 薪酬。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等相关 利益者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，共同推动公司持续、健康、 稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司修订了《信息披露管理办法》，明确了信息披露的程序和相关人 员，完善了信息披露管理工作。报告期内，公司按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，确保了公司信息的透明度和所有股东有平等的机会获得公司信息。 （二）2008 年度公司专项治理活动情况 1、公司专项治理活动工作开展的情况 在 2007 年上市公司治理专项活动的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于公司 治理专项活动公告的通知》，进一步对公司及控股子公司资金占用情况进行了清理，从资金占用自查 工作开展情况、公司防范资金占用机制的建设情况、资金占用自查结果、整改措施、整改时间及责任 人及下一步防范占用发生的措施等方面做了汇报说明，并制定了工作落实计划。2008 年 7 月 17 日至 7 月 18 日，董事会以通讯表决方式审议通过《公司治理整改情况说明》和《公司资金占用自查自纠报告》， 并在上海证券交易所网站予以公告。 2、专项治理工作取得的成效 随着上市公司专项治理专项活动的深入，公司的治理制度得以进一步完善，董事、监事和高级管 理人员的规范运作的意识有了进一步的增强。同时，公司以此为契机，结合公司实际，不断夯实管理 基础，完善内部控制制度建设，修订出台了公司《信息披露管理办法》、《募集资金使用管理办法》、 《投资者关系管理办法》等，进一步提高公司治理水平，保证公司持续、健康、稳定地发展。 9 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 金德环 9 9 0 吕红兵 9 9 0 杜平 9 8 1 蔡建民 9 9 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司四名独立董事按照有关法律、法规的要求，以认真、负责的态度履行自己的职责，出 席董事会会议及股东大会，积极参与公司的各项重大决策，提供了专业及建设性的意见，对董事会的 科学、客观决策及公司的规范发展起到了积极的作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营的能力，与控股股东分开经营。 公司在劳动、人员及工资管理等方面实行单独管理，公司总裁、副总裁及 人员方面独立情况 高级管理人员均在本公司领取薪酬，与控股股东在人员方面分开。 资产方面独立情况 公司拥有独立的资产，无公司资产被控股股东占有的情况。 机构方面独立情况 公司设置独立的办事机构，独立运作，无与控股股东合署办公的情况。 公司设立独立的财务部门，并建立有独立的会计核算系统和财务管理制度， 财务方面独立情况 并独立在银行开设帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照证监会和其他监管部门的要求，不断完善公司治理结构，建立了股东大会、董事会及战 略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会、监事会和总裁负责的管理层，按照《公司章程》 、《 董 事会议事规则》 、《 监事会议事规则》 、《 战略委员会工作条例》 、《 审计委员会工作条例》 、 《 提名委员会工作条例》 、《 薪酬与考核委员会工作条例》、《 总裁工作细则》 等文件明确各自 的职责权限和工作流程，建立起规范的公司法人治理结构和公司管理制度。公司董事会及四个专业委 员会、监事会积极履行职责，并建立了与管理职能及业务规模相适应的组织机构。 公司已经初步建立了适合公司生产经营、业务特点和管理要求的内部控制管理体系。内控涉及决 策、信息披露、投资管理、财务、审计、人事、采购、生产、市场营销、行政管理等各个方面，可涵 盖公司生产经营的各个环节，对于分子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法 律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在 2007 、2008 年度上市公 司专项治理活动中，我公司对于已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步 的完善。此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。公司 按照《中华人民共和国会计法》 、《 企业会计准则》 及有关规定，结合本公司实际核算情况制订了 《内部控制工作条例》、《财会人员集中管理办法》等制度，对财务相关的内控环节进行了严格规定， 上述制度均得到了有效的执行。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、本公司不披露审计机构的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《2008 年度高级管理人员薪酬考核方案》，结合公司年 度经营状况和业绩考评结果来确定高管人员的报酬。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 10 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 6 月 10 日 2008 年 6 月 11 日 大会 报》、《证券时报》 本次股东大会由公司董事会提议召集，以现场和网络相结合的方式召开，参加表决的股东及股东 代表共 80 人，代表股份 133,219,652 股，占公司总股本的 55.5082 ％；参加现场表决的股东（股东 授权代理人）共 63 人，共持有代表公司 132,634,494 股有表决权股份，占公司股份总数的 55.2643％； 参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共 17 人，代表股份 585,158 股，占公司总股本的 0.2438 ％。 符合《公司法》和《公司章程》规定。经大会审议，以现场和网络投票方式表决通过以下议案：审议 通过《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算和 2008 年 度财务预算》、《2007 年度利润分配的预案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于设立董事 会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会的议案》、《关于免去兰先德公司董事的议案》、 《关于选举董事的议案》、《关于 2008 年续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、《关 于上海交大昂立生物制品销售有限公司提供担保的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 《上海证券报》、《中国证券 2008 年 10 月 15 日 2008 年 10 月 16 日 临时股东大会 报》、《证券时报》 本次股东大会由公司董事会提议召集，以现场方式召开，参加表决的股东（股东授权代理人）共 50 人，共持有代表公司 170,585,510 股有表决权股份，占公司股份总数的 54.6748％；符合《公司法》 和《公司章程》规定。经大会审议，以现场投票方式表决通过以下议案：审议通过《关于公司增加注 册资本的议案》、《关于公司增加经营范围的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关 于处置交通银行股份的议案》、《公司关于处置湖南农大金农种业有限公司的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 (一) 报告期内总体经营情况 2008 年，公司实现营业收入 33,274.85 万元，净利润为-14,007.25 万元，比去年有较大幅度下降。 主要是由于公司历史遗留问题计提资产减值准备而造成较大亏损，严重拖累了公司的经营业绩，造成 利润大幅下降。 (二) 公司主营业务及其经营状况分析 (1) 主营业务分行业情况 单位：元 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业和分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减率 上年增减率 上年增减率 （1）工 业 215,467,739.22 143,695,309.91 33.31% 16.40% 61.81% -35.97% （2）商 业 371,167,132.45 261,252,654.36 29.61% -3.25% -9.73% 20.58% （3）房地产业 179,476.00 114,983.90 35.93% -99.92% -99.93% 69.76% （4）旅游饮食服务业 29,049,654.96 14,529,573.48 49.98% -32.94% -18.26% -15.24% （5）农 业 - - -100.00% -100.00% -100.00% （6）外贸 2,848,990.04 2,783,350.48 2.30% 100.00% 100.00% 小计 618,712,992.67 422,375,872.13 31.73% -25.82% -25.92% 0.29% 公司内各业务相互抵消 292,586,182.67 290,659,118.59 0.66% 5.15% 9.70% -86.23% 合 计 326,126,810.00 131,716,753.54 59.61% -41.33% -56.85% 32.22% 11 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况表 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减率 上海地区 466,898,201.35 -39.95% 其他地区 151,814,791.32 168.28% 小 计 618,712,992.67 -25.82% 公司内各业务分部相互抵销 292,586,182.67 5.15% 合 计 326,126,810.00 -41.33% (3) 主要供应商、客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 46,565,802.78 占采购总额比重 36.23% 前五名销售客户销售金额合计 92,988,280.74 占销售总额比重 29.00% (三) 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 本报告期 上年度期末 同比变动情况 货币资金 133,645,682.32 235,214,303.54 -43.18% 预付款项 16,796,924.70 76,495,749.41 -78.04% 其他应收款 64,459,659.27 142,990,006.28 -54.92% 存货 760,114,772.28 364,866,883.30 108.33% 可供出售金融资产 9,480,000.00 116,400,137.30 -91.86% 持有至到期投资 0.00 1,846,153.84 -100.00% 长期股权投资 156,377,080.39 243,991,287.95 -35.91% 投资性房地产 166,503,188.77 43,930,425.69 279.02% 在建工程 0.00 45,000.00 -100.00% 开发支出 1,221,638.78 1,968,919.94 -37.95% 长期待摊费用 4,785,571.70 6,946,937.13 -31.11% 递延所得税资产 237,751.78 5,956,552.22 -96.01% 应付账款 133,064,853.54 32,753,638.67 306.26% 预收款项 6,432,200.76 11,331,183.89 -43.23% 应交税费 -2,166,192.00 4,409,162.88 -149.13% 长期借款 307,000,000.00 115,000,000.00 166.96% 递延所得税负债 1,470,000.00 24,346,586.83 -93.96% 1、 货币资金减少主要原因是支付受让兆元款。 2、 预付账款减少主要原因是科目调整（施惠特经济发展有限公司从预付款调整至应收账款）。 3、 其他应收款减少主要原因是收回往来上海昂泰投资借款。 4、 存货增加主要原因是房地产兆元项目增加。 5、 可供出售金融资产减少主要原因是减持交通银行股票。 6、 持有至到期投资减少主要原因是昂泰信托财产到期。 7、 长期股权投资减少主要原因是出让宝茸、国昂的股权。 8、 投资性房地产增加主要原因是子公司开发的房产竣工转入。 9、 在建工程减少主要原因是转入固定资产。 10、开发支出减少主要原因是子公司诺德将草药茶专利权项目研发资本化。 11、长期待摊费用减少主要原因是摊销。 12、递延所得税资产减少主要原因是超额广告费的税费全额计入所得税费用。 13、应付账款增加主要原因是兆元项目带入的应付款项增加。 12 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 14、预收账款减少主要原因是销售公司预收款减少。 15、应交税费减少主要原因是所得税清算。 16、长期借款增加主要原因是兆元借款增加。 17、递延所得税负债减少主要原因是减持交通银行股票。 (四) 报告期公司期间费用以及其他损益项目同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减比例 营业收入 332,748,537.02 568,271,302.47 -41.45% 营业成本 134,995,887.65 308,812,534.32 -56.29% 营业税金及附加 4,604,671.54 19,711,826.83 -76.64% 管理费用 105,714,993.41 75,523,370.85 39.98% 财务费用 16,732,905.36 12,090,107.48 38.40% 资产减值损失 93,198,350.96 12,086,454.94 671.10% 公允价值变动收益 -291,060.00 966,210.00 -130.12% 营业外收入 3,801,356.14 11,205,225.48 -66.08% 营业外支出 6,411,740.31 582,954.73 999.87% 所得税费用 12,979,087.66 18,641,669.24 -30.38% 1、 营业收入减少主要原因是房产项目未进入销售期。 2、 营业成本减少主要原因是房产项目未进入销售期，无营业成本。 3、 营业税金及附加减少主要原因是房产项目未进入销售期，无营业税金。 4、 管理费用增加主要原因是宝茸、国昂股权退出需支付扶持金。 5、 财务费用增加主要原因是银行借款总额增加。 6、 资产减值损失增加主要原因是计提坏帐准备。 7、 公允价值变动收益减少主要原因是股票市价下降。 8、营业外收支减少主要原因是财政补贴收入下降。 9、所得税费用减少主要原因是房产无实现销售。 (五) 报告期公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况 单位：元 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -10,325,550.04 158,622,946.68 -106.51% 投资活动产生的现金流量净额 -78,745,688.53 57,265,465.02 -237.51% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,435,061.14 -182,993,831.36 -92.66% (六) 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海昂立房地产开发有限公司 房地产 房地产开发经营 21,200,000.00 216,267,502.28 -28,907,164.05 上海诺德生物实业有限公司 工业 天然植物制品 156,000,000.00 152,084,367.51 -57,510,658.29 上海昂立同科置业有限公司 服务业 酒店管理 70,000,000.00 258,109,819.08 -23,578,232.60 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 与公允价值计量相关的项目 13 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 单位：元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 2,081,610 -291,060 142,380 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 116,400,137.3 9,480,000 售金融资产 金融资产小计 118,481,747.3 -291,060 9,622,380 合计 118,481,747.3 -291,060 9,622,380 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 （一）公司发展方向： 继续坚持可持续发展的经营方针，以保健食品、房地产和金融及股权投资“三足鼎立”为战略发 展方向，以“确保、瘦身、节流、蓄势”为年度经营指导思想，整合资源，强化管理，坚定信心，迎 难而上，确保完成各项经济指标扎实工作，稳步推进公司事业向前发展。 （二）2009 年度经营目标： 鉴于 2009 年宏观经济形势存在较大的不确定性，公司在着力妥善处理历史遗留问题的同时，将积 极寻求利润增长点，开源节流，蓄势待发，提高应对挑战的能力，力争 2009 年的营业收入达到 3.2 亿元，期间费用较大幅度下降，确保 2009 年营利。 （三）2009 年工作重点： 1、提高主营业务的营利能力。面对严峻的宏观经济形势，保健食品板块要积极迎战，巩固并提高 市场占有率，增强活力，进一步提高产品竞争力，开拓销售渠道。房地产板块要在调整中抓住机遇， 统筹兼顾，谋求更高层次的发展。金融投资板块要在控制风险的情况下增添公司发展后劲。 2、完善管理，提高效益。进一步完善公司的组织架构和管控体系，按照“精简、高效、协作”的 原则，积极挖潜，有效控制管理费用和财务成本，提高效率，“瘦身强体”。 3、进一步妥善处理历史遗留问题。继续妥善清理历史遗留问题，及时剥离不良资产，制止“出血 点”，以便轻装上阵。同时积极通过法律途径追讨应属于公司的被侵占权益。 4、加强内部控制建设。建立并完善集团内部控制体系和机制，建立并健全各项规章制度，加强财 务、审计、法务的监控力度和协同能力，加强集团对各子公司的监督、检查和指导。 5、完善激励与约束机制。要根据公司发展需要，修订部门职能、岗位职责、奖惩管理制度、薪酬 考核等制度，建立科学的评估机制和考核指标体系。完善人才战略，加强人才队伍建设。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 27,256 报告期内公司投资额比上年增减数 26,986 报告期内公司投资额增减幅度(%) 10,094.81 14 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 1、公司本年投资新设三家子公司：上海昂立实业有限公司、上海昂洋投资管理有限公司、上海昂松房 地产开发有限公司； 2、上海昂立实业有限公司通过非同一控制下企业合并增加子公司苏州兆元置地有限公司。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 上海昂立实业有限公司 投资、企业管理等 100 上海昂洋投资管理有限 投资、企业管理等 100 公司 上海昂松房地产开发有 房地产开发、经营 100 限公司 房地产开发及销售； 苏州兆元置地有限公司 自有房屋租赁；物业 70 管理 1、募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 2001 66,524.75 18,196.71 63,610.75 2,914 营销网络建设 行 合计 / 66,524.75 18,196.71 63,610.75 2,914 / 公司在《招股说明书》中披露：公司募集资金 66525 万元人民币，承诺募集资金投入 5 类 14 个项目金 额 62849 万元，闲置募集资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。 公司于 2001 年 6 月通过首次发行募集资金 66524.75 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金已累计 使用 63610.75 万元，尚未使用 2914 万元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 是否符合 是否符合 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 更项目 计划进度 预计收益 1、现有保健食品生产的技术改造 8,855.51 和扩建项目 （1）昂立一号口服液技改项目 5,495 是 4,052.77 否 否 （2）昂立多邦胶囊技改项目 4,995 是 2,303.85 否 否 （3）昂立舒渴口服液技改项目 4,191 是 763.20 否 否 （4）昂立康尔润通糖浆技改项目 3,980 是 779.00 否 否 （5）松江厂厂区公用配套设施改 2,761 是 956.69 否 否 造项目 2、天然植物提取物生产项目 14,000 否 14,000.00 是 否 3、重组人新型肿瘤坏死因子项目 4,191.00 （1）购买重组人新型肿瘤坏死因 2,500 是 0 否 否 子及其制法专利技术使用权 （2）重组人新型肿瘤坏死因子生 4,191 否 4,191.00 否 否 产用房建设项目 4、研究院项目 4,579.55 15 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 组建上海交大昂立生物研究院 8,000 是 4,579.55 否 否 5、营销网络建设项目 7,612.23 （1）加强以销售公司为主干的销 4,499 否 4,241.46 否 否 售服务网络 （2）建立客户关系管理系统 3,739 否 1,082.54 否 否 （3）在全国商业网络中建立本公 4,498 否 4,498.00 是 是 司产品的绿色通道 合计 62,849 / 41,448.06 / / 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 单位:万元 币种: 人民币 15,986.94 变更投资项目资金 总额 是否 是否 变更项目 实际投入金 符合 符合 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 拟投入金 额 计划 预计 额 进度 收益 四川昂立海泰酒店 现有保健食品生产的技术改造和扩 3,958 3,958 是 是 管理有限公司 建项目、研究院项目 上海昂立同科经济 现有保健食品生产的技术改造和扩 12,028.94 12,028.94 是 是 发展有限公司 建项目、研究院项目 “现有保健食品生产的技术改造和 四川昂立海泰酒店 扩建项目”、“组建上海交大昂立生 3,958 3,958 管理有限公司 物研究院”两个项目 “现有保健食品生产的技术改造和 上海昂立同科经济 扩建项目”、“组建上海交大昂立生 12,028.94 12,028.94 发展有限公司 物研究院”两个项目 合计 / 15,986.94 15,986.94 / / 公司已于 2008 年上半年通过董事会、监事会、股东大会等法定程序，对募集资金用途进行了变更。 停止了对“现有保健食品生产的技术改造和扩建项目”、“组建上海交大昂立生物研究院”两个项目 的投资。原定承诺投入到这两个项目的募集资金共计 15986.94 万元转投到四川昂立海泰酒店管理有限 公司和上海昂立同科经济发展有限公司用于建设其投资项目。其中，投入到四川昂立海泰酒店管理有 限公司的募集资金 3958 万元，投入到上海昂立同科经济发展有限公司的募集资金为 12028.94 万元。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议通过公司《投资者关系 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 1 月 29 管理制度》、《募集资金使 2008 年 1 月 31 《中国证券报》、 第二次会议 日 用管理办法》、《第四届董 日 《证券时报》 事会专门委员会人员调整 16 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 的议案》 审议通过公司《董事会战略 委员会工作条列》、《董事 会提名委员会工作条列》、 《董事会审计委员会工作 条列》、《公司 2007 年度 总裁工作报告》、《公司 2007 年度董事会工作报 告》、《公司 2007 年度年 度报告（正文及其摘要）》、 《公司 2007 年度财务决算 报告》，同意报请股东大会 审议、《公司 2007 年度利 润分配预案》，同意报请股 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 4 月 1 东大会审议、《公司 2008 2008 年 4 月 3 《中国证券报》、 第三次会议 日 年度财务预算报告》、《关 日 《证券时报》 于 2008 年度续聘会计师事 务所的议案》、《关于资产 报损的议案》、《关于向招 商银行申请综合授信的议 案》、《关于上海交大昂立 生物制品销售有限公司提 供担保的议案》，同意提交 股东大会审议、《关于选举 董事的议案》、《公司总裁 工作细则》、《关于公司 2008-2010 年发展战略规 划》、《关于公司经营班子 换届的议案》。 以通讯表决方式审议通过 第四届董事会 2008 年 4 月 25 公司《2008 年第一季度报 第四次会议 日 告正文及摘要》 以通讯表决方式审议通过： 《关于变更募集资金用途 的议案》、《董事会薪酬与 考核委员会工作条例》、 《关 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 5 月 16 2008 年 5 月 20 于授权公司经营班子对湖 《中国证券报》、 第五次会议 日 日 南农大金农种业有限公司 《证券时报》 进行处置的议案》、《关于 召开公司 2007 年度股东大 会的议案》 以通讯表决方式审议通过： 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 7 月 18 《治理整改情况说明》、公 2008 年 7 月 19 《中国证券报》、 第六次会议 日 司《资金占用自查自纠报 日 《证券时报》 告》 审议通过公司《2008 年半 年度报告（正文及摘要）》、 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 8 月 14 《关于公司增加注册资本 2008 年 8 月 15 《中国证券报》、 第七次会议 日 的议案》、《关于公司增加 日 《证券时报》 经营范围的议案》、《关于 修改公司章程有关条款的 17 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 议案》、《关于授权经营班 子处置交通银行股份的议 案》、《关于公司高管人员 薪酬方案的提案》、《关于 公司向北京银行上海分行 申请授信 6000 万元的议 案》、《关于授权经营班子 成立全资房产经营公司的 议案》。 以通讯表决方式审议通过 《关于投资太仓收购苏州 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 9 月 26 2008 年 9 月 27 兆元项目的议案》、《关于 《中国证券报》、 第八次会议 日 日 召开 2008 年第一次临时股 《证券时报》 东大会的议案》。 以通讯表决方式审议通过 《上海证券报》、 第四届董事会 2008 年 9 月 27 2008 年 10 月 8 关于处置湖南农大金农种 《中国证券报》、 第九次会议 日 日 业有限公司的议案。 《证券时报》 审议通过《公司 2008 年第 第四届董事会 2008 年 10 月 三季度报告》（全文及正 第十次会议 20 日 文）。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真贯彻执行了公司 2007 年度股东大会审议通过的各项决议。以 2007 年末总 股本 24000 万股为基数，利用资本公积金，向全体股东每 10 股转增股本 3 股。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，新一届公司董事会审计委员会于 2008 年 1 月 29 日人员调 整到位，由五名董事组成。报告期内，审计委员会严格依照公司章程、《公司董事会审计委员会工作 条例》等有关规定履行职责，召开会议四次，对公司定期报告等事项进行了认真的审议。 公司年度审计报告完成后，审计委员会于 2009 年 4 月 8 日召开会议，对 2008 年会计报表进行了审议， 同意将经立信会计师事务所有限公司审定的 2008 年度财务报表提交公司董事会审议，同意续聘立信会 计师事务所有限公司为公司 2009 年会计审计机构，并提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经公司第四届董事会第二次会议审议通过，新一届公司董事会薪酬与考核委员会于 2008 年 1 月 29 日 人员调整到位，由五名董事组成。报告期内，薪酬与考核委员会严格依照公司章程及有关规定履行职 责，召开会议 2 次，拟定了《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《公司高级管理人员经营业绩考 核管理办法》等，审议 2008 年公司高管人员薪酬方案与考核目标，进一步完善了公司考评与激励机制。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 依据立信会计师事务所有限公司审计报告（草案），公司 2008 年末合并未分配利润为-102,713,419.77 元，2008 年末母公司未分配利润为-15,849,470.38 元，因公司本年度未分配利润为负，故公司本年 度不进行分配。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 28,800,000.00 31,156,058.33 92.44 2006 28,800,000.00 40,860,390.84 70.48 2007 5,109,737.37 18 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 审议了《公司 2007 年年度报告（正文及其摘要）》、 2008 年 4 月 1 日召开了第四届监事会第二次会议 《公司 2007 年度利润分配的预案》、《公司 2007 年度财务决算（草案）》、《公司 2008 年度财务 预算（草案）》。 审议公司《关于变更募集资金用途的议案》，作 2008 年 5 月 15 日－5 月 16 日以通讯表决方式召 出了《关于变更募集资金用途的监事会意见书》， 开了第四届监事会第三次会议 并同意提交公司股东大会审议。 审议了公司《2008 年半年度报告》全文及摘要并 2008 年 8 月 12 日召开了第四届监事会四次会议 出具审核意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《 章程》 ，对公司股东大会、董事会会议的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，并列席了报告期内召开各次董 事会会议和股东大会。 公司监事会认为：公司遵守国家法律、法规及公司《 章程》 的规定，决策程序合法，并在决策中注 重听取独立董事和监事会的建议和意见。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务运作情况进行了监督和检查。立信会计 师事务所有限公司审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 截止本报告期末，公司募集资金的实际投入项目与公司《招股说明书》承诺的投入项目及董事会、股 东大会决议变更或调整的项目一致，变更或调整程序基本合规。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易、损害股东权益的 情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，未发现公司所涉及到的各项关联交易违反了公开、合理的原则。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 三胞集团有限公司诉本公司、上海诺德生物实业有限公司、海南昂立投资有限公司股权转让纠纷 案，经海口市中级人民法院主持调解，双方已于 2009 年 2 月达成最终调解协议，并已履行完毕。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 19 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 占期末 初始投资金 持有数 序 证券品 期末账面值 证券投 报告期损益 证券代码 证券简称 额 量 号 种 （元） 资比例 （元） （元） （股） （％） 1. 股票 601857 中国石油 233,800.00 14,000 142,380.00 100 -291,060.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / 1,932,226.12 合计 233,800.00 / 142,380.00 100% 1,641,166.12 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报告 占该公 期所 会计 证券代 证券 司股权 股份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 有者 核算 码 简称 比例 来源 权益 科目 （％） 变动 可供 交通 出售 法人 601328 3,600,000.00 0.0041 9,480,000.00 58,703,447.28 银行 金融 股 资产 合计 3,600,000.00 / 9,480,000.00 58,703,447.28 / / 本年度减持 910 万股交通银行股票,获利 5,870 万元。 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 报告期 会计 初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 所有者 股份 对象 损益 核算 （元） （股） 比例 （元） 权益变 来源 名称 （元） 科目 （%） 动（元） 兴业 证券 长期 法人 股份 78,000,000.00 52,000,000 3.4899 78,000,000.00 股权 股 有限 投资 公司 合计 78,000,000.00 52,000,000 / 78,000,000.00 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉 所涉 及的 及的 是否为关 资产 债权 交易对方 联交易 资产收 被收购 资产收 产权 债务 或最 购买日 （如是， 购定价 资产 购价格 是否 是否 终控制方 说明定价 原则 已全 已全 原则） 部过 部转 户 移 自然人 苏州兆元置地有限公司 徐王冠、 70%股权，其中：太仓吴 2008 年 9 参考评 211,676,146 否 是 是 苏州市吴 城建设开发有限公司 月 26 日 估价 中区郁舍 61%股权，自然人徐王冠 20 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 领带服饰 8%股权，苏州市吴中区 厂 郁舍领带服饰厂 1%股权 加拿大 ROCKY I NTERNATI 成都融金房地产开发有 2008 年 7 参考评 10,000,000 否 是 是 ONAL IN 限公司 33.33%股权 月 10 日 估价 VESTMENT LTD 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 是否 为关 所涉及 所涉及 联交 资产出 的资产 的债权 交易对 易（如 被出售资产 出售日 出售价格 出售产生的损益 售定价 产权是 债务是 方 是，说 原则 否已全 否已全 明定 部过户 部转移 价原 则） 上海锡 上海宝茸房 安电子 地产开发有 2008 年 参考评 2,500,000 -1,579,830.0 否 是 是 有限公 限公司 40%股 7月2日 估价 司 权 上海锡 上海国昂投 安电子 2008 年 参考评 资管理有限 12,000,000 415,029.26 否 是 是 有限公 7月2日 估价 公司 40%股权 司 交大昂立与 深圳福 曾忠铭共同 2008 年 诺生物 拥有“蔗糖及 以评估 7 月 30 3,800,000 3,800,000 否 否 是 技术有 其制剂”等批 价为准 日 限公司 件项下的权 益 湖南湖 湖南农大金 湘农林 2008 年 以评估 农种业有限 1 -18,300,233 否 是 是 科教服 4月1日 价为准 公司 务中心 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海交大科 技园（上饶） 其他 16,500,000 有限公司 上海昂泰投 资管理有限 参股子公司 -60,127,800 2,972,900 公司 合计 -60,127,800 19,472,900 关联债权债务形成原因 2006 年 12 月公司及上海交大昂立生命科技有限公司与上海交大科 21 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 技园（上饶）有限公司签订了《关于转让上海诺德生物实业有限公 司 10.256%股权之股权转让协议》，各方一致同意上海交大科技园 （上饶）有限公司将其所持有的上海诺德生物实业有限公司股权全 部转让给公司和上海交大昂立生命科技有限公司。股权转让各方于 2006 年 12 月 8 日签署了股权转让协议，根据该股权转让协议，昂 立公司和生命科技公司于分别向科技园公司支付了 1237.5 万元和 412.5 万元的股权转让款，由于上海交大科技园（上饶）有限公司 未及时向上级机关报送材料，造成评估报告失效，从而导致截至资 产评估报告失效。 2008 年，公司重新启动对诺德及下属子公司的评估工作，因子公司 湖南金农的部分资产涉及到巨大减值，需对这部分资产进行评估之 与关联债权债务有关的承诺 后才能并入诺德公司的资产，重新确定的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日，我公司承诺在 2009 年 6 月底之前完成股权转让工作。 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余 额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 1,650 1,650 非经营性资金占用责任人和董事 本公司承诺将于 2009 年 6 月底完成股权转让手续. 会拟定的解决措施 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 10,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 10,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.26 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对子公司担保金额 1000 万元，占本公司 2008 年 12 月 31 日净资产的 1.26%，采用保证担保方式，该笔贷款已于 2009 年 3 月 19 日归还。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 22 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司前任高级管理人员兰先德、范小兵、叶文良三人因涉嫌挪用公款罪、受贿罪、贪污罪现已由上海 市人民检察院第二分院向上海市第二中级人民法院提起公诉。公司将密切关注事态的发展，尽可能为 公司挽回以往的损失。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第四届董事会第二 《上海证券报》、《中国 2008 年 1 月 31 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国 业绩预警公告 2008 年 1 月 31 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 有限售条件的流通 《上海证券报》、《中国 2008 年 2 月 20 日 www.sse.com.cn 股上市流通的公告 证券报》、《证券时报》 关于限售股份持有 《上海证券报》、《中国 人出售股份情况的 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 公告 关于股票交易异常 《上海证券报》、《中国 2008 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn 波动提示性公告 证券报》、《证券时报》 第四届董事会第三 《上海证券报》、《中国 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 第四届监事会第二 《上海证券报》、《中国 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国 公司 2007 年度报告 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 关于 2007 年度报告 《上海证券报》、《中国 2008 年 4 月 8 日 www.sse.com.cn 的更正公告 证券报》、《证券时报》 关于投资子公司上 《上海证券报》、《中国 海三元昂立营养食 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 品有限公司 2008 年第一季度报 《上海证券报》、《中国 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 告 证券报》、《证券时报》 第四届董事会第五 《上海证券报》、《中国 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 第四届监事会第三 《上海证券报》、《中国 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 变更募集资金用途 《上海证券报》、《中国 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 公告 证券报》、《证券时报》 关于董事辞职的公 《上海证券报》、《中国 2008 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn 23 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 告 证券报》、《证券时报》 2007 年度股东大会 《上海证券报》、《中国 2008 年 6 月 11 日 www.sse.com.cn 决议公告 证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国 澄清公告 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 第四届董事会第六 《上海证券报》、《中国 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 2007 年公积金转增 《上海证券报》、《中国 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 股本实施公告 证券报》、《证券时报》 关于大股东股权解 《上海证券报》、《中国 2008 年 7 月 31 日 www.sse.com.cn 除质押的公告 证券报》、《证券时报》 第四届董事会第七 《上海证券报》、《中国 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 15 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国 临时公告 2008 年 9 月 9 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 第四届董事会第八 《上海证券报》、《中国 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 控股子公司收购资 《上海证券报》、《中国 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 产公告 证券报》、《证券时报》 第四届董事会第九 《上海证券报》、《中国 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 证券报》、《证券时报》 2008 年第一次临时 《上海证券报》、《中国 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 股东大会补充通知 证券报》、《证券时报》 2008 年第一次临时 《上海证券报》、《中国 2008 年 10 月 16 日 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 证券报》、《证券时报》 《上海证券报》、《中国 公告 2008 年 10 月 18 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 关于公司经营管理 《上海证券报》、《中国 人员购买公司股份 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 证券报》、《证券时报》 的公告 2008 年度业绩预亏 《上海证券报》、《中国 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 公告 证券报》、《证券时报》 24 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司 注册会计师戴定毅、鲁晓华审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10020 号 上海交大昂立股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大昂立股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅、鲁晓华 南京东路 61 号 4 楼 2009 年 4 月 8 日 25 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 133,645,682.32 235,214,303.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 142,380.00 2,081,610.00 应收票据 应收账款 69,931,161.25 78,702,546.72 预付款项 16,796,924.70 76,495,749.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 64,459,659.27 142,990,006.28 买入返售金融资产 存货 760,114,772.28 364,866,883.30 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,045,090,579.82 900,351,099.25 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 9,480,000.00 116,400,137.30 持有至到期投资 1,846,153.84 长期应收款 长期股权投资 156,377,080.39 243,991,287.95 投资性房地产 166,503,188.77 43,930,425.69 固定资产 293,271,845.77 340,726,944.50 在建工程 45,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,897,439.29 13,205,379.54 开发支出 1,221,638.78 1,968,919.94 商誉 26 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 长期待摊费用 4,785,571.70 6,946,937.13 递延所得税资产 237,751.78 5,956,552.22 其他非流动资产 非流动资产合计 642,774,516.48 775,017,738.11 资产总计 1,687,865,096.30 1,675,368,837.36 流动负债： 短期借款 160,000,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 133,064,853.54 32,753,638.67 预收款项 6,432,200.76 11,331,183.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,894,895.26 2,688,996.96 应交税费 -2,166,192.00 4,409,162.88 应付利息 应付股利 138,916.27 138,916.27 其他应付款 100,285,409.65 137,411,248.20 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 402,650,083.48 388,733,146.87 非流动负债： 长期借款 307,000,000.00 115,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,470,000.00 24,346,586.83 其他非流动负债 非流动负债合计 308,470,000.00 139,346,586.83 负债合计 711,120,083.48 528,079,733.70 股东权益： 股本 312,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 536,993,121.27 676,898,224.24 27 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 减：库存股 盈余公积 48,334,820.46 48,334,820.46 一般风险准备 未分配利润 -102,713,419.77 40,371,307.10 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 794,614,521.96 1,005,604,351.80 权益合计 少数股东权益 182,130,490.86 141,684,751.86 股东权益合计 976,745,012.82 1,147,289,103.66 负债和股东权益合 1,687,865,096.30 1,675,368,837.36 计 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大昂立股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 28,984,155.13 78,315,728.98 交易性金融资产 应收票据 30,000,000.00 40,000,000.00 应收账款 26,058,575.82 11,554,559.63 预付款项 31,265,126.23 64,949,323.07 应收利息 应收股利 其他应收款 355,576,429.24 264,234,313.38 存货 14,723,935.90 18,291,627.89 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 486,608,222.32 477,345,552.95 非流动资产： 可供出售金融资产 9,480,000.00 116,400,137.30 持有至到期投资 1,846,153.84 长期应收款 长期股权投资 584,750,360.38 517,305,743.16 投资性房地产 26,918,966.25 28,357,984.05 固定资产 39,197,706.17 48,328,668.32 在建工程 28 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,919,496.37 6,271,508.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 439,702.33 919,377.37 递延所得税资产 237,751.78 5,956,552.22 其他非流动资产 非流动资产合计 663,943,983.28 725,386,124.92 资产总计 1,150,552,205.60 1,202,731,677.87 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 170,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14,529,994.27 12,244,903.00 预收款项 112,454.99 112,454.99 应付职工薪酬 2,425,108.63 550,497.23 应交税费 -5,576,676.99 -7,652,451.97 应付利息 应付股利 其他应付款 106,108,213.54 51,286,785.85 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 267,599,094.44 226,542,189.10 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,470,000.00 24,105,034.33 其他非流动负债 非流动负债合计 1,470,000.00 24,105,034.33 负债合计 269,069,094.44 250,647,223.43 股东权益： 股本 312,000,000.00 240,000,000.00 资本公积 536,997,761.08 676,902,864.05 减：库存股 盈余公积 48,334,820.46 48,334,820.46 29 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 未分配利润 -15,849,470.38 -13,153,230.07 外币报表折算差额 股东权益合计 881,483,111.16 952,084,454.44 负债和股东权益合 1,150,552,205.60 1,202,731,677.87 计 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 332,748,537.02 568,271,302.47 其中：营业收入 332,748,537.02 568,271,302.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 528,449,892.47 581,016,899.09 其中：营业成本 134,995,887.65 308,812,534.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,604,671.54 19,711,826.83 销售费用 173,203,083.55 152,792,604.67 管理费用 105,714,993.41 75,523,370.85 财务费用 16,732,905.36 12,090,107.48 资产减值损失 93,198,350.96 12,086,454.94 加：公允价值变动收益（损失以 -291,060.00 966,210.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 43,703,285.05 35,107,731.98 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -152,289,130.40 23,328,345.36 加：营业外收入 3,801,356.14 11,205,225.48 减：营业外支出 6,411,740.31 582,954.73 30 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -154,899,514.57 33,950,616.11 填列） 减：所得税费用 12,979,087.66 18,641,669.24 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -167,878,602.23 15,308,946.87 归属于母公司所有者的净利润 -140,072,497.93 5,109,737.37 少数股东损益 -27,806,104.30 10,199,209.50 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.45 0.02 （二）稀释每股收益 -0.45 0.02 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 143,208,678.34 174,189,920.20 减：营业成本 77,738,984.89 66,328,026.72 营业税金及附加 786,542.53 2,521,549.33 销售费用 33,751,253.81 39,299,684.34 管理费用 51,559,792.99 47,819,181.27 财务费用 6,368,378.63 2,644,578.06 资产减值损失 26,130,412.65 4,149,295.84 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 62,444,487.97 31,681,244.24 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,317,800.81 43,108,848.88 加：营业外收入 501,501.90 2,226,499.19 减：营业外支出 1,511,403.86 137,100.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 8,307,898.85 45,198,248.07 填列） 减：所得税费用 11,004,139.16 244,061.36 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,696,240.31 44,954,186.71 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 31 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 450,975,478.33 629,518,447.24 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 9,304,629.25 3,284,927.13 收到其他与经营活动 103,647,573.35 226,466,082.67 有关的现金 经营活动现金流入 563,927,680.93 859,269,457.04 小计 购买商品、接受劳务 255,222,368.53 336,283,133.47 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 32 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 60,550,799.19 59,544,458.91 工支付的现金 支付的各项税费 70,447,812.17 99,330,356.96 支付其他与经营活动 188,032,251.08 205,488,561.02 有关的现金 经营活动现金流出 574,253,230.97 700,646,510.36 小计 经营活动产生的 -10,325,550.04 158,622,946.68 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 64,355,820.14 97,239,122.24 取得投资收益收到的 63,790,838.65 11,359,156.27 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,689,584.07 2,757,560.37 的现金净额 处置子公司及其他营 272,559.79 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 11,417,196.08 44,440,641.39 有关的现金 投资活动现金流入 141,253,438.94 156,069,040.06 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 6,779,091.92 14,078,062.31 的现金 投资支付的现金 197,374,643.52 84,725,512.73 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 15,845,392.03 有关的现金 投资活动现金流出 219,999,127.47 98,803,575.04 小计 投资活动产生的 -78,745,688.53 57,265,465.02 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 17,406,806.85 7,695,713.95 其中：子公司吸收少 7,695,713.95 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 260,000,000.00 570,000,000.00 33 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 277,406,806.85 577,695,713.95 小计 偿还债务支付的现金 258,000,000.00 690,504,763.88 分配股利、利润或偿 32,841,867.99 70,184,781.43 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 10,635,920.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 290,841,867.99 760,689,545.31 小计 筹资活动产生的 -13,435,061.14 -182,993,831.36 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 937,678.49 28,408.38 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -101,568,621.22 32,922,988.72 增加额 加：期初现金及现金 235,214,303.54 202,291,314.82 等价物余额 六、期末现金及现金等价 133,645,682.32 235,214,303.54 物余额 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 177,808,002.02 224,112,417.47 收到的现金 收到的税费返还 6,030,236.49 收到其他与经营活动 145,628,441.78 241,537,727.60 有关的现金 经营活动现金流入 329,466,680.29 465,650,145.07 小计 购买商品、接受劳务 69,679,064.59 69,317,973.97 支付的现金 支付给职工以及为职 30,718,444.65 28,083,050.45 34 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 工支付的现金 支付的各项税费 25,799,585.89 39,287,691.47 支付其他与经营活动 234,244,487.11 272,178,858.06 有关的现金 经营活动现金流出 360,441,582.24 408,867,573.95 小计 经营活动产生的 -30,974,901.95 56,782,571.12 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 18,226,153.84 79,808,838.76 取得投资收益收到的 63,786,129.57 28,862,271.63 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 1,466,943.15 的现金净额 处置子公司及其他营 262,666.85 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 30,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 83,479,226.56 138,933,777.24 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,691,598.98 2,685,019.21 的现金 投资支付的现金 69,680,000.00 58,343,587.14 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 72,371,598.98 61,028,606.35 小计 投资活动产生的 11,107,627.58 77,905,170.89 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 200,000,000.00 410,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 200,000,000.00 410,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 220,000,000.00 505,000,000.00 35 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 分配股利、利润或偿 9,470,078.00 42,536,901.04 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 229,470,078.00 547,536,901.04 小计 筹资活动产生的 -29,470,078.00 -137,536,901.04 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 5,778.52 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -49,331,573.85 -2,849,159.03 增加额 加：期初现金及现金 78,315,728.98 81,164,888.01 等价物余额 六、期末现金及现金等价 28,984,155.13 78,315,728.98 物余额 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 36 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余额 240,000,000.00 676,898,224.24 48,334,820.46 40,371,307.10 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 676,898,224.24 48,334,820.46 40,371,307.10 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 72,000,000.00 -139,905,102.97 -143,084,726.87 填列） （一）净利润 -140,072,497.93 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -67,905,102.97 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -90,540,137.30 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 22,635,034.33 影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -67,905,102.97 -140,072,497.93 （三）所有者投入和减少资本 -3,012,228.94 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -3,012,228.94 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 72,000,000.00 -72,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 312,000,000.00 536,993,121.27 48,334,820.46 -102,713,419.77 37 上海交大昂立股份有限公司 2007 年年度报告 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 240,000,000.00 604,588,360.03 84,585,910.84 33,983,542.23 加：同一控制下企业合并 -36,251,090.38 30,078,027.50 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 604,588,360.03 48,334,820.46 64,061,569.73 三、本年增减变动金额（减少 72,309,864.21 -23,690,262.63 以“－”号填列） （一）净利润 5,109,737.37 （二）直接计入所有者权益的 72,309,864.21 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 96,420,137.30 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 -5,238.76 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 -24,105,034.33 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 72,309,864.21 5,109,737.37 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 -28,800,000.00 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -28,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 676,898,224.24 48,334,820.46 40,371,307.10 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人 38 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 240,000,000.00 676,902,864.05 48,334,820.46 -13,153,230.07 952,084,454.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 676,902,864.05 48,334,820.46 -13,153,230.07 952,084,454.44 三、本年增减变动金额（减 72,000,000.00 -139,905,102.97 -2,696,240.31 -70,601,343.28 少以“－”号填列） （一）净利润 -2,696,240.31 -2,696,240.31 （二）直接计入所有者权益 -67,905,102.97 -67,905,102.97 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 -90,540,137.30 -90,540,137.30 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 22,635,034.33 22,635,034.33 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -67,905,102.97 -2,696,240.31 -70,601,343.28 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 72,000,000.00 -72,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股 72,000,000.00 -72,000,000.00 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 312,000,000.00 536,997,761.08 48,334,820.46 -15,849,470.38 881,483,111.16 39 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 240,000,000.00 604,588,360.03 62,040,001.17 72,907,237.08 979,535,598.28 加：会计政策变 -598.95 -13,705,180.71 -102,214,653.86 -115,920,433.52 更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 240,000,000.00 604,587,761.08 48,334,820.46 -29,307,416.78 863,615,164.76 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 72,315,102.97 16,154,186.71 88,469,289.68 填列） （一）净利润 44,954,186.71 44,954,186.71 （二）直接计入所有 72,315,102.97 72,315,102.97 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 96,420,137.30 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 -24,105,034.33 响 4．其他 上述（一）和（二） 72,315,102.97 44,954,186.71 117,269,289.68 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -28,800,000.00 -28,800,000.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） -28,800,000.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 240,000,000.00 676,902,864.05 48,334,820.46 -13,153,230.07 952,084,454.44 公司法定代表人：杨国平 主管会计工作负责人：朱敏骏 会计机构负责人：王礼明 40 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注 一、公司基本情况 上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为上海交大昂立生物制品有 限公司,于一九九七年经批准改制组建为股份有限公司，并于二 OO 一年七月二日在上海证券交易所上 市。所属行业为生物制品。 2006 年 1 月 23 日公司股东大会决议通过了股权分置改革方案：公司非流通股股东以向本公司流 通股股东每 10 股送 3.4 股的对价获得流通权。2006 年 2 月 23 日公司实施了股权分置改革方案，实施 上述送股后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。2008 年 7 月 31 日公司实施了以资本公积 转赠股本方案，以 24,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转赠 3 股，实施后总股本为 31,200 万股。 截止 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 31,200 万股，其中：有限售条件股份为 4,472 万股，占股份总 数的 14.33 %，无限售条件股份为 26,728 万股，占股份总数的 85.67 %。 公司注册资本为 31,200 万元，公司经营范围为生物制品、保健食品、保健用品、营养食品、参制 品、消毒用品、医疗器械生产和销售、配制酒；国内贸易（除专项规定）、咨询服务；经营本企业自 产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和〝三来一补〞业务；投 资举办企业。主要产品为以昂立、天然元为品牌的系列保健品。 二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 （一）遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 （二）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及本年采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、现值与公允价值的计量属性 （1）现值 41 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量.负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：可供出售的金融资产、交易性金融资产。 2、计量属性在本年发生变化的报表项目 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 42 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 43 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 公司交易性金融资产年末公允价值直接参考活跃市场中的报价；其中，限售流通股年末公允价值 按下列估值方式计算： 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值。 如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股 票的市价，按以下公式确定该股票的价值： FV=C+（P-C）×（Dl-Dr）／Dl 其中： FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值； C 为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于 除权日对其初始取得成本作相应调整）； P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价； Dl 为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：注册资本超过 1 亿以上单位以 500 万元计;2,000 万~1 亿的以 300 万元计;2,000 万元以下的按注册资本 10%计算。 对于年末单项金额非重大的应收款项，除有明显减值迹象经测试后单独计提了坏账准备的外，采 用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 44 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度按账龄段划分的类似信用风险特征应收 款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 1% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 20% 3 年以上 50% 合并范围内企业间其他应收款不计提坏帐准备，应收帐款计提坏帐准备。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 原材料、周转材料（包括包装物、低值易耗品）、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产 品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、开发产品、开发成本。 2、发出存货的计价方法 （1）发出时本公司采用加权平均法,子公司采用先进先出法。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 包装物采用一次摊销法。 （3）开发成本的核算方法： A、纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； B、连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。 （4）公共配套设施费用的核算方法： A、不能有偿转让的公共配套设施：按收益比例定标准分配计入商品房成本； B、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 中年末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 （1）除开发商品、开发成本外的存货：按重要性原则对主要存货项目以其单个存货的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内 转回。 （2）开发商品、开发成本：根据周边楼盘的市场售价，结合企业开发商品、开发成本的层次、朝 向、房型等因素，确定预计售价，按帐面成本高于预计售价的差额计提跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十）投资性房地产的种类和计量模式 45 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备（包含专用设备等）、运输设备、电子设备（包含通 用设备等）、其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 46 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁 资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化 条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10－25 年 5％ 9.5％－3.8％ 机器设备 15 年 5％ 6.3％ 电子及其他设备 5－10 年 5％ 19％－9.5％ 运输设备 5年 5％ 19％ 子公司上海昂立同科经济发展有限公司房屋及建筑物折旧年限为 35 年。 （十二）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 47 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 公司的土地使用权的使用寿命为权证上规定的使用年限； 管理软件使用寿命估计为 10 年； 专利技术使用寿命估计为 10 年； 商标使用权使用寿命估计为 10 年； 专有技术使用寿命估计为 5.5－10 年。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，公司使用寿命有限的无形资产的使用寿命未发生变化。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益的，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十五）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 48 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用也计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 49 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 50 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 51 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入 的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。按合同或协议规定确认 为收入。 （二十）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十一）主要会计政策和会计估计变更及前期会计差错更正 本年公司无发生主要会计政策和会计估计变更及前期会计差错更正。 52 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 四、税项 （一）流转税 应税项目 税 种 税 率 产品销售收入 增值税 17％ 材料转让收入 增值税 17％ 租金收入 营业税 5% 资金占用费收入 营业税 5% 商品房销售 土地增值税 1% （系暂按上海地区规定的 1％预征率计提） （二）城市维护建设税 按流转税税额的 7%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴城市维护建设税。 （三）教育费附加 按流转税税额的 3%计算和缴纳。本公司属下的外商投资企业按规定免缴教育费附加。 （四）企业所得税 经上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技术委员会批准，2008 年 11 月 25 日公司重新获得高新技术企业证书，证书编号 GR200831000440，公司按上海市高新技术企业 享受所得税税率 15％的税收优惠。 经上海市地方税务局长宁区分局高新（09）-036 号审批通知，上海诺德生物实业有限公司系高新 技术企业，2008 年－2010 年减按 15%的税率征收企业所得税。 除以上高新技术企业税收优惠和小规模子公司按照核定征收方式征收所得税外，其他各子公司企 业所得税税率均为 25％。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 非同一控制下企业合并中将购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额确认为商誉。并在合并报表中单独列示为商誉。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无 53 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （二）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 其他实质上构 业务性 本公司年末实 本公司持 本公司享有的 合并范围内 被投资单位全称 注册地 注册资本 经营范围 成对子公司的 质 际投资额 股比例 表决权比例 表决权比例 净投资的余额 上海昂立华山(沙家 疗养、医疗器械、保健用 浜)医疗保健康复有 江苏 服务 1,000.00 品、保健食品、卫生用品 599.85 --- 51% 51% 51% 限公司 销售、康复高新技术转化 房地产开发、经营。（涉 上海昂立房地产开 上海 房地产 2,120.00 及许可经营的凭证可证经 1,079.93 --- 50.94% 50.94% 50.94% 发有限公司 营） 房地产开发及销售；自有 苏州兆元置地有限 江苏 房地产 10,000.00 房屋租赁；物业管理（凭 --- --- --- --- 70.00% 公司 资质证经营） 研究、开发、生产、销售 湖南金农生物资源 湖南 工业 6122.15 天然植物制品（国家有专 --- 34.21 0.67% 0.67% 75.07% 股份有限公司 项规定的除外） （三）非企业合并方式取得的子公司 本公司年末实 其他实质上构成对子公司 本公司持 本公司享有的 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 的净投资的余额（注 1） 股比例 表决权比例 决权比例 上海昂立广告有限 服务 1,800.00 代理广告等 1,800.00 --- 100% 100% 100% 公司 上海三元昂立营养 商业 2,000.00 食品研发及销售 1,020.00 --- 51% 51% 51% 食品有限公司 四川昂立海泰酒店 服务 3,968.00 酒店管理，营销策划 3,958.00 --- 99.75% 99.75% 99.75% 管理有限公司 海南昂立投资有限 房地产 2,000.00 房地产开发经营 1,600.00 --- 80% 80% 100% 公司 上海昂立同科置业 服务 7,000.00 酒店管理 4,999.40 --- 71.42% 71.42% 100% 有限公司 上海诺德生物实业 有限公司 工业 15,600.00 天然植物制品 14,000.00 --- 89.74% 89.74% 89.74% 上海交大昂立生物 生物制品销售及其 商业 1,500.00 1,350.00 --- 90% 90% 100% 制品销售有限公司 领域内八技服务 54 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实 其他实质上构成对子公司 本公司持 本公司享有的 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 的净投资的余额（注 1） 股比例 表决权比例 决权比例 北京昂立商贸有限 商业 425.00 销售食品、生物制品 --- 715.53 80% 80% 100% 责任公司 成都昂立商贸有限 商业 320.00 批发、零售、建筑材料 --- 0.02 96.88% 96.88% 100% 责任公司 杭州昂立贸易有限 销售昂立一号口服 商业 50.00 --- 1,643.63 80% 80% 100% 公司 液 无锡昂立营销有限 商业 80.00 保健品销售 --- 363.04 87.5% 87.5% 100% 责任公司 广州昂立保健品有 商业 50.00 销售食品 --- 99.96 80% 80% 100% 限公司 上海交大昂立生物 工业 4,900.00 医疗器械的研究 3,920.00 --- 80% 80% 100% 药业有限公司 上海交大昂立保健 商业 1,000.00 保健品生产销售 900.00 --- 90% 90% 100% 品有限公司 上海交大昂立生命 医药、保健食品的销 商业 3,000.00 2,700.00 --- 90% 90% 100% 科技发展有限公司 售 武汉昂立商贸有限 生物制品、保健食品 商业 50.00 --- 779.56 80% 80% 100% 责任公司 等的销售 上海昂立实业有限 咨询 5,000.00 投资、企业管理等 5,000.00 --- 100% 100% 100% 公司 上海昂立汇丰医药 医药、保健食品、医 商业 800.00 --- 1,761.84 46.88% 46.88% 78.13% 有限公司 疗器械的销售 上海诺农国际贸易 贸易 100.00 进出口贸易 --- --- --- --- 100% 有限公司（注 2） 湖南诺德生物科技 天然植物制品、生物 工业 800.00 --- --- --- --- 100% 有限公司(注 3) 制品等的制造、销售 上海施惠特投资管 理有限公司（注 4） 投资管理 3,000.00 投资、企业管理等 --- --- --- --- 55% 上海昂生生物科技 生物制品的经营销 商业 1,600.00 --- --- --- --- 100% 发展有限公司（注 5） 售及研发 成都融金房地产开 房地产 2,266.38 房地产开发、经营 --- --- --- --- 100% 发有限公司（注 6） 55 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 本公司年末实 其他实质上构成对子公司 本公司持 本公司享有的 合并范围内表 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 际投资额 的净投资的余额（注 1） 股比例 表决权比例 决权比例 上海昂松房地产开 房地产 2,000.00 房地产开发、经营 --- --- --- --- 100% 发有限公司（注 7） 上海昂洋投资管理 咨询 1,800.00 投资、企业管理等 --- --- --- --- 100% 有限公司（注 8） 广西昂立同科旅游 房地产开发、经营、 房地产 10,000.00 --- --- --- --- 70% 有限公司（注 9） 旅游服务等 注 1：“其他实质上构成对子公司净投资的余额“系根据公司已资不抵债的子公司账面净资产负 数的绝对值为限对公司应收其债权计提了坏帐准备的余额列示。 注 2：上海诺农国际贸易有限公司分别由子公司上海诺德生物实业有限公司投资 90%、上海交大昂 立生命科技发展有限公司投资 10％。 注 3：湖南诺德生物科技有限公司分别由子公司上海诺德生物实业有限公司投资 95%、上海诺农国 际贸易有限公司投资 5％。 注 4：上海施惠特投资管理有限公司由子公司上海昂立房地产开发有限公司投资 55％。 注 5：上海昂生生物科技发展有限公司分别由子公司上海昂立房地产开发有限公司投资 80% 、上 海交大昂立生命科技发展有限公司投资 20％。 注 6：成都融金房地产开发有限公司由子公司四川新康泰酒店管理有限公司投资 100％。 注 7：上海昂松房地产开发有限公司由子公司上海昂立房地产开发有限公司投资 100%。 注 8：上海昂洋投资管理有限公司由子公司上海昂立房地产开发有限公司投资 100%。 注 9：广西昂立同科旅游有限公司由子公司上海昂立同科经济发展有限公司投资 70%。 （四）本期合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 5 家，原因为： 1、公司本年投资新设三家子公司：上海昂立实业有限公司、上海昂洋投资管理有限公司、上海昂 松房地产开发有限公司； 2、上海昂立实业有限公司通过非同一控制下企业合并增加子公司苏州兆元置地有限公司； 3、子公司上海昂立汇丰医药有限公司结束发外承包，本年公司对其实施控制。 与上年相比本年减少合并单位 3 家，原因为： 上海交大昂立生物医药研究院和浙江诺德生物科技有限公司两家子公司已于本年注销；子公司湖 南金农生物资源股份有限公司所持湖南金农种业生物科技有限公司的股权于本年转让。 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 少数股东权益 成都融金房地产开发有限公司 7,128,475.47 --- -7,128,475.47 注1 --- 56 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 本年少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 广西昂立同科旅游投资有限公司 2,849,441.96 -1,278,027.48 --- 1,571,414.48 上海施惠特投资管理有限公司 13,258,119.06 -1,202,719.37 --- 12,055,399.69 湖南金农种业有限公司 1,124,393.86 --- -1,124,393.86 注2 --- 湖南金农生物资源股份有限公司 5,933,506.30 -5,933,506.30 --- --- 上海诺德生物实业有限公司 16,723,327.13 -2,475,371.27 --- 14,247,955.86 上海三元昂立营养食品有限公司 8,417,708.57 -2,796,514.27 --- 5,621,194.30 上海昂立房地产开发有限公司 78,648,899.83 -13,153,231.89 --- 65,495,667.94 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 4,931,647.46 -831,396.37 --- 4,100,251.09 上海昂立广告有限公司 2,578,652.17 14,540.95 -2,593,193.12 注3 --- 四川昂立海泰酒店管理有限公司 90,580.04 -8,737.07 -409.54 注4 81,433.43 苏州兆元置地有限公司 --- -141,141.23 79,098,315.30 注5 78,957,174.07 上海昂立汇丰医药有限公司 --- --- --- --- --- 合 计 141,684,751.86 -27,806,104.30 68,251,843.31 182,130,490.86 注(1)：子公司四川昂立海泰酒店管理有限公司本年收购成都融金房地产开发有限公司少数股东所 持股权，对应的少数股东权益减少 7,128,475.47 元。 注(2)：公司本年转让湖南金农种业有限公司 50.82%的股份，对应的少数股东权益减少 1,124,393.86 元。 注(3)：本年上海昂立广告有限公司少数股东减资，公司对其持股比例上升为 100%，对应的少数 股东权益减少 2,593,193.12 元。 注(4)：公司本年对四川昂立海泰酒店管理有限公司增资，故对其持股比例由 99.50%增加至 99.75%，对应的少数股东权益减少 409.54 元。 注(5)：苏州兆元置地有限公司系本年通过非同一控制企业合并新增的子公司，公司对其持股比例 70.00%，对应的少数股东权益为 79,098,315.30 元。 从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况 本期少数股东 其他增减 项 目 年初金额 年末金额 损益增减 （详细说明） 湖南金农生物资源股份有限公司 --- -10,117,469.55 --- -10,117,469.55 上海昂立汇丰医药有限公司 --- -1,238,197.65 -863,416.53 -2,101,614.18 合 计 --- -11,355,667.20 -863,416.53 -12,219,083.73 注：其他增加-863,416.53 元系母公司承担了本年新增合并子公司上海昂立汇丰医药有限公司年 初少数股东的超额亏损。 57 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元, 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 --- --- 239,579.96 --- --- 484,720.81 小 计 --- --- 239,579.96 --- --- 484,720.81 银行存款 人民币 --- --- 129,601,524.35 --- --- 205,457,861.86 美 元 513,707.70 6.8346 3,510,986.65 684,811.86 7.3046 5,002,276.71 小 计 --- --- 133,112,511.00 --- --- 210,460,138.57 其他货币资金 人民币 --- --- 293,591.36 --- --- 24,269,444.16 小 计 --- --- 293,591.36 --- --- 24,269,444.16 合 计 --- --- 133,645,682.32 --- --- 235,214,303.54 其中：其他货币资金情况 项 目 年末数 年初数 存出投资款 214,170.79 24,190,348.90 信用证开证保证金 20,000.00 20,000.00 银行承兑汇票保证金 59,366.21 59,040.90 其他保证金 54.36 54.36 合 计 293,591.36 24,269,444.16 货币资金年末数比年初数减少 101,568,621.22 元，减少比例为 43.18％，减少原因主要为：本期 收购苏州兆元置地有限公司 70%股权，支付给太仓吴城建设开发有限公司 211,676,146.00 元。 （二）交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 142,380.00 2,081,610.00 其中： 股票名称 持股数量 年末单位公允价值 年末公允价值 中国石油 14,000 股 10.17 142,380.00 58 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 17,018,844.67 14.89% --- 2,514,514.85 --- --- --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 39.233,303.40 34.33% 100% 39.233,303.40 17,382,493.55 17.34% 100% 17,382,493.55 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 58,034,207.40 50.78% --- 2,607,375.97 82,845,637.89 82.66% --- 4,143,091.17 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 47,606,857.32 41.65% 1% 1,126,803.61 72,380,670.04 72.22% 1% 1,160,288.28 1－2 年 9,268,155.83 8.11% 10% 926,815.59 4,338,426.27 4.33% 10% 433,842.63 2－3 年 86,134.52 0.08% 20% 17,226.90 1,714,368.42 1.71% 20% 342,873.68 3 年以上 1,073,059.73 0.94% 50% 536,529.87 4,412,173.16 4.40% 50% 2,206,086.58 合 计 114,286,355.47 100.00% 44,355,194.22 100,228,131.44 100.00% 21,525,584.72 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年其他增加（注） 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 21,525,584.72 2,624,792.87 20,204,816.63 --- --- 44,355,194.22 注：本年其他增加系增加合并范围子公司年初坏帐准备。 3、年末单项金额重大并单独计提减值准备的应收款项 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 合同约定于 2009 上海天萌实业发展有限公司（注） 14,504,329.82 0% --- 年 9 月 30 日前支付 上海新海澳休闲有限公司 2,514,514.85 100% 2,514,514.85 无法收回 合 计 17,018,844.67 2,514,514.85 注：2005 年 3 月 8 日公司与上海施惠特经济发展有限公司（以下简称“施惠特”）签订《关于松 江 896 号地块及地上建筑物的转让协议》，约定施惠特向公司转让上海市松江区 896 地块及地上建筑 物，但是一直未办理产权证，截至 2008 年 12 月公司共支付施惠特工程款 1,430.36 万元和装修费 240.15 万元。2008 年 12 月 26 日公司、施惠特和上海天萌实业发展有限公司（以下简称“天萌公司”）又签 订《关于清算预付帐款工程款的三方协议》，三方约定原未履行的松江区 896 号地块及地上建筑物产 权过户手续不再履行，该地块及地上建筑物产权仍归天萌公司所有，天萌公司全额归还公司 1,430.36 万元工程款，装修费由公司和天萌公司平均分摊，因此天萌公司应合计支付公司 1,550.43 万元，截至 2008 年 12 月 31 日天萌公司已支付 100 万元，尚有 1450.43 万元未支付，按合同约定天萌公司将在 2009 年 9 月 30 日前支付。 4、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款 59 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 5、本年无核销的应收账款。 6、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末无应收关联方账款。 8、年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 上海天萌实业发展有限公司 14,504,329.82 2~3 年 12.69% 1 年以 第二名 上海大润发有限公司 9,409,427.97 8.23% 内 3 年以 第三名 安徽阜阳医药集团有限公司 8,579,769.51 7.51% 上 1 年以 第四名 农工商超市（集团）有限公司 6,261,711.82 5.48% 内 1 年以 第五名 联华超市股份有限公司 5,165,414.69 4.52% 内 9、年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内（含 1 年） 10,659,407.70 63.46% 33,883,881.24 44.30% 1 年至 2 年（含 2 年） 4,125,567.00 24.56% 39,754,146.17 51.97% 2 年至 3 年（含 3 年） 11,950.00 0.07% 194,500.00 0.25% 3 年以上 2,000,000.00 11.91% 2,663,222.00 3.48% 合 计 16,796,924.70 100.00% 76,495,749.41 100.00% 2、账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 浙江万达建设有限公司 3,000,000.00 尚未结算 海南新华安投资有限公司 2,000,000.00 尚未结算 3、年末金额较大的预付款项 （1）前五名预付款单位合计及比例 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 14,707,838.98 87.56% 43,228,117.26 56.51% 60 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （2）预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 浙江万达建设有限公司 承建商 6,046,000.00 1~2 年 预付工程款 上海东展国际贸易有限公司 供应商 4,861,838.98 1 年以内 预付货款 海南新华安投资有限公司 提供劳务商 2,000,000.00 3 年以上 预付购地款 上海恭许纸业有限公司 供应商 1,000,000.00 1 年以内 预付货款 广西钦州市城市建设工程公司 承建商 800,000.00 1~2 年 预付工程款 4、年末预付款项中无预付本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独 37,800,000.00 38.33% --- 10,650,000.00 36,500,000.00 21.41% --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 32,688,940.74 33.15% --- 20,978,297.96 22,975,356.85 13.48% --- 20,458,498.48 计提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类 28,121,634.75 28.52% --- 2,522,618,26 111,024,263.96 65.11% --- 7,051,116.05 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 12,765,650.10 12.95% 1% 243,322.11 77,866,537.88 45.66% 1% 945,462.23 1－2 年 7,946,247.83 8.06% 10% 794,624.78 9,594,406.34 5.63% 10% 959,440.63 2－3 年 7,400,656.82 7.50% 20% 1,480,131.37 22,118,155.63 12.97% 20% 4,423,631.13 3 年以上 9,080.00 0.01% 50% 4,540.00 1,445,164.11 0.85% 50% 722,582.06 合 计 98,610,575.49 100.00% 34,150,916.22 170,499,620.81 100.00% 27,509,614.53 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年其他增加（注） 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 27,509,614.53 -8,415.32 14,526,641.28 25.13 7,876,899.14 34,150,916.22 注：本年其他增加包括了本年新增合并范围子公司年初坏帐准备以及本年减少的子公司年初坏帐 准备。 61 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 泰州嘉泰房地产开发有限公司 17,500,000.00 50.00% 8,750,000.00 房产抵债 上海交大科技园（上饶）有限公司 16,500,000.00 --- --- 受让股权款 宁波市科技园区科润投资控股公司 3,800,000.00 50.00% 1,900,000.00 房产抵债 上海高信教育科技有限公司 2,060,000.00 100.00% 2,060,000.00 估计无法收回 上海昂立包装彩印有限公司 2,715,373.71 100.00% 2,715,373.71 估计无法收回 田森林（个人借款） 1,596,018.97 100.00% 1,596,018.97 估计无法收回 北京光之脉通讯技术有限公司 1,300,000.00 100.00% 1,300,000.00 估计无法收回 南北机械公司 840,000.00 100.00% 840,000.00 估计无法收回 肖层林（个人借款） 619,297.30 100.00% 619,297.30 估计无法收回 上海安浦-怡丰国际贸易有限公司 400,000.00 100.00% 400,000.00 估计无法收回 上海圣撕达保健品有限公司 294,447.20 100.00% 294,447.20 估计无法收回 湖南黄金装饰工程有限公司 200,000.00 100.00% 200,000.00 估计无法收回 其他金额较小的公司小计 22,663,803.56 10,953,160.78 估计无法收回 合 计 70,488,940.74 31,628,297.96 4、本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款 5、本年实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 张明锴等人房款 房款 7,876,899.14 无法收回 否 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、年末其他应收关联方款项为 19，472，900.00 元，占其他应收款年末余额 19.75％。详见本附 注八（二）6。 8、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 总额的比例 第一名 泰州嘉泰房地产开发有限公司 应退回购房款 17,500,000.00 3 年以上 17.75% 第二名 上海交大科技园（上饶）有限公司 受让股权款 16,500,000.00 1~2 年 16.73% 第三名 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 暂借款 9,875,000.00 1~2 年 10.01% 上海文广新闻传媒集团广告经营 第四名 广告保证金 6,000,000.00 1 年以内 6.08% 中 第五名 北京三元食品股份有限公司 暂借款 5,390,000.00 1 年以内 5.47% 9、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移： 10、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排： 11、年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具 12、其他应收款年末数比年初数减少 71,889,045.32 元，减少比例为 42.16％，减少的主要原因 为：本年收回上海昂泰投资管理有限公司 6,300 万元借款。 62 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 9,733,770.31 1,928,897.59 8,597,003.78 63,483.29 在产品 5,284,214.21 25,463,282.17 9,337,390.07 --- 库存商品 67,422,879.40 6,362,014.22 86,820.529.39 7,181,564.88 周转材料 2,368,016.00 217,180.68 4,361,200.31 64,250.01 开发成本 708,496,533.89 --- 254,184,733.37 --- 开发产品 --- --- 8,097,584.78 --- 材料成本差异 -619,860.48 --- 78,194.79 --- 发出商品 4,609,438.01 4,347,648.07 4,252,436.46 4,242,162.43 委托加工物资 1,527,538.96 388,735.29 689,270.96 --- 材料采购 --- --- --- --- 合 计 798,822,530.30 38,707,758.02 376,418,343.91 11,551,460.61 其中：年末余额中有账面价值人民币 517,991,815.95 元的存货用于担保，详见本附注十（二）。 （1）开发成本： 项目名称 年末余额 年初余额 海南高龙湾沿海地段项目 83,676,128.87 83,676,128.87 松江施惠特创业中心 --- 90,887,696.24 广西云山海泰项目 45,581,882.36 43,251,029.45 四川西典国际大厦项目 35,203,694.71 36,369,878.81 上海松江昂立大厦 26,043,012.00 --- 苏州兆元项目 517,991,815.95 --- 合 计 708,496,533.89 254,184,733.37 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 山水景苑商品房 2006 年 11 月 8,097,584.78 --- 8,097,584.78 --- 63 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 1、存货跌价准备 本年其他增加 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 （注 1） 转回 转销 原材料 63,483.29 --- 1,865,414.30 --- --- 1,928,897.59 在产品 --- --- 25,463,282.17 - --- 25,463,282.17 库存商品 7,181,564.88 -1,331,560.95 1,852,332.03 1,340,321.74 --- 6,362,014.22 周转材料 64,250.01 --- 152,930.67 --- --- 217,180.68 发出商品 4,242,162.43 --- 105,485.64 --- --- 4,347,648.07 委托加工物资 --- --- 388,735.29 --- --- 388,735.29 合 计 11,551,460.61 -1,331,560.95 29,828,180.10 1,340,321.74 --- 38,707,758.02 注 1：本年其他增加系本年减少的子公司的跌价准备转出。 2、计入存货成本的借款费用资本化金额 本年减少 本年确认资本化金 存货项目名称 年初余额 本年增加 年末余额 本年转入存货额 其他减少 额的资本化率 苏州兆元 --- 13,683,664.69 --- --- 13,683,664.69 7.03% 注：本年非同一控制下企业合并苏州兆元置地有限公司，本年增加 13,683,664.69 元中包括该公 司年初资本化利息金额 2,883,500.01 元。 3、存货年末余额比年初余额增加 422,404,186.39 元，增加比例为 112.22 ％，增加原因为：本 期非同一控制下企业合并苏州兆元置地有限公司纳入合并报表，按公允价值调整可辨认资产的账面价 值后列报，增加公司开发房产成本 517,991,815.95 元。 （七）可供出售金融资产 1、类别构成： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 9,480,000.00 116,400,137.30 其中：有限售条件的可供出售股票 --- 116,400,137.30 无限售条件的可供出售股票 9,480,000.00 --- 2、年初有限售条件的可供出售股票于年内均解禁为无限售条件的可供出售股票。 3、本年无因重分类而计入可供出售金融资产的持有至到期投资。 4、可供出售金融资产年末数比年初数减少 106,920,137.30 元，减少比例为 91.86 ％，减少原 因为：公司持有的交通银行股票解除限售并已部分出售，年末持股数量减少。 64 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （八）持有至到期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 信托财产－上海昂泰投资管理有限 --- --- 1,846,153.84 --- 公司“上海城市广场”项目 减：持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- 合 计 --- --- 1,846,153.84 --- 持有至到期投资年末数比年初数减少 1,846,153.84 元，减少比例为 100 ％，减少原因为：信托 财产到期，收回投资。 （九）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 50,691,580.78 --- 110,305,788.34 --- 其中：联营企业投资 50,691,580.78 --- 110,305,788.34 --- 按成本法核算的长期股权投资 105,685,499.61 --- 133,685,499.61 --- 合 计 156,377,080.39 --- 243,991,287.95 --- 1、联营企业主要信息 法定代表 注册资本 本公司持 本公司在被投资单 年末净资产 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 人 （万元） 股比例 位表决权比例 （万元） 联营企业 上海慧盛信息投资有限公司 外商投资 上海 刘文裕 投资管理 10,000.00 20.00% 20.00% 12,798.73 上海健浪文化传播有限公司 有限责任 上海 盛文灏 服务 900.00 45.00% 45.00% 453.22 上海昂泰投资管理有限公司 有限责任 上海 朱敏骏 投资管理 1,850.00 45.95% 45.95% 1,359.94 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 有限责任 上海 朱其棕 投资管理 10,000.00 20.00% 20.00% 10,000.00 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 上海慧盛信息投资有限公司 12,821.60 22.87 29.24 543.56 联营企业 73455680-9 上海健浪文化传播有限公司 474.53 21.31 89.98 41.02 联营企业 74115394-4 上海昂泰投资管理有限公司 1,684.54 324.60 --- 94.99 联营企业 74492084-6 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 14,140.29 4,140.29 --- -136.36 联营企业 74605053-0 65 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 其中：分回现金红利 联营企业 上海慧盛信息投资有限公司 20,000,000.00 23,189,779.78 -513,866.48 1,600,000.00 22,675,913.30 上海健浪文化传播有限公司 4,050,000.00 1,854,902.80 184,588.14 --- 2,039,490.94 上海昂泰投资管理有限公司 8,500,000.00 6,072,974.24 175,931.84 --- 6,248,906.08 上海交大慧谷广场（上饶）有限 20,000,000.00 20,000,000.00 -272,729.54 --- 19,727,270.46 公司 上海宝茸房地产开发有限公司 8,000,000.00 48,805,115.48 -48,805,115.48 --- --- （注） 上海国昂投资管理有限公司（注） 12,000,000.00 10,383,016.04 -10,383,016.04 --- --- 合 计 72,550,000.00 110,305,788.34 -59,614,207.56 1,600,000.00 50,691,580.78 注：本期转让股权。 3、按成本法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中：分回现金红 年末余额 合计 利 无重大影响 兴业证券股份有限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 --- --- 78,000,000.00 深圳康泰生物制品有限公司 15,129,888.51 15,129,888.51 --- --- 15,129,888.51 新闻晚报经营有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 --- --- 9,500,000.00 北京绿色金可生物技术股份有限 3,055,611.10 3,055,611.10 --- --- 3,055,611.10 公司 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 22,000,000.00 22,000,000.00 -22,000,000.00 --- --- 河南世纪新峰水泥有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 -6,000,000.00 --- --- 合 计 146,585,499.61 133,685,499.61 -28,000,000.00 --- 105,685,499.61 4、长期股权投资年末数比年初数减少 87,614,207.56 元，减少比例为 35.91％，减少原因为：本 年减少了湖北世纪新峰雷山水泥有限公司、河南世纪新峰水泥有限公司的股权。 66 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （十）投资性房地产 1、投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 本期折旧或摊 转为自用 年末余额 购置 开发房产转入 处 置 销 房地产 1、原 价 已出租的建筑物 46,985,780.26 - 128,579,780.92 - 910,851.36 --- 174,654,709.82 2、累计折旧或累计摊销 已出租的建筑物 3,055,354.57 5,281,962.79 185,796.31 --- 8,151,521.05 3、投资性房地产减值准备累计金额 已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- --- 4、投资性房地产账面价值 已出租的建筑物 43,930,425.69 128,579,780.92 -5,281,962.79 725,055.05 --- 166,503,188.77 2、年末未办妥产权证书的投资性房地产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 山水景苑会所 8,116,584.78 192,768.89 7,923,815.89 尚未办妥 3、投资性房地产年末数比年初数增加 122,572,763.08 元，增加比例为 279.02％，增加原因为： 本年子公司上海施惠特投资管理有限公司开发的房产“松江施惠特创业中心”竣工转入投资性房地 产。 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 306,266,475.67 167,743.33 2,370,781.11 304,063,437.89 机器设备 110,844,967.49 10,651,175.16 7,069,794.14 114,426,348.51 运输设备 16,428,338.69 5,938,430.19 7,562,465.64 14,804,303.24 电子设备 24,839,123.22 -7,809,270.04 1,583,669.25 15,446,183.93 经营租入固定资产改良支出 1,005,892.00 --- --- 1,005,892.00 合 计 459,384,797.07 8,948,078.64 18,586,710.14 449,746,165.57 注：本年增加出现负数系上年度资产分类不同所致。 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 134,794.75 元。 年末抵押或担保的固定资产账面原值为 182,030,486.86 元，详见附注十（一）。 67 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 39,585,732.07 --- 9,783,501.21 1,373,370.33 47,995,862.95 机器设备 54,612,935.21 151,187.24 12,303,334.44 5,457,544.22 61,609,912.67 运输设备 11,572,891.07 780,756.59 1,973,566.40 6,673,398.99 7,653,815.07 电子设备 12,312,935.78 -94,328.14 284,856.36 1,283,939.06 11,219,524.94 经营租入固定资产改良支出 573,358.44 --- 191,119.48 --- 764,477.92 合 计 118,657,852.57 837,615.69 24,536,377.89 14,788,252.60 129,243,593.55 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 --- 7,804,848.43 --- 7,804,848.43 机器设备 --- 19,150,794.55 --- 19,150,794.55 运输设备 --- --- --- --- 电子设备 --- 33,669.19 --- 33,669.19 经营租入固定资产改良支出 --- 241,414.08 --- 241,414.08 合 计 --- 27,230,726.25 --- 27,230,726.25 注：固定资产减值准备本年增加系对拟处置的子公司上海交大昂立生物药业有限公司、湖南金农 生物资源股份有限公司的固定资产按评估价值低于账面价值的金额计提减值准备。 4、固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 266,680,743.60 -17,420,606.31 997,410.78 248,262,726.51 机器设备 56,232,032.28 -20,954,141.07 1,612,249.92 33,665,641.29 运输设备 4,855,447.62 3,184,107.20 889,066.65 7,150,488.17 电子设备 12,526,187.44 -8,033,467.45 299,730.19 4,192,989.80 经营租入固定资产改良支出 432,533.56 -432,533.56 --- --- 合 计 340,726,944.50 -43,656,641.19 3,798,457.54 293,271,845.77 5、本年公司无通过融资租赁租入的固定资产 6、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 上海市总工会度假村 1,000,000.00 290,299.96 709,700.04 尚未过户 （十二）在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 提制车间改造 --- --- --- 45,000.00 --- 45,000.00 68 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 提制车间改造 45,000.00 89,794.75 134,794.75 --- --- 自筹 （十三）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 55,526,701.37 1,512,849.11 --- 57,039,550.48 1、土地使用权 19,508,641.50 --- --- 19,508,641.50 2、管理软件 368,060.00 --- --- 368,060.00 3、专利技术 350,000.00 --- --- 350,000.00 4、商标使用权 1,810,000.00 --- --- 1,810,000.00 5、专有技术 30,789,999.87 --- --- 30,789,999.87 6、铁皮石斛 2,700,000.00 --- --- 2,700,000.00 7、专利权 - 1,512,849.11 --- 1,512,849.11 二、累计摊销额合计 42,321,321.83 1,072,455.79 --- 43,393,777.62 1、土地使用权 10,306,759.61 218,998.32 --- 10,525,757.93 2、管理软件 142,895.88 47,172.60 --- 190,068.48 3、专利技术 209,999.60 34,999.92 --- 244,999.52 4、商标使用权 1,810,000.00 --- --- 1,810,000.00 5、专有技术 29,581,666.74 350,000.04 --- 29,931,666.78 6、铁皮石斛 270,000.00 270,000.00 --- 540,000.00 7、专利权 --- 151,284.91 --- 151,284.91 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- 2,748,333.57 --- 2,748,333.57 1、土地使用权 --- --- --- --- 2、管理软件 --- --- --- --- 3、专利技术（中华养身酒） --- 105,000.48 --- 105,000.48 4、商标使用权 --- --- --- --- 5、专有技术（昂立明视胶囊） --- 483,333.09 --- 483,333.09 6、铁皮石斛 --- 2,160,000.00 --- 2,160,000.00 7、专利权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 13,205,379.54 -2,307,940.25 --- 10,897,439.29 1、土地使用权 9,201,881.89 -218,998.32 --- 8,982,883.57 2、理软件 225,164.12 -47,172.60 --- 177,991.52 3、专利技术 140,000.40 -140,000.40 --- --- 4、商标使用权 --- --- --- --- 69 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 5、专有技术 1,208,333.13 -833,333.13 --- 375,000.00 6、铁皮石斛 2,430,000.00 -2,430,000.00 --- --- 7、专利权 --- 1,361,564.20 --- 1,361,564.20 注：年末无用于抵押或担保的无形资产。 公司所拥有的中华养生酒、昂立明视胶囊、铁皮石斛三项技术已无使用价值，本年对其账面价值 全额计提减值准备。 （十四）开发支出 本年转出数 类 别 年初数 本年增加 年末数 计入当期损益金额 确认为无形资产金额 开发阶段支出 1,968,919.94 1,221,638.78 456,070.83 1,512,849.11 1,221,638.78 （十五）商誉 本年变动 计提的减值准备 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初数 年末数 本年增加 本年减少 湖南金农生物资源股份 非同一控制 10,610,199.64 10,610,199.64 --- --- 10,610,199.64 10,610,199.64 有限公司 下合并形成 上海昂立华山(沙家浜) 非同一控制 898,470.29 898,470.29 --- --- 898,470.29 898,470.29 医疗保健康复有限公司 下合并形成 合 计 11,508,669.93 11,508,669.93 --- --- 11,508,669.93 11,508,669.93 商誉减值准备变动情况： 本年变动 被投资单位名称 年初数 年末数 本年增加 本年减少 湖南金农生物资源股 10,610,199.64 --- --- 10,610,199.64 份有限公司 上海昂立华山(沙家 浜)医疗保健康复有 898,470.29 --- --- 898,470.29 限公司 合 计 11,508,669.93 --- --- 11,508,669.93 （十六）长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 场租费 82,790.19 103,734.49 技术合作费 171,374.77 296,374.81 红茶浓缩汁服务费 197,625.00 223,125.00 种子使用费 --- 1,074,166.67 70 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 装修费 4,333,781.74 5,249,536.16 合 计 4,785,571.70 6,946,937.13 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 可结转的税款抵减 237,751.78 5,956,552.22 年末，引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 广告支出 1,585,011.84 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 可供出售金融资产的公允价值上升 1,470,000.00 24,105,034.33 交易性金融资产的公允价值上升 --- 241,552.50 合 计 1,470,000.00 24,346,586.83 年末，引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额： 项 目 暂时性差异金额 可供出售金融资产的公允价值上升 5,880,000.00 （十八）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年其他增加 本年计提额 年末账面余额 转 回 转 销 坏账准备 49,035,199.25 2,616,377.55 34,731,457.91 25.13 7,876,899.14 78,506,110.44 存货跌价准备 11,551,460.61 -1,331,560.95 29,828,180.10 1,340,321.74 --- 38,707,758.02 长期股权投资减值 --- --- --- --- --- --- 准备 固定资产减值准备 --- --- 27,230,726.25 --- --- 27,230,726.25 无形资产减值准备 --- --- 2,748,333.57 --- --- 2,748,333.57 商誉减值准备 11,508,669.93 --- --- --- --- 11,508,669.93 其 他 --- --- --- --- --- --- 合 计 72,095,329.79 1,284,816.60 94,538,697.83 1,340,346.87 7,876,899.14 158,701,598.21 （十九）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 --- 70,000,000.00 保证借款 130,000,000.00 90,000,000.00 商业承兑汇票贴现 30,000,000.00 40,000,000.00 合 计 160,000,000.00 200,000,000.00 71 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （二十）应付账款 年末数 年初数 133,064,853.54 32,753,638.67 1、年末，账龄超过一年的大额应付账款： 债权人 金 额 未偿还原因 吉林熬东医药有限责任公司 3,449,500.00 涉诉 上海延安医药有限公司 2,945,116.00 涉诉 四川泰慷大酒店管理有限公司 2,047,628.58 涉诉 2、年末余额中无应付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末余额中无应付关联方款项。 4、应付账款年末数比年初数增加 100,311,214.87 元，增加比例为 306.26%，增加原因为：本期 非同一控制下企业合并苏州兆元置地有限公司，增加应付动迁补偿款 84,421,398.59 元。 （二十一）预收账款 年末数 年初数 6,432,200.76 11,331,183.89 1、年末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 2、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末余额中无预收关联方款项。 （二十二）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 870,437.75 43,570,695.47 40,961,693.15 3,479,440.07 二、职工福利费 --- 799,329.24 799,329.24 --- 三、社会保险费 88,044.71 10,414,352.30 10,500,378.14 2,018.87 其中：1、医疗保险费 -2,215.30 2,848,760.29 2,846,933.19 -388.20 2、基本养老保险费 81,069.11 6,517,503.41 6,601,061.53 -2,489.01 3、年金缴费 --- --- --- --- 4、失业保险费 9,453.34 632,411.60 636,968.86 4,896.08 5、工伤保险费 --- 211,193.27 211,193.27 --- 6、生育保险费 -262.44 204,483.73 204,221.29 --- 四、住房公积金 30,426.60 1,833,296.30 1,862,378.90 1,344.00 五、工会经费和职工教育经费 1,473,163.92 1,518,073.48 1,806,069.06 1,185,168.34 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补 --- 2,788,928.50 2,788,928.50 --- 偿 八、其 他 226,923.98 135,931.20 135,931.20 226,923.98 72 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 2,688,996.96 61,060,606.49 58,854,708.19 4,894,895.26 （二十三）应交税费 税费项目 年末数 年初数 计缴标准 增值税 692,841.97 55,012.29 详见附注四 营业税 419,038.01 997,273.07 详见附注四 城建税 225,283.28 119,506.01 详见附注四 企业所得税 -4,189,464.69 2,686,183.51 详见附注四 个人所得税 258,397.18 189,013.62 房产税 248,836.91 --- 土地增值税 3,820.70 82,969.74 土地使用税 41,041.20 -26,032.47 印花税 0.65 3.88 教育费附加 116,330.94 245,823.58 详见附注四 堤防费 919.41 --- 流转税的 1% 水利建设基金 873.28 39.47 河道管理费 27,172.73 47,561.99 流转税的 0.25% 粮调物调基金 168.23 10,801.51 教育发展费 --- 503.34 平抑金 --- 503.34 其 他 -11,451.80 --- 合 计 -2,166,192.00 4,409,162.88 （二十四）应付股利 投资者名称 年末数 年初数 未支付原因 湖南国际经济开发集团 138,916.27 138,916.27 尚未领取 （二十五）其他应付款 年末数 年初数 100,285,409.65 137,411,248.20 其中：预提费用—广告费 147,150.00 140,832.50 1、账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 三胞集团有限公司 30,000,000.00 预收股权转让款 上海施惠特经济发展 9,734,550.00 施惠特建楼集资款 73 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 章关富 7,083,130.00 施惠特建楼集资款 孙学文 6,984,000.00 施惠特建楼集资款 中国国投创新投资有限公司 5,000,000.00 未结算项目款 陆芝再 3,076,000.00 施惠特建楼集资款 上海腾安消防工程有限公司 2,184,000.00 施惠特建楼集资款 钱智春 2,076,000.00 施惠特建楼集资款 合 计 66,137,680.00 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 4、金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 三胞集团有限公司 注1 30,000,000.00 预收股权转让款 ROKEY INTERNATIONAL INVESTMENT LTD. 10,000,000.00 股权受让款 上海施惠特经济发展 9,734,550.00 施惠特建楼集资款 章关富 7,083,130.00 施惠特建楼集资款 孙学文 6,984,000.00 施惠特建楼集资款 中国国投创新投资有限公司 5,000,000.00 未结算项目款 太仓吴城建设开发有限公司 5,251,201.41 公建配套费 上海宝茸房地产开发有限公司 注 2 6,726,061.34 税款准备 陆芝再 3,076,000.00 施惠特建楼集资款 上海腾安消防工程有限公司 2,184,000.00 施惠特建楼集资款 钱智春 2,076,000.00 施惠特建楼集资款 注 1：详见附注十一（一） 注 2：详见附注十二（二） 5、按费用类别列示预提费用 费用类别 年末数 年初数 年末结余原因 预提广告费 147,150.00 140,832.50 尚未收到发票 （二十六）长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 307,000,000.00 115,000,000.00 贷款单位 借款起始日 借款终止日 年初数 年末数 借款条件 上海农村商业银行徐汇支行 2007-04-13 2015-04-10 115,000,000.00 107,000,000,.00 抵押 中国建设银行太仓支行 2007-08-29 2010-08-28 --- 150,000,000.00 抵押 中国建设银行太仓支行 2008-12-05 2010-08-28 --- 50,000,000.00 抵押 合 计 115,000,000.00 307,000,000.00 74 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 长期借款年末数比年初数增加 192,000,000.00 元，增加比例为 166.96%，增加原因为：本期新增 合并子公司苏州兆元置地有限公司的借款。抵押情况详见附注十。 （二十七）股本 本年本公司股本变动金额如下： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 金额 比例 限售解禁 公积金转股 其他 小计 金额 比例 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股 5,556,000.00 2.32% -5,556,000.00 --- --- -5,556,000.00 --- --- (3) 其他内资持股 70,400,000.00 29.33% -36,000,000.00 10,320,000.00 --- -25,680,000.00 44,720,000.00 14.33% 其中： 境内法人持股 70,400,000.00 --- -36,000,000.00 10,320,000.00 --- -25,680,000.00 44,720,000.00 14.33% 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 5,556,000.00 2.32% -5,556,000.00 --- --- -5,556,000.00 --- --- 其中： 境外法人持股 5,556,000.00 --- -5,556,000.00 --- --- -5,556,000.00 --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 81,512,000.00 33.97% -47,112,000.00 10,320,000.00 --- -36,792,000.00 44,720,000.00 14.33% 2、无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 158,488,000.00 66.03% 47,112,000.00 61,680,000.00 108,792,000.00 267,280,000.00 85.67% (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 158,488,000.00 66.03% 47,112,000.00 61,680,000.00 --- 108,792,000.00 267,280,000.00 85.67% 合 计 240,000,000.00 100.00% --- 72,000,000.00 --- 72,000,000.00 312,000,000.00 100.00% 本年公积金转股系执行公司2007年度股东大会通过的资本公积金转增股本方案：按2007年末总股 本24,000万股为基数，每10股转增3股。本年股本变动于2009年3月由华寅会计师事务所有限责任公司 验证，并出具寅验[2009]5002号验资报告。 （二十八）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 602,044,448.63 --- 72,000,000.00 530,044,448.63 其他资本公 22,635,034.33 90,540,137.30 6,948,672.64 74,853,775.61 积 合 计 676,898,224.24 22,635,034.33 162,540,137.30 536,993,121.27 1、股本溢价本年减少的说明： 公司 2007 年度股东大会通过公司资本公积金转增股本方案：以 2007 年末总股本 24,000 万股为基 数，用资本公积金每 10 股转增 3 股。公司于 2008 年 7 月实施。 75 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他资本公积本期变动的说明： 公司可供出售金融资产出售以及年末公允价值与账面价值的差额调整，减少其他资本公积 90,540,137.30 元； 对可供出售金融资产出售结转以及公允价值减值的暂时性差异的所得税影响进行调整，增加其他 资本公积 22,635,034.33 元。 （二十九）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 48,334,820.46 --- --- 48,334,820.46 （三十）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 40,371,307.10 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 40,371,307.10 加： 本期归属于母公司的净利 -140,072,497.93 润 减：提取法定盈余公积 --- 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 加：其他转入 -3,012,228.94 加：盈余公积弥补亏损 --- 本期年末余额 -102,713,419.77 注：其他转入系公司子公司四川昂立海泰酒店管理有限公司收购四川成都融金房地产开发有限公 司少数股东股权时投资成本超过所取得的净资产份额 3,012,228.94 元，因四川昂立海泰酒店管理有限 公司账面资本公积为 0，故直接冲减未分配利润。 （三十一）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 326,126,810.00 131,716,753.54 555,851,013.15 305,234,407.58 其他业务 6,621,727.02 3,279,134.11 12,420,289.32 3,578,126.74 合 计 332,748,537.02 134,995,887.65 568,271,302.47 308,812,534.32 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 （1）工 业 150,918,120.21 109,393,537.39 185,106,089.62 88,802,667.37 （2）商 业 435,716,751.46 295,554,426.88 383,623,845.29 289,407,522.26 76 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （3）房地产业 179,476.00 114,983.90 213,790,858.10 168,536,353.06 其中：出租业务 179,476.00 114,983.90 --- --- （4）旅游饮食服务业 29,049,654.96 14,529,573.48 43,319,946.74 17,775,261.51 （5）农 业 --- --- 8,269,839.67 5,659,367.75 （6）外 贸 2,848,990.04 2,783,350.48 --- --- 小 计 618,712,992.67 422,375,872.13 834,110,579.42 570,181,171.95 公司内各业务分部相互抵销 292,586,182.67 290,659,118.59 278,259,566.27 264,946,764.37 合 计 326,126,810.00 131,716,753.54 555,851,013.15 305,234,407.58 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 466,898,201.35 312,181,993.23 777,521,877.78 529,673,031.21 其他地区 151,814,791.32 110,193,878.90 56,588,701.64 40,508,140.74 小 计 618,712,992.67 422,375,872.13 834,110,579.42 570,181,171.95 公司内各业务分部相互 292,586,182.67 290,659,118.59 278,259,566.27 264,946,764.37 抵销 合 计 326,126,810.00 131,716,753.54 555,851,013.15 305,234,407.58 3、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 联华超市股份有限公司 26,286,354.05 8.06% 农工商超市（集团）有限公司 22,108,031.50 6.78% 上海易初莲花连锁超市有限公司 16,604,292.17 5.09% 客户服务中心 15,579,060.91 4.78% 上海大润发有限公司 12,410,542.11 3.80% 合 计 92,988,280.74 28.51% 4、营业收入本年发生额比上年发生额减少 235,522,765.45 元，减少比例为 41.46 ％，减少原因 为：本年无房产销售收入。 （三十二）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 收入的 5% 2,071,674.90 14,754,262.90 城建税 流转税的 1%～7% 1,376,688.48 1,196,299.95 消费税 15% -3,373.50 3,521.02 教育费附加 流转税的 3% 996,866.74 1,473,530.38 77 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 土地增值税 商品房销售收入的 1%（预征率） --- 2,137,908.58 其 他 162,814.92 146,304.00 合 计 4,604,671.54 19,711,826.83 营业税金及附加本年发生额比上年发生额减少 15,107,155.29 元，减少比例为 76.64%，减少原因 为：本期无房产销售收入相应计缴税金减少。 （三十三）财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 27,972,756.20 25,282,403.75 减：利息收入 12,959,474.82 14,380,180.64 汇兑损失 1,313,590.52 683,248.30 减：汇兑收益 13,132.01 1,619.07 其 他 419,165.47 506,255.14 合 计 16,732,905.36 12,090,107.48 （三十四）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1、坏账损失 34,731,432.78 8,681,720.66 2、存货跌价损失 28,487,858.36 3,404,734.28 3、长期股权投资减值损失 --- --- 4、固定资产减值损失 27,230,726.25 --- 5、无形资产减值损失 2,748,333.57 --- 6、其 他 --- --- 合 计 93,198,350.96 12,086,454.94 （三十五）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融工具－股票 -291,060.00 966,210.00 （三十六）投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 金融工具 60,357,850.38 22,281,809.61 其中：交易性权益工具投资－股票 1,641,166.12 17,805,681.21 可供出售权益工具投资－股票 58,703,447.28 --- 持有至到期投资 13,236.98 4,476,128.40 股权投资投资收益 -16,654,565.33 12,825,922.37 其中：成本法核算确认 -3,047,949.38 4,617,631.62 78 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 权益法核算确认 1,173,923.95 3,970,137.69 处置投资收益 -14,780,539.90 4,238,153.06 合 计 43,703,285.05 35,107,731.98 其中： 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 深圳康泰生物制品有限公司 1,000,000.00 407,631.62 上海昂立汇丰医药有限公司 （注） --- -4,047,949.38 交通银行 --- 1,110,000.00 湖北世纪新峰雷山水泥有限公司 --- 3,100,000.00 合 计 -3,047,949.38 4,617,631.62 注：其中因新增合并子公司上海昂立汇丰医药有限公司年末净资产为负，母公司承担以前年度以 及本年少数股东的投资损失共计 2,101,614.18 元。 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 上海慧盛信息投资有限公司 1,086,133.52 1,804,223.31 上海健浪文化传播有限公司 184,588.14 -235,085.94 上海昂泰投资管理有限公司 175,931.83 928,724.78 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 -272,729.54 --- 其 他 --- 1,472,275.54 合 计 1,173,923.95 3,970,137.69 3、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 上海交大昂立生物医药研究院 -1,702.50 --- 上海宝茸房地产开发有限公司 4,194,884.52 --- 上海国昂投资管理有限公司 -4,944,656.04 --- 浙江诺德生物科技有限公司 -10,060.91 --- 湖南农大金农种业有限公司 -14,019,814.15 --- 收到已清算公司货款 809.18 14,897.86 南京昂立营销有限责任公司 --- -889,025.46 西安昂立商贸有限责任公司 --- -587.719.34 上海风火轮物流有限公司 --- 5,700,000.00 合 计 -14,780,539.90 4,238,153.06 79 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十七）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 509,051.54 204,574.24 其中：固定资产处置利得 509,051.54 204,574.24 2、政府补助 2,986,905.00 10,571,172.00 3、盘盈利得 --- 1,856.56 4、违约金、罚款收入 117,984.90 274,279.50 5、其 他 187,414.70 153,343.18 合 计 3,801,356.14 11,205,225.48 营业外收入本年发生额比上年发生额减少 7,403,869.34 元，减少比例为 66.08%，减少原因为： 政府补助减少。 80 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （三十八）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 2,606,014.96 100,455.10 其中：固定资产处置损失 2,606,014.96 100,455.10 2、对外捐赠支出 566,405.00 188,500.00 其中：公益性捐赠支出 566,405.00 188,500.00 3、赔偿支出 --- 48,929.60 4、其 他 2,448,396.98 22,689.11 5、罚款滞纳金支出 540,535.68 222,380.92 6、盘亏损失 250,387.69 --- 合 计 6,411,740.31 582,954.73 营业外支出本年发生额比上年发生额增加 5,828,785.58 元，增加比例为 999.87%，增加原因为： 本期处置固定资产损失增加。 （三十九）所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 7,451,929.72 24,356,668.96 递延所得税费用 5,527,157.94 -5,714,999.72 合 计 12,979,087.66 18,641,669.24 （四十）政府补助 政府补助的种类 本年发生额 上年发生额 政府下拨扶持资金 1,688,977.00 7,361,192.00 科技发展扶持基金 1,297,928.00 3,199,980.00 其他补贴收入 --- 10,000.00 合 计 2,986,905.00 10,571,172.00 （四十一）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 银行存款利息收入 10,057,015.06 专项补贴、补助款 2,986,905.00 租赁收入 56,155.76 其他收入 305,229.60 单位往来合计 90,242,267.93 其中：大额往来单位 81 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上海昂泰投资管理有限公司 63,000,000.00 上海茸北工贸实业总公司 7,000,000.00 上海国昂投资管理有限公司 3,500,000.00 湖南农大金农种业有限公司 3,263,230.57 上海施惠特经济发展有限公司 2,406,550.00 太仓吴城建设开发有限公司 1,934,996.16 泰州嘉泰房地产开发有限公司 500,000.00 宁波科技园科润公司 200,000.00 合 计 103,647,573.35 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 销售费用合计 106,260,593.37 其中：大额项目 广告促销费 66,343,842.35 销售服务费 10,452,458.24 劳务费 7,089,589.61 水电等动力费 4,478,391.78 终端渠道费 4,464,701.47 运输费 2,796,468.59 租赁费 2,395,122.36 物业管理费 2,148,852.62 管理费用合计 32,529,113.95 其中：大额项目 劳务费 5,736,910.75 技术开发费 5,639,439.00 中介服务费 3,595,565.14 经济补偿金 2,849,246.60 租赁费 2,810,764.26 办公费 1,700,086.70 业务招待费 1,686,280.39 差旅费 1,569,028.61 单位往来合计 47,213,442.74 其中：大额往来单位 太仓吴城建设开发有限公司 27,113,410.29 82 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 北京三元食品股份有限公司 5,390,000.00 上海交大昂立生物医药研究院 497,000.00 财务费用－手续费 978,298.18 其他支出 1,050,802.84 合 计 188,032,251.08 3、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 本年度合并报表范围增加的子公司的年初现金及现金等价物 11,417,196.08 4、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 转让上海宝茸房地产开发有限公司股权资金扶持款 14,500,000.00 本年度减少的子公司年初现金及现金等价物 1,345,392.03 合 计 15,845,392.03 5、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -167,878,602.23 15,308,946.87 加：资产减值准备 93,198,350.96 12,086,454.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 29,818,340.68 27,698,185.48 无形资产摊销 1,072,455.79 3,413,504.20 长期待摊费用摊销 1,910,810.06 11,926,325.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 2,096,963.42 -104,119.14 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 291,060.00 -966,210.00 财务费用（收益以“－”号填列） 27,035,077.71 26,243,535.34 投资损失（收益以“－”号填列） -43,703,285.05 -35,107,731.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,718,800.44 -5,956,552.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -241,552.50 230,269.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -51,635,489.48 75,859,330.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 167,395,249.43 65,395,888.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -75,403,729.27 -37,404,881.49 其 他 --- --- 83 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生数 经营活动产生的现金流量净额 -10,325,550.04 158,622,946.68 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 133,645,682.32 235,214,303.54 减：现金的年初余额 235,214,303.54 202,291,314.82 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -101,568,621.22 32,922,988.72 6、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末数 年初数 一、现 金 133,645,682.32 235,214,303.54 其中：库存现金 239,579.96 484,720.81 可随时用于支付的银行存款 133,112,511.00 210,460,138.57 可随时用于支付的其他货币资金 293,591.36 24,269,444.16 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 133,645,682.32 235,214,303.54 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 84 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项 目 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1、单项金额重大并已单独计 14,504,329.82 50.42% --- --- --- --- --- --- 提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独计 2,585,330.63 8.99% 100% 2,585,330.63 2,173,701.39 15.66% 100% 2,173,701.39 提坏账准备的款项 3、其他按账龄段划分为类似 11,678,228.28 40.59% --- 123,982.28 11,706,524.40 84.34% --- 151,964.77 信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 11,598,228.34 40.31% 1% 115,982.28 11,318,751.91 81.55% 1% 113,187.52 1－2 年 79,999.94 0.28% 10% 8,000.00 387,772.49 2.79% 10% 38,777.25 2－3 年 --- --- --- --- --- --- --- --- 3 年以上 --- --- --- --- --- --- --- 合 计 28,767,888.73 100.00% 2,709,312.91 13,880,225.79 100.00% 2,325,666.16 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2,325,666.16 383,646.75 --- --- 2,709,312.91 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 合同约定于 2009 年 上海天萌实业发展有限公司 14,504,329.82 0% --- 9 月 30 日前支付 保健品销售款 2,585,330.63 100% 2,585,330.63 预计无法收回 4、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款 。 5、年末应收关联方账款为 10,063,775.90 元，占应收账款年末余额的 34.98％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 上海交大昂立保健品有限公司 子公司 8,369,782.87 29.09% 上海交大昂立生物制品销售有限公 子公司 1,693,993.03 5.89% 85 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 6、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 额的比例 第一名 上海天萌实业发展有限公司 14,504,329.82 2~3 年 50.42% 第二名 上海交大昂立保健品有限公司 8,369,782.87 1 年以内 29.09% 第三名 上海交大昂立生物制品销售有限公 1,693,993.03 1 年以内 5.89% 第四名 上海东方电视购物有限公司 918,351.57 1 年以内 3.19% 第五名 箭牌糖果（中国）有限公司 426,527.34 1 年以内 1.48% 7、本期无不符合终止确认条件的应收账款的转移： 8、年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 9、应收账款年末数比年初数增加 14,887,662.94 元，增加比例为 107.26％，增加原因为：增加 应收上海天萌实业有限公司款项。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 项 目 占总额 占总额 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 坏账准备 比 例 比 例 计提比例 比例 1、单项金额重大并已单独 29,875,000.00 7.25% --- 8,750,000.00 12,375,000.00 4.14% --- --- 计提坏账准备的款项 2、单项金额非重大已单独 10,561,546.90 2.57% --- 10,561,546.90 200,309,582.20 67.02% --- 4,138,632.05 计提坏账准备的款项(注) 3、其他按账龄段划分为类 371,505,367.56 90.18% --- 37,053,938.32 86,204,706.36 28.84% --- 30,516,343.13 似信用风险特征的款项， 其中：1 年以内 367,711,025.38 89.26% 1% 36,395,014.18 64,497,165.22 21.58% 1% 26,089,589.02 1－2 年 999,443.00 0.24% 10% 99,944.30 2,567,541.14 0.86% 10% 256,754.11 2－3 年 2,794,899.18 0.68% 20% 558,979.84 18,000,000.00 6.02% 20% 3,600,000.00 3 年以上 --- 0.00% 50% --- 1,140,000.00 0.38% 50% 570,000.00 合 计 411,941,914.46 100.00% 56,365,485.22 298,889,288.56 100.00% 34,654,975.18 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转 回 转 销 34,654,975.18 21,710,510.03 --- --- 56,365,485.21 86 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 泰州嘉泰房地产开发有限公司 17,500,000.00 50.00% 8,750,000.00 应退回购房款 上海交大科技园（上饶）有限公司 12,375,000.00 --- --- 受让股权款 上海昂立包装彩印有限公司 2,715,373.71 100.00% 2,715,373.71 估计无法收回 上海高信教育科技有限公司 2,060,000.00 100.00% 2,060,000.00 估计无法收回 上海昂立汇丰医药有限公司 1,972,628.37 100.00% 1,972,628.37 估计无法收回 北京光之脉通讯技术有限公司 1,300,000.00 100.00% 1,300,000.00 估计无法收回 南北机械公司 840,000.00 100.00% 840,000.00 估计无法收回 上海安浦-怡丰国际贸易有限公司 400,000.00 100.00% 400,000.00 估计无法收回 上海圣撕达保健品有限公司 294,447.20 100.00% 294,447.20 估计无法收回 湖南黄金装饰工程有限公司 200,000.00 100.00% 200,000.00 估计无法收回 上海东方无店铺行销发展研究公司 132,000.00 100.00% 132,000.00 估计无法收回 昂立明视有限公司 202,000.00 100.00% 202,000.00 估计无法收回 其他公司 445,097.62 100.00% 445,097.62 估计无法收回 合 计 40,436,546.90 19,311,546.90 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、年末其他应收关联方款项为 381,664,646.58 元，占其他应收款年末余额 92.66％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额的比 例 上海昂立实业有限公司 子公司 162,960,000.00 39.56% 上海昂立同科经济发展有限公司 子公司 102,266,700.00 24.83% 海南昂立投资有限公司 子公司 64,843,138.00 15.74% 杭州昂立贸易有限公司 子公司 17,208,462.09 4.18% 上海交大科技园（上饶）有限公司 受同一最终控制方控制 12,375,000.00 3.00% 北京昂立商贸有限责任公司 子公司 7,767,325.25 1.89% 武汉昂立商贸有限责任公司 子公司 5,138,200.00 1.25% 上海昂泰投资管理有限公司 联营企业 2,972,900.00 0.72% 上海昂立汇丰医药有限公司 子公司 1,977,018.37 0.48% 无锡昂立营销有限责任公司 子公司 1,940,000.00 0.47% 广州昂立保健品有限公司 子公司 1,362,827.67 0.33% 湖南金农生物资源股份有限公司 子公司 341,200.00 0.08% 上海交大昂立生物制品销售有限公 子公司 315,975.20 0.08% 上海昻立房地产开发有限公司 子公司 162,000.00 0.04% 成都融金房地产开发有限公司 子公司 30,200.00 0.01% 四川昻立海泰酒店管理有限公司 子公司 3,700.00 0.00% 合 计 381,664,646.58 92.66% 87 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 6、年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 总额的比例 第一名 上海昂立实业有限公司 暂借款 162,960,000.00 1 年以内 39.56% 上海昂立同科经济发展有限公 第二名 暂借款 102,266,700.00 1 年以内 24.83% 司 第三名 海南昂立投资有限公司 暂借款 64,843,138.00 1 年以内 15.74% 第四名 泰州嘉泰房地产开发有限公司 应退购房款 17,500,000.00 3 年以上 4.25% 第五名 杭州昂立贸易有限公司 暂借款 17,208,462.09 1 年以内 4.18% 7、年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 8、年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 9、其他应收款年末数比年初数增加 113,052,625.90 元，增加比例为 37.82％，增加原因为：应 收子公司往来款增加。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 431,964,975.88 3,591,695.87 364,094,282.61 3,591,695.87 按权益法核算的长期股权投资 50,691,580.76 --- 51,117,656.81 --- 其中：联营企业 50,691,580.76 --- 51,117,656.81 --- 其他按成本法核算的长期股权 105,685,499.61 --- 105,685,499.61 --- 投资 合 计 588,342,056.25 3,591,695.87 520,897,439.03 3,591,695.87 1、子公司主要信息 （金额单位：万元） 子公司名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 组织机构代码 上海交大昂立生物制品销售有限公司 12,573.28 6,955.28 20,499.56 -386.80 13461779-4 上海昂立广告有限公司 4,638.57 2,643.76 2,874.16 -324.53 63122074-7 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 842.45 5.67 289.29 -169.67 72352974-1 上海交大昂立生物药业有限公司 1,313.84 23.04 --- -767.96 70313230-9 上海交大昂立生命科技发展有限公司 2,398.27 325.09 --- -348.09 74561781-4 上海昂立房地产开发有限公司 17,757.52 4,343.20 293.58 -2,439.95 13412563-4 湖南金农生物资源股份有限公司（注） 4,101.88 8,160.23 1,479.24 -6,438.42 18389853-7 上海三元昂立营养食品有限公司 1,161.39 14.21 86.70 -570.72 75146257-2 上海诺德生物实业有限公司 15,014.43 1,122.07 6,490.38 -2,412.64 75500181-0 上海交大昂立保健品有限公司 1,811.36 775.98 9,384.18 42.14 75188361-7 四川昂立海泰酒店管理有限公司 4,823.05 1,205.13 --- -275.02 75472801-4 海南昂立投资有限公司 8,367.89 6,484.31 --- -0.05 75438615-7 上海昂立同科经济发展有限公司 25,933.18 21,245.46 2,615.68 -2,059.62 77183156-6 成都昂立商贸有限责任公司（注） 16.82 16.85 --- -15.01 63315005X 上海汇丰医药有限公司（注） 122.50 1,884.34 141.24 -1,367.05 70346779-0 上海昂立实业有限公司 21,295.84 16,296.00 --- -0.16 67935086-6 88 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 注：年末该三个子公司已资不抵债。 2、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海交大昂立生物制品销售有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 --- --- 13,500,000.00 上海昂立广告有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 --- --- 18,000,000.00 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有 5,998,470.30 5,998,470.30 --- --- 5,998,470.30 限公司 上海交大昂立生物药业有限公司 39,000,000.00 39,200,000.00 --- --- 39,200,000.00 上海交大昂立生命科技发展有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 --- --- 27,000,000.00 上海昂立房地产开发有限公司 10,799,280.00 10,799,280.00 --- --- 10,799,280.00 湖南金农生物资源股份有限公司 （注） 3,103,409.62 3,103,409.62 -410,184.04 --- 2,693,225.58 上海三元昂立营养食品有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 --- --- 10,200,000.00 上海诺德生物实业有限公司 140,000,000.00 140,000,000.00 --- --- 140,000,000.00 上海交大昂立保健品有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 上海交大昂立生物医药研究院 900,000.00 900,000.00 --- 900,000.00 --- 四川昂立海泰酒店管理有限公司 19,900,000.00 19,900,000.00 19,680,000.00 --- 39,580,000.00 海南昂立投资有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 --- --- 16,000,000.00 上海昂立同科经济发展有限公司 50,000,000.00 49,994,000.00 --- --- 49,994,000.00 成都昂立商贸有限责任公司（注） 500,000.00 499,122.69 -499,122.69 --- --- 上海汇丰医药有限公司 3,750,000.00 --- --- --- --- 上海昂立实业有限公司 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 合 计 417,651,159.92 364,094,282.61 68,770,693.27 900,000.00 431,964,975.88 注：本年湖南金农生物资源股份有限公司、成都昂立商贸有限责任公司净资产为负，长期投资帐 面价值减记至零。 3、联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 上海慧盛信息投资有限公司 外商投资 上海 刘文裕 投资管理 10,000.00 20.00% 20.00% 上海健浪文化传播有限公司 有限责任 上海 盛文灏 服务 900.00 45.00% 45.00% 上海昂泰投资管理有限公司 有限责任 上海 朱敏骏 投资管理 1,850.00 45.95% 45.95% 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 有限责任 上海 朱其棕 投资管理 10,000.00 20.00% 20.00% 89 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （金额单位：万元） 年末资产 年末负债 本期营业 组织机构代 被投资单位名称 本期净利润 关联关系 总额 总额 收入总额 码 上海慧盛信息投资有限公司 12,821.60 22.87 29.24 543.56 联营企业 73455680-9 上海健浪文化传播有限公司 474.53 21.31 89.98 41.02 联营企业 74115394-4 上海昂泰投资管理有限公司 1,684.54 324.60 --- 94.99 联营企业 74492084-6 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 14,140.29 4,140.29 --- -136.36 联营企业 74605053-0 4、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 其中：分回现金红利 上海交大信息投资有限公司 20,000,000.00 23,189,779.78 -513,866.48 1,600,000.00 22,675,913.30 上海健浪文化传播有限公司 4,050,000.00 1,854,902.78 184,588.14 --- 2,039,490.92 上海昂泰投资管理有限公司 8,500,000.00 6,072,974.25 175,931.83 --- 6,248,906.08 上海交大慧谷广场（上饶）有限公 20,000,000.00 20,000,000.00 -272,729.54 --- 19,727,270.46 司 合 计 52,550,000.00 51,117,656.81 -426,076.05 1,600,000.00 50,691,580.76 5、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 其中：分回现金红利 兴业证券股份有限公司 60,000,000.00 78,000,000.00 --- --- 78,000,000.00 深圳康泰生物制品有限公司 15,129,888.51 15,129,888.51 --- --- 15,129,888.51 新闻晚报经营有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00 --- --- 9,500,000.00 北京绿色金可生物技术股份有限公司 3,055,611.10 3,055,611.10 --- --- 3,055,611.10 合 计 87,685,499.61 105,685,499.61 --- --- 105,685,499.61 6、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健 898,470.29 --- --- 898,470.29 股权投资差额 康复有限公司 湖南金农生物资源股份有限公司 2,693,225.58 --- --- 2,693,225.58 股权投资差额 合 计 3,591,695.87 --- --- 3,591,695.87 --- 90 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （四）营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 135,917,356.60 75,940,958.73 170,509,037.47 62,862,114.25 其他业务 7,291,321.74 1,798,026.16 3,680,882.73 3,465,912.47 合 计 143,208,678.34 77,738,984.89 174,189,920.20 66,328,026.72 1、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 保健品销售 135,917,356.60 75,940,958.73 170,509,037.47 62,862,114.25 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 上海交大昂立保健品有限公司 77,491,987.61 57.01% 上海交大昂立生物制品销售有限公 51,861,387.20 38.16% 上海东方电视购物有限公司 6,386,638.20 4.70% 上海诺德生物实业有限公司 177,343.59 0.13% 合 计 135,917,356.60 100.00% （五）投资收益 项目 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 61,186,129.57 12,301,405.46 2、长期股权投资收益 1,258,358.40 19,379,838.78 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 90,693.27 12,562,271.63 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 1,173,923.95 2,497,862.15 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 -6,258.82 4,319,705.00 合 计 62,444,487.97 31,681,244.24 其中： （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 深圳康泰生物制品有限公司 1,000,000.00 407,471.63 成都昂立商贸有限责任公司（注） -499,122.69 --- 湖南金农生物资源股份有限公司 （注） -410,184.04 --- 交通银行 --- 1,110,000.00 上海昂立房地产开发有限公司 --- 10,800,000.00 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 244,800.00 合 计 90,693.27 12,562,271.63 注：湖南金农生物资源股份有限公司、成都昂立商贸有限责任公司本期净资产为负数，公司投资 成本减记至零。 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 91 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位 本年发生额 上年发生额 上海慧盛信息投资有限公司 1,086,133.52 1,804,223.31 上海健浪文化传播有限公司 184,588.14 -235,085.94 上海昂泰投资管理有限公司 175,931.83 928,724.78 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 -272,729.54 --- 合 计 1,173,923.95 2,497,862.15 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 上海交大昂立生物医药研究院 -7,068.00 --- 南京昂立营销有限责任公司 --- -889,025.46 西安昂立商贸有限责任公司 --- -506,167.40 上海风火轮物流有限公司 --- 5,700,000.00 收到已清算公司货款 809.18 14,897.86 合 计 -6,258.82 4,319,705.00 1、本公司投资收益汇回无重大限制。 2、投资收益本年发生额比上年发生额增加 30,763,243.73 元，增加比例为 97.10%，增加原因为： 本年公司出售了部分已解除限售的交通银行股票。 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -2,696,240.31 44,954,186.71 加：资产减值准备 26,130,412.65 4,149,295.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,568,511.54 9,671,399.68 无形资产摊销 603,678.72 3,103,678.72 长期待摊费用摊销 479,675.04 1,802,256.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 512,314.16 -31,095.19 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 9,464,299.48 13,731,301.14 投资损失（收益以“－”号填列） -62,444,487.97 -31,681,244.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,718,800.44 -5,956,552.22 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,567,691.99 962,816.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -83,362,350.82 42,452,966.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 61,482,793.13 -26,376,437.66 92 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生数 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 -30,974,901.95 56,782,571.12 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 28,984,155.13 78,315,728.98 减：现金的年初余额 78,315,728.98 81,164,888.01 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -49,331,573.85 -2,849,159.03 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 1、本公司的第一大股东情况 （金额单位：万元） 母公司对 母公司对本 本公司 关联关 企业类 法定代 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 本公司的 公司的表决 最终控 组织机构代码 系 型 表人 持股比例 权比例 制方 上海浦东新区金桥 高新技术产品的生产销 上海交大南洋 第一大 股份有 上海交 纬七路口十七地块 朱其棕 售/技工贸一体化服务, 17,367.68 17.73% 17.73% 13221311-2 股份有限公司 股东 限公司 通大学 杉达大厦 经营高新技术工业园区 第一大股东注册资本变化情况： （金额单位：万元） 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海交大南洋股份有限公司 17,367.68 --- --- 17,367.68 93 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司控制的子公司及其子公司： （金额单位：万元） 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 有限责任公司（国 上海松江区环城路 666 上海昂立广告有限公司 子公司 朱敏骏 服务 1,800.00 100% 100% 63122074-7 内合资） 号 上海市松江区中山街道 有限责任公司（国 上海三元昂立营养食品有限公司 子公司 五龙村光星路 58 号 兰先德 商业 2,000.00 51% 51% 75146257-2 内合资） 4208G 室 成都市青羊区清江东路 四川昂立海泰酒店管理有限公司 子公司 有限责任公司 胡江林 服务 3,968.00 99.75% 99.75% 75472801-4 134 号泰康大酒店内 海南省文昌市文兴路 2 海南昂立投资有限公司 子公司 有限责任公司 朱敏骏 房地产 2,000.00 80% 80% 75438615-7 号豪客大酒店五楼 上海市杨浦区四平路 上海昂立同科置业有限公司 子公司 有限责任公司 朱敏骏 服务 7,000.00 71.42% 71.42% 77183156-6 1188 号 上海市长宁区通协路 上海诺德生物实业有限公司 子公司 有限责任公司 朱敏骏 工业 15,600.00 89.74% 89.74% 75500181-0 13 号 103 室 有限责任公司（外 上海交大昂立生物制品销售有限公 上海市宜山路 700 号 A5 子公司 商投资企业与内 盛文灏 商业 1,500.00 90% 90% 13461779-4 司 楼 资合资） 北京市东城区大华路甲 北京昂立商贸有限责任公司 子公司 有限责任公司 2 号（海诚商务会馆 718 韩振洪 商业 425.00 80% 80% 10118236-8 室） 成都市金牛区西安北麓 成都昂立商贸有限责任公司 子公司 有限责任公司 兰先德 商业 320.00 96.88% 96.88% 63315005X 花园城 2 号 杭州市下城区体育场 杭州昂立贸易有限公司 子公司 有限责任公司 韩振洪 商业 50.00 80% 80% 25391504-9 279 号粮贸大厦 10 楼 无锡市棉花巷 128 号 无锡昂立营销有限责任公司 子公司 有限责任公司 韩振洪 商业 80.00 87.5% 87.5% 25053212-2 301 室 广州市环市中路 327 号 广州昂立保健品有限公司 子公司 有限责任公司 兰先德 商业 50.00 80% 80% 231225354 905 室 江岸区散阳路三阳广场 武汉昂立商贸有限责任公司 子公司 有限责任公司 韩振洪 商业 50.00 80% 80% 71793995-5 B 座 20-21 层 2309 室 上海市张江高科技园区 上海交大昂立生物药业有限公司 子公司 兰先德 工业 4,900.00 80% 80% 70313230-9 牛顿路 200 号 3A 单元 上海交大昂立保健品有限公司 子公司 有限责任公司 上海市松江区环城路 盛文灏 商业 1,000.00 90% 90% 75188361-7 94 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 666 号 有限责任公司（外 上海交大昂立生命科技发展有限公 子公司 商投资企业与内 上海田州路 99 号 盛文灏 商业 3,000.00 90% 90% 74561781-4 司 资合资） 宜山路 700 号 82 幢一楼 一人有限责任公 整层，2 楼 203、205、 上海昂立实业有限公司 子公司 朱敏骏 服务 5,000.00 100% 100% 67935086-6 司 207、209、210、214、 六楼整层 上海市松江区中山街道 上海昂立房地产开发有限公司 子公司 有限责任公司 朱敏骏 房地产 2,120.00 50.94% 50.94% 13412563-4 茸梅路 139 号 A 区 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健 子公司 有限责任公司 常熟市沙家浜镇西首 沈德勤 服务 1,000.00 51% 51% 72352974-1 康复有限公司 上海市徐汇区南丹路 上海昂立汇丰医药有限公司 子公司 有限责任公司 兰先德 商业 800.00 46.88% 46.88* 70346779-0 380 弄 20 号 17 楼 E 座 上海长宁区北翟路 子公司的 其他有限责任公 上海诺农国际贸易有限公司 1178 号 1 号楼南幢 201E 陈功 贸易 100.00 --- --- 76085095-6 子公司 司 座 子公司的 湖南省宁乡经济开发区 湖南诺德生物科技有限公司 有限责任公司 陈功 工业 800.00 --- --- 77676598-3 子公司 创新路 子公司的 长沙市经开区东二路 7 湖南金农生物科技股份有限公司 有限责任公司 陈功 工业 6122.15 --- --- 18389853-7 子公司 号 子公司的 松江区苏梅路 518 号 14 上海施惠特投资管理有限公司 有限责任公司 胡江林 投资管理 3,000.00 --- --- 76724143-2 子公司 楼 上海市松江区茸平路 子公司的 上海昂生生物科技发展有限公司 有限责任公司 128 号 14 楼 1401 室 胡江林 商业 1,600.00 --- --- 66435331-9 子公司 -1410 室 子公司的 成都市青羊区清江东路 成都融金房地产开发有限公司 有限责任公司 胡江林 房地产 2,266.38 --- --- 79494482-X 子公司 134 号泰康大酒店内 上海市松江区中山街道 子公司的 一人有限责任公 上海昂松房地产开发有限公司 茸平路 128 号 14 楼 朱敏骏 房地产 2,000.00 --- --- 66944937-9 子公司 司 1417 室-1420 室 子公司的 浦东新区东方路 1988 上海昂洋投资管理有限公司 有限责任公司 朱敏骏 服务 1,800.00 --- --- 67265288-8 子公司 号 802-1 室 95 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 组织机构代码 子公司的 梧州市大同路南二巷 5 广西昂立同科旅游有限公司 有限责任公司 胡江林 房地产 1,000.00 --- --- 79680214-7 子公司 号 401 室 子公司的 太仓市城厢镇西北路 8 苏州兆元置地有限公司 有限责任公司 朱敏骏 房地产 10,000.00 --- --- 78906928-2 子公司 号 24 幢 118 室 本公司的子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 上海昂立广告有限公司 2,000 --- 200 1,800 上海三元昂立营养食品有限公司 2,000 --- --- 2,000 四川昂立海泰酒店管理有限公司 2,000 1,968 --- 3,968 海南昂立投资有限公司 2,000 --- --- 2,000 上海昂立同科经济发展有限公司 7,000 --- --- 7,000 上海诺德生物实业有限公司 15,600 --- --- 15,600 上海交大昂立生物制品销售有限公司 1,500 --- --- 1,500 北京昂立商贸有限责任公司 425 --- --- 425 成都昂立商贸有限责任公司 320 --- 320 杭州昂立贸易有限公司 50 --- --- 50 无锡昂立营销有限责任公司 80 --- --- 80 广州昂立保健品有限责任公司 50 --- --- 50 武汉昂立商贸有限责任公司 50 --- --- 50 上海交大昂立生物药业有限公司 4,900 --- --- 4,900 上海交大昂立保健品有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海交大昂立生命科技发展有限公司 3,000 --- --- 3,000 上海昂立实业有限公司 5,000 5,000 上海昂立房地产开发有限公司 2,120 --- --- 2,120 上海昂立华山（沙家浜）医疗保健康复有限公司 1,000 --- --- 1,000 上海昂立汇丰医药有限公司 800 --- --- 800 上海诺农国际贸易有限公司 100 --- --- 100 湖南诺德生物科技有限公司 800 --- --- 800 湖南金农生物资源股份有限公司 6,122.15 --- --- 6,122.15 上海施惠特投资管理有限公司 3,000 --- --- 3,000 上海昂生生物科技发展有限公司 1,600 --- --- 1,600 成都融金房地产开发有限公司 2,280.43 14.05 2,266.38 96 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 上海昂松房地产开发有限公司 2,000 2,000 上海昂洋投资管理有限公司 2,000 200 1,800 广西昂立同科旅游投资有限公司 1,000 1,000 苏州兆元置地有限公司 10,000 10,000 3、本公司的联营企业情况 详见本附注六（九）1。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海昂泰投资管理有限公司 有重大影响的联营公司 74492084-6 茸北工贸实业总公司 持股 5％以上的股东 13413782-X 上海交大科技园（上饶）有限公司 受同一最终控制方控制 74605053-0 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2、本年无购买商品、接受劳务的关联交易 3、本年无销售商品、提供劳务的关联交易 4、关联担保情况 担保方 被担保方 担保银行借款金额 借款起始日 借款到期日 担保是否已经履行完毕 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 30,000,000.00 2008-3-20 2009-3-19 否 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 30,000,000.00 2008-2-13 2009-2-12 否 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 10,000,000.00 2008-4-21 2009-4-21 否 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 10,000,000.00 2008-4-30 2009-4-30 否 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 10,000,000.00 2008-9-28 2009-9-27 否 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 20,000,000.00 2008-9-22 2009-9-21 否 上海交大昂立生物制品销售有限公司 上海交大昂立股份有限公司 10,000,000.00 2008-10-29 2009-10-28 否 上海交大昂立股份有限公司和上海交大昂 上海诺德生物实业有限公司 10,000,000.00 2008-3-17 2009-3-16 否 立生物制品销售有限公司 合 计 130,000,000.00 5、其他关联交易 2005 年 6 月公司与上海蓝鑫投资有限公司、上海诚隆投资有限公司及上海国际信托投资有限公司 签订了《昂泰投资资金信托计划信托合同》，设立专项信托资金，总额度为 6,500 万元，公司认购其 中 3,000 万元，并于 2007 年受让优先收益人上海诚隆投资有限公司的 3,000 万元，该信托计划全部资 97 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 金由上海昂泰投资管理有限公司以合法的方式运用于其子公司合肥昂鑫房地产开发有限公司“上海城 市”房产项目，本年内该信托计划到期，公司本年实现由此产生的信托收益 13,236.98 元。 6、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部余 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重 额的比重 预付账款 茸北工贸实业总公司 ---- ---- ---- 7,000,000.00 9.15% ---- 其他应收款 上海交大科技园（上饶）有限公司 16,500,000.00 16.73% ---- 16,500,000.00 9.68% ---- 上海昂立汇丰医药有限公司 ---- ---- ---- 8,044,328.37 4.72% ---- 上海昂泰投资管理有限公司 2,972,900.00 3.01% 38,792.00 63,100,700.00 37.01% ---- 上海国昂投资管理有限公司 ---- ---- ---- 10,061,640.00 5.90% ---- 合 计 19,472,900.00 19.74% 38,792.00 97,706,668.37 57.31% ---- 其他应付款 上海昂立汇丰医药有限公司 ---- ---- ---- 49,973.58 0.04% ---- 上海宝茸房地产开发有限公司 ---- ---- ---- 54,000,000.00 39.30% ---- 合 计 ---- ---- ---- 54,049,973.58 39.34% ---- 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债 1、上海昂立汇丰医药有限公司（以下简称“昂立汇丰”）由董事胡新征承包经营期间伙同他人， 冒用安徽阜阳医药（集团）有限公司等公司的名义，以帮助昂立汇丰公司销售药品为幌子，采用伪造 印章及合同等文件的手段，骗得昂立汇丰公司共计价值约 2,065 万元的药品，实际造成昂立汇丰公司 1,200 余万元的货款损失，致使该公司无法清偿相关企业的借款和货款，各债权企业纷纷通过诉讼向 其追讨。截止 2008 年 12 月 31 日，诉讼已经法院判决并生效执行的企业有 7 家，追讨欠款 1,169.87 万元；诉讼尚在审理中的企业有两家，追讨欠款 450 多万元。 98 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司子公司四川昂立海泰酒店管理有限公司（以下简称“四川海泰公司”），与耀华装饰公司 有关对四川海泰公司债务行使代位权案件，案件产生原因是耀华装饰公司有对泰康酒店的债权，但泰 康酒店下落不明，而四川海泰公司有对泰康酒店的债务，因此耀华公司诉昂立海泰酒店对泰康酒店的 债务行使代位权，要求四川海泰酒店归还耀华公司 330 万元债务。2007 年度都江堰法院裁定昂立海泰 公司应立即向耀华装饰公司履行其所欠 330 万元，但四川海泰拒不履行义务，法院又作出裁定将昂立 海泰公司在成都融金房地产开发有限公司所持有的 200 万美元股权予以冻结。成都融金公司本期聘请 天闻律师事务所对该裁定的执行提出异议，成都市中级人民法院于 2008 年 6 月作出决定，通知都江堰 法院对此案中止执行，目前耀华公司正着手办理代位诉讼。成都融金公司已聘请律师应诉，本年末诉 讼尚未宣判。本年 12 月四川海泰公司就以前年度向泰康酒店购买酒店时泰康的债务未处理清楚的问题 对泰康酒店提起诉讼。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 被担保单位 关联关系 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 关联方： 上海诺德生物实业有限公司 子公司 10,000,000.00 2009-3-16 公司有偿债能力 十、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司资产抵押情况 （一）子公司上海昂立同科经济发展有限公司以其所有的四平路 1088 号及 1188 号远洋广场物业 共计 17,454.15 平方米，资产账面原值为 182,030,486.86 元作抵押，向上海农村商业银行徐汇支行 借款 120,000,000.00 元，期限为 2007 年 4 月 13 日至 2015 年 4 月 10 日。截止 2008 年 12 月 31 日， 上海昂立同科经济发展有限公司已偿还其中 13,000,000.00 元，实际借款余额为 107,000,000.00 元 （二）子公司苏州兆元置地有限公司以其所有的账面原值为 517,991,815.95 元位于江苏省太仓城 厢镇南园西路南侧、南门街东侧、盐铁塘西侧、南门街西侧开发用 174,414.70 平方米土地作抵押， 向中国建设银行股份有限公司太仓支行借款 250,000,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，实际借款 200,000,000.00 元，期限为 2007 年 8 月 29 日至 2010 年 8 月 28 日。 (三）公司 2009 年 4 月 8 日第四届董事会第十四次会议决议通过，由于公司本年度未分配利润为 负，故不进行利润分配。 十一、资产负债表日后事项 （一）公司于 2007 年 7 月与三胞集团签订《关于海南昂立投资有限公司股权转让协议》约定公司 转让所持有海南昂立投资有限公司全部股权，该公司注册资本为 2,000 万元，因该股权涉及国有资产 未经评估，不符合国家有关规定，2007 年 9 月公司实际控制人上海交通大学责令停止该转让行为。2007 年 10 月公司告知三胞集团终止协议三胞集团于 2007 年 11 月向海口市中级人民法院提起诉讼要求继续 履行合同 2008 年 1 月法院开庭审理本案当事人均表示愿在法庭主持下进行调解，2009 年 2 月三方依 据《海南省海口市中级人民法院民事调解书》（2008）海中法民二初字第 1 号签订转让合同，转让本 99 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 公司和上海诺德实业有限公司分别持有的海南昂立投资有限公司 80％和 20％股权， 转让价款 1.1 亿元， 公司于 2009 年 2 月 19 日办理公司资产交接手续。 （二）公司于 2009 年 2 月 19 日公告，拟以 1,100 万元挂牌转让上海新闻晚报经营公司 19％股权， 该项股权原投资成本为 950 万元，截止本报告日，该项挂牌转让已被摘牌，交易完成后，将带来约 150 万元的收益，同时公司不再持有上海新闻晚报经营公司股权。 十二、其他事项说明 （一）2006 年 12 月公司及上海交大昂立生命科技有限公司与上海交大科技园（上饶）有限公司 签订了《关于转让上海诺德生物实业有限公司 10.256％股权之股权转让协议》，各方一致同意上海交 大科技园（上饶）有限公司将其所持有的上海诺德生物实业有限公司股权全部转让给公司及上海交大 昂立生命科技有限公司。其中，公司受让 1,200 万股，并已支付了 12,375,000.00 元股权转让款；上 海交大昂立生命科技有限公司受让 400 万股并已支付了 4,125,000.00 元股权转让款。由于上海交大科 技园（上饶）有限公司未及时向上级机关报送材料，造成资产评估报告失效，从而导致截至 2008 年 12 月 31 日止，相关股权变更手续尚未办妥。 （二）本期公司下属的子公司上海昂立房地产开发有限公司（以下简称“昂立房产”）将持有的 上海宝茸房地产开发有限公司（以下简称“宝茸房产”）40％的股权和上海国昂投资管理有限公司（以 下简称“国昂投资”）40％的股权转让给上海锡安电子有限公司，鉴于宝茸房产在“北上海商业广场” 项目的土地增值税暂按实现房地产销售收入 1%的预征率计提并缴纳了土地增值税 7,841,297.76 元， 股权转让补充协议约定，若日后宝茸房产发生税收清缴情况，昂立房产按清算后的土地增值税金额承 担相应的责任。本期昂立房产根据上海东明会计师事务所有限公司出具的“沪东师报【2008】A617 号” 宝茸公司的审计报告中预估的尚需清算的土地增值税，估计可能支付的份额 4,726,061.34 元，计入公 司管理费用。 同时，补充协议约定了关于宝茸房产对同运百货的《扶持合同》事项的处理，为履行宝茸房产与 同运百货的扶持合同，昂立房产应支付宝茸房产 1,650 万元用于支付给同运。公司已于 2008 年 12 月 29 日将转让宝茸房产、国昂投资收到的股权转让款 1450 万元，全部一次性支付至宝茸房产，并于 2009 年 2 月支付 200 万元，至此昂立房产关于宝茸对同运合同的义务已履行完毕。公司将该笔 1,650 万元 扶持资金计入了本期损益。 补充协议约定：昂立房产在承诺上述事项之后，鉴于对宝茸房产、国昂投资的股权已转让至上海 锡安电子有限公司，宝茸房产和国昂投资日后发生的所有事项，都与昂立房产没有任何的关联。 （三）本期由公司新设成立的子公司上海昂立实业有限公司（以下简称“昂立实业”）收购苏州 兆元置地有限公司（以下简称“苏州兆元”）70％股权，协议价格 211,676,146.00 元。苏州兆元 2008 年 7 月 31 日经审计的净资产为 94,363,470.64 元，经评估后的净资产为 363,412,353.34 元。公司购 买日为 2008 年 9 月 28 日。由于本次企业合并是非同一控制下企业合并，按昂立实业支付的对价与合 并日取得苏州兆元 70%股权所对应净资产的差额推算出苏州兆元公司开发用土地的增值额为 182,197,580.37 元，已包含在合并报表中该土地的年末价值中。 100 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 经公司 2009 年 3 月 17 日四届十三次董事会决议，公司将于 2009 年度转让苏州兆元置地有限公 司的部分股权。 十三 、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -16,877,503.32 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； --- （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2,986,905.00 标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 2,872,200.00 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 --- 净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； --- （七）委托他人投资或管理资产的损益； 13,236.98 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； --- （九）债务重组损益； --- （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； --- （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； --- （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； --- （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； --- （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 60,344,613.41 取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； --- （十六）对外委托贷款取得的损益； --- （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； --- （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； --- （十九）受托经营取得的托管费收入； --- （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -3,500,325.75 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； --- （二十二）少数股东损益的影响数； 3,416,861.50 （二十三）所得税的影响数； -9,491,139.29 合 计 39,764,848.53 101 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -17.63% -16.18% -0.45 -0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -22.63% -20.78% -0.58 -0.58 股股东的净利润 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 102 上海交大昂立股份有限公司 2008 年年度报告 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3．资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数发生的重 大变化。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 8 日批准报出。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：杨国平 上海交大昂立股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 103