上海金陵(600621)2008年年度报告

上海金陵股份有限公司 600621 2008 年年度报告 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 1 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 曹光明 因工作原因，委托徐伟梧董事长出席，并代为行使表决权 (三) 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人徐伟梧、主管会计工作负责人姜树勤及会计机构负责人（会计主管人员）沈根发声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海金陵股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海金陵 公司法定英文名称 SHANGHAI JINLING CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 SHJL 公司法定代表人 徐伟梧 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈炳良 董事会秘书联系地址 上海市福州路 666 号 26 楼 董事会秘书电话 021-63222658 董事会秘书传真 021-63502688 董事会秘书电子信箱 cbl@jin-ling.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张建涛 证券事务代表联系地址 上海市福州路 666 号 26 楼 证券事务代表电话 021-63602361 证券事务代表传真 021-63502688 证券事务代表电子信箱 zjt@jin-ling.com 公司注册地址 上海市浦东新区金海路 1000 号 公司办公地址 上海市福州路 666 号 26 楼 公司办公地址邮政编码 200001 公司国际互联网网址 http://www.jin-ling.com 公司电子信箱 shjl@jin-ling.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司行政事务部 公司股票简况 股 票 股票种类 股票上市交易所 股票代码 变更前股票简称 简 称 上 海 A股 上海证券交易所 600621 金陵股份 金 陵 2 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 5 日 公司首次注册地点 上海浦东陆家渡路 367 号 1994 年 5 月 23 日 公司变更注册日期 2006 年 6 月 10 日 上海浦东杨高南路 475 号 公司变更注册地点 上海市浦东新区金海路 1000 号 企业法人营业执照注册号 310000000013508 税务登记号码 31011513220382X 组织机构代码 13220382-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,818,195.88 利润总额 100,156,168.55 归属于上市公司股东的净利润 96,653,427.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -5,668,758.24 经营活动产生的现金流量净额 85,805,798.26 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 39,005,280.29 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 8,250,548.21 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 15,279,087.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 18,457,789.33 债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,059,840.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,247,029.69 少数股东权益影响额 322,777.18 所得税影响额 -7,300,166.41 合计 102,322,186.18 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,307,357,294.20 1,505,772,697.70 -13.18 1,154,795,408.36 利润总额 100,156,168.55 119,629,938.25 -16.28 108,608,223.34 3 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东 96,653,427.94 95,289,671.52 1.43 80,024,550.41 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -5,668,758.24 3,158,992.26 -279.45 25,807,021.02 的净利润 基本每股收益（元／ 0.1844 0.1818 1.43 0.1527 股） 稀释每股收益（元／ 0.1844 0.1818 1.43 0.1527 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 -0.0108 0.0060 -280.00 0.0492 ／股） 全面摊薄净资产收益 增加 0.25 个 9.41 9.16 8.27 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 0.14 个 9.35 9.49 8.35 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 0.85 个 全面摊薄净资产收益 -0.55 0.30 2.67 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 0.86 个 的加权平均净资产收 -0.55 0.31 2.69 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 85,805,798.26 2,568,706.06 3,240.43 106,753,144.00 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.1637 0.0049 3,240.82 0.2037 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 1,708,544,236.02 1,990,128,237.58 -14.15 1,778,334,107.18 所有者权益（或股东 1,027,355,417.16 1,040,811,243.40 -1.29 967,570,691.19 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.96 1.99 -1.51 1.85 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 股份变动的过户情况 公司于 2008 年 6 月 6 日知晓，上海市国有资产监督管理委员会已于日前致中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司发行人登记部《关于国有股持股登记变更的函》，将 90,576,302 股（占公司总股本 17.28％）国有股从上海市国有资产管理委员会帐户划出并计入上海仪电控股（集团）公司帐户，并对 该帐户进行国有股东标识登记。 4 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 限售股数 售股数 原因 期 上海仪电控股（集 股改 2008 年 10 月 90,576,302 90,576,302 0 0 团）公司 承诺 21 日 上海敏特投资有 股改 2008 年 10 月 4,094,053 4,094,053 0 0 限公司 承诺 21 日 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 6.26 股本 项目 2007 年 12 月 31 日 比例% 本年变动增减 2008 年 12 月 31 日 比例% 1.有限售条件股份 (1)国家持股 90,576,302 17.28 -90,576,302 (2)其他内资持股 4,094,053 0.78 -4,094,053 其中： 境内非国有法人持股 4,094,053 0.78 境内自然人持股 有限售条件股份合计 94,670,355 18.06 -94,670,355 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 429,411,996 81.94 94,670,355 524,082,351 100.00 无限售条件股份合计 429,411,996 81.94 -524,082,351 100.00 3.股份总数 524,082,351 100.00 -524,082,351 100.00 6.26.1 根据本公司 2005 年股东会通过的《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，2008 年 10 月 21 日，有限售条件的流通股 94,670,355 股上市转为流通股。 6.26.2 上述期末股本与本公司注册资本一致，已经上海众华沪银会计师事务所于 2001 年 5 月 14 日出具沪众会字(2001)第 0906 号验资报告验证。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,941 户 前十名股东持股情况 持有有限 股东 持股比 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 售条件股 性质 例(%) 的股份数量 份数量 上海仪电控股（集 国有 20 104,816,472 102,580,516 0 无 团）公司 法人 境内 上海敏特投资有限 非国 4.79 25,112,763 -12,155,407 0 无 公司 有法 人 境内 上海华铭投资有限 非国 2.54 13,304,975 13,304,975 0 未知 公司 有法 人 境内 爱建证券有限责任 非国 2.35 12,331,233 0 0 未知 公司 有法 人 境内 上海由由（集团） 非国 2.33 12,200,770 0 0 未知 股份有限公司 有法 人 上海益民食品一厂 国有 1.3 6,831,436 0 未知 （集团）有限公司 法人 境内 招商银行股份有限 非国 公司－上证红利交 0.63 3,305,599 129,772 未知 有法 易型开放式基金 人 境内 张曙军 自然 0.35 1,853,700 1,853,700 未知 人 境内 唐山金安担保有限 非国 0.23 1,180,000 1,180,000 未知 公司 有法 人 上海白猫（集团） 国有 0.21 1,110,000 0 未知 有限公司 法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海仪电控股（集团）公司 104,816,472 人民币普通股 上海敏特投资有限公司 25,112,763 人民币普通股 上海华铭投资有限公司 13,304,975 人民币普通股 爱建证券有限责任公司 12,331,233 人民币普通股 上海由由（集团）股份有限公司 12,200,770 人民币普通股 6 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 上海益民食品一厂（集团）有限 6,831,436 人民币普通股 公司 招商银行股份有限公司－上证红 3,305,599 人民币普通股 利交易型开放式基金 张曙军 1,853,700 人民币普通股 唐山金安担保有限公司 1,180,000 人民币普通股 上海白猫（集团）有限公司 1,110,000 人民币普通股 1、上述股东中，上海仪电控股（集团）公司持有上海敏特投资 上述股东关联关系或一致行动的 有限公司 31.45％股权。 说明 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 法定代表 名称 注册资本 成立日期 主营业务 人 国有资产经营与管 上海仪电控股（集团）公司 蒋耀 2,318,220,000 1995 年 5 月 12 日 理 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海市国有资产监督管理委员会 2003 年 8 月 公司控股股东为上海仪电控股（集团）公司，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 是否在 变 从公司领 东单位或 公司领 姓 职 性 年 任期起 年初持 年末持 股份增 动 取的报酬 其他关联 取报 名 务 别 龄 止日期 股数 股数 减数 原 总额（万 单位领取 酬、津 因 元）（税 报酬、津 贴 前） 贴 2008 年 4 徐 董 月 22 伟 事 男 52 日～ 182,178 182,178 是 41 否 梧 长 2011 年 4 月 21 日 2008 年 4 独 方 月 22 立 培 男 47 日～ 0 0 是 4 否 董 琦 2011 年 4 事 月 21 日 2008 年 4 独 裴 月 22 立 静 男 76 日～ 0 0 是 4 否 董 之 2011 年 4 事 月 21 日 8 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 独 頋 月 22 立 亚 男 46 日～ 0 0 是 4 否 董 平 2011 年 4 事 月 21 日 董 2008 年 4 陶 事 月 22 亚 总 男 43 日～ 0 0 是 33 否 华 经 2011 年 4 理 月 21 日 董 2008 年 4 事 姜 月 22 总 树 男 55 日～ 0 0 是 29 否 会 勤 2011 年 4 计 月 21 日 师 2008 年 4 曹 月 22 董 光 男 42 日～ 0 0 否 是 事 明 2011 年 4 月 21 日 2008 年 4 月 22 张 董 男 45 日～ 0 0 否 是 平 事 2011 年 4 月 21 日 2008 年 4 月 22 文 董 日～ 男 52 0 0 否 是 钊 事 2008 年 12 月 2 日 监 2008 年 4 曹 事 月 22 德 会 男 59 日～ 0 0 否 是 豪 主 2011 年 4 席 月 21 日 2008 年 4 任 月 22 监 典 男 36 日～ 0 0 否 是 事 帅 2011 年 4 月 21 日 2008 年 4 寿 月 22 监 向 女 45 日～ 0 0 否 是 事 阳 2011 年 4 月 21 日 2008 年 4 唐 监 月 22 女 41 0 0 是 14 否 瑛 事 日～ 2011 年 4 9 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 月 21 日 二 2008 年 4 级 沈 月 22 监 市 根 男 60 日～ 76,641 68,684 -7,957 是 16 否 事 场 发 2011 年 4 买 月 21 日 卖 2008 年 4 副 仲 月 22 总 宗 男 61 日～ 155,238 155,238 0 是 38 否 经 尧 2011 年 4 理 月 21 日 2008 年 6 副 姚 月 27 总 小 男 55 日～ 0 0 0 是 7.5 否 经 波 2011 年 4 理 月 21 日 2008 年 4 副 龙 月 22 总 乔 男 47 日～ 0 0 是 20 否 经 溪 2011 年 4 理 月 21 日 董 2008 年 4 陈 事 月 22 炳 会 男 53 日～ 8,991 8,991 0 是 18 否 良 秘 2011 年 4 书 月 21 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.徐伟梧：公司董事总经理，公司董事长 2.方培琦：上海华虹（集团）有限公司总裁，公司独立董事 3.裴静之：上海华谊（集团）有限公司董事，东新国际投资公司董事，上海飞乐股份有限公司独立董 事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事，浦东发展银行咨询委员会成员，公司独立董事 4.頋亚平：上海全景数字技术有限公司总经理，公司独立董事 5.陶亚华：杭州金陵科技有限公司总经理，上海金陵表面贴装有限公司总经理，公司副总经理、董事 总经理 6.姜树勤：上海飞乐股份有限公司董事总会计师，公司副总经理、董事总会计师 7.曹光明：飞利浦亚明照明有限公司副总经理，上海仪电控股（集团）公司计划财务部总经理，公司 董事 8.张平：上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理、副总经理、资深经理，股权经营部股权管理 业务总经理，公司董事 9.文钊：德隆国际战略投资公司投资部总经理，正邦集团公司副总裁，联众投资担保有限公司副总裁， 上海仪电控股（集团）公司总裁证券事务助理 10.曹德豪：上海仪电控股（集团）公司投资管理部经理、稽察审核部总经理，公司监事会主席 11.任典帅：上海由由（集团）股份有限公司财务部科长，上海由由国际广场有限公司财务总监，公司 监事 12.寿向阳：上海仪电控股（集团）公司稽察审核部稽核事务经理、股权经营部业务经理，公司监事 13.唐瑛：上海金陵表面贴装有限公司副总经理，公司工会主席 10 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 14.沈根发：公司财务部副经理、经理，公司监事 15.仲宗尧：公司董事副总经理、副总经理 16.姚小波：上海电视电子进出口有限公司总经理、董事长，上海广电信息产业股份有限公司副总经理、 总经理，公司副总经理 17.龙乔溪：长征医院政治部副主任，公司纪委书记、副总经理 18.陈炳良：公司董事会秘书 (二) 在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 日期 酬津贴 曹光 上海仪电控股（集团） 计划财务部总经理 2008-01 至今 是 明 公司 上海仪电控股（集团） 股权经营部股权管理业 张平 2004-06 至今 是 公司 务总经理 曹德 上海仪电控股（集团） 稽察审核部总经理 2004-04 至今 是 豪 公司 任典 上海由由（集团）股份 上海由由国际广场有限 2007-01 至今 是 帅 有限公司 公司财务总监 寿向 上海仪电控股（集团） 股权经营部业务经理 2004-03 至今 是 阳 有限公司 在其他单位任职情况 担任的职 任期起始日 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 任期终止日期 务 期 贴 方培 上海华虹（集团）有限公 总裁 2002-02 至今 是 琦 司 裴静 浦东发展银行咨询委员 委员 2001-01 至今 是 之 会 頋亚 上海全景数字技术有限 总经理 1999-09 至今 是 平 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据其所担任职务和岗位工作业绩由公司董事会确定，独立董事津贴根据公司所在地区收入水平，由 公司董事会提出议案，交股东大会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据其所任职务，按照公司相关薪酬及考评管理办法获取劳动报酬，享受相应待遇。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曹光明 是 张平 是 文钊 是 曹德豪 是 任典帅 是 寿向阳 是 11 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 佘宝庆 原董事长 换届选举，不再担任公司董事长 匡定波 原独立董事 换届选举，不再担任公司独立董事 陈志铭 原董事 换届选举，不再担任公司董事 李军 原董事 换届选举，不再担任公司董事 仲宗尧 原董事 换届选举，不再担任公司董事 文钊 原董事 工作调动，不再担任公司董事。由毛辰续任董事 张荣高 原监事长 换届，不再担任公司监事长 1、2008 年 3 月 18 日公司第五届董事会第八次会议同意李晓君先生因工作调动原因辞去副总经理职务， 同意聘任龙乔溪先生为公司副总经理。 2、2008 年 6 月 6 日公司第六届董事会临时会议（2008-2）同意邬树伟先生因工作调动原因辞去副总 经理职务。 3、2008 年 6 月 27 日公司第六届董事会临时会议（2008-4）同意聘任姚小波先生为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,253 公司需承担费用的离退休职工人数 42 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,370 销售人员 99 财务人员 43 行政人员 268 技术人员 216 其他人员 257 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 141 大专 367 高中、中专、技校 1,198 初中及以下 347 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会[2008]27 号文有关要求，公司针对 2007 年治理整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，并组织了相关部门对公司与控股股东及关联方的 资金往来情况进行了检查，分别形成了《治理专项活动整改自查情况报告》和《资金占用自查自纠报 告》，经 2008 年 7 月 24 日召开的第六届董事会临时会议（2008-5）审议通过，于 7 月 25 日以公告的 方式向所有投资者公布。 2008 年 8 月 22 日公司第六届董事会第二次会议决定增设公司董事会提名委员会、薪酬与考核委 员会的议案，审议通过了公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《提 名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制 度》、和《投资者关系管理制度》，修订了公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投 资管理规定》和《总经理工作细则》。由此，公司董事会按照相关要求建立了规范运作制度，完善了 12 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 公司的制度体系。 报告期内，公司加强了董事会专门委员会的日常运作，进一步发挥期专业能力，提高履职水平， 为董事会决策提供支持。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 方培琦 10 10 0 0 裴静之 10 10 0 0 頋亚平 9 9 0 0 頋亚平先生于 2008 年 4 月 22 日当选为公司第六届董事会独立董事，应参会次数较方培琦先生和頋亚 平先生少一次。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 完全独立 人员方面独立情况 完全独立 资产方面独立情况 完全独立 机构方面独立情况 完全独立 财务方面独立情况 完全独立 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司对内部控制制度的建设一向较为重视。有较为完善的内部管理制度，原共有 63 项规章制度（2005 年版《管理标准汇编》），2008 年中，公司根据中国证监会关于公司治理文件的要求，对公司原有内 部控制制度进行了必要的修改和补充，原有的规章制度增加到 74 项，主要分为：导则性基础管理、行 政管理、营销管理、生产管理、财务管理、质量管理、人力资源管理、科技管理、设备管理、安全管 理、审计管理和不动产、项目管理等 12 大类。新增《金陵参股企业董事会（股东会）决策事项参考条 例》等 11 项标准内容。 公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》，进一步完善公司信息披露内部管理体系，规范公 司信息披露，制订、建立《公司信息披露事务管理制度》，并将根据《上海证券交易所股票上市规则》 的要求，在 2009 年中增加相关条款，并经公司董事会议审议通过，在日常的信息披露和其他工作中， 公司与证券监管部门和上海证券交易所保持经常的联系和沟通，使得公司的这方面工作处于较为正常 的状态。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为稽核部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 13 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 露报纸 第十七次股东大会(年会) 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 2008 年 4 月 23 日 公司于 2008 年 4 月 20 日在《中国证券报》刊登了关于召开公司第十七次股东大会（年会）的通知公 告。会议在公司会议室召开（上海市福州路 666 号 26 楼），大会通过了全部预案。经股东大会批准， 表决通过了以下决议：(1)公司董事会 2007 年度工作报告和 2008 年度发展计划报告；(2)公司监事会 2007 年度工作报告；(3)公司 2007 年度财务报告；(4)公司 2007 年度利润分配方案；(5)公司董事会 换届选举事项；(6)公司公司监事会换届选举事项；(7)公司章程修改的议案；(8)公司关于续聘会计师 事务所议案。上海金茂凯德律师事务所律师做现场律师见证。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露报 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 纸 期 2008 年第一次临时股东大 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 2008 年 4 月 23 日 会 公司于 2008 年 3 月 20 日在《中国证券报》刊登了关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的通知公 告。会议在公司会议室召开（上海市福州路 666 号 26 楼），大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式召开，大会通过了全部预案。经股东大会批准，表决通过了以下决议：(1)公司关于配股的议案；(2) 公司符合配股条件的议案；(3)公司本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案；(4)提请股东大会 授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案；(5)公司募集资金管理办法的议案。上海金茂凯德律师 事务所律师做现场律师见证。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 本报告期，公司营业收入 130,735.29 万元，比上年同期减少 13.18%，净利润 9,665.34 万元，比上年 同期增长 1.43 %。其中，物业经营收入比上年同期减少 2%，营业利润率减少 16.23％；出租汽车营业 收入 6578.83 万元，比上年同期增加 7%， 营业利润率比上年同期增长 4.11％。公司合并范围内制造 业板块主营业务收入 116281 万元，比上年同期减少 12.19%，主营业务利润 7197 万元，比上年同期减 少 24.93%。公司对参股企业实现投资收益 1399 元。地处上海市中心福州路 666 号建筑面积 4.18 万平 方米的上海金陵海欣大厦出租率达到 99.39 %，为公司不动产的继续增值作出了贡献。年内，公司名 列全国电子信息百强企业第 77 位。 报告期内，正处在不断转型过程中的公司，积极推进“积极拓展服务业，稳定发展制造业”的企 业发展战略，以丰补欠，比较多地运用了过去留存的金融资产，出售了部分持有的上市公司股票，使 公司保持了较好的盈利水平，取得较好业绩。由于受全球金融危机的影响，公司的工业制造业也受到 相当程度的波及，从 2008 年中期开始，各企业订单不断下降，有的出现开工不足的现象，虽然各企业 通过产品调整、内部挖潜等"过冬”方式积极应对，但各企业的营业收入和净利润都有不同程度的下降。 预计这种情况将在 2009 年继续延续，公司将会积极应对，苦练内功，不断提高企业抗风险能力。 园区建设在不动产领导小组的有力领导下，协调、整合公司资源，加快园区经济的发展，从体制 与机制上进行了配备与调整，工程建设部加强现场管控与监督，定期举行会议推进项目整体进度。2008 年金桥园区建设从规划、设计、建设、租赁、管理、服务方面合力打造“金领之都”精品，为公司整 体经济效益提高奠定良好的基础。该园区地块地处上海浦东金桥开发区内的金海路 1000 号路，将建成 14 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 30 万平方米左右的现代工商物业建筑群。已完成园区建筑面积 8.82 万平方米，在建项目 11 万平方米， 还有 10 万平方米左右的建筑也已完成方案设计。 随着上海经济格局的进一步变化，公司将进一步调整和完善企业发展战略，明晰公司的产业方向， 相应的调整公司的主营业务结构，使公司的后续发展紧随上海的变化，成为一家具有鲜明产业特征的 上市公司。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收入 营业成本比 营业利润率 分行业或 利润 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 比上年增减 分产品 率 减（％） （％） （%） (%) 分行业 (1) 表面 增加 4.20 个 708,812,423.10 648,027,269.76 8.58 -7.61 -11.66 贴装 百分点 (2) 线路 减少 8.35 个 282,111,257.66 290,555,104.14 -2.99 9.99 19.70 板 百分点 (3) 物业 减少 16.23 个 41,943,374.77 18,345,460.39 56.26 -2.00 55.78 经营收入 百分点 (4) 出租 增加 4.11 个 65,788,321.87 41,622,295.75 36.73 7.00 0.47 汽车 百分点 减少 1.29 个 (5) 其 他 171,892,188.39 152,255,327.79 11.42 -52.29 -51.59 百分点 合并抵消 -20,453,173.33 -18,342,740.75 数 增加 0.80 个 合计 1,250,094,392.46 1,132,462,717.08 9.41 -10.60 -11.38 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 17,831.90 -7.40 国内 107,177.54 -11.11 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允 计入权益的累 本期计 项目 期初金额 价值变动 计公允价值变 提的减 期末金额 （1） （2） 损益 动 值 （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变 524.68 -516.07 228.23 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 8,164.08 -6,313.31 1,638.84 金融资产小计 8,688.76 -516.07 -6,313.31 0 1,867.07 合计 8,688.76 -516.07 -6,313.31 0 1,867.07 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 15 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位: 万元 币种:人民币 项目金 项目名称 项目进度 项目收益情况 额 受让上海松江园区土地使用权和 本期投入 1,020 万元，累计投入 本期实现收益 578 支付工程建设款 17,507 万元 万元 受让上海金桥园区土地使用权和 本期投入 5,991 万元,累计投入 本期实现收益 支付工程建设款 24,641 万元 1128 万元 本期实现收益 23 增资上海金殷电子科技有限公司 本期出资 150 万元 万元 增资上海金陵时威科技发展股份 本期实现收益 9 万 本期出资 343 万元 有限公司 元 本期实现收益-5 增资华鑫证券有限责任公司 本期出资 4800 万元 万元 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议内 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 容 披露报纸 露日期 第五届董事会第八次会议 2008 年 3 月 18 日 中国证券报 2008 年 3 月 20 日 第六届董事会第一次会议 2008 年 4 月 22 日 中国证券报 2008 年 4 月 23 日 第六届董事会临时会议 2008 年 4 月 29 日 中国证券报 2008 年 4 月 30 日 （2008-1） 第六届董事会临时会议 2008 年 6 月 6 日 中国证券报 2008 年 6 月 7 日 （2008-2） 第六届董事会临时会议 2008 年 6 月 19 日 中国证券报 2008 年 6 月 20 日 （2008-3） 第六届董事会临时会议 2008 年 6 月 27 日 中国证券报 2008 年 6 月 28 日 （2008-4） 第六届董事会临时会议 2008 年 7 月 24 日 中国证券报 2008 年 7 月 25 日 （2008-5） 第六届董事会第二次会议 2008 年 8 月 22 日 中国证券报 2008 年 8 月 23 日 第六届董事会临时会议 2008 年 10 月 24 中国证券报 2008 年 10 月 25 日 （2008-6） 日 第六届董事会临时会议 2008 年 12 月 22 中国证券报 2008 年 12 月 23 日 （2008-7） 日 16 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司董事会批准的《上海金陵股份有限公司投资管理规定》授权，报告期内，公司总经理批准实 施了以下事项： (1)2008 年 4 月 26 日，决定对上海金陵时威科技发展股份有限公司增资 343.5 万元。增资价格为 343.5 万元。上海金陵时威科技发展股份有限公司原注册资本 3,000 万元，其中公司出资 690 万元，占 23％。 本次增资后，上海金陵时威科技发展股份有限公司注册资本增加至 4,200 万元，其中公司出资 1,033.5 万元，占 24.6％。 (2)2008 年 5 月 8 日，决定将公司座落于长沙开福区迎宾路 169 号办公用房（迎宾大厦）转让给自然 人罗庆。该房地产建筑面积 1,411.03 平方米，转让价 320 万元。 (3)2008 年 6 月 5 日，决定注销分支机构上海金陵股份有限公司杭州分公司。 (4)2008 年 8 月 25 日，决定对上海金陵旅行社有限公司减资 15 万元，减资价格依据经审计的 2008 年 8 月 31 日净资产。上海金陵旅行社有限公司原注册资本 55 万元，其中公司出资 15 万元，占 27.27％。 本次减资后，上海金陵旅行社有限公司注册资本减少为 30 万元，公司不再持有股权。 (5)2008 年 12 月 2 日，决定对上海金鑫电子有限公司增资 987.5 万元，增资价格依据 2008 年 10 月 31 日资产负债表所列示的净资产，确定为 13,301,288.51 元。上海金鑫电子有限公司原注册资本 2,012.5 万元，其中公司出资 1,400 万元，占 69.57％。本次增资后，上海金鑫电子有限公司注册资本增加至 3,000 万元，其中公司出资 2,387.5 万元，占 79.58％。 (6)2008 年 12 月 2 日，决定对上海金殷电子科技有限公司增资 197.5 万元，增资价格依据 2008 年 10 月 31 日资产负债表所列示的净资产，确定为 2,361,680.47 元。上海金殷电子科技有限公司原注册资 本 402.5 万元，其中公司出资 280 万元，占 69.57％。本次增资后，上海金殷电子科技有限公司注册 资本增加至 600 万元，其中出资 477.5 万元，占 79.58％。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司营业收入 130,735.73 万元，净利润 9,665.34 万元，基本完成公司 2008 年预定目标。 根据公司第十七次股东大会决议审议通过的 2007 年度利润分配方案，公司于 2008 年 5 月 14 日发 布了《上海金陵股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告》，本次分红派息以 2007 年末总股本 524,082,351 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元 （含税），共计现金红利 62,889,882.12 元，派发现金红利后剩余未分配利润 62,197,531.78 元结转至 2008 年。股权登记日：2008 年 5 月 19 日，除息日：2008 年 5 月 20 日，红利发放日：2008 年 5 月 26 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会于 2008 年 1 月 8 日下午，在上海市福州路 666 号 26 楼公司会议室召集了 2007 年年报审计工作沟通会会议。参会者有审计委员会召集人 、独立董事裴静之、独立董事匡定波，年审 注册会计师施剑春、董事徐伟梧、仲宗尧、姜树勤；监事沈根发，董事会秘书陈炳良。会议就 2007 年年报审计工作作了必要的沟通。会上，公司董事总经理徐伟梧向与会者通报了年度经营情况，就几 个重要指标作了说明和解释，独立董事裴静之、匡定波就一些关心的问题作了提问，会计师就几个关 注问题作了提示。此次工作沟通对 2007 年年报的编制和定稿起了十分重要的促进作用。 2008 年 4 月 22 日，公司第十七次股东大会进行了董事会换届改选。会后，公司董事会对专门委 员会进行了必要的调整。该届审计委员会仍由独立董事裴静之任召集人，独立董事頋亚平、董事曹光 明组成。 2009 年 3 月 26 日，董事会审计委员会在董事会审议 2008 年年度报告前召集了专题会议，参会者 有审计委员会召集人、独立董事裴静之，独立董事頋亚平；年审注册会计师沈蓉、施剑春参加了会议。 董事总会计师姜树勤、监事会主席曹德豪、董事会秘书陈炳良和证券事务代表张建涛列席了会议。会 议审议通过了《上海众华沪银会计师所有限公司从事 2008 年度公司审计工作的总结报告》、《关于续 聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并审阅了公司 2008 年度财务会计报 17 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 表，认为公司即将对外披露的 2008 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制 度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司 2008 年度的经营成果和 2008 年 12 月 31 日的财 务状况。同意将上述两项议案与 2008 年度财务报表一并提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 4 月 22 日，公司第十七次股东大会进行了董事会换届改选。会后，公司董事会也对薪酬和考 核委员会进行了调整，薪酬与考核委员会由委员独立董事方培琦、裴静之、委员董事长徐伟梧组成。 2009 年 3 月 26 日，董事会薪酬与考核委员会召集了专题会议，公司独立董事裴静之、公司董事 长徐伟梧出席会议，委员独立董事方培琦因工作安排无法前来参加会议，特地作了书面发言，公司监 事会主席曹德豪、董事会秘书陈炳良和证券事务代表张建涛列席了会议。会上，首先由公司人力资源 部经理黄春时就公司的酬薪制度和绩效考核制度现状进行了介绍。而后，与会者对该方面的情况作了 讨论，对公司薪酬制度如何平衡内部管理、外部竞争的系统性问题及公司的绩效考核制度如何适应公 司的发展战略等，各自发表了意见。为公司下一步这方面的工作提供了较好地指导。 5、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字（2009）第 1592 号”《审计报告》确认，公司 原 2008 年年初未分配利润为 124,844,737.12 元, 2008 年实施 2007 年度利润分配方案，支付现金股 利 62,889,882.12 元，结余未分配利润为 61,954,855.00 元。2008 年度实现净利润 96,653,427.94 元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金 5,121,601.10 元后， 加上上年分配后 结余数，2008 年末可用作分配的利润为 153,486,681.84 元。经公司六届三次董事会讨论决定，2008 年度公司利润分配预案是以 2008 年末总股本 524,082,351 股（每股面值 1 元）为基数，向全体股东按 每 10 股派送现金红利 0.50 元（含税），共计派送现金红利 26,204,117.55 元，尚余 127,282,564.29 元未分配利润留待以后年度分配。 2008 年末资本公积为 224,839,187.41 元，年末资本公积不转增股本。 本分配预案将提交公司第十八次股东大会审议，通过后由公司董事会实施。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 62,889,882.12 75,847,923.45 82.92 2006 年 78,612,352.65 80,335,180.09 97.86 2007 年 62,889,882.12 95,289,671.52 66.00 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了公司 2007 年年度报告及摘要、公司监 2008 年 3 月 18 日召开公司第五届监事会第十次 事会 2007 年度工作报告、公司监事会换届选举事 会议 项 2008 年 4 月 22 日召开公司第六届监事会第一次 选举曹德豪先生为公司第六届监事会主席 会议 2008 年 8 月 22 日召开公司第六届监事会第二次 审议通过了公司 2008 年半年度报告正文及摘要、 会议 公司修订监事会议事规则的议案 2008 年 12 月 9 日，公司监事会到所属上海金陵置业公司、上海金陵表面贴装有限公司进行了巡视检 查。巡视结果显示两公司的运行情况基本正常有效。同时，监事会建议置业公司要提升物业服务的质 量，建立自己的服务品牌，注意在经济衰退时期稳定经租业务和客户入住率；建议表贴公司继续做好 18 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 产品多样化、主动贴近客户的工作，增强自主创新能力，练好内功，节能增效，视逆境为机遇。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会在报告期内，根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，公司监事会认为董事会各项决策程序合 法，关联交易公平，未损害公司利益，无违反法律、法规行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会 对公司 2008 年的财务情况进行了检查，认为公司 2008 年度财务报告基本上能真实反映公 司的经营状况，经上海众华沪银会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告，比较真实地 反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 持有数 序 证券 证券代 证券 初始投资金额 期末账面值 券投资比 报告期损益 量 号 品种 码 简称 （元） （元） 例 （元） （股） （％） 股票 中煤 1. 601898 1,531,530.00 91,000 588,770.00 26 -942,760.00 投资 能源 股票 中国 2. 601088 739,800.00 20,000 350,800.00 15 -961,400.00 投资 神华 股票 中国 3. 601601 1,080,000.00 36,000 400,320.00 18 -1,379,880.00 投资 太保 股票 中海 4. 601866 900,320.00 136,000 360,400.00 16 -1,292,000.00 投资 集运 股票 天康 5. 002100 250,171.15 12,656 146,556.48 6 -103,614.67 投资 生物 股票 方大 6. 600516 195,270.00 23,000 187,450.00 8 -7,820.00 投资 碳素 股票 四川 7. 000835 141,800.00 20,000 117,600.00 5 -24,200.00 投资 圣达 股票 辰州 8. 002155 125,000.00 14,000 110,600.00 5 -391,400.00 投资 矿业 股票 安泰 9. 600408 77,484.60 5,400 19,818.00 1 -57,666.60 投资 集团 报告期已出售证券投资损益 / / / / -2,325,863.28 合计 5,041,375.75 / 2,282,314.48 100% -7,486,604.55 19 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 股 证券代 证券 司股权 报告期所有者权 会计核 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 码 简称 比例 益变动 算科目 来 （％） 源 可供出 白猫 外 600633 3,665,765.00 7,799,500.00 624,648.31 -8,650,727.00 售金融 股份 购 资产 可供出 交大 外 600661 1,925,584.71 3,432,000.00 4,412,930.21 -6,744,834.24 售金融 南洋 购 资产 可供出 丰华 外 600615 2,117,650.90 3,139,200.00 240,894.28 -8,355,625.16 售金融 股份 购 资产 可供出 豫园 外 600655 292,320.00 1,190,400.00 -1,467,546.00 售金融 商城 购 资产 可供出 交通 外 601328 160,280.00 759,727.20 102,556.85 -1,277,912.44 售金融 银行 购 资产 可供出 S爱 外 600643 26,543.82 67,541.16 32,797.87 售金融 建 购 资产 S中 长期股 外 600610 1,411,476.00 1,411,476.00 纺机 权投资 购 合计 9,599,620.43 / 17,799,844.36 5,381,029.65 -26,463,846.97 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 会 报告期 计 股 所持 占该公 初始投资金额 持有数量 报告期损益 所有者 核 份 对象 司股权 期末账面值（元） （元） （股） （元） 权益变 算 来 名称 比例（%） 动（元） 科 源 目 长 华鑫 期 原 证券 股 始 有限 80,000,000.00 128,000,000 8 121,468,753.98 -1,596,069.69 权 投 责任 投 入 公司 资 长 期 上海 股 外 635,900.00 635,900.00 95,385.00 银行 权 购 投 资 合计 80,635,900.00 128,000,000 / 122,104,653.98 -1,500,684.69 / / 20 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价格 关 关联 关联 市 关联 关联 关联 占同类交 与市场参 关联交易 联 交易 交易 场 交易 交易 交易 关联交易金额 易金额的 考价格差 方 关 定价 结算 价 类型 内容 价格 比例(%) 异较大的 系 原则 方式 格 原因 上海金陵 合 雷戈勃劳 营 购买 采购 市场 按月 14,212,668.40 1.71 伊特电机 公 商品 货物 价 结算 有限公司 司 联 上海阿尔 营 销售 销售 市场 按月 卑斯电子 7,366,463.48 1.04 公 商品 货物 价 结算 有限公司 司 联 上海金陵 营 销售 销售 市场 按月 智能电表 2,874,910.05 1.67 公 商品 货物 价 结算 有限公司 司 上海金陵 联 时威科技 营 销售 销售 市场 按月 17,932,620.67 2.53 发展股份 公 商品 货物 价 结算 有限公司 司 联 上海碧邦 营 提供 物业 市场 按月 酒店管理 396,842.24 0.95 公 劳务 服务 价 结算 有限公司 司 联 上海阿尔 营 提供 物业 市场 按月 卑斯电子 10,466,075.35 24.95 公 劳务 服务 价 结算 有限公司 司 联 上海金陵 营 提供 物业 市场 按月 国际物流 285,875.52 0.68 公 劳务 服务 价 结算 有限公司 司 上海金陵 合 雷戈勃劳 营 提供 物业 市场 按月 5,049,955.62 12.04 伊特电机 公 劳务 服务 价 结算 有限公司 司 联 上海金陵 营 提供 物业 市场 按月 智能电表 2,769,009.94 6.60 公 劳务 服务 价 结算 有限公司 司 联 上海金陵 营 提供 物业 市场 按月 旅行社有 48,000.00 0.11 公 劳务 服务 价 结算 限公司 司 21 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 上海金陵 联 电子网络 营 提供 物业 市场 按月 5,122,887.38 12.21 股份有限 公 劳务 服务 价 结算 公司 司 联 上海金欣 营 其它 利息 市场 按月 联合发展 2,113,121.25 3.69 公 流入 收入 价 结算 有限公司 司 合计 / / 68,638,429.90 / / / 2、关联债权债务往来 无 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 履行 承诺内容 事 情况 项 股 公司控股股东上海仪电控股（集团）公司承诺：其持有的非流通股股份（持有的募集 履行 改 法人股除外）自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；但公司 情况 承 股权分置改革方案实施后上海仪电（集团）公司增持的公司股份的上市交易或转让不 正常 诺 受上述限制。 公司控股股东上海仪电控股（集团）公司承诺：其持有的非流通股股份（持有的募集法人股除外） 自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后上海仪 电（集团）公司增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。履行情况正常。至 2008 年 10 月 21 22 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 日公司控股股东上海仪电控股（集团）公司及上海敏特投资有限公司分别所持有的限售流通股已解禁 上市流通。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 上海众华沪银会计师事务所有限公 上海众华沪银会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 司 司 经 2008 年 4 月 22 日公司第 17 次股东大会审议通过，继续聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为 公司 2008 年度审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 名称及版面 索路径 公司第五届董事会第八次会议决议公告暨召 《中国证券 2008 年 3 http://sse.com.cn 开公司第十七次股东大会（年会）的通知 报》D035 月 20 日 《中国证券 2008 年 3 公司 2007 年度报告 http://sse.com.cn 报》D035 月 20 日 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的 《中国证券 2008 年 3 http://sse.com.cn 通知 报》D035 月 20 日 《中国证券 2008 年 3 公司第五届监事会第十次会议决议公告 http://sse.com.cn 报》D035 月 20 日 公司出售上南路 3120 号、3140 号房产交易事 《中国证券 2008 年 3 http://sse.com.cn 项的公告 报》D035 月 20 日 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的 《中国证券 2008 年 4 http://sse.com.cn 二次通知 报》D003 月 16 日 《中国证券 2008 年 4 公司第十七次股东大会（年会）决议公告 http://sse.com.cn 报》C11 月 23 日 《中国证券 2008 年 4 公司第六届董事会第一次会议决议公告 http://sse.com.cn 报》C11 月 23 日 《中国证券 2008 年 4 公司第六届监事会第一次会议决议公告 http://sse.com.cn 报》C11 月 23 日 《中国证券 2008 年 4 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 http://sse.com.cn 报》C11 月 23 日 《中国证券 2008 年 4 公司 2008 年第一季度季报 http://sse.com.cn 报》D022 月 30 日 《中国证券 2008 年 5 公司 2007 年度分红派息实施公告 http://sse.com.cn 报》C10 月 14 日 公司第六届董事会临时会议(2008-2)决议公 《中国证券 2008 年 6 http://sse.com.cn 告 报》C006 月7日 《中国证券 2008 年 6 公司关于国有股持股登记变更的提示公告 http://sse.com.cn 报》B06 月 12 日 23 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 公司关于对华鑫证券有限责任公司增资扩股 《中国证券 2008 年 6 http://sse.com.cn 的提示公告 报》C003 月 14 日 《中国证券 2008 年 6 公司第六届董事会临时会议(2008-3) http://sse.com.cn 报》C11 月 20 日 公司对华鑫证券有限责任公司增资扩股的关 《中国证券 2008 年 6 http://sse.com.cn 联交易公告 报》C11 月 20 日 公司第六届董事会临时会议(2008-4)决议公 《中国证券 2008 年 6 http://sse.com.cn 告 报》C015 月 28 日 公司第六届董事会临时会议(2008-5)决议公 《中国证券 2008 年 7 http://sse.com.cn 告 报》A19 月 25 日 《中国证券 2008 年 7 公司治理专项活动整改自查情况报告 http://sse.com.cn 报》A19 月 25 日 《中国证券 2008 年 8 公司第六届董事会第二次会议决议公告 http://sse.com.cn 报》D137 月 26 日 《中国证券 2008 年 8 公司第六届监事会第二次会议决议公告 http://sse.com.cn 报》D137 月 26 日 《中国证券 2008 年 8 公司 2008 年半年度报告 http://sse.com.cn 报》D137 月 26 日 《中国证券 2008 年 10 公司有限售条件的流通上市公告 http://sse.com.cn 报》B02 月 16 日 《中国证券 2008 年 10 公司 2008 年第三季度季报 http://sse.com.cn 报》C205 月 25 日 公司关于中国证监会核准华鑫证券有限责任 《中国证券 2008 年 10 http://sse.com.cn 公司变更注册资本的公告 报》C205 月 25 日 公司关于参加华鑫证券有限责任公司增资进 《中国证券 2008 年 11 http://sse.com.cn 展情况的公告 报》C02 月5日 《中国证券 2008 年 11 公司关于持股股东减持股份的提示性公告 http://sse.com.cn 报》C003 月 22 日 公司第六届董事会临时会议(2008-7 决议公 《中国证券 2008 年 12 告暨召开公司 2009 年第一次临时股东大会的 http://sse.com.cn 报》D007 月 23 日 通知 24 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 上海金陵股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海金陵股份有限公司(以下简称上海金陵)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并现金流量表和公司及合并股 东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海金陵管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上海金陵财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了上 海金陵 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师： 林东模 沈蓉 25 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海金陵股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 6.1 138,611,359.71 289,152,852.01 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 6.2 2,282,314.48 5,246,800.00 应收票据 6.3 2,853,549.10 18,430,826.78 应收账款 6.5 147,404,289.23 229,387,347.81 预付款项 6.7 5,142,183.79 17,330,658.77 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 6.4 2,354,169.86 2,840,764.58 其他应收款 6.6 63,861,753.37 92,371,993.36 买入返售金融资产 0.00 0.00 存货 6.8 65,361,459.46 100,863,927.09 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 427,871,079.00 755,625,170.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 6.9 16,388,368.36 81,640,814.52 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 6.10 425,993,040.56 333,969,729.06 投资性房地产 6.11 105,932,179.79 110,182,278.40 固定资产 6.12 392,566,460.51 427,164,791.75 在建工程 6.13 108,612,058.93 75,875,104.49 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 6.14 200,035,128.91 197,553,632.59 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 6.15 30,712,574.86 7,758,199.54 递延所得税资产 6.16 433,345.10 358,516.83 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,280,673,157.02 1,234,503,067.18 资产总计 1,708,544,236.02 1,990,128,237.58 流动负债： 短期借款 6.17 340,000,000.00 441,242,223.82 26 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 6.18 105,648,403.21 216,185,054.79 预收款项 6.19 8,421,203.06 6,686,426.42 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 6.20 2,850,491.31 2,882,564.56 应交税费 6.22 1,188,410.97 5,863,833.67 应付利息 6.23 586,912.50 665,592.16 应付股利 6.21 720,993.44 894,666.38 其他应付款 6.24 186,220,602.11 148,068,082.81 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 645,637,016.60 822,488,444.61 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 6.25 3,122,412.72 19,916,126.63 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 3,122,412.72 19,916,126.63 负债合计 648,759,429.32 842,404,571.24 股东权益： 股本 6.26 524,082,351.00 524,082,351.00 资本公积 6.27 224,839,187.41 271,779,024.38 减：库存股 0.00 盈余公积 6.28 125,400,834.06 120,279,232.96 一般风险准备 未分配利润 6.29 153,486,681.84 124,844,737.12 外币报表折算差额 -453,637.15 -174,102.06 归属于母公司所有者权益合计 1,027,355,417.16 1,040,811,243.40 少数股东权益 6.30 32,429,389.54 106,912,422.94 股东权益合计 1,059,784,806.70 1,147,723,666.34 负债和股东权益合计 1,708,544,236.02 1,990,128,237.58 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 27 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海金陵股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 74,696,683.02 181,573,431.90 交易性金融资产 1,273,880.00 5,246,800.00 应收票据 576,667.00 13,867,168.74 应收账款 316,502.59 9,154,431.13 预付款项 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 2,354,169.86 32,603,011.84 其他应收款 223,815,162.82 236,820,584.79 存货 111,506.06 820,308.64 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 303,144,571.35 480,085,737.04 非流动资产： 可供出售金融资产 16,388,368.36 81,640,814.52 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 691,343,392.45 621,260,417.93 投资性房地产 105,932,179.79 110,182,278.40 固定资产 176,371,249.69 177,912,416.37 在建工程 103,567,067.55 61,830,570.19 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 119,183,197.20 116,648,807.28 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 12,440,011.86 2,664,281.44 递延所得税资产 341,176.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,225,566,642.90 1,172,139,586.13 资产总计 1,528,711,214.25 1,652,225,323.17 流动负债： 短期借款 340,000,000.00 415,000,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 6,252,095.17 9,311,208.59 预收款项 37,753.00 803,176.37 应付职工薪酬 695,275.15 435,734.92 应交税费 2,045,259.68 3,047,593.71 应付利息 586,912.50 604,575.00 应付股利 720,993.44 720,993.44 其他应付款 222,863,473.67 191,385,167.47 28 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 573,201,762.61 621,308,449.50 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 1,640,044.79 18,433,758.70 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 1,640,044.79 18,433,758.70 负债合计 574,841,807.40 639,742,208.20 股东权益： 股本 524,082,351.00 524,082,351.00 资本公积 221,250,769.91 268,190,606.88 减：库存股 0.00 0.00 盈余公积 125,400,834.06 120,279,232.96 未分配利润 83,135,451.88 99,930,924.13 外币报表折算差额 0.00 0.00 股东权益合计 953,869,406.85 1,012,483,114.97 负债和股东权益合计 1,528,711,214.25 1,652,225,323.17 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6.31 1,307,357,294.20 1,505,772,697.70 其中：营业收入 1,307,357,294.20 1,505,772,697.70 利息收入 0.00 0.00 已赚保费 0.00 0.00 手续费及佣金收入 0.00 0.00 二、营业总成本 1,318,027,375.38 1,539,015,939.06 其中：营业成本 6.31 1,185,447,004.62 1,379,446,867.05 利息支出 0.00 0.00 手续费及佣金支出 0.00 0.00 退保金 0.00 0.00 赔付支出净额 0.00 0.00 提取保险合同准备金净额 0.00 0.00 保单红利支出 0.00 0.00 分保费用 0.00 0.00 营业税金及附加 6.32 6,160,912.38 7,735,831.27 销售费用 6.33 11,053,636.60 17,370,858.97 管理费用 96,062,934.43 117,271,421.94 财务费用 6.34 17,811,995.33 10,708,510.60 资产减值损失 6.35 1,490,892.02 6,482,449.23 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 6.36 -5,160,741.27 2,401,680.00 29 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 投资收益（损失以“－”号填列） 6.37 41,649,018.33 150,966,754.69 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 13,998,082.47 15,763,942.50 汇兑收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,818,195.88 120,125,193.33 加：营业外收入 6.38 80,793,019.65 13,175,438.88 减：营业外支出 6.39 6,455,046.98 13,670,693.96 其中：非流动资产处置净损失 1,738,545.79 13,446,346.50 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 100,156,168.55 119,629,938.25 减：所得税费用 6.40 6,967,991.85 16,040,144.13 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,188,176.70 103,589,794.12 归属于母公司所有者的净利润 96,653,427.94 95,289,671.52 少数股东损益 -3,465,251.24 8,300,122.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1844 0.1818 （二）稀释每股收益 0.1844 0.1818 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额附注 上期金额 一、营业收入 47,654,604.24 70,150,903.15 减：营业成本 39,534,833.17 64,888,221.55 营业税金及附加 917,094.73 961,739.74 销售费用 0.00 0.00 管理费用 23,778,392.84 68,687,295.49 财务费用 6,306,040.49 4,512,859.50 资产减值损失 -808,774.14 875,327.18 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -4,107,560.00 2,401,680.00 投资收益（损失以“－”号填列） 43,528,167.79 168,567,276.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,673,527.95 16,376,656.52 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,347,624.94 101,194,416.37 加：营业外收入 39,811,716.72 211,067.43 减：营业外支出 3,863,681.54 818,150.89 其中：非流动资产处置净损失 919,581.54 766,204.04 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 53,295,660.12 100,587,332.91 减：所得税费用 2,079,649.15 8,930,010.24 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 51,216,010.97 91,657,322.67 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 30 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,234,986,175.63 1,449,516,880.35 客户存款和同业存放款项净增加 0.00 0.00 额 向中央银行借款净增加额 0.00 0.00 向其他金融机构拆入资金净增加 0.00 0.00 额 收到原保险合同保费取得的现金 0.00 0.00 收到再保险业务现金净额 0.00 0.00 保户储金及投资款净增加额 0.00 0.00 处置交易性金融资产净增加额 0.00 0.00 收取利息、手续费及佣金的现金 0.00 0.00 拆入资金净增加额 0.00 0.00 回购业务资金净增加额 0.00 0.00 收到的税费返还 12,931,561.85 5,965,328.07 收到其他与经营活动有关的现金 6.44.4 36,519,518.13 14,073,222.25 经营活动现金流入小计 1,284,437,255.61 1,469,555,430.67 购买商品、接受劳务支付的现金 978,486,496.31 1,194,758,227.40 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 101,088,786.71 131,793,682.59 金 支付的各项税费 50,884,628.95 49,370,860.05 支付其他与经营活动有关的现金 6.44.5 68,171,545.38 91,063,954.57 经营活动现金流出小计 1,198,631,457.35 1,466,986,724.61 经营活动产生的现金流量净 85,805,798.26 2,568,706.06 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,659,001.05 144,447,854.90 取得投资收益收到的现金 44,758,174.32 150,231,068.78 处置固定资产、无形资产和其他长 86,276,971.40 11,851,431.89 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 6.44.6 53,006,040.28 29,638,183.62 投资活动现金流入小计 194,700,187.05 336,168,539.19 购建固定资产、无形资产和其他长 117,266,017.45 224,597,404.65 期资产支付的现金 投资支付的现金 66,881,864.81 59,937,118.27 质押贷款净增加额 0.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付 0.00 0.00 的现金净额 31 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与投资活动有关的现金 6.44.7 22,376,853.11 92,378,513.72 投资活动现金流出小计 206,524,735.37 376,913,036.64 投资活动产生的现金流量净 -11,824,548.32 -40,744,497.45 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 10,451,212.55 其中：子公司吸收少数股东投资收 0.00 10,451,212.55 到的现金 取得借款收到的现金 585,000,000.00 699,626,780.33 发行债券收到的现金 0.00 0.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 4,300,495.00 筹资活动现金流入小计 585,000,000.00 714,378,487.88 偿还债务支付的现金 663,000,000.00 614,384,556.51 分配股利、利润或偿付利息支付的 90,877,189.57 104,870,638.51 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 0.00 3,662,490.25 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6.44.8 37,988,714.61 19,237,515.71 筹资活动现金流出小计 791,865,904.18 738,492,710.73 筹资活动产生的现金流量净 -206,865,904.18 -24,114,222.85 额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -6,414,614.24 -2,674,296.80 响 五、现金及现金等价物净增加额 -139,299,268.48 -64,964,311.04 加：期初现金及现金等价物余额 277,910,628.19 342,874,939.23 六、期末现金及现金等价物余额 138,611,359.71 277,910,628.19 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 73,275,533.66 71,865,627.84 收到的税费返还 0.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 51,594,214.43 1,637,885.85 经营活动现金流入小计 124,869,748.09 73,503,513.69 购买商品、接受劳务支付的现金 34,117,314.48 28,245,199.15 支付给职工以及为职工支付的现金 20,022,784.13 34,957,351.19 支付的各项税费 16,704,667.93 16,883,232.02 支付其他与经营活动有关的现金 40,834,509.41 78,430,976.87 经营活动现金流出小计 111,679,275.95 158,516,759.23 经营活动产生的现金流量净额 13,190,472.14 -85,013,245.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 17,123,904.72 120,161,780.46 取得投资收益收到的现金 73,495,022.61 181,831,824.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资 27,274,922.63 186,400.00 产收回的现金净额 32 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 处置子公司及其他营业单位收到的现 0.00 0.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 50,029,000.00 0.00 投资活动现金流入小计 167,922,849.96 302,180,004.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资 73,572,219.87 103,264,632.00 产支付的现金 投资支付的现金 53,750,690.00 107,896,642.13 取得子公司及其他营业单位支付的现 0.00 0.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 投资活动现金流出小计 127,322,909.87 211,161,274.13 投资活动产生的现金流量净额 40,599,940.09 91,018,730.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 0.00 取得借款收到的现金 585,000,000.00 665,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流入小计 585,000,000.00 665,000,000.00 偿还债务支付的现金 660,000,000.00 605,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 85,667,161.11 100,517,279.17 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 筹资活动现金流出小计 745,667,161.11 705,517,279.17 筹资活动产生的现金流量净额 -160,667,161.11 -40,517,279.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -106,876,748.88 -34,511,794.37 加：期初现金及现金等价物余额 181,573,431.90 216,085,226.27 六、期末现金及现金等价物余额 74,696,683.02 181,573,431.90 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 33 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 524,082,351.00 271,779,024.38 120,279,232.96 124,844,737.12 -174,102.06 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 524,082,351.00 271,779,024.38 120,279,232.96 124,844,737.12 -174,102.06 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 -46,939,836.97 0.00 5,121,601.10 28,641,944.72 -279,535.09 少以“－” 号填列） （一）净利润 96,653,427.94 （二）直接计 入所有者权 0.00 -46,939,836.97 0.00 0.00 0.00 -279,535.09 益的利得和 34 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 损失 1．可供出售 金融资产公 -63,133,130.88 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 16,193,293.91 目相关的所 得税影响 4．其他 -279,535.09 上述（一）和 0.00 -46,939,836.97 0.00 0.00 96,653,427.94 -279,535.09 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 5,121,601.10 -68,011,483.22 0.00 配 1．提取盈余 5,121,601.10 -5,121,601.10 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 -62,889,882.12 35 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 （或股东）的 分配 4．其他 0.00 0.00 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 524,082,351.00 224,839,187.41 0.00 125,400,834.06 153,486,681.84 -453,637.15 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 524,082,351.00 214,690,590.77 111,028,738.01 117,417,913.20 351,098.21 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 84,762.68 -84,762.68 36 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 524,082,351.00 214,690,590.77 0.00 111,113,500.69 117,333,150.52 351,098.21 余额 三、本年增减 变动金额（减 0.00 57,088,433.61 0.00 9,165,732.27 7,511,586.60 -525,200.27 少以“－” 号填列） （一）净利润 0.00 95,289,671.52 -525,200.27 （二）直接计 入所有者权 0.00 57,088,433.61 0.00 0.00 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 71,333,354.81 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 3,588,417.50 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -17,833,338.70 目相关的所 得税影响 4．其他 0.00 -525,200.27 上述（一）和 0.00 57,088,433.61 0.00 0.00 95,289,671.52 -525,200.27 （二）小计 （三）所有者 0.00 0.00 0.00 37 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 0.00 0.00 0.00 9,165,732.27 -87,778,084.92 配 1．提取盈余 9,165,732.27 -9,165,732.27 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 0.00 -78,612,352.65 分配 4．其他 0.00 （五）所有者 权益内部结 0.00 0.00 0.00 0.00 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 524,082,351.00 271,779,024.38 120,279,232.96 124,844,737.12 -174,102.06 余额 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 38 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 股 一、上年年末余额 524,082,351.00 268,190,606.88 0.00 120,279,232. 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 524,082,351.00 268,190,606.88 0.00 120,279,232. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 -46,939,836.97 0.00 5,121,601. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 -46,939,836.97 0.00 0. 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -63,133,130.88 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 16,193,293.91 4．其他 上述（一）和（二）小计 0.00 -46,939,836.97 0.00 0. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 5,121,601. 1．提取盈余公积 5,121,601. 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 39 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 524,082,351.00 221,250,769.91 0.00 125,400,834. 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 股 一、上年年末余额 524,082,351.00 214,690,590.77 113,004,330. 加：会计政策变更 -1,890,829. 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 524,082,351.00 214,690,590.77 0.00 111,113,500. 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 0.00 53,500,016.11 0.00 9,165,732. （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 53,500,016.11 0.00 0. 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 71,333,354.81 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -17,833,338.70 4．其他 上述（一）和（二）小计 0.00 53,500,016.11 0.00 0. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 40 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 9,165,732. 1．提取盈余公积 9,165,732. 2．对所有者（或股东）的分配 0. 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 524,082,351.00 268,190,606.88 0.00 120,279,232. 公司法定代表人：徐伟梧 主管会计工作负责人：姜树勤 会计机构负责人：沈根发 41 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 1 公司基本情况 上海金陵股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市 的股份有限公司。本公司于 1992 年 5 月经上海市经济委员会沪经企(1992)303 号文批准改制成为 股份有限公司，于 1992 年 11 月 5 日取得由国家工商行政管理部门颁发的 150129800 号企业法人 营业执照，公司股票于 1992 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市交易。本公司现注册资本为人民 币 52,408.24 万元，注册地址为上海市浦东新区金海路 1000 号。本公司经营范围为对高新技术产 业投资，实业投资，投资管理；房地产开发经营，自有房屋租赁，生产机电产品、电工仪器仪表、 信息系统集成及其外部设备、软件产品、网络设备、汽车零部件，印刷电路板表面装联，提供相 关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及 内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。 2 遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础 2.1 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 2.2 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 43 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 外币折算 3.3.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原 则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易 发生日的即期汇率折算。 3.3.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折 算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表 中的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在 现金流量表中单独列示。 3.4 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具 3.5.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 44 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.5.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 45 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 3.5.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务 工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利， 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.5.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 46 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.5 金融工具（续） 3.5.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.5.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3.5.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 47 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.6 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余 成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收账款，当存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回所 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。对于其他应收款，均单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度 应计提的坏账准备。 应收款项账龄 计提比例 1-6 个月 0% 7-12 个月 10% 1—2 年 60% 2—3 年 99% 3 年以上 100% 3.7 存货及存货跌价准备 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生 产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，包装物、低值易 耗品在领用时按一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 48 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资。 3.8.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、 当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表 中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配 额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 3.8.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在 时，该差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利 于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中 超过已确认投资收益，但不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算 享有的份额的部分，确认当期投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本 公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实 现损益不予抵销。 49 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.8 长期股权投资(续) 3.8.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本 法核算。 3.8.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.9 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示 如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 20-48 年 4% 2%至 4.8% 土地使用权 50 年 2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.10 固定资产 50 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入 当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折 旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-48 年 4%至 5% 2%至 4.8% 通用设备 10 年 4%至 5% 9.6% 专用设备 6年 4%至 5% 15.84% 运输工具 8年 4%至 5% 12% 其他设备 8年 4%至 5% 12% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.11 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.12 无形资产 无形资产包括土地使用权、出租车牌照及非专利技术等，以实际成本计量。 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间 合理分配的，全部作为固定资产；出租车牌照无使用期限，不进行摊销。 51 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 3.13 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.14 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同 效应分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.15 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 3.16 资产减值 52 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3.17 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财 务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测 试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产 组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 53 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.18 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超 过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门 借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 3.19 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 3.20 股份支付 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入 成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 3.21 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.22 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 54 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.23 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的 交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 3.24 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 55 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.24 收入确认（续） 3.24.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.24.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能 够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3.24.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入 的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 56 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.25 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 3.25.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 3.25.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资 产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 3.26 企业合并 3.26.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.26.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 57 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.27 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股 东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列 示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单 独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 3 重要会计政策和会计估计(续) 3.28 重大会计判断和估计 在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所确 认的金额具有重大影响的判断： 本公司作为出租人，就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地 产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 3.29 会计政策和会计估计变更以及前期差错更正 无。 4 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基数 企业所得税 9%、15%、18%及 25% 应纳税所得额 58 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 增值税 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以 适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余 额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»(“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 15%调整 为 18%。除下列子公司外，其他子公司适用的企业所得税率为 25%。 上海金鑫电子有限公司本年被评定为高新技术企业，享受所得税税收优惠，适用税率为 15%。 根据杭州市国家税务局杭国税外[2004]370 号文，杭州金陵科技有限公司自 2006 年起至 2008 年减 半按照 9%税率征收企业所得税。 上海金殷电子科技有限公司 2008 年企业所得税以营业额的 5%为应纳税所得额按 25%的所得税税率 核定征收。 上海金陵房地产开发公司 2008 年企业所得税以核定利润率 10%征收 25%的所得税。 深圳金陵通讯技术有限公司 2008 年适用 18%的企业所得税率。 上海普林电子有限公司享受两免三减半优惠政策，所得税率为 15%。 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元） 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 5.1 本公司的子公司 业务性质及 本公司 本公司 序号 子公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比例 表决权比例 1 上海金陵表面贴装有限公司 上海 5,000 电器加工制造 100% 100% 2 上海金陵微电机有限公司 上海 200 电机制造 100% 100% 3 上海工业电度表厂有限公司 上海 1440 电工仪表 100% 100% 4 上海金陵出租汽车服务有限公司 上海 3,080 汽车出租营运 100% 100% 5 上海金陵公交客运有限公司 上海 472 汽车出租营运 100% 100% 6 上海仪电汽车修理厂 上海 30 汽车维护 100% 100% 7 上海金陵房地产开发公司 上海 520 房地产开发 100% 100% 8 杭州金陵科技有限公司 杭州 USD220 电子科技产品 100% 100% 9 上海普林电路板有限公司 上海 4,223.46 电路板生产 100% 100% 10 香港文康电子有限公司 香港 USD298 贸易 100% 100% 11 上海普林电子有限公司 上海 USD350 电子产品 100% 100% 12 上海电度表厂有限公司 上海 1,200 电工仪表等 100% 100% 13 上海无线电二十厂有限公司 上海 1,000 印制线路板 100% 100% 14 上海金陵国际贸易有限公司 上海 900 贸易 100% 100% 15 上海外开希电路板有限公司 上海 USD1,020 印制线路板等 57% 57% 16 上海金鑫电子有限公司 上海 电子产品 69.57% 69.57% 2,012.50 17 深圳金陵通讯技术有限公司 深圳 USD185.79 移动通讯系统 80.74% 80.74% 18 上海尼塞拉电子元件有限公司 上海 2412.626 电子元器件 70% 70% 19 上海金殷电子科技有限公司 上海 402.5 电子元器件 69.57% 69.57% 20 万诚有限公司(香港) 香港 HKD1 进出口业务 100.00% 100.00% 59 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 5.1.1 上述序号 2、3、12、13 的子公司为同一控制下的企业合并取得的子公司，序号 5、6、9、 15、18 为非同一控制下的企业合并取得的子公司。 5.1.2 本期发生的非企业合并方式取得的子公司 本公司期末 本公司 本公司 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 表决权比例 研发、生产、加工、销 上海金殷电子科技有限公司 制造业 402.5 万元 售电子元器件 290.01 万元 69.57% 69.57% 60 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 5 合并财务报表的合并范围（金额单位为人民币万元）(续) 5.2 母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 上述第 12-14、18 家子公司自 2007 年起均已公告歇业，进入法定清算程序。 5.3 本年度合并报表范围的变更情况 5.3.1 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为： 上海金殷电子科技有限公司（以下简称金殷电子）于 2008 年 11 月减少注册资本至 402.5 万元， 减资后本公司对其持股比例上升至 69.75%，但自 2008 年 9 月 1 日起本公司已对金殷电子的财务与 经营享有决策权, 并享有相应的收益和风险，因此自 2008 年 9 月 1 日起将其纳入合并报表范围。 5.3.2 本年减少合并单位 2 家，原因为： 由于 2007 年上海金陵时威科技发展股份有限公司的其他股东将 29.33％的表决权委托本公司 行使，加上本公司持有的股权共取得 52.33％的表决权，故 2007 年将该公司纳入合并报表范围。上 述表决权委托行使的截止日为 2007 年 12 月 31 日，本年其他股东未继续将表决权委托本公司行使， 故自 2008 年 1 月 1 日起不再将该公司纳入合并范围。其下属之全资子公司上海金陵时威信息技术 有限公司亦于 2008 年 1 月 1 日不再纳入合并范围。 61 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 184,883.07 164,351.94 银行存款 134,640,567.42 269,203,669.09 其他货币资金 3,785,909.22 19,784,830.98 138,611,359.71 289,152,852.01 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 132,423.61 164,351.94 美元 3,030.04 6.8346 20,709.11 港币 1,901.80 0.8819 1,677.18 日元 268,854.35 0.0757 20,338.83 欧元 1,007.80 9.6590 9,734.34 小计 184,883.07 164,351.94 银行存款 人民币 122,131,622.62 250,725,770.84 美元 1,659,342.11 6.8346 11,328,839.34 1,980,603.21 7.3329 14,523,574.94 港币 211.91 0.8819 186.88 21,603.21 0.9369 20,239.94 日元 91,117.11 0.0757 6,893.01 1,205,767.08 0.0641 77,246.26 欧元 106,941.70 9.6590 1,173,025.57 361,570.57 10.6669 3,856,837.11 小计 134,640,567.42 269,203,669.09 其他货币资金 人民币 3,785,909.22 19,784,830.98 小计 3,785,909.22 19,784,830.98 138,611,359.71 289,152,852.01 6.1.1 其他原因造成所有权受到限制的资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 履约保证金 11,242,223,82 6.1.2 货币资金期末数比年初数减少 150,541,492.30 元，减少比例为 52.06％，减少原因主要为 公司用货币资金归还了部分借款。 62 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注（续） 6.2 交易性金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 公允价值 公允价值 交易性权益工具 2,282,314.48 5,246,800.00 6.2.1 交易性权益工具投资的公允价值根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 6.2.2 管理层认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。 6.3 应收票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 商业承兑汇票 300,000.00 5,976,789.43 银行承兑汇票 2,553,549.10 12,454,037.35 2,853,549.10 18,430,826.78 6.3.1 应收票据年末数比年初数减少 15,577,277.68 元，减少比例为 84.52％，减少原因主要为母 公司 2008 年末未到期票据显著下降。 63 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 应收股利 项 目 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 账龄一年以内的应收股利 10,621,207.07 10,621,207.07 账龄一年以上的应收股利 2,840,764.58 486,594.72 2,354,169.86 2,840,764.58 10,621,207.07 11,107,801.79 2,354,169.86 6.5 应收账款 6.5.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1—6 月 140,363,119.02 214,042,366.24 7—12 月 5,760,192.05 10,715,053.81 1—2 年 561,493.02 2,913,511.02 2—3 年 719,485.14 1,716,416.74 3 年以上 - - 147,404,289.23 229,387,347.81 6.5.2 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 计提 占总 计提 类 占总额 比例 金额 额比 坏账准备 比例 别 金额 比例% 坏账准备 % 例% % 单 项 金 额 重 大 39,488,415.42 24.88 37,030,641.74 15.21 其 75.12 11,283,927.87 9.47 84.79 14,020,711.45 6.79 他 119,199,801.68 206,377,417.52 158,688,217.10 100 11,283,927.87 7.11 243,408,059.26 100 14,020,711.45 5.76 6.5.3 单项金额重大的应收帐款(1,000 万元以上)共 3 家，均在信用期内，本公司确信可收回。 6.5.4 年末应收账款无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.5.5 年末应收账款中欠款金额前五名金额合计为 5,757.69 万元，占应收账款总额的 36.28%，账龄 均在 6 个月内。 64 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.5 应收账款（续） 6.5.6 年末关联方应收账款占应收账款总金额的 9.81％。 6.5.7 应收账款期末数比年初数减少 81,983,058.58 元，减少比例为 35.74％，减少原因主要为 上海金陵时威科技发展股份有限公司本年不再纳入合并范围，其 2007 年末应收账款余额为 6,300 万 元。 6.6 其他应收款 6.6.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 22,524,796.07 48,030,382.86 年) 1—2 年(含 2 年) 139,684.60 43,513,443.58 2—3 年(含 3 年) 41,009,302.77 552,412.92 3 年以上 187,969.93 275,754.00 63,861,753.37 92,371,993.36 6.6.2 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 单项金额重大 40,000,000.00 62.64 - - 75,510,387.07 80.90 - - 其他 23,861,753.37 37.36 - - 17,823,380.43 19.10 961,774.14 5.40 63,861,753.37 100 - - 93,333,767.50 100 961,774.14 1.03 6.6.3 单项金额重大的其他应收款（1000 万元以上）共 1 家，为关联方，本公司确信可收回。 6.6.4 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.6.5 年末其他应收款中欠款前五名金额为 5,000.58 万元，占其他应收款总金额的 78.30%。 6.6.6 年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 72.39％。 6.6.7 其他应收款期末数比年初数减少 28,510,239.99 元，减少比例为 30.86％，减少原因为母公司 收回较多前期欠款。 65 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.7 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 4,889,116.39 95.07% 16,293,093.34 94.01% 1—2 年 177,926.39 3.46% 959,774.85 5.54% 2—3 年 7,350.43 0.14% 66,016.40 0.38% 3 年以上 67,790.58 1.33% 11,774.18 0.07% 5,142,183.79 100% 17,330,658.77 100% 6.7.1 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6.7.2 预付款项年末数比年初数减少 12,188,474.98 元，减少比例为 70.33％，减少原因主要 为子公司上海金陵表面贴装有限公司和上海普林电子有限公司收回采购物资。 6.8 存货及存货跌价准备 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 项 目 原材料 39,681,768.05 1,782,677.09 37,899,090.96 52,334,676.70 1,875,879.38 50,458,797.32 在产品 5,244,771.40 1,089,837.36 4,154,934.04 17,104,597.32 885,480.16 16,219,117.16 库存商品 23,923,879.42 3,023,222.12 20,900,657.30 33,505,922.00 500,919.40 33,005,002.60 委托加工物资 28,083.45 28,083.45 材料成本差异 -96,793.68 -96,793.68 -148,042.45 -148,042.45 低值易耗品 2,503,570.84 - 2,503,570.84 1,300,969.01 1,300,969.01 71,257,196.03 5,895,736.57 65,361,459.46 104,126,206.03 3,262,278.94 100,863,927.09 6.8.1 存货跌价准备 本年减少额 种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 原材料 1,875,879.38 83,036.75 176,239.04 1,782,677.09 在产品 885,480.16 225,371.97 21,014.77 1,089,837.36 库存商品 500,919.40 2,522,302.72 3,023,222.12 3,262,278.94 2,830,711.44 21,014.77 176,239.04 5,895,736.57 6.8.2 存货年末数比年初数减少 35,502,467.63 元，减少比例为 35.20％，减少原因主要为上海金 陵时威科技发展股份有限公司本年不再纳入合并范围，其 2007 年末存货余额为 3,100 万元。 66 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.9 可供出售金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 公允价值 公允价值 可供出售权益工具 16,388,368.36 81,640,814.52 可供出售金融资产年末数比年初数减少 65,252,446.16 元，减少比例为 79.93％，减少原因主要为 公司出售部分股票及持有股票市价下跌。 6.10 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 42,405,906.90 41,549,423.50 合营企业 24,455,961.72 25,284,810.06 联营企业 326,866,959.94 190,969,442.81 其他股权投资 30,852,736.00 110,852,736.00 36,124,703.13 法人股 1,411,476.00 1,438,019.82 425,993,040.56 370,094,432.19 36,124,703.13 6.10.1 被投资单位主要信息（金额单位：万元） 本企业 注册 持股比 期末资 期末负 期末净资产 本期营业 本期 被投资单位名称 地 业务性质 例 产总额 债总额 总额 收入总额 净利润 一、子公司 1、上海无线电二十厂有限公司 上海 印制线路板 100% 1,371.50 372.41 999.09 0.00 -2.44 2、上海金陵国际贸易有限公司 上海 贸易 100% 3,154.46 2,356.13 798.33 0.00 33.69 3、上海电度表厂有限公司 上海 电工仪表 100% 2,303.43 0.00 2,303.43 0.05 6.75 4、上海尼赛拉电子元件有限公司 上海 电子元器件 70% 5.81 0.00 5.81 0.00 174.65 二、合营企业 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 上海 电机 50.00% 9,061.17 4,169.98 4,891.19 22,645.76 -162.01 三、联营企业 1、上海阿尔卑斯电子有限公司 上海 电子产品 35.00% 26,005.65 5,309.66 20,695.99 46,290.35 630.40 2、上海金陵国际物流有限公司 上海 物流服务 33.33% 3,927.39 2,243.45 1,683.95 7,769.59 129.97 3、上海金欣联合发展有限公司 上海 房地产 45.50% 36,362.49 25,268.31 11,094.18 6,331.96 237.58 4、上海金陵电子网络股份有限公司 上海 电子网络 17.00% 25,003.44 9,458.68 15,544.76 62,004.58 2,528.85 5、上海金陵智能电表有限公司 上海 电表 41.00% 10,021.87 5,227.75 4,794.12 15,132.70 380.01 6、上海 JVC 系统开发工程有限公司 电子系 上海 30.00% 3,503.83 2195.47 1,308.36 12,328.73 -118.92 统开发 7、上海碧邦酒店管理有限公司 上海 酒店业 30.00% 1,530.78 78.03 1,452.75 496.88 -79.67 8、上海金陵旅行社有限公司 上海 旅游业 33.33% 95.30 33.45 61.85 417.24 20.40 9、上海金陵时威科技发展股份有限公司 计算机 上海 24.60% 15,482.44 9,368.36 6,114.08 27,963.46 838.27 软硬件 10、华鑫证券有限责任公司 深圳 证券业 8.00% 429,678.88 277,834.61 151,835.94 29,631.82 5,043.57 11、上海力敦行房地产经纪有限公司 上海 房地产经纪 45.50% 1,379.55 279.10 1,100.45 1,761.60 950.45 本公司在被投资单位表决权比例和持股比例一致。 67 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资（续） 6.10.2 按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2008 年 12 月 31 日 现金红利 1、上海银行 635,900.00 635,900.00 635,900.00 95,385.00 2、中房置业信托投资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 2,400,000.00 3、中国浦发机械工业股份有限 216,836.00 216,836.00 216,836.00 公司 其他股权投资小计 30,852,736.00 30,852,736.00 - 30,852,736.00 2,495,385.00 1、S*ST 中纺 1,411,476.00 1,411,476.00 1,411,476.00 2、ST 爱建 26,543.82 26,543.82 -26,543.82 - 法人股小计 1,438,019.82 1,438,019.82 -26,543.82 1,411,476.00 合 计 32,290,755.82 32,290,755.82 -26,543.82 32,264,212.00 2,495,385.00 上述对 S*ST 中纺的投资系 81.4 万股社会法人股。 6.10.3 按权益法核算的长期股权投资 本期权益 其中：分得 序号 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增减额 现金红利 一、子公司 1 上海无线电二十厂有限公司 10,021,486.25 10,015,312.80 -24,436.11 9,990,876.69 2 上海金陵国际贸易有限公司 9,492,861.97 7,526,311.97 454,443.14 7,980,755.11 3 上海电度表厂有限公司 22,917,312.78 22,925,602.38 108,672.72 23,034,275.10 4 上海尼塞拉电子元件有限公司 7,197,717.40 1,082,196.35 317,803.65 - 1,400,000.00 小计 49,629,378.40 41,549,423.50 856,483.40 - 42,405,906.90 二、合营企业 1 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 23,589,180.00 25,284,810.06 -828,848.34 - 24,455,961.72 三、联营企业 1 上海阿尔卑斯电子有限公司 50,051,809.40 75,512,146.15 -3,076,178.93 5,282,573.91 72,435,967.22 2 上海金陵国际物流有限公司 5,000,000.00 5,121,867.06 490,725.81 5,612,592.87 3 上海金欣联合发展有限公司 53,473,951.26 53,613,809.75 287,003.70 53,900,813.45 4 上海金陵电子网络股份有限公司 15,653,750.00 24,012,183.33 1,324,047.42 2,975,000.00 25,336,230.75 5 上海金陵智能电表有限公司 16,253,522.32 18,183,238.24 1,472,667.88 340,000.00 19,655,906.12 6 上海 JVC 系统开发工程有限公司 3,163,560.00 5,309,494.71 -1,384,398.10 1,027,634.86 3,925,096.61 7 上海碧邦酒店管理有限公司 5,400,000.00 2,967,005.68 1,391,252.96 4,358,258.64 8 上海金陵旅行社有限公司 250,000.00 220,909.83 -95,267.20 125,642.63 9 上海金陵时威科技发展股份有限公司 10,335,000.00 15,040,643.15 690,000.00 15,040,643.15 10 华鑫证券有限责任公司 80,000,000.00 43,875,296.87 77,593,457.11 121,468,753.98 429,000.00 3,882,646.34 1,124,408.18 5,007,054.52 11 上海力敦行房地产经纪有限公司 1,400,000.00 2,146,141.72 -2,146,141.72 12 上海金殷电子科技有限公司 联营企业小计 241,410,592.98 234,844,739.68 92,022,220.26 10,315,208.77 326,866,959.94 合计 314,629,151.38 301,678,973.24 92,049,855.32 10,315,208.77 393,728,828.56 68 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.10 长期股权投资（续） 6.10.4 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 减少原因 成本法转换 华鑫证券有限责任公司 36,124,703.13 - 36,124,703.13 - 为权益法转出 6.10.5 长期股权投资余额年末数比年初数增加 55,898,608.37 元，增加比例为 15.10%，增加原因主 要为： 6.10.5.1 如本财务报表附注 5.3 所述，上海金陵时威科技发展股份有限公司本年不再纳入合并 范围，其本年末长期股权投资余额为 1,504.06 万元。 6.10.5.2 本年本公司向华鑫证券有限责任公司（以下简称华鑫证券）增资 4,800 万元。 6.10.6 当期确认上海工业电度表厂有限公司超额亏损-732,065.48 元。 6.10.7 华鑫证券自 2007 年起进行重大改组，股东单位减少 2 家，同时增加实收资本 6 亿元，本公司 原未派出董事，现派出董事长徐伟梧先生出任董事，享有相应的实质性的参与决策权，可以参与华 鑫证券经营政策的制定，对华鑫证券施加重大影响。因此，本公司对华鑫证券的核算从 2008 年 4 月 起由成本法转换为权益法，按照企业会计准则-应用指南的规定，将账面投资价值 4,387.53 万元与 本公司持有的华鑫证券 2008 年 3 月末的净资产公允价值份额的差额 3,118.95 万元计入营业外收入。 69 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.11 投资性房地产 项目 建筑物 土地使用权 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 114,556,363.68 147,139,170.27 32,582,806.59 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 114,556,363.68 147,139,170.27 32,582,806.59 累计折旧、摊销 2007 年 12 月 31 日 33,462,564.07 36,956,891.87 3,494,327.80 本年计提 3,579,584.16 670,514.45 4,250,098.61 本年减少 2008 年 12 月 31 日 37,042,148.23 4,164,842.25 41,206,990.48 净值 2008 年 12 月 31 日 28,417,964.34 105,932,179.79 77,514,215.45 2007 年 12 月 31 日 81,093,799.61 110,182,278.40 29,088,478.79 6.12 固定资产 房屋及 通用设备 专用设备 运输设备 其他 合计 项目 建筑物 账面原值 2007 年 12 月 31 日 191,894,958.89 107,810,131.03 271,239,012.73 95,466,063.86 2,612,053.19 669,022,219.70 本年增加 9,357,074.58 5,354,251.59 23,151,022.60 11,697,021.19 65,279.52 49,624,649.48 本年减少 21,729,020.41 20,634,740.71 2,317,470.84 15,908,569.44 1,660,167.50 62,249,968.90 2008 年 12 月 31 日 179,523,013.06 92,529,641.91 292,072,564.49 91,254,515.61 1,017,165.21 656,396,900.28 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 15,995,304.02 41,942,595.73 138,506,560.75 43,696,677.25 1,716,290.20 241,857,427.95 本年计提 5,227,492.56 7,295,037.53 32,164,443.24 18,891,658.71 787,516.48 64,366,148.52 本年转入 - 457,270.32 11,139.39 28,940.10 - 497,349.81 本年减少 7,084,920.55 16,704,617.67 2,169,717.20 15,276,192.85 1,655,038.24 42,890,486.51 2008 年 12 月 31 日 14,137,876.03 32,990,285.91 168,512,426.18 47,341,083.21 848,768.44 263,830,439.77 账面净额 2008 年 12 月 31 日 165,385,137.03 59,539,356.01 123,560,138.31 43,913,432.39 168,396.77 392,566,460.51 2007 年 12 月 31 日 175,899,654.87 65,867,535.30 132,732,451.98 51,769,386.61 895,762.99 427,164,791.75 6 合并财务报表项目附注(续) 6.12 固定资产（续） 6.12.1 已提足折旧仍继续使用的固定资产 70 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 通用设备 14,098,915.36 13,369,001.61 729,913.75 专用设备 74,124,096.80 69,310,804.32 4,813,292.48 运输设备 11,408,653.89 11,288,147.19 120,506.70 其他 562,497.19 521,689.06 40,808.13 6.12.2 截至 2008 年 12 月 31 日，房屋建筑物中本公司上南路 3120 号房产土地二证合一(新证)尚未 办理。沪太路 1250 号的房地产权证已办理，产证权利人被登记为上海仪电控股(集团)公司。 6.13 在建工程 本年减少 工程项目名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 转入固定资产 其他减少 2008 年 12 月 31 日 资金来源 桑塔纳轿车 - 9,355,181.00 9,355,181.00 - - 自筹 自筹及贷款 金桥工业园区 40,783,035.95 59,918,445.38 37,000.00 7,291,479.72 93,373,001.61 自筹及贷款 松江工业园区 8,135,494.39 10,205,440.56 6,474,902.67 1,671,966.34 10,194,065.94 线路板项目 114,000.00 477,300.00 591,300.00 - 自筹 装修工程 23,560,322.03 21,034,219.28 13,198,459.93 26,351,090.00 5,044,991.38 自筹 其他 3,282,252.12 656,090.00 3,438,842.12 499,500.00 - 自筹 合 计 75,875,104.49 101,646,676.22 32,504,385.72 36,405,336.06 108,612,058.93 6.13.1 计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 2008 年 12 月 31 日 金桥工业园区 6,987,167.35 6,867,057.09 - 6,296,794.72 7,557,429.72 松江工业园区 1,671,996.34 1,890,014.49 - 1,671,966.34 1,890,014.49 合 计 8,659,163.69 8,757,071.58 - 7,968,761.06 9,447,444.21 确定本年资本化金额的资本化率为：5.45% 6.13.2 在建工程年末数比年初数增加 32,736,954.44 元，增加比例为 43.15%，增加原因主要为金桥 工业园区投入。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.14 无形资产 账面原值 出租车牌照费 土地使用权 房屋使用权 合计 2007 年 12 月 31 日 78,348,301.31 125,556,111.28 154,043.85 204,058,456.44 本期增加 - 8,246,316.29 - 8,246,316.29 本期减少 - 3,090,854.00 - 3,090,854.00 2008 年 12 月 31 日 78,348,301.31 130,711,573.57 154,043.85 209,213,918.73 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 - 6,370,780.35 134,043.50 6,504,823.85 本期增加 - 2,663,966.01 9,999.96 2,673,965.97 本期减少 - - - - 2008 年 12 月 31 日 - 9,034,746.36 144,043.46 9,178,789.82 71 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值 2007 年 12 月 31 日 78,348,301.31 119,185,330.93 20,000.35 197,553,632.59 本期增加 - 8,246,316.29 - 8,246,316.29 本期减少 - 5,754,820.01 9,999.96 5,764,819.97 2008 年 12 月 31 日 78,348,301.31 121,676,827.21 10,000.39 200,035,128.91 6.15 长期待摊费用 项 目 房屋改造费 电力工程费 协保人员费用 配电改造项目 装修 改良支出 合计 原始发生额 11,245,798.10 4,924,518.00 12,140,497.00 499,500.00 15,105,291.90 252,386.68 44,167,991.68 2007 年 12 月 31 日 - 4,849,944.30 2,664,281.44 - - 243,973.80 7,758,199.54 本期增加 11,245,798.10 3,259,117.00 - 499,500.00 15,105,291.90 - 30,109,707.00 本期摊销 1,112,937.04 377,284.36 1,804,993.44 91,575.00 3,524,568.04 243,973.80 7,155,331.68 累计摊销 2,192,956.13 451,858.06 11,281,209.00 - - 252,386.68 14,178,409.87 2008 年 12 月 31 日 10,132,861.06 7,731,776.94 859,288.00 407,925.00 11,580,723.86 - 30,712,574.86 剩余摊销期限 108 月 110 月 6月 49 月 46 月 长期待摊费用年末数比年初数增加 22,954,375.32 元，增加比例为 295.87%，增加原因主要为上海普 林电子有限公司装修安装工程费用和上海外开希电路板有限公司的厂房装修费增加。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.16 递延所得税资产 6.16.1 已确认的递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 交易性金融资产 362,673.00 2,565,760.00 预收房租 70,672.10 2,826,883.80 26,871.32 814,282.70 计提坏帐准备 331,645.51 1,842,475.08 合计 433,345.10 5,392,643.80 358,516.83 2,656,757.78 6.17 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 340,000,000.00 415,000,000.00 质押借款 11,242,223.82 抵押借款 12,000,000.00 保证借款 3,000,000.00 合 计 340,000,000.00 441,242,223.82 72 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6.18 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 101,746,137.97 211,241,126.31 1—2 年 1,863,324.53 3,095,955.77 2—3 年 774,487.22 1,414,480.44 3 年以上 1,264,453.49 433,492.27 合 计 105,648,403.21 216,185,054.79 6.18.1 年末应付账款中无持本公司 5%上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.18.2 年末余额中关联方欠款为 15,232.75 元，详见本财务报表附注 8.4。 6.18.3 应付账款年末数比年初数减少 110,536,651.58 元，减少比例为 51.13%，减少原因主要为 上海金陵时威科技发展股份有限公司本年不再纳入合并范围（其 2007 年末应付账款余额为 6,536 万元），以及上海普林电路板有限公司等子公司偿付了部分货款。 73 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.19 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内 8,257,800.01 6,548,833.31 1—2 年 76,530.86 33,922.22 2—3 年 43,900.23 38,783.42 3 年以上 42,971.96 64,887.47 合 计 8,421,203.06 6,686,426.42 6.19.1 年末预收款项中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.19.2 年末预收款项中无欠关联方款项。 6.20 应付职工薪酬 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,030.76 65,232,032.33 65,235,950.01 1,113.08 二、职工福利费 - 6,954,170.16 6,954,170.16 - 三、社会保险费 452,658.77 17,591,325.56 17,540,475.23 503,509.10 其中：1.医疗保险费 87,723.20 5,943,061.58 5,860,938.71 169,846.07 2.基本养老保险费 254,718.04 9,835,176.42 9,814,508.69 275,385.77 3.年金缴费 - 3,921.77 3,921.77 - 4.失业保险费 33,216.49 962,112.90 964,156.66 31,172.73 5.工伤保险费 13,252.11 239,924.39 239,626.58 13,549.92 6.生育保险费 13,254.52 215,804.20 215,504.11 13,554.61 7.综合保险 50,494.41 391,324.30 441,818.71 - 四、住房公积金 987,790.25 3,591,734.99 3,518,052.99 1,061,472.25 五、工会经费和职工教育经费 1,125,047.88 1,885,426.83 1,975,614.73 1,034,859.98 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 5,780,233.59 5,780,233.59 - 八、其他 312,036.90 21,790.00 84,290.00 249,536.90 合 计 2,882,564.56 101,056,713.46 101,088,786.71 2,850,491.31 6.21 应付股利 投资者名称或类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 法人股股利 720,993.44 720,993.44 子公司少数股东股利 173,672.94 合 计 720,993.44 894,666.38 74 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.22 应交税费 税种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -2,174,767.65 -1,469,679.16 营业税 1,209,594.61 815,917.96 城建税 77,402.38 157,949.97 企业所得税 830,579.20 4,676,079.81 个人所得税 196,458.54 739,979.48 土地使用税 435,989.65 318,117.55 教育费附加 46,197.22 76,625.25 河道维护费 16,395.51 44,335.05 房产税 550,561.51 510,292.13 其他税费 -5,784.37 合 计 1,188,410.97 5,863,833.67 6.23 应付利息 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行借款利息 586,912.50 665,592.16 6.24 其他应付款 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 177,964,724.41 135,923,999.46 1—2 年(含 2 年) 4,464,356.61 7,693,200.10 2—3 年(含 3 年) 91,031.06 1,069,856.81 3 年以上 3,700,490.03 3,381,026.44 合 计 186,220,602.11 148,068,082.81 6.24.1 年末其他应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 6.24.2 年末其他应付款中关联方欠款为 41,877,708.47 元，详见本财务报表附注 8.4。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.25 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性 差异 长期股权投资帐面价值大 1,482,367.93 8,470,673.88 1,482,367.93 8,470,673.88 于计税价值 交易性金融资产 600,420.00 2,401,680.00 可供出售金融资产 1,640,044.79 8,200,223.93 17,833,338.70 71,333,354.81 合 计 3,122,412.72 16,670,897.81 19,916,126.63 82,205,708.69 75 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6.26 股本 本年变动 项目 2007 年 12 月 31 日 比例% 2008 年 12 月 31 日 比例% 增(+)减(-) 1.有限售条件股份 (1)国家持股 90,576,302 17.28 -90,576,302 (2)其他内资持股 4,094,053 0.78 -4,094,053 其中： 境内非国有法人持股 4,094,053 0.78 境内自然人持股 有限售条件股份合计 94,670,355 18.06 -94,670,355 2.无限售条件股份 (1)人民币普通股 429,411,996 81.94 94,670,355 524,082,351 100.00 无限售条件股份合计 429,411,996 81.94 - 524,082,351 100.00 3.股份总数 524,082,351 100.00 - 524,082,351 100.00 6.26.1 根据本公司 2005 年股东会通过的《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，2008 年 10 月 21 日，有限售条件的流通股 94,670,355 股上市转为流通股。 6.26.2 上述期末股本与本公司注册资本一致，已经上海众华沪银会计师事务所于 2001 年 5 月 14 日出具沪众会字(2001)第 0906 号验资报告验证。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.27 资本公积 其他资本公积 可供出售金额资 项目 股本溢价 产公允价值变动 其他资本公积 合计 2007 年 12 月 31 日 214,299,572.60 53,500,016.11 3,979,435.67 271,779,024.38 本年增加 本年减少 46,939,836.97 46,939,836.97 2008 年 12 月 31 日 214,299,572.60 6,560,179.14 3,979,435.67 224,839,187.41 6.28 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 2007 年 12 月 31 日 120,279,232.96 120,279,232.96 本年提取 5,121,601.10 5,121,601.10 本年减少 2008 年 12 月 31 日 125,400,834.06 125,400,834.06 由于合并范围影响，调整计提年初盈余公积 242,676.78 元，相应减少年初未分配利润。 76 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6.29 未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 125,087,413.90 调整 年初未分配利润(调增+，调减-) -242,676.78 调整后 年初未分配利润 124,844,737.12 加：本年净利润 96,653,427.94 减：提取法定盈余公积 5,121,601.10 10% 应付普通股股利 62,889,882.12 每股分配 0.12 元 年末未分配利润 153,486,681.84 调整年初未分配利润-242,676.78 元，详见本财务报表附注 6.28。 77 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.30 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海金陵出租汽车服务有限公司 18,911,838.17 上海金陵时威科技发展股份有限公司 33,735,237.83 上海金鑫电子有限公司 8,302,249.05 25,393,150.05 上海金陵公交客运有限公司 1,342,419.62 上海外开希电路板有限公司 20,731,234.57 24,719,912.65 深圳金陵通讯技术有限公司 2,120,113.56 2,809,864.62 上海金殷电子科技有限公司 1,275,792.36 32,429,389.54 106,912,422.94 6.31 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,250,094,392.46 57,262,901.74 1,307,357,294.20 营业成本 1,132,462,717.08 52,984,287.54 1,185,447,004.62 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 1,398,277,039.86 107,495,657.84 1,505,772,697.70 营业成本 1,277,874,169.55 101,572,697.50 1,379,446,867.05 6.31.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)工业 1,162,815,869.15 1,324,197,556.57 1,090,837,701.69 1,228,318,413.38 (2)出租车 65,788,321.87 61,483,400.27 41,622,295.75 41,425,962.27 (3)贸易 1,363,417.59 4,083,349.14 (4)物业经营业务 41,943,374.77 42,800,371.65 18,345,460.39 11,776,268.76 小 计 1,270,547,565.79 1,285,603,993.55 1,429,844,746.08 1,150,805,457.83 公司内各业务分部相互抵销 -20,453,173.33 -31,567,706.22 -18,342,740.75 -7,729,824.00 合 计 1,250,094,392.46 1,277,874,169.55 1,398,277,039.86 1,132,462,717.08 6.31.2 公司向前五名客户销售总额为 768,879,262.75 元，占公司本年全部营业收入的 58.81%。 78 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.32 营业税金及附加 项目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 营业收入的 5% 5,978,881.54 4,989,507.64 城建税 应交流转税的 7% 1,026,997.92 638,220.71 教育费附加 应交流转税的 3% 658,470.79 482,965.90 河道维护费 应交流转税的 1% 50,218.13 71,481.02 合 计 7,735,831.27 6,160,912.38 6.33 销售费用 项目 2008 年度 2007 年度 运输包装费 3,150,135.22 5,717,518.45 销售服务费 3,052,392.45 5,074,977.17 交际费 206,356.91 2,866,846.91 工资 1,799,803.13 1,521,298.96 其他 2,844,948.89 2,190,217.48 合 计 11,053,636.60 17,370,858.97 销售费用本年数比上年数减少 631.72 万元，减少比例为 36.37%，减少原因主要为上海外开希电 路板有限公司的销售服务费及运输费下降。 6.34 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 12,723,580.58 12,077,771.78 减：利息收入 1,928,391.67 2,437,755.57 利息净支出/(净收益) 10,795,188.91 9,640,016.21 加：汇兑净损失/(净收益) 6,576,809.04 558,083.90 其他 439,997.38 510,410.49 合 计 17,811,995.33 10,708,510.60 6.35 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -1,318,804.65 7,039,254.40 存货跌价损失 2,809,696.67 -556,805.17 合 计 1,490,892.02 6,482,449.23 79 6 合并财务报表项目附注(续) 6.36 公允价值变动收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产 -5,160,741.27 2,401,680.00 6.37 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 -2,298,857.62 37,172,078.99 可供出售金融资产收益 26,026,463.88 95,864,635.59 按权益法享有或分担的被投资 15,261,141.55 9,863,099.37 公司净损益的份额 按成本法核算的被投资公司分 2,495,385.00 3,276,308.00 配的股利 长期股权投资转让收益 164,885.52 4,790,632.74 41,649,018.33 150,966,754.69 6.37.1 按照权益法核算的长期股权投资，直接以被投资单位的账面净损益计算确认投资损益， 无重大需调整的因素。 6.37.2 投资收益本年发生数比上年发生数减少 109,317,736.36 元，减少比例为 72.41%，原因 主要为股票收益大幅度下降。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.38 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 固定资产处理利得 1,260,089.73 3,176,203.55 注销无法支付的应付帐款 26,000.00 7,616.00 企业合并产生的收益 8,470,673.90 政府补助 8,250,548.21 758,521.02 罚款收入 294,527.80 108,676.21 动迁补偿收益 39,318,719.83 - 废品收入 149,493.14 华鑫证券成本法转权益法调整 31,189,526.80 - 其他 453,607.28 504,255.06 合计 80,793,019.65 13,175,438.88 营业外收入本年发生数比上年发生数增加 67,617,580.77 元，增加比例为 513.21%，增加原因主 要为: 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6.38.1 动迁补偿收益 3,931.87 万元系本公司转让太平桥地区 127 地块、宜山路 711 号房产、苍 梧路 16 号房产所得。 6.38.2 如本财务报表附注 6.10.7 所述，自 2008 年 4 月 1 日起对华鑫证券的核算由成本法转换 为权益法，根据企业会计准则-应用指南的规定确认营业外收入 3,118.95 万元。 6.39 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 1,738,545.79 13,446,346.50 罚没支出 11,380.60 53,912.07 捐赠 800,525.00 - 赔偿损失 3,868,079.83 - 其他 36,515.76 170,435.39 合计 6,455,046.98 13,670,693.96 营业外支出本年数比上年数减少 7,215,646.98 元，减少比例为 52.78%，减少原因主要为上年子 公司上海普林电路板有限公司和上海外开希电路板有限公司工厂搬迁，导致 2007 年固定资产处 置损失金额较大。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.4 0 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 6,427,219.92 14,315,873.03 递延所得税费用 540,771.93 1,724,271.10 合 计 6,967,991.85 16,040,144.13 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 项目 2008 年度 利润总额 100,156,168.55 永久性差异 -48,223,103.84 其中：无需纳税的收入 -51,159,245.15 不可抵扣的税项费用 2,936,141.31 暂时性差异 42,406,104.87 其中：弥补以前期间的税务亏损 -2,462,449.29 未确认的税务亏损 38,216,920.87 公允价值变动损失 5,160,741.27 资产减值损失 1,490,892.02 应纳税所得额 94,339,169.58 按法定(或适用)税率计算的税项 16,981,050.52 某些子公司适用不同税率的影响 -10,948,564.87 上年汇算清缴所得税额 394,734.27 当期所得税费用 6,427,219.92 93 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.41 非经常性损益 项目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 39,005,280.29 -5,479,510.21 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 8,250,548.21 758,521.02 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 8,470,673.90 净资产公允价值产生的收益 企业重组费用 15,279,087.00 -30,023,757.81 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 -5,160,741.27 2,401,680.00 公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 23,618,530.60 136,313,022.58 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,059,840.89 其他营业外收入和支出 27,247,029.69 545,692.95 子公司歇业费用 -5,900,843.13 所得税的影响 -7,300,166.41 -16,153,161.57 少数股东权益的影响 322,777.18 1,198,361.53 合计 102,322,186.18 92,130,679.26 6.41.1 根据证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益(2008)列示以 上项目。 6.41.2 如本财务报表附注 6.38.1 所述，非流动性资产处置损益中包括动迁补偿收益 3,931.87 万元。 6.41.3 本年企业重组费用系本公司上年预计的职工安置补偿费 1,527.91 万元转回。2007 年度，公 司投资的合营企业上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司准备搬迁至松江高新技术开发区，该合营企业 的部分职工属于本公司编制，因此本公司于 2007 年预计了职工安置补偿费 1,742 万元。2008 年 3 月， 公司与上海市土地储备中心签订了转让上南路房产的协议，但其后，由于职工对搬迁松江有较大对立 情绪和实际困难，本公司拟不再搬迁松江，鉴于本公司未能在协议规定日期前交付标的房屋，已造成 违约，公司就此计提了违约金，并将尚未支付的职工安置费 1,527.91 万元全部冲减当期管理费用。 6.41.4 如本财务报表附注 6.10.7 所述，其他营业外收入和支出中包含华鑫证券由成本法转换为权益 法计入营业外收入的 31,189,526.80 元。 94 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.42 净资产收益率与每股收益 6.42.1 2008 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 9.41% 9.35% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -0.55% -0.55% -0.01 -0.01 股东的净利润 6.42.2 2007 年度净资产收益率与每股收益 净资产收益 每股收益 报告期利润 全面摊簿 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 9.16% 9.49% 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 0.30% 0.31% 0.01 0.01 东的净利润 上述指标均按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披 露》（2007 年修订）规定的公式计算。 2008 年度归属母公司的净利润为 96,653,427.94 元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润为-5,668,758.24 元；股本年初、年末均为 524,082,351 元；归属于母公司的净资 产年末数为 1,027,355,417.16 元；加权平均净资产=年初净资产 1,040,811,243.40+净利润 96,653,427.94/2-现金红利 62,889,882.12×6/12+其他净资产增加 -46,939,836.97/2=1,034,223,097.83 元。 6 合并财务报表项目附注(续) 6.42 净资产收益率与每股收益（续） 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益 （考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因 95 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末 的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减 少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 6.43 政府补助 计入当期损益的政府补助金额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 财政扶持金 8,250,548.21 758,521.02 96 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.44 现金流量附注 6.44.1 将净利润调节为经营活动现金流量 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 93,188,176.70 103,589,794.12 加：资产减值准备 1,490,892.02 6,482,449.23 固定资产折旧 68,143,829.94 61,212,669.80 无形资产摊销 2,673,965.97 2,700,936.87 长期待摊费用摊销 7,155,331.68 2,967,999.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -29,382,319.69 6,437,368.47 固定资产报废损失 65,407.73 3,832,774.48 公允价值变动损失 5,160,741.27 -2,401,680.00 财务费用 19,035,296.45 14,165,251.04 投资损失 -41,649,018.33 -150,966,754.69 递延所得税资产减少 -406,473.78 -358,516.83 递延所得税负债增加(减：减少) -600,420.00 2,082,787.93 存货的减少 1,989,248.51 -21,394,302.98 经营性应收项目的减少 36,206,223.87 -25,506,259.39 经营性应付项目的增加 -77,265,084.08 8,194,862.80 其他 - -8,470,673.90 经营活动产生的现金流量净额 85,805,798.26 2,568,706.06 6.44.2 现金及现金等价物净变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 138,611,359.71 277,910,628.19 减：现金的年初余额 277,910,628.19 342,874,939.23 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -139,299,268.48 -64,964,311.04 97 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 6 合并财务报表项目附注(续) 6.44 现金流量表附注(续) 6.44.3 现金及现金等价物 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金— 库存现金 184,883.07 164,351.94 银行存款 134,640,567.42 269,203,669.09 其他货币资金 3,785,909.22 19,784,830.98 138,611,359.71 289,152,852.01 减：受到限制的存款 11,242,223.82 受到限制的其他货币资金 现金及现金等价物年末余额 138,611,359.71 277,910,628.19 6.44.4 收到其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度(万元) 2007 年度(万元) 利息收入 193 244 承包金，油贴 489 359 财政扶持金 825 76 租房押金 249 上海金欣联合发展有限公司还款 250 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限 160 公司还款 上海碧邦酒店管理有限公司还款 1,117 3,283 679 6 合并财务报表项目附注(续) 6.44 现金流量表附注(续) 6.44.5 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度(万元) 2007 年度(万元) 差旅费 666 564 交际应酬费 718 868 劳务费 145 260 保证金,奖励金 139 616 房租,物业费 249 676 咨询费,佣金 491 315 修理费 208 678 水电费 269 1,081 运输费 985 788 98 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 办公费 299 342 上海碧邦酒店管理有限公司代垫款 1,100 暂借款 600 垫付事故费 292 租赁费 235 劳动保护费 204 归还上海金陵国际贸易有限公司 1,000 支付上海金陵智能电表有限公司款项 462 6,070 8,180 6.44.6 收到其他与投资活动有关的现金 现金流量表中收到其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度 2007 年度 增加并表单位年初现金转入 2,977,040.28 29,638,183.62 上南路土地补偿金 50,029,000.00 53,006,040.28 29,638,183.62 6 合并财务报表项目附注(续) 6.44 现金流量表附注(续) 6.44.7 支付其他与投资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度(万元) 2007 年度(万元) 减少并表单位年初现金转出 2,238 9,238 6.44.8 支付其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中支付其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 2008 年度(万元) 2007 年度(万元) 子公司依法减资支付给少数股东 3,799 799 的现金 质押存款 1,128 3,799 1,927 99 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 7 母公司财务报表项目附注 7.1 应收账款 7.1.1 应收账款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1—6 月 316,502.59 9,154,431.13 7.1.2 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例% 坏账准备 计提比例% 其他 2,180,869.45 100 1,864,366.86 85.49 2007 年 12 月 31 日 类别 金额 占总额比例% 坏账准备 计提比例% 其他 11,018,797.99 100 1,864,366.86 16.92 7.1.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.2 其他应收款 7.2.1 其他应收款按账龄结构分析如下： 账龄结构 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 1 年以内(含 1 年) 183,616,996.79 193,039,487.21 1—2 年(含 2 年) 10,196.10 43,505,343.58 2—3 年(含 3 年) 40,000,000.00 - 3 年以上 187,969.93 275,754.00 223,815,162.82 236,820,584.79 7.2.2 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 占总额 类别 金额 坏账准备 计提比例 比例 单项金额重大 202,487,216.23 90.47% - - 单项金额不重大但组合风险较大 - - - - 其他 21,327,946.59 9.53% - - 223,815,162.82 100% - - 2007 年 12 月 31 日 占总额 类别 金额 坏账准备 计提比例 比例 单项金额重大 224,736,464.81 94.54% - - 100 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但组合风险较大 - - - - 其他 12,982,894.12 5.46% 898,774.14 6.92% 237,719,358.93 100% 898,774.14 0.38% 7.2.3 单项金额重大的其他应收款（1000 万元以上）共 6 家，金额合计 20,248.72 万元，其中 5 家 为子公司，1 家为关联方，本公司确信可收回，因此未计提坏账准备。 7.2.4 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 7.2.5 年末其他应收款中欠款前五名金额为 19,039.59 万元，占其他应收款总金额的 85.07%。 7.2.6 年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 94.77％。 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 子公司 313,105,791.94 325,138,469.58 合营企业 24,455,961.72 25,284,810.06 联营企业 321,734,262.79 194,887,921.60 110,635,900.00 其他企业 30,635,900.00 36,124,703.13 法人股 1,411,476.00 1,438,019.82 691,343,392.45 657,385,121.06 36,124,703.13 7.3.1 成本法核算的长期股权投资 序号 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期投资增减额 2008 年 12 月 31 日 减值准备 子公司： 1 上海金陵表面贴装有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 2 上海金陵微电机有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 3 上海金陵出租汽车服务有限公司 34,664,000.00 34,664,000.00 34,664,000.00 4 上海金陵房地产开发公司 5,200,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00 5 杭州金陵科技有限公司 9,683,856.00 9,683,856.00 9,683,856.00 6 上海普林电路板有限公司 70,063,912.01 70,063,912.01 -14,201,828.42 55,862,083.59 7 香港文康电子有限公司 19,573,503.81 19,573,503.81 19,573,503.81 8 上海普林电子有限公司 20,840,100.00 20,840,100.00 20,840,100.00 9 上海外开希电路板有限公司 34,119,652.83 34,119,652.83 34,119,652.83 10 上海金鑫电子有限公司 16,074,987.20 16,074,987.20 16,074,987.20 11 深圳金陵通讯技术有限公司 5,922,142.13 5,922,142.13 5,922,142.13 12 上海金殷电子科技有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 1,500,100.00 2,900,100.00 13 上海工业电度表厂有限公司 15,453,582.10 15,453,582.10 15,453,582.10 101 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 子公司小计 284,995,736.08 284,995,736.08 -12,701,728.42 272,294,007.66 其他股权投资: 14 上海银行 635,900.00 635,900.00 635,900.00 15 中房置业信托投资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 16 华鑫证券有限责任公司 128,000,000.00 80,000,000.00 -80,000,000.00 其他股权投资小计 158,635,900.00 110,635,900.00 -80,000,000.00 30,635,900.00 法人股： 17 S*ST 中纺 1,411,476.00 1,411,476.00 1,411,476.00 18 ST 爱建 26,543.82 26,543.82 -26,543.82 - 法人股小计 1,438,019.82 1,438,019.82 -26,543.82 1,411,476.00 合计 445,069,655.90 397,069,655.90 -92,728,272.24 304,341,383.66 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.3 长期股权投资 7.3.2 按权益法核算的长期股权投资 其中：分得 序号 被投资单位名称 初始金额 2007 年 12 月 31 日 本期权益增减额 2008 年 12 月 31 日 现金红利 一、子公司 1 上海无线电二十厂有限公司 10,021,486.25 10,015,312.80 -24,436.11 9,990,876.69 2 上海金陵国际贸易有限公司 7,692,861.97 6,119,621.97 267,010.52 6,386,632.49 3 上海电度表厂有限公司 22,917,312.78 22,925,602.38 108,672.72 23,034,275.10 4 上海尼塞拉电子元件有限公司 7,197,717.40 1,082,196.35 317,803.65 1,400,000.00 子公司小计 47,829,378.40 40,142,733.50 669,050.78 - 40,811,784.28 二、合营企业 5 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 23,589,180.00 25,284,810.06 -828,848.34 - 24,455,961.72 三、联营企业 6 上海阿尔卑斯电子有限公司 50,051,809.40 75,512,146.15 -3,076,178.93 5,282,573.91 72,435,967.22 7 上海金陵国际物流有限公司 5,000,000.00 5,121,867.06 490,725.81 5,612,592.87 8 上海金欣联合发展有限公司 53,473,951.26 53,613,809.75 287,003.70 53,900,813.45 9 上海金陵电子网络股份有限公司 15,653,750.00 24,012,183.33 1,324,047.42 2,975,000.00 25,336,230.75 10 上海金陵智能电表有限公司 16,253,522.32 18,183,238.24 1,472,667.88 340,000.00 19,655,906.12 11 上海 JVC 系统开发工程有限公司 3,163,560.00 5,309,494.71 -1,384,398.10 1,027,634.86 3,925,096.61 12 上海碧邦酒店管理有限公司 5,400,000.00 2,967,005.68 1,391,252.96 4,358,258.64 13 上海金陵旅行社有限公司 95,267.20 95,267.20 -95,267.20 14 上海金陵时威科技发展股份有限公司 10,335,000.00 10,072,909.48 4,967,733.67 690,000.00 15,040,643.15 15 华鑫证券有限责任公司 128,000,000.00 121,468,753.98 121,468,753.98 联营企业小计 287,426,860.18 194,887,921.60 126,846,341.19 10,315,208.77 321,734,262.79 合计 358,845,418.58 260,315,465.16 126,686,543.63 10,315,208.77 387,002,008.79 如附注 6.10.5 所述，本年对华鑫证券有限责任公司的核算由成本法改为权益法。 102 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 7.3.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 减少原因 成本法转换 华鑫证券有限责任公司 36,124,703.13 - 36,124,703.13 - 为权益法转出 7 母公司财务报表项目附注(续) 7.4 营业收入及营业成本 2008 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 2,503,304.15 45,151,300.09 47,654,604.24 营业成本 2,798,782.72 36,736,050.45 39,534,833.17 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 合计 营业收入 23,834,724.80 46,316,178.35 70,150,903.15 营业成本 23,324,397.01 41,563,824.54 64,888,221.55 7.4.1 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 (1)工业 1,785,304.15 23,365,925.57 2,117,221.42 20,131,211.23 (2)贸易 718,000.00 468,799.23 681,561.30 3,193,185.78 合 计 2,503,304.15 23,834,724.80 2,798,782.72 23,324,397.01 7.4.2 公司向前五名客户销售总额为 11,544,353.94 元，占公司本年全部营业收入的 24.23%。 7.5 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 777,622.02 36,401,685.87 可供出售金融资产收益 26,026,463.88 86,539,620.72 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 10,266,195.93 7,880,420.59 按成本法核算的被投资公司发放的股利 6,293,000.44 35,682,981.86 长期股权投资转让收益 164,885.52 2,062,567.64 合计 43,528,167.79 168,567,276.68 103 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 8 关联方关系及其交易 8.1 存在控制关系的关联方 8.1.1 存在控制关系的关联方简况 企业名称 与本企业关系 主营业务 注册地址 法定代表人 上海仪电控股(集团)公司 持股 20.00%的股东 国有资产经营与管理 上海市肇嘉浜路 746 号 张林俭 上海金陵表面贴装有限公司 子公司 电器加工制造 上海市福州路 666 号 徐伟梧 上海金陵微电机有限公司 子公司 电机制造 上海市上南路 3120 号 顾伟民 上海工业电度表厂有限公司 子公司 电工仪表 上海市广中支路 22 号 顾伟民 上海上度电表配件厂 子公司 电工仪表等 上海市宜山路 801 号 徐继宏 上海电度表厂有限公司 子公司 电表配件 上海市商城路 367 号 徐继宏 上海无线电二十厂有限公司 子公司 印制线路板 上海市宜山路 711 号 仲宗尧 上海金鑫电子有限公司 子公司 电子调谐器 上海市金海路 1000 号 倪建平 上海金陵出租汽车服务有限公司 子公司 汽车出租营运 上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 150 室 葛更祺 上海金陵公交客运有限公司 孙公司 汽车出租营运 上海市青浦区工业园区陈桥村 巢荣朝 上海仪电汽车修理厂 孙公司 汽车维护 上海市青安公路陈桥村 巢荣朝 上海电子元件进出口有限公司 孙公司 进出口业务 上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 148 室 仲宗尧 上海金陵房地产开发公司 子公司 房地产开发 上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 277 室 仲宗尧 上海金陵国际贸易有限公司 子公司 贸易 上海市张江路 727 号 404-D 室 顾伟民 上海普林电路板有限公司 子公司 电路板生产 宜山路 711 号 李晓君 杭州金陵科技有限公司 子公司 电子科技产品 杭州经济技术开发区 陶亚华 香港文康电子有限公司 子公司 贸易 香港荃湾南丰中心 1905 室 徐伟梧 上海普林电子有限公司 子公司 新型仪表元器件制造 上海松江工业区西区 V-4 地块 1 号厂房 1 楼 陶亚华 上海外开希电路板有限公司 子公司 电路板生产 上海市松江区广富林路 5155 号 徐伟梧 上海尼塞拉电子元件有限公司 子公司 电子元器件 上海市汶水东路 868-888 号 梅伟芳 深圳金陵通讯技术有限公司 子公司 移动通讯设备 深圳宝安区石岩街道创维科技工业园综合大 陶亚华 楼四楼 401 室 万诚有限公司(香港) 孙公司 进出口业务 香港 陶亚华 上海金殷电子科技有限公司 子公司 电子元器件 上海市南汇区康桥镇康士路 25 号 212 室 倪建平 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(金额单位：万元) 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 上海金陵表面贴装有限公司 5,000 - - 5,000 上海金陵微电机有限公司 200 - - 200 上海工业电度表厂有限公司 1,440 - - 1,440 上海电度表厂有限公司 1,200 - - 1,200 上海上度电表配件厂 800 - 800 - 上海无线电二十厂有限公司 1,000 - - 1,000 上海金鑫电子有限公司 3,200 455 1,642.50 2,012.50 上海金陵出租汽车服务有限公司 4,480 - 1,400 3,080 上海金陵公交客运有限公司 590 - 118 472 上海仪电汽车修理厂 30 - - 30 上海电子元件进出口有限公司 100 - 100 - 上海金陵房地产开发公司 520 - - 520 上海金陵国际贸易有限公司 900 - - 900 上海普林电路板有限公司 5,643.64 - 1,420.18 4,223.46 杭州金陵科技有限公司 USD220 - - USD220 香港文康电子有限公司 USD298 - - USD298 上海普林电子有限公司 USD350 - - USD350 上海外开希电路板有限公司 USD1,020 - - USD1,020 上海尼塞拉电子元件有限公司 2,412.62 - - 2,412.62 深圳金陵通讯技术有限公司 USD150 USD35.79 - USD185.79 万诚有限公司(香港) HKD1 - - HKD1 上海金殷电子科技有限公司 500 140 237.5 402.5 104 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 8 关联方关系及其交易(续) 8.1 存在控制关系的关联方（续） 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海金陵表面贴装有限公司 5,000.00 100.00 - - - - 5,000.00 100.00 上海金陵微电机有限公司 200.00 100.00 - - - - 200.00 100.00 上海工业电度表厂有限公司 1,440.00 100.00 - - - - 1,440.00 100.00 上海电度表厂有限公司 1,200.00 100.00 - - - - 1,200.00 100.00 上海上度电表配件厂 800.00 100.00 - - 800.00 100.00 - 上海无线电二十厂有限公司 1,000.00 100.00 - - - - 1,000.00 100.00 上海金鑫电子有限公司 1,400.00 43.75 - - - - 1,400.00 69.57 上海金陵出租汽车服务有限公司 3,080.00 68.75 - - - - 3,080.00 100.00 上海金陵公交客运有限公司 349.58 59.25 122.42 40.75 472.00 100.00 上海仪电汽车修理厂 17.78 59.25 12.22 40.75 - - 30.00 100.00 上海电子元件进出口有限公司 100.00 100.00 - - 100.00 100.00 - - 上海金陵房地产开发公司 520.00 100.00 - - - - 520.00 100.00 上海金陵国际贸易有限公司 900.00 100.00 - - - - 900.00 100.00 上海普林电路板有限公司 5,643.64 100.00 1,420.18 - 4,223.46 100.00 杭州金陵科技有限公司 USD220.00 100.00 - - - - USD220.00 100.00 香港文康电子有限公司 USD248.00 100.00 - - - - USD248.00 100.00 上海普林电子有限公司 USD350.00 100.00 - - - - USD350.00 100.00 上海外开希电路板有限公司 USD581.40 57.00 - - - - USD581.40 57.00 深圳金陵通讯技术有限公司 USD114.21 76.14 35.79 4.60 - - USD150.00 80.74 上海尼塞拉电子元件有限公司 1,688.83 70.00 - - - - 1,688.83 70.00 万诚有限公司(香港) HKD1 100.00 HKD1 100.00 上海金殷电子科技有限公司 140 28.00 140 41.57 280 69.57 8.2 不存在控制关系但有关联交易的关联方 单位名称 与本公司的关系 组织机构代码 上海阿尔卑斯电子有限公司 联营公司 607252845 上海碧邦酒店管理有限公司 联营公司 79276186X 上海金陵国际物流有限公司 联营公司 775240253 上海金欣联合发展有限公司 联营公司 132352737 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 合营公司 745644476 上海金陵智能电表有限公司 联营公司 703159843 上海金陵电子网络股份有限公司 联营公司 630890888 上海 JVC 系统开发工程有限公司 联营公司 60725404X 上海金陵时威科技发展股份有限公司 联营公司 632044327 关联方关系及其交易(续) 105 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 8.3 关联方交易 8.3.1 存在控制关系且已确认本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 8.3.2 向关联方采购货物 企业名称 2008 年度 2007 年度 定价政策 上海金陵智能电表有限公司 - 1,928,361.77 与非关联方相同 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 14,212,668.40 21,716,851.28 与非关联方相同 合计 14,212,668.40 23,645,213.05 8.3.3 向关联方销售货物及提供劳务 企业名称 2008 年度 2007 年度 定价政策 上海阿尔卑斯电子有限公司 7,366,463.48 11,212,684.18 与非关联方相同 上海金陵智能电表有限公司 2,874,910.05 4,298,684.16 与非关联方相同 上海 JVC 系统开发工程有限公司 - 110,004.28 与非关联方相同 上海金陵时威科技发展股份有限公司 17,932,620.67 14,413,487.39 与非关联方相同 合计 28,173,994.20 30,034,860.01 8.3.4 向关联方提供物业服务 企业名称 2008 年度 2007 年度 定价政策 上海碧邦酒店管理有限公司 396,842.24 951,515.93 与非关联方相同 上海阿尔卑斯电子有限公司 10,466,075.35 6,100,678.67 与非关联方相同 上海金陵国际物流有限公司 285,875.52 263,508.08 与非关联方相同 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 5,049,955.62 6,782,837.52 与非关联方相同 上海金陵智能电表有限公司 2,769,009.94 1,254,008.54 与非关联方相同 上海金陵旅行社有限公司 48,000.00 - 与非关联方相同 上海金陵电子网络股份有限公司 5,122,887.38 - 与非关联方相同 24,138,646.05 15,352,548.74 8 关联方关系及其交易(续) 8.3 关联方交易（续） 8.3.5 提供资金 项目 2008 年度 2007 年度 利息收入 2,113,121.25 2,874,275.00 106 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 本年度，本公司向上海金欣联合发展有限公司收取资金占用利息收入为 2,113,121.25 元(2007 年度为 2,874,275.00 元)，按同期银行贷款利率计息。 8.3.6 关键管理人员薪酬 2008 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）税后总额为 214.50 万元（2007 年度税后总额为 236.72 万元）。2008 年度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和 总会计师等共 17 人（2007 年度为 19 人），其中在本公司领取报酬的为 9 人（2007 年度为 12 人）。 8.3.7 其他关联交易事项 8.3.7.1 2006 年本公司与上海仪电控股(集团)公司签定协议，公司向其出让宜山路 711 号 房产，出让补偿费为人民币陆仟叁佰伍拾万元。2006 年收到补偿款 3,175 万元，2008 收到补偿 款 3,175 万元。 8.3.7.2 2006 年本公司与上海仪电控股(集团)公司签定协议，公司向其转让苍梧路 16 号 房产，转让费为贰仟贰佰伍拾万元，2007 年收到转让款 450 万元，2008 年收到转让款 1,800 万 元。 8.4 关联方往来款项余额 期末金额 占所属科目全部应收(付)款项 余额的比重(%) 项 目 本期末 上期末 本期末 上期末 应收账款： 上海阿尔卑斯电子有限公司 1,047,163.93 1,410,521.96 - - 上海 JVC 系统开发工程有限公司 - 142,248.80 - - 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 1,441,979.10 - - - 上海金陵智能电表有限公司 986,378.36 - - - 上海金陵时威科技发展股份有限公司 12,097,884.39 13,749,278.43 - - 15,573,405.78 15,302,049.19 9.81 6.29 8 关联方关系及其交易(续) 8.4 关联方往来款项余额（续） 其他应收款： 上海阿尔卑斯电子有限公司 922,487.20 1,142,236.71 - - 上海碧邦酒店管理有限公司 48,002.54 17,425,851.48 - - 上海金陵国际物流有限公司 166,203.62 236,847.75 - - 上海金欣联合发展有限公司 40,000,000.00 42,500,000.00 - - 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 - 1,600,000.00 - - 上海金陵智能电表有限公司 92,270.47 36,628.71 - - 107 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 上海电度表厂有限公司 - 15,584,535.59 - - 上海金陵电子网络股份有限公司 1,400.00 - - - 上海金陵时威科技发展股份有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 46,230,363.83 83,526,100.24 72.39 90.42 应付账款： 上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司 - 6,731,118.14 - - 上海金陵电子网络股份有限公司 15,232.75 - - - 15,232.75 6,731,118.14 0.01 3.11 其他应付款： 上海电子元件进出口有限公司 - 4,492.88 - - 上海金陵国际贸易有限公司 20,402,244.98 30,552,294.98 - - 上海阿尔卑斯电子有限公司 391,383.81 - - - 上海无线电二十厂有限公司 - 2,009.30 - - 上海电度表厂有限公司 20,000,000.00 - 上海金陵电子网络股份有限公司 335,000.00 335,000.00 - - 上海上度电表配件厂 - 7,381,810.66 - - 上海金陵智能电表有限公司 649,469.50 848,093.24 - - 上海尼塞拉电子元件有限公司 99,610.18 - - - 41,877,708.47 39,123,701.06 22.49 26.42 9 利润分配 9.1 本年现金分配预案或资本公积金转增股本预案 根据 2009 年本公司第六届第三次董事会决议，本公司 2008 年度利润分配预案为以 2008 年末总 股本为基数，每 10 股派送现金红利 0.5 元(含税)，合计应付股利 26,204,117.55 元。 9.2 以前年度现金分红在本报告期的执行情况 本公司 2007 年度现金分红在本报告期均已支付完毕。 9 利润分配（续） 9.3 以前三年现金分红情况 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红金额 62,889,882.12 78,612,352.65 62,889,882.12 占当年度净利润比例 66% 98% 83% 10 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。 108 上海金陵股份有限公司 2008 年年度报告 11 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 12 资产负债表日后事项 截至本财务报表签发日止，本公司未发生其他影响本会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。 13 其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅 读和理解的重要事项。 14 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会批准通过。 上海金陵股份有限公司 董事长 :徐伟梧 2009 年 4 月 10 日 109