创兴置业(600193)2008年年度报告

厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 厦门创兴置业股份有限公司 600193 2008 年年度报告 1 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况 ..................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................................. 15 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 25 十、重要事项 ........................................................................ 26 十一、财务会计报告 .................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 51 2 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因病未能出席董事会，委托蒲晓东董事代为出席会 董事长 郭恒达 议并行使表决权。 因故未能出席董事会，委托蒲晓东董事代为出席会 董事 魏 原 议并行使表决权。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人郭恒达、主管会计工作负责人郑玉蕊及会计机构负责人（会计主管人员）周 清松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 厦门创兴置业股份有限公司 公司法定英文名称 XIAMEN PROSOLAR TECHNOLOGY CO.,LTD 公司法定代表人 郭恒达 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李晓玲 董事会秘书联系地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 董事会秘书电话 0592-5318020-399 董事会秘书传真 0592-5311821 董事会秘书电子信箱 prosolar_lee@yahoo.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 连福汉 证券事务代表联系地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 证券事务代表电话 0592-5318020-399 证券事务代表传真 0592-5311821 证券事务代表电子信箱 cxkj_irm@yahoo.com.cn 公司注册地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 公司办公地址 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层 公司办公地址邮政编码 361012 公司电子信箱 dayang@public.xm.fj.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 创兴置业 600193 厦门大洋、创兴科技 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 3 月 16 日 公司首次注册地点 厦门市工商行政管理局 3 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 350200100002537 税务登记号码 350205155181037 组织机构代码 15518103-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 56,487,804.27 利润总额 64,852,863.31 归属于上市公司股东的净利润 52,972,309.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 56,759,834.48 经营活动产生的现金流量净额 -4,355,316.13 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 债务重组损益 10,907,000.00 高士通中国投资 2 有限公司债务重组 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 1,756,735.83 重大重组费用 用等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,541,940.96 违约金、罚款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -12,097,159.88 股权投资差额 少数股东权益影响额 11,906.15 所得税影响额 -1,824,066.18 合计 -3,787,525.04 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 307,835,684.32 39,265,596.81 683.98 53,874,563.20 53,849,665.20 利润总额 64,852,863.31 121,142,346.47 -46.47 13,336,156.26 9,530,895.46 归属于上市公司 52,972,309.44 118,417,453.15 -55.27 16,885,213.79 11,237,637.84 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 56,759,834.48 58,885,864.14 -3.61 10,574,167.43 3,812,877.42 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.24 0.71 -66.20 0.10 0.07 （元／股） 稀释每股收益 0.24 0.71 -66.20 0.10 0.07 （元／股） 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.26 0.35 -25.71 0.06 0.02 收益（元／股） 4 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产 减少 18.05 个 11.97 30.02 6.10 4.02 收益率（%） 百分点 加权平均净资产 减少 22.66 个 12.60 35.26 6.44 4.15 收益率（%） 百分点 扣除非经常性损 减少 2.11 个 益后全面摊薄净 12.82 14.93 3.82 1.36 百分点 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 减少 4.04 个 13.50 17.54 4.03 1.41 净资产收益率 百分点 （%） 经营活动产生的 -4,355,316.13 23,688,517.06 -118.39 53,377,343.12 53,377,343.12 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.02 0.07 -128.57 0.32 0.32 额（元／股） 本年末比上 2006 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减(%) 调整后 调整前 总资产 614,746,049.30 790,864,837.05 -22.27 698,585,791.39 711,662,320.49 所有者权益（或 442,661,501.05 394,451,590.01 12.22 276,587,336.86 279,523,848.74 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.03 2.35 -13.62 1.65 1.67 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 比例 数量 送股 金 其他 小计 数量 (%) 新 (%) 转 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 68,350,000 40.73 10,437,000 -33,560,000 -23,123,000 45,227,000 20.73 资持股 其中：境 内非国有 68,350,000 40.73 10,437,000 -33,560,000 -23,123,000 45,227,000 20.73 法人持股 境 内自然人 持股 5 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 68,350,000 40.73 10,437,000 -33,560,000 -23,123,000 45,227,000 20.73 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 99,450,000 59.27 39,903,000 33,560,000 73,463,000 172,913,000 79.27 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 99,450,000 59.27 39,903,000 33,560,000 73,463,000 172,913,000 79.27 份合计 三、股份 167,800,000 100.00 50,340,000 0 50,340,000 218,140,000 100.00 总数 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 9 月 17 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2008 年中期利润分配议案》，本次利润分配以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股派现金股利 0.35 元（含税）。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 厦门百汇兴投资 19,148,980 8,390,000 3,227,694 13,986,674 股权分置改革 2008 年 3 月 4 日 有限公司 厦门市迈克生化 20,413,600 8,390,000 3,607,080 15,630,680 股权分置改革 2008 年 3 月 4 日 有限公司 厦门大洋集团股 17,165,490 8,390,000 2,632,647 11,408,137 股权分置改革 2008 年 3 月 4 日 份有限公司 厦门博纳科技有 11,621,930 8,390,000 969,579 4,201,509 股权分置改革 2008 年 3 月 4 日 限公司 合计 68,350,000 33,560,000 10,437,000 45,227,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 6 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 10 月 21 日公司根据 2008 年第二次临时股东大会决议实施了《公司 2008 年中期 利润分配议案》，以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股派现 金股利 0.35 元（含税）。该利润分配方案实施后，公司的总股本由 167,800,000 股扩大到 218,140,000 股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,110 户 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 例(%) 增减 量 数量 厦门百汇兴投 质押 境内非国有法人 14.70 32,072,099 7,401,254 13,986,674 资有限公司 17,749,999 厦门市迈克生 境内非国有法人 11.14 24,310,680 3,697,080 15,630,680 无 化有限公司 厦门大洋集团 质押 境内非国有法人 10.23 22,315,137 5,149,647 11,408,137 股份有限公司 1,820,000 厦门博纳科技 质押 境内非国有法人 7.76 16,924,516 3,705,658 4,201,509 有限公司 649,999 乔晓尉 境内自然人 1.34 2,917,647 2,917,647 0 周爱玲 境内自然人 0.28 615,419 615,419 0 王传飞 境内自然人 0.24 517,660 517,660 0 石磊 境内自然人 0.19 404,033 404,033 0 许晨辉 境内自然人 0.18 390,000 122,200 0 郭淑卿 境内自然人 0.16 350,290 350,290 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 厦门百汇兴投资有限公司 18,085,425 人民币普通股 厦门博纳科技有限公司 12,723,007 人民币普通股 厦门大洋集团股份有限公司 10,907,000 人民币普通股 厦门市迈克生化有限公司 8,680,000 人民币普通股 乔晓尉 2,917,647 人民币普通股 周爱玲 615,419 人民币普通股 王传飞 517,660 人民币普通股 石磊 404,033 人民币普通股 许晨辉 390,000 人民币普通股 郭淑卿 350,290 人民币普通股 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门 博纳科技有限公司为一致行动人，公司未发现其他股东之间是 上述股东关联关系或一致行动的说明 否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人的情况。 7 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司前四大股东股份数变化主要系公司于 2008 年 10 月 21 日实施了 2008 年中 期利润分配方案（向公司全体股东每 10 股送 3 股派现 0.35 元）所致，此外，厦门市迈克生 化有限公司在报告期内出售了 207 万股本公司股份，厦门博纳科技有限公司在报告期内出售 了 20 万股本公司股份。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 厦门市迈克生 自改革方案实施之日起，在十二 1. 15,630,680 2009 年 2 月 6 日 15,630,680 化有限公司 个月内不上市交易或者转让；持 厦门大洋集团 有上市公司股份总数百分之五 2. 11,408,137 2009 年 2 月 6 日 11,408,137 股份有限公司 以上的原非流通股股东，在前项 厦门百汇兴投 规定期满后，通过证券交易所挂 3. 13,986,674 2009 年 2 月 6 日 13,986,674 资有限公司 牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占本公司股份总数的比 厦门博纳科技 例在十二个月内不得超过百分 4. 4,201,509 2009 年 2 月 6 日 4,201,509 有限公司 之五，在二十四个月内不得超过 百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产 厦门百汇兴投资 郑玉蕊 2,300 1990 年 品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的 有限公司 除外）及饲料加工、生产。 厦门博纳科技有 陈文华 2,200 1992 年 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。 限公司 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 的职业 曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、厦门 创兴置业股份有限公司董事长、厦门和生科技有限 陈榕生 中国 是 投资管理 公司董事，现任上海夏宫房地产开发有限公司董事 长、上海振龙房地产开发有限公司董事长。 公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司与厦门博纳科技有限公司，二者合并持有本公 司 22.46%的股份。厦门瑞启房地产开发有限公司持有厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科 技有限公司 100%的股权，金地置业有限公司持有厦门瑞启房地产开发有限公司 100%的股权， 陈榕生先生持有金地置业有限公司 63%的股权,为本公司实际控制人。 此外，陈榕生先生持有厦门大洋置业有限公司 90%的股权，厦门大洋置业有限公司持有厦 门大洋集团股份有限公司 39.34%的股权。厦门大洋集团股份有限公司持有本公司 10.23%的股 权，与厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司为一致行动人。 8 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 生产和销售有机化工原料、林产化学用品、专 项化学用品；新产品的研究、开发以及技术转 厦门市迈克生化 2001 年 让；自营和代理除国家组织统一联合经营的进 高敬东 5,000 有限公司 4 月 12 日 出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商 品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工 贸易、对销贸易、转口贸易业务。 厦门大洋集团股 1996 年 许雅慧 18,000 产业投资、新产品开发、房地产开发。 份有限公司 12 月 29 日 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 股东单 报告期内从 在公 位或其 公司领取的 性 年 年初持 年末持 股份增 司领 他关联 姓名 职务 任期起止日期 变动原因 报酬总额 别 龄 股数 股数 减数 取报 单位领 （元）（税 酬、 取报 前） 津贴 酬、津 贴 2008 年 6 月 6 日～ 郭恒达 董事长 男 57 是 160,224 否 2011 年 6 月 5 日 9 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、总 2008 年 6 月 6 日～ 蒲晓东 男 40 是 902,117.4 否 裁 2011 年 6 月 5 日 董事、执 2008 年 6 月 6 日～ 郑玉蕊 行总裁兼 女 44 是 155,324 否 2011 年 6 月 5 日 财务总监 董事、执 2008 年 6 月 6 日～ 魏原 男 50 是 353,164 否 行总裁 2011 年 6 月 5 日 董事、执 2008 年 6 月 6 日～ 严曙 男 43 是 481,876.71 否 行总裁 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 黄毅杰 独立董事 男 45 是 35,000 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 林德俊 独立董事 男 36 是 35,000 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 雷震球 独立董事 男 33 是 35,000 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 黄晓良 独立董事 男 47 是 18,000 否 2011 年 6 月 5 日 二级市场卖 监事会主 2008 年 6 月 6 日～ 出 5,090 股， 陈文华 女 55 20,360 19,851 -509 否 45,472 是 席 2011 年 6 月 5 日 及获分配红 股 4,581 股 2008 年 6 月 6 日～ 苏新龙 监事 男 44 否 21,600 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 王晓珊 监事 女 51 否 2,000 是 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 周清松 监事 男 34 是 109,532 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 吴映月 监事 女 30 是 31,325 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 易善华 副总裁 男 44 是 300,544 否 2011 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日～ 获分配红股 朱伟 副总裁 男 31 45,000 58,500 13,500 是 241,249.5 否 2011 年 6 月 5 日 13,500 股 董事会秘 2008 年 6 月 6 日～ 李晓玲 书兼副总 女 38 是 143,852 否 2011 年 6 月 5 日 裁 2008 年 6 月 6 日～ 王元 副总裁 男 60 是 38,000 否 2011 年 6 月 5 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.郭恒达：曾任本公司副董事长兼总经理、厦门和生科技有限公司董事。现任厦门大洋 集团股份有限公司董事、本公司董事长。 2.蒲晓东：曾任上海西郊庄园置业有限公司总建筑师，苏州中茵集团有限公司副总裁、 总工程师，本公司董事，厦门和生科技有限公司董事。现任本公司董事兼总裁、本公司控股 子公司上海夏宫房地产开发有限公司总经理。 3.郑玉蕊：曾任本公司董事、副总经理兼财务总监、厦门和生科技有限公司董事。现任 厦门百汇兴投资有限公司执行董事，本公司董事、执行总裁兼财务总监。 4.魏原：曾任本公司独立董事，现任本公司董事兼执行总裁、本公司控股子公司湖南祁 东神龙矿业有限公司总经理。 10 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 5.严曙：曾任江西省九江师专外语系教师、外语系教研室主任，中信证券有限责任公司 投资银行部经理，上海市第十二届人民代表大会代表,欧肯资本有限公司董事总经理。现任本 公司董事、执行总裁。 6.黄毅杰：1994 年创办了厦门广建装饰工程有限公司并任该公司副总经理，现任本公司 独立董事。 7.林德俊：历任厦门甲圣投资咨询有限公司董事长、厦门峰光辉光电科技有限公司总经 理，现任本公司独立董事。 8.雷震球：2003 年—2004 年，就职于福建世礼律师事务所；2004 年至今，就职于福建兴 世通律师事务所, 现任本公司独立董事。 9.黄晓良：曾就职于福建省泉州赖氨酸厂、泉州大泉赖氨酸有限公司。现任中共泉州市 名流实业股份有限公司支部委员会书记；泉州市名流路桥投资开发股份有限公司董事会秘书、 总经理助理；本公司独立董事；丰泽区政协第三届常委、经济委主任；致公党第十届泉州市 委员会委员、致公党丰泽区工委副主委；丰泽区经济社会发展顾问组成员；丰泽区人民法院 人民陪审员；丰泽区审计局特约审计员；丰泽区环保局廉政监督员；丰泽区外经贸局廉政监 督成员。 10.陈文华：曾任福建闽申服装厂厂长、厦门太洋食品有限公司副总经理、厦门大洋集团 股份有限公司副总经理、本公司董事、本公司副总经理。现任本公司监事会主席。 11.苏新龙：曾任本公司独立董事、副总经理。现任厦门大学管理学院会计系与会计发展 研究中心教授、硕士生导师，本公司监事。 12.王晓珊：曾就职于龙岩地区第二医院，北京邮电医院、本公司监事会主席，现任厦门 大洋集团股份有限公司副总经理、本公司监事。 13.周清松：1999 年 11 月起就职于厦门创兴置业股份有限公司，现任本公司财务部副经 理、监事。 14.吴映月：2001 年 9 月 11 日至今就职于本公司法律部，现任本公司监事。 15.易善华：曾任中冶集团长天国际工程有限公司高级工程师、项目总设计师，现任本公 司副总裁、本公司控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司总工程师。 16.朱伟：曾就职于深圳市中兴通讯股份有限公司、上海市信息投资股份有限公司，现任 上海夏宫房地产开发有限公司副总经理兼董事长助理，本公司副总裁。 17.李晓玲：曾就职于江西省经济委员会、厦门大洋集团股份有限公司，现任厦门创兴置 业股份有限公司副总裁兼董事会秘书。 18.王元：曾就职于上海前哨农场、上海市政二公司、上海市高等教育设计研究院，曾任 上海万博房地产开发有限公司总工程师，现任上海夏宫房地产开发有限公司总工程师、本公 司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 郭恒达 厦门大洋集团股份有限公司 董事 1996 年 至今 否 郑玉蕊 厦门百汇兴投资有限公司 执行董事 1998 年 至今 否 陈文华 厦门博纳科技有限公司 执行董事、经理 2008 年 至今 否 王晓珊 厦门大洋集团股份有限公司 副总经理 1999 年 至今 是 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 酬津贴 郑玉蕊 上海夏宫房地产开发有限公司 董事 2001 年 至今 是 朱 伟 上海振龙房地产开发有限公司 董事 2008 年 至今 否 林德俊 厦门甲圣投资咨询有限公司 董事长 2006 年 至今 是 林德俊 厦门峰光辉光电科技有限公司 总经理 2006 年 至今 是 雷震球 福建兴世通律师事务所 律师 2004 年 至今 是 11 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 黄毅杰 厦门广建装饰工程有限公司 副总经理 1994 年 至今 是 泉州市名流路桥投资开发股份 董事会秘书、 黄晓良 1994 年 至今 是 有限公司 总经理助理 教授、 苏新龙 厦门大学管理学院 2008 年 至今 是 硕士生导师 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司重视对高级管理人员的绩效考评工作，在绩效考评方面，公司高管人员薪酬与公司 的业绩和个人的业绩紧密相连。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈文华 是 苏新龙 否 王晓珊 是 公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进 能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈榕生 董事长 任期届满后离任 高敬东 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 王晓滨 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 涂连东 董事 因工作变动辞去本公司董事职务 王汉金 独立董事 任期届满后离任 陈石 监事 因工作变动辞去本公司监事职务 1、公司原副总经理陈文华、陆德建于 2008 年 6 月 6 日任期届满后离任。 2、2008 年 6 月 6 日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过： （1）《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，同意聘任蒲晓东为公司总裁，聘任李 晓玲为公司董事会秘书； （2）《关于聘任公司执行总裁、副总裁和财务负责人的议案》，同意聘任严曙先生、郑 玉蕊女士、魏原先生为公司执行总裁；聘任李晓玲女士、朱伟先生、王元先生和易善华先生 为公司副总裁；聘任郑玉蕊女士兼任公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 107 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政及后勤管理 64 销售人员 5 工程技术 27 财务人员 11 12 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 3 本 科 26 大专及以下 78 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定 和要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司经营运作、 加强信息披露管理。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会：公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司制定的 《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股 东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。 2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严 格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部 机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董 事；公司董事会由九人组成，其中独立董事四人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、 法规的要求，各位董事能够依据公司《董事会议事规则》等制度认真出席董事会会议，并列 席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了《独立董事制度》，公司独立董事严格遵 守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各 自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报董事会会议审议，其作用 得以有效发挥。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事。 公司监事由五人组成，其中职工代表二人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要 求。公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公 司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护股东的合法权益。 5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据 考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机 制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关 利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》，指定《上海证券报》为 公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。 8、公司治理专项活动开展情况： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）和厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发 [2007]108 号）的要求，公司于 2007 年启动公司治理专项活动，结合公司内部自查、接受社 会公众评议及监管机构检查评议，对公司治理尚需改进的方面制定了相应的整改计划，并逐 项制定、落实整改措施。报告期内，公司继续根据整改报告中所列事项，具体如下： （1）充分发挥董事会各专业委员会的职能 公司 2008 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了董事会各专业委员 会的实施细则，完善了公司董事会各专业委员会的工作制度，并设立了各专业委员会日常办 事机构，为董事会各专业委员会履职提供有效保障。 公司第四届董事会已于 2008 年 6 月 6 日顺利换届，在今后的工作中，公司在进行相关事 项的审议前，将充分征询董事会各专业委员会意见，充分发挥其科学决策、风险防范的作用。 13 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）积极消除上市公司与实际控制人的同业竞争 经与实际控制人陈榕生及其控制企业、本公司股东厦门博纳科技有限公司（以下称“厦 门博纳”）协商, 本公司于 2008 年 6 月 11 日起股票停牌启动重大资产重组，拟以发行股份 的方式向厦门博纳购买其持有的上海振龙 60.07%的股权，以解决公司与实际控制人在房地产 行业方面存在的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，改善公司资产质量， 增强未来盈利能力和可持续发展能力。 公司于 2008 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：1、 公司与厦门博纳签署附生效条件的《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之 发行股份购买资产框架协议》，2、《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易预案》。 自本次重大资产重组暨关联交易计划启动后，因国内、国际经济形势及国内房地产行业 的经营环境发生了重大变化，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未能获得独立董事 的认可。公司于 2008 年 11 月 10 日召开第四届董事会第六次会议，决定终止《厦门创兴置业 股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》和《厦门创兴置业股 份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。 此外，报告期内公司根据要求，组织董事、监事和高级管理人员参加厦门证监局和上海 证券交易所的任职和业务培训，以提高了董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员勤勉 尽责和规范运作的履职意识。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王汉金 2 2 0 0 黄毅杰 8 8 0 0 林德俊 8 8 0 0 雷震球 8 7 1 0 黄晓良 6 4 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议 独立董事姓名 异议的内容 备注 的重大事项类型 由于公司启动重大资产重组暨关联交易计划以后， 国内、国际经济形势发生了重大变化。因此，出于 林德俊、黄毅杰、 其他事项 审慎投资的考虑，公司独立董事一致建议公司暂停 雷震球、黄晓良 该次重大资产重组暨关联交易计划的实施，待时机 合适时再重新启动该项计划。 2008 年 7 月 9 日厦门创兴置业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会 议通过了《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟 采取非公开发行股票的方式购买厦门博纳科技有限公司所持有的上海振龙房地产开发有限公 司 60.07%的股权。由于公司启动重大资产重组暨关联交易计划以后，国内、国际经济形势发 生了重大变化，鉴于国际金融危机加剧、美欧经济萧条，中国经济增速放缓，全国房地产行 业未来走势不明朗。因此，公司独立董事一致认为，在这样的经济环境下，每一项投资均应 审慎进行，一致建议公司暂停本次重大资产重组暨关联交易计划的实施，待时机合适时再重 新启动该项计划。 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《独立董事制度》及《公司独立 董事年报工作制度》的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚 信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会 14 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起 到了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。 各项业务决策 业务方面独立情况 均独立做出。 本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工 人员方面独立情况 资管理工作；公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书均属 专职，未在控股股东单位担任除董事以外的职务。 资产方面独立情况 本公司资产独立完整；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具 机构方面独立情况 有独立的生产经营和行政管理机构。 本公司的财务独立，设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系、独立的 财务方面独立情况 财务会计制度，独立开设银行帐户并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规 和相关规定，基本建立了健全的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。 在生产经营控制方面，董事会及其下设的战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会等各专门委员会发挥职能，负责决定公司的经营战略和重大决策，高级管 理人员负责执行董事会决议，高级管理人员与董事会之间权责关系明晰。公司将完善内控制 度作为经营管理人员的工作考核范围，要求其加强学习和应用，以适应公司发展和经营管理 环境变化的需要，从而有效保障公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。 在财务管理控制方面，公司建立了《财务管理制度》，明确规定了财务人员的职责和权 限。财务人员从财务角度发现问题、预测风险，有效保障了公司财务运作的独立和规范，确 保了财务核算真实、准确和完整。同时公司按照《企业会计制度》、新《企业会计准则》的 有关规定，及时修改和变更公司的会计政策、会计估计制度。 在信息披露控制方面，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露 管理指引》的要求，修订了公司《信息披露制度》，进一步促进了公司信息披露工作及时有 效开展。公司将在以后的工作实践中不断健全和完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 报纸 披露日期 厦门创兴置业股份有限公司 2007 年 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 4 日 度股东大会 会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下议案： 15 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、公司《2007 年度报告》 及摘要、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配方案和资本公积金转 增股本方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 露报纸 披露日期 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年 2008 年 6 月 6 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 7 日 第一次临时股东大会 会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下议案： 《关于修改以及对股东大会、董事会议事规则相应条款进行调整的议案》、 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于调整公 司独立董事津贴的议案》、《关于增加修改条款的临时提案》。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年，受国内雨雪、地震等自然灾害，以及美国次贷引发的全球金融危机的影响，国 内宏观经济增长速度放缓。国家的货币政策也呈现前紧后松的现象，上半年宏观政策一直以 抑制通货膨胀，严控信贷规模为主，2008年第四季度随着宏观经济增速放缓，政府的政策导 向逐渐发生改变，以实行宽松的货币政策扩大内需来提升经济增长。 宏观经济环境的波动对公司所在行业的经营环境产生了较大的影响，一方面，受宏观经 济波动和近几年政府部门出台的一系列调控政策和措施对房地产市场的持续影响，2008 年全 国房地产成交量萎缩，价格下降，公司开发或参与开发的房地产开发项目均在上海地区，根 据上海市统计局发布的《2008年上海市国民经济和社会发展统计公报》的统计数据，2008年 上海市商品住宅销售面积1,965.86万平方米，下降40.1%，商品住宅销售额1,608.47亿元，下 降40.6%。目前公司控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司开发的“东方夏威夷”别墅项目 2008年的预售量同比出现明显下降，预售面积同比减少76.88%，参股子公司上海振龙房地产 开发有限公司开发的“绿洲康城-亲水湾”新盘推出主要在2008年下半年，该公司根据市场变 化采取了灵活的销售措施，加上周边基础设施的不断提高完善，新推出的E-14地块公寓、E-15 地块二期公寓预售良好。另一方面，受国内宏观经济增速放缓、钢铁产能过剩及短期铁矿石 存货积压的影响，2008年下半年国内铁矿石价格出现大幅回落，因采矿许可证尚未完成办理， 该公司尚未投产，目前主要做前期基建工作，报告期内，宏观经济和行业周期波动对其影响 较小。 2008 年，在董事会的指导下，公司经营管理团队坚定信心，克服宏观经济波动的不利影 响，认真落实董事会部署的经营计划，稳步推进各项目的工程进度，紧抓工程质量和安全生 产，加强成本控制和营销力度，基本完成了董事会年初制定的各项经营目标，具体进展情况 如下：（1）房地产开发方面，控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司完成了“东方夏威夷” 五、六期 82 幢别墅的交房。（2）铁矿石开发方面，控股子公司祁东神龙矿业有限公司的老 龙塘铁矿开发项目办证立项工作取得重大进展，已获得国家环保部关于该项目的环境影响报 告书的批复，以及湖南省发改委的立项批复，现该公司正办理《采矿许可证》；完成了滚动 发展建设方案的调整、基础配套辅助设施建设方案确定及优化；加强了工程技术管理、企业 管理及安全技术管理等工作。（3）景观开发方面，控股子公司上海雅华景观开发有限公司积 极开展业务，承接上海振龙房地产开发有限公司“绿洲康城”的部分景观和小区市政配套工 程。（4）公司已履行完毕与高士通中国投资 2 有限公司达成的债务和解协议，根据协议约定 获得相应的债务减免，实现债务重组收益 1,090.20 万元（未扣减所得税影响数）。（5）为 消除公司与实际控制人之间的同业竞争问题，增加公司土地储备，加强主营业务实力，公司 于 2008 年 6 月 11 日起股票停牌，启动重大资产重组，拟以发行股份方式购买厦门博纳科技 有限公司所持有的上海振龙房地产开发有限公司 60.07%的股权。由于本次重大资产重组暨关 联交易计划启动后，国内、国际经济形势发生了重大变化，公司本次发行股份购买资产暨关 16 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 联交易事项未能获得独立董事的认可，公司于 2008 年 11 月 10 日召开董事会，决定终止本次 收购资产事宜。 报告期内，公司实现营业收入 30,783.57 万元，较上年同期增长 683.98%，主要来源于 “东方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房、结转收入；实现营业利润 5,648.78 万元，同比 减少 53.61%，主要系报告期内投资收益同比大幅减少所致；实现归属于母公司所有者的净利 润 5,297.23 万元，较上年同期减少 55.27%，主要系投资收益同比大幅减少所致。报告期内公 司利润主要来源于主营业务收入的大幅增长，上年同期公司利润则来源于出售厦门大洋房地 产开发有限公司股权及参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“亲水湾”一期交房结转 收入实现的投资收益。 此外，截止本报告期末，参股公司上海振龙房地产开发有限公司尚有 27,777.34 万元预 售房款由于工程未竣工交付使用，未能结转收入。 2、公司目前具备的优势、面临的困难及可持续经营能力的简要分析 公司目前具备的优势：公司拥有一支团结稳定、经验丰富的管理团队；公司没有高价竞 拍取得的土地储备；现有公司及参股子公司开发的房地产项目的定位合理、取得成本相对较 低，便于控制风险。 面临的困难：宏观经济波动、宏观调控和产业政策调整的不确定性、市场竞争日趋激烈 等外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响；与同行业上市公司相比，公司资产 规模偏小，资金实力和专业化程度还有待进一步提高。 可持续经营能力和盈利能力：目前，公司自营开发和参股开发的房产项目均集中在上海 市南汇区，面临一定的区域性市场风险，目前公司无可开发的土地储备，铁矿开发项目进展 缓慢，公司面临未来两年主营业务收入出现较大幅度的下滑，经营业绩依赖于重要参股子公 司上海振龙房地产开发有限公司的投资收益。 3、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 产品 润率（%） 增减(%) 减(%) 减(%) 分行业 房地产销售 297,931,356.12 193,007,997.21 35.22 757.66 711.95 增加 3.65 个百分点 工程施工 9,892,745.60 6,258,285.02 36.74 295.71 310.73 减少 2.31 个百分点 分产品 别墅销售 297,931,356.12 193,007,997.21 35.22 757.66 711.95 增加 3.65 个百分点 景观工程 9,892,745.60 6,258,285.02 36.74 295.71 310.73 减少 2.31 个百分点 合计 307,824,101.72 199,266,282.23 35.27 726.64 687.78 增加 3.20 个百分点 主营业务收入和主营业务成本本年度较上一年度分别增加 726.64%和 687.78%，主要系 “东 方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房和结转收入和成本所致。 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 上海地区 307,824,101.72 726.64 合计 307,824,101.72 726.64 17 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 17,131,078.19 占采购总额比重 52.70% 前五名销售客户销售金额合计 38,508,845.27 占销售总额比重 12.50% 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、报告期末公司资产构成与报告期初相比发生变动的说明 单位:元 币种:人民币 序 项目 报告期末 报告期初 增减额 增减比例 号 1 应收股利 80,876,378.55 - 80,876,378.55 - 2 其他应收款 8,773,023.70 1,419,686.03 7,353,337.67 517.96% 3 存货 138,887,885.77 293,057,526.07 -154,169,640.30 -52.61% 4 长期股权投资 153,261,198.91 251,821,428.12 -98,560,229.21 -39.14% 5 固定资产 33,318,525.43 1,659,148.60 31,659,376.83 1908.17% 6 在建工程 17,270,046.04 39,274,165.58 -22,004,119.54 -56.03% 7 无形资产 10,942,849.00 6,636,459.10 4,306,389.90 64.89% 8 递延所得税资产 27,491,271.75 14,108,647.03 13,382,624.72 94.85% 9 短期借款 25,354,857.37 17,100,000.00 8,254,857.37 48.27% 10 应付账款 2,425,385.64 4,541,231.68 -2,115,846.04 -46.59% 11 预收款项 49,423,212.00 297,942,527.00 -248,519,315.00 -83.41% 12 应交税费 18,904,801.55 -9,397,822.09 28,302,623.64 - 13 应付股利 2,179,371.76 - 2,179,371.76 - 14 其他应付款 25,643,492.54 46,759,426.21 -21,115,933.67 -45.16% 一年内到期的非 15 - 12,000,000.00 -12,000,000.00 -100.00% 流动负债 16 流动负债合计 124,306,591.60 369,332,248.49 -245,025,656.89 -66.34% 17 长期借款 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 18 预计负债 13,823,746.11 2,475,900.67 11,347,845.44 458.33% 19 非流动负债合计 23,823,746.11 2,475,900.67 21,347,845.44 862.23% 20 负债合计 148,130,337.71 371,808,149.16 -223,677,811.45 -60.16% 21 股本 218,140,000.00 167,800,000.00 50,340,000.00 30.00% 变动原因： （1）应收股利期末比期初增加了 80,876,378.55 元，主要系参股子公司上海振龙房地产 开发有限公司分红所致。 （2）其他应收款期末比期初增加了 517.96%，主要系业务终止，预付帐款转入所致。 （3）存货期末比期初减少了 52.61%，主要系“东方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房 和结转收入所致。 （4）长期股权投资期末比期初减少了 39.14%，主要系参股子公司上海振龙房地产开发有 限公司分红 95,832,000.00 元以及股权投资差额摊销 12,097,159.88 元。 （5）固定资产期末比期初增加了 1908.17%，在建工程期末比期初减少了 56.03%，主要 系控股子公司祁东神龙矿业有限公司在建工程转入固定资产所致。 18 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （6）无形资产期末比期初增加了 64.89%，主要系控股子公司湖南祁东神龙矿业有限公司 征用项目用地所致 （7）递延所得税资产期末比期初增加了 94.85%，主要系上海夏宫房地产开发有限公司预 提土地增值税等税金及本公司对上海振龙房地产开发有限公司股权投资差额摊销等因素引起 企业纳税所得额产生暂时性差异所致。 （8）短期借款期末比期初增加了 48.27%，主要系控股子公司上海雅华景观开发有限公司 增加借款所致。 （9）应付账款期末比期初减少了 46.59%，主要系上海夏宫房地产开发有限公司与上海雅 华景观开发有限公司支付应付工程款增加所致。 （10）预收款项期末比期初减少了 83.41%，主要系“东方夏威夷”五、六期别墅竣工验 收交房和结转收入所致。 （11）应交税费期末比期初增加了 28,302,623.64 元，主要系控股子公司上海夏宫房地 产开发有限公司当期应交企业所得税额增加，及当期所得税率由 15%上调至 25%。 （12）应付股利期末比期初增加了 2,179,371.76 元，主要系公司于 2008 年 10 月 21 日 实施了《公司 2008 年中期利润分配议案》，即以公司总股本 167,800,000 股为基数向全体股 东每 10 股送红股 3 股派现金股利 0.35 元（含税），截止本报告期末，公司尚未支付应付给 公司股东厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司和厦门大洋集团股份有限公司的 含税现金红利。 （13）其他应付款期末比期初减少了 45.16%，主要系公司本期依约偿还了高士通中国投 资 2 有限公司的债务所致。 （14）一年内到期的非流动负债期末比期初减少了 100%，主要系公司本期依约偿还厦门 商业银行贷款所致。 （15）流动负债合计期末比期初减少了 66.34%，主要系“东方夏威夷”五、六期别墅竣 工验收交房和结转收入，预收款项同比大幅减少所致。 （16）长期借款期末比期初增加了 10,000,000.00，主要系报告期内公司向厦门商业银行 筹借长期贷款所致。 （17）预计负债期末比期初增加了 458.33%，主要系上海夏宫房地产开发有限公司根据已 售别墅预提土地增值税所致。 （18）非流动负债合计期末比期初增加了 862.23%，主要系长期借款和预计负债期末比期 初分别增加了 10,000,000 元、11,347,845.44 元所致。 （19）负债合计期末比期初减少了 60.16%，主要系“东方夏威夷”五、六期别墅竣工验 收交房和结转收入，预收款项同比大幅减少所致。 （20）股本期末比期初增加了 30%，主要是由于公司于 2008 年 10 月 21 日实施了《公司 2008 年中期利润分配议案》，即以公司总股本 167,800,000 股为基数向全体股东每 10 股送红 股 3 股派现金股利 0.35 元（含税）。 6、报告期内利润表项目同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 序 项目 报告期 上年同期 增减额 增减比例 号 1 营业收入 307,835,684.32 39,265,596.81 268,570,087.51 683.98% 2 营业成本 199,266,282.23 28,284,065.95 170,982,216.28 604.52% 3 营业税金及附加 30,714,550.96 11,712,466.49 19,002,084.47 162.24% 4 销售费用 632,576.72 2,011,098.44 -1,378,521.72 -68.55% 5 财务费用 3,499,264.10 7,138,108.31 -3,638,844.21 -50.98% 6 资产减值损失 -668,017.94 7,561,286.88 -8,229,304.82 -108.83% -159,194,583.7 7 投资收益 -3,327,318.91 155,867,264.86 -102.13% 7 其中：对联营企业 8 -3,327,318.91 82,975,261.37 -86,302,580.28 -104.01% 和合营企业的投 19 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 资收益 9 营业利润 56,487,804.27 121,754,569.28 -65,266,765.01 -53.61% 10 营业外收入 10,938,084.92 82,050.00 10,856,034.92 13231.00% 11 利润总额 64,852,863.31 121,142,346.47 -56,289,483.16 -46.47% 12 所得税费用 12,266,441.21 4,827,916.75 7,438,524.46 154.07% 13 净利润 52,586,422.10 116,314,429.72 -63,728,007.62 -54.79% 归属于母公司所 14 52,972,309.44 118,417,453.15 -65,445,143.71 -55.27% 有者的净利润 变动原因： （1）营业收入、营业成本、营业税金及附加分别同比增加 683.98%、604.52%、162.24%， 主要系“东方夏威夷”五、六期别墅竣工验收交房和结转收入和成本所致。 （2）销售费用同比减少 68.55%，主要系本期上海夏宫房地产开发有限公司本年实际销售 费用减少所致。 （3）财务费用同比减少 50.98%，主要系本期利息支出减少所致。 （4）资产减值损失同比减少了 108.83%，主要系 07 年对本部其他流动资产—金龙店面计 提了减值准备，本年未发生。 （5）投资收益同比减少 102.13%，主要系上年同期本公司有出售厦门大洋房地产有限公司股 权的投资收益所致。 （6）对联营企业和合营企业的投资收益同比减少 104.01%，主要系参股子公司上海振龙房 地产开发有限公司主营收入同比减少所致。 （7）营业利润同比减少 53.61%，主要系本期投资收益同比大幅减少所致。 （8）营业外收入同比增加 13231.00%，主要系公司报告期内还清高士通中国投资 2 有限公 司的债务，获债务减免所致。 （9）利润总额同比减少 46.47%，主要系本期投资收益同比大幅减少所致。 （10）所得税费用同比增加 154.07%，主要系本年度上海夏宫房地产开发有限公司确认结 转的销售收入大幅增加，以及上海夏宫房地产开发有限公司企业所得税税率由 15%提高到 25% 等因素所致。 （11）净利润、归属于母公司所有者的净利润分别同比减少 54.79%、55.27%，主要系投 资收益同比大幅减少所致。 7、报告期内公司现金流情况 单位:元 币种:人民币 序 项目 报告期 上年同期 增减额 增减比例 号 经营活动产生的 1 -4,355,316.13 23,688,517.06 -28,043,833.19 / 现金流量净额 投资活动产生的 2 -5,066,295.57 102,838,359.87 -107,904,655.44 / 现金流量净额 筹资活动产生的 3 6,866,638.53 -119,450,604.02 126,317,242.55 / 现金流量净额 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 28,043,833.19 元，主要系本期支付的各项 税费和其他与经营活动有关的现金增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 107,904,655.44 元，主要是由于上年同期本 公司有出售厦门大洋房地产有限公司股权，收回投资、取得投资收益，而本报告期无。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加 126,317,242.55 元，主要系偿还债务的现金 支出同比减少所致。 8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 20 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 报告期末总资产 报告期末净资产 营业收入 净利润 或服务 上海夏宫房地 产开发有限公 房地产开发 商品房 68,000,000 204,612,152.51 129,121,684.75 297,931,356.12 48,111,023.29 司 湖南祁东神龙 矿产品销售 铁矿 50,000,000 169,398,756.32 42,776,011.97 0.00 -3,460,061.39 矿业有限公司 上海雅华景观 景观工 景观开发 2,000,000 26,084,465.64 3,468,576.05 12,892,745.60 1,376,157.08 开发有限公司 程、苗木 报告期内，上海夏宫房地产开发有限公司实现营业收入 297,931,356.12 元、净利润 48,111,023.29 元，分别同比增长 710.35%、430.23%，主要系“东方夏威夷”五、六期别墅 竣工验收交房和结转收入所致。 （2）主要参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 报告期末总资产 报告期末净资产 营业收入 净利润 或服务 上海振龙房地产 房地产开 103,880,0 商品房 883,508,238.17 163,228,741.14 129,245,799.95 22,644,763.65 开发有限公司 发 00 上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司的重要参股子公司， 注册资本为 10,388 万元（本公司所占权益比例为 39.93%），从事房地产开发，目前在开发的 项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目，该项目分为别墅区“绿洲康城-金帝豪 苑”、公寓区“绿洲康城-亲水湾”两个子项目。 本报告期内，上海振龙实现营业收入 12,924.58 万元，同比降低 83.42%；实现净利润 2,264.48 万元，同比降低 90.35%，本公司相应的投资收益为-3,327,318.91 元（其中股权投 资价差摊销为 12,097,159.88 元）。截止本报告期末，上海振龙预收房款余额为 27,777.34 万 元。 截止本报告期末，上海振龙总资产为 88,350.82 万元，净资产为 16,322.87 万元，资产 负债率为 81.52%。本报告期内，上海振龙期间费用为 2,426.69 万元，同比降低 6.90%。现金 收支保持平衡，其中经营活动产生的现金流量净额为 749.71 万元，筹资活动产生的现金流量 净额为 310.60 万元，现金及现金等价物的净增加额为-444.92 万元。 上海振龙 2009 年度计划实现营业总收入约 0.95 亿元，营业总成本费用约为 0.72 亿元。 上海振龙预计 2009 年度正常经营所需资金约为 6.3 亿元，其中“亲水湾”项目滚动开发所需 资金为 5 亿元，上海振龙计划通过预售商品房回笼资金 6 亿元，不足部分通过债务融资解决。 2009 年，上海振龙计划稳步推进“绿洲康城-亲水湾”的滚动开发，重点做好以下几项工 作：E-14 地块公寓和 E-15 地块二期公寓等已大部分预售楼盘的竣工验收备案工作；后续滚动 开发楼盘的报建、招标，以及车库、绿化景观的同步施工；力争完成 E-14 地块公寓和 C 商铺、 E-15 地块 7 标段公寓及 E-15 地块第 51 幢商铺等可售商品房中约 6 万平方米的预售。 （二）公司未来发展的展望 1、新年度经营计划 2008 年 11 月 9 日，国家出台了总投资为 4 万亿元的 10 项保增长措施；自 2008 年第四季 度以来央行连续多次下调了银行存贷款和准备金利率；财政部出台了房产交易契税税率下调 到 1%、暂免征收印花税和土地增值税等政策；各地方政府也陆续出台了鼓励住房消费的新政 策，包括提高贷款额度、降低首付比例、延长贷款期限等措施来提振房地产市场。上述政策 有利于刺激需求、提升房地产市场信心、缓解房地产开发企业的资金压力，其效用将在 2009 年逐渐显现，基于房地产行业对国家经济的重大影响以及国内城市化进程的加速，房地产行 业长期向好的趋势仍然可期。另一方面，随着铁路交通、房地产、汽车行业的稳定和复苏， 以及国家钢铁振兴发展规划的出台，相信钢铁行业也会重新回到正常发展的轨道上来，加上 国内铁矿石资源的稀缺，铁矿石的需求和价格将重新回到合理的水平。 21 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，公司董事会坚定信心，坚持房地产开发和铁矿石开发并重的发展思路，调整发 展策略，适应宏观经济环境的变化，防范风险，力争公司平稳发展。本公司 2009 年度计划实 现营业收入约为 0.74 亿元，主要来源于上海夏宫房地产开发有限公司“东方夏威夷”别墅尾 盘的销售，预计营业成本和期间费用约为 0.51 亿元。为实现经营目标，2009 年公司将重点做 好以下几项工作： （1）争取“东方夏威夷”七期在 2009 年 6 月 30 日前完成交付使用，加强“东方夏威夷” 别墅尾盘营销，加快存货资金的回笼。 （2）办理采矿许可证，完成一期试验厂及其配套设施的建设并于 2009 年底实现试投产。 （3）加强对外投资的管理，督促上海振龙房地产开发有限公司稳步做好“绿洲康城-亲 水湾”项目的滚动开发，实现 E15 地块 5～7 标段、E15 地块 8～10 标段、酒店项目于年内做 好开工之前的准备工作，做好部分已售楼房的交房工作。 （4）2009 年公司在资金管理上将继续做好总量控制与调节，平衡房地产开发和铁矿石开 发的资金投入。采取灵活的营销策略，加快存量房的销售，加快资金回笼；与银行保持良好 的银企合作关系，合理利用财务杠杆，根据公司实际情况寻求拓展融资渠道。 （5）根据《企业内部控制基本规范》的有关规定，建立健全公司内控制度体系，规范经 营行为和信息披露，使公司的经营管理水平走上一个新台阶。 2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 3、公司未来的资金需求、使用计划及资金来源： （1）资金需求和使用 本公司 2009 年度正常经营所需资金约为 2.1 亿元，均以本公司自有资金及银行贷款或其 他融资途径解决。其中湖南祁东神龙矿业有限公司计划投入约 1.8 亿元，主要用于支付采矿 权价款、基础工程建设和设备购置等；上海夏宫房地产开发有限公司及上海雅华计划投入约 0.3 亿元，主要用于土地增值税、偿还借款等。 （2）资金来源 公司将一方面通过加强销售力度、加大资金回笼力度，提高资金的使用效率；另一方面 合理利用财务杠杆，以银行借款弥补项目资金缺口。 4、公司未来面临的主要风险及应对措施 (1)政策风险 政策政府出台的土地、信贷、税收政策都可能会对房地产市场、房地产开发企业的盈利 能力和现金流状况产生重大影响。公司将密切关注政策动向，加深对政策的理解，及时调整 公司经营策略。 (2)市场风险 公司2009年度主营业务收入仍将主要来自于“东方夏威夷”别墅项目的商品房销售，2008 年下半年以来，国际国内宏观经济的波动对国内房地产销售价格和销售量都很大，未来销售 价格和销售周期存在一定的不确定性。对此，公司将继续采取灵活的营销手段，加快“东方 夏威夷”别墅项目存量房的销售盘活。此外，2009年公司将加快推进湖南祁东神龙矿业有限 公司老龙塘矿段铁矿开发项目的开发进度，以尽早实现多元化收益，保障公司的持续稳步发 展。 (3)财务风险 公司目前财务状况稳健，但房地产行业调整拉长了项目开发周期，成交量的萎缩延缓了 资金回笼速度；产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整也对公司外部资金筹措产生影响。 就此，公司将通过加大销售回款力度、合理使用财务杠杆等方式拓展资金来源，为公司持续、 稳步发展提供资金保障。 (4)经营风险 目前国内基础原材料价格与上年同期出现较大的波动，产品销售价格和周期又存在一定 的不确定性，加大了公司的经营风险。对此，公司将完善项目管理体系，优化项目施工方案， 做好成本控制，降低原材料的周转库存和损耗，力争将经营风险降至可控范围。 22 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登 召开 会议届次 决议内容 的信息披 的信息披 日期 露报纸 露日期 1、公司 2007 年总经理工作报告，2、公司 2007 年度董事会工作报告，3、公司《2007 年度报 告》及摘要，4、公司 2007 年度财务决算报告， 5、公司 2007 年度利润分配和资本公积金转增 第三届董事会 2008 年 4 股本预案，6、关于续聘会计师事务所的预案， 《上海证 2008 年 4 月 第十九次会议 月 21 日 7、公司审计委员会年报工作规程，8、公司独 券报》 23 日 立董事年报工作制度，9、关于公司按照新会 计准则对 2007 年期初资产负债表相关项目作 出调整的议案，10、关于召开公司 2007 年度 股东大会的议案。 1、公司《2008 年第一季度报告》及摘要，2、 关于公司董事会换届选举的预案，3、关于修 改《公司章程》以及对股东大会、董事会议事 第三届董事会 2008 年 4 《上海证 2008 年 4 月 规则相应条款进行调整的议案，4、董事会各 第二十次会议 月 29 日 券报》 30 日 专业委员会实施细则，5、关于调整公司独立 董事津贴的议案，6、关于召开公司 2008 年第 一次临时股东大会的议案。 1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案， 2、关于选举第四届董事会各专门委员会的议 第四届董事会 2008 年 6 《上海证 2008 年 6 月 案，3、关于聘任公司总裁、董事会秘书的议 第一次会议 月6日 券报》 11 日 案，4、关于聘任公司执行总裁、副总裁和财 务负责人的议案。 1、关于同意签署《厦门创兴置业股份有限公 司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买 第四届董事会 2008 年 7 《上海证 2008 年 7 月 资产框架协议》的议案，2、《厦门创兴置业 第二次会议 月9日 券报》 11 日 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易预案》。 第四届董事会 2008 年 7 1、《厦门创兴置业股份有限公司关于公司治 《上海证 2008 年 7 月 第三次会议 月 18 日 理专项活动的整改情况说明》 券报》 19 日 1、公司《2008 年半年度报告》及其摘要，2、 第四届董事会 2008 年 8 《上海证 2008 年 8 月 2008 年中期利润分配的预案，3、关于召开公 第四次会议 月 28 日 券报》 28 日 司 2008 年第二次临时股东大会的议案。 第四届董事会 2008 年 1、公司《2008 年第三季度报告》及其摘要， 《上海证 2008 年 10 第五次会议 10 月 27 2、《关于上海雅华景观开发有限公司承接绿 券报》 月 28 日 23 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 日 洲康城的部分景观和小区市政配套工程的关 联交易议案》。 1、关于终止《厦门创兴置业股份有限公司与 2008 年 厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产 第四届董事会 《上海证 2008 年 11 11 月 10 框架协议》的议案，2、关于终止《厦门创兴 第六次会议 券报》 月 11 日 日 置业股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易预案》的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会认真执行和 落实了股东大会的各项决议。 公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2008 年中期利润分配议案》已于 2008 年 10 月 21 日实施，本次利润分配以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 3 股派现金股利 0.35 元（含税）。实施后，公司总股本由 167,800,000 变为 218,140,000 股。广东正中珠江会计师事务所为公司出具了“广会所验字[2008]第 0823900011 号”验资报 告。公司已于 2008 年 12 月办理了工商登记变更手续。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第四届董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人由独立董事 中的会计专业人士林德俊先生担任。 根据《中国证监会公告[2008]48 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号（2007 年修订）》的要求，公司董事会审计委员会按照公司 《审计委员会年报工作规程》和《董事会审计委员会工作细则》的规定为公司 2008 年度年报 审计开展了相关工作，现对审计委员会履职情况总结如下： 审计委员会按照有关规定，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司 编制的财务会计报表，并出具了书面意见。 在审阅了公司财务部提交的财务会计报表后，公司董事会审计委员会于 2009 年 2 月 23 日与广东正中珠江会计师事务所有限公司协商并确定了公司 2008 年度报告的审计计划，并保 持与年审注册会计师的沟通，督促其如期提交审计报告。 广东正中珠江会计师事务所有限公司按照上述审计计划，开始了审计工作。2009 年 3 月 25 日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。2009 年 3 月 27 日， 审计人员出具了初步审计意见。2009 年 4 月 3 日，如期出具了标准无保留意见的审计报告。 审计委员会认为，广东正中珠江会计师事务所有限公司的年审注册会计师严格按照中国 注册会计师独立审计准则的规定完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业 能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度 的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 公司董事会审计委员会 2008 年度会议于 2009 年 4 月 5 日以通讯方式召开，会议应到委 员三名，实到委员二名，董事郭恒达先生因病未能参加本次会议，会议由委员会召集人林德 俊先生主持，符合公司《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》 等的有关规定。会议经审议，一致通过了如下议案： ①公司 2008 年度财务会计报表； ②《广东正中珠江会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度审计工作的总结报告》； ③《关于续聘会计师事务所的议案》； 审计委员会认为，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司在 2008 年度审计服务 工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计 工作，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度审计机构，该议 案将提交公司董事会审议通过后提交股东大会进行审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，召集人为独立董事 黄晓良先生。 24 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了 审核，认为公司在 2008 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员所得薪酬，均符合公司 关于管理人员报酬的规定；独立董事的津贴依据公司股东大会决议确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司应依据有关法律法规的要求，不断完善内部激励 和约束机制，逐步建立起公司的股权激励体系。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现合并报表净利润 52,586,422.10 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 52,972,309.44 元，加上年初未分配 利润 156,571,719.67 元，扣除提取的法定盈余公积金 1,660,488.42 元后，扣除 2008 年中期 分配的利润分配 56,213,003.03 元，本公司 2008 年末可供股东分配的利润为 151,670,537.66 元。 公司 2008 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 受宏观经济影响，公司商品房预售下滑，加上房 地产行业信贷紧缩，公司现金流不充裕。此外，控股 补充公司流动资金。 子公司湖南祁东神龙矿业有限公司尚未投产，资金需 求较大。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -10,415,119.09 0 2006 0 16,885,213.79 0 2007 0 118,417,453.15 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）公司 2007 年度监事会工作报告；（2）公司 第三届监事会第十三次会议 《2007 年度报告》及摘要。 （1）公司《二 00 八年第一季度报告》及摘要； 第三届监事会第十四次会议 （2）关于公司监事会换届选举的预案。 第四届监事会第一次会议 （1）关于选举公司第四届监事会召集人的议案。 第四届监事会第二次会议 （1）公司《2008 年半年度报告》及其摘要。 第四届监事会第三次会议 （1）公司《2008 年第三季度报告》及其摘要 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规通过参加股东大会、列席董事会会议、 日常监督等方式对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。 公司监事会认为： 2008 年度公司董事和高级管理人员能按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，没有发现损害公司利 益和股东利益的行为发生，公司建立了逐步完善的内部控制制度，信息披露工作合法规范。 25 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度 财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司 出具的审计报告能 客观、公正地反映公司的实际情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司发生的收购、出售资产行为依照有关规定履行了决策审批程序和信息披 露义务，不存在违法、违规的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易依照有关规定履行了决策审批程序和信息披露义务，交 易定价符合市场定价原则，交易公开、公平、公正，没有损害上市公司和股东利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司财务报告出具了标准无保留意见。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 本年度公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼 诉讼 诉讼 诉讼 (仲 (仲 诉讼 (仲 诉讼(仲 起诉(申 应诉(被 (仲 裁)审 裁) 承担连带责任方 仲裁 裁) 裁)涉及金 请)方 申请)方 裁) 理结 判决 类型 基本 额 进展 果及 执行 情况 影响 情况 厦门博纳科技有限公司、厦门百汇 本公司、 高士通 兴投资有限公司、厦门大洋集团股 见表 见表 见表 见表 厦门纳 中国投 份有限公司、上海厦大房地产开发 民事 后详 后详 后详 后详 兴工艺 10,154.73 资2有 有限公司、上海振龙房地产开发有 诉讼 细说 细说 细说 细说 品有限 限公司 限公司、厦门阳明房地产开发有限 明 明 明 明 公司 公司、厦门纳金工艺品有限公司。 公司于 2006 年 9 月份收到由福建省厦门市中级人民法院转达的高士通中国投资 2 有限公 司民事诉状，被请求判令本公司为厦门纳兴工艺品有限公司偿还借款合计 1,696.60 万元及其利 息 152.84 万元（暂计至 2006 年 4 月 20 日，之后利息按借款合同约定至本息还清之日止）承 担连带清偿责任；2006 年 11 月份收到福建省高级人民法院转达的高士通中国投资 2 有限公司 民事诉状，被请求判令本公司偿还借款 7,665 万元及其利息 640.29 万元（暂计至 2006 年 4 月 20 日，之后利息按借款合同约定至本息还清之日止）。详细见公司 2006 年 9 月 20 日、11 月 22 日刊载在《上海证券报》的公司公告。 经福建省高级人民法院主持调解，本公司、厦门纳兴工艺品有限公司和其他相关保证人 与高士通中国投资 2 有限公司协商一致，于 2006 年 11 月 23 日达成了债务和解协议。2006 年 11 月 24 日，福建省高级人民法院下达了《中华人民共和国福建省高级人民法院民事调解书》 （[2006]闽民初字第 41 号）。高士通中国投资 2 有限公司同意在本公司和厦门纳兴工艺品有 26 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 限公司根据本协议向其支付人民币 9,000 万元时放弃剩余的债权（包括相应的从权利）。详 细见公司于 2006 年 12 月 2 日刊载在《上海证券报》的公司公告。 截止 2008 年 4 月 1 日，高士通中国投资 2 有限公司已收到本公司、厦门纳兴工艺品有限 公司还款累计 9,014.80 万元，根据（2006）闽民初字第 41 号《民事调解书》的规定，高士 通中国投资 2 有限公司于 2008 年 4 月 3 日向公司发出了《确认书》，确认该公司与本公司、 厦门纳兴工艺品有限公司之间全部债权已经结清，并放弃对本公司和厦门纳兴工艺品有限公 司的剩余债权（剩余本金及相应利息）追偿权。详细见公司于 2008 年 4 月 17 日刊载在《上 海证券报》的公司公告。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 关联 占同类 关联 格与市 关联 关联 关联 关联交 关联 交易 交易金 交易 市场 场参考 交易 交易 交易 关联交易金额 易方 关系 定价 额的比 结算 价格 价格差 类型 内容 价格 原则 例(%) 方式 异较大 的原因 上海振 修建 龙房地 参股 按市 提供 景观 现金 产开发 子公 场价 9,892,745.60 100.00 劳务 工程 结算 有限公 司 格 项目 司 合计 / / 9,892,745.60 100.00 / / / 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供 关联方向上市公司提供资 关联方 关联关系 资金 金 发生额 余额 发生额 余额 上海振龙房地产开发有限公司 参股子公司 0 0 1,350.93 1,377.64 厦门博纳科技有限公司 参股股东 0 0 197.24 327.75 厦门纳金工艺品有限公司 其他 0 0 -100 44.62 厦门大洋集团股份有限公司 参股股东 0 0 -149.92 68.56 厦门大洋工艺品有限公司 其他 0 0 -3.1 0 厦门大洋置业有限公司 其他 0 0 -7.47 0 厦门福祯贸易有限公司 其他 0 0 -31 0 厦门瑞启房地产开发有限公司 其他 0 0 -74.98 0 厦门纳兴工艺品有限公司 其他 0 0 -17.5 0 27 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 厦门百汇兴投资有限公司 参股股东 0 0 -5.85 0 厦门象屿保税区太洋食品有限公 其他 0 0 -1.93 0 司 厦门朝日工艺品有限公司 其他 0 0 -1.1 0 上海祖龙房地产开发有限公司 其他 0 0 107.18 107.18 关福荣 其他关联人 0 0 210 210 间接控股股 陈榕生 0 0 9.59 9.59 东 合计 0 0 1,482.09 2,145.34 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 0 发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 资金往来 关联债权债务清偿情况 公司已于 2005 年完成关联债权的清欠 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 为增强公司发展后劲，2006 年 12 月 29 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公 司收购湖南祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”），目前持有该公司 52％股权。 神龙矿业之老龙塘矿段 22-31W 线采矿权系于 2005 年 9 月 9 日在衡阳市国土资源局举办 的采矿权拍卖会上竞拍获得，并签订了《采矿权出让合同》。根据合同约定，采矿权出让价 款总额为 31,500 万元；老龙塘矿段 22-31W 线的矿区面积为 2.1523 平方公里，矿山总资源储 量 10,895.40 万吨，其中磁体矿为 3,433.51 万吨， 混合矿为 4,345.98 万吨， 赤铁矿为 1,471.44 万吨，资源量（表外）为 1,644.47 万吨。 根据约定，神龙矿业在缴纳第一期采矿权出让价款（出让价款总额 30%，即 9,450 万元） 之日起 60 日内，应持有合同和采矿权出让价款支付凭证、经国土资源主管部门审查批准的矿 产资源开发利用方案、矿区地质环境保护与治理方案以及其他相关主管部门审查批准或颁发 的矿山安全生产方案、建设项目环境影响评价报告批准文件、营业执照等资料，按规定向采 矿登记管理机关申请办理采矿登记，领取《采矿许可证》。衡阳市国土资源局应在受理采矿 登记申请之日起 30 日内，依法为神龙矿业出具其自愿竞得的矿区范围内的采矿登记的审查意 见，并呈报上级采矿登记管理机关办理《采矿许可证》。 28 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 截至本报告期末，神龙矿业已向衡阳市国土资源局支付了 9,750 万元采矿权价款。目前 《采矿许可证》正在申报当中。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在 报告期内，严格履行了 股改承诺 前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股 承诺，无违反相关承诺 股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不得 事项的情况。 超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司 为公司的审计机构，支付其上一年度审计工作的审计费用人民币 50 万元。 公司现拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 8 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员及公司股东均未受到中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 公司实际控制人陈榕生先生作为本公司的关联企业上海祖龙景观开发有限公司的法定代 表人，因该公司买卖本公司股票事宜接受了调查。 (十) 其他重大事项的说明 （1）本公司于 2008 年 7 月 9 日第四届董事会第二次会议通过了关于同意签署《厦门创 兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资产框架协议》的议案和《厦 门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，拟采取发 行股票的方式购买厦门博纳科技有限公司所持有的上海振龙房地产开发有限公司 60.07%的股 权，详细见公司于 2008 年 7 月 11 日登载在《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公 告。 自公司与厦门博纳科技有限公司签订了上述协议及公告本次发行股份购买资产预案后， 双方按照协议约定履行了相关义务。由于本次重大资产重组暨关联交易计划启动后，国内、 国际经济形势及国内房地产行业的经营环境发生了重大变化，公司本次发行股份购买资产暨 关联交易事项未能获得独立董事的认可。经公司与厦门博纳科技有限公司友好协商，达成一 致意见，决定终止《厦门创兴置业股份有限公司与厦门博纳科技有限公司之发行股份购买资 产框架协议》和《厦门创兴置业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。 该事项已经公司 2008 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，详细见公司于 2008 年 11 月 11 日登载在《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告。 （2）本公司在中国农业银行厦门市湖滨支行的 1400 万元借款于 2008 年 7 月 26 日到期， 该借款已于 2009 年 3 月 25 日还清，同时厦门博纳科技有限公司、厦门百汇兴投资有限公司 为该借款提供质押担保的本公司股份 50 万股和 550 万股相应解除质押。 （3）本公司在厦门市商业银行杏林支行 1200 万元借款已于 2008 年 8 月 27 日到期，该 借款已于 2008 年 12 月还清，厦门百汇兴投资有限公司为该借款提供质押担保的本公司股份 1,800 万股已解除质押。 29 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 2008 年 2 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 D14 版 http://www.sse.com.cn 月 19 日 厦门创兴置业股份有限公司关于有限 2008 年 2 《上海证券报》第 D6 版 http://www.sse.com.cn 售条件流通股上市流通的提示性公告 月 27 日 厦门创兴置业股份有限公司关于股东 2008 年 3 《上海证券报》第 77 版 http://www.sse.com.cn 减持股份的公告 月 29 日 厦门创兴置业股份有限公司关于债务 2008 年 4 《上海证券报》第 D14 版 http://www.sse.com.cn 重组的实施结果公告 月 17 日 2008 年 4 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 月 18 日 厦门创兴置业股份有限公司第三届董 2008 年 4 事会第十九次会议决议公告暨关于召 《上海证券报》第 D30 版 http://www.sse.com.cn 月 23 日 开 2007 年度股东大会的通知 厦门创兴置业股份有限公司第三届监 2008 年 4 《上海证券报》第 D30 版 http://www.sse.com.cn 事会第十三次会议决议公告 月 23 日 厦门创兴置业股份有限公司 2007 年度 2008 年 4 《上海证券报》第 D30 版 http://www.sse.com.cn 报告摘要 月 23 日 厦门创兴置业股份有限公司第三届董 2008 年 4 《上海证券报》第 D130 版 http://www.sse.com.cn 事会第二十次会议决议公告 月 30 日 厦门创兴置业股份有限公司第三届监 2008 年 4 《上海证券报》第 D130 版 http://www.sse.com.cn 事会第十四次会议决议公告 月 30 日 2008 年 4 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 D130 版 http://www.sse.com.cn 月 30 日 厦门创兴置业股份有限公司关于 2007 2008 年 5 《上海证券报》第封十三版 http://www.sse.com.cn 年度报告的补充公告 月 27 日 厦门创兴置业股份有限公司关于 2008 2008 年 5 《上海证券报》第封十三版 http://www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会的补充通知 月 27 日 厦门创兴置业股份有限公司 2007 年度 2008 年 6 《上海证券报》第 D15 版 http://www.sse.com.cn 股东大会决议公告 月4日 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年第 2008 年 6 《上海证券报》第 20 版 http://www.sse.com.cn 一次临时股东大会决议公告 月7日 厦门创兴置业股份有限公司第四届董 2008 年 6 《上海证券报》第 D18 版 http://www.sse.com.cn 事会第一次会议决议公告 月 11 日 厦门创兴置业股份有限公司第四届监 2008 年 6 《上海证券报》第 D18 版 http://www.sse.com.cn 事会第一次会议决议公告 月 11 日 2008 年 6 厦门创兴置业股份有限公司停牌公告 《上海证券报》第 D18 版 http://www.sse.com.cn 月 11 日 厦门创兴置业股份有限公司关于控股 2008 年 6 《上海证券报》第 D18 版 http://www.sse.com.cn 股东股权结构变更的提示性公告 月 13 日 2008 年 6 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 D3 版 http://www.sse.com.cn 月 19 日 厦门创兴置业股份有限公司重大事项 2008 年 6 《上海证券报》第 A15 版 http://www.sse.com.cn 进展公告 月 23 日 厦门创兴置业股份有限公司重大事项 2008 年 6 《上海证券报》第 A10 版 http://www.sse.com.cn 进展公告 月 30 日 30 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 厦门创兴置业股份有限公司重大事项 2008 年 7 《上海证券报》 http://www.sse.com.cn 进展公告 月7日 厦门创兴置业股份有限公司第四届董 2008 年 7 《上海证券报》第 C13 版 http://www.sse.com.cn 事会第二次会议决议公告 月 11 日 厦门创兴置业股份有限公司购买资产 2008 年 7 《上海证券报》第 C13 版 http://www.sse.com.cn 暨关联交易预案 月 11 日 厦门创兴置业股份有限公司第四届董 2008 年 7 《上海证券报》第 D74 版 http://www.sse.com.cn 事会第三次会议决议公告 月 19 日 2008 年 7 厦门创兴置业股份有限公司澄清公告 《上海证券报》第 D74 版 http://www.sse.com.cn 月 19 日 厦门创兴置业股份有限公司第四届董 2008 年 8 事会第四次会议决议公告暨召开 2008 《上海证券报》第 C15 版 http://www.sse.com.cn 月 29 日 年第二次临时股东大会的通知 厦门创兴置业股份有限公司第四届监 2008 年 8 《上海证券报》第 C15 版 http://www.sse.com.cn 事会第二次会议决议公告 月 29 日 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年半 2008 年 8 《上海证券报》第 C15 版 http://www.sse.com.cn 年度报告摘要 月 29 日 2008 年 9 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 C13 版 http://www.sse.com.cn 月9日 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年第 2008 年 9 《上海证券报》第封八版 http://www.sse.com.cn 二次临时股东大会决议公告 月 18 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 C22 版 10 月 10 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司关于重大 《上海证券报》第 32 版 10 月 11 http://www.sse.com.cn 资产重组的进展情况公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年半 《上海证券报》第 C4 版 10 月 15 http://www.sse.com.cn 年度利润分配实施公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司第四届董 《上海证券报》第 C23 版 10 月 28 http://www.sse.com.cn 事会第五次会议决议公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司第四届监 《上海证券报》第 C23 版 10 月 28 http://www.sse.com.cn 事会第二次会议决议公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司关联交易 《上海证券报》第 C23 版 10 月 28 http://www.sse.com.cn 公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年第 《上海证券报》第 C23 版 10 月 28 http://www.sse.com.cn 三季度报告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司更正公告 《上海证券报》第 C31 版 10 月 29 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司第四届董 《上海证券报》第 C10 版 11 月 11 http://www.sse.com.cn 事会第六次会议决议公告 日 31 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 C5 版 11 月 20 http://www.sse.com.cn 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司公告 《上海证券报》第 C15 版 http://www.sse.com.cn 12 月 3 日 厦门创兴置业股份有限公司股票交易 2008 年 《上海证券报》第 C27 版 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 12 月 4 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司澄清公告 《上海证券报》第 C20 版 http://www.sse.com.cn 12 月 6 日 厦门创兴置业股份有限公司股票交易 2008 年 《上海证券报》第 C24 版 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 12 月 9 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司股票交易 《上海证券报》第 C7 版 12 月 19 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司关于股东 《上海证券报》第 C7 版 12 月 19 http://www.sse.com.cn 减持股份的公告 日 2008 年 厦门创兴置业股份有限公司澄清公告 《上海证券报》第 C27 版 12 月 30 http://www.sse.com.cn 日 32 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师中国注册会计 师：杨文蔚、中国注册会计师：冼宏飞审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 广会所审字[2009]第 08001100010 号 厦门创兴置业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的厦门创兴置业股份有限公司（以下简称“创兴置业”）的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、 2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是创兴置业管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，创兴置业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了创兴置业 2008 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2008 年经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚、冼宏飞 中国 广州市 2009 年 4 月 8 日 33 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:厦门创兴置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 9,752,919.73 12,307,892.90 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 2 102,091,419.34 142,540,273.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 3 80,876,378.55 其他应收款 4 8,773,023.70 1,419,686.03 买入返售金融资产 存货 5 138,887,885.77 293,057,526.07 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 340,381,627.09 449,325,378.62 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 153,261,198.91 251,821,428.12 投资性房地产 固定资产 7 33,318,525.43 1,659,148.60 在建工程 8 17,270,046.04 39,274,165.58 工程物资 1,637,295.33 685,325.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9 10,942,849.00 6,636,459.10 开发支出 34 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10 27,491,271.75 14,108,647.03 其他非流动资产 11 30,443,235.75 27,354,285.00 非流动资产合计 274,364,422.21 341,539,458.43 资产总计 614,746,049.30 790,864,837.05 流动负债： 短期借款 14 25,354,857.37 17,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 2,425,385.64 4,541,231.68 预收款项 16 49,423,212.00 297,942,527.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 17 375,470.74 386,885.69 应交税费 18 18,904,801.55 -9,397,822.09 应付利息 应付股利 19 2,179,371.76 其他应付款 20 25,643,492.54 46,759,426.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 21 12,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 124,306,591.60 369,332,248.49 非流动负债： 长期借款 22 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 23 13,823,746.11 2,475,900.67 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 23,823,746.11 2,475,900.67 负债合计 148,130,337.71 371,808,149.16 股东权益： 35 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 股本 24 218,140,000.00 167,800,000.00 资本公积 25 56,356,709.57 55,246,104.94 减：库存股 盈余公积 26 16,494,253.82 14,833,765.40 一般风险准备 未分配利润 27 151,670,537.66 156,571,719.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 442,661,501.05 394,451,590.01 权益合计 少数股东权益 23,954,210.54 24,605,097.88 股东权益合计 466,615,711.59 419,056,687.89 负债和股东权益合 614,746,049.30 790,864,837.05 计 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:厦门创兴置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 242,395.26 131,011.97 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 80,876,378.55 其他应收款 1 54,725,746.57 66,564,912.30 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 135,844,520.38 66,695,924.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2 239,312,318.24 337,872,547.45 投资性房地产 固定资产 49,623.03 62,486.07 36 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,862,469.45 4,920,715.92 其他非流动资产 27,354,285.00 27,354,285.00 非流动资产合计 277,578,695.72 370,210,034.44 资产总计 413,423,216.10 436,905,958.71 流动负债： 短期借款 10,854,857.37 17,100,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 48,648.14 51,213.45 应交税费 11,209,478.44 13,586,604.31 应付利息 应付股利 1,914,371.76 其他应付款 6,169,941.61 32,784,707.97 一年内到期的非流动 12,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 30,197,297.32 75,522,525.73 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,000,000.00 负债合计 40,197,297.32 75,522,525.73 股东权益： 股本 218,140,000.00 167,800,000.00 资本公积 47,860,287.16 46,749,682.53 37 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 16,494,253.82 14,833,765.40 未分配利润 90,731,377.80 131,999,985.05 外币报表折算差额 股东权益合计 373,225,918.78 361,383,432.98 负债和股东权益合 413,423,216.10 436,905,958.71 计 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 307,835,684.32 39,265,596.81 其中：营业收入 28 307,835,684.32 39,265,596.81 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 248,020,561.14 73,378,292.39 其中：营业成本 28 199,266,282.23 28,284,065.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 29 30,714,550.96 11,712,466.49 销售费用 632,576.72 2,011,098.44 管理费用 14,575,905.07 16,671,266.32 财务费用 30 3,499,264.10 7,138,108.31 资产减值损失 31 -668,017.94 7,561,286.88 加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） 投资收益 32 -3,327,318.91 155,867,264.86 （损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企 -3,327,318.91 82,975,261.37 业的投资收益 汇兑收益 （损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,487,804.27 121,754,569.28 加：营业外收入 33 10,938,084.92 82,050.00 38 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 减：营业外支出 34 2,573,025.88 694,272.81 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额 64,852,863.31 121,142,346.47 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 35 12,266,441.21 4,827,916.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,586,422.10 116,314,429.72 归属于母公司所有者的净利润 52,972,309.44 118,417,453.15 少数股东损益 -385,887.34 -2,103,023.43 六、每股收益： （一）基本每股收益 36 0.24 0.71 （二）稀释每股收益 36 0.24 0.71 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：46,027,118.98 元。 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 2,792,565.42 1,855,883.30 财务费用 2,675,291.70 5,954,791.92 资产减值损失 -11,068.17 7,562,168.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 3 6,407,681.09 173,036,391.19 填列） 其中：对联营企业和合营 -3,327,318.91 82,975,261.37 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 950,892.14 157,663,547.41 加：营业外收入 10,907,000.00 10,050.00 减：营业外支出 215,039.53 682.73 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 11,642,852.61 157,672,914.68 填列） 减：所得税费用 -4,962,031.59 9,335,260.68 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,604,884.20 148,337,654.00 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 39 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 60,213,413.19 190,107,179.73 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,468.21 收到其他与经营活动 37 35,890,992.94 38,682,032.68 有关的现金 经营活动现金流入 96,104,406.13 228,790,680.62 小计 购买商品、接受劳务 15,638,600.57 97,630,737.08 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 40 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 8,672,356.89 6,164,029.17 工支付的现金 支付的各项税费 23,205,256.67 21,066,257.75 支付其他与经营活动 37 52,943,508.13 80,241,139.56 有关的现金 经营活动现金流出 100,459,722.26 205,102,163.56 小计 经营活动产生的 -4,355,316.13 23,688,517.06 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 11,800,000.00 27,420,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 137,133,943.85 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 11,800,000.00 164,553,943.85 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 16,866,295.57 61,715,583.98 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 16,866,295.57 61,715,583.98 小计 投资活动产生的 -5,066,295.57 102,838,359.87 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 41 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 39,400,000.00 53,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 37 12,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 51,400,000.00 53,100,000.00 小计 偿还债务支付的现金 39,277,603.67 166,012,671.47 分配股利、利润或偿 3,499,021.97 6,537,932.55 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 37 1,756,735.83 有关的现金 筹资活动现金流出 44,533,361.47 172,550,604.02 小计 筹资活动产生的 6,866,638.53 -119,450,604.02 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -2,554,973.17 7,076,272.91 增加额 加：期初现金及现金 12,307,892.90 5,231,619.99 等价物余额 六、期末现金及现金等价 9,752,919.73 12,307,892.90 物余额 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 31,940,610.12 73,880,018.44 有关的现金 经营活动现金流入小计 31,940,610.12 73,880,018.44 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 920,701.31 441,940.90 工支付的现金 42 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 支付的各项税费 6,476,199.23 1,487,078.11 支付其他与经营活动 28,691,932.99 109,199,432.87 有关的现金 经营活动现金流出 36,088,833.53 111,128,451.88 小计 经营活动产生的 -4,148,223.41 -37,248,433.44 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 81,115,454.52 取得投资收益收到的 21,535,000.00 50,291,943.85 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 21,535,000.00 131,407,398.37 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 67,700.00 的现金 投资支付的现金 2,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 2,067,700.00 小计 投资活动产生的 21,535,000.00 129,339,698.37 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 12,400,000.00 53,100,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 12,400,000.00 53,100,000.00 小计 偿还债务支付的现金 26,777,603.67 140,412,671.47 43 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿 2,624,253.80 5,821,934.53 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 273,535.83 有关的现金 筹资活动现金流出 29,675,393.30 146,234,606.00 小计 筹资活动产生的 -17,275,393.30 -93,134,606.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 111,383.29 -1,043,341.07 增加额 加：期初现金及现金 131,011.97 1,174,353.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 242,395.26 131,011.97 物余额 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 167,800,000.00 55,246,104.94 14,833,765.40 156,571,719.67 24,605,097.88 419,056,687.89 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 167,800,000.00 55,246,104.94 14,833,765.40 156,571,719.67 24,605,097.88 419,056,687.89 余额 三、本年增减 变动金额（减 50,340,000.00 1,110,604.63 1,660,488.42 -4,901,182.01 -650,887.34 47,559,023.70 少以“－”号 填列） （一）净利润 52,972,309.44 -385,887.34 52,586,422.10 （二）直接计 1,110,604.63 1,110,604.63 44 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 1,110,604.63 1,110,604.63 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 1,110,604.63 52,972,309.44 -385,887.34 53,697,026.73 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 50,340,000.00 50,340,000.00 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 50,340,000.00 50,340,000.00 权益的金额 3．其他 （四）利润分 1,660,488.42 -57,873,491.45 -265,000.00 -56,478,003.03 配 1．提取盈余 1,660,488.42 -1,660,488.42 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -56,213,003.03 -265,000.00 -56,478,003.03 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 218,140,000.00 56,356,709.57 16,494,253.82 151,670,537.66 23,954,210.54 466,615,711.59 余额 45 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 167,800,000.00 47,302,882.53 52,988,031.92 26,708,121.31 294,799,035.76 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 167,800,000.00 47,302,882.53 52,988,031.92 26,708,121.31 294,799,035.76 余额 三、本年增减 变动金额（减 7,943,222.41 14,833,765.40 103,583,687.75 -2,103,023.43 124,257,652.13 少以“－”号 填列） （一）净利润 118,417,453.15 -2,103,023.43 116,314,429.72 （二）直接计 入所有者权 7,943,222.41 7,943,222.41 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 7,943,222.41 7,943,222.41 上述（一）和 7,943,222.41 118,417,453.15 -2,103,023.43 124,257,652.13 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 46 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分 14,833,765.40 -14,833,765.40 配 1．提取盈余 14,833,765.40 -14,833,765.40 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 167,800,000.00 55,246,104.94 14,833,765.40 156,571,719.67 24,605,097.88 419,056,687.89 余额 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 167,800,000.00 46,749,682.53 14,833,765.40 131,999,985.05 361,383,432.98 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 167,800,000.00 46,749,682.53 14,833,765.40 131,999,985.05 361,383,432.98 额 三、本年增减变 动金额（减少以 50,340,000.00 1,110,604.63 1,660,488.42 -41,268,607.25 11,842,485.80 “－”号填列） （一）净利润 16,604,884.20 16,604,884.20 （二）直接计入 所有者权益的 1,110,604.63 1,110,604.63 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 47 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被 投资单位其他 1,110,604.63 1,110,604.63 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 1,110,604.63 16,604,884.20 17,715,488.83 （二）小计 （三）所有者投 50,340,000.00 50,340,000.00 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 50,340,000.00 50,340,000.00 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,660,488.42 -57,873,491.45 -56,213,003.03 1．提取盈余公 1,660,488.42 -1,660,488.42 积 2．对所有者（或 -56,213,003.03 -56,213,003.03 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 218,140,000.00 47,860,287.16 16,494,253.82 90,731,377.80 373,225,918.78 额 48 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 167,800,000.00 47,302,882.53 15,983,692.96 -38,968,433.75 192,118,141.74 额 加：会计政 -15,983,692.96 37,464,530.20 21,480,837.24 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 167,800,000.00 47,302,882.53 -1,503,903.55 213,598,978.98 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -553,200.00 14,833,765.40 133,503,888.60 147,784,454.00 “－”号填列） （一）净利润 148,337,654.00 148,337,654.00 （二）直接计入 所有者权益的 -553,200.00 -553,200.00 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -553,200.00 -553,200.00 上述（一）和 -553,200.00 148,337,654.00 147,784,454.00 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 14,833,765.40 -14,833,765.40 1．提取盈余公 14,833,765.40 -14,833,765.40 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 49 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 167,800,000.00 46,749,682.53 14,833,765.40 131,999,985.05 361,383,432.98 额 公司法定代表人：郭恒达 主管会计工作负责人：郑玉蕊 会计机构负责人：周清松 50 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）审计报告附注 一、公司基本情况 历史沿革 公司前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，成立于 1992 年 4 月，1997 年 1 月更名为厦门天农 实业有限公司。1998 年 7 月 10 日经厦门市人民政府“厦府（1998）综 069 号”文件批准，以募 集方式设立“厦门大洋发展股份有限公司”，设立前股本总额 6,090 万元。经中国证券监督管理 委员会“证券发行字（1999）34 号”文批准，同意利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定 价”方式向社会公开发行人民币普通股 2,300 万股，每股面值 1 元。1999 年 4 月 5 日上网定价 发行成功，发行价为每股 6.38 元，募集资金 14,674 万元。同年 5 月 27 日，公司股票在上海证 券交易所挂牌上市。发行后股本总额 8,390 万元，并于 1999 年 4 月 27 日取得股份有限公司（上 市）营业执照，注册号 3502001001758。2001 年 3 月 16 日公司更名为“厦门创兴科技股份有限 公司”。2001 年 4 月 20 日经股东大会决议审议通过了每 10 股送红股 2 股并派发现金股利 0.50 元(含税),以及每 10 股转赠 8 股以资本公积金转增股本的分配方案,分配方案实施后的股本总额 为 16,780 万元,并于 2001 年 6 月 12 日完成了工商变更登记。 2007 年 1 月 18 日，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东 支付 3 股股票的对价。 2007 年 9 月根据厦门创兴科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会决议，经厦门市 工商行政管理局核准，公司名称变更为“厦门创兴置业股份有限公司”。 2008 年 8 月 28 日公司第四届董事会第四次会议通过《利润分配预案》，拟以本公司经审 计的 2008 年 6 月 30 日的所有者权益，以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股东派发 红股和红利，每 10 股送 3 股、派红利 0.35 元（含税）。于 2008 年 9 月 17 日召开 2008 年第二 次临时股东大会，会议审议通过公司 2008 年中期利润分配方案。新增股份于 2008 年 10 月 22 日上市。分配方案实施后的股本总额为 21,814 万元,并于 2008 年 12 月 18 日完成了工商变更登 记。方案实施后，公司股份结构发生了变化，参见本附注【七、22 股本】 公司住所 厦门市建业路 18 号阳明楼 9 楼。 公司行业性质及经营范围 公司经营范围：主要经营高新技术产品的开发；电子产品、通讯器材、计算机多媒体及 生物工程的开发和经营（涉及专项管理规定的除外）；水产加工、饲料加工； 海水、淡水养 殖；房地产开发与经营；经营本企业自产产品出口业务、自需物资的进口业务等。 公司基本组织架构 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、总经理及 适应公司需要的生产经营管理机构，具有健全的组织架构和符合法律法规的议事规程。 二、遵循企业会计准则的声明。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。资产负债表年初数 和可比期间的利润表，系按照 证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文、《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、财政部财会[2006]3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》及企业会计准则解释第 1 号的相关规定，需要追溯调整 的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 51 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法 会计年度 自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 记账本位币 会计核算采用人民币为记账本位币。 计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本年度财务报表项目的计量属性未发生变化。 外币业务核算方法 涉及外币的经济业务，按每月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位 币记账。期末对货币性项目按期末的即期汇率进行调整，所产生的汇兑差额除符合资本化条 件予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项 目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产 负债表中所有者权益项目下单独列示。 现金等价物的确定标准 现金是指库存现金和随时可以用于支付的存款。现金等价物是指：企业持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 金融资产和金融负债的核算方法 -金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 -金融资产和金融负债的确认和计量方法 --以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额， 相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 --持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投 资收益。 --应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等， 52 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 --可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投 资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 --其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 -金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质 重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体 转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： --所转移金融资产的账面价值； --因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： --终止确认部分的账面价值； --终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 -金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 -金融资产的减值准备 --可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 --持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计 53 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折 现。年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：金额 100 万元以上。对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与 经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提 坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 账龄 坏账计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 存货核算方法 －存货分为原材料、产成品（开发产品）、在产品（开发成本和工程施工）、包装物、 低值易耗品等。 —购入原材料、产成品按实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库 产成品按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法核算，包装物及低值易耗品领用时 采用一次摊销法。 —房地产存货 ---开发用土地：按受让土地使用权实际支付的金额计入开发成本,开发产品竣工时再按 建筑面积平均分摊。 ---公共配套费用：按实际支付费用金额计入开发成本,开发产品竣工时再按建筑面积平 均分摊。 ---维修基金:按照国务院颁布的《物业管理条例》及上海市颁布的《上海市商品住宅维 修基金管理办法》，由购房者和开发商分别按规定缴纳。 -根据《企业会计准则第 15 号——建造合同》的有关规定，工程施工成本以实际成本核 算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应分配的施工间接成本等。 工程施工核算的内容系累计已发生的施工成本和已确认的毛利大于累计已办理结算的合同价 款的差额在存货中反映，累计已发生的施工成本和已确认的毛利小于累计已办理结算的合同 价款的差额在预收账款中反映。 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租 的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照 成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。对于出租的建筑物，采用与固定资产相同 的方法计提折旧；对于土地使用权，采用直线法按土地使用权的使用年限进行摊销。资产负 债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，相应计提减值准备。 企业合并 -同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和 54 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 负债，除因会计政策的不同需要进行调整外，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 -非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。对于非同一控制下的企业合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 长期股权投资 -初始投资成本的确定 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值，加上各项直接相关费用以及可能发生的影响合并成本金 额的未来事项约定，作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成以外以其他方式取 得的长期股权投资，初始投资成本确定方式为：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其 初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。 -后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本 法核算。对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用 权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。资产负债表日，以成本法核 算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其 发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面 价值之间的差额，计提长期投资减值准备。其他投资，当存在减值迹象时，按资产减值的相 关规定和方法计提长期投资减值准备。 -确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当公司按照合同约定对被投资单位所共有的控制，仅在与被投资单位的重要财务和经营 决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的，确定为具有共同控制。公司对一个企业的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定的，确定为具有重大影响。 -长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 固定资产计价及其折旧 -固定资产是指同时具有以下特征的有形资产： （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； （2）使用寿命超过一个会计年度； 55 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 并同时满足固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 -固定资产按成本进行初始计量,同时考虑预计弃置费用因素。 -固定资产折旧采用直线法计，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折 旧，除已提足折旧仍继续使用的固定资产外对所有固定资产计提折旧；已计提减值准备的固 定资产，按照固定资产账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及 尚可使用寿命重新计算确定折旧率。本公司固定资产折旧年限和折旧率如下： 类别 估计使用年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 20-40 5-10 2.25-4.75 (2)机器设备 5 5-10 18-19 (3)运输工具 5 5-10 18-19 (4)其他设备 5 5-10 18-19 -资产负债表日固定资产存在可能发生减值的迹象的，按单项固定资产预计可收回金额 低于账面价值的差额提取减值准备。 -租入资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： --在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； --承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远 低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会 行使这种选择权； --即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； --承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； --租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产 的折旧政策计提折旧。 在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。资产负债表日， 在建工程存在可能发生减值迹象的，按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准 备。 无形资产 公司将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产。无法预见 无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。无形资产按照成本 进行初始计量，除使用寿命不确定的无形资产外，其余无形资产按估计使用年限以直线法摊 销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 必要时进行调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进 行复核，并进行减值测试。无形资产存在减值情形的，相应计提减值准备。 资产减值 资产负债表日，公司资产中除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产（暂以成本 模式计量）、递延所得税资产、金融资产等按其专门规定处理减值以外的其他资产，有迹象 表明发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。资产的可收回金额 低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 56 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。这些资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年 都应当进行减值测试。 借款费用 借款费用是指公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司的借款费用可直接归属于符合 资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相 当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地 产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：（1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止资本 化。之后发生的借款费用计入当期损益。公司为开发房地产而借入款项所发生的借款费用,在 开发项目竣工前计入开发成本，开发项目竣工后计入当期损益。计入开发项目成本的借款费 用按季计算并分摊入占用借款的项目。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： （1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的 金额确定。 （2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 股份支付 股份支付是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。以权益结算方式换取职工 提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务 在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取 得日的公允价值计量。权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量 折现法和期权定价模型等。公司根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可 行权权益工具最佳估计数。 职工薪酬核算方法 职工薪酬包括公司在职工为提供服务的会计期间为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金。公司即将实施已制定的 正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 预计负债 公司将与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（1）该义务是公 司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能 57 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计量。 收入确认 公司的收入主要包括房地产销售收入，物业出租收入，物业管理收入，其他商品和劳务 收入，其确认原则为： （1）房地产销售收入： -—企业已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方； -—与交易相关的经济利益能够流入企业； -—相关的收入和成本能够可靠地计量。 在房产完工并竣工备案验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时 确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确 定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。 （2）物业管理收入：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流 入企业，与物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现； （3）其他收入 A．销售商品，在同时满足已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地 计量条件时，确认收入的实现。 B．提供劳务，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认收入。 C．让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠 地计量时确认收入。 （4）建造合同 A、在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入实现； B、对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计， 则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。 完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入应 与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和利 润。 本公司选用下列方法之一确定合同完工进度： a、累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例； b、已完合同工作的测量。 按完工百分比法确认收入的两个计算步骤： a、确定合同的完工进度，计算出完工百分比； b、根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。 C、对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如果建造合同的结果不能可靠地估 计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加 以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费 用，不确认收入。 D、如果合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 企业所得税 公司的所得税采用资产负债表债务法核算，所得税费用包括当期所得税和递延所得税费 用（或收益）。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，以及某些交易或事项所产生的收益 直接计入所有者权益导致相应的当期和递延所得税计入所有者权益外，当期和递延的所得税 费用或收益均计入当期损益。 当期所得税是根据当期应纳税所得额计算的当期应交所得税。应纳税所得额是在当期利 润的基础上根据税法规定作相应调整后得出。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的 账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相 应的递延所得税费用（或收益）。资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于 58 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 其计税基础的，产生应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债；资产的账面价值小于其计 税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，产生可抵扣暂时性差异，应确认递延所得税 资产。 合并财务报表 -合并财务报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并财务报表系根据企业会计准则《第 33 号－合并财务报表》规定编制。本公司 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并财务报表编制范围的 子公司条件如下： --母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； --通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； --根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半 数以上成员； --在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 -合并财务报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利 益，即被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生 效日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时， 对于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与 合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净 利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当 期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司 所采用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并财务报 表时予以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并财务报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并财务报表中单独列示。 -合并范围的变化： 本公司不存在未纳入合并报表的子公司。 利润分配 公司利润按以下顺序分配： －弥补以前年度亏损； －提取 10％法定盈余公积金； －经股东大会批准，可提取任意盈余公积金； －剩余利润根据股东大会决议予以分配。 五、主要税费事项 税 种 税 率 计税依据 备 注 营业税 3%、5% 按营业收入 城市维护建设税 3% 按营业税 教育费附加 3% 按营业税 1% 按预收房款 土地增值税 按房地产销售 （1） 30%-60% 增值额 河道维护修建费 1% 按流转税 59 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 税 种 税 率 计税依据 备 注 企业所得税 2.5%、18%、25% （2）、（3） （1）公司从事房地产开发经营业务的子公司及参股公司按照各地税务机关规定的预缴比 例预缴土地增值税，并按照有关规定按项目实际增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地 增值税款多退少补。 （2）根据上海市税务部门规定，2007 年度上海市建筑行业企业所得税实行分档代征方式， 全资子公司上海雅华景观有限公司属于营业额 100 万元以上的建筑企业，经上海市地方税务局 南汇区分局批复，2007 年度按收入 3.3%核定征收方式征收企业所得税。2008 年度则按 2.5% 的比率征收企业所得税。 （3）根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，创兴置业本部公司系原享 受低税率优惠政策的企业，从 2008 年 1 月 1 日起，，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定 税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率 执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 六、控股子公司及合并范围 —本期纳入合并财务报表范围的控股子公司如下： 单位：万元 是否通过同 表决权 子公司 业务性 注册 持股比 是否合 一控制下的 子公司全称 注册地 经营范围 比例 少数股东权益 类型 质 资本 例(%) 并报表 企业合并取 (%) 得的子公司 上海夏宫房 控股 地产开发有 上海 房地产 6,800 房地产 97.35% 97.35% 是 1,278,503.96 是 公司 限公司* 祁东神龙矿 控股 湖南 矿产品 矿产品 5,000 52% 52% 是 -1,660,829.47 否 业有限公司 公司 祁东县 销售 销售 上海雅华景 全资子 景观工 景观工 观开发有限 上海 200 100% 100% 是 - 否 公司 程、苗木 程、苗木 公司 * 上海夏宫房地产开发有限公司原为上海厦大房地产开发有限公司，于 2008 年 10 月 28 日经上海市南汇区工商行政管理局核准，公司名称变更为“上海夏宫房地产开发有限公司”， 以下相同。 --本期按权益法核算的参股公司如下： 本公司拥有 名称 注册资本 注册地 主营业务 法定代表人 权益比例 上海振龙房地产开发 103,880,000.00 上海 39.93% 房地产 陈榕生 有限公司 七、合并财务报表附注 1、货币资金 （1）期末余额： 项目 2008-12-31 2007-12-31 现金 23,489.90 60,454.88 银行存款 9,729,429.83 12,247,438.02 合计 9,752,919.73 12,307,892.90 （2）期末货币资金较 2007 年末减少了 20.76%，系控股公司神龙矿业筹建投资加大所致。 （3）期末货币资金因冻结而使用有限制的银行存款余额为 582,536.74 元，系业主断供 导致购房款被冻结。 60 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2、预付账款 （1）期末分账龄列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 3,314,088.54 3.25 71,560,273.62 50.20 1-2 年 27,817,330.80 27.25 70,980,000.00 49.80 2-3 年 70,960,000.00 69.50 - - 3 年以上 - - - - 合计 102,091,419.34 100.00 142,540,273.62 100.00 （2）期末预付账款前五名欠款情况 2008-12-31 2007-12-31 金额 比例% 金额 比例% 前五名欠款单位合计及比例 101,093,855.94 99.02 131,741,381.08 92.42 （3）预付账款主要单位明细如下： 与本公 明细单位 期末余额 比例 欠款时间 欠款原因 司关系 衡阳国土局 供应商 97,500,000.00 95.50 1－2 年及 2－3 年 款项未付完 480 工程队 工程公司 1,170,000.00 1.15 一年以内 未收到发票 风花公路建设指挥部 工程公司 1,000,000.00 0.98 一年以内 未收到发票 中冶北方工程技术有 工程公司 982,828.00 0.96 一年以内及 1-2 年 未收到发票 限公司 叶明东 石材供应商 441,027.94 0.43 1-2 年 未收到发票 合计 101,093,855.94 99.02 （4）期末预付账款期末余额中无预付给持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东 单位及其他关联公司的款项。 （5）期末预付账款占资产总额 16.61％，主要系预付神龙铁矿采矿权款项，神龙铁矿采矿 权之情况详见本附注【十一、承诺事项】。 3、应收股利 （1）期末余额 项目 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 应收联营公司股利 - 95,832,000.00 14,955,621.45 80,876,378.55 合计 - 95,832,000.00 14,955,621.45 80,876,378.55 （2）根据联营公司上海振龙房地产开发有限公司 2007 年股东会决议，以 2007 年审计后 的公司未分配利润为基础，向全体股东分红 2.40 亿元，按持股比例本公司获得的股利为 95,832,000.00 元。 （3）2008 年 6 月 30 日根据上海振龙和创兴置业的《往来抵消协议》，将上海振龙应收 创兴置业的往来款债权 10,467,136.38 元，与应付股利同等金额予以抵销。 4、其他应收款 （1）按种类披露： 61 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2007-12-31 项目 所占比 计提比 所占比 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 单项金额 重大的应 收账款 4,411,463.00 46.21 220,573.15 5.00 1,066,944.00 37.29 1,066,944.00 100.00 (100 万 元) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 - - - - - - - - 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 其他不重 大的其他 5,134,973.44 53.79 552,839.59 10.77 1,794,172.71 62.71 374,486.68 20.87 应收款 合计 9,546,436.44 100.00 773,412.74 2,861,116.71 100.00 1,441,430.68 （2）其他应收款账龄 2008-6-30 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 6,048,518.32 63.36 302,425.93 992,369.41 34.67 58,134.17 1-2 年 3,361,368.12 35.21 336,136.81 292,634.68 10.23 29,263.47 2-3 年 1,000.00 0.01 300.00 225,964.67 7.90 67,789.40 3－4 年 - - - 126,362.80 4.42 63,181.40 4-5 年 5,000.00 0.05 4,000.00 3,614.56 0.13 2,891.65 5 年以上 130,550.00 1.37 130,550.00 1,220,170.59 42.65 1,220,170.59 合计 9,546,436.44 100.00 773,412.74 2,861,116.71 100.00 1,441,430.68 （3）期末其他应收款前五名欠款情况 2008-12-31 2007-12-31 金额 比例% 金额 比例% 前五名欠款单位合计及比例 8,602,481.52 90.11 1,859,923.92 65.01 （4）其他应收款前五名见： 明细单位 与本公司关系 期末余额 比例％ 账龄 上海景祥绿化工程有限公司 工程公司 4,411,463.00 46.21 1 年以内 奉化市环球花木专业合作社 花木公司 2,216,000.00 23.22 1 年以内 1 年以内 上海申诏房地产投资咨询有限公司 中介公司 970,000.00 10.16 及 1-2 年 神龙铁矿项目经理部预存电费 预存电费 609,389.27 6.38 1 年以内 480 工程队 工程公司 395,629.25 4.14 1-2 年 合计 8,602,481.52 90.11 （5）期末其他应收款中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位及其他关联 62 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 公司欠款详见本附注【九、关联方关系及其交易】。 （6）期末其他应收款较上一年度增加 233.66%，主要是下属子公司上海雅华本期往来款 项增多。 5、存货 （1）存货期末按性质分类明细列示如下： 2008-12-31 2007-12-31 项目 跌价 跌价 金额 账面价值 金额 账面价值 准备 准备 开发 124,051,214.75 - 124,051,214.75 274,102,868.25 - 274,102,868.25 产品 开发 14,836,671.02 - 14,836,671.02 18,174,146.94 - 18,174,146.94 成本 其他 - - - 780,510.88 - 780,510.88 合计 138,887,885.77 - 138,887,885.77 293,057,526.07 - 293,057,526.07 （2）开发成本期末明细列示如下： 名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 上海雅华景观工程施工 18,174,146.94 6,555,269.68 9,892,745.60 14,836,671.02 合计 18,174,146.94 6,555,269.68 9,892,745.60 14,836,671.02 上海东方夏威夷别墅已基本完工，本期将相应的开发成本转入开发产品。 63 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）开发产品期末明细列示如下： 名称 竣工时间 预计投资 2007-12-31 本年度增加 本 上海东方夏威夷别墅 2009 400,000,000.00 274,102,868.25 147,879,702.62 297 合计 400,000,000.00 274,102,868.25 147,879,702.62 297 （4）公司期末存货无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 6、长期股权投资 （1）在被投资单位持股比例与表决权的说明： 被投资公司名称 在被投资单位股权比例 上海振龙房地产开发有限公司 39.93％ （2）按权益法核算 在被投资 在被投资 在被投资单 本期投资金额 单位表决 持股比例 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 期末余额 位表决权比 增减 权比例 决权比例 例（％） （％） 致的说 上海振龙房地产 101,842,628.60 230,451,391.21 -98,560,229.21 131,891,162.00 39.93 39.93 － 开发有限公司 本期增加系投资收益增加以及按权益比例计提股权投资准备 1,110,604.63 元；本期减少系联营公司分配股利 额摊销 12,097,159.88 元。 64 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）采用权益法核算的对联营公司的股权投资借方差额摊销情况列示如下： 摊销期 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本期摊销额 累计摊销额 摊余价值 剩余年限 备注 限 上海振龙房地产开发有限 置换购买 120,971,598.59 10 年 12,097,159.88 53,429,122.74 67,542,475.86 53 月 公司 股权 （4）对联营企业的投资 本企业 企 注 在被投 被投资 业 法定代 业务 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业 关联 册 资单位 本期净利润 单位名称 类 表人 性质 总额 总额 总额 收入总额 关系 地 的表决 型 权比例 上海振龙 有 房地 房地产开 限 联营 上海 陈榕生 产开 39.93% 883,508,238.17 720,279,497.03 163,228,741.14 129,469,949.13 22,644,763.65 发有限公 责 公司 发 司 任 （5）其他长期投资-合作开发项目明细列示如下： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 合作开发绿洲康城一期 A、C 21,370,036.91 - - 21,370,036.91 区别墅 合计 21,370,036.91 - - 21,370,036.91 （6）公司期末长期股权投资无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 7、固定资产及累计折旧 （1）期末余额 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原价： 房屋及建筑物 145,807.00 32,159,895.19 - 32,305,702.19 机器设备 82,215.00 - - 82,215.00 运输工具 1,536,655.52 458,064.69 - 1,994,720.21 其他设备 378,869.00 65,800.00 - 444,669.00 合计 2,143,546.52 32,683,759.88 - 34,827,306.40 累计折旧： 房屋及建筑物 - 768,713.06 - 768,713.06 机器设备 58,733.15 5,271.00 - 64,004.15 运输工具 237,703.38 188,983.91 - 426,687.29 其他设备 187,961.39 61,415.08 - 249,376.47 合计 484,397.92 1,024,383.05 - 1,508,780.97 固定资产减值准备 房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 运输工具 - - - - 其他设备 - - - - 65 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 合计 - - - - 固定资产净额 1,659,148.60 31,659,376.83 33,318,525.43 （2）期末固定资产无为借款提供抵押的情况。 （3）公司期末固定资产无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 8、在建工程 （1）期末余额 2008-12-31 2007-12-31 跌价准 跌价准 项目 金额 账面价值 金额 账面价值 备 备 神龙铁矿工 17,270,046.04 - 17,270,046.04 39,274,165.58 - 39,274,165.58 程 （2）在建工程项目变动情况： 利 其 息 中： 资 本期利 减 预 资 本期 金 本期转入固 其他 工程 息资本 值 期末账面价 项目名称 算 期初数 本期增加 本 利息 来 定资产 减少 进度 化率 准 值 数 化 资本 源 （％） 备 金 化金 额 额 自 神龙铁矿工程 39,274,165.58 9,995,880.46 32,000,000.00 - 20% - - - - 17,270,046.04 筹 合计 39,274,165.58 9,9958,80.46 32,000,000.00 - 20% - - - - 17,2700,46.04 （3）当期无借款费用资本化。 （4）公司期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 9、无形资产 （1）明细如下： 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价 土地使用权（神龙铁矿） 6,636,459.10 4,306,389.90 - 10,942,849.00 合计 6,636,459.10 4,306,389.90 - 10,942,849.00 二、累计摊销额 土地使用权（神龙铁矿） - - - - 合计 - - - - 三、减值准备累计金额 土地使用权（神龙铁矿） - - - - 合计 - - - - 四、账面价值 土地使用权（神龙铁矿） 6,636,459.10 4,306,389.90 - 10,942,849.00 合计 6,636,459.10 4,306,389.90 - 10,942,849.00 本期摊销额 0.00 元。 （2）公司期末无形资产无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 10、递延所得税资产 （1）明细情况 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 115,828.73 357,838.91 66 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008-12-31 2007-12-31 待弥补亏损 - 2,584,499.15 预计负债 3,455,936.53 618,975.17 其他资产减值准备 1,889,887.24 1,889,887.24 股权投资差额摊销 13,357,280.68 7,409,510.42 预收售楼款 1,697,473.22 - 未到发票结转成本 4,589,679.24 - 开办费 2,385,186.11 1,247,936.14 合计 27,491,271.75 14,108,647.03 （2）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 项目 暂时性差异金额 坏账准备 463,314.93 预计负债 13,823,746.11 其他资产减值准备 7,559,548.97 股权投资差额摊销 53,429,122.71 预收账款所得税预交 6,789,892.88 成本中未到发票 18,358,716.95 待弥补亏损(含开办费) 9,540,744.43 合计 109,965,086.98 11、其他非流动资产 （1）期末余额： 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 预售楼款预交流转税费 3,088,950.75 - - - 金龙店面一、二层 34,913,833.97 7,559,548.97 34,913,833.97 7,559,548.97 合计 38,002,784.72 7,559,548.97 34,913,833.97 7,559,548.97 （2）期末预售楼款预交流转税系按上海市地税要求将预收楼款预缴各项流转税费，在房 地产实际交付后转入营业税金及附加。 （3）期末其他非流动资产金龙大厦一、二层商场,店面总面积为 6,078.73 平方米，因大 厦尚未办理竣工结算手续,产权证未办理完毕,因此将金龙大厦一、二层商场作为其他非流动 资产核算,待办理竣工结算手续及产权证后按企业会计准则的有关规定进行会计处理。 由于金龙大厦前方新建市政高架桥，使该店面出现减值迹象。2007 年 5 月 20 日金龙店面 第三层商铺之所有者对该层铺面进行了评估，评估单价为 3,555.08 元/平方米。本公司参考 该评估结果，按单价 4,500.00 元/平方米预计本公司店面的可收回金额，据此计提了 7,559,548.97 元减值准备。 12、资产减值准备 本期减少额 项目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 合计 坏账准备 1,441,430.68 350,264.88 1,018,282.82 - 1,018,282.82 773,412.74 其他非流动资 7,559,548.97 - - - - 7,559,548.97 产减值准备 合计 9,000,979.65 350,264.88 1,018,282.82 - 1,018,282.82 8,332,961.71 13、所有权受到限制的资产 报告期内资产无所有权受到限制的资产。 14、短期借款 （1）短期借款分类别列示如下： 67 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 类别 币种 2008-12-31 2007-12-31 质押借款 人民币 8,454,857.37 14,000,000.00 抵押借款 人民币 14,500,000.00 - 保证借款 人民币 2,400,000.00 3,100,000.00 合计 25,354,857.37 17,100,000.00 （2）期末短期借款较 2007 年末增加 48.27%，主要是下属子公司上海雅华增加借款所致。 （3）逾期短期借款情况： 贷款利率 贷款资金 未按期 预计 贷款单位 贷款金额 （％） 用途 偿还原因 还款期 中国农业银行厦门 流动资金 展款手续未 8,454,857.37 9.711 2009.3.25 市湖滨支行 周转 能商妥 期后还款情况参见本附注【十二、资产负债表日后事项】。 （4）关联方对本公司短期借款提供的保证、质押担保参见本附注【九、关联方关系及其 交易 3（3）】。 15、应付账款 （1）本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况。 （2）期末余额如下： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 2,015,928.49 83.11 2,842,414.47 62.59 1-2 年 227,251.45 9.37 1,178,783.40 25.96 2-3 年 - - 180,636.33 3.98 3-4 年 19,805.70 0.82 - - 4-5 年 - - 65,516.55 1.44 5 年以上 162,400.00 6.70 273,880.93 6.03 合计 2,425,385.64 100.00 4,541,231.68 100.00% （3）应付账款年末余额中账龄超过 1 年的款项为 409,457.15 元，主要系尚未支付的工 程尾款； 16、预收账款 （1）本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项情况： （2）期末余额如下： 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,563,600.00 21.37 172,813,569.00 58.00 1-2 年 34,954,622.00 70.73 125,128,958.00 42.00 2-3 年 3,904,990.00 7.90 - - 合计 49,423,212.00 100.00 297,942,527.00 100.00 （3）年末预收账款余额中账龄超过一年的预收款项为 38,859,612 元，系尚未办理竣工 备案手续的别墅群； （4）年末预收账款较年初减少 83.41%，主要系本年度结转了销售收入，同时预售别墅量 比 2007 年度有大幅减少。 68 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）房地产项目预收账款明细列示如下： 名称 2008-12-31 2007-12-31 竣工时间 预售比例% 上海东方夏威夷 49,423,212.00 297,942,527.00 2009 23.91 五、六、七期别墅 合计 49,423,212.00 297,942,527.00 17、应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本期增加 本期支付 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 8,232,028.92 8,232,028.92 - 二、职工福利费 - 115,719.67 115,719.67 - 三、社会保险费 45,820.00 405,913.40 411,590.61 40,142.79 其中：1．医疗保险 1,326.00 66,014.10 67,340.10 - 2．基本养老保险 44,379.00 192,625.60 196,861.81 40,142.79 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险 115.00 13,203.30 13,318.30 - 5．工伤保险 - 3,301.00 3,301.00 - 6．生育保险 - 3,301.00 3,301.00 - 7．附加保险及综合 - 127,468.40 127,468.40 - 四、住房公积金 - 35,329.00 35,329.00 - 五、工会经费和职工教育经费 341,065.69 8,000.84 13,738.58 335,327.95 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - 960.00 960.00 - 合计 386,885.69 8,797,951.83 8,809,366.78 375,470.74 18、应交税费 （1）期末余额如下： 税种 2008-12-31 2007-12-31 计缴标准 印花税 1,133.70 - 合同 营业税 221,907.30 -12,455,813.61 应税收入 5% 企业所得税 16,140,341.75 12,823,025.42 18%、25% 个人所得税 1,623,679.86 137,843.15 城建税 2,219.06 -124,558.15 1%、7% 土地增值税 906,643.57 -9,280,086.37 1% 教育附加费 6,657.24 -373,674.39 3% 防洪费 2,219.07 -124,558.14 1% 合计 18,904,801.55 -9,397,822.09 （2）期末应交税费余额较上年末增幅较大，主要系子公司上海夏宫当期应交企业所得税 额增加，而当期所得税率由 15%上调至 25%，也是造成当期应缴所得税金额较大的原因。 19、应付股利 项目 2008-12-31 2007-12-31 未支付原因 厦门百汇兴投资有限公司 857,919.58 - 厦门博纳科技有限公司 455,660.03 - 厦门大洋集团股份有限公司 600,792.15 - 厦门象屿保税区大洋国际贸易公司 265,000.00 - 合计 2,179,371.76 - 69 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司于 2008 年 9 月 17 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2008 年中期利润分配议案》，本次利润分配以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全体股 东每 10 股送红股 3 股派现金股利 0.35 元（含税）。 （2）根据下属子公司上海夏宫房地产开发有限公司 2008 年 10 月 17 日通过的股东会《关 于向公司全体股东进行利润分配的议案》，按经广东正中珠江会计师事务所审计的截止 2007 年 12 月 31 日 的 未 分 配 利 润 23,010,661.46 元 对 股 东 按 照 出 资 比 例 进 行 分 红 合 计 10,000,000.00 元，按照厦门创兴持股 97.35%的比例，应获得股利 9,735,000.00 元，另一股 东厦门象屿保税区大洋国际贸易公司应获股利 265,000.00 元。 20、其他应付款 (1)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项情况:详见本附注【九、关联方关系及其交易 3（2）】。 (2)账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 18,703,323.74 72.94 23,985,267.54 51.30 1-2 年 6,748,384.74 26.32 3,514,241.36 7.52 2-3 年 86,100.84 0.34 19,174,277.57 41.00 3-4 年 41,531.57 0.15 21,488.09 0.05 4-5 年 - - 54,141.45 0.12 5 年以上 64,151.65 0.25 10,010.20 0.01 合计 25,643,492.54 100.00 46,759,426.21 100.00 (3)期末金额较大（超过 100 万元）的其他应付款情况： 明细 余额 占余额比例（％） 账龄 备注 上海振龙房地产开发有限公司 12,000,000.00 46.80 1 年以内 往来资金 厦门博纳科技有限公司 2,821,800.00 11.00 1-2 年 往来资金 湖南水利水电一公司项目经理 质量保证 2,528,000.00 9.86 1-2 年 部 金 关福荣 2,100,000.00 8.19 1-2 年 代垫款 上海祖龙景观开发有限公司 1,003,500.00 3.91 1-2 年 工程押金 合计 20,453,300.00 79.76 （4）其他应付款年末较年初减少 45.16%，主要系本年依约偿还了高士通 2 公司的债务所 致。 21、一年内到期的非流动负债 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 质押、保证借款 - 12,000,000.00 合计 - 12,000,000.00 70 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 22、长期借款 （1）长期借款的分类 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 质押、保证借款 10,000,000.00 - 合计 10,000,000.00 - （2）长期借款情况 2008-12-31 2007-12-31 借款起始 借款终止 贷款利 贷款单位 贷款利 币 贷款 日 日 币种 贷款金额 率 率（％） 种 金额 （％） 厦门市商 业银行杏 2008.11.25 2010.2.25 RMB 10,000,000.00 9.315 - - - 林支行 合计 10,000,000.00 （3）关联方对本公司短期借款提供的保证、质押担保参见本附注【九、关联方关系及其 交易 3（3）】。 23、预计负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 备注说明 违约金 354,323.90 693,590.08 逾期未交楼违约金 已销售别墅土地 预计土地增值税* 13,469,422.21 1,782,310.59 增值税自查暂估 合计 13,823,746.11 2,475,900.67 *公司根据国家税务总局发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通 知》（国税发[2006]187 号），按税法规定预计的土地增值税款项。 24、股本 （1）期末余额： 期初数 变动增减 期末数 发 比例 行 公积金 其 比例 数量 送股 小计 数量 (%) 新 转股 他 (%) 股 股份总数 167,800,000 100.00 50,340,000 50,340,000 218,140,000 100.00 股本变动情况说明： 根据本公司 2008 年 8 月 28 日第四届董事会第四次会议通过《利润分配预案》，拟以本 公司经审计的 2008 年 6 月 30 日的所有者权益，以公司总股本 167,800,000 股为基数，向全 体股东派发红股和红利，每 10 股送 3 股、派红利 0.35 元（含税）。于 2008 年 9 月 17 日召 开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过公司 2008 年中期利润分配方案。新增股份于 2008 年 10 月 22 日上市。现金红利于 2008 年 10 月 27 日发放。 上述股本变更业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2008]第 0823900011 号验资报 告验证。 71 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）变动明细 本次变动前 本次变动增减（+，-） 项目 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 新股 一、有限售条件股份 68,350,000.00 40.73% - 10,437,000.00 - -33,560,000.00 -23,1 1．国家持股 - - - - - - 2．国有法人持股 - - - - - - 3．其他内资持股 68,350,000.00 40.73% - 10,437,000.00 - -33,560,000.00 -23,1 其中： 境内法人持股 68,350,000.00 40.73% - 10,437,000.00 - -33,560,000.00 -23,1 境内自然人持股 - - - - - - 4．外资持股 - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - 5.其他 - - - - - - 二、无限售条件股份 99,450,000.00 59.27% - 39,903,000.00 - 33,560,000.00 73,4 ⒈人民币普通股 99,450,000.00 59.27% - 39,903,000.00 - 33,560,000.00 73,4 ⒉境内上市的外资股 - - - - - - ⒊境外上市的外资股 - - - - - - ⒋其他 - - - - - - 三、股份总数 167,800,000.00 100% - 50,340,000.00 - - 50,3 72 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 25、资本公积 项目 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 其他资本公积 - 1,110,604.63 - 1,110,604.63 股本溢价 55,246,104.94 - - 55,246,104.94 合计 55,246,104.94 1,110,604.63 - 56,356,709.57 本期其他资本公积增加 1,110,604.63 元系按权益法计提联营公司资本公积变动。 26、盈余公积 项目 2007-12-31 本期增加数 本期减少数 2008-12-31 法定盈余公积金 14,833,765.40 1,660,488.42 - 16,494,253.82 合计 14,833,765.40 1,660,488.42 - 16,494,253.82 27、未分配利润 项目 2008-12-31 2007-12-31 调整前上年末未分配利润（2007 年期末数） 156,571,719.67 52,988,031.92 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初未分配利润 156,571,719.67 52,988,031.92 加：本期净利润 52,972,309.44 118,417,453.15 减：提取法定盈余公积 1,660,488.42 14,833,765.40 提取任意盈余公积 - - 分配普通股现金股利 5,873,003.03 - 转作股本的普通股股利 50,340,000.00 - 未分配利润 151,670,537.66 156,571,719.67 28、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 307,824,101.72 37,237,857.20 其他业务收入 11,582.60 2,027,739.61 合计 307,835,684.32 39,265,596.81 （2）主营业务收入、主营业务成本（分行业） 2008 年度 2007 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房地产销售 297,931,356.12 193,007,997.21 34,737,857.20 23,770,895.98 工程施工 9,892,745.60 6,258,285.02 2,500,000.00 1,523,703.45 合计 307,824,101.72 199,266,282.23 37,237,857.20 25,294,599.43 （3）主营业务收入、主营业务成本（分产品） 2008 年度 2007 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 别墅销售 297,931,356.12 193,007,997.21 34,737,857.20 23,770,895.98 景观工程 9,892,745.60 6,258,285.02 2,500,000.00 1,523,703.45 合计 307,824,101.72 199,266,282.23 37,237,857.20 25,294,599.43 73 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）主营业务收入、主营业务成本（分地区） 2008 年度 2007 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 上海地区 307,824,101.72 199,266,282.23 37,237,857.20 25,294,599.43 合计 307,824,101.72 199,266,282.23 37,237,857.20 25,294,599.43 （5）公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 上海振龙房地产开发有限公司 9,892,745.60 3.21% 沪南路 5388 弄 6 支弄 145 号 9,000,000.00 2.92% 沪南路 5388 弄 6 支弄 27 号 6,720,000.00 2.18% 沪南路 5388 弄 6 支弄 109 号 6,719,863.67 2.18% 沪南路 5388 弄 6 支弄 118 号 6,176,236.00 2.01% 合计 38,508,845.27 12.50% 29、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 计缴标准 营业税 15,283,929.31 1,811,892.86 营业收入 5% 城市维护建设税 152,839.29 18,118.93 流转税 1% 教育费附加 458,517.89 54,356.78 流转税 3% 流转税 1%以及四级 土地增值税 14,666,425.18 9,809,978.98 超率累进税率 河道治理费 152,839.29 18,118.94 流转税 1% 合计 30,714,550.96 11,712,466.49 30、财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 3,499,021.97 7,248,681.63 减：利息收入 71,885.31 125,737.79 手续费 72,127.44 15,164.47 合计 3,499,264.10 7,138,108.31 31、资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -668,017.94 1,737.91 其他非流动资产减值损失 - 7,559,548.97 合计 -668,017.94 7,561,286.88 32、投资收益 （1）会计报表中的投资收益项目增加： 项目 2008 年度 2007 年度 权益法核算的长期股权投资收益 -3,838,833.84 72,892,003.49 处置长期股权投资产生的投资收益 - 80,371,726.55 其他(合作分成) 511,514.93 2,603,534.82 合计 -3,327,318.91 155,867,264.86 74 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益(含合作分成)： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 上海振龙房地产 参股公司当期交楼的现房较去 -3,327,318.91 82,975,261.37 开发有限公司 年同期减少导致净利润降低 合计 -3,327,318.91 82,975,261.37 33、营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 债务重组收益 10,902,000.00 10,050.00 违约金 - 50,000.00 纳税奖励金 28,047.27 - 其他 8,037.65 22,000.00 合计 10,938,084.92 82,050.00 注：债务重组收益说明详见本【附注十三、其他重要事项】。 34、营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 罚款支出 415,034.00 300.00 违约金 1,891,719.55 693,590.08 滞纳金 164,939.53 - 捐款支出 100,000.00 - 其他 1,332.80 382.73 合计 2,573,025.88 694,272.81 35、所得税费用 （1）明细表如下： 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 25,649,065.93 14,337,567.54 递延所得税费用 -13,382,624.72 -9,509,650.79 合计 12,266,441.21 4,827,916.75 （2）所得税费用（收益）与会计利润关系 项目 2008 年度 2007 年度 会计利润总额 64,852,863.31 121,142,346.47 加：纳税调整增加额 80,253,339.87 24,592,425.82 减：纳税调整减少额 55,043,714.31 83,003,106.23 应纳税所得额 90,062,488.87 62,683,010.77 本期应交所得税 25,649,065.93 14,337,567.54 加：递延所得税负债 - - 减：递延所得税资产 13,382,624.72 9,509,650.79 所得税费用 12,266,441.21 4,827,916.75 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益 0.24 0.71 稀释每股收益 0.24 0.71 75 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于母公司股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初 股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期年末的月份数。 （2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数） （3）计算过程 项目 序号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 52,972,309.44 118,417,453.15 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 2 -3,787,525.04 59,531,589.01 东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损 3 56,759,834.48 58,885,864.14 益后的净利润 分母： 年初股份总数 4 167,800,000.00 167,800,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股 5 50,340,000.00 - 份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 - 发行新股或债转股等增加股份下一月份起 7 - 至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份 9 - 数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 218,140,000.00 167,800,000.00 归属于公司普通股股东的期初净资产 12 394,451,590.01 276,587,336.86 债转股增加净资产 13 - 分配现金红利 14 3,057,717.02 - 分配现金红利下一月份起至报告期年末的 15 2 - 月份数 归属于公司普通股股东的期末净资产 16 442,661,501.05 394,451,590.01 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1*50%+13*7/10-14*15/10 420,428,125.23 335,796,063.44 期末不存在稀释性潜在普通股。 37、现金流量表项目注释： （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 银行存款利息 71,885.31 125,737.79 往来款 35,764,107.63 38,556,294.89 其他 55,000.00 - 合计 35,890,992.94 38,682,032.68 76 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 管理费用 4,648,362.97 29,131,526.97 销售费用 133,166.70 2,011,098.44 财务费用 20,987.44 7,138,108.31 营业外支出 913,427.59 - 往来款 47,227,563.43 41,960,405.84 合计 52,943,508.13 80,241,139.56 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金： 项目 2008 年度 2007 年度 铁矿收上海振龙往来资金 12,000,000.00 - 合计 12,000,000.00 - （4）支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 2008 年度 2007 年度 重组费用 1,756,735.83 - 合计 1,756,735.83 - 38、现金流量表补充资料 项目 本期金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,586,422.10 116,314,429.72 加：资产减值准备 -668,017.94 7,561,286.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,024,383.05 173,696.87 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - 4,975,807.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - （减:收益） 固定资产报废损失（减:收益） - - 公允价值变动净损失（减:收益） - - 财务费用（减:收益） 874,768.17 7,248,681.63 投资损失（减:收益） 3,327,318.91 -155,867,264.87 递延所得税资产减少（减:增加） -13,382,624.72 -13,895,780.30 递延所得税负债增加（减:减少） - - 存货的减少（减:增加） 154,169,640.30 -42,554,467.86 经营性应收项目的减少（减:增加） -98,425,105.25 22,863,312.90 经营性应付项目的增加（减:减少） -103,862,100.75 78,971,837.82 77 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期金额 上年金额 其他 - -2,103,023.42 经营活动产生的现金流量净额 -4,355,316.13 23,688,517.06 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 9,752,919.73 12,307,892.90 减：现金的期初余额 12,307,892.90 5,231,619.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,554,973.17 7,076,272.91 八、母公司财务报表主要项目附注 1.其他应收款 按种类披露 2008-12-31 2007-12-31 项目 所占比 计提比 所占比 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 单项金额重 大的应收账 54,707,694.36 99.96 - - 66,495,788.78 99.88 - - 款(100 万 元) 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 - - - - - - - - 合的风险较 大的其他应 收款 其他不重大 的其他应收 20,140.12 0.04 2,087.91 10.37 82,279.60 0.12 13,156.08 15.99 款 合计 54,727,834.48 100.00 2,087.91 66,578,068.38 100.00 13,156.08 78 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款分账龄列示如下 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 2,522.12 0.01 126.11 65,959,856.02 99.07 11,474.31 1-2 年 54,116,618.00 98.88 1,661.80 - - - 2-3 年 608,694.36 1.11 300.00 618,212.36 0.93 1,681.77 合计 54,727,834.48 100.00 2,087.91 66,578,068.38 100.00 13,156.08 （3）期末其他应收款前五名欠款单位的金额合计为 54,727,834.48 元，占其他应收款期末 总额的 100.00%，明细如下： 明细单位 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 比率（％） 祁东神龙矿业有限公司 公司之子公司 54,707,694.36 1-2 年及 2-3 年 99.963 王志坚 公司员工 9,518.00 1-2 年 0.017 连福汉 公司员工 7,100.00 1-2 年 0.013 林建东 公司员工 2,522.12 1 年以内 0.005 李晓玲 公司员工 1,000.00 1 年以内 0.002 合计 54,727,834.48 100.00 （4）期末其他应收款中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位及其他关 联公司欠款详见本附注【九、关联方关系及其交易】。 （5）期末其他应收款较上一年度减少了 17.80%，主要是当期归还下属子公司上海夏宫资 金往来款。 79 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 2.长期股权投资 （1）明细如下： 在被投资 在被投资 在被投资单 位持股比 被投资 核算 本期投资 单位表决 初始投资金额 年初余额 期末余额 位表决权比 与表决权 单位名称 方法 金额增减 权比例 例（％） 例不一致 （％） 说明 上海夏宫房地产 成本法 58,051,119.33 58,051,119.33 - 58,051,119.33 97.35 97.35 开发有限公司 上海雅华景观开 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 100.00 100.00 发有限公司 祁东神龙矿业有 成本法 26,000,000.00 26,000,000.00 - 26,000,000.00 52.00 52.00 限公司 上海振龙房地产 开发有限公司 权益法 101,842,628.60 230,451,391.21 -98,560,229.21 131,891,162.00 39.93 39.93 合计 187,893,747.93 316,502,510.54 -98,560,229.21 217,942,281.33 本期增加系投资收益增加以及按权益比例计提股权投资准备 1,110,604.63 元；本期减少系联营公司利润分配 95 销 12,097,159.88 元。 （2）采用权益法核算的对联营公司的股权投资借方差额摊销情况列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 累计摊销额 上海振龙房地产开发有限公司 120,971,598.59 置换购买股权 10 12,097,159.88 53,429,122.74 80 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他长期投资-合作开发项目明细列示如下： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 合作开发绿洲康城一期 A、C 区别墅 21,370,036.91 - - 21,370,036.91 合计 21,370,036.91 - - 21,370,036.91 （3）公司期末长期股权投资无迹象表明发生减值，报告期末不计提减值准备。 3.投资收益 （1）会计报表中的投资收益项目增加： 项目 2008 年度 2007 年度 成本法核算的长期股权投资收益 9,735,000.00 - 权益法核算的长期股权投资收益 -3,838,833.84 77,963,969.96 处置长期股权投资产生的投资收益 - 92,468,886.41 其他(合作分成) 511,514.93 2,603,534.82 合计 6,407,681.09 173,036,391.19 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 上海夏宫房地产开发有限公司 9,735,000.00 - 控股公司进行分红 上海雅华景观开发有限公司 - - 祁东神龙矿业有限公司 - - 合计 9,735,000.00 - （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益(含合作分成)： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 上海振龙房地产开发有限公司 -1,939,850.93 82,975,261.37 本期商品房销售收入降低 4、现金流量表补充资料： 项目 2008 年度 2007 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 16,604,884.20 148,337,654.00 加：资产减值准备 -11,068.17 7,562,168.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,863.04 5,213.93 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益） - - 固定资产报废损失（减:收益） - - 公允价值变动净损失（减:收益） - - 财务费用（减:收益） - 5,994,616.50 投资损失（减:收益） -6,407,681.09 -173,036,391.19 递延所得税资产减少（减:增加） -5,941,753.53 -4,920,715.92 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 递延所得税负债增加（减:减少） - - 存货的减少（减:增加） - - 经营性应收项目的减少（减:增加） -16,113,002.48 19,558,853.80 经营性应付项目的增加（减:减少） 7,707,534.62 -40,749,833.12 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -4,148,223.41 -37,248,433.44 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 242,395.26 131,011.97 减：现金的期初余额 131,011.97 1,174,353.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 111,383.29 -1,043,341.07 九、关联方关系及其交易 1、本企业的母公司情况 母公司对 母公司对 本企业 母公司 关联 企业 注册地 法人 业务 注册资本 本企业的 本企业的 组织机构 最终控 名称 关系 类型 址 代表 性质 （万元） 持股比例 表决权比 代码 制方 (%) 例(%) 厦门百汇兴投 控股 有限 厦门 郑玉蕊 投资 2,300.00 14.70 14.70 陈榕生 15518041-3 资有限公司 股东 公司 产业投资、新 厦门大洋集团 控股 有限 厦门 许雅慧 产品开发；房 18,000.00 10.23 10.23 陈榕生 61228285-4 股份有限公司 股东 公司 地产开发 厦门博纳科技 控股 有限 厦门 陈文华 投资 2,200.00 7.76 7.76 陈榕生 15518101-0 有限公司 股东 公司 注：上述公司为一致行动人，合并持有本公司股权比例为 32.69%，成为公司的控股股东，最终控 制人为陈榕生。 2、本企业的子公司情况 子公司 企业类 注册 注册资本 持股比例 表决权比 组织机构代 子公司名称 法人代表 业务性质 类型 型 地 （万元） (%) 例(%) 码 上海雅华景观开发 全资子 有限公 景观工程、 上海 关广志 200.00 100.00 100.00 79700772-7 有限公司 公司 司 苗木 82 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 上海夏宫房地产开 控股子 有限公 上海 陈榕生 房地产 6,800.00 97.25 97.25 63090286-9 发有限公司 公司 司 湖南祁东神龙矿业 控股子 有限公 湖南 陈榕生 矿产品销售 5,000.00 52.00 52.00 78085880-8 有限公司 公司 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 企业 注册资本 本企业持股 本企业表决 关联 被投资单位名称 注册地 法人代表 业务性质 组织机构代码 类型 （万元） 比例(%) 权比例(%) 关系 联营企业 上海振龙房地产开 有限 房地产开 联营 上海 陈榕生 39.93 39.93 70336491-9 发有限公司 责任 发 企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 企业类型 组织机构代码 公司独立董事 王汉金 （已于 2008 年 6 月 6 日离任） 关福荣 实际控制人配偶 厦门瑞启房地产开发有限公司 同一控制人 外商独资 61200892-7 厦门大洋置业有限公司 与本公司同一控制人 有限公司 61225032-6 厦门纳金工艺品有限公司 与本公司同一控制人 中外合资 61201279-0 厦门朝日工艺品有限公司 与本公司同一控制人 中外合资 61201843-9 厦门大洋工艺品有限公司 与本公司同一控制人 中外合资 61201838-3 厦门纳兴工艺品有限公司 与本公司同一控制人 中外合资 61201837-5 厦门福祯贸易有限公司 与本公司同一控制人 有限公司 15518583-9 厦门象屿太洋食品进出口有限公司 与本公司同一控制人 有限公司 61201812-1 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 2008 年度 2007 年度 关联交 关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交 关联方 易类型 内容 价原则 金额 金额的比例 金额 易金额的 （%） 比例（%） 上海振龙房 提供 修建景观 地产开发有 按市场价格 9,892,745.60 100.00 2,500,000.00 100.00 劳务 工程项目 限公司 2008 年 1 月，本公司下属子公司上海雅华景观有限公司（以下简称上海雅华）与联营公司上海振 龙房地产开发有限公司（以下简称上海振龙）签订《工程合同》，约定由上海雅华为上海振龙绿洲康 城 E-15 地块 1-3 标段车库路段及景观工程进行施工，合同约定的工程造价为 250 万元人民币。已于 2008 年度上半年作结算，公司按 250 万元确认了收入。 本公司全资子公司上海雅华景观开发有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签署 5 项合同，承 接绿洲康城的部分景观和小区市政配套工程，5 项工程合同总价款为 924 万元，按 80%的完工进度确认 收入 7,392,745.60 元。 结算价格按上海市 93 定额核算造价、机械台班按 96 价执行。 83 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 （2)关联担保情况 担保是否 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 厦门博纳科技有限公司、厦门 厦门创兴 10,000,000.00 2007 年 8 月 21 日 2008 年 7 月 26 日 否 百汇兴投资有限公司 厦门瑞启房地产开发有限公司 厦门创兴 2,400,000.00 2008 年 1 月 28 日 2009 年 1 月 30 日 否 厦 门 瑞启 房地产 开发有 限 公 司、厦门大洋集团股份有限公 厦门创兴 10,000,000.00 2008 年 11 月 25 日 2010 年 2 月 25 日 否 司、厦门百汇兴投资有限公司、 陈榕生 王汉金、官月仙 上海雅华 27,000,000.00 2008 年 3 月 19 日 2011 年 3 月 18 日 否 合计 49,400,000.00 ①厦门博纳科技有限公司、厦门百汇兴投资有限公司分别将其所持有的本公司股权 50 万股和 550 万股为本公司在中国农业银行厦门市湖滨支行的 8,454,857.37 元借款提供权利质押担保，担保期限为 2007 年 8 月 21 日至 2008 年 7 月 26 日。期后归还情况见本附注【十二、1】。 ②厦门瑞启房地产开发有限公司为本公司在厦门杏林农村信用合作社的 2,400,000.00 元借款提 供连带责任保证，担保期限为 2008 年 1 月 28 日至 2009 年 1 月 30 日。 ③厦门百汇兴投资有限公司将其所持有的本公司限售流通股 1,060 万股设质押，厦门大洋集团股 份有限公司、厦门瑞启房地产开发有限公司、厦门百汇兴投资有限公司以及陈榕生本人为本公司在厦 门市商业银行杏林支行 10,000,000.00 元借款提供连带责任保证，质押和保证期限 2008 年 11 月 25 日至 2010 年 2 月 25 日。 ④本公司独立董事王汉金先生及其配偶官月仙女士以其共同拥有的位于上海市泰和西路 3465-3471 号 商 铺 向 中 国 工 商 银 行 上 海 市 南 市 支 行 设 抵 押 ， 为 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 雅 华 14,500,000.00 元借款提供抵押担保，担保期限为 2008 年 3 月 19 日到 2011 年 3 月 18 日。2008 年 6 月 6 日王汉金先生任期届满，不再为本公司独立董事。 （3）其他关联交易 如本附注【七、3、应收股利（3）】所述，2008 年 12 月 31 日根据上海振龙和创兴置业的《往来 抵消协议》，将上海振龙应收创兴置业的往来款债权 10,467,136.38 元，与应付股利同等金额予以抵 销。 （4）关联方往来款项单位：元 往来科目 2008-12-31 2007-12-31 应收股利 上海振龙房地产开发有限公司 80,876,378.55 - 其他应收款 应付股利 厦门百汇兴投资有限公司 863,479.58 - 厦门博纳科技有限公司 455,660.03 - 厦门大洋集团股份有限公司 600,792.15 - 厦门象屿保税区大洋国际贸易公司 265,000.00 - 其他应付款 上海振龙房地产开发有限公司 13,776,445.65 267,136.38 厦门博纳科技有限公司 3,277,460.03 1,305,000.00 84 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 往来科目 2008-12-31 2007-12-31 厦门纳金工艺品有限公司 446,240.29 1,446,240.29 厦门大洋集团股份有限公司 685,636.24 2,184,844.09 厦门大洋工艺品有限公司 - 30,951.23 厦门大洋置业有限公司 - 74,746.00 厦门福祯贸易有限公司 - 310,000.00 厦门瑞启房地产开发有限公司 - 749,753.62 厦门纳兴工艺品有限公司 - 175,000.00 厦门百汇兴投资有限公司 - 58,517.28 厦门象屿保税区太洋食品有限公司 - 19,328.09 厦门朝日工艺品有限公司 - 11,000.00 上海祖龙景观开发有限公司 1,071,815.05 1,071,815.05 关福荣 2,100,000.00 2,100,000.00 十、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在其他应披露而未披露的或有事项。 十一、承诺事项 1、根据公司子公司祁东神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的“老龙塘铁矿”采矿 权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币叁亿壹仟伍佰万元，截至资产负债表日 止已支付了 9,750.00 万元。公司的采矿权证书正在办理中。 2、截至资产负债表日，本公司不存在其他应披露而未披露的其他重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 1、如本附注【九、关联方关系及其交易 5、（2）①】所述，截至财务报告日，本公司逾期短期 借款已经全部偿还。 2、根据 2009 年 4 月 8 日本公司第四届董事会第七次会议决定本年度的利润分配预案为：公司 2008 年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。 十三、其他重要事项 经福建省高级人民法院主持调解，本公司、厦门纳兴工艺品有限公司（原厦门大洋水产发展有限 公司，下称：纳兴公司）和其他相关保证人与高士通中国投资 2 有限公司（以下简称“高士通公司”） 协商一致，于 2006 年 11 月 23 日达成了债务和解协议。2006 年 11 月 24 日，福建省高级人民法院下 达了《中华人民共和国福建省高级人民法院民事调解书》（[2006]闽民初字第 41 号）。 和解协议和民事调解书的主要内容为： 1）本公司、纳兴公司及其他相关保证人与高士通公司确认：暂计至 2006 年 9 月 22 日止，本公司 所欠债务本金为 86,200,000.00 元及利息 11,667,602.19 元；纳兴公司所欠债务本金为 16,966,000.00 元及利息 2,370,138.00 元。 2）高士通公司同意在本公司和纳兴公司根据本协议向其支付人民币 9,000.00 万元时放弃剩余的 债权（包括相应的从权利）。本公司和纳兴公司还款期限及方式如下： --债务和解协议签订之日起七日内，本公司和纳兴公司连带向高士通公司支付款项人民币 1,500.00 万元，作为履约保证金。 --2006 年 12 月 25 日前，本公司和纳兴公司应连带向高士通公司支付首期款人民币 700 万元。 --本公司和纳兴公司应分别于 2007 年 1 月 25 日、2 月 25 日前连带向高士通公司支付第二期、第 三期款项，各为人民币 400.00 万元。 --剩余款项，本公司应于 2007 年 3 月起，每月 25 日前按月支付不少于人民币 400.00 万元，最迟 于 2008 年 5 月 25 日前将全部款项支付完毕。本公司和纳兴公司按时足额支付还款，履约保证金冲抵 还款。 85 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 --厦门博纳科技有限公司、厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、上海夏宫房 地产开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司对本公司和纳兴公司欠款承担连带保证清偿责任。 3）本公司和纳兴公司按第二条约定完全支付上述 9,000.00 万元（包括 1,500.00 万元履约保证金） 款项，并经高士通公司开户金融机构书面确认收讫同时，高士通公司应向本公司和纳兴公司出具全部 债权已经结清、放弃对本公司、纳兴公司的剩余债权（剩余本金及相应利息）的书面文件。 在高士通公司收到上述全部人民币 9,000.00 万元还款前，高士通公司不放弃应由其享有的任何债 权及附属于该债权的一切从权利，本公司和纳兴公司应承担的义务不因该债务和解协议的订立而有任 何减免。 如本公司、纳兴公司不能按时足额支付任何一期款项（包含履约保证金）超过 10 天的，则豁免债 务的约定自动失效，高士通公司有权立即对本公司和纳兴公司全部债务申请强制执行。任何一期付款 逾期超过 45 天的，本公司和纳兴公司已支付的履约保证金归高士通公司所有，并且不得抵扣本公司和 纳兴公司对高士通所欠的任何债务。 公司与纳兴公司就共同归还上述 9,000 万元事项达成协议，约定由公司承担 7,515 万元的还款责 任，纳兴公司承担 1,485 万元的还款责任。 2008 年 3 月 28 日，公司已经按合同约定将款项全部付清，于 2008 年 4 月 11 日收到高士通中国 投资 2 有限公司于 2008 年 4 月 3 日签发的放弃剩余债权追偿权的确认书。公司已于第一季度确认了债 务重组收益 10,902,000.00 元。 十四、补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 - 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 - 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 - 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 高士通 2 公司 债务重组损益 10,907,000.00 债务重组 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 1,756,735.83 重大重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 - 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 - 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,541,940.96 违约金、罚款等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -12,097,159.88 股权投资差额 86 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 说明 少数股东权益影响额 11,906.15 所得税影响额 -1,824,066.18 合计 -3,787,525.04 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 11.97% 12.60% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于 12.82% 13.50% 0.26 0.26 公司普通股股东的净利润 2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.02% 35.26% 0.71 0.71 扣除非经常性损益后归属于公司 14.93% 17.54% 0.35 0.35 普通股股东的净利润 十五、财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 4 月 8 日经本公司第四届董事会第七次会议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 87 厦门创兴置业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：郭恒达 厦门创兴置业股份有限公司 2009 年 4 月 10 日 88