锦江股份(600754)2008年年度报告

上海锦江国际酒店发展股份有限公司 A 股股票代码：600754 B 股股票代码：900934 2008 年年度报告 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ………………………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况 …………………………………………………………………………… 3 三、会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………………………… 4 四、股本变动及股东情况 …………………………………………………………………… 6 五、董事、监事和高级管理人员 …………………………………………………………… 10 六、公司治理结构 …………………………………………………………………………… 15 七、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………… 19 八、董事会报告 ……………………………………………………………………………… 20 九、监事会报告 …………………………………………………………………………… 36 十、重要事项 ……………………………………………………………………………… 38 十一、财务报告 …………………………………………………………………………… 44 十二、备查文件目录 ……………………………………………………………………… 45 附：1、董事、高级管理人员对年度报告确认意见 ……………………………………… 46 2、审计报告 ………………………………………………………………………… 47 3、财务报表 ………………………………………………………………………… 49 4、财务报表附注 …………………………………………………………………… 55 1 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 本公司按中国会计准则编制的 2008 年度财务报表，经普华永道中天会计师事务 所有限公司审计，注册会计师柯镇洪先生、张颖女士签字出具了普华永道中天审字（2009） 第 10002 号标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长俞敏亮先生，主管会计工作负责人首席执行官陈灏先生及会 计机构负责人副总裁卢正刚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 本年度报告分别以中文和英文两种语言印制，在对两种语言文本的说明上存在 歧义时，以中文文本为准。 2 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 锦江股份 Shanghai Jin Jiang International 公司法定英文名称 Hotels Development Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 JJIH 公司法定代表人 俞敏亮 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 胡 暋 董事会秘书联系地址 上海市延安东路 100 号 25 楼 董事会秘书电话 86-21-63217132 董事会秘书传真 86-21-63217720 董事会秘书电子信箱 JJIR@jinjianghotels.com 公司注册地址 上海市浦东新区浦电路 489 号 13 楼 公司浦东办公地址 上海市浦东新区浦电路 489 号 13 楼 邮政编码 200122 公司浦西办公地址 上海市延安东路 100 号 25 楼 邮政编码 200002 公司国际互联网网址 http://www.jinjianghotels.sh.cn 公司电子信箱 JJIR@jinjianghotels.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 锦江股份 600754 新亚股份 B股 上海证券交易所 锦江 B 股 900934 新亚 B 股 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 6 月 9 日 公司首次注册地点 上海 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019036 号 税务登记号码 310101132203715 组织机构代码 13220371-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 303,044,053 利润总额 321,239,206 归属于上市公司股东的净利润 273,195,189 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 241,555,283 经营活动产生的现金流量净额 126,042,722 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 3,188,596 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 181,172 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2,046,384 处置可供出售金融资产取得的投资收益 16,694,640 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,555,594 所得税率变动影响 -329,845 少数股东损益影响额 15,417,009 所得税影响额 -4,668,128 合计 46,992,654 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2006 年 2008 年 2007 年 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 793,625,751 834,760,286 -4.93 776,937,033 929,514,208 利润总额 321,239,206 324,554,898 -1.02 261,238,832 262,918,792 归属于上市公司股东的净利润 273,195,189 263,782,196 3.57 217,616,930 216,793,734 归属于上市公司股东的扣除非经 241,555,283 205,072,021 17.79 208,027,269 209,554,943 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.4529 0.4373 3.57 0.3607 0.3594 稀释每股收益（元／股） 0.4529 0.4373 3.57 0.3607 0.3594 扣除非经常性损益后的基本每股 0.4004 0.3400 17.79 0.3448 0.3474 收益（元／股） 4 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 增加 4.63 个 全面摊薄净资产收益率（%） 9.93 5.30 10.67 10.63 百分点 减少 7.22 个 加权平均净资产收益率（%） 5.46 12.68 10.92 10.88 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净 增加 4.66 个 8.78 4.12 10.20 10.28 资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均 减少 5.03 个 4.83 9.86 10.44 10.51 净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 126,042,722 193,671,094 -34.92 170,907,418 206,662,128 每股经营活动产生的现金流量净 0.2089 0.3211 -34.92 0.2833 0.3426 额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 3,221,950,408 6,262,493,837 -48.55 2,382,041,681 2,527,087,097 归属于上市公司股东的所有者权 2,751,115,084 4,973,465,013 -44.68 2,039,077,080 2,039,349,479 益（或股东权益） 归属于上市公司股东的每股净资 4.5606 8.2446 -44.68 3.3802 3.3807 产（元／股） 注：1、上述比较期间的会计数据和财务指标已按本年度财务报表披露方式重述。 2、营业收入 2006 年的“调整后”项目不含合营企业相关数据。新企业会计准则规定，合营企业 不列入合并财务报表的合并范围。 3、净资产收益率和归属于上市公司股东的所有者权益(或股东权益)、归属于上市公司股东的每股 净资产等会计数据和财务指标，系根据新企业会计准则有关规定，对 2008 年末持有的长江证券等可供 出售金融资产以其当年末收盘价为公允价值计算，因而与比较期间同类数据和指标产生较大的变动。 5 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 256,998,048 42.603 -30,162,037 -30,162,037 226,836,011 37.603 2、国有法人持股 2,315,676 0.384 2,315,676 0.384 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 259,313,724 42.987 -30,162,037 -30,162,037 229,151,687 37.987 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 187,927,016 31.153 +30,162,037 +30,162,037 218,089,053 36.153 2、境内上市的外资股 156,000,000 25.860 156,000,000 25.860 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 343,927,016 57.013 +30,162,037 +30,162,037 374,089,053 62.013 三、股份总数 603,240,740 100.00 0 0 603,240,740 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增减 年末 限售 股东名称 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 原因 上海锦江国际酒店（集团） 注1 258,533,724 -30,162,037 +68,171 228,439,858 股改 2008 年 1 月 23 日 股份有限公司 上海浦东商业建设有限公 注2 满足可上市交易 780,000 0 -68,171 711,829 股改 司 条件 合计 259,313,724 -30,162,037 0 229,151,687 / / 注：1、限售股数增加系接受偿还对价； 2、限售股数减少系偿还对价。 6 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 63,807 户（其中：A 股股东 30,922 户，B 股股东 32,885 户） 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 例(%) 增减 件股份数量 股份数量 上海锦江国际酒店（集团） 国有 注 50.32 303,533,935 68,171 228,439,858 无 股份有限公司 法人 国有 双钱集团股份有限公司 1.42 8,541,951 0 0 无 法人 交银施罗德稳健配置混合 其他 0.81 4,895,570 4,895,570 0 无 型证券投资基金 国泰金马稳健回报证券投 其他 0.70 4,228,483 3,419,925 0 无 资基金 华夏行业精选股票型证券 其他 0.62 3,745,167 3,745,167 0 无 投资基金（LOF） 上海嘉海投资有限公司 其他 0.55 3,332,058 -2,307,402 0 无 华宝兴业行业精选股票型 其他 0.48 2,887,859 2,887,859 0 无 证券投资基金 THE GREAT EASTERN LIFE 境外 ASSURANCE COMPANY 0.38 2,284,000 2,284,000 0 未知 法人 LIMITED 国泰金牛创新成长股票型 其他 0.36 2,154,375 2,154,375 0 无 证券投资基金 HSBC FS, HTSG A/C 9006G 境外 0.36 2,147,398 -2,284,000 0 未知 A/C 11-01960 法人 1、前十名股东关联关系未知； 股东情况的说明 2、持有本公司 5%以上股份的股东为上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司。 7 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 75,094,077 人民币普通股 双钱集团股份有限公司 8,541,951 人民币普通股 交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 4,895,570 人民币普通股 国泰金马稳健回报证券投资基金 4,228,483 人民币普通股 华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF） 3,745,167 人民币普通股 上海嘉海投资有限公司 3,332,058 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 2,887,859 人民币普通股 THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED 2,284,000 境内上市外资股 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 2,154,375 人民币普通股 HSBC FS, HTSG A/C 9006G A/C 11-01960 2,147,398 境内上市外资股 前十名无限售条件股东关联关系未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东和前十名股东之间关联 关系未知 注：上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司报告期内增加 68,171 股股份系接受原法人股单位偿 还对价。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 上海锦江国际酒店（集 1 228,439,858 2009 年 1 月 23 日 228,439,858 注1 团）股份有限公司 上海浦东商业建设有限 2 711,829 2009 年 1 月 23 日 711,829 注2 公司 注 1: 在 36 个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份不再有限售条件。 注 2：上海浦东商业建设有限公司于 2008 年 12 月向本公司控股股东偿还代为垫付的对价 68,171 股，偿还对价后，该公司持有本公司股份为 711,829 股，根据本公司股权分置改革方案，由本公司向 上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 公司的控股股东为上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，公司成立于 1995 年 6 月 16 日，2005 年 7 月由上海新亚(集团)有限公司变更为上海锦江国际酒店(集团)有限公司， 8 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 1 月由上海锦江国际酒店(集团)有限公司变更为现名。法人代表：俞敏亮。该公 司于 2006 年 12 月 15 日在香港联合交易所有限公司主板上市，总股本为 45.65 亿元。经 营范围：企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，技术培训及相关项目的咨询 （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 (2) 法人实际控制人情况 锦江国际（集团）有限公司成立于 2003 年 6 月（在原锦江(集团)有限公司和上海新 亚(集团)有限公司国有资产重组基础上组建），法人代表：俞敏亮，注册资本：20 亿元 人民币，企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：国有资产经营与管理，企业 投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁， 产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。锦江国际（集团）有 限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司 100% 上海锦江国际投资管理有限公司 66.04% 3.48% 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 50.32% 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 注：上海锦江国际投资管理有限公司原名为“上海市华亭（集团）有限公司”，于 2007 年 1 月 15 日变更为现名。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 是否在 从公司领 东单位或 性 年 年初 年末 股份 公司领 取的报酬 姓名 职务 其他关联 别 龄 持股数 持股数 增减数 取报酬、 总额 单位领取 津贴 （万元） 报酬、津贴 （税前） 俞敏亮 董事长 男 51 14,305 14,305 0 否 是 沈懋兴 副董事长 男 58 0 0 0 否 是 杨卫民 副董事长 男 54 0 0 0 否 是 张宝华 副董事长 男 57 14,305 14,305 0 否 是 董事、首席执行 陈 灏 男 58 0 0 0 是 40.7 否 官兼财务负责人 朱卫娅 董事兼副总裁 女 53 0 0 0 是 31.6 否 孙 平 董事兼副总裁 女 52 0 0 0 是 34.1 否 卢正刚 董事兼副总裁 男 50 0 0 0 是 34.0 否 薛建民 董事 男 50 0 0 0 否 是 郭海庆 董事 男 45 0 0 0 否 否 王方华 独立董事 男 61 0 0 0 是 4.0 否 戴继雄 独立董事 男 49 985 985 0 是 4.0 否 张伏波 独立董事 男 46 0 0 0 是 4.0 否 陆雄文 独立董事 男 42 0 0 0 是 4.0 否 余炳炎 独立董事 男 64 0 0 0 是 4.0 否 王行泽 监事长 男 53 0 0 0 否 是 黎敏幼 监事 女 53 0 0 0 否 是 王志成 监事 男 52 10,172 10,172 0 是 21.3 否 戴春年 监事 男 58 0 0 0 是 20.6 否 康 鸣 监事 男 37 0 0 0 否 是 周 怡 监事 女 49 0 0 0 否 否 张兴国 副总裁 男 51 0 0 0 是 34.0 否 胡 暋 董事会秘书 女 36 0 0 0 是 19.7 否 合计 / / / 39,767 39,767 0 / 256.0 / 注：上述董事、监事、高级管理人员的任期起始日期为 2006 年 5 月 26 日，任期终止日期为 2009 年 5 月 25 日。 10 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 俞敏亮，曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理，上海新亚（集团）有限公 司总经理、党委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记，锦江国际（集团）有限 公司董事长、党委书记、首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司董事长、党委书记， 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事长。 2. 沈懋兴，曾任锦江（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副书记，锦江国际（集 团）有限公司副董事长、党委副书记、首席运营官（执行总裁）；现任锦江国际（集团） 有限公司副董事长、党委副书记、总裁，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司副董事 长。 3. 杨卫民，曾任锦江（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公 司首席执行官。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、首席执行官。 4. 张宝华，曾任上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、资深副总经理，现任锦 江国际（集团）有限公司总裁助理。 5. 陈灏，曾任上海天诚大酒店总经理，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理、 代总经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司执行总裁。现任上海锦江国际酒店发展股 份有限公司首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事。 6. 朱卫娅，曾任金沙江大酒店总经理，锦江教育培训中心主任兼达华宾馆总经理。 现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 7. 孙平，曾任上海肯德基有限公司副总经理，上海新亚（集团）股份有限公司执行 经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 8. 卢正刚，曾任上海建国宾馆财务总监，上海新亚（集团）股份有限公司执行经理。 现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 9. 薛建民，曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司总会计师兼财务部部长、资产 部部长。现任双钱集团股份有限公司总会计师兼财务资产部部长。 10. 郭海庆，曾任香港嘉海国际投资有限公司董事经理，上海嘉海投资有限公司董事 经理，上海嘉海投资有限公司董事总经理。 11. 王方华，曾任上海交通大学管理学院副院长，上海交大安泰管理学院常务副院长。 现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。 12. 戴继雄，曾任上海财经大学会计学院硕士生导师，上海复星高科技（集团）有限 公司财务、审计副总监。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理。 13. 张伏波，曾任君安证券上海总部总经理，国泰君安证券总裁助理，兴安证券有限 公司副总经理。现任上海证券有限责任公司副总经理。 14. 陆雄文，曾任复旦大学管理学院副院长、常务副院长。现任复旦大学管理学院院 长。 11 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 15. 余炳炎，曾任上海旅游高等专科学校副校长、常务副校长、教授，上海师范大学 副局级巡视员、教授、硕士生导师。现任上海师范大学旅游学院教授、硕士生导师。 16. 王行泽，曾任上海新亚（集团）有限公司纪委副书记，上海新亚（集团）股份有 限公司纪委书记、工会主席，上海锦江国际酒店发展股份有限公司党委副书记、纪委书记、 工会主席。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事长兼工会主席。 17. 黎敏幼，曾任锦江对外服务公司副总经理、党支部书记，锦江（集团）有限公司 审计室副主任、主任。现任锦江国际（集团）有限公司审计室主任。 18. 王志成，曾任南京饭店副总经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司南京 饭店总经理。 19. 戴春年，曾任上海新亚（集团）股份有限公司计财部副经理，新亚房地产经营公 司联合党支部副书记兼新亚集团经贸公司财务主管，上海新亚（集团）股份有限公司审计 室主任。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司审计室主任。 20. 康鸣，曾任上海新亚（集团）股份有限公司财务部、董秘室主管，上海锦江国际 酒店发展股份有限公司董事会秘书。现任上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董 事、董事会秘书、联席公司秘书。 21. 周怡，曾任交通银行上海分行财务会计处副处长，交通银行上海分行市场营销部 总经理、公司部总经理。现任交通银行上海分行零售信贷管理部高级经理。 22. 张兴国，曾任内贸部信息中心主任、上海食品集团有限公司副总经理、上海新亚 （集团）股份有限公司执行经理。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总裁。 23. 胡暋，曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表。现任上海锦江国 际酒店发展股份有限公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 锦江国际（集团）有限公司 董事长 2003-06 至今 是 俞敏亮 上海锦江国际酒店（集团）股份 董事长 2005-05 至今 否 有限公司 锦江国际（集团）有限公司 副董事长、总裁 2003-06 至今 是 沈懋兴 上海锦江国际酒店（集团）股份 副董事长 2005-05 至今 否 有限公司 上海锦江国际酒店（集团）股份 执行董事 2005-05 至今 否 有限公司 杨卫民 上海锦江国际酒店（集团）股份 首席执行官 2006-04 至今 是 有限公司 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003-07 至今 是 12 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海锦江国际酒店（集团）股份 陈灏 执行董事 2006-04 至今 否 有限公司 总会计师兼财 薛建民 双钱集团股份有限公司 2001-10 至今 是 务资产部部长 郭海庆 上海嘉海投资有限公司 董事总经理 2004-09 2008-09 是 黎敏幼 锦江国际（集团）有限公司 审计室主任 2003-06 至今 是 上海锦江国际酒店（集团）股份 王行泽 监事长 2006-05 至今 是 有限公司 执行董事 2006-11 至今 否 上海锦江国际酒店（集团）股份 康 鸣 董事会秘书、联 有限公司 2006-04 至今 是 席公司秘书 在其他单位任职情况 任期 任期 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 沈懋兴 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事长 2003-06 至今 否 上海锦江国际旅游股份有限公司 副董事长 2004-05 至今 否 张宝华 上海锦江国际实业投资股份有限公司 董事 2004-05 至今 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由股东大会审议通过后执行。高级管理人员报酬由公司制定方案，经薪 酬与考核委员会审议同意，报公司董事会。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司经营规模、人才市场价值和全年经营工作目标完成情况，经考核综合确定公 司高级管理人员的报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2374 公司需承担费用的离退休职工人数 1506 公司对离退休人员的管理已按国家社会保险属地化管理的规定稳 公司员工情况的说明 步落实管理移交，离退休人员的离退休金由属地社会保险管理机构 统一支付，公司向离退休员工支付部分费用。 13 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 占员工总数的比重(%) 生产技术人员 1895 79.823 销售人员 77 3.243 财务人员 175 7.372 行政人员 227 9.562 合计 2374 100.000 2、教育程度情况 教育类别 人数 占员工总数的比重(%) 研究生及以上 13 0.548 本科 177 7.456 大专 339 14.280 中专 1264 53.243 高中、技校及其他 581 24.473 合计 2374 100.000 注：上述员工人数不包含临时性用工人数。 14 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司一贯按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要 求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者关系管理制度》 不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司严格按照《股 东大会规范意见》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召 集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决 权。 2、关于控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自 独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人 员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真 出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。 4、关于监事和监事会 公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负 责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检 查责任，并发表独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司按照市场化原则，逐步建立公正的绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经 营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，高管人员的聘任体现了公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于公司相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露和透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露程序和相关人员的职责，并 对控股股东和子公司信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露管理工作。公司严格 按照有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为 上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权 益。 15 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 8、关于公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监 局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司于 2007 年 4 月底组织 开展了公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导小组和工作小组，公司各职能部门对 照公司治理有关规定以及自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，制订了 公司整改措施和整改计划的时间安排，经公司五届十三次董事会审议通过，于 2007 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露了《公司专项活动自查报告和整改计 划》，同时，公司开通了热线电话及网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理状况的 评价。 中国证监会上海监管局于 2007 年 7 月 24 日至 25 日对公司进行了公司治理专项活动 现场检查，2007 年 8 月 29 日，公司收到中国证监会上海监管局出具的《关于上海锦江国 际酒店发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]253 号）；随 即，公司组织开展了整改工作。2007 年 9 月 6 日，公司收到上海证券交易所出具的《关 于上海锦江国际酒店发展股份有限公司治理状况评价意见》。公司于 2007 年 9 月 25 日召 开五届十六次董事会，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，并于 2007 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露了《公司治理专项活动整改报告》。 为贯彻落实中国证监会[2008]27 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，认真进行自查，并形成了《公司治理专项活 动整改情况说明》，经公司五届二十五次董事会审议通过，该说明于 2008 年 7 月 19 日在 上海证券交易所网站披露。 公司将严格按照有关文件要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，使公司能够在 规范运作的前提下健康持续地发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王方华 10 10 0 0 戴继雄 10 10 0 0 张伏波 10 10 0 0 陆雄文 10 10 0 0 余炳炎 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 16 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力 本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司首席执 人员方面独立情况 行官、副总裁等高级管理人员均在本公司领取薪酬 资产方面独立情况 本公司拥有独立的采购和销售系统 本公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东职能部门之 机构方面独立情况 间的从属关系 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 财务方面独立情况 制度 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司结合行业特点建立了一套较为完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合我国 有关法律法规和证券监督管理部门的要求。报告期内,公司制定或修订了《独立董事年报 工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等制度，并修订完善了《企业内部审计工作 规定及制度》等内控制度文件。目前公司的内控制度已涵盖对外投资管理、经济合同管理、 工程项目管理、资金管理、预算管理、财务管理、信息披露事务管理等各个方面，对公司 各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，为公司内部行使权限、履行职责、 建立沟通提供了规范指南。公司内部控制制度经过逐年完善，公司经济活动能在公司内部 控制框架内健康运行。 报告期内，公司所属企业对已建立的制度规定进一步进行梳理、修订完善。为了全面 加强公司资产管理系统的基础建设，公司制定并下发了《固定资产管理制度》，并对原有 固定资产的折旧年限，根据最近颁布的《企业所得税实施条例》中的相关规定进行了调整。 在此基础上，公司对企业资产管理现状开展专项检查，针对存在的不足，公司对所属企业 固定资产实行统一编号、统一卡片、统一标识，有效促进了公司固定资产的管理。 为保证公司经营业务活动有序进行，确保资产的安全完整，不断提高公司内部控制管 理水平，公司设有内审机构，配备了内审人员，建立健全了内部审计制度。实践证明已构 建的内部控制结构和设立的内部控制制度有效保证了公司经营管理的正常进行，对经营风 险起到有效的控制作用，保证了财务报告的可靠性。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司暂不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 17 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司未聘请审计机构对公司内部控制出具核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司继续按照董事会确定的年度经营目标完成情况确定薪酬。公司将按照市场化原 则，不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂 钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最 大化。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：否。 18 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 30 日召开 2007 年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《大公报》。 公司 2007 年度股东大会审议通过了“2007 年度董事会报告”、“2007 年度监事会报 告”、“2007 年度财务决算报告”、“2007 年度利润分配方案”、“关于支付会计师事 务所审计费用的议案”、“关于 2008 年度续聘会计师事务所的议案”、“关于 2007 年度 日常关联交易执行情况及 2008 年度拟发生关联交易的议案”，会议同时听取了独立董事 2007 年度述职报告。 19 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 (1) 总体经营情况 在 2008 年里，公司继续实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，稳健经营， 致力于公司价值最大化，完成了 2008 年净利润等经营目标和各项工作任务，保持了本公 司在国内同行业市场的领先地位。 报告期内，公司实现营业收入 79,363 万元，比上年下降 4.93%，完成全年预计营业 收入 81000 万元的 98%。营业收入全年实现数低于预计数的主要原因是受金融危机影响， 酒店投资营运和物品供应两项业务下半年实现数比同期预计数减少 2500 万元， 减幅 7.5%。 实现营业利润 30,304 万元，比上年下降 5.74%。实现归属于上市公司股东的净利润 27,320 万元，比上年增长 3.57%。 酒店投资营运方面 公司持股满 20%的上海四家高星级酒店全年客房平均出租率为 67.0%，比上年减少 10.5 个百分点；其中下半年平均为 61.2%，比上年同期减少 17.3 个百分点。全年平均房 价为 1026 元，比上年下降 0.9%；其中下半年平均为 1003 元，比上年同期下降 1.5%。 公司持股满 20%的上海五家低星级酒店（不含于报告期内修缮停业的中亚饭店）全年 客房平均出租率为 62.3%，比上年减少 8.1 个百分点；其中下半年平均为 63.6%，比上年 同期减少 10.6 个百分点。全年平均房价为 312 元，比上年增长 0.5%；其中下半年平均为 312 元，比上年同期持平。 公司持股满 20%的上海三家经济型酒店客房出租率全年平均为 91.1%，比上年减少 3.7 个百分点；其中下半年平均为 91.9%，比上年同期减少 2.8 个百分点。平均房价全年平均 为 219 元，比上年下降 4.7%；其中下半年平均为 215 元，比上年同期下降 2.7%。 上海旅游部门相关信息显示：2008 年上海市星级酒店客房出租率全年平均为 55.4%， 比上年同期减少 6.0 个百分点；平均房价全年比上年同期下降 1.5%。其中五星级酒店客 房出租率全年平均为 59.9%，比上年同期减少 8.3 个百分点；平均房价全年平均为 1233 元，比上年同期下降 7.7%。四星级酒店客房出租率全年平均为 55.2%，比上年同期减少 8.2 个百分点；平均房价全年平均为 618 元，比上年同期下降 4.6%。总体上看，公司投资 的在沪酒店经营状况好于市场同期水平。 公司持股 50%的武汉锦江大酒店于 2007 年 7 月份营业。2008 年酒店客房出租率全年 平均为 30.4%，其中下半年平均为 31.4%，比上年同期增加 3.9 个百分点。平均房价全年 平均为 658 元，其中下半年平均为 647 元，比上年同期增长 5.5%。 在报告期内，公司分别持股 20%的锦江之星旅馆有限公司与上海锦江国际旅馆投资有 限公司发展较快，截至 2008 年底，营运和筹建中的锦江之星旅馆共有 360 家（其中 7 家 20 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 为百时品牌连锁店），客房数超过 4.8 万间。锦江之星门店已遍及中国 29 个省、自治区 和直辖市的 98 个城镇。报告期内，锦江之星被亚洲酒店论坛中心评为“中国最佳经济型 连锁酒店”荣誉称号；在第四届中国酒店开发与融资论坛会上，锦江之星获得“中国酒店 业拓荒者奖”；被美国《HOTELS》中文版杂志评为“经济型酒店 10 强”；在中国饭店业 领袖峰会上，锦江之星获得“最具竞争力连锁酒店品牌”称号；被全球酒店论坛组织评为 “全球酒店 2008 五星金钻奖”；被中国饭店协会评为“改革开放三十周年中国饭店业功 勋企业”；被中国企业联合会评为 2008 年度“全国企业文化优秀成果奖”。 星级酒店管理 公司于报告期末签约管理的星级酒店达 100 家，客房数超过 2.9 万间。其中受锦江国 际集团以外第三方委托管理的酒店达到 70 家。公司管理的星级酒店分布全国 21 个省、自 治区和直辖市的 49 个城市。 公司针对目前单一品牌存在的不足，与交大品牌研究中心合作研究制订品牌发展战 略，提炼品牌性格，拟订锦江酒店品牌结构的框架方案。 公司加强力量做好外管酒店项目技术服务支持和星级评定工作；针对上海世博村酒店 公寓体量大、进度紧的情况，成立了专家小组对口支持。 在网络营销上，继续推进 JREZ 建设，拓展中央预订渠道，报告期内 JREZ 实现预订超 过 10 万房夜，同比增长 52%。来自国际 IDS 和 GDS 客源占 59%。 在管理标准上，继续强化客房、餐饮两大核心产品的建设；以统一酒店运营管理政策 与程序为抓手，不断强化管理系统建设，先后推出 7 套酒店运营管理手册。报告期内，成 立了锦江酒店运营审计小组。 在人才储备上，加大后备人才培训与储备力度，开办酒店中高级管理人才培训班 2 个、管理培训生班 1 个。 公司附属锦江（北方）管理有限公司管理的 5 家高星级酒店为北京奥运会签约酒店， 锦江（北方）管理有限公司还承接了北京奥运媒体村的服务管理工作，有效的管理既得到 各方面的好评，也提升了本集团的国际形象。由本公司管理的华亭宾馆也被指定为北京奥 运会上海赛区官方接待酒店。 报告期内，公司下属锦江国际酒店管理有限公司在“第三届中国酒店星光奖”评选中， 荣获“中国最具竞争力本土酒店品牌”奖；获得中国旅游饭店业协会评选的“2007 年中 国饭店业最具规模 30 家饭店管理公司（集团）”之荣誉；获得饭店现代杂志社评选的“中 国饭店业 30 年最具影响力饭店管理公司（集团）”之荣誉；在第五届“中国酒店金枕头 奖”评选中，荣获“2008 年度中国最具投资价值本土酒店管理公司”之荣誉；在中国酒 店人力资源管理“伯乐奖”评选活动中荣获中国酒店十佳人力资源管理“伯乐奖”；被中 国饭店业领袖峰会组委会评为“中国十佳酒店管理公司”。 21 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 连锁餐饮投资 公司持股 49%的上海肯德基有限公司全年实现营业收入 213269 万元，比上年增长 16.5%，报告期末餐厅总数为 233 家。公司持股 50%的上海新亚大家乐餐饮有限公司全年 实现营业收入 20814 万元，比上年增长 3.1%；“新亚大包”报告期末餐厅数为 62 家，“大 家乐”报告期末餐厅数为 5 家。公司持股 40%的上海吉野家快餐有限公司加快拓展速度， 全年实现营业收入 5739 万元，比上年增长 55.0%；报告期末餐厅数为 21 家。公司持股 30% 的上海静安面包房有限公司全年实现营业收入 8267 万元，比上年增长 5.4%；门店数为 72 家。公司持股 51%的上海锦江同乐餐饮管理有限公司全年实现营业收入 1682 万元，比上 年增长 42.5%；报告期末餐厅总数为 2 家。 在美国《HOTELS》中文版的中国年度酒店奖评选中，锦庐餐厅名列年度中国酒店餐厅 10 强；同时，锦庐餐厅又荣获美国优质服务科学学会颁发的“五星钻石奖”。 社会责任履行 汶川特大地震后，本集团积极组织开展向灾区人民的捐助工作。本集团本部、附属企 业、参股企业和各外管酒店及其员工踊跃向灾区人民捐款，募集捐款超过 400 万元，以实 际行动帮助灾区人民重建家园。 同时，锦江国际酒店管理有限公司预定网站与锦江之星分别开展了“点燃激情、传递 爱心”和“您住店，我捐款”的爱心捐助活动。 报告期内，积极推进节能技术应用，有序推进绿色饭店创建工作。公司管理的锦江饭 店、华亭宾馆、江西锦峰大酒店和公司投资并管理的建国宾馆等 4 家酒店被评为金叶级绿 色旅游饭店，公司管理的金门大酒店和公司投资并管理的新亚大酒店、新城饭店、南京饭 店等 4 家酒店被评为银叶级绿色旅游饭店。 本集团一贯注重改善职工薪酬与福利待遇，二零零八年内，通过职工代表大会，完善 了职工利益共商机制和维权机制。 (2) 公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 收入比 成本比 利润率比 分行业或分产品 利润率 收入 成本 上年增减 上年增减 上年增减 (%) （％） （％） （%） 减少 1.41 个 酒店营运业务 498,732,715 80,852,163 83.79 -6.19 2.72 百分点 减少 0.78 个 酒店管理业务 89,235,311 3,114,208 96.51 -0.66 27.71 百分点 减少 1.83 个 餐饮与食品业务 49,061,962 26,209,537 46.58 6.96 10.76 百分点 减少 0.36 个 物品供应业务 139,935,996 133,167,246 4.84 -6.27 -5.91 百分点 增加 3.97 个 其他业务 1,735,339 666,372 61.60 6.10 -3.85 百分点 22 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 减少 1.15 个 合计 778,701,323 244,009,526 68.66 -4.84 -1.23 百分点 增加 2.06 个 其中：关联交易 142,106,190 92,678,294 34.78 -16.32 -18.89 百分点 ② 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海 698,132,477 -3.15 其他 80,568,846 -17.33 合计 778,701,323 -4.84 (3) 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 变动 12 月 31 日 12 月 31 日 金额 % 应收票据 2 11 -9 -82 预付款项 1,765 198 +1,567 +791 应收利息 1,046 169 +877 +519 应收股利 277 151 +126 +83 可供出售金融资产 90,921 395,650 -304,729 -77 长期待摊费用 2,678 1,667 +1,011 +61 递延所得税资产 37 983 -946 -96 短期借款 550 1,100 -550 -50 应交税费 1,847 4,033 -2,186 -54 应付股利 18 643 -625 -97 预计负债 221 0 +221 不适用 递延所得税负债 18,111 95,105 -76,994 -81 资本公积 133,909 362,350 -228,441 -63 变动原因分析： 1）应收票据 期末 2 万元，期初 11 万元，下降 82％，主要系本公司下属一子公司收回货款所致。 2）预付账款 期末 1,765 万元，期初 198 万元，上升约 8 倍，主要系本公司预付一下属联营企业的 款项。 3）应收利息 期末 1,046 万元，期初 169 万元，上升约 5 倍，主要系本公司及下属分、子公司存款 利率提高并于期末预计利息收入增加所致。 23 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 4）应收股利 期末 277 万元，期初 151 万元，上升 83％，主要系本公司确认被投资单位股利收入 所致。 5）可供出售金融资产 期末 90,921 万元，期初 395,650 万元，下降 77％，主要系本公司持有的长江证券等 可供出售金融资产公允价值发生变动所致。 6）长期待摊费用 期末 2,678 万元，期初 1,667 万元，上升 61％，主要系本公司下属分、子公司装修 改造完成转入所致。 7）递延所得税资产 期末 37 万元，期初 983 万元，下降 96％，主要系本年与同一税收征管部门对本集团 内同一纳税主体征收的所得税相关的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销 843 万元 后的净额列示所致。 8）短期借款 期末 550 万元，期初 1,100 万元，下降 50％，主要系本公司一下属子公司归还借款 所致。 9）应交税费 期末 1,847 万元，期初 4,033 万元，下降 54％，主要系本公司及下属子公司缴纳年 初预计税金所致。 10）应付股利 期末 18 万元，期初 643 万元，下降 97％，主要系本公司下属子公司向其少数股东支 付股利所致。 11）预计负债 期末 221 万元，期初 0 万元，主要系本公司确认超过对所属一合营企业投资成本的损 失所致。 12）递延所得税负债 期末 18,111 万元，期初 95,105 万元，下降 81%，主要系本公司持有的长江证券等可 供出售金融资产公允价值发生变动，致其递延所得税负债发生相应变动，以及本年处置部 分可供出售金融资产而相应转出其递延所得税负债所致。 13）资本公积 期末 133,909 万元，期初 362,350 万元，下降 63％，主要系本公司持有的长江证券 等可供出售金融资产公允价值及其递延所得税负债发生变动所致。 24 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 01 月 01 日至 12 月 31 日 变动 项目 2008 年 2007 年 金额 % 财务收入-净额 1,745 742 +1,003 +135 资产减值损失 -32 28 -60 不适用 营业外收入 1,901 341 1,560 +457 营业外支出 82 35 +47 +134 所得税费用 3,269 4,495 -1,226 -27 变动原因分析： 1）财务收入－净额 本期 1,745 万元，上年同期为 742 元，上升 135％，主要系本公司及下属子公司存款 利率提高和与期末预计利息收入增加，以及借款利息支出减少所致。 2）资产减值损失 本期计提 32 万元，上年同期为冲回 28 万元，主要系本公司下属分公司计提坏账准备 所致。 3）营业外收入 本期 1,901 万元，上年同期为 341 万元，上升约 5 倍，主要系本公司及下属子公司结 转无法或毋需支付的应付款项所致。 4）营业外支出 本期 82 万元，上年同期为 35 万元，上升 134％，主要系本公司下属子公司资产报废 所致。 5）所得税费用 本期 3,269 万元，上年同期为 4,495 万元，下降 27％，主要系本公司长期股权投资 处置收益及出售可供出售金融资产收益较去年同期减少所致。 (5) 报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的说明 单位:万元 币种:人民币 01 月 01 日至 12 月 31 日 变 动 项目 2008 年 2007 年 金额 % 收回投资收到的现金 4,440 2,974 +1,466 +49 取得投资收益所收到的现金 19,410 11,513 +7,897 +69 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 24 58 -34 -59 投资支付的现金 939 2,993 -2,054 -69 支付其他与投资活动有关的现金 1,378 3,078 -1,700 -55 取得借款收到的现金 1,100 2,504 -1,404 -56 偿还债务支付的现金 1,650 5,100 -3,450 -68 25 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 变动原因分析： 1）报告期内收回投资收到的现金 4,440 万元，上年同期为 2,974 万元,上升 49％， 主要系报告期内本公司收回荷兰安申控股有限公司撤资款项所致。 2）报告期内取得投资收益所收到的现金 19,410 万元，上年同期为 11,513 万元,上升 69％，主要系报告期内本公司可供出售金融资产及联营企业股利收入增加所致。 3）报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 24 万元，上年 同期为 58 万元,下降 59％，主要系报告期内本集团固定资产处置较上年同期减少所致。 4）报告期内投资支付的现金 939 万元，上年同期为 2,993 万元,下降 69％，主要系 上年同期本公司对一合营企业武汉锦江大酒店有限公司增资所致。 5）报告期内支付其他与投资活动有关的现金 1,378 万元，上年同期为 3,078 万元, 下降 55％，主要系本年为本公司预付上海中亚饭店人员安置费；上年同期为随经济型酒 店转让而减少的现金。 6）报告期内取得借款收到的现金 1,100 万元，上年同期为 2,504 万元,下降 56％， 主要系本公司下属一子公司借款较上年同期减少所致。 7）报告期内偿还债务支付的现金 1,650 万元，上年同期为 5,100 万元,下降 68％， 主要系本公司下属子公司偿还借款较上年同期减少所致。 (6) 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种：人民币 公司名称 主营业务 持股 注册 期末 期末 报告期 报告期 报告期 比例 资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 锦江国际酒店管理有限 酒店管理 100% 10,000 22,597 18,608 23,727 5,326 4,322 公司 上海锦江汤臣大酒店有 2,434 经营酒店及餐饮 50% 33,817 29,848 19,157 2,495 2,044 限公司 万美元 上海扬子江大酒店有限公 经营酒店及餐饮 530 40% 16,327 9,709 23,528 5,988 4,471 司 万美元 武汉锦江国际大酒店有 经营酒店及餐饮 50% 22,000 42,611 8,656 4,433 (6,609) (6,609) 限公司 上海海仑宾馆有限公司 经营酒店及餐饮 66.67% 6,263 15,379 10,717 17,593 3,774 2,813 上海建国宾馆有限公司 经营酒店及餐饮 65% 8,000 14,462 11,726 15,921 3,009 2,310 上海新亚食品有限公司 生产月饼及冷冻 100% 141.54 2,847 939 3,059 287 208 食品 上海肯德基有限公司 西式快餐 2,701 49% 66,987 38,896 213,269 19,044 15,120 万美元 上海新亚大家乐餐饮有 中西餐饮 50% 6,867 7,285 4,519 20,814 (65) 6 限公司 上海新亚富丽华餐饮股 中式餐饮 41% 3,500 6,212 4,738 7,056 535 398 份有限公司 26 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海吉野家快餐有限公 日式快餐 730 40% 3,740 2,984 5,739 (342) (332) 司 万美元 上海静安面包房有限公 生产、销售面包、 100 30% 3,382 1,660 8,267 660 533 司 糕点等 万美元 杭州肯德基有限公司 西式快餐 2,150 8% 83,775 47,403 259,711 37,748 29,023 万美元 无锡肯德基有限公司 西式快餐 310 8% 26,087 8,916 64,171 7,966 5,987 万美元 苏州肯德基有限公司 西式快餐 310 8% 39,227 13,722 99,109 13,572 10,004 万美元 上海锦江同乐餐饮管理 中西餐饮 51% 1,000 850 (382) 1,682 (483) (471) 有限公司 锦江之星旅馆有限公司 经济型酒店管理 20% 17,971 194,082 25,866 80,044 2,140 2,941 上海锦江国际旅馆投资 旅馆业投资 20% 122,500 174,425 169,571 11,641 6,576 5,269 有限公司 上海锦江国际管理专修 教育培训 100% 350 619 (455) 174 (223) (237) 学院 上海锦江德尔互动有限公 计算机软件、网 300 50% 748 (633) 1,327 (1,176) (1,176) 司 络技术服务 万美元 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ① 行业的发展趋势 受全球金融危机等因素的影响，中国旅游行业包括上海酒店业，正面临着前所未有的 困难和挑战，2009 年将成为进入新世纪以来我国经济发展最为困难的一年。但是，我国 旅游业黄金发展期的格局并不会发生逆转或改变。 国家有关统计部门和旅游部门的信息显示，初步统计 2008 年全年入境旅游人数 13003 万人次，比上年下降 1.4%。在入境旅游者中，过夜旅游者 5305 万人次，比上年下降 3.1%。 国际旅游外汇收入 408 亿美元，比上年下降 2.6%。国内居民出游人数 17.1 亿人次，比上 年增长 6.3%；国内旅游收入 8749 亿元，比上年增长 12.6%。旅游总收入 1.14 万亿元，比 上年增长约 4%。2008 年全国住宿和餐饮业零售额 15404 亿元，比上年增长 24.7%。（资 料来源：国家统计局和国家旅游局） 2009 年 1-2 月份全国入境过夜旅游人数 769 万人次，比上年同期下降 9.4%；其中外 国人入境过夜旅游人数 240 万人次，比上年同期下降 24.1%；入境旅游外汇收入 56 亿美 元，比上年同期下降 14.3%；其中外国人入境旅游外汇收入 29 亿美元，比上年同期下降 24.0%。（资料来源：国家旅游局） 上海市旅游部门的信息显示，初步统计 2008 年全年全市入境旅游人数 640 万人次， 比上年下降 3.8%。全年全市旅游酒店出租率 56.53%，比上年减少 4.82 个百分点；其中星 级酒店出租率 55.44%，比上年减少 6.04 个百分点。全年全市旅游酒店平均房价比上年减 27 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 少 2.8%,其中星级酒店平均房价比上年减少 1.5%。2009 年 1-2 月份全市入境旅游人数 88 万人次，比上年同期减少 15.6%。全市旅游酒店出租率 42.31%，比上年减少 7.38 个百分 点；其中星级酒店出租率 39.82%，比上年减少 9.42 个百分点。全市旅游酒店平均房价比 上年减少 16.97%,其中星级酒店平均房价比上年减少 12.46%。 （资料来源：上海市旅游局） 虽然全球金融危机尚未见底，其严重后果还将进一步显现。但是，我国经济社会发展 的基本面和长期向好的趋势没有改变，我国旅游业进入快速发展期总体趋势也没有改变。 2009 年全国旅游业发展的相关预期目标是，力争实现国内旅游人数 18.5 亿人次，同比增 长 9%。国内旅游收入 9500 亿元，同比增长 9%。实现入境旅游人数 1.32 亿人次，同比增 长 1.5%；其中入境过夜旅游人数 5400 万人次，同比增长 2%。旅游外汇收入 415 亿美元， 同比增长 1%。实现旅游总收入 1.23 万亿元，同比增长 8%。（资料来源：国家旅游局） 目前，世界旅游组织并未改变到 2015 年我国将成为全球最大的旅游目的地和第四位 出境旅游客源国的预测。随着全球金融危机影响的消退，中国旅游业很有可能在相对短的 时间内改变入境旅游下降局面，实现国内旅游较大幅度的增长，继续保持平稳较快发展势 头。 ② 公司面临的市场竞争格局 公司所处的行业是一个充分竞争的行业，并且这种竞争还将进一步加剧。中国星级酒 店 2007 年末已经达到 13583 家，比上年增加 832 家；拥有客房 157.38 万间，比上年增加 11.4 万间（资料来源：2007 年中国旅游业统计公报）；预期 2008 年星级酒店和客房间数 的供应仍保持增长趋势。中国庞大的酒店资产的存量和增量，将会继续吸引其他国际国内 资本和专业酒店集团的加入。连锁餐饮企业（集团）全国 2007 年末达到 358 个，比上年 增加 9 个；限额以上连锁餐饮企业门店数 2007 年末达到 12743 个，比上年增加 862 个（资 料来源：国家统计局）；预期连锁餐饮企业（集团）及其门店数也将保持一定程度的增长。 (2) 管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，公司发展战略，以及各项业务的发展 规则 ① 公司未来的发展机遇和挑战 在科学发展观的指引下,“十一五”期间中国经济有望保持又好又快的发展。预期 2009 年国内生产总值仍将保持 8%的增长水平。中国 2010 年上海世界博览会由国家举办、上海 承办，时间是 2010 年 5 月 1 日至 10 月 31 日。这是继 2008 年北京奥运会后在我国举办的 又一重大国际盛事。中国 2010 年上海世博会是上海旅游业极为难得的机遇，根据上海世 博会官方发布的注册报告，上海世博会将是一场超级沟通聚会。预计将会吸纳 200 个国家、 国际性和区域性组织以及 7000 万名参观者参加。截至 2009 年 3 月 23 日，已经有 186 个 国家和 47 个国际组织正式确认参展上海世博会，创下 158 年来世博史上的最高纪录。举 办中国 2010 年上海世博会是各国共同应对危机、促进世界经济发展的重大契机。从历史 28 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 上看，世博会对于整个世界经济有很强的推动力，多次扮演着引领世界经济走出萧条的重 要角色。公司投资的酒店和连锁餐饮企业主要集中在上海地区，因而不仅应当对上海世博 会提供更多的服务，同时也会从中获得极为难得的发展机遇。 受全球金融危机的影响，随着世界经济增长明显减速和居民旅游消费预期下降等，我 国旅游业发展所面临的挑战将会更加严峻。特别是商务客源、高端客源、入境游客的减少， 可能使公司投资和管理的一批高星级饭店的出租率继续走低。与此同时，随着国内星级酒 店的陆续建设和投入运营，酒店管理公司发展步伐的纷纷加快，一些国外酒店集团将其发 展战略的重点放在中国，本公司在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外对手更加 激烈的全方位竞争，本公司酒店管理业务在国内市场的领先地位面临很大挑战。 ② 公司发展战略 本公司将通过进一步实施“国际化、品牌化、市场化”的发展战略，以星级酒店管理 业务为重点发展方向，并通过投资锦江之星旅馆有限公司和上海锦江国际旅馆投资有限公 司分享经济型旅馆的发展成果，继续拓展连锁快餐的投资经营，进一步提升在“管理、品 牌、网络、人才”等方面的核心竞争能力，继续保持本公司在国内同行业市场的领先地位， 努力成为具有国际竞争力的中国酒店管理行业的领先者，实现公司价值最大化。 ③ 新年度经营计划 2009 年，公司预计实现营业收入 80000 万元。计划开展以下主要工作： 公司将根据锦江酒店品牌结构的框架方案，予以细化落实，推进品牌发展战略；密切 关注国际金融危机对外管酒店的影响，强化支持，做好与业主关系的维护，年内新签管理 合约不少于 2000 间客房；研究制订金融危机形势下酒店营运指引，指导成员酒店做好增 收节支、风险控制等工作；加大中央预订系统推广力度，推行境外客源集中采购，提升大 客户中心订房量，进一步提升 JREZ 客源贡献；推广锦江酒店常客计划，着力扩大忠诚客 户群体；加大相关国内会议、项目客源、商务市场促销力度；推广物品集中采购网络平台， 坚持品牌标准，扩大规模效应，进一步降低采购成本；以绿色饭店建设、合同能源推广和 洗衣房资源整合为抓手，进一步降低能源、资源消耗；梳理企业岗位编制，稳妥调整用工 结构，自然减员，严格控制新进人员，合理控制人工成本；贯彻落实“迎世博 600 天行动 计划”，实现酒店运营审计向成员酒店全覆盖，提升酒店运营品质和服务质量。 公司将继续发展中西快餐业务。保持“肯德基”市场领先地位，优化市场布局，继续 拓展门店，同时做好续约工作。抓好“锦庐”两家餐厅经营管理，提升品牌知名度和盈利 能力。在完成新亚大家乐股权重组工作后，调整“新亚大包”定位，推进中式快餐品牌创 新发展。拓展“吉野家”新店开发，在发展中强化管理，提升盈利能力。 公司将继续发挥上海锦江国际管理专修学院和上海锦江国际理诺士酒店管理专修学 院的专业培训资源优势，强化酒店管理人才培养和储备及社会服务功能。 29 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及资金来源情况 公司预计在 2009 年需投入约 6000 万元资金，主要用途是部分星级酒店的修缮、连锁 餐饮企业门店的新建及修缮等。这些资金来源渠道主要是自有资金和银行贷款。 (4) 本公司未来发展战略和经营目标的实现将会受到以下一项或多项因素的不利影 响，这些风险主要有： ①宏观条件变化 本公司所处的行业受国际国内旅游出行人数增减的影响很大，如果由于经济、政治、 安全、气候和相关行业状况等因素改变或减弱本公司行业客人的出行愿望，可能对本公司 的客房入住率、平均房价和餐饮消费人次、人均消费水平等经营业绩产生重大影响。公司 投资的部分企业可能因此出现现金流量短缺。 ②行业竞争的加剧 本公司所处的行业是一个高度竞争的行业。本公司必定与其他跨国、地区和独立的公 司进行全方位的竞争。本公司拥有及管理的酒店一般位于对手林立的地段，本公司所提供 的餐饮服务可能因消费者的口味改变等受到影响，本公司不能保证现有或将来对手不会利 用其营销和财务资源，可能对本公司的盈利空间和市场份额造成削弱和减少。 ③公司的发展战略依赖于酒店管理合同 本公司将以酒店管理业务为重点发展方向，旨在不断拓展公司的盈利空间。同时，酒 店管理公司之间为争夺酒店管理业务所展开的竞争也非常激烈。本公司面对的部分竞争对 手在品牌知名度等方面目前在某些市场领域可能仍具有一定的优势，本公司如果不能加强 自身的核心竞争力，持续获得更多的酒店管理合同，将在一定阶段内对公司的经营业绩产 生影响。 ④依赖于酒店业主 受管理合同的限制，本公司一般无权阻止酒店业主举债，而且一般无法阻止酒店业主 按揭或转让酒店物业。同时受国际金融危机冲击，部分业主可能无法完成在建项目的竣工 并交付公司管理，也可能无法保证目前营业项目所必需的现金流量，中止或终止现有的管 理合同。 ⑤公司拥有的子公司和管理酒店的现有保单，可能不能涵盖其营运的全部风险 本公司拥有的子公司已经投保了自有物业的综合保险，也要求管理的酒店投保相应的 保险，以保障因火灾和天灾等造成的损失。如果发生火灾或天灾等，子公司和管理的酒店 投保的种类或保额可能不能完全满足损失物业所预期的重置需要，这可能导致本公司受到 经营和收益上的损失。 30 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥公司投资或管理酒店的修缮对近期业务的影响 本公司投资和管理的酒店为满足客人对酒店品质的需要，必须不断修缮。根据计划在 2009 年内将有一些投资和管理的酒店实施或继续实施较大规模的扩建和重新装修，将会 出现在整个扩建或装修期间停止或部分停止营业的状况，这对本公司经营业绩持续稳定的 提升将产生阶段性的影响。 ⑦传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧 近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对 食品安全的担忧，曾经使将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似 情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。 ⑧公司股东权益和净资产收益率等变动幅度可能加大 本公司实行新会计准则后，对部分金融资产作了重新分类,并根据规定以市价为基础 确定公允价值，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司股东权益和净资产收益率等会 计数据和财务指标提高或降低的幅度。 ⑨对外投资效益存在较大的不确定性 本公司在推动管理品牌规模化和国际化的的进程中，可能需要增加必要的对外投资， 而该部分投资由于建设周期和品牌推广等，可能在包括获利能力等多方面存在较大的不确 定性。 ⑩依赖于骨干员工 本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果 本公司不能按市场条件吸引足够的富有经验的高级管理团队和资深员工，可能对本公司的 营利能力产生重大影响。 (5)已经或准备采取的对策和措施 公司将继续通过实施稳健的财务管理，全方位加强公司的现金流控制。稳步发展公司 优势业务和主营业务，以获得稳定的现金收入，并使公司及其被投资企业保有一定比例的 现金资产。同时，及时梳理现有的投资业务，对增长潜力不大、长期处于亏损状态的业务 适时退出，实现现金回流，增加企业现金资产以用于优势业务。 公司将加大品牌网络的宣传力度，提升产品与服务质量，提高品牌形象一致性；加强 酒店管理集成能力建设；协调统筹渠道推广，提升订房量；加大中央预订系统推广力度， 向大客户推广 JREZ，提高 JREZ 的收益贡献度，提高大客户产量；合理安排投资酒店和管 理酒店的修缮计划，确保公司经营业务持续稳定的发展。 公司将强化酒店管理公司国际化团队建设，提升酒店管理运营水平；继续招聘市场化、 职业化经理人，逐步推进员工酒店管理团队的国际化、市场化和属地化；发挥锦江理诺士 专业培训资源优势，强化酒店管理人才培养和储备；探索、推行实施国际化、市场化酒店 薪酬和激励机制。 31 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 为有效规避包括公允价值变动在内的风险，公司根据《企业会计准则》和财政部、证 监会、审计署、银监会和保监会联合颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规定，制定 了可供出售金融资产沽出的审批程序。公司指定财务专业人员对可供出售金融资产的公允 价值及其变动进行确认和计量，并聘请专业审计人员定期进行审计。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的 项目 期初金额 计公允价值 期末金额 变动损益 减值 （1） （2） 变动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 395,650 (302,934) 90,921 金融资产 金融资产小计 395,650 (302,934) 90,921 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 395,650 (302,934) 90,921 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,764 报告期内公司投资额比上年增减数 -28,491 报告期内公司投资额增减幅度（%） -91.16 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 (1) 6 月，本公司下属子公司锦江国际酒店管理有限公司出资 3.75 万美元，折合人 民币 26 万元，第一次对上海锦江费尔蒙酒店管理有限公司的投资。 (2) 12 月，本公司出资 10 万元人民币，增加对上海锦江国际酒店管理专修学院的投 资。 32 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 报告期内，本公司投资人民币约 2091 万元用于本公司新亚大酒店、新城饭店、 南京饭店、东亚饭店、闵行饭店、新亚明珠大酒店的客房修缮和其他设备设施的更新。 (4) 报告期内，建国宾馆投资人民币 637 万元用于客房修缮和其他设备设施的更新。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海锦江国际管理专修学院 教育、培训 100 上海锦江费尔蒙管理有限公司 酒店管理 50 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 2 月 25 日召开五届二十次董事会会议，会议审议通过了关于制 定《独立董事年报工作制度》的议案、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案、 关于制定《企业内部审计工作规定及制度》的议案、关于公司审计室职能和主要职责的议 案和关于转让上海城大酒家有限公司股权的议案。决议公告刊登在 2008 年 2 月 27 日的 《上 海证券报》、《大公报》。 （2）公司于 2008 年 3 月 18 日召开五届二十一次董事会会议，会议审议通过了关于 上海中亚饭店改制为有限责任公司的议案。 （3）公司于 2008 年 4 月 8 日召开五届二十二次董事会会议，会议审议通过了 2007 年度董事会报告、2007 年年度报告及摘要、2007 年度财务决算报告、关于 2008 年度预算 经营目标的议案、2007 年度利润分配预案、关于 2007 年度高级管理人员薪酬的议案、关 于支付会计师事务所审计费用的议案、关于 2008 年度续聘会计师事务所的议案、关于 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年度拟发生关联交易的议案、关于授权公司行政管理 层全权办理出售持有其他上市公司流通股份具体事宜的议案。决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日的《上海证券报》、《大公报》。 （4）公司于 2008 年 4 月 28 日召开五届二十三次董事会会议，会议审议并通过了关 于 2008 年度第一季度报告的议案。决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《上海证券报》、 《大公报》。 （5）公司于 2008 年 5 月 7 日召开五届二十四次董事会会议，会议审议并通过了关于 召开 2007 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2008 年 5 月 8 日的《上海证券报》、 《大 公报》。 33 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 （6）公司于 2008 年 7 月 18 日召开五届二十五次董事会会议，会议审议关于公司治 理专项活动整改情况说明的议案、关于控股股东及其他关联方占用资金自查报告的议案。 决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《大公报》。 （7）公司于 2008 年 8 月 26 日召开五届二十六次董事会会议，会议审议并通过了 2008 年半年度报告及摘要。决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的《上海证券报》、《大公报》。 （8）公司于 2008 年 9 月 15 日召开五届二十七次董事会会议，会议审议并通过了关 于公司认购 Hubs one 香港互动有限公司 15%股权的议案。 （9）公司于 2008 年 10 月 29 日召开五届二十八次董事会会议，会议审议并通过了关 于 2008 年度第三季度报告的议案。决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《上海证券报》、 《大公报》。 （10）公司于 2008 年 11 月 5 日召开五届二十九次董事会会议，会议审议并通过了关 于增加上海锦江国际管理学院开办资金的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 ①2008 年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和《公司章 程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议作出了不懈的努力。 ②公司组织实施了 2007 年度利润分配方案，向全体股东派发每股人民币 0.35 元现金 红利（含税），其中 B 股股东按照 2008 年 6 月 2 日中国人民银行公布的美元兑人民币的 中间价(1 美元兑 6.9372 人民币)获得每股美元 0.050453 元现金红利。A 股股权登记日为 2008 年 6 月 13 日，除息日为 6 月 16 日；B 股最后交易日为 6 月 13 日，除息日为 6 月 16 日，B 股股权登记日为 6 月 18 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会自成立以来，积极开展工作，认真按照公司《章程》和《审计委员会工作 细则》的相关规定，勤勉尽责，认真履行了委员会的责任和义务。 审计委员会按照工作规程，在会计师事务所正式进场审计前，与会计师事务所协商确 定公司 2008 年度审计工作计划进行了充分沟通；同时，审计委员会认真审阅了公司编制 的财务报表，认为公司编制的 2008 年度财务报表基本符合财政部和中国证监会等相关部 门的有关规定，能够反映公司生产经营实际情况。 注册会计师进场后，审计委员会以书面形式督促注册会计师按照相关规定和审计计划 如期完成年报审计工作。 在年审注册会计师出具初步经审计的公司财务会计报表后，审计委员会进行了第二次 审阅，认为公司财务会计报表的编制符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定，真 实、准确、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日财务状况及 2008 年度经营成果和现金流 量的实际情况。 34 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 审计委员会认为，2008 年度公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司在为公 司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委 托的各项审计工作，提请董事会向公司股东大会建议继续聘任该所为公司 2009 年度审计 机构。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报 告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《章程》、《薪酬与考核委员会工作 细则》赋予的职责积极开展工作，了解公司的经营业绩状况，审核了公司 2008 年年度报 告中披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬，薪酬与考核委员会认为：公司为董事、 监事和高级管理人员在公司领取的报酬，系按照董事会下达的年度经营目标完成情况确 定。独立董事津贴依据公司 2006 年第一次临时股东大会通过的独立董事津贴标准确定。 公司所披露的上述人员报酬真实、准确。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现归属于上市公司股 东的净利润 255,187,881 元（母公司计算口径），依法提取法定盈余公积 25,518,788 元， 加上上年末未分配利润 245,861,563 元， 减去 2008 年已分配的 2007 年度股利 211,134,259 元 ， 全 年 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为 264,396,397 元 。 拟 按 2008 年 末 的 总 股 本 603,240,740 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 3.50 元现金红利（含税）；B 股 股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中 国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定；尚余 53,262,138 元，列入未分配利润转 至下一年度。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 150,810,185 202,806,476 74.4 2006 180,972,222 217,616,930 83.2 2007 211,134,259 263,782,196 80.0 35 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有 关规定，认真履行监事会职责，对公司的决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管 理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。 1、报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持对公司重大问题进行单 独审议。 2、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关注公司内控制度建设， 保证一名（或以上）监事列席公司 2008 年历次总经理办公例会，参加历次经营工作分析 会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。 3、报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公司建立健全比较完善的 内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。 4、报告期内，监事会共召开了四次监事会会议： (1)公司监事会五届九次会议于 2008 年 4 月 8 日召开： ①审议通过了公司 2007 年年度监事会工作报告； ②审议通过了公司 2007 年年度报告及其摘要； ③审议通过了公司 2007 年年度财务决算报告； ④审议通过了公司关于 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年度拟发生关联交 易的议案。 (2)公司监事会五届十次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开： 审议通过了公司 2008 年第一季度季度报告。 (3)公司监事会五届十一次会议于 2008 年 8 月 26 日召开： 审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要的议案； (4)公司监事会五届十二次会议于 2008 年 10 月 29 日以通讯方式召开： 审议通过了公司 2008 年第三季度季度报告。 （二）监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理 结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公 司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报 告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事 会认为：公司 2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、 36 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 误导性陈述或重大遗漏。普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2008 年财务报告出 具了无保留意见的审计报告。 3、检查公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，原募集资金的投入对 公司发展起到了重要作用。 4、检查公司收购、出售资产情况 报告期内，公司所有收购和出售资产交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规 定，收购、出售资产的定价方式公平、公正、公开，无内幕交易，无损害公司股东利益及 公司资产流失的情况。 5、检查公司关联交易情况 报告期内，公司与控股股东发生的关联交易、关联方债权、债务往来及关联交易，在 内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，涉及的关联事项均提交股东大会 审议通过，关联董事回避了表决，无损害上市公司和股东利益的情况。报告期内，公司与 控股股东发生的关联交易、关联方债权、债务往来及关联交易，在内容、价格、数量等方 面坚持公开、公正、公平的原则，涉及的关联事项均提交股东大会审议通过，关联董事回 避了表决，无损害上市公司和股东利益的情况。 37 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 证券 证券 初始投资 司股权 报告期所有者 会计核 股份 期末账面值 报告期损益 代码 简称 金额 比例 权益变动 算科目 来源 （％） 可供出售 投资 000783 长江证券 156,026,908 6.01 882,590,550 50,318,731.50 -2,967,798,784 金融资产 取得 可供出售 投资 002186 全聚德 796,500 0.48 15,194,250 360,000.00 -36,555,426 金融资产 取得 可供出售 投资 600647 同达创业 326,931.8 0.37 1,488,000 - -2,989,611 金融资产 取得 可供出售 投资 600655 豫园商城 1,733,060 0.085 6,134,310 51,531.50 -10,391,842 金融资产 取得 可供出售 投资 601328 交通银行 1,000,000 0.002 3,798,636 200,350.00 -8,719,232 金融资产 取得 合计 / 909,205,746 50,930,613.00 -3,026,454,895 / / 注：“报告期损益”指本公司于报告期内所获得的现金股利收入。 2、持有非上市金融企业股权情况 所持 占该公 报告期 报告期所 初始投资 持有数量 期末账面 会计核 股份 对象 司股权 损益 有者权益 金额（元） （股） 值（元） 算科目 来源 名称 比例（%） （元） 变动（元） 申银万 国证券 长期股 投资 10,000,000 11,088,566