新潮能源(600777)新潮实业2004年年度报告摘要

烟台新潮实业股份有限公司 2004年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了 解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 1.3 公司董事长孙树刚、副总经理兼总会计师姜华及会计主管陈 东青声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 1 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 新潮实业 股票代码 600777 上市交易所 上海证券交易所 注册地址和办公地址 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 邮政编码 264100 公司国际互联网网址 http://WWW.xinchaoshiye.com 电子信箱 xinchao@public.ytptt.sd.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 于德海 常宗利 联系地址 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 山东省烟台市牟平区牟山路 98 号 电话 0535-4259777 0535-4259777 传真 0535-4225688 0535-4225688 电子信箱 Yudehai777@163.com CZL600777@sohu.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 金额单位：元 本年比上年增 2004 年 2003 年 2002 年 减（％） 主营业务收入 789,897,703.86 786,524,778.30 0.43 753,455,472.96 利润总额 58,962,606.90 101,588,852.84 -41.96 117,232,034.70 净利润 38,503,521.52 72,751,174.04 -47.08 75,490,104.49 扣除非经常性损益 44,300,520.07 72,852,927.97 -39.19 75,432,220.97 的净利润 2004 年末 2003 年末 本年末比上年 2002 年末 末增减（％） 总资产 2,781,274,480.54 1,767,859,911.55 57.32 1,241,392,360.60 股东权益（不含少 1,376,876,984.04 1,336,894,118.49 2.99 779,837,344.66 数股东权益） 经营活动产生的现 183,559,150.30 208,339,068.06 -11.89 12,696,571.39 金流量净额 2 3.2 主要财务指标 本期比上年同 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 期增减（%） 每股收益（全面摊薄） 0.11 0.27 -59.26 0.37 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.80 5.44 -2.64 9.68 扣除非经常性损益后的净资产收益 3.27 6.87 -3.60 10.12 率（加权平均）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.79 -32.91 0.62 本期比上年同 2004 年末 2003 年末 2002 年末 期增减（%） 每股净资产 4.00 5.05 -20.79 3.81 调整后的每股净资产 3.99 5.04 -20.83 3.79 非经常性损益项目 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 521,694.11 营业外支出 -357,012.98 股权投资差额摊销 -5,995,306.23 股票投资收益 122,500.97 补贴收益 38,738.00 股权转让收益 -29,938.49 所得税影响数 -97,673.93 合 计 -5,796,998.55 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 3 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 78,996,840 7,899,684 15,799,368 23,699,052 102,695,892 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 78,996,840 7,899,684 15,799,368 23,699,052 102,695,892 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 28,333,333 2,833,333 5,666,667 8,500,000 36,833,333 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 107,330,173 10,733,017 21,466,035 32,199,052 139,529,225 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 157,539,327 15,753,933 31,507,865 47,261,798 204,801,125 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 157,539,327 15,753,933 31,507,865 47,261,798 204,801,125 三、股份总数 264,869,500 26,486,950 52,973,900 79,460,850 344,330,350 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 50,595 户 前十名股东持股情况 股份类 股东性质 质押或冻 年末持股 比例 别（已流 （国有股东 股东名称(全称) 年度内增减 结的股份 数量 (%) 通或未 或外资股 数量 流通） 东） 新牟国际集团公司 26,648,770 115,478,003 33.54 未流通 115,466,000 法人股东 烟台全洲海洋运输公司 5,550,282 24,051,222 6.98 未流通 16,250,000 法人股东 全国社保基金一零一组合 1,563,777 4,200,695 1.22 已流通 未知 社会公众股东 曲凯 1,938,700 1,938,700 0.56 已流通 未知 社会公众股东 上海财政证券公司 178,078 1,692,017 0.49 已流通 未知 社会公众股东 深圳市喜之郎食品有限公司 306,666 1,328,886 0.39 已流通 未知 社会公众股东 中船重工财务有限责任公司 306,380 1,328,600 0.39 已流通 未知 社会公众股东 初玉芹 1,284,471 1,284,471 0.37 已流通 未知 社会公众股东 中国建设银行—华宝兴业多策略增长证券投 1,254,276 1,254,276 0.36 已流通 未知 社会公众股东 资基金 迟忠福 1,041,169 1,041,169 0.30 已流通 未知 社会公众股东 前十名流通股股东持股情况 年末持有流通股的 股东名称（全称） 种类（A、B、H 股或其它） 数量 全国社保基金一零一组合 4,200,695 A股 4 曲凯 1,938,700 A股 上海财政证券公司 1,692,017 A股 深圳市喜之郎食品有限公司 1,328,886 A股 中船重工财务有限责任公司 1,328,600 A股 初玉芹 1,284,471 A股 中国建设银行—华宝兴业多策略增发证券投资基金 1,254,276 A股 迟忠福 1,041,169 A股 潘文霞 1,040,855 A股 吴长选 989,504 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东新牟国际集团公司，成立于 1987 年 1 月 7 日，法定代表人孙树刚，经营范 围为压力容器、铸造、服装、糕点、拖车、铸件、毛衫、起重机械设备、紧固件制造、加工、 冷冻储藏、汽车修理、驾驶员培训、建筑安装，商品销售，饮食供应，注册资本 25000 万元， 属集体所有制，其控股股东为烟台市牟平区新牟里村委会。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新牟里村民委员会 100% 新 牟 国 际 集 团 公 司 33.54% 100% 烟台新潮实业股份有限公司 烟台全洲海洋运输公司 6.98% 5 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年 年初持股数 年末持股数 姓名 职 务 性别 任期起止日期 变动原因 龄 （股） （股） 孙树刚 董事长 男 62 2002.6-2005.6 10,050 13,065 送、转股 宋向阳 董事兼总经理 男 37 2002.6-2005.6 0 0 李存明 董 事 男 43 2002.6-2005.6 18,457 23,994 送、转股 姜学荣 董 事 女 44 2002.6-2005.6 14,111 18,344 送、转股 曲春阳 董事兼副总经理 男 42 2002.6-2005.6 0 0 常明德 董 事 男 43 2002.6-2005.6 5,448 7,082 送、转股 韩光亭 独立董事 男 47 2002.6-2005.6 0 0 孙正文 独立董事 男 54 2002.6-2005.6 0 0 张 伟 独立董事 男 44 2003.6-2005.6 0 0 葛培乐 监事会主席 男 50 2002.6-2005.6 18,047 23,461 送、转股 迟永强 监 事 男 37 2002.6-2005.6 0 0 孙全浩 监 事 男 39 2002.6-2005.6 0 0 孙本樵 监 事 男 35 2002.6-2005.6 0 0 常永海 监 事 男 47 2002.6-2005.6 0 0 副总经理兼总会 姜 华 女 42 2002.6-2005.6 42,414 55,138 送、转股 计师 赫荣全 总法律顾问 男 46 2002.6-2005.6 0 0 戚剑武 副总经理 男 43 2004.10-2005.6 0 0 姜晓晖 副总经理 男 39 2004.10-2005.6 0 0 于德海 董事会秘书 男 37 2002.6-2005.6 460 598 送、转股 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用□不适用 在股东单位 是否领取报酬、 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 津贴（是或否） 孙树刚 新牟国际集团公司 董事长 2002.3- 是 李存明 新牟国际集团公司 总经理 2002.3-2004.11 是 姜学荣 新牟国际集团公司 副总经理 2002.3- 是 常明德 烟台全洲海洋运输公司 总经理 2001.5- 是 葛培乐 新牟国际集团公司 总经理助理 2002.3- 是 迟永强 新牟国际集团公司财务公司 副总经理 2002.3- 是 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 80.62 万元 金额最高的前三名董事的 26.60 万元 报酬总额 6 金额最高的前三名高级管 34.80 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 6 万元(每人每年 2 万元) 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的 董事孙树刚、李存明、姜学荣、常明德，监事葛培乐、迟永强在 董事、监事姓名 股东单位领取报酬，在本公司领取津贴每人每年 0.6 万元。 报酬区间 人数 10 万至 16 万元 2 5 万至 10 万元 4 2 万至 5 万元 6 0.6 万至 1.5 万元 7 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司加强了资产收购、重组工作，收购和设立了 11 家控股子公司。一是在 房地产开发和建筑安装方面，收购了烟台大地房地产开发有限公司、烟台新牟房地产开发有 限公司、烟台新诚钢结构有限公司，成立了烟台新祥建材有限公司，形成了房地产开发和建 筑材料生产、建筑安装一体化经营的格局；二是收购和设立了烟台大成华美汽车销售服务有 限公司、烟台大成陆通汽车销售服务有限公司等五家公司，增加了汽车销售修理服务业务； 三是收购和设立了佳木斯新潮纺织有限公司和烟台市麒麟宾馆有限公司，加强了公司纺织和 娱乐服务业务。通过上述收购和重组工作，为公司培植了新的利润增长点。 报告期内，公司本着谨慎原则，积极实施募集资金投资项目。六类高速数据传输电缆项 目一期工程将于 2005 年第一季度完工投产，投产后生产能力为年产六类高速数据传输电缆 8 万公里；铸造生产线项目，因投资规模扩大，将于 2005 年第二季度完工投产，投产后新 增树脂砂铸件生产能力 1.2 万吨；营销网络项目正在抓紧实施，将于 2005 年下半年完成。 上述项目的投产和实施，可给公司增加新的利润来源。 在经营方面，面临原材料涨价、产品市场竞争激烈等诸多不利因素，公司积极采取各种 措施，强化内部管理，实行原材料招标采购，严格控制生产过程中的跑、冒、滴、漏，努力 降低生产成本，从而在一定程度上弥补了不利因素的影响。2004 年度，公司实现主营业务 收入 78,989.77 万元，比上年同期增长了 0.43%，实现主营业务利润 14,310.42 万元，比上年 同期下降了 16.51%，主营业务利润下降主要是受原材料涨价因素影响；公司实现净利润 3,850.35 万元，比去年同期下降了 47.08%，下降幅度较大的原因一是公司采取银行借款的方 式开展收购兼并工作，贷款利息增加，财务费用比上年同期增加了 174.60%，二是溢价收购 资产，股权投资差额摊销大幅度增加所致。公司期末总资产为 278,127.45 万元，比期初增加 了 57.32%，主要是合并范围增加。公司负债总额为 128,426.60 万元，比上年同期增加了 7 271.19%，增加的主要原因是公司在报告期内收购、重组事项主要依靠增加银行借款解决。 股东权益为 137,687.70 万元，比期初增加了 2.99%，主要是本期实现净利润所致。公司经营 活动产生的现金流量净额为 18,355.92 万元，比上年同期减少 11.89%，经营活动产生的现金 流量仍属良好。现金及现金等价物净增加额为-5,026.72 万元，比上年同期下降很大，主要是 增发新股募集资金在上期到位，而本期公司对外投资大幅增加所致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 金额单位：元 主营业务分行业情况 主营业务 主营业务 毛利率比 分行业或 毛利 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 上年增减 分产品 率(%) 年增减 年增减 （％） （％） （％） 电子元件 225,166,563.34 189,765,237.84 15.72 -42.03 -37.38 -6.27 制造业 纺织业 186,594,324.32 142,160,473.78 23.81 -15.00 -13.23 -1.56 房地产业 36,830,679.00 20,025,711.91 45.63 - - - 建筑业 88,280,479.49 64,419,660.75 27.03 168.11 145.20 6.82 汽车销售 96,187,714.78 92,911,816.78 3.41 - - - 服务业 主营业务分产品情况 高物理发 217,366,575.15 183,147,109.10 15.74 -42.39 -37.74 -6.29 泡电缆 纺织品 186,594,324.32 142,160,473.78 23.81 -15.00 -13.23 -1.56 房地产 36,830,679.00 20,025,711.91 45.63 - - - 建筑安装 88,280,479.49 64,419,660.75 27.03 168.11 145.20 6.82 汽车销售 96,187,714.78 92,911,816.78 3.41 - - - 关联交易 的定价原 不适用 则 关联交易 必要性、 持续性的 不适用 说明 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0.00 元。 6.3 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％） 省内 569,136,284.86 50.81 省外 220,761,419.00 -46.04 6.4 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计(元) 206,462,009.25 占采购总额比重 34.51% 前五名销售客户销售金额合计（元） 152,425,462.33 占销售总额比重 19.30% 8 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用√不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司主营业务增加了房地产和汽车销售服务，公司主营业务也由上年度的以 电子元件制造业为主，转变为以电子元件制造业、纺织业、房地产业、建筑业为主导产业多 元化经营的格局。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 √适用□不适用 2004 年度，公司实现主营业务收入 78,989.77 万元，比上年同期增长了 0.43%，实现主营 业务利润 14,310.42 万元，比上年同期下降了 16.51%，主营业务利润下降主要是受原材料涨 价因素影响。 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 2004 年度，公司实现主营业务收入 78,989.77 万元，比上年同期增长了 0.43%，实现主营 业务利润 14,310.42 万元，比上年同期下降了 16.51%，主营业务利润下降主要是受原材料涨 价因素影响；公司实现净利润 3,850.35 万元，比去年同期下降了 47.08%，下降幅度较大的 原因一是公司采取银行借款的方式开展收购兼并工作，贷款利息增加，财务费用比上年同期 增加了 174.60%，二是溢价收购资产，股权投资差额摊销大幅度增加所致。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用□不适用 公司期末总资产为 278,127.45 万元，比期初增加了 57.32%，主要是合并范围增加。公 司负债总额为 128,426.60 万元，比上年同期增加了 271.19%，增加的主要原因是公司在报 告期内收购、重组事项主要依靠增加银行借款解决。股东权益为 137,687.70 万元，比期初 增加了 2.99%，主要是本期实现净利润所致。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 √适用□不适用 2004 年度，公司制造业受到了原材料涨价因素影响，毛利率下降，影响了公司主营业 务利润，对此，公司一是采取原材料招标采购措施；二是加强生产成本控制，部分抵消了涨 价因素影响；三是积极开展了收购兼并和资产重组工作，为公司培植了新的利润增长点；四 是加强了募集资金投资项目的建设，以争取早投产，早日产生经济效益。通过上述工作，2005 年度公司经营业绩有望得到改善。 9 6.10 完成盈利预测的情况 □适用√不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用√不适用 6.12 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：万元 报告期内使用募集资金总额 14,591.08 募集资金总额 48,565.34 累计已使用募集资金总额 23,066.70 是否变更 实际投入 产生收益 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 项目 金额 金额 度和预计收益 增资引进六类高速数据传输电缆 34,500.00 否 15,362.25 _ 否 建立纺织品营销网络 4,000.00 否 485.23 _ 否 纺织助剂技改 425.62 否 425.62 29.28 否 引进关键设备改造现有铸造生产线 9,639.72 否 6,793.60 - 是 合计 48,565.34 23,066.70 29.28 增资引进六类高速数据传输电缆项目公司本着谨慎原则，分期投 入，因此实际进度比原计划延迟；建立纺织营销网络因跨省市较多， 未达到计划进度和收益的说明 投资点分散，确定最终方案时间推迟，因此未达到计划进度。纺织助 剂技改项目处于建设期，未达到预计收益。 注：公司募集资金尚未使用部分，全部存入公司银行帐户，专款专用。 变更项目情况 √适用□不适用 原计划投资金额 调整后投资金额 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 增资引进六类高速数据传输电缆 42,872.25 34,500.00 2 建立纺织营销网络 4,000.00 4,000.00 3 纺织助剂技改 2,488.00 425.62 4 引进关键设备改造现有铸造生产线 5,312.00 9,639.72 5 金属骨架增强塑料复合管 4,950.00 - 6 智能网络摄像机制造 2,983.00 - 合计 62,605.25 48,565.34 10 6.13 非募集资金项目情况 √适用□不适用 公司所占比例 项目名称 公司投资金额 项目进度 实现净利润 （%） 烟台大地房地产开发有限公司 48,510.00 99 完成 -166.61 烟台新诚钢结构有限公司 7,697.63 75 完成 544.65 烟台新牟房地产开发有限公司 950.00 95 完成 1,014.65 烟台市麒麟宾馆有限公司 2,247.94 99 完成 9.18 烟台大成陆通汽车销售服务有限公司 250.00 50 完成 -102.42 烟台新祥建材有限公司 1,494.00 75 完成 _ 烟台通洲汽车销售有限公司 3,148.31 50 完成 8.94 烟台大成华美汽车销售有限公司 694.59 50 完成 14.56 烟台大成通洲汽车修理有限公司 261.30 50 完成 -44.10 烟台铸成汽车销售服务有限公司 426.09 50 完成 -21.19 佳木斯新潮纺织有限公司 3,513.75 95 完成 _ 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） □适用√不适用 新年度盈利预测（如有） □适用√不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 √适用□不适用 经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润共38,503,521.52元。按规定 提取法定盈余公积金9,814,563.31元，提取法定公益金2,439,182.06元，提取任意盈余公积 2,468,103.34元，加期初未分配利润163,932,195.49元，分配2003年度现金红利7,946,085.00元， 分配股票红利26,486,950.00元，2004年度可用于分配的利润为151,352,071.66元。董事会拟定 2004年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，未分配利润151,352,071.66元转作以 后年度分配。公司董事会拟定2004年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增 股本。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 √适用□不适用 11 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 董事会认为，公司 2004 年度主要依靠银行借款进行 了一系列的收购、兼并工作，2005 年度偿还银行借款的 压力较大，为保持公司可持续稳健发展，董事会决定将 2004 年实现的可供分配的利润和以前年度滚存利润暂用 于公司滚动发展。董事会拟定 2004 年度利润分配预案为： 不分配现金红利，不送红股，未分配利润 151,352,071.66 元转作以后年度分配。公司董事会拟定 2004 年度资本公 积金转增股本预案为：不以资本公积金转增股本。 暂用于公司滚动发展 独立董事意见：公司董事会拟定 2004 年度不进行利润 分配，不以资本公积金转增股本。本次不进行现金分配， 主要是为 2005 年度缓解因 2004 年度收购、兼并带来的归 还银行借款压力，作为独立董事，我们认为暂不进行利润 分配有利于公司进一步发展，符合公司和全体股东的利 益，同意公司董事会的利润分配预案和资本公积金转增股 本预案。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用□不适用 报告期内，公司投资 48510 万元，收购香港浩发有限公司所属的烟台大地房地产开发有 限公司 99%的股权，该公司注册资本 8276.68 万元，经营范围：开发建设旅游娱乐服务设施 及房地产经营；公司投资 3833.63 万元，收购了烟台新诚钢结构有限公司 75%的股权，该公 司注册资本 6848 万元，经营范围：设计、生产及安装钢结构及其相关配套工程建设，为提 高该公司在同行业竞争能力，形成规模效益，公司又追加投资 3864 万元，与合资方同比增 资，使该公司注册资本增至 12000 万元；公司投资 950 万元收购了烟台新牟房地产开发有限 公司 95%的股权，该公司注册资本 1000 万元，经营范围：房地产及城市基础设施综合开发； 建筑装饰材料、家用电器、机电产品，计算机批发、零售；公司投资 2247.97 万元，收购了 烟台市牟平区麒麟宾馆的部分资产，并以此为基础成立了烟台市牟平区麒麟宾馆有限公司， 占其 99%的股权，该公司注册资本 2270.65 万元，经营范围：餐饮、住宿服务、烟酒糖茶零 售；公司投资 250 万元，收购了烟台大成陆通汽车销售服务有限公司 50%的股权，该公司注 册资本 500 万元，经营范围：汽车、摩托车、汽车配件的销售，汽车装潢、美容、车身修理、 电器、仪表修理；公司投资 4530.29 万元，分别收购了烟台大成通洲集团所属的烟台大成通 洲汽车修理有限公司、烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成华美汽车销售有限公司、烟台 铸成汽车销售服务有限公司各 50%的股权。其中：烟台大成通洲汽车修理有限公司注册资本 200 万元，烟台通洲汽车销售有限公司注册资本 1100 万元，烟台大成华美汽车销售服务有 限公司注册资本 900 万元，烟台铸成汽车销售服务有限公司注册资本 650 万元，上述四家公 司均经营汽车销售与修理业务；公司投资 3513.75 万元，收购了佳木斯新潮纺织有限公司 95% 的股权，该公司注册资本 3200 万元，经营范围：纺织产品生产、销售，机械设备、五金交 电及电子产品批发、零售；投资 1494 万元设立了烟台新祥建材有限公司，该公司注册资本 1992 万元，经营范围：生产预拌混凝土及相关产品，并销售公司上述所列自产产品。 12 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为关 是否履行 担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 联方担保 完毕 （是或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,2050 报告期末对控股子公司担保余额合计 12,050 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 12,050 担保总额占公司净资产的比例 8.75% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的金额 - 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 - 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 否 违规担保金额 - 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 □适用√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 □适用√不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 13 7.8 独立董事履行职责的情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 韩光亭 8 8 0 0 孙正文 8 8 0 0 张伟 8 8 0 0 报告期内公司独立董事能够严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，积极参与公司决策，对审议事项都能独立 发表意见，充分发挥独立董事作用，较好地维护了公司和全体股东利益。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 §8 监事会报告 √适用□不适用 1、公司依法运作情况 监事会认为，公司能严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度健 全完善。公司董事、经理班子能够恪尽职守，廉洁自律，认真履行各自的职责。监事会未发现 公司董事、经理班子在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认为，公司财务活动，财务报表的编制等符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定。公司 2004 年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。上海众华沪银会计 师事务所为公司出具的沪众会字（2005）第 0434 号审计报告，审计意见客观公正。 3、公司最近一次募集资金使用情况 报告期内，公司对募集资金投资项目进行了调整，对募集资金用于各项目的金额进行了调 整，本次调整经公司董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2003 年度股东大会审议批准，程 序合法。 4、收购、出售资产情况 公司收购、出售资产事项交易价格公平合理，没有发现存在内幕交易的情况，不存在损害 14 部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司收购了控股股东新牟国际集团公司持有的烟台新牟房地产开发有限公司 75%的股权和烟台新诚钢结构有限公司 75%的股权及烟台市牟平区麒麟宾馆的部分资产，关联交 易经过董事会审议，并经股东大会审议批准。在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回 避表决，程序合法。公司涉及的关联交易事项，交易价格公平合理，无损害上市公司利益的情 况。 6、上海众华沪银会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观 公正。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 本报告期公司财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计，注册会计师林东模、李文祥签 字出具了沪众会字(2005)第 0434 号标准无保留意见的审计报告。 15 9.2 财务报表 资产负债表 编制单位:烟台新潮实业股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 644,511,608.06 594,244,447.74 629,291,283.88 138,460,346.51 短期投资 111,100.00 100,000.00 111,100.00 100,000.00 应收票据 5,196,000.00 352,346.80 230,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 147,003,320.11 147,170,008.78 64,433,608.39 44,794,662.42 其他应收款 27,773,917.34 50,625,869.60 68,080,724.81 149,870,527.86 预付账款 27,608,423.09 88,163,398.98 25,123,834.27 15,701,937.04 应收补贴款 1,101,898.68 320,378.51 933,972.66 270,131.26 存货 229,424,590.88 435,831,627.96 164,785,589.90 149,757,316.64 待摊费用 650,011.46 1,203,282.31 638,415.46 749,948.31 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,083,380,869.62 1,318,011,360.68 953,398,529.37 499,934,870.04 长期投资： 长期股权投资 11,179,792.78 484,818,071.16 318,361,575.92 1,358,856,062.98 长期债权投资 长期投资合计 11,179,792.78 484,818,071.16 318,361,575.92 1,358,856,062.98 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 563,351,680.35 779,503,124.06 322,123,873.27 296,534,147.87 减：累计折旧 185,547,921.79 220,310,155.59 92,344,163.34 103,164,054.36 固定资产净值 377,803,758.56 559,192,968.47 229,779,709.93 193,370,093.51 减：固定资产减值准备 26,214,079.79 24,361,362.77 16,633,184.05 14,780,467.03 固定资产净额 351,589,678.77 534,831,605.70 213,146,525.88 178,589,626.48 工程物资 150,000.00 在建工程 66,742,912.45 87,866,505.61 21,756,211.26 36,447,938.25 固定资产清理 固定资产合计 418,482,591.22 622,698,111.31 234,902,737.14 215,037,564.73 无形资产及其他资产： 无形资产 254,151,135.21 354,583,727.13 182,401,973.19 154,958,414.67 长期待摊费用 665,522.72 1,163,210.26 665,522.72 2,221,666.40 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 254,816,657.93 355,746,937.39 183,067,495.91 157,180,081.07 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,767,859,911.55 2,781,274,480.54 1,689,730,338.34 2,231,008,578.82 16 流动负债： 短期借款 172,100,000.00 292,840,000.00 140,200,000.00 169,540,000.00 应付票据 62,336,566.00 739,300,000.00 55,100,000.00 327,200,000.00 应付账款 25,082,608.43 53,345,389.30 15,215,553.89 23,882,155.16 预收账款 19,346,860.64 33,997,134.05 16,920,013.28 10,123,881.01 应付工资 3,076,986.90 8,194,637.68 2,288,960.87 6,365,708.12 应付福利费 20,159,913.11 23,943,980.41 7,199,540.04 9,234,035.16 应付股利 32,329,099.64 42,182,368.12 应交税金 -19,023,271.51 -19,883,962.69 -19,248,721.46 -18,823,391.58 其他应交款 81,648.26 89,195.36 80,019.15 54,194.30 其他应付款 28,545,671.10 109,425,163.81 133,395,692.65 325,967,178.76 预提费用 1,951,045.19 832,125.10 1,586,254.89 553,732.41 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 345,987,127.76 1,284,266,031.14 352,737,313.31 854,097,493.34 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 345,987,127.76 1,284,266,031.14 352,737,313.31 854,097,493.34 少数股东权益 84,978,665.30 120,131,465.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 264,869,500.00 344,330,350.00 264,869,500.00 344,330,350.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 802,375,107.45 760,755,398.12 802,375,107.45 760,755,398.12 盈余公积 105,717,315.55 120,439,164.26 73,590,331.99 79,066,825.21 其中：法定公益金 26,577,733.55 29,016,915.61 26,577,733.55 28,403,231.29 未分配利润 163,932,195.49 151,352,071.66 196,158,085.59 192,758,512.15 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 1,336,894,118.49 1,376,876,984.04 1,336,993,025.03 1,376,911,085.48 负债和所有者权益（或股东权益） 1,767,859,911.55 2,781,274,480.54 1,689,730,338.34 2,231,008,578.82 总计 公司法定代表人:孙树刚 主管会计工作负责人:姜华 会计机构负责人: 陈东青 17 利润及利润分配表 编制单位:烟台新潮实业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 789,897,703.86 786,524,778.30 235,039,310.62 226,526,170.55 减：主营业务成本 640,813,437.50 612,515,771.27 174,112,174.92 162,093,866.58 主营业务税金及附加 5,980,057.69 2,598,301.26 3,581,462.71 2,526,173.27 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 143,104,208.67 171,410,705.77 57,345,672.99 61,906,130.70 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,996,240.06 3,415,342.21 2,211,662.17 4,216,099.58 减: 营业费用 18,256,329.32 26,947,775.64 8,896,662.21 11,642,752.16 管理费用 43,344,188.05 36,342,308.04 22,571,657.17 24,064,530.06 财务费用 26,833,306.07 9,771,796.79 25,171,071.76 7,185,765.02 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,666,625.29 101,764,167.51 2,917,944.02 23,229,183.04 加：投资收益（损失以“-”号填列） 92,562.48 213,241.05 33,544,225.29 49,650,606.66 补贴收入 38,738.00 117,962.00 11,925.00 20,915.00 营业外收入 521,694.11 538,549.04 345,123.43 341,185.54 减：营业外支出 357,012.98 1,045,066.76 282,965.71 570,114.10 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 58,962,606.90 101,588,852.84 36,536,252.03 72,671,776.14 减：所得税 11,259,573.15 12,529,993.89 26,297.25 3,248,109.92 减：少数股东损益 9,199,512.23 16,307,684.91 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 38,503,521.52 72,751,174.04 36,509,954.78 69,423,666.22 加：年初未分配利润 163,932,195.49 112,730,418.05 196,158,085.59 137,147,969.30 其他转入 六、可供分配的利润 202,435,717.01 185,481,592.09 232,668,040.37 206,571,635.52 减：提取法定盈余公积 9,814,563.31 12,081,988.16 3,650,995.48 6,942,366.62 提取法定公益金 2,439,182.06 3,471,183.31 1,825,497.74 3,471,183.31 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 1,928,761.64 3,426,414.36 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 188,253,210.00 166,502,006.26 227,191,547.15 196,158,085.59 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 2,468,103.34 2,569,810.77 应付普通股股利 7,946,085.00 7,946,085.00 转作股本的普通股股利 26,486,950.00 26,486,950.00 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 151,352,071.66 163,932,195.49 192,758,512.15 196,158,085.59 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:孙树刚 主管会计工作负责人:姜华 会计机构负责人: 陈东青 18 现金流量表 编制单位:烟台新潮实业股份有限公司 2004 年 单位:元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 919,893,400.97 286,320,232.61 收到的税费返还 1,402,538.10 675,766.40 收到的其他与经营活动有关的现金 65,039,767.35 319,566,303.88 现金流入小计 986,335,706.42 606,562,302.89 购买商品、接受劳务支付的现金 682,321,249.89 137,990,156.93 支付给职工以及为职工支付的现金 25,588,218.80 12,186,790.15 支付的各项税费 32,518,262.79 13,654,567.49 支付的其他与经营活动有关的现金 62,348,824.64 209,377,798.14 现金流出小计 802,776,556.12 373,209,312.71 经营活动产生的现金流量净额 183,559,150.30 233,352,990.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 111,100.00 111,100.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 122,500.97 41,239,473.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 86,500.00 6,500.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 320,100.97 41,357,073.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 165,994,450.93 45,223,200.59 投资所支付的现金 595,525,730.11 983,358,916.39 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 761,520,181.04 1,028,582,116.98 投资活动产生的现金流量净额 -761,200,080.07 -987,225,043.69 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 13,069,375.63 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,376,704,000.00 1,072,804,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,389,773,375.63 1,072,804,000.00 偿还债务所支付的现金 817,864,000.00 771,364,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 44,535,606.18 38,398,883.86 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 862,399,606.18 809,762,883.86 筹资活动产生的现金流量净额 527,373,769.45 263,041,116.14 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -50,267,160.32 -490,830,937.37 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,503,521.52 36,509,954.78 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 9,199,512.23 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -1,978,003.87 -2,827,642.69 固定资产折旧 29,580,362.20 16,679,461.73 19 无形资产摊销 7,966,185.82 3,986,425.52 长期待摊费用摊销 6,380,084.44 239,088.21 待摊费用减少（减：增加） -553,270.85 -111,532.85 预提费用增加（减：减少） -1,149,992.79 -1,032,522.48 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,812,077.99 1,786,316.99 固定资产报废损失 财务费用 32,781,502.10 30,452,798.86 投资损失（减：收益） -92,562.48 -33,544,225.29 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -204,868,528.67 16,682,390.52 经营性应收项目的减少(减：增加) 319,999,210.25 -51,326,887.28 经营性应付项目的增加(减：减少) -54,020,947.59 215,859,364.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 183,559,150.30 233,352,990.18 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 594,244,447.74 138,460,346.51 减：现金的期初余额 644,511,608.06 629,291,283.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -50,267,160.32 -490,830,937.37 公司法定代表人:孙树刚 主管会计工作负责人:姜华 会计机构负责人: 陈东青 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化 □适用√不适用 9.4 本报告期无会计差错变更 □适用√不适用 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √适用□不适用 报告期，合并范围增加11家控股子公司，包括：烟台大地房地产开发有限公司、烟台新牟 房地产开发有限公司、烟台新诚钢结构有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台市麒麟宾馆有 限公司、佳木斯新潮纺织有限公司、烟台大成陆通汽车销售服务有限公司、烟台大成华美汽车 销售有限公司 、烟台铸成汽车销售服务有限公司、烟台通洲汽车销售有限公司、烟台大成通 洲汽车修理有限公司。 烟台新潮实业股份有限公司 董事长：孙树刚 2005 年 2 月 20 日 20