天士力(600535)2007年年度报告

天津天士力制药股份有限公司 2007 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会 2008 年 3 月 25 日 2007 年年度报告 目 录 一、重要提示.................................................... 1 二、公司基本情况简介 ............................................ 1 三、主要财务数据和指标： ........................................ 2 四、股本变动及股东情况 .......................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 9 六、公司治理结构............................................... 13 七、股东大会情况简介 ........................................... 16 八、董事会报告................................................. 17 九、监事会报告................................................. 20 十、重要事项................................................... 21 十一、财务会计报告............................................. 25 十二、备查文件目录............................................. 77 1 2007 年年度报告 一、重要提示 1．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2．董事吴迺峰女士、张振有先生因工作原因未能出席本公司第三届董事会第十七次会议， 分别书面委托董事杜自强先生、李文先生代为行使表决权。 3．浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4．公司董事长闫希军先生，总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1．公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天士力 公司英文名称：TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.LTD. 公司英文名称缩写：TASLY 2．公司法定代表人：闫希军 3．公司董事会秘书：刘俊峰 电话：022-26736999 传真：022-26736721 E-mail：liujf@tasly.com 联系地址：天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 公司证券事务代表：赵颖 电话：022-26736999 传真：022-26736721 E-mail：zhaoying@tasly.com 2 2007 年年度报告 联系地址：天津北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 4．公司注册地址：天津市北辰科技园 公司办公地址：天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 邮政编码：300410 公司国际互联网网址：http://www.tasly.com 公司电子信箱：stock@tasly.com 5．公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 6．公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天士力 公司 A 股代码：600535 7．其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 28 日 公司法人营业执照注册号：120000000001246 公司税务登记号码：12011323944464X 公司组织机构代码：23944464X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼七层 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 213,597,255.69 利润总额 225,211,085.76 归属于上市公司股东的净利润 177,743,468.74 3 2007 年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 154,179,714.50 经营活动产生的现金流量净额 221,554,434.07 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 607,969.77 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 13,545,657.16 标准定额或定量享受的政府补助除外 委托投资损益 961,852.38 其他营业外收支净额 -1,191,704.84 其他非经常性损益项目（系转回不需确认的年初福利费结余） 20,464,486.02 小 计 34,388,260.49 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 6,202,585.33 少数股东所占份额 4,621,920.92 合计 23,563,754.24 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上年 主要会计数据 2007 年 2005 年 调整后 调整前 增减(%) 营业收入 2,794,905,779.38 2,424,299,632.93 2,424,299,632.93 15.29 1,466,909,508.91 利润总额 225,211,085.76 262,981,877.61 262,165,844.21 -14.36 231,971,822.92 归属于上市公司股东的 177,743,468.74 208,905,416.08 205,500,128.86 -14.92 193,514,199.68 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 154,179,714.50 208,480,433.27 205,075,146.05 -26.05 194,035,849.00 利润 基本每股收益 0.37 0.46(注) 0.72 -19.57 0.68 稀释每股收益 0.37 0.46(注) 0.72 -19.57 0.68 扣除非经常性损益后的 0.32 0.46(注) 0.72 -30.43 0.68 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 减少 4.61 个 9.78 14.39 14.32 14.79 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 减少 3.78 个 10.17 13.95 15.10 15.52 （%） 百分点 4 2007 年年度报告 扣除非经常性损益后全 减少 5.88 个 面摊薄净资产收益率 8.48 14.36 14.29 14.83 百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 5.11 个 加权平均净资产收益率 8.82 13.93 15.07 15.56 百分点 （%） 经营活动产生的现金流 221,554,434.07 140,562,860.04 140,562,860.04 57.62 214,897,007.48 量净额 每股经营活动产生的现 0.45 0.49 0.49 -8.16 0.75 金流量净额 2006 年末 本年末比上 2007 年末 年末增减 2005 年末 调整后 调整前 (%) 总资产 3,094,334,166.12 3,285,928,395.01 3,259,813,319.58 2,754,416,889.43 -5.83 所有者权益（或股东权 1,818,287,791.25 1,452,241,701.46 1,434,675,445.63 25.21 1,308,314,716.77 益） 归属于上市公司股东的 3.73 5.10 5.03 -26.86 4.59 每股净资产 注：公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》 （2007 修订）的规定计算基本每股收益。报告期内，公司按每 10 股转增 6 股的方式，以资本公积金转增股本， 故报告期内，公司按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，相应的，2005 年每股收益由 0.68 元/股调整为 0.43 元/股，2006 年每股收益相应由 0.72 元/股调整为 0.46 元/股。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1．股份变动情况表 单位:股 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 比例 发行新 公积金 数量 送股 其他 小计 数量 比例（% （%） 股 转股 （一） 1．国家持股 有 限 2．国有法人持股 2,691,975 0.94 -2,691,975 -2,691,975 售 条 3．其他内资持股 185,558,025 65.11 20,000,000 103,005,743 -33,881,786 89,123,957 274,681,982 56.29 件 股 其中： 份 境内法人持股 185,558,025 65.11 20,000,000 103,005,743 -33,881,786 89,123,957 274,681,982 56.29 境内自然人持股 4．外资持股 其中： 境外法人持股 5 2007 年年度报告 境外自然人持股 有限售条件股份合 188,250,000 66.05 20,000,000 103,005,743 -36,573,761 86,431,982 274,681,982 56.29 计 （二） 1．人民币普通股 96,750,000 33.95 79,994,257 36,573,761 116,568,018 213,318,018 43.71 无 限 2．境内上市的外资 售 股 条 3．境外上市的外资 件 股 股 4．其他 份 已流通股份合计 96,750,000 33.95 79,994,257 36,573,761 116,568,018 213,318,018 43.71 （三） 股份总数 285,000,000 100.00 20,000,000 183,000,000 203,000,000 488,000,000 100.00 股份变动的批准情况 （1）非公开发行股票：公司 2006 年非公开发行股票已经本公司 2006 年 6 月 6 日召开的 第三届董事会第六次会议及 2006 年 6 月 22 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通 过，并于 2006 年 10 月 27 日取得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]105 号核准批 文。 （2）转增股本：公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经本公司 2007 年 4 月 7 日召开的第三届董事会第十次会议及 2007 年 5 月 11 日召开的 2006 年度股东大会 审议通过。 股份变动的过户情况 （1）非公开发行股票：公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了 2006 年非公开发行股票相关事宜，于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方式成 功向 10 名特定投资者发行了 2,000 万股股份。本次非公开发行股票完成后，公司总股本 由 28500 万股增加为 30500 万股。本次股份变动于 2007 年 1 月 24 日办理了股份登记。 （2）转增股本：公司 2006 年度资本公积金转增股本方案为以公司 2006 年末总股本 28500 万股，加上 2007 年 1 月定向增发股数 2000 万股后的总股本 30500 万股为基数，公司按每 10 股转增 6 股的方式，以 18300 万元资本公积金转增股本。转增后公司股本总数由股权 登记日股份总数 30500 万股增加到 48800 万股。新增可流通股份上市流通日为 2007 年 5 月 31 日。 6 2007 年年度报告 2．限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限 本年增加限售 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 售股数 股数 数 原因 日期 2008 年 1 揭东县振凯贸易有限公司 15,463,393 14,250,000 728,036 1,941,429 股改 月2日 2008 年 12 天津天士力集团有限公司 150,462,846 0 90,277,707 240,740,553 股改 月 30 日 天津帝士力投资控股集团有限公 2007 年 1 10,219,286 10,219,286 0 0 股改 司 月4日 天津新技术产业园区永生建筑有 2007 年 1 9,412,500 9,412,500 0 0 股改 限公司 月4日 2007 年 1 天津市中央药业有限公司 2,691,975 2,691,975 0 0 股改 月4日 光大证券有限责任公司—中国光 定向 2008 年 1 大银行股份有限公司—光大阳光 0 0 6,240,000 6,240,000 增发 月 24 日 集合资产管理计划 中国人寿保险（集团）公司－传 定向 2008 年 1 0 0 4,800,000 4,800,000 统－普通保险产品 增发 月 24 日 嘉实基金管理有限公司—嘉实策 定向 2008 年 1 0 0 3,200,000 3,200,000 略增长混合型基金 增发 月 24 日 定向 2008 年 1 通用技术集团投资管理有限公司 0 0 3,200,000 3,200,000 增发 月 24 日 定向 2008 年 1 无锡国联创业投资有限公司 0 0 3,200,000 3,200,000 增发 月 24 日 深圳华强鼎信担保投资有限公司 定向 2008 年 1 （原名：深圳市鼎信担保投资有 0 0 3,200,000 3,200,000 增发 月 24 日 限公司） 广发基金管理有限公司－广发小 定向 2008 年 1 0 0 2,560,000 2,560,000 盘成长股票型证券投资基金 增发 月 24 日 定向 2008 年 1 南京证券有限责任公司 0 0 2,400,000 2,400,000 增发 月 24 日 定向 2008 年 1 渤海证券有限责任公司 0 0 1,600,000 1,600,000 增发 月 24 日 定向 2008 年 1 江苏瑞华投资发展有限公司 0 0 1,600,000 1,600,000 增发 月 24 日 合计 188,250,000 36,573,761 123,005,743 274,681,982 — — 3．证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券 发行价格 获准上市交 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 的种类 （元） 易数量 日期 非公开发行 2007 年 1 月 24 日 14.39 20,000,000 2008 年 1 月 24 日 20,000,000 公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采取非公开发行股票方式成功向 10 名特定投资 者发行了 2,000 万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额 28,780 万元。以上特定投资 人均承诺认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算 7 2007 年年度报告 中心上海分公司登记之日 2007 年 1 月 24 日）起 12 个月；公司将向上海证券交易所申请 该部分股票 2008 年 1 月 24 日上市流通。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因非公开发行股票和转增股本，公司股份总数由 28500 万股增加到 48800 万股，其中有限售条件的流通股为 274,681,982 股，占总股本的比例为 56.29%，无限售条 件的流通股为 213,318,018 股，占总股本的比例为 43.71%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1．股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 32,826 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 质押或冻结的股份数量 (%) 增减 量 天津天士力集团 其他 50.02 244,100,553 93,637,707 240,740,553 质押：22,981,000 有限公司 上海浦东发展银 行－广发小盘成 其他 3.25 15,845,057 11,189,461 2,560,000 未知 长股票型证券投 资基金 中国银行－易方 达积极成长证券 其他 2.05 10,000,321 9,134,821 0 未知 投资基金 中国人寿保险 (集团)公司－传 其他 1.97 9,637,242 6,613,966 0 未知 统－普通保险产 品 中国建设银行－ 华安宏利股票型 其他 1.82 8,888,800 8,888,800 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－ 鹏华优质治理股 其他 1.63 7,971,542 7,971,542 0 未知 票型证券投资基 金(LOF) 中国银行－易方 达策略成长证券 其他 1.29 6,289,280 5,413,449 0 未知 投资基金 8 2007 年年度报告 光大证券有限责 任公司－中国光 大银行股份有限 其他 1.28 6,240,000 5,762,194 6,240,000 未知 公司－光大阳光 集合资产管理计 划 中国建设银行－ 信达澳银领先增 其他 1.08 5,259,422 5,259,422 0 未知 长股票型证券投 资基金 中国工商银行－ 博时第三产业成 其他 0.92 4,500,000 4,500,000 0 未知 长股票证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投 13,285,057 人民币普通股 资基金 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 10,000,321 人民币普通股 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,888,800 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基 7,971,542 人民币普通股 金(LOF) 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 6,289,280 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投 5,259,422 人民币普通股 资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 4,837,242 人民币普通股 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资 4,500,000 人民币普通股 基金 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基 4,457,917 人民币普通股 金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 4,313,063 人民币普通股 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其余社 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 会公众股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。其他股东未知有关联关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市 限售条件 号 股东名称 可上市交 数量 交易股份数 易时间 量 天 津 天士 力 2008 年 持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起， 1 集 团 有限 公 240,740,553 12 月 30 240,740,553 在 36 个月内不上市交易或转让 司 日 揭 东 县振 凯 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 12 个 2008 年 1 2 贸 易 有限 公 1,941,429 1,941,429 月内不上市交易或转让外，在 24 个月内上市交易出售 月2日 司 的股份数量不超过天士力股本总额的 5% 9 2007 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 光大证券有限责任公司—中国光大银行股份有限公司—光大阳光集合资产管理计划 2008-1-24 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 2008-1-24 嘉实基金管理有限公司—嘉实策略增长混合型基金 2008-1-24 通用技术集团投资管理有限公司 2008-1-24 无锡国联创业投资有限公司 2008-1-24 深圳华强鼎信担保投资有限公司 2008-1-24 广发基金管理有限公司－广发小盘成长股票型证券投资基金 2008-1-24 南京证券有限责任公司 2008-1-24 渤海证券有限责任公司 2008-1-24 江苏瑞华投资发展有限公司 2008-1-24 2．控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津天士力集团有限公司 法人代表：吴迺峰 注册资本：22,788 万元 成立日期：2000 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所 属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械） 的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品； 自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津帝士力投资控股集团有限公司 法人代表：闫希军 注册资本：3,500 万元 成立日期：1998 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售） 及产品，以自有资金对保健食品、高科技行业投资。 10 2007 年年度报告 (3) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：闫希军 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：曾任天使力联合制药公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公 司董事长。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 自然人：闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司 60% 天津天士力集团有限公司 50.02% 天津天士力制药股份有限公司 3．其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 11 2007 年年度报告 持 报告期被授予 是否 有 报告期 的股权激励情 在股 本 内从公 况 东单 年 年 股 公 被授予 变 司领取 位或 初 末 份 期 性 年 任期起始 任期终止 司 的限制 动 的报酬 可 已 其他 姓名 职务 持 持 增 末 别 龄 日期 日期 的 性股票 原 总额 行 行 行 关联 股 股 减 股 股 数量 因 (万元) 权 权 权 单位 数 数 数 票 票 （税 股 数 价 领取 市 期 前） 数 量 报酬、 价 权 津贴 董 事 2005 年 9 2008 年 9 闫希军 男 54 0 0 0 0 0 - 109.77 否 长 月9日 月9日 副 董 2005 年 9 2008 年 9 杜自强 男 70 0 0 0 0 0 - 27.76 否 事长 月9日 月9日 2005 年 9 2008 年 9 吴迺峰 董事 女 55 0 0 0 0 0 - 27.76 是 月9日 月9日 2005 年 9 2008 年 9 蒋晓萌 董事 男 45 0 0 0 0 0 - 27.76 是 月9日 月9日 2005 年 9 2008 年 9 张振有 董事 男 49 0 0 0 0 0 - 27.76 否 月9日 月9日 董事、 2005 年 9 2008 年 9 李文 总 经 男 41 0 0 0 0 0 - 62.76 否 月9日 月9日 理 独 立 2005 年 9 2008 年 9 张伯礼 男 60 0 0 0 0 0 - 13.89 否 董事 月9日 月9日 独 立 2005 年 9 2008 年 9 于玉林 男 74 0 0 0 0 0 - 13.89 否 董事 月9日 月9日 独 立 2006 年 4 2008 年 9 王国刚 男 53 0 0 0 0 0 - 11.66 否 董事 月 28 日 月9日 监 事 2006 年 5 2009 年 5 张建忠 会 主 男 55 0 0 0 0 0 - 27.76 是 月 18 日 月 18 日 席 2006 年 5 2009 年 5 傅得清 监事 男 63 0 0 0 0 0 - 8.89 是 月 18 日 月 18 日 2006 年 5 2009 年 5 李丽 监事 女 40 0 0 0 0 0 - 8.89 是 月 18 日 月 18 日 2006 年 5 2009 年 5 刘金平 监事 男 47 0 0 0 0 0 - 38.89 否 月 18 日 月 18 日 2006 年 5 2009 年 5 蔡金勇 监事 男 36 0 0 0 0 0 - 36.66 否 月 18 日 月 18 日 董 事 2005 年 9 2008 年 9 刘俊峰 会 秘 男 40 0 0 0 0 0 - 57.76 否 月9日 月9日 书 财 务 2005 年 9 2008 年 9 王瑞华 男 45 0 0 0 0 0 - 57.76 否 总监 月9日 月9日 合计 / / / / / 0 0 / 0 0 / 559.62 / / / 公司所有董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量均为 0。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)闫希军,曾任天使力联合公司总经理、董事长、天津天士力制药集团有限公司董事长、 总裁。现任本公司董事长、天津帝士力投资控股集团有限公司董事长等。 12 2007 年年度报告 (2)杜自强,曾任天津津北制药厂厂长、天津河北制药总厂厂长、天津氨基酸公司总经理、 天津市医药局副局长、天津市医药集团董事、副总经理。现任本公司副董事长、天津天士 力集团有限公司董事等。 (3)吴迺峰,曾任天使力联合公司董事、市场总监兼总工程师、天津天士力制药集团有限公 司市场总监。现任本公司董事、天津天士力集团有限公司董事长、副总裁等 (4)蒋晓萌,曾任浙江尖峰集团电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理兼 任金华市青年企业家协会会长、《中草药》杂志编委。现任本公司董事、浙江尖峰集团股 份有限公司董事兼总经理等。 (5)张振有,曾任潮阳市医药公司销售经理。现任本公司董事、广州天河振凯贸易有限公司 董事长、总经理。 (6)李文,曾任英国葛兰素公司项目经理、英国 Technomark 管理顾问公司项目合伙人、天 士力集团总裁助理、中国医药质量管理协会常务理事。现任本公司董事兼总经理、天津天 士力现代中药资源有限公司董事长等。 (7)张伯礼,中国工程院院士。1982 年以来一直在天津中医学院从事教学、科研和临床工 作。任天津中医大学校长，兼任中国中西医结合学会副会长、中华中医学会内科分会副主 任等。 (8)于玉林,1960 年以来一直在天津财经大学从教，长期从事现代会计理论与方法的研究， 任天津财经大学现代会计研究所所长、天津现代无形资产研究所所长、天津市现代无形资 产研究会会长、《现代会计》主编等。 (9)王国刚,曾任江苏兴达证券投资服务有限公司总经理、江苏兴达会计师事务所董事长、 华夏证券有限公司副总裁等职。支持了青岛海尔、江苏春兰等近 40 家企业的股份制改组、 股票发行和股票上市工作。现任中国社会科学院金融研究所副所长。 (10)张建忠,曾任天津天士力制药集团有限公司常务总监。现任本公司监事长、天津天士 力集团有限公司副总裁等。 (11)傅得清,曾任金华市水泥厂副厂长、浙江尖峰集团股份有限公司总经理。现任本公司 监事，浙江尖峰集团股份公司副董事长、党委书记等。 (12)李丽,曾任天津市中央药业有限公司审计科副科长。现任本公司监事，天津市中央药 业有限公司计财部部长等。 13 2007 年年度报告 (13)刘金平,曾任天津天士力制药集团有限公司研究所副所长、本公司研究开发机构负责 人。现任本公司监事，生产总监。 (14)蔡金勇,曾任本公司采购部经理，现任公司监事、物流总监。 (15)刘俊峰,曾任本公司证券部经理兼董事长助理，2005 年 2 月担任公司董事会秘书兼证 券部经理至今。 (16)王瑞华,曾任本公司财务部部长，2004 年 7 月至 2005 年 2 月任公司财务负责人兼财 务部部长，2005 年 2 月担任公司财务总监兼财务部部长至今。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 闫希军 天津天士力集团有限公司 董事、总裁 2007-4 2010-4 否 闫希军 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事长 2006-7 2009-7 否 吴迺峰 天津天士力集团有限公司 董事长 2007-4 2010-4 是 吴迺峰 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2006-7 2009-7 否 张振有 广州市天河振凯贸易有限公司 董事长、总经理 1997-10 -- 是 张建忠 天津天士力集团有限公司 副总裁 2007-4 2010-4 是 张建忠 天津帝士力投资控股集团有限公司 董事 2006-7 2009-7 否 李丽 天津市中央药业有限公司 计财部部长 2007-1 2007-12 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 闫希军 陕西天士力植物药业有限责任公司 董事长 云南天士力三七种植有限公司 董事长 上海天士力药业有限公司 董事长 天津天士力生物技术创业投资有限公司 董事长 天津商汇投资（控股）有限公司 董事长 天津天士力我立得创业投资有限公司 董事长 14 2007 年年度报告 江苏天士力帝益药业有限公司 董事长 江苏天士力贝特制药有限公司 董事长 天津天士力进出口贸易有限公司 董事长 天津天士力广告有限公司 董事长 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 董事长 天津天士力医药营销集团有限公司 董事长 陕西天士力医药有限公司 董事长 广东天士力医药有限公司 董事长 吴迺峰 北京天士力医药有限公司 董事长 山东天士力医药有限公司 董事长 湖南天士力民生药业有限公司 董事长 李文 天津天士力现代中药资源有限公司 董事长 天津天时利物业管理有限公司 董事长 张建忠 天津天时利服务管理有限公司 董事长 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据本公司《章程》规定，本公司董事、 监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。 2．董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2007 年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的《关于建立公司高级管 理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第 一次临时股东大会修订。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险 津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核， 无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度 风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。” 公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。 15 2007 年年度报告 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,458 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1．专业构成情况 专业类别 人数 生产 794 财务 61 销售 1481 技术 950 行政 172 2．教育程度情况 教育类别 人数 博士以上 30 研究生 88 本科 751 专科 1,750 中专 799 高中以下 40 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司自 2002 年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标， 以规范运作为原则，遵循《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益， 确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 报告期内，公司制定了《投资者关系管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员持股管 理制度》，修订了《经理工作细则》，并以“公司治理专项活动”为契机，开展了公司治理的 自查与整顿工作，取得了良好的效果。公司于 2008 年 1 月 2 日入选上海证券交易所首次 16 2007 年年度报告 推出的“上证公司治理板块”样本股。 1．公司规范运作情况 公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序， 公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立 董事占董事人数的三分之一，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考 核委员会，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。 公司现任总经理由第三届董事会经过考核筛选，董事长提名产生。公司经理层严格按 照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制 的倾向，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 2．公司内部控制情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的 规定，建立健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《总经理工作制度》、 《财务会计制度》、 《投资者 关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《项目投资管理制度》、《募集资金管理办法》等， 明确规定了公司各部门和人员的职责和权限，为公司内部履行职责提供了应遵循的准则和 规范性指南。公司设有对董事会负责的审计部，对公司及控股子公司业务活动进行定期全 面和不定期专项审计。随着公司发展的需要和外部环境要求的提高，公司还将进一步完善 内部控制制度，保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果 与效率，确保公司行为合法合规。 3．公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股 股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制 人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没 有损害非关联方利益。 4．公司透明度情况 公司严格按照有关法律、法规、公司《章程》 、《信息披露制度》、 《投资者关系管理制 度》等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作 17 2007 年年度报告 为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司 指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息 披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。 5．公司治理专项活动情况汇报 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》 （证监公司字[2007]28 号）和天津证监局“关于转发《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》的通知”（津证监上市字[2007]13 号）要求，公司于 2007 年 4 月至 10 月开展了公司治理专项活动，先后完成了自查报告、公众评议和天津证监局现场检查 整改落实等工作（具体详见公司披露公告）。通过开展专项治理活动，完善了公司治理结 构，建立健全了公司内控制度，进一步增强了公司董事、监事和高管人员规范运作的意识， 提高了公司治理水平。 (二)独立董事履行职责情况 1．独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 张伯礼 5 5 于玉林 5 5 王国刚 5 5 报告期内，公司独立董事认真履行职责，发挥其在财务、金融、中医药等方面的专业 知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策意见，提 高了董事会决策科学性和客观性，维护了中小股东的合法权益。 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 18 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1．业务方面：本公司的主营业务为以“中成药”和“生物药”为主的药品研发、生产和 经营，本公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品 生产、药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东 天津帝士力投资控股集团有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等，但其 目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不存在任何 业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 、公司《章程》 2．人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》 的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人， 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公 司的人事及工资管理与股东单位严格分离。 3．资产方面：公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。 公司控股公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司和 天津天士力医药营销集团有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前主导产 品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子公司天津天士力现代中 药资源有限公司拥有全套提取设备，公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片 剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要 求，保证了生产性资产的完整性。 此外，公司拥有 “天士力”商标、复方丹参滴丸专利技术、养血清脑颗粒专利技术、土 地使用权等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立性。 4．机构方面：本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公 司的股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事 会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有会议记录，运 作规范。 5．财务方面：本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财 务人员。本公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规 19 2007 年年度报告 范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 1．本公司规定高级管理人员按照市场化原则实施年薪制； 2．依据中国现行法律法规及规范性文件的规定，为切实保障公司及其全体股东的合法权 益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章程规定的职责，减少和 避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追 究，本着权利与义务、责任对等及贡献、风险与收益对称的原则，本公司第二届董事会第 七次会议提出了《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》， 并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》规定“将每年 按年净利润实现数的 2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬 与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未 给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员 在任期结束及离任评估完成后一次性核发。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险 津贴。 3．为了建立现代企业制度和公司完善的股权结构，实现对董事、监事、高管人员和业务 骨干的激励与约束，公司三届十六次董事会审议通过了《天津天士力制药股份有限公司股 票期权激励计划》（草案）及《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核 办法》，股权激励计划已上报证监会备案。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 1．法人治理制度结构：公司按照《中华人民共和国公司法》和相关法律法规以及现代企 业制度的要求，完善了股东大会、董事会、监事会制度和议事规则，并在董事会下设立了 战略委员会、审计委员会、薪酬提名与考核委员会。重大事项，须由股东大会审议通过； 董事会负责执行股东大会作出的决议，向股东大会负责并报告工作，在股东大会授权及《公 司章程》规定范围内履行决策职能，董事会中独立董事占三分之一；监事会是公司的监督 机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否 违反法律法规和侵害公司和股东利益行为进行监督，对公司财务状况进行检查。 20 2007 年年度报告 2．货币资金保管控制：公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程 序，办理货币资金业务的不相容岗位也作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确 了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。对于募股资金的使用，实行专款 专存，专款专用，专人负责，专项审批。 3．融资管理制度：公司已对融资业务建立了严格的授权审批程序，采用不同的融资额由 公司不同层次的权利机构决策的机制，且大额的融资均需经董事会或股东大会审议批准。 公司能较合理地确定融资规模，选择融资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。 4．销售制度：公司已制定了比较可行的销售制度，已对合同评审原则、定价原则、信用 标准和条件、收款方式、退货等相关内容作了明确规定。 5．投资决策制度：公司已建立了较科学的固定资产及工程项目的投资决策和管理程序。 固定资产按类别分属相应职能部门并采用归口管理、统一调度的办法。公司建立了专门的 基建管理部，对工程项目行使各项管理职责。 6．对外投资制度：公司已建立了较科学的对外投资决策程序，采用不同的投资额分别由 不同层次的权利机构决策的机制，严格控制投资风险。 7．对外担保制度：公司已逐步建立了对外担保的审批制度，对担保原则、担保标准和条 件等相关内容已作了明确规定。 8．内部审计制度：公司设置了专门的内部审计部门，对公司购销、研发等合同和基建项 目的预、决算进行审核，对控股子公司进行不定期的内部财务审计和特殊项目审计。审计 负责人向董事会负责并报告工作，体现了审计部门的独立性。 9．人力资源制度：公司制定了较完善的员工行为守则，根据公司经营和发展战略，制定 培训计划，建立员工职业发展制度；制定了员工薪资及社会福利制度；制定了员工晋升考 核制度、员工考勤管理制度等，在人力资源上为公司目标的实现提供了保障。 10．财务决策程序与规则：规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会 计人员的岗位职责；制定了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会 计部门纪录及归档，并且将纪录同相应的会计分录独立比较； 制定了各项资产的管理制度， 如资产减值准备提取制度；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和 决策层及时提供相关经济信息。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 21 2007 年年度报告 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1．公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。 本次年度股东大会由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议 议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过了如下议案： （1）审议通过公司《2006 年度董事会工作报告》； （2）审议通过公司《2006 年度监事会工作报告》； （3）审议通过公司《2006 年度财务决算报告》； （4）审议通过公司《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》 ： （4.1） 2006 年度利润分配方案 （4.2） 2006 年度资本公积金转增股本方案 （5）审议通过公司《2006 年度报告》及摘要； （6）审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司 2007 年度审计机构的议案》； （7）审议通过公司《关于公司药品采购等日常关联交易议案》 ； （8）审议通过公司《关于用公司持有的天津天士力我立得创业投资有限公司股权置换天 ； 津天士力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司股权的关联交易议案》 （9）审议通过公司《关于申请发行企业短期融资债券的议案》； （10）审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》。 (二)临时股东大会情况 1．第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 1 月 16 日召开 2007 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决 议公告刊登在 2007 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 本次临时股东大会由董事长闫希军先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对 22 2007 年年度报告 会议议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了“关于增加公司经营范围并相应修订 《公司章程》的议案”。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1．报告期内公司经营情况的回顾 2007 年度国内医药市场药品监管制度继续完善， 《药品流通监督管理办法》、 《药品广 告审查办法》、 《药品广告审查发布标准》和《药品注册管理办法》等重大规章以及其它规 范性文件相继出台，各级药品监管部门对药品质量的监管更趋严格，发改委对药价的调整 力度更大、范围更广。公司针对政策及市场的新情况，上下强化“改变思想、改变行为、 创新模式、实现梦想”的工作思路，积极转变发展方式，创新经营模式，完善管理机制和 企业文化建设，各项工作稳步推进，重大项目进展顺利，生产经营持续增长。 （1）完成年初经济计划情况 主要经济指标完成情况 报告期内，2007 年度实现营业总收入 279,491 万元，比上年同期增长 15.29％，净利 润 17,774 万元，比上年同期下降 14.92％。公司于 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准 则。根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》应用指南的相关规定，将开办 费等转入当期管理费用，故公司的净利润低于去年同期。 主要经营计划实施情况 2007 年度，管理层严格按照董事会部署，逐步落实公司经营规划，在完善国际化标 准制造平台、创新营销模式、梳理投资项目、加强子公司管理等方面实现了董事会年初制 定的目标：实现了现有车间按照美国 cGMP 标准的模拟运行，完成了欧盟药审 QP 的 cGMP 现场检查，生产系统全面推进“准时化、精益化生产”；公司营销系统在巩固发展医药板块 学术推广的基础上，加大了 OTC 市场投入，开拓社区医药市场，进一步增强了城乡市场 网络建设；报告期内本着“紧扣医药产业、形成专业化生产”的原则，调整投资项目，完成 了天津天士力我立得创业投资有限公司与天津天士力现代中药资源有限公司的股权置换、 对上海天士力药业有限公司增资等项目，公司现代中药提取、现代中药制造、中药注射剂、 生物药等专业化生产板块逐渐形成规模；制定了《子公司综合管理制度》，并借助天士力 23 2007 年年度报告 公司治理专项活动，通过巡检、培训与指导等方式，提高了控股子公司的信息披露与财务 管理等工作的质量。 （2）报告期内主要工作业绩 现代中药产业链优势初步体现 现代中药板块进一步按照完整产业链发展的要求，从上游的科研和药材种植、中游的 中药提取及制剂生产，直至市场终端营销，统一组织协调产业链运营体系；以质量为核心， 以技术为保障，以生产为平台，以物流为纽带，推进一体化管理，实现信息共享，标准统 一，各环节无缝衔接，通过系统管理、整合资源，降低了原材料价格上涨带来的成本压力。 在中药注射剂领域，公司控股子公司天津天士力之骄药业有限公司通过技术和标准创 新，以高纯度的有效成份、精确的质量控制和严格的标准化管理，获得了国家中药注射剂 新药证书和生产许可证。 生物技术产业化转化速度加快 报告期内，上海天士力药业有限公司尿激酶原产业化项目进入新的发展阶段：新技术 的运用进一步实现了工艺流程的稳定，已顺利进入新药证书和生产批文申报程序。 产品研发与专利工作稳步推进 报告期内，通过实施科学指数量化考核体系，科研系统的积极性和能动性显著提高。 “中药提取过程近红外在线控制”等项目先后被列入“国家 863 计划”、“国家 07 年科技支撑 项目计划”；多项新药研发列入天津市重点技术创新和中药大品种支持项目；穿心莲内酯 滴丸获得中药保护；小柴胡汤滴丸等 4 个产品完成临床和试生产。 专利申请工作业绩显著，2007 年度公司及控股子公司共进行专利申请 107 项，其中 发明专利 98 项，外观设计专利 12 项。授权专利 19 项，其中发明专利 15 项，实用新型专 利 7 项，PCT 授权专利 11 件。荆花胃康胶丸、养血清脑颗粒 2 项专利于 2007 年 9 月 20 日被评为《第二届全国杰出专利工程技术评审》项目。 全面推进精益生产，工艺技术与设备不断更新 报告期内，公司在标准化准时制造的基础上，全面推广精益生产的活动，进一步消 除各个生产环节的浪费，通过设备能力评估和改造，提升运行效率，降低停机率，节省能 源消耗。全年完成重点精益项目 21 个，产品产量稳定增长，各主要产品人均产值均有所 提高。 24 2007 年年度报告 在推进精益生产的同时，公司继续致力于技术创新和流程再造，一批技术成果服务 于生产一线。公司全年完成 19 项技术改进项目，22 项新产品产业化技术创新项目，17 项新剂型、新工艺研究，22 项国际产品的技术集成工作。一批新技术、新成果的相继投 入使用，突破性的提升了产品产量及内在品质。 公司坚持以和谐平衡的科学发展观指导经营活动，严格执行环保标准，自觉积极地 承担社会责任，按照有关规定认真做好循环经济、环境保护、节能降耗工作，获得天津 市人民政府授予的“天津市清洁生产示范企业”称号。 质量持续改进，标准不断提高 公司为强化持续稳定的高标准质量体系，将原质量检验部升级为质检中心，以推进整 个中药产业链的质量标准化、规范化管理。重新修订申报复方丹参滴丸指纹图谱药典标准， 确定了新“复方丹参滴丸指纹图谱质量标准”并申报国家药典委。全年各产品质量稳步提 升，主要产品一次合格率均达到预期目标，报告期内国家药监抽查 45 批次，抽检合格率 100%。 整合营销资源，实现多元化营销 继续深化“基础市场在国内，目标市场在国际”的营销策略，国内生命安全网络营销持 续发展，重点市场创新取得重大突破。公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 创新营销模式，建立了医药类全产品的营销格局，国内市场战略规划更加完善，销售物流 网络继续拓展。 报告期内在完善了“子公司－大区－办事处”营销网络格局的同时，加强学术推广和社 区宣传，构筑城乡结合区域分发配送体系，并试点成立了辽宁天士力大药房连锁有限公司， 尝试终端柜台网络建设，配合成本可控、快速准时配送的第三方物流，有效提升了渠道的 营销能力。 报告期内，在药品全国性降价的大形势下，公司抓住药品调价、优质优价的政策机 遇，凭借现代中药独特的技术优势、多年的品牌优势，按照国家发展改革委《关于制定九 味羌活颗粒等 278 种中成药内科用药最高零售价格的通知》的要求，从 2007 年 4 月份开 始在全国范围内逐个市场分步实现提价。 在拓宽国内市场、加大投入力度的同时，积极开拓国际市场，报告期内在非洲等成 熟市场继续保持稳定，并保持较高的成长率。 25 2007 年年度报告 沟通资本市场，强化投资者关系 报告期内公司认真研究资本市场新变化，积极采取应对措施，持续加强与投资者的沟 通、交流，公司三届董事会第十三次会议审议通过了《投资者关系管理制度》，使公司的 投资者关系管理工作日常化和制度化。对于机构投资者，一方面继续做好投资者到公司实 地调研的接待工作，另一方面积极参加国内券商以及外资券商组织的各种策略报告会，在 会议期间与投资者采用一对一、一对多及公司专场的形式，就投资者关心的问题进行面对 面的交流与沟通。对于中小投资者，进一步强化投资者热线电话的接听管理，使中小投资 者可以随时了解公司的基本情况。报告期内公司入选第三届新财经“漂亮 50”获奖企业榜 单以及新华美通“2006 年度中国最佳投资者关系管理百强”企业榜单。本年度，公司股票 继续入选“上证 180 指数”、“沪深 300 指数”成分股。 （3） 报告期内财务报表主要变动项目分析 资产类项目 单位：万元 项目 期末 期初 增减比例 货币资金 25,504.53 61,916.13 -58.81% 应收账款 38,358.95 29,021.49 32.17% 长期待摊费用 237.37 4,891.25 -95.15% a 货币资金期末数较期初数下降 58.81%，主要系本公司到期偿付短期融资券所致。 b 应收账款期末数较期初数增长 32.17%，主要系随着销售规模的扩大，应收账款余额相应增加所致。 c 长期待摊费用期末数较期初数下降 95.15%，主要系按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》应用指南的有关规定，将开办费等转入当期管理费用所致。 负债类项目 单位：万元 增 减 比 项目 期末 期初 例 应付利息 317.27 60.01 428.68% 其他应付款 7,446.95 3,146.93 136.64% 一年内到期的非流动负债 10,200.00 4,200.00 142.86% 其他流动负债 - 49,794.38 -100.00% 股本 48,800.00 28,500.00 71.23% 少数股东权益 15,643.61 29,391.77 -46.78% a 应付利息期末数较期初数增长 428.68%，主要系随着银行借款规模的扩大和贷款利率的提高，期末 应计未付利息相应增加所致。 26 2007 年年度报告 b 其他应付款期末数较期初数增加 1.37 倍，主要系本公司向天津天士力我立得创业投资有限公司临时 资金周转借款增加所致。 c 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长 1.43 倍，系期末 1 年内到期的长期借款较多所致。 d 其他流动负债期末数较期初数大幅减少，主要系本公司 2006 年度(第一期)短期融资券已于 2007 年 8 月 16 日到期偿还；本公司于本期支付了结欠天津新技术产业园区永生建筑有限公司以前年度分配的现 金股利所致。 e 股本较期初有所增加，主要系本年度公司于 2007 年 1 月 12 日通过非公开发行人民币普通股（A 股） 增加注册资本 20,000,000.00 元，2007 年 6 月 12 日完成资本公积转增股本，增加注册资本人民币 183,000,000.00 元，以上事项完成后，公司注册资本变更为人民币 488,000,000.00 元。 f 少数股东权益减少，主要系报告期内，公司将原有控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公司、 天津天士力创业投资有限公司出售，相应减少少数股东权益。 损益类项目 单位：万元 项目 2007 年 2006 年 增减比例 管理费用 22,473.99 16,384.41 37.17% 资产减值损失 1,259.70 786.44 60.18% 投资收益 187.61 312.44 -39.95% 营业外收入 1,402.27 54.49 2473.44% 营业外支出 240.89 92.25 161.12% 所得税费用 6,223.70 4,517.56 37.77% a 管理费用本期数较上年同期数增长 37.17%，主要系按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》应用指南的有关规定，将开办费等转入当期管理费用所致。 b 资产减值损失本期数较上年同期数增长 60.18%，主要系随着销售规模的扩大，应收款项余额增加， 提取的坏账准备相应增加所致。 c 投资收益本期数较上年同期数减少 39.95%,主要系本期减少了向外单位的委托贷款业务，投资收益相 应减少所致。 d 营业外收入本期数较上年同期数大幅增长，主要系本期确认的政府补助收益增加所致。 e 营业外支出本期数较上年同期数增长 1.61 倍，主要系水利建设专项资金和捐赠支出增加所致。 f 所得税本期数较上年同期数增加 37.77%，主要系随着公司实现利润总额的增加，导致应纳税所得额 增加，所得税费用相应增加所致。 (4)主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析 天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为 7,900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为： 27 2007 年年度报告 化学原料药批发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、 生物制品、诊断药品批发(危险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、 零售业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；保健食 品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2007 年底该公司总资产 69,200.12 万元，净资产 13,813.02 万元，2007 年度实现净利润 1,701.71 万元。 天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为 18,539 万元，截至 2007 年 12 月 31 日，本公司持有其 100%股 权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药 数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、 药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体） ；原料药（穿心莲 内酯）生产；进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2007 年底该公 司总资产 29,985.83 万元，净资产 22,503.67 万元，2007 年度实现净利润 1,126.41 万元。 陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为 6,406.60 万元，本公司持有其 85.48%股权。该公司主营业务范 围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可 证经营)。2007 年底该公司总资产 7,562.69 万元，净资产 6,884.51 万元，2007 年度实现净 利润 14.80 万元。 2.经营中存在的问题及解决办法 2007 年国内医药市场的继续整顿以及原料价格上涨给制药企业带来了压力。长期来 看，医改政策和措施势必促进行业发展，但短期内对医药企业的影响还是显而易见的。公 司通过调整研发项目的布局、实施精益生产和提高管理水平降低成本、采取专项技术攻关 提高产品质量控制的稳定性和可靠性、通过积极拓展城乡板块，实现了在城乡市场的快速 增长。这些措施确保了公司在报告期内保持平稳的增长。 公司面对全面国际化，在营销、技术保障、资金保障、文化保障等方面，存在国际化 人才短缺的问题，从而制约企业核心竞争力的进一步提升，制约着公司准时、精益、清洁 生产和新型工业化的战略实施。所以，公司还需要引进更多与公司发展相适应的人才，以 及适应国际化发展的各类人才。公司将通过引进、培养和整合建立一支适应公司国际化的 28 2007 年年度报告 高素质人才队伍。 3.对公司未来的发展展望 (1)行业发展趋势 2008 年将是“十一五”规划承上启下的一年，国内经济在宏观调控中将继续保持较快 的发展势头，同时，医药行业政策正在发生积极的变化，医药行业经营在 2007 年也已明 显走出低谷，开始进入新一轮快速增长阶段。特别是酝酿多年的新医疗体制改革方案即将 出台，标志着全民医疗保障体系进入全面建设的新阶段。国家将持续大幅度增加对新型农 村合作医疗和城镇职工医疗及城市居民医疗保障体系建设的投入，这将使国内医疗和药品 市场大幅度扩容，为医药行业发展提供了难得的好机会。同时，加强监管与规范药品生产 经营活动的政策和节能减排以及产业结构调整政策的作用，将促使目前行业集中度较低的 药品行业加快并购与整合，为优势企业通过内涵与外沿发展相结合做强做大提供了良机。 但受经济趋热、通货膨胀压力增大等因素影响，国家宏观调控政策趋紧，药企生产经营成 本上升等不利因素也将进一步增加。 (2) 2008 年公司主要经营计划与工作 2008 年公司主要经营计划： 2008 年公司总体销售收入预计较上年递增 13%以上,销售毛利率与 2007 年度保持稳 定。销售费用增长与收入增长相配比。考虑劳动力成本的增长及新劳动法的实施，2008 年公司的人力资源成本预计比上年增长 10%以上。 2008 年在央行紧缩的货币政策下，公司的融资成本将有所增加。 为完成 2008 年的经营计划和工作目标，在日常销售回款基本满足经营资金需求的前 提下，公司将继续采用发行短期融资券、银行借款、票据贴现、应收账款保理等多种筹资 方式补充流动资金缺口和满足建设项目资金需求。 2008 年公司主要业务发展计划： a 以项目为载体，全面推进科研工作上水平 公司科研系统将继续推行项目管理和科研人员职业晋升通道的科学评价体系，深化以 科学指数为考核特征的绩效管理体制改革，通过管理手段和评价标准，最大限度的发挥科 研人员的潜能。加大力度建设科研平台，拓展创新能力。继续推行“大病种、大品种、大 市场、系列化”的研发思路，围绕各产业板块的发展需求，在现有科研项目的基础上，精 29 2007 年年度报告 心策划 2－3 个品种，整合资源、集中优势，进行二次开发。瞄准国内外高尖端研发资源 进行产品项目的引进与合作，鼓励科研人员不断提高研发水平，注重大产品、大项目的技 术创新。 b 以国际化为目标，全力打造现代中药第一品牌 现代中药产业板块以先进制造为中心，重点围绕通过美国 FDA 和欧盟 GMP 认证， 采用集成创新的模式，把技术创新和国际化战略有机结合起来，使公司主打产品复方丹参 滴丸的精益化生产达到国际领先水平。养血清脑颗粒和养血清脑丸继续加强市场推广，销 量实现放量增长，以水林佳为代表的近年推出的新产品达到高速增长。公司按照产业链的 要求，实现上下游无缝衔接，全面提升产业链的技术水平和核心竞争力。公司将继续实施 全面预算管理和精益生产，节能降耗，严格控制预算外支出，对公司的业务实施全过程及 全员的预算管理。打造注射制剂优势品牌，在医护人员和使用患者良好反馈的基础上，在 稳定工艺和严格标准的保障下做专做精，把益气复脉打造成具有高科技含量的大规模生产 的优势品种，并积极准备其它中药注射制剂新产品上市。 C 加快生物制药板块产业化进程，科学计划和有效控制开办费 上海天士力药业有限公司和天士力金纳公司 2008 年要高标准的完成产品申报工作， 确保顺利通过 GMP 验收，准时投产；全力打造符合生物药技术特征的产业化技术、管理 人才团队。规定每个公司产品上市前的开办费用使用标准，缩短开办周期；积极推动上海 天士力药业有限公司与英国诺斯维控股有限公司股权合作项目，以此为契机，促进重组人 尿激酶原等生物制品的产业化进程。 d 以创新营销模式、提升营销价值为目标，全力打造营销品牌 天士力医药营销集团对新上市品种继续坚持以学术营销为主，加大学术深度营销，结 合品牌拉动、科技引导，促进医护人员加深学术认知程度；对于已经成熟的大产品，积极 推进新型健康理念教育，让消费者形成对产品的健康文化需求；继续在板块理论指导下， 开发特殊地区、特殊环境的细分市场，实施“特殊营销”；借助现代信息技术，强化板块管 理、终端配送，实施物流再造，加强标准化管理、数字化控制。科学解决销售数字传递、 分析等系列管理问题。 4.面临的风险因素 （1）产业政策风险：医药行业 2008 年的风险主要在于新医改的最终方案尚未出台， 30 2007 年年度报告 其对医药行业的影响还具有不确定性。同时，在药品的研发、制造、流通、使用等几个环 节也必将继续加强整治力度。公司将根据行业政策和环境的变化，在研发、生产和营销等 各个环节不断创新，积极应对。 （2）原材料及动力成本涨价风险：近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口量 也持续加大，中药材价格整体不断上涨。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升， 水、电、煤、天然气等能源价格还将提高，因此原材料和动力等成本将持续增加。公司建 设的首批通过 GAP 认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主 要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可 以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险。同时， 公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。 (二)公司主营业务及其经营状况 1．主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业利润 营业成本比 营业利润率比 或分产 营业收入 营业成本 比上年增 率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 品 减(%) 行业 医药 减少 5.22 个百 1,234,161,374.84 359,526,513.36 15.58 4.82 1.74 工业 分点 医药 减少 0.11 个百 1,549,831,643.76 1,509,644,462.54 1.38 25.30 24.38 商业 分点 2．主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津市 1,393,128,624.98 0.44 北京市 225,952,211.25 23.80 广东省广州市 255,466,714.40 29.76 山东省济南市 168,672,190.92 30.88 陕西省西安市 630,891,434.17 14.35 陕西省商洛市 12,233,933.57 -34.26 云南省文山市 3,181,507.54 -54.84 湖南省湘潭市 466,923,502.49 22.63 辽宁省沈阳市 93,760,563.80 吉林省吉林市 243,242.93 小计 3,250,453,926.05 13.91 抵消 466,460,907.45 6.24 合计 2,783,993,018.60 15.31 主营业务分地区以资产所在地为基础确定。 31 2007 年年度报告 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 319,579,457.03 元，比上年增加 41,563,390.14 元，增加的比例 为 14.95%。 公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 20,122.85 万元，投资 支付的现金 1,156.73 万元，支付其他与投资活动有关的现金 10,678.36 万元[注]。 [注]如本财务报表企业合并及合并财务报表附注之说明，本公司收到的天津天士力集团有限公司 股权款 29,049,000.00 元与天津天士力我立得创业投资有限公司出售日货币资金 135,832,646.09 元的差 额 106,783,646.09 元计列本项目。 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 经公司三届十次董事 会批准，公司在报告 生物工程产品的生产(有效期至 2010 年 12 月 期内对上海天士力药 31 日),中西药制剂、保健品及其他生物医药产 业有限公司增资 上海天士力药业有限公司 100 品的研究、开发及相关“四技”服务，(涉及许可 3202.60 万元，使上海 经营的凭许可证经营)。 天士力的注册资本达 到 23202.60 元人民 币。 1．募集资金使用情况 公司于 2007 年通过非公开发行募集资金 281,714,000.00 元，已累计使用 281,714,000.00 元，其中本年度已使用 281,714,000.00 元，尚未使用 0 元。 2．非募集资金项目情况 信息化系统工程：该项目计划出资 2155 万元，目前集团化财务信息项目已完成商务 谈判，商务合同正在签订中。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年的比较财务报表进行了重新表述。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政 策变更累积影响数为 14,269,088.45 元，其中，因长期股权投资追溯调整的累积影响数为 32 2007 年年度报告 -541,909.53 元、确认递延所得税资产的累积影响数为 14,810,997.98 元；调增少数股东权 益 2,410,114.78 元，并将原制度下的少数股东权益 256,597,278.10 元转列至股东权益。上 述会计政策变更对 2006 年度损益的影响为调增归属于母公司股东的净利润 3,405,287.22 元，调增少数股东损益 699,657.88 元。 (五)董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （3）公司于 2007 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 7 月 13 日的关于收购上海天士力药业有限公司 4.31％股权的关联交易；。 （4）公司于 2007 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2007 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 2006 年度利润分配及转增股本方案为： （1）本次利润分配以 2006 年末总股本 28500 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3 元 （含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东（28500 万股+2000 万股 2007 年 1 月定向增发股数）派发现金股利总额为 8550 万元（含税），实际折合分配现金股利约为 0.2803 元/股。 （2）以公司 2006 年末总股本 28500 万股，加上 2007 年 1 月定向增发股数 2000 万股后的 总股本 30500 万股为基数，公司按每 10 股转增 6 股的方式，以 18300 万元资本公积金转 增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数 30500 万股增加到 48800 万股。 股权登记日为 2007 年 5 月 29 日，除权除息日：2007 年 5 月 30 日，新增可流通股份上市 33 2007 年年度报告 日：2007 年 5 月 31 日，现金红利发放日：2007 年 6 月 4 日。 上述利润分配公告于 2007 年 5 月 24 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》及《证 券时报》。 3．董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监会 字[2007]235 号）等规定，现审计委员会对 2007 年度审计工作中履职情况总结如下： （1）审计前期履职情况在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2008 年 3 月 1 日召 开 2008 年第一次会议，听取了公司财务部门负责人关于 2007 年财务报告审计工作的时间 安排，并审阅了公司编制的 2007 年度财务会计报表，并与浙江天健会计师事务所相关人 员就审计工作安排进行协商，形成如下决议：①同意公司财务部门负责人关于 2007 年度 财务报告审计工作的时间安排；②同意以此次会议财务部门提交的 2007 年度财务报表为 基础进行审计工作；③建议浙江天健会计师事务所及时完成审计报告。 （2）审计过程中履职情况浙江天健会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况， 期间，审计委员会对审计工作进行了督促。2008 年 3 月 16 日，浙江天健会计师事务所完 成现场审计工作，并和公司的独立董事见面沟通审计过程相关重要事项及新准则下的会计 处理方法等事项。 （3）浙江天健会计师事务所于 2008 年 3 月 16 日向审计委员会提交《审计报告》 （初稿）。 同日，审计委员会召开了 2008 年第二次会议，认真审阅了《审计报告》 （初稿）全文，会 议形成决议如下：①同意将审计后的财务报告提交董事会审议；②决定向董事会提交浙江 天健会计师事务所 2007 年度审计工作总结报告；③同意将续聘浙江天健会计师事务所的 议案提交董事会审议。 以上为本委员会 2007 年度履职情况的总结汇报。 4．董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在报告期内积极履职， 明确了本委员会工作职责， 研究和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公 司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题并形成建议性意见，研究制定了薪酬改革的思路并形 34 2007 年年度报告 成决议。 2008 年 2 月 18 日，本委员会讨论并通过了《天津天士力制药股份有限公司股票期权 激励计划》及《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，报董事 会同意后上报证监会核准。 2008 年 3 月 20 日，本委员会对 2007 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管 理人员的薪酬进行了审核，审核意见认为：公司完成了 2007 年度的业绩考核指标，并严 格执行公司相关薪酬管理制度。对 2007 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人 员所披露的薪酬无异议。 以上为本公司薪酬、提名与委员会 2007 年度履职情况的总结汇报。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司 2007 年度合并会计报表归属于母公司股东的 净利润为 177,743,468.74 元。按母公司会计报表净利润 214,847,651.76 元的 10%提取法定 盈余公积金 21,484,765.18 元。加上合并会计报表年初未分配利润 461,312,337.71 元，减去 2007 年按照 2006 年度利润分配方案，派发的现金股利 85,491,511.63 元（含税）后，本公 司 2007 年度合并会计报表未分配利润为 532,079,529.64 元。本次股利分配拟以 2007 年末 总股本 48800 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3 元（含税），向股利分配股权登记日 登记在册的全体股东派发现金股利总额为 14640 万元（含税）。本次股利分配后合并会计 报表未分配利润余额为 385,679,529.64 元。该利润分配方案已经公司第三届第十七次董事 会审议批准，该预案须提交公司 2007 年股东大会审议通过后方可实施。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1．第三届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 7 日召开, （1）审议通过公司《2006 年度总经理工作报告》； （2）审议通过公司《2006 年度监事会工作报告》； （3）审议通过公司《2006 年度财务决算报告》； （4）审议通过公司《2006 年年度报告》及摘要； 35 2007 年年度报告 （5）审议通过药品采购等关联交易的议案； （6）审议通过关于用公司持有的天津天士力我立得创业投资有限公司股权置换天津天士 力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司股权的关联交易议案。 2．第三届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 19 日召开,审议通过了公司《2007 年中期报告》 及摘要。 3．第三届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 22 日召开,审议通过了公司《2007 年第三季 度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东 和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作 决议均符合法律、法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2007 年度的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》 等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认 真负责，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2007 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了 本公司 2007 年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具了无保留 意见审计报告是真实、客观的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年通过非公开发行股票方式募集资金 281,714,000.00 元，截至报告期末 已累计使用 281,714,000.00 元，全部使用完毕。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、 价格合理、决策有效， 没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源 整合，符合公司发展战略。 36 2007 年年度报告 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2007 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允， 公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理 了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 37 2007 年年度报告 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否 担保 为关 担保对象 （协议签 担保金额 担保期限 履行 类型 联方 署日） 完毕 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 9,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 9,000 担保总额占公司净资产的比例 4.95 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 0 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 9,000 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1．公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 天津天士力集团有限公司承诺：持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内（2008 年 12 月 30 日前）不上市交易或转让 正在履行 资产置换时所作承诺及履行情况： 38 2007 年年度报告 天津天士力集团有限公司：本公司用持有的天津天士力我立得创业投资有限公司 36%股 权和天津天士力集团有限公司持有的天津天士力现代中药资源有限公司 15.27%的股权进 行置换，不足部分由天津天士力集团有限公司以现金方式向本公司补足，即天津天士力集 团有限公司向本公司补充支付 2904.9 万元。 履行完毕 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内 审计机构， 报告期内，公司未解聘会计师事务所，拟续聘浙江天健会计师事务所为公司 2008 年度 审计机构。该事务所已为公司连续提供服务 10 年，报告期内，公司支付该事务所报酬 90 万元。2008 年度审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务确定相关报酬数额。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 《中国证券报》第 C4 版 公司 2007 年第一次临时股东大会 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D8 版 2007 年 1 月 17 日 决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C12 版 《中国证券报》第 A20 版 公司 2006 年非公开发行股票发行 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D11 版 2007 年 1 月 25 日 情况公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C9 版 《中国证券报》第 C1 版 公司关于揭东县振凯贸易有限公 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 36 版 2007 年 1 月 27 日 司减持公司股权的公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C4 版 公司关于揭东县振凯贸易有限公 《中国证券报》第 B12 版 2007 年 2 月 1 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站 39 2007 年年度报告 司减持公司股权的公告 2 《上海证券报》第 D19 版 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C12 版 《中国证券报》第 C1 版 公司关于揭东县振凯贸易有限公 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D8 版 2007 年 2 月 6 日 司减持公司股权的公告 3 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C12 版 《中国证券报》第 A16 版 公司关于揭东县振凯贸易有限公 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 40 版 2007 年 3 月 10 日 司减持公司股权的公告 4 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 A9 版 《中国证券报》第 C16 版 公司关于第一大股东豁免要约收 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 A22 版 2007 年 3 月 26 日 购义务的提示性公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 A8 版 《中国证券报》第 B12 版 公司关于天津帝士力投资控股集 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D8 版 2007 年 4 月 6 日 团有限公司减持公司股权的公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 B8 版 《中国证券报》第 C28 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 2006 年度报告及摘要 《上海证券报》第 D48 版 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C36 版 公司第三届董事会第十次会议决 《中国证券报》第 C28 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 议公告暨召开 2006 年度股东大会 《上海证券报》第 D48 版 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 的通知 《证券时报》第 C36 版 《中国证券报》第 C28 版 公司第三届监事会第五次会议决 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D48 版 2007 年 4 月 10 日 议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C36 版 《中国证券报》第 C28 版 公司药品采购等日常关联交易公 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D48 版 2007 年 4 月 10 日 告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C36 版 《中国证券报》第 C28 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司股权置换关联交易公告 《上海证券报》第 D48 版 2007 年 4 月 10 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C36 版 《中国证券报》第 C1 版 关于天津帝士力投资控股集团有 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第封 6 版 2007 年 4 月 12 日 限公司减持公司股权的公告 2 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 A9 版 《中国证券报》第 C31 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 2007 年第一季度报告 《上海证券报》第 A33 版 2007 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C28 版 《中国证券报》第 C31 版 公司第三届董事会第十一次会议 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 A33 版 2007 年 4 月 23 日 决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C28 版 公司关于向控股股东出让所持有 《中国证券报》第 C31 版 的天津天士力生物技术创业投资 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 A33 版 2007 年 4 月 23 日 有限公司全部股权的关联交易公 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C28 版 告 《中国证券报》第 A16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》第 30 版 2007 年 5 月 12 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C9 版 《中国证券报》第 C4 版 公司 2006 年度利润分配及资本公 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D8 版 2007 年 5 月 24 日 积金转增股本实施公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C12 版 公司控股子公司天津天士力之骄 《中国证券报》第 C16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 药业有限公司获得药品 GMP 证书 《上海证券报》第 D16 版 2007 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 的公告 《证券时报》第 D4 版 《中国证券报》第 C12 版 公司第三届董事会第十二次会议 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D9 版 2007 年 7 月 13 日 决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C9 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司治理情况的自查报告和整改 《中国证券报》第 C12 版 2007 年 7 月 13 日 http://www.sse.com.cn 40 2007 年年度报告 计划 《上海证券报》第 D9 版 《证券时报》第 C9 版 《中国证券报》第 C12 版 公司关于收购上海天士力药业有 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D9 版 2007 年 7 月 13 日 限公司 4.31%股权的关联交易公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C9 版 《中国证券报》第 C12 版 公司 2006 年（第一期）短期融资 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D8 版 2007 年 8 月 8 日 券兑付公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 A20 版 《中国证券报》第 D16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 2007 年半年度报告摘要 《上海证券报》第 D46 版 2007 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C16 版 《中国证券报》第 D16 版 公司第三届董事会第十三次会议 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D46 版 2007 年 8 月 21 日 决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C16 版 《中国证券报》第 A16 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司签署合资意向的公告 《上海证券报》第 A24 版 2007 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C12 版 《中国证券报》第 D8 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司 2007 第三季度报告 《上海证券报》第 D11 版 2007 年 10 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C28 版 《中国证券报》第 D8 版 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公司治理整改报告 《上海证券报》第 D11 版 2007 年 10 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C28 版 《中国证券报》第 D8 版 公司第三届董事会第十四次会议 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D11 版 2007 年 10 月 23 日 决议公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C28 版 《中国证券报》第 A5 版 公司有限售条件的流通股上市公 上 海 证 券 交 易 所 网 站 《上海证券报》第 D9 版 2007 年 12 月 26 日 告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》第 C8 版 41 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2008〕545 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润 表，2007 年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度的股东权益变动表和合并股东 权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天士力公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 42 2007 年年度报告 三、审计意见 我们认为，天士力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了天士力公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流 量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钟建国 中国·杭州 中国注册会计师 王强 报告日期：2008 年 3 月 22 日 43 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 255,045,268.98 619,161,269.54 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 247,710,228.71 292,874,785.54 应收账款 3 383,589,515.42 290,214,916.72 预付款项 4 79,756,494.92 82,403,370.76 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 48,081,962.10 39,566,733.68 买入返售金融资产 存货 6 241,455,235.51 200,191,800.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,255,638,705.64 1,524,412,876.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 7 20,035,750.00 长期应收款 长期股权投资 8 172,399,652.63 138,280,355.72 投资性房地产 9 27,722,178.18 27,626,399.40 固定资产 10 935,729,437.65 736,081,532.64 在建工程 11 326,188,071.73 416,680,360.00 工程物资 12 1,177,152.30 1,435,735.98 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13 197,868,287.23 200,919,360.76 开发支出 14 145,591,355.41 136,790,000.00 商誉 15 14,502,693.55 14,502,693.55 长期待摊费用 16 2,373,656.11 48,912,478.47 递延所得税资产 17 15,142,975.69 20,250,851.68 其他非流动资产 非流动资产合计 1,838,695,460.48 1,761,515,518.20 资产总计 3,094,334,166.12 3,285,928,395.01 流动负债： 44 2007 年年度报告 短期借款 18 284,791,700.00 272,965,700.09 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 19 171,696,073.74 164,947,923.05 应付账款 20 178,470,470.99 183,296,471.16 预收款项 21 21,836,462.59 21,224,709.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22 22,141,805.27 30,799,672.49 应交税费 23 47,032,162.35 46,751,084.67 应付利息 24 3,172,739.10 600,120.19 应付股利 其他应付款 25 74,469,521.51 31,469,272.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 26 102,000,000.00 42,000,000.00 其他流动负债 27 497,943,750.00 流动负债合计 905,610,935.55 1,291,998,703.33 非流动负债： 长期借款 28 195,000,000.00 227,000,000.00 应付债券 长期应付款 29 10,000,000.00 14,000,000.00 专项应付款 30 400,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 31 8,599,361.84 6,770,319.00 非流动负债合计 213,999,361.84 247,770,319.00 负债合计 1,119,610,297.39 1,539,769,022.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 32 488,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 33 643,222,632.73 572,062,126.47 减：库存股 盈余公积 34 155,631,402.46 134,146,637.28 一般风险准备 未分配利润 35 532,079,529.64 461,312,337.71 外币报表折算差额 -645,773.58 -279,400.00 归属于母公司所有者权益合计 1,818,287,791.25 1,452,241,701.46 少数股东权益 156,436,077.48 293,917,671.22 所有者权益合计 1,974,723,868.73 1,746,159,372.68 负债和所有者权益总计 3,094,334,166.12 3,285,928,395.01 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 45 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 40,888,214.55 187,212,847.30 交易性金融资产 应收票据 171,504,554.04 34,563,361.49 应收账款 1 492,361,206.98 481,437,884.96 预付款项 19,447,534.23 31,563,018.60 应收利息 应收股利 其他应收款 2 52,136,478.74 83,360,815.71 存货 31,374,731.66 33,475,569.18 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 807,712,720.20 851,613,497.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 25,051,562.50 130,052,700.00 长期应收款 长期股权投资 3 876,639,160.35 798,225,163.44 投资性房地产 27,722,178.18 27,626,399.40 固定资产 526,406,496.52 534,580,943.26 在建工程 8,162,571.08 33,607,089.55 工程物资 1,177,152.30 1,361,071.76 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 78,671,534.85 71,661,895.62 开发支出 113,035,807.56 106,390,000.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,845,734.43 4,158,492.37 其他非流动资产 非流动资产合计 1,660,712,197.77 1,707,663,755.40 资产总计 2,468,424,917.97 2,559,277,252.64 流动负债： 短期借款 280,000,000.00 164,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 44,330,000.00 71,200,000.00 应付账款 113,636,931.48 208,188,226.74 预收款项 1,045,694.06 应付职工薪酬 19,270,189.36 25,487,619.33 应交税费 41,253,537.80 36,639,652.79 应付利息 2,756,703.50 454,263.00 应付股利 12,623,750.00 46 2007 年年度报告 其他应付款 45,105,894.02 20,668,413.16 一年内到期的非流动负债 52,000,000.00 22,000,000.00 其他流动负债 485,320,000.00 流动负债合计 599,398,950.22 1,046,581,925.02 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 97,000,000.00 应付债券 长期应付款 10,000,000.00 14,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,920,500.00 1,660,000.00 非流动负债合计 57,920,500.00 112,660,000.00 负债合计 657,319,450.22 1,159,241,925.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 488,000,000.00 285,000,000.00 资本公积 651,610,803.91 572,896,803.91 减：库存股 盈余公积 155,631,402.46 134,146,637.28 未分配利润 515,863,261.38 407,991,886.43 所有者权益（或股东权益）合计 1,811,105,467.75 1,400,035,327.62 负债和所有者权益（或股东权益） 2,468,424,917.97 2,559,277,252.64 总计 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 47 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,794,905,779.38 2,424,299,632.93 其中：营业收入 1 2,794,905,779.38 2,424,299,632.93 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,583,184,651.85 2,164,064,485.52 其中：营业成本 1 1,875,260,707.65 1,573,836,847.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 20,850,450.29 19,356,688.41 销售费用 408,303,622.45 352,772,413.37 管理费用 3 224,739,883.79 163,844,086.22 财务费用 41,432,944.50 46,390,024.24 资产减值损失 4 12,597,043.17 7,864,425.70 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 1,876,128.16 3,124,394.97 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -703.09 -63,029.12 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,597,255.69 263,359,542.38 加：营业外收入 6 14,022,746.77 544,865.25 减：营业外支出 7 2,408,916.70 922,530.02 其中：非流动资产处置损失 253,757.59 283,531.42 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 225,211,085.76 262,981,877.61 减：所得税费用 8 62,236,973.49 45,175,550.17 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 162,974,112.27 217,806,327.44 归属于母公司所有者的净利润 177,743,468.74 208,905,416.08 少数股东损益 -14,769,356.47 8,900,911.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.46 （二）稀释每股收益 0.37 0.46 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 48 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 1,140,721,922.42 1,127,590,528.92 减：营业成本 1 415,110,967.68 411,717,268.19 营业税金及附加 15,629,671.11 15,369,999.35 销售费用 345,770,592.08 323,242,779.72 管理费用 87,675,594.86 111,492,090.84 财务费用 36,651,499.22 40,404,407.00 资产减值损失 -706,544.58 12,714,491.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2 4,977,204.29 7,795,221.66 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -703.09 -63,029.12 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 245,567,346.34 220,444,713.77 加：营业外收入 6,010,540.91 455,871.00 减：营业外支出 1,737,726.55 781,731.84 其中：非流动资产处置净损失 219,112.02 281,731.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 249,840,160.70 220,118,852.93 减：所得税费用 34,992,508.94 27,543,896.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 214,847,651.76 192,574,956.91 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 49 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,189,660,155.69 2,651,159,240.98 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 756,496.61 收到其他与经营活动有关的现金 1 40,223,036.64 14,312,594.15 经营活动现金流入小计 3,229,883,192.33 2,666,228,331.74 购买商品、接受劳务支付的现金 2,098,653,510.39 1,731,021,443.33 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 155,318,638.62 143,084,703.13 支付的各项税费 276,689,092.77 236,144,201.84 支付其他与经营活动有关的现金 2 477,667,516.48 415,415,123.40 经营活动现金流出小计 3,008,328,758.26 2,525,665,471.70 经营活动产生的现金流量净额 221,554,434.07 140,562,860.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 51,425,887.60 84,979,909.70 取得投资收益收到的现金 1,061,475.29 2,587,585.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 1,518,922.36 840,687.92 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 10,175,052.23 48,015,615.31 投资活动现金流入小计 64,181,337.48 136,423,798.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 201,228,510.94 255,406,404.94 的现金 投资支付的现金 11,567,300.00 22,609,661.95 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4 106,783,646.09 投资活动现金流出小计 319,579,457.03 278,016,066.89 投资活动产生的现金流量净额 -255,398,119.55 -141,592,268.40 三、筹资活动产生的现金流量： 50 2007 年年度报告 吸收投资收到的现金 291,904,000.00 478,375,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,190,000.00 1,975,000.00 取得借款收到的现金 599,791,700.00 681,865,700.09 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 94,200,000.00 37,000,000.00 筹资活动现金流入小计 985,895,700.00 1,197,240,700.09 偿还债务支付的现金 1,089,965,700.09 839,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 124,535,668.64 120,671,454.92 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6 12,233,002.00 260,887,301.30 筹资活动现金流出小计 1,226,734,370.73 1,220,558,756.22 筹资活动产生的现金流量净额 -240,838,670.73 -23,318,056.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -414,649.73 -330,380.10 五、现金及现金等价物净增加额 -275,097,005.94 -24,677,844.59 加：期初现金及现金等价物余额 507,237,468.03 531,915,312.62 六、期末现金及现金等价物余额 232,140,462.09 507,237,468.03 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 51 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,172,692,983.11 1,133,832,406.08 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,286,536.67 47,693,508.83 经营活动现金流入小计 1,185,979,519.78 1,181,525,914.91 购买商品、接受劳务支付的现金 482,512,015.68 426,366,123.49 支付给职工以及为职工支付的现金 126,704,871.72 111,521,461.26 支付的各项税费 205,624,258.59 185,768,469.35 支付其他与经营活动有关的现金 328,218,012.79 329,470,174.46 经营活动现金流出小计 1,143,059,158.78 1,053,126,228.56 经营活动产生的现金流量净额 42,920,361.00 128,399,686.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 130,000,000.00 210,055,108.73 取得投资收益收到的现金 4,872,049.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 96,458.86 8,914,288.78 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 65,285,595.14 826,575.51 收到其他与投资活动有关的现金 4,629,425.08 1,575,308.84 投资活动现金流入小计 204,883,528.82 221,371,281.86 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 42,590,583.93 84,127,501.89 的现金 投资支付的现金 168,593,300.00 169,246,100.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 211,183,883.93 253,373,601.89 投资活动产生的现金流量净额 -6,300,355.11 -32,002,320.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 281,714,000.00 476,400,000.00 取得借款收到的现金 580,555,942.01 569,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 筹资活动现金流入小计 862,269,942.01 1,051,400,000.00 偿还债务支付的现金 936,000,000.00 1,081,162,718.16 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,231,832.46 108,855,470.91 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,045,231,832.46 1,190,018,189.07 筹资活动产生的现金流量净额 -182,961,890.45 -138,618,189.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,251.81 8,128.60 五、现金及现金等价物净增加额 -146,324,632.75 -42,212,694.15 加：期初现金及现金等价物余额 187,212,757.30 229,425,451.45 六、期末现金及现金等价物余额 40,888,124.55 187,212,757.30 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 52 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 减：库 一般风 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年 285,000,000.00 572,062,126.47 134,146,637.28 461,312,337.71 -279,400.00 293,91 末余额 加：会计政 策变更 前期差错 更正 二、本年年 285,000,000.00 572,062,126.47 134,146,637.28 461,312,337.71 -279,400.00 293,91 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 203,000,000.00 71,160,506.26 21,484,765.18 70,767,191.93 -366,373.58 -137,48 “－”号填 列） （一）净利 177,743,468.74 -14,76 润 （二）直接 计入所有 者权益的 -7,553,493.74 -366,373.58 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 53 2007 年年度报告 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 -7,553,493.74 -366,373.58 上述（一） 和（二）小 -7,553,493.74 177,743,468.74 -366,373.58 -14,76 计 （三）所有 者投入和 20,000,000.00 261,714,000.00 -122,71 减少资本 1．所有者 20,000,000.00 261,714,000.00 -122,71 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利润 21,484,765.18 -106,976,276.81 分配 1．提取盈 21,484,765.18 -21,484,765.18 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -85,491,511.63 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 183,000,000.00 -183,000,000.00 部结转 54 2007 年年度报告 1．资本公 积转增资 183,000,000.00 -183,000,000.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 488,000,000.00 643,222,632.73 155,631,402.46 532,079,529.64 -645,773.58 156,43 末余额 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 少数股东 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年 285,000,000.00 566,689,203.37 118,044,533.52 338,580,979.88 256,59 年末余额 加：会计 -1,158,957.06 -3,155,391.93 18,583,437.44 2,41 政策变更 前期差错 更正 二、本年 285,000,000.00 565,530,246.31 114,889,141.59 357,164,417.32 259,00 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 6,531,880.16 19,257,495.69 104,147,920.39 -279,400.00 34,91 少以“－” 号填列） （一）净 208,905,416.08 8,90 利润 （二）直 6,531,880.16 -279,400.00 接计入所 55 2007 年年度报告 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 6,531,880.16 -279,400.00 上述（一） 和（二） 6,531,880.16 208,905,416.08 -279,400.00 8,90 小计 （三）所 有者投入 26,00 和减少资 本 1．所有者 1,97 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 24,03 （四）利 19,257,495.69 -104,757,495.69 润分配 1．提取盈 19,257,495.69 -19,257,495.69 余公积 56 2007 年年度报告 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -85,500,000.00 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 285,000,000.00 572,062,126.47 134,146,637.28 461,312,337.71 -279,400.00 293,91 期末余额 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 57 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 203,000,000.00 78,714,000.00 21,484,765.18 107,871,374.95 411,070,140.13 号填列） （一）净利润 214,847,651.76 214,847,651.76 （二）直接计入所 有者权益的利 得 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值 变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所 有 者权益变动的 影 响 3．与计入所有者 权益项目相关 的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 214,847,651.76 214,847,651.76 小计 （三）所有者投入 20,000,000.00 261,714,000.00 281,714,000.00 和减少资本 1．所有者投入资 20,000,000.00 261,714,000.00 281,714,000.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的 金 额 3．其他 （四）利润分配 21,484,765.18 -106,976,276.81 -85,491,511.63 1．提取盈余公积 21,484,765.18 -21,484,765.18 58 2007 年年度报告 2．对所有者（或 -85,491,511.63 -85,491,511.63 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 183,000,000.00 -183,000,000.00 内部结转 1．资本公积转增 183,000,000.00 -183,000,000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 285,000,000.00 566,689,203.37 118,044,533.52 337,990,828.82 1,307,724,565.71 加：会计政策变更 -432,399.46 -3,155,391.93 -17,816,403.61 -21,404,195.00 前期差错更正 二、本年年初余额 285,000,000.00 566,256,803.91 114,889,141.59 320,174,425.21 1,286,320,370.71 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 6,640,000.00 19,257,495.69 87,817,461.22 113,714,956.91 号填列） （一）净利润 192,574,956.91 192,574,956.91 （二）直接计入所 有者权益的利得 6,640,000.00 6,640,000.00 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 6,640,000.00 6,640,000.00 上述（一）和（二） 6,640,000.00 192,574,956.91 199,214,956.91 小计 59 2007 年年度报告 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 19,257,495.69 -104,757,495.69 -85,500,000.00 1．提取盈余公积 19,257,495.69 -19,257,495.69 2．对所有者（或 -85,500,000.00 -85,500,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 公司法定代表人:闫希军 主管会计工作负责人:王瑞华 会计机构负责人:王瑞华 60 2007 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批 〔2000〕4 号文批准，由天津天士力集团有限公司等单位发起设立，于 2000 年 4 月 30 日在 天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 1200001001441 的《企业法人营业执照》。 现有注册资本 488,000,000.00 元，股份总数 488,000,000 股（每股面值 1 元），其中：有限 售条件的流通 A 股 274,681,982 股，无限售条件的流通 A 股 213,318,018 股。公司股票已于 2002 年 8 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、 生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报 告所载 2007 年度之财务信息按本财务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计” 所列各项编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计字〔2007〕10 号）， 本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136 号文规定的原则确 定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整 的原则，编制可比利润表和可比资产负债表。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 61 2007 年年度报告 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在 其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹 建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2．利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的汇率折算； 3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示； 4．现金流量表采用按照系统合理的方法确定、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率 折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 62 2007 年年度报告 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 63 2007 年年度报告 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融 资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 64 2007 年年度报告 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5% 计提；账龄 1-2 年 的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表 明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于应收商业承兑汇票按其余额的 5%计提坏账准备；对于应收银行承兑汇票及其他应 收款项（包括预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其实际损失率，采用个别认定法 计提相应的坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．发出存货采用加权平均法。 3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存 货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 4．存货的盘存制度为永续盘存制。 5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用分次摊销法进行 摊销。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 65 2007 年年度报告 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投 资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 66 2007 年年度报告 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧 率如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-35 5 6.33-2.71 通用设备 4-11 5 23.75-8.64 专用设备 4-18 5 23.75-5.28 运输工具 6-10 5 15.83-9.50 其他设备 4-8 5 23.75-11.88 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 12 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 67 2007 年年度报告 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资 产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和 知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形 成成果的可能性较大等特点。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同 形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否 存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组 合为基础确定其可收回金额。 68 2007 年年度报告 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产 组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注九 （三）之说明。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 69 2007 年年度报告 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 (十九) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 70 2007 年年度报告 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更说明 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的 《企业会计准则》，并对 2006 年的比较财务报表进行了重新表述。2006 年年初运用新会计 政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为 14,269,088.45 元，其中，因长期股权投资追溯 调整的累积影响数为-541,909.53 元、确认递延所得税资产的累积影响数为 14,810,997.98 元；调增少数股东权益 2,410,114.78 元，并将原制度下的少数股东权益 256,597,278.10 元转列至股东权益。上述会计政策变更对 2006 年度损益的影响为调增归属于母公司股东的 净利润 3,405,287.22 元，调增少数股东损益 699,657.88 元。 71 2007 年年度报告 四、税（费）项 (一) 增值税 一般商品按 17%的税率，中药材按 13%的税率计缴。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 房产税 自用房产,按房产原值一次减除 30%后的余值为计税依据,税率为 1.2%；出租房产，按租 金收入的 12%计缴。 (五) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%或 1%计缴。 (六) 地方教育附加 按应缴流转税税额的 1%计缴。 (七) 企业所得税 1．本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司系经天津新技术产业园区管 理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术产业园区，按照财政部、国 家税务总局财税字〔94〕001 号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，依法享有国家 对高新技术企业的所得税减按 15%的税收优惠政策；控股子公司陕西天士力植物药业有限责 任公司根据陕西省地方税务局陕地税发〔2002〕2 号《关于贯彻国务院西部大开发税收优惠 政策有关企业所得税问题的通知》，依法享有企业所得税减按 15%的税收优惠政策；云南天 士力三七种植有限公司根据云南省地方税务局云地税二字〔2006〕65 号《关于贯彻西部大 开发税收优惠政策的通知》，依法享有企业所得税减按 15%的税收优惠政策。其他公司均按 33%的税率计缴。 2．报告期内，所得税税率未发生变化。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 72 2007 年年度报告 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 (万元) 范围 化学原料药批发、零售；中成药、中 药饮片、中药材、化学药制剂、抗生 素、生化药品、生物制品、诊断药品 批发(危险化学品除外)；化学原料 (化学危险品及易制毒品除外)批发、 天津天士力医药营 天津市北辰科 批发和零 零售业务；自营和代理各类商品及技 71823425-2 7,900.00 销集团有限公司 技园区 售贸易 术的进出口业务、但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外； 经营进料加工和“三来一补"业务； 经营对销贸易和转口贸易；保健食 品、化妆品销售(以上范围内国家有 专营专项规定的按规定办理)。 中药材(国家管理品种除外)种植、购 陕西天士力植物药 商洛市商州区 医药、 71001892-6 6,406.60 销；中药饮片加工、销售(凭药品生 业有限责任公司 名人街西段 生物制品 产经营许可证经营)。 中药材种植、收购、泡制、精加工、 云南天士力三七种 文山县开化镇 75715953-1 农业 900.00 销售(以上范围中涉及国家专项审批 植有限公司 普阳路 的、按审批的项目和时限开展经营)。 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 表决权 实际 持股比例(%) 全称 投资额(万元) 的净投资余额 比例(%) 控制人 天津天士力医药营销集团 5,729.55 5,729.55 70.00 70.00 闫希军 有限公司 陕西天士力植物药业有限 5,492.87 5,492.87 85.48 85.48 闫希军 责任公司 云南天士力三七种植有限 900.00 900.00 100.00[注] 100.00 闫希军 公司 [注]：本公司直接持有该公司 86.67%的股权，子公司天津天士力现代中药资源有限公 司持有该公司 13.33%的股权，合计持有该公司 100%的股权。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 (万元) 范围 中成药、化学药制剂、抗生素、生 化药品；生物制品（除疫苗）、中 药材、中药饮片的批发（药品经营 陕西天士力医药 西安市汉城 批发和零 许可证有效期至 2009 年 12 月 20 29419943-X 1,975.00 有限公司 路北段 92 号 售贸易 日）；第二类医疗器械；三类：静 脉留置针，用于心脏的治疗急救装 置，一次性使用无菌医疗器械（批 发），（医疗器械经营许可证有效 73 2007 年年度报告 期至 2010 年 8 月 1 日止）。 批发:中成药、生化药品、生物制品 广州市越秀 (预防性生物制品除外)、化学药制 广东天士力医药 区东风东路 批发和零 73618937-9 670.00 剂、抗生素制剂(有效期至 2009 年 有限公司 555 号 售贸易 12 月 12 日止);销售:医疗器械(有 2901-2904 号 效期至 2011 年 3 月 8 日止)。 天士力金纳生 天津华苑产 开发、研制疫苗以及相关的技术转 医药、 物技术（天津） 业区（环外部 73037802－1 3,200.00 让和技术咨询服务。 生物制品 有限公司 分）51 号地块 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 表决权 商誉(负商誉)的 持股比例(%) 全称 投资额 的净投资余额 比例(%) 金额 陕西天士力医药有限公司 1,580.00 1,580.00 80.00[注 1] 80.00 广东天士力医药有限公司 670.00 670.00 100.00[注 2] 100.00 天士力金纳生物技术（天 1,760.00 1,760.00 55.00 55.00 14,502,693.55 津）有限公司 [注 1]:本公司直接持有该公司 7.53%的股权，子公司天津天士力医药营销集团有限公司 持有该公司 72.47%的股权，合计持有该公司 80.00%的股权。 [注 2]：本公司直接持有该公司 10.00%的股权，子公司天津天士力医药营销集团有限公 司持有该公司 90.00%的股权，合计持有该公司 100.00%的股权。 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册资本 经营 全称 地 代码 性质 (万元) 范围 中药数字仪器、制药设备及技术的 开发、生产、销售；中药数字化检 测分析及相关技术咨询服务；中药 材、日用化学品提取物的加工及销 天津天士力现代 天津市北辰 医药、 售（食品、药品及化学危险品、易 中药资源有限公 74668265-0 18,539.00 区科技园区 生物制品 制毒品除外）；中草药采购；流浸 司 膏剂（中间体）；原料药（穿心莲 内酯）生产；进出口业务;化妆品 批发兼零售。(国家有专营、专项 规定的按专营、专项规定办理)。 生物工程产品的生产(有效期至 上海市张江 2010 年 12 月 31 日),中西药制剂、 上海天士力药业 高科技园区 医药、 73334118-7 23,202.60 保健品及其他生物医药产品的研 有限公司 居里路 280 号 生物制品 究、开发及相关“四技”服务，(涉 1、2 幢 及许可经营的凭许可证经营)。 天津天士力现代 天津市北辰 社会服务 药物技术研究开发、转让、咨询服 76128318-0 100.00 中药研究开发有 科技园区辽 业 务。 74 2007 年年度报告 限公司 河东路 医药技术开发、转让、咨询、服务； 天津天士力之骄 天津市北辰 医药、 冻干粉针剂生产。(以上范围内国 76434964-0 19,590.00 药业有限公司 科技园区 生物制品 家有专营专项规定的按规定办 理)。 Tasly America 美国马里兰 医药、 开发、制造、进出口、销售以及投 Pharmaceutica 不适用 USD 100.00 州 生物制品 资于营养和医药产品。 ls,Inc （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权 商誉(负商誉)的 全称 投资额 司的净投资余额 比例(%) 金额 天津天士力现代中药资源有限 19,453.14 19,453.14 100.00[注 1] 100.00 公司 上海天士力药业有限公司 23,359.33 23,359.33 100.00[注 2] 100.00 天津天士力现代中药研究开发 70.00 70.00 70.00 70.00 有限公司 天津天士力之骄药业有限公司 11,754.00 11,754.00 60.00 60.00 Tasly America USD 100.00 USD 100.00 100.00 100.00 Pharmaceuticals,Inc [注 1]:本公司期初持有该公司 84.73%的股权。本期，本公司以股权置换的方式增持该 公司 15.27%的股权后，持有该公司 100%的股权，详见本财务报表附注五（二）2（1）1）之 所述。 [注 2]:本公司期初持有该公司 90%的股权。2007 年 5 月，本公司对该公司单方增资 13,202.60 万元；2007 年 7 月，本公司以 1,156.73 万元的价格受让浙江尖峰药业有限公司 持有的该公司全部股权。上述交易完成后，本公司持有该公司 100%的股权。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1．报告期无新纳入合并财务报表范围的子公司。 2．报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 报告期出售股权而减少子公司的情况说明 1)天津天士力我立得创业投资有限公司 ①根据本公司与天津天士力集团有限公司于 2007 年 4 月 6 日签订的《股权置换协议》， 本公司以评估价值为基础将持有的子公司天津天士力我立得创业投资有限公司 36%股权（根 据北京中企华资产评估有限责任公司第 095 号《评估报告书》确定的评估价值为 6,650.04 万元）与天津天士力集团有限公司持有的本公司之子公司天津天士力现代中药资源有限公司 15.27%股权（根据北京中企华资产评估有限责任公司第 098 号《评估报告书》确定评估价值 75 2007 年年度报告 为 3,745.14 万元）进行置换，置换差额部分 2,904.90 万元由天津天士力集团有限公司以现 金补足。截至 2007 年 12 月 21 日，本公司已收到上述股权置换差额款，并办妥了股权变更 登记手续。本次交易后，本公司持有天津天士力现代中药资源有限公司的股权比例由 84.73% 变更为 100%， 持有天津天士力我立得创业投资有限公司的股权比例由 54.64%变更为 18.64%。 因此自 2007 年 12 月 21 日起，本公司不再将天津天士力我立得创业投资有限公司纳入合并 财务报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 出售日数 年初数 资产 186,615,070.88 185,823,322.35 负债 1,506,337.99 1,230,313.67 净资产 185,108,732.89 184,593,008.68 项 目 年初至出售日数 收入 净利润 515,724.21 经营活动产生的现金流量净额 -37,304,438.84 现金及现金等价物净增加额 -37,342,488.27 ②出售日确定依据的说明:天津天士力我立得创业投资有限公司股权出售日为 2007 年 12 月 21 日。出售日确定依据为：截至 2007 年 12 月 21 日，本公司已收妥股权置换差额款， 并办妥了股权变更登记手续，本公司已不再控制该公司的财务和经营政策。 2)天津天士力创业投资有限公司（更名自天津天士力生物技术创业投资有限公司） ① 根据本公司与天津天士力集团有限公司于 2007 年 4 月 16 日签订的《股权转让协议》， 本公司以评估价值 3,620.22 万元将持有的天津天士力创业投资有限公司 75%股权转让给天 津天士力集团有限公司。本公司已于 2007 年 7 月 11 日收到上述股权转让款。自 2007 年 7 月起，本公司不再将天津天士力创业投资有限公司纳入合并财务报表范围。该公司相关财务 数据如下： 项 目 出售日数 年初数 资产 46,438,042.39 48,417,862.07 负债 222,850.00 净资产 46,438,042.39 48,195,012.07 项 目 年初至出售日发生数 76 2007 年年度报告 收入 净利润 -1,756,969.68 经营活动产生的现金流量净额 -39,150,588.91 现金及现金等价物净增加额 116,711.09 ②出售日确定依据的说明 天津天士力创业投资有限公司股权的出售日为 2007 年 7 月 11 日。出售日确定依据为： 截至 2007 年 7 月 11 日，本公司已收妥了股权转让款，并办妥了资产和负债登记手续，本公 司已不再控制该公司的财务和经营政策。 (2) 报告期因其他原因减少子公司的情况说明 2007 年 1 月，原子公司天津天士力生物技术创业投资管理有限公司进行了清算，并于 当月办妥了工商注销登记手续。因此，本公司自该月起不再将其纳入合并财务报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 少数股东权 从母公司所有者权益中冲减子 益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 子公司全称 少数股东权益 减少数股东 超过少数股东在期初所有者权 损益的金额 益中所享有份额后的余额 天津天士力医药营销集团有限公司 40,023,037.17 陕西天士力植物药业有限责任公司 9,993,426.63 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 11,162,408.54 天津天士力之骄药业有限公司 67,421,645.12 合 计 128,600,517.46 六、利润分配 (一) 根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过、并经 2006 年度股东大 会审议批准的 2006 年度利润分配方案，按 2006 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积， 以 2006 年末总股本 28,500.00 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），向 股利分配股权登记日登记在册的全体股东（2006 年末总股本 28,500.00 万股加 2007 年 1 月 非公开发行股票 2,000.00 万股，合计 30,500.00 万股），按每 10 股派发现金股利 2.803 元（含税）；同时，以 2007 年 1 月非公开发行股票后的总股本 30,500.00 万股为基数，按 每 10 股转增 6 股的比例进行资本公积转增。 (二) 根据 2008 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议通过的 2007 年度利润分配 77 2007 年年度报告 预案，按 2007 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 3.00 元 （含税）。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 255,045,268.98 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 1,156,489.23 994,011.32 银行存款 171,419,689.66 462,177,075.93 其他货币资金 82,469,090.09 155,990,182.29 合 计 255,045,268.98 619,161,269.54 (2) 期末其他货币资金包括开具银行承兑汇票的保证金 81,818,668.18 元和信用卡存 款 650,421.91 元。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD 1,565,448.37 7.3046 11,434,974.16 USD 1,803,577.07 7.8087 14,083,592.27 小 计 11,434,974.16 14,083,592.27 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数下降 58.81%，且变动金额占期末资产总额的 11.77%，主要系 本公司到期偿付短期融资券所致。 2. 应收票据 期末数 247,710,228.71 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 176,479,216.35 176,479,216.35 171,313,476.42 171,313,476.42 商业承兑汇票 74,980,013.01 3,749,000.65 71,231,012.36 121,561,309.12 121,561,309.12 合 计 251,459,229.36 3,749,000.65 247,710,228.71 292,874,785.54 292,874,785.54 (2) 期末未到期已贴现的商业承兑汇票 3 份计 2,891,700.00 元，出具日为 2007 年 11 78 2007 年年度报告 月 7 日至 20007 年 12 月 11 日，到期日为 2008 年 1 月 7 日至 2008 年 2 月 11 日。该等票据 已用于质押借款。 (3) 期末未到期已背书转让的票据 170,892,518.62 元（包括商业承兑汇票 220,000.00 元和银行承兑汇票 170,672,518.62 元），到期日分别为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 11 日。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (5) 期末无应收关联方票据。 (6) 应收票据坏账准备详见本财务报表附注九（二）1 之说明。 3. 应收账款 期末数 383,589,515.42 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 85,878,642.44 21.18 4,293,932.12 81,584,710.32 34,209,917.22 11.17 1,710,495.86 32,499,421.36 单项金额不重大 2,227,484.37 0.55 1,113,742.19 1,113,742.18 348,572.40 0.11 174,286.20 174,286.20 但信用风险较大 其他不重大 317,326,322.60 78.27 16,435,259.68 300,891,062.92 271,653,584.58 88.72 14,112,375.42 257,541,209.16 合 计 405,432,449.41 100.00 21,842,933.99 383,589,515.42 306,212,074.20 100.00 15,997,157.48 290,214,916.72 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 392,813,498.06 96.89 19,640,674.90 373,172,823.16 300,189,615.56 98.04 15,009,480.78 285,180,134.78 1-2 年 9,897,764.94 2.44 989,776.49 8,907,988.45 3,213,867.42 1.05 321,386.74 2,892,480.68 2-3 年 493,702.04 0.12 98,740.41 394,961.63 2,460,018.82 0.80 492,003.76 1,968,015.06 3-5 年 2,227,484.37 0.55 1,113,742.19 1,113,742.18 348,572.40 0.11 174,286.20 174,286.20 合 计 405,432,449.41 100.00 21,842,933.99 383,589,515.42 306,212,074.20 100.00 15,997,157.48 290,214,916.72 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 127,498,828.75 元，占应收账 款账面余额的 31.45%，其账龄均为 1 年以内。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 3.34%。 (6) 期末应收账款未用于担保。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 79 2007 年年度报告 应收账款期末数较期初数增长 32.17%，主要系随着销售规模的扩大，应收账款余额相 应增加所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的应收账款余额 85,878,642.44 元，账龄均为 1 年以内，经对单项金 额重大的应收款项单独测试后，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账 准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应 收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3-5 年的应 收账款余额 2,227,484.37 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备。 4. 预付款项 期末数 79,756,494.92 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 66,639,254.30 83.56 66,639,254.30 73,899,813.88 89.68 73,899,813.88 1-2 年 12,341,581.97 15.47 12,341,581.97 8,461,556.88 10.27 8,461,556.88 2-3 年 775,658.65 0.97 775,658.65 5 年以上 42,000.00 0.05 42,000.00 合 计 79,756,494.92 100.00 79,756,494.92 82,403,370.76 100.00 82,403,370.76 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 账龄 1 年以上的预付款项金额 13,117,240.62 元，包括：1）本公司预付给广东天之骄 药物开发有限公司的受让天津天士力之骄药业有限公司 3.57%股权款 7,000,000.00 元，因 尚未办妥股权交割手续，故暂挂本项目；2）预付代理公司的国外专利申请费 2,582,888.22 元，因专利尚在申请之中，故暂挂本项目；3）预付货款 3,534,352.40 元，因尚未结算，故 暂挂本项目。 80 2007 年年度报告 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 48,081,962.10 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 单项金额不重大 1,475,026.33 2.86 852,613.69 622,412.64 492,784.51 1.16 358,134.08 134,650.43 但信用风险较大 其他不重大 50,120,395.22 97.14 2,660,845.76 47,459,549.46 41,946,090.28 98.84 2,514,007.03 39,432,083.25 合 计 51,595,421.55 100.00 3,513,459.45 48,081,962.10 42,438,874.79 100.00 2,872,141.11 39,566,733.68 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 48,276,458.12 93.57 2,413,822.91 45,862,635.21 37,889,913.29 89.28 1,892,542.26 35,997,371.03 1-2 年 1,217,645.64 2.36 121,764.56 1,095,881.08 1,897,706.45 4.47 189,770.65 1,707,935.80 2-3 年 626,291.46 1.21 125,258.29 501,033.17 2,158,470.54 5.09 431,694.12 1,726,776.42 3-5 年 1,244,825.28 2.41 622,412.64 622,412.64 269,300.87 0.63 134,650.44 134,650.43 5 年以上 230,201.05 0.45 230,201.05 223,483.64 0.53 223,483.64 合 计 51,595,421.55 100.00 3,513,459.45 48,081,962.10 42,438,874.79 100.00 2,872,141.11 39,566,733.68 (3) 无金额较大的其他应收款。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 10,411,557.70 元，占其他应 收款账面余额的 20.18%，其账龄均为 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 3.97%。 (7) 其他说明 1) 坏账准备期初数较上年期末数减少 5,843,219.23 元，系本期对上年在编制合并财务 报 表 时 多 计 提 的 坏 账 准 备 5,843,219.23 元 （ 同 时 多 列 了 长 期 待 摊 费 用 — 开 办 费 5,843,219.23 元）予以修正重列，该修正未影响本期和上年同期损益。 2) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 81 2007 年年度报告 期末无单项金额重大的其他应收款项。 3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组 合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账 龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50% 计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上 述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄 已为 3－5 年的其他应收款余额 1,244,825.28 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备；账龄为 5 年以上的其他应收款余额 230,201.05 元，预计收回可能性极小， 故按其余额计提了 100%的坏账准备。 6. 存货 期末数 241,455,235.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 物资采购 43,600,475.92 43,600,475.92 50,212,485.20 50,212,485.20 原材料 28,020,367.12 2,060,248.64 25,960,118.48 20,975,615.16 4,173,745.08 16,801,870.08 包装物 7,672,187.54 7,672,187.54 7,192,810.25 7,192,810.25 低值易耗品 1,332,215.16 1,332,215.16 1,086,797.22 1,086,797.22 库存商品 153,459,364.19 153,459,364.19 108,490,072.01 580,427.32 107,909,644.69 委托加工物资 24,265.50 24,265.50 2,605,060.67 2,605,060.67 在产品 9,662,216.61 255,607.89 9,406,608.72 14,383,132.46 14,383,132.46 合 计 243,771,092.04 2,315,856.53 241,455,235.51 204,945,972.97 4,754,172.40 200,191,800.57 (2) 期末已有 49,132,549.17 元存货用于债务担保。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 4,173,745.08 2,113,496.44 2,060,248.64 库存商品 580,427.32 580,427.32 82 2007 年年度报告 在产品 255,607.89 255,607.89 小 计 4,754,172.40 255,607.89 2,693,923.76[注] 2,315,856.53 [注]：本期减少均系随存货出售而转出。 2) 计提存货跌价准备的依据详见本财务报表附注九（二）2 之说明。 7. 持有至到期投资 期末数 0.00 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 持有至到期投资期末数较期初数大幅减少，主要系本期收回以前年度委托贷款所致。 8. 长期股权投资 期末数 172,399,652.63 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 135,027,020.63 135,027,020.63 135,027,723.72 135,027,723.72 其他股权投资 37,372,632.00 37,372,632.00 3,252,632.00 3,252,632.00 合 计 172,399,652.63 172,399,652.63 138,280,355.72 138,280,355.72 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 益变动 数 上海颜氏中医药科 35.29% 10 年 600,000.00 -13,050.46 586,949.54 技有限公司 天津商汇投资（控 29.27% 20 年 120,126,896.14 1,162,615.64 121,289,511.78 股）有限公司 神州天士力医药集 50.00% 17 年 14,734,616.97 -1,584,057.66 13,150,559.31 团有限公司 小 计 135,461,513.11 -434,492.48 135,027,020.63 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 上海颜氏中医药 600,000.00 600,000.00 -13,050.46 586,949.54 科技有限公司 天津商汇投资（控 120,126,896.14 121,129,068.69 160,443.09 121,289,511.78 股）有限公司 神州天士力医药 17,483,136.57 13,298,655.03 -148,095.72 13,150,559.31 集团有限公司 83 2007 年年度报告 小 计 138,210,032.71 135,027,723.72 -703.09 135,027,020.63 （3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 天 津 金 士 力 清 洁 制 10.00% 50 年 200,000.00 200,000.00 200,000.00 品有限公司 广东天之骄药物开 5.00% 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 发有限公司 湘潭市雨湖区农村 1.71% 无期限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 信用合作联社 天 津 天 士 力 我 立 得 18.64% 20 年 34,120,000.00 34,120,000.00 34,120,000.00 创业投资有限公司 小 计 37,372,632.00 3,252,632.00 34,120,000.00 37,372,632.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 投资性房地产 期末数 27,722,178.18 (1) 明细情况 原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 28,397,180.00 916,301.40 29,313,481.40 小 计 28,397,180.00 916,301.40 29,313,481.40 累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 770,780.60 820,522.62 1,591,303.22 小 计 770,780.60 820,522.62 1,591,303.22 减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 小 计 账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 27,626,399.40 916,301.40 820,522.62 27,722,178.18 合 计 27,626,399.40 916,301.40 820,522.62 27,722,178.18 84 2007 年年度报告 (2) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 10. 固定资产 期末数 935,729,437.65 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 568,481,096.43 157,648,083.02 726,129,179.45 通用设备 158,558,598.26 8,632,682.04 582,693.71 166,608,586.59 专用设备 139,345,981.54 94,221,917.63 853,963.39 232,713,935.78 运输工具 55,264,713.16 9,542,914.03 2,698,993.14 62,108,634.05 其他设备 35,469,062.75 5,740,161.60 29,772.15 41,179,452.20 小 计 957,119,452.14 275,785,758.32 4,165,422.39 1,228,739,788.07 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 56,840,763.44 20,417,138.25 77,257,901.69 通用设备 57,086,486.55 22,840,535.87 351,116.52 79,575,905.90 专用设备 57,797,742.55 17,765,465.89 550,333.80 75,012,874.64 运输工具 33,911,764.09 6,579,668.79 1,285,343.79 39,206,089.09 其他设备 15,401,162.87 6,560,713.05 4,296.82 21,957,579.10 小 计 221,037,919.50 74,163,521.85 2,191,090.93 293,010,350.42 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 511,640,332.99 157,648,083.02 20,417,138.25 648,871,277.76 通用设备 101,472,111.71 8,632,682.04 23,072,113.06 87,032,680.69 专用设备 81,548,238.99 94,221,917.63 18,069,095.48 157,701,061.14 运输工具 21,352,949.07 9,542,914.03 7,993,318.14 22,902,544.96 其他设备 20,067,899.88 5,740,161.60 6,586,188.38 19,221,873.10 合 计 736,081,532.64 275,785,758.32 76,137,853.31 935,729,437.65 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 247,317,710.58 元。 (3) 期末已有原值为 69,392,528.09 元、净值为 66,149,996.25 元固定资产用于债务担 85 2007 年年度报告 保。 (4) 无暂时闲置固定资产。 (5) 无融资租入固定资产。 (6) 经营租出固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 58,208,297.77 5,509,232.39 52,699,065.38 小 计 58,208,297.77 5,509,232.39 52,699,065.38 [注]：因该经营租出的固定资产仅为公司办公楼的一部分，且为临时性租赁，故未作为 投资性房地产项目核算。 (7) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (8) 未办妥产权证书的固定资产的情况说明 期末固定资产中除原价为 224,096,812.63 元的房屋及建筑物和原价为 6,075,611.07 元的运输工具尚未办妥产权证书外，其余固定资产均已办妥产权证书。 (9) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 固定资产期末数较期初数增长 27.12%，且变动金额占期末资产总额的 6.45%，主要系冻 干粉针项目部分工程本期已达到预定可使用状态，相应完工转入固定资产项目所致。 11. 在建工程 期末数 326,188,071.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 现代中药技术改造项目(含提取 73,671,340.28 73,671,340.28 57,249,936.74 57,249,936.74 车间、锅炉、污水、包装改造) 信息化系统工程 7,297,604.87 7,297,604.87 6,947,061.14 6,947,061.14 滴丸自动包装线 25,385,383.00 25,385,383.00 冻干粉针项目（含丹酚酸粉针剂 36,253,577.44 36,253,577.44 146,038,074.00 146,038,074.00 生产线） 重组人尿激酶原项目 170,090,477.14 170,090,477.14 155,074,633.66 155,074,633.66 中药材提取及饮片加工 10,192,908.86 10,192,908.86 14,544,817.25 14,544,817.25 湖南天士力民生药业有限公司物 413,890.50 413,890.50 9,164,153.80 9,164,153.80 流中心 亚单位流感疫苗项目 27,266,106.43 27,266,106.43 86 2007 年年度报告 其它零星工程 1,002,166.21 1,002,166.21 2,276,300.41 2,276,300.41 合 计 326,188,071.73 326,188,071.73 416,680,360.00 416,680,360.00 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 （万元） 预算的比例% 现代中药技术改造项目 57,249,936.74 16,421,403.54 73,671,340.28 募股资金 18,200 56.51 (含提取车间、锅炉、污 及其他来源 水、包装改造) 信息化系统工程 6,947,061.14 5,472,893.88 5,122,350.15 7,297,604.87 其他来源 2,155 102.80 [注] 滴丸自动包装线 25,385,383.00 3,700,136.28 29,085,519.28 其他来源 3,134 150.91 [注] 冻干粉针项目（含丹酚 146,038,074.00 38,358,438.39 148,142,934.95 36,253,577.44 募股资金 19,500 100.82 [注] 酸粉针剂生产线） 及其他来源 重组人尿激酶原项目 155,074,633.66 26,486,305.92 11,470,462.44 170,090,477.14 募股资金 27,500 98.40 及其他来源 中药材提取及饮片加工 14,544,817.25 6,466,893.51 10,818,801.90 10,192,908.86 其他来源 2,920 124.35 [注] 湖南天士力民生药业有 9,164,153.80 28,970,690.15 37,720,953.45 413,890.50 其他来源 3,700 103.07 [注] 限公司物流中心 亚单位流感疫苗项目 27,266,106.43 27,266,106.43 其他来源 4,806 56.73 其它零星工程 2,276,300.41 3,682,554.21 4,956,688.41 1,002,166.21 其他来源 合 计 416,680,360.00 156,825,422.31 247,317,710.58 326,188,071.73 [注]：该等项目工程投入占预算的比例超过 100%，主要系物价上涨，导致固定资产投 资价格上升所致。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 % 现代中药技术改造项目 3,723,979.00 3,870,958.94 7,594,937.94 7.470 (含提取车间、锅炉、污 水、包装改造) 信息化系统工程 30,247.29 468,532.81 498,780.10 6.357 冻干粉针项目（含丹酚 4,677,856.51 4,913,573.87 7,705,691.55 1,885,738.83 6.340 酸粉针剂生产线） 重组人尿激酶原项目 2,570,200.00 2,570,200.00 7.830 小 计 8,432,082.80 11,823,265.62 7,705,691.55 12,549,656.87 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 期末在建工程中已有 106,323,720.92 元用于债务担保。 87 2007 年年度报告 12. 工程物资 期末数 1,177,152.30 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 1,177,152.30 1,177,152.30 1,435,735.98 1,435,735.98 合 计 1,177,152.30 1,177,152.30 1,435,735.98 1,435,735.98 (2) 期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13. 无形资产 期末数 197,868,287.23 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 129,562,935.49 12,921,886.57 142,484,822.06 以细胞为基础的流感疫 6,162,500.00 6,162,500.00 苗生产工艺专有技术 水飞蓟宾胶囊技术 10,000,000.00 10,000,000.00 萝藤安神片技术 4,000,000.00 4,000,000.00 荆花胃康技术 26,000,000.00 26,000,000.00 穿心莲内酯滴丸技术 1,692,710.00 1,692,710.00 金莲花泡藤片技术 1,650,000.00 1,650,000.00 板蓝根泡藤片技术 1,650,000.00 1,650,000.00 注射用冻干粉等专有技 68,000,000.00 68,000,000.00 术及相关批件 专利注册费 1,758,670.86 1,758,670.86 软件 246,917.00 139,038.46 385,955.46 小 计 248,965,062.49 14,819,595.89 263,784,658.38 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 5,928,635.23 2,888,496.10 8,817,131.33 以细胞为基础的流感疫 76,080.00 912,960.00 989,040.00 苗生产工艺专有技术 水飞蓟宾胶囊技术 8,166,666.83 1,833,333.17 10,000,000.00 88 2007 年年度报告 萝藤安神片技术 3,266,666.83 733,333.17 4,000,000.00 荆花胃康技术 13,812,499.84 3,249,999.96 17,062,499.80 穿心莲内酯滴丸技术 416,180.76 362,082.35 778,263.11 金莲花泡藤片技术 632,500.00 330,000.00 962,500.00 板蓝根泡藤片技术 412,500.00 330,000.00 742,500.00 注射用冻干粉等专有技 15,300,000.00 6,799,999.99 22,099,999.99 术及相关批件 专利注册费 356,738.39 356,738.39 软件 33,972.24 73,726.29 107,698.53 小 计 48,045,701.73 17,870,669.42 65,916,371.15 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 123,634,300.26 12,921,886.57 2,888,496.10 133,667,690.73 以 细 胞 为基础的 流 感 疫 苗 6,086,420.00 912,960.00 5,173,460.00 生产工艺专有技术 水飞蓟宾胶囊技术 1,833,333.17 1,833,333.17 萝藤安神片技术 733,333.17 733,333.17 荆花胃康技术 12,187,500.16 3,249,999.96 8,937,500.20 穿心莲内酯滴丸技术 1,276,529.24 362,082.35 914,446.89 金莲花泡藤片技术 1,017,500.00 330,000.00 687,500.00 板蓝根泡藤片技术 1,237,500.00 330,000.00 907,500.00 注 射 用 冻干粉等 专 有 技 术 52,700,000.00 6,799,999.99 45,900,000.01 及相关批件 专利注册费 1,758,670.86 356,738.39 1,401,932.47 软件 212,944.76 139,038.46 73,726.29 278,256.93 合 计 200,919,360.76 14,819,595.89 17,870,669.42 197,868,287.23 (2) 期末已有原值为 34,348,164.20 元、净值为 33,286,168.49 元无形资产用于债务担 保。 (3) 未办妥产权证书的无形资产的情况说明 期末无形资产中除原价为 40,036,713.21 元的土地使用权尚在办理权证中外，其余无形 资产均已办妥产权证书。 89 2007 年年度报告 (4) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 14.开发支出 期末数 145,591,355.41 项 目 期末数 期初数 技术受让款 137,840,000.00 [注 1] 136,790,000.00 其他研发支出（资本化支出） 7,751,355.41 [注 2] 合 计 145,591,355.41 136,790,000.00 [注 1]：均系根据有关技术受让合同，本公司按期支付给外单位的丹参总酚酸原料及其 冻干粉针剂、重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）等 25 项技术受让款，因该等技术尚处临 床试验、临床研究或评审申报阶段，且具有良好的应用前景，故按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，计入本项目。 [注 2]：均系本公司在已处于开发阶段的药品技术上所投入的可直接归属于该技术的必 要资本化支出。 15. 商誉 期末数 14,502,693.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 天士力金纳生物技 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 术（天津）有限公司 合 计 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 14,502,693.55 (2) 期末，未发现商誉存在明显的减值迹象，故未计提减值准备。 16. 长期待摊费用 期末数 2,373,656.11 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 开办费 48,547,995.92 租入固定资产改良支出 2,373,656.11 350,482.55 其他 14,000.00 合 计 2,373,656.11 48,912,478.47 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 90 2007 年年度报告 长期待摊费用期末数较期初数下降 95.15%，主要系按照《企业会计准则第 38 号——首 次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，将期初结存的开办费余额 48,547,995.92 元全 部确认为当期管理费用所致。 17. 递延所得税资产 期末数 15,142,975.69 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备引起的可抵扣暂 5,829,711.96 4,684,079.35 时性差异 存货跌价准备引起的可抵 347,378.48 713,125.86 扣暂时性差异 存货中包含的未实现利润 8,965,885.25 14,853,646.47 引起的可抵扣暂时性差异 合 计 15,142,975.69 20,250,851.68 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备引起的可抵扣 暂时性差异 23,564,772.40 存货跌价准备引起的可 抵扣暂时性差异 2,315,856.53 存货未实现利润引起的 可抵扣暂时性差异 37,108,930.08 小 计 62,989,559.01 18. 短期借款 期末数 284,791,700.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 100,000,000.00 95,000,000.00 抵押借款 1,900,000.00 保证借款 180,000,000.00 4,500,000.00 质押借款 2,891,700.00 [注] 173,465,700.09 合 计 284,791,700.00 272,965,700.09 [注]：如本财务报表附注十一（一）之所述，公司将已贴现尚未到期的商业承兑汇票共 3 份计 2,891,700.00 元计入本项目。 91 2007 年年度报告 19. 应付票据 期末数 171,696,073.74 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 本年度内将到期的金额 银行承兑汇票 144,969,787.75 132,533,545.54 商业承兑汇票 26,726,285.99 32,414,377.51 合 计 171,696,073.74 164,947,923.05 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 20. 应付账款 期末数 178,470,470.99 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (3) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 欧 元 36,940.00 10.6669 394,035.29 小 计 394,035.29 21. 预收款项 期末数 21,836,462.59 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收款项仅 1 户，金额为 937,864.54 美元（折人民币 6,850,725.32 元），系本公司之子公司 Tasly America Pharmaceuticals,Inc 为韩国 WOORIDUL SPINE HOSPITAL 提供药品市场调研服务而向该公司预收的服务费，因服务尚未完成故暂挂 本项目。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 937,864.54 7.3046 6,850,725.32 937,864.54 7.8087 7,323,502.83 小 计 6,850,725.32 7,323,502.83 22. 应付职工薪酬 期末数 22,141,805.27 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 92 2007 年年度报告 工资、奖金、津贴和补贴 359,232.48 142,401,407.91 134,550,549.09 8,210,091.30 职工福利 20,464,486.02 5,704,965.07 26,169,451.09 [注 1] 社会保险费 16,967.66 26,962,626.28 26,897,991.10 81,602.84 住房公积金 -203,836.08 9,656,925.89 9,390,041.81 63,048.00 工会经费 2,676,409.74 2,718,836.51 1,497,981.13 3,897,265.12 职工教育经费 666,212.00 2,116,008.64 1,214,998.51 1,567,222.13 高管风险津贴及风险准备[注 2] 6,820,200.67 5,343,003.35 3,840,628.14 8,322,575.88 合 计 30,799,672.49 194,903,773.65 203,561,640.87 22,141,805.27 [注 1]：职工福利本期大幅减少，主要系按照《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》及应 用指南的规定，本公司根据实际情况，将职工福利期初余额 20,464,486.02 元冲减了管理费 用所致。 [注 2]：系根据 2003 年 3 月 22 日公司第二届董事会第七次会议决议而建立的公司高管 风险津贴及风险准备。规定：高管人员职业风险津贴及风险准备金每年按合并净利润的 2.60%提取，待高管人员任期结束及离任评估完成后一次性核发 50%，剩余的 50%用于职业风 险准备。后根据 2004 年 7 月 31 日公司第二届董事会第十六次会议通过、并经 2004 年第一 次临时股东大会审议批准，将该高管人员职业风险津贴及风险准备金支付方式调整为：在次 年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同 规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50% 待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付职工薪酬 2007 年末余额较 2006 年末余额减少 20.16%，主要系按照《企业会计准 则第 9 号—职工薪酬》及应用指南的规定，本期不再计提应付福利费，并根据公司实际情 况，将 2007 年 1 月 1 日的应付职工薪酬（职工福利）余额 4,654,541.19 元冲减了管理费用 所致；2006 年末余额较 2005 年末余额增长 47.53%，主要系随着生产销售规模的进一步扩大， 公司职工人数及工资水平有所提高，期末应计待发的工资和奖金相应增加所致。 23. 应交税费 期末数 47,032,162.35 种 类 期末数 期初数 增值税 13,510,476.40 18,851,846.04 93 2007 年年度报告 营业税 355,922.37 695,634.67 城市维护建设税 1,673,801.25 1,592,640.04 企业所得税 28,879,027.12 23,247,162.42 代扣代缴个人所得税 642,293.07 1,196,044.08 房产税 399,392.36 土地使用税 293,051.34 防洪费 459,997.19 383,282.17 水利建设专项资金 46,080.14 89,218.75 教育费附加 715,293.60 686,990.63 地方教育附加 1,798.70 印花税 55,028.81 8,265.87 合 计 47,032,162.35 46,751,084.67 24. 应付利息 期末数 3,172,739.10 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 945,136.60 302,255.71 长期借款 2,188,002.50 251,357.76 一年内到期的非流动负债 39,600.00 46,506.72 合 计 3,172,739.10 600,120.19 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数增加 4.29 倍，主要系随着银行借款规模的扩大和贷款利率的 提高，期末应计未付利息相应增加所致。 25. 其他应付款 期末数 74,469,521.51 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 12,710,577.48 7,257,307.05 拆借款 34,913,350.00 94 2007 年年度报告 应付暂收款 16,294,716.81 6,615,867.01 其他 10,550,877.22 17,596,098.08 合 计 74,469,521.51 31,469,272.14 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 无金额较大的其他应付款。 (4) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 100.00 7.3046 730.46 小 计 730.46 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数增加 1.37 倍，主要系本公司向天津天士力我立得创业投资 有限公司临时资金周转借款增加所致。 26. 一年内到期的非流动负债 期末数 102,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 102,000,000.00 42,000,000.00 合 计 102,000,000.00 42,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国建设银行天津分行北辰支行 保证借款 20,000,000.00 中国农业银行天津分行围堤道支行 保证借款 10,000,000.00 招商银行天津分行 保证借款 20,000,000.00 中国工商银行天津分行中山路支行 保证借款 20,000,000.00 中国工商银行天津分行中山路支行 信用借款 32,000,000.00 小 计 102,000,000.00 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长 1.43 倍，系期末 1 年内到期的长期借款 较多所致。 95 2007 年年度报告 27. 其他流动负债 期末数 0.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期融资券 485,320,000.00 应付股利 12,623,750.00 合 计 497,943,750.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他流动负债期末数较期初数大幅减少，且变动金额占期末资产总额的 15.68%，系:1) 本公司 2006 年度(第一期)短期融资券已于 2007 年 8 月 16 日到期偿还；2）本公司于本期支 付了结欠天津新技术产业园区永生建筑有限公司以前年度分配的现金股利所致。 28. 长期借款 期末数 195,000,000.00 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国建设银行天津市北辰支行 信用借款 45,000,000.00 45,000,000.00 中国工商银行天津中山路支行 信用借款 32,000,000.00 中国建设银行天津市北辰支行 保证借款 20,000,000.00 中国工商银行天津中山路支行 保证借款 50,000,000.00 70,000,000.00 招商银行天津分行 保证借款 30,000,000.00 中国农业银行天津围堤道支行 保证借款 20,000,000.00 30,000,000.00 中国农业银行上海金桥支行 抵押借款 80,000,000.00 合 计 195,000,000.00 227,000,000.00 29. 长期应付款 期末数 10,000,000.00 项 目 期限 初始金额 应计利息 期末数 荆花胃康产品转让款 2003-2010 年 16,000,000.00 10,000,000.00[注] 合 计 16,000,000.00 10,000,000.00 [注]: 2002 年 10 月 19 日,本公司与福建中特制药有限公司（以下简称福建中特）签订 《荆花胃康产品转让合同书》,本公司受让福建中特拥有的荆花胃康产品生产技术。双方约 定：本公司 2002 年首付 1,000.00 万元后，福建中特不再保留该药的生产权(除受本公司委 96 2007 年年度报告 托加工外)，该药生产权归本公司所有；另在 2003 年至 2010 年的 8 年中,本公司每年向该公 司保底支付不低于 200.00 万元的转让金。故本公司暂以 2,600.00 万元作为无形资产的入账 价值，未付的 1,600.00 万元账记入本项目。因该产品的专利权人为厦门健康人生物科技有 限公司（以下简称厦门健康人），故福建中特在厦门健康人授权委托下，在签订上述产品转 让合同时将该产品的专利权转让给了本公司，由本公司独占所有，而厦门健康人的权益自福 建中特获得。其后，鉴于福建中特已处于停产状态，尚难获得 GMP 认证，厦门健康人的收益 难以保障，故本公司与福建中特和厦门健康人等签订了《专利权转让补充合同》，合同约定 本公司与福建中特于 2002 年签订的《荆花胃康产品转让合同书》中未履行部分，所含应付 未付的款项作为专利权转让费，连同合同中规定的其他权益均归厦门健康人所有，福建中特 对此无异议。2003 年和 2004 年，因荆花胃康产品的生产尚在调试中，经友好协商，暂缓支 付了上述保底转让金。2005 年，因荆花胃康产品的生产调试已完毕，且办妥了有关专利过 户手续，故本公司于 2006 年 3 月、2007 年 1 月、2007 年 12 月分别支付了保底转让金各 200.00 万元。 30. 专项应付款 期末数 400,000.00 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款 400,000.00 400,000.00 合 计 400,000.00 400,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 专项应付款期末数较期初数增加，均系子公司陕西天士力植物药业有限责任公司根据商 洛市财政局商财办建〔2007〕88 号文，于本期收到的重大科技创新项目专项拨款 400,000.00 元所致。 31. 其他非流动负债 期末数 8,599,361.84 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 8,599,361.84 6,770,319.00 合 计 8,599,361.84 6,770,319.00 (2) 金额较大的其他非流动负债说明 97 2007 年年度报告 其他非流动负债期末数 8,599,361.84 元均为尚未结转的递延收益，详见本财务报表附 注十四（二）2 之所述。 32. 股本 期末数 488,000,000.00 (1) 明细情况 期初数 本期增减变动（+，-） 期末数 项 目 公积金转 数量 比例（%） 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例（%） 股 1．国家持股 2．国有法人持股 2,691,975 0.94 -2,691,975 -2,691,975 3．其他内资持股 185,558,025 65.11 20,000,000 103,005,743 -33,881,786 89,123,957 274,681,982 56.29 （一） 其中： 有 185,558,025 65.11 20,000,000 103,005,743 -33,881,786 89,123,957 274,681,982 56.29 限 境内法人持股 售 境内自然人持股 条 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 188,250,000 66.05 20,000,000 103,005,743 -36,573,761 86,431,982 274,681,982 56.29 （二） 1．人民币普通股 96,750,000 33.95 79,994,257 36,573,761 116,568,018 213,318,018 43.71 无 2．境内上市的外资股 限 售 3．境外上市的外资股 条 4．其他 件 股 已流通股份合计 96,750,000 33.95 79,994,257 36,573,761 116,568,018 213,318,018 43.71 份 （三） 股份总数 285,000,000 100.00 20,000,000 183,000,000 203,000,000 488,000,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 本公司前 10 名股东中具有限售条件的原非流通股股东持有股份情况如下： 持有的有限 原非流通股 售条件股份 股份限售条件 股东名称 数量 98 2007 年年度报告 持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 36 月 天津天士力集团有限公司 240,740,553 内不上市交易或转让 小 计 240,740,553 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名 称和验资报告文号的说明 1）根据 2006 年 6 月 6 日公司第三届董事会第六次会议通过和 2006 年度第一次临时股 东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会 2006 年 10 月 27 日证监发行字〔2006〕105 号文核准，本公司于 2007 年 1 月 8 日至 1 月 10 日采用非公开发行股票方式向 10 名特定投 资者发行了人民币普通股（A 股）20,000,000 股，每股发行价为人民币 14.39 元，应募集资 金总额为 287,800,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等） 6,086,000.00 元，实际募集资金净额为 281,714,000.00 元，其中增加股本 20,000,000.00 元，增加资本公积（股本溢价）261,714,000.00 元。因上述特定投资人均承诺认购本次发 行股份的锁定期为自发行结束之日起 12 个月，故相应计入有限售条件股份 20,000,000.00 股。本次增加的注册资本已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了浙天会验 〔2007〕第 3 号《验资报告》。 2）根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过、并经 2006 年度股东大会 审议批准的资本公积金转增股本方案，以 2006 年末总股份 285,000,000 股，加上 2007 年 1 月定向增发股数 20,000,000 股后的总股份 305,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转 增 6 股的比例，以资本公积转增股份 183,000,000 股，共计增加股本 183,000,000.00 元[相 应减少资本公积（股本溢价）183,000,000.00 元]。其中：有限售条件股份 103,005,743 股； 无限售条件股份 79,994,257 股。本次增加的注册资本已经浙江天健会计师事务所有限公司 审验，并由其出具了浙天会验〔2007〕第 53 号《验资报告》 。 3）根据股权分置改革方案，原非流通股股东持有的有限售条件股份 36,573,761 股已于 2007 年 1 月 4 日上市流通。 33. 资本公积 期末数 643,222,632.73 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 565,395,137.58 261,714,000.00 190,551,894.82 636,557,242.76 其他资本公积 6,666,988.89 1,598.92 6,665,389.97 99 2007 年年度报告 合 计 572,062,126.47 261,714,000.00 190,553,493.74 643,222,632.73 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1 ） 本 期 增 加 261,714,000.00 元 ， 系 本 公 司 本 期 采 用 非 公 开 发 行 股 票 方 式 发 行 20,000,000 股股票所形成的股本溢价，详见本财务报表附注七（一）32（3）1）之所述。 2）本期减少 190,553,493.74 元，包括：①本公司本期实施了资本公积转增股本方案， 相应减少股本溢价 183,000,000.00 元，详见本财务报表附注七（一）32（3）2）之所述； ②因本公司本期购买子公司天津天士力现代中药资源有限公司少数股权（详见本财务报表附 注五（二）2（1）1）之所述），投资成本大于投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额 3,087,149.80 元相应减少股本溢价；③因本公司本期对子公司上海天士力药业有限 公司进行单方增资，并收购其少数股权时（详见本财务报表附注五（一）2[注 2]之所述）， 投资成本大于投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 4,464,745.02 元相应减 少股本溢价；④因天津天士力我立得创业投资有限公司本期不再纳入合并财务报表范围（详 见本财务报表附注五（二）2（1）1）之所述），以前年度按照权益法核算的长期股权投资产 生的其他资本公积 1,598.92 元相应转出至投资收益。 34. 盈余公积 期末数 155,631,402.46 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 134,146,637.28 21,484,765.18 155,631,402.46 合 计 134,146,637.28 21,484,765.18 155,631,402.46 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系根据 2008 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议通过的 2007 年度利 润分配预案，按 2007 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 21,484,765.18 元。 35. 未分配利润 期末数 532,079,529.64 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 461,312,337.71 本期增加 177,743,468.74 100 2007 年年度报告 本期减少 106,976,276.81 期末数 532,079,529.64 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期归属于母公司股东的净利润转入。 本期减少包括：①根据 2007 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议通过、并经 2006 年度股东大会审议批准的 2006 年度利润分配方案，派发现金股利总额为 85,500,000.00 元 （含税），折合每 10 股派发现金股利 2.803 元。因分配时存在尾差因素，公司实际派发现金 股利总额为 85,491,511.63 元；②根据 2008 年 3 月 22 日公司第三届董事会第十七次会议通 过的 2007 年度利润分配预案，按 2007 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 21,484,765.18 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 146,400,000.00 元。根据 2008 年 3 月 22 日公司第三 届董事会第十七次会议通过的 2007 年度利润分配预案，按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含 税）总计 146,400,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 2,794,905,779.38 /1,875,260,707.65 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 2,783,993,018.60 2,414,345,404.64 其他业务收入 10,912,760.78 9,954,228.29 合 计 2,794,905,779.38 2,424,299,632.93 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,869,170,975.90 1,567,088,742.59 其他业务支出 6,089,731.75 6,748,104.99 合 计 1,875,260,707.65 1,573,836,847.58 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 101 2007 年年度报告 医药工业 1,234,161,374.84 359,526,513.36 874,634,861.48 1,177,456,638.66 353,373,124.70 824,083,513.96 医药商业 1,549,831,643.76 1,509,644,462.54 40,187,181.22 1,236,888,765.98 1,213,715,617.89 23,173,148.09 小 计 2,783,993,018.60 1,869,170,975.90 914,822,042.70 2,414,345,404.64 1,567,088,742.59 847,256,662.05 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 384,461,081.45 380,385,727.92 占当年营业收入比例 13.76% 15.69% 2. 营业税金及附加 本期数 20,850,450.29 项 目 本期数 上年同期数 营业税 1,251,784.24 1,473,669.40 城市维护建设税 13,713,647.29 12,516,544.86 教育费附加 5,881,426.70 5,366,474.15 地方教育附加 3,592.06 合 计 20,850,450.29 19,356,688.41 3. 管理费用 本期数 224,739,883.79 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 管理费用本期数较上年同期数增长 37.17%，主要系按照《企业会计准则第 38 号——首 次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，将期初结存的开办费余额 48,756,752.92 元全 部确认为当期管理费用所致。 4. 资产减值损失 本期数 12,597,043.17 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 12,341,435.28 7,355,357.77 存货跌价损失 255,607.89 509,067.93 合 计 12,597,043.17 7,864,425.70 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增长 60.18%，主要系随着销售规模的扩大，应收款 102 2007 年年度报告 项余额增加，提取的坏账准备相应增加所致。 5. 投资收益 本期数 1,876,128.16 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 持有至到期投资收益 961,852.38 2,548,167.56 成本法核算的被投资 71,600.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 -703.09 -63,029.12 单位损益净增减的金额 股权投资差额摊销 -767,028.73 股权投资处置收益 843,378.87 1,406,285.26 合 计 1,876,128.16 3,124,394.97 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 39.95%,主要系本期减少了向外单位的委托贷款业 务，投资收益相应减少所致。 6. 营业外收入 本期数 14,022,746.77 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 18,348.49 1,137.23 政府补助 13,545,657.16 414,000.00 其他 458,741.12 129,728.02 合 计 14,022,746.77 544,865.25 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数大幅增长，主要系本期确认的政府补助收益增加所致， 详见本会计报表附注十四（二）之说明。 7. 营业外支出 本期数 2,408,916.70 103 2007 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 253,757.59 283,531.42 捐赠支出 759,297.90 500,000.00 水利建设专项资金 504,713.15 11,842.00 其他 891,148.06 127,156.60 合 计 2,408,916.70 922,530.02 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增长 1.61 倍，主要系水利建设专项资金和捐赠支出增 加所致。 8. 所得税费用 本期数 62,236,973.49 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 57,129,097.50 48,464,461.87 递延所得税费用 5,107,875.99 -3,288,911.70 合 计 62,236,973.49 45,175,550.17 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税本期数较上年同期数增加 37.76%，主要系随着公司实现利润总额的增加，导致 应纳税所得额增加，所得税费用相应增加所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回不符合现金及现金等价物 定义的银行承兑汇票保证金 27,223,801.51 5,050,000.00 小 计 27,223,801.51 5,050,000.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 104 2007 年年度报告 支付不符合现金及现金等价物 定义的银行承兑汇票保证金 22,904,806.89 差旅费 144,476,489.12 143,259,978.46 科研费 44,809,531.36 36,159,441.26 广告费 51,139,587.50 54,979,095.31 会务费 83,746,456.83 51,778,595.15 业务招待费 21,911,351.74 22,093,464.47 小 计 368,988,223.44 308,270,574.65 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 购买股权支出与被收购公司购 买日货币资金差额 3,066,000.85 37,072,332.83 利息收入 5,817,140.13 5,891,032.48 收回 3 个月以上的定期存款 5,052,250.00 投资性房地产租金收入 1,291,911.25 小 计 10,175,052.23 48,015,615.31 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 股权转让款与被投资单位出售 106,783,646.09 [注] 日货币资金差额 小 计 106,783,646.09 [注]：如本财务报表附注五（二）2（1）1）之说明，本公司收到的天津天士力集团有 限 公 司 股 权 款 29,049,000.00 元 与 天 津 天 士 力 我 立 得 创 业 投 资 有 限 公 司 出 售 日 135,832,646.09 元的差额 106,783,646.09 元计列本项目。 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 贴现的银行承兑汇票[注] 9,500,000.00 12,000,000.00 收回上期质押的定期存款 84,700,000.00 105 2007 年年度报告 收回的已贴现银行承兑汇票对 应的保证金 28,500,000.00 小 计 94,200,000.00 40,500,000.00 [注]：报告期内，本公司将子公司因采购付款而开具给其的银行承兑汇票向银行申请了 贴现。考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神， 将该等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目，将到期承付的该等票据计列 “支付的其他与筹资活动有关的现金”；相应，为开具该等承兑汇票而支付的不符合现金及 现金等价物定义的承兑汇票保证金和该等承兑汇票相应的贴现利息计列“支付的其他与筹资 活动有关的现金”，收回该等承兑汇票保证金计列本项目。 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 到期承付的已贴现承兑汇票 12,000,000.00 176,000,000.00 质押的定期存款 84,700,000.00 贴现的承兑汇票对应的贴现利息 233,002.00 187,301.30 小 计 12,233,002.00 260,887,301.30 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 492,361,206.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 506,914,577.11 97.81 25,345,728.86 481,568,848.25 501,556,002.67 98.94 25,077,800.13 476,478,202.54 单项金额不重大 322,178.40 0.06 161,089.20 161,089.20 但信用风险较大 其他不重大 11,360,377.61 2.19 568,018.88 10,792,358.73 5,063,522.45 1.00 264,929.23 4,798,593.22 合 计 518,274,954.72 100.00 25,913,747.74 492,361,206.98 506,941,703.52 100.00 25,503,818.56 481,437,884.96 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 106 2007 年年度报告 1 年以内 518,274,954.72 100.00 25,913,747.74 492,361,206.98 506,541,171.07 99.92 25,327,058.55 481,214,112.52 1-2 年 2-3 年 78,354.05 0.02 15,670.81 62,683.24 3-5 年 322,178.40 0.06 161,089.20 161,089.20 合 计 518,274,954.72 100.00 25,913,747.74 492,361,206.98 506,941,703.52 100.00 25,503,818.56 481,437,884.96 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 518,274,721.86 元，占应收账 款账面余额的 100.00%，账龄均系 1 年以内。因本公司产品主要销往子公司天津天士力医药 营销集团有限公司，故期末应收账款中主要系应收该公司的款项。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 100.00%。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的应收账款余额 506,914,577.11 元，账龄均为 1 年以内，经对单项 金额重大的应收款项单独测试后，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账 准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应 收账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款。本报告期内，应收账款回收状况良好，无此类款项发生。 2. 其他应收款 期末数 52,136,478.74 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 24,013,409.55 43.29 1,200,670.48 22,812,739.07 单项金额不重大 1,127,001.05 2.03 578,501.05 548,500.00 30,001.05 0.03 16,250.53 13,750.52 但信用风险较大 其他不重大 30,330,952.46 54.68 1,555,712.79 28,775,239.67 88,037,780.63 99.97 4,690,715.44 83,347,065.19 107 2007 年年度报告 合 计 55,471,363.06 100.00 3,334,884.32 52,136,478.74 88,067,781.68 100.00 4,706,965.97 83,360,815.71 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 53,983,741.16 97.32 2,699,187.06 51,284,554.10 85,131,443.00 96.67 4,256,572.15 80,874,870.85 1-2 年 149,279.61 0.27 14,927.96 134,351.65 1,471,242.33 1.67 147,124.23 1,324,118.10 2-3 年 211,341.24 0.38 42,268.25 169,072.99 1,435,095.30 1.63 287,019.06 1,148,076.24 3-5 年 1,097,000.00 1.98 548,500.00 548,500.00 27,501.05 0.03 13,750.53 13,750.52 5 年以上 30,001.05 0.05 30,001.05 2,500.00 2,500.00 合 计 55,471,363.06 100.00 3,334,884.32 52,136,478.74 88,067,781.68 100.00 4,706,965.97 83,360,815.71 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 天津天士力之骄药业有限公司 16,527,100.14 暂借款 上海天士力药业有限公司 7,486,309.41 暂借款 小 计 24,013,409.55 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 27,681,967.25 元，占其他 应收款账面余额的 49.90%，账龄均系 1 年以内。 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 43.55%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数下降 37.46%，主要系本期收回部分备用金及暂借款等所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的其他应收款余额 24,013,409.55 元，账龄均为 1 年以内，经对其单 独测试后，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组 合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账 龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50% 108 2007 年年度报告 计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上 述条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄 已为 3－5 年的其他应收款余额 1,097,000.00 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备；账龄为 5 年以上的其他应收款余额 30,001.05 元，预计收回可能性极小， 故按其余额计提了 100%的坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 876,639,160.35 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 706,439,507.72 706,439,507.72 662,144,807.72 662,144,807.72 对联营企业投资 135,027,020.63 135,027,020.63 135,027,723.72 135,027,723.72 其他股权投资 35,172,632.00 35,172,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 合 计 876,639,160.35 876,639,160.35 798,225,163.44 798,225,163.44 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 天津天士力医药营销集团有限 70.00 无期限 57,295,512.23 57,295,512.23 57,295,512.23 公司 陕西天士力植物药业有限公司 85.48 20 年 54,928,695.09 54,928,695.09 54,928,695.09 云南天士力三七种植有限公司 86.67 20 年 7,000,000.40 7,000,000.40 7,000,000.40 陕西天士力医药有限公司 7.53 20 年 2,092,500.00 2,092,500.00 2,092,500.00 广东天士力医药有限公司 10.00 无期限 670,000.00 670,000.00 670,000.00 天士力金纳生物技 55.00 11 年 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 术(天津)有限公司 天津天士力现代中药资源有限 100.00 20 年 157,080,000.00 157,080,000.00 37,451,400.00 194,531,400.00 公司 上海天士力药业有限公司 100.00 30 年 90,000,000.00 90,000,000.00 143,593,300.00 233,593,300.00 天津天士力现代中药研究开发 70.00 20 年 700,000.00 700,000.00 700,000.00 有限公司 天津天士力之骄药业有限公司 60.00 无期限 117,540,000.00 117,540,000.00 117,540,000.00 Tasly America 100.00 无期限 8,088,100.00 8,088,100.00 8,088,100.00 Pharmaceuticals.Inc. 109 2007 年年度报告 天津天士力创业投资有限公司 75.00 20 年 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资 75.00 20 年 750,000.00 750,000.00 750,000.00 管理有限公司 天津天士力我立得创业投资有 [注] 20 年 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 限公司 小 计 662,144,807.72 662,144,807.72 181,044,700.00 136,750,000.00 706,439,507.72 [注]：本公司原持有天津天士力我立得创业投资有限公司 54.64%的股权。本期，本公 司通过股权置换的方式减持该公司 36%股权，股权比例下降为 18.64%，相应该公司不再系本 公司的子公司，详见本财务报表附注五（二）2（1）1）之所述。 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 益变动 数 上海颜氏中医药科 35.29 10 年 600,000.00 -13,050.46 586,949.54 技有限公司 天津商汇投资（控 29.27 20 年 120,126,896.14 1,162,615.64 121,289,511.78 股）有限公司 神州天士力医药 14,734,616.97 -1,584,057.66 50.00 17 年 13,150,559.31 集团有限公司 小 计 135,461,513.11 -434,492.48 135,027,020.63 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 上海颜氏中医药科 600,000.00 600,000.00 -13,050.46 586,949.54 技有限公司 天津商汇投资（控 120,126,896.14 121,129,068.69 160,443.09 121,289,511.78 股）有限公司 神州天士力医药集 17,483,136.57 13,298,655.03 -148,095.72 13,150,559.31 团有限公司 小 计 138,210,032.71 135,027,723.72 -703.09 135,027,020.63 (4)其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 广东天之骄药物开 5.00 无期限 1,052,632.00 1,052,632.00 1,052,632.00 发有限公司 天津天士力我立得 18.64 20 年 34,120,000.00 34,120,000.00 34,120,000.00 创业投资有限公司 小 计 35,172,632.00 1,052,632.00 34,120,000.00 35,172,632.00 110 2007 年年度报告 (5) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,140,721,922.42/415,110,967.68 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,096,615,695.93 1,080,350,975.80 其他业务收入 44,106,226.49 47,239,553.12 合 计 1,140,721,922.42 1,127,590,528.92 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 409,545,840.95 406,906,939.05 其他业务支出 5,565,126.73 4,810,329.14 合 计 415,110,967.68 411,717,268.19 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 医药工业 1,096,615,695.93 409,545,840.95 687,069,854.98 1,080,350,975.80 406,906,939.05 673,444,036.75 小 计 1,096,615,695.93 409,545,840.95 687,069,854.98 1,080,350,975.80 406,906,939.05 673,444,036.75 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,139,053,017.72 1,080,350,975.80 占当年营业收入比例 99.85% 95.81% 2. 投资收益 本期数 4,977,204.29 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 持有至到期投资收益 4,870,912.24 8,670,170.78 权益法核算的调整被投资 -703.09 -63,029.12 单位损益净增减的金额 111 2007 年年度报告 股权投资处置收益 106,995.14 -44,891.27 股权投资差额摊销 -767,028.73 合 计 4,977,204.29 7,795,221.66 (2)投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3)变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数降低 36.15%，主要系本期减少了向子公司上海天士力药 业有限公司的委托贷款业务，相应投资收益减少所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 18,869,298.59 10,236,095.50 [注] 29,105,394.09 存货跌价准备 4,754,172.40 255,607.89 2,693,923.76 2,315,856.53 合 计 23,623,470.99 10,491,703.39 2,693,923.76 31,421,250.62 [注]：坏账准备本期计提数与资产减值损失（坏账损失）12,341,435.28 元差异 2,105,339.78 元，主要系本期合并财务报表范围变化所致。 (二) 计提原因和依据的说明 1． 坏账准备 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5% 计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 20%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表 明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于应收商业承兑汇票按其余额的 5%计提坏账准备；对于应收银行承兑汇票及其他应 收款项（包括预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其实际损失率，采用个别认定法 112 2007 年年度报告 计提相应的坏账准备。 2．存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回 的金额。 3．固定资产减值准备 在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项固定资产 可能发生减值的，以单项固定资产为基础估计其可收回金额；难以对单项固定资产的可收回 金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。可收 回金额根据单项固定资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项 固定资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。单项固定 资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的固定资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相 应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 (三) 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据说明 在认定资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入时，需考虑：是 否能够完全或绝大部分独立于其他资产或其组合形成收入、产生现金流入，如生产的产品（或 其他产出）存在活跃市场的，则认为资产组产生的现金流入独立于其他资产或资产组的现金 流入；企业对生产经营活动的管理或者监控方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 113 2007 年年度报告 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册资本 公司名称 注册地 持股比例 表决权比 构代码 性质 司关系 (万元) (%) 例(%) 闫希军 最终控制人 [注] [注] 天津天士力集 天津 71829641-0 技术开发、 母公司 22,788.00 50.02 50.02 团有限公司 对外投资 [注]：闫希军先生间接控制天津天士力集团有限公司。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 1) 基本情况 组织机构 注册资本 合计持股 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 代码 (万元) 比例(%) 权比例(%) 上海颜氏中医药科技有 上海 79452820-1 医药研究 170.00 35.29 35.29 限公司 天津商汇投资(控股)有 天津 75814551-0 投资、管理 41,000.00 29.27 29.27 限公司 咨询 神州天士力医药集团有 荷 兰 阿 姆 不适用 医药、生物 EUR 3.63 50.00 50.00 限公司 斯特丹 制品 2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收入 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 总额 总额 上海颜氏中医药 1,663,019.39 1,663,019.39 -36,980.61 科技有限公司 天津商汇投资(控 414,405,155.90 13,645.80 414,391,510.10 557,759.39 股)有限公司 神州天士力医药 EUR 4,468,606.80 EUR 2,063,742.00 EUR 2,404,864.80 EUR 3,271,145.00 EUR118,229.80 集团有限公司 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 天津帝士力投资控股集团有限公司 70059939-2 母公司的控股股东 114 2007 年年度报告 吴廼峰 不适用 关键管理人员 江苏天士力帝益药业有限公司 13943297-5 受同一母公司控制 江苏天士力贝特制药有限公司 13479363-2 受同一母公司控制 天津天士力进出口贸易有限公司 23966273-5 受同一母公司控制 天津天时利服务管理有限公司 77064845-2 受同一母公司控制 天津天时利物业管理有限公司 76433491-6 受同一母公司控制 天津天士力广告有限公司 71290824-4 受同一母公司控制 天津天士力国际营销控股有限公司 66306781-2 受同一母公司控制 金士力佳友（天津）有限公司 74913843-1 受同一母公司控制 Kasly Africa Holding CO.,LTD 不适用 受同一母公司控制 天津金士酒业有限公司 73036197-5 母公司之控股股东的子公司 天津金士力佳友日化用品有限公司 78939333-0 母公司之控股子公司的子公司 陕西佰士力天然食品有限责任公司 79075627-4 母公司之控股子公司的子公司 天津博科林药品包装技术有限公司 73548320-X 受本公司及母公司高级管理人员控制 该公司原系本公司之子公司，2007 年 天津天士力我立得创业投资有限公司 76128965-4 12 月 21 日起变更为本公司的参股企 业，并受同一母公司控制。 该公司原系本公司之子公司，2007 年 天津天士力创业投资有限公司 75221232-1 7 月 11 日起变更为受同一母公司控制 的关联企业。 (三) 关联方交易情况 1. 母公司财务报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 占同类购货 定价 占同类购货 定价 名称 金额 金额 业务的比例% 政策 业务的比例% 政策 陕西天士力植物药业 1,363,197.35 0.58 协议价 有限责任公司 天津天士力现代中药 128,863,166.99 59.48 协议价 147,225,606.53 62.81 协议价 资源有限公司 江苏天士力帝益药业 3,196,015.56 1.48 协议价 3,345,197.44 1.43 协议价 有限公司 115 2007 年年度报告 天津天士力进出口贸 43,906.71 0.02 协议价 易有限公司 金士力佳友（天津）有 441,855.28 0.20 协议价 195,949.40 0.08 协议价 限公司 天津金士力佳友日化 13,200.23 0.01 协议价 用品有限公司 天津博科林药品包装 33,794,684.79 15.60 协议价 33,072,509.56 14.11 协议价 技术有限公司 小 计 166,352,829.56 76.79 185,202,460.28 79.01 (2) 销售货物 关联方 本期数 上年同期数 占同类销货 定价 占同类销货 定价 名称 金额 金额 业务的比例% 政策 业务的比例% 政策 天津天士力医药营销 1,084,344,361.38 95.06 协议价 1,068,406,149.32 94.75 协议价 集团有限公司 天津天士力进出口贸 12,119,366.17 1.06 协议价 11,590,588.96 1.03 协议价 易有限公司 天津天时利物业管理 434,871.80 0.04 协议价 协议价 有限公司 天津天士力国际营销 167,194.17 0.01 协议价 控股有限公司 金士力佳友（天津）有 1,189,512.23 0.10 协议价 1,262,456.05 0.11 协议价 限公司 小 计 1,098,255,305.75 96.27 1,081,259,194.33 95.89 (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 天津天士力医药营销集团有限公司 506,914,577.11 25,345,728.86 501,504,201.36 25,075,210.07 天津天士力进出口贸易有限公司 6,714,908.08 335,745.40 4,983,013.71 249,150.69 天津天士力国际营销控股有限公司 195,617.17 9,780.86 金士力佳友（天津）有限公司 4,448,284.50 222,414.23 小 计 518,273,386.86 25,913,669.35 506,487,215.07 25,324,360.76 2) 预付款项 116 2007 年年度报告 江苏天士力帝益药业有限公司 4,070,635.39 小 计 4,070,635.39 3) 其他应收款 上海天士力药业有限公司 7,486,309.41 374,315.47 54,636,298.33 2,731,814.92 天津天士力之骄药业有限公司 16,527,100.14 826,355.01 1,464,570.17 73,228.51 小 计 24,013,409.55 1,200,670.48 56,100,868.50 2,805,043.43 4) 持有至到期投资(委托贷款) 天士力金纳生物技术（天津）有限 25,051,562.50 公司 上海天士力药业有限公司 130,052,700.00 小 计 25,051,562.50 130,052,700.00 5) 应付票据 天津天士力现代中药资源有限公司 36,000,000.00 60,000,000.00 天津天时利服务管理有限公司 1,820,000.00 1,200,000.00 天津天时利物业管理有限公司 1,510,000.00 2,000,000.00 天津博科林药品包装技术有限公司 5,000,000.00 8,000,000.00 小 计 44,330,000.00 71,200,000.00 6) 应付账款 陕西天士力植物药业有限责任公司 758,807.00 天津天士力现代中药资源有限公司 90,230,759.24 160,902,766.68 江苏天士力帝益药业有限公司 174,150.00 天津天士力进出口贸易有限公司 76,461.44 天津天时利服务管理有限公司 142,763.31 67,406.44 天津天时利物业管理有限公司 88,671.56 69,674.75 天津博科林药品包装技术有限公司 7,449,934.00 小 计 90,712,805.55 169,248,588.87 7) 短期借款(委贷借款) 117 2007 年年度报告 天津天士力之骄药业有限公司 30,000,000.00 天津天士力创业投资有限公司 39,000,000.00 小 计 69,000,000.00 8) 应付利息 天津天士力之骄药业有限公司 49,500.00 天津天士力创业投资有限公司 64,350.00 小 计 113,850.00 9) 其他应付款 天士力金纳生物技术（天津）有限 8,442,151.00 18,057,343.56 公司 天津天士力我立得创业投资有限公 34,913,350.00 1,916,324.38 司 小 计 43,355,501.00 19,973,667.94 (4) 其他关联方交易 1）购买或销售除商品以外的其他资产 ① 本期，本公司以评估价值为基础将持有的子公司天津天士力我立得创业投资有限公 司 36%股权与天津天士力集团有限公司持有的子公司天津天士力现代中药资源有限公司 15.27%股权进行置换，置换差额部分 2,904.90 万元由天津天士力集团有限公司以现金补足， 有关情况详见本财务报表附注五（二）2（1）1）之所述。 ② 本期，本公司以评估价值 3,620.22 万元将持有的天津天士力创业投资有限公司 75% 股权转让给天津天士力集团有限公司，有关情况详见本财务报表附注五（二）2（1）2）之 所述。 2) 提供或接受劳务 根据本公司与天津天时利物业管理有限公司和天津天时利服务管理有限公司分别签订 的《综合服务协议》，该等公司为本公司提供物业管理、运输服务和餐饮服务等，并合理收 取费用。本期，本公司应支付该等公司服务费 14,431,238.85 元，上年同期为 12,997,401.16 元。 3) 担保 ① 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 类别 余额 到期日 备注 118 2007 年年度报告 天津天士力现代中 招商银行天津分行 借款 2,000.00 2008.05.30 药资源有限公司 2,000.00 2008.10.08 天津天士力之骄药 中国工商银行天津 提供最高额 8,000 借款 3,000.00 2009.09.29 业有限公司 分行中山路支行 万元的保证担保 2,000.00 2010.09.29 小 计 9,000.00 ② 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 类别 被担保余额 到期日 备注 天津帝士力投资控 提供最高额 8,000 渤海银行 借款 80,000,000.00 2008.02.08 股集团有限公司 万元的保证担保 借款 50,000,000.00 2008.02.08 分别提供最高额 中国民生银行天津 闫希军、吴廼峰 24,000 万元的保 分行 借款 50,000,000.00 2008.02.08 证担保 天津天士力集团有 中国建设银行天津 借款 20,000,000.00 2008.09.08 限公司 分行北辰支行 小 计 200,000,000.00 4) 让渡资金 本公司向天津天士力我立得创业投资有限公司、天津天士力创业投资有限公司、上海天 士力药业有限公司、天士力金纳生物技术（天津）有限公司拆入资金，并按实际借款天数、 借款金额及银行同期贷款利率计算资金占用费。本期，本公司分别向上述公司支付资金占用 费 4,913,350.00 元、497,150.00 元、179,033.31 元和 573,823.99 元。子公司上海天士力 药业有限公司和天津天士力之骄药业有限公司根据实际需要向本公司拆入资金，并按实际借 款天数、借款金额及银行同期贷款利率计算资金占用费。本期，上述公司分别向本公司支付 资金占用费 1,491,883.28 元和 233,886.83 元。 5) 租赁 ① 根据本公司与天津天士力集团有限公司续签的《房屋租赁协议书》，该公司向本公司 租用质检楼一层和董事楼一层，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租赁费参 照市场价格确定为每月 55,190.74 元。本期，本公司向该公司收取租赁费 662,288.88 元， 上年同期数为 880,265.76 元。 ② 根据本公司与金士力佳友（天津）有限公司签订的《房屋租赁合同》，该公司向本公 司租用北京东城区天恒大厦 18 层 05A、06A、07A 号房产，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定；根据本公司与该公司签订的《房屋租赁协议书》， 119 2007 年年度报告 该公司向本公司租用天津市北辰科技园区天士力产业园交流展示中心部分房屋，面积 4,198.15 平方米，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格 确定。本期，本公司应向该公司收取租赁费（含水电等杂费）3,460,072.60 元,上年同期数 为 2,421,256.56 元。 ③ 根据本公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《房屋租赁协议书》,该公司向 本公司租用天津市北辰科技园区天士力产业园交流展示中心部分办公区，面积 1,327.34 平 方米，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定。本期， 本 公 司 应 向 该 公 司 收 取 租 赁 费 （ 含 水 电 等 杂 费 ） 计 1,007,093.28 元 , 上 年 同 期 数 为 1,112,007.92 元。 6) 代理 根据本公司于 2007 年 4 月 15 日与 Kasly Africa Holding CO.,LTD 签署的《产品海 外注册代理协议》，本公司委托该公司代理复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等 10 余种产品在东 南亚、非洲区域的销售许可注册。本期，本公司支付该公司代理费 1,500,000.00 元。 7) 技术秘密使用费 根据本公司于 2007 年 1 月 1 日与子公司天津天士力现代中药资源有限公司签署的《技 术转让（技术秘密）合同》，本公司将拥有的中药提取技术项目的技术秘密使用权转让给该 公司，并收取相应的使用费。本期，本公司向该公司收取技术秘密使用费 36,270,323.18 元,上年同期数为 39,373,866.43 元。 8) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 18 人，均在本公司领取报酬。上年同期本公司共有关键 管理人员 16 人，均在本公司领取报酬。每位关键管理人员报酬方案如下： 本期 上年同期数 关键管理人 职业风险津贴 职业风险津贴及 职 务 员姓名 金额 及风险准备金 金额 风险准备金（含 （含税） 税） 闫希军 董事长 600,000.00 497,719.07 600,000.00 452,533.33 李 文 董事兼总经理 350,000.00 277,593.93 350,000.00 261,362.98 杜自强 董事 277,593.93 261,362.98 吴廼峰 董事 277,593.93 261,362.98 蒋晓萌 董事 277,593.93 261,362.98 张振有 董事 277,593.93 261,362.98 李杨 独立董事 21,272.41 王国刚 独立董事 50,000.00 66,600.04 50,000.00 120 2007 年年度报告 于玉林 独立董事 50,000.00 88,862.56 50,000.00 83,668.65 张伯礼 独立董事 50,000.00 88,862.56 50,000.00 83,668.65 张建忠 监事长 277,593.93 261,362.98 傅得清 监事 88,862.56 83,668.65 李 丽 监事 88,862.56 83,668.65 叶正良 监事 21,272.41 蔡金勇 监事兼物流总监 300,000.00 66,600.04 236,000.00 刘金平 监事兼生产总监 300,000.00 88,862.56 300,000.00 83,668.65 王瑞华 财务总监 300,000.00 277,593.93 300,000.00 261,362.98 刘俊峰 董事会秘书 300,000.00 277,593.93 300,000.00 239,525.44 合 计 2,300,000.00 3,338,528.21 2,236,000.00 2,939,942.88 2. 合并财务报表的关联方交易情况 (1) 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类购货 定价 占同类购货 定价 金额 金额 业务的比例% 政策 业务的比例% 政策 江苏天士力帝益药业 72,807,081.51 4.37 协议价 70,879,662.48 5.18 协议价 有限公司 江苏天士力贝特制药 5,940,369.15 0.36 协议价 5,692,075.08 0.42 协议价 有限公司 天津天士力进出口贸 43,906.71 0.00 协议价 易有限公司 金士力佳友（天津）有 441,855.28 0.03 协议价 473,323.00 0.03 协议价 限公司 天津金士力佳友日化 13,200.23 0.00 协议价 用品有限公司 天津博科林药品包装 33,795,659.15 2.03 协议价 33,072,509.56 2.42 协议价 技术有限公司 小 计 113,042,072.03 6.79 110,117,570.12 8.05 (2) 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 定价 占同类销货 定价 金额 金额 业务的比例% 政策 业务的比例% 政策 天津天士力进出口贸 12,664,321.15 0.45 协议价 13,668,449.80 0.56 协议价 易有限公司 天津天时利物业管理 863,003.72 0.03 协议价 有限公司 121 2007 年年度报告 天津天士力国际营销 167,194.17 0.01 协议价 控股有限公司 金士力佳友（天津）有 1,189,512.23 0.04 协议价 1,262,456.05 0.05 协议价 限公司 小 计 14,884,031.27 0.53 14,930,905.85 0.61 (3) 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 天津天士力进出口贸易有限公司 7,387,348.16 371,119.41 5,439,002.19 271,950.11 天津天士力国际营销控股有限公司 362,189.17 18,109.46 金士力佳友（天津）有限公司 4,588,522.50 229,426.13 天津金士力佳友日化用品有限公司 1,211,540.40 60,577.02 小 计 13,549,600.23 679,232.02 5,439,002.19 271,950.11 2) 其他应收款 天津天士力进出口贸易有限公司 2,050,000.00 102,500.00 金士力佳友（天津）有限公司 499,320.00 24,966.00 小 计 2,050,000.00 102,500.00 499,320.00 24,966.00 3) 预付款项 江苏天士力帝益药业有限公司 5,021,443.29 天津金士酒业有限公司 50,000.00 小 计 5,071,443.29 4) 应付票据 江苏天士力帝益药业有限公司 23,300,000.00 31,214,377.51 天津天时利服务管理有限公司 1,820,000.00 2,000,000.00 天津天时利物业管理有限公司 1,510,000.00 1,200,000.00 天津博科林药品包装技术有限公司 5,000,000.00 8,000,000.00 小 计 31,630,000.00 42,414,377.51 122 2007 年年度报告 5) 应付账款 江苏天士力帝益药业有限公司 331,082.52 3,574.78 江苏天士力贝特制药有限公司 2,505,354.28 2,516,080.00 天津天士力进出口贸易有限公司 76,461.44 天津天时利服务管理有限公司 250,533.16 253,577.51 天津天时利物业管理有限公司 338,042.19 414,085.13 天津博科林药品包装技术有限公司 7,449,934.00 小 计 3,501,473.59 10,637,251.42 6) 其他应付款 天津天士力我立得创业投资有限公 34,913,350.00 司 小 计 34,913,350.00 (4) 其他关联方交易 1）购买或销售除商品以外的其他资产 本公司与天津天士力集团有限公司股权交易事项详见本财务报表附注十（三）1（4）1） 之所述。 2) 提供或接受劳务 根据本公司与天津天时利物业管理有限公司和天津天时利服务管理有限公司分别签订 的《综合服务协议》，该等公司为本公司及天津天士力医药营销集团有限公司等控股子公司 提供物业管理、运输服务和餐饮服务等，并合理收取费用。本期，本公司及天津天士力医药 营销集团有限公司等控股子公司应支付该等公司服务费 19,896,081.88 元，上年同期数为 18,257,002.64 元。 3) 截至 2007 年 12 月 31 日，关联方为本公司及子公司提供保证担保的情况（单位：万 元） 关联方名称 被担保单位 贷款金融机构 类别 被担保余额 到期日 备注 天津帝士力投 提供最高额 8,000 万元 资控股集团有 本公司 渤海银行 借款 80,000,000.00 2008.02.08 的保证担保 限公司 闫希军、吴廼峰 本公司 中国民生银行天 借款 50,000,000.00 2008.02.08 分 别 提 供 最 高 额 123 2007 年年度报告 津分行 24,000 万元的保证担 借款 50,000,000.00 2008.02.08 保 天津天士力集 中国建设银行天 本公司 借款 20,000,000.00 2008.09.08 团有限公司 津分行北辰支行 4,383,463.90 2008.03.28 陕西天士 银行 (共计 24 笔) 天津天士力集 招商银行西安分 提供最高额 1,000 万元 力医药有 承兑 团有限公司 行燕塔路支行 5,459,730.66 的保证担保 限公司 汇票 2008.03.25 (共计 17 笔) 北京天士 银行 天津天士力集 招行北京分行朝 提供最高额 1,000 万元 力医药有 承兑 721,378.56 2008.06.18 团有限公司 阳门支行 的保证担保 限公司 汇票 天津天士 10,000,000.00 2008.05.16 中国农业银行天 天津天士力集 力现代中 提供最高额 5,000 万元 津分行围堤道支 借款 10,000,000.00 2009.05.16 团有限公司 药资源有 的保证担保 行 限公司 10,000,000.00 2010.05.15 提供最高额 1,710 万元 广东天士 上海浦东发展银 银行 2008.03.10 的保证担保；同时，被 天津天士力集 13,090,320.00 力医药有 行广州分行东山 承兑 担保单位以房屋提供 团有限公司 -2008.05.12 限公司 支行 汇票 (共计 9 笔) 最高额 1,710 万元的抵 押担保 提供最高额 3000 万元 的保证担保；同时，被 湖南天士 湘潭市雨湖区农 银行 77,891,698.60 2008.1.5- 担保单位以存货和土 天津天士力集 力民生药 村信用合作联社 承兑 地使用权提供最高额 团有限公司 业有限公 (共计 312 笔) 2008.6.28 先锋信用社 汇票 为 2500 万元的抵押担 司 保和最高额 2000 万元 的抵押担保。 小 计 331,546,591.72 4) 租赁 ① 本公司与关联方的租赁事项详见本财务报表附注十（三）1（4）5）①、②、③之所 述。 ② 根据子公司天津天士力之骄药业有限公司分别与金士力佳友（天津）有限公司、天 津天士力国际营销控股有限公司和天津金士力佳友日化用品有限公司签订的《房屋租赁协议 书》，天津天士力之骄药业有限公司向该等公司出租临时仓库，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租赁费参照市场价格确定。本期，天津天士力之骄药业有限公司应向 上述公司分别收取租赁费 140,238.00 元、166,572.00 元和 1,211,540.40 元。 5) 代理 124 2007 年年度报告 ① 本公司支付 Kasly Africa Holding CO.,LTD 代理费事项详见十（三）1（4）6） 之所述。 ② 根据天津天士力进出口贸易有限公司与天津天士力之骄药业有限公司等子公司签订 的《代理协议》,由天津天士力进出口贸易有限公司受托代理进口部分设备仪器等，并按进 口发票全值的 3%收取代理费用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由委托方承担。本 期，天津天士力之骄药业有限公司等公司应支付该公司代理费 253,967.46 元，上年同期为 534,126.86 元。 十一、或有事项 (一) 已贴现/转让商业承兑汇票 截至 2007 年 12 月 31 日，未到期已贴现的商业承兑汇票 3 份共计 2,891,700.00 元；未 到期已背书转让的商业承兑汇票 1 份计 220,000.00 元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司财产抵押情况 被担保 抵押物 担保借款/ 抵押物 抵押权人 借款到期日 备注 单位 账面原值 账面净值 票据余额 中国农业 上海天士力 房 屋 及 银行上海 药业有限公 土 地 使 187,967,574.37 185,765,677.82 80,000,000.00 2013.07.16 市金桥支 司 用权 行 提供最高额 1,710 上海浦东 万元的抵押担保； 广东天士力 13,090,320.00 2008.03.10 发展银行 同时，天津天士力 医药有限公 房屋 5,095,850.00 3,673,258.56 广州分行 (共计 9 笔) -2008.05.12 集团有限公司提供 司 东山支行 最高额 1,710 万元 的保证担保 湘潭市雨 担保人以土地使用 湖区农村 权、存货分别提供 土地使 信用合作 17,000,988.84 16,320,949.28 最高额 2,000 万元、 用权 77,891,698.60 2008.01.05 联社先锋 2,500 万元的抵押 湖南天士力 信用社 担保；同时，由天 民生药业有 (共计 312 笔) -2008.6.28 津天士力集团提供 限公司 存货 同上 35,094,677.98 35,094,677.98 最高额 3,000 万元 的保证担保 提供最高额 2,000 存货 同上 14,037,871.19 14,037,871.19 1,900,000.00 2008.05.25 万元的抵押担保 125 2007 年年度报告 小 计 259,196,962.38 254,892,434.83 172,882,018.60 2．本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）1（4）3）之说明。 十二、承诺事项 无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 (一) 根据公司发布的《天津天士力制药股份有限售条件的流通股上市公告》，原非流通 股东持有的部分有限售条件流通股 1,941,429 股，已于 2008 年 1 月 2 日上市流通；根据公 司发布的《天津天士力制药股份非公开发行限售流通股上市公告》，公司采取非公开发行股 票方式向 10 名特定投资者发行的 20,000,000 股股份，经实施 2006 年度资本公积金转增股 本方案后，股份增加至 3200 万股，该部分有限售条件的流通股限售期届满，已于 2008 年 1 月 24 日起上市流通。 (二) 根据本公司于 2008 年 1 月 29 日与英国诺斯维控股有限公司(以下简称诺斯维公司) 签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定：诺斯维公司以人民币 6,960.78 万元的价格受让本公司全资子公司上海天士力药业有限公司(以下简称上海天士 力公司)30.00%的股权。股权转让后，上海天士力公司将转变为合资公司，合资后公司名称 变更为上海天士力诺斯维药业有限公司。在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资公 司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资 500.00 万美元，诺斯维公司(或者诺斯维的子公司 之一)还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司 50.00%股权。上述事项 已经本公司 2008 年 1 月 30 日第三届董事会第十五次会议审议通过。2008 年 3 月 6 日，本 公司已收到诺斯维公司支付的股权转让款 300.00 万美元。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 162,974,112.27 217,806,327.44 126 2007 年年度报告 加：资产减值准备 12,597,043.17 7,864,425.70 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 74,198,225.42 67,329,658.17 无形资产摊销 17,870,669.41 9,077,658.11 长期待摊费用摊销 46,489,762.36 201,494.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 235,409.10 662.35 益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 281,731.84 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 23,844,385.90 32,060,675.86 投资损失(收益以“－”号填列) -1,876,128.16 -3,181,530.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 5,107,875.99 -3,288,911.70 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -40,895,042.79 -67,410,132.29 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -96,277,190.12 -215,046,020.77 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 16,464,788.90 94,866,820.97 其他 820,522.62 经营活动产生的现金流量净额 221,554,434.07 140,562,860.04 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 232,140,462.09 507,237,468.03 减：现金的期初余额 507,237,468.03 531,915,312.62 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -275,097,005.94 -24,677,844.59 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 127 2007 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 27,600,000.00 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 27,600,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 19,990,338.05 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,609,661.95 4) 取得子公司的净资产 28,176,920.84 流动资产 19,990,338.05 非流动资产 9,236,582.79 流动负债 1,050,000.00 非流动负债 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 65,251,200.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 65,251,200.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 131,061,333.69 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -75,352,758.49 4) 处置子公司的净资产 231,546,775.28 流动资产 232,432,883.01 非流动资产 620,230.26 流动负债 1,506,337.99 非流动负债 3. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 232,140,462.09 507,237,468.03 其中：库存现金 1,156,489.23 994,011.32 可随时用于支付的银行存款 171,419,689.66 377,477,075.93 可随时用于支付的其他货币资金 59,564,283.20 128,766,380.78 (2) 现金等价物： 128 2007 年年度报告 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 232,140,462.09 507,237,468.03 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： (1) 本期合并现金流量表“现金的期末余额”为 232,140,462.09 元，合并资产负债表 “货币资金”期末数为 255,045,268.98 元，差异 22,904,806.89 元，系合并现金流量表“现 金的期末余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 22,904,806.89 元；上年同 期合并现金流量表“现金的期末余额”为 507,237,468.03 元，合并资产负债表“货币资金” 期初数为 619,161,269.54 元，差异 111,923,801.51 元，系合并现金流量表“现金的期末余 额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 111,923,801.51 元。 （2）本期合并现金流量表“现金的期初余额”情况同上年同期合并现金流量表“现金 的期末余额” ；上年同期合并现金流量表“现金的期初余额”为 531,915,312.62 元，合并资 产负债表 2005 年 12 月 31 日“货币资金”为 565,517,562.62 元，差异 33,602,250.00 元， 系合并现金流量表“现金的期初余额” 扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 33,602,250.00 元。 (二) 政府补助 1. 与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助 8,670,000.00 元，包括：（1）根据天津市科技发展计划项目技 术开发合同，公司于 2002 年收到的养血清脑颗粒二次开发项目拨款 600,000.00 元； （2）根 据天津市科技发展计划项目技术开发合同，公司于 2003 年收到的复方丹参滴丸二次开发项 目的拨款 400,000.00 元； （3）公司于 2006 年收到的天津市北辰区科学技术委员会科研经费 160,000.00 元； （4）根据天津市科技发展计划项目（课题）任务合同书，公司于 2005 年和 2006 年收到的何首乌二苯乙烯总苷片的研究与开发项目拨款 500,000.00 元； （5）根据天津 市北辰区科学技术委员会与天津市天士力制药股份有限公司签定的天津市北辰区科技发展 计划项目任务合同书，公司于 2007 年 7 月收到的安神滴丸研究开发项目资金 160,000.00 元；（6）根据财政部财企〔2007〕301 号文，公司于 2007 年 12 月收到的 2007 年度优化机 电和高新技术产品进出口结构资金 300,000.00 元；（7）根据天津市经济委员会、天津市财 政局津经科〔2007〕31 号文，公司于 2007 年 12 月收到的消渴清颗粒新药研发资金项目拨 129 2007 年年度报告 款 150,000.00 元； （8）根据国家发展和改革委员会发改运行〔2006〕2911 号文，控股子公 司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2007 年 3 月收到的中药材优良新品系的研究推广及 基地建设项目扶持资金 700,000.00 元； （9）根据陕西省财政厅陕财办建专〔2006〕3 号文， 控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2007 年 3 月收到的年产 100 吨中药配方颗 粒生产线项目拨款 1,500,000.00 元； （10）根据陕西省财政厅陕财办建专〔2006〕22 号文， 控股子公司陕西天士力植物药业有限公司于 2007 年 4 月收到的二期扩建 GMP 改造项目贷款 贴息 1,000,000.00 元； （11）根据天津市科技发展计划项目（课题）任务合同书，控股子公 司天津天士力之骄药业有限公司于 2005 年和 2006 年收到的中药粉针系列产品研发与产业化 项目拨款 2,000,000.00 元； （12）根据财政部财企〔2007〕4 号文，子公司天津天士力现代 中药资源有限公司于 2007 年 3 月收到的丹参系列标准植物提取物开发项目资助款 1,200,000.00 元。 因上述政府补助均用于补偿公司已发生的相关费用，故转入本期营业外收入 8,670,000.00 元。 2. 与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助 13,475,019.00 元，其中：转入本期损益 4,875,657.16 元，期 末递延收益 8,599,361.84 元，具体情况如下： 1）根据国家发展和改革委员会发改投资〔2005〕1939 号文和天津市发展和改革委员会 津发改投资〔2005〕692 号文，本公司于 2007 年 12 月收到天津市财政局拨付的企业信息化 国债资金 6,490,000.00 元，其中，转入本期损益 3,569,500.00 元，期末递延收益为 2,920,500.00 元；2）根据天津市计划发展委员会和天津市财政局津计高技〔2001〕1179 号文，子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公 司于 2001 年收到的柴胡滴丸高技术产业化示范工程项目拨款 2,000,000.00 元，其中，转入 本期损益 1,285,714.29 元，期末递延收益为 714,285.71 元；3）根据天津市环境保护局津 环保计函〔2006〕447 号函和天津市财政局津财预指〔2006〕1427 号文，子公司天津天士力 现代中药资源有限公司于 2006 年和 2007 年收到的燃煤锅炉脱硫除尘更新、改造工程专项资 金 524,700.00 元，其中，转入本期损益 20,442.87 元，期末递延收益为 504,257.13 元；4） 子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2005 年收到的中药材展示中心项目专项资金 1,000,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益；5）子公司陕西天士力植物药业有限责 任公司于 2006 年收到的药源基地水利设施扶持资金 10,319.00 元，因项目未完工，故计入 递延收益；6）根据商洛市发展和改革委员会、商洛市财政局商发改发〔2006〕223 号文， 130 2007 年年度报告 子公司陕西天士力植物药业有限责任公司于 2006 年和 2007 年收到的以工代赈项目资金 250,000.00 元，因项目未完工，故计入递延收益；7)根据天津市科技创新专项资金项目任 务合同书，子公司天津天士力医药营销集团有限公司于 2007 年 3 月收到的养血清脑颗粒大 品种系统开发项目拨款 1,400,000.00 元，因尚未发生项目支出，故计入递延收益；8）根据 天津市经济委员会、天津市财政局津经科〔2006〕39 号文，子公司天津天士力现代中药资 源有限公司于 2007 年 4 月收到的葛根素产业化工艺研究及实现项目拨款 300,000.00 元，因 尚未发生项目支出，故计入递延收益；9）根据天津市发展和改革委员会、天津市财政局津 发改高技〔2006〕804 号文，控股子公司天津天士力之骄药业有限公司于 2006 年 12 月收到 的注射用益气复脉、丹酚酸系列中药冻干粉产业化建设项目专项资金 1,500,000.00 元，因 项目未完工，故计入递延收益。 (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1．根据本公司之控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司于 2007 年 12 月 3 日与 中国银行股份有限公司天津市分行签订的《无追索权融信达业务合同》，对天津天士力医药 营销集团有限公司因销售货物而产生的尚未到期的、已向中国出口信用保险公司天津分公司 投保国内信用保险的贸易合同项下的债权，由中国银行股份有限公司天津市分行提供无追索 权的应收账款买入业务。截至 2007 年 12 月 31 日，天津天士力医药营销集团有限公司已在 中国银行股份有限公司天津河北支行办理融信达业务的应收账款余额为 128,377,607.40 元。 2．根据 2008 年 2 月 18 日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的关于《天津天士 力制药股份有限公司股票期权激励计划（草案） 》的议案，公司拟授予激励对象 2,928 万份 股票期权。在符合行权条件的前提下，激励对象持有的每份股票期权拥有在激励计划有效期 (自股票期权首次授予日起 8 年时间)内的可行权日以行权价格购买一股公司股票的权利。 2008 年首期授予的 976 万份股票期权的行权价格为 21.13 元；标的股票来源为公司向激励 对象定向发行 2928 万股人民币普通股(A 股)(占激励计划公告时公司股本总额 4.88 亿股的 6%)。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1%。 其中预留 976 万份用于在本计划有效期内对现有和未来符合资格的激励对象授出，占本次期 权计划总数的 33%。该议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司临时股东大会审议。 十五、其他补充资料 131 2007 年年度报告 (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号 ——非经常性损益》（2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为 ＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动资产处置损益 607,969.77 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定 13,545,657.16 额或定量享受除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费（经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 961,852.38 因不可抗力因素，如自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 其他营业外收支净额 -1,191,704.84 其他非经常性损益项目（系转回不需确认的年初福利费结余） 20,464,486.02 小 计 34,388,260.49 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 6,202,585.33 少数股东所占份额 4,621,920.92 非经常性损益净额 23,563,754.24 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 132 2007 年年度报告 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上年 本期数 上年 本期数 上年 本期 上年 同期数 同期数 同期数 数 同期数 归属于公司普通股 9.78 14.39 10.17 13.95 0.37 0.46 0.37 0.46 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 8.48 14.36 8.82 13.93 0.32 0.46 0.32 0.46 股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 (3）此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时， 企业应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号— —新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 （证监会计〔2007〕10 号）的规 定，本公司 2006 年度净利润差异调节表如下： 项 目 金 额 2006 年度净利润（原会计准则） 205,500,128.86 133 2007 年年度报告 追溯调整项目影响合计数 3,405,287.22 其中：确认递延所得税资产 2,645,736.61 长期股权投资差额 759,550.61 加：少数股东损益 8,900,911.36 2006 年度净利润（新会计准则） 217,806,327.44 其中：归属于母公司股东之净利润 208,905,416.08 少数股东损益 8,900,911.36 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -9,189,313.48 其中：开发支出资本化 7,204,526.12 政府补助 2,347,294.89 开办费摊销 -38,013,132.23 应付福利费冲回 19,271,997.74 加：少数股东损益 -8,389,670.30 2006 年度模拟净利润 200,227,343.66 其中：归属于母公司股东之净利润 199,716,102.60 少数股东损益 511,241.06 (四) 根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的 通知》 （证监办发〔2008〕7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作出修 正的项目、影响金额及其原因如下： 编 2007 年报 2006 年报 项 目 名 称 差异 原因说明 号 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权 1,434,675,445.63 1,434,675,445.63 益（原会计准则） 根据《企业会计准则解 释第 1 号》，对子公司 的长期股权投资进行 1 长期股权投资差额 109,521.24 44,940.35 64,580.89 追溯计整，视同该子公 司最初即采用成本法 核算 其中：同一控制下企业合并 28,872.78 -1,020,176.02 1,049,048.80 134 2007 年年度报告 形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算 1,065,116.37 -1,065,116.37 的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的 2 投资性房地产 因预计资产弃置费用应补 3 提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的 4 辞退补偿 5 股份支付 符合预计负债确认条件的 6 重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并 商誉的账面价值 根据新准则计提的商 誉减值准备 以公允价值计量且其变动 8 计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动 9 计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 根据《企业会计准则解 释第 1 号》，因抵销未 实现内部销售损益在 12 所得税 17,456,734.59 3,593,884.37 13,862,850.22 合并财务报表中产生 的暂时性差异确认递 延所得税资产 因上述 1、12 项差异， 13 少数股东权益 293,917,671.22 287,185,450.25 6,732,220.97 相应调整少数股东权 益 B 股、H 股等上市公司特别 14 追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,746,159,372.68 1,725,499,720.60 20,659,652.08 （新会计准则） 135 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告 的原稿。 董事长：闫希军 天津天士力制药股份有限公司 2008 年 3 月 24 日 136