华邦制药(002004)2008年年度报告

重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告 证券代码：002004 证券简称：华邦制药 披露日期：二零零九年四月十六日 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四川华信（集团）会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司负责人张松山、主管会计工作的负责人李至及会计机构负责人张艳声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 目 录 一、 公司基本情况简介 ……………………………………………………… 1 二、 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………………… 2 三、 股本变动及股东情况 …………………………………………………… 3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………… 5 五、 公司治理结构 …………………………………………………………… 10 六、 股东大会情况简介 ……………………………………………………… 14 七、 董事会报告 ……………………………………………………………… 15 八、 监事会报告 ……………………………………………………………… 31 九、 重要事项 ………………………………………………………………… 34 十、 财务报告 ………………………………………………………………… 38 十一、备查文件目录 …………………………………………………………… 39 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 一、公司基本情况简介 1.1 公司法定中文名称：重庆华邦制药股份有限公司 公司法定英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM. CO., LTD 公司英文简称：HUAPONT PHARM 1.2 公司法定代表人：张松山 1.3 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 彭云辉 李春宏 彭云辉 重庆市渝北人和星光大 重庆市渝北人和星光大道 重庆市渝北人和星光大道 联系地址 道69号 69 号 69 号 电 话 023-67886900 023-67889153 023-67886900 传 真 023-67886986 023-67886986 023-67886986 电子信箱 Huapont@163.com Li_bi181@163.com Huapont@163.com 1.4 注册地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 办公地址：重庆市渝北人和星光大道 69 号 邮政编码：401121 互联网网址：www.huapont.com.cn 电子信箱：huapont@163.com 1.5 公司选定的信息披露报纸名称：《证券日报》、 《证券时报》 信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 1.6 股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华邦制药 股票代码：002004 1.7 公司首次注册登记日期：2001 年 9 月 19 日 注册登记地点：重庆市高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：渝直 5000001805387 税务登记号：500903202884326 公司聘请会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所工作地点：成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 -1- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 二、会计数据和业务数据摘要 2.1 本报告期主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 575,720,357.27 492,372,337.49 16.93% 287,872,528.92 利润总额 102,804,659.52 246,066,878.36 -58.22% 73,528,422.38 归属于上市公司股 88,810,031.23 206,455,183.59 -56.98% 64,142,560.14 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 69,932,822.66 52,381,903.60 33.51% 60,422,870.27 损益的净利润 经营活动产生的现 113,757,667.15 79,208,796.55 43.62% 66,102,530.16 金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,139,324,513.08 1,088,640,862.38 4.66% 781,297,226.23 所有者权益（或股 753,044,638.02 669,678,524.50 12.45% 462,923,340.91 东权益） 股本 132,000,000.00 132,000,000.00 0.00% 132,000,000.00 2.2 本报告期主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.67 1.56 -57.05% 0.49 稀释每股收益（元/股） 0.67 1.56 -57.05% 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股 0.53 0.40 32.50% 0.46 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.79% 30.83% -19.04% 13.86% 加权平均净资产收益率（%） 12.44% 36.47% -24.03% 13.37% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 9.29% 7.82% 1.47% 13.05% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 9.79% 9.25% 0.54% 12.52% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.86 0.60 43.33% 0.50 额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资 5.70 5.07 12.43% 3.51 产（元/股） 2.2 非经常性损益项目 单位： （人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -899,014.81 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 4,011,532.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -2- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,385,741.22 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 574,046.94 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -676,435.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,048,525.25 少数股东权益影响额 -2,893,942.53 所得税影响额 -673,244.00 合计 18,877,208.57 - 三、股本变动及股东情况 3.1 报告期公司股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 74,172,843 56.19% -440,020 -440,020 73,732,823 55.86% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,308,589 43.42% -329,882 -329,882 56,978,707 43.17% 其中：境内非国有法 13,970,531 10.58% 13,970,531 10.58% 人持股 境内自然人持股 43,338,058 32.83% -329,882 -329,882 43,008,176 32.58% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 16,864,254 12.78% -110,138 -110,138 16,754,116 12.69% 二、无限售条件股份 57,827,157 43.81% 440,020 440,020 58,267,177 44.14% 1、人民币普通股 57,827,157 43.81% 440,020 440,020 58,267,177 44.14% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100.00% 0 0 132,000,000 100.00% 3.2 股票发行与上市情况 经中国证监会发行字{2004}66 号文批准，公司于 2004 年 6 月 7 日首次公开发行人民币 普通股 A 股 2200 万股，面值 1.00 元，发行价格每股 9.60 元。 经深圳证券交易所上{2004}32 号文同意，公司 2200 万流通股（A 股）于 2004 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 -3- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 3.3 公司股东情况 3.3.1 截至本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 19,575 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 重庆汇邦旅业有限公司 境内非国有法人 17.17% 22,658,771 10,560,000 张松山 境内自然人 15.77% 20,815,411 20,815,411 5,000,000 潘明欣 境内自然人 10.83% 14,290,267 14,290,267 3,500,000 杨维虎 境内自然人 4.89% 6,456,701 6,456,701 黄维敏 境内自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 2,500,000 黄维宽 境内自然人 2.08% 2,749,032 2,749,032 李强 境内自然人 1.99% 2,631,552 2,631,552 2,300,000 吴必忠 境内自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 陈敏鑫 境内自然人 1.94% 2,558,714 2,558,714 交通银行－长城久富核心成长 境内非国有法人 1.60% 2,117,001 0 股票型证券投资基金(LOF) 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆汇邦旅业有限公司 12,098,771 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基 2,117,001 人民币普通股 金(LOF) 通乾证券投资基金 1,040,077 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基 823,186 人民币普通股 金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证 500,000 人民币普通股 券投资基金 梁荣芬 332,040 人民币普通股 田颂民 330,412 人民币普通股 上海证券有限责任公司 300,000 人民币普通股 周祥平 269,513 人民币普通股 深圳市朗通网络科技有限公司 266,700 人民币普通股 1、股东黄维敏女士为股东张松山之妻赵丹琳女士的母亲，股东黄维敏女士与股东 上述股东关联关系或 黄维宽先生为姐弟关系，公司未知上述关联人之间是否存在一致行动。 一致行动的说明 2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否存在一 致行动。 3.3.2 公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为重庆汇邦旅业有限公司。 重庆汇邦旅业有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的 17.17%。该公司成立于 1999 年，经营范围为旅游景区、景点开发，旅游产品生产销售，中 药材种植。目前该公司注册资本为 3,600 万元，注册登记号为渝武 5002322100128 10-1-1， -4- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 法定代表人为张松山。 3.3.3 公司实际控制人情况 报告期内公司实际控制人为张松山先生。 张松山先生，中国籍，1961 年生，未取得其他国家或地区的居住权，2001 年 9 月至今 担任本公司董事长。其持有本公司股份 20,815,411 股，占总股本的 15.77%，张松山先生控 制的重庆汇邦旅业有限公司持有本公司股份 22,658,771 股，占总股本的 17.17%。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 张松山 42.01% 15.77% 重庆汇邦旅业有限公司 17.17% 重庆华邦制药股份有限公司 3.3.4 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除限售 本年增加限售 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股数 股数 股数 股数 日期 为本公司高级管 田颂民 440,550 110,138 330,412 20080101 理人员 于云健 207,940 51,985 155,955 为本公司监事 20080101 谷川威 277,897 277,897 0 原监事离职 20080316 合计 926,387 440,020 486,367 － － 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 4.1 董事、监事、高级管理人员情况 4.1.1 董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 性 年 年初 年末 变动 从公司领 东单位或 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 张松山 董事长 男 47 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 20,815,411 20,615,390 37.08 否 -5- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 潘明欣 总经理 男 47 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 14,290,267 14,290,267 31.08 否 陈敏鑫 董事 男 63 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 2,558,714 2,558,714 否 吴必忠 董事 男 54 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 2,558,714 2,558,714 否 李 至 财务总监 女 35 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 1,193,597 1,193,597 19.08 否 彭云辉 董事会秘书 女 44 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 10.00 否 程源伟 独立董事 男 43 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 3.00 否 黄群慧 独立董事 男 42 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 3.00 否 何建国 独立董事 男 43 2007 年 09 月 16 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 3.00 否 罗大林 监事 男 46 2007 年 09 月 16 日 2010 年 09 月 15 日 523,961 523,961 否 吴治淳 监事 女 45 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 8.45 否 于云健 监事 男 42 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 207,940 155,955 减持 7.68 否 吕立明 副总经理 男 45 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 939,840 939,840 24.79 否 孟八一 副总经理 男 53 2004 年 09 月 19 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 18.36 否 田颂民 副总经理 男 40 2005 年 09 月 27 日 2010 年 09 月 15 日 440,550 330,412 减持 18.86 否 饶中树 副总经理 男 43 2005 年 09 月 27 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 18.65 否 李志亮 副总经理 男 45 2008 年 04 月 16 日 2010 年 09 月 15 日 0 0 15.23 否 合计 - - - - - 43,528,994 43,166,850 - 218.26 - 4.1.2 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 张松山 重庆汇邦旅业有限公司 董事长 1999 年至今 李至 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 罗大林 重庆汇邦旅业有限公司 董事 1999 年至今 4.1.3 董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职 情况。 4.1.3.1 董事 张松山先生，中国籍，1961 年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。1985 年 10 月至 1987 年 10 月于防化指挥工程学院工作；1987 年至 1992 年就读于北京大学化学 系；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，1994 年至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；2001 年 9 月至今担 任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事长、重庆胜凯科技有 限公司董事。 潘明欣先生，中国籍，1961 年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。 1990 年 9 月至 1992 年 1 月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；1992 年 3 月至 1994 年 9 月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，1994 年 9 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开 发部研究员；2001 年 9 月至今担任本公司董事、总经理。潘明欣先生同时兼任重庆胜凯科 技有限公司董事长兼总经理。 -6- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 陈敏鑫先生，中国籍，1945 年生，本科学历，高级工程师。1968 年至 1978 年在重庆市 钢球厂从事设计、工艺技术工作；1978 年至 1993 年历任重庆市钢球厂技术科长、第一副厂 长、迁建工程指挥长；1993 年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司副总经理、 常务副总经理、董事、总经理；1999 年 5 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事； 2001 年 9 月至今任本公司董事。 吴必忠先生，中国籍，1954 年生，大专学历，高级会计师。1971 年至 1976 年于云南河 口生产建设兵团从事农作物管理工作；1976 年至 1994 年供职于重庆金属材料公司，历任主 办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；1994 年至今历任重庆渝高科技产业 （集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师、副总经理；2008 年 8 月任重庆渝高 物业管理有限责任公司总经理；1996 年 9 月至 1999 年 6 月担任重庆华邦制药有限公司监事； 1996 年 9 月至 2001 年 9 月担任重庆华邦制药有限公司董事； 2001 年 9 月至今任本公司董事。 李至女士，中国籍，1973 年生，会计学本科，工商管理学研究生，会计师，经济师。 1992 年 3 月至 2001 年 9 月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部 长；2004 年 9 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监；现兼任重庆胜凯科技有限公司 监事。 彭云辉女士，中国籍，1964 年生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。 曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药股份有限公司行政部部长； 2007 年 9 月至今任本公司董事，2001 年 9 月至今任本公司董事会秘书。 程源伟先生，中国籍，1965 年生，硕士，律师。1986 年毕业于西南政法大学，先后在 湖北人民检察院、重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作，1993 年从事专职律师 工作；2003 年 2 月至今任本公司独立董事；任重庆源伟律师事务所首席合伙人，担任宗申 动力、四维瓷业、西南合成、三峡油漆、长丰通信、朝华科技、涪陵电力、华立药业等上市 公司常年法律顾问。 黄群慧先生，中国籍，1966 年生，管理学博士，2003 年 2 月至今任本公司独立董事。 中国社会科学院工业经济研究所企业管理研究室主任，研究员，中国社会科学院研究生院教 授，中国社会科学院工业经济研究所学术委员会委员，中国社会科学院管理科学研究中心副 主任，中国企业管理研究会常务副理事长，中国教育学会高等商科教育分会常务理事。先后 就读于河北机电学院、华中理工大学、中国社会科学院研究生院，获工学学士学位、工学硕 士学位和管理学博士学位。 何建国先生，1965 年生，教授，2003 年至今任重庆工学院会计学院院长。1985 年毕业 于山西财经学院，1985 年 7 月至 1996 年 4 月重庆工业管理学院任教，1997 年 1 月至 1997 -7- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 年 9 月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，1997 年 9 月至 1999 年 6 月任重庆工业管 理学院会计系副主任，2000 年 1 月至 2003 年 1 月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计 学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会常 务理事。2007 年 9 月至今任本公司独立董事。 4.1.3.2 监事 罗大林先生，中国籍，1962 年生，本科学历。1984 年 7 月至 1994 年 6 月在重庆西南制 药一厂研究所工作，1994 年 6 月至 2000 年 2 月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作， 2000 年 2 月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，2005 年 10 月至今任武隆县芙蓉江旅游开发 有限责任公司总经理，2007 年 9 月至今任本公司监事。 于云健先生，中国籍，1966 年生，本科学历，工程师。1990 年至 1992 年，供职于空军 重庆医院药剂科，从事药剂研究和质量管理工作；1992 年至 1994 年在重庆华邦生化技术有 限公司生产部从事原料药品生产管理工作；1994 年至 2001 年任职于重庆华邦制药有限公司， 历任中心化验室主任、质检科科长、质保部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司监事 会监事，2004 年 9 月至今任本公司监事会监事。 吴治淳女士，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，执业药师。1984 年至 1999 年供职于西南合成制药厂，先后在技术科从事工艺技术管理、车间新药小试和中放、药研所 合成室、药研室资料室、技术处技术改造等工作，历任六车间副主任、质保部责任工程师， 其间，1988 年至 1989 年在四川外语学院学习；1999 年至 2000 年供职于重庆华邦制药有限 公司技术科；2000 年至 2001 年任重庆华邦制药有限公司生产部部长；2001 年 9 月至 2004 年 9 月任本公司生产部部长、监事；2004 年 9 月至今任本公司质保部部长、监事会监事。 4.1.3.3 高级管理人员 总经理：潘明欣先生（见前述）。 副总经理：吕立明先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技 术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发 部部长、副总经理；2004 年 7 月至今任本公司常务副总经理。 副总经理、财务总监：李至女士（见前述） 副总经理：孟八一先生，中国籍，1955 年生，解放军军事医学科学院医学硕士，美国 纽约市大学计算机硕士，1977 年 9 月至 1983 年 9 月任河北张家口制药厂技术员；1983 年 2 月至 1985 年 8 月任中国人民解放军原武汉军区军事医学研究所助理研究员；1985 年 9 月至 1987 年 6 月任中国人民解放军第 304 医院主管药师；1987 年 7 月至 1993 年 7 月任中国专利 代理（香港）有限公司专利律师；1997 年 9 月至 1998 年 6 月任美国 McGrand-Hill 出版物公 -8- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 司程序员；1998 年 9 月至 2001 年 7 月任美国纽约市政府青少年发展局程序员；2001 年 8 月至 2002 年 1 月任北京华兴生生物技术有限公司副总经理，重庆胜凯科技有限公司董事， 南通胜凯生物制药有限公司董事、总经理，2004 年 2 月至今任重庆华邦制药股份有限公司 副总经理。 副总经理：田颂民先生，中国籍，1968 年生，大学本科，助理工程师，1990 年毕业于 天津大学，1993 年至 1995 年任职于丽花丝宝化妆品公司，1995 年任职于重庆华邦制药股份 有限公司地区经理，2002 年至 2005 年 9 月任重庆华邦制药股份有限公司商务部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总经理。 副总经理：饶中树先生，中国籍，1965 年生，高级工程师，1989 年毕业于四川大学化 学系有机化学专业本科，1989 年至 1998 年任职于重庆医药工业研究院，从事新药研究工作， 1998 年被重庆华邦制药有限公司聘任，负责新药研究开发工作，2003 年至 2005 年 9 月任重 庆华邦制药股份有限公司新品部经理，2005 年 9 月至今任重庆华邦制药股份有限公司副总 经理。 副总经理：李志亮先生，中国籍，1963 年生，本科学历，高级工程师，1989 年 3 月至 1990 年 6 月，重庆制药六厂综合车间任技术员；1990 年 6 月至 1992 年 3 月，重庆制药六厂 项目办公室任技术干部；1992 年 4 月至 1994 年 3 月，重庆制药六厂水针车间任技术主管； 1994 年 4 月至 1999 年 9 月，重庆药友制药有限责任公司水针车间任车间主任；1999 年 9 月至 2000 年 3 月，重庆药友制药有限责任公司粉针车间任车间主任；2000 年 3 月至 2007 年 7 月，重庆药友制药有限责任公司任副总、副总裁；2008 年 4 月至今任重庆华邦制药股 份有限公司副总经理。 董事会秘书：彭云辉女士（见前述） 。 4.1.4 报告期内，董事、监事和高级管理人员的新聘和解聘情况 公司第三届董事会第五次会议审议通过了聘任李志亮为公司副总经理的议案，任期与本 届董事会一致。 4.2 截至本报告期末，公司在册员工构成如下： 分类类别 类别项目 人数 比例% 生产人员 129 16% 销售人员 399 48% 专业构成 技术人员 195 23% 财务人员 29 3% 行政人员 86 10% 教育程度 博士 3 硕士 47 6% 本科 348 41% -9- 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 大专 265 32% 中专 86 10% 高中/中技 56 7% 初中 33 4% 小计 838 陕西汉江药业集团股份有限公司 830 控股子公司员工总数 重庆华邦酒店旅业有限公司 153 总计 1821 截止本报告期末，母公司及控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司、重庆华邦酒店 旅业有限公司在册员工共计为 1821 人。 五、公司治理结构 5.1 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易 所股票上市规则》和其他有关法律、法规的要求，结合公司的发展，不断完善公司法人治理 结构，建立健全内部管理和控制制度，规范运作，切实保护公司及投资者利益，持续深入开 展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规范，加强公司规范运作，完善公司治理结构， 提高公司治理水平。 报告期内，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司修订了《公司章程》， 制订了《证券投资管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会年报工作规程》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度。 截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件。 5.2 公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠 诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部 各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的 历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时， 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公 - 10 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制 的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，积极参加董事会会议， 对各项议案进行认真审议，并对相关事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的 科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董 事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 张松山 董事长 8 3 5 0 0否 潘明欣 董事 8 3 5 0 0否 吴必忠 董事 8 3 5 0 0否 陈敏鑫 董事 8 3 5 0 0否 李 至 董事 8 3 5 0 0否 彭云辉 董事 8 3 5 0 0否 程源伟 独立董事 8 3 5 0 0否 何建国 独立董事 8 3 5 0 0否 黄群慧 独立董事 8 2 5 1 0否 5.3 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 自公司成立以来，严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、 完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。 5.3.1 业务方面 公司拥有独立的采购、生产、销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能 力；与公司股东之间不存在竞争关系。 5.3.2 资产方面 公司拥有独立完成的采购、生产和销售配套设施及固定资产，公司对所有资产有完全的 控制支配权。 5.3.3 人员方面 本公司的生产经营完全独立于现有股东，在行政管理方面，建立了独立的劳动、人事及 工资管理制度，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关 规定产生，不存在有关部门法律、法规禁止的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员均为专职，在本公司领取薪酬。 5.3.4 财务方面 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开户，独立纳 - 11 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 税，并具有规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策。 5.3.5 机构方面 公司设置了健全的组织体系，建立了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、 监事会为监督机构。公司具有独立的生产经营和办公机构，不存在与控股股东间混合经营、 合署办公的情况。 5.4 公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、 《证 券法》、 《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自 身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完 善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 5.5 报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司考评及激励机制主要体现在薪酬水平上。董事会对总经理和高级管理人员按年度进 行考评。2008 年度总经理及其他高级管理人员经考评，认真履行了工作职责，工作业绩良 好，较好地完成了年初所确定的各项工作任务。 5.6 公司内部审计制度的建立和执行情况 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/不 （如选择否或不 适用 适用，请说明具体 原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 是 董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于 是 财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集 是 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 不适用 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： - 12 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异 常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实 施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请 说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提 一季度：审议通过了审计部《公司 2007 年年度内 交的工作计划和报告的具体情况 部审计报告》； 二季度：审议通过了审计部《公司 2008 年第一季 度内部审计报告》； 三季度：审议通过了审计部《公司 2008 年半年度 内部审计报告》； 四季度：审议通过了审计部《公司 2008 年第三季 度内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的 及时向董事会报告了相关报告的审议结果及内部 具体情况 审计工作开展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 不适用 险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明 是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易所 报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的 相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机 构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交 董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计 内部审计部门严格按照工作计划每季度对公司以 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 及公司下属子公司进行定期检查。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要 内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情 求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联 况检查一次。对于其他重要的对外投资、购买出 交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计 售资产、对外担保、关联交易、信息披露等事项 并出具内部审计报告的具体情况 则按计划进行定期核查。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 不适用 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务 是 报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有 - 13 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审 已提交 2008 年度内部审计工作总结及 2009 年度 计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档 内部审计工作底稿和内部审计报告的编制及规档 是否符合相关规定 符合《内部审计实施细则》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 开展了采购比价审计和合同审核工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 5.7 公司治理专项活动情况 公司自 2007 年开展治理专项活动以来，经历了自查、公众评议、监管检查、整改提高 和总结说明、后续整改等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整体质量，公司治理 取得了较好的效果。报告期内，公司根据重庆证监局相关文件要求，在巩固 2007 年治理专 项活动成果的基础上，进一步推进公司治理活动，做好专项活动持续整改和全面总结工作。 同时，公司加强了对与生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大 职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人的诚实守信、依法经营意识。 并进一步加强对公司内控制度的执行力度，强化内部审计工作，继续抓好全面工作检查和专 项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键 环节的检查控制。财务控制制度进一步完善，强化了财务管理，降低经营风险。 2008 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于审议〈重庆华邦制 药股份有限公司公司治理整改情况说明〉的议案》，整改情况说明刊登在 2008 年 7 月 23 日 的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，其中年度股东大会一次、临时股东大会三次。股 东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、 《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6.1 2007 年度股东大会情况： 公司 2007 年年度股东大会会议通知于 2008 年 4 月 18 日发出，会议于 2008 年 5 月 8 日上午 09:30 在公司会议室召开，会议审议通过了以下事项： （1）《2007 年董事会工作报告》； （2）《2007 年监事会工作报告》； （3）《2007 年财务决算报告》； - 14 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） （4）《2007 年度利润分配预案》； （5）《关于审议 2007 年年度报告及摘要的议案》 ； （6）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度审计 机构的议案》 。 6.2 2008 年第一次临时股东大会会议情况： 公司 2008 年第一次临时股东大会会议通知分别于 2008 年 2 月 14 日在深圳证券交易所 网站和巨潮资讯网及 2008 年 2 月 15 日在《证券时报》、《证券日报》上发出。于 2008 年 2 月 29 日在公司会议室召开，会议审议通过了以下事项： （1）《关于变更部分募集资金投资收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的议 案》； （2）《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司证券投资管理制度〉的议案》。 6.3 2008 年第二次临时股东大会会议情况： 公司 2008 年第二次临时股东大会会议通知于 2008 年 8 月 6 日发出，会议于 2008 年 8 月 21 日上午 9:30 在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修改重庆华邦制药股份有限公 司章程中部分条款的议案》。 6.4 2008 年第三次临时股东大会会议情况： 公司 2008 年第三次临时股东大会会议通知于 2008 年 9 月 3 日发出，会议于 2008 年 9 月 18 日上午 9:30 在公司会议室召开，会议审议通过了以下事项： （1） 《关于重庆汇邦旅业有限公司收购重庆华邦酒店旅业有限公司持有的武隆县芙蓉江 旅游开发有限责任公司股份的议案》 ； （2）《关于重庆华邦酒店旅业有限公司购买重庆汇邦旅业有限公司部分资产的议案》。 七、董事会报告 7.1 报告期内公司经营情况 公司秉承“诚信为本，兴华夏之邦；科学立业，筑健康长城”的企业精神，坚持“高科 技、高水准、专业化”的“两高一专”经营理念，2008 年按照年初公司规划及经营目标， 继续加大对新产品的研究开发力度，不断强化公司在维甲酸领域的核心技术优势；继续推进 和完善学术推广主导下的营销模式，加大了营销队伍和体系建设力度；内部继续通过技术进 步等措施降低生产成本，进一步强化质量体系，加强内部治理和制度建设，充分发挥内外部 - 15 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 监督机构的监督职能，确保公司规范运作和稳健发展；公司通过参股控股等形式，有计划、 有步骤、积极稳妥地介入原料药及农药出口的相关领域，通过对市场、技术、人员、资本等 各类资源的整合，做到优势互补，共同发展；人才建设方面继续加大对高端人才引进并进一 步提升内部员工的整体素质，大力加强企业文化建设，完善内部管理及激励机制；产品方面， 华邦制药在皮肤领域的品牌优势已基本形成。 2008 年经过公司经营班子和全体员工努力，完成了董事会年初制订的经营目标，全年 公司实现营业收入 575,720,357.27 元，比去年同期增长 16.93%，营业利润 99,594,173.53 元， 比去年同期减少 59.64%，实现净利润 88,810,031.23 元，比去年同期减少 56.98%。2008 年 公司净利润下降的主要原因是 2007 年公司股票投资收益为 9307.60 万元，而 2008 年的股票 投资收益仅为 57.40 万元。扣除非经常性损益和股票投资收益后，公司主营业务实现净利润 6993.28 万元，比 2007 年同期增加 1755.09 万元，同比增长 33.51%，主营业务实现每股收 益 0.53 元，比 2007 年同期增加 0.13 元，同比增长 32.50%。 7.1.1 主要财务数据变动及其原因 近三年主要会计数据及财务指标变动情况表如下： 单位：（人民币）元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 30%的原因 营业收入 575,720,357.27 492,372,337.49 287,872,528.92 16.93% 营业利润 99,594,173.53 246,794,639.17 73,703,528.95 -59.64% 利润总额 102,804,659.52 246,066,878.36 73,528,422.38 -58.22% 归属于上市公司 88,810,031.23 206,455,183.59 64,142,560.14 -56.98% 详见后述 股东的净利润 经营活动产生的 113,757,667.15 79,208,796.55 66,102,530.16 43.62% 现金流量净额 每股收益 0.67 1.56 0.49 -57.05% 净资产收益率 11.79% 30.83% 13.86% -61.76% 本年比上年 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 30%的原因 总资产 1,139,324,513.08 1,088,640,862.38 781,297,226.23 4.66% 所有者权益 753,044,638.02 669,678,524.50 462,923,340.91 12.45% （或股东权益） （1）报告期内，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、每股收益、 净资产收益率均比上年同期下降 30%以上，主要原因是 2007 年公司在股票二级市场上取得 了 9307.60 万元的投资收益，而 2008 年公司的股票投资收益仅为 57.40 万元，导致上述指标 比 07 年有大幅下降。 - 16 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） （2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长 43.62%，主要系报 告期营业收入增长，货款回收及时所致。 7.1.2 主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内公司主要产品价格和主要原材料、燃料价格与前一年度同比未发生重大变化。 7.1.3 订单签署和执行情况 报告期主要产品订单签署和执行情况表： 增减幅度 本年比上年订单 跨期执 单位 2008 年 2007 年 超过 30%的 增减幅度（%） 行情况 原因 15g 迪皿 盒 4298789 3687783 16.57% 无 方希 盒 1080297 933061 15.78% 无 地奈德乳膏 支 1900699 481697 294.58% 新产品 无 复方氨肽素片 瓶 1012505 957637 5.73% 无 20 粒维胺脂胶囊 盒 1858524 2203498 -15.66% 无 对氨基水杨酸异烟肼片 瓶 991245 931812 6.38% 无 0.025%维 A 酸乳膏 支 2378514 2892106 -17.76% 无 注射用利福平 盒 511620 248702 105.72% 新产品 无 萘替芬酮康唑乳膏 支 1032985 564947 82.85% 新产品 无 维胺酯维 E 乳膏 支 1229286 1802199 -31.79% 无 报告期内，公司主要产品订单执行情况较稳定，其中，新产品地奈德乳膏、注射用利福 平、萘替芬酮康唑乳膏的订单比上年同期有较大幅度的增长，主要原因是 2008 年公司继续 加大对新产品的销售投入，使新产品在报告期内的销售增长良好。 7.1.4 毛利率变动情况 本年比上年增减幅度 与同行业相比差异超 2008 年 2007 年 2006 年 超过 30%的原因 过 30%的原因 销售毛利率 64.71% 62.91% 77.36% 7.1.5 主营业务按行业、产品和地区分布情况 单位：（人民币）元 占营业收入或营 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 营业利润 业利润 10%以上 的情况说明 行业 制药业 552,049,524.14 185,777,377.94 366,272,146.2 旅游服务业 13,794,407.61 10,333,308.79 3,461,098.8 产品 15g 迪皿 65,299,438.80 12,707,773.92 52,591,664.88 方希 41,988,226.29 6,699,100.00 35,289,126.29 地奈德乳膏 41,407,072.86 3,724,957.03 37,682,115.83 复方氨肽素片 34,926,989.61 13,266,927.40 21,660,062.21 - 17 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 20 粒维胺脂胶囊 29,353,806.63 14,355,427.13 14,998,379.50 地区 国外销售 131,606,257.90 113,781,115.48 17,825,142.42 浙江省 49,100,473.08 7,698,954.18 41,401,518.90 广东省 34,519,529.71 6,544,902.83 27,974,626.88 上海市 27,773,147.78 6,285,063.34 21,488,084.44 江苏省 46,159,740.03 10,618,540.43 35,541,199.60 湖北省 18,086,152.65 3,293,488.40 14,792,664.25 安徽省 14,081,820.25 2,834,670.42 11,247,149.83 北京市 22,300,081.14 4,827,967.57 17,472,113.57 山东省 27,275,309.12 5,359,598.24 21,915,710.88 辽宁省 15,372,980.06 3,428,174.55 11,944,805.51 四川省 16,170,726.64 4,044,298.73 12,126,427.91 陕西省 20,474,632.99 3,931,129.53 16,543,503.46 河南省 16,131,793.85 3,169,897.49 12,961,896.36 其 他 136,667,712.07 27,347,209.19 109,320,502.88 7.1.6 主要供应商、客户情况 主要供应商情况 占年度采 应付账款的 占公司应付账款 是否存在关 前 5 名供应商 采购金额 购总金额 余额 总余额的比例 联关系 的比例 汉江振华生物科技有限公司 14,691,884.31 11.10% 1044583.98 2.22% 是 汉中汉江制药化工有限公司 9,414,676.42 7.11% 239205.39 0.51% 是 西安欧联化工机电有限公司 6,528,851.64 4.93% 1072425.05 2.28% 否 宝鸡市金鑫顺物资有限公司 3,629,275.80 2.74% 1699275.8 3.61% 否 合川金鑫生化制品有限公司 3,411,000.00 2.58% 0 0.00% 否 合计 37,675,688.17 28.47% 4055490.22 8.62% - 主要客户情况 占年度销 应收账款的余 占公司应收账款 是否存在 前 5 名客户 销售金额 售总金额 额 总余额的比例 关联关系 的比例 比利时杨森 73,225,864.76 12.72% 1,238,902.73 1.60% 否 荷兰索维 29,078,656.91 5.05% 8,329,018.09 10.74% 否 浙 江 英特 药业有 限 责 任 16,092,937.47 2.80% 816,225.42 1.05% 否 公司新特药分公司 湖 北 医药 集团有 限 公 司 15,379,822.45 2.67% 1,745,713.31 2.25% 否 武汉药品分公司 无 锡 山禾 集团医 药 物 流 15,135,029.09 2.63% 1,507,610.10 1.94% 否 股份有限公司 合计 148,912,310.68 25.87% 13,637,469.65 17.59% - - 18 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 7.1.7 非经常性损益情况 单位：（人民币）元 项 目 本年金额 上年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -899,014.81 75,906,952.37 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 4,011,532.00 1,670,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,385,741.22 224,675.13 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 574,046.94 93,076,031.11 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 12,626,488.90 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -676,435.50 -2,241,128.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,048,525.25 12,850,176.75 小 计 22,444,395.10 194,113,195.60 减：上述项目少数股东损益影响额 2,893,942.53 13,488,059.20 减：上述项目所得税影响额 673,244.00 26,551,856.41 非经常性损益合计 18,877,208.57 154,073,279.99 7.1.8 主要费用情况 单位（人民币）元 本年比上年 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 业收入比例% 销售费用 193,768,201.79 157,211,378.88 109,176,176.57 23.25% 33.66% 管理费用 86,962,280.77 67,186,988.98 45,314,765.21 29.43% 15.10% 财务费用 15,374,084.84 13,039,638.71 -722,380.19 17.90% 2.67% 资产减值准备 5,762,191.50 -1,170,243.02 679,842.48 - 1.00% 所得税费用 12,724,273.24 23,444,460.09 8,938,161.38 -45.73% 2.21% 合计 314,591,032.14 259,712,223.64 163,386,565.45 - 19 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） （1）报告期内，公司资产减值准备比 2007 年增加 693.24 万元，其中，应收款项坏帐 准备增加 423.85 万元，存货跌价准备增加 269.39 万元。 （2）报告期内，公司所得税费用比 2007 年下降 45.73%，主要系本期公司利润总额比 上年下降所致。 7.1.9 经营环境分析 公司立足于皮肤病专科用药领域，在银屑病细分市场已经做到了国内第一，近几年随着 公司在皮肤病领域新适应症的拓展，公司在抗过敏、抗真菌、皮质激素等到品种的带动下， 营业收入增长有所突破。在银屑病治疗领域，尤其是维甲酸类药物领域，依靠产品的不断更 新换代维持市场规模。在保证维甲酸类产品的研发优势的同时，公司也逐步向维生素 D 类 银屑病用药、抗过敏药、皮质激素领域延伸，以保证公司产品梯队完整和收入持续增长。目 前公司配有 400 多人的专业销售队伍，随着新产品的推出，争取较快打开市场局面，实现新 的突破。 7.1.10 经营中出现的问题与困难及解决方案 2008 年医药行业面临竞争激烈、新药审批放缓、医改政策推出前的观望、招标政策的 调整等诸多因素的影响，面对不利因素，公司积极应对，一方面坚持以新产品研发为核心, 加快新药的研发步伐；继续对现有产品深度挖潜，通过优化和改进工艺、加强管理进一步降 低生产成本，增收节支；同时积极面对行业政策变化和行业改革带来的挑战和机遇，加大营 销管理力度，并增加营销人员和费用的投入，当年销售收入得到明显增加；同时加强内部员 工的再教育以全面提升员工的整体素质，增强了企业抵御各种风险的能力，确保了公司克服 不利因素，达到公司预定目标。 7.1.11 现金流状况分析 单位：（人民币）元 同比变动幅 同比增减 项 目 2008 年度 2007 年度 度超过 30% （%） 的原因 一、经营活动产生的现金流量净额 113,757,667.15 79,208,796.55 43.62% 经营活动现金流入量 655,880,639.82 534,020,542.26 22.82% 经营活动现金流出量 542,122,972.67 454,811,745.71 19.20% 二、投资活动产生的现金流量净额 -59,596,479.94 -102,716,988.63 -41.98% 投资活动现金流入量 127,559,678.61 432,658,496.04 -70.52% 投资活动现金流出量 187,156,158.55 535,375,484.67 -65.04% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -44,083,522.10 84,283,693.00 - 筹资活动现金流入量 307,962,014.56 250,954,614.48 22.72% 筹资活动现金流出量 352,045,536.66 166,670,921.48 111.22% - 20 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 四、现金及现金等价物净增加额 11,324,521.54 60,504,023.35 -81.28% 现金流入总计 1,091,402,332.99 1,217,633,652.78 -10.37% 现金流出总计 1,081,324,667.88 1,156,858,151.86 -6.53% （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 11375.77 万元，比上年同期增长 43.62%，主要系报告期内销售商品收到的现金比上年同期有所增长。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-5959.65 万元，比上年同期下降 41.98%，主要系报告期内公司用于购建固定资产方面的现金比上年同期有所下降。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-4408.35 万元，比上年同期减少 12836.72 万元，主要系公司用于归还银行借款的现金。 7.1.12 薪酬分析 公司董事、监事及高级管理人员 2008 年薪酬总额为 218.26 万元，较 2007 年薪酬总额 197.8 万元增长 10.34%，薪酬总额同比增长主要系 2008 年新聘任副总经理一名所致，其余 部分董事、监事及高级管理人员薪酬略有增加。 7.1.13 经营计划或盈利预测完成情况 报告期，公司稳健经营，顺利完成了各项经营计划，实现了经营目标。 7.1.14 会计制度实施情况。 报告期内公司认真贯彻谨慎性原则，严格执行新会计制度，合理运用会计政策、会计估 计，有关提留符合法律、法规和《公司章程》的规定，本报告期内公司无会计政策变更、会 计估计变更以及重大前期差错。 7.2 报告期内，公司资产、负债情况 7.2.1 重要资产情况 相关担保、 减值 资产类别 性 质 使用情况 盈利能力情况 诉讼、仲裁 情况 等情况 生产、研发、 资产使用 未出现替代资产或资产升级换代 厂房 无 无 管理部门使用 率正常 导致公司核心资产盈利能力降低 生产、研发、 资产使用 未出现替代资产或资产升级换代 重要设备 无 无 管理部门使用 率正常 导致公司核心资产盈利能力降低 生产、研发、 资产使用 未出现替代资产或资产升级换代 其他重要资产 无 无 管理部门使用 率正常 导致公司核心资产盈利能力降低 7.2.2 资产构成变动情况 2007 年末占总资产的 资产项目 2008 年末占总资产的% 同比增减（%） % 应收款项 5.81% 5.15% 0.65% 存货 9.25% 8.62% 0.63% 无形资产 5.61% 8.21% -2.61% - 21 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 长期股权投资 17.75% 6.90% 10.85% 固定资产 36.47% 26.38% 10.09% 在建工程 0.53% 10.55% -10.02% 7.2.3 存货变动情况 占 2008 年末 市场供求 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 2008 年末余额 总资产的% 情况 格变动情况 变动情况 的计提情况 与上期变动 与上期变动 原材料 46,033,348.00 4.04% 正常 3,371,436.59 不大 不大 与上期变动 与上期变动 产成品 26,101,419.38 2.29% 正常 不大 不大 与上期变动 与上期变动 在产品 17,467,948.18 1.53% 正常 不大 不大 与上期变动 与上期变动 其 他 19,126,504.88 1.68% 正常 不大 不大 合计 108,729,220.44 9.54% 3,371,436.59 7.2.4 主要资产计量 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现成本、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 7.2.5 主要子公司或参股公司情况 是否列 对合并净 持股 2008 年 2007 年 同比变动 公司名称 入合并 利润的影 比例 净利润 净利润 比例% 报表 响比例% 陕西汉中汉江药业有限公司 85% 是 17,247,197.52 84,445,351.10 -79.58% 16.51% 重庆华邦酒店旅业有限公司 99.72% 是 -2,628,124.66 4,757,172.32 -155.25% -2.95% 海南华邦医药发展有限公司 95% 是 -333,604.16 73,978.47 -550.95% -0.36% 重庆胜凯科技有限公司 96.75% 是 4,569,160.22 19,107,076.03 -76.09% 4.98% 北京颖泰科技股份有限公司 22.7437% 否 76,835,566.55 19.68% 丽江解脱林旅游发展有限公司 60% 是 -290,309.69 -6,615.96 4288.02% -0.20% 丽江玉龙雪山旅游开发有限公司 20.21% 否 18,218,857.86 17,591,322.03 3.57% 重庆市北部新区同泽小额贷款有 10% 否 0 0 限责任公司 合计 － 37.66% 7.2.6 债权债务变动情况 本年比上年增减 项目 2008 年 2007 年 2006 年 幅度 应收账款 66,173,431.19 56,115,867.41 17.92% 53,450,675.63 应付账款 47,024,102.30 33,944,630.16 38.53% 29,697,056.24 预收账款 8,818,698.54 3,327,837.77 165.00% 7,590,356.06 预付账款 30,446,005.40 92,241,773.42 -66.99% 5,582,298.50 短期借款 121,600,000.00 176,700,000.00 -31.18% 94,638,376.43 一年到期的非流动负债 30,000,000.00 22,300,000.00 34.53% 31,000,000.00 长期借款 1,712,704.52 32,286,915.95 -94.70% 5,001,072.72 - 22 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 合计 305,774,941.95 416,917,024.71 -26.66% 226,959,835.58 报告期内，应付账款增加 38.53%，系公司销售增长，原材料采购增加所致。 报告期内，预收账款增加 165%，系销售回款增加所致。 报告期内，预付账款减少 66.99%，系年初支付给北京颖泰公司款项转为投资款所致。 报告期内，公司借款下降系归还银行借款所致。 7.2.7 偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 流动比率 1.35 1.53 -0.18 1.13 速动比率 1.01 1.23 -0.22 0.76 资产负债率 28.55% 32.86% 下降 4.31 个百分点 31.00% 报告期，公司货币资金充足，资产负债率呈下降趋势，资产流动性好，具有较强的偿债 能力。 7.2.8 资产营运能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 应收账款周转率 4.71 4.49 0.21 3.28 存货周转率 1.02 1.03 -0.01 0.61 7.2.9 研发情况 公司近三年研究开发费投入情况： 项 目 2008 年度（万元） 2007 年度（万元） 同比增减 2006 年度（万元） 研发支出 4726.66 3943.90 26.90% 2599.49 营业收入 57,572.04 49,237.23 16.93% 28,787.25 占比重 8.21% 8.01% 9.03% 近三年，公司在新药研究开发方面保持了较大比例的投入，公司每年开发 2~3 个新药， 并推出 1~2 个新产品上市，保证了公司较强的技术竞争能力和新药储备。 7.3 公司未来发展规划及经营目标 公司将坚持以制药为主业，打造国内皮肤第一品牌，同时加强原料药出口步伐，争取实 现制剂和原料药出口并进，提升公司整体盈利能力和抗风险能力。 2009 年，医药行业在经历了前几年的行业整顿、政策调整、生产企业优胜劣汰等变化 后，行业内的竞争有所趋缓，在未来国家医疗体制改革、增加医保投入、加大对重大新药创 新的资助力度等有利因素影响下，公司将面临新的发展机遇，加强与国内外优势研发机构与 优势特色企业的合作，不断开发具有国内外市场潜力的创新和特色药物。不断拓宽公司的盈 利渠道和盈利方式，努力打造国内一流的集研发、生产、经营于一体的高科技企业，力争 2009 年保持并高于行业增长水平。 （1）加强技术和产品储备，继续强化核心技术的竞争优势。 - 23 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 多年来公司始终保持新品研发的高投入，每年都有新产品储备和市场投入，上市后公司 加大创新药物开发，以维甲酸系列产品为主，重视知识产权保护。为保证未来持续、快速增 长，适应药品市场竞争日益激烈的现状，今后公司将增加优势品种的战略储备，在不断强化 自身技术优势与技术力量、重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的合作，充分利用国 内外的优势研发资源借力发展，瞄准具有国内外市场巨大潜力的优势品种，在立足国内市场 的基础上积极布局未来海外市场，为未来持续发展打下坚实基础。 （2）调整营销策略，力争实现营销突破。 公司十多年来坚持走学术推广特色的营销模式，虽然面临行业整顿、政策调整等诸多不 利因素的影响，公司有效的控制了风险，实现了业绩的匀速增长。但随着企业规模的扩大， 品种的日益丰富和外部环境变化，公司将逐步有效的调整营销策略。一方面继续坚持自己特 色的营销模式，优化营销政策；另一方面通过挖掘营销和市场两方面的潜力大幅提升公司业 绩，内部继续加强营销队伍和营销网络建设，继续引进中高级营销管理人才，加强营销队伍 的专业素质和职业素质培训，力争 2009 年在产品营销理念和实务上实现新的突破。 （3）继续加强人才培养和文化建设，持续打造公司的核心竞争力。 2009 年公司将在完善内部治理、进一步规范公司运作的基础上着力抓好人才引进和培 养、企业文化宣传和建设，在打造产品品牌的同时努力打造企业文化品牌。为适应公司快速 发展的需要，将不断引进研发、生产、营销和管理的各类中高级人才。进一步加强员工的再 教育，以内训、外训相结合的方式全面提升员工素质。加强企业理念的宣传，丰富和发展企 业文化，增强凝聚力和向心力，继续保持公司产品技术硬实力、公司文化建设软实力齐头并 进的良好局面，提升公司的核心竞争力，为企业向百年企业目标迈进打下扎实基础。 面对医疗体制改革和行业政策调整带来的机遇与挑战，公司有信心克服困难，确保公司 的持续稳健发展，不断为全体股东带来持久、稳定的投资回报。 7.4 募集资金投资情况 7.4.1 募集资金的使用情况 单位： （人民币）万元 募集资金总额 20,192.95 本年度投入募集资金总额 638.73 变更用途的募集资金总额 7,940.57 已累计投入募集资金总额 20,192.00 变更用途的募集资金总额比例 39.32% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 国家二类新药他扎罗 否 8,252.82 8,252.82 8,252.82 0.00 8,252.82 0.00 100.00% 2008 年 11 月 1 日 844.68 否 否 汀原料及制剂高技术 - 24 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 产业化示范工程项目 北部新区研发中心技 否 3,998.61 3,998.61 3,998.61 638.73 3,998.61 0.00 100.00% 2006 年 12 月 1 日 0.00 是 否 术改造项目 原料药基地技改项目 是 4,954.01 4,954.01 4,954.01 0.00 4,954.01 0.00 100.00% 2008 年 12 月 1 日 1,466.01 否 否 抗肿瘤生化调节剂左 亚叶酸钙粉针剂生产 是 2,986.56 2,986.56 2,986.56 0.00 2,986.56 0.00 100.00% 2008 年 12 月 1 日 0.00 否 否 线技术改造项目 合计 - 20,192.0020,192.0020,192.00 638.73 20,192.00 0.00 - - 2,310.69 - - （1）根据公司招股说明书，“国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程”项目建设期 为三年，达产后预计年产 550 万支他扎罗汀，实现销售收入 24,750 万元，年利润总额 6,000.92 万元。 该项目实际自 2005 年 1 月 18 日开工建设， 08 年 11 月全面完工，2008 年产量为 69.69 万支，销量为 66.29 万支，产生的收益为 844.68 万元。该项目未在预计期限内建成投产主要系生产线建设期及 GMP 达标检查周期延长所致。该项目未能达到预期收益，主要系建设期较预期延长及产品市场推广未达到 预期效果。公司通过综合评估认为，该项目全面完成后，可提高公司外用药综合生产能力，并实现公 未达到计划进度或预 司外用药通用生产能力达产 600 万支的水平。 （2）根据公司招股说明书， “原料药基地技改项目”建设期 1 年，第 3 年达产，达产后年销售收入 7000 计收益的情况和原因 万元，年利润总额 1633.43 万元， “抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目”建设期 （分具体项目） 2 年，第三年达到设计生产能力的 30%，第四年达到 60%，第五年及以后年度达到实际生产能力。预 计实现年销售收入 9000 万元，年利润总额 3283.44 万元。 “原料药基地技改项目”和“抗肿瘤生化调 节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目”后调整变更为收购陕西汉江药业集团股份有限公司股权， 2008 年度该项股权投资收益 1466.01 万元。公司对陕西汉江药业集团股份有限公司股权投资收益未能 达到招股说明书原承诺投资项目预计效益，主要系被投资单位的出口产品销售毛利较低，盈利能力不 高，公司拟对其产品结构进行调整，目前公司正积极研发新产品并将投入到原料药基地生产，以实现 产品的更新换代，取得较好投资回报。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 根据渝府地(2004)695 号文，重庆市高新技术产业开发区管委会为合理规划调整建设用地，经与华邦制 募集资金投资项目实 药协商收回公司购买的位于重庆市高新区二郎 A6-2 号地块。该地原为公司准备投资建设募集资金项目 施地点变更情况 国家二类新药他扎罗汀原料及制剂高技术产业化示范工程项目用地。据此公司于 2004 年 7 月 28 日第 一届第十四次董事会决议通过将该项目实施地改在重庆市北部新区高新园 A-6、A-3-2 号地块。 原料药基地技术改造项目原经重庆市经济委员会渝经投资[2002]224 号文批准立项，拟利用募集资金投 入金额 4,954.01 万元。 2004 年 9 月 1 日，公司第二次临时股东大会审议通过了第一届董事会第十四次会议提出的《关于变更 公司部分募集资金用途的议案》，将原料药基地项目募集资金以投资形式投入控股子公司重庆胜凯科技 有限公司，由重庆胜凯科技有限公司实施。 2004 年 12 月 11 日，公司第三次临时股东大会审议通过了第二届董事会第一次会议提出的《关于变更 部分原料药项目募集资金投资建设南通 API 出口基地项目的议案》，由重庆胜凯科技有限公司以原料药 基地项目部分募集资金投入，重庆华邦制药股份有限公司以自有资金投入共同在江苏南通市经济技术 募集资金投资项目实 开发区设立 API 原料药出口基地。 施方式调整情况 2005 年 12 月 1 日，公司第二次临时股东大会决议审议通过了第二届董事会第 9 次会议提出的《关于 变更原料药项目募集资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，决 定用原料药基地改造项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的国有股权。该收购 项目已于 2005 年底实施完毕。根据公司 2008 年 2 月第三届董事会第 4 次会议和 2008 年 2 月第一次临 时股东大会决议通过的《关于变更部分募集资金投资收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的 议案》，将原料药基地技术改造项目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金未使用的剩余部分 1040.57 万元全部用于收购汉江药业自然人股东所持有的汉江药业股权，收购汉江药业自然人所持有 的汉江药业股权工作已经于 2007 年 6 月份开始，公司已经用自有资金支付部分收购款项，拟用变更后 的募集资金继续收购。报告期公司从募集资金账户转出 1040.57 万元至公司其他结算账户。 公司于 2003 年 6 月 26 日向工商银行申请专项贷款 500 万元用于购买他扎罗汀项目中试工程用原料， 募集资金投资项目先 该项贷款于募集资金到位后 2004 年 6 月 21 日偿还。 2、公司分别于 2004 年 3 月 30 日、2003 年 12 月 8 日、2004 年 2 月 19 日向重庆市商业银行申请专项 期投入及置换情况 贷款 3000 万元用于左亚叶酸钙粉针剂生产线技术项目，但由于该项目推迟实施，因此公司将该专项贷 款 3000 万元用于他扎罗汀项目的建设，该项贷款于募集资金到位后 2004 年 7 月 7 日偿还。 用闲置募集资金暂时 本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资情况。 补充流动资金情况 - 25 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 6,705,765.24 元，募集资金专户实际结存金额与期 项目实施出现募集资 末应结存金额差异 6,696,305.74 元，其中：北部新区研发中心技术改造项目按招股说明书承诺使用募 集资金支出研发费用 6,387,251.52 元，公司于 2008 年度使用自有资金账户先行支付，已于报表日后从 金结余的金额及原因 募集资金账户划入自有资金账户；银行存款利息收入和手续费支出累计形成的差异 309,054.22 元。截 止 2009 年 2 月 25 日，公司已将募集资金专户余额全部划转至自有资金账户，募集资金专户余额为零。 尚未使用的募集资金 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已将募集资金使用完毕。募集资金专户 2008 年 12 月 31 日余额为 670.58 万元，公司已于 2008 年度报表日后将其划入自有资金账户，归垫 2008 年度使用自有资金账户对募集 用途及去向 资金项目的支出额。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无。 情况 7.4.2 变更募集资金投资项目的资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位： （人民币）万元 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 原料药基地技 改项目\抗肿瘤 收购陕西汉江 生化调节剂左 2008 年 12 月 药业集团股份 7,940.57 7,940.57 0.00 7,940.57 100.00% 1,466.01 是 否 亚叶酸钙粉针 01 日 有限公司股权 剂生产线技术 改造项目 合计 - 7,940.57 7,940.57 0.00 7,940.57 - - 1,466.01 - - （1）根据公司 2005 年 10 月第二届董事会第 9 次会议和 2005 年 12 月第二次临时股东大会决议通过的《关于 变更原料药项目募集资金的议案》、《关于变更抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目募集 资金的议案》和《关于收购陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权的议案》，公司将原料药基地技术改造项 变更原因、决策 目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金用于收购陕西汉江药业集团股份有限公司 45%的国有股权。 程序及信息披 （2）根据公司 2008 年 2 月第三届董事会第 4 次会议和 2008 年 2 月第一次临时股东大会决议通过的《关于变 露情况说明（分 更部分募集资金投资收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的议案》，将原料药基地技术改造项目的募 具体项目） 集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金未使用的剩余部分 1040.57 万元全部用于收购汉江药业自然人股东 所持有的汉江药业股权，收购汉江药业自然人所持有的汉江药业股权工作已经于 2007 年 6 月份开始，公司已 经用自有资金支付部分收购款项，拟用变更后的募集资金继续收购。报告期公司从募集资金账户转出 1040.57 万元至公司自有资金账户。 根据招股说明书“原料药基地技改项目”建设期 1 年，第 3 年达产，达产后年销售收入 7000 万元，年利润总 额 1633.43 万元， “抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造项目”建设期 2 年，第三年达到设计 未达到计划进 生产能力的 30%，第四年达到 60%，第五年及以后年度达到实际生产能力。预计实现年销售收入 9000 万元， 度或预计收益 年利润总额 3283.44 万元。 “原料药基地技改项目”和“抗肿瘤生化调节剂左亚叶酸钙粉针剂生产线技术改造 的情况和原因 项目”后调整变更为收购陕西汉江药业集团股份有限公司股权，2008 年度该项股权投资收益 1466.01 万元。 （分具体项目） 公司对陕西汉江药业集团股份有限公司股权投资收益未能达到招股说明书原承诺投资项目预计效益，主要系 被投资单位的出口产品销售毛利较低，盈利能力不高，公司拟对其产品结构进行调整，以取得较好投资回报。 变更后的项目 无。 可行性发生重 - 26 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 大变化的情况 说明 公司第三届董事会第四次会议审议通过《重庆华邦制药股份有限公司关于变更部分募集 资金投资收购陕西汉江药业集团股份有限公司部分股权的议案》，将原料药基地技术改造项 目的募集资金和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金未使用的剩余部分 1040.57 万元全部用于收 购汉江药业自然人股东所持有的汉江药业股权，公司已将剩余部分 1040.57 万元划入自有资 金账户，用于替换公司先前用自有资金支付的收购款项。 7.4.3 募集资金专户存储情况 为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《深圳 证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司实际 情况，制定了《重庆公司股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据管理办法的要求并结 合公司经营需要，公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、开户银行 三方签订了募集资金账户管理协议，以保证专款专用。截止 2008 年 12 月 31 日，公司募集 资金专户余额为 6,705,765.24 元，募集资金专户实际结存金额与期末应结存金额差异 6,696,305.74 元。其中，北部新区研发中心技术改造项目按招股说明书承诺使用募集资金支 出研发费用 6,387,251.52 元，华邦制药于 2008 年度使用自有资金账户先行支付，已于报表 日后从募集资金账户划入自有资金账户。截止 2009 年 2 月 16 日，华邦制药已将募集资金专 户余额全部划转至自有资金账户，募集资金专户余额为零。 7.4.4 会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况的审核结论： 经审核，我们认为，华邦制药董事会编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项 说明》符合深圳证券交易所《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》 （2008 修订）、 《中 小企业板块上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》 的规定，在所有重大方面如实地反映了华邦制药年度募集资金存放和使用情况。 7.5 董事会日常工作情况 7.5.1 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司召开了八次董事会会议，具体情况如下： 7.5.1.1 公司第三届董事会第四次会议于 2008 年 2 月 13 日下午召开，会议情况如下： （1）审议通过了《关于变更部分募集资金投资收购陕西汉江药业集团股份有限公司部 分股权的议案》。 （2）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司证券投资管理制度〉的议案》。 （3）审议通过了《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 （4）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司独立董事年报工作制度〉的 - 27 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 议案》。 （5）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司董事会审计委员会年报工作 规程〉的议案》。 7.5.1.2 公司第三届董事会第五次会议于 2008 年 4 月 16 日上午召开，会议情况如下： （1）审议通过了《2007 年总经理工作报告》； （2）审议通过了《2007 年董事会工作报告》； （3）审议通过了《2007 年财务决算报告》； （4）审议通过了《2008 年财务预算报告》； （5）审议通过了《2007 年度利润分配预案》； （6）审议通过了《关于审议 2007 年年度报告及摘要的议案》 ； （7）审议通过了《关于对公司 2007 年度期初数据进行追溯调整的议案》 ； （8）审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项说明》 ； （9）审议通过了《2007 年证券投资情况的专项说明》； （10）审议通过了《2007 年度内部控制自我评价报告》； （11）审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度审计机构的议案》； （12）审议通过了《关于陕西汉江药业集团股份有限公司收购重庆汇邦旅业有限公司持 有的重庆胜凯科技有限公司股份的议案》； （13）审议通过了《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 ； （14）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 7.5.1.3 公司第三届董事会第六次会议于 2008 年 4 月 22 日召开，会议审议通过了《重庆华 邦制药股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 7.5.1.4 公司第三届董事会第七次会议于 2008 年 7 月 22 日上午召开，会议审议通过了《关 于审议〈重庆华邦制药股份有限公司公司治理整改情况说明〉的议案》 。 7.5.1.5 公司第三届董事会第八次会议于 2008 年 8 月 4 日上午召开，会议情况如下： （1）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司公司 2008 年半年度报告〉的 议案》。 （2）审议通过了《关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案》。 （3）审议通过了《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。 （4）审议通过了《关于终止公司 2006 年度非公开发行股票方案的议案》。 - 28 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） （5）审议通过了《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 7.5.1.6 公司第三届董事会第九次会议于 2008 年 9 月 2 日上午召开，会议情况如下： （1）审议通过了《关于重庆汇邦旅业有限公司收购重庆华邦酒店旅业有限公司持有的 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股份的议案》。 （2）审议通过了《关于重庆华邦酒店旅业有限公司购买重庆汇邦旅业有限公司部分资 产的议案》。 （3）审议通过了《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 7.5.1.7 公司第三届董事会第十次会议于 2008 年 9 月 19 日上午召开，会议情况如下： （1）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。 （2）审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。 （3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议 案》。 7.5.1.8 公司第三届董事会第十一次会议于 2008 年 10 月 27 日上午召开， 会议审议通过了《重 庆华邦制药股份有限公司 2008 年第三季度报告》 。 7.5.2 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资收购陕西汉 江药业集团股份有限公司部分股权的议案》。即将公司原料药基地技术改造项目的募集资金 和抗肿瘤左亚叶酸钙项目募集资金未使用的剩余部分 1040.57 万元全部用于收购汉江药业自 然人股东所持有的汉江药业股权。 （2）2008 年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于重庆汇邦旅业有限公司收购重 庆华邦酒店旅业有限公司持有的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股份的议案》。截止报 告期末，公司控股子公司华邦酒店不再持有武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司股份。 7.5.3 董事会下设的审计委员会的履职情况 公司董事会下设的审计委员会由两名独立董事和一名非独立董事组成，即独立董事何建 国、程源伟和非独立董事李至女士，其中独立董事何建国担任审计委员会主任委员（召集人）。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会工作细则、董事会审计 委员会年报工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）确定公司 2008 年度审计工作计划 在公司年审会计师事务所四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“华 信事务所”）注册会计师正式进场审计前，公司财务负责人与华信事务所注册会计师协商初 - 29 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 步确定了公司 2008 年度审计工作计划。2009 年 2 月 26 日，公司董事会审计委员会与华信 事务所共同协商确定最终审计工作计划，并由公司财务负责人向公司独立董事提交了书面的 审计工作计划。 （2）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面审阅意见。 2009 年 2 月 26 日，公司董事会审计委员会委员，根据相关文件规定和要求，认真审阅 了公司管理层提交的公司财务部门编制的 2008 年度财务会计报表等相关资料，经与公司管 理层就有关资料进行询问交流后，发表审阅意见如下： 公司 2008 年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定。同时提请公司财务部重点关注并严格按照企业新会计准则处理好相关事项， 以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 要求担任本次审计工作的会计师事务所和公司财务部等相关人员相互配合，作好本年度 的审计工作。 （3）与会计师事务所保持沟通与交流 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发 现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 （4）在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅审计报告，形成书面意见： 2009 年 4 月 1 日，公司董事会审计委员会委员，根据相关文件规定和要求，认真审阅 了华信事务所进场审计后对公司出具的初步审计报告，经与年审注册会计师沟通后，发表审 阅意见如下： 同意年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的初步审计报告； 同意公司以该审计报告为基础制作公司 2008 年度报告及摘要； 在提出本次意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 华信事务所项目组应按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司 2008 年度报告 的如期披露。 （5）召开董事会下设审计委员会年审会议 2009 年 4 月 3 日，审计委员召开年审会议，一致表决通过并同意将以下事项提交公司 董事会审议： 同意《公司 2008 年度财务报告》，并提交公司董事会审核； 同意《关于续聘 2009 年度审计机构的议案》，并提交公司董事会审议。 7.6 投资者关系管理的具体情况 - 30 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 根据公司《接待和推广工作制度》的规定，公司董事长为公司接待与推广事务工作的第 一负责人，董事会秘书全面负责公司接待和推广事务工作，公司董事会办公室负责接待与推 广的日常事务，并在董事会秘书指导下共同完成接待工作。公司通过电话、电子邮件、传真 等方式回答投资者、媒体和中介机构对公司日常经营情况的询问，积极接待来公司考察的机 构和人员。2008 年 4 月 25 日，公司举行了 2007 年度业绩说明会，公司高管与广大投资者 进行了充分沟通，投资者关心的问题公司作了一一解答。 7.7 本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司 2008 年度合并会计报表实现净利润 88,810,031.23 元 。 加 上 年 初 未 分 配 利 润 345,925,744.23 元 后 ， 可 供 分 配 的 利 润 为 434,735,775.46 元，扣除提取法定盈余公积金 7,406,728.74 元后，可用于股东分配的利润为 427,329,046.72 元。 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 132,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现 金股利人民币 3.30 元（含税），共计 43,560,000 元，公司剩余未分配利润 383,769,046.72 元 结转至下一年度分配。 本次利润分配预案须经 2008 年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况 单位： （人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 206,455,183.59 0.00% 2006 年 0.00 64,142,560.14 0.00% 2005 年 39,600,000.00 52,499,387.09 75.43% 八、监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》等有关规定，列席 了董事会会议，对公司的经营、董事和高级管理人员履行职责的情况、公司财务状况行使了 监督权利，独立发表了意见，尽职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责。 8.1 报告期内监事会的会议情况 报告期内，公司召开了七次监事会会议，具体情况如下： 8.1.1 第三届监事会第一次会议于 2008 年 2 月 13 日下午召开，审议并通过了以下事项： （1）《关于变更部分募集资金投资收购陕西汉江药业股份有限公司部分股权的议案》； （2）《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司证券投资管理制度〉的议案》。 - 31 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 8.1.2 第三届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 16 日上午召开，审议并通过了以下事项： （1）《关于选举公司监事会主席的议案》； （2）《2007 年度监事会工作报告》； （3）《2007 年财务决算报告》； （4）《2008 年财务预算报告》； （5）《2007 年利润分配预案》； （6）《关于审议 2007 年年度报告及摘要的议案》 ； （7）《关于续聘四川华信会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度审计机构的议案》 ； （8）《关于对 2007 年度报告的审核意见的议案》 ； （9）《2007 年证券投资情况的专项说明》； （10）《2007 年度内部控制自我评价报告》。 8.1.3 第三届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日上午召开，审议并通过了以下事项： （1）《重庆华邦制药股份有限公司 2008 年第一季度报告》； （2）《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2008 年第一季度报告的审核意见的议案》 。 8.1.4 第三届监事会第四次会议于 2008 年 8 月 4 日上午召开，审议并通过了以下事项： （1）《关于审议〈重庆华邦制药股份有限公司公司 2008 年半年度报告〉的议案》； （2）《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2008 年半年度报告的审核意见的议案》； （3）《关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案》； （4）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 8.1.5 第三届监事会第五次会议于 2008 年 9 月 2 日上午召开，审议并通过了如下事项： （1） 《关于重庆汇邦旅业有限公司收购重庆华邦酒店旅业有限公司持有的武隆县芙蓉江 旅游开发有限责任公司股份的议案》 ； （2）《关于重庆华邦酒店旅业有限公司购买重庆汇邦旅业有限公司部分资产的议案》； （3）《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的议案》。 8.1.6 第三届监事会第六次会议于 2008 年 9 月 19 日上午召开，审议并通过了以下事项： （1）《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》； （2） 《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格。 8.1.7 第三届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 27 日上午召开，审议并通过了以下事项： （1）《重庆华邦制药股份有限公司 2008 年第三季度报告》； （2）《关于对重庆华邦制药股份有限公司 2008 年第三季度报告的审核意见的议案》 。 8.2 监事会对公司依法运作情况的独立意见 - 32 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 8.2.1 公司依法运作情况 公司董事会严格按照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》及其他法律、法规规范运作， 认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法，并本着审慎经营的态度，建立和完善 了各项内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 8.2.2 检查公司财务情况 经对公司的财务状况进行检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财 务账册进行独立核算，公司 2008 年度财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告，我们认为是客观公正的。 8.2.3 公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。截至报告期末， 公司募集资金使用情况良好，已全部使用完毕。 8.2.4 收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产均按照决策程序执行，交易价格合理，未发现存在内幕 交易的情况，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 8.2.5 关联交易情况 报告期内公司发生的交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在 损害公司和非关联股东利益的行为。 8.2.6 资金占用及对外担保情况 8.2.6.1 与关联方资金往来情况 报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 8.2.6.2 关于对外担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保情况如下表： 担保金额 被担保人名称 贷款银行 到期日 备注 （万元） 陕西汉王药业 中国农业银行汉 该公司目前为汉江药业 1,450.00 2007 年 12 月 有限公司 中东大街支行 的参股公司 公司控股子公司汉江药业的对外担保是汉江药业历史遗留问题，2003 年 12 月，子公司 陕西汉江药业集团股份有限公司为原控股子公司陕西汉王药业有限公司在中国农业银行汉 中东大街支行的 1950 万元中长期 GMP 建设项目贷款提供连带责任担保，汉王药业于 2008 - 33 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 年 12 月 31 日及 2009 年 1 月 5 日分别归还上述贷款 500 万元，中国农业银行汉中东大街支 行分别出具相应解除公司等额担保责任 500 万的书面致函。截止财务报表批准报出日，陕西 汉江药业集团股份有限公司尚未收到中国农业银行汉中东大街支行要求其承担汉王药业 950 万元逾期贷款担保责任的书面通知。 子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为中材汉江水泥股份有限公司 1.36 亿元借款提 供的担保责任已于报告期内解除。 九、重要事项 9.1 重大讼诉、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 9.2 报告期内公司收购出售资产情况 公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司于 2008 年 3 月 29 日与重庆汇邦旅业有 限公司签署了《股权转让协议》，由汉江药业以自有资金 1571.75 万元收购汇邦旅业所持有 的重庆胜凯科技有限公司 21.69%股份。 公司控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司于 2008 年 8 月 28 日与重庆汇邦旅业有限公 司签署了《股权转让协议》，由汇邦旅业以现金 2824.04 万元购买华邦酒店所持有的武隆县 芙蓉江旅游开发有限公司 90%股份。 9.3 关联交易情况 公司控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司于 2008 年 3 月 29 日与重庆汇邦旅业有 限公司签署了《股权转让协议》，参照胜凯科技截止 2007 年 10 月 31 日经四川华衡资产评估 有限公司评估后的价格为基础，由汉江药业以自有资金 1571.75 万元收购汇邦旅业所持有的 重庆胜凯科技有限公司 21.69%股份。该关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通 过，公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。 公司控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司于 2008 年 8 月 28 日与重庆汇邦旅业有限公 司签署了《股权转让协议》，由汇邦旅业以现金购买华邦酒店所持有的武隆县芙蓉江旅游开 发有限公司 90%股份，参照芙蓉江公司截止 2007 年 11 月 30 日经湖北民信资产评估有限公 司评估后的净资产 3356.10 万元为基础，双方协商以 2824.04 万元出售华邦酒店持有的芙蓉 江公司全部股权份额。该关联交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董 事对该关联交易发表了独立意见。 - 34 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 9.4 重大合同履行情况 公 司 于 2007 年 5 月 29 日 与 重 庆 医 科 大 学 医 药 研 究 所 签 订 了 专 利 （ 申 请 号 200610095042.3）使用许可合同书，项目名称为“HP-20”。经公司初步试验认为，如进一步 开发“HP-20”，存在不确定性，因此，经公司与重庆医科大学医药研究所友好协商，于 2008 年 10 月 9 日签订了专利（申请号 200610095042.3）使用许可合同终止协议书。重庆医科大 学医药研究所于 2008 年 12 月 1 日归还了公司与其签订上述合同时所支付的合同定金。 公司控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司于 2008 年 8 月 28 日与重庆汇邦旅业有限公 司签署了《股权转让协议》，由汇邦旅业以现金购买华邦酒店所持有的武隆县芙蓉江旅游开 发有限公司 90%股份，双方协商以 2824.04 万元出售华邦酒店持有的芙蓉江公司全部股权份 额。该股权转让已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。截止目前，汇邦旅业已将上述 股权转让款支付给公司控股子公司重庆华邦酒店旅业有限公司。 9.5 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 报告期内，公司持股 5%以上有限售条件流通股股东严格履行了股权分置改革中的相关 承诺。其做出的《避免同业竞争承诺函》均得到严格实施，没有出现同业竞争的情况。 9.6 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 公司继续聘任四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度定期报告 的审计机构，本年度审计费用为 20 万元，到目前为止该会计师事务所已经为公司提供审计 服务 7 年。 9.7 报告期内公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情况。 9.8 其他重大事项 9.8.1 2008 年 5 月 26 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证 券过户确认单》，重庆汇邦旅业有限公司受让重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司持有 的本公司 17,160,000 股股份，已于 2008 年 5 月 23 日完成过户登记手续。本次股份过户完成 后，汇邦旅业持有本公司股份 22,658,771 股，占公司股份总数的 17.17%，渝高公司持有本 公司股份 1,871,760 股，占公司股份总数的 1.42%。 9.8.2 2008 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《重庆华邦制药股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》 ，拟授予公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当 激励的其他员工共计 240 人 1023 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可 行权日以行权价格和行权条件购买一股华邦制药股票的权利。目前，公司已将该方案向中国 证监会备案，但尚未获得中国证监会的无异议函。 9.8.3 本公司于 2008 年 12 月 2 日与重庆植恩药业有限公司、刘本玉等 9 名自然人共同出资 - 35 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 设立重庆市北部新区同泽小额贷款有限责任公司，该公司注册资本 3000 万元，法定代表人 黄山，本公司与重庆植恩药业有限公司、刘本玉等 6 名自然人分别出资 300 万元，高卫东等 3 名自然人共出资 600 万元。该公司于 2008 年 12 月 31 日取得由重庆市工商行政管理局颁 发的企业法人营业执照，注册号为：渝新 500903000011010 1-1-1，其经营范围为：办理各 项贷款、票据贴现、资产转让。 9.9 报告期内公司相关信息披露情况如下： 披露日期 公告内容 信息披露报纸 2008-01-24 关于公司大股东持有的部分股份质押的公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-01-24 关于变更信息披露媒体的公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-01-24 关于变更股权分置改革保荐机构的公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-02-14 第三届董事会第四次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-02-14 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》、《证券日报》 2008-02-14 第三届监事会第一次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-02-14 关于变更部分募集资金投资收购陕西汉江药业集团股份有 《证券时报》、《证券日报》 限公司部分股权的公告 2008-02-29 2007 年度业绩快报 《证券时报》 、《证券日报》 2008-03-01 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-03-25 关于中国证监会核准豁免重庆汇邦旅业有限公司及其一致 行动人要约收购重庆华邦制药股份有限公司股份义务的批 《证券时报》、《证券日报》 复的提示性公告 2008-04-18 独立董事相关独立意见 《证券时报》、《证券日报》 2008-04-18 关于募集资金年度使用情况的专项说明 《证券时报》、《证券日报》 2008-04-18 关于 2007 年度证券投资情况的专项说明 《证券时报》 、《证券日报》 2008-04-18 第三届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-04-18 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 《证券时报》、《证券日报》 2008-04-18 第三届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-04-18 2007 年年度报告摘要 《证券时报》 、《证券日报》 2008-04-18 关于同意陕西汉江药业集团股份有限公司收购重庆汇邦旅 业有限公司持有的重庆胜凯科技有限公司股份涉及关联交 《证券时报》、《证券日报》 易的公告 2008-04-22 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 《证券时报》、《证券日报》 2008-04-24 2008 年度（1-3 月）业绩预告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-04-29 2008 年第一季度报告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-05-09 2007 年年度股东大会决议公告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-05-13 关于对公司受地震影响的情况说明 《证券时报》、《证券日报》 2008-05-28 关于公司股东股份转让完成过户登记手续的提示性公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-07-23 公司治理整改情况说明 《证券时报》、《证券日报》 2008-07-23 第三届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-08-06 第三届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-08-06 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》 、《证券日报》 2008-08-06 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》、《证券日报》 2008-08-06 第三届监事会第二次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 - 36 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 2008-08-22 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-09-03 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》、《证券日报》 关于同意重庆华邦酒店旅业有限公司购买重庆汇邦旅业有 2008-09-03 《证券时报》、《证券日报》 限公司部分资产涉及关联交易的公告 2008-09-03 第三届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-09-03 第三届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 关于同意重庆华邦酒店旅业有限公司出售其所持有武隆县 2008-09-03 芙蓉江旅游开发有限公司的股份给重庆汇邦旅业有限公司 《证券时报》、《证券日报》 涉及关联交易的公告 2008-09-19 2008 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-09-20 股票期权激励计划（草案）摘要 《证券时报》、《证券日报》 2008-09-20 第三届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-09-20 第三届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》、《证券日报》 2008-10-29 2008 年第三季度报告 《证券时报》 、《证券日报》 2008-12-30 关于获得国家项目资金补助的公告 《证券时报》、《证券日报》 - 37 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 十、财务报告 本公司年度财务会计报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。审计报 告（附后）。 - 38 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 十一、备查文件目录 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告正文； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿； （四）其他备查文件。 文件存放地：公司董事会办公室。 重庆华邦制药股份有限公司 董事长：张松山 2009 年 4 月 14 日 - 39 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 四川华信(集团)会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审[2009]015 号 ———————————————————————— 审 计 报 告 重庆华邦制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“华邦制药”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2008 年度的利润表与合并利润表、股东权益变动表 与合并股东权益变动表、现金流量表与合并现金流量表，以及财务报表附注与合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华邦制药管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 40 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 三、审计意见 我们认为，华邦制药财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 华邦制药 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：冯渊 有限责任公司 中国注册会计师：熊殿锋 中国 · 成都 中国注册会计师：赵勇军 二○○九年四月十四日 - 41 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 资产负债表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 184,146,351.22 160,456,983.86 115,419,118.75 83,971,865.41 交易性金融资产 - - 应收票据 八.2 10,768,599.23 11,434,779.90 10,768,599.23 11,434,779.90 应收账款 八.3 66,173,431.19 56,115,867.41 38,611,758.89 39,666,292.21 预付款项 八.4 30,446,005.40 92,241,773.42 23,046,838.45 86,293,960.69 应收利息 - 应收股利 八.5 9,162,000.00 5,930,176.75 60,000.00 - 其他应收款 八.6 9,288,858.16 60,126,942.38 7,385,015.80 11,668,841.17 存货 八.7 105,357,783.85 93,837,612.95 45,161,681.79 20,947,515.54 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 415,343,029.05 480,144,136.67 240,453,012.91 253,983,254.92 非流动资产： - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资 八.8 202,194,656.24 75,063,106.62 398,673,438.33 295,499,808.24 投资性房地产 - 固定资产 八.9 415,515,366.87 287,208,570.68 201,336,416.67 87,553,206.35 在建工程 八.10 6,049,324.85 114,874,349.06 160,804.89 75,795,375.43 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 八.11 63,871,980.17 89,417,813.19 43,133,678.05 44,448,286.30 开发支出 - - 商誉 八.12 23,138,178.18 30,674,706.52 - 长期待摊费用 八.13 957,083.45 982,083.41 - 递延所得税资产 八.14 12,254,894.27 10,276,096.23 6,045,286.16 2,694,334.42 其他非流动资产 - 非流动资产合计 723,981,484.03 608,496,725.71 649,349,624.10 505,991,010.74 资产总计 1,139,324,513.08 1,088,640,862.38 889,802,637.01 759,974,265.66 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 - 42 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 资产负债表(续) 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八.17 121,600,000.00 176,700,000.00 100,000,000.00 106,000,000.00 交易性金融负债 - 应付票据 八.18 30,410,435.00 67,950.00 28,600,000.00 - 应付账款 八.19 47,024,102.30 33,944,630.16 30,265,580.94 12,434,217.69 预收款项 八.20 8,818,698.54 3,327,837.77 4,051,463.36 1,702,117.24 应付职工薪酬 八.21 7,973,378.47 7,725,666.04 5,535,127.59 4,317,777.05 应交税费 八.22 21,506,246.99 20,074,403.97 9,572,623.36 8,196,939.82 应付利息 - 应付股利 八.23 324,638.70 553,471.63 - - 其他应付款 八.24 40,032,163.94 48,980,724.36 20,981,891.08 16,884,517.53 一年内到期的非流动负债 八.25 30,000,000.00 22,300,000.00 30,000,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 307,689,663.94 313,674,683.93 229,006,686.33 149,535,569.33 非流动负债： 长期借款 八.26 1,712,704.52 32,286,915.95 - 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八.27 9,355,092.99 9,735,574.31 7,445,092.99 7,145,092.99 预计负债 八.28 - 1,580,999.88 - 递延所得税负债 其他非流动负债 八.29 6,500,000.00 500,000.00 6,500,000.00 500,000.00 非流动负债合计 17,567,797.51 44,103,490.14 13,945,092.99 37,645,092.99 负债合计 325,257,461.45 357,778,174.07 242,951,779.32 187,180,662.32 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本(或股本) 八.30 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 132,000,000.00 资本公积 八.31 138,440,680.20 143,884,597.91 143,874,564.86 143,884,597.91 减：库存股 盈余公积 八.32 55,274,911.10 47,868,182.36 55,274,911.10 47,868,182.36 未分配利润 八.33 427,329,046.72 345,925,744.23 315,701,381.73 249,040,823.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 753,044,638.02 669,678,524.50 646,850,857.69 572,793,603.34 少数股东权益 61,022,413.61 61,184,163.81 所有者权益(或股东权益)合计 814,067,051.63 730,862,688.31 646,850,857.69 572,793,603.34 负债和所有者权益(或股东权益)合计 1,139,324,513.08 1,088,640,862.38 889,802,637.01 759,974,265.66 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 - 43 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 利 润 表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业收入 八.34 575,720,357.27 492,372,337.49 384,775,244.09 319,559,970.57 减：营业成本 八.34 203,165,010.38 182,627,353.08 104,863,608.56 92,708,070.18 营业税金及附加 八.35 7,895,074.74 6,564,136.28 4,843,979.22 4,015,133.75 销售费用 八.36 193,768,201.79 157,211,378.88 138,512,670.43 124,072,199.28 管理费用 八.37 86,962,280.77 67,186,988.98 57,769,460.07 39,975,387.32 财务费用 八.38 15,374,084.84 13,039,638.71 12,636,449.80 3,690,850.79 资产减值损失 八.39 5,762,191.50 -1,170,243.02 2,039,726.51 1,658,173.17 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) - - - 投资收益(损失以“－”号填列) 八.40 36,800,660.28 179,881,554.59 17,507,973.50 71,630,294.91 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 372,563.03 -1,342,533.93 - - 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 99,594,173.53 246,794,639.17 81,617,323.00 125,070,450.99 加：营业外收入 八.41 4,640,542.53 3,408,769.75 1,815,315.14 170,000.00 减：营业外支出 八.42 1,430,056.54 4,136,530.56 907,625.16 124,809.74 其中：非流动资产处置净损失 373,964.52 1,583,571.51 21,279.16 124,809.74 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 102,804,659.52 246,066,878.36 82,525,012.98 125,115,641.25 减：所得税费用 八.43 12,724,273.24 23,444,460.09 8,457,725.58 13,525,204.15 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 90,080,386.28 222,622,418.27 74,067,287.40 111,590,437.10 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 88,810,031.23 206,455,183.59 74,067,287.40 111,590,437.10 少数股东损益 1,270,355.05 16,167,234.68 六、每股收益： （一）基本每股收益 十五.2 0.67 1.56 0.56 0.85 （二）稀释每股收益 十五.2 0.67 1.56 0.56 0.85 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 - 44 - 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年年度报告（002004） 现金流量表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 合并 母公司 项 目 附注 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 649,339,234.48 521,628,292.78 444,516,654.32 341,885,214.53 收到的税费返还 371,391.84 5,445,243.60 收到的其他与经营活动有关的现金 八.44 6,170,013.50 6,947,005.88 2,790,646.65 1,914,870.71 经营活动现金流入小计 655,880,639.82 534,020,542.26 447,307,300.97 343,800,085.24 购买商品、接受劳务支付的现金 151,416,718.68 142,601,980.12 91,372,787.15 86,543,548.74 支付给职工以及为职工支付的现金 76,253,116.21 65,456,384.14 43,702,958.89 36,167,706.26 支付的各项税费 90,613,309.76 69,751,416.22 65,104,480.35 53,287,050.52 支付的其他与经营活动有关的现金 八.45 223,839,828.02 177,001,965.23 138,886,887.66 136,514,932.65 经营活动现金流出小计 542,122,972.67 454,811,745.71 339,067,114.05 312,513,238.17 经营活动产生的现金流量净额 113,757,667.15 79,208,796.55 108,240,186.92 31,286,847.07 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 74,000,000.00 420,215,030.11 26,000,000.00 161,630,294.91 取得投资收益所收到的现金 17,888,636.55 7,264,697.90 2,530,610.36 344,697.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 356,390.06 687,000.00 22,400.00 27,000.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,465,000.00 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 八.46 32,849,652.00 4,491,768.03 28,873,505.91 104,380,000.00 投资活动现金流入小计 127,559,678.61 432,658,496.04 57,426,516.27 266,381,992.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 92,491,733.68 124,018,697.68 39,197,646.95 61,967,568.87 现金 投资所支付的现金 71,967,500.00 411,343,999.00 56,250,000.00 210,405,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 八.47 22,696,924.87 12,787.99 25,000,000.00 97,000,000.00 投资活动现金流出小计 187,156,158.55 535,375,484.67 120,447,646.95 369,372,568.87 投资活动产生的现金流量净额 -59,596,479.94 -102,716,988.63 -63,021,130.68 -102,990,576.06 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 8,000,000.00 12,000,000.00 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,000,000.00 12,000,000.00 取得借款收到的现金 290,600,000.00 232,800,000.00 232,000,000.00 177,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 八.48 9,362,014.56 6,154,614.48 6,979,256.77 3,141,447.88 筹资活动现金流入小计 307,962,014.56 250,954,614.48 238,979,256.77 180,141,447.88 偿还债务支付的现金 323,380,111.03 134,166,091.93 238,000,000.00 86,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,965,422.84 14,370,388.70 14,667,188.51 7,155,475.13 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 八.49 9,700,002.79 18,134,440.85 8,680,557.11 617,562.25 筹资活动现金流出小计 352,045,536.66 166,670,921.48 261,347,745.62 93,773,037.38 筹资活动产生的现金流量净额 -44,083,522.10 84,283,693.00 -22,368,488.85 86,368,410.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,246,856.43 -271,477.57 -3,314.05 - 五、现金及现金等价物净增加额 11,324,521.54 60,504,023.35 22,847,253.34 14,664,681.51 加：期初现金及现金等价物余额 八.50 158,875,983.98 98,371,960.63 83,971,865.41 69,307,183.90 六、期末现金及现金等价物余额 八.50 170,200,505.52 158,875,983.98 106,819,118.75 83,971,865.41 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 公司会计机构负责人:张艳 - 45 - 重庆华邦制药股份有 合并所有者权益变动表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 项目 所有者权益 实收资本 减:库 一般风 少数股东权益 实收资本 减:库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 合计 资本公积 (或股本) 存股 险准备 (或股本) 存股 一、上年年末余额 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47,868,182.36 - 345,925,744.23 - 61,184,163.81 730,862,688.31 132,000,000.00 143,584,597.91 - 36 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47,868,182.36 - 345,925,744.23 - 61,184,163.81 730,862,688.31 132,000,000.00 143,584,597.91 - 36 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - -5,443,917.71 - 7,406,728.74 - 81,403,302.49 - -161,750.20 83,204,363.32 - 300,000.00 - 11 （一）净利润 88,810,031.23 1,270,355.05 90,080,386.28 - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -5,443,917.71 - - - - - -1,432,105.25 -6,876,022.96 - 300,000.00 - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3,941,408.70 3,941,408.70 - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4、其他 -9,385,326.41 -1,432,105.25 -10,817,431.66 - 300,000.00 - 上述（一）和（二）小计 - -5,443,917.71 - - - 88,810,031.23 - -161,750.20 83,204,363.32 - 300,000.00 - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3、其他 - - - - （四）利润分配 - - - 7,406,728.74 - -7,406,728.74 - - - - - - 11 1、提取盈余公积 7,406,728.74 -7,406,728.74 - - - - 11 2、提取一般风险准备 - - - - 3、对所有者（或股东）的分配 - - - - 4、其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - 4、其他 - - - - 四、本年年末余额 132,000,000.00 138,440,680.20 - 55,274,911.10 - 427,329,046.72 - 61,022,413.61 814,067,051.63 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 重庆华邦制药股份有 所有者权益变动表 编制单位: 重庆华邦制药股份有限公司 2008 年度 本期金额 项目 实收资本 减:库 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 资本公积 (或股本) 存股 (或股本) 一、上年年末余额 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47,868,182.36 249,040,823.07 572,793,603.34 132,000,000.00 143,584,597.91 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 132,000,000.00 143,884,597.91 - 47,868,182.36 249,040,823.07 572,793,603.34 132,000,000.00 143,584,597.91 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - -10,033.05 - 7,406,728.74 66,660,558.66 74,057,254.35 - 300,000.00 （一）净利润 74,067,287.40 74,067,287.40 - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -10,033.05 -10,033.05 - 300,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动 -10,033.05 -10,033.05 - - 的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4、其他 - - 300,000.00 上述（一）和（二）小计 - -10,033.05 - - 74,067,287.40 74,057,254.35 - 300,000.00 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3、其他 - - - （四）利润分配 - - - 7,406,728.74 -7,406,728.74 - - - 1、提取盈余公积 7,406,728.74 -7,406,728.74 - - - 2、对所有者（或股东）的分配 - - - 3、其他 - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） - - - 2、盈余公积转增资本（或股本） - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 - - - 四、本年年末余额 132,000,000.00 143,874,564.86 - 55,274,911.10 315,701,381.73 646,850,857.69 132,000,000.00 143,884,597.91 公司法定代表人:张松山 主管会计工作的公司负责人:李至 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 一、公司的基本情况 (一)公司历史沿革 重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)系以制药为主营业务的高新技术企业。公司前身 是 1992 年 3 月成立的重庆华邦生化技术有限公司。2004 年 6 月，公司经中国证监会批准首次公开发 行 2200 万股流通股并在深圳中小企业板上市交易，本次发行后，公司股本变更为 8800 万股。2004 年 10 月公司实施中期分红，用资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后总股本为 13200 万股。 (二)公司注册地址、组织形式、总部地址 公司注册地址为重庆渝北区人和星光大道 69 号；组织形式为股份有限公司；总部地址与注册地 址一致。 (三)公司的业务性质和主要经营活动 1、业务性质 公司所属行业为医药制造业。 2、主要经营活动 公司目前主要生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、片剂(含抗肿瘤药)、胶囊剂(含抗肿瘤药)、 乳膏剂(含激素类)、凝胶剂、溶液剂(外用)、冻干粉针剂、小容量注射剂、干混悬剂、颗粒剂、喷雾 剂、软胶囊剂、原料药(月桂氮卓酮、他扎罗汀、阿维 A、喷昔洛韦、氨肽素、对氨基水杨酸异烟肼、 维胺酯、阿那曲唑、盐酸左西替利嗪、维 A 酸、异维 A 酸、盐酸萘替芬、磷酸依托泊苷、丁酸氢化可 的松、二丙酸倍他米松、地奈德、胸腺五肽、马来酸替加色罗、甲氧沙林)(以上经营范围按许可证核 定事项从事经营)，精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批 的项目除外)，药品研究，销售化工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析仪器、电子计算机及 配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料(不含化学危险品)，五金、交电、货物及技术进出 口(法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证或审批后方可从事经营)。 (四)母公司以及最终实际控制人名称 本公司实际控制人为张松山先生，公司第一大股东为重庆汇邦旅业有限公司，与本公司同受张松 山先生控制。 (五)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告的批准报出者是公司董事会，本次财务报告于 2009 年 4 月 14 日经公司董事会批 准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司以具有完全的持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报 告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 48 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证需要所确定的会计要素金 额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为计量属性。 4、现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起，三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资确认为现金等价物。 5、外币核算方法 公司在处理外币交易进行折算时，采用交易发生日的中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的 中间价将外币金额折算为人民币金额反映；公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 照交易实际采用的汇率(即银行买入价或卖出价)折算。 在资产负债表日，对外币业务分为外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理。 (1)外币货币性项目 货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 对于外币货币性项目，因结算或采用资产负债表日的即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益， 同时调增或调减外币货币性项目的人民币金额。 (2)外币非货币性项目 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目，包括存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等。 A 以历史成本计量的外币非货币性项目，由于已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表 日不改变其原人民币金额，不产生汇兑差额。 B 以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产(股票、基金等)，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的人民币金额与原人民币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益。 (3)外币投入资本 公司收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 6、金融资产和金融负债 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 49 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。 (2)金融工具确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按 照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款包含已 宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至 到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在 持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计 算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 ③应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资 产以外的金融资产：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，②持有至到期投资，③贷 款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积—其他资本公 积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 50 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债按摊余成本计量。 ⑥其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者 中的较高者进行后续计量。 (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估 值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (4)金融资产的减值准备 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大 的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备方法分别如下： ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计 入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量(不包括尚未发生 的的信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值 部分计提减值损失，计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失予以转回，记入当期损益， 但该转回的价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款 (1)坏账准备的确认标准 本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的， 计提坏账准备。 表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合 同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组等。 51 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计 未来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。 (2)坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单独 进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同未进行单项测试的应收款项，按类似信用风险特 征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。 除合并范围内公司之间应收款项不计提坏账准备外，本公司以及下属子公司的应收款项(包括应 收账款和其他应收款)根据债务人的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备比例如下： 账 龄 计提比例(%) ①单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的 个别认定 ②按类似信用风险特征划分为以下组合： 无风险 0 1 年以内(含 1 年) 10 1-2 年(含 2 年) 30 2-3 年(含 3 年) 50 3 年以上 100 8、存货核算方法 (1)存货分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品(生产成本)、库存商品(产成品)、发出商 品等。 (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 (3)存货计价方法和摊销方法 主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；库存商品采用实际成本核算， 发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销；低值易耗品于领用时一次摊销。 (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将 其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提。 9、长期股权投资核算方法 (1)确认及初始计量 A.同一控制下的企业合并形成的长期股权投资 本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资产或 52 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 承担债务方式(发行权益性证券)作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面额总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B.非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 本公司购买非同一控制下的企业采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 C.除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资 a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合同 或协议约定价值不公允的除外。 d.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非 货币性资产交换》的规定确定。 e.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》 的规定确定。 (2)收益确认方法 本公司对能够实施控制的子公司投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资单位 宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资 成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取得 股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以 后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 本公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将其子公司纳入合并财务报表的 范围。 共同控制的判断依据：指合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 53 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为 联营企业。通常母公司持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为具有重大影响，除 非有确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。 10、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的房屋 建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够 可靠计量时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产按 照本公司固定资产或无形资产的会计政策计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间 的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 本公司报告期内无投资性房地产。 11、固定资产计价和折旧计提方法 (1)固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限 超过一个会计年度；③单位价值超过 2000 元。 (2)固定资产计价 ①外购固定资产，按实际支付的买价、相关税费、以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出作为入账价值。 ②自行建造固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账价值。 ③投资者投入固定资产，按照投资合同或协议约定的价值作为入账价值。 ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价值计价；以非货币性交易 换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允 价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资 产的账面价值计价。 ⑤融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 ①母公司及控股子公司重庆胜凯科技有限公司的机器设备、仪器仪表采用双倍余额递减法计提折 旧，预计折旧年限为5年，残值率为零，房屋建筑物、办公设备、运输设备和其他设备均采用直线法 54 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 计提折旧。 母公司及控股子公司重庆胜凯科技有限公司固定资产分类、折旧年限、预计净残值率、年折旧率 及折旧方法如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(％) 折旧方法 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 直线法 办公设备 5 5 19.00 直线法 机器设备 5 40.00 双倍余额递减法 仪器仪表 5 40.00 双倍余额递减法 运输设备 10 5 9.50 直线法 其他设备 5 5 19.00 直线法 ②其他子公司固定资产分类、折旧年限、预计净残值率、年折旧率及折旧方法如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(％) 折旧方法 房屋建筑物 30-35 5 3.17-2.71 直线法 办公设备 8 5 11.88 直线法 机器设备 5-15 5 19～6.33 直线法 仪器仪表 5-15 5 19～6.33 直线法 运输设备 5-10 5 19～9.5 直线法 其他设备 5-20 5 19～4.75 直线法 ③已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减 去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 ④投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 12、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在建 工程成本。 在建工程达到设定用途并交付使用时，按实际成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决 算的在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产，并计 提折旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价和已提折旧。 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。 13、无形资产核算方法 (1)无形资产的计价方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的 非货币性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成本 计价。股东投入的无形资产，按投资双方确认的价值入账；购入的无形资产，按实际支付的价款入账。 (2)无形资产的摊销 土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件、非专利技术在估计的其 能够带来经济利益的期限内平均摊销；本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 55 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复 核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销期限 和摊销方法。 公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项 目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 土地使用权 40－50年 40－50年 40－50年 新药技术 4-10年 4-10年 10年 4-10年 办公及管理软件 2-10年 2-10年 2-10年 汉药牌商标 20年 10年(可续展) 20年 (3)研究阶段支出和开发阶段支出的划分 1)公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。内部 研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于有合同项目的研发支 出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。 2)公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、资产减值的确认方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计 量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政策各资产相关内 容。 (1)资产减值的判定 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： a.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b.公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对公司产生不利影响。 c.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 56 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 d.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 f.公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 g.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有 发生减值，不需要再估计另一项金额。 (2)资产减值损失的确认 资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在 减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相 关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比 较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。 (3)资产组的划分 单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销，一般在二 至五年内平均摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 16、借款费用的会计处理方法 本公司只对发生在资本化期间的，可直接归属于符合资本化条件的资产的有关借款费用予以资本 化。借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始：①资产支出已经发生，②借款费用已经发生， ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结 束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的 资本化，将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定；每一会 计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或溢价的，按 照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专门借款发生的辅助 57 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 费用，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，在 相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。 17、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职 工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积 金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职 工提供的服务相关支出。 (1)以股份为基础的薪酬 本公司授予某些职工权益工具，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 数为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在 可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 本公司为获取某些职工的服务而承担的以股份或其他权益工具为基础确定对职工负债的，按照本 公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在 授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对 可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 (2)辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划(或提出自愿裁减建议)并即将实施，且本 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生 的预计负债，同时计入当期损益。 (3)其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提 供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本、期间费用。 18、预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，将其确认为预计负债。 ①该义务是公司承担的现实义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支付全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 58 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 19、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益 能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠 的计量。 20、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 (1)与资产相关的政府补助 与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认 为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 (2)与收益相关的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。 ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (3)政府补助的返还 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21、成本费用的确认原则 本公司生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损 益，成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。 22、所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。 本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：①暂时性差异在可预计的未来很可能转回， ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为限。 59 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预 期应交(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 资产负债日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直 接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税 费用或收益计入当期损益。 五、会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正 报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更以及前期重大会计差错更正的情况。 六、主要税项 税费项目 计税依据 税费率 增值税[注 1] 销售收入 17% 营业税 营业额 5% 城建税 应纳流转税额 5%～7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 所得税[注 2] 应纳税所得额 15%、18%、25% 水利建设基金[注 3] 销售收入 0.8‰ [注 1]子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为有进出口经营权的生产企业，增值税适用“免、 抵、退”的政策，退税率 2003 年以前为 17%，2004 年下调为 13%，2007 年 7 月 1 日下调为 5%，2008 年 12 月 1 日上调为 9%。 [注 2]公司及控股子公司 2008 年执行所得税政策： ①2008 年 1 月 1 日以前，公司根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》(财税字[1994]001 号)文件的规定，并经重庆市高新技术开发区地方税务局批复，享受国家高新 技术企业优惠政策，减按 15%的税率征收所得税。2008 年度公司已被重庆市科学技术委员会重新认定 为高新技术企业。报告期内企业所得税暂按西部大开发税收优惠相关政策，以 15%的税率计算缴纳企 业所得税。 报告期内新设立的合川分公司与公司本部汇总计算并缴纳企业所得税。 ②武隆分公司根据重庆市地方税务局文件(渝地税[2004]271 号)，公司生产的产品符合《当前国 家鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000 年修订)》第十九类第 6、16 项规定的列举范围，根据《财 政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税[2001]202 号)第二 条第一款“对设在西部地区国家鼓励产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间，减按 15%的税率征 收所得税”。该公司业务已经转移给合川分公司，报表日后已办理税务注销手续。 ③子公司海南华邦医药医药营销有限责任公司注册于海口市，原执行 15%的所得税税率。根据国 务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知国发(2007)39 号，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。 ④子公司重庆胜凯科技有限公司根据合川市国家税务局合川国税减[2006]33 号减、免税批准通 60 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 知，符合国税法[2002]47 号文和渝国税发[2003]165 号文有关西部大开发有关减免税条件，自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日(税款所属期),享受企业所得税按 15%优惠税率申报缴纳。 ⑤子公司重庆华邦酒店旅业有限公原按 33%的税率计缴企业所得税，自 2008 年 1 月 1 日起按 25% 的税率计缴企业所得税。 ⑥子公司陕西汉江药业集团股份有限公司企业所得税 2002 年以前按应纳税所得额的 33%计征， 2002-2010 年每年根据生产经营情况可申请西部大开发企业所得税 15%税率优惠政策，公司申请 2002 —2007 年度企业所得税减按 15%的税率缴纳已获批准。本报告期 2008 年度的所得税暂按 15%的税率 计算，尚未经税务部门的核查和汇算，所得税优惠政策尚未经税务部门核准。汉江药业的子公司所得 税税率为 25%。 ⑦子公司—丽江解脱林旅游发展有限公司原按 33%的税率计缴企业所得税，自 2008 年 1 月 1 日 起按 25%的税率计缴企业所得税。 [注 3]水利建设基金系子公司陕西汉江药业集团股份有限公司及其控股子公司按当地政策缴纳 的地方税费。 七、企业合并及合并财务报表的编制方法 1、公司直接控制的境内外所有子公司情况 所占权益是否合 公司名称 业务性质 注册地 注册资本 实际投资额 比例 并报表 重庆胜凯科技有 医药化工研究，医药化工原料生产、 重庆合川市钓办处思居 16,600,000.00 13,000,000.00 78.31% 是 限公司 销售 重庆华邦酒店旅 经营客房、餐饮、娱乐及其他酒店 武隆县仙女山公园侯家坝 69,000,000.00 63,000,000.00 91.3% 是 业有限公司 业务 海南华邦医药医 中成药、化学原料药及制剂、抗生 药营销有限责任 素及其制剂、生化药品的销售；药 海南省海口市 1,000,000.00 950,000.00 95% 是 公司 品研发 化学原料药、医药保健品及动物药品、医 陕西汉江药业集 药及化工中间体产品、生物制剂、中、西 陕西省汉中市汉台区 139,000,000.00 150,306,410.00 85% 是 团股份有限公司 药制剂的研制、生产、销售；进出口贸易、 运输、工程安装及商贸服务等 丽江解脱林旅游 旅游景点开发(筹建) 云南省玉龙县白沙乡 30,000,000.00 18,000,000.00 60% 是 发展有限公司 注：以上子公司均系非同一控制下取得的子公司。 2、合并财务报表的编制方法 (1)合并的会计方法 编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款 项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表时以母公司的会计政策对子公司 财务报表进行调整，以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。 (2)合并范围的确定 61 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 公司将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有 被投资单位半数以上表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表 范围： ①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 ④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 (3)外币报表的折算方法 在对企业境外财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与母公司会计 期间和会计政策一致，再按以下方法进行折算： 资产负债表中资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并财务报表中所有者权益项目下单 独作为“外币折算差额”列示。少数股东应分担的外币折算差额，并入少数股东权益。 3、报告期合并报表范围的变更范围 1)报告期新增合并单位情况： 单位名称 新增原因 汉中高新医药化工有限公司 新设控股 2)报告期减少合并单位情况 单位名称 减少原因 陕西汉王药业有限公司 被投资单位股权结构变化导致失去控制 汉中好仕得西洋参有限公司 转让股权 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 转让股权 A、陕西汉江药业集团股份有限公司原控股子公司陕西汉王药业有限公司(以下简称“汉王药业”) 于 2008 年 7 月 18 日股东会审议通过增资方案，注册资本由原来的 2500 万元变更为 3250 万元，陕西 汉江药业集团股份有限公司放弃本次增资；本次股东会还审议通过汉王药业职工持股会股权整体转让 给西安森汉实业有限公司，陕西汉江药业集团股份有限公司放弃优先受让权。 本次增资扩股及股权转让后，陕西汉江药业集团股份有限公司对汉王药业持股比例从 51%下降为 39.23%，对该公司不再具有控制地位，本期仅合并该公司年初至增资扩股日的利润表及现金流量表。 报告期内因失去控制地位而未纳入合并范围汉王药业的相关信息如下： 项 目 年末数 项 目 增资扩股日至年末发生额 货币资金 4,595,575.76 营业收入 22,697,203.59 62 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 交易性金融资产 11,850,000.00 营业利润 3,467,095.17 应收帐款 8,673,273.28 利润总额 3,418,195.15 预付帐款 929,102.95 所得税费用 其他应收款 2,999,902.67 净利润 3,418,195.15 存 货 9,711,879.59 流动资产合计 38,759,734.25 长期股权投资 660,000.00 固定资产 39,768,304.67 无形资产 39,768,304.67 非流动资产合计 80,196,609.34 短期借款 24,200,000.00 应付帐款 11,403,224.52 应付职工薪酬 12,255.72 应交税费 1,566,039.76 其他应付款 10,868,253.50 一年内到期的非流动负债 14,500,000.00 预计负债 1,580,999.88 负债合计 64,130,773.38 所有者权益 24,629,648.81 B、报告期，陕西汉江药业集团股份有限公司转让了所持有的控股子公司汉中好仕得西洋参有限 公司所有股份，转让后，公司不再持有该公司的股权，故未纳入合并范围。 报告期内因失去控制地位而未纳入合并范围汉中好仕得西洋参有限公司的相关信息如下： 项 目 转让日账面数 项 目 转让日账面数 货币资金 12,740.98 短期借款 1,500,000.00 应收帐款 263,005.93 应付帐款 44,363.95 其他应收款 27,024.92 应付职工薪酬 46,537.14 存 货 514,717.09 应交税费 13,655.70 流动资产合计 817,488.92 应付股利 1,986.93 固定资产 2,331,077.53 其他应付款 777,528.04 无形资产 833,721.64 专项应付款 207,981.32 负债合计 2,592,053.08 非流动资产合计 3,164,799.17 所有者权益 1,390,235.01 C、报告期，重庆华邦酒店旅业有限公司根据协议将所持有的控股子公司武隆县芙蓉江旅游开发 有限责任公司所有股份转让给重庆汇邦旅业有限公司，转让后，公司不再持有该公司的股权。如附注 八第 8 项所述，至报告期末，重庆华邦酒店旅业有限公司尚未收到绝大部分股权转让款，故暂未进行 63 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 相关股权转让的账务处理。报告期仅合并期初至股权转让协议签署日期间的利润表和现金流量表。 报告期内因转让股权而未纳入合并范围武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司的相关信息如下： 项 目 股权转让协议签署日余额 项目 年初至股权转让协议签署日发生额 货币资金 53,114.40 营业收入 1,230,559.00 交易性金融资产 营业利润 -2,007,665.56 应收帐款 704,500.70 利润总额 -2,007,674.24 预付帐款 41,108.00 所得税费用 0 其他应收款 194,721.34 净利润 -2,007,674.24 存 货 98,070.67 流动资产合计 1,091,515.11 长期股权投资 固定资产 9,835,007.26 无形资产 12,837,197.37 非流动资产合计 22,672,204.63 短期借款 应付帐款 1,300.00 应付职工薪酬 118,057.86 应交税费 11,034.50 其他应付款 18,792,972.29 一年内到期的非流动负债 预计负债 负债合计 18,923,364.65 所有者权益 4,840,355.09 八、合并会计报表主要项目注释(年末系指2008年12月31日，年初系指2007年12月31日，本年系 指2008年度，上年系指2007年度) 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现 金 233,194.50 292,052.67 其中：美元 1:7.3046 欧元 374.78 1:9.659 3,620.00 374.78 1:10.6669 3,997.74 港币 3,983.00 1:0.8786 3,499.46 3,983.00 1:0.9364 3,729.68 银行存款 169,479,289.49 142,513,786.88 其中：美元 74,652.12 1:6.8346 510,217.37 12,638.36 1:7.3046 92,318.16 欧元 283,579.88 1:9.659 2,739,098.06 3,065.29 1:10.6669 32,697.14 64 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 其他货币资金 14,433,867.23 17,651,144.31 合 计 184,146,351.22 160,456,983.86 (1)货币资金年末余额较年初余额增加 23,689,367.36 元，增加比例 14.76%，主要系本年经营活 动现金净流量增加所致。 (2)其他货币资金主要系保证金存款及在证券公司的存出投资款。 (3)年末其他货币资金余额中有 13,945,845.70 元系公司及其控股子公司陕西汉江药业集团股份 有限公司保证金存款，不作为现金流量表中的“现金及现金等价物”。 (4)期末银行存款中，中国建设银行重庆杨家坪支行 5000103440050003374 账户为公司在该行取 得借款设定的“质押账户”，期末账面余额 6,740,137.22 元，因该账户在报告期保持了正常现金收 付，故将其作为现金流量表中的“现金及现金等价物”。 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,498,599.23 11,434,779.90 商业承兑汇票 270,000.00 合 计 10,768,599.23 11,434,779.90 (1)无持本公司 5％以上(含 5％)表决权股份的股东单位的欠款。 (2)截止 2008 年 12 月 31 日公司已经背书转让或贴现但尚未到期的应收票据情况如下： 种 类 金 额 到期日期间 银行承兑汇票 5,478,904.98 2009.01.01—2009.04.07 3、应收账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账龄 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例% 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大 的和虽属非重 大但已呈现较 高风险特征的 无风险 14,762,037.08 19.04 14,762,037.08 1年以内 54,548,200.48 70.37 5,454,810.05 49,093,390.43 56,807,988.82 79.83 5,680,798.88 51,127,189.94 1－2年 2,042,238.26 2.64 612,671.48 1,429,566.78 6,468,964.35 9.09 1,940,689.31 4,528,275.04 2－3年 1,776,873.80 2.29 888,436.90 888,436.90 920,804.87 1.29 460,402.44 460,402.43 3年以上 4,386,187.75 5.66 4,386,187.75 - 6,964,079.28 9.79 6,964,079.28 - 合计 77,515,537.37 100.00 11,342,106.18 66,173,431.19 71,161,837.32 100.00 15,045,969.91 56,115,867.41 (2)年末应收账款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)应收账款年末余额较年初余额增加 6,353,700.05 元，增加比例 8.93%，主要系本年销量增加 所致。 65 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 (4)年末应收账款前五名合计 29,466,755.10 元,占年末应收账款总金额的比例为 38.%。 债务人 年末欠款余额 占总额的比例 欠款时间 款项性质 建设银行汉中分行 14,762,037.08 19.04% 1 年以内 比利时杨森债权转让款 荷兰索维(Solvay) 8,329,018.09 10.74% 1 年以内 货款 上海铃谦沪中医药有限公司 2,868,810.45 3.70% 1 年以内 货款 湖北医药集团有限公司武汉药品分公司 1,745,713.31 2.25% 1 年以内 货款 江苏省医药公司 1,761,176.17 2.27% 1 年以内 货款 合 计 29,466,755.10 38.00% (5)无风险欠款单位明细如下，未对其计提坏账准备。 欠款单位 金 额 未计提坏账原因 建设银行汉中分行 14,762,037.08 【注】 合 计 14,762,037.08 【注】根据同建设银行汉中分行 2008 年 12 月签订的直接出口保理服务协议[建陕汉保理 (2008)001 号]，公司将应收 JANSSEN PHARMACEUTICA N.V. (比利时杨森)1,528,319.40 欧元(2008 年 12 月 31 日折算为本位币金额为人民币 14,762,037.08 元)的债权以隐蔽转让型方式转让给建设银 行汉中分行，若比利时杨森到期因信用风险未支付上述债权，建设银行汉中分行应支付上述债权。截 止本报告对外批准报出日，比利时杨森已按时支付上述债权，考虑该债权信用风险已转移，故未计提 坏账准备。此外，公司根据建陕汉保理(2008)001 号，向建设银行汉中分行申请 11,600,000.00 元的 保理预付款融资，借款利息率为年息 4.86%，账列“短期借款-保理预付款融资借款”。 4、预付账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(％) 金 额 比例(％) 1 年以内 24,088,699.65 79.12 91,173,633.70 98.84 1-2 年 6,002,651.22 19.72 756,067.11 0.82 2-3 年 44,622.00 0.15 107,496.61 0.12 3 年以上 310,032.53 1.01 204,576.00 0.22 合 计 30,446,005.40 100.00 92,241,773.42 100.00 (2)无持有公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位欠款。 (3)本年减少 61,795,768.02 元，减幅 66.99%，主要系本年将年初预付北京颖新泰康的战略参股 投资款项 60,000,000.00 元转为对北京颍泰嘉和科技股份有限公司的长期股权投资所致。 (4)预付账款前五名合计 21,210,024.00 元，占预付账款年末余额的比例为 69.66%。 单位名称 账 龄 金 额 性 质 丽江玉龙纳西族自治县土地收购储备中心 1 年以内、1-2 年 15,640,924.00 预付土地出让金 四川省乐山市达美吉环保设备有限公司 1 年以内 2,960,000.00 预付工程款 66 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 重庆江电实业有限公司 1 年以内 1,130,000.00 预付工程款 江苏赛德力制药机械制造有限公司 1 年以内 765,100.00 预付设备款 中牧南京实业公司 1-2 年 714,000.00 预付工程款 合 计 21,210,024.00 5、应收股利 应收明细 年末数 年初数 西安杨森公司 9,162,000.00 4,800,000.00 西安德宝公司 1,130,176.75 合 计 9,162,000.00 5,930,176.75 (1)应收股利系控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司余额。 (2)年末数系被投资单位报告期内已宣告发放年末尚未收到的现金红利。 6、其他应收款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账龄 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 单项金额重 大的和虽属 非重大但已 12,371,687.88 45.55 12,371,687.88 12,475,467.29 15.70 12,475,467.29 呈现较高风 险特征的 无风险 10,436.20 0.04 10,436.20 48,000,000.00 60.41 48,000,000.00 1年以内 8,561,444.16 31.52 856,144.41 7,705,299.75 7,632,192.63 9.61 763,219.26 6,868,973.37 1－2年 1,594,722.73 5.87 478,416.82 1,116,305.91 1,773,897.16 2.23 532,169.15 1,241,728.01 2－3年 913,632.59 3.36 456,816.29 456,816.30 8,032,482.00 10.11 4,016,241.00 4,016,241.00 3年以上 3,710,972.59 13.66 3,710,972.59 1,538,101.80 1.94 1,538,101.80 合计 27,162,896.15 100.00 17,874,037.99 9,288,858.16 79,452,140.88 100.00 19,325,198.50 60,126,942.38 (2)其他应收款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)其他应收款年末余额较年初余额减少 52,289,244.73 元，减幅 65.81%%，主要系子公司陕西 汉江药业集团股份有限公司本年收回应收股权转让监管账户资金 48,000,000.00 元所致。 (4)其他应收款前五名合计 20,488,165.76 元，占其他应收款总金额的比例 75.43%。 序号 单 位 金 额 款项性质 1 汉中市汉江药业物业管理有限公司 11,009,944.50 企业改制前代垫费用 2 云南丽江东巴拉走廊〔注〕 5,338,975.00 借款本息 3 汉中爱诺动物药品有限公司 1,777,502.88 往来款 4 中药办(项目费用性支出) 1,361,743.38 山茱萸开发费用 5 北京医工生物技术有限公司 1,000,000.00 技术服务费 合 计 20,488,165.76 67 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 注:云南丽江东巴拉走廊已于报表日后归还借款本息 5,338,975.00 元。 (5)经分析无风险故未计提坏账准备的应收款项明细如下： 序号 单 位 金 额 款项性质 是否关联关系 1 许蓉等 356.20 解脱林公司职员暂借款 否 2 重庆汇邦旅业有限公司 10,080.00 欠 款 是 (6)单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征进行个别计提的的应收款明细如下： 序号 单 位 金 额 原 因 1 汉中市汉江药业物业管理有限公司 11,009,944.50 难以收回 2 中药办(项目费用性支出) 1,361,743.38 难以收回 合 计 12,371,687.88 7、存货 (1)存货账面余额列示如下： 存货种类 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 原材料 19,724,458.09 301,254,587.90 274,945,697.99 46,033,348.00 包装物 1,125,308.27 125,000.68 1,233,022.82 17,286.13 在产品 12,896,184.96 340,479,110.54 335,907,347.32 17,467,948.18 库存商品 45,893,520.37 338,353,184.23 358,145,285.22 26,101,419.38 自制半成品 14,766,183.35 144,125,417.37 146,511,731.36 12,379,869.36 低值易耗品 1,147,404.42 4,059,053.63 3,509,150.41 1,697,307.64 发出商品 3,525,204.26 4,659,096.59 3,525,204.26 4,659,096.59 委托加工物资 55,424.37 3,339,154.22 3,021,633.43 372,945.16 合 计 99,133,688.09 1,136,394,605.16 1,126,799,072.81 108,729,220.44 存货跌价准备 5,296,075.14 1,680,075.06 3,604,713.61 3,371,436.59 存货净值 93,837,612.95 1,134,714,530.10 1,123,194,359.20 105,357,783.85 ①年末存货账面余额较年初余额增加 9,595,532.35 元，增加比例 9.68%，主要系本年产销量增 加，导致库存原材料和在产品储备规模相应有所增加。 ②控股子公司陕西汉江药业集团股份有限公司产品成本的计算方法采用逐步结转分步法，自制半 成品及在产品等的增减变动系还原前成本。 (2)年末存货中计提存货跌价准备的存货明细： 项目 年初数 本年增加 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 计提原因 库存商品 2,280,293.37 2,833,217.99 - 1,742,074.77 3,371,436.59 可变现净值低于成本 发出商品 3,015,781.77 3,015,781.77 - 合计 5,296,075.14 2,833,217.99 - 4,757,856.54 3,371,436.59 注：发出商品跌价准备本期减少系合并范围变化所致。 68 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 8、长期股权投资 (1)分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 174,868,593.74 59,077,044.12 其他股权投资 27,426,062.50 100,000.00 16,086,062.50 100,000.00 合 计 202,294,656.24 100,000.00 75,163,106.62 100,000.00 (2)对联营企业投资情况列示如下： 占对方注册 本年投资 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 年初数 本年损益调整 其他增减 年末数 资本比例 成本增减 重庆华邦能源科 700,000.00 1999.02-2020.12 35% - 技有限公司[注] 丽江玉龙雪山旅 游开发有限责任 50,732,500.00 长期 20.21% 49,449,698.24 -2,507,920.66 46,941,777.58 公司 北京颖泰嘉和科 86,000,000.00 长期 22.7437% 86,000,000.00 17,475,250.75 103,475,250.75 技股份有限公司 西安华星网络有 300,000.00 长期 38% - - - - - 限公司 汉江山茱萸科技 150,000.00 2003.7.23-2023.6.30 32% 642,406.74 -58,416.51 583,990.23 开发有限公司 汉中汉江振华生 2,450,000.00 2004.1.6-2034.1.5 49% 1,951,008.92 68,415.27 - 2,019,424.19 物科技有限公司 汉中汉江万全医 2,450,000.00 2003.12.18-2033.12.17 49% 1,775,460.08 -187,266.91 1,588,193.17 药化工有限公司 汉中金汉江医药 4,000,000.00 2004.4.26-2034.4.25 40% 4,807,697.02 -308,701.24 4,498,995.78 化工有限公司 陕西汉王药业有 25,000,000.00 长期 39.23% 25,000,000.00 -12,685,544.85 3,139,417.13 15,453,872.28 限公司 陕西泛信国际贸 480,000.00 长期 48% 450,773.12 -143,683.36 307,089.76 易有限公司 合计 172,262,500.00 59,077,044.12 111,000,000.00 4,160,053.15 631,496.47174,868,593.74 [注]重庆华邦能源科技有限公司长期亏损，账面价值已减记为零，公司拟对其进行注销。 (3)其他股权投资情况列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 出资比例 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆市北部新区同泽小额贷款有 3,000,000.00 长期 10% 3,000,000.00 3,000,000.00 限责任公司 略阳科技有限公司 460,000.00 长期 13.60% 460,000.00 460,000.00 69 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 汉台农村信用联社 200,000.00 长期 200,000.00 200,000.00 西安杨森公司 4,326,062.50 长期 3% 4,326,062.50 4,326,062.50 西部证券公司 6,000,000.00 长期 0.60% 6,000,000.00 6,000,000.00 西安德宝公司 5,000,000.00 长期 10.00% 5,000,000.00 5,000,000.00 北京医药物资公司 100,000.00 长期 100,000.00 100,000.00 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任 9,000,000.00 90% 9,000,000.00 9,000,000.00 有限公司【注】 合 计 28,086,062.50 16,086,062.50 12,000,000.00 660,000.00 27,426,062.50 【注】报告期内，子公司重庆华邦酒店旅业有限公司与重庆汇邦旅业有限公司签署关于武隆县芙 蓉江旅游开发有限责任公司股权转让协议，至报告期末，重庆华邦酒店旅业有限公司尚未收到绝大部 分股权转让款，故暂未进行相关股权转让的账务处理。 (4)长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 北京医药物资公司 100,000.00 100,000.00 可收回金额低于账面价值 注：长期股权投资减值准备系子公司汉江药业对无法收回的其他股权投资北京医药物资公司计提 的减值准备。 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 219,047,729.82 177,647,759.47 47,930,627.60 348,764,861.69 办公设备 5,777,562.14 3,259,624.88 1,573,925.05 7,463,261.97 机器设备 188,882,635.41 45,962,520.30 39,863,353.98 194,981,801.73 运输设备 8,300,723.90 394,299.64 1,073,753.15 7,621,270.39 仪器仪表 18,298,291.86 1,326,368.78 29,474.00 19,595,186.64 其他设备 11,691,926.58 1,294,495.87 101,128.00 12,885,294.45 合 计 451,998,869.71 229,885,068.94 90,572,261.78 591,311,676.87 固定资产折旧 房屋建筑物 50,060,282.02 5,551,498.17 10,799,781.66 44,811,998.53 办公设备 3,584,206.35 591,210.39 764,614.21 3,410,802.53 机器设备 89,170,584.66 22,342,433.79 9,820,402.03 101,692,616.42 运输设备 3,421,419.30 673,080.49 442,125.07 3,652,374.72 仪器仪表 10,926,604.47 3,368,993.59 8,625.44 14,286,972.62 其他设备 7,283,109.36 377,534.69 63,191.74 7,597,452.31 合 计 164,446,206.16 32,904,751.12 21,898,740.15 175,452,217.13 固定资产净值 287,552,663.55 415,859,459.74 减值准备 70 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 办公设备 327,068.40 327,068.40 机器设备 17,024.47 17,024.47 固定资产净额 287,208,570.68 415,515,366.87 (1)固定资产原值年末数较年初数增加 139,312,807.16 元，增加比例 30.82%，主要系在建工程 转固所致。 (2)固定资产原值本年增加数中由在建工程转固的金额为 193,826,909.44 元。 (3) 本年固定资产原值减少 90,572,261.78 元，主要系以下原因导致 原 因 原 值 折 旧 净 值 合并范围减少【注 1】 76,432,184.87 20,191,176.22 45,807,574.46 对外投资减少【注 2】 12,761,558.39 757,640.48 12,003,917.91 处置减少 1,378,518.52 949,923.44 358,451.60 小 计 90,572,261.78 21,898,740.14 58,169,943.97 【注 1】本年合并范围减少单位主要系其间接控股子公司武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司、 陕西汉王药业有限公司和汉中好仕得西洋参有限公司。 【注 2】对外投资减少系公司以伊迈唑碱车间固定资产作为出资同陕西省高新技术产业投资有限 公司共同组建汉中高新医药化工有限公司，公司持有汉中高新医药化工有限公司 60%的股权。 (4)固定资产用于借款抵押情况： 评估价值 抵押资产 抵押时间 面积(数量) 抵押贷款 贷款银行 备注 (万元) 机器设备(汉江) 2008.6-2009.6 350台(套) 4,300.01 1,000.00 建行汉中分行 建行汉中分行最高额贷款1700万元的抵押物 合计 4,300.01 1,000.00 以上抵押固定资产系控股子公司汉江药业向银行借款的抵押物。 (5)固定资产减值准备 年末公司对固定资产进行逐项检查，将可收回金额低于其账面价值的固定资产提取固定资产减值 准备。 10、在建工程 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少额 年末数 母公司： 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 75,795,375.43 31,310,009.13 107,105,384.56 其他零星工程 160,804.89 160,804.89 重庆胜凯科技有限公司： 原料药基地 36,294,701.52 22,832,823.48 59,127,525.00 汉江药业： 添加剂项目(汉江) 1,265,164.00 1,918,368.74 3,183,532.74 研发中心(汉江) 30,472.60 30,472.60 0.00 71 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 200T肝泰乐项目(汉江) 501,480.22 20,681,941.29 21,183,421.51 0.00 污水处理系统升级(汉江) 254,811.69 1,195,775.62 1,450,587.31 冷水机组项目(汉江) 549,321.48 28,130.00 577,451.48 0.00 零星项目(汉江) 5,914,417.66 5,833,126.89 81,290.77 丽江解脱林： 丽江解脱林假日酒店项目 183,022.12 990,087.02 1,173,109.14 合 计 114,874,349.06 85,032,357.83 193,826,909.44 30,472.60 6,049,324.85 (1)主要工程项目基本情况 工程名称 工程概算数 资金来源 工程进度 他扎罗汀原料及制剂技术产业化示范工程 14,274..30 万元 募集资金 100% 重庆胜凯科技有限公司 -原料药基地 5,150 万元 自筹 100% 汉江药业－200T 肝泰乐项目 2,000 万元 自筹 100% 汉江药业－添加剂项目 8,253.12 万元 自筹 80% 汉江药业－研发中心 12,574 万元 自筹 取消 丽江解脱林假日酒店项目 15,901.76 万元 自筹 前期准备阶段 (2)本年在建工程使用借款的利息资本化金额系其控股子公司汉江药业项目发生，明细如下： 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少额 年末数 资本化率 添加剂项目(汉江) 165,786.11 165,786.11 7.60% 200T 肝泰乐项目(汉江) 744,579.25 744,579.25 7.60% 污水处理系统升级(汉江) 204,133.88 204,133.88 7.60% 合 计 1,114,499.24 744,579.25 369,919.99 (3)公司于年末将在建工程账面价值与可收回金额比较，未发现存在减值情况。 (4)工程概算数包含土地价值。 11、无形资产 (1)明细如下： 无形资产原值 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 土地使用权 86,588,300.19 14,704,077.80 71,884,222.39 管理软件 383,200.00 35,200.00 26,500.00 391,900.00 非专利技术 4,366,000.00 4,366,000.00 商 标 2,311,000.00 250,000.00 2,061,000.00 芙蓉江旅游资产经营权 11,296,193.56 11,296,193.56 合 计 104,944,693.75 35,200.00 26,276,771.36 78,703,122.39 累计摊销 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 土地使用权 10,383,708.52 1,423,446.92 1,621,660.53 10,185,494.91 管理软件 213,340.87 34,283.32 2,194.47 245,429.72 72 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 非专利技术 3,005,035.10 364,682.49 3,369,717.59 商 标 1,027,439.00 103,050.00 99,989.00 1,030,500.00 芙蓉江旅游资产经营权 897,357.07 897,357.07 合 计 15,526,880.56 1,925,462.73 2,621,201.07 14,831,142.22 减值准备 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 土地使用权 管理软件 非专利技术 商标 芙蓉江旅游资产经营权 合 计 账面价值 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 土地使用权 76,204,591.67 14,505,864.19 61,698,727.48 管理软件 169,859.13 35,200.00 58,588.85 146,470.28 非专利技术 1,360,964.90 364,682.49 996,282.41 商 标 1,283,561.00 253,061.00 1,030,500.00 芙蓉江旅游资产经营权 10,398,836.49 10,398,836.49 合 计 89,417,813.19 35,200.00 25,581,033.02 63,871,980.17 (2)无形资产本年减少主要系合并范围变化所致。 (3)公司于年末将无形资产账面价值与可收回金额比较，未发现存在减值情况,故未计提无形资产 减值准备。 12、商誉 (1)按被投资单位列示如下： 被投资单位 形成原因 年初数 本年增加 本年减少 年末数 陕西汉江药业集团股份有限公司 非同一控制下企业合并 21,918,624.44 21,918,624.44 重庆华邦酒店旅业有限公司 非同一控制下企业合并 1,217,986.58 1,217,986.58 武隆县芙蓉江旅游开发有限公司 非同一控制下企业合并 1,746,434.44 1,746,434.44 - 陕西汉王药业有限公司 非同一控制下企业合并 5,791,661.06 5,791,661.06 - 汉中高新医药化工有限公司 非同一控制下企业合并 1,567.16 1,567.16 合 计 30,674,706.52 1,567.16 7,538,095.50 23,138,178.18 [注 1]各项商誉形成及减少的具体原因如下： A、“陕西汉江药业集团股份有限公司”商誉形成原因：2005年10月28日，公司与汉中市国有资 产监督管理委员会于签订了陕西汉江药业集团股份有限公司国有股权转让合同，受让陕西汉江药业集 团股份有限公司4590万股全部国有股份，受让价为6900万元，公司按合同约定向汉中市国资监督管理 委员会指定账户付清全部股权转让款，以2005年12月31日为收购日并按权益法核算，公司收购该部分 73 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 股权的成本高于按陕西汉江药业集团股份有限公司2005年12月31日净资产计算的权益，其差额为 21,682,874.48元；2006年12月，经陕西秦约有限责任会计师事务所审验(陕秦会验字[2006]065号验 资报告)，本公司对汉江药业追加投资36,703,260.00元,以110万元受让陕西汉中汉江制药化工公司原 持有本公司1,000,000股股份，本次追加投资后，本公司持有汉江药业股权由原来的45%变更为57.75%， 以汉江药业2006年12月31日的报表为基数，重新计算公司对汉江药业拥有的权益数小于公司对其投资 的账面价值，其差额为22,122,623.59元；2007年公司受让陕西汉江药业集团股份有限公司职工持股 会2470万股职工股及社会自然人1381.9万股个人股，本次转让后，公司持有该公司85.46%的股权，以 汉江药业2007年12月31日的报表为基数，重新计算公司对汉江药业拥有的权益数小于公司对其投资的 账面价值，其差额为21,918,624.44元，根据《企业会计准则》的相关规定，改列合并商誉。 B、“重庆华邦酒店旅业有限公司”商誉形成原因：本公司于 2004 年 9 月对重庆华邦酒店旅业有 限公司追加投资 1700 万元后，公司对其投资比例由原来的 40%变为 60.4%，以重庆华邦酒店旅业有限 公司 2004 年 9 月 30 日的报表数为基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司对其投资的账面价 值，其差额为 276,136.20 元。 公司于2005年4月对重庆华邦酒店旅业有限公司追加投资3280万元(包括直接追加投资1900万元 和用1380万元收购重庆市汇邦旅业公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司的27.6%股权)，本次追加投资 后，公司对其投资比例由期初的60.4%变更为91.3%，以重庆华邦酒店旅业有限公司2005年4月30日的 报表数为基础，重新计算公司对其拥有的权益数小于公司对其投资的账面价值，其差额为 1,217,986.58元，根据新的企业会计准则的相关规定，改列合并商誉。 C、“陕西汉王药业有限责任公司”商誉形成原因：2002 年 12 月，控股子公司陕西汉江药业集 团股份有限公司向陕西汉王药业有限公司增资 25,000,000.00 元，占该公司注册资本的 51%，与汉王 药业当时净资产之间的差额为 5,791,661.06 元，根据新的《企业会计准则》及《企业会计准则解释 第 1 号》的相关规定，改列合并商誉。报告期内，陕西汉王药业有限公司发生股权结构变动，陕西汉 江药业集团股份有限公司不再对其实施控制，报告期末合并范围相应减少该被投资单位，故该项商誉 报告期相应减少，期末无余额。 D、“武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司”商誉形成原因：2007 年 2 月，控股子公司重庆华邦 酒店旅业有限公司以 900 万元收购重庆汇邦旅业有限公司持有的武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公 司 90%的股权，本次收购系非同一控制的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额 1,746,434.44 元，确认为商誉。报告期，重庆华邦酒店旅业有限公司根据协 议转让所持有的控股子公司武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司所有股份，转让后，公司不再持有该 公司的股权。如附注八第 8 项所述，至报告期末，重庆汇邦旅业有限公司支付的股权转让款尚未超过 协议金额的 50%，故暂未进行相关股权转让的账务处理。故报告期仅合并期初至股权转让协议签署日 期间的利润表和现金流量表，由于报告期末合并范围减少该公司的资产负债表，故该项商誉报告期相 应减少，期末无余额。 [注 2]：本年新增商誉的确认方法详见“附注四、9”。 (2)公司年末各项商誉的账面价值低于其可收回金额，故未计提商誉减值准备。 13、长期待摊费用 74 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 项目 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 华邦酒店宽带建设费 48,749.99 33,749.87 5,000.04 20,000.16 28,749.83 5年零9个月 华邦酒店承包小耕坝供水厂费用[注] 1,000,000.00 948,333.54 19,999.92 71,666.38 928,333.62 46年零5个月 合计 1,048,749.99 982,083.41 24,999.96 91,666.54 957,083.45 [注]：2005 年，武隆县仙女山供水有限责任公司将已建成的武隆县仙女山森林公园内的小耕坝 供水厂承包经营给重庆华邦酒店旅业有限公司。承包经营范围为利用现有小耕坝供水厂取水水源和供 水设备经营自小耕坝供水厂至华邦酒店段的供水，以华邦酒店的供水为主。承包经营期限为 2005 年 6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日，总承包费用为 100 万元。 14、递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 1、应收账款坏账准备 1,991,418.44 2,106,341.44 2、其他应收款坏账准备 4,259,429.90 5,351,138.63 3、税法当期不允许抵扣的开办费摊销余额 - 4、存货跌价准备 756,277.44 608,689.94 5、长期股权投资减值准备 25,000.00 33,000.00 6、固定资产减值准备 53,316.38 54,678.34 7、可弥补亏损 - 8、内部销售未实现利润 5,169,452.11 2,122,247.88 9、交易性金融资产公允价值变动 - 合 计 12,254,894.27 10,276,096.23 15、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年增加额 年末数 转回 转 销 一、坏账准备 34,371,168.41 2,928,973.51 8,083,997.75 29,216,144.17 二、存货跌价准备 5,296,075.14 2,833,217.99 4,757,856.54 3,371,436.59 三、长期股权投资减值准备 100,000.00 100,000.00 四、固定资产减值准备 344,092.87 344,092.87 五、工程物资减值准备 六、在建工程减值准备 七、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 八、无形资产减值准备 九、商誉减值准备 十、其他 合 计 40,111,336.42 5,762,191.50 12,841,854.29 33,031,673.63 16、所有权受到限制的资产 75 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 (1)资产所有权受到限制的原因： ①用于抵押借款的资产，详见本附注 “八、9”。 (2)所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 一、用于抵押的资产 1、质押存款 2,119,811.80 4,620,325.42 6,740,137.22 2、房屋建筑物[注1] 31,324,513.36 31,324,513.36 3、机器设备 37,544,089.24 7,600.00 6,358,808.84 31,192,880.40 4、土地[注1] 25,377,746.90 25,377,746.90 小计 96,366,161.30 4,627,925.42 63,061,069.10 37,933,017.62 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 1、未决诉讼冻结存款[注1] 1,580,999.88 1,580,999.88 2、承兑汇票等保证金存款 13,945,845.70 13,945,845.70 [注 1]本年减少系因为合并范围减少陕西汉王药业有限公司所致。 17、短期借款 借款类别 年 末 数 年初数 抵押借款 10,000,000.00 70,700,000.00 质押借款 35,000,000.00 保理预付款融资借款 11,600,000.00 保证借款 10,000,000.00 信用借款 90,000,000.00 71,000,000.00 合 计 121,600,000.00 176,700,000.00 (1)本年减少短期借款 55,100,000.00 元，减幅 31.18%，主要系本年归还借款和合并范围减少所 致。 (2)保理预付款融资借款说明见附注八第 3 项。 (3) 保证借款系华夏银行重庆分行借款，保证人系本公司第一大股东重庆汇邦旅业有限公司。 (4)年末抵押借款明细： 借款单位 贷款银行 借款金额 到期日 抵押物 汉江药业 建行汉中分行 10,000,000.00 08.12.23-09.12.22 机械设备 相关抵押物详见附注八第 9 项。 18、应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 30,410,435.00 67,950.00 商业承兑汇票 76 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 合 计 30,410,435.00 67,950.00 (1)年末较年初增加 30,342,485.00 元，增幅 44654.14%，主要系报告期公司通过申请银行承兑 汇票融通资金所致。 (2)无欠付持本公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项。 19、应付账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 44,693,338.85 95.04% 21,189,373.99 62.42% 1-2 年 1,364,967.12 2.90% 7,226,793.94 21.29% 2-3 年 63,665.61 0.14% 644,025.89 1.90% 3 年以上 902,130.72 1.92% 4,884,436.34 14.39% 合 计 47,024,102.30 100.00% 33,944,630.16 100.00% (2)年末余额无应付持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的款项 (3)应付账款年末比年初增加 13,079,472.14 元，增加比例 38.53%，主要公司产销量增加导致的 应付采购款增加所致。 (4)应付账款年末余额中含有暂估应付款 12,199,286.57 元，占年末余额的 25.94%。 20、预收账款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 7,616,519.93 86.37% 2,304,782.92 69.26% 1-2 年 339,682.32 3.85% 341,866.39 10.27% 2-3 年 189,707.83 2.15% 574,874.50 17.27% 3 年以上 672,788.46 7.63% 106,313.96 3.20% 合 计 8,818,698.54 100.00% 3,327,837.77 100.00% (2)年末数较年初数增加 5,490,860.77 元，增幅 165.00%，主要原因系报告期公司接受提前预付 货款的客户订单增多，导致预收货款增加。 (3)年末余额中预收持本公司 5%(含 5%)以上股份股东重庆汇邦旅游有限公司股权转让款 2,400,000.00 元。 21、应付职工薪酬 项 目 期初数 本年增加额 本年减少额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,208,973.70 54,100,307.69 54,833,859.31 2,475,422.08 二、职工福利费 3,025,614.24 3,025,614.24 三、社会保险费 103,448.69 11,742,560.56 11,714,777.37 131,231.88 77 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 其中：1.医疗保险费 7,232.80 3,439,318.59 3,436,305.29 10,246.10 2.基本养老保险费 -81.60 6,803,245.96 6,682,221.66 120,942.70 3.年金缴费 4.失业保险费 96,297.49 892,275.90 988,573.39 5.工伤保险费 455,438.21 455,395.13 43.08 6.生育保险费 152,281.90 152,281.90 四、住房公积金 156,345.00 480,223.00 601,129.00 35,439.00 五、工会经费和职工教育经费 3,898,248.61 1,457,255.64 473,116.78 4,882,387.47 六、非货币性福利 1,652,731.91 1,652,731.91 七、因解除劳动关系给予的补偿 27,070.00 27,070.00 八、其 他 358,650.04 113,172.00 22,924.00 448,898.04 其中：以现金结算的股份支付 合 计 7,725,666.04 72,598,935.04 72,351,222.61 7,973,378.47 注：应付职工薪酬本期减少数包括因合并范围减少而减少的相关数据。 22、应交税费 项 目 税率(%) 年末数 年初数 增值税 17 3,933,984.12 2,903,787.98 营业税 5 32,847.07 61,703.43 城市维护建设税 7 345,832.70 798,069.49 企业所得税 15 或 25 16,876,097.36 15,518,460.52 个人所得税 88,945.16 407,062.07 土地使用税 -17,708.85 印花税 1,054.50 代扣外国企业所得税 27,755.32 27,755.32 教育费附加 3% 183,772.23 341,004.60 地方教育费附加 1% 5.81 文化事业建设费 3% 237.92 924.93 副食品调节基金 14,452.71 防洪安全基金 9,739.02 水利建设基金 16,769.30 8,067.55 交通建设费附加 30.70 合 计 21,506,246.99 20,074,403.97 (1)副食品调节基金、防洪安全基金和水利建设基金系其控股子公司汉江药业缴纳税项。 (2)各税种费的计缴比率见本附注第六项。 23、应付股利 78 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 股东名称 年初数 本年应付 本年已付 年末数 国家股 1,000.00 1,000.00 职工持股会及社会自然人 490,484.70 165,846.00 324,638.70 山东淄川双风化工厂 汉江化工公司【注 1】 60,000.00 60,000.00 留坝县华秦西洋参总公司【注 2】 1,986.93 1,986.93 合 计 553,471.63 228,832.93 324,638.70 【注 1】根据股权转让协议，汉江化工公司享有的陕西汉江药业集团股份有限公司已宣告发放而 未发放的股利转为由本公司享有。 【注 2】应付留坝县华秦西洋参总公司的股利减少系合并范围变化所致。 24、其他应付款 (1)账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 25,976,684.89 64.89% 36,053,079.22 73.61% 1-2 年 8,278,406.59 20.68% 1,608,970.79 3.28% 2-3 年 637,361.09 1.59% 7,668,392.93 15.66% 3 年以上 5,139,711.37 12.84% 3,650,281.42 7.45% 合 计 40,032,163.94 100.00% 48,980,724.36 100.00% (2)年末数较年初数减少 8,948,560.42 元，减幅 18.27%，主要系间接控股公司陕西汉王药业有 限公司年末不纳入并表范围减少 8,198,050.39 元所致。 (3)无应付持本公司 5%(含 5%)以上股份股东单位的款项。 (4)年末应付金额较大的款项列示如下： 序号 单 位 金 额 款项性质 1 列入支付计划的福利费 5,634,099.15 补充福利费 2 国有股收益 4,636,477.01 补充养老金 3 处方粤琼 1,916,045.21 预提销售费用 4 汉江药业职工安置资金管理委员会 1,288,877.80 应付改制办资金 5 陕西省医药总公司 597,547.51 借 款 合 计 14,073,046.68 25、一年内到期的长期负债 项 目 年末数 年初数 到期日期 贷款银行 备 注 质押借款(母公司) 30,000,000.00 2009 年3 月 建行陈家坪分理处 担保借款(汉王药业) 4,060,000.00 2004 年12 月 农行东大街支行 由汉江药业提供担保 担保借款(汉王药业) 6,460,000.00 2005 年12 月 农行东大街支行 由汉江药业提供担保 79 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 担保借款(汉王药业) 8,140,000.00 2006 年12 月 农行东大街支行 由汉江药业提供担保 担保借款(汉王药业) 840,000.00 2007 年12 月 农行东大街支行 由汉江药业提供担保 抵押借款(汉王药业) 2,800,000.00 2008 年7 月 汉台区农村信用合作联社 设备抵押评估值568.22万元 合 计 30,000,000.00 22,300,000.00 注：年末质押借款系本部借款，以公司在中国建设银行重庆杨家坪支行 5000103440050003374 存款账户为“质押账户”设定质押。 26、长期借款 年末数 年初数 项 目 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 信用借款 1,712,704.52 2,286,915.95 其中：欧元 177,316.96 1:9.6590 1,712,704.52 214,393.68 1:10.6669 2,286,915.95 抵押借款 保证借款 质押借款 30,000,000.00 合 计 177,316.96 1,712,704.52 214,393.68 1:10.6669 32,286,915.95 注：信用借款系其子公司汉江药业借款。 27、专项应付款 款项来源 款项内容 文件依据 年末余额 年初余额 重庆市科委[注1] 科研经费(新产品研发经费) 940,000.00 940,000.00 重庆市财政局[注2] 科技三项费用拨款 100,000.00 100,000.00 重庆市财政局 产业技术研究与开发资金 财政部计高技[2002]2486号文件 3,200,000.00 3,200,000.00 重庆市财政局[注3] 新产品研发专项补助 1,850,092.99 1,850,092.99 重庆市财政局 三峡库区产业发展基金 渝北发改[2005]309号文 355,000.00 355,000.00 重庆市科委\财政局 应用技术研究与开发资金 渝科发计字(2007)3号 800,000.00 500,000.00 重庆市发改委 新产品研发专项补助 渝发改技(2007)1036号 200,000.00 200,000.00 汉中市财政局 西洋参GAP基地建设专项拨款 汉中药办(2005)9号 207,981.32 汉中市财政局 省级排污费专项资金 汉财办企(2004)145号 900,000.00 900,000.00 汉中市财政局 伊迈唑生产线技改 汉财办企[2007]4号文件 450,000.00 汉中市财政局 伊迈唑生产线技改 汉财办企[2007]188文件 300,000.00 汉中市财政局 改造污水处理系统 汉财办企[2007]149文件 500,000.00 500,000.00 汉中市财政局 美罗培南中间体 汉财办企[2007]86号文件 232,500.00 汉中市财政局 肝太乐技术改造 汉财办企[2008]257号文件 510,000.00 合 计 9,355,092.99 9,735,574.31 [注 1]系 1998 年收到的 50 万元、2003 年收到的 8 万元、2004 年 12 月收到的 6 万元、2006 年收 到 30 万元为重庆市科委下拨的用于新产品研发经费。 80 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 [注 2]系 2000 年收到重庆市财政局的科技三项费用拨款 10 万元。 [注 3]系 2005 年 12 月收到重庆市财政局新产品研发专项补助资金 939,092.99 元；2006 年收到 重庆市高新区新产品研发专项补助 911,000.00 元。 28、预计负债 项 目 年 末 数 年初数 未决诉讼冻结资金 1,580,999.88 合 计 1,580,999.88 注：未决诉讼冻结资金本年减少系合并范围变化所致。 29、其他非流动负债 款项内容 拨款单位 文件依据 年末余额 年初余额 固体口服制剂异地技术改造项目 重庆市财政局\科委 渝财企(2007)219号 500,000.00 500,000.00 盐酸左西替利嗪原料及制剂高技术产业化示范工程 市财政局 发改投资[2008]3192号 3,000,000.00 盐酸左西替利嗪原料及制剂高技术产业化示范工程 市财政局 发改高技[2008]2643号 3,000,000.00 合 计 6,500,000.00 500,000.00 30、股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 股 本 132,000,000.00 132,000,000.00 合 计 132000,000.00 132,000,000.00 (1)股份增减变动情况表： 年初数 本年增减变动（+，-） 年末数 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股 74,172,843 56.19% -440,020 -440,020 73,732,823 55.86% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,308,589 43.42% -329,882 -329,882 56,978,707 43.17% 其中：境内非国 13,970,531 10.58% 13,970,531 10.58% 有法人持股 境内自然人 43,338,058 32.83% -329,882 -329,882 43,008,176 32.58% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 16,864,254 12.78% -110,138 -110,138 16,754,116 12.69% 二、无限售条件股 57,827,157 43.81% 440,020 440,020 58,267,177 44.14% 81 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 份 1、人民币普通股 57,827,157 43.81% 440,020 440,020 58,267,177 44.14% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100.00% 0 0 132,000,000 100.00% (2)本年总股本无变化。 (3)限售股份明细情况： 本年解 本年增 解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 除限售股数 加限售股数 日期 田颂民 440,550 110,138 330,412 为本公司高级管理人员 20080101 于云健 207,940 51,985 155,955 为本公司监事 20080101 谷川威 277,897 277,897 离职 20080316 张松山 20,615,390 20,615,390 潘明欣 14,290,267 14,290,267 重庆汇邦旅业有限公司 10,560,000 10,560,000 杨维虎 6,456,701 6,456,701 黄维宽 2,749,032 2,749,032 黄维敏 2,749,032 2,749,032 李强 2,631,552 2,631,552 吴必忠 2,558,714 2,558,714 陈敏鑫 2,558,714 2,558,714 陆毅 2,114,640 2,114,640 重庆渝高科技产业(集团)股份有限公司 1,871,760 1,871,760 李至 1,193,597 1,193,597 吕立明 939,840 939,840 赵丹琳 587,400 587,400 罗大林 523,961 523,961 赵勇 422,928 422,928 崔太安 380,635 380,635 平伟 42,293 42,293 合计 74,172,843 440,020 73,732,823 31、资本公积 82 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价[注 1] 135,933,983.82 9,385,326.41 126,548,657.41 其他资本公积 [注 2] 7,950,614.09 3,951,441.75 10,033.05 11,892,022.79 合 计 143,884,597.91 3,951,441.75 9,395,359.46 138,440,680.20 [注 1]股本溢价：2001 年 7 月 31 日经审计的净资产 66,004,524.32 元以 1:1 比例折股，折股后 剩余的净资产部分 4,524.32 元计入资本公积。2004 年发行新股溢价增加资本公积 179,929,459.50 元。 2004 年实施中期分红，资本公积转增股份减少资本公积 44,000,000.00 元。本年减少系购买子 公司少数股权成本与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认 净资产份额之间的差额 9,385,326.41 元，其中清理转让陕西汉江药业集团股份有限公司少数股权影 响额 326,438.90 元、购买重庆胜凯科技有限公司少数股权影响额 8,611,452.14 元，购买重庆华邦酒 店旅业有限公司少数股权变动影响额为 447,435.37 元。经以上增减变化后股本溢价年末余额为 126,548,657.41 元。 [注 2]其他资本公积：本年增减数系被投资单位本期资本公积增减按权益比例确认的数额。 32、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 47,868,182.36 7,406,728.74 55,274,911.10 任意盈余公积 合 计 47,868,182.36 7,406,728.74 55,274,911.10 33、未分配利润 项 目 年末数 年初数 年初余额 345,925,744.23 150,629,604.35 加：净利润 88,810,031.23 206,455,183.59 减：提取法定盈余公积 7,406,728.74 11,159,043.71 提取法定公益金 提取任意盈余公积 应付优先股股利 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末余额 427,329,046.72 345,925,744.23 34、营业收入、成本 (1)按行业性质划分： 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入： 565,843,931.75 196,110,686.73 484,789,769.38 177,972,057.74 —制药业 552,049,524.14 185,777,377.94 472,750,312.60 167,091,937.25 83 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 —旅游服务业 13,794,407.61 10,333,308.79 12,039,456.78 10,880,120.49 其他业务收入： 9,876,425.52 7,054,323.65 7,582,568.11 4,655,295.34 —销售材料 9,568,860.04 6,945,621.02 7,089,158.51 4,421,717.85 —其他业务 307,565.48 108,702.63 493,409.60 233,577.49 合 计 575,720,357.27 203,165,010.38 492,372,337.49 182,627,353.08 (2)按产品类别划分： 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 制药业 552,049,524.14 185,777,377.94 472,750,312.60 167,091,937.25 其中：15g 迪皿 65,299,438.80 12,707,773.92 56,912,049.47 12,207,634.61 方希 41,988,226.29 6,699,100.00 36,635,250.73 6,407,505.35 地奈德乳膏 41,407,072.86 3,724,957.03 10,248,997.23 767,200.00 复方氨肽素片 34,926,989.61 13,266,927.40 32,874,719.49 13,593,696.51 20 粒维胺脂胶囊 29,353,806.63 14,355,427.13 35,240,314.11 17,954,940.04 其 他 339,073,989.95 135,023,192.46 300,838,981.57 116,160,960.74 旅游服务 13,794,407.61 10,333,308.79 12,039,456.78 10,880,120.49 其他业务 9,876,425.52 7,054,323.65 7,582,568.11 4,655,295.34 合 计 575,720,357.27 203,165,010.38 492,372,337.49 182,627,353.08 (3)按地区分布如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国外销售 131,606,257.90 113,781,115.48 100,588,428.58 79,876,434.23 浙江省 49,100,473.08 7,698,954.18 45,583,857.17 8,906,466.68 广东省 34,519,529.71 6,544,902.83 27,617,904.06 5,411,950.63 上海市 27,773,147.78 6,285,063.34 27,714,933.00 5,532,574.08 江苏省 46,159,740.03 10,618,540.43 45,048,428.18 15,130,143.95 湖北省 18,086,152.65 3,293,488.40 14,497,773.45 3,847,965.78 安徽省 14,081,820.25 2,834,670.42 11,605,610.62 2,667,567.03 北京市 22,300,081.14 4,827,967.57 18,320,338.09 4,618,357.67 山东省 27,275,309.12 5,359,598.24 24,277,181.05 5,916,857.81 辽宁省 15,372,980.06 3,428,174.55 13,141,595.15 2,719,760.89 四川省 16,170,726.64 4,044,298.73 13,924,202.53 3,114,051.28 陕西省 20,474,632.99 3,931,129.53 23,537,822.24 11,792,420.19 河南省 16,131,793.85 3,169,897.49 13,213,044.60 3,009,310.96 其 他 136,667,712.07 27,347,209.19 113,301,218.77 30,083,491.90 合 计 575,720,357.27 203,165,010.38 492,372,337.49 182,627,353.08 (4)本年营业收入增长 83,348,019.787 元，增长比例 16.93%，主要系本年加大促销力度，销量 84 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 增加所致。 (5)本年国外地区收入主要指其控股子公司汉江药业出口销售收入。 (6)前五名客户的销售收入情况： 前 5 名客户销售 金 额 占主营业务收入比例 2008 年度 148,912,310.68 26.66% 2007 年度 115,319,281.07 23.79% 35、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 应纳税营业额的 5-20% 778,223.78 683,673.81 城建税 应缴流转税的 5%～7% 4,955,671.34 4,068,449.48 教育费附加 应缴流转税的 3% 2,117,050.65 1,782,221.90 文化事业建设费 应纳税营业额的 3% 44,128.97 29,791.09 合 计 7,895,074.74 6,564,136.28 36、销售费用 项目明细 本年发生额 上年发生额 合 计 193,768,201.79 157,211,378.88 本年数较上年数上升 36,556,822.91 元，上升比例 23.25%，原因系差旅费、返利费和会务费较 上年同期增加所致。 37、管理费用 项目明细 本年发生额 上年发生额 合 计 86,962,280.77 67,186,988.98 注：本年数较上年数上升 19,775,291.79 元，上升比例 29.43%，主要原因系本年工薪支出、办 公费、研发费用增长所致，上年数中调整福利费年初余额冲减了管理费用。 38、财务费用 费用项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 19,521,421.84 14,462,484.51 减:利息收入 3,425,523.98 2,549,289.61 汇兑损失 2,736,330.51 1,838,123.50 减:汇兑收益 3,989,815.04 1,541,120.54 金融机构手续费 532,859.50 293,840.85 其他支出 2,317.24 535,600.00 合 计 15,377,590.07 13,039,638.71 (1)财务费用本年数较上年数上升 2,337,951.36 元，上升比例 17.93%，主要系本年借款规模增 加导致的利息支出增加所致。 85 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 (2)汇兑损失及汇兑收益主要主要系其控股子公司汉江药业并入。 39、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 一、坏账损失 2,928,973.51 -1,309,505.76 二、存货跌价损失 2,833,217.99 139,262.74 三、长期股权投资减值损失 四、固定资产减值损失 五、工程物资减值损失 六、在建工程减值损失 七、生产性生物资产减值损失 八、无形资产减值损失 九、商誉减值损失 十、其他 合 计 5,762,191.50 -1,170,243.02 注：本年资产减值损失较上年大幅增加，主要系本年按账龄分析计提的应收款项坏账准备计提 增加以及存货跌价准备计提数增加所致。 40、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 股票投资收益 574,046.94 93,076,031.11 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 按成本法核算长期股权投资收益 19,855,432.07 12,850,176.75 按权益法核算的被投资公司净损益调整金额 17,084,712.87 -1,342,533.93 股权投资转让和处置收益 -713,531.60 75,297,880.66 合 计 36,800,660.28 179,881,554.59 本年投资收益较上年下降 143,080,894.31 元，下降比例 79.54%%，主要系本年交易性金融资产 股票投资仅进行了新股申购，收益大幅下降，另上年转让西安杨森制药有限公司部分股权实现转让收 益 75,404,362.50 元，本年无此项收入。 41、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 305,610.95 1,426,939.36 罚款收入 301,031.78 1,263.50 政府补助 3,251,630.00 1,670,000.00 其 他 782,269.80 310,566.89 86 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 合 计 4,640,542.53 3,408,769.75 注：政府补助包括新产品财政补贴款及汉江药业项目补贴款。 42、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 处置非流动资产净损失 373,964.52 1,587,849.51 捐赠支出 831,990.50 12,300.00 罚款支出 68,394.44 162,115.65 罚款支出 赔偿金 160,604.06 非常损失 75,229.50 2,208,861.34 其 他 80,477.58 4,800.00 合 计 1,430,056.54 4,136,530.56 注：(1)赔偿金主要系质量赔偿金。 (2)上年同期非常损失系公司间接控股子公司陕西汉王药业有限公司因“汉钟”牌强力定眩片代 理经销合同纠纷一案确认的或有损失。 (3)捐赠支出主要系抗震救灾捐赠款及捐赠药品物资。 (4)本年较上年数下降 2,706,474.02 元，下降比例 65.43%，主要系本年非常损失和处理非流动 资产净损失较上年大幅减少所致。 43、所得税费用 (1)所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 14,703,071.28 22,639,969.27 递延所得税费用 -1,978,798.04 804,490.82 合 计 12,724,273.24 23,444,460.09 注：本年所得税费用较上年下降 10,720,186.85 元，下降比例 45.73%，主要系本期投资收益下 降导致当期所得税费用下降所致。 (2)所得税费用与会计利润关系(根据重要性原则，仅填列母公司数据) 项 目 本年发生额 上年发生额 会计利润总额(与分公司内部抵销前) 101,830,701.67 116,797,036.62 加：纳税所得调增 6,059,831.10 26,100,870.95 减：纳税所得调减 28,415,303.97 13,219,916.47 应纳税所得额 79,475,228.80 129,677,991.10 所得税率 15% 15% 本年应交所得税 11,921,284.32 19,451,698.69 87 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 减：政策减免优惠金额 112,607.00 6,974,490.14 当期所得税费用 11,808,677.32 12,477,208.55 加：递延所得税负债增加额 递延所得税资产减少额 1,047,995.60 减：递延所得税负债减少额 递延所得税资产增加额 3,350,951.74 所得税费用 8,457,725.58 13,525,204.15 44、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 政府补助收入 3,251,630.00 1,670,000.00 经营活动保证金及往来 2,918,383.50 5,277,005.88 合 计 6,170,013.50 6,947,005.88 45、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 管理费用 33,854,515.10 28,067,079.18 销售费用 179,393,989.14 143,957,059.24 使用权受限制与经营活动有关的现金 4,781,000.00 1,580,999.88 经营活动保证金及往来 5,810,323.78 3,396,826.93 合 计 223,839,828.02 177,001,965.23 46、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 丽江摩西风情园有限责任公司归还华邦酒店借款本息 4,054,675.13 华邦酒店收购武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司购并日的现金 57,092.90 工程保证金 380,000.00 北京颍泰嘉和科技股份有限公司归还借款本息 13,789,750.00 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司归还借款 18,300,000.00 土地补偿款 759,902.00 合 计 32,849,652.00 4,491,768.03 47、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 北京颍泰嘉和科技股份有限公司借款 13,000,000.00 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司借款 1,000,000.00 云南丽江东巴拉走廊借款 5,000,000.00 因合范围减少而减少的现金 3,696,924.87 12,787.99 合 计 22,696,924.87 12,787.99 88 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 48、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 政府专项拨款 7,061,730.00 3,830,000.00 利息收入 2,296,798.98 2,324,614.48 合 计 9,358,528.98 6,154,614.48 49、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司归还借款 17,305,000.00 金融机构手续费支出 535,176.74 829,440.85 使用权受限制与筹资活动有关的现金 9,164,845.70 合 计 9,700,022.44 18,134,440.85 50、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 90,080,386.28 222,622,418.27 加：资产减值准备 5,762,191.50 -1,170,243.02 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 35,695,623.06 26,203,209.96 无形资产摊销 2,298,709.75 2,410,553.04 长期待摊费用摊销 24,999.96 24,999.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”填列) 68,353.57 156,632.15 固定资产报废损失(收益以“-”填列) - 4,278.00 公允价值变动损失(收益以“-”填列) - - 财务费用(收益以“-”填列) 15,374,084.84 13,039,638.71 投资损失(收益以“-”填列) -36,800,660.28 -179,881,554.59 递延所得税资产减少(增加以“-”填列) -1,978,798.04 804,490.82 递延所得税负债增加(减少以“-”填列) - - 存货的减少(增加以“-”填列) -24,969,042.11 -9,741,505.10 经营性应收项目的减少(增加以“-”填列) -39,450,503.55 -14,631,443.58 经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 67,652,322.17 19,367,321.93 其 他 - 经营活动产生的现金流量净额 113,757,667.15 79,208,796.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 89 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末数 170,197,000.29 158,875,983.98 减：现金的年初数 158,875,983.98 98,371,960.63 加：现金等价物的年末数 减：现金等价物的年初数 现金及现金等价物净增加额 11,321,016.31 60,504,023.35 51、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1、取得子公司及其他营业单位的价格 12,092,660.97 27,000,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 27,000,000.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 57,092.90 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 26,942,907.10 4、取得子公司的净资产 19,362,881.55 36,841,413.37 流动资产 8,363,930.89 31,242,276.38 非流动资产 11,876,036.41 23,679,395.73 流动负债 877,085.75 18,080,258.74 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1、处置子公司及其他营业单位的有关价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 52、现金和现金等价物 项 目 本年金额 上年金额 一、现金 170,200,505.52 158,875,983.98 其中：库存现金 233,194.50 292,052.67 可随时用于支付的银行存款 169,479,289.49 140,932,787.00 90 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 可随时用于支付的其他货币资金 488,021.53 17,651,144.31 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 170,200,505.52 158,875,983.98 其中：母公司或集团内子公司使用受限的现金和现金等价物 6,740,137.22 2,119,811.80 九、母公司主要项目注释(年末系指 2008 年 12 月 31 日，年初系指 2007 年 12 月 31 日，本年系 指 2008 年度，上年系指 2007 年度) 1、应收账款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账龄 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额 应收账款余额 比例％ 坏账准备 应收账款净额 单项金额重大的和 虽属非重大但已呈 现较高风险特征的 无风险 2,677,376.53 5.98 2,677,376.53 4,267,359.77 9.43 4,267,359.77 1年以内 38,641,974.51 86.32 3,864,197.45 34,777,777.06 38,370,115.49 84.83 3,837,011.55 34,533,103.94 1－2年 1,107,065.06 2.47 332,119.52 774,945.54 976,064.56 2.16 292,819.37 683,245.19 2－3年 763,319.51 1.71 381,659.75 381,659.76 365,166.63 0.81 182,583.32 182,583.31 3年以上 1,576,021.77 3.52 1,576,021.77 1,251,241.20 2.77 1,251,241.20 合计 44,765,757.38 100.00 6,153,998.49 38,611,758.89 45,229,947.65 100.00 5,563,655.44 39,666,292.21 (2)期末应收账款中无持公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)期末应收账款前五名合计 9,551,962.54 元,占期末应收账款总金额的比例 21.33%。 (4)期末余额中应收其控股子公司海南华邦金额为 2,677,376.53 元。 2、其他应收款 (1)账龄分析 期末数 期初数 账龄 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 其他应收款余额 比例％ 坏账准备 其他应收款净额 单项金额重大 的和虽属非重 大但已呈现较 高风险特征的 无风险 1,500,000.00 16.10 1,500,000.00 9,583,755.91 73.61 9,583,755.91 91 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 1年以内 6,093,506.32 65.40 609,350.63 5,484,155.69 2,161,651.34 16.60 216,165.13 1,945,486.21 1－2年 537,080.00 5.77 161,124.00 375,956.00 82,717.22 0.64 24,815.17 57,902.05 2－3年 49,808.22 0.53 24,904.11 24,904.11 163,394.00 1.26 81,697.00 81,697.00 3年以上 1,137,135.00 12.20 1,137,135.00 1,026,741.00 7.89 1,026,741.00 合计 9,317,529.54 100.00 1,928,946.44 7,385,015.80 13,018,259.47 100.00 1,349,418.30 11,668,841.17 (2)其他应收款中无持有公司 5％(含 5％)以上股份股东单位的欠款。 (3)其他应收款前五名合计 8,333,055.00 元，占其他应收款总金额的比例为 89.43%。 (4)期末余额中应收关联方明细如下： 单位明细 金 额 款项性质 陕西汉江药业集团股份公司 1,500,000.00 借 款（拟抵货款） 合 计 1,500,000.00 3、长期股权投资 (1)分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 245,256,410.00 246,050,110.00 对合营企业投资 对联营企业投资 150,417,028.33 49,449,698.24 其他股权投资 3,000,000.00 合 计 398,673,438.33 295,499,808.24 (2)对子公司投资明细列示如下： 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末余额 陕西汉江药业集团股份有限公司 151,100,110.00 793,700.00 150,306,410.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 海南华邦医药医药营销有限责任公司 950,000.00 950,000.00 丽江解脱林旅游发展有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 合 计 246,050,110.00 793,700.00 245,256,410.00 (3)联营投资明细项目列示如下： 占对方注册 本年损益 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 年初数 本年增加投资 本年减少 年末数 资本比例 调整 重庆华邦能源科 700,000.00 1999.02-2020.12 35% 0.00 0.00 技有限公司 丽江玉龙雪山旅 游开发有限责任 50,732,500.00 长期 20.21% 49,449,698.24 -2,507,920.66 46,941,777.58 公司[注] 北京颖泰嘉和科 86,000,000.00 长期 22.7437% 86,000,000.00 17,475,250.75 103,475,250.75 技股份有限公司 92 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 合 计 137,432,500.00 49,449,698.24 86,000,000.00 17,475,250.75 -2,507,920.66 150,417,028.33 (4)其他股权投资 被投资单位名称 初始投资额 投资期限 出资比例 年初数 本年增加 本年减少 年末数 重庆市北部新区同泽小 3,000,000.00 长期 3,000,000.00 3,000,000.00 额贷款有限责任公司 合 计 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 (5)公司年末将各项长期投资账面价值与可收回金额逐一比较,未发现账面价值低于可收回金额 的项目存在,故未计提长期投资减值准备。 4、营业收入、营业成本 (1)按行业性质划分： 本期发生额 上期发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入： 381,733,201.24 101,842,208.89 318,557,598.63 92,206,446.19 其中：医药制造业 381,733,201.24 101,842,208.89 318,557,598.63 92,206,446.19 其他业务收入： 2,842,042.85 3,021,399.67 1,002,371.94 501,623.99 其中：销售材料 2,842,042.85 3,021,399.67 1,002,371.94 501,623.99 合 计 384,775,244.09 104,863,608.56 319,559,970.57 92,708,070.18 （2）本期营业收入较上年同期增长 65,215,273.52 元，增长比例 20.40%，主要系本期加大营销 力度导致的主营业务收入增长所致。 5、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 股票投资收益 32,722.75 74,630,294.91 债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 按成本法核算长期股权投资收益 按权益法核算的被投资公司净损益调整金额 17,475,250.75 股权投资转让和处置收益 -3,000,000.00 合 计 17,507,973.50 71,630,294.91 注：本年投资收益较上年下降 54,122,321.41，下降比例 75.56%，主要系本年股票投资仅进行了 少量新股申购，实现收益比上年大幅下降。 十、关联方关系及交易 (一)关联方情况 1、存在控制关系的关联方： 93 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 与本公司 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工 陕西汉江药业集团股份 陕西省汉中市 中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、生产、 子公司 股份有限公司 张松山 有限公司 汉台区 销售；进出口贸易、运输、工程安装及商贸服务等 重庆合川钓办 重庆胜凯科技有限公司 医药化工研究，医药化工原料生产、销售 子公司 有限责任公司 潘明欣 处思居 重庆华邦酒店旅业有限 武隆县仙女山 经营客房、餐饮、娱乐及其他酒店业务 子公司 有限责任公司 张松山 公司 公园侯家坝 海南华邦医药营销有限 中成药、化学原料药及制剂、抗生素及 海南海口市 子公司 有限责任公司 潘明欣 责任公司 其制剂、生化药品的销售；药品研发 丽江解脱林旅游发展有 玉龙县白沙乡 旅游景点开发(筹建) 子公司 有限责任公司 谢晓峰 限公司 张松山先生[注1] 实际控制人 [注 1]本公司股东中，第一大股东重庆汇邦旅业有限公司同受实际控制人张松山先生控制，股东 张松山先生与股东赵丹琳女士为配偶关系，股东黄维敏女士为股东赵丹琳女士的母亲，股东崔太安先 生为股东赵丹琳女士的妹夫，股东黄维敏女士与股东黄维宽先生为姐弟关系，股东平伟女士与股东黄 维宽先生为配偶关系。截止 2008 年 12 月 31 日，上述具有关联关系的股东合并持股比例为 37.87%， 张松山先生为本公司的实际控制人。 股东名称 股权性质 持股数量(万股) 持股比例 重庆汇邦旅业有限公司 法人股 22,658,771 17.17% 张松山 自然人股 20,815,411 15.77% 黄维敏 自然人股 2,749,032 2.08% 黄维宽 自然人股 2,749,032 2.08% 赵丹琳 自然人股 587,400 0.45% 崔太安 自然人股 380,635 0.29% 平 伟 自然人股 42,293 0.03% 合 计 49,982,574 37.87% 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 陕西汉江药业集团股份有限公司 139,000,000.00 139,000,000.00 丽江解脱林旅游发展有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 重庆胜凯科技有限公司 16,600,000.00 16,600,000.00 重庆华邦酒店旅业有限公司 69,000,000.00 69,000,000.00 海南华邦医药营销有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 94 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 金 额 比例 金 额 比例 陕西汉江药业集团股份有限公司 118,785,600.00 85.46% 638,000.00 118,147,600.00 85% 丽江解脱林旅游发展有限公司 18,000,000.00 60% 18,000,000.00 60% 重庆胜凯科技有限公司[注3] 13,000,000.00 78.31% 13,000,000.00 78.31% 重庆华邦酒店旅业有限公司[注1] 63,000,000.00 91.3% 63,000,000.00 91.3% 海南华邦医药营销有限责任公司[注2] 950,000.00 95% 950,000.00 95% 张松山 20,815,411.00 15.77% 20,815,411.00 15.77% [注 1]公司持有重庆华邦酒店旅业有限公司 91.3%的股权，子公司重庆胜凯科技有限公司持有重 庆华邦酒店旅业有限公司 8.7%的股权，公司与子公司重庆胜凯科技有限公司合计持有重庆华邦酒店 旅业有限公司 100%的股权。 [注 2]：公司持有海南华邦医药营销有限责任公司 95%的股权，子公司重庆胜凯科技有限公司持 有海南华邦医药营销有限责任公司 5%的股权，公司与子公司重庆胜凯科技有限公司合计持有海南华 邦医药营销有限责任公司 100%的股权。 [注 3]公司持有重庆胜凯科技有限公司 78.31%的股权，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司持 有重庆胜凯科技有限公司 21.69%的股权，公司与子公司陕西汉江药业集团股份有限公司合计持有重 庆胜凯科技有限公司 100%的股权。 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 重庆汇邦旅业有限公司 与本公司同受张松山先生控制 重庆天极旅业有限公司 与本公司同受张松山先生控制 汉中汉江振华生物科技有限公司 子公司联营企业 汉中金汉江医药化工有限公司 子公司联营企业 陕西汉王药业有限公司 子公司联营企业 汉江万全医药化工有限公司 子公司联营企业 北京颖泰嘉和科技股份有限公司 战略参股联营企业 北京颖新泰康科技有限公司 北京颖泰嘉和科技股份有限公司前身 北京颖新泰康国际贸易有限公司 北京颖泰嘉和科技股份有限公司子公司 武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 重庆汇邦旅业有限公司参股的联营公司 (二)关联方应收应付款项余额 项 目 关联单位 年末金额 年初金额 应收帐款 重庆汇邦旅业有限公司 2,360.00 应收账款 重庆天极旅业有限公司 800,590.00 预付账款 汉中汉江振华生物科技有限公司 105,834.03 预付账款 北京颖新泰康科技有限公司 30,000,000.00 95 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 预付账款 北京颖新泰康国际贸易有限公司 30,000,000.00 预收账款 重庆汇邦旅业有限公司 2,400,000.00 其他应付款 重庆汇邦旅业有限公司 612,581.10 其他应收款 重庆汇邦旅业有限公司 10,080.00 其他应收款 汉中汉江振华生物科技有限公司 2,800,000.00 其他应收款 汉中金汉江医药化工有限公司 126,604.64 328,792.55 其他应收款 汉江万全医药化工有限公司 125.44 应付票据 汉中汉江振华生物科技有限公司 900,000.00 应付账款 汉中汉江振华生物科技有限公司 1,608,029.31 其他应付款 汉中汉江振华生物科技有限公司 200,000.00 (三)关联交易 1、销售商品 交易期间及金额 关联方名称 交易内容 本年金额 上年金额 定价原则 汉中金汉江医药化工有限公司 销售原料及产品 14,047.13 19,329.92 协议作价 汉江万全医药化工有限公司 销售原料及产品 1,523.08 307.69 协议作价 汉中汉江振华生物科技有限公司 销售原料及产品 1,001,083.40 62,215.73 协议作价 2、采购商品 交易期间及金额 关联方名称 交易内容 本年金额 上年金额 定价原则 汉中汉江振华生物科技有限公司 采购化工原料 11,182,782.04 7,883,564.11 协议作价 汉江万全医药化工有限公司 采购化工原料 360,717.95 协议作价 3、提供劳务 交易期间及金额 关联方名称 交易内容 本年金额 上年金额 定价原则 重庆汇邦旅业有限公司[注1] 提供会务住宿等服务 2,981.00 59,296.50 协议作价 汉中金汉江医药化工有限公司 厂房及设备租赁、动力及三废处理等综合服务 104,976.08 131,548.26 协议作价 汉江万全医药化工有限公司 厂房及设备租赁、动力及三废处理等综合服务 7,053.23 107.21 协议作价 汉中汉江振华生物科技有限公司 厂房及设备租赁、动力及三废处理等综合服务 565,334.83 298,957.59 协议作价 4、接受劳务 交易期间及金额 关联方名称 交易内容 本年金额 上年金额 定价原则 陕西汉王药业有限公司 委托加工 252,910.08 68,687.72 协议作价 5、转让股权 (1)报告期内，重庆华邦酒店旅业有限公司将持有武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司 90%的股 96 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 权参照评估价格以 2,824.04 万元协议转让给重庆汇邦旅业有限公司。至报告期末，重庆华邦酒店旅 业有限公司尚未收到绝大部分股权转让款，故暂未进行相关股权转让的账务处理。 (2)报告期内，重庆汇邦旅业有限公司将持有重庆胜凯科技有限公司 21.68%的股权参照评估价格 以 15,717,500.00 元协议转让给陕西汉江药业集团股份有限公司。 6、关联方占用资金 (1)2008 年 2 月 19 日，北京颍泰嘉和科技股份有限公司与本公司签订借款协议，向北京颍泰嘉 和科技股份有限公司支付借款 13,000,000.00 元，借款期限自 2008 年 2 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日，借款利率按银行同期贷款基准利率执行，利息随本金一并支付，北京颍泰嘉和科技股份有限公司 将此项借款用于收购股权。截止报告期末，公司已收回该项借款本金 13,000,000.00 元及利息 789,750.00 元。 (2)报告期内，武隆县芙蓉江旅游开发有限公司向本公司借款 1,000,000.00 元，用于该公司大股 东变更期间的职工安置支出等，截止报告期末，公司已收回该项借款 1,000,000.00 元。 6、提供担保 (1)报告期内，重庆汇邦旅业有限公司为本公司向华夏银行重庆分行取得 7200 万元流动资金借款 提供连带责任保证，截止报告期末，该项借款余额为 1000 万元。 (2)如附注第十二项所述，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为联营参股公司陕西汉王药业 有限公司(原为其控股公司)向中国农业银行汉中东大街支行取得中长期GMP建设项目借款 1950 万元 提供担保，截止报告期末该项借款余额为 1450 万元，报表日后归还 500 万元，至本报告批出报出日， 该项借款余额为 950 万元。 7、支付关键管理人员薪酬 姓 名 职 务 2008年度从公司领取报酬（万元） 2007年度从公司领取报酬（万元） 张松山 董事长 37.08 36 潘明欣 总经理 31.08 30 陈敏鑫 董事 吴必忠 董事 李 至 财务总监 19.08 18 彭云辉 董事会秘书 10 10 程源伟 独立董事 3 3 黄群慧 独立董事 3 3 何建国 独立董事 3 3 罗大林 监事 吴治淳 监事 8.45 7.8 于云健 监事 7.68 6 吕立明 副总经理 24.79 24 孟八一 副总经理 18.36 18 97 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 田颂民 副总经理 18.86 18 饶中树 副总经理 18.65 18 李志亮 副总经理 15.23 合 计 218.26 194.80 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司存在用以下资产抵押或保证获取银行借款、申请银行承兑汇票以 及申请办理远期结、售汇业务的承诺事项： 承诺抵押或 抵押资产年末 承诺单位 被承诺单位 年末保证金存款 承诺事项 保证资产 账面价值 中信银行重庆分行 银行存款 8,600,000.00 申请银行承兑汇票2860万元的保证金 母公司 中国建设银行重庆杨家坪 银行存款 6,740,137.22 流动资金贷款质押账户 支行 申请银行承兑汇票1,882,819.00元 中国建设银行汉中分行 银行存款 564,845.70 子公司陕西 的保证金 汉江药业集 中国建设银行汉中分行 银行存款 2,786,000.00 申请办理远期结、售汇业务的保证金 团股份有限 公司 中国银行汉中分行 银行存款 1,995,000.00 申请办理远期结、售汇业务的保证金 中国建设银行汉中分行 机器设备 31,192,880.40 最高额贷款1700万元的抵押物 合 计 37,933,017.62 13,945,845.70 除上表所列事项及附注第十二项“或有事项”中有关对外担保事项外，公司及控股子公司无需披 露的其他重大承诺事项。 十二、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保情况如下表(金额单位：万元) 被担保人名称 贷款银行 担保金额 到期日 备 注 陕西汉王药业有限公司 中国农业银行汉中东大街支行 1,450.00 2007 年12 月 该公司目前为汉江药业的参股公司 【注】2003 年 12 月，子公司陕西汉江药业集团股份有限公司为原控股子公司陕西汉王药业有限 公司在中国农业银行汉中东大街支行的 1950 万元中长期GMP建设项目贷款提供连带责任担保，汉王药 业于 2008 年 12 月 31 日及 2009 年 1 月 5 日分别归还上述贷款 500 万元，中国农业银行汉中东大街支 行分别出具相应解除公司等额担保责任 500 万的书面致函。汉王药业目前正与中国农业银行汉中东大 街支行协商，从 2009 年开始汉王药业给中国农业银行汉中东大街支行采取挂息还本的还贷形式，每 月归还贷款 20-30 万元，但尚未取得相关书面文件。截止财务报表批准报出日，陕西汉江药业集团股 份有限公司尚未收到中国农业银行汉中东大街支行要求其承担汉王药业 950 万元逾期贷款担保责任 的书面通知。 除上述事项外，公司及其控股子公司无需披露的其他重大或有事项。 98 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 十三、资产负债表日后事项 1、公司第三届董事会第十二次会议 2009 年 1 月 23 日审议通过了《关于增资丽江玉龙雪山旅游 开发有限责任公司的议案》，公司于 2009 年 1 月 23 日与丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会、 丽江山峰旅游商贸投资有限公司和重庆汇邦旅业有限公司签订了《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公 司增资扩股协议书》，参照丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司截止 2008 年 11 月 30 日经北京亚超 资产评估有限公司(该公司具有执行证券、期货相关业务资格)评估后的每股净资产价值 2.54 元为基 础，以 1:2.54 的比例向雪山公司增资，共计增资人民币 9000 万元，折合约为 3,543.31 万元出资额， 溢价部分 5,456.69 万元作为雪山公司资本公积。即丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会增资 1000 万元，丽江山峰旅游商贸投资有限公司放弃增资，重庆汇邦旅业有限公司增资 2500 万元，本公 司增资 5500 万元。增资扩股后雪山公司注册资本变为人民币 11268.1 万元，股权结构为丽江玉龙雪 山省级旅游开发区管理委员会出资 3919.51 万元，占注册资本的 34.78%；丽江山峰旅游商贸投资有 限公司出资 1737.98 万元，占注册资本的 15.43%；重庆汇邦旅业有限公司出资 1884.25 万元，占注 册资本的 16.72%；重庆华邦制药股份有限公司出资 3726.36 万元，占注册资本的 33.07%。 如公司董事会2009年2月13日发布公告：经与丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司沟通，得知其 拟对2009年1月23日签订的《丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司增资扩股协议书》中的增资扩股方 案进行调整，目前新的增资方案尚未确定，新方案将保持国有股权在雪山公司的控制地位。故经本公 司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于增资丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司的议案》取 消提交股东大会审议，并取消原定于2009 年2 月19 日召开的公司2009 年第一次临时股东大会。 截止本报告对外批准报出日，公司已向丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司预付增资款 3000 万 元，新的增资方案尚未确定。 2、2009 年 1 月 19 日，重庆汇邦旅业有限公司与华夏银行重庆分行签署 CQ181011090001-11 号 保证合同，为公司在华夏银行重庆分行取得期限为 2009 年 1 月 19 日至 2009 年 8 月 26 日的 1000 万 元流动资金借款提供连带责任保证。 3、2009 年 3 月 19 日，子公司重庆华邦酒店旅业有限公司收到重庆汇邦旅游有限公司受让武隆 县芙蓉江旅游开发有限责任公司股权转让款 2584.04 万元，至此，该项股权转让款已全部收回。 4、根据公司 2009 年 4 月 14 日第 3 届董事会第 13 次会议决议：公司的利润分配方案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 132,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元（含税），共计 43,560,000 元。该分配预案尚须股东大会审议。 截止 2009 年 4 月 14 日，除上述事项外，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项中的非调整 事项。 99 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 十四、其他重要事项 1、根据银行提供的书面函件或相关协议，上年披露的或有事项中，子公司陕西汉江药业集团股 份有限公司为中材汉江水泥股份有限公司1.36亿元借款提供的担保责任已于报告期内解除。 2、报告期内，如公司2008年9月10日发布的公告所述，公司第三届董事会第十次会议于2008年9 月10日审议通过了《重庆华邦制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、《重庆华邦制药股份有 限公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划 相关事宜的议案》，该项股票期权激励计划尚待中国证监会审核及公司股东大会审批。 十五、补充资料 1、非经常性损益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 (2008)》，公司非经常性损益情况如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -899,014.81 75,906,952.37 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 4,011,532.00 1,670,000.00 额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,385,741.22 224,675.13 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 574,046.94 93,076,031.11 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 12,626,488.90 100 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -676,435.50 -2,241,128.66 其他符合非经常性损益定义的损益项目 18,048,525.25 12,850,176.75 小计 22,444,395.10 194,113,195.60 减：上述项目少数股东损益影响额 2,893,942.53 13,488,059.20 减：上述项目所得税影响额 673,244.00 26,551,856.41 非经常性损益合计 18,877,208.57 154,073,279.99 注：(1)非流动资产处置损益上年数中转让西安杨森部分股权收益为 75,404,362.50 元； (2)上年非经常性损益与上年披露数据不一致，原因系根据中国证监会发布的《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益(2008)》重新分类调整； (3)根据非经常性损益定义及公司一贯处理原则，公司将按成本法核算取得的长期股权投资收益 作为非经常性损益。 2、重要财务指标 (1)每股收益和净资产收益率 净资产收益率% 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 11.79% 12.44% 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 9.29% 9.79% 0.53 0.53 2007 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 30.83% 36.47% 1.56 1.56 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 7.82% 9.25% 0.40 0.40 (2)计算过程 项目 序号 2008年度 2007年度 分 子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 90,080,386.28 206,455,183.59 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 18,877,208.57 154,073,279.99 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 71,203,177.71 52,381,903.60 分 母： 年数股份总数 4 132,000,000 132,000,000 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 101 重庆华邦制药股份有限公司 财务报表附注 发行新股或债转股等增加股份下月份起至报告期年末的月份数 7 报告期回购或缩股等减产股份数 8 减少股份下月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7/10-8×9/10 132,000,000 132,000,000 归属于母公司普通股股东的年初净资产 12 669,678,524.50 462,923,340.91 债转股增加净资产 13 分配现金红利 14 分配现金红利下月份起至报告期年末的月份数 15 归属于本公司普通股股东的年末净资产 16 753,044,638.02 669,678,524.50 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 17=12+1×50%+13×7/10-14×15/10 714,083,540.12 566,150,932.71 本公司报告期内无稀释性潜在普通股。 重庆华邦制药股份有限公司公司 公司法定代表人：张松山 主管会计工作的公司负责人：李至 公司会计机构负责人：张艳 二 OO 九年四月十四日 102