皇台酒业(000995)2008年年度报告

甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告全文 2009 年 4 月 21 日 第1页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第一节 重要提示、释义及目录 重要提示 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年年度报告已经公司四届四次董事会议审议通过，所有董事均出 席会议。 没有董事对中期报告内容的真实性、准确性、完整性提出异议。 公司董事长张力鑫、主管会计工作负责人朱咏梅和会计机构负责人孟进武声明：保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 公司年度报告经西安希格玛有限责任会计师事务所审计。 释 义 在本年度报告全文中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司 指 甘肃皇台酒业股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 大股东、控股股东 指 北京鼎泰亨通有限公司 实际控制人 指 张力鑫先生 集团公司 指 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 商贸公司、二股东 指 北京皇台商贸有限责任公司 公司章程 指 甘肃皇台酒业股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 本公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日 第2页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 重要提示、释义及目录……………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………10 第六节 公司治理结构………………………………………………………………14 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………20 第八节 董事会报告…………………………………………………………………20 第九节 监事会报告…………………………………………………………………28 第十节 重要事项……………………………………………………………………30 第十一节 财务报告……………………………………………………………………37 第十二节 备查文件……………………………………………………………………81 第3页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第二节 公司基本情况 （一）公司基本情况简介 1、法定中文名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 缩 写：皇台酒业 英文名称：GANSU HUANGTAI WINE—MARKETING INDUSTRY CO.,LTD. 2、法定代表人：张力鑫 3、董事会秘书：刘 峰 联系地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 电话：（0935）6139865 传真：（0935）6139888 电子信箱：htjy000995@126.com 4、注册地址及办公地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号 邮政编码：733000 电子信箱：htjy000995@126.com 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 信息披露网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：皇台酒业 股票代码：000995 7、其他有关资料 （1）公司注册资本：177,408,000 元 （2）法人营业执照注册号：620000000002650 （3）公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 （4）公司税务登记号码：622301710265652 第4页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 （5）公司注册登记日：1998 年 9 月 29 日 （6）公司会计师事务所：西安希格玛有限责任会计师事务所 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司会计数据摘要 序 项 目 金 额（单位：元） 号 1 利润总额 -63,207,699.98 2 归属于上市公司股东的净利润 -58,807,077.98 3 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -57,779,665.86 4 主营业务利润 5,614,654.68 5 其他业务利润 911,080.10 6 营业利润 -62,180,287.86 7 投资收益 0.00 8 补贴收入 0.00 9 营业外收支净额 -1,027,412.12 10 经营活动产生的现金流量净额 -115,976.14 11 现金及现金等价物净增加额 -6,533,876.98 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的要 求，“扣除非经常性损益后的净利润”指标中，扣除的项目和涉及金额： 序号 项 目 金 额（单位：元） 1 补贴收入 0.00 2 营业外收入 119,729.29 3 营业外支出 1,147,141.41 5 非经常性损益项目合计 -1,027,412.12 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 85,044,480.33 93,417,478.43 -8.96% 111,531,646.09 第5页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 利润总额 -63,207,699.98 -48,013,327.10 -31.65% 1,773,930.91 归属于上市公司 -58,807,077.98 -50,828,146.51 -15.70% 3,483,048.38 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -57,779,665.86 -41,950,605.28 -37.73% 3,310,027.70 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -115,976.14 28,412,818.60 -100.41% -8,975,461.54 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 565,654,935.70 623,225,143.34 -9.24% 655,716,736.57 所有者权益（或股 250,211,793.49 309,018,871.47 -19.03% 360,447,017.98 东权益） 股本 177,408,000.00 177,408,000.00 0.00% 177,408,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） -0.33 -0.29 -13.79% 0.01 稀释每股收益（元/股） -0.33 -0.29 -13.79% 0.02 扣除非经常性损益后的 -0.33 -0.24 -37.50% 0.02 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -23.50% -16.45% -7.05% 0.97% （%） 加权平均净资产收益率 -21.03% -15.18% -5.85% 0.97% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -23.09% -13.58% -9.51% 0.92% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -20.66% -12.53% -8.13% 0.92% （%） 每股经营活动产生的现 -0.0007 0.16 -100.44% -0.05 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 1.41 1.74 -18.97% 2.03 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 第6页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,027,412.12 公益性捐赠支出 合计 -1,027,412.12 - 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内，公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股 95,469,316 53.81% -21,022,848 -21,022,848 74,446,468 41.96% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 41,409,316 23.34% 0 41,409,316 23.34% 3、其他内资持股 54,060,000 30.47% -21,022,848 -21,022,848 33,037,152 18.62% 其中：境内非国 54,060,000 30.47% -21,022,848 -21,022,848 33,037,152 18.62% 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 81,938,684 46.19% 21,022,848 21,022,848 102,961,532 58.04% 份 1、人民币普通股 81,938,684 46.19% 21,022,848 21,022,848 102,961,532 58.04% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 177,408,000 100.00% 177,408,000 100.00% 其中：限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 北京鼎泰亨通 44,660,000 17,740,800 0 26,919,200 股改承诺 2008 年 7 月 25 日 第7页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 有限公司 深圳市乔舟兴 科技发展有限 9,400,000 3,282,048 0 6,117,952 股改承诺 2008 年 7 月 25 日 公司 合计 54,060,000 21,022,848 0 33,037,152 － － 1、北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日（2006 年 7 月 18 日）起，至少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 10%。 2、北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日 （2006 年 7 月 18 日）起，至少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期 满后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过 10%。 3、2006 年 12 月 13 日，北京皇台商贸有限责任公司所持公司 940 万股国有法人股被司 法拍卖给深圳市乔舟兴科技发展有限公司，该部分有限售流通股份继续限售。 4、2008 年 7 月 25 日，根据公司有限售流通股股东北京鼎泰亨通有限公司、深圳乔舟兴 科技发展有限公司的申请，并经保荐机构华龙证券有限责任公司核查，北京鼎泰亨通有限公 司、深圳乔舟兴科技发展有限公司在法定承诺期内能够严格履行承诺，同意前述二股东所持 股份 21,022,848 股转为无限售流通股份。因此，委托公司董事会办理了限售流通股股份解除 锁定上市流通手续。至此，公司有限售流通股股份为 74,446,468 股，无限售流通股股份为 102,961,532 股。详见 2008 年 2 月 25 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）证券发行与上市情况 1、公司最近三年证券发行情况 截止报告期末，公司最近三年没有证券发行。 2、报告期内股权结构变动情况 （1）报告期内，公司股份总数未发生变化。 （2）公司股东北京皇台商贸有限责任公司因借款合同纠纷一案，未履行甘肃省武威市 中级人民法院（2006）武中民初字第 04 号民事判决书中规定的义务，申请执行人向武威市中 级人民法院申请强制执行，法院委托深圳市拍卖行有限公司对北京皇台商贸公司持有的本公 司 940 万股国有法人股权予以公开拍卖，该拍卖标的于 2006 年 12 月 13 日由深圳市乔舟兴科 技发展有限公司买受，武威市中级人民法院于 2007 年 1 月 15 日作出(2006)武中法执字第 011-1 号《民事裁定书》 ，裁定由深圳市乔舟兴科技发展有限公司对该股份办理过户手续，股份过户 手续已于 2007 年 1 月 17 日办理完毕。详见 2007 年 1 月 19 日《中国证券报》、《证券时报》。 至此，原公司第二大股东北京鼎泰亨通有限公司变为公司控股股东，持有本公司 4466 万股， 占总股本的 25.17%。北京鼎泰亨通有限公司第一大股东张力鑫先生变为公司实际控制人。 （3）如前所述，报告期内，公司原持股 5%以下的限售流通股股份达到法定限售期，上 第8页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 市流通时间为 2007 年 7 月 19 日。本公司董事会根据北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八 厂、北京盛世恒昌商贸有限公司、深圳市天成利贸易有限公司、温州天元新技术有限公司、 北京兴泽隆科贸有限公司等六家股东的书面委托申请，并经保荐机构华龙证券有限责任公司 核查同意，办理了解除锁定手续。至此，上述六家股东所持本公司股份变为无限售流通股份， 可上市交易。详见 2007 年 7 月 20 日、10 月 31 日、12 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》。 截至 2007 年 12 月 31 日， 除上海人民印刷八厂还持有本公司无限售流通股份 1,393,565 股外， 其他股东已全部出售了持有的本公司股份。 3、公司没有内部职工股。 二、 股东和实际控制人情况 （一）报告期末，公司股东总数为 31,933 户。其中：有限售条件股东 3 户，无限售条 件股东 31,930 户。。 （二）报告期末，前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 31,933 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 境内非国有 北京鼎泰亨通有限公司 25.17% 44,660,000 26,919,200 0 法人 北京皇台商贸有限责任 国有法人 23.34% 41,409,316 41,409,316 41,409,316 公司 深圳市乔舟兴科技发展 境内非国有 3.97% 7,035,000 6,117,952 0 有限公司 法人 境内非国有 上海人民印刷八厂 0.79% 1,393,565 0 0 法人 富嘉伟 境内自然人 0.70% 1,242,390 0 0 郑存程 境内自然人 0.44% 783,906 0 0 苏巧敬 境内自然人 0.30% 529,100 0 0 李 亮 境内自然人 0.28% 489,300 0 0 涂秀芳 境内自然人 0.27% 479,250 0 0 张秀英 境内自然人 0.21% 365,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京鼎泰亨通有限公司 17,740,800 人民币普通股 上海人民印刷八厂 1,393,565 人民币普通股 富嘉伟 1,242,390 人民币普通股 深圳市乔舟兴科技发展有限公司 917,048 人民币普通股 第9页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 郑存程 793,906 人民币普通股 苏巧敬 529,100 人民币普通股 李 亮 489,300 人民币普通股 涂秀芳 479,250 人民币普通股 张秀英 365,200 人民币普通股 王 卉 233,000 人民币普通股 北京鼎泰亨通有限公司与北京皇台商贸有限责任公司之间存在关联关系。本公司 上述股东关联关系或一 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东信息披 致行动的说明 露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）报告期内，公司控股股东或实际控制人发生变化的情况 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东是北京皇台商贸有限责任公司，法定代表人：王 国义，成立于 1995 年，注册地：北京市朝阳区亚运村汇园国际公寓 K 座 1018 室，注册资本： 36200 万元。主要经营范围：销售食品、副食品、日用百货、五金交电、装饰材料、通讯设 备及器材、计算机软硬件、汽车配件、文化办公用品、一类医疗器械、建筑材料；投资及投 资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。 （五）报告期内，公司前 10 名有限售条件股东持股情况及限售条件 所持有限售条件 序号 股东名称 的股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件 （万股） － G＋12 个月 1 北京皇台商贸有限责任公司 1,774.08 G＋24 个月 见注 1 3306.85 G＋36 个月 － G＋12 个月 2 北京鼎泰亨通有限公司 1,774.08 G＋24 个月 见注 2 2,691.92 G＋36 个月 G 日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日 2006 年 7 月 18 日。 注 1：北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至 少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的 12 个月内通过深圳证 券交易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过 10%。 注 2：北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的 12 个月内通过深圳证券交 第 10 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 易所挂牌出售股份，出售数量占皇台酒业股份总数的比例不超过 10%。 第五节 董事、监事、高级管理人员情况和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 是否在 年 报告期内 股东单 初 年末 从公司领 性 年 变动原 位或其 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持股 取的报酬 别 龄 因 他关联 股 数 总额（万 单位领 数 元） （税前） 取薪酬 张力鑫 董事长 男 34 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 10.00 否 吴生元 副董事长 男 41 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 6.00 否 王国义 总经理 男 41 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 7.20 否 陈 永 副总经理 男 38 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 2.04 否 张文波 副总经理 男 41 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 2.40 否 郝俊华 副总经理 男 43 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 2.40 否 谢维宏 董事 男 39 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 4.20 否 亢滢浩 独立董事 男 36 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 6.00 否 常红军 独立董事 男 39 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 6.00 否 殷广智 独立董事 男 36 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 6.00 否 贾福宁 独立董事 男 35 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 6.00 否 朱咏梅 财务总监 女 29 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 8.00 否 刘 峰 董秘 男 42 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 6.00 否 监事会主 魏汉儒 男 55 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 3.78 否 席 职工代表 余建平 男 40 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 3.60 否 监事 郑刚 监事 男 43 2008 年 06 月 28 日 2011 年 06 月 27 日 0 0无 3.60 否 合计 - - - - - 0 0 - 83.22 - （二） 董事、监事在股东单位任职情况 在股东 是否 姓名 任职的股东名称 单位担任的 任职期间 领取报酬、 职务 津贴 甘肃皇台酿造（集团）有限责任 党委书记 2006 年 8 月至今 王国义 否 公司 董事长 2005 年至今 第 11 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 北京皇台商贸有限责任公司 法定代 陈永 北京鼎泰亨通有限公司 2005 年 4 月至今 否 表人 （三） 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职情况： 1．董事情况 张力鑫：男，汉族，34岁，大学文化，毕业于北京工业大学企业管理专业。1998年参加 工作，先后在北京鼎泰亨通有限公司、甘肃皇台酒业股份有限公司工作。曾任本公司副总经 理、总经理、副董事长职务。2008 年6月28日，公司四届董事会第一次会议选举张力鑫先生 为本公司董事长。同时还兼任武威市青年联合会副主席。详见2008年7月1日《中国证券报》、 《证券时报》。 吴生元：男，汉族，41岁，大学文化，会计师。2000年在皇台集团包装分公司任主管财 务副经理，2001年在皇台集团公司清欠办任副主任，2002年至今在本公司财务部工作。曾任 本公司财务部部长、副总经理职务。2008年6月28日，公司四届董事会第一次会议选举吴生元 先生为本公司副董事长。详见2008年7月1日《中国证券报》、《证券时报》。 王国义：男，汉族，41岁，大学文化程度。1991 年参加工作，曾任皇台集团公司物业处 处长、副总经理、党委副书记及本公司副总经理等职。现任甘肃皇台集团公司党委书记，北 京皇台商贸有限责任公司董事长，本公司董事、总经理。2008年6月28日，经董事长张力鑫先 生提名，公司四届董事会第一次董事会议聘任王国义先生为本公司总经理。详见2008年7月1 日《中国证券报》、《证券时报》。 谢维宏：男，39岁，研究生学历，工程师。1992年参加工作，曾任本公司机动能源部设 备管理员、维修车间主任、机修动力车间主任、机动能源部部长等职，现任本公司董事、董 事长助理、办公室主任。 陈永，男，汉族，38 岁，大专文化程度，中共党员，1994 年参加工作，先后在甘肃皇台集 团公司、北京鼎泰亨通有限公司工作，曾任本公司副总经理职务。现为北京鼎泰亨通有限公司 法定代表人，本公司常务副总经理。经总经理王国义先生提名，公司四届董事会第一次董事会 议聘任陈永先生为本公司常务副总经理。详见 2008 年 7 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》。 郝俊华：男，汉族，43 岁，高级评酒师，中共党员。1987 年参加工作，一直在皇台酒业 股份有限公司工作。现任本公司副总经理、发酵研究所所长。 第 12 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 张文波：张文波，男，汉族，41 岁，大学文化，工程师，1989 年 10 月参加工作。先后 在甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司勾储车间主任、副总经理等职务，现任本公司副总经 理。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 殷广智，男，汉族，现年 36 岁，毕业于中国人民大学，硕士学位，律师，1994 年 7 月 参加工作。现任甘肃正鼎律师事务所专职律师。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 常红军，男，汉族，现年 39 岁，大学文化，中共党员，1990 年 8 月参加工作，副研究 员。1990 年起任职于甘肃省社会科学院经济研究所。不持有本公司股份，也从未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 贾福宁，男，汉族，现年 35 岁。1997 年毕业于陕西经贸学院金融专业，大专学历，会 计师，中国注册会计师。先后工作于陕西渭通农科股份有限公司财务处，西安希格玛有限责 任会计师事务所，信永中和会计师事务所。现任西安西玛电机（集团）股份有限公司财务管 理中心主任。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 亢滢浩，男，汉族，现年 36 岁，大学文化，1994 年 6 月参加工作。先后任中国建设银 行广东省潮州市分行科技部办事员、人力资源部组织员（副经理级）等职，现任中国建设银 行广东省潮州市分行个人金融部副总经理。不持有本公司股份，也从未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2．监事情况 魏汉儒：男，汉族，现年55 岁，毕业于无锡轻工业学院，大学文化，高级工程师，中共 党员，1970 年参加工作。先后在甘肃陇西酒精厂工作； 1978 年至2004 年在甘肃省轻工科 学研究所工作，期间，在本公司从事技术协作工作。现任本公司监事会主席。 余建平：男，汉族，现年40岁，毕业于西南大学食品工程专业，大学文化、食品专业工程 师。1992 年7 月参加工作，先后在本公司综合管理处、生产技术部、酒精车间、葡萄酒公司 等部门工作。现任本公司职工代表监事、项目部部长。 郑刚：男，汉族，现年43岁，毕业于甘肃省轻工学校食品发酵专业，大专文化，工程师。 1985年10月参加工作，曾在甘肃张掖糖厂任技术员、车间主任。现任本公司酒精车间主任。 3．高级管理人员情况 朱咏梅：女，汉族，现年30岁，大学文化。先后在深圳市金田实业（集团）股份有限公司 第 13 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 任会计、分众传媒（中国）控股有限公司深圳分公司任财务经理、深圳东荣税务师事务所任 专业顾问、富士国际货运（中国）有限公司任财务经理等职。 刘 峰：男，汉族,现年42岁，硕士，1991年参加工作，曾任北京法意网科技有限公司副 总裁。现任本公司副总经理、董事会秘书。 （四） 年度报酬情况 1、薪酬分配程序。公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员 会提出，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 2、薪酬确定依据。公司董事、监事和高级管理人员的报酬主要由月岗位绩效工资（含岗 位、技能、福利和绩效工资）和年终奖励两部分组成。月度工资由公司薪酬与考核委员会根 据岗位技能和目标完成情况及岗位履行情况考核打分后按月发放；年终奖励由公司薪酬与考 核委员会结合公司各项经济指标的完成情况制定方案，公司按有关管理制度及其考评程序进 行年终考核，同时结合职工民主评议结果实施奖励。 3、本报告期，在公司领取薪酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额为57万元。 4、不在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。无。 （五）报告期内，董事、监事以及管理人员变动情况： 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定， 经公司第三届董事会提名委员会提名，张力鑫、吴生元、王国义、陈永、郝俊华、张文波、 谢维宏为公司第四届董事会董事；殷广智、常红军、亢滢浩、贾福宁为公司第四届董事会独 立董事。 鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定， 经公司第三届监事会提名，魏汉儒、余建平、郑刚为公司第四届监事会监事。 上述董监事人员经 2008 年 6 月 28 日召开的 2007 年度股东大会通过。 经四届一次董事会聘用陈永、刘峰、郝俊华、张文波为公司副总经理；聘用朱咏梅为公 司财务总监。 二、公司员工情况 公司现有员工1367 人，其中：生产人员962人，销售人员186人，技术人员116人，财 务人员22人，行政人员81人；大专以上学历463人，中专及高中755人，初中及以下149人。 目前有3名离退休职工在公司领取费用。 第六节 公司治理结构 第 14 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 一、公司治理情况 自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法 规和中国证监会、深交所发布的有关公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，建 立健全公司法人治理结构，制定了相关规章制度并持续进行修订和完善，各项制度得到有效 执行。公司在人员、资产、机构、财务和业务等方面与控股股东之间相互独立，董事会、监 事会和内部机构独立运作，不存在控股股东超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。公司的独立董事能够按照证监 会的要求勤勉尽责的履行职责及义务，对公司业务发展、财务管理以及薪酬考核等方面给予 积极关注及指导。总体而言，公司的治理情况基本符合法律法规及有关上市公司治理规范性 文件的规定和要求。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及甘肃 证监局下达的《关于皇台酒业股份有限公司治理综合评价及整改意见的通知》要求与部署， 公司于2007年5月份起积极开展了一系列公司治理专项活动。公司基本按照中国证监会的要求 完成了公司治理活动自查、接受公众评议和整改提高三个阶段的相关工作。公司根据中国证 券监督管理委员会《公告》 （[2008]27号）及甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》 （甘证监函字[2008]89号）的有关要求，对公司治理整改专项活动的落实情况及 整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改 进计划。截至目前，在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整 改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和 提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事 和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件 的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发 展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，本公司 4 名独立董事切实履行法律、法规和公司章程所赋予的职责，积极出 席公司董事会会议，列席公司股东大会。按照中国证监会的有关要求认真履行职责，对公司 关联交易、财务审计、董事的提名、高管的聘任以及薪酬与考核、发展战略制订等方面发表 了独立意见，积极参与公司的各项重大决策，提供了专业及建设性的意见，对董事会的科学、 客观决策及公司的规范发展起到了积极的作用，切实有效的维护了公司及股东的合法权益。 第 15 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 应出席董事会的次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 常红军 5 5 0 0 亢滢浩 5 5 0 0 殷广智 5 5 0 0 贾福宁 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对审议议案和非董事会议案的公司其他事项均未提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构等方面上做到“五分开”， 公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面 公司独立从事业务经营，拥有独立完整的生产经营系统、辅助生产系统和 相应的配套设施，具有自主决策的经营能力，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。 在人员方面 公司在劳动用工、工资分配及激励约束方面独立管理。公司董事长张力鑫 先生为控股股东之第一大股东；公司总经理王国义先生任公司第二大股东法定代表人。公司 常务副总经理陈永先生任第一大股东执行董事。前述公司董事长、总经理及其他高级管理人 员均在公司领取薪酬。除此之外，其他高级管理人员均未在股东单位担任重要职务。 在资产方面 本公司对所属资产具有所有权和控制权，公司资产完整、独立，与控股股 东完全分开。 在财务方面 本公司成立后就设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 在机构方面 本公司根据企业实际情况设立管理部门，机构方面与控股股东完全分开， 公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定，结合公司实际情况，建立了较为 完善的内部管理和控制制度，涵盖公司治理结构、信息披露、生产、销售、采购、质量管理、 投资、人力资源等方面，在公司实际运用中得到了较好的贯彻和执行，确保了公司发展战略 和各项经营目标的实现。从目前看，公司内部管理制度对公司的生产经营起到了管理、控制 和监督作用，为公司各项生产经营活动的正常运行和风险防范提供了保证。但随着市场环境 第 16 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 的变化和公司业务的发展，公司将不断地对内控制度进行及时的补充、修改和完善。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见 本公司不单独披露董事会对公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见。 公司内部控制自我评价报告 （一）综述 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律、法规的要求，建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会 分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了薪酬与考核委员会、发展战略委 员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。 目前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善 内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；证券部及董事会秘书负责处理董事会日常事 务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的 财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 公司内部组织架构图如下： 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 战略委员会 审计委员会 第 17 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 薪酬与考核委员会 总 经 理 提名委员会 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 审 财 发 质 企 人 总 生 证 供 设 制 葡 计 务 酵 监 管 力 经 产 券 应 备 糖 萄 部 资 理 技 部 部 能 分 酒 部 研 部 部 源 办 术 源 公 及 究 部 公 部 部 司 销 所 室 售 公 司 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神和深圳证 券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司于2007年完成 自查、公众评议、整改提高三个阶段的公司治理专项活动工作，对在2007 年公司治理专项 活动中存在亟待解决的薄弱环节，提出了切实可行的整改方案，并逐项加以落实，并于2008 年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于公司治理整改情况 报告》。报告期内，公司根据政策法规及公司内部经营管理的变化，对原有内控制度中不完 善或操作性不强地方进行了进一步的修改和完善，使公司的内控制度得以进一步的完善。经 换届，第四届董事会选举出了四个专业委员会。 公司单独设立了董事长领导下的内部审计部，配备了专职工作人员，制定了《甘肃皇台 酒业股份有限公司内部审计工作规定》。负责对公司及各子公司的财务、生产经营管理及经 营成果、资金变动情况和制度执行情况的内部审计，审计部对董事长负责，并定期或不定期 报告工作。 （二）重点控制活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 控股子公司控制结构及持股比例表： 序号 控股子公司名称 持股比例% 第 18 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 1 甘肃武威皇台酒业销售有限公司 95.24% 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，各控股 子公司统一执行公司颁布的各项管理制度，各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指 导、服务和监督。公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司 根据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，行使对控股子公司的重大事项管理， 建立了有效的控制机制，保证公司在经营管理上的高度集中，提高了公司整体运作效率和抗 风险能力。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司在《公司内控制度》第十五章中制定了“关联交易控制制度”，对公司关联交易的 关联方确认、关联交易的确认、关联交易决策程序、信息披露作了明确规定。 报告期内，公司发生的关联交易都严格按照深交所《股票上市规则》和《内控制度之关 联交易控制制度》的规定执行。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司在《公司内控制度》第九章中制定了“担保内部控制制度”，对公司对外担保的条件、 审批权限、决策程序、合同管理、信息披露等作了明确规定。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对外担保事项的内部控制严格、充分、有效， 不存在违反相关规定及《公司内控制度之“担保内部控制制度”》的情形。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司在《公司内控制度》第七章中制定了“筹资内部控制制度”，对募集资金的存放、 募集资金的使用、募集资金使用情况的报告、募集资金的变更、募集资金使用情况的监督等 作了明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。公司在《公 司内控制度》第八章中制定了“对外投资内部控制制度”，对投资项目的审批、投资所涉部 门的责任、融资内部审批程序等作了明确规定。 报告期内，公司没有违反《公司章程》及《对外投资内部控制制度》的情形。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司在《公司内控制度》第十六章中制定了信息披露内部控制制度、《公司接待推广制 第 19 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 度》。对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、保密 措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司《推广接待工作 制度》对接待和推广工作的基本原则和目的、接待和推广工作的部门设置和人员配置、接待 和推广工作的内容及行为规范等作了规定。对公司公开信息披露、重大内部信息反馈、推广 接待进行有效控制。 报告期内，公司进一步加强了与投资者和潜在投资者之间的沟通力度，努力提高信息披 露的质量和标准，提高透明度，进一步促进投资者对公司的了解和认同，保证所有投资者平 等获得信息。 （三）重点控制活动中的问题及整改计划 存在的问题：(1)个别管理制度不够完善，可操作性不强；(2)内控制度执行力度尚需加 强；(3)公司人才结构、队伍素质有待进一步调整、提高； 针对上述问题，公司将：(1)继续强化公司内部控制，优化业务和管理流程，及时根据相 关法律法规的要求和公司的实际情况不断制订、修订各项内部控制制度，从而进一步健全和 完善公司内部控制体系；(2)进一步加强公司内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充 分发挥董事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行 检查，确保各项制度的有效执行；(3)进一步完善、制定绩效考核办法、考核指标体系。同时， 全面引进竞争机制，创新选用人才，加强对人才的锻炼和培养。树立全员风险防范意识，培 育良好的企业内部控制文化；（4）加强对财务人员进一步培训工作，提高财务人员对新会计 准则的掌握和理解。 （四）内部控制情况的总体评价 综上所述，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求建立 了较为完善的法人治理结构及内部控制体系；公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责 明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司 已建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风 险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效， 保证了公司业务活动的正常有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 公司内部控制是有效的。随着经营环境的变化和公司的发展，公司将进一步根据公司的情况 和监管机构的要求，继续完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训， 强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，切实保护公 第 20 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 司和投资者的利益。 六、监事会对公司内控自我评价的意见 公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，不断完善内部控制机制，确保公司的持 续健康发展，保障全体股东的利益。 七、独立董事对公司内控自我评价的意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要求，作为公 司的独立董事，对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司内部控制自我评 价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。希望公司今后继续进一步 增强内控管理的风险意识，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股 东的利益。 八、高级管理人员的考评、激励和约束机制的建立、实施情况 本公司年初根据分工不同与高级管理人员签订经济目标责任书，明确任务目标，并对任 务目标进行细化，按月、季和年度考核予以奖罚。月、季考核由公司薪酬考核小组负责，年 度考核是在月、季考核的基础上，通过民主推荐-----组织考察-----董事会研究决定等几个 程序，确定年度经济目标的完成情况，并以此考评结果作为核发年薪奖励或处罚依据。公司 正在按照市场化取向，逐步建立更加完善的激励和约束机制。 第七节 股东大会简介 本报告期内，公司一共召开了一次股东大会，即公司2007年度股东大会。公司《关于召 开2007年度股东大会的通知公告》刊登在2008年6月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上。本次股东大会的决议公告刊登在2008年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况 本公司属酒精及饮料酒制造业，主营白酒、葡萄酒、酒精以及食品（糖）的生产和销售。 报告期内，公司董事会紧紧围绕年度董事会工作目标和任务，按照《公司法》等法律法 第 21 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 规和《公司章程》所赋予的各项职责，勤勉尽职，严格贯彻执行股东大会各项决议，积极研 究公司发展和管理过程中存在的重大问题并进行科学决策，坚定不移地落实科学发展观，抢 抓机遇，团结拼搏，开拓进取，克服了罕见的冻灾、国际金融危机以及行业竞争激烈等的影 响和冲击，推动公司治理和管理水平的提升，促进公司各项业务的发展。克服了原辅材料和 包装物价格、煤、电、油、运、劳动力价格不断攀升的困难，进一步加大了产品结构调整力 度，补充了公司高、中档白酒、葡萄酒产品的缺位，开发了顺应消费潮流和消费需求、具有 “精、优、特、新”特色的新品“九鼎皇台酒”、 “六鼎皇台酒”、 “三鼎皇台酒”、西行敦煌黑 比诺干红、西行敦煌赤霞珠干红葡萄酒、西行敦煌梅鹿辄干红葡萄酒、西行敦煌霞多丽干白 葡萄酒等新产品，即将面市。糖业方面，由于受水资源使用权配置滞后的影响，甜菜种植基 地面积较 2007 年有所减少，在产量减少，糖价下跌，原料甜菜价格上涨，原辅材料价格上涨 的共同影响下，企业的利润空间大幅下降。但由于管理水平提升，各项损耗较上一榨期有所 下降，有效地降低了生产成本，创造了本公司制糖历史上出糖率 12.7%的最好水平。 报告期内,公司实现主营业务收入 8504.45 万元,比上年同期减少 8.96%;实现利润总额－ 6320.77 万元，比去年同期亏损增加 1519.44 万元；实现净利润－5916 万元,比去年同期亏损 增加 813 万元。 （二）报告期内，公司主营业务及其经营状况 1、2008 年度公司主营业绩如下表所示： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 酒精及饮料酒制造 8,504.45 7,296.43 14.20% -8.96% -0.73% -7.12% 业、制糖业 主营业务分产品情况 粮食白酒 2,525.14 1,668.17 33.94% 67.06% 36.12% 15.01% 葡萄酒 1,205.75 760.93 36.89% -43.26% -37.69% -5.64% 酒精 159.41 147.04 7.76% -79.41% -77.91% -6.24% 糖 4,523.04 4,720.29 -4.36% -6.85% -11.40% -17.09% 酒糟 2.83 0.00 100.00% -38.48% 0.00% 0.00% 糖废料 32.14 0.00 100.00% -27.50% 0.00% 0.00% 其他 56.14 0.00 100.00% 110.03% 100.00% -1.50% 2、主营业务分地区情况 第 22 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内 6109.34 -17.73 省外 2304 25.21 3、生产经营的主要产品及市场占有率情况 （1）主要产品及市场占有情况 本公司主营业务收入主要来源于白酒、葡萄酒、糖业的销售。主要产品按品种分，白酒 有： “本色”系列产品、 “皇台牌” 、“凉州牌”系列产品、 “真情”、 “鼎”系列产品。葡萄酒有： 皇台干红和凉州干红。糖业有：白砂糖、红糖等。 本公司产品的销售全部由公司控股的销售公司完成。公司产品目前在国内的市场主要集 中在甘肃等西北地区，占本公司销售收入的 72.61%以上。 （2）主要产品经营情况 本公司主要品种“皇台干红”实现销售收入占主营业务收入的 11.67%； “皇台龙马本色 酒”实现销售收入占主营业务收入的 7.08%； “英雄本色酒“实现销售收入占主营业务收入的 5.63%；糖业实现销售收入占主营业务收入的 53.76%。 4、报告期内，主营业务的变化 本公司属食品酿造行业，报告期内公司主营业务范围没有变化。 5、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 1645 万元，占年度采购总额的 41.48%； 报告期内，公司向前五名销售商销售产品金额合计 4127.89 万元，占公司销售总额的比 例为 48.54%。 （三）报告期内公司资产构成情况 单位：万元 第 23 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 项目 本报告期末 占资产总额的比例 上年同期 占资产总额的比例 应收帐款 5640.84 9.97% 4856.13 7.79% 存货 10524.45 18.60 14021.32 22.50% 长期股权投资 0 0 0 0 固定资产净额 20014.18 35．38% 21363.98 34.28% 在建工程 24.09 0.04% 24.09 0.04% 短期借款 8760 15.49% 8760 14.06% 长期借款 1600 2.83% 2600 4.17% 资产总额 56565.49 100% 62322.51 100% 应收帐款比去年同期增加 2.18%，主要是销售增加应收帐款，期末未收回所致； 长期借款比去年同期下降 1.34%，国家开发银行通过武威市经济发展投资（集团）有限 公司向本公司转贷 3000 万元，借款期 5 年，宽限期 2 年。2007 年、2008 年按还款计划已归 还本金 800 万元。2009 年计划将要还款 600 万元调整计入一年内到期非流动负债。 （四）报告期内公司财务情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 比上年同期增减额 比上年同期增减比例 营业费用 492.56 534.49 -41.93 -7.84% 管理费用 2530.96 1730 800.96 46.30% 财务费用 827 979.75 -152.75 -15.59% 所得税 -405.15 301.67 -706.82 -234.30% 营业费用比去年同期下降 7.84%，主要原因系加强了费用开支管理所致； 管理费用比去年同期增加 46.30%，主要是本年度存货盘亏所致； 财务费用比去年同期下降 15.59%，主要是银行利率下调所致； 所得税费用比去年同期下降 234.30%，主要是本年度递延所得税资产增加所致。 第 24 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 （五）报告期内公司现金流量情况 单位：万元 比上年同期 比上年同期 项 目 2008 年 2007 年 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -11.59 2841.28 -2852.87 -100.41% 投资活动产生的现金流量净额 -24.81 -1412.12 1388.31 98.31% 筹资活动产生的现金流量净额 -616.98 -701.69 84.71 12.07% 经营活动产生的现金流量净额减少主要是销售增加应收帐款，期末未收回所致；投资活 动产生的现金流量净额增加是由于本年度未进行项目建设所致；筹资活动产生的现金流量净 额增加是由于本年度利率下调所偿付利息减少所致；经营活动产生的现金流量净额大于净利 润的主要原因是非现金性支出的固定资产折旧和资产减值准备影响净利润所致。 （六）主要控股公司的经营情况及业绩 控股子公司甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司，注册资本 1050 万元，本公司拥有 95.24%的股权，主要从事本公司产品白酒、葡萄酒、酒精的对外销售。 单位：万元 公司名称 控股比例 注册资本 资产规模 主要产品 净利润 甘肃武威皇台酒业销售 95.24% 1,050 15,920.88 白酒、葡萄酒、 -733.42 有限责任公司 酒精 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及市场格局 1、行业发展趋势 2009 年，白酒行业面临着复杂而严峻的经济环境。2008 年伊始的国际金融危机尚未见 底，持续时间也难预料，对国内实体经济的影响正在进一步加深，消费需求减弱，市场竞争 加剧，金融危机对白酒行业的影响将完全显现，给企业带来冲击；行业发展因金融危机将面 临“成本上升、需求不足、增速放缓”的三重压力；同时，投资者与消费者信心下降，各级 政府缩减开支，消费者降低消费层级，经销商信心受挫，啤酒等其他替代产品的挤占冲击， 第 25 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 对整个白酒行业的发展将可能带来不利影响。但是，随着国家支持农产品加工业发展的政策 和措施的进一步实施，公司的葡萄酒业和制糖业将迎来较好的发展态势。 2、公司面临的市场竞争格局 （1）在当前环境下，国内白酒行业面临着以下市场格局：行业仍以分散经营为主，但高 档白酒市场集中度大幅提高，随着消费者消费理念的成熟，保健意识的增强和消费多元化， 高档、优质白酒及葡萄酒将是未来发展的大趋势。白酒消费将更趋向于品牌消费，高品质白 酒的需求虽有一定空间，但竞争将更加激烈；同时因白酒仍是一个较高利润、进入门槛又相 对较低的行业，业外资本不断涌入白酒行业，必将加速白酒业资本和资源整合的步伐，加剧 行业竞争。 （2）个性化产品是酒类产品结构调整的重点，差异化产品与差异化营销开始得到企业 关注。但是随着愈来愈多的企业，纷纷开发出新品牌，以期调整市场战略和提高品牌形象， 达到激活老品牌、提升企业利润的目的，从而导致了新一轮酒市竞争不断升级和愈演愈烈， 并将会保持相对持久的一段时间，这是目前酒类行业发展较为显著的竞争格局。 3、公司发展面临的挑战和机遇，发展战略及规划 2009 年，公司将面临以下挑战： 白酒、葡萄酒业方面，一是企业间的竞争将更加激烈；二是原辅材料等生产成本变动的 重大因素或不可控因素增多，将可能给公司生产经营带来一定影响；三是地方保护主义更加 严重，企业拓展市场更加困难。 糖业方面，公司所在地甘肃省武威市，是国家实施石羊河流域综合治理的重点项目区， 而石羊河流域治理的关键是节水，当地政府采取的主要措施是大力发展现代阳光农业，关井 压田，集中实施塑料温棚种植节水作物。因此，对公司发展农户种植甜菜，提高原料种植面 积有一定的负面影响，面临着原料（甜菜）产量下降的风险，同时，来自原辅材料价格上涨 的压力也容忽视。 纵观国内外的经济形势与政策，目前公司正面临难得的发展机遇。 一是我国仍处于战略机遇期，我国经济发展的基本面是好的，国家为应对金融危机，采 取了一系列“扩内需，保增长”的非常之举，为我们争取政策支持，创造了良好的发展环境。 二是经济周期催生白酒行业新一轮洗牌，加速行业结构调整和资源整合，有利于建立更加健 康的行业格局，行业集中度将进一步提高。三是从公司自身条件看，经过 23 年多的发展，与 省内同行业中的其他酒企相比，我们已走完了其他酒企想走而至今还没有迈步的上市、改制、 第 26 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 政策性减负及产业结构调整之路，已经跃上了一个新的发展平台。企业发展思路和目标进一 步明确，发展的基础条件不断完善，加之多年来积累的宝贵经验，为我们平稳而较快发展奠 定了坚实基础。 为此，2009 年，公司将深入学习贯彻落实科学发展观，以科学发展观统领全局，着力把 科学发展观的要求转化为谋划发展的正确思路、促进发展的政策措施、领导发展的实际能力。 一方面要继续坚持做好白酒和葡萄酒系列产品和糖业的生产和经营，通过卓有成效的管理和 营销工作，不断增强公司整体实力。另一方面，坚持把项目作为兴企强企的第一要务，坚持 科学发展观，充分利用武威种植葡萄的光、热、水、土、气候等自然资源优势，积极争取和 发展符合国家政策重点扶持的葡萄产业化项目。 （二）2009 年度经营计划 2009 年，公司生产经营工作的总体方针是“系统策划，狠抓销售；全力以赴，抓好融资； 抢抓机遇，申报项目；优化结构，优质高产；科学管理，规范运营；创造业绩，再造辉煌。” 公司将从以下几方面开展工作：一是坚持搞好公司各项生产经营，促进企业又好又快发展； 二是深化体制机制改革，激发企业发展动力；三是强化细化企业管理，提高决策执行能力； 四是系统策划，狠抓销售，提升系列酒竞争力和市场占有率，夯实市场基础，提高产品的综 合竞争能力；五是加大科技创新力度，增强企业创新能力。六是积极通过金融机构和项目申 报进行融资，加快企业发展的步伐。 （三）发展规划资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司未来发展规划资金需求主要为日常生产经营、市场开发需求以及葡萄酒产业化项目 及酒精能源项目投资需求，资金来源主要为自有资金和银行信贷。 三、报告期内的投资情况 报告期内，公司无投资活动。 四、延续到报告期内的募集资金使用情况 本报告期内，公司没有募集资金或延续到本报告期的募集资金投资项目。 五、报告期内非募集资金投资的重大项目情况 本报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目情况。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内，董事会的会议情况及决议内容 第 27 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，董事会共召开九次会议，会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 1 月 13 日，公司召开董事会 2008 年第一次临时会议。该次会议决议公告于 2008 年 1 月 15 日在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 进行了公开披露。 2、2008 年 4 月 23 日，公司召开三届董事会第 12 次会议。该次会议决议公告于 2008 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了 公开披露。 3、2008 年 4 月 27 日，公司召开三届董事会第 13 次会议。该次会议决议公告于 2008 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了 公开披露。 4、2008 年 5 月 31 日，公司召开三届董事会第 14 次会议，该次会议决议公告于 2008 年 6 月 3 日在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公 开披露。 5、2008 年 6 月 28 日，公司召开了四届董事会第一次会议，该次会议决议公告于 2008 年 7 月 1 日在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了 公开披露。 6、2008 年 7 月 17 日，公司召开董事会 2008 年第 2 次临时会议。该次会议决议公告于 2008 年 7 月 18 日在《中国证券报》 、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 进行了公开披露。 7、2008 年 8 月 25 日，公司召开四届董事会第二次会议。该次会议决议公告于 2008 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公 开披露。 8、2008 年 10 月 23 日，公司召开四届董事会第三次会议。该次会议决议公告于 2008 年 10 月 25 日在《中国证券报》 、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了 公开披露。 9、2008 年 11 月 22 日，公司召开董事会 2008 年第 3 次临时会议，该次会议决议公告于 2008 年 11 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上进行了公开披露。 （二）股东大会决议的执行情况 第 28 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司董事会根据《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中的主任委员由具有注册会计师资格的贾福 宁先生担任。根据中国证券监督管理委员会〔2008〕48 号公告及中国证券监管理委员会甘肃 监管局《关于做好辖区上市公司 08 年年报工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，董事会审计 委员会对公司 2007 年度审计工作总结如下： 1、在西安希格玛有限责任会计师事务所（以下简称“希格玛”）正式进场前，审计委员 会认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划与相关资料，与负责公司年度审计工作的希格玛注 册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，并由公司财务部负责人向 各位独立董事提交。 2、在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面 审议意见。 3、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 相关事宜适时进行沟通和交流。 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会会同中国证监会甘肃监 管局再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，形成书面审议意见。 5、在希格玛出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对希格玛从事本 年度公司的审计工作进行了总结，审计委员会认为：西安希格玛有限责任会计师事务所恪尽 职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，圆满完成了公司委托的各项工作。因此，建议公 司董事会继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司 2009 年度审计机构。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况 2008 年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、 《薪酬与考核委员会工作细则》 所赋予的职责与权限，本着为股东和董事会负责的精神，勤勉尽责，认真开展各项工作，具 体情况如下： 报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况进行了 绩效考核，并审核了董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，认为公司董事、监事和高级管 理人员所披露薪酬符合实际收入。 第 29 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 截至报告期末，公司没有实施股权激励计划。 七、2008 年度利润分配或公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，公司 2008 年净利润为-5915.62 万元。经公 司四届四次董事会研究决定: 本年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。该方案尚需提 交 2008 年度股东大会审议通过。 根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，本年度公司实现的净利润在 提取法定公积金、公益金之前，先用于弥补以前年度的亏损。经西安希格玛有限责任会计师 事务所审计，公司 2008 年实现净利润为-59156187.21 万元。因此，本年度不分配利润，也 不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -50,828,146.51 0.00% 2006 年 0.00 3,483,048.38 0.00% 2005 年 0.00 4,880,361.95 0.00% 八、其他报告事项： 本公司选定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公开 信息披露报纸。 第九节 监事会报告 （一）监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》所列有关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。本报告期内，公司监事会除列席股 东大会和董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东大会的议案和程序，并召开了六 次会议，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第十次会议于 2008 年 4 月 23 日下午 3：00 在本公司监事会办公室 召开。会议由监事会主席魏汉儒先生主持，出席会议的监事应到 3 名，实到 3 名。会议召开 程序和审议议题符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。本次会议 第 30 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、《甘肃皇台酒业股份有限公司 2007 年度报告全 文及摘要》、《甘肃皇台酒业股份有限公司 2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报 告》、《甘肃皇台酒业股份有限公司 2007 年度利润分配预案》、《关于续聘西安希格玛有限 责任会计师事务所为公司 2008 年年度审计机构的议案》。该次会议决议公告于 2008 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公 开披露。 2、公司第三届监事会第十一次会议于 2008 年 4 月 27 日下午 3：00 在本公司监事会办公 室召开。会议由监事会主席魏汉儒先生主持，出席会议的监事应到 3 名，实到 3 名。会议召 开程序和审议议题符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。本次会 议审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年第一季度报告全文》议案。该次会议决议 公告于 2008 年 4 月 29 日在《中国证券报》、 《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上进行了公开披露。 3、公司第三届监事会第十二次会议于 2008 年 5 月 30 日下午 3：00 在本公司监事会办公 室召开，会议应到监事 3 人，实到董事 3 人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召 集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并表决 通过了《关于甘肃皇台酒业股份有限公司监事会换届选举的议案》、《关于召开甘肃皇台酒 业股份有限公司 2007 年度股东大会的议案》。该次会议决议公告于 2008 年 6 月 3 日在《中 国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。 4、公司第四届监事会第一次会议于 2008 年 6 月 28 日下午 4：00 在本公司监事会办公室 召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召集、 召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并表决通过 了关于选举魏汉儒先生为公司第四届监事会主席的议案。该次会议决议公告于 2008 年 7 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披 露。 5、公司第四届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 25 日下午 4：00 在本公司监事会办公室 召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召集、 召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并表决通过 了《2008 年半年度报告》、《2008 年半年度报告摘要》、《2008 年半年度财务报告》议案。 第 31 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 该次会议决议公告于 2008 年 8 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。 6、公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 23 日下午 4：00 在本公司监事会办公 室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席魏汉儒先生主持。会议的召 集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议并表决 通过了《2008 年第三季度报告》议案。该次会议决议公告于 2008 年 10 月 25 日在《中国证 券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公开披露。 （二）监事会对下列事项发表独立意见 本年度监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法列席公司全年历次董事 会会议和股东大会，对公司依法运作情况开展监督，认真履行了监督。监事会认为： (1)公司依法运作情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》依法运作。公司内部决 策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司董事及高级管理人员认真履 行了职责，没有损害公司、股东利益和违反国家法律、法规及公司章程的行为出现。 （2）公司财务执行情况 报告期内，根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的 2008 年度财务审计报告，监事 会认为公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了 2008 年度公司财务状况和经营成 果。 （3）募集资金的使用情况 报告期内，公司没有募集资金投资项目。 （4）收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 （5）公司关联交易情况 报告期内，公司所发生的重大关联交易事项，监事会认为是按市场经济规律和原则进行 的，遵循了公开、公平、公正的原则。在公司的关联交易中未发现任何损害公司和股东利益 的行为。 西安希格玛有限责任会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 第十节 重要事项 第 32 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 （一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项 1、中国东方资产管理公司兰州办事处（下称东方资产）诉甘肃皇台酒业股份有限公司（下 称皇台酒业）、甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司（下称皇台集团）借款纠纷一案。 （1）案件受理情况 我公司收到甘肃省高级人民法院签发的（2008）甘民二初字第 13 号《应诉通知书》，甘 肃省高级人民法院受理了中国东方资产管理公司兰州办事处诉甘肃皇台酒业股份有限公司、 甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司借款纠纷一案。 （2）基本案情 原告东方资产诉称：2001 年 10 月 19 日，建行武威市分行与皇台酒业签订借款合同。合 同约定，建行武威市分行向皇台酒业发放贷款 4500 万元整，贷款期限为 12 个月，从 2001 年 12 月 21 日起至 2002 年 12 月 20 日止。2001 年 12 月 28 日，双方又签订另一借款合同。合同 约定，建行武威市分行向皇台酒业发放贷款 200 万元整，贷款期限为 12 个月，从 2001 年 12 月 28 日起至 2002 年 12 月 27 日止。该笔贷款由皇台集团承担连带责任保证。上述合同签订 后，建行武威市分行按约足额发放了贷款。上述两笔贷款到期后，皇台酒业均未能按时还款。 2004 年 6 月 28 日，建行武威市分行将上述两笔借款合同债权转让给中国信达资产管理公司 兰州办事处。2004 年 11 月 29 日，中国信达资产管理公司兰州办事处又将该两笔借款合同债 权转让给中国东方资产管理公司兰州办事处。 为此，原告东方资产提出如下诉讼请求：1、请求判令皇台酒业偿还原告借款本金 4700 万元，利息 32,661,197.30 元（截至 2008 年 6 月 20 日），随后利随本清；2、请求判令皇台 集团承担本息合计 2,812,463.22 元的连带清偿责任；3、请求判令两被告承担本案全部诉讼 费用。 截止目前，本案还未开庭审理，本公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。 （3）案件对本公司本期利润或者期后利润的影响 本案对公司利润的可能影响尚需根据法院判决结果方可确定。 （4）备查文件 ①民事起诉状 ②应诉通知书（2008）甘民二初字第 13 号 本事项已于 2008 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》进行了披露。 第 33 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 2、甘肃华藏冶金公司申请破产一案。 （1）基本情况 甘肃省武威市中级人民法院受理了债务人甘肃华藏冶金公司破产申请一案，经破产管理 人甘肃华藏冶金公司破产清算组清算，债务人企业的财产在支付破产费用后，已不足以支付 职工债权，法院裁定宣告债务人甘肃华藏冶金公司破产，并终结破产程序。该裁定送达后立 即生效。 （2）裁定书中涉及到对本公司 8760 万元短期借款的认定和处理 法院认定：2002 年 12 月，凉州区国有资产管理局将甘肃皇台酿造（集团）公司的三类 资产 114603039.35 元，负债 411114658.88 元（包含在皇台酒业股份公司名下但原贷款主体 是皇台集团公司的 8760 万元，即东方资产管理公司兰州办事处债权 4700 万元，长城资产管 理公司兰州办事处债权 2410 万元，农行武威市分行债权 1650 万元）行政性划转成立了武威 华龙经贸公司；2003 年 3 月武威市国资局、市经贸委将武威华龙经贸公司的“三类”资产 114603039.35 元，负债 411114658.88 及职工 191 人行政性调整划转至甘肃华藏冶金公司， 成为其全资子公司；2003 年 8 月 19 日，武威市人民政府向甘肃省人民政府申请将甘肃华藏 冶金公司列入国家政策性破产计划；2006 年 12 月 29 日，全国企业兼并破产和职工再就业工 作领导小组将甘肃华藏冶金公司列入国家政策性破产计划。甘肃华藏冶金公司遂向甘肃省武 威市中级人民法院提出破产申请，法院受理后进入破产清算程序，经破产管理人清算，甘肃 华藏冶金公司不能清偿到期债务，为此，法院裁定如下：1、宣告甘肃华藏冶金公司（含武威 华龙经贸公司）破产；2、宣告终结甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）破产程序；3、 甘肃华藏冶金公司（含武威华龙经贸公司）对各债权人所负债务不再清偿。 （3）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他重大事项 公司无其他应披露而未披露的重大事项。 （4）备查文件 2007{武中民破字第 02-1 号《民事裁定书》 本事项已于 2009 年 1 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》进行了披露。 （二）报告期内收购及出售资产情况 本年度公司无收购及出售资产情况 （三）重大关联交易 第 34 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 1、与日常经营相关的关联交易 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对 待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司 同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国 家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定 价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （1）报告期内，本公司没有向关联方采购物资。 （2）报告期内，本公司向关联方销售商品明细资料如下： 单位：元 交易 本期数 上期数 关联方名称 内容 金 额 比 例 金 额 比 例 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 销 酒 4388077.18 5.16% （3）其他关联方交易 2、关联债权债务往来 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京鼎泰亨通有限公司 0.00 0.00 83.00 933.00 北京鼎泰亨通有限公司武威分 0.00 0.00 34.00 34.00 公司 甘肃皇台酿造(集团)有限责任 0.00 0.00 322.34 356.32 公司 合计 0.00 0.00 439.34 1,323.32 3、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资而发生关联交易。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未向其他企业提供担保。 2、报告期内，公司没有发生委托理财。 3、报告期内，公司没有委托贷款事项。 （五）公司及持股5％以上股东承诺事项 1、北京鼎泰亨通有限公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日起，至 少在24个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的12个月内通过深圳证券 交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过10%。 2、北京皇台商贸有限责任公司承诺持有的本公司原非流通股份自获得上市流通权之日 第 35 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 起，至少在24个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售，在前项承诺期满后的12个月内通过深 圳证券交易所挂牌出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过10%。 3、2006年12月13日，北京皇台商贸有限责任公司所持公司940万股国有法人股被司法拍 卖给深圳市乔舟兴科技发展有限公司，该部分有限售流通股份继续限售。 4、北京丽泽隆科贸公司、上海人民印刷八厂、北京盛世恒昌商贸有限公司、温州天元新 技术有限公司、北京兴泽隆科贸有限公司、深圳市天成利贸易有限公司承诺持有的非流通股 份自获得上市流通权之日起在12个月内不得上市交易或者转让。该部分限售流通股已于2007 年7月19日达到限售期。根据前述六家股东的申请，本公司董事会办理了解除限售手续。详见 2007年7月20日、10月31日、12月5日《中国证券报》、《证券时报》。截至2008年12月31日， 除上海人民印刷八厂还持有本公司无限售流通股份1,393,565股外，其他股东已全部出售了持 有的本公司股份。 5、2008年7月25日，根据公司有限售流通股股东北京鼎泰亨通有限公司、深圳乔舟兴科 技发展有限公司的申请，并经保荐机构华龙证券有限责任公司核查，北京鼎泰亨通有限公司、 深圳乔舟兴科技发展有限公司在法定承诺期内能够严格履行承诺，同意前述二股东所持股份 21,022,848股转为无限售流通股份。因此，委托公司董事会办理了限售流通股股份解除锁定 上市流通手续。至此，公司有限售流通股股份为74,446,468股，无限售流通股股份为 102,961,532股。详见2008年2月25日《中国证券报》、《证券时报》。 目前，公司、股东及实际控制人均按照股权分置改革方案严格履约。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司继续聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构。 2008年根据公司与西安希格玛有限责任会计师事务所签订的《审计事务约书》，共支付 审计费用30万元。 截止报告期末，西安希格玛有限责任会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 （七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人均未 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、认定为不适当人选、证券市场禁入、被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 第 36 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 （八）董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已 披露将收回涉嫌违规所得收益情况 报告期内，无董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票的 情况。 （九）接待投资者调研及来访情况 接待 接待时间 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 地点 2008年01月05日 公司 电话沟通 投资者 公司全年业绩情况 2008年01月06日 公司 实地调研 媒体记者 采访公司经营情况做专题报道 2008年01月09日 公司 电子邮件 投资者 公司2007年的经营情况 2008年02月20日 公司 电话沟通 投资者 公司业绩概况 2008年02月22日 公司 电子邮件 投资者 公司经营情况,股票长期投资价值等 2008年03月03日 公司 电话沟通 投资者 公司经营情况 2008年03月24日 公司 电话沟通 上海八厂 公司目前的总股本及他们的投资额 2008年05月07日 公司 电话沟通 机 构 PT项目情况 2008年05月09日 公司 电话沟通 投资者 2008年及当前业绩状况 2008年05月17日 公司 电话沟通 甘肃证监局 地震对公司是否有影响 2008年05月20日 公司 电话沟通 投资者 地震对公司是否有影响 2008年06月17日 公司 电话沟通 投资者 公司中期业绩情况 2008年07月18日 公司 电话沟通 投资者 “大非”解禁限售事宜 2008年08月07日 公司 电话沟通 投资者 公司生产经营状况 2008年09月15日 公司 电子邮件 投资者 公司最近的生产计划 2008年11月11日 公司 实地调研 甘肃证监局 公司状况和今后的发展规划 2008年12月15日 公司 电话沟通 投资者 公司是否盈利 2008年12月16日 公司 电话沟通 投资者 关于重大诉讼公告及经营情况 2008年12月26日 公司 电话沟通 投资者 公司是否盈利、诉讼案件对公司的影响 （十）报告期内公司信息披露情况 第 37 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 公司所有信息披露指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》，刊载网站网址 www.cninfo.com.cn,具体情况如下表： 序号 信息披露名称 披露时间 1 重大诉讼公告 2008-12-16 2 股东减持股份公告 2008-12-09 3 防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度 2008-11-27 4 第四届董事会 2008 年第三次临时会议决议公告 2008-11-27 5 信息披露管理制度(2008 年修订) 2008-11-27 6 2008 年第三季度报告 2008-10-27 7 2008 年第三季度财务报告 2008-10-27 8 证券事务代表辞职公告 2008-10-21 9 2008 年第三季度业绩预亏公告 2008-09-17 10 2008 年半年度报告 2008-08-27 11 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明 2008-08-27 和独立意见 12 2008 年半年度报告摘要 2008-08-27 13 2008 年半年度财务报告 2008-08-27 14 有限售条件的流通股解除部分股份的提示性公告 2008-07-25 15 公司治理专项活动整改情况报告更正公告 2008-07-19 16 公司治理专项活动整改情况报告 2008-07-19 17 公司治理专项活动整改情况报告 2008-07-18 18 2008 年半年度业绩预亏公告 2008-07-11 19 2007 年年度股东大会决议公告 2008-07-01 20 2007 年年度股东大会的法律意见书 2008-07-01 21 2008 年度关联交易公告 2008-07-01 22 第四届董事会第一次会议决议公告 2008-07-01 23 第四届监事会第一次会议决议公告 2008-07-01 24 关于向地震灾区捐赠款物的公告 2008-06-07 25 独立董事意见 2008-06-03 26 关于召开 2007 年度股东大会的通知公告 2008-06-03 27 第三届监事会第十二次会议决议公告 2008-06-03 28 第三届董事会第十四次会议决议公告 2008-06-03 29 2007 年年度报告摘要(修正后) 2008-05-08 30 2007 年度报告更正公告 2008-05-08 31 2007 年年度报告(更正后) 2008-05-08 32 2008 年第一季度报告 2008-04-29 33 2007 年年度财务报告之审计报告 2008-04-25 34 2007 年度对外担保情况专项说明及独立意见 2008-04-25 35 独立董事年报工作制度 2008-04-25 36 董事会审计委员会工作细则 2008-04-25 37 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2008-04-25 第 38 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 38 2007 年年度报告 2008-04-25 39 第三届监事会第十次会议决议公告 2008-04-25 40 第三届董事会第十二次会议决议公告 2008-04-25 41 2007 年年度报告摘要 2008-04-25 42 2007 年度业绩预亏公告 2008-01-26 43 独立董事意见 2008-01-15 44 第三届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告 2008-01-15 第十一节 财务报告 （一）审计报告 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2009)0552 号 审 计 报 告 甘肃皇台酒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表， 现金流量表、合并现金流量表和所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是皇台酒业公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 第 39 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，皇台酒业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了皇台酒业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五.11 所述，武威市中级人民法院 2008 年 12 月 24 日以(2007)武中民破字第 02-1 号民事裁定书裁定甘肃华藏冶金公司破产程序终结， 裁定对各项债权人所负的债务不再清偿（包括皇台酒业公司所欠中国农业银行武威市分行、 中国东方资产管理公司兰州办事处和中国长城资产管理公司兰州办事处的借款本金 8760 万 元及利息），但相关债权人对该裁定有异议。该事项存在重大不确定性，皇台酒业公司已在财 务报表附注充分披露了该事项。本段内容不影响已发表的审计意见。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孙 逊 第 40 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 中国注册会计师：范敏华 中国 西安市 二○○九年四月十七日 （二）会计报表 合并资产负债表 2008年12月31日 会合01表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 行次 注释 期末余额 年初余额 第 41 页 流动资产： 货币资金 1 五、1 7,026,380.14 13,560,257.12 结算备付金 2 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 42 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 合 并 资 产 负 债 表（续） 2008年 12月 31日 会 合 01表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 行次 注释 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 39 五 、 11 87,600,000.00 87,600,000.00 向中央银行借款 40 吸收存款及同业存放 41 拆入资金 42 交易性金融负债 43 应付票据 44 应付帐款 45 五 、 12 31,041,984.40 28,477,924.72 预收帐款 46 五 、 13 5,997,692.61 27,380,142.64 卖出回购金融资产款 47 应付手续费及佣金 48 应付职工薪酬 49 五 、 14 4,707,947.23 4,952,570.25 应交税费 50 五 、 16 80,302,130.49 67,577,830.86 应付利息 51 应付股利 52 五 、 15 698,279.06 698,279.06 其他应付款 53 五 、 17 77,278,487.22 65,353,793.91 应付分保账款 54 保险合同准备金 55 代理买卖证券款 56 代理承销证券款 57 一年内到期的非流动负债 58 6,000,000.00 其他流动负债 59 流动负债合计 60 293,626,521.01 282,040,541.44 非流动负债： 长期借款 61 五 、 18 16,000,000.00 26,000,000.00 应付债券 62 长期应付款 63 专项应付款 64 预计负债 65 递延所得税负债 66 其他非流动负债 67 非流动负债合计 68 16,000,000.00 26,000,000.00 负债合计 69 309,626,521.01 308,040,541.44 股东权益： 股本 70 五 、 19 177,408,000.00 177,408,000.00 资本公积 71 五 、 20 253,417,757.46 253,417,757.46 减：库存股 72 盈余公积 73 五 、 21 5,861,319.98 5,861,319.98 一般风险准备 74 未分配利润 75 五 、 22 -186,475,283.95 -127,668,205.97 外币报表折算差额 76 归属于母公司所有者权益合计 77 250,211,793.49 309,018,871.47 少数股东权益 78 五 、 23 5,816,621.20 6,165,730.43 股东权益合计 79 256,028,414.69 315,184,601.90 负债和股东权益总计 80 565,654,935.70 623,225,143.34 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 第 43 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 合 并 利 润 表 2008年1-12月 会合02表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1 85,044,480.33 93,417,478.43 其中：营业收入 2 五、24 85,044,480.33 93,417,478.43 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 147,224,768.19 132,553,264.30 其中：营业成本 7 五、24 72,964,379.09 73,494,411.47 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 五、25 5,554,366.46 5,670,086.38 销售费用 16 五、26 4,925,599.51 5,344,883.19 管理费用 17 五、27 25,309,653.07 17,298,690.51 财务费用 18 五、28 8,271,785.38 9,797,538.67 资产减值损失 19 五、29 30,198,984.68 20,947,654.08 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 投资收益（损失以“-”号填列） 21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 -62,180,287.86 -39,135,785.87 加：营业外收入 25 五、30 119,729.29 230,589.74 减：营业外支出 26 五、31 1,147,141.41 9,108,130.97 其中：非流动资产处置损失 27 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 -63,207,699.98 -48,013,327.10 减：所得税费用 29 五、32 -4,051,512.77 3,016,719.08 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 -59,156,187.21 -51,030,046.18 其中：归属于母公司所有者的净利润 31 -58,807,077.98 -50,828,146.51 少数股东损益 32 -349,109.23 -201,899.67 六、每股收益： 33 （一）基本每股收益 34 -0.33 -0.29 （二）稀释每股收益 35第 44 页 -0.33 -0.29 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人： 朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 合 并 现 金 流 量 表 2008年1-12月 会合03表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 67,210,843.33 150,448,710.88 客户存款和同业存放款项净增加额 2 向中央银行借款净增加额 3 向其他金融机构拆入资金净增加额 4 收到原保险合同保费取得的现金 5 收到再保险业务现金净额 6 保户储金及投资款净增加额 7 处置交易性金融资产净增加额 8 收取利息、手续费及佣金的现金 9 拆入资金净增加额 10 回购业务资金净增加额 11 收到的税费返还 12 320,190.58 收到其他与经营活动有关的现金 13 五、33 12,404.83 233,825.14 经营活动现金流入小计 14 67,543,438.74 150,682,536.02 购买商品、接受劳务支付的现金 15 39,662,433.33 87,640,925.59 客户贷款及垫款净增加额 16 存放中央银行和同业款项净增加额 17 支付原保险合同赔付款项的现金 18 支付利息、手续费及佣金的现金 19 支付保单红利的现金 20 支付给职工以及为职工支付的现金 21 13,791,641.14 15,710,309.13 支付的各项税费 22 5,416,875.34 9,435,573.01 支付其他与经营活动有关的现金 23 五、34 8,788,465.07 9,482,909.69 经营活动现金流出小计 24 67,659,414.88 122,269,717.42 经营活动产生的现金流量净额 25 (115,976.14) 28,412,818.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26 取得投资收益收到的现金 27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 29 收到其他与投资活动有关的现金 30 投资活动现金流入小计 31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32 248,079.00 14,121,211.82 投资支付的现金 33 质押贷款净增加额 34 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35 支付其他与投资活动有关的现金 36 投资活动现金流出小计 37 248,079.00 14,121,211.82 投资活动产生的现金流量净额 38 (248,079.00) (14,121,211.82) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40 取得借款收到的现金 41 发行债券收到的现金 42 收到其他与筹资活动有关的现金 43 筹资活动现金流入小计 44 偿还债务支付的现金 45 4,000,000.00 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46 2,169,821.84 3,016,870.07 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 47 支付其他与筹资活动有关的现金 48 筹资活动现金流出小计 49 6,169,821.84 7,016,870.07 筹资活动产生的现金流量净额 50 (6,169,821.84) (7,016,870.07) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 51 五、现金及现金等价物净增加额 52 (6,533,876.98) 7,274,736.71 加：期初现金及现金等价物余额 53 13,560,257.12 6,285,520.41 六、期末现金及现金等价物余额 第 45 页 54 7,026,380.14 13,560,257.12 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 46 页 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 本期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -127, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -127, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -58, （一）净利润 -58, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -58, （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 -186, 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机 所 有 者 权 益 变 动 表 （续） 2008年 度 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 上期金额 项 目 实 收 资 本 (或 股 本 ) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 177,408,000.00 254,017,757.46 5,861,319.98 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 177,408,000.00 254,017,757.46 5,861,319.98 三 、 本 年 增 减 变 动 金 额 （ 减 少 以 “ -” 号 填 列 ） -600,000.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1． 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 2． 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3． 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4． 其 他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 -600,000.00 1.所 有 者 投 入 资 本 2． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3． 其 他 -600,000.00 （四）利润分配 1． 提 取 盈 余 公 积 2.提 取 一 般 风 险 准 备 3． 对 所 有 者 （ 或 股 东 ） 的 分 配 4． 其 他 （五）所有者权益内部结转 1． 资 本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本 ） 2． 盈 余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本 ） 3． 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4． 其 他 四、本年年末余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 资产负债表 2008年12月31日 会企01表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 资 产 行次 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 6,382,331.25 11,189,449.18 交易性金融资产 2 应收票据 3 应收账款 4 5,979,383.22 601,018.21 预付款项 5 29,169,053.94 35,180,553.23 应收利息 6 应收股利 7 其他应收款 8 六、1 23,660,441.04 27,765,419.51 存货 9 95,686,927.75 130,646,566.81 一年内到期的非流动资产 10 其他流动资产 11 流动资产合计 12 160,878,137.20 205,383,006.94 非流动资产： 可供出售金融资产 13 持有至到期投资 14 长期应收款 15 长期股权投资 16 六、2 126,405,691.40 126,405,691.40 投资性房地产 17 固定资产 18 199,927,432.78 213,393,461.70 在建工程 19 240,900.00 240,900.00 工程物资 20 固定资产清理 21 生产性生物资产 22 油气资产 23 无形资产 24 120,227,317.44 122,954,382.60 开发支出 25 商誉 26 长期待摊费用 27 递延所得税资产 28 7,690,323.70 6,206,582.68 其他非流动资产 29 非流动资产合计 30 454,491,665.32 469,201,018.38 资产总计 31 615,369,802.52 674,584,025.32 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 第 51 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 52 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 资 产 负 债 表（续） 2008年12月31日 会企01表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 行次 注释 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 32 87,600,000.00 87,600,000.00 交易性金融负债 33 应付票据 34 应付帐款 35 28,095,745.31 25,531,685.63 预收帐款 36 45,615,760.53 69,308,474.13 应付职工薪酬 37 3,223,826.41 3,678,618.03 应交税费 38 54,924,212.01 46,070,657.76 应付利息 39 应付股利 40 698,279.06 698,279.06 其他应付款 41 111,975,377.38 102,637,749.16 一年内到期的非流动负债 42 6,000,000.00 其他流动负债 43 流动负债合计 44 338,133,200.70 335,525,463.77 非流动负债： 长期借款 45 16,000,000.00 26,000,000.00 应付债券 46 长期应付款 47 专项应付款 48 预计负债 49 递延所得税负债 50 其他非流动负债 51 非流动负债合计 52 16,000,000.00 26,000,000.00 负债合计 53 354,133,200.70 361,525,463.77 股东权益： 股本 54 177,408,000.00 177,408,000.00 资本公积 55 253,417,757.46 253,417,757.46 减：库存股 56 盈余公积 57 5,861,319.98 5,861,319.98 未分配利润 58 -175,450,475.62 -123,628,515.89 股东权益合计 59 261,236,601.82 313,058,561.55 负债和股东权益总计 60 615,369,802.52 674,584,025.32 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 第 53 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 54 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 利 润 表 2008年1-12月 会企02表 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 六、3 76,431,716.15 89,493,273.99 减：营业成本 2 六、3 69,753,718.28 73,494,411.47 营业税金及附加 3 5,474,851.55 5,604,942.03 销售费用 4 64,214.28 450,359.23 管理费用 5 25,309,653.07 18,716,324.52 财务费用 6 8,283,700.98 9,802,679.81 资产减值损失 7 19,816,458.36 16,093,155.87 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 投资收益（损失以“-”号填列） 9 六、4 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 -52,270,880.37 -34,668,598.94 加：营业外收入 12 111,254.46 228,180.83 减：营业外支出 13 1,146,074.84 9,107,776.50 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 -53,305,700.75 -43,548,194.61 减：所得税费用 16 -1,483,741.02 3,240,261.82 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 -51,821,959.73 -46,788,456.43 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 -0.29 -0.26 （二）稀释每股收益 20 -0.29 -0.26 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 第 55 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 56 页 现 金 流 量 表 2008年1-12月 会企03表 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 60,121,957.44 120,051,730.63 收到的税费返还 2 320,190.58 收到其他与经营活动有关的现金 3 3,930.00 231,416.23 经营活动现金流入小计 4 60,446,078.02 120,283,146.86 购买商品、接受劳务支付的现金 5 37,597,141.64 70,215,947.38 支付给职工以及为职工支付的现金 6 10,869,292.18 12,564,920.68 支付的各项税费 7 4,542,211.20 8,942,528.03 支付其他与经营活动有关的现金 8 5,826,650.09 1,318,647.53 经营活动现金流出小计 9 58,835,295.11 93,042,043.62 经营活动产生的现金流量净额 10 1,610,782.91 27,241,103.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11 取得投资收益收到的现金 12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 收到其他与投资活动有关的现金 15 投资活动现金流入小计 16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17 248,079.00 14,121,211.82 投资支付的现金 18 质押贷款净增加额 19 支付其他与投资活动有关的现金 20 投资活动现金流出小计 21 248,079.00 14,121,211.82 投资活动产生的现金流量净额 22 (248,079.00) (14,121,211.82) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23 取得借款收到的现金 24 收到其他与筹资活动有关的现金 25 筹资活动现金流入小计 26 偿还债务支付的现金 27 4,000,000.00 4,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28 2,169,821.84 3,016,870.07 支付其他与筹资活动有关的现金 29 筹资活动现金流出小计 30 6,169,821.84 7,016,870.07 筹资活动产生的现金流量净额 31 (6,169,821.84) (7,016,870.07) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 (4,807,117.93) 6,103,021.35 加：期初现金及现金等价物余额 34 11,189,449.18 5,086,427.83 六、期末现金及现金等价物余额 35 6,382,331.25 11,189,449.18 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负责人：孟进武 第 57 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 第 58 页 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 本期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 会计机构负 所 有 者 权 益 变 动 表 （续） 2008年度 单位名称：甘肃皇台酒业股份有限公司 上期金额 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 177,408,000.00 254,017,757.46 5,861,319.98 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 177,408,000.00 254,017,757.46 5,861,319.98 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -600,000.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 -600,000.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -600,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 177,408,000.00 253,417,757.46 5,861,319.98 法定代表人：张力鑫 主管会计工作负责人：朱咏梅 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 会 计 报 表 附 注 一、公司的基本情况 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）是 1998 年 9 月 29 日经甘 肃省经济体制改革委员会甘体改函字[1998]第 030 号文批准，以发起方式设立的股份有限公 司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]98 号文批准，于 2000 年 7 月在深交所上 市发行股票 4000 万股，股票代码：000995。 本公司于 1998 年 9 月 29 日在甘肃省工商行政管理局登记注册，取得法人营业执照，营 业执照号码：6200001050182；注册资本 14,000 万元，公司法定代表人：张力鑫；公司住所： 甘肃省武威市新建路 55 号；主营：白酒、葡萄酒的生产、批发零售，自产酒类副产品的批 发零售；公司营业期限：1998 年 9 月 29 日至 2048 年 9 月 29 日。 根据本公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基数， 以资本公积转增股本，每 10 股转增 1 股，共转增 1,400 万股，变更后股本为 15,400 万元。 根据本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议并经甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会甘国资产权字（2006）134 号《关于甘肃皇台酒业股权分置改革有关问 题的批复》，以本公司现有流通股股本 4400 万股为基数，以 2005 年 12 月 31 日经审计机构审 计的资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，每 10 股转增 5.32 股， 共转增 23408000 股，转增后股本变为 17740.8 万股。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 １、遵循企业会计准则的声明 本公司基于以下编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、 完整地反映了公司的财务状况，经营成果和现金流量等有关信息。 ２、财务报表的编制基础。 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会 [2006]3号”）及其后续规定。 本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和 《企业会计准则应用指南》的有关规定进行确认和计量。并基于下述主要会计政策、会计估 计进行编制财务报表。 第 61 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 3、会计制度 本公司执行《企业会计准则》（2006）及其有关补充规定。 4、会计年度 本公司采用公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 5、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 6、记账基础及计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，本公司一般采用历史成本进行会计计量，如所确定的 会计要素采用重置成本，可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以 采用相应计量属性计量。 7、外币业务的折算方法 对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。在资产负债表日，采 用资产负债表日即期汇率对外币货币性项目进行折算，形成的汇总差额计入当期损益；不同 货币兑换形成的折算差额，均计入当期损益；对外币专门借款账户期末折算差额，在所购建 或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，应当在发生时根 据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本，在所构建或生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或可销售状态后发生的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于 置换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9、应收款项坏账准备的计提方法 本公司对应收款项（包括应收账款、其他应收款）单项金额重大的，单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提 取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 应收款项账龄 估计损失（％） 1 年以内（含 1 年） 5 1—2 年（含 2 年） 10 2—3 年（含 3 年） 30 3—4 年（含 4 年） 50 4—5 年（含 5 年） 80 第 62 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 5 年以上 100 本公司对符合下列条件的应收款项确认为坏账损失： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； （2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 （3）有确凿的证据表明确实无法收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，按董事会批准的审批核销权限规定分级批准后，作为坏 账核销。 10、存货核算方法 10.1 存货分类：本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、产成品、 在产品、半成品、委托代销商品、发出商品等。 10.2 存货的确认和计量：原材料、包装物采用计划成本计价，在实际领用时通过分摊材 料成本差异调整为实际成本核算。对其他各类存货采用实际成本核算，产品发出时采用加权 平均法结转成本，自制半成品的发出采用先进先出法，低值易耗品采用“五五摊销法”核算。 10.3 存货的盘存制度采用永续盘存制。年末公司对各种存货予以全面盘点，对于发生盘 盈（亏）、毁损的存货的价值计入当年损益类账项。 10.4 存货跌价准备的计提方法。年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净 值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。 11、金融资产的核算方法 11.1 金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和可供 出售金融资产。 11.2 金融资产的计量 初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应 当计入初始确认金额。 11.3 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资以及贷款的应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 第 63 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 11.4 金融资产公允价值的确定 （1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； （2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结 果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 11.5 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发 生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可 能无法收回投资成本； （7）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （8）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 11.6 金融资产减值损失的计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； （2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差 额计提减值准备。 12、长期股权投资核算方法 12.1 取得的计价方法 （1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在购买日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为初始投资成本。 （2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、相关直接费用作 为初始投资成本。 第 64 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 （3）支付现金取得的长期股权投资，以取得时初始投资成本计价，包括价款、相关的 税金、手续费等。 （4）发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 （5）投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 （6）债务重组取得债务人用以抵债的长期股权投资，以享有股份的公允价值为基础确 定其入账价值。 （7）非货币性资产交换换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值。 12.2 长期股权投资的核算方法 本公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算： （1）对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算，编 制合并报表时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的，在子公司宣告分派利润或现金 股利时确认当期投资收益； （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价 值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时 确认当期投资收益； （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，中期 期末或年度终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益 （在确认被投资单位发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限）； （4）长期股权投资取得的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价 值份额产生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额， 计入当期损益；对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益。 12.3 长期股权投资减值准备的计提 年末按预计可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 13、固定资产计价和折旧方法 第 65 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 13.1 固定资产标准 公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的房屋建筑物、机器设备、林木资产、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器 具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上并且使用年限超过 2 年的也应当作为固定资产核算。 13.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、林木资产、 运输设备和其他设备。 13.3 固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以受让时的公允价值为基础确定其入账价 值；非货币性资产交换换入的固定资产，以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为入账准备。如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30%的，则按最低租赁付 款额作为入账值。 13.4 固定资产折旧 固定资产采用年限平均法单独计提折旧，具体分类折旧情况如下： 固定资产类别 预计净残值 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 3% 35 2.77% 机器设备 3% 17 5.70% 林木资产 3% 20 4.85% 运输设备 3% 13 7.46% 其他设备 3% 5 19.40% 已全额计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。 13.5 固定资产减值准备的计提 年末对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账 面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 14、在建工程核算方法 14.1 取得的计价方法 本公司按固定资产新建、扩建等发生的实际支出确认在建工程。为在建工程项目进行专 第 66 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 门借款而发生的借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在 建工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后发生，作为财务费用计入当期损益。 14.2 在建工程减值准备的计提 年末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已 落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工 程减值准备按单项工程计提。 15、无形资产计价、摊销及减值准备的核算方法 15.1 取得的计价方法 无形资产按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按受让 时的公允价值为基础确定其入账价值；非货币性资产交换换入的无形资产，按换出资产的公 允价值为基础确定其入账价值。 15.2 无形资产摊销方法 无形资产采用直线法平均摊销，摊销年限按如下原则确定： （1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益 年限； （2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效 年限； （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限二者之中较短者； （4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年。 15.3 无形资产减值准备的计提方法 本公司在会计期末，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，如果由于 无形资产已被其他新技术所替代，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或由 于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无形资产实质上已经 发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差 额计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法和摊销期限 16.1 开办费转销方法 筹建期间发生的费用（除购建长期资产以外） ，先在长期待摊费用中归集，于开始生产经 第 67 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 营的当月一次计入损益。 16.2 其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平 均摊销。 17、借款费用的核算方法 17.1 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 17.2 借款费用资本化期间 （1）当同时满足下列条件下，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费 用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 17.3 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。一般借款在资本化期间其借款利息费用资本化金额计算方法如下： 资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款 的资本化率。 资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷ 所占用一般借款本金加权平均数 第 68 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 所占用一般借款本金加权平均数＝∑（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金 额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助 费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的， 予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的 辅助费用，在发生时计入当期损益。 18、应付职工薪酬的核算方法 18.1 公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与 职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成 本、资产成本、当期损益。 18.2 公司为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险 费等社会保险费，在职工为其提供服务的会计期间，根据工资总额的一定比例计算，根据职 工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、资产成本、当期损益。 计量应付职工薪酬时，国家规定了计提基础和计提比例的工会经费、职工教育经费等， 按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例，企业应当根据历史经验数据和实 际情况，合理预计当期应付职工薪酬。 18.3 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 产生的预计负债，同时计入当期损益； ①已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 19、收入确认的方法 19.1 销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时， 确认营业收入实现。 19.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认 第 69 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 19.3 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；与资产使用权让渡相关的经济利益 能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。利息收入金额， 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、政府补助的确认和计量 政府补助包括从政府无偿取得与资产相关的和与收益相关的货币性资产或非货币性资 产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 20.1 政府补助的确认 能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助，确认为政府补助。其中：对于取得与 资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使 用寿命内平均分配，分次计入当期损益；对于取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以 后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于 补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益；按名义金额（1 元）计量的政府 补助，直接计入当期损益。 20.2 政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量：政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计算，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 21、所得税的确认和计量 21.1 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 21.2 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 21.3 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 第 70 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 22、合并会计报表的编制方法 22.1 合并会计报表按照《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》及有关文件，以母公 司和纳入合并范围的子公司个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益 性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 22.2 母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 23、主要会计政策、会计估计变更情况及其影响 本公司 2008 年度未发生会计政策和会计估计的变更。 24、利润分配办法 根据本公司章程，本公司按下列顺序进行利润分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取 10%法定盈余公积金； （3）提取任意盈余公积金； （4）分配股利，由董事会依据本公司章程、投资比例及经营状况提出分配预案，提交股 东大会审议通过后实施。 三、税项 本公司适用的主要税种有增值税、消费税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、房 产税、所得税等。 1、增值税 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率为 17%。 2、消费税 本公司按销售应税消费品的销售额与销售量计缴消费税，主要商品的定额税率为每斤 0.5 元，比例税率为粮食白酒 20％、葡萄酒 10%、食用酒精 5%。 3、营业税 本公司按应税营业额的 5％计缴营业税。 4、城市维护建设税 本公司按当期缴纳流转税的 7%计缴城市维护建设税。 5、教育费附加 第 71 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 本公司按当期缴纳流转税的 3%计缴教育费附加。 6、房产税 本公司按房产原值一次减除 30％后的余额的 1.2％计缴房产税。 7、所得税 本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为 25%。 四、控股子公司及合营公司 1、控股子公司及合营公司 子公司及合营企 经济性 注册资本 实际投资额 所占权益比 经营范围 业全称 质 (万元) （万元） 例（％） 甘肃武威皇台酒 有限公 白酒、葡萄酒、食用酒精、 业销售有限责任 1050 1000 95.24 司 非酒精饮料的批发零售 公司 武威鼎盛科技发 有限 乙醇燃料的科研、糖及糖类 50 45 95.00 展有限公司 公司 副产品的销售 2、合并报表范围的变更 报告期内未发生合并报表范围的变更。 3、子公司与母公司采用的会计政策、会计期间一致。 五、合并会计报表重要项目的说明 以下注释资产负债表所列年初余额系指 2007 年 12 月 31 日，期末余额系指 2008 年 12 月 31 日，利润表、利润分配表本期金额系指 2008 年度，上期金额系指 2007 年度。 以下金额单位非特别指明外均为：人民币元。 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 268,051.40 21,640.70 银行存款 6,758,328.74 13,538,616.42 合计 7,026,380.14 13,560,257.12 货币资金期末余额比年初余额减少 6,533,876.98 元，减少比例为 48.18%，主要原因是 应收款项回收减少及支付原材料款。 2、应收账款 （1） 账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 第 72 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 1 年以内 21,977,945.75 29.49 5 1,098,897.29 16,057,661.94 27.48 5 802,883.10 1-2 年 15,142,744.18 20.32 10 1,514,274.42 24,952,841.02 42.70 10 2,495,284.10 2-3 年 21,626,819.42 29.02 30 6,488,045.82 14,479,823.01 24.78 30 4,343,946.90 3-4 年 12,957,043.73 17.38 50 6,478,521.87 1,426,133.61 2.44 50 713,066.81 4-5 年 1,418,349.04 1.90 80 1,134,679.23 0.00 0.00 80 0.00 5 年以上 1,408,873.41 1.89 100 1,408,873.41 1,516,531.38 2.60 100 1,516,531.38 合计 74,531,775.53 100.00 18,123,292.04 58,432,990.96 100.00 9,871,712.29 净额 56,408,483.49 48,561,278.67 （2）应收账款期末较期初增加 27.55%，主要是销售增加应收账款,期末未收回所致。 （3）应收帐款中应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款： 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 3,563,257.95 元 货款 （4）本公司期末应收账款前五名金额合计为 28,913,172.54 元，占应收账款总额的 38.79% 。 3、其他应收款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 1 年以内 6,736,697.47 9.44 5 404,783.17 15,277,611.85 22.37 5 761,380.59 1-2 年 13,200,456.58 18.49 10 1,320,045.66 21,046,805.34 30.80 10 2,104,680.54 2-3 年 16,313,193.42 22.84 30 4,893,958.03 2,594,843.58 3.80 30 1,893,584.64 3-4 年 5,755,535.99 8.06 50 3,674,290.55 9,895,567.23 14.48 50 6,310,011.98 4-5 年 9,895,567.23 13.86 80 8,460,984.58 11,460,019.06 16.77 80 10,913,097.58 5 年以上 19,509,972.93 27.31 100 19,510,423.61 8,050,404.55 11.78 100 8,050,404.55 合计 71,411,423.62 100.00 38,264,485.60 68,325,251.61 100.00 30,033,159.88 净额 33,146,938.02 38,292,091.73 （2）其他应收款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）本公司期末其他应收款前五名金额合计为 45,626,608.78 元，占其他应收款总额的 63.89%。 4、预付账款 （1）账龄分析 账龄 期末余额 占总额比例% 年初余额 占总额比例% 1 年以内 13,177,605.83 46.10 22,792,578.85 64.31 1-2 年 7,740,824.16 27.08 8,729,569.59 25.24 第 73 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 2-3 年 7,665,925.84 26.82 3,658,404.79 10.45 3 年以上 合计 28,584,355.83 100.00 35,180,553.23 100.00 （2）期末预付账款中，账龄在 1 年以上的款项有 15,406,750.00 元，未收回的主要原因是预 付的包装物及原材料订金。 （3）预付款项中无预付持公司 5%（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项。 5、存货 （1）存货情况 项目 年初余额 本年增加额 本年减少 期末余额 原材料 5,427,976.27 29,497,038.53 26,354,964.91 8,570,049.89 包装物 28,987,739.46 7,403,193.37 12,628,112.71 23,762,820.12 低值易耗品 958,863.47 310,190.56 167,633.12 1,101,420.91 产成品 53,767,493.37 39,386,481.61 71,001,162.27 22,152,812.71 委托加工物资 9,948.71 - - 9,948.71 在产品 3,703,514.40 55,950,536.74 55,860,195.48 3,793,855.66 自制半成品 53,255,903.08 23,436,307.17 8,761,562.94 67,930,647.31 委托代销商品 940,584.59 - - 940,584.59 材料成本差异 205,449.32 -1,822,400.71 640,287.69 -2,257,239.08 合计 147,257,472.67 154,161,347.27 175,413,919.12 126,004,900.82 （2）存货跌价准备 本期转回（减少）数 因资产价 项目 年初余额 本期增加数 其他原因 期末余额 值回升转 合计 转出数 回数 包装物 6,455,293.00 6,509,567.30 12,964,860.30 原材料 452,270.00 452,270.00 自制半成品 7,206,511.91 7,206,511.91 委托代销商品 136,666.14 136,666.14 合计 7,044,229.14 13,716,079.21 20,760,308.35 经对存货项目可变现净值的调查，分别对包装物、原材料、自制半成品及委托代销商品 计提了减值准备。 6、固定资产 （1）固定资产原价 第 74 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 房屋、建筑物 139,810,595.50 74,880.00 139,885,475.50 机器设备 128,036,948.37 150,000.00 128,186,948.37 林木资产 59,673,958.25 - 59,673,958.25 运输设备 6,263,259.50 - 6,263,259.50 其他设备 3,966,245.57 23,199.00 3,989,444.57 合计 337,751,007.19 248,079.00 337,999,086.19 （2） 累计折旧 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 房屋、建筑物 46,544,117.54 3,625,690.56 50,169,808.10 机器设备 53,044,706.35 6,757,150.75 59,801,857.10 林木资产 8,387,879.14 2,892,993.60 11,280,872.74 运输工具 2,644,543.20 445,834.68 3,090,377.88 其他设备 3,784,666.61 24,390.33 3,809,056.94 合计 114,405,912.84 13,746,059.92 128,151,972.76 （3）固定资产净值 年初余额 223,345,094.35 元 ，期末余额 209,847,113.43 元。 （4）固定资产减值准备 本期转回（减少）数 本期增 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 期末余额 加数 合计 回升转回数 转出数 房屋、建筑物 6,570,157.66 6,570,157.66 机器设备 3,135,136.34 3,135,136.34 合计 9,705,294.00 9,705,294.00 （5）固定资产净额 年初余额 213,639,800.35 元，期末余额 200,141,819.43 元。 （6）期末固定资产中，用于抵押的房屋价值 47,220,928.00 元，抵押值为 32,917,200.00 元，用于抵押的机器设备抵押额为 14,543,680.00 元。 （7）本公司期末固定资产按固定资产净值与可收回金额孰低计价之原则计提减值准备， 无其他减值情形，本年度无需计提固定资产减值准备。 7、在建工程 本期减少 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 本期转入固定 期末余额 其他减少额 资产额 汽油醇项目 6,138,956.22 6,138,956.22 合计 6,138,956.22 6,138,956.22 第 75 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 在建工程减值准备 本期转回（减少）数 本期增 项目 年初余额 因资产价值 其他原因 期末余额 加数 合计 回升转回数 转出数 汽油醇项目 5,898,056.22 5,898,056.22 合计 5,898,056.22 5,898,056.22 期末在建工程减值情形未发生变化，不存在账面价值高于可收回金额的迹象，本年度未 计提资产减值准备。 8、无形资产 取得方 本期增 剩余摊销 项目 原值 年初余额 本期摊销数 累计摊销额 期末余额 式 加数 年限 土地 出让 132,709,184.00 122,954,382.60 2,727,065.16 12,481,866.56 120,227,317.44 44 年 使用权 合计 132,709,184.00 122,954,382.60 2,727,065.16 12,481,866.56 120,227,317.44 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在减值情形。 9、递延所得税资产 项目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 资产减值准备 10,582,636.11 14,634,148.88 合 计 10,582,636.11 14,634,148.88 10、资产减值准备明细 本年减少额 项 目 年初余额 本年计提额 期末余额 转回 转销 坏账准备 39,904,872.17 16,482,905.47 56,387,777.64 存货跌价准备 7,044,229.14 13,716,079.21 20,760,308.35 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 9,705,294.00 9,705,294.00 工程物资减值准备 在建工程减值准备 5,898,056.22 5,898,056.22 生产性生物资产减值准备 油气资产减值准备 第 76 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 62,552,451.53 30,198,984.68 0.00 92,751,436.21 11、短期借款 （1） 分项列示 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 40,600,000.00 40,600,000.00 担保借款 其他借款 47,000,000.00 47,000,000.00 合计 87,600,000.00 87,600,000.00 （2）短期借款期末余额中，有 3210 万元以房屋抵押、850 万元以机器设备抵押。 （3）2002 年武威市凉州区经贸局以行政性划转方式将本公司短期借款 8760 万元债务转 移给武威华龙经贸公司。2003 年 3 月，武威市国资局、经贸委又将武威华龙经贸公司行政划 转为甘肃华藏冶金公司的全资子公司。2006 年 12 月经全国企业兼并破产和职工再就业工作 领导小组批准，甘肃华藏冶金公司列入国家政策性破产计划。2007 年 9 月 12 日，甘肃华藏 冶金公司向武威市中级人民法院申请破产并依法受理。武威市中级人民法院 2008 年 12 月 24 日以(2007)武中民破字第 02-1 号民事裁定书裁定甘肃华藏冶金公司破产程序终结，对各项债 权人所负的债务不再清偿。但上述短期借款的债权人中国农业银行武威市分行、中国东方资 产管理公司兰州办事处和中国长城资产管理公司兰州办事处对以行政划转方式转移至武威华 龙经贸公司的银行借款列为破产债权有异议，不予认可此项债务转移及法院破产裁定。中国 东方资产管理公司兰州办事处并已于 2008 年 7 月 18 日向甘肃高级人民法院提起偿债诉讼。 12、应付账款 应付账款年初余额为 28,477,924.72 元，期末余额为 31,041,984.40 元。 应付账款中无应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 期末应付账款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 17,192,915.62 元，未偿还的原因为双方尚 未办理结算手续。 13、预收账款 预收账款的年初余额为 27,380,142.64 元，期末余额为 5,997,692.61 元。 预收账款中无预收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项。 14、应付职工薪酬 第 77 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 项目 年初余额 本年增加额 本年支付额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 919,923.49 12,247,821.38 12,779,059.31 388,685.56 职工福利费 - 16,895.81 16,895.81 - 社会保险费 2,612,819.03 811,571.75 703,587.02 2,720,803.76 其中：1．医疗保险费 402,593.90 - - 402,593.90 2．基本养老保险费 2,018,411.29 734,250.30 630,242.54 2,122,419.05 3．年金缴费 - - - 4．失业保险费 191,813.84 77,321.45 73,344.48 195,790.81 5．工伤保险费 - - - 6．生育保险费 - - - 7．大病互助基金 - - - 住房公积金 - - - 工会经费和职工教育经费 1,140,504.64 291,873.17 114,546.77 1,317,831.04 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 其他 279,323.09 1,303.78 - 280,626.87 其中：以现金结算的股份支付 合计 4,952,570.25 13,369,465.89 13,614,088.91 4,707,947.23 15、应付股利 主要投资者名称 期末余额 年初余额 欠付原因 温州天元新技术有限公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利 河南安阳长虹彩印集团公司 149,713.18 149,713.18 欠付以前年度股利 北京丽泽隆科贸公司 99,426.35 99,426.35 欠付以前年度股利 上海人民印刷八厂 299,426.35 299,426.35 欠付以前年度股利 合计 698,279.06 698,279.06 16、应交税费 项目 期末余额 年初余额 增值税 49,603,015.09 40,174,718.07 营业税 886,786.49 886,786.49 消费税 23,514,755.74 20,390,014.91 城市建设维护税 6,674,006.01 6,674,006.01 企业所得税 -6,224,708.21 -6,224,708.21 个人所得税 65,366.95 22,234.12 房产税 2,289,895.25 2,149,912.14 土地使用税 289,850.84 301,705.00 第 78 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 教育费附加 3,203,162.33 3,203,162.33 合 计 80,302,130.49 67,577,830.86 17、其他应付款 其他应付款年初余额为 65,353,793.91 元，期末余额为 77,278,487.22 元，期末较期初 增加了 18.25%，主要原因系计提借款利息 610 万元及制糖分公司向北京天地和谐投资公司借 入营运资金 560 万元所致。 其他应付款中应付持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项： 北京鼎泰亨通有公司 8,500,000.00 元 往来款 北京鼎泰亨通有公司 830,000.00 元 租赁费 北京鼎泰亨通有公司武威分公司 340,000.00 元 往来款 期末其他应付款中，逾期 3 年以上未偿还的款项为 31,782,336.98 元，未偿还的原因为 本公司和贷款人及供货方尚未结算。 18、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 其他借款 16,000,000.00 26,000,000.00 合计 16,000,000.00 26,000,000.00 国家开发银行甘肃省分行通过武威市经济发展投资(集团)有限公司向本公司转贷 3000 万元，借款期 5 年，宽限期 2 年，2007 年按还款计划归还本金 400 万元，2008 年按计划还 款 400 万元。2009 年按计划将要还款 600 万元调整计入一年内到期非流动负债。 19、股本 （1）股份变动情况表 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、有限售条件股份： 1．国家持股 2．国有法人持股 41,409,316.00 41,409,316.00 3．其他内资持股 54,060,000.00 21,022,848.00 33,037,152.00 有限售条件股份合计 95,469,316.00 21,022,848.00 74,446,468.00 二、无限售条件股份： 人民币普通股 81,938,684.00 21,022,848.00 102,961,532.00 三、股份总数 177,408,000.00 21,022,848.00 21,022,848.00 177,408,000.00 （2）期末前十名股东持股情况 第 79 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 持股比 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 例（%） 股份数量 北京鼎泰享通有限公司 境内非国有法人 25.17 44,660,000.00 26,919,200.00 北京皇台商贸有限责任公司 国有法人 23.34 41,409,316.00 41,409,316.00 深圳市乔舟兴科技发展有限公司 境内非国有法人 3.97 7,035,000.00 6,117,952.00 上海人民印刷八厂 境内非国有法人 0.79 1,393,565.00 富嘉伟 境内自然人 0.70 1,242,390.00 郑存程 境内自然人 0.44 783,906.00 苏巧敬 境内自然人 0.30 529,100.00 李 亮 境内自然人 0.28 489,300.00 涂秀英 境内自然人 0.27 479,250.00 张秀英 境内自然人 0.21 365,200.00 20、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 253,240,822.02 253,240,822.02 其他资本公积 176,935.44 176,935.44 合计 253,417,757.46 253,417,757.46 21、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 5,861,319.98 5,861,319.98 法定公益金 合计 5,861,319.98 5,861,319.98 22、未分配利润 年初余额 -127,668,205.97 本期增加 -58,807,077.98 ①本期净利润 -58,807,077.98 ②其他转入 本期减少 ①提取法定盈余公积 ②提取公益金 ③提取任意盈余公积 ④分配利润 期末余额 -186,475,283.95 根据公司 2009 年 4 月 18 日董事会《关于 2008 年度利润分配的预案》的决议，公司 2008 年度不提取法定盈余公积，不进行利润分配。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议。 23、少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 第 80 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 被投资单位名称 少数股东名称 期末余额 年初余额 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 5,766,621.20 6,115,730.43 武威鼎盛科技发展有限公司 曹雪梅 50,000.00 50,000.00 合 计 5,816,621.20 6,165,730.43 24、营业收入及营业成本 本期金额 上期金额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务收入及成本 粮食白酒 25,251,430.28 16,681,737.83 15,115,594.71 12,254,656.02 葡萄酒 12,057,499.05 7,609,302.07 21,248,838.01 12,212,248.71 酒精 1,594,084.67 1,470,391.19 7,741,146.32 6,657,257.31 糖 45,230,386.23 47,202,948.00 48,555,275.62 42,374,249.43 小 计 84,133,400.23 72,964,379.09 92,660,854.66 73,498,411.47 二、其他业务收入及成本 酒糟收入 28,316.60 45,993.00 糖废料收入 321,411.78 443,282.17 其他 561,351.72 267,348.60 -4,000.00 小 计 911,080.10 756,623.77 -4,000.00 合 计 85,044,480.33 72,964,379.09 93,417,478.43 73,494,411.47 本公司向前五名客户销售的收入总额为 41,278,992.31 元，占公司全部销售收入的比例 为 48.54%。 25、营业税金及附加 项目 计缴标准 本期金额 上期金额 消费税 综合 5,144,205.16 4,910,207.58 营业税 5% 2,971.00 城建税 7% 279,488.48 514,643.47 教育费附加 3% 130,672.82 242,264.33 合计 5,554,366.46 5,670,086.38 26、销售费用 本期销售费用 4,925,599.51 元，上年同期为 5,344,883.19 元，减少了 7.84%，主要原 因公司加强了费用开支管理。 27、管理费用 本期管理费用 25,309,653.07 元，上年同期为 17,298,690.51 元 ，增加了 46.31%，主 第 81 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 要是本年度存货盘亏 543.35 万元所致。 28、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 8,271,839.84 9,698,094.82 减：利息收入 16,041.03 19,946.27 其他 15,986.57 119,390.12 合 计 8,271,785.38 9,797,538.67 29、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账准备 16,482,905.47 14,809,100.86 存货跌价准备 13,716,079.21 6,138,553.22 合 计 30,198,984.68 20,947,654.08 30、营业外收入 主要项目类别 本期金额 上期金额 罚款净收入 10,690.22 11,905.14 政府补贴 130,000.00 其他 109,039.07 88,684.60 合计 119,729.29 230,589.74 31、营业外支出 主要项目类别 本期金额 上期金额 滞纳金 94,669.96 19,169.75 罚款支出 流动资产非常损失 9,087,811.97 公益性损赠支出 1,019,900.00 其他支出 32,571.45 1,149.25 合计 1,147,141.41 9,108,130.97 32、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 递延所得税费用 -4,051,512.77 3,016,719.08 合计 -4,051,512.77 3,016,719.08 33、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 12,404.83 元，主要为收到的银行存款利息收入及营 业外收入。 34、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 8,788,465.07 元，主要为管理费用和销售费用中以 现金支付的款项。 第 82 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 35、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -59,156,187.21 -51,030,046.18 加：资产减值准备 30,198,984.68 20,810,987.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,746,059.92 13,793,468.42 无形资产摊销 2,727,065.16 2,727,065.16 长期待摊费用摊销 - 627,303.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 8,271,839.84 3,016,870.07 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,051,512.77 3,016,719.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） 21,252,571.85 -2,105,417.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,327,755.04 -5,138,522.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,777,042.57 42,694,390.09 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -115,976.14 28,412,818.60 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的年末余额 7,026,380.14 13,560,257.12 减：现金的年初余额 13,560,257.12 6,285,520.41 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,533,876.98 7,274,736.71 （2）现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 其中：库存现金 268,051.40 21,640.70 第 83 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 可随时用于支付的银行存款 6,758,328.74 13,538,616.42 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 － － 存放同业款项 － － 拆放同业款项 － － 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 － － 三、年末现金及现金等价物余额 7,026,380.14 13,560,257.12 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 － － 六、母公司财务报表项目附注 1、 其他应收款 （1）账龄分析 期末余额 年初余额 账龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 5,820,717.23 24.66 5 291,035.86 12,313,777.36 24.66 5 615,688.87 1-2 年 8,973,119.16 29.53 10 897,311.92 14,745,717.99 29.53 10 1,474,571.80 2-3 年 10,424,846.01 3.26 30 3,127,453.80 1,629,591.10 3.26 30 1,604,008.90 3-4 年 5,182,732.89 15.09 50 3,387,889.00 7,538,038.36 15.09 50 5,131,247.55 4-5 年 7,538,038.36 21.11 80 6,575,322.03 10,544,470.72 21.11 80 10,180,658.91 5 年以上 13,715,706.31 6.35 100 13,715,706.31 3,171,235.59 6.35 100 3,171,235.59 合计 51,655,159.96 100.00 27,994,718.92 49,942,831.12 100.00 22,177,411.62 净值 23,660,441.04 27,765,419.50 （2）其他应收款中无应收持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）期末其他应收款前五名金额合计为 41,493,440.59 元，占其他应收款的 80.33%。 2、 长期股权投资 （1）按性质分类列示如下: 项目 期末余额 年初余额 长期股权投资 126,405,691.40 126,405,691.40 其中：对子公司投资 126,405,691.40 126,405,691.40 合计 126,405,691.40 126,405,691.40 （2）长期股权投资明细 实际投资比例与注册资 投资期 占被投资单位 被投资单位名称 投资金额 核算方法 本比例不一致情况说明 限 股权的比例 及原因 甘肃武威皇台酒业销 10 年 95.24% 1000 万元 成本法 售有限责任公司 合计 1000 万元 第 84 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 3、 营业收入及成本 本期金额 上期金额 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务收入及成本 粮食白酒 16,761,899.49 15,124,115.62 11,461,632.01 12,254,656.02 葡萄酒 11,934,265.66 5,956,263.47 21,039,621.89 12,212,248.71 酒精 1,594,084.67 1,470,391.19 7,680,120.70 6,657,257.31 糖 45,230,386.23 47,202,948.00 48,555,275.62 42,374,249.43 小 计 75,520,636.05 69,753,718.28 88,736,650.22 73,498,411.47 二、其他业务收入及成本 酒糟收入 28,316.60 45,993.00 糖废料收入 321,411.78 443,282.17 其他 561,351.72 267,348.60 -4,000.00 小 计 911,080.10 756,623.77 -4,000.00 合 计 76,431,716.15 69,753,718.28 89,493,273.99 73,494,411.47 营业收入本期金额比上期金额减少 14.60%，主要是葡萄酒销量及白糖销售价格下降所致。 4、 投资收益 项 目 本期金额 上期金额 股权投资收益 合 计 本公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算。 5、 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -51,821,959.73 -46,788,456.43 加：资产减值准备 19,816,458.36 16,093,155.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,714,107.92 13,760,682.47 无形资产摊销 2,727,065.16 2,727,065.16 长期待摊费用摊销 - 627,303.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 8,271,839.84 3,016,870.07 投资损失（收益以“－”号填列） - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,483,741.02 3,240,261.82 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - 第 85 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 存货的减少（增加以“－”号填列） 21,243,559.85 -546,539.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -953,833.97 -6,083,359.59 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,902,713.50 41,194,119.99 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 1,610,782.91 27,241,103.24 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的年末余额 6,382,331.25 11,189,449.18 减：现金的年初余额 11,189,449.18 5,086,427.83 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,807,117.93 6,103,021.35 （2）现金和现金等价物 项目 本期金额 上期金额 一、现金 其中：库存现金 257,080.69 12,269.41 可随时用于支付的银行存款 6,125,250.56 11,177,179.77 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 － 存放同业款项 － 拆放同业款项 － 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 － 三、年末现金及现金等价物余额 6,382,331.25 11,189,449.18 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 － － 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 北京鼎泰亨通有限公 北京市朝阳区北辰东 商贸及投资管理 第一大股东 有限公司 司 路8号 北京皇台商贸有限责 北京市朝阳区北辰东 商品销售 第二大股东 有限公司 第 86 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 任公司 路8号 甘肃武威皇台酒业销 武威市西关新建路 55 白酒、葡萄酒、食用酒精、 子公司 有限公司 售有限责任公司 号 非酒精饮料的批发零售 甘肃皇台酿造（集团） 武威市西关新建路 55 北京皇台商贸之 国有资产经营 有限公司 有限责任公司 号 母公司 武威鼎盛科技发展有 武威市凉州区黄羊镇 乙醇燃料的科研，糖及糖类 孙公司 有限公司 限公司 发展路 副产品销售 2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化 (单位：万元) 企业名称 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 北京皇台商贸有限责任公司 36200 36200 北京鼎泰亨通有限公司 15000 15000 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 1050 1050 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 10890 10890 武威鼎盛科技发展有限公司 50 50 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 (单位：元) 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业名称 金额 比例% 金额 金额 金额 比例% 北京皇台商贸有限责任公司 41,409,316.00 23.34 41,409,316.00 23.34 北京鼎泰亨通有限公司 44,660,000.00 25.17 44,660,000.00 25.17 甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司 10,000,000.00 95.24 10,000,000.00 95.24 武威鼎盛科技发展有限公司 450,000.00 90 450,000.00 90 4、不存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 与本公司关系 深圳市乔舟兴科技发展有限公司 深圳市 公司法人股东 上海人民印刷八厂 上海浦东新区东三里桥 888 号 公司发起人 5、关联方交易 （1） 关联方交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同 等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有 国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价，对于 某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 第 87 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 （2） 本公司报告期内本公司没有向关联方采购物资。 （3） 本公司向关联方销售商品明细资料如下： 本期金额 上期金额 关联方名称 交易内容 金额 比例 金额 比例 甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司 销酒 4,388,077.18 5.16% （4） 其他关联方交易： 公司租赁股东单位北京鼎泰亨通有限公司的制糖资产并经营，按照租赁协议，租赁期 自 2008 年 3 月 1 日至 2009 年 3 月 1 日，租赁费 100 万元，尚未支付。 (5) 关联方应收应付款项余额 款项余额性 占全部余额 占全部余额 关联方名称 期末余额 年初余额 质 比重 比重 甘肃皇台酿造（集团）有限 应收账款 3,563,257.95 4.78% 1,640,932.90 2.81% 责任公司 上海人民印刷八厂 应付账款 2,475,433.06 7.66% 2,475,433.06 8.75% 北京鼎泰亨通有限公司 其他应付款 9,330,000.00 12.07% 10,500,000.00 16.07% 北京鼎泰亨通有限公司武 其他应付款 340,000.00 0.44% 威分公司 八、或有事项 2008 年 7 月中国东方资产管理公司兰州办事处向甘肃省高级人民法院提起诉讼，请求法 院判决本公司向其偿还借款本金 4700 万元、利息 3266.12 万元及承担全部诉讼费。该案件已 被甘肃省高级人民法院受理。如上述五.11 所述，中国东方资产管理公司所求偿还债权是 2002 年已被行政划转移交给武威华龙经贸公司的债务，且该公司已于 2008 年 12 月 24 日政策性破 产终结，不再对债权人所负债务进行清偿.此案正在审理过程中。 九、承诺事项 本公司截止资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司 2009 年 4 月 18 日董事会《关于 2008 年度利润分配的预案》的决议，公司 2008 年度不提取法定盈余公积，不进行利润分配。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议。 十一、其他重要事项 北京皇台商贸有限公司持有的本公司有限售条件股份 41,409,316.00 股，占总股本的 23.34%，已全部质押给华夏银行北京分行，质押期限为自 2002 年 8 月 28 日至贷款偿还日。 十二、重要财务指标 第 88 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 1、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，按全面摊薄 和加权平均计算的 2008 年净值产收益率及每股收益如下： 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -23.50 -21.03 -0.33 -0.33 扣除非经常性损益后归属于公司 -23.09 -20.66 -0.33 -0.33 普通股股东的净利润 注：每股收益的计算过程 项目 序号 金额 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -58,807,077.98 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 -1,027,412.12 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1—2 -57,779,665.86 年初股份总数 4 177,408,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10—8×9÷10 177,408,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 -0.33 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.33 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税费用 15 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14—16)×(1—15)]÷(11+17) -0.33 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14—16)×(3—15)]÷(11+17) -0.33 2、按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号--非经常性损益》规定，计算全 面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益时，2008 年的非经常性损益列示如下： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 - 第 89 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益 - 债务重组损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 其他营业外收入 119,729.29 其他营业外支出 1,147,141.41 合 计 -1,027,412.12 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 4、公司章程文本。 5、其他有关资料。 6、上述备查文件备置点：甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。 甘肃皇台酒业股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 第 90 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事、监事及高级管理人员对《公司 2008 年年度报告》的确认意见 根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年 度报告的内容与格式〉》 （2007 年修订）等相关规定和要求，作为甘肃皇台酒业股份有限公司 的董事、监事和高级管理人员，我们在全面了解和审核《公司 2008 年年度报告》及其摘要后， 出具意见如下： 一、公司 2008 年度严格按照《企业会计准则》和《公司财务管理制度》等有关制度规 范运作， 《公司 2008 年年度报告》及其摘要公允地反映了公司 2008 年度财务状况和经营成果。 二、《公司 2008 年年度财务报告》已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 我们承诺：《公司 2008 年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 （以下无正文） 第 91 页 甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年度报告 本页无正文，为甘肃皇台酒业股份有限公司 2008 年年度报告全文签字页： 法定代表人签名：张力鑫 公司董事、监事及高层管理人员签名： 吴生元 王国义 陈 永 张文波 郝俊华 谢维宏 亢滢浩 常红军 殷广智 贾福宁 魏汉儒 余建平 郑 刚 刘 峰 朱咏梅 甘肃皇台酒业股份有限公司董事会 2009 年 4 月 21 日 第 92 页