南山铝业(600219)2008年年度报告

山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 山东南山铝业股份有限公司 600219 2008 年年度报告 0 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 1 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长宋建波、主管会计工作负责人总经理刘海石及会计机构负责人（会计主管人员） 总会计师韩燕红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东南山铝业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 南山铝业 公司法定英文名称 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD. 公司法定代表人 宋建波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 邢美敏 董事会秘书联系地址 山东省龙口市东江镇南山村 董事会秘书电话 0535-8666352 董事会秘书传真 0535-8616230 董事会秘书电子信箱 xingmeimin@nanshan.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 隋冠男 证券事务代表联系地址 山东省龙口市东江镇南山村 证券事务代表电话 0535-8616188 证券事务代表传真 0535-8616230 证券事务代表电子信箱 suiguannan@nanshan.com.cn 公司注册地址 山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址 山东省龙口市东江镇南山村 公司办公地址邮政编码 265706 公司国际互联网网址 www.600219.com.cn 公司电子信箱 nanshan@public.ytptt.sd.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 南山铝业 600219 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 3 月 18 日 公司首次注册地点 山东省龙口市东江镇前宋村 企业法人营业执照注册号 370000018024165 税务登记号码 370681705830311 组织机构代码 70583031-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东汇德会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 2 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 841,515,569.93 利润总额 841,304,277.90 归属于上市公司股东的净利润 628,859,416.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 630,521,163.45 经营活动产生的现金流量净额 1,043,776,171.93 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,478,273.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,166,666.67 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,100,314.57 少数股东权益影响额 -1,450,455.33 合计 -1,661,747.36 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 10.04 2,335,078,568.71 利润总额 841,304,277.90 1,595,283,165.87 -47.26 268,770,978.78 归属于上市公司股东的净利 628,859,416.09 1,148,989,052.78 -45.27 178,528,420.43 润 归属于上市公司股东的扣除 630,521,163.45 1,158,491,556.69 -45.57 191,327,542.56 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.48 0.87 -44.83 0.36 稀释每股收益（元／股） 0.44 0.87 -49.43 0.36 扣除非经常性损益后的基本 0.48 0.88 -45.45 0.31 每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 7.48 14.90 减少 7.42 个百分点 5.90 加权平均净资产收益率（%） 7.80 16.10 减少 8.30 个百分点 7.53 扣除非经常性损益后全面摊 7.50 15.02 减少 7.52 个百分点 6.32 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 7.82 16.23 减少 8.41 个百分点 8.07 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46 -22.45 299,064,680.67 额 每股经营活动产生的现金流 0.79 1.02 -22.55 0.48 量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 13,874,732,501.33 10,628,602,262.64 30.54 9,741,662,275.13 所有者权益（或股东权益） 8,411,447,093.78 7,710,977,308.04 9.08 6,814,069,947.19 归属于上市公司股东的每股 6.38 5.85 9.06 4.89 净资产（元／股） 3 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 其 小 比例 数量 数量 (%) 新股 股 转股 他 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 822,000,000 62.33 822,000,000 62.33 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 822,000,000 62.33 822,000,000 62.33 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 496,795,213 37.67 651 651 496,795,864 37.67 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 496,795,213 37.67 651 651 496,795,864 37.67 三、股份总数 1,318,795,213 100 651 651 1,318,795,864 100 股份变动的批准情况 2008 年 3 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419 号文件批准，公司向社会公开 发行可转换公司债券 280,000 万元，公司可转债于 2008 年 4 月 18 日在上海证券交易所公开发行，并 于 2008 年 5 月 13 日起在上海证券交易所上市交易（证券简称为“南山转债”，证券代码为“110002”）， 2008 年 10 月 20 日，南山转债进入转股期，截止报告期末，共计有 11000 元的“南山转债”转成股票 651 股，公司总股本增加至 1,318,795,864 股。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 证券的种类 （元） 南山铝业 2007 年 4 月 30 日 5.16 700,000,000 2007 年 4 月 30 日 700000000（限售） 南山转债 2008 年 4 月 18 日 100 28,000,000 2008 年 5 月 13 日 28,000,000 2013 年 4 月 17 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 截止报告期末，共计有 11000 元的“南山转债”转成股票 651 股，占公司总股本的 0.00005%，对 公司资产负债影响甚微。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 173,032 户 前十名股东持股情况 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 减 股份数量 股份数量 境内非国 质押 南山集团公司 62.33 822,000,000 0 822,000,000 有法人 200,000,000 中国建设银行－华宝兴 境内非国 业行业精选股票型证券 0.88 11,601,101 9,601,101 0 未知 有法人 投资基金 中国人寿保险股份有限 国有法人 0.62 8,136,700 -606,018 0 未知 公司 中信证券－建行－中信 境内非国 证券股债双赢集合资产 0.53 7,000,000 7,000,000 0 未知 有法人 管理计划 中国人寿保险（集团）公 国有法人 0.53 7,000,000 0 0 未知 司 中国工商银行－华安中 境内非国 小盘成长股票型证券投 0.45 6,000,000 -4,600,000 0 未知 有法人 资基金 中国银行－友邦华泰积 境内非国 极成长混合型证券投资 0.33 4,330,300 4,330,300 0 未知 有法人 基金 中国农业银行－富兰克 境内非国 林国海深化价值股票型 0.32 4,199,848 4,199,848 0 未知 有法人 证券投资基金 境内自然 徐涛 0.29 3,759,398 0 0 未知 人 中国银行－嘉实沪深 境内非国 0.26 3,363,760 499,930 0 未知 300 指数证券投资基金 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基 11,601,101 人民币普通股 金 中国人寿保险股份有限公司 8,136,700 人民币普通股 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计 7,000,000 人民币普通股 划 中国人寿保险（集团）公司 7,000,000 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 4,330,300 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投 4,199,848 人民币普通股 资基金 徐涛 3,759,398 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,363,760 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 1、前 10 名股东中，南山集团公司与其他 9 名股东之间不存在关联 关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、前十名无限售条件的流通股股东之间，中国人寿保险（集团） 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司为中国人寿保险股份有限公司的控股股东。 3、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，亦未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 5 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 若因"公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合 增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元"或者" 公司 2006 年度或 2007 年度财务报告被出具非 标准无保留意见的审计 报告"而触发追加对价条 款，则南山集团公司持有 1. 南山集团公司 122,000,000 2011 年 2 月 26 日 的 122,000,000 股非流 通股股份在追送对价实 施完毕日后 36 个月内不 上市交易或转让；如没有 触发追加对价条款，则南 山集团公司持有的 122,000,000 股非流通 股股份自 2007 年年度股 东大会决议公告日后 36 个月内不上市交易或转 让。 公司非公开发行股票方 案中第 6 条锁定期安排 中约定：本次非公开发行 2. 南山集团公司 700,000,000 2010 年 4 月 30 日 的股份,在发行完毕后, 控股股东南山集团认购 的股份在发行之日起三 十六个月内不得转让 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 铝锭、铝型材系列、毛纺 织系列、服装系列、板材 系列、宾馆、酒店、能源、 游乐、建筑、企业生产的 铝型材制品、板材家具、 纺织品、服装、进出口商 品、企业生产科研所需的 南山集团公司 宋作文 1,000,000,000 1992 年 7 月 16 日 原辅材料、机械设备、仪 器仪表及零配件和相关技 术*加工、销售、服务管理 *；园艺博览、文化艺术交 流；房地产开发经营。（上 述范围需经许可证或资质 经营的，凭许可证或资质 经营） (2) 法人实际控制人情况 南山集团公司的实际控制人为南山村村民委员会。 6 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 南山村村民委员会 南山集团公司 62.33％ 山东南山铝业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (四) 可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419 号文核准，公司于 2008 年 4 月 18 日向社会公开 发行可转换公司债券 2,800 万张，募集资金总额 280,000 万元，扣除承销佣金 4,200 万元，实际到帐 募集资金额 275,800 万元，已于 2008 年 4 月 25 日到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 25 日对此出具了（2008）汇所验字第 6-002 号验资报告。 2、报告期转债持有人情况 期末可转债持有人数 7,015 前十名可转债持有人情况 可转换公司债券持有人名称 期末持债数量（元） 持有比例(%) 中国工商银行－兴业可转债 239,809,000 8.56 混合型证券投资基金 丰和价值证券投资基金 152,255,000 5.44 中国建设银行－工银瑞信信 144,049,000 5.14 用添利债券型证券投资基金 中信证券股份有限公司 127,960,000 4.57 中国建设银行－银华保本增 106,421,000 3.80 值证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信增 101,666,000 3.63 强收益债券型证券投资基金 中国机械进出口（集团）有限 100,541,000 3.59 公司 中国工商银行股份有限公司 －建信稳定增利债券型证券 99,426,000 3.55 投资基金 中国工商银行－富国天利增 98,086,000 3.50 长债券投资基金 中国建设银行－富国天博创 87,940,000 3.14 新主题股票型证券投资基金 7 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 2,800,000,000 11,000 2,799,989,000 4、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元） 11,000 报告期转股数（股） 651 累计转股数（股） 651 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） 0.00005 尚未转股额（元） 2,799,989,000 未转股占转债发行总量（%） 99.9996 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 报告期 予 东单 本 是否 内从公 年 年 的 股 位或 公 变 在公 司领取 初 末 限 份 其他 姓 职 性 年 司 动 司领 的报酬 任期起止日期 持 持 制 增 关联 名 务 别 龄 的 原 取报 总额 股 股 性 减 单位 股 因 酬、 （万 数 数 股 数 领取 票 津贴 元） （税 票 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 宋 董 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 建 事 男 39 0 0 0 0 0 是 33.6 否 月 30 日 波 长 副 宋 董 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 男 41 0 0 0 0 0 是 13.16 否 晓 事 月 30 日 长 董 事 刘 兼 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 海 男 47 0 0 0 0 0 是 14.36 否 总 月 30 日 石 经 理 董 事 杨 兼 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 增 副 男 46 0 0 0 0 0 是 11.53 否 月 30 日 光 总 经 理 8 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 董 事 宋 兼 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 昌 副 男 29 0 0 0 0 0 是 11.59 否 月 30 日 明 总 经 理 宋 董 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 建 男 31 0 0 0 0 0 是 8.8 否 事 月 30 日 鹏 独 晋 立 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 文 女 52 0 0 0 0 0 是 1 否 董 月 30 日 琦 事 独 纪 立 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 卫 男 53 0 0 0 0 0 是 1 否 董 月 30 日 群 事 独 梁 立 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 女 37 0 0 0 0 0 是 1 否 坤 董 月 30 日 事 监 事 皮 会 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 溅 男 44 0 0 0 0 0 是 32 否 召 月 30 日 清 集 人 吕 监 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 正 男 44 0 0 0 0 0 是 37.28 否 事 月 30 日 风 赵 监 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 仕 男 47 0 0 0 0 0 是 42.1 否 事 月 30 日 君 职 刘 工 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 福 男 49 0 0 0 0 0 是 13.98 否 监 月 30 日 京 事 职 王 工 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 兆 男 29 0 0 0 0 0 是 5.05 否 监 月 30 日 彬 事 总 韩 会 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 燕 女 39 0 0 0 0 0 是 4.34 否 计 月 30 日 红 师 董 邢 事 2008 年 5 月 30 日～2011 年 5 美 会 女 30 0 0 0 0 0 是 4 否 月 30 日 敏 秘 书 合 / / / / 0 0 / 0 0 / / 234.79 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.宋建波：2002 年 9 月至今任公司董事长。 2.宋晓：2003 月 2 月至 2006 年 8 月 21 日任公司副总经理、董事会秘书、董事长助理。2006 年 8 月 22 日至 2007 年 6 月 15 日任公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司副董事长。 9 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3.刘海石：1997 年 1 月至今任南山铝业分公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司董事兼总经 理。 4.杨增光：2001 年 5 月至今任南山铝材总厂任总经理；2005 年 5 月至今任公司董事兼副总经理。 5.宋昌明：2003 年 6 月至 2005 年 9 月任南山铝业分公司生产厂长，2005 年 10 月至 2007 年 11 月任南山铝业分公司副总经理，2007 年 12 月至今任龙口南山铝压延新材料有限公司总经理，2008 年 2 月 25 日至今任公司董事，2008 年 4 月 28 日至今任公司副总经理。 6.宋建鹏：2001 年 5 月 2005 年 5 月任公司财务处副处长；2005 年 5 月至今任公司董事。 7.晋文琦：2000 年至 2007 年 5 月任恒丰银行龙口支行副行长，2007 年 12 月 13 日至今任公司独 立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 8.纪卫群：2001 年 3 月至 2005 年 10 月任龙口农联社副主任，2007 年 12 月 13 日至今任公司独立 董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 9.梁坤：2003 年 8 月至 2007 年 5 月任龙口市委党校高级讲师，2007 年 12 月 13 日至今任公司独 立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。 10.皮溅清：2003 年 11 月至今任龙口东海氧化铝有限公司总经理，2007 年 6 月 16 日至今任公司 监事会召集人。 11.吕正风：2003 年 1 月至 2007 年 5 月任烟台南山铝箔有限公司生产厂长，2007 年 6 月至今任烟 台南山铝业新材料总经理，2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。 12.赵仕君：2003 年 5 月至 2007 年 6 月任中铝山西分公司氧化铝厂副厂长，2007 年 6 月至今任龙 口东海氧化铝有限公司副总经理，2007 年 12 月 13 日至今任公司监事。 13.刘福京：2003 年 1 月至 2007 年 5 月 30 日任电厂总经理、南山集团公司董事，2007 年 5 月 31 日至今任公司电厂总经理、职工监事。 14.王兆彬：2003 年 5 月至 2005 年 11 月任南山铝型材总厂销售部部长，2005 年 12 月至 2007 年 9 月任南山铝型材总厂工业型材开发部经理，2007 年 9 月至今任南山铝业铝型材总厂副总经理，2008 年 2 月 2 日至今任公司职工监事。 15.韩燕红：2002 年至今任公司总会计师。 16.邢美敏：2002 年 5 月至 2006 年 8 月 21 日任公司证券事务代表；2006 年 8 月 22 日至今任董事 会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 南山龙口屺母岛港 宋建波 董事长 2008 年 11 月 26 日 2011 年 11 月 25 日 否 开发有限公司 南山集团财务有限 宋建波 董事 2008 年 8 月 15 日 2011 年 8 月 14 日 否 公司 龙口东海月亮湾海 宋建波 总经理 2008 年 5 月 16 日 2010 年 5 月 16 日 否 景酒店有限公司 龙口南山教育投资 宋建波 监事 2008 年 1 月 19 日 2011 年 1 月 18 日 否 有限公司 烟台国际博览中心 宋建波 监事 2008 年 1 月 13 日 2009 年 11 月 12 日 否 有限公司 NATSUN HOLDINGS 宋建波 董事长 2008 年 4 月 5 日 2010 年 7 月 1 日 否 LIMITED 山东南山纺织服饰 宋建波 董事长 2008 年 3 月 12 日 2011 年 3 月 11 日 否 有限公司 山东贝塔尼服装有 宋建波 执行董事 2008 年 7 月 12 日 2011 年 7 月 11 日 否 限公司 10 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 烟台南山博文服饰 宋建波 董事长兼总经理 2008 年 3 月 24 日 2010 年 6 月 21 日 否 有限公司 山东南山赛肯德纺 宋建波 执行董事兼总经理 2008 年 2 月 14 日 - 否 织服饰有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司 2008 年 2 月 3 日召开的第五届董事会第三十次会议决议通过的 《关于董事及其他高级管理人 员报酬的议案》，及公司第五届监事会第十三次会议决议通过的《关于监事报酬的议案》，并经公司 2007 年度股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据股东大会的决议，确定公司董事、监事及高管的报酬。 公司现有董事 9 人，年度董事报酬为 8 万元-50 万元之间；独立董事津贴为每人每年 1 万元；其 他高管人员年度报酬为 4-40 万元之间。公司现有监事 5 人，年度监事的报酬为 5-45 万元之间。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曹玉彬 董事兼副总经理 工作调动 朱广桥 职工监事 工作调动 1、2008 年 2 月 2 日公司 2008 年第一次职工代表大会，朱广桥先生因工作调动辞去公司职工监事 及工会主席一职，大会选举了刘福京先生为新任工会主席、王兆彬先生为新任职工监事； 2、2008 年 2 月 3 日公司第五届董事会第三十次会议，曹玉彬先生因工作调动原因辞去公司董事； 3、2008 年 2 月 25 日公司 2007 年年度股东大会选举了宋昌明先生为公司董事； 4、2008 年 4 月 28 日公司第五届董事会第三十三次会议，曹玉彬先生因工作调动辞去公司副总经 理一职，会议选举了宋昌明先生为公司新任副总经理； 5、2008 年 5 月 12 日公司 2008 年第二次职工代表大会，鉴于公司第五届监事会任期届满，会议 选举了刘福京先生、王兆彬先生为第六届监事会职工监事； 6、2008 年 5 月 13 日公司第五届董事会第三十五次会议，鉴于公司第五届董事会任期届满，提名 宋建波先生、宋晓先生、刘海石先生、宋昌明先生、杨增光先生、宋建鹏先生、晋文琦女士、纪卫群 先生、梁坤女士为第六届董事会董事候选人，其中晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为独立董事； 7、2008 年 5 月 13 日公司第五届监事会第十五次会议，鉴于公司第五届监事会任期届满，提名皮 溅清先生、吕正风先生、赵仕君先生为第六届监事会监事候选人； 8、2008 年 5 月 29 日公司 2008 年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事 会第一次会议选举了宋建波先生为第六届董事会董事长、宋晓先生为第六届董事会副董事长、刘海石 先生为第六届董事会董事兼总经理、杨增光先生、宋昌明先生为第六届董事会董事兼副总经理、宋建 鹏先生第六届董事会董事、晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士为第六届董事会独立董事、皮溅清先 生为第六届监事会召集人、吕正风先生、赵仕君先生为第六届监事会监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,795 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 4,728 销售人员 486 技术人员 4,032 财务人员 96 行政人员 453 11 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上（含大专 5,426 高中（含中专）及以下 4,369 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司结合公司自身实际情况，健康发展、规范运作，目前公司的治理情况符合中国证监 会的有关要求。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股 东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。 公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东没有越过股东大 会干预公司的决策及生产经营活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控制股东没有以任何形式 占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、 勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责,公司董事会设有 3 名独立董事，独立董事保证有充分的时 间和精力参与公司董事会的事务，在公司经营决策和规范运作等方面发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的 考核指标完成情况兑现工资和奖金。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠 互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理 制度》《投资者关系管理制度》的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、 回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，使所有股东都有平等的机会获得信息。 8、根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监 局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，公司认真组织和开展专项治理活动， 形成自查报告，并针对自查中出现的不足制定整改计划，针对整改结果形成整改报告。截至 2008 年 6 月 30 日公司《公司治理专项活动整改报告》中所列事项的整改工作除建立长效股权激励机制外都已 整改完成。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 晋文琦 17 17 纪卫群 17 17 梁坤 17 17 12 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司三名独立董事晋文琦女士、纪卫群先生、梁坤女士自上任以来，确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责，能够按时参加公司所有董事会会议，对公司的关联交易事前进行认真的审 核、了解，并向董事会出具意见，事后切实发表独立意见，严格做到对公司及全体股东的诚信与勤勉 义务，维护了公司及股东的整体利益，尤其保护了公司中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售分别由 业务方面独立情况 本公司的外贸部、销售经营部以及下属企业的业务部门负责并具体承办， 不依赖南山集团进行。不存在集团公司干预公司重大经营决策的情况。 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团处兼任职务的情况。 人员方面独立情况 公司董事、监事和高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定 通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团干预公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定的情况。 公司与南山集团之间的产权关系明确，拥有独立于南山集团的生产系统、 资产方面独立情况 辅助生产系统和配套设施。 公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于南山 机构方面独立情况 集团；办公机构和生产经营场所与南山集团相分离，不存在混合经营、合 署办公的情况。 公司设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制 度；公司的财务人员均在公司处领薪且不在其他单位兼职；公司独立在银 财务方面独立情况 行开立银行帐户；公司独立办理税务登记并已依法独立纳税；公司的财务 独立于控股股东及其他关联方。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司自成立以来，建立了一系列较为完整、合理及有效的内部控制制度：建立了经理工作细则 以及劳动人事、工资、计划、统计、工程、生产、安全、科研、计量验收、定额管理以及资金、成本 会计分析、收支预算、内部牵制、会计稽核、财产清查、内部审计等涉及企业人、才、物、产、供、 销等贯穿公司全过程的各项内部控制管理制度。 2、除对上述经营环节的控制外，内控制度还包括贯穿于经营活动各环节的各项管理制度，包括印 章使用管理、票据另用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、代理制度及对附属公司的 管理制度等。 3、公司内部控制制度有效地保证了公司生产经营的依法运作。一是经营管理部门对内控制度的学 习了解能够提前预计公司经营运作中的风险并制定相应解决措施，将大量风险摒除在各级管理部门， 有效地保证了公司生产经营任务和各项计划目标的顺利完成；二是涵盖经营活动中所有业务环节，使 得财务人员能够负责行使后台监督的重要职能，从管理会计角度发现问题、预测风险，有效地保证了 公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整；三是借 助审计委员会的独立性、权威性和组织系统的垂直性，赋予该部门再监督、再评审的职责，对内部管 理实行了有效控制，如内部审计制度的建立实施和专职审计人员的配备，对公司财务收支和经济活动 进行定期内部审计监督，发现问题及时纠正，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计办的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 13 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制：董事会根据年度经营计划和投资方案对总经理的业绩和履职情况进行考评；公司薪 酬与考核委员会及人力资源部根据总经理对其他高级管理人员制定的目标任务，对其业绩和履职情况 进行考评；董事会根据对总经理的考评结果和总经理对其他高级管理人员的考评结果决定高级管理人 员下一年度的年薪定级，岗位安排直至聘用与否。 2、激励机制：公司董事、监事及高级管理人员酬金由股东大会决定，公司根据绩效考核结果，奖 优罚劣，建立有效的企业激励机制，发挥高级管理人员和技术骨干的核心作用。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 2 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 26 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 5 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年全球遭遇前所未所有的金融危机，经济的下滑致使很多企业生产经营出现困难，整个有色 行业也深受重创：金属产品需求下滑、3、4 季度的价格暴跌，行业内面临巨大的挑战。报告期内，公 司通过稳队伍、抓项目、强管理等多种措施，克服困难，调整思路，积极应对挑战，发挥公司完整产 业链的优势，消化了部分上游产品氧化铝、电解铝价格下降给公司带来的不利影响；同时严格管理、 优化流程，加强考核及精细管理，从内部挖潜能，降低成本，增强企业核心竞争力。 报告期内，公司实现营业收入 723,158.83 万元，比去年同期增加 10.04%；实现营业利润 84,151.56 万元， 比去年同期减少 47.71%；归属于母公司所有者的净利润 62,885.94 万元；比去年同期减少 45.27%； 实现每股收益 0.48 元，比去年同期减少 44.83%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或分产 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 品 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 铝、型材产品 1,717,132,944.52 1,551,548,153.01 9.64 4.80 18.42 减少 10.39 个百分点 电、汽 867,613,233.37 676,773,451.63 22.00 -22.12 -10.21 减少 10.35 个百分点 扁锭 370,386,755.92 451,473,514.90 -21.89 -46.58 -19.38 减少 41.12 个百分点 天然气 239,745,528.73 218,662,162.61 8.79 1,393.36 1,129.61 增加 19.56 个百分点 高精度铝箔 644,113,489.38 572,706,344.69 11.09 29.27 22.93 增加 4.59 个百分点 氧化铝产品 2,373,040,628.69 1,654,971,368.10 30.26 52.70 78.89 减少 10.21 个百分点 电解铝 1,875,566,324.57 2,046,712,198.30 -9.13 -18.03 4.42 减少 23.47 个百分点 热轧卷 2,431,952,940.89 2,081,460,070.33 14.41 173.05 156.15 增加 5.65 个百分点 冷轧产品 1,310,516,351.61 1,339,294,676.81 -2.20 454.14 444.65 增加 1.78 个百分点 其他 2,082,929.03 1,869,685.55 10.24 增加 10.24 个百分点 合并抵销 -4,916,826,477.09 -4,911,494,922.74 0.11 84.85 92.42 减少 3.93 个百分点 合计 6,915,324,649.62 5,683,976,703.19 17.81 8.50 24.58 减少 10.61 个百分点 14 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 分产品 铝、型材产品 1,717,132,944.52 1,551,548,153.01 9.64 4.80 18.42 减少 10.39 个百分点 电、汽 867,613,233.37 676,773,451.63 22.00 -22.12 -10.21 减少 10.35 个百分点 扁锭 370,386,755.92 451,473,514.90 -21.89 -46.58 -19.38 减少 41.12 个百分点 天然气 239,745,528.73 218,662,162.61 8.79 1,393.36 1,129.61 增加 19.56 个百分点 高精度铝箔 644,113,489.38 572,706,344.69 11.09 29.27 22.93 增加 4.59 个百分点 氧化铝产品 2,373,040,628.69 1,654,971,368.10 30.26 52.70 78.89 减少 10.21 个百分点 电解铝 1,875,566,324.57 2,046,712,198.30 -9.13 -18.03 4.42 减少 23.47 个百分点 热轧卷 2,431,952,940.89 2,081,460,070.33 14.41 173.05 156.15 增加 5.65 个百分点 冷轧产品 1,310,516,351.61 1,339,294,676.81 -2.20 454.14 444.65 增加 1.78 个百分点 其他 2,082,929.03 1,869,685.55 10.24 增加 10.24 个百分点 合并抵销 -4,916,826,477.09 -4,911,494,922.74 0.11 84.85 92.42 减少 3.93 个百分点 合计 6,915,324,649.62 5,683,976,703.19 17.81 8.50 24.58 减少 10.61 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 76,803,602.90 57.67 华北 199,139,058.08 30.99 华东 6,285,850,036.10 7.15 华南 157,707,687.15 199.76 西北 11,214,766.61 -32.79 西南 14,281,905.20 27.17 华中 170,327,593.58 -24.53 合计 6,915,324,649.62 8.50 3、占主营业务收入或主营业务利润 10%的主要产品 产品品种 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率％ 铝、型材产品 铝行业 1,717,132,944.52 1,551,548,153.01 9.64% 电、汽 电力行业 867,613,233.37 676,773,451.63 22.00% 氧化铝产品 铝行业 2,373,040,628.69 1,654,971,368.10 30.26% 电解铝 铝行业 1,875,566,324.57 2,046,712,198.30 -9.13% 热轧卷 铝行业 2,431,952,940.89 2,081,460,070.33 14.41% 冷轧产品 铝行业 1,310,516,351.61 1,339,294,676.81 -2.20% 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 2,680,514,343.55 占采购总额比重 43.42% 前五名销售客户销售金额合计 3,192,728,830.87 占销售总额比重 44.15% 5、报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况的说明： 科目名称 2008 年度 2007 年度 增减比例（％） 货币资金 1,809,405,023.94 130,866,531.23 1282.63% 应收票据 63,414,466.46 121,707,347.55 -47.90% 预付款项 473,929,871.04 356,067,232.09 33.10% 长期股权投资 110,183,453.80 在建工程 1,084,176,878.41 435,953,317.06 148.69% 无形资产 60,578,866.67 递延所得税资产 61,501,735.02 32,165,364.20 91.20% 短期借款 750,539,760.00 499,000,000.00 50.41% 预收款项 48,302,601.18 33,200,325.08 45.49% 15 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 106,443,022.64 66,019,475.94 61.23% 应交税费 130,264,370.22 85,021,910.16 53.21% 应付利息 20,845,071.52 1,061,100.00 1864.48% 其他应付款 255,439,860.11 655,569,432.90 -61.04% 应付债券 2,587,987,877.91 长期应付款 232,810,435.14 -100.00% 递延收益 78,886,963.87 43,338,131.11 82.03% 外币报表折算差额 -13,152,694.34 （1）货币资金期末数比期初数增加 1,282.63%，主要是公司于 2008 年发行了 280,000 万元可转 换债券，所募集资金中尚有 111,512.18 万元尚未使用所致。 （2）应收票据期末数比期初数减少 47.90%，主要是由于 2008 年所收到的票据已背书转让的情况 较多所致。 （3）预付账款期末数比期初数增加 33.10% ， 主要是由于控股子公司龙口东海氧化铝有限公司 2008 年预付原料款增加 83,342,305.41 元所致； （4）长期股权投资期末数主要是公司对海湾铝业有限公司及南山集团财务有限公司的投资。 （5）在建工程期末数比期初数增加 148.69%，主要原因是 2008 年度建设公司氧化铝生产线（二 期）、年产 10 万吨新型合金材料生产线、年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目以及电厂脱硫工程投 入所致。 （6）无形资产期末数为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司于 2008 年 12 月所购买的 273,334.70 平方米土地，使用期限为 50 年，土地使用权证尚在办理过程中。 （7）递延所得税资产期末数比期初数增加 91.20%，主要原因是公司 2008 年提取存货跌价准备 15,398,467.41 元以及股权投资减值准备 7,219,601.02 元所致。 （8）短期借款期末数比期初数增加 50.41%，主要原因是公司 2008 年增加流动资金借款所致。 （9）预收账款期末数比期初数增加 45.49%，主要原因是公司 2008 年年末销售商品货款收到、商 品尚未出库所致。 （10）应付职工薪酬期末数比期初数增加 61.23%，主要原因是由于社会保险费、工会经费和职工 教育经费 2008 年度分别增加 48,258,561.88 元、6,453,837.56 元所致。 （11） 应交税费期末数比期初数增加 53.21%,主要原因是由于增值税 2008 年度增加 76,843,184.71 元所致。 （12）应付利息期末数比期初数增加 1,864.48%,主要原因是由于公司 2008 年度计提了可转换公 司债券应付利息 19,677,777.78 元所致。 （13）其他应付款期末数比期初数减少 61.04%，主要原因是由于公司 2008 年归还了南山集团公 司投资款 317,615,874.49 元所致； （14）公司于 2008 年 4 月 18 日发行面值为 280,000 万元可转换公司债券，截止 2008 年年末应付 债券余额为 2,799,989,000 元，利息调整调减了 212,001,122.09 元。 （15）长期应付款为公司融资租入龙口高新技术工业园管理委员会固定资产形成，已于 2008 年 12 月 24 日签订资产转让协议购入。 （16）递延收益期末数比期初数增加 82.03%，主要原因是 2008 年公司控股子公司-烟台南山铝业 新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司分别收到龙口市国税局所退的外商投资企业采购国 产设备增值税 28,436,187.52、9,982,024.55 元所致。 （17）外币报表折算差额期末数为公司合并国外全资子公司南山铝业澳大利亚股份有限公司、南 山美国有限公司报表产生。 6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况的说明： 科目名称 2008 年度 2007 年度 增减比例（％） 营业税金及附加 17,325,739.89 41,514,955.46 -58.27% 管理费用 84,246,189.45 58,014,012.55 45.22% 资产减值损失 137,330,449.16 10,855,336.01 1165.10% 营业外收入 19,549,287.15 3,566,036.02 448.21% 所得税费用 -29,336,370.82 237,888,983.22 -112.33% 16 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业税金及附加 2008 年度比 2007 年度减少 58.27%，主要是由于公司 2008 年度应交流转税 减少造成计提的城建税与教育费附加分别减少 17,014,432.05 元和 7,291,899.42 元所致。 （2）管理费用 2008 年度比 2007 年度增加 45.22%，主要是由于 2008 年度子公司全面投产造成管 理费用增加以及财务报表合并范围扩大所致。 （3）资产减值损失 2008 年度比 2007 年度增加 1,165.10%，主要原因是由于公司 2008 年度存货 跌价准备与长期股权投资减值准备计提分别增加 98,954,515.29 元和 28,878,404.07 元所致。 （4）营业外收入 2008 年度比 2007 年度增加 448.21%，主要是由于本公司 2008 年度清理固定资 产造成收入增加 11,273,030.26 元所致。 （5）所得税费用 2008 年度比 2007 年度减少 112.33%，主要原因是公司本部 2008 年度发生亏损 不需缴纳所得税，而盈利的控股子公司均处于免税期，因此造成 2008 年度当期应交所得税比 2007 年 度减少 264,649,436.40 元所致。 7、报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及报告期净利润存在重大差异的原因说 明： 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 1,678,538,492.71 元。其中：经营活动产生的现金流 量净额为 1,043,776,171.93 元，比上年同期下降 22.45%，主要原因是由于公司产业链加长、存货库 存增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-2,137,454,579.35 元，比上年同期增长 116.84%，主要 原因是公司增加工程项目建设，购买设备付款所致。筹资活动产生的现金流量净额为 2,870,128,620.13 元，主要原因是公司本年度发行 28 亿可转换公司债券、增加流动资金借款所致。 8、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司 主要 业务 产品 公司名称 注册资本 资产规模 主营业务收入 主营业务利润 净利润 性质 或服 务 烟台南山铝 生产 铝合 业新材料有 销售 金热 7600 万美元 1,678,092,355.84 2,513,508,145.28 362,997,396.65 299,683,678.97 限公司 轧卷 龙口东海氧 生产 冶金 化铝有限公 销售 级氧 9700 万美元 2,245,773,399.98 2,514,485,016.25 734,824,188.40 709,891,606.89 司 化铝 （2）其他控股子公司及参股子公司 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 龙口南山铝压延新材 生产销售 新型合金产品 8413.6 万美 1,531,005,292.31 -97,460,350.46 料有限公司 烟台东海铝箔有限公 生产销售 高精度铝箔产品 3600 万美元 667,993,026.34 55,009,995.11 司 山东南山科学技术研 研究开发、成果转让 高新技术项目 300 万元 4,257,334.91 -847,522.81 究院 南山铝业澳大利亚股 销售 本公司产品 100 澳元 129,447,140.19 -187,520.94 份有限公司 南山美国有限公司 销售 本公司产品 1 美元 43535024.65 -3113472.21 海湾铝业有限公司 开发及销售 铝矿资源 605 万澳元 － － 南山集团财务有限公 咨询、代理、接受委托 对成员单位办理财务和 50000 万元 - - 司 融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理服务；协 助成员单位实现交易款 项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提 17 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转结算及 相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款 及融资租赁；从事同行拆 借。 海湾铝业有限公司 2008 年出现经营亏损,同时期末澳元汇率大幅度贬值,公司对该股权投资计提 了 28,878,404.07 元的减值准备。 9、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 10、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (三)对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为有色金属冶炼及加工行业，有色金属是国民经济发展的基础材料，电力、建筑、 包装、运输等等很多行业都以有色金属材料为生产基础。随着经济的发展，有色金属在人类发展中的 地位愈来愈重要，是人类生活中不可缺少的消费资料的重要材料。 铝作为应用最广泛的有色金属材料之一，多年来一直在人类生活中发挥着举足轻重的地位，铝行 业也从最初的简单冶炼发展到如今的深度加工。 2008 年，受金融危机影响，铝冶炼面临着巨大挑战，全行业出现了经营业绩大幅度下滑的局面， 而拥有完整产业链的铝加工企业，则发挥了成本优势明显、抗风险能力强的特点，保障了企业盈利的 稳定性。未来行业发展将着重于延伸产业链，调整铝加工产品结构，重点开发科技含量高的高精、深 度铝加工产品，目前已形成较完整铝产业链的企业将在未来市场竞争中占据先机。 2、公司未来发展规划 2008 年，公司依托完整产业链和成本优势，在本轮全行业业绩出现大幅下滑的的情况下，体现了 较强的市场竞争力。 2008 年公司铝板带生产线已经开始投产，生产能力已部分发挥，随着 2009 年深加工热轧、冷轧 产能的进一步释放，公司产品规模将得到提升，随着产品质量、技术的逐步稳定，公司将着力调整产 品结构，增加高附加值产品的产量，提高公司综合毛利率和盈利水平。 公司将在新年度重点抓好募集资金投入的 10 万吨新型合金材料生产线项目、年产 52 万吨铝合金锭熔 铸生产线项目建设，加快项目建设进度，使其尽早产生效益，切实巩固和增强公司的产业实力和规模 效益，提高公司经营业绩，回报广大股东。 3、新年度经营计划及盈利预测 （1）2009 年公司将以“立足高起点、利用高科技、创造高品质”为经营目标，预计实现销售收 入约 75 亿元。 （2）公司未对 2009 年度的盈利作出预测。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 4、公司未来资金需求及使用计划 2008 年度公司发行了 28 亿元可转换公司债券用于建设年产 10 万吨新型合金材料生产线项目、年 产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目及补充公司流动资金，截止 2008 年年末尚余 111,512 万元未使用 完毕；另外，公司热轧生产线将进行技术改造，将现有 20 万吨/年的热轧生产线的生产能力增加至 60 万吨/年的生产规模，项目总投资约 3,000 万美元，由公司自筹资金解决；公司扩建 20 万吨氧化铝项 18 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 目，增加注册资本 2500 万美元（折合人民币 17750 万元），其中公司追加投资 13312 万元，由公司自 筹资金解决。针对公司未来发展战略的资金需求，公司将采取有效措施保证资金供应： （1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，减少存货周转周期。 （2）充分利用现有的产业链条优势，强化管理、节约开支、严格控制产品成本、开发附加值较高 的产品品种、提高获利能力，保持稳定的现金流。 （3）积极与金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，采取银行信贷等措施筹集资金， 保障新上项目资金需求。 5、公司面临的风险因素的分析以及对策措施 2008 年以来，在全球经济增长放缓，金融危机愈演愈烈的压力下，金属价格出现了大幅的回落， 特别是 08 年四季度价格出现了暴跌走势，年度均价大多出现了大幅的回落，给整个行业带来了较大的 冲击。 对策： （1）从企业内部着手，控制成本、优化结构 公司依托已经形成的完整产业链，从内部着手，优化工艺流程，实施节能降耗，实现降本增效，严格 控制产品生产成本；调整产品结构，增加高附加值产品的产量，以保证企业盈利的稳定。 （2）从企业外部着手，对市场环境进行调研分析 最近几年市场环境瞬息万变，只有抢占先机，充分适应才能得以发展，2004 年公司充分调研后，建设 了铝深加工项目，公司占得了市场先机，在本轮金融危机的冲击下，得以平稳运行，公司将在未来加 大此方面的研究力量，保证企业更好的发展。 6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 公司在 2007 年年度报告“管理层讨论与分析”之新年度经营计划中披露“2008 年预计实现销售 收入约 68 亿元，主营业务利润约 18 亿元。”公司实际 2008 年实现销售收入 72.32 亿元，主营业务利 润 12.45 亿元，比经营计划中披露数值下降 30.83%，主要原因系 2008 年受金融危机影响，产品价格 同比出现大幅下滑，影响公司主营业务利润，属于不可抗力影响。 (四) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,991,674,069.66 报告期内公司投资额比上年增减数 960,814,176.24 报告期内公司投资额增减幅度(%) 93.21 公司本报告期投资较上年增加 93.21%，主要原因是 2008 年度建设公司氧化铝生产线（二期）、年 产 10 万吨新型合金材料生产线、年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目以及电厂脱硫工程投入所致。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 烟台南山铝业新材料有限 生产各种铝合金热轧卷 75 公司 龙口南山铝压延新材料有 生产新型合金产品 75 限公司 龙口东海氧化铝有限公司 生产销售冶金级氧化铝 75 生产销售高精度铝箔产 烟台东海铝箔有限公司 75 品 高新技术项目的研究开 山东南山科学技术研究院 100 发、成果转让等 南山铝业澳大利亚股份有 销售铝板、铝箔等产品 100 限公司 南山美国有限公司 销售铝板、铝箔等产品 100 海湾铝业有限公司 铝矿资源的开发及销售 19.1 19 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理服务； 协助成员单位实现交易 款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成 员单位之间的委托贷款 南山集团财务有限公司 及委托投资；对成员单 21 位办理票据承兑与贴 现；办理成员单位之间 的内部转结算及相应的 结算、清算方案设计； 吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及 融资租赁；从事同行拆 借。 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 本年度已使用募集 已累计使用募集资 尚未使用募集资金 募集资金总额 集资金用途 年份 方式 资金总额 金总额 总额 及去向 发行 存放于募集 2008 可转 2,800,000,000.00 1,684,878,193.85 1,684,878,193.85 1,115,121,806.15 资金专户 债 合计 / 2,800,000,000.00 1,684,878,193.85 1,684,878,193.85 1,115,121,806.15 / 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 产生 符合 项目 预计 符合 划进 集资 项目 变更 拟投入金额 实际投入金额 收益 计划 进度 收益 预计 度和 金变 名称 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 年产 10 万 吨新 型合 否 1,274,800,000.00 695,044,997.93 是 55% 金材 料生 产线 项目 年产 52 万 吨铝 合金 否 1,009,223,700.00 428,013,305.89 是 42% 锭熔 铸生 产线 项目 补充 流动 否 515,976,300.00 515,967,234.73 是 100% 资金 合计 / 2,800,000,000.00 1,639,025,538.55 / / / / / / 20 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 氧化铝生产线（二期） 392,245,811.54 33% 冷轧生产线 232,606,538.80 99% 热轧生产线 333,996,783.13 100% 电厂脱硫工程 106,542,660.03 80% 其他 104,086,093.84 50% 合计 1,169,477,887.34 / / (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 披露日期 第五届董事会第 2008 年 2 月 3 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 5 日 三十次会议 第五届董事会第 2008 年 2 月 15 日 《上海证券报》 2008 年 2 月 16 日 三十一次会议 第五届董事会第 2008 年 4 月 9 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 16 日 三十二次会议 第五届董事会第 2008 年 4 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 29 日 三十三次会议 第五届董事会第 申请山东南山铝业股份有限公 2008 年 5 月 7 日 三十四次会议 司可转换公司债券上市交易 第五届董事会第 2008 年 5 月 13 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 14 日 三十五次会议 第五届董事会第 2008 年 5 月 21 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 22 日 三十六次会议 第六届董事会第 2008 年 5 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 一次会议 第六届董事会第 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 一次临时会议 第六届董事会第 2008 年 8 月 8 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 二次会议 第六届董事会第 2008 年 8 月 14 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 16 日 三次会议 董事会第四次会 2008 年 8 月 26 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 27 日 议 第六届董事会第 2008 年 9 月 5 日 《上海证券报》 2008 年 9 月 6 日 五次会议 第六届董事会第 2008 年 9 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 9 月 26 日 六次会议 第六届董事会第 2008 年第三季度报告全文及正 2008 年 10 月 29 日 七次会议 文 第六届董事会第 2008 年 11 月 27 2008 年 11 月 25 日 《上海证券报》 八次会议 日 第六届董事会第 2008 年 12 月 25 2008 年 12 月 24 日 《上海证券报》 九次会议 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年第四次临时股东大会批准，公司在中国证券监督管理委员会审核通过后与 2008 年 4 月 18 日发行 28 亿元可转换公司债券，并于 2008 年 5 月 13 日上市交易。 21 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2007 年度股东大会的批准，公司于 2008 年 2 月 27 日派发每股 0.1 元（含税）红利，相关公告刊 登在 2008 年 2 月 28 日的《上海证券报》 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据《董事会审计委员会工作制度》的要求，审计委员会在公司披露季报、中报、年报过程中， 审核公司的财务信息，针对财务信息的准确性向董事会汇报。根据中国证监会的要求，公司在 2008 年继续深入的进行公司治理自查自纠，审计委员会针对公司内控建设方面提出建议和意见。本次年报 审计委员会在会计师进场审计前，审阅了公司未经审计的财务报表，未提出异议。在审计过程中，审 计委员会针对会计师提出的年报审计中遇到的问题进行沟通，确定了公司 2008 年年度审计的工作安 排。在会计师出具 2008 年度财务报表报告时召开会议，对初稿进行审议，确定是否提交董事会审议， 审议公司 2009 年度拟聘任的审计机构，提请董事会按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》（证监会令第 57 号）文件的要求修订《公司章程》中关于分红的条款，上述内容形成决 议提交董事会。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的要求，公司薪酬与考核委员会根据 2008 年度公司经营情况，确定并表决通过了 2008 年公司董事及高管人员薪酬方案，并提交董事会进 行表决。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2009 年 3 月 25 日本公司召开的董事会表决通过了公司 2008 年度利润分配预案：公司以截止 2008 年 12 月 31 日股本 1,318,795,864 股为基数，以截止 2008 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每 股派发现金 0.10 元（含税），共计派发现金 131,879,586.40 元。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年 131,879,521.30 1,148,989,052.78 11.48 2006 年 0 172,956,826.38 0 2005 年 0 137,826,534.82 0 (九) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 （1）公司负债情况： 截止报告期末，公司资产总额为 13,874,732,501.33 元，负债总额为 4,494,693,711.64 元，资产 负债率为 32.39%，资本结构合理。 （2）公司资信情况： 公司资信情况良好，公司的银行贷款都能按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。与主要 客户和供应商在经营业务往来中重合同、守信誉。 （3）公司未来还债的现金安排： 未来公司将充分利用财务杠杆，规范运作，通过募集资金的使用，提高公司的每股收益和净资产 收益率，为投资者创造良好的转股条件，将债权转成股权。如可转债到期未能转股，公司将按募集说 明书的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，履行偿债义务。公司的具体偿债措施 如下： ①以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息； ②以募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息； ③通过银行贷款偿还可转债本息。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《2007 年度监事会工作报告》；2、《2007 年年度报告正文及摘要》；3、《关于监事报酬的 第五届监事会第十三次会议 议案》；4、宣布职工监事及工会主席变动；5、 讨论 2007 年度公司依法运作等情况 22 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 《山东南山铝业股份有限公司 2008 年第一季度 第五届监事会第十四次会议 报告全文及正文》 公司监事会换届选举及提名公司第五届监事会监 第五届监事会第十五次会议 事候选人 第六届监事会第一次会议 选举监事会召集人 1、《山东南山铝业股份有限公司 2008 年半年度 第六届监事会第二次会议 报告及摘要》；2、《关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》 《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 第六届监事会第三次会议 议案》 第六届监事会第四次会议 《山东南山铝业股份有限公司整改报告》 《关于公司与龙口市南山建筑安装公司签订〈10 万吨新型合金材料生产线项目建设工程施工合 第六届监事会第五次会议 同〉及〈52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目建设工 程施工合同〉的议案》 《山东南山铝业股份有限公司 2008 年第三季度 第六届监事会第六次会议 报告全文及正文》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内控制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，山东汇德会计师事务 所有限公司为公司出具的 2008 年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留 的意见是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金投入项目与公司可转换公司债券募集说明书的承诺一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购资产价格合理、公允，依据充分，未发现有内幕交易、损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序， 关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 山东汇德会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司在 2007 年年度报告“管理层讨论与分析”之新年度经营计划中披露“2008 年预计实现销售 收入约 68 亿元，主营业务利润约 18 亿元。”公司实际 2008 年实现销售收入 72.32 亿元，主营业务利 润 12.45 亿元，比经营计划中披露数值下降 30.83%，经监事会审查主要原因系 2008 年受金融危机影 响，产品价格同比出现大幅下滑，影响公司主营业务利润，属于不可抗力影响。 23 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 报告期 占该公司 所持对 初始投资金 持有数量 报告期损 所有者 会计核算 股权比例 期末账面值 （元） 股份来源 象名称 额（元） （股） 益（元） 权益变 科目 （%） 动（元） 南山集 长期股权 团财务 105,000,000 21 105,056,718.55 56,718.55 投资 公司 公司第五届董事会第十八次会议审议通过了参股南山集团财务公司的议案，公司出资 10500 万元 人民币，持有南山集团财务公司 21%股权，详见 2007 年 5 月 9 日的《上海证券报》。2008 年 8 月 26 日，公司完成对南山集团财务公司的出资，详见 2008 年 8 月 27 日的《上海证券报》。2009 年 1 月 12 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与南山集团财务有限公司签订的议案》，该项议案经过 2009 年 2 月 17 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司在 股东大会审议通过后与南山集团财务公司开展相关业务，详见 2009 年 2 月 18 日的《上海证券报》。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 类交 关联 关联 关联 关联 关联交 场参 关联 关联交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 易定价 关联交易金额 考价 关系 价格 额的 结算 价格 方 类型 内容 原则 格差 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 南山 0.5469 母公 销售 生产 集团 元/千瓦 0.55 57,470,591.05 6.62 每月 0.55 司 商品 用电 公司 时 南山 母公 销售 生产 100 元/ 集团 106.66 50,763,501.77 5.85 每月 105.91 司 商品 用汽 吨 公司 南山 母公 销售 铝制 市场价 集团 21,206.67 76,818,831.62 10.61 每月 21,264.24 司 商品 品 格 公司 南山 母公 销售 天然 2.4 元/ 集团 2.40 25,438,658.44 4.47 每月 2.40 司 商品 气 立方米 公司 铝材废 水 1.05 南山 元/吨, 母公 购买 废水 每半 集团 印染及 1.02 711,833.00 100 1.40 司 商品 处理 年 公司 生活污 水 0.75 元/吨 24 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 南山 母公 购买 生产 1.60 元/ 集团 1.60 12,778,032.60 100 每月 1.60 司 商品 用水 吨 公司 合计 / / 223,981,448.48 / / / 公司的关联交易主要涉及公司向南山集团公司提供电、汽、天然气、铝制品服务，南山集团公司 向公司提供的废水处理、生产用水服务及公司租赁南山集团公司土地事项，是公司正常生产经营所必 须的业务，因此这些关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按照有关规定执行关联 交易，切实的保护公司及公司股东的利益。 公司与南山集团公司的关联交易为正常公司购、销交易，不影响公司独立性 2、其他重大关联交易 (1)土地使用权租赁合同： ①本公司与南山集团公司于 2007 年 5 月 31 日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山 集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的南山热电厂、南山铝业分公司、南山铝材总 厂、10 万吨电解铝、60 万千瓦是热电机组所占用的土地租赁给公司使用，租赁总面积 1,080,523.60 平方米，每年租赁费为 2,871,013.80 元，租赁期限 10 年。 ②本公司与南山集团公司于 2007 年 9 月 19 日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山 集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的 10 万吨新型合金材料生产线所占用的土地租 赁给公司使用，租赁总面积 56,803 平方米，每年租赁费为 113,606 元，租赁期限 20 年。 ③本公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《土 地使用权租赁合同》，合同规定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即土地证号为龙国 用（2005）第 0601 号、龙国用（2005）第 0602 号所属土地租赁给公司使用，租赁总面积 1,176,990 平方米，每年租赁费为 2,353,980.00 元，租赁期限 20 年。 ④本公司控股子公司-烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《土地 使用权租赁合同》，合同规定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即土地证号为龙国用 （2005）第 0039 号所属土地租赁给公司使用，租赁总面积 88,561 平方米，每年租赁费为 177,122.00 元，租赁期限 20 年。 ⑤本公司与本公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司于 2007 年 9 月 19 日签订了《土地使用权 租赁合同》，合同约定：氧化铝公司将其与南山集团租赁的土地中 61253.64 平方米土地转租给公司用 于建设 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目，租赁费为每年每平方米 2 元，每年租赁费为 122,471.28 元， 租赁期限截至 2026 年 12 月 31 日，且南山集团公司已认同该项租赁事项。 (2)施工合同 本公司与龙口市南山建筑安装公司于 2008 年 9 月 25 日签订《10 万吨新型合金材料生产线项目建 设工程施工合同》及《52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”）， 合同约定由安装公司承建公司 10 万吨新型合金材料生产线项目及 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目部 分车间的建筑、土建安装及钢结构工程，合同总造价为 178,952,967 元人民币。上述施工合同是根据 国家《建筑法》和《合同法》签订的；工程量和施工材料数量是根据图纸设计要求，参照 2003 年版《山 东省建筑工程消耗量定额》和《山东省安装消耗量定额》计算；材料价格参照 2008 年《烟台工程建设 标准造价管理》计算。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 25 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 南山集团公司承诺：１、在股权分置 改革实施后，如果公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果 2007 年净利润未达到 23,292.69 万元；（2）公司 2006 年 度或 2007 年度财务报告被出具非标 准无保留意见的审计报告。公司将追 送现金 2,000 万元。2、若因"公司 2006 年至 2007 年净利润的年复合增 长率低于 30%，即如果 2007 年净利 报告期内，南山集团公司切实履行了上 股改承诺 润未达到 23,292.69 万元"或者"公 述承诺事项。 司 2006 年度或 2007 年度财务报告 被出具非标准无保留意见的审计报 告"而触发追加对价条款，则南山集 团公司持有的非流通股股份在追送 对价实施完毕日后 36 个月内不上市 交易或转让；如没有触发追加对价条 款，则南山集团公司持有的非流通股 股份自 2007 年年度股东大会决议公 告日后 36 个月内不上市交易或转 让。 公司非公开发行股票方案中第 6 条 锁定期安排中约定：本次非公开发行 报告期内，南山集团公司切实履行了上 发行时所作承诺 的股份,在发行完毕后,控股股东南 述承诺事项。 山集团认购的股份在发行之日起三 十六个月内不得转让 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 山东汇德会计师事务所有限公 山东汇德会计师事务所有限公 境内会计师事务所名称 司 司 境内会计师事务所报酬 1,000,000 1,000,000 境内会计师事务所审计年限 6 7 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 1,000,000 元，截止上一报告期末，该会计师事务所 26 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任山东汇德会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作的酬金共约 1,000,000 元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供 了 7 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 2008 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会山东监管局针对前期检查公司规范运作时发现的问题， 对公司下发了鲁证监公司字[2008]58 号《关于对南山铝业股份有限公司有关问题的整改通知》，公司 本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，就《整改通知》中的相关问题进行了认真研究并与相关 方面进行积极磋商，逐条制订了整改措施，形成了《山东南山铝业股份有限公司整改报告》并提请 2008 年 9 月 5 日召开的公司第六届董事会第五次会议及公司第六届监事会第四次会议审议通过。相关公告 详见 2008 年 9 月 6 日的《上海证券报》。 (十) 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司控股子公司龙口东海氧化铝有限公司增加投资、扩大经营范围，详见 2008 年 12 月 9 日的《上海证券报》，目前公司对该子公司尚未出资完毕。 2、2008 年 12 月 24 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司烟台南山 铝业新材料有限公司拟购置资产项目的事项》，公司控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司与龙口 高新技术工业园管理委员会签订《资产购买协议》，购买融资租赁的固定资产，详见 2008 年 12 月 25 日的《上海证券报》，目前该购买事项已执行完毕。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于可转换公司 《上海证券报》D15 2008 年 1 月 31 日 入公司股票代码查 债券申请获得发审委审核通过的公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2007 年度报告摘 《上海证券报》D45、D46 2008 年 2 月 5 日 入公司股票代码查 要 询公告 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会社 www.sse.com.cn 输 会第三十次会议决议公告暨召开 2007 年度股 《上海证券报》D45 2008 年 2 月 5 日 入公司股票代码查 东大会的通知 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 《上海证券报》D45 2008 年 2 月 5 日 入公司股票代码查 十三次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 《上海证券报》23 2008 年 2 月 16 日 入公司股票代码查 三十一次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2007 年年度股东 《上海证券报》D36 2008 年 2 月 26 日 入公司股票代码查 大会会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2007 年度分红派 《上海证券报》D43 2008 年 2 月 28 日 入公司股票代码查 息实施公告 询公告 山东南山铝业股分有限公司关于发行可转换 www.sse.com.cn 输 公司债券申请获得中国证券监督管理委员会 《上海证券报》15 2008 年 3 月 29 日 入公司股票代码查 核准的公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券 《上海证券报》封十五、封 2008 年 4 月 16 日 入公司股票代码查 募集说明书摘要 十六 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券 《上海证券报》封十六 2008 年 4 月 16 日 入公司股票代码查 发行公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于可转换公司 《上海证券报》D5 2008 年 4 月 18 日 入公司股票代码查 债券发行事宜的提示性公告 询公告 27 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券 《上海证券报》D3 2008 年 4 月 23 日 入公司股票代码查 网上中签率及网下发行结果公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券 《上海证券报》D3 2008 年 4 月 24 日 入公司股票代码查 网上中签结果公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2008 年第一季度 《上海证券报》D93 2008 年 4 月 29 日 入公司股票代码查 报告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 《上海证券报》D93 2008 年 4 月 29 日 入公司股票代码查 三十三次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券 《上海证券报》D8 2008 年 5 月 9 日 入公司股票代码查 上市公告书 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 《上海证券报》D16 2008 年 5 月 14 日 入公司股票代码查 三十五次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第五届监事会第 《上海证券报》D16 2008 年 5 月 14 日 入公司股票代码查 十五次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝股份有限公司关于召开 2008 年第 《上海证券报》D16 2008 年 5 月 14 日 入公司股票代码查 一次临时股东大会的通知 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于南山集团公 《上海证券报》15 2008 年 5 月 17 日 入公司股票代码查 司减持公司可转换公司债券的提示性公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第五届董事会第 《上海证券报》D12 2008 年 5 月 22 日 入公司股票代码查 三十六次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司股权质押公告 《上海证券报》27 2008 年 5 月 24 日 入公司股票代码查 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2008 年第一次临 《上海证券报》D15 2008 年 5 月 30 日 入公司股票代码查 时股东大会会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》D15 2008 年 5 月 30 日 入公司股票代码查 一次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第 《上海证券报》D15 2008 年 5 月 30 日 入公司股票代码查 一次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》14 2008 年 7 月 19 日 入公司股票代码查 一次临时会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》C3 2008 年 8 月 12 日 入公司股票代码查 二次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2008 年半年度报 《上海证券报》30、31 2008 年 8 月 16 日 入公司股票代码查 告摘要 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》30 2008 年 8 月 16 日 入公司股票代码查 三次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第 《上海证券报》30 2008 年 8 月 16 日 入公司股票代码查 二次会议决议公告 询公告 山东南山铝业股份有限公司关于公司募集资 www.sse.com.cn 输 《上海证券报》30 2008 年 8 月 16 日 金存放与实际使用情况的专项报告 入公司股票代码查 28 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》C148 2008 年 8 月 27 日 入公司股票代码查 四次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于将部分募集 《上海证券报》C148 2008 年 8 月 27 日 入公司股票代码查 资金暂时补充流动资金的公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第 《上海证券报》C148 2008 年 8 月 27 日 入公司股票代码查 三次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于参股南山集 《上海证券报》C148 2008 年 8 月 27 日 入公司股票代码查 团财务有限公司的出资公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》15 2008 年 9 月 6 日 入公司股票代码查 五次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第 《上海证券报》15 2008 年 9 月 6 日 入公司股票代码查 四次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司整改报告 《上海证券报》15 2008 年 9 月 6 日 入公司股票代码查 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 《上海证券报》C6 2008 年 9 月 26 日 入公司股票代码查 六次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第 《上海证券报》C6 2008 年 9 月 26 日 入公司股票代码查 五次会议决议公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关联交易公告 《上海证券报》C6 2008 年 9 月 26 日 入公司股票代码查 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于“南山转债” 2008 年 10 月 15 《上海证券报》C10 入公司股票代码查 实施转股事宜的公告 日 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2008 年第三季度 2008 年 10 月 24 《上海证券报》C53 入公司股票代码查 业绩预减公告 日 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司 2008 年第三季度 2008 年 10 月 30 《上海证券报》C20 入公司股票代码查 报告 日 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于南山集团公 2008 年 10 月 30 《上海证券报》C20 入公司股票代码查 司减持公司可转换公司债券的提示性公告 日 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 2008 年 11 月 27 《上海证券报》C12 入公司股票代码查 八次会议决议公告 日 询公告 山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司 www.sse.com.cn 输 龙口东海氧化铝有限公司增加投资、扩大经营 《上海证券报》C21 2008 年 12 月 9 日 入公司股票代码查 范围的公告 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司关于募集资金补 2008 年 12 月 25 《上海证券报》C13 入公司股票代码查 充流动资金到期还款的公告 日 询公告 www.sse.com.cn 输 山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第 2008 年 12 月 25 《上海证券报》C13 入公司股票代码查 九次会议决议公告 日 询公告 29 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：宋建波 山东南山铝业股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 30 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 （2009）汇所审字第 6-017 号 山东南山铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东南山铝业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2008年12 月31日资产负债表及合并资产负债表，2008年度利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权 益变动表、现金流量表及合并现金流量表，以及财务报表附注和合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果、现金流量和股东权益的 变动。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王晖 中国注册会计师： 孙震 中国·青岛市 二○○九年三月二十五日 31 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 资产负债表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 单位：人民币元 资 产 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 7、1 1,809,405,023.94 130,866,531.23 交易性金融资产 应收票据 7、2 63,414,466.46 121,707,347.55 应收账款 7、3 150,597,633.36 123,868,063.70 预付款项 7、4 473,929,871.04 356,067,232.09 应收利息 应收股利 其他应收款 7、5 27,978,827.49 27,929,133.75 应收补贴款 存货 7、6 1,400,696,367.10 1,299,892,824.05 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,926,022,189.39 2,060,331,132.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7、7 110,183,453.80 投资性房地产 固定资产 7、8 8,609,317,280.78 8,081,741,040.60 在建工程 7、9 1,084,176,878.41 435,953,317.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7、10 60,578,866.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 7、11 22,952,097.26 18,411,408.41 递延所得税资产 7、12 61,501,735.02 32,165,364.20 其他非流动资产 非流动资产合计 9,948,710,311.94 8,568,271,130.27 资产总计 13,874,732,501.33 10,628,602,262.64 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 32 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 7、13 750,539,760.00 499,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 7、14 515,984,184.01 615,085,867.81 预收款项 7、15 48,302,601.18 33,200,325.08 应付职工薪酬 7、16 106,443,022.64 66,019,475.94 应交税费 7、17 130,264,370.22 85,021,910.16 应付利息 7、18 20,845,071.52 1,061,100.00 应付股利 其他应付款 7、19 255,439,860.11 655,569,432.90 一年内到期的非流动负债 7、20 10,026,384.99 其他流动负债 2,070,428.01 流动负债合计 1,827,818,869.68 1,967,054,924.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 7、21 2,587,987,877.91 长期应付款 7、22 232,810,435.14 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益 7、23 78,886,963.87 43,338,131.11 其他非流动负债 非流动负债合计 2,666,874,841.78 276,148,566.25 负债合计 4,494,693,711.46 2,243,203,491.14 股东权益: 股本 7、24 1,318,795,864.00 1,318,795,213.00 资本公积 7、25 4,507,685,531.85 4,291,043,597.56 减：库存股 盈余公积 7、26 270,438,860.85 270,438,860.85 未分配利润 7、27 2,327,679,531.42 1,830,699,636.63 外币报表折算差额 7、28 -13,152,694.34 归属于母公司股东权益合计 8,411,447,093.78 7,710,977,308.04 少数股东权益 968,591,696.09 674,421,463.46 股东权益合计 9,380,038,789.87 8,385,398,771.50 负债和股东权益总计 13,874,732,501.33 10,628,602,262.64 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 33 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 7、29 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 减：营业成本 7、29 5,969,112,417.22 4,709,749,495.02 营业税金及附加 7、30 17,325,739.89 41,514,955.46 销售费用 129,847,525.66 101,640,532.14 管理费用 7、31 84,246,189.45 58,014,012.55 财务费用 7、32 51,929,918.62 40,555,075.68 资产减值损失 7、33 137,330,449.16 10,855,336.01 加：公允价值变动收益 投资收益 -280,492.13 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -280,492.13 二、营业利润 841,515,569.93 1,609,466,007.52 加：营业外收入 7、34 19,549,287.15 3,566,036.02 减：营业外支出 7、35 19,760,579.18 17,748,877.67 其中：非流动资产处置净损失 15,831,978.47 16,442,225.94 三、利润总额 841,304,277.90 1,595,283,165.87 减：所得税费用 7、36 -29,336,370.82 237,888,983.22 四、净利润 870,640,648.72 1,357,394,182.65 归属于母公司所有者的净利润 628,859,416.09 1,148,989,052.78 少数股东损益 241,781,232.63 208,405,129.87 五、每股收益 7、37 （一）基本每股收益 0.48 0.87 （二）稀释每股收益 0.44 0.87 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 34 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,934,292,754.32 7,569,121,689.19 收到的税费返还 38,418,212.07 43,433,917.87 收到的其他与经营活动有关的现金 2,080,696.34 4,922,570.13 经营活动现金流入小计 8,974,791,662.73 7,617,478,177.19 购买商品、接受劳务支付的现金 7,244,521,811.12 5,526,018,936.06 支付给职工以及为职工支付的现金 167,786,110.78 138,906,834.32 支付的各项税费 428,844,540.81 515,326,237.38 支付的其他与经营活动有关的现金 89,863,028.09 91,320,429.97 经营活动现金流出小计 7,931,015,490.80 6,271,572,437.73 经营活动产生的现金流量净额 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,780,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,780,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,138,146,299.35 1,030,859,893.42 投资支付的现金 105,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,243,146,299.35 1,030,859,893.42 投资活动产生的现金流量净额 -2,235,366,299.35 -1,030,859,893.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 52,056,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 52,056,000.00 借款收到的现金 1,414,688,217.32 727,000,000.00 发行债券收到的现金 2,758,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,224,744,217.32 727,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,163,148,457.32 936,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191,467,139.87 33,640,059.76 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 255,385,910.39 筹资活动现金流出小计 1,354,615,597.19 1,225,025,970.15 筹资活动产生的现金流量净额 2,870,128,620.13 -498,025,970.15 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,678,538,492.71 -182,980,124.11 加：期初现金及现金等价物余额 130,866,531.23 313,846,655.34 六、期末现金及现金等价物余额 1,809,405,023.94 130,866,531.23 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 35 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（一） 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 2008 年度 项 目 归属于母公司的股东权益 外币报表折算差 归属于母公司 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 额 一、上年年末余额 1,318,795,213.00 4,291,043,597.56 270,438,860.85 1,830,699,636.63 7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,318,795,213.00 4,291,043,597.56 270,438,860.85 1,830,699,636.63 0.00 7 三、本年增减变动金额 651.00 216,641,934.29 0.00 496,979,894.79 -13,152,694.34 （一）净利润 628,859,416.09 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 216,631,585.29 0.00 0.00 -13,152,694.34 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 216,631,585.29 -13,152,694.34 上述（一）和（二）小计 0.00 216,631,585.29 0.00 628,859,416.09 -13,152,694.34 （三）股东投入和减少资本 651.00 10,349.00 0.00 0.00 0.00 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.可转换债券转股 651.00 10,349.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 -131,879,521.30 0.00 1.提取盈余公积 2.股东的分配 -131,879,521.30 3.其他 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,318,795,864.00 4,507,685,531.85 270,438,860.85 2,327,679,531.42 -13,152,694.34 8 公司负责人： 总会计师： 会 36 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（二） 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（合并） 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 归 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司的股东权益合 计 一、上年年末余额 618,795,213.00 1,457,169,064.12 208,484,957.63 743,664,487.07 3,028,113,721.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 618,795,213.00 1,457,169,064.12 208,484,957.63 743,664,487.07 3,028,113,721.82 三、本年增减变动金额 700,000,000.00 2,833,874,533.44 61,953,903.22 1,087,035,149.56 4,682,863,586.22 - （一）净利润 1,148,989,052.78 1,148,989,052.78 （二）直接计入股东权益的利得和损失 3,170,725.37 3,170,725.37 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3,170,725.37 3,170,725.37 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 3,170,725.37 1,148,989,052.78 1,152,159,778.15 （三）股东投入和减少资本 700,000,000.00 2,830,703,808.07 0.00 0.00 3,530,703,808.07 - 1.股东投入资本 700,000,000.00 2,830,703,808.07 3,530,703,808.07 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 - （四）利润分配 61,953,903.22 -61,953,903.22 1.提取盈余公积 61,953,903.22 -61,953,903.22 2.股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,318,795,213.00 4,291,043,597.56 270,438,860.85 1,830,699,636.63 7,710,977,308.04 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 37 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 资 产 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 1,623,804,349.34 57,774,813.24 交易性金融资产 应收票据 3,619,690.00 47,487,275.46 应收账款 8、1 72,938,677.92 60,084,989.68 预付款项 150,619,457.30 218,994,494.64 应收利息 应收股利 其他应收款 8、2 2,610,627,693.00 1,398,088,153.95 应收补贴款 存货 583,410,626.47 568,278,158.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,045,020,494.03 2,350,707,884.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8、3 1,908,451,426.94 1,436,830,118.13 投资性房地产 固定资产 4,384,932,804.95 4,309,054,232.20 在建工程 687,327,394.46 93,632,777.87 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 22,952,097.26 18,411,408.41 递延所得税资产 20,819,494.46 3,664,917.47 其他非流动资产 非流动资产合计 7,024,483,218.07 5,861,593,454.08 资产总计 12,069,503,712.10 8,212,301,339.05 公司负责人： 总会计师 ：会计主管： 38 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 652,628,040.00 499,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 195,053,069.55 196,426,085.72 预收款项 39,987,542.33 27,053,385.96 应付职工薪酬 70,121,652.57 47,037,573.27 应交税费 47,089,384.30 -15,367,496.52 应付利息 20,845,071.52 1,061,100.00 应付股利 其他应付款 1,267,048,802.34 249,580,971.63 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,554,614.28 流动负债合计 2,292,773,562.61 1,006,346,234.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 2,587,987,877.91 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益 333,333.33 其他非流动负债 非流动负债合计 2,588,321,211.24 负债合计 4,881,094,773.85 1,006,346,234.34 股东权益: 股本 1,318,795,864.00 1,318,795,213.00 资本公积 4,506,507,183.85 4,289,865,249.56 减：库存股 盈余公积 270,438,860.85 270,438,860.85 未分配利润 1,092,667,029.55 1,326,855,781.30 少数股东权益 股东权益合计 7,188,408,938.25 7,205,955,104.71 负债和股东权益总计 12,069,503,712.10 8,212,301,339.05 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 39 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 8、4 5,071,664,402.29 5,012,658,873.69 减：营业成本 8、4 4,905,236,159.08 3,921,277,188.63 营业税金及附加 17,208,623.99 41,514,955.46 销售费用 69,644,741.50 76,992,777.17 管理费用 56,751,776.42 48,214,638.82 财务费用 65,457,339.00 36,587,379.60 资产减值损失 70,535,914.25 288,109.29 加：公允价值变动收益 投资收益 -280,492.13 14,353,300.04 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -280,492.13 二、营业利润 -113,450,644.08 902,137,124.76 加：营业外收入 13,416,943.46 1,540,215.01 减：营业外支出 19,430,106.82 17,748,877.67 其中：非流动资产处置净损失 15,501,506.11 三、利润总额 -119,463,807.44 885,928,462.10 减：所得税费用 -17,154,576.99 266,389,429.95 四、净利润 -102,309,230.45 619,539,032.15 归属于母公司所有者的净利润 -102,309,230.45 619,539,032.15 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 40 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,644,013,679.48 5,847,764,344.69 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,021,317.75 2,256,769.83 经营活动现金流入小计 5,645,034,997.23 5,850,021,114.52 购买商品、接受劳务支付的现金 5,279,790,498.76 4,165,000,587.22 支付给职工以及为职工支付的现金 96,548,483.76 107,555,479.54 支付的各项税费 131,979,854.81 417,694,673.81 支付的其他与经营活动有关的现金 60,407,918.31 56,202,513.58 经营活动现金流出小计 5,568,726,755.64 4,746,453,254.15 经营活动产生的现金流量净额 76,308,241.59 1,103,567,860.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,780,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 7,780,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 828,996,762.04 350,061,804.94 投资支付的现金 325,611,050.77 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 83,611,792.81 308,928,479.06 投资活动现金流出小计 1,238,219,605.62 658,990,284.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,230,439,605.62 -658,990,284.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款收到的现金 1,316,776,497.32 719,000,000.00 发行债券收到的现金 2,758,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,074,776,497.32 719,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,163,148,457.32 920,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191,467,139.87 33,280,452.76 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 234,076,315.27 筹资活动现金流出小计 1,354,615,597.19 1,187,356,768.03 筹资活动产生的现金流量净额 2,720,160,900.13 -468,356,768.03 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,566,029,536.10 -23,779,191.66 加：期初现金及现金等价物余额 57,774,813.24 81,554,004.90 六、期末现金及现金等价物余额 1,623,804,349.34 57,774,813.24 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 41 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（一） 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 2008 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 一、上年年末余额 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 三、本年增减变动金额 651.00 216,641,934.29 0.00 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 0.00 216,631,585.29 0.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 216,631,585.29 上述（一）和（二）小计 0.00 216,631,585.29 0.00 （三）股东投入和减少资本 651.00 10,349.00 0.00 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.可转换债券转股 651.00 10,349.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 1.提取盈余公积 2.股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 0.00 0.00 0.00 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,318,795,864.00 4,506,507,183.85 270,438,860.85 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 42 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表（二） 编制单位：山东南山铝业股份有限公司（母公司） 2007 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司股东权益 一、上年年末余额 618,795,213.00 1,455,856,114.44 208,484,957.63 769,270,652.37 3,052,406 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 618,795,213.00 1,455,856,114.44 208,484,957.63 769,270,652.37 3,052,406 三、本年增减变动金额 700,000,000.00 2,834,009,135.12 61,953,903.22 557,585,128.93 4,153,548 （一）净利润 619,539,032.15 619,539 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1,992,377.37 1,992 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 1,992,377.37 1,992 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 1,992,377.37 619,539,032.15 621,531 （三）股东投入和减少资本 700,000,000.00 2,832,016,757.75 3,532,016 1.股东投入资本 700,000,000.00 2,832,016,757.75 3,532,016 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 61,953,903.22 -61,953,903.22 1.提取盈余公积 61,953,903.22 -61,953,903.22 2.股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 1,318,795,213.00 4,289,865,249.56 270,438,860.85 1,326,855,781.30 7,205,955 公司负责人： 总会计师： 会计主管 43 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 利润表附表 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 2008 年度 净资产收益率 每 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 净利润 7.48 7.80 扣除非经营性损益后的净利润 7.50 7.82 编制单位：山东南山铝业股份有限公司 2007 年度 净资产收益率 每 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 净利润 14.90 16.10 扣除非经营性损益后的净利润 15.02 16.23 公司负责人： 总会计师： 会计主 44 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示:本财务报表附注是财务报表的重要组成部分。 山东南山铝业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (金额单位除非特别指明，均为人民币元。) 1. 公司基本情况 山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系根据山东省烟台市经济体制改 革委员会烟体改[1993]44 号文批准,由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方式设立的龙口 市南山实业股份有限公司，1993 年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成立。后由山东省体改委鲁体 改函字[1997]35 号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政股字[1997]29 号文正式批准，同时在山 东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东南山实业股份有限公司，股本为 25,700 万元，营业执 照注册号为 3700001802416。 公司于 2004 年 10 月 19 日向社会公开发行了 8.83 亿元五年期可转换债券,截止 2006 年 8 月 18 日，可转换债券持有人累计转股 196,090,591 股，公司新增注册资本 196,090,591 元；根据《山东南 山实业股份有限公司股权分置改革方案》和《山东南山实业股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会 暨相关股东会议决议》的规定，公司以资本公积向 2006 年 3 月 10 日登记在册的全体流通股股东转增 资本， 新增注册资本 165,704,622 元，以上合计新增股本 361,795,213 元， 公司股本变更为 618,795,213 元，并更名为山东南山铝业股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]93 号文《关于核准山东南山铝业股份有限公司 非公开发行股票的通知》的核准，公司于 2007 年 4 月 26 日向控股股东-南山集团公司发行 70,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元；控股股东-南山集团公司以持有的包括龙口东海氧化铝有限公司 75%股权、南山集团公司 10 万吨电解铝及配套碳素、60 万千瓦热电机组资产、烟台东海铝箔有限公 司 75%股权在内的铝及其配套资产（以下简称“铝电资产”）等净资产出资，公司新增股本 700,000,000 元，公司股本变更为 1,318,795,213 元。 公司属于铝制品制造行业，公司经营范围为：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、 加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务（以上国家 有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）； 许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）； 公司于 2008 年 4 月 18 日向社会公开发行了 28 亿元五年期可转换债券,截止 2008 年 12 月 31 日，可转换债券持有人累计转股 651 股，公司新增股本 651 元，股本变更为 1,318,795,864 元。 45 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础，按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则— 基本准则》、38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计 准则”）编制。 3. 遵循企业会计准则的声明 本公司董事会声明：本财务报表的编制符合企业会计准则的要求，采纳的会计政策和会计估计符 合本公司的实际情况，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本 公司董事会全体成员和本公司管理层愿就本财务报表的合法性、公允性和完整性承担个别及连带的法 律责任。 4. 重要会计政策和会计估计 4.1 会计准则 本公司执行企业会计准则。 4.2 会计年度 本公司的会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4.3 记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础。初始确认时，金融资产和金融负债以公允价值进行计量，其他 资产及负债按实际成本计量；期末计量时，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允 价值进行后续计量，其他资产及负债按实际成本或摊余成本进行后续计量。按实际成本或摊余成本进 行后续计量的资产如果发生减值，则计提相应的资产减值准备。 4.4 记账本位币及外币业务的核算 本公司以人民币为记账本位币。对发生的外币业务，以业务发生当日的即期汇率（指由中国人民 银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币货币性项目按资 产负债表日的即期汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面人民币金额之间的差额，计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 外币财务报表的折算遵循以下原则：（1）资产负债表中的资产与负债项目，采用资产负债表日的 即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；（2） 利润表中的收入与费用项目采用报告期内平均即期汇率折算；（3）按照上述折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表股东权益项目下单独列示；（4）现金流量表采用报告期内平均即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 4.5 现金及现金等价物 46 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的现金是指库存现金以及随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短(一般是指从 购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.6 金融资产的核算方法 4.6.1 金融资产分类 本公司金融资产根据性质及持有目的在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资以及可供出售金融资产。 4.6.2 金融资产的计量 金融资产按公允价值进行初始计量，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的交易费 用计入当期损益，其他金融资产的初始交易费用计入初始确认成本。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余价值计量；在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融资产，按照成本计量。 4.6.3 金融资产减值核算方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对金融资产 是否存在发生减值的迹象进行评估。当存在客观证据证明在一项金融资产初始确认后发生的一个或多 个事项导致该金融资产的预计未来现金流量的现值低于其账面价值时，该金融资产便发生了减值。对 于以摊余成本计量的金融资产，减值损失的金额按照该金融资产的账面价值与以其初始实际利率折现 的预计未来现金流量现值之间的差额计算。 持有至到期的投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 4.7 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 4.7.1 本公司应收款项按下述的标准确认坏账损失：（1）债务人发生严重财务困难；（2）公司 出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；（3）债务人很可能倒闭或进 行其他财务重组；（4）因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款 项；（5）因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 4.7.2 应收款项坏账准备的计提方法 在资产负债日，本公司对于单项金额重大的应收款项（指超过相应项目期末余额 10%的款项）单 独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项、其他不重大应收款项根据历 史经验及债务人的偿付能力等一起采用账龄分析法，按应收款项（包括应收账款、其他应收款）期末 47 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 余额的下列比例计提坏账准备。如果出现债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发 生自然灾害导致停产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备；但公司与控股子公司之间的应收 款项不计提坏帐准备。 账龄 计提比例 1 年以内 10% 1-2 年 15% 2-3 年 20% 3 年以上 40% 4.8 存货 本公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所 和状态所发生的支出。存货主要包括原材料、在产品和产成品等。存货发出时，采用加权平均法确定 其实际成本。 低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为实地盘存制。 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取跌价准备。存货计提跌价准备后，如 果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的 存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税金后的金额。 4.9 同一控制下的企业合并 4.9.1 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方；合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 4.9.2 同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日 应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 48 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 4.9.3 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并 方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合 并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合 并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 4.10 长期股权投资的核算 4.10.1 本公司对长期股权投资按以下原则确定初始计量： 4.10.1.1 对于企业合并形成的长期股权投资，如属于同一控制下的企业合并，按取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为初始成本，初始成本同合并对价(指支付现金、转让的非现金资产、以及 所承担债务的账面价值、或发行股份面值的总额等)之间的差额，调整资本公积。资本公积不足冲减的， 调整留存收益。如属非同一控制下的企业合并，按付出资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券等的公允价值作为初始成本。投资资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。 4.10.1.2 对于非合并取得的长期股权投资，以支付的现金、发行权益性证券的公允价值、换出非 货币性资产的公允价值、取得抵债股权的公允价值等作为初始成本；对于投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 4.10.2 本公司对长期股权投资按以下原则确定后续计量： 4.10.2.1 对于能够实施控制的，以及不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对于共同控制的合营企业以及具有重大影响的 联营企业则采用权益法核算。 4.10.2.2 采用成本法核算的投资：(1)对被投资单位宣告分派的现金股利确认为当期投资收益， 但其数额限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额，超过的部分作为投资成本的收回； (2)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 4.10.2.3 采用权益法核算的投资：(1)初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整投资成本；反之，两者差额计入当期损益，并同时调整投资成本；(2)每一会计期末， 按应享有或应分担被投资单位实现的净损益的份额(该份额以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础对账面净利润进行调整后计得)，确认为投资损益，并调整投资账面价值。被投资 单位宣告分派现金股利，则相应减少投资账面价值；(3)对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其 他变动，调整投资账面价值并计入所有者权益；(4)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。同时，原由于被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 按相应比例转入当期损益。 4.11 固定资产计价和折旧 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产按照其成本进行初始计量，以年限平均法计提折旧。在无需计提减值准 49 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的 5%），分别确定其折 旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 2.38-4.75 机器设备 10-20 4.75-9.50 运输设备 8-16 5.94-11.88 电子设备及其他 5-12 7.92-19.00 在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项 确定并计提各期折旧。 4.12 在建工程 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。在建工程按实 际发生的支出确定其工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，待办理了竣工决算手续后再作调整。在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.13 借款费用 本公司的借款费用是指因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，如可直接归属于需要经过相当长时间的购建或者生产活动才 能达到预定可使用或者可销售状态的资产（包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动 才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等）的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 4.14 无形资产计价和摊销 本公司无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，其可辨认性是 指其能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、 授予许可、租赁或者交换；或其源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其 他权利和义务中转移或者分离。本公司的无形资产主要包括土地使用权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公 司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当 期损益。 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算；购入房屋建筑物时，如果 成本可以在建筑物和土地使用权之间进行分配，则将土地使用权应分摊的金额计入无形资产，建筑物 应分摊的金额计入固定资产；如果成本难以在建筑物和土地使用权之间合理分配的，则全部作为固定 资产核算。 无形资产自可供使用时起，对使用寿命有限的无形资产按预计的使用寿命以及与该无形资产相关 的经济利益的预期实现方式，采用直线法分期平均摊销。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销， 50 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 但在每个会计期间对该无形资产的使用寿命进行复核，当有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的， 则估计其使用寿命并在预计的使用寿命内采用直线法分期平均摊销。 4.15 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益。开发阶段的支出同时满足：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能 够证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量等条件的确认为无 形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出 的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 4.16 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。如果长期摊销的费用项目不能使以 后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 4.17 资产减值准备 本公司于资产负债表日，本公司会判断资产是否存在可能发生减值迹象，这些迹象包括：资产的 市价当期大幅下跌；经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场已经或将要发生对本公司重大不利 的变化；有证据表明资产已陈旧过时或实体已损坏；资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置 等。 本公司对存在减值迹象的资产估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。每一会计期末，当资产的可收回金额 低于其账面价值的，本公司将该等资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。对于本公司的固定资产、无形资产、长期股权投资、 商誉等非流动资产，其资产减值损失某一会计期间一经确认，在以后会计期间不再转回。 4.18 金融负债的核算方法 本公司金融负债主要包括应付 3294490 款项以及借款等，根据性质及持有目的在初始确认时划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。其他金融负债按收到的款项净 额与到期应偿还金额之间的差额采用实际利率法以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销的收入或 支出计入当期损益。当本集团依法有权抵销债权债务且交易双方准备按净额结算时，金融资产与金融 负债按抵销后的净额在资产负债表列示。 51 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 4.19 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。公司按规定参加由政府机构 设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的 支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为 鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相 同的原则处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社 会保险费等确认为当期应付职工薪酬。 4.20 收入的确认 4.20.1 本公司的商品销售在同时满足：(1)己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4)相关经济利益很可能流入企业；(5)相关的己发生的或将发生的成本 能够可靠计量时，确认收入的实现。 4.20.2 本公司提供的劳务在同时满足：(1)收入的金额能够可靠计量；(2)相关的经济利益很可能 流入企业；(3)交易的完工进度能够可靠地确定；(4)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量时， 采用完工百分比法，即按照提供劳务交易的完工进度的方法确认收入的实现。 4.20.3 本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同时满足：(1)相关经济利 益很可能流入企业；(2)收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4.21 政府补助 本公司获得的与收益相关的政府补助，如补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量确认 收入；如补助为非货币性资产的，按照公允价值计量确认收入，但用于补偿本公司以后期间的相关费 用或损失的，则在收到时确认为递延收益。本公司获得的与资产相关的政府补助，在收到时亦确认为 递延收益。递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益。 4.22 所得税的会计核算 4.22.1 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，列于利润表上的所得税费用，由当期所 得税费用和递延所得税费用组成。其中，当期所得税费用即以当期应纳税所得额和当期适用之税率计 算而得的当期应交所得税额；递延所得税费用系按递延所得税资产或递延所得税负债的期初数与期末 数之间的差额计算而得。 4.22.2 递延所得税资产系按可抵扣暂时性差异和预期收回该资产期间的适用之税率计量，以很可 能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得为限确认；递延所得税负债系按应纳税暂时性差异和预期清 偿该负债期间的适用之税率计量。适用税率发生变化的，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 4.23 合并财务报表的编制 52 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 4.23.1 本公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司 的子公司。 4.23.2 合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益 法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响后编制而成。少数股东所占的权益和损 益，以单独项目列示于合并财务报表内。 4.23.3 对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资 产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中列作商誉。 4.23.4 对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整合并资产负债表的期初 数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入 合并现金流量表；若属于非同一控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子 公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。 对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债表 的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合 并现金流量表。 4.23.5 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子 公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 4.23.6 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、往来余额、损益 均予以抵销。 4.23.7 少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益金额以及自合并日起 少数股东所占的权益变动额。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有 义务承担且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损由本公司承担。 5. 主要税项 5.1 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额除蒸汽产品按根据相关税收规定计算 的销售额执行 13%的税率计算外，其他产品执行 17%的税率计算。 5.2 企业所得税 公司按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税；公司控股子公司—龙口东海氧化铝有限公司、烟台 东海铝箔有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限公司系中外合资企业， 按应纳税所得额的 25%缴纳并享受“两免三减半”的税收优惠，报告期处于免税期；公司控股子公司 —南山铝业澳大利亚股份有限公司税率为 30%；公司控股子公司—南山美国有限公司执行超额累进税 率，具体税率见下表： 53 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 级次 下限（USD） 上限（USD） 税率 1 0 50,000 15% 2 50,000 75,000 25% 3 75,000 100,000 34% 4 100,000 335,000 39% 5 335,000 10,000,000 34% 6 10,000,000 15,000,000 35% 7 15,000,000 18,333,333 38% 8 18,333,333 —— 35% 5.3 城市维护建设税 公司按当期应交流转税的 7%计缴，中外合资企业免征。 5.4 教育费附加 公司按当期应交流转税的 3%计缴，中外合资企业免征。 5.5 消费税 公司的全资子公司——南山铝业澳大利亚股份有限公司的非出口销售按 10%计缴消费税。 6. 合并财务报表范围及控股子公司情况 6.1 纳入合并财务报表范围的控股子公司情况 子公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 实际投资额 持股比例 表决权比例 烟台南山铝业新材料 山东省 生产各种 7,600万美元 44,253 万 75% 75% 有限公司 龙口市 铝合金热轧卷 龙口南山铝压延新材料 山东省 生产新型 8,413.6万美元 51,507 万 75% 75% 有限公司 龙口市 合金产品 龙口东海氧化铝 山东省 生产销售 9,700 万美元 48,460 万 75% 75% 有限公司 龙口市 冶金级氧化铝 烟台东海铝箔 山东省 生产销售高 3,600 万美元 17,767 万 75% 75% 有限公司 龙口市 精度铝箔产品 山东南山科学技术 山东省 高新技术项目 研究院 龙口市 300 万元 的研究开发、成 300 万 100% 100% 果转让等 54 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 南山铝业澳大利亚 澳大利亚 销售铝板、铝箔 100 澳元 13,905 万 100% 100% 股份有限公司 新南威尔士 等产品 南山美国有限公司 美国 销售铝板、铝箔 1 美元 3,634 万 100% 100% 芝加哥 等产品 6.2 报告期合并财务报表合并范围的变化 公司于 2007 年 9 月 27 日设立全资子公司南山美国有限公司，2007 年度南山美国有限公司处于筹 建期，未纳入合并范围，2008 年度开始经营，故 2008 年度本公司将其纳入合并范围；公司于 2008 年 3 月 27 日设立全资子公司南山铝业澳大利亚股份有限公司，2008 年度将其纳入合并范围；公司于 2008 年 4 月 2 日设立全资子公司山东南山科学技术研究院，2008 年度将其纳入合并范围。 7. 合并财务报表主要项目注释 下列注释项目除特别注明的外，期初数系指 2007 年 12 月 31 日，期末数系指 2008 年 12 月 31 日。 7.1 货币资金 项目 2007-12-31 2008-12-31 现 金 757,548.59 1,166,220.47 银行存款 1,571,856,082.24 67,729,661.98 其他货币资金 236,791,393.11 61,970,648.78 合 计 1,809,405,023.94 130,866,531.23 8.1.1 本公司货币资金期末数比期初数增加 1,282.63%，主要是公司于 2008 年发行了 280,000 万 元可转换债券，所募集资金中尚有 111,512.18 万元尚未使用所致。 8.1.2 其他货币资金系进口设备与原材料信用证保证金。 7.2 应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 63,414,466.46 121,707,347.55 合 计 63,414,466.46 121,707,347.55 本公司应收票据期末数比期初数减少 47.90%，主要是由于 2008 年所收到的票据已背书转让的情况 较多所致。 55 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.3 应收账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 166,943,452.34 99.75 16,685,385.25 150,258,067.09 132,019,539.13 95.69 13,201,953.92 118,817,585.21 1-2 年 367,866.20 0.22 55,179.93 312,686.27 5,899,574.69 4.28 884,936.20 5,014,638.49 2-3 年 44,800.00 0.03 8,960.00 35,840.00 3 年以上 44,800.00 0.03 17,920.00 26,880.00 合 计 167,356,118.54 100.00 16,758,485.18 150,597,633.36 137,963,913.82 100.00 14,095,850.12 123,868,063.70 7.3.1 应收账款类别分析 7.3.1.1 期初应收账款 应收账款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 112,926,590.99 81.85 11,282,659.10 80.04 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 25,037,322.83 18.15 2,813,191.02 19.96 137,963,913.82 100.00 14,095,850.12 100.00 合 计 7.3.1.2 期末应收账款 应收账款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 49,008,524.37 29.28 4,900,852.43 29.24 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 118,347,594.17 70.72 11,857,632.75 70.76 167,356,118.54 100.00 16,758,485.18 100.00 合 计 7.3.2 本公司期末应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计为 85,535,004.28 元，占 2008 年 12 月 31 日应收账款余额的 51.11%； 7.3.3 本公司期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 7.4 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 460,967,797.84 97.26 352,991,834.86 99.14 1-2 年 12,913,764.04 2.73 3,075,397.23 0.86 56 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2-3 年 48,309.16 0.01 合 计 473,929,871.04 100.00 356,067,232.09 100.00 7.4.1 本公司预付账款期末数比期初数增加 33.10% ，主要是由于控股子公司龙口东海氧化铝有 限公司 2008 年预付原料款增加 83,342,305.41 元所致； 7.4.2 本公司期末预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 7.5 其他应收款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 20,755,651.94 65.47 2,047,613.86 18,708,038.08 28,924,131.68 99.47 1,120,331.93 27,803,799.75 1-2 年 10,808,390.87 34.09 1,624,465.81 9,183,925.06 34,510.60 0.12 5,176.60 29,334.00 2-3 年 18,580.44 0.06 3,716.09 14,864.35 120,000.00 0.41 24,000.00 96,000.00 3 年以上 120,000.00 0.38 48,000.00 72,000.00 合 计 31,702,623.25 100.00 3,723,795.76 27,978,827.49 29,078,642.28 100.00 1,149,508.53 27,929,133.75 7.5.1 其他应收款类别分析 7.5.1.1 期初其他应收款 其他应收款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 23,427,718.56 80.57 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,650,923.72 19.43 1,149,508.53 100.00 合 计 29,078,642.28 100.00 1,149,508.53 100.00 7.5.1.2 期末其他应收款 其他应收款 坏帐准备 类 别 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 14,353,063.24 45.27 1,435,306.32 38.54 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 17,349,560.01 54.73 2,288,489.44 61.46 合 计 31,702,623.25 100.00 3,723,795.76 100.00 7.5.1 本公司期末其他应收款中前五名欠款单位欠款金额合计 26,263,811.41 元，占期末其他应 收款余额的 82.84%； 57 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.5.2 本公司期末其他应收款中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东—南山集团公司欠 款为 107,765.04 元。 7.6 存货 存 货 存货跌价准备 项 目 2008-12-31 2007-12-31 期初数 本期计提 本期转销 期末数 原材料 745,861,461.46 557,320,646.27 37,576,995.13 37,576,995.13 在产品 357,916,403.62 373,908,643.22 33,337,436.19 33,337,436.19 库存商品 374,204,595.52 354,001,924.78 4,260,608.51 36,561,299.99 4,260,608.51 36,561,299.99 委托代销商品 339,046.89 自制半成品 26,919,899.86 13,333,268.33 委托加工物资 3,269,737.95 5,249,903.07 合 计 1,508,172,098.41 1,304,153,432.56 4,260,608.51 107,475,731.31 4,260,608.51 107,475,731.31 存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备；如果以 前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原计提的存 货跌价准备金额内将以前减记金额予以恢复。 7.7 长期股权投资 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 其他股权投资： 海湾铝业有限公司 5,126,735.25 南山集团财务有限公司 105,056,718.55 合计 110,183,453.80 0.00 7.7.1上述长期股权投资2008年12月31日的明细如下： 被投资单位名称 持股比例 期末数 投资成本 损益调整 减值准备 海湾铝业有限公司 19.10% 34,342,350.00 -337,210.68 -28,878,404.07 南山集团财务有限公司 21.00% 105,000,000.00 56,718.55 7.7.2 海湾铝业有限公司的参股比例低于20%,但由于本公司董事长在该公司担任董事,因此本公 司对其有重大影响,所以对其的投资采用权益法进行核算。 7.7.3 由于海湾铝业有限公司2008年出现经营亏损,同时期末澳元汇率大幅度贬值,公司对该股 权投资计提了28,878,404.07元的减值准备。 7.8 固定资产 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计 原价： 2007-12-31 2,518,870,601.15 6,560,355,313.67 30,686,714.35 24,829,968.41 9,134,742,597.58 本年增加 332,744,637.67 982,990,965.87 5,576,470.50 22,138,434.27 1,343,450,508.31 本年减少 247,775,538.67 149,672,668.04 2,086,219.36 748,215.06 400,282,641.13 58 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-12-31 2,603,839,700.15 7,393,673,611.50 34,176,965.49 46,220,187.62 10,077,910,464.76 累计折旧： 2007-12-31 245,311,511.85 786,837,026.96 13,796,502.16 6,543,516.01 1,052,488,556.98 本年增加 88,575,963.43 387,615,984.62 2,916,197.61 4,169,680.00 483,277,825.66 本年减少 22,241,738.08 44,573,344.79 600,779.00 270,336.79 67,686,198.66 2008-12-31 311,645,737.20 1,129,879,666.79 16,111,920.77 10,442,859.22 1,468,080,183.98 账面净值： 2007-12-31 2,273,559,089.30 5,773,518,286.71 16,890,212.19 18,286,452.40 8,082,254,040.60 2008-12-31 2,292,193,962.95 6,263,793,944.71 18,065,044.72 35,777,328.40 8,609,830,280.78 减值准备： 2007-12-31 513,000.00 513,000.00 本年增/(减) 2008-12-31 513,000.00 513,000.00 账面净额： 2007-12-31 2,273,559,089.30 5,773,518,286.71 16,890,212.19 17,773,452.40 8,081,741,040.60 2008-12-31 2,292,193,962.95 6,263,793,944.71 18,065,044.72 35,264,328.40 8,609,317,280.78 本公司 2008 年度从在建工程完工转入固定资产的金额为 902,951,121.99 元。 7.9 在建工程 本年转入 其他减 资金 工程进 工程名称 2007-12-31 本年增加额 2008-12-31 固定资产额 少额 来源 度 氧化铝生产线 392,245,811.54 392,245,811.54 自筹 （二期） 33% 冷轧生产线 315,535,495.90 152,526,905.74 467,754,577.26 307,824.38 自筹 99% 热轧生产线 26,699,668.50 15,908,653.28 42,608,321.78 自筹 100% 年产 10 万吨新 发行可 型合金材料生 85,143,511.89 514,255,080.39 136,282,925.76 463,115,666.52 转换债 55% 产线 券募集 年产 52 万吨铝 发行可 合金锭熔铸生 3,054,649.86 320,784,895.61 162,102,798.31 161,736,747.16 转换债 42% 产线项目 券募集 电厂脱硫工程 94,283,226.56 40,982,239.46 53,300,987.10 自筹 80% 其 他 5,519,990.91 61,170,110.22 53,220,259.42 13,469,841.71 自筹 50% 合 计 435,953,317.06 1,551,174,683.34 902,951,121.99 1,084,176,878.41 7.9.1 本公司在建工程期初余额、本年转入固定资产的金额中无借款费用资本化的金额；本年在 建工程增加以及期末余额中利息资本化的金额为 49,463,156.21 元； 7.9.2 本公司在建工程期末数比期初数增加 148.69%，主要原因是 2008 年度本公司氧化铝生产线 （二期）、年产 10 万吨新型合金材料生产线、年产 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目以及电厂脱硫工 程分别增加 392,245,811.54 元、377,972,154.63 元、158,682,097.30 元、53,300,987.10 元所致。 7.10 无形资产 59 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2007年12月31日 本年增加 本年摊销 2008年3月31日 土地使用权 60,680,000.00 101,133.33 60,578,866.67 合 计 60,680,000.00 101,133.33 60,578,866.67 本公司无形资产—土地使用权为控股子公司烟台南山铝业新材料有限公司于 2008 年 12 月所购买 的 273,334.70 平方米土地，使用期限为 50 年，土地使用权证尚在办理过程中。 7.11 长期待摊费用 项 目 2007-12-31 本年增加 本年摊销 2008-12-31 大修费 18,411,408.41 46,508,266.2 43,567,577.35 21,352,097.26 电网改线费 2,000,000.00 400,000.00 1,600,000.00 合 计 18,411,408.41 48,508,266.20 43,967,577.35 22,952,097.26 本公司长期待摊费用系公司本年发生的大修费用及电网改线费，按五年平均摊销。 7.12 递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 开办费摊销 937,891.52 1,500,626.42 坏账准备 4,049,111.96 2,887,858.46 固定资产减值准备 128,250.00 128,250.00 存货跌价准备 15,909,740.43 511,273.02 递延收益 4,786,895.20 股权投资减值准备 7,219,601.02 合并抵销内部利润 28,470,244.89 27,137,356.30 合 计 61,501,735.02 32,165,364.20 本公司递延所得税资产期末数比期初数增加 91.20%，主要原因是公司 2008 年提取存货跌价准备 15,398,467.41 元以及股权投资减值准备 7,219,601.02 元所致。 7.13 短期借款 项目 2008-12-31 2007-12-31 保证 642,671,000.00 499,000,000.00 质押 9,957,040.00 信用 97,911,720.00 合计 750,539,760.00 499,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日止, 本公司未发生逾期偿还借款的情况。 60 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.14 应付账款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 301,151,307.73 58.36 615,085,867.81 100.00 1-2 年 214,832,876.28 41.64 合 计 515,984,184.01 100.00 615,085,867.81 100.00 本公司期末应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 7.15 预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 46,108,600.71 95.46 33,200,325.08 100.00 1-2 年 2,194,000.47 4.54 合 计 48,302,601.18 100.00 33,200,325.08 100.00 本公司期末预收账款中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 7.16 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年支付额 2008-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 36,266,705.00 194,182,077.51 208,470,930.25 21,977,852.26 社会保险费 24,900,018.21 53,877,620.35 5,619,058.47 73,158,580.09 其中：医疗保险费 493,560.99 12,970,797.99 1,276,906.62 12,187,452.36 基本养老保险费 23,241,594.65 37,198,722.40 4,080,208.55 56,360,108.50 失业保险费 1,348,525.08 188,378.11 1,536,903.19 工伤保险费 -106,170.10 2,034,074.76 151,613.24 1,776,291.42 生育保险费 -77,492.41 1,485,647.09 110,330.06 1,297,824.62 工会经费和职工教育经费 4,852,752.73 6,453,837.56 11,306,590.29 合计 66,019,475.94 254,513,535.42 214,089,988.72 106,443,022.64 本公司应付职工薪酬期末数比期初数增加 61.23%，主要原因是由于社会保险费、工会经费和职工 教育经费 2008 年度分别增加 48,258,561.88 元、6,453,837.56 元所致。 61 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.17 应交税费 项目 2008-12-31 2007-12-31 增值税 171,672,572.21 94,829,387.50 企业所得税 -39,947,033.28 -947,138.53 城建税 -818,064.01 -6,483,438.59 教育费附加 -446,120.07 -1,776,900.22 其 他 -196,984.63 -600,000.00 合 计 130,264,370.22 85,021,910.16 本公司应交税费期末数比期初数增加 53.21%,主要原因是由于增值税 2008 年度增加 76,843,184.71 元所致。 7.18 应付利息 项目 2008-12-31 2007-12-31 债券利息 19,677,777.78 借款利息 1,167,293.74 1,061,100.00 合 计 20,845,071.52 1,061,100.00 本公司应付利息期末数比期初数增加 1,864.48%,主要原因是由于公司 2008 年度计提了可转换公 司债券应付利息 19,677,777.78 元所致。 7.19 其他应付款 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 61,590,115.45 24.11 655,569,432.90 100.00 1-2 年 193,849,744.66 75.89 合 计 255,439,860.11 100.00 655,569,432.90 100.00 7.19.1 本公司其他应付款期末数比期初数减少 61.04%，主要原因是由于公司 2008 年归还了南山集 团公司投资款 317,615,874.49 元所致； 7.19.2 本公司其他应付款期末数中应付持有本公司 62.33%表决权股份的股东—南山集团公司 21,055,654.46 元。 7.20 一年内到期的非流动负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 融资租赁一年内应付款 10,026,384.99 合 计 10,026,384.99 本公司于 2008 年 12 月 24 日与龙口高新技术工业园管理委员会签订资产转让协议，将融资租赁 固定资产已经购入。 62 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.21 应付债券 项目 2008-12-31 2007-12-31 可转换公司债券 2,587,987,877.91 合 计 2,587,987,877.91 本公司于 2008 年 4 月 18 日发行面值为 280,000 万元可转换公司债券，截止至 2008 年 12 月 31 日，应付债券面值为 2,799,989,000 元，利息调整调减了 212,001,122.09 元。 7.22 长期应付款 项目 2008-12-31 2007-12-31 融资租赁应付款 232,810,435.14 合 计 232,810,435.14 7.23 递延收益 项 目 2007-12-31 本年增加额 本年摊销额 2008-12-31 购买国产设备增值税退税 43,338,131.11 38,418,212.07 3,202,712.64 78,553,630.54 科学技术研发经费 1,500,000.00 1,166,666.67 333,333.33 合计 43,338,131.11 39,918,212.07 4,369,379.31 78,886,963.87 7.23.1 本公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司于 2007 年收到龙口市国税局所退的外商投 资企业采购国产设备增值税 43,433,918.87 元，由于该政府补助与资产购置相关，因此确定为与资产 有关的政府补助，在资产使用年限（18 年）内平均摊销； 7.23.2 公司于 2008 年度收到烟台市财政局科学技术研发经费 1,000,000.00 元，该政府补助属 于与资产有关的政府补助，在项目期 3 年内平均摊销；公司于 2008 年度收到烟台市财政局科学技术研 发经费 100,000.00 元、收到龙口市财政局科学技术研发经费 400,000.00 元，该 500,000.00 元政府补 助属于与资产有关的政府补助，在项目期 1 年内平均摊销； 7.23.3 2008 年本公司控股子公司-烟台南山铝业新材料有限公司、龙口南山铝压延新材料有限 公司分别收到龙口市国税局所退的外商投资企业采购国产设备增值税 28,436,187.52、9,982,024.55 元，由于该政府补助与资产购置相关，因此确定为与资产有关的政府补助，在资产使用年限（16 年） 内平均摊销。 7.24 股本 本年变动增减(+,-股) 2007-12-31（股） 2008-12-31（股） 配股 送股 公积金转股 增发新股 债转股 小计 一、有限售条件股份 境内法人持有股份 822,000,000 822,000,000 63 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 有限售条件股份合计 822,000,000 822,000,000 二、无限售条件流通股份 境内上市的人民币普通股 496,795,213 651 496,795,864 无限售条件流通股份合计 496,795,213 651 496,795,864 三、股份总数 1,318,795,213 651 1,318,795,864 7.25 资本公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 股本溢价 4,184,882,816.11 10,349.00 4,184,893,165.11 其他资本公积 106,160,781.45 216,964,585.29 333,000.00 322,792,366.74 合 计 4,291,043,597.56 216,974,934.29 333,000.00 4,507,685,531.85 7.25.1 资本公积-股本溢价 2008 年增加 10,349.00 元，系可转换公司债券转股所产生； 7.25.2 资本公积-其他资本公积 2008 年增加 216,964,585.29 元，系本公司 2008 年调整可转换公 司债券面值所形成的差额； 7.25.3 资本公积-其他资本公积本年减少 333,000.00 元，系本公司对控股子公司烟台南山铝业新 材料有限公司增资时冲减的股权投资准备。 7.26 盈余公积 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 270,438,860.85 270,438,860.85 7.27 未分配利润 项目 2008-12-31 2007-12-31 利润总额 841,304,277.90 1,595,283,165.87 减：所得税费用 -29,336,370.82 237,888,983.22 净利润 870,640,648.72 1,357,394,182.65 减：少数股东损益 241,781,232.63 208,405,129.87 加：期初未分配利润 1,830,699,636.63 743,664,487.07 可供母公司股东分配的利润 2,459,559,052.72 1,892,653,539.85 减：提取法定盈余公积 61,953,903.22 应付普通股股利 131,879,521.30 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 2,327,679,531.42 1,830,699,636.63 7.28 外币报表折算差额 64 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2007-12-31 本年增加 本年减少 2008-12-31 南山铝业澳大利亚股份 -11,041,182.38 -11,041,182.38 有限公司 南山美国有限公司 -2,111,511.96 -2,111,511.96 合 计 -13,152,694.34 -13,152,694.34 7.29 营业收入与营业成本 7.29.1 营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 6,915,324,649.62 6,373,517,442.57 其他业务收入 316,263,652.44 198,277,971.81 合 计 7,231,588,302.06 6,571,795,414.38 7.29.2 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 5,683,976,703.19 4,562,682,483.24 其他业务成本 285,135,714.03 147,067,011.78 合 计 5,969,112,417.22 4,709,749,495.02 7.29.3 本公司 2008 年度营业收入前五名单位金额合计为 3,192,728,830.87 元，占 2008 年度营业收 入总额的比例为 44.15% ； 7.29.4 主营业务收入与主营业务成本产品类别构成 7.29.4.1 主营业务收入产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 精纺织品 103,680,421.07 铝、型材产品 1,717,132,944.52 1,638,541,153.42 电、汽 867,613,233.37 1,114,028,819.71 扁锭 370,386,755.92 693,363,321.13 天然气 239,745,528.73 16,054,151.61 高精度铝箔 644,113,489.38 498,264,901.75 氧化铝产品 2,373,040,628.69 1,554,041,280.01 电解铝 1,875,566,324.57 2,288,223,098.04 热轧卷 2,431,952,940.89 890,675,535.80 冷轧产品 1,310,516,351.61 236,495,969.30 65 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 其他 2,082,929.03 合并抵销 -4,916,826,477.09 -2,659,851,209.27 合 计 6,915,324,649.62 6,373,517,442.57 7.29.4.2 主营业务成本产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 精纺织品 63,793,540.49 铝、型材产品 1,551,548,153.01 1,310,236,142.22 电、汽 676,773,451.63 753,697,151.89 扁锭 451,473,514.90 560,019,124.05 天然气 218,662,162.61 17,783,068.05 高精度铝箔 572,706,344.69 465,877,658.54 氧化铝产品 1,654,971,368.10 925,146,708.25 电解铝 2,046,712,198.30 1,960,055,550.83 热轧卷 2,081,460,070.33 812,605,272.25 冷轧产品 1,339,294,676.81 245,901,070.30 其他 1,869,685.55 合并抵销 -4,911,494,922.74 -2,552,432,803.63 合 计 5,683,976,703.19 4,562,682,483.24 7.29.5 其他业务收入与其他业务支出产品类别构成 7.29.5.1 其他业务收入产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 原材料 302,941,464.44 133,284,881.98 加工费 6,766,663.47 2,113,892.82 废料 173,509,601.69 142,511,581.49 新蒸汽冷凝水 1,653,544.00 1,066,780.00 其他 3,402,427.60 3,992,670.71 合并抵销 -172,010,048.76 -84,691,835.19 合 计 316,263,652.44 198,277,971.81 7.29.5.2 其他业务成本产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 原材料 319,420,556.66 115,146,901.54 加工费 329,514.59 废料 137,395,691.54 113,973,881.09 其他 1,507,044.77 66 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合并抵销 -172,010,048.76 -83,560,815.62 合 计 285,135,714.03 147,067,011.78 7.30 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 城建税 12,046,036.80 29,060,468.85 教育费附加 5,162,587.19 12,454,486.61 消费税 117,115.90 合计 17,325,739.89 41,514,955.46 本公司营业税金及附加 2008 年度比 2007 年度减少 58.27%，主要是由于公司 2008 年度应交流转税 减少造成计提的城建税与教育费附加分别减少 17,014,432.05 元和 7,291,899.42 元所致。 7.31 管理费用 项目 2008 年度 2007 年度 管理费用 84,246,189.45 58,014,012.55 本公司管理费用 2008 年度比 2007 年度增加 45.22%，主要是由于 2008 年度子公司全面投产造成管 理费用增加以及财务报表合并范围扩大所致。 7.32 财务费用 项目 2008 年度 2007 年度 利息支出 67,001,959.38 40,394,849.61 减：利息收入 3,364,324.63 3,985,559.95 利息净支出/(净收入) 63,637,634.75 36,409,289.66 加：汇兑净损失/(净收益) -33,197,266.99 -17,071,803.02 金融机构手续费 2,263,496.45 1,047,948.25 融资租赁费 19,226,054.41 20,169,640.79 合计 51,929,918.62 40,555,075.68 7.33 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 5,236,922.29 6,594,727.50 存货跌价准备 103,215,122.80 4,260,608.51 长期股权投资减值损失 28,878,404.07 合 计 137,330,449.16 10,855,336.01 本公司资产减值损失 2008 年度比 2007 年度增加 1,165.10%，主要原因是由于公司 2008 年度存货跌 价准备与长期股权投资减值准备计提分别增加 98,954,515.29 元和 28,878,404.07 元所致。 67 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.34 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理净收入 11,353,705.20 80,674.94 罚款收入 3,205,683.04 1,965,968.50 政府补助 1,166,666.67 其他收入 3,823,232.24 1,519,392.58 合 计 19,549,287.15 3,566,036.02 公司营业外收入 2008 年度比 2007 年度增加 448.21%，主要是由于本公司 2008 年度清理固定资产 造成收入增加 11,273,030.26 元所致。 7.35 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置净损失 15,831,978.47 16,442,225.94 捐赠支出 3,873,887.41 其 他 54,713.30 1,306,651.73 合 计 19,760,579.18 17,748,877.67 本公司捐赠支出为四川汶川大地震的捐赠。 7.36 所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期应交所得税 264,649,436.40 递延所得税费用 -29,336,370.82 -26,760,453.18 合 计 -29,336,370.82 237,888,983.22 公司所得税费用 2008 年度比 2007 年度减少 112.33%，主要原因是公司本部 2008 年度发生亏损不 需缴纳所得税，而盈利的控股子公司均处于免税期，因此造成 2008 年度当期应交所得税比 2007 年度 减少 264,649,436.40 元所致。 7.37 每股收益 7.37.1 2008 年每股收益计算过程 68 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 基本每股收益 稀释每股收益 （一）分子： 归属于母公司普通股股东的净利润 628,859,416.09 628,859,416.09 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 628,648,124.06 628,648,124.06 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 628,859,416.09 稀释每股收益核算中扣除非经常性损益后归属于母公司普通 628,648,124.06 股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,318,795,213.00 1,318,795,213.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 116,505,493.06 稀释每股权益核算中当期外发普通股加权平均数 1,435,300,706.06 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.48 0.44 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 0.48 0.44 （四）不具有稀释但以后期间可能具有稀释性的潜在普通股 7.37.2 2007 年每股收益计算过程 项目 基本每股收益 稀释每股收益 （一）分子： 归属于母公司普通股股东的净利润 1,148,989,052.78 1,148,989,052.78 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 1,158,491,556.69 1,158,491,556.69 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的净利润 1,148,989,052.78 稀释每股收益核算中扣除非经常性损益后归属于母公司普通 1,158,491,556.69 股股东的损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 1,318,795,213.00 1,318,795,213.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股权益核算中当期外发普通股加权平均数 1,318,795,213.00 （三）每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.87 0.87 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 0.88 0.88 （四）不具有稀释但以后期间可能具有稀释性的潜在普通股 69 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7.38 现金流量表项目注释 支付的其他与经营活动有关的现金 项目 金额 办公费 24,492,738.95 广告宣传费 12,175,341.18 运输装卸费 1,257,440.00 差旅费 33,323,884.32 业务招待费 14,863,067.47 并网协议费 1,680,326.85 修理费 313,719.04 排污费 965,975.00 财产保险费 256,807.55 租赁费 533,727.73 合 计 89,863,028.09 7.39 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 870,640,648.72 1,357,394,182.65 加：计提的资产减值准备 137,330,449.16 10,855,336.01 固定资产折旧 462,377,281.03 379,462,709.96 无形资产摊销 101,133.33 长期待摊费用摊销 64,264,965.82 30,615,569.65 应付利息与其他流动负债增加 （减：减少） 17,713,543.51 2,152,123.01 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失（减:收益） 4,478,273.27 16,361,551.00 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 53,030,746.80 40,555,075.68 投资损失 280,492.13 递延所得税资产减少 -29,336,370.82 26,760,453.18 递延所得税负债增加 存货的减少(减:增加) -204,018,665.85 -338,144,354.58 经营性应收项目的减少（减:增加） -131,686,363.21 -26,769,559.87 经营性应付项目的增加（减:减少） -201,399,961.96 -153,337,347.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,043,776,171.93 1,345,905,739.46 70 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 8. 母公司财务报表主要项目注释 8.1 应收账款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 80,655,724.06 99.49 8,056,612.41 72,599,111.65 61,149,456.88 91.14 6,114,945.69 55,034,511.19 1-2 年 367,866.20 0.45 55,179.93 312,686.27 5,899,574.69 8.79 884,936.20 5,014,638.49 2-3 年 44,800.00 0.07 8,960.00 35,840.00 3 年以上 44,800.00 0.06 17,920.00 26,880.00 合 计 81,068,390.26 100.00 8,129,712.34 72,938,677.92 67,093,831.57 100.00 7,008,841.89 60,084,989.68 8.1.1 本公司期末应收账款中前五名欠款单位欠款金额合计为 65,981,915.31 元，占 2008 年 12 月 31 日应收账款余额的 81.39%； 8.1.2 本公司期末应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 8.2 其他应收款 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 1 年以内 2,602,953,019.89 99.58 1,573,022.35 2,601,379,997.54 1,399,103,476.24 99.99 1,111,322.29 1,397,992,153.95 1-2 年 10,794,935.84 0.41 1,619,240.38 9,175,695.46 2-3 年 120,000.00 0.01 24,000.00 96,000.00 3 年以上 120,000.00 0.01 48,000.00 72,000.00 合 计 2,613,867,955.73 100.00 3,240,262.73 2,610,627,693.00 1,399,223,476.24 100.00 1,135,322.29 1,398,088,153.95 8.2.1 本公司期末其他应收款中前五名欠款单位欠款金额合计为 2,610,855,192.92 元，占期末其 他应收款余额的 99.88%； 8.2.2 本公司期末其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 8.3 长期股权投资 项目 2008-12-31 2007-12-31 对子公司的投资： 烟台南山铝业新材料有限公司 442,533,913.89 285,366,913.89 龙口南山铝压延新材料有限公司 515,066,314.80 515,066,314.80 烟台东海铝箔有限公司 177,673,473.68 177,673,473.68 龙口东海氧化铝有限公司 484,603,415.76 458,723,415.76 南山铝业澳大利亚股份有限公司 139,049,000.00 南山美国有限公司 36,341,855.01 山东南山科学技术研究院 3,000,000.00 其他股权投资： 海湾铝业有限公司投资成本 34,005,139.32 减：长期股权投资减值准备 -28,878,404.07 海湾铝业有限公司投资账面价值 5,126,735.25 南山集团财务有限公司 105,056,718.55 合 计 1,908,451,426.94 1,436,830,118.13 71 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 上述子公司投资2008年12月31日的明细如下： 期末数 被投资公司名称 持股比例 投资成本 减值准备 烟台南山铝业新材料有限公司 75% 442,533,913.89 龙口南山铝压延新材料有限公司 75% 515,066,314.80 烟台东海铝箔有限公司 75% 177,673,473.68 龙口东海氧化铝有限公司 75% 484,603,415.76 南山铝业澳大利亚股份有限公司 100% 139,049,000.00 南山美国有限公司 100% 36,341,855.01 山东南山科学技术研究院 100% 3,000,000.00 合计 1,798,267,973.14 8.4 营业收入及营业成本 8.4.1 营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 5,006,254,418.47 4,857,239,217.19 其他业务收入 65,409,983.82 155,419,656.50 合 计 5,071,664,402.29 5,012,658,873.69 本公司 2008 年度营业收入前五名单位金额合计为 1,643,334,851.07 元，占 2008 年度营业收入总额 的比例为 32.40%。 8.4.2 营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 4,880,979,111.81 3,802,277,026.82 其他业务成本 24,257,047.27 119,000,161.81 合计 4,905,236,159.08 3,921,277,188.63 8.4.3 主营业务收入与主营业务成本产品类别构成 8.4.3.1 主营业务收入产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 电、汽 867,613,233.37 1,114,028,819.71 天然气 239,745,528.73 16,054,151.61 铝、型材产品 1,717,132,944.52 1,638,541,153.42 电解铝 1,875,566,324.57 2,288,223,098.04 精纺织品 103,680,421.07 扁锭 370,386,755.92 内部抵销 -64,190,368.64 -303,288,426.66 合 计 5,006,254,418.47 4,857,239,217.19 72 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 8.4.3.2 主营业务成本产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 电、汽 676,773,451.63 753,697,151.89 天然气 218,662,162.61 17,783,068.05 铝、型材产品 1,551,548,153.01 1,310,236,142.22 电解铝 2,046,712,198.30 1,960,055,550.83 精纺织品 63,793,540.49 扁锭 451,473,514.90 内部抵销 -64,190,368.64 -303,288,426.66 合 计 4,880,979,111.81 3,802,277,026.82 8.4.4 其他业务收入与其他业务支出产品类别构成 8.4.4.1 其他业务收入产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 材料 29,338,277.47 133,261,112.75 加工费 1,162,879.32 2,113,892.82 废料 31,422,969.78 18,996,140.00 开模费 5,528,556.20 其他 636,206.13 3,977,365.43 内部抵销 -2,678,905.08 -2,928,854.50 合 计 65,409,983.82 155,419,656.50 8.4.4.2 其他业务成本产品类别： 类 别 2008 年度 2007 年度 材料 24,879,924.28 115,119,091.54 加工费 253,964.03 废料 1,802,064.04 5,302,880.00 开模费 其他 1,507,044.77 内部抵销 -2,678,905.08 -2,928,854.50 合 计 24,257,047.27 119,000,161.81 73 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 9. 关联方关系及其交易 9.1 存在控制关系的关联方 9.1.1 存在控制关系的关联方简况 关联方名称 与本公司关系 注册地址或住址 主营业务或从事工作 南山集团公司 控股股东 龙口市 生产销售纺织、铝材、 东江镇前宋村 板材、餐饮服务、建筑 烟台南山铝业新材料有限公司 子公司 山东省 生产各种 龙口市 铝合金热轧卷 龙口南山铝压延新材料有限公司 子公司 山东省 生产新型 龙口市 合金产品 龙口东海氧化铝有限公司 子公司 山东省 生产销售 龙口市 冶金级氧化铝 烟台东海铝箔有限公司 子公司 山东省 生产销售高 龙口市 精度铝箔产品 山东南山科学技术研究院 子公司 山东省 高新技术项目的研究开发、成 龙口市 果转让等 南山铝业澳大利亚股份有限公司 子公司 澳大利亚 销售铝板、铝箔等产品 新南威尔士 南山美国有限公司 子公司 美国 销售铝板、铝箔等产品 芝加哥市 9.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2007-12-31 本年增/(减)数 2008-12-31 南山集团公司 100,000万元 100,000万元 烟台南山铝业新材料有限公司 4,600万美元 3,000 万美元 7,600万美元 龙口南山铝压延新材料有限公司 8,413.6万美元 8,413.6万美元 龙口东海氧化铝有限公司 7,200万美元 2,500 万美元 9,700万美元 烟台东海铝箔有限公司 3,600万美元 3,600万美元 山东南山科学技术研究院 300 万元 300 万元 南山铝业澳大利亚股份有限公司 100 澳元 100 澳元 南山美国有限公司 1 美元 1 美元 74 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 9.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007-12-31 本年增/(减)数 2008-12-31 关联方名称 金额 % 金额 % 金额 % 南山集团公司 82,200 万元 62.33 82,200 万元 62.33 烟台南山铝业新材料有限公司 3,450 万 75 2,250 万美元 75 5,700 万 75 美元 美元 龙口南山铝压延新材料有限公司 6,310.2 万 75 6,310.2 万 75 美元 美元 龙口东海氧化铝有限公司 5,400 万美元 75 1,875 万美元 75 7,275 万美元 75 烟台东海铝箔有限公司 2,700 万美元 75 2,700 万美元 75 山东南山科学技术研究院 300 万元 100 300 万元 100 南山铝业澳大利亚股份有限公司 100 澳元 100 100 澳元 100 南山美国有限公司 1 美元 100 1 美元 100 9.2 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司 龙口市南山纺织总厂 同一母公司 龙口市南山宾馆 同一母公司 龙口市南山木业总厂 同一母公司 龙口市南山建筑安装公司 同一母公司 龙口市南山文化中心 同一母公司 龙口市南山商城 同一母公司 龙口市南山塑钢建材总厂 同一母公司 南山集团公司上海办事处 同一母公司 南山集团公司北京办事处 同一母公司 南山集团公司深圳办事处 同一母公司 龙口市南山旅游景区管理处 同一母公司 龙口市南山工业园污水处理厂 同一母公司 龙口市南山国际高尔夫球会 同一母公司 烟台南山庄园葡萄酒有限公司 同一母公司 山东南山国际旅行社 同一母公司 南山东海国际老年休闲疗养中心 同一母公司 南山龙口屺母岛港开发有限公司 同一母公司 南山集团财务有限公司 同一母公司 龙口柳海矿业有限公司 受同一公司重大影响 山东南山建设发展股份有限公司 受同一自然人重大影响 龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 受同一自然人重大影响 75 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 烟台南山服饰有限公司 受同一自然人重大影响 烟台南山置业发展有限公司 受同一自然人重大影响 山东马山寨国际植物艺术文化博览苑有限公司 受同一自然人重大影响 龙口南山教育投资有限公司 受同一自然人重大影响 烟台国际博览中心有限公司 受同一自然人重大影响 龙口市南山物业管理有限公司 受同一自然人重大影响 烟台大南山旅游开发有限公司 受同一自然人重大影响 龙口南山汽车维修有限公司 受同一自然人重大影响 EASTOCEAN INVESTMENT CORPORATION LIMITED 受同一自然人重大影响 NATSUN HOLDINGS LIMITED 受同一自然人重大影响 NATSUN AMERICA CO.,LTD. 受同一自然人重大影响 NATSUN AUSTRALIA PTY LTD 受同一自然人重大影响 山东南山纺织服饰有限公司 受同一自然人重大影响 山东贝塔尼服装有限公司 受同一自然人重大影响 烟台南山博文服饰有限公司 受同一自然人重大影响 山东南山赛肯德纺织服饰有限公司 受同一自然人重大影响 龙口南山国际会议中心有限公司 受同一自然人重大影响 9.3 关联方交易事项 9.3.1 报告期内公司向南山集团公司（包括其全资子公司）销售货物如下： 交易类型 2008 年度 2007 年度 精纺织品 858,021.50 铝制品 76,818,831.62 55,073,596.95 电、汽、天然气 133,672,751.26 73,675,404.28 9.3.2 报告期内本公司从南山集团公司（包括其全资子公司）采购货物如下： 交易类型 2008 年度 2007 年度 水、污水处理 13,489,865.60 10,356,416.85 土地租赁费 5,515,721.80 4,424,778.47 天然气管道输配管网 2,060,448.33 9.4 关联方应收应付款项余额 关联方名称 款项余额性质 2008-12-31 2007-12-31 南山集团公司 其他应付款 21,055,654.46 338,563,763.91 南山集团公司 其他应收款 107,765.04 山东南山纺织服饰有限公司 其他应付款 50,000.00 龙口市南山木业总厂 其他应付款 4,510,543.75 76 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 9.5 重大关联协议 9.5.1 综合服务协议 公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日重新签订综合服务协议,协议规定：南山集团公司向公 司提供生产用水、服装面料等产品以及废水处理等服务；公司向南山集团公司提供电、汽、天然气以 及铝制品等产品。产品与服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国 家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格，则协商确定 价格。协议有效期十年，自协议生效之日起计算。服务内容如下： 服务项目 服务要求 服务价格 2008年预计供应量 结算方式 公司提供服务 1.生产用电 适时足量 0.5469元/千瓦时 实际使用量 每月 2.生产用汽 适时足量 100元/吨 实际使用量 每月 3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 4.天然气 适时足量 2.4元/立方米 实际使用量 每月 集团提供服务 1.废水处理 国家标准 铝材废水1.05元/吨, 实际发生量 每半年 印染及生活污水0.75元/吨 2.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 3.生产用水 适时足量 1.60元/吨 实际供应量 每月 9.5.2 土地使用权租赁合同 本公司与南山集团公司于 2007 年 5 月 31 日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集 团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的南山热电厂、南山铝业分公司、南山铝材总厂、 10 万吨电解铝、60 万千瓦是热电机组所占用的土地租赁给公司使用，租赁总面积 1,080,523.60 平方 米，每年租赁费为 2,871,013.80 元，租赁期限 10 年。 本公司与南山集团公司于 2007 年 9 月 19 日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集 团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的 10 万吨新型合金材料生产线所占用的土地租赁 给公司使用，租赁总面积 56,803 平方米，每年租赁费为 113,606 元，租赁期限 20 年。 本公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《土地 使用权租赁合同》，合同规定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即土地证号为龙国用 （2005）第 0601 号、龙国用（2005）第 0602 号所属土地租赁给公司使用，租赁总面积 1,176,990 平 方米，每年租赁费为 2,353,980.00 元，租赁期限 20 年。 本公司控股子公司-烟台东海铝箔有限公司与南山集团公司于 2007 年 11 月 27 日签订了《土地使 用权租赁合同》， 合同规定： 南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即土地证号为龙国用 （2005） 第 0039 号所属土地租赁给公司使用，租赁总面积 88,561 平方米，每年租赁费为 177,122.00 元，租赁 期限 20 年。 77 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司与本公司控股子公司-龙口东海氧化铝有限公司于 2007 年 9 月 19 日签订了《土地使用权租 赁合同》，合同约定：氧化铝公司将其与南山集团租赁的土地中 61253.64 平方米土地转租给公司用于 建设 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目，租赁费为每年每平方米 2 元，每年租赁费为 122,471.28 元， 租赁期限截至 2026 年 12 月 31 日，且南山集团公司已认同该项租赁事项。 9.5.3 施工合同 本公司与龙口市南山建筑安装公司于 2008 年 9 月 25 日签订《10 万吨新型合金材料生产线项目建 设工程施工合同》及《52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目建设工程施工合同》（以下简称“施工合同”）， 合同约定由安装公司承建公司 10 万吨新型合金材料生产线项目及 52 万吨铝合金锭熔铸生产线项目部 分车间的建筑、土建安装及钢结构工程，合同总造价为 178,952,967 元人民币。上述施工合同是根据 国家《建筑法》和《合同法》签订的；工程量和施工材料数量是根据图纸设计要求，参照 2003 年版《山 东省建筑工程消耗量定额》和《山东省安装消耗量定额》计算；材料价格参照 2008 年《烟台工程建设 标准造价管理》计算。 9.6 其他关联事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司由南山集团公司提供担保, 从银行获得贷款 64,267.10 万元。 10．租赁 10.1 融资租赁固定资产 项 目 房屋及建筑物 机器设备 合计 原价： 2007-12-31 205,315,085.10 46,805,424.84 252,120,509.94 本年增加 本年减少 205,315,085.10 46,805,424.84 252,120,509.94 2008-12-31 0.00 0.00 0.00 累计折旧： 2007-12-31 4,876,233.27 2,779,072.10 7,655,305.37 本年增加 4,876,233.27 2,779,072.10 7,655,305.37 本年减少 9,752,466.54 5,558,144.20 15,310,610.74 2008-12-31 0.00 0.00 0.00 账面净值： 房屋及建筑物 机器设备 合计 2007-12-31 200,438,851.83 44,026,352.74 244,465,204.57 2008-12-31 0.00 0.00 0.00 减值准备： 2007-12-31 0.00 0.00 0.00 本年增/(减) 2008-12-31 0.00 0.00 0.00 账面净额： 2007-12-31 200,438,851.83 44,026,352.74 244,465,204.57 2008-12-31 0.00 0.00 0.00 78 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 10.2 融资租赁固定资产未确认融资费用 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 169,509,808.27 169,509,808.27 0.00 11．或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 12．承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 13．资产负债表日后非调整事项 2009 年 3 月 25 日本公司召开的董事会表决通过了公司 2008 年度利润分配预案：公司以截止 2008 年 12 月 31 日股本 1,318,795,864 股为基数，以截止 2008 年 12 月 31 日未分配利润向公司全体股东每 股派发现金 0.10 元（含税），共计派发现金 131,879,586.40 元。 14．其他重要事项 本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。 15．补充资料 15.1 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号》(证监发[2008]43 号)的规定， 本公司报告期非经常性项目的构成内容及金额列示如下： 项目内容 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -4,478,273.27 -16,361,551.00 各种形式的政府补贴 1,166,666.67 各项非经营性营业外收支 3,100,314.57 2,178,709.35 小计 -211,292.03 -14,182,841.65 减:非经常性损益计提所得税 -4,680,337.74 合计 -211,292.03 -9,502,503.91 79 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 15.2 净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》(2007 年修订)规定计算的本公司 报告期的净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度： 归属于母公司普通股股东的净利润 7.48 7.80 0.48 0.44 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 7.50 7.82 0.48 0.44 东的净利润 2007 年度： 归属于母公司普通股股东的净利润 14.90 16.10 0.87 0.87 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 15.02 16.23 0.88 0.88 东的净利润 16．财务报表的核准 本财务报表于 2009 年 3 月 25 日经本公司董事会核准签发。 山东南山铝业股份有限公司 公司负责人： 总会计师： 会计主管： 2009 年 3 月 25 日 80 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 山东南山铝业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年 度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本 健全、完善，各项制度得到了有效执行。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法 合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实完整；完善的法人治理结构及内 部组织结构，能够形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有利于提高公司经营效率 和效果、保证公司发展战略的实现。 本报告已于 2009 年 3 月 25 日经公司 2009 年度第十三次董事会第五次会议审议通过， 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 山东南山铝业股份有限公司董事会 2009 年 3 月 25 日 81 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 山东南山铝业股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 作为一个大型企业，公司一直怀着感恩的心情，担负着社会的责任；作为一个上市公 司，公司一直诚信地面对股东和信任我们的股民，以我们的业绩，不断地为您带来更高的 收益。 一、 公司在促进社会可持续发展方面的工作 （一） 员工工作、生活、健康保护方面 公司以人为本、尊重员工的利益，为员工建立了安全的工作环境，舒适的生活环境、 完善的健康保护制度，保障了员工的合法权益，促进企业持续发展。 1、公司严格按照国家政策及文件精神认真执行各种社会保险制度，充分保障职工的 切身利益，为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、女工生育保险、住房补贴。公司 严格按照法律规定制定休假制度，满足员工正常休假。 2、公司重视提高员工的生活质量，建有员工宿舍、员工食堂、员工文化中心，下属 各单位定期安排文艺演出，丰富员工的业余文化生活。每逢重要节日公司均发放福利、安 排员工聚餐。对于有长期扎根南山意愿的员工，公司提供购房优惠、协助办理子女入学等 政策，使其无后顾之忧。 3、一直以来，公司非常重视员工的健康问题，每年组织员工进行健康查体，并建立 员工健康档案，由南山医院管理，做好对照预防工作。对于有疾病的员工，公司会组织捐 款、从基金会拨款等方式为员工进行积极治疗。 4、公司建立特殊人才库，针对公司所有技术人员进行甄选，对于进入人才库的技术 人员，公司根据其工作岗位给予技术补助，并为特殊岗位技术人员解决住房、家属工作、 子女教育问题。 82 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司认为，人是企业发展第一要素，只有拥有人才，企业才会得到长远的发展，公司 将会一如既往地重视人才、保护人才，为员工创造惬意的工作环境、如家的生活环境。 （二） 社区保护和支持方面 公司注重建设“绿色社区”，促进居民精神文明建设、提高社区环境管理水平、增强 公众参与保护环境意识。 公司社区内分布了多个生活小区，生活小区由各居委会负责管理， 对各级政府部门、 企业通知，居委会通过村民大会、张贴公告等方式公开征求居民的意见或告知。社区主要 做以下几个方面工作： 1、防治社区环境污染 社区生活污水统一引流入集团公司污水处理厂处理并达标排放；生活垃圾袋装化，有 分类回收装置和明显标志，定点存放，日产日清。居民都能按照要求分类投放垃圾。社区 内如有施工及装修严格遵守国家法律法规和工作时间制度，不在居民休息时间使用噪音大 的设备。 2、社区环境整洁优美 各种公共设施保持完好，各个公共场所的环境管理有序；车辆无乱停乱放；无露天市 场和违章建筑；无乱张贴；无违法搭建、流动摊亭；饮食服务业油烟经过处理并达标排放， 无扰民现象；社区内无冒黑烟情况。 3、社区绿化环境舒适 社区内分布大量小型草坪、景观树群，道路两旁及居民楼前均种植树木、草皮、绿化 带，社区居委会鼓励村民在院内种植各种花草树木，定期举行院内园艺展，社区可绿化面 积达到 45%以上，无毁绿现象。 （三）企业安全生产、员工安全方面 1、公司按照国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生 产情况，制订了《安全生产规章制度》，将安全生产工作知识、电气安全知识、防火知识、 劳动保护知识等列入公司规章制度之中，在实践中严格贯彻实施。公司日常工作中定期开 展安全生产会议，注意引用同行业中安全事故作为案例进行分析，以他人事件增加自身经 验，引以为戒，公司近三年以来未发生重大安全事故。 2、公司下属各单位根据自身特点均制订了安全生产规章制度和岗位操作规程，要求 严格按照安全规章制度进行生产作业。为了强化各单位对安全生产的责任感，公司每年都 83 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 与各单位签订安全生产责任状，并要求厂与车间、车间与班组、班组与个人签订三级安全 生产责任状，使干部职工对自身岗位职责有了深刻的认识。 3、各单位严格按照国家规定以 3-5‰比例配备安全生产管理人员，并做到持证上岗。 安全生产管理人员定期对本单位安全情况进行监督检查，发现安全隐患及时整改，并每周 进行安全例会，对近期内发现的安全问题进行汇总，商讨整改方案。对新进员工进行入厂 培训，必须经过三级安全教育培训方可上岗。特殊工种作业人员必须持证上岗，并定期对 职工进行安全消防和岗位培训。对重点部位要求各单位安排专人负责管理，严格按照规程 作业。特种设备定期由质检部门进行年审，经检查合格后方可投入使用。 4、公司安检办每年对下属各单位进行三次安全消防大检查，对发现的安全隐患做到 及时汇报、及时整改，并下发整改通知书，责令限期整改。 5、公司要求员工在车间内佩戴安全帽，特殊工种人员佩戴相关防护器具，高温车间 内配发降暑药品、食品。 （四）产品质量控制 质量是企业的生命，公司制订了严格的质量管理制度和方法，公司所有产品均通过 了 ISO9001 国际质量体系认证，并且严格执行该标准。 公司严格控制影响产品质量的五大要素:人、机、料、法、环，不仅公司内部配有素 质高、经验丰富的质量管理人员，另外还聘请国际上同行业经验丰富的专家定期进行技术 指导和质量管理方面的指导。公司的设备采用的是目前国际上最先进的设备和技术，公司 所用主要原材料均为自己自足，拥有一条完整的产业链，从而保证了原材料质量的稳定性。 工艺方法方面，采用的是目前国际上最先进的生产工艺和方法；环境方面，深加工产品需 要高清洁的生产环境，公司对生产环境非常重视，基本做到做到了关键工序一尘不染的程 度。通过以上措施，公司实现了产品合格、质量过硬，建立了良好的客户信誉和口碑。 （五）社会公益活动 一方有难，八方支援。公司积极参与社会公益活动，各单位员工生病或家庭遇到困 难时，所在单位组织看望并给予一定的经济援助。2008 年发生了震惊世界的“5.12”大 地震，公司积极捐款捐物，热心投入“送温暖、献爱心”募捐慈善活动，公司及全体干部职 工共向震区捐款 500 万元，为灾区重建贡献自己的一份力量。 二、 促进环境及生态可持续发展方面的工作 （一） 防止并减少污染方面 84 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司位于南山工业园，工业园内建有全国“AAAA”级的南山旅游景区，旅游景区风景 秀美、环境怡人，与景区毗邻，让公司更加注重环境保护，减少污染物排放。公司属于有 色金属冶炼及压延行业，存在废水、废气、废渣的排放，公司通过诸多有效措施，将污染 排放控制在国家允许范围之内。 在公司铝产业链中，公司在行业内首次实现了氧化铝废水的零排放。 公司热电厂在五年多来时间里，根据机组设备实际情况，在科学研究的基础上，先后 组织实施了#1、2 机组加装低压省煤器系统、#3 机组加装法兰螺栓加热系统、#1、2 机组 射水抽气器和射水池补水系统改造、#3 机组真空泵冷却水系统改造、汽机开式水系统改 造、热工火检冷却风系统改造等节能降耗措施，从而使机组供电煤耗平均每年下降近 2 g/kwh，5 年节约标准煤近 4 万吨。2008 年供电煤耗达到 336.4 g/kwh，比全国平均供电 煤耗低 12.6 g/kwh (全国火电 08 年平均供电煤耗 349 g/kwh)，取得了良好的经济效益。 公司热电厂采用国际先进的循环流化床烟气脱硫工艺（简称 CFB），同时在静电除尘 的基础上增加布袋除尘系统；目前烟气脱硫除尘系统运行情况稳定，烟气实现达标排放， 满足《火电厂大气污染物排放标准》（山东省地方标准 DB37/664-2007）第三时段标准和 二氧化硫总量排放指标要求。经环保局核查：2008 年减排二氧化硫 10250 吨、减排烟尘 45.2 万吨。2009 年预计减排二氧化硫 2.1 万吨、减排烟尘 50.8 万吨。 另外，为了做好全面的环境保护工作，公司热电厂还投资建设了废水处理及回收利用 系统和灰渣综合利用系统。工业废水经处理达标后全部回收利用于除渣和输煤系统，生活 污水经处理达标后全部用于绿化等。而灰渣系统采用灰渣分除和干除灰工艺，在厂内灰渣 库短时贮存后，全部销往水泥厂和砖厂等灰渣用户，用于制造建筑材料。避免了污水和灰 尘污染，取得了良好的社会效益。 公司电解铝厂通过 ISO9001 及 ISO14001 管理体系认证，所使用的燃料均为清洁能源 ——天然气，污染物排放量处于国内先进水平，能耗标准符合国家标准，工业固体废弃物 安全处置率达 100%，电解特征污染物（氟化物）排放指标处于国内先进水平，主要污染 物排放总量明显下降，废物综合利用率明显提高，厂区绿化率达 60%左右。 公司深加工环节也全部使用清洁能源天然气，只有少量污水排放，公司与南山集团公 司签订了《综合服务协议》，由南山集团公司污水处理厂进行统一处理、排放。公司热轧 直接使用电解铝铝水，减少铝锭重熔的烧损，减少热能损耗。公司对后端加工产品的边角 废料均进行回收重熔，利用产业链优势，节能降耗。 85 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 随着企业的发展和社会的进步，环保达标已经是一种共识和要求，我公司也规划了未 来的环保发展计划，我们将总结过去的成果，学习外部的成功经验，不断完善企业的环保 形象，积极响应国家政策，配合各级环保部门加大力度，实事求是抓好企业经济发展的同 时，抓好企业的环保治理，长抓不懈，创造明天的环境友好企业。 （二） 保护水资源及能源方面 公司通过栽植树木、林草等水土保持措施，绿化山峦，涵养水源。公司所在工业园形 成了较为完善的地表拦蓄调节供水系统。整个供水体系和居民区及工业园融为一体，达到 了库相通、水相连、景相融，既较好地满足了公司的用水需求，又为企业的规模发展超前 蓄足了后劲水源。 （三） 保证所在区域的适合居住性方面 公司所在社区内建有从幼儿园到小学、中学、职业中专、职业学院等系统的教育体系， 形成了“三教统筹、五级相连、整体推进、全面发展”的教育框架，保障了公司员工子女 的教育权利。为了做到老有所养，老有所乐，设区建有设备一应俱全的公寓式加环境花园 式老年公寓全村 65 岁以上的老人可以在这里安享晚年。 为了改善广大干部群众的医疗保健条件，社区还建有南山医院。为确保员工、居民的 生活质量不断提高，社区还建有面粉厂、商贸中心、洗浴中心等等，为居民提供全方位的 生活服务保障。 （四） 保护并提高所在区域的生物多样性 公司所处南山工业园区生态环境优美，每年冬天都有国家二级保护动物野鸭飞来过 冬，公司每年都下发专门文件宣传动物保护相关法规，并定期为野鸭喂食。历年来，公司 范围内未发生一起猎杀野鸭事件。公司东海工业园区临海，公司在园区内大量植树，有效 的防止海水倒灌，保护东海工业园区内的地下水资源，避免土地盐碱化，保护生态平衡， 另外公司下属氧化铝公司坚持执行废水零排放政策，生产污水不入海，为保护海洋生物作 出表率。 三、 促进经济可持续发展方面的工作 （一）通过产品及服务为客户创造价值 公司始终注重自身的可持续发展，着重培养自己的核心竞争力，投资 300 万元建立 南山科学技术研究院，与中南大学、东北大学、山东大学、洛阳有色金属加工设计研究院 等院所建立了密切的产学研究合作关系，并通过了国家级实验室认证。公司形成了以用户 和市场需求为导向、以科技研发为龙头、以推动企业持续快速发展为目的的技术创新机制。 86 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司先后完成了多项项包括 300km/h 高速列车用高强、超薄大型铝合金型材、航空航天用 无缝铝合金管材、1850mm×0.0055mm 规格优质宽幅双零铝箔、大直径多规格圆锭铸造等 新产品及技术研发项目，其中：公司自主研发的“优质超薄超宽双零铝箔”项目，2006 年被科技部列入《科技兴贸行动专项》（编号为 2006GH553704）；“高性能高精度大卷 重宽幅铝合金板带加工技术及产品开发——易拉罐罐体料”被列入山东省自主创新成果转 化重大专项；“高精度铝合金板带热连轧工程化技术研究——PS 版”项目被国家科技部 列入国家科技支撑计划专项。公司凭借着雄厚的科技实力、可靠的产品质量、优质的售后 服务，在市场中树立了良好的形象。 （二）为员工创造更好的工作机会及未来发展 1、员工再教育及职业培训工作 我们如终坚信一个企业要创新、要发展，人才培育是不可忽略的重要因素，因而专 门制订了一套鼓励员工再深造的管理制度，一方面鼓励员工参加成人高考、专升本学习， 鼓励员工利用业余时间学习，参加各种技术培训、职称考试、资格考试，并随时调整取得 相关资格的员工的薪酬水平，另一方面聘请专家、技术人员到企业办专项培训班，针对特 别岗位定期培训考试，以提高员工的文化素质及职业技能，公司将继续把此项制度贯彻和 落实下去，做到真正为员工谋福利，为企业谋发展。 2、员工激励情况 正确的激励可以更好地发挥员工的工作能力，提高员工的工作绩效。公司的激励包括： 物质激励，通过工作业绩与奖金挂钩的福利措施，增强员工的创新及工作积极性；环境激 励，通过企业的规章制度，创造和谐、积极氛围和优越的办公环境；成就激励，通过评选 年度优秀员工，发放奖杯、奖金以满足员工心理上的需求；能力激励，包括给员工提供培 训的机会、适合自身发展的工作岗位、鼓励员工自我推荐等，以满足员工发展自己能力的 需求。 （三）保护股东及债权人利益 公司本着严格自律、对股东负责、为股东谋利益、回报股东的宗旨不断完善公司法人 治理结构，建立现代企业管理制度。 1、公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规建立 完善的治理结构及规范运作的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层 机构，《公司章程》对股东权利做出了明确规定，能够公平对待所有股东和投资者，信息 披露公开透明，公开、公平、公正，确保股东和投资者充分享有法律、法规、规章所规定 87 山东南山铝业股份有限公司 2008 年年度报告 的各项合法权益。公司与控股股东之间严格作到“五独立” 公司控股股东不存在直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动。保障了股东、特别是中小股东的权益。 2、加强投资者关系管理，是尊重投资者投资权利，维护投资和谐关系，提高上市公 司形象和市场价值的重要手段。公司积极开展投资者关系管理工作。主要措施包括：制定 投资者关系管理工作制度；落实投资者关系管理部门和人员；公布公司投资者联系电话、 传真、邮箱和网站；及时、完整、准确披露信息；严禁内幕交易和私下披露信息以及损害 其他投资者利益行为；依法规范运作，公平、公正对待所有投资者，维护投资者的利益； 热情接待投资者的来电、来信和来访，加强与投资者的交流与沟通，认真听取投资者的批 评和建议，并及时向公司高层反映；努力提高公司经营绩效，注重投资者回报等。全流通 时代，对上市公司加强投资者关系管理提出了更高的要求，因此公司需要不断重视和加强 投资者关系管理，接受投资者和社会的有效监督。 3、根据《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》要求，保 证真实、准确、完整、及时地披露信息，公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 上为公司信息披露平台。 4、自上市以来，通过全体干部职工的努力，公司业绩保持稳定增长，在良好经营业 绩的支持下，10 年来，公司累计向股东分派现金红利 30406.97 万元，占累计净利润的 10.53%。 四、公司在履行社会责任不足之处 作为一家上市公司，公司承担了村民、员工就业责任、环境保护责任，公司在履行 社会责任方面做出了积极的努力，但是仍存在很多不足，我们将会在股东和债权人权益保 护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系 和公益事业等方面进一完善。公司将在今后的经营管理中，不断完善公司社会责任管理体 系建设，积极履行社会责任，创建和谐企业。 “厚德至善、峰聚成山”，公司将会团结协作、忠诚负责、精益求精、共创未来， 通过我们的努力，创造和谐优美的工作、生活环境。 山东南山铝业股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 88