沃华医药(002107)2008年年度报告

山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 山东沃华医药科技股份有限公司 Shandong Wohua PharmaceuticalCo.,Ltd. 二 00 八年度报告 -1- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对2008年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长赵丙贤先生、总裁张戈先生、财务负责人田开吉先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 -2- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况 ……………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………12 第五节 公司治理结构 ……………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介 ………………………………………………27 第七节 董事会报告 ………………………………………………………28 第八节 监事会报告 ………………………………………………………47 第九节 重要事项 …………………………………………………………49 第十节 财务报告 …………………………………………………………53 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………105 -3- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：山东沃华医药科技股份有限公司 英文名称：Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 中文简称：沃华医药 二、公司法定代表人：赵丙贤 三、公司董事会秘书：赵海亮 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 电话：0536－8553373 传真：0536－8553367 电子信箱：zhao86981@126.com 公司证券事务代表：王璐璐 联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 电话：0536－8553373 传真：0536－8553367 电子信箱：zhao86981@126.com 四、公司注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街519号 邮政编码：261205 网址：http://www.wohua.cn 电子信箱：zhao86981@126.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 -4- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：沃华医药 股票代码：002107 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2003年3月25日 公司首次注册登记地点：山东省工商局 公司变更注册登记日期：2008年10月29日 公司变更注册登记地点：山东省工商局 企业法人营业执照注册号：370000018079109 税务登记号码：370705165446553 公司聘请的会计师事务所名称：万隆亚洲会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4 层 -5- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 62,281,630.42 利润总额 63,101,232.01 归属于上市公司股东的净利润 53,638,155.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,842,911.45 经营活动产生的现金流量净额 35,585,538.66 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 单位：人民币元 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 1,666,000.00 受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 116,011.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -846,398.41 所得税影响额 -140,369.03 合计 795,244.53 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 196,541,142.52 129,448,668.50 51.83% 122,973,317.54 利润总额 63,101,232.01 40,702,951.66 55.03% 37,584,240.80 归属于上市公司 53,638,155.98 35,419,519.76 51.44% 31,956,510.09 股东的净利润 归属于上市公司 52,842,911.45 34,796,620.88 51.86% 31,653,102.51 股东的扣除非经 -6- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 常性损益的净利 润 经营活动产生的 35,585,538.66 10,455,382.17 240.36% 46,053,655.85 现金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 712,109,907.07 452,537,246.58 57.36% 239,667,425.87 所有者权益（或股 637,877,325.06 342,216,368.48 86.40% 145,224,348.72 东权益） 股本 81,990,000.00 69,990,000.00 17.15% 51,990,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.72 0.51 41.18% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.51 41.18% 0.61 扣除非经常性损益后的基 0.71 0.50 42.00% 0.61 本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 8.41% 10.35% -1.94% 22.00% 加权平均净资产收益率（%） 12.06% 11.13% 0.93% 24.83% 扣除非经常性损益后全面 8.28% 10.17% -1.89% 21.80% 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 11.89% 10.94% 0.95% 24.62% 权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金 0.43 0.15 186.67% 0.89 流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每 7.78 4.89 59.10% 2.79 股净资产（元/股） 注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]932号文核准， 2008年8 月8日公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,200万股，每股发行价格为 人民币22.76元，募集资金共计27,312万元人民币，扣除发行费用实际募集资金 净额为26,162万元人民币，总股本由6,999万股增加到8,199万股。 -7- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 报告期内，公司总股本由年初6,999万股变为8,199万股，具体变化如下： 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 项 目 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 （％） 新股 股 （％） 股 一、有限售条件股份 51,990,000 74.28% 12,000,000 -3,945,008 8,054,992 60,044,992 73.23% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,990,000 74.28% 12,000,000 -3,945,008 8,054,992 60,044,992 73.23% 其中:境内法人持股 42,888,072 61.28% 7,200,000 -1,674,100 5,525,900 48,413,972 59.05% 境内自然人持股 9,101,928 13.00% 4,800,000 -2,270,908 2,529,092 11,631,020 14.19% 4、外贸持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 18,000,000 25.72% 3,945,008 3,945,008 21,945,008 26.77% 1、人民币普通股 18,000,000 25.72% 3,945,008 3,945,008 21,945,008 26.77% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 69,990,000 100.00% 12,000,000 12,000,000 81,990,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 非公开发行股 0 0 12,000,000 12,000,000 非公开发行申 2009 年 8 月 27 -8- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 份投资者 购股份 日 北京中证万融 2012 年 1 月 23 投资集团有限 41,213,972 0 0 41,213,972 限售承诺 日 公司 赵军 2,598,131 649,533 0 1,948,598 董事 － 张戈 2,566,752 641,688 0 1,925,064 董事 － 张法忠 1,999,147 499,787 0 1,499,360 董事 － 田开吉 1,937,898 484,475 0 1,453,423 董事 － 山东潍坊海王 星辰民康连锁 1,674,100 1,674,100 0 0 上市锁定承诺 － 药店有限公司 孔宪俊 0 0 4,575 4,575 监事 － 合计 51,990,000 3,949,583 12,004,575 60,044,992 － － 二、股份发行和上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2006]168号”文件核准,公司于2007年1 月10日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股1,800万股(A股),并 于2007年1月24日在深圳证券交易所上市交易,总股本由5,199万股增加到6,999 万股。 （二）经中国证监会“证监许可[2008]932号”文核准，公司于2008年8月8 日向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,200万股，总股本由6,999万股增加 到8,199万股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 4,718 前 10 名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 （％） 件股份数量 的股份数量 北京中证万融投资集团 境内非国有法人 50.27% 41,213,972 41,213,972 0 -9- 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 有限公司 王驾宇 境内自然人 4.33% 3,550,200 3,200,000 未知 黄仙兰 境内自然人 3.45% 2,831,567 1,600,000 未知 赵军 境内自然人 3.17% 2,598,131 1,948,598 0 张戈 境内自然人 3.13% 2,566,752 1,925,064 0 张法忠 境内自然人 2.44% 1,999,147 1,499,360 0 田开吉 境内自然人 2.36% 1,937,898 1,453,423 0 北京铭坤投资有限公司 境内非国有法人 2.20% 1,800,000 1,800,000 未知 海通证券股份有限公司 境内非国有法人 2.20% 1,800,000 1,800,000 未知 大连华星服装有限公司 境内非国有法人 1.46% 1,200,000 1,200,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄仙兰 1,231,567 人民币普通股 王维莉 937,530 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券 800,042 人民币普通股 投资基金(LOF) 郭为 725,453 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券 663,706 人民币普通股 投资基金 赵军 649,533 人民币普通股 张戈 641,688 人民币普通股 张法忠 499,787 人民币普通股 田开吉 484,475 人民币普通股 魏丽萍 456,209 人民币普通股 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张 法忠、田开吉五名发起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系或 中规定的一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明人。 一致行动的说明 2、王驾宇、王维莉二人为姐弟关系，存在关联关系。 3、未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 - 10 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 控股股东名称：北京中证万融投资集团有限公司 法定代表人：赵丙贤 成立日期：2007年11月12日 注册资本：5,000万元 经营范围：投资管理；投资顾问；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 2、实际控制人 赵丙贤：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二 十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年 1 月出版的《资本运营论》，是国 内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为 1997 年中国十大畅销书。 现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 赵丙贤 80％ 北京中证万融投资集团有限公司 50.27% 山东沃华医药科技股份有限公司 （三）、其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东情况 截至本报告期末公司无其他持股在10%(含10%)以上的法人股股东。 - 11 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内 是否在股东 从公司领 年 变动原 单位或其他 姓名 职务 性别 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 取的报酬 龄 因 关联单位领 总额（万 取 元） 赵丙贤 董事长 男 46 0 0 0.00 是 赵 军 副董事长 男 52 2,598,131 2,598,131 15.60 否 高学敏 独立董事 男 71 0 0 4.65 否 李 飞 独立董事 男 51 0 0 4.65 否 芦 云 独立董事 男 54 0 0 4.65 否 刘尔奎 独立董事 男 40 0 0 4.65 否 张 戈 董事、总裁 男 39 2,566,752 2,566,752 14.80 否 2006-04-08 2009-04-08 董事、常务副 张法忠 男 57 1,999,147 1,999,147 14.00 否 总裁 董事、财务总 田开吉 男 45 1,937,898 1,937,898 14.00 否 监 马锦柱 监事会主席 男 75 0 0 0.00 是 二级市 孔宪俊 监事 男 55 0 4,575 0.00 否 场买入 于朋河 监事 男 46 0 0 3.68 否 王磊 监事 男 33 2007-04-16 2009-04-08 0 0 3.70 否 刘宇力 监事 女 33 2007-04-16 2009-04-08 0 0 0.00 是 王钰 副总裁 男 45 2008-06-17 2009-04-08 0 0 36.00 否 王洪飞 副总裁 男 46 2007-03-23 2009-04-08 0 0 30.57 否 曾英姿 副总裁 女 46 2006-04-08 2009-04-08 0 0 6.60 否 李盛廷 副总裁 男 41 2006-04-08 2009-04-08 0 0 6.60 否 马兴臣 副总裁 男 46 2006-04-08 2009-04-08 0 0 6.60 否 董道辉 副总裁 男 37 2006-04-08 2009-04-08 0 0 7.00 否 赵海亮 董事会秘书 男 31 2008-03-22 2009-04-08 0 0 6.60 否 - 12 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 合计 - - - - - 9,101,928 9,106,503 - 184.35 - 2、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 赵丙贤 北京中证万融投资集团有限公司 董事长、总裁 刘宇力 北京中证万融投资集团有限公司 项目经理 3、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于2008年3月22日召开了第二届董事会第十八次会议，该次会议审议通 过关于聘任赵海亮先生为公司董事会秘书的议案。 公司于2008年6月17日召开了第二届董事会第二十次会议，该次会议审议通 过关于聘任王钰先生为公司副总裁的议案。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 赵丙贤：中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年出生，毕业于上海交 通大学，硕士学位，有逾二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年 1 月 出版的《资本运营论》，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，为 1997 年中国十大畅销书。现任本公司董事长、北京中证万融投资集团有限公司 董事长兼总裁。 赵 军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957 年 8 月出生，北京大学 EMBA 在读。历任潍坊柴油机厂厂办主任，潍坊拖拉机厂副厂长、党委副书记， 潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊医药 集团股份有限公司董事长、党委书记，本公司总裁。现任本公司副董事长，潍坊 市人大常委。 高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938 年 3 月出生，毕业于北 京中医药大学，博士学位。现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导 师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国家中医药管理局重大疾病研 究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临床 - 13 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委 员会副主任委员，新世纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药 监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副主编，本公司独立董事。 李 飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1958 年 1 月出生，毕业于中 国人民大学，博士学位，国务院有突出贡献专家并享受政府特殊津贴。现任清华 大学经济管理学院营销系教授、中国零售研究中心常务副主任、中国市场学会常 务理事、副秘书长、学会会刊《市场营销导刊》副主编、中国商业经济学会常务 理事，本公司独立董事。 芦 云，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955 年 1 月出生，毕业于北 京大学，硕士学位。历任北京妇产医院药剂师，中国京华医药保健品公司业务经 理，北京瑞福华医药有限公司总经理，北京禾力赛康医药有限公司董事长兼总经 理。现任中国高新技术投资发展有限公司监事、医药事业部总经理，本公司独立 董事。 刘尔奎, 中国国籍，无永久境外居留权，男，1969 年 7 月出生，毕业于中 国人民大学，博士学位，高级经济师，中国注册会计师，中国注册评估师，中国 注册税务师。历任中实会计师事务所副主任会计师。现任北京中永恒会计师事务 所主任会计师，本公司独立董事。 张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970 年 3 月出生，毕业于北 京理工大学，硕士学位。历任国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中 聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有限公司董事，本公司副总 裁。现任本公司董事、总裁。 张法忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1952 年 3 月出生，毕业于山 东大学，大学本科。历任昌潍地区药检所检验员，潍坊医药公司质检科科长、生 产计划处处长、副总工程师、总工程师、副总经理、中药厂厂长。现任本公司董 事、常务副总裁、党委书记、工会主席。 田开吉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年 10 月出生，毕业于山 东大学，大学本科，中国注册会计师、中国注册评估师。历任交通银行潍坊分行 检查辅导科长，潍坊市审计师事务所稽查培训部主任，山东新华会计师事务所副 - 14 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 所长、副主任会计师。现任本公司董事、副总裁、财务负责人。 （二）监事会成员 马锦柱，中国国籍，无永久境外居留权，男，1934 年 10 月出生，毕业于清 华大学，大学本科。历任北京地质学院电工教研室助教，北京开关厂研究室主任， 北京电器研究所所长，北京市机械工业管理局高级工程师，国家经济委员会机电 局副局长，中国驻日本国大使馆经济参赞，国家经济贸易委员会招标中心主任。 现任本公司监事会主席、北京沃华医药科技股份有限公司监事长。 孔宪俊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1954 年 9 月出生，毕业于山 东省经济管理干部学院，大学本科，主管中药师。现任本公司监事、山东海王银 河医药有限公司董事长、总裁，中国医药企业管理协会副会长、中国医药企业家 协会副会长、中国医药商业协会副会长、潍坊市人大常委、潍坊市医药行业协会 副会长、潍坊商业联合会副会长、潍坊市物流协会会长。 于朋河，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 5 月出生，毕业于山 东省委党校，大学本科。曾任本公司营销总部销售部大区经理、市场部总监。现 任本公司监事、产品基地后勤保障部副经理。 王 磊，中国国籍，无永久境外居留权，男，1976 年 11 月出生，毕业于首 都经济贸易大学，大学本科，中国注册会计师。现任本公司监事、营销总部计划 财务部经理。 刘宇力，中国国籍，无永久境外居留权，女，1976 年 1 月出生，毕业于北 京大学，硕士。现任本公司监事、北京中证万融投资集团有限公司项目经理。 （三）其他高级管理人员 王钰，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964 年 12 月出生。毕业于北京 医科大学，医学硕士。现任本公司副总裁。 拥有 15 年跨国医药公司、中国上市医药公司的深厚市场和销售管理经验。 曾任北京医科大学第三临床医学院主管药师；西安杨森制药有限公司产品经理、 - 15 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 产品组经理、销售经理、全国销售经理；贵州信邦制药股份有限公司市场总监； 北京红惠生物制药股份有限公司营销总监；东盛科技•陕西东盛医药有限责任公 司副总经理，负责处方药市场部和销售部工作；韩国韩美药品有限公司副总经理 兼医院销售部总监。在处方药市场营销方面，王钰先生多次独辟蹊径：多瑞吉产 品的“梦之旅”计划、邦消安产品的“浪潮计划”、东盛医药处方药产品的“东 盛拾贝行”等成为创新处方药专业学术推广模式的典型案例。 王洪飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 5 月出生，毕业于北 京中医药大学，博士学位。现任本公司副总裁。 曾任国家重点大学中药教研室副主任、“211 工程”办公室副主任、科技与 产业管理处处长，教育部高校科技产业处处长，中国高校科技产业化促进中心有 限公司董事、副总裁，中国高科科技产业协会常务副秘书长，中国中医药学会中 医基础理论分会理事，同仁堂集团公司发展顾问，北京中西医结合学会青年工作 委员会副主任委员，香港量子高科集团董事、常务副总裁，香港量子高科集团研 究院执行董事、总经理等职务。兼任国家自然科学基金委员会医药评审专家、国 家中医药管理局科研项目评审专家、北京市科委医药科研项目评审专家、国家火 炬项目评审专家、北京市生物技术和新医药产业促进中心核心专家。 曾英姿，中国国籍，无永久境外居留权，女，1963 年 1 月出生，毕业于山 东中医药大学，大学本科。曾任潍坊中药厂技术员、产品研发员、研究所所长、 技术开发部主任、技术副厂长，本公司研发中心总经理。现任本公司副总裁、中 药研究院副院长。 李盛廷，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968 年 10 月出生，毕业于山 东大学，大学本科。曾任潍坊医药集团生产科技处科员、技改科长，潍坊制药总 厂副总工程师、副厂长，潍坊中药厂副厂长，本公司总裁助理。现任本公司副总 裁、产品基地总经理。 马兴臣，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963 年 3 月出生，毕业于黑 龙江商学院，大学本科。曾任潍坊中药厂科技科科长、车间主任、生产调度室主 任、生产副厂长，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、产品基地副总经理。 董道辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972 年 10 月出生，毕业于潍 - 16 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 坊经济管理干部学院，大学专科。曾任潍坊制药二厂经营公司副总经理，潍坊欣 力药业副总经理兼销售部经理，本公司广州办事处经理、销售副总监。现任本公 司副总裁、经营公司副总经理。 赵海亮，中国国籍，无永久境外居留权，男，1978 年 8 月出生，北京大学 金融学在职研究生在读，大学本科。曾任北京鑫华投资管理有限公司投资部项目 经理、中证万融投资服务有限公司投资部高级经理。现任本公司董事会秘书。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所 领薪酬包括工资、津贴及奖金等。在2008年度，从本公司领取的薪酬总计184.35 万元， 其中五名最高薪酬人士的薪金总额为110.97万元。 公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准， 同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现。有计划地为上 述人员提供脱产进修的机会，特别是对核心技术人员，为其创造条件，多与国内 外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创 新能力。 2、根据公司股东大会审议通过的关于独立董事年度津贴的议案，2008年度 公司独立董事高学敏先生、李飞先生、芦云先生、刘尔奎先生分别在公司领取津 贴4.65万元。 公司独立董事薪酬由津贴和会议补助两部分组成。其中，独立董事津贴指独 立董事参与董事会工作的基本报酬，按月发放，金额为每人每月税后2000元；独 立董事会议补助指独立董事参加董事会会议的补助，标准为每次税后2500元。 四、公司员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为850人，其中各类人员构成如下： 1、按员工专业构成分类： 专 业 人数（人） 占总人数的比例（%） - 17 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 专 业 人数（人） 占总人数的比例（%） 管理人员 92 10.82 技术人员 55 6.47 营销人员 412 48.47 财务人员 46 5.41 生产人员 204 24.00 后勤人员 41 4.82 2、按员工受教育程度分类： 学 历 人数（人） 占总人数的比例（%） 大专及以上 563 66.24 中专及以下 287 33.76 本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动 合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及潍坊市的有关规定， 为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公 积金。 - 18 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他相关法律、法规的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，不断完善公司法人 治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理 实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定 和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严 格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事 四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的 人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的 要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和总 裁的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 - 19 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价 标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披 露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和 公司《信息披露管理制度》真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公 平的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》、《独 立董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信 地履行职责。 公司董事长赵丙贤先生积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事 会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，积极督促董事会决 议的执行。独立董事能够严格按照公司《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联交易、对 外担保、公司高管薪酬方案等相关事项发表自己独立意见，为公司的生产经营管 理出谋划策，对公司的稳定、健康发展发挥了积极的作用。各位董事严格遵守有 关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。 报告期内董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 9次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两 - 20 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 次未亲自出 席会议 赵丙贤 董事长 9 0 0 否 赵 军 副董事长 9 0 0 否 高学敏 独立董事 9 0 0 否 李 飞 独立董事 9 0 0 否 芦 云 独立董事 9 0 0 否 刘尔奎 独立董事 9 0 0 否 张 戈 董事 9 0 0 否 张法忠 董事 9 0 0 否 田开吉 董事 9 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 三、公司进一步开展治理专项活动情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文件、山东证监 局《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，结合公司2007 年《公司治理专项活动整改报告》，公司董事会对2008 年进一步深入推进公司 治理专项活动作了详细部署，及时成立了以董事长为组长，总裁、财务总监、董 事会秘书及相关部门负责人为成员的自查工作小组，对公司《整改报告》的落实 情况及整改情况重新进行了自查。经自查，公司针对2007 年公司治理专项活动 自查阶段发现的问题及公众评议阶段上级监管部门提出的问题均提出了相应的 整改措施，并在后续的公司治理活动开展过程中贯彻执行，整改完成效果较好。 报告期内，根据山东证监局《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的 通知》（鲁证监公司字〔2008〕27 号）、《关于进一步规范相关行为防止大股 东占用上市公司资金问题复发的通知》（鲁证监公司字〔2008〕41 号）和《山 东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》（鲁证监 公司字[2008]42号）文件精神，公司及时组织公司董事、监事和高级管理人员召 开了“关于召开防止大股东及关联方占用公司资金行为专题学习会议”，会上明 确了开展该项工作的目的和要求，成立了以董事长为组长，总裁、财务总监、董 - 21 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 事会秘书及相关部门负责人为成员的自查工作小组。自查小组根据自查内容，按 部门职能进行了详细分工安排，重点对公司资产独立性、内控制度建立健全情况、 控股股东及关联方资金占用情况进行了自查。通过学习和自查，公司决策层、管 理层进一步增强了法制意识、责任意识，进一步明确了个人应认真履行的勤勉、 忠实义务，了解了大股东及关联方非经营性资金占用所承担的法律责任，深刻认 识到该问题的危害性和严重性，对公司规范运作有了更进一步的认识，从思想源 头上筑起防止大股东及关联方非经营性资金占用的牢固防线。 防止大股东及关联方资金占用是一项长期的工作，公司通过本次大股东及关 联方资金占用专项活动自查，进一步提高了对资金占用的防范意识，健全并完善 了公司相关规章制度。在今后的工作中，公司将进一步加强诚信建设，根据上级 监管部门的要求，建立并有效执行防止大股东及关联方资金占用的长效机制。 公司在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，通过2008 年进一步深 入自查，提高了认识，健全完善了相关内部控制制度，为公司规范运作奠定了坚 实的基础。深化公司治理、提高公司质量是一项长期的工作，公司将以上级监管 部门开展的历次公司治理专项活动为契机，严格按照中国证监会、山东证监局、 深圳证券交易所等上级监管部门的要求，不断完善内控机制，强化制度执行力， 完善公司治理各项相关工作，进一步提高公司规范运作水平。 一个公司长期稳定的发展离不开它的“经营有方”，而这个“方”就是我们 一直以来最重视的问题，公司旨在建立起一个有效的自查系统，进一步健全和完 善公司的管理，规范公司的经营运作，切实维护全体股东的合法权益，确保达到 “公司独立性显著增强，日常运作更加规范，透明度明显提高，投资者和社会公 众对沃华医药的治理水平广泛认同”的总体目标，促进公司持续健康的发展。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具 有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、 质量管理、原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或 - 22 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东 及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产 结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有 权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东 或其职能部门之间的从属关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 五、公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度， 结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、 各环节的内部控制体系，并不断完善。公司内部控制具备了完整性、合理性和有 效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建 立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证 券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范 经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积 极的促进作用。公司内部控制是有效的。 《董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009年4月21日《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 2、公司独立董事对内部控制发表独立意见 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 - 23 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 司向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公 司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： （1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前 公司生产经营实际情况需要。 （2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的 作用。 （3）公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，加强内部控制的努力方面也比较明确。 3、保荐机构的独立意见 国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：沃华医药已经建立了较为完善的法人治理结 构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能够结合公 司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关规章制度进行修改完善。 2008年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门 对上市公司内控制度管理的规范要求。公司对2008年度内部控制的自我评价是较 为真实、客观的。保荐机构将持续关注公司内部控制各项工作的开展。 国都证券对公司《内部控制自我评价报告》的保荐意见刊登在2009年4月21 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上。 六、公司内部审计制度的建立和运行情况 备注/说明 是/否/不适用 （如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 是 会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务 是 部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 - 24 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且 是 至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 公司董事会将于近期 审议任命内部审计经 理的议案。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和 是 信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报 告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事 项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措 施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，请说明内 是 部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 2007 年度已聘用会计 师事务所对内部控制 有效性出具鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。如是，公 本年度未出具鉴证报 不适用 司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和报告的具 2008年，公司成立了内审部，目前已配 体情况 备了3名工作人员。审计委员会向近期 将向董事会提交了关于提名内审部经 理的议案。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 及时向董事会报告相关报告的审议结 果及内部审计工作开展情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在 不适用 的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 报告期内，审计委员会积极参与公司 《内部审计制度》的制订；审议公司 - 25 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 半年度报告以及第三季度报告；讨论 公司续聘会计师事务所等相关事项。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况以及内部 内部审计部门按照工作计划每季度对 审计工作中发现的问题的具体情况 公司以及公司下属子公司进行定期检 查。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外投资、购 公司内部审计部门对募集资金的使用 买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进 情况进行了内部审计，出具了相关审 行审计并出具内部审计报告的具体情况 计意见。 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 不适用 的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露事务相关 是，公司内审部向审计委员会提交了 的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 2008年度内部控制自我评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部 已提交2008年度内部审计工作总结及 审计工作报告的具体情况 2009年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 内部审计工作底稿和内部审计报告的 编制工作需要不断完善。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司部分内控管理制度进行了修订 完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对 高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方 案报公司董事会审批。 - 26 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司股东大会共召开 4 次。 1、2007 年度股东大会 2008 年 3 月 22 日，公司召开了 2007 年度股东大会，审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年 度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《〈公司 2007 年年度报 告〉及其摘要》、《关于修改的议案》。 2、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 4 月 9 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2008 年度非公开发行股 票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事项的议案》。 3、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 10 月 22 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于修改的议案》。 4、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日，公司召开了 2008 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于改聘会计师事务所的议案》。 - 27 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 公司自上市以来各项工作得到了长足的发展，企业品牌稳步提升，学术地位 不断巩固，营销网络迅速扩大。公司精心选聘了众多拥有多年营销经验，尤其是 跨国医药公司市场与销售经验，营销业绩突出的优秀人才，公司的营销团队建设、 终端网络拓展和市场开发水平得到显著提升。同时公司加大了研发的投入，通过 全资子公司山东沃华中药研究院有限公司搭建高水平的中药研发平台。主导产品 沃华心可舒片被国家发改委确定为国家“优质优价产品”，是对沃华心可舒片应 用安全、临床必需、价格合理等优势的最好说明。公司已经具备了跨越式发展的 条件，同时新医改带来的历史性机遇给公司发展注入了强大的动力。 2008 年对沃华医药来说注定是不平凡的一年。公司管理层在董事会的领导 和在全体股东的大力支持下，经营情况和财务状况良好。报告期内，公司实现主 营业务收入 19,654.11 万元，较上年同期增长 51.83%；实现净利润 5,365.27 万元， 较上年同期增长 51.48%，净利润与主营业务收入保持了快速增长。 报告期内，公司业绩能够保持快速增长，主要有以下几方面原因： （1）加大市场开发力度，营销网络不断扩大，市场基础日益巩固 公司以多样的和灵活的临床学术推广活动，加大营销费用投入力度，持续扩 展营销网络，提高产品销售的地域覆盖率，加大医院和终端的开发力度，重视一 级及以下终端的开发，使各区域市场向纵深延伸。截止报告期末，公司产品覆盖 的医院数量达到 3,800 余家，较 2007 年增加 1,600 多家，增长幅度达到 73%。 同时，在已经建立的营销网络覆盖范围内，加大市场的深度开发，2008 年共组 织 152 次科室学术交流会，不断扩大的营销网络和日益巩固的市场基础，迅速提 升了公司产品的市场占有率，大幅提升公司业绩。 （2）脑血疏口服液充分利用现有营销网络优势，市场开发工作初见成效 - 28 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 脑血疏口服液是国家药监局唯一批准用于脑出血急性期和恢复早期的治疗 用药，根据北京天坛医院、北京医科大学第三医院、吉林省人民医院的临床试验 研究表明，脑血疏口服液可显著促进脑内血肿吸收，减轻脑水肿，降低致死率 14%，降低致残率37%。 在不断总结上市前试点工作经验的基础上，公司自2008年7月份开始，在心 可舒片已经覆盖的全国29个省市的3,800多家规模医院的营销网络基础上，迅速 将脑血疏口服液导入市场，截止报告期末共开发医院95家。脑血疏口服液的市场 开发工作初见成效，为产品销售快速增长奠定了良好的市场基础。 （3）陆续引进专业化、优秀的人才加盟公司 2007 年以来公司通过有计划、有步骤、有针对性地精心选聘了众多拥有多 年营销经验，尤其是跨国医药公司市场与销售经验，营销业绩突出的优秀人才， 公司的营销团队建设、终端网络拓展和市场开发水平得到显著提升，销售收入实 现较大增长。 （4）启动800例的脑血疏口服液临床疗效和安全性再评价 2008年12月，公司启动800例的脑血疏口服液治疗急性期脑出血临床研究， 由北京中西医结合学会牵头，邀请北京宣武医院、北京友谊医院等国内知名神内 科医院参加，对脑血疏口服液颅内血肿吸收程度、神经功能缺损程度等指标进行 临床再评价。 （5）建立科技创新体系，增强核心竞争力 2008 年, 公司继续重视研发工作，加大科技投入,在技术创新体系建设、知 识产权保护和研发项目等方面都取得了重要成果。公司申报国家级博士后工作站 获得批准，成为山东省内第一家获准设立国家级博士后工作站的中药企业。公司 再次被认定为国家高新技术企业。报告期内，公司共申报国家、省、市各级项目 10 个，其中国家级项目 5 个，省级项目 3 个，市级项目 2 个；现已取得国家知 识产权局批准的 “一种中药脑血疏制剂”等九项发明专利。这些成果标志着公 司的技术创新体系建设取得了新突破，为公司引进高素质人才，提高研发创新能 力，加快新药和技术研发成果的产业化提供了很好的平台与机会。 （6）公司新厂区 11 个剂型在很短时间内整体通过 GMP 认证 - 29 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 新一轮医疗体制改革将为中药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商 机，同时也给中药企业提出了新的挑战，谁能在历史机遇面前，顺势有为，抢占 先机，做好准备，谁就能够掌握主动，实现跨越式增长。公司为了适应新医改的 需要，保证公司除片剂以外的其它 10 个剂型的品种搬迁至新厂区后也能够继续 生产，并在短时间内形成更大制造能力，通过部分购买新设备和改造老设备，用 较少固定资产投资实现了全部剂型一次性通过 GMP 认证。在今年国家对药品 GMP 认证标准趋严的情况下，公司克服了实施搬迁、技改等造成的时间急、任 务多等困难，通过自查和内部模拟认证等方法，使 GMP 规范真正落实到位，新 厂区 11 个剂型在很短时间内整体通过 GMP 认证，极大地提高了公司的竞争能 力，为公司抓住新医改这个千载难逢的历史性机遇，实现跨越式增长奠定了强大 的基础。 （7）完善管理，创新挖潜，加强生产质量工作 公司进一步加强了质量管理信息平台建设，确保生产现场、相关专业的管理 随时符合 GMP 的要求，保证了公司产品质量的稳定，2008 年公司产品在全国市 场的抽检合格率为 100%，无重大质量事故和质量投诉。公司开通 400 免费电话， 加强与客户之间的沟通，质量评估与不良反应报告系统得以有效运行。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务的范围 公司经营范围为许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服 液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、滴丸剂、体外诊断剂；许可证批准范 围内桶装饮用矿化水的生产、销售；以及医药科技技术咨询服务等。 公司目前主要业务是心脑血管中成药的研发、生产和销售。公司目前的主要 产品包括心可舒片、脑血疏口服液、琥珀消石颗粒、鸢都感冒颗粒等。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元人民币 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 - 30 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%） 医药工业 15,416.99 2,633.84 82.92% 19.73% 1.50% 0.03% 医药商业 4,182.46 4,117.65 1.55% 主营业务分产品情况 心可舒 13,798.97 1,636.18 88.14% 19.13% 13.07% 0.63% 脑血疏口服液 373.32 25.27 93.23% 普药 5,427.17 5,090.04 6.21% 406.10% 441.52% -6.14% （3）按地区划分，公司主营业务收入构成情况 单位：万元人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 11,949.79 62.75% 华北及东北 4,883.91 131.31% 华南 1,142.88 -32.46% 西南 164.09 19.24% 其他地区 1,458.79 -8.39% 合计 19,599.45 52.22% （4）公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为3813.93万元，占年采购总 额的62.45 ％；向前五名客户合计的销售金额为 6457.48万元，占公司销售收入 的 32.86％。 （5）报告期内主要财务指标情况 项目 2008 年年末 2007 年年末 增减幅度（%） 总资产（万元） 71,210.99 45,253.72 57.36 净资产（万元） 63,787.73 34,221.64 86.40 股本（万股） 8,199 6,999 17.15 每股净资产（元） 7.78 4.89 59.10 流动比率 660.97 309.45 351.52 速动比率 640.14 297.74 343.23 - 31 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 资产负债率 10.42% 24.38% -13.96 存货周转率(次) 5.24 2.84 84.51 应收帐款周转率(次) 3.34 2.75 21.45 项 目 2008 年 2007 年 增减幅度（%） 营业费用（万元） 4,454.30 4,347.62 2.45 管理费用（万元） 925.22 848.42 9.05 财务费用（万元） 729.46 734.57 -0.7 总资产、净资产、流动比率、速动比率变动较大的原因是，2008年公司非公 开发行1200万股普通股股票，实际募集资金净额26162万元，增加实收资本1200 万元，资本公积24962万元，货币资金、所有者权益大幅增长所致。 （6）、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：元人民币 同比增减 项 目 2008 年 2007 年 （％） 经营活动产生的现金流量净额 35,585,538.66 10,455,382.17 240.36% 投资活动产生的现金流量净额 -52,575,542.87 -54,534,082.65 -3.59% 筹资活动产生的现金流量净额 186,631,593.35 181,628,712.44 2.75% 销售商品提供劳务收到的现金 2008 年为 142,918,769.83 元， 2007 年为 129,288,467.40 元，增加额 13,630,302.43 元，增加原因为公司加大营销费用 投入，结合心可舒片优质优价和学术推广点，以召开跨区域临床学术推广活动的 方式，持续扩展营销网络，提高心可舒片销售地域的覆盖率，加大医院和终端的 开发力度，全面提升公司业绩所致。 （7）主要参控股公司的经营情况及业绩 公司全资控股子公司山东沃华创业投资有限公司，注册资本为人民币3000 万元，成立于2007年6月15日，经营范围：创业投资业务；代理其他投资企业、 个人的投资业务；投资咨询业务；企业管理咨询业务。截止2008年12月31日，该 公司总资产2,917.20 万元，净资产2,908.96 元。 - 32 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 公司全资控股子公司山东沃华中药研究院有限公司，注册资本为人民币1500 万元，成立于2007年7月27日，经营范围：药品、保健品的研究、开发；医药技 术开发及成果转让；医药信息及技术咨询服务。截止2008年12月31日，该公司总 资产3,316.27 万元，净资产1,289.34 万元。 公司全资控股子公司山东沃华医药经营有限公司，注册资本为人民币500万 元，成立于2007年12月5日，经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学 药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、一类医疗器械。 截止2008年12月31日，该公司总资产3,353.38 万元，净资产81.44 万元。 公司全资控股子公司潍坊沃华医药基地管理有限公司，注册资本为人民币 500万元，成立于2008年10月17日，经营范围：医药生产基地管理；机器设备维 护。截止2008年12月31日，该公司总资产481.63 万元，净资产481.60 万元。 （二）对公司未来的展望 1、医药行业的发展趋势 2009 年 4 月，国家发布的医改核心文件《关于深化医药卫生体制改革的意 见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确规定“建立健全 药品供应保障体系，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系。 中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合 理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确 定品种和数量。建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下充分发挥 市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，统一配送，减少中间环节，保障 群众基本用药。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政 府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。规范基本药物使用，制订基本药物 临床应用指南和基本药物处方集。所有零售药店和医疗机构均应配备国家基本药 物，满足患者需要。 从 2009 年起，政府举办的城市社区卫生中心（站）、农村乡镇卫生院、村卫 生室等基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须 按规定使用基本药物。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录，报销比例 - 33 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 明显高于非基本药物”。 随着国家医改相关政策的逐步推行，将带来国内药品市场总量的快速增长， 各级政府加大医保和基层卫生投入，药品消费在2009年将呈现加速增长的态势。 国家基本药物制度的推行会给进入基本药物目录的产品带来销售的快速增长。医 改方案明确了“省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格”,对于 基本药物的招标采购、统一配送的组织者和定价单位都是省级政府。对于区域龙 头企业、产品进入基本药品目录、且该产品为独家或者垄断的企业受益程度更大。 医改是一场盛宴，但并不是所有制药企业都能分享，未来医药企业的分化将 是必然的趋势。新一轮医疗体制改革将为中药行业提供更为广阔的市场空间，孕 育巨大商机，同时也给中药企业提出了新的挑战，谁能在历史机遇面前，顺势有 为，抢占先机，做好准备，谁就能够掌握主动，实现跨越式增长。 2、公司近期的发展战略及经营目标 公司的发展战略是长期专注于心脑血管中成药领域，持续开发预防、治疗、 康复相关产品，搭建一流服务平台，以产品经营为主，资本运营为辅，坚持做实、 做专、做强、做大，提升核心竞争力，满足心脑血管医生和患者多样化需求，建 立起可盈利可持续发展的营运模式，打造成为中国心脑血管中成药领域最受专 家、医生和患者尊重的企业。 3、公司2009年的经营计划和主要目标 2009年公司围绕“抓住医改机遇，迅速提升市场覆盖率，全力提升业绩” 的经营方针，重点开展以下工作： （1）根据心脑血管领域医生用药需求，筛选相对空白细分领域具有优势或独占 性的品种，加大研发投入，完善心脑血管中成药产品线 2009年是公司构建心脑血管中成药产品线的重要一年。公司专注于心脑血管 领域，根据心脑血管领域医生用药需求，从大量的医院制剂、专家制剂中筛选出 在相对空白细分领域具有优势或独占性的品种，通过买断、联合开发和自主研发 相结合，开发冠心病、高血压、高血脂、心律失常、脑中风、心力衰竭和老年性 痴呆等病症的中成药，从根本上改变心可舒片单一品种支撑的局面。2009年要完 成储备至少4个在研品种，取得3个新品种的生产批件，实现2个新品种的上市。 - 34 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 （2）公司目前医院覆盖率较低，继续加大市场开发力度，迅速提升市场占有率 公司将加大营销费用投入力度，持续扩展营销网络，提高产品销售地域的覆 盖率，加大医院和终端的开发力度，积极推进中低端市场的开发，使各区域市场 向纵深延伸，迅速提升市场占有率，2009年心可舒片实现覆盖医院6000家，大面 积加强在有良好市场基础的华东（包括山东、江苏）、广东和北京等地区的医院 覆盖率。 （3）加大营销费用投入力度，实现脑血疏口服液快速上量 脑血疏口服液主要针对脑出血及血肿吸收，目前该领域没有有效的药物，基 本是空白领域，以800例的脑血疏口服液临床疗效和安全性再评价为契机，结合 脑血疏口服液学术推广点，以召开跨区域临床学术推广活动的方式，加大市场开 发力度，持续扩展覆盖医院，2009年脑血疏口服液实现覆盖医院300家。同时争 取脑血疏口服液进入各省级医保目录，为尽快进入国家医保目录做好准备。 （4）致力于打造最简单盈利的模式：在业已建立的在心脑血管领域强大的客户 资源平台上，不断搭载新的产品，实现新产品的快速上量 经过多年的努力，公司产品可覆盖全国29个省市的3,800多家规模医院、近 万家门诊及大型药店，在医院也已形成了非常广泛的科室覆盖，涉及的科室有心 内科、神经内科、中医科、保健科、老干部科等多个科室。目前的营销网络由于 仅主要销售心可舒片造成了资源的浪费，营销优势尚未充分得到发挥。搭载心脑 血管新品种将与心可舒片在市场上产生协同效应，利用现有网络可以迅速形成市 场销售规模，巩固、增强公司在中成药心脑血管药物的优势地位，进一步提升公 司的整体盈利能力和产业竞争能力。 （5）跟踪医改配套方案推出后的医药市场变化 针对医改配套方案推出后的医药市场变化，加强对国家政策的研判，掌握行 业发展方向，紧紧抓住医改所带来的发展机遇，做好国家基本药物目录、社区医 疗及新农合以及阳光招投标采购、社区配送、医保目录等方面的工作。 （6）进一步完善自主知识产权保护体系 以专利保护和中药行政保护为主，提升质量标准为辅，形成对自主知识产权 的有效保护。新产品从组方、制法、外观等全方位申报专利，同时申请行政保护。 - 35 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 密切关注国家药品“再注册”、 “补充申请”行动，及时了解同类药品生产厂家的 动向，果断采取行政、法律手段，确保不发生针对心可舒片专利的侵权行为，确 保心可舒片在市场上的独占优势。 （7）加强质量管理，进一步完善质量保证体系，提高质量管理水平 报告期内，公司在GMP认证工作的基础上，进一步落实与完善推进GMP长效管 理体系，通过加强人员的培训、对硬件进行优化改造，以及生产重点节点的跟踪 控制等手段，同时还定期不定期地对生产过程进行抽查，层层把关，保证生产的 每个环节都符合GMP要求。 （8）推进丹参种植基地获得立项及GAP认证 公司在山东省临朐县沂山镇（山东临朐是全国最地道的丹参产地之一）投资 建设的丹参种植示范基地是公司第一个中药材种植示范基地，同时也是山东省医 药上市公司第一个中药材种植示范基地，预计利用2-3年时间建设形成万亩以上 的规范化的丹参种植示范基地，并通过国家GAP认证。通过原料药材的GAP认证 可以从源头上保证产品的品质，进一步提高质量可控性，同时能够保证原材料的 稳定供应，降低生产成本。 （9）抓住机遇做好投资并购 把握战略性机会，专注于心脑血管中成药行业发展战略，适时做好外部并购 投资，对既符合心脑血管中成药行业定位，又和公司现有营销网络产生协同效应 的外部企业进行并购，通过产业扩张来加速实现公司的战略发展目标。 二、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经万隆亚洲会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留 意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析 报告期内，公司无重大会计政策、会计估计变更事项。 三、公司2008年投资情况 （一）募集资金具体使用情况 - 36 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 1、首次公开发行募集资金项目的资金使用情况 单位：万元人民币 募集资金总额 17,907.00 报告期内投入募集资金总额 3,575.37 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 14,603.75 变更用途的募集资金总额比例 截至期末 项 目 累 计 投 入 截至期末 项 目 达 报 告 可 行 是 否 已 截 至 期 是否 调 整 后 报告期 截至期末 金 额 与 承 投入进度 到 预 定 期 内 性 是 承诺投资项 变 更 项 募集资金承 末 承 诺 达到 投 资 总 内投入 累计投入 诺 投 入 金 （%）(4) 可 使 用 实 现 否 发 目 目（含部 诺投资总额 投 入 金 预计 额 金额 金额(2) 额的差额 ＝ 状态日的 效 生 重 分变更） 额(1) 效益 (3)＝ (2)/(1) 期 益 大 变 (2)-(1) 化 心可舒 GMP 车 2008 年 未投 否 4564.45 4564.45 4564.45 1180.82 5722.60 1158.15 125.37% 无 否 间建设项目 11 月 产 中药提取 GMP 2008 年 未投 否 4927.17 4927.17 4927.17 1364.07 5072.84 145.67 102.96% 无 否 车间项目 11 月 产 新药研发中 2008 年 未投 否 2640.20 2640.20 2640.20 1030.48 3808.31 1168.11 144.24% 无 否 心建设项目 11 月 产 营销网络建 未投 否 2900.00 2900.00 2900.00 -2900.00 无 否 设项目 入 合计 15031.82 15031.82 15031.82 3575.37 14603.75 -428.07 97.15% 心可舒 GMP 车间建设项目、中药提取 GMP 车间项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料以及人工 价格大幅上涨等原因造成建造成本超过了项目预算，如募集资金不足支付，将用流动资金补充，确保工程项目完 未 达 到 计 划 工。项目完工后山东省食品药品监督管理局于 2009 年 3 月进行了 GMP 认证，因此实际于 2009 年 3 月正式投入生 进 度 或 预 计 产。 收益的情况 营销网络建设项目计划在原有 22 个升级营销办事处的基础上，扩建至 40 个营销办事处，购买房产，但是 和原因（分具 2008 年全国房价迅猛非理性上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目；营销网络建设是公司发展战 体项目） 略中的重要一环，2009 年全国房价涨势明显趋缓，有些城市房价出现下跌，因此，公司计划将在 2009 年继续实 施该计划。 项目可行性 发生重大变 无 化的情况说 明 - 37 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 募集资金投 资项目实施 无 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 无 方式调整情 况 募集资金投 资项目先期 无 投入及置换 情况 用闲置募集 资金暂时补 无 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 无 结余的金额 及原因 尚 未 使 用 的 截止 2008 年 12 月 31 日累计使用募集资金 146,037,458.75 元，用于非公开发行募集资金项目 12,438,733.68 募 集 资 金 用 元。公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专户余额 1,269,843.63 元，定期存款 21,000,000.00 元。为尚未使用的募 途及去向 集资金和银行存款利息收入。 募集资金使 首次公开发行募集资金专户应有余额为 34,708,577.31 元，实际余额 22,269,843.63,差额 12,438,733.68 元， 用及披露中 其中：用于非公开发行募集资金项目 12,438,733.68 元。该款项已于 2009 年 4 月 8 日转回至首次公开发行募集 存在的问题 资金专户）。 或其他情况 2、2008 年非公开发行股票募集资金使用情况 单位:万元人民币 募集资金总额 26,162.00 报告期内投入募集资金总额 1,243.87 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,243.87 变更用途的募集资金总额比例 是 否 已 募集资 截 至 期 截至期 截至期末累计 截至期 项 目 达 报 告 是否 项 目 调 整 后 报告期 承诺投资项 变 更 项 金承诺 末 承 诺 末累计 投入金额与承 末投入 到 预 定 期 内 达到 可 行 投 资 总 内投入 目 目（含部 投资总 投 入 金 投入金 诺投入金额的 进度（%）可 使 用 实 现 预计 性 是 额 金额 分变更） 额 额(1) 额(2) 差额 (4)＝ 状 态 日 的 效 效益 否 发 - 38 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 期 益 生 重 大 变 化 口服液 GMP 车 2010 年 未完 否 4949.56 4949.56 4949.56 382.32 382.32 -4567.24 7.72% 无 否 间建设项目 10 月 工 胶囊剂 GMP 车 2010 年 未完 否 4652.95 4652.95 4652.95 322.67 322.67 -4330.28 6.93% 无 否 间项目 10 月 工 颗粒剂 GMP 车 2010 年 未完 否 4461.28 4461.28 4461.28 169.15 169.15 -4292.13 3.79% 无 否 间项目 10 月 工 膏剂 GMP 车间 2010 年 未完 否 4892.21 4892.21 4892.21 369.73 369.73 -4522.48 7.56% 无 否 项目 10 月 工 滴丸车间 2010 年 未投 GMP 建设项 否 6015.75 6015.75 6015.75 -6015.75 无 否 10 月 入 目 丹参GAP 基 未投 否 4244.43 4244.43 4244.43 -4244.43 无 否 地建设项目 入 滴丸研发平 未投 否 1821.51 1821.51 1821.51 -1821.51 无 否 台 入 合计 31037.69 31037.69 31037.69 1243.87 1243.87 -29793.82 4.01% 未达到计划 进度或预计 收益的情况 无 和原因（分具 体项目） 项目可行性 发生重大变 无 化的情况说 明 募集资金投 资项目实施 无 地点变更情 况 募集资金投 资项目实施 无 方式调整情 况 募集资金投 无 - 39 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 资项目先期 投入及置换 情况 用闲置募集 资金暂时补 无 充流动资金 情况 项目实施出 现募集资金 无 结余的金额 及原因 尚未使用的 截止 2008 年 12 月 31 日公司募集资金专户余额 167,868.05 元，定期存款 261,990,000.00 元。为尚未使用的募 募集资金用 集资金和银行存款利息收入。 途及去向 募 集 资 金 使 本次非公开发行募集资金应有余额 249,490,356.37 元，实际余额 262,157,868.05 元，差额 12,667,511.68 元， 用 及 披 露 中 其中记账串户 21,222.00 元（已于 2009 年 3 月 5 日转回） ，用首次公开发行募集资金专户资金垫付本次非公开发 存 在 的 问 题 行募集资金项目 12,438,733.68 元（已于 2009 年 4 月 8 日转出至首次公开发行募集资金专户） ，未支付增发费用 或其他情况 250,000.00 元。 （二）募集资金专户存储制度的执行情况： 报告期内，公司严格按照《募集资金专项存储制度》的规定和要求，对募集 资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建 设。在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机 构，随时接受保荐代表人的监督。 1、首次公开发行募集资金存储情况 公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行设立 募集资金专用账户，专款专用，并与平安证券有限责任公司、中国银行股份有限 公司潍坊分行签署《募集资金三方监管协议》。截至2008年12月31日，公司募集 资金专户银行存款余额为22,269,843.63元。 2、2008年非公开发行股票募集资金存储情况 公司对募集资金采用专户存储制度，在中国银行股份有限公司潍坊分行和交 通银行股份有限公司潍坊分行设立募集资金专用账户，专款专用，并与国都证券 有限责任公司、中国银行股份有限公司潍坊分行和交通银行股份有限公司潍坊分 - 40 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 行签署《募集资金三方监管协议》。截至2008年12月31日，公司募集资金专户银 行存款余额为262,157,868.05元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开九次董事会决议，具体情况如下： 1、2008年2月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《公 司2007年度董事会工作报告》、《公司总裁2007 年度工作报告》、《公司2007 年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《公司2008年度财务预 算报告》、《公司2007年度报告》及其摘要、了《关于修改的议案》、 《独立董事年报工作制度》、《内部控制自我评价报告》、《关于召开公司2007 年度股东大会的议案》。 2、2008年3月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了公司 向中国银行潍坊分行申请贷款授信人民币陆仟伍佰万元整（65000000.00元）， 该授信以公司拥有的位于潍坊市高新区梨园街以北、潍安路以东土地证号潍国用 （2007）第E026 号土地100004 平方米及其上44777.98 平方米在建工程做抵押。 3、2008年3月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2008 年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议 案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2008 年第一 次临时股东大会的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。 4、2008年4月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公 司2008年第一季度报告》。 5、2008年6月17日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总裁的议案》。 6、2008年7月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《山 东沃华医药科技股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的 - 41 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 明》。 7、2008年8月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《〈公 司2008年半年度报告〉及其摘要》。 8、2008年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》、《关于修改 的议案》、《关于召开公司2008 年第二次临时股东大会的议案》。 9、2008年12月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2008 年第三次临时股东大 会的议案》。 （二）公司信息披露 报告期内公司公告信息披露索引 序 披露 日期 公告内容 号 媒体 沃华医药：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公 1 2008-1-22 注 告 2 2008-2-19 沃华医药：2007 年年度报告摘要 注 3 2008-2-19 沃华医药：2007 年年度报告财务报告之审计报告 注 4 2008-2-19 沃华医药：2007 年年度报告 注 5 2008-2-19 沃华医药：第二届董事会第十六次会议决议公告 注 6 2008-2-19 沃华医药：关于召开 2007 年度股东大会的通知 注 7 2008-2-19 沃华医药：第二届监事会第七次会议决议公告 注 8 2008-2-19 沃华医药：公司章程（2008 年 2 月） 注 9 2008-2-19 沃华医药：内部控制自我评价报告 注 10 2008-2-19 沃华医药：关于募集资金年度使用情况的公告 注 11 2008-2-19 沃华医药：内部控制审核报告 注 沃华医药：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况 12 2008-2-19 注 专项审核说明 - 42 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 13 2008-2-19 沃华医药：独立董事刘尔奎 2007 年度述职报告 注 14 2008-2-19 沃华医药：董事会审计委员会年报工作规程 注 15 2008-2-19 沃华医药：独立董事李飞 2007 年度述职报告 注 16 2008-2-19 沃华医药：独立董事相关事项独立意见的公告 注 17 2008-2-19 沃华医药：独立董事芦云 2007 年度述职报告 注 18 2008-2-19 沃华医药：独立董事高学敏 2007 年度述职报告 注 19 2008-2-19 沃华医药：关于公司非经常性损益明细表的核验意见 注 20 2008-3-3 沃华医药：关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 注 21 2008-3-11 沃华医药：第二届董事会第十七次会议决议公告 注 22 2008-3-25 沃华医药：关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 注 23 2008-3-25 沃华医药：2007 年度股东大会决议公告 注 24 2008-3-25 沃华医药：公告 注 25 2008-3-25 沃华医药：第二届监事会第八次会议决议公告 注 26 2008-3-25 沃华医药：前次募集资金使用情况的鉴证报告 注 沃华医药：关于截至 2007 年 12 月 31 日止前次募集资金 27 2008-3-25 注 使用情况说明 28 2008-3-25 沃华医药：2007 年度股东大会召开的法律意见书 注 29 2008-3-25 沃华医药：第二届董事会第十八次会议决议公告 注 30 2008-3-25 沃华医药：关于募集资金运用可行性分析报告 注 31 2008-3-25 沃华医药：非公开发行股票预案 注 32 2008-4-1 沃华医药：澄清公告 注 沃华医药：关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示 33 2008-4-3 注 性公告 34 2008-4-8 沃华医药：2008 年第一季度报告 注 35 2008-4-10 沃华医药：2008 年第一次临时股东大会决议公告 注 沃华医药：2008 年第一次临时股东大会召开的法律意见 36 2008-4-10 注 书 - 43 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 37 2008-5-13 沃华医药：关于更换保荐机构和保荐代表人的公告 注 38 2008-5-14 沃华医药：2007 年度分红派息实施公告 注 39 2008-5-16 沃华医药：关于向灾区捐赠的公告 注 沃华医药：关于发审委审核公司非公开发行 A 股股票事宜 40 2008-6-13 注 停牌公告 沃华医药：关于公司非公开发行 A 股股票获发审委审核通 41 2008-6-16 注 过的公告 42 2008-6-18 沃华医药：第二届董事会第二十次会议决议公告 注 43 2008-6-18 沃华医药：独立董事关于聘任公司副总裁人选的独立意见 注 44 2008-6-24 沃华医药：2008 年半年度业绩预告的修正公告 注 45 2008-7-1 沃华医药：关于公司老厂区土地出让进展的公告 注 46 2008-7-23 沃华医药：关于控股股东延长锁定期的承诺公告 注 沃华医药：关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的 47 2008-7-25 注 说明 48 2008-7-25 沃华医药：第二届董事会第二十一次会议决议公告 注 49 2008-7-28 沃华医药：关于公司老厂区土地进入挂牌出让程序的公告 注 50 2008-8-4 沃华医药：关于公司老厂区土地挂牌出让结果的公告 注 51 2008-8-7 沃华医药：澄清公告 注 沃华医药：2008 年非公开发行股票发行合规性的法律意 52 2008-8-26 注 见书 53 2008-8-26 沃华医药：非公开发行人民币普通股股票之上市保荐书 注 沃华医药：非公开发行人民币普通股股票之发行情况报告 54 2008-8-26 注 书暨上市公告书（摘要） 沃华医药：非公开发行人民币普通股股票之发行情况报告 55 2008-8-26 注 书暨上市公告书 56 2008-8-27 沃华医药：第二届监事会第十次会议决议公告 注 57 2008-8-27 沃华医药：2008 年半年度报告摘要 注 - 44 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 58 2008-8-27 沃华医药：2008 年半年度报告 注 59 2008-8-27 沃华医药：2008 年半年度财务报告 注 60 2008-8-27 沃华医药：第二届董事会第二十二次会议决议公告 注 沃华医药：独立董事对公司关联方占用公司资金及对外担 61 2008-8-27 注 保的专项说明和独立意见 62 2008-9-24 沃华医药：2008 年半年度报告（更正后） 注 63 2008-9-24 沃华医药：关于 2008 年半年度报告的补充公告 注 64 2008-10-7 沃华医药：第二届董事会第二十三次会议决议公告 注 沃华医药：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 65 2008-10-7 注 其变动专项管理制度 66 2008-10-7 沃华医药：公司章程（2008 年 9 月） 注 67 2008-10-7 沃华医药：关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 注 沃华医药：2008 年第二次临时股东大会召开的法律意见 68 2008-10-23 注 书 69 2008-10-29 沃华医药：2008 年第三季度报告 注 70 2008-11-3 沃华医药：股票交易异常波动公告 注 沃华医药：独立董事关于公司改聘会计师事务所的独立意 71 2008-12-11 注 见 72 2008-12-11 沃华医药：第二届董事会第二十四次会议决议公告 注 73 2008-12-11 沃华医药：关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 注 74 2008-12-22 沃华医药：澄清公告 注 75 2008-12-30 沃华医药：2008 年第三次临时股东大会决议公告 注 沃华医药：2008 年第三次临时股东大会召开的法律意见 76 2008-12-30 注 书 注：上述公告内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 - 45 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 （三）董事会对股东大会决议执行情况 根据公司2007年度股东大会决议，以公司首次公开发行后总股本6999万股为 基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基 金实际每10股派2.52元现金）。公司于2008年5月14日在《中国证券报》、《证 券时报》、巨潮资讯网上刊登了《山东沃华医药科技股份有限公司2007年度分红 派息实施公告》，以2008年5月20日为股权登记日，5月21日为红利发放日，实施 了2007年度利润分配方案。 五、开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司严格遵循《投资者关系工作制度》的规定，本着公平信息披 露的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投资者之间相互信任， 利益一致的关系。具体来说： （一）公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，董事会办公室 为开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构。公司重视投资者关系管 理，积极接待投资者、新闻媒体的咨询和来访，加强同投资者和新闻媒体的交流 和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。 （二）报告期内，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了一次业绩说明 会，公司管理层就2007年度公司业绩与广大投资者进行了直接交流，坦诚回答了 投资者提出的问题，认真听取了投资者的意见和建议，进一步增强了投资者对公 司的了解。就公司2007年度经营情况、投资情况，投资者提出的问题做了详细说 明，并对公司经营、未来发展方向同投资者做了广泛交流。 （三）公司开设了投资者关系热线电话、传真与电子邮箱，由董事会办公室 的投资者关系工作人员及时组织回复，尽力解答投资者的疑问。 六、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 根据万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按照 母公司与合并数据孰低原则，公司 2008 年度公司实现净利润 53,638,155.98 元， 提取法定盈余公积金 5,472,193.91 元后，加上年初未分配利润 94,322,517.43 - 46 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 元，扣除当年已分配普通股股利 19,597,199.40 元，本年度公司可供股东分配的 利润 122,891,280.10 元，资本公积余额 412,497,573.30 元。 拟实施资本公积金转增股本的预案。拟以公司 2008 年末总股本 8,199 万股 为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 8,199 万股，转增后公司总股本将增加至 16,398 万 股 ， 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 公 司 资 本 公 积 金 余 额 为 330,507,573.30 元。 独立董事意见：同意。 上述预案须提交公司年度股东大会审议。 七、公司前三年现金分红情况 单位：元人民币 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 19,597,199.40 35,419,519.76 55.33% 2006 年 17,497,500.00 31,502,677.33 55.54% 2005 年 0.00 28,436,538.66 0.00% - 47 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议。 1、2008 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《公 司 2007 年度监事会工作报告》 、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年 度利润分配议案》、 《公司 2008 年度财务预算报告》 、《〈公司 2007 年年度报告〉 及其摘要》、《内部控制自我评价报告》。 2、2008 年 3 月 22 日，公司召开第二届第八次监事会会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2008 年度非公开发行股票 方案的议案》、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。 3、2008 年 4 月 7 日，公司召开第二届第九次监事会会议，审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告》。 4、2008 年 8 月 25 日，公司召开第二届第十次监事会会议，审议通过了《〈公 司 2008 年半年度报告〉及其摘要》。 5、2008 年 10 月 27 日，公司召开第二届第十一次监事会会议，审议通过了 《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对2008年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事 会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有 关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下独立 意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规 进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法， 已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵 - 48 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益， 没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司 财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果良好。财务报告真实、客观地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。 3、万隆亚洲会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报 告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况。 - 49 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、社会责任履行情况 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川地区发生了 7.8 级强烈地震，造成了人员的 重大伤亡和财产的重大损失。全国人民都心系灾区，响应党中央国务院的号召， 一切为了灾区，以实际行动支援灾区。公司和公司全体员工向灾区人民捐赠现金 和救灾药品共计人民币 150 万元用于抗震救灾。 2008年8月25日，公司第二届“沃华医药奖学金”颁奖仪式隆重举行，表彰第 一部分在2008年度考研和高考中金榜题名的员工子女。“沃华医药奖学金”是公司 关爱下一代、关心家庭教育的大事，也是公司激励先进、树立榜样精神的充分体 现，表达了公司推进下一代教育事业发展的精神，鼓励沃华员工积极教育培养国 家栋梁。 二、报告期内公司利润分配方案的执行情况 根据公司2007年度股东大会决议，以公司首次公开发行后总股本6999万股为 基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基 金实际每10股派2.52元现金）。公司于2008年5月14日在《中国证券报》 、《证券时 报》、巨潮资讯网上刊登了《山东沃华医药科技股份有限公司2007年度分红派息 实施公告》，以2008年5月20日为股权登记日，5月21日为红利发放日，实施了2007 年度利润分配方案。 三、报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁 事项。 四、报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的重大资产收购、 出售及资产重组事项。 五、解聘、聘任会计师事务所情况 公司原聘任的山东天恒信有限责任会计师事务所，约定的服务期已满。根据 公司业务发展和工作需要，经与山东天恒信会计师事务所充分沟通并征得该所理 解和支持后，董事会决定不再聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司审计 中介机构。经过对万隆会计师事务所有限公司资质、业务能力等方面的了解，其 - 50 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 具备证券业从业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。 经 2008 年第三次临时股东大会审议，董事会决定改聘万隆会计师事务所有 限公司为公司 2008 年度审计中介机构。 六、承诺事项履行情况 1、第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺 公司第一大股东北京中证万融投资集团有限公司承诺：自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不由本公司回购 该部分股份。 在报告期内公司第一大股东未发生违反承诺的情况，该事项仍在严格履行 中。 2、公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺 公司实际控制人赵丙贤先生出具承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，将不直接或间接转让北京中证万融生物科技有限公司持有的公司股份，或者 委托他人管理北京中证万融投资集团有限公司持有的公司股份，也不由本公司回 购该部分股份。 在报告期内公司实际控制人赵丙贤先生未发生违反承诺的情况，该事项仍在 严格履行中。 3、公司其他全部自然人股东关于上市后限制股份转让的承诺 作为公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田 开吉分别就所持公司股份承诺：在本公司股票上市之日起一年内，不转让所持公 司股份；在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的百分之二十五； 离任后半年内不转让所持公司股份。 在报告期内公司其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉，未发生 违反承诺的情况，该事项仍在严格履行中。 4、持股 5%以上股东关于延长锁定期的承诺情况 2008 年 7 月 22 日收到控股股东北京中证万融投资集团有限公司的承诺函。 基于对资本市场和中小股东负责的态度，用行动体现控股股东对沃华医药长期持 - 51 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 续健康发展的信心，北京中证万融投资集团有限公司自愿就持有的沃华医药股份 流通事宜做如下承诺：北京中证万融投资集团有限公司承诺将所持有的沃华医药 股份自 2010 年 1 月 24 日解禁流通之日起延长锁定期两年至 2012 年 1 月 23 日， 在 2012 年 1 月 23 日之前不减持所持有沃华医药的任何股份。 七、报告期内重大合同及其履行情况 （一）重大合同 1、2008 年 3 月 16 日，公司与中国银行潍坊分行签订人民币借款合同，借 款 4,147 万元，期限 2008 年 3 月 17 日至 2009 年 3 月 17 日，利率 6.723%。 2、2008 年 3 月 17 日，公司与中国银行潍坊分行签订人民币借款合同，借 款 1,303 万元，期限 2008 年 3 月 18 日至 2009 年 3 月 18 日，利率 6.723%。 3、2007 年 9 月 26 日，公司为其子公司山东沃华中药研究院有限公司与潍 坊市商业银行新城支行签订担保合同，担保额人民币 1000 万元，期限 2007 年 9 月 26 日至 2009 年 9 月 25 日，利率为零。 4、2007年10月25日，公司为其子公司山东沃华中药研究院有限公司与潍坊 市商业银行新城支行签订担保合同，担保额人民币1000万元，期限2007年10月25 日至2009年10月20日，利率为零。 （二）报告期内，公司发生及以前期间发生但持续到报告期的对外担保事项 截至2008年12月31日，经审议批准本公司可对外担保累计额度为2,000万元 人民币，全部为对控股子公司山东沃华中药研究院有限公司的担保，占2008年度 经审计净资产的3.14％。公司控股子公司无对外担保的情况。本公司及控股子公 司无逾期对外担保情况。 本公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证 监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。 （三）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的托管、承包等事 项。 - 52 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 （四）报告期内，公司未发生及以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现 金资产管理的事项。 八、其他重大事项及影响和解决方案的分析说明 （一）报告期内，公司无证券投资的情况。 （二）报告期内，公司无持有非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。 - 53 - 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 万亚会业字（2009）第 2091 号 山东沃华医药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药” ） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度 的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合 并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是沃华医药管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，沃华医药的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了沃华医药 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度 的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦怀武 中国·北京 中国注册会计师：牟会玲 二○○九年四月十九日 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 347,210,436.51 338,326,489.32 177,568,847.37 114,054,825.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 35,789,238.15 35,789,238.15 29,994,824.29 29,994,824.29 应收账款 61,636,748.00 33,870,244.52 40,681,846.77 40,681,846.77 预付款项 1,267,370.21 55,976.21 162,265.60 162,265.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,473,674.77 41,268,418.65 12,405,519.19 12,443,821.67 买入返售金融资产 存货 15,109,957.65 14,702,911.40 10,253,994.79 9,960,254.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 479,487,425.29 464,013,278.25 271,067,298.01 207,297,838.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,900,000.00 46,900,000.00 投资性房地产 507,694.68 507,694.68 531,155.64 531,155.64 固定资产 177,544,385.37 174,739,233.49 31,899,635.44 31,193,375.44 在建工程 16,593,163.80 16,593,163.80 110,785,042.01 110,785,042.01 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,509,762.73 34,333,962.73 35,643,155.20 35,643,155.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,467,475.20 2,748,050.82 2,610,960.28 2,610,960.28 56 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 232,622,481.78 280,822,105.52 181,469,948.57 227,663,688.57 资产总计 712,109,907.07 744,835,383.77 452,537,246.58 434,961,527.08 流动负债： 短期借款 54,500,000.00 54,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,111,285.23 2,969,049.08 4,068,439.84 4,068,439.84 预收款项 2,621,420.23 2,320,799.83 819,447.45 819,447.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,504,178.46 3,403,504.10 3,482,534.81 3,482,534.81 应交税费 25,014,949.93 25,679,628.62 9,025,931.31 8,999,122.27 应付利息 应付股利 其他应付款 4,066,151.47 63,583,684.28 8,104,616.59 10,552,693.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 6,224,596.69 6,224,596.69 7,596,908.10 7,596,908.10 流动负债合计 72,542,582.01 104,181,262.60 87,597,878.10 90,019,145.56 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,690,000.00 1,690,000.00 2,723,000.00 2,723,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,690,000.00 1,690,000.00 22,723,000.00 2,723,000.00 负债合计 74,232,582.01 105,871,262.60 110,320,878.10 92,742,145.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 81,990,000.00 81,990,000.00 69,990,000.00 69,990,000.00 资本公积 412,497,573.30 412,497,573.30 162,877,573.30 162,877,573.30 减：库存股 盈余公积 20,498,471.66 20,498,471.66 15,026,277.75 15,026,277.75 一般风险准备 未分配利润 122,891,280.10 123,978,076.21 94,322,517.43 94,325,530.47 57 2008 年年度报告 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 637,877,325.06 638,964,121.17 342,216,368.48 342,219,381.52 少数股东权益 所有者权益合计 637,877,325.06 638,964,121.17 342,216,368.48 342,219,381.52 负债和所有者权益总计 712,109,907.07 744,835,383.77 452,537,246.58 434,961,527.08 公司法定代表人：赵丙贤 主管会计工作负责人：田开吉 会计机构负责人：田开吉 利润表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 196,541,142.52 154,705,776.50 129,448,668.50 129,448,668.50 其中：营业收入 196,541,142.52 154,705,776.50 129,448,668.50 129,448,668.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 134,259,512.10 90,679,828.56 88,745,550.81 88,769,346.81 其中：营业成本 67,723,879.87 26,419,798.84 26,013,047.12 26,013,047.12 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,842,622.39 2,591,925.02 2,184,756.32 2,184,756.32 销售费用 44,542,991.07 43,731,955.48 43,476,214.85 43,476,214.85 管理费用 9,252,164.98 7,983,981.26 8,484,200.93 8,446,018.45 财务费用 7,294,618.42 7,679,830.46 7,345,692.77 7,407,671.25 资产减值损失 2,603,235.37 2,272,337.50 1,241,638.82 1,241,638.82 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 62,281,630.42 64,025,947.94 40,703,117.69 40,679,321.69 列） 加：营业外收入 1,667,227.00 1,667,227.00 34,370.85 34,370.85 58 2008 年年度报告 减：营业外支出 847,625.41 847,625.41 34,536.88 34,536.88 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 63,101,232.01 64,845,549.53 40,702,951.66 40,679,155.66 号填列） 减：所得税费用 9,463,076.03 10,123,610.48 5,283,431.90 5,256,622.86 五、净利润（净亏损以“-”号填 53,638,155.98 54,721,939.05 35,419,519.76 35,422,532.80 列） 归属于母公司所有者的净 53,638,155.98 54,721,939.05 35,419,519.76 35,422,532.80 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.72 0.51 （二）稀释每股收益 0.72 0.51 公司法定代表人：赵丙贤 主管会计工作负责人：田开吉 会计机构负责人：田开吉 现金流量表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 142,918,769.83 142,171,339.44 129,288,467.40 129,288,467.40 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 7,925,018.21 7,426,733.14 5,544,388.87 5,443,775.34 的现金 经营活动现金流入小计 150,843,788.04 149,598,072.58 134,832,856.27 134,732,242.74 购买商品、接受劳务支付的 13,283,073.57 13,283,073.57 17,760,208.28 17,760,208.28 现金 客户贷款及垫款净增加额 59 2008 年年度报告 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 19,373,372.13 18,977,124.19 16,525,160.38 16,525,160.38 付的现金 支付的各项税费 24,600,815.52 22,158,963.99 32,068,024.12 32,068,024.12 支付其他与经营活动有关 58,000,988.16 55,613,539.27 58,024,081.32 56,437,489.77 的现金 经营活动现金流出小计 115,258,249.38 110,032,701.02 124,377,474.10 122,790,882.55 经营活动产生的现金 35,585,538.66 39,565,371.56 10,455,382.17 11,941,360.19 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 52,575,542.87 52,518,884.87 54,516,082.65 54,216,082.65 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,000,000.00 45,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 18,000.00 18,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 52,575,542.87 57,518,884.87 54,534,082.65 99,534,082.65 投资活动产生的现金 -52,575,542.87 -57,518,884.87 -54,534,082.65 -99,534,082.65 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 262,120,000.00 262,120,000.00 184,300,000.00 184,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 54,500,000.00 54,500,000.00 74,500,000.00 54,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 4,178,502.10 64,601,641.99 的现金 筹资活动现金流入小计 320,798,502.10 381,221,641.99 258,800,000.00 238,800,000.00 偿还债务支付的现金 109,000,000.00 109,000,000.00 54,500,000.00 54,500,000.00 60 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息 22,039,103.45 22,039,103.45 20,052,069.54 20,052,069.54 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 3,127,805.30 7,957,361.30 2,619,218.02 2,619,218.02 的现金 筹资活动现金流出小计 134,166,908.75 138,996,464.75 77,171,287.56 77,171,287.56 筹资活动产生的现金 186,631,593.35 242,225,177.24 181,628,712.44 161,628,712.44 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 169,641,589.14 224,271,663.93 137,550,011.96 74,035,989.98 加：期初现金及现金等价物 177,568,847.37 114,054,825.39 40,018,835.41 40,018,835.41 余额 六、期末现金及现金等价物余额 347,210,436.51 338,326,489.32 177,568,847.37 114,054,825.39 公司法定代表人：赵丙贤 主管会计工作负责人：田开吉 会计机构负责人：田开吉 61 所有者权益变动表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 69,990,0 162,877, 15,026,2 94,322,5 342,216, 51,990,0 1,807,57 11 一、上年年末余额 00.00 573.30 77.75 17.43 368.48 00.00 3.30 26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 69,990,0 162,877, 15,026,2 94,322,5 342,216, 51,990,0 1,807,57 11 二、本年年初余额 00.00 573.30 77.75 17.43 368.48 00.00 3.30 三、本年增减变动金额（减 12,000,0 249,620, 5,472,19 28,568,7 295,660, 18,000,0 161,070, 3,5 少以“-”号填列） 00.00 000.00 3.91 62.67 956.58 00.00 000.00 53,638,1 53,638,1 （一）净利润 55.98 55.98 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 53,638,1 53,638,1 上述（一）和（二）小计 55.98 55.98 （三）所有者投入和减少 12,000,0 249,620, 261,620, 18,000,0 161,070, 资本 00.00 000.00 000.00 00.00 000.00 12,000,0 249,620, 261,620, 18,000,0 161,070, 1．所有者投入资本 00.00 000.00 000.00 00.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 5,472,19 -25,069, -19,597, 3,5 （四）利润分配 3.91 393.31 199.40 5,472,19 -5,472,1 3,5 1．提取盈余公积 3.91 93.91 -19,597, -19,597, 2．提取一般风险准备 199.40 199.40 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 81,990,0 412,497, 20,498,4 122,891, 637,877, 69,990,0 162,877, 15 四、本期期末余额 00.00 573.30 71.66 280.10 325.06 00.00 573.30 公司法定代表人：赵丙贤 主管会计工作负责人：田开吉 2008 年年度报告 山东沃华医药科技股份有限公司 财 务 报 表 附 注 2008 年度 一、公司的基本情况 1、历史沿革 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或沃华医药）于 2003 年 3 月 25 日由潍坊沃 华医药科技有限公司整体变更设立，企业法人营业执照号为 370000018079109。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2007 年 1 月 10 日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 1800 万股，每股发行价为 10.85 元,实际募 集资金净额 17907 万元。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天 恒信验报字[2007]1101 号验资报告。公司注册资本变更为 6999 万元，并于 2007 年 2 月 15 日办妥工商变 更登记手续。公司股票于 2007 年 1 月 24 日在深圳证券交易所上市，股票代码：002107。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监 许可［2008］932 号文批准，公司于 2008 年 8 月 14 日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行 方式向 7 个特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1200 万股，每股发行价为 22.76 元,实际募集资金净 额 26,162 万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。公司注册资本变更为 8199 万元，并于 2008 年 10 月 29 日办妥工商变更登记手续。 2、行业及主要产品 公司属药品生产企业，主要产品有心可舒、脑血疏口服液、鸢都感冒颗粒、琥珀消石颗粒等。 3、经营范围 公司经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、 煎膏剂、糖浆剂，滴丸剂、体外诊断试剂生产、销售（有效期至 2010 年 12 月 31 日），许可证批准范围内 的桶装饮用矿化水的生产、销售（有效期至 2009 年 9 月 13 日） ；医药科技技术咨询服务。 4、总部注册地址 公司总部注册地址：潍坊高新技术产业开发区梨园街 519 号。 5、公司组织架构 65 2008 年年度报告 股东大会为公司的最高权力机构；公司设董事会、监事会，对股东大会负责。公司内部下设董事会办 公室、总裁办公室、营销总部、研发中心、财务中心、生产中心、质量保证部、人力资源部、装备工程部、 后勤保障部、监审法务部以及山东沃华医药经营有限公司（以下简称“沃华经营公司” ）、山东沃华创业投 资有限公司（以下简称“沃华创投公司” ）、山东沃华中药研究院有限公司（以下简称“沃华中药研究院” ）、 潍坊沃华医药基地管理有限公司（以下简称“沃华基地管理公司”）四家子公司。 二、会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其影响 本期未发生会计政策、会计估计变更和前期差错更正。 三、本公司采用的主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果和现金流量等相关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计量和 编制财务报表。 3、会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、记账本位币 记账本位币为人民币。 5、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 6、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，按业务发生时的汇率折合为记账本位币；各外币账户的外币余额，按照期末汇 率折合为记账本位币。按照期末汇率折合的记账本位币与账面记账本位币金额之间的差额，除与购建或生 产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当期损益。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资， 包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、可随时支取的银行定期存款、以及三个月内到期的短期债券 投资等货币性资产。 66 2008 年年度报告 用途受到限制的银行存款或不能提前支取的定期存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物，其 增减变动作为筹资活动的现金流量反映。 8、金融资产的确认、计量和转移的核算 （1）金融资产在初始确认时分为： ①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）确认条件 在满足下列条件之一时，划分为交易性金融资产： ①取得该金融资产的目的是为了近期内出售； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式 对该组合进行管理； ③属于衍生工具，但是被指定且为有效套期金融工具的衍生工具，属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生工具除外； 只有符合下列条件之一的金融资产，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产： A 、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致的情况。 B 、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融 资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。 持有至到期的投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 67 2008 年年度报告 可供出售金融资产，是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，公司购入的在活跃市场上有报价的股票、债券，没有划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。 （3）金融资产满足下列条件之一时，应当终止确认 ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》规定的金融资产终止确认条 件。 (4)金融资产后续计量 ①交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 A 、按公允价值计量。 B 、持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。 C 、资产负债表日，公允价值的变动计入公允价值变动损益。 D 、处置该金融资产或金融负债时，该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间的差额应 确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 A 、持有期间应当按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的， 也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 B 、采用实际利率法，按摊余成本计量。 C 、处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 ③应收款项 A 、应当采用实际利率法，按摊余成本计量。 B 、企业收回或处置应收款项时，应按取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损 益。 ④可供出售金融资产 A 、持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。 B 、资产负债表日，应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 C 、处置可供出售金融资产时，应按取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应 处置部分的金额，与该金融资产账面价值之间的差额，确认为投资收益。 68 2008 年年度报告 （5）金融资产的减值 ① 发生减值的资产范围 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产。 ② 表明金融资产发生减值的客观证据 A 、发行方或债务人发生严重财务困难。 B 、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 C 、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 D 、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 E 、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 F 、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债 务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所 处行业不景气等。 G 、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无 法收回投资成本。 H 、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 I 、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ③ 减值损失的计量 A 、一般应收款项减值损失的计量 对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。根据公司目前实际情况，单项金 额重大是指欠款金额在 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项。 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按账龄划分为 若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏 账核算采用备抵法。 具体计提比例如下： 账 龄 计提比例 备 注 1 年以内（含 1 年） 5% 69 2008 年年度报告 1 至 2 年（含 2 年） 10% 2 至 3 年（含 3 年） 30% 3 至 5 年（含 5 年） 50% 5 年以上 100% 当出现下列情况之一时，本公司对相关的应收款项全额计提坏账准备： a、 债务单位撤销或破产； b、 债务单位资不抵债或现金流严重不足； c、 债务单位发生严重自然灾害导致停产。 B 、持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。 C 、可供出售金融资产 a 、发生减值的迹象：通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应 当确认减值损失。 b 、确认减值损失的处理：将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 投资损失。 D 、减值损失的转回 a 、对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客 观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回， 计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 b 、已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 c 、可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 d 、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 9、存货的核算方法 （1）存货的盘存制度为永续盘存制。 （2）存货分类：存货分为库存商品、自制半成品、原材料、包装物、低值易耗品、在产品。 （3）存货计价：存货入库按实际成本计价，原材料、包装物、库存商品和产成品的领用、发出采用加 70 2008 年年度报告 权平均法核算。低值易耗品单价 100 元以上的采用五五摊销法，100 元以下的采用一次摊销法。 （4）存货期末按成本与可变现净值孰低计量 ① 存货跌价准备的确认标准：存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存 货成本不可收回的部分。 ② 存货跌价准备的计提方法：期末按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取，计入当期损 益。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 10、长期股权投资的核算方法 (1)初始投资成本 ① 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。初始投资成本 与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资 非同一控制下的企业合并，本公司在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。在合并合同或协议中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠 计量的，将其计入合并成本。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值按照《企业会计准则第 8 号―资产减值》处理。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。 ③ 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，以实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括直接 71 2008 年年度报告 相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。合同或协议约定价值 不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号―非货币性 资产交换》确定。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号―债务重组》确定。 企业取得的长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作 为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。 (2)长期股权投资的核算方法 ① 成本法 对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。投资企业能够对 被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并 财务报表时按照权益法进行调整。 成本法核算下投资收益的确认：被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ② 权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投 资成本；对长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 权益法核算下投资收益的确认：在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实 现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 72 2008 年年度报告 (3)长期股权投资减值准备 期末对长期股权投资逐项进行检查，发生减值的确认减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期 股权投资减值准备。 (4)长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入 所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11 、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土地使 用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产” 、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊 销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值 的差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地 产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、固定资产计价及折旧方法 （1）固定资产标准： 本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形 资产。 （2）固定资产分类：本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。 （3）固定资产计价：按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出；对固定资产的重大改建、扩建或改 良而发生的后续支出予以资本化，对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 （4）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用 年限扣除残值（原值的 3%）制定其折旧率；经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与 租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧；固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可 使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 固定资产分类折旧率如下： 73 2008 年年度报告 类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率% 房屋建筑物 40-45 年 3% 2.156-2.425 机器设备 10-12 年 3% 8.083- 9.70 运输设备 8年 3% 12.125 办公设备 5-8 年 3% 12.125-19.40 （5）固定资产期末按账面价值与可回收金额孰低计量： ① 固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其预 计可收回金额低于账面价值。 ② 固定资产减值准备的计提方法：期末按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。如 果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益，则将该固定资产全额计提减值准备，全额计提减值 准备后不再计提折旧。 13、在建工程核算方法 (1)在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工程 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算 数对原估计值进行调整。 (2)在建工程期末按预计损失计提减值准备： ① 在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的或所建项目无论在性 能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性。 ② 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提。 14、无形资产核算方法 无形资产：是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足下列 条件的，才能予以确认： (1)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该无形资产的成本能够可靠地计量。 初始计量 （1）无形资产应当按照成本进行初始计量。 ① 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价 74 2008 年年度报告 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号―借 款费用》 应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 ② 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至达到预定用途发生的支出总 额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。本公司为取得药品临床批文到获得生产批文所发生的 支出总额计入自行开发的无形资产。 ③ 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 ④ 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应当分别按照《企业 会计准则第 7 号―非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号―债务重组》 、《企业会计准则第 16 号―政 府补助》和《企业会计准则第 20 号―企业合并》确定。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，本公司取得临床批文前所处阶段均界 定为研究阶段。 开发阶段的支出满足无形资产确认条件的确认为无形资产，其他于发生时计入当期损益。本公司取得 临床批文后至获得生产批文为止所处的阶段为开发阶段。 无形资产使用寿命的确定原则及摊销方法 使用寿命的确定原则： (1)来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或者其他法定权利 的期限； (2)合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续 约期一并计入使用寿命； (3)合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面因素判断，确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿命不确定的 无形资产。 无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产应摊销金额为其成本 扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使 用寿命有限的无形资产，其残值应视为零，但下列情况除外： ① 有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买无形资产。 ② 可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。无形资 75 2008 年年度报告 产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的， 其资产摊销金额计入相关资产的成本。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 无形资产减值准备： 本公司至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形 资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对无形资产可收回金额低于账面价值的，按单项无 形资产可收回金额低于账面价值的差额确认无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 处置和报废： (1)企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。 (2）无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。 15、长期待摊费用 长期待摊费用确认标准为：本公司已经支付，摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用。 长期待摊费用计价及摊销：按实际发生额入账，在受益期内按直线法分期摊销。 16、借款费用的核算方法 （1）借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差额，在符 合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入固定资产价值；其它借款发生的利息、折价或溢 价的摊销以及因外币借款发生的汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排借款额发生的辅助费用，属于 在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化，如辅助费用的金额较小，于发生当期确认为 费用。其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款额发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购 建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至固定资产的购建活动重新开始； ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 76 2008 年年度报告 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一个期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资 本化利率的乘积。 当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 17、或有事项 (1)确认 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不 确定事项。 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时才能 作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 18、收入确认原则 （1）收入，是指公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济 利益的总流入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （2）销售商品收入 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入公司； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （3）提供劳务收入 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收 77 2008 年年度报告 入。 完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入公司； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 ③ 公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够 区分且能够单独计量的，应当将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供 劳务部分全部作为销售商品处理。 （4）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入公司； ② 收入的金额能够可靠地计量。 公司应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入 的资本。政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命 78 2008 年年度报告 内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延 收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期 间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用 于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入）。 20、股份支付的会计处理方法 股份支付，是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是 指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指公司为 获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （1）以权益结算的股份支付 ① 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具 的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 号―金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 ② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行 权日调整至实际可行权的权益工具数量。 ③ 企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④ 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理： A 、其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成 本或费用，相应增加所有者权益。 B 、其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在 服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 ⑤ 在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入 实收资本或股本。 行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期。 （2）以现金结算的股份支付 79 2008 年年度报告 ① 以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。 ② 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 ③ 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每 个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并 在可行权日调整至实际可行权水平。 ④ 企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 21、所得税的会计处理方法 根据《企业会计准则第 18 号一所得税》的规定，公司对所得税的核算采用资产负债表债务法。资产、 负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 22、利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： （1）弥补以前年度的亏损； （2）提取法定盈余公积 10%； （3）提取任意盈余公积； （4）支付股东股利。 23、合并会计报表的编制方法 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有证据表明本公司不能控制被投资 单位的除外。合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等均在合并时 予以抵销。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为本公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资 单位的除外： 80 2008 年年度报告 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 四、税项 1、公司适用的主要税种、税率 公司名称 增值税 企业所得税 城建税 教育费附加 地方教育附加 营业税 沃华医药 17% 15% 7% 3% 1% 5% 沃华经营公司 17% 25% 7% 3% 1% 5% 沃华创投公司 25% 7% 3% 1% 5% 沃华中药研究院 25% 7% 3% 1% 5% 沃华基地管理公司 17% 25% 7% 3% 1% 5% 2、企业所得税 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科高字【2009】12 号文件《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》的规定， 公司被认定为高新技术企业，发证日期为2008年12月5日，认定有效期3年。按照《中华人民共和国企业所 得税法》的有关规定，公司自2008年1月1日起执行15%的企业所得税税率。 沃华经营公司、沃华创投公司、沃华中药研究院、沃华基地管理公司四家子公司执行 25%的企业所得 税税率。 3、其他税项 按规定缴纳。 五、企业合并及合并财务报表 1、本公司的子公司 （1）同一控制下企业合并取得的子公司：无 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司：无 （3）非企业合并取得的子公司 实质上构成 子公司 注册 注册资 持股 表决权 本公司期末 是否 主营业务 对子公司净 名称 地址 本 比例 比例 实际投资额 合并 投资的余额 沃华经营 批 发 中 成 潍坊 500 万元 药、中药材、 100% 100% 200 万元 200 万元 是 公司 中 药 饮 片 81 2008 年年度报告 等。 创业投资、 3000 万 代理投资、 沃华创投 潍坊 投资咨询、 100% 100% 3000 万元 3000 万元 是 公司 元 企业管理咨 询。 药品、保健 品 研 究 开 沃华中药 1500 万 发、医药技 潍坊 术开发及成 100% 100% 1500 万元 1500 万元 是 研究院 元 果转让、医 药信息及技 术咨询。 沃华基地 医药生产基 潍坊 500 万元 地管理、机 100% 100% 500 万元 500 万元 是 管理公司 器设备维护 2、报告期内合并财务报表范围变化情况 本会计期间公司投资成立了潍坊沃华基地管理有限公司，合并财务报表范围较上期相比增加了该公司， 该公司自成立之日至年度末的净资产和净利润如下： 单位：人民币元 子公司名称 持股比例 (%) 截止本期末净资产 截止本期末净利润 沃华基地管理公司 100 4,815,971.31 -184,028.69 六、合并财务报表主要项目附注（除特别注明货币单位万元外，金额单位均为人民币元） 1、货币资金 (1)明细情况： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 现 金 562.18 2,017.43 银行存款 347,209,874.33 177,566,829.94 其中：定期存款 317,224,403.42 其他货币资金 合 计 347,210,436.51 177,568,847.37 （2）列示于现金流量表中的现金及现金等价物 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 货币资金 347,210,436.51 177,568,847.37 82 2008 年年度报告 减：不能随时动用的银行存款 和其他货币资金 现金及现金等价物 347,210,436.51 177,568,847.37 （3）本期期末货币资金余额较期初增加 95.54%，主要是由于公司于 2008 年 8 月采用非公开发行方式向 7 个特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1200 万股，实际募集资金净额 26,162 万元，募集资金已到位。 （4）银行存款中包含定期存款金额为 317,224,403.42 元，其中前期募集资金定期存款 21,000,000.00 元、本期募集资金定期存款 261,990,000.00 元、另流动资金定期存款 34,234,403.42 元。 2、应收票据 （1）应收票据种类 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 备注 银行承兑汇票 32,590,838.15 29,994,824.29 未到期 商业承兑汇票 3,198,400.00 未到期 合 计 35,789,238.15 29,994,824.29 （2）本期期末应收票据余额较期初增加19.32%，主要是报告期内公司部分客户以承兑汇票方式结算货 款，未到期或未转让的承兑汇票增加。 （3）本期期末应收票据余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应收票据无用于质押、贴现的情况。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 1 年以内 61,156,111.18 87.32 5 3,057,805.56 38,766,143.93 81.14 5 1,938,307.200 1-2 年 1,909,524.75 2.73 10 190,952.48 2,398,534.83 5.02 10 239,853.48 2-3 年 654,706.70 0.93 30 196,412.01 477,339.84 1.00 30 143,201.95 3-5 年 2,723,150.83 3.89 50 1,361,575.42 2,722,381.61 5.70 50 1,361,190.81 5 年以上 3,595,517.67 5.13 100 3,595,517.67 3,411,788.67 7.14 100 3,411,788.67 合计 70,039,011.13 100 12 8,402,263.13 47,776,188.88 100 14.85 7,094,342.11 （2）应收账款分类 类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 83 2008 年年度报告 坏账准备 坏账准备 比例 比例 金额 比例 金额 比例 (%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 单项金额重 大的应收账 52,941,928.80 75.59 5.11 2,703,689.94 28,107,513.90 58.83 5.00 1,405,375.70 款 其他不重大 17,097,082.33 24.41 33.33 5,698,573.19 19,668,674.98 41.17 28.92 5,688,966.41 的应收账款 合计 70,039,011.13 100 12.00 8,402,263.13 47,776,188.88 100 14.85 7,094,342.11 （3）应收账款中欠款前五名单位的欠款情况： 截止日期 欠款总额 欠款年限 占应收账款总额比 2008 年 12 月 31 日 36,703,221.95 1 年以内 52.40% 2007 年 12 月 31 日 19,669,575.03 1 年以内 41.17% （4）本期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （5）本期期末应收账款余额较期初增加 46.60%，主要原因是：沃华经营公司的应收货款增加造成的。 4、预付款项 （1）预付款项账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 1,267,370.21 100 162,265.60 100 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 合计 1,267,370.21 100 162,265.60 100 （2）本期期末预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 84 2008 年年度报告 1 年以内 17,294,129.9 81.25 5 862,690.58 11,286,625.65 77.17 5 564,331.28 1-2 年 1,580,639.64 7.43 10 158,063.96 379,599.25 2.60 10 37,959.93 2-3 年 366,880.26 1.72 30 110,064.08 1,142,614.51 7.81 30 342,784.35 3-5 年 725,687.09 3.41 50 362,843.55 1,083,510.68 7.41 50 541,755.34 5 年以上 1,318,025.22 6.19 100 1,318,025.2 733,302.87 5.01 100 733,302.87 合计 21,285,362.1 100.00 13.21 2,811,687.39 14,625,652.96 100 15.18 2,220,133.77 （2）其他应收款中欠款前五名单位的欠款情况： 截止日期 欠款总额 欠款年限 占其他应收款总额比例 2008 年 12 月 31 日 10,422,716.89 1 年以内 48.97% 2007 年 12 月 31 日 7,763,543.70 1 年以内 53.08% （3）期末无应收持有本公司股份 5%以上股东的款项。 （4）期末无应收关联方款项。 （5）本期期末其他应收款余额较期初增加 45.53%，主要原因是：公司营销总部及各办事处备用金借 款增加。 6、存货及存货跌价准备 （1）明细情况： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 8,197,877.97 58,520.99 8,139,356.98 2,624,734.34 288,931.37 2,335,802.97 自制半成品 1,180,042.21 1,180,042.21 1,908,431.02 1,908,431.02 原材料 2,912,025.27 2,912,025.27 2,829,854.49 2,829,854.49 包装物 1,034,519.58 139,379.91 895,139.67 859,816.26 859,816.26 低值易耗品 1,132,932.90 1,132,932.90 1,334,177.99 1,334,177.99 在产品 850,460.62 850,460.62 985,912.06 985,912.06 合计 15,307,858.55 197,900.90 15,109,957.65 10,542,926.16 288,931.37 10,253,994.79 （2）各项存货跌价准备的增减变动如下： 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 库存商品 288,931.37 58,520.99 288,931.37 58,520.99 包装物 139,379.91 139,379.91 合计 288,931.37 197,900.90 288,931.37 197,900.90 （3）本期期末存货余额比期初增加 45.20%，主要原因：报告期内，公司销售收入增加 51.85%，导致 存货规模相应扩大；其次，因公司搬迁，按公司预计销量和新厂区车间投产后的稳定性，加大了 2008 年度 85 2008 年年度报告 的生产量，增加了库存商品的库存量。 （4）期末本公司对不符合产品生产或销售要求的库存商品、包装物按预计可收回金额低于账面价值的 部分计提了跌价准备。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司存货无用于抵押、担保的情况。 （6）期末存货余额无借款费用资本化金额。 7、持有至到期投资 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 水利建设债券 23,817.12 23,817.12 23,817.12 23,817.12 8、长期股权投资 2007 年 12 月 31 日 本期 本期 2008 年 12 月 31 日 被投资公司名称 账面余额 减值准备 增加 减少 账面余额 减值准备 计提原因 山东灵芝药业股份公司 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 长期无收益 9、投资性房地产 （1）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 本期增加额 本期减少额 自用房 项 目 2007年12月31日 购置(摊 地产或 处 转换为自 2008年12月31日 销) 存货转 置 用房地产 换 一、原值 房屋、建筑物 761,156.88 761,156.88 土地使用权 原价合计 761,156.88 761,156.88 二、累计折旧或累计摊销 房屋、建筑物 230,001.24 23,460.96 253,462.20 土地使用权 累计折旧或累计摊销 230,001.24 23,460.96 253,462.20 三、投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 土地使用权 投资性房地产减值准备合计 四、投资性房地产账面价值 86 2008 年年度报告 房屋、建筑物 531,155.64 507,694.68 土地使用权 投资性房地产账面价值合计 531,155.64 507,694.68 （2）准备处置的投资性房地产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 761,156.88 253,462.20 507,694.68 10、固定资产 （1）固定资产原值 类 别 2007年12月31日 本期增加额 本期减少额 2008年12月31日 房屋建筑物 30,330,029.31 133,226,478.88 376,853.32 163,179,654.87 机器设备 13,841,909.05 10,807,980.22 6,500.00 24,643,389.27 运输设备 5,664,420.35 1,154,956.74 - 6,819,377.09 办公设备 4,051,267.58 4,957,613.30 451,755.74 8,557,125.14 合 计 53,887,626.29 150,147,029.14 835,109.06 203,199,546.37 （2）累计折旧 类 别 2007年12月31日 本期增加额 本期减少额 2008年12月31日 房屋建筑物 9,077,784.78 1,043,157.88 338,146.74 9,782,795.92 机器设备 8,290,435.91 1,262,174.08 408.80 9,552,201.19 运输设备 2,053,372.91 868,458.29 2,921,831.20 办公设备 2,109,932.94 495,073.16 168,997.55 2,436,008.55 合 计 21,531,526.54 3,668,863.41 507,553.09 24,692,836.86 （3）固定资产减值准备及净额 类 别 2007年12月31日 本期增加额 本期减少额 2008年12月31日 房屋建筑物 3,510.12 3,510.12 机器设备 350,692.34 350,692.34 运输设备 312,661.52 12,856.05 325,517.57 办公设备 143,802.79 138,801.32 282,604.11 合 计 456,464.31 505,859.83 962,324.14 固定资产净额 31,899,635.44 177,544,385.37 （4）本期在建工程完工转入固定资产 147,967,060.08 元，其中房屋建筑物 133,219,978.88 元，机器 设备 10,418,986.90 元，办公设备 4,328,094.30 元。 （5）本期期末公司用于抵押的固定资产账面原值为 133,219,978.88 元，均为房屋建筑物，明细表如 87 2008 年年度报告 下： 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 前处理提取车间 47,152,935.25 95,288.22 47,057,647.03 综合楼 26,961,330.68 48,430.54 26,912,900.14 倒班宿舍楼 6,899,364.05 12,393.30 6,886,970.75 综合制剂车间 52,206,348.90 105,500.33 52,100,848.57 合 计 133,219,978.88 261,612.39 132,958,366.49 （6）本期期末公司新厂区前处理提取车间、综合楼、倒班宿舍楼、综合制剂车间因尚未办理竣工决算 手续，均未办妥房产证。 （7）准备处置的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 29,647,725.24 9,429,995.20 - 20,217,730.04 机器设备 137,100.96 115,363.40 17,087.38 4,650.18 合 计 29,784,826.20 9,545,358.60 17,087.38 20,222,380.22 11、在建工程 (1)明细情况: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 减 项目 值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准 准备 备 心可舒片 GMP 车间建设项目 45,417,779.34 45,417,779.34 中药提取物 GMP 车间建设项 37,556,268.93 37,556,268.93 新药研发中心建设项目 27,778,267.62 27,778,267.62 其他项目 32,726.12 32,726.12 口服液车间 GMP 建设项目 4,736,898.47 4,736,898.47 胶囊剂车间 GMP 建设项目 4,160,069.69 4,160,069.69 颗粒剂车间 GMP 建设项目 3,247,537.99 3,247,537.99 膏剂车间 GMP 建设项目 4,448,657.65 4,448,657.65 合 计 16,593,163.80 16,593,163.8 110,785,042.0 110,785,042.0 (2)增减变动情况: 项目 预算数 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期转入固定资产 心可舒片 GMP 车间建设项 45,644,500.00 45,417,779.34 11,796,742.04 57,214,521.38 88 2008 年年度报告 中药提取物 GMP 车间建设 49,271,700.00 37,556,268.93 15,007,480.74 52,563,749.67 新药研发中心建设项目 26,402,000.00 27,778,267.62 10,410,521.41 38,188,789.03 其他项目 32,726.12 -32,726.12 口服液车间 GMP 建设项目 49,495,600.00 4,736,898.47 胶囊剂车间 GMP 建设项目 46,529,500.00 4,160,069.69 颗粒剂车间 GMP 建设项目 44,612,800.00 3,247,537.99 膏剂车间 GMP 建设项目 48,922,100.00 4,448,657.65 合 计 310,878,200.00 110,785,042.01 53,775,181.87 147,967,060.08 本期其他减 2008 年 12 月 31 工程投入占 （续上表） 资金来源 少 日 预算比例 心可舒片 GMP 车间建设项目 募集资金 中药提取物 GMP 车间建设项目 募集资金 新药研发中心建设项目 募集资金 其他项目 自有资金 口服液车间 GMP 建设项目 4,736,898.47 9.57% 募集资金 胶囊剂车间 GMP 建设项目 4,160,069.69 8.94% 募集资金 颗粒剂车间 GMP 建设项目 3,247,537.99 7.28% 募集资金 膏剂车间 GMP 建设项目 4,448,657.65 9.09% 募集资金 合 计 16,593,163.80 （3）本期期末在建工程余额比期初减少85.02％，主要原因是前期募集资金项目已达到预定可使用状 态转入固定资产造成的。 （4）本期期末在建工程不存在账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提在建工程减值准备。 （5）在建工程账面余额中无借款费用资本化金额。 （6）本期期末无用于抵押、担保的在建工程。 12、无形资产 ⑴无形资产原值 种类 取得方式 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期转出 2008 年 12 月 31 日 土地使用权-老厂区 出让 19,763,029.00 19,763,029.00 土地使用权-新厂区 出让 15,401,042.80 15,401,042.80 财务软件 购入 377,100.00 377,100.00 GSP 认证软件 购入 36,000.00 36,000.00 89 2008 年年度报告 专利技术 购入 2,700,000.00 2,700,000.00 专利技术 购入 180,000.00 180,000.00 合计 38,241,171.80 216,000.00 38,457,171.80 （2）累计摊销 本期 剩余摊销期 种类 2007 年 12 月 31 日 本期增加 2008 年 12 月 31 日 转出 限（月） 土地使用权-老厂区 1,976,302.82 394,530.00 2,370,832.82 土地使用权-新厂区 261,034.62 313,241.63 574,276.25 568 个月 财务软件 338,179.16 38,920.84 377,100.00 已摊销完毕 GSP 认证软件 4,200.00 4,200.00 53 个月 专利技术 22,500.00 562,500.00 585,000.00 47 个月 专利技术 36,000.00 36,000.00 48 个月 合计 2,598,016.60 1,349,392.47 3,947,409.07 无形资产净额 35,643,155.20 34,509,762.73 （3）土地使用权-新厂区已用于银行贷款额度抵押，土地使用权原值为 15,401,042.80 元，累计摊销 574,276.25 元，净值为 14,826,766.55 元。 （4）经检查，期末无需提取无形资产减值准备。 （5）准备处置的无形资产 类 别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 土地使用权-老厂区 19,763,029.00 2,370,832.82 17,392,196.18 13、递延所得税资产 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备的影响 1,829,804.08 1,350,642.13 存货跌价准备的影响 29,685.14 43,339.71 持有至到期投资减值准备的影响 3,572.57 3,572.57 长期股权投资减值准备的影响 5,400.00 5,400.00 固定资产减值准备的影响 152,218.73 68,469.65 可用以后年度税前利润弥补的亏损及税款抵减产生 的所得税资产 513,105.18 预提费用 933,689.50 1,139,536.22 合 计 3,467,475.20 2,610,960.28 14、资产减值准备 90 2008 年年度报告 本期减少 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项 目 本期增加 日 资产价值 其他原 日 回升转回 因转出 一、坏账准备合计 9,314,475.88 1,899,474.6 - - 11,213,950.52 其中：应收账款 7,094,342.11 1,307,921.0 8,402,263.13 其他应收款 2,220,133.77 591,553.62 2,811,687.39 二、存货跌价准备合计 288,931.37 197,900.90 - 288,931.3 197,900.90 其中：原材料 - 库存商品 288,931.37 58,520.99 288,931.3 58,520.99 包装物 139,379.91 139,379.91 三、持有至到期投资减值准 23,817.12 23,817.12 四、长期股权投资准备 36,000.00 36,000.00 五、固定资产减值准备合计 456,464.31 505,859.83 - 962,324.14 其中： 房屋建筑物 3,510.12 3,510.12 机器设备 350,692.34 350,692.34 运输设备 312,661.52 12,856.05 325,517.57 办公设备 143,802.79 138,801.32 282,604.11 合 计 10,119,688.68 2,603,235.3 288,931.3 12,433,992.68 15、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 资产原值 累计折旧（摊销） 资产净值 受限原因 一、用于担保的资产 土地使用权-新厂区 15,401,042.80 574,276.25 14,826,766.55 抵押 前处理提取车间 47,152,935.25 95,288.22 47,057,647.03 抵押 综合楼 26,961,330.68 48,430.54 26,912,900.14 抵押 倒班宿舍楼 6,899,364.05 12,393.30 6,886,970.75 抵押 综合制剂车间 52,206,348.90 105,500.33 52,100,848.57 抵押 小计 148,621,021.68 835,888.64 147,785,133.04 二、其他原因造成所有权受到限制 无 合 计 148,621,021.68 835,888.64 147,785,133.04 上述所有权受到限制的资产均用于公司与中国银行股份有限公司潍坊分行于2008年3月13日签署的《授 信额度协议》的被担保最高债权额抵押，贷款额度最高本金金额为6500万元，该授信额度的使用期限自2008 年3月13日起至2009年3月10日止。 91 2008 年年度报告 16、短期借款 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 备注 担保借款 13,030,000.00 抵押借款 41,470,000.00 附带担保 合 计 54,500,000.00 17、应付账款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,433,044.63 93.90 3,097,575.08 76.14 1-2 年 58,488.22 0.52 194,581.38 4.78 2-3 年 79,322.68 0.71 43,416.19 1.07 3-5 年 53,914.95 0.49 464,354.56 11.41 5 年以上 486,514.75 4.38 268,512.63 6.60 合计 11,111,285.23 100.00 4,068,439.84 100.00 （2）本期期末应付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其 他关联方的款项。 （3）三年以上应付账款主要为应付材料尾款。 （4）本期期末应付账款余额比期初增加 173.11%，主要原因是报告期内经营公司应付购货款增加造成 的。 18、预收款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,106,668.82 80.36 611,774.63 74.66 1-2 年 307,092.57 11.71 152,127.94 18.56 2-3 年 152,127.94 5.80 55,544.88 6.78 3-5 年 55,530.90 2.12 5 年以上 合计 2,621,420.23 100.00 819,447.45 100.00 92 2008 年年度报告 （2）本期期末预收款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其 他关联方的款项。 （3）一年以上预收款项主要为未结算药品款。 19、应付职工薪酬 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期支付 2008 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,040,684.63 15,500,431.51 14,797,936.21 2,743,179.93 二、职工福利 724,094.36 1,015.00 725,109.36 - 三、社会保险费 66,643.71 2,909,893.85 2,976,537.56 - 其中：医疗保险费 63,604.79 651,381.87 651,381.87 - 养老保险费 - 1,935,735.12 1,999,339.91 - 失业保险费 1,212.04 192,155.56 193,367.60 - 工伤保险费 926.90 64,978.11 65,905.01 - 生育保险费 899.98 65,643.19 66,543.17 - 四、住房公积金 - 645,495.30 645,495.30 五、工会经费 651,112.11 154,470.82 44,584.40 760,998.53 六、职工教育经费 - 183,709.30 183,709.30 - 七、非货币性福利 - - - - 八、解除劳动关系的补偿 - - - - 九、其他职工薪酬 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 3,482,534.81 19,395,015.78 19,373,372.13 3,504,178.46 （2）期末无拖欠性质的应付职工薪酬。 20、应交税费 （1）应交税费明细 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增 值 税 5,950,722.80 2,378,809.14 土地使用税 100,004.00 29,489.00 房 产 税 48,421.99 城 建 税 548,465.74 166,567.26 企业所得税 15,555,602.53 5,238,271.12 个人所得税 1,042,240.94 500,669.05 93 2008 年年度报告 代扣税金 1,485,470.45 568,522.47 营业税 19,034.47 教育费附加 235,056.75 71,385.96 地方教育附加 78,352.25 23,795.32 合 计 25,014,949.93 9,025,931.31 （2）本期期末应交税费余额比期初增加 15,989,018.62 元，主要原因一是 2007 年度与 2008 年度的企 业所得税费用未上缴，公司将在 2009 年一并缴纳；二是 2008 年 12 月当月应缴增值税增加造成的。 21、其他应付款 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 2,890,255.37 71.08 6,523,964.22 80.50 1-2 年 398,886.95 9.81 538,357.59 6.64 2-3 年 204,449.30 5.03 699,467.41 8.63 3-5 年 482,559.85 11.87 305,464.36 3.77 5 年以上 90,000.00 2.21 37,363.01 0.46 合计 4,066,151.47 100.00 8,104,616.59 100.00 （2） 本期期末其他应付款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项，无 应付其他关联方的款项。 22、一年内到期的非流动负债 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 一年内到期的长期借款 20,000,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 20,000,000.00 23、其他流动负债 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 预提费用--营销费用 3,159,322.75 3,828,596.71 --现金折扣 2,294,013.46 3,368,311.39 --销售提成 771,260.48 400,000.00 合 计 6,224,596.69 7,596,908.10 24、长期借款 94 2008 年年度报告 ⑴长期借款分类 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 备注 担保借款 20,000,000.00 抵押借款 合计 20,000,000.00 （2）长期借款期末账面余额较年初账面余额减少 2000 万元，主要原因是该项借款因将于一年内到期 而调入一年内到期的非流动负债。 25、专项应付款 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期结转 2008 年 12 月 31 日 科技部心可舒滴丸研究经 1,000,000.00 1,000,000.00 科技部中小企业创新基金 690,000.00 690,000.00 潍坊市财政局拨款 533,000.00 533,000.00 潍坊市高新区财政局拨款 300,000.00 300,000.00 心可舒滴丸项目经费 200,000.00 200,000.00 合计 2,723,000.00 1,033,000.00 1,690,000.00 26、股本 （1）股本明细情况 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 一、无限售条件的流通股 18,000,000.00 3,945,008.00 21,945,008.00 人民币普通股 18,000,000.00 3,945,008.00 21,945,008.00 二、有限售条件的普通股 51,990,000.00 12,000,000.00 3,945,008.00 60,044,992.00 1、境内法人持有股份 42,888,072.00 7,200,000.00 1,674,100.00 48,413,972.00 2、境内自然人持有股份 9,101,928.00 4,800,000.00 2,270,908.00 11,631,020.00 三、股份总数 69,990,000.00 12,000,000.00 81,990,000.00 （2）报告期内股本增减变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监 许可［2008］932 号文批准，公司于 2008 年 8 月 14 日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行 方式向 7 个特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1200 万股，每股发行价为 22.76 元,实际募集资金净 额 26,162 万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。公司注册资本变更为 8199 万元。 95 2008 年年度报告 27、资本公积 （1）明细情况： 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 162,870,000.00 249,620,000.00 412,490,000.00 其他资本公积 7,573.30 7,573.30 合计 162,877,573.30 249,620,000.00 412,497,573.30 （2）变动原因：如 26 所述，募集资金净额超过股本的部分计入资本公积。 28、盈余公积 项目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 15,026,277.75 5,472,193.91 20,498,471.66 任意盈余公积 合计 15,026,277.75 5,472,193.91 20,498,471.66 29、未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 年初未分配利润 94,322,517.43 79,942,750.95 加:本期净利润 53,638,155.98 35,419,519.76 减: 提取法定盈余公积 5,472,193.91 3,542,253.28 分配普通股股利 19,597,199.40 17,497,500.00 期末未分配利润 122,891,280.10 94,322,517.43 根据公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 6999 万元为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.8 元(含税)，相应减少未分配利润 19,597,199.40 元，该决议已于 2008 年 5 月 21 日实施完毕。 30、营业收入、营业成本 （1）明细情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 196,541,142.52 129,448,668.50 其中：主营业务收入 195,994,490.25 128,761,154.17 其他业务收入 546,652.27 687,514.33 营业成本 67,723,879.87 26,013,047.12 其中：主营业务成本 67,514,925.09 25,948,315.93 其他业务成本 208,954.78 64,731.19 （2）报告期内主营业务收入、主营业务成本按行业分布 96 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 154,169,864.23 26,338,376.47 128,761,154.17 25,948,315.93 医药商业 41,824,626.02 41,176,548.62 合计 195,994,490.25 67,514,925.09 128,761,154.17 25,948,315.93 （3）主营业务收入按地区分布： 地区 2008 年度 2007 年度 华东 119,497,882.73 73,425,807.05 华北及东北 48,839,106.78 21,114,205.44 华南 11,428,785.52 16,920,727.64 西南 1,640,864.94 1,376,125.49 其他地区 14,587,850.28 15,924,288.55 合计 195,994,490.25 128,761,154.17 （4）报告期向前五名客户销售总额占当期全部销售收入的比例如下： 期间 2008 年度 2007 年度 销售总额 64,574,767.69 49,429,516.84 比例 32.86% 38.18% （5）本期营业收入比去年同期增长 51.83%，增长原因：一是母公司主要产品心可舒片销售价格提高； 二是自 2008 年沃华经营公司销售收入增长。 31、营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 计缴标准 城建税 1,796,250.71 1,390,299.47 7% 教育费附加 769,774.60 595,842.64 3% 地方教育费附加 256,591.55 198,614.21 1% 营业税 20,005.53 5% 合计 2,842,622.39 2,184,756.32 32、销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 各明细项目合计 44,542,991.07 43,476,214.85 销售费用率 22.66% 33.59% 97 2008 年年度报告 33、管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 各明细项目合计 9,252,164.98 8,484,200.93 管理费用率 4.71% 6.55% 34、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 2,728,087.02 3,145,125.89 减：利息收入 2,615,511.85 1,921,986.17 加：现金折扣 7,077,199.43 6,098,268.86 加：其他 104,843.82 24,284.19 合 计 7,294,618.42 7,345,692.77 35、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 1,899,474.64 1,222,770.44 二、存货跌价损失 197,900.90 18,868.38 三、固定资产减值损失 505,859.83 合 计 2,603,235.37 1,241,638.82 36、营业外收入 (1)明细情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得 25,840.19 其中：固定资产处置利得 25,840.19 政府补助 1,666,000.00 罚款收入 1,227.00 8,530.66 合 计 1,667,227.00 34,370.85 （2）政府补助均为财政部门拨付的已完工项目研究经费。 37、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 捐赠支出 741,407.68 非流动资产处置损失 34,536.88 其中：固定资产处置损失 34,536.88 98 2008 年年度报告 其他 106,217.73 合 计 847,625.41 34,536.88 38、所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 10,097,745.07 5,328,592.37 递延所得税费用 -634,669.04 -45,160.47 合计 9,463,076.03 5,283,431.90 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 营业费用中现金支出 37,269,746.54 43,961,867.39 管理费用中现金支出 2,798,535.63 5,470,022.17 其他 17,932,705.99 8,592,191.76 合计 58,000,988.16 58,024,081.32 七、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 1 年以内 31,928,212.78 78.23 5 1,596,410.64 38,766,143.93 81.14 5 1,938,307.20 1-2 年 1,909,524.75 4.68 10 190,952.47 2,398,534.83 5.02 10 239,853.48 2-3 年 654,706.70 1.60 30 196,412.01 477,339.84 1.00 30 143,201.95 3-5 年 2,723,150.83 6.67 50 1,361,575.42 2,722,381.61 5.70 50 1,361,190.81 5 年以上 3,595,517.67 8.81 100 3,595,517.67 3,411,788.67 7.14 100 3,411,788.67 合计 40,811,112.73 100 17.01 6,940,868.21 47,776,188.88 100 14.85 7,094,342.11 （2）应收账款分类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 类别 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 单项金额重 25,309,869.7 62.02 5.22 1,322,086.99 28,107,513.90 58.83 5.00 1,405,375.70 99 2008 年年度报告 大的应收账 3 款 其他不重大 15,501,243.0 37.98 36.25 5,618,781.22 19,668,674.98 41.17 28.92 5,688,966.41 的应收账款 0 40,811,112.7 合计 100 17.01 6,940,868.21 47,776,188.88 100 14.85 7,094,342.11 3 （3）应收账款中欠款前五名单位的欠款情况： 截止日期 欠款总额 欠款年限 占应收账款总额比例 2008 年 12 月 31 日 20,057,208.37 1 年以内 49.15% 2007 年 12 月 31 日 19,669,575.03 1 年以内 41.17% （4）本期期末应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 坏账准备 坏账准备 账龄 比例 比例 金额 比例 金额 比例 （%） 金额 （%） 金额 （%） （%） 1 年以内 41,290,719.21 91.19 5 2,064,535.96 11,326,944.05 77.23 5 566,347.20 1-2 年 1,580,639.64 3.49 10 158,063.96 379,599.25 2.59 10 37,959.93 2-3 年 366,880.26 0.81 30 110,064.08 1,142,614.51 7.79 30 342,784.35 3-5 年 725,687.09 1.60 50 362,843.55 1,083,510.68 7.39 50 541,755.34 5 年以上 1,318,025.22 2.91 100 1,318,025.22 733,302.87 5.00 100 733,302.87 合计 45,281,951.42 100 8.86 4,013,532.77 14,665,971.36 100 15.15 2,222,149.69 （2）其他应收款中欠款前五名单位的欠款情况： 截止日期 欠款总额 欠款年限 占其他应收款总额比例 2008 年 12 月 31 日 33,868,624.52 1 年以内 74.79% 2007 年 12 月 31 日 7,763,543.70 1 年以内 53.08% （3）期末无应收持有本公司股份 5%以上股东的款项。 （4）本期期末其他应收款余额较期初增加 208.76%，主要原因是应收子公司的款项增加造成的；应收 金额为 24,250,512.63 元，占期末其他应收款余额的 53.55％。 100 2008 年年度报告 3、长期股权投资 （1）明细情况： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 51,936,000.00 36,000.00 46,936,000.00 36,000.00 按权益法核算 合计 51,936,000.00 36,000.00 46,936,000.00 36,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 投资单位名称 初始投资金额 2007 年 12 月 31 本期增加 本期减 2008 年 12 月 31 沃华经营公司 1,900,000.00 1,900,000.00 1,900,000.00 沃华创投公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 沃华中药研究院 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 沃华基地管理公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 山东灵芝药业股份公 36,000.00 36,000.00 36,000.00 合计 51,936,000.00 46,936,000.00 5,000,000.00 51,936,000.00 4、营业收入及营业成本 （1）明细情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 154,705,776.50 129,448,668.50 其中：主营业务收入 154,169,864.23 128,761,154.17 其他业务收入 535,912.27 687,514.33 营业成本 26,419,798.84 26,013,047.12 其中：主营业务成本 26,338,376.47 25,948,315.93 其他业务成本 81,422.37 64,731.19 （2）报告期内主营业务收入、主营业务成本按行业分布 2008 年度 2007 年度 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医药工业 154,169,864.23 26,338,376.47 128,761,154.17 25,948,315.93 医药商业 合计 154,169,864.23 26,338,376.47 128,761,154.17 25,948,315.93 （3）主营业务收入按地区分布： 101 2008 年年度报告 地区 2008 年度 2007 年度 华东 84,413,807.78 73,425,807.05 华北及东北 41,817,747.77 21,114,205.44 华南 11,428,785.52 16,920,727.64 西南 1,640,864.94 1,376,125.49 其他地区 14,868,658.22 15,924,288.55 合计 154,169,864.23 128,761,154.17 （4）报告期向前五名客户销售总额占当期全部销售收入的比例如下： 期间 2008 年度 2007 年度 销售总额 64,574,767.69 49,429,516.84 比例 41.74% 38.39% （5）本期营业收入比去年同期增长 19.51%，增长原因是：一是主要产品心可舒片提价；二是主要产 品心可舒片销售量有所增长。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露 管理办法》，本公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形 式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益， 及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人，其中： ⑴具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： 1)直接或者间接地控制本公司的法人； 2)由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； 3)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外 的法人； 4)持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； 102 2008 年年度报告 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人。 7)本公司的子公司、合营企业、联营企业。 ⑵具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： 1)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2)本公司董事、监事及高级管理人员； 3)直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4)上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5)在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； 6)中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可 能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 ⑶不构成本公司关联方的法人和自然人 1)与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构； 2)与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理； 3)与该企业共同控制合营企业的合营者； 4)仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方名称 与本公司关 法定代表 组织机构 关联方名称 经济性质 注册地 主营业务 系 人 代码 赵丙贤 实际控制人 北京中证万融投资 投资管理、投资顾问；技术 有限公司 北京 控股股东 赵丙贤 开发、技术转让、技术服务、 74233515X 集团有限公司 技术咨询。 批发中成药、中药材、中药 沃华经营公司 有限公司 潍坊 全资子公司 张戈 79618558-0 饮片等。 沃华创投公司 创业投资、代理投资、投资 有限公司 潍坊 全资子公司 赵丙贤 66353849-3 咨询、企业管理咨询。 103 2008 年年度报告 药品、保健品研究开发、医 沃华中药研究院 有限公司 潍坊 全资子公司 张戈 药技术开发及成果转让、医 66570729-7 药信息及技术咨询。 医药生产基地管理、机器设 沃华基地管理公司 有限公司 潍坊 全资子公司 张戈 68069128-9 备维护 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 （金额单位：万元） 公司名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 北京中证万融投资集团有限 5000 5000 沃华经营公司 500 500 沃华创投公司 3000 3000 沃华中药研究院 1500 1500 沃华基地管理公司 500 500 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （金额单位：万元） 2007 年 12 月 31 本年变动 2008 年 12 月 31 日 公司名称 日 金额 比例 增加 减少 金额 比例(%) (%) 北京中证万融投资集团有限 4,121.39 58.89 4,121.39 50.27 沃华经营公司 200 100 200 100 沃华创投公司 3000 100 3000 100 沃华中药研究院 1500 100 1500 100 沃华基地管理公司 500 500 100 (4)存在非控制关系的关联方 注册地 与本公司 经济性质 法定代表 企业名称 经营范围 注册资本 址 关系 或类型 人 制造销售免疫诊断试剂、生 化原料、药品制剂、生物制 北京沃华生物科技股 同一实际 股份有限 3899.10 万 北京 品、脂质体制品；技术开发、 赵丙贤 份有限公司 控制人 公司 元 技术咨询、技术转让、技术 培训 山东泰瑞置业有限公 同一实际 3000 潍坊 房地产开发、商品房销售 有限公司 印文军 司 控制人 万元 （二）关联交易事项 1、商标受让 104 2008 年年度报告 2006 年 7 月 5 日，北京沃华生物科技股份有限公司与公司签订了《商标权转让合同》，将注册号为第 1204841 号、第 1636547 号、第 1636548 号、第 1636549 号、第 1662228 号、第 1664027 号、第 1693970 号、第 1703959 号共 8 件商标全部无偿转让给公司。上述 8 件商标的转让已于 2007 年 1 月 14 日获得国家 工商行政管理总局商标局的核准。 2、关联方提供担保 2007 年 3 月 16 日，北京沃华生物科技股份有限公司与中国银行股份有限公司潍坊分行签署《保证合 同》，为公司向中国银行股份有限公司潍坊分行的 5450 万元借款提供连带责任保证，担保期限为 2007 年 3 月 19 日至 2008 年 3 月 18 日。截止 2008 年 12 月 31 日,公司已归还上述款项。 3、为关联方担保 经公司第二届董事会第十二、十三次会议决议，公司为全资子公司—沃华中药研究院向潍坊市商业银 行新城支行的 2000 万元借款提供连带责任保证，担保期限为 2007 年 9 月 26 日至 2009 年 10 月 20 日。 4、资金占用 山东泰瑞置业有限公司年初占用公司资金 139,609.59 元，本年度占用累计发生额为 3,206.00 元，偿 还 142,815.59 元，期末无余额。 5、支付关键管理人员报酬 公司 2008 年度支付关键管理人员报酬为 1,434,637.44 元，2007 年度支付关键管理人员报酬为 1,296,864.01 元。 九、或有事项 无 十、承诺事项 1、公司第一大股东北京中证万融投资集团有限公司承诺：将所持有的沃华医药股份自2010年1月24日 解禁流通之日起延长锁定期两年至2012年1月23日，在2012年1月23日之前不减持所持有沃华医药的任何股 份。 2、公司实际控制人赵丙贤先生承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，将不直接或间接转让北京 中证万融投资集团有限公司所持有的公司股份，或者委托他人管理北京中证万融投资集团有限公司所持有 的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 3、作为公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉分别就所持公司股 份承诺：自本公司股票上市之日起 1 年内，不转让所持公司股份；在任职期间每年转让的公司股份不超过 105 2008 年年度报告 所持公司股份的 25%；离任后半年内不转让所持公司股份。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 无 十二、其他重要事项 1、2009 年3月13日，公司收到国家食品药品监督管理局颁发的《药品GMP 证书》 （证书编号：鲁K0556）。 根据该《药品GMP 证书》，公司位于潍坊国家高新技术产业开发区梨园街519号的新厂区的片剂、口服液、 硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂等11 个剂 型全部通过GMP认证。 2、由于公司老厂区土地已由政府收回，公司拟将该地上建筑物及不可拆除设备进行招标拆除，截止 2008 年 12 月 31 日该项土地使用权、地上建筑物及不可拆除设备账面净值为 38,122,271.08 元。根据潍经 贸进字[2007]08 号《关于山东沃华医药科技股份有限公司“退城进园”实施方案的批复》 ，该损失将由政 府从土地处置收益中给予公司补偿，预计不会给公司造成搬迁损失。 3、根据公司 2009 年 4 月 19 日公司第二届董事会第 25 次会议决议，拟以 2008 年末股本 8199 万元为 基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，以上决议尚须股东大会批准。 4、非货币性交易及债务重组事项：无 5、重大资产重组事项：无 6、资产置换、转让及出售事项：无 7、其他事项：无 十三、补充资料 1、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008 年）》 的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益 -8,696.69 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 1,666,000.00 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 106 2008 年年度报告 产生的收益 （六）非货币性资产交换损益 （七）委托他人投资或管理资产的损益 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 （九）债务重组损益 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 （十五单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 116,011.97 （十六）对外委托贷款取得的损益 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 （十九）受托经营取得的托管费收入 （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -846,398.41 8,530.66 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 623,040.00 非经常性损益小计： 935,613.56 622,873.97 减：所得税影响额 140,369.03 -24.91 非经常性损益净额 795,244.53 622,898.88 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 795,244.53 622,898.88 归属于公司普通股股东的净利润 53,638,155.98 35,419,519.76 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 52,842,911.45 34,796,620.88 2、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 107 2008 年年度报告 归属于公司普通股股东的净利润 8.41 12.06 0.72 0.72 扣除非经营性损益后归属于公司普通股 8.28 11.89 0.71 0.71 股东的净利润 净资产收益率 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.35 11.13 0.51 0.51 扣除非经营性损益后归属于公司普通股 10.17 10.94 0.50 0.50 股东的净利润 计算过程 （1）每股收益 A、基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数。 B、稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 （2）净资产收益率 A、全面摊薄净资产收益率= P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 B、加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、合并现金流量表补充资料 108 2008 年年度报告 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 53,638,155.98 35,419,519.76 加:计提的资产减值准备 3,540,860.43 1,190,484.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,644,616.45 2,607,923.72 无形资产摊销 1,349,392.47 735,839.98 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 - 34,536.88 益） 固定资产报废损失 - 公允价值变动损益 - 财务费用 2,725,079.02 3,183,680.94 投资损失（减：收益） - 递延所得税资产减少（减：增加） -1,794,139.98 45,160.78 递延所得税负债增加（减：减少） - 存货的减少（减：增加） -4,855,962.86 -2,157,717.90 经营性应收项目的减少（减：增加） -57,351,831.27 -24,313,660.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 34,689,368.42 -6,290,385.80 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 35,585,538.66 10,455,382.17 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 347,210,436.51 177,568,847.37 减：现金的期初余额 177,568,847.37 40,018,835.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 169,641,589.14 137,550,011.96 4、母公司现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 54,721,939.05 35,422,532.80 109 2008 年年度报告 加:计提的资产减值准备 2,272,337.50 1,190,484.03 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,187,795.98 2,607,923.72 无形资产摊销 1,309,192.47 735,839.98 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收 益） 34,536.88 固定资产报废损失 公允价值变动损益 财务费用 2,725,079.02 3,145,125.89 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） -137,090.54 45,160.78 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -4,742,656.61 -2,451,457.90 经营性应收项目的减少（减：增加） -27,701,119.20 -24,019,920.22 经营性应付项目的增加（减：减少） 7,929,893.89 -4,768,865.77 其他 经营活动产生的现金流量净额 39,565,371.56 11,941,360.19 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 338,326,489.32 114,054,825.39 减：现金的期初余额 114,054,825.39 40,018,835.41 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 224,271,663.93 74,035,989.98 十四、本财务报表的批准. 本财务报表于二○○九年四月十九日业经本公司第二届董事会第 25 次会议批准通过。 110 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长赵丙贤先生签名的2008年度报告文件。 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖 章的会计报表。 3、载有万隆亚洲会计师事务所有限公司盖章、注册会计师秦怀武、牟会玲 签名并盖章的公司 2008年度审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的 原稿。 5、备查文件备置地点：公司董事会办公室。 山东沃华医药科技股份有限公司 董事长： 二○○九年四月二十一日 111