中国重汽(000951)2008年年度报告

2008 年年度报告 中国重汽集团 济南卡车股份有限公司 2008 年年度报告 二○○九年四月二十一日 0 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事王光西先生、独立董事于增彪先生因工作原因未能出席 本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事严文俊先生、于增彪先 生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。 公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所审计并出具标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人王浩涛先生、财务总监万春玲女士声明：保证年度报 告中财务报告真实、完整。 1 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………5 第三章 股东变动及股东情况………………………………8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………13 第五章 公司治理情况………………………………………22 第六章 股东大会情况简介…………………………………28 第七章 董事会报告…………………………………………30 第八章 监事会报告…………………………………………46 第九章 重要事项……………………………………………48 第十章 财务报告……………………………………………56 第十一章 备查文件目录………………………………………128 2 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 公司法定英文名称：CNHTC JINAN TRUCK CO., LTD. 二、 公司法定代表人：王浩涛 三、 公司董事会秘书：刘 波 董事会证券事务代表：张 欣 联系地址：山东省济南市市中区党家庄镇南首 电话：0531-85587588，85587586 传真：0531-85587003（自动） 电子信箱：dongshiban@cnhtctruck.com 四、 公司注册地址：济南市市中区党家庄镇南首 公司办公地址：济南市市中区党家庄镇南首 邮政编码：250116 公司国际互联网网址：http://www.jntruck.com 公司电子信箱：dongshiban@cnhtctruck.com 五、 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：中国重汽 公司股票代码：000951 3 2008 年年度报告 七、 其他有关资料： ● 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 28 日 公司名称：山东小鸭电器股份有限公司 注册地点：济南市工业北路 44 号 公司最近一次变更注册登记日期：2009 年 1 月 12 日 公司名称：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 注册地点：济南市市中区党家庄镇南首 ● 企业法人营业执照注册号：370000400002450 ● 公司税务登记号码：鲁税济字 370103706266513 号 ● 公司组织机构代码：70626651-3 ● 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地点：北京市西城区月坛北街 26 号 恒华国际商务中心 A 座 401 室 4 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 项 目 金额（单位：人民币元） 营业收入 19,193,094,749.70 利润总额 773,215,634.31 归属于上市公司股东的净利润 472,865,592.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 453,428,968.89 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -88,024,824.74 非经常性损益的项目、涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,919,347.03 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 24,000,000.00 补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,714,353.51 所得税影响额 -6,665,891.50 少数股东权益影响额 307,508.31 合计 19,436,623.29 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 19,193,094,749.70 17,334,515,770.01 10.72% 9,962,938,971.59 利润总额 773,215,634.31 1,188,250,476.53 -34.93% 664,611,662.80 归属于上市公司股 472,865,592.18 717,484,775.12 -34.09% 263,792,729.85 东的净利润 5 2008 年年度报告 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 453,428,968.89 715,166,031.76 -36.60% 228,036,961.34 损益的净利润 经营活动产生的现 -88,024,824.74 -38,365,600.27 504,173,724.16 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 11,793,939,052.89 9,605,029,408.09 22.79% 7,774,701,457.39 所有者权益 2,490,730,381.26 2,017,816,645.08 23.44% 1,300,310,551.96 （或股东权益） 股本 419,425,500.00 322,635,000.00 30.00% 322,635,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 1.13 2.22 -49.10% 0.87 稀释每股收益（元/股） 1.13 2.22 -49.10% 0.87 扣除非经常性损益后的基本 1.08 2.22 -51.35% 0.81 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 18.99% 35.56% -16.57% 20.29% 加权平均净资产收益率（%） 20.98% 43.25% -22.27% 32.39% 扣除非经常性损益后全面摊 18.20% 35.44% -17.24% 17.54% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 20.11% 43.10% -22.99% 28.22% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.21 -0.12 1.56 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 5.94 6.25 -4.96% 4.03 净资产（元/股） 三、利润表附表 “净资产收益率”、“每股收益”按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信 6 2008 年年度报告 息披露编报规则【第 9 号】--净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订） 的要求计算如下： （单位：人民币元） 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 18.99% 20.98% 1.13 1.13 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 18.20% 20.11% 1.08 1.08 股股东的净利润 7 2008 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 在报告期内，公司于 2008 年 6 月实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案：以 公司现有总股本 322,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。共转增 96,790,500 股。转增后，公司股本总额由 322,635,000 股增至 419,425,500 股。 （一）公司股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 公积金转 数量 比例 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件股份 205,764,872 63.78% 61,729,462 -1,755 61,727,707 267,492,579 63.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,350 0.00% 405 -1,755 -1,350 0 0.00% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 1,350 0.00% 405 -1,755 -1,350 0 0.00% 4、外资持股 205,763,522 63.78% 61,729,057 61,729,057 267,492,579 63.78% 其中：境外法人持股 205,763,522 63.78% 61,729,057 61,729,057 267,492,579 63.78% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 116,870,128 36.22% 35,061,038 1,755 35,062,793 151,932,921 36.22% 1、人民币普通股 116,870,128 36.22% 35,061,038 1,755 35,062,793 151,932,921 36.22% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 322,635,000 100.00% 96,790,500 96,790,500 419,425,500 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年增 本年解除 年末限售 股东名称 年初限售股数 加限售 限售原因 解除限售日期 限售股数 股数 股数 2008 年 2 月公司董事会换 刘伟 1,350 1,755 405 0 2008 年 9 月 1 日 届选举，其离任。 合计 1,350 1,755 405 0 － － 8 2008 年年度报告 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年证券发行情况 2006 年 6 月经中国证监会批准，公司向大股东中国重汽集团增发 6866 万股用于 收购其拥有的桥箱公司 51％的股权和 HOWO 项目资产及其他土地资产，该部分股票上 市日为 2006 年 11 月 1 日，且中国重汽集团承诺该等股份自上市之日起三十六个月内， 不通过深圳证券交易所挂牌出售。 2、公司在报告期内，于 2008 年 6 月实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案： 以公司现有总股本 322,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。共转增 96,790,500 股。转增后，公司股本总额由 322,635,000 股增至 419,425,500 股。 除上述情况外，在报告期内，公司无送股、配股、增发新股、非公开发行股票、 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股 上市、债券发行等事项发生。 3、公司无内部职工股。 二、公司股东和实际控制人情况 （一）股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 32,039 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 中国重汽（香港）有限公司 境外法人 63.78% 267,492,579 267,492,579 0 交通银行－易方达科讯股票 境内非国有法人 2.82% 11,830,845 0 0 型证券投资基金 上海浦东发展银行－长信金 境内非国有法人 2.25% 9,440,965 0 0 利趋势股票型证券投资基金 中国银行－易方达平稳增长 境内非国有法人 1.91% 8,000,000 0 0 证券投资基金 中国农业银行－宝盈策略增 境内非国有法人 1.75% 7,325,765 0 0 长股票型证券投资基金 中国工商银行－宝盈泛沿海 境内非国有法人 1.53% 6,428,045 0 0 9 2008 年年度报告 区域增长股票证券投资基金 中国工商银行－易方达价值 境内非国有法人 1.50% 6,301,915 0 0 成长混合型证券投资基金 鸿阳证券投资基金 境内非国有法人 1.26% 5,275,704 0 0 王永华 境内自然人 0.95% 4,004,973 0 0 中国工商银行－易方达价值 境内非国有法人 0.65% 2,709,754 0 0 精选股票型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金 11,830,845 人民币普通股 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 9,440,965 人民币普通股 中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 7,325,765 人民币普通股 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 6,428,045 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 6,301,915 人民币普通股 鸿阳证券投资基金 5,275,704 人民币普通股 王永华 4,004,973 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 2,709,754 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 1,999,869 人民币普通股 (LOF) 1、前十名股东中，中国重汽(香港)有限公司与其他股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 2、易方达科讯股票型证券投资基金、易方达平稳增长证券投资基金、易 方达价值成长混合型证券投资基金、易方达价值精选股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动 同属于易方达基金管理公司旗下； 的说明 3、宝盈策略增长股票型证券投资基金、宝盈泛沿海区域增长股票证券投 资基金、鸿阳证券投资基金同属宝盈基金管理公司旗下； 4、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股 信息披露办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东名称：中国重汽（香港）有限公司 法定代表人：马纯济 成立日期：2007 年 3 月 12 日 总股本：2,275,199,000 股 经营范围：投资控股 （三）公司实际控制人情况 公司实际控制人名称：中国重型汽车集团有限公司 单位负责人：马纯济 10 2008 年年度报告 成立日期：1995 年 5 月 20 日 注册资本：97,658 万元 主要经营业务：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、 军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成 员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务； 润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。 （四）报告期末公司前 10 名股东中原非流通股股东持股数量及限售条件 有限售条件股东 持有的有限售条 可上市 新增可上市交易 序号 限售条件 名称 件股份数量 交易时间 股份数量 2009 年 2 月 13 日 12,698,750 注 中国重汽（香港） 2009 年 11 月 1 日 68,660,000 1 205,763,522 有限公司 2010 年 2 月 13 日 12,698,750 2011 年 2 月 13 日 111,706,022 11 2008 年年度报告 注：中国重汽（香港）有限公司在完成股权过户后，将继续履行中国重汽集团在 股权分置改革和新增股份发行中对该等限售股份的相关承诺事项： 自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证 券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述三十六个月的承诺期限届 满后，十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总 计不超过公司总股本的 5%，二十四个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的 10%。 中国重汽集团承诺新增 6866 万股份自上市之日起三十六个月内，不通过深圳证 券交易所挂牌出售。 12 2008 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 报告期内从公 年初 年末 是否在股东单 性 年 任期起始 任期终止 司领取的报酬 姓名 职务 持股 持股 变动原因 位或其他关联 别 龄 日期 日期 总额（万元） 数 数 单位领取薪酬 （税前） 王浩涛 董事长 男 46 2008.02.01 2011.02.01 0 0 是 王光西 副董事长 男 56 2008.02.01 2011.02.01 0 0 是 于有德 副董事长 男 47 2008.02.01 2011.02.01 0 0 31.20 否 严文俊 总经理 男 46 2008.02.01 2011.02.01 0 0 24.96 否 于瑞群 董事 男 47 2008.02.01 2011.02.01 0 0 31.00 否 宋其东 董事 男 46 2008.02.01 2011.02.01 0 0 是 于增彪 独立董事 男 54 2008.02.01 2011.02.01 0 0 5.00 否 袁银男 独立董事 男 50 2008.02.01 2011.02.01 0 0 5.00 否 刘岗 独立董事 男 55 2008.02.01 2011.02.01 0 0 5.00 否 高振华 监事会主席 男 57 2008.02.01 2011.02.01 0 0 8.20 否 李忠清 监事会副主席 男 43 2008.02.01 2011.02.01 0 0 21.84 否 王群 监事 女 53 2008.02.01 2011.02.01 0 0 是 王涤非 监事 女 43 2008.02.01 2011.02.01 0 0 是 公云芳 监事 女 52 2008.02.01 2011.02.01 0 0 13.48 否 陈道 监事 男 55 2008.02.01 2011.02.01 0 0 10.28 否 刘波 董事会秘书 男 58 2008.02.01 2011.02.01 0 0 18.72 否 万春玲 财务总监 女 40 2008.02.01 2011.02.01 0 0 21.84 否 云清田 副总经理 男 43 2008.02.01 2011.02.01 0 0 22.47 否 魏峰 副总经理 男 46 2008.02.01 2011.02.01 0 0 21.84 否 张晓东 副总经理 男 44 2008.02.01 2011.02.01 0 0 21.84 否 陈虎 副总经理 男 46 2008.02.01 2011.02.01 0 0 21.84 否 靳文生 副总经理 男 40 2008.02.01 2011.02.01 0 0 22.47 否 张亮界 总会计师 男 40 2008.08.27 2011.02.01 0 0 22.47 否 颜家智 董事 男 58 2004.12.01 2008.02.01 0 0 13.46 否 迟雷 董事 男 41 2004.12.01 2008.02.01 0 0 是 2008 年 2 月 刘伟 董事 男 39 2004.12.01 2008.02.01 1,350 0 公司换届选 是 举，其离任。 陈珩 监事 男 53 2004.12.01 2008.02.01 0 0 13.43 否 王月昌 副总经理 男 40 2007.04.19 2008.02.01 0 0 13.43 否 合计 - - - - - 1,350 0 - 369.77 - 注：报告期内，本公司没有进行股票期权激励。 13 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股 东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 （1）王浩涛，任中国重汽集团董事、常务副总经理，中国重汽（香港）有限公 司执行董事、副总裁。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司董事、董事长。 （2）王光西，任中国重汽集团董事、副总经理、总会计师；中国重汽（香港） 有限公司执行董事、副总裁。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司董事、副董事长。 （3）颜家智，任中国重汽集团董事，中国重汽（香港）有限公司董事局主席助 理。 2004 年 1 月至 2008 年 2 月任本公司董事、副董事长。 （4）于有德，曾任重汽卡车公司董事长、总经理，中国重汽集团山东进出口公 司董事，本公司总经理。 2008 年 2 月至本报告期末任本公司董事、副董事长，销售事业部总经理。 （5）严文俊，曾任中国重汽集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理，本公 司总工程师、副总经理。 2008 年 2 月至本报告期末任本公司董事、总经理。 （6）于瑞群，曾任中国重汽集团商用车有限公司副总经理，中国重汽集团济南 卡车有限公司副总经理，中国重汽集团桥箱事业部总经理。现任中国重汽集团济南桥 箱有限公司董事长、总经理，中国重汽集团副总经济师。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司董事。 14 2008 年年度报告 （7）宋其东，曾任中国重汽集团财务部经理，副总经济师兼财务部经理。现任 中国重汽集团副总会计师，中国重汽集团财务有限公司董事长。 2004 年 3 月至本报告期末任本公司董事。 （8）迟雷，曾任山东省化轻总公司部门经理，中国重汽集团企业发展部副经理； 现任中国重汽（香港）有限公司证券部副经理。 2004 年 3 月至 2008 年 2 月任本公司董事。 （9）刘伟，曾任中国重汽集团技术发展中心实验所所长、检测中心主任，技术 中心主任；现任中国重汽集团副总工程师，中国重汽集团济南技术中心有限公司董事 长、总经理。 2004 年 3 月至 2008 年 2 月任本公司董事。 （10）于增彪，任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司独立董事。 （11）刘岗，任山东大学管理学院教授、山东大学工商管理学院副院长，山东圣 翰财贸职业学院工商管理学院院长（兼）。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司独立董事。 （12）袁银男，曾任江苏大学教授，博士生导师、副校长；现任南通大学校长， 江苏大学博士生导师。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司独立董事。 2、监事 （1）陈珩，曾任中国重汽集团纪委副书记、监察审计部部长，重汽卡车公司党 委常务书记、副总经理，本公司党委常务书记。现任中国重汽集团组织宣传部常务副 部长。 15 2008 年年度报告 2004 年 1 月至 2008 年 2 月任本公司监事、监事会主席。 （2）高振华，曾任重汽卡车公司纪委书记、工会主席，济南华沃公司党支部书 记、工会主席。现任本公司销售事业部党委常务书记、纪委书记、工会主席。 2008 年 2 月起至本报告期末任本公司监事、监事会主席。 （3）李忠清，曾任重汽卡车公司办公室主任，本公司制造事业部总经理助理兼 办公室主任。现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 2007 年 5 月至本报告期末任本公司监事会监事、副主席。 （4）王群，任中国重汽集团纪委副书记、监察审计部经理，副总法律顾问。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司监事会监事。 （5）公云芳，曾任重汽卡车公司副总工程师兼项目办主任，本公司制造事业部 副总工程师兼项目办主任。现任本公司制造事业部副总工程师兼采购部经理。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司监事会监事。 （6）陈道，曾任中国重汽集团销售公司政工部部长，现任本公司销售事业部政 工部部长。 2004 年 1 月至本报告期末任本公司监事会监事。 （7）王涤非，曾任重汽卡车公司财务部副经理、经理，本公司制造事业部副总 会计师。现任中国重汽（香港）有限公司财务部副总经理。 2007 年 5 月至本报告期末任本公司监事会监事。 3、高级管理人员 （1）刘波，曾任中国重汽集团资本运营部产权管理室主管。 2004 年 2 月至本报告期末任本公司董事会秘书。 （2）万春玲，曾任中国重汽集团财务部副经理，本公司副总会计师兼计划财务 16 2008 年年度报告 部经理。 2006 年 3 月至本报告期末任本公司财务总监兼计划财务部经理。 （3）云清田：曾任中国重汽集团技术发展中心工艺所所长。 2004 年 9 月至本报告期末任本公司副总经理。 （4）张晓东，曾任中国重汽集团质量部副经理，中国重汽集团济南卡车有限公 司及本公司总质量师、质量部经理。 2006 年 3 月至本报告期末任本公司副总经理。 （5）魏峰，曾任中国重汽集团济南物业经营管理中心副总经理，中国重汽集团 商业贸易公司经理。 2006 年 3 月至本报告期末任本公司副总经理。 （6）陈虎，曾任重汽卡车公司车身厂厂长，本公司制造事业部副总经济师兼总 装配厂厂长。 2007 年 4 月至本报告期末任本公司副总经理。 （7）靳文生，曾任中国重汽集团济南卡车有限公司总装厂副厂长、总工程师， 本公司销售部总经理助理兼用户服务中心经理。 2007 年 4 月至本报告期末任本公司副总经理。 （8）王月昌，曾任中国重汽集团销售公司及本公司销售事业部分公司副经理、 经理；现任中国重汽（香港）有限公司国内合作办公室副主任。 2007 年 4 月至 2008 年 2 月任本公司副总经理。 （9）张亮界，曾任中国重型汽车集团有限公司财务部副经理。现任本公司销售 事业部财务总监。 2008 年 8 月至本报告期末任本公司总会计师。 17 2008 年年度报告 公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 王浩涛 中国重汽（香港）有限公司执行董事、副总裁 2007.7- 王光西 中国重汽（香港）有限公司执行董事、副总裁 2007.7- 于瑞群 中国重汽（香港）有限公司副总经济师 2007.12- 宋其东 中国重汽（香港）有限公司副总会计师 2007.12- 迟 雷 中国重汽（香港）有限公司证券部副经理 2007.12- 刘 伟 中国重汽（香港）有限公司副总工程师 2007.12- 中国重汽（香港）有限公司监察审计部总经理， 王 群 2007.12- 副总法律顾问 王涤非 中国重汽（香港）有限公司财务部副总经理 2006.12- （三）年度报酬情况 1、报告期内董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员的报酬按照公司岗位， 根据公司有关工资管理和等级标准确定，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终 奖。报告期内任职的董事、监事、高级管理人员共 21 人在本公司领取报酬，报告期 内领取的年度报酬总额为 369.77 万元。独立董事的津贴为 5 万元/年。 2、不在公司领取薪酬的董事、监事情况 董事王浩涛、王光西、宋其东、迟雷、刘伟在中国重汽（香港）有限公司领取报 酬，董事于瑞群在中国重汽集团济南桥箱有限公司领取报酬。 监事王群、王涤非在中国重汽（香港）有限公司领取报酬。 （四）在报告期内公司聘任、解聘董事、监事、高级管理人员的姓名及离 任原因 18 2008 年年度报告 在报告期内，公司董事会、监事会进行换届选举。 2008 年 1 月 15 日，公司召开了三届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司 董事会换届选举的议案》。提名王浩涛先生、王光西先生、于有德先生、严文俊先生、 于瑞群先生、宋其东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名于增彪先生、 刘岗先生、袁银男先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 同日，公司召开了三届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司监事会换届选 举的议案》。提名高振华先生、李忠清先生、王群女士、王涤非女士为公司第四届监 事会监事候选人。 2008 年 2 月 1 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于 公司董事会换届选举的议案》，选举王浩涛先生、王光西先生、于有德先生、严文俊 先生、于瑞群先生、宋其东先生为公司第四届董事会董事；选举于增彪先生、刘岗先 生、袁银男先生为公司第四届董事会独立董事。审议并通过《关于公司监事会换届选 举的议案》，选举高振华先生、李忠清先生、王群女士、王涤非女士为公司第四届监 事会监事。公云芳女士和陈道先生为公司第四届监事会职工代表监事，由公司职工代 表大会联席会议直接选举产生。 2008 年 2 月 1 日，经公司四届董事会第一次会议审议通过，选举王浩涛先生担任 公司第四届董事会董事长；选举王光西先生、于有德先生担任公司第四届董事会副董 事长；根据董事长王浩涛先生的提名，聘任严文俊先生担任公司总经理、刘波先生担 任公司第四届董事会秘书；根据公司总经理严文俊先生的提名, 聘任万春玲女士为公 司财务总监，聘任云清田先生、魏峰先生、张晓东先生、陈虎先生、靳文生先生为公 司副总经理。 2008 年 2 月 1 日，经公司四届监事会第一次会议审议通过，选举高振华先生为公 19 2008 年年度报告 司第四届监事会主席，选举李忠清先生为公司第四届监事会副主席。 2008 年 8 月 26 日，经公司四届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过，根据公 司总经理严文俊先生提名，聘任张亮界先生为公司总会计师。 二、公司员工情况 报告期内，公司有职工 5443 人，没有需负担费用的离、退休职工。 （一）专业构成情况 专 业 类 别 人 数 生产人员 3474 管理人员 733 销售人员 496 技术人员 372 财务人员 129 其他人员 240 （二）教育程度情况 教 育 类 别 人 数 中专学历 726 大学专科学历 1082 大学本科学历 697 研究生以上学历 27 （三）专业技术职称情况 专业技术职称 人 数 初级职称 564 20 2008 年年度报告 中级职称 282 高级职称 59 21 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理状况 在报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不断完善法人治 理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。同时，公司按照中国证券监督管理 委员会公告 [2008]27 号文及山东省证监局关于印发《山东辖区防止大股东及关联方 占用上市公司资金行为专项活动实施方案》的通知（鲁证监公司字[2008]42 号）和《关 于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，在 2007 年专项治理的 基础上，对《公司治理专项活动整改报告》的落实情况和持续改进性问题的整改效果 重新进行了深入自查。 1、修订《公司章程》，进行换届选举。 报告期内，为满足公司规范运营的需要，为提高公司治理水平，根据公司实际情 况，公司对《公司章程》进行了修订，将董事会成员由 12 人调整为 9 人。同时，公 司进行了换届选举，新一届管理层由董事 9 人，其中独立董事 3 人；监事 6 人，其中 职工监事 2 人；高级管理人员 8 人组成。 2、调整董事会专门委员会并选举委员，制订各专门委员会工作细则等相关规章 制度。 为提高董事会科学决策能力,报告期内，公司将董事会下设的战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会调整为战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会；并选举了各专门委员会的委员，确保董事会对经营层的有效监督。为完善 公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章 22 2008 年年度报告 程》及其他相关规定，制订了中国重汽集团济南卡车股份有限公司《董事会战略委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 和《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，规范公司董事会运作， 提高了董事会决策的科学性、程序性、有效性。 同时，制订《关联方资金往来制度》，规范了公司与控股股东、实际控制人及其 他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金。 通过治理专项活动的开展，公司已进一步健全了治理结构，公司治理的实际状况 符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求。 二、公司独立董事履职情况 公司现有三名独立董事，独立董事人数占董事总人数的三分之一。 在报告期内，三名独立董事均严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、 《董 事会议事规则》和《独立董事年报工作制度》等开展工作，尽职尽责，认真履行诚信、 勤勉义务。在公司重大决策以及投资方面有明确的分工，能很好的发挥其专业作用， 提出专业的意见和建议，对公司的关联交易、对外投资、定期报告等发表了独立意见， 为促进公司董事会科学决策及持续有序发展发挥了重要作用，也为维护社会公众股东 权益发挥了积极作用。 （一）独立董事出席董事会的情况 应出席 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次未亲自 董事姓名 次数 次数 会议次数 次数 次数 出席会议 于增彪 7 2 4 1 0 否 袁银男 7 2 4 1 0 否 刘 岗 7 3 4 0 0 否 23 2008 年年度报告 （二）独立董事对公司有关事项提出异议情况 在报告期内，公司三名独立董事均未对董事会议案和其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 “五分开”情况 公司与控股股东中国重汽（香港）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，能依照法定经营范围进 行独立运作管理。 2、人员方面：公司具有独立的人事管理部门，负责公司的劳动、人事及工资管 理。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，不在控股股东单位领 取报酬和担任职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权明晰，拥有独立完整的生产体系、辅助生产 体系和配套设施。 4、机构方面：公司有独立的机构体系，实行的是职能制与事业部制相结合的组 织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重 叠的现象。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，会计人员未在控股股东单位兼职，并建 立健全了独立的会计核算系统和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，公司完全独立 纳税。 四、公司内部控制的自我评价 在报告期内，为保证公司内部管理的依法规范运行，公司已按照国际标准聘请了 24 2008 年年度报告 上海甫瀚投资管理咨询有限公司为公司建立内控体系，对公司业务流程内部控制进行 评估培训，建立健全规章制度管理体系，制定并颁布了固定资产管理、合同管理、在 途车辆管理、财务资金管理、信息化等方面的内控管理制度，进一步提升公司的管理 水平和化解公司风险能力。公司监事会和独立董事履行各自职责，对公司内部控制活 动进行监督。 目前，公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国 家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活 动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督 机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。 具体情况详见 2009 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、以及巨潮 网（www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制自我评估报告》。 五、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 1、报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，调整了董事会下设的各专门委 员会，并制订了各专门委员会工作细则、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年 报审计工作规程》等一系列规章制度，规范了董事会的运作，确保董事会对经营层的 有效监督。 2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制， 公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作， 不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情 形。 3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 25 2008 年年度报告 内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一 步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、 健康地发展提供有力的保障。 我们作为公司的独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 情况。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年 度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，建 立健全内部控制制度，有效保证公司规范管理运作，健康发展。 2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科 学的决策、执行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。 3、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》及其他相关文件的要求；全面、真实、准确，反映了公司内部控制的 实际情况。对内部控制的总体评价是客观、准确的。 七、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 议、实施情况 公司对高级管理人员实行经营责任制，每年签订经营责任制任务书。从整车、配 件的生产、销售收入及实现利润、整车质量等经济指标，供应及配件销售网络建设、 26 2008 年年度报告 综合技术改造及设备更新等到管理指标，质量指标，资产规模，经营业绩和承担工作 的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。经营目标与高级管理人员的年薪 收入挂钩，各项指标及管理工作考核的目标完成情况直接影响其年薪收入。以充分调 动和激发高级管理人员的积极性和创造力，有利于公司未来的长远发展。 27 2008 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，分别是 2008 年第一次临时股东大会、2007 年度股东大会和 2008 年第二次临时股东大会，北京市德恒律师事务所对上述三次股 东大会均出具了《法律意见书》。 一、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 2 月 1 日，公司在本部第一会议室召开了 2008 年第一次临时股东大会。 会议由董事长王浩涛先生主持，参加会议的股东以及股东代表共计 1 人,代表有表决 权股份 205,763,522 股，占公司股本总数的 63.78 %，公司董事、监事和高级管理人 员列席了会议。 会议以记名投票方式进行表决，审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于修改的议案》。 本次股东大会会议决议刊登在二〇〇八年二月二日的《中国证券报》、 《证券时报》 以及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。 二、2007 年度股东大会 2008 年 5 月 15 日，2007 年度股东大会在公司本部第一会议室召开。会议由王浩 涛主持，参加会议的股东以及股东代表共计 3 人,代表有表决权股份 205,932,522 股, 占公司总股本 32263.5 万股的 63.83%,公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会 议。大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。 本次会议以记名投票的方式进行表决,审议并通过《公司 2007 年度董事会工作报 告》、《公司 2007 年度报告和摘要》、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度利润分配的预案》、 《公司 2008 年度银行授信融资的议案》、 《关于 2008 年度公司 28 2008 年年度报告 日常关联交易预计的议案》、 《关于公司技术改造二期项目投资计划的议案》、 《关于续 聘会计师事务所的议案》。 2007 年度股东大会会议决议刊登在二〇〇八年五月十六日的《中国证券报》、 《证 券时报》以及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 25 日，公司在本部第一会议室召开 2008 年第二次临时股东大会。会 议由董事长王浩涛先生主持，参加会议的股东以及股东代表共计 1 人,代表有表决权 股份 267,492,579 股，占公司股本总数的 63.78 %，公司董事、监事和高级管理人员 列席了会议。大会的召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。 会议以记名投票方式进行表决，审议并通过《关于修改的议案》。 本次股东大会会议决议刊登在二〇〇八年七月二十六日的《中国证券报》、 《证券 时报》以及“巨潮资讯”(www.cninfo.com.cn)网上。 29 2008 年年度报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 过去的 2008 年，是公司应对各种复杂局面，练内功、强素质，进一步提升核心 竞争力的一年；是克服各种困难、顽强拼搏、实现新发展的一年。一年来，公司坚持 科学发展、理性经营、精心操作、追求最佳效益的经营理念，扎扎实实抓基础，一心 一意谋发展，立足早动手，早谋划，科学组织，精心安排，扎扎实实把自己的事情办 好，一手抓发展，一手抓风险防范，企业保持了较高的经营质量，生产经营保持了较 好的发展势头，企业综合竞争实力与抵御风险的能力进一步增强，取得了行业内令人 瞩目的成绩，继续保持了汽车行业经营业绩最好企业之一的地位。2008 年全年销售重 型汽车 79,218 辆，同比增长 8.73%；实现营业收入 191.93 亿元，同比增长 10.72%； 净利润达到 6.2 亿元，再创历史新水平，公司继续保持了又好又快的发展势头。 通过 2008 年的工作，公司进一步经受了锻炼和考验，并在国内的重型汽车行业 中形成了七大明显的领先优势： 一是技术创新的优势。几年来，公司始终坚持技术领先战略，不断加大产品研发 和技改投入，企业持续创新能力不断提高。公司控股的中国重型汽车集团桥箱有限责 任公司被评为国家级高新技术企业；公司通过加强国际合作与技术交流，与国际知名 重型汽车总成零部件企业合作，提高了总成匹配能力，提升了整车性能水平。按照国 际化标准要求，实现了产品质量、技术和附加值的全面提升，以此带动由数量规模型 向质量效益型转变，进一步提高了持续创新的能力。 30 2008 年年度报告 二是新产品的优势。公司在国内率先开发出达到国 III 排放标准的 EGR 发动机， 具有电控水平高、油耗低、可靠性强、成本低，更适应中国市场油品现状等特点，得 到了国家有关部门和权威机构的肯定和支持，装有中国重汽 EGR 发动机的整车推向市 场以来，得到市场的广泛认可，使企业在国家排放标准转换中占得先机。公司自主研 发的国内唯一批量生产自动档变速箱的全新 HOWO--A7 系列产品，代表了国内重型汽 车的最高水平，并于本年度投放市场。 三是质量提升的优势。加强了关键工序的过程控制和在线检测的技术应用，全面 推行 PPM 质量管理体系，使整车质量明显提高，2008 年售后故障次数下降了 40%以上。 通过关键总成全球化采购,有效提升了整车性能品质。但公司没有将产品配置提升所 带来的成本提高转嫁于用户，而是最大限度将成本消化在企业内部，以确保向社会提 供最具性价比的产品。 四是生产布局的优势。2008 年公司加大了技改资金的投入，工艺技术、质量水平 和产能各方面进行了改造和提升。先后建成了多条接近国际水平的生产线。布局和能 力更加科学合理、更加适应市场需求。 五是营销网络的优势。2008 年销售部消灭空白区域 13 家，新发展网点为 131 家， 截止到 2008 年年底，公司累计网点总数为 681 家。先后完善《重新启用“一线通” 客户信息工作流程》、《“一线通”客户信息变更工作流程》等文件，同时加强对网络 单位的动态管理。网络运行水平的进一步提升，为提高中国重汽品牌知名度和市场占 有率奠定了坚实的基础。配件经营成长迅速，KD 实现销售稳步增长。配件销售网点建 设取得较快发展，全年新建销售中心 18 家，新增专营店 76 家，超额完成全年目标。 配件销量大幅攀升，全年累计实现销售 7.04 亿元，同比（4.93 亿元）上升 42.97%。 全年 KD 部共完成 CKD 订单 917 辆，圆满完成出口任务。 31 2008 年年度报告 六是资金优势。金融风暴必然在资金层面对整个重型汽车行业带来重大影响，但 目前公司相对资金实力雄厚。这种优势对公司来说是一次难得的机遇。 七是风险防范的优势。公司始终把增强企业抵御风险的能力作为重中之重。第一 按照现代企业制度和公司法人治理结构的要求，健全和完善科学的决策机制和决策程 序。第二按照上市公司要求，全面加强企业内控制度建设。聘请了独立第三方的国际 管理咨询机构，引入先进的管理理念和方式，有效提升了公司的管理水平。第三大力 实施企业总法律顾问制度，提高法制化管理水平，全部推行了总法律顾问制度。第四 紧紧抓住风险防范、风险管理、风险责任追究这条主线，建立了全面风险管理责任制， 形成了分权制衡、责任明确、注重实效的风险管理机制，从而有效地防范和规避了经 营风险。实践证明，不断加强风险防范机制建设，是企业坚持科学发展，提升企业素 质，有效应对金融危机的重大战略举措和实践。 2、报告期内公司主营业务及其经营情况 1）营业收入情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 18,627,623,836.09 16,819,947,028.57 其他业务收入 565,470,913.61 514,568,741.44 合 计 19,193,094,749.70 17,334,515,770.01 主营业务收入 2008 年度较 2007 年度增长 10.75%，其他业务收入 2008 年度较 2007 年度增长 9.89%。 2）按产品情况分析 2008 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 成车销售 16,963,205,130.68 15,534,014,153.66 1,429,190,977.02 配件销售 1,604,942,725.02 1,422,526,261.91 182,416,463.11 工具销售 7,121,635.87 4,442,959.59 2,678,676.28 32 2008 年年度报告 其他 52,354,344.52 47,392,525.13 4,961,819.39 合 计 18,627,623,836.09 17,008,375,900.29 1,619,247,935.80 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 成车销售 15,576,523,287.29 13,627,313,793.60 1,949,209,493.69 配件销售 1,183,398,859.26 1,027,129,638.39 156,269,220.87 工具销售 3,481,322.49 2,848,045.25 633,277.24 其他 56,543,559.53 46,109,895.73 10,433,663.80 合 计 16,819,947,028.57 14,703,401,372.97 2,116,545,655.60 3）主要供应商、客户情况 2008 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 2,411,872,658.58 元，占全部 主营业务收入的 12.95%。 3、报告期内公司资产构成情况 1）报告期内公司资产构成情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减（%） 应收帐款 680,269,573.89 561,043,320.92 21.25% 存 货 2,526,350,846.20 2,766,125,358.23 -8.67% 固定资产 1,064,285,538.87 912,358,910.79 16.65% 在建工程 817,336,966.00 404,545,962.74 102.04% 说明： 期末应收账款较期初增加，主要原因是本期销售增加同时赊销增多所致。 期末在建工程较期初增加,主要原因系新增桥箱新厂区建设工程和新驾驶室项目 增加所致。 2）报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务科目情况 项目 2008 度 2007 度 同比增减（%） 销售费用 528,579,660.68 482,089,950.97 9.64% 管理费用 313,211,420.28 288,879,951.25 8.42% 财务费用 24,196,391.07 128,153,226.99 -81.12% 所得税费用 154,437,552.38 258,961,944.05 -40.36% 说明： 33 2008 年年度报告 本年度财务费用比上年减少了 103,956,835.92 元，降幅为 81.12%，主要原因系 本公司的利息收入增加及利息资本化降低财务费用所致。 本年所得税费用比上年减少了 104,524,391.67 元，降幅为 40.36%，主要原因系 子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司自 2008 年起享受高新技术企业所得税的税收 优惠政策当期所得税减少所致。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 当前重型汽车行业及公司正处在十分关键的发展时期, 从国际经济形势看，由美 国次贷危机引发的金融“海啸”愈演愈烈，迅速从局部发展到全球，从发达国家传导 到新兴市场国家和发展中国家，从金融领域扩散到实体经济领域，酿成了一场历史罕 见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机。目前，这场危机对实体经济的影响 正进一步加深，其严重后果还将进一步显现，全球汽车工业也受到重大影响。 从国内形势看，在国际金融危机和外部环境趋紧的情况下，我国经济下行比预想 的严重。这种状况正从南方向北方、从沿海到内地、从出口行业到其他行业、从中小 企业向大企业蔓延，因此造成国内 2009 年重型汽车市场发展总体看不容乐观的局面。 同时，应该看到最近一段时间国家把保持经济平稳较快发展作为 09 年经济工作的首 要任务，把保增长、扩内需、调结构、重民生更好的结合起来，把推动发展方式转变 和结构调整作为应对国内外环境变化、实现可持续发展的根本出路。近日，国家出台 了汽车产业振兴规划，对汽车行业必将起到带动作用。 公司在 2009 年再一次面临着挑战和机遇并存的局面，所以，只有科学正确的看 待危机、细心的分析危机，才能把信心建立在科学发展的基础上，化挑战为机遇。因 此，2009 年是公司蕴含重大发展机遇的一年。 34 2008 年年度报告 2、公司发展规划 面对新的形势和任务、新的挑战和机遇，公司提出了 2009 年目标是，力争产销量 比 2008 年有所增长，为公司下一轮发展积聚新的优势，打好坚实的基础。为确保公 司目标的实现，2009 年公司总的思路是：坚定三个信心；抓住六大发展机遇；实现六 个方面转变；强化落实六项措施。 一、要坚定的三个信心 一是坚定对市场和需求的信心。尽管今年的市场需求有所下降，但是西部开发、 灾后重建工作以及国家对基础设施建设的大批投资都为我们带来了良好的机遇。二是 坚定对国家宏观经济启动能力的信心。1 月 14 日，国务院常务会议审议并通过了汽车 产业调整振兴规划，针对培育汽车消费市场、推进汽车产业重组、支持企业技术改造、 实施新能源汽车战略、支持汽车生产企业发展自主品牌等五大方面给予了积极支持， 并于近期出台了规划细则，将产生积极的影响。三是坚定对重型汽车产业和中国重汽 自身发展的信心。我国重型汽车产业近几年得到了高速发展，但与国际先进水平和国 民经济发展的需要尚有一定的差距，这就说明我国重型汽车产业目前仍处在发展阶 段，存在着发展空间。 公司作为国内重卡行业的龙头企业，近几年来在调整产品结构、强化自主创新、 深化内部改革上下功夫，产品质量水平、企业管理、员工素质和企业核心竞争力以及 用户对我们的认知度和美誉度大为提高，已处于我国重型汽车行业领头羊的地位，因 此发展空间巨大。 二、要抓住的六大发展机遇 一是进一步提高行业地位的机遇；二是提高内控水平，规范运行的机遇；三是提 升产品技术质量的机遇；四是提高员工素质的机遇；五是择机发展、重组发展的机遇； 35 2008 年年度报告 六是加强国际合作，推动技术进步的机遇。 三、要实现的六个方面转变 一是实现“市场区域化”向“区域市场个性化”的转变。2008 年公司市场 60%集 中在北方地区和东部地区，而有着广阔市场空间的中西部地区销量却很少，对于区域 市场研究不够，没有形成自己的特色与个性化策略。因此，要在深入研究区域市场特 点上下功夫，根据不同地区情况，总结用户需求特点、消费理念，做好细化策划工作， 因地制宜，对症下药，认真研究适合该区域市场的产品特点、政策特点、结算形式以 及营销队伍建设等，继续深化、细化区域化市场战略。 二是实现国际市场从“一般性开发”向“主动开发”的转变。近几年，国际市场 开拓取得重大突破，五大板块市场有了长足进步，产品影响力不断扩大。但实事求是 地讲，我们的国际市场销售仍处于被动销售状态，在国际市场上没有主动权。售后服 务体系不够健全，配件供应不够到位。以前由于公司资金和不熟悉外部市场等原因， 一直没有在国外设置分支机构。下一步必须尽快走出去，建立境外销售基地，争取每 个区域都有一个重点根据地，并以此为基础拓展业务。只有这样才能认真细致地研讨 所在地区的市场特点，形成多点开花的局面。 三是实现管理工作从“管”到“理”的转变。公司重组上市以来，进一步加强和 完善了上市公司内控制度建设，制定了一系列关键业务流程，搭建了较为完善的管理 体系框架，并聘请了独立第三方中介评审机构，对公司管理架构定期进行诊断和改善， 逐步形成管理科学、运行有效、较为完善的内控体系。但是总体上看，内部管理的漏 洞依然非常大，主要是，公司内部严格按照流程办事的意识不强，“管”的多，“理” 的少，没有形成分级管理、分级负责、责任到人、有效控制的局面。因此，下一步要 在注重加强各项管理制度学习、继续做好“管”的工作的同时，在“理”上做深层次 36 2008 年年度报告 的文章，更加注重严格按流程办理，不能把内控制度管理流于形式，要向流程管理要 效率、要效益、要素质。 四是实现效益从量变到质变的转变。近年来，公司按照实现“三个增长”的目标， 生产经营取得了飞速发展，经营效益取得了较为明显的提升。但是当市场形势低迷时， 企业赢利能力仍然不足，仍然停留在靠产量盈利的阶段，依然靠量的增长在发展企业。 公司要实现质的飞跃，必须在追求效益上下功夫。在当前经济低位运行的形势下，要 大力推广精益化管理，集中精力做细活、出精品，靠精品抢占市场，带着强烈的质变 意识，把产品质量抓好，把工作提升到新水平。同时，要把控制成本作为提高效益的 重要手段，细化内部成本控制流程，严格采购招投标制度，在成本控制预案方面有所 突破。 五是实现资金从“切块管理”到“预算服务”的转变。资金是企业运行的命脉， 是企业经济活动的最主要元素，公司近几年的快速发展，为企业积累了资金，扩大了 资金量。但在资金的应用上如何提高科学性，财务工作如何在防范风险上下功夫方面， 仍需认真研究。特别是如何把资金优势最大限度的变成企业发展优势，提高服务意识， 提升管理水平，提高预算预案能力，把好钢都用在刀刃上，利用资金优势实现最大化 盈利，全面做好资金预算工作，促进企业管理水平提升。 六是实现从“独战严寒”到“抱团成春”的转变。目前受经济危机影响，国内重 卡企业都处于被动收缩的状态，虽然相对国内其它企业，公司的形势要略好一些，但 是在当前形势下我们更要抓住时机，密切与其他相关企业的合作，实现互利共赢。对 外要与重点配套供应商、经销改装单位建立良好的战略合作关系，抓住机遇，为企业 创造良好的效益，更为企业长远发展打下良好的基础。企业内部各部门、单位之间要 互相配合、互相支持，一切为营销工作服务，发展是硬道理，抢占市场是真功夫，要 37 2008 年年度报告 在企业内部形成全力支持销售的良好局面。 四、要做好六个方面的工作。 一是高度重视营销体系建设。把市场营销作为当前工作的首要任务抓紧抓好。第 一抓住局部市场启动的机遇，进一步挖掘中西部地区市场的巨大潜力，特别是针对灾 区重建市场需求，按照培育区域市场个性化的要求，制定具有针对性的营销政策，满 足区域用户需求。第二密切关注政府采购工作，利用好政府大规模采购的机会，充分 发挥政府采购的优势。第三继续在打造钢铁网络上狠下功夫。第四研究新的经销政策， 特别认真研究增值税转型、燃油税等问题。 二是大力开拓国际市场。这次金融危机对国际重型汽车市场造成了强烈的冲击， 对公司开拓国际市场来讲，也是一次机遇。为此要采取相应的策略。第一进一步细分 市场，特别是针对新开发区域的具体情况提出对策。第二进一步加强国际合作，通过 国际合作进一步引进一些关键技术和配套产品，尤其是做好与境外国际零部件企业的 合作，学习境外先进管理经验，提高企业整体的管理水平。 三是全力做好生产组织结构调整工作。经济形势越严峻，越要根据市场需求加大 产品适应性及生产组织结构的调整力度。根据当前市场状况，调整生产组织结构，满 足大马力工程用车的市场需求。进一步提高铸造能力，解决生产环节的瓶颈；全力做 好 A7 和 09 款系列产品的质量控制，切实体现新产品在节能降耗方面的领先优势。 四是进一步提高内控管理水平，实现管理升级。第一强化财务预算控制和资金安 排的科学性，集中精力解决好财务预算预案问题，努力做到低位运行不亏损、中位运 行有效益、高位运行高利润。第二科学安排技改基建项目，认真做好公司技术发展计 划和规划。第三把“万人节约增效，建设节约型企业”活动继续引向深入。第四强化 企业内部监督工作，提高财务风险防范能力和化解风险的水平。 38 2008 年年度报告 五是严格经济目标责任制考核。目前公司已完成了 2009 年经济责任制的签订， 并将根据责任制的内容定期对各单位的经济目标责任制完成情况进行监督检查。特别 是针对各生产单位的产品对号率、提升质量、提高配套水平等方面，加大考核力度， 确保 2009 年任务的全面完成。 六是深入开展学习实践科学发展观活动。公司切实转变不适应、不符合科学发展 观要求的思想观念，特别是要克服现阶段普遍存在的“小富即满”心态，集中解决制 约企业科学发展的突出问题，建立健全保障企业科学发展的长效机制，使企业各项工 作更加符合科学发展观的要求，在科学发展的道路上迈出新的更大步伐。 3、公司发展所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 2009 年，公司资金需求主要用于日常生产经营，预计资金需求为 235 亿。该资金 需求主要依靠自有资金和银行信贷来满足。 4、可能对公司未来发展和经营产生不利影响的风险因素 国际金融危机将会对汽车行业造成一定影响，企业利润空间下降，行业竞争更趋 激烈。公司将根据市场需求，在国家出台刺激消费及汽车产业规划的背景下，加大产 品的销售力度，扩大市场份额。强化成本管理，降低原材料采购价格及单台固定成本， 提高劳动生产效率，提升企业整体市场竞争力。 二、报告期内的投资情况 （一）报告期内没有募集资金使用项目 （二）报告期内非募集资金投资项目情况 详细情况见会计报表附注八 注释 10 “在建工程”项。 三、会计师事务所出具的审计报告意见 39 2008 年年度报告 报告期内，中和正信会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留的审计报 告。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了六次会议： 1、2008 年 1 月 15 日，在公司本部会议室召开了三届董事会第七次会议。会议审 议并通过如下议案： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （3）《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 此次董事会决议公告于 2008 年 1 月 16 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 并在巨潮资讯网进行了披露。 2、2008 年 2 月 1 日，在公司本部会议室召开了四届董事会第一次会议。会议审 议并通过如下议案： （1）《关于选举公司董事长的议案》； （2）《关于选举公司副董事长的议案》； （3）《关于聘任公司总经理的议案》； （4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》； （5）《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》； （6）《关于调整董事会专门委员会的议案》； （7）《关于选举董事会专门委员会委员的议案》； 40 2008 年年度报告 （8）《关于制订董事会专门委员会工作细则的议案》； （9）《独立董事年报工作制度》； （10）《审计委员会年报工作规程》。 此次董事会决议公告于 2008 年 2 月 2 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 并在巨潮资讯网进行了披露。 3、2008 年 4 月 17 日，在公司本部会议室召开了四届董事会第二次会议。会议审 议并通过如下议案： （1）《公司 2007 年度董事会工作报告》； （2）《公司 2007 年度报告和摘要》； （3）《公司 2007 年度总经理工作报告》； （4）《公司 2007 年度利润分配的预案》； （5）《公司 2008 年度银行授信融资的议案》； （6）《关于 2008 年度公司日常关联交易预计的议案》； （7）《关于公司技术改造二期项目投资计划的议案》； （8）《关于续聘会计师事务所的议案》； （9）《关于更换证券事务代表的议案》； （10）《关于召开 2007 年度股东大会的议案》； （11）《公司 2008 年第一季度报告》。 此次董事会决议公告于 2008 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 并在巨潮资讯网进行了披露。 4、2008 年 7 月 7 日，以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第一次临时会议。会 议审议并通过如下议案： 41 2008 年年度报告 （1）《关于修改〈公司章程〉的议案》； （2）《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 此次董事会决议公告于 2008 年 7 月 8 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 并在巨潮资讯网进行了披露。 5、2008 年 7 月 18 日，以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第二次临时会议。 会议审议并通过如下议案： （1）《关于公司治理专项活动整改情况的报告》； （2）《关联方资金往来管理制度》。 此次董事会决议公告于 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 并在巨潮资讯网进行了披露。 6、2008 年 8 月 26 日，以通讯方式召开了四届董事会 2008 年第三次临时会议。 会议审议并通过如下议案： （1）《2008 年半年度报告及摘要》； （2）《关于聘任公司总会计师的议案》。 此次董事会决议公告于 2008 年 8 月 28 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上， 并在巨潮资讯网进行了披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议 内容。 2、公司在报告期内实施了 2007 年度资本公积金转增股本方案：以公司现有总股 本 322,635,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。共转增 96,790,500 股。转 42 2008 年年度报告 增后，公司股本总额由 322,635,000 股增至 419,425,500 股。该方案于 2008 年 6 月 已实施完毕。 （三）审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，其中两名为独立董事，召集人由具有注 册会计师资格的独立董事担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审 计委员会工作细则》、 《公司独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会年报工作规 程》，公司董事会审计委员会自组建以来本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： 1、对公司财务报告的审议意见 1）认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的中和正信会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司 2008 年度财务报告 审计工作的时间安排。 2）在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表初稿，并 出具了书面审议意见，认为公司按照企业会计准则的规定编制了公司及合并财务会计 报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整，同意以此财务 报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会审阅了出具初 步审计意见后的财务会计报表，并形成书面审议意见，认为公司按照企业会计准则的 规定编制了 2008 年度财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真 实、准确、完整，同意以此财务报表为基础编制公司 2008 年度报告及年报摘要。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会先后两次督促负责公司年度审计 工作的会计师事务所，希望会计师事务所报告审计工作进展，督促会计师事务所按照 43 2008 年年度报告 审计总体计划完成相关工作，并在约定时限内提交审计报告。 3、对会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 中和正信会计师事务所有限公司出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会 于 2009 年 4 月 16 日召开会议，对中和正信会计师事务所有限公司从事本年度公司的 审计工作进行了总结，认为公司聘请的该会计师事务所在年报的审计过程中，能够按 照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，保持应有的关注和职业谨慎；对在审 计过程中知悉的商业秘密，能够尽到保密义务；遵循了独立、客观、公正的执业准则， 顺利完成了公司的审计工作，其出具的审计报告符合公司的实际情况。 4、对公司 2009 年度续聘或改聘会计师事务所的决议 罗兵咸永道会计师事务所具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的 经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行 审计。因此，审计委员会建议改聘罗兵咸永道会计师事务所作为公司 2009 年度外部 审计机构。 （四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，根据董事和高级管理人 员岗位的主要范围、职责、重要性，制订薪酬政策、计划或方案以及考核标准和程序； 审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；同时负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督。目前，公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其 中 2 名为独立董事，召集人由独立董事担任。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和《公司章程》、《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对报告期内公司高管人员所 披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 44 2008 年年度报告 2008 年度，公司高管人员在岗位工作考评系统中涉及的指标完成情况良好，披露 的薪酬情况符合公司薪酬管理制度和考核标准，未有违反公司薪酬管理制度及与公司 薪酬管理制度不一致的情形发生。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 五、公司 2008 年度利润分配预案及公司前三年现金分红情况 经中和正信会计师事务所有限公司审计确定，本公司 2008 年度实现合并净利润 472,865,592.18 元，母公司净利润为 545,071,024.96 元。按照有关法规及公司章程 规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交 2008 年度 利润分配预案如下： 1、按照 2008 年度母公司净利润计提 10%的法定公积金； 2、按照 2008 年度母公司净利润计提 30%的任意公积金； 3、按 2008 年末总股本 419,425,500 股为基数每 10 股派发现金股利 1.50 元（含 税），合计应当派发现金股利 62,913，825.00 元。 该预案尚需公司股东大会审议批准方可实施。 公司前三年现金分红情况如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 717,484,775.12 0.00% 2006 年 0.00 263,792,729.85 0.00% 2005 年 0.00 150,640,038.82 0.00% 六、其他事项 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （Http://www.cninfo.com.cn），报告期内无变更。 45 2008 年年度报告 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况 2008 年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则 》、 《公 司章程》的有关规定，监事会勤勉的履行了各项职责，对董事、高级管理人员遵守法 律、行政法规、公司章程和股东大会决议的情况以及公司的财务和经营状况进行了有 效的监督。 报告期内，本年度监事会共召开了两次会议： 1、2008 年 2 月 1 日，在公司本部会议室召开了第四届监事会第一次会议，会议 审议并通过以下议案： （1）《关于选举公司监事会主席的议案》； （2）《关于选举公司监事会副主席的议案》。 此次监事会决议公告于 2008 年 2 月 2 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》，并 在巨潮资讯网上进行了披露。 2、2008 年 4 月 17 日，在公司本部会议室召开了第四届监事会第二次会议，会议 审议并通过以下议案： （1）《公司 2007 年度监事会工作报告》； （2）《公司 2007 年度报告和摘要》； （3）《公司 2007 年度利润分配的议案》； （4）《公司 2008 年第一季度报告》。 此次监事会决议公告于 2008 年 4 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》， 并在巨潮资讯网上进行了披露。 46 2008 年年度报告 二、公司依法运行情况 报告期内，监事会按照有关规定对公司依法运行的情况进行了监督。监事会认为： 公司的运营符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 章程》的规定；财务核算流程符合《企业会计制度》、《企业会计准则》，并具有良好 的内部控制制度；公司的决策程序合法、规范，信息披露及时、准确、完整、规范、 合法。公司董事和高级管理人员在行使职权时遵守法律、行政法规和公司章程，不存 在损害公司利益的行为。 三、检查公司财务情况 公司聘请了中和正信会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务情况进行了审 计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、 准确、完整地反映了公司 2008 年度财务状况、经营成果和现金流量。 四、报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到本 报告期的情况。 五、公司报告期内无收购、出售资产的情况。 六、公司关联交易公平，无损害上市公司利益。 报告期内公司的关联交易符合“公正、公平、公允”的原则，无损害上市公司利 益。具体交易情况详见公司会计报表附注“关联方关系及其交易”项。 47 2008 年年度报告 第九章 重要事项 一、公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重整事项。 三、公司在报告期内未持有其他上市公司的股权，也未参股商业 银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股 权。公司在报告期内未买卖其他上市公司股份。 四、公司在报告期内无重大收购、出售资产及吸收合并事项。 五、公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内的重大关联交易事项 报告期内关联交易详见会计报表附注中的“关联方关系及其交易”项。公司董事 会及监事会认为公司报告期内关联交易坚持了公正、公平、公允的原则，交易价格公 允，符合公司和全体股东的利益。 七、公司重大合同及履行情况 在报告期内，公司重大合同主要是在《重大资产收购报告》中已披露过的与关联 方的交易协议，具体履行情况见会计报表附注十.（二）中的“关联方交易”项。 相关协议公告详见 2006 年 4 月 13 日、2006 年 8 月 14 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 八、承诺事项 公司董事会于 2005 年 12 月 31 日发布公司《关于进行股权分置改革的提示性公 48 2008 年年度报告 告》，正式启动了公司的股权分置改革。2006 年 1 月 25 日公司召开了股权分置改革相 关股东会议，表决通过了公司的股权分置改革议案，并于 2006 年 2 月 13 日公司顺利 实施了股权分置改革。 中国重汽（香港）有限公司在完成股权过户后，将继续履行中国重汽集团在股权 分置改革和新增股份发行中对该等限售股份的相关承诺事项： 自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起三十六个月内，不通过深圳证 券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述三十六个月的承诺期限届 满后，十二个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总 计不超过公司总股本的 5%，二十四个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的 10%。 中国重汽集团承诺新增 6866 万股份自上市之日起三十六个月内，不通过深圳证 券交易所挂牌出售。 九、聘请会计师事务所事项 报告期内，公司续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司的审计机构，担任 本公司的审计工作。2008 年度公司支付给会计师事务所的报酬为 45 万元，不包括食 宿费用。截至本报告期末中和正信会计师事务所已连续为公司提供审计服务四年。 十、在报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股 东、实际控制人没有受到监管部门的处罚。 十一、报告期内未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会 《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事 件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 49 2008 年年度报告 十二、公司接待调研及采访情况 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》及《深圳证 券交易所上市公司公平信息披露指引》等规章制度，通过各种方式积极开展投资者关 系管理工作，并严格遵循公平、公开、公正的原则，规范公司信息披露行为，切实保 护投资者合法权益，未发生有选择性的、私下向特定对象单独披露、透漏或者泄露公 司非公开重大信息的情况。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 1 月 4 日 公司会议室 实地调研 上海重阳投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 1 月 4 日 公司会议室 实地调研 国都证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 1 月 30 日 公司会议室 实地调研 恒泰证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 2 月 14 日 公司会议室 实地调研 天平资产 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 2 月 25 日 公司会议室 实地调研 海富通基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 2 月 25 日 公司会议室 实地调研 景林资产 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 2 月 25 日 公司会议室 实地调研 摩根士丹利 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 2 月 28 日 公司会议室 实地调研 中投证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 3 月 31 日 公司会议室 实地调研 广发证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 3 月 17 日 公司会议室 实地调研 中信建投 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 3 月 17 日 公司会议室 实地调研 泰信基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 3 月 17 日 公司会议室 实地调研 建信基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 3 月 17 日 公司会议室 实地调研 景顺长城 公司生产经营情况及行业发展 50 2008 年年度报告 2008 年 4 月 28 日 公司会议室 实地调研 东方证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 4 月 29 日 公司会议室 实地调研 深圳市中原商投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 4 月 29 日 公司会议室 电话沟通 瑞银国际 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 4 月 29 日 公司会议室 电话沟通 申银万国 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 8 日 公司会议室 实地调研 宝盈基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 12 日 公司会议室 实地调研 长江证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 12 日 公司会议室 实地调研 长城证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 12 日 公司会议室 实地调研 中海基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 16 日 公司会议室 实地调研 海通证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 16 日 公司会议室 实地调研 中邮基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 16 日 公司会议室 实地调研 美国艾威亚洲服务 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 20 日 公司会议室 电话沟通 天相投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 5 月 21 日 公司会议室 实地调研 瑞银 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 6 月 5 日 公司会议室 实地调研 高盛 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 6 月 16 日 公司会议室 实地调研 兴业证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 6 月 16 日 公司会议室 电话沟通 长信基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 12 日 公司会议室 实地调研 广发证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 12 日 公司会议室 实地调研 泰信证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 25 日 公司会议室 实地调研 金鹰基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 25 日 公司会议室 实地调研 申银万国证券研究所 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 25 日 公司会议室 实地调研 华宝兴业基金 公司生产经营情况及行业发展 51 2008 年年度报告 2008 年 7 月 25 日 公司会议室 实地调研 平安证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 29 日 公司会议室 实地调研 齐鲁证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 29 日 公司会议室 实地调研 博时基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 29 日 公司会议室 实地调研 泰达荷银基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 7 月 29 日 公司会议室 实地调研 信达澳银基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 1 日 公司会议室 实地调研 广发基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 12 日 公司会议室 电话沟通 国投瑞银 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 12 日 公司会议室 电话沟通 天相投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 13 日 公司会议室 电话沟通 中山证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 15 日 公司会议室 实地调研 融通基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 15 日 公司会议室 实地调研 华安基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 15 日 公司会议室 实地调研 东海证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 国金证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 南方基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 海富通基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 平安资产 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 中国人寿 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 东方证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 金元比联基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 华富基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 国金通用基金 公司生产经营情况及行业发展 52 2008 年年度报告 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 北京恒信博雅资产管理 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 上海中期资产管理 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 鼎诺投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 深圳市银信宝投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 深圳民森投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 19 日 公司会议室 实地调研 中国航天科工 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 中投证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 长江证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 上投摩根 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 兴业基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 诺安基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 东吴基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 8 月 28 日 公司会议室 电话沟通 涌金资产 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 9 月 16 日 公司会议室 实地调研 红塔证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 9 月 17 日 公司会议室 实地调研 中银国际 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 9 月 24 日 公司会议室 实地调研 渤海证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 9 月 25 日 公司会议室 实地调研 润晖投资 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 16 日 公司会议室 电话沟通 广发证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 16 日 公司会议室 电话沟通 平安证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 20 日 公司会议室 实地调研 海通证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 21 日 公司会议室 实地调研 华泰证券 公司生产经营情况及行业发展 53 2008 年年度报告 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 招商证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 建信基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 新世纪基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 嘉实基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 国泰基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 中信证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 中海基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 诺安基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 汇添富基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 申万巴黎基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 太平洋保险 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 泰康资产 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 银华基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 国联安基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 22 日 公司会议室 实地调研 泰信基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 30 日 公司会议室 电话沟通 中信证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 30 日 公司会议室 电话沟通 华安基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 30 日 公司会议室 电话沟通 长信基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 30 日 公司会议室 电话沟通 南方基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 10 月 30 日 公司会议室 电话沟通 易方达基金 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 11 月 20 日 公司会议室 电话沟通 东方证券 公司生产经营情况及行业发展 54 2008 年年度报告 2008 年 11 月 24 日 公司会议室 电话沟通 联合证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 11 月 26 日 公司会议室 实地调研 太平洋证券 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 12 月 24 日 公司会议室 实地调研 申银万国证券研究所 公司生产经营情况及行业发展 2008 年 12 月 24 日 公司会议室 实地调研 山东百富辰资产管理 公司生产经营情况及行业发展 十三、其他事项 公司担保情况说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司 的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司累计 和 2008 年度对外担保情况做如下专项说明: 截止 2008 年 12 月 31 日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司不存在对外担保 情况。 作为公司独立董事，我们发表独立意见如下： 公司不存在对外担保情形，不存在损害公司及股东利益的情况。 独立董事：于增彪 袁银男 刘岗 55 2008 年年度报告 第十章 财务报告 审 计 报 告 中和正信审字(2009)第 2—062 号 中国重汽集团济南卡车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称中国重汽）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和 合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中国重汽管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 56 2008 年年度报告 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中国重汽财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了中国重汽 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:毕强 中国·北京 中国注册会计师:阚京平 2009 年 4 月 17 日 57 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者 注释 注释 资 产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 权益 （或股 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 号 号 东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 八·1 4,347,668,144.80 3,517,867,582.80 短期借款 八·15 3,638,617,662.00 1,671,613,576.00 结算备付 向中央银行借 金 款 吸收存款及同 拆出资金 业存放 交易性金 拆入资金 融资产 交易性金融 应收票据 八·2 1,354,312,826.55 856,907,419.16 负债 应收账款 八·3 680,269,573.89 561,043,320.92 应付票据 八·16 2,464,005,000.00 2,228,106,000.00 预付款项 八·4 580,027,090.37 228,761,846.70 应付账款 八·17 1,339,939,726.80 1,330,880,750.94 应收保费 预收款项 八·18 246,487,971.51 378,569,217.29 应收分保 卖出回购金融 账款 资产款 应收分保 应付手续费及 合同准备 佣金 金 应付职工薪 应收利息 八·5 77,954,480.20 17,654,424.30 八·19 106,145,920.16 116,038,928.09 酬 应收股利 应交税费 八·20 -64,654,038.57 -51,828,977.27 其他应收 八·6 21,640,074.59 40,920,687.67 应付利息 八·21 1,787,237.50 款 买入返售 应付股利 八·22 250,000,000.00 金融资产 存货 八·7 2,526,350,846.20 2,766,125,358.23 其他应付款 八·23 214,948,083.51 225,261,510.77 一年内到 应付分保账 期的非流 款 动资产 其他流动 保险合同准 八·8 25,131.62 17,829.30 资产 备金 代理买卖证 券款 流动资产 代理承销证 9,588,248,168.22 7,989,298,469.08 合计 券款 一年内到期的 八·24 596,000,000.00 460,000,000.00 非流动负债 其他流动负 债 非流动资 流动负债合计 8,793,277,562.91 6,358,641,005.82 产： 发放贷款 非流动负债： 及垫款 58 2008 年年度报告 可供出售 长期借款 八·25 40,000,000.00 656,000,000.00 金融资产 持有至到 应付债券 期投资 长期应 长期应付款 收款 长期股 专项应付款 权投资 投资性 预计负债 八·26 45,240,786.54 43,839,264.23 房地产 固定资 递延所得税 八·9 1,064,285,538.87 912,358,910.79 产 负债 在建工 其他非流动 八·10 871,336,966.00 404,545,962.74 程 负债 工程物 非流动负债合 85,240,786.54 699,839,264.23 资 计 固定资 负债合计 8,878,518,349.45 7,058,480,270.05 产清理 生产性生 所有者权益（或 物资产 股东权益)： 油气资 实收资本（或 八·27 419,425,500.00 322,635,000.00 产 股本） 无形资 八·11 209,578,801.41 223,502,066.57 资本公积 八·28 684,088,174.83 780,830,530.83 产 开发支 八·12 减：库存股 出 商誉 盈余公积 八·29 293,696,367.35 75,668,323.98 长期待 一般风险准 摊费用 备 递延所得 八·13 60,489,578.39 75,323,998.91 未分配利润 八·30 1,093,519,422.55 838,682,790.27 税资产 其他非流 外币报表折算 动资产 差额 归属于母公司 2,490,729,464.73 2,017,816,645.08 股东权益合计 非流动资 少数股东权 2,205,690,884.67 1,615,730,939.01 八·31 424,691,238.71 528,732,492.96 产合计 益 所有者权益（或 2,915,420,703.44 2,546,549,138.04 股东权益）合计 负债和股东权 资产总计 11,793,939,052.89 9,605,029,408.09 11,793,939,052.89 9,605,029,408.09 益总计 公司法定代表人：王浩涛 公司主管会计及会计机构负责人：万春玲 59 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 19,193,094,749.70 17,334,515,770.01 其中：营业收入 八·32 19,193,094,749.70 17,334,515,770.01 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 18,445,674,121.87 16,151,574,920.97 其中：营业成本 八·32 17,537,599,144.39 15,188,844,410.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八·33 282,140.06 13,646,884.88 销售费用 528,579,660.68 482,089,950.97 管理费用 313,211,420.28 288,879,951.25 财务费用 八·34 24,196,391.07 128,153,226.99 资产减值损失 八·35 41,805,365.39 49,960,496.53 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 747,420,627.83 1,182,940,849.04 加：营业外收入 八·36 29,840,498.36 10,813,819.34 减：营业外支出 八·37 4,045,491.88 5,504,191.85 其中：非流动资产处置损失 3,089,526.01 3,311,857.05 四、利润总额 773,215,634.31 1,188,250,476.53 减：所得税费用 八·38 154,437,552.38 258,961,944.05 五、净利润 618,778,081.93 929,288,532.48 归属于母公司所有者的净利润 472,865,592.18 717,484,775.12 少数股东损益 145,912,489.75 211,803,757.36 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.13 1.71 （二）稀释每股收益 1.13 1.71 公司法定代表人：王浩涛 公司主管会计及会计机构负责人：万春玲 60 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 注释 项 目 2008 年度 2007 年度 项 目 号 一、经营活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 销售商品、提供劳务收到的现金 13,659,874,623.25 14,627,460,720.96 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 客户存款和同业存放款项净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 向其他金融机构拆入资金净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 保户储金及投资款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 87,562,719.37 吸收投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 八·39 115,060,185.29 1,158,603,398.74 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 13,862,497,527.91 15,786,064,119.70 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 12,525,854,849.81 14,690,271,837.30 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 532,122,504.50 420,540,393.36 支付其他与筹资活动有关的现金 支付的各项税费 582,585,056.63 562,306,111.67 筹资活动现金流出小计 支付的其他与经营活动有关的现金 八·40 309,959,941.71 151,311,377.64 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动现金流出小计 13,950,522,352.65 15,824,429,719.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 -88,024,824.74 -38,365,600.27 五、现金及现金等价物净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 加：期初现金及现金等价物余额 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 王浩涛 公司主管 合并所有者权益变动表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者 一 减 般 减： 项目 ： 实收资本（或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 库 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 资本公积 盈余公 本） 险他 本） 存 存 准 股 股 备 一、上年 年 末 余 322,635,000.00 780,830,530.83 75,668,323.98 838,682,790.27 528,732,492.96 2,546,549,138.04 322,635,000.00 819,151,325.59 33,594 额 加：会计 政策变 -38,342,112.76 -11,002 更 前 期 差错更 正 二、本年 年 初 余 322,635,000.00 780,830,530.83 75,668,323.98 838,682,790.27 528,732,492.96 2,546,549,138.04 322,635,000.00 780,809,212.83 22,592 额 三、本年 增减变 动金额 96,790,500.00 -96,742,356.00 218,028,409.98 254,837,182.20 -104,041,254.25 368,872,481.93 21,318.00 53,076 （减少 以 “-” 号 填列） （一）净 472,865,592.18 145,912,489.75 618,778,081.93 利润 （二）直 接计入 所有者 48,144.00 46,256.00 94,400.00 21,318.00 权益的 利得和 损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 48,144.00 46,256.00 94,400.00 21,318.00 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上 述 （一）和 48,144.00 472,865,592.18 145,958,745.75 618,872,481.93 21,318.00 （二）小 计 （三）所 有者投 入和减 少资本 1. 所 有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 218,028,409.98 -218,028,409.98 -250,000,000.00 -250,000,000.00 53,076 润分配 1．提取 盈余公 218,028,409.98 -218,028,409.98 53,076 积 2. 提 取 一般风 险准备 3．对所 有者（或 -250,000,000.00 -250,000,000.00 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有者权 96,790,500.00 -96,790,500.00 益内部 结转 1．资本 公积转 增 资 本 96,790,500.00 -96,790,500.00 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 期 末 余 419,425,500.00 684,088,174.83 293,696,733.96 1,093,519,972.47 424,691,238.71 2,915,421,619.97 322,635,000.00 780,830,530.83 75,668 额 公司法定代表人： 王浩涛 公司主管会 2008 年年度报告 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和所有者 注释 注释 资 产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 权益 （或股 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 号 号 东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 3,927,693,276.25 2,004,165,702.54 短期借款 2,033,301,966.00 1,114,000,000.00 交易性金 交易性金融 融资产 负债 应收票据 1,093,052,826.55 791,905,689.73 应付票据 1,974,695,000.00 1,844,686,000.00 应收账款 九·1 690,454,557.93 521,942,294.02 应付账款 2,752,546,570.06 1,098,559,524.46 预付款项 284,426,412.04 180,574,687.84 预收款项 246,487,971.51 378,565,191.01 应付职工薪 应收利息 76,941,805.20 13,784,474.30 90,217,027.54 98,154,831.78 酬 应收股利 应交税费 -27,100,442.86 -62,982,225.12 其他应收 九·2 21,384,929.41 36,494,506.78 应付利息 款 存货 2,442,748,584.19 2,742,185,967.82 应付股利 一年内到 期的非流动 其他应付款 208,767,965.91 214,217,674.93 资产 其他流动 一年内到期 25,131.62 17,829.30 496,000,000.00 460,000,000.00 资产 的非流动负债 其他流动负 债 流动资产合 8,536,727,523.19 6,291,071,152.33 流动负债合计 7,774,916,058.16 5,145,200,997.06 计 非 流 动 资 非流动负债 ： 产： 可供出售 长期借款 40,000,000.00 496,000,000.00 金融资产 持有至到 应付债券 期投资 长期应收 长期应付款 款 长期股权 九·3 268,513,887.24 268,513,887.24 专项应付款 投资 投资性房 预计负债 41,762,971.78 41,861,045.93 地产 65 2008 年年度报告 递延所得税 固定资产 669,199,564.65 557,244,947.84 负债 其他非流动 在建工程 555,421,925.14 190,153,989.15 负债 非流动负债合 工程物资 81,762,971.78 537,861,045.93 计 固定资产 负债合计 7,856,679,029.94 5,683,062,042.99 清理 生产性生 物资产 所有者权益 油气资产 （或股东权 益）： 实收资本 无形资产 132,016,550.41 135,141,850.53 419,425,500.00 322,635,000.00 (或股本） 开发支出 资本公积 682,538,480.88 779,328,980.88 商誉 减：库存股 长期待摊 盈余公积 293,696,733.96 75,668,323.98 费用 递延所得 46,749,352.06 47,814,963.69 未分配利润 956,289,057.91 629,246,442.93 税资产 所 有 者 权 益 其他非流 （或股东权益) 2,351,949,772.75 1,806,878,747.79 动资产 合计 非流动资产 1,671,901,279.50 1,198,869,638.45 合计 负债和所有者 资产总计 10,208,628,802.69 7,489,940,790.78 权益 （或股 10,208,628,802.69 7,489,940,790.78 东权益）总计 公司法定代表人： 王浩涛 公司主管会计及会计机构负责人：万春玲 66 2008 年年度报告 母 公 司 利 润 表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 九·4 18,236,053,152.80 16,632,069,634.89 减：营业成本 九·4 17,229,074,801.70 15,266,397,976.52 营业税金及附加 282,140.06 180,413.61 销售费用 396,745,140.21 389,671,880.46 管理费用 244,737,742.75 216,552,440.29 财务费用 -24,083,656.47 66,436,860.62 资产减值损失 40,986,524.72 45,197,094.04 加：公允价值变动收益 投资收益 260,204,081.63 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 二、营业利润 608,514,541.46 647,632,969.35 加：营业外收入 29,540,981.63 9,950,983.94 减：营业外支出 3,159,584.67 4,398,330.21 其中：非流动资产处置损失 2,247,692.10 2,307,995.41 三、利润总额 634,895,938.42 653,185,623.08 减：所得税费用 89,824,913.46 122,422,442.49 四、净利润 545,071,024.96 530,763,180.59 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：王浩涛 公司主管会计及会计机构负责人：万春玲 67 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 销售商品、提供劳务收到的现金 11,765,925,299.16 13,813,871,650.39 支付其他与投资活动有关的现金 收到的税费返还 87,562,719.37 投资活动现金流出小计 收到的其他与经营活动有关的现金 246,215,844.29 1,227,367,339.87 经营活动现金流入小计 12,099,703,862.82 15,041,238,990.26 投资活动产生的现金流量净额 购买商品、接受劳务支付的现金 9,124,352,926.14 15,068,982,796.43 三、筹资活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 427,149,001.92 290,714,669.51 吸收投资收到的现金 支付的各项税费 376,975,669.89 167,070,835.73 取得借款收到的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 214,470,445.23 131,147,001.11 收到其他与筹资活动有关的现金 经营活动现金流出小计 10,142,948,043.18 15,657,915,302.78 筹资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 1,956,755,819.64 -616,676,312.52 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 二、投资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 收回投资收到的现金 筹资活动现金流出小计 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 4,124.49 751,441.46 筹资活动产生的现金流量净额 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 投资活动现金流入小计 4,124.49 751,441.46 五、现金及现金等价物净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 523,923,835.04 220,569,633.30 加：期初现金及现金等价物余额 的现金 投资支付的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人： 王浩涛 公司主管会计及会计机构负 母公司所有者权益变动表 编制单位：中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2008 年度 减 项 目 ： 实收资本 所有者权益 实收资本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 资本公积 （或股本） 合计 （或股本） 存 股 一、上年年末余额 322,635,000.00 779,328,980.88 75,668,323.98 629,246,442.93 1,806,878,747.79 322,635,000.00 819,151,325.59 加：会计政策变更 -39,822,344.71 前期差错更正 二、本年年初余额 322,635,000.00 779,328,980.88 75,668,323.98 629,246,442.93 1,806,878,747.79 322,635,000.00 779,328,980.88 三、本年增减变动金额 96,790,500.00 -96,790,500.00 218,028,409.98 327,042,614.98 545,071,024.96 （一）净利润 545,071,024.96 545,071,024.96 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1、可供出售金额资产 公允价值变动净额 2、权益法下被投资单 位其他所有者权益变动的 影响 3、与计入所有者权益 项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二） 545,071,024.96 545,071,024.96 小计 （三）所有者投入和减 少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 218,028,409.98 -218,028,409.98 1、提取盈余公积 218,028,409.98 -218,028,409.98 2、对所有者（或股东） 的分配 3、其他 （五）所有者权益内部 96,790,500.00 -96,790,500.00 结转 1、资本公积转增资本 96,790,500.00 -96,790,500.00 （或股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 419,425,500.00 682,538,480.88 293,696,733.96 956,289,057.91 2,351,949,772.75 322,635,000.00 779,328,980.88 公司法定代表人： 王浩涛 公司主 2008 年年度报告 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身为山东小鸭 电器股份有限公司（以下简称“小鸭电器”）。 小鸭电器系根据山东省人民政府鲁政字[1997]266 号文《关于同意山东小鸭集团设立股份有 限公司的批复》，由山东小鸭集团有限责任公司（以下简称“小鸭集团”）为主发起人组建的股份 有限公司。根据中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]111 号文批准，小鸭电器于 1999 年 9 月 1 日向社会公开发行人民币普通股 9000 万股，每股面值 1 元，发行价格每股 3.76 元，1999 年 11 月 25 日公司股票在深圳证券交易所上市。 2003 年 9 月 22 日，小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽集团”） 签署《资产置换协议》。根据协议，小鸭电器以其合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债）， 与中国重汽集团整车生产及销售有关的资产进行置换。根据 2003 年 9 月 22 日中国重汽集团与小 鸭集团、中信信托投资有限责任公司（以下简称“中信投资”）签订的《股份转让协议》规定， 小鸭集团将其持有的小鸭电器的 47.48%的股份（计 12059 万股）、中信投资将其持有的小鸭电器 的 16.30%的股份（计 4141 万股）转让给中国重汽集团，股权转让完成后，中国重汽集团持有小 鸭电器股权 63.78%（共计 16200 万股） 。根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]54 号《关 于山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》批准，小鸭电器与中国重汽集团于 2003 年 12 月 31 日完成该次重大资产置换。根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]265 号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，及财 政部财金函[2003]134 号《财政部关于同意中信信托投资有限责任公司转让所持小鸭股份有限公 司法人股的批复》，上述股权转让行为业经国家有关部门批准。经 2004 年第一次临时股东大会审 议通过，并报山东省工商行政管理局核准，公司全称由“山东小鸭电器股份有限公司”变更为“中 国重型汽车集团济南卡车股份有限公司”。经深圳证券交易所批准，证券简称由“小鸭电器”变 更为“中国重汽”，证券代码为 000951，启用时间为 2004 年 2 月 12 日。 2006 年 1 月 19 日本公司股权分置改革方案经山东省国资委批准。2006 年 1 月 25 日，公司召 开相关股东会议，审议通过了《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司股权分置改革方案》 ，决 定由非流通股东向所有流通股东每 10 股支付 2.8 股的对价，于 2006 年 2 月 13 日实施完毕。本次 股权分置改革方案实施前，公司总股本为 25,397.50 万股；非流通股股东持有的股数为 16,397.50 万股，占公司总股本的 64.56%，其中，中国重汽集团持有国有法人股 16,200.00 万股，占公司总 股本的 63.78%。流通股股东持有的股数为 9,000.00 万股，占公司总股本的 35.44%。本次股权分 置改革方案实施后，公司总股本仍为 25,397.50 万股，所有股份均为流通股，其中原非流通股股 东的股份变更为有限售条件的流通股。有限售条件的流通股变更为 13,877.50 万股，占公司总股 71 2008 年年度报告 本的 54.64%，其中，中国重汽集团持有国有法人股 13,710.3522 万股，占公司总股本的 53.98%。 无限售条件的流通股变更为 11,520.00 万股，占公司总股本的 45.36%。 2006 年 5 月 15 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司新增股份收购资 产的议案，公司向中国重汽集团定向增发 6,866 万股可流通 A 股股份，收购中国重汽集团的资产， 该议案于 2006 年 8 月 9 日经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]159 号《关于核准中国 重汽集团济南卡车股份有限公司向中国重型汽车集团有限公司发行新股购买资产的通知》核准通 过。本次非公开发行股票后，公司总股本由原来的 25,397.50 万股变更为 32,263.50 万股。本次 增发股票于 2006 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管。 2007 年 4 月 2 日，中国重汽集团与中国重汽（维尔京群岛）有限公司（以下简称“重汽 BVI”） 及中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）签署《资产注入协议》，中国重汽集团将 经山东省国资委核准评估结果的、包括持有本公司的 63.78%的股份及其他资产，由中国重汽集团 注入重汽 BVI，再由重汽 BVI 注入重汽香港，同时分别由重汽 BVI 向重汽集团及由重汽香港向重 汽 BVI 相应增发股份，最终完成对重汽香港的注资程序。 2007 年 4 月 24 日重汽香港收到中国证监会证监公司字[2007]69 号《关于同意中国重汽（香 港）有限公司公告中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，批复对重汽香港根据《上市公司收购管理办法》公告《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 收购报告书》全文无异议，并同意豁免重汽香港因受让本公司 63.78%的股权而应履行的要约收购 义务。 2007 年 6 月 1 日，中国重汽集团将其持有公司的 205,763,522 股限售流通股（占公司总股本 的 63.78%），过户至重汽香港名下。经中华人民共和国商务部商外资资审 A 字[2007]0084 号文批 准，公司变更为外商投资股份制企业。 2008 年 5 月 15 日，本公司 2007 年度股东大会决议审议并通过了资本公积金转增股本议案： 以 2007 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股转赠 3 股，共计转增 9,679.05 万股。此 事项业经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字(2008)第 2—043 号验资报告审验 并办理了工商登记变更，领取换发了《企业法人营业执照》 。 公司经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售； 汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务(不含危险化学品)；进出口 业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包 括润滑脂、齿轮油、发电机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务。 公司注册资本：41,942.55 万元； 公司注册地址：济南市市中区党家庄镇南首； 公司法定代表人：王浩涛。 72 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的 金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位 币金额。资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率计算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益，属于 购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则 进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （六）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 73 2008 年年度报告 融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）公司初始确认金融资产或金额负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金额负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资 产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认 该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在 所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬 时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金 融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 74 2008 年年度报告 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出 价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要 价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场 报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿 交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 3、金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量 现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所 在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未 来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转 回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出计入当期损益。 75 2008 年年度报告 4、应收款项坏账准备的确认标准、核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回 的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收 款项。对于已确认的坏账，按照管理权限经本公司董事会等有关权力部门批准后冲销提取的坏账 准备。 （2）坏账损失的核算：期末对于单项金额重大（超过 2000 万元）的应收款项逐项进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大（等于或低于 2000 万元）的以及经单独测试后未 发现减值的应收款项，采用账龄分析法，按如下比率计提坏账准备: 账 龄 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 50 4—5 年 80 5 年以上 100 （七）存货核算方法 1、存货分类： 本公司存货包括经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、 委托加工物资、分期收款发出商品等。 2、存货取得和发出的计价方法： 本公司各类存货取得时按实际成本计价，原材料、在产品、库存商品按计划成本进行日常核 算，月末原材料通过材料成本差异、库存商品通过产成品成本差异将计划成本调整为实际成本； 库存商品发出成本采用加权平均法核算。 3、低值易耗品按实际进价核算，领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销 法摊销。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产 和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，合并计 量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。 76 2008 年年度报告 产成品、库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售 价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计 其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （八）投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应 当能够单独计量和出售。 1、投资性房地产的初始计量： 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定 的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产的估计可使用年限，采 用直线法计算。 3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四·（十四）所述 方法计提减值准备。 （九）长期股权投资核算方法 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本 公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及 产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照 77 2008 年年度报告 公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资 产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损 益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为 换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期 股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权 份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制该实体，则该实体将作为本公 司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营 企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份 额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 78 2008 年年度报告 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列 报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预计未来现金流 量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值 迹象时，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的投资方 一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 (十)固定资产计价和折旧核算方法 1、固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本进行初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本 公司对所有固定资产计提折旧。固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值 后的金额计提折旧。 4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 15-35 3% 2.77-6.47 机器设备 7-18 3% 5.39-13.86 运输设备 8 3% 12.13 电子设备 4-5 3% 19.40-24.25 其他设备 10-18 3% 5.39-9.70 79 2008 年年度报告 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时 进行调整。 5、融资租入固定资产 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产 的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 （90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较 低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有 权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 6、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述方 法计提固定资产减值准备。 (十一) 在建工程核算方法 1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、 建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建 工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在 工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 3、在建工程减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照本财务报表附注四·（十四）所述方 法计提在建工程减值准备。 （十二）借款费用的会计处理方法 80 2008 年年度报告 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生 的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、 开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成 本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条 件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资 产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、 存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其 确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止 借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十三)无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他 法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不 需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的无形资产，由公司综 合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业的历史经验或等）,确定无形 81 2008 年年度报告 资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产， 在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为获取并 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段支出于发生时 计入当期损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段发 生的支出，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有关支出资本化确认为无形资产： （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按照本财务 报表附注四·（十四）所述方法计提无形资产减值准备。 （十四）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采用公允 价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资 租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在下列迹象的，表 明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降 82 2008 年年度报告 低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项 资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额；对于 难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资 产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值 损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商 誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如 与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 83 2008 年年度报告 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤 保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因 解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬 和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职工没有选择权 的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；对于 自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债 （十六）预计负债的核算方法 1、确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资 产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 (十七)收入确认方法 1、销售商品 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量 时，确认销售收入的实现。 2、提供劳务 （1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入； （2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可 靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 84 2008 年年度报告 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权 而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的 经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 (十八)政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确认。 对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对与收益相关的 政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的 期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）所得税的会计处理方法 公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得 额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资 产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得 税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。 （二十）企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 85 2008 年年度报告 1．同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且 该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积； 资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括 为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的 日期。 2．非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制， 即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买 方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方 于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日 期。 （二十一）合并报表的编制方法 当公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即 被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司的业绩，自收购生效日期起计入合并利润表内，或计算 至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产和负债按照合 并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司的业绩，合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所 发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与公司不一致的，如有必要，公司会对子公司的财务报表按本公司所 采用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予 以抵销。 86 2008 年年度报告 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更以及重大会计差错更正的说明 1、会计政策变更 报告期内无会计政策变更。 2、会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 3、会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正。 五、税(费)项： （一）增值税：按销项税(销售收入的 17%计算)抵扣购进货物进项税后的差额交纳； （二）营业税：按照相关经营收入的 3%或 5%税率计缴； （三）企业所得税：2008 年度本公司及其子公司适用的企业所得税率如下: （1）本公司为 25%； （2）子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司为 15%。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、 山东省国家税务局、山东省地方税务局文件鲁科高字〔2009〕12 号《关于认“山东中德设备有限 公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》同意将中国重汽集团济南桥箱有限公 司认定为高新技术企业，发证日期为 2008 年 12 月 5 日，认定有效期 3 年。子公司中国重汽集团 济南桥箱有限公司自 2008 年起享受高新技术企业所得税的税收优惠政策。 六、利润分配 公司利润分配顺序如下： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； （三）提取任意公积金； （四）分配股东股利。 七、企业合并及合并财务报表 （一）控股子公司及合营企业 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 所占权益比例 注册资本 投资额 是否纳入 被投资单位名称 注册地 经营范围 （万元） （万元） 直接(%) 间接(%) 合并范围 87 2008 年年度报告 汽车桥箱及零 中国重汽集团济南桥 济南市市中区党家庄镇刘林村 45,000.00 部件的生产、销 30,685.60 51.00 是 箱有限公司 售；机械加工等 （二）合并范围及本期变化情况 本期纳入合并财务报表范围的子公司为中国重汽集团济南桥箱有限公司，公司本期合并范围 没有发生变化。 八、合并财务报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 注释1.货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 169,283.82 59,400.13 银行存款 3,117,093,173.48 2,255,672,182.67 其他货币资金 1,230,405,687.50 1,262,136,000.00 合 计 4,347,668,144.80 3,517,867,582.80 （2）期末银行存款中包含定期存单2,183,660,000.00元,其中700,000,000.00元的定期存单 用于短期质押借款。 （ 3 ） 其 他 货 币 资 金 期 末 余 额 中 包 含 保 函 保 证 金 20,000,000.00 元 、 承 兑 汇 票 保 证 金 1,210,405,687.50 元。 （4） 货币资金—外币货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 项目 折人民币金 原币及金额 汇率 原币及金额 汇率 折人民币金额 额 银行存 USD25,858.38 6.8346 176,731.68 USD1,052,859.41 7.3046 7,690,716.85 款 小 计 USD25,858.38 176,731.68 USD1,052,859.41 7,690,716.85 注释2.应收票据 （1）明细情况 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 1,344,512,826.55 548,611,419.16 88 2008 年年度报告 商业承兑汇票 9,800,000.00 308,296,000.00 合 计 1,354,312,826.55 856,907,419.16 （2）期末应收票据较期初增加 497,405,407.39 元，增长 58.05%，主要原因是期末以票据方 式收款增加所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，已贴现但尚未到期的票据情况： 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票 2009 年 1 月-2009 年 5 月 445,513,093.18 合 计 445,513,093.18 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，已背书但尚未到期的票据情况： 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票 2009 年 1 月-2009 年 6 月 370,241,767.95 合 计 370,241,767.95 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，用于质押的承兑汇票情况： 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票 2009 年 1 月-2009 年 6 月 327,000,000.00 合 计 327,000,000.00 （6）经测试，期末应收票据不存在减值迹象，故无需计提减值准备。 注释3.应收账款 （1） 按客户类别列示： 2008 年 12 月 31 日 分 类 坏账准备计 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 提比例（%） 单项金额重大 的 应 收 账 款 277,772,913.94 38.77 13,888,645.70 263,884,268.24 5.00 （2000 万元以 上） 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,506,616.52 0.21 370,803.31 1,135,813.21 24.61 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 437,104,728.88 61.02 21,855,236.44 415,249,492.44 5.00 收账款 合 计 716,384,259.34 100.00 36,114,685.45 680,269,573.89 89 2008 年年度报告 2007 年 12 月 31 日 分 类 坏账准备计 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 提比例（%） 单项金额重大 的 应 收 账 款 416,636,541.76 69.95 20,831,827.09 395,804,714.67 5.00 （2000 万元以 上） 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 8,033,252.47 1.35 4,772,477.37 3,260,775.10 59.41 该组合的风险 较大的应收账 款 其他不重大应 170,961,401.16 28.70 8,983,570.01 161,977,831.15 5.25 收账款 合 计 595,631,195.39 100.00 34,587,874.47 561,043,320.92 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定的依据是按 照账龄在一年以上的风险特征组合的应收账款，其他不重大的应收款项是指单项金额不重大且账 龄在一年以内的应收账款。 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 714,877,642.82 99.79 35,743,882.14 587,597,942.92 98.65 29,815,397.10 1-2 年 7,776,455.30 1.31 4,686,377.93 2-3 年 1,390,816.51 0.19 278,163.30 140,997.16 0.02 28,199.43 3-4 年 115,800.01 0.02 57,900.01 4-5 年 115,800.01 0.02 92,640.01 合 计 716,384,259.34 100.00 36,114,685.45 595,631,195.39 100.00 34,587,874.47 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，应收关联方款项占应收账款总额的 33.74%，详细内容见本附 注十.（二）.9 所述。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，位列前五名的应收账款情况列示如下： 单位名称 金 额 账 龄 所占比例(%) 中国重汽集团山东进出口公司 206,847,331.38 一年以内 28.87 广西南宁小松工程机械有限责任公司 37,434,561.00 一年以内 5.23 90 2008 年年度报告 济南考格尔专用汽车有限公司 33,491,021.56 一年以内 4.68 青海福昌重型汽车销售有限公司 16,687,614.00 一年以内 2.33 山东金羊特种车有限公司 13,884,815.00 一年以内 1.94 合 计 308,345,342.94 43.05 （6）坏账准备的收回和核销情况: ①坏账回收情况 是否涉及关联 单位名称 款项性质 原冲销理由 金额 方 云南大理中运汽车贸易有限公司 售车款 原法院判决核销 85,397.42 否 廊坊永茂汽车贸易有限公司 售车款 账龄较长 1,751.02 否 合 计 87,148.44 ②坏账准备核销情况 是否涉及关联 单位名称 款项性质 冲销理由 金额 方 怀化市东昌汽车销售有限公 售车款 账龄较长，无法联系对方 1,703,766.00 否 司 江西中重汽车销售有限公司 售车款 账龄较长，无法联系对方 184,100.00 否 娄底市蓝天汽贸有限公司 售车款 账龄较长，双方挂账差 4,741.00 否 湖南省汽车工业贸易有限公 售车款 账龄较长，双方挂账差 17,736.00 否 司 石家庄万达汽车贸易有限公 售车款 账龄较长，双方挂账差 12,950.00 否 司 合计 1,923,293.00 注释4.预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 577,020,416.71 99.48 227,308,079.92 99.36 1-2 年 2,528,812.66 0.44 1,453,766.78 0.64 2-3 年 477,861.00 0.08 91 2008 年年度报告 合 计 580,027,090.37 100.00 228,761,846.70 100.00 （2）期末预付款项较期初增加了 351,265,243.67 元，增幅为 153.55%，主要原因系本期预 付原材料采购款增多及预付济南市国土资源局购置土地款所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，预付关联方款项占预付款项总额的 31.19%，详细内容见本附 注十.（二）.9 所述。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中金额较大的有： 单 位 名 称 金 额 内 容 中国重汽集团济南动力有限公司 142,665,524.84 货款 济南市国土资源局 107,398,000.00 购置土地款 济南宝钢钢材加工配送有限公司 61,240,154.52 货款 山东万斯达集团有限公司 37,528,164.85 货款 中国重汽集团山东进出口有限公司 35,186,308.34 货款 合 计 384,018,152.55 （6）经测试，期末预付款项不存在减值迹象，故无需计提坏账准备。 注释5.应收利息 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 77,954,480.20 17,654,424.30 银行存款利息 77,954,480.20 17,654,424.30 合 计 （2）期末应收利息较期初增加60,300,055.90元，增幅为341.56%，主要原因系1年以内未到 结息期的存款利息增加所致。 （3）经测试，期末应收利息不存在减值迹象，故无需计提减值准备。 注释6.其他应收款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 分 类 比例 坏账准备计提 金 额 坏账准备 账面价值 （%） 比例（%） 单项金额重大的 其 他 应 收 款 92 2008 年年度报告 （ 2000 万 元 以 上） 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 104,981.40 0.46 13,323.16 91,658.24 12.69 的风险较大的其 他应收款 其他不重大其他 22,682,543.54 99.54 1,134,127.19 21,548,416.35 5.00 应收款 合 计 22,787,524.94 100.00 1,147,450.35 21,640,074.59 2007 年 12 月 31 日 分 类 坏账准备计提 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 比例（%） 单项金额重大的 其 他 应 收 款 21,584,532.91 51.44 21,584,532.91 0.00 （ 2000 万 元 以 上） 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 84,342.40 0.20 21,892.76 62,449.64 25.96 的风险较大的其 他应收款 其他不重大应其 20,288,965.16 48.36 1,015,260.04 19,273,705.12 5.00 他应收款 合 计 41,957,840.47 100.00 1,037,152.80 40,920,687.67 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项确定的依据 是按照账龄在一年以上的风险特征组合的其他应收款项，其他不重大的其他应收款项是指单项金 额不重大且账龄在一年以内的其他应收款项。 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 22,682,543.54 99.54 1,134,127.1941,873,498.07 99.80 1,015,260.04 1-2 年 76,731.13 0.34 7,673.11 50,696.10 0.12 5,069.61 2-3 年 28,250.27 0.12 5,650.05 3-4 年 33,646.30 0.08 16,823.15 合 计 22,787,524.94 100.00 1,147,450.3541,957,840.47 100.00 1,037,152.80 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，位列前五名的其他应收款金额为 4,720,655.56 元，占其他应 收款余额的 20.72%。 93 2008 年年度报告 单 位 名 称 金 额 内 容 账龄 备用金 3,541,640.69 备用金 一年以内 一年以内 应收出口退税 1,012,294.29 出口退税款 一年以内 可双根 110,000.00 个人借款 一年以内 张万鹏 30,220.58 个人借款 一年以内 王立新 26,500.00 个人借款 合 计 4,720,655.56 （5）2008 年度，公司核销已无法收回的其他应收款合计 56,756.51 元，收回前期已核销的其 他应收款合计 5,103.00 元。 注释7.存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 399,488,737.68 14,488,791.20 384,999,946.48 在途物资 8,150,609.54 8,150,609.54 库存商品 2,008,466,283.30 33,463,363.72 1,975,002,919.58 在产品 155,098,255.97 234,295.86 154,863,960.11 委托加工物资 3,333,410.49 3,333,410.49 合 计 2,574,537,296.98 48,186,450.78 2,526,350,846.20 2007 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 252,754,875.75 12,286,922.30 240,467,953.45 在途物资 53,063.52 53,063.52 库存商品 2,438,368,924.11 47,114,202.00 2,391,254,722.11 在产品 124,018,565.72 124,018,565.72 委托加工物资 10,331,053.43 10,331,053.43 合 计 2,825,526,482.53 59,401,124.30 2,766,125,358.23 94 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 本期减少 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 项 目 本期增加 日 日 转回 转销 原材料 12,286,922.30 7,685,541.62 5,483,672.72 14,488,791.20 库存商品 47,114,202.00 30,360,621.31 44,011,459.59 33,463,363.72 在产品 234,295.86 234,295.86 合 计 59,401,124.30 38,280,458.79 49,495,132.31 48,186,450.78 （3）期末存货按其账面价值高于可变现净值差额计提存货跌价准备。 （4）本公司期末不存在用于对外担保、抵押的存货。 注释8.其他流动资产 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 待抵扣的进项税 25,131.62 17,829.30 合 计 25,131.62 17,829.30 （2）待抵扣的进项税系由于时间因素尚未经过税务局认证而无法在当期抵扣的增值税进项税 额。 注释9.固定资产 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 原 值： 房屋及建筑物 434,479,147.74 137,586,485.02 4,857,410.10 567,208,222.66 机器设备 830,715,411.90 125,236,628.95 20,207,766.00 935,744,274.85 运输设备 65,862,917.57 12,018,833.33 13,266,127.09 64,615,623.81 电子设备 25,100,171.37 5,652,453.74 2,126,490.24 28,626,134.87 其他设备 26,789,398.19 6,208,408.84 1,005,451.01 31,992,356.02 合 计 1,382,947,046.77 286,702,809.88 41,463,244.44 1,628,186,612.21 累计折旧： 95 2008 年年度报告 房屋及建筑物 89,373,305.62 16,561,857.71 2,777,112.20 103,158,051.13 机器设备 309,998,963.89 88,733,730.45 17,952,975.89 380,779,718.45 运输设备 32,691,567.16 7,899,519.43 9,248,889.62 31,342,196.97 电子设备 14,294,259.32 7,124,084.91 2,052,606.79 19,365,737.44 其他设备 24,230,039.99 5,971,359.52 946,030.16 29,255,369.35 合 计 470,588,135.98 126,290,552.02 32,977,614.66 563,901,073.34 固定资产净值： 房屋及建筑物 345,105,842.12 464,050,171.53 机器设备 520,716,448.01 554,964,556.40 运输设备 33,171,350.41 33,273,426.84 电子设备 10,805,912.05 9,260,397.43 其他设备 2,559,358.20 2,736,986.67 合 计 912,358,910.79 1,064,285,538.87 固定资产减值准备： 固定资产净额： 912,358,910.79 1,064,285,538.87 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无融资租入的固定资产。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现固定资产减值迹象，故无需计提减值准备。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 178,194,437.77 元。 （5）报告期内，公司由在建工程转入固定资产的金额为 244,294,866.77 元。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无用于抵押的固定资产。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 注释10.在建工程 （1）明细情况 其他 项目 2007 年 本期转入 2008 年 资金工程投入占 本期增加 减 名称 12 月 31 日 固定资产 12 月 31 日 来源 预算比例 少数 车身厂第二 172,600.00 6,627,003.88 871,403.88 5,928,200.00自有 32% 面漆线改造 车架改造 3,115,000.00 8,856,016.02 8,982,892.02 2,988,124.00自有 82% 新驾驶室项 177,637,151.15 460,465,353.99 147,236,883.00 490,865,622.14借款 88% 目 96 2008 年年度报告 工具厂车床 7,365,288.00 53,005,410.71 9,660,299.71 50,710,399.00自有 88% 系列 总装厂一二 656,900.00 4,544,444.00 3,552,744.00 1,648,600.00自有 40% 车间改造 桥箱厂改造 214,391,973.59 33,249,712.62 65,596,698.56 182,044,987.65借款 90% 工程 桥箱新厂区 133,870,053.21 133,870,053.21借款 15% 建设工程 零星项目 1,207,050.00 10,467,875.60 8,393,945.60 3,280,980.00自有 78% 合计 404,545,962.74 711,085,870.03 244,294,866.77 871,336,966.00 （2）期末在建工程较期初增加了 466,791,003.26 元，增幅为 115.39%，主要原因系新增桥箱 新厂区建设工程和新驾驶室项目增加所致。 （3）借款费用资本化情况 2007 年 本期转 本期其 2008 年 12 月 资本 项 目 12 月 31 本期增加 入固定 他减少 31 日 化率 日 资产 数 新驾驶室项目 13,436,260.33 13,436,260.33 5.68% 桥箱厂改造工程 8,679,110.94 8,679,110.94 6.52% 桥箱新厂区建设工程 142,241.76 142,241.76 6.52% 小 计 22,257,613.03 22,257,613.03 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现在建工程存在减值的迹象，故无需计提减值准 备。 注释11.无形资产 （１） 明细情况 取 本 其 剩余 得 期 他 项目 原始金额 2007年12月31日 本期摊销 累计摊销额 2008年12月31日 摊销 方 增 减 年限 式 加 少 购 软件 买 1,636,186.00 834,830.37 327,237.20 1,128,592.83 507,593.17 1－3 股 土 地 权 使 用 置 139,903,146.00 134,307,020.16 2,798,062.92 8,394,188.76 131,508,957.24 44.9 权 换 股 土 地 东 使 用 投 28,513,877.69 27,291,627.22 619,866.96 1,842,117.43 26,671,760.26 44.5 权 入 股 车 桥 东 专 利 投 81,424,785.00 61,068,588.82 10,178,098.08 30,534,294.26 50,890,490.74 5 技术 入 合计 251,477,994.69 223,502,066.57 13,923,265.16 41,899,193.28 209,578,801.41 97 2008 年年度报告 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现无形资产存在减值迹象，故无需计提减值准备。 注释12.开发支出 本期转出金额 项目 2007 年 12 月 31 日 本期发生金额 计入无形资 2008 年 12 月 31 日 计入当期损益金额 产金额 研究支出 82,392,302.43 82,392,302.43 开发支出 合计 82,392,302.43 82,392,302.43 注释13.递延所得税资产 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 37,262,135.80 9,192,554.54 33,844,810.31 8,461,202.58 存货跌价准备 48,186,450.78 11,257,456.07 59,401,124.30 14,850,281.08 存货未实现利润 47,965,887.60 11,991,471.90 94,482,168.68 23,620,542.17 应付职工薪酬 46,963,252.32 11,740,813.08 51,240,000.00 12,810,000.00 预计负债 45,240,786.54 10,962,415.16 43,839,264.23 10,959,816.06 预提费用 22,108,333.68 5,344,867.64 18,488,628.08 4,622,157.02 合 计 247,726,846.72 60,489,578.39 301,295,995.60 75,323,998.91 注释14.资产减值准备 项 目 2007年 本期减少 2008年 本期计提额 12月31日 转回 转销 12月31日 坏帐准备 35,625,027.27 3,524,906.60 1,887,798.07 37,262,135.80 其中：应收账 34,587,874.47 3,362,955.54 1,836,144.56 36,114,685.45 款 其他应收 1,037,152.80 161,951.06 51,653.51 1,147,450.35 款 存货跌价准备 59,401,124.30 38,280,458.79 49,495,132.31 48,186,450.78 合 计 95,026,151.57 41,805,365.39 51,382,930.38 85,448,586.58 注释15.短期借款 （1）明细情况 98 2008 年年度报告 2008年12月31日 2007年12月31日 币 种 借款条件 原币 本币 原币 本币 人民币 质押借款 1,459,617,662.00 268,000,000.00 人民币 保证借款 754,000,000.00 604,000,000.00 人民币 授信借款 1,425,000,000.00 759,000,000.00 美 元 授信借款 5,560,000.00 40,613,576.00 合 计 3,638,617,662.00 1,671,613,576.00 （ 2 ） 期 末 公 司 质 押 借 款 中 定 期 存 单 质 押 借 款 660,000,000.00 元 ， 票 据 质 押 借 款 300,000,000.00 元，信用证质押借款 499,617,662.00 元。保证借款系公司关联方提供担保的借 款，详细内容见本附注十.（二）.11 所述。 注释16.应付票据 （1）明细情况 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 1,794,305,000.00 418,900,000.00 商业承兑汇票 669,700,000.00 1,809,206,000.00 合 计 2,464,005,000.00 2,228,106,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付关联方票据占应付票据总额的 13.79%，详细内容见本附 注十.（二）.9 所述。 注释17.应付账款 （1）明细情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 1,339,939,726.80 1,330,880,750.94 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付关联方账款占应付账款总额的 6.91%，详细内容见本附 注十.（二）.9 所述。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额应付账款。 99 2008 年年度报告 注释18.预收款项 （1）明细情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收款项 246,487,971.51 378,569,217.29 （2）期末预收款项较期初减少 132,081,245.78 元，降幅为 34.89%，主要原因是本期预收的 车款减少所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，预收关联方款项占预收款项总额的 9.04%，详细内容见本附注 十.（二）.9 所述 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额预收款项。 注释19.应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期支付 2008 年 12 月 31 日 应付职工工资 25,797,697.72 315,803,683.35 326,213,592.88 15,387,788.19 应付福利费 13,985,747.93 13,985,747.93 社会保险费 10,834,759.21 140,789,653.15 141,504,635.59 10,119,776.77 工会经费和职 26,674,089.18 12,215,130.06 7,941,979.20 30,947,240.04 工教育经费 住房公积金 1,492,381.98 36,294,921.26 35,059,440.40 2,727,862.84 因解除劳动关 51,240,000.00 3,140,360.82 7,417,108.50 46,963,252.32 系给予的补偿 合 计 116,038,928.09 522,229,496.57 532,122,504.50 106,145,920.16 注释20.应交税费 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增值税 -3,208,040.91 -55,644,941.87 营业税 7,222.41 4,423.90 所得税 -63,995,471.37 -108,629.34 个人所得税 708,042.43 1,715,727.37 房产税 1,067,753.92 899,570.63 土地使用税 529,801.00 1,189,721.50 印花税 120,452.90 其他 115,284.52 115,150.54 100 2008 年年度报告 合 计 -64,654,955.10 -51,828,977.27 （2）公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释21、应付利息 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 短期借款利息 1,787,237.50 合 计 1,787,237.50 （2）应付利息期末余额系公司预提尚未支付的借款利息。 注释22. 应付股利 （1）明细情况 股东单位 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国重汽集团济南动力有限公 司 250,000,000.00 合 计 250,000,000.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付股利余额系子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司应付 其股东中国重汽集团济南动力有限公司股利款。 注释23.其他应付款 （1）明细情况 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 214,948,083.51 225,261,510.77 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付关联方款项占其他应付款总额的 5.92%，详细内容见本 附注十.（二）.9 所述 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款金额前 5 名的明细情况如下： 债权人名称 2008 年 12 月 31 日 性质或内容 济南翕源顺达商品车运输有限公司 9,179,422.80 保证金 济南凤栖园运输有限公司 5,550,000.00 保证金 济南市中区党家庄镇陡沟村村民委员会 1,392,890.50 保证金 济南华诺海利有限公司 1,081,568.71 保证金 101 2008 年年度报告 济南宏鑫永畅有限公司 1,000,000.00 保证金 小 计 18,203,882.01 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 注释24.一年内到期的非流动负债 （1）按借款条件 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 496,000,000.00 260,000,000.00 授信借款 100,000,000.00 200,000,000.00 合 计 596,000,000.00 460,000,000.00 （2）本公司一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款。 （3）担保借款系由关联方提供担保的借款,详细内容见本附注“十.（二）.11”所述。 注释25.长期借款 （1）按贷款单位 借款单位 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 进出口银行青岛分行 400,000,000.00 农业银行槐荫区支行 96,000,000.00 中国银行济南分行 100,000,000.00 重汽集团财务公司 60,000,000.00 华夏银行高新支行 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 656,000,000.00 （2）按借款条件 借款条件 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 40,000,000.00 496,000,000.00 授信借款 160,000,000.00 合 计 40,000,000.00 656,000,000.00 （3）担保借款系由关联方提供担保的借款详细内容见本附注“十.（二）.11”所述。 注释26.预计负债 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 102 2008 年年度报告 三包索赔费 41,630,113.09 74,744,536.66 72,549,917.87 43,824,731.88 未决诉讼赔款 2,209,151.14 793,096.48 1,416,054.66 合 计 43,839,264.23 74,744,536.66 73,343,014.35 45,240,786.54 注释27.股本 （1）公司股份变动情况表 数量单位：股 2007 年 12 月 31 日 本次变动增减 2008 年 12 月 31 日 发 比例 行 送 公积 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新 股 金转股 (%) 股 一、有限售 205,764,872 63.78 61,729,462 61,727,707 267,492,579 63.78 条件股份 -1,755 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 1,350 405 -1,755 -1,350 持股 其中： 境内法人持 股 境内自然人 1,350 405 -1,755 -1,350 持股 4、外资持股 205,763,522 63.78 61,729,057 61,729,057 267,492,579 63.78 其中： 境外自然人 持股 二、无限售 116,870,128 36.22 35,061,038 1,755 35,062,793 151,932,921 36.22 条件股份 1、人民币普 116,870,128 36.22 35,061,038 1,755 35,062,793 151,932,921 36.22 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 322,635,000 100.00 96,790,500 96,790,500 419,425,500 100.00 数 （2）公司本期公积金转股情况详见本附注“一”所述。 （3）公司于 2008 年 2 月 1 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议审议并通过《关于公司 董事会换届选举的议案》 ，刘伟先生不再担任公司第四届董事会董事。按照深圳证券交易所《股票 上市规则》和相关法律规定，其所持有的有限售条件的流通股自 2008 年 8 月 1 日起转为无限售条 件流通股。 103 2008 年年度报告 注释28.资本公积 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 764,547,379.60 96,790,500.00 667,756,879.60 其他资本公积 16,283,151.23 48,144.00 16,331,295.23 合 计 780,830,530.83 48,144.00 96,790,500.00 684,088,174.83 （2）公司本期资本公积减少的原因为资本公积金转增股本,详见本附注“一”所述。 注释29.盈余公积 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积 75,668,323.98 54,507,102.49 130,175,426.47 任意盈余公积 163,521,307.49 163,521,307.49 合 计 75,668,323.98 218,028,409.98 293,696,733.96 （2）公司本期盈余公积增加情况见本附注“十三.1”所述。 注释30.未分配利润 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末余额 838,682,790.27 142,910,505.23 加：会计政策变更 31,363,827.98 本年年初余额 838,682,790.27 174,274,333.21 加：本期归属于母公司所有者的净利润 472,865,592.18 717,484,775.12 减：提取盈余公积 218,028,409.98 53,076,318.06 减：已分配股利 减：转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,093,519,972.47 838,682,790.27 （2）2008 年度利润分配预案见本附注“十三.1”所述。 注释31.少数股东权益 104 2008 年年度报告 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国重汽集团济南桥箱有限公司 424,691,238.71 528,732,492.96 （二）利润表项目注释 注释 32. 营业收入/营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 18,627,623,836.09 16,819,947,028.57 其他业务收入 565,470,913.61 514,568,741.44 合 计 19,193,094,749.70 17,334,515,770.01 主营业务成本 17,008,375,900.29 14,703,401,372.97 其他业务成本 529,223,244.10 485,443,037.38 合 计 17,537,599,144.39 15,188,844,410.35 主营业务利润 1,619,247,935.80 2,116,545,655.60 其他业务利润 36,247,669.51 29,125,704.06 合 计 1,655,495,605.31 2,145,671,359.66 A、主营业务收入/主营业务成本： （1）业务分部 2008 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 成车销售 16,963,205,130.68 15,534,014,153.66 1,429,190,977.02 配件销售 1,604,942,725.02 1,422,526,261.91 182,416,463.11 工具销售 7,121,635.87 4,442,959.59 2,678,676.28 其他 52,354,344.52 47,392,525.13 4,961,819.39 合 计 18,627,623,836.09 17,008,375,900.29 1,619,247,935.80 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 成车销售 15,576,523,287.29 13,627,313,793.60 1,949,209,493.69 配件销售 1,183,398,859.26 1,027,129,638.39 156,269,220.87 工具销售 3,481,322.49 2,848,045.25 633,277.24 其他 56,543,559.53 46,109,895.73 10,433,663.80 合 计 16,819,947,028.57 14,703,401,372.97 2,116,545,655.60 （2）地区分部 105 2008 年年度报告 2008 年度 地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口 141,682,760.70 134,876,143.50 6,806,617.20 内销 18,485,941,075.39 16,873,499,756.79 1,612,441,318.60 合 计 18,627,623,836.09 17,008,375,900.29 1,619,247,935.80 2007 年度 地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口 938,929,963.95 826,089,640.14 112,840,323.81 内销 15,881,017,064.62 13,877,311,732.83 2,003,705,331.79 合 计 16,819,947,028.57 14,703,401,372.97 2,116,545,655.60 （3）2008 年度本公司向前五名客户销售的收入总额为 2,411,872,658.58 元，占全部主营业 务收入的 12.95%。 （4）主营业务收入-其他项目系对外销售的动力、燃气等。 B、其他业务收入/其他业务成本 2008 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 销售材料 529,766,377.61 526,043,805.42 3,722,572.19 销售废料 27,099,137.88 583,061.37 26,516,076.51 运输/维修 1,384,036.17 1,007,341.53 376,694.64 其他 7,221,361.95 1,589,035.78 5,632,326.17 合 计 565,470,913.61 529,223,244.10 36,247,669.51 2007 年度 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 销售材料 485,767,140.51 477,702,758.09 8,064,382.42 销售废料 10,068,069.22 1,392,512.51 8,675,556.71 运输/维修 3,354,680.47 2,797,766.39 556,914.08 其他 15,378,851.24 3,550,000.39 11,828,850.85 合 计 514,568,741.44 485,443,037.38 29,125,704.06 注释 33. 营业税金及附加 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 营业税 282,140.06 162,168.62 106 2008 年年度报告 城建税 8,581,651.88 教育费附加 4,903,064.38 合 计 282,140.06 13,646,884.88 （2）本年营业税金及附加比上年减少了 13,364,744.82 元，降幅为 97.93%，主要原因系公 司 2007 年下半年变更为外商投资企业后，不再计缴城建税及教育费附加所致。 （3）营业税费的计缴标准参见本附注五、税（费）项。 注释 34.财务费用 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 136,013,752.56 122,536,236.85 减：利息收入 145,810,781.97 76,852,012.84 汇兑损失 2,167,793.75 减：汇兑收益 1,097,465.65 其他 31,825,626.73 83,566,468.63 合 计 24,196,391.07 128,153,226.99 （2）本年度财务费用比上年减少了 103,956,835.92 元，降幅为 81.12%，主要原因系本公司 的利息收入增加及利息资本化降低财务费用所致。 注释 35.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 计提坏账准备 3,524,906.60 26,630,419.58 存货跌价损失 38,280,458.79 23,330,076.95 合 计 41,805,365.39 49,960,496.53 注释 36.营业外收入 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 24,000,000.00 罚款收入 4,113,074.79 2,935,443.32 固定资产处理净收益 170,178.98 874,254.78 其他 1,557,244.59 7,004,121.24 合 计 29,840,498.36 10,813,819.34 （2）政府补助系根据济南市人民政府文件济政发[2007]43 号，公司于 2008 年 12 月收到济 107 2008 年年度报告 南市财政局补助款 2,400 万元。 注释 37.营业外支出 明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理损失 3,089,526.01 2,666,717.75 罚款支出 37,050.00 247,777.01 资产报废损失 645,139.30 公益性捐赠 106,408.99 268,700.00 诉讼损失 669,061.06 1,267,148.85 其他 143,445.82 408,708.94 合 计 4,045,491.88 5,504,191.85 注释 38.所得税费用 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 139,603,131.86 244,755,797.15 递延所得税 14,834,420.52 14,206,146.90 合 计 154,437,552.38 258,961,944.05 （2）本年所得税费用比上年减少了 104,524,391.67 元，降幅为 40.36%，主要原因系子公司 中国重汽集团济南桥箱有限公司自 2008 年起享受高新技术企业所得税的税收优惠政策当期所得税 减少所致。 （三）现金流量表项目注释 注释 39.收到的其他与经营活动有关的现金 明细情况 项目 2008 年度 2007 年度 营业外收入中的现金收入 29,549,459.22 406,355.70 利息收入中的现金收入 85,510,726.07 73,930,501.04 押金增加 5,220,000.00 保证金增加 20,000.00 承兑保证金减少 1,011,414,101.56 往来收款 67,612,440.44 108 2008 年年度报告 合计 115,060,185.29 1,158,603,398.74 注释 40.支付的其他与经营活动有关的现金 明细情况 项目 2008 年度 2007 年度 金融机构手续费 2,145,275.38 2,020,522.64 差旅费的现金支出 22,268,479.42 14,332,953.48 业务招待费的现金支出 5,831,011.20 5,925,714.35 办公费的现金支出 6,150,039.81 2,755,983.17 广告费的现金支出 54,023,330.98 56,395,355.64 通讯费现金支出 4,701,839.69 4,456,987.90 维修费的现金支出 5,946,039.64 3,931,408.81 技术开发费的现金支出 61,800,646.77 42,600,000.00 董事会费现金支出 2,321,521.33 2,263,955.21 物料消耗的现金支出 2,216,038.30 1,095,151.58 三包索赔 10,416,020.57 10,834,515.32 企业保险费的现金支出 7,380,282.74 往来付款 41,151,941.79 承兑保证金增加 75,000,000.00 其他 8,607,474.09 4,698,829.54 合 计 309,959,941.71 151,311,377.64 注释 41. 现金流量表补充资料 （1）合并现金流量表补充资料披露如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 618,778,081.93 929,288,532.48 加：资产减值准备 41,805,365.39 49,960,496.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 126,290,552.02 101,129,384.25 无形资产摊销 13,923,265.16 13,923,265.16 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,919,347.03 1,792,462.97 固定资产报废损失 645,139.30 109 2008 年年度报告 公允价值变动损失 财务费用 136,013,752.56 122,536,236.85 投资损失 递延所得税资产减少 14,834,420.52 14,206,146.90 递延所得税负债增加 存货的减少 250,989,185.55 -1,160,346,269.87 经营性应收项目的减少 -1,123,732,749.95 -551,354,236.16 经营性应付项目的增加 -94,846,044.95 -571,560,860.24 其他 -75,000,000.00 1,011,414,101.56 经营活动产生的现金流量净额 -88,024,824.74 -38,365,600.27 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,527,668,144.80 2,772,867,582.80 减：现金的期初余额 2,772,867,582.80 2,182,326,826.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 754,800,562.00 590,540,756.24 （2）列示于合并现金流量表中的现金及现金等价物披露如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 货币资金期末余额 4,347,668,144.80 减：受到限制的货币资金—银行及商业承兑汇票保证金 820,000,000.00 现金及现金等价物的期末余额 3,527,668,144.80 减：现金及现金等价物的期初余额 2,772,867,582.80 现金及现金等价物的净增加额 754,800,562.00 九、母公司财务报表重要项目注释 注释 1、应收账款 （1）分类情况 2008 年 12 月 31 日 分 类 比例 坏账准备计 金 额 坏账准备 账面价值 （%） 提比例（%） 110 2008 年年度报告 单项金额重大的应 收账款（2000 万元 310,928,552.70 42.77 15,546,427.64 295,382,125.06 5.00 以上） 单项金额不重大但 按信用风险特征组 1,390,816.51 0.19 278,163.30 1,112,653.21 20.00 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 414,694,504.90 57.04 20,734,725.24 393,959,779.66 5.00 款 合 计 727,013,874.11 100.00 36,559,316.18 690,454,557.93 2007 年 12 月 31 日 分 类 比例 坏账准备计 金 额 坏账准备 账面价值 （%） 提比例（%） 单项金额重大的应 收账款（2000 万元 391,245,323.88 70.57 19,562,266.19 371,683,057.69 5.00 以上） 单项金额不重大但 按信用风险特征组 7,893,747.56 1.42 4,712,206.87 3,181,540.69 59.70 合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 155,277,048.00 28.01 8,199,352.36 147,077,695.64 5.28 款 合 计 554,416,119.44 100.00 32,473,825.42 521,942,294.02 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款确定的依据是按 照账龄在一年以上的风险特征组合的应收账款，其他不重大的应收账款是指单项金额不重大且账 龄在一年以内的应收账款。 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以 725,623,057.60 99.81 36,281,152.88 546,522,371.88 98.58 27,761,618.55 内 1—2 7,752,750.40 1.40 4,684,007.44 年 2—3 1,390,816.51 0.19 278,163.30 140,997.16 0.02 28,199.43 年 合 计 727,013,874.11 100.00 36,559,316.18 554,416,119.44 100.00 32,473,825.42 （3）截至2008年12月31日，应收账款中欠款前5名的欠款金额总计为327,616,166.70 元，占 应收账款账面余额的45.06%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 注释 2、其他应收款 （1）分类情况 111 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 分 类 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 账面价值 计提比例 （%） （%） 单项金额重大的其他 应收款（2000 万元以 上） 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 43,912.46 0.20 7,216.27 36,696.19 16.43 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 22,471,824.4 1,123,591.2 21,348,233.2 99.80 5.00 款 5 3 2 22,515,736.9 1,130,807.5 21,384,929.4 合 计 100.00 1 0 1 2007 年 12 月 31 日 分 类 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 账面价值 计提比例 （%） 单项金额重大的其他 应收款（2000 万元以 上） 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 68,011.30 0.18 20,259.65 47,751.65 29.79 该组合的风险较大的 其他应收款 其他不重大其他应收 37,390,664.3 99.82 943,909.20 36,446,755.13 2.52 款 3 37,458,675.6 合 计 100.00 964,168.85 36,494,506.78 3 注：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款项确定的依据 是按照账龄在一年以上的风险特征组合的其他应收款项，其他不重大的其他应收款项是指单项金 额不重大且账龄在一年以内的其他应收款项。 （2）账龄分析： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以 22,471,824.45 99.80 1,123,591.23 37,390,664.33 99.82 943,909.20 内 1—2 年 15,662.19 0.07 1,566.22 34,365.00 0.09 3,436.50 2—3 年 28,250.27 0.13 5,650.05 3-4 年 33,646.30 0.09 16,823.15 合 计 22,515,736.91 100.00 1,130,807.50 37,458,675.63 100.00 964,168.85 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中欠款前 5 名的欠款金额总计为 4,607,685.25 元， 占其他应收款账面余额的 20.46%。 112 2008 年年度报告 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 注释 3、长期股权投资 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 日 长期股权投资 268,513,887.24 268,513,887.24 其中：对子公司投资 268,513,887.24 268,513,887.24 对联营企业投资 其他股权投资 合 计 268,513,887.24 268,513,887.24 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值 268,513,887.24 268,513,887.24 （2）投资具体情况分项列示如下 ①对子公司投资情况 本公司 本公司在被 被投资单位 2008 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 日 注册地 业务性质 持股比 投资单位表 名称 日投资账面值 净资产总额 例 决权比例 中国重汽集团 济南市市中 生产销售汽 济南桥箱有限 区党家庄镇 268,513,887.24 51% 51% 866,716,813.71 公司 刘林村 车桥箱及零部件 小 计 268,513,887.24 注释 4. 营业收入/营业成本 （1）明细情况 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 17,690,117,834.68 16,163,068,997.16 其他业务收入 545,935,318.12 469,000,637.73 合 计 18,236,053,152.80 16,632,069,634.89 主营业务成本 16,701,080,793.17 14,813,593,940.23 其他业务成本 527,994,008.53 452,804,036.29 合 计 17,229,074,801.70 15,266,397,976.52 主营业务利润 989,037,041.51 1,349,475,056.93 其他业务利润 17,941,309.59 16,196,601.44 1,006,978,351.10 1,365,671,658.37 合 计 主营业务收入/主营业务成本： （1）业务分部 113 2008 年年度报告 2008 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 成车销售 16,963,205,130.68 16,026,210,749.74 936,994,380.94 配件销售 719,791,068.13 670,427,083.84 49,363,984.29 工具销售 7,121,635.87 4,442,959.59 2,678,676.28 合 计 17,690,117,834.68 16,701,080,793.17 989,037,041.51 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 成车销售 15,576,523,287.29 14,253,589,282.10 1,322,934,005.19 配件销售 583,064,387.38 557,156,612.88 25,907,774.50 工具销售 3,481,322.49 2,848,045.25 633,277.24 合 计 16,163,068,997.16 14,813,593,940.23 1,349,475,056.93 （2）地区分部 2008 年度 地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口 141,682,760.70 134,876,143.50 6,806,617.20 内销 17,548,435,073.98 16,566,204,649.67 982,230,424.31 合 计 17,690,117,834.68 16,701,080,793.17 989,037,041.51 2007 年度 地区分类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口 938,929,963.95 826,089,640.14 112,840,323.81 内销 15,224,139,033.21 13,987,504,300.09 1,236,634,733.12 合 计 16,163,068,997.16 14,813,593,940.23 1,349,475,056.93 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加 重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 2、本公司的母公司 114 2008 年年度报告 注册地 母公司名称 主营业务 经济性质 持股比例 表决权比例 址 中国重汽(香港)有限公司 香港 投资控股 国有控股 63.78% 63.78% 注：本公司的实质控制人为中国重型汽车集团有限公司。 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见本附注“七、（一）”所述。 4、母公司及子公司注册资本及其变化 企 业 名 称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 中国重汽(香港)有限公司 1,098,700.00 万元 1,098,700.00 万元 中国重汽集团济南桥箱有限公司 45,000.00 万元 45,000.00 万元 5、不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与 本 企 业 的 关 系 组织机构代码 中国重汽集团济南动力有限公司 控股股东子公司 78741187-3 中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司 控股股东孙公司 504283964 中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公司 控股股东孙公司 19858141-X 济南复强动力有限公司 控股股东孙公司 613203919 中国重汽集团杭州发动机有限公司 控股股东孙公司 788257521 中国重汽集团济南商用车有限公司 控股股东子公司 72624213X 重汽集团专用汽车公司 实际控制人子公司 163574965 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 实际控制人子公司 166414879 中国重汽集团济南客车有限公司 实际控制人子公司 705892782 济南汽车检测中心 实际控制人子公司 720710043 中国重汽集团山东进出口有限公司 控股股东子公司 732627757 中国重型汽车集团房地产开发公司 实际控制人子公司 163087606 中国重汽集团济南物业有限公司 实际控制人孙公司 264392001 中国重汽集团设计研究院有限公司 控股股东子公司 163066637 中国重汽财务有限公司 控股股东子公司 163051590 中国重型汽车集团（香港）国际资本有限公司 控股股东子公司 855821760 济南港豪发展有限公司 控股股东孙公司 67226750-9 中国重型汽车集团济宁商用车有限公司 实际控制人子公司 771000850 115 2008 年年度报告 中国重汽集团济南港华进出口有限公司 控股股东子公司 78062266X 中国重汽集团济南特种车有限公司 实际控制人子公司 78062348-6 中国重汽集团济南投资有限公司 实际控制人子公司 78062345-1 杭州汽车发动机厂 实际控制人子公司 143049178 中国重型汽车销售公司 实际控制人子公司 16304992-5 中国重型汽车集团租赁商社 实际控制人子公司 264365230 山东鑫海担保有限公司 实际控制人子公司 782319197 （二）关联方交易 1、定价原则 公司对关联交易的定价原则：存在国家定价的使用国家定价，如果国家定价不适用或不存在 则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价格则适用成本 加成价。 2、关联方交易协议 （1）综合服务协议 本公司与中国重汽集团在 2006 年 4 月 11 日签订了《综合服务协议》。协议规定，中国重汽集 团向本公司及中国重汽集团济南桥箱有限公司提供必要的综合服务，服务内容包括公用设施、物 业管理和职工福利设施以及包括存贷款、委托贷款、票据承兑等在内的金融服务。本协议期限为 5 年。报告期内，本公司已支付相关的综合服务费合计 1,948.19 万元，中国重汽集团济南桥箱有 限公司已支付相关的综合服务费合计 733.49 万元。 （2）辅助生产服务协议 本公司与中国重汽集团在 2006 年 4 月 11 日签订了《辅助生产服务协议》 。协议规定，本公司 及本公司控股子公司向中国重汽集团提供进行正常生产所必需的水、电、煤气、天然气和设备大 修等辅助生产服务。报告期内，本公司子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司已收到相关的辅助 生产服务费 5,094.80 万元。 （3）专利权和专有技术许可使用协议 本公司与中国重汽集团于 2006 年 4 月 11 日签订了《专利权和专有技术许可使用协议》。根据 该协议，中国重汽集团许可本公司使用其合法拥有的、本公司正常经营所必需的专利权和专有技 术，许可期限为 20 年，本许可为无偿许可。 （4）商标使用许可协议 本公司与中国重汽集团于 2006 年 4 月 11 日签订了《商标使用许可协议》 ，协议规定，中国重 汽集团许可本公司在汽车产品的生产、销售、设计、开发、售后服务等各个必需的方面无偿使用 其注册拥有的 8 件商标，许可使用期限为 5 年，本许可为无偿许可。 116 2008 年年度报告 （5）供货和劳务互供协议 本公司与中国重汽集团于 2006 年 4 月 11 日签订了《供货和劳务互供协议》，协议规定，中国 重汽集团及其关联方向本公司提供本公司生产经营所必需的货物，该协议为笼统性框架协议，具 体每次采购的商品名称、数量、价款、验收及付款需签订具体协议另行规定。本协议有效期为 5 年。 （6）房屋租赁 ①2008 年 1 月 1 日中国重汽集团与本公司签订《房屋承租协议》，本公司租赁中国重汽集团 合法拥有的包括 2003 年 9 月签订房屋租赁协议中规定的房产在内共十处房产，租赁期限 1 年，租 金每年 417.26 万元。报告期内，本公司已支付中国重汽集团房屋租赁费 417.26 万元。 ②2008 年 1 月 10 日中国重汽集团与本公司签订《房屋承租协议》，本公司租赁中国重汽集团 合法拥有的八处房产，租赁期限 3 年，租金每年 262.50 万元。报告期内，本公司已支付中国重汽 集团房屋租赁费 262.50 万元。 ③2006 年 6 月 1 日本公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司与中国重汽集团有限公 司签订《房屋承租协议》，租赁中国重汽集团合法拥有的部分房产，租赁期限为 3 年，租金每年 332.40 万元。报告期内，中国重汽集团济南桥箱有限公司已向中国重汽集团支付租金 332.40 万 元。 （7）技术服务 ①根据本公司与中国重汽集团在 2006 年 4 月 11 日重新签订的《技术服务协议》，中国重汽集 团应积极进行重型汽车技术的基础性研究和产品的预研制；为本公司及中国重汽集团济南桥箱有 限公司提供日常性及非日常性技术咨询与技术服务，接受本公司及中国重汽集团济南桥箱有限公 司委托进行技术开发。对中国重汽集团提供的日常性技术服务，本公司和中国重汽集团济南桥箱 有限公司每年应分别支付中国重汽集团技术服务费 100 万元；对于非日常性技术咨询、技术服务 及技术开发，双方根据具体协议另行约定，本协议期限 5 年。报告期内，本公司及中国重汽集团 济南桥箱有限公司已分别支付中国重汽集团日常性技术服务费 100 万元。 ②2008 年 7 月本公司与中国重汽集团济南动力有限公司签订《技术开发（合作）合同》，合 同规定双方共同参与 HOWO（豪泺）牌 ZZ3257M3847W/M 成车及底盘等五个项目的研究开发。本公 司应提供 3,700 万元的研究资金和汽车方面的研究试验条件。报告期内，本公司已向中国重汽集 团济南动力有限公司支付了 3,700 万元的费用。 ③2006 年 1 月 1 日本公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司与中国重汽集团济南技 术中心有限公司签订《技术服务协议》，协议规定中国重汽集团济南技术中心向其提供技术开发、 技术咨询、技术服务。报告期内，中国重汽集团济南桥箱有限公司已支付重汽技术中心技术服务 费 330.00 万元。 ④2008 年 7 月本公司控股子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司与中国重汽集团济南动力有 限公司签订《技术开发（合作）合同》，合同双方共同参与研究开发 AH71131404251 三段式铸钢双 117 2008 年年度报告 桥项目、AH71360400883HW1279 双桥（橡胶悬架）项目事项。中国重汽集团济南桥箱有限公司应 提供 380.00 万元的研究资金和汽车方面的研究试验条件。报告期内，中国重汽集团济南桥箱有限 公司已支付中国重汽集团济南动力有限公司技术服务费 380.00 万元。 ⑤2008 年本公司与中国重汽集团济南技术中心有限公司签订《技术开发（合作）合同》，合 同双方共同参与研究开发 ZZ4187V3517N1K 牵引车及底盘项目，合同约定本公司对该项目提供 1100 万元的研究资金和汽车方面的研究设施试验条件。报告期内，本公司已向中国重汽集团济南技术 中心有限公司支付技术开发费 1,100 万元。 （8）职工医疗服务协议 根据本公司与中国重汽集团于 2006 年 4 月 11 日签订的《职工医疗服务协议》，中国重汽集 团所属职工医院向卡车股份及子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司全体员工提供所必需的包括 不限于保健、疾病的诊断和治疗、康复治疗等医疗服务，协议有效期为五年；2006 年 12 月本公 司为全体员工统一交纳医疗保险，与此同时，2004 年 6 月签订的《职工医疗服务协议》废止；2008 年 1 月本公司与中国重汽医院签订了《特殊医疗和员工保健服务协议》 。报告期内，本公司向中国 重汽集团支付医疗服务费 129.00 万元。 3、采购货物 2008年度 2007年度 企 业 名 称 占年度 占年度 金 额 购货% 金 额 购货% 中国重汽集团济南商用车有限公司 2,087,262,083.67 12.90 1,957,083,398.18 10.15 中国重型汽车集团有限公司 3,503,219.01 0.02 中国重汽集团济南动力有限公司 3,860,470,531.45 23.87 1,477,990,840.24 7.66 中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限 6,381,846.90 0.04 12,401,813.72 0.06 公司 中国重汽集团杭州发动机有限公司 294,883,719.57 1.82 1,988,237,862.39 10.31 济南复强动力有限公司 77,841,009.36 0.48 25,405,170.44 0.13 中国重汽集团设计研究院有限公司 241,500.00 0.00 中国重汽集团山东进出口有限公司 2,096,962.39 0.01 42,138,568.32 0.22 中国重汽集团济南港华进出口有限公 65,514.53 0.00 司 中国重汽集团济南特种车有限公司 157,349,473.27 0.97 141,500,250.30 0.73 中国重型汽车集团房地产开发公司 84,446,261.25 0.52 15,194,335.36 0.08 中国重汽集团济南物业有限公司 137,697.47 0.01 8,271.92 0.00 118 2008 年年度报告 中国重汽集团济南客车有限公司 13,350,916.47 0.08 51,857,387.49 0.27 重汽集团专用汽车公司 14,957.25 0.00 15,657.00 0.00 中国重型汽车集团济宁商用车有限公 1,120,973.68 0.01 3,905,825.18 0.02 司 合 计 6,585,421,947.26 40.71 5,719,484,099.55 29.65 4、销售货物 2008年度 2007年度 企 业 名 称 占年度 占年度 金 额 金 额 销货% 销货% 中国重型汽车集团有限公司 116,377.15 0.00 2,727,467.50 0.02 中国重汽集团济南商用车有限公司 611,460,942.68 3.19 432,394,499.39 2.49 中国重汽集团济南动力有限公司 106,520,971.90 0.56 76,026,102.09 0.44 中国重汽集团柳州运力专用汽车有限公 17,769,055.56 0.09 司 中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公 2,000,495.79 0.01 司 中国重汽集团杭州发动机有限公司 31,780,548.91 0.18 济南复强动力有限公司 17,227,089.80 0.09 845.70 0.00 中国重汽集团山东进出口有限公司 2,319,871,330.61 12.09 1,736,006,636.36 10.01 中国重汽集团济南港华进出口有限公司 187,918,899.58 0.98 493,710,189.84 2.85 中国重汽集团济南特种车有限公司 189,820,977.10 0.99 228,566,752.88 1.32 中国重型汽车集团房地产开发公司 35,503,549.59 0.19 20,822,417.95 0.12 中国重汽集团济南客车有限公司 805,546.85 0.00 5,503,303.43 0.03 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有 72,017,882.84 0.38 610,143.59 0.00 限公司 重汽集团专用汽车公司 9,899,794.87 0.05 35,007,624.36 0.20 中国重型汽车销售公司 5,332.04 0.00 中国重型汽车集团济宁商用车有限公司 277,217,130.90 1.44 167,727,162.82 0.97 中国重型汽车集团租赁商社 14,657,805.13 0.08 4,816,519.66 0.03 合 计 3,860,807,354.56 20.13 3,237,706,042.31 18.67 5、接受劳务 企 业 名 称 2008年度 2007年度 119 2008 年年度报告 占年度接 占年度接 金 额 金 额 受劳务% 受劳务% 中国重型汽车集团有限公司 29,794,503.03 1.70 21,631,075.21 1.22 中国重汽集团济南商用车有限公司 341,962.26 0.02 14,049.01 0.00 中国重汽集团济南动力有限公司 62,472,607.15 3.56 42,915,802.56 2.41 中国重汽集团柳州运力专用汽车有 8,502,511.11 0.48 限公司 中国重汽集团设计研究院有限公司 1,315,999.81 0.07 991,526.56 0.06 中国重汽集团山东进出口有限公司 1,687,613.70 0.10 中国重汽集团济南特种车有限公司 342,393.17 0.02 12,857,777.79 0.72 中国重型汽车集团房地产开发公司 6,705,946.47 0.38 25,166,650.74 1.41 中国重汽集团济南物业有限公司 2,046,726.16 0.12 982,882.98 0.06 中国重汽集团济南客车有限公司 11,753.85 0.00 453,066.31 0.03 济南汽车检测中心 4,120,000.00 0.23 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽 25,630,947.01 1.46 48,931,358.71 2.75 车有限公司 重汽集团专用汽车公司 120,200,351.28 6.85 155,449,303.84 8.73 合 计 263,173,315.00 14.99 309,393,493.71 17.39 6、提供劳务 2008 年度 2007 年度 企 业 名 称 占年度提供 占年度提 金 额 金 额 劳务% 供劳务% 中国重汽集团济南商用车有限公司 257,265.82 5.49 326,530.00 6.14 中国重汽集团济南动力有限公司 64,242.36 1.37 617,956.41 11.63 中国重汽集团山东进出口有限公司 7,871.79 0.17 中国重汽集团济南特种车有限公司 64,821.30 1.38 140,104.56 2.64 中国重型汽车集团房地产开发公司 140,402.71 3.00 重汽集团专用汽车公司 926,401.71 19.78 1,292,991.42 24.33 中国重汽集团济南客车有限公司 25,792.40 0.49 1,461,005.69 31.19 2,403,374.79 45.23 合 计 120 2008 年年度报告 7、采购固定资产 2008 年度 2007 年度 企 业 名 称 占年度采购 占年度采购固 金 额 金 额 固定资产% 定资产% 中国重汽集团济南商用车有限公 23,537.50 0.01 司 中国重汽集团济南动力有限公司 1,301,484.30 0.45 882,011.70 4.04 中国重汽集团设计研究院有限公 1.14 司 3,268,924.58 合 计 4,593,946.38 1.60 882,081.70 4.04 8、销售固定资产 2008 年度 2007 年度 企 业 名 称 占年度销售 占年度销售 金 额 金 额 固定资产% 固定资产% 中国重汽集团济南动力有限公司 692,479.29 36.54 11,233,275.51 29.74 合 计 692,479.29 36.55 11,233,275.51 29.74 9、关联方应收应付款项余额 2008 年度 2007 年度 项 目 占该项目 占该项目的 金 额 金 额 的比例% 比例% 应收账款 中国重型汽车集团有限公司 312,594.47 0.05 中国重汽集团济南动力有限公司 11,390,924.12 1.59 8,551,476.60 1.44 国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司 516,426.19 0.07 231,223.95 0.04 中国重汽集团杭州发动机有限公司 8,117,578.63 1.13 20,575,466.92 3.45 ﹡中国重汽集团山东进出口有限公司 206,847,331.38 28.87 99,860,695.71 16.77 中国重型汽车集团房地产开发公司 142,563.26 0.02 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限 9,701.32 0.00 公司 中国重型汽车集团济宁商用车有限公司 2,350,501.69 0.33 25,391,217.88 4.26 中国重汽集团济南港华进出口有限公司 249,314,794.25 41.86 中国重汽集团济南特种车有限公司 12,395,393.00 1.73 15,000,000.00 2.52 121 2008 年年度报告 小 计 241,770,419.59 33.74 419,237,469.78 70.39 ﹡注：中国重汽集团山东进出口有限公司欠款已于 2009 年 3 月份收回。 预付款项 中国重汽集团济南动力有限公司 142,665,524.84 24.60 22,896,616.97 10.01 中国重汽集团设计研究院有限公司 1,452,727.72 0.25 2,709,652.30 1.18 中国重汽集团山东进出口有限公司 35,186,308.34 6.07 61,798,002.94 27.01 中国重汽集团济南客车有限公司 1,004,624.75 0.17 中国重汽集团济南物业有限公司 600,000.00 0.10 中国重汽集团杭州发动机有限公司 34,322,998.22 15.00 小 计 180,909,185.65 31.19 121,727,270.43 53.20 其他应收款 中国重型汽车集团济宁商用车有限公 56,801.63 0.14 司 中国重汽集团设计研究院有限公司 83,862.98 0.20 中国重汽集团济南动力有限公司 21,584,532.91 51.44 小 计 21,725,197.52 51.78 应付票据 中国重汽集团济南商用车有限公司 270,000,000.00 10.95 62,000,000.00 2.78 中国重汽集团济南动力有限公司 69,900,000.00 2.84 228,000,000.00 10.23 小 计 339,900,000.00 13.79 290,000,000.00 13.01 应付账款 中国重汽集团济南动力有限公司 90,000,000.00 6.72 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车 7,351.00 0.00 有限公司 重汽集团专用汽车公司 515,888.00 0.04 285,657.00 0.02 中国重汽集团济南商用车有限公司 2,010,182.02 0.15 18,355,535.70 1.38 中国重汽集团济南客车有限公司 118,461.28 0.01 中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限 3,157,723.07 0.24 公司 济南复强动力有限公司 3,826,245.31 0.29 小 计 92,533,421.02 6.91 25,743,622.36 1.94 122 2008 年年度报告 预收账款 中国重汽集团柳州运力专用汽车有限 683,143.00 0.28 公司 中国重汽集团山东进出口有限公司 1,972,704.00 0.80 中国重汽集团济南港华进出口有限公 2,193,131.90 0.89 司 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车 16,774,290.30 6.80 1,620,039.07 0.43 有限公司 重汽集团专用汽车公司 398,025.42 0.16 442,335.50 0.12 中国重型汽车集团租赁商社 260,212.00 0.11 24,821.00 0.01 小 计 22,281,506.62 9.04 2,087,195.57 0.56 其他应付款 中国重汽集团济南动力有限公司 12,000,000.00 5.58 中国重汽集团柳州运力专用汽车有限 500,000.00 0.23 公司 中国重汽集团设计研究院有限公司 33,600.32 0.02 中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车 200,000.00 0.09 500,000.00 0.22 有限公司 中国重型汽车集团房地产开发公司 853.17 小 计 12,733,600.32 5.92 500,853.17 0.22 应付股利 中国重汽集团济南动力有限公司 250,000,000.00 100.00 小 计 250,000,000.00 100.00 10、关联方存贷款情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在中国重汽集团财务有限公司存款余额 101,019,187.70 元， 在中国重汽集团财务有限公司借款余额 200,000,000.00 元。 11、关联方担保事项 （1）银行短期借款担保 报告期内，关联方为本公司银行短期借款提供的担保事项列示如下： 担保单位 担保内容 担保金额（万元） 担保方式 中国重汽济南桥箱有限公司 银行借款 20,400.00 保证担保 中国重汽济南动力有限公司 银行借款 4,000.00 保证担保 中国重汽财务有限公司 银行借款 20,000.00 保证担保 123 2008 年年度报告 合 计 44,400.00 报告期内，关联方为子公司中国重汽济南桥箱有限公司银行短期借款提供的担保事项列示如 下： 担保单位 担保内容 担保金额（万元） 担保方式 中国重汽济南动力有限公司 银行借款 31,000.00 保证担保 合 计 31,000.00 （2）银行短期借款之外的担保事项 报告期内，关联方为本公司提供的银行短期借款之外的担保事项列示如下： 担保单位 担保内容 担保金额（万元） 担保方式 中国重汽济南桥箱有限公司 1 年内到期长期借款 40,000.00 保证担保 中国重汽济南桥箱有限公司 1 年内到期长期借款 9,600.00 保证担保 中国重汽济南动力有限公司 长期借款 4,000.00 保证担保 合 计 53,600.00 12、关键管理人员薪酬 项 目 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 369.77 万元 305.10 万元 十一、或有事项 截至审计报告日，本公司无需要披露的其他或有事项。 十二、承诺事项 1、保兑仓协议 报告期内本公司与部分经销商、银行建立了汽车销售金融服务网络，并分别与纳入该网络的 经销商、银行签订了《保兑仓协议》 （或《厂商银合作协议书》 、《业务合作协议书》，以下均以《保 兑仓协议》统称该类协议）。 根据《保兑仓协议》的约定，本公司推荐的经销商在银行存入一定比例的保证金（一般为承 兑汇票总金额的 30%）向银行申请开立以本公司为收款人的银行承兑汇票，本公司在收到票据的 同时将供应商购买车辆的提货单交付银行作为经销商开立银行承兑汇票的权利质押，该提货单为 提取车辆的唯一有效凭证。供应商已提取的车辆的销售款需足额存入保证金账户，银行根据供应 商存入的款项金额再将对应车辆的提货单交予供应商的授权接单人。如此运作，直至保证金足额 到位，银行可将剩余提货单交予供应商。 根据协议，如经销商不能在承兑到期前 10 日内（或其他约定日期内）补足承兑保证金，则银 124 2008 年年度报告 行应书面通知本公司，本公司在承兑汇票到期前，按银行尚未发出的剩余提货单所列货款的总金 额以人民币现款支付给银行，同时银行将所持提货单返还给本公司。截止 2008 年 12 月 31 日，尚 未到期的协议汇票敞口金额为 4,690.00 万元。 2、除上述事项外，截至审计报告日，本公司无需要披露的其他承诺事项 十三、资产负债表日后事项 1、2008 年度利润分配预案 公司四届董事会第三次决议通过 2008 年度利润分配预案：2008 年度以归属于母公司净利润 为基数，计提 10%的法定盈余公积金及 30%的任意盈余公积金；按 2008 年末总股本 419,425,500 股为基数每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），合计应当派发现金股利 62,913，825.00 元。该 预案尚需公司股东大会审议批准方可实施。 2、除上述事项外，截至审计报告日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项中的非调 整事项。 十四、其他重要事项 1、根据《资产置换协议》 ，公司在重大资产置换时未置出的负债余额 5,793 万元，截至 2008 年 12 月 31 日已偿还 5,166.96 万元，仍有 626.04 万元尚未清偿。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，公司以在招商银行股份有限公司济南和平路支行的 4 亿元定期 存单为本公司 3.9 亿元的短期借款提供质押担保。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，公司以在兴业银行股份有限公司济南分行的 3 亿元定期存单为 本公司 2.7 亿元的短期借款提供质押担保。 4、截至 2008 年 12 月 31 日，公司以 1.67 亿元的银行承兑汇票为公司在中国光大银行股份有 限公司济南分行的 1.5 亿元短期借款提供质押担保。 5、截至 2008 年 12 月 31 日，子公司中国重汽集团济南桥箱有限公司以 1.6 亿元的银行承兑汇 票为其在招商银行济南和平路支行 1.5 亿元短期借款提供质押担保。 十五、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收 稀释每股收益 益 125 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收 稀释每股收益 益 归属于公司普通 18.99% 20.98% 1.13 1.13 股股东的净利润 2008 年度 扣除非经常性损 益后归属于公司 18.20% 20.11% 1.08 1.08 普通股股东的净 利润 归属于公司普通 35.56% 43.25% 1.71 1.71 股股东的净利润 2007 年度 扣除非经常性损 益后归属于公司 35.44% 43.10% 1.71 1.71 普通股股东的净 利润 1、全面摊薄净资产收益率和加权平均净资产收益率的计算过程： 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 净利润 1 618,778,081.93 929,288,532.48 归属于公司普通股股东的净 2(P) 472,865,592.18 717,484,775.12 利润 非经常性损益 3 19,436,623.29 2,318,743.36 扣除非经常性损益后归属于 4=2-3(P) 453,428,968.89 715,166,031.76 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期 2,017,816,645.0 5(E) 2,490,730,381.26 末净资产 8 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 6=2÷5(P÷E) 18.99% 35.56% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 7=4÷5(P÷E) 18.20% 35.44% 归属于公司普通股股东的期 1,300,310,551.9 8（Eo） 2,017,816,645.08 初净资产 6 发行新股或债转股等新增的、 归属于上市公司普通股股东 9(Ei) 的净资产 归属于公司普通股股东的、新 增净资产下一月份起至报告 10(Mi) 期期末的月份数 回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资 11(Ej) 产 归属于公司普通股股东的、减 少净资产下一月份起至报告 12(Mj) 期期末的月份数 其他交易或事项引起的净资 13（Ek） 48,144.00 21,318.00 产增减变动 发生其他净资产增减变动下 一月份起至报告期期末的月 14（Mk） 份数 报告期月份数 15(Mo) 12 12 126 2008 年年度报告 归属于公司普通股股东的净 16=Eo+P÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej 1,659,052,939.5 2,254,249,441.17 资产加权平均数 ×Mj÷Mo±Ek×Mk÷Mo 2 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 17=2÷16 20.98% 43.25% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 18=4÷16 20.11% 43.10% 2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序 号 2008 年度 2007 年度 净利润 1 618,778,081.93 929,288,532.48 归属于公司普通股股东的净利润 2(P) 472,865,592.18 717,484,775.12 非经常性损益 3 19,436,623.29 2,318,743.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4=2-3(P) 453,428,968.89 715,166,031.76 期初股份总数 5(So) 322,635,000.00 322,635,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（注 1） 6(S1) 96,790,500.00 96,790,500.00 发行新股或债转股等增加股份数 7(Si) 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 8(Mi) 报告期因回购等减少股份数 9(Sj) 报告期缩股数 10（Sk） 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 11(Mj) 报告期月份数 12(Mo) 12 12 发行在外的普通股加权平均数 13(S)=So+S1+Si ×Mi÷Mo- Sj×Mj÷Mo- Sk 419,425,500.00 419,425,500.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=2÷13 1.13 1.71 基本每股收益（Ⅱ） 15=4÷13 1.08 1.71 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 认股权证、股份期权等增加的普通股加权平均数 19 20=[2+(16-18) 稀释每股收益（Ⅰ） ×(1-17)]÷ 1.13 1.71 (13+19) 21=[4+(16-18) 稀释每股收益（Ⅱ） ×(1-17)]÷ 1.08 1.71 (13+19) 注 1：根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》为了保持本年度与上年度每股收益可比性， 公司对 2007 年度发行在外的普通股进行调整，以调整后的股数重新计算列报每股收益。 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号—非经常性损益（2008）》，本 公司非经常性损益如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,919,347.03 -2,437,602.27 127 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 24,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,714,353.51 7,747,229.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,221,789.08 小计 25,795,006.48 16,531,416.57 减：所得税影响数 6,665,891.50 14,183,075.00 非经常性损益净额 19,129,114.98 2,348,341.57 归属于少数股东的非经常性损益净额 -307,508.31 29,598.21 归属于普通股股东的非经常性损益净额 19,436,623.29 2,318,743.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 453,428,968.89 715,166,031.76 十六、财务报表之批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司四届董事会第三次会议于 2009 年 4 月 17 日批准。 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 二○○九年四月十七日 128 2008 年年度报告 第十一章 备查文件 一、载有董事长签名的年度报告正文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签 名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《中国证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 董事长： 王浩涛 中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会 二○○九年四月二十一日 129