栋梁新材(002082)2008年年度报告

浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 浙江栋梁新材股份有限公司 ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD. 2008 年年度报告 披露日期：2009 年 4 月 21 日 1 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………3 第二节 公司基本情况………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………12 第六节 公司治理结构………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介…………………………………………27 第八节 董事会报告…………………………………………………28 第九节 监事会报告…………………………………………………55 第十节 重要事项……………………………………………………58 第十一节 财务报告……………………………………………………63 第十二节 备查文件目录…………………………………………… 115 2 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司所有董事均出席了本次董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或存在异议。 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文） 浙江栋梁新材股份有限公司 公司名称（英文） ZHEJIANG DONGLIANG NEW MATERIAL CO.,LTD. 公司法定代表人 陆志宝 公司注册地址 浙江省湖州市八里店镇 注册地址的邮政编码 313001 公司办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 办公地址的邮政编码 313008 公司国际互联网网址 Http://www.dongliang.com.cn 电子信箱 info@dongliang.com.cn 二、公司董事会秘书、证券事务代表及投资者管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 谷 穗 施和泉 谷 穗 联系地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路 浙江省湖州市织里镇栋梁路 浙江省湖州市织里镇栋梁路 电话 0572－2699710 0572－2699755 0572－2699710 传真 0572－2699765 0572－2699765 0572－2699765 电子信箱 hzgusui@vip.sina.com shihequan@sina.com hzgusui@vip.sina.com 三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》 登载年度报告的网站网址：http://cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 四、股票上市交易所：深圳证券交易所 4 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 股票简称：栋梁新材 股票代码：002082 五、其他 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 公司企业法人营业执照注册号：330000000001274 公司税务登记号码：330501146934308 公司组织机构代码：14693430－8 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦6-10 层 5 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（单位：人民币元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 5,835,868,479.7 4,891,602,003.9 营业收入 19.30% 3,740,440,957.59 8 1 利润总额 93,802,186.11 87,785,404.53 6.85% 55,839,630.11 归属于上市公司 74,047,353.65 63,613,867.51 16.40% 33,052,493.67 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 73,806,411.30 52,401,865.86 40.85% 33,012,422.70 常性损益的净利 润 经营活动产生的 253,062,506.95 12,453,463.32 1,932.07% 3,500,566.77 现金流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 1,021,774,997.5 总资产 927,629,944.49 10.15% 852,261,139.05 7 所有者权益（或股 705,643,809.76 409,943,686.11 72.13% 354,649,818.60 东权益） 股本 238,000,000.00 133,120,000.00 78.79% 83,200,000.00 二、主要财务指标（单位：人民币元） 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.32 0.30 6.67% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.32 0.30 6.67% 0.23 扣除非经常性损益后的 0.32 0.25 28.00% 0.23 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 10.49% 15.52% -5.03% 9.32% （%） 加权平均净资产收益率 12.03% 16.67% -4.64% 18.76% （%） 扣除非经常性损益后全 10.46% 12.78% -2.32% 9.31% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.99% 13.73% -1.74% 18.74% （%） 每股经营活动产生的现 1.06 0.09 1,077.78% 0.04 金流量净额（元/股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 2.96 3.08 -3.90% 4.26 每股净资产（元/股） 6 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 -82,360.60 部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 1,092,911.00 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -690,713.92 所得税影响额 -137,586.89 少数股东权益影响额 58,692.76 合计 240,942.35 - 7 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金转 数量 比例 发行新股 其他 小计 数量 比例 股 股 51,079,20 一、有限售条件股份 85,132,000 63.95% 51,079,200 136,211,200 57.23% 0 1、国家持股 2、国有法人持股 51,079,20 3、其他内资持股 85,132,000 63.95% 51,079,200 136,211,200 57.23% 0 其中：境内法人持 12,768,000 9.59% 7,660,800 7,660,800 20,428,800 8.58% 股 境内自然人持 43,418,40 72,364,000 54.36% 43,418,400 115,782,400 48.65% 股 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 15,630,00 38,170,80 二、无限售条件股份 47,988,000 36.05% 53,800,800 101,788,800 42.77% 0 0 15,630,00 38,170,80 1、人民币普通股 47,988,000 36.05% 53,800,800 101,788,800 42.77% 0 0 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 133,120,00 15,630,00 89,250,00 三、股份总数 100.00% 104,880,000 238,000,000 100.00% 0 0 0 二、证券发行与上市情况 （一）、 经中国证监会证监发行字[2006]101 号文核准，公司于 2006 年 11 月 9 日公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格 6.36 元。 （二）、经深圳证券交易批准，公司向投资者公开发行的人民币普通股（A 股）股 票 2,400 万股，于 2006 年 11 月 20 日挂牌交易；向机构投资者网下配售的人民币 普通股（A 股）股票 600 万股，于 2007 年 2 月 26 日上市流通。 （三）、经中国证监会证监发行字[2007]461 号文核准，公司于 2008 年 3 月 6 日 公开增发人民币普通股（A 股）股票 1,563 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 16.06 元。 8 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 （四）、经深圳证券交易所批准，公司向投资者公开增发的人民币普通股（A 股） 股票 1,563 万股，于 2008 年 3 月 20 日上市交易。 （五）、公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况 股东总数 25,398 户 前 10 名股东持股情况（单位：股） 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 陆志宝 境内自然人 18.88% 44,943,360 44,943,360 0 湖州市织里镇资产经营有 境内非国有法人 8.58% 20,428,800 20,428,800 18,100,000 限公司 徐引生 境内自然人 6.01% 14,300,160 14,300,160 0 沈百明 境内自然人 6.01% 14,300,160 14,300,160 0 宋铁和 境内自然人 6.01% 14,300,160 14,300,160 0 俞纪文 境内自然人 2.86% 6,809,600 6,809,600 0 周国旗 境内自然人 2.86% 6,809,600 6,809,600 0 交通银行—长城久富核心 成长股票证券投资基金 境内非国有法人 0.70% 1,654,275 0 未知 (LOF) 杨金荣 境内自然人 0.69% 1,634,304 1,634,304 0 李荣方 境内自然人 0.57% 1,361,920 1,361,920 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行—长城久富核心成长股票证券投资基金(LOF) 1,654,275 人民币普通股 中国工商银行—宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,233,762 人民币普通股 中国建设银行—工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 580,208 人民币普通股 许国寅 512,612 人民币普通股 黎桂英 430,000 人民币普通股 刘士玲 333,224 人民币普通股 张宝荣 323,120 人民币普通股 薛灿杰 307,938 人民币普通股 王倩 300,700 人民币普通股 李永莉 250,000 人民币普通股 就本公司所知晓的范围内，公司前十大股东中：有限售条件股东之间不存在关联关 上述股东关联关系或一致 系，也不属于一致行动人； 行动的说明 前十名无限售条件股东之间：未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限 有限售条件 可上市交易 售条件股份 限售条件 股东名称 时间 数量 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让或委托他人管理其所持 股份，也不得由公司回购所持股份；36 个月后，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年 陆志宝 44,943,360 2009-11-20 内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 湖州市织里 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让。 20,428,800 2009-11-20 镇资产经营 9 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 沈百明 14,300,160 2009-11-20 半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 徐引生 14,300,160 2009-11-20 半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 宋铁和 14,300,160 2009-11-20 半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 周国旗 6,809,600 2007-11-20 自股票上市之日起，在 12 个月内不转让； 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 俞纪文 6,809,600 2009-11-20 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 杨金荣 1,634,304 2009-11-20 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 钱树生 1,361,920 2009-11-20 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 宋建华 1,361,920 2009-11-20 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 双志卫 1,361,920 2009-11-20 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 陈阿泉 1,361,920 2009-11-20 半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 曲晓珑 1,361,920 2009-11-20 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后 李荣方 1,361,920 2009-11-20 半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 合计 131,697,664 （三）、公司控股股东及实际控制人情况 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更。 本公司董事长陆志宝持有公司 44,943,360 股股份，占公司报告期末总股本的 18.88%，为本公司控股股东和实际控制人。陆志宝，中国籍、未有境外居留权， 58 岁，大专学历，高级经济师。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事 长至今。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表、政协委员，兼任湖州世纪栋梁 10 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 铝业有限公司董事长、总经理，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理， 湖州加成金属涂料有限公司董事长。 （四）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陆志宝 18.88% 浙江栋梁新材股份有限公司 (五)、公司无其他持股在 10%以上的股东。 11 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员 及员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 （一）、基本情况 年 年初 年末 姓名 职务 性别 任期起止日期 变动原因 龄 持股数 持股数 6 月份公司公 2,808.96 积金转增，每 陆志宝 董事长 男 58 2008.5.15—2011.5.14 4,494.336万 万 １０股转增６ 股。 陆勋伟 董事 男 29 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 6 月份公司公 董事、总经 积金转增，每 徐引生 男 45 2008.5.15—2011.5.14 893.76万 1,430.016万 理 １０股转增６ 股。 沈百明 董事 男 46 2008.5.15—2011.5.14 893.76万 1,430.016万 同上 宋铁和 董事 男 47 2008.5.15—2011.5.14 893.76万 1,430.016万 同上 2008 年 1 月 21 日抛售 4000 股，6 月份公司 潘云初 董事 男 55 2008.5.15—2011.5.14 1.6 万 1.92 万 公积金转增， 每１０股转增 ６股。 卢存诒 独立董事 男 64 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 倪冠民 独立董事 男 46 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 肖今声 独立董事 男 69 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 6 月份公司公 监事会 积金转增，每 李荣方 男 41 2008.5.15—2011.5.14 85.12 万 136.192 万 召集人 １０股转增６ 股。 陈阿泉 监事 男 46 2008.5.15—2011.5.14 85.12 万 136.192 万 同上 周军强 监事 男 34 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 董事会秘 谷穗 书、副总经 男 37 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 理 俞建利 财务总监 男 34 2008.5.15—2011.5.14 0 0 无变动 5,662.08 合计 9,058.688 万 万 12 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 （二）、董事、监事及其他高级管理人员均未在股东单位担任任何职务。 （三）、董事、监事及其他高级管理人员简历及兼职情况。 陆志宝，公司董事长，中国籍、未有境外居留权，58岁，大专学历，高级经 济师。1975年自军队转业后，曾先后担任湖州漾西修船厂厂长、湖州第一铝合金 型材厂厂长、栋梁集团总经理等职，1999年3月担任浙江栋梁新材股份有限公司 董事长至今。陆志宝先生具有丰富的企业管理经验，曾多次荣获浙江省和湖州市 劳动模范、优秀共产党员等荣誉称号，并于2001年荣获第四届全国乡镇企业家称 号。现任浙江省政协委员，湖州市人大代表、政协委员，兼任湖州世纪栋梁铝业 有限公司董事长、总经理，上海兴栋铝经贸发展有限公司执行董事兼总经理，湖 州加成金属粉末涂料有限公司董事长。 徐引生，公司董事，中国籍、未有境外居留权，45 岁，高中文化，助理工程 师。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、质检科长、生产副厂长、栋梁集团副 总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任本公 司总经理。 沈百明，公司董事，中国籍、未有境外居留权，46 岁，大专学历，助理会计 师。历任湖州市洋西乡工业办公室科员、湖州第一铝合金型材厂会计、栋梁集团 副总经理等职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今，现兼任湖 州世纪栋梁铝业有限公司董事。 宋铁和，公司董事，中国籍、未有境外居留权，47 岁，大学本科学历，工程 师。1983 年毕业于甘肃工业大学自动控制系工业电气自动化专业。历任陕西压延 设备厂设计处设计员、湖州第一铝合金型材厂技术科科长、栋梁集团副总经理等 职。1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。 潘云初，公司董事，中国籍、未有境外居留权，55 岁，大学本科学历。历任 湖州市洋西供销社主任、浙北购物广场副总经理等职，长期从事商业管理工作， 具有丰富的商业管理经验。2002 年 8 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事至今。 陆勋伟，公司董事，中国籍、未有境外居留权，29 岁，2005 年 12 月毕业 于英国伯明翰大学，先后取得电子通讯工程学士、电子电脑工程硕士学位。2006 年 6 月进入本公司工作至今，现具体从事本公司基建项目的管理。陆勋伟先生系公 司董事长陆志宝先生的儿子，其与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关 13 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 系。2008 年 5 月担任公司董事至今。 卢存诒，公司独立董事，中国籍、未有境外居留权，64 岁，三级高级法官， 大专学历。曾任湖州市城郊人民法院院长、湖州市中级人民法院副院长。1982 年 2 月于中国人民解放军第 27 军转业后，一直在法院系统工作，直到 2005 年退休。 2007 年 5 月担任公司独立董事至今。 肖今声，公司独立董事，中国籍、未有境外居留权，69 岁，大学本科学历， 教授级高级工程师。1964 年毕业于清华大学。肖今声长期从事有色金属（主要是 铜、铝）加工的研究开发和军工材料的科研，历任北京有色金属研究总院技术员、 工程师，冶金工业部部长秘书，中国有色金属工业总公司处长、副局长。现任中 国有色金属工业协会常务理事，中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书 长。2004 年 4 月担任公司独立董事至今。 倪冠民，公司独立董事，中国籍、未有境外居留权，45 岁，大学本科学历， 中国注册会计师。历任湖州市德清县财税局科员、副主任科员，湖州市财税局主 任科员，湖州恒生会计师事务所主任会计师。现任湖州冠民联合会计师事务所主 任会计师。2008 年 5 月担任公司独立董事至今。 李荣方，公司监事会主席，中国籍、未有境外居留权，41 岁，中专文化。历 任湖州第一铝合金型材厂车间副主任、车间主任，栋梁集团公司挤压分厂副厂长、 厂长、设备科科长等职。现兼任公司质检部经理，1999 年 3 月担任浙江栋梁新材 股份有限公司监事至今。 周军强，公司监事，中国籍、未有境外居留权，34 岁，大学本科学历，工程 师。毕业于浙江大学计算机专业。曾在湖州市电信局从事网络工程工作，现兼任 公司技术部经理，2002 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。 陈阿泉，公司监事（职工代表），中国籍、未有境外居留权，46 岁，高中文 化。历任湖州第一铝合金型材厂车间主任、栋梁集团公司挤压分厂厂长等职，现 兼任公司生产部副经理，1999 年 3 月担任浙江栋梁新材股份有限公司监事至今。 谷穗，公司董事会秘书，中国籍、未有境外居留权，37 岁，大学本科学历， 会计师。1992 年毕业于浙江财经学院投资经济管理专业，曾任湖州市信托投资公 司证券部经理等职，2001 年 4 月担任浙江栋梁新材股份有限公司董事会秘书至今， 现兼任公司副总经理。 俞建利，公司财务总监，中国籍、未有境外居留权，35 岁，国家注册会计师， 14 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 硕士学历，1996 年东北大学本科毕业，1999 年东北大学硕士研究生毕业，曾任浙 江东方会计师事务所部门经理、浙大网新股份有限公司内审部经理，自 2007 年 1 月担任浙江栋梁新材股份有限公司财务总监至今。 （四）、董事、监事及其他高级管理人员年度报酬情况 1．本年度在本公司领取报酬的董事、监事、其他高管人员报酬按公司统一的 薪酬管理制度确定，该薪酬制度由股东大会决议通过。 2、董事、监事、其他高级管理人员领取年度报酬情况 在公司领取的报酬 是否在股东单位或其 姓 名 在本公司任职 总额（元） 他关联单位领取报酬 陆志宝 董事长 300,000 否 陆勋伟 董事 210,000 否 徐引生 董事、总经理 240,000 否 沈百明 董事 240,000 否 宋铁和 董事 210,000 否 潘云初 董事 210,000 否 卢存诒 独立董事 20,000 否 肖今声 独立董事 20,000 否 倪冠民 独立董事 20,000 否 李荣方 监事会召集人 100,000 否 周军强 监事 100,000 否 陈阿泉 监事 100,000 否 谷 穗 董事会秘书、副总经理 210,000 否 俞建利 财务总监 210,000 否 合计 2,190,000 （五）、报告期内董事、监事及其他高级管理人员的新聘和解聘情况。 1、原公司独立董事施森康先生自 2002 年 8 月 11 日经公司 2002 年第一次临 时股东大会审议通过担任我公司独立董事起，任期已满六年。根据《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《独立董事工作制度》的规定： 15 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 “独立董事连选可以连任，但是连任时间不能超过六年”，因此，施森康先生在本 公司 2007 年度股东大会选举出新的独立董事后离任。2007 年度股东大会审议通 过，选举了倪冠民先生担任公司新的独立董事。 2、公司第三届董事会届满，原董事俞纪文由于身体及年龄的原因提出不在新 一届董事会中担任董事。2007 年度股东大会审议通过，选举陆勋伟担任第四届董 事会董事。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共有员工 764 人，无需承担费 用的离退休职工。具体构成情况如下： 1、学历结构 学 历 员工人数 占员工总数的比例（%） 本科及以上 44 5.76 大 专 55 7.20 中 专 73 9.55 其 他 592 77.49 合 计 764 100.00 2、年龄结构 年龄区间 员工人数 占员工总数的比例（%） 30 岁以下 323 42.48 31～40 岁 248 32.46 41～50 岁 165 21.60 50 岁以上 28 3.06 合 计 764 100.00 3、职称结构 职 称 员工人数 占员工总数的比例（%） 高级职称 10 1.31 16 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 中级职称 43 5.63 初级职称 92 12.04 其 他 619 81.02 合 计 764 100.00 4、岗位结构 专业分工 员工人数 占员工总数的比例 生产人员 598 78.27 技术人员 68 8.90 销售人员 50 6.54 管理人员 48 6.28 合 计 764 100.00 17 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国 证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立现代企业制 度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，进一步提高 公司治理的水平。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及《股东大会 议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，确保股东的合法 权益，特别是中小股东能够享有平等的地位。 报告期内，公司共召开二次股东大 会，会议对公司的年度报告、利润分配情况、新一届董事会监事会的选举以及章 程修改等相关事项进行审议并做出决议。 2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》 、《公司章程》规定的董事选 聘程序选举董事；公司现有独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求；公司董事能够依据《董事会议事规则》勤勉尽责， 以认真负责的态度出席董事会和股东大会；公司董事会已下设了战略决策委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，在促进公司规范 运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。 报告期内，公司董事会召开了九次会议，审议并通过了公司定期报告、高管 聘用、募集资金使用等议案，并执行了利润分配方案、增发 A 股相关事项等股东 大会授权事宜，为公司经营发展做出了正确的决策。 3、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、 《公司章程》的有关 规定，人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事能够 依据《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以 及公司董事、和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 报告期内，公司监事会共召开了七次会议，检查了公司财务状况并对董事会 编制的公司定期报告进行审核并对相关事项提出独立意见。 18 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 4、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消 费者等其他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 5、关于信息披露工作：公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、 《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》、《公司章程》、《公司信息披露制度》等规定 履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询；确保公司真实、准确、完整和及时进行信息披露，增加公司运作的公开性和 透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 6、关于投资者关系管理工作： （1）．指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访 接待工作，并作好各次接待的资料存档工作。报告期内，公司共接待投资者来访 6 次，接待人数达 19 人次； （2）．通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站 等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资者的疑问； （3）．2008 年 3 月 4 日，公司通过中小企业路演网就公司公开增发进行了网上 路演，公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、财务总监俞建利先生、董事 会秘书谷穗先生、保荐代表人侯力先生等人员参加了本次网上路演，并在线回答 了投资者的咨询；2008 年 5 月 5 日，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举 行了公司 2007 年度报告网上说明会，公司董事长陆志宝先生、总经理徐引生先生、 财务总监俞建利先生、独立董事施森康先生、董事会秘书谷穗先生、保荐代表人 侯力先生等人员参加了本次网上说明会，并在线回答了投资者的咨询，与广大投 资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 7、公司治理专项活动开展情况： 中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 19 日下发证监公司字〔2007〕28 号 文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。 公司依据通知的精神，切实做好公司治理情况自查工作，于 2007 年 6 月底向中国 证监会浙江证监局、深圳交易所上报了专项治理整治的自查报告和整改计划，并 将上述报告和计划于 2007 年 7 月 3 日在深交所指定媒体进行了公告。公司的整改 工作按照整改计划有序开展。中国证监会浙江证监局于 2007 年 9 月上旬对我公司 的自查及整改情况进行了现场检查，提出了若干中肯意见。公司于 2007 年 10 月 就自查中发现的问题及浙江证监局相关意见的整改情况出具了《关于“加强上市 19 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 公司治理专项活动”的整改报告》，该报告经公司第三届董事会第十五次会议审 议通过后，于 2007 年 10 月 15 日在深交所指定媒体进行了公告。 根据中国证监会上市部函[2008]116号《关于2008年进一步深入推进公司治理 专项活动的通知》，公司就去年整改活动中自查发现的问题及浙江证监局相关意 见截至2008年6月30日的整改情况重新进行审慎评估，并出具了《关于“加强上市 公司治理专项活动”的情况说明》，该说明经公司第四届董事会第四次会议审议 通过后，于2008年7月16日在深交所指定媒体进行了公告。 报告期内，公司于上市公司治理专项活动整改报告中明确整改日期的事项均 已整改完成；于工作中逐步完善的事项也已取得明显的效果。截止报告期末，公 司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布有关公司治理的规范性法 规不存在原则差异。 二．公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照《中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《公司章程》、 《独立董事工作细则》、《董事会议事规则》以及 其他法律法规和规范性文件的规定和要求，认真履行其职责，勤勉尽责，按时参 加公司的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发 挥了积极的作用，同时公司所有董事积极参加培训和学习，提高自身履职水平， 加强维护公司及股东权益的能力。 2、公司董事长严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 、《公司章程》、 《董事会议事规则》以及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，诚信、积极 的履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动 公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董 事会依法正常运作。 3、公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》积极、勤 勉地履行其职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的 专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见， 切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。 4、董事出席董事会会议的情况 20 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内召开董事会次数 9次 董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次缺席 陆志宝 董事长 9 0 0 否 #俞纪文 副董事长 2 0 0 否 #施森康 独立董事 2 0 0 否 *陆勋伟 董事 7 0 0 否 徐引生 董事 9 0 0 否 沈百明 董事 9 0 0 否 宋铁和 董事 9 0 0 否 潘云初 董事 9 0 0 否 *倪冠民 独立董事 7 0 0 否 肖今声 独立董事 8 1 0 否 卢存诒 独立董事 9 0 0 否 *这两名董事为 2007 年度股东大会新增选的董事。 #该两名董事为第三届董事会届满离任董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独 立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系 统。目前公司与控股股东能独自根据自身的经营范围开展经营活动，不存在同业 竞争和控股股东侵占公司利益的行为。 1、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经 营能力，不存在对股东及其它机构依赖的情况。 2、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，并独立拥有工业产权、专利或 非专有技术、商标等资产。 3、机构独立：公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、 完整的组织机构，该等机构依照《公司章程》独立行使自己的职权；生产经营和 办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 4、人员独立：公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在本公司工作并领 21 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 取薪酬，不存在在股东及其关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、 监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等完全分账独立管理，具 有较完善的管理制度和体系。 5、财务独立：本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系 和规范的财务管理制度，独立进行财务决策，在银行独立开立账户，依法独立进 行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东单位共用银行账 户或混合纳税现象。 四、公司内部控制建立及健全情况 1、内部控制制度建立情况。报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，结合公 司的实际情况，不断完善公司法人治理结构。公司一直致力于建立完善的内部控 制体系，在董事会的领导和督促下，目前已建立起较为健全的内部控制制度。公 司现有内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、人事管理、信息披露、 投资者关系管理等方面，已基本涵盖公司经营管理的各个层面。 2、内部控制制度实施的监督情况。公司依照相关法律法规设立了监事会、董 事会审计委员会、内审部等部门负责监督公司内控制度的实施情况。公司监事会 对股东大会负责，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股 东大会决议执行情况、公司高级管理人员执行职务情况、公司内控制度执行情况 以及公司的依法运作等进行了监督；董事会审计委员会主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，并通过定期召开会议听取内审部工作报告、现场抽 查等方式对公司内控制度特别是财务内控的执行情况进行检查。内审部在审计委 员会的授权范围内，对公司会计账目及相关资产、财务收支的真实性、合法性、 有效性进行监督和评价，并对公司的财务运作情况进行分析。通过对公司各项治 理制度的规范、落实和监督，公司的治理水平不断提高，并有效的保证了公司各 项效益水平的不断提升和董事会战略目标的实现。 3、公司内部审计制度的建立和执行情况 是/否/ 备注/说明（如选择否或不适用，请 2008 年内部控制相关情况 不适用 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审 工作指引落实情况 22 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 1、内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审 计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司 是否已设立独立于财务部门的内部审 是 计部门，内部审计部门是否对审计委员 会负责 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事 组成，独立董事占半数以上并担任召集 是 人，且至少有一名独立董事为会计专业 人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职， 公司已任命专职的内审部门负责人，但 由审计委员会提名，董事会任免 未经董事会任免。 三、年度内部控制自我评价报告披露相 关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门 出具的评价报告及相关资料，对于财务 报告和信息披露事务相关的内部控制 是 制度的建立和实施情况出具年度内部 控制自我评价报告 2、本年度内部控制自我评价报告是否 包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有 效实施； （2）内部控制存在的缺陷和异 常事项及其处理情况（如适用）；（3） 是 改进和完善内部控制制度建立及其实 施的有关措施； （4）上一年度内部控制 存在缺陷和异常事项的改进情况（如适 用）（5）本年度内部控制审查与评价工 作完成情况的说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为 内部控制有效。如为内部控制无效，请 是 说明内部控制存在的重大缺陷 4、本年度是否聘请会计师事务所对内 部控制有效性出具鉴证报告 否 5、会计师事务所对公司内部控制有效 性是否出具非无保留结论鉴证报告。如 不适用 是，公司董事会、监事会是否针对鉴证 结论涉及事项作出专项说明 6、独立董事、监事会是否出具明确同 意意见（如为异议意见，请说明） 是 23 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明 确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度 的主要工作内容和工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作 成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议 一季度：审议并通过了《关于聘请2008 年度财 审计内部审计部门提交的工作计划和 务审计机构的议案》。 二季度：召开一季度例会，审议通过了一季度 报告的具体情况 《关于公司募集资金存放与使用情况的内部审 计报告》。 三季度：召开二季度例会，审议并通过了二季 度《关于公司募集资金存放与使用情况的内部 审计报告》、 《关于公司截至2008年6月30日止内 部控制制度及执行情况的内部审计报告》。 四季度：召开三季度例会，审议通过了三季度 《关于公司募集资金存放与使用情况的内部审 计报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会 二季度：例会召开后，向董事会上报《审计委 报告内部审计工作的具体情况 员会2008年一季度例会报告》。 三季度：例会召开后，向董事会上报《审计委 员会2008年二季度例会报告》。 四季度：例会召开后，向董事会上报《审计委 员会2008年三季度例会报告》。 （3）审计委员会认为公司内部控制存 在重大缺陷或者重大风险的，说明内部 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说 — 明是否及时向董事会报告，并提请董事 会及时向证券交易所报告并予以披露 （如适用） （4）说明审计委员会所作的其他工作 审阅公司定期报告；列席公司董事会和股东大 会，回答董事和股东及股东代表的提问；对公 司2008年财务报告提出两次审议意见并督促会 计师事务所审计，并对事务所审计工作进行总 结评价。 出具《08年度内部控制自我评价报告》。 2、内部审计部门的主要工作内容与工 作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计 一季度：提交了《关于聘请2008 年度财务审计 委员会报告内部审计计划的执行情况 机构的议案》 二季度：提交了第一季度《关于公司募集资金 以及内部审计工作中发现的问题的具 存放与使用情况的内部审计报告》。 体情况 三季度：提交了第二季度《关于公司募集资金 存放与使用情况的内部审计报告》、《关于公 司截至2008年6月30日止内部控制制度及执行 情况的内部审计报告》。 四季度：提交了第三季度《关于公司募集资金 存放与使用情况的内部审计报告》。 （2）说明内部审计部门本年度按照内 报告期内出具《关于募集资金2007年度使用 审指引及相关规定要求对重要的对外 情况的专项报告》 投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用和信息披露事务 管理等事项进行审计并出具内部审计 报告的具体情况 24 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 （3）内部审计部门在对内部控制审查 过程中发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大 — 缺陷或重大风险，并说明是否向审计委 员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关 是，08 年三季度向审计委员会提交了《关于公 规定评价公司与财务报告和信息披露 司截至 2008 年 6 月 30 日止内部控制制度及执 行情况的内部审计报告》。 事务相关的内部控制制度建立和实施 的有效性，并向审计委员会提交内部控 制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会 已提交《08 年度内部审计报告》以及《2009 提交下一年度内部审计工作计划和本 年度内部审计计划》 年度内部审计工作报告的具体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审 是 计报告的编制和归档是否符合相关规 定 （7）说明内部审计部门所做的其他工 起草公司《内部审计管理办法》、《审计委员会 作 实施细则》的修订版。 四、公司认为需要说明的其他情况 — 公司第四届董事会第八次审议通过了《2008 年度公司内部控制自我评价报 告》，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该 体系已涵盖了公司财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、 募集资金管理、信息披露管理等各个环节及层面，具有规范性、合法性和有效性， 能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应 公司管理和发展的需要，能切实维护股东的利益和促进公司的发展。公司内部控 制制度执行情况较好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制 度管理的规范要求。 独立董事肖今声、倪冠民、卢存诒一致发表独立意见如下：公司的法人治理 结构、财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管 理、信息披露管理等各个环节能按照公司各项内控制度的规定进行，并有相应的 风险控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司监事会对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部 控制制度的设立和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控 制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反 25 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了核查意见,认为：栋梁新材现有的 内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面基 本保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，总体上保证了公司生产经营 活动的正常运作，公司的《2008 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立与实施情况 公司根据《公司治理准则》及《高管人员薪酬制度》的规定，进行高管人员 的考评和激励；主要依据年初制定的生产经营指标和管理任务目标的完成情况， 将经营业绩与个人奖惩相结合，对高管的绩效进行全面考核。公司正逐步建立和 完善公正、透明的董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价标准和程序。 26 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。具体情况如 下： 一 、公司于 2008 年 5 月 15 日召开了 2007 年年度股东大会。会议审 议通过了如下议案： 1、《2007 年度董事会工作报告》； 2、《2007 年度监事会工作报告》； 3、《2007 年度报告及摘要》； 4、《2007 年财务决算报告》； 5、《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 6、《续聘 2008 年度审计机构的议案》； 7、《关于选举公司第四届董事会董事的议案》； 8、《关于选举公司第四届监事会监事的议案》； 9、《董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》； 10、《增加注册资本的议案》； 11、《修改章程的议案》； 12、《关于 2008 年度贷款及担保审批权限授权的议案》； 公司独立董事在本次股东大会上做了2007 年度述职报告。 该次会议决议公告于 2008 年 5 月 16 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网。 二、公司于 2008 年 7 月 28 日召开了 2008 年第一次临时股东大会。 会议审议通过了如下议案： 1、《浙江栋梁新材股份有限公司章程修正案》 该次会议决议公告于 2008 年 7 月 29 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网。 27 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 一、 公司报告期内经营业绩分析 （一）、 公司报告期内总体经营情况 2008 年，全球性的金融危机在世界各地不同程度的爆发，经济发展速度大 幅度的减缓，宏观经济不确定因素增加，纵观国内经济，产品出口继续恶化，电 解铝价格持续走低。在这种情况下，公司通过股东的大力支持和公司全体员工的 共同努力，公司董事会、经营班子遵循年初定下的整体发展战略，一方面健全内 部控制，抓规范经营；一方面树立创新意识，多渠道实施创新手段，较好地完成 了年初董事会定下的目标任务。报告期内，公司主营业务收入和净利润均创历史 新高，全年实现主营业务收入 583,586.8 万元，比上年增长 19.30%了；净利润 7,404.74 万元，比上年增长 16.40%。 报告期内，公司总体经营情况重点如下： 1、2008 年 3 月，公司通过再次向社会公开发行股票，成功募集资金约 2.5 亿 元，这不仅给公司正在建设的 PS 版铝板基二期项目提供了充足的资金保证，也标 志着公司在新的融资平台上跨出了持续融资的第一步。 2、公司在铝型材生产方面，以节能型铝合金建筑门窗型材作为发展的重点， 大力推动和提高断桥隔热型材和复合型铝塑型材的市场认知程度及占有率，持续 开发生产附加值高的铝型材深加工产品。并在保持原有华东市场优势地位的基础 上，大力开拓中西部市场。 3、在铝板材方面，以稳定产品质量为前提，大力挖潜，进一步提高生产能力， 以满足市场的需求。虽然，第四季度遭受金融危机的影响，销量在一段时间内有 下滑的趋势，但在报告期末至 09 年初已经恢复正常。 4、再融资募投项目的建设方面。公司原定计划报告期内投产，实际进度略慢 于计划进度，主要原因是其中一台主体设备的国内供应商延迟了交货期。截至本 年报发布之日，该项目已全部安装调试完成，投入试生产。 28 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 （二）、报告期内公司主营业务及经营状况 1、公司主营业务经营情况的说明 本公司属有色金属加工行业。经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、 镁合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、 木材的销售，经营进出口业务。目前公司主营产品为铝合金型材和铝板材。 2、主要会计数据及财务指标变动情况 单位：（人民币）万元 本年比上年增 增减幅度超过 30％ 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度（％） 的原因 营业收入 583,586.85 489,160.20 374,044.10 19.30% 营业利润 9,566.43 8,658.66 5,719.26 10.48% 利润总额 9,380.22 8,778.54 5,583.96 6.85% 归属于上市公司股东 7,404.74 6,361.39 3,305.25 16.40% 的净利润 经营活动产生的现金 25,306.25 1,245.35 350.06 1932.06% 注1 流量净额 每股收益（元） 0.32 0.30 0.23 6.67% 减少 5.03 个百 净资产收益率（％） 10.49% 15.52% 9.32% 分点 本年比上年增 增减幅度超过 30％ 项目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减幅度（％） 的原因 总资产 102,177.50 92,762.99 85,226.11 10.15% 所有者权益（或股东 70,564.38 40,994.37 35,464.98 72.13% 注2 权益） 股本 23,800 13,312 8,320 78.79% 注3 注 1：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 1932.06%， 其主要原因系 1）由于公司主要原材料电解铝的价格在报告期内大幅回落，导致 公司存货占用流动资金降低；2）公司进一步加强应收款项的管理，以及由于铝锭 /铝棒价格在报告期内持续下跌，导致公司赊销商品形成的应收销货款和采购原材 料形成的预付采购款组成的经营性应收款项大幅下降。 注 2：公司报告期末股东权益较上期增长 72.13%，其主要原因系公司于 2008 年 3 月公开增发人民币普通股（A 股）15,630,000 股，实际募集资金净额为 236,527,770.00 元所致。 注 3：公司报告期末股本较上期增长 78.79%，其主要原因系 1）公司于 2008 年 3 月公开增发人民币普通股（A 股）15,630,000 股；2）根据公司 2007 年度股东 大会审议批准的 2007 年度利润分配方案，公司以 2008 年 3 月公开增发股票后的 29 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 股本 148,750,000.00 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例进行资本公积转增， 相应增加注册资本 89,250,000.00 元所致。 3、产品毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相比差异 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 超过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 3.36％ 3.14％ 3.27％ 其中：有色金属加工 10.54% 9.29％ 9.06％ 有色金属贸易 0.17% 0.17％ .0.35％ 4、主营业务分行业、分产品、分地区情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 179,329.7 160,427.0 有色金属加工 10.54% 12.55% 11.00% 1.25% 3 9 404,212.7 403,535.8 有色金属贸易 0.17% 22.66% 22.66% 0.00% 5 8 583,542.4 563,962.9 合计 3.36% 19.37% 19.10% 0.22% 8 7 主营业务分产品情况 喷涂型材 67,383.27 58,440.56 13.27% 2.83% -0.14% 2.57% 电泳型材 9,322.74 9,108.80 2.29% 3.73% 2.03% 1.62% 普通型材 9,297.15 8,482.53 8.76% -1.38% -6.27% 4.76% 仿不锈钢型材 725.39 703.86 2.97% -48.72% -49.42% 1.35% 断桥型材 18,663.21 16,337.62 12.46% 67.87% 65.75% 1.12% 粉末涂料 1,982.50 1,684.83 15.01% 14.18% 12.35% 1.37% 401,731.3 401,084.6 铝锭/铝棒 0.16% 22.28% 22.28% -0.01% 7 8 PS 版铝板基 60,669.65 54,849.56 9.59% 11.10% 11.74% -0.53% 幕墙铝板 1,048.27 1,087.71 -3.76% -78.47% -76.57% -8.38% 铝卷 7,206.90 7,036.23 2.37% 674.99% 628.15% 6.28% 铝塑型材 2,987.21 2,662.55 10.87% 361.05% 385.29% -4.45% 其他 2,524.81 2,484.04 1.61% 139.68% 142.61% -1.19% 583,542.4 563,962.9 小计 3.36% 19.37% 19.10% 0.22% 8 7 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 浙江地区 96,157.50 -9.77% 江苏地区 156,001.77 47.98% 上海地区 188,871.72 -10.22% 安徽地区 8,626.39 8.84% 山东地区 2,756.44 6.00% 30 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 其他地区 131,128.66 134.28% 合计 583,542.48 19.37% 5、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 220,313.75 万元，占采购 总额的 40%；向前 5 名客户销售的收入总额为 124,029.81 万元，占当年销售总额 的 21.25%。 公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要 客户、供应商中无直接或间接权益。 6、非经常性损益情况 单位：（人民币）元 项 目 2008 年 2007 年 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -82,360.60 15,413.21 销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 1,092,911.00 2,534,858.00 享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -690,713.92 611,755.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,465,337.93 小 计 319,836.48 12,627,365.12 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 137,586.89 1,077,678.74 少数股东所占份额 -58,692.76 337,684.73 归属于母公司股东的非经常性损益净额 240,942.35 11,212,001.65 营业外支出项目所列水利建设专项资金，因其系国家规定之税费，且其金额 计算与公司正常经营业务存在直接关系，故不具特殊和偶发性，因此将其界定为 经常性损益项目。 2007 年非经常性损益类项目“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为上 期按照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及应用指南的规定，根据公司实际情况 将职工福利 2007 年初余额 9,465,337.93 元冲减了 2007 年度管理费用。 7、经营环境分析 （1）、宏观经营环境分析 1）、国内市场变化的影响 随着国内建筑材料节能标准的进一步提高，公司近几年大力推广的断桥隔热 门窗型材和铝塑复合型材销售收入大幅提高，而国内PS版厂家的扩产也带动了PS 31 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 版铝板基需求量的增加。正是由于国内市场需求的增长和公司在新产品研发和市 场开拓方面的努力，在原材料价格大幅下降的基础上，2008年度公司铝材加工收 入还比去年同期增长12.55%。 2）汇率变动的影响 2008年度公司的境外销售和境外采购占公司总销售和总采购的比重较小，汇 率对公司经营业绩与财务状况的影响不大。随着公司进出口业务的进一步拓展， 汇率变动对公司经营业绩的影响将会加大，公司将不断提高自身对汇率风险的防 范能力。 3）利率的影响 利率的变动直接影响公司的财务成本，2008年度利率的逐步下降，降低了公 司的财务费用，公司财务费用率为0.36%。未来利率的变动将影响公司的财务费用， 从而影响公司的经营业绩，公司将通过加强管理，提升资产周转速度和资源使用 效率，从而控制公司财务成本。 4）成本要素价格的变化及其影响 公司成本主要为原、辅材料成本、燃料及动力及人力成本，公司原材料主要 为电解铝锭，2008年整年呈大幅下降趋势，下降幅度在50%左右；公司所需燃料及 动力，主要包括电、柴油、液化气、天然气，除天然气价格持平外，其余相比07 年都有不同程度的增幅；公司的人力成本2008年度有一定程度上升，随着国内市 场劳动力成本的上升还将呈上升趋势。公司未来将主要通过加强内部管理和技术 改造，降低原有产品的材料成本和能耗成本，并通过不断推出新产品和加强人力 资源管理来降低人力成本的上升对公司业绩的影响。 （2）、主要产品、原材料等价格变动情况。 2008 年，公司主要原材料—电解铝锭价格持续下跌，长江现货市场铝锭价 格（含税）从 2008 年 1 月的 20,000 元/吨左右，最低跌至 2008 年 12 月的 10,100 元/吨。公司主要产品价格采取的是电解铝价格加加工费的定价模式，因此主要产 品价格也随着原材料的价格持续下跌。但公司主营业务毛利率基本保持稳定，2008 年度比 2007 年度上升了 0.22 个 百分点。 8、期间费用及所得税费用分析 单位：（人民币）万元 本年比上年增减 占 2008 年营业收 项目 2008 年 2007 年 2006 年 幅度％ 入比例％ 32 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 销售费用 2,532.94 1,887.14 1,299.82 34.22％ 0.43% 管理费用 4,639.28 2,634.38 3,084.14 76.11％ 0.79% 财务费用 2,073.59 1,884.28 1,928.74 10.05％ 0.36% 所得税费用 1,825.83 2,276.22 1,882.12 -19.79％ 0.31% 变动分析： 报告期内公司销售费用较上年同期数增长34.22%，主要原因系随着公司产品 销售规模的进一步扩大，运输费用相应增加所致。 报告期内公司管理费用较上年同期数增长 76.11%，主要原因系：(1）上期按 照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及应用指南的规定，根据公司实际情况将职 工福利 2007 年初余额 9,465,337.93 元冲减了上期管理费用，导致上期管理费用 相应减少；(2）随着经济效益的进一步提高，本期管理人员工资相应增加所致。 9、现金流状况分析 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减幅度％ 一、经营活动产生的现金流量净额 25,306.25 1,245.35 1932.06% 经营活动现金流入量 686,123.43 574,010.81 19.53% 经营活动现金流出量 660,817.18 572,765.46 15.37% 二、投资活动产生的现金流量净额 -14,387.51 -9,640.06 -49.25% 投资活动现金流入量 304.87 1,328.08 -77.04% 投资活动现金流出量 14,692.38 10,968.14 33.96% 三、筹资活动产生的现金流量净额 42.84 -4,900.84 100.87% 筹资活动现金流入量 85,152.78 52,780.00 61.34% 筹资活动现金流出量 85,109.94 57,680.84 47.55% 四、现金及现金等价物净增加额 10,932.48 -13,334.93 181.98% 变动原因： （1）报告期公司经营活动现金流量净额同比增加 1932.06%，其主要原因系：1） 由于公司主要原材料电解铝的价格在报告期内大幅回落，导致公司存货占用流动 资金降低；2）公司进一步加强应收款项的管理，以及由于铝锭/铝棒价格在报告 期内持续下跌，导致公司赊销商品形成的应收销货款和采购原材料形成的预付采 购款组成的经营性应收款项大幅下降。 （2）报告期公司投资活动现金流量净额同比减少 49.25%，其主要原因是本期固 定资产投资量与上期同比增加所致。 （3）报告期公司筹资活动现金流量净额同比增加100.87%，其主要原因是：尽管 本期公司偿还银行借款较多导致债务筹资现金净流出较上期增加，但2008年3月公 司公开发行股票1,563万股，募集资金净额23,652.78万元，同时公司上年同期到 33 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 期承付的已贴现承兑汇票较多，故整体筹资活动现金流量净额较上年同期增加较 多。 报告期经营活动产生的现金流量高于报告期净利润的主要原因：报告期经营 活动产生的现金流量净额25,306.25万元，报告期净利润7,370.94万元，差异的主 要原因系报告期公司主要原材料铝锭价格大幅回落，导致公司占用在存货以及经 营性应收款上的现金较上期大幅下降所致。 10、薪酬分析 公司净利 在本公司 08 年在公司领取 07 年在公司领取 薪酬总额同 姓 名 润同比增 任职 的报酬总额（元） 的报酬总额（元） 比增减（%） 减（%） 陆志宝 董事长 300,000 300,000 0 陆勋伟 董事 210,000 徐引生 董事、总经理 240,000 240,000 0 沈百明 董事 240,000 240,000 0 宋铁和 董事 210,000 210,000 0 潘云初 董事 210,000 210,000 0 卢存诒 独立董事 20,000 20,000 0 16.40% 肖今声 独立董事 20,000 20,000 0 倪冠民 独立董事 20,000 李荣方 监事会召集人 100,000 100,000 0 周军强 监事 100,000 100,000 0 陈阿泉 监事 100,000 100,000 0 董事会秘书、 谷 穗 210,000 210,000 0 副总经理 俞建利 财务总监 210,000 210,000 0 说明：报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比上年没有增加，其中陆 勋伟董事和倪冠民独立董事是报告期新当选的董事。 （三）、报告期内资产、负债情况 1、公司重要资产情况 公司重要资产主要为建筑用铝合金型材和铝板材生产所用的土地、房屋建筑 物以及相关的生产设备，该等资产均位于浙江省湖州市。截至2008年12月31日， 公司（包括子公司）将账面原值为175,963,078.93元，账面净值为142,335,721.37 元的房屋及土地使用权进行了抵押，具体情况如下表： 34 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 被担保 抵押权 抵押物 担保余额 抵押物 到期日 备注 单位 人 账面原值 账面净值 (万元) 房 屋 及 提供最高额 交通银行 0.00 土 地 使 31,771,411.42 19,793,891.62 2,200 万元抵押 湖州分行 用权 担保 房屋及 提供最高额 交通银行 0.00 土地使 24,022,705.80 17,449,023.32 1,800 万元抵押 湖州分行 用权 担保 500.00 对该等票据扣除 本公司 2009.04.28 房屋及 中国工商 (共计 5 笔) 10%保证金后的 土地使 银行湖州 56,988,106.06 49,733,275.17 差额部分提供最 2,000.00 用权 分行 2009.05.06 高额 3,632 万元 (共计 2 笔) 抵押担保 子公司湖州世纪 世纪栋 中国工商 栋梁铝业有限公 梁房屋 0.00 银行湖州 63,180,855.65 55,359,531.26 司为本公司提供 及土地 分行 最高额 6,550 万 使用权 元抵押担保 小 计 175,963,078.93 142,335,721.37 2,500.00 上述抵押贷款均用于公司生产经营所需流动资金，且均处于正常贷款期限内。 公司生产经营情况良好、偿债能力较高，该等资产抵押事项不会造成重大不利影 响。 目前，公司核心资产盈利能力保持较高的水平，亦未出现替代资产或资产升级 换代导致核心资产盈利能力下降的情形。公司核心资产使用率水平正常，产能利 用率和设备成新率较高，不存在资产减值情况。 2、公司资产构成变动情况 单位：（人民币）万元 2008 年末 2007 年末 同比增 项目 金额 占总资产的比重％ 金额 占总资产的比重％ 减 货币资金 18,195.83 17.81% 6,813.35 7.34% 10.47% 应收票据 4,442.16 4.35% 7,912.18 8.53% -4.18% 应收账款 2,341.20 2.29% 4,694.08 5.06% -2.77% 预付款项 2,805.73 2.75% 7,321.90 7.89% -5.14% 存货 17,801.79 17.42% 20,999.23 22.64% -5.22% 固定资产 30,800.86 30.14% 33,403.63 36.01% -5.87% 在建工程 18,630.14 18.23% 4,374.88 4.72% 13.51% 无形资产 6,933.31 6.79% 7,079.61 7.63% -0.84% 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。报表项目以历史成本计 量为主，发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公 允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量；无采用公允价值计量的 35 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 报表项目。 变动说明: （1）、 期末货币资金占总资产的比重同比增加10.47%，其主要原因系本期公 司公开增发股票募集资金净额236,527,770.00元以及随着生产销售规模的扩大， 公司流动资金需求增加，相应期末货币资金余额增加所致； （2）、期末在建工程占总资产的比重同比增加13.51％，其主要原因系公司子 公司湖州世纪栋梁铝业有限公司“年产3万吨高精度PS版、CTP版铝板基生产线” 项目投入增加所致； （3）、除上述变化外，公司资产结构未发生重大变化。 3、存货变动情况分析 单位：（人民币）万元 占2008年末总资产的 存货跌价准备的计提 项目 2008年末余额 比重（％） 情况 原材料 3,963.54 3.88% 在产品 7,467.43 7.31% 130.51 库存商品 6,719.76 6.58% 251.70 其他周转材料 33.26 0.03% 公司报告期末存货账面余额较上年期末减少2,815.23万元，减少幅度为13.41 ％，其主要原因为公司主要原材料铝锭/铝棒在报告期内价格下降较多，同时随着 公司生产销售规模的扩大，期末库存量较上年同期有所上升所致。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其 他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 公司属于铝加工企业，铝加工产品的销售定价模式采用“主要原材料（铝锭） ＋加工费”，原材料价格的波动由下游客户承担，因此从理论上说，公司不会受到 铝锭价格波动的影响，不会承担铝锭价格波动所造成的损失，但在实际生产经营 36 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 中，由于公司的原材料采购与产品销售不能做到完全对应平衡、以及会计核算中 材料发出计价采用加权平均法不能和实物流转的次序完全对应等原因，公司仍将 部分面临铝锭价格的波动带来的影响。公司主要原材料铝锭价格报告期内出现大 幅波动，根据长江现货市场的成交价格，铝锭价格2008年度最高上涨至20480元/ 吨，最低下探至10100元/吨，且随着国际金融危机的逐步加深，2008年9－10月后， 铝锭价格一路下滑。但公司铝加工产品的吨毛利额基本保持稳定，2008年公司铝 加工产品的吨毛利为2081元/吨，2007年度为1958元/吨。 4、主要子公司及参股公司情况 单位：（人民币）万元 持股比例 对合并净 及是否列 2008 年 2007 年 同比变动 公司名称 利润的影 入合并报 净利润 净利润 比例％ 响比例 表 2,192.6 湖州世纪栋梁铝业有限公司 是 3,095.13 -29.16% 29.61% 6 上海兴栋铝经贸发展有限公司 是 299.70 161.84 85.18% 4.07% 湖州加成金属涂料有限公司 是 305.41 289.95 5.33% 2.11% （1）、湖州世纪栋梁铝业有限公司 湖州世纪栋梁铝业有限公司注册资本为人民币 36,932.777 万元，本公司持有 其 100%的股权，其经营范围包括铝合金板材、带材、型材、箔材（不含电镀、氧 化）、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工销售；金属材料（除稀、贵金属） 批发零售。截至 2008 年底，公司经审计后的总资产为 64,789.59 万元，净资产 为 42,896.01 万元；报告期内实现营业收入 114,045.23 万元，净利润为 2,192.66 万元。 （2）、上海兴栋铝经贸发展有限公司 上海兴栋铝经贸发展有限公司注册资本为人民币 1000 万元，本公司与全资子 公司湖州世纪栋梁铝业有限公司共同持有其 100%的股权，其经营范围包括销售铝 合金材料及制品、金属材料、五金交电、建筑材料、木制品、纺织原料，主要从 事铝锭、铝棒的贸易。截至 2008 年底，公司经审计后的总资产为 5,977.51 万元， 净资产为 1,659.64 万元；报告期内实现营业收入 507,014.22 万元，净利润为 299.70 万元。 （3）、湖州加成金属涂料有限公司 37 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 湖州加成金属涂料有限公司注册资本为人民币408.1632万元，本公司持有其 51%的股权，其经营范围是粉末涂料的生产与销售。截至2008年底，公司经审计后 的总资产为2,049.99万元，净资产为1,361.00万元；报告期内实现营业收入 5,194.95万元，净利润为305.41万元。 5、主要债权债务情况 单位：（人民币）万元 项目 2008年末 2007年末 同比增减幅度％ 2006年末 应收票据 4,442.16 7,912.18 -43.86% 4,208.75 应收账款 2,341.20 4,694.08 -50.12% 3,524.60 短期借款 12,000.00 31,600.00 -62.03% 24,920.00 应付票据 6,900.00 1,900.00 263.16% 14,350.00 应付账款 3,686.44 3,288.76 12.09% 2,264.12 一年内到期的长 2,310.00 -100% 期借款 长期借款 1,680.00 -100% 2,310.00 变动分析： （1）应收票据期末数较期初数下降43.86%，主要系公司客户减少了以票据结 算货款方式所致。 （2）应收账款期末数较期初数下降50.12%，主要系随着近期铝锭、铝棒价格 的下跌，为避免货款回收风险，子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司以赊销方式 销售货物的比例相应降低所致。 （3）短期借款期末数较期初数下降62.03%，主要系本期公司流动资金较为充 裕，提前归还了短期银行借款所致。 （4）应付票据期末数较期初数增长 263.16％，主要系本期公司增加了以票据 结算货款方式所致。 （5）一年内到长期借款和长期借款期末数较期初数大幅下降，主要系本期公 司流动资金较为充裕，提前偿还了长期银行借款所致。 6、偿债能力分析 项目 2008年 2007年 2006年 流动比率 1.52 0.98 1.06 38 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 速动比率 0.93 0.55 0.74 资产负债率（母公司口径）％ 22.32％ 48.60％ 53.95% 注：上述指标的计算公式如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债 资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100% 总体来说，公司偿债能力较高，财务风险较小。 随着公司 2006 年 11 月首次公开发行股票 3,000 万股以及 2008 年 3 月公开增 发股票 1,563 万股，共募集资金净额 41,220 万元，募集资金的到位，极大地改善 了公司的资产负债率水平。 报告期内公司经营情况的稳步增长，流动比率和速动比率较上期有较大幅度的 提高。同时，报告期内公司经营性现金流量净额同比大幅增加，为公司短期偿债 能力的提升提供了更有力的保障。 7、资产营运能力分析 项目 2008年 2007年 2006年 应收账款周转率（次） 154.84 111.99 115.13 存货周转率（次） 28.79 26.19 27.55 注：上述指标的计算公式如下： 应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款 存货周转率＝销售成本÷平均存货 总体来说，公司应收账款和存货的周转率指标水平较高，资产周转状况良好。 报告期公司应收账款周转率较上期有较大幅度的提高，主要原因在于报告期 营业收入保持持续稳定增长，同时公司进一步加强应收款项的管理，以及由于铝 锭/铝棒价格在报告期内持续下跌，导致公司赊销商品形成的应收销货款比上期有 所下降所致。 报告期公司存货周转率较上期也有所提高，主要原因在于报告期营业收入增 长的同时，由于主要原材料价格的下跌，导致平均存货余额下降所致。 39 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 二、 公司未来发展规划 （一）、公司所处的行业趋势 公司现主营业务总属铝加工行业，根据客户的不同，其中铝合金建筑型材又 分属建材行业，PS 版铝板基分属印刷器材行业。 1、2009 年建材行业发展趋势 随着美国次贷危机升级为世界金融危机．世界主要经济体陷入衰退的风险不 断加大．国内房地产、钢铁、汽车等主要支柱产业产销大幅下滑。但同时也应当 看到．我国经济发展的基本面是好的，国际金融危机对我国金融和经济会带来一 定的影响．但这种影响是有限的、可控的，我国政府已采取了一系列灵活、审慎 的宏观经济政策，维护金融稳定和促进经济平稳较快增长。我国仍处在工业化、 城市化和产业结构升级过程中．国内市场的稳定增长，对建材产品的需求不会改 变。 2008 年 11 月 5 日中央出台了用 4 万亿元投资保经济增长的 10 项措施。随着 这些措施的具体落实及资金的逐步到位，对经济增长的拉动作用会有所显现，固 定资产投资规模的扩大、基础设施建设的加快，都会增加对建材产品的需求。此 外，2009 年中央将继续针对形势的快速发展变化，加强宏观调控的预见性、针对 性、有效性，采取强有力的措施来扩大内需，把扩大居民消费需求放在更加突出 的位置。增强消费需求对经济增长的拉动作用。国内经济保持平稳较快增长，就 会对建材产品形成稳定的需求。国家实行适度宽松的货币政策，促进货币信贷稳 定增长,保持银行汇票体系流动性充足，发挥货币政策在支持经济增长中积极作 用．这对恢复市场信心会起到一定的促进作用，从而也有力地支撑了建材市场的 平稳运行。 2、2009 年印刷器材行业发展趋势 2009 年印刷行业市场的前景，虽然受到世界经济滑坡的影响，但相对其他行 业，印刷器材行业影响相对较小。据行业协会预计，09 年年胶印板材总量预计达 到 3.2 亿平方米，相应版基的需求量也将比 08 年有较大的提高；在总的这些需求 量中，CTP 版基的需求量比例上升。 40 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 （二）、新年度的发展战略、经营目标及举措 1、发展战略 2009 年，面对国际、国内的经济形势，公司将以稳定发展作为经营的主基调。 在新的一年里，公司的发展战略是：以国家产业政策为导向，以市场需求为动力， 以产品开发、市场拓展和优化管理为手段，积极推进公司的产品创新、管理创新、 技术创新；形成以中、高档铝合金建筑型材和高精度铝板带材两足鼎立的产品格 局，进一步打造公司品牌，扩大市场占有率；增强公司综合实力和核心竞争力， 实现公司的可持续快速发展。 2、经营目标及举措 （1）、铝型材方面，公司将继续以节能型铝合金建筑门窗型材作为发展的重点， 以断桥隔热型材和复合型铝塑型材作为基础，持续开发生产附加值高的铝型材深 加工产品，引导市场消费。并加大售后服务保障及宣传的力度。09 年公司将通过 设置了专门技术服务热线来加强与客户之间的沟通，加强对新产品的宣传；通过 网络进行客户订单管理，加强售中及售后服务。在市场的开拓上，将继续秉承“以 客户为中心”的营销理念，本着安全、优质、稳健、高效的经营原则，科学、合 理的制定销售计划，加大对西部市场的开拓力度和营销网络建设，有效地整合市 场，提高整体竞争力。 （2）、铝板材方面，进一步提高产品质量水平和稳定性；对原有设备进一步内部 挖潜，尽最大能力释放产能，以提高供货保障能力；继续完善供货规格，增加客 户对我公司的依赖度；并加大市场拓展力度，尽早使新建募投项目进入达产状态。 该项目全部达产后，公司将形成年产 PS 版铝板基 6 万吨的生产能力，成为国内规 模最大的 PS 版铝板基厂家之一。规模的扩大将进一步满足客户在数量和规格方面 的需求，提高公司产品的竞争力，形成公司的市场竞争优势。加大 CTP 版铝板基 的研发力度，力争 09 年年内试制出质量合格稳定的成品。 （3）、人才方面，随着公司的快速发展，人才的缺乏在一定程度上制约了公司进 一步的发展。09 年，本公司将加强人力资源管理，强化对现有员工的教育和培训， 优化人力资源配置，提高员工素质。切实加大对高级管理、专业技术人才的引进 力度，使人才的引进与培养和公司的发展计划相适应，通过与各专业的高等院校 合作，继续吸收有经验的专业技术人才和高校毕业生，改善人才结构，建设与公 41 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 司发展战略相适应的人才梯队。进一步完善激励、约束机制，营造吸引人才、留 住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。 3、年度重大投资计划 公司目前尚未 09 年年内实施的重大投资计划。 4、发展规划资金来源及使用计划 由于公司 2009 年初顺利完成公开增发，资金相对充足。09 年公司主要的资 金需求为正常生产经营所需的流动资金，公司将继续加强与当地银行的合作，加 强应收帐款管理，提高资金回笼速度，提高资金的使用效率，保证公司发展过程 中对资金的需求。 （三）、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、公司增发募集资金投资项目的市场风险：公司增发募集的资金将用于实施 “年产 3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板基生产线项目”，使公司铝板材的产能增 加一倍。如果公司不能有效开拓市场，投资项目建成后将不能实现计划效益。 目前国内市场高精度 PS 版铝板基的市场空间较大，由于我公司已具备连续稳 定供应的能力，并以连铸连轧工艺实现了低成本与高品质的较佳结合。新项目投 产后，将能够在 700mm-1,450mm、厚度 0.13mm-0.50mm 的范围内为客户提供品质 稳定的产品，能充分满足客户对多规格产品集中采购的需要，仅现有客户就可以 增加 30-40%的需求量。公司还将通过准确把握用户需求、完善售后服务体系，稳 定老客户，开拓新客户，提高市场占有率，减少市场风险。 2、受房地产行业波动影响的风险:公司主导产品之一的建筑用铝合金型材直接 用于建筑物门窗加工和改造，销售受下游房地产行业影响显著。若房地产行业尤 其是本公司所处周边地区房地产市场景气度下降，将对本公司生产经营和市场销 售产生不利影响。 为此，公司一直以来积极调整原有的主要以建筑铝型材为主的产品结构，积极 开发生产印刷制版用铝板材产品以及铝型材深加工产品，形成了新的利润增长点， 减少下游房地产行业周期性波动带来的不利影响，确保公司业绩持续稳定增长。 同时，公司还将密切关注国家宏观经济运行态势及政策的变化，加强对相关行业 政策和影响因素的分析研究，及时制定有效的对策，使公司生产规模和品种结构 能适应行业发展和市场供求的趋势。 42 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 3、技术风险：公司的生产技术已经比较成熟，实现了产业化、规模化生产， 但公司也面临不断适应市场变化的压力。铝型材产品与下游房地产市场的发展关 联紧密，公司若不能紧密跟踪房屋建筑技术的发展动态、适应或引导消费潮流， 及时有效地进行铝型材设计和制造技术的创新，会使铝型材的经营受到影响。公 司的铝板材生产技术（尤其是成为公司利润增长重点和投资重点的 PS 版铝板基生 产技术）包含大量的技术秘密和工艺诀窍，如果这些技术秘密和工艺诀窍泄漏或 技术人员流失，将对公司的生产经营带来较大影响。 目前，本公司从概念策划、外观设计、模具制图到样品试产的研发，都能够 较好适应市场需求，甚至引导消费理念。公司还制定了严格的保密纪律，并加强 对技术人员的内部培养和外部引进，并在适当时机为核心技术人员分批实施有效 的激励机制。 4、原材料价格变动的风险：公司所从事的铝合金型材加工业务处于铝行业产 业链的后端，主营业务成本中电解铝（铝锭）的采购成本约占 75%左右，公司盈 利水平受上游电解铝价格变动的影响明显。2008 年，铝锭价格持续下跌，长江现 货市场铝锭价格（含税） 从 2008 年 1 月的 20,000 元/吨左右，最低跌至 2008 年 12 月的 10,100 元/吨，因此受国内铝行业调整及铝材需求变动等多方面因素影响， 未来国内电解铝价格存在不确定性，公司面临电解铝价格波动的风险。 针对电解铝采购价格波动的风险，公司虽然通过采取电解铝价格加加工费的 定价模式在一定程度上规避了原材料价格波动带来的风险，但随着公司生产经营 规模的不断扩大，保障生产所需的电解铝库存量也在不断增加。2008 年，公司平 均库存铝在 10000 吨左右，因此，电解铝价格的单边持续下跌，对公司库存铝的 价值也带来很大的风险，09 年公司拟将进一步加强库存管理，并考虑在适当的机 会对库存铝实行套期保值的手段化解风险。 5、其他风险 （1）、09 年内，在政策法规方面没有可预见不利于公司的变化。 （2）、09 年内，公司无并购重组的计划。 （3）、09 年内，公司的控制权没有可预见的变化趋势。 43 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司投资情况 （一）、募集资金基本情况 1．募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕461 号文核准，并经贵所 同意，由主承销商第一创业证券有限责任公司采用网上、网下定价发行的方式， 于 2008 年 3 月 6 日向社会公众公开增发人民币普通股（A 股）1,563 万股（每股 面值 1 元），发行价格为每股 16.06 元。截至 2008 年 3 月 12 日，公司实际募集资 金总额为 251,017,800.00 元，减除发行费用 14,490,030.00 元，募集资金净额为 236,527,770.00 元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司 （现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验 〔2008〕19 号《验资报告》。 2．2008 年度募集资金使用情况 投资项目 2008 年度募集资金使用金额(万元) 年产 3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板基生 21,844.46 产线项目 合 计 21,844.46 (1)根据招股意向书承诺，公司将公开增发股票募集资金净额全部对全资子公 司湖州世纪栋梁铝业有限公司（以下简称世纪栋梁公司）进行增资，由世纪栋梁 公司将该资金用于实施募集资金投资项目“年产 3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板 基生产线项目”(以下简称本次募投项目)的建设。该项目总投资额为 25,100.80 万元，其中固定资产投资（含土地出让金）21,195.40 万元，铺底流动资金 3,905.40 万元。如募集资金不足，则不足部分通过银行贷款或自筹解决。截至 2008 年 3 月 18 日，公司已将取得的募集资金净额 236,527,770.00 元增资到全资子公 司世纪栋梁公司。 (2)根据招股意向书披露，截至 2007 年 9 月 25 日，世纪栋梁公司利用银行借 款已累计投入本次募投项目 3,143.00 万元，故世纪栋梁公司已于本期从募集资金 专用账户中支取 3,143.00 万元偿还因先期投入项目建设借入的银行贷款；自 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 4 月 2 日止，世纪栋梁公司利用自筹资金累计投入本 44 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 次募投项目 5,184.83 万元，均系固定资产投资。世纪栋梁公司已于本期从募集资 金专用账户中支取 5,184.83 万元偿还因先期投入项目建设借入的银行贷款。以上 合计 8,327.83 万元，有关事项详见本专项报告附件。 (3)自 2008 年 4 月 3 日至 2008 年 12 月 31 日止，世纪栋梁公司利用募集资金 累计投入本次募投项目 13,516.63 万元，其中：固定资产投资 9,611.23 万元，铺 底流动资金 3,905.40 万元。 综上所述，截至 2008 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 21,844.46 万元， 其中固定资产投资 17,939.06 万元，铺底流动资金 3,905.40 万元。 3．募集资金结余情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 1,808.32 万元、考 虑募集资金专用账户累计利息收入为 94.36 万元，合计尚余 1,902.68 万元，均存 放于募集资金专用账户。 （二）、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神，并根据《深圳证券 交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江 栋梁新材股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称存储制度）。该存储制 度已经 2006 年 6 月 16 日公司董事会三届六次会议审议通过。根据该存储制度， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专用账户。 公司已于 2008 年 3 月 18 日将本次公开增发股票募集资金净额 236,527,770.00 元划入全资子公司世纪栋梁公司，世纪栋梁公司于 2008 年 4 月 1 日划入在交通银 行湖州分行开立的募集资金专用账户（账号 335061701018010037928）并进行专 户管理。2008 年 4 月 2 日，世纪栋梁公司、主承销商第一创业证券有限责任公司 和交通银行湖州分行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实 施严格审批，以保证专款专用。 （三）、本年度募集资金的实际使用情况 1、 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件。 45 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况表 不存在变更募集资金投资项目情况。 2、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 3、 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 （五）、募集资金使用及披露中存在的问题 1、公司公开增发募集资金净额 23,652.777 万元已于 2008 年 3 月 12 日到账， 3 月 27 日及 3 月 31 日公司动用募集资金合计 9,200.00 万元归还公司未到期的银 行借款，2008 年 4 月 1 日，公司将此笔款项归还至募集资金专用账户。公司未对 上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。 2、2008 年 4 月 9 日和 6 月 4 日，公司用募集资金置换前期土地出让金投入合 计 4,900.00 万元，而公司在公开增发股票招股意向书中说明本次募投项目使用的 土地出让金为 1,744.00 万元，公司超额置换土地出让金 3,156.00 万元。2008 年 9 月 12 日，公司将 3,156.00 万元归还至募集资金专用账户。公司未对上述事项 履行相应的审批程序及信息披露义务。 针对上述违规事项，深圳证券交易所已于 2008 年 10 月 28 日下发了深证上 〔2008〕151 号文《关于对浙江栋梁新材股份有限公司及当事人予以通报批评的 决定》，对公司给予通报批评的处分。 46 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 附件 募集资金使用情况对照表 2008 年度 编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 募集资金总额 23,652.78 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期末累计投入 是否已变更 截至期末承诺 截至期末 截至期末投入 承诺投资 募集资金承 调整后投 本年度 金额与承诺投入金 项目（含部分 投入金额 累计投入金额 进度(%) 项目 诺投资总额 资总额 投入金额 额的差额 变更） (1) (2) (4)＝(2)/(1) (3)＝(2)-(1) 年产 3 万吨高 精度 PS 版、 CTP 否 23,652.78 23,652.78 23,652.78 21,844.46 21,844.46 -1,808.32 92.35 版铝板基生产 线项目 合计 － 23,652.78 23,652.78 23,652.78 21,844.46 21,844.46 -1,808.32 － 该项目原计划于 2008 年 12 月完工，因生产线安装调试时间较原计 未达到计划进度原因 间。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 1.根据招股意向书披露，截至 2007 年 9 月 25 日，世纪栋梁公 万元。根据公司 2008 年 4 月 10 日《浙江栋梁新材股份有限公司关 世纪栋梁公司已于 2008 年 4 月 9 日从募集资金专用账户中支取 3, 募集资金投资项目先期投入及置换情况 款。 2.自 2007 年 9 月 26 日至 2008 年 4 月 2 日，世纪栋梁公司利用 根据公司 2008 年 6 月 4 日《浙江栋梁新材股份有限公司关于用募集 47 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 世纪栋梁公司已于 2008 年 6 月 5 日从募集资金专用账户中支取 8, 款。根据公司 2008 年 9 月 13 日《浙江栋梁新材股份有限公司关于 的公告》，因公司使用募集资金置换前期土地出让金投入合计 4,9 说明本次募投项目使用的土地出让金为 1,744.00 万元，公司超额置 集资金使用的管理工作，公司调整用募集资金置换预先已投入募投 出让金 3,156.00 万元，调整后的置换金额为 5,184.83 万元。世纪 万元款项划回募集资金专用账户。 综上，公司用募集资金置换预先投入募投项目金额合计为 8,3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 48 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审〔2009〕1919 号《年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：我们认为，栋梁新材公司管理层编制 的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了栋梁新材公司 2008 年度 募集资金实际存放与使用情况。 (七) 报告期内，公司不存在非募集资金投资的重大项目 (八) 报告期内，公司不存在金融资产投资及 PE 投资 四、董事会日常工作情况 （一） 报告期内，公司董事会共召集九次董事会，具体如下： 1、 2008 年 4 月 21 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议 通过了如下议案： 《2007 年年度报告及其摘要》； 《2007 年度总经理工作报告》； 《2007 年度董事会工作报告》； 《2007 年财务决算报告》； 《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 《关于选举第四届董事会董事候选人的议案》； 《关于续聘公司 2008 年度审计机构的议案》； 《 董事会关于公司募集资金年度存放和使用情况的专项说明》； 《关于首次公开发行募集资金项目投资节余资金用于长期补充流动资金的议 案》； 《增加注册资本的议案》； 《修改章程的议案》； 《关于 2008 年度贷款及担保审批权限授权的议案》； 《关于公司 2007 年度期初数据追溯调整的议案》； 《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 49 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 该次会议决议公告于 2008 年 4 月 23 日的《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮网。 2、2008 年 4 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了 如下议案： 《浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年第一季度财务报告》。 3、 2008 年 5 月 15 日，公司召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通 过了如下议案： 《选举陆志宝先生为公司董事长的议案》； 《关于续聘徐引生先生为公司总经理的议案》； 《关于续聘谷穗先生为公司董事长秘书、副总经理的议案》； 《关于续聘俞建利先生为公司财务总监的议案》； 《关于选举董事会专门委员会委员的议案》； 《关于向四川汶川 5.12 大地震灾区捐款的议案》； 该次会议决议公告于 2008 年 5 月 17 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网。 4、 2008 年 6 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过 了如下议案： 《关于用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 该次会议决议公告于 2008 年 6 月 4 日的《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券 日报》和巨潮网。 5、 2008 年 7 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通 过了如下议案： 《浙江栋梁新材股份有限公司章程修正案》； 该次会议决议公告于 2008 年 7 月 12 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网。 6、 2008 年 7 月 15 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通 过了如下议案： 《浙江栋梁新材股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的情况说 明的议案》； 该次会议决议公告于 2008 年 7 月 16 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 50 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 券日报》和巨潮网。 7、 2008 年 8 月 18 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通 过了如下议案： 《浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年半年度报告及摘要》； 该次会议决议公告于 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网。 8、 2008 年 9 月 11 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通 过了如下议案： 《关于调整用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金金额的议 案》； 该次会议决议公告于 2008 年 9 月 13 日的《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网上。 9、2008 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通 过了如下议案： 《浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年第三季度财务报告》。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等有关 法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通 过的各项决议内容。具体执行情况如下： 1．2007 年 8 月 11 日 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权公司董事会全权处理有关申请公募增发人民币普通股相关事宜的议 案》，授权董事会办理增发 A 股的相关事宜。 公司增发 A 股已于 2008 年 3 月完成，董事会根据股东大会授权根据具体情 况制定和实施了本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行方式、发行对象、 发行数量、网上网下发行数量比例、原股东配售比例、发行起止日期、发行价格 等与发行方案有关的具体事项；聘请了与本次发行有关的中介机构并签署有关的 合同、协议和文件；办理了本次发行募集资金投资项目的相关事宜；在发行完成 后，根据发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜。 2．2008 年 5 月 15 日 2007 年度股东大会通过了《增资议案》、《修改章程的 51 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 议案》，授权经营层负责办理工商变更等相关手续。 公司已于 2008 年 9 月完成上述手续。 3．2008 年 5 月 15 日 2007 年度股东大会通过了《关于 2008 年度贷款及担保 审批权限授权的议案》，授权董事会对贷款及贷款担保进行审批。 董事会在报告期内根据股东大会的授权审批贷款及贷款担保。 4．报告期内无其他股东大会授权事项。 （三） 董事会下设的审计委员会履职情况 1．召开例会情况 本年度，审计委员会共召开了三次例会，会议审议了内审部关于公司募集 资金的使用状况以及内控制度执行状况的报告，并于每次会议后形成专项报告 报董事会。 2．对公司财务报告的两次审议意见以及对会计师事务所审计工作的督促情 况 （1）确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，董事会审计委员会与会计师事务所经过 沟通协商，确定了公司2008年度审计工作安排。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 审计委员会在会计师事务所进场前，认真审阅了公司编制的 2008 年度财务 会计报表，出具了《浙江栋梁新材股份有限公司对公司编制的 2008 年度财务夸己 报表的审阅意见》认为：公司已按《企业会计准则》要求编制财务报表，公司已 制定合理的会计政策和恰当的会计估计，不存在利用会计政策、会计估计变更调 节利润的情况。并通知浙江天健东方会计师事务所有限公司对以上述报表开展年 度审计。 （3）2009 年 2 月 19 日会计事务所开始进行年度会计报表的现场审计工作， 审计外勤工作共计历时 15 天，天健东方派出了 7 人审计小组。审计过程中，会 计师检查了财务报表编制相关的内部控制，实施了检查、抽盘、函证等审计程序， 获取了充分的审计证据。审计委员会就审计中发现的问题以及审计进程等事项与 事务所进行多次沟通与交流。 （4）2009 年 3 月 22 日，天健东方出具了初步审计意见，并拟出具标准无 52 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 保留意见的审计报告。天健东方认为，“栋梁新材股份有限公司财务报表已经按 照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了栋梁新材公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量”。 审计委员会再次审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司 2008年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至2008年12月31日的资产 状况和2008 年度的生产经营成果。 （5）会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，出具了相 关专项审核报告。 （6）关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结 审计委员会向董事会提交了《关于浙江天健东方会计师事务所从事公司 2008年度审计工作的总结报告》，认为：浙江天健东方会计师事务所有限公司和 主审注册会计师具有证券审计从事资格和专业胜任能力。在公司年报审计过程 中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的的职业规范和精神， 很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公 司2008年年报审计工作。 3．关于下年度续聘会计师事务所的决议情况 审计委员会对公司下年度会计师事务所的续聘情况形成如下决议：鉴于公司 现在的发展态势，以及浙江天健会计师事务所有限公司以前年度为公司提供的高 质量的服务，我们认为公司聘请在全国范围有相当知名度的浙江天健会计师事务 所有限公司担任我公司的财务审计机构，能够更好的指导与规范公司的财务管理。 因此我们建议公司 2009 年度，继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司担任我公 司审计机构。 该决议需提交董事会审议。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况 1、关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见： 公司薪酬与考核委员会成立以来，积极参加公司关于薪酬与考核方面的会议， 薪酬与考核委员会成员积极工作，指导公司董事会完善了公司薪酬体系。公司于 2006 年度股东大会通过了《高管人员薪酬制度》 。董事会薪酬与考核委员会根据 该制度，并经审阅公司披露的董事、监事与高级管理人员 2008 年度薪酬情况，薪 53 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 酬委员会认为报告期的薪酬支付符合公司的绩效考评体系，其薪酬总额包括了从 公司获得的各项报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬 状况。 2、公司未实施股权激励计划。 六、本次利润分配预案 公司董事会拟根据 2009 年 4 月 19 日公司董事会四届八次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，以 2008 年末股本 23,800.00 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 14,875,000.00 63,613,867.51 23.38% 2006 年 8,320,000.00 33,052,493.67 25.17% 2005 年 0.00 21,383,386.99 0.00% 七、公司报告期内信息披露指定报刊为《证券时报》、《上海证券报》 和《证券日报》，未变更。 54 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 浙江栋梁新材股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规 定，认真地履行监察督促职能。本报告期内，监事会参加了公司 2007 年年度股东 大会、2008 年第一次临时股东大会，列席了董事会的全部会议，审议和监督历次 董事会和股东大会的议案和程序，并召开了 7 次监事会会议，具体情况如下： 1、 公司于2008年4月21日召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了 以下议案： 1)、《2007年度监事会工作报告》； 2)、《2007年度报告及摘要》； 3)、《2007年度财务决算报告》； 4)、《2007年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 5)、《关于修改公司章程的议案》； 6)、《关于增加注册资本的议案》； 7)、《关于选举第四届监事会候选人的议案》； 审议以下议案并发表独立意见: 1)、《公司2007年度总经理工作报告》和《公司2007年度董事会工作报告》 2)、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》； 3)、《关于首次公开发行募集资金投资项目投资节余用于长期补充流动资金 的议案》； 4)、《关于续聘公司2008年度审计机构的议案》； 5)、《关于2008年度贷款及担保审批权限授权的议案》； 6)、《关于公司2007年度期初数据追溯调整的议案》 ； 2、公司于2008年4月23日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了 以下议案： 《2008年第一季度财务报告》 55 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司于2008年5月15日召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了 以下议案： 《选举李荣方先生为公司监事会召集人的议案》； 4、 公司于2008年6月2日召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 5、 公司于2008年8月18日召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了 以下议案： 《浙江栋梁新材股份有限公司2008年半年度报告及摘要》； 6、 公司于2008年9月11日召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了 以下议案： 《关于调整用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金金额的议 案》 7、 公司于2008年10月26日召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过 了以下议案： 《2008年第三季度财务报告》 二、监事会对公司 2008 年度有关事项独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召 开程序和决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员执行职 务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。认为公司董事会能按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和其它法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各 项决议和授权，决策程序合法、科学、民主，严格遵循了《公司法》、《证券法》 等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善 的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事及其它高 级管理人员能忠于职守、规范管理，无违反国家法律、法规、公司章程或任何损 害公司利益和股东权益的行为发生。 2、检查公司财务情况 监事会对公司的财务制度、财务管理、财务状况和财务成果等进行了有效的 56 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。 2008 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计师事 务所有限公司出具的标准无保留意见《浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年度财务 审计报告》是真实、客观、公正的。 3、对募集资金使用情况的意见 报告期内，公司募集资金投入项目与承诺投入项目一致，没有变更。且将募 集资金实际使用进度在指定媒体上进行了公告。 4、审核公司内部控制的情况 对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体 系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 5、对公司收购、出售资产行为的意见 报告期内公司无收购、出售重大资产行为。 6、对关联交易的意见 报告期内，公司无重大关联交易，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股 东权益和公司利益的行为。 7、对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司除为全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司的贷款进行担保 外，无对外担保；也未发生股权、资产置换情况。 57 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内，公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项 三、报告期内，公司无重大关联交易事项 四、报告期内，公司无重大担保、委托理财事项。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司担保 的余额为 5000 万元。担保总额占公司净资产比例为 7.09%。 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 提供最高额 5,000 万元 湖州世纪栋梁铝业有限公司 交通银行湖州分行 2,000.00 2009.03.20 的保证担保 2,000.00 2009.06.15 提供最高额 5,000 万元 中国工商银行湖州分行 1,000.00 2009.04.24 的保证担保 小 计 5,000.00 五、报告期内，公司无证券投资、持有其他上市公司股权、持有非金 融企业股权、买卖其他上市公司股份等事项。 六、报告期或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 （一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东承诺事项 1．为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，控股股东和 实际控制人分别于 2002 年 8 月和 2005 年 10 月作出了不进行同业竞争的承诺，至 今一直遵守该承诺，未从事与栋梁新材相同或相似的业务。 2． 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 陆志宝 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任 未有违反承诺情况 58 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%， 且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%。 湖州市织里镇资 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让。 未有违反承诺情况 产经营有限公司 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%， 且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月 沈百明 未有违反承诺情况 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%， 且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月 徐引生 未有违反承诺情况 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的 25%， 且离职后半年内，不得转让，申报离任六个月后的十二个月 宋铁和 未有违反承诺情况 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%。 （二）公司在本年度签订的或以前年度签订目前仍在履行的合同 公司没有在报告期内签订的或以前年度签订目前仍在履行的重大合同。 八、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司的审计机构， 年经常性审计费用60万元，公司尚未支付。浙江天健会计师事务所有限公司已连 续为公司提供审计服务五年。 九、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司、公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及两位独立 董事因公司在募集资金使用过程中未对有关事项履行相应的审批程序及信息披露 义务而受到证券交易所通报批评的处分。 十、公司 2008 年度信息披露索引 序号 内容 刊登日期 刊登媒体 证券时报、证券日报、 1 2007 年度业绩预增公告 2008 年 2 月 1 日 上海证券报、巨潮网 59 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 证券时报、证券日报、 2 2007 年度业绩快报 2008 年 2 月 21 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 3 增发招股意向书 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 4 增发招股意向书摘要 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 5 证券发行推荐书 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 6 2007 年公开发行股票的法律意见书 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 7 增发 A 股网上发行公告 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 8 增发 A 股网下发行公告 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 9 2007 年度公开发行股票的会后事项的法律意见书 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 10 增发 A 股网上路演公告 2008 年 3 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 11 增发 A 股提示性公告 2008 年 3 月 6 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 12 增发 A 股发行结果公告 2008 年 3 月 11 日 上海证券报、巨潮网 第一创业证券有限责任公司关于公司股票上市保荐 证券时报、证券日报、 13 2008 年 3 月 20 日 书 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 14 股份变动及增发 A 股上市公告书 2008 年 3 月 20 日 上海证券报、巨潮网 关于全资子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司签订募 证券时报、证券日报、 15 2008 年 4 月 3 日 集资金三方监管协议的公告 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 16 关于使用募集资金偿还先期投入资金情况的公告 2008 年 4 月 10 日 上海证券报、巨潮网 关于公司 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用 证券时报、证券日报、 17 2008 年 4 月 23 日 情况的专项审计说明 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 18 2007 年年度报告摘要 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 19 2007 年年度财务报告之审计报告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 20 第三届董事会第十七次会议决议公告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 21 关于召开 2007 年度股东大会通知 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 22 第三届监事会第八次会议决议公告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说 证券时报、证券日报、 23 2008 年 4 月 23 日 明公告 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 24 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 25 关于公司 2008 年度贷款及担保审批权限授权的公告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 26 关于公司 2007 年度期初数据追溯调整的公告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 27 独立董事提名人声明 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方 证券时报、证券日报、 28 2008 年 4 月 23 日 占用资金情况发表的独立意见 上海证券报、巨潮网 独立董事对公司选举第四届董事会董事候选人的独 证券时报、证券日报、 29 2008 年 4 月 23 日 立意见 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 30 独立董事 2007 年度述职报告（卢存诒） 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 60 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 证券时报、证券日报、 31 独立董事 2007 年度述职报告（施森康） 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 32 独立董事 2007 年度述职报告（肖今声） 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 第一创业证券有限责任公司关于公司首发募投项目 证券时报、证券日报、 33 2008 年 4 月 23 日 节余募集资金用于长期补充流动资金的独立意见 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 34 2007 年年度报告 2008 年 4 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 35 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 25 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 36 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 2008 年 4 月 30 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 37 关于召开 2007 年度股东大会的提示通知 2008 年 5 月 13 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 38 关于修改章程的议案 2008 年 5 月 16 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 39 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 16 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 40 2007 年度股东大会法律意见书 2008 年 5 月 16 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 41 第四届董事会第一次会议决议公告 2008 年 5 月 17 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 42 独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见 2008 年 5 月 17 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 43 第四届监事会第一次会议决议公告 2008 年 5 月 17 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 44 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 2008 年 6 月 3 日 上海证券报、巨潮网 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 证券时报、证券日报、 45 2008 年 6 月 4 日 自筹资金的公告 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 46 第四届监事会第二次会议决议公告 2008 年 6 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 47 第四届董事会第二次会议决议公告 2008 年 6 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 48 关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 2008 年 6 月 4 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 49 关于公司股东股份质押的公告 2008 年 6 月 17 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 50 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008 年 7 月 12 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 51 公司章程（草案） 2008 年 7 月 12 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 52 章程修正案 2008 年 7 月 12 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 53 第四届董事会第三次会议决议公告 2008 年 7 月 12 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 54 关于“加强上市公司治理专项活动”的情况说明 2008 年 7 月 16 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 55 第四届董事会第四次会议决议公告 2008 年 7 月 16 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 56 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示通知 2008 年 7 月 25 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 57 2008 年第一次临时股东大会法律意见书 2008 年 7 月 29 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 58 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 29 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 59 2008 年半年度业绩快报 2008 年 7 月 31 日 上海证券报、巨潮网 61 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 证券时报、证券日报、 60 第四届监事会第三次会议决议公告 2008 年 8 月 20 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 61 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 20 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 62 2008 年半年度报告 2008 年 8 月 20 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 63 2008 年半年度财务报告 2008 年 8 月 20 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 64 第四届董事会第五次会议决议公告 2008 年 8 月 20 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 65 关于对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 2008 年 8 月 20 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 66 第四届监事会第四次会议决议公告 2008 年 9 月 13 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 67 第四届董事会第六次会议决议公告 2008 年 9 月 13 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 68 关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 2008 年 9 月 13 日 上海证券报、巨潮网 关于调整用募集资金置换预先已投入募集资金投资 证券时报、证券日报、 69 2008 年 9 月 13 日 项目自筹资金金额的独立意见 上海证券报、巨潮网 第一创业证券有限责任公司关于公司调整第二次募 证券时报、证券日报、 70 2008 年 9 月 13 日 集资金置换金额的意见 上海证券报、巨潮网 关于调整用募集资金置换预先已投入募集资金投资 证券时报、证券日报、 71 2008 年 9 月 13 日 项目自筹资金金额的公告 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 72 关于湖州世纪栋梁铝业有限公司的还款公告 2008 年 9 月 13 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 73 关于公司股东股份质押的公告 2008 年 9 月 23 日 上海证券报、巨潮网 证券时报、证券日报、 74 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 28 日 上海证券报、巨潮网 关于公司聘请的 2008 年度审计机构单位名称变动的 证券时报、证券日报、 75 2008 年 12 月 26 日 公告 上海证券报、巨潮网 62 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1918 号 浙江栋梁新材股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称栋梁新材公司）财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的 利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股 东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是栋梁新材公司管理层的责任。这种 责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 63 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，栋梁新材公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了栋梁新材公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 钟建国 中国·杭州 中国注册会计师 王强 报告日期：2009 年 4 月 19 日 64 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 181,958,273.04 66,349,604.24 68,133,457.05 50,463,935.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 44,421,554.31 19,423,198.20 79,121,782.21 43,532,990.68 应收账款 23,411,985.05 11,821,923.19 46,940,769.53 15,690,532.32 预付款项 28,057,296.14 137,846,750.24 73,219,007.86 229,858,118.86 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 498,671.37 402,918.53 915,513.74 805,142.00 买入返售金融资产 存货 178,017,905.72 48,199,334.74 209,992,253.46 61,311,311.77 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 456,365,685.63 284,043,729.14 478,322,783.85 401,662,031.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 382,385,402.65 145,857,632.65 投资性房地产 固定资产 308,008,614.62 140,193,255.97 334,036,324.34 152,531,300.84 在建工程 186,301,415.83 43,748,778.89 1,254,915.10 工程物资 215,972.66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 69,333,135.26 11,521,269.21 70,796,134.32 11,781,997.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,550,173.57 553,889.58 725,923.09 316,817.36 其他非流动资产 非流动资产合计 565,409,311.94 534,653,817.41 449,307,160.64 311,742,663.81 1,021,774,997. 资产总计 818,697,546.55 927,629,944.49 713,404,694.90 57 65 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 120,000,000.00 70,000,000.00 316,000,000.00 206,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 69,000,000.00 59,000,000.00 19,000,000.00 39,000,000.00 应付账款 36,864,376.56 12,633,986.32 32,887,594.17 19,078,070.04 预收款项 59,750,035.41 16,517,048.08 76,592,760.82 16,569,532.85 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,361,067.50 2,466,517.41 4,652,895.44 3,260,698.74 应交税费 7,483,243.58 11,380,449.33 10,884,684.14 10,512,549.97 应付利息 246,480.00 125,480.00 658,614.00 484,864.00 应付股利 其他应付款 1,757,068.79 1,622,151.00 2,937,306.97 2,895,843.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 23,100,000.00 23,100,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 299,462,271.84 173,745,632.14 486,713,855.54 320,901,558.60 非流动负债： 长期借款 16,800,000.00 16,800,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 10,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 非流动负债合计 10,000,000.00 9,000,000.00 25,800,000.00 25,800,000.00 负债合计 309,462,271.84 182,745,632.14 512,513,855.54 346,701,558.60 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 238,000,000.00 238,000,000.00 133,120,000.00 133,120,000.00 资本公积 241,812,848.53 241,628,038.76 110,165,078.53 109,980,268.76 减：库存股 盈余公积 27,681,058.85 27,664,540.22 22,904,939.41 22,904,939.41 一般风险准备 未分配利润 198,149,902.38 128,659,335.43 143,753,668.17 100,697,928.13 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 705,643,809.76 635,951,914.41 409,943,686.11 366,703,136.30 合计 少数股东权益 6,668,915.97 5,172,402.84 所有者权益合计 712,312,725.73 635,951,914.41 415,116,088.95 366,703,136.30 1,021,774,997. 负债和所有者权益总计 818,697,546.55 927,629,944.49 713,404,694.90 57 66 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 法定代表人：陆志宝 主管会计工作的负责人：俞建利 会计机构负责人：俞建利 利润表 编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年 1 月－12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 5,835,868,479.78 1,086,962,670.08 4,891,602,003.91 974,277,290.68 其中：营业收入 5,835,868,479.78 1,086,962,670.08 4,891,602,003.91 974,277,290.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,740,204,193.40 1,024,914,119.36 4,805,015,407.88 933,556,155.10 其中：营业成本 5,639,987,519.27 966,442,071.05 4,737,730,839.28 895,013,932.57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,802,384.27 3,108,652.29 2,473,368.75 1,790,235.32 销售费用 25,329,352.54 11,541,627.10 18,871,409.55 7,470,162.13 管理费用 46,392,783.41 27,299,384.23 26,343,821.00 14,289,369.61 财务费用 20,735,860.44 15,602,747.64 18,842,750.61 15,020,884.27 资产减值损失 2,956,293.47 919,637.05 753,218.69 -28,428.80 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 95,664,286.38 62,048,550.72 86,586,596.03 40,721,135.58 填列） 加：营业外收入 1,665,739.53 1,368,489.50 3,276,573.80 2,894,830.17 减：营业外支出 3,527,839.80 1,976,402.46 2,077,765.30 988,989.99 其中：非流动资产处置损失 155,391.96 3,800.00 四、利润总额（亏损总额以“-” 93,802,186.11 61,440,637.76 87,785,404.53 42,626,975.76 号填列） 减：所得税费用 18,258,319.33 13,844,629.65 22,762,162.97 13,349,960.90 五、净利润（净亏损以“-”号 75,543,866.78 47,596,008.11 65,023,241.56 29,277,014.86 填列） 归属于母公司所有者的净 74,047,353.65 47,596,008.11 63,613,867.51 29,277,014.86 利润 少数股东损益 1,496,513.13 1,409,374.05 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.32 0.30 （二）稀释每股收益 0.32 0.30 67 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 法定代表人：陆志宝 主管会计工作的负责人：俞建利 会计机构负责人：俞建利 现金流量表 编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年 1 月－12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 6,858,757,488. 1,292,163,660. 5,713,538,096.3 1,125,491,891. 到的现金 64 99 8 23 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 458,777.58 2,653,407.09 收到其他与经营活动 2,018,013.12 2,939,456.23 23,916,600.57 24,042,963.73 有关的现金 经营活动现金流入 6,861,234,279. 1,295,103,117. 5,740,108,104.0 1,149,534,854. 小计 34 22 4 96 购买商品、接受劳务支 6,444,310,852. 5,603,244,899.6 1,158,895,912. 981,549,757.24 付的现金 56 0 36 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 51,164,769.66 28,681,615.10 31,291,512.39 17,049,188.05 工支付的现金 支付的各项税费 73,583,203.35 41,201,058.06 54,872,141.20 30,499,054.21 支付其他与经营活动 39,112,946.82 23,600,686.39 38,246,087.53 23,784,622.52 68 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 6,608,171,772. 1,075,033,116. 5,727,654,640.7 1,230,228,777. 小计 39 79 2 14 经营活动产生的 253,062,506.95 220,070,000.43 12,453,463.32 -80,693,922.18 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 63,033.36 39,000.00 10,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 2,985,706.06 662,211.59 13,241,767.51 26,247,762.31 有关的现金 投资活动现金流入 3,048,739.42 662,211.59 13,280,767.51 26,257,762.31 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 146,923,800.53 2,696,358.28 109,681,406.00 21,423,088.92 现金 投资支付的现金 236,527,770.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 146,923,800.53 239,224,128.28 109,681,406.00 21,423,088.92 小计 投资活动产生的 -143,875,061.1 -238,561,916.6 -96,400,638.49 4,834,673.39 现金流量净额 1 9 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 236,527,770.00 236,527,770.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 575,000,000.00 325,000,000.00 487,800,000.00 362,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 40,000,000.00 40,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 851,527,770.00 561,527,770.00 527,800,000.00 362,800,000.00 小计 偿还债务支付的现金 810,900,000.00 500,900,000.00 404,200,000.00 355,000,000.00 分配股利、利润或偿付 35,508,886.37 30,502,624.32 26,526,139.91 23,530,997.95 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4,690,496.33 146,082,240.00 600,000.00 有关的现金 69 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流出 851,099,382.70 531,402,624.32 576,808,379.91 379,130,997.95 小计 筹资活动产生的 428,387.30 30,125,145.68 -49,008,379.91 -16,330,997.95 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -291,017.15 -247,560.64 -393,701.73 -205,864.59 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 109,324,815.99 11,385,668.78 -133,349,256.81 -92,396,111.33 加额 加：期初现金及现金等 68,133,457.05 50,463,935.46 201,482,713.86 142,860,046.79 价物余额 六、期末现金及现金等价物 177,458,273.04 61,849,604.24 68,133,457.05 50,463,935.46 余额 法定代表人：陆志宝 主管会计工作的负责人：俞建利 会计机构负责人：俞建利 70 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈余 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 积 股本） 股本） 133,12 110,16 22,904 143,75 415,11 83,200 160,08 19, 5,172, 一、上年年末余额 0,000. 5,078. ,939.4 3,668. 6,088. ,000.0 5,078. ,23 402.84 00 53 1 17 95 0 53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 133,12 110,16 22,904 143,75 415,11 83,200 160,08 19, 5,172, 二、本年年初余额 0,000. 5,078. ,939.4 3,668. 6,088. ,000.0 5,078. ,23 402.84 00 53 1 17 95 0 53 104,88 131,64 54,396 297,19 49,920 -49,92 三、本年增减变动金额 4,776, 1,496, 2,9 0,000. 7,770. ,234.2 6,636. ,000.0 0,000. （减少以“-”号填列） 119.44 513.13 701 00 00 1 78 0 00 74,047 75,543 1,496, （一）净利润 ,353.6 ,866.7 513.13 5 8 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 71 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 74,047 75,543 上述（一）和（二）小 1,496, ,353.6 ,866.7 计 513.13 5 8 15,630 220,89 236,52 （三）所有者投入和减 ,000.0 7,770. 7,770. 少资本 0 00 00 15,630 220,89 236,52 1．所有者投入资本 ,000.0 7,770. 7,770. 0 00 00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -19,65 -14,87 4,776, 2,9 （四）利润分配 1,119. 5,000. 119.44 701 44 00 -4,776 4,776, 2,9 1．提取盈余公积 ,119.4 119.44 701 4 2．提取一般风险准 备 -14,87 -14,87 3．对所有者（或股 5,000. 5,000. 东）的分配 00 00 4．其他 （五）所有者权益内部 89,250 -89,25 49,920 -49,92 结转 ,000.0 0,000. ,000.0 0,000. 72 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 0 00 0 00 89,250 -89,25 49,920 -49,92 1．资本公积转增资 ,000.0 0,000. ,000.0 0,000. 本（或股本） 0 00 0 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 238,00 241,81 27,681 198,14 712,31 133,12 110,16 22, 6,668, 四、本期期末余额 0,000. 2,848. ,058.8 9,902. 2,725. 0,000. 5,078. ,93 915.97 00 53 5 38 73 00 53 法定代表人：陆志宝 主管会计工作的负责人：俞建利 73 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 浙江栋梁新材股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江栋梁新材股份有限公司（更名自浙江栋梁铝业股份有限公司，以下简称公司或本公 司）系经浙江省人民政府证券委员会浙证发〔1999〕第 14 号文《关于同意设立浙江栋梁铝业 股份有限公司的批复》批准，由湖州市漾西镇资产经营有限公司（现已变更为湖州市织里镇 资产经营有限公司）和陆志宝、沈百明、徐引生、宋铁和等 18 名自然人，在浙江湖州栋梁集 团公司整体改制基础上共同发起设立的股份有限公司，于 1999 年 3 月 31 日在浙江省工商行 政管理局登记注册，取得注册号为 330000000001274 号的《企业法人营业执照》。现有注册资 本 238,000,000.00 元，股份总数 238,000,000 股（每股面值 1 元），其中：有限售条件的流 通 A 股 136,211,200 股，无限售条件的流通 A 股 101,788,800 股。公司股票已于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属有色金属加工行业。经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金 制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经 营进出口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 74 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货 以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等 按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期） 、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其 他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 75 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 76 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与 其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价 值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认 为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性 时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损 失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以 及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同 账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的 比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的， 按其余额的 50%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性 存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其预 估损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用分次摊销法进行 摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 77 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部 分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成 本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时 按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现 金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资， 当存在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相 关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资 单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方 78 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 法计提折旧或进行摊销。 4．以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确 认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如 下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-25 原价的 5% 4.75-3.80 通用设备 5-10 原价的 5% 19.00-9.50 专用设备 5-10 原价的 5% 19.00-9.50 运输工具 5 原价的 5% 19.00 其他设备 5-10 原价的 5% 9.00-9.50 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 12 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本 调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述 方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证 等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无 79 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产 生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的 现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护 支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限 制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确 定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附 注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他 资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和 知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点； 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的 或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形 成成果的可能性较大等特点。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物 资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不 含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生 减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 80 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产组 产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据详见本财务报表附注九（三） 之说明。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 81 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量） ，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估 计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 82 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴；出口货物享受“免、抵、退”政策，退税率为 11%或 13%。 2．营业税 按 5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。控股子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司按应缴流转税税额 的 5%计缴；控股子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 4．房产税 自用房产,按房产原值减除一定比例后的余值为计税依据,税率为 1.2%；出租房产，按租 金收入的 12%计缴。 5．教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6．地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 7．企业所得税 按 25%的税率计缴。 (二) 税负减免 根据浙江省湖州市国家税务局湖国税所〔2007〕106 号《湖州市国家税务局关于湖 州世纪栋梁铝业有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，并经湖州市国 家税务局吴兴分局于 2008 年 4 月 25 日的最终审核确认，子公司湖州世纪栋梁铝业有限 公司“年产 1 万吨铝铸轧卷生产线”技术改造项目获准享受国产设备抵免企业所得税 4,077,896.00 元。本期，公司实际抵免企业所得税 4,077,896.00 元。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1．通过企业合并取得的子公司 (1) 无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 经营 注册资本 全称 地 代码 性质 范围 湖州加成金属涂料有限公司 粉末涂料生产、 湖州 74203909-4 制造业 4,081,632.00 销售 续上表： 83 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例 表决权 商誉(负商誉) 全称 投资额 的净投资余额 (%) 比例(%) 的金额 湖州加成金属涂料有限公司 2,081,632.65 2,081,632.65 51.00 51.00 2．通过其他方式取得的子公司 子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围 铝合金板材、带材、型材、 箔材、PS 版（不含电镀、 湖州世纪栋梁铝业有限 369,327,770.00 氧化）、五金制品及模具、 湖州 76133449-4 制造业 公司 [注 1] 镁合金制品的制造加工 销售；金属材料（除稀、 贵金属）批发零售 销售铝合金材料及制品、 上海兴栋铝经贸发展有 批发零 金属材料（除专控）、五 上海 77477523-X 10,000,000.00 限公司 售业 金交电、建筑材料、木制 品、纺织原料 续上表： 子公司全称 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例 表决权比例 投资额 的净投资余额 (%) (%) 湖州世纪栋梁铝业有限公司 370,803,770.00 370,803,770.00 100.00 100.00 上海兴栋铝经贸发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00[注 2] 100.00 [注 1]：本期，本公司对子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司新增出资 236,527,770.00 元。 [注 2]：本公司直接持有该公司 95.00%的股权，子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司持有 该公司 5.00%的股权，合计持有该公司 100.00%的股权。 (二) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (三) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 (四) 本期合并财务报表范围未发生变更。 (五) 重要子公司少数股东权益 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用 从母公司所有者权益中冲减子公司 于冲减少数股东 少数股东分担的本期亏损超过少数 损益的金额 股东在期初所有者权益中所享有份 额后的余额 湖州加成金属涂料有限公司 6,668,915.97 六、利润分配 （一） 根据 2008 年 4 月 21 日公司董事会三届十七次会议通过、并经 2007 年度股东大会 审议批准的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，以 2007 年末股本 13,312.00 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.12 元(含税)，即：向股利分 配股权登记日登记在册的全体股东（2007 年末股本 13,312.00 万股加 2008 年 3 月公开发行 股票 1,563.00 万股，合计 14,875.00 万股）派发现金股利总额 1,487.50 万元（含税） ，实际 折合分配现金股利为 0.10 元/股。同时，以 2008 年 3 月公开发行股票后的股本 14,875.00 万股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例进行资本公积转增。 （二） 根据 2009 年 4 月 21 日公司董事会四届八次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 84 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，以 2008 年末股本 23,800.00 万股为基数， 按每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 181,958,273.04 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 62,467.57 46,967.25 银行存款 170,195,805.47 57,186,489.80 其他货币资金 11,700,000.00 10,900,000.00 合 计 181,958,273.04 68,133,457.05 (2) 期末其他货币资金均系用于开具银行承兑汇票的保证金。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD 119,528.77 6.8346 816,931.33 USD 119,139.09 7.3046 870,263.40 银行存款 EUR 9.24 9.6590 89.25 小 计 817,020.58 870,263.40 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数增长 1.67 倍，且变动额占期末资产总额的比例达到 11.14%，主 要系：1) 本期公司公开增发股票募集资金净额 236,527,770.00 元，导致期末货币资金余额相 应增加；2) 随着生产销售规模的扩大，公司流动资金需求增加，相应期末货币资金余额增加。 2. 应收票据 期末数 44,421,554.31 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 44,421,554.31 44,421,554.31 79,121,782.21 79,121,782.21 合 计 44,421,554.31 44,421,554.31 79,121,782.21 79,121,782.21 (2) 期末无用于质押的票据。 (3) 期末无已背书但尚未到期的商业承兑票据。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (5) 期末无应收关联方票据。 (6) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 85 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 应收票据期末数较期初数下降 43.86%，主要系公司客户减少了以票据结算货款方式所 致。 3. 应收账款 期末数 23,411,985.05 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 8,664,357.49 17.37 433,217.87 8,231,139.62 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 1,176,525.69 4.61 668,122.63 508,403.06 431,821.81 0.87 232,331.78 199,490.03 其他不重大 24,320,424.00 95.39 1,416,842.01 22,903,581.99 40,786,856.79 81.76 2,276,716.91 38,510,139.88 合 计 25,496,949.69 100.00 2,084,964.64 23,411,985.05 49,883,036.09 100.00 2,942,266.56 46,940,769.53 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 22,448,547.64 88.04 1,122,427.38 21,326,120.26 47,848,414.14 95.92 2,392,420.71 45,455,993.43 1-2 年 1,335,741.38 5.24 133,574.14 1,202,167.24 816,629.84 1.64 81,662.98 734,966.86 2-3 年 536,134.98 2.10 160,840.49 375,294.49 786,170.30 1.57 235,851.09 550,319.21 3-5 年 1,016,806.12 3.99 508,403.06 508,403.06 398,980.06 0.80 199,490.03 199,490.03 5 年以上 159,719.57 0.63 159,719.57 32,841.75 0.07 32,841.75 合 计 25,496,949.69 100.00 2,084,964.64 23,411,985.05 49,883,036.09 100.00 2,942,266.56 46,940,769.53 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,836,109.44 元，占应收账款账 面余额的 22.89%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 5,702,211.50 1-2 年 133,897.94 小 计 5,836,109.44 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方账款。 (6) 期末应收账款未用于担保。 (7) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 91,793.97 6.8346 627,375.07 41,557.88 7.3046 303,563.69 小 计 627,375.07 303,563.69 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应收账款期末数较期初数下降 50.12%，主要系随着近期铝锭、铝棒价格的下跌，为避免 货款回收风险，子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司以赊销方式销售货物的比例相应降低所 86 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 致。 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末无单项金额重大的应收账款。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账 准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收 账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3-5 年的应收账 款余额 1,016,806.12 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备；单项金 额不重大但账龄 5 年以上的应收账款余额 159,719.57 元，预计收回可能性极小，故按其余额 计提了 100%的坏账准备。 4. 预付款项 期末数 28,057,296.14 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 28,016,211.31 99.85 28,016,211.31 73,211,407.86 99.99 73,211,407.86 1-2 年 33,484.83 0.12 33,484.83 7,600.00 0.01 7,600.00 2-3 年 7,600.00 0.03 7,600.00 合 计 28,057,296.14 100.00 28,057,296.14 73,219,007.86 100.00 73,219,007.86 (2) 无账龄 1 年以上未结算的大额预付款项。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 期末无金额较大的预付款项。 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 欧 元 26,640.00 10.6669 284,166.22 小 计 284,166.22 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 预付账款期末数较期初数下降 61.68%，主要系随着近期铝锭、铝棒价格的下跌，子公司 上海兴栋铝经贸发展有限公司相同数量铝锭、铝棒的采购预付款相应下降；同时，该公司以 87 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 预付货款方式采购货物的比例也相应降低所致。 5. 其他应收款 期末数 498,671.37 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 444,272.60 80.71 29,863.63 414,408.97 871,173.68 89.28 43,558.68 827,615.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 29,000.00 5.27 17,500.00 11,500.00 8,000.00 0.82 4,000.00 4,000.00 其他不重大 77,180.30 14.02 4,417.90 72,762.40 96,584.17 9.90 12,685.43 83,898.74 合 计 550,452.90 100.00 51,781.53 498,671.37 975,757.85 100.00 60,244.11 915,513.74 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 363,386.98 66.01 18,169.35 345,217.63 930,618.64 95.37 46,530.93 884,087.71 1-2 年 156,538.00 28.44 15,653.80 140,884.20 7,142.90 0.73 714.29 6,428.61 2-3 年 1,527.92 0.28 458.38 1,069.54 29,996.31 3.08 8,998.89 20,997.42 3-5 年 23,000.00 4.18 11,500.00 11,500.00 8,000.00 0.82 4,000.00 4,000.00 5 年以上 6,000.00 1.09 6,000.00 合 计 550,452.90 100.00 51,781.53 498,671.37 975,757.85 100.00 60,244.11 915,513.74 (3) 期末无金额较大的其他应收款。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 503,772.60 元，占其他应收款 账面余额的 91.52%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 331,272.60 1-2 年 153,000.00 3-5 年 19,500.00 小 计 503,772.60 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 期末其他应收款未用于担保。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数下降 45.53%，主要系员工备用金借款等减少所致。 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的其他应收款余额 444,272.60 元,其中， 291,272.60 元账龄 1 年以内， 153,000.00 元账龄 1-2 年。经对单项金额重大的其他应收款单独测试后，未发现其存在明显 88 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合 计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组 合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账 龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50% 计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述 条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3-5 年的其他应收款余额 23,000.00 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账 准备；账龄为 5 年以上的其他应收款余额 6,000.00 元，预计收回可能性极小，故按其余额计 提了 100%的坏账准备。 6. 存货 期末数 178,017,905.72 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 39,635,423.78 39,635,423.78 38,795,573.90 38,795,573.90 在产品 74,674,315.82 1,305,066.65 73,369,249.17 91,271,448.72 91,271,448.72 库存商品 67,197,645.10 2,516,991.32 64,680,653.78 79,647,775.67 79,647,775.67 委托加工物资 94,358.66 94,358.66 192,115.07 192,115.07 包装物 35,974.17 35,974.17 41,048.15 41,048.15 低值易耗品 202,246.16 202,246.16 44,291.95 44,291.95 合 计 181,839,963.69 3,822,057.97 178,017,905.72 209,992,253.46 209,992,253.46 (2) 期末存货未用于担保。 (3) 期末存货中无资本化金额。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 在产品 1,305,066.65 1,305,066.65 库存商品 2,516,991.32 2,516,991.32 小 计 3,822,057.97 3,822,057.97 2）存货跌价准备的计提依据详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 7. 固定资产 期末数 308,008,614.62 (1) 明细情况 89 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 178,913,390.80 3,267,447.00 168,000.00 182,012,837.80 通用设备 13,070,505.05 84,105.16 13,154,610.21 专用设备 234,932,419.01 1,853,299.95 495,000.00 236,290,718.96 运输工具 14,481,465.05 1,068,821.00 15,550,286.05 其他设备 19,840,968.14 2,362,080.80 22,203,048.94 小 计 461,238,748.05 8,635,753.91 663,000.00 469,211,501.96 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 30,566,126.36 7,139,996.51 65,398.00 37,640,724.87 通用设备 7,328,801.05 1,160,195.24 8,488,996.29 专用设备 78,398,470.55 20,900,962.44 212,008.04 99,087,424.95 运输工具 7,501,278.12 1,960,380.91 9,461,659.03 其他设备 3,335,547.63 3,188,534.57 6,524,082.20 小 计 127,130,223.71 34,350,069.67 277,406.04 161,202,887.34 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用设备 72,200.00 72,200.00 小 计 72,200.00 72,200.00 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 148,347,264.44 3,267,447.00 7,242,598.51 144,372,112.93 通用设备 5,741,704.00 84,105.16 1,160,195.24 4,665,613.92 专用设备 156,461,748.46 1,853,299.95 21,111,754.40 137,203,294.01 运输工具 6,980,186.93 1,068,821.00 1,960,380.91 6,088,627.02 其他设备 16,505,420.51 2,362,080.80 3,188,534.57 15,678,966.74 合 计 334,036,324.34 8,635,753.91 34,663,463.63 308,008,614.62 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 6,611,330.34 元。 (3) 期末已有原价为 153,614,304.87 元、账面价值为 121,958,486.11 元的固定资产用 于债务担保，详见本财务报表附注十一（三）之说明。 (4) 无暂时闲置固定资产情况。 (5) 无融资租入固定资产情况。 (6) 无经营租出固定资产情况。 90 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 (7) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九之说明。 (8) 未办妥产权证书的固定资产情况说明 期末固定资产中除原价为 1,499,871.80 元的运输工具外，其余固定资产均已办妥产权登 记手续。 8. 在建工程 期末数 186,301,415.83 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 引进复合型铝塑门窗及氟 碳喷涂铝板幕墙生产关键 设备技改项目 1,254,915.10 1,254,915.10 年产 1 万吨铝铸轧卷生产 线项目 3,433,589.80 3,433,589.80 年产 3 万吨高精度 PS 版、 CTP 版铝板基生产线项目 186,301,415.83 186,301,415.83 37,960,273.99 37,960,273.99 零星项目 1,100,000.00 1,100,000.00 合 计 186,301,415.83 186,301,415.83 43,748,778.89 43,748,778.89 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 引进复合型铝塑门窗及 氟碳喷涂铝板幕墙生产 募集 关键设备技改项目 1,254,915.10 1,254,915.10 资金 年产 1 万吨铝铸轧卷生 产线项目 3,433,589.80 3,433,589.80 其他 年产 3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板基生产 募集资金 线项目 37,960,273.99 148,341,141.84 186,301,415.83 及其他 21，195.40 87.90% 零星项目 1,100,000.00 822,825.44 1,922,825.44 合 计 43,748,778.89 149,163,967.28 6,611,330.34 186,301,415.83 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数增长 3.26 倍，且变动额占期末资产总额的比例达到 13.95%，主 要系子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司增加“年产 3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板基生产线 项目”投入所致。 9. 工程物资 期末数 215,972.66 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用设备 215,972.66 215,972.66 合 计 215,972.66 215,972.66 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 工程物资期末数较期初数大幅增长，主要系本期购入的专用设备尚未领用所致。 91 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 10. 无形资产 期末数 69,333,135.26 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 72,818,774.06 72,818,774.06 小 计 72,818,774.06 72,818,774.06 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,022,639.74 1,462,999.06 3,485,638.80 小 计 2,022,639.74 1,462,999.06 3,485,638.80 减值准备 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 小 计 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 70,796,134.32 1,462,999.06 69,333,135.26 合 计 70,796,134.32 1,462,999.06 69,333,135.26 (2) 期末已有原价为 22,348,774.06 元、账面价值为 20,377,235.26 元的无形资产用于 债务担保，详见本财务报表附注十一（三）之说明。 (3) 期末无形资产均已办妥产权登记手续。 11. 递延所得税资产 期末数 1,550,173.57 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备引起的可抵扣 暂时性差异 521,241.16 673,212.84 存货跌价准备引起的可 抵扣暂时性差异 955,514.49 存货中包含的未实现利 润引起的可抵扣暂时性 差异 73,417.92 52,710.25 合 计 1,550,173.57 725,923.09 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备引起的可抵扣暂 时性差异 2,084,964.64 存货跌价准备引起的可抵 扣暂时性差异 3,822,057.97 92 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 存货中包含的未实现利润 引起的可抵扣暂时性差异 293,671.68 小 计 6,200,694.29 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税资产期末数较期初数增长 1.14 倍，主要系存货跌价准备引起的可抵扣暂时性 差异增加所致。 12. 短期借款 期末数 120,000,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 60,000,000.00 110,000,000.00 抵押借款 17,580,000.00 保证借款 60,000,000.00 168,420,000.00 质押借款 20,000,000.00 合 计 120,000,000.00 316,000,000.00 (2) 无逾期借款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数下降 62.03%，且变动额占资产总额的比例达到 19.18%，主要系 本期公司流动资金较为充裕，提前归还了短期银行借款所致。 13. 应付票据 期末数 69,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 69,000,000.00 19,000,000.00 合 计 69,000,000.00 19,000,000.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付票据期末数较期初数增长 2.63 倍，主要系本期公司增加了以票据结算货款方式所 致。 14. 应付账款 期末数 36,864,376.56 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 (3) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 93 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 欧 元 51,500.00 9.6590 497,438.50 51,500.00 10.6669 549,345.35 小 计 497,438.50 549,345.35 15. 预收款项 期末数 59,750,035.41 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 100,272.62 6.8346 685,323.25 59,181.78 7.3046 432,299.23 小 计 685,323.25 432,299.23 16. 应付职工薪酬 期末数 4,361,067.50 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,548,084.53 46,402,342.14 46,742,570.19 3,207,856.48 职工福利 2,224,169.30 2,224,169.30 社会保险费 211,742.09 1,569,694.81 1,630,142.10 151,294.80 住房公积金 3,248.00 52,452.00 55,700.00 工会经费 650,246.24 209,320.00 100,464.60 759,101.64 职工教育经费 239,574.58 3,240.00 242,814.58 合 计 4,652,895.44 50,461,218.25 50,753,046.19 4,361,067.50 (2) 期末无拖欠性质职工薪酬。 17. 应交税费 期末数 7,483,243.58 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 增值税 3,475,467.85 -2,566,039.04 城市维护建设税 247,654.30 80,221.18 企业所得税 1,274,371.72 9,720,904.51 代扣代缴个人所得税 1,786,725.43 1,563,130.33 教育费附加 110,446.64 20,486.49 地方教育附加 73,631.08 49,980.51 水利建设专项资金 470,345.64 503,170.42 94 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 河道维护建设费 2,515.25 711.49 契税 1,470,000.00 印花税 42,085.67 42,118.25 合 计 7,483,243.58 10,884,684.14 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应交税费期末数较期初数下降 31.25%，主要系公司企业所得税税率由 33%降低为 25%， 且受主要原材料及产品价格的大幅波动影响，子公司湖州世纪栋梁铝业有限公司本期实现的 利润总额有所下降，导致期末应纳所得税额相应减少所致。 18. 应付利息 期末数 246,480.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 246,480.00 577,995.00 一年内到期的非流动负债 48,279.00 长期借款 32,340.00 合 计 246,480.00 658,614.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 应付利息期末数较期初数下降 62.58%，主要系随着银行借款的减少，期末应计未付利息 相应减少所致。 19. 其他应付款 期末数 1,757,068.79 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金、保证金 999,500.00 2,489,500.00 其他 757,568.79 447,806.97 合 计 1,757,068.79 2,937,306.97 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (3) 无金额较大的其他应付款。 (4) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应付款期末数较期初数下降 40.18%，主要系受近期铝锭、铝棒价格的下跌影响，下 游客户订货较为谨慎，相应交纳的型材保证金减少所致。 20. 一年内到期的非流动负债 期末数 0.00 95 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 23,100,000.00 合 计 23,100,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数大幅下降，主要系到期偿还长期借款所致。 21. 长期借款 期末数 0.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 交通银行湖州市分行 抵押借款 16,800,000.00 合 计 16,800,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数较期初数大幅下降，主要系本期公司流动资金较为充裕，提前偿还了长 期银行借款所致。 22. 其他非流动负债 期末数 10,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 10,000,000.00 9,000,000.00 合 计 10,000,000.00 9,000,000.00 (2) 金额较大的其他非流动负债说明 期末数均系尚未结转的递延收益，详见本财务报表附注十四(二)2 之说明。 23. 股本 期末数 238,000,000.00 (1) 明细情况 单位：万股/万元 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 公积金转 其 发行新股 送股 小计 数量 比例 股 他 数量 比例 1．国家持股 (一) 2．国有法人持股 有 限 3．其他内资持股 8,513.20 63.95 5,107.92 5,107.92 13,621.12 57.23 售 其中： 条 件 境内法人持股 1,276.80 9.59 766.08 766.08 2,042.88 8.58 股 份 境内自然人持股 7,236.40 54.36 4,341.84 4,341.84 11,578.24 48.65 4．外资持股 96 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 8,513.20 63.95 5,107.92 5,107.92 13,621.12 57.23 (二) 1．人民币普通股 4,798.80 36.05 1,563.00 3,817.08 5,380.08 10,178.88 42.77 无 2．境内上市的外资股 限 售 3．境外上市的外资股 条 4．其他 件 股 已流通股份合计 4,798.80 36.05 1,563.00 3,817.08 5,380.08 10,178.88 42.77 份 (三) 股份总数 13,312.00 100.00 1,563.00 8,925.00 10,488.00 23,800.00 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 数量 股东名称 承诺的限售条件 （ 单 位 ：股 / 元 ） 自股票上市之日起，在36个月内不转让或委托他人管理其所持股份，也不得 由公司回购所持股份；36个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 陆志宝 44,943,360 持有股份总数的25%，且离职后半年内，不得转让，申报离任6个月后的12个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 湖州市织里 镇资产经营 20,428,800 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让。 有限公司 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申 沈百明 14,300,160 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申 徐引生 14,300,160 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申 宋铁和 14,300,160 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过 50%。 自股票上市之日起，在 12 个月内不转让。截至 2008 年 12 月 31 日，该等股 周国旗 6,809,600 份尚未申请上市流通。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 俞纪文 6,809,600 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 杨金荣 1,634,304 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申 李荣方 1,361,920 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 曲晓珑 1,361,920 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 钱树生 1,361,920 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让，申 陈阿泉 1,361,920 报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 97 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 超过 50%。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 双志卫 1,361,920 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。 自股票上市之日起，在 36 个月内不转让；36 个月后，在任职期间每年转让 宋建华 1,361,920 的股份不得超过其所持有股份总数的 25%，且离职后半年内，不得转让。 小 计 131,697,664 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名 称和验资报告文号的说明 1) 经公司 2007 年 7 月 25 日董事会三届十四次会议和 2007 年第一次临时股东大会审议 批准，并经中国证券监督管理委员会 2007 年 12 月 12 日证监发行字〔2007〕461 号文核准， 公司于 2008 年 3 月公开增发人民币普通股（A 股）15,630,000 股，每股发行价为人民币 16.06 元，应募集资金总额为 251,017,800.00 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、 审计费等）14,490,030.00 元，实际募集资金净额为 236,527,770.00 元，其中：计入股本 15,630,000.00 元，计入资本公积(股本溢价)220,897,770.00 元。新增注册资本业经浙江天 健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出 具了浙天会验〔2008〕19 号《验资报告》。 2) 根据公司 2007 年度股东大会审议批准的 2007 年度利润分配方案，公司以 2008 年 3 月公开增发股票后的股本 148,750,000.00 股为基数，按每 10 股转增 6 股的比例进行资本公 积转增，相应增加注册资本 89,250,000.00 元，同时减少资本公积（股本溢价）89,250,000.00 元。新增注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔2008〕 67 号《验资报告》。 24. 资本公积 期末数 241,812,848.53 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 95,759,791.50 220,897,770.00 89,250,000.00 227,407,561.50 其他资本公积 14,405,287.03 14,405,287.03 合 计 110,165,078.53 220,897,770.00 89,250,000.00 241,812,848.53 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期增加均系本期公开增发股票形成的股本溢价，详见本财务报表附注七（一）23（3） 1）之说明； 本期减少均系资本公积转增股本，详见本财务报表附注七（一）23（3）2）之说明。 25. 盈余公积 期末数 27,681,058.85 (1) 明细情况 98 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,904,939.41 4,776,119.44 27,681,058.85 合 计 22,904,939.41 4,776,119.44 27,681,058.85 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加 4,776,119.44 元，详见本财务报表附注七（一）26（2）1）②b 之说明。 26. 未分配利润 期末数 198,149,902.38 (1) 明细情况 项 目 金 额 期初数 143,753,668.17 本期增加 74,047,353.65 本期减少 19,651,119.44 期末数 198,149,902.38 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 ① 本期增加均系本期实现的归属于母公司股东的净利润转入。 ② 本期减少 19,651,119.44 元，包括：a.根据 2008 年 4 月 21 日公司董事会三届十七次 会议通过、并经 2007 年度股东大会审议批准的 2007 年度利润分配方案，派发现金股利合计 14,875,000.00 元；b.根据 2009 年 4 月 21 日公司董事会四届八次会议通过的 2008 年度利润 分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 4,776,119.44 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 23,800,000.00 元。根据 2009 年 4 月 21 日公司董事会 四届八次会议通过的 2008 年度利润分配预案，以 2008 年末股本 23,800.00 万股为基数，按 每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税) ，合计 2,380.00 万元。上述利润分配预案尚待股东大 会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 5,835,868,479.78/5,639,987,519.27 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 5,835,424,829.93 4,888,672,499.84 其他业务收入 443,649.85 2,929,504.07 合 计 5,835,868,479.78 4,891,602,003.91 营业成本 99 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 5,639,629,719.57 4,735,135,672.28 其他业务成本 357,799.70 2,595,167.00 合 计 5,639,987,519.27 4,737,730,839.28 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 喷涂型材 673,832,732.18 584,405,641.81 89,427,090.37 655,303,893.38 585,206,554.64 70,097,338.74 电泳型材 93,227,430.14 91,087,952.97 2,139,477.17 89,876,823.75 89,275,182.87 601,640.88 普通型材 92,971,466.14 84,825,320.73 8,146,145.41 94,271,507.45 90,497,330.46 3,774,176.99 仿不锈钢型材 7,253,925.51 7,038,608.51 215,317.00 14,145,747.47 13,915,979.22 229,768.25 断桥型材 186,632,114.98 163,376,241.89 23,255,873.09 111,174,087.85 98,564,896.78 12,609,191.07 粉末涂料 19,825,013.25 16,848,310.29 2,976,702.96 17,363,252.26 14,995,633.05 2,367,619.21 铝锭/铝棒 4,017,313,693.51 4,010,846,794.33 6,466,899.18 3,285,447,034.28 3,280,010,304.17 5,436,730.11 PS 版铝板基 606,696,516.94 548,495,623.07 58,200,893.87 546,097,639.58 490,848,533.93 55,249,105.65 幕墙铝板 10,482,679.25 10,877,051.54 -394,372.29 48,679,977.50 46,432,923.75 2,247,053.75 铝卷 72,069,042.43 70,362,322.03 1,706,720.40 9,299,388.77 9,663,057.81 -363,669.04 铝塑型材 29,872,144.30 26,625,461.34 3,246,682.96 6,479,166.96 5,486,536.20 992,630.76 其他 25,248,071.30 24,840,391.06 407,680.24 10,533,980.59 10,238,739.40 295,241.19 小 计 5,835,424,829.93 5,639,629,719.57 195,795,110.36 4,888,672,499.84 4,735,135,672.28 153,536,827.56 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,240,298,071.85 1,131,750,977.07 占当年营业收入比例 21.25% 23.14% 2. 营业税金及附加 本期数 4,802,384.27 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 58,000.00 58,000.00 城市维护建设税 2,655,782.07 1,365,475.76 教育费附加 1,274,955.05 632,731.01 地方教育附加 813,647.15 417,161.98 合 计 4,802,384.27 2,473,368.75 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业税金及附加本期数较上年同期数增长 94.16%，主要系随着产品销售规模的进一步扩 大，应缴增值税增加，相应应缴各项附加税费增加。 100 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 3. 销售费用 本期数 25,329,352.54 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 销售费用本期数较上年同期数增长 34.22%，主要系随着产品销售规模的进一步扩大，运 输费用相应增加所致。 4. 管理费用 本期数 46,392,783.41 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 管理费用本期数较上年同期数增长 76.10%，主要系：(1）上期按照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》及应用指南的规定，根据公司实际情况将职工福利 2007 年初余额 9,465,337.93 元冲减了上期管理费用，导致上期管理费用相应减少；(2）随着经济效益的进一步提高，本 期管理人员工资相应增加所致。 5. 资产减值损失 本期数 2,956,293.47 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 -865,764.50 753,218.69 存货跌价损失 3,822,057.97 合 计 2,956,293.47 753,218.69 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增长 2.92 倍，主要系受近期主要原材料和产品价格的 下跌影响，公司计提的存货跌价准备增加所致。 6. 营业外收入 本期数 1,665,739.53 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 73,031.36 15,413.21 政府补助 1,092,911.00 2,534,858.00 赔款收入 275,578.50 354,982.87 其他 224,218.67 371,319.72 合 计 1,665,739.53 3,276,573.80 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数下降 49.16%，主要系本期收到的政府补助减少所致。 101 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 7. 营业外支出 本期数 3,527,839.80 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置损失 155,391.96 水利建设专项资金 2,181,936.75 1,963,218.69 捐赠支出 850,000.00 其他 340,511.09 114,546.61 合 计 3,527,839.80 2,077,765.30 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增长 69.79%，主要系随着产品销售规模的进一步扩大， 应缴水利建设专项资金相应增加，以及本期捐赠支出增加所致。 8. 所得税费用 本期数 18,258,319.33 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 19,082,569.81 22,797,816.70 递延所得税费用 -824,250.48 -35,653.73 合 计 18,258,319.33 22,762,162.97 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回不符合现金及现金等价物 18,500,000.00 定义的银行承兑汇票保证金 政府补助 1,092,911.00 2,534,858.00 小 计 1,092,911.00 21,034,858.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付不符合现金及现金等价物 500,000.00 8,500,000.00 定义的银行承兑汇票保证金 运输费 18,635,880.36 11,489,757.73 差旅费 1,655,869.79 2,409,534.91 业务招待费 2,369,702.36 2,480,832.18 小 计 23,161,452.51 24,880,124.82 102 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回不符合现金及现金等价物 2,137,486.84 定义的信用证保证金 利息收入 1,985,706.06 2,104,280.67 政府补助 1,000,000.00 9,000,000.00 小 计 2,985,706.06 13,241,767.51 4. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 贴现的银行承兑汇票[注] 40,000,000.00 30,000,000.00 收回的已贴现承兑汇票对应的 10,000,000.00 保证金 小 计 40,000,000.00 40,000,000.00 [注]：报告期内，子公司将本公司因采购付款而开具的银行承兑汇票向银行申请了贴现。 考虑该等经济业务的性质，结合财政部关于应收票据贴现会计处理的相关规定的精神，将该 等票据贴现取得的现金在合并现金流量表中计列本项目，将到期承付的该等票据计列“支付 的其他与筹资活动有关的现金”；相应，为开具该等承兑汇票而支付的不符合现金及现金等价 物定义的承兑汇票保证金和该等承兑汇票相应的贴现利息计列“支付的其他与筹资活动有关 的现金”，收回该等承兑汇票保证金计列本项目。 5. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 到期承付的已贴现承兑汇票 135,000,000.00 支付已贴现承兑汇票对应的不符合 现金及现金等价物定义的保证金 4,000,000.00 10,000,000.00 690,496.33 482,240.00 贴现的承兑汇票对应的贴现利息 小 计 4,690,496.33 145,482,240.00 6．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（一）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 11,821,923.19 (1) 明细情况 103 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 1,141,545.19 8.60 648,914.88 492,630.31 426,149.81 2.51 229,495.78 196,654.03 其他不重大 12,127,765.04 91.40 798,472.16 11,329,292.88 16,551,560.50 97.49 1,057,682.21 15,493,878.29 合 计 13,269,310.23 100.00 1,447,387.04 11,821,923.19 16,977,710.31 100.00 1,287,177.99 15,690,532.32 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 10,407,746.79 78.43 520,387.34 9,887,359.45 14,986,015.86 88.27 749,300.79 14,236,715.07 1-2 年 1,189,603.27 8.97 118,960.33 1,070,642.94 806,409.84 4.75 80,640.98 725,768.86 2-3 年 530,414.98 4.00 159,124.49 371,290.49 759,134.80 4.47 227,740.44 531,394.36 3-5 年 985,260.62 7.42 492,630.31 492,630.31 393,308.06 2.32 196,654.03 196,654.03 5 年以上 156,284.57 1.18 156,284.57 32,841.75 0.19 32,841.75 合 计 13,269,310.23 100.00 1,447,387.04 11,821,923.19 16,977,710.31 100.00 1,287,177.99 15,690,532.32 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 5,776,660.69 元，占应收账款账 面余额的 43.53%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 4,600,686.52 1-2 年 649,283.26 2-3 年 11,337.81 3-5 年 515,353.10 小 计 5,776,660.69 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末无应收关联方款项。 (6) 期末应收账款未用于担保。 (7) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 49,881.54 6.8346 340,920.37 41,064.69 7.3046 299,961.13 小 计 340,920.37 299,961.13 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末无单项金额重大的应收账款。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 104 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 年以上的应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账 准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收 账款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3-5 年的应收账 款余额 985,260.62 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准备；单项金额 不重大但账龄 5 年以上的应收账款余额 156,284.57 元，预计收回可能性极小，故按其余额计 提了 100%的坏账准备。 2. 其他应收款 期末数 402,918.53 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 368,533.34 83.31 26,076.67 342,456.67 807,946.85 94.68 40,397.34 767,549.51 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 14,500.00 3.28 10,250.00 4,250.00 8,000.00 0.94 4,000.00 4,000.00 其他不重大 59,312.38 13.41 3,100.52 56,211.86 37,365.60 4.38 3,773.11 33,592.49 合 计 442,345.72 100.00 39,427.19 402,918.53 853,312.45 100.00 48,170.45 805,142.00 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 272,147.72 61.52 13,607.39 258,540.33 837,201.16 98.11 41,860.06 795,341.10 1-2 年 155,698.00 35.20 15,569.80 140,128.20 614.98 0.07 61.50 553.48 2-3 年 7,496.31 0.88 2,248.89 5,247.42 3-5 年 8,500.00 1.92 4,250.00 4,250.00 8,000.00 0.94 4,000.00 4,000.00 5 年以上 6,000.00 1.36 6,000.00 合 计 442,345.72 100.00 39,427.19 402,918.53 853,312.45 100.00 48,170.45 805,142.00 (3) 期末无金额较大的其他应收款。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 418,533.34 元，占其他应收款 账面余额的 94.62%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 260,533.34 1-2 年 153,000.00 3-5 年 5,000.00 小 计 418,533.34 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末无应收关联方款项。 (7) 期末其他应收款未用于担保。 105 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数下降 49.96%，主要系员工备用金借款等减少所致。 (9) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末单项金额重大的其他应收款余额 368,533.34 元，其中，215,533.34 元账龄 1 年以 内，153,000.00 元账龄 1-2 年。经对单项金额重大的其他应收款单独测试后，未发现其存在 明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项 组合计提坏账准备的比例。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组 合的依据说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账 龄 5 年以上的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50% 计提坏账准备，对账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述 条件的其他应收款中扣除单项金额重大部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款。期末，单项金额不重大但信用风险较大组合中有账龄已为 3-5 年的应收账款余额 8,500.00 元，预计收回可能性较小，故按其余额计提了 50%的坏账准 备；单项金额不重大但账龄 5 年以上的应收账款余额 6,000.00 元，预计收回可能性极小，故 按其余额计提了 100%的坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 382,385,402.65 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 382,385,402.65 382,385,402.65 145,857,632.65 145,857,632.65 合 计 382,385,402.65 382,385,402.65 145,857,632.65 145,857,632.65 (2) 对子公司投资 被 投 资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 湖州世纪栋梁 铝业有限公司 100.00% 10 年 134,276,000.00 134,276,000.00 236,527,770.00 370,803,770.00 湖州加成金属 涂料有限公司 51.00% 10 年 2,081,632.65 2,081,632.65 2,081,632.65 上海兴栋铝经贸 发展有限公司 95.00% 10 年 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 小 计 145,857,632.65 145,857,632.65 236,527,770.00 382,385,402.65 (3) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期股权投资期末数较期初数增长 1.62 倍，系本公司本期向子公司湖州世纪栋梁铝业有 限公司新增出资 236,527,770.00 元所致。 106 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,086,962,670.08/966,442,071.05 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,085,669,988.09 971,851,247.34 其他业务收入 1,292,681.99 2,426,043.34 合 计 1,086,962,670.08 974,277,290.68 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 963,695,570.23 892,349,823.71 其他业务成本 2,746,500.82 2,664,108.86 合 计 966,442,071.05 895,013,932.57 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 喷涂型材 673,920,787.78 588,515,529.67 85,405,258.11 655,266,774.07 594,722,775.71 60,543,998.36 电泳型材 93,227,430.14 91,225,848.56 2,001,581.58 89,876,823.75 89,114,823.07 762,000.68 普通型材 94,087,717.79 85,998,587.85 8,089,129.94 94,271,507.45 90,334,775.38 3,936,732.07 仿不锈钢色型材 7,253,925.51 7,038,608.51 215,317.00 14,145,747.47 13,915,979.22 229,768.25 断桥型材 186,632,114.98 163,636,996.08 22,995,118.90 111,174,087.85 98,387,850.41 12,786,237.44 铝塑型材 29,872,144.30 26,665,580.06 3,206,564.24 6,479,166.96 5,486,536.20 992,630.76 其他 675,867.59 614,419.50 61,448.09 637,139.79 387,083.72 250,056.07 小 计 1,085,669,988.09 963,695,570.23 121,974,417.86 971,851,247.34 892,349,823.71 79,501,423.63 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 209,006,728.43 157,984,580.69 占当年营业收入比例 19.23% 16.22% 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 3,002,510.67 865,764.50 2,136,746.17 存货跌价准备 3,822,057.97 3,822,057.97 107 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产减值准备 72,200.00 72,200.00[注] 合 计 3,074,710.67 3,822,057.97 937,964.50 5,958,804.14 [注]：均系随固定资产报废而转出。 (二) 计提原因和依据的说明 1． 坏账准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（九）之说明。 2．存货跌价准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（十）4 之说明。 3．固定资产减值准备计提原因和依据详见本财务报表附注三（十六）3 之说明。 (三) 资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据说明 在认定资产组产生的现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入时，需考虑：是 否能够完全或绝大部分独立于其他资产或其组合形成收入、产生现金流入，如生产的产品（或 其他产出）存在活跃市场的，则认为资产组产生的现金流入独立于其他资产或资产组的现金 流入；企业对生产经营活动的管理或者监控方式以及对资产使用或者处置的决策方式等。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形 的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 对本公司表 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 决权比例(%) 陆志宝 控股股东 18.88 18.88 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 (三) 关联方交易情况 1. 无关联采购货物。 2. 无关联销售货物。 3. 无关联方应收（预收）应付（预付）款项余额。 4. 其他关联方交易 (1) 担保 1) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供保证担保的情况：(单位：万元) 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 湖州世纪栋梁 交通银行湖州分行 2,000.00 2009.03.20 提供最高额 5,000 万元的保证担保 108 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 铝业有限公司 2,000.00 2009.06.15 中国工商银行湖 1,000.00 2009.04.24 提供最高额 5,000 万元的保证担保 州分行 5,000.00 小 计 2) 截至 2008 年 12 月 31 日，子公司为本公司提供保证担保的情况：（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 1,000.00 提供最高额 5,000 湖州世纪栋梁铝业有限公司 中国光大银行宁波分行 2009.09.30 万元的保证担保 小 计 1,000.00 (2) 关键管理人员薪酬 本期公司共有关键管理人员 14 人，均在本公司领取报酬，报酬总额 219.00 万元。上年 同期共有关键管理人员 14 人，均在本公司领取报酬，报酬总额为 208.00 万元。每位关键管 理人员报酬方案如下：(单位：万元) 关键管理人员姓名 职 务 本期数 上年同期数 陆志宝 董事长 30.00 30.00 俞纪文 副董事长 本期离任 10.00 徐引生 董事兼总经理 24.00 24.00 沈百明 董事 24.00 24.00 宋铁和 董事 21.00 21.00 潘云初 董事 21.00 21.00 陆勋伟 董事 21.00 - 李荣方 监事 10.00 10.00 周军强 监事 10.00 10.00 陈阿泉 监事 10.00 10.00 谷 穗 董事会秘书 21.00 21.00 俞建利 财务总监 21.00 21.00 卢存诒 独立董事 2.00 2.00 倪冠民 独立董事 2.00 - 肖今声 独立董事 2.00 2.00 施森康 独立董事 本期离任 2.00 合 计 219.00 208.00 109 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 十一、或有事项 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无已贴现或转让的未到期商业承兑汇票。 (二) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无为关联方以外单位提供担保。 (三) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况： 抵押物 被担保 担保余额 抵押物 抵押权人 到期日 备注 单位 (万元) 账面原值 账面净值 房 屋 及 交通银行 0.00 提供最高额 2,200 土 地 使 31,771,411.42 19,793,891.62 湖州分行 万元抵押担保 用权 房屋及 交通银行 0.00 提供最高额 1,800 土地使 24,022,705.80 17,449,023.32 湖州分行 万元抵押担保 用权 500.00 对该等票据扣除 2009.04.28 房屋及 中国工商 (共计 5 笔) 10%保证金后的差 本公司 土地使 银行湖州 56,988,106.06 49,733,275.17 额部分提供最高额 2,000.00 用权 分行 3,632 万元抵押担 2009.05.06 (共计 2 笔) 保 子公司湖州世纪栋 世纪栋 中国工商 梁铝业有限公司为 梁房屋 0.00 银行湖州 63,180,855.65 55,359,531.26 本公司提供最高额 及土地 分行 6,550 万元抵押担 使用权 保 小 计 175,963,078.93 142,335,721.37 2,500.00 (四) 本公司为关联方提供的担保事项详见本财务报表附注十（三）4（1）1）之说明。 十二、承诺事项 无重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 合并现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 75,543,866.78 65,023,241.56 加：资产减值准备 2,956,293.47 753,218.69 34,350,069.67 32,179,815.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 1,462,999.06 958,299.05 长期待摊费用摊销 110 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 82,360.60 -15,413.21 益 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 19,852,878.36 17,923,218.40 投资损失(收益以“－”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -824,250.48 -35,653.73 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) 27,499,863.25 -58,267,399.63 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 104,494,723.09 -48,457,013.35 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -12,356,296.85 2,391,150.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 253,062,506.95 12,453,463.32 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 177,458,273.04 68,133,457.05 减：现金的期初余额 68,133,457.05 201,482,713.86 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 109,324,815.99 -133,349,256.81 2. 报告期无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 3. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 177,458,273.04 68,133,457.05 其中：库存现金 62,467.57 46,967.25 可随时用于支付的银行存款 170,195,805.47 57,186,489.80 可随时用于支付的其他货币资金 10,900,000.00 7,200,000.00 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 177,458,273.04 68,133,457.05 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 本期合并现金流量表“现金的期末余额”为 177,458,273.04 元，合并资产负债表“货币 资金”期末数为 181,958,273.04 元，差异 4,500,000.00 元，系合并现金流量表“现金的期 末余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 4,500,000.00 元。 111 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 政府补助 1.与收益相关的政府补助 (1) 根据湖州市科学技术局和湖州市财政局湖市科计发〔2007〕37 号文,本公司于 2008 年 1 月收到湖州市财政局拨付的科技三项经费补助 100,000.00 元； (2) 根据湖州市吴兴区人民政府办公室吴办第 55 号《抄告单》，本公司于 2008 年 3 月 收到吴兴区财政局拨付的中国名牌产品奖励 200,000.00 元； (3) 根据湖州市吴兴区人民政府吴政发〔2008〕3 号文，本公司于 2008 年 3 月收到湖州 市吴兴区机关会计核算中心拨付的节能减排先进单位奖励 50,000.00 元； (4) 根据浙江省财政厅和浙江省经济贸易委员会浙财企字〔2008〕60 号文，本公司于 2008 年 6 月收到湖州市财政局拨付的“品牌大省”建设专项资金补助 100,000.00 元； (5) 根据湖州市人民政府办公室湖办第 76 号《抄告单》，本公司于 2008 年 6 月收到湖 州市财政局拨付的中国名牌产品奖励 400,000.00 元； (6) 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅浙科发计〔2008〕180 号文，本公司于 2008 年 9 月收到浙江省科学技术厅拨付的科研项目补助经费 150,000.00 元； (7) 根据湖州市人民政府办公室湖办第 234 号《抄告单》，本公司于 2008 年 12 月收到 湖州市财政局拨付的市明星企业规模贡献奖励款 80,741.00 元； (8) 根据中共湖州市委湖委发〔2005〕24 号文，本公司于 2008 年 10 月收到湖州市吴兴 区财政局拨付的市明星企业财政补助 12,170.00 元。 上述补助合计 1,092,911.00 元，因该等政府补助均系用于补偿公司已发生的相关费用或 无指定用途的财政补助，根据企业会计准则的有关规定，计入本期损益。 2. 与资产相关的政府补助 (1) 根据织里镇人民政府织政〔2007〕60 号，本公司于 2007 年 8 月收到湖州市吴兴区 织里镇财政核算中心拨付的专项用于“年产 3 万吨高精度 PS 版、CTP 版铝板基生产线项目” 设备购置的财政补助 9,000,000.00 元。 (2) 根据湖州市财政局和湖州市经济委员会湖财企〔2008〕128 号文，子公司湖州世纪 栋梁铝业有限公司于 2008 年 6 月收到湖州市财政局拨付的先进制造业基地项目（2 万吨铝箔 坯料生产能力项目）财政专项资金 1,000,000.00 元。 上述补助合计 10,000,000.00 元，因该等政府补助项目尚未实施完毕，故计入递延收益。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—— 非经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-） ： 项 目 本期数 112 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -82,360.60 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,092,911.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -690,713.92 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 319,836.48 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 137,586.89 少数股东所占份额 -58,692.76 归属于母公司股东的非经常性损益净额 240,942.35 2. 重大非经常性损益项目的内容说明 本期非经常性损益各项目对当期合并净利润影响均较小。 3. “其他符合非经常性损益定义的损益项目”说明 无其他符合非经常性损益定义的损益项目。 4. 根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号——非经常性损益（2008） 》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明 本期，“营业外支出”项目所列水利建设专项资金为 2,181,936.75 元，因其系国家规定 之税费，且其金额计算与公司正常经营业务存在直接关系，故不具特殊和偶发性，因此将其 113 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 界定为经常性损益项目。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算 的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率(%)) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 本期 上年 本期 上年 本期 上年 本期 上年 数 同期数 数 同期数 数 同期数 数 同期数 归属于公司普通股股东的净利润 10.49 15.52 12.03 16.67 0.32 0.30 0.32 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司 10.46 12.78 11.99 13.73 0.32 0.25 0.32 0.25 普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份 起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 (3）此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少时， 企业应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 浙江栋梁新材股份有限公司 2009 年 4 月 19 日 114 浙江栋梁新材股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的公司 2008 年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》和指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn 上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券部备查。 浙江栋梁新材股份有限公司 董事长：陆志宝 2009 年 4 月 21 日 115