常铝股份(002160)2008年年度报告

江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2009-006 江苏常铝铝业股份有限公司 JIANGSU ALCHA ALUMINIUM CO.,LTD. （江苏省常熟市古里镇白茆西） 2008 年年度报告 二○○九年四月二十日 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长张平先生、主管会计工作负责人钱建民先生、会计机构负责人钱 建民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 .......................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 .................................... 4 第三节 股本变动及股东情况 ........................................ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................... 10 第五节 公司治理结构 ............................................. 17 第六节 股东大会情况简介 ......................................... 25 第七节 董事会报告 ............................................... 27 第八节 监事会报告 ............................................... 49 第九节 重要事项 ................................................. 51 第十节 财务报告 ................................................ 56 第十一节 备查文件目录 ........................................... 95 2 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：江苏常铝铝业股份有限公司 中文简称：常铝股份 公司英文名称：JIANGSU ALCHA ALUMINIUM CO.， LTD. 英文简称：ALCHA 二、公司法定代表人：张平 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 姓名 陆芸 张伟利 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 江苏省常熟市白茆镇西 江苏省常熟市白茆镇西 电话 0512-52359001 0512-52359011 传真 0512-52892675 0512-52892675 电子邮件 luyun@alcha.com zhangweili@alcha.com 四、公司注册及办公地址：江苏省常熟市白茆镇西 邮政编码：215532 国际互联网网址：http：//www.alcha.com 电子信箱：office@alcha.com 五、公司信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：常铝股份 股票代码：002160 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2004年6月2日 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320000400002793 公司税务登记号码：320581745586747 公司组织机构代码：74558674-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 3 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据和业务数据摘要 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 638,093.49 利润总额 5,854,152.47 归属于上市公司股东的净利润 5,820,948.54 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 ­694,512.09 经营活动产生的现金净流量 99,927,988.29 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 5,716,500.00 续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 -667,898.70 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -500,441.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,650,237.07 所得税影响额 682,936.72 合计 6,515,460.63 三、采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 本期计 本期公允价值 计入权益的累计 项目 期初金额 提的减 期末金额 变动损益 公允价值变动 值 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 金融负债 0.00 -708,600.00 708,600.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 -2,225,827.90 -15,766,247.10 -17,992,075.00 合计 -2,225,827.90 -708,600.00 -15,766,247.10 -17,283,475.00 4 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 四、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,428,849,902.27 1,723,096,572.14 1,723,096,572.14 ­17.08% 1,371,935,464.07 1,397,884,845.16 利润总额 5,854,152.47 61,888,812.71 61,888,812.71 ­90.54% 58,451,973.39 58,448,498.27 归属于上市公司股 5,820,948.54 40,098,694.25 40,098,694.25 ­85.48% 39,463,980.00 39,626,045.08 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 ­694,512.09 37,882,121.62 37,882,121.62 ­101.83% 39,463,980.00 39,626,045.08 损益的净利润 经营活动产生的现 99,927,988.29 14,824,713.00 14,824,713.00 574.06% 1,224,189.21 1,224,189.21 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,472,779,107.93 1,276,264,769.18 1,276,264,769.18 15.40% 703,361,990.96 705,646,437.38 所有者权益（或股 607,693,166.76 635,896,111.05 635,896,111.05 ­4.44% 324,795,243.06 327,241,754.56 东权益） 股本 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 0.00% 127,500,000.00 127,500,000.00 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.034 0.28 0.279 ­87.81% 0.38 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.034 0.28 0.264 ­87.12% 0.38 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） ­0.004 0.26 0.264 ­101.52% 0.38 0.39 全面摊薄净资产收益率（%） 0.96% 6.31% 6.31% ­5.35% 12.15% 12.11% 加权平均净资产收益率（%） 0.94% 9.25% 9.25% ­8.31% 19.09% 19.09% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） ­0.11% 5.96% 5.96% ­6.07% 12.15% 12.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） ­0.11% 8.74% 8.74% ­8.85% 19.09% 19.09% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.59 0.09 0.09 555.56% 0.01 0.01 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.57 3.74 3.74 ­4.55% 2.55 2.57 5 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位： 股 本次变动前 本次变动增减（+，­） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 127,500,000 75.00% ­25,500,000 ­25,500,000 102,000,000 60.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 18,360,000 10.80% ­18,360,000 ­18,360,000 3、其他内资持股 93,840,000 55.20% ­7,140,000 ­7,140,000 86,700,000 51.00% 其中：境内非国有法 83,640,000 49.20% ­7,140,000 ­7,140,000 76,500,000 45.00% 人持股 境内自然人持股 10,200,000 6.00% 10,200,000 6.00% 4、外资持股 15,300,000 9.00% 15,300,000 9.00% 其中：境外法人持股 15,300,000 9.00% 15,300,000 9.00% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 42,500,000 25.00% 25,500,000 25,500,000 68,000,000 40.00% 1、人民币普通股 42,500,000 25.00% 25,500,000 25,500,000 68,000,000 40.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 170,000,000 100.00% 170,000,000 100.00% 二、证券发行与上市情况 (一）经中国证监会证监发行字[2007]203号文核准，公司于2007年8月成功发 行人民币普通股A股4250万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.98元。 (二)经深圳证券交易所深证上［2007］134号文批准，公司公开发行的人民币 普通股4250万股于2007年8月21日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 (三)在向社会公开发行的4250万股中，网下向询价对象发行850万股；该部分 股票于2007年11月21日起流通。 (四)按照首次公开发行承诺，中新苏州工业园区创业投资有限公司和江苏省 高科技产业投资有限公司持有的公司股份合计2550万股自2008年8月21日起上市 流通。 (五)公司无内部职工股。 三、有限售条件股东持股数量及限售条件 6 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 有限售条件的 常熟市铝箔厂 66,300,000 0 0 66,300,000 2010 年 08 月 21 日 股东承诺 中新苏州工业园 有限售条件的 区创业投资有限 18,360,000 18,360,000 0 0 2008 年 08 月 21 日 股东承诺 公司 伊藤忠非铁材料 有限售条件的 15,300,000 0 0 15,300,000 2010 年 01 月 11 日 株式会社 股东承诺 伊藤忠（中国） 有限售条件的 10,200,000 0 0 10,200,000 2010 年 01 月 11 日 集团有限公司 股东承诺 有限售条件的 张平 10,200,000 0 0 10,200,000 2010 年 08 月 21 日 股东承诺 江苏省高科技产 有限售条件的 7,140,000 7,140,000 0 0 2008 年 08 月 21 日 业投资有限公司 股东承诺 合计 127,500,000 25,500,000 0 102,000,000 － － 四、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,052 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数量 股份数量 常熟市铝箔厂 境内非国有法人 39.60% 67,314,582 67,314,582 0 伊藤忠非铁材料株式会 境外法人 9.00% 15,300,000 15,300,000 0 社 中新苏州工业园区创业 境内非国有法人 6.14% 10,444,876 0 0 投资有限公司 张平 境内自然人 6.00% 10,200,000 10,200,000 0 伊藤忠（中国）集团有限 境内非国有法人 6.00% 10,200,000 10,200,000 0 公司 苏州信托有限公司－苏 信理财中新创投股票受 境内非国有法人 4.35% 7,400,000 0 0 让集合资金信托计划 江苏省高科技产业投资 境内非国有法人 4.05% 6,885,000 0 0 有限公司 赵厚成 境内自然人 0.14% 238,200 0 0 郭爽 境内自然人 0.12% 197,653 0 0 马敏 境内自然人 0.10% 164,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 7 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 中新苏州工业园区创业投资有限公司 10,444,876 人民币普通股 苏州信托有限公司－苏信理财中新创投股 7,400,000 人民币普通股 票受让集合资金信托计划 江苏省高科技产业投资有限公司 6,885,000 人民币普通股 常熟市铝箔厂 1,014,582 人民币普通股 赵厚成 238,200 人民币普通股 郭爽 197,653 人民币普通股 马敏 164,000 人民币普通股 北京全圣时代数字技术有限公司 152,500 人民币普通股 江辉 133,200 人民币普通股 郭翔 120,624 人民币普通股 前十名股东中，张平持有常熟市铝箔厂 30.32%股份，是常熟市铝箔厂的 第一大股东，存在关联关系，属于一致行动人。伊藤忠非铁材料株式会 上述股东关联关系或一 社和伊藤忠（中国）集团有限公司同属于伊藤忠商事株式会社的全资子 致行动的说明 公司，存在关联关系，属于一致行动人。未知其他股东之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人。 自 2008 年 10 月 10 起至报告期末，常熟市铝箔厂通过二级市场共增持公 常熟市铝箔厂持有无限 司股份 1,014,582 股。常熟市铝箔厂承诺：在增持期间及法定期限内不减 受股份的说明 持其所持有的公司股份。 （二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东： 公司第一大股东为常熟市铝箔厂，成立于 1984 年，本报告期末持有公司 39.6% 的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：常熟市铝箔厂注册资本 3,000 万 元，法人代表：汪和奋，注册地址：常熟市虞山北路 29 号，经营范围：实业投资； 塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂复制造；从事货物进出口业务及 技术进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （2）公司实际控制人 张平先生是常熟市铝箔厂的第一大股东（持股比例为 30.32%），同时直接持 有公司 6.00%的股份。另外，张平先生还担任公司董事长兼总经理，是公司的实际 控制人。 3、公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 8 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 报告期末，除常熟市铝箔厂外，公司无其他持股 10%或以上的股东。 9 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 股东单 报告期内从 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 变动 位或其 姓名 职务 性别 年龄 公司领取的 期 期 数 数 原因 他关联 报酬总额 单位领 取薪酬 董事长 2007 年 07 2010 年 07 张 平 男 63 10,200,000 10,200,000 无变动 20.11 否 总经理 月 20 日 月 19 日 董事、 2007 年 07 2010 年 07 钱建民 副总经理、 男 51 0 0 无变动 13.66 否 月 20 日 月 19 日 财务总监 董事、 2007 年 07 2010 年 07 吴 光 男 55 0 0 无变动 13.55 否 副总经理 月 20 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 朱传香 董事 男 62 0 0 无变动 7.03 否 月 20 日 月 19 日 董事、董事 2007 年 07 2010 年 07 陆 芸 女 49 0 0 无变动 8.30 否 会秘书 月 20 日 月 19 日 2008 年 09 2010 年 07 姚 骅 董事 男 44 0 0 无变动 0.00 是 月 03 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 陈毕君 董事 男 32 0 0 无变动 0.00 是 月 20 日 月 19 日 2007 年 09 2010 年 07 土肥敏裕 董事 男 50 0 0 无变动 0.00 是 月 18 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 杨瑞龙 独立董事 男 52 0 0 无变动 5.00 否 月 20 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 江旅安 独立董事 男 70 0 0 无变动 5.00 否 月 20 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 易仁萍 独立董事 女 66 0 0 无变动 5.00 否 月 20 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 肖今声 独立董事 男 70 0 0 无变动 5.00 否 月 20 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 陈 枫 独立董事 男 60 0 0 无变动 5.00 否 月 20 日 月 19 日 监事会 2007 年 07 2010 年 07 汪和奋 女 56 0 0 无变动 0.00 是 主席 月 20 日 月 19 日 2008 年 09 2010 年 07 王 庆 监事 男 30 0 0 无变动 0.00 是 月 03 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 朱春年 监事 男 43 0 0 无变动 7.95 否 月 20 日 月 19 日 10 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 07 2010 年 07 朱 勇 监事 男 45 0 0 无变动 5.27 否 月 20 日 月 19 日 2007 年 07 2010 年 07 冈田明彦 监事 男 49 0 0 无变动 0.00 是 月 20 日 月 19 日 2007 年 08 2010 年 07 孔祥鹏 副总经理 男 47 0 0 无变动 13.70 否 月 21 日 月 19 日 2007 年 07 2008 年 08 李 莹 董事 女 38 0 0 无变动 0.00 是 月 20 日 月 14 日 2007 年 07 2008 年 08 徐 清 监事 女 35 0 0 无变动 0.00 是 月 20 日 月 14 日 合计 ­ ­ ­ ­ ­ 10,200,000 10,200,000 ­ 114.57 ­ 注：董事李莹、监事徐清于 2008 年 8 月 14 日分别辞去公司董事、监事职务。 公司尚未实施股权激励计划。 二、现任董事、监事、高级管理人员简介 （一）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 张平先生，公司董事长，1946 年生，中共党员，本科学历，高级工程师，享 受国务院特殊津贴专家。自 2004 年 5 月起任本公司董事长兼总经理。 钱建民先生，公司董事，1958 年生，中共党员，大专学历，会计师，高级经 济师。自 2004 年 5 月起任本公司董事、副总经理兼财务总监。 吴光先生，公司董事，1954 年生，中共党员，大专学历，高级经济师。自 2004 年 5 月起任本公司副总经理，2005 年 11 月起任本公司董事。 朱传香先生，公司董事，1947 年生，中共党员，大专学历，政工师。自 2004 年 5 月起任本公司董事。 陆芸女士，公司董事，1960 年生，大专学历。自 2004 年 5 月起任本公司董 事会秘书，2007 年 7 月起任本公司董事。 姚骅先生，公司董事，1965 年生，经济学硕士。 2 0 0 2 年 3 月 至 2 0 0 5 年 3 月 任 中新苏州工业园区创业投资有限公司投资总监；2005 年 4 月至 2006 年 6 月任苏州工业园区国有资产控股发展有限公司副总裁；2006 年 7 月至 2007 年 7 月任中新苏州工业园区开发有限公司副总裁兼财务总监；2007 年 8 月至今任苏州 创业投资集团有限公司常务副总裁和中新苏州工业园区创业投资有限公司总经 理。2008 年 9 月起任本公司董事。 陈毕君先生，公司董事，1977 年生，本科学历。曾任南京紫光经济管理投资 有限公司投资部项目经理。2005 年 11 月起任本公司董事。 11 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 土肥敏裕先生，男，1959 年生，日本国籍，毕业于兵库县立神户商科大学商 经学部经济学科。曾任职于伊藤忠商事（株）非铁金属部贵金属课，伊藤忠商事 （株）大阪非铁轻金属部轻金属课，伊藤忠商事（株）非铁金属部非铁金属制品 课，伊藤忠商事（株）非铁国际纽约非铁轻金属部长，伊藤忠商事（株）金属公 司经营企画部，伊藤忠商事国际台湾股份有限公司台北非铁轻金属部长，伊藤忠 商事非铁（株） 国内事业部副事业部长兼大阪支店长，现任伊藤忠商事非铁（株） 制品事业部长。2007 年 9 月起任本公司董事。 杨瑞龙先生，公司独立董事，1957 年生，毕业于中国人民大学，博士研究生 学历，享受国务院特殊津贴专家。曾获经济学最高奖——第八届、第十届孙冶方 经济科学奖，北京市第四届、第六届、第八届哲学社会科学优秀成果一等奖、第 四届吴玉章人文社会科学优秀奖、中国高校人文社会科学优秀成果一等奖等奖项， 获“北京市有突出贡献的科学、技术与管理专家”、“北京市优秀教师”等称号。 现任中国人民大学经济学院院长，经济学教授，博士生导师，北京市政府顾问， 北京市经济学总会常务副会长，浙江新安化工集团股份有限公司（600596,SH）独 立董事。 江旅安先生，公司独立董事，1939 年生，本科学历，工程师，研究员。曾任 江苏省计经委副处长、处长、副主任，国家经贸委科技局副局长，国家计委科技 司副司长，国务院生产办、经贸办科技司司长，国家经贸委技术与装备司司长， 国家经贸委技术进步与装备司巡视员，全国新技术开发推广协作网主任。 易仁萍女士，公司独立董事，1943 年生，本科学历，研究员、高级审计师、 注册会计师，享受国务院特殊津贴专家。曾任江西省外贸厅团委书记，北京商学 院会计系教研室主任，国家审计署管理司副司长，南京审计学院院长兼党委副书 记、党委书记，中国审计协会秘书长，国家工程专业技术评审条件审定委员会委 员，全国审计师、助理审计师考试领导小组成员，国家审计署高级职称评审小组 成员，中国审计学会副会长，第一届中国注册会计师协会理事，中国注册会计师 教育教材编审委员会委员，中国教育审计学会顾问，国际内部审计师协会会员， 江苏省哲学社会科学项目评审组专家。易任萍女士是国家高科技“863 计划”项目 -----数据处理核心技术研究课题、国家“金审工程”子项目课题、审计署十五规 划课题等项目的主要负责人，其中“基于数据挖掘技术中的中观审计风险研究” 获 2004 年国家自然科学基金资助项目。浙江凯恩特种材料股份有限公司 12 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （002012,SZ）独立董事，中国石化仪征化纤股份有限公司（600871,SH）独立董 事，江苏银行外部监事。 肖今声先生，公司独立董事，1939 年生，毕业于清华大学，大学本科学历， 教授级高级工程师。曾任北京有色金属研究总院技术员、工程师，冶金工业部部 长秘书，中国有色金属工业总公司处长、副局长。现任中国有色金属工业协会常 务理事，中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长，浙江栋梁新材股份 有限公司（002082,SZ）独立董事、高新张铜股份有限公司（002075，SZ）独立董 事。 陈枫先生，公司独立董事，1949 年出生，大学学历。长期从事经济管理和经 济研究工作，曾参加编写《工业经济管理(教材)》、《中国工业经济管理》、《中 国工业经济结构》和《政治经济学辞典》等专著，曾在《中国企业报》等国内多 家财经类报刊发表文章数十篇，为中石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管 理讲座与研究，并被北京奥运组委会聘为 2008 年奥运规划评审专家。1978 年至 1983 年担任中国社会科学院工业经济研究所实习研究员；1983 年至 1989 年担任 北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理；1989 年 至 1993 年担任北京市旅游研究所所长；1993 年至 1994 年担任海南机场股份有限 公司董事局秘书长；1995 年至 1997 年担任中国社会调查所副所长；1997 年至 1999 年担任全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人；2000 年至今担任中 国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，金陵饭店股份有限公司（601007，SH） 独立董事。 汪和奋女士，公司监事，1953 年生，中共党员，中专学历，助理政工师。2004 年 5 月起任本公司监事会主席。现任常熟市铝箔厂董事长兼总经理。 王庆先生，公司监事， 1979 年生，经济学学士&法学学士，注册会计师，注 册税务师，会计师。2001 年 7 月至 2004 年 10 月任江苏天衡会计师事务所审计员； 2004 年 10 月至 2006 年 5 月任江苏华星会计师事务所项目经理；2006 年 5 月至 2007 年 5 月任肖特玻璃科技（苏州）有限公司财务经理；2007 年 6 月至今任苏州创业 投资集团有限公司投资管理经理。2008 年 9 月起任本公司监事。 朱春年先生，公司监事，1966 年生，大专学历，经济师，企业法律顾问，2004 年 5 月起任本公司职工监事，现任本公司企管部部长。 朱勇先生，公司监事，1964 年生，本科学历，工程师，2004 年 5 月起任公司 13 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 职工监事。现任本公司热轧车间主任。 冈田明彦先生，日本国籍，持有编号为 TZ0414832 的日本国护照，1960 年生， 毕业于早稻田大学商学部。曾任伊藤忠非铁金属部门非铁总括科长（代行）、非铁 金属部门非铁总括科长、非铁金属部轻金属制品科长、非铁金属部轻金属开发科 长。2006 年 12 月任本公司监事。现任伊藤忠非铁材料株式会社中国金属资源部部 门长。 孔祥鹏先生，公司副总经理，1962 年生，本科学历，教授级高级工程师。曾 任华北铝业有限公司技术员，板带车间副主任、副厂长、厂长，质量管理部副部 长、部长，副总工程师（代理总工程师）兼技术质量管理部部长。2007 年 8 月起， 任本公司副总经理。 （二）公司的董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任职务 张 平 常熟市铝箔厂 董事 钱建民 常熟市铝箔厂 董事 吴 光 常熟市铝箔厂 董事 姚 骅 中新苏州工业园区创业投资有限公司 总经理 陈毕君 江苏省高科技产业投资有限公司 项目经理 汪和奋 常熟市铝箔厂 董事长兼总经理 土肥敏裕 伊藤忠非铁材料株式会社 制品事业部长 冈田明彦 伊藤忠非铁材料株式会社 中国金属资源部部门长 （三）报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 任职单位名称 担任职务 中国有色金属工业协会 理事 张 平 中国有色金属加工工业协会 副理事长 姚 骅 苏州创业投资集团有限公司 常务副总裁 王 庆 苏州创业投资集团有限公司 投资管理经理 杨瑞龙 中国人民大学经济学院 院长 易仁萍 中国内部审计协会 副会长兼秘书长 肖今声 中国有色金属加工工业协会 副理事长兼秘书长 陈 枫 中国发展战略研究会战略管理咨询中心 主任 三、公司的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 报告期内，独立董事津贴按照股东大会决议执行；在公司任职的董事、监事、 高级管理人员按董事会审议通过的《关于2008年度公司高级管理人员薪酬考核方 案的规定》由薪酬考核委员会考核后结算；不在公司任职的其他董事、监事不在 公司领取报酬。 14 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度从 2007 年度从公 薪酬总额 公司净利 薪酬同比变动与净利润 姓名 职务 公司领取的报 司领取的报酬 同比增减 润同比增 同比变动的比较说明 酬总额（万元）总额（万元） （%） 减（%） 张平 董事长、总经理 20.11 36.46 -44.84% -85.48% 年终绩效奖金减少 董事、副总经理、财 钱建民 13.66 19.48 -29.88% -85.48% 年终绩效奖金减少 务总监 董事、 吴光 13.55 19.48 -30.44% -85.48% 年终绩效奖金减少 副总经理 朱传香 董事 7.03 8.63 -18.54% -85.48% 年终绩效奖金减少 陆芸 董事、董事会秘书 8.30 11.14 -25.49% -85.48% 年终绩效奖金减少 姚骅 董事 0.00 0.00 -- -85.48% 不在公司领薪 陈毕君 董事 0.00 0.00 -- -85.48% 不在公司领薪 土肥敏裕 董事 0.00 0.00 -- -85.48% 不在公司领薪 杨瑞龙 独立董事 5.00 5.00 0.00% -85.48% 按照股东大会决议执行 江旅安 独立董事 5.00 5.00 0.00% -85.48% 按照股东大会决议执行 易仁萍 独立董事 5.00 5.00 0.00% -85.48% 按照股东大会决议执行 肖今声 独立董事 5.00 5.00 0.00% -85.48% 按照股东大会决议执行 陈 枫 独立董事 5.00 5.00 0.00% -85.48% 按照股东大会决议执行 汪和奋 监事会主席 0.00 0.00 -- -85.48% 不在公司领薪 王庆 监事 0.00 0.00 -- -85.48% 不在公司领薪 朱春年 监事 7.95 8.17 -2.69% -85.48% 年终绩效奖金减少 朱 勇 监事 5.27 7.43 -29.07% -85.48% 年终绩效奖金减少 冈田明彦 监事 0.00 0.00 -- -85.48% 不在公司领薪 孔祥鹏 副总经理 13.70 7.69 78.15% -85.48% 2007 年 8 月任副总 合计 -- 114.57 143.48 -20.15% -- -- 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员合计领取报酬114.57万元，比上 年的143.48万元减少20.15%。 四、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2008 年 8 月 14 日，董事李莹女士因个人工作原因，请求辞去公司董事及审 计委员会委员职务；监事徐清女士因个人工作原因，请求辞去公司监事职务。 2008 年 9 月 3 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 增补姚骅先生为公司董事的议案》和《关于增补王庆先生为公司监事的议案》。 五、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在册职工 750 人，职工构成情况如下： （一）员工专业结构 专业类别 人数（人） 所占比例（%） 管理人员 103 13.73% 15 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 技术人员 103 13.73% 销售人员 32 4.27% 生产人员 512 68.27% 合计 750 100.00% （二）员工教育程度构成 学历类别 人数（人） 所占比例（%） 大学本科及以上 78 10.40% 大、中专 429 57.20% 其他 243 32.40% 合计 750 100.00% （三）员工年龄构成 年龄区间 人数（人） 所占比例（%） 30 岁以下 310 41.33% 31-40 岁 215 28.67% 41-50 岁 153 20.40% 50 岁以上 72 9.60% 合计 750 100.00% （四）公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 16 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则》、 《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求， 不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况与中国 证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履 行义务。 （一）关于股东与股东大会 公司制订了《股东大会议事规则》，规范了股东大会的召集、召开和议事程 序。公司能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营 活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”， 各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序 符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保 的情形。 （三）关于董事与董事会 公司董事会的人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。 公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企 业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。董事会严格按照相关规定规范董 事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为， 也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。 监事能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合 法律、法规的要求，各位监事能够认真履行职责，本着为股东负责的态度，对公 17 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效监 督。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资者 关系管理制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义 务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信 息。公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披 露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮网为 公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规和《公司信息披露事务管理 制度》的规定，真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获 得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长依照法律法规和《公司章程》的规定，依法召集和主 持董事会及主持股东大会会议；督促、检查董事会决议的执行；在董事会闭会期 间，在各项授权范围内行使职责。 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司5名独立董事能够勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，出具 独立意见，对报告期内董事会的各项议案均能认真审议并做出独立判断，切实维 护了公司和广大投资者的利益。 报告期内，独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其它相关事项提出 异议。 （三）董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的 要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。公司全体董事依法出席董事 会、股东大会等，对会议议案进行认真审核，及时了解公司业务经营管理状况， 18 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 参与公司经营决策，严格履行董事会会议投票决策法定程序，并积极配合监事会 工作。 应出席 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 参加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议 张 平 董事长 10 10 0 0 0 否 钱建民 董事 10 10 0 0 0 否 吴 光 董事 10 10 0 0 0 否 朱传香 董事 10 10 0 0 0 否 陆 芸 董事 10 10 0 0 0 否 姚 骅 董事 3 0 3 0 0 否 陈毕君 董事 10 4 6 0 0 否 土肥敏裕 董事 10 4 6 0 0 否 杨瑞龙 独立董事 10 4 6 0 0 否 江旅安 独立董事 10 4 6 0 0 否 易仁萍 独立董事 10 4 6 0 0 否 肖今声 独立董事 10 4 6 0 0 否 陈 枫 独立董事 10 4 6 0 0 否 李莹 董事 7 4 3 0 0 否 注：李莹于2008年8月14日辞去公司董事职务。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的资产和业务及自主经营的能力。 （一）业务方面 公司拥有独立的产供销体系，独立开展业务，与控股股东之间不存在同业竞 争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 （二）人员方面 公司设有人事科，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、监事 及高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于公司并在公司领取 报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的其它任何行政职务。 （三）资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构、生产系统和配 套设施系统，拥有独立的专利技术、土地使用权和房屋所有权。公司现有的资产 不存在被控股股东占用的情况。 （四）机构方面 19 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办 公的情形。公司自主设置内部机构，独立运行，不受控股股东及其它单位或个人 的干涉。公司的职能部门与控股股东的职能部门不存在从属关系。 （五）财务方面 公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计 制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。公司不存在以所拥有的资产或 公司信誉为股东或其他单位提供担保的情况。 四、公司内部控制制度的建立和执行情况 报告期内，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理和管理出效 益的原则，不断建立、完善公司各项内部控制制度。 公司董事会对内部控制的自我评价意见： 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊 括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较 好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管 理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性 和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门 对上市公司内控制度管理的规范要求。 公司监事会对内部控制自我评价的决议： 我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供保证，同意《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。 公司独立董事关于2008年度内部控制自我评价报告的独立意见： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为江苏常铝铝业股份有限公司的独立董事，我们对董事会2008年度内部控制自 我评价报告发表独立意见如下： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 行情况。 20 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 保荐机构的核查意见： 东吴证券有限责任公司通过对常铝股份内部控制制度的建立和实施情况的核 查，认为：常铝股份现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指 引》等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管 理相关的有效的内部控制。常铝股份的《内部控制自我评价报告》真实、客观的 反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 会计师的审核意见： 立信会计师事务所有限公司对内部控制有效性进行了审核，出具了信会师报 字（2009）第 11198 号《内部控制审核报告》：认为，常铝股份于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试 行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 五、绩效评价与激励约束机制 公司建立了相关绩效评价与激励体系，将员工的收入与公司绩效和个人业绩 相联系，人员招聘公开、透明。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2008年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请 不适用 说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 负责人由董事会任免兼证 否 券事务部长 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 21 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 出具无保留意见审核报告 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 否 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门 1、2008 年 2 月 29 日，审计委员会审议通过了《公 提交的工作计划和报告的具体情况 司 2008 年度审计工作计划》 ； 2、2008 年 4 月 10 日，审计委员会审议通过了《公 司 2008 年第一季度报告及摘要》 、 《审计部门提交的 第一季度募集资金存放和使用报告》； 3、2008 年 8 月 11 日，审计委员会审议通过了《公 司 2008 年半年度报告及摘要》、《审计部门提交的 2008 年半年度募集资金存放和使用报告》 ； 4、2008 年 10 月 23 日，审计委员会审议通过了《公 司 2008 年第三季度报告及摘要》 、 《审计部门提交的 2008 年三季度度募集资金存放和使用报告》； 5、2008 年 12 月 31 日，审计委员会审议通过了《审 计部门提交的关联交易专项审计报告》 、《2008 年度 内部审计工作报告》 、《公司 2009 年度审计工作计 划》 ； 6、2009 年 2 月 25 日，审计委员会审议通过了《审 计部门提交的 2008 年度财务报表内部审计报告》、 《审计部门提交的 2008 年度内部控制评价报告》 。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作 审计委员会会议结束后，及时向董事会报告内部审 的具体情况 计相关工作情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大 无 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 说明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券 交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 1、2008 年 1 月 16 日，审计委员会审阅了公司编制 的 2007 年度财务会计报表，认为公司 2007 年度财 务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定 22 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 的要求，会计政策和会计估计合理，基本能够反映 公司的财务状况和经营成果，同意提交给立信会计 师事务所有限公司审计； 2、2008 年 2 月 24 日，审计委员会委员与年审会计 师就审计过程中存在问题及按时提供审计意见初稿 进行了交流沟通，要求项目组审计人员按时完成审 计计划，出具审计意见； 3、2008 年 3 月 31 日，审计委员会再次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，认为公司 2007 年度财务 会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、 支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况； 4、2008 年 4 月 6 日，审计委员会向通过了《关于 续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2008 年度 财务报表审计机构的决议》。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审 公司内审部按照 2008 年度审计工作计划，每季度向 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具 审计委员会提交审计报告，并及时对半年度审计工 体情况 作情况及年度审计工作情况进行总结。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定 公司内审部按照《中小企业板上市公司内部审计工 要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 作指引》并结合公司主要经济事项主要对关联交易、 关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进 募集资金使用以及业绩快报出具审计报告。 行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控 无 制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重 大缺陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如 适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财 是 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施 的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部 2008 年 12 月 24 日，审计部向审计委员提交了 《2008 审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 年度内部审计工作报告》 、 《公司 2009 年度审计工作 计划》 。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 是 档是否符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对销售合同及订单的规范性进行核查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、开展公司治理专项活动的情况 （一）成立公司治理专项活动领导小组 根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号文件关于加强上市公司治理专项活 动的要求，为切实做好公司治理情况自查工作，根据内部机构设置情况，公司于 2008 年 6 月 11 日成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长担任组长，全面负 23 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 责公司治理自查整改工作。 （二）全方位开展自查 公司按照工作计划安排，本着事实求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司 法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性 文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等相关制度，认真查找公司在公司基本情况、股东状况、规范运作 情况、独立性情况、透明度情况、内部控制和治理创新情况等治理结构方面存在 的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点，并完成整改。在此 基础上，公司于 2008 年 7 月 15 日召开了第二届董事会第九次会议，一致审议通 过了《江苏常铝铝业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整 改计划》。公司将自查报告及整改计划以书面和邮件方式报送江苏证监局和深圳 证券交易所，并于 2008 年 7 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网站进行公告。 （三）广泛收集公众评议意见 公司为了能够更好的完成公司治理专项活动的自查，设立了专门的电话和邮 箱，听取投资者和社会公众的意见，并在公司《关于公司治理专项活动自查报告 及整改计划》中公布了公司的电话、邮箱、联系人以及公司监管部门的邮箱，广 泛听取投资者和社会公众的评议意见和整改建议。同时公司在公司网站首页还设 置了投资者关系专栏，来进一步拓宽公司接受投资者评议的渠道。 （四）接受江苏证监局的现场检查 2008 年10月9日—10日，江苏证监局对公司进行了为期两天的现场检查，之 后公司收到了江苏证监局出具的《关于对江苏常铝铝业股份有限公司治理状况的 综合评价和整改意见的函》(苏证监函 [2008]319号)，以下简称《整改意见函》。 （五）整改报告 公司就《整改意见函》函列事项，根据上市公司治理相关文件的要求，结合 公司自查和公众评议的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，公司及时制 订《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并经 2008 年 10 月 30 日公司 第二届董事会第十三次会议审议通过，并披露于《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 24 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序 均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。北京市天银律师事务所律师出席了 股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。在审议关联交易事项时，关联股东 执行了回避表决，运作规范。具体情况如下： 一、2007年度股东大会 2008年4月30日，公司2007年度股东大会在公司三楼会议室召开。出席本次会 议的股东、股东代表或股东委托代理人共6名，代表有表决权股数127,500,000股， 占公司有表决权股本总数的75.00%。公司全体董事、监事、高级管理人员以及见 证律师和保荐机构代表列席了本次会议。本次会议由董事会召集，由公司董事长 张平先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规 定。会议审议并通过了如下议案： 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订《产品销售关联交易框架协议》 的议案； 3、关于公司2008年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案； 4、关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案； 5、关于设立董事会专门委员会的议案； 6、公司2007年度董事会工作报告； 7、公司2007年度监事会工作报告； 8、公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告； 9、公司2007年度利润分配方案； 10、公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要； 11、公司2007年度募集资金存放及使用情况专项报告； 12、关于续聘立信会计师事务所有限公司为2008年度公司财务审计机构的议 案。 该次股东大会会议决议公告刊登在2008年5月5日《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2008年第一次临时股东大会 25 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年9月3日，2008年第一次临时股东大会采取现场和网络投票相结合的方 式召开。出席本次大会的股东及股东代表22人，代表股份数127,030,476股， 占 公司股份总数的74.7238%。其中现场投票7人，代表股份126,974,576股，占公司 总股份的74.6909%，网络投票15人，代表股份55,900股，占公司总股份的0.0329%。 公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师和保荐机构代表列席了本次会议。 本次会议由董事会召集，由公司董事长张平先生主持，会议的召集、召开及表决 程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 1、关于修改《公司章程》的议案； 2、关于增补姚骅先生为公司董事的议案； 3、关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案； 4、关于增补王庆先生为公司监事的议案； 该次股东大会会议决议公告刊登在2008年9月4日《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 26 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 2008年公司虽然受全球金融危机的影响，销售量和经营业绩出现了下滑，但 公司的运营状况、主营业务结构和盈利能力没有发生重大变化。 报告期内，公司销售量前后变动较大，全年度呈现上涨、中平、下跌的态势。 1-6月份销售量比去年同期增长6.74%，7-12月份比去年同期下降33.54%，特别是 四季度，由于原材料铝锭价格出现持续大幅下跌，销售订单出现迟延，致使成品 库存增加，销售价格下降，存货资产减值。2008年全年完成产销总量6.15万吨和 6.01万吨，比去年同期分别下降11.78%和12.19%。 近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下表： 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,428,849,902.27 1,723,096,572.14 1,723,096,572.14 ­17.08% 1,371,935,464.07 1,397,884,845.16 利润总额 5,854,152.47 61,888,812.71 61,888,812.71 ­90.54% 58,451,973.39 58,448,498.27 归属于上市公司股 5,820,948.54 40,098,694.25 40,098,694.25 ­85.48% 39,463,980.00 39,626,045.08 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 ­694,512.09 37,882,121.62 37,882,121.62 ­101.83% 39,463,980.00 39,626,045.08 损益的净利润 经营活动产生的现 99,927,988.29 14,824,713.00 14,824,713.00 574.06% 1,224,189.21 1,224,189.21 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,472,779,107.93 1,276,264,769.18 1,276,264,769.18 15.40% 703,361,990.96 705,646,437.38 所有者权益（或股 607,693,166.76 635,896,111.05 635,896,111.05 ­4.44% 324,795,243.06 327,241,754.56 东权益） 股本 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 0.00% 127,500,000.00 127,500,000.00 （1）报告期内，公司营业收入较上年同期下降17.08％，主要是受金融危机 影响致使公司下半年销售萎缩所致； （2）利润总额较上年同期下降90.54％，主要原因是上半年受能源价格、银 27 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 行利率的不断上涨，运营成本增加，下半年受金融危机影响出现铝锭价格持续大 幅下跌计提存货跌价准备2,612.15万元所致； （3）净利润较上年同期分别下降85.48％，主要是公司利润总额大幅下降所 致。 （4）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长574.06%，主要是铝价下 跌，公司购买原材料支付的现金减少，同时公司加强了货款的催收。 2008年公司继续加快两个募集资金投资项目建设，高精度铝合金箔生产线技 术改造项目累计投入12,177.91万元，完成81.21%；高精度PS版基生产线技术改造 项目累计投入9836.28万元，完成85.68%。目前，高精度铝合金箔生产线技术改造 项目主要设备1850轧机已进入调试阶段。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务范围： 公司的经营范围：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。 2、主营业务分行业、产品情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 有色金属 142,884.99 128,798.08 9.86% ­17.08% ­16.62% ­0.49% 合计 142,884.99 128,798.08 9.86% ­17.08% ­16.62% ­0.49% 主营业务分产品情况 空调箔 119,054.31 106,267.56 10.74% ­21.59% ­21.39% ­0.22% 其中：亲水涂层铝箔 85,780.07 74,769.37 12.84% ­21.18% ­21.22% 0.05% 素铝箔 33,274.24 31,498.19 5.34% ­22.63% ­21.80% ­1.00% 装饰铝箔 4,813.24 4,712.99 2.08% ­51.94% ­51.73% ­0.42% 铝合金箔 17,391.73 16,110.59 7.37% 87.36% 87.11% 0.12% 其 他 1,625.71 1,706.94 ­5.00% 37.91% 87.75% ­27.88% 合 计 142,884.99 128,798.08 9.86% ­17.08% ­16.62% ­0.49% 报告期内随着公司研发项目的不断推进，铝合金箔产品的营业收入比重由 2007年的5.38%上升到2008年的12.17%。 3、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 28 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 地区 2008 年 2007 年 较上年增减幅度（%） 中国大陆 96,487.95 140,240.76 -31.20% 中国大陆以外国家地区 46,397.04 32,068.90 44.68% 合 计 142,884.99 172,309.66 -17.08% 报告期内，公司外销规模继续扩大，保持了较好的增长势头。 4、公司前五名供应商和客户情况 单位：人民币万元 占年度采购总金额 前五名供应商 采购金额 是否存在关联关系 的比例 第一名 32,148 23.22% 否 第二名 21,803 15.75% 否 第三名 13,519 9.76% 否 第四名 11,924 8.61% 否 第五名 9,814 7.09% 否 合计 89,208 64.43% ---- 占年度销售总金额 是否存在 前五名客户 销售金额 的比例 关联关系 第一名 12,890 9.13% 否 第二名 13,336 9.44% 否 第三名 7,081 5.01% 否 第四名 6,782 4.80% 否 第五名 6,634 4.70% 否 合计 46,723 33.08% ---- 公司没有单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的情形；公司与前五名供 应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商、客户中没有直接 或间接拥有权益。 5、非经常性损益情况 单位：人民币元 项目 2008年 2007年 非流动资产处置损益 0.00 70,057.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 5,716,500.00 3,168,000.00 受的政府补助除外 29 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 -667,898.70 170,602.90 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -500,441.02 -99,900.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,650,237.07 0.00 所得税影响额 682,936.72 -1,092,188.01 合计 6,515,460.63 2,216572.63 6、营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况： 单位：人民币元 占 2008 同比 项目 2008年度 2007年度 年营业收 2006年度 增减 入比例 销售费用 24,704,957.92 25,241,911.00 -2.13% 1.73% 18,885,470.82 管理费用 32,724,548.40 30,709,270.93 6.56% 2.29% 26,387,953.37 财务费用 56,725,239.62 52,373,818.68 8.31% 3.97% 37,478,862.07 所得税费用 33,203.93 21,790,118.46 -99.85% 0.002% 18,822,453.19 合计 114,187,949.87 130,115,119.07 -12.24% 7.99% 101,574,739.45 所得税费用较上年同期减少99.85%，主要是公司利润总额下降90.54%所致。 （三）报告期公司主要资产及负债构成情况分析 1、主要资产变动分析 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 2006 年 12 月 31 日 货币资金 398,378,151.82 338,121,673.79 17.82% 153,504,027.96 应收票据 76,866,832.99 51,620,085.10 48.91% 10,259,479.50 应收账款 108,139,389.26 203,413,468.44 -46.84% 146,282,581.94 预付账款 5,867,070.15 1,927,723.87 204.35% 2,975,248.02 其他应收款 1,913,986.32 715,112.52 167.65% 178,398.04 存货 256,036,209.34 249,492,538.74 2.62% 204,708,511.41 固定资产 273,578,868.55 314,773,239.67 -13.09% 327,081,206.77 在建工程 301,954,376.47 90,543,993.16 233.49% 17,339,299.54 无形资产 42,395,696.42 21,937,630.71 93.26% 22,449,793.23 递延所得税资产 7,648,526.61 3,719,303.18 105.64% 2,449,986.62 （1）应收票据较上年同期增加48.91%，主要是减少了应收票据的贴现规模； （2）应收账款较上年同期减少46.84%，主要是四季度销售收入下降，信用期 内的应收账款减少，同时公司加强了货款的催收； （3）预付账款较上年同期增加204.35%，主要是预付修理费和货款增加； （4）其他应收款较上年同期增加167.65%，主要是常熟市天然气公司天然气 30 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 使用保证金增加70万元； （5）在建工程较上年同期增加233.49%，主要是公司加快了对募集资金投资 项目的投入； （6）无形资产较上年同期增加93.26%，主要是受让了常熟市铝箔厂总金额为 2108万元的土地使用权； （7）递延所得税资产较上年同期增加105.64%，主要是期末计提存货跌价准 备以及套期工具公允价值变动损失所致。 2、存货变动分析 单位：人民币元 产品销售 原材料价 占2008年末 存货跌价准备 市场供求 项 目 2008年末余额 价格变动 格变动情 总资产的% 的计提情况 情况 情况 况 上半年价 库存商品 149,168,466.15 10.13% 格高于下 ---- 14,780,328.58 正常 半年 上半年价 原材料 83,471,525.93 5.67% ---- 格高于下 11,341,202.26 正常 半年 在产品 46,178,456.99 3.14% ---- ---- ---- ---- 委托加工物资 3,339,291.11 0.23% ---- ---- ---- ---- 合计 282,157,740.18 19.16% ---- ---- 26,121,530.84 ---- 3、主要负债变动分析 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 2006 年 12 月 31 日 短期借款 786,000,000.00 559,620,000.00 40.45% 486,620,000.00 应付账款 41,508,539.96 62,690,901.59 -33.79% 34,357,826.38 预收账款 13,258,080.20 5,472,569.69 142.26% 9,581,411.76 应付职工薪酬 2,261,446.79 1,918,592.11 17.87% 3,777,257.49 应交税费 -652,232.07 4,408,205.44 -114.80% 2,581,470.45 应付利息 1,263,865.80 1,030,775.50 22.61% 723,303.54 其他应付款 2,745,565.49 3,001,785.90 -8.54% 2,345,508.85 其他流动负债 17,992,075.00 2,225,827.90 708.33% （1）短期借款较上年同期增加40.45%，主要原因是期末公司根据本年信贷计 31 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 划向银行进行融资，以归还2009年一季度到期借款； （2）应付账款较上年同期减少 33.79%，主要是因为四季度销量减少导致采 购量减少； （3）预收账款较上年同期增加 142.26%，主要是预收货款增加所致； （4）应缴税费较上年同期减少 114.80%，主要是公司第四季度获得江苏省高 新技术企业认定，自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的所得 税税率。但公司第一至第三季度的所得税已按 25%的税率缴纳，导致年末应交企业 所得税为-684.52 万元所致。 （5）其他流动负债较上年同期增加 708.33%，主要是套期工具－公允价值变 动额增加所致。 4、期铝套期工具的执行 公司主要从事铝箔的生产和销售，铝锭是公司生产所需的主要原材料。公司 与主要客户的产品销售定价模式为：一定期间的上交所铝锭价格+加工费。为避免 铝锭价格波动带来的对公司未来支付的购买原材料铝锭的价格影响，及间接对公 司主营业务成本的影响，公司结合销售和生产采购计划，经期货经纪公司, 在上 海期货交易所通过购买铝期货交易合约对铝锭价格进行锁定，以达到采购铝锭价 格固定，公司可以稳定的赚取加工费的管理目标。 套期策略：公司先购入铝期货交易合约，等合约到期时拉实盘(通过期货交易 经纪公司购入铝锭)或等合约到期时卖出期货交易合约。 套期工具指定：被套期项目——预期交易(铝锭的采购)；被套期风险——铝 锭价格风险；套期工具——铝期货合同。 对套期有效性评价方法：采取比率分析法(已单个期间变动数为基数比较) 当期套期工具公允价值变动：可以通过每月期货交易对帐单中持仓盈亏得出。 公司定期(至少 3 个月)对套期有效性进行评价，确保该套期在套期关系被指 定的会计期间内高度有效（有效性达到 80％－125％）。 公司按照《企业会计准则》中关于套期工具的相关规定进行会计核算。 单位：人民币元 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 -1,669,370.92 2,142,354.27 15,766,247.10 -15,293,263.75 －套期工具公允价值变动 -2,225,827.90 --- 15,766,247.10 -17,992,075.00 －套期工具递延所得税资产 556,456.98 2,142,354.27 --- 2,698,811.25 32 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）近三年合同的签署和执行情况 公司产品为空调箔和合金箔。空调箔产品客户主要是大型空调器生产企业， 公司大部分采取在年初签订年度框架合同，每个月再根据客户订货需求组织生产； 外销产品和合金箔产品销售都签订销售合同，采取一单一合同模式。 近三年来，公司客户信誉度较高，合同执行情况较好。2008年底公司库存商 品金额为14,916.85万元，按照产销总量计算产品产销率达97.77%。 （五）财务状况与经营成果分析 1、偿债能力分析 项目 2008年 2007年 同比变化 2006年 流动比率 0.98 1.32 下降0.34 0.92 速动比率 0.68 0.93 下降0.25 0.56 资产负债率 58.74% 50.18% 上升8.56 63.12% 利息保障倍数 1.98 3.04 下降1.05 3.87 经营活动产生的现金 99,927,988.29 14,824,713.00 85,103,275.29 1,224,189.21 净流量（元) 2、资产运营能力分析 项目 2008年 2007年 同比变化 2006年 应收账款周转率（次） 8.63 9.28 下降0.65 9.30 存货周转率（次） 5.10 6.80 下降1.70 6.66 流动资产周转率（次） 1.69 2.53 下降0.84 3.27 总资产周转率（次） 1.04 1.59 下降0.55 1.76 3、获利能力分析 本年比上年增减 增减幅度超过30%的 项目 2008年 2007 年 2006 年 幅度（%） 原因 毛利率 9.86% 10.35% 10.49% -0.49 ———— 净资产收益率 0.96% 6.31% 12.11% -5.35 ———— （全面摊薄） 年末计提存货跌价 基本每股收益 0.034 0.279 0.39 -87.81 准备导致利润总额 （元） 大幅下降。 4、报告期公司现金流量的构成情况 单位：人民币元 同比增减 项目 2008年度 2007年度 （%） 一、经营活动产生的现金流量净额 99,927,988.29 14,824,713.00 574.06% 33 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流入量 1,487,285,393.81 1,874,549,020.78 -20.66% 经营活动现金流出量 1,387,357,405.52 1,859,724,307.78 -25.40% 二、投资活动产生的现金流量净额 -197,412,225.20 -103,233,240.18 91.23% 投资活动现金流入量 170,911.30 530,859.31 -67.80% 投资活动现金流出量 197,583,136.50 103,764,099.49 90.42% 三、筹资活动产生的现金流量净额 155,487,211.21 275,082,087.17 -43.48% 筹资活动现金流入量 977,500,000.00 1,130,524,105.08 -13.54% 筹资活动现金流出量 822,012,788.79 855,442,017.91 -3.91% 四、现金及现金等价物净增加额 56,808,671.78 184,617,645.83 -69.23% 现金流入总计 2,464,956,305.11 3,005,603,985.17 -17.99% 现金流出总计 2,406,953,330.81 2,818,930,425.18 -14.61% （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长574.06%，主要是铝价下 跌，公司购买原材料支付的现金减少，同时公司加强了货款的催收。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长91.23%，主要是公司加快 了对募集资金投资项目的投入； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少43.48%，主要是公司2007 年公开发行2450万股股票，扣除发行费用后募集资金28,143.70万元，使得2007年 度筹资活动现金流入量较大。 （六）经营环境分析 对公司承诺 对2008年度业绩和 对未来年度业绩和 经营环境因素 事项的影响 财务状况的影响 财务状况的影响 情况 受金融危机影响，2008年下半年 随着金融危机影响持续加深，国 国内外市场变化 国内、外市场总体需求下降，订 内外订单减少，影响公司业绩， 无 单有所减少，公司出现负增长。 减少公司利润。 信贷政策调整 基本无影响 基本无影响 无 人民币持续升值给公司造成一定 人民币持续升值给公司造成一 汇率变动 基本无影响 的汇兑损失。 定的汇兑损失。 利率变动 公司贷款较多，财务费用增加 公司贷款较多，影响财务费用 无 价格大幅波动影响公司销售收 价格大幅波动影响公司销售收 成本要素价格变化 入、运营成本及存货资产的可变 入、运营成本及存货资产的可变 无 现价值。 现价值。 自然灾害 基本无影响 无 无 通货膨胀或通货紧缩 无 无 无 （七）会计政策、会计估计变更情况 公司第二届董事会第七次会议，审议通过了从2008年1月1日起对固定资产残 值率由零变更为5%以及从2008年1月1日起对新增专用生产设备折旧年限确定为15 年的议案。报告期内由于会计估计变更增加利润235.48万元。 34 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （八）公司研发费用和自主创新情况 1、报告期内，公司研发费用为585.26万元，占营业收入的0.41％。 2、公司自主创新情况 公司高度重视自主创新，把技术创新视为公司长远发展的根本条件，并逐渐 完善了技术创新平台和创新机制。在去年获得国家级企业技术中心的基础上，2008 年公司又获得了由国家认可委员会颁发的国家实验室资质认可证书。2008年公司 新获得授权专利3项，新获得专利申请受理通知书3项，具体如下： 1、2008年获得授权专利： 专利 授权 专利 专利名称 专利号 申请日期 证书号 类型 公告日 期限 铸轧坯料汽车散热器 翅片用铝合金箔材及 发明 ZL2006 1 0088216.3 2006.7.4 第420167号 2008.8.13 20年 其制造方法 测量流槽中铝液温度 实用 ZL2007 2 0043359.2 2007.10.23 第1091452号 2008.8.27 10年 的热电偶的固定装置 新型 包装用铝合金箔材及 发明 ZL2007 1 0023608.6 2007.6.11 第464024号 2009.1.21 20年 其制造方法 2、正在申请的专利技术情况 专利名称 专利类型 申请号 申请日期 容器用铝合金箔材及其制造方法 发明 200810124340.X 2008年6月26日 空调器散热片用铸轧铝箔的退火方法 发明 200810243687.6 2008年12月12日 百叶窗用3004牌号铝合金材的制造方法 发明 200810243686.1 2008年12月12日 （九）报告期其他有关事项说明 1、报告期末，不存在较大金额的交易性金融资产、可供出售金融资产、委托 理财等财务性投资等业务。 2、报告期不存在对创业企业投资的实施情况。 3、截止报告期末，公司尚无子公司。 二、公司未来发展展望 （一）空调箔行业的发展趋势及市场竞争情况 1、空调箔的发展趋势 （1）空调箔厚度更薄：随着空调器散热翅片的成形方式由传统的拉伸成型改 变为减薄拉伸成型（高速薄壁化），铝箔厚度趋于更薄，将由目前的0.095mm减薄 到0.09mm-0.08mm。 （2）亲水铝箔应用比例将会上升：亲水铝箔具有优良的亲水性和耐腐蚀能力； 35 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 良好的成形性及对模具不磨损；极强的耐冲压性、耐溶性、抗热性；气流阻力小， 热交换率一般可比光箔提高10%-15%，并可使散热片减少风阻、降低噪音、降低能 耗、延长使用寿命。因此，亲水铝箔占空调铝箔总量的比率将有上升，最高预计 到2010年达到80%。 （3）亲水铝箔的品种将进一步细化：为适应家用空调器市场细分化要求，高 耐腐蚀亲水铝箔、抗菌亲水铝箔、超强亲水铝箔、纳米有机亲水铝箔将实现产业 化。 （4）空调制冷效能的强制性提升促进空调单机铝箔的消费量增大。 2、空调箔行业面临的市场竞争情况 2008年下半年，受全球金融危机影响，国内外房地产市场消费持续低迷，住 宅用空调也随着住宅开工量、成交量的大幅度减少，个人消费低迷以及近1500万 台的流通库存，造成主要空调器生产厂商纷纷大量减产，特别是2008年10月份以 后，主要压缩机厂商开工率不足上半年的一半。预计2009年上半年将延续现状， 较2008年上半年的快速增长呈现巨大反差。 公司作为国内空调器铝箔的领军企业，拥有优质客户群和品牌优势，综合竞 争力明显高于同行业其他企业。空调器行业集中度较高，在本次金融危机的冲击 下，市场竞争格局必将更加趋于集中，公司凭借“专业化——规模化——大型化” 形成的成本优势、规模优势和自主创新的研发优势，在市场竞争中必能“抢”得 订单，争得先机。 （二）合金箔行业的发展趋势及市场竞争情况 1、合金箔的发展趋势 （1）汽车钎焊复合铝箔的发展趋势 钎焊复合铝箔的性能质量要求更加严格：钎焊复合铝箔性能质量体现在优良 的表面质量、精确的尺寸、平整的板型、合金组织均匀、成型性能良好、包覆层 均匀、焊接性良好，其耐热性、抗塌陷性和焊接性的进一步改良。汽车的轻量化 促使铝化率提升，轿车、轻型汽车散热器用铝箔将替代铜箔。汽车热交换器用钎 焊复合铝箔市场属成长型市场，发展速度将快于其他铝箔品种。预计到2009年汽 车钎焊复合铝箔销费量达到5.2万吨。 （2）铝箔在食品、药品包装市场的发展趋势 食品包装用铝箔处于成长阶段；食品包装用铝箔出口外销将大幅增长；铝箔 36 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 在固体药品包装上将有20%以上的发展速度；PTP铝箔将会向多功能、多元化和生 产环保性方向发展；中药的颗粒剂、粉剂、散剂、胶囊的包装将转变为铝塑复合 材料的软包装。 （3）铝箔在建筑市场的发展趋势 保温铝箔制品将是在建筑用铝箔中发展最快的品种：在能源日趋紧张的形势 下，越来越需要更多的节能建材，在建筑业采用绝热材料达到节能的目的是最廉 价、最快的方法。从国外看，日本将铝箔波形纸板、铝箔矿棉板、铝箔聚乙烯薄 膜框板用在厂房、住宅、畜栅的建筑保温上；法国用铝箔石棉波形板和铝箔泡沫 夹心板制作屋顶的保温与吸音材料；俄罗斯将铝箔复合绝热材料用在墙面、屋顶 和地坪保温。国内建筑保温节能也呈现新的发展趋势，铝箔隔热屋顶已在河南、 江苏、四川、贵州、浙江、湖北、江西得到大量应用，这种趋势将进一步扩展。 （4）PS版基用铝箔市场的发展趋势 随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，我国包装、印刷行业持续增长， 印刷业产值以年均超过20%的速度递增，PS版基用铝箔成为市场增长潜力最快的铝 箔品种之一。 2、合金箔的市场竞争情况 相对于工业纯铝箔而言，合金箔大多基于热轧工艺生产。各产品特殊使用性 能要求各异，生产的工艺技术水平要求较高，能够参与市场竞争的企业数量明显 少于普通铝箔市场。 2009 年，公司将加快募集资金投资项目建设，同时加大对合金箔的市场化和 产业化的推进速度，尽快形成 2­3 个新的主导产品，并形成单个产品 2­3 万吨/年 的生产规模，形成公司新的利润增长点。 （三）公司发展机遇和挑战、发展战略、拟开展的新业务、拟开发的新产品、 拟投资的新项目 1、公司面临发展机遇和挑战 当前，国际金融危机还在扩散和蔓延，主要发达国家经济已经陷入衰退，我 国等新兴市场国家和发展中国家经济增速明显放缓，危机影响的严重后果还会进 一步显现，影响的深度和广度还难以预测。分析当前形势，我们面临的不利因素 有以下几点： 1、国际金融危机引发的经济动荡，对实体经济的影响将进一步加深，公司生 37 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 产经营压力倍增，销售形势严峻、赢利能力减弱，涉及的不确定因素增多。 2、 LME铝价从去年十二月份开始大幅低于国内铝价，这种国内外铝价倒挂现 象短期内难以改变，出口形势出现逆转，出口订单明显减少。 3、预计2009年家用空调器的国内外消费需求出现明显的负增长，在“僧多粥 少”的情况下，空调器铝箔的竞争压力加剧，公司的赢利空间受到进一步压缩。 4、铝锭等原材料价格的变动存在较大的不确定性，给公司2009年的经营结果 带来较大影响。 问题是相对的，困难是暂时的。在严峻的挑战面前，也要看到公司在摆脱经 营困难，扭转被动局面，加快发展的有利因素。主要包括： 1、产品结构的优势。汽车用铝箔材、PS版基等新产品批量生产的技术和工艺 条件已经具备，在当前的市场环境下，产品结构能够更好地得到调整。 2、服务的客户优势。公司产品的服务客户已遍及家用电器、汽车（含空分）、 印刷、建筑装饰装潢等行业，虽然这些行业也受到金融危机的影响，但由于市场 容量较大，对铝箔材仍会保持较大需求。 3、资金的相对优势。随着金融危机的影响不断深入，公司已采取了资金的储 备和支出控制措施，拥有较为充裕的经营资金。 4、国家政策的有效显现。随着国家各项刺激经济政策的不断推出，特别是国 家对有色行业扶持政策的逐步到位和“家电下乡”鼓励政策的有效实施，相信国 内消费市场会很快走出低谷。 随着铝箔产能的扩张以及金融危机的影响，空调器铝箔容量出现萎缩，行业 已呈现出产能暂时过剩的局面，竞争力不足的企业正在被挤出市场，这给行业内 优质企业带来更好的发展机会。公司作为空调器铝箔行业的领军企业，在品牌、 技术、市场、成本、管理上有一定的优势，公司管理层有信心直面困难，坚定信 息，继续巩固在行业中的龙头地位。 2、公司发展战略 公司将充分利用自身积累的优势，加大科研投入，积极推进创新，继续走专 业化基础上的规模化发展道路。在保持空调箔，特别是亲水涂层铝箔全国产销量 第一的基础上，开发生产汽车散热器用铝箔等合金箔和高档 PS 版基产品，尽快培 育 2－3 个新的主导产品，并形成单个产品 2－3 万吨/年的生产规模，实现公司跨 越式发展，将公司建设成为世界驰名的铝板带箔专业制造企业。 38 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、拟投资新项目 企业技术中心创新能力建设和轧机油雾回收及再生利用生产线技术改造项 目。 （四）公司2009年度工作方针和经营计划 1、2009年工作方针：提振信心、争抢市场、提升管理、稳定发展 2、2009年经营计划 鉴于2009年国内外经济形势特点，在较充分评估下游行业需求的基础上，考 虑到主要原材料价格同比跌幅较大，加之公司募集资金投资项目建设将在本年度 完成，部分生产线已经进入试生产阶段，2009年固定成本有所增加，确定公司2009 年主要经营目标为： 项目 2009年计划 2008年 同比增减 铝箔材产量（吨） 62000 61461 0.87% 主营业务收入（亿元） 11.00 14.12 -22.10% 利润总额（万元） 1000 585.42 70.82% 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性， 请投资者特别注意。 （五）为实现未来发展战略所需的资金需求和使用计划，以及资金来源 募集资金建设项目范围内的，按计划和程序使用好募集资金。募集资金建设 项目范围外的，公司拟通过自有资金和银行贷款来解决。 （六）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、主要原材料价格波动的风险 公司专业从事铝箔的生产和销售，处于铝加工产业链的后端。电解铝和铝坯料 是公司生产所需的主要原材料，因而电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。 公司产品的定价模式主要为：电解铝价格+加工费，其中电解铝价格随市价波 动，公司赚取加工费。这样的定价模式下，公司具备一定的转嫁成本的能力。同 时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强的关联性，能够有 效的降低铝价波动风险。但是铝价大幅波动将对公司的经营产生一定的影响。如 果铝价继续持续大幅下跌，公司存货资产将出现减值。 2、市场需求持续恶化风险 由于房地产市场的低迷，新的空调能效标准的实施以及空调器厂商消化库存 39 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 的需要，空调器铝箔市场竞争将更加激烈，预测上半年空调器产量为去年的80%， 下半年产量为去年同期的90%左右。 外销市场受国际铝锭价格持续走低和海运费下滑影响，出现了LME价格小于 SHFE的价格倒挂，公司外销量占到了总量的30%，外销采用LME+加工费的定价方法， 国际铝价与国内SHFE价格倒挂现象将不利于公司的外销。 3、募集资金投资项目受设备调试周期、市场化和产业化的限制仍不能形成公 司新的利润增长点。 主要工作措施和策略：切实抓好员工教育，坚定信心；切实抓好市场营销， 争抢订单；切实抓好新品开发，形成规模；切实抓好成本控制，节支降本；切实 抓好项目建设，提升实力；切实抓好制度建设，规范管理。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金管理情况 经2007年7月27日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]203 号文核准， 公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式于2007年8月向社 会公开发行人民币普通股（A股）4250万股，每股发行价格人民币6.98元,募集资 金共计29665万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为28143.70万元，其中增加 股本总额 4250万元，增加资本公积－股本溢价23893.70万元。上述股本增加业经 立信会计师事务所有限公司审验，并出具“信会师报字(2007)第 11712号”《验 资报告》。募集资金到帐之后，公司对募集资金实施专户存储，建立了募集资金 台帐。2007年8月，公司与保荐机构—东吴证券有限责任公司、募集资金托管银行 —中国建设银行股份有限公司常熟支行、中国银行股份有限公司常熟支行分别签 署关于募集资金专用帐户管理的三方协议，募集资金的帐户情况随时接受保荐代 表人的监督。 （二）募集资金使用情况 单位： （人民币）万元 募集资金总额 28,143.70 本年度投入募集资金总额 14,441.38 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 22,014.19 变更用途的募集资金总额比例 0.00％ 40 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 截 至 是 项 目 是 否 截 至 期 末累 期 末 否 项目达 可 行 已 变 截 至 期 计 投 入 金额 投 入 本 年 达 募集资金 调整后 截至期末累 到预定 性 是 承诺投资 更 项 末 承 诺 本年度投 与 承 诺 投入 进 度 度 实 到 承诺投资 投资总 计投入金额 可使用 否 发 项目 目（含 投 入 金 入金额 金 额 的 差额 （%） 现 的 预 总额 额 (2) 状态日 生 重 部 分 额(1) (3) ＝ (4) ＝ 效益 计 期 大 变 变更） (2)-(1) (2)/( 效 化 1) 益 高精度铝 不 合金箔生 2009 年 否 14,996 14,996 14,996 5,705.12 12,177.91 ­2,818.09 81.21 0.00 适 否 产线技术 7月 用 改造项目 高精度 PS 不 版基生产 2009 年 否 11,480 11,480 11,480 8,736.26 9,836.28 ­1,643.72 85.68 0.00 适 否 线技术改 12 月 用 造项目 ­ 合计 — 26,476 26,476 26,476 14,441.38 22,014.19 ­4,461.81 ­­­ ­­­ 0.00 ­ ­­­ ­ 高精度铝合金箔生产线技术改造项目主要设备 1850 轧机 2008 年 12 月已处调试阶段，因设备 未达到计划进度原因（分具体项目） 运行尚不稳定以及相关配套设施延缓，故未达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 项目实施地点未发生变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 项目实施方式未发生调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目无置换先期投入情况 2008 年 9 月 3 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金 补充公司流动资金的议案》，公司拟使用 5000 万募集资金补充公司流动资金。公司于 2008 年 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 9 月 8 日将 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司于 2008 年 10 月 22 日归还了上述 补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 募集资金其他使用情况 2008 年度募集资金无其他使用情况 （三）会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 立信会计师事务所有限公司审核公司董事会出具的《公司 2008 年度募集资金 存放及使用情况专项报告》后，出具了信会师报字（2009）第 11199 号募集资金 年度存放及使用情况的鉴证报告，经鉴证，常铝股份募集资金年度报告的编制符 合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和深圳证券交易所《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）、《中小企业版上市公司临时 报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所 41 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 有重大方面真实反映了常铝股份截止 2008 年 12 月 31 日募集资金的存放和使用情 况。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，共召开 10 次董事会，具体情况如下： 1、2008 年 1 月 11 日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了 如下议案： 《关于设立董事会专门委员会的议案》； 《关于修订〈公司章程〉的议案》； 《关于制定〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》； 《关于制定〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》； 《关于制定〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》； 《关于制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》； 《关于制定公司〈内部审计制度〉的议案》； 《关于制定公司〈内部控制制度〉的议案》； 《关于设立审计部及聘任审计部负责人的议案》； 《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订〈产品销售关联交易框架协议〉 的议案》； 《关于公司 2008 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》； 《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》； 《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》； 《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 1 月 12 日的《证券时报》和巨潮网。 2、2008 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了 如下议案： 《关于制定的议案》； 《关于制定的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 2 月 16 日的《证券时报》和巨潮网。 42 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了如 下议案： 《公司 2007 年度总经理工作报告》； 《公司 2007 年度董事会工作报告》； 《公司高管人员 2007 年度绩效考核方案》； 《公司 2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算报告》； 《公司 2007 年度利润分配方案》； 《公司 2007 年年度报告及 2007 年年度报告摘要》； 《公司 2007 年度募集资金存放及使用情况专项报告》； 《关于续聘 2008 年度公司财务审计机构的议案》； 《关于授权总经理办理受让常熟市铝箔厂土地使用权的议案》； 《关于对固定资产残值率进行变更的议案》； 《关于新增专用生产设备折旧年限确定为 15 年的议案》； 《关于 2008 年度公司高级管理人员薪酬考核方案的规定》； 《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 4 月 8 日的《证券时报》和巨潮网。 4、2008 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了 如下议案： 《公司 2008 年第一季度报告》的议案。 5、2008 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了 如下议案： 《关于公司与常熟市铝箔厂签署〈土地使用权转让协议〉的议案》； 《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 7 月 16 日的《证券时报》和巨潮网。 6、2008 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了 如下议案： 《关于公司与大股东及其他关联方资金往来和资金占用的自查报告》； 《关于修改公司章程的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 7 月 30 日的《证券时报》和巨潮网。 43 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 7、2008 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过 了如下议案： 《关于增补姚骅先生为公司董事的议案》； 《关于制定公司〈董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动专项管理制 度〉的议案》； 《关于制定公司〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》； 《关于公司 2008 年半年度报告及摘要的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 8 月 16 日的《证券时报》和巨潮网。 8、2008 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过 了如下议案： 《关于公司 2008 年第三季度报告的议案》。 9、2008 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过 了如下议案： 《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告的议案》。 该次会议决议公告于 2008 年 10 月 31 日的《证券时报》和巨潮网。 10、2008 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通 过了如下议案： 《关于修改的议案》； 《关于公司 2009 年度向各家商业银行申请综合授信额度的议案》； 《关于公司与上海伊藤忠商事有限公司签订的 议案》。 该次会议决议公告于 2009 年 1 月 5 日的《证券时报》和巨潮网。 （二）股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大 会通过的各项决议内容。 报告期内公司召开两次股东大会即公司2007年年度股东大会、2008 年度第一 次临时股东大会，相关决议执行情况如下： 44 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 1、根据公司2007年度股东大会决议，董事会实施了利润分配方案，公司以2007 年末总股本170,000,000股计算，按每10股派送现金股利1.20元（含税），共计 20,400,000.00 元。 上述利润分配方案已于2008年5月28日实施完毕。 2、根据公司2008年第一次临时股东大会决议，董事会实施了使用部分闲置募 集资金补充公司流动资金。 3、报告期内，根据股东会决议，修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》， 设立了董事会专门委员会，增补了1名董事和1名监事，为今后规范运作提供了制 度基础和条件。 (三)专业委员会运作情况 1、审计委员会履职情况： （1）会议情况：报告期内，审计委员会共召开了五次会议，全体委员均能按 时出席会议，未发生缺席或委托出席情况。 （2）对公司内部审计情况的检查：每季度督促并听取公司内审部汇报公司内 部审计情况，对公司内部审计情况进行检查并提出建议和意见。 （3）对募集资金存放和使用情况的检查：报告期内，董事会审计委员会依法 对公司审计部提交的每季度募集资金使用和存放情况进行核查，认为：公司募集 资金存放与使用合法、合规。 （4）对2008年年度报告的核查：审计委员会在公司年审注册会计师进场前审 阅了公司编制的财务会计报表，与会委员认为公司2008年度财务会计报表符合《企 业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策和会计估计合理，基本能够反映 公司的财务状况和经营成果，同意提交给立信会计师事务所有限公司审计。 在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和公司现金流量。 （5）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 立信会计师事务所有限公司（“以下简称立信所”）对公司2008年度财务报 表的审计工作，内容主要是对2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时 对公司募集资金的使用情况、公司内部控制情况以及关联方资金往来情况进行了 45 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 专项审核并发表审核意见。年度审计工作结束后，立信会计师事务所有限公司对 公司出具了标准无保留意见的审计报告。 独立性评价：立信所所有职员未在本公司任职，并未获取除法定审计必要费 用外的任何现金及其他任何形式经济利益；立信所和公司之间不存在直接或者间 接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；立信所对公司的审计业务不存在 自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作 中，立信所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德 基本原则中关于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价：审计小组共由5人组成，其中具有注册会计师资格的人员 2名，项目组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业 务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持 应有的关注和职业谨慎性。 （6）审计委员会关于续聘会计师的决议： 立信会计师事务所有限公司从事本公司审计工作以来，勤勉尽责，执业质量 高，信誉好，审计人员素质高，具有良好的职业操守和履职能力，因此审计委员 会建议续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，聘任期为 一年，自股东大会通过之日起生效。 （7）对公司内部控制情况核查：公司董事会及董事会审计委员会、公司内审 部门按照《企业内部控制基本规范》对建立的各项制度进行了评估，对上述内部 控制执行的有效性进行了测试，并出具了《关于公司2008年度内部控制的自我评 价报告》。 根据测试结果，公司董事会审计委员会认为：公司建立了较为完善的法人治 理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各 环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、 管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安 全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情 况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。 2、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，薪酬与考核委员会召开了一次会议，全体委员均按时出席会议， 未发生缺席或委托出席情况。会议对公司独立董事及高级管理人员2007年度薪酬 46 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 进行了审核，认为上述人员所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了决策 程序。会议讨论了《2008年度公司高级管理人员薪酬考核方案》，并同意提交董 事会审议。 3、提名委员会履职情况： 报告期内，提名委员会召开了一次会议，全体委员均能按时出席会议，未发 生缺席或委托出席情况。会议对公司股东方苏州工业园区创业投资有限公司推荐 的增补董事人选的任职资格进行了审核，在广泛听取各方意见的基础上，确定了 增补姚骅为董事侯选人。 五、2008年度利润分配预案或资本公积转增股本的情况 （一）本年度利润分配预案或资本公积转增预案 2009年4月20日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过利润分配预案。经 立信会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润5,820,948.54元，依 据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取盈余公积582,094.85元， 尚余5,238,853.69元，加上年初未分配利润131,157,312.86元，扣除已分配2007 年度红利20,400,000.00元，实际可供股东分配的利润为115,996,166.55元。 公司以 2008 年末总股本 170,000,000 股计算，拟按每 10 股派送现金股利 0.34 元（含税），拟分配 5,780,000.00 元。本次分配后尚余 110,216,166.55 元，结转 下一年度。 本次利润分配预案须经公司2008年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 20,400,000.00 40,098,694.25 50.87% 2006 年 11,211,966.84 39,626,045.08 28.29% 2005 年 5,100,000.00 36,770,294.91 13.87% 六、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 公司董事长、独立董事和其他董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上 市公司董事行为指引》的要求，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力。按 时参加公司董事会、股东大会，忠诚于公司和股东利益，勤勉尽责，积极努力地 履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、上市规则和公司章程，保护公司及 47 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 股东，特别是社会公众股股东的权益。 以下为报告期内各位董事出席董事会会会议情况： 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 张 平 董事长 10 10 0 0 0 否 钱建民 董事 10 10 0 0 0 否 吴 光 董事 10 10 0 0 0 否 朱传香 董事 10 10 0 0 0 否 陆 芸 董事 10 10 0 0 0 否 姚 骅 董事 3 0 3 0 0 否 陈毕君 董事 10 4 6 0 0 否 土肥敏裕 董事 10 4 6 0 0 否 杨瑞龙 独立董事 10 4 6 0 0 否 江旅安 独立董事 10 4 6 0 0 否 易仁萍 独立董事 10 4 6 0 0 否 肖今声 独立董事 10 4 6 0 0 否 陈 枫 独立董事 10 4 6 0 0 否 l 李莹 董事 7 4 3 0 0 否 注：董事李莹于2008年8月14日辞去董事职务；姚骅2008年8月14日当选为公 司董事 七、公司开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》及相关指引、规范的要求， 认真做好投资者关系管理工作，以建立与投资者之间良好关系，提升公司诚信形 象。 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券事务部负责投资者关系 管理的日常事务。 (二)公司指定信息披露的报纸为《证券时报》。 报告期内，公司通过《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）准确 及时披露公司应披露信息，详细回复投资者来电、电子邮件等，最大限度保证投 资者与公司顺畅地交流。 （三）通过网络平台与投资者进行互动 报告期内，公司通过全景网举行了年度报告说明会，公司领导就2007年度公 司业绩及投资者关心的问题与广大投资者进行了坦诚的交流，详细回答投资者提 问，使投资者进一步增强对公司的了解。 48 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及 公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，共召开5次监事 会会议，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合 规性进行监督，促进公司进一步完善法人治理，维护了公司和股东的合法权益。 现将报告期内监事会履行职责情况报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 1、2008年4月6日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了如下 议案： 《2007年度监事会工作报告》； 《公司2007年年度报告及2007年年度报告摘要》； 《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》； 《公司2007年度利润分配方案》； 《公司2007年度募集资金存放及使用情况专项报告》； 《关于续聘2008年度公司财务审计机构》。 2、2008年4月22日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了如 下议案： 《公司2008年第一季度报告》 3、2008年7月15日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了如 下议案： 《关于公司受让常熟市铝箔厂土地使用权》 4、2008年8月14日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过了如 下议案： 《关于公司2008年半年度报告及摘要》； 《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金》； 《关于增补王庆先生为公司监事》等议案。 5、2008年10月23日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了如 下议案： 《关于公司2008年第三季度报告》 49 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《监事会议事规则》、《公司章程》等的 规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和 高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为：公司正不断健全和完善 内部控制制度；董事会运作规范、程序合法、决策合理，认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司2008年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、 检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报 告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、内部控制自我评价情况 我们认为，公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 提供保证，同意《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。 4、对公司2008年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、公允， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、对公司募集资金存放和使用情况的核查，认为公司在募集资金的管理上和 使用上，严格按照《募集资金管理制度》的要求进行，目前募集资金的使用符合 公司项目计划，无违规占用募集资金行为。 50 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司除与关联企业发生日常生产经营性关联交易外，未发生其他 重大关联交易事项。 （1） 公司向关联方销售货物情况 单位：人民币万元 向关联方销售产品和提供劳务 关联方 交易金额 占年度销货百分比 上海伊藤忠商事有限公司 4,834.08 3.38% 常熟市铝箔厂（控股股东） 0.00 0.00 合计 4,834.08 3.38% 2、资产、股权转让发生的关联交易 2008年7月，经公司二届董事会第九次会议审议批准，公司控股股东常熟市铝 箔厂向公司转让位于常熟市古里镇小康村的土地使用权，转让价格为经常熟市常 信土地评估咨询有限公司评估后的评估价21,080,020.00元。截止2008年12月31 日，公司已向常熟市铝箔厂全部支付土地转让款，并已完成土地使用权证变更。 3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 4、公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东与其他关联 方占用公司资金情况的专项说明 立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2009）第11197号《关于对江 苏常铝铝业股份有限公司关联方资金往来审核报告》，审核情况说明如下： 一、2008 年内，大股东及其附属企业非经营性占用公司资金发生额为 0.00 元；截至 2008 年 12 月 31 日止余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元，其 中： （一）垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； 51 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； （三）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； （四）通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资 金为 0.00 元； （五）委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； （六）为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金 为 0.00 元； （七）代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； （八）中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 二 、2008 年内 ，大股 东及其附属 企业与公司经 营性 资金往 来发生额为 2,109.73 万元；截至 2008 年 12 月 31 日止余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元。 三、2008 年内，其他关联方与公司非经营性资金往来发生额为 0.00 元；截 至 2008 年 12 月 31 日止余额（未扣除已计提的坏账准备）为 0.00 元，其中： （一）垫付的工资、福利、保险、广告费及其他支出合计为 0.00 元； （二）承担实际履约的担保责任形成的资金为 0.00 元； （三）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及附属企业使用的资金为 0.00 元； （四）通过银行或非银行金融机构向控股股东及附属企业提供委托贷款的资 金为 0.00 元； （五）委托控股股东及附属企业进行投资活动的资金为 0.00 元； （六）为控股股东及附属企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的资金 为 0.00 元； （七）代控股股东及附属企业偿还债务的资金为 0.00 元； （八）中国证监会认定的其他方式的资金为 0.00 元。 四、重大财务承诺事项 2008 年 3 月 7 日公司与中信信托有限责任公司签订信托贷款合同，贷款金额 为人民币 3 亿元；贷款期限：2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。该贷款由中国 建设银行股份有限公司常熟支行（以下简称“建行常熟支行”）提供担保。同日， 52 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司与建行常熟支行签订账户质押协议，公司将公司在建行的账号末四位为 3362 的账户和账号末四位为 7138 的账户作为质押，向建行常熟支行提供担保，建行常 熟支行有权在公司贷款偿还完毕之前对上述 2 个账户实行必要监控和控制。另， 公司承诺在质押期间内任何时点，账号末四位为 3362 的质押账户资金余额不低于 1,500,000.00 元。2008 年度，公司偿付信托贷款利息情况正常，上述 2 个质押账 户除账号末四位为 3362 的质押账户保持余额不低于 1,500,000.00 元外，其余款 项可正常使用。 五、重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁等事项。 （二）报告期内公司无任何对外担保情况。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行 情况 截至2008年12月31日止，公司或持股5%以上股东除在《招股说明书》中承诺 的避免同业竞争和股份限售事项外无其他需披露的重大承诺事项。报告期内，公 司或持股5%以上股东严守了相关承诺。 七、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为立信会计 师事务所有限公司，该所自2004年起为公司提供审计服务。本年度公司应支付的 年报审计费用为45万元。签字会计师翟小民、陈蕾在公司上市后连续为公司服务 均未超过2 年。 八、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无 在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为 不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，中国证监会江苏监管局对公司进行了现场检查，并出具了《关于 对江苏常铝铝业股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函 53 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 [2008]319号）。针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题，公司及时组 织有关人员认真学习，针对具体问题，分析原因，研究、制定和落实整改措施， 进行认真整改，并制定了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于 2008年10月31日披露于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 九、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引（列表） 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸 2008-01-12 2008-001 第二届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》 2008-01-12 2008-002 日常关联交易公告 《证券时报》 2008-02-16 2008-003 第二届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》 2008-02-27 2008-004 公司 2007 年度业绩快报 《证券时报》 2008-04-08 2008-005 第二届董事会第七次会议决议公告 《证券时报》 2008-04-08 2008-006 第二届监事会第三次会议决议公告 《证券时报》 关于 2007 年度募集资金存放及使用情况的 2008-04-08 2008-007 《证券时报》 专项报告 2008-04-08 2008-008 公司 2007 年年度报告及摘要 《证券时报》 2008-04-08 2008-009 公司会计估计变更公告 《证券时报》 2008-04-08 2008-010 关于召开 2007 年度股东大会的通知 《证券时报》 2008-04-11 2008-011 关于举行 2007 年度业绩网上说明会的通知 《证券时报》 2008-04-23 2008-012 公司 2008 年第一季度报告 《证券时报》 2008-05-05 2008-013 公司 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》 2008-05-20 2008-014 公司 2007 年度利润分配公告 《证券时报》 2008-05-20 2008-015 公司关于向灾区捐款的公告 《证券时报》 关于公司 2008 年度（1—6 月）业绩预告的 2008-06-21 2008-016 《证券时报》 修正公告 关于成品油价格和电价调整对公司产生影响 2008-06-26 2008-017 《证券时报》 的公告 2008-07-16 2008-018 第二届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》 2008-07-16 2008-019 第二届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》 2008-07-16 2008-020 公司关联交易公告 《证券时报》 关于公司治理专项活动自查报告及整改计划 2008-07-16 2008-021 《证券时报》 的公告 2008-07-16 2008-022 股东更名公告 《证券时报》 2008-07-29 2008-023 2008 年半年度业绩快报 《证券时报》 2008-07-30 2008-024 第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》 关于与大股东及其他关联方资金往来和资金 2008-07-30 2008-025 《证券时报》 占用的自查报告 2008-08-16 2008-026 董事辞职公告 《证券时报》 2008-08-16 2008-027 监事辞职公告 《证券时报》 2008-08-16 2008-028 第二届董事会第十一次会议决议公告 《证券时报》 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资 2008-08-16 2008-029 《证券时报》 金的公告 54 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-08-16 2008-030 第二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 2008-08-16 2008-031 2008 年半年度报告及其摘要 《证券时报》 2008-08-16 2008-032 关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知 《证券时报》 公司首次公开发行前已发行股份上市流通提 2008-08-19 2008-033 《证券时报》 示性公告 关于 2008 年第一次临时股东大会的提示性 2008-08-29 2008-034 《证券时报》 公告 2008-09-04 2008-035 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-10-11 2008-036 关于控股股东增持公司股份情况的公告 《证券时报》 2008-10-24 2008-037 2008 年第三季度报告 《证券时报》 2008-10-31 2008-038 第二届董事会第十三次会议决议公告 《证券时报》 2008-10-31 2008-039 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 《证券时报》 2008-11-01 2008-040 关于控股股东增持公司股份进展情况的公告 《证券时报》 2008-12-26 2008-041 关于公司被认定为高新技术企业的公告 《证券时报》 2009-01-05 2009-042 第二届董事会第十四次会议决议公告 《证券时报》 2009-01-05 2008-043 日常关联交易公告 《证券时报》 2008年公司公开披露信息同时登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 55 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11196 号 江苏常铝铝业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）财 务报表，包括2008年12月31日的资产负债表、2008年度利润表、现金流量表、所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是常铝股份管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 56 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，常铝股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了常铝股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·上海 二OO八年四月二十日 57 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会企01表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 资 产 行次 附注五 年末数 年初数 负债和股东权益 行次 附注五 年末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 398,378,151.82 338,121,673.79 短期借款 32 （十二） 786,000,000.00 559,620,000.00 交易性金融资产 2 交易性金融负债 33 （十三） 708,600.00 应收票据 3 （二） 76,866,832.99 51,620,085.10 应付票据 34 应收账款 4 （三） 108,139,389.26 203,413,468.44 应付账款 35 （十四） 41,508,539.96 62,690,901.59 预付款项 5 （四） 5,867,070.15 1,927,723.87 预收款项 36 （十五） 13,258,080.20 5,472,569.69 应收利息 6 应付职工薪酬 37 （十六） 2,261,446.79 1,918,592.11 应收股利 7 应交税费 38 （十七） ­652,232.07 4,408,205.44 其他应收款 8 （五） 1,913,986.32 715,112.52 应付利息 39 （十八） 1,263,865.80 1,030,775.50 存货 9 （六） 256,036,209.34 249,492,538.74 应付股利 40 一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 （十九） 2,745,565.49 3,001,785.90 其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 42 流动资产合计 12 847,201,639.88 845,290,602.46 其他流动负债 43 （二十） 17,992,075.00 2,225,827.90 非流动资产： 流动负债合计 44 865,085,941.17 640,368,658.13 可供出售金融资产 13 非流动负债： 持有至到期投资 14 长期借款 45 长期应收款 15 应付债券 46 长期股权投资 16 长期应付款 47 投资性房地产 17 专项应付款 48 固定资产 18 （七） 273,578,868.55 314,773,239.67 预计负债 49 在建工程 19 （八） 301,954,376.47 90,543,993.16 递延所得税负债 50 工程物资 20 其他非流动负债 51 固定资产清理 21 非流动负债合计 52 生产性生物资产 22 负债合计 53 865,085,941.17 640,368,658.13 油气资产 23 股东权益： 无形资产 24 （九） 42,395,696.42 21,937,630.71 股本 54 （二十一） 170,000,000.00 170,000,000.00 开发支出 25 资本公积 55 （二十二） 300,143,736.25 313,767,629.08 商誉 26 减：库存股 56 长期待摊费用 27 盈余公积 57 （二十三） 21,553,263.96 20,971,169.11 递延所得税资产 28 （十） 7,648,526.61 3,719,303.18 未分配利润 58 （二十四） 115,996,166.55 131,157,312.86 其他非流动资产 29 股东权益合计 59 607,693,166.76 635,896,111.05 非流动资产合计 30 625,577,468.05 430,974,166.72 资产总计 31 1,472,779,107.93 1,276,264,769.18 负债和股东权益总计 60 1,472,779,107.93 1,276,264,769.18 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 2008年度 会企02表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项 目 行次 附注五 本年发生数 上年发生数 一、营业收入 1 （二十五） 1,428,849,902.27 1,723,096,572.14 减：营业成本 2 （二十五） 1,287,980,833.04 1,544,743,978.92 营业税金及附加 3 （二十六） 3,756,225.46 5,904,069.20 销售费用 4 24,704,957.92 25,241,911.00 管理费用 5 32,724,548.40 30,709,270.93 财务费用 6 （二十七） 56,725,239.62 52,373,818.68 资产减值损失 7 （二十八） 21,652,105.64 5,543,471.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 8 （二十九） ­708,600.00 投资收益（损失以“－”号填列） 9 （三十） 40,701.30 170,602.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11 638,093.49 58,750,654.97 加：营业外收入 12 （三十一） 5,720,810.14 3,239,057.74 减：营业外支出 13 （三十二） 504,751.16 100,900.00 其中：非流动资产处置损失 14 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15 5,854,152.47 61,888,812.71 减：所得税费用 16 （三十三） 33,203.93 21,790,118.46 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17 5,820,948.54 40,098,694.25 五、每股收益： 18 （一）基本每股收益 19 0.034 0.279 （二）稀释每股收益 20 0.034 0.279 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 59 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008年度 会企03表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 项 目 行次 附注五 本年发生数 上年发生数 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,453,051,146.69 1,850,257,730.01 收到的税费返还 3 24,067,112.89 18,791,277.04 收到其他与经营活动有关的现金 4 （三十四） 10,167,134.23 5,500,013.73 经营活动现金流入小计 5 1,487,285,393.81 1,874,549,020.78 购买商品、接受劳务支付的现金 6 1,278,971,378.14 1,752,457,897.46 支付给职工以及为职工支付的现金 7 34,400,328.15 30,686,727.00 支付的各项税费 8 34,894,699.86 40,955,177.75 支付其他与经营活动有关的现金 9 （三十四） 39,090,999.37 35,624,505.57 经营活动现金流出小计 10 1,387,357,405.52 1,859,724,307.78 经营活动产生的现金流量净额 11 99,927,988.29 14,824,713.00 二、投资活动产生的现金流量： 12 收回投资收到的现金 13 170,911.30 取得投资收益收到的现金 14 170,602.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 360,256.41 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 收到其他与投资活动有关的现金 17 投资活动现金流入小计 18 170,911.30 530,859.31 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 197,452,926.50 103,764,099.49 投资支付的现金 20 130,210.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 支付其他与投资活动有关的现金 22 投资活动现金流出小计 23 197,583,136.50 103,764,099.49 投资活动产生的现金流量净额 24 ­197,412,225.20 ­103,233,240.18 三、筹资活动产生的现金流量： 25 吸收投资收到的现金 26 281,438,814.61 取得借款收到的现金 27 977,500,000.00 849,085,290.47 收到其他与筹资活动有关的现金 28 筹资活动现金流入小计 29 977,500,000.00 1,130,524,105.08 偿还债务支付的现金 30 751,120,000.00 796,085,290.47 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31 70,892,788.79 59,356,727.44 支付其他与筹资活动有关的现金 32 筹资活动现金流出小计 33 822,012,788.79 855,442,017.91 筹资活动产生的现金流量净额 34 155,487,211.21 275,082,087.17 四、汇率变动对现金的影响 35 ­1,194,302.52 ­2,055,914.16 五、现金及现金等价物净增加额 36 56,808,671.78 184,617,645.83 加：期初现金及现金等价物余额 37 338,121,673.79 153,504,027.96 六、期末现金及现金等价物余额 38 394,930,345.57 338,121,673.79 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 会企04表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 附注 本年发生数 项 目 行次 五 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 170,000,000.00 313,767,629.08 20,971,169.11 131,157,312.86 635,896,111.05 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 170,000,000.00 313,767,629.08 20,971,169.11 131,157,312.86 635,896,111.05 三、本年增减变动金额（减少以“­”号填列） ­13,623,892.83 582,094.85 ­15,161,146.31 ­28,202,944.29 （一）净利润 5,820,948.54 5,820,948.54 （二）直接计入股东权益的利得和损失 ­13,623,892.83 ­13,623,892.83 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 ­13,623,892.83 ­13,623,892.83 上述（一）和（二）小计 ­13,623,892.83 5,820,948.54 ­7,802,944.29 （三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 582,094.85 ­20,982,094.85 ­20,400,000.00 1．提取盈余公积 582,094.85 ­582,094.85 2．对股东的分配 ­20,400,000.00 ­20,400,000.00 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 170,000,000.00 300,143,736.25 21,553,263.96 115,996,166.55 607,693,166.76 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 所 有 者 权 益 变 动 表 2008年度 会企04表 编制单位：江苏常铝铝业股份有限公司 单位：元 附注 上年发生数 项 目 行次 五 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 127,500,000.00 76,500,000.00 16,646,442.17 104,148,800.89 324,795,243.06 加：会计政策变更 314,857.51 2,131,653.99 2,446,511.50 前期差错更正 二、本年年初余额 127,500,000.00 76,500,000.00 16,961,299.68 106,280,454.88 327,241,754.56 三、本年增减变动金额（减少以“­”号填列） 42,500,000.00 237,267,629.08 4,009,869.43 24,876,857.98 308,654,356.49 （一）净利润 40,098,694.25 40,098,694.25 （二）直接计入股东权益的利得和损失 ­1,669,370.92 ­1,669,370.92 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 ­1,669,370.92 ­1,669,370.92 上述（一）和（二）小计 ­1,669,370.92 40,098,694.25 38,429,323.33 （三）股东投入和减少资本 42,500,000.00 238,937,000.00 281,437,000.00 1．股东投入资本 42,500,000.00 238,937,000.00 281,437,000.00 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,009,869.43 ­15,221,836.27 ­11,211,966.84 1．提取盈余公积 4,009,869.43 ­4,009,869.43 2．对股东的分配 ­11,211,966.84 ­11,211,966.84 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 170,000,000.00 313,767,629.08 20,971,169.11 131,157,312.86 635,896,111.05 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 62 会计机构负责人： 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江苏省人民政府苏政复 〔2004〕37 号文批准，由原常熟市常铝铝业有限责任公司转制设立为江苏常铝铝业股份有限 公司。 2007 年 7 月 29 日，公司经中国证券监督委员会证监发行字[2007] 203 号文《关于核准江 苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知》 批准，向社会公开发行人民币普通股 4,250 万股，发行后公司股本总额为人民币 17,000 万元。2007 年 8 月 21 日公司在深圳证券交易所 挂牌上市，证券简称为“常铝股份”，证券代码为“002160”。 公司经营范围为：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 公司注册地址和办公地址为江苏省常熟市白茆镇西。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能 够取得并可靠计量则对个别会计要素采用公允价值计量。 1、公允价值的计量属性 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产 交换或者债务清偿的金额计量。 本期公司报表项目中采用公允价值计量的项目为： 期货合同作为套期工具核算，年末以公允价值计量。 远期结汇合同作为交易性金融资产核算，年末以公允价值计量。 本公司确定的套期工具和交易性金融资产的公允价值的依据为该资产在活跃市场中的报 价。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、金融机构等获得的价格，且代表了在公平交 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 易中实际发生的市场交易价格。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益。 （六）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期 投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按 其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 64 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认 条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值； 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产 的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 （七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置 费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其 预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款 等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账 龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可 以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下 坏账准备计提的比例： 账 龄 计提比例% 65 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 5% 1 年至 2 年 10% 2 年至 3 年 30% 3 年以上 50% （八）存货核算方法 1、存货分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 （1）存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （九）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及其他公用设施、专用生产设备、通用机械设备、动力设备、变 66 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 电配电设备、自动化设备、运输设备、办公设备、其他设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率如： 类 别 估计残值率(%) 折旧年限（年） 年折旧率 房屋及其他公用设施 5 20 4.75% 专用生产设备 5 10­15 6.33%­9.50% 通用机械设备 5 10 9.50% 动力设备 5 10 9.50% 变电配电设备 5 10 9.50% 自动化设备 5 5 19.00% 运输设备 5 5 19.00% 办公设备 5 5 19.00% 其他设备 5 5 19.00% （十）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 67 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十一）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 类 别 使用寿命 土地使用权 权利证书证载年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （4）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十二）固定资产、在建工程、无形资产的减值 68 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是 否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十三）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部 分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 69 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （十四）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营 业收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： (1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十五）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 （十六）公司套期保值业务的确认及核算方法 1、满足以下条件，公司确认为套期保值业务并采用套期会计方法进行核算 （1）在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目 标和套期策略的正式书面文件。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响企 业的损益。 （2）该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （3）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将 70 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 影响损益的现金流量变动风险。 （4）套期有效性能够可靠地计量。 （5）公司应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期 间内高度有效。 2、套期工具 是指企业为进行套期而指定的、其公允价值或现金流量变动预期可抵销被套期项目的公 允价值或现金流量变动的衍生工具。 公司将购入的期铝合约作为套期工具。 3、被套期项目 是指使企业面临公允价值或现金流量变动风险，且被指定为被套期对象的下列项目： （1）单项已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易，或境外经营净投资; （2）一组具有类似风险特征的已确认资产、负债、确定承诺、很可能发生的预期交易， 或境外经营净投资； （3）分担同一被套期利率风险的金融资产或金融负债组合的一部分(仅适用于利率风险公 允价值组合套期)。其中，确定承诺，是指在未来某特定日期或期间，以约定价格交换特定数 量资源、具有法律约束力的协议;预期交易，是指尚未承诺但预期会发生的交易。 公司将很可能发生的预期交易（铝锭的采购）作为被套期项目。 4、指定该套期关系的会计期间 公司指定 2008 年度为该套期关系的会计期间。 5、套期有效性评价方法 公司采用比率分析法为套期有效性评价方法。 6、公司的套期为现金流量套期，按照以下规定核算 6­1 基本核算 （1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为股东权益，并单列项目反 映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定： a 套期工具自套期开始的累计利得或损失； b 被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。 （2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其 他利得或损失），计入当期损益。 （3）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期有效性时将排除套期工具的 某部分利得或损失或相关现金流量影响的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会 计准则第 22 号－金融工具确认和计量》 。 6­2 套期工具利得或损失的后续核算 （1）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项金融资产或一项金融负 债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，应当在该金融资产或金融负债影响企业 71 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权益中确认的净损失 全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 （2）被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产或一项非金 融负债的，将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金 融负债的初始确认金额。 （3）不属于以上(1)或(2)所指情况的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失， 应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。 6­3 终止运用现金流量套期会计核算方法 当出现以下情况，终止运用现金流量套期会计核算方法。 （1）套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交 易实际发生时，再按有关规定处理。 套期工具展期或被另一项套期工具替换，且展期或替换是企业正式书面文件所载明套期 策略组成部分的，不作为已到期或合同终止处理。 （2）该套期不再满足运用套期保值准则规定的套期会计方法的条件。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应当转出，直至预期交 易实际发生时，再按有关规定处理。 （3）预期交易预计不会发生。 在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入当期损益。 （4）公司撤销了对套期关系的指定。 对于预期交易套期，在套期有效期间直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失不应 当转出，直至预期交易实际发生或预计不会发生。预期交易实际发生的，应按有关规定处理； 预期交易预计不会发生的，原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失应当转出，计入 当期损益。 （十七）报告期主要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正及其影响 1、本报告期主要会计政策未发生变更 2、 本报告期会计估计变更 2008 年 4 月，经公司第二届董事会第七次会议审议通过部分会计估计变更：从 2008 年 1 月 1 日起对固定资产残值率由 0%变更为 5%，从 2008 年 1 月 1 日起新增专用生产设备折旧 年限由 10 年变更为 15 年。 变更项目 变更前会计估计 变更后会计估计 变更的理由及依据 本期变更影响数 更准确反映公司各类固定资产 固定资产残值率变更 0% 5% 2,354,816.26 预计残值率 对新增专用生产设备折旧 更准确的反映公司新增专用设 10 年 15 年 --- 年限变更（注） 备的使用年限情况 注：本报告期内公司未新增专用设备。 72 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、 本报告期无前期差错更正事项。 四、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 计提基数 税率（%） 增值税 应税销售额 17 企业所得税 应纳税所得额 15 （二）税负减免 1、根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于下发的苏高企协[2008]9 号《关于 认定江苏省 2008 年度第二批高新技术企业的通知》，认定公司为江苏省 2008 年度第二批高新 技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR200832000776），发证日期为 2008 年 10 月 21 日，有效期为三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法规规定，本 公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内执行 15%的企业所得税税率。 2、根据苏地税发[2000]38 号、苏地税发[2000]101 号及常地税函[2003]134 号的政策规 定，2008 年 6 月，经常熟市地方税务局审核，同意公司技术改造国产设备抵免 2007 年度企业 所得税额 2,650,237.07 元；另同意可结转以后年度，抵免以后年度的所得税费用 844,969.33 元， 但需根据以后年度公司缴纳所得税费用情况再进行审核。公司已收到技术改造国产设备抵免 的 2007 年度企业所得税额 2,650,237.07 元，并冲减 2008 年度所得税费用。 五、财务报表主要项目附注 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 1、项目列示 年末数 年初数 项 目 币种 原 币 折算汇率 折合人民币 原 币 折算汇率 折合人民币 现 金 RMB 17,109.17 1.0000 17,109.17 19,517.84 1.0000 19,517.84 银行存款 RMB 364,393,400.87 1.0000 364,393,400.87 312,467,637.08 1.0000 312,467,637.08 USD 59,971.56 6.8346 409,881.63 733,398.47 7.3046 5,357,182.46 小计 364,803,282.50 317,824,819.54 其他货币资金 RMB 33,557,760.15 1.0000 33,557,760.15 20,277,336.41 1.0000 20,277,336.41 合 计 398,378,151.82 338,121,673.79 2、年末其他货币资金 33,557,760.15 元，其中： 性 质 金 额 存出投资款 0.28 73 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 信用证开证保证金 1,040,153.29 期货保证金 32,517,606.58 合 计 33,557,760.15 3、年末货币资金中，被质押的货币资金详见附注八（二）。 4、年末货币资金中，受限期限超过 3 个月的货币资金为 3,447,806.25 元，该部分货币资 金公司未作为现金及现金等价物。 （二）应收票据 1、项目列示 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 76,866,832.99 51,620,085.10 2、年末无质押的应收票据。 3、年末无已贴现未到期的银行承兑汇票。 4、年末已背书未到期的的应收票据金额为 98,324,404.81 元。 背书转让单位 汇票金额 应收票据到期月份 供应商 29,384,886.37 2009 年 1 月 供应商 17,773,451.26 2009 年 2 月 供应商 16,138,572.59 2009 年 3 月 供应商 12,288,772.92 2009 年 4 月 供应商 19,887,008.00 2009 年 5 月 供应商 2,851,713.67 2009 年 6 月 合 计 98,324,404.81 5、应收票据年末数较年初数增加了 25,246,747.89 元，增加比例为 48.91%。主要原因为 客户以票据的形式支付货款增加所致。 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 2、单项金额非重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项,其中 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 一年以内 5% 113,342,218.14 99.25% 5,667,110.91 一至二年 10% 88,164.02 0.08% 8,816.40 二至三年 30% ­­­ ­­­ ­­­ 三年以上 50% 769,868.83 0.67% 384,934.42 74 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 ­­­ 114,200,250.99 100.00% 6,060,861.73 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 2、单项金额非重大并已单独计提坏账准备的款项，其中： ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 有确凿证据证明已全额发生减值 100% 2,087,008.66 0.96% 2,087,008.66 有确凿证据证明已发生减值 50% 1,080,275.52 0.50% 540,137.76 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项，其中： ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 一年以内 5% 213,050,434.34 98.14% 10,652,521.72 一至二年 10% 100,537.39 0.05% 10,053.74 二至三年 30% ­­­ ­­­ ­­­ 三年以上 50% 769,868.83 0.35% 384,934.42 合 计 217,088,124.74 100.00% 13,674,656.30 2、年末应收账款中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、年末应收账款中，无持关联方单位欠款。 4、年末应收账款中欠款金额前 5 名 债务人排名 欠款金额 账龄 占应收款总额的比例 第一名 16,441,553.59 1 年以内 14.40% 第二名 13,125,949.88 1 年以内 11.49% 第三名 9,837,965.94 1 年以内 8.61% 第四名 7,792,147.28 1 年以内 6.82% 第五名 7,517,047.87 1 年以内 6.58% 合 计 54,714,664.56 47.90% 5、本年实际核销的应收账款为 3,103,334.64 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 飞达仕新乐有限公司 货 款 977,950.52 法院判决(注 1) 否 上海优木装饰材料有限公司 货 款 2,087,008.65 法院判决(注 2) 否 张家港恒泰金属涂装有限公司 货 款 38,375.47 法院判决(注 3) 否 合 计 3,103,334.64 注 1、2007 年公司就应收飞达仕新乐公司货款 1,080,275.52 元向法院提起诉讼，2007 年 9 月 29 日公司收到浙江省宁波市北仑区人民法院（2007）甬仑民二初字第 744 号民事裁 75 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 定书，裁定飞达士新乐有限公司应于 2007 年 12 月 31 日前支付尚欠公司的货款 1,080,275.52 元。2008 年 1 月，公司申请强制执行，收回款项 102,325.00 元。根据宁波市北仑区人民法 院 2008 甬仑执字第 81 号民事裁定书，裁定由于飞达仕新乐公司所有财产经评估拍卖变卖已 处理完毕现在无财产可供执行，对剩余货款终结执行。2007 年度，公司已就此笔应收款项 单独计提 50％坏账准备，2008 年，鉴于上述裁定，公司将尚未收回的应收款项 977,950.52 元全额核销。 注 2、2007 年公司就应收上海优木装饰材料有限公司货款 2,087,008.66 元向法院提起诉 讼， 2007 年 10 月 17 日公司收到上海市嘉定区人民法院（2007）嘉民二(商)初字第 1350 号民事调解书，与公司客户上海优木装饰材料有限公司达成调解协议，上海优木装饰材料有 限公司同意支付 2,087,008.66 元货款，同年 10 月，公司申请法院强制执行，仍未收回款项。 2008 年 1 月，公司收到上海市嘉定区人民法院（2007）嘉执字第 2623 号民事裁定书，上海 优木装饰材料有限公司因无可供执行的财产，法院裁定终止执行。2007 年度公司已就此笔 应收款项全额计提坏账准备。2008 年，鉴于上述裁定，公司将尚未收回的应收款项 2,087,008.66 元全额核销。 注 3、2008 年公司就应收张家港恒泰金属涂装有限公司货款 88,375.47 元向法院提起诉 讼，2008 年 4 月 18 日，公司收到张家港市人民法院（2008）张民初字第 439 号民事判决书 法院，判决张家港恒泰金属涂装有限公司偿付货款。5 月，公司申请强制执行，根据张家港 市人民法院（2008）张执字第 1692 号民事裁定书，裁定张家港恒泰金属涂装有限公司以应 收公司的货款 50,000.00 元折抵欠款，因张家港恒泰金属涂装有限公司已无可供执行的财产， 对剩余货款 38,375.47 元终结执行。鉴于上述裁定，公司将尚未收回的应收款项 38,375.47 元全额核销。 6、应收账款年末账面价值比年初账面价值减少 95,274,079.18 元，减少比例为 46.84%， 减少的原因为公司第四季度销量下降所致。 （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 5,867,070.15 100.00% 1,927,723.87 100.00% 2、年末预付款项中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、账龄分析 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 2、单项金额非重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 76 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项，其中： ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 一年以内 5% 1,963,196.13 97.14% 98,159.81 一至二年 10% 50,000.00 2.47% 5,000.00 二至三年 30% ­­­ ­­­ ­­­ 三年以上 50% 7,900.00 0.39% 3,950.00 合 计 ­­­ 2,021,096.13 100.00% 107,109.81 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 账面余额 占总额比例 坏账准备 1、单项金额重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 2、单项金额非重大并已单独计提坏账准备的款项 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 3、其他按账龄段划分为类似信用风险特征的款项,其中 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 一年以内 5% 672,473.60 86.08% 33,623.68 一至二年 10% 814.00 0.10% 81.40 二至三年 30% 107,900.00 13.82% 32,370.00 三年以上 50% ­­­­ ­­­ ­­­ 合 计 ­­­ 781,187.60 100.00% 66,075.08 2、年末其他应收款中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、年末其他应收款中，无持关联方单位欠款。 4、年末其他应收款中前五名欠款情况 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 第一名 天然气使用保证金 1,200,000.00 1 年以内 59.37% 第二名 暂付款 440,000.00 1 年以内 21.77% 第三名 暂付款 263,388.77 1 年以内 13.03% 第四名 暂付款 50,000.00 1­2 年 2.47% 第五名 暂付款 38,227.36 1 年以内 1.89% 合 计 1,991,616.13 98.53% （六）存货及存货跌价准备 1、项目列示 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 149,168,466.15 14,780,328.58 114,391,534.17 ­­­ 原材料 83,471,525.93 11,341,202.26 54,247,333.07 ­­­ 77 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 在产品 46,178,456.99 ­­­ 76,394,202.50 ­­­ 委托加工物资 3,339,291.11 ­­­ 4,459,469.00 ­­­ 合 计 282,157,740.18 26,121,530.84 249,492,538.74 ­­­ 2、存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 ­­­ 14,780,328.58 ­­­ ­­­ 14,780,328.58 原材料 ­­­ 11,341,202.26 ­­­ ­­­ 11,341,202.26 合 计 ­­­ 26,121,530.84 ­­­ ­­­ 26,121,530.84 3、2008 年 9 月起，原材料铝锭价格持续下跌，且跌幅较大，而公司期末存货基本为铝锭、 铝带卷、铝加工制品，其期末价值已低于可变现净值，故公司按照预计可变现净值计提存货 跌价准备。 （七）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 项 目 年初数 本年其他增减(注) 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 95,907,378.20 ­­­ ­­­ ­­­ 95,907,378.20 专用生产设备 318,632,274.22 12,840,617.97 474,220.00 ­­­ 331,947,112.19 通用机械设备 24,151,810.80 ­12,830,177.04 170,948.00 ­­­ 11,492,581.76 动力设备 8,727,962.18 22,359.07 137,648.36 ­­­ 8,887,969.61 运输设备 6,027,405.00 ­32,800.00 1,117,701.00 ­­­ 7,112,306.00 变电配电设备 37,894,754.65 ­­­ 49,700.00 ­­­ 37,944,454.65 自动化设备 19,130,293.98 ­­­ 469,320.00 6,600.00 19,593,013.98 办公设备 1,177,135.83 9,500.00 391,880.00 ­­­ 1,578,515.83 其他设备 1,313,733.00 ­9,500.00 13,220.00 ­­­ 1,317,453.00 合 计 512,962,747.86 ­­­ 2,824,637.36 6,600.00 515,780,785.22 2、累计折旧 项 目 年初数 本年计提增加(注) 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 15,280,221.54 ­­­ 4,555,600.56 ­­­ 19,835,822.10 专用生产设备 138,334,704.44 4,889,374.42 30,281,801.14 ­­­ 173,505,880.00 通用机械设备 8,699,283.72 ­5,849,958.10 2,003,019.72 ­­­ 4,852,345.34 动力设备 2,800,379.85 1,044,089.61 635,805.37 ­­­ 4,480,274.83 运输设备 2,916,896.85 ­67,365.15 911,952.53 ­­­ 3,761,484.23 变电配电设备 15,438,254.14 ­­­ 3,600,761.14 ­­­ 19,039,015.28 自动化设备 13,412,412.32 ­28,486.08 1,666,060.47 6,600.00 15,043,386.71 办公设备 596,091.14 29,130.35 193,652.27 ­­­ 818,873.76 其他设备 711,264.19 ­16,785.05 170,355.28 ­­­ 864,834.42 78 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 198,189,508.19 ­­­ 44,019,008.48 6,600.00 242,201,916.67 3、固定资产净值 314,773,239.67 273,578,868.55 4、固定资产减值准备 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 专用生产设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 通用机械设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 动力设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 运输设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 变电配电设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 自动化设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 办公设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 其他设备 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 合 计 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 5、固定资产净额 314,773,239.67 273,578,868.55 注：本年其他增减系固定资产类别调整。 6、本年由在建工程完工转入固定资产的资产原价为 2,520.00 元。 7、年末固定资产不存在用于担保或抵押等情况。 8、年末固定资产中原价为 1,498,019.33 元的房屋建筑物产权证仍在办理中。 （八）在建工程 1、项目列示 本年其他增减 本年转入 投入占预 工程名称 年初数 本年增加 年末数 预算金额 (注) 固定资产 算的比例 重卷机 24,749.00 ­­­ 259,449.60 ­­­ 284,198.60 287,000.00 99% 铸轧 4# 43,000.00 ­­­ 204,869.00 ­­­ 247,869.00 253,000.00 98% 围墙.驳岸、办公楼 660,250.46 ­­­ 1,023,966.31 2,520.00 1,681,696.77 1,869,000.00 90% 检测中心 324,546.26 ­­­ 29,268.00 ­­­ 353,814.26 364,760.00 97% 纯拉矫项目 ­­­ ­­­ 62,738.00 ­­­ 62,738.00 63,400.00 99% 新机修车间 ­­­ ­­­ 382,333.00 ­­­ 382,333.00 387,000.00 99% 涂复车间 ­­­ ­­­ 228,624.00 ­­­ 228,624.00 231,000.00 99% 迴转机 ­­­ ­­­ 35,330.00 ­­­ 35,330.00 35,700.00 99% 热轧项目 ­­­ ­­­ 815,483.00 ­­­ 815,483.00 849,470.00 96% 余热利用 ­­­ ­­­ 9,221,741.60 ­­­ 9,221,741.60 10,247,000.00 90% 古里厂区搬迁 3,420,983.95 1,236,000.00 19,388,215.93 ­­­ 24,045,199.88 25,580,000.00 94% 高精度铝合金箔生产 62,466,409.29 ­­­ 73,025,435.25 ­­­ 135,491,844.54 149,960,000.00 90% 线技术改造项目 79 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 高精度铝合金箔生产 10,740,000.00 ­­­ 3,845,034.01 ­­­ 14,585,034.01 21,293,834.01 68% 线技术改造配套项目 高精度 PS 版基生产 11,000,000.00 ­­­ 87,700,100.63 ­­­ 98,700,100.63 114,800,000.00 86% 线技术改造项目 高精度 PS 版基生产 ­­­ ­­­ 14,452,819.22 ­­­ 14,452,819.22 42,060,321.67 34% 线技术改造配套项目 其他零星工程 1,864,054.20 ­1,236,000.00 737,495.76 ­­­ 1,365,549.96 1,422,500.00 96% 合 计 90,543,993.16 ­­­ 211,412,903.31 2,520.00 301,954,376.47 369,703,985.68 注：本年其他增减系重分类期初在建工程项目。 2、年末在建工程不存在减值情况。 3、在建工程年末数较年初数增加 211,410,383.31 元，增加比例为 233.49%，主要原因为 公司高精度铝合金箔生产线技术改造及配套项目和高精度 PS 版基生产线技术改造项目投入增 加所致。 （九）无形资产 1、无形资产原价 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 古里镇芙蓉村土地使用权 23,047,316.17 ­­­ ­­­ 23,047,316.17 古里镇小康村土地使用权（注） ­­­ 21,080,020.00 ­­­ 21,080,020.00 合 计 23,047,316.17 21,080,020.00 ­­­ 44,127,336.17 本年度新增土地使用权系关联方交易，详见附注六（三）－4（1） 2、累计摊销 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 剩余摊销期限 古里镇芙蓉村土地使用权 1,109,685.46 512,162.52 ­­­ 1,621,847.98 502 个月 古里镇小康村土地使用权 ­­­ 109,791.77 ­­­ 109,791.77 573 个月 合 计 1,109,685.46 621,954.29 ­­­ 1,731,639.75 3、无形资产账面价值 项 目 年 初 数 年 末 数 古里镇芙蓉村土地使用权 21,937,630.71 21,425,468.19 古里镇小康村土地使用权 ­­­ 20,970,228.23 合 计 21,937,630.71 42,395,696.42 4、年末无形资产不存在减值情况。 5、年末无形资产不存在用于担保或抵押等情况。 （十）递延所得税资产 形成原因 年末数 年初数 80 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值准备 4,843,425.36 3,162,846.20 交易性金融负债公允价值变动损失 106,290.00 ­­­ 套期工具公允价值变动损失 2,698,811.25 556,456.98 合 计 7,648,526.61 3,719,303.18 （十一）资产减值准备明细表 本年减少 项 目 年初数 本年计提 年末数 转回 转销 坏账准备 13,740,731.38 ­4,469,425.20 ­­­ 3,103,334.64 6,167,971.54 存货跌价准备 ­­­ 26,121,530.84 ­­­ ­­­ 26,121,530.84 合 计 13,740,731.38 21,652,105.64 0.00 3,103,334.64 32,289,502.38 （十二）短期借款 1、项目列示 项 目 年末数 年初数 信用借款 70,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 716,000,000.00 511,620,000.00 质押借款 ­­­ 28,000,000.00 合 计 786,000,000.00 559,620,000.00 2、年末不存在已到期未偿还的短期借款。 。 3、年末保证借款中存在同时采用质押形式的借款，详见附注八（二） 4、短期借款年末数比年初数增加 226,380,000.00 元，增加比例为 40.45%，主要原因为根 据公司年度资金使用计划向银行贷款，用于偿还将于 2009 年一季度到期的银行贷款。 （十三）交易性金融负债 1、项目列示 项 目 年末数 年初数 交易性金融负债－成本 ­­­ ­­­ 交易性金融负债－公允价值变动损益 708,600.00 ­­­ 合 计 708,600.00 ­­­ 2、期末交易性金融负债为公司资产负债表日尚未交割的远期外汇结汇合约。 （十四）应付账款 1、项目列示 年末数 年初数 41,508,539.96 62,690,901.59 2、年末应付账款余额中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 81 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 3、年末应付账款余额中，无欠关联方款项。 4、年末应付账款余额中，无账龄一年以上的大额款项。 5、应付账款年末数较年初数减少了 21,182,361.63 元，减少比例为 33.79%，减少的主 要原因四季度销量减少导致采购量减少所致。 （十五）预收款项 1、项目列示 年末数 年初数 13,258,080.20 5,472,569.69 2、年末预收款项余额中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 3、年末预收款项余额中，预收关联方款项为 3,628,337.24 元，占预收账款年末余额 27.37%，详见本附注六（三）－5。 4、年末预收款项余额中，无账龄一年以上的大额款项。 （十六）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 ­­­ 25,427,530.10 25,427,530.10 ­­­ 二、职工福利费 ­­­ 2,911,868.03 2,911,868.03 ­­­ 三、社会统筹保险费 ­­­ 4,612,680.31 4,612,680.31 ­­­ 四、住房公积金 ­­­ 1,949,641.00 1,949,641.00 ­­­ 五、工会经费和职工教育经费 1,918,592.11 1,144,238.86 801,384.18 2,261,446.79 六、非货币性福利 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 七、因解除劳动关系给予的补偿 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 合 计 1,918,592.11 36,045,958.30 35,703,103.62 2,261,446.79 （十七）应交税费 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 4,746,482.74 138,703.24 17% 城建税 244,467.07 248,561.48 5% 企业所得税（注） ­6,845,153.01 1,167,094.32 15% 个人所得税 10,564.40 29,434.71 九级超额累进 房产税 182,781.44 345,710.89 1.2% 土地使用税 157,664.00 315,328.00 4 元/平方米 教育费附加 195,573.66 142,035.13 实缴流转税的 4% 粮食保险基金 ­­­ 1,276,952.38 销售收入的 0.1% 防洪保安基金 655,387.63 744,385.29 销售收入的 0.1% 合 计 ­652,232.07 4,408,205.44 82 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 注：公司 2008 年第四季度获得江苏省高新企业认定，经税务机关认定自 2008 年 1 月 1 日起三年内执行 15%的企业所得税税率。由于公司第一至第三季度的企业所得税已按 25%的 税率缴纳，故于第四季度调整应纳所得税额。 （十八）应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款利息 1,263,865.80 1,030,775.50 （十九）其他应付款 1、项目列示 年末数 年初数 2,745,565.49 3,001,785.90 2、年末其他应付款余额中，无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3、年末其他应付款余额中，无欠关联方款项。 4、账龄超过一年余额较大的其他应付款 单位名称 金 额 款项性质 常熟市中储货运有限公司 300,000.00 运输保证金 常熟市交通货运有限责任公司 300,000.00 运输保证金 苏州市汽车货运公司常熟货运站 300,000.00 运输保证金 江苏安达洲沿江国际物流有限公司 300,000.00 运输保证金 苏州瑞通国际货运代理有限公司 100,000.00 运输保证金 上海米勒伙伴国际货运有限公司 100,000.00 运输保证金 5、除上述 4 以外的其他金额较大的款项 单位名称 金 额 款项性质 中保产险公司 576,423.73 财产保险费 （二十）其他流动负债 项 目 年末数 年初数 套期工具－本金 ­­­ ­­­ 套期工具－公允价值变动额 17,992,075.00 2,225,827.90 合 计 17,992,075.00 2,225,827.90 （二十一）股本 年初数 本年变动增减（+/­） 年末数 股份类别 金 额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 127,500,000.00 75.00% ­­­ ­­­ ­­­ ­25,500,000.00 ­25,500,000.00 102,000,000.00 60.00% 1、国家持股 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 2、国有法人持股 18,360,000.00 10.80% ­­­ ­­­ ­­­ ­18,360,000.00 ­18,360,000.00 ­­­ ­­­ 3、其他内资持股 93,840,000.00 55.20% ­­­ ­­­ ­­­ ­7,140,000.00 ­7,140,000.00 86,700,000.00 51.00% 其中：境内非国有法人持股 83,640,000.00 49.20% ­­­ ­­­ ­­­ ­7,140,000.00 ­7,140,000.00 76,500,000.00 45.00% 83 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 境内自然人持股 10,200,000.00 6.00% ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 10,200,000.00 6.00% 4、外资持股 15,300,000.00 9.00% ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 15,300,000.00 9.00% 其中：境外法人持股 15,300,000.00 9.00% ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 15,300,000.00 9.00% 境外自然人持股 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 5、高管股份 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 二、无限售条件股份 42,500,000.00 25.00% ­­­ ­­­ ­­­ 25,500,000.00 25,500,000.00 68,000,000.00 40.00% 1、人民币普通股 42,500,000.00 25.00% ­­­ ­­­ ­­­ 25,500,000.00 25,500,000.00 68,000,000.00 40.00% 2、境内上市的外资股 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 3、境外上市的外资股 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 4、其 他 ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 三、股份总数 170,000,000.00 100.00% ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ ­­­ 170,000,000.00 100.00% 上述股本已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第 11712 号验 资报告。 本年变动原因系 2008 年 8 月 21 日，公司首次有限售条件的流通股可上市流通后，公司 股本结构发生变化，其中有限售条件的流通股减少 25,500,000.00 股，无限售条件的流通股增 加 25,500,000.00 股。 （二十二）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 315,437,000.00 ­­­ ­­­ 315,437,000.00 其他资本公积 ­1,669,370.92 2,142,354.27 15,766,247.10 ­15,293,263.75 －套期工具公允价值变动 ­2,225,827.90 ­­­ 15,766,247.10 ­17,992,075.00 －套期工具递延所得税资产 556,456.98 2,142,354.27 ­­­ 2,698,811.25 合 计 313,767,629.08 2,142,354.27 15,766,247.10 300,143,736.25 （二十三）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 20,971,169.11 582,094.85 ­­­ 21,553,263.96 （二十四）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 131,157,312.86 调整年初未分配利润 ­­­ 调整后年初未分配利润 131,157,312.86 加：本年净利润 5,820,948.54 减：提取法定盈余公积 582,094.85 10% 应付普通股股利（注） 20,400,000.00 转作股本的普通股股利 ­­­ 84 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 年末未分配利润 115,996,166.55 注、2008 年 4 月 30 日公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配方案》。公 司以 2007 年 12 月 31 日总股本 17,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含 税）,共派发现金红利 20,400,000.00 元。 （二十五）营业收入及营业成本 1、项目列示 本年发生数 上年发生数 项 目 主营业务 其他业务 合 计 主营业务 其他业务 合 计 营业收入 1,412,493,091.92 16,356,810.35 1,428,849,902.27 1,712,796,044.06 10,300,528.08 1,723,096,572.14 营业成本 1,273,484,269.52 14,496,563.52 1,287,980,833.04 1,537,078,814.95 7,665,163.97 1,544,743,978.92 营业毛利 139,008,822.40 1,860,246.83 140,869,069.23 175,717,229.11 2,635,364.11 178,352,593.22 2、按业务类别列示营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 业务分部 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 铝箔制品 1,428,849,902.27 1,723,096,572.14 1,287,980,833.04 1,544,743,978.92 3、按地区类别列示营业收入、营业成本 本年发生数 上年发生数 地区分部分部 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国大陆 964,879,529.90 868,433,839.92 1,402,407,550.03 1,258,047,353.40 中国大陆以外国家地区 463,970,372.37 419,546,993.12 320,689,022.11 286,696,625.52 合 计 1,428,849,902.27 1,287,980,833.04 1,723,096,572.14 1,544,743,978.92 4、公司前五名客户销售情况 本年发生数 上年发生数 营业收入 467,230,087.92 497,554,789.16 占营业收入总额比例 32.70% 28.88% （二十六）营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年发生数 城建税 1,653,167.93 2,036,642.20 教育费附加 1,322,534.33 1,163,795.25 防洪保安基金 1,412,592.93 1,712,696.20 粮食风险基金 ­632,069.73 990,935.55 合 计 3,756,225.46 5,904,069.20 营业税金及附加的计缴比例详见本附注五（十六） 。 （二十七）财务费用 85 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 50,725,879.09 48,452,232.56 减：利息收入 206,469.99 1,844,557.73 汇兑损益 5,605,085.01 5,236,096.52 其 他 600,745.51 530,047.33 合 计 56,725,239.62 52,373,818.68 （二十八）资产减值损失 1、项目列示 项 目 本年发生数 上年发生数 坏账损失 ­4,469,425.20 5,543,471.34 存货跌价损失 26,121,530.84 ­­­ 合 计 21,652,105.64 5,543,471.34 2、本年度资产减值损失比上年度增加 16,108,634.30 元，增加比例 290.59％，增加主要 原因本年度计提了存货跌价准备。 （二十九）公允价值变动收益 1、项目列示 项 目 本年发生数 上年发生数 交易性金融负债公允价 ­708,600.00 ­­­ 值变动收益 合 计 ­708,600.00 ­­­ 2、本年度资产减值损失比上年度减少 708,600.00 元，减少主要原因公司资产负债表日 尚未交割的远期外汇结汇合约公允价值变动损失。 （三十）投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 金融资产处置实现收益 40,701.30 170,602.90 （三十一）营业外收入 1、项目列示 项 目 本年发生数 上年发生数 非流动资产处置利得 ­­­ 70,057.74 其中：固定资产处置利得 ­­­ 70,057.74 政府补助 5,716,500.00 3,168,000.00 其 他 4,310.14 1,000.00 合 计 5,720,810.14 3,239,057.74 86 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 2、政府补助 政府补助种类 本年发生数 上年发生数 备注 2007 年度国家、省认定企业技术中心的奖励 800,000.00 1,250,000.00 1 技改项目补贴 570,000.00 ­­­ 2 财政局年度奖励、专利奖励 250,000.00 ­­­ 3 优化机电和高新技术产品进出口结构资助 300,000.00 ­­­ 4 品牌发展专项实助 130,000.00 ­­­ 5 企业新产品开发补助经费 300,000.00 ­­­ 6 能源审计费补贴 30,000.00 ­­­ 7 专利资助款 11,500.00 8,000.00 8 节水型企业奖励款 25,000.00 ­­­ 9 重点结构调整专项资金 700,000.00 ­­­ 10 专利信息平台补助 50,000.00 ­­­ 11 进口设备贴息 20,000.00 ­­­ 12 节能技改项目补贴 300,000.00 ­­­ 13 江苏省自主创新和产业升级专项资金 2,000,000.00 ­­­ 14 省节能减排专项引导资金 30,000.00 ­­­ 15 省级中小科技型企业发展专项基金 200,000.00 ­­­ 16 名牌产品奖励 ­­­ 1,000,000.00 上市奖励 ­­­ 500,000.00 高新技术项目奖励 ­­­ 310,000.00 纳税大户奖励 ­­­ 100,000.00 合 计 5,716,500.00 3,168,000.00 注 1：根据常熟市经济贸易委员会、常熟市财政局常经贸技[2008]5 号、常财企[2008]49 号文《关于下达获得 2007 年度国家、省认定企业技术中心企业奖励的通知》 ，获得国家认定 企业技术中心奖励。 注 2：根据常熟市经济贸易委员会、常熟市财政局常经贸投资[2008]3 号、常财企[2008]40 号文《关于下达技改项目有关补贴资金的通知》，经市工业发展和技术创新基金管理委员会 审核，取得技改项目资金补贴。 注 3：根据常熟市委、常熟市人民政府常发[2004]13 号文《关于设立“常熟市工业发展 和技术创新基金”的实施意见》的通知，取得的奖励。 注 4：根据江苏省财政厅苏财企[2007]149 号文《江苏省财政厅关于拨付 2007 年度优化 机电和高新技术产品进出口结构资金的通知》，获得 2007 年度优化机电和高新技术产品进出 口结构项目资助。 87 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 注 5：根据江苏省财政厅苏财企[2007]143 号文《江苏省财政厅关于拨付江苏真品牌发 展专项资金的通知》，获得江苏省品牌发展专项资金拨款。 注 6：根据江苏省财政厅苏财企[2007]96 号文《江苏省财政厅关于下达 2007 年企业新 产品开发补助经费的通知》，获得 2007 年企业新产品开发补助。 注 7：根据常熟市经济贸易委员会、常熟市财政局苏经贸资[2008]15 号，常财企[2008]238 号文《关于下达常熟市第一批能源审计专项补贴的通知》，获得常熟市能源审计专项补贴。 注 8：根据常熟市委、常熟市人民政府常发[2006]32 号文《关于增强自主创新能力建设 新型城市的实施意见》的通知，取得专利奖励。 注 9：根据与常熟水利局签订的协议，本年度获得的节水型企业创建经费补助。 注 10：根据江苏省经济贸易委员会、江苏省财政厅苏经贸投资[2008]850 号、苏财企 [2008）181 号文《关于下达 2008 年江苏省重点结构调整专项资金的项目的通知》，获得 2008 年江苏省重点结构调整专项资金。 注 11：根据常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局常科专[2008]116 号、 常财科[2008）308 号文《关于下达 2008 年度常熟市企业专利信息平台认定企业的通知》， 获得企业专利信息平台认定补助。 注 12：根据江苏省财政厅文件（苏财企[2008]207 号） ，获得进口设备贴息资金。 注 13：根据常熟市经济贸易委员会、常熟市财政局苏经贸资[2008]27 号、常财企 [2008]352 号文《江苏省财政厅关于拨付 2007 年度进口设备贴息资金的通知》，获得节能技 改项目补贴资金。 注 14：根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会苏财企 [2008]226 号、苏经贸投资[2008]1009 号、苏发改投资发[2008]1705 号文《关于拨付 2008 年 江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》 ，获得 2008 年江苏省自主创新和产业升级 专项引导资金。 注 15：根据江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会苏财企[2008]233 号、苏经贸环资 [2008]1040 号文《关于下达 2008 年省级节能减排(节能与循环经济)专项引导资金的通知》 ， 获得 2008 年省级节能减排专线引导资金。 注 16：根据江苏省财政厅、江苏省中小企业局苏财企[2008]231 号、苏中小综[2008]86 号文件《关于下达 2008 年省级中小科技型企业发展专项引导资金(第一批中小)的通知》，获 得 2008 年省级中小科技型企业发展专项引导资金。 （三十二）营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 捐赠支出 500,000.00 100,000.00 罚款、赔偿和违约支出 4,748.63 900.00 其 他 2.53 ­­­ 88 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 504,751.16 100,900.00 （三十三）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 4,470,310.16 22,502,978.04 2007 年度所得税退税 ­2,650,237.07 ­­­ 递延所得税费用 ­1,786,869.16 ­712,859.58 合 计 33,203.93 21,790,118.46 （三十四）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 10,167,134.23 元 其中主要项目： 项 目 金 额 利息收入 206,469.99 财政补贴 5,716,500.00 收到客户支付的期铝合约交易保证金 4,076,512.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 39,090,999.37 元 其中主要项目： 项 目 金 额 到期日超过三个月的期货保证金 3,447,806.25 运输费 9,485,874.88 装卸包装费 9,354,771.77 业务招待费 1,524,091.93 保险费 1,048,005.48 修理费 1,793,340.13 咨询审计服务费 702,000.00 办公费 628,515.00 研究开发费 5,852,592.82 天然气使用保证金 700,000.00 3、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 净利润 5,820,948.54 40,098,694.25 加：资产减值准备 21,652,105.64 5,543,471.34 固定资产折旧 44,019,008.48 45,861,606.30 无形资产摊销 621,954.29 512,162.52 长期待摊费用摊销 ­­­ ­­­ 89 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） ­­­ ­70,057.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） ­­­ ­­­ 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 708,600.00 ­­­ 财务费用（收益以“－”号填列） 51,920,181.61 50,508,146.72 投资损失（收益以“－”号填列） ­40,701.30 ­170,602.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） ­1,786,869.16 ­712,859.58 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） ­­­ ­­­ 存货的减少（增加以“－”号填列） ­32,665,201.44 ­44,784,027.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 31,850,845.78 ­103,524,153.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） ­22,172,884.15 21,562,333.19 其 他 ­­­ ­­­ 经营活动产生的现金流量净额 99,927,988.29 14,824,713.00 4、现金流量表中现金的年末余额 现金的年末余额为货币资金年末余额扣除到期日超过三个月的期货保证金 3,447,806.25 元后的金额。现金的年初余额为货币资金年初余额。 六、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 １、控制本公司的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 实业投资；塑料、纸张、 常熟市铝箔厂 江苏省常熟市虞山北路29号 纤维、金属材料的分切、 控股股东 股份合作制 汪和奋 复合和涂复制造 张 平 实际控制人 ２、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 常熟市铝箔厂 30,000,000.00 ­­­ ­­­ 30,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份（或权益）及其变化 年初数 年末数 关联方名称 本年增减 金额 比例 金额 比例 常熟市铝箔厂 66,300,000.00 39.00% 1,014,582.00 67,314,582.00 39.60% 张 平 10,200,000.00 8.00% ­­­ 10,200,000.00 6.00% （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 90 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 上海伊藤忠商事有限公司 本公司参股股东的全资子公司 （三）关联方交易 1、关联交易定价原则 交易价格按市场价格确定。 2、采购货物： 本年发生数 上年发生数 关联方名称 金额（万元） 占年度销货百分比 金额（万元） 占年度销货百分比 常熟市铝箔厂 ­­­ ­­­ 0.33 0.00% 3、销售货物： 本年发生数 上年发生数 关联方名称 金额（万元） 占年度销货百分比 金额（万元） 占年度销货百分比 上海伊藤忠商事有限公司 4,834.08 3.38% 7,011.15 4.07% 常熟市铝箔厂 ­­­ ­­­ 0.32 0.00% 合 计 4,834.08 3.38% 7,011.47 4.07% 4、其他关联业务 （1）2008 年 7 月，经公司二届董事会第九次会议审议批准，公司控股股东常熟市铝箔厂 向公司转让位于常熟市古里镇小康村的土地使用权，转让价格为 21,080,020.00 元，该价格已 经常熟市常信土地评估咨询有限公司评估后。截止 2008 年 12 月 31 日，公司已向常熟市铝箔 厂全部支付土地转让款，并已完成土地使用权证变更手续。 （2）公司向控股股东租赁办公用房屋和设备支付租赁费的情况 关联方名称 本年数 上年数 常熟市铝箔厂 ­­­ 158,998.60 5、关联方往来款项余额 金 额 占全部应收（付）款项余额的比重 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 上海伊藤忠商事有限公司 ­­­ 2,769,489.07 ­­­ 1.28% 预收账款： 上海伊藤忠商事有限公司 3,628,337.24 ­­­ 27.37% ­­­ 七、或有事项 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在需披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的 或有负债。 八、承诺事项 91 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的对外经济担保事项。 （二）其他重大财务承诺事项 2008 年 3 月 7 日公司与中信信托有限责任公司签订信托贷款合同，贷款金额为人民币 3 亿元；贷款期限：2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。该贷款由中国建设银行股份有限公 司常熟支行（以下简称“建行常熟支行”）提供担保。同日，公司与建行常熟支行签订账户质押 协议，公司将公司在建行的账号末四位为 3362 的账户和账号末四位为 7138 的账户作为质押， 向建行常熟支行提供担保，建行常熟支行有权在公司贷款偿还完毕之前对上述 2 个账户实行 必要监控和控制。另，公司承诺在质押期间内任何时点，账号末四位为 3362 的质押账户资金 余额不低于 1,500,000.00 元。2008 年度，公司偿付信托贷款利息情况正常，上述 2 个质押账 户除账号末四位为 3362 的质押账户保持余额不低于 1,500,000.00 元外，其余款项可正常使用。 九、资产负债表日后事项 （一）偿还债务 公司从中信信托有限责任公司取得的人民币 3 亿元信托贷款，已于 2009 年 3 月 6 日全额 偿还。同时，公司质押于中国建设银行股份有限公司常熟支行末四位为 3362 和末四位为 7138 的建行账户业已取消质押。 （二）股利分配 2009 年 4 月 20 日，公司第二届第十五次董事会审议通过利润分配预案。以 2008 年 12 月 31 日总股本 170,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派 0.34 元（含税）现金红利。该预 案尚需提交公司 2008 年度股东大会批准后实施。 十、其他重要事项 2008 年度，公司无需披露的其他重要事项。 十一、非经常性损益项目 明细项目 金 额 （一）、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 5,716,500.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （二）、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 ­667,898.70 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （三）、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； ­500,441.02 （四）、其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）； 2,650,237.07 减：所得税的影响数 682,936.72 合 计 6,515,460.63 注：根据苏地税发[2000]38 号、苏地税发[2000]101 号及常地税函[2003]134 号的政策规 定，2008 年 6 月，经常熟市地方税务局审核，同意公司技术改造国产设备抵免 2007 年度企业 92 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 所得税额 2,650,237.07 元。公司已收到技术改造国产设备抵免的 2007 年度企业所得税额 2,650,237.07 元。 十二、净资产收益率与每股收益 （一）项目列示 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.96% 6.31% 0.94% 9.25% 扣除非经常性损益后归属于公司 ­0.11% 5.96% ­0.11% 8.74% 普通股股东的净利润 每股收益（元） 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 0.034 0.279 0.034 0.279 扣除非经常性损益后归属于公司 ­0.004 0.264 ­0.004 0.264 普通股股东的净利润 （二）计算过程 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包 括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东 损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常 性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净 资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年 末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变 93 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 动下一月份起至报告期年末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起 至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1­所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每 股收益达到最小。 5、本年度不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 6、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未 发生变化。 十三、财务报表的批准报出 本财务报告业经公司董事会于 2009 年 4 月 20 日批准报出。 江苏常铝铝业股份有限公司 二 OO 九年四月二十日 94 江苏常铝铝业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）载有董事长签名的2008年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 江苏常铝铝业股份有限公司 董事长： 张 平 二○○九年四月二十日 95