ST渝万里(600847)2008年年度报告

重庆万里控股（集团）股份有限公司 600847 2008 年年度报告 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................... 26 十二、备查文件目录 ................................................................... 32 1 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 重庆万里控股（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万里电池 公司法定英文名称 WANLI GROUP CO., LTD. CHONGQING 公司法定英文名称缩写 WANLI GROUP 公司法定代表人 刘悉承 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 靳景玉 董事会秘书联系地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 董事会秘书电话 023-62593210 董事会秘书传真 023-62591155 董事会秘书电子信箱 jinjingyu@263.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周俊华 证券事务代表联系地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 证券事务代表电话 023-62593210 证券事务代表传真 023-62591155 公司注册地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司办公地址 重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司办公地址邮政编码 400054 公司国际互联网网址 www.cqwanli.net.cn 公司电子信箱 info@wanlibattery.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 重庆巴南区苦竹坝 31 号 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 渝万里 600847 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 18 日 公司首次注册地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 公司变更注册日期 2002 年 9 月 18 日 公司变更注册地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 企业法人营业执照注册号 5000001801876 税务登记号码 500113202814408 2 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 20281440－8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -11,695,584.89 利润总额 -11,661,931.88 归属于上市公司股东的净利润 -10,786,061.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,803,167.37 经营活动产生的现金流量净额 -4,969,852.07 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -4,810,663.44 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,653.01 少数股东权益影响额 794,116.24 合计 -3,982,894.19 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 42,123,712.02 63,166,355.57 -33.31 118,583,351.86 利润总额 -11,661,931.88 12,004,937.10 -197.14 6,798,669.87 归属于上市公司股东的净 -10,786,061.56 12,978,989.03 -183.10 6,798,158.80 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -6,803,167.37 -30,003,023.91 77.33 -17,907,919.16 润 基本每股收益（元／股） -0.12 0.15 -180.00 0.08 稀释每股收益（元／股） -0.12 0.15 -180.00 0.08 扣除非经常性损益后的基 -0.08 -0.34 76.47 -0.2 本每股收益（元／股） 减少 52.3 个百 全面摊薄净资产收益率（%） -22.74 29.56 23.02 分点 减少 58.96 个 加权平均净资产收益率（%） -23.62 35.34 26.01 百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 53.98 个 -14.35 -68.33 -60.64 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 -14.90 -81.71 增加 66.81 个 -68.53 3 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 -4,969,852.07 7,737,771.57 -164.23 9,433,715.71 净额 每股经营活动产生的现金 -0.06 0.09 -166.67 0.11 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 143,714,777.70 148,234,254.40 -3.05 113,008,299.59 所有者权益（或股东权益） 47,421,949.71 43,910,427.25 8.00 29,531,438.22 归属于上市公司股东的每 0.53 0.50 6.00 0.33 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 (%) 新股 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 16,516,023 18.63 16,516,023 18.63 3、其他内资持股 20,681,587 23.33 20,681,587 23.33 其中： 境内非国有 20,681,587 23.33 20,681,587 23.33 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件股份合 37,197,610 41.96 37,197,610 41.96 计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 51,462,390 58.04 51,462,390 58.04 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 51,462,390 58.04 51,462,390 58.04 份合计 三、股份总数 88,660,000 100 88,660,000 100 4 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年,公司未发行股票及其他衍生证券。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,672 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 性质 例(%) 份数量 的股份数量 深圳市南 境内 方同正投 非国 24.71 21,909,998 1,228,411 20,681,587 无 资有限公 有法 司 人 重庆机电 国有 控股（集 18.63 16,516,023 16,516,023 无 法人 团）公司 境内 王志尧 自然 2.66 2,366,113 2,366,113 未知 人 海口君安 贸易有限 未知 1.72 1,530,699 799,699 未知 公司 境内 方建江 自然 1.48 1,323,960 1,323,960 未知 人 境内 邱晓容 自然 1.31 1,170,800 1,170,800 未知 人 境内 王燕平 自然 1.21 1,080,000 1,080,000 未知 人 境内 邱世海 自然 0.80 717,723 -300 未知 人 境内 陈利珍 自然 0.79 706,100 706,100 未知 人 5 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 境内 李金香 自然 0.79 700,000 700,000 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 王志尧 2,366,113 人民币普通股 海口君安贸易有限公 1,530,699 人民币普通股 司 方建江 1,323,960 人民币普通股 邱晓容 1,170,800 人民币普通股 王燕平 1,080,000 人民币普通股 邱世海 717,723 人民币普通股 陈利珍 706,100 人民币普通股 李金香 700,000 人民币普通股 齐干萍 647,000 人民币普通股 史娜 635,246 人民币普通股 前 10 名股东中前 2 名股东不存在关联关系或一致行动人情况,其余股东之间 上述股东关联关系或 公司未知是否存在关联关系，亦未知是否属于《上市公司股东持股变动信息 一致行动的说明 披露管理办法》中规定的一致行动人。 报告期内公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）,通过二级市场增持 了本公司的部分股份 1,228,411 股,南方同正拟在 12 个月内，且股价不超过 10 元/股,视情况将继续增 持公司股份,累计增持比例不超过本公司股份总数的 6.67%（含已增持部分）。详见公司临时公告 ,公 告编号：2008-25 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 (1) 在获得流通权 之日起三十六个月 内所持股份不在交 易所挂牌转让。(2) 当公司股票价格低 于 5 元/股（若自非 流通股股份获得流 通权之日起至出售 深圳市南方同正投 1. 20,681,587 2009 年 7 月 1 日 20,681,587 股份期间有派息、 资有限公司 送股、资本公积转 增股本、增资扩股 等事项，则对该价 格作相应调整）时， 不通过证券交易所 挂牌交易方式出售 所持有的万里电池 股份。 在获得流通权之日 重庆机电控股（集 起三十六个月内所 2. 16,516,023 2009 年 7 月 1 日 16,516,023 团）公司 持股份不在交易所 挂牌转让。 6 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 兴办实业；国内商业、 深圳市南方同正 物资供销业（不含专 刘悉承 60,006,000 2001 年 8 月 29 日 投资有限公司 营、专控、专卖商品）； 投资咨询。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 重庆赛诺制药有限公 司总经理、深圳市南 方同正投资有限公司 总经理 、海南海药股 刘悉承 中国 无 企业负责人 份有限公司董事长、 重庆万里控股(集团) 股份有限公司董事长 兼总经理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 对重庆市政府授权范 重庆机电控股 孙能义 1,136,638,000.00 2000 年 8 月 25 日 围内的国有资产的经 （集团）公司 营管理 7 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 期内 情况 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 年 的 股 司领 位或 公 变 在公 任期 初 末 限 份 取的 可 已 其他 性 年 司 动 司领 姓名 职务 起止 持 持 制 增 报酬 行 行 期末股 关联 别 龄 的 原 取报 行权价 日期 股 股 性 减 总额 权 权 票市价 单位 股 因 酬、 （元） 数 数 股 数 （万 股 数 （元） 领取 票 津贴 票 元） 数 量 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2006 董事 年 长、 刘悉承 男 47 11 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 总经 月7 理 日 2006 年1 副董 段荣生 男 56 月 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事长 20 日 董 2006 事、 年1 靳景玉 董事 男 44 月 0 0 0 0 0 是 5.046 0 0 0 0 否 会秘 20 书 日 2006 年1 杨一川 董事 男 54 月 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 20 日 2006 年1 赵 跃 董事 女 55 月 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 20 日 2006 年1 独立 王崇举 男 61 月 0 0 0 0 0 是 3 0 0 0 0 否 董事 20 日 2006 年1 独立 何建国 男 44 月 0 0 0 0 0 是 3 0 0 0 0 否 董事 20 日 8 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2006 独 年1 立 杨正书 男 45 月 0 0 0 0 0 是 3 0 0 0 0 否 董 20 事 日 监 2006 事 年1 尤江甫 会 男 51 月 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 否 主 20 席 日 2006 年1 监 周昭安 男 57 月 0 0 0 0 0 否 0 0 0 0 0 是 事 20 日 2006 年1 监 黄双全 男 55 月 0 0 0 0 0 是 2.646 0 0 0 0 否 事 20 日 常 2006 务 年1 副 敖 志 男 44 月 0 0 0 0 0 是 5.406 0 0 0 0 否 总 20 经 日 理 2006 副 年1 总 任顺福 男 45 月 0 0 0 0 0 是 5.046 0 0 0 0 否 经 20 理 日 2006 副 年 总 11 余智慧 男 51 0 0 0 0 0 是 5.046 0 0 0 0 否 经 月 理 23 日 2008 副 年8 总 刘洪强 男 43 月 0 0 0 0 0 是 0 0 0 0 0 是 经 18 理 日 2006 财 年 务 11 张 晶 女 46 0 0 0 0 0 是 5.406 0 0 0 0 否 总 月 监 23 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 9 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1.刘悉承：深圳市南方同正投资有限公司总经理、海南海药股份有限公司董事长、 重庆万里控股（集 团）股份有限公司董事长。 2.段荣生：重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记、重庆万里控股（集团）股份有限公 司副董事长。 3.靳景玉：重庆商学院金融投资系副主任；大鹏证券有限责任公司投资运行部业务董事、深圳市南方 同正投资有限公司投资经理、重庆天地药业有限责任公司董事长、重庆万里控股（集团）股份有限公 司董事、董事会秘书。 4.杨一川：重庆机电控股（集团）公司财务部部长、总裁助理、重庆万里控股（集团）股份有限公司 董事。 5.赵 跃：深圳市南方同正投资有限公司任副总经理、总经济师、重庆万里控股（集团）股份有限公 司董事。 6.王崇举：重庆商学院院长、党委委员;重庆工商大学校长、党委委员、重庆万里控股（集团）股份有 限公司独立董事。 7.何建国：重庆工学院会计学院院长、教授、硕士生导师、重庆万里控股（集团）股份有限公司独立 董事。 8.杨正书：重庆大学机械工程学院常务副院长、硕士生导师、重庆大学科技园有限责任公司、重庆大 学滨江园建设开发公司总经理、重庆大学科技园欣阳科技有限责任公司和重庆大学生物技术发展有限 公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长、重庆大学后勤集团总经理、重庆万里控股（集团） 股份有限公司独立董事。 9.尤江甫：重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所长、海南海药股份有限公司董事、 重庆市科技风险投资有限公司总经理、重庆万里控股（集团）股份有限公司监事会主席。 10.周昭安：重庆机电控股（集团）公司人力资源部部长、重庆万里控股（集团）股份有限公司监事。 11.黄双全：重庆万里控股（集团）股份有限公司工会办公室主任、工会副主席、职工监事。 12.敖 志：重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理、常务副总经理。 13.任顺福：重庆万里控股（集团）股份有限公司车间主任、销售部副部长、副总经理。 14.余智慧：重庆万里控股（集团）股份有限公司办公室主任、工会主席、纪委书记、党委书记,职工 监事、副总经理。 15.刘洪强：徐州有色金属合金厂企管科长、办公室主任、副厂长；江苏春兴合金（集团）有限公司副 总经理兼办公室主任；重庆春兴胜科合金有限公司总经理;重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经 理。 16.张 晶：华夏证券公司重庆分公司投行部副经理、资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经 理;重庆科技风险投资公司资金部经理;重庆万里控股（集团）股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 深圳市南方 2007 年 6 月 21 刘悉承 同正投资有 董事长 否 日 限公司 重庆机电控 党委副书记、纪 段荣生 股（集团）公 2000 年 8 月 1 日 是 委书记 司 重庆机电控 总裁助理、财务 杨一川 股（集团）公 2000 年 8 月 1 日 是 部部长 司 重庆机电控 人力资源部部 周昭安 股（集团）公 2000 年 8 月 1 日 是 长 司 深圳市南方 副总经理、总经 赵跃 同正投资有 2005 年 7 月 1 日 是 济师 限公司 10 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 重庆天地药 靳景玉 业有限责任 董事长 否 公司 重庆工商大 王崇举 校长 是 学 重庆理工大 何建国 会计学院院长 是 学 后勤集团总经 杨正书 重庆大学 是 理 重庆市科技 尤江甫 风险投资有 总经理 是 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会决定,对在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员根据个人岗位实行月薪或年薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 年薪由基薪和年终特别奖励组成,年终特别奖励依据当年经营目标完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘悉承 是 段荣生 是 杨一川 是 赵 跃 是 尤江甫 否 周昭安 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邓一平 总工程师 退休 2008 年 8 月 18 日公司第五届董事会第二十五次会议聘任刘洪强先生为公司副总经理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 242 公司需承担费用的离退休职工人数 1,389 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 25 财务人员 8 销售人员 12 技术人员 16 工人 181 11 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上 28 大专以下 214 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,本公司进一步深 入开展了公司治理专项活动。为巩固 2007 年公司治理专项活动取得的成果，切实提高公司治理水平， 公司严格按照中国证监会和重庆证监局的统一部署，继续制定工作方案，积极展开深入调查，诚恳接 受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查和监管部门检查提出 的存在问题进行深入全面整改。公司治理的实际状况与中国证监会要求无差异。报告期内公司治理情 况如下： 1.关于股东与股东大会：公司认真执行《股东大会议事规则》，严格按照《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会，使每个股东的权利得到充分发挥，股东大会聘请有证券从业资格的律师 出席和出具法律意见；平时能认真接待股东来访来电，使股东了解公司的运作情况；公司涉及关联交 易公平合理，未损害上市公司和股东利益，无内幕交易行为，真正做到了“公平、公正、公开”。 2.关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了 财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财 务、会计活动。公司内部机构能够独立运作。 3.关于董事和董事会：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履 行职责，召开 8 次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均符合相关法律法规，公司董事履行了 诚信勤勉义务,认真履行其职责，在维护公司整体利益的同时，注重保障中小股东的利益。 4.关于监事和监事会：公司监事会能够按照《公司章程》的要求,认真履行自己的职责，能够本着 对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立相应的绩效评价与激励机制，报告期内，公司根据 实际经营情况,对公司绩效评价与激励约束机制进行了完善。 6.关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司 能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东 有平等的机会获得信息。 8、关于公司治理专项活动情况:报告期内，公司根据中国证监会及重庆证监局关于做好上市公司 治理专项活动有关工作的要求，对 2007 年公司治理专项活动情况进行了认真检查，针对存在的问题 进行了进一步的整改。2008 年 7 月，公司根据持续整改情况形成了《关于公司治理专项活动的整改 情况报告》，于 2008 年 7 月 23 日在《上海证券报》、《证券时报》进行了披露。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王崇举 8 8 0 0 杨正书 8 8 0 0 何建国 8 7 1 因公出差 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 12 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内,公司独立董事能根据法律法规要求,独立履行职责，积极参加董事会和股东大会，并根 据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会议案、生产经营和投资决策等发表专业性意见，就公 司关联交易、高管聘任及其他重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司良性 发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务 业务方面独立情况 的情况，公司拥有独立的生产、供应、销售和服务体系，公司所有业务不 受控股股东控制。 公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司董事、监事、高级 管理人员中董事长刘悉承在股东单位深圳市南方同正投资有限公司任董事 长未在公司和股东单位领取报酬。董事段荣生、杨一川、监事周昭安分别 人员方面独立情况 在股东单位重庆机电控股（集团）公司任党委副书记、纪委书记，财务部 部长、总经理助理，人力资源部部长职务，以上 3 人均不在本公司领取报 酬。独立董事王崇举、何建国、杨正书均未在本公司担任其他行政职务。 监事会主席尤江甫未在股东单位担任职务和领取报酬。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权商标 资产方面独立情况 等无形资产属公司所有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司的 所有资产独立、完整。 公司内部机构及职能部门的设置不受控股股东限制，公司及其内部机 机构方面独立情况 构和职能部门与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，独立开展工 作。 公司拥有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 并有独立的银行帐号，公司的财务和会计活动不受控股股东干预和控制。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制情况概述 报告期内，公司已严格按中国证监会和上海证券交易所的要求，结合自身的实际情况，建立了一 套较为健全的内部控制体系，并在经营活动中得到了较好的执行，对保证公司经营管理的有效开展和 风险的控制发挥了重要的作用。公司内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，涵盖了公 司 内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活 动的正常有序进行，保护了公司资产的安全。具体内容详见公司《2008 年度内部控制自我评价的报告》 2、独立董事对公司《2008 年度内部控制自我评价的报告》的意见 公司董事会和管理层制定的公司内部控制制度等一系列公司管理制度，形成了较为完整严密的内 部控制制度体系。公司已建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经 营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 3、监事会对公司《2008 年度内部控制自我评价的报告》的意见 公司内部控制自我评价符合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求； 自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改 进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 报告期内，公司不存在违反法律法规及其他相关规定的情形。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 13 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司设立了名为行政部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 在公司任职且领取报酬的高级管理人员,其年度报酬是根据公司的工资制度及考核制度确定，并经 董事会薪酬与考核委员会考评。鉴于公司实际情况，公司将进一步完善董事、监事、高管人员的绩效 评价体系和激励约束机制，进一步加强公司内部控制，以促进公司更加规范运作和健康发展。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 8 日 《证券时报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日上午 10:00 在重庆翠林宾馆 3 楼会议室召开，出席 会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 37,656,410 股，占公司有表决权股份总数的 42.47%%，本次 会议以书面记名表决方式对大会议案逐项审议和表决，本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有 新提案提交表决。决议公告刊登在 2008 年 5 月 9 日的《证券时报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营概况的回顾 2008 年是不平凡的一年。国际金融危机引发了世界性的经济衰退，实体经济也遭受不同程度的影 响。公司在第一季度停产的情况下，积极开展生产恢复，稳定销售渠道，全年起动电池产量 128411.57 kvah,与去年同期比较下降 17.43％;营业收入 4212.37 万元,与去年同期比较下降 33.31%;归属于上市 公司股东的净利润-1078.61 万元，每股收益为-0.12 元。 (1)、整体搬迁工程进展情况:2008 年完成 8 万多平方米的厂房的设计、招标和主体工程的建设。 工程启动以来，经过科学论证，进一步优化了工程系列方案。工程各项工作稳步推进, 现 1#、2#、3#、 4#厂房主体钢结已完成,目前已进入厂区道路、管网、附属设施及环境绿化等工作,预计 2009 年 5 月 8 万多平方米的厂房将竣工交付使用。 (2)、职工分流安置情况:从 2008 年初实施职工分流安置以来,已有 221 名职工与公司解除了劳动 合同手续,336 名职工办理了提前退休手续。目前，公司已安置各类人员 704 名,解决 2300 多名离退休 职工的历史遗留问题。在册职工人数已由分流安置前的 800 余人减少到 100 余人。企业几十年来积淀 下来的历史遗留问题大部分得到了根本性的解决，为新万里在用人、用工机制上奠定了良好的基础。 (3)、生产经营情况：2007 年 8 月至 2008 年一季度未，公司因职工要求解决万里在企业改制及职 工国有身份等历史遗留问题造成停工停产，使员工队伍极不稳定,再加之受全球金融危机影响,公司产 品原材料价格爆涨骤降,均使公司在过去的一年里面临着巨大压力。但是公司经营领导班子团结一致， 牢牢抓住“生产经营”、“企业搬迁”和“员工分流安置”的三条主线，同心协力,分线合作,逐步走 出了困境,使生产得到较快恢复，新管理模式顺利运行。从 2008 年第二季度起,在公司生产逐步恢复的 情况下，针对已逐步萎缩的销售渠道，全体营销人员深入市场，了解市场萎缩的原因，了解同行业的 销售情况，建立了大量的用户信息档案，积极做好市场开拓工作。目前，主机厂配套市场恢复较好， 产品供货量得到大幅回升，公司产能己逐步恢复到了已往正常年度水平。 2、主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无大的变化，主营业务为 铅酸蓄电池生产和销售业务。 主营业务分行业或产品情况表 单位：(人民币)万元 14 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 分行业或 营业 营业 营业 营业收入 营业成本 营业利润 分产品 收入 成本 利润率 比上年增减 比上年增减 率比上年增减 铅酸蓄电池 4,212.37 3,682.40 -27.76 -33.31 -39.52 增加 17.66 个百分点 关联交易金额: 0 关联交易的定价原则: 无 关联交易必要性、持续性的说明: 无 变动原因：营业收入、营业成本大幅下降系产销量下降所致。 主营业务分地区情况表 单位：(人民币)万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 重庆 1432.81 -51.16 四川 300.42 -60.89 湖北 1514.63 36.64 昆明、西安等其他省市 964.51 -34.01 变动原因：营业收入地区变化系产品结构发生变化。 3、主要供应商、客户情况 本报告期公司前 5 名客户销售额为 2939.59 万元，占公司销售总额的 69.78%；向前 5 名供应商采 购金额为 2991 万元，占公司采购总额的 79.33 %。 4、报告期内公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减幅度 总资产 14,371.48 14,823.43 -3.05% 应收账款 534.77 755.67 -29.23% 存货 1,927.22 1,863.05 3.44% 固定资产 580.73 746.27 -22.18% 在建工程 3,188.33 754.07 322.82% 短期借款 4,389.50 5,889.50 -25.47% 变动原因：在建工程大幅增长系新厂区工程投入增加所致。 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 销售费用 229.14 525.93 -56.43% 管理费用 718.24 1767.43 -59.36% 财务费用 286.83 474.23 -39.52% 变动原因：三项费用大幅下降的系公司职工安置及产销量下降所致。 5、报告期内公司现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 -496.99 773.78 -164.23% 投资活动产生的现金流量净额 -32.35 -236.15 86.30% 筹资活动产生的现金流量净额 -1773.14 1139.94 -255.55% 变动原因：经营活动产生的现金流量净额下降是因为 2008 年恢复生产资金投入多；投资活动产生的现 金流量净额增长系 2007 年投入交易性金融资产较多；筹资活动产生的现金流量净额下降较多系 2008 年偿还了部分银行贷款。 6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 15 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 经营范围 注册资本（万元） 公司所占权益比例 重庆万极机车有限公司 制造销售电动自行车 1000 51% 重庆万里启动电源有限公司 制造销售车用铅酸蓄电池 1000 80% 重庆万里工业电源有限公司 制造销售工业铅酸蓄电池 1000 80% 重庆万里动力电源有限公司 制造销售车用动力铅酸蓄电池 1000 80% 因企业整体搬迁,新厂房尚在建设中,上述子公司未有生产经营活动产生。 7、对公司未来发展的展望 (1)、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着社会的发展，能源的储备和转换在人们的日常生活中越来越重要，因此能源的储备和转换行 业的市场空间巨大。现阶段因国家出台了一系列鼓励汽车产业发展政策，特别是小排量车有关税费的 减免，小排量型轿车销量大幅提升，随着汽车工业的飞速发展，铅酸蓄电池的用量也迅速增加。起动 用蓄电池是汽车的重要部件，其使用寿命一般为 1—2 年，汽车在使用过程中需要定期更换，因而蓄电 池的需求量与汽车的销售量和保有量密切相关。未来社会消费水平的整体上涨将继续促进电池用户行 业增长，令电池行业的产品供应与销量持续增长，但是市场的竞争格局也相当激烈，只有具备相当的 产业规模，再加上精细的管理和精良的设备、技术，才能分享汽车工业高速发展带来的蓄电池行业发 展机会。 (2)、公司未来的发展机遇 预计“十一五”期间国内蓄电池行业将保持持续增长。因此，汽车电池行业将伴随着汽车产业的 振兴而不断发展，我们将抓住这一历史机遇，利用企业整体搬迁的契机，引入新技术、新工艺，抓好 产品结构调整，进一步整固原有主机配套厂，在做好配套市场的同时，努力扩大和提高零售比重，巩 固现有的零售销售网络，拓展新市场、扩大销量，使企业产能规模得到迅猛提升。 (3)、公司未来发展战略和新年度的经营计划 为确保企业搬迁后能持续稳定地健康发展，公司未来，一方面积极向铅酸蓄电池产业链上下游领 域拓展，提升公司盈利水平;另一方面加快企业科技进步，向能源电池方向发展。 新年度的经营计划： ①完成搬迁工作。根据目前工作进展情况，预计 2009 年 5 月 8 万多平方米的厂房将竣工；6 月生 产设备进场安装；8 月调试完毕进入试生产；9 月正式生产；12 月完成变迁。 ②快速恢复生产。目前公司生产经营和销售已经恢复到以往正常年度的水平，预计以后还将有较 大的增长，2010 年公司将进入快速发展阶段。 (4)、公司未来发展风险因素和采取的对策 ①原辅材料价格风险。公司生产以电铅、合金、PP 塑料等为主要原材料，这些原辅材料价格上涨 直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。从国际大宗期货商品走势看，在未来几年，电铅价格仍然 可能维持上升。为保证原辅材料的供应，公司将加强对国际国内电铅价格走势的跟踪分析，加强采购 成本和生产过程控制，并通过对各生产环节加快技术创新，化解成本上涨带来的压力。 ②市场竞争风险。竞管行业近几年来实现稳步发展，但行业市场竞争日趋激烈，低价无序竞争普 遍存在，对公司管理提出更高的要求。公司只有保持持续的创新能力，充分利用品牌优势，进一步完 善营销网络，不断推出市场需求品种，同时以管理促经营，向管理要效益，形成责权分明、运作有序、 科学合理的内部管理机制，推动和促进各项工作稳步开展，有效运作。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 根据 2007 年 11 月 22 日重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]111 号《重庆市国有资产 监督管理委员会关于重庆万里控股（集团）股份有限公司有关问题的批复》，同意重庆机电控股（集 团）公司解决重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称本公司）的职工安置等历史遗留问题。 职工安置费用缴纳了欠缴的社会保险 1288 万元（其中养老保险 747 万元、失业保险金 69 万元、住房 公积金 472 万元），从而使本公司原来计提的养老保险等 1288 万元不需要再支付。按照企业会计准则 的规定，本公司将上述计提确认为当期收益，并于 2009 年 1 月 23 日对外发布了预盈公告。 2009 年 2 月 23 日，中国证券监督管理委员会会计部下发了上市公司执行企业会计准则监管问题 解答([2009]第二期)，经公司财务部门认真学习文件精神，并与有关部门沟通，认为本次职工安置虽 然主要是由公司的第二大股东（不是文件规定的控股股东及其关联方）但是鉴于重庆机电控股（集团） 公司曾经是本公司的控股股东，根据会计慎重性原则，我公司参照文件执行，这样原进入当期收益的 16 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1288 万元将进入资本公积，致使本公司 2008 年当期净利润将减少 1288 万元，合并报表净利润将由盈 利变为亏损，亏损额在 1080 万元左右。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 1,785.17 -143.4 802.11 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 金融资产小计 1,785.17 -143.4 802.11 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,434.27 报告期内公司投资额比上年增减数 1,680.2 报告期内公司投资额增减幅度(%) 222.82 上述投资额系报告期内公司在建工程实际完成并已支付的金额. 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会 2009 年 2 月 26 审议《关于聘任靳景玉先生 《上海证券报》、 2009 年 2 月 27 17 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十九次会议 日 为公司董事会秘书的议案》 《证券时报》 日 第五届董事会 2009 年 3 月 19 审议《公司环保搬迁项目主 第二十次会议 日 体工程招标细则》 1、审议通过了《重庆万里 控股（集团）股份有限公司 2007 年度董事会工作报 告》；2、审议通过了《重 庆万里控股（集团）股份有 限公司 2007 年度财务决算 报告》；3、审议通过了《重 庆万里控股（集团）股份有 限公司 2007 年度利润分配 预案》；4、审议通过了《重 庆万里控股（集团）股份有 限公司 2007 年年度报告及 其摘要》；5、审议通过了 《关于公司整体搬迁新厂 第五届董事会 房建设投资事项的议案》； 2009 年 4 月 11 《上海证券报》、 2009 年 4 月 15 第二十一次会 6、审议通过了《关于续聘 日 《证券时报》 日 议 重庆天健会计师事务所为 公司 2008 年度审计机构及 审计费用的议案》； 7、审 议通过了《重庆万里控股 （集团）股份有限公司独立 董事年报工作制度》；8、 审议通过了《重庆万里控股 （集团）股份有限公司审计 委员会年报工作规程 》；9、 审议通过了《关于执行新会 计准则对公司 2007 年度财 务报告期初数进行调整的 议案》；10、审议通过了《关 于召开公司 2007 年年度股 东大会的议案》。 听取了公司招标领导小组 第五届董事会 和公司项目工程部对整体 2009 年 4 月 18 第二十二次会 搬迁项目 1～7 标段土建工 日 议 程招标最高限价问题的紧 急情况报告。 第五届董事会 审议《重庆万里控股（集团） 2009 年 4 月 24 《上海证券报》、 2009 年 4 月 28 第二十三次会 股份有限公司 2008 年第一 日 《证券时报》 日 议 季度报告 1、审议通过了重庆万里控 股（集团）股份有限公司《重 大信息内部报告制度》;2、 第五届董事会 审议通过了重庆万里控股 2009 年 7 月 22 《上海证券报》、 2009 年 7 月 23 第二十四次会 （集团）股份有限公司《防 日 《证券时报》 日 议 止大股东占用上市公司资 金长效机制》；3、审议通 过了重庆万里控股（集团） 股份有限公司《关于公司治 18 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 理专项活动的整改情况报 告》。 1、审议通过了重庆万里控 股（集团）股份有限公司 第五届董事会 《2008 年半年度报告》及 2009 年 8 月 18 《上海证券报》、 2009 年 8 月 20 第二十五次会 《2008 年半年度报告摘 日 《证券时报》 日 议 要》；2、审议通过了关于 聘任刘洪强先生为公司副 总经理的议案。 第五届董事会 通过了《重庆万里控股（集 2009 年 10 月 《上海证券报》、 2009 年 10 月 29 第二十六次会 团）股份有限公司 2008 年 27 日 《证券时报》 日 议 第三季度报告》。 (1)第五届董事会第二十次会议,审议《公司环保搬迁项目主体工程招标细则》,系工作会议,未作信息 披露。 (2)第五届董事会第二十二次会议,听取了公司招标领导小组和公司项目工程部对整体搬迁项目 1～7 标段土建工程招标最高限价问题的紧急情况报告。系工作会议,未作信息披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会认真执行了股东大会的决议,完成了股东大会授予董事会的每项工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2009 年 4 月 10 日公司审计委员会对履职情况及公司 2008 年度的财务审计工作相关事项进行了总 结和讨论，有关情况如下： (一)、审计委员会履职情况总结 ①、审计委员会认真审议了公司编制的 2008 年度财务报表，我们认为公司的财务报表符合新会 计准则和《企业会计制度》的相关规定，能够如实反映企业的生产经营状况，财务数据准确无误，不 存在重大遗漏或篡改财务数据的情况。 ②、在天健光华（北京）会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务状况的审计过程中，审计 委员会按照《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》的要求，在审计前审阅了公司 编制的财务报表。我们认为：公司编制的财务报表，符合新会计准则的相关规定，反映了公司的财务 状况，不存在重大偏差或重大遗漏。 ③、审计委员与会计师事务所的审计人员就审计计划和工作安排进行了沟通，确定了审计报告的 出具日期。在审计过程中，审计委员会根据审计计划，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报 告，并在审计会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与注册会计师沟通，了解到 在审计过程中未发现重大问题。通过审阅经会计师审计公司的财务报表，我们认为公司在审计前编制 的财务报表与审计后的财务报表没有重大出入，经审计的财务报表如实反映了公司的财务状况。 (二)、关于改聘、续聘会计师事务所的意见 鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师 事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、 期货审计业务资格。根据证监会公告[2008]48 号文件精神，我们建议公司董事会改聘天健光华（北京） 会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构，并续聘该会计师事务所为公司 2009 年度财务 审计机构，聘期一年。 (三)、表决通过了公司编制的 2008 年度财务报表 审计委员会认为，经审计财务报表和公司财务报告符合新会计准则和《企业会计制度》的相关规 定，能够如实反映了企业的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏，同意提交董事会审 议。 关于会计师事务所的审计工作情况，我们认为天健光华（北京）会计师事务所有限公司在年度财 务报告审计过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成年度审计任务,审计人员认真、尽责 的完成了年度审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 19 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 董事会薪酬与考核委员会由 4 名董事组成，其中 2 名为独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会 按照相关法律法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行自己的职 责，2009 年 4 月 10 日薪酬委员对 2008 年度工作情况进行了总结和讨论，形成总结报告如下： 2008 年公司对企业组织构架、管理流程进行了调整，对全体职工薪酬根据岗位职责也建立了新的 绩效考评体系。鉴于此，薪酬与考核委员重点对公司董事、监事、高级管理人员和中层管理干部(包括 管理骨干)的薪酬进行了审核，审核内容主要包括：对负责向公司董事、监事与高级管理人员等发放薪 酬工作部门的工作程序进行了解，查审相关材料档案。 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，我们认为：报告期的薪酬支付 符合公司的绩效考评体系和实际情况，董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关制度和相 关实际情况确定，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计,公司 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 -1078.60 万元。累计的可供分配的利润为-5693.56 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，本年度利润分配预案拟定为：不分配，不转增。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -21,927,229.96 2006 0 6,798,511.75 2007 0 12,004,937.10 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 ⑴、审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报 1、2008 年 4 月 11 日召开第五届监事会第八次会 告》；⑵、审核并通过了《公司 2007 年年度报告 议 及摘要》；⑶、审核并通过了《关于整体搬迁新 厂房建设投资的议案》。 2、2008 年 4 月 25 日召开第五届监事会第九次会 审核并通过了公司《2008 年第一季度报告》。 议 3、2008 年 8 月 18 日召开第五届监事会第十次会 审核并通过了公司《2008 年半年度报告及报告摘 议 要》。 4、2008 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十一 审核并通过了公司《2008 年第三季度报告》。 次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度公司董事会、经营班子能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公 司章程》进行规范运作，不断完善公司治理，决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，董 事、经理和其他高级管理人员均能尽力尽责地履行自己的职责，勤勉诚信，勇于开拓，廉洁自律， 为公司发展做出了积极的贡献。没有发生违反法律、法规、《公司章程》或其它损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果及现金流量情况， 天健光华（北京）会计师事务所有限公司对此出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金使用情况。 20 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无资产收购事项，也无以前期间发生但延续到本期的资产收购事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，无损害上市公司利益及内幕交易行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 根据 2007 年 11 月 22 日重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]111 号《重庆市国有资产监督 管理委员会关于重庆万里控股（集团）股份有限公司有关问题的批复》，同意重庆机电控股（集团） 公司解决重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称本公司）的职工安置等历史遗留问题。职工 安置费用缴纳了欠缴的社会保险，从而使本公司原来计提的养老保险等 1288 万元不需要再支付。按照 企业会计准则的规定，本公司将上述计提确认为当期收益，并于 2009 年 1 月 23 日对外发布了预盈公 告。 2009 年 2 月 23 日，中国证券监督管理委员会会计部下发了上市公司执行企业会计准则监管问题解答 ([2009]第二期)，经公司财务部门认真学习文件精神，并与有关部门沟通，认为本次职工安置虽然主 要是由公司的第二大股东，鉴于重庆机电控股（集团）公司曾经是本公司的控股股东，根据会计谨慎 性原则，我公司参照文件执行，这样原进入当期收益的 1288 万元将进入资本公积，致使本公司 2008 年当期净利润将减少 1288 万元，合并报表净利润将由盈利变为亏损。公司 2008 年度财务报告真实、 客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果及现金流量情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 报告期 序 期末账面值 证券投 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 损益 号 （元） 资比例 （元） （股） （元） （％） 1. A股 600129 太极集团 3,573,156 44.55 2. A股 000686 东北证券 4,447,967.9 55.45 合计 / 8,021,123.90 100% (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 深圳市南方 母公司 2,737.79 417.79 同正投资有 21 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 限公司 合计 2,737.79 417.79 关联债权债务形成原因 因公司经营需要向深圳市南方同正投资有限公司借款. 报告期末尚欠深圳市南方同正投资有限公司 417.79 万元债务未清 关联债权债务清偿情况 偿. 与关联债权债务有关的承诺 无 2、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 根据 2007 年 11 月 22 日重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]111 号《重庆市国有资产监督 管理委员会关于重庆万里控股（集团）股份有限公司有关问题的批复》，同意机电集团和南方同正按 股比责任筹资解决本公司的职工安置等历史遗留问题，并指导本公司制定职工安置方案。机电集团和 南方同正分别于 2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 2 日向本公司出具相关函件，承诺本公司的职工安 置费用由其分阶段按股比承担。2008 年 1 月 3 日本公司第十六届三次职工代表大会审议通过《重庆万 里控股（集团）股份有限公司环保搬迁及解决改制遗留问题职工分流安置实施方案》。经初步测算， 上述应付职工安置费用合计 9,762.39 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已分别收到机电集团和 南方同正支付的款项为 4,429.63 万元、1,019.91 万元，公司已缴付的养老保险费等职工安置费用合 计 3,337.07 万元。根据中华人民共和国财政部通知财会函[2008]60 号文和中国证券监督管理委员会 公告[2008]48 号文，公司将 2007 年及以前年度计提的养老保险金 7,473,422.00 元、失业保险金 686,808.12 元及住房公积金 4,717,353.90 元，合计 12,877,584.02 元冲回，计入了“资本公积”。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:美元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保到期 担保 存在 为关 关联 (协 起始 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 日 类型 反担 联方 关系 议签 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 重庆 万里 1998 控股 1998 重庆 年5 其他 （集 公司 年5 1999 年 5 一般 工具 30 月 否 是 30 否 是 关联 团） 本部 月1 月9日 担保 厂 10 人 股份 日 日 有限 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 22 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 30 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 30 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.42 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 30 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 30 1998 年 5 月 1 日，本公司为重庆工具厂提供担保，担保金额为 30 万美元，担保期限为 1998 年 5 月 10 日至 1999 年 5 月 9 日，已逾期，逾期金额为 30 万美元，2000 年 3 月 31 日贷款银行已将此债权转让 给了东方资产管理公司。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 ⑴公司第一大股东深圳市南方同正 投资有限公司在 2006 年 6 月股改时 承诺① 在获得流通权之日起三十六 个月内所持股份不在交易所挂牌转 让。② 当公司股票价格低于 5 元/ 股（若自非流通股股份获得流通权之 日起至出售股份期间有派息、送股、 股改承诺 资本公积转增股本、增资扩股等事 按承诺履行中。 项，则对该价格作相应调整）时，不 通过证券交易所挂牌交易方式出售 所持有的万里电池股份。 ⑵公司第二大股东重庆机电控股（集 团）公司在股改时承诺在获得流通权 之日起三十六个月内所持股份不在 交易所挂牌转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 天健光华（北京）会计师事务 境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限公司 所有限公司 境内会计师事务所报酬 28 30 境内会计师事务所审计年限 14 1 23 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务 所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期 货审计业务资格。公司 2009 年第一次临时股东大会决定聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司 为公司 2008 年度财务审计机构,聘期一年,相关费用 30 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、整体搬迁(详见会计报表附注十三、其他事项)。 2、股权转让(详见会计报表附注十三、其他事项)。 3、职工安置(详见会计报表附注十三、其他事项)。 4、出售土地(详见会计报表附注十三、其他事项)。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 职工安置进展情况 证券时报;上海证券报 2008 年 1 月 8 http://www.sse.com.cn 公告 D6 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 1 月 24 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn B3 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 2 月 27 董事会决议公告 http://www.sse.com.cn D5 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 3 月 18 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn D63 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 3 月 21 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn D46 版 日 关于恢复生产的公 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 1 http://www.sse.com.cn 告 D42 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 7 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn A26 版 日 控股股东及其他关 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 联方资金占用的专 http://www.sse.com.cn D53 版 日 项说明 关于召开 2007 年度 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 D53 版 日 独立董事年报工作 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 http://www.sse.com.cn 制度 D53 版 日 审计委员会年报工 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 http://www.sse.com.cn 作规程 D53 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 2007 年报摘要 http://www.sse.com.cn D53 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 监事会决议公告 http://www.sse.com.cn D53 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 15 董事会决议公告 http://www.sse.com.cn D53 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 22 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn D135 版 日 2008 年第一季度季 证券时报;上海证券报 2008 年 4 月 28 http://www.sse.com.cn 报 A22 版 日 2007 年度股东大会 证券时报;上海证券报 2008 年 5 月 9 http://www.sse.com.cn 24 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 决议公告 D10 版 日 关于四川汶川地震 证券时报;上海证券报 2008 年 5 月 14 未对公司造成灾害 http://www.sse.com.cn D36 版 日 及影响的公告 证券时报;上海证券报 2008 年 6 月 13 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn D26 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 6 月 23 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn A15 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 6 月 27 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn D14 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 7 月 23 董事会决议公告 http://www.sse.com.cn C7 版 日 重大信息内部报告 证券时报;上海证券报 2008 年 7 月 23 http://www.sse.com.cn 制度 C7 版 日 防止大股东占用上 证券时报;上海证券报 2008 年 7 月 23 市公司资金长效机 http://www.sse.com.cn C7 版 日 制 关于公司治理专项 证券时报;上海证券报 2008 年 7 月 23 活动的整改情况报 http://www.sse.com.cn C7 版 日 告 2008 年上半年度业 证券时报;上海证券报 2008 年 7 月 31 http://www.sse.com.cn 绩减亏公告 C5 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 8 月 6 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn C18 版 日 第五届董事会第二 证券时报;上海证券报 2008 年 8 月 20 十五次会议决议公 http://www.sse.com.cn C20 版 日 告 证券时报;上海证券报 2008 年 8 月 20 半年报摘要 http://www.sse.com.cn C20 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 8 月 27 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn C148 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 9 月 8 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn A8 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 9 月 19 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn C17 版 日 证券时报;上海证券报 2008 年 9 月 24 股价异常波动公告 http://www.sse.com.cn C15 版 日 关于第一大股东增 证券时报;上海证券报 2008 年 10 月 16 http://www.sse.com.cn 持公司股份的公告 C13 版 日 2008 年度业绩预告 证券时报;上海证券报 2008 年 10 月 29 http://www.sse.com.cn 公告 C12 版 日 2008 年第三季度季 证券时报;上海证券报 2008 年 10 月 29 http://www.sse.com.cn 报 C12 版 日 关于国有股权转让 证券时报;上海证券报 2008 年 11 月 29 http://www.sse.com.cn 未获批准的公告 26 版 日 25 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师王成彬、唐湘衡审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 100001 号 重庆万里控股（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆万里控股集团股份有限公司（以下简称万里控股公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并 现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是万里控股公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万里控股公司财务报表已经按照财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所 有重大方面公允反映了万里控股公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王成彬、唐湘衡 中国.北京 2009 年 4 月 18 日 26 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆万里控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一）、1 4,840,949.44 27,850,933.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （一）、2 8,021,123.90 17,851,651.00 应收票据 （一）、3 11,345,875.00 2,085,303.50 应收账款 （一）、4 5,347,745.80 7,556,667.94 预付款项 （一）、5 51,887.71 1,235,642.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （一）、4 32,685,840.77 32,970,317.78 买入返售金融资产 存货 （一）、6 19,272,155.22 18,630,540.64 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 81,565,577.84 108,181,056.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （一）、7 投资性房地产 固定资产 （一）、8 5,807,278.11 7,462,675.48 在建工程 （一）、9 31,883,339.72 7,540,675.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 （一）、 无形资产 24,132,960.02 24,635,730.00 10 开发支出 27 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 （一）、 长期待摊费用 325,622.01 414,116.97 11 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 62,149,199.86 40,053,197.77 资产总计 143,714,777.70 148,234,254.35 流动负债： （一）、 短期借款 43,895,000.00 58,895,000.00 13 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 （一）、 应付票据 10,678,000.00 14 （一）、 应付账款 5,734,289.36 5,290,999.66 15 （一）、 预收款项 189,236.68 1,845,879.08 15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 （一）、 应付职工薪酬 2,741,734.66 15,831,784.05 16 （一）、 应交税费 257,740.58 1,782,742.20 17 应付利息 应付股利 （一）、 其他应付款 32,466,396.01 19,471,121.09 15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 95,962,397.29 103,117,526.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 28 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 95,962,397.29 103,117,526.08 股东权益： （一）、 股本 88,660,000.00 88,660,000.00 18 （一）、 资本公积 15,697,584.02 1,400,000.00 19 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 （一）、 未分配利润 -56,935,634.31 -46,149,572.75 20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 47,421,949.71 43,910,427.25 权益合计 少数股东权益 330,430.70 1,206,301.02 股东权益合计 47,752,380.41 45,116,728.27 负债和股东权益合 143,714,777.70 148,234,254.35 计 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:重庆万里控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 4,777,746.76 27,793,736.91 交易性金融资产 应收票据 11,345,875.00 2,085,303.50 （二）、 应收账款 5,347,745.80 7,556,667.94 １ 预付款项 51,887.71 1,235,642.57 应收利息 应收股利 （二）、 其他应收款 68,013,279.61 54,405,561.65 １ 存货 19,042,567.93 18,400,953.35 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 108,579,102.81 111,477,865.92 29 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 （二）、 长期股权投资 5,820,000.00 5,820,000.00 ２ 投资性房地产 固定资产 5,291,423.13 6,835,757.86 在建工程 31,883,339.72 7,540,675.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 42,994,762.85 20,196,433.18 资产总计 151,573,865.66 131,674,299.10 流动负债： 短期借款 43,895,000.00 58,895,000.00 交易性金融负债 应付票据 10,678,000.00 应付账款 5,534,496.12 5,091,206.42 预收款项 185,896.55 1,842,538.95 应付职工薪酬 2,741,734.66 15,831,784.05 应交税费 260,472.20 1,785,473.82 应付利息 应付股利 其他应付款 37,674,465.38 4,047,193.11 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 100,970,064.91 87,493,196.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 30 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 100,970,064.91 87,493,196.35 股东权益： 股本 88,660,000.00 88,660,000.00 资本公积 15,697,584.02 1,400,000.00 减：库存股 盈余公积 未分配利润 -53,753,783.27 -45,878,897.25 外币报表折算差额 股东权益合计 50,603,800.75 44,181,102.75 负债和股东权益合 151,573,865.66 131,674,299.10 计 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 42,123,712.02 63,166,355.57 （一）、 其中：营业收入 42,123,712.02 63,166,355.57 21 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 49,008,633.47 93,911,880.42 （一）、 其中：营业成本 36,823,952.08 60,888,405.42 21 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 （一）、 营业税金及附加 90,187.12 133,915.62 22 销售费用 2,291,400.78 5,259,261.57 管理费用 7,182,445.71 17,674,265.16 （一）、 财务费用 2,868,327.00 4,742,315.01 23 （一）、 资产减值损失 -247,679.22 5,213,717.64 24 31 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以 （一）、 -1,434,049.24 1,418,754.50 “－”号填列） 25 投资收益（损失以“－”号填 （一）、 -3,376,614.20 638,959.47 列） 26 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,695,584.89 -28,687,810.88 （一）、 加：营业外收入 63,795.86 40,974,957.73 27 （一）、 减：营业外支出 30,142.85 282,209.75 28 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -11,661,931.88 12,004,937.10 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,661,931.88 12,004,937.10 归属于母公司所有者的净利润 -10,786,061.56 12,978,989.03 少数股东损益 -875,870.32 -974,051.93 六、每股收益： （一）、 （一）基本每股收益 -0.12 0.15 29 （二）稀释每股收益 -0.12 0.15 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 （二）、 一、营业收入 42,123,712.02 63,166,355.57 ３ （二）、 减：营业成本 36,823,952.08 60,888,405.42 ３ 营业税金及附加 90,187.12 133,915.62 销售费用 2,278,532.22 5,165,079.01 管理费用 6,867,169.18 13,394,626.75 财务费用 2,865,162.13 4,754,774.11 资产减值损失 1,107,748.32 6,167,270.75 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 32 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,909,039.03 -27,337,716.09 加：营业外收入 63,795.86 40,974,957.73 减：营业外支出 29,642.85 262,209.75 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -7,874,886.02 13,375,031.89 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,874,886.02 13,375,031.89 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 44,471,751.21 82,150,123.28 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 73,318,683.81 57,519,031.99 有关的现金 经营活动现金流入 117,790,435.02 139,669,155.27 小计 33 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 购买商品、接受劳务 34,522,715.53 61,734,812.01 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 7,034,940.29 14,076,361.46 工支付的现金 支付的各项税费 3,794,978.25 3,134,410.36 支付其他与经营活动 77,407,653.02 52,985,799.87 有关的现金 经营活动现金流出 122,760,287.09 131,931,383.70 小计 经营活动产生的 -4,969,852.07 7,737,771.57 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 10,738,381.38 6,760,000.00 取得投资收益收到的 261,618.62 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 42,200,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 296,213.27 161,634.76 有关的现金 投资活动现金流入 11,296,213.27 49,121,634.76 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 5,616,573.62 29,683,148.99 的现金 投资支付的现金 6,003,102.84 21,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 34 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 投资活动现金流出 11,619,676.46 51,483,148.99 小计 投资活动产生的 -323,463.19 -2,361,514.23 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 29,895,000.00 73,895,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 1,420,000.00 1,400,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 31,315,000.00 75,295,000.00 小计 偿还债务支付的现金 44,895,000.00 59,495,000.00 分配股利、利润或偿 4,151,405.08 4,400,601.69 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 49,046,405.08 63,895,601.69 小计 筹资活动产生的 -17,731,405.08 11,399,398.31 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -23,024,720.34 16,775,655.65 增加额 加：期初现金及现金 26,130,659.83 9,355,004.18 等价物余额 六、期末现金及现金等价 3,105,939.49 26,130,659.83 物余额 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 44,471,751.21 82,150,123.28 35 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 91,318,683.81 85,403,504.72 有关的现金 经营活动现金流入 135,790,435.02 167,553,628.00 小计 购买商品、接受劳务 34,522,715.53 61,734,812.01 支付的现金 支付给职工以及为职 7,034,940.29 14,076,361.46 工支付的现金 支付的各项税费 3,794,978.25 3,069,144.11 支付其他与经营活动 91,593,508.69 111,088,725.43 有关的现金 经营活动现金流出 136,946,142.76 189,969,043.01 小计 经营活动产生的 -1,155,707.74 -22,415,415.01 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 760,000.00 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 42,200,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 295,358.16 148,458.73 有关的现金 投资活动现金流入 295,358.16 43,108,458.73 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,438,972.12 15,144,648.99 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 4,438,972.12 15,144,648.99 小计 投资活动产生的 -4,143,613.96 27,963,809.74 36 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 29,895,000.00 73,895,000.00 收到其他与筹资活动 1,420,000.00 1,400,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 31,315,000.00 75,295,000.00 小计 偿还债务支付的现金 44,895,000.00 59,495,000.00 分配股利、利润或偿 4,151,405.08 4,400,601.69 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 49,046,405.08 63,895,601.69 小计 筹资活动产生的 -17,731,405.08 11,399,398.31 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -23,030,726.78 16,947,793.04 增加额 加：期初现金及现金 26,073,463.59 9,125,670.55 等价物余额 六、期末现金及现金等价 3,042,736.81 26,073,463.59 物余额 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 37 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 盈般 项目 ： 余风 其 股本 资本公积 库 未分配利润 公险 他 存 积准 股 备 一、上年年末余额 88,660,000.00 1,400,000.00 -46,149,572.75 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 88,660,000.00 1,400,000.00 -46,149,572.75 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,297,584.02 -10,786,061.56 （一）净利润 -10,786,061.56 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 14,297,584.02 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 14,297,584.02 上述（一）和（二）小计 14,297,584.02 -10,786,061.56 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 88,660,000.00 15,697,584.02 -56,935,634.31 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 盈 般 项目 ： 余 风 其 股本 资本公积 库 未分配利润 公 险 他 存 积 准 股 备 一、上年年末余额 88,660,000.00 -59,128,561.78 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 88,660,000.00 -59,128,561.78 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,400,000.00 12,978,989.03 （一）净利润 12,978,989.03 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,400,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 1,400,000.00 上述（一）和（二）小计 1,400,000.00 12,978,989.03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 88,660,000.00 1,400,000.00 -46,149,572.75 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 88,660,000.00 1,400,000.00 -45,878,8 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 88,660,000.00 1,400,000.00 -45,878,8 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 14,297,584.02 -7,874,8 （一）净利润 -7,874,8 2 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 14,297,584.02 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 14,297,584.02 上述（一）和（二）小计 14,297,584.02 -7,874,8 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 88,660,000.00 15,697,584.02 -53,753,7 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 88,660,000.00 - 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 88,660,000.00 - 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,400,000.00 3 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,400,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 1,400,000.00 上述（一）和（二）小计 1,400,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 88,660,000.00 1,400,000.00 - 公司法定代表人：刘悉承 主管会计工作负责人：张晶 会计机构负责人：杜正洪 4 (三) 公司基本情况 重庆万里控股（集团）股份有限公司（原名为“重庆万里蓄电池股份有限公司”，以下简称 “公司”、 “本公司”）前身为重庆蓄电池厂，1982 年经重庆市人民政府批准以该厂为主体组建重庆蓄电池总厂。 1992 年 6 月经重庆市经济体制改革委员会渝改委〔1992〕115 号文件批准，改组设立重庆万里蓄电池 股份有限公司。1993 年 12 月经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，将原公司净资产折 为 3,410 万股国家股，定向募集内部职工股 1,240 万股，并于 1994 年 2 月 16 日至 1994 年 3 月 4 日首 次向社会公开发行公众股 1,550 万股。1994 年 3 月 24 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。 公司 1996 年实施的 1995 年度利润分配方案，以 1995 年末总股份 6,200 万股为基数，向全体股东 按 10:1 的比例派送红股。1997 年实施的 1996 年度利润分配方案，以 1996 年末总股份 6,820 万股为 基数，向全体股东按 10:3 的比例派送红股。经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2006 年 5 月 26 日公司股东大会审议并通过了《重庆万里蓄电池股份有限公司股权分置改革方案的议案》，即深圳市 南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电控 股”）等非流通股股东向流通股股东每 10 股送 2.5 股，公司总股本不变。深圳市南方同正投资有限公 司为本公司第一大股东，其实际控制人为刘悉承先生。 公司注册资本为人民币 8,866 万元；法定代表人为刘悉承先生；注册地址为重庆市巴南区土桥苦 竹坝 31 号；公司经营范围为：制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机 械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件等。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本公司财务报表以持续经营为编制基础,根据实际发生的交易和事项，按照《企 业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在 此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 3、会计年度： 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净 值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该 等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的 公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差 额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承 担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为 坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的 应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 30.00 3-4 年 50.00 4-5 年 80.00 5 年以上 100.00 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当 债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处 理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期 间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公 司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可 供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则 1 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计 提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损 失”。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时， 尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 金融负债的分类、确认和计量 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括： （1）为了近期内出售而持有或近期内回购而承担的金融负债；（2）本公司基于风险管理、战略投资 需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；（3）不作为有效 套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允 价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》 确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者 进行后续计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时， 尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 8、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权 平均成本法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用 一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当 期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格 约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 2 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注 四之（二十）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积 净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 2) 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时， 根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减 值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 10、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计 量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平 均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 专用设备 12 8.33 0.00 通用设备 5-12 8.33-20.00 0.00 运输设备 10 10.00 0.00 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价 值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 11、在建工程核算方法： 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。本公司的在建工程包括新厂搬迁建设工程和零星工程。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待 3 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于 账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、无形资产的核算方法： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同 时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 本公司无形资产均为使用寿命有限的土地使用权，采用直线法摊销，使用年限如下： 地块类别 使用期间 工业用地 2006.12.20—2056.12.19 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价 值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 13、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：地坪改 造、厂房装修、车间防盗网及线路安装等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 地坪改造 直线法 6年 厂房装修 直线法 6年 车间防盗网及线路安装 直线法 6年 14、借款费用资本化的核算方法： 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产 符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款 费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般 借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本 化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 4 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 15、收入确认原则： 1) 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售 商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4） 相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2) 提供劳务 本公司以劳务已经提供，相关的成本能够可靠计量，其经济利益能够流入，确定收入的实现。 3) 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使 用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 16、确认递延所得税资产的依据： 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照 规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应 纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该 项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益 用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交 易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 17、合并报表合并范围发生变更的理由： 企业合并 1) 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2) 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并财务报表的编制方法 5 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合 并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并 当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 18、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、 奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提 供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的 产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该 义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金 额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调 整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 19、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 6 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 城建税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应税所得 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 2、其他说明 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新所 得税法”），新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。公司及控股子公司适用的企业所得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 制造、销售普通机械产品及 重庆市大 零部件；试生产电动自行 渡口区建 车；制造、销售电动旅游观 重庆万极机车 桥工业园 控股子公司 制造业 1,000.00 光车、电动运输车、电动三 有限公司 （大渡口 轮车、电动牵引车、电动海 区金桥路 滩车、电动高尔夫球车及其 10 号） 零部件 重庆江津 重庆万里启动 制造、销售车用启动铅酸蓄 控股子公司 市双福工 制造业 1,000.00 电源有限公司 电池及零部件 业园区 重庆江津 重庆万里工业 制造、销售工业铅酸蓄电池 控股子公司 市双福工 制造业 1,000.00 电源有限公司 及零部件 业园区 重庆江津 制造、销售电动自行车铅酸 重庆万里动力 控股子公司 市双福工 制造业 1,000.00 蓄电池及零部件，非公路车 电源有限公司 业园区 动力铅酸蓄电池及零部件 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 重庆万极机车 102.00 51.00 51.00 是 有限公司 重庆万里启动 160.00 80.00 80.00 是 电源有限公司 重庆万里工业 160.00 80.00 80.00 是 电源有限公司 重庆万里动力 160.00 80.00 80.00 是 电源有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 重庆万极机车有限 199,636.81 公司 7 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重庆万里启动电源 296,135.08 181,920.32 有限公司 重庆万里工业电源 28,599.89 571,556.19 有限公司 重庆万里动力电源 301,830.81 8,179.05 有限公司 3、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 16,820.41 68,584.52 人民币 16,820.41 68,584.52 银行存款： 3,086,189.80 26,056,012.34 人民币 3,086,189.80 26,056,012.34 其他货币资金： 1,737,939.23 1,726,336.29 人民币 1,737,939.23 1,726,336.29 合计 4,840,949.44 27,850,933.15 年末数较年初数减少 82.62%，主要系经营现金流入减少及江津新厂区建设工程投入增加所致。 其他货币资金年末数系存放在重庆市住房资金管理中心的售房资金及集资建房款 639,820.30 元，重庆 市巴南区房管办住房基金 1,095,189.65 元，存出投资款余额 2,929.28 元。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 8,021,123.90 17,851,651.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 8,021,123.90 17,851,651.00 年末公允价值较年初公允价值减少 55.07%，主要系本年股票投资减少所致。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票（注） 10,988,000.00 2,085,303.50 商业承兑汇票 357,875.00 合计 11,345,875.00 2,085,303.50 公司银行承兑汇票年末余额 10,988,000.00 元已为本公司开具的银行承兑汇票提供了质押。 年末数较年初数增加 444.09%，主要系收到银行承兑汇票增加所致。 无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 8 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 8,696,514.50 34.97 5,216,265.57 7,956,613.83 29.43 4,528,359.53 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 15,002,213.03 60.34 14,242,966.98 15,859,264.78 58.66 14,789,321.97 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 1,166,579.81 4.69 58,328.99 3,219,623.45 11.91 161,152.62 收账 款 合计 24,865,307.34 / 19,517,561.54 / 27,035,502.06 / 19,478,834.12 / 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账龄为 一年以上且不属于单项金额重大的应收账款。 年末无应收关联方款项。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 以账龄及估计可 重庆长安汽车股份 2,326,228.32 116,311.42 5 收回情况为基础 有限公司 按一定比例计提 以账龄及估计可 万里十堰公司 2,001,635.00 2,001,635.00 100 收回情况为基础 按一定比例计提 东风汽车有限公司 以账龄及估计可 1,742,592.38 1,164,669.20 67 东风商用车公司 收回情况为基础 9 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按一定比例计提 以账龄及估计可 万里南坪公司 1,414,020.89 721,612.04 51 收回情况为基础 按一定比例计提 以账龄及估计可 万里南京公司 1,212,037.91 1,212,037.91 100 收回情况为基础 按一定比例计提 合计 8,696,514.50 5,216,265.57 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以 0 0 0 0 0 0 内 一至二 260,605.34 1.74 26,222.95 729,664.29 4.6 128,958.44 年 二至三 528,211.10 3.52 202,012.68 3,277,682.29 20.67 3,129,642.83 年 三至四 2,581,994.74 17.21 2,477,168.30 1,378,369.08 8.69 1,057,171.58 年 四至五 1,165,352.40 7.77 1,071,513.60 1,244,982.57 7.85 1,244,982.57 年 五年以 10,466,049.45 69.76 10,466,049.45 9,228,566.55 58.19 9,228,566.55 上 合计 15,002,213.03 100 14,242,966.98 15,859,264.78 100 14,789,321.97 年末无应收关联方款项,无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 3,663,419.93 1 年以内 1,819,421.66 3-4 年 3,213,672.91 5 年以上 合计 / 8,696,514.50 / 10 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 33,301,500.00 95.02 1,909,700.00 34,145,884.10 95.87 2,438,231.08 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 合后 1,371,987.32 3.92 432,239.02 859,497.87 2.41 178,165.13 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 372,939.44 1.06 18,646.97 611,928.44 1.72 30,596.42 其他 应收 款项 合计 35,046,426.76 / 2,360,585.99 / 35,617,310.41 / 2,646,992.63 / 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是账龄 为一年以上且不属于单项金额重大的其他应收款。 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 以账龄及估计可 重庆渝富资产经 32,844,000.00 1,642,200.00 5 收回情况为基础 营管理公司 按一定比例计提 以账龄及估计可 重庆惠达公司 257,500.00 257,500.00 100 收回情况为基础 11 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按一定比例计提 重庆市江津双福 以账龄及估计可 工业园区管理委 200,000.00 10,000.00 5 收回情况为基础 员会 按一定比例计提 合计 33,301,500.00 1,909,700.00 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 年末无应收关联方款项,无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 坏账准备计提特别情况说明如下： 截止 2008 年 12 月 31 日，对账龄在 5 年以下且估计难以收回的应收账款合计 4,950,315.73 元按 100% 提取坏账准备，其账龄结构列示如下： 账龄 金额 1-2 年 180.46 2-3 年 62,213.35 3-4 年 4,191,763.52 4-5 年 696,158.40 合计 4,950,315.73 (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 项目 金额 性质或内容 备注 重庆渝富资产经营管理公司 32,844,000.00 土地转让款 详见附注十三、4 (6) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 289,180.10 1 年以内 32,844,000.00 1-2 年 353,935.30 5 年以上 合计 / 33,487,115.40 / 95.55 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 31,485.28 60.68 1,229,294.19 99.49 一至二年 14,279.09 27.52 3,110.48 0.25 二至三年 3,110.48 5.99 121.62 0.01 三年以上 3,012.86 5.81 3,116.28 0.25 合计 51,887.71 100.00 1,235,642.57 100.00 （2）账龄超过 1 年的预付账款：未结算原因系尚未取得对方单位的发票。 （3）无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 12 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 目 原 材 3,751,252.39 439,796.73 3,311,455.66 6,152,363.43 823,373.47 5,328,989.96 料 在 产 3,558,813.49 3,558,813.49 3,364,847.14 3,364,847.14 品 库 存 12,022,657.22 520,927.56 11,501,729.66 10,731,925.34 1,707,331.99 9,024,593.35 商 品 低 值 易 53,489.02 53,489.02 53,489.02 53,489.02 耗 品 在 途 846,667.39 846,667.39 858,621.17 858,621.17 物 资 合 20,232,879.51 960,724.29 19,272,155.22 21,161,246.10 2,530,705.46 18,630,540.64 计 存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少转销 年末数 原材料 823,373.47 383,576.74 439,796.73 产成品 1,707,331.99 1,186,404.43 520,927.56 合计 2,530,705.46 1,569,981.17 960,724.29 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 初始投资成 增减变 资单位 资单 期初余额 期末余额 本期减 减值准备 表决权 本 动 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 1. 重 庆惠 达实 业股 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 份有 限公 司 13 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2. 四 川嘉 陵冶 731,600.00 731,600.00 731,600.00 731,600.00 化有 限公 司 3. 西 南机 械工 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 业联 营公 司 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 87,864,548.83 937,311.60 14,900.00 88,786,960.43 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 6,619,253.59 793,713.57 7,412,967.16 专用设备 58,343,909.37 61,559.28 14,900.00 58,390,568.65 通用设备 22,901,385.87 82,038.75 22,983,424.62 二、累计折旧合 78,046,761.71 2,592,708.97 14,900.00 80,624,570.68 计： 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 6,002,004.06 208,719.61 6,210,723.67 专用设备 51,340,402.07 1,720,526.59 14,900.00 53,046,028.66 通用设备 20,704,355.58 663,462.77 21,367,818.35 三、固定资产净值 9,817,787.12 -1,655,397.37 8,162,389.75 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 617,249.53 584,993.96 1,202,243.49 专用设备 7,003,507.30 -1,658,967.31 5,344,539.99 通用设备 2,197,030.29 -581,424.02 1,615,606.27 四、减值准备合计 2,355,111.64 2,355,111.64 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 9,879.80 0.00 9,879.80 专用设备 2,273,860.90 0.00 2,273,860.90 通用设备 71,370.94 0.00 71,370.94 14 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、固定资产净额 7,462,675.48 -1,655,397.37 5,807,278.11 合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 607,369.73 584,993.96 1,192,363.69 专用设备 4,729,646.40 -1,658,967.31 3,070,679.09 通用设备 2,125,659.35 -581,424.02 1,544,235.33 本年由在建工程转入 87,018.03 元，其中专用设备 46,659.28 元，通用设备 40,358.75 元。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工 31,883,339.72 31,883,339.72 7,540,675.32 7,540,675.32 程 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 本期利 目 转入固定 利息资本化金 其中：本期利 息资本 期初数 本期增加 期末数 名 资产 额 息资本化金额 化率 称 （％） 新 厂 搬 迁 5,852,246.48 24,396,682.43 1,244,673.83 1,244,673.83 7.73 30,248,928.91 建 设 工 程 零 星 1,688,428.84 33,000.00 87,018.03 1,634,410.81 工 程 合 7,540,675.32 24,429,682.43 87,018.03 1,244,673.83 1,244,673.83 / 31,883,339.72 计 年末数较年初数增加 322.82%，主要系江津新厂区建设工程投入增加所致。 (2) 在建工程的说明： 报告期内无应提取减值准备情况。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 25,138,500.00 25,138,500.00 二、累计摊销合计 502,770.00 502,769.98 1,005,539.98 三、无形资产净值 24,635,730.00 -502,769.98 24,132,960.02 15 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 24,635,730.00 -502,769.98 24,132,960.02 合计 报告期内无应提取减值准备情况。 无形资产中有原价为 25,138,500.00 元，净额为 24,132,960.02 元，净值为 24,132,960.02 元的土地 使用权为本公司的 29,895,000.00 元短期借款提供抵押。 12、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 地坪改造 140,271.50 179,469.50 厂房装修 105,102.76 133,804.72 车间防盗网及线路安装 80,247.75 100,842.75 合计 325,622.01 414,116.97 13、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期 本期减少额 项目 年初账面余额 计提 期末账面余额 转回 转销 合计 额 一、坏账 22,125,826.75 247,679.22 247,679.22 21,878,147.53 准备 二、存货 2,530,705.46 1,569,981.17 1,569,981.17 960,724.29 跌价准备 三、可供 出售金融 资产减值 准备 四、持有 至到期投 资减值准 备 五、长期 股权投资 1,361,600.00 1,361,600.00 减值准备 六、投资 性房地产 减值准备 七、固定 资产减值 2,355,111.64 2,355,111.64 准备 八、工程 物资减值 准备 九、在建 工程减值 准备 十、生产 性生物资 16 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 产减值准 备 其中：成 熟生产性 生物资产 减值准备 十一、油 气资产减 值准备 十二、无 形资产减 值准备 十三、商 誉减值准 备 十四、其 他 合计 28,373,243.85 247,679.22 1,569,981.17 1,817,660.39 26,555,583.46 14、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 29,895,000.00 38,895,000.00 保证借款 14,000,000.00 20,000,000.00 合计 43,895,000.00 58,895,000.00 年末抵押借款抵押情况详见审计报告附注八、（一）、10、（3）。 年末保证借款系由深圳市南方同正投资有限公司、刘悉承提供连带责任保证，具体情况详见审计报告 附注九、（一）、4、b。 截止 2008 年 12 月 31 日，无逾期短期借款。 15、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 10,678,000.00 合计 10,678,000.00 无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的款项。 开具票据质押情况详见审计报告附注八、（一）、3 16、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 无账龄超过一年的大额应付账款。 17、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 17 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 无账龄超过一年的大额预收款项。 18、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,024,603.41 4,649,848.92 5,926,165.93 748,286.40 二、职工福利费 三、社会保险费 8,160,230.12 -6,287,693.94 1,014,773.36 857,762.82 四、住房公积金 4,717,353.90 -4,495,761.48 221,592.42 五、其他 929,596.62 78,497.40 94,001.00 914,093.02 合计 15,831,784.05 -6,055,109.10 7,034,940.29 2,741,734.66 社会保险金及住房公积金本年增加中分别发生-8,160,230.12 元、-4,717,353.90 元，共计 -12,877,584.02 元，系冲回 07 年以前计提的社会保险金及住房公积金，详见审计报告附注十三、3。 19、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 106,296.07 374,347.18 销售收入 所得税 应税所得 个人所得税 3,386.48 3,767.52 城建税 7,631.94 43,439.33 应纳流转税额 房地产税 74,643.16 教育费附加 75,362.09 18,616.86 土地使用税 65,064.00 1,267,928.15 合计 257,740.58 1,782,742.20 / 20、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 重庆机电控股（集团）公司 1,464,000.00 深圳市南方同正投资有限公司 4,177,897.00 职工安置费 21,124,679.88 合计 26,766,576.88 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 无账龄超过一年的大额其他应付款 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 金额 性质或内容 备注 重庆机电控股（集团）公司 1,464,000.00 往来款 详见审计报告附注九、（二）、3 深圳市南方同正投资有限公司 4,177,897.00 往来款 详见审计报告附注九、（一）、5 职工安置费 21,124,679.88 职工安置费 详见审计报告附注十三、1 18 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 股份总 88,660,000 100 88,660,000 100 数 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 22、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 1,400,000.00 14,297,584.02 15,697,584.02 合计 1,400,000.00 14,297,584.02 15,697,584.02 注 1：本年资本公积增加 1,420,000.00 元系根据重庆市财政局“渝财企[2008]246 号《关于下达主城 区第二批环境污染安全隐患重点企业税收返还款的通知》”，公司收到重庆市财政局财政补助资金 1,420,000.00 元（上述文件规定公司收到款项后作资本公积处理）。 注 2：本年增加资本公积 12,877,584.02 元系冲回的 07 年以前计提的社会保险金及住房公积金，详见 审计报告附注十三、3。 23、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -46,149,572.75 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 -46,149,572.75 / 加：本期净利润 -10,786,061.56 / 期末未分配利润 -56,935,634.31 / 24、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 37,752,365.42 62,137,337.05 其他业务收入 4,371,346.60 1,029,018.52 合计 42,123,712.02 63,166,355.57 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 蓄电池 37,752,365.42 34,643,759.15 62,137,337.05 59,792,977.43 合计 37,752,365.42 34,643,759.15 62,137,337.05 59,792,977.43 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 蓄电池 37,752,365.42 34,643,759.15 62,137,337.05 59,792,977.43 合计 37,752,365.42 34,643,759.15 62,137,337.05 59,792,977.43 19 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入本年数较上年数减少 33.31%，营业成本本年数较上年数减少 39.52%，主要系公司 2008 年 1 至 3 月停止生产，销量下降所致。 本年前五名客户营业收入总额为 29,395,919.87 元，占本年营业收入的 69.78%。 25、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城建税 63,130.98 93,740.93 应纳流转税额 教育费附加 27,056.14 40,174.69 合计 90,187.12 133,915.62 / 26、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -1,434,049.24 1,418,754.50 合计 -1,434,049.24 1,418,754.50 27、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置交易性金融资产取得的投资收益 -3,376,614.20 638,959.47 合计 -3,376,614.20 638,959.47 本年投资收益汇回不存在重大限制。 28、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -247,679.22 2,376,800.09 二、存货跌价损失 2,034,638.10 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 802,279.45 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -247,679.22 5,213,717.64 20 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 29、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 40,915,634.82 其他 63,795.86 59,322.91 合计 63,795.86 40,974,957.73 30、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 对外捐赠 10,000.00 2,000.00 罚款损失 20,142.85 16,322.33 其他 263,887.42 合计 30,142.85 282,209.75 31、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 -10,786,061.56 12,978,989.03 发行的普通股加权平均数 88,660,000.00 88,660,000.00 基本每股收益 -0.12 0.15 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 稀释每股收益 32、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到重庆机电控股（集团）公司支付的职 44,296,347.43 工安置费用 收到深圳市南方同正投资有限公司支付的 24,199,070.78 款项 其他 4,823,265.6 合计 73,318,683.81 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付职工安置费用 33,370,738.33 支付深圳市南方同正投资有限公司的往来款 39,000,000.00 其他 5,036,914.69 合计 77,407,653.02 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到重庆市财政局拨付税收返还款 1,420,000.00 合计 1,420,000.00 21 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 33、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -11,661,931.88 12,004,937.10 加：资产减值准备 -247,679.22 5,213,717.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 2,592,708.97 6,048,959.70 折旧 无形资产摊销 502,769.98 714,050.80 长期待摊费用摊销 88,494.96 668,592.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -40,915,634.82 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,434,049.24 -1,418,754.50 财务费用（收益以“－”号填列） 2,610,517.98 4,742,315.01 投资损失（收益以“－”号填列） 3,376,614.20 -638,959.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -641,614.58 -1,813,895.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -733,474.26 16,113,742.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,290,307.46 7,018,700.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,969,852.07 7,737,771.57 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,105,939.49 26,130,659.83 减：现金的期初余额 26,130,659.83 9,355,004.18 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,024,720.34 16,775,655.65 现金和现金等价物列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、现金 3,105,939.49 26,130,659.83 其中：库存现金 16,820.41 68,584.52 可随时用于支付的银行存款 3,086,189.80 26,056,012.34 可随时用于支付的其他货币资金 2,929.28 6,062.97 二、期末现金及现金等价物余额 3,105,939.49 26,130,659.83 注：公司其他货币资金年末数中包含存放在重庆市住房资金管理中心的售房资金及集资建房款 639,820.30 元，重庆市巴南区房管办住房基金 1,095,189.65 元，合计 1,735,009.95 元，其不符合现 金流量表中的现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣除。 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 22 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 8,696,514.50 34.97 5,216,265.57 7,956,613.83 29.43 4,528,359.53 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 15,002,213.03 60.34 14,242,966.98 15,859,264.78 58.66 14,789,321.97 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 1,166,579.81 4.69 58,328.99 3,219,623.45 11.91 161,152.62 收账 款 合计 24,865,307.34 / 19,517,561.54 / 27,035,502.06 / 19,478,834.12 / 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收账款，公司确定该组合的依据是账龄为 一年以上且不属于单项金额重大的应收账款。 年末无应收关联方款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 一年以内 0.00 0 0.00 0.00 0 0.00 一至二年 260,605.34 1.74 26,222.95 729,664.29 4.60 128,958.44 二至三年 528,211.10 3.52 202,012.68 3,277,682.29 20.67 3,129,642.83 三至四年 2,581,994.74 17.21 2,477,168.30 1,378,369.08 8.69 1,057,171.58 四至五年 1,165,352.40 7.77 1,071,513.60 1,244,982.57 7.85 1,244,982.57 五年以上 10,466,049.45 69.76 10,466,049.45 9,228,566.55 58.19 9,228,566.55 合计 15,002,213.03 100 14,242,966.98 15,859,264.78 100 14,789,321.97 23 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他应收款项的性质或内容 欠款金额前五名单位的总欠款金额为 8,696,514.50 元，占应收账款总额的 34.97%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 3,663,419.93 3-4 年 1,819,421.66 5 年以上 3,213,672.91 合 计 8,696,514.50 无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 重庆长安汽车股份 2,326,228.32 有限公司 万里十堰公司 2,001,635.00 东风汽车有限公司 1,742,592.38 东风商用车公司 万里南坪公司 1,414,020.89 万里南京公司 1,212,037.91 合计 / 8,696,514.50 / 34.97 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 金额 例 金额 金额 例 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 的其 71,770,928.40 98.58 4,385,822.11 56,523,305.89 97.24 2,826,232.70 他应 收款 项 单项 金额 不重 大但 按信 461,718.41 0.63 378,597.57 871,412.49 1.50 861,106.59 用风 险特 征组 合后 24 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 该组 合的 风险 较大 的其 他应 收款 项 其他 不重 大的 573,739.44 0.79 28,686.96 734,929.01 1.26 36,746.45 其他 应收 款项 合计 72,806,386.25 / 4,793,106.64 / 58,129,647.39 / 3,724,085.74 / 对单项不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的其他应收款，公司确定该组合的依据是账龄 为一年以上且不属于单项金额重大的其他应收款。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 金额较大的其他的其他应收款项的性质或内容 单位 金额 性质或内容 重庆渝富资产经营管理公司 32,844,000.00 土地转让款 重庆万里动力电源有限公司 17,086,242.53 往来款及代垫款 重庆万里启动电源有限公司 12,816,193.26 往来款及代垫款 重庆万里工业电源有限公司 6,059,077.98 往来款及代垫款 重庆万极机车有限公司 2,965,414.63 往来款及代垫款 欠款金额前五名单位的总欠款金额为 71,770,928.40 元，占其他应收款总额的 98.58%. 坏账准备计提特别情况说明如下： 截止 2008 年 12 月 31 日，对账龄在 5 年以下且估计难以收回的应收账款合计 4,950,315.73 元按 100% 提取坏账准备，其账龄结构列示如下： 账龄 金额 1-2 年 180.46 2-3 年 62,213.35 3-4 年 4,191,763.52 4-5 年 696,158.40 合计 4,950,315.73 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 22,981,414.63 1 年以内 48,789,513.77 1-2 年 合计 / 71,770,928.40 / 3、长期股权投资 按成本法核算 25 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 被投资 增减 资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 变动 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 1、重庆 惠达实 业股份 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 有限公 司 2、四川 嘉陵冶 731,600.00 731,600.00 731,600.00 731,600.00 化有限 公司 3、西南 机械工 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 业联营 公司 4、重庆 万极机 1,020,000.00 1,020,000.00 1,020,000.00 车有限 公司 5、重庆 万里启 动电源 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 有限公 司 6、重庆 万里工 业电源 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 有限公 司 7、重庆 万里动 力电源 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 有限公 司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 37,752,365.42 62,137,337.05 其他业务收入 4,371,346.60 1,029,018.52 合计 42,123,712.02 63,166,355.57 本年前五名客户营业收入总额为 29,395,919.87 元，占本年营业收入的 69.78%。 26 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -7,874,886.02 13,375,031.89 加：资产减值准备 1,107,748.32 6,167,270.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 2,481,646.33 5,937,897.06 折旧 无形资产摊销 195,685.32 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -40,915,634.82 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 2,611,373.09 4,754,774.11 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -641,614.58 -1,813,895.30 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,067,893.65 -5,425,262.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 11,227,918.77 -4,691,281.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,155,707.74 -22,415,415.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,042,736.81 26,073,463.59 减：现金的期初余额 26,073,463.59 9,125,670.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,030,726.78 16,947,793.04 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务性 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册资本 类型 地 代表 质 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 深圳 兴办实 市南 业、国内 方同 有限 刘悉 商业、物 正投 责任 深圳 6,000.60 24.71 24.71 73113088-8 承 资供销 资有 公司 业，投资 限公 咨询 司 注：深圳市南方同正投资有限公司实际控制人为刘悉承先生。 27 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 重庆市 大渡口 重庆万 区建桥 极机车 有限责 工业园 制造业 1,000.00 51.00 51.00 78423013-7 有限公 任公司 （大渡 司 口区金 桥路 10 号） 重庆万 重庆江 里启动 有限责 津市双 制造业 1,000.00 80.00 80.00 79350406-4 电源有 任公司 福工业 限公司 园区 重庆万 重庆江 里工业 有限责 津市双 制造业 1,000.00 80.00 80.00 79350405-6 电源有 任公司 福工业 限公司 园区 重庆万 重庆江 里动力 有限责 津市双 制造业 1,000.00 80.00 80.00 79350407-2 电源有 任公司 福工业 限公司 园区 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 重庆机电控股（集团）公司 参股股东 重庆机电控股（集团）公司系公司第二大股东 4、关联交易情况 (1) 其他关联交易 a、接受资金 本年度深圳市南方同正投资有限公司向本公司提供资金（含票据）2,737.79 万元，双方未计收资金占 用费。截止 2008 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司重庆万里启动电源有限公司尚欠付深圳市南方 同正投资有限公司款项合计 417.79 万元。 b、接受担保 根据 2007 年 4 月 26 日深圳市南方同正投资有限公司、2007 年 5 月 29 日刘悉承先生与中信银行重庆 分行分别签订的保证合同，深圳市南方同正投资有限公司与刘悉承先生为公司 2,000.00 万元流动资金 借款提供了连带责任保证，保证期限自 2007 年 5 月 29 日起至 2008 年 11 月 15 日止。2008 年 11 月 17 日，公司与中信银行重庆分行签订了借款展期合同，展期贷款金额为 1,400.00 万元, 展期至 2009 年 5 月 16 日止。深圳市南方同正投资有限公司与刘悉承先生为该借款提供了连带责任保证，保证期间为 主合同项下债务履行期限届满之日起二年。 c.代收代付 本年度公司收到重庆机电控股（集团）公司划来资金 1,279,835.60 元，代其支付退休老干部补贴 100,350.00 元，教师移交费 1,179,485.60 元。 28 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 深圳市南方同正投资 其他应付款 4,177,897.00 有限公司 重庆机电控股（集团） 其他应收款 1,464,000.00 公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 本公司于 1998 年为重庆工具厂向中国银行重庆分行借款 30 万美元提供担保，签署了不可撤销担保书， 此项借款已到期，其明细资料列示如下： 被担保单位 借款银行 借款金额(元) 借款起止期限 担保方式 担保书签定日 重庆工具厂 中行重庆分行 USD300,000.00 1998.5 至 1999.5 不可撤销担保 1998.4 注：2000 年 3 月 31 日中国银行已将此债权转让给东方资产管理公司。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 1．出资承诺 根据子公司章程规定，公司对子公司分期出资。截止 2008 年 12 月 31 日，公司对各子公司的实际出资 情况如下： 公司名称 应出资额（万元） 实际出资额（万元） 尚未出资额（万元） 重庆万极机车有限公司 510.00 102.00 408.00 重庆万里启动电源有限公司 800.00 160.00 640.00 重庆万里工业电源有限公司 800.00 160.00 640.00 重庆万里动力电源有限公司 800.00 160.00 640.00 2．已签约但尚未于财务报表中确认的建设新厂区资产承诺（单位：万元） 单位名称 合同价款 尚未于财务报表中确认金额 北城致远集团有限公司 3,479.95 2,640.99 重庆汇凯钢结构建筑有限公司 882.96 562.89 重庆渝海控股（集团）股份有限责任公司 1,089.75 542.16 浙佳钢构有限责任公司 1,050.00 977.00 合 计 6,502.66 4,723.04 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 1．整体搬迁 根据重庆市人民政府办公厅 2006 年 6 月“渝法办 [2006]138 号《关于加快实施主城区第二批环境污 染安全隐患重点企业搬迁工作的通知》”，本公司被纳入主城区第二批环境污染安全隐患重点企业范 围，应在 2009 年完成搬迁工作。2006 年 8 月，公司董事会决定启动搬迁工作，并决定在重庆市江津 市双福工业园区内全额投资整体搬迁项目。2007 年，公司的控股子公司重庆万里启动电源有限公司、 重庆万里工业电源有限公司、重庆万里动力电源有限公司已支付土地出让金合计 25,138,500.00 元， 相应的权证已办理完毕。截止 2008 年 12 月 31 日，新厂区尚处于前期建设阶段。 29 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2．股权转让 2007 年 11 月 29 日，公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）和 第二大股东重庆机电控股（集团）公司（以下简称“机电集团” ）签订股权转让协议，机电集团拟将 其所持有公司的 590 万股（占总股本的 6.65%）转让给南方同正，该协议需报经国有资产监督管理部 门批准后生效。2008 年 11 月，公司收到机电集团书面函告，获知上述股权转让协议未获重庆市国有 资产监督管理部门批准，该股权转让协议不能生效。 3. 职工安置 根据 2007 年 11 月 22 日重庆市国有资产监督管理委员会渝国资改[2007]111 号《重庆市国有资产监督 管理委员会关于重庆万里控股（集团）股份有限公司有关问题的批复》，同意机电集团和南方同正按 股比责任筹资解决本公司的职工安置等历史遗留问题，并指导本公司制定职工安置方案。机电集团和 南方同正分别于 2007 年 11 月 23 日、2008 年 1 月 2 日向本公司出具相关函件，承诺本公司的职工安 置费用由其分阶段按股比承担。2008 年 1 月 3 日本公司第十六届三次职工代表大会审议通过《重庆万 里控股（集团）股份有限公司环保搬迁及解决改制遗留问题职工分流安置实施方案》。经初步测算， 上述应付职工安置费用合计 9,762.39 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已分别收到机电集团和 南方同正支付的款项为 4,429.63 万元、1,019.91 万元，公司已缴付的养老保险费等职工安置费用合 计 3,337.07 万元。根据中华人民共和国财政部通知财会函[2008]60 号文和中国证券监督管理委员会 公告[2008]48 号文，公司将 2007 年及以前年度计提的养老保险金 7,473,422.00 元、失业保险金 686,808.12 元及住房公积金 4,717,353.90 元，合计 12,877,584.02 元冲回，计入了“资本公积”。 4.出售土地 2006 年 12 月 20 日，本公司及机电集团、重庆万里实业开发公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以 下简称“渝富公司”）签订《资产收购协议书》：本公司等三方同意渝富公司整体收购三方合法拥有 的全部生产经营性用地及地上附着物资产（包括地上现状构、建筑物和附着物资产，不含工业管道和 生产设备），土地面积共计 199.70 亩，合同总价款按照土地面积以 52.00 万元/亩价格计算，合计为 10,384.40 万元，但最终以国土部门重新确权发证面积计算合同价款；其中本公司的土地使用权转让 价款为 9,958 万元（土地面积 191.5 亩，尚须按最终确权的土地面积结算），分三期收款：第一期为 协议签署 3 日内收款 2,600 万元，资产过户后二十日再收款 500 万元；第二期为 2007 年 5 月 30 日前 收款 1,860 万元，2007 年 10 月 30 日前收款 860 万元；第三期为搬迁结束。根据 2006 年 12 月本公司 与渝富公司签订的《移交记录》，渝富公司同意本公司在实施整体搬迁以前，渝富公司收购的本公司 土地暂由本公司无偿使用。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司应收渝富公司土地转让款 3,284.40 万元。2009 年 1 月，公司收到渝富 公司支付的土地转让款 800 万元。截止 2009 年 4 月 18 日，公司应收渝富公司土地转让款合计 2,484.40 万元（含代机电集团向渝富公司收取的土地转让款 146.40 万元）。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -4,810,663.44 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,653.01 少数股东权益影响额 794,116.24 合计 -3,982,894.19 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 -22.74 -23.62 -0.12 -0.12 30 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 -14.35 -14.90 -0.08 -0.08 东的净利润 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号――非经常性损益》 （“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 报告期利润 本年数 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） -22.74 -27.50 -0.12 扣除非经常性损益后归属于公司（Ⅱ） -14.35 -17.34 -0.08 普通股股东的净利润 报告期利润 上年数 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 29.56 35.12 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司（Ⅱ） -68.33 -81.19 -0.34 普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 -10,786,061.56 12,978,989.03 扣除所得税影响后归属于母公司 2 -3,982,894.19 42,982,012.94 普通股股东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、 扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 -6,803,167.37 -30,003,023.91 年初股份总数 4 88,660,000.00 88,660,000.00 公积金转增股本或股票股利分配 5 等增加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 6 6 发行新股或债转股等增加股份 7 下一月份起至报告期年末的月份数 7 7 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末 9 的月份数 报告期月份数 10 发行在外的普通股 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 88,660,000.00 88,660,000.00 加权平均数 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 -0.12 0.15 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -0.08 -0.34 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 所得税率 15 31 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 转换费用 16 认股权证、期权行权增加股份数 17 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14－16)×(1-15)]÷(11+17) 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 -10,786,061.56 12,978,989.03 43,910,427.25 47,421,949.71 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签名并盖章的财务报表 。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告 。 3、报告期内在《上海证券报》、《证券时报》披露过的所有公司文件的正本及公告原件 。 董事长：刘悉承 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 32 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 重庆万里控股(集团)股份有限公司《2008 年度内部控制自我评价的报告》 按照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，公 司董事会对目前公司的内部控制制度进行了全面深入的检查，对本公司的内控制进行评价并出具本报 告。 (一)、内部控制情况综述 (1)、公司内部控制的组织架构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关要求，不断完善和规范公司内部控制的组 织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会规范运作。目前，公司内部控制的组织架构为： ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利； ②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制 的政策和方案，监督内部控制的执行；董事会秘书负责处理董事会日常事务； ③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况 进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作； ④公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议； 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的 真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管 理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出 建议及方案； ⑤公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公 司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施 公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。 (2)、公司内部控制制度建立健全情况 对照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，公司已制订的内部管理制度有：《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系 管理工作规则》《信息披露管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪 酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办 法》、《重大信息内部报告制度》、《防止大股东占用上市公司资金的长效机制》、《独立董事年报 工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健 康发展奠定了较好的基础。 (3)、公司内部审计部门的设立及主要工作情况 根据中国证监会相关要求，公司设立了专门的内部审计机构并配备审计人员，负责执行内部控制 的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审 计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取 定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公 司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 (4)、2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 ①公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称“《通知》”）的要求和重庆证监局与上海证券交易所的具体部署，在 2007 年里，公司 开展了包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受重庆证监局检查评议几个阶段的治理专项 活动，整改报告在《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站上进行了披露。 2008 年，按照中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”会议精神和重庆证监局有关 公司治理专项活动的通知要求，为了巩固清欠工作和公司治理专项活动取得的成果，彻底解决公司治 理方面存在的问题，公司对公司治理情况进行了专项总结，经核查，整改报告中所列问题基本整改完 毕，整改完成情况说明已于 2008 年 7 月 23 日在《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定的 信息披露网站上进行了披露。 33 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②继续建立和完善部分内控制度 报告期内，根据相关法律法规的规定，公司董事会制订了《重大信息内部报告制度》、《防止大股东 占用上市公司资金的长效机制》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》。 (5)、总体评价 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够控制、 预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的各种问题，保护公司资产安全和完整，保证会计记录 和会计信息的真实、准确。企业内部控制得到切实加强，企业经营能够在法律法规、规章及其他相关 规定的框架下有序运营，实现健康稳健发展，维护广大股东和员工的利益。 (二)、重点控制活动情况 (1)、公司对控股子公司的内部控制情况 报告期内公司新厂房在建设之中, 控股子公司没有实际经营行为,不存在内部控制情况。 (2)、公司关联交易的内部控制情况 公司对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序等作了详尽的披露。报告期内 公司除与关联方存在非经营性资金往来外不存在其他关联交易。 (3)、公司对外担保的内部控制情况 为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章有关规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限、对外担保的对象、决策权限及审议程序等。 报告期内，公司不存在对外担保的情形。 (4)、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。 报告期内，公司未有募集资金行为,也无募集资金使用情况。 (5)、公司重大投资的内部控制情况 为规避投资风险，根据有关法律、行政法规、部门规章有关规定，在《公司章程》、《董事会议 事规则》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经营班子关于投资事项的审批权限，对 重大投资的决策过程予以规范。 报告期内公司除新厂房建设投资外无其他重大投资情况。 (6)、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，对公司公开信息披露进行全 程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照中国证监会、上交所的 有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内不存在违反相关规定的情形。 (三)、问题及改进计划情况 (1)、公司内部控制重点控制活动中存在的问题 内控体系建设一直是公司重点工作之一，经过多年努力，公司建立一系列内控体系，但内控体系 建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要公司根据内外部环境和公司发展情况的变 化不断补充修订。目前公司内部控制存在某些薄弱环节，主要表现在：①在内控制度建设方面：尽管 制度体系比较健全，但个别管理方面制度建设不到位，内控制度建设还应在公司发展中不断补充修订； ②在内控制度执行方面：个别控制点尚需进一步加强执行力度。 (2)、改进和完善内部控制制度措施 ①继续强化公司内部控制，优化业务和管理流程，及时根据公司的实际情况和相关法律法规的要 求不断制订和修订各项内部控制制度，从而进一步健全和完善公司内部控制体系； ②进一步加强公司内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥董事会审计委员会和内 审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度的有效执行； ③ 继续深入开展公司董事会各专门委员会的工作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一 步提升科学决策能力和风险防范能力。 (四)、内部控制总体评价 公司构建了较为完备的内部控制组织架构，制订了较为有效的内部控制制度，各项内部控制制度 符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身发展情况。在公司经营的各环节、各方 面发挥了有效的控制作用，较好地保证了公司经营管理的正常运作。公司将在今后的工作中进一步完 善内部控制制度，并实现内部控制制度的体系化，以提高公司科学决策能力和风险防范能力，切实保 障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。 34 重庆万里控股(集团)股份有限公司 独立董事对公司相关事项出具的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证 券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆万里控 股(集团)股份有限公司的(以下简称公司)独立董事，对公司相关事项，发表如下 独立意见： 一、关于董事会换届选举的独立意见 公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议 案》, 我们认为: 1、公司第六届董事会董事、独立董事候选人的任职资格合法。经审阅董事、 独立董事候选人个人简历，未发现上述人员有《公司法》第 147 条规定的情形 或中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《公司章程》规定的 任职条件。独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 指导意见》所要求的独立性。 2、上述人员的提名方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序 合法有效。 3、经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗 位的职责要求。 4、同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司 2008 年度股东大会审 议。 二、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见 1、与第一大股东非经营性往来情况 通过对大股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）与公司的 资金往来情况的调查，未发现大股东有违规占用公司的资金问题。 因公司搬迁新厂房建设需要 2008 年初向南方同正借款 1577.44 万元，至 2008 年报告期末公司对南方同正应付款余额为 417.79 万元。 2、与第二大股东资金往来情况 因公司整体搬迁，2006 年公司和第二大股东重庆机电控股集团公司（以下 简称机电控股）共同与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称重庆渝富）签 署了“资产购买合同”，其中公司第二大股东机电控股的资产出让款由公司代收 代付，因此形成代付第二大股东机电控股款项 146.4 万元。目前因尚未收到重庆 渝富支付的此笔资产出让款，故也未支付给第二大股东机电控股。上述账款为一 次性资产出让款，除此外不存在与第二大股东机电控股的经营性资金往来，不存 在关联企业违规占用公司资金的情况。 综上所述，目前上市公司占用大股东(南方同正)资金数额为 417.79 万元，不 存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的问题。 3、公司对外担保情况 报告期内公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保。 至 2008 年报告期末公司公司累计对外担保余额为 30 万美元，系公司于 1998 年为重庆工具厂向中国银行重庆分行借款 30 万元美元提供的担保，借款起止期 限为 1998 年 5 月至 1999 年 5 月，担保方式为不可撤销担保。2000 年 3 月 31 日 贷款银行已将此债权转让给了东方资产管理公司。截止本独立意见发表日该担保 事项仍未解除。上述担保事项公司均在以前年度定期报告中进行了充分完整的信 息披露，对担保风险也进行了较为充分的揭示。 三、关于变更公司财务审计机构和续聘会计师事务所的的独立意见 鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天 健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华 （北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。公司董事会决 定聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构， 并续该聘会计师事务所为公司 2009 年度会计审计机构。我们认为该会计师事务 所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计，保 证了公司各项工作的顺利开展，且本次变动属正常的变更和续聘，对此表示同意。 四、对 2008 年度利润分配预案的独立意见 公司 2008 年度利润分配预案符合《公司法》、 《企业会计制度》、 《公司章程》 的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维 护股东的长远利益，未分配资金用途和使用符合公司发展情况和规划。同意 2008 年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预案。同意将该预案提交公司 2008 年度股东大会审议。 五、关于公司《2008 年度内部控制自我评价的报告》的意见 公司董事会和管理层制定的公司内部控制制度等一系列公司管理制度，形成 了较为完整严密的内部控制制度体系。公司已建立健全完善的各项内部控制制度 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控 制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完 整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 六、对公司日常关联交易的独立意见 公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务或资金往来，亦是正常的 经营行为。相关关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响， 无损害公司利益的情况。 独立董事： 王崇举 何建国 杨正书 2009 年 4 月 18 日