世纪光华(000703)2008年年度报告补充公告

证券代码：000703 证券简称：世纪光华 公告编号：2009-011 世纪光华科技股份有限公司 2008 年年度报告补充公告 本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会公告（证监公司〔2008〕48 号） 的精神，因工作人员疏忽，2008 年度报告遗漏了部分内容，现对公 司《 2008 年年度报告》内容进行了补充，补充内容如下： 一、 关于公允价值计量相关的内部控制制度 公司目前没有涉及与公允价值计量相关的项目, 但是对公允价值计量相关 的内部控制制度建设非常重视。 公司对公允价值计量的适用范围进行了界定，对同公允价值计量相关的业务 进行确认计量，严格把关与公允价值计量相关项目购买及出售的决策及审批程 序，明确购买与持有意图，并遵照上市规则的要求进行披露。在制度上加强对管 理层的监督，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题，此外，不断加强对财 务人员相关业务的培训，并加大对有关违法违规人员的惩戒力度。本公司接受独 立中介机构及外部审计的内控评价，以保证公允价值计量运用的准确性。 二、 世纪光华科技股份有限公司审计委员会年报工作规程 第一条 世纪光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提高公司年 报信息质量，充分发挥审计委员会的监督作用，根据中国证监会的要求以及《公司章 程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，特制定本工作规程。 第二条 审计委员会应在公司年报编制和披露过程中，切实履行审计委员会的责 任和义务，勤勉尽责的开展工作。 第三条 审计委员会应当与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年 度财务报告审计工作的时间安排。 第四条 审计委员会应当督促年审会计师事务所在约定的期限内提交审计报告， 并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 并形成书面意见。 第六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通， 在年审注册会计师出具初步审计意见后再审阅一次公司财务会计报表，并形成书面意 见。 第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审 核。 第八条 审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总 结报告及下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第九条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所 的情形。原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员 会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司 改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大 会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。 第十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完 成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交 董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的 方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会 决议，并召开股东大会审议。 第十二条 审计委员会形成的相关文件均应在公司年报中予以披露。审计委员会 的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议 披露后三个工作日内报广西证监局。 第十三条 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄 露内幕消息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十四条 公司董事会秘书及财务部负责人负责协调审计委员会与会计师事务所 之间的沟通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第十五条 本工作规程自公司董事会审议通过之日起实施。 第十六条 本工作规程由公司董事会负责解释。 三、 世纪光华科技股份有限公司关于"上市公司治理专项活动" 整改情况总结报告 2007 年 3 月 9 日以来，中国证监会、广西证监局先后下发了《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、 《关于切 实做好广西上市公司治理专项活动的通知》 （桂证监字[2007]14 号） ，要求上市 公司高度重视加强上市公司治理专项活动，公司董事会高度重视此次专项活动， 组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习了公司治理有关文件精 神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施， 以提高上市公司质量为中心，以开展公司治理专项活动为龙头，不断提高信息披 露质量，不断健全和完善公司内部控制机制，实施有效的公司风险管理，有效防 范各类违法违规风险，切实维护全体股东合法权益。 根据董事会的工作部署，公司进行了严格自查，并根据监管机关现场检查建 议和公司自查发现问题进行了积极改进，监管机关检查意见及公司自查报告提示 的公司治理问题均已得到妥善解决，公司治理活动整改取得显著效果。截至目前， 第七届董事会根据《上市公司治理准则》组建了董事会战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据公司内部控制制度体系的要求，对《公 司章程》、 《内部控制制度》、 《公司信息披露管理办法》、 《投资者关系管理工作规 范》、 《投资者关系管理实施细则》、 《公司担保管理制度》以及《公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等进行了修订完善，逐步推 进了公司信息化建设，实现了公司制度、流程的标准化，基本实现了公司内部信 息和资源共享；不断完善了公司内部控制体系，并逐渐推进子公司内部控制体系 建设；根据监管机关最新规定，修订了公司《信息披露制度》 。现将公司"加强上 市公司治理专项活动"整改事项的整改情况总结报告如下。 一、公司治理专项活动进展情况 1、2007 年 4 月 24 日，启动公司治理专项活动。2007 年 5 月至 6 月，公司 对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》的 100 项内容和公司治理 实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。 2、2007 年 8 月 15 日，经广西证监局和深圳证券交易所核准， 《世纪光华科 技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在巨潮资讯网 （http://ww.cninfo.com.cn）和《证券时报》上同步披露。上述公告对公司包括内 部控制在内的公司治理情况进行了细致自查并提出整改措施。 3、2007 年 8 月 27 日至 8 月 28 日期间，广西证监局对我公司进行了公司治 理现场检查。公司于 2007 年 10 月 29 日收到广西证监局《关于世纪光华科技股 份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》 （桂证监上市字[2007]34 号）。 4、2007 年 11 月 2 日,根据广西证监局《关于对世纪光华科技股份有限公司 治理情况综合评价及整改意见的通知》(桂证监上市字[2007]34 号)，公司在《证 券时报》和巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）上同步披露《世纪光华科技股 份有限公司治理专项活动整改报告》。截至 2007 年末，公司已按要求完成了自 查时提出整改措施及广西证监局《关于对世纪光华科技股份有限公司治理情况综 合评价及整改意见的通知》中提出的整改事项。 5 、 2008 年 7 月 19 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://ww.cninfo.com.cn）上同步披露《公司治理专项活动整改情况的说明》。 上述公告对公司治理情况进行了细致自查并详细说明了整改情况。 二、公司治理专项活动发现问题及工作安排 （一）公司自查提示问题 1、董事会专业委员会未能充分发挥职能，尚需进一步强化。 2、公司投资者关系管理工作需要进一步强化。 3、公司在资本市场的创新不够，有必要加强政策法规学习，提高公司治理 自觉性问题。 （二）监管机关关于公司治理提示问题 1、公司信息披露方面未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十七条 进行披露。 2、公司“三会”记录方面不够规范没有及时整理，记录过于简单，只记 录了决议，没有记录讨论的要点，部分董事会记录漏记签名。 3、公司尚未建立防止股东或者实际控制人侵占公司财产的长效机制。 （三）针对自查问题公司的工作安排 在"上市公司治理专项活动"中，公司针对上述问题制订了相应的整改措 施、整改时间及责任人，如下表所示： 整改措施 整改措施完成时间 责任人 公司对董事局专业委员会组 1 2007 年 8 月底之前 董事会主席 成人员进行补充和调整，同时加 完成 郭迎辉先生 强培训，进一步明确职责，强化 责任，认真落实四个专业委员会 工作制度，形成由专业委员会向 董事局提交议案的工作流程，促 进各专业委员会全面定期开展工 作。 公司始终把社会公众股股东 2 2007 年 8 月底之前 公司副总裁 权益的保护作为重中之重，在审 完成 王作功先生 议讨论对社会公众股股东利益有 重大影响的事项时除按规定进行 正常的信息披露外，还通过网络 与媒体平台、上门走访等多种方 式与社会流通股股东进行沟通。 公司将继续通过电话咨询、在公 司网站开辟投资者专栏、举办投 资者交流会、通过充分的信息披 露等多种形式加强与投资者的沟 通，促进投资者对公司的了解与 认同，以维护双方之间的良好关 系，树立公司良好的社会和市场 形象。 公司将进一步加大学习培 3 每年就相关法律、法 公司副总裁 训力度，在组织全体员工学习新 规、规定、通知进行 王作功先生 《公司法》、 《证券法》的前提下， 还要组织相关部门人员深入学习 培训 证监会其他重要规章、通知，认 真细致落实，争取通过学习，能 够达到增强公司员工的责任心、 法制观念、提高公司治理自觉性 的目的。并深入研究证券市场面 临的新形势，充分利用和发挥资 本市场的作用和功能，加强在资 本市场上的创新工作的研究，在 做好铝型材加工主业的基础上， 通过资本市场的创新手段、创新 工具，争取尽快把公司做大做强， 为投资者创造更多的回报。 （四）针对监管机关问题的工作安排 1、公司按照《整改通知》的要求，拟订了《信息披露管理办法》，提交至 第六届董事会二十次会议上审议并于 2007 年 4 月 18 日在《证券时报》及巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）予以披露。2008 年 7 月 9 日，公司第七届董事会第 八次会议审议通过了关于修改《信息披露管理办法》的议案，并于 2008 年 7 月 10 日在《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。 2、公司组织相关人员学习了相关规定。根据《股东大会议事规则》 、《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》对股东大会、董事会和监事会的会议记录进 行整改。针对上述问题，公司已经规范了“三会”记录，专门配备了董事会会议 记录本、监事会会议记录本、股东大会会议记录本，并规定每次会议后三天内必 须及时规范整理归档，报档案室保存；由证券事务代表负责会议的记录，保证将 每位与会人员的发言要点全部记录在案；会后所有应当签字的人员全部签名，坚 决杜绝会议记录无董事（或表决人员）签字或者漏签等现象的发生。 3、为了防止股东或者实际控制人侵占公司财产，公司于 2008 年 4 月 28 日 召开了第七届董事会六次会议，审议通过了《防止大股东侵占上市公司资产的规 定》，并于 2008 年 4 月 30 日在 《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 进行了披露。 三、公司针对公司治理专项活动提出的上述问题的改进情况 公司以治理专项活动为契机，对照《公司法》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强了公司内控 制度建设，修订并完善了公司的《信息披露管理办法》 ，规范三会运作，并且已 经建立防止股东或者实际控制人侵占公司财产的长效机制，加强强化公司董事履 行忠实勤勉义务的意识，充分发挥董事会专门委员会的专业职能作用，积极推动 公司治理水平的提高。今后，公司还将继续加强相关人员对有关法律、法规的学 习，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相 关法规的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各 项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康 发展，以更规范的运作、更优异的业绩回报广大股东。 四、公司治理活动推进事宜 1、整改活动的长期工作安排 公司成立了治理专项活动领导小组及公司治理专项活动办公室，公司董事 长为第一责任人。同时，公司还制定了详细的公司治理专项活动工作方案，明确 了专项活动自查、公众评议、整改提高各阶段的时间进度，董事会秘书为专项活 动的具体负责人，其它职能部门为协助部门，依据公司《内控制度》的规定，组 织公司内部控制各项工作。公司监事会和独立董事认真履行职责，对公司内部控 制活动进行监督。 公司设立了综合管理部负责内部审计工作。在公司董事会审计委员会的领 导下，综合管理部独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的 科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，并根据需要开展 项目督察工作。 公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规和监管部门的规范要求，保证了公司经营业务的正常进行，具 有合理性、完整性和有效性。 2、不断完善公司内部控制体系 公司经营过程面临的风险随着宏观环境的变化、公司规模的扩大和业务类型转 变而增加或有所变化，因此公司内部控制体系的建设与完善也要持续不断进行，公 司将依据财政部等部委发布的《企业内部控制基本规范》 、深圳证券交易所《企业 内部控制指引》等规定对建立健全内部控制体系的要求，结合公司业务的发展，不 断推进公司内部控制体系建设，同时，公司将根据对子公司内部制度的梳理，将子 公司内部控制建设纳入公司内控体系建设总体框架，积极推进子公司内部控制体系 建设，提高公司风险防范能力。 3、自查并完善公司《信息披露管理制度》 随着资本市场的发展，信息披露逐渐成为上市公司监管的核心，证券监管部 门也陆续出台了一系列新的信息披露要求，公司将依据监管规定的变化，及时自 查并完善公司《信息披露管理制度》，在定期报告、重大事项等事项的审核披露 程序；股东、实际控制人的信息问询、管理和披露制度；信息披露责任追究机制 等方面开展自查和完善工作。 目前，公司治理水平得到了较大的提高，拥有了较完整、合理的内部控制制 度，建立了更为完善的内部控制机制，并得到较为有效执行，保证了公司经营管 理的正常进行，这些都为公司战略的最终实现和可持续发展奠定良好的基础。 世纪光华科技股份有限公司 2009 年 4 月 22 日