广州国光(002045)2008年年度报告

国光电器股份有限公司 (广州国光 002045) 2008 年年度报告 二 00 九年四月二十日 广州国光 2008 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 全体 9 名董事均出席了公司第六届董事会第二次会议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长并主管会计工作负责人周海昌先生、会计机构负责人郑崖民先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 -2- 目 录 重要提示及目录.................................................................................................................. 2 第一节 公司基本情况简介................................................................................................ 1 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................................................... 1 第三节 股本变动及股东情况............................................................................................ 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................ 9 第五节 公司治理结构...................................................................................................... 16 第六节 股东大会情况简介.............................................................................................. 29 第七节 董事会报告.......................................................................................................... 31 第八节 监事会报告.......................................................................................................... 48 第九节 重要事项.............................................................................................................. 50 第十节 财务报告.............................................................................................................. 60 第十一节 备查文件目录.................................................................................................. 60 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国光电器股份有限公司 公司法定英文名称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED。 公司英文名称缩写：GGEC 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：广州国光 股票代码：002045 三、公司注册地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：510800 公司办公及工厂地址：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮政编码：510800 公司互联网址：http://www.ggec.com.cn 公司电子邮箱：guoguang@ggec.com.cn 四、公司法定代表人：周海昌 五、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 凌勤 肖叶萍 凌勤 电子邮箱 linda@ggec.com.cn anny@ggec.com.cn linda@ggec.com.cn 联系地址 广州市花都区新华街镜湖大道 8 号 邮编 510800 电话 020-28609688 传真 020-28609396 六、公司信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 25 日 公司最近一次变更注册登记日：2007 年 9 月 12 日 公司注册地点：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号： 企股粤穗总字第 001319 号 公司税务登记号码： 440182618445482 公司聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所工作地址：广州市林和西路 161 号中泰国际广场 25 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要财务数据和业务数据 广州国光 2008 年年度报告 单位：人民币元 指标 金额 利润总额 101,354,433 归属于上市公司股东的净利润 88,427,324 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,751,214 主营业务利润 246,373,248 其他业务利润 12,319,949 营业利润 96,855,074 投资收益 8,406,292 补贴收入 5,612,800 营业外收支净额 4,499,359 经营活动产生的现金流量净额 53,521,303 现金及现金等价物净增减额 39,518,159 二、 非经常性损益项目 单位：人民币元 项目名称 金额 非流动资产处置损益 -933,125 所得税税率变动的影响 -1,438,080 政府补助 5,612,800 交易性金融资产公允价值变动损益 -1,402,614 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 893,867 其他营业外收支净额 -180,316 非经常性损益的所得税影响数 -55,479 少数股东损益影响数 -820,943 合计 1,676,110 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2008年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 984,403,428 839,274,676 17.29% 856,337,069 利润总额 101,354,433 91,610,506 10.64% 59,984,746 归属于上市公司股 88,427,324 78,713,284 12.34% 51,323,410 东的净利润 -2- 广州国光 2008 年年度报告 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 86,751,214 58,729,842 47.71% 48,185,841 损益的净利润 经营活动产生的现 53,521,303 103,156,862 -48.12% 14,181,296 金流量净额 本年末比上年末 2008年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 总资产 1,579,516,247 1,404,142,658 12.49% 1,133,771,224 所有者权益（或股 776,564,317 710,114,007 9.36% 633,115,807 东权益） 股本 204,460,000 200,000,000 2.23% 160,000,000 （二）主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益 0.43 0.39 10.26% 0.26 稀释每股收益 0.43 0.38 13.16% 0.25 全面摊薄每股收益 0.43 0.39 10.26% 0.26 扣除非经常性损益后的 0.43 0.29 48.28% 0.24 基本每股收益 上升了 0.31 个百 全面摊薄净资产收益率 11.39% 11.08% 8.11% 分点 加权平均净资产收益率 11.75% 11.75% 无变动 8.45% 扣除非经常性损益后全 上升了 2.9 个百 面摊薄净资产收益率 11.17% 8.27% 7.61% 分点 扣除非经常性损益后的 上升了 2.76 个百 加权平均净资产收益率 11.53% 8.77% 7.93% 分点 每股经营活动产生的现 0.26 0.52 -50.00% 0.09 金流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的 3.80 3.55 7.04% 3.96 每股净资产 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号》要求计算的净资产收益率。 2008 年度 2007 年度 净资产收益率 净资产收益率 每股收益（元/股） 每股收益（元/股） 报告期利润 （％） （％） 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 31.73% 32.74% 1.20 1.21 27.69% 29.35% 0.98 0.98 -3- 广州国光 2008 年年度报告 营业利润 12.47% 12.87% 0.47 0.48 11.64% 12.34% 0.41 0.41 净利润 11.39% 11.75% 0.43 0.43 11.08% 11.75% 0.39 0.39 扣除非经常性损 益后的净利润 11.17% 11.53% 0.42 0.43 8.27% 8.77% 0.28 0.29 注：上述列示的 2007 年、2006 年涉及非经常性损益的会计数据及财务指标均已按照《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》(证监会公告【2008】43 号)规定的非经 常性损益口径进行了追溯调整。 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 200,000,000 4,460,000 204,460,000 资本公积 221,814,036 25,676,014 21,976,344 225,513,706 法定盈余公积 33,174,043 6,995,902 40,169,945 任意盈余公积 30,478,983 30,478,983 未分配利润 221,627,208 51,431,422 273,058,630 外币折算损益 3,019,737 136,684 2,883,053 股东权益合计 710,114,007 88,563,338 22,113,028 776,564,317 变动原因分析： 1、股本增加是由于 2008 年 3 月实施了股权激励计划的首期行权。 2、资本公积的增加是由于实施了股权激励计划的首期行权及在等待期内按公允价值摊销了期权费 用；资本公积的减少，是由于报告期收购了广东国光电子有限公司的股权而产生。 3、法定盈余公积增加，是本期按母公司净利润的10%进行了计提。 4、未分配利润增加，是当期净利润经提法定盈余公积及任意盈余公积后剩余的可供股东分配的利 润与期初对2007年度未分配利润进行分配后的结果。 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况： （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 72,988,000 36.49% 640,000 81,000 721,000 73,709,000 36.05% 1、国家持股 -4- 广州国光 2008 年年度报告 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,473,714 20.74% 0 0 41,473,714 20.28% 其中：境内非国有法 41,473,714 20.74% 41,473,714 20.28% 人持股 境内自然人持股 0 0 0 0.00% 4、外资持股 31,514,286 15.76% 31,514,286 15.41% 其中：境外法人持股 31,514,286 15.76% 31,514,286 15.41% 境外自然人持股 5、高管股份 640,000 81,000 721,000 721,000 0.35% 二、无限售条件股份 127,012,000 63.51% 3,820,000 -81,000 3,739,000 130,751,000 63.95% 1、人民币普通股 127,012,000 63.51% 3,820,000 -81,000 3,739,000 130,751,000 63.95% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 100.00 三、股份总数 200,000,000 100.00% 4,460,000 0 4,460,000 204,460,000 % 限售股份变动情况表： 单位：股 年初限售股 本年解 本年增加 年末限售股 股东名称 数 除限售 限售股数 数 限售原因 解除限售日期 股数 广东国光投资 股东承诺限售延 41,473,714 0 0 41,473,714 2009年11月25日 有限公司 长锁定期一年 PRDF NO.1 股东承诺限售延 31,514,286 0 0 31,514,286 2009年11月25日 L.L.C 长锁定期一年 高管持股，来源为 周海昌 0 81,000 81,000 可减持上年末所持股份的25% 从二级市场买入。 高管持股，来源为 郝旭明 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 高管持股，来源为 何伟成 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 在离任6个月后的12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售 高管持股，来源为 陈瑞祥 0 80,000 80,000 本公司股票数量占其所持有 股票期权行权。 本公司股票总数的比例不超 过50% 高管持股，来源为 何艾菲 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 高管持股，来源为 程卡玲 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 高管持股，来源为 方 芳 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 高管持股，来源为 郑崖民 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 高管持股，来源为 凌 勤 0 80,000 80,000 可减持上年末所持股份的25% 股票期权行权。 合计 72,988,000 721,000 73,709,000 注：公司董事长、实际控制人周海昌先生在报告期内通过二级市场买入本公司股票 108000 股， 其后增持计划和减持约定详见公司于 2008 年 9 月 20 日刊登《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于实际控制人增持本公司股份情况的公告》。 -5- 广州国光 2008 年年度报告 （二）公司前三年历次股票发行与上市情况 1、公司股票期权激励计划首次行权情况。根据公司2006年9月11日召开的2006年第1次临时股 东大会审议通过了《国光电器股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）》及2006 年9 月13 日召开的公司第5 届董事会第9 次会议决议，公司向8 名高管及21 名激励对象授予了股 票期权。2008 年3 月13 日，公司第5 届董事会第25 次会议通过了《关于股票期权与股票增值权 激励计划相关事项的议案》，包括同意所获股票期权的激励对象行权。经公司董事会申请，深圳证 券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008 年3 月21 日为 股票期权行权登记日，将公司《股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）》（以下简称激励计 划）本期可行权的446 万份股票期权予以统一行权，公司激励计划股票期权总数为1776 万份，已 授予股票期权1338 万份，本次行权数量占已授予期权的三分之一。8名高管和21名激励对象已于 2008 年3 月18 日向公司足额缴纳的行权资金2252.30 万元,立信羊城会计师事务所有限公司于 2008 年3 月19 日就此事出具了（2008 ）羊验字12681 号验资报告，公司原股本为200,000,000 元， 29 名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币4,460,000元，变更后的股本为204,460,000元。 截止2008 年3 月24 日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为 2008 年3 月26 日，其中高管持有的64万股行权股票自该上市日期起锁定6个月。本次行权数量为 446 万股，行权价格5.05 元/股。 2、公司无内部职工股。 二、股东情况： （一）报告期末股东总数及前 10 名股东的持股情况 单位：股 股东总数（名） 18,320 前 10 名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份 件股份数量 数量 广东国光投资有限公司 其他 30.07% 61,473,714 41,473,714 0 PRDF NO.1 L.L.C 外资股东 18.44% 37,705,487 31,514,286 0 中国农业银行－富国天瑞强势地 其他 4.99% 10,197,158 区精选混合型开放式证券投资基 金 上海浦东发展银行－广发小盘成 其他 2.69% 5,500,000 长股票型证券投资基金 中信证券－中信－中信理财 2 号 其他 2.59% 5,300,000 集合资产管理计划 中国工商银行－诺安股票证券投 其他 2.29% 4,678,127 资基金 -6- 广州国光 2008 年年度报告 MORGAN STANLEY & CO. 其他 1.23% 2,510,148 INTERNATIONAL PLC 中国建设银行－博时主题行业股 其他 0.98% 2,000,000 票证券投资基金 中国建设银行－中小企业板交易 其他 0.90% 1,840,042 型开放式指数基金 BILL & MELINDA GATES 其他 0.41% 837,533 FOUNDATION TRUST 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 广东国光投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证 10,197,158 人民币普通股 券投资基金 PRDF NO.1 L.L.C 6,191,201 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 5,500,000 人民币普通股 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管理计划 5,300,000 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 4,678,127 人民币普通股 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 2,510,148 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,840,042 人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 837,533 人民币普通股 上述股东中，广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C 不存在关联关系或 上述股东关联关系或一 一致行动，该 2 名股东与上述其余股东也不存在关联关系，未知上述除该两 致行动的说明 家公司之外的其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。 前十名股东中，PRDF 于 2009 年 1 月至 4 月分三批将其部分限售股票质押给中国工商银行股份 有限公司花都支行，截止 2009 年 4 月 16 日，该股东质押的限售股份共 2300 万股，占公司总股份 的 11.25%。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东为广东国光投资有限公司（简称 国光投资），是为规范自然人直接持有本公司股权于 2001 年 9 月 29 日设立的有限公司，目前其股 东为周海昌先生、周海昌先生持有的一人有限公司广州国光实业有限公司、郝旭明先生、广州国光 电声厂及其余 36 名自然人，注册资本 3,580 万元。国光投资的法定住所为广州市花都区新华街镜 湖大道 8 号，法定代表人为郝旭明先生，业务主要为投资生产制造业、科技产业。 国光投资原持有本公司股份 3580 万股，2005 年 11 月 25 日公司实施股权分置改革方案由原非 流通股东向流通股东执行对价，流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付对价 3.3 股，原非 流通股东所持股份转变为有限售条件的流通股，国光投资执行对价后持有公司股份 30,736,857 股， 占 2005 年末公司总股本 10,000 万股的 30.74%；2006 年 5 月 12 日，公司实施了资本公积金转增股 本，股本增加至 16,000 万股，国光投资持有公司股份增加至 49,178,971 股；2007 年 6 月 7 日,公 司再次实施了资本公积金转增股本,总股本增加至 20,000 万股,国光投资持有公司股份增加至 61,473,714 股, 2008 年 3 月 19 日公司向 29 名股票期权激励对象行权，增加股本 4,460,000 股， -7- 广州国光 2008 年年度报告 变更后的公司总股本为 204,460,000 股，国光投资占公司总股本的比例为 30.07% 国光投资除持有本公司 30.07%股权外，持有广西梧州德润环保实业有限公司 75％的股权。 2、实际控制人基本情况 本公司实际控制人为董事长周海昌先生。周海昌先生以其自然人身份持有国光投资 8.23%股权， 并以其拥有的一人有限公司广州国光实业有限公司持有国光投资 22.35%的股权，周海昌先生合计 持有国光投资 30.58%的股权，为国光投资的第一大股东和实际控制人。 周海昌先生于 1971 年加入本公司前身广州国光电声器件厂，至今在本公司服务了 37 年，主持 市场开发、企业管理工作 20 余年，曾任副厂长、总经理，自 2000 年 9 月起至今担任本公司董事长， 2005 年 12 月 29 日起并任公司总裁。周海昌先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副 理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事长、广东上市公司协会理事。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下： 100% 周海昌先生 广州国光实业有限公司 8.23% 22.35% 广东国光投资有限公司 30.07% 国光电器股份有限公司 （三） 、其它持股 10％以上的股东 其它持有本公司 10％以上的股东为外资股东 PRDF No.1 L.L.C.（“PRDF 公司”）。 PRDF 公司系由 AIG（美国国际集团）下属的 AIG Investment Corporation 和 AIGIC-PRDF, Inc. 依据美国法律于 1994 年 12 月 30 日在美国共同投资设立的公司，发行股份为 100 股。2000 年 1 月 24 日，AIG Investment Corporation 和 AIGIC-PRDF 将其持有的 PRDF 公司股份全部转让给注册于 香港的 KONTEX ENTERPRISES LIMITED（“KONTEX 公司”）。KONTEX 公司由香港居民韩伟和韩萍出资 设立，董事长韩伟，行政经理韩萍。 PRDF 公司的法定住所位于美国特拉华州，具体为 c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street，Wilmington, New Castle County, Delaware 19801，USA，实际业务为持有本公司股份。 PRDF原持有本公司3000万股股份，2005年11月25日公司实施股权分置改革方案，PRDF 公司执 行对价后持有公司股份25,757,143股，占2005年末公司总股本10,000万股的25.76%，2006年5月12 日，公司以资本公积金转增股本至16,000万股，PRDF持有公司股份增加至41,211,429股，占公司总 -8- 广州国光 2008 年年度报告 股本的25.76%，2006年11月27日，股改限售期满12个月后，PRDF持有的公司股份中8,000,000股为 可上市流通股。2007年6月7日，公司再次实施资本公积金转增股本，PRDF持有本公司股份增加至 41,514,286股,根据股权分置改革方案,2007年11月26日PRDF持有的公司股份中10,000,000股为可 上市流通股。截止2008 年12 月31 日，PRDF NO.1 L.L.C 尚持有公司股票37,705,487股（其中有 限售条件流通股份31,514,286 股，上市流通股6,191,201 股），占公司总股本20,446 万股的 18.44%。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况： （一）董事、监事及高级管理人员的基本情况及年度税前报酬情况 报告期内从公 是否在股 年初 司领取的报酬 东单位或 性 年 持股 年末持股 姓 名 职 务 任期起止日期 变动原因 (元,含税) 其它关联 别 龄 数 数(股) 企业领薪 (股) 领薪 周海昌 董事长 男 61 2003.1.1－2008.12.31 0 108,000 从二级市 353737.88 否 总裁 2005.12.29-2008.12.31 场买入 黄锦荣 副董事长 男 56 2003.1.1－2008.12.31 -- -- 在股东单 -- -- 位领薪 郝旭明 董事 男 46 2003.1.1－2008.12.31 股票期权 总经理 2005.12.29--2008.12.3 0 80,000 205772.74 否 行权股票 1 何伟成 董事 男 38 2005.12.29-2008.12.31 股票期权 0 80,000 237045.02 否 总经理 2005.12.29-2008.12.31 行权股票 陈瑞祥 董事 男 52 2003.1.1－2008.12.31 0 80,000 股票期权 128102.98 否 行权股票 郑崖民 董事 男 39 2009.1.1－2011.12.31 0 80,000 股票期权 205772.74 否 财务总监 2003.1.1－2008.12.31 行权股票 韩萍 董事 女 43 2003.1.1－2008.12.31 -- -- -- 在股东单 -- 位领薪 冯向前 独立董事 男 54 2003.1.1－2008.12.31 -- -- -- 37061.00 否 张建中 独立董事 男 55 2003.1.1－2008.12.31 -- -- -- 37061.00 否 黄晓光 独立董事 男 38 2003.1.1－2008.12.31 -- -- -- 37061.00 否 陈锦棋 独立董事 男 49 2009.1.1－2011.12.31 -- -- -- -- 否 全奋 独立董事 男 33 2009.1.1－2011.12.31 -- -- -- -- 否 赵必伟 独立董事 男 49 2009.1.1－2011.12.31 -- -- -- -- 否 何艾菲 监事会主 女 54 2003.1.1－2008.12.31 0 80,000 股票期权 99247.35 否 席 行权股票 方芳 监事 女 33 2003.1.1－2008.12.31 0 80,000 股票期权 70441.23 否 行权股票 程卡玲 监事 女 50 2003.1.1－2008.12.31 0 80,000 股票期权 81782.25 否 行权股票 文艳芬 监事 女 34 2003.1.1－2008.12.31 -- -- -- 在原股东 -- 单位领薪 -9- 广州国光 2008 年年度报告 凌勤 行政副总 女 36 2007.4.26-- 裁 0 80,000 股票期权 196268.74 否 董事会秘 2003.1.1－2008.12.31 行权股票 书 合计 0 748,000 1,689,353.93 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职 务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，董事、监事薪酬并在股东大会决定的范围内。 上述董事、监事及高级管理人员中，董事长周海昌、董事郝旭明、何伟成、陈瑞祥、监事会主 席何艾菲、财务总监郑崖民、行政副总裁兼董事会秘书凌勤为公司控股股东广东国光投资有限公司 的直接股东，监事方芳为公司控股股东广东国光投资有限公司的间接股东。 2008 年，公司净利润与上年同期相比增长了 12.34%，公司董事、监事和高级管理人员合计在 公司领取的报酬为 168.94 万元，与上年同期的 163.61 万元相比增长了 3.26%，低于净利润的增长 幅度。 （二）董事、监事、高级管理人员持有股票期权和被授予限制性股票情况 报告期 年初持 报告期新 限制性 期末持 年初持有 报告期新 股票期 期末持有 股票期 有限制 授予限制 股票的 有限制 姓名 职务 股票期权 授予股票 权行权 股票期权 权行权 性股票 性股票数 授予价 性股票 数量 期权数量 价格 数量 数量 数量 量 格 数量 郝旭明 董事 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 何伟成 董事 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 陈瑞祥 董事 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 何艾菲 监事 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 程卡玲 监事 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 方 芳 监事 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 郑崖民 财务总监 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 董事会 凌 勤 240,000 0 80,000 5.05 160,000 0 0 0.00 0 秘书 合计 1,920,000 0 640,000 - 1,280,000 0 0 - 0 2006 年 9 月 13 日，根据股东大会通过的公司股票期权激励计划，董事会对以上董事、监事、 高级管理人员作出了期权授予，2008 年度无授予该等人员新的期权。报告期，上述董事、监事、 高级管理人员首期可行权股票期权已实际行权，8 名激励对象共取得公司股票 64 万股。 （三）、董事、监事及高级管理人员在股东单位任职的情况及在股东单位外的其他单位的任职或兼 职情况 公司董事郝旭明先生在控股股东广东国光投资有限公司担任董事长、国光投资公司持有 75%股 权的广西梧州德润环保实业有限公司的董事长，公司董事长周海昌先生、董事何伟成先生、在国光 投资公司担任董事、监事程卡玲女士在国光投资公司担任副董事长，除此之外，公司高管没有在股 东单位的其它任职。公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及在股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况的任职情况如下表： - 10 - 广州国光 2008 年年度报告 姓名 公司职务 在股东单位的 在股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 任职情况 周海昌 董事长、总裁 董事 国光电器（香港）有限公司董事、 广州国光电器有限公司法定代表人。 郝旭明 董事、总经理 董事长 广州市国光电子科技有限公司董事长、 梧州恒声金属制品有限公司董事长、 广州恒华五金电子有限公司董事长、 广州科苑新型材料有限公司副董事长。 何伟成 董事、总经理 董事 国光电器（美国）有限公司董事、 国光电器（欧洲）有限公司董事。 郑崖民 董事、财务总监 无 广州国光电器有限公司财务负责人、 广州科苑新型材料有限公司董事。 黄锦荣 董事 无 KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司董事。 韩萍 董事 无 KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司行政管理经理。 陈锦棋 独立董事 无 中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计 师，会计学副教授、暨南大学、中山大学兼职副 教授、校外硕士生导师。 全奋 独立董事 无 广东明大律师事务所律师。 赵必伟 独立董事 无 广永国有资产经营有限公司董事副总裁、 广州奇星药业有限公司副董事长、 （广州）丽都大酒店副董事长、 广州市广永经贸有限公司董事长、 广州市广永物业管理有限公司董事长。 凌 勤 行政副总裁、 无 无 董事会秘书 何艾菲 监事会主席、 无 广州科苑新型材料有限公司监事。 内审部经理 文艳芬 监事 无 广东省恒达企业发展有限公司财务经理。 程卡玲 监事、工会主席 副董事长 广州国光电声厂厂长。 方 芳 监事、 无 无 总经理秘书 （四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历。 按照公司章程，公司董事会成员9 名董事，其中3 名独立董事，董事每届任期三年，第五届董 事会任期于本报告期末届满，按程序选举新一届董事，成立第六届董事会。经2008年12月29日召开 的2008年第1次临时股东大会逐项审议和记名投票的方式选举通过新一届董事、监事。原董事陈瑞 祥先生、独立董事冯向前先生、张建中先生、黄晓光先生因任期届满离任。公司现任董事、离任董 事和监事的主要工作经历如下： 1、现任董事 周海昌先生，公司现任董事长、总裁、实际控制人，兼任香港子公司董事、广东国光投资有 限公司董事，中国籍，1948年生，工商管理硕士。1971年加入公司前身国光电声器件厂，历任工人、 车间工艺员、班长、车间主任、劳动人事科长、副厂长、总经理。周海昌先生1997年获广东省“五 一”劳动奖章，2003年获“广东省劳动模范”称号，2008年荣获社会主义优秀建设者称号。周海昌 - 11 - 广州国光 2008 年年度报告 先生目前担任的社会职务有：中国电子元器件协会副理事长、中国电子元器件协会电声分会副理事 长、广东上市公司协会理事。周海昌先生目前直接持有国光公司股份108,000 股，周海昌先生控制 的广东国光投资有限公司持有公司股份61,473,714 股。周海昌先生未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147 条规定的情形。 黄锦荣先生，公司现任副董事长，香港居民，1953年生，经济学学士。1983年起从事商贸工作， 曾任香港新昌有限公司董事、副总经理，香港博昌工业实业有限公司总经理、董事长。黄先生现兼 任KONTEX ENTERPRISES LIMITED 公司董事。黄先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》 第147 条规定的情形。 郝旭明先生，公司现任董事、拓展事业部总经理，主持公司拓展事业部工作；兼任国光投资 董事长、国光科技董事长、广州恒华董事长、梧州恒声法定代表人、港子公司董事；中国籍，1963 年生，哲学硕士。郝旭明先生1993年加入公司前身电声总厂，曾任公司市场部经理、物料部经理、 公司副总经理。郝旭明先生通过股票期权行权持有国光公司股份80,000股，另持有国光股票期权 160,000份。郝旭明先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147 条规定的情形。 何伟成先生，公司现任董事、音响事业部总经理，主持公司音响事业部工作，兼任国光科技董 事总经理、国光美国子公司董事、国光投资董事；中国籍，1971年生，本科学历，1990年加入国光， 曾在质管部、生产部、技术部从事生产技术工作，曾任技术部经理、公司副总经理,目前还担任中 国音响协会理事。何伟成先生通过股票期权行权持有国光公司股份80,000股，另持有国光股票期权 160,000份。何伟成先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147 条规定的情形。 韩萍女士，公司现任董事，香港居民，1966年生，高中学历，1995年起至今任KONTEX ENTERPRISES LIMITED公司行政管理经理。韩女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147 条规 定的情形。 郑崖民先生，公司现任董事、财务总监，中国籍，1970年生，本科学历，会计师，曾任公司市 场业务员、会计员、财务部经理，自2000年起任公司财务负责人，主管公司财务和融资工作。郑崖 民先生通过股票期权行权持有国光公司股份80,000股，另持有国光股票期权160,000份。郑崖民先 生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在《公司法》第147 条规定的情形。 - 12 - 广州国光 2008 年年度报告 陈锦棋先生，公司新任独立董事，1960 年 1 月生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师、 注册评估师、注册税务师、副教授，现任中和正信会计师事务所广东分所董事、主任会计师，会计 学副教授、暨南大学、中山大学兼职副教授、校外硕士生导师。 2003 年 3 月参加由中国证券业协 会和复旦大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。陈锦棋先生从事会计、审计 工作二十多年，公开发表的著作和论文有 50 余篇，主要有： 《税务审计》 （暨南大学出版社）、《税 务会计》（西南财经大学出版社）、《纳税检查》 （暨南大学出版社）、《会计职业道德》 （暨南大学出 版社）、 《内部会计控制》 （暨南大学出版社出版） 。陈锦棋先生与公司、公司控股股东及实际控制人 不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 也不存在《公司法》第 147 条规定的情形。 全奋先生，公司新任独立董事，1976 年 3 月生，本科学历，律师。1998 年 7 月毕业于厦门大 学国际经济法专业，1998 年 8 月至 1999 年 6 月任广东省药材公司办公室法务专员，1999 年 8 月通 过广东省司法考试获取律师执业证， 1999 年 7 至 2001 年 9 月在广东明大律师事务所担任律师，2001 年至今在广东信扬律师事务所律师合伙人。全奋先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系；未持有公司股份和未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在 《公司法》第 147 条规定的情形。 赵必伟先生，公司新任独立董事，1960年5月生，经济学专业研究生，高级会计师、注册税务 师；曾任香港普华永道会计师事务所审计师、广州市税务局对外分局科长、副局长、香港广永财务 有限公司董事副总经理、总经理，期间被广州市人民政府送美国加州州立大学留学一年，主修投资 管理。现任广永国有资产经营有限公司董事副总裁，兼职广州奇星药业有限公司副董事长、（广州） 丽都大酒店副董事长、广州市广永经贸有限公司董事长、广州市广永物业管理有限公司董事长。赵 必伟先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份和未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147 条规定的情形。 2、离任董事 陈瑞祥 先生，公司离任董事，中国籍，1957 年生，工商管理硕士。1980 年加入公司前身国 光电声器件厂，曾任公司质管部、市场部、生产部经理以及中山国光电器有限公司经理、董事，现 任公司总裁助理。陈瑞祥先生通过股票期权行权持有国光公司股份 80000 股，另持有国光股票期权 160000 份。陈瑞祥先生与公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第 147 条规定的情形。 冯向前 先生，公司离任独立董事，中国籍，1955 年生，企业管理博士，高级会计师，中国注 册执业税务师。曾任广州市财政局对外税政处副处长、对外税务分局副局长、羊城集团财务总经理、 中国国际税务咨询公司广东分公司副总经理，冯先生现为广州涉外经济职业技术学院经济管理系主 - 13 - 广州国光 2008 年年度报告 任。2003 年 1 月起至今担任公司独立董事。冯先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》 第 147 条规定的情形。 张建中 先生，公司离任独立董事，中国籍，1954 年生，大学学历，中华人民共和国执业律师， 具有 20 多年律师工作经验，曾任广东对外经济律师事务所主任。张先生现为广东合盛律师事务所 合伙人。 2003 年 1 月起至今担任公司独立董事。张先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联 关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公 司法》第 147 条规定的情形。 黄晓光 先生，公司离任独立董事，中国籍，1971 年生，经济学硕士，曾在广州证券股份有限 公司工作，现就职于上海浦东发展银行广州分行，2003 年 1 月起至今担任公司独立董事。黄先生 与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第 147 条规定的情形。 3、现任监事 何艾菲 女士，公司现任监事会主席，中国籍，1955年生，大专学历，会计师。1972年加入 公司前身国光电声器件厂，历任工人、车间统计员、会计员、财务副科长、财务经理等职。何女 士现兼任本公司内审部经理、广州科苑新型材料有限公司监事。何女士与公司实际控制人不存在 关联关系，何女士通过股票期权行权持有公司股份80,000股，另持有公司股票期权160,000份。何 女士未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的 情形。 文艳芬 女士，公司现任监事，中国籍，1974 年生，大专学历。文女士现为广东恒达财务经理， 有多年经营管理和财务管理工作经验。文女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持 有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第 147 条规定的情形。 程卡玲 女士，公司现任监事，兼任公司工会主席、广州国光电声厂厂长、广东国光投资有 限公司副董事长，中国籍，1959年生，中专学历。1979年加入公司前身广州国光电声总厂，自1992 年起至今任工会主席。程女士与公司实际控制人不存在关联关系，程女士通过股票期权行权持有 公司股份80,000股，另持有公司股票期权160,000份。程女士未受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。 方 芳 女士，公司现任监事，兼任拓展事业部总经理秘书、投资一部经理，中国籍，1976年 生，法学硕士。方女士1999年进入公司，具有多年出口销售、行政事务等方面的工作经验。方女 - 14 - 广州国光 2008 年年度报告 士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，方女士通过股票期权行权持有公司股份80,000 股，另持有公司股票期权160,000份。方女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，也不存在《公司法》第147条规定的情形。 4、现任高级管理人员 凌 勤 女士，公司现任行政副总裁、董事会秘书，中国籍，1973 年生，工商管理硕士，法学 学士，金融经济师。凌女士 1994 年加入公司，自 1997 年起担任公司董事会秘书，2007 年 4 月起 担任公司行政副总裁。凌女士与公司实际控制人不存在关联关系，凌女士通过股票期权行权持有公 司股份 80,000 股，另持有公司股票期权 160,000 份。凌女士未受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》第 147 条规定的情形。 二、 公司员工情况： 截止 2008 年 12 月 31 日，与本公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 1159 人，其专业构成、 教育程度以及年龄分布情况如下： 专业构成 人数（人） 占员工总数的比例 工程技术人员 125 10.79% 销售人员 37 3.19% 管理及行政人员 385 33.22% 生产工人 612 52.80% 合计 1159 100.00% 教育程度 人数 占职工总数的比例 中专及以下 806 69.54% 大专 222 19.15% 本科及以上 131 11.30% 合计 1159 100.00% 年龄分布 人数 占职工总数的比例 20－30 岁 573 49.44% 30－40 岁 411 35.46% 40 岁或以上 175 15.10% 合计 1159 100.00% 此外，本年度公司使用劳务公司输出的劳务工为生产工人，这部分劳务工约有 1500 人。公司 员工已参加社会统筹养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。 - 15 - 广州国光 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 。 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规 范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项 规章制度，建立健全内部控制制度体系，推进公司治理水平不断提高。同时通过2007年公司治理专 项活动以及2008年公司治理专项活动深入整改，公司的法人治理结构更加完善，公司的规范运作、 治理水平也进一步得到提升。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司法人治 理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下： （一）、关于股东与股东大会： 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》 、《公司股东大会议事规则》等规定 和要求，规范地召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，公司关联交易公平合理，不 存在损害中小股东利益的情形。 （二）、关于公司与控股股东： 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决 策和经营活动，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司 在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立 运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利。 （三）关于董事和董事会： 公司严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定选举董事；公司董事会为九人，其中独立董事三 名，一名为财务专业人士，一名为企业管理专业人士，一名为法律专业人士，占全体董事的三分之 一，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司全体董事能够勤勉、尽责地履 行义务和责任，认真出席董事会和股东大会，积极参加广东省证监局举办的董事、监事、高管人员 培训，熟悉有关法律法规。公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作。 （四）、关于监事和监事会： 公司监事会设监事四名，其中职工监事两名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求； 监事会严格按照《公司章程》、 《公司监事会议事规则》召集、召开监事会会议；公司监事能够本着 对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对董事、经理和其他高级管理人员的工作以及公司财务 能够做到合法、合规监督，向股东大会负责，维护公司及股东的合法权益。 （五）、关于相关利益者： 公司重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利， 并能够与各利益相关者展开积极合作，以实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡， - 16 - 广州国光 2008 年年度报告 共同促进公司的发展和社会的繁荣。 （六）、关于信息披露与透明度： 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时报》和《巨 潮网》为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》以及公 司《信息披露基本制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，认真开展投资者关系 管理活动，保证所有股东能够以平等的机会获得公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况。 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事 行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，分批次参加了中国 证券监督管理委员会广东监管局在2008年9月和12月组织举办的上市公司董事、监事、高级管理人 员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的 事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董 事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会 会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董 事的知情权。独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公 司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真 审议，对报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和 客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事未对公司本 年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事对 2007 年度、2008 年中期公司与关联方资金往来和对外担保情况、日常 性关联交易事项和偶发性关联交易事项、2007 年度董、监事及高管人员的薪酬情况、续聘会计师 事务所、根据公司激励计划调整股票期权数量及行权价格、所获股票期权的激励对象行权、对获得 股票增值权的激励对象执行增值权奖励、关于董事换届选举及第六届董事、监事薪酬等事项发表了 专项说明和独立意见。报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出 异议。 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事出席董事会会议的情况： 报告期内董事会会议召开次数 9 应出席 亲自出席 委托出 是否连续两次未 董事姓名 职 务 缺席次数 次数 次数 席次数 亲自出席会议 周海昌 董事长 9 9 0 0 否 黄锦荣 副董事长 9 9 0 0 否 郝旭明 董事 9 9 0 0 否 陈瑞祥 董事 9 9 0 0 否 - 17 - 广州国光 2008 年年度报告 何伟成 董事 9 9 0 0 否 韩萍 董事 9 9 0 0 否 冯向前 独立董事 9 9 0 0 否 张建中 独立董事 9 9 0 0 否 黄晓光 独立董事 9 9 0 0 否 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业 务及自主经营能力。 （一）业务独立 公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，与控股股东及其控制的企业之间不存在 同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。 （二）人员独立 本公司的技术、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。员工均与公司签订了劳动聘用 合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有关规 定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。 公司总裁、事业部总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本 公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定执行。 （三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、 销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、商标、实用新型专利等无形资产。 （四）机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所 分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。公司内部组织机构为事业部制，分为音响事 业部和拓展事业部两大事业部，两部总经理向总裁负责；音响事业部下设技术部、销售部、质管部、 生产部、工程部、PMC、采购部、木箱部、木工部、塑胶部、线材部、软件中心、改善办、PM 部， 其中 PM 部(项目管理部)于 2008 年 12 月成立,主要职能是对公司新产品开发项目的管理，调动和协 调各项目间的沟通管理及资源分配,确保新产品项目达到预期目标。拓展事业部下设投资一部、投 资二部、物业管理部、基建部，金融部，其中金融部目前暂无建立，将视公司发展需要而设立。公 司财务部、内审部、安委会、人力资源部、总裁办为公司公共管理部门，内审部直接向审计委员会 负责，由于公司目前大部分人员为音响事业部人员，人力资源部暂直接向音响事业部总经理负责， 其他公共部门向总裁负责。公司还设有技术中心，它是公司内部跨部门的机构，是公司长期发展的 制高点，具有创新功能、资源配置功能、市场开拓功能、企业战略策划功能，由技术中心主任、副 - 18 - 广州国光 2008 年年度报告 主任和委员组成，主任由总裁担任，副主任由两部总经理和总工程师担任，委员包括技术部、工程 部、销售部、质管部、投资部等部门经理和公司资深工程师。公司组织架构图如下： 股东大会 监事会 董事会 董事会办公室 审计委员会 内审部 薪酬与考核委员会 战略决策委员会 提名委员会 总裁 财务总监 技术中心 行政副总裁 音响事业部/ 总经理 拓展事业部/ 总经理 总经理助理 副总经理 总裁助理 副总经理 改善办 总工程师 销售部 技术部 总裁办 投资一部 投资二部 质管部 PMC 财务部 基建部 物业管理部 采购部 工程部 人力资源部 金融部 生产部 木箱部 安委会 塑胶部 软件中心 线材部 木工部 PM部 （五）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员， 建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐户，不存在资金或 - 19 - 广州国光 2008 年年度报告 资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股 股东混合纳税的情况。 四、 报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制。 （一） 对高管人员的绩效考评 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效考核体 系、晋升培养体系和团队管理体系。公司的考评、激励机制主要体现在薪酬水平和股票期权、增值 权激励上，高管人员薪酬由董事会拟定，董事、监事薪酬提交股东大会审定。董事长直接考核具有 行政职务的高管人员业绩，考核的内容和标准为考核方与被考核方签订的年度绩效合约，考核结果 经董事会薪酬与考核委员会批准。 （二）对高管人员实施的股权激励 为进一步激励担任公司行政职务的部分高管，公司于 2006 年 9 月 11 日召开的 2006 年第 1 次 临时股东大会通过《股票期权与股票增值权激励计划（修订草案）》，激励计划包括授予高管股票期 权和股票增值权，其中股票期权总数为 192 万份，占公司本次激励计划期权总数的 13.51%，占授 予之时公司总股本的 1.2%，股票增值权为 20 万份，拟授予高管的股票期权和股票增值权分别有 48 万份和 4 万份为预留给副总裁职位。根据该激励计划，2006 年 9 月 13 日董事会执行了股东大会决 议，向公司 8 名高管授予了股票期权 153.60 万份和股票增值权 16 万份。 2007 年 6 月 7 日公司实施了资本公积金转增股本，总股本由 16,000 万股增加至 20,000 万股。 根据上述规定，已授予公司高管人员的股票期权总数相应由 153.60 万份调整为 192 万份。 按照公司股票增值权激励计划及授予情况，2008 年 9 月 13 日为股票增值权第二次执行日， 执行日前 30 个交易日（自 2008 年 8 月 4 日至 2008 年 9 月 12 日的 30 个交易日）公司股票平 均收盘价为 5.99 元/股，按照激励计划规定做反向复权后的执行价为 12.68 元/ 股，根据激励计 划，公司股票增值权基准价为 9.25 元/股，执行价与基准价的价差为 3.43 元/股，则股票增值权 激励对象可获得每份增值权价差收益奖励 3.43 元，8 名股票增值权激励对象合计享有 16 万份股 票增值权，执行奖励合计 54.88 万元。 五、公司董事会审计委员会对内部控制的执行情况和自我评价。 （一）、内部控制执行情况 1．总体情况 公司依照国家有关法律、法规、规章及深圳证券交易所相关指引的规定，结合本公司的特点， 建立了较为完善的内部控制组织架构和内部控制相关制度，防范和控制公司风险，保证内部控制相 关信息披露内容的真实、及时、准确和完整。 2．董事会审计委员会 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则，审计委员会成员五名全部由董事 组成，其中独立董事三名占半数以上并担任召集人，一名独立董事为会计专业人士（指具有高级职 称或注册会计师资格的人士）。审计委员会定期审议内部审计部门季度和年度审计工作报告、审计 - 20 - 广州国光 2008 年年度报告 工作计划、年度财务报告、年审会计师审计报告等。审计委员会加强与年审会计师的沟通，协商确 定年度财务报告审计工作的时间安排，审计人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和 评价方法、年度审计工作重点，并对年度审计工作进行全程跟踪监控。 3．内部审计 公司建立了内部审计制度，并设立了内部审计部门，对公司及其所属子公司财务信息的真实性 和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司内部审计机构受董事会下设的审 计委员会直接领导，对董事会审计委员会负责并报告工作，同时接受国家审计机关的指导和监督。 内审部配备具备相关专业知识和业务水平能胜任审计工作需要的人员三名，设经理一名，内审员两 名。内审部对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制情况进行检查、 监督和评估，向审计委员会提交审计计划、季度和年度定期内部审计工作报告及专项审计报告，对 监督检查中发现的问题及时向审计委员会报告，并督促相关部门及时整改。年度终了，由公司内审 部组织各职能部门进行控制设计有效性测试和执行有效性测试，进行内部控制的自我评价，并聘请 会计师事务所对公司内部控制出具内控建议书，确保内控制度的有效实施。 4．对子公司的控制 公司通过委派董事、监事、高级管理人员、财务负责人对控股子公司以及具有重大影响的参股 公司进行指导、管理、监督及控制。公司对所属子公司的监控管理分别由投资二部、财务部、人力 资源部实施。投资二部负责对全资子公司、控股子公司及参股子公司的经营业务（包括年度经营计 划、月度经营计划、经营风险控制）进行监管。投资二部每月跟踪年度计划完成情况；对投资项目 当月的经营管理情况进行分析并以总结的形式报拓展事业部总经理。公司外派人员每月定期向公司 投资二部、财务部报送上月财务报表和统计报表、预计可实现销售收入及利润。公司财务总监随时 监控各子公司的账务、现金流状况等。外派人员定期回公司做述职报告，并实行重大事项报告制度， 投资二部对外派人员进行考评。 5．关联交易的内部控制 公司制定了关联交易决策制度，明确了股东大会、董事会、公司总裁办公会对关联交易事项的 审批权限，规定了关联股东及有利害关系人回避表决制度，独立董事、监事会发表独立意见，会计 师事务所出具关联方资金占用情况的专项说明，并按规定进行信息披露。报告期内，公司内部财务 管理制度补充了关联资金管理的内容。 6．对外担保的内部控制 公司严格执行中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和证监会（2005）120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》， 不存在与上述通知相违背的情形。公司独立董事对公司对外担保发表独立意见。 7．信息披露的内部控制 公司制定了信息披露基本制度、重大信息内部报告制度和内部规章制度的保密管理，规范公司 的信息披露、重大信息内部报告和保密的行为，明确了公司内部（含控股子公司）和有关人员的信 息披露职责范围和保密责任，公司信息披露、重大信息内部报告和保密均按制度严格执行，进行有 - 21 - 广州国光 2008 年年度报告 效的全程控制，未有发生违反上述制度的情形。 8．财务预算的内部控制 公司实行全面预算管理制度，年度终了前 2 个月，各业务部门分别编制经营预算和投资预算并 交财务部汇总，财务部汇总后，提交董事长/总裁或由董事长/总裁进一步提交董事会审核。预算经 审批后严格执行，每季度由财务部负责分析及反馈，调整预算需要审批的，按审批权限报董事长/ 总裁、董事会或股东大会审批。 9．审批权限的内部控制 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和公司内部规章制度明确了各级审批权限，公 司及各子公司、各职能部门严格按照各项制度的规定履行必要的审批程序，未有发生违反上述制度 的情形。 10．绩效考核的内部控制 公司制定薪酬与考核委员会工作细则和规章制度的绩效考核制度，根据公司年度工作目标确定 董事、总裁、高级管理人员及其他人员的考核标准，由董事会薪酬与考核委员会和人力资源部组织 实施年度和半年度的绩效考核。 （二）、内部控制问题及整改计划 1．公司内部控制活动所涉及的法律、法规和规章制度较多，要加强董事、监事、各级管理人 员和员工，包括控股子公司及具有重大影响的参股公司相关人员的培训学习，不断提高公司管理层 在内部控制方面的意识、能力和素质，完善公司治理结构，保证公司健康持续发展。 2．加强对子公司的管理和监控，加强子公司高管人员的法律法规学习，控制经营风险，不断 提高经营管理水平。 3．强化独立董事、董事会各专业委员会的职能，充分发挥董事会审计委员会、内审部、监事 会的作用，加强检查和监督，定期进行内部控制测试和评价，及时发现问题，持续改进。 （三）、内部控制总体自我评价 公司建立了较为完善的内部控制组织架构和内部控制制度，涵盖了公司市场开发、技术开发、 采购管理、生产管理、质量管理、人力资源管理、财务管理、投资管理、安全管理等各个管理环节。 对国家有关法律法规和企业内部规章制度的贯彻执行、内部控制和风险管理的有效性、财务信息的 真实性和完整性以及经营活动的效率和效果提供保证。公司要不断健全内部控制制度和法人治理， 加强内部控制的执行力度。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控 指引的情形。 六、2008年内部审计制度建立和执行情况： 备注/说明 是/否/ （如选择否或不适用，请 不适用 说明具体原因） - 22 - 广州国光 2008 年年度报告 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度 是 公司于 2003 年(上市前) 是否经公司董事会审议通过 建立内部审计制度,并于 2007 年和 2008 年两次修 订,均经董事会审议通过。 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否 是 公司在上市前已设立独立 设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委 于财务部门的内部审计部 员会负责 门。 内部审计部门对审计委员 会负责。 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是 审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任 是 免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料， 是 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情 况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在 的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的 缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查 与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制 是 无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 本报告期未聘请会计师 事务所对内部控制有效 性出具鉴证报告，计划 - 23 - 广州国光 2008 年年度报告 2009 年进行该项工作。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证 否 报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出 专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是 明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 不适用 已过 IPO 持续督导期 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作 1．一季度：2008年1月30日召开会议 计划和报告的具体情况 审议通过了《公司2007年度内部审计 工作报告》和《公司2008年内部审计 工作计划》。 2．二季度：2008 年 4 月 25 日召开会 议审议通过了《公司 2008 年第一季度 内部审计工作报告》。 3．三季度：2008 年 8 月 26 日召开会 议审议通过了《公司 2008 年第二季度 内部审计工作报告》。 4．四季度：2008 年 10 月 23 日召开会 议审议通过了《公司 2008 年第三季度 内部审计工作报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会于每季度会议结束之后向 董事会报告内部审计工作的进展和执 行情况，并提交内部审计工作报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 不适用。 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会 报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 1．开展年报相关工作： （1）与公司财务部门、内审部门以及 年审注册会计师协商确定公司年度财 务报告审计工作的时间安排，并制定 了详细的年报审计工作计划；（2）在 年审注册会计师进场前及出具初审意 - 24 - 广州国光 2008 年年度报告 见后，发表审核意见；（3）督促会计 师事务所在约定时限内提交年度审计 报告；（4）对会计师事务所从事公司 年度审计工作进行总结评价。 2．提议续聘普华永道中天会计师事务 所有限公司担任公司2009年度的审计 机构。 3．修订《内部审计制度》。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执 内部审计部门严格按照审计工作 行情况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 计划对公司及下属子公司、具有重大 影响的参股公司进行定期检查或专项 审计，并及时出具审计报告，要求相 关部门和公司针对发现的问题认真整 改、回复。内部审计部门本年度出具 了季度及年度定期内审报告、专项内 审报告和后续审计报告，忠实履行了 审计监督职责。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要 内审部对重要的对外投资、购买和出 的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使 售资产、对外担保、关联交易和信息 用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体 披露事务管理等事项按规定进行定期 情况 检查并出具内部审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大 不适用 缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并 说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信 是 息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委 员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计 内部审计部 门已向审计 委员会提交 划和本年度内部审计工作报告的具体情况 2009 年度内部审计工作计划和2008 年度内部审计工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合 内部审计工作底稿和内部审计报告的 相关规定 编制和归档符合《公司内部审计制度》 等相关规定。 - 25 - 广州国光 2008 年年度报告 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 组织召开审计委员会会议、跟踪年度 审计工作进度、每月报送证监局关联 方资金往来及担保情况报告及审计委 员会的日常具体工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、关于2007年加强治理专项活动整改事项的完成情况 。 根据证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 和广东监管局的广东证监【2007】48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公 司于2007年4月1日到9月19日期间，进行了加强公司治理专项活动自查、公众评议、整改三个阶段 的活动，2007年9月20日，公司刊登了《关于加强公司治理专项活动整改报告的公告》，整改事项 到本报告期的完成情况如下： 1、关于公司与控股股东分开应进一步明确 。公司控股股东国光投资的设立主要为规范公司原 职工持股问题，主要业务为持有公司股份，日常管理事务少，公司原来仅认识到上市公司的业务运 作要独立，没有认识到股东的事务要完全独立于上市公司，公司部分职员同时也为国光投资的股东， 因此国光投资没有明确独立的管理人员，也没有明确的办公场所，时有发生公司人员为国光投资代 办公司年检此类事务，经过整改，目前国光投资已有明确、独立的办公场所和管理人员，做到了人 员独立、场所独立、机构独立、业务独立、财务独立，公司内审部也随时抽查控股股东与公司分开 是否彻底，防止问题反复出现。 2、加强资金及投资管理。对于加强资金及投资管理，已按股东大会议事规则、董事会议事规 则、公司规章制度的相应规定做了经营权限的划分并严格执行。日常大额款项经财务总监审核后， 须经总裁批准；对外投资项目首先由拓展事业部论证，再由事业部总经理提出，由董事会秘书编制 议案提交董事会或股东大会批准；已投入的投资项目，拓展事业部设专员跟踪每月经营和财务状况， 并会同内审部定期到参股公司和投资项目现场进行检查，每季度、半年度、年度拓展事业部均组织 投资项目团队向公司管理层作经营报告，及时发现、提示经营风险；对于加强海外公司的资金管理， 已开设各子公司离岸帐户，并统一由财务总监和总裁监管；同时，持续对子公司、控股子公司、参 股公司进行重大信息内部报告制度等相关规范的培训，及时掌握资金及投资项目的规范运作状况。 3、关于公司章程的完善。2007年9月10日股东大会修订了公司章程，在公司章程第49条中建立 了大股东所持股份“占用即冻结”机制。 4、 进一步完善各项治理运作制度，加强年报审计工作。 根据深圳证券交易所2007 年12 月 27 日发布的中小企业板上市公司内部审计工作指引，为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审 计的独立性，建立健全内部控制控制制度，同时为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董 事在信息披露方面的作用，2008 年2 月18 日，第五届董事会第24 次会议修订了公司《内部审计 制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规则》。2007 年年度报告审计期间，审计委员会和独立董事按照年报工作制度和会计师进行了沟通、面谈，对年 - 26 - 广州国光 2008 年年度报告 度报告的按时、规范完成发挥了督促和监控作用，但审计委员会的工作仍不够深入，主要依赖于公 司内审部对审计工作检查及与年审会计师沟通所汇报的情况，没有对会计师的审计工作提出特别需 要关注的事项，审计委员会对年度财务报告审计工作仍需要按工作规则逐项加以落实。 5、落实制度的执行，加强制度的执行力和董事会专门委员会的运作。公司股东大会、董事会、 监事会严格按照三会议事规则和工作制度进行运作，会议的通知、召开、记录和决策权限均能符合 规则。审计委员会进行了2007 年审计总结和2008 年度审计计划，每季度并作季度内审报告和专项 审计报告，日常监督中对销售部、采购部等业务部门及时提出需要关注和改进的事项。在2007 年 年报工作中，审计委员会、独立董事与公司年报审计会计师事务所及公司内部年报工作小组进行了 沟通，审阅了有关工作底稿，督促年报工作符合各项规定和准则。董事会战略委员会制订了公司中 长期计划，董事会薪酬与考核委员会每季度考评公司事业部所分解的年度目标进展，确保目标按计 划落实。 加强公司法人治理活动是提高公司治理水平，使公司健康发展而必须长期坚持改善的工作，以 董事长为第一责任人的公司加强治理和防止大股东资金占用小组将组织公司各部门持续进行以下 改善措施： 1、对控股股东、董事、监事、高级管理人员加强教育和学习。针对相关法律法规及规章更新 快、监管严的要求，公司将持续加强公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员对法律法规的 学习，提高规范运作的意识，并将部分治理制度如信息披露制度、重大信息报告制度，交易所上市 规则的培训扩大到公司业务部门经理、子公司、参股公司经理以及编制公司财务报告和会计报表的 工作人员。 2、进一步发挥董事会审计委员会和内审部的作用。审计委员会和内审部将以事前控制和事后 审计机制来防范各种不规范操作和风险，通过日常抽查、定期检查、专项检查有效保证内部控制制 度的良好执行，提高内部控制能力。对年度财务报告审计工作，审计委员会要按照工作规则对审计 工作的计划、准备、审计过程、审计结果和总结进行全面的介入，与年审会计师、公司年报工作组 保持密切沟通，发现问题及时提示，确保年度财务审计报告的真实、完整、准确。 3、完善公司内部管理制度，从制度和制度的执行上与控股股东彻底分开，保持上市公司的独 立性。为彻底防范为控股股东及其他关联方代办、代付事项，造成控股股东及其他关联方占用公司 资金，公司内部财务管理制度已补充了以下内容：“上市公司及其控股子公司不能为上市公司控股 股东、控股股东的控股股东、控股股东的其他控股公司、实质控制人、实质控制人的控股公司等中 国证监会相关规范定义的关联方进行资金代垫，除非该代垫代付等关联交易事项按公司经营权限经 过董事会或股东大会的批准。在没有得到董事会或股东大会批准的情况下，上市公司及其控股子公 司与上述关联方发生资金代垫行为的，其经办人员、直接责任人及主管领导将按相关公司制度受到 处罚，并按相关法律法规追究相应的法律责任。” 4、进一步加强信息披露。公司将努力健全完善信息披露机制，确保公司的信息披露符合相关 规范要求，做到公平、公正、公开、透明。包括在信息披露中严格执行《中小企业板上市公司控股 股东、实际控制人行为指引》，要求控股股东、实际控制人建立信息披露管理制度，明确规定涉及 - 27 - 广州国光 2008 年年度报告 上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项，发生应披露的情形及时通知上市公司并 予以披露；要求控股股东、实际控制人保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一 时间通知上市公司并通过上市公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员 不得对外泄漏相关信息。 控股股东资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，公司通过本次控股股东及 关联方资金占用情况的自查自纠活动，充分认识到了资金占用问题的危害性和严重性，进一步提高 了对资金占用的防范意识。公司将及时针对资金占用和公司治理存在的问题进行持续整改，进一步 完善公司内部控制机制，防范控股股东及关联方资金占用等违法违规事件的发生，使公司治理更上 一个台阶。 公司《关于控股股东及关联方资金占用自查及治理专项活动持续整改的报告》于 2008 年 8 月 7 日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、2008年公司社会责任履行情况。 公司作为社会的基本单位，履行稳健经营和持续发展的企业目标，同时也着眼于为股东创造利 益、为员工创造就业、为客户创造价值、为社会创造繁荣。在发展的同时，公司不忘回报社会，积 极为社会公益事业奉献爱心。在 2008 年 5 月发生的四川汶川地震灾害中，公司和员工个人踊跃捐 款捐物，公司与员工捐款共 518,340 元，全部通过广州慈善会送往灾区，并组织了 130 多名员工为 灾区无尝献血，超过 18,000 毫升；同时还为在公司工作的 8 名家在灾区的员工发放补助 40,000 元， 体现了企业公民强烈的社会责任感。 公司积极贯彻《国务院关于加强节能工作的决定》的要求，建设电声配件制造系统综合节能技 术改造项目，进行节能技术改造，提高电声配件制造系统生产工序和设备能源利用效率。通过实施， 降低了能耗，该技改项目的建设有助于提高产业竞争力，具有良好的社会效益和经济效益。此外， 公司为满足欧美各国的环保法规要求，已于 2005 年建立了绿色产品管理体系，在同行内率先通过 ISO14001 质量环境管理体系认证，而且公司设置专门机构和人员负责环境管理，建立了规范、科 学、有效的管理体系。同时公司全面限制在产品中使用有害物质，工业用水回收循环利用，在集体 宿舍全部安装太阳能热水器装置等，为保护生态环境做出了积极的贡献。 公司倡导员工过健康的业余生活，鼓励员工不断学习，提高科学文化知识和技术专长。公司与 员工关系和谐。公司按照国家和地方标准执行各种养老、住房、医疗、生育保险制度，在员工中实 施培训制度、项目奖励制度、科技进步奖励、技术市场骨干中推行股权激励制度等,在节假日为外 地员工安排活动和春节期间帮助购买火车票等福利措施，让员工在各方面都体会到国光大家庭的温 暖。此外，公司开设员工阅览室、电脑室、室内羽毛球馆、乒乓球馆、室外篮球场、足球场，为员 工免费放电影等文化娱乐活动，并定期举办装配技能大赛、篮球赛、足球赛、中秋文艺晚会、新春 联欢会等多种形式的文娱活动，不仅丰富了员工业余文化生活，而且陶冶了员工情操，增强了企业 的凝聚力和向心力。 - 28 - 广州国光 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召 开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。北京市中伦金通律师事务所律师 仲峰和孙静分别出席了股东大会进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 一、2007 年度股东大会 公司董事会于 2008 年 2 月 20 日在巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》上刊登了 2007 年度股东大会通知的公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出席会议登记办法等 事项。于 2008 年 3 月 11 日召开了 2007 年度股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表 2 人， 代表有效表决权股份数 99,179,201 股，占公司总股本 20,000 万股的 49.59%，股东大会出席股东 及股东授权代表符合《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集，由董事长周海昌先生主持， 公司部分董事、监事、独立董事、高级管理人员及律师出席了本次年度股东大会。出席会议的股东 对本次会议审议的全部议案采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了 15 项议案，并听取了 独立董事作述职报告，通过的 15 项议案如下： 1、《2007 年度报告及其摘要》。 2、《2007 年度董事会工作报告》。 3、《2007 年度监事会工作报告》。 4、《2007 年度财务决算》。 5、《2007 年度利润分配预案》。 6、《关于前次募集资金使用情况的专项说明》。 7、《续聘普华永道中天会计师事务所担任公司审计机构的议案》。 8、《公司 2008 年度向金融机构融资额度及相关授权的议案》。 9、《为全资子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案》。 10、《为控股子公司梧州恒声金属制品有限公司提供担保的议案》。 11、《为控股子公司广州恒华五金电子有限公司提供担保的议案》。 12、《关于为全资子公司国光电器（香港）有限公司提供担保的议案》。 13、《关于为全资子公司国光电器（美国）有限公司提供担保的议案》。 14、《关于为全资子公司国光电器（欧洲）有限公司GGEC EUROPE LIMITED 提供担保的议案》。 15、《关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案》。 本次年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 3 月 12 日的《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上。 二、2008 年第 1 次临时股东大会 公司董事会于 2008 年 12 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊登了 关于召开 2008 年第 1 次临时股东大会通知的公告，公布了会议召开的时间、地点、审议内容和出 - 29 - 广州国光 2008 年年度报告 席会议登记办法等事项。 公司于2008年12月29日在公司行政楼会议室召开了2008年第1次临时股东大会。出席本次临时 股东大会的股东及股东代表2 人，代表有效表决权股份数99,179,201股，占公司总股本20,446万 股的48.51%。本次会议出席股东及股东授权代表符合《公司章程》的规定。本次股东大会由董事 会召集，董事长周海昌先生主持，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、董事候选人、监 事候选人、公司聘请的律师列席了本次会议。出席会议的股东对本次会议的全部议案进行了认真 审议，会议采取逐项审议和记名投票的方式通过了以下4项议案： 1、以累积投票和逐项表决的方式对董事候选人投票，选举产生了第六届董事会，选举周海昌 先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生、黄锦荣先生、韩萍女士、陈锦棋先生、全奋先生、 赵必伟先生为第六届董事会董事； 2、以累积投票和逐项表决的方式对监事候选人投票，选举产生 2 名非职工代表监事何艾菲女 士、文艳芬女士为第六届监事会监事；此外，公司职工代表大会已于 2008 年 12 月 10 日选举产 生 2 名职工代表监事：程卡玲女士、方芳女士。 3、审议通过了第六届董事、监事薪酬方案。 4、审议通过了关于修改公司章程的特别决议。 三、股东大会选举、更换公司董事、监事情况。 按照公司章程，公司董事会成员 9 名董事，其中 3 名独立董事，董事每届任期三年，本届第 五届董事会任期于 2008 年末届满，需按程序选举新一届董事，成立第六届董事会，公司控股股东 广东国光投资有限公司提出 4 名董事候选人：周海昌先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先 生，公司第二大股东 PRDF NO.1 L.L.C 提出 2 名董事候选人：黄锦荣先生、韩萍女士；监事会提 出 3 名独立董事候选人：全奋先生、陈锦棋先生、赵必伟先生。经对照公司章程和《公司法》等 相关法规，审查该等董事候选人任职资格，董事会确认该等候选人符合董事任职资格，同意将该等 董事候选人提交股东大会选举。2008 年 12 月 29 日在公司会议室以现场方式召开 2008 年第 1 次 临时股东会议，采取逐项审议和记名投票的方式选举产生了第六届董事会和第六届监事会， 选举 周海昌先生、郝旭明先生、何伟成先生、郑崖民先生、黄锦荣先生、韩萍女士为第六届董事会董事； 选举陈锦棋先生、全奋先生、赵必伟先生为第六届董事会独立董事；选举何艾菲女士、文艳芬女士 为第六届监事会监事；此外，公司职工代表大会已于 2008 年 12 月 10 日选举产生 2 名职工代表 监事：程卡玲女士、方芳女士。本届董事、监事已于 2009 年 1 月 1 日上任，任职期限至 2011 年 12 月 31 日。 四、关于未能核准公开增发 A 股情况。 2007年10月15日，第5届董事会第21次会议通过了公开增发A股不超过2000万股，全部募集资 金投入以手机音响、IPOD为主的便携式与台式多信号源音响项目的决定。2007年11月1日，第3次 临时股东大会通过了该增发投资事项，之后，公司聘请中介机构进场展开了申报工作，2007年12 - 30 - 广州国光 2008 年年度报告 月10日，证监会接收了公司的增发申报材料。2008 年5 月19 日，证监会发审委举行2008 年第73 次发审委会议，依法对公司的增发申请进行了审核，会议以投票方式对公司的增发申请进行了表 决，同意票数未达到5 票，增发申请未获通过。但该项目公司通过自筹资金，以及从已建设项目 中调配机器设备等方式逐步开展。该项目产品已在报告期第二季度投产，投放市场后改善了公司 整体毛利率。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析： （一）报告期内总体经营情况 本报告期，公司的主营业务仍为电子元器件扬声器、音箱及其零部件的设计、生产和销售，并 加大了工业厂房的经营。2008 年在上半年人民币升值达 6.5%、下半年美国次贷危机引发的全球经 济衰退等不利影响下，由于全公司认真高效执行了“新产品年”等年度工作措施，以技术和销售为 核心的项目组攻克了技术和时限上的困难，在全员参与下实现了新产品年度计划，成功开发了新客 户和新产品订单，同时产品整体技术提升，产品结构也进一步优化，使得公司营业总收入和净利润 实现了双增长。 1、技术开发方面，以“新产品年”为主题，加快加大了技术附加值较高的音响新产品开发， 开发了一批前景较好的大客户，以技术部、销售部牵头的各个产品开发项目组攻关了很多技术上的 难点，同时提高了项目管理水平，在各部门及车间的积极参与下创造了年度开发 250 个新产品的历 史最好成绩，而且重点客户的项目开发成功率较高，几个新客户的项目都基本在要求的时间内投入 生产，贡献了销售收入。同时产品中电子部分的技术含量也在逐步提高；ODM 产品的设计能力也 得到提升；iPod 音响、多媒体音箱、专业类的音箱具备了自主研发的能力。 2、实施了积极有效的财务手段，面对原材料价格上涨和人民币升值的压力，公司采取多种措 施应对，包括增加贷款，提前购买当年生产所需主要原材料，将部分成熟产品的生产转移到制造成 本较低的广西梧州；采用远期结汇、发票融资、要求客户提前付款、对供应商推迟汇付等措施减轻 了人民币升值和材料上涨的不利影响。财务资金管理水平的提高保障了公司 2008 年的发展需要， 在银行收缩信贷规模的紧缩环境下仍能筹集到足够企业生产和发展的资金，而且能够在人民币加速 升值时及时把人民币贷款转为美元贷款，通过境外子公司贷款 2000 万美元并及时以接近 1：7 的汇 率结汇，对全年的结汇进行了远期汇率锁定，最大限度地减少了人民币升值带来的损失。 3、在年初对钢材、磁材、塑料等主要材料进行了大量采购，避免了第二、三季度物价高涨的 损失；同时基于人民币升值和原材料价格上涨的状况，完成了与客户的价格谈判，总体效果良好， 一定程度消化了客观不利因素的影响。公司跟绝大多数客户保持了良好的长期合作伙伴关系，在客 观不利因素出现时，客户能够理解并愿意与公司一起承担和想办法去克服，从而保障了 2008 年的 毛利率没有因物价上升而比 2007 年下降，总体毛利同比提升了 2.06 个百分点。 4、贯彻持续改善的管理理念，通过日本专家的指导和公司员工两年来的认真执行，公司的改 - 31 - 广州国光 2008 年年度报告 善工作能引入科学的管理方法，找出影响效率的问题点，用项目小组形式开展工作，加快了改善的 速度,并且善于总结、推广，将改善的成果在全公司进行推广、实施。目前，参与到公司各项基础 工作改善的部门车间人员的积极性在不断提高。通过改善，降低了成本，节约了费用。改善工作不 但提高了客户对公司的信心，获得了新客户的订单，而且改善工作已渗透到提高效率，减少岗位， 通过更改设计和工艺，降低成本的具体工作，并正在进一步从生产性改善扩展到其它非生产性的管 理工作。 报告期内，公司总体经营情况与上年同期的经营成果比较： 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007年度 同比增减（%） 营业收入 984,403,428 839,274,676 17.29% 主营业务收入 961,980,057 827,554,290 16.24% 其中: 其他业务收入 22,423,371 11,720,386 91.32% 营业利润 96,855,074 82,692,632 17.13% 归属于上市公司的净利润 88,427,324 78,713,284 12.34% 2008 年公司营业总收入为 98,440.34 万元万元，比上年的 83,927.47 万元上升了 17.29%,其中 主营音响业务收入 96,198.01 万元，比上年的 82,755.43 万元上升了 16.24%，其他业务（厂房租 金）收入 2,242.34 万元，比上年的 1,172.04 万元增长了 91.32%，2008 年营业利润为 9,685.51 万 元,比 2007 年的 8,269.26 万元增长了 17.13%,营业利润增长的主要原因是:1)、2008 年的营业总收 入比 2007 年上升了 17.29%；2）、2008 年营业毛利率为 26.27%，比 2007 年的 24.21%上升了 2.06 个百分点，其中音响主营业务的毛利率为 25.61%，比上年同期的 23.76%提升了 1.85 个百分点，主 营业务毛利率上升的主要原因为占主营业务收入 66.39%的多媒体业务毛利率比去年同期提升了 3.27 个百分点,使得音箱扬声器毛利率上升 2.84%,进而使主营业务毛利率比去年同期提升了 1.85 个百分点。2008 年归属于上市公司净利润为 8,842.73 万元,比 2007 年的 7,871.33 万元增长了 12.34%。 1、音响主业发展情况 音响业务为公司几十年来的主营业务，始终朝着做大做强的长远思路去发展，在技术发展上重 视声学技术和电子技术的融合；在产品类型上重点发展多媒体等中高端产品。多媒体类产品在 2008 年度更有了新的拓展，有源音箱系统的产品数量增加。公司加大了有源系统的销售力度，同时向客 户提供全套解决方案的能力和效率，客户信赖公司有源音箱的开发、生产能力。音箱中电子结构的 技术含量在逐步提高，跟进了配套 IPOD 产品的更新换代，特别是 2008 年的配套 IPOD 音箱都配备 了 USB 充电、带 CD、AM/FM、IPOD 等音源电子解决方案的引进为 2009 年新产品的开发储备经验。 在平板电视机用扬声器方面，经过多年的努力，掌握了部件及扬声器的设计原理、设计方法和技巧， 在产品的音质评价方面也掌握了行业的一些特点，较以往有很大的改善，获得了客户好评和争取到 了市场订单。 - 32 - 广州国光 2008 年年度报告 2008 年多媒体类业务取得了持续增长，为业务种类中收入比重最大且毛利高于总体水平的种 类。2008 年多媒体类产品实现销售收入 6.39 亿元，比去年同期的 4.93 亿元增长了 29.61%，其占 主营业务的销售比重由上年同期的 59.53%提高到 2008 年的 66.40%，上升了 6.87 个百分点；而其 毛利额占总体销售毛利额的 75.05%，比上年同期的 64.48%足足增加了 10.57 个百分点。说明随着 笔记本电脑、MP3、IPOD、手机音响等产品的应用和普及，多媒体产品的用途亦越来越广泛，也是 公司音响产品中增长最快的一部分。公司还开发了多信号源的多媒体产品，其用途比传统的单一信 号源多媒体产品更广泛，更丰富，产品技术要求也更高。多媒体毛利额的增长速度高于其销售额的 增长速度，说明公司重点发展技术含量高、附加值高的多媒体产品的战略得到充分体现，使得扬声 器和音箱的整体毛利率上升了 2.79 个百分点，进而使主营业务毛利率上升了 1.85 个百分点。由于 公司的技术开发支持、品质控制体系和销售服务均得到客户好评，多媒体业务仍能延续稳定增长的 趋势，并延伸到多音源产品的发展。 本年度公司的消费类产品的销售比重为 13.35%,比上年同期的 21.07%下降了 7.72 个百分点, 消费类业务有较大幅度的下降，一方面是由于市场大环境下，多媒体音响的迅猛发展，挤弱了消费 类市场的发展，另一方面消费类大部分产品的毛利较低，因此公司主动减少消费类订单。本报告期 电子零配件的销售比重为 13.09%,比上年同期的 11.58%增长了 1.51 个百分点，主要是公司及控股 子公司生产的五金、电子零部件满足于主营产品扬声器音箱配套后对外销售；通讯类业务占主营业 务收入的 4.47%，销售比重比上年同期的 3.66%上升了 0.81 个百分点；专业类业务占主营业务收入 的 2.00%，销售比重比上年同期的 2.82%下降了 0.82 个百分点，专业类主要是由于专业音箱的发展 由于客户提出技术、外观等方面的更改没有达到预定计划；汽车类业务占主营业务收入的 0.69%， 销售比重比上年同期的 1.35%下降了 0.66 个百分点。 总的来说，2008 度公司音响主营业务产品档次、结构得到进一步的优化，毛利率比上年有所 上升，表明公司重点发展多媒体类业务的策略在本年度的业务经营中得到了有效体现，公司还将继 续重点发展多媒体类产品，消费类业务向中高端发展，通讯类将择时机加以发展。 以下是音响主营业务中，各类产品在收入和毛利上与上年对比的图表分析： 20 08 年音响业务各类产品销售比重 消费类 汽车类 电子零配件 13.35% 0.69% 13.09% 专业类 2.00% 通讯类 4.47% 多媒体类 66.40% - 33 - 广州国光 2008 年年度报告 2007年音响业务各类产品销售比重 通讯类 零部件 3.66% 11.58% 汽车类 消费类 1.35% 21.07% 专业类 2.82% 多媒体类 59.53% 2 0 0 8 年音响业务收入总体及各类产品比上年增减情况 1,000,000,000 800,000,000 600,000,000 2008年 400,000,000 2007年 200,000,000 0 消费类 多媒体类 通讯类 汽车类 专业类 电子零配件 总计 2 00 8年音响业务各类产品毛利比重 电子零配件 消费类 专业类 10.23% 7.36% 汽车类 1.16% 0.11% 通讯类 6.09% 多媒体类 75.05% - 34 - 广州国光 2008 年年度报告 2 0 0 7 年音响业务各类产品毛利比重 通讯类 零部件 6.81% 11.99% 消费类 12.60% 汽车类 1.73% 专业类 2.39% 多媒体类 64.48% 2、拓展事业发展情况 2008 年拓展事业部利用公司的土地厂房资源，引入了优质企业进驻园区。已建成的钢结构美 式厂房和多层钢筋混凝土结构厂房配套了装卸货场、载货电梯，配置齐全的水、电、消防、网络、 通讯、保安、生活等设施，吸引了 DHL、当当网、马瑞利汽车仪表、埃姆哈特汽车紧固系统、邦迪 汽车管路系统等高科技企业进驻厂区。2008 年，公司租金收入取得 2242.34 万元，比上年的 1172.04 万元增长了 91.32%，为公司主营业务做有益的补充，拓展公司的盈利空间，让公司的整体经营更 抗风险。为加强支持公司长远发展的核心竞争力，公司与中山大学共同设立了“广州市花都区中山 大学国光电子与通信研究院”，其研究开发领域主要定位在移动电子技术、多媒体显示技术、电声 音响技术、电子标签技术、汽车电子技术、数字家庭技术以及相关产业化技术服务，通过自主研发 获得知识产权并实现产业化。 对合资公司的管理与指导方面，拓展事业部引导、督促合资公司制订了中长期计划，对年度计 划进行动态跟踪，及时掌握合资项目经营情况和需要支持的地方。公司与合资公司已经建立了一条 成熟的沟通渠道，专员跟踪制度不断完善；外派财务经理季度沟通会、合资公司的定期阶段性总结 会已形成制度并落实，拓展部向合资公司进行经营风险提示，并引导合资企业不断进行法人治理等， 使得各合资公司高管人员重视公司的经营风险防范，拓展部的工作走上了规范化和专业化轨道。 此外，公司注重知识产权的建设，近五年来共新增专利 19项，还有23项专利已办理申请登记 正在审核中，其中有6项是发明专利。 序号 专利名称 专利类型 专利号 1 圆角音箱 实用新型专利 ZL02248049.8 2 引线穿入支片结构的型扬声器 ZL200420045333.8 3 增加辅助支架的超薄扬声器 ZL200420071672.3 4 增加散热器和通气孔的球顶扬声器 ZL200420083784.0 5 一种大功率超薄扬声器 ZL200520064342.6 - 35 - 广州国光 2008 年年度报告 6 货品推进装置 ZL200620057377.1 7 一种径向磁场的带式高音扬声器 ZL200620154041.7 8 可以伸缩的一体化多媒体音箱 ZL2007200585665 9 圆角音箱 ZL2007200585660 10 多媒体音箱的运动仓自动弹出装置 ZL200720061222.X 11 折叠音箱 ZL2008201893920 12 数字播放器用扬声器 ZL200530050282.8 13 数字播放器用音箱 ZL200530069321.9 14 数字播放器用音箱 ZL200530069317.2 15 数字播放器用音箱 ZL200530069314.9 16 数字播放器用音箱 ZL200630175089.1 17 数字播放器用音箱 ZL200630175093.8 18 数字播放器用音箱 ZL200730052875.7 19 数字播放器用音箱 外观专利 ZL200830050039.X （二）、主营业务分行业、产品、地区经营情况 1、分行业经营情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 上年增减 上年增减 上年增减（％） 率（％） （％） （％） 电子器件制造业 96,198.01 71,560.68 25.61% 16.24% 13.43% 1.85% 其中：关联交易 394.72 304.28 22.91% -61.97% -68.44% 15.80% 关联交易定价原则 按照市场公允，相互接受的原则定价。 关联交易的必要性、持 由于行业配套的不可分割性及 OEM 销售模式客户指定采购的特点，公司与关联企 续性的说明 业的日常关联交易是必要的，关联交易将在一定时期内持续存在。 注：报告期内公司向控股股东及控股股东的子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0 元。 2、分产品经营情况及产品结构分析 单位：人民币万元 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 上年增减 上年增减 上年增减（％） （％） （％） （％） 扬声器 21,618.25 17,600.74 18.58% -7.78% 4.00% -9.22% 音箱 29.19% 24.64% 12.71% 7.49% - 36 - 广州国光 2008 年年度报告 61,983.52 43,889.11 电子零配件 12,596.24 10,070.83 20.05% 31.44% 39.37% -4.55% 合计 96,198.01 71,560.68 25.61% 16.24% 13.43% 1.85% 3、分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国内地 26,452.63 5.42% 其中：非直接出口产品 17,535.57 -6.41% 其他销售收入 8,917.06 40.33% 中国香港 26,629.86 62.28% 美国 22,174.12 -8.04% 欧洲 16,045.48 -0.34% 日本 1,759.24 135.20% 其他 3,136.68 973.62% 合计 96,198.01 16.24% （三）主要供应商、客户情况 公司的客户主要为日本东芝、瑞士罗技、美国哈门等国际知名客户，此类客户在技术和品质上 均有较高标准，同时有较强的市场领导能力且信誉良好，与公司建立了长期稳定的业务关系，在适 应此类客户的需求中，推动了公司的技术和管理进步。公司的零部件和原材料采购在国内主要为江 浙地区及珠江三角洲地区，国外包括俄罗斯、欧美等地区。 2008 公司对前五名客户和供应商销售和采购情况如下： 单位：人民币元 前五名供应商采购额 112,465,942 占采购比重 18.97% 前五名销售客户销售额 492,242,501 占销售总额比重 51.20% （四） 报告期资产构成情况 单位：人民币元 2008 年末 2007 年末 金额 占总资产的 金额 占总资产的 同比增减 资产构成 比重 比重 应收帐款 320,002,242 20.26% 321,137,183 22.87% -0.35% 存货 219,976,556 13.93% 157,133,706 11.19% 39.99% 长期股权投资 52,826,357 3.34% 54,038,229 3.85% -2.24% 固定资产 559,335,292 35.41% 447,019,049 31.84% 25.13% 在建工程 57,140,507 3.62% 111,324,655 7.93% -48.67% - 37 - 广州国光 2008 年年度报告 短期借款 201,507,388 12.76% 101,016,112 7.19% 99.48% 长期借款 242,692,522 15.36% 281,480,765 20.05% -13.78% 总资产 1,579,516,247 100.00% 1,404,142,658 100.00% 12.49% 变动原因分析： 1. 应收帐款的减少，主要是因为公司在报告期加强了应收款的催收力度，应收帐款的回笼速度加 快； 2. 存货的增加，主要是原材料储备增加所致； 3. 长期股权投资减少，主要是因为报告期计提了对 KV2 投资的减值 259 万元； 4. 固定资产增加，主要是新增厂房及相应配套设施增加； 5. 在建工程减少，主要是相关厂房完工，结转入固定资产； 6. 短期借款增加，主要是因为增加了对流动资金的需求； 7. 长期借款减少，主要是由于部分长期借款在一年内到期而分类到一年到到期的非流动负债所 致。 （五） 报告期费用及构成情况 单位：人民币元 2008 年 2007 年 同比增减 金额 占营业收 金额 占营业收 项目 入比重 入比重 营业收入 984,403,428 100.00% 839,274,676 100.00% 17.29% 销售费用 39,096,079 3.97% 27,814,420 3.31% 40.56% 管理费用 80,053,361 8.13% 74,949,446 8.93% 6.81% 财务费用 31,032,221 3.15% 35,185,711 4.19% -11.80% 所得税 11,375,891 1.16% 11,232,159 1.34% 1.28% 变动原因分析： 1、营业收入的增加，主要是因为公司以“新产品年”为主题，加快了技术附加值较高的音响 新产品开发，成功取得了新订单，使得音响主营业务收入增加了 1.18 亿元； 2、销售费用增加，主要是运输费用增加，运输费用的增加一方面是因为公司的销售收入增加， 另一方面是因为公司于报告期音响系统销售比例增加，而音响系统的运输费用率偏高； 3、管理费用增加，主要是由于公司加大了新产品的开发而加大了研发费的投入； 4、财务费用比上年同期减少，主要是因为公司较好地运用了融资策略而调整了资产负债结构， 有效地规避了人民币升值带来的风险，使得汇兑损失比上年减少； 5、所得税费用比上年同期增加，主要是由于利润总额增加所致。 （六） 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 - 38 - 广州国光 2008 年年度报告 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（％） 一、经营活动产生的现金流量净额 103,156,862 -48.12% 53,521,303 经营活动现金流入量 872,871,491 15.52% 1,008,364,367 经营活动现金流出量 769,714,629 24.05% 954,843,064 二、投资活动产生的现金流量净额 -204,362,864 36.81% -129,142,092 投资活动现金流入量 15,854,256 -51.72% 7,654,667 投资活动现金流出量 220,217,120 -37.88% 136,796,759 三、筹资活动产生的现金流量净额 110,892,874 7.85% 119,593,207 筹资活动现金流入量 551,966,979 -9.60% 498,988,279 筹资活动现金流出量 441,074,105 -13.98% 379,395,072 四、现金及现金等价物净增加额 6,513,892 506.68% 39,518,159 现金流入总计 1,440,692,726 5.16% 1,515,007,313 现金流出总计 1,431,005,854 2.80% 1,471,034,895 变动原因分析： 1、 经营活动产生的现金流量净额减少，是因为公司本期增加了材料储备及货款支付速度加快，使 得经营活动现金流出量比上年增加进而使得经营活动产生的现金流量净额减少； 2、 投资活动产生的现金流量净额增加，主要是因为投资活动产生的现金流出量减少所致，投资活 动产生的现金流出量减少，是因为厂区的厂房及设施建设支出比上年同期减少所致； 3、 筹资活动现金流入量减少，主要是取得借款所收到的现金比上年同期减少；筹资活动现金流出 量减少，主要是由于到期债务比上年同期减少。 （七） 公司产能、设备利用、订单获取、履约情况 截至 2008 年末，公司拥有扬声器、音箱、电子插件及功放成型生产线共有 76 条，其中 42 条 为音箱生产线，26 条为扬声器单元生产线，8 条为电子插件及功放成型生产线，音箱日生产能力达 到约 9 万套，扬声器日生产能力达到 30 万只，电子功放日生产能力达到 2 万套。 在 2008 年，公司新增了一个多媒体生产车间，配套了一批相关设备，包括四轴自动焊锡机、 三维点胶机、自动音膜成型机、高压充磁机等；新购了 4 条自动化扬声器装配线和配套设备，在增 加扬声器产能的同时提高了产品的可靠性和一致性，对于公司应对产能波动和不断增加的用工成本 也有不少裨益。另外，公司还新购了一批二维注胶机，增强了公司在生产配套平板电视的扬声器方 - 39 - 广州国光 2008 年年度报告 面的能力。公司是以销定产模式，2008 年生产订单饱满，主要生产设备满负荷运转，TS16949 订单 准时交付率为 100％。 （八） 公司全资子公司、控投子公司和参股公司的经营情况及业绩 公司全资子公司为国光电器（美国）有限公司（GGEC AMERICA INC.），国光电器（香港）有限公 司（GGEC HONG KONG Limited），国光电器（欧洲）有限公司（GGEC EUROPE Limited），广州国光电器有 限公司（简称国光有限） ，广州市国光电子科技有限公司（简称国光科技），广东国光电子有限公司 （简称国光电子）和国光电器（梧州）有限公司（简称国光梧州）；其中国光有限成立于 1988 年 10 月 4 日，其约定经营年限至 2009 年 10 月 4 日，为缩短公司综合管理成本，第五届董事会 27 次 会议审议通过《关于提前终止全资子公司广州国光电器有限公司的议案》。目前国光有限处于帐务 清算阶段，待会计师事务所出具清算报告后，再报工商局申请办理注销手续。公司控股子公司为梧 州恒声金属制品有限公司（简称梧州恒声）、广州恒华五金电子有限公司（简称广州恒华）；公司参 股公司为持有 40％股权的中山国光电器有限公司（简称中山国光）、持有 40%股权的广州科苑新型 材料有限公司（简称广州科苑）和持有 49.32%股权的 KV2 Audio Inc（简称 KV2） 。中山国光主要 生产有源音箱，广州科苑主要生产工程塑料、塑料制品、合成材料、环保材料，KV2 主要设计和生 产专业音响设备。 公司权益性投资架构如下表： 国光电器股份有限公司 100％ 100％ 广州市国光电子科技有限公司 广州国光电器有限公司 100％ 100％ GGEC AMERICA INC GGEC HONG KONG LIMITED 100％ 100% GGEC EUROPE Limited 广东国光电子有限公司 75％ 100％ 梧州恒声金属制品有限公司 国光电器（梧州）有限公司 75％ 40％ 广州恒华五金电子有限公司 广州科苑新型材料有限公司 40％ 49．32% 中山国光电器有限公司 KV2 Audio Inc. - 40 - 广州国光 2008 年年度报告 公司全资子公司、控股子公司及参股企业的基本情况 单位：人民币万元 直接持股 间接持 公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 比例 股比例 电子元器件、电声器件、音响设备及所属 国光有限 1988 年 10 月 1,855 1,855 73% 27% 系列产品的生产、销售及相关服务。 GGEC 344.50 344.50 电子元器件、电声器件、音响设备及所属 AMERICA 1996 年 2 月 100% － 万美元 万美元 系列产品的销售。 INC. GGEC HONG 50 万 50 万 电子元器件、电声器件、音响设备及所属 1993 年 11 月 100% － KONG 港币 港币 系列产品的销售。 数字产品、电子元器件、电声器件、工程 国光科技 2003 年 3 月 9,200 9,200 65% 35% 塑料的生产、设计和销售。 生产、销售电子元件、电声器件和音响设 国光（梧州） 2008 年 3 月 1,000 1,000 100% 备、音箱及其相关工程服务和售后服务。 五金、金属制品、音响、电器配件的生产 梧州恒声 2005 年 12 月 8,000 7,098.67 75% － 和销售。 五金件、新型电子元器件的生产、设计和 广州恒华 2005 年 12 月 2,000 2,000 - 75% 销售。 GGEC EUROPE 30 万 30 万 电子元件、电声器材、音响设备等销售服 2006 年 8 月 100% － Limited 英镑 英镑 务工作。 新一代聚合物锂离子电池、大型锂离子动 力电池、相关电子器件和装置产品的设计、 国光电子 2002 年 9 月 2000 2000 100% 生产和销售。 【国光电子现阶段主要产品为 蓝牙耳机、多媒体音响用小型电池。】 工程塑料、塑料制品、合成材料、环保材 广州科苑 1998 年 5 月 6250 6250 40% 料等设计、生产和销售。 60 万美 60 万美 中山国光 2001 年 3 月 40% 扬声器、音箱等设计生产、销售。 元 元 156.5 万 KV2 2002 年 9 月 49．32% 功放、电子控制、电声设计的研发和销售。 美元 注：2006 年 8 月公司新欧子公司 GGEC EUROPE Limited 设立并替代原欧子公司 GGEC EUROPE GMBH 职能后，原欧子公司 GGEC EUROPE GMBH 于 2007 年 5 月向当地注册机构提交了注销申请，目前，注 销手续尚在进行中。 全资子公司、控股子公司及参股公司 2008 年度主要财务数据情况如下表： 单位：人民币万元 序 公司名称 注册资本 资产总额 净资产 主营业务 主营业务 净利润 号 收入 利润 1 广州国光电器有限公司 1,855 3,698.01 3,183.64 884.51 -43.02 192.00 2 广州市国光电子科技有限公司 9,200 37,572.21 19,786.97 23,301.76 2,339.17 286.31 3 GGEC AMERICA INC 国光电器（美国）有限公司 344.5 万美元 4,754.12 416.97 2,391.83 642.90 -765.90 4 GGECHONG KONG LIMITED 50 万港币 国光电器（香港）有限公司 29,981.17 2,259.10 40,972.02 2,019.41 725.38 5 GGEC EUROPE Limited 国光电器（欧洲）有限公司 30 万英镑 906.68 479.61 1,613.05 304.08 166.26 6 8,000 梧州恒声金属制品有限公司 16,511.06 8,784.30 5,535.48 1,035.45 584.36 - 41 - 广州国光 2008 年年度报告 7 广州恒华五金电子有限公司 2,000 2,664.84 2,149.35 2,264.84 349.30 12.10 8 1,000 国光电器（梧州）有限公司 8,150.04 1,562.98 10,577.88 6,734.19 5,629.80 9 广州科苑新型材料有限公司 6,250 11,471.63 8,531.38 12,363.22 2,604.20 650.62 10 广东国光电子有限公司 2,000 5,454.77 2,399.50 5,888.65 1,520.60 636.10 11 60 中山国光电器有限公司 万美元 5,226.15 2,002.51 4,564.49 697.47 34.54 12 KV2 Audio Inc. 156.5 万美元 3,612.27 -348.54 3,875.17 1,552.61 -26.39 二、对公司未来发展的展望： （一）公司所处行业发展趋势及公司发展战略 2008 年，是中国消费电子产业整合的一年。传统 CRT 电视销量继续持续下滑的同时，LCD 电视 和 PDP 电视则取得了长足发展，不仅整机产量和销量放量增长，对面板及核心器件的投资，使整个 产业链布局更加合理。数码影像和移动存储继续保持快速发展态势，全球化竞争带来的成本控制的 压力，推动全球数码产品生产向中国的转移，中国已成为全球范围内 MP3、MP4、DC 和 DV 最重要的 生产基地。数字电视地面传输标准的出台以及 IPTV 牌照增发和试点城市范围的扩大，移动 GPS 导 航的应用和快速发展，为中国消费电子产业发展注入了新的动力。消费电子产业正成为中国整个 ICT 产业发展的亮点，并且未来几年仍将是最受关注、最具投资价值的领域。这是因为消费电子产 品有不断更新的技术卖点来吸引消费者，消费者也难以抗拒不断降低的产品价格带来的诱惑，另外 一个重要原因是，不同于白色家电，一个家庭可以拥有多个消费电子产品。 在消费电子产品市场，平板电视和电脑的销售是主力军。两种产品的总销售额可占到整个消费 电子产品市场的 30%。GfK（全球著名市场研究集团）预测 2008 年全球平板电视的销售量比 2007 年增长 32.4%，平均价格为 1008 美元，平板电视的发展趋势是尺寸将继续增大、附加功能将不断 增多。IT 产品市场的增长主要来源于电脑，虽然没有太多新技术出现，但在近两年，笔记本电脑 代替台式机的速度非常快。电脑市场与平板电视的不同之处在于平均价格不会有太大变化。另外， 手机、数码相机以及 MP3、MP4 的市场也非常活跃。 2009 年，由于全球经济增长速度放缓的趋势仍将继续，美国次贷危机引发的国际金融市场的 动荡还在继续， 新的贸易保护和技术壁垒将会更加突出。但对于 2009 年全球消费电子产品市场， GfK 预测其销售额增长幅度仍将达到 6.2%，这意味着 2009 年消费者在消费电子产品方面的支出将 比 2008 年增长 42 亿美元。2009 年，消费电子产品更高的消费标准和更高的技术将继续吸引全球 的消费者。在信息产业迅速发展、声源不断增加、电声产品应用领域不断拓展的情况下，具备专业 电声设计能力、能适应市场转变的电声企业的机会越来越多。从客户和市场反馈信息得知，客户十 分满意公司技术工程师团队的研发能力和市场销售人员的沟通能力，公司的准时交货能力和质量水 平有提升，同时公司的研发团队还能主动为客户提供品质和成本匹配的最新、最优方案，是理想的 - 42 - 广州国光 2008 年年度报告 ODM 合作伙伴。国内政策环境也为电子产品出口提供了较好条件。2008 年，国家提高产品出口退税 率，涉及电子信息产业 100 多个产品，为企业扩大出口和调整外贸结构提供了良好的条件。日前, 国务院常务会议审议通过电子信息产业调整振兴规划，将对电子信息产业的核心领域给予支持，同 时将继续推进电子信息产品的外贸发展；增值税转型政策正式实施，一系列扩大内需和鼓励出口的 政策陆续出台，都将为电子信息产品出口创造良好的外部环境。同时，生产原材料大幅下降，为企 业降低生产成本和提高盈利创造发展空间；银行利息下降，汇率不再大幅升值，招收劳工比较容易， 招收各类专业人才比较容易也为公司在 2009 年的发展提供了有利的条件。因此尽管在金融危机的 影响下,包括扬声器音箱在内的消费类电子产品出口量暂时出现一定幅度的下滑，但就行业整体而 言,这也是整合行业全球资源和市场布局,在行业洗牌中加快提升企业核心竞争力的一次机遇。 综上所述，2009 年公司既面临一定的发展机遇，同时也面临一定的挑战，一些不确定因素可 能对产品出口产生影响。面对复杂的形势，需要通过加快产品结构调整，通过自主创新，提高产品 技术，努力去占领扬声器音箱产品的国际中高端市场。 （二）公司新年度计划和措施 由于金融风暴对实体经济的影响使得 2009 年更加难以预测，但公司仍有信心和措施保持增长。 2009 年公司仍将以“新产品年”为主题， “热爱新产品，创造新希望！”这个在 2007 年末召开的公 司 2008 年度工作会议上提出的企业文化主题，激励公司员工在 2008 年开发了 250 多个新产品，征 服了人民币升值和初现的次贷危机，公司取得了 2008 年主要经济指标的增长。这个企业文化主题 在 2009 年依然适合。公司将紧紧以新产品新项目开发为中心工作，不断创新产品保持竞争力。 1、继续做好市场分析，围绕争夺客户订单，选择方向开发新产品，确保“客户亮点”的开发 项目的成功率，加强声学、电子、结构的配合，加强设计评审，减少新产品试产次数，提高新产品 量产合格率，同时提高新产品设计的规范和标准化。OEM 业务通过做好客户服务争取产品开发权； ODM 业务通过与海外子公司多沟通并通过展会等调查方式收集市场信息找出有市场亮点的产品开 发。同时关注各贸易国政治经济形势，及时调整销售策略，减小风险,避免损失。 2、启动为长远发展建立核心技术的研发工作。为保持公司的声学技术优势组建项目研究队伍， 通过办好中山大学国光通信电子研究院提高公司的电子设计能力，进一步加强与院校、科研机构和 海外技术人员的合作；不断积累和增加公司的知识产权，提高工艺技术水平。公司还将建立声学产 品的基础研究和创新研究，保持公司的竞争优势，为长远发展寻找产品新的技术亮点以适应市场的 发展需要。 3、提高项目管理水平。各部门建立“项目组成员是本部门该项目经理”的机制，切切实实地 让项目有足够的资源去实现项目和考核项目。开展对项目人员的培训，普及声学、电子、结构、工 艺知识，并不断提高外语沟通水平。 4、抓成本、控费用，提高效益。推广改善的工作方式，提高管理水平和分析能力,要求员工把 每项工作做到最好,在公司内倡导小改小革和合理化建议,对销售额大的产品进行重点评审和挖潜, 尤其是对前 50 个最大销售额的产品,对预计还有 2 年寿命的产品,从设计、采购、工艺、生产工时、 合格率等环节都要评估是否有挖潜价值的改善工作，对重点产品进行降成本活动，全员参与。 - 43 - 广州国光 2008 年年度报告 5、成立节能减排小组，对生产、生活的加热和照明方式，对生产耗电量大的车间能耗评估， 降低单位（万元）产值的用电量 5%以上；对 50%以上装配车间节能灯的推广使用，降低 40%的照明 用电量；同时对装配车间烘箱的保温改善，降低烘箱的用电量。同时对办公楼的高耗能空调、对工 业用水的循环使用等进行持续性的研究改进，建设绿色工厂环境。 （三） 新年度资金需求与使用计划，以及资金来源情况 2008年末，公司合并报表范围内，长短期借款余额为5.34亿元，资产负债率49.11%，在各金融 机构授信额度为10.24亿元。为满足2009年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资 项目的需求，计划公司2009年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币2亿元， 2009年末合并融资余额不超过等值人民币7亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币 11.4亿元，全年资产负债率控制在60%以内，融资结构以人民币和外币比例各半，长期借款为主。 （四） 可能产生不利影响的风险或政策因素 1、 全球金融危机的影响。 金融危机已影响到实体经济，欧美等国家出现市场疲软，消费支出减少。在国际经济大环境恶 化的背景下，消费受到抑制的同时，各国贸易保护势力抬头，产品出口可能面临更多的贸易保护壁 垒和磨擦。公司的产品是消费类电子，销售市场以海外为主，不可避免受到这大环境的影响，市场 环境增加了较大的不确定性。 2、 人民币汇率的影响。 从目前看，人民币保护暂时相对的稳定，但是由于金融危机对欧美经济的影响还是持续和在不 断变化中，如果人民币出现大幅的升值，对公司的产品出口带来不利影响。面对这种情况，公司一 方面将采取继续提升产品的技术附加值和品质，加快 ODM 产品开发速度，加快新产品推出速度， 以新产品新价格抵消旧产品价格受人民币升值的不利影响，争取产品更大的利润空间；另一方面公 司将根据人民币汇率变化适时调整公司外币资产与负债结构，将在金融机构的融资由人民币转为外 币，以外币负债抵消外币资产减值的影响，减少结汇损失等措施。公司所处的竞争层面是基于技术 的竞争，而非单纯的低价竞争，人民币升值对其他同类出口企业同样出现这种困扰，在同等的外部 因素环境中，公司的核心技术优势仍将支持公司相比同类企业有较强的抗风险能力。 3、原材料价格波动的影响。 2008年上半年主要原材料价格大幅上涨对公司的成本控制造成很大压力，下半年以来原材料价 格大幅回落，价格逐步回归正常。原材料价格的大幅的波动，尤其是石油价格的巨幅波动导致塑胶 原材料的波动，给公司的生产成本预测和控制带来一定的困难。这可能造成公司采购这些主要原材 料时因为无法预测价格走势而蒙受损失。 三、报告期内公司投资情况 根据2008年2月18日召开的第五届董事会第24次会议审议通过的在广西梧州设立全资子公司国 光电器（梧州）有限公司的议案，为降低人工成本，并适时利用优惠政策，将技术成熟及订单长期 稳定的扬声器从本部转移到梧州生产，公司投资人民币1000万元设立全资子公司“国光电器梧州有 - 44 - 广州国光 2008 年年度报告 限公司”，注册资本和投资总额为1000万元，其中350万元用于购买扬声器和音圈生产设备，650 万元用于购买土地50亩建厂房，项目投产后年增加扬声器产能约1600万只，该全资子公司已于2008 年3月19日取得企业法人营业执照。目前国光梧州有4条扬声器装配线，2条音圈生产线，生产经营 情况正常并产生效益。 四、董事会的日常工作情况。 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司第五届董事会共召开了 9 次会议，其中 1 次为现场方式召开，其余 8 次为现 场和通讯结合的方式召开，全部 9 名董事均参加了列次会议。会议情况如下： 1、公司于2008年2月18日召开了第五届董事会第24次会议，本次会议通过了以下26项议案： (1)、《2007年年度报告及其摘要》，(2)、《2007 年度董事会工作报告》，(3)、《2007 年度董 事长并总裁工作报告》,(4)、《2007 年度财务决算》，(5)、《2007 年度利润分配预案》，（6）、 《前次募集资金使用情况的说明》、(7)、《续聘会计师事务所的议案》，(8)、《2008 年度向金 融机构融资额度及相关授权的议案》，(9)、《关于与参股公司中山国光电器有限公司2007年度日 常关联交易及2008 年度预计日常关联交易的议案》，(10)、《关于与参股公司KV2 Audio Inc2007 年度日常关联交易及2008 年度预计日常关联交易的议案》，(11)、《关于与参股公司广州科苑新 型材料有限公司2007年度日常关联交易及2008年度预计日常关联交易的议案》、（12）、《关于为 全资子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案》，(13)、《关于为控股子公司梧州恒声 金属制品有限公司提供担保的议案》，（14）、《关于为控股子公司广州恒华五金电子有限公司提 供担保的议案》、（15）、《关于为全资子公司国光电器香港有限公司提供担保的议案》、（16）、 《关于为全资子公司国光电器美国有限公司提供担保的议案》、 (17)、《关于为全资子公司国光 电器欧洲有限公司GGEC EUROPE LIMITED 提供担保的议案》， (18)、《关于为全资子公司广东国 光电子有限公司提供担保的议案》，(19)、《关于增设梧州全资子公司的议案》，(20)、《修订公 司内部审计制度的议案》，(21)、《制定独立董事年报工作制度的议案》，(22)、《审计委员会对 年度财务报告审计工作规则的议案》，(23)、《董事会审计委员会2008 年内审工作计划》，（24)、 《董事会战略委员会关于公司未来五年经营规划的议案》，（25）、《薪酬与考核委员会关于执行 过程考核的议案》，（26）、《关于召开2007年年度股东大会的议案》。本次董事会决议公告于2008 年2月20日在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 2、公司于2008年3月13日召开了第五届董事会第25次会议，本次会议审议通过了如下4项议案： （1）、《根据激励计划调整股票期权行权价格》，（2）、《同意所获股票期权的激励对象行权》， （3）、《同意对获得股票增值权的激励对象执行增值权奖励》，（4）、《终止执行第五届董事会 第十六次会议第二十二项决议相关事项》。本次董事会决议公告于2008年3月14日在《证券时报》 及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 3、公司于 2008 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第 26 次会议，本次会议审议通过了《2008 - 45 - 广州国光 2008 年年度报告 年第一季度报告》。 4、2008年7月1日召开了第五届董事会第27次会议，本次会议审议通过了《关于提前终止经营 全资子公司广州国光电器有限公司的议案》。本次董事会决议公告于2008年7月2日在《证券时报》 及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上刊登。 5、2008 年 8 月 6 日召开了第五届董事会第 28 次会议，本次会议审议通过了以下 2 项议案： （1） 、《关于控股股东及关联方资金占用自查及治理专项活动持续整改的报告》； （2）、 《控股子公司 梧州恒声以其土地使用权及厂房抵押贷款的议案》。本次董事会决议公告于 2008 年 8 月 7 日在《证 券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 6、2008 年 8 月 26 日召开了第五届董事会第 29 次会议，本次会议审议通过了《2008 年半年 度报告及其摘要》。本次董事会决议公告于 2007 年 8 月 28 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 7、2008 年 10 月 7 日召开了第五届董事会第 30 次会议，本次会议审议通过了以下 3 项议案： (1)、 《关于对 AuraSound 收购意向的议案》， （2） 《关于股票期权激励对象可行权的议案》、 （3） 《关 于对股票增值权激励对象执行股票增值权奖励的议案》。本次董事会决议公告于 2008 年 10 月 9 日 在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 8、2008 年 10 月 28 日召开了第五届董事会第 31 次会议，本次会议审议通过了《2008 年第三 季度报告》。 9、2008 年 12 月 11 日召开了第五届董事会第 32 次会议，本次会议审议通过了以下 4 项议案： （1） 、《关于审议第六届董事会候选人资格的议案》， （2） 、《关于第六届董事、监事薪酬方案的议案》， （3） 、《关于修改公司章程的议案》， （4） 、《关于召开 2008 年第 1 次临时股东大会的议案》本次董 事会决议公告于 2008 年 12 月 12 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年公司董事会忠实地执行了报告期内各次股东大会的决议，完成了2007 年度利润分配 及方案，修改公司章程议案及关于选举产第六届董事会和第六届监事会、通过第六届董事、监事薪 酬等议案。 1、对 2007 年度利润分配方案的执行情况： 公司于 2008 年 3 月 11 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配方案》， 同意以 2007 年 3 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人 民币 1.50 元（含税），共计 3,000 万元。 公司董事会于 2008 年 3 月 13 日在《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 刊登了 2007 年度分红派息实施公告，以 2008 年 3 月 18 日为股权登记日实施了该利润分配方案。 2、对选举产生第六届董事会、第六届监事会、第六届董事、监事薪酬和《关于修订公司章程的议 案》的执行情况： 公司于 2008 年 12 月 29 日召开的 2008 年度第 1 次临时股东大会审议通过了选举产生第六届董 事会、第六届监事会、第六届董事、监事薪酬和关于修改《公司章程》 。修订后的《募集资金管理 - 46 - 广州国光 2008 年年度报告 制度》和《公司章程》已于 2008 年 12 月 30 日在巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上刊登。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，审计委员会能够按照工作规则的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计制度及 其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履 行职责，发挥了其应有的作用。 2008年，审计委员会共召开了6次会议，主要审议和通过了公司2007年内审工作报告，听取了 内审部2008年工作计划，对2007年年报工作进行了现场检查，督促会计师事务所人员沟通和指导。 普华永道中天会计师事务所有限公司从事上年度公司审计工作勤勉尽责，执业质量高，信誉 好，审计人员素质高，因此审计委员会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构，聘任期为一年 ，自股东大会通过之日起生效。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告： 2008年，董事会薪酬与考核委员会共召开了4次会议，主要是委员会成员听取了总裁、总经理 对公司第一季度、上半年和第三季度的工作情况报告；并对公司董事、监事、高管人员薪酬股权 激励对象进行年度考评。经审核认为，所披露的薪酬数据真实，公司为董事、独立董事、监事、 高级管理人员所发放的薪酬，符合董事会和股东大会的决议内容。 （五）董事会下设的战略委员会的履职情况汇总报告： 2008年,董事会战略委员会共召开了2次会议,主要是拟订了公司2008年至2012年未来五年经 营计划和关于建设支持公司长远发展的技术中心的决定。未来五年计划紧贴公司长期以来的音响主 业，并以发展上下游业务及利用公司充足的厂房资源拓宽盈利渠道和支持音响主业的发展；而技术 中心的研究内容包括声学、电子、化工、结构等部分，公司计划每年从销售额中计提一定的比例投 入长期研发，计划用8—10年时间建设有自己特色、能支持公司长远发展的技术中心。 五、 公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红及2008年度利润分配预案情况如下： 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红数额（元,含税） 30,000,000 20,000,000 20,000,000 归属于上市公司的净利润（元） 78,713,284 51,323,410 45,598,018 现金分红数额占当年归属于上市 38.11% 38.97% 43.86% 公司的净利润的比率（%） 经普华永道中天会计师事务所出具的公司 2008 年度《审计报告》（普华永道中天审字(2009) 第 10032 号）确认，2008 年度母公司实现净利润 69,959,022 元，根据《公司法》和《公司章程》 等规定，按 10％提取法定盈余公积金 6,995,902 元，加上年初未分配利润 95,711,765 元，减去已 支付普通股股利 30,000,000 元，截止 2008 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配利润 128,674,885 元。 - 47 - 广州国光 2008 年年度报告 董事会同意以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 204,460,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 0.50 元（含税），共计 1022.30 万元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 40,892,000 股，转增后公司总股本从 204,460,000 股增加至 245,352,000 股。公司剩余未分配利润 118,451,885 元转入下一年度分配，资本公积金由 247,490,051 元减少 为 206,598,051 元。 本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经 2008 年年度股东大会审议批准后实施。 六、开展投资者关系管理的具体情况。 公司十分重视投资者关系的开展，如同公司在二十年出口发展道路中认识到的“品质和客户是 一个长期积累的过程”。公司投资者关系的开展由董事会秘书主持，公司董事长、财务总监、董事 等高管人员以及证券事务代表也积极协助和参与，投资者关系的内容由信息披露和日常沟通组成。 公司重视信息披露工作，公正、公平、公开对待投资者。公司制定了信息披露基本制度，明确信息 披露的第一责任人是董事长，主要负责人是董秘，常设机构是董秘办，并要求各部门配合董秘办做 好信息披露工作。同时，建立重大信息报告，要求公司董事、监事、高管及各部门和各控股、参股 公司的主要负责人、持有公司5%以上股份的股东及时向董秘报告重大信息并提供相关资料；关于 内部信息，包括公司网站、内部刊物以及其他宣传性资料，都必须先经董秘审核同意方可发布。 在日常工作中，公司投资者专线电话做到有专人接听，投资者关系互动平台、邮箱邮件有专人 回复，现场调研、参观有专人陪同。另外，公司通过定期报告、业绩说明会、来访介绍等，与投资 者保持沟通和交流等方式，最大限度地保证信息交流渠道的畅通和与广大投资者的良性互动，使其 对公司有较全面的了解，以便其决策判断。2008年，公司董秘在巨潮网互动平台在线提问及公司网 站留言板上书面回复了投资者上百人次的提问，确保了与投资者的沟通渠道畅通，满足投资者希望 了解、认识公司的需求。2008年公司接待了包括申银万国、中信证券、国金证券、富国基金、华夏 基金、博时基金、嘉实基金、华宝兴业基金等机构投资者共47人次的实地来访调研。 2008年2月22日，公司在巨潮资讯网站投资者互动平台http://irm.p5w.net举行了2007年年度 报告说明会，公司董事长、音响事业部总经理、拓展事业部总经理、财务总监、董事会秘书、证券 事务代表、独立董事与投资者就年度报告以及投资者关心的公司发展战略、发展方向、公司竞争优 势、行业趋势、公司企业文化等做了详细的交流。2008年，公司荣获由中国上市公司投资者关系研 究中心主办的“2007年度中国上市公司最佳投资者关系百强”奖项。 七、其他需要披露的事项。 《证券时报》为公司信息披露报刊，报告期内未作变更。 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员遵照《公司法》 、《证券法》 、《公司章程》 、《监事会议事规则》 - 48 - 广州国光 2008 年年度报告 和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议 和工作例会、定期或不定期的检查分析，对公司董事会、高管依法经营行为和公司财务管理进行监 督，促进公司健康发展，维护公司和股东的利益。报告期内，公司第五届监事会任期届满，选举产 生了新一届监事会。具体工作情况如下： 一、监事会会议及决议情况。 报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议情况及决议内容如下： 1．2008 年 2 月 18 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《2007 年监事会工作报告》、 《2007 年年度报告及其摘要》、《2007 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《前 次募集资金使用情况的说明》、《2008 年度向金融机构融资额度及相关授权的议案》 、《关于为全资 子公司广州市国光电子科技有限公司提供担保的议案》、 《关于为控股子公司梧州恒声金属制品有限 公司提供担保的议案》、 《关于为控股子公司广州恒华五金电子有限公司提供担保的议案》、 《关于为 全资子公司国光电器香港有限公司提供担保的议案》、 《关于为全资子公司国光电器美国有限公司提 供担保的议案》、《关于为全资子公司国光电器欧洲有限公司 GGEC EUROPE LIMITED 提供担保的议 案》、《关于为全资子公司广东国光电子有限公司提供担保的议案》。 2．2008 年 4 月 23 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《2008 年第一季度报告》。 3．2008 年 8 月 26 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2008 年半年度报告》 。 4．2008 年 10 月 7 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励对象 可行权的议案》。 5．2008 年 10 月 28 日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《2008 年第三季度报告》 。 6．2008 年 12 月 11 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会 独立董事候选人的议案》、《关于股东提名的第六届监事会监事候选人资格的议案》。 二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见。 （一）公司依法运作情况 监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了历次股东大会和董事会，并对本部、 子公司和参股公司进行了调查，认为报告期内，公司董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公 司章程进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内部控制制度健全，决策程序科学、合 法。公司董事、高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，忠于职守，切实从公司和股东的利益出发， 没有违反法律、法规和公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。公司内部控制自我评价符 合有关法律、法规的规定，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。 （二）检查公司财务情况 监事会依法对公司的财务制度及财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2008 年度财务报 告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审 计报告是客观公正的。 （三）企业收购和股权转让情况 报告期内，公司通过了《关于对 AuraSound 收购意向的议案》 ，监事会认为，公司的上述收购 - 49 - 广州国光 2008 年年度报告 有利于加快公司发展，符合公司和股东的利益。 （四）关联交易情况 监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司的关联交易按照市场化原则定价，遵循了 公平交易原则，没有发现内幕交易行为，没有损害公司及非关联股东利益的情况。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁 事项。 二、报告期内，公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况。 关于对AuraSound 收购项目。2008 年10 月7 日召开的第5 届董事会第30 次会议审议通过了 《关于对AuraSound 收购意向的议案》。AuraSound是一间在美国OTCBB挂牌交易的公司，成立以来 致力于运用其电磁专利技术开发和销售音响产品、声音系统和音响部件。基于AuraSound 公司拥有 的可运用在高档HI-FI 音响、手提电脑音响、手机扬声器的专利技术，以及在多个地区建立的客户 及供应商渠道，能为本公司进一步扩展该类产品市场，实现公司的战略发展方向。公司收购意向主 要为在投资实施前，AuraSound 先将其现有股本按6：1 缩股至约493 万股，再向公司的美国子公 司（GGEC America Inc.）发行新股。公司美子公司投资300 万美元认购AuraSound 新发的普通股 约600 万股取得 AuraSound 约55%的股权或表决权。董事会并同意授权董事长周海昌和美子公司经 理黄嘉曦进行该收购事项的谈判和签署意向书等有关文件，意向书签署后，需要聘请律师、会计师 等中介机构对该公司进行审慎性调查，在此基础上形成的最终收购协议需经董事会批准并报中国境 外投资审批机关批准后实施。2009年1月,公司收到商务部关于同意公司在美国设立的美子公司增资 300万美元用于收购AuraSound54.89%的股权的批复（商合批[2008]986号）。目前公司正委托美国的 会计师、律师办理在美国投资的相关程序，预计2009年上半年将完成对AuraSound收购的相关手续。 在该收购未完成之前，为支持AURA的订单生产和交付运转，确保收购标的的正常经营，公司美 子公司每月向其提供借款15万美元，年利率6%，收购完成时，公司可选择以应收借款本金及应收利 息支付收购股权款，截止2008年12月31日，该借款共计638,808美元，等值于人民币4,352,331元。 报告期内，公司没有发生其他重大资产收购、出售以及企业收购兼并，也无以前期间发生但持 续到报告期的重大资产收购、出售以及企业收购兼并。 三、报告期内重大关联交易情况。 报告期内，公司没有发生金额高于人民币 3000 万元或高于公司最近经审计的净资产值 5%的 重大关联交易。公司与参股公司存在日常关联交易，本公司的日常关联交易具有延续性，具体情况 如下： （一）与公司不存在控制关系的关联方名称及关联关系： - 50 - 广州国光 2008 年年度报告 企业名称 与本公司的关系 中山国光电器有限公司 公司持有40％股权的参股公司 广州科苑新型材料有限公司 公司持有40％股权的参股公司，公司董事郝旭明、 郑崖民兼任该公司董事。 KV2 Audio INC 公司持有49.32％股权的参股公司 中山国光成立于 2001 年 3 月，为中外合资经营有限责任公司，注册资本 60 万美元，法定代 表梁荣锵先生，主要业务为生产、销售有源音箱。 广州科苑是一家从事改性工程塑料的高科技技术企业，成立于1998 年5 月15 日，注册资本为 6250万元，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。 KV2 Audio INC 前身为KV2 Audio LLC，成立于2002年9月，为美国华盛顿州一间有限责任公司， TH 公司住所为19501 NE 144 Street, Woodinville, WA 98072，公司现任CEO Jonathan Reece-Farren 先生，该公司致力于将功放技术、电子控制技术、电声设计技术集于一身的专业音响设备的技术研 发和市场开拓。 （二）、报告期内公司与关联方存在的日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 的比例 比例 中山国光电器有限公司 46.68 0.05% 广州科苑新型材料有限公司 956.68 1.61% KV2 Audio Inc 348.04 0.36% 合计 394.72 0.41% 956.68 1.61% 报告期内,中山国光向本公司采购扬声器，本公司向广州科苑采购工程塑料，KV2 公司向本公 司采购音箱而形成日常关联交易。该类关联交易主要是由于上述关联企业自身采购和销售的需要而 形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则。 四、报告期内公司与关联方存在的债权关系及资金往来情况。 （一）债权关系 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 KV2 Audio Inc 167.48 260.32 合计 167.48 260.32 （二）资金往来情况 单位：万元 - 51 - 广州国光 2008 年年度报告 关联方名称 2008 年 期 初 2008 年资金占 2008 年 累 2008 年 占用性 会计科目 占用金额 用累计发生额 计偿还额 期末占用 金额 中山国光 经营性 应收账款 536.12 54.61 (145.85) 444.88 占用 国光投资 非经营 预付账款 832.50 - (832.50) 0.00 性占用 广州科苑 经营性 应付账款 260.14 1,119.31 (1,149.62) 229.83 占用 KV2 Audio Inc 经营性 应收账款 1,073.30 348.04 (116.84) 1,304.50 占用 非经营 其他应收 92.84 167.48 - 260.32 性占用 款 合计 2,794.90 1,689.44 (2,244.81) 2,239.53 （三）公司审计机构普华永道中天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了 如下专项审计说明： 关于国光电器股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2009)第398号 (第一页，共二页) 国光电器股份有限公司董事会： 我们审计了国光电器股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2008 年度 合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2009 年 4 月 20 日出具了报告号为普华永道中天审字(2009)10032 号的标准无保留意见审计报告。 财务报表的编制是国光电器股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计 准则实施审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度国光电 器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)执行了有限保证的鉴 证业务。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的要求及参照深圳证券交易 所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号 - 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》规定的资 金占用情况汇总格式，国光电器股份有限公司编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列报 情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性 及完整性是国光电器股份有限公司管理层的责任。 - 52 - 广州国光 2008 年年度报告 普华永道中天特审字(2009)第398号 (第二页，共二页) 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情 况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方 面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我们对情况表实施了包括核对、 询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由国光电器股份有限公司编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计 资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。 本报告仅作为国光电器股份有限公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用 作任何其他目的。 附件 国光电器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 曾华光 中国•上海市 2009 年 4 月 20 日 注册会计师 陈耘涛 - 53 - 国光电器股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 2008年期 2008年度占 2008年度偿 20 占用方与上市公司 上市公司核算的 资金占用方类别 资金占用方名称 初占用资 用累计发生 还累计发生 末占 的关联关系 会计科目 金余额 金额 金额 控股股东 广东国光投资有限公司 控股股东 预付账款 832.50 - (832.50) 国光电器(香港)有限公司 控股子公司 预付账款 1,197.17 7.85 (644.66) GGEC EUROPE LIMITED 控股子公司 其他应收款 15.74 1.77 (3.19) GGEC AMERICA INC. 控股子公司 应收账款 5,174.38 1,633.39 (2,535.89) 4 应收账款 9.01 87.50 - 广东国光电子有限公司 控股子公司 上市公司的子公司 其他应收款 2.31 907.63 (657.14) 及其附属企业 梧州恒声金属制品有限公司 控股子公司 其他应收款 - 0.98 (0.45) 广州恒华五金电子有限公司 控股子公司 其他应收款 1.68 - - 中山国光电器有限公司 联营公司 应收账款 536.12 54.61 (145.85) KV2 Audio Inc. 联营公司 应收账款 1,073.30 348.04 (116.84) 1 其他应收款 92.84 167.48 - 总计 8,935.05 3,209.25 (4,936.52) 本表已于2009年4月20日获董事会批准。 企业负责人:周海昌 主管会计工作的负责人: 周海昌 会计机 2008 年年度报告 备注： (1) 于2008年度，本公司完成向广东国光投资有限公司购买广东国光电子有限公司股 权的交易，该等于2007年度预付的股权转让款已被重分类为长期股权投资。 (2) 于2008年12月31日，该等余额为本公司预付国光电器(香港)有限公司采购材料之 备用金，用于大宗材料的采购，其中人民币552.51万元账龄超过一年，视为非经 营性占用。 (3) 于2008年12月31日，该等余额主要是本公司代GGEC EUROPE LIMITED支付的 运输费。 (4) 于2008年12月31日，该等余额是本公司销售音箱及扬声器予GGEC AMERICA INC. 尚未结算之货款，其中人民币3,299.45万元账龄超过一年，视为非经营性占 用。由于GGEC AMERICA INC.对部分预计无法回收的应收账款计提了坏账准备， 相应的本公司对预计无法从GGEC AMERICA INC. 收回的对应货款计提坏账准 备758.85万元。 (5) 于2008年12月31日，本公司应收广东国光电子有限公司余额合计为人民币349.31 万元。 本公司应收账款中应收广东国光电子有限公司款项人民币96.51万元，主要是本公 司本年销售水电予广东国光电子有限公司尚未结算之款项。其中人民币9.01万元 账龄超过一年，视为非经营性占用。其余人民币87.5万元账龄在一年内，视为经 营性资金占用。 本公司其他应收款中应收广东国光电子有限公司款项人民币252.80万元，主要是 广东国光电子有限公司尚未结算之往来款。 (6) 于2008年12月31日，该等余额主要由本公司代梧州恒声金属制品有限公司和广州 恒华五金电子有限公司支付工资福利费等期间费用而产生。 (7) 于2008年12月31日，本集团应收中山国光电器有限公司余额为人民币444.88万 元，主要是本集团本年销售扬声器予中山国光电器有限公司尚未结算之货款。其 中人民币390.27万元账龄超过一年，视为非经营性占用。其余人民币54.61万元账 龄在一年内，视为经营性资金占用。 (8) 于2008年12月31日，本集团应收KV2 Audio Inc. 余额合计为人民币1,564.82万元。 本集团应收账款中应收KV2 Audio Inc. 款项人民币1,304.50万元，主要是本集团 销售音箱予KV2 Audio Inc.尚未结算之货款。其中人民币956.46万元账龄超过一 年，视为非经营性占用。其余人民币348.04万元账龄在一年内，视为经营性资金 占用。 - 55 - 2008 年年度报告 其余人民币260.32万元部分主要是KV2 Audio Inc. 尚未结算之往来款。 本情况表已于2009年4月20日获董事会批准。 公司负责人：周海昌 总经理：周海昌 会计机构负责人：郑崖民 五、报告期内公司对外担保情况 。 报告期内，公司对控股子公司累计担保发生额为 30,385 万元，截止 2008 年 12 月 31 日担保余额为 18,293 万元；除此之外，公司无任何对外担保，具体情况如下： 担保余 担保类型 履行的决策程序 担保发生 担保对象 担保发生时间 额 序号 额 (万元) (万元) 1 广州市国 2007/1/19 其中 683.46 2007 年 1 月 16 日第五届董事会第 15 次 光电子科 18,986 至 2012/1/15 11,069 万元为连带 会议决议《关于为全资子公司广州市国 技有限公 责任担保, 光电子科技有限公司固定资产贷款担保 司 其余为一般 的决定》；2007 年 4 月 24 日第五届董事 担保。 会第 16 次会议决议《关于为全资子公司 担保流动资金融资的决定》；2008 年 3 月 12 日《2007 年年度股东大会决议》。 2 国光电器 2006/1/6 至 2005 年 6 月 28 日第四届董事会第 36 （香港） 5,099 2009/1/6 2,424 一般担保 次决议；2008 年 2 月 18 日第五届董事 有限公司 会第 24 次会议决议；2008 年 3 月 12 日《2007 年年度股东大会决议》。 3 广东国光 2008/4/29 2007 年 5 月 17 日《2006 年度股东大会 电子有限 3,000 至 2,000 一般担保 决议》；2008 年 3 月 12 日《2007 年年 公司 2011/12/23 度股东大会决议》。 4 2008/1/17 2007 年 4 月 24 日第五届董事会第 16 次 梧州恒声 3,300 至 2,800 一般担保 董事会决议；2008 年 3 月 12 日《2007 金属制品 2009/5/14 年年度股东大会决议》。 有限公司 合计 30,385 18,293 六、独立董事对公司对关联方资金往来和外担保情况的专项说明及独立意见： 公司独立董事根据中国证监发（2003）56 号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市 公司担保若干问题的通知》，对公司关联方资金往来和对外担保情况发表如下独立意见： - 56 - 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守“证监发[2003]56 号” 文的规定，关联方之间发生的资金往来主要为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制， 不存在与“证监发[2003]56 号”文规定相违背的情形。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与“证监发 [2003]56 号”文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对 外担保、违规对外担保情况。” 七、报告期内重大合同及其履行情况。 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 (二) 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资 产管理的事项。 八、报告期或持续到报告期内公司或持股 5％以上股东承诺的事项。 （一）公司对公开承诺事项的执行情况。 本报告期公司没有公开承诺事项及执行情况。 （二）公司控股股东和主要股东以及实际控制人的承诺事项及执行情况。 1、避免同业竞争的承诺 公司控股股东广东国光投资有限公司和实际控制人董事长周海昌做出的《避免同业竞争承 诺函》得到了严格实施，没有出现同业竞争的情况。 2、股权分置改革承诺事项 公司原 5 名非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺： 其所持股份自获得上市流通权之日起在十二个月内不上市交易或者转让。持有公司股份总数 百分之五以上的原非流通股股东广东国光投资有限公司、PRDF NO.1 L.L.C 承诺：在前项承诺 期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。自 2005 年 11 月 24 日起,公司原非流通股股东 所持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。报告期内，该承诺在严格履行中。 3、 控股股东广东国光投资有限公司、持有公司股份总数 5%以上的 PRDF NO.1 L.L.C 追加承 诺事项 根据公司实施的股权分置改革方案，控股股东广东国光投资有限公司持有的有限售条件 - 57 - 2008 年年度报告 流通股份 41,473,714 股、持有公司股份总数 5%以上的第二大股东 PRDF 持有的有限售条件流 通股份 31,514,286 股自 2008 年 11 月 25 日可上市流通，基于对公司未来发展的信心，国 光投资、PRDF 分别于 2008 年 12 月 11 日和 12 月 4 日作出承诺，自愿追加该等股份限售锁定 期一年，即该等股份追加的锁定期为 2008 年 11 月 25 日至 2009 年 11 月 24 日，锁定到 2009 年 11 月 25 日才可上市流通，在锁定期内，该等股份不会通过证券交易系统挂牌交易。 九、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况。 2008 年度公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司审计机构，本年度审计费用为 98 万元，截止本报告披露日，已支付给普华永道 40 万元，剩余 58 万元审计费用尚未支付。2009 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第 2 次会议继续续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2009 年度审计机构，该决定尚需提交 2008 年度股东大会审议批准。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事和高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法强制 措施的情况。 十一、报告期内公告事项 信息披露报 公告编号 披露日期 公告内容 纸 2008-01 2008 年 1 月 5 日 限售股东出售股份提示性公告 证券时报 2008-02 2008 年 2 月 2 日 2007 年度业绩预告修正公告 证券时报 2008-03 2008 年 2 月 20 日 第五届董事会第 24 次会议决议公告 证券时报 2008-04 2008 年 2 月 20 日 2007 年年度报告摘要 证券时报 2008-05 2008 年 2 月 20 日 董事会关于前次募集资金使用情况的说明 证券时报 2008-06 2008 年 2 月 20 日 第五届监事会第 10 次会议决议公告 证券时报 2008-07 2008 年 2 月 20 日 独立董事关于相关事项的独立意见 证券时报 2008-08 2008 年 2 月 20 日 关于为控股子公司提供担保的公告 证券时报 2008-09 2008 年 2 月 20 日 日常关联交易公告 证券时报 2008-10 2008 年 2 月 20 日 关于设立梧州全资子公司的公告 证券时报 2008-11 2008 年 2 月 22 日 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 证券时报 2008-12 2008 年 2 月 20 日 关于 2007 年年度报告网上说明会的通知 证券时报 2008-13 2008 年 2 月 21 日 关于 2007 年年度报告更正公告 证券时报 2008-14 2008 年 3 月 12 日 关于 2007 年年度股东大会会议公告 证券时报 2008-15 2008 年 3 月 13 日 2007 年度分红派利息实施公告 证券时报 2008-16 2008 年 3 月 14 日 第五届董事会第 25 次会议决议公告 证券时报 - 58 - 2008 年年度报告 2008-17 2008 年 3 月 14 日 股权激励计划相关事项的公告 证券时报 独立董事关于股权激励计划相关事项的意 2008-18 2008 年 3 月 14 日 见 证券时报 关于股权激励计划行权情况暨股本变动公 2008-19 2008 年 3 月 25 日 告 证券时报 2008-20 2008 年 4 月 7 日 关于子公司贷款的公告 证券时报 2008-21 2008 年 4 月 17 日 关于子公司梧州国光进展公告 证券时报 2008-22 2008 年 4 月 23 日 股票交易异常波动公告 证券时报 2008-23 2008 年 4 月 24 日 2008 年第一季度报告全文 证券时报 关于公司增发股票事宜未获中国证监会发 2008-24 2008 年 5 月 20 日 行审核委员会审核通过的公告 证券时报 2008-25 2008 年 6 月 25 日 2008 年中期业绩修正公告 证券时报 2008-26 2008 年 7 月 2 日 第五届董事会第 27 次会议决议公告 证券时报 关于公开增发股票申请未获中国证监会核 2008-27 2008 年 7 月 10 日 准的公告 证券时报 2008-28 2008 年 7 月 30 日 2008 年半年度业绩快报 证券时报 2008-29 2008 年 8 月 7 日 第五届董事会第 28 次会议决议公告 证券时报 2008-30 2008 年 8 月 28 日 2008 年半年度报告摘要 证券时报 2008-31 2008 年 8 月 28 日 第五届董事会第 29 次会议决议公告 证券时报 独立董事对公司关联方资金往来及对外担 2008-32 2008 年 8 月 28 日 保的专项说明和独立意见 证券时报 2008-33 2008 年 8 月 28 日 第五届监事会第 12 次会议决议公告 证券时报 关于实际控制人增持本公司股份情况的公 2008-34 2008 年 9 月 20 日 告 证券时报 2008-35 2008 年 10 月 9 日 第五届董事会第 30 次会议决议公告 证券时报 2008-36 2008 年 10 月 9 日 关于对 AuraSound 收购意向的公告 证券时报 2008-37 2008 年 10 月 9 日 关于股权激励计划可行权公告 证券时报 独立董事关于股票期权激励对象可行权的 2008-38 2008 年 10 月 9 日 核查意见 证券时报 2008-39 2008 年 10 月 14 日 2008 年前三季度业绩修正公告 证券时报 2008-40 2008 年 10 月 30 日 2008 年第三季度报告 证券时报 2008-41 2008 年 12 月 4 日 关于股东追加承诺公告 证券时报 2008-42 2008 年 12 月 10 日 关于与中山大学共同设立研究院的公告 证券时报 2008-43 2008 年 12 月 11 日 关于控股股东追加承诺公告 证券时报 2008-44 2008 年 12 月 12 日 第五届董事会第 32 次会议决议公告 证券时报 2008-45 2008 年 12 月 12 日 第五届监事会第 15 次会议决议公告 证券时报 - 59 - 2008 年年度报告 2008-46 2008 年 12 月 12 日 独立董事关于董事换届相关事项独立意见 证券时报 关于召开 2008 年第 1 次临时股东大会的通 2008-47 2008 年 12 月 12 日 知 证券时报 关于职工代表大会选举产生第六届监事会 2 2008-48 2008 年 12 月 12 日 名职工代表监事的公告 证券时报 2008-49 2008 年 12 月 30 日 2008 年第 1 次临时股东大会决议公告 证券时报 上述公告并刊登于指定披露媒体巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 。 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 普华永道中天会计师事务所出具了公司 2008 年度标准无保留意见之审计报告。（普华永 道中天审字(2009)第 10032 号） 二、经审计的会计报表及其附注（全文附后）。 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 国光电器股份有限公司 董事长：周海昌 二 00 九年四月二十日 - 60 - 2008 年年度报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10032 号 (第一页，共二页) 国光电器股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国光电器股份有限公司的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金 流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国光电器股份有限公司管理层的责任。 这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 - 61 - 2008 年年度报告 普华永道中天审字(2009)第 10032 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述国光电器股份有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，在所有重大方面公允反映了国光电器股份有限公司2008年12月31日的合并 及公司财务状况以及2008年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 ———————— 曾华光 中国•上海市 2009 年 4 月 20 日 注册会计师 ———————— 陈耘涛 - 62 - 2008 年年度报告 国光电器股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 七(1) 130,137,359 78,436,998 25,619,076 21,355,462 交易性金融资产 340,350 1,742,964 340,350 1,742,964 应收票据 七(2) 3,558,458 764,938 249,151 - 应收账款 七(3)、十四(1) 320,002,242 321,137,183 187,442,482 255,994,824 预付款项 七(4) 14,490,376 21,122,468 15,228,260 34,465,589 应收股利 - - 50,668,228 - 其他应收款 七(3)、十四(1) 20,327,941 23,208,687 11,914,693 8,383,088 存货 七(5) 219,979,556 157,133,706 90,170,334 70,097,144 流动资产合计 708,836,282 603,546,944 381,632,574 392,039,071 非流动资产 长期应收款 七(6) 2,758,436 3,155,480 2,714,340 3,029,086 长期股权投资 七(7)、十四(2) 52,826,357 54,038,229 235,411,207 187,634,439 投资性房地产 七(8) 88,177,557 69,880,757 85,489,470 69,880,757 固定资产 七(9) 559,335,292 447,019,049 377,003,095 313,235,250 在建工程 七(10) 57,140,507 111,324,655 34,611,074 71,927,159 工程物资 七(11) 15,910,559 18,371,270 454,236 640,341 无形资产 七(12) 85,829,311 90,790,723 54,880,382 59,469,674 递延所得税资产 七(23) 5,989,375 3,599,628 5,223,383 2,932,342 其他非流动资产 七(13) 2,712,571 2,415,923 2,712,571 2,415,923 非流动资产合计 870,679,965 800,595,714 798,499,758 711,164,971 资产总计 1,579,516,247 1,404,142,658 1,180,132,332 1,103,204,042 - 63 - 2008 年年度报告 国光电器股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 公司 公司 流动负债 短期借款 七(14) 201,507,388 101,016,112 12,000,000 71,329,432 应付票据 七(15) 27,802,564 25,123,804 23,262,315 18,723,551 应付账款 七(16) 156,250,766 178,280,690 126,223,775 131,752,087 预收款项 七(17) 22,285,969 22,911,939 20,998,272 20,309,220 应付职工薪酬 七(18) 7,307,034 8,406,739 5,308,237 7,247,817 应交税费 七(19) 8,018,658 2,748,629 3,668,766 339,490 应付利息 2,270,798 790,325 - 55,736 其他应付款 七(20) 17,339,738 15,834,905 149,143,903 113,971,513 一年内到期的非流动负债 七(22) 89,785,166 28,453,470 41,007,600 - 流动负债合计 532,568,081 383,566,613 381,612,868 363,728,846 非流动负债 长期借款 七(22) 242,692,522 281,480,765 149,921,476 160,007,276 预计负债 七(21) 405,673 934,901 405,673 934,901 递延所得税负债 七(23) - 435,741 - 435,741 非流动负债合计 243,098,195 282,851,407 150,327,149 161,377,918 负债合计 775,666,276 666,418,020 531,940,017 525,106,764 股东权益 股本 七(24) 204,460,000 200,000,000 204,460,000 200,000,000 资本公积 七(25) 225,513,706 221,814,036 247,490,051 221,814,036 盈余公积 七(26) 70,648,928 63,653,026 67,567,379 60,571,477 未分配利润 七(27) 273,058,630 221,627,208 128,674,885 95,711,765 外币报表折算差额 2,883,053 3,019,737 - - 归属于母公司股东权益合计 776,564,317 710,114,007 648,192,315 578,097,278 少数股东权益 七(28) 27,285,654 27,610,631 - - 股东权益合计 803,849,971 737,724,638 648,192,315 578,097,278 负债及股东权益总计 1,579,516,247 1,404,142,658 1,180,132,332 1,103,204,042 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责人：郑崖民 - 64 - 2008 年年度报告 国光电器股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、营业收入 七(29)、十四(3) 984,403,428 839,274,676 503,001,491 475,480,504 减： 营业成本 七(29)、十四(3) (725,710,231) (636,050,511) (394,836,866) (363,887,717) 营业税金及附加 (3,463,939) - (1,578,872) - 销售费用 (39,096,079) (27,814,420) (10,424,713) (6,704,578) 管理费用 (80,053,361) (74,949,447) (48,609,097) (47,702,480) 财务费用-净额 七(30) (31,032,221) (35,185,711) (18,302,952) (19,663,738) 资产减值(损失)/转回 七(31) (15,196,201) 8,964,188 (13,218,377) 537,370 加： 公允价值变动(损失)/收益 (1,402,614) 1,742,964 (1,402,614) 1,742,964 投资收益 七(32)、十四(4) 8,406,292 6,710,893 56,926,262 5,105,913 其中：对联营企业的投资收益 2,610,493 3,702,496 138,141 114,286 二、营业利润 96,855,074 82,692,632 71,554,262 44,908,238 加： 营业外收入 七(33) 5,804,427 9,320,734 2,428,696 5,145,879 减： 营业外支出 (1,305,068) (402,860) (1,045,764) (211,013) 其中：非流动资产处置损失 (961,818) (43,006) (807,432) (27,472) 三、利润总额 101,354,433 91,610,506 72,937,194 49,843,104 减： 所得税费用 七(34) (11,375,891) (11,232,159) (2,978,172) (6,579,034) 四、净利润 89,978,542 80,378,347 69,959,022 43,264,070 归属于母公司股东的净利润 88,427,324 78,713,284 - - 少数股东损益 1,551,218 1,665,063 - - 五、每股收益 七(35) 基本每股收益 0.43 0.39 0.13 0.22 稀释每股收益 0.43 0.38 0.13 0.21 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责人：郑崖民 - 65 - 2008 年年度报告 国光电器股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 948,604,277 820,799,545 528,320,826 402,572,852 收到的税费返还 32,454,353 27,467,809 32,454,353 27,467,809 收到其他与经营活动有关的现金 27,305,737 24,604,137 69,375,136 100,138,320 经营活动现金流入小计 1,008,364,367 872,871,491 630,150,315 530,178,981 购买商品、接受劳务支付的现金 (725,830,380) (608,265,298) (387,241,259) (340,366,390) 支付给职工以及为职工支付的现金 (125,461,646) (100,883,425) (51,895,913) (45,711,296) 支付的各项税费 (36,246,359) (14,541,806) (8,629,373) (6,617,997) 支付其他与经营活动有关的现金 七(36)(d) (67,304,679) (46,024,100) (47,017,433) (9,424,961) 经营活动现金流出小计 (954,843,064) (769,714,629) (494,783,978) (402,120,644) 经营活动产生的现金流量净额 七(36)(a) 53,521,303 103,156,862 135,366,337 128,058,337 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 6,457,147 8,800,000 取得投资收益所收到的现金 7,024,117 374,091 7,024,117 1,727,719 处置固定资产收回的现金净额 630,550 1,672,328 412,675 649,202 处置子公司收到的现金净额 - 10,807,837 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 3,000,000 - 3,000,000 投资活动现金流入小计 7,654,667 15,854,256 13,893,939 14,176,921 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (103,644,428) (188,217,120) (59,872,250) (114,199,456) 投资支付的现金 (28,800,000) (32,000,000) (55,000,000) (49,743,517) 支付其他与投资活动有关的现金 (4,352,331) - - - 投资活动现金流出小计 (136,796,759) (220,217,120) (114,872,250) (163,942,973) 投资活动产生的现金流量净额 (129,142,092) (204,362,864) (100,978,311) (149,766,052) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 35,795,461 4,396,500 22,523,000 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,272,461 4,396,500 - - 取得借款收到的现金 463,192,818 547,570,479 193,030,700 298,906,858 筹资活动现金流入小计 498,988,279 551,966,979 215,553,700 298,906,858 偿还债务支付的现金 (319,369,738) (399,109,739) (210,795,753) (256,916,912) 分配股利或偿付利息支付的现金 (56,926,752) (41,393,256) (41,699,095) (31,617,653) 支付其他与筹资活动有关的现金 (3,098,582) (571,110) (2,884,045) - 筹资活动现金流出小计 (379,395,072) (441,074,105) (255,378,893) (288,534,565) 筹资活动产生的现金流量净额 119,593,207 110,892,874 (39,825,193) 10,372,293 四、汇率变动对现金的影响 (4,454,259) (3,172,980) (351,330) (894,634) 五、现金增加/(减少)额 39,518,159 6,513,892 (5,788,497) (12,230,056) 加：年初现金余额 78,436,998 71,923,106 21,355,462 33,585,518 六、年末现金余额 七(36)(b) 117,955,157 78,436,998 15,566,965 21,355,462 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责人：郑崖民 - 66 - 2008 年年度报告 国光电器股份有限公司 资产减值准备明细表 单位：（人民币）元 本期减少数 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 6,977,623.00 7,957,198.00 1,078,607.00 3,766,933.00 10,089,281.00 二、存货跌价准备 6,188,108.00 5,443,440.00 1,903,577.00 9,727,971.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 2,594,040.00 2,594,040.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 5,838,389.00 280,130.00 6,118,519.00 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 424,178.00 424,178.00 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准 备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 19,428,298.00 16,274,808.00 1,078,607.00 5,670,510.00 28,953,989.00 - 63 - 国光电器股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 2007 年 1 月 1 日年初余额 160,000,000 246,529,757 57,163,415 169,403,535 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 78,713,284 外币报表折算差额 - - - - 3 股东投入资本 - - - - 股份支付计入股东权益的金额 - 15,284,279 - - 利润分配 提取盈余公积 - - 6,489,611 (6,489,611) 对股东的分配 - - - (20,000,000) 资本公积转增股本 40,000,000 (40,000,000) - - 2007 年 12 月 31 日年末余额 200,000,000 221,814,036 63,653,026 221,627,208 3 2008 年 1 月 1 日年初余额 200,000,000 221,814,036 63,653,026 221,627,208 3 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 88,427,324 外币报表折算差额 - - - - 股东投入资本 附注七(24) 4,460,000 18,058,000 - - 股份支付计入股东权益的金额 - 7,618,014 - - 购买少数股权 附注九 - (21,976,344) - - 利润分配 提取盈余公积 - - 6,995,902 (6,995,902) 对股东的分配 附注七(27) - - - (30,000,000) 2008 年 12 月 31 日年末余额 204,460,000 225,513,706 70,648,928 273,058,630 2 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责人：郑崖 67 -- 国光电器股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配 2007 年 1 月 1 日年初余额 160,000,000 246,529,757 54,081,866 78 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 43 股份支付计入股东权益的金额 - 15,284,279 - 利润分配 提取盈余公积 - - 6,489,611 (6 对股东的分配 - - - (20, 资本公积转增股本 40,000,000 (40,000,000) - 2007 年 12 月 31 日年末余额 200,000,000 221,814,036 60,571,477 95 2008 年 1 月 1 日年初余额 200,000,000 221,814,036 60,571,477 95 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 69 股份支付计入股东权益的金额 - 7,618,015 - 股东投入资本 4,460,000 18,058,000 - 利润分配 提取盈余公积 - - 6,995,902 (6, 对股东的分配 - - - (30, 2008 年 12 月 31 日年末余额 204,460,000 247,490,051 67,567,379 128 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：周海昌 主管会计工作的负责人：周海昌 会计机构负责人：郑崖民 - 68 - 2008 年年度报告 一 公司基本情况 国光电器股份有限公司(“本公司”)的前身为广州国光电声总厂(“电声总厂”)。电声 总厂于 1993 年 12 月 25 日改制并定向募集内部职工股，设立股份有限公司，即本公司。 本公司成立时经批准的股本为 40,000,000 元，共 40,000,000 股，每股面值 1 元。本 公司于 1995 年 12 月 8 日依法增资扩股并变更为外商投资股份有限公司，股本为 70,000,000 元，共 70,000,000 股，每股面值 1 元。 本公司于 2005 年 4 月 11 日获准发行人民币普通股 A 股 30,000,000 股，并于 2005 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。 于 2005 年 10 月 28 日，本公司股权分置方案经股东大会通过，并于 2005 年 11 月 24 日获得商务部以商资批(2005)2716 号文批准。根据该项股权分置改革方案，全体流通 股股东每持有 10 股流通股份获得非流通股股东安排的 3.3 股对价股份。自 2005 年 11 月 24 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。为此， 本公司全体非流通股股东承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让；持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺在前项承诺 期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 于 2008 年 3 月 18 日，本公司股票期权激励对象行使第一批股票期权共 4,460,000 份(详 见附注七(24)(a)及附注十二(1))，相应增加本公司股本 4,460,000 元。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司股本的详细情况，请参阅附注七(24)。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司广州普笙音箱厂有限公司清算工作完毕并 已注销。于 2008 年 3 月 31 日，本公司完成向广州国光电子有限公司(“国光电子”) 其 他三方股东收购剩余全部 82.5%股权，有关收购的信息详见附注六 (1)(c)。 本公司及其子公司(以下统称为“本集团”)主要从事扬声器及音箱的生产及销售。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 20 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他 相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 69 2008 年年度报告 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量 等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 本集团中在中国境内从事经营活动的公司的记账本位币为人民币。本集团于中国境外 公司的记账本位币为该等公司经营所处主要经济环境中的货币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计 量。 (4) 外币折算 (a) 外币交易的折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产 生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非 货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利 润表中的收入与费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。上述折算产生的外币 报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金 流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 70 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (5) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 应收款项。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融 资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。 (c) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计 入当期损益。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合 同或协议价款的公允价值作为初始确认金额，和形成应收款项相关的交易费用计入初 始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。交易款项扣除已转销的金融 资产的账面价值和相关处置费用后的差额计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量，但在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动 损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处 置损益，计入当期损益。 71 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (d) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金 融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减 值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 根据对财务报表的影响，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在 客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项而组合风险较大的应收款项，根据其预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于组合风险较 小的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账 款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例， 据此计算本年度应计提的坏账准备。 (7) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工材料和周转材料等，按成本与可变现净 值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以 及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装 物等采用一次转销法进行摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 72 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资以及本集团对联营企业的股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资采用权益法进行核算。 对于 2007 年 1 月 1 日之前取得的被投资单位，初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位账面净资产份额的，采用直线法按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定 投资期限的，按不超过十年的期限摊销。 对于 2007 年 1 月 1 日之后取得的被投资单位，初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，并相应调增调整长期股权投资成本。 73 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资 损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成 对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合 或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照 持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股 利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团 与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以 抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于 资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 (9) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权及以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可 靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋及建筑物 20 至 45 年 0%或 10% 2.0%至 4.5% 土地使用权 50 年 - 2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的 入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后计入当期损益。 74 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及办公设备等。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的 计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续 支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据 尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 至 45 年 0%或 10% 2.0%至 4.5% 机器设备 10 至 14 年 10% 10.0% 运输工具 5 至 10 年 0%或 10% 9.0%至 18.0% 电子设备及办公设备 3至6年 0%或 10% 15.0%至 30.0% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适 当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定 可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化 条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计 提折旧。 75 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专有技术及电脑软件，以成本计量。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。 (b) 专有技术及电脑软件 专有技术按预计使用年限或合同有效期平均摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (13) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确 定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 • 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 • 能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 • 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的 开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示 为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (14) 长期待摊费用 长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项 费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 76 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值 测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (16) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直 至资产的购建活动重新开始。 (17) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 (18) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 77 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (18) 职工薪酬(续) (a) 以权益结算的股份支付 本集团的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工 的权益工具在授予日的公允价值计量。该股票期权计划在完成等待期内的服务或达到 规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。 (b) 以现金结算的股份支付 本集团的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以本公司股份 数量为基础确定的负债的公允价值计量。该股票增值权计划须完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最 佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 (19) 预计负债 因退休员工福利责任形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 (20) 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得货币性资产，在本集团能够满足政府补助所付条件， 且能够收到时予以确认。政府补助按照收到或应收的金额计量。 用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失的政府补助，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本集团已发生的相关费用或损失的政府补 助，直接计入当期损益。 78 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (21) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可 抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除本集团能够控 制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外， 确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当 暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体 征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利。 79 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协 议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额 列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 本集团生产扬声器、音箱等产品并销售予各地客户。本集团于产品已经发出，产品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，相 关收入已取得或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认销售收入 的实现。 (b) 让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (c) 提供劳务 本集团就出租的物业向承租人收取物业管理费，按实际提供的劳务确认收入。 (23) 经营租赁 与资产所有权有关的全部风险与报酬实质上并未转移至承租方的租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (24) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 80 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (25) 购买子公司少数股权 本公司在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对 该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或 合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额 调整资本公积，资本公积的金额不足冲减的，调整留存收益。 (26) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 权之日起停止纳入合并范围。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照 本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公 司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少 数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (27) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分，该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (28) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、 现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集 团特定相关的参数。 81 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重 大调整的重要风险： (i) 对联营公司长期股权投资减值准备的会计估计 本集团管理层根据附注四(15)所述的会计政策，测试对联营公司长期股权投资是否存在 减值问题。长期股权投资之可回收金额依据使用价值确定，使用价值的计算需要采用 会计估计(附注七(7)(d))。 如果管理层对长期股权投资未来现金流量计算中采用的毛利率进行重新修订，修订后 的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需要对长期股权投资增加计提减值准备。 如果管理层对长期股权投资未来现金流量计算中采用的销售增长率进行重新修订，修 订后的销售增长率低于目前采用的销售增长率，本集团需要对长期股权投资增加计提 减值准备。 如果实际毛利率或销售增长率高于管理层的估计，本集团不能转回长期股权投资的减 值损失。 (ii) 对应收款项减值的会计估计 本集团管理层根据附注四(6)(d)所述的会计政策，于资产负债表日对应收款项是否存在 减值进行评估。而评估应收款项减值需要根据本集团客户之信用和财务状况以及市场 情况综合作出判断和估计。即使本集团管理层目前已对 预 计 可 能 发 生 之 坏 账 损 失 作 出 最 佳 估 计 并 计 提 坏 账 准 备 ， 有 关 减 值 结 果 还 是 可 能 会 由 于 客户之财务状 况以及市场情况的变化而发生重大改变。 (iii) 对存货减值的会计估计 本集团管理层根据附注四(7)所述的会计政策，对存货于资产负债表日之可变现净值进 行评估，而评估存货之可变现净值需要以目前经营活动中存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额决定。即使本集团管 理层目前已对 预 计 可 能 发 生 之 存 货 减 值 作出最 佳 估 计 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 有关减值结果还是可能会由于市场情况的变化而发生重大改变。 82 2008 年年度报告 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 重要会计估计和判断 (续) (iv) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税 务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述 最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 五 税项 (1) 企业所得税 集团各公司实际适用企业所得税税率如下： 2008 年度 2007 年度 本公司 (b) 15% 12% 广州国光电器有限公司(“国光有限”) (a) 25% 27% 国光电器(香港)有限公司 (“港子公司”) (c) 16.5% 17.5% 广州市国光电子科技有限公司(“国光科技”) (a) 12.5% 12% 梧州恒声金属制品有限公司(“梧州恒声”) (d) - - 广州恒华五金电子有限公司(“广州恒华”) (a) - - 国光电器(梧州)有限公司(“梧州国光”) (e) 9% - 广州国光电子有限公司(“国光电子”) (b) 15% - GGEC AMERICA INC. (f) － 联邦税 15%至 39% 15%至 39% － 州税 8.84% 8.84% GGEC EUROPE GMBH. (h) 25% 25% GGEC EUROPE LIMITED (i) 20%或 21% 19%或 20% (a) 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司设在中国境内的子公 司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日调整为 25%。 根据国务院“国发(2007)39 号文”，对于本公司下属的在新税法公布前已经批准设立的 子公司，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定， 可以在新税法施行后五年内，逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的， 按照国务院规定，可以在新税法施行后继续享受到期满为止。 83 2008 年年度报告 五 税项(续) (1) 企业所得税(续) (a) 2004 年度为国光科技的首个获利年度。按照现行的企业所得税法规定，国光科技已获 准于 2004 及 2005 年度免征企业所得税，2006 至 2008 年度减半征收企业所得税。 广州恒华为于 2005 年 12 月成立的子公司，根据广州市花都区国家税务局“穗花国税 一减[2007]162 号及 163 号批准通知书”的批复，广州恒华从开始获利的年度起，第一 年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 2007 年度是广 州恒华首个获利年度，2008 年无需缴纳所得税。 (b) 根据新所得税法第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税 率征收企业所得税。根据 2008 年 4 月 14 日公布的科学技术部国科发火(2008)172 号 《高新技术企业认定管理办法》，本公司及国光电子于 2008 年 12 月 16 日获得高新技 术企业认定，自 2008 年 1 月 1 日起 3 年内适用企业所得税率为 15%(有关认定需每三 年进行一次)。 (c) 港子公司为本公司于中国香港成立之子公司，2008 年适用之所得税税率为 16.5%。 (d) 根据“财税(2006)1 号文” 、“桂政发(2002)27 号文” 以及“桂国税函(2007)683 号 文”的规定，经梧州市长洲区国家税务局“长国税函(2007)40 号文”批复，梧州恒声 已获准于 2007 年及 2008 年度免征企业所得税。 (e) 根据“桂发改经体函[2008]866 号文”的规定，梧州国光主营产品符合国家发改委颁布 的《产业结构调整指导目录》(2005 第 40 号令)，且 2008 年“高附加值电子电声产品” 收入占企业总收入的 70%以上，故 2008 年度减按 15%征收企业所得税。同时根据新 所得税法第二十九条及梧州市长洲区国家税务局“长国税免准字第(7)号文”批复，2008 至 2010 年梧州国光免征属于地方分享的企业所得税部分(即 40%)，故梧州国光 2008 年适用税率为 9%。 (f) GGEC AMERICA INC.为本公司于美国成立之子公司，适用联邦税和州税。其中，联邦 税执行 15%至 39%的超额累进税率；州税税率为 8.84%(年最低缴税额为 800 美元)。 (h) GGEC EUROPE GMBH.为本公司于德国成立之子公司，于 2008 年度并无应纳税所得 额。 (i) GGEC EUROPE LIMITED 为本公司于 2006 年 8 月 9 日于英国成立之子公司，由于当 地税务年度为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，故本公司于 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日适用所得税税率为 20%，2008 年 4 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日适用所 得税税率为 21%。 84 2008 年年度报告 五 税项(续) (2) 增值税 本集团于中国内地及英国成立的各公司适用增值税。其中，在中国内地销售的产品销 项税率为 17%；直接出口产品采用“免、抵、退”办法，退税率为 13%；非直接出口 产品销售采用“不征不退”办法，免征销售环节的增值税，也不退还其相应的增值税进项 税。GGEC EUROPE LIMITED 从 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日适用之增值 税率为 17.5%，2008 年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日增值税率暂减按 15%征收。 (3) 营业税 本集团出租房产的收入按 5%的税率缴纳营业税。 六 子公司 (1) 本公司的子公司及其合并范围 其他方式取得的子公司 本公司持有权益 被投资 注册资本 注册地点 经营范围 及表决权比例 单位全称 直接 间接 国光有限 人民币 电子元器件、电声器件、音响设备及所属 (附注 a) 广州 18,550,000 元 系列产品的生产、销售及相关服务 73% 27% 电子元器件、电声器件、音响设备及所属 GGEC AMERICA INC. 美国 3,445,000 美元 系列产品的销售 100% - 电子元器件、电声器件、音响设备及所属 港子公司 香港 500,000 港币 系列产品的销售 100% - 人民币 数字产品、电子元器件、电声器件、工程 国光科技 广州 92,000,000 元 塑料的生产、设计和销售 65% 35% 梧州恒声 人民币 五金、金属制品、音响、电器配件的生产 (附注 b) 梧州 80,000,000 元 和销售 75% - 人民币 五金件、新型电子元器件的生产、设计和 广州恒华 广州 20,000,000 元 销售 - 75% 国光电子 人民币 新一代聚合物锂离子电池的研究、设计、 (附注 c) 广州 20,000,000 元 生产和销售 100% - GGEC EUROPE GMBH. 电子元件、电声器材、音响设备等销售服 (附注 d) 德国 500,000 欧元 务工作 100% - GGEC EUROPE LIMITED 电子元件、电声器材、音响设备等销售服 (附注 d) 英国 300,000 英镑 务工作 100% - 梧州国光 人民币 电子元件、电声器件、音响设备、音箱及 (附注 e) 梧州 10,000,000 元 所属系列产品的销售和售后服务 100% - 85 2008 年年度报告 六 子公司(续) (1) 本公司的子公司及其合并范围(续) (a) 根据本公司第五届董事会第 27 次会议决议，截至 2008 年 12 月 31 日止，国光有限已 将其业务转移至本集团其他公司，其经营活动已停止。于 2008 年 12 月 31 日，国光 有限有关清算工作仍在进行中。 (b) 梧州恒声是本公司与广州市花都华昌电声配件有限公司(“华昌公司”)设立的内资公 司。于 2008 年 12 月 31 日，梧州恒声注册资本为 80,000,000 元，其中本公司持有 75% 权益，华昌公司持有 25%权益。 (c) 于 2006 年度，国光电子为本公司通过全资子公司国光有限持股 17.5%的联营公司。于 2006 年 12 月 30 日，国光有限与国光电子之其他三方股东签订《委托管理经营协议》， 约定自 2007 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，本集团受托管理国光电子。在委托管 理期内，其他三方股东不再参与国光电子的经营决策，本集团控制其经营管理并按预 定的比例享有其盈利或承担亏损。于 2007 年度，根据《委托管理经营协议》，本集团 将国光电子作为子公司纳入报表合并范围。 于 2007 年 11 月，本公司与国光电子其他三方股东以及国光有限签订股权转让协议， 分别以 37,125,000 元和 7,875,000 元向其他股东和国光有限收购其持有的国光电子 82.5%和 17.5%股权。于 2008 年 3 月 31 日，本公司完成相关收购工作，国光电子成 为本公司直接持股的全资子公司(见附注九)。 (d) 于 2006 年 8 月 9 日，本集团在英国设立 GGEC EUROPE LIMITED，并承接 GGEC EUROPE GMBH.于欧洲地区的业务。于 2008 年 12 月 31 日，GGEC EUROPE GMBH. 有关清算程序仍在进行中。 (e) 梧州国光为本公司于 2008 年 3 月 19 日在广西梧州成立的全资子公司，注册资本为 10,000,000 元。 (2) 除上述附注所披露外，本集团于 2008 年度持有子公司权益的比例没有变化。 86 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 77,853 18,181 银行存款 117,877,304 71,988,120 其他货币资金(附注 a) 12,182,202 6,430,697 130,137,359 78,436,998 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 10,434,941 6.8346 71,318,648 6,177,116 7.3046 45,121,362 港元 7,317,454 0.8819 6,453,263 8,262,842 0.9364 7,737,325 欧元 15,438 9.6590 149,116 25,635 10.6669 273,446 英镑 21,021 9.8798 207,683 23,721 14.5807 345,869 78,128,710 53,478,002 (a) 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他货币资金包括汇票保证金 3,815,206 元、履约保函 存款 7,120,000 元(附注七(14)(b)(i))以及贷款保证金 1,246,996 元，合计 12,182,202 元。 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 3,558,458 764,938 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 327,197,813 330,068,397 减：坏账准备 (6,060,630) (7,934,016) 3,928,491 (10,066,155) 321,137,183 320,002,242 87 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 一年以内 298,342,114 90.4% (237,706) 0.1% 312,211,914 95.5% (900,172) 0.3% 一到二年 23,807,941 7.2% (5,447,216) 22.9% 9,287,360 2.8% (1,491,995) 16.1% 二到三年 2,515,769 0.8% (1,045,513) 41.6% 1,318,999 0.4% (109,611) 8.0% 三年以上 5,402,573 1.6% (3,335,720) 61.7% 4,379,540 1.3% (3,558,852) 81.3% 330,068,397 100% (10,066,155) 3.0% 327,197,813 100% (6,060,630) 1.9% 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 233,802,260 70.8% (6,247,349) 2.7% 257,496,747 78.4% (1,138,111) 0.4% 单项金额不重大 -组合风险较大 3,314,816 1.0% (3,314,816) 100.0% 4,174,708 1.3% (3,846,947) 92.1% -组合风险较小 92,951,321 28.2% (503,990) 0.5% 65,526,358 20.3% (1,075,572) 1.6% 330,068,397 100.0% (10,066,155) 3.0% 327,197,813 100% (6,060,630) 1.9% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款 (2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应收账款主要包括应收一关联方款项 9,564,580 元，本集团应收该关联方款项总额为 13,045,008 元(附注十(4)(a))，经评估管理层认为不 存在重大不可回收问题，故未对其计提坏账准备。 对于上述单项金额重大的应收账款，管理层分别进行减值测试，对无法按应收账款的原有 条款收回的款项，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备约 6,247,349 元。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 171,254,982 元(2007 年 12 月 31 日： 160,457,111 元)，占应收账款总额的 52%(2007 年 12 月 31 日：49%)，除应收上述一关 联方款项外，其余账龄均为一年以内。 88 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 40,003,784 6.8346 273,409,862 37,962,687 7.3046 277,302,243 港元 25,107,552 0.8819 22,142,350 12,543,672 0.9364 11,745,894 欧元 - 9.6590 - 56,212 10.6669 599,608 英镑 342,068 9.8798 3,379,563 250,503 14.5807 3,652,509 298,931,775 293,300,254 (b) 其他应收款 2007 年 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 给予第三方的借款(附注(i)) - 4,352,331 应收第三方债权转让款 12,615,826 - 应收出口退税款 3,156,114 3,747,869 应收第三方房产购置款项 893,867 - 其他 7,459,873 12,250,867 24,125,680 20,351,067 减：坏账准备 (916,993) (23,182) 917,049 (23,126) 23,208,687 20,327,941 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 一年以内 17,995,534 88.4% - - 22,033,407 91.3% - - 一到二年 1,762,913 8.7% - - 945,412 3.9% - - 二到三年 399,776 2.0% - - 184,784 0.8% - - 三年以上 192,844 0.9% (23,126) 12.0% 962,077 4.0% (916,993) 95.3% 20,351,067 100% (23,126) 0.1% 24,125,680 100% (916,993) 3.8% 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账 计 金额 占总额 坏账 计提 比例 准备 提比 比例 准备 比例 例 单项金额重大 10,703,433 52.6% - - 11,104,625 46.0% - - 单项金额不重大 -组合风险较大 63,901 0.3% (23,126) 36.2% 1,230,471 5.1% (916,993) 74.5% -组合风险较小 9,583,733 47.1% - - 11,790,584 48.9% - - 20,351,067 100% (23,126) 0.1% 24,125,680 100% (916,993) 3.8% 89 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) (i) 于 2008 年 度 ，本 集 团 与 一 第 三 方 签 订 协 议 ，每 月 向 其 提 供 15 万 美 元 借 款 ， 年 利 率 为 6%。 本 集 团 计 划 于 2009 年 通 过 增 资 持有该公司 55%股权， 根 据 协 议 本 集 团 可 以 选 择 用 应 收 借 款 本 金 及 应 收 利 息 支 付 其 增 资 价 款 。 于 2008 年 12 月 31 日，该等借款共计 636,808 美元，等值于人民币 4,352,331 元。 于 2008 年 12 月 31 日，单项金额重大的其他应收账款主要为应收给予第三方的借款和 应收出口退税款共 8,100,200 元。经评估，管理层认为该等款项不存在重大不可回收性 问题，因此并无计提坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 收 款 项 中 无 持 有 本 公 司 5%(含 5%)以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 的 欠 款 (2007 年 12 月 31 日：无)。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 13,309,238 元(2007 年 12 月 31 日： 18,528,007 元)，占其他应收款总额的 65%(2007 年 12 月 31 日：77%)，账龄均在一年 以内。 其他应收款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 637,370 6.8346 4,356,169 1,783,853 7.3046 13,030,333 港元 - 0.8819 - 49,142 0.9364 46,017 欧元 61,892 9.6590 597,815 13,600 10.6669 145,070 英镑 139,397 9.8798 1,377,214 8,000 14.5807 116,646 6,331,198 13,338,066 (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 账龄 一年以内 9,663,058 66.7% 19,846,193 94.0% 一到二年 4,808,328 33.2% 226,275 1.0% 二到三年 18,990 0.1% - - 三年以上 - - 1,050,000 5.0% 14,490,376 100.0% 21,122,468 100.0% 90 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (4) 预付款项(续) 于 2008 年 12 月 31 日，预付款项余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东款项(2007 年 12 月 31 日：8,325,000 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，一年以上的预付款项为 4,827,318 元，主要为预付一第三方的 备料款 4,500,000 元。截止本财务报表批准报出日该款项已结清。 预付款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 52,381 6.8346 358,003 257,418 7.3046 1,880,336 港元 263,612 0.8819 232,479 112,828 0.9364 105,652 590,482 1,985,988 (5) 存货 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 成本－ 原材料 79,255,413 109,207,996 在产品 30,921,496 46,544,382 产成品 40,384,611 52,993,603 委托加工材料 650,465 971,914 周转材料 12,109,829 19,989,632 163,321,814 229,707,527 减：存货跌价准备－ 原材料 (1,742,925) (5,342,771) 3,577 (7,082,119) 产成品 (3,253,894) (86,927) 1,900,000 (1,440,821) 周转材料 (1,191,289) (13,742) - (1,205,031) (6,188,108) (5,443,440) 1,903,577 (9,727,971) 净值 157,133,706 219,979,556 91 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 宿舍押金 649,542 1,107,289 个人住房借款 2,108,894 2,048,191 2,758,436 3,155,480 宿舍押金为本集团租用第三方宿舍所支付的押金，预计在 2023 年返还。个人住房借 款为本集团借予员工用于购置个人住房之款项的摊余价值，还款期限为二至五年。 (7) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业 55,420,397 54,038,229 其中：股权投资差额 9,375,290 10,603,615 减：长期股权投资减值准备 (2,594,040) - 52,826,357 54,038,229 于 2008 年 12 月 31 日，以上投资不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 92 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (a) 联营企业 2008 年 12 月 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 资产总额 中山国光电器有限公司 中国 生产和销售扬声器和音箱等 600,000 美元 40% 40% 52,261,483 (“中山国光”) 音响材料 广州科苑新型材料有限公司 中国 生产、加工和销售工程塑 62,500,000 元 40% 40% 114,716,321 (“广州科苑”) 料、塑料制品、合成材料、 复合材料及环保材料 KV2 Audio INC. 美国 1,565,000 美元 49.32% 50% 32,833,580 (“KV2 公司”) 研究、生产并销售专业音箱 199,811,384 对联营企业投资列示如下： 占被投资公司 注册资本比例 投资金额 累计权益变动 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 本年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增加/(减少)额 中山国光 40% 40% 1,568,124 1,568,124 6,278,279 138,141 广州科苑 40% 40% 32,000,000 32,000,000 3,383,530 2,602,495 KV2 公司 * 49.32% 49.32% - - 204,681 (130,143) 33,568,124 33,568,124 9,866,490 2,610,493 * 于 2006 年 9 月，GGEC AMERICA INC.完成对 KV2 公司 49.32%股权的收购。于收购日，KV2 公司净资产为赤字，本集团对其 的部分 11,269,898 元全额确认为股权投资差额(见附注七(7)(b))。 **账面余额不包括 2007 年 1 月 1 日前形成的股权投资差额，股权投资差额详细情况请见附注七(7)(b)。 - 93 - 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (b) 股权投资差额 截至 2007 年 12 月 31 日 2007 年 原始金额 摊销期限 止之累计摊销 12 月 31 日 中山国光 1,431,876 2002 年 1 月至 2016 年 3 月 (602,896) 828,980 KV2 公司 11,269,898 2006 年 10 月至 2016 年 9 月 (1,495,263) 9,774,635 12,701,774 (2,098,159) 10,603,615 股权投资差额为 2007 年 1 月 1 日前取得联营公司投资时，初始投资成本与应占联营公司净资产的差额。其中 由于本公司于 2001 年购买中山国光 40%权益所形成；于 KV2 公司的股权投资差额是由于 GGEC AMERICA 司 49.32%权益所形成的。 2007 年 1 月 1 日之后取得的联营公司初始投资成本已全额列示于附注七(7)(a)所示的投资金额中。 - 94 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (7) 长期股权投资(续) (c) 长期股权投资减值准备 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 12 月 31 日 KV2 公司 - (2,594,040) (2,594,040) 于 2008 年度，根据减值测试结果(见附注(7)(d))，本集团对 KV2 公司长期股权投资计 提减值准备 2,594,040 元。 (d) 对 KV2 公司长期股权投资的减值测试估计 长期股权投资的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法 计算，超过该五年期的现金流量按照第五年的预算进行推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 毛利率 39% 销售增长率 8%至 15% 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率。管理层采用能够反映相关长 期股权投资的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该长期股权投资的可收 回金额。 - 95 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (8) 投资性房地产 房屋及建筑物 土地使用权 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 54,870,261 20,453,501 75,323,762 本年增加 18,917,527 4,898,182 23,815,709 2008 年 12 月 31 日 73,787,788 25,351,683 99,139,471 累计折旧或摊销 2007 年 12 月 31 日 (4,434,467) (1,008,538) (5,443,005) 本年转入 (1,962,513) (277,202) (2,239,715) 本年计提 (2,857,823) (421,371) (3,279,194) 2008 年 12 月 31 日 (9,254,803) (1,707,111) (10,961,914) 净值 2008 年 12 月 31 日 64,532,985 23,644,572 88,177,557 2007 年 12 月 31 日 50,435,794 19,444,963 69,880,757 2008 年度，本集团将自用的净值为 15,329,837 元(原价 17,292,350 元)的房屋及 4,620,980 元(原价 4,898,182 元)的土地使用权改为用于出租，于改变用途之日起，分 别自固定资产及无形资产转换为投资性房地产核算。 2008 年度，本集团将原价为 1,625,177 元的房屋在建成后用于出租，自在建工程转入 投资性房地产核算。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 29,310,562 元(原价 32,183,194 元)的房屋及建筑物 的房地产权证正在办理中。 - 96 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产 电子设备 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 及办公设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 327,921,637 174,482,488 5,638,740 26,311,805 534,354,670 在建工程转入 112,885,852 18,123,355 148,576 81,000 131,238,783 本年其他增加 1,577,520 19,029,621 894,045 4,459,211 25,960,397 转至投资性房地产 (17,292,350) - - - (17,292,350) 本年减少 (1,066,005) (1,530,853) (1,319,885) (927,995) (4,844,738) 2008 年 12 月 31 日 424,026,654 210,104,611 5,361,476 29,924,021 669,416,762 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (24,804,352) (41,852,038) (2,516,947) (12,323,895) (81,497,232) 本年计提 (11,549,932) (11,978,058) (582,778) (3,598,527) (27,709,295) 转至投资性房地产 1,962,513 - - - 1,962,513 本年减少 830,981 728,987 1,202,986 518,109 3,281,063 2008 年 12 月 31 日 (33,560,790) (53,101,109) (1,896,739) (15,404,313) (103,962,951) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 (5,838,389) - - - (5,838,389) 本年增加 (280,130) - - - (280,130) 2008 年 12 月 31 日 (6,118,519) - - - (6,118,519) 净值 2008 年 12 月 31 日 384,347,345 157,003,502 3,464,737 14,519,708 559,335,292 2007 年 12 月 31 日 297,278,896 132,630,450 3,121,793 13,987,910 447,019,049 - 97 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表项目附注(续) (9) 固定资产(续) (a) 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 20,088,936 元(原价 23,193,136 元)的房屋、建筑 物及设备(2007 年 12 月 31 日：净值 25,718,893 元、原价 29,177,225 元)分别作为短 期借款(附注七(14)(a))和长期借款(附注七(22)(b)(i)、(ii))的抵押物。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 247,513,898 元(原价 259,119,115 元)的房屋及建筑 物(2007 年 12 月 31 日：净值 210,897,985 元、原价 217,077,125 元)的房地产权证正 在办理中。 (c) 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 344,012 元(原价 8,009,532 元)的设备(2007 年 12 月 31 日：净值 383,168 元、原价 6,836,120 元)已提足折旧但仍在继续使用。 (d) 截至 2008 年 12 月 31 日止年度，计入营业成本、营业费用及管理费用的折旧费用列示 如下： 2008 年度 2007 年度 营业成本 21,951,237 14,640,396 营业费用 658,005 321,553 管理费用 5,100,053 4,858,858 27,709,295 19,820,807 (e) 于 2006 年，本集团与一第三方签订了土地转让合同和房地产买卖合同，将本集团一宗 土地使用权及土地附着房产作价 22,000,000 元出售予该第三方。截至 2008 年 12 月 31 日，本集团已收取转让价款 20,255,836 元，记录为预收账款(附注七(17))。于 2008 年 12 月 31 日，该等待售资产账面净值为 20,200,078 元(原价 27,325,295 元)。管理层 估计其公允价值与转让价格无重大差异，也无重大处置费用。目前该房地产过户手续 正在办理当中。 - 98 - 七 合并财务报表主要项目注释(续) (10) 在建工程 2007 年 本年转入 本年转入 本年转入 2008 年 工程名称 预算数 12 月 31 日 本年增加 固定资产 投资性房地产 无形资产 12 月 31 日 哈尔滨商铺* 424,178 424,178 - - - - 424,178 国光工业园 720,022,800 110,539,655 79,464,812 (131,238,783) (1,625,177) - 57,140,507 其他 785,000 - - - (785,000) - 111,748,833 79,464,812 (131,238,783) (1,625,177) (785,000) 57,564,685 其中：借款费用资本化金额 1,798,263 2,724,945 (3,786,711) - - 736,497 减：在建工程减值准备 (424,178) (424,178) 111,324,655 57,140,507 *本公司曾以424,178元于哈尔滨购置一间商铺。该商铺的开发商由于个人债务问题未能办理相关的 今仍未能投入使用。本公司为此而计提了全额的减值准备。 2008年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率5.3%(2007年：5.3%)。 - 99 - 七 合并财务报表主要项目注释(续) (11) 工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 专用材料 460,570 646,674 专用设备 15,449,989 17,724,596 15,910,559 18,371,270 (12) 无形资产 2007 年 在建工程 本年转入投 原价 12 月 31 日 转入 其他增加 资性房地产 其他减少 本年 土地使用权(a) 85,445,398 88,410,640 - 21,366 (4,620,980) (288,000) (1,72 专有技术(b) 2,866,818 2,149,591 - 700,000 - - (68 电脑软件 2,005,302 230,492 785,000 989,810 - - (14 90,317,518 90,790,723 785,000 1,711,176 (4,620,980) (288,000) (2,54 (a) 于2008年12月31日，本集团尚未获取土地使用权证的土地使用权净值约为42,603,069元(2007年1 于2008年12月31日，净值约为9,604,769元(原价9,804,424元)的土地使用权，作为12,200,000元的 物。 (b) 专有技术主要为购买的扬声器测试软件、包装设计专利、虚拟环绕声信号处理技术和扬声器异音分 (c) 于 2008 年度计入当期损益的研究开发支出为 24,691,328 元(2007 年度：17,005,381 元)。 - 100 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (13) 其他非流动资产 其他非流动资产为本公司为企业负责人周海昌先生支付的人寿保险金，受益人为本 公司。 (14) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 －抵押(a) 3,000,000 3,000,000 －保证(b) 186,507,388 76,686,680 信用借款 12,000,000 21,329,432 201,507,388 101,016,112 (a) 银行抵押借款 3,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：3,000,000 元)系由净值 10,151,790 元(原价为 11,081,092 元)的机器设备作为抵押物(附注七(9)(a))。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，保证借款包括： (i) 港子公司等值于人民币 133,449,108 元的 19,525,518 美元借款(2007 年 12 月 31 日：无)，由本公司向中国建设银行广州花都支行存入履约保函存款 7,120,000 元(附 注七(1)(a))而获得的保函提供保证。 (ii) 38,000,000 元的人民币借款、等值于人民币 8,884,980 元的 1,300,000 美元借款 及等值于人民币 6,173,300 元的 7,000,000 港币借款 (2007 年 12 月 31 日： 10,000,000 元的人民币借款及等值于人民币 11,686,680 元的 1,600,000 美元借款) 由本公司提供保证。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 5.43%(2007 年：5.28%)。 (15) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 27,802,564 25,123,804 - 101 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (16) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 6,861,639 元(2007 年 12 月 31 日：5,536,208 元)，主要为材料款及工程质保金。 应付账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 2,257,799 6.8346 15,431,153 2,009,557 7.3046 14,679,010 港元 8,989,406 0.8819 7,927,757 7,725,846 0.9364 7,234,482 23,358,910 21,913,492 (17) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 20,255,836 元(2007 年 12 月 31 日：20,255,836 元)，主要为预收房屋及土地转让款(附注七(9)(e))。鉴于转让手续还 在进行中，该款项尚未结清。 预收款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 8,078 6.8346 55,210 18,472 7.3046 134,931 港元 1,459,146 0.8819 1,286,821 506,739 0.9364 474,510 1,342,031 609,441 - 102 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (18) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 1,595,082 107,343,157 (105,739,595) 3,198,644 职工福利费 (21,037) 8,860,677 (8,839,640) - 社会保险费 - 7,905,620 (7,905,620) - 住房公积金 - 1,140,711 (1,034,746) 105,965 工会经费和职工教育经费 53,221 1,141,784 (1,133,477) 61,528 股票增值权(附注十二(2)) 6,779,473 - (2,838,576) 3,940,897 8,406,739 126,391,949 (127,491,654) 7,307,034 (19) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 5,079,220 6,972,145 应交/(待抵扣)增值税 2,378,294 (4,658,174) 其他 561,144 434,658 8,018,658 2,748,629 (20) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付广 州 机 电 工 业 资 产 有 限 经 营 公 司 (“ 机 电 公 司 ” )款项 4,574,379 4,574,379 应付机电公司资金占用费 544,142 544,142 应付广州市退休职工管理委员会退休 员工社会化管理费用 (附注 a) 197,300 207,000 房屋租赁押金 163,224 620,554 应付第三方技术使用费 1,723,457 1,184,826 应付广东国光投资有限公司(“国光投 资”)代垫流动资金款 - 3,318,000 应付少数股东往来款 2,996,496 - 其他 7,140,740 5,386,004 17,339,738 15,834,905 (a) 根据“穗退管字(2001)4 号文”的规定，广州市属企业须将其于 2001 年 11 月 14 日前 退休职工人事管理权移交给由区、街道设立的退休职工管理服务机构，由此应在职工 退休时，向广州市退休职工管理委员会一次性缴纳退休职工退管资金。本集团于广州 设立的公司为其退休职工计提了该项社会化管理费用。于 2008 年，本集团陆续将退休 职工移交给区、街道设立的退休职工管理服务机构，并支付了该部分退休员工管理费 用 9,700 元。 - 103 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (20) 其他应付款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款余额中账龄超过一年的款项主要为应付机电公司 款项及资金占用费、应付广州市退休职工管理委员会之款项及应付一第三方房屋租赁 押金。 其他应付款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 303,372 6.8346 2,073,426 - - - 港元 1,628,097 0.8819 1,435,819 3,303,111 0.9364 3,093,033 英镑 24,287 9.8798 239,951 10,007 14.5807 145,909 3,749,196 3,238,942 (21) 预计负债 2007 年 本年减少 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 过渡性医疗保险金(附注 a) 388,061 (252,028) 136,033 退休员工的综合补贴(附注 b) 546,840 (277,200) 269,640 934,901 (529,228) 405,673 (a) 已退休以及自 2001 起十年内退休的员工之过渡性医疗保险金 根据“广州市人民政府令(2001)第 17 号文”的规定，企业应为员工支付医疗保险金。 根据有关规定，对已退休的员工须补交十年过渡性医疗保险金；对自该规定生效之日 (2001 年)起未来十年内退休的员工须补交其剩余工作年限不足十年部分的过渡性医疗 保险金。本公司及于广州市设立的子公司根据广州市年平均工资增长率和货币折现价 值等因素预计相应的费用。 (b) 退休员工的综合补贴 根据本公司及部分子公司的现行制度，退休员工可于退休时一次性获得一定金额的综 合补贴。本公司及部分子公司综合考虑未来退休人数、广州市政府规定的退休年龄和 货币折现价值等因素于员工为本公司提供服务期间内预计相应的费用。 - 104 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (22) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 －保证(a) 217,170,750 193,435,227 －抵押(b) 15,385,463 319,332 －抵押及保证 - 50,000,000 信用借款 99,921,476 66,179,676 332,477,689 309,934,235 减：一年内到期的长期借款 (89,785,167) (28,453,470) －保证(a) (89,663,151) (28,332,839) －抵押(b) (122,016) (120,631) 242,692,522 281,480,765 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，保证借款包括： (i) 向中国建设银行花都支行借入等值于人民币 41,007,600 元的 6,000,000 美元借款 (2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 43,827,600 元的 6,000,000 美元借款)，按月结 息，本金应于 2009 年 6 月 25 日偿还。该借款由国光投资提供保证。 (ii) 向中国建设银行花都支行借入人民币 50,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)，按月 结息，本金于 2010 年 9 月 8 日偿还。该借款由国光投资提供保证。 (iii) 向中国建设银行花都支行借入等值于人民币 17,086,500 元的 2,500,000 美元借款 (2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 18,261,500 元的 2,500,000 美元借款)，按月结 息，本金应于 2009 年 7 月 22 日偿还。该借款由本公司提供保证。 (iv) 向中国工商银行花都支行借入人民币 40,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 50,000,000 元)，按月结息，本金自 2007 年 1 月 19 日起分 5 期等额偿还，于 2012 年 1 月 15 日偿还完毕。该借款由本公司提供保证。 (v) 向中国工商银行花都支行借入等值于人民币 34,173,000 元的 5,000,000 美元借款 (2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 36,523,000 元的 5,000,000 美元借款)，按月结 息，本金应于 2010 年 3 月 15 日偿还。该借款由本公司提供保证。 - 105 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (22) 长期借款(续) (vi) 向南洋商业银行广州分行借入等值于人民币 1,788,493 元的 261,682 美元借款(2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 3,798,037 元的 519,952 美元借款)，按季结息，本金自 2006 年 1 月 6 日起分 6 期不等额偿还，于 2009 年 1 月 6 日偿还完毕。该借款由本公 司提供保证。 (vii) 向南洋商业银行广州分行借入等值于人民币 2,522,917 元的 369,139 美元借款(2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 6,330,790 元的 866,685 美元借款)，按季结息，本金自 2007 年 1 月 6 日起分 5 期不等额偿还，于 2009 年 1 月 6 日偿还完毕。该借款由本公 司提供保证。 (viii) 向南洋商业银行广州分行借入等值于人民币 13,757,641 元的 2,012,940 美元借款 (2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 27,389,700 元的 3,750,000 美元借款)，按季结 息，本金自 2007 年 10 月 6 日起分 6 期不等额偿还，于 2009 年 1 月 6 日偿还完毕。 该借款由本公司提供保证。 (ix) 向中国银行广州白云支行借入人民币 10,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)，按季 结息，本金自 2009 年 12 月 24 日起分 3 期不等额偿还，于 2011 年 12 月 23 日偿还 完毕。该借款由本公司和国光投资共同提供保证。 (x) 向中国银行广州白云支行借入等值于人民币 6,834,600 元的 1,000,000 美元借款(2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 7,304,600 元的 1,000,000 美元借款)，按季结息，本金 应于 2010 年 9 月 14 日偿还。该借款由本公司和国光投资共同提供保证。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，长期抵押借款包括： (i) 向南洋商业银行铜锣湾分行借入等值于人民币 185,463 元的 210,299 港元银行抵押借 款(2007 年 12 月 31 日：等值于人民币 319,332 元的 341,021 港元借款)，以港子公司 净值为 1,260,538 元(原价 2,076,501 元)的房屋及建筑物作为抵押(附注七(9)(a))。本 息自 1995 年 4 月 18 日起分 180 期等额偿还，将于 2010 年 4 月 17 日偿还完毕。 (ii) 向梧州市区农村信用合作联社借入人民币 3,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)，以 梧州恒声净值为 8,676,608 元(原价 10,035,543 元)的机器设备作为抵押(附注七 (9)(a))。按月结息，本金于 2011 年 10 月 22 日偿还。 - 106 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (22) 长期借款(续) (iii) 向梧州市区农村信用合作联社借入人民币 12,200,000 元(2007 年 12 月 31 日：无)， 以梧州恒声净值为 9,604,769 元(原价 9,804,424 元)的土地使用权(附注七(12)(a))作为 抵押。按月结息，本金于 2011 年 10 月 23 日偿还。 长期借款(不含一年内到期长期借款)按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国进出口银行 - 50,000,000 中国建设银行 50,000,000 62,089,100 中国银行 13,334,600 7,304,600 中国工商银行 164,094,476 142,702,676 南洋商业银行 63,446 19,384,389 梧州市区农村信用合作联社 15,200,000 - 242,692,522 281,480,765 长期借款(不含一年内到期长期借款)到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 166,492,522 131,404,754 二到五年 76,200,000 150,076,011 242,692,522 281,480,765 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 4.96% (2007 年：6.67%) 。 - 107 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (23) 递延所得税资产和负债 未经抵消的递延所得税资产和递延所得税负债列示如下： (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延 可抵扣 递延 可抵扣 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 开办费摊销 - 1,048,061 - 1,333,896 资产减值准备 2,056,702 12,179,648 1,488,208 7,045,436 预计负债 60,851 405,673 233,725 934,901 计提之社会化管理费用 25,200 168,000 42,000 168,000 按摊余成本计量的长期 应收款 87,516 583,440 140,827 563,306 股票增值权 151,695 1,011,297 1,694,868 6,779,473 股票期权 3,525,531 23,503,539 - - 尚待批准的固定资产清 理损失 132,933 819,509 - - 预计可弥补亏损 - - - 2,395,252 6,040,428 39,719,167 3,599,628 19,220,264 (b) 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延 应纳税 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 交易性金融资产公允价 值变动 (51,053) (340,350) (435,741) (1,742,964) 抵消后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产净额 5,989,375 3,599,628 递延所得税负债净额 - (435,741) - 108 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (23) 递延所得税资产和负债(续) 如本财务报表附注五所述，本公司及国光电子于 2008 年 12 月获得高新技术企业认定， 适用企业所得税率由预期的 25%调整为 15%。由于计算递延所得税资产和递延所得税 负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因 此，对于获得高新技术企业认定之日已确认并预计在 2009 年 1 月 1 日之后转回的递延 所得税资产或递延所得税负债，本集团按照 15%的适用税率对适用公司的账面余额进 行了调整， 共计 1,438,080 元计入本期的所得税费用(附注七(34))。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团未对 GGEC AMERICA INC.的税务亏损 9,679,133 元 (2007 年 12 月 31 日：7,735,883 元) 确认相关的递延所得税资产 2,128,332 元(2007 年 12 月 31 日：1,659,559 元)。就美国联邦税而言，税务亏损 9,679,133 元将于 2009 年至 2017 年分别到期；就美国州税而言，上述税务亏损中 2,026,846 元已于 2008 年 12 月 31 日或之前到期，余下的 7,652,287 元将于 2009 年至 2013 年分别到期。 (24) 股本 每股面值人民币 1 元 2007 年 本年 2008 年 12 月 31 日 增加(a) 12 月 31 日 一、有限售条件的流通股份 - 发起人股 国光投资 41,473,714 - 41,473,714 PRDF NO 1 LLC 公司 31,514,286 - 31,514,286 72,988,000 - 72,988,000 二、无限售条件的已流通股份 境内上市的人民币普通股 127,012,000 4,460,000 131,472,000 股份总额 200,000,000 4,460,000 204,460,000 - 109 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (24) 股本(续) 2006 年 可上市流通的 2007 年 12 月 31 日 本年增加 限售股份 12 月 31 日 一、有限售条件的流通股份 - 发起人股 国光投资 49,178,971 12,294,743 (20,000,000) 41,473,714 PRDF NO 1 LLC 公司 33,211,429 8,302,857 (10,000,000) 31,514,286 82,390,400 20,597,600 (30,000,000) 72,988,000 二、无限售条件的已流通股份 境内上市的人民币普通股 77,609,600 19,402,400 30,000,000 127,012,000 股份总额 160,000,000 40,000,000 - 200,000,000 (a) 于 2008 年 3 月 18 日，本公司股票期权激励对象(见附注十二(1)(a))按行权价 5.05 元行 使第一批股票期权共 4,460,000 份，认缴现金 22,523,000 元，扣除验资费用 5,000 元 后净额为 22,518,000 元，相应分别增加本公司股本及资本公积 4,460,000 元及 18,058,000 元。同时，按照企业会计准则要求，将于计入资本公积—其他资本公积项 目中与该批股票期权相关的股票期权支出重分类为资本公积—股本溢价。 (b) 自本公司股权分置改革方案于 2005 年 11 月 24 日实施后，本公司原非流通股股份 120,200,000 份分别于 2006 至 2008 年获得上市流通权。于 2008 年 12 月 ，本公司 原有限售条件的流通股份股东分别通过本公司公告，自愿追加 72,988,000 股股份限售 期一年，至 2009 年 11 月 25 日上市流通。 - 110 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (25) 资本公积 2007 年 本年增加 本年重分类 本年减少 2008 年 12 月 31 日 (附注七(24)) (附注 a(i)) (附注 a(ii)) 12 月 31 日 股本溢价(附注 a) 194,835,068 18,058,000 12,392,734 (21,976,344) 203,309,458 其他资本公积－ 原制度资本公积转入 (1,299,290) - - - (1,299,290) 股票期权 28,278,258 7,618,014 (12,392,734) - 23,503,538 221,814,036 25,676,014 - (21,976,344) 225,513,706 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 234,835,068 - (40,000,000) 194,835,068 其他资本公积－ 原制度资本公积转入 (1,299,290) - - (1,299,290) 股票期权 12,993,979 15,284,279 - 28,278,258 246,529,757 15,284,279 (40,000,000) 221,814,036 (a) 股本溢价本年变动包括： (i) 资本公积内部重分类本年行权的股票期权支出(附注七(24)(a))。 (ii) 本公司于 2008 年 3 月 31 日完成向国光电子其他三方股东收购剩余 82.5%股权，按新 取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额调 整资本公积金额 21,976,344 元(附注九)。 - 111 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (26) 盈余公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 33,174,043 6,995,902 40,169,945 任意盈余公积金 30,478,983 - 30,478,983 63,653,026 6,995,902 70,648,928 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 12 月 31 日 法定盈余公积金 28,847,636 4,326,407 33,174,043 任意盈余公积金 28,315,779 2,163,204 30,478,983 57,163,415 6,489,611 63,653,026 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润 弥补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股 本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损， 或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少 于股本的 25%。本公司按 2008 年净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,995,902 元 (2007 年：按净利润 10%提取，共 4,326,407 元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批 准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2008 年无提 取任意盈余公积金(2007 年：按净利润 5%提取，共 2,163,204 元)。 (27) 未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 6,810,684 元(2007 年 12 月 31 日：无)，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈 余公积 6,810,684 元(2007 年：无)。 根据 2008 年 3 月 11 日召开之 2007 年度股东大会之决议，本公司向全体股东按每股 0.15 元 (含税)派发现金股利，按已发行股份 200,000,000 股计算，共派现金股利 30,000,000 元。 根据 2009 年 4 月 20 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每 10 股人民币 0.5 元，按已发行股份 204,460,000 股计算，拟派发现金股利共计 10,223,000 元；同时提议以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计 转增 40,892,000 股。上述提议尚待股东大会批准。 - 112 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (28) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 梧州恒声 21,960,760 14,686,524 广州恒华 5,324,894 5,294,643 国光电子 - 7,629,464 27,285,654 27,610,631 (29) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入(a) 961,980,057 827,554,290 其他业务收入(b) 22,423,371 11,720,386 984,403,428 839,274,676 2008 年度 2007 年度 主营业务成本(a) (715,606,809) (630,893,371) 其他业务成本(b) (10,103,422) (5,157,140) (725,710,231) (636,050,511) - 113 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (29) 营业收入和营业成本(续) (a) 主营业务收入及主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 - 扬声器 216,182,476 234,408,384 - 音箱 619,835,145 497,314,056 - 电池 58,886,493 53,919,170 - 其他 67,075,943 41,912,680 961,980,057 827,554,290 主营业务成本 - 扬声器 (176,007,407) (169,240,845) - 音箱 (438,891,127) (389,394,645) - 电池 (43,680,496) (37,604,882) - 其他 (57,027,779) (34,652,999) (715,606,809) (630,893,371) 本集团前五名客户销售的收入总额为 492,242,501 元(2007 年：393,550,474 元)，占 本集团全部主营业务收入的 51%(2007 年：48%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 房屋及建筑物出租 16,831,262 8,359,086 其他 5,592,109 3,361,300 22,423,371 11,720,386 其他业务成本 房屋及建筑物出租 (4,518,354) (2,190,345) 其他 (5,585,068) (2,966,795) (10,103,422) (5,157,140) - 114 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (30) 财务费用–净额 2008 年度 2007 年度 利息支出 25,682,280 20,385,318 利息收入 (1,850,827) (1,176,954) 汇兑损益—净额 2,142,317 14,972,037 其他财务费用 5,058,451 1,005,310 31,032,221 35,185,711 (31) 资产减值损失/(转回) 2008 年度 2007 年度 提取/(转回)坏账准备 6,878,591 (9,151,783) 存货跌价准备 5,443,440 187,595 长期股权投资减值损失 2,594,040 - 固定资产减值损失 280,130 - 15,196,201 (8,964,188) (32) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 2,610,493 3,702,496 股权投资差额摊销 (1,228,325) (1,228,325) 股权投资转让收益 - 3,862,631 交易性金融资产收益 7,024,124 374,091 8,406,292 6,710,893 - 115 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (33) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 贴息收入(附注 a) 190,000 1,243,000 其他政府补助(附注 b) 5,422,800 7,783,500 其他 191,627 294,234 5,804,427 9,320,734 (a) 于 2008 年度，本集团收到广州市对外经济合作局给予的 2008 年广州市高新科技类外 商投资企业贴现息 190,000 元。 (b) 于 2008 年度，根据梧州市长洲区经济贸易发展局发布的“梧长经贸字[2008]6 号文”， 本集团收到环保奖励 1,500,000 元；本集团收到梧州市长洲经贸局授予的新项目投产奖 励 1,760,000 元；本集团收到广州市花都区雅瑶镇政府给予的兴建百亿电子园区奖励 767,000 元。其余各类财政补贴共 1,395,800 元，合计 5,422,800 元。 - 116 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (34) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 当期所得税 14,201,379 12,179,963 递延所得税 (2,825,488) (947,804) 11,375,891 11,232,159 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 利润总额 101,354,433 91,610,506 按适用税率计算的所得税费用 10,207,841 15,044,730 所得税税率变动的影响(附注七(23)) 1,438,080 (1,842,879) 非应纳税收入 (537,574) (592,118) 不得扣除的费用 3,119,713 1,834,113 税款减免——固定资产设备退税 (570,462) - 前期未确认递延所得税资产 (2,545,312) (3,410,082) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 263,605 198,395 所得税费用 11,375,891 11,232,159 - 117 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (35) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 88,427,324 78,713,284 本公司发行在外普通股的加权平均数 203,345,000 200,000,000 基本每股收益 0.43 0.39 (b) 稀释每股收益 本公司具有稀释性的潜在普通股为股票期权。稀释每股收益以根据归属于母公司普通 股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。计算稀 释每股收益时，根据假定股票期权于当年年初全部转换为普通股的加权平均股数调整 发行在外普通股的加权平均数。 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 88,427,324 78,713,284 发行在外普通股的加权平均数 203,345,000 200,000,000 加：假定股票期权全部转换为普通股的加权 3,512,317 8,673,029 平均股数 用以计算稀释每股收益的发行在外普通股的 206,857,317 208,673,029 加权平均数 稀释每股收益 0.43 0.38 - 118 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (36) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 89,978,542 80,378,347 加：计提的资产减值准备 15,196,201 (8,964,188) 固定资产折旧 27,709,295 19,820,807 投资性房地产折旧及摊销 3,279,194 1,605,975 无形资产摊销 2,548,608 1,497,512 处置固定资产的损失/(收益) 933,125 (271,928) 公允价值变动损失/(收益) 1,402,614 (1,742,964) 财务费用 7,987,512 5,396,794 投资收益 (8,406,292) (6,710,893) 递延所得税 (2,825,488) (947,804) 存货的增加 (68,289,290) (26,740,062) 经营性应收项目的减少/(增加) 1,861,331 (4,301,356) 经营性应付项目的(减少)/增加 (17,854,049) 44,136,622 经营活动产生的现金流量净额 53,521,303 103,156,862 (b) 现金净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 117,955,157 78,436,998 减：现金的年初余额 (78,436,998) (71,923,106) 现金净增加额 39,518,159 6,513,892 (c) 现金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金 130,137,359 78,436,998 减：受到限制的存款(附注七(1)(a)) (12,182,202) - 现金年末余额 117,955,157 78,436,998 - 119 - 2008 年年度报告 七 合并财务报表主要项目注释(续) (36) 现金流量表附注(续) (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 保险费 300,526 407,734 差旅费 5,811,969 3,620,526 业务招待费 2,458,200 2,352,447 运杂费 18,440,544 12,087,898 咨询费及审计费 2,954,602 1,300,665 研发材料、设计费 6,928,721 5,429,271 报关费 2,505,501 2,199,049 广告费 640,661 215,980 支付租赁押金 736,845 104,745 办公费 4,123,081 3,471,039 支付国光投资之往来款 3,318,000 - 其他 19,086,029 14,834,746 67,304,679 46,024,100 - 120 - 2008 年年度报告 八 分部报告 (1) 主要报告形式——业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 电声器件业务 其他 合计 营业收入 961,980,057 22,423,371 984,403,428 营业费用 (846,412,711) (10,103,422) (856,516,133) 分部利润 115,567,346 12,319,949 127,887,295 加：不可分配费用 (31,032,221) 营业利润 96,855,074 分部资产 1,485,349,315 88,177,557 1,573,526,872 加：不可分配资产 5,989,375 资产总额 1,579,516,247 分部负债 231,302,690 2,467,348 233,770,038 加：不可分配负债 541,896,238 负债总额 775,666,276 折旧和摊销费用 30,257,903 3,279,194 33,537,097 资产减值损失 15,196,201 - 15,196,201 资本性支出 104,675,674 - 104,675,674 (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息 电声器件业务 其他 合计 营业收入 827,554,290 11,720,386 839,274,676 营业费用 (716,239,193) (5,157,140) (721,396,333) 分部利润 111,315,097 6,563,246 117,878,343 加：不可分配费用 (35,185,711) 营业利润 82,692,632 分部资产 1,330,662,273 69,880,757 1,400,543,030 加：不可分配资产 3,599,628 资产总额 1,404,142,658 分部负债 250,392,369 1,100,609 251,492,978 加：不可分配负债 414,925,042 负债总额 666,418,020 折旧和摊销费用 21,318,320 1,605,975 22,924,295 资产减值转回 (8,964,188) - (8,964,188) 资本性支出 199,730,844 - 199,730,844 于 2008 年度及 2007 年度，本集团无分部间交易。 - 121 - 2008 年年度报告 八 分部报告(续) (2) 次要报告形式——地区分部 对外交易收入 2008 年度 2007 年度 中国内地 286,949,669 262,638,907 香港地区 266,298,637 164,102,661 美国地区 221,741,186 241,133,717 欧洲地区 160,454,814 160,997,884 日本地区 17,592,436 7,479,856 其他地区 31,366,686 2,921,651 984,403,428 839,274,676 资产总额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国内地 1,302,051,755 1,166,409,107 香港地区 230,694,689 174,588,048 美国地区 38,743,996 55,565,543 欧洲地区 8,025,807 7,579,960 1,579,516,247 1,404,142,658 九 购买子公司少数股权 于 2008 年 3 月 31 日，本集团以人民币 37,125,000 元向国光电子的其他三方股东收 购其持有的国光电子 82.5%股权。本次交易的交易日为 2008 年 3 月 31 日，本次交 易完成后，本公司持有国光电子 100%的股权。由于在收购前本公司已拥有国光电子 相等于子公司的控制权(见附注六(1)(c))，故此交易视为购买子公司少数股东股权，并 按附注四(25)列示的会计政策处理如下： 购买成本合计 37,125,000 减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公 司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额 (15,148,656) 调整资本公积金额(附注七(25)) 21,976,344 - 122 - 2008 年年度报告 九 购买子公司少数股权(续) 国光电子于交易日的资产、负债列示如下: 自合并日开始持续计算的价值 现金 5,185,210 应收款项 6,122,161 存货 12,696,197 其他流动资产 3,838,567 固定资产 9,469,620 其他非流动资产 270,806 减：借款 (10,000,000) 应付款项 (7,156,015) 其他负债 (2,064,539) 净资产 18,362,007 新取得的股权比例 82.5% 取得的子公司的可辨认净资产份额 15,148,656 十 关联方关系及其交易 (1) 控股公司和子公司 (a) 控股公司基本情况 企业名称 注册地 业务性质 国光投资 广州市花都区 投资 (b) 控股公司注册资本及其变化 企业名称 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 国光投资 35,800,000 - - 35,800,000 - 123 - 2008 年年度报告 十 关联方关系及其交易(续) (1) 控股公司和子公司(续) (c) 控股公司持股比例和表决权比例 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 企业名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 国光投资 30.07% 30.07% 30.74% 30.74% 子公司的基本情况及相关信息，参见附注六。 (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 与本集团的关系 中山国光 联营企业 KV2 公司 联营企业 广州科苑 联营企业 (3) 关联交易 本集团向关联方销售和采购产品的价格按市场价作为定价基础。 (a) 销售货物 2008 年度 2007 年度 中山国光 466,769 2,718,050 KV2 公司 3,480,428 7,664,171 3,947,197 10,382,221 关联方销售为本集团向中山国光销售扬声器，向 KV2 公司销售音箱所产生的收入。 2008 年度本集团向关联方销售货物占销售总额的 0.41%(2007 年度：1.25%)。 - 124 - 2008 年年度报告 十 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 采购货物 2008 年度 2007 年度 广州科苑 9,566,779 7,340,175 关联方采购为本集团向广州科苑采购塑胶件。 2008 年度本集团向关联方采购货物占采购总额的 1.3%(2007 年度：1.2%)。 (c) 购买股权 2008 年度 2007 年度 国光投资 - 8,325,000 于 2007 年度，本集团与国光投资签订合同，向其购买国光电子 18.5%股权，作价 8,325,000 元。该交易已经于 2008 年完成，详见附注六(1)(c)。 (d) 担保情况 于 2008 年 12 月 31 日，本集团共计 107,842,200 元(2007 年 12 月 31 日：101,132,200 元)的借款由国光投资单独提供担保或与本公司共同提供担保，详细情况见附注七 (22)(a)。 (e) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 1,689,354 1,636,143 - 125 - 2008 年年度报告 十 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中山国光 4,448,775 5,361,159 KV2 公司 13,045,008 10,732,968 17,493,783 16,094,127 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方款项约占应收款项总额 6%(2007 年 12 月 31 日：5%)。 (b) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 KV2 公司 2,603,232 928,442 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应收关联方款项约占其他应收款总额 13%(2007 年 12 月 31 日：4%)。 (c) 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国光投资 - 8,325,000 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无预付关联方款项(2007 年 12 月 31 日预付关联方款 项约占预付账款总额 39%)。 - 126 - 2008 年年度报告 十 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额(续) (d) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中山国光 45,783 - 广州科苑 2,298,300 2,601,338 2,344,083 2,601,338 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付关联方款项约占应付款项总额 2%(2007 年 12 月 31 日：2%)。 (e) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国光投资 - 3,318,000 于 2008 年 12 月 31 日，本集团没有应付关联方其他款项(2007 年 12 月 31 日：应付 关联方其他款项约占其他应付款总额 20%)。 (f) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中山国光 249,151 - 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应收关联方票据为应收中山国光银行承兑汇票(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 127 - 2008 年年度报告 十一 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 33,010,014 27,102,356 无形资产 1,205,200 5,121,200 34,215,214 32,223,556 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 9,000,498 4,348,163 一年至二年以内 4,732,901 4,106,713 二年至三年以内 3,902,472 3,898,813 三年以上 45,069,180 52,134,458 62,705,051 64,488,147 - 128 - 2008 年年度报告 十二 股份支付 (1) 以权益结算的股份支付－股票期权 (a) 概要 根据本公司于 2006 年 4 月 7 日召开的第 5 届董事会第 5 次会议以及 2006 年 9 月 11 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议通过的《广州国光股票期权与股票增值权 激励计划(修订草案)摘要》(“激励计划草案”)，本公司共批出股票期权 14,208,000 份，其中的 10,704,000 份股票期权授予现时在职的激励计划草案规定的公司员工(“激 励对象”)，3,504,000 份预留给未来招聘之职位(本公司 2008 年 3 月 13 日决定终止 股票期权预留给潜在之高管人员的决议)，有效期为自 2006 年 9 月 11 日(“授权日”) 起之五年。已授予激励对象的 10,704,000 份股票期权可自授权日满一年后开始行权， 每年可行权数量为激励对象所获授股票期权总额的三分之一，前一年未行权额度累加 记入下一年可行权额度。 (b) 年度内股票期权变动情况表 2008 年度 2007 年度 年初发行在外的股票期权份数 13,380,000 10,704,000 股票期权份数调整(附注(c)) - 2,676,000 本年已行权的股票期权份数(附注七(24)) (4,460,000) - 年末发行在外的股票期权份数 8,920,000 13,380,000 年末可行使的股票期权份数 4,460,000 4,460,000 (c) 根据激励计划草案，若在行权前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应调整。于 2007 年度， 本公司发生资本公积转增股本，股票期权份数因应调增 2,676,000 份将年末发行在外 的股票期权行权价格调减 1.35 元至 5.4 元。于 2008 年度，本公司将年末发行在外的 股票期权行权价格调减至 5.05 元。 (d) 股票期权之到期日为 2011 年 9 月 11 日，于 2008 年 12 月 31 日，股票期权合同剩余 期限约 2.7 年。 - 129 - 2008 年年度报告 十二 股份支付(续) (1) 以权益结算的股份支付－股票期权(续) (e) 授权日公允价值确定方法 由于本公司实施的股票期权没有市场价格，也没有相同交易条款的期权的市场价格， 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本集团采用期权定价模型估计股 票期权的公允价值。已授出股票期权之公允价值乃参考一独立评估师根据二叉定价模 型计算结果后得到。该评估师提供的供参考的定价模型的主要参数包括期权的行权价 格、期权的有效期、标的股份的现行价格(即授权日 2006 年 9 月 11 日之收盘价)、股 价预计波动率、预计股息率及期权有效期内的无风险利率，该等参数列示如下： 授权日所定的期权行权价格 6.75 元 期权的有效期 5年 标的股份的现行价格 9.13 元 股价预计波动率 40 % 预计股息率 2.4% 期权有效期内的无风险利率 2.773% (2) 以现金结算的股份支付 －股票增值权 (a) 概要 根据激励计划草案，本公司于 2006 年向部分高级管理人员批出 200,000 份股票增值 权，其中的 160,000 份股票增值权授予现时在职的 8 名高级管理人员，40,000 份预留 给一未来招聘之高级管理人员。已授予在职高级管理人员的股票增值权在授权日后三 年内每 12 个月进行一次评估，如执行日前 30 个交易日本公司平均收盘价(执行价)在 考虑资本公积转增股本等因素作出调整后高于股票增值权基准价 9.25 元，每份股票增 值权可获得每股价差收益；如价差为负，则需对该等高级管理人员予以罚款。 (b) 年度内股票增值权的执行情况 本公司在 2008 年 9 月根据实际情况进行了第二次股票增值权的评估，每份股票增值 权可获 3.43 元价差收益，合计 548,800 元。截至 2008 年 12 月 31 日，根据第一次 及第二次股票增值权评估结果计算得出的该等职工薪酬合共 3,478,400 元尚未支付给 高级管理人员。 本公司将于 2009 年 9 月 11 日进行第三次评估。 - 130 - 2008 年年度报告 十二 股份支付(续) (2) 以现金结算的股份支付 －股票增值权(续) (c) 公允价值确定方法 对于未来第三次评估的股票增值权的公允价值，由于本公司实施的股票增值权没有市 场价格，也没有相同交易条款的股票增值权的市场价格，按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本集团采用期权定价模型估计第三次股票增值权的公允价值。 所授出第三次股票增值权之公允价值乃参考一独立评估师提供的二叉定价模型计算结 果后得到。该评估师提供的供参考的定价模型的主要参数包括本公司股票于 2008 年 12 月 31 日的收盘价格、股票增值权的有效期、股票增值权基准价、股价预计波动率、 股票增值权有效期内的无风险利率及获得股票增值权的高级管理人员之年薪，该等参 数列示如下： 本公司股票于 2008 年 12 月 31 日的收盘价格 5.8 元 股票增值权的有效期 0.7 年 股票增值权基准价 9.25 元 股价预计波动率 64% 股票增值权有效期内的无风险利率 2.11% 获得股票增值权的高级管理人员之年薪 70,000 元至 230,000 元 (3) 股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响 权益工具 2008 年度 2007 年度 因股票期权而确认的费用总额 7,618,014 15,284,279 因股票增值权而(转回)/确认的费用总额 (2,838,576) 4,602,373 截至 2008 年 截至 2007 年 12 月 31 日止 12 月 31 日止 资本公积中股票期权的累计确认金额 35,896,272 28,278,258 负债中以股票增值权累计确认负债金额 3,940,897 6,779,473 - 131 - 2008 年年度报告 十三 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 89,978,542 80,378,347 加/(减)：处置非流动资产损失/(收益) 933,125 (4,131,579) 所得税税率变动的影响 1,438,080 (1,842,879) 政府补助 (5,612,800) (9,026,500) 交易性金融资产公允价值变动损失/(收益) 1,402,614 (1,742,964) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (893,867) (6,593,758) 其他营业外收支净额 180,316 377,574 非经常性损益的所得税影响数 55,479 2,010,817 扣除非经常性损益后的净利润 87,481,489 59,429,058 其中：归属于本公司股东 86,751,214 58,729,842 归属于少数股东 730,275 699,216 87,481,489 59,429,058 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的 规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相 关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正 确判断的各项交易和事项产生的损益。 - 132 - 2008 年年度报告 十四 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 本年增加 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 256,780,699 196,362,998 减：坏账准备 (785,875) (8,134,641) (8,920,516) 255,994,824 187,442,482 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 账龄 一年以内 157,651,580 80.3% (149,960) 233,597,369 91.0% (552,827) 一到二年 20,704,260 10.5% (2,468,355) 19,110,483 7.4% (51,738) 二到三年 15,027,806 7.7% (3,322,849) 3,906,787 1.5% (15,250) 三年以上 2,979,352 1.5% (2,979,352) 166,060 0.1% (166,060) 196,362,998 100% (8,920,516) 256,780,699 100% (785,875) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 计提 金额 占总额 坏账准备 计提 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 164,832,817 83.9% (8,695,719) 5.3% 238,444,374 92.9% (348,197) 0.2% 单项金额不重大 -组合风险较大 155,865 0.1% (155,865) 100% 364,098 0.1% (364,098) 100% -组合风险较小 31,374,316 16.0% (68,932) 0.2% 17,972,227 7.0% (73,580) 0.4% 196,362,998 100% (8,920,516) 4.5% 256,780,699 100% (785,875) 0.3% 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠 款。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 151,341,929 元(其中应收子公司账款合计 127,212,612 元)，占应收账款总额的 77%。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄一年以上的应收账款主要为应收子公司款项 33,084,627 元，其中应收 GGEC AMERICA INC. 32,994,489 元。本公司通过 GGEC AMERICA INC. 销售产品予美国客户，由于 GGEC AMERICA INC.对部分预计无法回收的应收账款计提 了坏账准备，相应的本公司对预计无法从 GGEC AMERICA INC. 收回的对应货款项计 提坏账准备 7,588,522 元。 - 133 - 2008 年年度报告 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收关联方款 2,693,290 589,134 应收出口退税款 3,747,869 3,156,114 其他 5,496,661 4,660,967 11,937,820 8,406,215 减：坏账准备 (23,127) (23,127) 11,914,693 8,383,088 其他应收款账龄及相应的一般坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 账龄 一年以内 11,450,592 95.9% - 7,513,562 89.4% - 一到二年 393,656 3.3% - 796,117 9.5% - 二到三年 66,860 0.6% - 73,409 0.9% - 三年以上 26,712 0.2% (23,127) 23,127 0.2% (23,127) 11,937,820 100.0% (23,127) 8,406,215 100% (23,127) 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 单项金额重大 6,275,824 52.6% - - 3,156,114 37.5% - - 单项金额不重大 -组合风险较大 42,900 0.4% (23,127) 53.9% 182,043 2.2% (23,127) 12.7% -组合风险较小 5,619,096 47.0% - - 5,068,058 60.3% - 0.0% 11,937,820 100.0% (23,127) 0.2% 8,406,215 100% (23,127) 0.3% 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日，单项金额重大的其他应收账款主要为应收应收出口退税款 3,747,869 元。经评估，管理层认为该等款项不存在重大回收性问题，因此并无计提坏 账准备。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 9,706,541 元(2007 年 12 月 31 日： 5,838,652 元)，占其他应收款总额的 81%(2007 年 12 月 31 日：70%)。 - 134 - 2008 年年度报告 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 子公司(a) 178,959,060 55,000,000 (7,260,890) 226,698,170 联营企业(b) 8,675,379 138,141 (100,483) 8,713,037 187,634,439 55,138,141 (7,361,373) 235,411,207 (a) 子公司 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 国光有限 13,541,500 - - 13,541,500 港子公司 530,550 - - 530,550 GGEC AMERICA INC. 28,068,783 - - 28,068,783 国光科技 60,000,000 - - 60,000,000 GGEC EUROPE GMBH. 4,916,820 - - 4,916,820 GGEC EUROPE LIMITD 4,640,517 - - 4,640,517 梧州恒声 60,000,000 - - 60,000,000 国光电子 - 45,000,000 - 45,000,000 梧州国光 - 10,000,000 - 10,000,000 普笙公司 7,260,890 - (7,260,890) - 178,959,060 55,000,000 (7,260,890) 226,698,170 (b) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司的联营企业为中山国光，本公司对联营公司的投资情 况见附注七(7)。 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 - 135 - 2008 年年度报告 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入(a) 479,863,425 466,064,004 其他业务收入(b) 23,138,066 9,416,500 503,001,491 475,480,504 2008 年度 2007 年度 主营业务成本(a) (383,227,772) (361,167,779) 其他业务成本(b) (11,609,094) (2,719,938) (394,836,866) (363,887,717) (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 - 扬声器 89,146,122 80,769,933 - 音箱 380,778,000 377,831,859 - 其他 9,939,303 7,462,212 479,863,425 466,064,004 主营业务成本 - 扬声器 (65,216,070) (50,905,565) - 音箱 (310,819,521) (305,412,543) - 其他 (7,192,181) (4,849,671) (383,227,772) (361,167,779) 本公司前五名客户销售的收入总额为 380,837,961 元(2007 年：403,697,910 元)，占本 公司全部主营业务收入的 79.4%(2007 年：86.6%)。 - 136 - 2008 年年度报告 十四 公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 -房屋及建筑物出租 15,857,246 8,684,523 -其他 7,280,820 731,977 23,138,066 9,416,500 其他业务成本 -房屋及建筑物出租 (4,341,889) (2,619,679) -其他 (7,267,205) (100,259) (11,609,094) (2,719,938) (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 138,141 114,286 按成本法核算的被投资公司宣告发放的股利 50,668,228 - 股权投资差额摊销 (100,483) (100,483) 股权投资处置(损失)/收益 (803,748) 3,364,391 交易性金融资产收益 7,024,124 1,727,719 56,926,262 5,105,913 - 137 -