太阳纸业(002078)2008年年度报告

山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 山东太阳纸业股份有限公司 SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD. 2008 年年度报告 证券代码： 002078 证券简称：太阳纸业 披露日期：2009 年 4 月 23 日 -1- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 1.4 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人李洪信、主管会计工作负责人牛宜美及会计机构负责 人（会计主管人员）王宗良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 -2- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第五节 公司治理结构 17 第六节 股东大会情况简介 26 第七节 董事会报告 28 第八节 监事会报告 48 第九节 重要事项 51 第十节 财务会计报告 68 第十一节 备查文件目录 160 -3- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：山东太阳纸业股份有限公司 中文名称缩写：太阳纸业 英文名称：SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD. 英文名称缩写： SUNPAPER 二、 公司法定代表人：李洪信 三、 董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈文俊 庞福成 联系地址 山东省兖州市友谊路 1 号 山东省兖州市友谊路 1 号 电话 0537-3658715 0537-3658762 传真 0537-3658762 0537-3658762 电子信箱 cwj3678@sohu.com pfc9697@163.com 四、 注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址 注册地址：山东省兖州市西关大街66号 办公地址：山东省兖州市友谊路1号 邮政编码：272100 网址: http://www.sunpapergroup.com 电子信箱：sun@sunpapergroup.com 五、 选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 信息披露报纸：《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太阳纸业 股票代码： 002078 七、 其他有关资料： -4- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：2000年4月26日 公司最近一次变更注册登记日期：2008年7月30日 公司注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370000228006169 税务登记号码：370882706094280 公司组织机构代码：70609428-0 公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A 座8-9层 -5- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 主要财务数据和指标 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 5,799,442,898.23 5,083,425,043.82 14.09% 5,414,900,999.95 利润总额 255,022,307.09 541,651,993.75 -52.92% 408,467,491.20 归属于上市公司 229,077,532.80 381,660,503.85 -39.98% 293,862,212.04 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 18,994,593.43 298,870,358.60 -93.64% 250,601,998.56 常性损益的净利 润 经营活动产生的 1,773,394,847.02 272,391,373.89 551.05% 771,566,581.15 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 8,259,468,167.26 7,214,632,871.23 14.48% 6,836,755,764.88 所有者权益（或股 2,603,851,149.48 2,434,982,902.18 6.94% 2,028,322,043.39 东权益） 股本 502,405,197.00 358,860,855.60 40.00% 276,046,812.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.46 0.76 -39.47% 0.58 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.76 -39.47% 0.58 扣除非经常性损益后的 0.04 0.59 -93.22% 0.5 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 8.80% 15.67% -6.87% 14.49% （%） 加权平均净资产收益率 9.05% 17.00% -7.95% 27.30% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 0.73% 12.27% -11.54% 12.36% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 0.75% 13.32% -12.57% 23.28% （%） 每股经营活动产生的现 3.53 0.76 364.47% 2.80 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 5.18 6.79 -23.71% 7.35 每股净资产（元/股） -6- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -16,275,530.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 49,517,766.67 续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 188,825,782.35 生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 1,466,763.98 净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,960,198.06 所得税影响额 -4,706,231.74 少数股东权益影响额 -6,785,413.52 合计 210,082,939.37 -7- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 （一） 报告期内股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 送 其 数量 比例 公积金转股 小计 数量 比例 新股 股 他 一、有限售条件股 242,281,513 67.51% 96,912,605 96,912,605 339,194,118 67.51% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 242,281,513 67.51% 96,912,605 96,912,605 339,194,118 67.51% 其中：境内非国有 242,281,513 67.51% 96,912,605 96,912,605 339,194,118 67.51% 法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 二、无限售条件股 116,579,342 32.49% 46,631,737 46,631,737 163,211,079 32.49% 份 1、人民币普通股 116,579,342 32.49% 46,631,737 46,631,737 163,211,079 32.49% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 358,860,855 100.00% 143,544,342 143,544,342 502,405,197 100.00% 有限售条件股份情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 兖州市金太阳 242,281,513 0 96,912,605 339,194,118 限售期未满 2009 年 11 月 16 日 投资有限公司 -8- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （二） 股票发行与上市情况 1、 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 96 号文核准，公司首次公开发行 人民币普通股7,500万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相 结合的方式，其中，网下配售 1,500万股，网上定价发行6,000万股，发行价格为 16.7 元 /股。 经深圳证券交易所《关于山东太阳纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2006]128 号文）同意，本公司发行的7,500万股人民币普通股股票已于2006 年 11月16日在深圳证券交易所上市。股票简称“太阳纸业”，股票代码“002078”；其中 本次公开发行中网上定价发行的6,000万股股票于2006年11月16日起上市交易。 2、2007年6月，公司按照每10股送1股、转增2股的比例实施了分红和资本公积转增 股本的方案，实施后公司总股本由原来的20,104.6812万股增加为35,886.08556万股，但 股权结构不变，其中，有限售条件的股份26,136.0855万股，占股份总数的72.83%，无限 售条件的股份为9,750万股，占股份总数的27.17%。 3、2007 年 11 月 16 日，公司限售股份持有人持有的部分限售流通股 1907.9341 股在 限售期满后上市流通，公司股份总数不变，但股本结构发生变化，其中有限售条件的股 份 242,28.1,514 万股，占股份总数的 67.51%，无限售条件的股份为 11,657.9341 万股， 占股份总数的 32.49 %。 4、经 2007 年度股东大会审议通过，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 358,860,855.60 股为基础，向全体股东以资本公积按每 10 股转增股本 4 股转增股本，合计转增 143,544,342.24 股。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 502,405,197 股。其中，有 限售条件的股份 339,194,118 股，占股份总数的 67.51%，无限售条件的股份为 163,211,079 股，占股份总数的 32.49%。 5、公司无内部职工股。 二、公司股东变动及股东情况 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,881 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 兖州市金太阳投资有限 境 内 非 国 有 67.51% 339,194,118 339,194,118 200,000,000 公司 法人 中国农业银行-长盛同德 境 内 非 国 有 2.87% 14,430,696 0 0 -9- 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 主题增长股票型证券投 法人 资基金 兖州市新兖镇集体资产 境 内 非 国 有 2.77% 13,904,398 0 0 经营管理有限公司 法人 兖州市旭东浆纸销售有 境 内 非 国 有 1.68% 8,415,819 0 0 限公司 法人 中国银行-景顺长城优选 境 内 非 国 有 1.41% 7,086,743 0 0 股票证券投资基金 法人 全国社保基金一零六组 境 内 非 国 有 1.24% 6,213,468 0 0 合 法人 交通银行-易方达科讯股 境 内 非 国 有 0.86% 4,311,980 0 0 票型证券投资基金 法人 中国银行-易方达策略成 境 内 非 国 有 0.77% 3,866,653 0 0 长证券投资基金 法人 中国银行-易方达策略成 境内非国有 长二号混合型证券投资 0.73% 3,651,050 0 0 法人 基金 兖州市阳光纸制品有限 境 内 非 国 有 0.71% 3,560,689 0 0 公司 法人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－长盛同德主题增长股票 14,430,696 人民币普通股 型证券投资基金 兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公 13,904,398 人民币普通股 司 兖州市旭东浆纸销售有限公司 8,415,819 人民币普通股 中国银行－景顺长城优选股票证券投资 7,086,743 人民币普通股 基金 全国社保基金一零六组合 6,213,468 人民币普通股 交通银行－易方达科讯股票型证券投资 4,311,980 人民币普通股 基金 中国银行－易方达策略成长证券投资基 3,866,653 人民币普通股 金 中国银行－易方达策略成长二号混合型 3,651,050 人民币普通股 证券投资基金 兖州市阳光纸制品有限公司 3,560,689 人民币普通股 兖州市天阳再生资源回收有限公司 3,537,101 人民币普通股 上述股东关联关系或一 未知上述股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 致行动的说明 （二） 控股股东及实际控制人变更情况 1、控股股东 公司控股股东为兖州市金太阳投资有限公司，注册资本为 7,948 万元，法定代表人为 李瑞，注册地址为兖州市兴隆庄镇驻地，经营范围为对外投资、企业投资管理、企业管 理、房地产开发（以上项目不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文 件经营）。 - 10 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司控股股东没有发生变化。 2、实际控制人情况 公司实际控制人为李洪信先生，李洪信，生于 1953 年，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历，高级经济师，中共党员，2000 年 3 月至今，担任山东太阳纸业股份有限 公司董事长、总经理。 李洪信先生持有兖州市金太阳投资有限公司 68%的股权，通过兖州市金太阳投资有限 公司间接持有本公司 45.91%的股份。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 李洪信 68% 兖州市金太阳投资有限公司 67.51% 山东太阳纸业股份有限公司 （三） 公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 - 11 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期 是否在 内从公 股东单 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 司领取 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取薪酬 董事长、总 2006 年 04 2009 年 04 李洪信 男 56 0 0 10.23 否 经理 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 白懋林 副董事长 男 41 0 0 10.15 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 栾贻惠 独立董事 男 67 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 曹振雷 独立董事 男 50 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 张亚磊 独立董事 男 37 0 0 5.00 否 月 30 日 月 30 日 董事、副总 2007 年 10 2009 年 05 刘泽华 男 38 0 0 17.30 否 经理 月 24 日 月 08 日 2006 年 04 2009 年 04 张文 董事 男 45 0 0 7.43 否 月 30 日 月 30 日 监事会召集 2006 年 04 2009 年 04 姜凤伟 男 50 0 0 4.63 否 人 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 张玉霞 监事 女 54 0 0 5.29 否 月 30 日 月 30 日 2006 年 04 2009 年 04 牛霞 监事 女 47 0 0 3.85 否 月 30 日 月 30 日 副总经理、 2006 年 05 2009 年 05 应广东 男 44 0 0 50.10 否 总工程师 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 李纪飞 副总经理 男 52 0 0 9.25 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 苏秉芬 副总经理 男 47 0 0 9.26 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 陈昭军 副总经理 男 47 0 0 9.00 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 陈凤亭 总经济师 男 55 0 0 6.26 否 月 08 日 月 08 日 2006 年 05 2009 年 05 牛宜美 财务总监 女 53 0 0 6.40 否 月 08 日 月 08 日 董 事 会 秘 2007 年 10 2009 年 05 陈文俊 书、副总经 男 46 0 0 9.94 否 月 24 日 月 08 日 理 合计 - - - - - 0 0 - 174.09 - - 12 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近五年的主要工作经历和在股东单位和其 它单位的任职情况： 1、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年的主要工作经历 （1） 董事 李洪信先生，生于1953 年，大专学历，高级经济师。曾任兖州市造纸厂技术科长、 厂长，山东太阳纸业集团总公司、山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务。全国劳动 模范、第九届全国人大代表、第十届全国人大代表、全国工商联纸业商会会长、山东省 工商联副主席。现任山东太阳纸业股份有限公司董事长、总经理。 白懋林先生，生于1968 年，大学学历，助理工程师。1985 年加入本公司，历任兖 州市造纸厂机电车间主任、设备动力处处长、设备物资处处长，公司营销总部经理，曾 荣获全国星火科技带头人标兵、山东省优秀青年厂长经理、山东省十大杰出青年民营企 业家、济宁市十大杰出青年等称号。现任山东太阳纸业股从份有限公司副董事长。 栾贻惠先生，生于1942 年，大学学历。历任兖州市副市长、人大副主任；2001 年2 月，经兖州市人大常委会批准辞去人大副主任职务。现任山东太阳纸业股份有限公司独 立董事。 曹振雷先生，生于1959年，博士，高级工程师。现任中国制浆造纸研究院院长，被 选为中共十五大、十六大代表。现任山东太阳纸业股份有限公司独立董事。 张亚磊先生，生于1972年，硕士，中国注册会计师（证券资格）、注册评估师、注 册税务师。现任山东太阳纸业股份有限公司独立董事。 刘泽华先生，生于1971年，大学学历，学士学位，1995年加入公司，历任公司工艺 员、技术科长、技术处长、兖州天颐纸业有限公司总经理，公司副总工程师，2002年1月 任生产经理，2007年10月至今任山东太阳纸业股份有限公司副总经理。2008年5月26日增 补为公司第三届董事会董事。 张文先生，生于1964 年，大学学历，工程师。1981年加入本公司，现任山东太阳纸 业股份有限公司董事。 （2） 监事 姜凤伟先生，生于1959年，大专学历，工程师。1982年加入本公司，现任山东太阳 纸业股份有限公司监事会召集人。 张玉霞女士，生于1955年，高中学历。1984年加入本公司，现任山东太阳纸业股份 - 13 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司监事（职工代表）。 牛霞女士，生于1962年，高中学历。1981年加入本公司，现任山东太阳纸业股份有 限公司监事会监事。 （3） 高级管理人员 应广东先生，生于1965 年，大学学历，高级工程师。曾担任宁波造纸总厂车间主 任，宁波中华纸业股份有限公司助理经理、二分厂厂长、生产经理。1999年加入本公司。 现任山东太阳纸业股份有限公司副总经理、总工程师。 苏秉芬先生，生于1962 年，大学学历，工程师。1993年加入本公司，现任山东太 阳纸业股份有限公司副总经理。 陈昭军先生，生于1962 年，大学学历，工程师。1988年加入本公司，现任山东太 阳纸业股份有限公司副总经理。 陈凤亭先生，生于1954 年，大专学历，经济师，1981年加入本公司。现任山东太 阳纸业股份有限公司总经济师。 牛宜美女士，生于1956 年，大专学历，高级会计师。现任山东太阳纸业股份有限 公司财务总监。 李纪飞先生，生于1957年，工程师。1982年加入兖州造纸厂，历任工艺员、车间主 任、厂长、副总经理，现任山东太阳纸业股份有限公司副总经理。 陈文俊先生，生于1963 年，大专学历，1989年3月加入公司，曾任兖州市造纸厂企 业管理办公室科员、主任，山东太阳纸业集团有限公司总经理办公室主任、总经理助理。 2001 年1月任山东太阳白杨科技股份有限公司任总经理，2007年10月至今任山东太阳纸 业股份有限公司董事会秘书、副总经理。 2、现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职情况： （1）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 李洪信 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 张文 兖州市金太阳投资有限公司 监事 1999 年 10 月至今 姜风伟 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 张玉霞 兖州市金太阳投资有限公司 监事 1999 年 10 月至今 陈文俊 兖州市金太阳投资有限公司 监事 1999 年 10 月至今 牛宜美 兖州市金太阳投资有限公司 董事 1999 年 10 月至今 - 14 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现任董事、监事、高级管理人员在其它单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 兖州合利纸业有限公司 董事长 2003 年 12 月至今 山东太阳白杨科技股份有限公司 董事 2002 年 4 月至今 兖州天章纸业有限公司 董事长 2000 年 12 月至今 兖州华茂纸业有限公司 董事长 2008 年 1 月至今 兖州朝阳纸业有限公司 董事长 2007 年 4 月至今 李洪信 青岛太阳工贸有限公司 董事 2004 年 4 月至今 太阳纸业有限公司 董事长 1993 年 2 月至今 兖州中天纸业有限公司 董事长 2006 年 5 月至今 兖州永悦纸业有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 兖州高旭化工有限公司 董事长 1998 年 10 月至今 上海东升新材料有限公司 董事 2006 年 4 月至今 兖州合利纸业有限公司 董事 2003 年 12 月至今 山东太阳白杨科技股份有限公司 董事 2002 年 4 月至今 兖州华茂纸业有限公司 董事 2008 年 1 月至今 兖州朝阳纸业有限公司 董事 2007 年 4 月至今 白懋林 兖州天章纸业有限公司 董事 2000 年 12 月至今 青岛太阳工贸有限公司 董事 2004 年 4 月至今 兖州中天纸业有限公司 董事 2006 年 5 月至今 兖州永悦纸业有限公司 董事 2007 年 8 月至今 姜风伟 青岛太阳工贸有限公司 监事会召集人 2004 年 4 月至今 陈文俊 山东太阳白杨科技股份有限公司 董事 2002 年 4 月至今 陈昭军 太阳纸业有限公司 董事 1993 年 2 月至今 兖州华茂纸业有限公司 监事会召集人 2008 年 1 月至今 刘泽华 山东太阳白杨科技股份有限公司 监事 2002 年 4 月至今 牛霞 青岛太阳工贸有限公司 监事 2004 年 4 月至今 （三） 董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定的依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员， 按照公司现行的工资制度，并根据公司实际经营状况、及其岗位职责和工作业绩，确定 其年度薪酬。 - 15 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2、根据公司股东大会审议通过的关于公司独立董事津贴方案，2008年度公司独立 董事曹振雷先生、张亚磊先生、栾贻惠先生分别在公司领取津贴各5万元。独立董事为 参加公司会议发生的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 请参照本节“一、公司董事、监事和高级管理人员情况中（一）董事、监事和高 级管理人员持股变动”，在此不再赘述。 （四） 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 公司董事韩保新先生因个人原因，于2008年4月15日向公司董事会提交了辞职申请。 申请辞去公司董事职务及在公司担任的其他职务。董事会同意韩保新先生辞去董事职务 及在公司担任的其他职务，提名刘泽华先生担任公司董事。公司2007年年度股东大会审 议通过了《关于更换公司董事的议案》，批准刘泽华先生担任公司第三届董事会董事。 二、 公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为5893人，公司按规定参加社会统筹养老保险，退休 人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司没有需要承担费用的离退休 员工。员工的结构如下： （一） 专业构成情况 专 业 类 别 人 数 占公司总人数比例（%） 生产人员 5060 85.86 技术人员 314 5.33 财务人员 41 0.70 行政人员 129 2.19 销售人员 206 3.50 其他人员 143 2.42 （二） 教育程度情况 教 育 类 别 人 数 占公司总人数比例（%） 大学本科学历以上 252 4.27 大专学历 914 15.51 中专及高中学历 3443 58.44 高中以下学历 1284 21.78 - 16 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司关联交易管理办法》、《对外担保 管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、 《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》、《防范控股股 东及关联方占用公司资金制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年 度财务报告审计工作规程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治 理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治 理规范性文件的要求，具体情况如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股 东大会的召集、召开及议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东特别是中小股东 能充分行使自己的权利。在涉及关联交易等事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为社会法人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、 资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司 控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供 担保的情形。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名， 占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的 要求。公司全体董事能够依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、 《中小企业板上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极 参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责地行使权利，维护公司和股东利益。 - 17 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》 召开会议，执行股东大会决议并 依法行使职权。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事，监事会及监事的人数及构成 符合法律、法规的要求。公司监事能够严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级 管理人员的履职情况等进行有效的监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。根据公司的发展， 公司将进一步明确高级管理人员的职责范围和工作指引。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流， 努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投 资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关 法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》真实、准确、及时的披露信息，并确保所 有股东有公平的机会获得信息。报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门 批评的情形。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，履 行董事职责，遵守董事行业规范，积极参加深圳证券交易所、山东证监局组织的上市公 司董事、监事和高级管理人员的培训学习，掌握作为董事应具备的相关知识，提高规范 运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响事项时，严格 遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者的利 - 18 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 益。 （二）公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的要求履行职责，积极推动 公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，积 极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。 （三）独立董事履职情况 1、独立董事出席董事会的情况 公司现有独立董事 3 人，人数占公司董事会成员三分之一以上，其中独立董事张亚 磊先生为专业会计人士，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》要求，在报告期三位独立董事都能认真负责地参加各次董事会，诚实勤勉地 履行独立董事职责，对公司的定期报告、关联交易、对外担保等事项进行客观公正的判 断，对公司的健康发展发挥了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对该期间的董事会会议议案及其他事项提出异议。 3、公司已建立《独立董事年报工作制度》。 独立董事根据公司《独立董事年报工作制度》，认真履行在公司年报编制工作中的 职责。 2009 年 1 月 20 日在公司办公楼会议室独立董事栾贻惠、曹振雷、张亚磊与公司年审 会计师举行了第一次见面会，本次会议的主要内容是公司独立董事和年审会计师双方沟 通审计时间安排和对重点审计事项的确认。 2009 年 3 月 6 日，公司独立董事栾贻惠、张亚磊、曹振雷来公司进行实地调研，公 司管理层向三位独立董事全面汇报了公司 2008 年度的经营情况和公司重大项目的进展情 况。双方进行了很好的沟通和交流。 2009 年 3 月 18 日在公司办公楼会议室独立董事栾贻惠、曹振雷、张亚磊与公司年审 会计师举行了第二次见面会。本次会议的主要内容是公司独立董事和年审会计师双方就 2008 年年报审计初步结果进行了沟通。 公司对独立董事和年审会计师见面会、独立董事来公司实地专程调研均形成书面记 录并由当事人签字确认。 （四）报告期内，董事出席董事会会议情况： 亲自出席 以通信方式参 委托出席 是否连续两次未 姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 - 19 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 李洪信 董事长 14 14 0 0 0 否 白懋林 副董事长 14 14 0 0 0 否 张文 董事 14 14 0 0 0 否 韩保新 董事 4 4 0 0 0 否 栾贻惠 独立董事 14 14 0 0 0 否 曹振雷 独立董事 14 12 1 1 0 否 张亚磊 独立董事 14 14 0 0 0 否 刘泽华 董事 10 10 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建 立健全了公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了与控股 股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、 生产和销售系统。 （一）业务独立方面 公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的供应、生产和销售 系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员方面 公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工 作并在本公司领取薪酬，未在控股股东所控制的其他企业中担任职务和领薪。公司严格 执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。 （三）资产完整方面 本公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员全部进入股 份公司，拥有独立完整的经营资产。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变 更登记，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。控股股东及其所控制的其他企业不存在占用公司 的资金、资产和其他资源的情况。 （四）机构独立方面 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理 机构，独立行使经营管理职权，未与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业合署 - 20 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 办公。 （五）财务独立方面 公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、 公司内部控制机制建立健全的情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 会计制度》，建立健全公司内部控制机制，涵盖了采购、生产、销售等公司各运营环节， 并在实践中得到了有效的执行，今后，公司将根据《企业内部控制基本规范》的要求， 对公司现有的内控体系进一步的补充和完善。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司内部控制活动涵盖生产经营所有 环节，具有科学合理的决策、执行、监督机制，内控制度能够顺畅的得以贯彻执行。公 司内控体系有效的控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进 行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制体系在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、 充分、有效，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。公司今后将继续完 善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。 （二）会计师事务所的鉴证意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具 了中瑞岳华专审字[2009]第0829号《内部控制鉴证报告》，发表意见如下：根据我们 的研究和评价，我们未发现山东太阳纸业股份有限公司编写的《内部控制自我评价报 告》中与财务报表编制相关的内容与我们对山东太阳纸业股份有限公司就上述财务报 表的审计发现存在重大的不一致。 （三）保荐机构关于 2008 年度内部控制自我评价报告的核查意见 通过对山东太阳纸业股份有限公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，国泰 君安证券股份有限公司认为：山东太阳纸业股份有限公司现有的内部控制制度符合有相 关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的 内部控制；山东太阳纸业股份有限公司2008年度的《内部控制自我评价报告》真实、客 - 21 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （四）独立董事关于 2008 年度内部控制自我评价报告的独立意见 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董 事会出具了《2008年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为： 1、目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有 关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 3、公司《2008年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制工作的努力方向。 （五）公司监事会对内部控制的自我评价报告的意见 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小 企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2008年度内部控制的 自我评价报告发表如下意见： 1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身 的实际情况，建立 健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常 开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点 活动的执行和监督。 3、2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了 公司内部控制的实际情况。 五、 公司对高级管理人员的考评及激励机制 2008年，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况，不断建立和完善公司 内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动了公司董事及高级管理人员的工作积极性 和创造性，更好的提高了企业的营运能力和效率。在实际工作中，据实际经营状况及 - 22 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 其岗位职责和工作业绩，结合公司高级人员的述职报告，对公司高级管理人员进行了 2008年度绩效考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。 六、 公司内部审计制度的建立和运作情况 备注/说明 （如选择否或不 是/否/不适用 适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 — — 1．内部审计制度建立 — — 公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 — 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 是 — 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 — — （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 — 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 — 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 — 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 — — 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 是 — 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 — （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷 和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立 及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改 进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 本年度内部控制 请说明内部控制存在的重大缺陷 自我评价报告结 论为内部控制有 效。 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 — 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 是 — 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 — 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 — 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 — （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 （1）、2008 年 4 月 15 日审计委员 报告的具体情况 会召开 2007 年年度会议，会议审议 通过了《公司 2007 年度内部审计 工作总结及 2008 年度工作计划》。 （2）、2008 年 4 月 24 日审计委员 会召开 2008 年第一次会议，会议审 议通过了《2008 年第一季度内审工 作总结及第二季度工作计划》。 （3）、 2008 年 8 月 16 日审计委员会召开 - 23 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第二次会议，会议审议通过 了《公司 2008 年上半年内审工作总 结及下半年工作计划》。 （4）、2008 年 10 月 26 日审计委员会召开 2008 年第三次会议，会议审议通过了《公 司 2008 年第三季度内审工作总结 及第四季度工作计划》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会计结束后向董事会报告内部审计 工作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 无 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请 董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照董事会审计委员会年度财务报 告审计工作规程，做好 2007 年年报 审计的相关工作，对财务报告出具 审核意见，对审计机构的审计工作 进行总体评价，并建议续聘，提交 董事会会议审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 — （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 内审部门按内审工作计划对内控制 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 度及财务报表进行审计，经查财务 报告的编制符合新会计准则，会计 核算基本上能够反映公司的经济业 务，会计凭证及帐务处理等方面符 合有关要求。财务资料统计较及时、 准确。内审部门认为公司在内部控 制活动方面不存在重大缺失，公司 整体内部控制建设和执行情况是合 理有效的，但仍有部分需要改进：1、 强化公司内审范围的广度和深度： 2、对各部门的审计后复查的工作有 待跟进，加强改善时效，贯彻奖惩 机制；3、推进系统审计流程，形成 机制。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 对于公司重要的投资项目、对外担 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露 保、关联交易、信息披露等事项按 事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 计划、进程进行核查，并出具相关 的审计报告。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 不适用。 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审 计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 是 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部 控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 内部审计部门已向审计委员会提交 年度内部审计工作报告的具体情况 2009 年 度 内 部 审 计 工 作 计 划 和 2008 年度内部审计工作报告。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 公司内部审计工作底稿和内部审计 定 报告的编制和归档符合《公司内部 审计制度》等相关规定。 - 24 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司的资金及财产管理、人力资 源管理、销售、采购及日常企业内 部管理进行监督和核查。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、 公司治理专项活动开展情况 （一）、报告期内，公司在 2007 年公司治理专项活动成果的基础上，根据中国证监会 上市部《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）的要求，就 2007 年公司治理专项活动中发现的问题进行了持续、深入的整改，以切 实提高公司的治理水平。 截至 2008 年 6 月 30 日公司《关于加强公司治理专项活动整改报告》中所列事项的 整改工作基本完成，根据相关上级部门的要求公司董事会对公司治理专项活动整改情况 做了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》并经公司第三届董事会第十八次会议审 议通过。 《关于公司治理专项活动整改情况的说明》全文刊登于 2008 年 7 月 22 日巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）、公司根据中国证监会（2008）27号文和山东证监局《关于进一步规范相关 行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（鲁证监公司字〔2008〕41 号） 的要求，2008年6月27日在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，公司董事会组织 全体出席会议的董事，列席会议的监事及高级管理人员认真学习了中国证监会山东证监 局组织召开的《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专题会议》精神。 本次会议后，公司董事会结合公司实际情况按照证监会的统一部署，迅速认真开展防止 大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动，做为公司2007年度开展的上市公司治 理专项活动的延续。在第三届董事会第十六次会议上公司成立了以董事长李洪信先生为 组长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人参加的自查小组。 自查小组认真核查了自2007年1月1日以来截至2008年6月30日与公司控股股东及关 联方的资金往来、资金占用的情况，经认真自查，在此期间公司不存在控股股东及关联 方非经营性占用公司资金的情况。2007年1月1日至2008年6月30日公司与控股股东及关 联方由于生产经营需要发生的关联交易均依市场价格定价，进而产生的资金往来均是经 营性资金往来。 为防范控股股东及关联方占用公司资金，杜绝控股股东非经营性占用资金情况的发 生，公司在公司章程中明确规定控股股东不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 - 25 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 东的利益，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公 司资金制度》，有效防止控股股东及关联方侵占上市公司资产，维护广大中小股东权益。 通过公司自查，公司在 2008 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第十八次会议上审议 通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》并向山东证监局上报了该自 查报告。 - 26 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了7次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及 规范性文件的规定。 一、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 16 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 1 月 17 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 二、2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 26 日公司召开 2007 年年度股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 三、2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 16 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 7 月 17 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 四、2008 年第三次临时股东大会 2008 年 8 月 7 日公司召开 2008 年第三次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 8 月 8 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 五、2008 年第四次临时股东大会 2008 年 8 月 29 日公司召开 2008 年第四次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 8 月 30 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 六、2008 年第五次临时股东大会 2008 年 10 月 27 日公司召开 2008 年第五次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定的信 息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上。 - 27 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 六、2008 年第六次临时股东大会 2008 年 11 月 3 日公司召开 2008 年第六次临时股东大会，本次决议公告刊登在 2008 年 11 月 4 日的《证券日报》、 《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》和指定的信息 披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上。 - 28 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况概述 报告期内，公司继续抓住重点项目建设不放松，强力推进，强力投入，积极实施“走 出去”战略，建立海外原料基地，提升企业的综合竞争实力。按照公司规划及经营目标， 继续加大对新工艺、新产品的研究开发力度，成立了博士后工作站，不断强化公司在造 纸行业的核心技术优势；继续推进和完善营销队伍和体系建设，重新配置营销资源，强 化规范营销管理，提高营销人员的整体素质，打造高水平的营销团队；继续通过技术改 造等措施降低生产成本，进一步强化质量、安全、环境管理体系的有效运行；在经营管 理方面继续加强内部治理和制度建设，充分发挥内外部监督机构的监督职能，确保公司 规范运作和稳健发展；人才建设在继续加大对高端人才引进的基础上进一步提升内部员 工的整体素质，大力加强企业文化建设，完善内部奖励，顺利实行股权激励机制。沉着 应对由于金融风暴和“三聚氰胺”事件对造纸行业带来的冲击，上下一心，攻坚克难， 奋勇拼搏，开拓创新，积极应对复杂多变的发展形势，成功克服全球经济危机带来的不 利影响，实现了平稳快速发展。 2008 年度，公司实现销售收入 5,799,442,898.23 元，与上年同期相比增长 14.09%； 利润总额 255,022,307.09 元，与上年同期相比降低 52.92%；净利润 229,077,532.80 元， 与上年同期相比降低 39.98%。 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 5,799,442,898.23 5,083,425,043.82 14.09% 5,414,900,999.95 利润总额 255,022,307.09 541,651,993.75 -52.92% 408,467,491.20 归属于上市公司股 229,077,532.80 381,660,503.85 -39.98% 293,862,212.04 东的净利润 （二） 公司主营业务及其经营状况分析 公司属于造纸行业，经营范围包括：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；建筑 材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；麦草及造纸用农产品的收购；热 电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可 - 29 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 证、资质证生产经营）。公司大部分设备达到国内或国际先进水平，管理严格，产品档次 高，成本控制成果显著，具有较强的竞争力。 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业利润率 营业利润 营业成本比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增减 率(%) 上年增减（%） （%） （%） 主营业务收入 541,427.00 462,358.00 14.60% 15.71% 18.53% -2.03% 主营业务分产品情况 非涂布文化用纸 192,229.00 168,182.00 12.51% 13.48% 19.73% -4.57% 涂布包装纸板 116,355.00 107,584.00 7.54% 7.25% 8.91% -1.41% 铜版纸 172,575.00 134,577.00 22.02% 0.98% -0.73% 1.35% 电及蒸汽 31,542.00 29,382.00 6.85% 65.61% 94.51% -13.84% 化机浆 28,674.00 22,616.00 21.13% 100.00% 100.00% 100.00% 其他 52.00 17.00 67.31% 35.00% -89.82% 175.78% 合计 541,427.00 462,358.00 14.60% 15.71% 18.53% -2.03% 2、主要业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东 130,701.00 18.65% 广东 114,612.00 -5.49% 北京 48,739.00 18.55% 江苏 36,630.00 4.39% 上海 31,966.00 22.64% 其他 178,779.00 33.21% 合计 541,427.00 15.71% 3、前 5 名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比 年度 向前 5 名客户销售额（元） 占销售总额的比例 2006 年 817,670,695.41 15.81% - 30 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 589,899,824.47 11.60% 2008 年 1,130,372,145,24 19.49% 4、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 资 产 年末数 年初数 增减变动金额 增减比例 2006年数 货币资金 839,434,964.18 255,013,902.25 584,421,061.93 229.17 754,602,235.95 应收票据 565,469,027.36 710,738,812.16 -145,269,784.80 -20.44 290,483,532.12 其他应收款 27,617,633.54 90,204,125.72 -62,586,492.18 -69.38 521,207,163.37 长期股权投资 693,078,939.04 590,710,749.75 102,368,189.29 17.33 430,651,127.08 固定资产 3,765,410,271.57 3,841,174,595.92 -75,764,324.35 -1.97 2,180,547,608.17 在建工程 466,506,562.45 103,559,283.67 362,947,278.78 350.47 272,368,464.84 长期待摊费用 262,063.35 2,126,088.86 -1,864,025.51 -87.67 7,630,104.94 应付票据 1,148,000,000.00 74,983,246.59 1,073,016,753.41 1,431.01 392,493,000.00 预收帐款 136,566,012.87 68,987,187.98 67,578,824.89 97.96 134,900,890.33 应交税费 -57,608,555.38 7,630,063.50 -65,238,618.88 -855.02 29,902,038.60 其他应付款 67,680,912.72 114,053,654.47 -46,372,741.75 -40.66 372,462,016.05 未分配利润 831,390,742.45 666,856,314.86 164,534,427.59 24.67 357,315,743.22 变动原因说明： 1）货币资金年末数较年初数增加 229.17%，其主要原因是年末货款回收较大、采购付款较少及贷款、 银行承兑汇票保证金增加。 2）其他应收款年末数较年初数减少 69.38%，主要为合营公司万国纸业太阳白卡纸有限公司来款减少 所致。 3）在建工程期末数较期初数增加 350.47%，主要因为增加了 5 万背压汽轮发电机组、1000 吨/日碱回 收及化学浆改造项目、永悦纸业化机浆项目生产线工程。 4）长期待摊费用年末数较年初数减少 87.67%，主要因为本期摊销进入成本费用所致。 5）应付票据年末数较年初数增加 1,431.01%，主要原因是以票据支付的货款增加。 6）预收款项年末数较年初数增加 97.96%，主要是公司年末预收了部分纸款。 7）应交税费年末数较年初数减少 855.02%，主要是公司年末尚未抵扣的增值税进项税及预交所得税 款增加。 - 31 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 8）其他应付款年末数较年初数减少 40.66%，主要原因是减少了自兖州市金太阳投资有限公司的暂借款。 9）未分配利润年末数较年初数增加 24.67%，主要原因为本期实现净利润增加所致。 5、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的情况 单位：元 项 目 本年数 上年数 增减变动额 增减比列% 2006年数 营业收入 5,799,442,898.23 5,083,425,043.82 716,017,854.41 14.09 5,414,900,999.95 营业成本 4,931,531,453.85 4,226,114,442.20 705,417,011.65 16.69 4,524,968,429.41 营业税金及附加 13,509,303.73 11,062,831.97 2,446,471.76 22.11 7,213,156.27 资产减值损失 108,389,548.80 -3,277,700.57 111,667,249.37 -3,406.88 17,135,581.56 投资收益 -69,307,918.93 63,375,196.21 -132,683,115.14 -209.36 5,472,655.03 营业外收入 239,937,268.30 120,450,172.37 119,487,095.93 99.20 63,578,453.89 利润总额 255,022,307.09 541,651,993.75 -286,629,686.66 -52.92 408,467,491.20 所得税费用 -4,393,130.01 70,401,488.02 -74,794,618.03 -106.24 44,385,925.68 归属于母公司所 229,077,532.80 381,660,503.85 -152,582,971.05 -39.98 293,862,212.04 有者的净利润 变动原因说明： 1、 资产减值损失本年数较上年数增加 3406.88%，主要原因系公司计提存货跌价准备所致。 2、 本年投资收益较上年数减少 209.36%，主要系合营、联营企业净利润减少所致。 3、 营业外收入本年数较上年数增加 99.20%，主要原因为公司对山东国际纸业太阳纸板有限公司初始 投资成本与投资时应享有该公司净资产份额的差额。 4、 利润总额本年数比上年数减少 52.92%，主要原因为上述 1-3 项的原因影响所致。 5、 所得税费用本年数较上年数减少 106.24%，主要原因为税率调整及递延所得费用差额较大所致。 6、 存货分析 单位：元 期末数 期初数 项目 跌价 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 准备 原材料 662,984,810.46 83,300,270.06 579,684,540.40 435,775,247.23 0.00 435,775,247.23 库存商品 225,773,185.90 21,464,653.69 204,308,532.21 137,449,122.57 137,449,122.57 消耗性生物 23,218,545.74 23,218,545.74 75,508,765.37 75,508,765.37 资产 自制半成品 17,345,151.29 17,345,151.29 26,833,362.65 26,833,362.65 合计 929,321,693.39 104,764,923.75 824,556,769.64 675,566,497.82 0.00 675,566,497.82 - 32 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末，公司存货余额较高，主要是由于前三季度销售良好，公司为产品采购的原材料及生产 出的库存商品增加所致。进入四季度后公司多种纸产品销售受金融危机的影响,国内外需求下降，也 是导致存货增加的因素之一。公司年末存货中产成品和在产品出现减值迹象,公司按相关规定计提了 存货跌价准备104,764,923.75元 7、 报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动情况 单位：元 变动比例 项 目 2008年数 2007年数 增减变动金额 2006年数 % 经营活动产生的现 1,773,394,847.02 272,391,373.89 1,501,003,473.13 551.05 771,566,581.15 金流量净额 经营活动现金流入 7,545,345,855.02 5,990,749,154.88 1,554,596,700.14 25.95 6,171,085,245.74 小计 经营活动现金流出 5,771,951,008.00 5,718,357,780.99 53,593,227.01 0.94 5,399,518,664.59 小计 投资活动产生的现 -776,213,766.78 -1,090,073,926.00 313,860,159.22 -28.79 -706,191,019.52 金流量净额 投资活动现金流 55,000.00 336,748,078.68 -336,693,078.68 -99.98 150,516,300.00 入小计 投资活动现金流出 776,268,766.78 1,426,822,004.68 -650,553,237.90 -45.59 856,707,319.52 小计 筹资活动产生的现 -670,645,191.83 318,079,949.60 -988,725,141.43 -310.84 517,976,759.22 金流量净额 筹资活动现金流入 4,811,989,007.25 4,470,215,412.90 341,773,594.35 7.65 6,012,549,002.37 小计 筹资活动现金流出 5,482,634,199.08 4,152,135,463.30 1,330,498,735.78 32.04 5,494,572,243.15 小计 变动原因说明： 1) 经营活动产生的现金流量净额增长 551.05%，主要原因为经营活动现金流入比去年同期增加。 2) 筹资活动产生的现金流量净额减少 310.84%，主要原因为偿还应付债券本金及利息。 8、 公司取得专利和申请的专利 - 33 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 序号 发明专利名称 类型 专利申请日 专利阶段 1 一种黑卡纸及其生产方法 发明 2004．8．11 专利号：ZL200410053649.6 2 无损纸芯夹头 新型 2006．10．19 专利号：ZL200620011320.8 3 带有电焊面罩的安全帽 新型 2006．10．19 专利号：ZL200620011319.5 4 管材折弯模具 新型 2006．10．19 专利号：ZL200620011318.0 5 链板运输链 新型 2006．10．19 专利号：ZL200620011317.6 6 消防水带连接头 新型 2007．4．19 专利号：ZL200720021214.2 7 电动锯床 新型 2007．4．19 专利号：ZL200720021212.3 8 胶带卷 新型 2007．4．19 专利号：ZL200720021213.8 9 威尔牌复印纸包装箱 外观 2007.9.25 专利号：ZL200730021262.7 10 金太阳牌复印纸包装袋 外观 2007.9.25 专利号：ZL200730021260.8 11 插条机 新型 2008.3.3 专利号：ZL200820018322.9 12 插条机 新型 2008.2.28 专利号：ZL200820018081.8 13 舒展辊 新型 2008.2.18 专利号：ZL200820018080.3 14 一种新型废纸脱墨方法 发明 2007.10.15 专利已受理 15 一种纸板增厚剂及其制造方法和应用 发明 2007.10.24 专利已受理 16 一种阳离子淀粉合成方法 发明 2007.10.30 专利已受理 17 一种脱墨剂 发明 2007.10.30 专利已受理 18 一种非木材纤维制浆 发明 2008.2.2 专利已受理 19 一种干、湿强纸解离剂及其降解工艺 发明 2008.4.23 专利已受理 20 引纸绳轮装置 新型 2008.3.27 专利已受理 21 引纸绳轮机构 新型 2008.4.23 专利已受理 22 连体纸芯夹头 新型 2008.6.16 专利已受理 23 连体无损纸芯夹头 新型 2008.6.16 专利已受理 - 34 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 9、 主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩情况 单位：元 企业 公司持 公司名称 注册资本 经营范围 销售收入（元） 净利润（元） 性质 股比例% 太阳纸业有限 1,358.8 中外 生 产 销售 纸及纸板系列 54.5 831,699,695.38 -69,924,945.65 公司 万美元 合资 产品 兖州天章纸业 9146 中外 生产销售包装纸及纸板 69.26 3,432,628,817.18 47,728,657.75 有限公司 万美元 合资 山东太阳正邦 1000 有限 制造销售机制纸、纸板、 纸业有限责任 60 126,069.23 -1,832,974.55 万元 责任 纸制品、发电、供热 公司 山东太阳白杨 1,000 股份 三 倍 体及 多倍体毛白杨 科技股份有限 70 67,834,436.50 -1,860,110.12 万元 有限 的研究、培育、种植 公司 收购麦草、原木及次小薪 兖州合利纸业 2,914 中外 材；生产木浆、机制纸、 75 509,874,303.09 121,831,072.62 有限公司 万美元 合资 纸板；销售本公司产品 兖州中天纸业 5,985 中外 生 产 销售 激光打印纸等 75 1,343,126,909.08 89,254,234.04 有限公司 万美元 合资 纸和纸制品 兖州朝阳纸业 1,249 中外 生 产 销售 铜版纸及其纸 75 706,855,678.29 -23,929,622.64 有限公司 万美元 合资 制品 兖州永悦纸业 1,820 中外 生产销售化学机械浆 75 0 -2,353,930.97 有限公司 万美元 合资 兖州华茂纸业 3300 万 中 外 生 产 销售 热敏纸等纸和 75 0 -289,780.37 有限公司 美元 合资 纸制品 纸及纸制品的分割、包装 青岛太阳工贸 3000 万 有 限 造纸原料及纸的仓储、销 100 0 1,347,397.34 有限公司 元人民币 责任 售。 万国纸业太阳 32280.8 中 外 包 装 纸板 和纸制品的制 白卡纸有限公 万元人民 50% 2,400,100,711.41 -36,649,754.19 合作 造和销售 司 币 山东国际纸业 62342 万 中 外 包 装 纸板 和纸产品的制 太阳纸板有限 50% 144,524,459.67 -110,655,735.49 元人民币 合作 造、销售 公司 生 产 聚丙 烯酰胺系列化 兖州东升精细 260 万美 中 外 工产品；生产、研究、开 25% 104,322,903.69 10,294,906.43 化工有限公司 元 合资 发新型助剂和填料；销售 本公司产品。 生产和销售高档纸（包括 东莞建晖纸业 20000 万 中 外 瓦楞纸、牛皮箱板纸、涂 30% 2,094,389,579.81 -24,062,126.75 有限公司 元港币 合资 布白板纸）。废纸收购（限 公司自用）。 兖州高旭化工 487.5 万 中 外 生产销售重、轻质碳酸钙 25% 39,579,096.76 -271,505.97 有限公司 元人民币 合资 等造纸助剂及相关产品 研究、开发、生产新型添 上海东升新材 3000 万 中 外 加剂和新型填料，销售自 25% 140,827,686.70 17,017,864.93 料有限公司 元人民币 合资 产产品。 - 35 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 注： 1）山东正邦纸业有限公司成立于 2001 年 4 月，系由山东太阳纸业股份有限公司与山东黄冈集团 公司共同出资整体收购原嘉祥县梁宝寺造纸厂成立的有限责任公司，位于嘉祥县梁宝寺镇，经营范围： 制造、销售机制纸、纸板、纸制品；发电、供热。该公司热电工程从 2003 年开始筹建，由于受国家 政策的宏观调控该项目暂时停止建设。另由于收购的造纸生产线设备陈旧，产品档次低，自经营以来 连年亏损，经正邦公司董事会研究决定于 2007 年 2 月暂停生产，目前由于世界经济危机的影响该公 司的生产及热电项目仍在停产和停建当中。公司本着谨慎性原则和相关法规制度的要求，对生产设备 及厂房和热电工程均已计提了相应的减值准备。 2）太阳纸业有限公司、兖州朝阳纸业有限公司、东莞建晖纸业有限公司亏损的主要原因是受金 融危机的影响，产品价格急剧下降，利润空间降低，成本上升，库存居高不下，公司计提存货跌价准 备所致。 3）万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司亏损的主要原因是原料库存 较高，年未计提存货跌价准备所致。 4）青岛太阳工贸有限公司是 2008 年公司从兖州市金太阳投资有限公司收购，由于合并财务报表， 减值准备冲回，产生 1,347,397.34 元的收益。 10、 政府补助 单位：元 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期损 其中:计入当期损 金额 金额 益的金额 益的金额 财政补助 10,250,000.00 10,250,000.00 51,279,828.00 51,279,828.00 污水治理资金 20,800,000.00 4,694,166.67 15,820,000.00 12,970,000.00 奖励基金 7,835,400.00 7,835,400.00 23,772,596.00 23,772,596.00 财政贴息 26,091,200.00 26,091,200.00 农业发展资金 150,000.00 150,000.00 其他 647,000.00 647,000.00 160,000.00 160,000.00 合 计 65,623,600.00 49,517,766.67 91,182,424.00 88,332,424.00 报告期内，公司积极进行产品研发和投入的同时，向政府有关部门申报各项研发项目，争取政 府资金支持。 11、 销售毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 销售毛利率 14.60% 16.63% -2.03% 16.89% 销售毛利率变动的主要原因：公司前三季度经历了纸浆、油、煤等原材料的价格上涨以及电价 的上调；第四季度受金融危机的影响，定单锐减，同时计提存货跌价准备所致。 - 36 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 12、 主要供应商、客户情况及其对公司的影响 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 2006 年度 前五名供应商合计采购金额占年度同 23.59% 17.91% 5.68% 27.84% 类购货业务的比例（%） 前五名供应商应付账款余额占应付账 7.29% 6.29% 1.00% 19.64% 款总余额的比例（%）客户 前五名客户销售合计占公司年度营业 19.49% 11.60% 7.89% 15.81% 收入的比例（%） 前五名客户应收账款余额 （万元） 14458.00 13205.00 9.49 11848.00 前五名客户应收账款余额占公司应收 40.01% 39.29% 0.72% 29.35% 账款总余额的比例（%） 公司前五名供应商、客户所占比例未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、销售比例 超过30%的情形，不存在应收账款不能收回的风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系， 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有 在主要供应商、客户中直接或间接拥 有权益等。 13、 期间费用及所得税分析 单位：元 本年比上年增 项目 2008 年 2007 年 2006 年 减（%） 销售费用 200,282,881.49 194,125,683.70 3.17% 229,148,479.85 管理费用 142,291,107.66 97,817,231.34 45.47% 94,454,059.29 财务费用 298,836,070.47 187,713,898.94 59.20% 189,508,318.73 所得税费用 -4,393,130.01 70,401,488.02 -106.24% 44,385,925.68 合计 637,016,929.61 550,058,302.00 15.81% 557,496,783.55 1）管理费用增加45.47%主要系新设子公司及上年度职工福利费余额冲销所致。 2）财务费用本年数较上年数增加59.19%，主要原因为系银行借款增加导致利息增加所致。 3）所得税费用本年比上年减少106.24%主要原因是递延所各税项目调整所致。 14、 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 本年比上年增减 项目/营业收入 2008 年 2007 年 2006 年 （%） 销售费用占比（%） 3.70% 4.15% -0.45% 4.43% 管理费用占比（%） 2.63% 2.09% 0.54% 1.83% 财务费用占比（%） 5.52% 4.01% 1.51% 3.66% 所得税费用占比（%） -0.08% 1.50% -1.59% 0.86% 合计 11.77% 11.76% 0.01% 10.78% 15、 偿债能力分析 - 37 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 流动比率 70.42% 68.46% 1.96% 85.21% 速动比率 51.14% 50.17% 0.97% 64.34% 资产负债率（%） 61.93% 58.39% 3.54% 62.53% 利息保障倍数 188.59% 357.72% 169.13% 287.01% 16、 资产运营能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 应收账款周转率(次) 17.47 14.18 23.20% 14.63 存货周转率(次) 6.16 5.46 12.82% 6.21 流动资产周转率(次) 1.95 1.68 16.07% 2.14 总资产周转率(次) 0.70 0.67 4.48% 0.87 （三） 报告期内投资情况 1、 募集资金年度使用情况 无 2、非募集资金投资情况 本报告期内主要非募集资金投资项目如下所示： 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 5万背压汽轮发电机组 16,938.00 工程投入预算的48% 尚未收益 1000吨/日碱回收及化学浆改造项目 9,676.00 工程投入预算的14% 尚未收益 永悦纸业化机浆项目 13,709.00 工程投入预算的40% 尚未收益 合计 40,323.00 二、对公司未来发展的展望 （一） 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所属造纸行业，2008 年前三季度国内经济实现了持续、平稳、快速发展，也给 我国造纸工业发展提供了持续平稳的运行环境和发展空间，第四季度形式急转直下，突 - 38 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 如其来的全球金融风暴，迅速演变为波及全球的经济危机，作为经济重要组成部分的造 纸产业，受到强烈震撼，出口萎缩，内需不足，市场低迷业绩下滑，在内忧外患的双重 夹击之下，造纸行业普遍遭受了库存增加、销售不畅和利润摊薄的多重危机。面对经济 危机，国家提出“保增长、扩内需、调结构”等多项重大决策措施，未来中国经济仍将 继续保持平稳较快的增长，2009 年 2 月 19 日，国务院审议并通过了《轻工业调整和振兴 计划》，规划的出台反应了国家对正在积极应对国际金融冲击的我国轻工业的高度重视， 极大提振了我们造纸业克服经济危机，实现平稳发展的信心，必将对当前和今后的造纸 业的发展产生重要深远的影响。 随着我国“造纸产业发展政策”出台和国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度 的加大，以及造纸生产企业新的污染物排放标准的实施，各级政府部门都将加大对造纸 企业的监管力度，一些经济规模不合理。能耗水耗较高、排放不达标的生产企业将会遭 到淘汰，企业之间的竞争将进一步惨烈。 当前的危机，虽然给公司生产经营造成了一定的影响，但由于公司坚持“生产高、 精、尖产品，实施差异化竞争”的一贯路线。扣准市场脉搏，延续高端路线，以高档产 品占领市场，丰富产品的结构和品种，积极实现产品的升级换代，公司并没有因经济危 机而放慢产品结构调整的步伐，发挥细分市场的产品龙头作用，提升企业的核心竞争力。 公司将用足用活国家出台的一系列扩大内需和刺激经济、支持发展的政策，在危机中寻 求机遇，在逆境中发现商机，在困难之中开拓进取，坚持技术改造，上大项目，克服全 球经济危机带来的不利影响，实现企业平稳快速发展。 （二） 未来公司发展机遇、挑战和发展战略 2009 年公司工作的总体思路：立足一个中心，坚持两个创新，实施两个加快，抓好 两个坚持，毫不放松三大生命工程，加快四个推进。一个中心，即以经济效益为中心； 两个创新即管理创新，实施精细化管理。技术和产品创新，产品以技术开路，生产满足 市场需求的产品；两个加快，即加快自制浆能力的提高，把自制浆优势转化为有竞争力 的产品。加快老挝纸浆林基地及配套项目建设；两个坚持，即坚持利润含量工资制，加 强绩效考核；坚持末位淘汰制，不吃大锅饭，不端铁饭碗；三个生命工程，即毫不动摇 地抓好安全、质量、环保三大生命工程；四个推进，即推进职工素质的提高，加强培训； 推进企业文化建设，增强凝聚力；推进节能减排，调整结构，加快新项目进度；以市场 为导向，推进拓展市场的能力。 公司近期总体的发展规划 - 39 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、加快实施“走出去”战略，重新进行资源和战略布局。加快公司在老挝的原料林 和浆纸基地的建设，一期造林 10 万公顷（含百姓合作林 7 万公顷），力争 3 到 5 年生产 出纸浆，条件许可再生产纸，形成国外和国内错位发展、优势互补、两翼齐飞的新格局。 2、加快公司越南项目的进展，加快码头、港口的建设，为公司老挝项目和国内的自 制木浆项目做好服务。 3、加快兖州本部自制浆能力的提高，把自制浆优势转化为有竞争力的产品，公司控 股子公司兖州永悦纸业有限公司的化机浆项目将于 2009 年 5 月份投产，公司日产 1000 吨碱回收及化学浆改造项目，也将于 2009 年 10 月份竣工投产。 4、为降低能耗提高热电效率，公司于 2008 年新上热电联产 5 万背压汽轮发电机组， 将于 2009 年 7 月份试车投产，淘汰现有的 75 吨锅炉，满足公司新上项目的需要，节约 成本，提高公司效益。 5、今年公司产能将进一步扩大，公司将积极利用地域优势，优化市场布局，加大市 场开拓力度，扩大周边地区的市场份额。增强服务意识，为客户提供全方位的服务，形 成全方位的战略合作伙伴关系，确保市场的稳定。 6、推进内部精细管理，夯实企业管理基础，以推行精细化管理为目标，通过转变观 念、完善制度、强化责任、严格考核，夯实内部管理基础、增强核心竞争力。 7、坚持科学发展理念，推进节能减排步伐。做到清洁生产和资源再利用。强化监督 管理机制，加大考核监督力度，把现有的环保设施使用好、维护好，要进一步完善环保 运行体系，探索分级、分段、分质的办法，强化运行管理、深度处理、降低成本、减少 清水取水量。 8、根据公司的规划，公司 2009 年度的自制木浆产能将有很大的提高，到 2010 年， 公司自制木浆产能有望达到 50 万吨以上。为了充分发挥公司的自制木浆生产优势，同时 进一步提高公司在高端文化用纸国内市场的占有率，公司控股子公司兖州华茂纸业有限 公司将在 2009 年新上一条高端特种纸纸机。公司子公司新上的这台纸机装备水平处于世 界领先水平，依据目前的市场状况，这台新纸机的采购价格将节省 40%，再加上增值税 转型，比国内同等已运转的纸机节省投资 50%以上，而且是在全世界已运转或拟新上的 高端纸机中首家采用了钢带式压光机的生产线，不但保证了产品品质，又能节约原料（产 品的松厚度提高），进一步增强公司产品的竞争力。 （三） 公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司近年来实施大项目带动战略，众多项目的相继上马，对资金的需求大增，公司 - 40 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 将结合自身发展状况和未来发展战略的资金需求，采取如下措施保证资金供应： （1）继续发扬公司投资节约、产品高档的传统，在各个环节充分挖潜，同时发挥技 术和管理人员的优势，将进口设备与国产设备配套有机结合起来，争取投资少、档次高、 产量大。 （2）加强金融创新，保持与银行等金融机构的良好关系，充分利用贷款等措施筹集 资金，保障新上项目的资金需求，同时加强内部财务管理，提高资金的利用效率。 （3）公司将根据项目建设的需求，积极利用资本市场，公司 2008 年第五次临时股东 大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》 ，公司将发行 5 年期 5 亿元公司债券，可以 优化财务结构，扩大资金流动性，优化贷款结构。目前，公司发行债券申请已上报中国 证监会。 （四） 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和对策措施 1、风险因素： 1）公司正在大力实施“走出去”战略，将不得不面临在境外投资的财务风险、市场 风险、运营风险、法律风险等投资风险，公司将承担对盈利水平造成损害的风险。 2）公司的主要原材料成品木浆从国外进口，具有一定的依赖度，若主要供应商生产 销售政策发生变化，或外汇汇率发生重大波动，则公司的生产经营将受到一定影响。 3）公司 2009 年新建项目需要进口设备，且主要从欧洲进口，欧元与人民币汇率的 变化将影响项目的投资额度，进而影响公司的投资回报率。 4）2009 年世界金融危机对全球的经济增长造成影响，2009 年世界经济能否恢复增 长，目前还存在很大的不确定性，国内造纸行业景气度是否能够反转还有待时间验证。 2、对策措施：针对公司所处行业可能的风险因素，公司采取各种措施积极应对，主 要是： 1）公司在投资前通过实地考察、专家咨询等方式，来积极了解投资目的地的实际情 况，同时注意塑造自己在当地良好的“公众形象”，制定详细的投资策略，并将公司的 发展积极地融入投资所在国的经济发展中。 2）建立稳定的原料供应渠道，与国际国内多家纸浆经销商建立长期稳定的战略合作 关系，降低纸浆采购成本和风险，增强公司原材料的供应保障能力，减轻国际浆价波动 对公司经营成本的压力。 3）公司将继续依托老客户、发展新客户，建立并完善销售网络，对销售片区细分， 实现扁平化管理，加大考核激励措施，在市场允许的空间内达到了产品利润的最大化， - 41 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 建立健全供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度。根据市场情况重点做好产品 结构的调整，继续稳定烟卡和社会卡的市场占有率；加大液体包装纸及食品级白卡纸的 推广力度；提高铜版纸在业界的知名度，打造铜版纸中国第一的品牌形象；积极加大文 化用纸、特种纸的投资力度，提升质量，提高产品附加值。 4）公司在面临激烈的市场竞争将一如既往地把握两方面的决策，一方面是实现投资 效率的最优化，争取在不影响产品质量的前提下利用现有的管理经验和技术优势在投资 过程中以最少的投资获取最大的产量，努力保持最高的投入产出比；另一方面是在产品 定位上走高、精、特差异化的路子，争取不断提高公司的毛利率水平。 三、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会会议情况及决议内容： 报告期内，公司董事会共召开会议14次，会议情况说明如下： 1、三届董事会第十二次会议 公司于2008年2月18日召开第三届董事会第十二次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年2月19日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、三届董事会第十三次会议 公司于2008年3月25日召开第三届董事会第十三次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年3月26日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、三届董事会第十四次会议 公司于2008年4月16日召开第三届董事会第十四次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年4月18日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、三届董事会第十五次会议 公司于2008年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，会议决议备案于公司证券 部，本次会议审议通过了《公司2008年第一季度报告》。 5、三届董事会第十六次会议 公司于2008年6月27日召开第三届董事会第十六次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年7月1日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 6、三届董事会第十七次会议 公司于2008年7月12日召开第三届董事会第十七次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年7月15日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 7、三届董事会第十八次临时会议 - 42 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 公司于2008年7月19日召开第三届董事会第十八次临时会议，本次会议相关公告刊登 在2008年7月22日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 8、三届董事会第十九次会议 公司于2008年8月9日召开第三届董事会第十九次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年8月12日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 9、三届董事会第二十次会议 公司于2008年8月17日召开第三届董事会第二十次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年8月19日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 10、三届董事会第二十一次会议 公司于2008年8月25日召开第三届董事会第二十一次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年8月27日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 11、 三届董事会第二十二次会议 公司于2008年10月8日召开第三届董事会第二十二次会议，本次会议相关公告刊登在 2008年10月9日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网上。 12、 三届董事会第二十三次临时会议 公司于2008年10月13日召开第三届董事会第二十三次临时会议，本次会议相关公告 刊登在2008年10月14日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 13、三届董事会第二十四次会议 公司于2008年10月27日召开第三届董事会第二十四次会议，会议决议备案于公司证 券部，本次会议审议通过了《公司2008年第三季度报告》。 14、 三届董事会第二十五次会议 公司于2008年11月16日召开第三届董事会第二十五次会议，本次会议相关公告刊登 在2008年11月18日的《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网上。 报告期内，公司董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定按时参 加董事会会议，认真履行职责，对公司经营决策的科学性和客观性，对公司的发展战略 等发挥了积极的作用。本年度，董事长召集并主持14次董事会会议，勤勉尽责，规范运 作，严格执行董事会集体决策机制，审慎行使职权。独立董事按时参加董事会会议，独 - 43 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 立公正地履行职责，对公司董事会的各项议案及其他事项未提出异议。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，执 行完成了股东大会决议的全部事项。 1、利润分配情况 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2007年度税后净利润为 397,061,902.21 元, 按照10%的比例提取法定盈余公积39,706,190.22元后，可供股东分 配的净利润为357,355,711.99元，加上以往年度未分配利润55,246,064.60元，可供股东 分配的利润合计为412,601,776.59元，向全体股东每10股派现1.00元（含税），合计分 配股利35,886,085.56元。按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代 缴，剩余未分配利润376,715,691.03元暂不分配。同时，以2007年12月31日公司总股本 358,860,855.60股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本4股转增股本，合计 转增143,544,342.24股。 上述分配方案公司董事会已于2008年6月19日实施完毕。 2、其他决议的执行情况 股东大会其他需董事会执行的决议，董事会均已按要求及时完成。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、审计委员会报告期内召开会议的情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中主任委员由专业会计人士张亚磊先生 担任。报告期内公司董事会审计委员会共召开了4次会议，全体委员均能按时出席会议， 会议具体情况如下： （1）2008年4月15日审计委员会召开2007年年度会议，会议审议通过了《公司2007 年度财务决算报告》、《公司2007年度财务报告》、《关于2008年度续聘中瑞岳华会计 师事务所有限公司及支付报酬的议案》、《审计委员会履职暨关于中瑞岳华会计师事务 所有限公司2007年度审计工作的总结报告》、《公司 2007年度内部审计工作总结及 2008 年度工作计划》。 （2）2008年4月24日审计委员会召开2008年第一次会议，会议审议通过了《公司第 一季度财务报告》、《2008 年第一季度内审工作总结及第二季度工作计划》。 （3）2008年8月16日审计委员会召开2008年第二次会议，会议审议通过了《公司半 年度财务报告》、《公司2008年上半年内审工作总结及下半年工作计划》。 - 44 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）2008年10月26日审计委员会召开2008年第三次会议，会议审议通过了《公司 2008第三季度财务报告》、《公司2008年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划》。 2、审计委员会开展年报工作的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年报披露工作的通知》（证监会公告 [2008]48 号）以及《公司董事会会议事规则》、《董事会审计委员会年度财务报告审计 工作规程》的规定，审计委员会充分发挥了审核与监督作用： （1）制定年报审计工作计划 2008年12月底，审计委员会委员与公司财务部门、审计部门以及公司年审会计师中 瑞岳华会计师事务所就2008年年度报告审计工作的时间安排进行讨论，根据公司前期与 会计师事务所初步沟通的情况，结合公司和会计师事务所实际工作情况制定了详细的年 报审计工作计划。 （2）对公司财务报告的两次审阅意见 在年审会计师进场前和出具初步审计意见后，审计委员会通过查阅公司相关资 料、与公司财务人员、年审会计师充分沟通，审计委员会分别对公司财务报告发表了审 阅意见。年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表后发表了如下 意见：我们认为，上述财务报表的编制符合我国新《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，反映了公司2008年12月31日的财务状况和2008年度的经营成果和现金流量，公 司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，未发现有大股东 占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况，同意以此财 务报表为基础开展2008年度的财务审计工作。 年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报 表，并发表如下意见： 1）年审会计师对公司 2008 年年度财务会计报告提出的初步意见，与公司送审的 2008年年度财务会计报表所反映的信息基本一致。该年报编制的基础、依据、原则和方 法，符合国家法律、法规、条例和本公司章程以及内部管理制度的有关规定。 2）经年审会计师初步审计的2008年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、 深圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，在所反映的重大方面公允的反映了 本公司 2008年12月31日的财务状况和2008年经营成果及现金流量。 3）2008年度公司与关联方之间的关联交易，审议程序符合相关法律法规。 - 45 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进 行督促，分别在2008年2月15日、2008年3月15日向中瑞岳华会计师事务所通告督促函， 督促函内容包括：审计计划、审计工作进展情况以及财务报表是否严格按照新企业会计 准则及公司有关财务制度规定编制等问题，年审会计师及时进行了回复，双方在公司年 报编制过程中沟通效果良好，审计委员会比较充分地行使了职权、履行了职责， 有利 于公司年报审计工作的规范性和严谨性。 （4）向董事会提交的《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》 根据《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》，审计委员会向董事会提 交了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》，《说明》的核心内容为： 中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司2008年度的审计机构，在审计工作中遵守职业 操守、勤勉尽职，较好地完成了2008年度财务报告的审计工作，并对公司2008年度控股 股东及其他关联方资金占用情况和公司内部控制自我评价等进行了认真核查，并出具了 鉴证意见和专项审计说明。审计委员会对会计师事务所2008 年度的审计工作表示满意。 中瑞岳华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵 守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、 真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审计委员会以决议方式建议续聘其担任公 司2009年度的审计机构，并向董事会提交了相关决议书。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 1、薪酬与考核委员会召开会议的情况 公司董事会薪酬与考核委员会成立以来，积极参加公司关于薪酬与考核方面的会 议，委员会成员积极工作，指导公司董事会完善了公司薪酬体系。对2008年年度报告中 披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事、高 级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，公司对上述人员的薪酬发放履行了 决策程序，严格执行了公司相关薪酬与考核制度确定的业绩考核指标。公司董事会披露 的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 2、报告期内，薪酬与考核委员会分别于2008年7月11日、2008年8月25日召开了2008 年第一次和2008第二次会议，会议审议通过了《关于拟定公司首期股票期权激励计划(草 案修改稿)的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》 - 46 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （五）董事会提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会于 2008 年 4 月 15 日召开了一次会议，会议审议 通过了《关于更换公司董事的议案》 ，根据公司发展的实际情况和公司章程相关规定，由 公司董事长提名公司副总经理刘泽华先生增补为公司第三届董事会董事。公司提名委员 会经过集体讨论，对提名人的任职资格进行了审核，同意了董事长对刘泽华先生的提名 并提请公司董事会审议。 （六）董事会战略委员会履职情况 面对自2008年下半年金融危机导致的全球经济放缓的冲击，公司也受到很大程度上 的影响，公司董事会战略委员会通过多种方式进行集体讨论，适时的向公司董事会和管 理层提出合理化建议。 报告期内，战略委员会于2008年12月20日召开了一次定期会议。会议审议通过了《关 于对公司2009年度发展战略及相关重大投资决策的规划及建议》。 （七）公司 2008 年度利润分配预案 1、公司 2008 度利润分配预案： 2008 年度审计后的净利润为 286,570,197.11 元，据此提取法定盈余公积。 ①按净利润 286,570,197.11 元的 10%提取法定盈余公积 28,657,019.71 元; ②2008年度净利润按照10%的比例提取法定盈余公积28,657,019.71元后，可供股东 分配的净利润为257,913,177.40元，加上以往年度未分配利润376,715,691.09元，可供股 东分配的利润合计为634,628,868.49 元，以2008年12月31日公司总股本502,405,197.00 股为基础，向全体股东每10股派现2.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元。按 照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴，剩余未分配利润 534,147,829.09元暂不分配。 以上预案需经公司2008年年度股东大会审议批准后实施。 2、公司前三年现金分红情况如下： 单位： （人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 35,886,085.56 381,660,503.85 9.40% 2006 年 3,312,561.74 293,862,212.04 1.13% 2005 年 201,046,812.00 272,105,923.47 73.89% （八）公司投资者关系管理工作 - 47 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事会秘书作为投资 者关系管理的负责人，组织并实施了报告内公司的投资者关系管理工作。 1、接待来访投资者 2008年度，公司共接待了20余批次、共100多名机构和个人投资者。公司董事会秘 书和证券事务代表负责投资者的接待工作，根据投资者关系管理制度制定了规范的投资 者接待流程，公司以规范的流程、良好的沟通确保来访的投资者都能公平、详尽地了解 公开信息，同时，公司非常注重信息的保密性，所有来访者都必须按照公司规定做出承 诺，另外，公司还配合多家研究机构出具公司的个股调研报告，让投资者能更好地了解 公司的日常经营和发展动态。 2、参加机构投资者的策略报告会、和公司流通股东积极沟通 在本报告期内，公司参与国泰君安证券、申银万国证券、中信证券等公司组织的策 略报告会，与投资者进行了面对面的沟通。随着金融危机对实体经济影响的加剧，公司 在2008年下半年经营上也受到了很大的冲击，更加体现出了做好资者关系管理的重要 性，公司董事长、董事会秘书等公司投资者关系工作领导及时做好和公司主要的流通股 股东的交流和沟通，让机构投资者对公司的持续经营和发展动态有更进一步的了解。 3、及时回复投资者网上、电话问询 除以上接待走访外，公司亦平等对待机构投资者和个人投资者。积极与投资者保持 网上和电话的沟通，赢得了投资者对公司的理解和认同。同时，我们也十分注重对接待 人员的培训，确保所有投资者公平、公开地获取信息。 4、年度报告说明会 2008年4月29日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2007年年度报 告说明会，公司董事长兼总经理李洪信先生、独立董事张亚磊先生、副总经理刘泽华先 生、财务总监牛宜美女士、副总经理兼董事会秘书陈文俊先生、财务负责人王宗良先生、 原国泰君安证券股份有限公司保荐代表人岳远斌先生出席本次年度报告说明会。在线的 投资者踊跃提问，与公司管理层交流了很多他们关心的问题，达到了良好的沟通效果。 5、日常管理 公司有专人接听投资者问询电话，耐心解答投资者的问题；每周定期回答中上企业 板投资者互动平台上投资者递交的问题，了解投资者的关注点；公司网站由专门部门进 行维护，及时进行更新。在投资者沟通方面，公司网站设有“互动平台”、“电子期刊”、 - 48 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 “太阳论坛”、“网上留言”等专栏。公司将致力于通过公司的网站让投资者及时、准 确的了解公司信息和公司的发展情况。 （九）其他需要披露的事项 报告期内，公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 - 49 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保 障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事对公司生产经营、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监 事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，共召开了6次监事会。具体情况如下： 1、第三届监事会第九次会议 2008 年 4 月 16 日公司召开第三届监事会第九次会议，本次决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 2、第三届监事会第十次会议 2008 年 4 月 24 日公司召开第三届监事会第十次会议，会议决议备案于公司证券部， 本次会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、第三届监事会第十一次会议 2008 年 7 月 12 日公司召开第三届监事会第十一次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 15 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 4、第三届监事会第十二次会议 2008 年 8 月 9 日公司召开第三届监事会第十二次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 12 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 5、第三届监事会第十三次会议 2008 年 8 月 17 日公司召开第三届监事会第十三次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日 的 《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 指 定 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 （http//www.cninfo.com.cn）上。 6、第三届监事会第十四次会议 2008 年 10 月 27 日公司召开第三届监事会第十四次会议，会议决议备案于公司证券 - 50 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 部，本次会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对报告期内有关情况发表的核查意见 2008年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了全部董 事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况、关联交易情况等各方面进行 了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下： 1、依法运作情况 监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营，决策程序合法，建立并 完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、 总经理及其他高管人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的情况。 2、公司财务情况 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 3、公司收购资产情况 报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司有内幕 交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 4、关联交易情况 监事会对公司2008年度发生的交联交易进行了监督和核查，认为：报告期内公司发 生的关联交易符合公司经营的实际所需，交易价格公允，交易决策程序合法、合规，不 存在损害公司和股东利益的情形。 5、股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行公 司股东大会的有关决议。 6、对会计师事务所出具的审计报告的意见 报告期内，中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2008年年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留的审计报告。公司监事会认为中瑞岳华会计师事务所有限公司 出具的审计意见与涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况和经营成果。 7、对公司2008年内部控制自我评价报告的意见 - 51 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、山东证监局、深圳证券交易所中小 企业板上市公司相关法规政策规定的要求，监事会全体成员就公司2008年度内部控制的 自我评价报告发表如下意见： 1、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常 开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。 2、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点 活动的执行和监督。 3、2008年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确、客观反映了 公司内部控制的实际情况。 三、监事列席董事会、股东大会情况 公司监事列席了公司2008年各次董事会、参加了公司2008年各次股东大会。监事会 认为董事会、股东大会召开程序合法，各项议案的通过符合《公司章程》的规定。 - 52 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 2000 年 1 月 10 日，本公司前身山东太阳纸业集团有限公司与福建省莆田市泰盛纸业 有限公司签署《合作协议书》 ，约定：自 2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，授权福 建省莆田市泰盛纸业有限公司为福建地区总经销。2004 年 8 月 24 日，福建省莆田市泰盛 纸业有限公司向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，诉本公司、太阳纸业有限公司、 兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司、兖州枫叶纸 业有限公司（现为金太阳公司的控股子公司）违反上述《合作协议书》，向福建省境内其 他单位销售纸品。 2005 年 7 月 22 日，福建省莆田市中级人民法院（2004）莆中民初字第 163 号民事判 决如下：山东太阳纸业股份有限公司、太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、兖 州天颐纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司和兖州枫叶纸业有限公司应在判决生效之 日起 10 日内偿付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违约金 12,043,390.71 元。 2005 年 8 月，本公司及太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业 有限公司、兖州诚信纸业有限公司、兖州枫叶纸业有限公司均不服原审判决，在上诉期 内分别向福建省高级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，驳回福建省莆田市泰盛纸 业有限公司的诉讼请求。 2006 年 3 月 21 日，福建省高级人民法院以（2005）闽民终字第 431 号民事判决书变 更福建省莆田市中级人民法院（2004）莆中民初字第 163 号民事判决如下：山东太阳纸 业股份有限公司应于本判决生效之日起 10 日内偿付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违 约金 12,043,390.71 元；案件受理费 72,698.00 元由山东太阳纸业股份有限公司承担。 2006 年 4 月 1 日，本公司向山东省兖州市人民法院提起诉讼，诉福建省莆田市泰盛 纸业有限公司严重违反了上述《合作协议书》的约定，不仅未完成协议约定的销售额， 还经销了其他公司的纸品，诉讼请求判令被告赔偿违约金 12,032,867.00 元。2006 年 12 月 27 日最高人民检察院对福建省莆田市最高人民法院（2005）闽民终字第 431 号民事裁 定书向最高人民法院提出抗诉。2007 年 4 月 28 日，福建省高级人民法院以（2007）闽民 监字第 63 号民事判决书裁定:由福建省高级人民法院依法另行组成合议庭再审；再审期 间，中止原判决的执行。 目前，该案正在再审中。 - 53 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无新的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司吸收合并及出售资产、转让股权事项 经公司第三届董事会第十九次会议决议，2008 年 8 月 28 日公司与控股股东兖州市金 太阳投资有限公司签订股权收购协议，公司以 2850 万元收购兖州市金太阳投资有限公司 持有的青岛太阳工贸有限公司 95%的股权，并于当月支付收购款。 三、报告期内股权激励计划实施情况 1）2007 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期 股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股 票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的 议案》。此次期权激励计划基本内容如下：以公司董事(不包括独立董事)、监事、高级 管理人员与中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（公司实际控制人李洪信先生作为 公司董事长、总经理，不在本次激励对象范围之内）为激励对象授予 1200 万份股票期权。 在达到行权条件时，每份股票期权拥有在可行权日以 34.17 元的行权价格购买 1 股太阳纸 业股票的权利，本次激励计划的股票来源为太阳纸业向激励对象定向发行，本次授予的 股票期权所涉及的标的股票总数为 1200 万股，占本激励计划签署时太阳纸业股本总额 35,886.09 万股的 3.34%。公司股票期权有效期内发生资本公积金转增股份、派送股票红 利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行 权价格将做相应的调整。上述具体内容请参见公司 2007 年 12 月 27 日刊登于巨潮网上的 《公司首期股票期权激励计划（草案）》和刊登于《证券时报》上的《公司首期股票期权 激励计划（草案）》摘要公告，公告编号为：2007-066。 公司第三届第八次监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》所确定的本次 获授股票期权的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合 法、有效。上述事项具体内容请参见公司 2007 年 12 月 27 日刊登于《证券时报》和巨潮 网上的公司公告，公告编号为：2007-065。 公司独立董事发表了关于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见。上述 事项具体内容请参见公司 2007 年 12 月 27 日刊登于巨潮网上的公司相关公告。 2）2008 年 7 月 12 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期 股票期权激励计划(草案修改稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期 股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划 实施考核办法的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有 - 54 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 关事项备忘录 1 号》、《股权激励有事项备忘录 2 号》的有关要求，结合公司实际情况， 对原激励计划进行了修订。 公司第三届监事会第十一次会议对修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改 稿)》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期机激励对象的主体资格合 法、有效。 公司独立董事就修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》上发表了独 立意见。 上述事项请参见公司刊登于 2008 年 7 月 15 日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上临时公告。 3）经中国证监会审核无异议后，2008年8月7日，公司2008年第三次临时股东大会审 议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》、《关于授权董事会办理公司首 期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》 、《关于公司首期股票期权激励 计划实施考核办法的议案》 具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号 2008-043。 4）2008 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公 司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划 激励对象的议案》 、《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。公司独立董事 对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。具体内容请参见公司刊登在 《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号 2008-055、2008-056。 5）2008年10月8日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票 期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日，行权价 格为24.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.34元的价格认 购一股公司股票。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下： 标的股票占授 获授的股票期 股票期权占计 姓名 职务 予时公司总股 权数量（万份） 划总量的比例 本比例 白懋林 副董事长 70 4.34% 0.14% 张文 董事 21 1.30% 0.04% - 55 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 应广东 副总经理 70 4.34% 0.14% 董事、副总经 刘泽华 70 4.34% 0.14% 理 牛宜美 财务总监 35 2.17% 0.07% 陈昭军 副总经理 35 2.17% 0.07% 苏秉芬 副总经理 35 2.17% 0.07% 李纪飞 副总经理 35 2.17% 0.07% 陈凤亭 总经济师 21 1.30% 0.04% 副总经理、董 陈文俊 35 2.17% 0.07% 事会秘书 小计 427 26.5% 0.85% 其他激励对象 167 人 1184.4 73.50% 2.36% 合计 1611.4 100.00% 3.21% 5）本次股票期权的授予对公司相关年度财务善和经营成果的影响。 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的有关规定，公司应做出相关会计处理。 中瑞岳华会计师事务所有限公司经与公司管理层对股权激励方案进行详细讨论，结 合第三方中介机构出具的估值报告，估算出本次激励计划期权费用： 具体 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年、2012 年分摊的期权费用如下： 单位：万元 等 行权 期权 2008 年年度 2009 年年度 2010 年年度 2011 年年度 2012 年年度 待 备注 时间 费用 分摊 分摊 分摊 分摊 分摊 期 1 227.21*4/1 227.21*8/12 分 12 个 2009-8-25 227.21 年 2=75.74 =151.47 月摊销 2 760.17*4/2 760.17*12/2 760.17*8/ 分 24 个 2010-8-25 760.17 年 4=126.70 4=380.09 24=253.39 月摊销 3 1194.05*4/ 1194.05*12/ 1194.05*12/ 1194.05*8/ 分 36 个 2011-8-25 1194.05 年 36=132.67 36=398.02 36=398.02 36=265.34 月摊销 4 1899.84*4/ 1899.84*12/ 1899.84*12/ 1899.84*12/ 1899.84*8/ 分 48 个 2012-8-25 1899.84 年 48=158.32 48=474.96 48=474.96 48=474.96 48=316.64 月摊销 总期权费用：4081.27 493.42 1404.54 1126.37 740.30 316.64 - 56 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 四、报告期内公司重大关联交易事项 1、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 交易的金额比 金额 交易的金额比 例% 例% 兖州枫叶纸业有限公司 160,707.45 0.00 1,142,858.85 0.03 兖州明旭造纸淀粉有限公 38,845,928.39 0.72 32,437,039.66 0.79 司 兖州高旭化工有限公司 12,807,600.60 0.24 12,883,759.97 0.31 兖州市旭东浆纸销售有限 19,866,915.13 0.48 公司 兖州市天阳再生资源回收 67,430,023.68 1.24 57,482,082.98 1.39 有限公司 兖州东升精细化工有限公 26,662,055.79 0.49 18,064,492.10 0.44 司 兖州明阳化工有限公司 38,995,821.21 0.72 29,166,589.90 0.71 兖州阳光纸制品有限公司 213,066.67 上海东升新材料有限公司 54,111,491.79 1.00 46,055,869.48 1.12 兖州熙来精细化工有限公 57,358,522.36 1.06 72,108,204.04 1.75 司 金瑞集团 474,012,732.77 8.74 530,096,473.73 12.84 万国纸业太阳白卡纸有限 443,626.75 0.01 65,879,206.56 1.60 公司 合 计 770,828,510.79 14.21 885,396,559.07 21.44 2、接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 交易的金额比 金额 交易的金额比 例% 例% 兖州市金太阳投资有限公司 1,365,516.73 100.00 合 计 1,365,516.73 100.00 3、销售货物 - 57 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 交易的金额比 金额 交易的金额比 例% 例% 兖州市金太阳投资有限公司 616,036.25 0.01 兖州明旭造纸淀粉有限公司 778,399.13 0.01 1,031,987.32 0.02 兖州枫叶纸业有限公司 6,499,034.31 0.12 25,346,747.61 0.50 兖州高旭化工有限公司 3,969,779.33 0.07 2,958,650.91 0.06 兖州市旭东浆纸销售有限公司 6,492.72 0.00 8,385,235.00 0.16 兖州阳光纸制品有限公司 38,035,188.33 0.70 58,523,500.44 1.15 兖州东升精细化工有限公司 12,399,114.18 0.23 7,923,370.33 0.16 兖州熙来精细化工有限公司 1,261,162.19 0.02 1,196,963.31 0.02 兖州明阳化工有限公司 3,455,999.13 0.06 2,225,924.79 0.04 金瑞集团 171,893,945.43 3.17 224,947,278.82 4.43 万国纸业太阳白卡纸有限公司 467,179,632.84 8.63 361,184,257.10 7.11 山东国际纸业太阳纸板有限公 79,505,995.52 1.47 272,405.74 0.01 司 合 计 784,984,743.11 14.50 694,612,357.62 13.66 4、其他重大关联交易事项 （1）商标许可协议 公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司签订商标许可协议，自 2006 年 10 月起许可万 国纸业太阳白卡纸有限公司在生产和销售的纸品上使用商标，并按照全部纸品销售净额 的 0.5%收取许可费，2008 年收取 11,732,996.75 元、2007 年收取 12,730,523.21 元。 (2)综合服务 ①本公司控股子公司兖州天章纸业有限公司(以下简称“天章公司”)与山东国际纸 业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）于 2007 年 6 月及 2007 年 8 月分别签 订了《PM22 项目建设及管理合同》、《PM22 号机电仪设备安装合同》，合同约定由天章公 司为国际太阳公司 30 万吨/年液体包装纸项目提供全面的项目建设和项目管理服务及负 责国际太阳 PM22 号机电仪设备安装。 2008 年度天章公司共收到国际太阳公司工程款、 项目管理费及奖励款 52,878,840 元，扣除未实现收益中归属母公司的部分,公司确认收 入 34,992,905.38 元。 ②本公司控股子公司兖州中天纸业有限公司(以下简称“中天公司”)2007 年 11 月 -2008 年 6 月与山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）签订 PM22# 机、10KV 电源连接配套改造及 PM22#机车间工艺管道安装等 5 项工程合同, 2008 年度 - 58 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 中天公司共收到国际太阳公司工程款及奖励 29,380,155.30 元，扣除未实现收益中归属 母公司的部分,公司确认收入 19,469,506.01 元。 ③本公司控股子公司兖州合利纸业有限公司(以下简称“合利公司”)与山东国际纸 业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）于 07 年 6 月签订项目完工服务合同， 对 PM22 机制浆车间的建设的整个过程提供管理服务。2008 年度合利公司共收到国际太阳 公司项目管理费 21,653,205.00 元，扣除未实现收益中归属母公司的部分,公司确认收入 13,721,027.01 元。 ④本公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）于 08 年 6 月签订 22 号机供水连接协议。2008 年度公司共收到国际太阳公司工程款 2,850,000.00 元，扣除未实现收益中归属母公司的部分,公司确认收入 1,442,486.62 元。 ⑤根据控股子公司兖州天章纸业有限公司与国际纸业（毛里求斯）控股有限公司签 订的《合作经营合同》 ，为确保双方投资的万国纸业太阳白卡纸有限公司的成功运作，山 东太阳纸业股份有限公司向其提供若干服务，主要包括销售电及蒸汽、提供水处理、保 安服务、办公楼租赁等各项综合服务，2008 年度及 2007 年度分别收取水处理、租赁费等 综合服务费 17,066,364.10 元、18,221,905.95 元。 (3)接受担保及委托贷款 ①截止 2008 年 12 月 31 日，兖州市金太阳投资有限公司为本公司 68,880 万元人民 币、6,720,317.15 美元的银行贷款、承兑汇票及信用证提供了担保，其中 12,000.00 万 元人民币银行承兑汇票为金太阳投资有限公司与李洪信先生共同担保。 2007 年 6 月 12 日，兖州市金太阳投资有限公司与公司控股子公司兖州天章纸业有限 公司、中国银行股份有限公司济宁分行签订委托贷款合同，兖州市金太阳投资有限公司 委托中国银行股份有限公司济宁分行向兖州天章纸业有限公司发放贷款 22,000.00 万元， 期限 2007 年 6 月 12 日至 2008 年 6 月 11 日，年利率 5.913%。该项贷款已于 2008 年 2 月 3 日-2008 年 6 月 12 日分 4 次归还，共计支付贷款利息 10,897,875.41 元，其中 2008 年支付 4,536,585.00 元，2007 年度支付 6,361,290.41 元。 2008 年 11 月 13 日兖州市金太阳投资有限公司以持有的本公司有限售条件的 20,000 万股股权为公司拟发行的 50,000.00 万元公司债券提供了担保，截至 2008 年 12 月 31 日 该债券尚未发行。 ②截止 2008 年 12 月 31 日公司实际控制人李洪信先生为本公司 59,700.00 万元人民 币、10,122,433.71 美元、9,490,120.00 欧元的银行贷款、承兑汇票及信用证提供了担 - 59 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 保。 五、报告期内重大合同及其履行情况 （一） 托管、承包、租赁情况 报告期内，公司未发生及以前发生延续到本报告期内的重大托管、承包、租赁其它 公司资产的事项或其它公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二） 重大担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 山东兖州合金钢 2008 年 04 月 29 日 1,250.00 连带责任 1年 否 否 股份有限公司 山东兖州合金钢 2008 年 07 月 03 日 1,500.00 连带责任 1年 否 否 股份有限公司 山东兖州合金钢 2008 年 04 月 02 日 600.00 连带责任 1年 否 否 股份有限公司 山东兖州合金钢 2008 年 03 月 27 日 2,400.00 连带责任 1年 否 否 股份有限公司 山东翔宇化纤有 2008 年 06 月 26 日 2,000.00 连带责任 1年 否 否 限公司 山东翔宇化纤有 2008 年 11 月 17 日 1,200.00 连带责任 1年 否 否 限公司 兖州市人民医院 2002 年 10 月 11 日 156.92 连带责任 7年 否 否 报告期内担保发生额合计 9,953.04 报告期末担保余额合计 7,201.04 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 20,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 27,201.04 担保总额占公司净资产的比例 10.45% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任 无 说明 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 - 60 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）第 41 条 和第 77 条、深交所《股票上市规则》第九章、深交所《中小企业板投资者权益保护指引》 （深证上〔2006〕5 号）第 37 条等的要求，作为山东太阳纸业股份有限公司的独立董事， 对公司 2008 年度对外担保情况进行了了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、本报告期内仍在执行的公司对外担保情况如下： 单位：（人民币）万元 担保 审议批准的 实际担保金 担保债务逾 担保对象 担保类型 担保合同签署时间 期限 担保额度 额 期情况 山东兖州合金钢股 连带责任 1年 2008 年 04 月 29 日 1,250.00 1,250.00 无 份有限公司 山东兖州合金钢股 连带责任 1年 2008 年 07 月 03 日 1,500.00 1,500.00 无 份有限公司 山东兖州合金钢股 连带责任 1年 2008 年 04 月 02 日 600.00 600.00 无 份有限公司 山东兖州合金钢股 连带责任 1年 2008 年 03 月 27 日 2,400.00 2,400.00 无 份有限公司 山东翔宇化纤有限 连带责任 1年 2008 年 06 月 26 日 2,000.00 2,000.00 无 公司 山东翔宇化纤有限 连带责任 1年 2008 年 11 月 17 日 1,200.00 1,200.00 无 公司 兖州市人民医院 连带责任 7年 2002 年 10 月 11 日 151 万美元 156.92 无 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为 7,201.04 万元人民币，占公司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产的 2.77 %。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）为 27,201.04 万元，占公司 2008 年 12 月 31 日经审计净资产的 10.45%。 4、公司能严格遵循《公司法》 、《证券法》， 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等法律法规和《公司章程》、《山东太阳纸业 股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司 发生的各项担保行为均已按照《公司章程》及相关制度的规定履行了相关法律程序。公 司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，使公司对外担保风险处于可控范 围之内。 5、截止 2008 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或 - 61 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 个人提供担保。 （三） 委托现金资产管理 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前委托现金管理事 项。 （四） 其它重大合同 报告期内，公司无其它重大合同。 六、报告期内，公司关联方资金占用情况 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2、公司独立董事关于公司关联方资金占用情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120）号文、 《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，作为山东太 阳纸业股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关 联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见： （1）截止2008年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发 [2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证 监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况。 （2）截止 2008年12月31日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非 法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发 [2005]120）号文件规定相违背的担保事项。 3、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告 2009年4月21日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2009]第 0828号《关于山东太阳纸业股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报 告》，全文如下： 山东太阳纸业股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业公司” ） 2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注的基础上，对后附的《上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇 - 62 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务 院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真 实、合法、完整的审核证据是太阳纸业公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核 工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错 报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理 的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计太阳纸业公司2008年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解太阳纸业公司2008年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总 表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供太阳纸业公司2008年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 江 涛 中国注册会计师: 中国·北京 王传顺 报告日期： 2009年4月21日 - 63 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位：人民币万元 上市公司核 2008 年期 2008 年度累计占用 2008 年度 2008 年度偿 2 非经营性资 占用方与上市公司的 资金占用方名称 算的会计科 初占用资金 发生金额（不含利 占用资金 还累计发生 末 金占用 关联关系 目 余额 息） 的利息 额 现大股东及 其附属企业 小 计 前大股东及 其附属企业 小 计 总 计 上市公司核 2008 年期 2008 年度往来累计 2008 年度 2008 年度偿 2 关联资金往 资金往来方名 往来方与上市公司的 算的会计科 初往来资金 发生金额（不含利 往来资金 还累计发生 末 来类别 称 关联关系 目 余额 息） 的利息 额 预付账款 2,694.05 47,313.31 49,439.83 关键管理人员家庭成 金瑞集团公司 大股东及其 员控制的企业 应收账款 10,072.67 17,490.32 27,562.99 附属企业 兖州明旭造纸 母公司参股 预付账款 5.72 6,495.26 6,500.98 淀粉有限公司 其他应收款 3,439.85 41,789.99 45,229.83 万国纸业太阳 合营企业 白卡纸有限公司 应收账款 16,184.82 16,154.83 上市公司的 附属企业 山东国际纸业 其他应收款 11.37 4,115.44 4,126.81 太阳纸板有限公 合营企业 司 应收账款 0.00 9,401.43 9,393.09 兖州市旭东浆 关键管理人员控制的 关联自然人 其他应收款 43.00 508.15 551.15 纸销售有限公司 其他企业 及其控制的 兖州市阳光纸 关键管理人员控制的 法人 其他应收款 2,949.00 12,715.85 15,664.85 制品有限公司 其他企业 - 64 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 总 计 19,215.66 142,790.56 158,408.36 - 65 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （注：2008 年 8 月 28 日公司与控股股东兖州市金太阳投资有限公司签订股权收购协议，公司以 2850 万元收购兖州市金太阳投资有限公司持有的青岛太阳工贸有限公司 95%的股权，并于当月支付收购 款，合并基准日为 2008 年 8 月 31 日。上述合并公司已按会计准则的规定对比较报表进行了调整，关 联方交易同时进行了调整，增加期初关联方资金占用中其他应收款 2992 万元，兖州市旭东浆纸销售 公司 43 万元、兖州市阳光纸制品有限公司 2949 万元。） 七、承诺事项履行情况 1、根据经批准的兖州朝阳纸业有限公司合同、章程的规定，公司对兖州朝阳纸业有 限公司应出资 936.75 万美元， 截至 2008 年 12 月 31 日已付 140.5125 万美元，其余 796.2375 万美元应于 2009 年 4 月 8 日前缴足。 2、根据经批准的兖州永悦纸业有限公司合同、章程的规定，公司对兖州永悦纸业有 限公司应出资 1365 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 204.75 万美元，其余 1160.25 万美元应于 2009 年 8 月 7 日前缴足。 3、根据经批准的兖州华茂纸业有限公司合同、章程的规定，公司对兖州华茂纸业有 限公司应出资 2475 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 371.25 万美元，其余 2103.75 万美元应于 2010 年 1 月 9 日前缴足。 4、根据经老挝人民共和国批准的外商投资许可书及营业执照，公司对太阳纸业老挝 有限公司应出资 300 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 40 万美元。 5、截至 2008 年 12 月 31 日公司为采购货物及设备开立尚未结算的信用证金额为 29,186,586.00 人民币、40,719,087.83 美元、23,164,560.00 欧元。 八、公司或持股 5%以上股东在本年度或持续到本年末的承诺事项及履行情况 1、为避免对公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争，控股股东兖州市 金太阳投资有限公司和实际控制人李洪信先生分别作出了如下承诺： （1）自身及其他下属企业不存在与股份公司从事的前述业务相同或相似的业务的情 形， 与股份公司不构成同业竞争； （2）与股份公司的关系发生实质性改变之前，保证其自身及其他下属企业现在及将 来均不从事与股份公司可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与股 份公司业务相同的其他任何企业； （3）凡是与股份公司可能产生同业竞争的机会，都将及时通知并建议股份公司参与； （4）与股份公司的关系发生实质性改变之前，保证与股份公司永不发生同业竞争。 报告期内，公司控股股东、实际控制人均履行了上述承诺，未发生同业竞争的情况。 2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 - 66 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股股东兖州市金太阳投资有限公司、实际控制人李洪信先生承诺，自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公 司回购其持有的股份。报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。 九、聘任、解聘会计事务所情况 报告期内，经公司2007年年度股东大会审议通过，公司续聘中瑞岳华会计师有限 公司为公司的财务审计机构。本年度审计费用为人民币 50万元，公司尚未支付。 十、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、深圳证券交易所公开遣责及其他行政管理部门处罚的 情况。 十一、公司信息披露索引 关于控股子公司完成工商变更登记的公告 2008-01-12 证券日报、证券时报 2008-001 2008-002 2008 年第一次临时股东大会会议决议公告 2008-01-17 证券日报、证券时报 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-01-17 2008-003 第三届董事会第十二次会议决议公告 2008-02-19 证券日报、证券时报 2008-004 控股子公司对外提供担保的公告 2008-02-19 证券日报、证券时报 第三届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见 2008-02-19 控股子公司对外提供担保的核查意见 2008-02-19 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程 2008-02-19 独立董事年报工作制度 2008-02-19 2008-005 2007 年度业绩快报 2008-02-28 证券日报、证券时报 2008-006 关于控股子公司享受购买国产设备投资抵免所得税的 2008-03-21 证券日报、证券时报 公告 2008-007 第三届董事会第十三次会议决议公告 2008-03-26 证券日报、证券时报 2008-008 控股子公司对外提供担保的公告 2008-03-26 证券日报、证券时报 第三届董事会第十三次会议相关事项的独立董事意见 2008-03-26 控股子公司对外提供担保的核查意见 2008-03-26 2008-009 业绩预增公告 2008-04-07 证券日报、证券时报 2008-010 第三届董事会第十四次会议决议公告 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-011 2007 年年度报告摘要 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-012 日常关联交易公告 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-013 为控股子公司提供连带责任担保的公告 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-014 为兖州合金钢股份有限公司提供连带责任担保的公告 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-015 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-016 第三届监事会第九次会议决议公告 2008-04-18 证券日报、证券时报 2008-017 2007 年度募集资金使用情况的专项报告的公告 2008-04-18 证券日报、证券时报 2007 年年度报告 2008-04-18 独立董事曹振雷 2007 年度述职报告 2008-04-18 独立董事栾贻惠 2007 年度述职报告 2008-04-18 独立董事张亚磊 2007 年度述职报告 2008-04-18 第三届董事会第十四次会议相关事项的独立董事意见 2008-04-18 - 67 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度内部控制自我评价报告 2008-04-18 公司章程（草案） 2008-04-18 关于公司控股子公司对外担保的核查意见 2008-04-18 2007 年年度财务报告之审计报告 2008-04-18 财务报表 2008-04-18 关于公司募集资金年度使用情况的鉴证报告 2008-04-18 关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报 2008-04-18 告 2007 年度财务决算报告 2008-04-18 关于公司及控股子公司 2008 年度日常关联交易的核查 2008-04-18 意见 2008-018 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 2008-04-22 证券日报、证券时报 2008-019 2008 年第一季度季度报告正文 2008-04-25 证券日报、证券时报 2008 年第一季度报告全文 2008-04-25 2008-020 关于成立境外考察联络办事处的公告 2008-05-22 证券日报、证券时报 2008-021 关于向四川地震灾区捐款的公告 2008-05-22 证券日报、证券时报 2008-022 2007 年年度股东大会会议决议公告 2008-05-27 证券日报、证券时报 2007 年年度股东大会的法律意见书 2008-05-27 2008-023 澄清公告 2008-06-11 证券日报、证券时报 2008-024 短期融资券（2007 年第一期）兑付完毕公告 2008-06-11 证券日报、证券时报 2008-025 关于成立“中国太阳纸业老挝有限公司”的公告 2008-06-11 证券日报、证券时报 2008-026 2007 年度分红派息、转增股本实施公告 2008-06-12 证券日报、证券时报 2008-027 第三届董事会第十六次会议决议公告 2008-07-01 证券日报、证券时报 2008-028 控股子公司为他人提供担保的公告 2008-07-01 证券日报、证券时报 2008-029 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008-07-01 证券日报、证券时报 关于公司控股子公司对外担保的核查意见 2008-07-01 独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独 2008-07-01 立董事意见 公司章程（草案） 2008-07-01 2008-030 关于设立博士后科研工作站的公告 2008-07-15 证券日报、证券时报 2008-031 第三届董事会第十七次会议决议公告 2008-07-15 证券日报、证券时报 2008-032 首期股票期权激励计划（草案修改稿）摘要 2008-07-15 证券日报、证券时报 2008-033 第三届监事会第十一次会议决议公告 2008-07-15 证券日报、证券时报 2008-034 关于第三届董事会第十七次会议相关事项独立董事意 2008-07-15 证券日报、证券时报 见的公告 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 2008-07-15 股票期权激励计划实施考核办法 2008-07-15 首期股票期权激励计划（草案修改稿） 2008-07-15 首期股票期权激励计划（草案修改稿）的法律意见书 2008-07-18 2008-035 2008 年第二次临时股东大会会议决议公告 2008-07-17 证券日报、证券时报 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-07-17 2008-036 第三届董事会第十八次临时会议决议公告 2008-07-22 证券日报、证券时报 2008-037 独立董事关于控股股东及关联方资金占用情况的独立 2008-07-22 证券日报、证券时报 意见 2008-038 关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明 2008-07-22 证券日报、证券时报 2008-039 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 2008-07-23 证券日报、证券时报 - 68 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-040 独立董事公开征集委托投票权报告书 2008-07-23 证券日报、证券时报 2008-041 短期融资券（2007 年第二期）兑付完毕公告 2008-07-29 证券日报、证券时报 2008-042 关于更换保荐代表人的公告 2008-07-31 证券日报、证券时报 2008-043 2008 年第三次临时股东大会会议决议公告 2008-08-08 证券日报、证券时报 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 2008-08-08 2008-044 第三届董事会第十九次会议决议公告 2008-08-12 证券日报、证券时报 2008-045 关于 2008 年日常关联交易额度调整的公告 2008-08-12 证券日报、证券时报 2008-046 关于收购青岛太阳工贸有限公司股权的公告 2008-08-12 证券日报、证券时报 2008-047 项目投资公告 2008-08-12 证券日报、证券时报 2008-048 第三届董事会第十九次会议相关事项独立董事意见的 2008-08-12 证券日报、证券时报 公告 2008-049 第三届监事会第十二次会议决议公告 2008-08-12 证券日报、证券时报 2008-050 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知 2008-08-12 证券日报、证券时报 关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的核查 2008-08-12 意见 2008-051 第三届董事会第二十次会议决议公告 2008-08-19 证券日报、证券时报 2008-052 2008 年半年度报告摘要 2008-08-19 证券日报、证券时报 2008-053 第三届监事会第十三次会议决议公告 2008-08-19 证券日报、证券时报 2008-054 独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说 2008-08-19 证券日报、证券时报 明和独立意见的公告 2008 年半年度报告 2008-08-19 2008 年半年度公司财务报告 2008-08-19 2008-055 第三届董事会第二十一次会议决议公告 2008-08-27 证券日报、证券时报 2008-056 第三届董事会第二十一次会议相关事项独立董事意见 2008-08-27 证券日报、证券时报 的公告 关于公司调整股票期权激励计划中股票期权数量和行 2008-08-27 权价格的法律意见书 首期股权激励对象除董事、高管以外的其他人员名单 2008-08-27 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 2008-08-27 理制度 2008-057 2008 年第四次临时股东大会会议决议公告 2008-08-30 证券日报、证券时报 2008 年第四次临时股东大会的法律意见书 2008-08-30 2008-058 关于股票期权登记完成的公告 2008-10-08 证券日报、证券时报 2008-059 第三届董事会第二十二次会议决议公告 2008-10-09 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-060 关于召开 2008 年第五次临时股东大会的通知 2008-10-09 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-061 第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告 2008-10-14 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-062 关于在老挝建设“林浆纸一体化”项目的公告 2008-10-14 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-063 关于召开 2008 年第六次临时股东大会的通知 2008-10-14 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-064 2008 年第三季度报告 2008-10-28 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 - 69 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 券报 2008-065 2008 年第五次临时股东大会会议决议公告 2008-10-28 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008 年第五次临时股东大会的法律意见书 2008-10-28 2008-066 2008 年第六次临时股东大会会议决议公告 2008-11-04 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008 年第六次临时股东大会的法律意见书 2008-11-04 2008-067 第三届董事会第二十五次会议决议公告 2008-11-18 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-068 控股子公司为他人提供担保的公告 2008-11-18 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-069 第三届董事会第二十五次会议相关事项独立董事意见 2008-11-18 证券日报、证券时报 的公告 中国证券报、上海证 券报 2008-070 股权质押公告 2008-11-18 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 关于公司控股子公司对外担保的核查意见 2008-11-18 2008-071 股权收购完成公告 2008-12-12 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 2008-072 关于 2008 年度业绩预告的修正公告 2008-12-12 证券日报、证券时报 中国证券报、上海证 券报 注：所有披露公告的指定披露网站为巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn - 70 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 - 71 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务会计报告 一、 审计报告（全文附后） 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 二、会计报表及附注（附后） - 72 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 山东太阳纸业股份有限公司 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 03636 号 - 73 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、审计报告························································································ 72 二、已审财务报表 1. 合并资产负债表··············································································· 74 2. 合并利润表······················································································ 76 3. 合并股东权益变动表········································································ 77 4. 合并现金流量表················································································ 81 5. 资产负债表······················································································· 82 6. 利润表······························································································ 84 7．股东权益变动表·············································································· 85 8．现金流量表······················································································· 87 9. 财务报表附注·················································································· 89 三、补充资料····················································································· 156 - 74 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88091188 大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100032 Post Code:100032 Fax： +86(10)88091199 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 03636 号 山东太阳纸业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业公司” ）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太阳纸业公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 75 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，太阳纸业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了太阳纸业公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 江 涛 中国·北京 中国注册会计师： 王传顺 2009 年 4 月 21 日 - 76 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 839,434,964.18 255,013,902.25 交易性金融资产 应收票据 七、2 565,469,027.36 710,738,812.16 应收账款 七、3 320,402,295.13 299,468,297.46 预付款项 七、4 433,485,088.13 498,269,468.45 应收利息 其他应收款 七、5 27,617,633.54 90,204,125.72 存货 七、6 824,556,769.64 675,566,497.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 500,000.00 流动资产合计 3,011,465,777.98 2,529,261,103.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 693,078,939.04 590,710,749.75 投资性房地产 七、9 753,145.60 固定资产 七、10 3,765,410,271.57 3,841,174,595.92 在建工程 七、11 466,506,562.45 103,559,283.67 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、12 289,907,495.89 137,587,850.98 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、13 262,063.35 2,126,088.86 递延所得税资产 七、14 32,837,056.98 9,460,052.59 其他非流动资产 非流动资产合计 5,248,002,389.28 4,685,371,767.37 - 77 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 8,259,468,167.26 7,214,632,871.23 公司法定代表人：李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 合并资产负债表(续) 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、16 2,276,779,836.78 1,596,377,059.31 交易性金融负债 应付票据 七、17 1,148,000,000.00 74,983,246.59 应付账款 七、18 491,775,275.24 671,598,045.04 预收款项 七、19 136,566,012.87 68,987,187.98 应付职工薪酬 七、20 58,005,980.72 59,173,863.68 应交税费 七、21 -57,608,555.38 7,630,063.50 应付利息 应付股利 927,582.86 其他应付款 七、22 67,680,912.72 114,053,654.47 一年内到期的非流动负债 七、23 155,000,000.00 1,101,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,276,199,462.95 3,694,730,703.43 非流动负债： 长期借款 七、24 808,000,000.00 503,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 七、25 12,043,390.71 12,043,390.71 递延所得税负债 其他非流动负债 七、26 18,955,833.33 2,850,000.00 非流动负债合计 838,999,224.04 517,893,390.71 负债合计 5,115,198,686.99 4,212,624,094.14 股东权益： 股本 七、27 502,405,197.00 358,860,855.60 资本公积 七、28 1,057,698,687.43 1,225,566,228.83 减：库存股 盈余公积 七、29 212,356,522.60 183,699,502.89 未分配利润 七、30 831,390,742.45 666,856,314.86 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 2,603,851,149.48 2,434,982,902.18 - 78 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益 540,418,330.79 567,025,874.91 股东权益合计 3,144,269,480.27 3,002,008,777.09 负债和股东权益总计 8,259,468,167.26 7,214,632,871.23 公司法定代表人：李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 - 79 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 合 并 利 润 表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 项 目 注 释 本年数 一、营业总收入 七、31 5,799,442,898.23 其中：营业收入 5,799,442,898.23 二、营业总成本 5,694,840,366.00 其中：营业成本 七、31 4,931,531,453.85 营业税金及附加 七、32 13,509,303.73 销售费用 200,282,881.49 管理费用 七、33 142,291,107.66 财务费用 七、34 298,836,070.47 资产减值损失 七、35 108,389,548.80 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 七、36 -69,307,918.93 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -69,688,045.79 三、营业利润（损失以“－”号填列） 35,294,613.30 加：营业外收入 七、37 239,937,268.30 减：营业外支出 七、38 20,209,574.51 其中：非流动资产处置损失 6,562,916.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 255,022,307.09 减：所得税费用 七、39 -4,393,130.01 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 259,415,437.10 其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 1,466,763.98 归属于母公司所有者的净利润 229,077,532.80 少数股东损益 30,337,904.30 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、40 0.46 (二)稀释每股收益 七、40 0.46 - 80 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 公司法定代表人：李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: - 81 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 本年数 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 358,860,855.60 1,197,066,228.83 183,699,502.89 668,433,128.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 28,500,000.00 -1,576,813.31 二、本年年初余额 358,860,855.60 1,225,566,228.83 183,699,502.89 666,856,314.86 三、本年增减变动金额（减 143,544,341.40 -167,867,541.40 28,657,019.71 164,534,427.59 少以“-”号填列） （一）净利润 229,077,532.80 （二）直接计入所有者权益 -24,323,200.00 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4、其他 -24,323,200.00 上述（一）和（二）小计 -24,323,200.00 229,077,532.80 - 82 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 （三）所有者投入和减少资 本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 28,657,019.71 -64,543,105.21 1、提取盈余公积 28,657,019.71 -28,657,019.71 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的 -35,886,085.50 分配 4-4、其他 （五）所有者权益内部结转 143,544,341.40 -143,544,341.40 1、资本公积转增资本（或 143,544,341.40 -143,544,341.40 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 502,405,197.00 1,057,698,687.43 212,356,522.60 831,390,742.45 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构 合并股东权益变动表 2008 年度 - 83 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 上年数 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 276,046,812.00 1,253,309,090.72 170,512,756.11 336,623,039.16 加：会计政策变更 -1,033,499.49 -27,828,859.17 37,814,262.79 前期差错更正 -17,121,558.73 其他 28,500,000.00 -1,496,500.00 二、本年年初余额 276,046,812.00 1,280,775,591.23 142,683,896.94 355,819,243.22 三、本年增减变动金额（减 82,814,043.60 -55,209,362.40 41,015,605.95 311,037,071.64 少以“-”号填列） （一）净利润 381,660,503.85 （二）直接计入所有者权益 1,309,415.73 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 价值变动净额 2、权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4、其他 1,309,415.73 上述（一）和（二）小计 1,309,415.73 381,660,503.85 （三）所有者投入和减少资 本 1、所有者投入资本 - 84 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 2、股份支付计入所有者权 益的金额 3、其他 （四）利润分配 27,604,681.20 39,706,190.22 -70,623,432.21 1、提取盈余公积 39,706,190.22 -39,706,190.22 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的 27,604,681.20 -30,917,241.99 分配 4-4、其他 （五）所有者权益内部结转 55,209,362.40 -55,209,362.40 1、资本公积转增资本（或 55,209,362.40 -55,209,362.40 股本） 2、盈余公积转增资本（或 股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 358,860,855.60 1,225,566,228.83 183,699,502.89 666,856,314.86 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 - 85 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,469,396,970.03 5,886,622,094.29 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 七、41 75,948,884.99 104,127,060.59 经营活动现金流入小计 7,545,345,855.02 5,990,749,154.88 购买商品、接受劳务支付的现金 5,201,490,951.25 5,059,493,063.93 支付给职工以及为职工支付的现金 193,864,597.08 153,325,117.45 支付的各项税费 293,460,664.82 431,907,443.86 支付其他与经营活动有关的现金 七、42 83,134,794.85 73,632,155.75 经营活动现金流出小计 5,771,951,008.00 5,718,357,780.99 经营活动产生的现金流量净额 1,773,394,847.02 272,391,373.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,138,813.08 取得投资收益收到的现金 7,452,782.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 55,000.00 327,156,482.99 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 55,000.00 336,748,078.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 751,792,158.65 1,327,766,004.68 的现金 投资支付的现金 3,303,704.00 99,056,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,172,904.13 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 776,268,766.78 1,426,822,004.68 投资活动产生的现金流量净额 -776,213,766.78 -1,090,073,926.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 27,551,953.62 46,007,191.01 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27,551,953.62 46,007,191.01 取得借款收到的现金 4,784,437,053.63 4,424,208,221.89 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 86 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动现金流入小计 4,811,989,007.25 4,470,215,412.90 偿还债务支付的现金 4,740,290,003.36 3,660,634,738.09 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 427,969,583.66 256,661,094.39 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 81,531,406.80 70,780,583.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、43 314,374,612.06 234,839,630.82 筹资活动现金流出小计 5,482,634,199.08 4,152,135,463.30 筹资活动产生的现金流量净额 -670,645,191.83 318,079,949.60 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 326,535,888.41 -499,602,602.51 加：期初现金及现金等价物余额 255,013,902.25 754,616,504.76 六、期末现金及现金等价物余额 581,549,790.66 255,013,902.25 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 351,649,795.65 85,761,578.45 交易性金融资产 应收票据 62,614,434.57 105,746,217.25 应收账款 八、1 53,957,609.28 17,604,523.23 预付款项 126,516,889.84 220,399,221.56 应收利息 其他应收款 八、2 239,128,618.94 552,962,440.48 存货 122,891,007.21 123,401,203.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 500,000.00 流动资产合计 957,258,355.49 1,105,875,184.78 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 1,859,661,500.62 1,599,270,915.66 投资性房地产 753,145.60 固定资产 1,181,351,998.62 1,215,295,397.72 - 87 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程 266,251,990.25 2,100,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 129,580,187.07 21,133,266.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 91,602.31 191,531.83 递延所得税资产 21,159,156.55 7,353,339.07 其他非流动资产 非流动资产合计 3,458,096,435.42 2,846,097,596.30 资产总计 4,415,354,790.91 3,951,972,781.08 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 805,000,000.00 337,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 580,000,000.00 72,983,246.59 应付账款 179,756,845.67 308,097,038.08 预收款项 21,851,402.26 17,132,499.10 应付职工薪酬 7,507,686.71 5,641,049.29 应交税费 4,643,727.75 10,470,064.29 应付利息 其他应付款 184,328,402.99 50,708,020.48 一年内到期的非流动负债 1,051,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,783,088,065.38 1,853,031,917.83 非流动负债： 长期借款 280,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 - 88 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债 12,043,390.71 12,043,390.71 递延所得税负债 其他非流动负债 1,425,000.00 2,850,000.00 非流动负债合计 293,468,390.71 14,893,390.71 负债合计 2,076,556,456.09 1,867,925,308.54 股东权益： 股本 502,405,197.00 358,860,855.60 资本公积 989,407,746.73 1,128,885,337.46 减：库存股 盈余公积 212,356,522.60 183,699,502.89 未分配利润 634,628,868.49 412,601,776.59 股东权益合计 2,338,798,334.82 2,084,047,472.54 负债和股东权益总计 4,415,354,790.91 3,951,972,781.08 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 利 润 表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 1,873,707,555.73 1,428,688,843.53 减：营业成本 八、4 1,716,047,826.26 1,203,802,555.38 营业税金及附加 10,315,952.75 10,080,825.94 销售费用 18,263,005.16 20,767,456.87 管理费用 57,093,747.83 32,326,394.07 财务费用 69,369,164.98 65,145,736.81 资产减值损失 12,544,426.09 3,812,483.14 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 93,884,062.05 231,354,385.38 其中：对联营企业和合营企业 -89,813,570.85 63,375,196.21 的投资收益 二、营业利润（损失以“－”号填列） 83,957,494.71 324,107,776.70 加：营业外收入 194,858,046.00 111,665,542.82 减：营业外支出 787,562.13 263,269.13 其中：非流动资产处置损失 22,649.15 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 278,027,978.58 435,510,050.39 减：所得税费用 -8,542,218.53 38,448,148.18 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 286,570,197.11 397,061,902.21 - 89 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 - 90 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 股东权益变动表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 本年数 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 一、上年年末余额 358,860,855.60 1,128,885,337.46 183,699,502.89 412,601 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 358,860,855.60 1,128,885,337.46 183,699,502.89 412,601 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 55,209,362.40 -51,142,611.73 28,657,019.71 222,027 列） （一）净利润 286,570 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,066,750.67 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4、其他 4,066,750.67 上述（一）和（二）小计 4,066,750.67 286,570 （三）所有者投入和减少资本 - 91 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 28,657,019.71 -64,543 1、提取盈余公积 28,657,019.71 -28,657 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 -35,886 4-4、其他 （五）所有者权益内部结转 55,209,362.40 -55,209,362.40 1、资本公积转增资本（或股本） 55,209,362.40 -55,209,362.40 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 414,070,218.00 1,077,742,725.73 212,356,522.60 634,628 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计 股东权益变动表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 上年数 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分 股 一、上年年末余额 276,046,812.00 1,253,309,090.72 170,512,756.11 336 加：会计政策变更 -69,214,390.86 -27,828,859.17 -250 - 92 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 前期差错更正 二、本年年初余额 276,046,812.00 1,184,094,699.86 142,683,896.94 86 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 82,814,043.60 -55,209,362.40 41,015,605.95 326 （一）净利润 397 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,309,415.73 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 1,309,415.73 上述（一）和（二）小计 1,309,415.73 397 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 27,604,681.20 39,706,190.22 -70 1、提取盈余公积 39,706,190.22 -39 2、提取一般风险准备 3、对所有者（或股东）的分配 27,604,681.20 -30 4-4、其他 （五）所有者权益内部结转 55,209,362.40 -55,209,362.40 1、资本公积转增资本（或股本） 55,209,362.40 -55,209,362.40 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 - 93 - 山东太阳纸业股份有限公司 200 4、其他 四、本期期末余额 358,860,855.60 1,128,885,337.46 183,699,502.89 412 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 - 94 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 2008 年度 编制单位:山东太阳纸业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,552,872,463.28 1,753,766,177.19 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 21,224,951.36 31,448,617.02 经营活动现金流入小计 2,574,097,414.64 1,785,214,794.21 购买商品、接受劳务支付的现金 1,325,776,857.75 1,420,211,014.91 支付给职工以及为职工支付的现金 84,392,891.71 61,625,104.60 支付的各项税费 112,049,057.42 135,009,740.42 支付其他与经营活动有关的现金 33,153,402.59 29,113,174.80 经营活动现金流出小计 1,555,372,209.47 1,645,959,034.73 经营活动产生的现金流量净额 1,018,725,205.17 139,255,759.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 14,531,965.41 取得投资收益收到的现金 183,697,632.90 166,927,839.34 处置固定资产、无形资产和其他长期资 55,000.00 89,187.96 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 183,752,632.90 181,548,992.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资 432,894,928.92 528,451,941.30 产支付的现金 投资支付的现金 28,752,445.00 615,320,667.41 取得子公司及其他营业单位支付的现 28,500,000.00 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 490,147,373.92 1,143,772,608.71 投资活动产生的现金流量净额 -306,394,741.02 -962,223,616.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 95 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 取得借款收到的现金 1,622,000,000.00 1,599,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,622,000,000.00 1,599,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,904,000,000.00 812,730,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 130,056,931.45 46,176,432.69 支付的其他与筹资活动有关的现金 142,385,315.50 364,473,219.88 筹资活动现金流出小计 2,176,442,246.95 1,223,379,652.57 筹资活动产生的现金流量净额 -554,442,246.95 375,620,347.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 157,888,217.20 -447,347,509.09 加：期初现金及现金等价物余额 85,761,578.45 533,109,087.54 六、期末现金及现金等价物余额 243,649,795.65 85,761,578.45 公司法定代表人： 李洪信 主管会计工作的负责人: 牛宜美 会计机构负责人: 王宗良 - 96 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 山东太阳纸业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）系于 2000 年 3 月 28 日，经山东省 体改委鲁体改函字(2000)第 13 号文批准，由山东太阳纸业集团有限公司整体变更成立。 公司于 2000 年 4 月 26 日获得山东省工商局颁发的 3700002800616 号企业法人营业执照。 股本为 201,046,812.00 元。发起人股东为兖州市金太阳商贸有限公司（后更名为兖州市 金太阳投资有限公司）、 兖州市新兖镇集体资产经营管理有限公司、兖州市旭东浆纸销 售有限公司、兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市阳光纸制品有限公司，分别占 总股本的 92.70%、3.80%、2.30%、0.60%、0.60%。 2006 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]96 号文《关于核准 山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会首次公开发行 人民币普通股股票 7500 万股，并于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板挂 牌上市交易，发行后股本总额变更为 276,046,812.00 元。2007 年 5 月 22 日经公司股东 大会决议向全体股东每 10 股送 1 股红股，以资本公积每 10 股转增股本 2 股；2008 年 5 月 26 日经公司股东大会决议，以资本公积每 10 股转增股本 4 股，分红及转增后公司总 股本增至 502,405,197.00 元。 本公司属造纸业。公司经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；麦草及 造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；热电 的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、 资质证生产经营）。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 21 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 - 97 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认 和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期） 、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在 初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产 - 98 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融 资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移 的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金 融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； - 99 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融 资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值， 确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产 确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的 账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项 减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 - 100 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现确 定的 现值 之间 的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资 产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（500 万元以上）的应收款项，单独进行减 值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额,确认减值损失,计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小 的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的 应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项 组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3年以上 60% 在对母公司按账龄分析法计提坏账准备时，对应收控股子公司的款项不提取坏账准 备。 - 101 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、自制半成品、产成品、消耗性生物资产。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料以计划成 本核算，对原材料的计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货 应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本，其他存货领用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：①产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正 常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费 后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生 产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础 计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 本公司按照存货类别及单个存货项目相结合的方法计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 - 102 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取 得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等 确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时 计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业 合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长 期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 - 103 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认 为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交 易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失 的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已 经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借 方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损 失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 - 104 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有 重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事 会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位 之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，其折旧政策和摊销方法与相同 或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。减值准备依据和方法见“附注 四、资产减值”。 11、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-50 5-10% 1.80-4.75 机器设备 10-15 5-10% 6.00-9.50 运输设备 5-8 5-10% 11.25-19.00 其他 5-8 5-10% 11.25-19.00 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 - 105 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 行复核，必要时进行调整。 12、在建工程 本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、技 术改造工程等。在建工程按实际成本计价。 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整，但不调整原已计提的折旧。 13、生物资产 （1）本公司将自营培育的原料林木作为消耗性生物资产核算。 （2）生物资产按成本进行初始计量。 按照林木的郁闭度，本公司将消耗性林木资产分为郁闭前的林木资产和郁闭后的 林木资产，公司林木资产郁闭度为 0.9。 郁闭前的林木资产发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费 等予以资本化计入资产成本。郁闭后的林木资产发生的日常维护费计入当期费用，因间 伐、择伐或抚育更新性质采伐而进行补植所发生的支出，予以资本化计入林木资产成本。 （3）公司每年年度终了对消耗生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾 害、病虫害或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可收回金额低于其账面价值的， 按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产的跌价准备。 消耗性生物资产的减值影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 14、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命 不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约 等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或 法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证 等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 - 106 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要 时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法 分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 15、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 (不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行 摊销。 16、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资 性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资； 无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 - 107 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值） 。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产 或者资产组的现金流入为依据。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 （总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面 价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵 减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够 从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告 分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资 产组减值的规定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 - 108 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状 态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使 用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发 生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常 中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具的公允价值确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最 近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 - 109 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）可行权权益工具最佳估计数的确定依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务 是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金 额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债 的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能 流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务 交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 - 110 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条 件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 22、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 - 111 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子 公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产 的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所 有者权益外,其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额 时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 24、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注、六。 25、主要会计政策、会计估计变更的说明 报告期无会计政策、会计估计的变更。 26、前期差错 报告期无前期差错的更正。 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税 按应税收入的 3%或 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5%或 7%计缴。 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 1%计缴。 - 112 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 4、企业所得税 （1）股份公司本部及鱼台、兴隆分公司税率为 25%。 （2）山东太阳正邦纸业有限责任公司、太阳纸业有限公司、兖州朝阳纸业有限公司 税率为 25%。 （3）兖州天章纸业有限公司 2006 年 6 月 30 日兖州天章纸业有限公司吸收合并天颐、天园两公司，合并后天章公 司及原天颐、天园公司均单独核算，单独纳税； 2008 年度原天颐公司税率 25%、原天园公司税率 12.50%，原天章公司生产线 06 年度 全部转让。 （4）兖州中天纸业有限公司、兖州合利纸业有限公司 2008 年度免征所得税。 （5）山东太阳白杨科技股份有限公司 2008 年度免征所得税。 （6）兖州华茂纸业有限公司、兖州永悦纸业有限公司、青岛太阳工贸有限公司处于 筹建期。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 6、报告期内公司享受的主要税收优惠政策 （1）增值税： 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，“农业生产者销售的自产农业产品”免征增 值税，控股子公司山东太阳白杨科技股份有限公司销售自己繁育和种植的林木免征增值 税。 （2）所得税： ①本条 4、（3）-（4）项各公司是根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规 定，执行两免三减半的税收优惠政策。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法》企业从事农、林、牧、渔业项目的所得免 征所得税，控股子公司山东太阳白杨科技股份有限公司免征所得税。 六、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①经公司第三届董事会第十九次会议决议，2008 年 8 月 28 日公司与控股股东兖州市 金太阳投资有限公司签订股权收购协议，公司以 2850 万元收购兖州市金太阳投资有限公 司持有的青岛太阳工贸有限公司 95%的股权，并于当月支付收购款，合并基准日为 2008 - 113 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年 8 月 31 日。上述合并公司已按会计准则的规定对比较报表进行了调整。 青岛太阳工贸有限公司由本公司及兖州市金太阳投资有限公司共同出资成立的。于 2004 年 4 月 23 日获得青岛市工商行政管理局颁发的 370211228055048 号企业法人营业执 照。该公司注册资本 3000 万元人民币，本公司出资 150 万元人民币，占注册资本的 5%； 兖州市兖州市金太阳投资有限公司出资 2850 万元人民币，占注册资本的 95%。收购完成 后公司持有青岛太阳工贸有限公司 100%的股权。法定代表人李新国。经营范围，纸及纸 制品的分割、包装造纸原料及纸的仓储、销售。 目前该公司处于筹建期，尚未开始生产经营。财务信息情况详见本附注六、2（1）。 ②同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公 司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年） ， 企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上 述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ③合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的 转移：A.企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质 性审批的，已取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项；E. 本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ④合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ⑤合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 - 114 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合 同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生 并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购 日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤商誉的金额及其确定方法 商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债 在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公 司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面 价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 - 115 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项 可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。公允价值的具体确定方 法如下： A.货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收款 项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，要 考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去 至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上 估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为基 础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或 类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估值技术 确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债， 一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现后的现值作 为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为 预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要 购买方支付的金额作为其公允价值。 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号-所 得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产 或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 - 116 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对 其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有 实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 - 117 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 业务性 实际控 组织机构代 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 质 制人 码 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 纸及纸制 青岛 品的分割、 加工仓 包装；造纸 本公司 青岛太阳工贸有限公司 经济开 3000万元 76027630-9 储 原料及纸的 发区 仓储、销售 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 生产销售纸 太阳纸业有限公司 兖州市 制造业 1,358.8万美元 及纸板系列 61361405-6 产品 生产销售包 装纸及纸板 、低定量涂 兖州天章纸业有限公司 兖州市 制造业 9,146万美元 72542107-2 布纸及系列 产品、高档 信息用纸 制造销售机 制纸、纸板 山东太阳正邦纸业有限公司 嘉祥县 制造业 1,000.00万元 72926322-7 、纸制品、 发电、供热 三倍体及多 山东太阳白杨科技股份有限 倍体毛白杨 兖州市 种植业 1,000.00万元 73816936-3 公司 的研究、培 育、种植 生产木浆、 机制纸、纸 兖州合利纸业有限公司 兖州市 制造业 2914万美元 75638830-8 板；销售本 公司产品 生产销售激 兖州中天纸业有限公司 兖州市 制造业 5985万美元 光打印纸等 78848966-4 纸和纸制品 生产、销售 兖州朝阳纸业有限公司 兖州市 制造业 1249万美元 铜版纸及其 66015465-4 纸制品 生产销售化 兖州永悦纸业有限公司 兖州市 制造业 1820万美元 66570470-7 学机械浆 生产销售热 兖州华茂纸业有限公司 兖州市 制造业 3300万美元 敏纸等纸及 67050479-3 纸制品 老挝沙 种植相思树 太阳纸业老挝有限公司 湾拿吉 种植业 300万美元 及育苗 省 （续） - 118 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司实际投资金 实质上构成对子公司的 持股比 表决权比 是否 公司名称 额（万元） 净投资的余额(万元) 例 例 合并 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 青岛太阳工贸有限公司 2,988.99 2,988.99 100% 100% 是 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 太阳纸业有限公司 5,198.64 5,198.64 54.50% 54.50% 是 兖州天章纸业有限公司 51,010.82 51,010.82 69.26% 69.26% 是 山东太阳正邦纸业有限公司 600.00 600.00 60.00% 60.00% 是 山东太阳白杨科技股份有限 700.00 700.00 70.00% 70.00% 是 公司 兖州合利纸业有限公司 17,376.97 17,376.97 75.00% 75.00% 是 兖州中天纸业有限公司 33,907.81 33,907.81 75.00% 75.00% 是 兖州朝阳纸业有限公司 1,074.88 1,074.88 75.00% 75.00% 是 兖州永悦纸业有限公司 1,524.90 1,524.90 75.00% 75.00% 是 兖州华茂纸业有限公司 2,599.49 2,599.49 75.00% 75.00% 是 太阳纸业老挝有限公司 275.75 275.75 100.00% 100.00% 是 ③合并范围的变更情况 A、合并范围的变更原因 2008 年 4 月 9 日公司与百安国际有限公司共同投资成立兖州华茂纸业有限公司，公 司持股 75%；2008 年 9 月经山东省对外贸易经济合作厅及老挝人民民主共和国批准公司 独资设立太阳纸业老挝有限公司，目前两公司尚处于筹建期。 2008 年 8 月公司收购控股股东兖州市金太阳投资有限公司对青岛太阳工贸有限公司 95%的股权，收购后公司持股 100%，截至 2008 年 12 月 31 日该公司尚未正式经营。 B、报告期内新增子公司的财务信息 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 a.财务状况 2008年8月31日 2007年12月31日 子公司名称 所有者权益总 资产总额 负债总额 所有者权益总额 资产总额 负债总额 额 青岛太阳工贸 37,172,768.67 7,282,818.00 29,889,950.67 28,423,186.69 28,423,186.69 有限公司 - 119 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 b.经营成果及现金流量情况 2008年1月1日-2008年8月31日 子公司名称 经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生的 收入 费用 净利润 的现金流量净 的现金流量净 现金流量净额 额 额 青岛太阳工 50,736.02 1,466,763.98 -50,736.02 -5,000,000.00 12,357,145.20 贸有限公司 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司 所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少 数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数 股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期 内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将 该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子 公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 - 120 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表 示的现金流量表采用现金流量发生日即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 太阳纸业有限公司 28,986,476.17 60,802,326.44 兖州天章纸业有限公司 295,035,122.14 362,421,584.30 山东太阳白杨科技股份有限公司 1,213,749.61 1,771,782.65 兖州合利纸业有限公司 66,785,066.11 36,631,307.82 兖州中天纸业有限公司 135,527,254.98 94,549,853.43 兖州朝阳纸业有限公司 -159,025.93 5,823,379.73 兖州永悦纸业有限公司 4,437,157.80 5,025,640.54 兖州华茂纸业有限公司 8,592,529.91 合 计 540,418,330.79 567,025,874.91 ②母公司承担超额亏损情况 子公司名称 本年数 上年数 山东太阳正邦纸业有限公司 3,949,972.64 2,116,998.09 合 计 3,949,972.64 2,116,998.09 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 （1）货币资金明细情况 - 121 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年末 数 年初数 项 目 折算 折算 汇 原币 金额 折 合人民 币金额 原币 金额 折合 人民币 金额 汇率 率 现 金 -人 民 币 8 58,8 76.9 0 858,876 .90 214 ,86 6.45 214,866.45 现金小 计 858,876 .90 21 4,86 6.4 5 银 行 存 款 -人 24 9,2 18,8 51.4 7 249,218,851 .47 142 ,438 ,45 7.60 142,438,457.60 民币 -美元 5,7 33,1 29.3 2 6 .835 39,183,645 .65 1 ,065 ,71 7.86 7.305 7,78 4,64 2.6 9 -欧元 10,0 55.7 1 9 .659 97,128 .10 8 6.74 10.667 92 5.2 5 银 行存款 小 288,499,625 .22 15 0,22 4,02 5.5 4 计 其 他货币 资 55 0,0 76,4 62.0 6 55 0,0 76,4 62.0 6 104 ,575 ,01 0.26 104,575,010.26 金 -人 民 币 其 他货币 资 550,076,462 .06 10 4,57 5,01 0.2 6 金小计 合 计 839,434,964 .18 25 5,01 3,90 2.2 5 （2）年末数较年初数增加 229.17%，其主要原因是年末货款回收较大、采购付款较少 及贷款、银行承兑汇票保证金增加。 （3）其他货币资金主要为贷款及承兑汇票保证金。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 565,469,027.36 710,738,812.16 合 计 565,469,027.36 710,738,812.16 （2）年末已用于质押的应收票据合计金额 780,000 元，到期日 2009 年 1 月 1 日。 （3）年末数中无应收持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末数 项 目 占 应收 账款 坏 账准 备 账 面余 额 坏账 准备 账面 价值 总 额的 比例 计 提比 例 单项 金额 重 大的 应收 账款 139,630,582.52 38.64% 7,522,950.64 132,107,631.88 5.39% 其他 不重 大 应收 账款 221,724,306.00 61.36% 33,429,642.75 188,294,663.25 15.08% 合 计 361,354,888.52 100.00% 40,952,593.39 320,402,295.13 - 122 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年初 数 项 目 坏账 准 占 应收 账款 账面 余额 坏 账准 备 账面 价值 备计 提 总 额的 比例 比例 单项 金额 重 大的 应收 账款 137,149,927.85 40.81% 7,169,299.57 129,980,628.28 5.23% 其他 不重 大 应收 账款 198,906,964.42 59.19% 29,419,295.24 169,487,669.18 14.79% 合 计 336,056,892.27 100.00% 36,588,594.81 299,468,297.46 注：本公司将单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的应收账款。期末经对 单项金额重大的应收账款单独测试，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组 合的计提比例计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末 数 年 初 数 账 龄 占 应收 账 占应收 账 账面 余额 款 总额 的 坏 账准备 账面 余额 款总额 的 坏 账准备 比例 比例 1年 以内 283,615,600.00 78.48% 14,180,780.02 275 ,64 9,70 7.4 9 82.03% 13,782,485.38 1至 2年 26,523,543.17 7.34% 2,652,354.32 21,247,056.20 6.32% 2,124,705.63 2至 3年 16,524,970.43 4.57% 3,304,994.09 7,036,683.36 2.09% 1,407,336.67 3年 以上 34,690,774.92 9.61% 20,814,464.96 32,123,445.22 9.56% 19,274,067.13 合 计 361,354,888.52 100.00% 40,952,593.39 336,056,892.27 100.00% 36,588,594.81 （3）应收账款年末欠款前五名合计为 144,578,544.56 元，占年末应收账款总额的 40.01%。 （4）应收账款年末数中包括应收其他关联方的款项 383,298.13 元，占应收账款总额 的比例为 0.11%，该项关联交易的披露见附注九、（三）6。 （5）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）年末数中含外币应收款 15,020,699.11 美元，折合人民币 102,660,470.14 元。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 414,824,758.90 95.70% 495,873,882.56 99.52% 1至2年 18,660,329.23 4.30% 2,395,585.89 0.48% 合 计 433,485,088.13 100.00% 498,269,468.45 100.00% （2）外币预付账款情况 - 123 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 项 目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 率 率 美元 33,296,860.76 6.8346 227,570,724.55 6,446,920.70 7.3046 47,092,176.95 欧元 2,803,105.83 9.6590 27,075,199.21 741,057.72 10.6669 7,904,788.59 日元 788,000.00 0.0641 50,482.43 加拿大元 41,395.00 5.6146 232,416.37 合 计 254,878,340.13 55,047,447.97 （3）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）预付账款年末数包括应收其他关联方的款项 5,675,253.11 元，占预付账款总额的比 例为 1.31%，该项关联交易的披露见附注九、 （三）6。 （5）账龄超过 1 年的预付账款主要是预付设备款，尚未结算。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末数 项 目 占其他应 坏 账准 备 账面 余额 收款总额 坏账 准备 账面 价值 计 提比 例 的 比例 单项 金额 重大 的其 他应收 款 8,500,000.00 17.68% 1,700,000.00 6,800,000.00 20.00% 其他 不重 大其 他应 收款 39,567,818.60 82.32% 18,750,185.06 20,817,633.54 47.39% 合 计 48,067,818.60 100.00% 20,450,185.06 27,617,633.54 年初数 项 目 占 其他应 坏账 准备 账 面余额 收 款总额 坏账 准备 账面价 值 计提 比例 的 比例 单 项金额 重大的 其他应 收款 72,388,481.87 64 .38% 4,044,424.09 68,344,057.78 5.59% 其 他不重 大其他 应收款 40,053,600.71 35 .62% 18,193,532.77 21,860,067.94 45.42% 合 计 112,442,082.58 100 .00% 22,237,956.86 90,204,125.72 注：单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的其他应收款。期末经对单 项金额重大的其他应收款单独测试，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组 合的计提比例计提坏账准备。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 - 124 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年 初 数 账 龄 占其他应 占其他应 账面余额 收款总额 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 的比例 的比例 1年以内 5,791,439.55 12.05% 289,571.98 65,874,050.78 58.59% 3,293,702.55 1至2年 1,318,121.05 2.74% 131,812.10 11,936,962.94 10.62% 1,193,696.29 2至3年 11,365,384.55 23.64% 2,273,076.91 7,570,208.25 6.73% 1,514,041.65 3年以上 29,592,873.45 61.57% 17,755,724.07 27,060,860.61 24.07% 16,236,516.37 合 计 48,067,818.60 100.00% 20,450,185.06 112,442,082.58 100.00% 22,237,956.86 （3）其他应收款年末数中欠款前五名合计为 17,430,535.40 元，占年末其他应收款 总额的 36.26%。 （4）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款年末数中无应收其他关联方的款项。 （6）年末数较年初数减少 57.25%，主要为本期应收合营企业—万国纸业太阳白卡纸 有限公司款项减少。 6、存货 （1）存货明细情况 年 末数 项 目 其中:借 款费用 账 面余 额 存货跌 价准 备 账面价 值 资 本化 金额 原材料 6 62 ,9 84 ,8 10 .46 83 ,3 00 ,2 70 .0 6 5 79 ,6 84 ,5 40 .4 0 库存商 品 2 25 ,7 73 ,1 85 .90 21 ,4 64 ,6 53 .6 9 2 04 ,3 08 ,5 32 .2 1 消耗性 生物 资产 23 ,2 18 ,5 45 .74 23 ,2 18 ,5 45 .7 4 自制半 成品 17 ,3 45 ,1 51 .29 17 ,3 45 ,1 51 .2 9 合 计 9 29 ,3 21 ,6 93 .39 1 04 ,7 64 ,9 23 .7 5 8 24 ,5 56 ,7 69 .6 4 （续） 年初数 项 目 其 中:借款 费用 账面 余额 存 货跌价 准备 账 面价值 资本 化金 额 原材料 4 3 5,7 7 5,2 4 7.2 3 43 5 ,77 5 ,24 7 .23 库存商 品 1 3 7,4 4 9,1 2 2.5 7 13 7 ,44 9 ,12 2 .57 消耗性 生物 资产 7 5,5 0 8,7 6 5.3 7 7 5 ,50 8 ,76 5 .37 自制半 成品 2 6,8 3 3,3 6 2.6 5 2 6 ,83 3 ,36 2 .65 合 计 6 7 5,5 6 6,4 9 7.8 2 67 5 ,56 6 ,49 7 .82 （2）存货跌价准备 - 125 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 83,300,270.06 83,300,270.06 库存商品 21,464,653.69 21,464,653.69 消耗性生物资产 自制半成品 合 计 104,764,923.75 104,764,923.75 注：截至 2008 年 12 月 31 日，由于公司商品市场价格下降，导致库存商品及相关的原材 料价值的可变现净值低于存货成本，故计提存货减值准备。 （3）年末数较年初数增加 37.56%，主要原因是受国际经济形势影响公司 4 季度销售 量减少造成存货增加。 7、其他流动资产 （1）其他流动资产的类别 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 应收股利 联营企业股利 500,000.00 合 计 500,000.00 （2）应收股利明细情况 被投资单位名称 年末数 年初数 年末应收股利账龄 兖州东升精细化工有限公司 500,000.00 1月 合 计 500,000.00 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 325,808,852.41 102,786,825.70 428,595,678.11 对联营企业投资 264,901,897.34 81,363.59 500,000.00 264,483,260.93 合 计 590,710,749.75 102,868,189.29 500,000.00 693,078,939.04 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 本公司在 投资 注册资本万 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 被投资单位 年限 元 股比例 表决权比例 万国 纸业 太阳 白卡 纸有 兖 州市 制造 业 30年 32,280.00 50.00 50.00 限公 司 山东 国际 纸业 太阳 纸板 兖 州市 制造 业 30年 62,342.00 50.00 50.00 有限 公司 - 126 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 被 投资 单位 名称 年末 净资 产总额 本年营 业收 入总额 本年 净利润 万 国纸业 太阳白 卡纸有 限公司 432,396,794.73 2,400,100,711.41 -36,649,754.19 山 东国际 纸业太 阳纸板 有限公 519,243,784.89 144,524,459.67 -110,655,735.49 司 ②联营企业 本公司在 投资 注册资本万 本公司 被投资单位名称 注册地 业务性质 被投资单位 年限 元 持股比例 表决权比例 兖州 高旭 化工 有限 公司 兖州 市 制 造业 30年 487.50 25.00 25.00 东莞 建晖 纸业 有限 公司 东莞 市 制 造业 50年 80000万港币 30.00 30.00 上海 东升 新材 料有 限公司 上海 市 制 造业 30年 1,500.00 25.00 25.00 兖州 东升 精细 化工 有限公 司 兖州 市 制 造业 15年 260万美元 25.00 25.00 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 兖州高旭化工有限公司 8,849,498.91 39,579,096.76 -153,357.92 东莞建晖纸业有限公司 790,516,702.31 2,094,389,579.81 -24,062,126.75 上海东升新材料有限公司 63,130,745.18 140,827,686.70 19,161,407.02 兖州东升精细化工有限公司 55,750,880.14 104,322,903.69 10,294,906.43 （3）按权益法核算的长期股权投资 被 投 资单 位 权益 被投 资 单 本年 追 加( 或减 分 得现 金 红 初 始投 资 金额 年初数 增 减数 (不 含 现金 年末数 位 名称 少 )投 资 成本 数 利 分红 ) 万 国 纸业 太 阳白 卡 纸 8 4,5 00,0 00. 00 224 ,928 ,85 2.41 -18,8 18,7 91. 48 2 06, 110 ,060 .93 有 限公 司 山 东 国际 纸 业太 阳 纸 11 7,0 20,0 00. 00 100 ,880 ,00 0.00 209 ,69 2,51 0.3 5 -88,0 86,8 93. 17 2 22, 485 ,617 .18 板 有限 公 司 兖 州 高旭 化 工有 限 公 1,2 18,7 50. 00 2 ,250 ,71 4.21 -38,3 39. 48 2, 212 ,374 .73 司 东 莞 建晖 纸 业有 限 公 24 7,9 15,2 02. 50 239 ,769 ,12 1.99 -7,2 18,6 38. 03 2 32, 550 ,483 .96 司 上 海 东升 新 材料 有 限 3,7 31,8 07. 50 10 ,992 ,33 0.44 4,79 0,3 51.7 6 15, 782 ,682 .20 公司 兖 州 东升 精 细化 工 有 5,3 20,7 40. 75 11 ,889 ,73 0.70 2,54 7,9 89.3 4 5 00, 000 .00 13, 937 ,720 .04 限 公司 合 计 45 9,7 06,5 00. 75 590 ,710 ,74 9.75 209 ,69 2,51 0.3 5 -1 06,8 24,3 21. 06 5 00, 000 .00 6 93, 078 ,939 .04 - 127 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 注:①山东国际纸业太阳纸板有限公司成立于2006年12月15日，系子公司兖州天章纸 业有限公司与国际纸业（毛里求斯）控股有限公司共同设立的中外合作经营公司，注册 资本62,342万元，子公司兖州天章纸业有限公司出资11,702万元，享有50%的股权，至2008 年10月21日完成出资。2008年12月3日经山东省对外贸易经济合作厅批准，兖州天章纸业 有限公司将其持有的股份以11,702万元全部转给本公司，并按协议由本公司享有2007年 收益。 ②万国纸业太阳白卡纸有限公司 2008 年度净利润-36,649,754.19 元，按股权比例公 司应享有 2008 年度收益-18,324,877.10 元，扣除合作合同及章程中约定的应支付给对方 股东的部分 493,914.38 元后，公司确认投资收益-18,818,791.48 元。 ③山东国际纸业太阳纸板有限公司 2008 年度净利润-110,655,735.49 元，11 月-12 月净利润-101,901,235.79 元，按股权比例公司应享有 2008 年度收益-50,950,617.90 元， 扣除公司及子公司对山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易未实现收益 37,136,275.27 元后,确认投资收益-88,086,893.17 元。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的 情况。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的投 753,145.60 753,145.60 资性房地产 合 计 753,145.60 753,145.60 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 - 128 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 1,180,000.00 1,180,000.00 合 计 1,180,000.00 1,180,000.00 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 426,854.40 426,854.40 合 计 426,854.40 426,854.40 投资性房地产减值准备 房屋、建筑物 合 计 投资性房地产账面价值 房屋、建筑物 753,145.60 753,145.60 合 计 753,145.60 753,145.60 注：公司原租赁房屋自 2008 年 1 月起转为自用。 10、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 780,979,240.98 200,094,605.31 11,790,662.95 969,283,183.34 机器设备 4,078,313,500.26 105,732,228.28 166,531,200.50 4,017,514,528.04 运输工具 39,782,867.05 15,299,728.64 400,162.72 54,682,432.97 电子设备及其他 39,917,163.00 17,473,737.45 57,390,900.45 合 计 4,938,992,771.29 338,600,299.68 178,722,026.17 5,098,871,044.80 累计折旧 房屋、建筑物 107,335,123.00 34,959,717.55 5,086,639.75 137,208,200.80 机器设备 949,951,303.36 323,557,978.42 131,093,512.01 1,142,415,769.77 运输工具 20,806,761.38 4,939,022.11 145,540.18 25,600,243.31 电子设备及其他 18,042,346.15 5,046,691.53 23,089,037.68 合 计 1,096,135,533.89 368,503,409.61 136,325,691.94 1,328,313,251.56 减值准备 房屋、建筑物 2,384,180.02 2,384,180.02 机器设备 1,682,641.48 1,056,091.11 2,738,732.59 运输工具 15,600.00 15,600.00 电子设备及其他 9,009.06 9,009.06 合 计 1,682,641.48 3,464,880.19 5,147,521.67 账面价值 房屋、建筑物 673,644,117.98 162,750,707.74 6,704,023.20 829,690,802.52 机器设备 3,126,679,555.42 -218,881,841.25 35,437,688.49 2,872,360,025.68 运输工具 18,976,105.67 10,345,106.53 254,622.54 29,066,589.66 电子设备及其他 21,874,816.85 12,418,036.86 34,292,853.71 合 计 3,841,174,595.92 -33,367,990.12 42,396,334.23 3,765,410,271.57 - 129 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期减少主要系子公司太阳纸业有限公司设备技改转入在建工程及原招待所拆 除。 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 废水深度处理工程 2008年1月 57,350,888.29 营销大楼 2008年5月 68,031,810.39 木浆生产线 2008年1月 34,364,913.92 城区供暖站 2008年12月 11,414,658.21 其他 83,981,312.78 合 计 255,143,583.59 （3）暂时闲置的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 6,442,037.36 3,158,409.56 2,384,180.02 899,447.78 机器设备 15,922,361.89 11,225,181.09 2,738,732.59 1,958,448.21 运输设备 312,000.00 296,400.00 15,600.00 电子设备及其他 54,308.35 45,299.29 9,009.06 合 计 22,730,707.60 14,725,289.94 5,147,521.67 2,857,895.99 （4）未办妥权证的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 21号机厂房及仓库 63,015,611.75 2,465,149.49 - 60,550,462.26 11万KV变电站 2,320,890.68 94,301.72 2,226,588.96 19号机厂房及仓库 45,254,927.65 8,563,252.25 36,691,675.40 20号机厂房 38,760,694.43 4,857,638.72 33,903,055.71 上海办事处 2,052,928.10 437,228.29 1,615,699.81 行政办公大楼 81,939,435.59 2,944,456.15 78,994,979.44 热电三期厂房 40,550,834.10 1,393,256.49 39,157,577.61 吴村小区 16,600,000.00 16,600,000.00 营销大楼 49,162,931.12 1,290,526.94 47,872,404.18 化机浆车间 14,600,000.00 438,000.00 14,162,000.00 搓丝浆车间 3,242,707.64 3,242,707.64 合 计 357,500,961.06 22,483,810.05 335,017,151.01 （5）用于抵押的固定资产 - 130 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 20号机生产线设备 439,473,646.04 130,258,388.45 309,215,257.59 热电发电设备 787,901,922.62 203,630,042.55 584,271,880.07 合 计 1,227,375,568.66 333,888,431.00 893,487,137.66 注：公司以热电设备抵押共取得中行兖州支行长期借款 25,000 万元、短期借款 4,000 万元，以 20 号机生产线设备抵押取得建行兖州支行长期借款(一年内到期)7,000 万元。 （6）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 2,384,180.02 2,384,180.02 机器设备 1,682,641.48 1,056,091.11 2,738,732.59 运输工具 15,600.00 15,600.00 电子设备及其他 9,009.06 9,009.06 合 计 1,682,641.48 3,464,880.19 5,147,521.67 11、在建工程 （1）在建工程明细情况 - 131 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 资 工程 预算数 本 年 转入 固 定 金 投入 占 工 程名称 年 初数 本年 增加数 其他 减少数 年 末数 （ 万 元） 资产 数 来 预算 的 源 比例 金 融机 5 MW 机 组 3 5,63 2.60 1 69,37 9,45 7.02 1 69,37 9,45 7.02 构贷 0 .4 8 款及 其他 淘汰蒸 球 金 融机 制 浆改造 6 9,82 2.46 96,7 61,8 70.4 3 96,76 1,87 0.43 构贷 0 .1 4 及 碱回收 款及 工程 其他 废水深 度 其 4 0,90 4,46 3.47 16,4 46,4 24.8 2 57 ,3 50,8 88.2 9 处 理工程 他 其 营销楼 3 6,64 7,84 2.19 31,3 83,9 68.2 0 68 ,0 31,8 10.3 9 他 正邦公 司 其 热 电厂工 1 7,27 8,31 2.26 12 ,565 ,002 .50 4,7 13,3 09.7 6 他 程 金 永悦机 械 融机 浆 生产线 3 4,30 0.20 1 37,09 1,66 4.07 1 37,09 1,66 4.07 构贷 款及 工程 其他 其他 1 5,87 3,45 7.43 1 77,16 0,99 8.41 1 29,7 60,88 4.91 63,27 3,57 0.93 合 计 11 0,704 ,075 .35 6 28,22 4,38 2.95 2 55,1 43,58 3.59 12 ,565 ,002 .50 4 71,21 9,87 2.21 减值准 备 7,14 4,79 1.68 2,43 1,48 1.92 4,7 13,3 09.7 6 在建工 程 10 3,559 ,283 .67 4 66,50 6,56 2.45 净值 （2）借款费用资本化金额 加权 本年转 入固定 工程名称 资本 年初数 本年增 加数 其他 减少数 年末 数 资产数 化率 5 MW 机 组 7. 29 % 3 ,9 51 ,2 3 7.4 5 3 ,9 51 ,2 3 7.4 5 淘汰蒸 球制浆 改 造及碱回收 工 7. 20 % 1 ,9 86 ,7 6 7.4 9 1 ,9 86 ,7 6 7.4 9 程 永悦机 械浆生 7. 47 % 2 ,0 56 ,0 0 0.0 0 2 ,0 56 ,0 0 0.0 0 产 线工程 其他 7. 29 % 95 ,9 7 2.1 7 9 5 ,9 72 .1 7 - 合 计 8 ,0 89 ,9 7 7.1 1 9 5 ,9 72 .1 7 7 ,9 94 ,0 0 4.9 4 （3）在建工程减值准备 - 132 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 本年计 项 目 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 正邦热电厂 7,144,791.68 2,431,481.92 2,431,481.92 4,713,309.76 合 计 7,144,791.68 2,431,481.92 2,431,481.92 4,713,309.76 注：正邦公司热电厂工程从 2003 年开始筹建，由于受国家政策的宏观调控该项目暂时停 止建设。2006 年公司根据工程的实际情况计提在建工程减值准备 7,144,791.68 元。 本期正邦公司热电厂工程减少及减值准备转销，系公司将在建工程中预付设备款转 至其他应收款所致。 12、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用 297,917,830.09 137,587,850.98 184,391,616.97 27,742,326.49 4,329,645.57 8,010,334.20 289,907,495.89 权 合 计 297,917,830.09 137,587,850.98 184,391,616.97 27,742,326.49 4,329,645.57 8,010,334.20 289,907,495.89 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 （3）本期土地使用权转出，系子公司兖州天章公司以土地使用权出资所致。 13、长期待摊费用 本年 本年 本年 项 目 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 变电增容费 191,531.83 99,929.52 91,602.31 租入固定资产改良支出 207,652.54 37,191.50 170,461.04 苗木保险费 46,904.49 46,904.49 间接银团管理费 1,680,000.00 1,680,000.00 合 计 2,126,088.86 1,864,025.51 262,063.35 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 - 133 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 因资产的 账面价值 与计税基础 不同而形 28,489,329.90 5,901,691.13 成的递延所得税资产 因负债的 账面价值 与计税基础 不同而形 4,347,727.08 3,558,361.46 成的递延所得税资产 合 计 32,837,056.98 9,460,052.59 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 24,824,398.53 20,361,396.43 其他应收款 11,252,256.44 1,980,856.16 应付职工薪酬等 5,129,728.50 2,413,152.60 预计负债 12,043,390.71 12,043,390.71 长期待摊费用 218,294.58 509,354.02 存货 63,132,253.01 4,972,507.69 长期投资 41,863,003.27 其他应付款 1,761,927.17 合 计 160,225,252.21 42,280,657.60 （3）递延所得税资产年末数较年初数增加 247.11%，主要是抵消关联交易中未实现 收益及计提存货减值准备所致。 15、资产减值准备明细表 - 134 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 58,826,551.67 2,591,226.78 15,000.00 15,000.00 61,402,778.45 其中：应收账款 36,588,594.81 4,378,998.58 15,000.00 15,000.00 40,952,593.39 其他应收款 22,237,956.86 -1,787,771.80 20,450,185.06 二、存货跌价准备合计 104,764,923.75 104,764,923.75 其中：库存商品 83,300,270.06 83,300,270.06 原材料 21,464,653.69 21,464,653.69 七、固定资产减值准备合计 1,682,641.48 3,464,880.19 5,147,521.67 其中：房屋、建筑物 2,384,180.02 2,384,180.02 机器设备 1,682,641.48 1,056,091.11 2,738,732.59 运输设备 15,600.00 其他 9,009.06 九、在建工程减值准备 7,144,791.68 2,431,481.92 2,431,481.92 4,713,309.76 合 计 67,653,984.83 110,821,030.72 2,446,481.92 2,446,481.92 176,028,533.63 注：在建工程减值准备转销，详见附注七、11、（3）。 16、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年 末数 年初数 信用借款 9 69 , 9 2 3 ,6 8 1 .3 7 9 7 1 ,4 4 4 , 93 8 . 1 0 抵押借款 1 5 ,0 0 0 , 00 0 . 0 0 保证借款 1 , 2 28 , 8 8 2 ,3 1 3 .4 5 4 5 5 ,2 1 0 , 20 5 . 5 6 抵 押 保 证借 款 40 , 0 0 0 ,0 0 0 .0 0 质押借款 37 , 9 7 3 ,8 4 1 .9 6 1 5 4 ,7 2 1 , 91 5 . 6 5 合 计 2 , 2 76 , 7 7 9 ,8 3 6 .7 8 1 ,5 9 6 ,3 7 7 , 05 9 . 3 1 注：抵押资产详见七、10（5）。 （2）外币借款余额情况 - 135 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年末 数 年 初数 项 目 折算 汇 折算 汇 原币金 额 折 合人 民币金 额 原币 金额 折 合人民 币金 额 率 率 美元 39,41 7,860 .15 6.83 46 269 ,405, 306.9 8 2 8,195 ,386. 45 7.304 6 20 5,956 ,019.8 6 欧元 38 6,820 .00 9.65 90 3 ,736, 294.3 8 3,112 ,000. 00 1 0.666 9 3 3,195 ,392.8 0 合 计 273 ,141, 601.3 6 239 ,151, 412.6 6 （3）截至 2008 年 12 月 31 日无已到期未偿还的短期借款。 （4）年末数较年初数增加 42.62%，主要系公司通过银行借款融资补充流动资金所致。 17、应付票据 （1）应付票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 1,148,000,000.00 74,983,246.59 1,148,000,000.00 合 计 1,148,000,000.00 74,983,246.59 1,148,000,000.00 （2）年末数较年初数增加 14.31 倍，主要原因系以票据支付的货款增加。 18、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年 以内 470,885,017.26 95.75% 647,095,768.93 96.36% 1至 2年 7,702,758.95 1.57% 16,078,387.32 2.39% 2至 3年 6,401,004.47 1.30% 2,717,774.06 0.40% 3年 以上 6,786,494.56 1.38% 5,706,114.73 0.85% 合 计 491,775,275.24 100.00% 671,598,045.04 100.00% （2）外币应付款情况 年 末数 年 初数 项 目 折 算汇 折 算汇 原 币金额 折 合人民 币金额 原币金额 折 合人民 币金额 率 率 美元 2,767,143.30 6 .834 6 18,912,317 .60 1,2 58,0 37.55 7.3046 9,189,461 .09 欧元 6,748.00 9 .659 0 65,178 .93 1 60,9 40.00 10.6669 1,716,730 .89 合 计 18,977,496 .53 10,9 06,1 91.98 （3）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应付账款年末数中包括应付其他关联方款 19,857,087.56 元，该项关联交易的 披露见附注九、（三）6。 - 136 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）年末数中无超过一年的大额应付款。 19、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 134,234,772.87 98.29% 63,621,190.17 92.22% 1至2年 2,331,240.00 1.71% 5,365,997.81 7.78% 合 计 136,566,012.87 100.00% 68,987,187.98 100.00% （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项年末数中无预收其他关联方的款项。 （4）年末数较年初数增加 97.96%，主要是公司年末预收了部分纸品款。 20、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资及奖金 843.44 165,947,928.74 165,948,319.13 453.05 职工福利费 17,794,782.46 17,794,782.46 社会保险费 8,866,908.01 17,644,220.23 13,001,425.94 13,509,702.30 工会经费 77,081.89 650,000.00 650,000.00 77,081.89 教育经费 7,853,449.75 544,238.61 544,239.51 7,853,448.85 职工奖福基金 42,375,580.59 2,585,868.38 8,396,154.34 36,565,294.63 合 计 59,173,863.68 205,167,038.42 206,334,921.38 58,005,980.72 21、应交税费 （1）应交税费明细情况 项 目 税 (费 )率 年 末数 年初 数 增 值税 13 、 1 7 % -4 8 ,85 4 ,65 6 .80 - 23 ,0 89 ,3 82 .8 1 营 业税 3、 5% 2 ,35 1 ,16 6 .90 4 03 ,0 86 .9 8 所 得税 12 .5、 25 % -1 6 ,47 2 ,73 7 .19 25 ,6 10 ,5 63 .6 8 城 市维 护建设 税 7% 85 6 ,04 0 .85 3 34 ,9 72 .3 2 房 产税 1 .2 、 1 2% 85 9 ,55 0 .47 8 06 ,4 85 .0 3 土 地使 用税 1 ,71 3 ,66 6 .24 2 ,0 13 ,6 36 .1 8 个 人所 得税 76 6 ,72 1 .27 7 31 ,4 12 .2 7 其他 1 ,17 1 ,69 2 .88 8 19 ,2 89 .8 5 合 计 -5 7 ,60 8 ,55 5 .38 7 ,6 30 ,0 63 .5 0 （2）年末数较年初数减少 855.02%，主要是公司年末尚未抵扣的增值税进项税及预 - 137 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 交所得税款增加。 22、其他应付款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款年末数为 67,680,912.72 元，比年初数 114,053,654.47 元减少 40.66%，其主要原因是减少了自兖州市金太阳投资公司的暂借款。 （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方 12,101.18 元，占其他应付款年末数 的比例为 0.02%，该项关联交易的披露见附注九、（三）6。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款 报表日后是否 债权人名称 年末数 未偿还的原因 归还 吴家村 5,748,732.00 土地补偿款暂存 否 刘家村 1,199,792.00 土地补偿款暂存 否 美国斯玛特 5,932,822.28 原清算款暂存 否 合 计 12,881,346.28 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一 年 内到 期 的 长期 借 款 1 5 5 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 8 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 一 年 内到 期 的 应付 债 券 1 ,0 2 1 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 合 计 1 5 5 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 1 ,1 0 1 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 建行兖州支行 人民币 抵押借款 70,000,000.00 兖州市农村信用合作社 人民币 担保借款 10,000,000.00 农行兖州支行 人民币 担保借款 25,000,000.00 工行兖州支行 人民币 担保借款 50,000,000.00 50,000,000.00 济南恒丰银行 人民币 担保借款 30,000,000.00 合 计 155,000,000.00 80,000,000.00 注：抵押资产详见七、10（5）。 24、长期借款 - 138 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期借款明细情况 借款条件 币种 年末数 年初数 抵押借款 人民币 70,000,000.00 保证借款 人民币 558,000,000.00 433,000,000.00 抵押保证借款 人民币 250,000,000.00 合 计 808,000,000.00 503,000,000.00 注：抵押资产详见七、10（5）。 （2）长期借款年末数较年初数增加 60.64%，主要是工程项目投资贷款增加所致。 25、预计负债 项 目 年初 数 本 年增加 本年减 少 年 末数 形 成原因 未决诉 讼 12,043,390.71 12,043,390.71 诉讼 合 计 12,043,390.71 12,043,390.71 注：预计负债的披露见附注十、1。 26、其他非流动负债 项 目 内容 年 末数 年 初数 递 延收 益 政 府补 助 1 8 ,95 5 ,83 3 .33 2 ,8 50 ,0 00 .0 0 合 计 1 8 ,95 5 ,83 3 .33 2 ,8 50 ,0 00 .0 0 注：根据《济宁市财政局关于下达 2008 年国家补助基本建设支出预算指标的通知》（济财 建指【2008】4 号） ，公司本期收到市财政局废水深度处理工程拨款 1930 万元，该工程已 于 2008 年 1 月完工投入使用。 27、股本 - 139 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 发行 送 其 金额 比例 公积金转股 小计 金额 比例 新股 股 他 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 242,281,513.50 67.51 96,912,604.50 96,912,604.50 339,194,118.00 67.51 其中：境内法人持股 242,281,513.50 67.51 96,912,604.50 96,912,604.50 339,194,118.00 67.51 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 242,281,513.50 67.51 96,912,604.50 96,912,604.50 339,194,118.00 67.51 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 116,579,342.10 32.49 46,631,736.90 46,631,736.90 163,211,079.00 32.49 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 116,579,342.10 32.49 46,631,736.90 46,631,736.90 163,211,079.00 32.49 三、股份总数 358,860,855.60 100.00 143,544,341.40 143,544,341.40 502,405,197.00 100.00 注：经 2008 年 5 月 26 日公司股东大会决议，公司向全体股东以资本公积每 10 股转 增股本 4 股，转增后公司总股本增至 502,405,197.00 元。上述增资业经中瑞岳华会计师 事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华鲁验字(2008)第 016 号验资报告。 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,072,790,637.60 143,544,341.40 929,246,296.20 其他资本公积 152,775,591.23 4,176,800.00 28,500,000.00 128,452,391.23 合 计 1,225,566,228.83 4,176,800.00 172,044,341.40 1,057,698,687.43 注：①本期资本溢价的减少详见本附注七、27。 ② 其它资本公积增加系公司计提股权激励成本。 ③其它资本公积减少系本期冲回因同一控制下企业合并追溯调整 2007 年报表产 生的资本公积，详见本附注六、1、(4)。 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 183,699,502.89 28,657,019.71 212,356,522.60 合 计 183,699,502.89 28,657,019.71 212,356,522.60 注：公司按税后利润的 10%计提法定盈余公积。 - 140 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 30、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年 数 上 年数 上 年 年末 余额 668,433,128.17 336,623,039.16 加 :会 计政 策变更 37,814,262.79 前 期差 错更正 -17,121,558.73 其他 -1,576,813.31 -1,496,500.00 本 年 年初 余额 666,856,314.86 355,819,243.22 加 :合 并净 利润 259,415,437.10 471,250,505.73 减 :提 取法 定盈余 公积 28,657,019.71 39,706,190.22 对 股东 的分配 35,886,085.50 30,917,241.99 少 数股 东损益 30,337,904.30 89,590,001.88 本 年 年末 余额 831,390,742.45 666,856,314.86 注：①法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 ②根据 2008 年 5 月 26 日通过的 2007 年度股东大会决议，公司分配股利 35,886,085.50 元。 ③其他减少未分配利润，详见本附注六、1、(4)。 （2）子公司当年提取盈余公积的情况 兖州天章纸业有限公司 2008 年度提取盈余公积 4,772,865.78 元，其中归属于母公 司 的 金 额 为 3,305,686.84 元 ； 兖 州 中 天 纸 业 有 限 公 司 2008 年 度 提 取 盈 余 公 积 8,925,423.40 元，其中归属于母公司的金额为 6,694,067.55 元；兖州合利纸业有限公司 2008 年度提取盈余公积 12,160,394.60 元，其中归属于母公司的金额为 9,120,295.95 元。 31、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 5,414,270,058.06 4,679,029,832.64 其他业务收入 385,172,840.17 404,395,211.18 营业收入合计 5,799,442,898.23 5,083,425,043.82 主营业务成本 4,623,585,932.25 3,900,834,801.81 其他业务成本 307,945,521.60 325,279,640.39 营业成本合计 4,931,531,453.85 4,226,114,442.20 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 - 141 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 非涂布文化用纸 1,922,285,850.59 1,681,821,108.64 240,464,741.95 涂布包装纸板 1,163,554,466.88 1,075,843,117.91 87,711,348.97 铜版纸 1,725,748,148.46 1,345,770,555.53 379,977,592.93 电及蒸汽 315,418,640.52 293,821,849.63 21,596,790.89 化机浆 286,742,305.05 226,162,731.01 60,579,574.04 其他 520,646.56 166,569.53 354,077.03 合计 5,414,270,058.06 4,623,585,932.25 790,684,125.81 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 非涂布文化用纸 1,693,909,606.53 1,404,620,706.25 289,288,900.28 涂布包装纸板 1,084,939,004.22 987,848,173.98 97,090,830.24 铜版纸 1,708,920,380.05 1,355,638,617.61 353,281,762.44 电及蒸汽 190,461,512.34 151,061,042.96 39,400,469.38 其他 799,329.50 1,666,261.02 -866,931.52 合 计 4,679,029,832.64 3,900,834,801.81 778,195,030.83 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,130,372,145.24 元，占公司全 部销售收入的比例为 19.49%。 32、营业税金及附加 本年 数 上 年数 项 目 计缴 标准 金额 计缴 标准 金额 营业 税 3 %、 5 % 4 ,2 0 1 ,6 7 1 .3 1 3 %、 5 % 1 ,9 9 3,7 1 2.6 2 城 建 税 5 %、 7 % 5 ,8 9 6 ,3 5 0 .2 4 5 %、 7 % 5 ,7 3 4,0 7 6.0 5 教育 费附 加 4 .0 % 3 ,4 1 1 ,2 8 2 .1 8 4 .0% 3 ,3 3 5,0 4 3.3 0 合 计 1 3 ,5 0 9 ,3 0 3 .7 3 1 1 ,0 6 2,8 3 1.9 7 33、管理费用 管理费用本年发生 142,291,107.66 元较上年数 97,817,231.34 元增长 45.47%，主要 系新设子公司及上年度职工福利费余额冲销所致。 34、财务费用 （1）财务费用明细情况 - 142 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 利息支出 292,825,489.43 182,854,824.67 减：利息收入 8,781,778.15 6,814,709.47 汇兑损失 12,571,892.60 12,851,804.29 减：汇兑收入 9,690,905.61 16,027,651.37 手续费 11,911,372.20 14,849,630.82 合 计 298,836,070.47 187,713,898.94 （2）财务费用本年数较上年数增加 59.19%，主要原因系银行借款增加导致利息增加 所致。 35、资产减值损失 （1）资产减值明细情况 项 目 本年数 上年数 坏账损失 159,744.86 -4,175,679.03 存货跌价损失 104,764,923.75 固定资产减值损失 3,464,880.19 897,978.46 合 计 108,389,548.80 -3,277,700.57 （2）资产减值损失本年数较上年数增加 3406.88%，主要原因系公司计提存货跌价准 备所致。 36、投资收益 （1）投资收益明细情况 被投资单位名称 本年数 上年数 合营企业投资收益 -69,769,409.38 54,179,940.55 联营企业投资收益 81,363.59 9,195,255.66 其他投资收益 380,126.86 合 计 -69,307,918.93 63,375,196.21 （2）本年投资收益较上年数减少 209.36%，主要系合营、联营企业净利润减少所致。 37、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 - 143 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 50,212.45 1,920,641.55 其中:固定资产处置利得 50,212.45 1,920,641.55 赔款收入 663,322.39 5,369,607.21 罚款收入 161,011.00 190,755.30 政府补助 49,517,766.67 88,332,424.00 其他 189,544,955.79 24,636,744.31 合 计 239,937,268.30 120,450,172.37 注：本期其他增加主要为公司对山东国际纸业太阳纸板有限公司初始投资成本与投 资时应享有该公司净资产份额的差额。详见本附注十三、 （1）。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期损 其中:计入当期损 金额 金额 益的金额 益的金额 财政补助 10,250,000.00 10,250,000.00 51,279,828.00 51,279,828.00 污水治理资金 20,800,000.00 4,694,166.67 15,820,000.00 12,970,000.00 奖励基金 7,835,400.00 7,835,400.00 23,772,596.00 23,772,596.00 财政贴息 26,091,200.00 26,091,200.00 农业发展资金 150,000.00 150,000.00 其他 647,000.00 647,000.00 160,000.00 160,000.00 合 计 65,623,600.00 49,517,766.67 91,182,424.00 88,332,424.00 38、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 16,705,869.57 11,516,414.95 其中:固定资产处置损失 6,562,916.77 11,516,414.95 无形资产处置损失 10,142,952.80 公益性捐赠支出 2,400,000.00 2,000.00 赔款支出 罚款支出 156,012.53 25,554.51 其他 947,692.41 498,061.61 合 计 20,209,574.51 12,042,031.07 39、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 - 144 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 18,983,874.38 70,797,145.12 递延所得税费用 -23,377,004.39 -395,657.10 合 计 -4,393,130.01 70,401,488.02 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 255,022,307.09 541,732,307.06 加:应纳税所得额调整数 -168,228,094.24 -81,012,266.56 应纳税所得额 86,794,212.85 460,720,040.50 应纳所得税 18,983,874.38 97,577,009.05 减:国产设备抵免所得税 26,779,863.93 当期所得税费用 18,983,874.38 70,797,145.12 递延所得税费用 -23,377,004.39 -395,657.10 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接计入 -23,377,004.39 -395,657.10 所有者权益的变动额) 所得税费用合计 -4,393,130.01 70,401,488.02 40、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.46 0.76 稀释每股收益 0.46 0.76 相关计算过程如下： 基本每股收益=229,077,532.8/502,405,197 稀释每股收益=229,077,532.8/502,405,197 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 - 145 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 41、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收到的政府补助 65,623,600.00 91,182,424.00 其他 10,325,284.99 12,944,636.59 合 计 75,948,884.99 104,127,060.59 42、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 销售提成款 15,913,097.61 25,315,324.70 业务招待费 12,021,768.44 12,213,960.83 差 旅 费 5,681,186.22 5,097,469.94 水 资 源 费 3,551,442.05 4,849,000.00 保 险 费 2,527,518.77 3,449,472.91 排 污 费 3,728,211.00 3,509,800.00 物料消耗 5,104,299.78 2,095,320.37 租赁费 3,744,135.00 1,656,540.00 广告宣传 3,014,277.00 1,659,997.19 捐赠支出 2,400,000.00 其他 25,448,858.98 13,785,269.81 合 计 83,134,794.85 73,632,155.75 43、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： - 146 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 归还兖州金太阳投资有限公司 45,160,969.95 220,000,000.00 银行贷款、承兑汇票保证金 257,885,173.52 银行借款手续费 11,328,468.59 14,839,630.82 合 计 314,374,612.06 234,839,630.82 44、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 - 147 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 259,415,437.10 471,250,505.73 加：资产减值准备 108,389,548.80 -3,277,700.57 固定资产折旧 368,503,409.61 264,617,629.16 无形资产摊销 4,329,645.57 3,209,829.91 长期待摊费用摊销 1,864,025.51 5,400,585.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 16,655,657.12 9,595,773.60 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 304,153,958.02 194,528,608.41 投资损失（收益以“－”号填列） 69,307,918.93 -63,375,196.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -23,377,004.39 -395,657.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -253,755,195.57 78,756,740.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 126,268,250.97 -318,851,574.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 980,464,977.69 -345,056,721.26 其他 -188,825,782.34 -24,011,448.51 经营活动产生的现金流量净额 1,773,394,847.02 272,391,373.89 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 581,549,790.66 255,013,902.25 减：现金的期初余额 255,013,902.25 754,616,504.76 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 326,535,888.41 -499,602,602.51 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 - 148 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 28,500,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 28,500,000.00 减：取得子公司的现金和现金等价物 7,327,095.87 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21,172,904.13 4．取得子公司的净资产 29,889,950.67 其中：流动资产 37,172,768.67 流动负债 7,282,818.00 （3）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 581,549,790.66 254,993,215.56 其中：库存现金 858,876.90 204,996.15 可随时用于支付的银行存款 288,499,625.22 150,213,209.15 可随时用于支付的其他货币资金 292,191,288.54 104,575,010.26 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 581,549,790.66 254,993,215.56 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占 应收账 款 坏 账准备 账面余 额 坏账准 备 账面价 值 总 额的比 例 计 提比例 单 项金额 重大的 应收账 款 29,482,791.57 47.0 4% 1,474,139.58 28,008,651.99 5.0 0% 其 他不重 大应收 账款 33,190,832.68 52.9 6% 7,241,875.39 25,948,957.29 21.8 2% 合 计 62,673,624.25 1 00.0 0% 8,716,014.97 53,957,609.28 年初数 项 目 占应 收账款 坏 账准备 计 账面余 额 坏账准 备 账面价 值 总额 的比例 提比例 单 项金额 重大的 应收账 款 其 他不重 大应收 账款 24,320,143.89 100 .00 % 6,715,620.66 17,604,523.23 27.6 1% 合 计 24,320,143.89 100 .00 % 6,715,620.66 17,604,523.23 - 149 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 注：单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末 数 年 初 数 账 龄 占 应收 账款 占 应收 账款 账面 余额 坏账 准备 账面余 额 坏 账准备 总 额的 比例 总 额的 比例 1年 以内 51,646,334.08 82.41% 2,582,316.71 12,509,743.72 51.44% 62 5,4 87.1 9 1至 2年 376,731.58 0.60% 37,673.17 922,124.97 3.79% 9 2,2 12.5 0 2至 3年 735,775.16 1.17% 147,155.03 1,337,610.40 5.50% 26 7,5 22.0 8 3年 以上 9,914,783.43 15.82% 5,948,870.06 9,550,664.80 39.27% 5,73 0,3 98.8 9 合 计 62,673,624.25 100.00% 8,716,014.97 24,320,143.89 100.00% 6,715,620.66 （3）应收账款年末欠款前五名合计为 37,431,686.71 元，占年末应收账款总额的 59.72%。 （4）期末数较期初数增加 157.70%，主要为应收济宁供电局及兖州市热力公司款项增 加所致。 （5）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）应收账款年末数中应收其他关联方的款项 240,939.75 元。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 占 其他应 坏 账准备 账 面余额 收 款总额 坏 账准备 账 面价值 计 提比例 的 比例 单 项金额 重大的 其他应 收款 227,996,773.06 92.72% 227,996,773.06 其 他不重 大其他 应收款 17,891,900.86 7.28% 6,760,054 .98 11,131,845.88 37.78% 合 计 245,888,673.92 100.00% 6,760,054 .98 239,128,618.94 年初数 项 目 占其他 应 坏账准 备 账面 余额 收款总 额 坏 账准备 账 面价值 计提比 例 的比 例 单 项金额 重大的 其他应 收款 543,122,563.24 96.85% 1,720,924.92 54 1,4 01,6 38.3 2 0.32% 其 他不重 大其他 应收款 17,661,765.87 3.15% 6,100,963.71 1 1,5 60,8 02.1 6 34.54% 合 计 5 60,7 84,329.11 100.00% 7,8 21,8 88.6 3 55 2,9 62,4 40.4 8 注：单项金额 500 万元以上的部分确定为单项金额重大的其他应收款。 - 150 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 占 其他 应收 占其 他应 收 账面余 额 款 总额 的比 坏账 准备 账面 余额 款总 额的 比 坏账 准备 例 例 1年 以内 233,663,812.14 95 .03 % 35,178.85 54 9,3 06,2 41.3 7 97.95% 1,767,138.35 1至 2年 397,632.07 0 .16 % 39,763.21 5 62,0 20.3 0 0.10% 56,202.03 2至 3年 1,028,062.27 0 .42 % 205,612.45 1,3 77,7 30.5 3 0.25% 275,546.11 3至 4年 10,799,167.44 4 .39 % 6,479,500.47 9,5 38,3 36.9 1 1.70% 5,723,002.15 合 计 245,888,673.92 100 .00 % 6,760,054.98 56 0,7 84,3 29.1 1 100.00% 7,821,888.63 注: ①账龄 1 年以内其他应收款中，期初数有 513,963,474.54 元，期末数有 232,960,235.09 元为公司与合并报表范围内控股子公司的往来款项，未计提坏账准备。 ②年末 2-3 年的其他应收款中含转入的 2-3 年预付账款。 （3）其他应收款年末数中欠款前五名合计为 232,960,235.09 元，占期末其他应收 款总额的 94.74%。 （4）年末数中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 （5）其他应收款年末数包括应收控股子公司款项 232,960,235.09 元，占其他应收 款总额的比例为 94.74%。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初 数 本年 增加 本年减 少 年末 数 对子公 司投资 1 ,11 3,94 0,16 5.9 1 58,642 ,395 .67 1,172,582,561 .58 对合营 企业投 资 22 4,92 8,85 2.4 1 203,666 ,825 .70 428,595,678 .11 对联营 企业投 资 26 4,90 1,89 7.3 4 81 ,363 .59 500,000.00 264,483,260 .93 其他股 权投资 1,50 0,00 0.0 0 1,500,000.00 减：长 期股权 投资减值 准 6,00 0,00 0.0 0 6,000,000 .00 备 合 计 1 ,59 9,27 0,91 5.6 6 262,390 ,584 .96 2,000,000.00 1,859,661,500 .62 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 - 151 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公 司在 被 投资 注 册资本 万 本公 司持 被 投资 单位 名称 注册 地 业务 性质 投资 单位 表 年限 元 股比 例 决权 比例 万 国纸业 太阳白 卡纸有 兖州市 制造业 30年 32,2 80.00 50 .00 50.00 限 公司 山 东国际 纸业太 阳纸板 兖州市 制造业 30年 62,3 42.00 50 .00 50.00 有 限公司 （续） 被 投资 单位 名称 年末 净资 产总额 本年营 业收 入总额 本年 净利润 万 国纸业 太阳白 卡纸有 限公司 432,396,794.73 2,400,100,711.41 -36,649,754.19 山 东国际 纸业太 阳纸板 有限公 519,243,784.89 144,524,459.67 -110,655,735.49 司 ②联营企业 本公司 在被 投 投资 注册 资本 本 公司 被 投资 单位名 称 注册 地 业务 性质 资单 位表决 权 年限 （万 元） 持股 比例 比例 兖 州高旭 化工有 限公司 兖州市 制造 业 30年 487 .50 25.00 25 .00 东 莞建晖 纸业有 限公司 东莞市 制造 业 50年 800 00万港币 30.00 30 .00 上 海东升 新材料 有限公 司 上海市 制造 业 30年 1 ,500 .00 25.00 25 .00 兖 州东升 精细化 工有限 公司 兖州市 制造 业 15年 26 0万美元 25.00 25 .00 （续） 被 投资 单位 名称 年末 净资 产总额 本 年营业 收入 总额 本年净 利润 兖 州高旭 化工有 限公司 8,849 ,498 .91 39,579,096.76 -153,357.92 东 莞建晖 纸业有 限公司 790,516 ,702 .31 2,094,389,579.81 -24,062,126.75 上 海东升 新材料 有限公 司 63,130 ,745 .18 140,827,686.70 19,161,407.02 兖 州东升 精细化 工有限 公司 55,750 ,880 .14 104,322,903.69 10,294,906.43 （3）按权益法核算的长期股权投资 - 152 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单 位权益 被投资单 本 年 追 加 (或 减 分得现金 红 初始投资金 额 年初数 增 减 数 (不 含 现 金 年 末数 位 名称 少)投资成本 数 利 分红 ) 万 国纸业 太阳白卡 纸 8 4,5 00 ,00 0.0 0 2 24 ,92 8,8 52 .41 -18 ,81 8 ,7 9 1.4 8 2 0 6,1 10 ,06 0.9 3 有限公司 山 东国际 纸业太阳 纸 1 1 7,0 20 ,00 0.0 0 29 3 ,5 6 1,7 60 .14 -71 ,07 6 ,1 4 2.9 6 2 2 2,4 85 ,61 7.1 8 板有限公 司 兖 州高旭 化工有限 公 1,2 18 ,75 0.0 0 2 ,25 0,7 14 .21 -3 8 ,3 3 9.4 8 2,2 12 ,37 4.7 3 司 东 莞建晖 纸业有限 公 2 4 7,9 15 ,20 2.5 0 2 39 ,76 9,1 21 .99 -7 ,21 8 ,6 3 8.0 3 2 3 2,5 50 ,48 3.9 6 司 上 海东升 新材料有 限 3,7 31 ,80 7.5 0 10 ,99 2,3 30 .44 4 ,79 0,3 51 .76 1 5,7 82 ,68 2.2 0 公司 兖 州东升 精细化工 有 5,3 20 ,74 0.7 5 11 ,88 9,7 30 .70 2 ,54 7,9 89 .34 5 00 ,00 0.0 0 1 3,9 37 ,72 0.0 4 限公司 合 计 4 5 9,7 06 ,50 0.7 5 4 89 ,83 0,7 49 .75 29 3 ,5 6 1,7 60 .14 -89 ,81 3 ,5 7 0.8 5 5 00 ,00 0.0 0 6 9 3,0 78 ,93 9.0 4 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资 单位名称 初 始投资金额 年初数 本年增加 本年 减少 年末数 太 阳纸业有限 公司 5 1,9 86 ,37 9 .3 5 5 1,9 86 ,37 9.3 5 5 1,9 86 ,37 9.3 5 兖 州天章纸业 有限公 51 0,1 08 ,23 9 .9 2 5 1 0,1 08 ,23 9.9 2 5 1 0,1 08 ,23 9.9 2 司 山 东太阳正邦 纸业有 6,0 00 ,00 0 .0 0 6,0 00 ,00 0.0 0 6,0 00 ,00 0.0 0 限责任公 司 山 东太阳白杨 科技股 7,0 00 ,00 0 .0 0 7,0 00 ,00 0.0 0 7,0 00 ,00 0.0 0 份公司 兖 州合利纸业 有限公 17 3,7 69 ,73 3 .4 3 1 7 3,7 69 ,73 3.4 3 1 7 3,7 69 ,73 3.4 3 司 兖 州中天纸业 有限公 33 9,0 78 ,06 7 .5 0 3 3 9,0 78 ,06 7.5 0 3 3 9,0 78 ,06 7.5 0 司 兖 州朝阳纸业 公司 1 0,7 48 ,78 4 .7 1 1 0,7 48 ,78 4.7 1 1 0,7 48 ,78 4.7 1 兖 州永悦纸业 公司 1 5,2 48 ,96 1 .0 0 1 5,2 48 ,96 1.0 0 1 5,2 48 ,96 1.0 0 兖 州华茂纸业 公司 2 5,9 94 ,92 5 .0 0 2 5,9 94 ,92 5.0 0 2 5,9 94 ,92 5.0 0 青 岛太阳工贸 有限公 3 0,0 00 ,00 0 .0 0 2 9,8 89 ,95 0.6 7 2 9,8 89 ,95 0.6 7 司 太 阳纸业老挝 有限公 2,7 57 ,52 0 .0 0 2,7 57 ,52 0.0 0 2,7 57 ,52 0.0 0 司 青 岛太阳工贸 有限公 1,5 00 ,00 0.0 0 1 ,5 0 0,0 00 .00 司 合 计 1 ,17 2,6 92 ,61 0 .9 1 1 ,1 1 5,4 40 ,16 5.9 1 5 8,6 42 ,39 5.6 7 1 ,5 0 0,0 00 .00 1 ,1 7 2,5 82 ,56 1.5 8 （5）长期股权投资减值准备 - 153 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年计 本年减少数 被投资单位名称 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 山东太阳正邦纸业有限责任公司 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 6,000,000.00 6,000,000.00 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,694,550,057.91 1,265,685,415.41 其他业务收入 179,157,497.82 163,003,428.12 营业收入合计 1,873,707,555.73 1,428,688,843.53 主营业务成本 1,568,941,523.09 1,078,958,429.12 其他业务成本 147,106,303.17 124,844,126.26 营业成本合计 1,716,047,826.26 1,203,802,555.38 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或 业务)类别 主营业 务收入 主 营业务 成本 主 营业务 利润 非涂布文化用纸 621,169,72 9.68 544,444,585.79 76,725,143 .89 电、蒸汽 851,461,25 7.99 810,431,370.74 41,029,887 .25 其他 221,919,07 0.24 214,065,566.55 7,853,503 .69 合 计 1,694,550,05 7.91 1,568,941,523.09 125,608,534 .82 （续） 上年数 产品(或 业务)类别 主营业 务收入 主 营业务 成本 主 营业务 利润 非涂布文化用纸 583,180,81 6.95 516,486,098.87 66,694,718 .08 电、蒸汽 535,126,46 6.35 415,094,198.14 120,032,268 .21 其他 147,378,13 2.11 147,378,132.11 - 合 计 1,265,685,41 5.41 1,078,958,429.12 186,726,986 .29 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 944,689,874.43 元，占公司全部 销售收入的比例为 50.42%。均为对关联方销售。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 合营企业收益 -89,894,934.44 54,179,940.55 联营企业收益 81,363.59 9,195,255.66 子公司宣告发放的股利 183,697,632.90 159,475,056.73 处置子公司取得的收益 8,504,132.44 合 计 93,884,062.05 231,354,385.38 - 154 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 注：本年数较上年数减少 59.42%，主要是合营、联营企业净利润减少所致。 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 14,537,509.29 953,560.66 15,000.00 15,000.00 15,476,069.95 其中：应收账款 6,715,620.66 2,015,394.31 15,000.00 15,000.00 8,716,014.97 其他应收款 7,821,888.63 -1,061,833.65 6,760,054.98 二、存货跌价准备 11,590,865.43 11,590,865.43 二、长期股权投资减值准备 6,000,000.00 6,000,000.00 合 计 20,537,509.29 12,544,426.09 15,000.00 15,000.00 33,066,935.38 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 - 155 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 286,570,197.11 397,061,902.21 加：资产减值准备 12,544,426.09 3,812,483.14 固定资产折旧 123,273,259.27 67,933,592.01 无形资产摊销 1,248,597.10 491,121.00 长期待摊费用摊销 99,929.52 99,929.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -50,212.45 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 73,170,845.95 65,145,736.81 投资损失（收益以“－”号填列） -93,884,062.05 -231,354,385.38 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -13,805,817.48 -242,662.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,080,668.83 3,431,413.56 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 352,842,960.16 -37,238,574.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 464,337,511.05 -43,635,884.19 其他 -176,541,760.27 -86,248,911.86 经营活动产生的现金流量净额 1,018,725,205.17 139,255,759.48 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 243,649,795.65 85,761,578.45 减：现金的期初余额 85,761,578.45 533,109,087.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 157,888,217.20 -447,347,509.09 （2）现金及现金等价物的信息 - 156 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、现金 243,649,795.65 85,761,182.75 其中：库存现金 169,014.26 79,012.55 可随时用于支付的银行存款 77,285,044.74 43,427,085.10 可随时用于支付的其他货币资金 166,195,736.65 42,255,085.10 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 243,649,795.65 85,761,182.75 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、 本公司的母公司 对 本公司 享 注 册资本 对本 公司的 母公司 名称 组织机 构代码 注册地 业务 性质 有 的表决 权 （ 万元） 持 股比例 % 比 例% 对 外投资 、企业 投 兖州市 金太阳 720799 98-1 兖州市 资 管理、 企业管 理 7948 67.51 6 7.5 1 投资有 限公司 、房地 产开发 兖州市金太阳投资有限公司的第一大股东李洪信先生，为本公司的实际控制人。 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 - 157 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 关联 方名称 组织 机构 代码 与本公 司关 系 万国纸 业太 阳白卡 纸有 限公司 79249110-X 合营 企业 山东国 际纸 业太阳 纸板 有限公 司 79619007-2 合营 企业 兖州高 旭化 工有限 公司 70611670-X 联营 企业 东莞建 晖纸 业有限 公司 74551958-7 联营 企业 上海东 升新 材料有 限公 司 60743172-O 联营 企业 兖州东 升精 细化工 有限 公司 74452418-1 联营 企业 兖州枫 叶纸 业有限 公司 61361406-4 同 受一母 公司 控制 兖州明 旭造 纸淀粉 有限 公司 72541046-1 母 公司参 股 兖州熙 来精 细化工 有限 公司 78233560-5 母 公司参 股 兖州明 阳化 工有限 公司 75445639-7 母 公司参 股 兖州市 天阳 再生资 源回 收有限 公司 16609415-8 关键管 理人 员控制 的其 他企业 兖州市 旭东 浆纸销 售有 限公司 73171505-0 关键管 理人 员控制 的其 他企业 兖州市 阳光 纸制品 有限 公司 73171504-2 关键管 理人 员控制 的其 他企业 济宁福 利达 精细化 工有 限公司 79619007-2 关键管 理人 员控制 的其 他企业 金瑞集 团公 司 关 键管理 人员 家庭成 员控 制的企 业 注:兖州市天阳再生资源回收有限公司、兖州市旭东浆纸销售有限公司、兖州市阳光 纸制品有限公司，于 2008 年 6 月起变更为非关联方；兖州熙来精细化工有限公司、兖州 明旭造纸淀粉有限公司，于 2008 年 9 月起变更为非关联方，济宁福利达精细化工有限公 司 2008 年 11 月起转为非关联方。 （二）定价政策 销售产成品（机制纸） 、原材料（木浆、化工原料、备品备件等）给关联公司及由关 联公司采购商品材料等，交易价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照 在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；如果既没有 市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照交易双方协商确定价格及费率确定。 （三）关联方交易 1、采购货物 - 158 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 交易的金额比 金额 交易的金额比 例% 例% 兖州枫叶纸业有限公司 160,707.45 0.00 1,142,858.85 0.03 兖州明旭造纸淀粉有限公 38,845,928.39 0.72 32,437,039.66 0.79 司 兖州高旭化工有限公司 12,807,600.60 0.24 12,883,759.97 0.31 兖州市旭东浆纸销售有限 19,866,915.13 0.48 公司 兖州市天阳再生资源回收 67,430,023.68 1.24 57,482,082.98 1.39 有限公司 兖州东升精细化工有限公 26,662,055.79 0.49 18,064,492.10 0.44 司 兖州明阳化工有限公司 38,995,821.21 0.72 29,166,589.90 0.71 兖州阳光纸制品有限公司 213,066.67 上海东升新材料有限公司 54,111,491.79 1.00 46,055,869.48 1.12 兖州熙来精细化工有限公 57,358,522.36 1.06 72,108,204.04 1.75 司 金瑞集团 474,012,732.77 8.74 530,096,473.73 12.84 万国纸业太阳白卡纸有限 443,626.75 0.01 65,879,206.56 1.60 公司 合 计 770,828,510.79 14.21 885,396,559.07 21.44 2、接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 交易的金额比 金额 交易的金额比 例% 例% 兖州市金太阳投资有限公司 1,365,516.73 100.00 合 计 1,365,516.73 100.00 3、销售货物 - 159 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 交易的金额比 金额 交易的金额比 例% 例% 兖州市金太阳投资有限公司 616,036.25 0.01 兖州明旭造纸淀粉有限公司 778,399.13 0.01 1,031,987.32 0.02 兖州枫叶纸业有限公司 6,499,034.31 0.12 25,346,747.61 0.50 兖州高旭化工有限公司 3,969,779.33 0.07 2,958,650.91 0.06 兖州市旭东浆纸销售有限公司 6,492.72 0.00 8,385,235.00 0.16 兖州阳光纸制品有限公司 38,035,188.33 0.70 58,523,500.44 1.15 兖州东升精细化工有限公司 12,399,114.18 0.23 7,923,370.33 0.16 兖州熙来精细化工有限公司 1,261,162.19 0.02 1,196,963.31 0.02 兖州明阳化工有限公司 3,455,999.13 0.06 2,225,924.79 0.04 金瑞集团 171,893,945.43 3.17 224,947,278.82 4.43 万国纸业太阳白卡纸有限公司 467,179,632.84 8.63 361,184,257.10 7.11 山东国际纸业太阳纸板有限公 79,505,995.52 1.47 272,405.74 0.01 司 合 计 784,984,743.11 14.50 694,612,357.62 13.66 4、其他重大关联交易事项 （1）商标许可协议 公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司签订商标许可协议，自 2006 年 10 月起许可万 国纸业太阳白卡纸有限公司在生产和销售的纸品上使用商标，并按照全部纸品销售净额 的 0.5%收取许可费，2008 年收取 11,732,996.75 元、2007 年收取 12,730,523.21 元。 (2)综合服务 ①本公司控股子公司兖州天章纸业有限公司(以下简称“天章公司”)与山东国际纸 业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）于 2007 年 6 月及 2007 年 8 月分别签 订了《PM22 项目建设及管理合同》、《PM22 号机电仪设备安装合同》，合同约定由天章公 司为国际太阳公司 30 万吨/年液体包装纸项目提供全面的项目建设和项目管理服务及负 责国际太阳 PM22 号机电仪设备安装。 2008 年度天章公司共收到国际太阳公司工程款、 项目管理费及奖励款 52,878,840 元，扣除未实现收益中归属母公司的部分,公司确认收 入 34,992,905.38 元。 ②本公司控股子公司兖州中天纸业有限公司(以下简称“中天公司”)2007 年 11 月 -2008 年 6 月与山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）签订 PM22# 机、10KV 电源连接配套改造及 PM22#机车间工艺管道安装等 5 项工程合同, 2008 年度 中天公司共收到国际太阳公司工程款及奖励 29,380,155.30 元，扣除未实现收益中归属 母公司的部分,公司确认收入 19,469,506.01 元。 ③本公司控股子公司兖州合利纸业有限公司(以下简称“合利公司”)与山东国际纸 业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）于 07 年 6 月签订项目完工服务合同， 对 PM22 机制浆车间的建设的整个过程提供管理服务。2008 年度合利公司共收到国际太阳 公司项目管理费 21,653,205.00 元，扣除未实现收益中归属母公司的部分,公司确认收入 - 160 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 13,721,027.01 元。 ④本公司与山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）于 08 年 6 月签订 22 号机供水连接协议。2008 年度公司共收到国际太阳公司工程款 2,850,000.00 元，扣除未实现收益中归属母公司的部分,公司确认收入 1,442,486.62 元。 ⑤根据控股子公司兖州天章纸业有限公司与国际纸业（毛里求斯）控股有限公司签 订的《合作经营合同》 ，为确保双方投资的万国纸业太阳白卡纸有限公司的成功运作，山 东太阳纸业股份有限公司向其提供若干服务，主要包括销售电及蒸汽、提供水处理、保 安服务、办公楼租赁等各项综合服务，2008 年度及 2007 年度分别收取水处理、租赁费等 综合服务费 17,066,364.10 元、18,221,905.95 元。 (3)接受担保及委托贷款 ①截止 2008 年 12 月 31 日，兖州市金太阳投资有限公司为本公司 68,880 万元人民 币、6,720,317.15 美元的银行贷款、承兑汇票及信用证提供了担保，其中 12,000.00 万 元人民币银行承兑汇票为金太阳投资有限公司与李洪信先生共同担保。 2007 年 6 月 12 日，兖州市金太阳投资有限公司与公司控股子公司兖州天章纸业有限 公司、中国银行股份有限公司济宁分行签订委托贷款合同，兖州市金太阳投资有限公司 委托中国银行股份有限公司济宁分行向兖州天章纸业有限公司发放贷款 22,000.00 万元， 期限 2007 年 6 月 12 日至 2008 年 6 月 11 日，年利率 5.913%。该项贷款已于 2008 年 2 月 3 日-2008 年 6 月 12 日分 4 次归还，共计支付贷款利息 10,897,875.41 元，其中 2008 年支付 4,536,585.00 元，2007 年度支付 6,361,290.41 元。 2008 年 11 月 13 日兖州市金太阳投资有限公司以持有的本公司有限售条件的 20,000 万股股权为公司拟发行的 50,000.00 万元公司债券提供了担保，截至 2008 年 12 月 31 日 该债券尚未发行。 ②截止 2008 年 12 月 31 日公司实际控制人李洪信先生为本公司 59,700.00 万元人民 币、10,122,433.71 美元、9,490,120.00 欧元的银行贷款、承兑汇票及信用证提供了担 保。 5、关键管理人员薪酬 本年数 上年数 项目 人数 金额 人数 金额 5万元以下 2 84,763.01 6 281,000.00 5-10万元 8 628,305.82 10 830,000.00 10万以上 4 877,741.22 2 405,000.00 合 计 14 1,590,810.05 18.00 1,516,000.00 6、关联方应收应付款项余额 - 161 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 是否取 条款和条 项 目 年末数 年初数 得或提 件 供担保 应收账款 万国纸业太阳白卡纸有限公司 299,907.69 信用 否 山东国际纸业太阳纸板有限公司 83,390.44 信用 否 金瑞集团公司 100,726,744.56 信用 否 合 计 383,298.13 100,726,744.56 应收账款-坏账准备 万国纸业太阳白卡纸有限公司 14,995.38 山东国际纸业太阳纸板有限公司 4,169.52 金瑞集团公司 5,036,337.23 合 计 19,164.90 5,036,337.23 应收票据 兖州高旭化工有限公司 10,000.00 信用 否 兖州阳光纸制品有限公司 20,000.00 信用 否 兖州东升精细化工有限公司 1,588,014.08 信用 否 万国纸业太阳白卡纸有限公司 61,256,910.48 信用 否 山东国际纸业太阳纸板有限公司 750,000.00 信用 否 合 计 63,624,924.56 预付款项 金瑞集团公司 5,675,253.11 26,940,481.23 信用 否 兖州明旭造纸淀粉有限公司 57,229.74 信用 否 合 计 5,675,253.11 26,997,710.97 其他应收款 山东国际纸业太阳纸板有限公司 113,677.04 兖州市旭东浆纸销售有限公司 430,000.00 兖州阳光纸制品有限公司 29,490,000.00 万国纸业太阳白卡纸有限公司 34,398,481.87 合 计 64,432,158.91 其他应收款-坏账准备 山东国际纸业太阳纸板有限公司 5,683.85 兖州市旭东浆纸销售有限公司 43,000.00 兖州阳光纸制品有限公司 1,474,500.00 万国纸业太阳白卡纸有限公司 1,719,924.09 合 计 3,243,107.94 - 162 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 是否取 条款和 项 目 年末数 年初数 得或提 条件 供担保 应付账款 兖州明旭造纸淀粉有限公司 4,213,830.66 信用 否 兖州高旭化工有限公司 835,950.58 1,210,774.69 信用 否 兖州东升精细化工有限公司 2,344,426.21 2,052,035.22 信用 否 兖州明阳化工有限公司 3,642,206.48 3,902,811.63 信用 否 兖州熙来精细化工有限公司 5,392,785.85 96,043.66 信用 否 兖州天阳再生资源回收有限公司 76,819.11 信用 否 上海东升新材料有限公司 3,427,887.78 6,196,048.43 信用 否 合 计 19,857,087.56 13,534,532.74 短期借款 兖州市金太阳投资有限公司 220,000,000.00 信用 否 合 计 220,000,000.00 预收款项 山东国际纸业太阳纸板有限公司 2,314,170.00 信用 否 合 计 2,314,170.00 其他应付款 兖州市金太阳投资有限公司 45,160,969.95 信用 否 兖州枫叶纸业有限公司 15,555.64 信用 否 济宁福利达精细化工有限公司 12,000,000.00 信用 否 兖州阳光纸制品有限公司 12,101.18 信用 否 合 计 12,101.18 57,176,525.59 注：2008 年 8 月 28 日公司与控股股东兖州市金太阳投资有限公司签订股权收购协议，公 司以 2850 万元收购兖州市金太阳投资有限公司持有的青岛太阳工贸有限公司 95%的股 权，并于当月支付收购款，合并基准日为 2008 年 8 月 31 日。上述合并公司已按会计准 则的规定对比较报表进行了调整，关联方交易同时进行了调整。 十、 股份支付 公司 2008 年 7 月 12 日第三届第十七次董事会会议审议通过了《关于公司首期股票 期权激励计划（草案修改稿）的议案》， 该激励计划已经公司 2008 年第三次临时股东大 - 163 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 会审议通过并报经中国证监会备案，经中国证劵登记结算有限公司深圳分公司审核确认， 于 2008 年 10 月 7 日完成登记工作。股票期权数量 1680 万份，授予日 2008 年 8 月 25 日， 行权价 24.34 元。公司按照《企业会计准则 ——股份支付》测算了各年度股权激励行权 费用(详见太阳纸业股票期权完成公告 2008-058)。 由于 2008 年 10 月后经济形势的变化，公司 2008 年度扣除非经常损益后的净利润比 2007 年增长比例未达到 20%，已不具备行权条件，因为行权指标分别计算，2009 年-2011 年的股权激励计划尚未失效，公司在 2008 年度计提股票期权费用 4,176,800.00 元。 十一、或有事项 1、预计负债 2000 年 1 月 10 日，本公司前身山东太阳纸业集团有限公司与福建省莆田市泰盛纸业 有限公司签署《合作协议书》 ，约定：自 2000 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，授权福 建省莆田市泰盛纸业有限公司为福建地区总经销。2004 年 8 月 24 日，福建省莆田市泰盛 纸业有限公司向福建省莆田市中级人民法院提起诉讼，诉本公司、太阳纸业有限公司、 兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司、兖州枫叶纸 业有限公司（现为金太阳公司的控股子公司）违反上述《合作协议书》，向福建省境内其 他单位销售纸品。 2005 年 7 月 22 日，福建省莆田市中级人民法院（2004）莆中民初字第 163 号民事判 决如下：山东太阳纸业股份有限公司、太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、兖 州天颐纸业有限公司、兖州诚信纸业有限公司和兖州枫叶纸业有限公司应在判决生效之 日起 10 日内偿付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违约金 12,043,390.71 元。 2005 年 8 月，本公司及太阳纸业有限公司、兖州天章纸业有限公司、兖州天颐纸业 有限公司、兖州诚信纸业有限公司、兖州枫叶纸业有限公司均不服原审判决，在上诉期 内分别向福建省高级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，驳回福建省莆田市泰盛纸 业有限公司的诉讼请求。 2006 年 3 月 21 日，福建省高级人民法院以（2005）闽民终字第 431 号民事判决书变 更福建省莆田市中级人民法院（2004）莆中民初字第 163 号民事判决如下：山东太阳纸 业股份有限公司应于本判决生效之日起 10 日内偿付给福建省莆田市泰盛纸业有限公司违 约金 12,043,390.71 元；案件受理费 72,698.00 元由山东太阳纸业股份有限公司承担。 2006 年 4 月 1 日，本公司向山东省兖州市人民法院提起诉讼，诉福建省莆田市泰盛 纸业有限公司严重违反了上述《合作协议书》的约定，不仅未完成协议约定的销售额， - 164 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 还经销了其他公司的纸品，诉讼请求判令被告赔偿违约金 12,032,867.00 元。2006 年 12 月 27 日最高人民检察院对福建省莆田市最高人民法院（2005）闽民终字第 431 号民事裁 定书向最高人民法院提出抗诉。2007 年 4 月 28 日，福建省高级人民法院以（2007）闽民 监字第 63 号民事判决书裁定:由福建省高级人民法院依法另行组成合议庭再审；再审期 间，中止原判决的执行。 目前，该案正在再审中。尽管公司已积极应对上述诉讼，但本着谨慎性原则，在原 判决中止执行后由福建省高级人民法院依法另行组成合议庭再审的情况下，仍将原判决 的上述违约金及案件受理费 12,043,390.71 元作为了预计负债处理。 2、或有负债 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外提供贷款担保情况 被担保方 担保金额 担保期限 担保类型 兖州翔宇化纤有限公司 20,000,000.00 2008.6.26-2009.06.26 信用 兖州翔宇化纤有限公司 12,000,000.00 2008.11.17-2009.11.2 信用 山东兖州合金钢股份有限公司 12,500,000.00 2008.4.29-2009.4.28 信用 山东兖州合金钢股份有限公司 15,000,000.00 2008.7.3-2009.7.2 信用 山东兖州合金钢股份有限公司 24,000,000.00 2008.3.27-2009.3.27 信用 山东兖州合金钢股份有限公司 6,000,000.00 2008.4.2-2009.3.17 信用 小计 89,500,000.00 兖州市人民医院 23万美元 2002.10.11-2009.10.11 信用 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为其控股子公司 20,000 万元人民币贷款提供了担保，担 保贷款期间为 2008 年 4 月 22 日-2009 年 5 月 29 日。 十二、承诺事项 1、根据经批准的兖州朝阳纸业有限公司合同、章程的规定，公司对兖州朝阳纸业有 限公司应出资 936.75 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 140.5125 万美元，其余 796.2375 万美元应于 2009 年 4 月 8 日前缴足。 根据经批准的兖州永悦纸业有限公司合同、章程的规定，公司对兖州永悦纸业有限 公司应出资 1365 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 204.75 万美元，其余 1160.25 万 - 165 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 美元应于 2009 年 8 月 7 日前缴足。 根据经批准的兖州华茂纸业有限公司合同、章程的规定，公司对兖州华茂纸业有限 公司应出资 2475 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 371.25 万美元，其余 2103.75 万 美元应于 2010 年 1 月 9 日前缴足。 根据经老挝人民共和国批准的外商投资许可书及营业执照，公司对太阳纸业老挝有 限公司应出资 300 万美元，截至 2008 年 12 月 31 日已付 40 万美元。 2、截至 2008 年 12 月 31 日公司为采购货物及设备开立尚未结算的信用证金额为 29,186,586.00 人民币、40,719,087.83 美元、23,164,560.00 欧元。 十三、资产负债表日后事项 1、自 2008 年 12 月 31 日至财务报告批准报出日止，公司对子公司兖州永悦纸业有 限公司的新增建行兖州支行 14,000 万元借款合同提供了连带责任担保，期限 78 个月。 2、经公司 2009 年 3 月 6 日第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟为子公 司兖州永悦纸业有限公司新增贷款 13,815 万元提供担保；对子公司兖州天章纸业有限公 司即将到期的 22,000 万元贷款继续提供担保，担保金额增加至 28,000 万元。 3、经公司 2009 年 3 月 6 日第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司子公司兖 州天章纸业有限公司继续为山东兖州合金钢股份有限公司即将到期的 2,400 万元贷款及 600 万元承兑汇票提供 1 年的担保。 4、经公司 2009 年 3 月 6 日第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟与越南 成玉建设与房地产贸易有限公司共同出资成立一家有限公司，公司拥有股权 95%。 5、公司 2009 年 4 月 21 日第三届董事会第二十八会议，审议通过 2008 年度利润分 配预案：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 502,405,197.00 股为基础，向全体股东每 10 股派现 2.00 元（含税） ，合计分配股利 100,481,039.40 元。按照税法及国家有关规定应 交纳的个人所得税由公司代扣代缴。 十四、其他重要事项说明 1、公司控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”）与国际纸业（毛 里求斯）控股有限公司共同出资于2006年12月15日成立中外合作经营公司—山东国际纸 业太阳纸板有限公司。根据合营合同的规定该公司注册资本人民币62,342.00万元,天章 公司应出资11,702.00万元、国际纸业公司应出资50,640.00万元,双方分别享有公司50% 的股权，并按此股权比例在公司清算时对清算剩余财产进行分配。至2008年10月21日完 成出资，天章公司确认收益188,825,782.34元。 - 166 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年12月3日经山东省对外贸易经济合作厅批准，兖州天章纸业有限公司将其持有 的股权以11,702万元全部转给本公司，并按协议由本公司享有2007年收益。 2、2008 年 10 月 8 日经公司 2008 年第五次临时股东大会通过，公司拟发行 2009 年 公司债券 5 亿元，每张票面金额为 100 元，按面值发行，期限为 5 年，本期债券已于 2008 年 11 月 18 日报送中国证券监督管理委员会，截至 2008 年 12 月 31 日尚在审批中。 3、本公司控股子公司山东太阳正邦纸业有限责任公司成立于 2001 年 4 月，系由山 东太阳纸业股份有限公司与山东黄冈集团公司共同出资整体收购原嘉祥县梁宝寺造纸厂 成立的有限责任公司，位于嘉祥县梁宝寺镇，经营范围：制造、销售机制纸、纸板、纸 制品；发电、供热。该公司热电工程从 2003 年开始筹建，由于受国家政策的宏观调控该 项目暂时停止建设。另由于收购的造纸生产线设备陈旧，产品档次低，自经营以来连年 亏损，经正邦公司董事会研究决定于 2007 年 2 月暂停生产，目前由于世界经济危机的影 响该公司的生产及热电项目仍在停产和停建当中。公司本着谨慎性原则和相关法规制度 的要求，对生产设备及厂房和热电工程均已计提了相应的减值准备。 4、公司控股子公司兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天纸业”）经兖州市国家 税务局兖国税[2008]20 号《兖州市国家税务局关于对兖州中天纸业有限公司 2007 年度购 买国产设备投资抵免企业所得税的批复函》批准，同意中天纸业以 2007 年度购买国产设 备投资 107,286,768.42 元的 40%抵免以后年度新增的企业所得税。根据兖州市国家税务 局兖国税函[2007]42 号关于对兖州中天纸业有限公司享受定期减免外商投资企业所得税 优惠政策资格认定的批复,中天公司 2008-2009 年度免征企业所得税。 - 167 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常 性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -16,275,530.31 -9,595,773.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 49,517,766.67 88,332,424.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,369,528.50 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 188,825,782.35 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,466,763.98 -80,313.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,960,198.06 29,671,490.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,727,731.57 小 计 221,574,584.63 117,425,088.06 减：所得税影响数 4,706,231.74 19,820,576.39 非经常性损益净额 216,868,352.89 97,604,511.67 归属于少数股东的非经常性损益净额 6,785,413.52 14,814,366.43 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 210,082,939.37 82,790,145.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18,994,593.43 298,870,358.60 非经常性损益净额对净利润的影响（%） 83.60 20.71 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 - 168 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益 如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 8.80 9.05 0.46 0.46 归属于公司普通股股 东的净利润 2007年度 15.67 17.00 0.76 0.76 扣除非经常性损益后 2008年度 0.73 0.75 0.04 0.04 归属于普通股股东的 净利润 2007年度 12.27 13.32 0.59 0.59 - 169 - 山东太阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签署的公司2008年年度报告全文； 二、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 山东太阳纸业股份有限公司 董事长：李洪信 2009年4月21日 - 170 -