华菱钢铁(000932)2008年年度报告

湖南华菱钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年三月二十八日 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本公司、公司或华菱钢铁 指湖南华菱钢铁股份有限公司。 华菱集团 指湖南华菱钢铁集团有限责任公司，本公司第一大股东。 安赛乐-米塔尔 指 ArcelorMittal，本公司第二大股东。 华菱湘钢 指湖南华菱湘潭钢铁有限公司，本公司的控股子公司。 华菱涟钢 指湖南华菱涟源钢铁有限公司，本公司的控股子公司。 华菱连轧管 指衡阳华菱连轧管有限公司，本公司的控股子公司。 华菱钢管 指衡阳华菱钢管有限公司，本公司的控股子公司。 华菱衡钢 指华菱连轧管和华菱钢管。 华菱光远 指湖南华菱光远铜管有限公司，本公司的控股子公司。 华菱信息 指湖南华菱信息有限公司，本公司的控股子公司。 华菱薄板 指湖南华菱涟钢薄板有限公司，本公司的间接控股子公司。 财务公司 指湖南华菱钢铁集团财务有限公司，本公司的间接控股子公司。 湘钢集团 指湘潭钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司。 涟钢集团 指涟源钢铁集团有限公司，华菱集团的控股子公司。 衡钢集团 指湖南衡阳钢管(集团)有限公司，华菱集团的控股子公司。 长铜公司 指长沙铜铝材有限公司，华菱集团的控股子公司。 平煤天安 指平顶山天安煤业股份有限公司。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 深交所 指深圳证券交易所。 湖南省国资委 指湖南省国有资产监督管理委员会。 目录 目 录 第一节 重 要 提 示 ................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 .................................................................... 4 第四节 股本变动及股东情况 ........................................................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................... 11 第六节 公司治理结构 ..................................................................................... 16 第七节 股东大会情况简介 ............................................................................. 26 第八节 董事会报告.......................................................................................... 27 第九节 监事会报告.......................................................................................... 43 第十节 重要事项.............................................................................................. 47 第十一节 财务报告.......................................................................................... 60 第十二节 备查文件........................................................................................ 142 1 重要提示 第一节 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司第四届董事会第二次会议审议通过了本年度报告。 三、毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 四、公司负责人李效伟、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）张树 芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称： 湖南华菱钢铁股份有限公司 公司法定英文名称： Hunan Valin Steel Co.，Ltd 2、法定代表人： 李效伟 3、董事会秘书： 汪 俊 电 话： 0731-2587058 传 真： 0731-4447112 电子信箱： wangjun@chinavalin.com 证券事务代表： 朱小明 电 话： 0731-2565961 传 真： 0731-4447112 电子信箱： zhuxiaoming@chinavalin.com 4、公司注册地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 公司办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼 网 址： http://www.valin.cn 电子信箱： hlgx@chinavalin.com 邮 政 编 码： 410011 5、公司选定境内信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定的年报登载网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券部 6、股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 华菱钢铁 证券代码： 000932 7、其它有关资料： 公司首次注册登记日期： 1999 年 4 月 29 日 变更注册登记日期： 2008 年 8 月 7 日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 430000400001078 税务登记号码： 430103712190148 公司未流通股票的托管机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所名称： 毕马威华振会计师事务所 会计师事务所办公地址： 北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层 3 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、 本报告期主要财务数据： 单位：元 项目 金额 利润总额（合并） 1,132,638,844.83 归属于上市公司股东的净利润 952,973,453.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 959,405,840.71 营业利润 1,142,713,629.24 投资收益 -5,547,494.73 营业外收支净额 -10,074,784.41 经营活动产生的现金流量净额 6,633,273,799.34 现金及现金等价物净增减额 -1,464,684,679.81 扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损(-)益(+) 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,724,598.20 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 4,028,333.33 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,072,389.99 对外委托贷款取得的损益 受托经营取得的托管费收入 450,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 5,176,114.07 除上述各项之外的其他营业外支出 -21,003,830.01 小 计 -6,552,394.42 所得税影响 -1,014,779.69 少数股东损益影响 1,134,786.49 所得税及少数股东损益影响 120,006.80 合 计 -6,432,387.62 4 会计数据和业务数据摘要 2、 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：元 本年比上年增 2006 年 2008 年 2007 年 减（%） 调整前 调整后 营业收入 56,318,367,651.11 43,843,967,631.41 28.45% 32,734,011,330.93 34,104,906,066.07 利润总额 1,132,638,844.83 2,324,940,609.97 -51.28% 1,538,715,126.52 1,548,925,242.37 净利润 1,090,437,297.12 2,059,716,895.13 -47.06% 1,068,043,677.07 1,400,411,886.50 归属于上市公司股东的净 952,973,453.09 1,612,421,827.81 -40.9% 1,068,043,677.07 1,069,013,959.63 利润 归属于上市公司股东的扣除非 1,087,852,018.09 959,405,840.71 1,623,478,709.33 -40.9% 1,050,070,691.92 经常性损益后的净利润 基本每股收益 0.3481 0.7300 -52.32% 0.4889 0.4894 稀释每股收益 0.3481 0.7300 -52.32% 0.4848 0.4850 扣除非经常性损益后的基 0.4975 0.3504 0.7350 -52.33% 0.4980 本每股收益 10.81% 10.87% 全面摊薄净资产收益率 6.57% -4.24 个百分点 10.96% 加权平均净资产收益率 6.48% 14.88% -8.4 个百分点 11.73% 11.60% 扣除非经常性损益后的全 10.68% 11.15% 6.61% 10.89% -4.28 个百分点 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 11.53% 11.80% 6.52% 14.98% -8.46 个百分点 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 3,286,555,926.93 3,280,356,255.15 103.38% 净额 6,633,273,799.34 3,261,554,874.29 每股经营活动产生的现金 2.4230 1.1914 103.37% 1.4967 1.4938 流量净额 本年末比上年 2006 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（%） 调整前 调整后 总资产 50,661,047,087.47 48,422,439,496.77 4.62% 37,694,517,090.09 38,002,616,982.28 股东权益（不含少数股东权 9,757,281,789.87 14,511,732,518.59 14,911,079,872.58 -2.68% 9,829,624,621.14 益） 归属于上市公司股东的每 4.48 4.44 5.3 5.45 -2.75% 股净资产 5 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 1、公司股本变动情况表 单位：股 每股面值：1 元 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 数量 比例% 发行新股 解除限售 股权激励 小计 数量 % 一、有限售条件股份 1,612,923,662 58.92 +3,435,112 +3,435,112 1,616,358,774 59.04 1、国家持股 2、国有法人持股 818,772,706 29.91 818,772,706 29.91 3、其他内资持股 0 +3,435,112 +3,435,112 3,435,112 0.13 其中： 境内法人持股 0 0 境内自然人持股 +3,435,112 +3,435,112 3,435,112 0.13 ４、外资持股 794,150,956 29.01 794,150,956 29.01 其中： 境外法人持股 794,150,956 29.01 794,150,956 29.01 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,124,726,363 41.08 -3,435,112 -3,435,112 1,121,291,251 40.96 1、人民币普通股 1,124,726,363 41.08 -3,435,112 -3,435,112 1,121,291,251 40.96 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,737,650,025 100 0 0 0 0 2,737,650,025 100 2、限售股份变动情况 报告期内，公司因实施股权激励增加限售股份 3,435,112 股，详见第十节股权激励方案的执行情 况。 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末前三年历次证券发行情况 经中国证监会证监发行字[2007]415 号《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的 通知》核准，公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司前两大股东华菱集团和安赛 乐-米塔尔非公开发行股票 52,000 万股，华菱集团以现金认购 263,484,000 股股份，占本次发行股份 总数 50.67%；安赛乐-米塔尔以现金认购 256,516,000 股股份，占本次发行股份总数 49.33%。发行价 6 股本变动及股东情况 格每股 5.8 元，限售期 36 个月。经深交所核准，非公开发行的 52,000 万股有限售条件股份于 2008 年 1 月 21 日在深交所上市。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司因实施股权激励，授予公司限制性股票激励对象限制性股票共计 3,435,112 股， 该限制性股票的锁定期为自 2008 年 7 月 30 日（授予日）起锁定两年，锁定期满后的三年为解锁期。 3、现存的内部职工股情况 报告期内，公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末主要股东持股情况 (单位:股) 股东总数 160,977 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比例 报告期内 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 % 增减 量 数量 250,000,00 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 国有股东 33.92 928,560,875 0 818,772,706 0 ArcelorMittal 外资股东 33.02 903,939,125 0 794,150,956 0 中国银行－嘉实稳健开放式证券 其他 2.36 64,528,833 +64,528,833 0 未知 投资基金 中国农业银行－长盛同德主题增 其他 0.86 23,408,253 +23,408,253 0 未知 长股票型证券投资基金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 其他 0.84 23,000,000 -22,732,555 0 未知 资基金 交通银行－海富通精选证券投资 其他 0.73 20,000,431 +20,000,431 0 未知 基金 海通－中行－富通银行 其他 0.53 14,570,332 +14,570,332 0 未知 中国农业银行－交银施罗德成长 其他 0.47 12,799,966 +12,799,966 0 未知 股票证券投资基金 上海浦东发展银行－广发小盘成 其他 0.44 12,010,188 +12,010,188 0 未知 长股票型证券投资基金 中国工商银行－融通深证 100 指 其他 0.37 10,233,437 -1,251,689 0 未知 数证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 109,788,169 人民币普通股 ArcelorMittal 109,788,169 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 64,528,833 人民币普通股 中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资 23,408,253 人民币普通股 基金 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 23,000,000 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 20,000,431 人民币普通股 海通－中行－富通银行 14,570,332 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 12,799,966 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资 12,010,188 人民币普通股 7 股本变动及股东情况 基金 中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金 10,233,437 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，华菱集团与 ArcelorMittal 之间、华菱集团与其 它股东之间及 ArcelorMittal 与其它股东之间不存在关联关 系。未知其他无限售条件股东之间的关系。 有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 股东名称 限售条件 条件股份数量 时 间 易股份数量 自股权分置改革方案实施之日起，在12个 109,788,169 2008年3月1日 月内不上市交易或者转让；在前项承诺期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该 部分股份，出售数量占该公司股份总数的 华菱集团 0 445,500,537 2009年3月1日 比例在12个月内不超过5%,在24个月内不 超过10% 自 2007 年非公开发行方案实施之日起，三 263,484,000 2010年12月27日 年内不转让其所拥有权益的公司的股份 自股权分置改革方案实施之日起，在12个 109,788,169 2008年3月1日 月内不上市交易或者转让；在前项承诺期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该 部分股份，出售数量占该公司股份总数的 ArcelorMittal 0 427,846,787 2009年3月1日 比例在12个月内不超过5%,在24个月内不 超过10% 自 2007 年非公开发行方案实施之日起，三 256,516,000 2010年12月27日 年内不转让其所拥有权益的公司的股份 注：1、报告期内，公司实际控制人未发生变化。 2、持有 5%以上（含 5%）的法人股股东所持股份质押、冻结或托管情况：公司第一大股东华 菱集团持有公司的国有法人股份 928,560,875 股，因贷款将其持有的 250,000,000 股，占公司总股本 2,737,650,025 股的 9.13%质押给兴业银行长沙分行。未知其它股东之股份被质押、冻结或托管的情 况。 3、截至报告期末，华菱集团和安赛乐-米塔尔分别持有的 109,788,169 股，合计 219,576,338 股已 于 2008 年 3 月 1 日满足解除限售条件，但尚未办理解除限售手续。 （二）大股东情况介绍 （1）公司名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 （2）英文名称：Hunan Valin Iron & Steel Group Co.,Ltd （3）注册资本：2,000,000,000元人民币 （4）法人代表：李效伟 （5）企业类别：系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团 （6）成立日期：1997 年 11 月 9 日 （7）经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、 水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅 材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外） ；进口本企业生产 8 股本变动及股东情况 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经 营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。 （8）公司与第一大股东之间的产权及控制关系图： （三）其他持股 10%以上的股东情况介绍 （1）中文名称：安赛乐-米塔尔 （2）英文名称：ArcelorMittal （3）经营期限：自 2001 年 6 月 8 日起 （4）授权股本：6,438,600,000 欧元(其中，已发行股份为 1,448,826,347 股，注册资本为 6,345,859,399.86 欧元，已全部缴清) （5）企业类型：在卢森堡注册成立的股份有限公司，在纽约证券交易所、纽约-泛欧交易所集团 （NYSE Euronext）的泛欧阿姆斯特丹交易所、泛欧布鲁塞尔交易所和泛欧巴黎交易所以及巴塞罗那、 毕尔巴鄂、马德里和瓦伦西亚的证券交易所以及卢森堡证券交易所挂牌交易。 （6）注册地址：卢森堡大公国，卢森堡 L-2930,自由大街 19 号 （7）注册号： B 82454 （8）经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的 所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括 矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、 利用和出售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有或参股任何资合公司或人合公司、加入任 何联合体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以 及通过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、交换或任何其他方式转让股份、义务、债务 证券、权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所有关联公司并对该等公司采取所有控制和监 督措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融或工业经营或交易。 （9）公司与第二大股东之间的产权及控制关系图： 9 股本变动及股东情况 10 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况： 报告期内 期初持 期末持股 报告期 风险准备 性 年 从公司领 姓 名 职 务 任职起止日期 股数 数 内年薪 金 别 龄 取的报酬 （股） （股） （万元） （万元） （万元） 李效伟 男 56 董事长 2008/12-2011/12 0 135200 118.99 23.71 95.28 李建国 男 53 董事 2008/12-2011/12 0 128600 0 0 0 曹慧泉 男 42 董事、总经理 2008/12-2011/12 0 128600 113.04 23.08 89.96 董事、副总经理、 汪 俊 男 38 2008/12-2011/12 0 109000 95.20 20.15 75.05 董事会秘书 董事、副总经理、 2008/12-2011/12 谭久均 男 51 0 109000 95.20 20.15 75.05 财务总监 冈扎诺 男 47 董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 菲利普·德马润 男 56 董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 昂杜拉 男 40 董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 马泰思 男 48 董事 2008/12-2009/1 0 0 0 0 0 让保罗·舒乐 男 52 董事、副总经理 2008/12-2011/12 0 129300 0 0 0 翁宇庆 男 68 独立董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 肖泽忠 男 45 独立董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 迟京东 男 41 独立董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 彭士杰 男 39 独立董事 2008/12-2011/12 0 0 10 0 10 许思涛 男 44 独立董事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 刘国忠 男 52 监事会主席 2008/12-2011/12 0 0 95.20 20.15 75.05 刘祁雄 男 47 监事 2008/12-2011/12 0 0 0 0 0 赵振营 男 55 监事 2008/12-2011/12 0 0 153.77 49.54 104.23 张怡中 男 53 监事 2008/12-2011/12 0 0 144.70 46.33 98.37 许平忠 男 54 监事 2008/12-2011/12 0 0 113.53 34.96 78.57 谢明鉴 男 59 副总经理 2005/11 至今 0 109000 95.20 20.15 75.05 汤志宏 男 40 副总经理 2005/11 至今 0 109000 95.20 20.15 75.05 纳索•拉兹瑞帝斯 男 65 副总经理 2006/05 至今 0 129300 95.20 19.93 75.27 阿肖克•阿格瓦 男 49 财务副总监 2006/06 至今 0 105100 77.35 16.91 60.44 龚行健 男 59 总经济师 2005/11 至今 0 89312 77.35 17.00 60.35 周应其 男 46 总工程师 2008/3 至今 0 89300 25.41 0 25.41 说明：①以上报告期内的报酬均为以 2007 年度经营成果为基础计算的，报告期内从公司领取的 报酬亦为 2007 年度税前的报酬。外籍高管的持股数为其所持有的股票增值权数。 ②2009 年 1 月，公司收到原公司董事马泰思先生的辞职信，马泰斯先生辞去其所任公司董事职 11 董事、监事、高级管理人员和员工情况 务。 1．现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历 (1) 李效伟：董事长。自 1998 年 6 月以来担任华菱集团董事长，1999 年 4 月以来担任公司董事 长。 (2) 李建国：董事。现任华菱集团董事、总经理。曾任公司第二届、第三届董事会董事，涟钢集 团执行董事、总经理，华菱涟钢执行董事、总经理。 (3) 曹慧泉：董事、总经理。曾任公司第二届、第三届董事会董事，湘钢集团执行董事、总经理， 华菱湘钢执行董事、总经理。 (4) 汪 俊：董事、副总经理、董事会秘书。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会秘书，第 三届董事会董事，副总经理。 (5) 谭久均：董事、副总经理、财务总监。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事，副总 经理、财务总监。 (6) 冈扎诺：董事。现任安赛乐-米塔尔集团管理委员会成员，负责长材、AM3S (分销)、企业社 会责任以及安赛乐米塔尔基金会。曾任安赛乐集团管理委员会成员，首席财务执行官，负责采购与 AM3S (分销)。 (7) 菲利普·德马润：董事。现任安赛乐米塔尔的高级副总裁，及安赛乐米塔尔钢铁解决方案和服 务部（AM3S）的首席执行官。曾担任核原子燃料工厂经理，Foramatome 子公司下 Franco-Belge de Fabrication de Combustibles 的常务董事。 (8) 昂杜拉：董事。现任安赛乐-米塔尔副总裁，负责全球钢铁收购兼并业务。曾就职于汇丰银 行投资银行。 (9) 马泰思：董事。曾任安赛乐-米塔尔亚洲服务管理公司（上海）董事长、安赛乐-米塔尔（中 国区）总裁、荣成成山钢帘线公司董事长。 (10) 让保罗·舒乐：董事、副总经理。曾任安赛乐长材业务高级副总裁，安赛乐-米塔尔副总裁和 生产操作优化部部长—AAMS。 (11) 翁宇庆：独立董事。现任中国金属学会理事长。曾任钢铁研究总院院长，冶金部科技司司 长、副部长，国家冶金局副局长、中国钢铁工贸集团总公司董事长。 (12) 肖泽忠：独立董事。现任英国 Cardiff 大学会计学教授，兼任英国 ACCA 研究委员会委员、 中国审计学会理事会理事和中国商业会计学会学术委员会委员。曾任英国 Edinburgh Napier 大学会计 学讲师。 (13) 迟京东：独立董事。现任中国钢铁工业协会副秘书长。曾任中国钢铁工业协会发展与科技 环保部副处长、处长、副主任。 (14) 彭士杰：独立董事。现任美星仓储物流（上海）有限公司董事、总经理，美国俄亥俄州政 府中国首席代表。曾任上海美国商会主席、商会物流和运输委员会主席，美国（华盛顿特区） 、韩国 12 董事、监事、高级管理人员和员工情况 和中国的麦肯锡公司顾问，公司第三届董事会董事。 (15) 许思涛：独立董事。现任英国经济学人集团中国首席代表兼经济学人信息部中国咨询总监。 曾任中国工商银行（亚洲）经济学家。 (16) 刘国忠：监事会主席。现任华菱集团纪检组长、工会主席。曾任公司第二届、第三届监事 会主席，湖南省委组织部干部五处副处长（正处级）。 (17) 刘祁雄：监事。现任湖南省国有企业监事会第一办事处主任、华菱集团监事、湖南轻工盐 业集团有限责任公司监事。 (18) 赵振营：监事。现任华菱集团董事，华菱湘钢副总经理。曾任公司第三届监事会监事。 (19) 张怡中：监事。现任华菱集团董事，华菱涟钢副总经理。曾任公司第三届监事会监事。 (20) 许平忠：监事。现任华菱集团董事。曾任公司第三届监事会监事。 (21) 谢明鉴：副总经理。曾任公司第一届、第二届董事会董事，副总经理。 (22) 汤志宏：副总经理。曾任湘钢集团总经理助理、副总经理，华菱湘钢总经理助理、副总经 理。 (23）纳索•拉兹瑞帝斯：副总经理。曾任米塔尔钢铁芝加哥研发中心产品应用平台管理经理。 (24）阿肖克•阿格瓦：财务副总监。曾任米塔尔钢铁特米它公司（哈萨克斯坦）财务总监。 (25）龚行健：总经济师。曾任中国证监会长沙特派办综合处处长、公司处处长。 (26）周应其：总工程师。曾任湘钢科技开发中心主任，公司持续改进部经理。 （二）在股东单位任职情况 是否在股东单位领取 姓名 股东单位名称 担任职务 报酬、津贴 李效伟 华菱集团 董事长 否 李建国 华菱集团 董事、总经理 是 曹慧泉 华菱集团 董事 否 刘国忠 华菱集团 纪检组长、工会主席 否 赵振营 华菱集团 董事 否 张怡中 华菱集团 董事 否 许平忠 华菱集团 董事 否 刘祁雄 华菱集团 监事 否 冈扎诺 安赛乐-米塔尔 集团管理委员会成员 是 菲利普·德马润 安赛乐-米塔尔 高级副总裁 是 昂杜拉 安赛乐-米塔尔 副总裁 是 （三）在其他单位任职情况 姓名 单位名称 担任职务 大族激光股份有限公司 董事 汪俊 金瑞新材料科技股份有限公司 董事 13 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬统一按照公司股东大会通过的《公司经营 者薪酬管理暂行办法》执行，按 2007 年度经营业绩兑现公司董事、监事、高级管理人员的年薪。但 由于湖南省国资委对公司总部中方董事、监事、高级管理人员的年薪进行宏观管理，公司总部中方 董事、监事、高级管理人员实际的年薪严格依照湖南省国资委的企业经营者薪酬批复标准执行。公 司总部中方董事、监事、高级管理人员按《公司经营者薪酬管理暂行办法》的年薪结算额与湖南省 国资委批复方案的差额 190 万元，在公司成本中列支，未兑现到个人。在公司领取薪酬的 3 位外籍 高管的 2007 年度年薪按照《公司经营者薪酬管理暂行办法》的规定予以结算并兑现。上述年薪在报 告期内已经全部结算。 2、报告期内在公司总部领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 927.16 万元。 3、独立董事津贴及其他待遇 （1）根据公司股东大会的决定，公司独立董事津贴为每人每年 10 万元人民币（含税），公司还 负责其参加董事会、股东大会、业务培训等的交通住宿等费用。 （2）公司关联交易审核委员会津贴为每人每年 2 万元人民币（税后）。 （五）报告期内，董事、监事、高管人员的变动及原因： 1、2008 年 1 月 8 日，公司监事赵驹辞去公司监事职务。 2、2008 年 3 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议聘任周应其先生为公司总工程师。 3、2008 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第二十五次会议同意原公司副总经理斯瑞达先生辞去公 司副总经理职务，聘任让保罗·舒乐先生为公司副总经理。 4、2008 年 7 月 11 日，公司收到原公司董事马兰·慕柯基先生、斯瑞达先生的辞职信，马兰·慕柯 基先生、斯瑞达先生均因工作调动，辞去公司董事职务。 5、2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会补选冈扎诺先生、让保罗·舒乐先生为 公司第三届董事会董事。 6、报告期内，公司第三届董事会届满。公司 2008 年第五次临时股东大会选举李效伟先生、李 建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生、谭久均先生、冈扎诺先生、菲利普·德马润先生、昂杜拉先生、 马泰思先生、让保罗·舒乐先生、翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、彭士杰先生、许思涛先生 为公司第四届董事会董事，其中翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、彭士杰先生、许思涛先生 为独立董事。 7、报告期内，公司第三届监事会届满。公司 2008 年第五次临时股东大会选举刘国忠先生、刘 祁雄先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表监事赵振营先生、张怡中先生、许平忠 先生共同组成公司第四届监事会。 14 董事、监事、高级管理人员和员工情况 二、公司员工情况 公司现有在岗员工 32,084 人，内部退养人员 3,647 人，离退休人员 12,726 人。在岗员工构成如 下： 类 别 人数(人) 占总数比例(%) 生产人员 24,616 76.72% 按 销售人员 481 1.50% 职 技术人员 3,507 10.93% 能 财务人员 363 1.13% 分 类 行政人员 2,015 6.28% 其他人员 1,102 3.44% 按 硕士及以上 258 0.80% 学 本科 4,375 13.64% 历 专科 7,066 22.02% 分 中专 1,615 5.04% 类 其他 18,770 58.50% 总计 32,084 100% 15 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 公司自2007年4月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整 改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于 公司治理专项活动公告的通知》和湖南证监局的有关要求，公司对公司治理整改报告中所列事项的 整改情况进行了逐项自查，并于2008年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《公司治 理专项活动整改情况的说明》。截止披露日，本公司在加强公司治理专项活动中发现的有关问题已 基本整改完毕并取得了明显的效果。通过本次整改活动，本公司治理水平再上一个新台阶。 公司严格按照《公司法》 、《证券法》及其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、 建立现代企业制度、规范公司运作。按照《公司法》、 《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》 等法律、法规文件要求，制定了《公司内部审计制度》，修订了《公司章程》、 《信息披露管理制度》、 《独立董事工作制度》、 《募集资金管理办法》、 《审计委员会工作条例》 ，从制度上保证了公司的规范 运作。 ㈠关于股东与股东大会：公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，能够充 分行使自己的权利；能够严格按照《上市公司股东大会规则》及公司制定的《股东大会议事规则》 的要求召集、召开股东大会，以确保公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务。 ㈡关于董事、董事会及董事会下属职能委员会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的 董事选聘程序选举董事，选聘方法采用累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；按照《公司董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会，积极参加有关培训学习，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司建立了 《独立董事工作制度》，公司独立董事严格遵守该制度。 公司董事会下设立了战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会及关联交易审核委员会 共四个职能委员会。各职能委员会按有关规定均有独立董事出任，在召开董事会前对各自职责范围 内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意见后再报送董事会审议，作用得到了真正的发挥和进 一步的加强。2008 年，公司召开了 7 次关联交易审核委员会会议，4 次审计委员会会议，7 次提名与 薪酬考核委员会会议，1 次战略委员会。各职能委员会的召开使公司治理更加制度化、规范化。 公司董事会下还设有执行委员会，执委会介于公司董事会与经理层之间，负责公司业务的管理、 营运与发展，负责按照董事会制定的目标和方向以及公司內部监控政策程序，重点在经营决策方面 发挥作用。公司制订了《执行委员会职权范围书》。 ㈢关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 16 公司治理结构 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会工作规则》等制度认真履行自己的职责，本着对股 东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行 监督，并独立发表意见。 ㈣关于大股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司大股东在公司的 行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动，公司与大股东进行的关 联交易公平合理；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三分开”、“五独立”，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了大股东在资金、人才和资源等各 方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占有上市公司资金和资产的情况。公司已建立了防止大股 东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占 用即冻结”的相关条款。 ㈤关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了较为公正、透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 ㈥关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，选 定《中国证券报》、《证券时报》为公司法定信息披露的报刊；公司能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息； 公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份变化情况。 ㈦关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相 关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 ㈧严格规范公司关联交易事项。按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的要求，公司专 门成立了隶属于董事会的关联交易审核委员会，对公司关联交易事项进行审核，确保关联交易公允、 公平、合理。为加强对公司子公司财务公司的监督，公司还制定了对财务公司风险控制进行定期检 查的制度，进一步完善防范公司大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 规范公司运作，并将一如既往地按照公司治理的有关法律法规规范公司行为，严格执行《上市公司 治理准则》，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。公司治理的实际情况基本达到中国证 监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。 二、 独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了《独立董事工作 制度》。报告期内，公司五名独立董事能较好地履行职责，共参加了董事会 14 次，对会议的各项议 题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对相应事项发表独立意见，保证公司决策的科 学性和公正性。 17 公司治理结构 1、第三届董事会独立董事出席董事会情况 应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因 次数 戚向东 14 12 2 0 张泾生 14 12 2 0 陈晓红 14 14 0 0 彭士杰 14 11 0 3 未及时收到其表 决票 毛晓峰 14 13 1 0 2、报告期内，除独立董事毛晓峰对公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于 2008 年公 司子公司华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司关联交易的议案》投弃权票外，没有独立董事对公 司有关事项提出异议情况。 三、 公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 ㈠业务分开方面 本公司在业务方面独立于大股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。第一大股东华菱集团 已承诺与本公司避免同业竞争，2007 年就其控股子公司锡钢集团可能与公司产生的潜在同业竞争作 出了《关于解决潜在同业竞争的承诺函》，并与公司签署了《股权托管协议》。 ㈡人员分开方面 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。全体员工与公司签署了劳动合同，公司设立了独 立的社会保险帐户。公司董事长李效伟兼任第一大股东华菱集团董事长。公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作，并领取薪酬。 ㈢资产完整方面 公司拥有完整的炼铁、炼钢到轧钢的全流程生产系统，能独立进行生产。不存在任何被大股东 及其他关联方占用资产的情况。 ㈣机构独立方面 本公司设置了健全的组织机构体系，各部门独立运行，不受大股东及其他单位或个人的干涉。 大股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何 单位或个人的干涉。 ㈤财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依 法独立纳税。根据公司章程和有关规定独立作出财务决策，资金使用亦不受控股股东及其子公司的 干预。 四、报告期内内部控制制度的建立和健全情况 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司按照深圳证券交易所《关于做好上 18 公司治理结构 市公司 2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168 号）的要求，并依据深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》，对公司内部控制的有效性自我评价如下： 一）、公司内部控制自我评价综述 （一）公司内部控制组织架构 公司自设立以来注重公司治理结构的完善和内部控制的建设，严格按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保规范运作。目 前，公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、公司董事会是公司决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责。董事会下设董事会秘 书，负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况 进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。 4、董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会和关联交易审核委员会四个 专门委员会。提名与薪酬考核委员会，负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序， 提出建议并进行审查，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会，负责 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露、审查 内部控制制度等的监督和核查工作；关联交易审核委员会，负责对公司发生的关联交易的客观性、 公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。 5、在公司董事会下增设了执行委员会，执行委员会介于公司董事会与经理层之间，负责按照董 事会制定的目标和方向以及公司內部监控政策程序，负责公司业务的管理、营运与发展，重点在经 营决策方面发挥作用。对此，公司还专门制订了《执行委员会职权范围书》。 6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部 门和子公司行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。 （二）内部控制制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》） 的有关规定，2008 年公司对内部控制制度进行了整理，建立健全了公司内部控制制度。 1、环境控制方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，并以《公 司章程》为基础，制定了相关议事规则和授权规定。公司内部授权制度的建立保证了各项规章制度 的贯彻落实。 2、业务控制方面，公司已建立各项业务管理的内部控制制度，并已实施。在业务信息反馈上， 制定了相应的统计、分析表格，加强企业经营中的风险监控。 3、人力资源与薪酬管理方面，公司建立了科学的绩效考核与薪酬管理体系。对高管人员实行年 19 公司治理结构 薪制，其年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，初步建立了激励和约束机制。 4、财务管理方面，公司拥有独立的财务会计部门，并且建立了独立的会计核算体系和较为完善 的财务管理制度，能够严格执行《会计法》和《会计准则》等相关法律、法规。 5、内部审计方面，公司设立内控专员，建立了《公司内部控制制度》和《公司内部审计制度》 ， 内控专员逐步开展相对独立的内部审计工作，对公司的内部控制情况进行监察。 6、信息的交流与反馈方面，公司已建立内部信息平台，通过该信息平台，企业内部能有效的共 享和反馈信息。 7、信息沟通与披露方面，为满足外部监管的要求与公司内部管理的需要，公司建立了《信息披 露管理制度》，基本形成了有效、安全的信息沟通与披露机制。 8、与大股东的关系方面，公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的相关条款。 （三）公司内部审计部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 1、公司总部设置内部审计专员，内部审计专员在董事会及董事会下属审计委员会领导下，具体 负责公司内部审计工作和董事会下属审计委员会日常工作，并接受监事会的指导。 2、公司主要子公司设立审计部，负责对各子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。 3、2008年公司内部审计专员及子公司审计部门在公司董事会的监督和指导下，逐步开展对对职 能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查。 （四）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、为完善公司治理结构，加强公司内部控制，建立健全公司内部控制制度，2008年公司建立了 《内部控制制度》和《内部审计制度》，并根据公司最新的实际情况修订了相关制度。为有效监控 下属财务公司的业务风险，公司建立了对财务公司风险控制定期检查的制度。 2008 年公司建立或修订的制度如下： 制度名称 董事会届次 通过日期 制订《公司内部控制制度》 三届十九次 2008 年 1 月 14 日 修订《公司章程》 修订《独立董事工作制度》 三届二十次 2008 年 3 月 14 日 修订《关联交易管理办法》 修订《公司章程》 三届二十二次 2008 年 4 月 25 日 修订《募集资金管理办法》 制订《公司内部审计制度》 三届二十八次 2008 年 8 月 28 日 制订《对财务公司风险控制进行定期检查的办法》 修订《信息披露管理制度》 三届二十九次 2008 年 10 月 29 日 2、公司与股东安赛乐米塔尔负责内部控制事务的相关人员进行了面对面的交流。通过上述交流， 公司了解了安赛乐米塔尔内部保证的目标、任务、方法、组织、服务和培训计划，对公司改进内部 控制体系，有效防范公司经营风险有较大的借鉴作用。 20 公司治理结构 3、为加强对公司子公司财务公司经营风险的监督，建立防范公司大股东及关联方占用上市公司 资金的长效机制，公司审计委会和监事会联合对财务公司与公司大股东及关联方资金往来情况和内 控制度设立及执行情况进行了检查。针对检查过程中出现的问题，公司已责成财务公司进行了整改。 经过本次检查，财务公司进一步完善了其防范经营风险的内部控制机制。 （五）公司内部控制总体评价 公司按照相关法律法规及证券监管部门的要求不断修订和完善公司相关的内部控制制度，现有 的内部控制体系在公司管理的各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面都发挥了有效的防 范作用，能够有效维护股东利益。但公司所处行业的竞争环境在不断变化，外部竞争环境对公司的 运营有着直接的影响，公司未来的管理创新必然要求新的内部控制体系相适应，公司将结合公司的 实际管理需要，继续完善公司内部控制体系，以防范新的经营风险。 公司将在今后的工作中，进一步加强内部控制制度的贯彻力度，提高公司科学决策能力和风险 防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。 二）、公司重点控制工作 公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务的处理中均有明 确的授权和核准体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露等方面加强重点控制，建立了严格具体的管理制度，并得到有效执行。 （一）公司组织结构图 湖南华菱钢铁股份有限公司 82.79% 83.33% 94.99% 94.52% 43.68% 68.52% 100% 华 华 华 华 华 华 华 菱 菱 菱 菱 菱 菱 菱 光 涟 湘 钢 连 香 信 远 钢 钢 管 轧 港 息 管 贸 易 31.48% 100% 20% 100% 20% 20% 55% 90% 涟 涟 华 财 湘 衡 钢 钢 菱 务 钢 钢 进 配 薄 公 检 国 出 送 板 司 修 贸 口 80% 11.67% （二）公司控股子公司的内部控制情况 21 公司治理结构 根据公司《公司章程》和《内部控制制度》的规定，各控股子公司在公司的督导下制订各项管 理制度，建立相应的经营计划和风险管理程序，上述制度和程序不得与公司的管理制度相矛盾，同 时控股子公司在公司的相关制度基础上建立重大经营决策的授权及审批流程，并报公司备案。 控股子公司应根据2008年修订的《公司信息披露管理制度》相关规定，及时向公司分管负责人 报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 信息，并按照有关规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。2008年修订的《公司信息披 露管理制度》重点理顺了控股子公司信息上报和沟通机制，明确了控股子公司负责信息上报的负责 人。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理控制严格、有效，未有违 反深交所《内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。 （三）公司关联交易的内部控制情况 公司已建立《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的 决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理 办法》的规定执行。公司董事会下设关联交易审核委员会审核公司的关联交易事项。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的管理控制严格、充分、有效，未 有违反深交所《内部控制指引》和公司《关联交易管理办法》的情形发生。 （四）公司对外担保的内部控制情况 公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应 的审批和授权程序，所有对子公司的担保均根据《公司章程》的相关规定进行严格规范的授权审批。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有 违反《内部控制指引》的情形发生。 （五）公司募集资金使用的内部控制情况 2007 年 12 月 27 日公司向前两大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称：华菱集团） 和安赛乐-米塔尔非公开发行人民币普通股股票 5.2 亿股，股票面值为每股人民币 1.00 元，发行价 5.80 元/股。2007 年 12 月 27 日收到全部募集资金计人民币 30.16 亿元，扣除本次非公开发行股票发生的 相关费用 10,047,864.74 元后，募集资金净额为人民币 3,005,952,135.26 元。上述募集资金到位数额及 发生的相关费用已经开元信德会计师事务所有限公司验证，并出具了开元信德湘验字（2008）第 012 号《验资报告》。根据公司 2007 年度非公开发行的方案，本次募集资金的使用主要分为两部分： 第一部分，公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：湖南华 菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）12.27%的股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简 称“华菱涟钢”）6.23%的股权和湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“华菱薄板”）10.55%的股权。 第二部分，公司用募集资金向华菱湘钢增资 625,475,000 元，由华菱湘钢实施宽厚板二期工程。 向华菱涟钢增资 165,612,850 元，由华菱涟钢分别实施焦化干熄焦工程和 RH 真空精炼炉工程。实施 22 公司治理结构 项目情况分别如下： 利用本次发行募集资金 实施主体 项目名称 总投资金额（元） 投资金额（元） 华菱湘钢 宽厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000 华菱涟钢 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850 华菱涟钢 RH 真空精炼炉工程 153,380,000 76,690,000 公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行。2008年公 司募集资金的投向严格按照2007年非公开发行报告书中承诺的项目，未有变更募集资金使用情况发 生。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未 有违反深交所《内部控制指引》和公司《募集资金使用管理制度》的情形发生。 （六）公司重大投资的内部控制情况 公司制定了《长期股权投资管理办法》和《固定资产投资管理办法》，对公司投资的基本原则、 投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确 的规定。 公司所有的投资项目均依据《长期股权投资管理办法》和《固定资产投资管理办法》履行审批 程序及信息披露义务。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违 反深交所《内部控制指引》、公司《长期股权投资管理办法》和《固定资产投资管理办法》的情形 发生。 （七）公司信息披露的内部控制情况 2008年公司对《信息披露管理制度》进行了修订，完善了公司公开信息披露流程和重大内部信 息的上报机制。依据修订后的《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责 任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报 告期内，未有违反深交所《内部控制指引》和公司《信息披露管理制度》的情形发生。 三）、公司内部控制存在的问题及改进计划 公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制体系和 制度建设，取得了一定成效，但随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制体系和制度 仍需不断完善和修订。目前公司内部控制体系存在的问题及改进计划为： 1、虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司在不断发展，管理在不断地创新，内部控制制 度体系还需不断完善和提高。 公司将不断完善内部控制体系，进一步制定和修订相关内控制度，从制度建设方面强化公司的 23 公司治理结构 内部管理控制，以不断适应公司在新的竞争环境下生产经营的需要，促进公司稳步、健康、高效发 展。 2、控制管理的层次性需要进一步理顺，各部门间的协调和制约机制还需进一步完善。 公司将强化内部监督和制约机制，切实发挥董事会审计委员会、监事会和独立董事的监督作用， 建立多方位监督协作体系；加强各部门之间的沟通与协调，形成顺畅的信息传递及反馈机制；理顺 各部门间的管理边界和管理接口，明确各个管理部门的职责和权力。 3、对控股子公司的风险控制需进一步加强。 公司将认真贯彻执行《内部控制制度》，督促控股子公司加强内部控制，建立及时的风险上报 机制，防范和控制经营风险。 四）、公司审计委员会、监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 （一）审计委员会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司根据深圳交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作 的通知》（深证上[2008]168 号）对公司内部控制进行了自我评价，其形式、内容均符合上述法规 及文件的要求。公司 2008 年度内部控制自我评价报告真实、准确的反映了目前公司内部控制的现 状。现有的内部控制体系在公司管理的各个过程、关键环节、重大投资、重大风险等方面都发挥了 有效的防范作用，能够有效维护股东利益。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是 客观的、真实的。 （二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并按照自身的实际情况，建立健全了各项管 理制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制结构完整，内部审计专员对公司内部控制流 程进行评估和监督。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司《内 部控制制度》的情形发生。公司的内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实 际情况。 （三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司 2008 年内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168 号）、公司《内部控制制度》 以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司当 前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司经营风险。希望公司能够 根据未来的经营特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效 防范公司经营中的各种风险。 五、报告期内高级管理人员的考核及激励制度 24 公司治理结构 为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性，公司董事会设立了提 名与薪酬考核委员会。提名与薪酬考核委员会任期与当届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、 议事规则严格遵照《提名与薪酬考核委员会工作条例》执行。 公司高级管理人员的选任按《公司法》、 《公司章程》及公司《提名与薪酬考核委员会工作条例》 等有关规定进行。 公司经理层每年制定下一年的经营目标，在任期内能够较好地完成各自的任务。公司董事会、 提名与薪酬考核委员会根据目标完成情况进行薪酬核定和发放；公司经理层等高级管理人员忠实履 行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。 报告期内，公司制订了《经营者薪酬管理暂行办法》，依据效率优先与兼顾公平、激励与约束相 统一、薪酬与责任相一致、经营者年薪收入与其他员工收入相分离、先考核后兑现的基本原则，以 经审计的财务报表为考核基础，对公司经营者实行年薪制。 《公司经营者薪酬管理暂行办法》已经公 司 2005 年年度股东大会通过后实行。 为了更好地激励公司管理层，形成公司管理层利益与公司利益、股东利益的共同体，公司根据 监管部门有关规定，制订了《公司限制性股票激励计划》和《公司外籍高管股票增值权激励计划》 （以 下简称公司股权激励计划）。并于 2008 年 1 月 14 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《公 司限制性股票激励计划（草案）》和《公司外籍高管股票增值权激励计划（草案）》 。根据监管部门的 审核意见，公司于 2008 年 5 月 12 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《华菱钢铁限制 性股票激励计划（修订案）》和《华菱钢铁外籍高管股票增值权激励计划（修订案） 》。公司修订后的 股权激励计划先后获得了湖南省国资委的批准和国务院国资委的备案，并经中国证监会审核无异议。 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《华菱钢铁限制性股票激励计划（修 订案）》和《华菱钢铁外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》，并且授权董事会按照股权激励计划 的有关规定负责实施限制性股票和股票增值权计划，于 2008 年 7 月 30 日完成限制性股票和股票增 值权计划的授予和实施工作。 25 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，有关情况如下： 会议届次 会议召开日期 会议决议披露日期 会议决议披露报纸 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 31 日 《中国证券报》、《证券时报》 2007 年年度股东大会 2008 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 25 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 9 月 16 日 2008 年 9 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年第四次临时股东大会 2008 年 11 月 17 日 2008 年 11 月 18 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年第五次临时股东大会 2008 年 12 月 18 日 2008 年 12 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》 26 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营状况 2008 年是国际国内形势复杂多变的一年。年初遭遇罕见冰雪灾害，原燃料价格高位攀升；下半年 美国次贷危机引发全球金融海啸，世界经济陷入衰退。受其影响，我国实体经济遭到冲击，国内经济 增长开始放缓，钢铁行业发展面临严峻挑战。公司管理层理性分析形势变化，瞄准市场需求加大品种 开发和结构调整力度，加强内部业务协同管理，持续改进基础管理工作，推进节能降耗，降低运营成 本，确保了公司持续、健康、协调发展的良好态势。公司全年产铁 928 万吨，产钢 1069 万吨，生产 钢材 990 万吨。全年完成营业收入 563.18 亿元，实现利润总额 11.33 亿元；实现净利润 10.90 亿元； 实现 EBITDA51.33 亿元。 1、“十一五”战略发展滚动规划全面启动，重点项目建设进展顺利。 全年完成技改投资约 90 亿元，董事会确定的重点项目建设总体进展顺利。公司汽车板热轧基板 生产线项目在 4 月份完成了现场评估工作，与安赛乐-米塔尔及华菱集团签署了汽车板合资协议，将 合资建设汽车板冷轧生产线，该项目正在向有关政府部门报批。湘钢的提高高强度钢高线产品质量技 术改造项目和 2#宽厚板生产线已于 08 年上半年分别建成投产，衡钢 108 改造工程已于 3 月底完工并 投产。衡钢炼铁原料系统改造工程、无缝钢管二次加工生产线正在抓紧施工建设，上述项目预计 09 年二季度前可陆续投产。 2、加强品种开发和结构调整，产品结构进一步优化。 2008 年公司的品种结构调整得到了质的提升，全年新产品产量达到 178 万吨，公司已成功研发并 批量生产的宽厚板系列有厚度 19.1mm 管线钢 X70－X80、高强钢、薄规格桥梁板、压力容器钢、厚 度 100mm 海洋平台用钢、厚度 80mm 高强建筑板；长材系列有帘线钢、大盘卷弹簧钢、汽车齿轮钢、 高强合金铆螺钢；薄板系列有热轧出口加硼钢、DDQ 冷轧车辆板、锯片钢 65Mn、镀铝锌板、花纹板； 无缝钢管系列有抗酸性 X65 管线管、抗硫化氢腐蚀大口径套管、大口径 P91 高压锅炉管、HS80N 抗 扭套管、HSM890 起重机臂架用管。目前公司的板管比达到 57%，比上年提高约 3.3 个百分点。 华菱湘钢宽厚板生产线从投产至今，以开发 F40 船板和 X80 管线钢为突破口，成功开发了从普板、 低合金板至船板、锅炉板、桥梁板、容器板、建筑板、模具板、工程机械板及管线板、海洋平台用钢 等系列专业板，品种比达到 96%，其中造船板比例达到 52%。上述产品已经进入中央电视台新址、广 州电视塔、南京长江大胜关大桥等国家重点工程，公司同中石油、中国船舶签定了战略合作协议，为 其重点项目提供板材产品。为加快高端棒线材品种开发，华菱湘钢加大研发力量，成为国内少数几家 能够生产 82B、冷镦钢、汽车用弹簧钢、易切削钢、钢帘线等棒线材全部顶级产品的企业。线棒材以 工业加工用材为主导的品种材比例超过 85%。 27 董事会报告 华菱涟钢 CSP 生产线 2.0mm 以下超薄规格产品比例达到 40%以上，处于国内同行业领先水平， CSP“以热代冷”的优势得到充分发挥。公司还充分发挥冷轧和镀锌线先进的工艺技术优势，重点开发 高品质电工钢、高强钢、家电和汽车用钢以及热轧冷轧镀铝锌板。 华菱衡钢新产品开发的重点是油气用管、大口径气瓶管、大口径高锅管、抗硫、抗 CO2 腐蚀套 管等专用无缝钢管品种，去年上述品种比率达到 50%，特别是在油管方面，已成为国内第二大石油用 管供应商。华菱衡钢近年来大力发展钢管深加工，比例已达到 38%，有效提高了产品的附加值和技术 含量。 在技术合作方面，已与安赛乐-米塔尔签署汽车板技术和电工钢技术许可协议，安赛乐-米塔尔承 诺向公司转让世界领先的汽车板及电工钢冶炼、热轧技术。为加快高端棒线材品种开发，安赛乐米塔 尔继续为公司提供弹簧钢、易切削钢、帘线钢等品种开发的技术支持、人员培训，取得了较好成效。 3、资本运营工作收到新成效。 2008 年，公司顺利发行了 30 亿元短期融资券。限制性股票激励方案获得了批准并正式实施。为 进一步改善公司资本结构，提升公司盈利能力，公司启动了 2008 年非公开发行工作，目前正在报相 关政府部门审批。为加强战略资源控制，公司完成了对澳洲金西资源有限公司部分股权的收购，以确 保未来获得稳定的资源保障。 4、加强内部管理和业务协同，推进系统创效。 公司不断完善运营理念，深化“客户综合服务商”的经营模式，建立基于客户导向的产品研发体 系和快速反应的交货保证体系，公司宽厚板直供比达到 85%，线棒直供比达到 42%；宽厚板准时交货 率由 2007 年的 86%提高到 94%。按市场发展需要，公司已成立钢材期货推进工作小组，开始进行钢 材期货品牌和厂库交割的注册申报工作。公司合理利用金融工具加强资金管理，通过增加外汇贷款、 远期结售汇等方式加强外汇运作管理。协同采购的范围进一步扩大，并与相应的供应商签订了战略合 作协议。 （二）公司主营业务及经营状况 1、主营业务分行业、产品情况如下： 单位：元 上年同期毛 毛利率 名称 营业收入 营业成本 毛利率（%） 利率（%） 增减百分点 分行业 黑色金属冶炼及压延加工业 56,220,324,533 50,483,046,679 10.20 -3.45 13.65 有色金属压延加工业 24,206,548 26,357,045 -8.88 0.57 -9.45 其他 73,836,569 37,340,403 49.43 10.24 39.19 分产品 宽厚板 12,429,726,481 9,621,538,095 22.59 22.53 0.06 热轧板卷 6,741,286,229 6,163,418,913 8.57 14.55 -5.98 冷轧卷 4,096,478,987 3,968,937,342 3.11 8.81 -5.70 28 董事会报告 镀锌卷 34,288,540 40,099,479 -16.95 9.45 -26.40 线材 7,420,005,970 7,171,024,918 3.36 11.27 -7.91 棒材 10,500,047,892 10,091,575,538 3.89 10.4 -6.51 钢管 8,520,223,687 7,305,554,886 14.26 14.72 -0.46 带钢 1,858,913,546 1,771,097,607 4.72 10.43 -5.71 型材 572,174,241 513,029,969 10.34 8.33 2.01 板坯 587,650,406 535,218,574 8.92 13.35 -4.43 其他 3,557,571,674 3,365,248,805 5.41 8.97 -3.56 合计 56,318,367,651 50,546,744,127 10.25 13.32 -3.07 简要分析： 1）营业收入 5,631,837 万元，比上年同期增加 1,247,440 万元，增长 28.45%，主要是 1-9 月公司 钢材销售价格增长及高附加值产品销售比例增加所致； 2）利润总额 113,264 万元，比上年同期减少 119,230 万元，降低 51.28%，主要是：①受 1、2 月 份冰灾影响，铁、钢、材分别比计划减产 31 万吨、54 万吨、59 万吨，减少销售收入约 27 亿元，导 致利润减少；②受金融危机影响，国内钢材价格从 7 月份开始一路下跌，至 10 月末，公司主要钢材 品种跌幅接近或超过 50%，导致利润减少。 2．主营业务分地区情况如下：单位：元 项目 本年数 上年数 营业收入 中南地区 22,754,372,673.92 18,492,807,290.77 西南地区 2,830,809,386.98 2,820,650,591.86 华东地区 14,613,370,516.64 11,243,329,939.87 华北地区 2,296,516,642.00 1,173,615,392.59 西北地区 643,543,480.27 215,380,114.05 东北地区 821,485,818.39 360,552,954.31 出口 12,358,269,132.91 9,542,832,202.70 合计 56,318,367,651.11 43,843,967,631.41 3、主要供应商、客户情况 1）公司向前五名供应商合计采购金额为 466,959 万元，占采购总额的比例为 12.30%，比上年的 30.32%降低了 18.02 个百分点。 2）公司向前五名客户合计销售金额为 830,606 万元，占本期收入总额的 14.75%，比上年的 9.48% 增加了 5.27 个百分点。 4、公司资产构成变化及主要影响因素 报告期末，公司总资产为 5,066,105 万元，比上年同期的 4,842,244 万元增 223,861 万元。主要影 响因素如下： 29 董事会报告 单位：元 项目 期末数 期初数 增减率 变动原因 主要是年末已贴现未到期银行承兑汇 应收票据 480,537,818.74 3,640,351,491.45 -86.80% 票较年初减少。 年末较年初原材料采购量减少，原材料 预付账款 1,339,656,864.25 1,647,695,929.59 -18.70% 价格下降，支付预付款的金额减少。 主要是收购华菱集团小股权款年初从 其他应收款 117,361,514.94 1,631,841,207.70 -92.81% 其他应收款转入长期股权投资。 可供出售金融 主要是子公司华菱湘钢持有平煤天安 605,083,576.00 1,392,600,000.00 -56.55% 资产 股票股价大幅下跌所致。 在建工程 8,468,729,013.07 3,573,860,263.01 136.96% 主要是子公司技改工程投资增加所致。 5、报告期内，期间费用的变化情况单位：元 项目 期末数 期初数 增减率 变动原因 主要是出口额增加，导致船板检测费增加 2,449 销售费用 714,401,777.60 606,730,957.62 17.75% 万元，物流运输费增加 2,770 万元，出口费用增 加 3,679 万元 管理费用 主要是设备维修费增加 15,729 万元，工资及规 1,829,812,394.58 1,451,296,405.96 26.08% 费增加 3,694 万元， 技术开发费增加 14,367 万元。 财务费用 1,111,199,587.7 925,045,629.39 20.12% 主要是贷款规模增加，贷款利息支出增加。 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况说明 1）本年度公司经营活动现金流入 6,970,853 万元，经营活动现金流出 6,307,525 万元,经营活动现 金净流入 663,327 万元，比上年同期增加 337,172 万元，主要是本年度经营性应收项目减少及应付项 目增加所致。 2）本年度投资活动现金流入 267,155 万元，投资活动现金流出 1,331,737 万元，投资活动现金净 流出 1,064,582 万元，比上年增加净流出 480,954 万元，主要是本年度固定资产投资增加所致。 3）本年度公司筹资活动现金流入 2,283,269 万元，筹资活动现金流出 2,030,920 万元，筹资活动 现金净流入 252,349 万元，比上年同期减少 229,312 万元，主要是上年公司非公开发行股票筹资所致。 7、公允价值变动情况说明 可供出售金融资产：期末 60,508 万元，较年初减少 78,752 万元，主要是今年股市大跌，华菱湘 钢持有平煤天安股价也随之下滑，导致可供出售金融资产减少。 8、关于同公允价值计量相关的内部控制 公司加强同公允价值计量相关的内部控制制度。制定了与公允价值计量相关项目购买及出售的决 策及审批程序，并得到有效执行。充分发挥独立董事、独立中介机构的作用，在制度上加强对管理层 的监督。对公允价值的计量严格按照《会计准则》执行，杜绝利用公允价值操控企业财务信息的问题。 30 董事会报告 此外，不断加强对于财务人员相关业务的培训，并加大对有关违法违规人员的惩戒力度。 公司 2008 年度采用公允价值计量的项目如下： 单位：（人民币）元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 本期新增 值变动损益 公允价值变动 值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价 值计量且其变动 计入当期损益的 金融资产 其中：衍生金 融资产 2.可供出售金 融资产 1,392,600,000.00 373,727,090.72 -1,018,200,000.00 143,043,514.72 605,083,576.00 金融资产小计 1,392,600,000.00 373,727,090.72 -1,018,200,000.00 143,043,514.72 605,083,576.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 1,392,600,000.00 373,727,090.72 -1,018,200,000.00 143,043,514.72 605,083,576.00 持有外币金融资产、金融负债情况 单位： （人民币）元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 本期新增 值变动损益 公允价值变动 值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 162,727,090.72 143,043,514.72 19,683,576.00 4.持有至到期投资 金融资产小计 0 162,727,090.72 143,043,514.72 19,683,576.00 金融负债 9、公司控股公司的经营情况 单位：元 注册资本 子公司名称 主要产品或服务 总资产 营业收入 净利润 （万元） 湖南华菱湘 生铁、钢坯、钢材、焦炭及附 潭钢铁有限 241,936 产品生产、销售；冶金机械设 21,095,006,558.38 28,571,743,222.01 1,014,466,401.15 公司 备制造、销售；冶金技术咨询 湖南华菱涟 钢材、钢坯、生铁及其他黑色 源钢铁有限 217,512 金属产品的生产经营；热轧超 19,086,801,429.64 19,140,159,262.14 -56,064,344.30 公司 薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板 31 董事会报告 及相关产品的经营 衡阳华菱连 轧管有限公 97,372.5 无缝钢管的生产、销售 6,090,064,749.43 7,353,423,545.41 247,076,785.32 司 衡阳华菱钢 黑色金属冶炼、加工及其产品 146,413 5,691,455,360.71 6,644,645,371.70 116,896,182.78 管有限公司 的销售 生产、销售政策允许的铜铝材 湖南华菱光 及其合金产品，其它有色金属 远铜管有限 16,742 141,727,116.47 24,206,548.39 -38,221,645.16 材料及制品，销售政策允许的 公司 矿产品 电子信息产品、计算机软件开 湖南华菱信 24,00 发、生产、销售和相关的技术 27,265,874.81 24,059,402.41 232,865.02 息有限公司 服务 吸收成员单位的存款，对成员 湖南华菱钢 单位办理贷款、贴现、融资租 铁集团财务 30,000 赁、委托贷款、委托投资，承 1,905,791,875.67 87,505,362.68 35,018,268.36 有限公司 销成员单位的企业债券，从事 同业拆借等业务 湖南华菱涟钢薄 生产和销售热轧超薄带钢卷、 板有限公司 194,518 6,236,828,540.98 12,007,104,533.39 11,153,844.74 冷轧板卷、镀锌板及相关产品 (“华菱薄板”) 湖南涟钢钢材加 工配送有限公司 2,000 薄板深加工和钢材零售 146,594,061.78 1,260,056,727.57 8,654,019.38 (“涟钢配送”) 湖南华菱涟钢进 进口材料设备采购与出口销售 出口有限公司 1,000 1,140,096,482.96 4,037,403,403.36 1,440,170.29 代理 (“涟钢进出口”) 湖南华菱湘钢检 冶炼工程施工承包二级、房屋 修工程有限公司 4,448.2 71,334,147.96 27,262,639.71 2,311,885.04 建筑工程施工总承包三级 (湘钢检修) 自营和代理各类商品及技术的 衡阳钢管集团国 际贸易有限公司 400 进出口业务经营进料加工和 200,733,322.52 58,766,828.77 684,514.59 (“衡阳国贸”) “三来一补”业务 二、公司未来发展的展望 （一）生产经营环境及宏观政策、法规发生重大变化对公司的影响 1、受 1、2 月份冰灾影响，铁、钢、材分别比计划减产 31 万吨、54 万吨、59 万吨。减少销售收 入约 27 亿元，影响经济效益约 9 亿元；从 3 月份开始，随着天气好转和外部条件的改善，公司迅速 组织全面复产，效益水平明显回升。至二季度末基本抢回了冰灾造成的损失。 2、受金融危机的影响，国内钢材价格从 7 月份开始一路下跌，至 10 月末，公司主要钢材品种的 价格跌幅接近或超过 50%。与年初的预算比较，全球性金融危机的蔓延给公司带来了较大的效益损失。 从 10 月份开始，公司采取了限产、压缩库存、回笼货款、调整产品结构、开拓市场、压缩费用与非 生产性开支等措施积极应对严峻的市场形势。 3、受国家信贷政策调整的影响，在 2008 年大部分时间内，公司的财务费用居高不下。同时公司 的负债结构也不理想，负债率接近警戒线，流动比率、速动比率均低于合理水平。 （二）公司新年度生产经营计划 32 董事会报告 2009 年，是公司实施“十一五”滚动发展规划十分关键的一年，也是我们面临各种困难最多的一 年。金融危机的蔓延对中国实体经济已造成实质性影响。虽然国家启动了拉动内需的政策，提振钢铁 产业发展，但在钢铁总量供大于求的大格局下，成本压力仍然较大，市场竞争更加激烈。 2009 年，公司的生产经营计划是：产铁 1053 万吨，产钢 1170 万吨，材 1094 万吨。 为应对危机，化危机为发展机遇，公司正在和将要采取的主要措施是： 1、非常之时采取非常之策，确保生产经营稳定运行。 一是不惜一切代价抓订单，确保公司生产经营的正常进行；二是想尽一切办法调品种，根据市场 需求变化，开发适销的新品种，努力提高高附加值品种产量；在品种开发上，重点是搞好海洋平台用 钢、管线钢，稳住造船板，抓好 CSP 生产线的品种开发，扩大弹簧钢、易切削钢、帘线钢等高附加值 产品的生产，同时大力发展钢管深加工，提高产品附加值和技术含量；三是充分发挥技改项目的效益。 重点抓好湘钢 2#宽厚板生产线的生产，充分发挥宽厚板热处理线在品种开发上的作用；抓好衡钢炼铁 原料系统改造工程、无缝钢管二次加工生产线项目的建设和投产；四是大幅降低原材料采购成本，采 购部分低价位的原材料，逐步消化高价原材料库存，进一步加大协同采购的力度。 2、加强资源整合和业务协同，发挥公司整体优势。 一是建立新的管理架构，强化业务协同，切实抓好业务协同和持续改进工作。建立健全危机的预 警机制，加强信息系统建设，强化母子公司市场信息共享和沟通机制；二是抓住时机，在战略资源控 制上实现新的突破。 3、强化资金使用，提高使用效率，严格控制费用支出。 一是控制开支，特别是非生产性的费用支出，严格实行“一支笔”审批制度；二是想尽一切办法 强化资金使用，提高资金利用效率；三是降低库存，盘活资金；四是加强资金筹措，确保中期票据、 非公开发行工作按计划推进。 4、加快技术改造步伐，进一步促进结构优化调整。 按计划推进董事会批准的技改项目，严格控制投资规模，突出保重点、保战略项目的顺利实施， 确保按期实现公司高附加值产品结构调整计划，尽快抢占高端产品市场竞争的制高点。 （四）资金需求和使用计划 为进一步调整产品结构，提升产品档次，全面完成新年度技术改造计划，预计公司2009年的资金 需求较大，资金来源渠道主要有： 1、利用公司自有资金。 2、向商业银行贷款。 3、发行短期融资券及中期票据。 4、资本市场融资：2008年非公开发行。 上述资金主要用于技改投资。 33 董事会报告 三、报告期内公司投资情况 （一）公司 2007 年非公开发行募集资金使用情况 1、公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司前两大股东华菱集团和安赛乐米塔 尔非公开发行股票 52,000 万股。经湖南开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德湘验字（2008） 第 012 号《验资报告》，扣除发行费用 10,047,864.74 元，实际可用资金 3,005,952,135.26 元。 2、公司 2007 年非公开发行的募集资金承诺用于以下部分： （1）公司用募集资金收购华菱集团将持有的部分股权。拟收购的部分股权包括：华菱湘钢 12.27%、 华菱涟钢 6.23%、华菱薄板 10.55%的股权。上述股权从评估基准日至股权过户登记日之前的利益或损 失由华菱集团享有或承担。 上述股权收购行为完成之后，公司将所持华菱薄板10.55%的股权作为出资投入到华菱涟钢，华菱 薄板将成为华菱涟钢的全资子公司。 （2）公司用募集资金分别向华菱湘钢增资625,475,000元、向华菱涟钢增资165,612,850元。实施 的项目如下： 单位：元 利用本次发行募集资 实施主体 项目名称 总投资金额 金投资金额 华菱湘钢 宽厚板二期工程 1,250,950,000 625,475,000 华菱涟钢 焦化干熄焦工程 177,845,700 88,922,850 华菱涟钢（含华菱薄板） RH 真空精炼炉工程 153,380,000 76,690,000 （3）剩余资金用于补充流动资金。 3、截至报告期末，公司 2007 年非公开发行募集资金使用情况如下： 单位：元 募集资金使 项目完工 项目名称 承诺投入资金 实际投入募集资金 用进度(％) 程度(％) 收购的华菱湘钢 12.27%股权 716,191,400 716,191,400 100 - 收购的华菱涟钢 6.23%股权 412,288,700 412,288,700 100 - 收购的华菱薄板 10.55%股权 333,575,100 333,575,100 100 - 华菱湘钢宽厚板二期工程 625,475,000 625,475,000 100 100 华菱涟钢焦化干熄焦工程 88,922,850 88,922,850 100 100 华菱涟钢（含华菱薄板）RH 真空精 76,690,000 76,690,000 100 100 炼炉工程 支付华菱集团持有股权过渡期净资产 296,462,527 100 - 增加值 752,809,085 补充流动资金 456,346,558 100 - 合计 3,005,952,135 3,005,952,135 - - 说明： （1）华菱湘钢宽厚板二期工程项目主体工程已于 2008 年 7 月完工，截止报告期末，实现效益 34 董事会报告 34,420.04 万元，实际效益已超过预计效益。 （2）截止报告期末，华菱涟钢焦化干熄焦工程和 RH 真空精炼炉工程分别实现效益 3,427.16 万 元和 1,631.25 万元。 （二）公司可转债募集资金使用情况的说明 1、公司 2004 年 7 月 16 日发行可转债 20 亿元，债券面值 100 元，期限 5 年。经湖南开元有限责 任会计师事务所[2004]开元所内验字 016 号验资报告确认，扣除发行费用 3,580 万元，实际可用于项 目资金 196,420 万元。 2．公司承诺的募集资金使用项目：1）华菱薄板建设薄板项目二期工程；2）华菱湘钢“精品工程” 技术改造项目；3）φ100 无缝钢管机组技术改造项目；4）华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目； 5）ERP 整合系统技术改造项目。截止报告期末，ERP 整合系统技术改造项目已完成公司总部 ERP 决 策支持系统（二期）、预算系统和报表系统的软件和咨询公司招投标程序，进入项目实施阶段，募集 资金尚余 1,570 万元未使用完毕；华菱光远建设高效换热器铜盘管改造项目募集资金使用完毕，但因 华菱光远停产而没有产生收益。其他募集资金使用项目均取得了明显的经济效益。 （三）重大非募集资金投资项目的实际进度及收益情况 1、报告期内，公司对外股权投资事项： ①2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准华菱湘钢以华菱湘钢检修中心 设备类资产评估值 186.71 万元，加上现金 3,379.64 万元，合计出资 3,566.35 万元，对湘钢集团全资子 公司湘潭建钢工程有限公司进行增资入股。增资完成后，湘潭建钢公司注册资本为 4,448.2 万元，华 菱湘钢持有 55%的股权。湘潭建钢工程有限公司主要业务范围是承担华菱湘钢技改及大中修工程。目 前增资相关工作已经完成。 ②2008 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议批准公司认购澳大利亚金西资源有 限公司（以下简称金西）新发行的 1,440 万股普通股，认购价格为 1.85 澳元/股，总交易对价为 2,664 万澳元，折合人民币约为 1.6 亿元，支付方式为现金支付。同时，公司与金西签署《铁矿石销售合同》， 在金西铁矿石年产量在 1000 万吨以内时，金西每年以澳洲对中国的铁矿石长期协议价格向公司出售 450 万吨铁矿石；金西的铁矿石年产量超过 1000 万吨时，公司有权以上述相同的价格购买其新增产量 的 50%。截至 2008 年 8 月 21 日，公司已完成相关股份认购。详见 2008 年 8 月 13 日和 2008 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 ③2008 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议批准公司在香港设立华菱香港国际 贸易有限公司，该公司注册地为香港，注册资金 800 万美元，公司持有其 100%的股份，主要经营公 35 董事会报告 司自用铁矿石、废钢、焦煤等原燃料进口业务；设备进口业务；产品出口业务；股权投资等。目前该 公司已成立。详见 2008 年 8 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》。 ④2008 年 9 月 16 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准了公司与公司股东华菱集团和 安赛乐米塔尔签订的《合资经营合同》，三方共同出资在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板 有限公司（“汽车板合资公司”），该汽车板合资公司将新建汽车板冷轧和热镀锌生产线，注册资本为 20 亿元，公司、华菱集团及安赛乐-米塔尔的持股比例分别为 34%、33%、33%。该事项正在报国家 有关部门审批。详见 2008 年 6 月 28 日、7 月 11 日和 9 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 ⑤2008 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议批准公司子公司华菱连轧管与盈 ）进行战略合作，双方于 2008 年 11 月签署了《合资合同》，共同 德气体投资公司（下称“盈德公司” 在衡阳投资设立衡阳盈德气体有限公司（下称“气体合资公司”）。气体合资公司投资总额约 20000 万 元，注册资本拟定为 12000 万元，其中，华菱连轧管以人民币 3600 万元的资产出资，持有气体合资 公司 30％的股权。详见 2008 年 10 月 30 日的《中国证券报》、 。2008 年 12 月，华菱连轧 《证券时报》 管与盈德公司及其全资子公司湖南盈德气体有限公司（盈德公司的全资子公司）签署了《合资合同补 充协议》，气体合资公司的股东变更为华菱连轧管、盈德公司及湖南盈德气体有限公司，持股比例分 别为 30%、25%、45%。该合资公司已于 2008 年 12 月注册成立。 2、报告期内，公司非募集资金固定资产投资及技改情况： 华菱湘钢： （1）提高高强度钢高线产品质量技术改造项目 工程总投资 99,000 万元，建设内容包括对棒材生产线及高速线材生产线等在线设备的技术改造升 级。棒材部份已于 2007 年 8 月底投产，线材部分已于 2008 年 6 月中旬投产，2008 年全年已生产产品 38.8 万吨。 华菱衡钢： （1）108车间改造工程 工程总投资1.8亿元，建设内容包括对现有钢管热轧线主要设备进行改造升级、加热炉改烧天然气、 精整线增设1台矫直机、1组切管机等。项目已于2008年3月竣工投产。2008年全年已生产8.35万吨，已 经达到设计水平。 （2）无缝钢管二次加工生产线 工程总投资 79,668 万元。建设内容包括：为适应市场对多品种、小批量、大口径无缝钢管的需求， 在现有钢管热轧线的基础上再配置一套大口径钢管二次加工生产线。用于对部分一般成品管进行精整 加工，同时对专用管进行预精整加工；对于一些特厚壁、大规格产品，则采用离线布置的压力矫直机 进行矫直和带锯切断。这样可以满足不同产品的精整加工要求，有利于灵活组织生产。工程于 2007 年末开始动工，已完成征地和部分土建施工建设内容，钢结构制作主要部件基本完成，已全面进入钢 36 董事会报告 结构安装阶段。 （3）管加工二期工程 工程总投资 47,000 万元。为适应市场对钢管产品精加工的需要，在现有钢管热轧生产线的基础上 再增加一条钢管加工生产线以及相应的配套设施。工程已于 2008 年 5 月建成投产。2008 年全年已生 产 20 万吨。 四、报告期内，公司没有会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内，公司共召开了十四次董事会，有关情况如下： 会议届次 会议召开日期 决议内容 披露日期 相关决议披露报纸 第三届董事会第 《关于华菱湘钢大盘卷工程高线项目的议案》 、《关于用募集资 《中国证券报》、 2008年1月14日 2008年1月15日 十九次会议 金支付收购华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分 《证券时报》 股权过渡期净资产增加值的议案》 、关于制订《公司内部控制制 度》的议案、 《关于 2007 年非公开发行募集资金调用计划的议 案》 、《关于调整公司提名与薪酬考核委员会委员的议案》 、《关 于公司为华菱湘钢海运提供担保的议案》 、 《提请股东大会授权 办理激励计划相关事宜议案》 、《关于修订的议案》 、 第三届董事会第 《2007 年度经理层工作报告》 、《2007 年度董事会工作报告》 、 《中国证券报》、 2008年3月14日 2008年3月18日 二十次会议 《2007 年度财务决算报告》 、 《2007 年度报告及年度报告摘要的 《证券时报》 议案》 、《公司 2007 年利润分配方案的议案》 、《关于公司 2008 年日常性关联交易预计总金额上限的议案》 、 《关于2008 年公司 子公司与湖南华菱岳阳港务有限公司及其子公司湖南岳阳华菱 船货代理有限公司关联交易的议案》 、《关于2008 年公司子公司 华菱涟钢与涟钢集团子公司湖南煤化新能源有限公司关联交易 的议案》 、《关于向国家开发银行申请贷款额度有关事项的议 案》 、 《关于公司2008 年续聘毕马威华振会计师事务所的议案》 、 《关于湖南湘钢华光线材有限公司清算财产处置及相关事项的 议案》 、 《关于公司与华菱集团签署关于衡阳华菱钢管有限公司的议案》 、《关于提名周应其先生任公司总工程师 的议案》 、 《关于审议〈公司前次可转换公司债券募集资金使用 情况报告〉的议案》 、《公司2008 年固定资产投资计划的议案》 、 《关于华菱湘钢6#焦炉建设工程审批的议案》 、 《关于华菱涟钢 2250 轧机机组、2×210t 转炉主体工程的议案》 、 《关于华菱涟 钢高炉综合配套项目的议案》 、《关于修订董事会相关制度的议 案》 、《关于2007 年度公司内部控制自我评价报告的议案》 、 《关 于确认华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权 过渡期净资产增加值金额的议案》 、《关于公司继续发行短期融 资券的议案》 、 第三届董事会第 《关于用部分非公开发行募集资金归还募集资金投资项目借款 《中国证券报》、 2008年4月10日 2008年4月18日 二十一次会议 的议案》 《证券时报》 第三届董事会第 《关于变更公司名称的议案》 、《关于修订的议案》 、 《中国证券报》、 2008年4月25日 2008年4月29日 二十二次会议 《公司2008 年第一季度报告》 、 《关于调整公司关联交易审核委 《证券时报》 员会委员的议案》 、《关于调整公司关联交易审核委员会委员津 37 董事会报告 贴标准的议案》 、 《关于公司控股子公司华菱湘钢增资湘潭建钢 工程有限公司的议案》 、 《关于重新确认财务公司经营业务范围 的议案》 、《关于修订的议案》、 《关于开立 募集资金专户的议案》 第三届董事会第 《公司限制性股票激励计划（修订案） 》和《公司外籍高管股票 《中国证券报》、 2008年5月12日 2008年5月15日 二十三次会议 增值权激励计划（修订案） 》 《证券时报》 第三届董事会第 《关于2008 年公司子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石 《中国证券报》、 2008年6月16日 2008年6月19日 二十四次会议 油管材有限责任公司关联交易的议案》 、 《关于审议的议案》 第三届董事会第 《关于公司与公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔合资组建华菱 《中国证券报》、 2008年7月3日 2008年7月11日 二十五次会议 安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案》 、《关于提名 Jean-Paul 《证券时报》 Schuler 先生为公司副总经理的议案》、《关于审议的议案》 第三届董事会第 《关于授予限制性股票和股票增值权等相关事项的议案》 《中国证券报》、 2008年7月29日 2008年7月30日 二十六次会议 《证券时报》 第三届董事会第 《关于公司在香港设立华菱香港国际贸易有限公司的议案》 、 《中国证券报》、 2008年8月8日 2008年8月13日 二十七次会议 《关于公司投资金西资源有限公司的议案》 《证券时报》 2008 年第一次临 《关于公司控股子公司华菱涟钢与华菱安赛乐米塔尔电工钢有 《中国证券报》、 2008年8月18日 2008年8月28日 时董事会 限公司关联交易的议案》 《证券时报》 第三届董事会第 《关于公司2008 年半年度报告全文及其摘要的议案》 、 《关于制 《中国证券报》、 2008年8月28日 2008年8月30日 二十八次会议 订的议案》 、《关于对财务公司风险控制进 《证券时报》 行定期检查的议案》 、《关于支付第一条宽厚板生产线等项目土 地价款的议案》 、《关于公司控股子公司华菱湘钢购买湘钢集团 土地的议案》 、《关于同意关闭清算湖南华菱光远铜管有限公司 的议案》 《关于审议华菱湘钢 3 号热处理线项目的议案》 、 、《关 于审议华菱湘钢炼钢节能集约化技术改造项目的议案》 、 《关于 审议华菱湘钢建设生产高强度钢产品原料技术改造项目的议 案》、《关于审议华菱湘钢生产高强度钢产品结构调整技术改造 项目的议案》 、《关于审议华菱湘钢工业废水处理及厂房除尘技 术改造项目的议案》 、《关于审议华菱湘钢生产系统冶金综合自 动化应用技术改造项目的议案》 、 《关于审议华菱湘钢原料系统 节能减排技术改造项目的议案》 、 《关于审议华菱湘钢烧结系统 节能减排技术改造项目的议案》 、 《关于调整战略委员会成员的 议案》 第三届董事会第 《关于公司2008 年第三季度报告的议案》 、 《关于修订公司的议案》 、 《关于2008 年公司子公司华菱湘钢 《证券时报》 与湖南湘钢冶金炉料有限公司关联交易的议案》 、 《关于调整湖 南华菱钢铁集团财务有限公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公 司2008 年预计日常性关联交易额上限的议案》 、 《关于华菱连轧 管与盈德气体投资公司合资设立气体公司的议案》 第三届董事会第 《关于董事会换届选举的议案》 、《关于发行中期票据的议案》 《中国证券报》、 2008年12月1日 2008年12月3日 三十次会议 《证券时报》 第三届董事会第 关于公司2008 年度非公开发行股票的相关议案 《中国证券报》、 2008年12月17日 2008年12月19日 三十一次会议 《证券时报》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、2008 年 4 月 29 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过了公司利润分配方案，公司以股权 登记日 2008 年 5 月 15 日的总股本为基数，每 10 股派现金红利 1 元（含税），共分配现金股利 273,765,002.50 元，该利润分配方案报告期内已实施完毕。 38 董事会报告 2、根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司实施了 2008 年股权激励计划，公司以 2008 年 7 月 30 日为授权日，授予公司限制性股票激励对象共计 3,435,112 股限制性股票，并于同日授出股 票增值权激励对象共计 36.37 万份股票增值权；公司已完成了变更公司名称的工商登记等相关工作， 《公司章程》亦修订并备案；完成了华菱湘钢增资湘潭建钢工程有限公司的相关手续。 3、公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了华菱湘钢向湘钢集团支付 8 宗土地价款的议案， 华菱湘钢已按照 8 宗土地的评估价值向湘钢集团支付共计 27,135.26 万元。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会第三届审计委员会成员由毛晓峰先生、戚向东先生、张泾生先生、汪俊先生和昂杜拉 先生组成，召集人由毛晓峰先生担任。2008 年 12 月 18 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通 过《关于董事会换届选举的议案》，完成了第三届董事会换届工作。公司 2009 年 2 月 12 日召开的第 四届一次董事会审议通过了《关于提名审计委员会委员的议案》，完成了审计委员会的换届工作，公 司董事会第四届审计委员会成员由肖泽忠先生、翁宇庆先生、迟京东先生、汪俊先生、让保罗·舒乐先 生 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，召集人由公司独立董事肖泽忠先生担任。 报告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及审计委员会工作条例，本着勤勉尽责 的原则，履行了以下工作职责： ① 认真审阅了公司 2008 年度的公司财务报告，对该财务报告发表意见，并对 2009 年公司的财 务管理提出了相关要求； ② 积极与公司年报审计机构——毕马威华振会计师事务所沟通，听取其对公司财务报告的审计 意见，并提出了对审计工作的建议； ③ 持续关注公司的运营风险，提醒公司重视资金和存货跌价准备问题，并要求公司采取措施改 善流动比、速动比、资产负债率等财务指标； 报告期结束后，审计委员会对公司 2008 年度的年报审计工作给予了高度关注，认真审阅了年度 审计工作计划，并在审计过程中积极与年审会计师进行沟通和交流，督促他们按照计划完成年度审计 工作。年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，认真审阅年度财务会计报表，对毕马威华 振会计师事务所从事本年度公司的审计工作总结进行了审议，并就公司年度财务会计报表以及下年度 聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议如下： ① 审计委员会在审计师进场前与审计师的沟通 公司董事会： 2008 年 12 月 18 日我们就年审会计师 2008 年度审计工作计划与毕马威会计师事务所进行了沟通。 我们同意毕马威会计师事务所提出的 2008 年度审计工作计划，同时根据公司当前经营情况，我 们提出年审会计师应特别关注年报中的资产减值准备的计提，并根据中国证监会湖南监管局的要求， 39 董事会报告 请年审会计师对有关公允价值变动、涉嫌大股东占用、重大资产重组和技术引进、资产计提的处理、 资金问题、对外投资、公司运营风险、公司治理整及关联交易予以重点关注并进行风险排查。 由于本届审计委员会即将换届，希望下一届审计委员会继续加强与年审会计师的沟通，督促审计 师毕马威华振会计师事务所根据年报审计计划，按时完成年报审计工作。 董事会审计委员会 二 00 八年十二月十八日 ② 审计委员会关于公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 2 月 17 日提交的 2008 年度财务报表。 我们重点关注了公司资金问题、计提减值准备、关联交易、工程审计、会计准则变化情况及其他 报表科目的具体问题，并与年审会计师进行了讨论，对年审会计师和管理层提出了相应的建议。 根据与年审会计师的沟通，以及对有关报表具体科目了解后，我们认为：①建议公司重点关注资 金问题，重新审查技改项目及其他支出，同时建议审计师仔细审查现金流量明细，向管理层提出改善 资金状况的合理化建议；②由于计提减值准备数额会对公司正常生产经营产生影响，建议公司管理层 对资产减值计提做合理预计；③建议公司统一子公司采购，进一步加强母子公司之间的协作。 董事会审计委员会 二 00 九年二月二十三日 ③审计委员会关于审计师出具初步审计意见后公司财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 3 月 25 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后的财务 报表，包括截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是 否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关 注。 通过与年审会计师沟通，并询问公司有关财务人员及管理人员，并对重大财务数据进行比较分析， 我们认为：同意毕马威华振会计师事务所出具的审计意见。公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用 公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。公司对资产负债日期后事项的 处理严格遵守了新的企业会计准则，公司财务报表的编制符合新的企业会计准则以及公司有关财务制 度的规定。 董事会审计委员会 40 董事会报告 二 00 九年三月二十五日 ④审计委员会关于毕马威华振会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 按照审计委员会与公司外部审计机构——毕马威华振会计师事务所协商的年度审计工作计划，并 根据公司的实际情况，为确保在预定时间内完成 2008 年度审计工作，毕马威华振会计师事务所审计 人员共 56 人次从 2008 年 11 月 15 日起陆续进场。 其中，2009 年 1 月至 2 月共有 25 位审计人员对公司总部及纳入合并报表范围的各子公司的现场 审计工作。毕马威华振会计师事务所项目负责人就重大会计事项、与财务报表有关的内部控制、存货 数量及存货跌价计提、长期股权和资产减值、资金预算以及审计中发现的有待完善的会计工作等事项 与子公司及审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及 公司尚需改进的地方有了更加深入的了解，亦使得毕马威华振会计师事务所对公司财务报表的审计工 作得到了不断的改进。 在毕马威华振会计师事务所进行年报审计期间，审计委员会以电话会议形式，与他们就以下几点 作了沟通： 1、会计政策的变更及合并范围的界定； 2、存货跌价准备计提的合理性； 3、金融资产及非金融资产投资减值准备； 4、可持续经营假设的依据及资金风险； 5、购买少数股东权益及股份支付的处理； 6、折旧政策及折旧费用计提的合理性； 7、关联交易； 8、非经常性损益； 9、前次募集资金使用情况； 10、内部控制及管理建议书。 我们认为，毕马威华振会计师事务所按照《中国注册会计师独立审计准则》的规定执行了审计工 作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告在所有重大方面公允反映了 公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合 并现金流量和现金流量。 董事会审计委员会 二 00 九年三月二十五日 ⑤审计委员会关于公司 2009 年续聘毕马威华振会计师事务所的决议 审计委员会于 2009 年 3 月 25 日召开现场会议，审计委员会全体委员以现场表决方式一致通过《关 41 董事会报告 于公司 2009 年续聘毕马威华振会计师事务所的议案》，审议意见如下： 鉴于毕马威华振会计师事务所 2006 年至 2008 年一直为公司审计单位，且该事务所在公司 2008 年度审计工作中表现出了较高的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请毕马威华振会计师 事务所为公司 2009 年度法定审计单位。 董事会审计委员会 二 00 九年三月二十五日 （四）提名与薪酬考核委员会的履职情况 2009年2月12日，经第四届董事会第一次会议审议通过，公司董事会提名与薪酬考核委员会成员 调整为迟京东先生、彭士杰先生、翁宇庆先生3名独立董事，召集人由公司独立董事迟京东先生担任。 报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况， 提出了董事、监事及高管人员的报酬数额，并在报告期内予以兑现。报告期内，公司提名与薪酬考核 委员会制订了《公司限制性股票激励计划》和《公司外籍高管股票增值权激励计划》，并经公司董事 会审议通过，现已获得湖南省国资委的批复，报国务院国资委备案，并经中国证监会审核无异议。于 2008年7月完成股权激励计划的授予工作。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司《内部控制制度》、公司《提名与薪酬考核委员 会工作细则》的有关规定，提名与薪酬考核委员会对2008年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪 酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会提名与薪酬考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案，并依照考核 标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。2008年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符 合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 六、本次利润分配预案 经公司第四届董事会第二次会议审议，公司 2008 年分红派息预案为：向全体股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），共派发现金 136,882,501.25 元。 该预案尚需公司股东大会批准。 七、公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度归属于母公司所 占合并报表中归属于母公司 年度 现金分红的数额（含税） 有者的净利润 所有者的净利润的比率(%) 2007 273,765,002.50 1,612,421,827.81 16.98% 2006 219,593,938.20 1,069,013,959.63 20.54% 2005 205,967,059.90 545,355,994.68 37.77% 42 监事会报告 第九节监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2008 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法 规和规定的要求，依法履行职责，认真开展工作。根据中国证监会的相关规定，不断督促公司改善法 人治理结构，加强风险监控，认真落实中国证监会湖南监管局在公司治理检查中提出的改进建议。报 告期内，公司共召开监事会会议 13 次，监事代表参加股东大会 7 次，全体监事列席董事会 4 次。监 事会审议公司定期报告，对董事会的决策程序进行监督，督促董事会和公司经理层优化企业决策程序， 提升战略决策效率，确保公司规范运作。 二、报告期内监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 13 次会议，会议审议的事项如下： 1、2008 年 1 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议并通过了华菱湘钢大盘卷高 线项目、用募集资金收购华菱集团所持的部分股权过渡期的净资产增加值、为华菱湘钢提供海运担保、 限制性股票激励计划（草案）和外籍高管股票增值权激励计划（草案）等议案。 监事会认为用募集资金支付收购华菱集团所持的部分股权过渡期的净资产增加值的交易公平、合 理；为华菱湘钢提供的海运担保符合《公司章程》中对外担保的要求；限制性股票激励计划（草案） 和外籍高管股票增值权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，且激励对象的主体资格合法、有效。 2、2008 年 3 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议并通过了 2007 年度监事会 工作报告、2007 年年度报告、2007 年利润分配方案和财务决算报告、2008 年日常性关联交易、续聘 毕马威华振会计师事务所、华光线材清算财产处置、华菱涟钢 2250 轧机机组和转炉主体工程、华菱 涟钢高炉综合配套项目、与华菱集团签署华菱钢管《股权托管合同》、公司内部控制自我评价报告、 前次募集资金使用情况报告、继续发行短期融资券等议案。 监事会认为公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反 映了年度经营成果及财务状况；2008 年日常性关联交易、与华菱集团签署华菱钢管《股权托管合同》 等关联交易事项严格履行了公司关联交易审核程序，各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公 正的原则；公司的内部控制结构完整，并按照相关规定建立健全了各项管理制度，内部控制自我评价 报告全面、真实、准确；华光线材的清算程序符合相关法律法规和公司章程的规定，清算结果符合《企 业国有资产评估管理暂行办法》的要求；在审议议案过程中监事会没有发现内幕交易，也没有发现损 害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。 3、2008 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议并通过了变更公司名称、2008 年第一季度报告、华菱湘钢增资湘潭建钢工程有限公司、重新确认财务公司经营业务范围等议案。 监事会认为变更公司名称为“华菱钢铁”更符合公司国际化、精品化的战略定位；2008 年第一季度 43 监事会报告 报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反映了第一季度的经营成果及财务状 况；华菱湘钢增资湘潭建钢公司的关联交易严格履行了公司关联交易程序，关联交易公允合理。 4、2008 年 5 月 12 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议并通过了限制性股票激励计 划（修订案）和外籍高管股票增值权激励计划（修订案）。 监事会认为议案的审议程序符合相关法律法规的规定；激励计划有利于公司持续发展；监事会对 激励对象名单进行了专项核查，认为计划中确定的激励对象主体资格合法、有效。 5、2008 年 6 月 16 日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议并通过了 2008 年华菱钢管、 华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易、公司整改报告的议案。 监事会认为会议审议的关联交易严格履行了公司关联交易程序，关联交易公允合理，体现了公开、 公平、公正的原则。 6、2008 年 7 月 3 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议并通过了组建华菱安赛乐米 塔尔汽车板有限公司和公司治理整改情况说明的议案。 监事会认为组建汽车板合资公司有利于提升公司钢铁生产技术水平，优化产品结构，该关联交易 公允合理，体现了公开、公平、公正的原则；监事会在审议过程中没有发现内幕交易，没有发现损害 中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。 7、2008 年 7 月 29 日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议并通过了授予限制性股票和 股票增值权等相关事项的议案。 监事会认为股权激励计划确定的激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理 办法（试行） 》规定禁止获授股权激励的情形。 8、2008 年 8 月 18 日，公司召开了 2008 年第一次临时监事会，会议审议并通过了华菱涟钢与华 菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司关联交易的议案。 监事会认为该关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，没有发现内幕交易，没有发 现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。 9、2008 年 8 月 28 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会前监事会对公司 2008 年上半 年募集资金使用情况和财务公司分别进行了专项检查，会上审议并通过了 2008 年半年度报告、公司 内部审计制度、对财务公司风险控制进行定期检查、华菱湘钢向湘钢集团支付 8 宗土地价款、华菱湘 钢购买湘钢集团 6 宗土地、华菱湘钢相关技改项目等议案。 监事会认为 2008 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反映 了 2008 年上半年的经营成果及财务状况；华菱湘钢向湘钢集团支付 8 宗土地价款以及购买另 6 宗土 地的事项严格履行了公司关联交易的审核程序，各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的 原则。 10、2008 年 10 月 29 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议并通过了 2008 年第三季 度报告、修订公司《信息披露管理制度》、2008 年华菱湘钢与湖南湘钢冶金炉料有限公司的关联交易、 44 监事会报告 调整财务公司与华菱集团 2008 年预计日常性关联交易额上限、华菱连轧管与盈德气体投资公司成立 合资公司的议案。 监事会认为 2008 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，报告内容真实反 映了 2008 年第三季度的经营成果及财务状况；华菱湘钢与湘钢冶金炉料公司的关联交易和调整财务 公司、华菱集团之间 2008 年预计日常性关联交易额上限的事项，严格履行了公司关联交易审核程序， 各项关联交易公允合理。 11、2008 年 12 月 1 日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了监事会换届选 举和发行中期票据的议案。 监事会认为换届选举的程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求；发行中期票据有利于调整 负债结构，节约财务费用。 12、2008 年 12 月 17 日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了 2008 年非公 开发行的相关议案。 监事会认为非公开发行符合国家加强产业结构调整的政策，有利于补充公司资本金，保证公司的 持续发展。相关议案已履行了必要的程序，关联交易公开、公平、公正，考虑并维护了全体股东的权 益。 三、监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作的情况 监事会认为，报告期内，公司决策程序合法，根据《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》等相关法律、法规及相关文件的要求，建立了较完善的内部控制制度。公司董事、 经理等高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规、《公司 章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务状况 报告期内，公司财务管理规范，财务状况良好。监事会认为，2008 年公司的财务报告真实地反映 了财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的《2008 年度财务审计报告》 客观公正。 3、财务公司与公司大股东及其关联方资金往来和内部控制情况 财务公司已建立较完善的公司治理结构，财务公司董事会中公司及子公司派出的董事占多数，保 证了决策层面上公司能监控财务公司与公司大股东及其关联方资金往来情况；不断建立健全了内部控 制制度和严格的资金往来业务操作程序，能有效控制与公司大股东及其关联方资金往来。各项业务层 面也建立了相应的风险评估和业务管理制度。目前有效执行的制度有 43 个，基本覆盖财务公司各项 业务与各个方面的工作。 4、前次募集资金使用情况 45 监事会报告 2007 年非公开发行的募集资金账户为专户专用，账户设置数量符合《募集资金管理办法》的要求， 公司财务部已建立了募集资金的台帐制度，并得到有效执行；截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金已 全部使用完毕，募集资金的投向严格按照相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施；华菱集团享有 的标的股权过渡期净资产增加值、募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金都严格履行了正常审 批程序和公告程序。截止 2008 年 12 月 31 日，截止 2008 年 12 月 31 日，所有项目均已投产并达到或 超过预计效益。 5、关联交易 报告期内，公司在进行资产收购等关联交易事项时，交易价格合理、公平，没有发现内幕交易， 无损害部分股东的权益或造成公司资产流失现象发生。 46 重要事项 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司没有对经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项发生。 二、报告期内，除子公司华菱光远正在关闭清算外，公司没有发生破产重整相关事 项 三、报告期内，公司持有其他上市公司、金融企业股权情况 单位：（人民币）元 名称 初始投资成本 持股比例 期末账面值 本期收益 会计核算科目 股份来源 平煤股份 117,000,000.00 2.79% 374,400,000.00 15,240,000 可供出售金融资产 子公司投资 金西矿业 162,727,090.72 10.42% 19,683,576.00 -143,043,514.72 可供出售金融资产 公司投资 报告期内，公司除认购澳大利亚金西资源有限公司（以下简称金西）新发行的 1,440 万股普通 股外，没有买卖其他上市公司股份的情况。 四、报告期内，公司收购及出售资产、资产重组情况 1、报告期内，公司以 2007 年非公开发行募集资金收购华菱集团持有的华菱湘钢 12.27%、华菱 涟钢 6.23%、华菱薄板 10.55%的股权。 2、为明晰产权关系，确保土地和地上附属资产的权属一致性，经公司 2008 年第三次临时股东 大会审议批准，公司子公司华菱湘钢与湘钢集团协商，根据湖南万源评估咨询有限公司出具的湘万 源评[2008]潭（估）字第 035 号土地估价报告，华菱湘钢以评估值向湘钢集团支付第一条宽厚板生 产线、四中央变电站、焦化煤场等项目占用的 8 宗土地的购置成本，土地面积合计为 559,748m2， 土地评估值为 27,135.26 万元。目前相关款项已支付完毕，并已完成相关产权办理。详见 2008 年 8 月 30 日和 9 月 17 日的《中国证券报》 、《证券时报》。 3、公司子公司华菱湘钢因实施线材及宽厚板深加工、宽厚板热处理线等技改工程项目的需要， 向湘钢集团购买其持有的六宗土地，土地总面积 504,189.2 ㎡。经双方协商以 2008 年 4 月 30 日为评 估基准日，委托湖南万源评估咨询有限公司对以上六宗土地出具了湘万源评[2008]（估）字第 015 号土地估价报告，六宗土地评估值为 24,194.85 万元。另外，华菱湘钢建设宽厚板热处理线需拆除该 部分土地上的附属建筑物，需支付湘钢集团拆迁补偿费 2,007.86 万元。目前相关手续正在办理中。 详见 2008 年 8 月 30 日和 9 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 除上述情况之外，公司没有发生其他资产收购、出售及重组情况。 47 重要事项 五、股权激励方案的执行情况 1、2008 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划 。相关草案公告刊登在 2008 年 1 月 15 （草案）》和《公司外籍高管股票增值权激励计划（草案）》 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2008 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计 》和《公司外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》。相关公告刊登在 2008 年 5 月 15 划（修订案） 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、上述股权激励计划已于 2008 年 5 月 21 日获得湖南省国资委批复，于 2008 年 5 月 23 日获得 国务院国资委的备案函，并经中国证监会审核无异议后，于 2008 年 7 月 24 日公司 2008 年第二次临 时股东大会审议通过了上述股权激励修订案。 4、公司限制性股票激励计划实施情况 公司以限制性股票授予业绩年度的超额净利润为基数，计提一定比例的股权激励额度，同时要 求激励对象自筹资金，激励对象个人自筹资金和公司用于购股的激励额度（扣除个人所得税后）比 例为 1:1，上述资金合计为 2,474.52 万元，在公司股权激励额度和个人自筹资金额度内，从二级市 场回购公司股票。公司于 2008 年 7 月 25 日至 2008 年 7 月 28 日以上述资金从二级市场购入公司 A 股股票共计 3,435,112 股（占公司总股本的 0.125%），平均购股成本约为 7.204 元/股，使用资金 24,744,940.18 元，余 259.82 元，资金账户余额留存作下期购股资金。 鉴于参加本计划的激励对象均满足授予条件，按《公司限制性股票激励计划（修订案） 》的约定， 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司以 2008 年 7 月 30 日为授权日，授予公司限制 性股票激励对象限制性股票共计 3,435,112 股。公司限制性股票激励对象所获授的限制性股票数量如 下： 编号 姓名 职务 授予限制性股票数量（股） 1 李效伟 董事长 135,200 2 李建国 董事 128,600 公司 3 曹慧泉 董事、总经理 128,600 中方 4 汪俊 董事、副总经理、董秘 109,000 董 5 谭久均 董事、副总经理、财务总监 109,000 事、 6 谢明鉴 副总经理 109,000 高管 7 汤志宏 副总经理 109,000 8 龚行健 总经济师 89,312 9 周应其 总工程师 89,300 华菱 10 刘捷 执行董事、总经理 250,100 湘钢 11 周海斌 常务副总经理 188,600 12 易佐 党委副书记、副总经理、总会计师 109,100 13 梁晓军 副总经理 109,100 14 张爱兵 副总经理 109,100 15 王树春 工会主席、纪委书记、副总经理 109,100 16 成沛祥 副总经理 109,100 48 重要事项 编号 姓名 职务 授予限制性股票数量（股） 17 肖江平 副总经理 109,100 18 唐卫红 总经理助理 89,400 19 曹志强 总经理助理 89,400 20 郑柏平 执行董事、总经理 123,000 21 刘继申 常务副总经理 93,300 22 肖文伟 党委副书记、副总经理 81,500 华菱 23 焦国华 副总经理、总工程师 81,500 涟钢 24 陈屏璋 党委副书记、纪委书记、工会主席 81,500 25 汪庆祝 副总经理 81,500 26 刘伯龙 总会计师 81,500 27 赵建辉 执行董事、总经理 98,300 28 唐鹿 常务副总经理 74,800 29 陶芳国 党委副书记、副总经理 39,900 30 胡克勤 副总经理 39,900 31 张毅 党委副书记、纪委书记 39,900 华菱 32 胡开益 工会主席 39,900 衡钢 33 肖东田 总会计师 39,900 34 凌仲秋 副总经理 39,900 35 刘光穆 副总经理 39,900 36 左少怀 副总经理 39,900 37 殷世清 副总经理 39,900 合计 / / 3,435,112 上述限制性股票的锁定期为自授予日起锁定两年，锁定期满后的三年为解锁期。 上述限制性股票已于 2008 年 8 月 14 日完成过户。 5、公司股票增值权激励计划实施情况 （1）股票增值权授予情况 公司股票增值权及激励对象为公司外籍高管，其激励额度比照其若纳入公司限制性股票激励计 划所对应的激励额度确定，股票增值权价值根据 B-S 期权定价公式计算。鉴于参加本计划的激励对 象均满足授予条件，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司于 2008 年 7 月 30 日授出 36.37 万份股票增值权，根据《公司外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》的规定，激励对象所 获得的股票增值权数量如下： 编号 姓名 职务 授予股票增值权数量（万份） 1 Jean-Paul Schuler 董事、副总经理 12.93 2 Nassos Lazaridis 副总经理 12.93 3 Ashok-KumarAgarwal 财务副总监 10.51 以上股票增值权的行权等待期为授予日起两年，等待期满后的三年为行权期。 （2）股票增值权行权价格的调整 由于公司于 2008 年 5 月 9 日刊登了 2007 年度分红派息公告，并以 2008 年 5 月 15 日为股权登 记日，2008 年 5 月 16 日为除息日实施了 2007 年度利润分配方案，根据《公司外籍高管股票增值权 激励计划（修订案）》的规定及股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十六次会议将本次 49 重要事项 股票增值权激励计划的股票增值权行权价格由 13.05 元/股调整为 12.95 元/股。 6、实施股权激励方案对公司报告期及未来财务状况和经营成果的影响 本期限制性股票的授予将影响公司 2008 年税前利润 1,237.26 万元。 7、关于公司股权激励方案的修订 国务院国资委、财政部 2008 年 10 月下发了《关于规范国有控股上市公司股权激励制度的通知》。 通知要求：已经实施了股权激励的国有控股上市公司，必须对原《股权激励方案》与新文件中不一 致的相关内容进行修订，并报国资委备案，通过董事会或股东大会批准。目前，公司正在与国资委 就股权激励方案中相关内容的修改进行沟通、协商。 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易情况 1、关联采购 单位：元 占同类交 2008 年 关联方 交易内容 2008 年预计数 易金额的 实际发生数 比例 原材料 885,965,000 530,996,064 3.64% 辅助材料 749,995,000 671,297,172 21.47% 湘钢集团 综合服务费 376,460,000 376,346,739 73.69% 工程建设 49,380,000 12,789,089 0.21% 湘潭瑞通球团有限公司 原材料 1,435,500,000 1,366,529,228 9.38% 湖南湘钢洪盛物流有限公司 接受劳务 190,000,000 187,919,911 16.27% 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公 辅助材料 司 360,000,000 354,399,225 11.34% 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 原材料 160,000,000 155,619,834 1.07% 小计 4,207,300,000 3,655,897,262 原材料 658,020,000 0 0.00% 涟钢集团 动力 845,000,000 759,538,135 100.00% 综合服务费 145,000,000 129,861,813 25.43% 湖南煤化新能源有限公司 辅助材料 352,000,000 261,319,322 8.36% 湖南涟钢炉料有限公司 辅助材料 143,000,000 139,820,892 4.47% 湖南涟钢田湖矿业有限公司 辅助材料 79,680,000 67,311,308 2.15% 湖南涟钢科技环保有限公司 辅助材料 116,100,000 141,887,577 4.54% 湖南涟钢机电设备制造有限公司 辅助材料 93,500,000 74,807,338 2.39% 湖南涟钢物流公司 接受劳务 127,500,000 91,746,515 7.94% 涟钢设计咨询有限公司 接受劳务 33,800,000 26,800,051 2.32% 湖南涟钢建设有限公司 工程建设 144,500,000 125,801,758 2.02% 小计 2,738,100,000 1,818,894,709 衡钢集团 综合服务费 4,480,000 4,490,000 0.88% 衡阳科盈钢管有限公司 接受劳务 19,460,000 35,858,617 3.10% 衡阳鸿腾石油管材有限公司 接受劳务 68,990,000 57,689,583 4.99% 50 重要事项 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 接受劳务 60,720,000 60,142,014 5.21% 小计 153,650,000 158,180,214 湖南岳阳华菱船货代理有限公司 接受劳务 19,000,000 31,730,080 2.75% 湖南华菱岳阳港务有限公司 接受劳务 3,000,000 3,334,223 0.29% 支付存款及现金 华菱集团及其子公司 理财利息 31,300,000 14,003,643 1.17% 合计 7,152,350,000 5,682,040,131 2、关联销售 单位：元 2008 年 占同类交易 关联方 交易内容 2008 年预计数 实际发生数 金额的比例 动力介质 381,790,000 323,782,593 47.83% 钢材 361,800,000 713,495,122 1.60% 湘钢集团 代购物资 2,500,000 185,947,232 14.24% 废弃物 9,000,000 6,419,172 24.93% 湘潭瑞通球团有限公司 代购物资 800,000,000 565,210,670 43.29% 湖南湘辉金属制品有限公司 钢材 500,000,000 415,512,537 0.93% 湖南湘钢紧固件有限公司 钢材 317,200,000 110,775,705 0.25% 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司 副产品 5,990,000 9,278,056 3.59% 湖南湘钢冶金炉料有限公司 代购物资 220,000,000 91,722,742 7.03% 小计 2,598,280,000 2,422,143,828 动力等 535,500,000 346,856,097 51.24% 涟钢集团 提供劳务 4,000,000 2,609,615 100% 代购物资 312,500,000 199,780,570 15.30% 湖南煤化新能源有限公司 代购物资 48,000,000 45,959,734 3.52% 浙江天洁磁性材料股份有限公司 钢材 600,000,000 433,626,428 0.97% 永康市涟钢钢材加工配送有限公 司 钢材 1,400,000,000 934,160,102 2.09% 小计 2,900,000,000 1,962,992,546 衡钢集团 租赁 85,000 85,000 5.30% 衡阳科盈钢管有限公司 钢管 4,730,000 3,281,276 0.06% 衡阳华菱钢管现货有限公司 钢管 36,000,000 64,552,686 1.12% 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司 房屋租赁 1,217,000 1,217,000 75.97% 房屋出租 300,000 300,000 18.73% 华菱集团 托管费 450,000 450,000 100% 小计 42,782,000 69,885,962 贴现及贷款利 11,900,000 华菱集团及其子公司 息 9,444,126 13.27% 安赛乐米塔尔及其子公司 产品 3,000,000,000 188,893,367 3.28% 合计 8,552,962,000 4,653,359,829 3、2008 年，公司预计与关联方发生的关联交易金额为 1,570,531.20 万元，其中：关联采购及接 受的综合服务为 715,235 万元，关联销售 855,296.20 万元。报告期内，实际发生关联交易总金额为 51 重要事项 1,033,539.99 万元，其中：关联采购及接受的综合服务为 568,204.01 万元，关联销售 465,335.98 万元。 4、2008 年度日常性关联交易预计金额做了以下调整： ①2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2008 年公司子公司 华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易的议案》。2008 年公司下属子公 司华菱钢管和华菱连轧管分别与衡阳鸿菱签署 2008 年度钢管加工合同，预计关联交易金额 6,072 万 元。 ②2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议批准公司下属子公司华菱湘钢与 湖南湘钢冶金炉料有限公司（下称“湘钢炉料公司”）签署的 2008 年度原燃料、产品供销合同，预计 关联交易金额 61,000 万元，其中：为湘钢炉料公司代购炼焦煤 15 万吨，预计交易金额约为 22,000 万元；向湘钢炉料公司采购焦炭 16 万吨，预计交易金额约为 39,000 万元。 ③2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司子公司财 务公司与华菱集团 2008 年预计日常性关联交易额上限的议案》，基于公司第三届董事会第二十二次 会议批准财务公司新增有价证券投资、委托贷款、委托投资等五项业务，根据财务公司四季度的业 务计划，年初预计的关联交易金额偏低，因此，预计全年发生关联交易额调整至 4,320 万元，比原 预计调增 2,820 万元。 5、公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价 执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定 价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不 适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。 6、结算方式：按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算，并以转帐 方式收取或支付。 7、关联交易的必要性： ①华菱湘钢与湘钢集团（含其子公司）的关联交易 由于历史原因，关联双方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，本公司的电、气、水 等生产线与湘钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接，是公司正常生 产经营的重要保证。湘钢集团为华菱湘钢提供生产用原辅材料球团矿、石灰、耐火材料和技改工程 等服务以及综合及后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团提供电、水、风、气等生产服务。 ②华菱涟钢与涟钢集团（含其子公司）的关联交易 由于历史原因，关联双方相互之间已形成稳定的上下游关系，本公司的电、气、水等生产线与 涟钢集团相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各种管道、电、气输送线均为刚性链接，是公司正 常生产经营的重要保证。涟钢集团为华菱涟钢提供生产用钢渣、石灰、部分电力、耐火材料等原辅 材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团提供电、水、风、气等生产 服务。 ③华菱钢管、华菱连轧管与衡钢集团(含其子公司)的关联交易 52 重要事项 衡钢集团(含其子公司)为华菱钢管\华菱连轧管提供钢管表面刷漆进行防腐等劳务,并将其少量 的钢管销售衡钢集团的子公司。 ④财务公司与华菱集团(含其子公司)的关联交易 财务公司设立的目的是集中资金支持企业技术改造、产业升级和产品销售；充分发挥财务公司 集中管理资金的优势，降低资金成本，控制财务风险；运用结算等功能，加速资金流转，盘活用好 现有资金，提高资金使用效益，促进经济效益和管理水平，华菱集团及其下属成员通过在财务公司 开立账户存入资金、办理结算业务，有利于本公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用， 降低利息支出，获得资金支持。 ⑤公司总部与华菱集团的关联交易 为避免华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（以下简称“锡钢集团”）可能产生的与公司潜在的 同业竞争，华菱集团委托公司管理华菱集团持有的锡钢集团 55％的股权，代为行使有关股东权利。 ⑥与安赛乐-米塔尔的关联交易 利用安赛乐-米塔尔的国际营销网络拓宽公司销售渠道。 （二）报告期内，其它关联交易 1、为整合发挥检修队伍的整体资源优势和提升检修队伍专业化能力，经公司 2008 年第二次临 时股东大会审议批准，华菱湘钢对湘钢集团全资子公司湘潭建钢工程有限公司进行增资入股。增资 完成后，湘潭建钢公司注册资本为 4,448.2 万元，华菱湘钢持有 55%的股权。目前增资相关工作已 经完成。 2、2008 年 9 月 16 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与公司股东华 菱集团和安赛乐米塔尔合资组建华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案》。公司与公司股东华菱集 团和安赛乐米塔尔于 2008 年 6 月 27 日签订了《合资经营合同》 ，三方共同出资在湖南省娄底市成立 华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（“汽车板合资公司”），该汽车板合资公司将新建汽车板冷轧和热 镀锌生产线，注册资本为 20 亿元，预计年产汽车板 120 万吨。且根据《合资经营合同》，安赛乐米 塔尔子公司 ArcelorMittalFrance 将向汽车板合资公司提供技术许可、专有的锌锅设备、汽车板生产 线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍；ArcelorMittalFrance 将向华菱涟钢许 可热轧板生产相关技术并提供技术支持和培训；华菱涟钢将充足、稳定、持续地向汽车板合营公司 供应符合合同所述规范的基板。该事项正在报国家有关部门审批。详见 2008 年 6 月 28 日、7 月 11 日和 9 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、经公司 2008 年第三次临时股东大会审议批准，公司子公司华菱湘钢以评估值向湘钢集团支 付第一条宽厚板生产线、四中央变电站、焦化煤场等项目占用的 8 宗土地的购置成本，土地面积合 计为 559,748m2，土地评估值为 27,135.26 万元。 公司子公司华菱湘钢向湘钢集团购买六宗土地，土地总面积 504,189.2 ㎡，土地评估值为 24,194.85 万元。另外，华菱湘钢建设宽厚板热处理线需拆除该部分土地上的附属建筑物，需支付湘 53 重要事项 钢集团拆迁补偿费 2,007.86 万元。目前相关手续正在办理中。 详见本节四公司收购及出售资产情况。 4、公司控股子公司华菱湘钢与湘钢集团于 2005 年 1 月签订商标使用许可协议，华菱湘钢许可 湘钢集团及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年。华菱湘钢于 2007 年 9 月 20 日与 湘钢集团及控股子公司重新签订协议，将使用年限延至 2017 年 9 月 19 日。 5、2004 年 11 月，公司间接控股子公司华菱薄板与涟钢集团签订商标许可协议，许可涟钢集团 无偿使用“双菱”牌商标，使用期限为 5-8 年。 （三）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保形成的原因及对公司的影响。 报告期内，公司与关联方发生的关联交易，形成债权债务往来。 报告期内，为了公司经营及债务融资需要，华菱集团及其关联方仍为公司银行借款和银行承兑 汇票提供担保。 七、公司其它重大合同及履行情况 （一）报告期内，公司托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 ①根据公司与华菱集团于 2007 年 9 月 17 日签署的《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华 菱集团持有的锡钢集团 55%的股权，代为行使有关股东权利。华菱集团每年（12 个月）向公司支付 45 万元人民币的托管管理费用，报告期内已收到该款项。 ②根据华菱钢管设立时股东之间签署的相关协议，2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年年度股东大 会审议通过了《公司与华菱集团签署关于衡阳华菱钢管有限公司的议案》，华菱集 团全权委托公司管理华菱集团持有的华菱钢管 16.69%的股权，以便于股东权利的有效行使，华菱集 团无需向公司支付费用。 （二）重大担保 1、经公司第三届董事会第四次会议通过了公司为并表子公司提供担保的事项，报告期内公司除 为公司控股子公司及孙公司担保外，无其他担保行为。 2、公司为孙公司华菱薄板提供连带责任人民币贷款担保 169,000 万元。 3、2008 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司华菱湘钢海 运提供担保的议案》。公司为华菱湘钢与 Zodiac 签订的海运租船合同提供无偿连带责任担保，承诺 当华菱湘钢未能履行合同应尽义务时，在 Zodiac 的书面要求下，赔偿其全部损失以及由于华菱湘钢 不履行合同应尽义务而使其承担的所有费用支出。详见 2008 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证 券时报》。 （三）报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 54 重要事项 八、承诺履行事项 1、公司第一大股东股东华菱集团承诺：华菱集团及其受控制的子公司或关联企业不会从事与本 公司主营业务范围、主导产品形成实质性竞争的业务；不再设立与本公司主营业务范围、主导产品 相同或类似的经济实体、分支机构，以及向其他类似的经济实体投资；华菱集团原有在全国各地设 立的销售网络由本公司拥有。 2007年7月，公司股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（锡钢集团）55%的股权，成为锡钢 集团的控股股东。锡钢集团部分产品与公司产品存在交叉重合，可能与公司形成潜在同业竞争。针 对前述收购可能产生的潜在同业竞争，华菱集团于2007年9月6日出具《关于解决潜在同业竞争的承 诺函》，并委托公司管理华菱集团持有的锡钢集团55%的股权。 2、股改承诺 公司股权分置改革时，公司非流通股股东华菱集团和安赛乐米塔尔均作出承诺：1）、维持本公 、自股权分置改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺 司上市地位；2） 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的该部分股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔严格履行了上述承诺。 3、非公开发行承诺 公司 2007 年度非公开发行时，公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔均作出承诺，除由关联方持有 （但实际控制人不变）外，自本次非公开发行方案实施之日起，三年内不转让其所拥有权益的公司 的股份。 报告期内，公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔严格履行了上述承诺。 4、报告期内，公司持股 5%以上股东除在 2007 年非公开发行中作出上述股份锁定的承诺外，没 有其他追加股份限售承诺的情况。 九、报告期内公司续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2008 年度审计师，该会计 师事务所连续为公司提供了三年审计服务。2008 年度聘任会计师事务所的报酬为 530 万元，公司不承担会计师事务所的餐旅费。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东华菱 集团和安赛乐-米塔尔没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和证券交易所公 开谴责的情形，亦没有违规买卖公司股票的情形。 十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 55 重要事项 1月15日 公司会议室 面对面沟通 泛亚资产管理有限公司 公司历史沿革和产品结构 公司的生产经营情况和非公开发行相关 1月18日 公司会议室 面对面沟通 长城证券证券 情况 公司的产品结构和安赛乐米塔尔对公司 1月25日 公司会议室 面对面沟通 博时基金管理公司 的技术支持 东方证券、兴业证券、招商证券、国信 证券、泰阳证券、国泰基金、海富通基 金、汇添富基金、中海基金、富国基金、参观子公司主要生产线，了解公司产品结 2月18日 公司及子公司 参观子公司 招商基金、大成基金、建信基金、华夏 构调整相关情况。 基金、融通基金、华策投资、康泰资产 管理公司、尚诚资产管理公司 东方证券、兴业证券、招商证券、国信 证券、泰阳证券、中信证券、齐鲁证券、 兴业基金、长盛基金、国泰基金、海富 通基金、汇添富基金、中海基金、富国 基金、招商基金、大成基金、建信基金、公司产品结构调整的情况、与安赛乐米塔 2月19日 公司会议室 面对面沟通 华夏基金、融通基金、工银瑞信基金、 尔的合作以及公司未来的战略方向等 友邦华泰基金、华策投资、康泰资产管 理公司、尚诚资产管理公司、平安保险 资产管理公司、长沙市商业银行、上海 欧擎投资管理公司 2月26日 公司会议室 面对面沟通 安信证券 公司近期的生产经营情况 公司各子公司的产品结构和生产经营状 3月4日 公司会议室 面对面沟通 三井住友资产管理公司 况 博时基金管理公司、长盛基金管理 公司在建项目的进展及产品结构调整情 3月20日 公司会议室 面对面沟通 公司 况 公司战略目标的涵义以及和安赛乐米塔 3月21日 公司会议室 面对面沟通 博时基金管理公司 尔的合作情况 公司近期的生产经营状况及 2008 年后三 4月1日 公司会议室 面对面沟通 兴业证券证券 个季度的展望 公司在一季度遭遇的冰灾带来的损失及 4月29日 公司会议室 面对面沟通 博时基金管理公司 生产恢复情况 公司雪灾后恢复的情况以及 2008 年后续 5月4日 公司会议室 面对面沟通 国金证券 展望 公司雪灾后恢复的情况以及 2008 年后续 5月14日 公司会议室 面对面沟通 嘉实基金、中邮基金、易方达 展望 公司雪灾过后的挖潜增效措施及 2008 年 5月16日 公司会议室 面对面沟通 美的投资管理公司 下半年钢铁行业面临的不确定因素 公司的历史沿革、产品结构以及股权激励 5月23日 公司会议室 面对面沟通 财富证券 计划相关情况 公司的历史沿革、从雪灾中恢复的情况以 7月10日 公司会议室 实地调研 泰信基金 及与 AM 的合作 中信证券、华宝兴业基金、海通证 公司从雪灾中恢复的情况、公司原材料采 7月16日 公司会议室 实地调研 券研究员 购以及与 AM 三大技术领域的合作情况 战略项目的进展、与 AM 在技术领域的 7月17日 公司会议室 实地调研 海富通基金 合作情况 无缝钢管的生产、原材料采购及与 AM 7月21日 公司会议室 实地调研 平安证券 的合作情况 ArtisanPartners、BlueRidgeChina、 公司与 AM 在三大技术领域的合作进展、 7月22日 公司会议室 实地调研 MorganStanley 产品结构和未来发展战略 公司战略投资金西、汽车板合资公司的情 8月21日 公司会议室 实地调研 建信基金、中信建投证券 况 56 重要事项 国金证券、泰康人寿、交银施罗德 公司的定价机制、产品结构调整成果、战 9月01日 公司会议室 实地调研 基金 略项目的进展等 9月16日 公司会议室 实地调研 美的投资管理公司 公司原材料采购及与 AM 的合作情况 钢材价格的波动、原材料采购、战略项目 9月17日 公司会议室 实地调研 东方证券、泰达荷银 的进展及与 AM 的合作情况 10月22日 公司会议室 实地调研 香港凯迪证券 公司原材料采购及生产情况 四季度公司受金融风波及国家宏观调控 11月28日 公司会议室 实地调研 中国平安 政策的影响情况 国泰基金、博时基金、汇添富基金、泰 信基金、中海基金、方正证券、东方证 公司产品结构调整情况、公司未来的发展 12月25日 长沙 面对面沟通 券、中信建投证券、银河证券、国金证 规划与战略方向等 券、中信证券、东北证券、国信证券、 长江证券、财富证券、安信证券 博时基金、泰信基金、东方证券、银河 参观子公司主要生产线，了解公司产品结 12月26-27日 子公司 实地调研 证券、中信证券、东北证券、国信证券、 构调整相关情况。 长江证券、财富证券、安信证券 十二、其他事项 （一）公司更名 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会同意将公司名称变更为“湖南华菱钢铁股 份有限公司”，简称“华菱钢铁”。英文名称变更为“Hunan Valin Steel Co.,Ltd.”，简称“Valin Steel”。目 前已完成工商变更登记。详见 2008 年 7 月 24 日和 9 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）华菱 JTP1 2008 年 2 月 27 日至 2008 年 2 月 29 日为“华菱 JTP1”认沽权证行权日，行权日期间未发生“华菱 JTP1”认沽权证行权事项。 2008 年 2 月 29 日即行权终止日，未行权的 633,180,787 份“华菱 JTP1”认沽权证已按照有关规定 注销。详见 2008 年 3 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （三）短期融资券 1、公司于 2007 年 3 月 29 日在全国银行间市场发行了 2007 年第一期短期融资券，发行数量 10 亿元人民币，期限 365 天，该期债券已于 2008 年 4 月 1 日到期并偿付完毕。 2、公司于 2007 年 6 月 4 日在全国银行间市场发行 2007 年第二期短期融资券，发行数量 10 亿 元人民币，期限 365 天，该期债券已于 2008 年 6 月 2 日到期并偿付完毕。 3、经 2007 年年度股东大会审议通过，2008 年 7 月 28 日，公司发行了 2008 年第一期短期融资 券，发行数量 15 亿元人民币，期限 365 天，债券兑付日 2009 年 7 月 29 日，票面利率 5.20％。详见 2008 年 7 月 31 日的《中国证券报》、 《证券时报》 。 4、经相关部门核准，公司于 2008 年 8 月 13 日发行了 2008 年第二期短期融资券，发行数量 15 亿元人民币，期限 365 天，债券到期日 2009 年 8 月 14 日，票面利率 5.20％。详见 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》。 57 重要事项 （四）2008 年 8 月 11 日，公司前两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔签订了电工钢合资公司《合 资经营合同》，双方共同出资成立华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称电工钢合资公司）。 为满足电工钢合资公司的基板需求，华菱涟钢与电工钢合资公司（由华菱集团与安赛乐米塔尔代表 合资公司签署）于 2008 年 8 月 11 日签署了《基板供应合同》，由华菱涟钢独家向电工钢合资公司 供应热轧基板，电工钢合资公司的年度热轧基板需求量预计约为 60 万吨，热轧基板定价模式采用完 全成本加成。安赛乐米塔尔子公司 ArcelorMittalInoxBrasilSa 和华菱涟钢签订了《技术许可合同》， ArcelorMittalInoxBrasilSa 将向华菱涟钢许可其拥有的在中国处于领先水平的高牌号取向硅钢和无取 向硅钢的热轧基板技术，并提供技术支持和培训，技术许可费为 190 万欧元。该事项已经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，电工钢合资公司正在报国家有关部门审批。详见 2008 年 8 月 13 日和 9 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （五）2008 年 3 月 14 日召开公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向国家开发银 行申请贷款额度有关事项的议案》，公司拟向国家开发银行申请银团贷款 577,230 万元。该银团由 国家开发银行会同其他商业银行共同组成，贷款根据项目的执行情况分期发放。 （六）公司控股子公司华菱光远因原材料价格上涨，产品加工费下降等原因，公司出现巨额亏 损。为减轻亏损，2007 年 12 月 15 日，该公司全面停产。鉴于目前市场环境没有明显改善，为避免 公司继续亏损，公司第三届董事会第二十八次会议审议批准关闭华菱光远，目前正在按法定程序对 其进行清算。2008 年因支付停产后留守人员的工资规费、财务费用和设备维护等费用，华菱光远累 计亏损为 3,822 万元。 （七）2008 年 12 月 18 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过了《关于发行中期票据 的议案》，公司拟发行不超过 40 亿元的中期票据，发行期限 3 年，利率根据发行时的市场状况确定。 目前正在报有关部门审批。详见 2008 年 12 月 3 日和 12 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。 （八）2006 年第三届董事会第六次会议审议通过的《关于控股子公司衡阳华菱连轧管有限 公司增资扩股的议案》和《关于公司与龙星中国有限公司共同出资设立境外贸易公司的议案》， 上述事项国家有关部门已停止审批。 十三、期后事项 （一）2008 年度非公开发行 2009 年 1 月 5 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准了公司 2008 年度非公开发行发 行方案。公司拟对公司前两大股东华菱集团与米塔尔非公开发行总数不超过 60,000 万股的人民币普 通股（A 股），发行价格为不低于董事会决议公告日（2008 年 12 月 19 日）前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%，且不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的 规范性规章对上述最低认购价格的规定。目前该事项正在报国家有关部门审批。详见 2008 年 12 月 19 日和 2009 年 1 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》。 58 重要事项 （二）2009 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第一次会议补选穆泰世·慕柯基先生为公司第四 届董事会董事，该事项尚须提交股东大会审议。 59 财务报告 第十一节 财务报告 审计报告 KPMG-B(2009)AR No.0364 湖南华菱钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和 资产负债表、2008 年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、 合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵 公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计 政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 60 财务报告 审计报告(续) KPMG-B(2009)AR No.0364 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状 况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 徐海峰 中国 北京 徐敏 2009 年 3 月 26 日 61 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 资 产 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 附注 2008 年 2007 年 流动资产： 流动负债： 货币资金 七-1 3,760,506,947.78 4,429,086,370.47 短期借款 七-18 7,975,760,355.07 7,669,283,776.69 交易性金融资产 - - 应付短期债券 七-19 2,358,922,739.74 2,050,010,315.55 应收票据 七-2 480,537,818.74 3,640,351,491.45 应付票据 七-20 2,418,845,652.00 1,487,408,100.00 应收账款 七-3 1,255,445,896.02 640,402,450.41 应付账款 七-21 3,130,377,503.79 2,695,601,955.17 预付账款 七-4 1,339,656,864.25 1,647,695,929.59 预收款项 七-22 2,683,204,658.86 3,252,753,363.08 应收利息 - - 应付职工薪酬 七-23 290,579,004.74 243,313,708.82 其他应收款 七-5 117,361,514.94 1,631,841,207.70 应交税费 七-24 543,093,723.53 485,462,932.07 存货 七-6 6,991,858,979.18 6,048,283,973.56 应付利息 16,752,171.95 13,403,558.54 买入返售金融资产 七-7 250,000,000.00 - 应付股利 5,248,200.00 575,000.00 一年内到期的 254,582.13 574,658.39 其他应付款 七-25 508,779,635.84 527,537,298.63 非流动资产 一年内到期的 卖出回购金融资 七-9 84,000,000.00 - 七-26 25,000,000.00 - 发放贷款及垫款 产款 其他流动资产 七-8 264,492,545.88 - 吸收存款 七-27 858,089,112.96 - 一年内到期的 七-28 3,616,277,144.00 1,751,562,080.00 非流动负债 流动资产合计 14,544,115,148.92 18,038,236,081.57 流动负债合计 24,430,929,902.48 20,176,912,088.55 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 七-9 80,000,000.00 79,200,000.00 长期借款 七-29 9,321,174,700.00 9,263,162,160.00 可供出售金融资产 七-10 605,083,576.00 1,392,600,000.00 应付债券 - - 持有至到期投资 - - 长期应付款 七-30 4,589,000.00 4,589,000.00 长期股权投资 七-11 30,000,000.00 30,000,000.00 专项应付款 - - 一年以上支付的 投资性房地产 - - 七-31 277,796,135.70 298,682,515.49 应付职工薪酬 固定资产 七-12 24,642,500,476.99 23,375,350,039.65 递延所得税负债 七-16 64,350,000.00 318,900,000.00 在建工程 七-13 8,468,729,013.07 3,573,860,263.01 其他非流动负债 72,821,666.67 39,336,829.70 工程物资 七-14 48,489,713.87 - 非流动负债合计 9,740,731,502.37 9,924,670,505.19 固定资产清理 - - 负债合计 34,171,661,404.85 30,101,582,593.74 生产型生物资产 - - 油气资产 - - 股东权益： 无形资产 七-15 2,051,751,045.66 1,826,683,270.04 股本 七-32 2,737,650,025.00 2,737,650,025.00 开发支出 - - 资本公积 七-33 5,929,297,798.81 7,007,853,603.39 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 84,658.44 332,650.19 盈余公积 七-34 770,236,194.04 767,768,654.52 递延所得税资产 七-16 190,293,454.52 106,177,192.31 未分配利润 七-35 5,074,548,500.74 4,397,807,589.67 归属于母公司 其他非流动资产 - - 14,511,732,518.59 14,911,079,872.58 股东权益合计 少数股东权益 1,977,653,164.03 3,409,777,030.45 非流动资产合计 36,116,931,938.55 30,384,203,415.20 股东权益合计 16,489,385,682.62 18,320,856,903.03 负债和股东权益 资产总计 50,661,047,087.47 48,422,439,496.77 50,661,047,087.47 48,422,439,496.77 总计 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 62 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并利润表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2008 年 2007 年 营业收入 七-36 56,318,367,651.11 43,843,967,631.41 减：营业成本 七-37 50,546,744,126.50 38,005,928,578.85 营业税金及附加 七-38 480,414,644.56 371,392,624.94 销售费用 714,401,777.60 606,730,957.62 管理费用 1,829,812,394.58 1,451,296,405.96 财务费用 七-39 1,111,199,587.70 925,045,629.39 资产减值损失 七-40 487,533,996.20 147,555,431.51 加：公允价值变动收益 - - 投资收益(+)/损失(-) 七-41 -5,547,494.73 4,743,581.36 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 - - 营业利润 1,142,713,629.24 2,340,761,584.50 加：营业外收入 七-42 11,488,739.15 8,012,084.07 减：营业外支出 七-43 21,563,523.56 23,833,058.60 其中：非流动资产处置损失 七-43 559,693.55 17,741,324.00 利润总额 1,132,638,844.83 2,324,940,609.97 减：所得税费用 七-44 42,201,547.71 265,223,714.84 净利润 1,090,437,297.12 2,059,716,895.13 其中：归属于母公司股东的净利润 952,973,453.09 1,612,421,827.81 少数股东损益 137,463,844.03 447,295,067.32 每股收益 基本每股收益 十九 0.3481 0.7300 稀释每股收益 十九 0.3481 0.7300 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 63 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并现金流量表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 68,410,340,953.18 53,512,035,635.39 收到的税费返还 292,994,646.75 160,652,538.04 收到利息、手续费及佣金净增加额 30,769,535.35 7,754,350.63 吸收存款的净增加 858,089,112.96 - 回购业务资金净增加额 25,000,000.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 91,334,435.41 86,566,299.50 现金流入小计 69,708,528,683.65 53,767,008,823.56 购买商品、接受劳务支付的现金 55,460,210,968.49 45,031,680,909.57 客户贷款及垫款净增加额 84,000,000.00 80,000,000.00 买入返售金融资产的净增加 250,000,000.00 - 存放中央银行存款准备金净增加额 34,035,861.52 - 支付利息、手续费及佣金的现金 13,900,391.04 3,115,319.32 支付给职工以及为职工支付的现金 2,017,203,747.01 1,755,185,798.39 支付的各项税费 2,580,954,122.91 2,403,703,951.10 支付的其他与经营活动有关的现金 2,634,949,793.34 1,231,767,970.89 现金流出小计 63,075,254,884.31 50,505,453,949.27 经营活动产生的现金流量净额 九-1(1) 6,633,273,799.34 3,261,554,874.29 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,563,930,982.64 - 取得投资收益所收到的现金 21,831,415.40 154,310,987.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 21,597,172.01 6,725,757.49 收到的其他与投资活动有关的现金 64,185,486.61 31,168,586.74 现金流入小计 2,671,545,056.66 192,205,331.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,403,014,313.89 4,564,442,647.42 投资所支付的现金 3,914,355,642.55 1,464,051,949.15 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 13,317,369,956.44 6,028,494,596.57 投资活动产生的现金流量净额 -10,645,824,899.78 -5,836,289,265.23 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 3,016,000,000.00 取得借款所收到的现金 19,832,690,969.14 15,303,928,874.98 发行债券所收到的现金 3,000,000,000.00 2,000,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 22,832,690,969.14 20,319,928,874.98 偿还债务所支付的现金 18,462,501,427.34 13,805,274,613.73 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,839,936,737.65 1,477,093,909.51 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 38,394,649.23 257,535,978.18 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,760,802.73 220,947,482.96 现金流出小计 20,309,198,967.72 15,503,316,006.20 筹资活动产生的现金流量净额 2,523,492,001.42 4,816,612,868.78 四、汇率变动对现金的影响 24,374,419.21 37,894,760.05 五、现金及现金等价物净减少(-)/增加(+)额 九-1(2) -1,464,684,679.81 2,279,773,237.89 加：年初现金及现金等价物余额 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 年末现金及现金等价物余额 九-2 2,964,401,690.66 4,429,086,370.47 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 64 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 (2008 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益合 年) 权益 计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 2007 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 7,007,853,603.39 767,768,654.52 4,397,807,589.67 14,911,079,872.58 3,409,777,030.45 18,320,856,903.03 会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 2008 年 1 月 1 日余额 2,737,650,025.00 7,007,853,603.39 767,768,654.52 4,397,807,589.67 14,911,079,872.58 3,409,777,030.45 18,320,856,903.03 本年增减变动金额 1 净利润 - - - 952,973,453.09 952,973,453.09 137,463,844.03 1,090,437,297.12 2 直接计入股东权益 的利得和损失 -可供出售金融资产 - -962,402,640.00 - - -962,402,640.00 -55,797,360.00 -1,018,200,000.00 公允价值变动净 额 -权益法下被投资单 - - - - - - - 位 所有者权益变动的 影响 -与计入股东权益项 - 240,600,660.00 - - 240,600,660.00 13,949,340.00 254,550,000.00 目 相关的所得税影响 -其他 - - - - - - - 3 股东投入和减少资 本 -以权益结算的股份 - - - - - - - 支付 -收购少数股东股权 - -346,705,959.84 - - -346,705,959.84 -1,411,811,767.45 -1,758,517,727.29 -非公开发行 - - - - - - - -股东投入资本 - - - - - 29,179,231.49 29,179,231.49 -其他 - -10,047,864.74 - - -10,047,864.74 - -10,047,864.74 4 利润分配 -提取盈余公积 - - 2,467,539.52 -2,467,539.52 - - - -对股东分配 - - - -273,765,002.50 -273,765,002.50 -145,107,154.49 -418,872,156.99 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 - - - - - - - -盈余公积转增股本 - - - - - - - -盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -其他 - - - - - - - 2008 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 5,929,297,798.81 770,236,194.04 5,074,548,500.74 14,511,732,518.59 1,977,653,164.03 16,489,385,682.62 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 65 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 股 东 权 益 变 动 表 归属于母公司股东权益 (2007 年) 少数股东 股东权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 权益 计 2006 年 12 月 31 日余额 2,195,939,382.00 3,792,171,697.67 1,151,996,066.68 2,689,517,474.79 9,829,624,621.14 3,107,680,150.18 12,937,304,771.32 会计政策变更 - -5,748,708.68 -394,446,712.09 327,852,589.50 -72,342,831.27 -34,201,716.37 -106,544,547.64 前期差错更正 - - - - - - - 2007 年 1 月 1 日余额 2,195,939,382.00 3,786,422,988.99 757,549,354.59 3,017,370,064.29 9,757,281,789.87 3,073,478,433.81 12,830,760,223.68 本年增减变动金额 1 净利润 - - - 1,612,421,827.81 1,612,421,827.81 447,295,067.32 2,059,716,895.13 直接计入股东权益 2 的利得和损失 -可供出售金融资 产 公允价值变动净 额 - 871,713,990.00 - - 871,713,990.00 195,386,010.00 1,067,100,000.00 -权益法下被投资 单位 所有者权益变动 的影响 - - - - - - - -与计入股东权益 项目 相关的所得税影 响 - -217,928,497.50 - - -217,928,497.50 -48,846,502.50 -266,775,000.00 -其他 - - - - - - - 股东投入和减少资 3 本 -股东投入资本 520,000,000.00 2,496,000,000.00 - - 3,016,000,000.00 - 3,016,000,000.00 -可转债转股 21,710,643.00 71,645,121.90 - - 93,355,764.90 - 93,355,764.90 4 利润分配 -提取盈余公积 - - 10,219,299.93 -10,219,299.93 - - - -对股东分配 - - - -221,765,002.50 -221,765,002.50 -257,535,978.18 -479,300,980.68 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股 本 - - - - - - - -盈余公积转增股 本 - - - - - - - -盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - -其他 - - - - - - - 2007 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 7,007,853,603.39 767,768,654.52 4,397,807,589.67 14,911,079,872.58 3,409,777,030.45 18,320,856,903.03 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责: 张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 66 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币元) 资 产 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 附注 2008 年 2007 年 流动资产： 流动负债： 货币资金 八-1 107,533,961.48 1,711,944,047.13 短期借款 八-9 840,979,000.00 100,000,000.00 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付短期债券 七-19 3,063,254,794.53 2,050,010,315.55 应收账款 - - 应付票据 - - 预付账款 - - 应付账款 - - 应收利息 - - 预收款项 - - 应收股利 八-2 12,230,400.00 19,464,468.44 应付职工薪酬 八-10 3,270,495.22 3,653,968.81 其他应收款 八-3 5,072,611,389.36 4,376,143,390.83 应交税费 八-11 17,944,955.64 10,898,434.10 存货 - - 应付利息 - - 一年内到期的非 流动资产 - - 应付股利 575,000.00 575,000.00 其他流动资产 - - 其他应付款 12,874,225.86 13,551,798.47 一年内到期的非 流动负债 八-12 970,000,000.00 - 流动资产合计 5,192,375,750.84 6,107,551,906.40 流动负债合计 4,908,898,471.25 2,178,689,516.93 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资 产 七-10 19,683,576.00 - 长期借款 八-13 34,173,000.00 870,000,000.00 持有至到期投资 - - 应付债券 - - 长期应收款 - - 长期应付款 - - 长期股权投资 八-4 11,007,335,499.66 8,479,981,081.79 专项应付款 - - 一年以上支付的 投资性房地产 - - 应付职工薪酬 - - 固定资产 八-5 21,514,278.15 19,988,920.64 预计负债 - - 在建工程 八-6 16,392,842.40 14,691,376.19 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 34,173,000.00 870,000,000.00 生产型生物资产 - - 负债合计 4,943,071,471.25 3,048,689,516.93 油气资产 - - 无形资产 - - 股东权益： 开发支出 - - 股本 七-32 2,737,650,025.00 2,737,650,025.00 商誉 - - 资本公积 八-14 6,216,277,508.65 6,226,325,373.39 长期待摊费用 - - 减：库存股 - - 递延所得税资产 八-7 - 48,588.28 盈余公积 七-34 770,236,194.04 767,768,654.52 其他非流动资产 27,518,599.90 27,314,191.38 未分配利润 1,617,585,348.01 1,869,142,494.84 非流动资产合计 11,092,444,796.11 8,542,024,158.28 股东权益合计 11,341,749,075.70 11,600,886,547.75 负债和股东权益 资产总计 16,284,820,546.95 14,649,576,064.68 总计 16,284,820,546.95 14,649,576,064.68 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人：李效伟 主管会计工作的负责人：谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 67 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 利润表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2008 年 2007 年 营业收入 八-15 59,280,000.00 300,000.00 减：营业成本 - 36,000.00 营业税金及附加 3,970,199.32 16,500.00 销售费用 - - 管理费用 68,567,193.10 -7,446,515.86 财务费用(减：净收益) 八-16 -19,351,625.19 -6,320,674.64 资产减值损失 八-17 209,603,210.81 163,446,188.59 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 八-18 230,681,835.81 255,674,796.53 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - 营业利润 27,172,857.77 106,243,298.44 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 4,732.54 51,970.31 其中：非流动资产处置损失 4,732.54 51,970.31 利润总额 27,168,125.23 106,191,328.13 减：所得税费用 八-19 2,492,730.04 3,998,328.83 净利润 24,675,395.19 102,192,999.30 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人：张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 68 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 现金流量表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 项 目 附注 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 74,150,000.00 55,338,589.56 现金流入小计 74,150,000.00 55,338,589.56 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 38,345,937.21 18,798,017.64 支付的各项税费 4,165,870.15 18,476,115.70 支付的其他与经营活动有关的现金 31,559,189.68 17,459,426.67 现金流出小计 74,070,997.04 54,733,560.01 经营活动产生的现金流量净额 九-1(1) 79,002.96 605,029.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 2,000,000,000.00 1,190,945,000.00 取得投资收益所收到的现金 264,279,425.99 224,284,262.54 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 - 3,446.20 收到的其他与投资活动有关的现金 201,799,730.88 128,873,844.96 现金流入小计 2,466,079,156.87 1,544,106,553.70 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,553,769.13 7,624,907.13 投资所支付的现金 5,480,187,468.02 3,656,335,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 5,485,741,237.15 3,663,960,107.13 投资活动产生的现金流量净额 -3,019,662,080.28 -2,119,853,553.43 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 3,016,000,000.00 取得借款所收到的现金 978,103,000.00 1,310,000,000.00 发行债券所收到的现金 3,000,000,000.00 2,000,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 3,978,103,000.00 6,326,000,000.00 偿还债务所支付的现金 2,100,000,000.00 2,310,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 456,169,205.60 293,973,772.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 6,760,802.73 645,535.10 现金流出小计 2,562,930,008.33 2,604,619,307.33 筹资活动产生的现金流量净额 1,415,172,991.67 3,721,380,692.67 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 九-1(2) -1,604,410,085.65 1,602,132,168.79 加：年初现金及现金等价物余额 1,711,944,047.13 109,811,878.34 年末现金及现金等价物余额 九-2 107,533,961.48 1,711,944,047.13 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 69 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 股东权益变动表 2008 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 (2008 年) 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2007 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 6,226,325,373.39 767,768,654.52 1,869,142,494.84 11,600,886,547.75 会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 2008 年 1 月 1 日余额 2,737,650,025.00 6,226,325,373.39 767,768,654.52 1,869,142,494.84 11,600,886,547.75 本年增减变动金额 1 净利润 - - - 24,675,395.19 24,675,395.19 2 直接计入股东权益的利 得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 - - - - - -权益法下被投资单位 所有者权益变动的影响 - - - - - -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - - - - - -其他 - - - - - 3 股东投入和减少资本 -股东溢价 - - - - - -对子公司股权投资 - - - - - -其他 - -10,047,864.74 - - -10,047,864.74 4 利润分配 -提取盈余公积 - - 2,467,539.52 -2,467,539.52 - -对股东分配 - - - -273,765,002.50 -273,765,002.50 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 - - - - - -盈余公积转增股本 - - - - - -盈余公积弥补亏损 - - - - - -其他 - - - - - 2008 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 6,216,277,508.65 770,236,194.04 1,617,585,348.01 11,341,749,075.70 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 70 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 股东权益变动表 2007 年度 (金额单位：人民币元) 股东权益变动表 （2007 年） 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 2006 年 12 月 31 日余额 2,195,939,382.00 3,792,171,697.67 863,803,002.60 2,955,216,630.06 9,807,130,712.33 会计政策变更 - -133,491,446.18 -106,253,648.01 -956,282,832.09 -1,196,027,926.28 前期差错更正 - - - - - 2007 年 1 月 1 日余额 2,195,939,382.00 3,658,680,251.49 757,549,354.59 1,998,933,797.97 8,611,102,786.05 本年增减变动金额 1 净利润 - - - 102,192,999.30 102,192,999.30 2 直接计入股东权益的利 得和损失 -可供出售金融资产 公允价值变动净额 - - - - - -权益法下被投资单位 所有者权益变动的影响 - - - - - -与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - - - - - -其他 - - - - - 3 股东投入和减少资本 -股东投入资本 520,000,000.00 2,496,000,000.00 - - 3,016,000,000.00 -可转债转股 21,710,643.00 71,645,121.90 - - 93,355,764.90 -其他 - - - - - 4 利润分配 -提取盈余公积 - - 10,219,299.93 -10,219,299.93 - -对股东分配 - - - -221,765,002.50 -221,765,002.50 5 股东权益内部结转 -资本公积转增股本 - - - - - -盈余公积转增股本 - - - - - -盈余公积弥补亏损 - - - - - -其他 - - - - - 2007 年 12 月 31 日余额 2,737,650,025.00 6,226,325,373.39 767,768,654.52 1,869,142,494.84 11,600,886,547.75 此财务报表已于 2009 年 3 月 26 日获董事会批准 公司法定代表人:李效伟 主管会计工作的负责人:谭久均 会计机构负责人:张树芳 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 71 财务报告 湖南华菱钢铁股份有限公司 财务报表附注 (金额单位：人民币元) 一 公司基本情况 湖南华菱钢铁股份有限公司(原“湖南华菱管线股份有限公司”，“本公司”或“华菱 钢铁”)是于 1999 年 4 月 29 日成立的股份有限公司。总部位于湖南省长沙市芙蓉中路二段 111 号华菱大厦 20 楼。 本公司是由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(“华菱集团”)为主发起人，联合长沙矿冶 研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司、中国冶金进出口湖南公司，经湖南省人民政 府湘政函[1999]58 号文批准共同发起成立的股份有限公司，原注册资本为 105,230 万元。 本公司经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准，于 1999 年 7 月 5 日在深圳 证券交易所发行 20,000 万股 A 股股票，每股面值人民币 1 元。由此，本公司注册资本增至 125,230 万元。 本公司 2000 年 5 月第五次股东大会(1999 年年会)决议以公司 1999 年末总股本 125,230 万股为基础，向全体股东每 10 股送 2 股红股及派现金股利 0.50 元人民币(含税)，同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 0.5 股。由此，本公司注册资本增至 156,537.50 万元。 经中国证监会证监发行字[2001]74 号文核准，本公司于 2002 年 3 月向社会公众增发人 民币普通股 20,000 万股，公司注册资本增至 176,537.50 万元，均已经湖南省工商行政管理 局核准变更登记。 经中国证监会证监发行字[2004]114 号文核准，本公司于 2004 年 7 月 16 日发行可转换 公司债券 200,000 万元，期限 5 年，转股期为 2005 年 1 月 16 日至 2009 年 7 月 16 日。本公 司可转换公司债券于 2007 年 6 月 8 日摘牌。截至摘牌日, 累计已有 198,784.86 万元可转换 公司债券转股，转股数为 452,275,025 股, 本公司总股本变更为 2,217,650,025 股。 2005 年 9 月 16 日，中华人民共和国商务部 (“国家商务部”) (商资批[2005]2065 号) 文件批准本公司变更为外商投资股份制企业，2005 年 9 月 20 日经湖南省工商行政管理局办妥 工商登记变更手续。 经中国证监会证监发行字[2007]415 号《关于核准湖南华菱管线股份有限公司非公开发 行股票的通知》核准，本公司于 2007 年 12 月 27 日以非公开发行股票的方式向公司第一、第 二大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔非公开发行股票 52,000 万股，限售期 36 个月，本公司非 公开发行有限售条件股份后，总股本由 2,217,650,025 股增加至 2,737,650,025 股，华菱集 团和安赛乐-米塔尔的持股比例分别增加至 33.92%和 33.02%。 本公司及子公司主要从事钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、 镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产和经营；兼营外商投资企业获准 开展的相关附属产品。 二 财务报表编制基础 本财务报表是在假设本报告期后至 2009 年 12 月 31 日止期间本公司及子公司仍然可以 持续经营为基础编制。 72 财务报告 三 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业 会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成 果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证监会 2007 年修订的《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 四 主要会计政策和主要会计估计 1 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2 计量属性 编制本财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目除外： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(参见附注四-13) ② 可供出售金融资产(参见附注四-13) 3 记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 4 企业合并及合并财务报表 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本公积中的股本溢价(或资本溢价)不 足冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券在购买日的公允价值与企业合并中发生的各项直接费用之和。付出资 产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方 控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。 73 财务报告 当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额确认为商 誉(参见附注四-12)。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，其差额计入当期损 益。 (3) 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司直接或通过子公司间 接拥有其半数以上表决权的被投资单位(有证据表明本公司不能实施控制的除外)，或本公司 拥有其半数或以下的表决权但能够实施控制的被投资单位。控制是指有权决定一个公司的财 务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。受控制子公司的经营成果和财务 状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并 子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的 期初数以及前期比较报表进行相应调整。本公司在编制合并财务报表时，自本公司最终控制 方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本 公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本公司合并利润表。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日 确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日 起将被购买子公司资产、负债及经营成果纳入本公司财务报表中。 本公司自子公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额 之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除公司 章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减 母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利润，在弥补了由母公司股东权益所承担的属于 少数股东的损失之前，所有利润全部归属于母公司股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有本公司及子公司内部交易及 余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。本公司及子公司内部交易发生的未实现损失，有 证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 5 外币折算 本公司及子公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币 交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 74 财务报告 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资 产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(附注四-20)外，其他汇兑差额计入当期损益。以历 史成本计量的外币非货币性项目，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金 额的差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入当期损益。 6 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7 存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账。发出存 货的实际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工 和按照适当比例分配的生产制造费用。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。可变现净值， 是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和其他材料。 周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 存货盘存制度为永续盘存制。 8 长期股权投资 (1) 对子公司的投资 在本公司合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按附注四-4(3)进行处理。 在本公司个别财务报表中，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成本减 去减值准备(附注四-14)后记入资产负债表内。初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资 成本按以下原则计量： ① 对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。对于长期股权投资初始 投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价(或资本溢价)；资本 公积中的股本溢价(或资本溢价)不足冲减时，调整留存收益。 ② 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买 日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ③ 对于非企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现 75 财务报告 金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益 性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对 于投资者投入的长期股权投资，本公司按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 (2) 对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本公司及子公司与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业。共同 控制指按照合同约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 联营企业指本公司及子公司能够对其施加重大影响的企业。重大影响指，对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。 对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。期末，本公司及子公司按照附 注四-14(3)的原则对长期股权投资计提减值准备。 在初始确认对合营企业和联营企业投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公 司及子公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。对于发行权益性证券取得的长期股 权投资，本公司及子公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。对于投资者投 入的长期股权投资，本公司及子公司按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 本公司及子公司在采用权益法核算时的具体会计处理包括： ① 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长 期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。 ② 取得对合营企业和联营企业投资后，本公司及子公司按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司及子公司以取得投 资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本 公司及子公司不同的，权益法核算时已按照本公司及子公司的会计政策或会计期间对被投资 单位的财务报表进行必要调整。本公司及子公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易 产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司及子公司的部分，在权益法核算时予以抵 销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该 损失。 ③ 本公司及子公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司及子公司负有承 担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业 净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本公司及子公司 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 (3) 其他长期股权投资 其他长期股权投资，指本公司及子公司对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响， 76 财务报告 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 本公司及子公司按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本 类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量。期末，其他长期股权投资按照附注四 -14(2)计提减值准备。 9 固定资产及在建工程 固定资产指本公司及子公司为生产商品和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备[(参见附注四-14(3)]记入资产负债表内。在建 工程以成本减减值准备[参见附注四-14(3)]记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前 所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资、直接人 工、符合资本化条件的借款费用(参见附注四-20)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司 及子公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司及子公司分别将各组成部分确 认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在符合固定资 产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护 相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差 额，并于报废或处置日在损益中确认。 本公司及子公司对固定资产在固定资产使用寿命内按直线法计提折旧，各类固定资产的 预计使用寿命和预计净残值率分别为： 使用寿命 预计净残值率 房屋及建筑物 10-45 年 0%-5% 机器设备 5-18 年 0%-5% 电子设备及办公设备 5-10 年 0%-5% 运输工具 5-13 年 0%-5% 其他 5-12 年 0%-5% 本公司及子公司至少在每年年度终了，对固定资产使用寿命和预计净残值和折旧方法进 行复核。 10 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租 金在实际发生时计入当期损益。 11 无形资产 77 财务报告 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备[参见附注四 -14(3)]记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本公司及子公司将无形资产的成 本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别 为： 使用寿命 土地使用权 47-50 年 软件使用费 5年 软件 5年 本公司及子公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形 资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本公司及子公司没有使用寿命不确 定的无形资产。 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品 或工序等在技术和商业上可行，而且本公司及子公司有充足的资源和意向完成开发工作，并 且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本 减减值准备[参见附注四-14(3)]后记入资产负债表。其他开发费用则在其产生的期间内确认 为费用。 12 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额。 本公司及子公司对商誉不摊销，期末以成本减累计减值准备[参见附注四-14(3)]记入资产 负债表内。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 13 金融工具 本公司及子公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资(参见附注四-8) 以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、应付债券及股本等。 (1) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本公司及子公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负 债表内确认。 本公司及子公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分 为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易性金融 资产或金融负债)、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 78 财务报告 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的 后续计量如下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 (包括交易性金融 资产或金融负债) 本公司及子公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工具属于此 类。 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债以公允价值 计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 ② 贷款和应收款项 贷款及应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 初始确认后，贷款及应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 ③ 持有至到期投资 本公司及子公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确 定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 ④ 可供出售金融资产 本公司及子公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及没有归类 到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，初始确认后按 成本计量。 除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金融资产，初始确认后 以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成 的汇兑差额计入当期损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产终止 确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股 利时计入当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益[参见附注 四-18(3)]。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本公司及子公司作为保证人和债 权人约定，当债务人不履行债务时，本公司及子公司按照约定履行债务或者承担责任的合同。 财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注 四-17)确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 79 财务报告 除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。 (2) 公允价值的确定 本公司及子公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价确定其公 允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用。本公司及子公司 已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；本公司及子公司拟购入的金融资 产或已承担的金融负债的报价为现行要价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易的成交价、参照实质上相同的其他金融 工具的当前市场报价、现金流量折现法和采用期权定价模型。本公司及子公司对估值方法进 行定期评估，并测试其有效性。 (3) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬 转移时，本公司及子公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司及子公司将下列两项金额的差额计入当 期损益： ① 所转移金融资产的账面价值 ② 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司及子公司终止确认该金融负债或其 一部分。 (4) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本公积。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 14 金融资产及非金融长期资产减值准备 (1) 金融资产减值准备 本公司及子公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。 ① 贷款、应收款项和持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，贷款和应收款项则同时运用个别方式和组 合方式评估减值损失。 80 财务报告 运用个别方式评估时，当贷款、应收款项或持有至到期投资的预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司及子公司将 该贷款、应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估贷款或应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用 风险特征的贷款、应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的贷款或应收款项)的以往损失 经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 在贷款、应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司及子公司将原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资 产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产 可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司及子公司将原直 接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (2) 其他长期股权投资的减值 其他长期股权投资[参见附注四-8(3)]运用个别方式评估减值损失。 其他长期股权投资发生减值时，本公司及子公司将此其他长期股权投资的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。该减值损失不能转回。 (3) 其他非金融长期资产的减值 本公司及子公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的 迹象，包括：固定资产、在建工程、无形资产、对子公司、合营公司或联营公司的长期股权 投资。 本公司及子公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外， 无论是否存在减值迹象，本公司及子公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其 可收回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。商誉 的测试是结合与其相关的资产组或者资产组组合进行的。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产 组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立 产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决 策方式等。 81 财务报告 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归 属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命 和折现率等因素选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组 合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于 下述三者之中最高者：1）该资产的公允价值减去处置费用后的净额、2）该资产预计未来现 金流量的现值和 3）零。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 15 职工薪酬 职工薪酬是本公司及子公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相 关支出。除因辞退福利外，本公司及子公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬 确认为负债，并相应增加资产成本或当期费用。 (1) 退休福利 按照中国有关法规，本公司及子公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的 社会基本养老保险。本公司及子公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，向当 地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生 制原则计入当期损益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付社会 基本养老金。 (2) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司及子公司根据有关法律、法规和政策的规定，为在职职工缴纳住 房公积金及基本医疗保险费、失业保险、工伤保险和生育保险。本公司及子公司每月按照职 工工资的一定比例向相关部门支付住房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则 计入资产成本或当期损益。 (3) 辞退福利 本公司及子公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： ① 本公司及子公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 实施； ② 本公司及子公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 82 财务报告 辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划(含内退计划)，本公司 及子公司选择恰当的折现率，以折现后的金额进行计量，计入当期损益。折现后的金额与实 际应支付的辞退福利的差额，作为未确认融资费用，在以后各期计入财务费用。 (4) 股份支付 本公司及子公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 本公司及子公司以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益 工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本公司及子公司在授予日按 照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本公司及子公司在等待期内的每个资 产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最 佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 并相应计入资本公积。 ② 以现金结算的股份支付 对于以现金结算的股份支付，本公司及子公司承担以股份或其他权益工具为基础计算确 定交付现金或其他资产来换取职工提供服务时，以相关权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量换取服务的价格。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司及子公司按在授予 日承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服 务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债日，本公司及 子公司以对可行权情况的最佳估计数为基础，按照本公司及子公司承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用并相应计入负债。 16 所得税 本公司及子公司除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股 东权益外，当期所得税和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上 以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资 产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年 度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可 抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂 时性差异也不产生相关的递延所得税。 83 财务报告 资产负债表日，本公司及子公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依 据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税 资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净 额列示: - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的 所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债。 17 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本公司及子公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能 会导致经济利益流出本公司及子公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司及子公司会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额 确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生 予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流 出本公司及子公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公司及子公司会将该潜在义务或现时 义务披露为或有负债。 18 收入确认 收入是本公司及子公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无 关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流 入本公司及子公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。 (1) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本公司及子公司确认销售商品收 入： ① 本公司及子公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； ② 本公司及子公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制； 本公司及子公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 (2) 提供劳务收入 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收 入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按 照已经发生的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发 84 财务报告 生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 (3) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 19 政府补助 政府补助是本公司及子公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政 府以投资者身份向本公司及子公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相 关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本公司及子公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司及子公司以后期 间的相关费用或损失的，本公司及子公司将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益；如果用于补偿本公司及子公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期 损益。 20 借款费用 本公司及子公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资 本化并计入相关资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费 用。 在资本化期间内，本公司及子公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)： ① 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司及子公司以专门借 款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司及子公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确 定。 本公司及子公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本 化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差 额作为财务费用，计入当期损益。 85 财务报告 资本化期间是指本公司及子公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间， 借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件 的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过 程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，本公司及子公司暂停借款费用的资本 化。 21 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负 债表日的负债，在附注中单独披露。 22 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不 存在其他关联方关系的企业，不构成本公司及子公司的关联方。本公司及子公司的关联方包 括但不限于： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司及子公司实施共同控制或重大影响的投资方； (5) 与本公司及子公司同受一方控制、共同控制或重大影响的企业或个人； (6) 本公司及子公司的合营企业； (7) 本公司及子公司的联营企业； (8) 本公司及子公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本公司及子公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (10) 本公司母公司的关键管理人员； (11) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员； (l2) 本公司及子公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则（2006）的有关要求被确定为本公司及子公司的关联方外，根 据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人(包括但不限于)也 属于本公司及子公司的关联方： (13) 持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (14) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及其关系密切的家庭成员； (15) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(1)，(3)和(13) 情形之一的企业； (16) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(9)，(10)和(14) 情形之一的个人； (17) 由(9)，(10)，(14)和(16)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除本公司及其控股子公司以外的企业。 23 分部报告 本公司及子公司按业务分部和地区分部披露分部信息。业务分部是本公司及子公司内可 86 财务报告 区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，其风险和报酬不同于其他组成部 分。地区分部是本公司及子公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务 的组成部分。该组成部分的风险和报酬也不同于其他组成部分。按照本公司及子公司的内部 财务报告系统，本公司及子公司已就本财务报表选择以业务分部为报告分部信息的主要形式， 而地区分部则是次要的分部报告形式。 分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可按合理的基础 分配至该分部项目的金额。分部收入、费用、资产和负债以合并抵销集团内部交易及内部往 来余额之前的金额确定，但同一分部内的内部交易及往来余额则除外。分部之间的转移定价 按照与其他对外交易相似的条款计算。 分部资本性支出是指在当期购置或建造分部固定资产和无形资产所发生的资本支出总 额。 未能分配至分部项目的主要包括利息收入和支出、股利收入、长期股权投资、营业外收 支以及所得税费用等。 24 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司及子公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会 计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司 及子公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的 影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注七-31、附注十和附注十二载有关于辞退福利、股份支付和金融工具公允价值的 假设和风险因素的数据外，其他主要估计金额的不确定因素如下： (1) 贷款及应收款项减值 如附注四-14(1)所述，本公司及子公司在资产负债表日审阅按摊余成本计量的贷款和应 收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的 客观证据包括显示个别或组合贷款和应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数 据、显示个别或组合贷款和应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等 事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 (2) 非金融长期资产减值 如附注四-14(3)所述，本公司及子公司在资产负债表日对非金融长期资产进行减值评 估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情况显示长期资产的账面价值 可能无法全部收回，有关资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资产(或资产组)预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本公司及子公司不能可靠获得资产(或资产 组)的公开市价，因此不能可靠准确估计资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要 对该资产(或资产组)生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等 作出重大判断。本公司及子公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括 根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 87 财务报告 (3) 折旧和摊销 如附注四-9 和附注四-11 所述，本公司及子公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司及子公司定期审阅使用寿命，以决定将计入 每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司及子公司根据对同类资产的已往经验 并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊 销费用进行调整。 五 税项 1. 本公司及子公司适用的与产品销售和提供服务相关的税金有流转税及附加费。出口产品实行 “免、抵、退”政策。 营业税税率： 5% 增值税税率： 13%，17% 财政部、国家税务总局于 2007 年 5 月 11 日发布《关于印发的通知》 （财税[2007]75 号）。自 2007 年 7 月 1 日起，本公司子公司湖南华菱 湘潭钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司和衡阳华菱连轧管有限公司享受购买固定资产增 值税进项税抵扣优惠政策。 中华人民共和国财政部国家税务总局于 2008 年 12 月 18 日颁布的《中华人民共和国增 值税暂行条例实施细则》 ，相关细则自 2009 年 1 月 1 日起施行。本公司及子公司自 2009 年 1 月 1 日起享受细则规定下固定资产增值税进项的全面抵扣。 城市维护建设税和教育费附加按实际缴纳及当期抵免的增值税额和实际缴纳的营业税 额作为计征依据，按下列比例计提： 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 地方性教育费附加 1.5% 湖南省人民政府常务会议于 2007 年 12 月 19 日通过了《湖南省教育费附加和地方教育 费附加征收管理办法》。该办法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及子公司自 2008 年 1 月 1 日起按 1.5％缴纳地方性教育费附加。 2. 所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了«中华人民共和国企业所得税法»，自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 根据《湖南省地方税务局转发国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企 业所得税政策问题的通知》(湘地税函〔2008〕75 号)的规定，本公司及子公司在 2007 年度未 抵完的国产设备抵免企业所得税可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。2008 年度国产设备 抵免所得税金额为人民币 243,795,151.00 元（2007 年：人民币 557,009,033.50 元）。 88 财务报告 六 企业合并及合并财务报表 1 于 2008 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司如下： 本公司 本公司 组织机构 注册 注册资本 被投资单位名称 拥有方式 经营范围 直接和间接 直接和间接 代码 地 人民币 持股比例 表决权比例 生铁、钢坯、钢材、焦炭及 湖南华菱湘潭 副产品生产、销售；冶金机 钢铁有限公司 ① 设立 77005291-5 湖南 241,936 万元 94.52% 94.52% 械、设备制造、销售；冶金 (华菱湘钢) 技术咨询 湖南华菱湘钢检修工程 非同一控制 冶炼工程施工承包二级、房 73285795-8 湖南 4,448.2 万元 51.99% 55% 有限公司(湘钢检修) 企业合并 屋建筑工程施工总承包三级 (附注六-2) 钢材、钢坯、生铁及其他黑 湖南华菱涟源 色金属产品的生产经营；热 钢铁有限公司 ① 设立 77675328-8 湖南 217,512 万元 94.99% 94.99% 轧超薄带钢卷、冷轧板卷、 (华菱涟钢) 镀锌板及相关产品的经营 生产和销售热轧超薄带钢 湖南华菱涟钢 设立 73474119-0 湖南 194,518 万元 卷、冷轧板卷、镀锌板及相 94.99% 100% 薄板有限公司 ① 关产品 (华菱薄板) 湖南涟钢钢材加工配送 设立 77900862-X 湖南 2,000 万元 薄板深加工和钢材零售 94.99% 100% 有限公司① (涟钢配送公司) 湖南华菱涟钢 同一控制下 进口材料设备采购与出口销 70744602-2 湖南 1,000 万元 94.99% 100% 进出口有限公司 ① 企业合并 售代理 (涟钢进出口公司) 衡阳华菱钢管 黑色金属冶炼、加工及其产 有限公司 ② 设立 72255893-8 湖南 146,413 万元 43.68% 43.68% 品的销售 (华菱钢管) 衡阳钢管集团国际 自营和代理各类商品及技术 同一控制下 贸易有限公司 ② 18507203-4 湖南 400 万元 的进出口业务经营进料加工 39.31% 90% 企业合并 (衡阳国贸) 和“三来一补”业务 衡阳华菱连轧管 97,372.50 万 设立 75800364-3 湖南 无缝钢管的生产、销售 82.27% 100.00% 有限公司② 元 (华菱连轧) 生产、销售政策允许的铜铝 湖南华菱光远 材及其合金产品，其他有色 设立 72251644-7 湖南 16,742 万元 82.79% 82.79% 铜管有限公司 金属材料及制品，销售政策 (华菱光远) 允许的矿产品 湖南华菱信息 电子信息产品、计算机软件 有限公司 设立 77676606-2 湖南 2,400 万元 开发、生产、销售和相关的 83.33% 83.33% (华菱信息) 技术服务 吸收华菱钢铁及其子公司， 华菱集团及其下属成员单位 湖南华菱钢铁集团财务 的存款，对成员单位办理贷 有限公司 ③ (财务公 设立 71786727-7 湖南 30,000 万元 款、贴现、融资租赁、委托 43.00% 51.67% 司) 贷款、委托投资，承销成员 单位的企业债券，从事同业 拆借等业务 ① 于 2008 年度，本公司将 2007 年 12 月 27 日向公司第一、第二大股东华菱集团和 安赛乐-米塔尔非公开发行的募集资金，（1）以募集资金中人民币 1,758,517,727.29 元分别 收购华菱集团持有的华菱湘钢 12.27%、华菱涟钢 6.23%及华菱薄板 10.55%的股权。(详细参见 附注六-4)； （2）2008 年 4 月，以该募集资金人民币 625,475,000.00 元向华菱湘钢增资；以 该 募 集 资 金 中 人 民 币 165,612,850.00 元 及 持 有 的 华 菱 薄 板 10.55% 的 股 权 人 民 币 319,789,319.78 元向华菱涟钢增资。 89 财务报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司通过上述收购少数股权及增资分别持有华菱湘钢 94.52%、华菱涟钢 94.99%的股权 (2007 年 12 月 31 日：华菱湘钢 81.69%、华菱涟钢 88.32%)。 于 2008 年 12 月 31 日，华菱薄板，涟钢配送公司，涟钢进出口公司是华菱涟钢的全资 子公司。本公司间接持有华菱薄板，涟钢配送公司，涟钢进出口公司 94.99％的股权(2007 年 持有华菱薄板 79.00％，涟钢配送公司 80.86%，涟钢进出口公司 88.32%的股权)。 ② 华菱钢管成立于 2000 年 12 月 7 日，注册资本为人民币 146,413 万元，其中中国 华融资产管理公司占 31.62%的股权 、华菱集团占 16.69%的股权、衡阳钢管(集团)有限公司 占 8.01%的股权、本公司占 43.68%的股权。其他股东全权委托本公司经营管理该公司，故本 公司对该公司拥有实际控制权，因此将华菱钢管纳入合并财务报表范围。 衡阳国贸是华菱钢管的控股子公司。由于本公司对华菱钢管拥有实际控制权，故本公司 对衡阳国贸可以实施控制，因此将其纳入合并财务报表范围。 本公司直接持有华菱连轧 68.52%的股权，同时华菱钢管持有华菱连轧 31.48%的股权， 本公司从而间接持有华菱连轧 13.75%的股权。本公司对华菱连轧直接和间接持股比例为 82.27%。 ③ 财务公司成立于 2006 年 11 月 10 日，注册资本为人民币 3 亿元，分别由华菱集团 (出资额人民币 11,500 万元，占 38.33%)、华菱湘钢(出资额人民币 6,000 万元，占 20%)、华 菱涟钢(出资额人民币 6,000 万元，占 20%)、华菱钢管(出资额人民币 3,500 万元，占 11.67%)、 中银集团投资有限公司(出资额美金折合等额人民币 3,000 万元，占 10%)共同出资(均以货币 出资)，经营期为 50 年。由于本公司在财务公司董事会直接或间接拥有半数以上表决权，因 此将财务公司纳入合并财务报表范围。2008 年财务公司经营范围发生了变更。 2 本年发生的非同一控制下的企业合并 于 2008 年 10 月 31 日(购买日)，本公司子公司华菱湘钢以人民币 35,663,500.00 元(其 中：现金人民币 32,050,087.74 元，非现金资产人民币 3,613,412.26 元)增资注入湘钢检修 后占 55%的权益；由于湘钢检修可辨认净资产在购买日的公允价值与账面价值差异不重大，华 菱湘钢以湘钢检修购买日账面价值人民币 64,842,731.49 元作为公允价值计价。华菱湘钢的 合并成本与所取得的湘钢检修可辨认净资产公允价值的份额相等。 湘钢检修在合并之前原名湘潭建钢工程有限公司，原母公司为湘潭钢铁集团有限公司 (湘钢集团)，原最终控股公司为华菱集团。 湘钢检修于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 项目 2008 年 10 月 31 日 2008 年 10 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (人民币元) 公允价值 账面价值 账面价值 货币资金 4,518,563.77 4,518,563.77 4,963,302.74 应收账款 1,133,896.42 1,133,896.42 1,128,856.55 存货 2,739,186.48 2,739,186.48 90,211,872.38 长期股权投资 - - 226,850.70 其他应收款 50,524,986.70 50,524,986.70 - 90 财务报告 固定资产 7,197,906.16 7,197,906.16 10,204,273.00 递延所得税资产 - - 6,958.64 小计 66,114,539.53 66,114,539.53 106,742,114.01 短期借款 - - 6,000,000.00 应付账款 - - 52,398,813.63 预收账款 - - 13,240,000.00 应付职工薪酬 551,022.39 551,022.39 - 应交税费 634,107.90 634,107.90 3,196,156.75 其他应付款 86,677.75 86,677.75 51,587.78 小计 1,271,808.04 1,271,808.04 74,886,558.16 可辨认净资产 64,842,731.49 64,842,731.49 31,855,555.85 子公司华菱湘钢持股比例 55% 55% - 取得可辨认净资产份额 35,663,500.00 35,663,500.00 - 以现金支付的对价 32,050,087.74 32,050,087.74 - 以非现金资产支付的对价 3,613,412.26 3,613,412.26 - 取得子公司合并成本 35,663,500.00 35,663,500.00 - 湘钢检修的于购买日至 2008 年 12 月 31 日的财务信息如下： 项目 自 2008 年 10 月 31 日 至 2008 年 12 月 31 日 人民币元 收入 27,262,639.71 净利润 2,311,885.04 经营活动现金流量净额 4,049,643.59 现金净流入 54,025,673.18 3 本年度因经营期限到期清算而注销的原子公司 本公司原子公司湖南湘钢华光线材有限公司(“华光线材”)于 2007 年 10 月 12 日因经 营期到期清算。清算期自 2007 年 10 月起至 2008 年 1 月完成。华光线材于 2008 年 9 月完成 工商注销登记。 根据股东清算报告及相关股东协议约定，华光线材以 2007 年 12 月 31 日之净资产账面 价值人民币 427,938,935.36 元为基数向股东分配，其中，归属于湘钢集团之清算后账面净资 产为人民币 127,772,228.53 元；归属于本公司子公司华菱湘钢之清算后账面净资产为人民币 300,166,706.83 元。 在支付湘钢集团少数股东权益后，本公司子公司华菱湘钢继续拥有并经营管理华光线材 剩余资产，同时承担及接收华光线材全部负债和员工。 4 购买子公司少数股权 91 财务报告 根据 2007 年 3 月 29 日第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票募集资金 运用可行性的议案》，本公司以此次非公开发行的募集资金收购华菱集团持有的华菱湘钢 12.27%、华菱涟钢 6.23%、华菱薄板 10.55%的股权。自 2008 年 1 月 1 日起，与股权相关的一 切权利和义务均由华菱集团转移至本公司。 交易取得的净资产情况如下： 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱薄板 小计 投资成本 967,159,745.80 431,466,798.83 359,891,182.66 1,758,517,727.29 收购比例 12.27% 6.23% 10.55% - 2008 年 1 月 1 日被 投资单位净资产 6,122,745,314.29 5,543,576,405.30 2,987,546,041.11 14,653,867,760.70 取得的子公司的可 辨认净资产份额 751,260,850.06 345,364,810.05 315,186,107.34 1,411,811,767.45 冲减资本公积 215,898,895.74 86,101,988.78 44,705,075.32 346,705,959.84 于 2008 年 1 月 1 日各子公司资产、负债列示如下： 华菱湘钢(合并) 华菱涟钢(合并) 华菱薄板(合并) 流动资产 6,610,143,110.81 5,028,712,019.10 1,721,967,229.60 非流动资产 13,015,524,511.48 12,199,223,646.83 5,074,414,492.49 流动负债 9,825,652,394.11 7,778,390,409.61 1,983,244,826.84 非流动负债 3,570,285,180.09 3,590,782,743.67 1,820,000,000.00 净资产 6,229,730,048.09 5,858,762,512.65 2,993,136,895.25 其中： 归属于母公司的净资产 (上述子公司层面) 6,122,745,314.29 5,543,576,405.30 2,987,546,041.11 新取得的股权比例 12.27% 6.23% 10.55% 取得子公司的 可辨认净资产份额 751,260,850.06 345,364,810.05 315,186,107.34 5 少数股东权益 (1) 各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 公司名称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 华菱湘钢(包括湘钢检修) 408,755,783.19 1,229,040,259.90 华菱涟钢(包括华菱薄板、涟钢配送公司及 涟钢进出口公司) 293,031,574.41 962,647,935.85 华菱钢管(包括衡阳国贸)、华菱连轧 1,098,139,643.25 1,047,175,819.23 华菱光远① - - 华菱信息 4,104,770.60 4,065,952.00 财务公司 173,621,392.58 166,847,063.47 合 计 1,977,653,164.03 3,409,777,030.45 ① 本年度子公司华菱光远少数股东应分担的当年亏损 6,577,945.13 元。由于少数股 东在该子公司年初所有者权益中享有的份额为人民币 0 元且华菱光远公司章程未规定少数股 东有义务承担该部分超额亏损，因此，该超额亏损冲减了本公司归属于母公司股东权益。截 92 财务报告 至 2008 年 12 月 31 日，累计超额亏损人民币 13,255,756.57 元冲减了本公司归属于母公司股 东权益(2007 年：人民币 6,677,811.44 元)。 七 合并财务报表主要项目附注 1 货币资金 2008 年 2007 年 人民币/ 人民币/ 项目 原币金额 汇率 人民币等值 原币金额 汇率 人民币等值 元 元 元 元 现金 -人民币 91,006.09 1.0000 91,006.09 60,776.81 1.0000 60,776.81 银行存款 -人民币 2,625,898,481.48 1.0000 2,625,898,481.48 3,655,638,243.56 1.0000 3,655,638,243.56 -美元 37,071,961.84 6.8346 253,372,030.39 29,631,498.21 7.3046 216,451,186.19 -欧元 2,756,775.69 9.6590 26,627,696.39 3,092,687.72 10.6669 32,989,389.10 -日元 109.00 0.0757 8.25 109.00 0.0644 7.02 其他货币资金 -人民币 852,507,157.24 1.0000 852,507,157.24 506,680,257.85 1.0000 506,680,257.85 -美元 279,427.60 6.8346 1,909,775,89 671,902.06 7.3046 4,907,975.78 -欧元 10,435.04 9.6590 100,792.05 1,158,678.89 10.6669 12,358,534.16 合计 3,760,506,947.78 4,429,086,370.47 2008 年 12 月 31 日，银行存款包括存放中央银行法定准备金存款人民币 34,035,861.52 元，其他货币资金主要为开具的 6 个月期限的银行承兑汇票保证金人民币 762,069,395.60 元。 2 应收票据 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 468,962,518.74 3,639,351,491.45 商业承兑汇票 11,575,300.00 1,000,000.00 合计 480,537,818.74 3,640,351,491.45 本年应收票据减少是由于公司收到货款中现金比例增加。 上述应收票据均为一年内到期。2008 年度，应收票据中无因出票人无力履约而将票据转 为应收账款的情况。上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应收票据。 3 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下： 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 应收关联公司 39,693,790.51 - 其他客户 1,314,234,074.59 758,835,192.30 小计 1,353,927,865.10 758,835,192.30 减：坏账准备 98,481,969.08 118,432,741.89 合计 1,255,445,896.02 640,402,450.41 93 财务报告 本年增加主要是由于销售收入增加所致。上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权 股份的股东的款项。本公司及子公司应收关联方账款占应收账款总额的比例为 2.93％ (2007: 0%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 单位名称 金额 欠款 占应收账款 人民币元 年限 总额比例 韩能钢铁贸易有限公司 201,438,562.47 1 年以内 14.88% 英国斯坦科有限公司 102,809,693.89 1 年以内 7.59% 德国沙士基达曼内斯曼公司 68,337,137.95 1 年以内 5.05% 列支敦士登德高钢铁公司 47,536,342.37 1 年以内 3.51% Arcelor International America,LLC 39,693,790.51 1 年以内 2.93% (2) 应收账款账龄分析如下： 2008 年 2007 年 账龄分析 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 1,250,868,171.24 641,501,759.05 1 年至 2 年(含 2 年) 3,956,718.17 14,754,428.41 2 年至 3 年(含 3 年) 4,946,602.24 326,101.63 3 年至 4 年(含 4 年) 256,303.19 1,447,979.26 4 年至 5 年(含 5 年) 1,119,812.27 475,203.45 5 年以上 92,780,257.99 100,329,720.50 小计 1,353,927,865.10 758,835,192.30 减：坏账准备 98,481,969.08 118,432,741.89 合计 1,255,445,896.02 640,402,450.41 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 应收账款坏账准备分析如下： 2008 年 2007 年 项目 坏账准 坏账准 占总额 备提取 占总额 备提取 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % -单项金额重大 438,132,227.81 32.36% - - 298,406,275.26 39.32% 4,129,520.20 1.38% -单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 95,498,157.38 7.05% 95,498,157.38 100.00% 100,607,300.54 13.26% 100,435,011.94 99.83% -其他不重大 820,297,479.91 60.59% 2,983,811.70 0.36% 359,821,616.50 47.42% 13,868,209.75 3.85% 合计 1,353,927,865.10 100.00% 98,481,969.08 7.27% 758,835,192.30 100% 118,432,741.89 15.61% 94 财务报告 单项金额重大的应收账款为单项金额超过人民币 2,000 万元的欠款客户。本公司及子公 司按个别认定法根据客户的财务状况及可收回性的判断计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大主要为单项金额小于人民 币 2,000 万元但账龄时间在 3 年以上的应收账款或根据性质收回可能性较小的应收账款。 4 预付账款 预付款项账龄分析如下： 2008 年 2007 年 账龄分析 金额 比例 金额 比例 人民币 % 人民币 % 1 年以内(含 1 年) 1,163,399,981.94 86.84% 1,620,086,429.27 98.32% 1 年至 2 年(含 2 年) 162,906,908.59 12.16% 24,912,174.28 1.51% 2 年至 3 年(含 3 年) 10,682,140.48 0.80% 2,550,708.09 0.16% 3 年以上 2,667,833.24 0.20% 146,617.95 0.01% 小计 1,339,656,864.25 100.00% 1,647,695,929.59 100% 减：坏账准备 - - - - 合计 1,339,656,864.25 100.00% 1,647,695,929.59 100% 账龄自预付账款确认日起开始计算。 本年账龄超过 1 年的主要为本公司子公司华菱连轧预付土地采购款人民币 139,104,277.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日止，相关土地权证转移手续尚未办妥。 上述余额中无预付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 5 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 应收关联公司 - 1,462,055,200.00 其他 147,020,615.77 195,026,727.35 小计 147,020,615.77 1,657,081,927.35 减：坏账准备 29,659,100.83 25,240,719.65 合计 117,361,514.94 1,631,841,207.70 2008 年 1 月 1 日，本公司将收购华菱集团所持有华菱湘钢、华菱涟钢及华菱薄板的少数 股权预付款人民币 1,462,055,200.00 元在本公司个别财务报表中从其他应收款转入长期股权 投资，在本公司合并财务报表中，按照附注六-4 进行账务处理。本公司及子公司应收关联方 其他款项占其他应收款总额的比例为 0% (2007:88.23%)。 除上述收购款项外，上述余额中无其他应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款 项。 95 财务报告 于 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 单位名称 金额 欠款 占其他应收 人民币元 年限 款总额比例 涟钢振兴企业公司 22,083,361.45 一年以内 15.02% 湘潭大唐燃料开发有限责任公司 8,932,743.35 一年以内 6.08% 广州铁路(集团)公司湘潭东站 5,627,917.42 二年以内 3.83% 二十三冶集团第二工程有限公司 4,500,000.00 一年以内 3.06% 海南实业公司 4,210,851.46 一年以内 2.86% (2) 其他应收款账龄分析如下： 账龄分析 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 1 年以内(含 1 年) 94,851,477.80 1,619,766,543.49 1 年至 2 年(含 2 年) 28,481,778.46 13,750,100.64 2 年至 3 年(含 3 年) 1,504,866.11 618,397.71 3 年以上 22,182,493.40 22,946,885.51 合计 147,020,615.77 1,657,081,927.35 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 2008 年 2007 年 项目 坏账准 坏账准 占总额 备提取 占总额 备提取 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 4,333,304.2 1,472,487,175. - 单项金额重大 22,083,361.45 15.02% 3 19.62% 00 88.86% - - - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 21,586,950. 15,233,404. 风险较大 23,082,493.40 15.70% 82 93.52% 15,233,404.22 0.92% 22 100.00% 3,738,845.7 10,007,315. - 其他不重大 101,854,760.92 69.28% 8 3.67% 169,361,348.13 10.22% 43 5.91% 29,659,100. 1,657,081,927. 25,240,719. 合计 147,020,615.77 100.00% 83 20.17% 35 100% 65 1.52% 单项金额重大的其他应收款为单项金额超过人民币 1,000 万元的欠款客户。本公司及子 公司按个别认定法根据客户的财务状况及可收回性的判断计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大主要为单项金额小于人民 币 1,000 万元但账龄时间在 3 年以上的其他应收款或根据性质收回可能性较小的其他应收款。 6 存货 96 财务报告 (1) 存货余额如下： 2008 年 2007 年 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 2,394,777,422.80 121,990,345.69 2,272,787,077.11 2,291,955,538.86 - 2,291,955,538.86 在产品 296,310,113.35 18,843,679.44 277,466,433.91 183,085,744.84 - 183,085,744.84 自制半成品 750,830,701.19 98,419,828.95 652,410,872.24 457,742,790.72 - 457,742,790.72 库存商品 1,838,968,404.56 118,053,442.53 1,720,914,962.03 1,538,615,431.43 - 1,538,615,431.43 辅助材料 389,797,763.44 2,301,763.21 387,496,000.23 313,289,040.51 - 313,289,040.51 备品配件 1,306,374,453.67 - 1,306,374,453.67 1,082,764,637.29 - 1,082,764,637.29 燃料 374,409,179.99 - 374,409,179.99 180,830,789.91 - 180,830,789.91 合计 7,351,468,039.00 359,609,059.82 6,991,858,979.18 6,048,283,973.56 - 6,048,283,973.56 (2) 存货跌价准备分析如下： 项目 年初余额 本年计提额 本年减少额 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 - 121,990,345.69 - 121,990,345.69 在产品 - 18,843,679.44 - 18,843,679.44 自制半成品 - 98,419,828.95 - 98,419,828.95 库存商品 - 118,053,442.53 - 118,053,442.53 辅助材料 - 2,301,763.21 - 2,301,763.21 备品配件 - - - - 燃料 - - - - 合计 - 359,609,059.82 - 359,609,059.82 于 2008 年 12 月 31 日，根据持有目的本公司及子公司对于存货成本高于可变现净值的 差额确认为存货跌价准备，计入当年损益。 7 买入返售金融资产 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 信贷资产 250,000,000.00 - 合计 250,000,000.00 - 买入返售金融资产是指按返售协议约定先买入再按约定价格返售的金融资产所支付的 资金。于 2008 年 12 月 31 日，持有的买入返售金融资产将于 3 个月内到期。 8 其他流动资产 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 预缴所得税 153,625,015.33 - 待抵扣增值税 110,867,530.55 - 合计 264,492,545.88 - 97 财务报告 9 发放贷款及垫款 2008 年 2007 年 项目 原值 减值准备 净值 原值 减值准备 净值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 发放贷款及垫款 164,000,000.00 - 164,000,000.00 80,000,000.00 800,000.00 79,200,000.00 减：一年内到期的 发放贷款及垫款 84,000,000.00 - 84,000,000.00 - - - 中长期发放贷款 及垫款 80,000,000.00 - 80,000,000.00 80,000,000.00 800,000.00 79,200,000.00 发放贷款及垫款是子公司财务公司借给关联方的贷款。详见附注十六-(7)⑥。 10 可供出售金融资产 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 初始成本 公允价值 初始成本 公允价值 1,392,600,000. 可供出售权益工具 279,767,090.72 394,083,576.00 117,000,000.00 00 1,392,600,000. 其中：―平煤股份(1) 117,000,000.00 374,400,000.00 117,000,000.00 00 ―金西公司(2) 162,727,090.72 19,683,576.00 - - 非上市理财产品(3) 211,000,000.00 211,000,000.00 - - 1,392,600,000. 合计 490,767,090.72 605,083,576.00 117,000,000.00 00 (1) 本公司子公司华菱湘钢将持有平顶山天安煤业股份有限公司（“平煤股份”）的 无限售条件的人民币普通股 3,000 万股归类于可供出售金融资产。2008 年 12 月 31 日，华菱 湘钢以平煤股份公开市场股票价格人民币 12.48 元/股(2007 年:人民币 46.42 元/股)为依据确 定其公允价值为人民币 374,400,000.00 元(2007 年：人民币 1,392,600,000.00 元)，调减合 并财务报表资本公积人民币 962,402,640.00 元，调减少数股东权益 55,797,360.00 元。同时， 对上述可供出售金融资产的公允价值变动调减递延所得税负债人民币 254,550,000.00 元 (2007 年 ： 调 增 人 民 币 266,775,000.00 元 ) ， 调 增 合 并 财 务 报 表 资 本 公 积 人 民 币 240,600,660.00 元，调增少数股东权益人民币 13,949,340.00 元。 (2) 经本公司 2008 年 8 月 8 日第三届董事会第二十七次会议审议通过，本公司于 2008 年 8 月认购澳大利亚金西资源有限公司 (Golden West Resources Ltd，以下简称：“金西公 司”) 2008 年度增发的 1,440 万股股份，认购价为 1.85 澳元/股，总交易对价为 2,664 万澳 元，共计投资成本人民币 162,727,090.72 元，占金西公司 11.39%的股权，该股份锁定期为 9 个月。公司所认购的上述股份于 2008 年 8 月 22 日在澳大利亚证券交易所正式上市。根据持 有目的，本公司将持有的金西公司股权归类于可供出售金融资产。 2008 年 12 月 31 日，本公司以金西公司公开市场股票价格 0.29 澳元/股为依据确定其公 允价值为 4,176,000.00 澳元 (折算人民币：19,683,576.00 元) 。鉴于股价严重下跌且无短 时期回复迹象，本公司以公开市场价值为依据对金西公司投资计提减值准备人民币 143,043,514.72 元。 (3) 非上市理财产品明细如下： 98 财务报告 累积应收 项目 面值 初始投资成本 到期日 本期利息 或已收利息 期末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人寿保险产品 6,000,000.00 6,000,000.00 2009 年 8 月 20 日 - - 6,000,000.00 信托理财产品 55,000,000.00 55,000,000.00 2009 年 12 月 30 日 - - 55,000,000.00 银行特别 4,294,178.0 理财计划 150,000,000.00 150,000,000.00 2009 年 3 月 3 日 9 4,294,178.09 150,000,000.00 4,294,178.0 合计 211,000,000.00 211,000,000.00 9 4,294,178.09 211,000,000.00 本公司子公司财务公司向银行或信托机构购买的非上市理财产品，无公开市场报价，初 始确认后按成本计量。 11 长期股权投资 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 其他长期股权投资 30,000,000.00 30,000,000.00 长期股权投资减值准备 - - 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，其他长期股权投资分析如下： 占被投资单位 初始投资成本 被投资单位名称 投资期限 股本比例 人民币元 华菱涟钢投资： 平煤集团天蓝配煤 有限责任公司 (“天蓝配煤”) 长期 13.64% 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 12 固定资产 电子设备 房屋及建筑物 机器设备 及办公设备 运输工具 其他 合计 项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值： 年初余额 5,980,561,322.89 26,332,275,765.72 714,918,734.12 373,311,069.60 639,324,811.52 34,040,391,703.85 企业合并增加 - 9,072,133.18 574,310.00 1,514,811.00 1,282,124.27 12,443,378.45 本年增加 5,883,887.73 31,012,400.49 302,975.00 2,807,840.00 97,542.26 40,104,645.48 在建工程转入 1,498,548,300.74 2,098,919,072.32 480,030,883.62 3,235,531.52 53,780,812.66 4,134,514,600.86 本年减少 48,694,399.77 186,585,850.51 2,000,323.25 1,562,890.00 6,076,963.84 244,920,427.37 年末余额 7,436,299,111.59 28,284,693,521.20 1,193,826,579.49 379,306,362.12 688,408,326.87 37,982,533,901.27 减：累计折旧 年初余额 1,859,126,307.08 7,773,331,179.23 456,679,792.03 218,523,958.77 185,765,999.96 10,493,427,237.07 企业合并增加 - 3,324,624.59 392,655.41 789,623.87 738,568.42 5,245,472.29 本年计提折旧 385,912,747.36 2,079,769,368.37 247,203,685.52 38,114,153.98 91,026,795.02 2,842,026,750.25 本年减少 23,778,874.38 142,433,543.53 1,507,735.22 1,333,367.15 3,226,942.18 172,280,462.46 年末余额 2,221,260,180.06 9,713,991,628.66 702,768,397.74 256,094,369.47 274,304,421.22 13,168,418,997.15 减：减值准备 99 财务报告 年初余额 - 169,769,439.44 1,225,211.00 619,776.69 - 171,614,427.13 本年计提 - - - - - - 本年减少 - - - - - - 年末余额 - 169,769,439.44 1,225,211.00 619,776.69 - 171,614,427.13 账面价值： 年末 5,215,038,931.53 18,400,932,453.10 489,832,970.75 122,592,215.96 414,103,905.65 24,642,500,476.99 年初 4,121,435,015.81 18,389,175,147.05 257,013,731.09 154,167,334.14 453,558,811.56 23,375,350,039.65 13 在建工程 其中：借款费用 金额 资本化金额 人民币元 人民币元 年初余额 3,573,860,263.01 95,573,419.59 本年增加 9,034,920,632.21 375,491,017.35 减：本年转入固定资产 4,134,514,600.86 182,048,683.88 本年其他减少 5,537,281.29 252,698.20 年末余额 8,468,729,013.07 288,763,054.86 本公司及子公司本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.37%~7.47% (2007 年：5.83%~7.29%)。 100 财务报告 于 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司主要在建工程明细表如下： 其中： 其中： 减： 其中： 减： 其 项目 预算金额 年初余额 资本化利息 本年增加 资本化利息 转入固定资产 资本化利息 本年其他减少 资本化 一、华菱湘钢： 1 2 号高炉移地改造 1,280,000,000.00 1,231,105.10 - 36,996,688.61 - 34,248,164.30 - - 2 公辅设施 500,000,000.00 1,380,731.50 - 87,659,896.87 1,151,347.68 17,953,494.21 - - 3 建设 5 号焦炉(60 孔) 650,000,000.00 341,237.04 - 1,015,053.94 - 46,552.00 - - 4 宽厚板二期 1,250,000,000.00 596,239,371.80 35,598,436.84 225,990,628.20 25,524,575.85 822,230,000.00 61,123,012.69 - 5 企业信息化建设 170,000,000.00 212,352.00 - 55,813,491.56 865,565.78 23,951,586.44 242,990.50 - 6 污水集中处理 135,000,000.00 2,777,694.50 32,184.50 53,481,797.51 4,173,388.10 56,259,492.01 4,205,572.60 - 7 线材及宽厚板深加工 800,000,000.00 5,342,858.65 - 248,947,141.35 1,834,000.89 254,290,000.00 1,834,000.89 - 8 宽厚板二号线 1,490,000,000.00 517,820,801.50 11,785,888.83 964,180,320.05 28,510,343.01 1,482,001,121.55 40,296,231.84 - 9 湘钢扩建工程征地前期费用 930,000,000.00 310,619,637.42 - 533,605,328.00 - - - - 10 新建 RH 炉及配套设施 112,290,000.00 79,449,078.01 2,414,754.41 26,883,714.99 - 106,332,793.00 2,414,754.41 - 11 3#热处理线技改项目 572,625,400.00 - - 338,417,161.12 8,067,713.73 - - - 建设 75 吨每小时干熄焦和焦化废水深 12 度处理及回用技术改造 242,147,200.00 - - 5,250,000.00 16,340.63 - - - 13 建设生产高强度钢产品原料技术改造 1,650,000,000.00 - - 245,936,482.27 5,756,099.67 - - - 14 原料系统节能减排技术改造 1,036,140,000.00 - - 170,677,499.67 3,915,320.19 - - - 15 生产系统冶金综合自动化应用技术改造 1,520,890,000.00 - - 201,054,503.78 2,529,547.57 - - - 16 其他工程 1,200,000,000.00 233,995,430.19 670,144.34 770,197,395.87 22,352,222.29 572,672,003.52 8,940,149.95 269,325.81 小计 13,539,092,600.00 1,749,410,297.71 50,501,408.92 3,966,107,103.79 104,696,465.39 3,369,985,207.03 119,056,712.88 269,325.81 二、华菱涟钢 1 产品结构调整高炉改造工程 1,400,000,000.00 413,152,732.94 2,787,094.48 540,041,122.60 57,983,620.77 - - - 2 2250 轧机 3,100,000,000.00 168,214,020.18 1,813,356.24 980,994,590.80 30,164,315.71 - - - 3 2*210 转炉工程 2,460,000,000.00 29,534,561.89 1,869,706.99 673,383,839.81 21,005,177.65 - - - 4 十一五征地拆迁 652,000,000.00 303,027,826.27 6,259,690.66 317,869,043.42 36,586,874.22 - - - 5 产品结构调整动力公辅项目 550,000,000.00 3,657,495.08 38,737.14 112,143,213.85 3,455,830.79 - - - 6 烧结机技术改造工程 450,000,000.00 1,168,049.58 12,371.01 365,413,397.46 10,881,976.42 - - - 7 厂内铁路运输系统技术改造工程 250,000,000.00 23,052,963.71 561,147.63 96,892,662.30 4,466,987.75 - - - 8 变电站技术改造工程 150,000,000.00 2,185,852.19 23,150.73 97,927,941.43 3,009,293.52 - - - 9 产品结构调整拆迁还建工程 145,000,000.00 167,578,916.41 55,685.43 71,670,654.05 15,026,924.23 - - - 10 干熄焦工程 153,380,000.00 1,394,684.33 - - - - - 1,394,684.33 11 含铁废弃物综合利用原料加工场工程 300,000,000.00 - - 82,414,060.99 1,560,810.99 - - - 12 型材线大修改造工程 120,000,000.00 - - 32,965,624.39 624,324.39 - - - 13 其他工程 351,313,000.00 136,691,662.36 11,915,367.89 169,206,072.45 10,929,960.17 175,634,117.23 15,553,306.08 3,873,271.15 252,69 小计 10,081,693,000.00 1,249,658,764.94 25,336,308.20 3,540,922,223.55 195,696,096.61 175,634,117.23 15,553,306.08 5,267,955.48 252,69 三、华菱薄板 1 冷轧板厂热镀锌机组改造工程 65,980,000.00 11,260,000.00 - 50,176,788.65 2,442,122.45 - - - 2 热轧板厂 RH 真空处理工程 153,380,000.00 3,131,004.66 - - - 3,131,004.66 - - 3 其他工程 132,080,000.00 5,595,082.15 10,317.52 19,030,182.51 287,645.53 8,475,552.22 119,925.24 - 3 小计 351,440,000.00 19,986,086.81 10,317.52 69,206,971.16 2,729,767.98 11,606,556.88 119,925.24 - 101 财务报告 于 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司主要在建工程明细表如下：（续） 其中： 其中： 减： 其中： 减： 项目 预算金额 年初余额 资本化利息 本年增加 资本化利息 转入固定资产 资本化利息 本年其他减少 资本 四、华菱钢管 1 ERP 升级 19,500,000.00 14,817,909.73 788,892.41 3,647,391.29 417,143.85 18,465,301.02 1,206,036.26 - 2 废水处理 27,587,920.00 24,892,110.85 1,150,954.57 2,121,949.62 - 27,014,060.47 1,150,954.57 - 3 89 机组三期技术改造 100,000,000.00 49,037,684.94 2,536,269.93 16,082,370.86 677,151.78 65,120,055.80 3,213,421.71 - 4 108 机组品种结构调整技术改造 149,170,000.00 83,599,442.23 2,131,130.95 62,833,165.43 9,102,683.26 146,432,607.66 11,233,814.21 - 5 出口管包装线改造 32,807,100.00 - - 500,000.00 - - - - 6 铁路改造工程 21,760,000.00 8,457,134.00 - 408,692.00 - - - - 7 管加工配套改造 33,500,000.00 - - 3,060,241.75 - - - - 8 50 分厂工业炉燃料 4,200,000.00 2,925,825.00 - 57,078.50 - 2,982,903.50 - - 9 108 机组精整线改造 49,500,000.00 8,877,674.47 111,904.53 31,139,021.87 2,251,961.28 - - - 10 108 生产用设施配套项目 30,000,000.00 3,202,745.00 66,545.00 19,974,128.06 936,629.55 - - - 11 废水处理二期 25,868,000.00 4,287,061.84 13,461.84 12,096,710.02 964,143.64 - - - 12 中频感应热处理生产线 19,500,000.00 - - 2,651,242.27 11,242.27 - - - 13 50 分厂综合改造 41,000,000.00 6,316,781.60 - 4,413,712.56 - 10,730,494.16 - - 14 其他工程 29,170,000.00 4,070,853.79 - 12,785,712.53 - 453,358.17 - - 小计 583,563,020.00 210,485,223.45 6,799,159.23 171,771,416.76 14,360,955.63 271,198,780.78 16,804,226.75 - 五、华菱连轧 1 炼铁系统 869,740,000.00 60,351,744.39 869,339.02 641,659,396.25 21,391,728.81 - - - 2 一炼钢机组改造 29,500,000.00 - - 884,394.43 - - - - 3 物流中转库 25,200,000.00 18,290,662.29 867,561.79 6,053,910.81 242,269.37 24,344,573.10 1,109,831.16 - 4 无缝钢管二次加工生产线 796,680,000.00 66,817,120.10 1,395,455.77 383,540,399.93 15,802,928.40 - - - 5 石油管加工线二期 470,000,000.00 111,681,705.03 9,793,869.14 155,479,711.76 19,610,812.63 267,161,416.79 29,404,681.77 - 6 连铸自动控制系统改造 49,400,000.00 32,389,104.64 - 12,660,230.95 - - - - 7 一炼钢除尘二期 7,500,000.00 5,391,749.00 - 2,031,577.00 - 7,423,326.00 - - 8 三炼钢前期 70,000,000.00 - - 30,571,389.65 684,790.30 - - - 9 高炉煤气综合利用工程 43,000,000.00 - - 8,518,756.06 105,534.36 - - - 10 烧结机烟气脱硫工程 48,850,000.00 - - 13,969,667.87 169,667.87 - - - 11 其他工程 58,830,569.00 34,926,546.76 - 28,622,727.11 - 6,047,334.13 - - 小计 2,468,700,569.00 329,848,632.21 12,926,225.72 1,283,992,161.82 58,007,731.74 304,976,650.02 30,514,512.93 - 六、财务公司 1 信息化建设工程 - 360,000.00 - 220,000.00 - - - - 小计 - 360,000.00 - 220,000.00 - - - - 七、本公司 1 华菱大厦 23 楼装修 - - - 1,113,288.92 - 1,113,288.92 - - 2 ERP 系统改造工程 49,500,000.00 14,111,257.89 - 1,587,466.21 - - - - 小计 49,500,000.00 14,111,257.89 - 2,700,755.13 - 1,113,288.92 - - 合计 27,073,989,189.00 3,573,860,263.01 95,573,419.59 9,034,920,632.21 375,491,017.35 4,134,514,600.86 182,048,683.88 5,537,281.29 252, 102 财务报告 14 工程物资 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 国产设备 48,489,713.87 - 合计 48,489,713.87 - 15 无形资产 土地使用权 软件使用费 软件 合计 项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本 年初余额 1,949,650,724.66 430,555.00 1,240,800.00 1,951,322,079.66 本年增加 271,352,600.00 - - 271,352,600.00 年末余额 2,221,003,324.66 430,555.00 1,240,800.00 2,222,674,679.66 减：累计摊销 年初余额 123,934,387.94 208,101.68 496,320.00 124,638,809.62 本年计提 45,950,553.34 86,111.04 248,160.00 46,284,824.38 年末余额 169,884,941.28 294,212.72 744,480.00 170,923,634.00 账面价值 年末余额 2,051,118,383.38 136,342.28 496,320.00 2,051,751,045.66 年初余额 1,825,716,336.72 222,453.32 744,480.00 1,826,683,270.04 16 递延所得税资产及负债 本年增减 本年增减 暂时性差异 递延所得税 年初余额 计入损益 计入权益 年末余额 年末余额 资产（负债） 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 递延所得税资产 -坏账准备 13,506,090.69 -2,416,677.66 - 11,089,413.03 44,357,652.12 -固定资产减值准备 910,198.23 -910,198.23 - - - -存货跌价准备 - 89,325,175.91 - 89,325,175.91 357,300,703.64 -应付职工薪酬 91,760,903.39 -4,055,300.35 - 87,705,603.04 350,822,412.17 -可弥补亏损 - 421,191.25 - 421,191.25 1,684,764.98 -未实现销售 - 1,752,071.29 - 1,752,071.29 7,008,285.16 小计 106,177,192.31 84,116,262.21 - 190,293,454.52 761,173,818.07 递延所得税负债 -可供出售金融资产 318,900,000.00 - -254,550,000.00 64,350,000.00 257,400,000.00 小计 318,900,000.00 - -254,550,000.00 64,350,000.00 257,400,000.00 合计 -212,722,807.69 84,116,262.21 254,550,000.00 125,943,454.52 503,773,818.07 103 财务报告 于 12 月 31 日，列示在资产负债表中的递延所得税资产和负债净额： 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 递延所得税资产净额 190,293,454.52 106,177,192.31 递延所得税负债净额 64,350,000.00 318,900,000.00 合计 125,943,454.52 -212,722,807.69 由于华菱光远和本公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣有 关亏损或减值损失的未来应税利润，本年度本公司及子公司尚未就华菱光远累积可抵扣亏损 人民币 150,062,529.70 元(2007 年：人民币 111,840,884.54 元), 固定资产减值准备人民币 165,546,438.91 元 (2007 年 ： 人 民 币 165,546,438.91 元 ) 及 存 货 跌 价 准 备 人 民 币 2,308,356.18 元(2007 年：人民币 0 元)确认递延所得税资产，也未就本公司可供出售金融资 产减值准备人民币 143,043,514.72 元确认递延所得税资产(2007 年：人民币 0 元)。 17 资产减值准备 于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况汇总如下： 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额 项目 附注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 可供出售金融资产 减值准备 七-10 - 143,043,514.72 - - 143,043,514.72 七-3 坏账准备 七-5 143,673,461.54 13,095,104.17 27,413,682.51 1,213,813.29 128,141,069.91 存货跌价准备 七-6 - 359,609,059.82 - - 359,609,059.82 贷款损失准备 七-9 800,000.00 - 800,000.00 - - 固定资产减值准备 七-12 171,614,427.13 - - - 171,614,427.13 合计 316,087,888.67 515,747,678.71 28,213,682.51 1,213,813.29 802,408,071.58 18 短期借款 2008 年 项目 年利率 原币金额 汇率 人民币/人民币等值 信用/抵押 元 元 保证/质押 银行借款 -人民币 5.31%~7.47% 5,819,660,000.00 1.0000 5,819,660,000.00 保证 -美元 4.66%~6.48% 102,441,994.60 6.8346 700,150,056.29 信用 -美元 LIBOR+3.5%/3.8% 115,000,000.00 6.8346 785,979,000.00 信用 -美元 3.71%~7.08% 98,026,409.56 6.8346 669,971,298.78 保证 -欧元 - - - - 合计 7,975,760,355.07 2007 年 项目 年利率 原币金额 汇率 人民币/人民币等值 信用/抵押 元 元 保证/质押 银行借款 -人民币 5.02% ~7.56% 4,696,150,000.00 1.0000 4,696,150,000.00 保证 -美元 5.18% ~7.35% 168,937,846.88 7.3046 1,234,023,374.41 保证 -美元 5.73% ~7.32% 41,651,260.05 7.3046 302,825,379.67 信用 -欧元 4.82% ~5.02% 2,639,150.00 10.6669 28,151,549.14 保证 贴现票据下的 银行借款 -人民币 - 1,408,133,473.47 1.0000 1,408,133,473.47 抵押 合计 7,669,283,776.69 104 财务报告 本公司及子公司于 2007 年 12 月 31 日票据贴现下的银行借款均为已背书或贴现转让但 尚未到期的票据(附追索权转让)，相关金额均于 2008 年度到期结清。 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 19 应付短期债券 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 短期融资券 -债券面值 3,000,000,000.00 2,000,000,000.00 -应付利息 63,254,794.53 50,010,315.55 小计 3,063,254,794.53 2,050,010,315.55 减：子公司持有短期融资券 690,000,000.00 - 子公司持有短期融资券利息 14,332,054.79 - 合 计 2,358,922,739.74 2,050,010,315.55 本公司于 2008 年 7 月 28 日在全国银行间债券市场发行了 2008 年第一期短期融资券， 发行金额为人民币 15 亿元，期限 365 天，债券到期日 2009 年 7 月 29 日，票面利率 5.20％。 本公司于 2008 年 8 月 13 日在全国银行间债券市场发行了 2008 年第二期短期融资券， 发行数量 15 亿元人民币，期限 365 天，债券到期日 2009 年 8 月 14 日，票面利率 5.20％。 本公司于 2007 年度在全国银行间债券市场发行 2007 年第一期及第二期短期融资券人民 币共 20 亿元，分别已于 2008 年 4 月 1 日及 2008 年 6 月 3 日到期并偿付完毕。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司子公司财务公司购买并持有本公司上述 2008 年发行 在外的短期融资券面值共计人民币 690,000,000.00 元。 20 应付票据 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 2,418,845,652.00 1,482,408,100.00 商业承兑汇票 - 5,000,000.00 合计 2,418,845,652.00 1,487,408,100.00 上述余额均为一年内到期的应付票据。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付票据。 21 应付账款 年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 22 预收款项 年末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收账款。 105 财务报告 23 应付职工薪酬 附 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 项目 注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴 和补贴 159,063,303.42 1,377,319,309.57 1,345,497,515.35 190,885,097.64 职工福利费 - 189,232,172.11 189,232,172.11 - 社会保险费 24,111,897.16 265,158,849.84 259,713,321.11 29,557,425.89 -医疗保险费 19,003,605.38 12,774,531.08 8,502,934.68 23,275,201.78 -基本养老保险费 353,334.47 217,947,671.93 214,168,040.94 4,132,965.46 -补充养老保险费 1,526,224.00 875,181.00 1,526,228.00 875,177.00 -失业保险费 2,025,520.29 15,565,930.39 17,590,778.47 672.21 -工伤保险费 1,196,443.19 17,403,045.93 17,333,883.52 1,265,605.60 -生育保险费 6,769.83 592,489.51 591,455.50 7,803.84 住房公积金 74,417.16 107,599,747.69 102,500,995.15 5,173,169.70 工会经费 985,738.36 26,289,833.07 25,971,483.97 1,304,087.46 职工教育经费 621,925.53 18,631,534.30 18,044,082.70 1,209,377.13 一年以内支付的 七 内部退养职工款 -31 58,456,427.19 62,449,846.92 58,456,427.19 62,449,846.92 合计 243,313,708.82 2,046,681,293.50 1,999,415,997.58 290,579,004.74 24 应交税费 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 应交增值税 83,037,223.26 185,183,044.29 应交营业税 6,172,998.52 747,953.44 应交所得税 173,218,654.43 116,689,131.10 应交教育费附加 78,444,767.48 44,912,918.29 城市维护建设税 133,759,141.05 99,038,988.85 其他 68,460,938.79 38,890,896.10 合计 543,093,723.53 485,462,932.07 本公司及子公司 2008 年 12 月 31 日预缴所得税和待抵扣增值税余额在其他流动资产中 反映，请参见附注七-8。 25 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 付 款 余 额 主 要 为 应 付 工 程 款 项 ， 金 额 为 人 民 币 207,736,134.51 元(2007 年：人民币 285,200,194.84 元)。 除见附注十六 7-④列示外，上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股 东的其他应付款。 26 卖出回购金融资产款 106 财务报告 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 卖出回购信贷资产 25,000,000.00 - 合计 25,000,000.00 - 27 吸收存款 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 吸收存款 858,089,112.96 - 合计 858,089,112.96 - 吸收存款均为华菱集团及下属关联公司在本公司子公司财务公司的存款。2008 年吸收 存款利率范围为 0.36%～1.53% (2007 年：0.72%-3.7%)。 28 一年内到期的非流动负债 2008 年 年利率 原币 汇率 人民币/ 信用/抵押 银行借款 金额 人民币等值 保证/质押 元 元 -人民币 4.77%~7.83% 3,236,000,000.00 1.0000 3,236,000,000.00 保证 -美元 5%~7.2% 55,640,000.00 6.8346 380,277,144.00 保证 合计 3,616,277,144.00 2007 年 年利率 原币 汇率 人民币/ 信用/抵押 银行借款 金额 人民币等值 保证/质押 元 元 -人民币 5.40%~7.83% 1,716,500,000.00 1.0000 1,716,500,000.00 保证 -美元 6.39%~7.25% 4,800,000.00 7.3046 35,062,080.00 保证 合计 1,751,562,080.00 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的非流动负债。 29 长期借款 原币 人民币/ 信用/抵押 2008 年 年利率 金额（元） 汇率 人民币等值（元） 保证/质押 银行借款 -人民币 5.10%~7.83% 8,982,862,000.00 1.0000 8,982,862,000.00 保证 -美元 4.00%~6.00% 44,500,000.00 6.8346 304,139,700.00 保证 -美元 LIBOR+3.8% 5,000,000.00 6.8346 34,173,000.00 保证 合计 9,321,174,700.00 原币 人民币/ 信用/抵押 2007 年 年利率 金额（元） 汇率 人民币等值（元） 保证/质押 银行借款 -人民币 4.73%~7.83% 8,973,900,000.00 1.0000 8,973,900,000.00 保证 -美元 5.18%~7.35% 39,600,000.00 7.3046 289,262,160.00 保证 合计 9,263,162,160.00 107 财务报告 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 本公司及子公司的长期借款按未经折现的合同现金流量[包括按合同利率(如果是浮动 利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息]的到期日分析列示如下： 账龄分析 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 1 年至 2 年(含 2 年) 5,692,958,350.31 4,024,188,426.32 2 年至 3 年(含 3 年) 1,928,296,424.36 3,479,635,823.96 3 年以上 2,659,469,650.57 3,022,741,161.37 未经折现合同现金流量合计 10,280,724,425.24 10,526,565,411.65 账面价值 9,321,174,700.00 9,263,162,160.00 30 长期应付款 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 其他工程项目应付款 4,589,000.00 4,589,000.00 合计 4,589,000.00 4,589,000.00 上述余额中无其他对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期应付款。 31 一年以上支付的应付职工薪酬 2008 年 2007 年 项目 附注 人民币元 人民币元 应付内部退养职工款 420,827,055.12 477,092,246.96 减：未确认融资费用 80,581,072.50 119,953,304.28 合计 340,245,982.62 357,138,942.68 减：一年以内支付 的内部退养职工款 七-23 62,449,846.92 58,456,427.19 一年以上支付 的内部退养职工款 277,796,135.70 298,682,515.49 本公司及子公司内部退养职工款情况说明： 根据本公司及子公司的相关人事政策规定，职工可以在达到正式退休年龄之前 5 年内 (长期处于高危险噪音等其他特殊工作环境的职工可大于 5 年)自愿提前退养成为内退人员， 在正式退休前每月发放基本工资及缴纳相应福利费用。 (1) 各项保险及福利内容为：养老保险、失业保险、工伤保险及其他相关支出，并假 设工资、各项福利支出年均增长 9%～10%； (2) 折现率：考虑到资金的时间价值，本公司及子公司 2008 年按折现率 5.4% (2007 年：7%) (相当于本公司及子公司预期的综合借款年利率)对应的期数来计算复利现值系数， 进而计算各年的复利现值，以复利现值确认应付职工薪酬，复利现值与复利终值的差额计入 108 财务报告 未确认融资费用。 一年内到期的应付内部退养职工款扣减未确认融资费用后的净额已在附注七-23 中披 露。 32 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下： 2007 年 12 月 31 日 本次变动增减（＋，－） 2008 年 12 月 31 日 项目 金额（元） 比例 发行新股 解除限售 股权激励 小计 金额（元） 比例 1,612,923,662. 3,435,112.0 3,435,112. 1,616,358,774. 一、有限售条件股份 00 58.92% - - 0 00 00 59.04% 1、国家持股 - - - - - - - - 2、国有法人持股 818,772,706.00 29.91% - - - - 818,772,706.00 29.90% 3,435,112.0 3,435,112. 3、其他内资持股 - - - - 0 00 3,435,112.00 0.13% 其中：境内法人持股 - - - - - - - - 3,435,112.0 3,435,112. 境内自然人持股 - - - - 0 00 3,435,112.00 0.13% ４、外资持股 794,150,956.00 29.01% - - - - 794,150,956.00 29.01% 其中：境外法人持股 794,150,956.00 29.01% - - - - 794,150,956.00 29.01% 境外自然人持股 - - - - - - - - 1,124,726,363. -3,435,112. -3,435,112. 1,121,291,251. 二、无限售条件股份 00 41.08% - - 00 00 00 40.96% 1,124,726,363. -3,435,112. -3,435,112. 1,121,291,251. 1、人民币普通股 00 41.08% - - 00 00 00 40.96% 2、其他 - - - - - - - - 2,737,650,025. 2,737,650,025. 三、股份总数 00 100.00% - - - - 00 100.00% 根据本公司股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的承诺，华菱集团和 安赛乐-米塔尔所持本公司219,576,338股已于2008年3月1日满足限售条件，截至2008年12月 31日止尚未办理解除限售手续。 华菱集团、安赛乐-米塔尔、长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投资公司和 中国冶金进出口湖南公司所持有本公司873,347,324股将于2009年3月1日上市流通。 本公司于2007年度非公开发行增加的520,000,000股将于2011年1月21日上市流通。 根据本公司于2008年7月24日第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划，本公司向 符合条件的股权激励对象授予人民币普通股3,435,112股，2008年12月31日该股份处于限售期 （见附注十）。 33 资本公积 附 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 注 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 6,222,706,140.18 21,309,828.18 378,063,652.76 5,865,952,315.60 六 其中: -购买子公司少数股权 -4 - 346,705,959.84 -股票回购及股票授予 十 21,309,828.18 21,309,828.18 -其他（注） - 10,047,864.74 109 财务报告 其他资本公积 785,147,463.21 240,600,660.00 962,402,640.00 63,345,483.21 七 -可供出售金融资产公允价值变动 -10 1,042,037,640.00 - 962,402,640.00 79,635,000.00 七 -权益相关递延所得税影响 -10 -260,509,410.00 240,600,660.00 - -19,908,750.00 -原制度资本公积转入 3,619,233.21 - - 3,619,233.21 合计 7,007,853.603.39 261,910,488.18 1,340,466,292.76 5,929,297,798.81 注：其他主要为 2008 年度本公司支付的股份发行费用共计人民币 10,047,864.74 元。 34 盈余公积 项目 年初余额 本年提取 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 法定盈余公积 767,768,654.52 2,467,539.52 770,236,194.04 35 利润分配及年末未分配利润 (1) 提取各项盈余公积 本公司按公司章程规定提取2008年度盈余公积： 提取法定盈余公积 10% (2) 分配普通股股利 股东大会于2008年4月29日批准本公司向普通股股东派发2007年度现金股利，每 10股人民币1.00元(含税)，共计人民币273,765,002.50元。 (3) 年末未分配利润的说明 2008年12月31日，本公司归属于母公司的未分配利润中包含了本公司的子公司提 取的盈余公积人民币571,553,065.49元。 36 营业收入 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 主营业务收入 -销售商品 54,749,884,962.87 42,674,487,023.23 -其他 41,740,516.81 90,724,988.47 小计 54,791,625,479.68 42,765,212,011.70 其他业务收入 1,526,742,171.43 1,078,755,619.71 合计 56,318,367,651.11 43,843,967,631.41 2008 年本公司及子公司前五名客户销售收入总额为人民币 8,306,061,187.57 元，占本 公司及子公司全部销售收入的 15% (2007 年:人民币 4,156,836,967.24 元，占 10%)。 110 财务报告 37 营业成本 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 主营业务成本 -销售商品 49,304,924,630.08 37,023,996,839.71 -其他 17,277,950.63 9,557,869.10 小计 49,322,202,580.71 37,033,554,708.81 其他业务成本 1,224,541,545.79 972,373,870.04 合计 50,546,744,126.50 38,005,928,578.85 38 营业税金及附加 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 营业税 14,624,572.55 2,167,899.21 城市维护建设税 178,866,141.50 185,434,905.13 教育费附加 108,979,528.02 79,469,860.40 出口关税 177,944,402.49 104,319,960.20 合计 480,414,644.56 371,392,624.94 2008 年，国家对本公司下属子公司部分钢铁产品征收出口关税，关税税率为离岸价的 5%～15%（2007 年：税率为 10%～15%） 。 39 财务费用 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 贷款的利息支出 1,546,728,685.87 1,124,693,745.82 减：资本化的利息支出 375,491,017.35 136,521,534.79 净利息支出 1,171,237,668.52 988,172,211.03 减：存款的利息收入 71,148,593.96 35,075,985.97 汇兑净收益 90,203,392.62 102,315,626.34 加：银行手续费及其他 73,456,308.18 48,892,897.97 辞退福利确认的财务费用 27,857,597.58 25,372,132.70 合计 1,111,199,587.70 925,045,629.39 40 资产减值损失 2008 年 2007 年 项目 附注 人民币元 人民币元 应收款项减值损失转回 -14,318,578.34 -18,791,007.40 可供出售金融资产减值损失 七-10 143,043,514.72 - 111 财务报告 存货跌价损失 七-6 359,609,059.82 - 固定资产减值损失 七-12 - 165,546,438.91 发放贷款及垫款 减值损失转回(-)/损失 七-9 -800,000.00 800,000.00 合计 487,533,996.20 147,555,431.51 41 投资收益 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 可供出售金融资产分得股利 15,240,000.00 5,220,000.00 其他长期股权投资 -20,787,494.73 1,520,330.51 出售交易性金融资产 - -1,996,749.15 合计 -5,547,494.73 4,743,581.36 本公司及子公司股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 可供出售金融资产 - 平煤股份 (股利) 15,240,000.00 5,220,000.00 其他长期股权投资 -天蓝配煤 (股利) - 1,409,910.51 -湘财证券 (处置收益) - 110,420.00 -华光线材 (清算) (注) -20,787,494.73 - 合计 -5,547,494.73 6,740,330.51 注：本公司原子公司华光线材对湘钢集团清算分配后的剩余账面净资产金额小于子公司 华菱湘钢对其的初始投资成本的部分确认投资损失人民币 20,787,494,73 元(附注六-3)。 42 营业外收入 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 固定资产处置利得 2,284,291.75 1,930,496.00 政府补助 4,028,333.33 3,988,311.11 其中：华菱湘钢炼钢厂转炉烟气除尘项目 250,000.00 250,000.00 华菱湘钢钢铁企业供应链电子商务 2,500,000.00 3,500,000.00 华菱信息软件先征后退增值税 - 238,311.11 华菱湘钢钢铁工业污水处理工程 78,333.33 - 华菱湘钢工业废水资源化 回收利用工程 100,000.00 - 华菱涟钢钢铁烟气自动监控系统 1,100,000.00 - 其他 5,176,114.07 2,093,276.96 合计 11,488,739.15 8,012,084.07 43 营业外支出 112 财务报告 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 固定资产处置损失 559,693.55 17,741,324.00 捐赠支出 11,736,330.01 4,626,734.60 其他 9,267,500.00 1,465,000.00 合计 21,563,523.56 23,833,058.60 44 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 本年所得税 126,317,809.92 243,295,956.39 递延所得税 -84,116,262.21 21,927,758.45 合计 42,201,547.71 265,223,714.84 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 税前利润 1,132,638,844.83 2,324,940,609.97 按税率 25%计算的预期所得税(2007:33%) 283,159,711.21 767,230,401.29 税法允许的免税收入 -4,304,845.49 -2,187,870.47 税法允许的加计扣除额 -40,798,488.84 -5,979,096.35 税率差异 - -20,083,558.91 未确认为递延税项资产的项目 45,353,789.97 76,982,469.88 技术改造国产设备投资抵免 -243,795,151.00 -557,009,033.50 其他 2,586,531.86 6,270,402.90 合计 42,201,547.71 265,223,714.84 八 本公司财务报表主要项目附注 1 货币资金 2008 年 2007 年 项目 原币金额 汇率 人民币 原币金额 汇率 人民币 元 元 元 元 现金 -人民币 49.06 1.0000 49.06 52.06 1.0000 52.06 银行存款 -人民币 104,705,380.75 1.0000 104,705,380.75 1,711,414,223.41 1.0000 1,711,414,223.41 -美元 413,854.75 6.8346 2,828,531.67 - - - 其他货币资金 -人民币 - - - 529,771.66 1.0000 529,771.66 合计 107,533,961.48 1,711,944,047.13 1.0000 1,711,944,047.13 113 财务报告 2 应收股利 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 华菱连轧 - 9,854,868.44 华菱钢管 12,230,400.00 9,609,600.00 小计 12,230,400.00 19,464,468.44 减：坏账准备 - - 合计 12,230,400.00 19,464,468.44 3 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下: 2008 年 2007 年 项目 附注 人民币元 人民币元 应收子公司 5,142,539,287.69 2,910,264,907.45 应收其他关联公司 七-5 - 1,462,055,200.00 其他 7,101,695.15 14,293,180.77 小计 5,149,640,982.84 4,386,613,288.22 减：坏账准备 -77,029,593.48 -10,469,897.39 合计 5,072,611,389.36 4,376,143,390.83 其 他 应 收 款 中 应 收 关 联 方 款 项 合 计 人 民 币 5,142,539,287.69 元 (2007 ： 人 民 币 4,372,320,107.45 元)，占其他应收款账面价值的比例为 99.86% (2007：99.67%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 单位名称 金额 欠款 占其他应收 人民币元 年限 账款总额比例 华菱湘钢 1,666,298,609.86 一年以内 32.36% 华菱涟钢 1,475,500,000.00 一年以内 28.65% 华菱连轧 1,450,000,000.00 一年以内 28.16% 涟钢进出口公司 341,779,321.75 一年以内 6.64% 华菱光远 208,961,356.08 一年以内 4.06% 于 2008 年 12 月 31 日，本公司根据华菱光远的财务状况及预计可收回金额计提坏账准 备人民币 77,023,571.09 元。 (2) 其他应收款账龄分析如下： 2008 年 2007 年 账龄分析 人民币元 人民币元 1 年以内（含 1 年） 4,349,634,960.45 4,386,613,288.22 1 年至 2 年（含 2 年） 800,006,022.39 - 2 年至 3 年（含 3 年） - - 3 年以上 - - 合计 5,149,640,982.84 4,386,613,288.22 114 财务报告 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 2008 年 2007 年 坏账 项目 准备 坏账准 占总额 提取 占总额 备提取 金额 比例 坏账准备 比例 金额 比例 坏账准备 比例 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 人民币元 % 其他应收款 - 单项金额重大 5,142,539,287.69 99.86% 77,023,571.09 1.50% 4,372,320,107.45 99.67% - - - 单项金额不重大 但按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 - - - - 10,431,975.00 0.24% 10,431,975.00 100% - 其他不重大 7,101,695.15 0.14% 6,022.39 0.08% 3,861,205.77 0.09% 37,922.39 0.98% 合计 5,149,640,982.84 100.00% 77,029,593.48 1.50% 4,386,613,288.22 100% 10,469,897.39 0.24% 单项金额重大的其他应收款为单项金额超过人民币 1,000 万元的欠款客户。本公司按个 别认定法根据客户的财务状况及可收回性的判断计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大主要为单项金额小于人民 币 1,000 万元但账龄时间在 3 年以上的其他应收款或根据性质收回可能性较小的其他应收款。 4 长期股权投资 项目 对子公司的投资 人民币元 初始投资成本 8,643,473,779.05 投资余额变动 年初余额 8,643,473,779.05 加：购买少数股权 1,758,517,727.29 以现金增加投资 791,087,850.00 以股权增加投资 359,891,182.66 减：股权转让 359,891,182.66 减：取得新增投资当年自子公司分得的以前年度分红 22,251,159.42 年末余额 11,170,828,196.92 减：减值准备 年初余额 163,492,697.26 本年增加 - 因处置转回 - 年末余额 163,492,697.26 账面价值 年末 11,007,335,499.66 年初 8,479,981,081.79 115 财务报告 2008 年 12 月 31 日，本公司的长期股权投资变动分析如下： 对子公司的投资 项目 华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管 华菱连轧 华菱光远 华菱信息 华菱薄板 合计 初始投资成本 4,324,194,877.47 5,369,606,586.83 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 - 11,170,828,196.92 占被投资单位股本的比例 94.52% 94.99% 43.68% 82.27% 82.79% 83.33% - - 年初余额 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 - 8,643,473,779.05 加：购买少数股权 967,159,745.80 431,466,798.83 - - - - 359,891,182.66 1,758,517,727.29 以现金增加投资 625,475,000.00 165,612,850.00 - - - - - 791,087,850.00 以股权增加投资 - 359,891,182.66 - - - - - 359,891,182.66 减：股权转让 - - - - - - 359,891,182.66 359,891,182.66 减：取得新增投资当年 自子公司分得的 以前年度分红 13,921,487.18 8,329,672.24 - - - - - 22,251,159.42 年末余额 4,324,194,877.47 5,369,606,586.83 626,359,903.36 667,174,132.00 163,492,697.26 20,000,000.00 - 11,170,828,196.92 减：减值准备 年初余额 - - - - 163,492,697.26 - - 163,492,697.26 本年增加 - - - - - - - - 因处置转回 - - - - - - - - 年末余额 - - - - 163,492,697.26 - - 163,492,697.26 账面价值 年末 4,324,194,877.47 5,369,606,586.83 626,359,903.36 667,174,132.00 - 20,000,000.00 - 11,007,335,499.66 年初 2,745,481,618.85 4,420,965,427.58 626,359,903.36 667,174,132.00 - 20,000,000.00 - 8,479,981,081.79 各子公司详细资料请参见附注六。 5 固定资产 房屋及 电子设备 项目 建筑物 及办公设备 运输工具 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值： 年初余额 30,986,975.75 2,800,771.00 2,927,721.00 36,715,467.75 本年增加 - 130,974.00 2,608,040.00 2,739,014.00 在建工程转入 1,113,288.92 - - 1,113,288.92 本年减少 - 17,368.00 - 17,368.00 年末余额 32,100,264.67 2,914,377.00 5,535,761.00 40,550,402.67 累计折旧 年初余额 11,976,872.83 2,311,368.18 2,438,306.10 16,726,547.11 本年计提折旧 1,795,986.86 270,455.76 255,770.25 2,322,212.87 折旧冲销 - 12,635.46 - 12,635.46 年末余额 13,772,859.69 2,569,188.48 2,694,076.35 19,036,124.52 净额： 年末余额 18,327,404.98 345,188.52 2,841,684.65 21,514,278.15 年初余额 19,010,102.92 489,402.82 489,414.90 19,988,920.64 116 财务报告 6 在建工程 其中：借款费用 人民币元 金额 资本化金额 年初余额 14,691,376.19 - - 本年增加 2,814,755.13 - 本年转入固定资产 -1,113,288.92 - 年末余额 16,392,842.40 7 递延所得税资产 本年增减 本年增减 暂时性差异 递延所得税 年初余额 计入损益 计入权益 年末余额 年末余额 资产 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 -计提内部退养职工款 48,588.28 -48,588.28 - - - 由于本公司预计未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用于抵扣有关亏损或减 值损失，本年度本公司未就长期股权投资减值准备人民币 163,492,697.26 元 (2007 年：人民 币 163,492,697.26 元),可供出售金融资产减值准备人民币 143,043,514.72 元 (2007 年：人 民币 0 元) 及其他应收款减值准备人民币 77,029,593.48 元 (2007 年：人民币 10,469,897.39 元) 确认递延所得税资产。 8 资产减值准备 资产负债表日，资产减值情况如下： 项目 附注 年初余额 本年计提 本年转回 本年转销 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 八-3 10,469,897.39 66,591,596.09 31,900.00 - 77,029,593.48 可供出售金融资产 七 减值准备 -10 - 143,043,514.72 - - 143,043,514.72 长期股权投资 减值准备 八-4 163,492,697.26 - - - 163,492,697.26 合 计 173,962,594.65 209,635,110.81 31,900.00 - 383,565,805.46 9 短期借款 2008 年 项目 年利率 原币金额 汇率 人民币/人民币等值 信用/抵押 元 元 保证/质押 银行借款 -人民币 - - -美元 LIBOR+3.5%/3.8% 115,000,000.00 6.8346 785,979,000.00 信用 关联公司- 财务公司借款 -人民币 7.47% 25,000,000.00 1.0000 25,000,000.00 保证 -人民币 6.03% 30,000,000.00 1.0000 30,000,000.00 信用 合计 840,979,000.00 117 财务报告 2007 年 项目 年利率 原币金额 汇率 人民币/人民币等值 信用/抵押 元 元 保证/质押 银行借款 -人民币 7.27% 100,000,000.00 1.0000 100,000,000.00 保证 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 10 应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、津贴 和补贴 1,639,773.43 21,062,018.88 20,628,176.96 2,073,615.35 职工福利费 - 1,026,764.92 1,026,764.92 - 社会保险费 1,526,224.00 2,661,025.06 3,312,072.06 875,177.00 -医疗保险费 - 286,936.82 286,936.82 - -基本养老保险费 - 1,355,047.04 1,355,047.04 - -补充养老保险费 1,526,224.00 875,181.00 1,526,228.00 875,177.00 -失业保险费 - 135,525.89 135,525.89 - -工伤保险 - 8,334.31 8,334.31 - 住房公积金 - 461,001.00 461,001.00 - 工会经费 293,623.99 420,640.12 392,561.24 321,702.87 职工教育经费 - 489,052.45 489,052.45 - 一年以内支付的 内部退养职工款 194,347.39 25,418.77 219,766.16 - 合计 3,653,968.81 26,145,921.20 26,529,394.79 3,270,495.22 11 应交税费 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 应交营业税 3,575,716.88 15,000.00 应交所得税 1,768,862.67 3,488,131.06 应交教育费附加 161,244.76 450.00 城市维护建设税 249,737.68 1,050.00 房产税 465,763.26 214,884.68 个人所得税 10,168,951.94 6,631,918.36 印花税 1,554,678.45 547,000.00 合计 17,944,955.64 10,898,434.10 12 一年内到期的非流动负债 2008 年 2007 年 信用/抵押 信用/抵押 银行借款 年利率 人民币元 保证/质押 年利率 人民币元 保证/质押 -人民币 6.03%~7.56% 970,000,000.00 保证 - 合 计 970,000,000.00 118 财务报告 上述余额中无向持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的非流动负债。 13 长期借款 人民币/ 原币 人民币等值 信用/抵押 2008 年 年利率 金额（元） 汇率 （元） 保证/质押 银行借款 -人民币 - - -美元 LIBOR+3.8% 5,000,000.00 6.8346 34,173,000.00 保证 合计 34,173,000.00 人民币/ 原币 人民币等值 信用/抵押 2007 年 年利率 金额（元） 汇率 （元） 保证/质押 银行借款 -人民币 4.73%-7.20% 870,000,000.00 1.0000 870,000,000.00 保证 -美元 合计 870,000,000.00 本公司的长期借款按未经折现的合同现金流量[包括按合同利率(如果是浮动利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息]的到期日分析列示如下： 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 1 年至 2 年(含 2 年) 2,426,283.00 897,145,479.45 2 年至 3 年(含 3 年) 2,426,283.00 - 3 年以上 38,134,821.01 - 未经折现现合同现金流量合计 42,987,387.01 897,145,479.45 账面价值 34,173,000.00 870,000,000.00 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 14 资本公积 项目 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 6,222,706,140. 6,212,658,275. 股本溢价 18 21,309,828.18 31,357,692.92 44 其中: -股票回购及股票授予 十 21,309,828.18 21,309,828.18 -其他 七-33 - 10,047,864.74 其他资本公积 3,619,233.21 - - 3,619,233.21 -原制度资本公积转入 3,619,233.21 - - 3,619,233.21 6,226,325,373. 6,216,277,508. 合计 39 21,309,828.18 31,357,692.92 65 119 财务报告 15 营业收入 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 其他业务收入 -租赁费 300,000.00 300,000.00 -锡钢托管费 450,000.00 - -子公司服务收入 58,530,000.00 - 合计 59,280,000.00 300,000.00 16 财务费用/净收益(-) 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 贷款的利息支出 194,169,242.64 126,451,906.64 减：利息收入 213,440,429.11 132,781,244.19 汇兑净收益 311,181.63 - 加：银行手续费及其他 205,324.14 8,662.91 辞退福利确认的财务费用 25,418.77 - 合计 -19,351,625.19 -6,320,674.64 利息收入主要为本公司根据子公司资金需求，向子公司拆借资金及统借统贷业务产生的利 息收入人民币 204,698,430.60 元 (2007 年：人民币 128,876,977.70 元)。 17 资产减值损失 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 应收款项减值损失/转回(-) 66,559,696.09 -46,508.67 可供出售金融资产减值损失 143,043,514.72 - 长期股权投资减值损失 - 163,492,697.26 合计 209,603,210.81 163,446,188.59 18 投资收益 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 长期股权投资 230,681,835.81 255,674,796.53 本公司长期股权投资收益按主要被投资单位分析如下： 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 增减变动原因 子公司 －华菱湘钢 88,639,617.15 75,010,104.30 收到子公司支付股利 120 财务报告 －华菱涟钢 110,296,349.70 170,944,672.23 收到子公司支付股利 －华菱连轧 19,515,468.96 - 收到子公司支付股利 －华菱钢管 12,230,400.00 9,609,600.00 收到子公司支付股利 小计 230,681,835.81 255,564,376.53 其他企业 － 湘财证券 - 110,420.00 处置收益 合计 230,681,835.81 255,674,796.53 19 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 本年所得税 2,444,141.76 3,488,131.06 递延所得税 48,588.28 510,197.77 合计 2,492,730.04 3,998,328.83 (2) 所得税费用与会计利润的关系如下： 2008 年 2007 年 项目 人民币元 人民币元 税前利润 27,168,125.23 106,191,328.13 按税率 25%计算的预期所得税(2007:33%) 6,792,031.31 35,043,138.28 税法允许的免税收入 -57,670,458.95 -84,372,682.85 未确认为递延税项资产的项目 52,408,777.70 53,937,242.24 其他 962,379.98 -609,368.84 合计 2,492,730.04 3,998,328.83 九 现金流量表补充资料 1 现金流量表补充资料 (1) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 合并 本公司 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 1,090,437,297.12 2,059,716,895.13 24,675,395.19 102,192,999.30 加：资产减值准备 487,533,996.20 147,555,431.51 209,603,210.81 163,446,188.59 固定资产折旧 2,842,026,750.25 2,680,498,958.22 2,322,212.87 1,963,182.55 无形资产摊销 46,284,824.38 40,412,655.90 - - 长期待摊费用摊销 574,658.39 574,658.39 - - 处置固定资产、无形资产 和其长期资产的损失/ 收益(-) -1,806,622.11 2,525,311.80 - 51,970.31 固定资产报废损失 82,023.91 13,285,516.20 4,732.54 - 公允价值变动损失/收益(-) - - - - 121 财务报告 财务费用 1,004,246,577.87 860,831,675.68 -19,351,625.19 -6,320,674.64 投资损失/收益(-) 5,547,494.73 -4,743,581.36 -230,681,835.81 -255,674,796.53 递延所得税资产增加(-)/减 少 -84,116,262.21 21,927,758.45 48,588.28 -510,197.77 递延所得税负债增加/减少 (-) - - - - 存货的增加 -1,296,764,878.96 -867,059,173.00 - - 经营性应收项目的减少/增加 (-) 1,611,731,753.39 -1,928,618,967.47 9,584,235.90 70,463,229.13 经营性应付项目的增加/减少 (-) 1,723,601,443.50 234,647,734.84 3,874,088.37 -75,006,871.39 使用受限的货币资金的增加 (-) -796,105,257.12 - - - 经营活动产生的现金流量净额 6,633,273,799.34 3,261,554,874.29 79,002.96 605,029.55 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 合并 本公司 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 现金的年末余额(九-2) 2,964,401,690.66 4,429,086,370.47 107,533,961.48 1,711,944,047.13 减： 现金的年初余额 4,429,086,370.47 2,149,313,132.58 1,711,944,047.13 109,811,878.34 加： 现金等价物的年末余额 - - - - 减： 现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净减少(-)/增加额 -1,464,684,679.81 2,279,773,237.89 -1,604,410,085.65 1,602,132,168.79 2 持有的现金和现金等价物分析如下： 合并 本公司 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (a) 货币资金 - 库存现金 91,006.09 60,776.81 49.06 52.06 - 可随时用于支付的银行存款 2,871,862,354.99 3,905,078,825.87 107,533,912.42 1,711,414,223.41 - 存放中央银行法定准备金存款 34,035,861.52 - - - - 可随时用于支付的其他货币资 金 92,448,329.58 523,946,767.79 - 529,771.66 - 使用受限的六个月期限的 银行承兑汇票票据保证金 762,069,395.60 - - - (b) 现金等价物 - - - - (c) 年末货币资金及现金等价物余额 3,760,506,947.78 4,429,086,370.47 107,533,961.48 1,711,944,047.13 减：使用受限制的货币资金 - 存放中央银行法定准备金存 款 34,035,861.52 - - - - 六个月期限的银行承兑汇票 票据保证金 762,069,395.60 - - - (d) 年末可随时变现的现金 及现金等价物余额 2,964,401,690.66 4,429,086,370.47 107,533,961.48 1,711,944,047.13 122 财务报告 十 股份支付 本公司 2008 年第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划》和《公司 外籍高管股票增值权激励计划》（以下简称“股权激励计划”），于 2008 年 5 月 16 日获得湖南省国 有资产监督管理委员会批复，并于 2008 年 5 月 23 日获得国务院国有资产监督管理委员会的备案函。 经中国证券监督管理委员会审核无异议后，上述股权激励计划于 2008 年 7 月 24 日公司 2008 年第二 次临时股东大会审议通过。 本公司的股份支付计划是为了换取职工服务。 1 以权益结算的股份支付 本公司采取限制性股票激励模式，激励对象为本公司及子公司中方高管。根据本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，本公司从二级市场回购了本公司流通股 3,435,112 股， 并于 2008 年 7 月 30 日完成了首期限制性股票的授予激励，并于 2008 年 8 月 14 日完成了限 制性股票过户事宜。上述限制性股票平均每股人民币 7.204 元，合计人民币 2,474.52 万元， 其中公司激励额度为人民币 1,237.26 万元，激励对象自筹资金人民币 1,237.26 万元。本公 司及子公司已发生的股份支付费用人民币 12,372,600.00 元根据重要性一次性计入本年度管 理费用中。 上述限制性股票的锁定期为两年，自 2008 年 7 月 31 日起至该日的第二个周年日止。锁 定期届满后，即进入为期三年的解锁期。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激 励对象可分三次申请解锁，其中第一批计划可解锁的限制性股票占上述所授予限制性股票总 量的 40%，第二批计划可解锁的限制性股票占上述所授予限制性股票总量的 30%，第三批计划 可解锁的限制性股票占人民币所授予限制性股票总量的 30%。根据股权激励计划，若在规定锁 定期及解锁期内，如某位激励对象未满足计划内考核条件，则该激励对象相应的应解锁的限 制性股票及其股票股利将由本公司向交易所申请解锁并由本公司回购注销，但不影响其他各 批限制性股票及其股票股利的解锁。 2008年12月31日，上述限制性股票尚在锁定期。 2 以现金结算的股份支付 本公司股票增值权激励对象为本公司外籍高管。根据本公司 2008 年第二次临时股东大 会审议通过，本公司于 2008 年 7 月 30 日向本公司外籍高管授出 36.37 万份股票增值权，股 票增值权行权价格为人民币 12.95 元/股，等待期 2 年，等待期满后的 3 年为行权期。其中第 一批计划可行权的股票增值权占上述所授予股票增值权总量的 40%，第二批计划可行权的股票 增值权占上述所授予股票增值权总量的 30%，第三批计划可行权的股票增值权占上述所授予股 票增值权总量的 30%。根据行权日的股票价格与行权价格的差额作为本公司外籍高管的激励额 度。此外，根据股权激励计划，在等待期和每期计划行权期内，如某位激励对象未满足计划 内考核条件，则该激励对象相应的该批股票增值权予以注销，但不影响其他各批股票增值权 的行权。 2008 年 12 月 31 日，本公司 36.37 万份股票增值权尚在等待期。 2008 年 12 月 31 日，华菱钢铁股价为人民币 4.57 元/股，低于股票增值权行权价。根 据布莱克-斯科尔斯模型期权定价公式计算股票增值权的期权公允价值不重大，因此本公司于 2008 年 12 月 31 日未在财务报表中确认。 123 财务报告 十一 分部报告 按照本公司及子公司的内部财务报告系统，本公司及子公司已就本财务报表选择以业务分部 为报告分部信息的主要形式，而地区分部则是次要的分部报告形式。本公司及子公司业务分部包括 钢铁及有色，金融及信息。 (1) 主要分部报表(业务分部) 业务分部分为钢铁及有色业务分部和金融及信息业务分部。其中钢铁及有色业务分部的 对外交易收入合计额占合并总收入的比例超过 90%。 钢铁及有色 金融及信息 其他 抵销 合计 2008 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业收入 56,244,531,081.89 111,339,765.09 59,280,000.00 -96,783,195.87 56,318,367,651.11 减：营业费用 53,842,333,881.19 81,145,603.47 282,140,603.23 -146,713,148.45 54,058,906,939.44 分部利润 2,402,197,200.70 30,194,161.62 -222,860,603.23 49,929,952.58 2,259,460,711.67 减：财务费用 1,111,199,587.70 加：公允价值变动收益 - 投资收益(+)/损失(-) -5,547,494.73 营业利润 1,142,713,629.24 加：营业外收入 11,488,739.15 减：营业外支出 21,563,523.56 利润总额 1,132,638,844.83 减：所得税费用 42,201,547.71 净利润 1,090,437,297.12 补充信息： 折旧和摊销费用 2,885,637,685.98 926,334.17 2,322,212.87 - 2,888,886,233.02 资本性支出 9,340,524,997.30 413,111.26 5,553,769.13 -114,000.00 9,346,377,877.69 当期资产减值损失 345,172,381.48 -2,653,150.00 209,603,210.81 -64,588,446.09 487,533,996.20 钢铁及有色 金融及信息 其他 抵销 合计 2008 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 分部资产 49,432,535,757.74 1,721,963,693.36 5,257,801,471.29 -6,576,630,865.44 49,835,670,056.95 未分配资产 825,377,030.52 资产总额 50,661,047,087.47 分部负债 14,347,575,782.22 1,543,749,634.77 4,943,071,471.26 -6,654,868,679.25 14,179,528,209.00 未分配负债 19,992,133,195.85 负债总额 34,171,661,404.85 124 财务报告 钢铁及有色 金融及信息 其他 抵销 合计 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 营业收入 43,752,942,642.95 110,836,033.90 300,000.00 -20,111,045.44 43,843,967,631.41 减：营业费用 40,577,658,397.96 40,232,077.52 156,052,172.73 -191,038,649.33 40,582,903,998.88 分部利润 3,175,284,244.99 70,603,956.38 -155,752,172.73 170,927,603.89 3,261,063,632.53 减：财务费用 925,045,629.39 加：公允价值变动收益 - 投资收益(+)/损失(-) 4,743,581.36 营业利润 2,340,761,584.50 加：营业外收入 8,012,084.07 减：营业外支出 23,833,058.60 利润总额 2,324,940,609.97 减：所得税费用 265,223,714.84 净利润 2,059,716,895.13 补充信息： 折旧和摊销费用 2,718,635,692.26 887,397.70 1,963,182.55 - 2,721,486,272.51 资本性支出 4,765,913,562.69 269,850.00 7,624,907.14 -580,118.30 4,773,228,201.53 当期资产减值损失 157,142,348.30 2,894,716.87 163,446,188.60 -175,927,822.26 147,555,431.51 钢铁及有色 金融及信息 其他 抵销 合计 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 分部资产 43,527,548,304.63 1,400,966,607.39 6,169,546,394.61 -4,204,399,002.17 46,893,662,304.46 未分配资产 1,528,777,192.31 资产总额 48,422,439,496.77 负债总额 11,167,152,210.10 1,030,726,678.96 3,048,689,516.93 -4,216,254,008.87 11,030,314,397.12 未分配负债 19,071,268,196.62 负债总额 30,101,582,593.74 (2) 次要分部报表(地区分部) 营业收入 营业成本 销售区域 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币 人民币 人民币 人民币 国内 43,960,098,518.20 34,301,135,428.71 40,186,591,126.99 30,037,514,572.29 出口 12,358,269,132.91 9,542,832,202.70 10,360,152,999.51 7,968,414,006.56 合计 56,318,367,651.11 43,843,967,631.41 50,546,744,126.50 38,005,928,578.85 125 财务报告 十二 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本公司及子公司金融工具的风险主要包括： • 信用风险 • 流动风险 • 利率风险 • 外汇风险 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因；风险管理目标、政策和过程以及计量风险的方法 等。 本公司及子公司金融风险管理的内容主要有金融风险目标和制度的制订，风险形成原因的分 析及风险大小的判断。风险管理的目标是辨明和分析其所面临的风险，并设置适当的风险控制措施 以监控风险是否在可接受水平内。风险管理制度是控制风险的手段。 现将上述风险分析如下： 1 信用风险 信用风险是指,对固定收益投资而言，本公司及子公司的债务人无力按时、全额支付所 欠债务本金或利息或因涉及的客户或对方无法履行合同项下的义务时给公司带来的潜在损 失，或对权益投资而言，因被投资公司经营失败而引起损失的风险。 本公司及子公司的信用风险主要来自各类应收和预付款项，以及发放贷款及垫款。本公 司及子公司所承受的最大信用风险为资产负债表中每项金融资产的账面金额。管理层会不断 检查这些信用风险的敞口。 本公司及子公司要求大部分的客户在付运货物前以现金或票据预付全额货款。对于应收 账款和其他应收款，本公司及子公司会对客户进行信用评估以确定赊销额度。在一般情况下， 本公司及子公司不会要求客户提供抵押品，同时对预计收回可能性较小的应收账款和其他应 收款已计提了足额坏账准备。应收账款和其他应收款的账龄分析及坏账准备计提分别载于附 注七-3 和附注七-5。 当贷款集中发放于某些借款人，或当借款人集中在某单一行业或地区中，信贷风险则较 大。本公司子公司财务公司在向借款人发放贷款前会先进行贷款资信调查，并进行资信评级， 组织风险评审委员会投票表决，从而控制贷款风险。 本公司及子公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或 国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自公司存在对个别客户的重大应收款项。 于资产负债表日，本公司及子公司销售商品的前五大客户的应收款占本公司及子公司应收账 款总额的 33.96% (2007 年：25.88%)，本公司及子公司应收账款主要为出口销售款项，本公 司及子公司通过采用信用证结算方式规避重大的信用风险。 2 流动风险 126 财务报告 本公司及子公司负责自身的现金管理工作，包括现金盈余的短期投资和筹借贷款以应付 预计现金需求。本公司及子公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符 合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获得主要 金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 为解决 2009 年经营资金缺口，本公司还将采取定向增发(参见附注十五)及发行中期票 据 (参见附注十七) 等措施，以获得足够款项确保本公司及子公司满足流动资金需求。 本公司及子公司长期借款的还款期限载于附注七-29。 3 利率风险 固定利率和浮动利率的借款分别使本公司及子公司面临公允价值利率风险及现金流量 利率风险。本公司及子公司的利率政策是确保借款利率变动风险在可控制范围之内。本公司 及子公司已建立适当的固定和浮动利率风险组合，以符合本公司及子公司的利率政策。短期 和长期债务的利率载于七-18、七-19、七-28 和七-29。 (1) 本公司及子公司于 12 月 31 日持有的计息金融工具如下: 2008 年 2007 年 固定利率金融工具 金融资产 -货币资金 3,760,506,947.78 4,429,086,370.47 -买入返售金融资产 250,000,000.00 - -发放贷款及垫款 34,000,000.00 - 金融负债 -短期借款 5,284,781,355.07 6,805,075,179.76 -应付短期债券 3,000,000,000.00 2,000,000,000.00 -卖出回购金融资产款 25,000,000.00 - -吸收存款 - - -一年内到期的非流动负债 1,327,471,064.00 438,000,000.00 -长期借款 533,123,420.00 1,370,000,000.00 -6,125,868,891.29 -6,183,988,809.29 浮动利率金融工具 金融资产 -买入返售金融资产 - - -发放贷款及垫款 130,000,000.00 80,000,000.00 金融负债 -短期借款 2,690,979,000.00 864,208,596.93 -应付短期债券 - - -卖出回购金融资产款 - - -吸收存款 858,089,112.96 - -一年内到期的非流动负债 2,288,806,080.00 1,313,562,080.00 -长期借款 8,788,051,280.00 7,893,162,160.00 -14,495,925,472.96 -9,990,932,836.93 127 财务报告 (2) 敏感性分析 截至 2008 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定整体利率每减少 100 个基点 将会导致本公司及子公司的税后净利润及股东权益增加约人民币 10,325.88 万元(2007 年：人 民币 9,429 万元)。 对于资产负债表日持有的、使本公司及子公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述 敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率 对上述金融工具进行重新计算后的影响。对于资产负债表日持有的、使本公司及子公司面临 现金流量利率风险的浮动利率非衍生工具，上述敏感性分析中的净利润及股东权益的影响是 上述利率变动对按年度估算的利息费用或收入的影响。2007 年的分析同样基于该假设和方法。 4 外汇风险 本公司及子公司部分销售产品和采购原材料方面主要由美元结算，美元收支存在较大逆 差，在人民币兑外币升值的普遍预期下，本公司及子公司尽可能通过美元借款解决外币缺口， 并少量参与了远期购汇，将汇率波动影响降至最低。 (1) 本公司及子公司于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考虑， 风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。 2008 年 美元项目 澳元项目 欧元项目 日元项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 货币资金 255,281,806.28 - 26,728,488.34 8.25 应收账款 734,585,793.97 - - - 预付账款 113,689,982.97 - 4,626,823.27 315,914.40 可供出售金融资产 - 19,683,576.00 - - 应付账款 34,412,375.65 - 686,185.02 - 其他应付款 430,872.18 - - - 预收账款 138,310,189.63 - - - 短期借款 2,156,100,355.07 - - - 一年内到期的非流动负债 380,277,144.00 - - - 长期借款 338,312,700.00 - - - 资产负债表敞口 -1,944,286,053.31 19,683,576.00 30,669,126.59 315,922.65 2007 年 美元项目 澳元项目 欧元项目 日元项目 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 货币资金 221,354,217.62 - 45,348,902.49 6.98 应收账款 414,905,284.38 - - - 预付账款 98,863,832.41 - 11,159,830.81 20,441.95 可供出售金融资产 - - - - 应付账款 52,140,595.16 - 16,253,297.60 - 其他应付款 - - - - 预收账款 104,470,029.60 - - - 短期借款 1,538,269,190.48 - 28,151,549.14 - 一年内到期的非流动负债 35,062,080.00 - - - 长期借款 289,262,160.00 - - - 资产负债表敞口 -1,284,080,720.83 - 12,103,886.56 20,448.93 (2) 本公司及子公司适用的主要外汇汇率分析如下： 128 财务报告 平均汇率 报告日中间汇率 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 美元 6.9545 7.6039 6.8346 7.3046 澳元 5.9614 6.3645 4.7135 6.4036 欧元 10.2766 10.4335 9.6590 10.6669 日元 0.0673 0.0646 0.0758 0.0641 (3) 敏感性分析 假定除汇率以外的其他风险变量不变，本公司及子公司于 12 月 31 日人民币兑换美元、 澳元、欧元和日元的汇率均增加 100 个基点将导致股东权益和净利润的增加(减少)情况如下。 此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。 股东权益 净利润 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 美元 14,582,145.40 9,630,605.41 14,582,145.40 9,630,605.41 澳元 -196,835.76 - -196,835.76 - 欧元 -230,018.45 -90,779.15 -230,018.45 -90,779.15 日元 -2,369.42 -153.37 -2,369.42 -153.37 合计 14,152,921.77 9,539,672.89 14,152,921.77 9,539,672.89 于 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币兑换美元、澳元、欧元和日 元的汇率每减少 100 个基点将导致股东权益和损益的变化和上表列示的金额相同但方向相反。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本 公司及子公司持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。2007 年的分析基于同 样的假设和方法。 5 公允价值 本公司及子公司于 2008 年 12 月 31 日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值 之间无重大差异。 6 公允价值确定方法 对于在资产负债表日以公允价值计量的各类金融资产及负债的公允价值信息，本公司及 子公司在估计公允价值时运用了下述主要方法和假设： (1) 债券及股票投资 对于存在活跃市场的交易性金融资产及负债(不含衍生工具)、可供出售金融资产，其公 129 财务报告 允价值是按资产负债表日的市场报价确定的。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的可供出售金融资产，初始确认后按成本计量。 (2) 贷款及应收款项 贷款和应收款项公允价值按照预计未来现金流量的现值进行估计，折现率为资产负债表 日的市场利率。 (3) 借款，应付债券及其他非衍生金融工具 对于借款，应付债券及其他非衍生金融工具的公允价值是根据预计未来现金流量的现值 进行估计的。折现率为资产负债表日的市场利率。 吸收存款为活期存款或按合同均约定可以提前 20 天通知取款。其流动性很强，均假设 其账面金额为公允价值。 (4) 衍生工具 远期外汇合同的公允价值是根据市场报价确定，或根据合同远期外汇价格的现值与资产 负债表日即期外汇价格之间的差额来确定。利率掉期合同的公允价值是基于经纪人的报价。 本公司及子公司会根据每个合同的条款和到期日，采用类似衍生工具的市场利率将未来现金 流折现，以验证报价的合理性。 (5) 财务担保合同 对外提供财务担保的公允价值，在有关信息能够获得时是参考公平交易中同类服务收取 的费用确定的；或者在能够可靠估计的情况下通过参考有担保贷款和无担保贷款的利率差异 而进行的估值。 本公司为子公司提供的担保参见附注十四。本公司为子公司提供免费担保，其财务担保 合同公允价值不重大。 十三 资本承担 于 12 月 31 日，本公司及子公司资本承担如下： 合并 本公司 项目 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 已签订尚未履行或尚未完 全履行的对外投资合同 104,000,000.00 - 122,676,800.00 - 已签订的正在或准备 履行的大额发包合同 7,071,372,306.09 4,541,669,523.60 - - 已签订的正在或准备 履行的并购协议 - 1,462,055,200.00 - 1,462,055,200.00 已签订并准备履行的土地 购买协议 262,027,100.00 - - - 合 计 7,437,399,406.09 6,003,724,723.60 122,676,800.00 1,462,055,200.00 130 财务报告 十四 或有事项 2008 年 1 月 14 日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司华菱 湘钢海运提供担保的议案》。本公司为华菱湘钢与 Zodiac 签订的海运租船合同提供无偿连带 责任担保，承诺当华菱湘钢未能履行合同应尽义务时，在 Zodiac 的书面要求下，赔偿其全部 损失以及由于华菱湘钢不履行合同应尽义务而使其承担的所有费用支出。 本公司为子公司银行借款及银行承兑汇票提供担保，详见十六-8 ②。 十五 资产负债表日后非调整事项 1 根据 2009 年 3 月 26 日本公司第四届董事会二次会议决议，2008 年本公司利润分配预 案为：拟按每 10 股派现金股利 0.50 元 (含税) 向全体股东分配股利 136,882,501.25 元，该预案尚 需经股东大会批准。 2 公司 2009 年 1 月 5 日第一次临时股东大会决议通过了《关于公司符合向特定对象发行 股票条件的议案》，向公司前两大股东华菱集团和安赛乐-米塔尔本次非公开发行股份数量不超过 60,000 万股的股份。华菱集团以其持有的华菱湘钢 5.48%的股权和华菱涟钢 5.01%的股权及现金认 购本次非公开发行股份总数的 50.67%的股份。安赛乐-米塔尔以现金认购本次非公开发行股份总数 的 49.33%的股份。华菱集团和安赛乐-米塔尔通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 十六 关联方关系及其交易 1 有关本公司子公司的信息参见附注六。 2 存在共同控制关系的关联方 经济性质 对本公司的持 对本公司的 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 或类型 股比例 表决权比例 长沙市芙蓉 生产、销售黑色有色金属产品、矿产品、碳素制 湖南华菱钢铁集 中路二段 品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副 团有限责任公司 18380860-X 国有独资 33.92% 33.92% 111 号华菱 产品、耐火材料，供应生产所需的冶炼、机械、 (“华菱集团”） 大厦 22 楼 电器设备和配件以及燃料、原辅材料 钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上 产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料 的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间 接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活 动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识 卢森堡大公 产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出 国，卢森堡 售。其可直接地或者通过设立公司、获得、持有 公司注册号： L-2930, 自 或参股任何资合公司或人合公司、加入任何联合 股份有限 安赛乐-米塔尔 B 82.454 33.02% 33.02% 由 大 街 19 体、利益集合体或经营共同体实现上述宗旨。公 公司 号 司的宗旨包括参股资合公司或人合公司，以及通 过收购、认购或任何其他方式获得，及通过出售、 交换或任何其他方式转让股份、义务、债务证券、 权证和其他证券及任何性质的票据。其可协助所 有关联公司并对该等公司采取所有控制和监督 措施；进行其认为必要或有益的一切商业、金融 或工业经营或交易。 3 本公司与关键管理人员之间的交易 2008 年 2007 年 人民币万元 人民币万元 支付关键管理人员薪酬 1,405.34 1,209.93 131 财务报告 4 不存在控制及共同控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 -安赛乐-米塔尔子公司 安赛乐-米塔尔国际贸易公司(安赛乐-米塔尔国贸) 不适用 投资方子公司 安赛乐国际加拿大有限公司(安赛乐加拿大) 不适用 投资方子公司 Arcelor International America, LLC 不适用 投资方子公司 -华菱集团主要子公司： 湘潭钢铁集团有限公司(湘钢集团) 18468255-1 投资方子公司 涟源钢铁集团有限公司(涟钢集团) 18740327-1 投资方子公司 湖南衡阳钢管(集团)有限公司(衡钢集团) 18501379-8 投资方子公司 -华菱集团其他子公司： 长沙铜铝材有限公司(长沙铜铝材) 18385697-8 投资方子公司 岳阳华菱船货代理有限公司(岳阳船代) 78288812-x 投资方子公司 湖南华菱岳阳港务有限公司(岳阳港务) 76803450-7 投资方子公司 湘钢集团子公司 湘潭瑞通球团有限公司(湘潭瑞通) 73474560-x 投资方子公司 湖南湘钢紧固件有限公司(湘钢紧固件) 79910147-7 投资方子公司 湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司(湘钢宜兴) 79239117-6 投资方子公司 湖南湘钢洪盛物流有限公司(洪盛物流) 78088012-4 投资方子公司 中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司(中冶京诚) 66856334-8 投资方子公司 湖南湘辉金属制品有限公司(湖南湘辉) 61662082-2 投资方子公司 湖南湘钢冶金炉料有限公司(冶金炉料) 67077078-4 投资方子公司 涟钢集团子公司 湖南煤化新能源有限公司(煤化新能源) 66165828-0 投资方子公司 湖南涟钢炉料有限公司(涟钢炉料) 70744616-1 投资方子公司 湖南涟钢田湖矿业有限公司(涟钢田湖矿业) 18760542-0 投资方子公司 湖南涟钢科技环保有限公司(涟钢科技环保) 74315635-6 投资方子公司 湖南涟钢机电设备制造有限公司(涟钢机电) 74592373-1 投资方子公司 湖南涟钢物流公司(涟钢物流) 18741345-3 投资方子公司 湖南涟钢建设有限公司(涟钢建设) 70744489-5 投资方子公司 浙江天洁磁性材料股份有限公司(浙江天洁) 66618041-5 投资方子公司 永康市涟钢钢材加工配送有限公司(永康钢材配送) 79962241-6 投资方子公司 涟钢设计咨询有限公司（涟钢设计咨询） 447165194 投资方子公司 衡钢集团子公司 衡阳科盈钢管有限公司(衡阳科盈) 72256552-8 投资方子公司 衡阳华菱钢管现货有限公司(钢管现货公司) 74592675-6 投资方子公司 衡阳鸿腾石油管材有限公司(衡阳鸿腾) 79687243-6 投资方子公司 衡阳鸿菱石油管材有限责任公司(衡阳鸿菱) 74283101-4 投资方子公司 5 关联交易定价原则及方式 (1) 定价政策 根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及本期执行合同， 关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格、本公司及子公司向关联方销售 产品和提供劳务价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国 家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定 价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以 上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。 本公司子公司财务公司与华菱集团签署相关金融服务协议，由财务公司开立资金结算账 132 财务报告 户，从华菱集团及下属子公司吸收存款，办理结算业务；同时，财务公司华菱集团及其下属 成员单位办理票据承兑与贴现、贷款及融资租赁等金融服务；定价遵守市场公允价格。 (2) 本公司与华菱集团签署 2008 年度相关金融服务协议，该协议定价遵守市场公允价格。 6 本公司及子公司与除关键管理人员以外的关联方之间的交易： ① 销售货物及提供劳务 2008 年度 2007 年度 产品及 占有关 占有关 关联方名称 服务名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 动力介质 323,782,592.91 47.83% 20,459,916.60 5.61% 钢材 713,495,122.28 1.60% 211,196,597.37 1.15% 湘钢集团 代购物资 185,947,231.54 14.24% 735,933,042.51 70.69% 废弃物 6,419,171.60 24.93% 7,948,221.60 43.22% 小计 1,229,644,118.33 975,537,778.08 湘潭瑞通 代购物资 565,210,669.81 43.29% 261,991,684.98 25.17% 湖南湘辉 钢材 415,512,536.84 0.93% 267,201,057.98 1.45% 湘钢紧固件 钢材 110,775,705.38 0.25% 32,031,117.26 0.17% 湘钢宜兴 副产品 9,278,055.68 3.59% 4,625,802.43 2.09% 冶金炉料 代购物资 91,722,742.24 7.03% - - 湘钢合计 2,422,143,828.28 1,541,387,440.73 动力介质 346,856,097.41 51.24% 280,009,635.85 76.74% 提供劳务 2,609,615.17 100.00% 5,155,217.17 100.00% 涟钢集团 代购物资 199,780,569.81 15.30% 194,891,592.42 18.72% 小计 549,246,282.39 480,056,445.44 煤化新能源 代购物资 45,959,733.62 3.52% - - 浙江天洁 钢材 433,626,427.62 0.97% - - 永康钢材配送 钢材 934,160,101.97 2.09% - - 涟钢合计 1,962,992,545.60 480,056,445.44 租赁 85,000.00 5.30% - - 衡钢集团 动力 - - 125,365.32 0.03% 衡阳科盈 钢管 3,281,276.39 0.06% 4,662,889.13 0.11% 钢管现货公司 钢管 64,552,685.75 1.12% 35,790,913.32 0.83% 衡阳鸿菱 租赁 1,217,000.00 75.97% - - 衡钢合计 69,135,962.14 40,579,167.77 长沙铜铝材 电解铜 - - 15,361,245.40 100% 棒材 - - 99,091,807.61 2.46% 热轧板卷 - - 68,312,033.76 1.27% 南方建材 线材 - - 9,584,487.65 0.05% 小计 - 176,988,329.02 租赁 300,000.00 18.73% 300,000.00 100.00% 华菱集团 托管费 450,000.00 100.00% - - 安赛乐-米塔尔国贸 棒材 - - 37,519,723.02 0.93% 安赛乐加拿大 冷轧板 - - 16,989,530.78 2.07% ArcelorMittal International 钢管 188,893,366.51 3.28％ - - 133 财务报告 America, LLC. 合计 4,643,915,702.53 2,309,181,882.16 ② 采购货物及接受劳务 2008 年度 2007 年度 产品及 占有关 占有关 关联方名称 服务名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 原材料 530,996,063.72 3.64% 180,003,083.79 2.21% 辅助材料 671,297,172.18 21.47% 344,589,479.86 8.23% 湘钢集团 综合服务费 376,346,738.85 73.69% 238,997,138.40 69.48% 工程建设 12,789,089.22 0.21% 240,681,538.99 9.55% 小计 1,591,429,063.97 1,004,271,241.04 湘潭瑞通 原材料 1,366,529,228.11 9.38% 951,483,052.03 11.69% 洪盛物流 接受劳务 187,919,910.62 16.27% - - 中冶京诚 辅助材料 354,399,225.35 11.34% 359,594,341.82 8.58% 湘钢宜兴 原材料 155,619,833.95 1.07% 115,421,606.09 1.42% 湘钢合计 3,655,897,262.00 2,430,770,240.98 动力 759,538,134.91 100.00% 774,510,202.16 100.00% 涟钢集团 综合服务费 129,861,812.82 25.43% 102,950,162.12 29.93% 小计 889,399,947.73 877,460,364.28 煤化新能源 辅助材料 261,319,321.87 8.36% - - 涟钢炉料 辅助材料 139,820,891.97 4.47% 87,105,375.54 2.08% 涟钢田湖矿业 辅助材料 67,311,307.89 2.15% 63,561,146.03 1.52% 涟钢科技环保 辅助材料 141,887,577.29 4.54% 70,936,907.72 1.69% 涟钢机电 辅助材料 74,807,338.26 2.39% 30,130,770.88 0.72% 涟钢物流 接受劳务 91,746,514.68 7.94% 59,093,439.28 50.97% 涟钢建设 工程建设 125,801,758.24 2.02% 147,328,665.59 5.85% 涟钢设计咨询 接受劳务 26,800,051.29 2.32% 24,711,132.00 21.31% 涟钢合计 1,818,894,709.22 1,360,327,801.32 衡钢集团 综合服务费 4,490,000.00 0.88% 2,030,000.00 0.59% 衡阳科盈 接受劳务 35,858,616.58 3.10% 32,133,154.37 27.72% 衡阳鸿腾 接受劳务 57,689,583.09 4.99% - - 衡阳鸿菱 接受劳务 60,142,014.01 5.21% - - 衡阳合计 158,180,213.68 34,163,154.37 岳阳船代 接受劳务 31,730,080.48 2.75% - - 岳阳港务 接受劳务 3,334,222.92 0.29% - - 电力 - - 68,995.23 0.48% 长沙铜铝材 原辅料 - - 53,562,075.16 9.64% 小计 - 53,631,070.39 合计 5,668,036,488.30 3,878,892,267.06 ③ 利息收入 2008 年度 2007 年度 占有关 占有关 关联方名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 华菱集团及下属子公司(不包括湘钢集团、 涟钢集团、衡钢集团及其下属子公司) 2,293,862.46 3.22% 891,000.00 1.66% 涟钢集团及子公司 3,415,632.79 4.80% 883,575.00 1.65% 衡钢集团及子公司 3,734,631.15 5.25% 412,925.00 0.77% 合计 9,444,126.40 13.27% 2,187,500.00 4.08% 134 财务报告 ④ 利息支出 2008 年度 2007 年度 占有关 占有关 关联方名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 华菱集团及下属子公司(不包括湘 钢集团、涟钢集团、衡钢集团及其 下属子公司) 13,501,000.16 1.13% - - 湘钢集团及子公司 - - 4,893,066.43 0.44% 涟钢集团及子公司 465,867.22 0.04% - - 衡阳集团及子公司 36,775.47 0.00% - - 合计 14,003,642.85 1.17% 4,893,066.43 0.44% ⑤ 购买土地 2008 年度 2007 年度 占有关 占有关 关联方名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 湘钢集团及子公司 271,352,600.00 100％ - - ⑥ 拆迁补偿费 2008 年度 2007 年度 占有关 占有关 关联方名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 湘钢集团及子公司 - - 54,247,900.00 100% ⑦ 设备租赁款 2008 年度 2007 年度 占有关 占有关 关联方名称 交易金额 同类交易 交易金额 同类交易 人民币元 额的比例 人民币元 额的比例 长沙铜铝材 - - 3,000,000.00 100% ⑧ 购买子公司少数股东权益 2008 年本公司以非公开发行募集的资金中人民币 1,758,517,727.29 元分别收购华菱集 团持有的本公司子公司华菱湘钢 12.27%、华菱涟钢 6.23%及华菱薄板 10.55%的股权(详细参见 附注六-4)。 上述与关联方进行的交易是按一般正常商业条款或按相关协议进行。 135 财务报告 7 本公司及子公司于 12 月 31 日关联方的往来余额如下： ① 应收账款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 Arcelor International America, LLC 39,693,790.51 - ② 其他应收款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 华菱集团 - 1,462,055,200.00 ③ 应付账款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 湘钢集团及子公司 30,269,818.78 33,716,105.13 涟钢集团及子公司 54,424,968.52 80,180,899.56 衡钢集团及子公司 2,967,985.74 - 华菱集团其他子公司 3,055,471.10 5,267.05 合计 90,718,244.14 113,902,271.74 ④ 其他应付款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 华菱集团 1,613,301.31 - 湘钢集团及子公司 16,878,340.66 141,143.90 涟钢集团及子公司 41,932,358.83 8,755,735.02 衡钢集团及子公司 955,284.89 13,758,817.14 合计 61,379,285.69 22,655,696.06 ⑤ 预收账款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 湘钢集团及子公司 65,967,584.29 88,372,730.92 涟钢集团及子公司 13,192,909.76 22,057,598.59 衡钢集团及子公司 1,140,934.47 1,585,466.74 南方建材 - 5,281,150.87 合计 80,301,428.52 117,296,947.12 136 财务报告 ⑥ 发放贷款及垫款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 涟钢集团及子公司 60,000,000.00 30,000,000.00 衡钢集团及子公司 50,000,000.00 50,000,000.00 华菱集团其他子公司 54,000,000.00 - 合计 164,000,000.00 80,000,000.00 ⑦ 吸收存款 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 涟钢集团及子公司 17,192,679.43 - 衡钢集团及子公司 2,406,878.70 - 华菱集团及下属子公司(不包括湘钢集 团、涟钢集团、衡钢集团及其下属子公 司) 838,489,554.83 - 合计 858,089,112.96 - ⑧ 应付利息 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 涟钢集团及子公司 168,767.13 - 华菱集团其他子公司 1,561,589.03 - 合计 1,730,356.16 - ⑨ 应付股利 2008 年度 2007 年度 关联方名称 人民币元 人民币元 华菱集团 4,673,200.00 - 137 财务报告 8 关联方担保： ① 关联方为本公司合并范围内公司提供担保 担保余额 担保人 被担保人 担保项目 2008 年 2007 年 人民币/人民币等值 人民币/人民币等值 （元） （元） 银行借款(人民币) 995,000,000.00 970,000,000.00 华菱钢铁 银行借款(美元) 34,173,000.00 - 小计 1,029,173,000.00 970,000,000.00 银行借款(人民币) 6,324,060,000.00 5,771,550,000.00 银行借款(美元) 1,281,941,382.78 1,186,474,292.03 华菱湘钢 银行承兑汇票 562,256,256.40 319,398,170.00 小计 8,168,257,639.18 7,277,422,462.03 银行借款(人民币) 2,495,000,000.00 1,781,000,000.00 银行借款(美元) - 46,895,532.00 华菱钢管 银行借款(欧元) - 28,151,549.14 银行承兑汇票 510,920,000.00 408,796,000.00 华菱集团 小计 3,005,920,000.00 2,264,843,081.14 银行借款(人民币) 4,654,962,000.00 3,814,000,000.00 银行借款(美元) - 130,752,340.00 华菱涟钢 银行承兑汇票 415,600,000.00 160,000,000.00 小计 5,070,562,000.00 4,104,752,340.00 银行借款(人民币) 754,500,000.00 730,000,000.00 银行借款(美元) 72,446,760.00 194,225,450.38 华菱连轧 银行承兑汇票 48,000,000.00 - 小计 874,946,760.00 924,225,450.38 银行借款(人民币) 1,150,000,000.00 560,000,000.00 华菱薄板 银行承兑汇票 120,000,000.00 - 小计 1,270,000,000.00 560,000,000.00 合计 19,418,859,399.18 16,101,243,333.55 ② 本公司为子公司提供担保 担保余额 担保人 被担保人 担保项目 2008 年 2007 年 人民币元 人民币元 华菱钢铁 华菱薄板 银行借款 1,690,000,000.00 1,740,000,000.00 银行借款 - 20,000,000.00 华菱钢铁 华菱光远 银行承兑汇票 - 236,691,000.00 小计 - 256,691,000.00 合计 1,690,000,000.00 1,996,691,000.00 138 财务报告 9 其他关联交易事项： ① 2004 年 11 月，华菱薄板与涟钢集团签订商标使用许可协议，许可涟源钢铁集团 有限公司无偿使用“双菱”牌商标，使用期限为 5~8 年。 ② 华菱湘钢与湘钢集团于 2005 年 1 月签订商标使用许可协议，华菱湘钢许可湘钢 集团及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为 5 年。该公司于 2007 年 9 月 20 日 与湘钢集团及控股子公司重新签订协议，将使用年限延至 2017 年 9 月 19 日。 ③ 有关本公司与子公司重要关联交易及余额，参见本公司财务报表附注八相关附 注。 十七 其他重大事项： (1) 本公司第一大股东华菱集团于 2008 年 5 月 19 日将持有本公司的国有法人股 25,000 万股质押给兴业银行长沙分行用于华菱集团在该行借款的担保，借款期限为 2008 年 5 月 19 日至 2009 年 5 月 18 日。 (2) 基于 2007 年本公司与华菱集团和安赛乐-米塔尔就汽车板、硅钢和不锈钢三项技 术签署的技术合作《框架协议》，三方于 2008 年 6 月 27 日共同签署了汽车板合资公司《合资 经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐-米塔尔汽车板有限公司(“合资公司”)， 注册资本为 20 亿元。华菱钢铁出资人民币 6.8 亿元，占注册资本 34%；华菱集团出资人民币 6.6 亿元，占注册资本 33%，安赛乐-米塔尔出资相当于人民币 6.6 亿元的欧元，占注册资本 33%。上述事项尚需获得国家有关部门的批准。 (3) 2008 年 8 月 8 日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议批准本公司在香港设 立华菱香港国际贸易有限公司(以下简称“香港国贸公司”)，该公司注册地为香港，注册资 金 800 万美元，公司持有其 100%的股份，主要经营公司自用铁矿石、废钢、焦煤等原燃料进 口业务；设备进口业务；产品出口业务；股权投资等。2008 年 10 月 17 日香港国贸公司在香 港注册成立。截至 2009 年 3 月 26 日，本公司尚未注入注册资本金。 (4) 2008 年 10 月 29 日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议批准本公司子公司 华菱连轧管与盈德气体投资公司（以下简称“盈德公司”）进行战略合作。华菱连轧管与盈德 公司于 2008 年 11 月签署了合资合同，共同在衡阳投资设立衡阳盈德气体有限公司（以下简 称“盈德气体”）。盈德气体注册资本为人民币 12,000 万元，其中，华菱连轧管出资人民币 3,600 万元，占注册资本的 30%。2008 年 12 月，华菱连轧管与盈德公司及其全资子公司湖南盈德气 体有限公司签署了《合资合同补充协议》，盈德气体的股东变更为华菱连轧管、盈德公司及湖 南盈德气体有限公司，持股比例分别为 30%、25%和 45%。2008 年 12 月 23 日盈德气体在湖南 衡阳注册成立。截至 2009 年 3 月 26 日，本公司子公司华菱连轧管尚未注入注册资本金。 (5) 本公司 2008 年 12 月 18 日第五次临时股东大会表决通过《关于发行中期票据的 议案》，拟发行不超过 40 亿元的中期票据。发行期限 3 年，利率根据发行时的市场状况确定。 139 财务报告 十八 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规 定，本公司非经常性损益列示如下： 项目 2008 年度 2007 年度 人民币元 人民币元 本年度非经常性损益 非流动资产处置损益(包括已计提 资产减值准备的 冲销部分) 1,724,598.20 -15,810,828.00 计入当期损益的政府补助 4,028,333.33 - 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 3,072,389.99 - 受托经营取得的托管费收入 450,000.00 - 其他营业外收入 5,176,114.07 2,093,276.96 其他营业外支出 -21,003,830.01 -6,091,734.60 小计 -6,552,394.42 -19,809,285.64 以上各项对税务的影响 -1,014,779.69 6,549,074.87 合计 -7,567,174.11 -13,260,210.77 其中：影响母公司股东净利润的 非经常性损益 -6,432,387.62 -11,056,881.52 影响少数股东净利润的 非经常性损益 -1,134,786.49 -2,203,329.25 十九 每股收益 2008 年 2007 年 项目 基本 稀释 基本 稀释 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 扣除非经常性损益前 1) 的每股收益 0.3481 0.3481 0.7300 0.7300 -归属于母公司普通股 股东的净利润 952,973,453.09 952,973,453.09 1,612,421,827.81 1,612,421,827.81 -当年发行在外的母公 司普通股加权平均数 2,737,650,025.00 2,737,650,025.00 2,208,923,128.65 2,208,923,128.65 扣除非经常性损益后 2) 的每股收益 0.3504 0.3504 0.7350 0.7350 -扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股 股东的净利润 959,405,840.71 959,405,840.71 1,623,478,709.33 1,623,478,709.33 -当年发行在外的母公 司普通股加权平均数 2,737,650,025.00 2,737,650,025.00 2,208,923,128.65 2,208,923,128.65 (1) 普通股的加权平均数(基本)： 项目 2008 年 2007 年 年初已发行普通股股数 2,737,650,025.00 2,195,939,382.00 可转债转股增加数 - 12,983,746.65 年末普通股的加权平均数 2,737,650,025.00 2,208,923,128.65 140 财务报告 (2) 普通股的加权平均数(稀释)： 项目 2008 年 2007 年 年初已发行普通股股数 2,737,650,025.00 2,195,939,382.00 可转债转股增加数 - 12,983,746.65 年末普通股的加权平均数 2,737,650,025.00 2,208,923,128.65 二十 净资产收益率 按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》(2007 年修订)计算的净资产收益率如下： 2008 年 2007 年 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 扣除非经常性损益前的 净资产收益率 6.57% 6.48% 10.81% 14.88% 归属于母公司普通股股东 的净利润 952,973,453.09 952,973,453.09 1,612,421,827.81 1,612,421,827.81 归属于母公司普通股股东 的年末净资产 14,511,732,518.59 - 14,911,079,872.58 - 归属于母公司普通股股东 的本年加权平均净资产 - 14,708,894,229.40 - 10,835,333,059.38 扣除非经常性损益后的 净资产收益率 6.61% 6.52% 10.89% 14.98% 扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股股东的净利润 959,405,840.71 959,405,840.71 1,623,478,709.33 1,623,478,709.33 归属于母公司的普通股股东的 年末净资产 14,511,732,518.59 - 14,911,079,872.58 - 归属于母公司普通股股东的 年末加权平均净资产 - 14,708,894,229.40 - 10,835,333,059.38 141 备查文件 第十二节 备查文件 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有毕马威华振会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件。 3、2008 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 董事长：李效伟 二〇〇九年三月二十八日 142