ST四环(000605)2008年年度报告

2008 年年度报告 2008 年年度报告 四环药业股份有限公司 2009 年 4 月 22 日 2008 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事朱文芳女士、刘振宇先生因工作原因未能到会，分别书面委托董 事吕林祥先生、董事长刘惠文先生代为行使表决权；独立董事何平虹女士 因工作原因未能到会，书面委托独立董事邓万凰女士代为行使表决权并代 为发表独立意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司法定代表人刘惠文先生、主管会计工作负责人王向群先生及会计 机构负责人朱敏华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................................................1 第二节 会计数据与业务数据摘要 ......................................................................................2 第三节 股本变动及股东情况 ..............................................................................................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................8 第五节 公司治理结构 ........................................................................................................13 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................................16 第七节 董事会报告............................................................................................................18 第八节 监事会报告............................................................................................................27 第九节 重要事项................................................................................................................29 第十节 财务会计报告 ........................................................................................................35 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................................102 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 （一） 公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHPC （二） 公司法定代表人： 刘惠文 （三） 公司董事会秘书： 吕林祥 联系电话：(010)68003377 公司证券事务代表：田宏莉 联系电话：(010)68001660 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 传 真：(010)68001816 电子信箱：shyydm@vip.163.com （四） 公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦八层 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：www.sihuanyaoye.com 公司电子信箱：info_shyy@sohu.net （五） 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605 （七） 其他有关资料 1、公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。 2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。 2、本公司营业执照登记号码：1100001977562 3、本公司税务登记号码：（110102100023808000） 4、会计师事务所名称：中兴华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 1 2008 年年度报告 第二节 会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据 （单位：人民币元） -268,591.65 营业利润 6,519,982.48 利润总额 -1,633,705.48 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 -5,091,526.49 经营活动产生的现金流量净额 -1,541,254.52 现金及现金等价物净增加额 扣除的非经常性损益项目和金额 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -19,525,893.17 债务重组损益 25,884,535.90 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 1,054,065.84 次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 429,931.40 少数股东权益影响额 -106,676.60 合计 7,735,963.37 （二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 营业收入 35,786,812.31 27,877,897.28 28.37 21,357,398.25 利润总额 6,519,982.48 2,773,429.62 135.09 -66,983,405.36 归属于上市公司股 6,102,257.89 3,486,093.87 75.05 -66,240,679.64 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -1,633,705.48 -64,335,095.40 97.46 -47,570,734.85 损益的净利润 经营活动产生的现 -5,091,526.49 2,384,559.27 -313.52 2,867,538.96 金流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 2006 年末 2 2008 年年度报告 增减（％） 总资产 127,860,767.67 301,148,364.53 -57.54% 335,946,939.24 所有者权益（或股东 59,050,760.71 52,948,502.82 11.52% 49,462,408.95 权益） 股本 93,225,000.00 93,225,000.00 0.00% 93,225,000.00 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.0655 0.0374 75.13 -0.7105 稀释每股收益（元/股） 0.0655 0.0374 75.13 -0.7105 扣除非经常性损益后的基本 -0.01752 -0.6901 97.46 -0.51 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.33 6.58 上升 3.75 个百分点 -133.92 加权平均净资产收益率（%） 10.90 6.81 上升 4.09 个百分点 -80.07 扣除非经常性损益后全面摊 -2.77 -121.51 上升 118.74 个百分点 -96.18 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -2.92 -125.64 上升 122.72 个百分点 -57.51 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -0.05462 0.02558 -313.53 0.03 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 0.6334 0.5680 11.51 0.53 净资产（元/股） （三）净资产收益率及每股收益计算表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于本公司普通股股东的净 10.33 10.90 0.0655 0.0655 利润 扣除非经常性损益后归属于本 -2.77 -2.92 -0.0175 -0.0175 公司普通股股东的净利润 3 2008 年年度报告 （四）报告期股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 期初数 93,225,000 8,142.43 9,527,229.84 -49,811,869.45 4,206,882.91 57,155,385.73 本期增加 6,102,257.89 4,177,724.59 6,519,982.48 本期减少 期末数 93,225,000 8,142.43 9,527,229.84 -43,709,611.56 4,624,607.50 63,675,368.21 变动原因： 报告期内未分配利润增加 6,102,257.89 元，是由于本期公司实现归属于母公司的净利 润 6,102,257.89 元所致。 报告期内少数股东权益增加 4,177,724.59 元是由于报告期内控股子公司实现赢利所致。 报告期内所有者权益合计增加 6,519,982.48 元，系本期实现净利润 6,519,982.48 元所致。 4 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．公司股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 61,875,000 66.37% -9,900,000 -9,900,000 51,975,000 55.752% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 52,470,000 56.28% -495,000 -495,000 51,975,000 55.752% 3、其他内资持股 9,405,000 10.09% -9,405,000 -9,405,000 0 0.00% 其中：境内法人持股 9,405,000 10.09% -9,405,000 -9,405,000 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持 0 0.00% 0 0.00% 股 二、无限售条件股份 31,350,000 33.63% 9,900,000 9,900,000 41,250,000 44.247% 1、人民币普通股 31,350,000 33.63% 9,900,000 9,900,000 41,250,000 44.247% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 93,225,000 100% 93,225,000 100% 注：2008 年 1 月 22 日，公司 9,900,000 股限售流通股上市流通。 限售股份变动情况表 本年解 年初限售 本年增加 年末限售股 股东名称 除限售 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 数 股数 股改及收购 天津泰达投资控股有限公司 51,975,000 0 0 51,975,000 2010.12.27 承诺 合计 51,975,000 0 0 51,975,000 － － 2．股票发行与上市情况 1） 截止报告期末为止，公司前三年无股票发行情况。 2） 公司无内部职工股。 5 2008 年年度报告 （二）股东情况介绍 1．本报告期末，公司股东总数 9728 个。 2．公司前 10 名股东情况(截止 2008 年 12 月 31 日) 股东总数 9,728 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 天津泰达投资控股有限公司 国有法人 55.75% 51,975,000 51,975,000 25,987,500 武汉科技创新生物技术有限公司 境内非国有法人 2.65% 2,474,200 0 0 张 斌 境内自然人 1.07% 1,000,000 0 0 何丽媚 境内自然人 0.68% 630,000 0 0 李春阳 境内自然人 0.54% 503,800 0 0 陈树平 境内自然人 0.42% 390,000 0 0 中国非金属材料总公司 境内非国有法人 0.35% 330,000 0 0 王秋劲 境内自然人 0.31% 289,469 0 0 向德培 境内自然人 0.27% 252,990 0 0 熊 军 境内自然人 0.27% 250,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 武汉科技创新生物技术有限公司 2,474,200 人民币普通股 张 斌 1,000,000 人民币普通股 何丽媚 630,000 人民币普通股 李春阳 503,800 人民币普通股 陈树平 390,000 人民币普通股 中国非金属材料总公司 330,000 人民币普通股 王秋劲 289,469 人民币普通股 向德培 252,990 人民币普通股 熊 军 250,000 人民币普通股 王韦权 250,000 人民币普通股 公司第一大股东与其他法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东 致行动的说明 之间是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。 3．控股股东及实际控制人情况介绍 ①控股股东： 股东名称： 天津泰达投资控股有限公司。 法定代表人：刘惠文先生 成立日期： 1985 年 5 月 28 日； 注册资本： 600,000 万元； 经营范围： 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产 业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、 旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制 造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类 6 2008 年年度报告 商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加 工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 ②公司控股股东的控股股东情况： 股东名称： 天津开发区管委会 4．公司与实际控制人之间的产权和控制关系 天津开发区管委会 100％ 天津泰达投资控股有限公司 55.75％ 四环药业股份有限公司 7 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄 期初 期末 持股数量 持股数量 刘惠文 董事长 男 55 0 0 邓万凰 独立董事 女 69 0 0 何平虹 独立董事 女 44 0 0 杨国成 独立董事 男 60 0 0 吕林祥 董事 男 49 0 0 张 军 董事 男 42 0 0 朱文芳 董事 女 44 0 0 邢吉海 董事 男 57 0 0 刘振宇 董事 男 37 0 0 任葆燕 监事 女 60 0 0 黄允强 监事 男 46 0 0 徐建新 监事 男 46 0 0 姚丽萍 总经理 女 51 0 0 王向群 财务总监 男 52 0 0 2．董事、监事、高级管理人员最近 5 年工作经历 刘惠文先生：曾在天津市计划委员会、天津经济技术开发区总公司、天津泰达集团有 限公司工作；现任天津泰达投资控股有限公司党委书记、董事长，并兼任北方国际信托投 资股份有限公司党委书记、董事长，天津渤海财产保险股份有限公司董事长，泰达荷银基 金管理有限公司董事长，天津泰达股份有限公司董事长，渤海银行股份有限公司董事。 邓万凰女士：曾任中国建设银行信贷部副主任，中国建设银行北京分行副行长，中国 光大银行副行长，中国房地产开发公司常务副总经理。2002 年 5 月起任四环药业股份有限 公司独立董事。 何平虹女士：曾任上海交通大学管理学院讲师。现任上海盛融投资有限公司资产管理 部负责人。2002 年 5 月起任四环药业股份有限公司独立董事。 杨国成先生：现任武汉大学医学院教授。2003 年 4 月起任四环药业股份有限公司独立 董事。 8 2008 年年度报告 吕林祥先生：曾任中南财经大学金融教研室科研秘书，南开大学保险教研室副主任、 副教授，中国农村发展信托投资公司市场发展处处长，琼珠江建设股份有限公司党委书记 兼总经理，中联建设股份有限公司执行总经理，四环药业股份有限公司总经理，民生人寿 保险股份有限公司北京分公司党委书记兼总经理，中国中青年保险学会第一届常务理事， 中国职称考试委员会第一届保险组委员，海南省股份制企业协会副秘书长等职务。 张军先生：曾任塘沽八中团委书记，开发区园林绿化公司任办公室主任，开发区管委 会办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司办公室主任。兼任天津北方国际信托投 资股份有限公司董事，天津渤海财产保险股份有限公司董事，滨海快速交通发展有限公司 副董事长。 朱文芳女士：曾任兰州公共交通公司宣传干事；天津开发区工业投资公司企划部干部； 天津泰达集团投资部干部、办公室副主任；天津泰达控股投资有限公司证券部副经理、经 理。 邢吉海先生：曾任石油部管理局供应处干部，天津第二玻璃厂财务部干部，天津一轻 局玻璃工业公司副科长，天津华北轻工业供销联营公司总经理助理、副总经理（党委成员）， 天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任；现任天津泰达投资控股有限公司财务中心主 任。 刘振宇先生：曾任天津经济技术开发区工业投资公司法律顾问、项目经理，天津泰达 集团有限公司投资发展部项目经理，天津泰达集团有限公司投资发展部副部长；现任天津 泰达控股投资有限公司资产管理部经理。 任葆燕女士：曾任中国农业银行天津分行津南支行行长助理、副行长，中国农业银行 天津市信托投资公司副总经理、总经理，天津滨海信托投资有限公司党组书记、总经理， 北方信托党委副书记、总经理，现任北方国际信托投资股份有限公司党委副书记、监事长。 黄允强先生：曾任四环生物医药投资有限公司办公室主任、四环药业股份有限公司办 公室主任。2004 年 3 月起任四环药业股份有限公司监事会召集人、总经理助理。 徐建新女士：曾任天津泰达律师事务所律师；天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、 公司律师、办公室副主任；现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、公司律师、审计 部副部长（主持工作）。 姚丽萍女士：曾任深圳市喜悦实业（集团）有限公司常务副总经理，深圳市生物谷科 技投资有限公司副总裁，香港成功食品（集团）有限公司总经理，2005 年 9 月至 2005 年 12 月任四环药业股份有限公司常务副总经理，2005 年 12 月起任四环药业股份有限公司总 9 2008 年年度报告 经理。 王向群先生：曾任天津复印设备厂工人、天津银行学校教师、天津证券交易中心财务 部经理、天津开创投资有限责任公司董事、副总经理、天津新天投资有限责任公司董事、 副总经理、北信财务管理公司经理，北方国际信托投资股份有限公司财务负责人。2008 年 8 月起任四环药业股份有限公司财务总监。 3．年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司现任董事、监事及高管人员的报酬及津贴均参照北京地区同行业公司的相关标准， 并结合本公司的具体情况制定。独立董事津贴数额的确定由 2004 年 12 月召开的 2004 年第 一次临时股东大会审议通过。 2）董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额 姓名 报告期内从公司获得的报酬总额 刘惠文 0 邓万凰 3万 何平虹 3万 杨国成 3万 吕林祥 0 张 军 0 朱文芳 0 邢吉海 0 刘振宇 0 任葆燕 0 黄允强 12 万 徐建新 0 姚丽萍 18 万 王向群 0 3)全体董事、监事和高级管理人员年度报酬合计情况 年度报酬总额 39 万 10 2008 年年度报告 刘惠文、吕林祥、张 军、朱文芳、 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 邢吉海、刘振宇、任葆燕、徐建新 在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的 刘惠文、张 军、朱文芳、邢吉海、 董事、监事姓名 刘振宇、任葆燕、徐建新 4．报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 1）离任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2008 年 2 月 28 日，公司董事陈军先生、邱铜先生、袁世明先生、张德鸿先生、姚丽 萍女士、陈国强先生因工作原因辞去公司董事职务 ②高级管理人员 2008 年 2 月，公司原董事长陈军先生因工作原因辞去公司董事长的职务且不再兼任 公司董事会秘书的职务。 2008 年 11 月，陈国强先生因工作原因辞去公司副总经理的职务。 ③监事 2008 年 2 月，公司监事于卫先生、倪高平先生因工作原因辞去公司监事职务。 2)聘任的董事、监事及高级管理人员情况 ①董事 2008 年 2 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举刘惠文先生、吕林祥先生、 张军先生、朱文芳女士、邢吉海先生、刘振宇先生为公司第三届董事会董事。 ②高级管理人员 2008 年 3 月 3 日公司第三届董事会临时会议改选刘惠文先生为公司第三届董事会董事 长，并指定吕林祥董事在董事会秘书空缺期间，代行董事会秘书职责。 第三届董事会临时会议决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 2008 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议聘任王向群先生为公司财务总监。 ③监事 2008 年 2 月 28 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举任葆燕女士、徐建新女士为 公司第三届监事会监事。 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》和《证 11 2008 年年度报告 券时报》。 （二）公司员工情况 年末，公司在册员工 125 人（不含子公司）。截止本报告期末公司无退休职工。 员工教育程度 人员数量 占全体员工比例 研究生及以上学历 7 6% 大学本科 15 12% 大学专科 23 18% 高中（含中专、技校） 80 64% 合计 125 100% 专业构成 人员数量 占全体员工比例 生产人员 64 51% 销售人员 23 18% 技术人员 20 16% 财务人员 5 4% 行政人员 13 10% 合计 125 100% 12 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 （一）公司治理情况 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，2001年6月实施完成了重大资产置换，重组 完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深 圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度， 规范公司运作。 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规， 制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事、监事和 高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重组过渡期管理办法》，进一步修订和 完善了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易制度》、《重大信息内部报 告制度》、《防范控股股东及其它关联方占用公司资金制度》等管理规章和内控制度，公 司董事会认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求保持一致。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人治理 的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平 等地位，确保股东充分行使合法权利；报告期内公司共召开了三次股东大会，其召集召开程 序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力 支持；控股股东依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、 人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均 忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，其中 独立董事的人数已达到全体董事人数的三分之一；董事会会议按照规定的程序进行。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定； 公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的 监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。 13 2008 年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了绩效考核制度和绩效考核办法，签订了 绩效考核协议。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利 益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司指定董 事会秘书负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等；报告期内，公司修订了《信息 披露事务管理制度》，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及 时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2009年4月17日公司发布了 对2008年1月4日的《债务代偿及豁免协议公告》的补充公告，该事项的发生，是由于公司资 产重组过渡时期内部信息沟通流转方面存在缺陷造成的，2009年公司将加强内部信息沟通流 转的制度建设，防止类似现象发生。 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司治理 的实际状况与规范性文件的要求保持一致。 （二）公司独立董事情况 1、 出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事会次数 （次） （次） （次） 邓万凰 10 10 0 0 何平虹 10 9 0 1 杨国成 10 8 1 1 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 2、公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和公司的要求独立 履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表 独立意见的事项发表了独立意见。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运作。总经理、副总经理等 高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 14 2008 年年度报告 2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、 商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，并在银行独立开户。 4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和 实施情况 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司对高级管理人员实施生产经营目 标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况，对照责任制和 利润目标，对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。今后我公司将进一步完善绩效考评和激 励机制。 15 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 2008 年共召开股东大会 3 次，具体情况如下： 1、2008 年第一次临时股东大会由董事会召集，于 2008 年 2 月 28 日在北京市 西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议： （1）《关于改选四环药业股份有限公司董事会董事的议案》 。 （2）《关于改选四环药业股份有限公司监事会监事的议案》 。 （3）《关于改聘中兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机构 的议案》。 股东大会决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》 2、2008 年第二次临时股东大会由董事会召集，于 2008 年 3 月 14 日在北京市 西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议： （1）《关于向四环生物产业集团有限公司或所属公司出售全部资产和负债的议 案》 （2）《关于以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》； （3）《关于变更公司名称的议案》； （4）《关于变更公司经营范围的议案》； （5）《关于变更公司注册地址的议案》； （6）《关于修改四环药业股份有限公司章程的议案》； （7）《关于授权公司董事会全权办理重大资产重组暨以新增股份换股吸收合并 北方信托有关事宜的议案》 股东大会决议公告刊登于 2008 年 3 月 15 日的《中国证券报》和《证券时报》 3、2007 年年度股东大会由董事会召集，于 2008 年 5 月 8 日在北京市西城区阜 外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开。会议审议通过了如下决议： （1）《四环药业 2007 年度董事会公司报告》； （2）《四环药业 2007 年度总经理工作报告》； （3）《四环药业股份有限公司 2007 年年度报告》及《报告摘要》； 16 2008 年年度报告 （4）《2007 年度利润分配、公积金转增股本预案》； （5）《拟继续聘请中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度审计 机构的议案》 。 股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 9 日的《中国证券报》和《证券时报》。 17 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 （一） 董事会讨论与分析 1．报告期内公司经营情况的回顾 2008 年是及其不平凡的一年，面对我国自然灾害及全球金融风暴的影响和冲击， 公司积极应对发生重大变化的经营环境，迎接挑战，抓住机遇，不断地创新营销模式、 推进服务意识、推行全面预算管理，经受住了各种考验，2008 年公司在逆境中确保产 品质量安全，生产经营较上一年度实现了一定幅度的增长，在资产重组工作方面做了 大量工作，同时公司积极履行社会责任，在抗震救灾期间，公司及全体员工积极向灾 区人民捐款、捐物，响应国家号召，安置了部分来自灾区的员工，并且确保全体员工 生活及工作环境的稳定。 报告期内，公司加大主导产品的销售力度，加强销售网络建设，实现了销售业绩 一定幅度的增长。生产上克服原辅包及能源价格波动等诸多不利因素，努力挖掘生产 潜力，扩大产能，并顺利取得高新技术企业证书。 1) 报告期内总体经营情况 项目 2008 年 2007 年 变动比例(%) 营业收入 35,786,812.31 27,877,897.28 28.37 营业利润 -268,591.65 -65,043,314.20 99.59 净利润 6,519,982.48 2,765,098.73 135.80 报告期内公司营业收入本年发生数比上年发生数增加 7,908,915.03 元，增加比例 为 28.37％，增加原因主要为公司解决产能瓶颈，进行了部分设备更新，提高了产品 生产能力；同时，公司加强招投标工作，继续拓展销售渠道，重点维护和发展经销商， 保证产品质量安全，提高产品销量所致。 2008 年营业利润比去年同期增长 99.59%，增长的主要原因是：第一，报告期内因 公司偿还了全部银行贷款，减少财务费用；第二，报告期内公司销售收入增加；第三， 公司缩减管理费用，节约成本。 2008 年净利润比去年同期增长 135.80%，增长的主要原因是报告期内因公司债务 重组实现部分重组得利，同时生产销售规模有一定增长所致。 2) 公司主营业务及其经营情况 18 2008 年年度报告 ①主营业务分行业情况 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 医药生产销售 29,519,493.06 23,512,207.87 20.35 医药商业批发 6,267,319.25 5,410,298.73 13.67 本期医药生产销售收入与去年相比有所增长，主要系告期内公司更新部分设备， 提高产品产量，同时加大营销力度，拓展销售渠道所致。 本期商业批发收入与去年相比有所增长，主要系公司控股子公司湖北四环医药 有限公司扩大销售规模所致。 ②主营业务按地区分类情况 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 北京地区 14,762,122.09 13,304,043.75 9.88 湖北地区 21,024,690.22 14,446,960.91 31.29 ③占主营业务收入或主营业务利润总额 10％以上的主要产品： 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 (%) 盐酸芦氟沙星 7,467,380.02 5,231,560.09 29.94 促肝细胞生长素 3,871,469.82 2,210,323.70 42.91 阿奇霉素颗粒 3,124,628.21 2,743,393.63 12.20 报告期内产品主营业务利润率比去年有所下降，是由于报告期内公司根据 国家相关政策要求，降低了产品销售价格，同时，由于原辅包材及能源价格普 遍上涨，使得成本大幅上升所致。 ④主要供应商、客户情况 本公司向前五名客户销售总额为 9,330,372.46 元，占本公司本年全部营业 收入的 26.07%。 3) 公司资产构成情况及主要财务数据同比变动情况 ①公司资产构成变动情况及原因 变动比例 项目 2008 年度 2007 年度 （%） 应收账款 8,469,458.71 16,384,680.28 -48.31 其他应收款 17,224,240.64 95,730,001.10 -97.13 19 2008 年年度报告 长期股权投资 500,000.00 25,500,000.00 -98.04 固定资产 51,132,560.71 62,569,823.90 -18.28 在建工程 2,985,118.00 43,351,858.00 -93.11 无形资产 50,443,792.97 45,279,379.84 11.41 短期借款 0 151,795,054.61 -100 应付账款 8,398,364.99 12,894,601.99 -34.87 应付利息 0 30,647,493.61 -100 其他应付款 42,038,551.91 17,320,270.64 144.07 预计负债 0 17,081,436.93 -100 应收账款年末数比年初数减少 7,915,221.57 元，减少比例为 48.31％，减少 原因为债权转让收回北京橄榄树医药有限公司的欠款和坏账准备计提的增加。 其他应收款年末数比年初数减少 92,985,045.02 元，减少比例为 97.13％，长 期股权投资减少 25,000,000.00 元，减少原因是由于 2008 年 4 月，本公司与四环 生物产业集团有限公司签订协议，将北京橄榄树医药有限公司等五家单位的其他应 收款及本公司持有的中商信用担保有限公司 25%的股权出售给四环生物产业集团 有限公司。 固定资产净额年末数比年初数减少 11,437,263.19 元，减少比例为 18.28％， 减少原因主要为将原包含在房屋价值中的土地使用权转出至无形资产。 在建工程年末数比年初数减少 40,366,740.00 元，减少比例为 93.11％，减少 原因主要为将原包含在顺义区空港工业园项目中的土地使用权转出至无形资产。 无形资产年末数比年初数增加 5,164,413.13 元，增加比例为 11.41％，增加 原因主要为自固定资产和在建工程中转入的土地使用权账面价值大于拍卖的土地 使用权账面价值 短期借款年末数比年初数减少 151,795,054.61 元，减少比例为 100％，减少 原因为本公司进行债务重组，偿还了所有银行贷款。 应付账款年末数比年初数减少 4,496,237.00 元，减少比例为 34.87％，减少 原因主要为本公司偿还了部分以前年度所欠的工程款和材料款。 应付利息年末数比年初数减少 30,647,493.61 元，减少比例为 100％，减少原 因为本公司进行债务重组，偿还了所有银行贷款，相应减少了应付利息。 其他应付款年末数比年初数增加 24,814,311.27 元，增加比例为 144.07％， 增加原因为因债务重组产生的欠付四环生物产业集团有限公司的债务代偿款。 20 2008 年年度报告 预计负债年末数比年初数减少 17,081,436.93 元，减少比例为 100％，减少原 因为本公司通过债务重组，解除了担保责任，将预计负债转回。 报告期内其他资产未发生重大变化。 ②公司主要财务数据变动情况及原因 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例（％） 销售费用 6,230,541.69 4,140,970.56 50.46 管理费用 9,962,570.64 13,496,774.70 -26.19 财务费用 -46,904.84 26,398,987.95 -100.18 营业外收入 31,466,722.96 70,699,066.00 -55.49 营业外支出 24,678,148.83 2,882,322.18 756.19 本期销售费用较上期增加 50.46%，主要系公司报告期拓展销售渠道，建立销售 网络相应增加了销售费用所致。 本期管理费用较上期减少 26.19%，主要系本期公司开源节流所致。 财务费用本年数比上年数减少 26,445,892.79 元，减少比例为 100.18％，减少 原因为报告期公司清偿了全部银行贷款，因此不存在利息支出。 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 39,232,343.04 元，减少比例为 55.49 ％，主要原因为债务重组利得较上年减少。 营业外支出本年数比上年数增加 21,795,826.65 元，增加比例为 756.19％，增 加原因为华夏银行贷款债务重组损失及大亚湾土地拍卖损失。 4)公司现金流量表相关数据情况 项目 2008 年度 2007 年度 变动比例(%) 1、经营活动产生的现金流量净额 -5,091,526.50 2,384,559.27 -313.52 2、投资活动产生的现金流量净额 2,550,271.97 -968,389.85 363.35 3、筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000 0 经营活动产生的现金流量净额比去年有大幅减少，主要是报告期支付的其他与 经营活动有关的现金大幅增长所致。 投资活动产生的现金流量净额比去年有大幅增长，主要是由于公司 2008 年处 置无形资产收回现金所致。 筹资活动产生的现金流量净额比去年增加 1,000,000 元，主要是由于公司科技 产品项目验收发改委拨付资金所致。 21 2008 年年度报告 5)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 ①湖北四环制药有限公司 湖北四环制药有限公司注册资本 4,500 万元，本公司持有其 4275 万元的出资， 占其注册资本的 95%。经营范围是：片剂、硬胶囊剂、栓剂、原料药（盐酸左布诺 洛尔、盐酸芦氟沙星、依普黄酮）。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 70,994,715.65 元 ， 本 报 告 期 内 实 现 营 业 总 收 入 17,069,374.99 元 ， 净 利 润 8,853,847.83 元。 报告期内，湖北四环制药有限公司营业总收入较去年同期相比增长 31.85%， 主要是由于 2008 年该公司加大营销力度，细分产品细化市场，提高产品销量所致； 报告期内，湖北四环制药有限公司净利润较去年同期相比增长 182.52%，主要 是由于 2008 年公司通过债务重组实现部分营业外收入所致。 ②湖北四环医药有限公司 湖北四环医药有限公司注册资本 2,000 万元，本公司持有其 1800 万元的出资， 占其注册资本的 90%。经营范围是：诊断药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品；医疗器械。截止 2008 年 12 月 31 日， 公司总资产 19,810,061.29 元，本报告期内实现营业总收入 6,267,319.25 元，净 利润-249,678.03 元。 报告期内，湖北四环医药有限公司营业总收入比去年同期增长 71.97%，是由 于该公司加强销售管理所致； 报告期内，湖北四环医药有限公司净利润较去年同期相比增长 86.47%，主要 是由于本期该公司债务重组得利所致。 2．对公司未来发展的展望 1) 公司资产重组工作 公司资产重组方案已经公司董事会、股东大会审议通过，申请材料已报送相关 审批部门，项目仍在审批过程中。我公司将继续努力，积极与相关审批部门取得联 系，积极推动公司资产重组工作，以实现公司经营的实质性改变。 2）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着《关于深化医药卫生改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改 革实施方案》的出台，我国医药行业将在不断变化的市场中迎来新的机遇与挑战。 22 2008 年年度报告 一方面，国家未来三年将建立全员覆盖的社会保障体系，加大财政投入金额，同时 随着我国人口老龄化、生活水平提高、健康意识提升，医药市场必然呈现快速增长， 有利于制药行业的发展；另一方面，随着国家各项涉及医药行业的新政实施，医药 行业面临原料、能源价格上涨，人工成本上升、环保成本提高等多重压力，业内竞 争将更趋激烈。 3)公司发展战略及 2009 年度经营计划： 公司 2009 年发展战略：2009 年度公司发展战略分为两部分，第一部分是加快 资产重组相关工作进度，一方面等待审批部门批复，另一方面作好申请材料通过后， 重组的优质资产进入的准备工作；第二部分是继续改善公司生产经营，按计划分步 骤生产扩建，解决产能及销售渠道问题，加强成本管理，增强公司盈利能力。 围绕上述战略计划，重点做好以下工作： 第一，全力以赴完成公司的资产重组工作，积极与审批部门沟通联系。 第二，解决团队建设问题，加强外部引进人才培养双向整合，为匹配生产经营 跨越式增长做好人力资源规划和管理，逐步形成一个积极向上勇于创新的团队。 第三，解决经营思路问题，坚持以利润为导向，计算投入产出比，加强生产过 程管理，节能降耗，有效控制成品率；加强财务日常管理和监控职能，充分发挥财 务数据分析对销售、市场推广工作地指导作用，通过财务数据指导销售回款、费用 控制等各项工作。 第四，解决领导力与执行力问题，重视提高公司中、高层管理人员素质水平及 工作技能，充分调动员工积极性，加强激励机制实施，一切工作以企业盈利为目的。 第五，加强客户跟踪，做好售后服务工作，挖掘每一位经销客户的市场开发潜 力，以较高的客户满意度换取更好的销售业绩。 第六，继续做好质量管理工作，严格监督执行产品工艺规程，对各工序的质量 进行严格考核，完善质量管理制度，加强质量检验、监控工作，确保公司产品符合 质量标准，全面提升公司的产品品牌形象。 第七，进一步完善公司治理与内部控制体系，提高公司综合业务运营水平及信 息披露质量。 第八，公司重组和吸收合并完成后公司将根据金融信托行业要求制定新的工作 计划。 23 2008 年年度报告 4)资金需求及使用计划 公司预计 2009 年资金需求为 8000 万元。 主要资金来源为自筹资金和借款。 4)风险因素 ①资产重组失败风险。公司重组工作正在逐步进行并履行了现阶段必要的法律 程序，本次重组尚未取得中国证监会、中国银监会的正式批准，具有较大的不确定 性，提醒投资者关注风险。 ②产业政策风险。国家将进一步加强和改进药品价格监管，不断降低药品零售 价格，药价水平将呈下降趋势，因此可能会对公司经营业绩产生一定的影响。 采取的对策和措施：公司将加强成本控制，整合营销渠道，降低销售费用；同时 制定合理的原料采购计划，降低原料采购价格，提高公司在产品销售价格相对约束情 形下的盈利能力。通过节能降耗、扩大销售和调整产品销售结构等一系列措施来确保 公司产品的市场地位，降低公司经营风险。将药价下降的不利因素降低到最小程度。 （二）公司投资情况 1．募集资金使用情况 本报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金延续至本年度 使用的情况。 2．报告期内，公司无其他投资情况 （三）董事会日常工作情况 1．董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 10 次会议。具体情况如下： 1）2008 年 2 月 1 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 2 日的《中国证券报》与《证券时报》。 2） 2008 年 2 月 19 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》与《证券时报》。 3） 2008 年 2 月 27 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 28 日的《中国证券报》与《证券时报》。 24 2008 年年度报告 4）2008 年 3 月 3 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》与《证券时报》。 5）2008 年 4 月 8 日，第三届董事会召开临时会议。董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日的《中国证券报》与《证券时报》。 6） 2008 年 4 月 12 日，第三届董事会召开第十七次会议。董事会决议公告刊 登于 2008 年 4 月 15 日的《中国证券报》与《证券时报》。 7） 2008 年 4 月 24 日，第三届董事会召开第十八次会议。董事会决议公告刊 登于 2008 年 4 月 26 日的《中国证券报》与《证券时报》。 8） 2008 年 7 月 29 日，第三届董事会召开第临时次会议。董事会决议公告刊 登于 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》与《证券时报》。 9） 2008 年 8 月 26 日，第三届董事会召开第十九次会议。董事会决议公告刊 登于 2008 年 8 月 28 日的《中国证券报》与《证券时报》。 10） 2008 年 10 月 24 日，第三届董事会召开第二十次会议。董事会决议公告 刊登于 2008 年 10 月 28 日的《中国证券报》与《证券时报》 。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 经 2008 年 5 月 8 日召开的公司 2007 年年度股东大会决议，公司 2007 年度不进 行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （四）本年度利润分配、公积金转增股本预案： 经 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ， 本 公 司 2008 年 净 利 润 为 6,519,982.48 元，归属于母公司所有者的净利润为 6,102,257.89 元，本年度累计 可供股东分配利润-43,709,611.56 元。鉴于公司累计可供股东分配利润为负值，公 司 2008 年度实现利润将用于弥补以前年度亏损，经董事会研究决定 2008 年度利润 分配预案为：2008 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。以上分配预案 需提请股东大会审议通过。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 占合并报表中归属于 合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 母公司所有者的净利 有者的净利润 润的比率 2007 年 0.00 3,486,093.87 0.00% 2006 年 0.00 -66,240,679.64 0.00% 25 2008 年年度报告 2005 年 0.00 -25,158,240.31 0.00% （五）董事会说明 本年度中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了 带强调事项段无保留审计意见的审计报告。 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编制的，如 财务报表附注十二、（一）所述，四环药业公司目前进行的重组尚未得到相关部门的 正式批准，且存在一定的经营压力，其持续经营能力存在不确定性。本段内容不影 响已发表的审计意见。 对于上述强调事项，董事会说明如下： 公司董事会认为：该强调事项段充分说明了公司的或有风险。董事会对上述财 务报表附注十二、（一）说明如下： 1、目前公司资产重组方案已经公司董事会、股东大会于 2008 年上半年审议通 过，申请材料已报送相关审批部门，项目正在审批过程中，具有较大的不确定性， 提醒投资者关注风险。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计亏损 43,782,276.50 元，2007-2008 年度虽为盈利，但扣除非经常性损益后仍为亏损，公司持续经营能力存在不确定性， 董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 26 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 2008 年监事会共召开 7 次会议。具体情况如下： 1、2008 年 2 月 1 日，第三届监事会召开临时会议，审议通过了如下决议： 《关于改选四环药业股份有限公司监事会监事的议案》。 《关于改聘中兴华会计事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机构的议 案》。 2、2008 年 3 月 3 日，第三届监事会召开临时会议，审议通过了如下决议： 《关于改选公司监事长的议案》 3、2008 年 4 月 12 日，第三届监事会召开第十七次会议，审议通过了如下决议： 《2007 年度监事会工作报告》。 《四环药业股份有限公司 2007 年度审计报告》。 《四环药业股份有限公司 2007 年年度报告》及《报告摘要》 。 4、2008 年 4 月 24 日，第三届监事会召开第十八次会议，审议通过了如下决议： 《四环药业股份有限公司 2008 年第一季度报告》。 5、2006 年 7 月 29 日，第三届监事会临时会议，审议通过了如下决议： 《关于控股股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告》 6、2008 年 8 月 26 日，第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了如下决议： 《四环药业股份有限公司 2008 年半年度报告》及《报告摘要》。 7、2008 年 10 月 24 日，第三届监事会召开第二十次会议，审议通过了如下决 议： 《四环药业股份有限公司 2008 年第三季度报告》 （二）监事会独立意见 1．公司依法运作情况。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关 规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东 大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列 席了公司各次股东大会和董事会会议。 27 2008 年年度报告 监事会认为，董事会能较好地按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作， 决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度较为完善，忠 实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 公司董事和高级管理人员执行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 2．检查公司财务事项。 监事会认为，公司 2008 年度会计无重大遗漏和虚假记 载；公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所出 具的审计报告是客观公允的。能够真实地反映公司审计年度的财务状况和经营成果。 3．公司募集资金使用情况。报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在 前次募集资金延续至本年度使用的情况。 4．公司收购出售资产事项情况。报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理， 没有发现内幕交易和损害中小股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5．公司关联交易情况。报告期内公司所发生的关联交易按照“公平、公正、合 理”的原则进行处理，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 监事会将继续严格按照《公司法》、 《公司章程》和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （三）监事会说明 本年度中兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了 带强调事项段无保留审计意见的审计报告。 对于其中的强调事项段，监事会同意董事会的有关说明，并将督促董事会加快资 产重组进度，尽最大努力减小风险，保护投资者利益。 28 2008 年年度报告 第九节 重要事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 2008 年 8 月 28 日，北京农村商业银行股份有限公司京原支行起诉第三人四环 药业股份有限公司与被告北京国都投资有限公司、第三人广东发展银行股份有限公 司北京京广支行撤销北京国都放弃债权的行为。2008 年 11 月 19 日，北京市第一中 级人民法院下达民事判决书【（2008）一中民初字第 11517 号】，驳回北京农村商业 银行股份有限公司京原支行的诉讼请求。 此事项已披露于 2008 年 8 月 30 日及 2008 年 11 月 20 日的《中国证券报》和《证 券时报》。 （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市 公司股权 （四）报告期内公司收购、出售资产及资产重组情况 1、资产重组进展情况： 2007 年 3 月四环生物产业集团有限公司（以下称四环集团）与天津泰达投资控股 有限公司（以下称泰达控股）签署《合作意向书》，公司资产重组工作开始进行。 2007 年 11 月，公司公布《重组预案》。 2008 年 2 月 19 日，公司与四环集团签订《资产出售协议》，与泰达控股签订《四 环药业股份有限公司与北方国际信托投资股份有限公司之吸收合并协议》。 2008 年 3 月 14 日，公司召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向 四环生物产业集团有限公司或所属公司出售全部资产和负债的议案》和《关于以新增 股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》等相关议案，同意本次资 产出售和吸收合并。 2008 年 3 月 24 日就有关公司重大资产重组一事向中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）上报《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换 股吸收合并北方国际信托投资股份公司》申请材料，中国证监会于 2008 年 3 月 31 日 29 2008 年年度报告 出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（080453 号）。 截至 2008 年 5 月，公司完成了债务重组工作，即四环集团代公司清偿了所有银 行债务，公司担保也全部解除。 2008 年 8 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具了《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书（080722 号）》。 2、已经取得的授权和批准 2007 年 10 月 12 日，中国银监会非银行金融机构监管部出具《关于北方国际信托 投资股份有限公司整体上市的函》，原则同意北方信托整体上市。 2008 年 1 月 14 日，北方信托召开股东大会，审议通过了北方国际信托投资股份 有限公司整体上市方案的议案和《吸收合并协议》的议案。 2008 年 2 月 17 日，四环集团召开股东会，审议通过了资产收购议案。 2008 年 2 月 19 日，四环药业第三届董事会临时会议审议通过了本次资产出售和 吸收合并相关议案。 2008 年 3 月 6 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于北方国际信托投资 股份有限公司借壳上市的批复》（津开批[2008]90 号），原则同意北方信托借壳上市。 2008 年 3 月 14 日，四环药业召开 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于向四环生物产业集团有限公司或所属公司出售全部资产和负债的议案》和《关于以 新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》等相关议案，同意本 次资产出售和吸收合并。 3、尚需取得的批准和授权 尚需中国证监会、中国银监会等部门审批。 本次资产出售和吸收合并完成前，泰达控股已经持有的四环药业股份 5197.5 万 股，占四环药业总股本的 55.76%，为四环药业的第一大股东。泰达控股因本次四环药 业换股吸收合并北方信托而增持四环药业股份，根据《收购办法》的规定，泰达控股 的增持触发要约收购，因此尚需中国证监会对上述吸收合并行为未提出异议，并获得 中国证监会要约收购豁免。 4、监管部门不予核准的风险：公司资产重组尚未取得中国证监会、中国银监会 的正式批准，具有较大的不确定性，提醒投资者关注风险。 （五）报告期内，公司无股权激励计划 30 2008 年年度报告 （六）重大关联交易事项 1．报告期内，公司无因购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2．报告期内，公司因资产、股权转让发生的关联交易 根据 2008 年 4 月，本公司与四环制药、四环医药、北京橄榄树医药有限公司（以 下简称“橄榄树”）、武汉高凌装饰工程空调净化设备有限公司（以下简称“武汉高 凌”）、武汉华士康生物科技有限公司（以下简称“华士康”）、湖北新航线生物有 限公司（以下简称新航线）、光大中南及四环集团签订的《协议书》约定：四环集团 代橄榄树、新航线、光大中南、武汉高凌及华士康五家公司偿还其欠付本公司的款项 共计 10286 万元，向本公司购买本公司持有的中商信用担保有限公司的全部股权，股 权转让价款 2500 万元，上述两项合计 12786 万元与四环集团代本公司偿还的华夏银 行及建行海淀支行的债务 12786 万元抵销。 3．报告期内，公司无与关联方发生债权债务往来及担保事项 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行规定情况的专项说明及独立意 见： 根据中国证监会下发的证监发[ 2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56 号文件”）以及中国证监会下 发的证监发[ 2005] 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120 号 文件”）的精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的外对担保情况进 行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，特对公司对外担保情况进行专项说明 并发表独立意见如下。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已无对外担保事项。 5．报告期内，其他重大关联交易。 根据《重组协议》及泰达控股、四环集团、本公司与相关债权银行及其他相关 主体（如被担保方等）签署的《债务代偿及还款协议书》的相关约定，四环集团代 本公司偿还了《重组协议》涉及的债务明细如下： 银行债务：四环集团于 2008 年 3 月 31 日代公司偿还了华夏银行北京知春支行 借款及利息等共计 7286 万元；于 2008 年 4 月 11 日代公司偿还了建设银行北京海淀 支行借款计 5500 万元；于 2008 年 4 月 29 日代公司偿还了上海浦东发展银行北京分 31 2008 年年度报告 行借款及利息等共计 740 万元；于 2008 年 5 月 7 日代我公司控股子公司湖北四环制 药有限公司偿还了中国银行湖北省分行借款及利息等共计 3048.5 万元。 对外担保：四环集团于 2008 年 4 月 29 日代融华实业有限公司偿还工行房山支 行借款及利息等共计 3700.95 万元、代北京东润时代置业有限公司偿还交行海淀支 行借款及利息等共计 662.03 万元；于 2008 年 5 月 7 日代北京武华缆经贸发展有限 公司偿还了建设银行城建支行借款计 3900 万元、代光大中南国际经济技术合作公司 偿还了农业银行武汉市开发区支行借款及利息等共计 3161.82 万元、代武汉海特生 物制药股份有限公司偿还了中国银行湖北省分行借款及利息等共计 3876.61 万元、 代海特生物偿还了兴业银行武汉分行借款及利息等共计 1060.89 万元、代上海数缘 科技有限公司偿还了上海银行借款及利息等共计 731.04 万元，我公司对上述公司的 连带担保责任全部解除。 上述债务重组使得本公司 2008 年度共产生重组收益 25,780,942.64 元（其中母公 司的债务重组收益 23,812,670.63 元， 子公司四环制药的债务重组收益 2,071,865.27 元， 按照持股比例应归属于母公司的收益为 1,968,272.01 元）。 （七）公司重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的重大事项。 2．报告期内，公司重大担保已全部解除。 3、报告期内，公司无委托他人进行资产管理事项 （八）报告期内公司或持有公司股份 5%以上股东无承诺事项 （九）报告期为本公司审计的仍为中兴华会计师事务有限责任公司 本报告年度共支付给中兴华会计师事务所有限责任公司审计费 40 万元。费用按 审计工作量计算，取审计收费标准的中等水平确定，审计期间差旅费、食宿费用由 本公司承担。 截止本报告期末，中兴华会计师事务有限公司为本公司提供审计服务的连续年 限为二年。 32 2008 年年度报告 （十）报告期内无公司、公司董事、监事及高级管理人员受监管部门检 查的情况 （十一）报告期内重要事项信息公告索引 事项 公告编号 报刊 刊载日期 关于债务代偿及豁免协议公告 2008－001 证券时报和中国证券报 2008.1.04 股票交易异常波动情况公告 2008－002 证券时报和中国证券报 2008.1.03 停牌公告 2008－004 证券时报和中国证券报 2008.1.14 限售股份上市流通提示性公告 2008－005 证券时报和中国证券报 2008.1.19 业绩预告 2008－006 证券时报和中国证券报 2008.1.26 股票交易异常波动情况公告 2008－007 证券时报和中国证券报 2008.1.28 股票交易异常波动情况公告 2008－008 证券时报和中国证券报 2008.1.31 第三届董事会临时会议决议公告 2008－009 证券时报和中国证券报 2008.2.02 2008 年第一次临时股东大会通知 2008－010 证券时报和中国证券报 2008.2.02 第三届监事会临时会议决议公告 2008－011 证券时报和中国证券报 2008.2.02 股票交易异常波动情况公告 2008－012 证券时报和中国证券报 2008.2.05 2008 年第一次临时股东大会通知补 2008－013 证券时报和中国证券报 2008.2.16 充公告 重大资产出售暨以新增股份换股吸 证券时报和中国证券报 2008.2.21 收合并北方国际信托投资股份有限 公司报告书摘要（草案） 第三届董事会临时会议决议公告 2008－014 证券时报和中国证券报 2008.2.21 股票交易异常波动情况公告 2008－015 证券时报和中国证券报 2008.2.27 第三届董事会临时会议决议公告 2008－016 证券时报和中国证券报 2008.2.28 2008 年第二次临时股东大会通知 2008－017 证券时报和中国证券报 2008.2.28 董事会投票委托征集函 2008－018 证券时报和中国证券报 2008.2.28 2008 第一次临时股东大会决议公告 2008－019 证券时报和中国证券报 2008.2.29 第三届董事会临时会议决议公告 2008－020 证券时报和中国证券报 2008.3.04 第三届监事会临时会议决议公告 2008－021 证券时报和中国证券报 2008.3.04 召开 2008 第二次临时股东大会的提 2008－022 证券时报和中国证券报 示公告 股票交易异常波动情况公告 2008－023 证券时报和中国证券报 2008.3.17 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008－024 证券时报和中国证券报 2008.3.15 股票交易异常波动情况公告 2008－025 证券时报和中国证券报 2008.3.20 债务代偿公告 2008－026 证券时报和中国证券报 2008.4.03 股票交易异常波动情况公告 2008－027 证券时报和中国证券报 2008.4.03 第三届董事会临时会议决议公告 2008－028 证券时报和中国证券报 2008.4.09 股票交易异常波动情况公告 2008－029 证券时报和中国证券报 2008.4.10 债务代偿公告 2008－030 证券时报和中国证券报 2008.4.12 股票交易异常波动情况公告 2008－031 证券时报和中国证券报 2008.4.15 第三届董事会第十七次会议决议公 2008－031 证券时报和中国证券报 2008.4.15 告 第三届监事会第十七次会议决议公 2008－032 证券时报和中国证券报 2008.4.15 告 召开 2008 年年度股东大会通知 2008－033 证券时报和中国证券报 2008.4.15 2007 年年度报告摘要 2008－034 证券时报和中国证券报 2008.4.15 33 2008 年年度报告 关于召开 2008 年年度股东大会通知 2008－035 证券时报和中国证券报 2008.4.17 的更正公告 停牌公告 2008－036 证券时报和中国证券报 2008.4.18 2008 年第一季度报告 2008－037 证券时报和中国证券报 2008.4.26 关于重大资产出售暨以新增股份换 2008－038 证券时报和中国证券报 2008.4.29 股吸收合并北方国际信托投资股份 有限公司的债权人公告 债务代偿公告 2008－039 证券时报和中国证券报 2008.4.30 股票交易异常波动情况公告 2008－040 证券时报和中国证券报 2008.4.30 债务代偿公告 2008－041 证券时报和中国证券报 2008.5.08 2007 年年度股东大会决议公告 2008－042 证券时报和中国证券报 2008.5.09 关于公司重大重组进展情况公告 2008－043 证券时报和中国证券报 2008.5.13 关于公司资产被拍卖的公告 2008－044 证券时报和中国证券报 2008.5.15 四环药业股份有限公司控股股东股 2008－045 证券时报和中国证券报 2008.6.26 权质押公告 股票交易异常波动公告 2008－046 证券时报和中国证券报 2008.7.2 四环药业股份有限公司第三届董事 2008－047 证券时报和中国证券报 2008.7.30 会临时会议决议公告 关于公司专项治理整改情况报告 2008－048 证券时报和中国证券报 2008.7.30 四环药业股份有限公司第三届监事 2008－049 证券时报和中国证券报 2008.7.30 会临时会议决议公告 四环药业股份有限公司业绩预告公 2008－050 证券时报和中国证券报 2008.8.7 告 四环药业关于申请撤销公司股票交 2008－051 证券时报和中国证券报 2008.8.13 易退市风险警示的公告 股票交易异常波动公告 2008－052 证券时报和中国证券报 2008.8.13 关于撤销退市风险警示处理并实施 2008－053 证券时报和中国证券报 2008.8.18 其他特别处理的公告 第三届董事会第十九次会议决议公 2008－054 证券时报和中国证券报 2008.8.28 告 四环药业股份有限公司 2008 年半年 2008－055 证券时报和中国证券报 2008.8.28 度报告摘要 诉讼公告 2008－056 证券时报和中国证券报 2008.8.30 资产重组进展情况公告 2008－057 证券时报和中国证券报 2008.9.17 四环药业股份有限公司业绩预告公 2008－058 证券时报和中国证券报 2008.10.23 告 2008 年第三季度报告 2008－059 证券时报和中国证券报 2008.10.28 关于陈国强先生辞去公司高管职务 2008－060 证券时报和中国证券报 2008.11.13 的公告 重大诉讼进展情况公告 2008－061 证券时报和中国证券报 2008.11.20 股票交易异常波动公告 2008－062 证券时报和中国证券报 2008.11.25 股票交易异常波动公告 2008－063 证券时报和中国证券报 2008.12.11 34 2008 年年度报告 第十节 财务会计报告 审 计 报 告 中兴华审字（2009）第 080 号 四环药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的四环药业股份有限公司（以下简称四环药业公司）财务报 表，包括2008年12月31日的公司及合并资产负债表，2008年度的公司及合并利润 表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是四环药业管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用适当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 35 2008 年年度报告 我们认为，四环药业公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了四环药业公司2008年12月31日的财务状况以及2008年 度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编制的， 如财务报表附注十二、（一）所述，四环药业公司目前进行的重组尚未得到相关 部门的正式批准，且存在一定的经营压力，其持续经营能力存在不确定性。本段 内容不影响已发表的审计意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：赵志强 中国·北京 中国注册会计师：田曼华 二○○九年四月十七日 36 2008 年年度报告 资产负债表 单位：元 编制单位：四环药业股份有限公司 币种：人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 六(一) 1,117,931.14 397,690.21 2,659,185.66 212,826.12 交易性金融资产 应收票据 六(二) 200,000.00 93,701.10 应收账款 六(三) 8,469,458.71 5,174,381.54 16,384,680.28 10,825,430.95 预付款项 六(五) 1,675,483.24 7,125.00 1,168,920.49 162,329.00 应收利息 应收股利 其他应收款 六（四） 2,744,956.08 1,577,585.67 95,730,001.10 22,384,095.83 存货 六（六） 8,591,466.82 3,467,284.82 8,410,814.16 3,042,184.23 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 流动资产合计 22,799,295.99 22,799,295.99 22,799,295.99 22,799,295.99 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六(七) 500,000.00 61,250,000.00 25,500,000.00 86,250,000.00 投资性房地产 固定资产 六(八) 51,132,560.71 31,984,752.40 62,569,823.90 42,616,944.96 在建工程 六(九) 2,985,118.00 2,985,118.00 43,351,858.00 43,321,858.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六(十) 50,443,792.97 50,443,792.97 45,279,379.84 45,279,379.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 105,061,471.68 146,663,663.37 176,701,061.74 217,468,182.80 资 产 总 计 127,860,767.67 157,287,730.61 301,148,364.53 254,095,048.93 法定代表人：刘惠文 主管会计工作负责人：王向群 会计机构负责人：朱敏华 37 2008 年年度报告 资产负债表（续） 单位：元 编制单位：四环药业股份有限公司 币种：人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 六(十三) 151,795,054.61 113,395,054.61 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六(十四) 8,398,364.99 6,124,965.41 12,894,601.99 9,799,002.57 预收款项 六(十五) 1,675,743.00 537,963.40 1,684,813.41 316,018.00 应付职工薪酬 六(十七) 1,027,698.63 675,398.70 2,938,554.86 2,470,779.21 应交税费 六(十八) 6,949,010.93 5,661,828.46 6,630,752.75 5,557,061.53 应付利息 30,647,493.61 25,273,869.32 应付股利 96,030.00 96,030.00 96,030.00 96,030.00 其他应付款 六(十六) 42,038,551.91 95,494,598.26 17,224,240.64 29,324,663.06 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 60,185,399.46 108,590,784.23 223,911,541.87 186,232,478.30 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 六(二十) 4,000,000.00 3,000,000.00 预计负债 六(十九) 17,081,436.93 17,081,436.93 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 4,000,000.00 20,081,436.93 17,081,436.93 负债合计 64,185,399.46 108,590,784.23 243,992,978.80 203,313,915.23 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 六(二十一) 93,225,000.00 93,225,000.00 93,225,000.00 93,225,000.00 资本公积 六(二十二) 8,142.43 8,142.43 8,142.43 8,142.43 减：库存股 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 六(二十三) 9,527,229.84 9,527,229.84 9,527,229.84 9,527,229.84 未分配利润 六(二十四) -43,709,611.56 -54,063,425.89 -49,811,869.45 -51,979,238.57 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 益合计 59,050,760.71 48,696,946.38 52,948,502.82 50,781,133.70 少数股东权益 4,624,607.50 4,206,882.91 所有者权益合计 63,675,368.21 480,696,946.38 57,155,385.73 50,781,133.70 负债和所有者权益总计 127,860,767.67 157,287,730.61 301,148,364.53 254,095,048.93 法定代表人：刘惠文 主管会计工作负责人：王向群 会计机构负责人：朱敏华 38 2008 年年度报告 利润表 单位：元 编制单位：四环药业股份有限公司 币种：人民币 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业总收入 35,786,812.31 14,762,122.09 27,877,897.28 12,334,127.28 其中：营业收入 六(二十五) 35,786,812.31 14,762,122.09 27,877,897.28 12,334,127.28 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 36,055,403.96 21,608,443.05 92,921,211.48 64,900,814.62 其中：营业成本 六(二十五) 28,922,506.60 13,304,043.75 20,861,308.18 10,219,873.38 利息支出 手续费及佣金支 出 退保金 营业税金及附加 六(二十六) 326,957.06 71,144.18 286,295.47 63,154.12 销售费用 6,230,541.69 3,563,548.08 4,140,970.56 1,435,401.36 管理费用 9,962,570.64 6,935,989.55 13,496,774.70 7,534,365.57 财务费用 六(二十七) -46,904.84 2,957.98 26,398,987.95 23,097,486.16 资产减值损失 六(二十八) -9,340,267.19 -2,269,240.49 27,736,874.62 22,550,534.03 加：公允价值变动收益（损 失以“-”填列） 投资收益（损失以“-” 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 三、营业利润 -268,591.65 -6,846,320.96 -65,043,314.20 -52,566,687.34 加：营业外收入 六(二十九) 31,466,722.96 29,394,857.69 70,699,066.00 70,696,052.00 减：营业外支出 六(三十) 24,678,148.83 24,632,724.05 2,882,322.18 2,789,669.31 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 6,519,982.48 -2,084,187.32 2,773,429.62 15,339,695.35 减：所得税费用 8,330.89 五、净利润（净亏损以“－” 填列） 6,519,982.48 -2,084,187.32 2,765,098.73 15,339,695.35 归属于母公司所有者的净利 润 6,102,257.89 -2,084,187.32 3,486,093.87 15,339,695.35 39 2008 年年度报告 少数股东损益 417,724.59 -720,995.14 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0655 0.0374 （二）稀释每股收益 0.0655 0.0374 法定代表人：刘惠文 主管会计工作负责人：王向群 会计机构负责人：朱敏华 40 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：四环药业股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项目 注释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 36,952,775.20 16,051,865.21 26,436,549.15 9,928,024.29 收到的税费返还 64,508.03 15,982.91 收到的其他与经营活动有关的现金 六(三十一)1 19,151,037.25 19,964,805.87 24,516,192.28 2,541,370.53 经营活动现金流入小计 56,168,320.48 36,016,671.08 50,968,724.34 12,469,394.82 购买商品、接受劳务支付的现金 17,499,617.15 7,484,684.39 10,621,915.48 5,018,858.23 支付给职工以及为职工支付的现金 7,741,316.55 3,992,453.03 6,278,503.84 3,132,514.13 支付的各项税费 2,950,650.90 1,077,222.49 2,705,296.60 854,306.92 支付的其他与经营活动有关的现金 六(三十一)2 33,068,262.37 26,284,998.09 28,978,449.15 3,006,599.65 经营活动现金流出小计 61,259,846.97 38,839,358.00 48,584,165.07 12,012,278.93 经营活动产生的现金流量净额 -5,091,526.49 -2,822,686.92 2,384,559.27 457,115.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 8,609,522.91 8,609,522.91 1,100.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,609,522.91 8,609,522.91 1,100.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 6,059,250.94 5,601,971.90 619,489.85 153,821.50 投资支付的现金 350,000.00 350,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,059,250.94 5,601,971.90 969,489.85 503,821.50 投资活动产生的现金流量净额 2,550,271.97 3,007,551.01 -968,389.85 -503,821.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六(三十一) 73,860,000.00 72,860,000.00 59,600,000.00 59,600,000.00 筹资活动现金流入小计 73,860,000.00 72,860,000.00 59,600,000.00 59,600,000.00 偿还债务支付的现金 72,860,000.00 72,860,000.00 57,099,992.00 57,099,992.00 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 2,500,008.00 2,500,008.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 72,860,000.00 72,860,000.00 59,600,000.00 59,600,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,541,254.52 184,864.09 1,416,169.42 -46,705.61 加：期初现金及现金等价物余额 2,659,185.66 212,826.12 1,243,016.24 259,531.73 六、期末现金及现金等价物余额 1,117,931.14 397,690.21 2,659,185.66 212,826.12 法定代表人：刘惠文 主管会计工作负责人：王向群 会计机构负责人：朱敏华 41 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：四环药业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 少数股东 所有者权 实收资本 减：库 一般风 未分配利 权益 益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 其他 资本公积 减：库存股 盈余 （或股本） 存股 险准备 润 （或股本） 93,225,000. -49,811,869 4,206,882.9 57,155,385. 93,225,000. 9,527 一、上年年末余额 8,142.43 0.00 9,527,229.84 0.00 8,142.43 0.00 00 .45 1 73 00 加：会计政策变更 前期差错更正 93,225,000. -49,811,869 4,206,882.9 57,155,385. 93,225,000. 9,527 二、本年年初余额 8,142.43 0.00 9,527,229.84 0.00 8,142.43 0.00 00 .45 1 73 00 三、本年增减变动金额（减少以“-” 6,102,257.8 6,519,982.4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 417,724.59 号填列） 9 8 6,102,257.8 6,519,982.4 （一）净利润 417,724.59 9 8 （二）直接计入所有者权益的利得 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 和损失 1．可供出售金融资产公允价值 0.00 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 0.00 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 0.00 的所得税影响 4．其他 0.00 6,102,257.8 6,519,982.4 上述（一）和（二）小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 417,724.59 0.00 0.00 0.00 9 8 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1.所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益的 0.00 金额 3．其他 0.00 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．提取盈余公积 0.00 2.提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 0.00 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 42 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 93,225,000. -43,709,611 4,624,607.5 63,675,368. 93,225,000. 9,527 四、本期期末余额 8,142.43 0.00 9,527,229.84 8,142.43 00 .56 0 21 00 43 2008 年年度报告 四环药业股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 四环药业股份有限公司(以下简称“本公司”)原名中联建设装备股份有限公司，中联建设装备股份有 限公司是1996 年以社会募集方式设立的股份有限公司。本公司于1996年8月在深交所公开发行1250万社 会公众股，股本为5000万元。1997年7月，北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）50 号文批准 本公司采取分红送股方式，每10 股送1 股，股本增至5500万元；1997年10月，北京市证券监督管理委 员会以京证监函（1997）68 号文批准本公司采取分红送股和资本公积金转增股本方式，每10 股送2 股 转增3 股，股本增至8250万元。 2001年6月21日，本公司召开2001年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于中联建设装备股 份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的议案》，同意以中联建设装备股份有限公司全 资企业—山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性资 产和负债进行置换。资产置换后，本公司主营业务从起重机械的制造及销售变更为生物制药、中西药的 研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。 2001年7月4日，本公司经国家工商行政管理局核准更名为四环药业股份有限公司。 2006年6月14日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转 增股本进行股权分置改革的议案》，全体流通股股东每10股定向转增5.2股，全体流通股股东获得1,072.50 万股的股份，至此，本公司股本总额增至9,322.50万元。 2007 年12 月26 日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的（2007）潍执字第186 号民事裁定书， 天津泰达控股有限公司取得四环生物产业集团有限公司持有的本公司股份5,197.50万股，占本公司总股 本的55.76%，成为本公司的第一大控股股东。四环生物产业集团有限公司持有另外的412.50万股股份过 户至武汉科技创新生物技术有限公司。 企业法人营业执照注册号：1100000977562 公司法定代表人：刘惠文 注册资本：9,322.50 万元 注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 本公司经营范围：生物医药、中西药的研究开发,“欧立康牌玄驹口服液” 保健食品的委托加工，保 健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；医疗器械的经营（产品范围及有效期限以许可证为准）； 44 2008 年年度报告 小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产 业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨 询（国家有专项规定的除外）；技术开发，技术转让；技术咨询；技术服务；建筑工程机械设计；建筑 装修；起重机械制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 二、本公司采用的主要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 （二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1月1日至12月31日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1. 计量属性在本年度发生变化的报表项目 本公司不存在计量属性在本年发生变化的报表项目。 45 2008 年年度报告 2. 本年度采用的计量属性 本年度本公司采用的计量属性为历史成本。 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 现时义务的合同金额、或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 （六）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。 （七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资 产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定 日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化 条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计 入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （八）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 （九）金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作 的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 46 2008 年年度报告 其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投 资出售或重分类前的总额总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产， 且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况 除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内） ，市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初 始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生 且难以合理预计的独立事项所引起。 (3)应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 47 2008 年年度报告 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5．金融工具的汇率风险 48 2008 年年度报告 本公司不存在承担汇率波动的风险。 （十二）、1。 6．金融资产减值见本附注六、 （十）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：产成品、在产品(包括自制半成品及已完工待检品)、包装物、低值易耗品等。 2．取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 3．周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （十一）投资性房地产的确认方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 49 2008 年年度报告 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入固定资产的成本，不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 50 2008 年年度报告 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 5 3.167 机器设备 14 5 6.786 运输设备 8 5 11.875 电子设备 5 5 19 （十二）、2。 5．固定资产减值见本附注六、 （十三）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程的初始计量和后续计量 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。工程达到预定可使用状态前因进行 试运转所发生的净支出，计入工程成本。在建工程项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程 中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或转为库存商品时，按实 际销售收入或按预计售价冲减工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在 所购建的固定资产达到预计可使用状态前，计入在建工程成本。 3．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之 一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成； ②已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品 时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时； ③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； 51 2008 年年度报告 ④所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极 个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 （十四）无形资产核算方法 1．无形资产的确认条件 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2．无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资 产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换 入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3．无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期内的无形资产均为使用寿命有限的无形资产。 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 （十二）、3。 4．无形资产减值见本附注六、 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 52 2008 年年度报告 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限 平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与 固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 （十六）主要资产的减值 1．存货 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备； 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的 产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存 货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 2．金融工具 本公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否 有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该等资产初始确认后 发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。 53 2008 年年度报告 （1）应收款项 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始 确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时 可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重 大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余 额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目实际 发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。 账龄 计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 1-2 年（含 2 年） 8 2-3 年（含 3 年） 15 3-4 年（含 4 年） 40 4-5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不再通过损益转回。 3．长期股权投资 54 2008 年年度报告 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 4．固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，本 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照本公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳 估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子本公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后 55 2008 年年度报告 的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东 权益份额后，来确认归属于母本公司的商誉减值损失。 （十七）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金 资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。采用 吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉； 采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期 股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各 项直接相关费用计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．后续计量及收益确认方法 56 2008 年年度报告 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收 益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。如果本公司无法取得 被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制， 对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。 按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整 长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，企业按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。公司与其他方对被投资单位实施共同控制 的，被投资单位为其合营企业。共同控制经营的合营方，应当按照以下原则进行处理： （1）确认其所控制的用于共同控制经营的资产及发生的负债。 （2）确认与共同控制经营有关的成本费用及共同控制经营产生收入的份额。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业。 （十八）借款费用资本化 57 2008 年年度报告 1．借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 58 2008 年年度报告 3．借款费用资本化金额的确定方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十九）收入确认原则 1．销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可 能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或 协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 59 2008 年年度报告 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4．建造合同 如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费 用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，区别以下情况处理： （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发 生的当期确认为费用。 （2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。 如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失立即确认为当期费用。 （二十）所得税核算方法 本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基 础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事 项的所得税影响。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额 所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。 资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延 所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得 税负债均予确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予 以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际 合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负 债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况 则属例外。 本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够 纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回的部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常 会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。 递延所得税资产及负债只有在与它们相关的所得税是由同一个税务机构征收，并且本公司打算以净 额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵销。 60 2008 年年度报告 （二十一）股份支付 本公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的权益工具按照授权日的 公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积 （其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产 负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的 期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权 定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价 预计波动率；⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权 数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用 金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 三、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1.会计政策变更 本公司本年度无会计政策变更。 2. 会计估计变更 本公司本年度无会计估计变更。 3.重大会计差错更正及其影响 本公司本年度无重大会计差错更正。 61 2008 年年度报告 四、税项 本公司主要税种和税率 税费项目 报告期执行的法定税率 增值税 6%（注）；17% 城建税 5%；7% 企业所得税 25% 房产税 房产原值×70%×1.2% 土地使用税 1.5 元/㎡ 个人所得税 5%-45%的超额累进税率 教育费附加 3% 购销合同按购销金额 0.3‰；建设工程勘察设计合同按收取费用 0.5‰； 印花税 建筑安装工程承包合同按承包金额 0.3‰；记载资金的账簿，按实收资本和 资本公积的合计金额 0.5‰；其他账簿 5 元/件。 注：根据北京市顺义区国家税务局《关于四环药业股份有限公司定率征收增值税的批复》：依据财税字[1994]004 号 通知的规定,“纳税人用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可按简易办法依 照 6%征收计算缴纳增值税，并可由其自己开具专用发票”，其他产品按产品销售收入的 17%缴纳增值税。 五、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基 础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财 务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权 益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 62 2008 年年度报告 （二）合并范围内的子公司 公司名称 经营范围 注册资本 投资金额 投资比例 湖北四环制药有限公司 片剂、硬胶囊剂、原 4,500.00 4,275.00 95% 料药 湖北四环医药有限公司 批零兼营西药制剂、 2,000.00 1,800.00 90% 中成药、中药材、中 药饮品 （三）本年度合并报表范围的变更情况 报告期内本公司合并报表范围没有变更。 （四）少数股东权益和少数股东损益（单位：元） 子公司名称 期末少数股东权益金额 本期少数股东损益金额 湖北四环制药有限公司 2,948,234.68 442,692.39 湖北四环医药有限公司 1,676,372.82 -24,967.80 合 计 4,624,607.50 417,724.59 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 64,935.48 121,616.55 银行存款 1,052,995.66 2,537,569.11 其他货币资金 - - 合 计 1,117,931.14 2,659,185.66 货币资金年末数比年初数减少 1,541,254.52 元，减少比例为 57.96％，减少原因为子公司湖北四环 制药有限公司经营性现金流比去年大幅减少。 （二）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 200,000.00 93,701.10 商业承兑汇票 - - 合 计 200,000.00 93,701.10 应收票据年末数比年初数增加 106,298.90 元，增加比例为 113.44％，增加原因主要为子公司湖北四 环制药有限公司增加了以票据结算销售款的比例。 63 2008 年年度报告 （三）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总 坏账准 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 额 备计提 坏账准备 比例 计提比例 比例 比例 23.18 1 年以内 2.00% 47,802.46 5,151,439.94 2.00% 102,919.59 2,390,122.38 14.32% % 11.36 1-2 年 8.00% 87,265.16 2,523,863.22 8.00% 201,909.06 1,090,814.54 6.54% % 14.65 2-3 年 15.00% 342,245.93 3,256,566.04 15.00% 488,484.90 2,281,639.57 13.67% % 44.87 3-4 年 40.00% 1,255,429.98 9,970,283.40 40.00% 3,988,113.36 3,138,574.95 18.81% % 1,055,818.3 4-5 年 80.00% 5,204,203.17 1,319,772.97 5.94% 80.00% 6,505,253.97 39.00% 8 5 年以上 1,278,892.97 100% 1,278,892.97 - 100% - 7.66% - 5,837,245.2 合 计 16,685,298.38 100% 8,215,839.67 22,221,925.57 100% 9 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 本公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强的相 关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收账款和经单独测试后未减值的应收账款划分 为一年以内、一至二年、二至三年、三至四年、四至五年、五年以上六个组合，根据各账龄组合应收账 款余额的一定比例计算确定坏账准备。 账龄组合 组合金额 计提比例 坏账准备 1 年以内 2,390,122.38 2.00% 47,802.46 1-2 年 1,090,814.54 8.00% 87,265.16 2-3 年 2,281,639.57 15.00% 342,245.93 3-4 年 3,138,574.95 40.00% 1,255,429.98 4-5 年 6,505,253.97 80.00% 5,204,203.17 5 年以上 1,278,892.97 100.00% 1,278,892.97 合 计 16,685,298.38 8,215,839.67 3．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的应收账款 欠款人名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 64 2008 年年度报告 北京橄榄树医药有限公司 3,260,978.41 债权转让 按照账龄组合计提坏账准备 注：详见本附注十、（二）、4。 4．年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款 总额的比例 北京宁港升腾药业公司 1,689,840.00 1-5 年 10.13% 福建省闽台医药有限公司 1,082,947.28 4-5 年 6.49% 武汉精诚医药有限公司 826,791.84 3-5 年 4.96% 安徽华源医药有限公司 781,318.02 1-5 年 4.68% 河南新乡医药采购供应站 641,084.40 1-5 年 3.84% 合 计 5,021,981.54 30.10% 6．年末应收账款中不存在关联方的应收账款。 7．应收账款年末数比年初数减少 7,915,221.57 元，减少比例为 48.31％，减少原因为债权转让收回 北京橄榄树医药有限公司的欠款和坏账准备计提的增加。 （四）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以内 1,720,675.69 53.34% 2.00% 34,413.51 13,167,200.00 12.19% 2.00% 263,344.00 1-2 年 408,200.00 12.65% 8.00% 32,656.00 32,374,738.53 29.96% 8.00% 2,589,979.07 2-3 年 468,890.00 14.53% 15.00% 70,333.50 61,736,081.03 57.14% 15.00% 9,083,252.71 3-4 年 433,831.00 13.45% 40.00% 170,332.40 598,520.10 0.55% 40.00% 239,408.04 4-5 年 105,474.00 3.27% 80.00% 84,379.20 147,226.30 0.14% 80.00% 117,781.04 5 年以上 88,955.00 2.76% 100.00% 88,955.00 20,000.00 0.02% 100.00% 20,000.00 合 计 3,226,025.69 100.00% 481,069.61 108,043,765.96 100.00% 12,313,764.86 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 本公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄与坏账损失存在较强 的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的其他应收款和经单独测试后未减值的其他应 收款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三至四年、四至五年、五年以上六个组合，根据各账龄组 65 2008 年年度报告 合其他应收款余额的一定比例计算确定坏账准备。 账龄组合 组合金额 计提比例 坏账准备 1 年以内 1,720,675.69 2.00% 34,413.51 1-2 年 408,200.00 8.00% 32,656.00 2-3 年 468,890.00 15.00% 70,333.50 3-4 年 433,831.00 40.00% 170,332.40 4-5 年 105,474.00 80.00% 84,379.20 5 年以上 88,955.00 100.00% 88,955.00 合计 3,226,025.69 481,069.61 注：3-4 年其他应收款中含有子公司湖北四环制药有限公司应收母公司的款项 8,000.00 元，系双方对账差异，不计 提坏账准备。 3．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他应收款 欠款人名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 北京橄榄树医药有限公司 26,212,464.46 债权转让 按照账龄组合计提 武汉高凌装饰工程空调净化设备有限公司 3,000,000.00 债权转让 按照账龄组合计提 武汉华士康生物科技有限公司 3,189,812.81 债权转让 按照账龄组合计提 湖北新航线生物工程有限公司 57,268,498.88 债权转让 按照账龄组合计提 光大中南国际经济技术合作有限责任公司 9,928,245.44 债权转让 按照账龄组合计提 注：详见本附注十、（二）、4。 4．年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5．年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总额的比例 武汉海特生物制药股份有限公司 400,000.00 往来款 1-2 年 12.40% 武汉倍安医药科技有限公司 161,602.00 往来款 2-3 年 5.01% 兰明文 110,000.00 往来款 3-4 年 3.41% 胡丹 120,931.00 往来款 3-4 年 3.75% 欧运涛 132,100.00 往来款 3-4 年 4.09% 合 计 924,633.00 28.66% 6．年末其他应收款中无应收关联方款项。 7．其他应收款年末数比年初数减少92,985,045.02元，减少比例为97.13％，减少原因主要为通过债 权转让收回北京橄榄树医药有限公司等五家单位欠付本公司的款项，详见本附注十、 （二） 、4。 66 2008 年年度报告 （五）预付账款 1．账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 1,379,263.33 82.33% 1,120,878.01 95.89% 1-2 年 285,540.00 17.04% 35,729.91 3.06% 2-3 年 2,729.91 0.16% 3,747.19 0.32% 3 年以上 7,950.00 0.47% 8,565.38 0.73% 合 计 1,675,483.24 100.00% 1,168,920.49 100.00% 2．年末金额较大的预付账款 欠款人名称 金额 性质或内容 洪湖市华诚世纪生物化工有限公司 990,000.00 预付材料款 3．年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4．预付账款年末数比年初数增加 506,562.75 元，增加比例为 43.34％，增加原因为子公司湖北四环 制药有限公司预付材料款有所增加。 （六）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 887,700.95 - 777,730.10 - 在产品 1,683,510.39 - 1,845,181.05 - 库存商品 4,727,447.66 - 4,680,535.56 - 包装物 1,191,711.99 - 808,818.05 - 低值易耗品 100,359.03 - 106,847.75 - 在途物资 - - 190,964.85 - 委托加工物资 736.80 - 736.80 - 合 计 8,591,466.82 - 8,410,814.16 - 存货年末数比年初数增加 180,652.66 元，增加比例为 2.15％，增加原因为原材料和包装物年末余额 较上年有所增加。 67 2008 年年度报告 （七）长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 500,000.00 - 25,500,000.00 - 1、股票投资 - - - - 2、其他股权投资 500,000.00 - 25,500,000.00 - 二、权益法核算的股权投资 - - - - 1、股票投资 - - - - 2、对合营企业、联营企业的投资 - - - - 合计 500,000.00 - 25,500,000.00 - 1．按成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末账面 注册资本比例 余额 中商信用担 保 有 长期 25% 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - 限公司 （注 1） 北京四环空 港 科 技发展有限 责 任 长期 50% 500,000.00 - - 500,000.00 公司 （注 2） 合 计 25,500,000.00 - 25,000,000.00 500,000.00 注 1：2008 年 4 月，本公司与四环生物产业集团有限公司签订股权转让协议书，将本公司持有的中商信用担保有限 公司 25%的股权出售给四环生物产业集团有限公司，转让价款 2500 万元。 注 2：北京四环空港科技发展有限责任公司系由本公司和四环生物产业集团有限公司共同出资设立的有限责任公司， 注册资本 100 万元，投资双方各持股 50%。该公司目前尚处于筹建期，未按权益法核算。 2．长期股权投资年末数比年初数减少 2500 万元，减少比例为 98.04％，减少原因为公司转让了中 商信用担保有限公司的全部股权。 （八）固定资产原值及累计折旧 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 93,740,979.75 3,545,997.59 12,949,247.32 84,337,730.02 其中：房屋建筑物 53,923,519.22 500,000.00 12,949,247.32 41,474,271.90 机器设备 34,094,684.01 2,780,947.86 - 36,875,631.87 运输设备 2,182,993.89 116,442.00 - 2,299,435.89 电子设备 2,639,617.18 126,182.73 - 2,765,799.91 其他设备 900,165.45 22,425.00 - 922,590.45 二、累计折旧合计 25,778,964.71 4,698,972.92 2,664,959.46 27,812,978.17 其中：房屋建筑物 8,038,073.91 1,620,098.32 2,664,959.46 6,993,212.77 68 2008 年年度报告 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 13,884,489.40 2,373,993.96 - 16,258,483.36 运输设备 1,176,556.22 225,539.40 - 1,402,095.62 电子设备 1,924,369.64 405,272.67 - 2,329,642.31 其他设备 755,475.54 74,068.57 - 829,544.11 三、减值准备合计 5,392,191.14 - - 5,392,191.14 其中：房屋建筑物 1,532,303.05 - - 1,532,303.05 机器设备 3,859,888.09 - - 3,859,888.09 运输设备 - - 电子设备 - - 其他设备 - - 四、账面价值合计 62,569,823.90 - - 51,132,560.71 其中：房屋建筑物 44,353,142.26 - - 32,948,756.08 机器设备 16,350,306.52 - - 16,757,260.42 运输设备 1,006,437.67 - - 897,340.27 电子设备 715,247.54 - - 436,157.60 其他设备 144,689.91 - - 93,046.34 注：本年由在建工程转入固定资产原价为 1,993,200.00 元。 1．已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 电子设备 2,142,051.28 2,034,948.72 107,102.56 其他设备 703,989.45 673,381.37 30,608.08 合计 2,846,040.73 2,708,330.09 137,710.64 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押情况。 3．固定资产净额年末数比年初数减少 11,437,263.19 元，减少比例为 18.28％，减少原因主要为将 原包含在房屋价值中的土地使用权转出至无形资产。 69 2008 年年度报告 （九）在建工程 项 目 期初余额 本期增加 本期转入 其他减少 期末余额 固定资产 葛店原料车间项目 30,000.00 - - 30,000.00 - 技术改造项目 50,000.00 1,963,745.10 1,993,200.00 20,545.10 - 顺义区空港工业园 43,271,858.00 306,460.00 - 40,593,200.00 2,985,118.00 合 计 43,351,858.00 2,270,205.10 1,993,200.00 40,643,745.10 2,985,118.00 1．重要的在建工程情况 本年减少 期末余额 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 技术改造项目 50,000.00 1,963,745.10 1,993,200.00 20,545.10 - 顺义区空港工业园(注) 43,271,858.00 306,460.00 - 40,593,200.00 2,985,118.00 合计 43,321,858.00 2,270,205.10 1,993,200.00 40,613,745.10 2,985,118.00 2．截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在抵押情况。 3．在建工程年末数比年初数减少 40,366,740.00 元，减少比例为 93.11％，减少原因主要为将原包 含在顺义区空港工业园项目中的土地使用权转出至无形资产。 （十）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 108,849,439.07 53,542,447.32 46,480,000.00 115,911,886.39 1. 专有技术 44,369,439.07 - - 44,369,439.07 2. 药品生产技术及批准文号 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 3. 土地使用权（注） 46,480,000.00 53,542,447.32 46,480,000.00 53,542,447.32 二、累计摊销合计 45,980,874.21 4,372,141.02 2,474,106.83 47,878,908.40 1. 专有技术 25,506,767.38 263,480.04 - 25,770,247.42 2. 药品生产技术及批准文号 18,000,000.00 - - 18,000,000.00 3. 土地使用权 2,474,106.83 4,108,660.98 2,474,106.83 4,108,660.98 三、减值准备合计 17,589,185.02 - - 17,589,185.02 1. 专有技术 17,589,185.02 - - 17,589,185.02 2. 药品生产技术及批准文号 - - - - 3. 土地使用权 - - - - 四、账面价值合计 45,279,379.84 49,170,306.30 44,005,893.17 50,443,792.97 1. 专有技术 1,273,486.67 -263,480.04 - 1,010,006.63 2. 药品生产技术及批准文号 - - - - 3. 土地使用权 44,005,893.17 49,433,786.34 44,005,893.17 49,433,786.34 注：本年出售无形资产-大亚湾土地使用权原价为 46,480,000.00 元，账面价值为 44,005,893.17 元，售价为 2000 万元。 无形资产年末数比年初数增加 5,164,413.13 元，增加比例为 11.41％，增加原因主要为自固定资产 70 2008 年年度报告 和在建工程中转入的土地使用权账面价值大于拍卖的土地使用权账面价值。 （十一）未确认的递延所得税资产 暂时性差异 项目 账面价值 计税基础 应纳税暂时性差异 可抵扣暂时性差异 应收账款 8,469,458.71 16,685,298.38 8,215,839.67 其他应收款 2,744,956.08 3,226,025.69 - 481,069.61 无形资产 50,443,792.97 68,032,977.99 - 17,589,185.02 固定资产 51,132,560.71 56,524,751.85 - 5,392,191.14 合计 112,790,768.47 144,469,053.91 - 31,678,285.44 注：资产产生的暂时性差异=计税基础-账面价值；负债产生的暂时性差异=账面价值-计税基础 截至 2008 年 12 月 31 日本公司累计亏损 43,709,611.56 元。根据《企业会计准则第 18 号—所得税》 第十三条之规定：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。鉴于本公司目前累计亏损金额比较巨大，故本期暂不确认由可抵 扣暂时性差异形成的递延所得税资产。 （十二）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 18,151,010.15 - 9,340,267.19 113,833.68 8,696,909.28 2、固定资产减值准备 5,392,191.14 - - - 5,392,191.14 3、无形资产减值准备 17,589,185.02 - - - 17,589,185.02 合 计 41,132,386.31 - 9,340,267.19 113,833.68 31,678,285.44 （十三）短期借款 1．短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 - 51,800,000.00 保证借款 - 99,995,054.61 合 计 - 151,795,054.61 短期借款年末数比年初数减少 151,795,054.61 元，减少比例为 100％，减少原因为本公司进行债务 重组，偿还了所有银行贷款，详见本附注十、 （二） 、2。 71 2008 年年度报告 （十四）应付账款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 3,550,230.27 6,044,871.63 1 年以上 4,848,134.72 6,849,730.36 合 计 8,398,364.99 12,894,601.99 1．年末余额中无欠付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠付关联方款项。 3．账龄超过一年的大额应付账款 债权人名称 金额 款项性质 建学建筑与工程设计所 800,000.00 工程款 北京华宇建筑工程公司 500,000.00 工程款 4．应付账款年末数比年初数减少 4,496,237.00 元，减少比例为 34.87％，减少原因主要为本公司偿 还了部分以前年度所欠的工程款和材料款。 （十五）预收账款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 1,373,334.94 1,418,722.41 1 年以上 302,408.06 266,091.00 合 计 1,675,743.00 1,684,813.41 1．年末余额中无欠付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中无欠付关联方款项。 3．预收账款年末数比年初数增加 9,070.41 元，增加比例为 0.54％。 （十六）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 36,981,066.57 10,695,952.63 1 年以上 5,057,485.34 6,528,288.01 合 计 42,038,551.91 17,224,240.64 1．年末余额中无欠付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2．年末余额中欠付关联方款项为 29,621,678.09 元。 72 2008 年年度报告 3．金额较大的其他应付款 债权人名称 金额 性质或内容 四环生物产业集团有限公司 29,569,614.00 债务代偿款 科技部 3,175,000.00 拨款 北京盈投科技实业有限公司 1,052,039.40 办公楼租金 河南省迪康医药有限责任公司 763,398.00 往来款 4．其他应付款年末数比年初数增加 24,814,311.27 元，增加比例为 144.07％，增加原因为因债务重 组产生的欠付四环生物产业集团有限公司的债务代偿款.。 （十七）职工薪酬 1．应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 281,462.62 6,594,903.58 6,756,094.34 120,271.86 二、职工福利费 1,821,921.32 - 1,821,921.32 - 三、社会保险费 7,155.05 748,368.97 732,739.68 22,784.34 四、工会经费和职工教育经费 827,797.43 113,396.72 56,770.16 884,423.99 五、其他 218.44 - - 218.44 合 计 2,938,554.86 7,456,669.27 9,367,525.50 1,027,698.63 应付职工薪酬年末数比年初数减少 1,910,856.23 元，减少比例为 65.03％，减少原因主要为将未使 用完的职工福利费余额冲减管理费用。 （十八）应交税费 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 118,129.70 -137,268.48 6%；17% 城建税 47,782.48 32,177.85 5%；7% 企业所得税 6,745,327.89 6,745,327.89 25% 个人所得税 14,326.17 7,077.78 5%-45% 其他 23,444.69 -16,562.29 合 计 6,949,010.93 6,630,752.75 应交税费年末数比年初数增加 318,258.18 元，增加比例为 4.80％，主要原因为应交增值税的增加。 73 2008 年年度报告 （十九）预计负债 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 17,081,436.93 - 17,081,436.93 - 预计负债年末数比年初数减少 17,081,436.93 元，减少比例为 100％，减少原因为本公司通过债务重 组,解除了担保责任，将预计负债转回，详见本附注十（二）3。 (二十）专项应付款 拨款用途 年初数 本年新增 本年结转 年末数 开发基金 3,000,000.00 1,000,000.00 - 4,000,000.00 专项应付款年末数比年初数增加 100 万元，增加比例为 33.33％，主要原因为国家拨付项目开发基 金。 74 （二十一）股本 本年变动增(+)、减（－） 项目 年初数 比例％ 股权分置改革 送股 配股 公积金转股 增发新股 其他 有限售条件的流通股 国有法人持有股份 5,247.00 56.28% - - - - - -49.50 其他境内法人持有股份 940.50 10.09% - - - - - -940.50 有限售条件的流通股合计 6,187.50 66.37% - - - - - -990.00 无限售条件的流通股 A股 3,135.00 33.63% - - - - - 990.00 无限售条件的流通股合计 3,135.00 33.63% - - - - - 990.00 股份总数 9,322.50 100.00% - - - - - - 75 2008 年年度报告 （二十二）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 8,142.43 - - 8,142.43 （二十三）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 9,004,574.01 - - 9,004,574.01 任意盈余公积 522,655.83 - - 522,655.83 合 计 9,527,229.84 - - 9,527,229.84 （二十四）未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 -49,811,869.45 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） - 调整后年初未分配利润 -49,811,869.45 加：本年归属于母公司所有者的净利润 6,102,257.89 减：提取法定盈余公积 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润 -43,709,611.56 （二十五）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营 其他 合计 主营 其他 合计 营业收入 35,786,812.31 - 35,786,812.31 27,865,668.56 12,228.72 27,877,897.28 营业成本 28,922,506.60 - 28,922,506.60 20,861,308.18 - 20,861,308.18 营业毛利 6,864,305.71 - 6,864,305.71 7,004,360.38 12,228.72 7,016,589.10 1．按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 药品销售收入 35,786,812.31 27,865,668.56 28,922,506.60 20,861,308.18 2．本公司向前五名客户销售总额为 9,330,372.46 元，占本公司本年全部营业收入 76 2008 年年度报告 的 26.07%。 3．营业收入本年发生数比上年发生数增加 7,908,915.03 元，增加比例为 28.37 ％，增加原因为公司进行技术改造提高了产品产量以满足更多客户的需要。 （二十六）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数 城建税 5%；7% 164,674.37 150,698.11 教育费附加 3% 78,197.31 69,302.66 其 他 84,085.38 66,294.70 合 计 326,957.06 286,295.47 营业税金及附加本年发生数比上年发生数增加 40,661.59 元，增加比例为 14.20 ％，增加原因为公司销售收入较上年有所增加，税金也相应增加。 （二十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 - 26,390,263.69 减：利息收入 60,901.40 3,959.47 汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 其 他 13,996.56 12,683.73 合 计 -46,904.84 26,398,987.95 财务费用本年数比上年数减少 26,445,892.79 元，减少比例为 100.18％，减少原 因为本公司上年发生了银行贷款利息，本年由于银行贷款已全部通过债务重组偿还 完毕，因此不存在利息支出。 （二十八）资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 1．坏账损失 -9,340,267.19 11,877,701.39 2．无形资产减值损失 - 15,859,173.23 合 计 -9,340,267.19 27,736,874.62 77 2008 年年度报告 （二十九）营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 债务重组利得 30,696,854.96 70,696,052.00 其他 769,868.00 3,014.00 合计 31,466,722.96 70,699,066.00 营业外收入本年发生数比上年发生数减少 39,232,343.04 元，减少比例为 55.49 ％，主要原因为债务重组利得较上年减少，详见本附注十、 （二） 、2。 （三十）营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 19,525,893.17 493,638.95 其中：固定资产处置损失 - 493,638.95 无形资产处置损失 19,525,893.17 - 2．债务重组损失 4,812,319.06 - 3．公益性捐赠支出 11,726.84 - 4．非常损失 62,700.20 9,920.08 5. 盘亏损失 155,742.50 - 6．利息滞纳金 - 2,296,496.77 7．其他 109,767.06 82,266.38 合 计 24,678,148.83 2,882,322.18 营业外支出本年数比上年数增加 21,795,826.65 元，增加比例为 756.19％，增加 原因为华夏银行贷款债务重组损失（详见本附注十、（二）、2）及大亚湾土地拍卖 损失（详见本附注十三） 。 （三十一）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 上年发生 项 目 本年发生额 额 往来款 19,136,667.40 24,156,172.80 利息收入及其他 14,369.85 360,019.48 合 计 19,151,037.25 24,516,192.28 78 2008 年年度报告 2．支付的其他与经营活动有关的现金 上年发生 项 目 本年发生额 额 往来款 25,639,104.74 25,176,995.69 费用及其他 7,429,157.63 3,801,453.46 合 计 33,068,262.37 28,978,449.15 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 上年发生 本年发生额 额 代偿银行款 72,860,000.00 59,600,000.00 其他 1,000,000.00 - 合 计 73,860,000.00 59,600,000.00 4．现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,519,982.48 2,765,098.73 加：资产减值准备 -9,340,267.19 27,736,874.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,294,956.44 5,104,821.71 无形资产摊销 2,111,198.04 7,449,041.58 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 19,525,893.17 493,638.95 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） -54,691.93 26,390,263.69 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 79 2008 年年度报告 补充资料 本年发生额 上年发生额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -180,652.66 450,362.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 9,504,753.26 -2,838,034.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -11,588,162.20 5,528,544.08 其 他（注） -25,884,535.90 -70,696,052.00 经营活动产生的现金流量净额 -5,091,526.49 2,384,559.27 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,117,931.14 2,659,185.66 减：现金的期初余额 2,659,185.66 1,243,016.24 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -1,541,254.52 1,416,169.42 注：本年发生额包括转回以前年度对担保贷款计提的预计负债 17,081,436.93 元，银行债务 重组收益 8,803,098.97 元。上年发生额均为债务重组收益。详见本附注十、（二）、2、3. （6）现金和现金等价物 项 目 年末数 年初数 一、现金 1,117,931.14 2,659,185.66 其中：库存现金 64,935.48 121,616.55 可随时用于支付的银行存款 1,052,995.66 2,537,569.11 二、期末现金及现金等价物余额 1,117,931.14 2,659,185.66 其中：母公司或集团内子公司使用受 - - 限制的现金和现金等价物 80 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 坏账准 坏账准 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 468,247.26 4.68% 2.00% 9,364.95 2,800,198.46 19.81% 2.00% 55,894.76 1-2 年 663,573.67 6.63% 8.00% 53,085.89 2,161,906.38 15.30% 8.00% 172,952.51 2-3 年 2,138,420.67 21.38% 15.00% 320,763.10 2,361,048.99 16.71% 15.00% 354,157.35 3-4 年 2,352,002.70 23.51% 40.00% 940,801.08 6,808,802.90 48.18% 40.00% 2,723,521.16 4-5 年 4,380,761.28 43.80% 80.00% 3,504,609.02 - - 80.00% - 5 年以上 - - 100.00% - - - 100.00% - 合 计 10,003,005.58 100.00% 4,828,624.04 14,131,956.73 100.00% 3,306,525.78 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 本公司经对以往发生坏账损失的应收账款进行分析，确定应收账款的账龄与坏 账损失存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收账 款和经单独测试后未减值的应收账款划分为一年以内、一至二年、二至三年、三至 四年、四至五年、五年以上六个组合，根据各账龄组合应收账款余额的一定比例计 算确定坏账准备。 账龄组合 组合金额 计提比例 坏账准备 1 年以内 468,247.26 2.00% 9,364.95 1-2 年 663,573.67 8.00% 53,085.89 2-3 年 2,138,420.67 15.00% 320,763.10 3-4 年 2,352,002.70 40.00% 940,801.08 4-5 年 4,380,761.28 80.00% 3,504,609.02 5 年以上 - 100.00% - 合 计 10,003,005.58 4,828,624.04 81 2008 年年度报告 3．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的应收 账款 欠款人名称 收回或重组债权金 收回方式 原估计计提比例理由 额 北京橄榄树医药有限公司 2,143,457.42 债权转让 按照账龄组合计提坏账准备 注：详见本附注十、（二）、4。 4．年末应收账款中无持本公司 5％以上表决权股份的股东单位欠款。 5.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 北京宁港升腾药业公司 1,689,840.00 1-5 年 16.89% 福建省闽台医药有限公司 1,082,947.28 4-5 年 10.83% 四川香山医药有限公司 600,374.00 2-4 年 6.00% 北京福海希望医药科技发展公司 595,010.76 3-5 年 5.95% 河南新乡医药采购供应站 641,084.40 1-5 年 6.41% 合 计 4,609,256.44 46.08% 6．年末应收账款中不存在关联方的应收账款。 7．应收账款年末数比年初数减少 5,651,049.41 元，减少比例为 52.20％，减少 原因主要为债权转让收回北京橄榄树医药有限公司的欠款和坏账准备计提的增加， 详见本附注十、 （二） 、4。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账 龄 占总额 占总额 账面余额 备计提 坏账准备 账面余额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以 1,520,781.87 91.78% 2.00% 162.00 4,800.00 0.02% 2.00% 96.00 内 1-2 年 4,800.00 0.29% 8.00% 384.00 36,788.00 0.14% 8.00% 2,943.04 2-3 年 26,275,264.4 16,788.00 1.01% 15.00% 2,518.20 99.65% 15.00% 3,941,289.67 6 3-4 年 62,800.00 3.79% 40.00% 25,120.00 3,000.00 0.01% 40.00% 1,200.00 4-5 年 3,000.00 0.18% 80.00% 2,400.00 48,860.38 0.18% 80.00% 39,088.30 82 2008 年年度报告 5 年以 48,860.38 2.95% 100.00% 48,860.38 - 100.00% 上 - - 合 计 26,368,712.8 1,657,030.25 100.00% 79,444.58 100.00% 3,984,617.01 4 2．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 本公司经对以往发生坏账损失的其他应收款进行分析，确定其他应收款的账龄 与坏账损失存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的其 他应收款和经单独测试后未减值的其他应收款划分为一年以内、一至二年、二至三 年、三至四年、四至五年、五年以上六个组合，根据各账龄组合其他应收款余额的 一定比例计算确定坏账准备。 账龄组合 组合金额 计提比 坏账准备 例 1 年以内 1,520,781.87 2.00% 162.00 1-2 年 4,800.00 8.00% 384.00 2-3 年 16,788.00 15.00% 2,518.20 3-4 年 62,800.00 40.00% 25,120.00 4-5 年 3,000.00 80.00% 2,400.00 5 年以上 48,860.38 100.00% 48,860.38 合 计 1,657,030.25 79,444.58 注：1 年以内账龄组合中含有应收子公司湖北四环医药有限公司的款项 1,512,681.87，本公司 对关联方欠款未计提坏账准备。 3．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回的其他 应收款 欠款人名称 收回或重组债权金额 收回方式 原估计计提比例理由 北京橄榄树医药有限公司 26,212,464.46 债权转让 按照账龄组合计提坏账准备 注：详见本附注十、（二）、4。 4．年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 5.年末大额其他应收款 欠款人名称 欠款金额 性质 欠款年限 占应收账款总额的比例 湖北四环医药有限公司 1,512,681.87 往来款 1 年以内 91.29% 6．年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 91.29％。 83 2008 年年度报告 7．其他应收款年末数比年初数减少 20,806,510.16 元，减少比例为 92.95％，减 少原因主要为债权转让收回北京橄榄树医药有限公司的欠款，详见本附注十、 （二） 、4。 （三）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 61,250,000.00 - 86,250,000.00 - 1、股票投资 - - - - 2、其他股权投资 61,250,000.00 - 86,250,000.00 - 二、权益法核算的股权投资 - - - - 1、股票投资 - - - - 2、对合营企业、联营企业的投资 - - - - 合 计 61,250,000.00 - 86,250,000.00 - 1.成本法核算的同一控制下的子公司 被投资单位名称 注册地 业务 持股比例 在被投资 期末净资产 本期营业收入 当期净利润 性质 单位表决 总额 总额 权比例 湖北四环制药有 湖北 制药 95% 95% 58,964,693.66 17,069,374.99 8,853,847.83 限公司 湖北四环医药有 湖北 医药 90% 90% 16,763,728.17 6,267,319.25 -249,678.03 限公司 合 计 75,728,421.83 23,336,694.24 8,604,169.80 2.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 年初余额 本年投资 本年投资 年末账面余额 注册资本比例 增加额 减少额 北京四环空港科技发展有 长期 50% 500,000.00 - - 500,000.00 限责任公司 （四）营业收入及营业成本 本年发生数 上年发生数 项 目 主营 其他 合计 主营 其他 合计 营业收入 14,762,122.09 - 14,762,122.09 12,334,127.28 - 12,334,127.28 营业成本 13,304,043.75 - 13,304,043.75 10,219,873.38 - 10,219,873.38 营业毛利 1,458,078.34 - 1,458,078.34 2,114,253.90 - 2,114,253.90 1．按主营业务种类列示主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 84 2008 年年度报告 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 药品销售收入 14,762,122.09 12,334,127.28 13,304,043.75 10,219,873.38 2．本公司向前五名客户销售总额为 5,311,258.30 元，占本公司本年全部营业收 入的 35.98%。 3．营业收入本年发生数比上年发生数增加 2,427,994.81 元，增加比例为 19.69 ％，增加原因为：公司进行技术改造提高了产品产量以满足更多客户的需要。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号 《上市公司信息披露管理办法》，本公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受 一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制本公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本 公司及其控股子公司以外的法人； （4）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之 一的； （6）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与本公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）本公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 85 2008 年年度报告 （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形 之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 3．不构成本公司关联方的法人和自然人 （1）与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）母公司和子公司有关信息 1．本公司的母公司有关信息 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 天津泰达投资控股有限公 天津 以自有资金进行投资 60亿元 10310120-X 2．母公司注册资本变化情况 母公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 天津泰达投资控股有限公 60亿元 - - 60亿元 3．母公司对本公司的持股比例和表决权比例： 母公司名称 合计持股比例（％） 合计享有的表决权比例（％） 天津泰达投资控股有限公司 55.75% 55.75% 4．本公司的子公司有关信息披露如下 合计 合计享 组织机 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 有的表决 构代码 比例 权比例 武汉市珞瑜路 片剂、硬胶囊 446 号 洪 山 科 剂、颗粒剂、 湖北四环制药有限公司 4500 万元 95% 95% 74176276-6 技创业中心 B 栓剂、原料 座 3088 室 药。 批零兼营西 武汉市经济技 药制剂、中成 湖北四环医药有限公司 术开发区海特 2000 万元 90% 90% 70680431-8 药、中药材、 工业园 中药饮品 5．子公司注册资本变化情况（单位：万元） 母公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 湖北四环制药有限公 4,500.00 - - 4,500.00 司 86 2008 年年度报告 湖北四环医药有限公 2,000.00 - - 2,000.00 司 87 2008 年年度报告 （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 北京四环空港科技发展有限责任公司 本公司之合营企业 四环生物产业集团有限公司 本公司之前控股股东、潜在关联人 注：本公司目前正处于重组期间，根据天津泰达控股有限公司（以下简称“泰达控股”）和 四环生物产业集团（以下简称“四环集团”）于 2007 年 3 月签订的《合作意向书》和 2007 年 9 月签订的《四环药业重组协议书》（以下简称“《重组协议》”）以及本公司与四环集团 于 2008 年 2 月签订的《资产出售协议》中对本公司重组事项的相关约定，四环集团尽管已 不再是本公司的控股股东，但基于其将承继和安置《资产出售协议》中约定的本公司的全 部资产、负债、业务以及人员，属于本公司之潜在关联人，因此四环集团与本公司仍存在 关联方关系。 （四）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。 2．关联方往来款项余额 项 目 年末金额 占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 北京四环空港科技发展有限责任公司 - 1,173,063.00 - 1.23% 其他应付款： 四环生物产业集团有限公司 29,569,614.00 - 70.34% - 北京四环空港科技发展有限责任公司 52,064.09 - 0.12% - 3．其他关联方交易事项 （1）债务重组 根据《重组协议》及泰达控股、四环集团、本公司与相关债权银行及其 他相关主体（如被担保方等）签署的《债务代偿及还款协议书》的相关约定， 泰达控股代本公司偿还了《重组协议》涉及的债务，该等债务代偿视同泰达 控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司的债务（无论该债务转让及/ 或丙方本次重大重组是否最终实现） ，即因债务代偿而形成的本公司与泰达控 股之间的债务，由四环集团承担。 截 至 2008 年 12 月 31 日 ， 泰 达 控 股 代 本 公 司 偿 还 的 债 务 共 计 236,441,052.00 元，其中：2007 年度代偿广东发展银行北京京广支行债务 70,696,052.00 元，2008 年度代偿本公司欠付的华夏银行股份有限公司北京知 春支行等四家银行债务 16,574.50 万元；同时，泰达控股代本公司担保的其他 单位偿还中国工商银行北京房山支行等七家银行的债务 170,890,173.45 元。 上述债务重组使得本公司共产生重组收益 96,476,994.64 元，其中 2007 88 2008 年年度报告 年度产生重组收益 70,696,052.00 元，2008 年度产生重组收益 25,780,942.64 元（其中母公司的债务重组收益 23,812,670.63 元，子公司四环制药的债务重 组收益 2,071,865.27 元，按照持股比例应归属于母公司的收益为 1,968,272.01 元）。上述债务重组情况详见本附注十、（二）、1-3 所述。 （2）债权转让 根据 2008 年 4 月，本公司与四环制药、四环医药、北京橄榄树医药有限 公司（以下简称“橄榄树”）、 武汉高凌装饰工程空调净化设备有限公司（以 下简称“武汉高凌”）、武汉华士康生物科技有限公司（以下简称“华士康”）、 湖北新航线生物有限公司（以下简称新航线）、光大中南及四环集团签订的《协 议书》约定：四环集团代橄榄树、新航线、光大中南、武汉高凌及华士康五 家公司偿还其欠付本公司的款项共计 10286 万元，向本公司购买本公司持有 的中商信用担保有限公司的全部股权，股权转让价款 2500 万元，上述两项合 计 12786 万元与四环集团承担的泰达控股代本公司偿还的华夏银行及建行海 淀支行的债务 12786 万元抵销。 九、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十、重组事项 （一）重组进程 1、重组方案 2007 年 9 月，泰达控股和四环集团签署了《重组协议》。协议内容为： （1）在天津泰达提供重组协议约定的债务担保的前提下，四环集团将承接本 公司的全部资产、负债及人员，使本公司剥离成净壳。 （2）四环集团将积极促成本公司向包括泰达控股在内的北方国际信托投资股 份有限公司（以下简称“北方信托”）的股东定向发行股份，泰达控股将积极促成包 括泰达控股在内的北方信托相关股东以其持有的北方信托的股份认购此等定向发 行的股份，使得泰达控股及相关股东成为四环药业的股东，本公司持有北方信托的 股份，成为北方信托的控股股东。 （3）泰达控股为本次重组涉及的债务按重组协议约定的范围提供担保，四环 集团以其从本公司接收的全部资产及其现持有的本公司 5610 万股股份中的 5,197.50 万股股份提供反担保。 2、资产出售及吸收合并 （1）相关协议的签订 89 2008 年年度报告 ① 2008 年 2 月 19 日，本公司与四环集团签署了《资产出售协议》； ② 2008 年 2 月 19 日，本公司与北方信托签署了《吸收合并协议》； ③ 2008 年 2 月，本公司公布了《四环药业股份有限公司重大资产出售暨以新 增股份换股吸收合并北方国际信托投资有限公司报告书（草案）》修订稿。 （2）出售资产和吸收合并方案的主要内容 ① 本公司同意向四环集团出售评估基准日为 2007 年 10 月 31 日的全部资产 及负债，四环集团同意收购该等资产及负债。本公司与四环集团双方一致同意， 资产的出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司 2007 年 12 月 18 日出具的 《四环药业股份有限公司拟向四环生物产业集团有限公司出售全部资产和负债项 目资产评估报告书（中企华评报字[2007]第 438 号）》为依据，该评估报告净资产 评估值为 3,567.17 万元。 ② 四环集团获得本公司拟出售的全部资产的对价包括：四环集团以承担本公 司经评估的负债（包括或有负债）为对价。双方同意四环集团承接本公司的债务 （包括或有债务）后，即视为四环集团完成了支付购买本公司资产对价的义务。 对于四环集团承接本公司债务（包括或有负债）后，如果形成本公司对四环集团 的债务，四环集团给于本公司全部豁免。在过渡期内（自评估基准日 2007 年 10 月 31 日至《资产出售协议》生效之日）的目标资产发生的除债务重组和资产出售 外的损益（包括但不限于实际发生的亏损或可分配利润）均由四环集团承担或享 有。 ③ 本公司的员工将于《资产出售协议》生效之日与本公司解除劳动合同或任 何其他法律关系，并将全部由四环集团承接、雇佣和/或管理。 ④ 本公司通过向北方信托的股东新增股份与北方信托的现有股份进行换股， 即北方信托的股东以其持有的全部北方信托的股份认购本公司新增股份，使得本 公司吸收合并北方信托。北方信托股东现有股份与本公司新增股份之间的换股比 例为 1：0.5272，即每 1 股北方信托股东现有股份换 0.5272 股本公司新增股份。 本次吸收合并完成后，北方信托的股东成为合并后存续本公司的股东，原北方信 托依法注销。存续公司的总股本增加至 620,974,491 股。本次吸收合并生效后， 存续公司将承继和承接原北方信托的全部资产、负债、人员、业务、权利、义务、 资质及相关许可等，并按信托公司的业务性质变更经营范围、修改本公司章程， 变更住所为天津经济技术开发区第三大街 39 号，变更名称为北方国际信托投资 股份有限公司。存续公司将根据公司法重新选举董事会、监事会，并由新的董事 会聘任原北方信托经理班子为存续公司的高级管理人员。 北方信托自合并基准日（2007 年 10 月 31 日）起至存续公司变更登记完成日 过渡期间形成的损益，若本次吸收合并于 2008 年 6 月 30 日之前完成，则过渡 90 2008 年年度报告 期间北方信托的损益由存续公司的新老股东共同承担或享有。 在本次吸收合并的交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东的权利， 将由泰达控股作为第三方赋予本公司其他股东现金选择权，具有现金选择权的本 公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人 民币 4.52 元的换股价格取得现金，相应的股份过户给泰达控股。泰达控股已出 具承诺函，泰达控股将向本公司其他股东提供现金选择权。在本次吸收合并方案 实施时，股东申报行使现金选择权的股份将过户给泰达控股，行使现金选择权的 股东将获得由泰达控股支付的、按照由中国证监会最终核准的价格计算的股份转 让款。 （3）关于出售资产和吸收合并已取得的授权和批准 ① 2007 年 10 月 12 日，中国银监会非银行金融机构监管部出具《关于北 方国际信托投资股份有限责任公司整体上市的函》，原则同意北方信托整体上市。 ② 2008 年 1 月 14 日，北方信托召开股东大会，审议通过了北方信托整体 上市方案的议案和《吸收合并协议》的议案。 ③ 2008 年 2 月 19 日，本公司第三届董事会临时会议审议通过了本次资产 出售和吸收合并相关议案，并决定提交本公司 2008 年第一次临时股东大会审议。 ④ 2008 年 2 月 17 日，四环集团召开股东会，审议通过了资产收购议案。 ⑤ 2008 年 3 月 14 日本公司召开 2008 年第二次临时股东大会， 审议通过了《关 于向四环生物产业集团有限公司或所属公司出售全部资产和负债的议案》和《关 于以新增股份换股吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的议案》等相关议案， 同意本次资产出售和吸收合并。 ⑥ 2008 年 3 月 6 日，天津经济技术开发区管理委员会作出《关于北方国际信 托投资股份有限公司借壳上市的批复》（津开批[2008]90 号） ，原则同意北方信托 借壳上市。 ⑦ 2008 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具了《中国证监会行政许 可申请受理通知书（080722 号）》及 《中国证监会行政许可申请受理通知书（080723 号）》，称已对《四环药业股份有限公司收购报告书》及《四环药业股份有限公司 豁免要约收购》行政许可申请材料进行了受理审查，认为申请材料齐全，符合法 定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 （4）关于出售资产和吸收合并尚未取得的授权和批准 ① 关于资产出售和吸收合并构成重大资产重组和信托公司的吸收合并，尚需 中国证监会、中国银监会等政府部门审批。 ② 本次资产出售和吸收合并完成前，泰达控股已持有本公司股份 5,197.50 万股，占本公司总股本的 55.75%，为本公司的第一大股东。泰达控股因本次公司 91 2008 年年度报告 换股吸收合并北方信托而增持本公司股份，根据《收购办法》的规定，泰达控股 的增持触发要约收购，因此尚需中国证监会对上述吸收合并行为未提出异议，并 获得中国证监会要约收购豁免。 （二）重组协议涉及的债务的偿还情况 1、债务代偿及还款协议 2008 年 2 月，泰达控股、四环集团与本公司签订了《债务代偿及还款协议书》 （总协议），协议约定： （1）由泰达控股代本公司偿还所欠相关债权银行的全部债务并解除本公司的 相关担保责任，泰达控股提供不高于人民币 362,618,969.56 元的资金。 （2）在该协议签订后，泰达控股、四环集团与本公司将与相关债权银行及其 他相关主体（如被担保方等）签署相应的《债务代偿及还款协议书》（分协议），约 定将本公司或各被担保方所欠相关债权银行债务数额的人民币付至各债权银行指 定的账户作为本公司或各被担保方债务的还款，此款划至各账户后即视为本公司或 各被担保方向各债权银行一次性偿还全部债务，本公司不再欠各债权银行任何债 务，也不再对各债权银行债务有任何支付义务，本公司提供的相关担保完全解除； 当泰达控股履行上述支付义务后，形成本公司或各被担保方与泰达控股之间新的债 权债务关系。同时，新形成的债务根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环 集团偿还的四环集团受让的本公司的债务（无论该债务转让及/或丙方本次重大重 组是否最终实现），即因债务代偿而形成的本公司与泰达控股之间的债务，由四环 集团承担。 2、债务代偿及还款 （1）广东发展银行北京京广支行（以下简称“广发行”） 2007 年 12 月 27 日，广发行、本公司与北京国都投资有限公司（简称“国都投 资”）签署了《债务代偿及豁免协议书》，该协议书约定：截至 2007 年 12 月 27 日， 本公司应向广发行偿还的全部债务为 5960 万元，该债务由国都投资代为清偿，同 时根据协议约定国都投资豁免了因债务代偿形成的本公司欠其的债务。 2007 年 12 月 27 日，广发行、泰达控股、四环集团和国都投资签订了《债务 代偿及还款协议书》，该协议书约定：根据上述《债务代偿及豁免协议书》 ，国都投 资应代本公司偿还欠付广发行的全部债务合计 5960 万元。广发行同意由泰达控股 按照《重组协议》约定的方式代国都投资偿还其应代本公司偿还的全部债务 5960 万元，由此形成泰达控股与国都投资之间新的债权债务关系，同时,新形成的债务 根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司 的债务（无论该债务转让及/或丙方本次重大重组是否最终实现），即因债务代偿而 形成的国都投资对泰达控股的债务由四环集团承担。本协议生效后 5 个工作日内， 92 2008 年年度报告 广发行和四环集团终止在北京市第二中级人民法院作出的（2006）二中民初字第 8209 号《民事判决书》的执行。 2007 年 12 月 28 日，国都投资将 5960 万元债务代偿款划至本公司在广发行开 立的账户，用于偿还本公司所欠广发行的债务。至此，本公司已向广发行一次性偿 还全部债务，本公司不再欠广发行任何债务，也不再对广发行有任何支付义务。 截至还款日，本公司账面应付广发行债务共计 70,696,052.00 元( 包括贷款本 金、利息 、 财产保全 费 、案件受 理 费等) ，此 笔债务偿 还 形成债务 重 组利得 70,696,052.00 （2）华夏银行股份有限公司北京知春支行（以下简称“华夏银行”） 2008 年 3 月 14 日,华夏银行、本公司、泰达控股及四环集团签订了《债务代偿 及还款协议书》，该协议书约定：截至 2008 年 3 月 30 日，本公司应向华夏银行偿 还的全部债务为 7,286.00 万元( 包括诉讼费、财产保全费、执行费等)，本公司以 北京市顺义区南法信乡三家店村及顺义空港工业区 B 区的工业用地土地使用权及 房屋提供抵押担保。该笔债务根据《重组协议》的约定由泰达控股代本公司偿还， 形成的本公司欠泰达控股债务视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本 公司的债务，即债务由四环集团承担。 2008 年 3 月 31 日，泰达控股将 7,286.00 万元债务代偿款划至本公司在华夏银 行开立的账户，用于偿还本公司所欠华夏银行的债务。至此，本公司与华夏银行的 债务结清。2008 年 5 月 30 日，本公司位于北京市顺义区南法信乡三家店村北及顺 义空港工业区 B 区的工业用地土地使用权的抵押担保解除，2008 年 6 月 2 日，本 公司位于北京市顺义区南法信乡三家店村北的房屋的抵押担保解除。 截至还款日，本公司账面应付华夏银行债务共计 68,047,680.94 元( 包括贷款 本金、利息、滞纳金、诉讼费等)，此笔债务偿还形成债务重组损失 4,812,319.06 元。 （3）中国建设银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“建行海淀支行”） 2008 年 2 月 29 日，建行海淀支行、本公司、泰达控股及四环集团签订了《债 务代偿及还款协议书》，该协议书约定：截至 2008 年 1 月 30 日，本公司应向建行 海淀支行偿还的全部债务为 66,151,304.35 元，建行海淀支行同意本公司只偿还贷 款本金 5,500.00 万元，减免 11,151,304.35 元及至贷款本金清偿日全部利息。该笔 债务根据《重组协议》的约定由泰达控股代本公司偿还，形成的本公司欠泰达控股 的债务视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司的债务，即债务由四 环集团承担。协议生效后 45 日内，泰达控股按本协议约定全部支付人民币 5,500.00 万元代偿款项后，将终止在建行海淀支行和本公司在北京市第一中级人民法院作出 的（2006）一中民初字第 15189 号《民事判决书》的执行。 2008 年 4 月 11 日，泰达控股将 5,500.00 万元债务代偿款划至本公司在建行海 93 2008 年年度报告 淀支行开立的账户，用于偿还本公司所欠建行海淀支行的债务。至此，本公司已向 建行海淀支行一次性偿还全部债务，本公司不再欠建行海淀支行任何债务，也不再 对建行海淀支行有任何支付义务。 截至还款日，本公司账面应付建行海淀支行债务共计 65,807,161.40 元( 包括 贷款本金、利息、案件受理费、违约金等)，此笔债务偿还形成债务重组利得 10,807,161.40 元。 （4）上海浦东发展银行北京分行（以下简称“浦发北京分行”） 2008 年 2 月，浦发北京分行、本公司、泰达控股及四环集团签订了《债务代 偿及还款协议书》，该协议书约定：截至 2008 年 3 月 20 日，本公司应向浦发北京 分行偿还的全部债务为 821 万元。浦发北京分行同意只偿还全部债务中的人民币 740 万元，该笔债务根据《重组协议》的约定由泰达控股代本公司偿还，形成的本 公司欠泰达控股的债务视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司的 债务，即债务由四环集团承担。协议生效后 45 日内，泰达控股按本协议约定支付 人民币 740 万元代偿款项后，将终止浦发行北京分行和本公司在北京市第二中级人 民法院作出的（2006）二中民初字第 5705 号《民事判决书》的执行。 2008 年 4 月 30 日，本公司将泰达控股划至本公司账户的 740 万元债务代偿款 归还浦发北京分行，至此，本公司已向浦发北京分行一次性偿还全部债务，本公司 不再欠浦发北京分行任何债务，也不再对浦发北京分行有任何支付义务。 截至还款日，本公司账面应付浦发北京分行债务共计 8,136,391.36 元( 包括贷 款本金、利息、案件受理费、财产保全费等)，此笔债务偿还形成债务重组利得 736,391.36 元。 （5）中国银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“中行湖北省分行”） 2008 年 2 月，中行湖北省分行、本公司、泰达控股、四环集团、湖北四环制 药有限公司（以下简称“四环制药”）签订了《债务代偿及还款协议书》，该协议书 约定：截至 2008 年 3 月 14 日，四环制药应向中行湖北省分行偿还的全部债务为 3,306.20 万元，本公司承担该笔贷款的连带保证责任。该笔债务根据《重组协议》 约定由泰达控股代四环制药偿还全部债务中的 3,048.50 万元，其余利息 257.70 万 元及至还款日的孳生利息予以减免，由此形成的四环制药欠泰达控股的债务视同泰 达控股代四环集团偿还的四环集团受让的四环制药的债务，即债务由四环集团承 担。 2008 年 5 月 7 日，泰达控股将 3,048.50 万元债务代偿款划至四环制药在中行 湖北省分行开立的账户，用以归还四环制药所欠中行湖北省分行的债务。至此，四 环制药与中行湖北省分行的债务结清，本公司的担保责任解除。 截至还款日，四环制药账面应付中行湖北省分行债务共计 32,556,865.27 元（包 94 2008 年年度报告 括贷款本金、利息等)，此笔债务偿还形成债务重组利得 2,071,865.27 元。 （6）中国农业银行武汉市经济技术开发区支行（以下简称农行武汉开发区支 行） 根据武汉经济技术开发区人民法院（2006）武开法执字第 31-4 号民事裁定书， 由于湖北四环医药有限公司（以下简称四环医药）向农行武汉开发区支行贷款 960.00 万元逾期未归还，本公司用以为四环医药该笔贷款提供抵押担保的大亚湾土 地使用权于 2006 年 12 月 14 日被法院强制执行，并委托湖北华中银泰拍卖有限公 司进行公开拍卖。2008 年 5 月 13 日，本公司收到武汉经济技术开发区人民法院执 行庭公函，称贷款纠纷案已执行完毕，土地最终拍卖价款 2000 万元，归还农行武 汉开发区支行欠款共计 11,390,477.09 元（其中本金 960 万元，利息 1,562,067.69 元、其他费用 228,409.40 元）余款 8,609,522.91 元划归公司。 3、担保债务的重组情况 （1）中国工商银行北京房山支行（以下简称“工行房山支行”） 2006 年 5 月 16 日，北京市第一中级人民法院以(2006)一中民初字第 3346、 3347 号民事判决书判决本公司为融华实业有限公司（以下简称“融华实业”）向工行房山 支行的贷款 3400 万元承担连带担保责任。 2008 年 2 月，本公司与工行房山支行、泰达控股、四环集团及融华实业签订 了《和解协议书》，协议书约定：截至 2008 年 3 月 20 日，融华实业应向工行房山 支行偿还的全部债务合计为 39,689,710.16 元, 工行房山支行同意该笔债务根据《关 于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的 协议》约定的方式由泰达控股借款给四环集团用以偿还融华实业所欠工行房山支行 的全部债务中的 36,699,710.06 元。此笔贷款代偿形成的融华实业欠泰达控股债务 根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司 的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后融华实业不再欠工行房山支行任何债 务，也无任何支付义务，同时解除本公司的连带担保责任及终止在法院的判决执行。 2008 年 4 月 29 日，融华实业向工行房山支行偿还了全部债务。由此，本公司 账面对该笔担保计提的预计负债 340 万元全部转入营业外收入。 （2）交通银行股份有限公司北京海淀支行（简称“交行海淀支行”） 2005 年 9 月 20 日，北京市第一中级人民法院以(2005)一中民初字第 7975 号民 事判决书判决本公司为北京东润时代置业有限公司（以下简称“东润时代”）向交行 海淀支行的贷款 700 万元承担连带担保责任。 2008 年 2 月 29 日，本公司与交行海淀支行、泰达控股、四环集团、东润时代 在法院的主持下签订了《债务代偿及还款协议书》，协议书约定：截至 2008 年 3 月 31 日，东润时代应向交行海淀支行偿还的全部债务合计为 7,854,723.34 元，交 95 2008 年年度报告 行海淀支行同意根据《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信 托投资股份有限公司的协议》的约定，泰达控股代东润时代偿还其欠付交行海淀支 行的全部债务中的 6,620,306.00 元，由此形成的东润时代对泰达控股之间新的债务 根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司 的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除对本公司财产的查封，并对剩 余债务不再申请强制执行。 2008 年 4 月 29 日，东润时代向交行海淀支行偿还了全部债务。由此，本公司 账面对该笔担保计提的预计负债 708.14 万元全部转入营业外收入。 （3）中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行（以下简称“建行 城建支行”） 2006 年 4 月 18 日，北京市第二中级人民法院以（2006）二中民初字第 04619 号民事判决书判决本公司为北京武华缆经贸发展有限公司（以下简称“武华缆”）向 建行城建支行的贷款 3900 万元承担连带担保责任。 2008 年 2 月 29 日，本公司与建行城建支行、泰达控股、四环集团及武华缆签 订了《债务代偿及还款协议书》，该协议书约定：截至 2008 年 1 月 30 日，武华缆 应向建行城建支行偿还的全部债务合计为 50,207,233.14 元, 建行城建支行同意泰 达控股按照《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信托投资股 份有限公司的协议》约定的方式代武华缆偿还建行城建支行贷款本金 3900 万元， 减免 11,207,233.14 元及至贷款本金清偿日全部利息。由此形成的武华缆对泰达控 股之间新的债务根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的四环集 团受让的本公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除本公司的连带 担保责任及终止在法院的判决执行。 2008 年 5 月 7 日，武华缆向建行城建支行偿还了全部债务。由此，本公司账 面对该笔担保计提的预计负债 390 万元全部转入营业外收入。 （4）中国农业银行武汉市开发区支行（以下简称“农行武汉开发支行”） 2006 年 2 月 17 日，湖北省武汉市中级人民法院以（2006）武民商初字第 4 号 民事判决本公司为光大中南国际经济技术合作有限公司（以下简称“光大中南”）向 农行武汉开发支行的贷款 2700 万元承担连带保证责任。 2008 年 3 月 21 日，本公司与农行武汉开发支行、泰达控股、四环生物集团及 光大中南签订了《债务代偿及还款协议书》，协议书约定：截至 2008 年 2 月 29 日， 光大中南应向农行武汉开发支行偿还的全部债务合计为 34,568,202.32 元,农行武汉 开发支行同意泰达控股按照《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方 国际信托投资股份有限公司的协议》约定的方式代光大中南偿还农行武汉开发支行 全部债务中 31,618,202.32 元，减免贷款利息 295.00 万元，由此形成的光大中南对 96 2008 年年度报告 泰达控股之间新的债务根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的 四环集团受让的本公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除本公司 的连带担保责任及终止在法院的判决执行。 2008 年 5 月 7 日，光大中南向农行武汉开发支行偿还了全部债务。由此，本 公司账面对该笔担保计提的预计负债 270 万元全部转入营业外收入。 （5）中国银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“中行湖北省分行”） 2008 年 3 月 25 日，本公司与中行湖北省分行、泰达控股、四环集团及武汉海 特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物”）签订了《债务代偿及还款协议书》， 该协议书约定：截至 2008 年 3 月 14 日，海特生物应向中行湖北省分行偿还的全部 债务合计为 4,359.54 万元, 本公司对该笔贷款承担连带保证责任。按照《关于四环 药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》的 约定，泰达控股代海特生物和本公司偿还中行湖北省分行全部债务中 3,876.61 万 元，其余利息 482.93 万元及至还款之日的孳生利息予以减免。由此形成的海特生 物对泰达控股之间新的债务根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿 还的四环集团受让的本公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除本 公司的连带担保责任。 2008 年 5 月 7 日，海特生物向中行湖北省分行偿还了全部债务。 （6）兴业银行武汉分行 2008 年 2 月 29 日，本公司与兴业银行武汉分行、泰达控股、四环集团、海特 生物签订了《债务代偿及还款协议书》，该协议书约定：截至 2008 年 2 月 29 日， 海特生物应向兴业银行武汉分行偿还的全部债务合计为 10,608,858.93 元, 本公司 对该笔贷款承担连带保证责任。按照《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收 合并北方国际信托投资股份有限公司的协议》的约定，泰达控股代海特生物偿还兴 业银行武汉分行的债务 10,608,858.93 元，由此形成的海特生物对泰达控股之间新 的债务根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的 本公司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除本公司的连带担保责任。 2008 年 5 月 7 日，海特生物向兴业银行武汉分行偿还了全部债务。 （7）上海银行股份有限公司营业部（以下简称“上海银行”） 2006 年 9 月 22 日，上海市黄浦区人民法院以（2006）黄民二（商）初字第 2659 号民事调解书作出调解，本公司和上海光大恒创企业发展有限公司为上海数缘科技 有限公司（以下简称“上海数缘”）向上海银行的贷款 640 万元承担连带保证责任。 2008 年 2 月，本公司与上海银行、泰达控股、四环生物集团及上海数缘签订 了《债务代偿及还款协议书》，该协议书约定：截至 2008 年 2 月 29 日，上海数缘 应向上海银行偿还的全部债务合计为 7,576,996.14 元, 公司对该笔贷款承担连带保 97 2008 年年度报告 证责任。按照《关于四环药业股份有限公司重大重组暨吸收合并北方国际信托投资 股份有限公司的协议》的约定，泰达控股代上海数缘偿还上海银行债务 7,576,996.14 元，罚息部分 342,228.14 元予以免除，由此形成的上海数缘对泰达控股之间新的债 务根据《重组协议》的约定，视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公 司的债务，即债务由四环集团承担。此款偿还后将解除本公司的连带担保责任。 2008 年 5 月 7 日，上海数缘向上海银行偿还了全部债务。 4、债权转让 2008 年 4 月，本公司与四环制药、四环医药、北京橄榄树医药有限公司（以下 简称“橄榄树”）、 武汉高凌装饰工程空调净化设备有限公司（以下简称“武汉高凌”）、 武汉华士康生物科技有限公司（以下简称“华士康”）、湖北新航线生物有限公司（以 下简称新航线）、光大中南及四环集团签订的《协议书》约定： （1）由四环集团代橄榄树向本公司偿还欠款 29,473,442.87 元；代新航线向本 公司偿还欠款 57,268,498.88 元；代光大中南向本公司偿还欠款 9,928,245.44 元；代 武 汉 高 凌 向 本 公 司 偿 还 欠 款 3,000,000.00 元 ； 代 华 士 康 向 本 公 司 偿 还 欠 款 3,189,812.81 元；向本公司购买本公司持有的中商信用担保有限公司的全部股权， 股权转让价款 2500 万元；上述五项合计 12786 万元。 （2）2008 年 3 月 31 日，泰达控股代本公司偿还华夏银行债务 7286 万元 ， 2008 年 4 月 11 日，泰达控股代本公司偿还建行海淀支行债务 5500 万元，上述债 务合计 12786 万元。根据《重组协议》的约定，上述债务代偿形成的本公司欠泰达 控股的债务视同泰达控股代四环集团偿还的四环集团受让的本公司的债务，即债务 由四环集团承担。 2008 年 4 月，本公司与四环集团签订《股权转让协议书》，将本公司持有的中 商信用担保有限公司的全部股权转让给四环集团，股权转让价格 2500 万元。 至此，上述本公司与四环集团之间的债权债务抵销。 十一、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他事项说明 （一）持续经营 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计亏损 43,709,611.56 元，2007-2008 年度虽 为盈利，但扣除非经常性损益后仍为亏损，加上本公司目前进行的重组尚未得到相 关部门的正式批准，持续经营能力存在不确定性。 98 2008 年年度报告 （二）公司被立案调查事项 2006 年 7 月 18 日,因涉嫌存在违反证券法律法规行为, 中国证券监督管理委员 会北京监管局对本公司进行立案调查,下达京证稽查发[2006]3 号立案调查通知书， 截至本公司报告公布之日，中国证监会北京监管局未对调查事项作出明确结论。 十三、非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动资产处置损益（注 1） -19,525,893.17 -493,638.95 （二）债务重组收益（注 2） 25,884,535.90 70,696,052.00 （三）因执行新准则冲回的职工福利费 1,054,065.84 - （四）除上述各项之外的其他营业外收支净额 429,931.40 -2,385,669.23 合计 7,842,639.97 67,816,743.82 减：所得税影响数 - - 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 106,676.60 -4,445.45 归属于公司普通股股东的非经常性损益 7,735,963.37 67,821,189.27 注 1：2008 年度非流动资产处置损益为无形资产-大亚湾土地使用权拍卖损失，该土地使用 权于 2008 年 5 月被拍卖以偿还银行贷款，拍卖价款 2000 万元，账面价值为 44,005,893.17 元，其他应付款挂账的无需支付的土地价款 448 万元，该资产处置损失 19,525,893.17 元。 2007 年度非流动资产处置损益为固定资产处置损失。 注 2：2008 年度债务重组收益包括预计负债转回 17,081,436.93 元，银行债务重组收益 8,803,098.97 元，详见本附注十、（二）、2 和 3。2007 年度债务重组收益为广发行债务重组 收益，详见本附注十、（二） 、1。 十四、净资产收益率与每股收益 （一）报告期净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于本公司普 通股股东的净利 10.33% 6.58% 10.90% 6.81% 0.0655 0.0374 0.0655 0.0374 润 扣除非经常性损 益后归属于本公 -2.77% -121.51% -2.92% -125.64% -0.0175 -0.6901 -0.0175 -0.6901 司普通股股东的 净利润 计算公式如下： 1、净资产收益率 99 2008 年年度报告 （1）全面摊薄净资产收益率=P1÷E （2）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率= P2÷E （3）加权平均净资产收益率= P1÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) （4）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率= P2÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 2、每股收益 （1）基本每股收益=P1÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk) （2）扣除非经常性损益后基本每股收益= P2÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk) （3）稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用） ×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转 换债权等增加的普通股加权平均数） （4）扣除非经常性损益后稀释每股收益=[P2+（已确认为费用的稀释性潜在普 通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权 证、股份期权、可转换债权等增加的普通股加权平均数） 其中： P1 = 归属于公司普通股股东的净利润-少数股东损益 P2 = 归属于公司普通股股东的净利润-少数股东损益-母公司非经常性 损益-子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额 E = 归属于公司普通股股东的期末净资产-少数股东权益 E0 = 归属于公司普通股股东的期初净资产-期初少数股东权益 Ei = 报告期发行新股或债转股新增普通股股东的净资产 Ej = 报告期回购或现金分红减少的普通股股东的净资产 Ek = 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 NP = 归属于公司普通股股东的净利润-少数股东损益 Mi = 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 M0 = 报告期月份数 Mj = 减少净资产下一月份至报告期期末的月份数 Mk = 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 100 2008 年年度报告 S0 = 期初股份总数 S1 = 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 Si = 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 Sj = 报告期因回购等减少的股份数 Sk = 报告期缩股数 2008 年度计算过程如下： 1、净资产收益率 （1）全面摊薄净资产收益率=6,102,257.89÷59,050,760.71=10.33% （2）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 =-1,633,705.48÷59,050,760.71=-2.77% （3）加权平均净资产收益率= 6,102,257.89÷(52,948,502.82+6,102,257.89÷2)=10.90% （4）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 =-1,633,705.48÷(52,948,502.82+6,102,257.89÷2)=-2.92% 2、每股收益 （1）基本每股收益=6,102,257.89÷93,225,000.00=0.0655 （2）扣除非经常性损益后基本每股收益=-1,633,705.48÷93,225,000.00=-0.0175 （3）稀释每股收益=6,102,257.89÷93,225,000.00=0.0655 （4）扣除非经常性损益后稀释每股收益=-1,633,705.48÷93,225,000.00=-0.0175 2007 年度计算过程如下： 1、净资产收益率 （1）全面摊薄净资产收益率=3,486,093.87÷52,948,502.82=6.58% （2）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 =-64,335,095.40÷52,948,502.82=-121.51% （3）加权平均净资产收益率 =3,486,093.87÷(49,462,408.95+3,486,093.87÷2)=6.81% （4）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 =-64,335,095.40÷(49,462,408.95+3,486,093.87÷2)= -125.64% 2、每股收益 （1）基本每股收益=3,486,093.87÷93,225,000.00=0.0374 101 2008 年年度报告 （2）扣除非经常性损益后基本每股收益=-64,335,095.40÷93,225,000.00=-0.6901 （3）稀释每股收益=3,486,093.87÷93,225,000.00=0.0374 （4）扣除非经常性损益后稀释每股收益=-64,335,095.40÷93,225,000.00=-0.6901 十五、财务报表的批准报出 本财务报表经本公司董事会于 2009 年 4 月 20 日批准报出。 四环药业股份有限公司 二〇〇九年四月十七日 102 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述备查文件备置地点为公司证券部。 法定代表人：刘惠文 四环药业股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 22 日 103