ST绵高(600139)2008年年度报告

绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 600139 2008 年年度报告 0 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 11 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................... 35 十二、备查文件目录 ................................................................... 94 1 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李余利、主管会计工作负责人段丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）段丽萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 绵阳高新 Mianyang Gao Xin Industrial Development 公司法定英文名称 (Group) Inc. 公司法定英文名称缩写 Mianyang Gao Xin 公司法定代表人 李余利 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王军 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 董事会秘书联系地址 号 董事会秘书电话 028-85917855 董事会秘书传真 028-85917855 董事会秘书电子信箱 600139sh@sina.com 公司注册地址 四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 公司办公地址 号 公司办公地址邮政编码 610063 公司国际互联网网址 http://www.mygx.com.cn 公司电子信箱 600139sh@sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 绵高 600139 *ST 绵高 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 12 月 2 日 公司首次注册地点 四川省德阳市 2001 年 4 月 18 日 2004 年 4 月 2 日 2006 年 6 月 23 日 公司变更注册日期 2007 年 6 月 16 日 2008 年 3 月 14 日 2008 年 12 月 26 日 2 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2004 年 4 月 2 日公司注册地址变更为四川省绵阳 公司变更注册地点 市高新区火炬大厦 B 区 企业法人营业执照注册号 510706000003721（1-1） 税务登记号码 国税：510793759727846；地税：510798759727846 组织机构代码 75972784-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市航空路 1 号国航世纪中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 59,051,705.17 利润总额 77,155,464.50 归属于上市公司股东的净利润 82,977,678.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,573,319.41 经营活动产生的现金流量净额 -2,374,679.30 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 125,027.71 债务重组损益 18,672,270.70 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 45,781,525.05 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 -436,170.00 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 376,652.00 和支出 3 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 包括转让子公司绵阳高新资 产经营管理有限公司产生投 资收益 4,771,204.56 元和本 其他符合非经常性损益定义的损益 公司资产减值损失和未弥补 19,878,416.72 项目 亏损确认的递延所得税资产 15,107,212.16 元（本公司弥 补亏损及对外担保形成的损 失）。 少数股东权益影响额 -7,064.10 所得税影响额 -5,986,298.74 合计 78,404,359.34 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2008 年 上年增 2006 年 调整后 调整前 减(%) 营业收入 192,853,861.09 190,814,564.47 85,198,458.15 1.07 59,930,797.55 利润总额 77,155,464.50 111,881,424.94 35,765,549.59 -31.04 -180,250,519.21 归属于上市 公司股东的 82,977,678.75 102,598,199.01 35,192,839.91 -19.12 -179,849,219.98 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 4,573,319.41 -17,149,088.35 -11,045,436.66 不适用 -88,955,567.86 性损益的净 利润 基本每股收 0.69 0.85 0.43 -18.82 -2.37 益（元／股） 稀释每股收 0.69 0.85 0.43 -18.82 -2.37 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 0.04 -0.09 -0.13 不适用 -1.17 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 减少 285 资产收益率 67 352 个百分 （%） 点 加权平均净 减少 799 资产收益率 118 917 个百分 （%） 点 扣除非经常 性损益后全 4 不适用 面摊薄净资 产收益率（%） 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 6 不适用 资产收益率 （%） 4 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产 生的现金流 -2,374,679.30 80,646,610.52 9,626,523.93 -102.94 -4,788,235.71 量净额 每股经营活 动产生的现 -0.02 0.98 0.12 -102.04 -0.06 金流量净额 （元／股） 2007 年末 本年末 比上年 2008 年末 2006 年末 调整后 调整前 末增减 (%) 总资产 233,807,296.70 406,815,935.83 223,711,021.50 -42.53 所有者权益 （或股东权 123,129,965.49 31,152,597.50 -90,752,882.39 295.25 益） 归属于上市 公司股东的 1.02 0.36 -1.13 183.33 -1.55 每股净资产 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 46,610,200 56.92 39,088,729 -12,373,730 26,714,999 73,325,199 60.61 资持股 其中：境 内非国有 46,610,200 56.92 39,088,729 -12,373,730 26,714,999 73,325,199 60.61 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 5 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外自然人 持股 有限售条 件股份合 46,610,200 56.92 39,088,729 -12,373,730 26,714,999 73,325,199 60.61 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 35,280,000 43.08 12,373,730 12,373,730 47,653,730 39.39 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 35,280,000 43.08 12,373,730 12,373,730 47,653,730 39.39 份合计 三、股份 81,890,200 100 39,088,729 0 39,088,729 120,978,929 100 总数 股份变动的批准情况 公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于核准绵阳高 新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可〔2008〕1306 号），核准我公司本次重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司（以下 简称"四川恒康"）发行 39,088,729 股人民币普通股购买相关资产。同时，证监会以《关于核准四川恒 康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可〔2008〕1307 号），核准豁免四川恒康因以资产认购本公司本次发行股份而持有的 39,088,729 股股份，导致合计持有本公司 50.50 %的股份而应履行的要约收购义务。 本次公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，详见《上海证券报》2008 年 6 月 14 日《第六 届董事会第五次会议决议公告》、7 月 1 日《2008 年第二次临时股东大会决议公告》、10 月 7 日《关 于重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件 审核通过的公告》、12 月 3 日《关于公司发行股份购买资产获得核准的公告》、12 月 4 日刊登的《重 大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 股份变动的过户情况 2008 年 12 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向大股东四川 恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）定向发行新增股份 39,088,729 股的股份登记工作，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股 本由 81,890,200 股变更为 120,978,929 股，有限售条件的流通股增加了 39,088,729 股。 报告期内，白银磊聚鑫铜业有限公司（以下简称"白银磊聚鑫"）、四川元智生物科技有限公司（以 下简称"四川四川元智"）、重庆兆峰陶瓷销售有限公司（以下简称"重庆兆峰"）以及四川锦宏金属制 品有限公司（以下简称"四川锦宏"）通过上海交易所交易系统对已解除限售条件的流通股进行减持， 合计出售公司股份 8,652,270 股。 截至本报告期末，四川恒康尚持有公司有限售条件流通股 61,088,729 股，占公司总股本的 50.50%； 白银磊聚鑫尚持有公司股份 11,940,950 股，占公司总股本的 9.87%，其中有限售条件流通股 10,425,490 股，无限售条件流通股 1,515,460 股；四川元智尚持有公司股份 3,111,490 股，占公司总股本的 2.57%， 6 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中有限售条件流通股 905,490 股，无限售条件流通股 2,206,000 股；重庆兆峰尚持有公司有限售条 件流通股 905,490 股，占公司总股本的 0.75%；四川锦宏不再持有公司股份。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 报告期内，公司经中国证券监督管理委员会核准，向大股东四川恒康发展有限责任公司发行了 39,088,729 股人民币普通股购买相关资产（证监许可〔2008〕1306 号），并办理完毕工商变更登记， 领取了换发的《企业法人营业执照》。具体变更如下： 公司的注册资本由 81,890,200 元变更为 120,978,929 元； 公司的经营范围由：基础设施建设投资、房地产开发投资，资产管理、管理咨询服务，各类实业 投资。变更为：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机 械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。 详见 2008 年 12 月 30 日《上海证券报》。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 报告期内， 公司完成了 重大资产出 售、发行股 份购买资产 暨关联交易 事项。在本 次非公开发 四川恒康 行中，特定 2011 年 12 月 发展有限 22,000,000 0 39,088,729 61,088,729 对象四川恒 11 日 责任公司 康承诺：自 非公开发行 完成之日起 36 个月，不 对外转让其 所持有的绵 阳高新股 份。 白银磊聚 2009-02-25、 鑫铜业有 14,520,000 4,094,510 0 10,425,490 股改承诺 2010-02-15 限公司 重庆兆峰 2009 年 2 月 25 陶瓷销售 5,000,000 4,094,510 0 905,490 股改承诺 日 有限公司 四川元智 2009 年 2 月 25 生物科技 5,000,000 4,094,510 0 905,490 股改承诺 日 有限公司 四川锦宏 金属制品 90,200 90,200 0 0 股改承诺 有限公司 合计 46,610,200 12,373,730 39,088,729 73,325,199 / / 7 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2007 年 2 月 2007 年 2 月 A股 0 5,880,000 5,880,000 14 日 15 日 2008 年 12 2008 年 12 A股 16.68 39,088,729 0 月 11 日 月 18 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司于 2007 年 1 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审 议通过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，原流通股股东每持有 10 股流通 股获得 3 股的转增股份，非流通股股东支付对价后获得上市流通权。在本次股权分置改革方案实施后， 公司所有股份均为流通股，总股本由原来的 76,010,200 股变更为 81,890,200 股，注册资本也相应变 更为 81,890,200 元；有限售条件流通股的股份占公司总股本的 56.92%，无限售条件流通股的股份占 公司总股本的 43.08%。 公司于 2008 年 12 月 2 日得到中国证券监督管理委员批复，核准向大股东四川恒康发展有限责任 公司发行 39,088,729 股人民币普通股购买相关资产（证监许可〔2008〕1306 号），并于 2008 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记，2008 年 12 月 26 日办理 完毕工商变更登记。本次发行后，公司总股本由 81,890,200 股变更为 120,978,929 股，注册资本也相 应变更为 120,978,929 元，有限售条件流通股增加 39,088,729 股。 报告期内，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，流通数量为 12,373,730 股，同时由于公司 39,088,729 股新增股份的发行，导致公司总股本由 81,890,200 股变更为 120,978,929 股，有限售条件流通股的股份由 46,610,200 股变更为 73,325,199 股，占公司总股本的 60.61%；无限售条件流通股的股份由 35,280,000 股变更为 47,653,730 股，占公司总股本的 39.39%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,414 户 前十名股东持股情况 股东 股东性 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 报告期内增减 名称 质 例(%) 股份数量 量 四川 恒康 境内非 发展 国有法 50.50 61,088,729 39,088,729 61,088,729 质押 37,900,000 有限 人 责任 公司 白银 磊聚 境内非 鑫铜 国有法 9.87 11,940,950 -2,579,050 10,425,490 质押 700,000 业有 人 限公 司 8 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四川 元智 境内非 生物 国有法 2.57 3,111,490 -1,888,510 905,490 科技 人 有限 公司 重庆 兆峰 境内非 陶瓷 国有法 0.75 905,490 905,490 销售 人 有限 公司 李双 境内自 0.6 726,021 0 0 林 然人 刘嘉 境内自 0.58 704,401 620,101 0 伟 然人 中国 东方 境内非 资产 国有法 0.55 660,000 660,000 0 管理 人 公司 境内自 段平 0.43 516,863 516,863 0 然人 范明 境内自 0.42 513,120 0 0 媚 然人 李星 境内自 0.36 430,501 430,501 0 焰 然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 四川元智生物科技 2,206,000 人民币普通股 有限公司 白银磊聚鑫铜业有 1,515,460 人民币普通股 限公司 李双林 726,021 人民币普通股 刘嘉伟 704,401 人民币普通股 中国东方资产管理 660,000 人民币普通股 公司 段平 516,863 人民币普通股 范明媚 513,120 人民币普通股 李星焰 430,501 人民币普通股 戎峰 391,538 人民币普通股 沈茂雄 379,040 人民币普通股 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联 上述股东关联关系 关系或一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人 或一致行动的说明 本公司未知。 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联关系或一致行动关系， 流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人本公司未知。 9 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 1、原持有的 22,000,000 股非 流通股股份自股权 分置改革方案实施 之日起 36 个月内 通过证券交易所挂 牌交易出售 S 绵高 新价格不低于 12 元，若自非流通股 获得流通权之日起 至该等期间发生派 息、送股、资本公 四川恒康发展有限 2011 年 12 月 11 1. 61,088,729 61,088,729 积转增股本等导致 责任公司 日 股价除权的情况发 生，则该承诺出售 价格相应除 权。 2、2008 年 12 月 11 日增持 的 39,088,729 股 非流通股股份自本 次发行结束之日起 三十六个月不得转 让，之后按中国证 监会及上交所的有 关规定执行。 白银磊聚鑫铜业有 2009 年 2 月 25 日 4,094,510 2. 10,425,490 限公司 2010 年 2 月 15 日 6,330,980 重庆兆峰陶瓷销售 3. 905,490 2009 年 2 月 25 日 905,490 有限公司 四川元智生物科技 4. 905,490 2009 年 2 月 25 日 905,490 有限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 销售保健用品、体育 用品、金属材料（不 四川恒康发展有 阙文彬 50,680,000 1996 年 2 月 7 日 含稀贵金属）、日用 限责任公司 百货、五金、交电、 保健咨询。 10 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 任四川恒康发展有限 阙文彬 中国 否 责任公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 报告期内 年 年 持有 股 股东单 变 在公 从公司领 初 末 本公 份 位或其 性 年 动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 增 他关联 别 龄 原 取报 总额（万 股 股 股票 减 单位领 因 酬、 元）（税 数 数 期权 数 取报酬、 津贴 前） 津贴 2008 年 2 月 14 日～ 李余利 董事长 女 42 0 0 0 0 是 3 是 2011 年 2 月 14 日 董事、总 2008 年 2 月 14 日～ 余盛 男 37 0 0 0 0 是 8.1 否 经理 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 周先敏 董事 男 45 0 0 0 0 是 3 是 2011 年 2 月 14 日 董事、副 2008 年 2 月 14 日～ 王成 男 37 0 0 0 0 是 6.6 是 总经理 2011 年 2 月 14 日 董事、董 2008 年 2 月 14 日～ 王军 男 37 0 0 0 0 是 7.5 否 事会秘书 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 丁佶赟 董事 女 31 0 0 0 0 是 3 是 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 董安生 独立董事 男 57 0 0 0 0 是 6 是 2011 年 2 月 14 日 11 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2 月 14 日～ 罗孝银 独立董事 男 46 0 0 0 0 是 6 是 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 李光金 独立董事 男 43 0 0 0 0 是 6 是 2011 年 2 月 14 日 监事会召 2008 年 2 月 14 日～ 唐书虎 男 37 0 0 0 0 是 1 是 集人 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 王勇 监事 男 36 0 0 0 0 是 4.5 否 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 杨建雄 职工监事 男 32 0 0 0 0 是 4.6 否 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 段丽萍 财务总监 女 51 0 0 0 0 是 5.1 否 2011 年 2 月 14 日 原董事 2005 年 7 月 15 日～ 彭斯太 男 46 0 是 1.63 否 长、总裁 2008 年 2 月 14 日 2005 年 7 月 15 日～ 魏晓军 原董事 男 37 0 是 0.3 否 2008 年 2 月 14 日 原董事、 2004 年 12 月 27 日～ 蒋小平 常务副总 男 37 0 是 1.3 否 2008 年 2 月 14 日 裁 2004 年 12 月 27 日～ 王强 原董事 男 39 0 是 0.3 否 2008 年 2 月 14 日 2006 年 6 月 2 日～ 任翔 原董事 男 42 0 是 0.3 否 2008 年 2 月 14 日 2006 年 6 月 2 日～ 吴钟会 原董事 男 53 0 是 0.3 否 2008 年 2 月 14 日 原独立董 2004 年 12 月 27 日～ 何兴浩 男 52 0 是 0.5 否 事 2008 年 2 月 14 日 原独立董 2005 年 7 月 15 日～ 雷学俊 男 49 0 是 0.5 否 事 2008 年 2 月 14 日 原监事会 2004 年 12 月 27 日～ 罗志强 男 45 0 是 0.2 是 召集人 2008 年 2 月 14 日 2004 年 12 月 27 日～ 梁勇 原监事 男 40 0 是 0.2 是 2008 年 2 月 14 日 原职工监 2004 年 12 月 27 日～ 何静 女 30 0 是 0.2 否 事 2008 年 2 月 14 日 合计 / / / / / / / 70.13 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李余利：曾任四川升达林产工业集团有限公司人力资源总监。现任四川恒康发展有限责任公司人力 资源管理中心总监、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事长。 2.余盛：曾任四川恒康发展有限责任公司董事长助理、甘肃独一味生物制药股份有限公司董事，现任 绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事、总经理。 3.周先敏：曾任四川恒康发展有限责任公司财务总监，现任四川恒康发展有限责任公司第一事业部总 经理、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事。 4.王成：曾任四川彩虹制药有限责任公司总经理、甘肃独一味生物制药有限责任公司副总经理，现任 甘肃阳坝铜业有限责任公司总经理、绵阳高新发展（集团）股份有限公司副总经理。 5.王军：曾任成都人民商场（集团）股份有限公司投资发展部总经理、董事会秘书，高纬物业咨询（上 海）有限公司成都分公司商铺部高级经理、四川恒康发展有限责任公司董事长助理，现任绵阳高新发 展（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。 12 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6.丁佶赟：曾任四川省江油市公安局民警、鹰联航空公司财务部财务主管，现任四川恒康发展有限责 任公司董事长助理、绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事。 7.董安生：现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国人民大学金融与证券研究所研究员，中 国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融与财政政策研究中心研究员；社会兼职为中 国法学会会员，中国国际法学会理事，中国比较法学会理事，北京国际法法学会理事，深圳仲裁委员 会仲裁员。同时担任北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事、京东方科技集团股份有限公司 独立董事、浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事、北京首都机场股份有限公司独立董事、绵阳高新 发展（集团)股份有限公司独立董事。 8.罗孝银：现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长，同时担任成都博瑞传播股份有限公司独 立董事、泸州老窖股份有限公司独立董事、云南绿大地股份有限公司独立董事、绵阳高新发展（集团） 股份有限公司独立董事。 9.李光金：现任四川大学工商管理学院教授、副院长，同时担任四川广安爱众股份有限公司独立董事、 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事、绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事。 10.唐书虎：曾任四川恒康发展有限责任公司审计部部门经理，现任甘肃独一味生物制药股份有限公司 财务总监、绵阳高新发展（集团）股份有限公司监事会召集人。 11.王勇：曾任四川恒康发展有限责任公司高级财务经理，现任绵阳高新发展（集团）股份有限公司监 事。 12.杨建雄：现任绵阳高新发展（集团）股份有限公司职工监事、主办会计。 13.段丽萍：曾任鼎天科技股份有限公司财务部副部长、部长、审计部部长、绵阳高新发展（集团）股 份有限公司财务部部长兼总裁助理，现任绵阳高新发展（集团）股份有限公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 津贴 四川恒康发 李余利 展有限责任 人力资源总监 2007 年 10 月 是 公司 四川恒康发 第一事业部总 周先敏 展有限责任 2007 年 是 经理 公司 四川恒康发 丁佶赟 展有限责任 董事长助理 2007 年 11 月 是 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 甘肃阳坝铜 王成 业有限责任 总经理 2004 年 8 月 是 公司 中国人民大 法学院教授、 董安生 是 学 博士生导师 四川省注册 罗孝银 秘书处秘书长 2003 年 是 会计师协会 工商管理学院 李光金 四川大学 2002 年 1 月 是 教授 甘肃独一味 唐书虎 生物制药公 财务总监 2008 年 6 月 是 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 13 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 未在公司担任行政职务的董事、监事仅在公司领取董事、监事津贴；在公司 担任行政职务的董事、 监事除领取董事、监事津贴外，按行政职务领取年薪。高级管理人员按行政职务领取年薪。年度报酬 根据公司相关人事、工资制度制定，并按《公司章程》履行决策程序。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2007 年年度股东大会通过的"关于第六届董事会董事津贴的议案"、"关于第六届董事会 独立董事津贴的议案"以及"第六届监事会监事津贴的议案"，董事津贴为 3 万元/人.年（含税），独立 董事津贴为 6 万元/人.年（含税），监事津贴为 1.2 万元/人.年（含税）。 根据第六届董事会第三次会议通过的"关于 2008 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案"，公司高 级管理人员薪酬的支付发放按《高级管理人员薪酬管理方案》执行，并同意公司在上述方案范围内按 高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩进行具体考核和调整。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 彭斯太 第五届董事会董事长、总裁 任期届满 魏晓军 第五届董事会董事 任期届满 王强 第五届董事会董事、常务副总裁 任期届满 蒋小平 第五届董事会董事 任期届满 任翔 第五届董事会董事 任期届满 吴钟会 第五届董事会董事 任期届满 何兴浩 第五届董事会独立董事 任期届满 雷学俊 第五届董事会独立董事 任期届满 罗志强 第五届监事会召集人 任期届满 梁勇 第五届监事会监事 任期届满 何静 第五届监事会职工监事 任期届满 (五) 公司员工情况 在职员工 324 公司需承担费用的离退休职工人数 0 总数 公司员工 报告期内，公司完成了重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重 情况的说 组工作，剥离和购入资产各自对应业务涉及的人员也相应变动，因此职工人数与上年相 明 比有一定变化。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 财务人员 10 行政人员 36 其他人员 278 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 硕士 3 本科 6 大专 18 大专以下 296 14 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，贯彻执行相应的议事规则。公司全体董事、监事勤 勉尽责，经股东大会批准董事会设立审计等四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 四次，董事会薪酬委员会召开会议一次。独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独立 意见；全体高管人员职责分工明确，均能在其职责范围内忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。 公司控股股东对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股 东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。公司 与控股股东在业务、人员、资产、财务方面均完全独立。公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运 作。 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，董事 会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的 信息通过指定报刊、网站等真实、准确、完整、及时地披露，保证公司股东平等地获得公司信息。 2、报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字［2007］28 号）及四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通 知》（川证监上市［2007］12 号）的文件精神要求，公司于 2008 年 1 月 16 日召开五届二十二次董事 会，根据《上市公司章程指引》及有关规定和要求对《公司章程》有关控制大股东或实际控制人占用 上市公司资产方面等相关内容进行了修订；审议通过了《总经理议事规则》、《投资者关系管理制度》、 《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部重大事项报告制度》、《高管人员买卖本公 司股票管理制度》等一整套完整系统的公司治理机制体系。其中，《关联交易管理制度》提交 2008 年 2 月 14 日召开的 2008 年第一次临时股东大会，并得以审议通过。 根据《中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》 （证监公司字[2007]235 号）的要求，公司于 2008 年 4 月 21 日召开六届三次董事会，审议通过了《独立董事年报工作制度》 和《审计委员会工作规程》，以进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审 计的独立性。 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、 接受现场检查，进一步整改等各个阶段；根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治 理专项活动公告的通知》的文件精神要求，对治理专项活动《整改报告》（报告全文见 2008 年 1 月 17 日《上海证券报》和上海证券交易所网站）的落实情况及整改效果进行了检查和评估，针对尚存在 和需持续性改进的问题制定了整改计划，《关于深入推进专项治理活动的整改情况报告》已经公司六 届六次董事会审议通过，并于 2008 年 7 月 24 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了全文 公告。 根据公司的深入整改计划，董事会于 2008 年 10 月 24 日召开六届八次会议，审议通过了《大股东、 实际控制人信息问询制度》和《内部审计制度》，并对《对外投资管理制度》进行了修订和完善。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 董安生 9 9 0 0 罗孝银 9 9 0 0 李光金 9 9 0 0 公司本届独立董事均能勤勉尽责地参加每次董事会会议，包括各专业委员会会议，履行各自职能， 发表独立见解。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2008 年 2 月 26 日，公司安排全体高级管理人员与独立董事及公司的 2007 年度审计机构--信永中 和会计师事务所见面，就 2007 年报审计过程中有关会计准则等相关问题进行了交流和沟通，并做了详 尽的会议记录，公司审计委员会对 2007 年度报告未审报表出具了审核意见 。2008 年 4 月 11 日，公 15 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 司审计委员会与信永中和会计师事务所就年报审计又进行了第二次沟通。2008 年 4 月 16 日，公司审 计委员会向公司董事会提交了"关于信永中和会计师事务所从事公司 2007 年度审计工作的总结报告"。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司产供销均不依赖于控股股 业务方面独立情况 东和其他关联企业。 公司与控股股东在人员方面基本分开，公司在劳动、人事、工资管理上完 全独立于控股股东；本报告期内公司的董事、监事、高级管理人员除李余 人员方面独立情况 利、周先敏、丁佶赟外，其他人员均未在控股股东担任职务，也未在控股 股东单位领取薪酬和津贴。 公司的资产划分明确，资产独立完整，权属明晰，公司与控股股东在资产 资产方面独立情况 方面完全分开。 公司拥有独立完善的组织机构，与控股股东各自独立运作，公司租用控股 机构方面独立情况 股东四川恒康发展有限责任公司房屋作为办公场所。 公司拥有独立的财务管理机构、独立的会计核算体系、财务管理制度和独 财务方面独立情况 立的银行帐号，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有《内控制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理议事规则》、《专门委员会工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露事 务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 事项内部报告制度》、《董事、监事、高管人员买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制 度》、《审计委员会工作规程》、《大股东、实际控制人信息问询制度》和《内部审计制度》等。 董事会认为，公司不断修订和完善各项治理结构，强化内部控制，通过规范运作保证了公司安全 平稳运营，保障股东利益和投资者不受侵害。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司遵照董事会薪酬与考核委员会决议，参照同行业及同地域的薪酬水平，结合本公司的实际情 况，按照公司年度目标对公司高级管理人员进行了考核。同时将考核结果作为高管人员薪酬发放的标 准之一，激励其提高经营管理能力。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 13 日 《上海证券报》 D13 2008 年 5 月 15 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 2 月 14 日 《上海证券报》 D7 2008 年 2 月 15 日 临时股东大会 16 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第二次 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》 D25 2008 年 7 月 1 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 12 月 25 日 《上海证券报》 C17 2008 年 12 月 26 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、公司经营情况 1、总体经营情况回顾 2008 年，公司在控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的支持下，通过 实施完成重大资产出售、发行股份购买资产事宜，剥离了盈利能力较弱的资产和不良债务，注入了优 质资产甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”），实现了由房地产开发和工程建设向铜 矿采选的主营业务转变。同时，董事会和经营班子克服了阳坝铜业因地震期间的停产和减产、全球性 金融危机、国际大宗商品价格暴跌等困难和不利因素的影响，努力实现阳坝铜业的盈利预测目标和业 绩承诺，报告期内，公司实现了主营业务收入 19,285.39 万元，实现利润总额 7715.55 万元，实现净 利润 8,303.93 万元，比 2007 年分别增长了为 126.36%、115.73%和 135.65%，但按企业会计准则规定， 因报告期内同一控制下企业合并，在对上述指标的 2007 年数进行追溯调整后，本年数与之同比则有所 降低。 报告期内，公司与控股股东四川恒康按照本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施 方案，先后与主要债权人协商一致，由四川恒康承接并代为公司偿还拟剥离的债务，解决了鼎天集团 控股时期的历史遗留问题，化解了重大财务风险，为公司实施重大资产出售和发行股份购买资产创造 了有利的条件。截至本报告期末，公司已相继完成了注入资产阳坝铜业的股权过户和工商变更登记、 剥离资产子公司绵阳高新资产管理公司的股权过户和工商变更登记以及新增股份 39,088,729 股的股 份登记和公司的工商变更登记工作。重大资产重组工作获得了圆满的成功，为公司完成以铜矿采选为 主营业务的产业布局、恢复正常的生产经营和盈利能力，实现可持续性发展打下了坚实的基础。 2、公司主营业务及经营情况 2008 年 12 月，公司完成工商变更登记工作，主营业务范围由原来的房地产开发、工程建设、市 政维护等变更为铜矿采选和铜精粉销售等，工商部门也重新核发了营业执照。按照新会计准则，剥离 资产绵阳资产经营管理有限公司和注入资产甘肃阳坝铜业有限责任公司相关财务指标均计入公司合并 范围。因此，2008 年公司主营业务范围分布在四川绵阳和甘肃康县两地， 各项收入的主要来源是： 工程收入、房地产销售业务，物业、租赁收入以及铜精矿销售收入等。 项 目 报告期数 上年同期数（调整前） 变动比率 营业收入 19,285.39 万元 8,519.85 万元 +126.38 % 营业利润 5,905.17 万元 2,370.51 万元 +149.11% 净利润 8,303.93 万元 3,523.79 万元 +135.65 % 股东权益 12,313 万元 -9,075.29 万元 _ 每股收益 0.69 元 0.43 元 _ 每股净资产 1.02 元 -1.13 元 _ （一）报告期内营业收入较调整前的上年同期增加了 10,765.54 万元。主要为本年度置入阳坝铜 业实现销售所致。 （二）报告期内营业利润较调整前的上年同期增加 3,534.66 万元。主要原因是置入阳坝铜业公 司致使营业利润较去年同期大幅增加所致。 （三）报告期内净利润为 8,303.93 万元，比调整前的去年同期增加了 126.38％。 其主要原因是： 1、2008 年 6 月经与安徽皖能集团达成债务重组协议，本公司一次性偿还安徽皖能集团 2,500 万 元后，其余债务予以豁免，因此，形成债务重组收益 1867.23 万元。 2、子公司绵阳高新资产经营公司截止 2008 年 11 月实现净利润为 152 万元， 较去年同期增加 91.39 万元。 3、2008 年度，我公司置入阳坝铜业后，阳坝铜业带来净利润 5,399.21 万元。 4、本年度处置绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%的股权产生的投资收益 477.12 万元。 （四）报告期内股东权益较上年同期大幅上升 ，系本年度盈利所致。 公司会计财务数据变动说明： 17 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 （1）货币资金年末金额较年初余额增加了 22,155,385.18 元，增长幅度为 114.65%，主要系 阳坝铜矿 2008 年 1 月收回四川恒康预分利润 84,000,000.00 元及欠款 9,600,000.00 元，本期归 还中国农业银行康县支行贷款 30,000,000.00 元及归还安徽皖能集团款项 25,000,000.00 元，本 年末资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司等所致。 （2）应收账款年末余额较年初余额减少 13,480,346.78 元，减少幅度为 18%，主要系本年末 合并资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （3）其他应收款年末余额较年初余额减少 126,030,703.62 元，减少幅度为 82.59%，主要系 阳坝铜业 2008 年 1 月收回四川恒康预分配利润 84,000,000.00 元及欠款 9,600,000.00 元和资产 负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （4）存货年末余额较年初余额减少 52,009,730.10 元，减少幅度 78.07%，主要原因系年末 资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （5）长期股权投资减少是因为对绵阳高新还普金投资有限公司投资 1,000,000.00 元在年末 资产负债表合并范围不再包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （6）投资性房地产减少的原因系年末资产负债表合并范围不再包含绵阳高新资产管理经营有 限责任公司所致。 （7）年末递所得税资产 15,163,746.73 元，比期初大幅增长的原因是因为本期对可抵扣暂 时性差异确认了递延所得税资产。 （二）与负债有关的数据同比发生重大变动的说明 （1）本期短期借款减少 40,000,000.00 元，除出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权 而期末不再合并减少其短期借款 10,000,000.00 元以外，其他 30,000,000.00 元系本公司子公司阳坝 铜业归还银行借款所致。阳坝铜业与中国农业银行康县支行签署的抵押借款合同，借款期限：2007 年 8 月 15 日至 2008 年 8 月 14 日，金额 3000 万元，合同利率：8.8920%，质押物：杜坝采矿权。 （2）应付账款年末余额比年初余额减少了 82,378,001.85 元，减少幅度 86.54%主要系本年因 出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权，年末不再合并其资产负债表所致，（该公司年初 应付账款余额为 81,147,866.19 元）。 （3）年末预收款项余额比上年年末预收款项余额减少了 10,880,260.94 元，主要系本期出售 绵阳高新资产经营管理有限责任公司的股权，期末不再合并资产负债表所致（该公司年初预收账 款余额为 11,329,500.00 元）。 （4）其他应付款年末余额比年初余额减少 45,268,077.90 元，减少幅度 46.49%，主要系年末 资产负债表不再包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司减少 42,097,548.20 元所致。 （5）预计负债本期减少了 94,003,978.08 元，减少幅度 99%，主要是根据本公司与四川恒康 签订的《资产出售及发行股份购买资产协议书》，由四川恒康承担了本部份债务。 （6）年末股本增加了 39,088,729.00 元，增加幅度为 48%，原因是根据中国证券监督管理委 员会（证监许可[2008]1306 号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向 四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司重大资产重组及向四川恒康 发展有限责任公司发行 39,088,729 股人民币普通股购买相关资产所致。 （7）年末资本公积增加了 18,402,630.54 元，增加幅度为 53%，原因如下：1）本年资本公积 -股本溢价减少 16,676,648.76 元为，系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于被合并 方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分应将被合并方在企业合并前实现的留存收 益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”所致；2）其他资本公积本 期增加系根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文第四条之规定，将本期大股东四川恒康 豁免的本公司债务 35,079,279.30 元计入资本公积所致。 （三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）销售费用本年发生额较上年发生额减少 7,042,304.80 元，减少幅度 66.61%主要系上期 本公司的子公司绵阳高新建设开发有限公司开发的商品房的机电城二期项目完工确认销售收入相 应确认的应支付给四川力盛投资经营管理有限公司的销售代理费所致，机电城二期本年以系尾房 销售，相应的销售代理费减少。 18 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资产减值损失本年发生额较上年增加 33,903,317.01 元，主要原因系上年度收回 2006 年 业已全额计提坏账准备的应收款项 3500 万元，相应冲回坏账准备所致。 （3）投资收益本期大幅度增长主要是因为本期处置了绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%的股权产生投资收益 4,771,204.56 元。 （4）营业外支出本期比上期减少了 6,396,022.86 元，减少幅度为 84%，主要是上期对外担保 计提的预计负债所致。 3、主要参控股公司经营情况和业绩分析 绵阳资产经营管理有限公司： 绵阳资产经营管理有限公司本部主要从事绵阳国家高新技术产业开发区的相关配套工程施工以及 出租工业通用厂房；下属子公司-物业公司为绵阳国家高新技术产业开发区提供物业管理服务；另一子 公司高新建设公司从事房地产项目的开发。资产经营公司主要收入来源为房地产开发和工程项目建设， 出租工业通用厂房及物业管理服务。 报告期内，该公司实现了实现主营业务收入 9,795.54 万元，实现利润总额 109.74 万元，实现净 利润 8,303.93 万元，比 2007 年同比分别增长了 205.65%、和降低了 96.76%、95.51%，主要原因是开 发完成的房地产实现了销售，但销售、管理和财务费用大幅增长，导致利润总额和净利润同比均大幅 降低。 甘肃阳坝铜业有限责任公司： 自 2005 年成立以来，阳坝铜业先后投资 1,200 余万元，对阳坝铜矿、杜坝铜矿进行固定资产改造、 尾矿库建设和两次技术改造；支付了 1,808.21 万元申领了阳坝铜矿、杜坝铜矿采矿权以及油房沟－铁 炉沟铜矿探矿权。目前，阳坝铜业年处理矿石规模为 18 万吨/年，拥有四个采选车间、员工 300 余人。 阳坝铜业利润主要来源于铜精矿。因矿山开采成本、税费相对稳定，影响阳坝铜业盈利能力连续 性和稳定性的主要因素是销售价格和销售数量。销售数量取决于公司的采选能力，销售价格则依据上 海期货交易所当月现铜价格随行就市。由于国内外宏观经济形势的变化， 2008 年度铜价大幅度波动， 受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业 2008 年度实际完成盈利 5,399.21 万元，盈利预测 完成率为 75.75%。 二、对公司未来发展的展望 1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局： （1）行业发展趋势： 铜是我国重要而稀缺的战略资源，但我国铜资源储量一直不足,目前已探明的国内铜资源储量仅占 世界的 5.5%。同时国内铜储量的平均品位不足 1％。储量的缺乏导致中国国内铜精矿的供应不到 30%， 超过 70%的比例需要依赖进口。未来我国重工业发展提速、电网改造投资力度加大、城市化进程的加 快和消费升级，都将对铜需求增长提供有利的支撑，铜真实需求的增速从中长期来看仍将会保持较高 水平。 （2）市场竞争格局： 从产业的长期发展趋势看，有色金属类公司未来的发展将取决于对上游资源的控制。金属冶炼离 不开上游的矿产资源，而矿产资源却是为数稀少的。在整个产业链上，上游资源的稀缺大大制约了中 间环节企业产能的扩张和利润提升。而在以铜矿采选为主营业务的上游环节中，那些拥有良好的铜矿 资源优势、生产成本优势、选矿回收率优势等各种生产指标优势的上游矿产企业将在市场竞争中取得 先机。 2．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划： （1）公司未来发展的机遇与优势： 面对国际金融危机引发实体经济受到严重冲击，基本金属受到需求的减弱致使价格大幅下跌的不 利因素的影响，我国的四万亿投资计划和有色金属产业振兴计划，特别是加大对电网系统改造、铁路、 公路和机场等大型基建项目的投资，对整个有色金属行业将产生积极的影响和作用，有利于行业的复 苏和发展，并给公司带来良好的发展机遇。 公司的优势是：阳坝铜业的矿山虽属于小型矿，保有资源储量较小，但是品位却高于行业水平， 各项经济指标均优于行业平均水平，特别是吨铜成本，随着精矿产量逐年提高，采选能力初具规模， 吨铜成本还将呈下降趋势。阳坝铜业由于单位生产成本、固定资产投资低，在同行业中具有一定的成 本优势。一般而言，同样生产一吨铜精矿，品位高一倍，则处理的矿石量小一半，成本也将相应降低； 19 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 大型矿山可以通过规模效益来降低生产成本、管理成本，提高经济效益；而品位高的小型矿山单位生 产成本、固定资产投资低，同样具有成本优势。 （2）公司未来发展面临的困难： 2008 年国际金融危机对实体经济的冲击，导致铜的需求也受到严重的影响，包括铜在内的基本金 属价格大幅下挫，并在低位徘徊，使得公司的经营环境发生了很大的变化。由于公司主要产品铜精粉 的销售价格主要依据上海期货交易所当月现铜价格随行就市，铜价的剧烈波动和低位振荡对公司经营 产生了直接的影响。在此复杂而艰巨的形势下，公司要完成注入资产阳坝铜业的业绩承诺，面临着非 常严峻的挑战。 （3）公司发展战略及经营计划： 公司在重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，将继续专注于铜矿采选的主营业务。同时， 还将利用上市公司在资本市场的融资平台，通过兼并、收购、增发等手段，整合母公司四川恒康以及 更多的西部地区的矿产资源，选择适当机会继续对包括铜矿在内的有色金属资源的采矿权、探矿权进 行投资，从而不断扩大公司的资产规模和生产能力，提升主营业务盈利能力，实现公司的可持续发展， 并成为在行业内具有影响力的矿产资源类上市公司。 2009 年度子公司阳坝铜业的经营计划是： （1）实现采矿 18 万吨铜矿石，其中：杜坝 9 万吨，阳坝 9 万吨。 （2）实现出矿 18 万吨。其中：杜坝 8 万吨，阳坝 10 万吨。 （3）实现矿井掘进 1900 米。其中：杜坝 800 米，阳坝 1000 米。 （4）生产铜精矿粉 16300 吨。其中：阳坝 6100 吨，杜坝 11200 吨。生产铁精矿粉 12000 吨。其 中：阳坝 8000 吨，杜坝 4000 吨。 （5）改造阳坝选铁系统，力争铁精矿品位达到 63﹪以上，达到合格产品。建设杜坝选铁系统， 铁精矿品位大于 55﹪以上，与阳坝高品位混合达到合格产品。 围绕上述经营目标，阳坝铜业还将着重抓好以下工作： （1）提高生产效率，严格控制生产成本。根据铜矿采选行业特征，修订完善公司现有会计管理体 制，进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促各部门和生产单位进一步降低 消耗，节约费用，提高经济效益。 （2）实行管理标准化、流程化、进一步提高管理效率。实行技术标准化，修订和完善技术标准、 安全标准、质量标准，做到操作规范、效率提高、质量合格。 （3）根据省市安监局对公司安全生产标准化试点工作要求，在现有工作基础上，再细化完善提高 可操作性，通过安全验收，确保全矿安全生产。 （4）充实技术队伍，加强现有技术人才培训，最大限度地调动其积极性，更好地为生产服务。 （5）在已实现尾矿废水与车间污水排入尾矿库的基础上，健全公司环境保护管理体制与机构，完 善周密的环保管理制度，加强公司环保监测工作，达到节能减排，保护环境的目的。 3．主要资金需求和使用计划、资金来源： 2009 年公司的生产经营方面的资金需求主要来自阳坝铜业正常的生产经营费用、探矿费用、固定 资产投入等。此外，公司董事会已通过决议，授权阳坝铜业使用自有资金不超过人民币 5000 万元用于 证券、委托理财投资；使用自有资金不超过人民币 2000 万元用于套期保值业务。公司将通过子公司自 有资金、2009 年销售回款和银行信贷等渠道解决公司上述资金需求。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 根据《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，大股东四川恒康承诺注入资产阳 坝铜业的 2008 年盈利预测为 7124 万元，但由于阳坝铜业 2008 年上半年对杜坝矿区进行扩能技术改造 停产和四川汶川地震导致全面停产一个多月，以及全球金融危机对实体经济的冲击进而引发市场对铜 需求的萎缩，导致铜价从高位暴跌，并在低位持续徘徊，其经营和盈利受到了严重的影响，2008 年实 现净利润为 5399.21 万元，比原预测数低 24.21%。根据四川恒康承诺，阳坝铜业 2008 年度实现 的净利润不低于 7,124 万元，未实现该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款， 在本公司当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式补偿给本公司。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 20 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 2.87 个 工程收入 82,399,851.34 77,089,147.05 6.45 98.27 104.55 百分点 增加 12.06 个 房屋销售 11,931,899.00 6,683,164.66 43.99 -69.19 -74.65 百分点 设备租赁 1,190,890.40 571,886.68 51.98 2,105.35 减少 8.94 个 物业管理 375,888.86 192,442.51 48.80 -12.67 5.81 百分点 减少 53.13 个 房屋租赁 1,833,754.03 -17.30 百分点 有色金属 减少 4.88 个 94,898,457.46 15,612,986.89 83.55 -10.15 27.79 采选 百分点 减少 10.51 个 合计 192,630,741.09 100,149,627.79 48.01 26.67 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 四川省 97,732,283.63 14.99 甘肃省 94,898,457.46 -10.15 合计 192,630,741.09 1.06 报告期内，公司通过重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易方式实现了业务转型，主营业 务从原来的房地产开发、工程建设、市政维护等转变为以有色金属采选并通过销售最终产品铜精粉的 为主的业务框架。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 21 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 露日期 第五届董事会 第二十二次会 2008 年 1 月 16 日 《上海证券报》 D15 2008 年 1 月 17 日 议 第五届董事会 第二十三次会 2008 年 1 月 28 日 《上海证券报》 D21 2008 年 1 月 30 日 议 第六届董事会 2008 年 2 月 14 日 《上海证券报》 D7 2008 年 2 月 15 日 第一次会议 同意委托中矿联咨询中心 对所涉及的资源储量报告 （甘肃阳坝铜业有限责任 第六届董事会 公司的阳坝矿的采矿权、杜 2008 年 2 月 16 日 第二次会议 坝矿的采矿权和铁炉沟— 油坊沟的探矿权）进行评 估，并到国土资源部储量司 进行备案。 第六届董事会 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》 D74 2008 年 4 月 23 日 第三次会议 审议通过《2008 年第一季 第六届董事会 2008 年 4 月 25 日 度报告》及《2008 年第一 第四次会议 季度报告摘要》 第六届董事会 2008 年 6 月 13 日 《上海证券报》 14 2008 年 6 月 14 日 第五次会议 第六届董事会 2008 年 7 月 23 日 《上海证券报》 C11 2008 年 7 月 24 日 第六次会议 审议通过《2008 年半年度 第六届董事会 2008 年 8 月 20 日 报告》及《2008 年半年度 第七次会议 报告摘要》 第六届董事会 2008 年 12 月 9 日 《上海证券报》 12 2008 年 10 月 25 日 第八次会议 第六届董事会 2008 年 12 月 9 日 《上海证券报》 C18 2008 年 12 月 10 日 第九次会议 报告期内公司董事会进行了换届工作，详见 2008 年 2 月 15 日上海证券报相关公告。公司共召开 了 11 次董事会会议，其中召开第五届董事会会议 2 次、第六届董事会会议 9 次。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，董事会严格按照股东大会的各项 决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，严格、认真、切实执行股东大会通过的各项 决议。 （1）公司董事会根据 2008 年 5 月 23 日公司 2007 年年度股东大会决议，聘请了信永中和会计师 事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计的审计机构。 （2）2008 年 6 月 30 日召开的 2008 年第二临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售、发 行股份购买资产方案的议案》等议案，决定根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，大股东四川 恒康发展有限责任公司（以下简称"四川恒康"）以承接本公司 10,360.80 万元债务的形式受让本公司 6,162.75 万元出售的资产，对于承接债务大于受让资产的差额 4,198.05 万元，四川恒康对本公司予 以全额豁免。同时，本公司向大股东四川恒康发行 39,088,729 股股份购买其所持甘肃阳坝铜业有限责 任公司以下简称"阳坝铜业"）100%股权。 22 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 9 日，完成了阳坝铜业股东变更的工商登记手续，四川恒康持有的阳坝铜业 100%的 股权已全部过户到本公司名下。公司向四川恒康出售的绵阳高新资产经营管理有限责任公司的 97.5% 的股权也于 2008 年 12 月 10 日完成工商登记变更手续，本公司持有的上述股权已全部过户到四川恒康 名下。同时，于 2008 年 12 月 11 日完成了证券变更登记工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会严格按照《专门委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》要求切实履 行职责，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容与格式）》 （2007 年修订）、中国证券监督管理委员会公告证监会字［2008］48 号等规定，现对审计委员会在 2008 年审计工作中履职情况汇报总结如下： 1、审计前期履职情况 2009 年 2 月 16 日，审计委员会召开会议，听取公司财务部负责人关于 2008 年财务报告审计工作 的时间安排和相关财务工作汇报，同意关于 2008 年财务报告审计的工作时间安排和相关财务工作汇 报。审计委员会还与信永中和会计师事务所主审人员就审计工作安排进行协商，确定审计工作进场时 间为 2009 年 2 月 17 日。 2、审计过程中履职情况 信永中和会计师事务所定期向审计委员会报告审计进展情况，并和公司的审计委员会沟通审计过 程中相关重要事项及新准则下的会计处理方法的事项。2009 年 4 月 16 日，信永中和会计师事务所出 具了初步审计意见，审计委员会在公司会议室召开了第二次会议，审阅了相关财务会计报表，认为： 公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的经营情况，并同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年年度报告及摘要。同时，要求会 计师事务所能够按照审计工作计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年年度报告。 3、信永中和会计师事务所于 2009 年 4 月 21 日向审计委员会提交《审计报告》（定稿），公司完 成了《2008 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》。公司审计委员会于 2009 年 4 月 23 日召开了 2009 年第三次会议，审议通过了以下议案：《关于公司 2008 年年度报告及其摘要》、《关于〈2008 年 度信永中和会计师事务所从事公司审计工作总结报告〉的议案》。《关于续聘信永中和会计师事务所 有限责任公司为公司 2009 年度审计机构的议案》。并同意将上述议案和 2008 年年度报告及其摘要提 交董事会会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会严格按照《专门委员会工作细则》要求切实履行职责，主要负责董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导 董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员根据各自分工，认真履行职责，较好的完成了各项工 作。经审核，公司对各董事、监事及高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、 考核标准，同意公司对其支付的薪酬。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的 净利润为 82,977,678.75 元，本年提取的提取储备基金 2,597,783.7 元和应付普通股股利 12,654,279.98 元以及未弥补被合并方合并前实现利润-33,812,080.24 元后，加上本年期初未分配利 润余额-100,694,820.40 元，累计未分配利润为-66,781,285.63 元。 由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化，为了 促进公司更好发展，公司计划用本年度利润弥补去年的亏损。因此，2008 年度的分配预案为：不分配， 累计未分配利润-66,781,285.63 元结转下一年度。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度合并报报表期初资本公积余额为 34,990,692.38 元，本年增加 18,402,630.54 元，累计资本公积余额 53,393,322.92 元。 依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方 案如下： 拟以现有公司总股本 120,978,929 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股， 共计转增 48,391,572 股，占资本公积金余额的 90.63%，剩余资本公积 5,001,751.32 元。转增后公 司总股本将达到 169,370,501 股。 23 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 因公司去年的未分配利润为负数 用于弥补亏损 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 2006 0 2007 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第九次会议于 2008 年 1 月 28 日绵 阳高新区永兴镇绵兴西路 257#（川大科技园）原 经逐项表决，审议通过《关于提名第六届监事会 公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 监事候选人的议案》。 及授权代表 3 人，其中监事何静因工作原因不能 参加会议，授权委托监事召集人罗志强参加会议。 第六届监事会第一次会议于 2008 年 2 月 14 日在 审议通过《关于推选第六届监事会召集人（监事 公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 长）的议案》 3 人。 审议通过 1、《2007 年年度报告》及《2007 年年 度报告摘要》；2、2007 年度监事会工作报告；3、 第六届监事会第二次会议于 2008 年 4 月 21 日在 2007 年度财务决算报告；4、监事会关于对《董 公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 事会对会计师事务所出具的非标准无保留审计意 3 人。 见的专项说明》的意见；5、关于第六届监事会监 事津贴的议案。 第六届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 25 日以 审议通过《2008 年第一季度报告》及《2008 年第 通讯方式召开，参与表决监事 3 人。 一季度报告正文》 审议通过１、《关于公司重大资产出售、发行股 份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》； ２、《关于公司重大资产出售、发行股票购买资 产方案的议案》；３、关于《绵阳高新发展（集 第六届监事会第四次会议于 2008 年 6 月 13 日在 团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买 公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 资产暨关联交易报告书》的议案；４、《关于公 3 人。 司本次重大资产出售、发行股份购买资产涉及重 大关联交易的议案》；５、关于《绵阳高新发展(集 团)股份有限公司资产出售及发行股份购买资产 协议书》的议案；６、关于《实际业绩不足承诺 业绩之补偿协议》的议案。 第六届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 20 日在 审议通过《2008 年半年度报告》及《2008 年半年 公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 度报告摘要》 3 人。 第六届监事会第六次会议于 2008 年 10 月 24 日在 审议通过《2008 年第三季度报告》及《2008 年第 公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 三季度报告正文》 3 人。 公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，积极开展工作，发挥其监督作用。报告期内 公司监事会进行了换届工作，共召开了 7 次监事会会议，其中召开第五届监事会会议 1 次、第六届监 事会会议 6 次。公司各位监事列席了报告期内的各次现场董事会和股东大会。 24 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规认真履行职责， 通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司已逐渐完善 法人治理结构和内控制度，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员履行职责时均能勤勉尽职， 遵守国家法律、法规、《公司章程》，维护公司利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财 务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的 标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 1998 年以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。公司自 1998 年 以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司实施了重大资产重组，以向大股东四川恒康发展有限责任公司发行股份购买其持有 的甘肃阳坝铜业有限责任公司 100%股权。截至本报告期末，阳坝铜业全部资产、负债转入，公司转型 为以铜矿资源开采为主营业务的投资型企业，恢复了正常的生产经营和盈利能力。本次交易价格公允 合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平 交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 同意董事会对此所做的详细说明，说明详见八、董事会报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲 起诉 应诉 承担连 诉讼 诉讼(仲 诉讼(仲 诉讼(仲裁)进 裁)审理 诉讼(仲裁)判 (申请) (被申 带责任 仲裁 裁)基本 裁)涉及 展 结果及 决执行情况 方 请)方 方 类型 情况 金额 影响 2008 年 6 月 5 日 截至本报告期 公司与皖能集 末，本公司已按 团签定《执行和 约定支付了和 绵阳高 解协议》，和解 解款，安徽省合 安徽省 新发展 鼎天(集 金额为 2500 万 肥市中级人民 能源集 （集 团)有限 诉讼 借款纠纷 3,000 元，皖能集团在 法院已下达 团有限 团）股 公司 全额收到此款 （2006）合执字 公司 份有限 后放弃对剩余 第 83 号《解除 公司 债权（含本金、 查封（扣押） 违约金和利息） 令》，该笔债务 的请求权 已解除。 光大银 鼎天电 绵阳高 经公司控股股 截止本报告期 借款担保 行成都 子产业 新发展 诉讼 800 东四川恒康发 末，四川恒康已 纠纷 分行 有限公 （集团） 展有限责任公 代本公司偿还 25 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 司 股份有 司与光大银行 完毕，本公司对 限公司 成都分行协商， 该笔债务的担 由四川恒康代 保责任已经解 偿该项债务。 除。详见 2008 年 7 月 1 日《上 海证券报》。 截止本报告期 经公司控股股 末，四川恒康已 中国农 绵阳高 东四川恒康发 四川鼎 代本公司偿还 业银行 新发展 展有限责任公 天多媒 借款利息 完毕，该笔债务 成都市 （集团） 诉讼 154.4 司与农行武侯 体有限 担保纠纷 已解除。详见 武侯支 股份有 支行协商，由四 公司 2008 年 7 月 1 行 限公司 川恒康代偿该 日《上海证券 项债务。 报》。 中国长城 资产管理 公司成都 办事处就 公司管理层在 绵阳高 绵阳高 本公司的 报告期内积极、 中国长 新发展 新区投 1608 万 主动与长城公 城资产 （集 资控股 元逾期借 司方面就债务 管理公 仲裁 1,608 团）股 （集团） 款本金及 解决进行了洽 司成都 份有限 有限责 利息一 谈，目前双方就 办事处 公司 任公司 事，向德 具体还款事宜 阳仲裁委 仍在商榷之中。 员会提出 仲裁申 请。 公司管理层在 报告期内积极 履行勤勉尽责 义务，督促并协 绵阳高 助武汉鼎天办 新发展 鼎天 武汉鼎 理抵债房产的 （集 （集 天置业 诉讼 资金占用 4,000 相关房屋、土地 团）股 团）有 有限公 产权手续，并已 份有限 限公司 司 于 2009 年 2 月 公司 和 2009 年 4 月 取得涉及资产 的房屋及土地 所有权证。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 26 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 自本年初 是否 所涉 所涉 该资产 自收购 至本年末 为关 及的 及的 为上市 日起至 为上市公 交易对 联交 资产 债权 公司贡 被收 本年末 司贡献的 方或最 购买 资产收 易（如 资产收购定价 产权 债务 献的净 关联 购资 为上市 净利润 终控制 日 购价格 是，说 原则 是否 是否 利润占 关系 产 公司贡 （适用于 方 明定 已全 已全 利润总 献的净 同一控制 价原 部过 部转 额的比 利润 下的企业 则） 户 移 例(%) 合并） 定价依据为中 和资产评估有 甘肃 限公司采用收 阳坝 益法出具的中 2008 四川恒 铜业 和评报字 年 康发展 有限 （2008）第 母公 12 65,200 是 是 是 有限责 责任 V1005 号评估 司 月2 任公司 公司 报告，双方确 日 100% 认以该评估报 股权 告的评估值作 为收购资产的 价格 收购的资产情况：阳坝铜业系一人有限责任公司，股东为四川恒康发展有限责任公司，注册地址 在甘肃省康县阳坝镇阳坝村。经营范围包括：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机 械电子、矿石采掘配件制造、销售。矿权是阳坝铜业最核心的资产，包括阳坝、杜坝两个采矿权和油 房沟-铁炉沟探矿权。具体情况详见《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购 买资产暨关联交易报告书》（2008 年 12 月 4 日上海证券交易所网站）。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 资产 本年 出售 初起 是否 所涉 所涉 为上 至出 出 为关 及的 及的 市公 售日 售 联交 资产 债权 司贡 关 该资 产 交易 出售 易（如 资产出售定价 产权 债务 献的 联 被出售资产 出售价格 产为 生 对方 日 是，说 原则 是否 是否 净利 关 上市 的 明定 已全 已全 润占 系 公司 损 价原 部过 部转 利润 贡献 益 则） 户 移 总额 的净 的比 利润 例(%) 绵阳高新资产 定价依据为中 经营管理有限 元评估采用成 四川 责任公司（以下 本法出具的中 恒康 简称“资产经营 2008 元资评报字 母 发展 公司”）97.5% 年 12 （2008）第 2033 6,162.75 是 是 是 公 有限 股权以及本公 月2 号资产评估报 司 责任 司对资产经营 日 告，双方确认以 公司 公司的其他应 该评估报告的 收款： 评估值作为出 27,760,600 元 售资产的价格 27 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 出售资产包括公司其他应收帐款和长期股权投资，其中长期股权投资系公司持有的绵阳高新资产 经营管理有限责任公司 97.5%的股权。具体情况详见《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产 出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2008 年 12 月 4 日上海证券交易所网站）。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关 关 联 转让价格与账 关 转让资产 转让资 转让资产 联 交 关联交易 关联交易定 转让价 面价值或评估 关联交易结 联 的账面价 产的评 获得的收 关 易 内容 价原则 格 价值差异较大 算方式 方 值 估价值 益 系 类 的原因 型 四 以信永中和 川 出具的 恒 XYZH/2007CD 康 M1040-1 号 公司向四川 发 收 甘肃阳坝铜 《审计报告》 阳坝铜业无形 母 恒康定向发 展 购 业有限责任 和中和评估 资产中的矿权 公 11,017.42 65,200 65,200 行 54,182.58 有 股 公司 100% 出具的中和 价值按收益法 司 39,088,729 限 权 股权 评报字 评估增值 股股份购买 责 （2008）第 任 V1005 号评估 公 报告作为定 司 价依据 （1）长期投资 资产经营公司 应收账款、其他 四川恒康以 应收款的坏账 承接本公司 绵阳高新资 准备根据有关 10,360.80 四 以信永中和 产经营管理 规定评估为 0， 万元债务的 川 出具的 有限责任公 大于账面按会 形式受让本 恒 XYZH/2007CD 司（以下简 计原则计提坏 公司 康 M1056-2 号 称“资产经 账准备后的净 6,162.75 万 发 股 《审计报告》 母 营公司”） 值，形成增值； 元出售的资 展 权 和中元评估 6,162. 6,162. 公 97.5%股权 4,726.71 （2）长期投资 产，对于承 1,436.04 有 转 出具的中元 75 75 司 以及本公司 资产经营公司 接债务大于 限 让 资评报字 对资产经营 投资性房地产、 受让资产的 责 （2008）第 公司的其他 间接控股公司 差额 任 2033 号资产 应收款： 绵阳高新建设 4,198.05 万 公 评估报告作 27,760,600 开发有限公司 元，四川恒 司 为定价依据 元 长期投资"机电 康对本公司 城项目"按基准 予以全额豁 日市价评估，大 免。 于账面成本，形 成增值 实施本次重大关联交易，有利于公司剥离不良资产和负债，化解财务危机，改善财务结构，同时 注入优质资产，能大幅提升公司的盈利能力和可持续经营能力。以上重大关联交易事项已获 2008 年 6 月 13 日公司第六届董事会第五次会议和 6 月 30 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 12 月 2 日获得中国证券监督委员会核准。详见 2008 年 6 月 14 日、7 月 1 日、12 月 3 日《上 海证券报》。 28 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 四川恒康发 展有限责任 母公司 114.75 114.75 公司 合计 114.75 114.75 关联债权债务形成原因 借款 关联债权债务清偿情况 未清偿 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 四川恒康发展有限责任公司： 四川恒康承诺所涉及的注入资产事 （ 1）持有的非流通股股份自本次股权分 项已获得本公司第六届董事会第五次会 置改革方案实施之日起 36 个月内通过证券交 议及 2008 年第二次临时股东大会的审议 易所挂牌交易出售 S 绵高新价格不低于 12 元， 通过，于 2008 年 12 月 2 日获得中国证 若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发 券监督管理委员会《关于核准绵阳高新 生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价 发展（集团）股份有限公司重大资产重 除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。 组及向四川恒康发展有限责任公司发行 （2）自改革方案实施之日起 12 个月内在 股份购买资产的批复》 （证监许可〔2008〕 股改承诺 董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四 1306 号），核准我公司本次重大资产重 川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业 组及向四川恒康发行 39,088,729 股人民 有限责任公司注入 S 绵高新的议案。 币普通股购买相关资产。公司于 2008 年 （3）对表示反对或者未明确表示同意 S 绵 12 月 9 日办理完毕甘肃阳坝铜业有限责 高新股权分置改革方案的非流通股东，在 S 绵 任公司股东变更的工商登记手续，四川 高新股权分置改革方案实施股权登记日之前， 恒康持有的阳坝铜业 100%的股权已全部 有权按 2005 年 12 月 31 日经审计的 S 绵高新每 过户到本公司名下。 股净资产作价将所持 S 绵高新股权出售给四川 四川恒康所持股份未通过证券交易 29 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 恒康发展有限责任公司，然后四川恒康发展有 所交易。 限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上 述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给 四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方 案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改 革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分 置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流 通股股东所持股份禁售期满后的 5 日内，四川 恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东 偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股 份。 （4）四川恒康发展有限责任公司承诺在本 次股权分置改革实施之日起 18 个月内，将甘肃 阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责 任公司旗下其他优质资产注入 S 绵高新，并确 保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝 铜业有限责任公司为 S 绵高新带来的净利润不 低于 4000 万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为 S 绵高新带来的净利润低于 4000 万，则四川恒 康发展有限责任公司承诺在年报公告后 10 个 交易日内提出股份追送议案，以资本公积金 8,820,000 元向追加对价股权登记日登记在册 的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以 现有流通股股本 29,400,000 股为基数，流通股 股东每 10 股获得 3 股的转增股份），并保证在 审议该议案的股东大会上投赞成票。 （5）持有的非流通股份自获得上市流通权 之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不 通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追 加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十 二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者 转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公 司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分 之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 白银磊聚鑫铜业有限公司： 除继续未履行完毕的股改承诺外，四川恒 康还出具了：《关于避免同业竞争的承诺函》、 《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证 上市公司独立性的承诺函》、《四川恒康发展 有限责任公司关于三十六个月内不对外转让本 公司所持有的绵阳高新发展（集团）股份有限 收购报告书或权益 公司股份之承诺函》、《四川恒康发展有限责 四川恒康及阙文彬先生在本报告期 变动报告书中所作 2009、 严格按照承诺履约。 任公司关于甘肃阳坝有限责任公司 2008、 承诺 2010 年三年业绩的承诺函》、《关于托河-柯 家河探矿权的承诺函》。 同时，实际控制人阙文彬先生也作出了《关于 避免或消除同业竞争的承诺函》、《关于减少 和规范关联交易的承诺函》以及《关于保证上 市公司独立性的承诺函》。 30 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司完成了重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联交易事项，根据《绵阳 高新发展(集团)股份有限公司资产出售及发行 股份购买资产协议书》第十一条约定："四川恒 康对阳坝铜业 2008-2010 年三年盈利状况的特 由于国内外宏观经济形势的变化， 别承诺：若本次交易在 2008 年度实施完毕的， 2008 年度铜价大幅度波动，受此影响 阳坝铜业 2008-2010 年三个年度实现的净利润 阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业 分别不低于 7,124 万元、8,876 万元、8,893 万 2008 年度实际完成盈利 5,399.21 万 元。若实际净利润低于上述承诺业绩的部分， 元，盈利预测完成率为 75.75%。根据 四川恒康负责用现金补足予绵阳高新。详见 四川恒康承诺，阳坝铜业 2008 年度实 2008 年 12 月 4 日《上海证券报》相关公告。 发行时所作承诺 现的净利润不低于 7,124 万元，未实现 报告期内，公司完成了向四川恒康发行股 份购买资产暨关联交易事项，四川恒康作出如 该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润 下承诺：《关于规范关联交易的承诺函》、《关 与承诺业绩的差额款，在本公司当年 于"五分开"的承诺函》、《关于持股期限的承 《公司年度报告》公告之日起十五个工 诺函》、《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕 作日内，以现金形式补偿给本公司。 或最终无法办理的补偿承诺函》、《关于 四川恒康严格履行承诺，所持限售 9,444.01 万元或有债务的承诺函》、《关于承 股份未通过证券交易所交易。 担资产交割前阳坝铜业生产经营活动产生的税 务风险的承诺函》，同时四川恒康及实际控制 人阙文彬还分别作出了《关于没有受到处罚的 承诺函》。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利 预测及其原因作出说明： 根据《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，大股东四川恒康承诺注入资产阳坝铜 业的 2008 年盈利预测为 7,124 万元，由于国内外宏观经济形势的变化，2008 年度铜价大幅度波动， 受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业 2008 年度实际完成盈利 5,399.21 万元，盈利预测完成 率为 75.75%。根据四川恒康承诺，阳坝铜业 2008 年度实现的净利润不低于 7,124 万元，未实现该承 诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款，在本公司当年《公司年度报告》公告之日起 十五个工作日内，以现金形式补偿给本公司。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 信永中和会计师事务所有限责 信永中和会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 任公司 任公司 境内会计师事务所报酬 42 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、本公司为原控股股东四川鼎天（集团）有限公司及原关联企业鼎天软件有限公司提供的共计 7000 万元的逾期担保，详见 2006 年 12 月 2 日《中国证券报》，已由公司控股股东四川恒康发展有限 责任公司（以下简称"四川恒康"）承担还款义务。四川恒康在本公司收到中国证券监督管理委员会关 于本次重大资产重组的核准批复后，按原承诺履行了对公司以上债务予以豁免。 2、由中国银行德阳市分行转让到中国信达资产管理公司成都分公司（以下简称"信达公司"）的本 31 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司 460 万元逾期贷款（详见公司 2004 年年度报告附注五、5-10、短期借款），截止 2008 年 1 月 31 日，本息合计 696.04 万元。公司管理层在报告期内积极、主动与信达公司方面就债务解决进行了洽谈。 2009 年 4 月信达公司将债权实施了拍卖，买受人已于 2009 年 4 月 17 日与四川恒康及本公司签订了《债 务转移协议》，买受人同意由四川恒康代替公司承担该笔债务。截至本报告之日，上述债务转移的全 部法律手续已办理完毕，详见 2009 年 4 月 21 日《上海证券报》。 3、报告期内，公司配合大股东四川恒康为履行股改承诺实施了重大资产重组，详见 2008 年 12 月 4 日《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资 产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》和 2008 年 12 月 10 日及 12 月 17 日刊登的《发行股份 购买资产实施进展公告》。 4、报告期内公司进行了董事会、监事会的换届工作，组建了新的经营班子，并相应办理了公司法 定代表人、注册资本和经营范围的工商登记变更，详见 2008 年 2 月 15 日相关公告及 12 月 30 日《上 海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《关于工商登记变更的公告》。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 重大事项暨停牌公告 《上海证券报》 D12 2008 年 1 月 10 日 http://www.sse.com.cn 关于解除股权质押的公 《上海证券报》 D13 2008 年 1 月 16 日 http://www.sse.com.cn 告 重大事项继续停牌公告 《上海证券报》 D15 2008 年 1 月 17 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第二十二 《上海证券报》 D15 2008 年 1 月 17 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 重大事项继续停牌公告 《上海证券报》 A3 2008 年 1 月 28 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第二十三 《上海证券报》 D21 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 第五届监事会第九次会 议决议公告关于召开 《上海证券报》 D21 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度第一次临时股 东大会的通知 关于召开 2008 年度第一 《上海证券报》 D21 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会的通知 关于股权质押的公告 《上海证券报》 D21 2008 年 1 月 30 日 http://www.sse.com.cn 重大事项继续停牌公告 《上海证券报》 A11 2008 年 2 月 4 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度第一次临时股 东大会决议公告东大会 《上海证券报》 D7 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 第六届董事会第一次会 《上海证券报》 D7 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 第六届监事会第一次会 《上海证券报》 D7 2008 年 2 月 15 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 有限售条件的流通股上 《上海证券报》 D23 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 市公告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 D23 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 股东股份减持公告 《上海证券报》 D23 2008 年 3 月 14 日 http://www.sse.com.cn 股东股份减持公告 《上海证券报》 D50 2008 年 3 月 18 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 D38 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 A8 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 D87 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第三次会 《上海证券报》 D74 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 第六届监事会第二次会 《上海证券报》 D74 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 32 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 议决议公告 关于召开 2007 年度股东 《上海证券报》 D74 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 大会的通知 关于申请撤销公司股票 交易退市风险警示处理 《上海证券报》 D74 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 的公告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 D74 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 重大事项进展公告 《上海证券报》 D179 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 关于变更办公地址、办 《上海证券报》 D23 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公电话的公告 关于变更 2007 年度股东 《上海证券报》 D23 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 大会登记地点的公告 2007 年度股东大会决议 《上海证券报》 D13 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 公告 关于四川发生地震对公 《上海证券报》 D13 2008 年 5 月 15 日 http://www.sse.com.cn 司影响的公告 关于更换股改保荐代表 《上海证券报》 27 2008 年 5 月 24 日 http://www.sse.com.cn 人的公告 股东股份减持公告 《上海证券报》 D12 2008 年 5 月 29 日 http://www.sse.com.cn 关于唐家山堰塞湖对公 《上海证券报》 D6 2008 年 5 月 30 日 http://www.sse.com.cn 司影响的公告 关于对公司 2007 年度报 《上海证券报》 D6 2008 年 5 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告相关事项的补充公告 关于撤销股票退市风险 《上海证券报》 D6 2008 年 5 月 30 日 http://www.sse.com.cn 警示处理的公告 关于银行同意由公司股 《上海证券报》 20 2008 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 东代偿债务的公告 关于安徽皖能集团与公 司签订执行和解协议的 《上海证券报》 D31 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公告 关于银行同意由公司股 《上海证券报》 D31 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 东代偿债务的公告 第六届董事会第五次会 《上海证券报》 14 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 关于召开 2008 年第二次 《上海证券报》 14 2008 年 6 月 14 日 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的通知 关于股权质押的公告 《上海证券报》 D5 2008 年 6 月 20 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 A21 2008 年 6 月 23 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第二次 临时股东大会的第二次 《上海证券报》 D4 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 通知 2008 年第二次临时股东 《上海证券报》 D25 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 关于债权人通知债权转 《上海证券报》 D25 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 让的公告 关于银行解除公司担保 《上海证券报》 D25 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 责任的公告 关于股东代公司偿还债 《上海证券报》 D25 2008 年 7 月 1 日 http://www.sse.com.cn 务的公告 第六届董事会第六次会 《上海证券报》 C11 2008 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn 33 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 议决议公告 股东股权质押解除和再 《上海证券报》 C21 2008 年 8 月 6 日 http://www.sse.com.cn 次质押公告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 C11 2008 年 8 月 14 日 http://www.sse.com.cn 关于四川恒康发展有限 责任公司履行股改承诺 《上海证券报》 C11 2008 年 8 月 14 日 http://www.sse.com.cn 的实施进展公告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 C7 2008 年 9 月 11 日 http://www.sse.com.cn 关于中国证监会审核公 司重大资产出售、发行 《上海证券报》 C3 2008 年 9 月 25 日 http://www.sse.com.cn 股份购买资产暨关联交 易事宜的停牌公告 关于重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联 交易获得中国证监会上 《上海证券报》 C13 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 市公司并购重组审核委 员会有条件审核通过的 公告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 A10 2008 年 10 月 13 日 http://www.sse.com.cn 第六届董事会第八次会 《上海证券报》 12 2008 年 10 月 25 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 股票交易异常波动公告 《上海证券报》 C44 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 关于公司发行股份购买 《上海证券报》 C14 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 资产获得核准的公告 关于四川恒康发展有限 责任公司获得豁免要约 《上海证券报》 C14 2008 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 收购义务批复的公告 股东股份减持公告 《上海证券报》 C17 2008 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn 重大资产出售、发行股 《上海证券报》 C17～ 份购买资产暨关联交易 2008 年 12 月 4 日 http://www.sse.com.cn C25 报告书 第六届董事会第九次会 《上海证券报》 C18 2008 年 12 月 10 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 关于召开 2008 年第三次 《上海证券报》 C18 2008 年 12 月 10 日 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的通知 发行股份购买资产实施 《上海证券报》 C18 2008 年 12 月 10 日 http://www.sse.com.cn 情况进展公告 发行股份购买资产实施 《上海证券报》 C11 2008 年 12 月 17 日 http://www.sse.com.cn 进展公告 关于股权质押的公告 《上海证券报》 C5 2008 年 12 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于解除股权质押的公 《上海证券报》 C17 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 告 2008 年第三次临时股东 《上海证券报》 C17 2008 年 12 月 26 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 关于工商登记变更的公 《上海证券报》 C13 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 34 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师吴寿潜、杨锡光审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 XYZH/2008CMD1021 绵阳高新发展（集团）股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）合并及母公司 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动 表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是绵阳高新管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，绵阳高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了绵阳高 新 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴寿潜、杨锡光 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 2009 年 4 月 23 日 35 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 41,479,518.11 19,324,132.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 60,801,837.63 73,701,528.25 预付款项 八、3 12,747,541.71 13,744,976.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 八、4 1,459,390.22 其他应收款 八、5 1,734,605.04 123,536,021.08 买入返售金融资产 存货 八、6 14,607,381.46 66,617,111.56 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 132,830,274.17 296,923,770.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 1,000,000.00 投资性房地产 八、8 23,574,944.98 固定资产 八、9 21,819,344.95 22,780,771.99 在建工程 八、10 247,352.47 1,040,237.71 工程物资 八、11 12,024.50 156,970.10 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 30,594,751.87 28,145,236.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、13 968,988.01 递延所得税资产 八、14 15,163,746.73 1,023,190.50 其他非流动资产 八、15 32,170,814.00 32,170,814.00 非流动资产合计 100,977,022.53 109,892,165.55 资产总计 233,807,296.70 406,815,935.83 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 36 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八、17 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、18 12,808,445.81 95,186,447.66 预收款项 八、19 6,416,177.10 17,296,438.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、20 6,894,774.76 4,944,961.11 应交税费 八、21 30,583,984.14 25,247,307.53 应付利息 应付股利 其他应付款 八、22 52,103,848.42 97,371,926.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 108,807,230.23 280,047,080.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、23 492,500.00 94,496,478.08 递延所得税负债 八、14 1,377,600.98 1,119,779.59 其他非流动负债 非流动负债合计 1,870,100.98 95,616,257.67 负债合计 110,677,331.21 375,663,338.33 股东权益： 股本 八、24 120,978,929.00 81,890,200.00 资本公积 八、25 53,393,322.92 34,990,692.38 减：库存股 盈余公积 八、26 15,538,999.20 12,941,215.44 一般风险准备 未分配利润 八、27 -66,781,285.63 -100,694,820.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 123,129,965.49 29,127,287.42 少数股东权益 八、28 2,025,310.08 股东权益合计 123,129,965.49 31,152,597.50 负债和股东权益合计 233,807,296.70 406,815,935.83 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 37 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,557.21 1,529,258.36 交易性金融资产 应收票据 应收账款 46,085.76 1,957,866.59 预付款项 应收利息 应收股利 1,459,390.22 其他应收款 819,124.08 23,143,160.91 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,332,157.27 26,630,285.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 155,032,724.96 19,506,507.79 投资性房地产 固定资产 1,099,097.52 3,156,204.51 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,010,439.97 7,186,066.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 15,107,212.16 其他非流动资产 32,170,814.00 32,170,814.00 非流动资产合计 210,420,288.61 62,019,593.11 资产总计 212,752,445.88 88,649,878.97 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 38 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,800,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,531,501.15 8,531,501.15 预收款项 5,966,938.04 5,966,938.04 应付职工薪酬 156,999.53 139,444.55 应交税费 3,552,978.33 3,552,978.33 应付利息 应付股利 其他应付款 79,132,155.95 82,082,059.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 97,340,573.00 102,072,921.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 492,500.00 94,496,478.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 492,500.00 94,496,478.08 负债合计 97,833,073.00 196,569,399.82 股东权益： 股本 120,978,929.00 81,890,200.00 资本公积 157,937,318.88 18,314,043.62 减：库存股 盈余公积 6,876,872.59 6,876,872.59 未分配利润 -170,873,747.59 -215,000,637.06 外币报表折算差额 股东权益合计 114,919,372.88 -107,919,520.85 负债和股东权益合计 212,752,445.88 88,649,878.97 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 39 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八、29 192,853,861.09 190,814,564.47 其中：营业收入 八、29 192,853,861.09 190,814,564.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 138,573,360.48 90,886,226.50 其中：营业成本 八、29 100,188,467.79 79,083,431.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、30 6,109,129.26 5,708,475.62 销售费用 八、31 3,529,852.03 10,572,156.83 管理费用 八、32 19,282,195.90 18,146,221.17 财务费用 八、33 4,539,280.00 6,354,823.39 资产减值损失 八、34 4,924,435.50 -28,978,881.51 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、35 4,771,204.56 123,293.81 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,051,705.17 100,051,631.78 加：营业外收入 八、36 19,287,508.19 19,409,564.88 减：营业外支出 八、37 1,183,748.86 7,579,771.72 其中：非流动资产处置净损失 359,319.67 201,384.31 四、利润总额（亏损总额以“－”号 77,155,464.50 111,881,424.94 填列） 减：所得税费用 八、38 -5,883,849.33 9,238,169.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,039,313.83 102,643,255.55 归属于母公司所有者的净利润 82,977,678.75 102,598,199.01 少数股东损益 61,635.08 45,056.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 八、39 0.69 0.85 （二）稀释每股收益 八、39 0.69 0.85 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：45,781,525.05 元。 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 40 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,160.00 减：营业成本 563.88 营业税金及附加 销售费用 管理费用 3,732,283.69 3,597,390.89 财务费用 3,110,276.02 5,292,733.79 资产减值损失 -1,931,360.87 -31,081,714.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、4 15,819,803.16 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,908,604.32 22,201,186.36 加：营业外收入 18,672,270.70 19,408,864.28 减：营业外支出 561,197.71 7,329,939.46 其中：非流动资产处置净损 125,027.71 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 29,019,677.31 34,280,111.18 填列） 减：所得税费用 -15,107,212.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,126,889.47 34,280,111.18 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 41 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 97,962,196.59 187,311,557.17 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 八、40 3,430,084.07 4,875,204.19 有关的现金 经营活动现金流入 101,392,280.66 192,186,761.36 小计 购买商品、接受劳务 59,996,199.36 62,379,850.34 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 12,445,526.71 12,349,926.21 工支付的现金 支付的各项税费 18,160,991.53 23,754,322.94 支付其他与经营活动 八、40 13,164,242.36 13,056,051.35 有关的现金 经营活动现金流出 103,766,959.96 111,540,150.84 小计 经营活动产生的 -2,374,679.30 80,646,610.52 现金流量净额 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 42 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表（续） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 183,943.25 额 处置子公司及其他营业单 -2,862,629.97 -70,504.88 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 八、40 494,485.78 42,717,560.71 的现金 投资活动现金流入小计 -2,184,200.94 42,647,055.83 购建固定资产、无形资产 13,255,541.38 30,236,976.36 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 八、40 1,096,496.02 的现金 投资活动现金流出小计 13,255,541.38 31,333,472.38 投资活动产生的现金流量净额 -15,439,742.32 11,313,583.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 八、40 94,276,978.00 4,846,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 99,276,978.00 44,846,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 33,500,000.00 分配股利、利润或偿付利 1,907,171.20 5,275,774.79 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 八、40 2,400,000.00 85,220,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 59,307,171.20 123,995,774.79 筹资活动产生的现金流量净额 39,969,806.80 -79,149,774.79 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 22,155,385.18 12,810,419.18 额 加：期初现金及现金等价 19,324,132.93 6,513,713.75 物余额 六、期末现金及现金等价物余 41,479,518.11 19,324,132.93 额 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 43 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,160.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 30,500.00 经营活动现金流入小计 30,500.00 10,160.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 502,893.38 668,938.93 金 支付的各项税费 218,132.86 支付其他与经营活动有关的现金 1,568,992.28 1,842,810.01 经营活动现金流出小计 2,071,885.66 2,729,881.80 经营活动产生的现金流量净额 -2,041,385.66 -2,719,721.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 40,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 -5,905.37 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,706.51 22,000,053.33 投资活动现金流入小计 42,706.51 21,994,147.96 购建固定资产、无形资产和其他 554,896.52 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 554,896.52 投资活动产生的现金流量净额 42,706.51 21,439,251.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 25,676,978.00 3,976,000.00 筹资活动现金流入小计 25,676,978.00 3,976,000.00 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 1,200,000.00 筹资活动现金流出小计 25,200,000.00 21,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 476,978.00 -17,224,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,521,701.15 1,495,529.64 加：期初现金及现金等价物余额 1,529,258.36 33,728.72 六、期末现金及现金等价物余额 7,557.21 1,529,258.36 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 44 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 -199,859 加：同一控制下企业合并产生的 16,676,648.76 6,064,342.85 99,164 追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,890,200.00 34,990,692.38 12,941,215.44 -100,694 三、本年增减变动金额（减少以“－” 39,088,729.00 18,402,630.54 2,597,783.76 33,913 号填列） （一）净利润 82,977 （二）直接计入所有者权益的利得和 35,079,279.30 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 35,079,279.30 上述（一）和（二）小计 35,079,279.30 82,977 （三）所有者投入和减少资本 39,088,729.00 -16,676,648.76 -33,812 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 39,088,729.00 -16,676,648.76 -33,812 （四）利润分配 2,597,783.76 -15,252 1．提取盈余公积 2,597,783.76 -2,597 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,654 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,978,929.00 53,393,322.92 15,538,999.20 -66,781 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 44 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 一般风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 险准备 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,444,170.21 6,876,872.59 -232,605,085.91 加：同一控制下企业合并产 -50,126.59 -2,447,062.68 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,394,043.62 6,876,872.59 -235,052,148.59 三、本年增减变动金额（减少以 5,880,000.00 9,596,648.76 6,064,342.85 134,357,328.19 “－”号填列） （一）净利润 102,598,199.01 （二）直接计入所有者权益的利 -1,200,000.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -1,200,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,200,000.00 102,598,199.01 （三）所有者投入和减少资本 16,676,648.76 3,458,484.41 67,778,299.44 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 16,676,648.76 3,458,484.41 67,778,299.44 （四）利润分配 2,605,858.44 -36,019,170.26 1．提取盈余公积 2,605,858.44 -2,605,858.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -33,413,311.82 4．其他 （五）所有者权益内部结转 5,880,000.00 -5,880,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 5,880,000.00 -5,880,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 81,890,200.00 34,990,692.38 12,941,215.44 -100,694,820.40 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 45 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 39,088,729.00 139,623,275.26 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 35,079,279.30 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 35,079,279.30 上述（一）和（二）小计 35,079,279.30 （三）所有者投入和减少资本 39,088,729.00 104,543,995.96 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 39,088,729.00 104,543,995.96 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,978,929.00 157,937,318.88 6,876,872.59 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 46 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,444,170.21 6,876,872.59 加：会计政策变更 -50,126.59 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,394,043.62 6,876,872.59 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 5,880,000.00 -7,080,000.00 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,200,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 -1,200,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,200,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 5,880,000.00 -5,880,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 5,880,000.00 -5,880,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 47 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由原鼎天科技股份有 限公司于 2004 年 4 月 2 日更名而来。鼎天科技股份有限公司前身东方电工机械股份有限公司是根据国 家体改委体改（1993）240 号文、四川省体改委川体改（1994）159 号文及德阳市人民政府函（1988） 42 号文批准成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）10 号文批准，公司可 流通股 2,100 万股于 1998 年 2 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。1998 年 5 月 21 日公司向全体股 东每 10 股送红股 1 股，同时每 10 股转增 3 股，红股和转增股份已于 1998 年 5 月 22 日上市交易。 根据本公司 2006 年第五届董事会第十五次、第十六次会议决议，以及 2007 年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议决议，公司因向流通股股东支付股权分置改革对价，利用资本公积转增注 册资本人民币 588 万元，变更后的注册资本为人民币 81,890,200.00 元。 根据中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306 号）《关于核准绵阳高新发展（集团）股份 有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司本次 重大资产重组及向四川恒康有限责任公司（以下简称“四川恒康”）发行 39,088,729 股人民币普通股， 发行价款全额用于购买四川恒康持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股 权。2008 年 12 月 9 日阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康持有的阳坝铜业 100% 的股权已全部过户到本公司名下。截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本 120,978,929 股，其中流通人 民币普通股 47,653,730.00 股。 本公司最近一期《企业法人营业执照》由四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局核发， 注册号为 510706000003721 号，注册资本为 120,978,900 元。 本公司原第一大股东为德阳市国有资产经营有限公司，持有国家股 4,661.02 万股，占总股本的 61.32%。经中国证券监督管理委员会证监函（1998）211 号文和财政部财管字（1998）56 号以及四川 省人民政府川府函（1998）500 号文批准，德阳市国有资产经营有限公司于 1998 年 7 月将所持本公司 国家股 4,661.02 万股全部转让给四川鼎天（集团）有限公司。2002 年 11 月，四川鼎天（集团）有限 公司将其持有的本公司社会法人股 2200 万股（占总股份的 28.94%）转让给成都达义实业（集团）有 限责任公司；2003 年 4 月，成都达义实业（集团）有限责任公司将上述社会法人股 2200 万股转让给 四川奇峰集团投资有限公司；2003 年 8 月，四川奇峰集团投资有限公司又将上述社会法人股 2200 万 股转让给绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司；2003 年 11 月，四川鼎天（集团）有限公司将 其持有的本公司社会法人股 692 万股（占总股份的 9.1%）转让给绵阳市华力达房地产开发有限公司； 2005 年 8 月四川鼎天（集团）有限公司持有的本公司 1600 万股法人股通过拍卖转让给上海银润投资 有限公司。至此，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司成为本公司第一大股东，持有本公司 2200 万股社会法人股（占总股份 28.94%）；本公司第二大股东为上海银润投资有限公司，持有本公司 1600 万股社会法人股（占总股份 21.05%）；本公司第三大股东为绵阳市华力达房地产开发有限公司，持有 本公司 692 万股社会法人股（占总股份 9.1%）；本公司前大股东四川鼎天（集团）有限公司，仍持有 本公司 169.02 万股社会法人股（占总股份 2.22%）。 2006 年 9 月 22 日，本公司第一大股东绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒康发 展有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的本公司社会法人股 2200 万股转让给四川恒康发展有限 责任公司。该转让行为业经四川省人民政府川府函[2006]249 号《四川省人民政府关于同意转让绵阳 高新发展（集团）股份有限公司国有股权的批复》批准同意。2007 年 2 月 7 日，本公司收到中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司就该项股份转让出具的“过户登记确认书”。 2006 年 12 月 25 日，本公司股东上海银润投资有限公司分别与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川 元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，分别将其持有的本公司社会法人股 500 万股转让给重庆兆峰陶瓷销售有限公司，社会法人股 500 万股转让给四川元智生物科技有限公司、社 会法人股 600 万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。2007 年 1 月 5 日，本公司收到中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司就该三项股份转让出具的“过户登记确认书”。 2006 年 12 月 25 日，成都市青羊区人民法院作出（2006）青羊执字第 1034 号民事裁定书，将四 川鼎天（集团）有限公司持有的本公司社会法人股 9.02 万股裁定过户给四川锦宏制品有限公司；2007 年 1 月，该股权转让过户手续由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 2007 年 1 月 15 日，本公司股东绵阳市华力达房地产有限公司与白银磊聚鑫铜业有限公司签订协 议，将其持有的本公司社会法人股 692 万元股权转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。2007 年 1 月 19 日， 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该项股份转让出具的“过户确认书”。 48 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 1 月 31 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“过户登记确 认书”，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的本公司社会法人股 160 万股转让给白银磊聚鑫铜业有 限公司。 截止 2008 年 12 月 31 日， 四川恒康发展有限责任公司为本公司第一大股东，持有本公司 61,088,729 股限售流通股（占总股本 50.50%）；本公司第二大股东为白银磊聚鑫铜业有限公司持有本公司 11,940,950.00 股（占总股本 9.87%）；四川元智生物科技有限公司持有本公司 3,111,490 股（占总 股本 2.57%）；重庆兆峰陶瓷销售有限公司持有本公司 905,490 股限售流通股（占总股本 0.75%）。 本公司原主营范围为：基础设施建设投资、房地产开发投资、资产管理、管理咨询服务、各类实 业投资。经本公司 2008 年度重大资产重组及向四川恒康发行 39,088,729 股人民币普通股购买相关资 产后，公司的经营范围变更为：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产 品、矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。 本公司的母公司为四川恒康发展有限责任公司，股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使公 司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经 营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。本公司 的职能管理部门包括综合管理部、人力资源部、财务部、审计部等，子公司主要包括甘肃阳坝铜业有 限责任公司。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量 外，其余交易或事项以历史成本为计价原则。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币 性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额， 作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其人民币金额。 （2）外币财务报表的折算 49 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外币资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配 利润”外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对境外经 营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并财务报表时，也作为外币报 表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额， 按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1） 金融资产 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资 产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、 应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生 的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资 产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方 的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额 确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价 款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损 失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损 失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 （2） 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允 价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司将单项金额超过 50 万元的应收款项视为 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 重大应收款项 50 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的 原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试， 计提坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减 值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度 与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 信用风险特征组合的确定依据 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备 的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收款项中 有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资 产组合，全额计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 2% 2% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 10% 10% 3 年以上 20% 20% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、生产成本（铜矿石）、产成品（铜精粉和铁精粉）等。 (2) 发出存货的计价方法 其他 存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入存货按实际成本计价，领用原材料采用计划 成本法核算，材料成本差异采用按月加权平均法进行摊销，销售产成品采用加权平均法结转成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌 价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按 类别提取存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 51 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合 并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买 价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投 资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币 性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市 场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数 额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预 计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享 额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权 投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意 等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同 控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，不形成重大影响外。 12、投资性房地产的核算方法： 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可 直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。 投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 土地使用权 10-30 5 3.17-9.5 房屋建筑物 45 - 2.22 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换 为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 52 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75 机器设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等固定资产，按其取得时的成本作为入 账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议 约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资 产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定 资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当 期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计 提折旧时采用平均年限法，并按单项资产分别计提。固定资产折旧一般在其所属固定资产类别规定的 折旧年限内按单项资产的剩余使用年限计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变， 则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按 应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支 出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转 固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 15、无形资产的核算方法： 本公司无形资产包括土地使用权、采矿权、探矿权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形 资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协 议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；采矿权、探矿权按照权证有效期及预期可开采 期限孰短平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和 法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损 53 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每 个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用 寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的 各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚 未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金 额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 (2) 计提依据： 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或 生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期 确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，确定资本化金额。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的 交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 54 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 权益工具公允价值的确定方法 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。 如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情 况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相 应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 20、收入确认原则： 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收 入确认原则如下： 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益 很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完 成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估 计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成 本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经 发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司在与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使 用权收入的实现。 21、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差 异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 1. 通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 子公司名 注册地 注册资本 投资金额 持股比例 经营范围 称 铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材 甘肃阳坝铜业有 甘肃省康县阳坝 1200 万元 155,032,724.96 100% 料、金属制品、机械电子、矿山采掘 限责任公司 镇阴坝村 配件制造销售。 （1）子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司的基本情况 甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）系由四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四 川恒康”）、林世喜、吕明良、何晓兰共同投资设立，于 2005 年 2 月 25 日经康县工商行政管理局登 记注册并取得《企业法人营业执照》。阳坝铜业法定代表人：王成；经营期限：2005 年 2 月 25 日至 2035 年 2 月 24 日；住所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村。 55 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 阳坝铜业登记的注册资本为人民币 1200 万元（实际收到出资 16,676,648.76 元，差额计入资本公积）， 其中：四川恒康出资人民币 1080 万元，占注册资本的 90%；何晓兰女士出资 48 万元，占注册资本的 4%；吕明良先生出资人民币 36 万元，占注册资本的 3%；林世喜先生出资人民币 36 万元，占注册资本 的 3%。 2006 年 11 月，何晓兰女士将其所持有的阳坝铜业 4%的股权转让给四川恒康，阳坝铜业股权结构变更 为四川恒康持股 94%，林世喜、吕明良各持股 3%，并办理了相应的工商变更登记手续。 2008 年 1 月，林世喜、吕明良分别将其持有的阳坝铜业 3%的股权转让给四川恒康，至此，四川恒康持 有阳坝铜业 100%的股权，阳坝铜业办理了相应的工商变更登记手续。 阳坝铜业变更后为一人有限责任公司（法人），注册号变更为：621224200000116。经营范围：铜矿石、 铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。 2008 年 6 月 6 日，四川恒康通过股东会决议，同意向本公司转让四川恒康所拥有的阳坝铜业 100%股权， 转让价格为 65,200 万元人民币，本公司以向四川恒康非公开发行 39,088,729 股 A 股股票的方式支付 阳坝铜业 100%股权的收购对价，其股票的发行价格为每股 16.68 元人民币，每股面值 1 元人民币。 2008 年 6 月 13 日，四川恒康与与本公司签署《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行 股份购买资产协议书》。 四川恒康于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1307 号《关于核准四川恒 康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其收购义务的批复》， 中国证券监督管理委员会核准豁免四川恒康因以资产认购本公司发行股份而持有的 39,088,729 股股 份，导致合计持有本公司 50.50%的股份而应履行的要约收购义务。 2008 年 12 月 2 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306 号）《关于核准绵阳 高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批 复》，批复核准本公司本次重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行 39,088,729 股人民币普 通股购买相关资产。 2008 年 12 月 9 日，阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康将持有阳坝铜业 100%的 股权全部过户到本公司名下。 （2）同一控制下企业合并的界定 在本公司本次重大资产重组及向四川恒康发行股份购买资产前，本公司的第一大股东四川恒康持有本 公司 26.87%的股份，同时四川恒康持有阳坝铜业 100%的股权。通过本公司本次重大资产重组及向四川 恒康发行股份购买资产，四川恒康持有本公司 50.50%的股份，且在企业合并之前，参与合并各方受最 终控制方的控制时间均超过 1 年，本公司及阳坝铜业的同一控制人均为四川恒康，因此，本公司发行 股份购买阳坝铜业 100%的股权的行为属同一控制下的企业合并。 （3）合并日的确定依据 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。本公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会批文，并于 2008 年 12 月 9 日办 理完成阳坝铜业 100%股权过户到本公司名下的手续。鉴于本次合并系同一控制下的企业合并，四川恒 康已协议将阳坝铜业合并日前的收益让渡给本公司及本公司 2008 年 12 月 2 日实质上已取得对阳坝铜 业的控制权等原因，本公司根据实质重于形式原则将本次同一控制下的企业合并的合并日确定为 2008 年 11 月 30 日。 （4）合并中发行权益性证券的数量及定价原则 根据本公司 2008 年度第二次临时股东大会通过的公司重大资产出售发行股份购买资产方案的议案（以 下简称“议案”），本公司根据相关规定将前述议案提交第六届董事会第一次会议审议前 20 个交易日 本公司股票在上海证券交易所交易的加权平均单价 16.68 元/股作为本次向四川恒康发行股份定价原 则。 经中和资产评估有限公司、北京恩地科技发展有限责任公司评估，阳坝铜业 100%以 2008 年 1 月 31 日 为评估基准日的评估价值为 65,200 万元。按此折算，本公司向四川恒康发行 39,088,729 股有表决股 股份，取得阳坝铜业 100%的股权。四川恒康在本次发行前持有本公司 2,200 万股有表决权股份，占本 公司本次发行前股本总额 81,890,200 股的 26.87%。本次发行后，四川恒康持有本公司有表决权股份 61,088,729 股，占本公司本次发行后股本总额 120,978,929 股的 50.50%。 以上发行股份购买资产交易事项及数据业经本公司第六届董事会第一、二、五次会议及 2008 年度第二 次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1306 号文核准。 （5）阳坝铜业 2007 年 12 月 31 日、2008 年 11 月 30 日的基本财务情况： 56 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 项目 2008 年 1 月 1 日-11 月 30 日 2007 年 1 月 1 日-12 月 31 日 资产总额 193,194,192.52 183,104,914.33 负债总额 38,161,467.56 61,199,434.44 净资产 155,032,724.96 121,905,479.89 营业收入 80,836,791.36 105,616,106.32 净利润 45,781,525.05 67,405,359.10 经营活动现金流量净额 14,223,641.11 71,020,086.59 净现金流量 37,593,845.08 5,796,085.13 本公司以阳坝铜业 2008 年 11 月 30 日账面净资产 155,032,724.96 元作为长期股权投资的初始成 本，初始投资成本与发行股份 39,088,729 股（元）之间的差额 115,943,995.96 元计入本公司（母公 司）资本公积。 （6）合并协议约定将承担被合并方或有负债情况 根据本公司与四川恒康签订的“资产出售及发行股份购买资产协议书”，本公司在本次发行股份购买 资产交易中不存在将承担被合并方或有负债的情况。 （7）阳坝铜业与本公司会计政策不一致的情况说明 阳坝铜业所采用的会计政策与本公司采用的会计政策在重要方面一致，不存在需要要在合并中加以调 整的情况。 （8）同一控制下的企业合并增加子公司对财务报表期初数调整说明 根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关补充规定，同一控制下的企业合并增加的子公司， 编制财务报表时，应当调整财务报表的期初数。为此，本公司将阳坝铜业 2007 年 12 月 31 日的资产、 负债、净资产及 2007 年度经营成果、现金流量纳入了本公司 2007 年度合并财务报表，并调整了本公 司 2008 年度财务报表的期初数（或上年数），具体调整情况如下： 追溯调整后的 追溯调整前 2007 阳坝铜业 2007 追溯调整前后 资 产 2007 年 12 月 31 差异原因 年 12 月 31 日数 年 12 月 31 日数 差异数 日数 流动资产 货币资金 10,733,574.22 8,590,558.71 19,324,132.93 8,590,558.71 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 69,881,243.79 3,820,284.46 73,701,528.25 3,820,284.46 预付账款 3,751,988.64 9,992,987.82 13,744,976.46 9,992,987.82 应收利息 - - - - - 应收股利 - - - - - 其他应收款 14,051,183.64 109,484,837.44 123,536,021.08 109,484,837.44 - 存货 53,072,767.64 13,544,343.92 66,617,111.56 13,544,343.92 - 一年内到期的非流动资产 - - - - - 其他流动资产 - - - - - 流动资产合计 151,490,757.93 145,433,012.35 296,923,770.28 145,433,012.35 - 非流动资产 - - - - - 可供出售金融资产 - - - - - 57 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 持有至到期投资 - - - - - 长期应收款 - - - - - 长期股权投资 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - 投资性房地产 23,574,944.98 - 23,574,944.98 - - 固定资产 7,335,511.89 15,445,260.10 22,780,771.99 15,445,260.10 - 在建工程 - 1,040,237.71 1,040,237.71 1,040,237.71 - 工程物资 - 156,970.10 156,970.10 156,970.10 - 固定资产清理 - - - - - 无形资产 7,186,066.81 20,959,169.46 28,145,236.27 20,959,169.46 - 开发支出 - - - - - 商誉 - - - - - 长期待摊费用 - - - - - 递延所得税资产 952,925.89 70,264.61 1,023,190.50 70,264.61 - 其他长期资产 32,170,814.00 - 32,170,814.00 - - 非流动资产合计 72,220,263.57 37,671,901.98 109,892,165.55 37,671,901.98 - 资 产 总 计 223,711,021.50 183,104,914.33 406,815,935.83 183,104,914.33 - 追溯调整前 阳坝铜业 2007 追溯调整后的 追溯调整前后 负债及所有者权益 2007 年 12 月 31 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 差异原因 差异数 日数 数 日数 流动负债 - - - 短期借款 10,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 - 交易性金融负债 - - - - - 应付票据 - - - - - 应付账款 89,679,367.34 5,507,080.32 95,186,447.66 5,507,080.32 -0.00 预收账款 17,296,438.04 - 17,296,438.04 - - 应付职工薪酬 299,216.03 4,645,745.08 4,944,961.11 4,645,745.08 - 应交税费 6,580,892.05 18,666,415.48 25,247,307.53 18,666,415.48 - 应付股利 - - - - - 应付利息 - - - - - 其他应付款 96,111,512.35 1,260,413.97 97,371,926.32 1,260,413.97 - 一年内到期的非流动负债 - - - - - 其他流动负债 - - - - - 流动负债合计 219,967,425.81 60,079,654.85 280,047,080.66 60,079,654.85 - 非流动负债 - - - - - 长期借款 - - - - - 应付债券 - - - - - 长期应付款 - - - - - 专项应付款 - - - - - 58 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债 94,496,478.08 - 94,496,478.08 - - 递延所得税负债 - 1,119,779.59 1,119,779.59 1,119,779.59 - 其他非流动负债 - - - - - 非流动负债合计 94,496,478.08 1,119,779.59 95,616,257.67 1,119,779.59 0.00 负 债 合 计 314,463,903.89 61,199,434.44 375,663,338.33 61,199,434.44 0.00 所有者权益 - - - - - -12,000,000.0 81,890,200.00 12,000,000.00 81,890,200.00 - 股本 0 资本公积 18,314,043.62 4,676,648.76 34,990,692.38 16,676,648.76 12,000,000.00 减：库存股 - - - - - 盈余公积 6,876,872.59 6,064,342.85 12,941,215.44 6,064,342.85 - 未分配利润 -199,859,308.68 99,164,488.28 -100,694,820.40 99,164,488.28 -0.00 外币报表折算差额 - - - - - 归属于母公司所有者权益合计 -92,778,192.47 121,905,479.89 29,127,287.42 121,905,479.89 -0.00 少数股东权益 2,025,310.08 - 2,025,310.08 -0.00 -0.00 所有者权益合计 -90,752,882.39 121,905,479.89 31,152,597.50 121,905,479.89 -0.00 负债和股东权益总计 223,711,021.50 183,104,914.33 406,815,935.83 183,104,914.33 -0.00 追溯调整前 阳坝铜业 2007 追溯调整后 追溯调整前后差 差异原因 项 目 2007 年度数 年度数 2007 年度数 异 一、业务收入 85,198,458.15 105,616,106.32 190,814,564.47 105,616,106.32 - 减：业务成本 66,865,536.56 12,217,894.44 79,083,431.00 12,217,894.44 - 营业税金及附加 4,460,940.60 1,247,535.02 5,708,475.62 1,247,535.02 - 销售费用 8,568,186.45 2,003,970.38 10,572,156.83 2,003,970.38 - 管理费用 7,294,058.41 10,852,162.76 18,146,221.17 10,852,162.76 - 财务费用 5,440,079.40 914,743.99 6,354,823.39 914,743.99 - 资产减值损失 -30,902,144.23 1,923,262.72 -28,978,881.51 1,923,262.72 - 加：公允价值变动收益 - - - - - 加：投资收益 233,293.81 -110,000.00 123,293.81 -110,000.00 - 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 - - - - - 二、营业利润 23,705,094.77 76,346,537.01 100,051,631.78 76,346,537.01 - 营业外收入 19,408,864.28 700.60 19,409,564.88 700.60 减：营业外支出 7,348,409.46 231,362.26 7,579,771.72 231,362.26 其中：非流动资产处置损 失 - - - - - 三、利润总额 35,765,549.59 76,115,875.35 111,881,424.94 76,115,875.35 - 减：所得税 527,653.14 8,710,516.25 9,238,169.39 8,710,516.25 - 四、净利润 35,237,896.45 67,405,359.10 102,643,255.55 67,405,359.10 - 加：归属于母公司所 有者的净利润 35,192,839.91 67,405,359.10 102,598,199.01 67,405,359.10 - 59 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东损益 45,056.54 - 45,056.54 被合并方在合并前实现的净利 润 - - - 追溯调整前 阳坝铜业 2007 追溯调整后 追溯调整前后 差异原 项 目 2007 年度数 年度数 2007 年度数 差异 因 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 74,310,108.31 113,001,448.86 187,311,557.17 113,001,448.86 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 4,089,529.35 785,674.84 4,875,204.19 785,674.84 经营活动现金流入小计 78,399,637.66 113,787,123.70 192,186,761.36 113,787,123.70 购买商品、接受劳务支付的现金 51,194,682.32 11,185,168.02 62,379,850.34 11,185,168.02 支付给职工以及为职工支付的现金 6,050,095.28 6,299,830.93 12,349,926.21 6,299,830.93 支付的各项税费 4,597,471.45 19,156,851.49 23,754,322.94 19,156,851.49 支付其他与经营活动有关的现金 6,930,864.68 6,125,186.67 13,056,051.35 6,125,186.67 经营活动现金流出小计 68,773,113.73 42,767,037.11 111,540,150.84 42,767,037.11 经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93 71,020,086.59 80,646,610.52 71,020,086.59 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -70,504.88 -70,504.88 - 收到其他与投资活动有关的现金 22,017,560.71 20,700,000.00 42,717,560.71 20,700,000.00 投资活动现金流入小计 21,947,055.83 20,700,000.00 42,647,055.83 20,700,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 3,675,226.52 26,561,749.84 30,236,976.36 26,561,749.84 资产支付的现金 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 1,096,496.02 1,096,496.02 1,096,496.02 投资活动现金流出小计 3,675,226.52 27,658,245.86 31,333,472.38 27,658,245.86 投资活动产生的现金流量净额 18,271,829.31 -6,958,245.86 11,313,583.45 -6,958,245.86 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 10,000,000.00 30,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,976,000.00 870,000.00 4,846,000.00 870,000.00 筹资活动现金流入小计 13,976,000.00 30,870,000.00 44,846,000.00 30,870,000.00 偿还债务支付的现金 33,500,000.00 33,500,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,019.19 5,115,755.60 5,275,774.79 5,115,755.60 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,200,000.00 84,020,000.00 85,220,000.00 84,020,000.00 筹资活动现金流出小计 34,860,019.19 89,135,755.60 123,995,774.79 89,135,755.60 60 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -20,884,019.19 -58,265,755.60 -79,149,774.79 -58,265,755.60 四、现金及现金等价物净增加额 7,014,334.05 5,796,085.13 12,810,419.18 5,796,085.13 加：期初现金及现金等价物余额 3,719,240.17 2,794,473.58 6,513,713.75 2,794,473.58 五、期末现金及现金等价物余额 10,733,574.22 8,590,558.71 19,324,132.93 8,590,558.71 2. 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的情况 本期无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 3. 终止合并的确定依据 根据本公司与四川恒康签订的“资产出售及发行股份购买资产协议书”，本公司将所持有的绵阳高新 资产经营管理有限责任公司 97.5%股权转让给四川恒康。该项资产转让作为重大资产转让行为已经本 公司董事会、股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1306 号文批准。 本公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督委员会就上述股权转让的核准文件，并于 2008 年 12 月 10 日办理完成绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%股权过户到四川恒康名下的工商变更登记手 续。鉴于本次股权转让对四川恒康而言系同一控制下的企业合并、四川恒康已协议将绵阳高新资产经 营管理有限责任公司交割日之前的收益确定归属本公司，本公司根据实质重于形式原则将绵阳高新资 产经营管理有限责任公司终止合并日确定为 2008 年 11 月 30 日。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 单位：元 币种：人民币 会计政策变更的内容和理由 变更影响数 本公司的子公司阳坝铜业 2008 年度按照《企业会计 准则讲解（2008）》和中国证券监督管理委员会《关 于印发[2009 年第 1 期]的通知》（会计部函[2009]48 号） 规定，将依照国家有关规定提取的安全费用以及具有 类似性质的各项费用不再计入主营业务成本和长期 应付款，而是在盈余公积项下以“专项储备”项目单 6,345,462.66 独反应，计提时借记“利润分配——提取专项储备” 科目，贷记“盈余公积——专项储备”科目。同时， 对于使用安全费和维简费形成的固定资产均按规定 计提折旧，计入有关成本费用。此项会计政策变更采 用追溯调整法进行会计处理，2008 年比较财务报表 已重新表述。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 当期销项税抵减当期进项税后 增值税 13%、17% 的余额 营业税 建筑安装收入、房地产销售收入 3%、5% 应纳增值税、营业税额为计税依 城建税 7% 据 企业所得税 企业应纳税所得额 15%、25% 房产税 房产租赁收入 12% 61 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、税收优惠及批文 本公司适用的主要税种及税率如下： 1. 企业所得税 本公司本年度企业所得税的适用税率为 25%。 本公司的子公司阳坝铜业企业所得税适用税率为 15%。 根据陇南市地方税务局《关于对甘肃阳坝铜业有限责任公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》 （陇 地税政[2008]91 号），认定阳坝铜业符合设立在甘肃境内，以国家鼓励类产业为主营业务，且 2008 年主营业务销售收入占总收入 70%以上，同意阳坝铜业在 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日企业 所得税执行 15%的税率。 2. 增值税 本公司商品销售收入适用增值税。 根据财税[2002]42 号《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》规定：金和伴生金销售 免交增值税，本公司的子公司阳坝铜业生产的铜精粉含金部分的销售收入免交增值税，其进项税转出 额按照“黄金销售的当期收入/当期全部收入×当期全部进项税”确定。 铜精粉（含铜、银、硫）及铁精粉销售执行 13%的增值税税率，铜精粉（含金）不交纳增值税。根据 财税[2008]171 号《关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，金 属矿采选矿产品、非金属矿采选矿产品增值税税率由 13%恢复到 17%。 根据财税[2008]108 号《财政部 国家税务总局关于印发〈汶川地震受灾严重地区扩大增值税抵扣范围 暂行办法〉的通告》，汶川地震中受灾严重地区的增值税一般纳税人，自 2008 年 7 月 1 日起（含 7 月 1 日），购入固定资产的进项税额、为固定资产所支付的运输费用可以抵扣。因本公司的子公司阳 坝铜业地处甘肃省康县，属汶川地震受灾严重地区，自 2008 年 7 月 1 日购入固定资产的进项税额可以 抵扣。 购买原材料等所支付的增值税进项税额据实可以抵扣销项税额。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 3、其他说明 1、资源税 本公司的子公司阳坝铜业资源税按使用原矿量并按 1.2 元/吨计缴，2006 年 1 月 1 日前减征 30%。根据 财政部财税（2007）100 号文件，从 2007 年 8 月 1 日开始调高铜矿石资源税标准，阳坝铜业按五等矿 山及实际采矿量并按 5 元/吨计缴。 2、矿产资源补偿费 根据国务院 1997 年 7 月 13 日发布的 222 号令《国务院关于修改〈矿产资源补偿费征收管理规定〉》 及其附件，矿产资源补偿费铜销售按销售收入的 2%，金、银销售按销售收入的 4%，再分别乘以开采回 采率系数征收。本公司的子公司阳坝铜业根据康国土资发[2008]04 号文件，按平均 2%的比率征收，不 再乘以开采回采率系数。 根据财综[2008]50 号《财政部、国家发展改革委员会关于对汶川地震受灾严重地区减免部分行政事业 性收费等问题的通知》，对矿产资源开采企业，全部免收属于中央收入的矿产资源补偿费、探矿权采 矿权使用费、石油（天然气）勘查开采登记费、采矿登记费、矿产资源勘查登记费，自 2008 年 1 月 1 日之日起至 2011 年 6 月 30 日止，将四川省、甘肃省、陕西省的矿产资源补偿费、探矿权采矿权使用 费、矿业权价款收入中央分成部分全额留给地方。具体政策由四川省、甘肃省、陕西省人民政府规定。 根据甘肃省陇南市人民政府（陇政发（2008）106 号）《陇南市人民政府关于扶持企业发展若干优惠 的通知》相关规定，对矿产资源开采企业，全部免收属于中央收入的矿产资源补偿费、探矿权采矿权 使用费、采矿登记费、矿产资源勘查登记费，并自 2008 年 11 月 26 日之日起执行。 根据中华人民共和国国务院令（第 150 号）《矿产资源补偿费征收管理规定》，中央与省、直辖市矿 产资源补偿费的分成比例为 5:5。 根据以上相关规定，本公司的子公司阳坝铜业 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 25 日矿产资源补偿费 的缴费比例为 2%；2008 年 11 月 26 日至 2011 年 6 月 30 日，矿产资源补偿费的缴费比例为 1%。 3、本公司的其他税项按国家相关规定计缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 62 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 铜矿石、铜精矿采选、销售； 甘肃省康 铜矿石、铜 甘肃阳坝铜业 金属材料、金属制品、机械 全资子公司 县阳坝镇 精矿采选、 1,200 有限责任公司 电子、矿山采掘配件制造销 阴坝村 销售 售。 资产管理、资产租赁、物业 绵阳高新 绵阳高新资产 资产管理、 管理、市政工程建设、市政 区火炬大 经营管理有限 控股子公司 市政工程 2,000 维护、环境卫生管理、公共 厦 B 区四 责任公司 建设 绿地的建设与管理，国内广 楼 告制作。 绵阳高新 房地产开 房屋建设工程、市政工程， 绵阳高新建设 控股子公司的 区绵兴路 发、市政工 2,000 建筑材料的销售，装饰装 开发有限公司 控股子公司 西段 40 号 程建设 修，房地产开发。 绵阳高新物业 绵阳高新 控股子公司的 服务有限责任 区火炬西 物业管理 50 物业管理、房屋租赁。 控股子公司 公司 街 128 号 绵阳高新 设备租赁、 绵阳高新机械 控股子公司的 机械设备租赁、土石方工程 区绵兴东 土石方工 250 设备有限公司 控股子公司 承包（凭资质证书经营） 路 96 号 程 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 甘肃阳坝铜业 100 100 是 有限责任公司 绵阳高新资产 经营管理有限 是 责任公司 绵阳高新建设 是 开发有限公司 绵阳高新物业 服务有限责任 是 公司 绵阳高新机械 是 设备有限公司 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 合并本期期初至合并日 属于同一控制下企 同一控制的实 （同一控制下被合并方） 子公司全称 子公司类型 业合并的判断依据 际控制人 净利 现金净流 收入 润 量 在本公司本次重大 资产重组及向四川 甘肃阳坝铜业 四川恒康发展 全资子公司 恒康发行股份购买 有限责任公司 有限责任公司 资产前，本公司的第 一大股东四川恒康 63 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 持有本公司 26.87% 的股份，同时四川恒 康持有阳坝铜业 100%的股权。通过本 公司本次重大资产 重组及向四川恒康 发行股份购买资产， 四川恒康持有本公 司 50.50%的股份，且 在企业合并之前，参 与合并各方受最终 控制方的控制时间 均超过 1 年，本公司 及阳坝铜业的同一 控制人均为四川恒 康，因此，本公司发 行股份购买阳坝铜 业 100%的股权的行 为属同一控制下的 企业合并。 绵阳高新资产 经营管理有限 控股子公司 责任公司 控股子公司 绵阳高新建设 的控股子公 开发有限公司 司 绵阳高新物业 控股子公司 服务有限责任 的控股子公 公司 司 控股子公司 绵阳高新机械 的控股子公 设备有限公司 司 3、出售子公司的出售日确定方法： 根据本公司与四川恒康签订的“资产出售及发行股份购买资产协议书”，本公司将所持有的绵阳高新 资产经营管理有限责任公司 97.5%股权转让给四川恒康。该项资产转让作为重大资产转让行为已经本 公司董事会、股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1306 号文批准。 本公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督委员会就上述股权转让的核准文件，并于 2008 年 12 月 10 日办理完成绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%股权过户到四川恒康名下的工商变更登记手 续。鉴于本次股权转让对四川恒康而言系同一控制下的企业合并、四川恒康已协议将绵阳高新资产经 营管理有限责任公司交割日之前的收益确定归属本公司，本公司根据实质重于形式原则将绵阳高新资 产经营管理有限责任公司终止合并日确定为 2008 年 11 月 30 日。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 2008 年 6 月 6 日，四川恒康通过股东会决议，同意向本公司转让四川恒康所拥有的阳坝铜业 100%股权， 转让价格为 65,200 万元人民币，本公司以向四川恒康非公开发行 39,088,729 股 A 股股票的方式支付 阳坝铜业 100%股权的收购对价，其股票的发行价格为每股 16.68 元人民币，每股面值 1 元人民币。 2008 年 6 月 13 日，四川恒康与与本公司签署《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行 股份购买资产协议书》。 四川恒康于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1307 号《关于核准四川恒 康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其收购义务的批复》， 64 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中国证券监督管理委员会核准豁免四川恒康因以资产认购本公司发行股份而持有的 39,088,729 股股 份，导致合计持有本公司 50.50%的股份而应履行的要约收购义务。 2008 年 12 月 2 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306 号）《关于核准绵阳 高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批 复》，批复核准本公司本次重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行 39,088,729 股人民币普 通股购买相关资产。 2008 年 12 月 9 日，阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康将持有阳坝铜业 100%的 股权全部过户到本公司名下。 在本公司本次重大资产重组及向四川恒康发行股份购买资产前，本公司的第一大股东四川恒康持有本 公司 26.87%的股份，同时四川恒康持有阳坝铜业 100%的股权。通过本公司本次重大资产重组及向四川 恒康发行股份购买资产，四川恒康持有本公司 50.50%的股份，且在企业合并之前，参与合并各方受最 终控制方的控制时间均超过 1 年，本公司及阳坝铜业的同一控制人均为四川恒康，因此，本公司发行 股份购买阳坝铜业 100%的股权的行为属同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。本公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会批文，并于 2008 年 12 月 9 日办 理完成阳坝铜业 100%股权过户到本公司名下的手续。鉴于本次合并系同一控制下的企业合并，四川恒 康已协议将阳坝铜业合并日前的收益让渡给本公司及本公司 2008 年 12 月 2 日实质上已取得对阳坝铜 业的控制权等原因，本公司根据实质重于形式原则将本次同一控制下的企业合并的合并日确定为 2008 年 11 月 30 日。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 2,170.30 1,566,873.92 人民币 2,170.30 1,566,873.92 银行存款： 41,477,347.81 17,757,259.01 人民币 41,477,347.81 17,757,259.01 合计 41,479,518.11 19,324,132.93 2、应收股利： 单位：元 币种：人民币 相关款项是 未收回的原 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 否发生减值 因 的判断 1,459,390.22 1,459,390.22 合计 1,459,390.22 1,459,390.22 / / 根据本公司与四川恒康发展有限责任公司签订的《资产出售及发行股份购买资产协议书》，自 2008 年 1 月 31 日至四川恒康完成工商变更登记成为绵阳高新资产经营管理有限责任公司股东之前，绵阳高 新资产经营管理有限责任公司的收益及亏损均由本公司承担。本期确认绵阳高新资产经营管理有限责 任公司在股权过户前实现的收益为 1,459,390.22 元。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的 66,623,631.78 99.62 5,826,479.91 95.93 78,517,936.99 97.71 6,372,712.62 95.76 应收账款 65 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 252,176.87 0.38 247,491.11 4.07 770,293.77 0.96 260,556.08 3.92 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 1,067,924.67 1.33 21,358.48 0.32 账款 合计 66,875,808.65 / 6,073,971.02 / 80,356,155.43 / 6,654,627.18 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一至二年 518,116.90 67.26 25,905.85 三年以上 252,176.87 100 247,491.11 252,176.87 32.74 234,650.23 合计 252,176.87 100 247,491.11 770,293.77 100 260,556.08 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 单位 1 6,334,287.79 1 年以内 9.47 单位 2 54,421,464.08 1 年以内 81.38 单位 3 2,070,000.00 3 年以上 3.10 单位 4 753,879.91 3 年以上 1.13 单位 5 1,608,000.00 3 年以上 2.40 合计 / 65,187,631.78 / 97.48 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 24,034,390.04 90.48 23,569,976.35 94.93 149,043,115.71 97.67 27,795,729.49 95.66 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 1,549,935.10 5.84 1,192,517.10 4.80 1,522,364.03 1.00 1,236,061.88 4.25 合的风险较 大的其他应 收款项 66 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大 的其他应收 978,671.89 3.68 65,898.54 0.27 2,028,220.91 1.33 25,888.20 0.09 款项 合计 26,562,997.03 / 24,828,391.99 / 152,593,700.65 / 29,057,679.57 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 1,549,935.10 100 1,192,517.10 1,522,364.03 100 1,236,061.88 合计 1,549,935.10 100 1,192,517.10 1,522,364.03 100 1,236,061.88 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 东方电工机械有 19,503,559.75 3 年以上 73.42 限责任公司 东工电磁线有限 3,107,727.03 3 年以上 11.70 公司 东工联合公司 813,705.39 3 年以上 3.06 德阳东工资产经 609,397.87 3 年以上 2.30 营管理有限公司 陈亚平 464,250.00 3 年以上 1.75 合计 / 24,498,640.04 / 92.23 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 10,217,805.61 80.16 13,118,496.46 95.44 一至二年 2,529,736.10 19.84 625,500.00 4.55 二至三年 980.00 0.01 合计 12,747,541.71 100 13,744,976.46 100 账龄超过一年的预付铁炉沟探矿权费用。目前，铁炉沟探矿权正在加紧进行中。 (2) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 康县博宇咨询服 8,735,000.00 1-2 年 预付探矿款 务有限责任公司 四川昶盛建筑工 预付专用公路修 3,000,000.00 1 年以内 程有限公司 路款 合计 / 11,735,000.00 / / 67 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 跌价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 原材料 4,344,413.56 4,344,413.56 3,214,602.66 3,214,602.66 在产品 3,194,811.22 3,194,811.22 7,669,439.62 7,669,439.62 库存商品 107,191.40 107,191.40 开发产品 48,331,381.08 48,331,381.08 低值易耗品 196,710.10 196,710.10 7,068,156.68 7,068,156.68 7,097,786.70 7,097,786.70 合计 14,607,381.46 14,607,381.46 66,617,111.56 66,617,111.56 （1）存货年末余额较年初余额减少 52,009,730.10 元，减少幅度 78.07%，主要原因系年末资产负债 表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （2）存货年末余额不存在应计提存货跌价准备的情况。 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 被投资 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 四川鼎 天电子 15,320,269.95 12,704,913.41 12,704,913.41 12,704,913.41 6.5 6.5 产业有 限公司 德阳高 新瑞祥 电子设 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10 10 备有限 公司 绵阳高 新区普 金投资 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 7 7 有限公 司 68 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中： 资单位 被投资 期初余 增减变 期末余 减值准 现金红 资单位 初始投资成本 本期减 表决权 单位 额 动 额 备 利 持股比 值准备 比例 例（％） （％） 龙泉大 通邮电 1,000,000.00 48.54 48.54 工贸有 限公司 德阳高 新瑞元 300,000.00 30 30 电工有 限公司 本公司对德阳高新瑞元电工有限公司及龙泉大通邮电工贸有限公司的投资余额为零，系按比例承担被 投资企业亏损账面减记为零所致；对绵阳高新还普金投资有限公司投资 1,000,000.00 元本年减少系年 末资产负债表合并范围不在包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 8、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 27,163,101.22 27,163,101.22 1.房屋、建筑物 23,298,083.22 23,298,083.22 2.土地使用权 3,865,018.00 3,865,018.00 二、累计折旧和累 3,588,156.24 852,630.33 4,440,786.57 计摊销合计 1.房屋、建筑物 3,244,600.24 788,213.58 4,032,813.82 2.土地使用权 343,556.00 64,416.75 407,972.75 三、投资性房地产 23,574,944.98 -852,630.33 22,722,314.65 净值合计 1.房屋、建筑物 20,053,482.98 -788,213.58 19,265,269.40 2.土地使用权 3,521,462.00 -64,416.75 3,457,045.25 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 23,574,944.98 -852,630.33 22,722,314.65 账面价值合计 1.房屋、建筑物 20,053,482.98 -788,213.58 19,265,269.40 2.土地使用权 3,521,462.00 -64,416.75 3,457,045.25 本期折旧和摊销额 852,630.33 元。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 29,288,598.63 8,123,324.21 7,656,805.30 29,755,117.54 其中：房屋及建筑 14,017,335.97 2,580,250.34 725,070.49 15,872,515.82 物 69 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 10,293,491.83 2,239,293.42 4,574,580.00 7,958,205.25 运输工具 3,637,211.85 2,678,923.00 1,715,090.33 4,601,044.52 其他设备 1,340,558.98 624,857.45 642,064.48 1,323,351.95 二、累计折旧合 6,410,368.16 3,170,448.29 3,311,213.86 6,269,602.59 计： 其中：房屋及建筑 2,103,439.79 1,272,585.09 355,619.89 3,020,404.99 物 机器设备 2,426,002.58 1,298,497.82 1,999,569.68 1,724,930.72 运输工具 1,194,846.60 456,109.35 500,242.34 1,150,713.61 其他设备 686,079.19 143,256.03 455,781.95 373,553.27 三、固定资产净值 22,878,230.47 4,952,875.92 4,345,591.44 23,485,514.95 合计 其中：房屋及建筑 11,913,896.18 1,307,665.25 369,450.60 12,852,110.83 物 机器设备 7,867,489.25 940,795.60 2,575,010.32 6,233,274.53 运输工具 2,442,365.25 2,222,813.65 1,214,847.99 3,450,330.91 其他设备 654,479.79 481,601.42 186,282.53 949,798.68 四、减值准备合计 97,458.48 1,666,170.00 97,458.48 1,666,170.00 其中：房屋及建筑 84,991.07 1,666,170.00 84,991.07 1,666,170.00 物 机器设备 运输工具 其他设备 12,467.41 12,467.41 五、固定资产净额 22,780,771.99 3,286,705.92 4,248,132.96 21,819,344.95 合计 其中：房屋及建筑 11,828,905.11 -358,504.75 284,459.53 11,185,940.83 物 机器设备 7,867,489.25 940,795.60 2,575,010.32 6,233,274.53 运输工具 2,442,365.25 2,222,813.65 1,214,847.99 3,450,330.91 其他设备 642,012.38 481,601.42 173,815.12 949,798.68 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 2,160,000.00 385,830.00 1,666,170.00 108,000.00 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 1,948,016.94 元。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 247,352.47 247,352.47 1,040,237.71 1,040,237.71 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末数 阳坝选矿扩建工 96,124.34 96,124.34 程 杜坝采选矿扩建 944,113.37 769,581.39 1,713,694.76 70 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 工程 矿部库房修建工 138,197.84 138,197.84 程 阳坝采矿发电机 7,499.24 7,499.24 房 阳采 408 掘进 106,921.93 106,921.93 阳采 458-408 盲竖 47,830.73 47,830.73 井 杜采 627 掘进 85,100.57 85,100.57 合计 1,040,237.71 1,155,131.70 1,948,016.94 247,352.47 11、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 156,970.10 385,942.33 530,887.93 12,024.50 合计 156,970.10 385,942.33 530,887.93 12,024.50 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 30,545,376.70 4,800,000.00 35,345,376.70 土地使用权 12,163,276.70 4,800,000.00 16,963,276.70 采矿权 18,082,100.00 18,082,100.00 非专利技术 300,000.00 300,000.00 二、累计摊销合计 2,400,140.43 2,350,484.40 4,750,624.83 土地使用权 806,922.72 333,817.41 1,140,740.13 采矿权 1,393,217.71 1,968,666.99 3,361,884.70 非专利技术 200,000.00 48,000.00 248,000.00 三、无形资产净值 28,145,236.27 2,449,515.60 30,594,751.87 合计 土地使用权 11,356,353.98 4,466,182.59 15,822,536.57 采矿权 16,688,882.29 -1,968,666.99 14,720,215.30 非专利技术 100,000.00 -48,000.00 52,000.00 四、减值准备合计 土地使用权 采矿权 非专利技术 五、无形资产净额 28,145,236.27 2,449,515.60 30,594,751.87 合计 土地使用权 11,356,353.98 4,466,182.59 15,822,536.57 采矿权 16,688,882.29 -1,968,666.99 14,720,215.30 非专利技术 100,000.00 -48,000.00 52,000.00 本期摊销额 2,350,484.40 元。 13、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 铁炉沟探矿费 968,988.01 合计 968,988.01 71 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异之所得税资产 9,025,097.93 873,484.07 可抵扣亏损确认所得税资产 6,138,648.80 149,706.43 合计 15,163,746.73 1,023,190.50 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 坏账准备 30,902,363.01 固定资产减值准备 1,666,170.00 其他长期资产减值准备 2,829,186.00 预计负债 492,500.00 可抵扣亏损 24,554,595.19 职工薪酬期末余额 360,931.58 合计 60,805,745.78 本公司在确认递延所得税资产时按企业所得税税率 25%计算，本公司的子公司阳坝铜业在确认递延所 得税资产及递延所得税负债时按企业所得税税率 15%计算。 15、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵入资产原值 35,000,000.00 35,000,000.00 抵入资产减值准备 -2,829,186.00 -2,829,186.00 合计 32,170,814.00 32,170,814.00 2007 年 6 月 26 日，本公司收到四川省绵阳市中级人民法院（2006）绵法执字第 178-3 号《民事裁定 书》，裁定四川鼎天（集团）有限公司关联方武汉鼎天置业有限公司、武汉万顺置业有限公司将位于 武汉市汉阳区钟家村铜锣湾广场二楼的中轴线汉阳大道一侧建筑面积 1066 ㎡的房屋及相应土地使用 权作价 3500 万元抵偿给本公司所有。 因该项资产不属于公司自用固定资产，亦不属于投资性房地产，故本公司将该抵债房产在报表中列示 在其他非流动资产项目下。经本公司委托具有资质的资产评估机构中元国际资产评估有限责任公司以 财务报表为目的进行的评估，评估该抵债房产 2008 年 12 月 31 日的公允价值为 32,912,572.00 元，较 该抵债房产 2007 年 12 月 31 日的公允价值为 32,170,814.00 元（评估价值）增值 741,758.00 元。根 据《企业会计准则第 8 号——资产减值》准则规定，非金融资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不得转回，因此，年末对该项资产价值仍按 32,170,814.00 元列示。 该抵债房产已于 2009 年 1 月 21 日办理房屋所有权证书（武房权证市字第 2009001620 号），2009 年 3 月 18 日办理了土地使用权证书（阳国用（2009）第 54 号）。 16、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 转 期末账面余额 转销 合计 回 一、坏账准 35,712,306.75 3,258,265.50 8,068,209.24 8,068,209.24 30,902,363.01 备 二、存货跌 价准备 三、可供出 售金融资产 72 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 四、持有至 到期投资减 值准备 五、长期股 权投资减值 12,804,913.41 12,804,913.41 准备 六、投资性 房地产减值 准备 七、固定资 97,458.48 1,666,170.00 97,458.48 97,458.48 1,666,170.00 产减值准备 八、工程物 资减值准备 九、在建工 程减值准备 十、生产性 生物资产减 值准备 其中：成熟 生产性生物 资产减值准 备 十一、油气 资产减值准 备 十二、无形 资产减值准 备 十三、商誉 减值准备 十四、其他 2,829,186.00 2,829,186.00 合计 51,443,864.64 4,924,435.50 8,165,667.72 8,165,667.72 48,202,632.42 17、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 30,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 合计 40,000,000.00 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 应付账款年末余额中账龄 1 年以上的应付账款为 8,596,501.15 元，主要包括原东方电工历年累欠的材 料款及委托加工费用，因资金困难而未支付。 73 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过一年的预收账款 5,966,938.04 元主要包括原东方电工多年累积的未转销的订货款及加工费。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 500,572.00 6,567,943.39 6,417,855.78 650,659.61 二、职工福利费 94,288.31 372,571.13 404,653.13 62,206.31 三、社会保险费 3,266,124.65 1,708,448.35 130,980.28 4,843,592.72 其中：医疗保险费 741,176.93 360,581.19 22,223.05 1,079,535.07 基本养老保险费 2,106,542.15 1,122,669.69 96,512.23 3,132,699.61 失业保险费 217,282.60 108,489.68 9,255.91 316,516.37 工伤保险费 201,122.97 115,268.20 1,755.72 314,635.45 生育保险费 1,439.59 1,233.37 206.22 四、住房公积金 741,176.92 354,446.91 18,380.40 1,077,243.43 五、其他 工会经费和职工教育经费 342,799.23 59,879.44 141,605.98 261,072.69 合计 4,944,961.11 9,063,289.22 7,113,475.57 6,894,774.76 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 当期销项税抵减当期进 增值税 4,497,760.34 3,268,144.39 项税后的余额 建筑安装收入、房地产 营业税 330,894.54 1,943,006.65 销售收入 所得税 17,805,074.06 13,017,410.59 企业应纳税所得额 个人所得税 41,542.13 25,825.11 应纳增值税、营业税额 城建税 480,774.95 656,063.24 为计税依据 房产税 639,230.21 690,293.36 土地使用税 1,090,988.75 1,090,988.75 印花税 18,771.97 23,551.28 教育费附加 250,752.40 336,493.19 资源税 538,956.61 336,721.46 地方教育费附加 0.01 17,167.91 矿产资源补偿费 4,837,177.12 3,169,824.63 土地增值税 671,816.97 代扣代缴 52,061.05 合计 30,583,984.14 25,247,307.53 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 绵阳高新区投资控股（集团）有 3,122,076.16 3,122,076.16 限责任公司（原控股股东） 74 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四川恒康发展有限责任公司 1,147,472.59 合计 4,269,548.75 3,122,076.16 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要系欠付绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司、中国信达资 产管理公司成都分公司、中国长城资产管理公司成都办事处的借款本金与利息。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 （3） 其他应付款年末余额中应付款金额较大的单位应付款情况如下： 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 绵阳高新投资控股（集团）有限责任公司 3,122,076.16 1-3 年 往来款 北京恩地科技发展有限责任公司 3,000,000.00 1 年以内 发行股份矿权评估费 中国信达资产管理公司成都分公司 6,960,352.00 1-3 年 借款本息 中国长城资产管理公司成都办事处 24,082,567.73 1-3 年 借款本息 广发证券股份有限公司 4,800,000.00 1 年以内 发行股份费用 合计 41,964,995.89 23、预计负债： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 备注说明 对外提供担保 492,500.00 94,496,478.08 合计 492,500.00 94,496,478.08 / 预计负债本期增加 436,170.00 元，系根据相关合同协议、判决书、裁定书预计的债务孳息。 预计负债本期减少 94,440,148.08 元，主要原因如下： 1）为鼎天集团在中国建设银行 7000 万元贷款担保债务 根据中国东方资产管理公司成都办事处 2008 年 6 月 27 日出具的债权转让通知书，中国东方资产管理 公司成都办事处将对本公司的债权本金及相关利息合计 82,040,101.34 元现依法转让到公司股东四川 恒康，并由四川恒康履行还款义务。 2）为鼎天电子在中国光大银行 800 万元贷款担保债务 根据本公司与中国光大银行成都分行、四川恒康三方签订的债务代偿执行和解协议，同意四川恒康向 中国光大银行成都分行偿还借款本金人民币 800 万元，代偿完毕后中国光大银行即豁免本公司债务债 务利息。本公司 2008 年 6 月 27 日收到中国光大银行股份有限公司成都分行出具的关于解除连带保证 责任的函，鉴于本公司股东四川恒康已履行债务代偿义务，故同意解除根据成都市中级人民法院（2004） 成民初字第 328 号《民事判决书》判决的本公司应当承担的连带保证责任。 3）为鼎天多媒体在中国农业银行 308 万元贷款担保债务 根据本公司、中国农业银行成都市武侯支行、四川恒康三方签订的债务代偿协议，四川恒康代本公司 向中国农业银行成都武侯支行偿还人民币 154.4 万元，中国农业银行成都市武侯支行收到款项后，视 为本公司已全部履行完毕（2007）川民终字第 398 号《民事判决书》所判决的还款义务；四川恒康承 诺在 2008 年 6 月 30 日前一次性向中国农业银行成都市武侯支行支付 154.4 万元人民币。2008 年 6 月 25 日，四川恒康代本公司向中国农业银行成都市武侯支行支付了 154.4 万元，2008 年 6 月 27 日，本 公司收到中国农业银行成都市武侯支行出具的四川恒康代本公司向其偿还款项 154.4 万元的说明。 75 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 24、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 应纳税暂时性差异之所得税负 1,377,600.98 1,119,779.59 债 合计 1,377,600.98 1,119,779.59 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 计提安全费 4,737,823.49 计提维简费 4,446,183.06 合计 9,184,006.55 本公司在确认递延所得税资产时按企业所得税税率 25%计算，本公司的子公司阳坝铜业在确认递延所 得税资产及递延所得税负债时按企业所得税税率 15%计算。 25、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 公积 比 其 数量 例 发行新股 送股 金转 小计 数量 例 他 (%) 股 (%) 股份 81,890,200 100 39,088,729 0 39,088,729 120,978,929 100 总数 公司于 2007 年 1 月 22 日召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审 议通过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，原流通股股东每持有 10 股流通 股获得 2 股的转增股份，非流通股股东支付对价后获得上市流通权。在本次股权分置改革方案实施后， 公司所有股份均为流通股，总股本由原来的 76,010,200 股变更为 81,890,200 股，注册资本也相应变 更为 81,890,200 元；有限售条件流通股的股份占公司总股本的 56.92%，无限售条件流通股的股份占 公司总股本的 43.08%。 公司于 2008 年 12 月 2 日得到中国证券监督管理委员批复，核准向大股东四川恒康发展有限责任 公司发行 39,088,729 股人民币普通股购买相关资产（证监许可〔2008〕1306 号），并于 2008 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份变更登记，2008 年 12 月 26 日办理 完毕工商变更登记。本次发行后，公司总股本由 81,890,200 股变更为 120,978,929 股，注册资本也相 应变更为 120,978,929 元，有限售条件流通股增加 39,088,729 股。 报告期内，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，流通数量为 12,373,730 股，同时由于公司 39,088,729 股新增股份的发行，导致公司总股本由 81,890,200 股变更为 120,978,929 股，有限售条件流通股的股份由 46,610,200 股变更为 73,325,199 股，占公司总股本的 60.61%；无限售条件流通股的股份由 35,280,000 股变更为 47,653,730 股，占公司总股本的 39.39%。 26、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 20,414,979.02 16,676,648.76 3,738,330.26 其他资本公积 14,575,713.36 35,079,279.30 49,654,992.66 合计 34,990,692.38 35,079,279.30 16,676,648.76 53,393,322.92 1）本年资本公积-股本溢价减少 16,676,648.76 元为，系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》， 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分应将被合并方在企业合并前实现的 留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”所致。 76 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2）其他资本公积本期增加系根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文第四条之规定，将本期 大股东四川恒康豁免的本公司债务 35,079,279.30 元计入资本公积所致。 27、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,876,872.59 12,876,872.59 储备基金 64,342.85 2,597,783.76 2,662,126.61 合计 12,941,215.44 2,597,783.76 15,538,999.20 盈余公积本年增加 2,597,783.76 元系阳坝铜业按规定本年计提的安全费和维简费。 28、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 -199,859,308.68 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 99,164,488.28 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 -100,694,820.40 / 加：本期净利润 82,977,678.75 / 应付普通股股利 12,654,279.98 提取储备基金 2,597,783.76 未弥补被合并方合并前实 33,812,080.24 现利润 期末未分配利润 -66,781,285.63 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 99,164,488.28 元。 注 1：年初未分配利润调整数 99,164,488.28 元系同一控制下的企业合并增加子公司阳坝铜业，追溯 调整合并增加的阳坝铜业 2007 年 12 月 31 日的未分配利润金额。 注 2：未弥补被合并方合并前实现利润-33,812,080.24 系本年将阳坝铜业纳入合并范围，根据《企业 会计准则第 20 号——企业合并》，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分， 若确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本 公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合 并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。因资本公积（股本溢价）余额不足， 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复。未分配 利润因故有 33,812,080.24 元未能得到恢复。 29、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 192,630,741.09 190,608,044.47 其他业务收入 223,120.00 206,520.00 合计 192,853,861.09 190,814,564.47 77 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程收入 82,399,851.34 77,089,147.05 41,558,410.69 37,687,941.39 房屋销售 11,931,899.00 6,683,164.66 38,724,610.00 26,360,602.58 平整场地 1,736,543.00 1,574,127.49 运费 270,646.00 设备租赁 1,190,890.40 571,886.68 54,000.00 物业管理 375,888.86 192,442.51 430,433.36 181,882.94 房屋租赁 1,833,754.03 2,217,295.10 1,039,238.28 有色金属采选 94,898,457.46 15,612,986.89 105,616,106.32 12,217,894.44 合计 192,630,741.09 100,149,627.79 190,608,044.47 79,061,687.12 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工程收入 82,399,851.34 77,089,147.05 41,558,410.69 37,687,941.39 房屋销售 11,931,899.00 6,683,164.66 38,724,610.00 26,360,602.58 平整场地 1,736,543.00 1,574,127.49 运费 270,646.00 设备租赁 1,190,890.40 571,886.68 54,000.00 物业管理 375,888.86 192,442.51 430,433.36 181,882.94 房屋租赁 1,833,754.03 2,217,295.10 1,039,238.28 有色金属采选 94,898,457.46 15,612,986.89 105,616,106.32 12,217,894.44 合计 192,630,741.09 100,149,627.79 190,608,044.47 79,061,687.12 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 四川省 97,732,283.63 84,536,640.90 84,991,938.15 66,843,792.68 甘肃省 94,898,457.46 15,612,986.89 105,616,106.32 12,217,894.44 合计 192,630,741.09 100,149,627.79 190,608,044.47 79,061,687.12 本年公司对前五名客户销售收入总额 169,666,686.00 元，占本年全部销售收入总额的 88.08%。 30、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 建筑安装收入、房地产 营业税 3,066,244.32 3,228,269.73 销售收入 应纳增值税、营业税额 城建税 678,295.20 824,236.09 为计税依据 教育费附加 370,182.21 455,575.35 资源税 514,857.40 290,928.96 5 元/吨 地方教育费附加 30,662.45 32,278.09 土地增值税 1,447,160.79 876,481.18 78 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他 1,726.89 706.22 合计 6,109,129.26 5,708,475.62 / 31、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 4,771,204.56 123,293.81 合计 4,771,204.56 123,293.81 本期处置绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%的股权产生投资收益 4,771,204.56 元。 32、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,258,265.50 -31,808,067.51 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 1,666,170.00 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 2,829,186.00 合计 4,924,435.50 -28,978,881.51 33、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 125,935.49 其中：固定资产处置利得 125,935.49 债务重组利得 18,672,270.70 9,172,324.15 接受捐赠 379,902.00 预计负债产生的损益 10,155,977.02 其他 109,400.00 81,263.71 合计 19,287,508.19 19,409,564.88 债务重组利得 18,672,270.70 元系本公司本年与安徽皖能集团公司债务和解产生的收益。 34、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 359,319.67 201,384.31 其中：固定资产处置损失 359,319.67 201,384.31 对外捐赠 312,000.00 对外担保预计负债及逾期利息 436,170.00 7,329,939.46 79 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其他 76,259.19 48,447.95 合计 1,183,748.86 7,579,771.72 35、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 10,118,638.46 8,421,056.06 期所得税 递延所得税调整 -16,002,487.79 817,113.33 合计 -5,883,849.33 9,238,169.39 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的 1 净利润 82,977,678.75 102,598,199.01 归属于母公司的非经 2 常性损益 78,404,359.34 113,643,635.67 归属于母公司股东、扣 除非经常性损益后的 3=1-2 净利润 4,573,319.41 -11,045,436.66 期初股份总数 4 81,890,200.00 76,010,200.00 公积金转增股本或股 票股利分配等增加股 5 份数（Ⅰ） 5,880,000.00 发行新股或债转股等 6 增加股份数（Ⅱ） 39,088,729.00 39,088,729.00 增加股份（Ⅱ）下一月 份起至报告期期末的 7 月份数 12 12 报告期因回购或缩股 8 等减少股份数 减少股份下一月份起 至报告期期末的月份 9 数 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加 11=4+5+6×7÷10 权平均数 -8×9÷10 120,978,929.00 120,978,929.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.69 0.85 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.04 -0.09 已确认为费用的稀释 14 性潜在普通股利息 80 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本年金额 上年金额 转换费用 15 所得税率 16 25%、15% 33%、15% 认股权证、期权行权增 17 加股份数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.69 0.85 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 0.04 -0.09 在计算每股收益率时，作为同一控制下企业合并的合并方，本公司将作为对价发行的全部新股数 39,088,729 股计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为 1）。 37、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收回保证金及押金 473,000.00 收回往来款 1,092,388.43 收回备用金借款 445,238.18 罚没收入、政府补助收入 105,000.00 财政拨维护费及清运费 663,946.00 其他 650,511.46 合计 3,430,084.07 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 办公费 366,995.65 差旅费 159,793.52 手续费 11,214.99 保证金 674,740.00 车辆费 1,020,183.64 通讯费 76,590.41 业务招待费 514,577.10 交通费 234,396.94 运杂费 2,229,059.22 中介费 942,500.00 产权交易费 507,475.50 力盛销售代理费 2,000,000.00 会务费 10,548.00 备用金借款 417,692.38 工程配电款 213,000.00 环保及安全费 295,000.00 支付 2007 年 4 月至 2008 年 2 月董、监事津贴 168,250.00 其他 3,291,225.01 劳保费 31,000.00 合计 13,164,242.36 81 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利息收入 494,485.78 合计 494,485.78 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 四川恒康发展有限责任公司退还已分配的利润 84,000,000.00 阙文彬退还预分利润 9,600,000.00 四川恒康发展有限责任公司借款 676,978.00 合计 94,276,978.00 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付发行股票的费用 2,400,000.00 合计 2,400,000.00 38、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 83,039,313.83 102,643,255.55 加：资产减值准备 4,924,435.50 -28,978,881.51 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 3,832,489.32 3,750,653.54 折旧 无形资产摊销 2,350,484.40 2,442,909.99 长期待摊费用摊销 27,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 233,384.18 201,384.31 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 4,524,514.51 6,384,664.60 投资损失（收益以“－”号填列） -4,771,204.56 -123,293.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,260,309.18 -64,672.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 257,821.39 1,119,779.59 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,712,552.27 -36,242,776.87 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -71,363,319.69 37,663,309.31 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -12,854,841.27 -8,177,471.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,374,679.30 80,646,610.52 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 41,479,518.11 19,324,132.93 减：现金的期初余额 19,324,132.93 6,513,713.75 82 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 22,155,385.18 12,810,419.18 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的应收 5,867,879.91 95.88 5,826,479.91 95.93 5,867,879.91 95.88 3,927,539.96 94.36 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 252,176.87 4.12 247,491.11 4.07 252,176.87 4.12 234,650.23 5.64 该组合的风险较大的 应收账款 合计 6,120,056.78 / 6,073,971.02 / 6,120,056.78 / 4,162,190.19 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 五年以上无业务 5,867,879.91 5,826,479.91 98 往来 合计 5,867,879.91 5,826,479.91 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 252,176.87 100 247,491.11 252,176.87 100 234,650.23 合计 252,176.87 100 247,491.11 252,176.87 100 234,650.23 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 单位 1 2,070,000.00 3 年以上 33.82 单位 2 753,879.91 3 年以上 12.32 单位 3 1,608,000.00 3 年以上 26.28 单位 4 696,000.00 3 年以上 11.37 单位 5 740,000.00 3 年以上 12.09 合计 / 5,867,879.91 / 95.88 83 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 24,034,390.04 93.83 23,569,976.35 95.06 51,757,846.20 96.84 29,069,225.46 95.92 收款项 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 1,171,554.70 4.57 1,170,407.47 4.72 1,506,430.19 2.82 1,232,796.17 4.07 合的风险较 大的其他应 收款项 其他不重大 的其他应收 408,050.78 1.60 54,487.62 0.22 183,067.66 0.34 2,161.51 0.01 款项 合计 25,613,995.52 / 24,794,871.44 / 53,447,344.05 / 30,304,183.14 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 三年以上 1,171,554.70 100 1,170,407.47 1,506,430.19 100 1,232,796.17 合计 1,171,554.70 100 1,170,407.47 1,506,430.19 100 1,232,796.17 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 东方电工机械有 19,503,559.75 3 年以上 76.14 限责任公司 东工电磁线有限 3,107,727.03 3 年以上 12.13 公司 东工联合公司 813,705.39 3 年以上 3.18 德阳东工资产经 609,397.87 3 年以上 2.38 营管理有限公司 陈亚平 464,250.00 3 年以上 1.81 合计 / 24,498,640.04 / 95.64 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 84 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其 在被投 在被投 中： 资单位 被投资 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 单位 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 四川鼎 天电子 15,320,269.95 12,704,913.41 12,704,913.41 12,704,913.41 6.5 6.5 产业有 限公司 德阳高 新瑞祥 电子设 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10 10 备有限 公司 绵阳高 新资产 经营管 19,506,507.79 19,506,507.79 -19,506,507.79 97.5 97.5 理有限 责任公 司 甘肃阳 坝铜业 155,032,724.96 155,032,724.96 155,032,724.96 100 100 有限责 任公司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中： 资单位 被投资 期初余 增减变 期末余 减值准 现金红 资单位 初始投资成本 本期减 表决权 单位 额 动 额 备 利 持股比 值准备 比例 例（％） （％） 龙泉大 通邮电 1,000,000.00 48.54 48.54 工贸有 限公司 德阳高 新瑞元 300,000.00 30 30 电工有 限公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 10,160.00 合计 10,160.00 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 85 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 1,459,390.22 处置长期股权投资产生的投资收益 14,360,412.94 合计 15,819,803.16 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 44,126,889.47 34,280,111.18 加：资产减值准备 -1,931,360.87 -31,081,714.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 225,949.28 179,559.66 折旧 无形资产摊销 175,626.84 175,626.84 长期待摊费用摊销 27,750.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 125,027.71 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,109,122.58 5,291,917.79 投资损失（收益以“－”号填列） -15,819,803.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -15,107,212.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 72,748.53 -19,844.96 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -17,018,373.88 -11,573,127.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,041,385.66 -2,719,721.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,557.21 1,529,258.36 减：现金的期初余额 1,529,258.36 33,728.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,521,701.15 1,495,529.64 86 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司 母公司对 本企 母公 对本企 企业 法人 业务性 本企业的 业最 组织机构代 司名 注册地 注册资本 业的持 类型 代表 质 表决权比 终控 码 称 股比例 例(%) 制方 (%) 销售保 健用 品、体 成都市 育用 四川 武侯区 品、金 恒康 科华北 属材料 有限 发展 路 58 阙文 （不含 阙文 责任 50,680,000.00 50.50 50.50 20187854-9 有限 号亚太 彬 稀贵金 彬 公司 责任 广场 属）、 公司 11 楼 日用百 ABC 座 货、五 金、交 电、保 健咨询 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 甘肃阳 甘肃省 铜矿石、 坝铜业 有限责 康县阳 铜精矿 王成 12,000,000 100 100 76773171-4 有限责 任公司 坝镇阴 采选、销 任公司 坝村 售 绵阳高 绵阳高 新资产 资产管 新区火 经营管 有限责 理、市政 炬大厦 罗志强 20,000,000 理有限 任公司 工程建 B 区四 责任公 设 楼 司 绵阳高 绵阳高 房地产 新区绵 新建设 有限责 开发、市 兴路西 梁勇 20,000,000 开发有 任公司 政工程 段 40 限公司 建设 号 绵阳高 绵阳高 新物业 有限责 新区火 物业管 服务有 罗志强 500,000 任公司 炬西街 理 限责任 128 号 公司 绵阳高 绵阳高 设备租 新机械 有限责 新区绵 梁勇 赁、土石 2,500,000 设备有 任公司 兴东路 方工程 限公司 96 号 87 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 甘肃独一味生物制药股份有限 母公司的控股子公司 公司 成都优他制药有限责任公司 母公司的控股子公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易内 关联交易定 占同类交易 占同类交易 交易 方 容 价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 水电 成都 汽等 优他 其他 制药 公用 房租、水电 市场价格 112,921.88 100 有限 事业 费代垫 责任 费用 公司 (购 买) (2) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 四川恒康发展 受让债务 其他 账面价值 96,706,800.03 100 有限责任公司 四川恒康发展 受让资产 出售 账面价值 61,627,520.73 100 有限责任公司 四川恒康发展 豁免债务 债务豁免 账面价值 35,079,279.30 100 有限责任公司 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 母公司及最终控制方 1,147,472.59 其他应付款 其他关联关系方 3,122,076.16 3,122,076.16 其他应收款 其他关联关系方 6,896,100.00 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 88 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 1． 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司无应予披露的已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同事项。 2． 已签订的正在或准备履行的大额发包合同 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应予披露已签订的正在或准备履行的大额发包合同事项。 3． 已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应予披露已签订的正在或准备履行的租赁合同事项。 4． 已签订的正在或准备履行的并购协议 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应予披露已签订的正在或准备履行的并购协议事项。 5． 已签订的正在或准备履行的重组协议 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无应予披露已签订的正在或准备履行的重组协议事项。 6． 其他重大财务承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大财务承诺事项 7． 除以上事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1．本公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 2 月 25 日在成都市锦江区锦江工业开发 区毕升路 168 号本公司会议室召开，会议审议并通过“关于授权子公司甘肃阳坝铜业有限责任公 司使用自有资金不超过 5,000 万元进行证券、委托理财等短期投资的议案”。 详见本公司临 2009-006 号公告。 2．利润分配或资本公积转增股本预案 根据本公司 2009 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第 12 次会议决议，审议通过的 2008 年 利润分配预案为：经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度合并净利润归属于 母公司所有者的净利润为 82,977,678.75 元，扣除本年提取储备基金 2,597,783.76 元，2008 年 1 月 31 日前分配阳坝铜业原股东四川恒康 12,654,279.98 元以及未恢复被合并方阳坝铜业合并前实 现的利润 33,812,080.24 元，并加上本年期初未分配利润余额-100,694,820.40 元后，年末累计 未分配利润为-66,781,285.63 元。 由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化， 为了促进公司更好发展，公司计划用本年度利润弥补以前年度的亏损。因此，2008 年度的分配预 案为：不分配，年末累计未分配利润-66,781,285.63 元结转下一年度。 89 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度合并报表资本公积年末余额为 53,393,322.92 元。依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转 增股本，具体方案如下：拟以现有公司总股本 120,978,929 股为基数，向全体股东以资本公积金 每 10 股转增 4 股，共计转增 48,391,572 股，占资本公积金余额的 90.63%，剩余资本公积 5,001,750.92 元结转以后年度使用。转增后公司总股本将达到 169,370,501 股。 本议案需提交 2008 年度股东大会审议通过。 3. 除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。 (十四) 其他重要事项： 1．实际业绩不足承诺业绩之补偿协议 （1）补偿依据： 根据本期与四川恒康签订的《资产出售及发行股份购买资产协议书》以及《实际业绩不足承诺业绩补 偿协议》的相关约定，四川恒康对阳坝铜业 2008-2010 年三年盈利状况的特别承诺：若本次交易在 2008 年度实施完毕的，阳坝铜业 2008-2010 年三个年度实现的净利润分别不低于 7,124 万元、8,876 万元、 8,893 万元。若阳坝铜业实际净利润低于上述承诺业绩的，其差额由四川恒康负责用现金补足本公司。 （2）补偿数额的确定 2008 年度、2009 年度和 2010 年度三个年度阳坝铜业实际净利润数值以本公司聘请的具有证券从业资 格的会计师事务所出具的阳坝铜业 2008 年度、2009 年度、2010 年度“审计报告”的净利润数值为准。 （3）支付方式 阳坝铜业实际净利润未达到承诺业绩的，四川恒康将在本公司公告上年年度财务报告之日起十五个工 作日内，将补偿金汇入本公司指定的银行账户。 阙文彬作为四川恒康的保证人，向本公司提供连带责任保证，依法对四川恒康未能及时支付的补偿金 及产生的违约金承担连带保证责任。 阳坝铜业 2008 年度经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务审计后实现的净利润为 5,399 万 元，与四川恒康承诺阳坝铜业 2008 年度实现的净利润 7,124 万元相差 1,725 万元，根据上述协议的约 定，四川恒康应在本公司本年度财务报告公告之日起十五个工作日内，将补偿金 1,725 万元汇入本公 司指定的银行账户。 2．根据本公司与四川恒康签订的《资产出售及发行股份购买资产协议书》，本公司向四川恒康发行不 超过 39,088,729 股股份，用于收购四川恒康所持有的阳坝铜业 100%的股权；同时，四川恒康以承接 本公司 103,607,995.61 元债务的形式受让本公司价值 61,627,520.73 元资产。对于承接债务大于受让 资产的差额部分 41,980,474.88 元，形成本公司对四川恒康的债务，四川恒康全额豁免本公司上述债 务。 同时，四川恒康承诺：对于四川恒康拟承接的债务中，未能及时取得相关债权人同意转移予四川恒康 的债务，四川恒康负责在绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权过户之前，代本公司向债权人进行 清偿。 四川恒康拟承接本公司 103,607,995.61 元的债务清单如下： 明细项目 金额 预计负债 为鼎天集团在中国建设银行 2000 万元贷款担保债务 13,971,897.82 为鼎天软件在中国建设银行 5000 万元贷款担保债务 68,068,203.52 为鼎天电子在中国光大银行 800 万元贷款担保债务 10,856,000.00 90 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为鼎天多媒体在中国农业银行 308 万贷款担保债务 1,544,046.75 预计负债小计 94,440,148.09 短期借款 绵阳市商业银行高新技术开发区支行 1,800,000.00 其他应付款 中国信达资产管理公司成都办事处(本金及利息) 6,960,352.00 绵阳市商业银行高新技术开发区支行 180 万元借款利息 407,495.52 其他应付款小计 7,367,847.52 合计 103,607,995.61 上述债务的转让情况如下： 1）为鼎天集团在中国建设银行 7000 万元贷款担保债务 根据中国东方资产管理公司成都办事处 2008 年 6 月 27 日出具的债权转让通知书，中国东方资产管理 公司成都办事处将对本公司的债权本金及相关利息合计 82,040,101.34 元现依法转让到公司股东四川 恒康，并由四川恒康履行还款义务。 2）为鼎天电子在中国光大银行 800 万元贷款担保债务 根据本公司与中国光大银行成都分行、四川恒康三方签订的债务代偿执行和解协议，同意四川恒康向 中国光大银行成都分行偿还借款本金人民币 800 万元，代偿完毕后中国光大银行即豁免本公司债务债 务利息。本公司 2008 年 6 月 27 日收到中国光大银行股份有限公司成都分行出具的关于解除连带保证 责任的函，鉴于本公司股东四川恒康已履行债务代偿义务，故同意解除根据成都市中级人民法院（2004） 成民初字第 328 号《民事判决书》判决的本公司应当承担的连带保证责任。 3）为鼎天多媒体在中国农业银行 308 万元贷款担保债务 根据本公司、中国农业银行成都市武侯支行、四川恒康三方签订的债务代偿协议，四川恒康代本公司 向中国农业银行成都武侯支行偿还人民币 154.4 万元，中国农业银行成都市武侯支行收到款项后，视 为本公司已全部履行完毕（2007）川民终字第 398 号《民事判决书》所判决的还款义务；四川恒康承 诺在 2008 年 6 月 30 日前一次性向中国农业银行成都市武侯支行支付 154.4 万元人民币。2008 年 6 月 25 日，四川恒康代本公司向中国农业银行成都市武侯支行支付了 154.4 万元，2008 年 6 月 27 日，本 公司收到中国农业银行成都市武侯支行出具的四川恒康代本公司向其偿还款项 154.4 万元的说明。 4）绵阳市商业银行高新技术开发区支行 180 万元贷款本金及利息 本公司 2008 年 5 月 8 日收到绵阳高新资产经营管理有限责任公司出具的关于同意债权转移的函，同意 将绵阳高新资产经营管理有限责任公司委托绵阳市商业银行桃源支行向本公司发放的贷款，本金 180 万元，截止 2008 年 4 月利息 46 万元，本息合计 226 万元，转移至四川恒康名下，由四川恒康承担还 款义务。 5）中国信达资产管理公司成都办事处(本金及利息) 根据 2008 年 12 月 4 日中国信达资产管理公司成都办事处公开拍卖债权招商公告，中国信达资产 管理公司成都办事处将对本公司的该债权进行拍卖处置。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未取 得中国信达资产管理公司成都办事处的同意债权转移的函，四川恒康拟承接的本公司欠付中国信 达资产管理公司债务 6,959,352.00 元未完成豁免手续。 2009 年 4 月 17 日，本公司收到中国信达资产管理公司成都办事处出具的《债权转让及催收通知》， 根据该协议，中国信达资产管理公司成都办事处已将拥有的对本公司的债权 7,119,930.69 元依法 转让给刘玉明先生。2009 年 4 月 17 日，本公司与四川恒康、刘玉明先生签署了《债务转移协议》， 91 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 根据该协议，刘玉明先生将拥有的本公司债权 7,119,930.69 元转移予四川恒康。四川恒康根据与 本公司签订的“资产出售及发行股份购买资产协议”将该债务全部豁免本公司。 2009 年 4 月 17 日，本公司收到四川恒康出具的“债务豁免通知书”，将上述承接债务大于受让 资产的差额部分 41,980,474.88 元全部豁免本公司。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 125,027.71 债务重组损益 18,672,270.70 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 45,781,525.05 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 -436,170.00 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 376,652.00 包括转让子公司绵阳高新资产 经营管理有限公司产生投资收 益 4,771,204.56 元和本公司资 其他符合非经常性损益定义的损益项目 19,878,416.72 产减值损失和未弥补亏损确认 的递延所得税资产 15,107,212.16 元（本公司弥补 亏损及对外担保形成的损失）。 少数股东权益影响额 -7,064.10 所得税影响额 -5,986,298.74 合计 78,404,359.34 92 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目，应当做出说明。 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 说明 转让子公司绵阳高新资产经营 4,771,204.56 管理有限公司产生投资收益 资产减值损失和未弥补亏损确 弥补亏损及对外担保形成的损 15,107,212.16 认的递延所得税资产 失 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 67 118 0.69 0.69 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 4 6 0.04 0.04 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 82,977,678.75 102,598,199.01 29,127,287.42 123,129,965.49 93 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本。 2、载有董事长、财务总监签名并盖章的 2008 年会计报表。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、上述备查文件备置地点：公司董事会办公室。 董事长：李余利 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2009 年 4 月 27 日 附件一 审计机构的核实评价意见： 详见年报附件 信永中和会计师事务所有限责任公司 吴寿潜、杨锡光 94