新华锦(600735)2008年年度报告

山东新华锦国际股份有限公司 600735 2008 年年度报告 0 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 .............................................................................. 2 二、公司基本情况 .......................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 .................................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 8 六、公司治理结构 ......................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ..................................................................... 12 八、董事会报告 ........................................................................... 12 九、监事会报告 ........................................................................... 17 十、重要事项 ............................................................................. 17 十一、财务会计报告 ....................................................................... 26 十二、备查文件目录 ....................................................................... 84 1 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人于源金、主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东新华锦国际股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新华锦国际 公司法定英文名称 SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 HIKING 公司法定代表人 于源金 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王斌 董事会秘书联系地址 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 董事会秘书电话 0532-85877680 董事会秘书传真 0532-85877680 董事会秘书电子信箱 sh600735@163.com 公司注册地址 临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼 公司办公地址 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 公司办公地址邮政编码 266071 公司电子信箱 sh600735@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 新华锦 600735 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 11 月 18 日 公司首次注册地点 山东省临沂市解放路 88 号 企业法人营业执照注册号 370000018086465 税务登记号码 371302168258881 组织机构代码 168258881 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省临沂市新华路 65 号 2 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 8,068,456.86 利润总额 6,694,592.39 归属于上市公司股东的净利润 4,675,392.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,649,824.30 经营活动产生的现金流量净额 172,713,479.10 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,471,688.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 563,504.46 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 585,666.53 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 1,105,400.03 当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,994,130.25 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 -1,198,406.05 允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -465,680.24 少数股东权益影响额 -851,590.49 所得税影响额 -235,767.63 合计 1,025,568.17 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 15.08 77,056,040.52 利润总额 6,694,592.39 141,056,249.58 -95.25 -30,494,330.23 归属于上市公司股东 4,675,392.47 113,339,278.70 -95.87 -22,140,492.75 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 3,649,824.30 10,355,568.36 -64.75 -21,753,466.93 的净利润 基本每股收益（元／ 0.03 0.73 -95.89 -0.14 股） 稀释每股收益（元／ 0.03 0.73 -95.89 -0.14 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.02 0.07 -71.43 -0.14 股） 全面摊薄净资产收益 减少 67.89 个 2.76 70.65 -51.76 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 106.64 2.78 109.42 -41.9 率（%） 个百分点 3 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 减少 4.31 个 全面摊薄净资产收益 2.15 6.46 -50.86 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 17.7 个 的加权平均净资产收 2.18 19.88 -41.17 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 172,713,479.10 4,710,429.10 3,566.62 3,341,088.33 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 1.12 0.03 3,633.33 0.02 股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,117,068,480.77 1,494,145,399.49 -25.24 161,998,903.75 所有者权益（或股东权 169,409,539.60 160,421,632.75 5.60 42,771,484.59 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 1.09 1.04 4.81 0.28 股） 公司 2008 年度资产、负债额较上年度变化的主要原因是： （1)应收账款年末数较年初数减少 45.29%，主要是由于本公司之子公司锦宜纺织上年应收 Ocean trawlers asia Itd 125,828,249.59 元，本期收回所致。 （2）预付账款年末数较年初数减少 42.51%，主要是由于由于本公司之子公司锦宜纺织上年预付青岛桥港 制衣有限公司 8,746,967.81 元货款本期收到货物冲减所致。 （3）其他应收款年末较年初减少 66.62%,主要系本期收回青岛锦宜水产品有限公司 6,891,322.79 元欠款； 应收出口退税期末较期初减少 86,764,542.22 元所致。 （4）存货期末较期初减少 29.10%，主要原因系子公司锦宜纺织的委托加工物资减少所致。 （5）预收账款年末数较年初数减少 56.87%，主要原因系预收香港恩利公司货款减少 144,685,280.72 元所 致。 （6)其他应付款年末余额较年初余额减少 71.51%，主要原因系本公司支付青岛恒通进出口有限公司 91,914,979.41 元的开证保证金以及海舜公司代收款减少所致。 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组，年度间损益类科目和现金流量不具有可比性。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 4 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,717 户 前十名股东持股情况 报告 股东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 期内 性质 例(%) 股份数量 数量 增减 境内 山东鲁锦进出口 非国 46.09 71,351,406 0 71,351,406 质押 30,000,000 集团有限公司 有法 人 境内 张建华 自然 0.75 1,159,230 无 人 境内 李金胜 自然 0.42 653,483 无 人 境内 张树辉 自然 0.39 600,000 无 人 境内 刘克伟 自然 0.35 536,069 无 人 境内 梁格明 自然 0.29 453,353 无 人 境内 王玲 自然 0.26 398,900 无 人 境内 屠文斌 自然 0.24 377,266 无 人 境内 王立军 自然 0.23 349,868 无 人 境内 魏月秀 自然 0.21 321,700 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 张建华 1,159,230 人民币普通股 李金胜 653,483 人民币普通股 张树辉 600,000 人民币普通股 刘克伟 536,069 人民币普通股 梁格明 453,353 人民币普通股 5 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 王玲 398,900 人民币普通股 屠文斌 377,266 人民币普通股 王立军 349,868 人民币普通股 魏月秀 321,700 人民币普通股 邓文丽 319,049 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 张建华先生系公司实际控制人；其他自然人股东与公司大股东鲁锦 的说明 集团不存在关联关系和一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自公司股权分置改 山东鲁锦进出口集 革实施后的第一个 1. 71,351,406 2010 年 8 月 15 日 团有限公司 交易日起 36 个月 内不上市交易 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 许可范围的商品及技 术进出口业务、进料 加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易 和转口贸易；针、纺 织制品、服装、工艺 美术品（不含金饰品） 山东鲁锦进出口 的加工、销售；机电 杨秀芳 7,903 1988 年 1 月 28 日 集团有限公司 产品、建筑材料、土 畜产品、矿产品（不 含限制产品）的批发、 零售、仓储（不含化 学危险品）；信息咨 询服务；棉花、纺织 原料、道路石油沥青、 有色金属的销售。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 张建华 中国 否 张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969 年 4 月参加工作，1969 年 4 月至 1973 年 4 月在东海 舰队服兵役；1973 年 4 月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省 外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；现任新华锦集团有限公司董事长、 总裁、党委书记。张建华先生是青岛市人大代表、山东报关协会副会长、山东省货主协会副会长兼秘书长、 山东省货代协会副会长兼秘书长、山东省对外贸易促进委员会副会长、山东省国际经济贸易联合会副会长。 张建华先生于 1998 年获得规模效益双强企业经营者、1999 年获得山东省外经贸厅优秀党务干部、2002 年 6 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 及 2004 年获得山东省富民兴鲁劳动奖章、2004 年获得韩国企业经营人大赏、2004 及 2005 年荣膺山东财经 风云人物、2005 年获青岛市优秀企业家称号。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 授 期内 在股 予 从公 东单 是否 年 年 的 股 司领 位或 变 在公 初 末 限 份 取的 其他 姓 性 年 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 制 增 报酬 关联 名 别 龄 原 取报 股 股 性 减 总额 单位 因 酬、 数 数 股 数 （万 领取 津贴 票 元） 报 数 （税 酬、 量 前） 津贴 于 2007 年 10 月 25 日～2010 年 源 董事长 男 63 0 0 0 0 否 是 5 月 17 日 金 徐 副董事 2007 年 5 月 18 日～2010 年 东 长兼总 男 50 0 0 0 0 是 24 否 5 月 17 日 波 裁 张 2007 年 5 月 18 日～2010 年 董事 男 44 0 0 0 0 否 是 健 5 月 17 日 王 董事兼 2007 年 12 月 26 日～2010 年 虎 男 39 0 0 0 0 是 18 否 副总裁 5 月 17 日 勇 权 独立董 2007 年 5 月 18 日～2010 年 锡 男 47 0 0 0 0 是 3 否 事 5 月 17 日 鉴 于 独立董 2007 年 5 月 18 日～2010 年 女 35 0 0 0 0 是 3 否 珊 事 5 月 17 日 钟 监事会 2007 年 5 月 18 日～2010 年 女 36 0 0 0 0 否 是 蔚 主席 5 月 17 日 徐 2007 年 5 月 18 日～2010 年 监事 男 32 0 0 0 0 否 是 涛 5 月 17 日 张 2007 年 5 月 18 日～2010 年 监事 女 43 0 0 0 0 是 7.68 否 琳 5 月 17 日 曹 财务总 2007 年 5 月 23 日～2010 年 男 37 0 0 0 0 是 13.2 否 旭 监 5 月 22 日 王 董事会 2007 年 5 月 23 日～2010 年 男 30 0 0 0 0 是 11.2 否 斌 秘书 5 月 22 日 合 / / / / 0 0 0 0 / / 80.08 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.于源金：山东省工艺品进出口集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员，新华锦集团有限公司董事、 副总裁、党委委员，本公司董事长。 2.徐东波：新华锦集团有限公司副总裁、党委委员；本公司副董事长兼总裁。 3.张 健：新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团 山东锦立泰进出口有限公司总经理兼党委书记。 4.王虎勇：新华锦集团上海有限公司副总经理、新华锦集团上海有限公司总经理、山东鲁锦进出口集团有 限公司国际业务部总经理、本公司董事兼副总裁。 8 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 5.权锡鉴：青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、 副院长、院长。 6.于 珊：青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理。 7.钟 蔚：新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集 团有限公司会计信息中心总经理。 8.徐 涛：青岛海协信托投资有限公司，新华锦集团有限公司战略发展部部长 9.张 琳：新华锦集团有限公司财务中心财务经理，本公司财务部会计主管。 10.曹 旭：新华锦集团有限公司财务中心副总经理；本公司财务总监。 11.王 斌：新华锦集团有限公司海外事业部科长 ；新华锦集团山东锦隆投资有限公司总经理助理 ；本公 司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 新华锦集团 2007 年 10 月 25 2010 年 5 月 17 于源金 董事 是 有限公司 日 日 山东鲁锦进 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 徐东波 出口集团有 董事 否 日 日 限公司 新华锦集团 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 张 健 董事 否 有限公司 日 日 新华锦集团 会计信息中心 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 钟 蔚 是 有限公司 总经理 日 日 新华锦集团 战略发展部科 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 徐 涛 是 有限公司 长 日 日 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 青岛海洋大 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 权锡鉴 管理学院院长 是 学 日 日 青岛中山置 财务总监、副 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 于 珊 业开发有限 是 总经理 日 日 公司 新华锦集团 山东锦茂进 2007 年 5 月 18 2010 年 5 月 17 张 健 总经理 是 出口有限公 日 日 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会决定，其余董、监事未以董、监事名 义在公司领取报酬，高级管理人员报酬由董事会决定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于源金 是 张 健 是 钟 蔚 是 徐 涛 是 9 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,965 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 221 财务 64 技术（工人） 2,341 销售 339 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 509 大专以下 2,456 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照新《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券 交易所有关要求，结合公司实际情况，修改与完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《总裁工作细则》、《关联交易管理制度》。目前公司法人治理结构的实际情况能够达到中国 证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序 完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合 法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符 合公开、公平、公正、合理的原则。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权 利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机 构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 5 次董事会。审议通过了：《山东新华锦国际股份有限公司审计委员会年报工作 制度》、《山东新华锦国际股份有限公司独立董事年报工作制度》、《山东新华锦国际股份有限公司与关 联方资金往来管理制度》。2008 年 9 月 23 日召开第八届董事会第十次会议通过了《关于修订山东新华锦 国际股份有限公司与关联方资金往来管理制度的议案》对该制度进行了进一步的完善。公司董事均能认真、 诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 2 名独立董事，以保证董事会决策的 科学性和公正性。 4、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 2 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》 的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度 公司按照新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，制定了《山东新 华锦国际股份有限公司信息披露事务管理制度》以及《山东新华锦国际股份有限公司重大信息内部报告制 度》，能够真实、准确、完整、及时地披露信息。公司明确了公司董事长为信息披露工作第一责任人，负 责公司信息披露的领导工作；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务、接待股东 10 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 来访与咨询。另外，公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有 平等的机会获得信息。 6、关于公司专项治理活动 山东证监局于 2008 年 6 月 17 日至 6 月 20 日、7 月 1 日至 7 月 4 日对公司进行了例行巡回检查，并 于 7 月 21 日下发了鲁证监公司字[2008]53 号《整改通知书》。根据通知书要求，公司董事会认真落实整 改，并于 2008 年 8 月 22 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了整改报告。整改期间，公司对《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做了修订与完善，并从公司规范运作、公司独立性、 公司会计核算等方面进行了整改和提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 权锡鉴 5 5 于珊 5 5 2008 年公司董事会总计召开 5 次会议。权锡鉴、于珊全部出席。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的纺织类国际贸易业务、有色金属代理业务、船舶建造代理业务具有 业务方面独立情况 面向市场独立完整的业务和自主持续经营的能力，对控股股东及其关联企 业不存在依赖关系； 公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳 动合同；总裁、副总裁等所有高管人员均在本公司领取报酬，并且没有在 人员方面独立情况 控股股东单位担任除董事以外的其他职务；控股股东不存在干预本公司董 事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 公司拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有房屋所有权、 资产方面独立情况 土地使用权等有形和无形资产；独立拥有采购和销售系统。 公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部 机构方面独立情况 门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营指令。 公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度；在银行独立开户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制 制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计核算，同时对费用开 支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《会计核算制度》、《财务管理制度》等规章 制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。 2、公司建立了《公章管理办法》，规定了严格的印章使用审批手续。 3、公司通过规范业务操作、健全内部控制健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御 突发性风险。 4、公司制定了《关联交易管理制度》，公司目前不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金损害上市公 司利益的情形，以及违反显失公平的关联交易。 5、公司于 2008 年通过了 ISO9001：2000 认证，将业务流程于公司内部管理进一步进行了规范。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 11 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司无股权激励情况。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二零零七年度 2008 年 5 月 21 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 22 日 股东 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二零零八年第 2008 年 9 月 11 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 12 日 一次临时股东 二零零八年第 2008 年 10 月 9 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 10 日 二次临时股东 二零零八年第 2008 年 11 月 11 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 12 日 三次临时股东 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司总体经营情况 2008 年由于受到全球金融风暴的印象，世界经济大幅波动，公司国际贸易面临了前所未有的严峻挑战。公 司在董事会的领导下，适时调整战略，积极应对危机，完成了对新华锦集团山东海舜国际有限公司股权以 及新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司部分股权的收购工作，迈出了公司整合国际贸易业务的实质性步 伐。 2008 年公司实现营业收入 222597.68 万元，比上年增加 15.08%；实现净利润 467.54 万元；扣除非经常性 损益后净利润 364.98 万元，较上年减少了 64.75 个百分点。 二、管理层讨论与分析 2008 年，在世界经济大幅波动的背景下，企业经营也面临了全方位的考验。公司在董事会的领导下，适时 调整战略，积极应对危机，完成了对新华锦集团山东海舜国际有限公司股权以及新华锦集团山东盈商国际 贸易有限公司部分股权的收购工作，迈出了公司整合国际贸易业务的实质性步伐。 报告期内公司实现营业收入 222597.68 万元，比上年增加 15.08%；实现净利润 467.54 万元；扣除非经常 性损益后净利润 364.98 万元，较上年减少了 64.75 个百分点。公司利润降低的主要原因在于：08 年全球 经济危机导致的需求下降对外贸出口的影响明显，另一方面，为规避风险，公司主动放弃部分高风险业务， 避免了大的损失，但收益有所下降。 2008 年公司董事会及管理层一直以结构调整为主线开展经营工作： 1、积极稳定出口业务，采取多种方式规避汇率波动风险。公司一方面继续加快出口商品结构调整步伐，逐 步降低纺织类商品的比重，加大其他出口商品的开发力度；一方面加快出口市场结构调整，逐步增加发展 中国家市场的出口比重；另外，公司董事会与 2008 年 9 月通过了《关于公司通过新华锦集团外汇管理中心 办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作的关联交易的议案》，自 2008 年 10 月起通过新华锦集团外 汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作节约了部分结汇成本。 2、进一步实施公司业务整合工作，做大公司业务规模。报告期内，公司控股股东鲁锦集团将其拥有的船舶 建造代理业务注入公司，进一步增强了公司国际贸易业务的实力。另外，公司于报告期内收购了新华锦集 团山东盈商国际贸易有限公司 49%的股权，迈出了对旗下相关贸易公司进行业务整合的步伐。 3、进一步加强风险控制。报告期内公司重点强化了国际贸易业务的制度建设，突出风险管理，对贸易流程 12 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 进行进一步优化，加强对客户的风险和授信管理，从各个方面缩小业务风险。 三、对公司未来发展的展望 1、一方面，全球金融危机还会持续一段时间，世界经济复苏尚需时日，公司国际贸易业务的主要市场的需 求情况仍会处于低迷状态，公司经营环境仍会比较严峻。另外，目前人民币汇率维持相对稳定的状况，但 人民币潜在的升值压力很大，对出口的影响重大。总体而言，2009 年仍然将是公司国际贸易业务困难重重 的一年。 2、2009 年公司发展规划 2009 年计划实现营业总收入同比减少不超过 30%，为此公司将采取如下措施： （1）面对困难，坚定信心，稳固主业，谋求新发展。 由于目前国内整个国际贸易行业都面临巨大的经营压力，整体经营环境严峻。所以，我们要发挥传统贸 易企业应对经营环境变化经验丰富的优势，认清形势，提高认识，开阔思路，加快国际贸易发展模式的转 变，在逆境中保持业务规模不降低，力争市场份额有提升。另外，公司将利用目前投资成本降低的机遇， 稳固主业，寻求新的投资机会。 （2）进一步拓展进口业务。 近年来，公司加强进口风险管理，完善制度，积累了一定的经验。我们要在防范风险的前提下，继续积 极扩大进口业务，提升进口业务在公司总体业务中的比重。 （3）尝试开展大宗商品的自营业务。 由于近年有色金属价格波动较大，公司一直采取代理进口方式经营有色金属业务。2009 年，包括有色 金属在内的主要大宗商品的价格已经下降到相对安全的区域，价格波动风险有所下降。公司计划择机尝试 采取自营模式经营大宗商品业务，提升公司利润。为此，公司将在 2009 年将加大银行方面的协调力度，尽 可能的争取相关授信支持以及贷款支持，为公司经营大宗商品业务筹措资金。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 酒类加 减少 100.00 -100.00 -100.00 工 个百分点 加工制 减少 31.16 190,077,146.70 181,728,767.87 4.39 70.09 72.35 造 个百分点 增加 100.00 仓储 237,718.99 100.00 个百分点 劳务输 增加 100.00 513,560.00 100.00 出 个百分点 国际贸 增加 0.40 个 2,030,693,177.49 1,881,450,882.09 7.35 17.64 16.97 易 百分点 分产品 减少 100 个 酒类 -100 -100 百分点 减少 27.73 纺织品 1,325,929,977.89 1,230,002,609.88 7.23 31.34 34.03 个百分点 增加 39.26 水产品 821,556,501.26 786,088,240.08 4.32 50.83 48.80 个百分点 有色金 减少 85.97 47,480,600.00 47,088,800.00 0.83 -82.66 -82.43 属 个百分点 13 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 有色金 增加 92.02 19,154,318.56 92.02 属代理 个百分点 船舶代 增加 100.00 6,648,926.48 100.00 理 个百分点 增加 100.00 仓储 237,718.99 100.00 个百分点 劳务输 增加 100.00 513,560.00 100.00 出 个百分点 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组，2007 年公司主营业务发生重大变更，所以 2008 年经营 成果与 2007 年不具有可比性。 公司子公司业绩情况如下：1、海舜公司成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本 600 万元，2008 年销售收入 总额为 6725.34 万元，净利润 219.37 万元；2、锦丰公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 1,000.00 万元。 2008 年销售收入总额为 31600.40 万元，净利润-446.57 万元；3、锦宜公司成立于 2000 年 6 月，注册资本 为 600.00 万元。2008 年销售收入总额为 96399.68 万元，净利润-96.03 万元；4、海诚公司成立于 2003 年 9 月，注册资本为 500.00 万元。2008 年销售收入总额为 12910.72 万元，净利润 180.33 万元；5、佳益国 际成立于 2003 年 6 月，注册资本为 4,600.00 万元。2008 年销售收入总额为 52.86 万元，净利润-287.98 万元；6、盈商公司成立于 2000 年 12 月，注册资本为 1,200.00 万元。2008 年销售收入总额为 50861.08 万元，净利润 322.73 万元；7、锦彤公司成立于 1999 年 2 月，注册资本为 2,000.00 万元。2008 年销售收 入总额为 63.09 万元，净利润-208.10 万元；8、锦茂公司成立于 1998 年 10 月，注册资本为 1,500.00 万 元。2008 年销售收入总额为 15660.67 万元，净利润-339.86 万元；9、锦立泰公司成立于 2000 年 6 月，注 册资本为 1,000 万元。2008 年销售收入总额为 6450.50 万元，净利润-480.23 万元；10、山东新华锦国际 股份公司 2008 年销售收入总额为 1915.43 万元，净利润 1067.39 万元。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北美 1,015,958,638.41 73.69 欧盟 433,836,365.07 21.49 日本 392,860,092.41 52.76 韩国 66,938,668.96 -77.00 亚洲其他地区 77,743,242.86 -58.02 国内纺织品 234,184,595.46 63.26 国内酒类 -100.00 （1）公司年度出口主要以北美、欧盟、日本、韩国等地区为主，年度公司前五名客户取得的销售收入占年 度总销售收入的 43.17%。列示如下： 客户名称 销售收入金额 占营业收入比例（%） 香港恩利公司 597,257,400.78 26.83% HOME CURTAINS (UK) LTD. 212,483,481.56 9.55% NICE METAL CO.,LTD. 62,376,088.72 2.80% 日本 第一纺织株式会社 46,146,395.00 2.07% La-commer crale LTD. 42,733,678.21 1.92% 合 计 960,997,044.27 43.17% （2）公司年度供货商主要是山东省内的纺织品加工厂、水产品加工厂，同时还包括国外进口商。年度公司 前五名供货商取得的商品总额占年度收购总额的 36.64%。列示如下： 供货商 采购金额 占采购总额的比例 PARKMOND GROUP LIMITED 510,527,031.26 28.35% 邹平县梁邹工业设备有限公司 45,483,243.39 2.53% 上海公泰纺织制品有限公司 37,401,214.74 2.08% 潍坊鲁发服装有限公司 34,168,438.07 1.90% OCEAN TRAWLERS ASIA LTD 32,250,366.72 1.79% 合计 659,830,294.18 36.64% 14 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组，2007 年公司主营业务发生重大变更，所以 2008 年经营 成果与 2007 年不具有可比性。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 投资性房地产 3,400.98 -119.84 3,281.14 合计 3,400.98 -119.84 3,281.14 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 费用 收入计 计划 新年度经 划(亿 为达目标拟采取的策略和行动 (亿 营目标 元) 元) 2009 年计划实现营业总收入同比减少不超过 30%，为此公司将采取如下 措施： （1）面对困难，坚定信心，稳固主业，谋求新发展。 由于目前国内整个国际贸易行业都面临巨大的经营压力，整体经营环 境严峻。所以，我们要发挥传统贸易企业应对经营环境变化经验丰富的 优势，认清形势，提高认识，开阔思路，加快国际贸易发展模式的转变， 在逆境中保持业务规模不降低，力争市场份额有提升。另外，公司将利 用目前投资成本降低的机遇，稳固主业，寻求新的投资机会。 营业总收 同比减 同比 （2）进一步拓展进口业务。 入同比减 少不超 不增 近年来，公司加强进口风险管理，完善制度，积累了一定的经验。我 少不超过 过 30% 加 们要在防范风险的前提下，继续积极扩大进口业务，提升进口业务在公 30% 司总体业务中的比重。 （3）尝试开展大宗商品的自营业务。 由于近年有色金属价格波动较大，公司一直采取代理进口方式经营 有色金属业务。2009 年，包括有色金属在内的主要大宗商品的价格已 经下降到相对安全的区域，价格波动风险有所下降。公司计划择机尝试 采取自营模式经营大宗商品业务，提升公司利润。为此，公司将在 2009 年将加大银行方面的协调力度，尽可能的争取相关授信支持以及贷款支 持，为公司经营大宗商品业务筹措资金。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 15 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第八届董事会 2008 年 4 月 26 中国证券报、上海 2008 年 4 月 27 第七次会议 日 证券报 日 第八届董事会 2008 年 7 月 18 中国证券报、上海 2008 年 7 月 19 第八次会议 日 证券报 日 第八届董事会 2008 年 8 月 17 中国证券报、上海 2008 年 8 月 18 第九次会议 日 证券报 日 第八届董事会 2008 年 9 月 23 中国证券报、上海 2008 年 9 月 24 第十次会议 日 证券报 日 第八届董事会 2008 年 10 月 中国证券报、上海 2008 年 10 月 24 第十一次会议 23 日 证券报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会完全执行了公司股东大会的决议 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2009 年 3 月 11 日，在审计机构相关工作人员进场之前，召开第八届董事会审计委员会第四次会议，在审 阅了《公司 2008 年年度财务报表》、《山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度财务报表审计与独立董事 沟通函》以及《公司 2008 年年报审计计划》后，形成一致意见如下：请公司财务部高度重视公司 2008 年 年报审计工作，配合天恒信会计师事务所按照相关规定认真履行职责，完成审计工作。在审计过程中，若 发现重大问题应及时沟通。我们一致同意 2008 年度财务会计报表提交公司年度山东天恒信有限责任会计师 事务进行审计。 2009 年 4 月 10 日，召开第八届董事会审计委员会第五次会议。会上我们与审计机构就审计工作的进展情 况以及证监会公告 2008（48 号）文件等等对公司财务情况和经营成果的影响等事项进行了沟通和讨论，认 定公司控股股东于 2008 年因履行股改承诺对公司捐赠的现金 12859242.17 元，需要计入资本公积；公司投 资性房地产公允价值变动产生的损益，计入非经常性损益。 2009 年 4 月 21 日，审计报告定稿后，我们根据山东天恒信有限责任会计师事务所提交的审计报告，对其 进行了审阅，形成意见如下：同意山东天恒信有限责任会计师事务所审定的公司 2008 年度财务会计报表提 交董事会审议，并且建议董事会续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会于 2009 年 4 月 21 日召开第二次会议审议通过了公司董事、监事、高级管理人员薪酬提案 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司未分配利润仍为负数 用于公司业务经营 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2006 年 0 0 0 2007 年 0 0 0 2008 年 0 0 0 16 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议公司《2007 年度报告》、《2008 年第一季度 第八届监事会第四次会议 报告》 第八届监事会第五次会议 审议公司《2008 年中期报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了相应的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务 时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，通过实施重大资产重组，公司财务状况得到根本性的好转。公司 2008 年度财务决算报告经 山东天恒信有限责任会计师事务所审计，并以天恒信审报字（2009）第 1292 号审计报告予以确认，公允、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内无募集资金投入情况发生。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司收购新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%股权以及收购新华锦集团山东盈商 国际贸易有限公司 49%股权的交易，是以天恒信会计师事务所以上述两家公司 2008 年 9 月 30 日审计审核 后的净资产作为定价依据，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平 的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 17 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 该资 及 及 交 是否 产为 的 的 易 为关 资 上市 资 债 对 自本年初至本 联交 产 公司 被 产 权 方 自收购日起 年末为上市公 易 收 贡献 关 收 产 债 或 购买 至本年末为 司贡献的净利 （如 购 的净 联 购 资产收购价格 权 务 最 日 上市公司贡 润（适用于同 是， 定 利润 关 资 是 是 终 献的净利润 一控制下的企 说明 价 占利 系 产 否 否 控 业合并） 定价 原 润总 已 已 制 原 则 额的 全 全 方 则） 比例 部 部 (%) 过 转 户 移 按 照 天 恒 新 信 华 事 锦 务 集 2008 所 新 控 团 年 出 华 股 山 10 具 锦 5,539,500.00 816,194.30 1,645,244.32 是 是 是 35.19 子 东 月 的 集 公 海 23 审 团 司 舜 日 计 进 报 出 告 口 为 定 价 原 则 18 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 关联交易方 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 山东鲁锦进 有色 母公 接受 出口集团有 金属 290,097,839.31 司 代理 限公司 业务 山东锦源房 母公 购买 购销 地产开发有 163,800.00 司 商品 形成 限公司 新华锦集团 母公 接受 暂借 4,200,000.00 有限公司 司 代理 款 新华锦集团 控股 山东锦茂进 暂借 子公 借款 193,605.50 出口有限公 款 司 司 新华锦集团 控股 山东海诚进 暂借 子公 借款 610,000.00 出口有限公 款 司 司 新华锦集团 控股 暂借 山东锦宜纺 子公 借款 600,000.00 款 织有限公司 司 合计 / / 295,865,244.81 / / / 2、 与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 山东永盛国际 948.97 11.7 货运有限公司 山东海川饰品 13.34 0.0001 有限公司 新华锦集团山 东锦源房地产 16.91 0.0001 开发有限公司 合计 16.91 962.31 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 979.22 万元。 19 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 1、本公司全资子公司新华锦集团山东佳益投资有限公司南京路房产对外出租情况： （1）公司于 2006 年 11 月 10 日与青岛银宏泰电子通讯有限公司南京路超市签署《房屋租赁合同》，合同 约定由公司将位于市北区南京路 250-1 号 100 平方米房产租赁给青岛银宏泰电子通讯有限公司南京路超市。 合同租赁期限为 2006 年 11 月 10 日至 2009 年 5 月 9 日止，第一年年租金费用为 31500 元，第二年年租金 费用为 66000 元，第三年年租金费用为 69000 元，房屋租金每半年收取一次。 （２）公司于 2008 年 7 月 1 日与青岛三丽达商贸有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于 市北区南京路 250-1 号 45 平方米房产租赁给青岛三丽达商贸有限公司。合同租赁期限为 2008 年 7 月 1 日 至 2009 年 6 月 30 日止，年租金费用为 8000 元，房屋租金每年收取一次。 （３）公司于 2008 年 10 月 8 日与青岛益欣粮油食品有限公司签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将 位于市北区南京路 248 号 285.78 平方米房产租赁给青岛益欣粮油食品有限公司。合同租赁期限为 2008 年 10 月 8 日至 2013 年 10 月 7 日止，第一年年租金费用为 182541.98 元，第二年年租金费用为 191669.07 元， 第三年年租金费用为 201252.53 元，第四年年租金费用为 211315.15 元，第五年年租金费用为 221880.91 元房屋租金每年收取一次。 （4）公司于 2007 年 5 月 19 日与招商银行股份有限公司青岛分行签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司 将位于市北区南京路 242-6 号、242-7 号 360 平方米房产租赁给招商银行股份有限公司青岛分行。合同租 赁期限为 2007 年 5 月 20 日至 2009 年 5 月 20 日止，租金费用为 7 万元/年，房屋租金每年收取一次。 （5）公司于 2007 年 4 月 15 日与招商银行股份有限公司青岛分行签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司 将位于市北区南京路 242-4 号乙、5 号 210 平方米房产租赁给招商银行股份有限公司青岛分行。租赁期限 为 2007 年 4 月 15 日至 2011 年 4 月 15 日止，前两年每年租金为 7 万元，第三年年租金费用为 73000 元， 第四年年租金费用为 76000 元，房屋租金每年收取一次。 （6）公司于 2008 年 9 月 1 日与青岛市市北区惠万佳超市签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于 市北区南京路 250 号 387.68 平方米房产租赁给青岛市市北区惠万佳超市。合同租赁期限为 2008 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日止，第一年年租金费用为 212254.80 元，第二年年租金费用为 222867.54 元，第三 年年租金费用为 234010.92 元，第四年年租金费用为 245711.46 元，第五年年租金费用为 257997.04 元， 房屋租金每年收取一次。 （7）公司于 2006 年 8 月 1 日与张兆溪签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于市北区南京路 208-1 号 301 平方米房产租赁给张兆溪。合同租赁期限为 2006 年 8 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日止，租金费用为 10 万元/年，房屋租金每半年收取一次。 2、本公司控股子公司新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司青岛万达购物广场首层 28 号商铺对外出租情 况： （1）公司于 2007 年 9 月 13 日与黄祖涌签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于青岛市万达购物广 场首层 28 号商铺（建筑面积 58.34 平方米，使用面积 35.70 平方米）租赁给黄祖涌。合同租赁期限为 2007 年 9 月 13 日至 2010 年 10 月 8 日止，第一年年租金费用为 15 万元，第二年年租金费用为 16 万元，第三年 年租金费用为 17 万元，房屋租金每月收取一次。 （２）公司于 2008 年 1 月 25 日与唐池英签署《房屋租赁合同》，合同约定由公司将位于青岛市万达购物 广场首层 14 号商铺（建筑面积 57.65 平方米，使用面积 35.28 平方米）租赁给唐池英。合同租赁期为 2008 年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 1 日止，第一年年租金费用为 15 万元，第二年年租金费用为 16 万元，第三年年 租金费用为 17 万元， 房屋租金每月收取一次。 20 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 担 担 否 与 发生 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日期 担保 担保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 (协 起始 到期 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 议签 日 日 反 方 型 履 逾 金 方 司 署 担 行 期 额 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 新 华 山 锦 东 集 新 团 2008 2008 2010 连 华 控 山 年 年 年 带 锦 股 东 10 10 10 责 国 子 锦 22,000.00 否 否 月 月 月 任 际 公 宜 23 23 22 担 股 司 纺 日 日 日 保 份 织 公 有 司 限 公 司 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 22,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 22,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 92.43 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 22,000.00 供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 22,000.00 锦宜公司属于公司控股子公司，该担保符合公司对外担保制度的规定；该担保事宜有利于公司控股子公司 锦宜公司顺利获得银行授信额度，有利于其国际贸易业务的开展；此次锦宜公司申请的银行授信额度，均 有对应的国际贸易业务支持，风险可控。所以，同意为其提供担保. 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 21 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （１）自股权分置改革方案实施后的 第一个交易日起满 36 个月后，其所 持公司股票才可以上市交易；（２） 业绩承诺。在股权分置改革完成后， 公司 2007 年扣除非经常性损益后的合并 鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益 报表净利润为 10355568.37 元，与鲁锦 后，SST 陈香的合并报表净利润 2007 集团做出的股改承诺利润差额为 年度不低于 2,000 万元，2008 年度 9644431.63 元。按照股改承诺鲁锦集团 不低于 2,800 万元，2009 年度不低 需在 2007 年审计报告出具之日起 10 个 于 4,000 万元。若 SST 陈香 2007－ 工作日内向公司支付现金 12859242.17 2009 年度中任何一年度实际净利润 元（含税）。截止至 2008 年 4 月 26 日, 达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完 鲁锦集团已经履行承诺,将上述款项支 股改承诺 成承诺年度的审计报告出具之日起 付给公司.公司 2008 年扣除非经常性损 10 个工作日内，将实际净利润与承 益后的合并报表净利润为 3,649,824.30 诺净利润的差额以现金补足。以上各 元，与鲁锦集团的承诺利润差额为 年度实际净利润以注册会计师出具 24,350,175.70 元。按照股改承诺鲁锦集 的标准无保留意见的审计报告为准。 团需在 2008 年审计报告出具之日起 10 若 SST 陈香 2007、2008 及 2009 年度 个工作日内向公司支付现金 的年度会计报表被出具了非标准无 32,466,900.93 元（含税）。截止至 4 保留意见的审计报告，鲁锦集团除将 月 23 日,鲁锦集团尚未将上述款项支付 执行上述利润差额补足的承诺外，在 给公司，仍处于承诺履行期。 该年度审计报告出具之日起 10 个工 作日内，还将按照该年度承诺净利润 数的三分之一，以现金赠予公司。 在本次重组完成的前提下，鲁锦集团 将根据实际情况，在 2007 年度选择 资产置换时所作承 适当时机，将其拥有的有色金属国际 承诺已经履行完毕 诺 贸易业务经过适当整合后依照法定 程序注入公司。 公司 2007 年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为 10355568.37 元，与鲁锦集团做出的股改承诺利润差 额为 9644431.63 元。按照股改承诺鲁锦集团需在 2007 年审计报告出具之日起 10 个工作日内向公司支付现 金 12859242.17 元（含税）。截止至 2008 年 4 月 26 日,鲁锦集团已经履行承诺,将上述款项支付给公司. 公司 2008 年扣除非经常性损益后的合并报表净利润为 3,649,824.30 元，与鲁锦集团的承诺利润差额为 24,350,175.70 元。按照股改承诺鲁锦集团需在 2008 年审计报告出具之日起 10 个工作日内向公司支付现 金 32,466,900.93 元（含税）。截止至 4 月 23 日,鲁锦集团尚未将上述款项支付给公司，仍处于承诺履行 期。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 5年 根据《上市公司治理准则》和有关规定，公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司 2009 年度审计机构，聘期一年。年度内支付的审计费用为 30 万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 22 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于公司股票交易 2008 年 1 月 9 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 1 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 3 月 18 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 4 月 1 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 4 月 4 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 4 月 17 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 4 月 22 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 4 月 26 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 第八届董事会第七 次会议暨关于召开 2008 年 4 月 29 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 日 通知 第八届监事会第四 2008 年 4 月 29 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 关于前次募集资金 2008 年 4 月 29 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 使用情况报告公告 日 实行退市风险警示 2008 年 4 月 29 和其他特别处理的 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 关于八届七次董事 2008 年 4 月 29 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 会关联交易公告 日 关于公司股票交易 2008 年 5 月 6 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 二零零七年度股东 2008 年 5 月 22 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 日 关于撤销公司股票 2008 年 5 月 22 退市风险警示和其 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 他特别处理的公告 关于公司股票交易 2008 年 5 月 27 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司股票交易 2008 年 7 月 15 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 关于公司 2008 年中 2008 年 7 月 17 期业绩预告修正的 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 23 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 关于公司股票交易 2008 年 7 月 17 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 异常波动公告 日 第八届董事会第八 2008 年 7 月 19 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 次会议决议公告 日 第八届董事会第九 次会议决议公告暨 2008 年 8 月 26 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 召开 2008 年第一次 日 临时股东大会通知 关于为锦宜公司提 2008 年 8 月 26 供担保的关联交易 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 关于对中国证监会 山东监管局巡检意 2008 年 8 月 26 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 见的整改报告的公 日 告 二零零八年第一次 2008 年 9 月 12 临时股东大会决议 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 第八届董事会第十 次会议决议公告暨 2008 年 9 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 召开 2008 年第二次 日 临时股东大会通知 关于通过新华锦集 团外汇管理中心办 理部分国际贸易业 2008 年 9 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 务的外汇结汇和购 日 汇操作的关联交易 公告 关于公司实际控制 2008 年 10 月 9 人增持本公司股份 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 情况的公告 二零零八年第二次 2008 年 10 月 11 临时股东大会决议 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 关于公司实际控制 2008 年 10 月 15 人增持本公司股份 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 情况的公告 关于公司实际控制 2008 年 10 月 15 人再次增持本公司 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 股份情况的公告 第八届董事会第十 2008 年 10 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 一次会议决议公告 日 关于收购新华锦集 团山东海舜国际有 2008 年 10 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 限公司 75%股权的 日 关联交易公告 关于新华锦集团山 东锦宜纺织有限公 2008 年 10 月 24 司向国内商业银行 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 申请不超过 2.2 亿 元人民币银行授信 24 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 额度并由公司提供 担保的议案的公告 关于新华锦集团山 东佳益投资有限公 司使用自有房产为 新华锦集团山东盈 商国际贸易有限公 2008 年 10 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 司向国内商业银行 日 申请不超过 2300 万 元人民币流动资金 贷款提供抵押担保 的公告 关于公司业绩预减 2008 年 10 月 24 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 的公告 日 关于公司实际控制 2008 年 10 月 30 人再次增持本公司 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 股份情况的公告 二零零八年第三次 2008 年 11 月 12 临时股东大会决议 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 日 公告 关于控股子公司名 2008 年 11 月 28 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 称变更的公告 日 关于公司大股东质 2008 年 12 月 17 中国证券报 上海证券报 http://www.sse.com.cn 押公司股票的公告 日 25 地址：山东省临沂市新华路 65 号 山东天恒信有限责任会计师事务所 Add：65 Xinhua Road, Linyi,Shandong SHANDONG TIANHENGXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD. 电话 Tel：0539-7163152 传真 Fax：0539-7163150 邮编 P.c.：276004 审 计 报 告 天恒信审报字【2009】第 1292 号 山东新华锦国际股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦国际”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新华锦国际管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 1 三、审计意见 我们认为，新华锦国际的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了新华锦国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 中国·临沂市 中国注册会计师 二○○九年四月二十二日 2 (二) 财务报表 合并资产负债表 编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 276,292,203.26 282,217,959.28 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 267,325.00 200,000.00 交易性金融负债 应收账款 150,622,725.01 287,824,838.86 应付票据 预付款项 27,556,026.59 47,934,227.88 应付账款 应收保费 预收款项 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 50,493,972.81 151,601,178.58 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 232,820,931.55 330,731,494.26 其他应付款 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 738,053,184.22 1,100,509,698.86 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 46,038,812.42 48,378,255.21 递延所得税负债 投资性房地产 32,811,400.00 34,009,806.05 其他非流动负债 固定资产 213,433,800.93 182,714,860.28 非流动负债合计 在建工程 1,766,953.27 34,747,794.94 负债合计 工程物资 股东权益： 固定资产清理 股本 生产性生物资产 资本公积 油气资产 减：库存股 无形资产 74,191,951.00 76,034,953.59 盈余公积 开发支出 一般风险准备 商誉 402,051.17 未分配利润 长期待摊费用 389,942.26 232,348.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 递延所得税资产 10,382,436.67 17,115,631.13 计 其他非流动资产 少数股东权益 非流动资产合计 379,015,296.55 393,635,700.63 股东权益合计 资产总计 1,117,068,480.77 1,494,145,399.49 负债和股东权益合计 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 27 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 附 附 项目 期末余额 年初余额 项目 注 注 流动资产： 流动负债： 货币资金 34,434,220.30 95,433,076.90 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 59,303.49 应付账款 预付款项 74,946.67 66,666.67 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 1,224,394.50 应交税费 其他应收款 10,395,000.00 5,628,900.00 应付利息 存货 应付股利 一年内到期的非流动资 其他应付款 产 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 44,904,166.97 102,412,341.56 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 130,949,632.22 121,149,402.43 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 39,578.54 49,775.42 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 股东权益： 无形资产 股本 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 递延所得税资产 7,077,973.06 13,546,861.61 未分配利润 其他非流动资产 外币报表折算差额 非流动资产合计 138,067,183.82 134,746,039.46 股东权益合计 资产总计 182,971,350.79 237,158,381.02 负债和股东权益合计 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 28 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 其中：营业收入 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,216,403,512.48 1,814,756,726.38 其中：营业成本 2,066,122,682.07 1,800,924,917.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,871,486.76 2,734,718.38 销售费用 101,561,531.84 63,692,054.21 管理费用 41,471,195.60 29,778,162.43 财务费用 6,990,065.22 12,892,250.33 资产减值损失 -1,613,449.01 -95,265,376.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,198,406.05 2,718,611.84 投资收益（损失以“－”号填列） -306,414.87 2,318,204.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,068,456.86 124,557,362.84 加：营业外收入 809,843.79 16,886,462.40 减：营业外支出 2,183,708.26 387,575.66 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,694,592.39 141,056,249.58 减：所得税费用 8,975,864.90 22,594,508.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,281,272.51 118,461,741.30 归属于母公司所有者的净利润 4,675,392.47 113,339,278.70 少数股东损益 -6,956,664.98 5,122,462.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.73 （二）稀释每股收益 0.03 0.73 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 29 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业收入 19,221,361.28 23,345,799.82 减：营业成本 12,179,471.15 营业税金及附加 1,089,888.42 2,271,142.61 销售费用 897,746.28 1,026,510.25 管理费用 1,515,134.32 3,516,072.69 财务费用 2,659,919.53 751,140.83 资产减值损失 47,300.97 -94,250,631.65 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 917,121.12 73,983.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,928,492.88 97,926,077.16 加：营业外收入 14,711,415.09 减：营业外支出 507.85 113,918.03 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,927,985.03 112,523,574.22 减：所得税费用 3,254,078.01 10,510,567.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,673,907.02 102,013,006.43 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 30 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,285,481,112.26 2,154,298,147.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 213,647,471.56 102,064,226.47 收到其他与经营活动有关的现金 50,822,485.12 144,100,056.29 经营活动现金流入小计 2,549,951,068.94 2,400,462,430.08 购买商品、接受劳务支付的现金 2,172,642,607.11 2,119,050,039.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 69,271,146.76 42,038,970.76 支付的各项税费 25,987,471.67 14,881,774.75 支付其他与经营活动有关的现金 109,336,364.30 219,781,215.95 经营活动现金流出小计 2,377,237,589.84 2,395,752,000.98 经营活动产生的现金流量净额 172,713,479.10 4,710,429.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 565,440.00 1,500,454.06 取得投资收益收到的现金 1,467,587.92 1,896,366.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 1,981,240.00 13,633,598.00 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,014,267.92 16,830,586.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,067,407.52 19,349,177.51 投资支付的现金 11,857,704.65 1,130,880.00 质押贷款净增加额 -37,772,399.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28,925,112.17 -17,292,341.81 投资活动产生的现金流量净额 -24,910,844.25 34,122,928.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 556,387,365.31 721,992,734.72 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 84,000,000.00 26,600,000.00 筹资活动现金流入小计 640,387,365.31 748,592,734.72 偿还债务支付的现金 563,749,221.41 709,226,396.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,690,275.98 19,012,920.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 881,155.59 1,459,435.78 支付其他与筹资活动有关的现金 158,810,464.61 16,990,000.00 筹资活动现金流出小计 749,249,962.00 745,229,316.44 筹资活动产生的现金流量净额 -108,862,596.69 3,363,418.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 38,940,038.16 42,196,776.03 加：期初现金及现金等价物余额 47,653,854.61 5,457,078.58 六、期末现金及现金等价物余额 86,593,892.77 47,653,854.61 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 31 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,221,361.28 22,467,664.40 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,566,431.13 118,723,854.25 经营活动现金流入小计 39,787,792.41 141,191,518.65 购买商品、接受劳务支付的现金 11,163,641.83 支付给职工以及为职工支付的现金 1,059,887.91 5,572,366.97 支付的各项税费 1,113,292.59 1,729,735.42 支付其他与经营活动有关的现金 13,565,006.78 100,747,278.73 经营活动现金流出小计 15,738,187.28 119,213,022.95 经营活动产生的现金流量净额 24,049,605.13 21,978,495.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 559,801.23 取得投资收益收到的现金 2,141,515.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 5,681,500.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,141,515.62 6,041,469.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 147,386.68 投资支付的现金 9,796,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9,796,600.00 147,386.68 投资活动产生的现金流量净额 -7,655,084.38 5,894,083.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,200,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,200,000.00 偿还债务支付的现金 29,531,848.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,017,602.06 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,549,450.41 筹资活动产生的现金流量净额 -26,349,450.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,394,520.75 1,523,128.40 加：期初现金及现金等价物余额 2,148,317.89 625,189.49 六、期末现金及现金等价物余额 18,542,838.64 2,148,317.89 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 32 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 归 项目 所有者权益合 少数股东权益 减：库存 一般风险准 其 计 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 股 备 他 股 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,856,354.48 18,840,148.99 -107,801,886.48 81,424,887.45 237,132,440.44 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 加：同一控制下企业合并产 加：同一控制下企业合并 0 生的追溯调整 产生的追溯调整 会计政策变更 4,500,000.00 214,079.76 1,571,359.94 6,285,439.70 会计政策变更 4,500,000.00 前期差错更正 0 前期差错更正 其他 0 其他 二、本年年初余额 154,812,936.00 94,356,354.48 18,840,148.99 -107,587,806.72 82,996,247.39 243,417,880.14 二、本年年初余额 154,812,936.00 94,190,052.29 三、本年增减变动金额（减少以 三、本年增减变动金额（减少 4,312,514.38 4,675,392.47 -14,392,080.41 -5,404,173.56 166,302.19 “－”号填列） 以“－”号填列） （一）净利润 4,675,392.47 -6,956,665.00 -2,281,272.53 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 （二）直接计入所有者权益的 4,312,514.38 -7,435,415.41 -3,122,901.03 166,302.19 得和损失 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 1．可供出售金融资产公允价 0 动净额 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 2．权益法下被投资单位其他 0 者权益变动的影响 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 3．与计入所有者权益项目相 -3,214,810.54 -3,214,810.54 166,302.19 所得税影响 关的所得税影响 4．其他 7,527,324.92 -7,435,415.41 91,909.51 4．其他 上述（一）和（二）小计 4,312,514.38 4,675,392.47 -14,392,080.41 -5,404,173.56 上述（一）和（二）小计 166,302.19 （三）所有者投入和减少资本 0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 2．股份支付计入所有者权益 0 额 的金额 3．其他 0 3．其他 （四）利润分配 0 （四）利润分配 1．提取盈余公积 0 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 3．对所有者（或股东）的分配 0 配 4．其他 0 4．其他 （五）所有者权益内部结转 0 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 1．资本公积转增资本（或股本） 0 本） 2．盈余公积转增资本（或股 2．盈余公积转增资本（或股本） 0 本） 3．盈余公积弥补亏损 0 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 98,668,868.86 18,840,148.99 -102,912,414.25 68,604,166.98 238,013,706.58 四、本期期末余额 154,812,936.00 94,356,354.48 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 33 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -118,558,646.26 144,784,491.02 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690 加：会计政策变更 0.00 加：会计政策变更 前期差错更正 0.00 前期差错更正 其他 其他 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -118,558,646.26 144,784,491.02 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690 三、本年增减变动金额（减少以“－” 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 9,648,061.42 10,673,907.02 20,321,968.44 号填列） 列） （一）净利润 10,673,907.02 10,673,907.02 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损 9,648,061.42 9,648,061.42 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 0.00 益变动的影响 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 -3,214,810.54 -3,214,810.54 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 税影响 4．其他 12,862,871.96 12,862,871.96 4．其他 上述（一）和（二）小计 9,648,061.42 10,673,907.02 20,321,968.44 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 0.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 0.00 3．其他 （四）利润分配 0.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 0.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 0.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0.00 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 99,338,113.71 18,840,148.99 -107,884,739.24 165,106,459.46 四、本期期末余额 154,812,936.00 89,690 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 34 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 山东新华锦国际股份有限公司 会计报表附注 金额单位：人民币元 一、 公司基本情况 （一）历史沿革： 山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)，曾用名山东省临沂鲁南大厦股份 有限公司、山东环宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是 1987 年经山东 省临沂地区体改委（1987）临改字第 5 号文批准设立的股份有限公司。1996 年 7 月 26 日 经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易，股票代码 600735。 根据公司 1997 年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第 295 号文批 复，1997 年 6 月 30 日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业 （集团）总公司，同时受让山东兰陵企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和 山东兰陵美酒股份有限公司 20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产 和销售。1998 年 1 月公司更名为山东兰陵陈香酒业股份有限公司。 2000 年 8 月 7 日，经中国证监会证监公司字（2000）119 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 87,572,250 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 股份。其中：国家股股东实际认购配售股份 1,363,500 股，放弃 12,271,500 股，向社会 公众股股东配售 12,636,675 股，配售完成后公司总股本为 101,572,425 股。2000 年 9 月， 公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 87,572,250 股为基数向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税），并派发现金 0.50 元(含税)。送红股后公司总股本为 119,086,875 股。2001 年 5 月，公司以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 119,086,875 股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 1 股，每 10 股以资本公积转赠 2 股。送、转股完成后，公司总股本为 154,812,936 股。 根据 2007 年 4 月 6 日中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]51 号《关于山东兰 陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组方案的意见》和证监公司字[2007]52 号《关于同 意山东鲁锦进出口集团有限公司公告山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》， 山东兰陵陈香酒业股份有限公司于 2007 年 4 月 11 日召开了 二 OO 七年第一次临时股东大会，大会决议同意进行重大资产重组。2007 年 4 月 24 日公 1 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 司原唯一的非流通股股东临沂市国资委所持本公司 71,351,406 股国家股过户给山东鲁锦 进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团“）。2007 年 4 月 25 日，本公司与鲁锦集团 进行了重大资产重组。2007 年 5 月 23 日，公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司。 截至 2008 年 12 月 31 日公司注册资本 154,812,936.00 元，其中鲁锦集团为公司第一 大股东，持有公司股份 71,351,406 股，占股份总数的 46.09%；其他流通股东 83,461,530 股，占股份总数的 53.91%。 本公司注册地址为山东省临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼，法定代表人于源金。 （二）行业性质： 本公司所处的行业属于国际贸易及制造加工行业。 （三）经营范围： 备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、 销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资 与管理。 （四）公司的组织架构： 本公司组织架构包括公司本部及下属 20 家子公司。具体见“六、企业合并及合并财 务报表”。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相 关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。 本报告期财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循企业会 计准则进行确认和计量。 2 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 四、公司主要会计政策、会计估计 （一）会计年度：本公司会计年度自自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币：本公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础和计价原则：本公司的记账基础为权责发生制。本公司在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的 情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 （四）记账方法：采用借贷复式记账法。 （五）外币业务折算方法：公司发生外币业务时，以发生之当日中国人民银行公布的 汇率折算为人民币记账，期末时，按期末国家外汇汇率进行调整，调整后的各外币账户 人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益。差额除筹建期间及固定资产购建期 间可予资本化部分外，其余计入当期损益。 （六）现金等价物的确定标准：本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是 指本公司持有的期限短（从购买起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债的确认和计量 本公司的金融资产包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司购入的股票、债券、基金等时，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。 本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。 处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投 资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。 本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公 3 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息 的，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差 别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账 面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价 值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资， 则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的 账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终 止确认时转出，计入当期损益。 （3）应收款项 公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额， 并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回； 或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾 期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大和单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项及公司关联方的应收款项 单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，会同其他单项金额非 重大的应收款项，按类似的信用风险特征分析归类，在信用期内的不计提坏账准备，对 于达到收账期的应收款项，按照超过收账期起始日账龄比例计提坏账准备，具体计提坏 账准备比例如下： 4 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 5% 10% 15% 20% 50% 100% 本公司与关联方发生的达到收账期的应收款项按余额 1%的比例计提坏账准备。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 除下列各类资产以外的金融资产： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2、持有至到期投资； 3、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股 利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。 资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积－其 他资本公积。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非 暂时性的，则根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；在 计提减值损失时将原直接计入所有者权益公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入 资产减值损失。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计 入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金 额转出，计入投资损益。 本公司的金融负债包括： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直 5 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （2）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 在初始计量后按《企业会计准则－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》 的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （八）存货及存货跌价准备的核算方法 （1）存货分类：原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、自制半成品、在产品、 委托加工物资等。 （2）存货计价：存货在取得时按实际成本计价，对于按照合同批次生产和销售的存 货的领用和发出时按批次计价，其它存货的领用和发出按照加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度：实行永续盘存制。 （4）低值易耗品、包装物的领用采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备计提核算方法：在资产负债表日，比较存货的账面成本与可变现 净值孰低，并对账面成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。 （九）长期股权投资核算方法 （1）确认及初始计量 1、对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企 业合并进行核算。 对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并，以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： a)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 6 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入 当期损益。 2、公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 （2）收益确认方法 公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的 长期股权投资以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金 股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制 或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算 确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负 有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，公司在计算的收益 分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资减值的确认 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投 资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投 资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权 投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年末进行减值测试。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及 已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资 性房地产的成本能够可靠计量时，按购置或建造的实际支出对其进行确认。 7 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资 性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该 等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资 性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整 其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 当公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 青岛市属于全国的经济发达地区，房地产交易比较活跃。本公司的投资性房地产处 于青岛市的商业地段，比较容易获取市场交易价格。 投资性房地产公允价值的确定，是在公司持续经营的条件下根据公开市场原则确定 的现行公允市价，没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付 出的价格等方面的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价格的影响。 （十一）固定资产计价及累计折旧的核算方法 (1) 固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的器具等。 于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量 时予以确认。 (2) 固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 (3) 固定资产分类：房屋及建筑物、机械设备、电子设备、运输工具和其他设备。 (4) 固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使 用的固定资产外。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内 计提。对计提了减值准备的固定资产，在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可 使用年限确定折旧额。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 8 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 20-30 5 4.75-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 电子设备 5 5 19.00 运输工具 5-8 5 19.00-11.88 其他设备 5 5 19.00 （5）固定资产减值的确认 在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减 值的迹象： 1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 2、本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减 去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃 市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述 规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。 9 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （6）融资租赁的确认 本公司在签订的租赁固定资产协议符合以下一项或数项条件时，确定为融资租赁： 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给本公司；即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 2、本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值； 3、本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产 公允价值。 4、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 在租赁期开始日，本公司按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，也计入融资租赁固 定资产价值。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计 提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十二）在建工程的核算方法 （1）在建工程的计价：按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时,确认 为固定资产。 （2）在建工程减值的确认 资产负债表日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的， 计提减值准备： 1、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益 具有很大的不确定性； 3、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则按在建工程的可回收金额低于 其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。 10 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （十三）借款费用资本化的确认原则 （1）确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间 （3 个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产等资产。 （2）借款费用开始资本化，需同时满足下列条件： 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金 额，按照下列规定确定： 1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际 发生的利息金额。 （4）资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的 原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （十四）无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的确认：是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产。 （2）无形资产的初始计量：按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满 11 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）无形资产的摊销：本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有 限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年 年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （4）无形资产减值的确认 资产负债表日，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在 以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备： 1、某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； 2、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4、其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。 （十五）长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用, 按受益期限平均摊销。 （十六）预计负债的核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预 计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价 12 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （十七）收入确认的方法 （1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再 对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控 制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 为营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的 实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果 不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生 的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能 全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为 当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当 期费用，不确认收入。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计 量时，根据合同或协议确认为收入。 （十八）政府补助的核算方法 公司从政府有关部门无偿取得的货币性资产或非货币性资产，于本公司能够满足政 府补助所附条件，以及能够收到政府补助时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （十九）股份支付的核算方法 公司以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，并以授予职工权益工具的公允价 13 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 值计量股份，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其 转入股本。 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 （二十）所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 （二十一）确定递延所得税资产的依据 当公司的暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延 所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事 项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费 用。 （二十二）合并会计报表编制方法 （1）合并范围的确定原则：母公司应当将其控制的所有子公司，无论是小规模的子 公司还是经营业务性质特殊的子公司，均应纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并报表所采用的会计方法：以母公司、纳入合并范围的子公司的个别会计报 表和其他有关资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内 部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公 积进行调整。 （3）公司与子公司所采用的会计政策不一致的，将子公司报表按母公司会计政策编 制后，再编制合并会计报表。 （二十三）会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、主要会计政策变更的说明 本公司本报告年度无会计政策变更。 14 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2、会计的估计变更说明 本公司本报告年度无会计估计变更。 3、重大会计差错更正 本公司本报告年度无重大会计差错更正事项。 4、其他调整事项说明 2008 年 10 月，本公司购买了新华锦集团山东海舜国际有限公司 75.00%的股权，此 次购买股权按照同一控制下的企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第 33 号— 合并财务报表》的有关规定，调整增加 2008 年 1 月 1 日资本公积 4,500,000.00 元，未 分配利润 214,079.76 元，调整增加少数股东权益 1,571,359.94 元；调整增加 2007 年度 归属于母公司的净利润 569,512.49 元。对此事项影响在合并股东权益变动表中会计政策 变更项中予以列示。 （二十四）净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利。 五、税项 1、增值税：内销销项税率 17%；出口产品的销项税实行零税率，其进项税按国家规 定的出口退税税率享受出口退税政策。 2007 年根据财政部、国家税务总局财税[2007]90 号《关于调整部分商品出口退税率 的通知》，自 2007 年 7 月 1 日起，对部分出口商品的出口退税率进行了下调。2008 年 8 月 1 日根据财政部、国家税务总局关于调整纺织品服装等部分商品出口退税率的通知财 税〔2008〕111 号将部分纺织品、服装的出口退税率由 11%提高到 13%；经国务院批准， 财政部、国家税务总局发出《关于提高部分商品出口退税率的通知》，自 2008 年 11 月 1 日起再次调整纺织品服装商品的出口退税率，部分纺织品、服装、玩具出口退税率提高 到 14%。 2、所得税：按应纳税所得额的 25%计缴。 3、营业税：按应税收入额的 5%计缴。 4、城建税：按增值税、消费税和营业税额的 7%计缴。 15 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 5、其他税项及附加按国家和地方有关规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日，公司的子公司概况： 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 所 占 投 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 备注 资比例 工艺美术品、针纺织 新华锦集团山 青岛香港中路 600.00 万 品、机电产品、建筑 东海舜国际有 材料等的销售；发制 国际贸易 450.00 万元 75.00% ※1 20 号 元 限公司 品、草柳苇制品的加 工、销售等。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 所 占 投 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 业务性质 本公司投资额 备注 资比例 新华锦集团山 纺织品、服装等销售； 青岛市太平路 1,000.00 东锦丰纺织有 仓储；对外贸易和转 国际贸易 510.00 万元 51.00% ※2 51 号 万元 限公司 口贸易等。 新华锦集团山 纺织品、服装等销售； 青岛市海尔路 600.00 万 东锦宜纺织有 仓储；对外贸易和转 国际贸易 306.00 万元 51.00% ※3 63 号 元 限公司 口贸易等。 工艺美术品、纺织品、 新华锦集团山 青岛市香港中 500.00 万 等销售；自营和代理 东海诚进出口 国际贸易 255.00 万元 51.00% ※4 路 20 号 元 各类商品和技术的进 有限公司 出口等。 对外投资及管理；企 新华锦集团山 青岛市市南区 4,600.00 业管理咨询服务；房 东佳益国际有 国际贸易 4,600.00 万元 100.00% ※5 彰化路 4 号 万元 屋租赁；对外贸易和 限公司 转口贸易等。 新华锦集团山 纺织品、服装等销售； 青岛市太平路 1,200.00 东盈商国际贸 仓储；对外贸易和转 国际贸易 1,200.00 万元 100.00% ※6 51 号 万元 易有限公司 口贸易等。 针纺织品、服装、鞋 山东锦彤针织 青岛市市南区 2,000.00 帽、矿产品等的批发、 国际贸易 1,096.00 万元 54.80% ※7 品有限公司 香港中路 89 号 万元 零售；仓储等 新华锦集团山 针纺织品、服装等批 青岛市市南区 1,500.00 东锦茂进出口 发、零售；仓储服务； 国际贸易 390.00 万元 26.00% ※8 香港中路 89 号 万元 有限公司 网络信息服务等。 16 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 科技产品开发,科技 新华锦集团山 青岛市市南区 1,000.00 咨询;自营和代理各 东锦立泰进出 国际贸易 510.00 万元 51.00% ※9 香港中路 89 号 万元 类商品及技术的进出 口有限公司 口业务等。 ※1 海舜公司成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本 600 万元，其中新华锦集团有限 公司出资 306 万元，山东鲁锦进出口集团有限公司出资 294 万元，2006 年 10 月 17 日新 华锦集团有限公司将其持有的 12 万元海舜公司股权转让给山东鲁锦进出口集团有限公 司，2007 年 12 月 21 日新华锦集团有限公司将其持有的海舜公司 79 万元、38 万元、33 万元股权分别转让给徐安顺、刘剑维、黄铂屾三名自然人。2008 年 10 月新华锦集团有限 公司、山东鲁锦进出口集团有限公司分别将其持有的海舜公司 144.00 万元股权、306.00 万元股权转让给本公司。 ※2 锦丰公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 1,000.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日， 本公司出资持有锦丰公司股份 510.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东 490.00 万元，占注册资本的 49.00%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦丰公司有 2 个子公司。 （1）青岛锦太阳家纺有限公司（以下简称“锦太阳家纺”）成立于 2004 年 6 月， 是由锦丰公司和香港信昌国际投资有限公司共同出资组建的合资企业，注册资本为 726.00 万美元。其中锦丰公司应出资 508.20 万美元，占注册资本的 70.00%；香港信昌 国际投资有限公司应出资 217.80 万美元，占注册资本的 30.00%。截至 2007 年 12 月 31 日，锦丰公司已出资到位，香港信昌国际投资有限公司仅出资 760,555.66 美元。2008 年初香港信昌国际投资有限公司又以 36.30 万美元的价格转让 5%的股权给锦丰公司。 （2）锦川公司成立于 2004 年 7 月，注册资本为 500.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日， 本公司出资持有锦川公司股份 255.00 万元，占注册资本的 51.00%；佳益国际出资 245.00 万元，占注册资本的 49.00%。2007 年 11 月 8 日，本公司和佳益国际分别与锦丰公司签 订股权转让协议，将所持有锦川公司的全部股权全部转让给了锦丰公司，锦川公司成为 锦丰公司的全资子公司。 ※3 锦宜公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 600.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日， 本公司出资持有锦宜公司股份 306.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东出资 294.00 万元，占注册资本的 49.00%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦宜公司有 2 个子公司。 17 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （1）青岛锦宜时装有限公司（以下简称“锦宜时装”）成立于 2003 年 8 月，是由 锦宜公司和外资自然人股东郭芝蕴（香港）共同出资组建的有限公司；注册资本为 1,000.00 万元，其中锦宜公司出资 700.00 万元， 占注册资本的 70.00%；郭芝蕴出资 300.00 万元，占注册资本的 30.00%。 （2）青岛中科华建生物科技有限公司（以下简称“中科华建”）成立于 2008 年 1 月，是由锦宜公司出资设立的全资子公司；注册资本为 50.00 万元。 ※4 海诚公司成立于 2003 年 9 月，注册资本为 500.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日， 本公司出资持有海诚公司股份 255.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东出资 245.00 万元，占注册资本的 49.00%。 ※5 佳益国际成立于 2003 年 6 月，注册资本为 4,600.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有佳益国际股份 4,600.00 万元，占注册资本的 100.00%，是本公司的 全资子公司。 ※6 盈商公司成立于 2000 年 12 月，注册资本为 1,200.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有盈商公司股份 612.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东出 资 588.00 万元，占注册资本的 49.00%。2008 年 10 月，盈商公司个人股东和本公司签订 股权转让协议，将所持有盈商公司的 49.00%个人股股权全部转让给本公司，使盈商公司 成为本公司的全资子公司。 截至 2008 年 12 月 31 日，盈商公司有 2 个子公司。 （1）青岛恒孚针织服装有限公司（以下简称“恒孚公司”）成立于 2003 年 8 月， 是由盈商公司和外资自然人股东蔡永年（香港）共同出资组建的有限公司，注册资本为 200.00 万美元。其中盈商公司出资 150.00 万美元，占注册资本的 75.00%；蔡永年出资 50.00 万美元，占注册资本的 25.00%。2007 年 3 月 13 日，蔡永年与香港华泰实业有限公 司签订了股权转让协议，蔡永年将所持 25%的股权全部转让给香港华泰实业有限公司。 （2）青岛嵘臻毛针织有限公司（以下简称“嵘臻公司”）成立于 2004 年 6 月，是 由盈商公司和外资自然人股东蔡永年（香港）共同出资组建的有限公司，注册资本为 350.00 万美元。其中盈商公司应出资 262.50 万美元，占注册资本的 75.00%；蔡永年应 出资 87.50 万美元，占注册资本的 25.00%。2007 年 3 月 13 日，蔡永年与香港华泰实业 有限公司签订了股权转让协议，蔡永年将所持 25%的股权全部转让给香港华泰实业有限公 司。截至 2008 年 12 月 31 日，盈商公司已出资到位，香港华泰实业有限公司仅出资 124,944.45 美元。 18 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （3）青岛盈商针棉织品进出口有限公司（以下简称“青岛盈商”）成立于 2003 年 8 月，是由盈商公司出资组建的有限公司，注册资本为 1,200.00 万元，盈商公司出资 1,200.00 万元，占注册资本的 100.00%。 ※7 锦彤公司成立于 1999 年 2 月，注册资本为 2,000.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦彤公司股份 1,096.00 万元，占注册资本的 54.80%；其他股东出资 904.00 万元，占注册资本的 45.20%。 ※8 锦茂公司成立于 1998 年 10 月，注册资本为 1,500.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦茂公司股份 390.00 万元，占注册资本的 26.00%；锦彤公司出资 375.00 万元，占注册资本的 25.00%；其他个人股东出资 735.00 万元，占注册资本的 49.00%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦茂公司有 1 个子公司。 聊城锦茂纺织有限公司（以下简称“聊城锦茂”）成立于 2005 年 4 月，是由锦茂公 司和山东真情集团有限公司共同出资组建的有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。其中 锦茂公司出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%；山东真情集团有限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%。 ※9 锦立泰公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 1,000 万元。自 2007 年 4 月 25 日， 本公司出资持有锦立泰公司股份 510.00 万元，占注册资本的 51.00%；锦茂公司出资 287.64 万元，占注册资本的 28.764%；个人股东出资 202.36 万元，占注册资本的 20.236%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦立泰公司有 3 个子公司。 （1）青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司（以下简称“锦全泰公司”）成立于 2001 年 9 月，是由锦立泰公司出资组建的全资子公司，注册资本为 50.00 万元。 （2）聊城锦昂进出口有限公司（以下简称“锦昂公司”）成立于 2006 年 8 月，是 由锦立泰公司出资组建的全资子公司，注册资本为 300.00 万元。 （3）青岛川信机械制造有限公司（以下简称“川信公司”）成立于 2008 年 3 月， 是由锦立泰公司出资组建的全资子公司，注册资本为 150.00 万元。 （二）本期发生的同一控制下的企业合并 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文，确定“同 一控制下企业合并”的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多 19 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制 下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同 一控制下的企业合并。 2、同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人为公司控股股东山东新华锦集团有限公司。 3、上年同期比较财务报表变化原因 2008 年 10 月，公司根据海舜公司 2008 年 9 月 30 日审计审核后净资产以 376.69 万 元的价格受让控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司所持有海舜公司 51.00%的股权，以 177.26 万元的价格受让其关联方新华锦集团有限公司所持有海舜公司 24.00%的股权。完 成转让后，公司将持有海舜公司 75.00%的股权，海舜公司成为本公司的控股子公司。 2008 年 10 月购买新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%股权属于同一控制下企业 合并，对于此次购买股权按照同一控制下企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则 第 33 号—合并财务报表》的有关规定，调整了上年同期比较财务报表。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 本公司 2007 年年报合并了盈商公司、锦彤公司、锦茂公司、锦立泰公司、锦丰公司、 海诚公司、锦宜公司、锦川公司（2007 年年底已成为锦丰公司的子公司）和佳益国际 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、上述各子公司 2007 年 4 月 25 日至 12 月 31 日的利润表、现 金流量表和所有者权益变动表。 本公司 2008 年合并了上述各子公司以及海舜公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、 2008 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。 同时 2008 年 10 月收购的海舜公司， 属于同一控制下的企业合并，本期同时调整了 2007 年度合并范围，增加了海舜公司。 （四）本公司主要子公司少数股东权益情况 公司名称 年末数 年初数 盈商公司 2,740,123.86 6,294,957.53 锦彤公司 10,710,683.24 11,651,327.12 锦茂公司 34,966,988.82 25,811,873.30 锦立泰公司 3,645,262.83 2,477,218.24 锦丰公司 12,136,712.29 17,322,965.92 锦宜公司 10,685,777.92 13,172,601.68 20 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 海诚公司 4,696,434.22 4,693,943.66 海舜公司 2,119,774.69 1,571,359.92 七、利润分配 净利润按以下顺序及规定进行分配： 1、弥补以前年度的亏损； 2、按净利润的 10%提取法定盈余公积金； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配利润。 八、其他说明 本公司于 2007 年 4 月 25 日进行了重大资产重组，年度间损益类科目不具有可比性。 九、会计报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 库存现金 154,023.42 266,706.22 银行存款 98,700,827.74 111,294,652.02 其他货币资金 177,437,352.10 170,656,601.04 合 计 276,292,203.26 282,217,959.28 1、银行存款年末余额中共管户金额为 12,260,968.43 元以及质押贷款押金 68,610,464.61 元。 2、其他货币资金年末余额主要为信用证保证金、银行承兑保证金以及保函保证 金。 注释 2、应收账款 （一）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 46,100,546.90 27.72 7,714,267.78 38,386,279.12 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,569,077.85 2.15 3,569,077.85 合后该组合的风险较大的应收账款 21 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 其他不重大的应收账款 116,602,762.90 70.13 4,366,317.01 112,236,445.89 合 计 166,272,387.65 100.00 15,649,662.64 150,622,725.01 年初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 181,052,863.54 59.57 8,670,386.71 172,382,476.83 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,689,747.11 0.56 1,689,747.11 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 121,166,483.92 39.87 5,724,121.89 115,442,362.03 合 计 303,909,094.57 100.00 16,084,255.71 287,824,838.86 （1）单项金额重大的应收账款 欠款单位名称 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 备 注 山东好友巾被有限公司 25,747,594.91 折现法 5,992,774.59 绮丽集团有限责任公司 4,899,326.49 5% 244,966.32 IN BEST CO.,LTD 4,063,313.64 10%、15% 521,453.41 青岛宝陆莱针织制衣有限公司 3,975,569.60 5% 198,778.48 青岛顺孚纺织品有限公司 3,918,326.55 5% 195,916.33 青岛成孚毛针织有限公司 3,496,415.71 5%、15%、20% 560,378.64 合 计 46,100,546.90 7,714,267.77 山东好友巾被有限公司采用折现法计提坏账准备的理由：根据 2007 年 1 月 4 日山东 好友巾被有限公司与盈商公司签订的《还款协议》，山东好友巾被有限公司将分 7 年逐步 还清欠款。以中国人民银行公布的 1 年期贷款基准利率 7.29%为折现率，对山东好友巾被 有限公司采用折现法计提坏账准备。 其他单项金额重大的应收账款坏账准备计提理由：经单项测试不存在减值，根据以前 年度与之相同或类似的、具有类似信用风险的应收账款组合的实际损失率为基础，结合坏 账计提政策，在收账期以内的不计提坏账准备，其他的按照账龄分析法计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经单 独测试，全额计提坏账准备的金额为 3,569,077.85 元。 （3）对关联往来按照 1%计提坏账准备。 （4）其他不重大的应收账款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险 的应收账款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，在收账期以内的不计提坏账准 22 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 备，其他的按照账龄分析法或个别认定法计提坏账准备。 （二）应收账款的账龄分析列示如下： 年末数 账 龄 金 额 比 例(%) 坏账准备 信用期内 71,802,712.15 43.18 1 年以内 50,775,673.84 30.54 2,833,093.53 1-2 年 7,170,801.04 4.31 1,428,475.39 2-3 年 31,968,439.38 19.23 7,552,242.30 3-4 年 1,397,597.76 0.84 678,687.94 4-5 年 5 年以上 3,157,163.48 1.90 3,157,163.48 合 计 166,272,387.65 100.00 15,649,662.64 年初数 账 龄 金 额 比 例(%) 坏账准备 信用期内 215,260,802.48 70.82 1 年以内 41,267,769.17 13.58 2,681,805.25 1-2 年 42,048,318.47 13.84 9,503,703.17 2-3 年 2,175,040.97 0.72 750,372.56 3-4 年 4-5 年 17,577.48 0.01 8,788.74 5 年以上 3,139,586.00 1.03 3,139,586.00 合 计 303,909,094.57 100.00 16,084,255.71 （三）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账 单 位 名 称 金 额 账 龄 性质或内容 款比例（%） 1 年以内、1-2 山东好友巾被有限公司 25,747,594.91 15.49 年、2-3 年 销售款 绮丽集团有限责任公司 4,899,326.49 2.95 1 年以内 销售款 IN BEST CO.,LTD 4,063,313.64 2.44 1-2 年、2-3 年 销售款 青岛宝陆莱针织制衣有限公司 3,975,569.60 2.39 1 年以内 销售款 青岛顺孚纺织品有限公司 3,918,326.55 2.36 1 年以内 销售款 合 计 42,604,131.19 25.63 23 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1、应收账款期末净额为 150,622,725.01 元，期初净额为 287,824,838.86 元。 2、年末数较年初数减少 45.29%，主要是由于本公司之子公司锦宜纺织上年应收 Ocean trawlers asia Itd 125,828,249.59 元，本期收回所致。 3、应收账款余额前五名的金额为 42,604,131.19 元，占应收账款余额的 25.63%。 4、应收账款 2008 年 12 月 31 日余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东欠款详见“十一、关联方关系及其交易”。 注释 3、预付款项 （一）预付账款的账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比 例(%) 金 额 比 例(%) 1 年以内 27,021,278.95 98.06 47,073,204.25 98.20 1-2 年 469,355.08 1.70 861,023.63 1.80 2-3 年 65,392.56 0.24 合 计 27,556,026.59 100.00 47,934,227.88 100.00 1、预付账款年末余额 27,556,026.59 元，年初余额 47,934,227.88 元。 2、年末数较年初数减少 42.51%，主要是由于由于本公司之子公司锦宜纺织上年预 付青岛桥港制衣有限公司 8,746,967.81 元货款本期收到货物冲减所致。 3、预付账款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东欠款。 （二）截至 2008 年 12 月 31 日，金额较大的预付款项明细情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 占该账项金额 性质或内容 的百分比(%) 烟台枫林家纺股份有限公司 2,349,372.59 8.53 预付货款 山东省棉麻公司 1,792,320.89 6.50 预付货款 诸城樱花制衣有限公司 1,784,437.12 6.48 预付货款 山东省棉麻公司高密采购供应站 1,712,052.00 6.21 预付货款 海阳市华娜制衣有限公司 1,667,469.40 6.05 预付货款 费县后整理厂 1,170,488.00 4.25 预付加工费 合 计 10,476,140.00 38.02 24 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 注释 4、其他应收款 （一）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 44,188,474.58 85.89 44,188,474.58 单项金额不重大但按信用风险特征组 254,314.13 0.49 254,314.13 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 7,005,412.81 13.62 699,914.58 6,305,498.23 合 计 51,448,201.52 100.00 954,228.71 50,493,972.81 年初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 140,874,231.86 91.41 909,541.25 139,964,690.61 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,392,886.17 0.90 1,392,886.17 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 11,850,024.52 7.69 213,536.55 11,636,487.97 合 计 154,117,142.55 100.00 2,515,963.97 151,601,178.58 （1）单项金额重大的其他应收款 欠款单位名称 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 应收出口退税 44,188,474.58 合 计 44,188,474.58 单项金额重大的其他应收款未计提坏账准备。 其他往来经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风 险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏账 准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经单 独测试，全额计提坏账准备的金额为 254,314.13 元。 （3）对于关联往来按 1%计提坏账准备。 （4）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险 的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏账准 备。 25 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （二）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 占该账项金额 账 龄 金 额 坏账准备金额 的百分比(%) 1 年以内 45,929,843.79 89.27 117,558.68 1-2 年 4,485,027.18 8.72 444,798.77 2-3 年 1,033,330.55 2.01 391,871.27 合 计 51,448,201.52 100.00 954,228.71 年初数 占该账项金额 账 龄 金 额 坏账准备金额 的百分比(%) 1 年以内 151,315,834.80 98.18 1,603,083.78 1-2 年 2,801,307.75 1.82 912,880.19 合 计 154,117,142.55 100.00 2,515,963.97 （三） 其他应收款年末欠款前五名明细情况 单 位 名 称 金 额 占其他应收 账 龄 性质或内容 款比例（%） 应收出口退税 44,188,474.58 85.89% 1 年以内 NICE METAL CO.,LTD. 2,834,939.86 5.51% 1-2 年 代垫国外保证金 青岛海关 250,000.00 0.49% 1 年以内 欠款 青岛鑫天经贸有限公司 170,450.19 0.33% 2-3 年 欠款 青岛金线天工贸有限公司 95,376.70 0.19% 2-3 年 欠款 合 计 47,539,241.33 92.41% 1、年末净额为 50,493,972.81 元，年初净额为 151,601,178.58 元。 2、年末较年初减少 66.62%,主要系本期收回青岛锦宜水产品有限公司 6,891,322.79 元 欠款；应收出口退税期末较期初减少 86,764,542.22 元所致。 3、其他应收款余额前五名的金额 47,539,241.33 元，占其他应收款余额的比例 92.41%。 4、其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东欠款。 26 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 注释 5、存货及存货跌价准备 1、存货余额 项 目 年末数 年初数 原材料 19,743,780.74 15,051,346.89 库存商品 85,407,699.24 114,307,883.32 在产品 11,879,209.93 9,921,837.81 委托加工物资 121,166,660.48 196,936,337.17 包装物 376,247.61 351,009.72 低值易耗品 65,082.34 存货余额合计 238,638,680.34 336,568,414.91 减:存货跌价准备 5,817,748.79 5,836,920.65 存货净额 232,820,931.55 330,731,494.26 2、存货跌价准备增减变动情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 417,924.48 417,924.48 包装物 112,713.84 112,713.84 库存商品 5,418,996.17 1,827,265.07 1,959,150.77 5,287,110.47 合 计 5,836,920.65 1,939,978.91 1,959,150.77 5,817,748.79 1、年末净值为 233,820,931.55 元，年初净值为 330,731,494.26 元。 2、期末较期初减少 29.10%，主要原因系子公司锦宜纺织的委托加工物资减少所致。 注释 6、长期股权投资 （一）长期股权投资明细 被投资公司名称 持股比例 核算方法 初始成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 青岛中绵针织有限公司 30.00% 权益法 32,632,743.64 32,632,743.64 1,823,267.85 30,809,475.79 济南华丰纺织有限公司 20.00% 权益法 10,284,118.46 10,284,118.46 84,362.35 10,368,480.81 青岛捷威毛巾有限公司 34.00% 权益法 473,766.65 473,766.65 55,931.34 417,835.31 山东宏利绵针织有限公司 10.00% 成本法 3,856,746.46 3,856,746.46 20,834.05 3,877,580.51 山东耐石金属有限公司 2.00% 成本法 1,130,880.00 1,130,880.00 565,440.00 565,440.00 合 计 48,378,255.21 48,378,255.21 105,196.40 2,444,639.19 46,038,812.42 27 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1、本年从青岛中绵针织有限公司收到现金红利 1,385,291.92 元。 2、本年从山东宏利绵针织有限公司收到现金红利 82,296.00 元，其中增加成本 20,834.05 元，确认投资收益 103,130.05 元。 （二）合营企业、联营企业情况 本企业在被 被投资单位 业 务本企业持 期末净资 本期营业 注册地 投资单位表 本期净利润 名称 性质 股比例 产总额 收入总额 决权比例 青 岛 捷 威 毛 巾山东省青岛市李沧 制造 34.00% 34.00% 1,228,927.39 1,115,655.78 -164,503.93 有限公司 区重庆中路 399 号 加工 青 岛 中 绵 针 织山东省青岛即墨市 制造 30.00% 30.00% 95,131,285.11 124,448,675.32 2,510,410.67 有限公司 鹤山路 558 号 加工 济 南 华 丰 纺 织山东省济南市天桥 制造 20.00% 20.00% 50,824,888.18 60,708,962.80 907,954.12 有限公司 区仁丰前街 3 号 加工 山 东 宏 利 绵 针山东省青岛市李沧 制造 10.00% 10.00% 41,870,033.94 59,363,961.63 566,282.08 织有限公司 区枣山路 113 号 加工 注释 7、投资性房地产 项 目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 一、原价合计 28,256,282.24 28,256,282.24 1.房屋、建筑物 28,256,282.24 28,256,282.24 2.土地使用权 二、公允价值变动合计 5,753,523.81 1,198,406.05 4,555,117.76 1.房屋、建筑物 5,753,523.81 1,198,406.05 4,555,117.76 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 34,009,806.05 1,198,406.05 32,811,400.00 1.房屋、建筑物 34,009,806.05 1,198,406.05 32,811,400.00 2.土地使用权 本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行计量。期初期末根据公允价值对投资 性房地产进行调整。 28 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 注释 8、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 （一）固定资产明细情况 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 274,042,589.91 50,646,028.80 8,002,990.71 316,685,628.00 其中：房屋建筑物 129,825,655.93 32,999,082.31 162,824,738.24 机器设备 114,253,961.41 12,505,006.20 1,955,002.55 124,803,965.06 运输设备 18,825,816.52 869,153.00 4,685,429.44 15,009,540.08 电子设备 9,219,325.60 445,222.00 1,362,558.72 8,301,988.88 其他设备 1,917,830.45 3,827,565.29 5,745,395.74 二、累计折旧合计 91,327,729.63 16,121,586.54 4,197,489.10 103,251,827.07 其中：房屋建筑物 24,303,619.69 5,045,629.56 29,349,249.25 机器设备 52,959,397.65 6,807,608.75 364,810.44 59,402,195.96 运输设备 7,759,824.69 2,498,924.99 2,609,364.47 7,649,385.21 电子设备 5,617,040.81 1,217,777.88 1,223,314.19 5,611,504.50 其他设备 687,846.79 551,645.36 1,239,492.15 三、固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 机械设备 电子设备 运输设备 其他设备 四、账面净额合计 182,714,860.28 34,524,442.26 3,805,501.61 213,433,800.93 其中：房屋建筑物 105,522,036.24 27,953,452.75 133,475,488.99 机械设备 61,294,563.76 5,697,397.45 1,590,192.11 65,401,769.10 电子设备 11,065,991.83 -1,629,771.99 2,076,064.97 7,360,154.87 运输设备 3,602,284.79 -772,555.88 139,244.53 2,690,484.38 其他设备 1,229,983.66 3,275,919.93 4,505,903.59 1、年末净额为 213,433,800.93 元，年初净额为 182,714,860.28 元。 2、本公司固定资产的抵押情况详见“注释 13、短期借款”。 3、本公司子公司盈商公司的子公司嵘臻公司的房产尚未办理房产证。 29 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （二）在建工程转入固定资产的情况 项目名称 转入固定资产时间 转入固定资产金额 锦宜时装漂染工程 2008 年 4 月 32,625,347.17 锦太阳家纺二期工程 2008 年 12 月 2,496,510.48 零星工程 853,205.14 合 计 35,975,062.79 注释 9、在建工程 年末数 年初数 项 目 减值 账面余额 准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 在建工程 1,766,953.27 1,766,953.27 34,747,794.94 34,747,794.94 （1）在建工程项目变动情况 其他 工程名称 年初数 本年增加 本年转资 年末数 资金来源 减少 锦宜时装漂染 32,732,962.94 32,625,347.17 107,615.77 自筹 工程 锦太阳家纺二 1,554,599.00 941,911.48 2,496,510.48 自筹 期工程 嵘臻公司钢结 239,560.00 182,140.50 421,700.50 自筹 构车间 恒孚蒸汽锅炉 1,176,747.00 1,176,747.00 自筹 及配套安装 零星工程 220,673.00 693,422.14 853,205.14 60,890.00 自筹 合 计 34,747,794.94 2,994,221.12 35,975,062.79 1,766,953.27 年末净值为 1,766,953.27 元，年初净值 34,747,794.94 元。 注释 10、无形资产 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 80,195,135.76 200,000.00 150,000.00 80,245,135.76 其中：土地使用权 78,338,322.19 150,000.00 78,188,322.19 房屋使用权 650,000.00 650,000.00 办公软件 1,206,813.57 200,000.00 1,406,813.57 二、累计摊销合计 4,160,182.17 1,893,002.59 6,053,184.76 其中：土地使用权 3,796,941.01 1,794,403.25 5,591,344.26 30 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 房屋使用权 34,560.00 13,000.00 47,560.00 办公软件 328,681.16 85,599.34 414,280.50 三、账面价值合计 76,034,953.59 -1,693,002.59 150,000.00 74,191,951.00 其中：土地使用权 74,541,381.18 -1,794,403.25 150,000.00 72,596,977.93 房屋使用权 615,440.00 -13,000.00 602,440.00 办公软件 878,132.41 114,400.66 992,533.07 无形资产账面价值不低于可收回金额，故未计提无形资产减值准备。 注释 11、递延所得税资产 （一）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的 2,719,839.64 3,335,296.13 递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的 610,873.97 233,540.88 递延所得税资产 未弥补亏损 7,051,723.06 13,546,794.12 合 计 10,382,436.67 17,115,631.13 （二）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收及预付款项 9,561,109.86 10,757,719.55 存货 1,318,248.72 2,583,465.06 应付利息 396,694.66 294,141.81 应付职工薪酬 2,046,801.23 117,564.32 其他应付款 522,457.39 未弥补亏损 28,206,892.25 54,187,176.39 合 计 41,529,746.72 68,462,524.52 注释 12、资产减值准备明细表 本 年 减 少 项 目 转 年初数 本年增加 转回 出 年末数 坏账准备 18,600,219.68 997,801.92 2,994,130.25 16,603,891.35 31 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 存货跌价准备 5,836,920.65 1,939,978.91 1,959,150.77 5,817,748.79 商誉减值准备 402,051.18 402,051.18 合 计 24,437,140.33 3,339,832.01 4,953,281.02 22,823,691.32 注释 13、短期借款 借款类别 年末数 年初数 保证借款 114,552,439.64 105,240,000.00 抵押借款 42,000,000.00 62,000,000.00 出口押汇 68,459,584.11 126,734,380.62 质押贷款 68,610,464.61 13,595,573.28 打包贷款 13,000,000.00 43,124,164.76 抵押并担保借款 38,700,000.00 合 计 345,322,488.36 350,694,118.66 1、保证借款明细如下： （1）全资子公司山东盈商中行贷款 71,779,348.18 元，由新华锦集团有限公司（以 下简称“新华锦集团”）和鲁锦集团提供担保，至 2008 年 12 月 31 日已逾期，截至报告 日已归还。 （2）控股子公司锦宜纺织中行贷款 10,075,125.14 元，由新华锦集团和鲁锦集团提 供担保，至 2008 年 12 月 31 日已逾期，截至报告日已归还。 （3）控股子公司锦丰公司中行贷款 32,697,966.32 元，由新华锦集团和鲁锦集团提 供担保，至 2008 年 12 月 31 日已逾期，截至报告日已归还。 2、抵押借款明细如下： （1）2008 年 3 月 20 日，本公司控股子公司锦丰公司的子公司锦太阳家纺贷款 1,100.00 万元，期限 1 年，以房产抵押，房产账面原值为 1,202.85 万元、2008 年 12 月 31 日账面净值为 1,033.81 万元。 （2）2008 年 3 月 24 日， 本公司控股子公司锦丰公司的子公司锦太阳家纺贷款 600.00 万元，期限 1 年，以土地抵押，土地面积为 104,611.00 平方米，土地证号为（胶南）南 2007 第 098 号，账面原值为 2,124.03 万元，2008 年 12 月 31 日账面净值 1,999.21 万元。 （3）2008 年 9 月 5 日，本公司控股子公司锦宜时装公司工行贷款 2,500.00 万元， 期限 1 年，以房产、土地作抵押，房产账面原值为 2,260.88 万元、2008 年 12 月 31 日账 面净值为 2,117.73 万元；土地账面原值为 2,842.21 万元、2008 年 12 月 31 日账面净值 32 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 为 2,603.18 万元。 3、质押借款为本公司之控股子公司锦宜纺织公司用银行存款作质押贷款。 4、抵押并担保借款明细如下： （1）2008 年 7 月 2 日，本公司控股子公司山东锦茂招行贷款 500.00 万元，期限 1 年，由新华锦集团有限公司提供担保，同时以山东锦茂房产作抵押，房产账面原值为 2,961.63 万元、2008 年 12 月 31 日账面净值为 2,601.81 万元。 （2）自 2008 年 10 月 29 日起，本公司之全资子公司山东盈商从交行贷款合计 3,370.00 万元，由新华锦集团和锦源房地产公司共同提供担保，同时以山东盈商子公司 恒孚公司的房产、土地作抵押，房产账面原值为 1,980.03 万元、2008 年 12 月 31 日账面 净值为 1,682.62 万元；土地账面原值为 941.76 万元、2008 年 12 月 31 日账面净值为 888.32 万元。 5、出口押汇、打包贷款属贸易融资的范畴，为获取信用额度相关关联方为本公司 提供担保，具体见“十一、关联方关系及其交易”。 注释 14、应付账款 1、应付账款年末余额 288,583,072.77 元，年初余额 307,905,248.94 元。 2、年末余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款详见“十一、 关联方关系及其交易”。 3、期末大额应付账款明细如下： 债权人名称 金 额 账 龄 未偿还原因 报表日后是否归还 香港恩利公司 77,482,819.97 1 年以内 未结算 77,482,819.97 山东泰丰纺织有限公司 20,009,346.98 1 年以内 未结算 20,009,346.98 1 年以内 诸城针服总厂 8,736,424.77 未结算 7,756,724.81 1-2 年 1 年以内 青岛中绵针织有限公司 4,738,295.63 未结算 3,101,500.00 1-2 年 青岛罐头食品厂 3,382,270.17 1 年以内 未结算 2,646,854.46 青岛经纬电子机械制造有限公司 2,806,591.12 1 年以内 未结算 2,806,591.12 青岛正进有限公司 2,003,419.58 1 年以内 未结算 未归还 栖霞德意利针织有限公司 1,862,885.69 1 年以内 未结算 1,862,885.69 青岛东鹏诚信工贸有限公司 1,754,870.11 1 年以内 未结算 1,754,870.11 青州市南阳制衣有限公司 1,648,279.86 1 年以内 未结算 1,648,279.86 合 计 124,425,203.88 33 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 注释 15、预收账款 1、预收账款年末余额 112,785,827.93 元，年初余额 261,513.425.15 元。 2 、 年 末 数 较 年 初 数 减 少 56.87% ， 主 要 原 因 系 预 收 香 港 恩 利 公 司 货 款 减 少 144,685,280.72 元所致。 3、年末余额中主要为预收香港恩利公司货款 90,896,275.60 元。 4、年末余额中，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的欠款。 注释 16、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴、补贴 2,658,884.95 53,562,557.28 52,999,303.17 3,222,139.06 职工福利 3,896.60 1,126,848.30 1,126,848.30 3,896.60 社会保险费 274,073.70 2,841,044.18 2,841,692.85 273,425.03 住房公积金 66,875.80 668,815.46 628,726.83 106,964.43 工会经费和职工教育经费 1,192,792.12 1,551,222.19 334,656.01 2,409,358.30 其 他 27,241.32 27,241.32 合 计 4,223,764.49 59,750,487.41 57,931,227.16 6,043,024.74 注释 17、应交税费 项 目 年末数 年初数 应交增值税 -4,829,197.26 -5,370,987.11 营业税 172,426.04 426,924.78 消费税 420.99 城市维护建设税 472,801.64 58,133.27 企业所得税 8,299,219.91 13,474,881.64 土地使用税 482,485.50 1,232,696.00 房产税 68,461.85 22,658.64 教育费附加（含地方教育费附加） 22,395.62 32,359.87 其他 410,088.72 159,534.61 合 计 5,099,103.01 10,036,201.70 年末余额较年初余额减少 49.19%，主要是欠交的企业所得税减少所致。 注释 18、其他应付款 其他应付款年末余额 73,174,887.96 元，年初余额 256,832,089.42 元。 1、年末余额较年初余额减少 71.51%，主要原因系本公司支付青岛恒通进出口有限 34 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 公司 91,914,979.41 元的开证保证金以及海舜公司代收款减少所致。 2、其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额中，持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东欠款详见“十一、关联方关系及其交易”。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况列示如下： 单 位 名 称 金 额 占其他应付款比例 性质或内容 江苏龙和船舶制造有限公司 16,127,181.20 22.04% 代收款 阳谷县财政局 13,400,000.00 18.31% 改制款 阳谷祥光铜业有限公司 10,742,740.44 14.68% 开证保证金 青岛鹤顺船业有限公司 8,362,527.41 11.43% 代收款 威海东海船舶修造有限公司 6,513,386.55 8.90% 代收款 山东耐石金属有限公司 2,968,788.83 4.06% 保证金 青岛亿联集团股份有限公司 1,842,872.94 2.52% 工程款 合 计 59,957,497.37 81.94% 4、账龄超过 1 年的大额应付款 债权人名称 金额 报表日后是否归还 阳谷县财政局 13,400,000.00 否 山东耐石金属有限公司 2,968,788.83 否 合 计 16,368,788.83 注释 19、股本 本次变动增减（+-） 项 目 年初数 年末数 发行新股 送股 其他 小计 一、有限售条件股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 71,351,406.00 71,351,406.00 二、无限售条件股份 境内上市的人民币 普通股 83,461,530.00 83,461,530.00 三、股份总数 154,812,936.00 154,812,936.00 注释 20、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 56,965,433.11 56,965,433.11 35 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 其他资本公积 37,390,921.37 13,324,159.05 9,011,644.67 41,703,435.75 合 计 94,356,354.48 13,324,159.05 9,011,644.67 98,668,868.86 资本公积本年增加数主要是收到大股东补偿的现金；本年减少数主要是对大股东补 偿现金计提的所得税以及对海舜公司同一控制下企业合并形成的。 注释 21、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 18,840,148.99 18,840,148.99 注释 22、未分配利润 项 目 本年数 上年数 一、上年年末余额 -107,801,886.48 -244,629,082.09 加：会计政策变更 214,079.76 23,701,996.67 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 -107,587,806.72 -220,927,085.42 加：合并归属于母公司所有者的净利润 4,675,392.47 113,339,278.70 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 三、可供股东分配利润 -102,912,414.25 -107,587,806.72 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -102,912,414.25 -107,587,806.72 注释 23、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,221,521,603.18 1,931,613,539.03 其他业务收入 4,455,187.08 2,663,734.00 合 计 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 主营业务成本 2,063,179,649.96 1,800,509,982.88 36 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 其他业务成本 2,943,032.11 414,935.06 合 计 2,066,122,682.07 1,800,924,917.94 （2）主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润按境内境外销售分类： 2008 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 234,184,595.46 201,094,505.48 33,090,089.97 国外销售 1,987,337,007.72 1,862,085,144.48 125,251,863.25 合计 2,221,521,603.18 2,063,179,649.96 158,341,953.22 2007 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 157,251,582.37 138,267,567.42 18,984,014.95 国外销售 1,774,361,956.66 1,662,242,415.46 112,119,541.20 合计 1,931,613,539.03 1,800,509,982.88 131,103,556.15 （3）本公司前五名销售客户明细 客户名称 销售收入金额 占营业收入比例（%） 香港恩利公司 597,257,400.78 26.83% HOME CURTAINS (UK) LTD. 212,483,481.56 9.55% NICE METAL CO.,LTD. 62,376,088.72 2.80% 日本 第一纺织株式会社 46,146,395.00 2.07% La-commer crale LTD. 42,733,678.21 1.92% 合 计 960,997,044.27 43.17% 注释 24、营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 消费税 1,466,748.52 营业税 1,546,666.87 775,354.52 城建税 224,447.09 284,113.82 教育费附加(含地方) 76,484.51 208,501.52 河道维护费 23,888.29 合 计 1,871,486.76 2,734,718.38 37 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 注释 25、销售费用 2008 年度销售费用发生额为 101,561,531.84 元，2007 年度为 63,692,054.21 元。 注释 26、管理费用 2008年度管理费用发生额为41,471,195.60元，2007年度29,778,162.43元。 注释 27、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 借款利息支出 20,229,204.54 16,552,952.22 贴现利息支出 3,728,015.67 909,470.01 其他利息支出 1,853,044.18 95,502.57 减：利息收入 3,555,861.21 1,170,989.68 利息净支出 22,254,403.18 16,386,935.12 汇兑损益 -22,185,484.54 -5,083,646.70 手续费 6,921,146.58 1,588,961.91 合 计 6,990,065.22 12,892,250.33 注释 28、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 -1,883,614.49 -94,952,923.89 存货跌价准备 -131,885.70 -312,453.02 商誉 402,051.18 合 计 -1,613,449.01 -95,265,376.91 注释 29、公允价值变动损益 本公司本年度投资性房地产公允价值变动产生的损益为-1,198,406.05元。 注释 30、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处理固定资产净收益 65,598.84 357,946.93 出售无形资产收益 2,053,778.62 捐赠收入 12,598,842.87 股权差额收益 1,510,608.51 其他 744,244.95 365,285.47 38 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 合 计 809,843.79 16,886,462.40 注释 31、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 1,194,836.38 7,681.08 赞助、捐款支出 40,655.00 16,103.36 税收罚款、滞纳金支出 49,930.23 211,903.54 违法经营罚金、没收支出 74,900.00 24,326.92 其他 823,386.65 127,560.76 合 计 2,183,708.26 387,575.66 注释 32、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 15,409,457.85 11,022,131.15 递延所得税费用 -6,433,592.95 11,572,377.13 合 计 8,975,864.90 22,594,508.28 注释 33、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 收到的往来款 33,663,148.38 142,861,715.89 收到的利息收入 3,555,861.21 1,170,989.68 其他 13,603,475.53 67,350.72 合 计 50,822,485.12 144,100,056.29 注释 34、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 支付的各项费用 96,635,099.06 65,369,285.07 支付的往来款 12,096,847.09 60,461,038.70 其他 604,418.15 93,950,892.18 合 计 109,336,364.30 219,781,215.95 注释 35、收到的其他与筹资活动有关的现金 2008 年度收到的其他与筹资活动有关的现金 84,000,000.00 元，均属于票据融资。 具体明细如下： 39 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 单位名称 2008 年度 2007 年度 盈商公司 43,000,000.00 12,000,000.00 锦立泰公司 10,000,000.00 锦川公司 4,600,000.00 锦宜公司 41,000,000.00 合 计 84,000,000.00 26,600,000.00 注释 36、支付的其他与筹资活动有关的现金 2008 年度支付的其他与筹资活动有关的现金 158,810,464.61 元，其中支付融资票 据 90,200,000.00 元，质押贷款押金 68,610,464.61 元。具体明细如下： 单位名称 2008 年度 2007 年度 性质 盈商公司 40,200,000.00 7,000,000.00 票据融资 锦川公司 9,990,000.00 票据融资 锦宜公司 68,610,464.61 质押贷款押金 锦宜公司 42,000,000.00 票据融资 锦立泰公司 8,000,000.00 票据融资 合 计 158,810,464.61 16,990,000.00 注释 37、现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 一、.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,281,272.51 118,461,741.29 加：资产减值准备 -1,613,449.01 -95,265,376.91 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,121,586.54 11,416,417.47 无形资产摊销 1,893,002.59 1,529,730.14 长期待摊费用摊销 121,160.28 89,538.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 1,129,237.54 -2,404,044.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,198,406.05 -2,718,611.84 财务费用（收益以“－”号填列） 25,810,264.39 19,959,379.00 投资损失（收益以“－”号填列） 306,414.87 -2,318,204.35 40 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,733,194.46 12,688,684.80 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -299,601.51 -1,116,307.66 存货的减少（增加以“－”号填列） 97,929,734.57 -47,882,433.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 267,903,433.71 -224,449,555.39 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -301,133,415.07 247,045,639.01 其他 58,894,782.20 -30,326,167.92 经营活动产生的现金流量净额 172,713,479.10 4,710,429.10 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 86,593,892.77 47,653,854.61 减：现金的期初余额 47,653,854.61 5,457,078.58 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 38,940,038.16 42,196,776.03 注释 38、现金的年初、年末余额 项 目 年末数 年初数 货币资金年末余额 276,292,203.26 282,217,959.28 减：信用证保证金 89,378,077.45 145,614,085.22 银行承兑汇票保证金 12,800,000.00 17,775,628.90 质押贷款押金 68,610,464.61 保函保证金 6,648,800.00 6,648,800.00 共管户 12,260,968.43 64,525,590.55 合 计 86,593,892.77 47,653,854.61 41 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 十、母公司会计报表主要项目注释 注释 1、其他应收款 （一）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 7,500,000.00 71.43 75,000.00 7,425,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 3,000,000.00 28.57 30,000.00 2,970,000.00 合 计 10,500,000.00 100.00 105,000.00 10,395,000.00 年初数 项 目 金 额 比例(%) 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 5,680,000.00 99.89 56,800.00 5,623,200.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 6,000.00 0.11 300.00 5,700.00 合 计 5,686,000.00 100.00 57,100.00 5,628,900.00 （1）单项金额重大的其他应收款 欠款单位名称 账面余额 坏账准备比例 坏账准备 备注 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 7,500,000.00 1.00% 75,000.00 关联方 合 计 7,500,000.00 75,000.00 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提：对于关联方往来按照 1%的比例计提坏 账准备；其他往来经单项测试不存在减值，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似 信用风险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法 计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，经 单独测试，全额计提坏账准备。 （3）其他不重大的其他应收款，根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风 险的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合坏账计提政策，按照账龄分析法计提坏 42 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 账准备。 （二）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 账 龄 金 额 占该账项金额的百分比(%) 坏账准备金额 1 年以内 6,030,000.00 57.43 60,300.00 1-2 年 4,470,000.00 42.57 44,700.00 合 计 10,500,000.00 100.00 105,000.00 年初数 账 龄 金 额 占该账项金额的百分比(%) 坏账准备金额 1 年以内 5,686,000.00 100.00 57,100.00 合计 5,686,000.00 100.00 57,100.00 (三)其他应收款年末欠款大额明细情况 单 位 名 称 金 额 占其他应 账 龄 性质或内 收款比例 容 1 年以内 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 7,500,000.00 71.42% 1-2 年 暂借款 1 年以内 新华锦集团山东海诚进出口有限公司 1,500,000.00 14.29% 1-2 年 暂借款 新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 1,500,000.00 14.29% 1 年以内 暂借款 合 计 10,500,000.00 100.00% 1、年末净额为 10,395,000.00 元，年初净额为 5,628,900.00 元。 2、年末数较年初数增加 84.66%，主要系子公司往来款增加所致。 3、其他应收款余额大额的金额占其他应收款余额的 100.00%。 4、其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东欠款。 注释 2、长期股权投资 （1）长期股权投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按成本法核算 130,949,632.22 121,149,402.43 按权益法核算 43 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （2）按成本法核算的长期股权投资 持股比 投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 例 新 华 锦 集 团 山 东 锦 丰 51.00% 10,863,391.47 10,863,391.47 10,863,391.47 纺织有限公司 新华锦集团山东锦宜 51.00% 8,021,652.01 8,021,652.01 8,021,652.01 纺织有限公司 新华锦集团山东海诚 51.00% 3,279,815.94 3,279,815.94 3,279,815.94 进出口有限公司 新华锦集团山东佳益 100.00% 66,531,841.52 66,531,841.52 66,531,841.52 国际有限公司 新华锦集团山东盈商 100.00% 2,426,745.69 1,508,745.69 4,257,100.00 5,765,845.69 国际贸易有限公司 山东锦彤针织品有限 54.80% 14,116,785.90 14,116,785.90 14,116,785.90 公司 新华锦集团山东锦茂 26.00% 12,342,219.75 12,035,825.25 12,035,825.25 进出口有限公司 新华锦集团山东锦立 51.00% 4,791,344.65 4,791,344.65 4,791,344.65 泰进出口有限公司 新华锦集团山东海舜 75.00% 5,539,500.00 5,543,129.79 5,543,129.79 国际有限公司 合 计 127,913,296.93 121,149,402.43 9,800,229.79 130,949,632.22 1、2008 年 10 月，本公司受让山东鲁锦进出口集团有限公司、新华锦集团有限公司 持有的新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%股权，使之成为本公司的控股子公司。 2、2008 年 10 月，本公司受让新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司个人股股东 49% 股权，使之成为本公司全资子公司。 注释 3、营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 19,154,318.56 22,921,106.09 其他业务收入 67,042.72 424,693.73 合 计 19,221,361.28 23,345,799.82 主营业务成本 12,169,455.60 其他业务成本 10,015.55 合 计 12,179,471.15 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 44 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 2008 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 国外销售 19,154,318.56 19,154,318.56 合 计 19,154,318.56 19,154,318.56 2007 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 国内销售 12,945,788.77 12,169,455.60 776,333.17 国外销售 9,975,317.32 9,975,317.32 合 计 22,921,106.09 12,169,455.60 10,751,650.49 本公司主营业务收入中的国外销售全部为有色金属国际贸易代理业务收入。 注释 4、投资收益 投资单位名称 2008 年度 2007 年度 股权转让收益 73,983.22 分派股利收益 917,121.12 十一、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受一方 控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 法定 经济 与本企业 企业名称 注册地 主营业务 组织机构代码 代表人 性质 关系 对外投资、管理与经营（以上不含国 家法律法规限制的范围）；服装的加 工、销售；五金、百货、建筑材料的 青岛市市 有 限 责 销售；计算机软件的开发及咨询服 母公司的 新华锦集团有限 南区彰化 74339544-5 张建华 公司 任公司 务；物业管理；许可范围内的自营和 母公司 路4号 代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限制经营或禁止进出口的除 外） 山东鲁锦进出口 杨秀芳 山东省青 有 限 责 许可范围的商品及技术进出口业务、 16305077-4 母公司 45 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 集团有限公司 岛市太平 任公司 进料加工和“三来一补”业务，开展 路 51 号 对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、 服装、工艺美术品（不含首饰）的加 工、销售；机电产品、建筑材料、土 畜产品、矿产品（不含限制品）的批 发、零售、仓储（不含化学危险品）； 信息咨询服务；棉花、纺织原料、道 路石油沥青、有色金属、椰棕、集装 箱的销售 新华锦集团山东 青岛市太 有 限 责 锦丰纺织有限公 王立国 纺织品、服装等销售；仓储；对外贸 72425093-7 子公司 平路 51 号 任公司 易和转口贸易等。 司 新华锦集团山东 青岛市海 有 限 责 锦宜纺织有限公 林宗昌 纺织品、服装等销售；仓储；对外贸 72425091-0 子公司 尔路 63 号 任公司 易和转口贸易等。 司 新华锦集团山东 青岛市香 有 限 责 海诚进出口有限 宋兆远 港 中路 20 工艺美术品、纺织品等销售；自营和 75447148-2 子公司 任公司 代理各类商品和技术的进出口等。 公司 号 新华锦集团山东 青岛市市 有 限 责 佳益国际有限公 王虎勇 南区彰化 对外投资及管理；企业管理咨询服 75177442-9 子公司 任公司 务；房屋租赁。 司 路4号 新华锦集团山东 青岛市太 有 限 责 盈商国际贸易有 王立国 纺织品、服装等销售；仓储；对外贸 72622014-1 子公司 平路 51 号 任公司 易和转口贸易等。 限公司 青岛市市 山东锦彤针织品 有 限 责 张建华 南区香港 针纺织品、服装、鞋帽、矿产品等的 26711667-8 子公司 有限公司 任公司 批发、零售；仓储等。 中路 89 号 新华锦集团山东 青岛市市 有 限 责 锦茂进出口有限 张健 南区香港 针纺织品、服装等批发、零售；仓储 26710896-9 子公司 任公司 服务；网络信息服务等。 公司 中路 89 号 新华锦集团山东 青岛市市 有 限 责 锦立泰进出口有 张健 南区香港 科技产品开发，科技咨询；自营和代 72402155-2 子公司 任公司 理各类商品及技术的进出口业务等。 限公司 中路 89 号 青岛胶南 青岛锦太阳家纺 市青岛路 有 限 责 子公司的 高档织物面料的刺绣及缝制深加工； 75694765-9 王立国 有限公司 以东、长春 任公司 工程用特种纺织品生产。 子公司 北路 青岛即墨 有 限 责 子公司的 青岛锦宜时装有 高档面料织品的织造、印染以及处理 75041948-4 林宗昌 限公司 市龙海工 任公司 加工、缝纫、设计、加工、制作服装。 子公司 46 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 业园 青岛市市 针织品、家用纺织品、纺织原料、服 新华锦集团青岛 有 限 责 子公司的 南区香港 装、服装面料和农副产品的进出口业 76363510-0 锦川国际贸易有 王立国 任公司 务；批发、零售针纺织品，纺织原料， 子公司 限公司 中路 20 号 服装等。 青岛平度 青岛恒孚针织服 有 限 责 子公司的 市经济技 针织品、服装鞋帽加工；坯布的印染 75041961-X 王立国 装有限公司 任公司 及加工。 子公司 术开发区 山东省平 青岛嵘臻毛纺织 有 限 责 子公司的 王立国 度经济开 生产经营毛纺织品、棉针织品。 76027699-0 有限公司 任公司 子公司 发区 青岛经济 经营纺织原料（不含棉花）、机电产 青岛盈商针棉织 技术开发 有 限 责 品、五金交电、工艺品、建筑材料、 子公司的 品进出口有限公 王立国 区薛家岛 农副产品；加工针纺织品、服装、工 75375619-5 任公司 子公司 司 街道办事 艺美术产品（不含金银）；自营和代 处一村 理各类商品和技术的进出口等。 聊城阳谷 聊城锦茂纺织有 有 限 责 纺织原料、织物、服装、工艺美术品、、 子公司的 张健 县谷山南 生产、销售、轻工产品、批发零售、 77416280-4 限公司 任公司 子公司 路 91 号 仓储服务等。 青岛保税区锦全 青岛保税 有 限 责 国际贸易、转口贸易、区内企业之间 子公司的 泰国际贸易有限 张健 区富润楼 贸易以及贸易项下加工整理（国家规 73061967-3 任公司 子公司 公司 317 室 定需专项审批的项目除外）。 聊城开发 仓储物流(不含食品及危险品)业务； 聊城锦昂进出口 区东昌东 有 限 责 子公司的 自营和代理各类商品及技术的进出 77416280-4 张健 有限公司 路北泰山 任公司 口业务(国家限 定公司经营和禁止进 子公司 路西 出口的商品除外)等。 许可范围内的自营和代理各类商品 新华锦集团山东 及技术的进出口业务；工艺美术品、 青岛香港 有 限 责 海舜国际有限公 纺织品、针织品、服装、日用百货、 78347029-4 子公司 徐安顺 中路 20 号 任公司 机电产品、建筑材料的销售；发制品、 司 草柳苇制品的加工、销售；商品信息 咨询，劳务服务。物业管理。 青岛城阳 青岛川信机械制 区棘洪滩 有 限 责 子公司的 张健 加工、制造：电子机械。 67177718-7 造有限公司 街道下崖 任公司 子公司 社区西 青岛市南 青岛中科华建生 有 限 责 子公司的 林宗昌 区太平路 健康知识咨询，生物科技研发。 66789979-8 物科技有限公司 任公司 子公司 51 号 1、 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 47 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 新华锦集团有限公司 256,000,000.00 256,000,000.00 山东鲁锦进出口集团有限公司 79,030,000.00 79,030,000.00 新华锦集团山东锦丰纺织有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 新华锦集团山东锦宜纺织有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 新华锦集团山东海诚进出口有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 新华锦集团山东佳益国际有限公司 46,000,000.00 46,000,000.00 新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 新华锦集团山东锦茂进出口有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 山东锦彤针织品有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 新华锦集团山东锦立泰进出口有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 青岛锦太阳家纺有限公司 46,199,695.47 46,199,695.47 青岛锦宜时装有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 青岛恒孚针织服装有限公司 16,499,999.61 16,499,999.61 青岛嵘臻毛纺织有限公司 22,732,041.16 22,732,041.16 青岛盈商针棉织品进出口有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00 聊城锦茂纺织有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司 500,000.00 500,000.00 聊城锦昂进出口有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 新华锦集团山东海舜国际有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 青岛川信机械制造有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 青岛中科华建生物科技有限公司 500,000.00 500,000.00 2、存在控制关系的关联方受托管理股份或所持股份、权益及其变化 年初数 年末数 企业名称 持股比 本年增加 本年减少 持股比 金额 金额 例(%) 例(%) 新华锦集团有限公司 79,030,000.00 100.00 79,030,000.00 100.00 山东鲁锦进出口集团 71,351,406.00 46.09 71,351,406.00 46.09 有限公司 新华锦集团山东锦丰 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00 纺织有限公司 新华锦集团山东锦宜 3,060,000.00 51.00 3,060,000.00 51.00 纺织有限公司 新华锦集团山东海诚 2,550,000.00 51.00 2,550,000.00 51.00 48 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 进出口有限公司 新华锦集团山东佳益 46,000,000.00 100.00 46,000,000.00 100.00 国际有限公司 新华锦集团山东盈商 6,120,000.00 51.00 5,880,000.00 12,000,000.00 100.00 国际贸易有限公司 新华锦集团山东锦茂 3,900,000.00 26.00 3,900,000.00 26.00 进出口有限公司 山东锦彤针织品有限 10,960,000.00 54.80 10,960,000.00 54.80 公司 新华锦集团山东锦立 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00 泰进出口有限公司 新华锦集团山东海舜 4,500,000.00 4,500,000.00 75.00 国际有限公司 3、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 山东海川集团控股有限公司 新华锦集团有限公司的子公司 新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司 新华锦集团有限公司的子公司 山东永盛国际货运有限公司 新华锦集团有限公司的子公司 新华锦集团山东海川饰品有限公司 新华锦集团有限公司的子公司 新华锦（青岛）国际贸易服务集团有限公司 新华锦集团有限公司的子公司 新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司 新华锦集团有限公司的子公司 （二）定价政策 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易定价原则： 本公司从关联方采购和销售商品的价格是以市场价为基准。 2、股权收购：2008 年 10 月，本公司以海舜公司 2008 年 9 月 30 日审计审核后的净 资产为收购股权依据受让海舜公司股权。 （三）关联方交易 1、股权收购 2008 年 10 月，本公司以海舜公司 2008 年 9 月 30 日审计审核后的净资产为依据，以 376.69 万元的价格受让控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司所持海舜公司 51.00%的股 权，以 177.26 万元的价格受让其关联方新华锦集团有限公司所持海舜公司 24.00%的股 权。完成转让后，公司持有海舜公司 75.00%的股权，海舜公司成为本公司的控股子公司。 2、接受劳务 本公司及本公司的控股子公司与山东永盛国际货运有限公司签订货运代理协议，由 49 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 山东永盛国际货运有限公司为本公司及本公司的控股子公司提供货运代理服务，本年度 共发生货运费用 9,377,680.15 元。 3、场地租赁 （1）2007 年，本公司与山东海川集团控股有限公司（以下简称”海川集团“）签订 了《房屋无偿使用协议》。 协议规定：海川集团分别租赁给海诚公司、锦川公司和佳益国际的青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 7 层房屋、青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 8 层房屋、青岛市香港 中路 20 号黄金广场北楼 12 层房屋。在 2007 年至 2011 年由海诚公司、锦川公司和佳益 国际无偿使用。 2008 年佳益国际从青岛市香港中路 20 号黄金广场迁出；海舜公司租赁的黄金广场也 无租使用至 2011 年。 鲁锦集团与海川集团为同一实际控制人控制下的关联企业。 （2）2007 年，本公司与鲁锦集团签订了《房屋无偿使用协议》。 协议规定：盈商公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路 51 号 3 楼的 305、306、308 室， 25 楼全层及 26 楼 2601、2605-2616 室房屋；锦宜公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路 51 号 24 楼的 2401-2404 和 2409-2416 室房屋；锦丰公司租赁鲁锦集团的青岛市太平路 51 号 23 楼全层及 24 楼的 2405、2408 室房屋。在 2007 年至 2011 年由盈商公司、锦宜公司 和锦丰公司无偿使用。 2008 年锦宜公司从青岛市太平路 51 号 24 楼迁出。 4、关联方有关提供或取得担保的信息 （1）截止 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司流动资金贷款提供担保明细如下: 单位名称 借款金额 贷款银行 提供担保单位 新华锦集团山东盈商国际 71,779,348.18 中国银行 新华锦集团、鲁锦集团 贸易有限公司 新华锦集团山东盈商国际 33,700,000.00 交行银行 新华锦集团、锦源房地产 贸易有限公司 新华锦集团山东锦丰纺织 32,697,966.32 中国银行 新华锦集团、鲁锦集团 有限公司 新华锦集团山东锦宜纺织 10,075,125.14 中国银行 新华锦集团、鲁锦集团 有限公司 新华锦集团山东锦茂进出 5,000,000.00 招商银行 新华锦集团 口有限公司 合 计 153,252,439.64 50 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司贸易融资贷款提供担保明细如下: 贸易融资 单位名称 名称 借款金额 贷款银行 提供信用额度担保单位 新华锦集团山东盈商 出口押汇 13,220,228.17 交通银行 新华锦集团、锦源房地产 国际贸易有限公司 出口押汇 17,537,641.56 中国银行 新华锦集团、鲁锦集团 新华锦集团山东锦宜 出口押汇 13,669,200.00 交通银行 新华锦集团 纺织有限公司 出口押汇 13,669,200.00 工商银行 新华锦集团 出口押汇 3,535,437.11 中信银行 新华锦集团、鲁锦集团 新华锦集团山东锦丰 出口押汇 6,827,877.27 中信银行 新华锦集团、鲁锦集团 纺织有限公司 打包贷款 13,000,000.00 交通银行 新华锦集团、鲁锦集团 合 计 81,459,584.11 5、销售或购买商品 （1）本公司子公司锦丰公司的子公司锦太阳家纺在 2008 年度销售商品给新华锦集 团山东锦源房地产开发有限公司，金额为 169,059.83 元。 （2）本公司子公司海诚公司购买新华锦集团山东海川饰品有限公司包装物 133， 361.55 元。 6、车辆买卖 （1）本公司之子公司盈商公司将丰田越野车以 289,000.00 元的价格出售给山东鲁 锦进出口集团有限公司，该车账面原值 656,709.00 元，已计提折旧 405,517.71 元，账面 净值 251,191.29 元；将奥迪 A6 以 201,600.00 元的价格出售给新华锦（青岛）国际贸易 服务集团有限公司，该车账面原值 358,000.00 元，已计提折旧 156,400.00 元，账面净值 201,600.00 元。 （2）本公司之子公司锦丰公司的子公司锦川公司将起亚汽车以 105,200.00 元的价 格出售给新华锦集团山东海川发制品进出口有限公司，该车账面价值 188,655.00 元，已 计提折旧 98,572.32 元，账面净值 90,082.68 元。 （3）本公司之子公司锦宜公司将雅阁汽车以 150,000.00 元的价格出售给新华锦（青 岛）国际贸易服务集团有限公司，该车账面价值 278,749.00 元，已计提折旧 68,409.56 元，账面净值 210,339.44 元。 7、集团结汇购汇 本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称鲁锦集团）的控股 51 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 方新华锦集团有限公司（以下简称新华锦集团）外汇管理中心办理部分国际贸易业务的 外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部 分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的 贸易类公司。截至 2008 年 12 月 31 日结汇购汇金额及收益如下： 结汇金额 公司名称 收益金额 美元 人民币 新华锦国际 2,748,851.48 18,747,167.09 67,042.72 盈商公司 3,110,000.00 21,205,792.00 31,100.00 海舜公司 1,950,510.90 13,298,833.96 19,505.11 锦丰公司 470,444.82 3,215,556.26 11,146.02 锦宜公司 3,174,742.14 21,651,741.39 66,349.72 合 计 11,454,549.34 78,119,090.70 195,143.57 8、关联往来 项 目 年末数 年初数 应收账款 山东鲁锦进出口集团有限公司 59,902.52 新华锦集团山东锦源房地产开发有限公司 60,000.00 26,000.00 合 计 60,000.00 85,902.52 应付账款 新华锦集团有限公司 947.00 新华锦集团山东海川饰品有限公司 10,805.84 41,946.81 山东永盛国际货运有限公司 1,489,100.29 2,317,187.89 合 计 1,499,906.13 2,360,081.70 其他应付款 新华锦集团有限公司 6,663,392.58 山东鲁锦进出口集团有限公司 947.00 山东永盛国际货运有限公司 7,937.52 合 计 6,672,277.10 十二、资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 52 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 十三、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十四、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十五、重大诉讼事项 本公司无需要披露的重大诉讼事项。 十六、其他重大事项 公司大股东鲁锦集团在股改方案中承诺： （1）自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满 36 个月后，其所持公司股票 才可以上市交易。 （2）股权分置改革完成后，鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益后，本公司的合并 报表净利润 2007 年度不低于 2,000.00 万元，2008 年度不低于 2,800.00 万元，2009 年度 不低于 4,000.00 万元。本公司 2007-2009 年度中任何一年度实际净利润达不到上述承诺， 鲁锦集团将在未完成承诺年度的审计报告出具之日起 10 个工作日内，将实际净利润与承 诺净利润的差额以现金补足。以上各年度实际净利润以注册会计师出具的标准无保留意见 的审计报告为准。若本公司 2007、2008 及 2009 年度的年度会计报表被出具了非标准无保 留意见的审计报告，鲁锦集团除将执行上述利润差额补足的承诺外，在该年度审计报告出 具之日起 10 个工作日内，还将按照该年度承诺净利润数的三分之一，以现金赠予本公司。 本 公 司 2007 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 10,355,568.36 元，根据承诺，大股东应补偿 12,859,242.17 元，本公司已在审计报告出 具之日起 10 个工作日内收到上述款项。 十七、补充资料 （一）扣除非经常性损益后的净利润 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益 （2007 年修订）》，计算的非经常性损益对公司合并净利润的影响如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 一、归属于母公司所有者的净利润 4,675,392.47 113,339,278.70 二、非经常性损益 53 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -1,471,688.69 3,862,966.07 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 563,504.46 续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 585,666.53 5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 1,510,608.51 6、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 1,105,400.03 759,349.99 7、投资性房地产公允价值变动产生的损益 -1,198,406.05 8、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,994,130.25 9、.债务重组损益 10、企业重组费用 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 14、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -465,680.24 12,578,486.33 15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目 91,349,392.84 合 计 2,112,926.29 110,060,803.74 减：非经常性损益相应的所得税 235,767.63 6,573,870.68 非经常性损益由少数股东享有部分 851,590.49 503,222.72 非经常性损益影响的归属于母公司所有者的净利润 1,025,568.17 102,983,710.34 上述影响额占归属于母公司所有者当期净利润比例 21.94% 90.86% 三、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,649,824.30 10,355,568.36 （二）净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 期 间 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 2.76 2.78 0.03 0.03 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 2.15 2.18 0.02 0.02 54 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 归属于公司普通股股东的净 利润 70.65 109.42 0.73 0.73 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 6.46 19.88 0.07 0.07 公司不存在稀释性潜在普通股。 备注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 ：全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于 公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为 归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损 益金额；“扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损 益后的合并净利润为基础， 扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公 司非经常性损益（应考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“归属于公司 普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产 增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益按如下公式计算：基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 55 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年度会计报表附注 份数。 （4）在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每 股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认 股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直 至稀释每股收益达到最小。 十八、本财务报表的批准 本财务报表于二○○九年四月二十二日业经公司第八届董事会第十二次会议批准通 过。 山东新华锦国际股份有限公司 二○○九年四月二十二日 56 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、山东天恒信有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、第八届董事会第十二次会议决议原件 4、第八届监事会第六次会议决议原件 5、董事、高级管理人员对 2008 年报的书面确认意见 6、监事对 2008 年报的书面确认意见 董事长：于源金 山东新华锦国际股份有限公司 2009 年 4 月 24 日 84