新华锦(600735)2008年年度报告摘要

山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人于源金、主管会计工作负责人曹旭及会计机构负责人（会计主管人员）张琳声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 新华锦 股票代码 600735 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 临沂市平安路爱国巷 1-301 号楼 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 邮政编码 266071 电子信箱 sh600735@163.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王斌 联系地址 青岛市市南区彰化路 4 号 8 号楼 电话 0532-85877680 传真 0532-85877680 电子信箱 sh600735@163.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 15.08 77,056,040.52 利润总额 6,694,592.39 141,056,249.58 -95.25 -30,494,330.23 归属于上市公司股东 4,675,392.47 113,339,278.70 -95.87 -22,140,492.75 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 3,649,824.30 10,355,568.36 -64.75 -21,753,466.93 的净利润 经营活动产生的现金 172,713,479.10 4,710,429.10 3,566.62 3,341,088.33 流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,117,068,480.77 1,494,145,399.49 -25.24 161,998,903.75 所有者权益（或股东权 169,409,539.60 160,421,632.75 5.60 42,771,484.59 益） 第 1 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.03 0.73 -95.89 -0.14 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.73 -95.89 -0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.02 0.07 -71.43 -0.14 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 2.76 70.65 减少 67.89 个百分点 -51.76 减少 106.64 个百分 加权平均净资产收益率（%） 2.78 109.42 -41.9 点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 2.15 6.46 减少 4.31 个百分点 -50.86 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 2.18 19.88 减少 17.7 个百分点 -41.17 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 1.12 0.03 3,633.33 0.02 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增减 2006 年 末 末 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.09 1.04 4.81 0.28 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,471,688.69 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 563,504.46 量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 585,666.53 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 1,105,400.03 当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,994,130.25 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 -1,198,406.05 允价值变动产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -465,680.24 少数股东权益影响额 -851,590.49 所得税影响额 -235,767.63 合计 1,025,568.17 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 □适用 √不适用 限售股份变动情况表 □适用 √不适用 第 2 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,717 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 山东鲁锦进出口集 境内非国 46.09 71,351,406 71,351,406 质押 30,000,000 团有限公司 有法人 境内自然 张建华 0.75 1,159,230 无 人 境内自然 李金胜 0.42 653,483 无 人 境内自然 张树辉 0.39 600,000 无 人 境内自然 刘克伟 0.35 536,069 无 人 境内自然 梁格明 0.29 453,353 无 人 境内自然 王玲 0.26 398,900 无 人 境内自然 屠文斌 0.24 377,266 无 人 境内自然 王立军 0.23 349,868 无 人 境内自然 魏月秀 0.21 321,700 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 张建华 1,159,230 人民币普通股 李金胜 653,483 人民币普通股 张树辉 600,000 人民币普通股 刘克伟 536,069 人民币普通股 梁格明 453,353 人民币普通股 王玲 398,900 人民币普通股 屠文斌 377,266 人民币普通股 王立军 349,868 人民币普通股 魏月秀 321,700 人民币普通股 邓文丽 319,049 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 张建华先生系公司实际控制人；其他自然人股东与公司大股东鲁锦 的说明 集团不存在关联关系和一致行动关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 第 3 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 许可范围的商品及技 术进出口业务、进料 加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易 和转口贸易；针、纺 织制品、服装、工艺 美术品（不含金饰品） 山东鲁锦进出口 的加工、销售；机电 杨秀芳 7,903 1988 年 1 月 28 日 集团有限公司 产品、建筑材料、土 畜产品、矿产品（不 含限制产品）的批发、 零售、仓储（不含化 学危险品）；信息咨 询服务；棉花、纺织 原料、道路石油沥青、 有色金属的销售。 4.3.2.2 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 新华锦集团董事 新华锦集团董事长、 张建华 中国 否 长、总裁 总裁 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 4 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第 5 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 被 报告 情况 在股 授 期内 东单 予 年 年 从公 位或 的 变 初 末 司领 可 已 其他 限 姓 性 年 任期 动 职务 持 持 取的 行 行 期末股 关联 制 名 别 龄 起止日期 原 行权价 股 股 报酬 权 权 票市价 单位 性 因 （元） 数 数 总额 股 数 （元） 领取 股 （万 数 量 报 票 元） 酬、 数 津贴 量 于 2007 年 10 月 25 源 董事长 男 63 日～ 0 0 是 0 金 2010 年 5 月 17 日 徐 2007 年 5 月 18 日～ 东 副董事长兼总裁 男 50 0 0 24 否 0 2010 年 5 月 17 日 波 张 2007 年 5 月 18 日～ 董事 男 44 0 0 是 0 健 2010 年 5 月 17 日 王 2007 年 12 月 26 虎 董事兼副总裁 男 39 日～ 0 0 18 否 0 勇 2010 年 5 月 17 日 权 2007 年 5 月 18 日～ 锡 独立董事 男 47 0 0 3 否 0 2010 年 5 月 17 日 鉴 于 2007 年 5 月 18 日～ 独立董事 女 35 0 0 3 否 0 珊 2010 年 5 月 17 日 钟 2007 年 5 月 18 日～ 监事会主席 女 36 0 0 是 0 蔚 2010 年 5 月 17 日 徐 2007 年 5 月 18 日～ 监事 男 32 0 0 是 0 涛 2010 年 5 月 17 日 张 2007 年 5 月 18 日～ 监事 女 43 0 0 7.68 否 0 琳 2010 年 5 月 17 日 曹 2007 年 5 月 23 日～ 财务总监 男 37 0 0 13.2 否 0 旭 2010 年 5 月 22 日 王 2007 年 5 月 23 日～ 董事会秘书 男 30 0 0 11.2 否 0 斌 2010 年 5 月 22 日 合 / / / / 0 0 / 80.08 / / / 0 计 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、 报告期内公司总体经营情况 2008 年由于受到全球金融风暴的印象，世界经济大幅波动，公司国际贸易面临了前所未有的严峻挑战。公司在董事 会的领导下，适时调整战略，积极应对危机，完成了对新华锦集团山东海舜国际有限公司股权以及新华锦集团山东盈 商国际贸易有限公司部分股权的收购工作，迈出了公司整合国际贸易业务的实质性步伐。 2008 年公司实现营业收入 222597.68 万元，比上年增加 15.08%；实现净利润 467.54 万元；扣除非经常性损益后净利 润 364.98 万元，较上年减少了 64.75 个百分点。 第 6 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 二、管理层讨论与分析 2008 年，在世界经济大幅波动的背景下，企业经营也面临了全方位的考验。公司在董事会的领导下，适时调整战略， 积极应对危机，完成了对新华锦集团山东海舜国际有限公司股权以及新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司部分股权 的收购工作，迈出了公司整合国际贸易业务的实质性步伐。 报告期内公司实现营业收入 222597.68 万元，比上年增加 15.08%；实现净利润 467.54 万元；扣除非经常性损益后净 利润 364.98 万元，较上年减少了 64.75 个百分点。公司利润降低的主要原因在于：08 年全球经济危机导致的需求下 降对外贸出口的影响明显，另一方面，为规避风险，公司主动放弃部分高风险业务，避免了大的损失，但收益有所下 降。 2008 年公司董事会及管理层一直以结构调整为主线开展经营工作： 1、积极稳定出口业务，采取多种方式规避汇率波动风险。公司一方面继续加快出口商品结构调整步伐，逐步降低纺 织类商品的比重，加大其他出口商品的开发力度；一方面加快出口市场结构调整，逐步增加发展中国家市场的出口比 重；另外，公司董事会与 2008 年 9 月通过了《关于公司通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇 结汇和购汇操作的关联交易的议案》，自 2008 年 10 月起通过新华锦集团外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇 结汇和购汇操作节约了部分结汇成本。 2、进一步实施公司业务整合工作，做大公司业务规模。报告期内，公司控股股东鲁锦集团将其拥有的船舶建造代理 业务注入公司，进一步增强了公司国际贸易业务的实力。另外，公司于报告期内收购了新华锦集团山东盈商国际贸易 有限公司 49%的股权，迈出了对旗下相关贸易公司进行业务整合的步伐。 3、进一步加强风险控制。报告期内公司重点强化了国际贸易业务的制度建设，突出风险管理，对贸易流程进行进一 步优化，加强对客户的风险和授信管理，从各个方面缩小业务风险。 三、对公司未来发展的展望 1、一方面，全球金融危机还会持续一段时间，世界经济复苏尚需时日，公司国际贸易业务的主要市场的需求情况仍 会处于低迷状态，公司经营环境仍会比较严峻。另外，目前人民币汇率维持相对稳定的状况，但人民币潜在的升值压 力很大，对出口的影响重大。总体而言，2009 年仍然将是公司国际贸易业务困难重重的一年。 2、2009 年公司发展规划 2009 年计划实现营业总收入同比减少不超过 30%，为此公司将采取如下措施： （1）面对困难，坚定信心，稳固主业，谋求新发展。 由于目前国内整个国际贸易行业都面临巨大的经营压力，整体经营环境严峻。所以，我们要发挥传统贸易企业应对 经营环境变化经验丰富的优势，认清形势，提高认识，开阔思路，加快国际贸易发展模式的转变，在逆境中保持业务 规模不降低，力争市场份额有提升。另外，公司将利用目前投资成本降低的机遇，稳固主业，寻求新的投资机会。 （2）进一步拓展进口业务。 近年来，公司加强进口风险管理，完善制度，积累了一定的经验。我们要在防范风险的前提下，继续积极扩大进口 业务，提升进口业务在公司总体业务中的比重。 （3）尝试开展大宗商品的自营业务。 由于近年有色金属价格波动较大，公司一直采取代理进口方式经营有色金属业务。2009 年，包括有色金属在内的 主要大宗商品的价格已经下降到相对安全的区域，价格波动风险有所下降。公司计划择机尝试采取自营模式经营大宗 商品业务，提升公司利润。为此，公司将在 2009 年将加大银行方面的协调力度，尽可能的争取相关授信支持以及贷 款支持，为公司经营大宗商品业务筹措资金。 与公允价值计量相关的项目 √适用 □不适用 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 投资性房地产 3,400.98 -119.84 3,281.14 合计 3,400.98 -119.84 3,281.14 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 第 7 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 酒类加 减少 100.00 -100.00 -100.00 工 个百分点 加工制 减少 31.16 190,077,146.70 181,728,767.87 4.39 70.09 72.35 造 个百分点 增加 100.00 仓储 237,718.99 100.00 个百分点 劳务输 增加 100.00 513,560.00 100.00 出 个百分点 国际贸 增加 0.40 个 2,030,693,177.49 1,881,450,882.09 7.35 17.64 16.97 易 百分点 分产品 减少 100 个 酒类 -100 -100 百分点 减少 27.73 纺织品 1,325,929,977.89 1,230,002,609.88 7.23 31.34 34.03 个百分点 增加 39.26 水产品 821,556,501.26 786,088,240.08 4.32 50.83 48.80 个百分点 有色金 减少 85.97 47,480,600.00 47,088,800.00 0.83 -82.66 -82.43 属 个百分点 有色金 增加 92.02 19,154,318.56 92.02 属代理 个百分点 船舶代 增加 100.00 6,648,926.48 100.00 理 个百分点 增加 100.00 仓储 237,718.99 100.00 个百分点 劳务输 增加 100.00 513,560.00 100.00 出 个百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北美 1,015,958,638.41 73.69 欧盟 433,836,365.07 21.49 日本 392,860,092.41 52.76 韩国 66,938,668.96 -77.00 亚洲其他地区 77,743,242.86 -58.02 国内纺织品 234,184,595.46 63.26 国内酒类 -100.00 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 第 8 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 公司未分配利润仍为负数 用于公司业务经营 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 交 易 所涉 所涉 对 及的 及的 被 方 本年初至本年末为 是否为关 资产 债权 收 自购买日起至 或 购买 公司贡献的净利润 联交易（如 产权 债务 购 收购价格 本年末为公司 最 日 （适用于同一控制 是，说明定 是否 是否 资 贡献的净利润 终 下的企业合并） 价原则） 已全 已全 产 控 部过 部转 制 户 移 方 新 华 锦 集 是 按照 新 团 2008 天恒信事 华 山 年 10 务所出具 锦 5,539,500.00 816,194.30 1,645,244.32 是 是 东 月 23 的审计报 集 海 日 告为定价 团 舜 原则 进 出 口 7.2 出售资产 □适用 √不适用 第 9 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保是否 是否为 担保发生日期 担保类 担保对象名称 担保金额 担保期 已经履行 关联方 (协议签署日) 型 完毕 担保 新华锦集团山 2008 年 10 月 23 2008 年 10 月 连带责 东锦宜纺织有 22,000.00 日～2010 年 10 月 否 23 日 任担保 限公司 22 日 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 22,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 22,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 22,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 92.43 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 22,000.00 对象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 22,000.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 山东永盛国际 948.97 11.7 货运有限公司 山东海川饰品 13.34 0.0001 有限公司 新华锦集团山 东锦源房地产 16.91 0.0001 开发有限公司 合计 16.91 962.31 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 979.22 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 第 10 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 （１）自股权分置改革方案实施后的 第一个交易日起满 36 个月后，其所 持公司股票才可以上市交易；（２） 业绩承诺。在股权分置改革完成后， 公司 2007 年扣除非经常性损益后的合并 鲁锦集团将保证，扣除非经常性损益 报表净利润为 10355568.37 元，与鲁锦集 后，SST 陈香的合并报表净利润 2007 团做出的股改承诺利润差额为 年度不低于 2,000 万元，2008 年度 9644431.63 元。按照股改承诺鲁锦集团需 不低于 2,800 万元，2009 年度不低 在 2007 年审计报告出具之日起 10 个工作 于 4,000 万元。若 SST 陈香 2007－ 日内向公司支付现金 12859242.17 元（含 2009 年度中任何一年度实际净利润 税）。截止至 2008 年 4 月 26 日,鲁锦集 达不到上述承诺，鲁锦集团将在未完 团已经履行承诺,将上述款项支付给公 股改承诺 成承诺年度的审计报告出具之日起 司.公司 2008 年扣除非经常性损益后的合 10 个工作日内，将实际净利润与承 并报表净利润为 3,649,824.30 元，与鲁 诺净利润的差额以现金补足。以上各 锦集团的承诺利润差额为 24,350,175.70 年度实际净利润以注册会计师出具 元。按照股改承诺鲁锦集团需在 2008 年 的标准无保留意见的审计报告为准。 审计报告出具之日起 10 个工作日内向公 若 SST 陈香 2007、2008 及 2009 年度 司支付现金 32,466,900.93 元（含税）。 的年度会计报表被出具了非标准无 截止至 4 月 23 日,鲁锦集团尚未将上述款 保留意见的审计报告，鲁锦集团除将 项支付给公司，仍处于承诺履行期。 执行上述利润差额补足的承诺外，在 该年度审计报告出具之日起 10 个工 作日内，还将按照该年度承诺净利润 数的三分之一，以现金赠予公司。 在本次重组完成的前提下，鲁锦集团 将根据实际情况，在 2007 年度选择 资产置换时所作 适当时机，将其拥有的有色金属国际 承诺已经履行完毕 承诺 贸易业务经过适当整合后依照法定 程序注入公司。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原 因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 第 11 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了相应的内部控制制度，公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，通过实施重大资产重组，公司财务状况得到根本性的好转。公司 2008 年度财务决算报告经山东天恒信 有限责任会计师事务所审计，并以天恒信审报字（2009）第 1292 号审计报告予以确认，公允、客观地反映了公司的 财务状况和经营成果。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内无募集资金投入情况发生。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司收购新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%股权以及收购新华锦集团山东盈商国际贸易有 限公司 49%股权的交易，是以天恒信会计师事务所以上述两家公司 2008 年 9 月 30 日审计审核后的净资产作为定价依 据，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没 有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益 第 12 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 天恒信审报字【2009】第 1292 号 ： 我们审计了后附的山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦国际”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表、2008 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表 和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新华锦国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，新华锦国际的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 新华锦国际 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张敬鸿 王绪祥 山东省临沂市新华路 65 号 2009 年 4 月 22 日 9.2 财务报表 第 13 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并资产负债表 编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 项目 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 276,292,203.26 282,217,959.28 短期借款 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 267,325.00 200,000.00 交易性金融负债 应收账款 150,622,725.01 287,824,838.86 应付票据 预付款项 27,556,026.59 47,934,227.88 应付账款 应收保费 预收款项 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 其他应收款 50,493,972.81 151,601,178.58 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 存货 232,820,931.55 330,731,494.26 其他应付款 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 738,053,184.22 1,100,509,698.86 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 非流动资产： 长期借款 发放贷款及垫款 应付债券 可供出售金融资产 长期应付款 持有至到期投资 专项应付款 长期应收款 预计负债 长期股权投资 46,038,812.42 48,378,255.21 递延所得税负债 投资性房地产 32,811,400.00 34,009,806.05 其他非流动负债 固定资产 213,433,800.93 182,714,860.28 非流动负债合计 在建工程 1,766,953.27 34,747,794.94 负债合计 工程物资 股东权益： 固定资产清理 股本 生产性生物资产 资本公积 油气资产 减：库存股 无形资产 74,191,951.00 76,034,953.59 盈余公积 开发支出 一般风险准备 商誉 402,051.17 未分配利润 长期待摊费用 389,942.26 232,348.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 递延所得税资产 10,382,436.67 17,115,631.13 计 其他非流动资产 少数股东权益 非流动资产合计 379,015,296.55 393,635,700.63 股东权益合计 资产总计 1,117,068,480.77 1,494,145,399.49 负债和股东权益合计 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 14 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 编制单位:山东新华锦国际股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 附 附 项目 期末余额 年初余额 项目 注 注 流动资产： 流动负债： 货币资金 34,434,220.30 95,433,076.90 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 59,303.49 应付账款 预付款项 74,946.67 66,666.67 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 1,224,394.50 应交税费 其他应收款 10,395,000.00 5,628,900.00 应付利息 存货 应付股利 一年内到期的非流动资 其他应付款 产 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 44,904,166.97 102,412,341.56 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 130,949,632.22 121,149,402.43 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 39,578.54 49,775.42 预计负债 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 生产性生物资产 负债合计 油气资产 股东权益： 无形资产 股本 开发支出 资本公积 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 递延所得税资产 7,077,973.06 13,546,861.61 未分配利润 其他非流动资产 外币报表折算差额 非流动资产合计 138,067,183.82 134,746,039.46 股东权益合计 资产总计 182,971,350.79 237,158,381.02 负债和股东权益合计 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 15 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 其中：营业收入 2,225,976,790.26 1,934,277,273.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,216,403,512.48 1,814,756,726.38 其中：营业成本 2,066,122,682.07 1,800,924,917.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,871,486.76 2,734,718.38 销售费用 101,561,531.84 63,692,054.21 管理费用 41,471,195.60 29,778,162.43 财务费用 6,990,065.22 12,892,250.33 资产减值损失 -1,613,449.01 -95,265,376.91 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,198,406.05 2,718,611.84 投资收益（损失以“－”号填列） -306,414.87 2,318,204.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,068,456.86 124,557,362.84 加：营业外收入 809,843.79 16,886,462.40 减：营业外支出 2,183,708.26 387,575.66 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,694,592.39 141,056,249.58 减：所得税费用 8,975,864.90 22,594,508.28 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,281,272.51 118,461,741.30 归属于母公司所有者的净利润 4,675,392.47 113,339,278.70 少数股东损益 -6,956,664.98 5,122,462.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.73 （二）稀释每股收益 0.03 0.73 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 16 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业收入 19,221,361.28 23,345,799.82 减：营业成本 12,179,471.15 营业税金及附加 1,089,888.42 2,271,142.61 销售费用 897,746.28 1,026,510.25 管理费用 1,515,134.32 3,516,072.69 财务费用 2,659,919.53 751,140.83 资产减值损失 47,300.97 -94,250,631.65 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 917,121.12 73,983.22 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,928,492.88 97,926,077.16 加：营业外收入 14,711,415.09 减：营业外支出 507.85 113,918.03 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,927,985.03 112,523,574.22 减：所得税费用 3,254,078.01 10,510,567.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,673,907.02 102,013,006.43 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 17 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,285,481,112.26 2,154,298,147.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 213,647,471.56 102,064,226.47 收到其他与经营活动有关的现金 50,822,485.12 144,100,056.29 经营活动现金流入小计 2,549,951,068.94 2,400,462,430.08 购买商品、接受劳务支付的现金 2,172,642,607.11 2,119,050,039.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 69,271,146.76 42,038,970.76 支付的各项税费 25,987,471.67 14,881,774.75 支付其他与经营活动有关的现金 109,336,364.30 219,781,215.95 经营活动现金流出小计 2,377,237,589.84 2,395,752,000.98 经营活动产生的现金流量净额 172,713,479.10 4,710,429.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 565,440.00 1,500,454.06 取得投资收益收到的现金 1,467,587.92 1,896,366.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 1,981,240.00 13,633,598.00 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4,014,267.92 16,830,586.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,067,407.52 19,349,177.51 投资支付的现金 11,857,704.65 1,130,880.00 质押贷款净增加额 -37,772,399.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28,925,112.17 -17,292,341.81 投资活动产生的现金流量净额 -24,910,844.25 34,122,928.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 556,387,365.31 721,992,734.72 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 84,000,000.00 26,600,000.00 筹资活动现金流入小计 640,387,365.31 748,592,734.72 偿还债务支付的现金 563,749,221.41 709,226,396.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,690,275.98 19,012,920.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 881,155.59 1,459,435.78 支付其他与筹资活动有关的现金 158,810,464.61 16,990,000.00 筹资活动现金流出小计 749,249,962.00 745,229,316.44 筹资活动产生的现金流量净额 -108,862,596.69 3,363,418.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 38,940,038.16 42,196,776.03 加：期初现金及现金等价物余额 47,653,854.61 5,457,078.58 六、期末现金及现金等价物余额 86,593,892.77 47,653,854.61 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 18 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,221,361.28 22,467,664.40 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 20,566,431.13 118,723,854.25 经营活动现金流入小计 39,787,792.41 141,191,518.65 购买商品、接受劳务支付的现金 11,163,641.83 支付给职工以及为职工支付的现金 1,059,887.91 5,572,366.97 支付的各项税费 1,113,292.59 1,729,735.42 支付其他与经营活动有关的现金 13,565,006.78 100,747,278.73 经营活动现金流出小计 15,738,187.28 119,213,022.95 经营活动产生的现金流量净额 24,049,605.13 21,978,495.70 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 559,801.23 取得投资收益收到的现金 2,141,515.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 5,681,500.00 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -199,831.44 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,141,515.62 6,041,469.79 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 147,386.68 投资支付的现金 9,796,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 9,796,600.00 147,386.68 投资活动产生的现金流量净额 -7,655,084.38 5,894,083.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,200,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 4,200,000.00 偿还债务支付的现金 29,531,848.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,017,602.06 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 30,549,450.41 筹资活动产生的现金流量净额 -26,349,450.41 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 16,394,520.75 1,523,128.40 加：期初现金及现金等价物余额 2,148,317.89 625,189.49 六、期末现金及现金等价物余额 18,542,838.64 2,148,317.89 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 19 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 归 项目 所有者权益合 少数股东权益 减：库存 一般风险准 其 计 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 股 备 他 股 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,856,354.48 18,840,148.99 -107,801,886.48 81,424,887.45 237,132,440.44 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 加：同一控制下企业合并产 加：同一控制下企业合并 0 生的追溯调整 产生的追溯调整 会计政策变更 4,500,000.00 214,079.76 1,571,359.94 6,285,439.70 会计政策变更 4,500,000.00 前期差错更正 0 前期差错更正 其他 0 其他 二、本年年初余额 154,812,936.00 94,356,354.48 18,840,148.99 -107,587,806.72 82,996,247.39 243,417,880.14 二、本年年初余额 154,812,936.00 94,190,052.29 三、本年增减变动金额（减少以 三、本年增减变动金额（减少 4,312,514.38 4,675,392.47 -14,392,080.41 -5,404,173.56 166,302.19 “－”号填列） 以“－”号填列） （一）净利润 4,675,392.47 -6,956,665.00 -2,281,272.53 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 （二）直接计入所有者权益的 4,312,514.38 -7,435,415.41 -3,122,901.03 166,302.19 得和损失 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 1．可供出售金融资产公允价 0 动净额 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 2．权益法下被投资单位其他 0 者权益变动的影响 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 3．与计入所有者权益项目相 -3,214,810.54 -3,214,810.54 166,302.19 所得税影响 关的所得税影响 4．其他 7,527,324.92 -7,435,415.41 91,909.51 4．其他 上述（一）和（二）小计 4,312,514.38 4,675,392.47 -14,392,080.41 -5,404,173.56 上述（一）和（二）小计 166,302.19 （三）所有者投入和减少资本 0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 2．股份支付计入所有者权益 0 额 的金额 3．其他 0 3．其他 （四）利润分配 0 （四）利润分配 1．提取盈余公积 0 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 0 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 3．对所有者（或股东）的分配 0 配 4．其他 0 4．其他 （五）所有者权益内部结转 0 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 1．资本公积转增资本（或股本） 0 本） 2．盈余公积转增资本（或股 2．盈余公积转增资本（或股本） 0 本） 3．盈余公积弥补亏损 0 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 98,668,868.86 18,840,148.99 -102,912,414.25 68,604,166.98 238,013,706.58 四、本期期末余额 154,812,936.00 94,356,354.48 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 20 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -118,558,646.26 144,784,491.02 一、上年年末余额 154,812,936.00 89,690 加：会计政策变更 0.00 加：会计政策变更 前期差错更正 0.00 前期差错更正 其他 其他 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690,052.29 18,840,148.99 -118,558,646.26 144,784,491.02 二、本年年初余额 154,812,936.00 89,690 三、本年增减变动金额（减少以“－” 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 9,648,061.42 10,673,907.02 20,321,968.44 号填列） 列） （一）净利润 10,673,907.02 10,673,907.02 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损 9,648,061.42 9,648,061.42 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 0.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 0.00 益变动的影响 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 -3,214,810.54 -3,214,810.54 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 税影响 4．其他 12,862,871.96 12,862,871.96 4．其他 上述（一）和（二）小计 9,648,061.42 10,673,907.02 20,321,968.44 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 0.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 0.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 0.00 3．其他 （四）利润分配 0.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 0.00 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 0.00 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 0.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 0.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0.00 4．其他 四、本期期末余额 154,812,936.00 99,338,113.71 18,840,148.99 -107,884,739.24 165,106,459.46 四、本期期末余额 154,812,936.00 89,690 公司法定代表人：于源金 主管会计工作负责人：曹旭 会计机构负责人：张琳 第 21 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 ※1 海舜公司成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本 600 万元，其中新华锦集团有限公司出资 306 万元，山东鲁锦进出口 集团有限公司出资 294 万元，2006 年 10 月 17 日新华锦集团有限公司将其持有的 12 万元海舜公司股权转让给山东鲁锦进 出口集团有限公司，2007 年 12 月 21 日新华锦集团有限公司将其持有的海舜公司 79 万元、38 万元、33 万元股权分别转 让给徐安顺、刘剑维、黄铂屾三名自然人。2008 年 10 月新华锦集团有限公司、山东鲁锦进出口集团有限公司分别将其持 有的海舜公司 144.00 万元股权、306.00 万元股权转让给本公司。 ※2 锦丰公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 1,000.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦丰公司股份 510.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东 490.00 万元，占注册资本的 49.00%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦丰公司有 2 个子公司。 （1）青岛锦太阳家纺有限公司（以下简称“锦太阳家纺”）成立于 2004 年 6 月，是由锦丰公司和香港信昌国际投资有 限公司共同出资组建的合资企业，注册资本为 726.00 万美元。其中锦丰公司应出资 508.20 万美元，占注册资本的 70.00%； 香港信昌国际投资有限公司应出资 217.80 万美元，占注册资本的 30.00%。截至 2007 年 12 月 31 日，锦丰公司已出资到 位，香港信昌国际投资有限公司仅出资 760,555.66 美元。2008 年初香港信昌国际投资有限公司又以 36.30 万美元的价格 转让 5%的股权给锦丰公司。 （2）锦川公司成立于 2004 年 7 月，注册资本为 500.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦川公司股份 255.00 万元，占注册资本的 51.00%；佳益国际出资 245.00 万元，占注册资本的 49.00%。2007 年 11 月 8 日，本公司和佳益国际 分别与锦丰公司签订股权转让协议，将所持有锦川公司的全部股权全部转让给了锦丰公司，锦川公司成为锦丰公司的全 资子公司。 ※3 锦宜公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 600.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦宜公司股份 306.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东出资 294.00 万元，占注册资本的 49.00%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦宜公司有 2 个子公司。 （1）青岛锦宜时装有限公司（以下简称“锦宜时装”）成立于 2003 年 8 月，是由锦宜公司和外资自然人股东郭芝蕴（香 港）共同出资组建的有限公司；注册资本为 1,000.00 万元，其中锦宜公司出资 700.00 万元，占注册资本的 70.00%；郭 芝蕴出资 300.00 万元，占注册资本的 30.00%。 （2）青岛中科华建生物科技有限公司（以下简称“中科华建”）成立于 2008 年 1 月，是由锦宜公司出资设立的全资子 公司；注册资本为 50.00 万元。 ※4 海诚公司成立于 2003 年 9 月，注册资本为 500.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有海诚公司股份 255.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东出资 245.00 万元，占注册资本的 49.00%。 ※5 佳益国际成立于 2003 年 6 月，注册资本为 4,600.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有佳益国际股份 4,600.00 万元，占注册资本的 100.00%，是本公司的全资子公司。 ※6 盈商公司成立于 2000 年 12 月，注册资本为 1,200.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有盈商公司股份 612.00 万元，占注册资本的 51.00%；其他个人股东出资 588.00 万元，占注册资本的 49.00%。2008 年 10 月，盈商公司个人股东 和本公司签订股权转让协议，将所持有盈商公司的 49.00%个人股股权全部转让给本公司，使盈商公司成为本公司的全资 子公司。 截至 2008 年 12 月 31 日，盈商公司有 2 个子公司。 （1）青岛恒孚针织服装有限公司（以下简称“恒孚公司”）成立于 2003 年 8 月，是由盈商公司和外资自然人股东蔡永 年（香港）共同出资组建的有限公司，注册资本为 200.00 万美元。其中盈商公司出资 150.00 万美元，占注册资本的 75.00%； 蔡永年出资 50.00 万美元，占注册资本的 25.00%。2007 年 3 月 13 日，蔡永年与香港华泰实业有限公司签订了股权转让 协议，蔡永年将所持 25%的股权全部转让给香港华泰实业有限公司。 （2）青岛嵘臻毛针织有限公司（以下简称“嵘臻公司”）成立于 2004 年 6 月，是由盈商公司和外资自然人股东蔡永年 （香港）共同出资组建的有限公司，注册资本为 350.00 万美元。 其中盈商公司应出资 262.50 万美元，占注册资本的 75.00%； 蔡永年应出资 87.50 万美元，占注册资本的 25.00%。2007 年 3 月 13 日，蔡永年与香港华泰实业有限公司签订了股权转 让协议，蔡永年将所持 25%的股权全部转让给香港华泰实业有限公司。截至 2008 年 12 月 31 日，盈商公司已出资到位， 香港华泰实业有限公司仅出资 124,944.45 美元。 （3）青岛盈商针棉织品进出口有限公司（以下简称“青岛盈商”）成立于 2003 年 8 月，是由盈商公司出资组建的有限 公司，注册资本为 1,200.00 万元，盈商公司出资 1,200.00 万元，占注册资本的 100.00%。 ※7 锦彤公司成立于 1999 年 2 月，注册资本为 2,000.00 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦彤公司股份 1,096.00 万元，占注册资本的 54.80%；其他股东出资 904.00 万元，占注册资本的 45.20%。 第 22 页 共 23 页 山东新华锦国际股份有限公司 2008 年年度报告摘要 ※8 锦茂公司成立于 1998 年 10 月，注册资本为 1,500.00 万元。 自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦茂公司股份 390.00 万元，占注册资本的 26.00%；锦彤公司出资 375.00 万元，占注册资本的 25.00%；其他个人股东出资 735.00 万元，占注 册资本的 49.00%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦茂公司有 1 个子公司。 聊城锦茂纺织有限公司（以下简称“聊城锦茂”）成立于 2005 年 4 月，是由锦茂公司和山东真情集团有限公司共同出资 组建的有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。其中锦茂公司出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%；山东真情集团有 限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%。 ※9 锦立泰公司成立于 2000 年 6 月，注册资本为 1,000 万元。自 2007 年 4 月 25 日，本公司出资持有锦立泰公司股份 510.00 万元，占注册资本的 51.00%；锦茂公司出资 287.64 万元，占注册资本的 28.764%；个人股东出资 202.36 万元，占注册 资本的 20.236%。 截至 2008 年 12 月 31 日，锦立泰公司有 3 个子公司。 （1）青岛保税区锦全泰国际贸易有限公司（以下简称“锦全泰公司”）成立于 2001 年 9 月，是由锦立泰公司出资组建 的全资子公司，注册资本为 50.00 万元。 （2）聊城锦昂进出口有限公司（以下简称“锦昂公司”）成立于 2006 年 8 月，是由锦立泰公司出资组建的全资子公司， 注册资本为 300.00 万元。 （3）青岛川信机械制造有限公司（以下简称“川信公司”）成立于 2008 年 3 月，是由锦立泰公司出资组建的全资子公 司，注册资本为 150.00 万元。 （二）本期发生的同一控制下的企业合并 1、“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和财政部财会便[2007]5 号文，确定“同一控制下企业合并”的判断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常 情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企 业合并。 2、同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人为公司控股股东山东新华锦集团有限公司。 3、上年同期比较财务报表变化原因 2008 年 10 月，公司根据海舜公司 2008 年 9 月 30 日审计审核后净资产以 376.69 万元的价格受让控股股东山东鲁锦进出 口集团有限公司所持有海舜公司 51.00%的股权，以 177.26 万元的价格受让其关联方新华锦集团有限公司所持有海舜公司 24.00%的股权。完成转让后，公司将持有海舜公司 75.00%的股权，海舜公司成为本公司的控股子公司。 2008 年 10 月购买新华锦集团山东海舜国际有限公司 75%股权属于同一控制下企业合并，对于此次购买股权按照同一控制 下企业合并进行会计处理。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的有关规定，调整了上年同期比较财务报表。 （三）本年度合并报表范围的变更情况 本公司 2007 年年报合并了盈商公司、锦彤公司、锦茂公司、锦立泰公司、锦丰公司、海诚公司、锦宜公司、锦川公司（2007 年年底已成为锦丰公司的子公司）和佳益国际 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、上述各子公司 2007 年 4 月 25 日至 12 月 31 日的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。 本公司 2008 年合并了上述各子公司以及海舜公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、现金流量表和 所有者权益变动表。 同时 2008 年 10 月收购的海舜公司，属于同一控制下的企业合并，本期同时调整了 2007 年度合并范围，增加了海舜公司。 第 23 页 共 23 页