海王生物(000078)2008年年度报告

面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 二○○八年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.，LTD. 1 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 公司 2008 年度报告业经公司第四届董事局第三十三次 会议审议通过。董事于琳女士因公出差未能亲自出席会议， 委托董事张锋先生代为出席并表决。 没有董事声明对 2008 年度报告的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 公司董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、财务 总监沈大凯先生及会计机构负责人傅欣女士声明：保证 2008 年度报告中财务报告的真实、完整。 2 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 释义： 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司） 海王集团：深圳海王集团股份有限公司 海王广告：深圳市海王广告有限公司 海王食品：深圳海王食品有限公司 名派实业：深圳市名派实业有限公司 海王药业：深圳海王药业有限公司 海王英特龙：深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（香港创业板上市公司） 健康科技：深圳市海王健康科技发展有限公司 海王福药：福州海王福药制药有限公司 海王金象：福州海王金象中药制药有限公司 银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司 山东海王：山东海王银河医药有限公司 浙江海王：浙江海王医药有限公司 埃特斯公司：埃特斯股份有限公司（Advance Year Company Inc.） 陆星公司：陆星投资有限公司（Landstar Investments Limited.） 深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司 香港健康连锁店：海王健康连锁药店（香港）有限公司 亚洲资源：亚洲资源控股有限公司（香港主板上市公司） 智雄电子：深圳市智雄电子有限公司 杭州海王：杭州海王生物工程股份有限公司 长春国奥：长春国奥药业有限公司 长春北斗星：长春北斗星药业有限公司 3 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 目 录 重要提示 .................................................2 第一节 公司基本情况简介 .................................5 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...........................6 第三节 股本变动及股东情况 ...............................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...............12 第五节 公司治理结构 ....................................17 第六节 股东大会情况简介 ................................25 第七节 董事局报告 ......................................25 第八节 监事会报告 ......................................53 第九节 重要事项 ........................................55 第十节 财务报告 ........................................72 第十一节 备查文件 ......................................72 4 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司 公司的法定英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd 中文缩写:海王生物 英文缩写:NEPTUNUS 二、公司法定代表人：张思民 三、公司董事局秘书：沈大凯 董事局证券事务代表：慕凌霞 联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区郎山二路海王工业城 邮政编码:518057 公司总机:0755-26968666 公司传真:0755-26980892 董事局办公室电话：0755-26980336 董事局办公室传真:0755-26968995 董事局办公室电邮：sz000078 @ vip.sina.com 四、公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 公司办公地址: 深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http://www.neptunus.com 公司电子信箱：sz000078 @ vip.sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 公司年度报告备置地点：公司董事局办公室 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海王生物 股票代码：000078 七、其它有关资料 公司首次注册日期：1992 年 12 月 13 日 公司注册地址：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼 1 栋 企业法人营业执照情况：注册号 4403011005953 执照号深司字 N67417 税务登记号码：深地税登字 440305192444086 深国税登字 440301192444086 公司聘请的会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号 5 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 指标项目 2008 年度 营业利润 -25,866,751.61 利润总额 22,896,915.51 归属于上市公司股东的净利润 24,303,604.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -27,264,367.74 经营活动产生的现金流量净额 205,386,434.88 非经常性损益项目： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,852,346.33 计入当期损益的政府补助 53,649,956.48 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,865,944.44 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 497.26 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 42,765,873.34 转回的各项资产减值准备 6,956,330.17 上述各项外的其他营业外收支净额 -8,314,691.17 减：非经常性损益对应的所得税影响数 -10,211,787.35 合计 90,564,469.50 其中：归属于母公司股东的非经常损益 51,567,971.86 采用公允价值计量的项目 单位：人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 121,729.86 122,227.12 497.26 497.26 合计 121,729.86 122,227.12 497.26 497.26 6 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,211,799,530.87 2,495,001,667.21 2,495,001,667.21 -11.35% 2,697,190,223.91 2,697,190,223.91 利润总额 22,896,915.51 73,465,264.72 48,597,450.84 -52.88% 19,059,895.54 19,059,895.54 归属于上市公司股 24,303,604.13 38,680,460.86 32,956,511.80 -26.26% 28,670,992.93 28,670,992.93 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -27,264,367.73 -47,257,418.59 -47,257,418.59 -42.31% -90,055,495.69 -90,055,495.69 损益的净利润 经营活动产生的现 205,386,434.88 50,586,344.66 50,586,344.66 306.01% 54,041,409.24 54,041,409.24 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,777,538,083.82 3,122,799,034.69 3,102,948,174.28 -10.49% 3,542,119,440.83 3,542,119,440.83 所有者权益（或股东 703,196,486.86 747,890,525.88 742,166,576.82 -5.25% 678,748,476.23 678,748,476.23 权益） 股本 652,510,385.00 617,510,400.00 617,510,400.00 5.67% 475,008,000.00 475,008,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.05 -20.00% 0.04 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.04 0.06 0.05 -20.00% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.04 -0.07 -0.07 -42.31% -0.14 -0.14 全面摊薄净资产收益率（%） 3.46% 5.17% 4.44% 下降 0.98 个百分点 4.22% 4.22% 加权平均净资产收益率（%） 3.22% 5.42% 4.74% 下降 1.52 个百分点 4.35% 4.35% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -3.88% -6.32% -6.37% 上升 2.49 个百分点 -13.27% -13.27% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -3.74% -6.62% -7.21% 上升 3.47 个百分点 -13.56% -13.56% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.31 0.08 0.08 287.50% 0.11 0.11 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.08 1.21 1.20 -10.00% 1.43 1.43 注：公司 2006 年、2007、2008 年“基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基本每股收益”三 项指标，以公司截止 2008 年 12 月 31 日的总股本数为基数进行计算。 7 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 三、根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号计算的公司本年度净资产收益率 及每股收益指标 2008 年度 项目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 3.46% 3.22% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 -3.88% -3.74% -0.04 -0.04 第三节 股本变动及股东情况 1、 2008 年度股份变动情况 （1）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其它 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 213,485,933 34.57% +102,736 -352,169 -249,433 213,236,500 32.68% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 213,485,933 34.57% +102,736 -352,169 -249,433 213,236,500 32.68% 其中：境内法人持股 212,296,500 34.38% 0 0 0 212,296,500 32.54% 境内自然人持股（高管股） 1,189,433 0.19% +102,736 -352,169 -249,433 940,000 0.14% ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 404,024,467 65.43% +34,897,249 +352,169 +35,249,418 439,273,885 67.32% 1、人民币普通股 404,024,467 65.43% +34,897,249 +352,169 +35,249,418 439,273,885 67.32% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数 617,510,400 100% +34,999,985 0 +34,999,985 652,510,385 100% 注释： ① 报告期内，公司及大股东履行股改承诺，以公司资本公积金向无限售条件流通 股东（含高管人员）追送股份（定向转增股份），即每 10 股无限售条件流通股份（含高 8 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 管股份）可获增 0.863741 股，公司股本增加 34,999,985 股，总股本增至 652,510,385 股。 ②报告期内公司离任高管戴奉祥及以前年度离任高管黄雷、颜稚宏、张立军所持限 售股份在本年度解除限售。 （2）限售股份变动情况表 单位：股 注:报告期内公司离任高管戴奉祥及以前年度离任高管黄雷、颜稚宏、张立军所持限售股份在本年度解除限售。 2、股票发行与上市情况： 股改限售股份变动情况 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 深圳海王集团股 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 2010 年 4 月 份有限公司 小计 212,296,500 0 0 212,296,500 股改限售股份 － 董事、监事及高管限售股份变动情况 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 张思民 249,012 0 21,508 270,520 董事限售股份 2008 年 张锋 367,579 0 31,749 399,328 董事限售股份 2008 年 刘占军 183,787 0 15,875 199,662 高管限售股份 2008 年 于琳 55,136 0 4,762 59,898 高管限售股份 2008 年 冯汉林 9,750 0 842 10,592 监事限售股份 2008 年 戴奉祥* 55,136 59,898 4,762 0 高管限售股份 2008 年 张立军* 112,202 121,893 9,691 0 高管限售股份 2008 年 黄雷* 73,514 79,864 6,350 0 高管限售股份 2008 年 颜稚宏* 83,317 90,514 7,197 0 高管限售股份 2008 年 小计 1,189,433 352,169 102,736 940,000 董监高限售股份 2008 年 合计 213,236,500 352,169 102,736 213,236,500 - - （1）公司近三年未发行股票及衍生证券。 （2）报告期内，公司及大股东履行股改承诺，以公司资本公积金向无限售条件流 通股东（含高管人员）追送股份（定向转增股份），即每 10 股无限售条件流通股份（含 高管股份）可获增 0.863741 股，公司股本增加 34,999,985 股，总股本增至 652,510,385 股。 （3） 截至报告期末，公司无内部职工股。 9 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 二、股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 129,328 户。 2、报告期末前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 129,328 户 前 10 名股东持股情况 持股 持有有限售 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 比例 条件股份数量 股份数量 深圳海王集团股份有限公司 一般法人股 32.54% 212,296,500 212,296,500 212,296,500 陈志锋 自然人 0.34% 2,220,513 卢德俊 自然人 0.18% 1,180,149 俞晓祥 自然人 0.15% 948,447 张春耀 自然人 0.14% 915,494 林启发 自然人 0.12% 815,023 孙中懿 自然人 0.12% 796,200 孙玉琴 自然人 0.11% 738,734 薛晓鹏 自然人 0.11% 735,627 丁玲琳 自然人 0.10% 653,237 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 持股种类 陈志锋 2,220,513 A股 卢德俊 1,180,149 A股 俞晓祥 948,447 A股 张春耀 915,494 A股 林启发 815,023 A股 孙中懿 796,200 A股 孙玉琴 738,734 A股 薛晓鹏 735,627 A股 丁玲琳 653,237 A股 张国英 624,987 A股 （1）公司前 10 名股东中，深圳海王集团股份有限公司与其它股东不存在关联关系或 上述股东关联关系或一致行 一致行动人关系。 动的说明 （2）未知其它股东是否存在关联关系或一致行动人关系。 3、股份质押冻结情况 公司控股股东深圳海王集团股份有限公司于 2004 年 8 月 12 日与中国银行深圳市分 行签订股权质押合同，将其持有的本公司 16,330.5 万股股份全部质押给中国银行深圳 市分行。2004 年 8 月 18 日，深圳市中级人民法院以（2003）深中法执一查字第 770、 771 号《民事裁定书》将上述 16,330.5 万股股份冻结。相关事项已于 2004 年 8 月 24 日及 2006 年 3 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上披 10 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 露。2007 年 6 月 18 日，根据上述股权质押合同和民事裁定书的约定，海王集团因本公 司实施资本公积转增股本而获增之 48,991,500 股股份被质押冻结和司法冻结。报告期 后，海王集团所持本公司股份的上述质押与冻结已全部解除。 2009 年 2 月 25 日，海王集团与中国银行深圳市分行签订最高额质押合同（编号： 2009 年圳中银司高质字第 0001 号），将其持有的本公司 212,296,500 股法人股（占本 公司总股本的 32.54%）重新质押给中国银行深圳市分行，为海王集团及深圳市海王健 康连锁店有限公司等关联人在中国银行深圳市分行的相关借款和授信合同提供质押担 保，被担保最高债权额为人民币 8.6 亿元，主债权期限为 2008 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。详见本公司 2009 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮网站上的公告。 4、公司控股股东情况 （1）控股股东及实际控制人基本情况 深圳海王集团股份有限公司，持有本公司 212,296,500 股法人股，占本公司总股本 的 32.54%。海王集团成立于 1994 年 6 月 27 日，法人代表为张思民先生，注册资本为 5,841.3 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。海王 集团系股份公司，香港恒建企业有限公司持有该公司 41.926%股权，海王集团内部职工 持有该公司 25.814%股权。香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）为注 册于香港的有限公司，1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东；香港恒建企业有限公 司的控股股东为王劲松，持有 85%股权，王劲松为澳大利亚籍人士。 （2）实际控制人之间的产权和控制关系图 王劲松 85% 香港恒建企业有限公司 41.926% 深圳海王集团股份有限公司 32.54% 深圳市海王生物工程股份有限公司 11 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 5、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东持有股改限售股份数量及限售条件 单位：股 序 持有的有限售 可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 (1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 48 个月内不上市交易或转让；(2)上述 48 个月届满 1 深圳海王集团股份有限公司 212,296,500 2010 年 4 月 13 日 后，出售价格不低于每股 10 元(若自非流通股份获得 上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资 本公积金转增股份等事项，则对该价格作相应处理) 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 年初 年末 股份变 姓名 职务 性别 年龄 任期 变动原因 持股数 持股数 动数量 张思民 董事局主席 男 47 2007.8-2010.8 332,016 360,693 28,677 定向转增（追送股份） 张 锋 董事 男 37 2007.8-2010.8 490,105 532,437 42,332 定向转增（追送股份） 刘占军 董事、总经理 男 51 2007.8-2010.8 245,050 266,217 21,167 定向转增（追送股份） 于 琳 董事、副总经理、 女 52 2007.8-2010.8 73,515 79,864 6,349 定向转增（追送股份） 董事、 2008.7-2010.8 沈大凯 董事局秘书 男 44 2008.6-2010.8 财务总监 2007.8-2010.8 张文周 独立董事 男 66 2007.8-2010.8 黎拯民 独立董事 男 47 2007.8-2010.8 果德安 独立董事 男 47 2007.8-2010.8 章顺文 独立董事 男 43 2007.8-2010.8 聂志华 监事会主席 男 51 2007.8-2010.8 陆勇 监事 男 46 2007.8-2010.8 冯汉林 职工监事 男 43 2007.8-2010.8 13,000 14,123 1,123 定向转增（追送股份） 2、董事、监事及高级管理人员主要工作经历和任职情况 （1）董事、监事在股东单位任职情况 董事局主席张思民先生自 1994 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长、1994 年 12 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 至 2005 年 12 月任深圳海王集团股份有限公司总裁。 董事张锋先生自 2006 年 5 月起任深圳海王集团股份有限公司副总裁，2008 年起任 深圳海王集团有限公司执行总裁。 监事聂志华先生 2000 年-2006 年任深圳海王集团股份有限公司总裁国际合作助理 兼总裁办主任；2007 年起任深圳海王集团股份有限公司董事长特别助理。 监事陆勇先生 2007 年起任深圳海王集团股份有限公司审计副总监。 （2）董事、监事及高级管理人员主要工作经历和在其它单位任职、兼职情况 ①董事简历 张思民先生，1962 年出生，1983 年毕业于哈尔滨工业大学，2000 年获南开大学经 济学博士学位。澳大利亚纽卡素(NEWCASTLE)大学荣誉博士，哈尔滨工业大学兼职教授， 白求恩医科大学药学院名誉院长。曾荣获中国杰出青年企业家、中国十大杰出青年、广 东省十大杰出青年、广东省劳动模范、中国特色社会主义事业建设者等殊荣。主要社会 职务：第十一届全国人大代表，中华全国青年联合会常委，全国工商业联合会常委，中 国企业联合会、中国企业家协会常务理事，中国生化制药工业协会副会长，广东省工商 联执行副会长，广东省广东高科技产业商会理事会主席，广东省医药行业协会副会长， 深圳市总商会 (工商联)会长，深圳市政协常委。企业职务：本公司董事局主席，深圳 海王集团股份有限公司董事长，中国海王星辰连锁药店有限公司董事长，深圳海王药业 有限公司董事长、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事长、深圳市海王健康科 技发展有限公司董事长、深圳市海王银河医药投资有限公司董事长、深圳海王长健医药 有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事长、三亚海王海洋生物科技有限公司 董事长、杭州海王生物工程股份有限公司董事长等。 张锋先生，董事。1972 年出生，毕业于 UNIVERSITY OF TECHNOLOGY，SYDNEY，获 工商管理（MBA）硕士学位。曾在瑞典哥德堡大学学习。主要社会职务：中华全国青年 联合会第十届委员，吉林省青年联合会第十届副主席、广东省青年企业家协会第八届理 事会副会长、深圳市青年企业家协会第五届理事会副会长。企业职务：历任深圳海王童 爱制药有限公司总经理、深圳海王药业有限公司总经理、深圳市海王生物工程股份有限 公司副总经理兼品牌与营销总监、深圳市海王健康科技发展有限公司董事、深圳海王集 团股份有限公司副总裁；现任深圳海王集团股份有限公司执行总裁，本公司董事。 刘占军先生，董事兼总经理。1958 年出生，1997 年毕业于南开大学，经济学博士、 13 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深 圳）秘书长助理、研究咨询部部长、本公司独立董事。曾主持和参与国家多项重点研究 课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司董事兼总经理， 深圳海王长健医药有限公司总经理，福州海王金象中药制药有限公司董事长，深圳海王 药业有限公司董事、深圳市海王健康科技有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董 事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、三亚海 王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王医药有限公司董事等。 于琳女士，董事兼副总经理。1957 年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。曾 任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中 国生化药物》编委。现任本公司董事兼副总经理，深圳海王药业有限公司总经理，深圳 市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、福州海王 福药制药有限公司董事、河南海王银河医药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限 公司董事。 沈大凯先生，男，1965 年出生，会计师。毕业于洛阳工学院工业企业财务会计专 业，目前正在攻读EMBA 课程。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基 电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财 务主管、SAPR3 项目财务小组组长，本公司财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心 副总监，深圳市海王健康科技有限公司副总经理。现任本公司董事、董事局秘书、财务 总监，深圳海王药业有限公司董事，山东海王银河医药有限公司董事，浙江海王医药有 限公司董事，河南海王医药有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、三亚海王 海洋生物科技有限公司董事等职务。 张文周先生，独立董事。1943 年出生，中共党员,高级经济师。1967 年毕业于沈阳 药科大学,工学学士。曾任重庆市医药管理局副局长、党组成员；重庆市体改委担任副 主任、党组成员；重庆市经委担任党组副书记、副主任,中共重庆市委工交部担任副主 任；重庆市政府担任党组成员、市政府秘书长、办公厅党组书记；国家医药管理局担任 副局长、党组成员；国家药品监督管理局担任副局长、党组成员；国家食品药品监督管 理局担任副局长、党组成员。现任中国执业药师协会会长、北京双鹤药业股份有限公司 独立董事、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 黎拯民先生，独立董事。1962 年出生，1983 年毕业于西南政法学院，1991 年获法 14 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 学硕士学位。曾就职于江西公安专科学校、江西省涉外经济律师事务所，深圳市政府行 政复议办公室。现任广东星辰律师事务所执业律师、合伙人，深圳仲裁委员会仲裁员， 本公司独立董事。 果德安先生，独立董事。1962 年出生。毕业于长春中医学院、华西医科大学、北 京医科大学，获学士、硕士、博士学位。现任上海中药现代化研究中心主任，教授、博 士生导师，本公司独立董事，吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事。主要社会兼职有国 家药品监督管理局药品审评委员，国家药典委员会委员，2005 版药典英文版副主编， 多家国际杂志和国内杂志的副主编或编委等。 章顺文先生，独立董事。1966 年出生，会计学硕士，中国注册会计师，正高级会 计师。曾任深圳巨源会计师事务所首席合伙人，现任立信会计师事务所合伙人、深圳分 所所长，深圳市注册会计师协会副会长，深圳市政协委员，本公司独立董事。 ②监事简历 聂志华先生，监事会主席。1958 年出生，硕士，副教授。历任南开大学讲师、副 教授，深圳海王集团股份有限公司投资部经理、总裁国际合作助理、董事长办公室主任， 本公司首届监事会监事、第三届监事会监事召集人，现任深圳海王集团股份有限公司董 事长特别助理，本公司监事会主席、深圳海王药业有限公司监事。 冯汉林先生，职工监事。1966 年出生，1989 年毕业于中国药科大学，高级工程师， 曾任国家医药管理局天津药物研究院研究人员,为享受深圳市政府特殊津贴人员，曾获 得广东省青年科技标兵、深圳文明市民、鹏城青年功勋计划创造奖章。现任本公司研发 事业部总监，本公司职工监事。 陆勇先生，监事。1963 年出生，大学本科。曾任电子工业部国营第七四九厂财务 处处长、深圳海王集团股份有限公司财务部副经理、深圳海王食品有限公司副总经理、 杭州星辰物流有限公司副总经理，现任深圳海王集团股份有限公司审计副总监，福州海 王福药制药有限公司董事，本公司监事。 ③高级管理人员 刘占军先生，总经理。请参见董事个人简历。 于琳女士，副总经理。请参见董事个人简历。 沈大凯先生，董事局秘书。请参见董事个人简历。 3、年度报酬情况 15 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 公司根据国家和深圳市的有关规定，结合公司实际情况，拟定董事、监事及高管津 贴与薪酬的发放草案，经公司二〇 〇 七年第二次临时股东大会审议通过《关于第四届董 事局董事津贴的议案》、《关于第四届监事会监事津贴的议案》，确定公司董事、监事津 贴的发放标准：第四届董事局董事（包括独立董事及非独立董事）津贴为每人每年人民 币 10 万元（含税）、第四届监事会监事津贴为每人每年人民币 5 万元（含税）。经公 司第四届董事局第十一次会议审议通过公司高级管理人员薪酬标准的相关议案，确定了 公司高级管理人员年度薪酬的发放标准。 2008 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放情况如下： 单位：人民币万元 2008 年度报酬总 姓名 职 务 备注 额（含税） 张思民 董事局主席 10 万 董事津贴 张 锋 董事 10 万 董事津贴 刘占军 董事、总经理 64 万 含 10 万元董事津贴 于 琳 董事、副总经理、 41.5 万 含 10 万元董事津贴 沈大凯 董事、董事局秘书兼财务总监 32 万 含 5 万元董事津贴（2009 年 7 月新任董事） 张文周 独立董事 10 万 董事津贴 黎拯民 独立董事 10 万 董事津贴 果德安 独立董事 10 万 董事津贴 章顺文 独立董事 10 万 董事津贴 聂志华 监事会主席 5万 监事津贴 陆 勇 监事 5万 监事津贴 冯汉林 职工监事兼研发事业部总监 23 万 含 5 万元监事津贴 全体董事、监事和高级管理人员报酬(含税)合计： 230.5 万元 4、报告期内董事、监事、高管人员的变动情况 （1）报告期内董事及高级管理人员离职情况 报告期内，公司董事戴奉祥先生因个人原因辞去第四届董事局董事及董事局秘书的 职务。该事项已于2008年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上 披露。 报告期内，公司第四届董事局第二十二次会议审议通过了关于调整董事局成员人数 及构成的议案，同意公司董事王霄鹏先生因身体健康原因，董事王美月先生因工作调整 原因，辞去公司第四届董事局董事的职务，并将公司董事局成员人数从11人调减为9人。 16 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 该事项已于2008年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上披露。 （2）报告期内聘任董事及高级管理人员情况 2008年6月26日，公司第四届董事局第十四次会议审议通过了《关于变更第四届董 事局秘书的议案》，公司董事局指定财务总监沈大凯先生在正式聘任新的董事局秘书之 前代行董事局秘书职责。该事项已于2008年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》及 《上海证券报》上披露。 2008 年 6 月 26 日，公司第四届董事局第十四次会议审议通过了《关于选举第四 届董事局董事的议案》，公司董事局提名沈大凯先生为公司第四届董事局董事候选人， 并提请公司股东大会审议选举。2008 年 7 月 18 日，公司 2008 年第 1 次临时股东大 会选举沈大凯先生为公司第四届董事局董事。上述事项已于 2008 年 6 月 28 日及 2008 年 7 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上披露。 2008 年 12 月 5 日，公司第四届董事局第二十四次会议审议通过了《关于聘任董 事局秘书的议案》，公司董事局正式聘任沈大凯先生为公司第四届董事局秘书，任期 至 2010 年 8 月 31 日止。该事项已于 2008 年 12 月 10 日在《中国证券报》、《证券 时报》及《上海证券报》上披露。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，海王生物本部及海王生物控股公司在册职工总数 2,784 人，其中生产人员 1,433 人，占在册职工总数的 51.5 %，市场销售人员 896 人，占在 册职工总数的 32.2 %，技术人员 71 人，占在册职工总数的 2.6%，管理支持人员（含财 务人员）384 人，占在册职工总数的 13.8%；公司具有大专以上学历的人员有 1,273 人， 占在册职工总数的 45.7%，其中拥有博士、硕士学历和高中级专业技术职称的人员约 140 人，占在册职工总数的 5%。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理实际情况与上市公司治理规范性文件的差异 本着维护广大股东合法权益的原则，公司积极按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公 司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票 17 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立法人制度、规范公司 运作。 公司董事局认为，公司法人治理的实际状况与中国证监会上市公司治理准则的标准 不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《公司法》及《上市公司股东大会规 则》的要求召集召开股东大会。报告期内公司召开了一次年度股东大会和四次临时股东 大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵循 相关法规和公司章程规定的条件和程序；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五分开”。 公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作，公司关联交 易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事局：公司董事局董事能够根据《董事局议事规则》，以认真负责 的态度出席董事局会议和股东大会、积极参加有关培训，学习法律、法规，了解董事权 利、义务和责任。公司董事局设立战略发展委员会、审计与预算委员会、研究发展委员 会、提名委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会，进行专门分工、各尽其责，大 大提高了董事局的工作效率。审计与预算委员会直接管辖的内控审计部，对子公司、各 业务部门每年实行例行审计和专项审计，推动了公司内部控制制度的不断加强和完善。 报告期内，公司根据实际情况，调整公司董事局成员人数及构成，符合相关法律、法规 的要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公 司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司对总部以及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Index,关键绩效指标)考核体系。根据公司的战略目标，抽取各 单位(部门)业务中对战略目标支持度最大的业务作为 KPI 指标，并设立相应的考核标 准，在年初由公司董事局主席、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性 质的不同，在年内对业务部门高管人员实行季度考核、对职能部门高管人员实行半年度 18 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 考核。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、 客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事局秘书负责信息披露工作、接待股东来 访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照规定及时披露 大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。为进一步提高公司投资者关系 管理水平，提高公司信息披露透明度，加强与投资者的双向沟通，及时了解、满足投资 者的信息需求，保障投资者的知情权和其它合法权益，公司坚持每月定期在投资者关系 互动平台上举办投资者接待日活动，通过网络在线的方式架起投资者与公司高管实时交 流的桥梁，使广大投资者及时了解公司最新经营动态，并对公司的未来发展形成共识， 从而促进公司的规范治理与长远发展。 （二）报告期内开展公司治理专项活动情况 1、根据中国证券监督管理委员会[2008]27 号公告及深圳证监局《关于做好深入 推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）的要求，公司 对公司治理专项活动整改计划及整改报告所列事项进行了认真的核查，并对截至2008 年6 月30 日公司治理整改情况进行了阶段性的总结。 （1）开展公司治理活动的总体情况 2007 年4 月，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖 区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14 号），启动公司 治理专项活动,成立公司治理专项活动工作小组,开始对公司的法人治理结构及规范运 作情况进行全面深入的自查，截至2007 年10 月底，公司已基本完成上市公司治理专项 活动的自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并根据整改计划、深圳证监局提出 的整改建议以及投资者、社会公众提出的公司治理意见认真切实地进行了整改。2008 年 上半年，公司根据中国证监会有关加强上市公司治理专项活动的精神，持续深入地开展 公司治理活动，进一步规范公司运作，完善公司治理内控制度。 （2）限期整改工作的完成情况 截止2008 年6 月30 日，公司已按照整改计划在规定的期限内，对公司治理活动中 19 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 发现的问题进行了认真切实的整改。 问题一：公司制度建设有待完善，内部控制制度需要进一步细化，制度执行力度需 要进一步加强 整改措施及落实情况：截止2007 年10 月底，公司已对照新《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理 办法》等法律法规，对公司章程进行了多次修订和完善。2007 年4 月至10 月期间，公 司加强了对管理层、控股公司及主要业务部门等内部管理体系的制度建设工作，陆续制 订和修改了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度》、《内部审计制 度》、《内部审计工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董 事局秘书工作制度》、《重大事项内部报告制度》等制度规范，并梳理和补充完善了公 司内控制度，完成公司内部控制制度的汇编；强化了内部审计监督工作，加强内部审计 监督力度，发挥其在完善内部控制、防范风险、重大事项决策和财务会计管理中的监督 作用。2008 年4 月，公司根据中国证监会有关上市公司年度报告编制的要求，制定了 《独立董事年报工作制度》、《董事局审计与预算委员会年度审计工作规程》，进一步 规范公司年度报告的编制、监督和管理过程。 问题二：信息披露制度有待修订、更新和完善，执行和实施力度需要加强，主动信 息披露的意识有待提高 整改措施及落实情况：公司已于2007 年6 月制订了《重大事项内部报告制度》和 《接待与推广制度》，于2007 年10 月25 日修订了《信息披露制度》，明确财务管理 和会计核算的内部控制及监督机制，规定董事、监事、高管履行职责的记录和保管制度， 并增加责任追究机制。同时，公司在相关部门及子公司进行了信息披露制度的推广与教 育工作,在日常工作中公司也加强了主动信息披露意识，努力提高公司透明度。 问题三：会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用管理、资金往来管理等 财务会计管理与内部控制制度有待进一步建立和完善 整改措施及落实情况：公司已于2007 年8 月31 日前制订了《募集资金管理制度》， 于2007 年6 月和12 月组织公司总部及子公司的会计工作人员参加了两次专业知识培 训，并规定公司每年定期组织会计工作人员参加培训，进一步提高会计工作人员专业水 平。2008 年上半年，公司多次安排公司财务会计工作人员参加财政及税务管理部门的 培训与学习，进一步提高员工专业素质和工作水平。此外，在持续自查的过程中,公司 20 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 发现在与外部单位及关联方资金往来等方面公司还有不规范之处，资金往来内部控制制 度亦有待进一步建立和完善，公司已于2008年启动自查、自纠与持续改进工作，并已制 定了资金管理暂行规定等规范制度。 问题四： “三会”运作应进一步规范，董事、监事、高管及有关人员应加强培训， 专门委员会的职能有待进一步加强与发挥 整改措施及落实情况：2007 年5 月至2008 年6 月，公司多次安排董事和工作人员 参加监管部门举办的业务培训和资格培训；2007 年6 月和7 月公司组织召开了两次董 事、监事和高级管理人员的内部管理规则培训会议，以加强董事、监事、高管及工作人 员的法规意识，提高公司规范运作水平；同时，公司重新拟订了授权委托书和回避表决 票的标准格式与范本，明确了会议通知、会议记录及文件签署的规范要求，并将其运用 到实际工作中，以提高“三会”运作规范性。2007 年4 月至10 月，公司通过制度梳理 工作，进一步明确了董事局专业委员会和总经理的工作职责划分和工作流程，以充分发 挥专业委员会的专业职能。 2008年6 月，公司安排董事局主席、总经理、财务总监及 董秘参加了深圳证监局组织的有关“巩固清欠成效，防止大股东占用上市公司资金问题 复发”的专项工作会议，并认真学习了相关法律法规。 问题五：公司投资者关系管理工作有待进一步深化和加强 整改措施及落实情况：公司已于2007 年6 月建立起《接待与推广制度》，于2007 年 8 月31 日召开公司治理说明会，使尽可能多的投资者参与公司治理活动，了解公司情 况，为公司法人治理、经营和发展出谋划策。同时，公司在日常工作中加强主动性信息 披露，坚持每月定期举办一次网上投资者接待日活动，确保投资者与公司的及时沟通与 交流。 （3——整改效果及改进计划 ① 持续改进性问题的整改效果 通过持续的公司治理自查与整改活动,公司进一步检查了公司治理的各个环节，不 断修改、补充和完善了法人治理的系列基础性管理制度和经营规范制度，对公司“三会” 运作的规范性、信息披露的及时性和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度 等方面都起到了明显的促进作用，进一步提高了公司规范运作水平和整体竞争实力。 ② 持续改进计划 为进一步提高公司治理水平、规范公司运作，公司计划开展持续的公司治理活动： 21 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2008 年7 月31 日前组织公司董事、监事及高管强化学习法律法规及相关文件， 全面开展关联方资金占用的自查自纠工作，并完成自查总结报告； 2008 年7 月至10 月期间，进一步修订完善资金往来、关联交易、信息披露等内部 控制制度，强化敏感信息内部排查、归集、披露机制，完善问责机制，建立起防止大股 东占用上市公司资金的长效机制，进一步规范公司运作及信息披露行为； 2008 年10 月底前完成公司治理整改工作。 3、2008年下半年，公司根据上半年制订公司治理工作计划，完成了公司治理持续 改进系列工作，并进一步补充、修改完善了公司内部控制制度。 鉴于提高公司治理水平是一项旷日持久的系统工程，公司将根据中国证监会、深圳 证券交易所及深圳证监局的要求，持续开展公司治理工作，进一步完善公司治理制度体 系，不断提高公司规范运作水平和透明度，以确保公司持续、健康和稳定的发展。 （三）治理非规范行为情况 报告期内，公司根据中国证监会深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制 人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》认真进行自查，认为公司能 够严格遵守公正、公平的信息披露原则，2008年度公司不存在向大股东、实际控制人提 供过未公开信息等公司治理非规范情况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，积极了解公司生产、经营、财 务等多方面的情况，认真勤勉地参加董事局会议，独立地履行职责，对公司聘任高级管 理人员、关联交易、对外担保、资产评估等事项发表了独立意见。在董事局审议各项议 案的过程中，公司独立董事本着维护投资者利益、确保上市公司持续健康发展的宗旨， 多次发表独立意见，并从行业专家的角度为公司提出了宝贵的建设性意见，对公司的发 展都起到了积极的作用，切实履行了独立董事的职责。 1、独立董事出席董事局会议情况 独立董事 本年应参加 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 姓名 董事会次数 张文周 19 19 0 0 黎拯民 19 19 0 0 22 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 果德安 19 16 3 0 因公出国 章顺文 19 19 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事依照法律法规的要求认真审议董事局的各项议案，并从行 业的角度尽职尽责地进行专业分析、提出建议和发表独立意见。2008 年度，独立董事 未对公司董事局所审议案提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面，公司完全独立于控股股东，自主地进行药品、保健品的采购、生产 和销售，业务经营体系与管理结构完整。 2、人员方面，公司设有人力资源管理部门，拥有独立的人事管理制度和绩效考核 体系。除股东委派的董事、监事外，公司总经理、副总经理、董事局秘书、财务总监等 高级管理人员均不在控股股东单位兼职。 3、资产方面，公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的生产设备，房屋建筑物 及工业产权，商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面，公司拥有独立的人力资源管理、技术研发、财务管理、生产管理和 市场营销机构，并具有独立的办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。以上各机 构部门均按公司管理制度规定的职责独立运作，不受股东单位控制。 5、财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，在银行独立开立账户并独立纳税。公司财务决策依据公司各项管理制度独立进行， 不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 四、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制自我评价报告 具体内容详见本年度报告披露日，公司在巨潮资讯网上刊登的《2008 年度内部控 制自我评价报告》。 （二）、关于内部控制自我评价报告的说明与意见 1、董事局对公司内部控制自我评价报告的说明 为规范发展、控制风险，确保公司持续、健康、稳定的发展，保护投资者合法权益， 公司已根据相关法律法规及公司的实际情况，建立起内部控制体系，保证了公司业务活 动的正常运行和公司资产的安全与完整。2008 年度，公司根据《上市公司内部控制指 23 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 引》和《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等有关规定，对 2008 年度内 部控制总体情况进行核查与自我评估，并出具《2008 年度公司内部控制自我评价报告》。 2009 年 4 月 23 日，公司第四届董事局召开第 33 次会议，审议通过了《关于 2008 年度 公司内部控制自我评价报告》，并要求公司在发展的过程中，根据外部环境的变化和公 司的实际情况，不断补充、修改和完善公司内部控制制度，进一步提升公司治理水平。 2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结 合自身的实际情况，基本建立健全了内部控制制度，可以保证公司经营活动的正常有序 进行，保障公司财产安全。报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控 制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准 确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。 3、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司已根据法律法规和公司实际情况，建立起内部控制体系，并制定了相关内部控 制制度，该内部控制体系和控制制度涵盖了公司业务控制、会计系统控制、内部审计控 制、信息系统控制、环境控制等方面，能够适应公司管理的要求，确保了公司生产经营 的有序进行，具有合理性和有效性。同时，公司应增强内控管理的风险意识，并随着外 部环境的变化和公司发展的需要，不断完善内部控制制度，确保公司持续、健康和稳定 的发展。 五、高级管理人员的考评及激励机制 2008 年度，公司对总部及控股子公司高管人员实行 KPI(Key Performance Index, 关键绩效指标)考核体系。根据公司 2008 年的战略目标，抽取各单位(部门)业务中对战 略目标支持度最大的业务指标作为 KPI 指标，设立相应的考核标准，在年初由公司董事 局主席、总经理与各高管人员签订绩效任务书。同时根据业务性质的不同，在年内对业 务部门高管人员实行季度考核、对职能部门高管人员实行半年度考核。 为了更好的激励高管人员，公司在年薪制的基础上还设立了绩效激励条款。业务部 门高管人员的绩效激励措施以主要 KPI 指标的完成度相挂钩，根据完成度享受不同的绩 效奖金分配比例。对于职能部门高管人员，则把绩效任务书的完成情况与整个公司的年 度业绩目标达成相联系，根据两者的完成情况享受公司的绩效激励。 24 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了五次股东大会：2007 年度股东大会和 2008 年第一次、第二 次、第三次、第四次临时股东大会。 （一）2007 年度股东大会 2008 年 5 月 23 日，公司召开 2007 年度股东大会。股东大会会议决议公告已于 2008 年 5 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。 （二）2008 年度第一次临时股东大会 2008 年 7 月 18 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会。股东大会决议公告已 于 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 站。 （三）2008 年度第二次临时股东大会 2008 年 11 月 14 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会。股东大会决议公告 已于 2008 年 11 月 15 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网站。 （四）2008 年度第三次临时股东大会 2008 年 12 月 5 日，公司召开 2008 年度第三次临时股东大会。股东大会决议公告已 于 2008 年 12 月 6 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网 站。 （五）2008 年度第四次临时股东大会 2008 年 12 月 26 日，公司召开 2008 年度第四次临时股东大会。股东大会决议公告 已于 2008 年 12 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网站。 第七节 董事局报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内经营情况回顾 1、经营与管理情况 2008 年，公司实现营业收入 221,179.95 万元，较上年同期下降 11.35%，主要原因 25 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 是：医药商业系统在业务模式转型过程中，公司有意控制低毛利品种的调拨业务，导致 销售规模下降。营业利润-2,586.68 万元，比上年同期下降 295.39%，主要原因是：公 司期间费用上升，控股子公司山东海王经营性亏损较大。净利润 2,430.36 万元，比上 年同期下降 26.26%，主要原因是：公司期间费用较上年同期增幅较大。经营活动产生 的现金流量净额 20,538.64 万元，比上年同期增加 306.01%，一方面因为毛利较高的工 业企业销售回款率提高导致回款增加，另一方面公司预收了部分款项。 2008 年度，面对冰雪灾害、四川地震、奶粉三聚氰胺事件以及奥运会对医药产品 的限售规定等多种不利因素的影响，公司依托稳定的管理组织架构和明确的目标管理政 策，各部门同心协力、全力以赴，克服困难，各项工作按公司年初既定目标开展，稳步 推进。市场结构调整和有竞争力的营销系统建设已经见到成效，对投资和经营活动严格 的审计和财务控制已经将可能的风险降到最低，对管理系统进行的低成本高效率改造已 经取得显著效果。制造系统营销管理水平明显增强。公司在产品研发、采购成本和生产 成本控制、管理制度的梳理、流程的规范等诸多方面，都表现出了良好势头，基本实现 了预期目标。 （1）在销售方面，公司坚决贯彻专业、专注、高效的经营管理思想，强化总部直属 销售事业部专业化营销模式。 2008 年公司认真分析了全国药品市场需求情况，结合自身产品特点，细分目标市 场，积极调整和完善销售组织架构，提高销售管理和服务支持的工作效率。公司以市场 需求及进一步细分产品和客户资源的指导思想，在年初把原有销售事业部，按照销售模 式及规模针对细分的市场进行了业务分拆，成立不同的直属销售事业部，在事业部内部， 加强市场分析，实事求是，细化市场策略，不断完善数据分析及信息系统的专业化建设， 加强并完善公司产品销售渠道开发拓展，以分类管理的方式积极应对市场竞争环境的变 化。同时对各销售事业部业务实行精细化管理，严格考核，严控费用，及时奖惩。销售 费用控制严格到位，实现了年初既定的销售目标。各直属销售事业部通过强化预算管理、 终端和客户资源管理，确保了销售持续增长，利润贡献水平不断提升。 （2）在技术创新方面，公司一直以创新研发视为生存和发展的生命线，坚持以市场 为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。 2008 年是近几年海王申报品种核查工作初步结束的一年，也是有关注册法规调整 的一年，研发事业部圆满完成了 2008 年初制定的各项工作任务，各项科研项目基本按 26 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 计划开展研究试验。报告期内，投入研发费用 2,065 万元，取得新药生产批件 1 个，临 床批件 3 个， 8 项发明专利获得授权，新申报专利 12 项（其中 10 项国内专利，2 项国 际专利）。公司技术中心创新能力建设项目获国家发改委科技立项，公司化学药 3.1 类 新药-扎那米韦原料及吸入剂获深圳市南山区科技立项。 （3）在生产和质量控制方面，公司医药制造系统继续以控制成本为核心，降低能耗， 强化质量管理，以满足市场需求为原则，圆满完成全年各项生产任务。 2008 年公司为医药制造体系内的几家子公司确定了以开发、生产、销售适合市场 且具有高附加值的产品为主导方向的战略定位，各医药制造公司根据 2007 年的销售结 构结合 2008 年市场销售的趋势调整生产，全力保障高毛利品种销售，从而提升盈利能 力。同时，建立总部与医药制造体系间的采购信息交流关系，大宗采购实施网上招标和 比价采购方式，有效降低了生产成本，为整体业绩增长作出了一定的贡献。 报告期内，为了更好的借助于海王星辰的零售网络资源，扩大公司产品在终端市场 销售份额，公司加强了与海王星辰的合作，并聘请海王星辰为公司产品销售进行终端营 销策划，根据市场需求调整产品供应结构，提高产品质量稳定性，实现了公司产品在海 王星辰销售的快速增长，报告期公司产品对海王星辰销售 10,587.15 万元，同比增长 80.7％。 报告期内公司各生产企业严格按照 GMP 规范狠抓全员质量意识与生产质量管理水 平，确保全年无产品质量事故，公司所属子公司严格执行各项生产管理规范，进一步优 化生产组织与流程管理，确保产品质量稳定。 （4）在医药商业方面，公司继续推进医药商业系统业务转型，海王银河商业经营系 统经营模式转型基本完成。 在公司的大力支持和直接指导下，海王银河体系内的医药商业公司围绕“终端为 王”、 “现金为王”的经营导向，打破传统业务模式，制定了一系列营销措施和方案，继 续推进经营模式的转型，从2008年整体医药商业的经营数据结构来看，公司医药商业系 统经营模式转型基本完成，企业运营质量得以提升。报告期内，山东海王发挥资源优势， 突出做好医疗机构药房托管项目；强化资金管理，提高资金使用效率，巩固内控成果， 有效加强风险控制能力；根据“差异化、聚焦、转型”的思路，倡导差异化服务、差异 化产品、差异化经营，建立健全了汇报制度，定期督导，定期调度，各项工作进展相对 顺利。浙江海王和河南海王结构调整比较彻底，有效规模增长基础上的盈利模式正在形 27 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 成，保持了持续盈利。 （5）在综合管理方面，公司严格执行管理制度和服务规范，完善各项规章制度，不 断提升总部的综合管理水平，强化服务意识。 ① 进一步强化预算管理和控制成本费用。公司在 2008 年继续完善预算编制体系， 跟进重点预算，制定各事业部和子公司的关键考核指标，建立了各子公司、事业部动态 经营数据与分析资料，合理安排，保障资金供应；通过在全公司范围内基本统一财产保 险单位、统一办理中国移动通讯费优惠政策、统一差旅订票和定点酒店管理，重新招标 确定货运公司等多种方式压缩成本费用。 ② 实施民主评议、优化绩效考核。报告期内，公司开展了对高层管理人员的民主 评议活动，加强各层级之间的沟通和交流，采集和征询了一批对公司事业和管理干部工 作的改进意见和建议。为使年终表彰更具公平性和可操作性，在分析、采纳反馈意见的 基础上，依据专业建议重新拟订公司考核与表彰方案。同时，公司通过专业评议软件无 记名投票的 360 度考核方式，对中层管理干部进行了民主评议。 ③ 完善管理规章和制度。公司根据日常经营管理工作中出现的问题，不断规范公 司各项规章制度。2008 年度制定或修订了《资金管理暂行规定》、 《关联资金往来制度》、 《关联交易管理制度》、 《内部审计整改实施办法》、 《地区办事处审计实施办法》、 《地区 办事处审计流程》、 《计算机及周边设备管理制度》和《关于上 Internet 网的管理规定》 等制度规范。 ④ 继续强化内部建设，调整审计方向，改进审计质量。2008 年公司将专项审计及 市场稽查审计作为审计工作的重点，重点关注被审计对象的经营模式及盈利模式，分析 其模式中的管理规范、管理流程对经营模式、盈利模式的影响以及风险节点，从中找到 内控控制的关键要素，并提出管理意见和建议。 ⑤ 加强公司治理与投资者关系管理工作。2008 年公司进一步规范运作，并通过强 化子公司董事会及监事会职能的方式，加强对控股子公司的治理。在投资者关系管理方 面，公司坚持做好投资者来访接待工作和互动平台网上接待日活动，耐心接听投资者电 话、解答投资者疑问，使投资者可以及时了解公司的生产经营情况，维护投资者权益。 2、工作中存在的主要困难与问题 （1）原材料持续大幅度提价，燃料、运费与人工成本不断上涨，原有的主打品种受 到招标挤压价格持续下降，销售规模也受到严重制约，给公司经营构成一定压力。 28 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （2）医药商业系统在业务模式转型过程中，商品线梳理和高毛利代理产品进展没有 达到预期的发展效果，盈利能力还是偏低，并导致购进和销售规模下降，影响了公司主 营业务盈利水平的提高。 （3）医药制造体系的部分生产线已不能满足生产要求，急需改造和扩建以扩大产能 和营销规模，但由于资金等多方面原因，公司改造和扩建工作进展缓慢，影响产品销售 规模。 （4）在药品研发方面，由于国家政策的调整，新药审批更加严格、审批周期也相对 延长，公司自主研发产品难以满足市场需要与公司业绩提升的需要；同时，公司对现有 品种的二次开发与推广进展缓慢，仍然缺少销售额上规模的大品种，依旧处于大品牌小 品种的经营局面。 3、主营业务范围及其经营状况 （1）主营业务范围 本公司属医药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其 它相关制品，中成药等；批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药， 抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、 三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品等。 公司主营业务主要涉及医药制造和医药商业流通两大领域。 医药制造产业：公司拥有深圳海王工业城、福州海王制药基地、三亚海王养殖基地 以及新建的深圳宝安区疫苗生产基地四个现代化、多功能的大型制药工业基地；拥有产 品品种 400 余种，分为化学药、生物药、中药和保健食品四大类，已形成以抗肿瘤产品 和生物制品为主导，覆盖心脑血管、呼吸系统、消化系统等 11 大类品种齐全的产品体 系。主要产品有博宁、艾克博康、银可络、银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、a-2b 干扰素、重组人白细胞介素-2、亚单位流感疫苗、葡萄糖注射液及氯化钠注射液等大输 液系列产品、硫酸庆大霉素及硫酸阿米卡星等系列针剂注射液，复方甘草片和口服溶液、 醋酸泼尼松片、鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊、祛伤消肿酊、海菊颗粒、 海王金樽、海王牛初乳等。 医药商业流通产业：公司以间接控股公司山东海王银河医药有限公司为医药商业流 通产业的核心，以浙江海王医药有限公司、河南海王银河医药有限公司为新的医药商业 平台，努力打造医药物流产业链。公司计划通过渠道、品牌和成本等优势，进一步提升 29 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 公司在网络覆盖、物流配送、客户服务、品种保证等方面的能力，建立现代化快速医药 物流配送网络体系。 （2）报告期内主营业务收入、主营业务利润的构成情况 ① 按行业分类的构成情况 单位：人民币万元 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 (%) 年同期增减(%) 年同期增减(%) 同期增减(%) 下降 6.53 个 医药制造：药品 54,276.59 32,618.87 39.90% 8.26% 13.53% 百分点 医药制造：保健 上升 6.73 个 品、食品 6,188.28 4,037.84 34.75% -12.47% -15.32% 百分点 上升 17.08 个 医药商业流通 160,715.09 149,508.47 6.97% -16.42% -17.33% 百分点% 其中：关联交易 下降 40.03 个 金额 9,048.84 7,950.06 12.14% 80.67% 99.02% 百分点 总 计 221,179.95 186,165.18 15.83% 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总 金额（含税）为 10,587. 15 万元，其中公司产品销售额为 3,081.55 万元，一般药品 的商业配送额为 7,505.6 万元。 原因分析： A、 报告期内工业制造药品类较上年同期有一定幅度的增长，主要是控股子公 司福州海王福药销售稳步增长。 B、 报告期内工业制造保健品、食品类销售较上年同期有所下降，主要是较上 年减少了杭州海王生物公司的销售。 C、 报告期内医药商业流通企业销售较上年同期下降，主要是商业企业控制低 毛利品种调拨销售规模，导致毛利率较上年同期有所提高。 ② 报告期内公司没有占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品。 ③ 主营业务分地区情况表： 30 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 单位：人民币元 本期数 上年同期数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 125,717,657.31 109,758,345.34 138,332,813.92 121,615,018.15 华东地区 1,763,034,538.71 1,603,148,215.65 2,016,443,491.16 1,859,546,325.79 华南地区 257,779,449.72 109,063,864.05 281,617,234.54 123,191,540.62 北方地区 30,504,899.07 20,072,254.64 28,230,768.70 19,204,489.19 境外 3,412,740.29 1,459,278.32 2,788,452.42 810,854.06 其他地区 31,350,245.77 18,149,870.91 27,588,906.47 19,066,879.88 合 计 2,211,799,530.87 1,861,651,828.91 2,495,001,667.21 2,143,435,107.69 ④主要供应商和销售客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为 40,734.89 万元，占年度采购总额的 21.88%。 公司前五名销售客户合计销售金额为 54,816.51 万元，占年度销售总额的 24.78% 。 4、报告期内公司资产构成情况及其分析 （1） 资产构成及同比变化分析： 单位：人民币元 本报告期末 上年同期 资产项目 同比增减变动 金额 占资产比重 金额 占资产比重 货币资金 392,613,081.32 14.14% 506,871,686.41 16.34% -22.54% 应收账款 448,490,528.71 16.15% 567,029,285.28 18.27% -20.91% 预付款项 177,810,216.94 6.40% 217,889,056.15 7.02% -18.39% 其他应收款 507,889,390.72 18.29% 540,977,640.72 17.43% -6.12% 可供出售金融资产 - 0.00% 43,958,083.00 1.42% -100.00% 长期股权投资 25,613,560.27 0.92% 22,135,533.74 0.71% 15.71% 投资性房地产 40,394,655.46 1.45% 45,464,974.14 1.47% -11.15% 固定资产 450,140,186.55 16.21% 463,227,455.88 14.93% -2.83% 在建工程 237,621,711.87 8.56% 186,239,548.46 6.00% 27.59% 短期借款 703,660,000.00 25.33% 902,850,349.22 29.10% -22.06% 应付票据 325,340,482.51 11.71% 585,524,813.67 18.87% -44.44% 应付账款 427,440,981.20 15.39% 468,477,820.63 15.10% -8.76% 预收款项 116,314,464.80 4.19% 37,828,480.30 1.22% 207.48% 31 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 其他应付款 187,366,674.41 6.75% 71,834,189.40 2.32% 160.83% 一年内到期的非流动负债 14,000,000.00 0.50% 7,000,000.00 0.23% 100.00% 长期借款 204,000,000.00 7.34% 120,000,000.00 3.87% 70.00% 资产总计 2,777,538,083.82 100.00% 3,102,948,174.28 100.00% -10.49% 资产构成同比变化原因： ①本报告期内资产总额减少 10.49%，货币资金减少 22.54%，主要是公司及控股子公司 归还部分银行贷款和到期银行票据。 ②本报告期内应收账款减少 20.91%，主要是商业公司销售规模下降和加强清收应收账 款的管理力度。 ③本报告期内可供出售金融资产减为零, 是报告期内本公司全部出售所持的山东沃华 医药股票。 ④本报告期内在建工程增加 27.59%，主要是控股子公司海王英特龙的生产基地建设、 控股子公司杭州海王实业建造仓库等工程投入加大。 ⑤本报告期内短期借款减少22.06%，应付票据减少44.44%，一年内到期的非流动负债增 加100%，长期借款增加70%，主要是报告期内控股子公司海王药业的一笔短期借款转为 长期借款，部分即将在一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债项目，同时 本公司及控股子公司归还了部分的银行贷款与到期银行承兑票据。 ⑥本报告期内预收款项增加207.48%，主要是报告期内预收海王星辰的货款增加所致。 ⑦本报告期内其他应付款增加160.83%，主要是控股子公司山东海王银河通过潍坊市人 民医院与潍坊市脑科医院开出的商业承兑汇票通过济南银海公司向银行贴现后汇回山 东海王银河的款项。 （2）公司采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值变动对公 司利润的影响 ①本报告期内以公允价值计量的交易性金融资产为控股子公司山东海王银河持有 的嘉实基金，对本公司利润的影响很小。 ②本报告期内公司对出租和计划出售的房地产根据新准则在投资性房地产科目核 算，按账面成本法核算，不影响当期损益。 （3）费用和所得税同比变化情况及分析 单位：人民币元 费用项目 报告期 上年同期 同比增减变动 32 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 销售费用 193,874,599.26 149,365,140.41 29.80% 管理费用 150,788,852.96 156,973,276.08 -3.94% 财务费用 70,445,272.72 60,835,641.68 15.80% 所得税费用 6,057,013.69 20,913,031.69 -71.04% 变化原因： ①报告期内销售费用较上年同期增加 29.8%，一方面因为商业公司业务模式转型， 开拓医院托管业务,导致销售费用有一定幅度增长；另一方面因为工业企业销售增长， 销售费用也同步增长； ②报告期内管理费用较上年同期下降 3.94%,一方面因为报告期内出售部分投资性 房地产,导致折旧和摊销费用有所下降；另一方面因为工业企业报告期内大力推行全面 预算管理,变动性管理费用全面降低； ③报告期内财务费用较上年同期增加 15.80%， 一方面因为公司银行贷款利率一般 为固定利率，在 08 年国家政策调控利率下降时未及时随基准利率下调而降，致使利息 支出降幅不大；另一方面因为公司及子公司海王药业报告期内收取的其他应收款资金占 用利息减少； ④报告期内所得税费用较上年同期下降 71.04%，主要是因为受新税法所得税税率 下调的影响，本公司下属子公司福州海王福药、浙江海王与河南海王的所得税税率由 33%下降到 25%，使应纳所得税相应减少。 5、现金流量的构成情况及分析 单位：人民币元 现金流量项目 报告期 上年同期 同比增减变动 经营活动产生的现金流量净额 205,386,434.88 50,586,344.66 306.01% 投资活动产生的现金流量净额 29,284,982.43 46,203,609.09 -36.62% 筹资活动产生的现金流量净额 -251,189,303.07 -158,024,011.66 58.96% 变化的原因： ①报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 306.01%，一方面是工业 销售收入增加，回款力度加大；另一方面公司预收了一部分货款。 ②报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 36.62%，主要因为报告 期内支付了股权投资款项； 33 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 ③报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 58.96%，主要因为公司 偿还银行贷款所致。 6、主要控股公司的经营情况及业绩 （1） 主要控股公司经营情况简介 ①深圳海王药业有限公司 本公司控股子公司（公司直接间接合并持有该公司 97.56%股权），主要从事化学合 成药的研发、生产和营销，为本公司技术研发和新产品上市推广的主要依托平台。该公 司注册资本 7,000 万元，经营范围为：生产和经营药物片剂、胶囊剂、冲剂、冻干粉针 剂、注射用水、海产品系列的保健补食品及饮料、海洋药物原料等。主要产品有博宁、 银可络、奥沙利铂、银得菲、泰瑞宁、紫杉醇、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、格列齐特、 吡格列酮等。其中，该公司生产的博宁、奥沙利铂等抗肿瘤系列专业处方药，以及银可 络、银得菲等 OTC 产品得到医院和患者的普遍认可与信赖，并拥有稳定的市场份额。 ②深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 本公司控股子公司（本公司持有其 67.5％的股份），香港创业板上市公司，主要从 事生物基因类制品的研发、生产和营销。注册资本：人民币 9,466.7 万元，经营范围： 生物技术咨询服务；生化仪器购销；生物技术服务及其产品开发、生产、销售；进出口 业务。目前该公司主要致力于现代生物技术的研发、发展细胞因子治疗药物的生产及销 售与传染病毒疫苗的生产业务。主要产品有注射用重组人干扰素α-2b（「rhIFNa2b」）、 注射用重组人白介素-2(125Ser)（「rhIL-2 (125Ser)」）及流感疫苗等。 ③福州海王福药制药有限公司 本公司控股子公司（公司直接间接合并持有该公司 80%股权），主要从事普药和中 药的生产和营销。注册资本为人民币 3,000 万元，经营范围为：生产、销售大容量注射 剂、小容量注射剂、干混悬剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、第二类精神药 品及经批准的其它产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务等。该公司主要产品有 葡萄糖注射液、氯化钠注射液等大输液系列产品；硫酸庆大霉素、硫酸阿米卡星、地塞 米松磷酸钠、维生素 BC、地塞米松磷酸钠等系列针剂注射液；复方甘草片、醋酸泼尼 松片、维生素 C 片；阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊；口服补液盐、口服葡萄糖、口服氨 基酸等。 海王福药拥有福州海王金象中药制药有限公司 95%股权、福州福药医药有限公司 34 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 91%股权。海王金象前身为福州中药制药厂，系福建省最大的高新技术中药生产企业， 拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂、糖浆剂等 16 种剂型，200 个药品生 产批文和 4 个专利。主要产品有复方甘草口服溶液、三维 B 片、多糖蛋白片、吐根酊、 胜红清热胶囊、鼻渊胶囊、苋菜黄连素、六味地黄丸等。目前海王金象拥有 6 个独家产 品（祛伤消肿酊、苋菜黄连素、海菊颗粒、鼻渊胶囊、多糖蛋白片、消症益肝片）和 3 个三类新药（祛伤消肿酊、苋菜黄连素、海菊颗粒）。 ④深圳市海王健康科技发展有限公司 本公司控股子公司（公司直接间接合并持有该公司 95.12%股权），主要从事健康保 健产品和食品的生产与营销。注册资本 6,000 万元，经营范围：生产和销售保健食品、 药食同源食品、乳制品、特珠营养食品及其它食品，经营海王集团及其各分公司生产的 产品。主要产品有海王金樽系列产品、海王牛初乳系列产品、婴幼儿营养产品等。 ⑤三亚海王海洋科技有限公司 本公司全资子公司，主要从事海洋生物养殖和原料生产，为三亚市第一批高新技术 企业。注册资本为人民币 500 万元，经营范围：生产销售预包装螺旋藻粉、海王海水螺 旋藻片、牡蛎精粉、牡蛎精粉胶囊、生物技术咨询服务、食品添加剂、非酒精饮料、水 产品、罐头、化妆品的销售、观赏鱼的销售等。该公司依托纯天然无污染的地域优势和 高科技工艺技术，提供和生产高品质的牡蛎精粉、海水螺旋藻粉原料和产品。 ⑥深圳市海王银河医药投资有限公司 本公司控股子公司（本公司持有该公司 96.15％的股份），注册资本为人民币 13,000 万元，系本公司医药商业流通产业的主要控股平台，持有山东海王银河医药有限公司 60%的股权，浙江海王医药有限公司 50%的股权，深圳海王长健医药有限公司 70%的股权。 其中，山东海王，系山东省最大的医药商业流通企业。 （2） 主要控股公司资产状况及经营业绩 权益 主要控股、参股公司 业务性质 注册资本 资产规模 净资产 营业收入 净利润 （%） 深圳海王药业有限公司 制造业 100 7,000.00 27,394.09 9,632.44 15,754.82 222.25 深圳市海王英特龙生物技术股 份有限公司 制造业 67.5 9,466.70 32,969.06 12,356.41 1,612.67 -1,293.98 深圳市海王健康科技发展有限 公司 制造业 95.12 6,000.00 10,012.26 9,049.04 6,452.01 805.23 山东海王银河医药有限公司 医药物流 30.69 2,770.00 121,759.96 8,218.47 115,858.92 -2,187.54 35 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 深圳海王长健医药有限公司 医药物流 65.81 300.00 8,433.77 -933.33 3,459.78 164.09 浙江海王医药有限公司 医药物流 40.92 5,000.00 14,734.23 4,981.78 27,262.03 89.43 河南华健医药有限公司 医药物流 63.13 4,600.00 7,344.08 5,026.56 12,930.15 310.83 福州海王福药制药有限公司 制造业 80 3,000.00 32,396.81 11,409.85 37,206.31 2,767.33 （二）未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势 2009 年，在宏观经济不确定的形势中，医药行业因其需求的刚性和新医改等政策的 长期促进下，行业已经驶入高速增长的快车道。随着政府加大医疗卫生服务的投入，扩 大医保覆盖面，整个医药市场容量将增大，尤其是人们在医疗药品上的消费量和消费金 额将迅速上升，行业未来发展空间巨大，这将对医药行业快速发展带来有利的影响。 新医改方案的颁布和试点到全面实施，将会是一个旷日持久的过程，模式探索期也 就促使医药行业重新洗牌，各家医药商业公司将会抢夺资源，利益格局将重新分配，势 必对医药市场的竞争格局将会产生进一步影响，医药行业将在不断竞争过程中进一步提 高产业集中度。 2、公司面临的机遇与挑战 全球性金融海啸对实体经济的影响不断加深，人们对未来收入预期的不确定性增大 甚至是大幅度降低。严重影响居民对高端产品消费取向，对公司经营的高端保健品、食 品和药品需求增长会明显放缓，增加高端产品的推广难度。相反，也给公司带来较为有 利的影响：对公司经营的低端产品市场会保持旺盛的需求；前几年持续攀升的原辅包材 和制造成本则呈现下降趋势；国家宏观调控的转向，银行利率的降低和融资环境趋于宽 松等等，这些都有利于公司进一步控制成本，提高经营效益。 在新医改方案出台的背景下，医药行业市场需求的扩容，以医保基本用药目录为主 体的低层次广覆盖用药导向，给以普药为主的海王福药和海王金象带来新的重要的发展 机遇，高阶层的三甲医院、城市社区诊所和连锁药店、以县级二甲医院为中心的卫生院、 诊所、社会单店等第三终端的层级划分日益清晰，有利于公司现有专业化营销模式的深 入开展，区域性的药品集中配送为公司医药商业企业的业务拓展带来了难得的机遇。 2009 年我国医药行业机遇和挑战并存，金融海啸使公司经历了寒冬的磨练，但也 36 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 给公司提供了发展的新机遇，公司将密切关注行业动态，抓紧机遇采取有效措施，实现 稳步发展，力促公司战略目标的全方位实施。 3、新年度经营计划 针对 2008 年经营管理工作取得的进步和存在的问题，结合预期的环境变化趋势， 2009 年将继续坚持 2008 年以来公司一贯坚持的经营管理工作的指导思想，全面深化专 业化营销模式，抓住营销管理改进、商业系统转型、生产成本控制改进和总部管理与服 务改进的关键点，强化信息管理基础上的过程管理与细节管理，继续砍掉成本，提升公 司各营销系统和整个运营体系的执行能力，推进医药商业体系的核心竞争力建设，实现 公司健康、快速、持续发展。 2009 年总的经营管理目标：经营性盈利持续提升，总体盈利持续增长。为实现这 一目标，公司将围绕四个板块联动和在四个方向上开展各项工作。 四个板块是： （1）赢利性的制造销售系统，继续提高营销管理水平和市场渗透能力，以确保对公 司利润贡献的持续增长。 （2）制造销售系统的亏损公司，将在公司进行资源整合的基础上，提高自身业务效 率、砍掉成本、扭亏为盈。 （3）商业销售系统，在业务转型基本完成基础上，整合内部资源，加强预算管理， 争取实现全面盈利。 （4）研发和生产部门，继续跟随终端市场快速发展的要求，全力以赴开发适销对路 的畅销品种，并保证高质量的及时供应。 四个方向是： （1）专业化的营销管理继续深入细化。无论工业制造销售系统还是商业销售系统， 都必须围绕提高市场深度营销水平和提升盈利能力做文章，继续贯彻公司既定的专业化 营销方针，真正分渠道把目标终端做深做细，持续提高营销系统对公司的利润贡献水平。 （2）新产品引进和市场开发实现突破。制造系统核心要解决的是能突破医院产品招 标困境的抗肿瘤新品引进和能在 OTC 市场有推广价值的特色产品；商业系统核心要解决 的是围绕医院药房托管和终端销售搞好产品代理，建立代理品种采购推广平台和奖惩制 度，保障盈利来源的稳定。 （3）融资结构调整和内外部资源整合实现新突破。继续盘活资产减轻债务负担，彻 37 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 底清理历史遗留问题，最大限度降低财务费用；积极对外寻找合作项目和收购对象，形 成新的业务增长点。 （4）全面实施外派财务、审计和资信负责人制度，强化经营管理过程中的预算管理 和风险控制，提升经营管理的质量和水平。 4、未来发展战略所需资金计划 为实现2009 年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展 营销售渠道及终端，以加强销售回款管理为主，辅以适度的银行信贷融资，合理发挥财 务杠杆效益，基本可以满足公司资金需求。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛， 通过正常回款，可以满足公司生产经营需求，但从打造公司完整的产业链，扩大公司产 能和提高技术研发能力来看，公司将采取灵活多样的方式，包括银行贷款融资、清收应 收款项、英特龙增发新股等其它融资形式相结合的融资策略，以实现股东价值最大化。 5、可能对公司未来发展和经营目标产生不利影响的因素 （1）全球性金融海啸对实体经济的影响不断加深，人们对未来收入预期的不确定性 增大甚至是大幅度降低，严重影响居民对高端产品消费取向，对我们经营的高端保健品、 食品和药品需求增长会明显放缓，增加高端产品的推广难度。 （2）继续面临药品价格持续走低和相关成本持续走高的双重挤压，新上市品种竞争 更为激烈，区域集中配送市场竞争更加激烈和医药商业不规范的竞争手段使得医药商业 毛利率继续降低。 （3）新医改方案的颁布和试点到全面实施，将会是一个旷日持久的过程，模式探索 期也就是各家医药商业不择手段抢夺资源，利益格局重新分配的敏感期，竞争形式也会 发生新的变化，竞争层次也不断提升，导致市场竞争形式严峻。 （4）公司用于新产品研究开发支出具有投资周期长、风险大的特点，新投产产品或 项目的投资从投入到产生效益具有时滞效应与可能无法达到预期收益水平的风险，短期 内对公司利润与现金流构成压力。 二、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）本公司于 2000 年 12 月获得中国证券监督管理委员会批准增发 A 股，扣除发 行费用后共募集资金 140,263.20 万元，截止报告期末本公司募集资金累计投资金额为 38 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 140,237.79 万元，占实际募集资金总额的 99.98%。募集资金使用情况及收益情况如下： 单位：人民币万元 原承诺投入 现承诺投入 实际投入金 本年度实 累计实现收 完成情况 原承诺项目 金额 是否变更 金额 额（累计） 现收益 益金额 (%) 投资北京巨能公司 30,000.00 否 30,000.00 30,000.00 -15,049.34 100% 技术中心和博士后 工作站 23,100.00 否 23,100.00 23,074.59 99.89% 中药现代化发展项 目 18,500.00 是 5,714.00 5,714.00 -2,341.36 100% 基因工程药物发展 项目 9,898.00 否 9,898.00 9,898.00 -821.62 -999.34 100% 西药新制剂项目 14,878.00 是 3,917.43 3,917.43 100% 海洋生物药物项目 9,880.00 否 9,880.00 9,880.00 765.93 2,033.28 100% 海王投资项目 10,000.00 否 10,000.00 10,000.00 16.85 -1,213.42 100% 戊肝疫苗项目 4,900.00 是 200 200 100% 北京百校信息园 1,000.00 否 1,000.00 1,000.00 100% 销售网络和流动资 金 18,107.20 否 18,107.20 18,107.20 88.90 -7,752.49 100% 对应原承诺 现承诺投入 实际投入金 本年度实 产生收益金 完成情况 新增承诺项目 项目 是否变更 金额 额（累计） 现收益 额 (%) 西药新制剂 投资山东潍坊项目 项目 是 6,000.00 6,000.00 -671.36 1,486.64 100% 收购福药制药及金 象中药项目 中药现代化 是 5,140.00 5,140.00 2,213.86 7,023.18 100% 收购三亚海王项目 发展项目 是 1,839.00 1,839.00 -3.43 325.24 100% 增加海王药业新产 西药、戊肝、 品流动资金 其他 是 6,967.57 6,967.57 100% 增加健康科技流动 西药、戊肝、 资金项目 其他 是 4,000.00 4,000.00 100% 西药、戊肝、 投资浙江海王项目 其他 是 2,500.00 2,500.00 36.59 -147.36 100% 西药、戊肝、 投资河南海王项目 其他 是 2,000.00 2,000.00 196.23 291.77 100% 合 计 140,263.20 --- 140,263.20 140,237.79 1,821.95 -16,343.20 99.98% 39 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 1、投资北京巨能公司和中药现代化发展项目产生较大亏损,主要原因是公司转让北京巨能股权 和长春海王股权过程中产生的损失，详细情况请参见募集资金使用情况说明及收益统计方法说 明。2、海王投资项目累计产生亏损 1,213.42 万元，以前年度产生亏损主要是由于 01-03 年股 未达到计划进度和 票市场不景气，产生的投资亏损；3、技术中心和博士后工作站项目提高了公司的研发能力和水 收益的说明 平，对公司近年来的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无法单独计算；4、戊肝疫苗等项 目由于技术难度较大，进展缓慢，该项目募集资金已变更使用用途；5、销售网络和流动资金项 目累计产生亏损 7,752.49 万元,主要是 2005 年清理退货、计提应收账款坏账准备等原因产生的 亏损。 （2）尚未使用的 25.41 万元募集资金，存在公司银行账户中。 （3）募集资金使用情况说明 投资北京巨能公司项目计划投资金额 30,000 万元，截止 2001 年底，公司累计投 入募集资金 30,000 万元，实际完成计划的 100%。截止 2003 年底该项目累计产生合并 报表收益 5,521 万元。2003 年底公司将北京巨能项目所在公司北京巨能新技术有限公 司股权以 30,000 万元的价格转让予巨能实业有限公司；2004 年底前公司收回股权转让 款 2,900 万元，以及用于抵债的亚洲资源股票 129,400,827 股（总价值 27,557 万元， 抵偿股权转让余款 27,100 万元及逾期利息）；因亚洲资源股票价格下滑，公司 2005 年度计提 12,752 万元股票跌价准备，2006 年 1 季度计提 2,750 万元股票跌价准备；2006 年 6 月，公司以 12,051 万元的价格，将亚洲资源股票及相关公司股权转让予深圳健康 连锁店及香港健康连锁店，同时收到 6,300 万元股权转让款，其余股权转让款将根据合 同规定分期收回。详情请参见本公司 2003 年 11 月 29 日、2004 年 2 月 27 日、2004 年 11 月 24 日、2004 年 12 月 31 日、2005 年 10 月 25 日、2006 年 1 月 21 日、2006 年 4 月 25 日、2006 年 6 月 10 日、2006 年 7 月 4 日披露在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上的公告。 技术中心和博士后工作站项目计划投资金额 23,100 万元，累计投入金额 23,074.59 万元，实际完成计划的 99.89%，该项目提高了公司的研发能力和水平，对公司近年来 的新药研发发挥了重要的作用，对盈利贡献无法单独计算。 投资中药现代化发展项目计划投资金额5,714万元，累计投入金额5,714万元，实际 完成计划的100%。2003年底公司与长春海王管理层签订协议，约定以4,258万元的价格 将中药现代化发展项目所在公司-长春海王转让予长春海王管理层。截止2005年12月31 日，除股权转让款外，公司应收长春海王往来款项账面余额为9,350 万元，与双方对账 确认的金额3,862万元差5,488万元，提取了特别坏账准备金。截止2006年12月底，公司 40 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 累计收回股权转让款1,120万元，以及用于抵偿剩余股权转让款项的长春北斗星的股权 及土地房产使用权（总价值4,515万元，作价4,000万元抵偿欠公司的股权转让款3,178 万元及欠本公司的往来款822万元）。详情请参见本公司2003年11月29日、2004年2月27 日、2005年4月28日、2006年4月25日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》上的公告。 投资基因工程药物发展项目计划投资金额 9,898 万元，累计投入金额 9,898 万元， 实际完成计划的 100%，本报告期产生净亏损 821.62 万元，累计产生亏损 999.34 万元。 投资西药新制剂项目计划投资金额 3,917.43 万元，累计投入金额 3,917.43 万元， 实际完成计划的 100.00%。 投资海洋生物药物项目计划投资金额 9,880 万元，累计投入金额 9,880 万元，实际 完成计划的 100%，本期产生净收益 765.93 万元,累计产生收益 2,033.28 万元。 投资海王投资项目计划投资金额 10,000 万元，累计投入金额 10,000 万元，实际完 成计划的 100%，本报告期产生净收益 16.85 万元，累计产生亏损 1,213.42 万元。 投资戊肝疫苗项目计划投资金额 200 万元，累计投入金额 200 万元，实际完成计划 的 100%。 投资北京百校信息园项目计划投资金额 1,000 万元，累计投入金额 1,000 万元，实 际完成计划的 100%。 投资销售网络和流动资金项目计划投资金额 18,107.20 万元，累计投入金额 18,107.20 万元，实际完成计划的 100%，本报告期产生净收益 88.9 万元,累计产生净亏 损 7,752.49 万元。累计亏损的主要原因是公司 2005 年度清理退货，以及计提应收账款 准备金的原因。 投资山东潍坊项目计划投资金额 6,000 万元，累计投入金额 6,000 万元，实际完成 计划的 100%，本报告期产生净亏损 671.36 万元，累计产生收益 1,486.64 万元。 投资福药制药及金象中药项目计划投资金额 5,140 万元，累计投入金额 5,140 万元， 实际完成计划的 100%，本报告期产生净收益 2,213.86 万元，累计产生收益 7,023.18 万元。 投资收购三亚海王项目计划投资金额 1,839 万元，累计投入金额 1,839 万元，实际 完成计划的 100%，本报告期产生净亏损 3.43 万元，累计产生收益 325.24 万元。 增加海王药业新产品流动资金项目计划投资金额 6,967.57 万元，累计投入金额 41 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 6,967.57 万元，实际完成计划的 100%。由于收益无法单独计算,故没有统计。 增加健康科技流动资金项目计划投资金额 4,000 万元，累计投入金额 4,000 万元， 实际完成计划的 100%。由于收益已包含在海洋生物保健品、药物发展项目中，故没有 另计算收益。 投资浙江海王项目计划投资金额 2,500 万元，累计投入金额 2,500 万元，实际完成 计划的 100%，本报告期产生净收益 36.59 万元,累计产生亏损 147.36 万元。 投资河南海王项目的 2,000 万元资金，本报告期内已实际投入 2,000 万元,实际完 成计划的 100%，本报告期产生净收益 196.23 万元,累计产生收益 291.77 万元。 （4）募集资金使用及收益统计方法说明 公司募集资金收益的计算方法是按投资项目自资金投入完成后累计产生的净利润 乘以公司持股比例。对于已发生投资转让的项目,计算的投资收益方法如下： ①投资北京巨能项目投资收益说明: 投资北京巨能损失=原投资总金额-收到股权转让款-亚洲资源股票转让给海王健康连锁 店转让价格; =300,000,000-29,000,000-120,506,596 =150,493,404(元) 注 1：原投资总金额为 300,000,000 元,该资金全部为募集资金； 注 2：收到股权转让款：截止 2006 年 6 月 30 日公司累计收到巨能实业有限公司支付的 股权转让款 29,000,000 元； 注 3：亚洲资源股票转让给海王健康连锁店转让价格：公司 2006 年第三次临时股东大 会审议批准转让持有的亚洲资源股票，转让金额为人民币 120,506,596 元。 ②中药现代化项目投资收益的说明 中药现代化项目是公司投资于长春海王生物制药有限公司项目。 中药现代化项目投资损失=（公司对长春海王的股权投资款+募集资金累计投入金额 -收回长春海王生物归还股权转让款）*募集资金投入金额/(公 司对长春海王的股权投资款+募集资金投入金额) =(15,000,000+57,140,000-10,800,000-31,780,000)*57 ,140,000/(15,000,000+57,140,000) = 23,413,617.97(元) 42 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 注 1：公司对长春海王的股权投资款为 15,000,000 元,该资金是非募集资金； 注 2：募集资金投入金额：截止 2006 年 6 月 30 日公司累计用募集资金投入该项目 金额为 57,140,000 元； 注 3：收回长春海王归还股权转让款：截止 2006 年 6 月 30 日公司累计收到长春海 王支付的股权转让款 10,800,000 元； 注 4：应收股权转让款：以邵春杰为核心的长春海王管理层约定以长春北斗星药业 有限公司 100%股权作价 4,000 万元抵偿 3,178 万元股权转让余款及 822 元 长春海王对本公司其他欠款。 ③由于公司募集资金投资公司、项目发生转让及变更等原因，致使公司募集资金使 用及收益统计的准确性受到影响，公司将在征询监管部门意见及中介机构审计后及时披 露有关募集资金的使用和收益的准确数据。 （5）报告期内公司募集资金投资项目没有发生变更，以前年度募集资金变更情况 如下： ① 经公司第二届董事局第十八次会议及 2002 年度股东大会审议通过，公司变更 了西药新制剂项目的部分募集资金，用于投资山东潍坊海王医药有限公司（现更名为山 东海王银河医药有限公司），变更后的募集资金使用用途为：西药制剂项目 4,863 万 元，投资山东潍坊项目 6,000 万元，其他新项目 4,015 万元。公司已累计投入 6,000 万 元至潍坊海王，实际进度为 100%。截止本报告期末，累计产生收益 1,486.64 万元。变 更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公司 2003 年 4 月 15 日及 5 月 20 日刊登 在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ② 经公司第二届董事局第二十次会议及 2003 年第一次临时股东大会审议通过，公 司变更了中药现代化项目的部分募集资金，用于收购福州福药制药有限公司及福州金象 中药制药有限公司，收购三亚海王海藻生物开发公司。变更后的募集资金使用用途为： 中医药现代化项目 5,714 万元，收购福药制药及金象中药项目 5,140 万元，收购三亚海 王项目 1,839 万元，其他新项目 5,807 万元。公司已累计投入 6,979 万元，实际进度为 100%。截止本报告期末，福药制药及金象中药项目累计产生收益 7,023.18 万元，三亚 海王项目累计产生收益 325.24 万元。变更募集资金的具体原因及详细情况请参见本公 司 2003 年 7 月 1 日、2003 年 12 月 30 日刊登在《中国证券报》及《证券时报》的公告。 ③经公司第三届董事局第二十八次会议及 2005 年第二次临时股东大会审议通过公 43 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 司变更了西药新制剂项目和戊肝疫苗项目的部分节余资金，以及原未确定具体用途的其 他项目计划资金，共计 15,467.57 万元募集资金变更使用用途。变更后的募集资金使用 用途为：用于增加海王药业新产品的流动资金 6,967.57 万元；追加健康科技公司流动 资金 4,000 万元；投资浙江海王项目 2,500 万元；投资河南海王项目 2,000 万元。公司 已累计投入 15,467.57 万元，实际进度为 100 %。截止本报告期末，浙江海王项目累积 产生亏损 147.36 万元，河南海王项目累积产生收益 291.77 万元。变更募集资金的具体 原因及详细情况请参见本公司 2005 年 8 月 16 日及 9 月 20 日刊登在《中国证券报》及 《证券时报》的公告。 2、非募集资金投资项目情况 （1）报告期内公司没有新的非募集资金投资项目。 （2）以前年度非募集资金项目进展情况如下： 经深圳市政府相关部门批准，本公司控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有 限公司 2005 年在深圳市宝安区高新技术产业园区投资兴建流感疫苗生产基地。项目总 设计规模为年产 1,000 万人份以上流感疫苗（经技术改进后，预计产能可达 1,600 万 -1,800 万人份）；申报用地面积为 16 万平方米，获准首期用地约 6 万平方米，预留用 地 10 万平方米；一期计划投资额为人民币 1.677 亿元，二期工程投资概算约 0.899 亿 元（二期具体项目、投资及实施将根据一期工程及市场的实际情况，报公司董事局或股 东大会审议批准后确定），资金由海王英特龙公司自筹（包括在香港上市募集及银行贷 款等）；主要建设内容：一期建筑面积约 32,650 平方米，占地面积约 22,095 平方米， 完成整体厂房结构，包括生产、质检、研发、办公，以及配套辅助设施。二期建筑占地 面积约 4,005 平方米，建筑 19,020 平方米，为内部扩建及配套建设。该项目的一期工 程建设已于 2005 年 2 月底开工，二期工程建设将根据一期工程及市场实际情况来确 定。2006 年度，疫苗生产基地一期工程的主体框架结构及土建工程已经完工，海王英 特龙已于 2006 年 6 月 28 日正式迁入新址办公（详细情况请参见本公司 2005 年 2 月 28 日、2006 年 6 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 网站上的公告）。 2007 年度该疫苗生产基地的厂房获得新增药品生产地址的许可，并聘请了具有国 际先进生产管理经验的人才，以加快宝安区流感疫苗生产基地的中国 GMP 认证的准备工 作，同时海王英特龙参照国际标准，不断改善宝安区流感疫苗生产基地的生产质量管理 44 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 体系，为今后流感疫苗在国际市场取得理想份额奠定基础。 2008 年度，海王英特龙与葛兰素史克（GSK）签订合作协议，达成共同投资的合作 意向，在满足合作协议约定的前提条件的基础上合资合同将正式生效，届时双方将根据 约定共同投资设立中外合资企业 JV 公司，即 GSK 海王。根据双方规划，JV 公司成立 之初的注册资本约为 7833 万美元。海王英特龙将以上述流感疫基地的土地使用权、建 筑、机器、设备等资产出资约 4,700 万美元（以海王英特龙最终审计评估数据为准）， 占 JV 公司 60%的股权，GSK 以现金出资约 3,133 万美元，占 JV 公司 40%的股权。详 情请参见本公司 2008 年 11 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券 报》上的公告。 三、前期会计差错更正情况 （一） 前期会计差错更正的原因及性质说明 公司本年度发现 2007 年度多计处置投资性房地产净收入 18,650,860.41 元，并按 照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对 2007 年度进行追溯调整，具体如下： 本公司之控股子公司山东海王银河医药有限公司 2007 年签订了《房产转让协议》， 将器械大厦、加油站、月河路 6 号、月河路 8 号 4 处“投资性房地产”出售，并将该 4 处房产的处置损益计入了当期利润表。由于房屋买受人未履行相关协议，致使该 4 处房 产仅月河路 6 号于 2008 年度完成了处置，另外 3 处房产截止 2008 年末尚未完成实质上 的转让处置。因此，本公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财 务信息的更正及相关披露》要求，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和 差错更正》的规定对 2007 年度的财务报表进行了追溯调整。调减了本公司 2007 年度净 利润 18,650,860.41 元及 2007 年末股东权益 18,650,860.41 元。 （二）会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响 1、会计差错更正事项对本公司 2007 年净利润的影响如下： 更正事项 2007 年度 冲减已确认的营业外收入 -24,867,813.88 所得税影响 6,216,953.47 合计 -18,650,860.41 45 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2、会计差错更正事项对本公司股东权益的影响 更正事项 2007-12-31 股东权益 -18,650,860.41 其中：未分配利润 -5,723,949.06 少数股东权益 -12,926,911.35 （三） 财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况如下： 2007 年 项目 调整前 调整后 资产总额 3,121,599,034.69 3,102,948,174.28 其中：其他应收款 580,677,640.72 540,977,640.72 投资性房地产 30,632,788.02 45,464,974.14 递延所得税资产 52,241,704.58 58,458,658.05 负债总额 2,217,975,912.76 2,217,975,912.76 股东权益 903,623,121.93 884,972,261.52 其中：未分配利润 -914,906,985.78 -920,630,934.84 少数股东权益 155,732,596.05 142,805,684.70 营业外收入 63,086,994.54 38,219,180.66 利润总额 73,465,264.72 48,597,450.84 所得税费用 27,129,985.16 20,913,031.69 净利润 46,335,279.56 27,684,419.15 其中：归属于母公司股东的净利润 38,680,460.86 32,956,511.80 少数股东损益 7,654,818.70 -5,272,092.65 （四） 财务报表更正后主要财务指标与财务报表更正前对照情况 1、2007 年度，财务报表更正前后财务指标对比情况： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 调整 调整 调整 调整 调整 调整 调整 调整 前 后 前 后 前 后 前 后 归属于公司普通股股东 5.17% 4.44% 5.42% 4.74% 0.0593 0.0505 0.0593 0.0505 的净利润 46 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 -6.32% -6.37% -6.63% -7.21% -0.0724 -0.0724 -0.0724 -0.0724 净利润 注：为使指标更具可比性，上述“每股收益”指标计算时分母“发行在外的普通股加权平均数” 为 2008 年 12 月 31 日的加权平均数。 四、董事局日常工作情况 （一）报告期内召开会议情况 报告期内，本公司董事局共召开了十九次会议，会议及决议内容如下： 1、第四届董事局第八次会议于 2008 年 1 月 21 日以通讯表决的方式召开。会议审 议通过了关于本公司申请流动资金借款的议案。 2、第四届董事局第九次会议于 2008 年 3 月 28 日以通讯表决方式召开。会议审议 通过了关于为控股子公司提供委托贷款的议案。 上述决议公告已于 2008 年 4 月 1 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 3、第四届董事局第十次会议于 2008 年 4 月 21 日以通讯表决的方式召开。会议审 议通过了如下议案： （1）《关于聘请中磊会计师事务所为银河投资项目专项审计机构的议案》 （2）《关于聘请深圳市中勤信资产评估有限公司为银河投资项目专项资产评估机 构的议案》 （3）《关于聘请北京市康达律师事务所为银河投资项目专项法律顾问的议案》 （4）《关于聘请联合证券有限责任公司为银河投资项目专项财务顾问的议案》 4、第四届董事局第十一次会议于 2008 年 4 月 25 日以现场表决的方式召开。会议 审议通过了如下议案： （1）《2007年度总经理工作报告及2008 年经营计划》 （2）《2007年度董事局工作报告》 （3）《2007年度报告及摘要》 （4）《关于执行新会计准则调整报表项目的报告》 （5）《2007年度财务决算报告》 （6）《2007年度利润分配预案》 （7）《2007年度内部控制自我评价报告》 47 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （8）《海王集团关于追送股份的提案》 （9）《2008年第一季度报告》 （10）《审计与预算委员会年度审计工作规程》 （11）《独立董事年报工作制度》 （12）《高级管理人员年度薪酬标准的议案》 （13）《关于日常关联交易的议案》 （14）《关于申请信贷总额度的议案》 （15）《关于担保事项的议案》 （16）《关于续聘会计师事务所的议案》 （17）《关于召开2007 年度股东大会的议案》 上述决议公告已于 2008 年 4 月 29 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 5、第四届董事局第十二次会议于 2008 年 5 月 23 日以通讯表决方式召开。会议审 议通过了关于向四川地震灾区提供捐助的议案。 6、第四届董事局第十三次会议于 2008 年 5 月 30 日以通讯表决方式召开。经会议 审议通过了关于本公司申请银行借款的议案。 7、第四届董事局第十四次会议于 2008 年 6 月 26 日以通讯表决方式召开。会议审 议通过了如下议案： （1）《公司章程修正案》 （2）《关于选举第四届董事局董事的议案》 （3）《关于变更第四届董事局秘书的议案》 （4）《关于员工薪酬调整的议案》 （5）《关于召开2008 年度第1 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2008 年 6 月 28 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 8、第四届董事局第十五次会议于2008年7月11日以通讯表决方式召开。会议审议通 过了关于为子公司贷款提供担保的议案。 9、第四届董事局第十六次会议于 2008 年 7 月 18 日以现场表决方式召开。会议审 议通过了如下议案： 48 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （1）《关于选举第四届董事局专业委员会委员的议案》 （2）《公司治理整改情况的说明》 （3）《关于为控股公司提供担保的议案》 上述决议公告已于 2008 年 7 月 19 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 10、第四届董事局第十七次会议于 2008 年 7 月 30 日以通讯表决的方式召开。会 议审议通过了深圳市海王生物工程股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用的自 查总结报告。 11、第四届董事局第十八次会议于 2008 年 8 月 22 日以通讯表决的方式召开。会议 审议通过了 2008 年半年度报告及摘要。 12、第四届董事局第十九次会议于 2008 年 9 月 5 日以通讯表决的方式召开。会议 审议通过了关于控股子公司海王福药提供担保的议案。 上述决议公告已于 2008 年 9 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》上、《上海证券报》及巨潮网站上披露。 13、第四届董事局第二十次会议于2008年10月9日以通讯表决的方式召开。会议审 议通过了关于公司向浦发银行申请借款的议案。 14、第四届董事局第二十一次会议于2008年10月27日以通讯表决的方式召开。会议 审议通过了如下议案： （1）《2008 年第三季度报告》 （2）《关联资金往来管理制度》 （3）《关联交易管理制度》 （4）《关于召开2008 年第2 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2008 年 10 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮网站上披露。 15、第四届董事局第二十二次会议于 2008 年 11 月 14 日以现场表决的方式召开。 会议审议通过了如下议案： （1）《关于收购银河投资股权关联交易的议案》 （2）《关于调整董事局成员人数及构成的议案》 （3）《公司章程修正案》 （4）《关于为控股子公司浙江海王提供担保的议案》 49 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （5）《关于召开 2008 年度第 3 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2008 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮网站上披露。 16、第四届董事局第二十三次会议于2008年11月18日以通讯会议的方式召开。会议 审议通过了关于控股子公司海王英特龙与葛兰素史克共同投资设立合资企业的议案。 上述决议公告已于 2008 年 11 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 17、第四届董事局第二十四次会议于 2008 年 12 月 5 日以现场表决的方式召开。会 议审议通过了如下议案： （1）《关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的议案》 （2）《关于清收应收款项的议案》 （3）《深圳市海王生物工程股份有限公司资金管理暂行规定》 （4）《关于修订董事局议事规则的议案》 （5）《关于选举董事局专业委员会委员的议案》 （6）《关于聘任董事局秘书的议案》 （7）《关于召开 2008 年度第 4 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2008 年 12 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮网站上披露。 18、第四届董事局第二十五次会议于 2008 年 12 月 29 日以通讯表决的方式召开。 会议审议通过了如下议案： （1）《关于收购杭州海王股权关联交易的议案》 （2）《关于收购海王大厦房产联交易的议案》 （3）《关于召开 2009 年度第 1 次临时股东大会的议案》 上述决议公告已于 2008 年 12 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮网站上披露。 19、第四届董事局第二十六次会议于 2008 年 12 月 30 日以通讯会议的方式召开。会议 审议通过了关于向银行申请伍仟万借款的议案。 （二）董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开五次股东大会，公司董事局对股东大会审议通过的事项均认 真执行、落实到位。 50 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2008年5月23日公司召开2007年度股东大会，审议通过了《公司2007年度利润分配 预案》和《海王集团关于追送股份的提案》。经股东大会审议批准，公司及大股东海王 集团履行股改承诺，以公司资本公积金向追送对价股权登记日登记在册无限售条件流通 股(含高管锁定股份)追送（定向转增）公司股份，每持有10股无限售条件流通股股东(含 高管人员)实际获送0.863741股。本次追送股份方案实施后，公司股份增加34,999,985 股，总股本增至652,510,385股。 2008年5月29日公司董事局刊登《关于股权分置改革追送对价方案的实施公告暨以 资本公积定向转增股本的实施公告》，2008年6月4日转增股份直接记入无限售条件流通 股股东证券账户，2008年6月4日转增股份上市流通。 （三）审计与预算委员会履职情况汇总报告 1、2008 年度召开会议情况 2008年，公司审计与预算委员会共召开五次会议，分别对公司2007年度报告、2008 年第一季度报告、2008年半年度报告、2008年第三季度报告、制定年报审计工作规程、 聘请会计师事务所等21项议案进行审议讨论，并将相关议案提交公司董事局。 2、2008年度财务审计工作履职情况 根据中国证监会有关要求，2008年，公司审计与预算委员会制定了《年报审计工作 规程》，并按照公司《审计与预算委员会工作细则》及《年报审计工作规程》的相关规 定，在公司审计工作中做了大量的工作，现将审计委员会对公司2008 年度财务审计工 作中的履职情况报告如下： （1）确定总体审计计划 在年审会计师事务所正式进场审计前，审计与预算委员会与会计师事务所经过协 商，确定了公司2008年审计工作安排，并通过书面方式送交公司全体董事及监事。 （2）两次审阅公司编制的财务会计报表 a、在会计师事务所正式进场前，审计与预算委员会与公司财务人员及会计师事务 代表进行沟通交流，对未经审计的财务报表及相关说明文件进行审阅，并发表首次书面 意见：公司2008年度财务报表初稿基本反映了公司的财务状况和经营成果；鉴于公司 2008年度财务会计报表初稿的业绩数据与上年同期有较大变动，建议公司财务部门尽快 与会计师事务所进行细致的沟通与协商，充分考虑可能存在的不确定因素，进一步核实 业绩数据，确定是否需要发布2008年度业绩预告,以维护广大投资者的利益。 51 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 B、在会计师事务所出具初步审计意见后，审计与预算委员会再次审阅财务报告并 发表第二次书面意见：海王生物 2008 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截 至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果；海王生物对前期 （2007 年）会计差错的更正，使公司财务会计报表更加准确真实地反映了 2007 年度期 末及 2008 年度期初的资产负债情况，以及 2007 年度的生产经营成果；同意海王生物以 此财务报表为基础编制公司 2008 年度报告及摘要报董事局审议。 （3）对会计师事务所审计工作的督促情况 为确保公司2008年度审计工作的顺利完成，公司审计与预算委员会于2009年1月-4 月先后4次致函负责公司年度审计的会计师事务所，商定审计工作安排，了解审计进展 情况及会计师关注的问题，督促审计进度。 3、对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2008年度是公司执行新会计准则的第二年，审计工作量相对较大。在年审过程中现 任会计师事务所严格按照审计法规及准则执业，重视了解公司及公司的经营环境、公司 内部控制的建立健全和实施情况，并保持与公司财务、董事局审计与预算委员会等相关 部门和人员的沟通与交流。 公司审计与预算委员会认为：现任会计师事务所较好地完成了公司2008年度财务报 告审计工作，为公司出具的审计报告是客观公正的。 4、关于续聘会计师事务所的提议 审计与预算委员会通过与现任会计师事务所的沟通与交流，认为：中磊会计师事务 所拥有专业的审计团队和一定的技术实力，且审计工作人员严谨敬业，具备承担上市公 司审计业务的能力，提议续聘中磊会计师事务所为公司2009年度外部审计机构。 5、监督公司内控与审计制度的完善 公司审计与预算委员会高度关注公司内控审计部门的设置和人员到位情况等，要求 内控审计部及时对公司内部控制及审计工作进行总结，并向审计与预算委员会提交年度 工作报告及内部控制自我评价报告，汇报公司内部控制制度的建立、健全和执行情况， 从中了解内控制度的执行力和实施效果。在此基础上对下年度审计部及公司整个内部控 制有关工作的完善提出意见，要求公司设立相关的责任追究制度以确保执行力度和效 果。 （四）薪酬委员会履职情况汇总报告 52 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2008 年公司第四届董事局薪酬与考核委员会通过召开专门会议，审议通过了薪酬 与考核委员会 2007 年度履职情况报告、董事、监事、高级管理人员薪酬标准确定程序、 董事、监事及高管 2007 年度薪酬发放情况、董事、监事及高管 2008 年度薪酬标准、高 级管理人员考评与激励机制等多项议案，并对公司薪酬与考核工作提出了建设性的意见 与要求，使公司薪酬标准制定、绩效考核等工作更加科学合理。 在 2008 年度报告的编制过程中，公司薪酬与考核委员会仔细核查了公司年度报告 第四节所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，认为真实、准确。 五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 16,839,901.82 元，其中归属于母公司股东的净利润 24,303,604.12 元；公司 2008 年期初未分配利润 为-920,630,934.84 元，2008 年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为 -896,327,330.72 元。 由于以前年度有未弥补亏损，公司 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。留存的 2008 年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 32,956,511.80 0.00% 2006 年 0.00 28,670,992.93 0.00% 2005 年 0.00 -689,943,706.10 0.00% 六、其它事项 2008 年度本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》 、《证券时报》和《上海证 券报》，选定的信息披露网站为巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司共召开了四次监事会会议，具体情况如下： 1、公司第四届监事会第三次会议于2008年4月25日以现场会议的形式召开。会议经 53 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 审议通过了如下议案： （1）《2007 年度监事会工作报告》 （2）《2007 年度报告及摘要》 （3）《关于执行新会计准则调整报表项目的报告》 （4）《2007 年度内部控制自我评价报告》 （5）《海王集团关于追送股份的提案》 （6）《2008 年第一季度报告》 上述决议公告已于 2008 年 4 月 29 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 及巨潮网站上披露。 2、公司第四届监事会第四次会议于 2008 年 7 月 30 日以通讯会议的形式召开。会 议经审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用的 自查总结报告》。 3、公司第四届监事会第五次会议于2008年8月22日以通讯会议的形式召开。会议审 议通过了《2008年半年度报告及摘要》。 4、公司第四届监事会第六次会议于 2008 年 10 月 27 日以通讯表决的方式召开。会 议审议通过了《2008 年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 2008 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着 对股东负责的态度，认真尽职地履行了监事会各项职责，对公司财务、董事及高级管理 人员进行了有效的监督。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履 行职务情况进行了检查，认为：公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》以及 其它法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授予权。报告期内， 公司通过开展公司治理专项活动，进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决 策程序合法，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规和公 司章程的规定或损害公司利益和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2008 年度报告。监事 会认为：中磊会计师事务所为本公司出具的 2008 年度审计报告真实的反映了公司的财 54 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 务状况和经营成果。 3、公司募集资金使用情况 募集资金基本按承诺项目进行投入并实施。报告期内，公司未变更募集资金使用用 途，以前年度变更募集资金使用用途均经过法定程序审议批准后方才实施。 4、公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产交易价格按照市场化，公平、公开、公正的原则进行，无内幕 交易现象，没有损害股东权益或造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 公司关联交易均按合同或协议公平交易，没有损害公司利益的情况。公司股东大会 或董事局审议关联交易事项时，关联方均按照有关规定回避表决。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内诉讼、仲裁事项 （1） 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （2） 其它诉讼和解事项 ① 因 2006 年代智雄电子向建行偿还 5,000 万元贷款，公司 2007 年向深圳市中级 人民法院提出诉讼，要求行使对智雄电子及中科健的追偿权。2008 年 6 月 27 日，深圳 市中级人民法院公开开庭审理该案件，并于 2008 年 7 月 1 日对该案件做出判决：智雄 电子应向本公司偿还代付借款本金人民币 5000 万元，并支付该款的利息；中科健应对 智雄电子的上述债务承担连带保证责任；上述给付判项应于判决书发生法律效力之日起 10 日内履行完毕，逾期则应依法加倍支付延迟履行期间的债务利息。2008 年 7 月 25 日该判决书正式生效（详情请参见本公司 2008 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、 《证 券时报》及《上海证券报》上的公告）。由于智雄电子与中科健的财务状况不佳、偿债 能力有限，目前该判决尚未实际执行。 ② 2007 年，因长春国奥及邵春杰未按约定的期限及时向公司偿还欠款，公司向深 圳市南山区人民法院提起诉讼，并在深圳市南山区人民法院的调解下与长春国奥及邵春 杰达成和解协议：长春国奥和邵春杰承诺将按照和解协议的约定在 2007 年 9 月 30 日、 12 月 20 日及 2008 年 3 月 31 日前分三期支付本次诉讼的欠款本金 260 万元及利息 14.4 55 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 万元，并同意将长春国奥 51%股权质押给本公司。同时，长春国奥及邵春杰在和解协议 中确认：除本次诉讼标的外，长春国奥对本公司的欠款余额为 2,740 万元，长春国奥将 积极筹措资金，通过引进资金或贷款所得资金将优先偿还对本公司的剩余部分欠款；在 筹措资金不到位的情况下，承诺从 2008 年第二季度起，每季度末向本公司偿还 100 万 元，逾期款应付利息仍然按照原《还款计划》的约定执行，直至还清所有欠款。 截止 2008 年第一季度末，本公司已收到长春国奥偿还的欠款及利息共计 274.40 万元，至此本公司向法院起诉的标的欠款本金及利息已全部获得清偿。 本公司及长春国奥在和解协议中确认的除起诉标的外的欠款，将根据双方约定分期 偿还。截止至本报告披露日，公司收到长春国奥偿还的 400 万元欠款及价值 24.60 万元 的抵债产品，长春国奥对本公司的欠款余额降低为 2,312.40 万元。 二、证券投资及持有其他上市公司股权情况 单位:人民币元 初始投资金 占期末证券总 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 报告期损益 额（元） 投资比例（%） 1 基金 070005 嘉实债券 100,000.00 99,453 122,227.12 100.00% 497.26 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - - 42,765,873.34 合计 100,000.00 - 122,227.12 100.00% 42,766,370.60 公司期初持有上市公司“沃华医药”1,674,100股法人股。2008年1月底所持沃华医 药法人股解除限售后，公司已通过二级市场出售沃华医药股票，出售收益为 42,765,873.34元。目前公司已不再持有沃华医药的股份。 三、资产收购、出售事项 （一） 报告内公司重大资产收购事项。 1、报告期内及报告期后收购资产情况简表 单位：人民币万元 所涉及 所涉及 自购买日起 本年初至 是否为 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 本年末为 被收购资产 购买日 收购价格 关联交 定价原则说明 产权是 债务是 关联关系 终控制方 公司贡献的 公司贡献 易 否已全 否已全 净利润 的净利润 部过户 部转移 56 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 深圳市海王银河 根据目标股权经 深圳海王集团 2008 年 11 医药投资有限公 6,936.00 0.00 0.00 是 评估的净资产值 是 是 控股股东 股份有限公司 月 14 日 司 45%的股权 定价 根据目标股权经 深圳海王集团 深圳海王童爱制 2009 年 04 3,987.03 0.00 0.00 是 评估的净资产值 是 是 控股股东 股份有限公司 药有限公司股权 月 15 日 定价 深圳海王集团股 根据目标资产经 深圳海王集团 2009 年 01 份有限公司大厦 5,500.00 0.00 0.00 是 评估的市场价值 否 否 控股股东 股份有限公司 月 16 日 房产 定价 杭州海王生物工 根据目标股权经 深圳海王集团 2009 年 01 程有限公司 90% 9,360.00 0.00 0.00 是 评估的净资产值 否 否 控股股东 股份有限公司 月 16 日 股权 定价 杭州海王生物工 根据目标股权经 同属于一 深圳海王食品 2009 年 01 程有限公司 10% 1,040.00 0.00 0.00 是 评估的净资产值 否 否 个控股股 有限公司 月 16 日 股权 定价 东 2、收购资产股权进展情况： （1）关于收购银河投资股权 经深圳市海王生物工程股份有限公司2008年12月5日召开的2008年度第3次临时股 东大会审议批准，本公司以人民币6,936 万元的价格，收购深圳海王集团股份有限公司 所持深圳市海王银河医药投资有限公司45%股权。详情请参见本公司2008年11月18日及 12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 2008年12月10日，本公司与海王集团签订财务处理确认书，确认本公司应付海王集 团的股权转让首期款4,400万元，已采用抵减海王集团对本公司欠款的形式支付。详情 请参见本公司2008年12月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮网站上的公告。 2009年1月22日，银河投资收到深圳市工商行政管理局的《变更（备案）通知书》， 获悉深圳市工商局已核准其股东变更申请，本公司持有银河投资股权的比例由51.15%上 升至96.15%，海王集团不再持有银河投资的股权。同时，本公司已支付完毕银河投资股 权转让剩余款项2,536万元，银河投资股权收购相关交易已全部履行完毕。详情请参见 本公司2009年2月3日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网 站上的公告。 2、关于收购海王大厦房产 57 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 经公司第四届董事局第 25 次会议及 2009 年第 1 次临时股东大会审议批准，本公司 与海王集团签订资产转让协议，以人民币 5,500 万元的价格收购海王大厦 34 套房产。 本公司将采用分期付款的方式支付,首期款 3,500 万元在协议签署生效且海王大厦房产 解除抵押和查封后 30 日内支付；第二期款 2,000 万元在首期款支付后 60 日内支付。首 期转让款支付后 60 日内，办理海王大厦相关房产的过户手续。详情请参见本公司 2008 年 12 月 27 日及 2009 年 1 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮网站上的公告。 截止本报告披露日，海王大厦写字楼7B、7C、7D、7E、7F 、7G、9A、9B、9C、9D、 9F、9G、14A、14B、14C、14D、14E、14F、14G、15A、15B、15C、15D、15E、15F、15G、 21A、21B、21C、21D、21E、21F、21G共33套房产的过户登记手续已办理完毕；海王大 厦裙楼1A的房产转移登记申请已于2009年4月21日递交至国土资源管理部门，目前正在 办理过程之中。 截止本报告披露日，本公司已向海王集团支付已过户海王大厦房产的收购款项4,590 万元，剩余910万元收购款将在剩余房产过户手续办理完毕后支付。 3、关于收购杭州海王股权 报告期内，鉴于杭州海王的保健食品业务快速发展、营业收入大幅上升、未来盈利 可期，本公司及控股子公司健康科技为提高公司软胶囊类产品的生产能力，增强公司未 来盈利能力，拟收购杭州海王股权。经公司第四届董事局第 25 次会议及 2009 年第 1 次临时股东大会审议批准，本公司与海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持杭 州海王 90%的股权，收购价格为人民币 9,360 万元；本公司控股子公司健康科技与海王 食品签订股权转让协议，收购海王食品所持杭州海王 10%的股权，转让价格为人民币 1,040 万元。详情请参见本公司 2008 年 12 月 27 日及 2009 年 1 月 16 日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 2009 年 1 月 15 日公司股东大会批准收购杭州海王股权后，海王集团及杭州海王与 债权银行进行了积极的沟通与洽谈，希望尽快解除杭州海王 90%股权的质押和杭州海王 相关土地房产的抵押。目前，海王集团已与中国建设银行深圳市分行基本达成一致，并 向建行提交了拟进行等值置换的新抵押物清单，建行正在对相关等值抵押物和置换杭州 海王相关土地房产的事项进行审核；海王集团与上海浦东发展银行深圳市分行就解除杭 州海王股权质押事宜的沟通洽谈正在积极的进行之中。鉴于杭州海王股权及相关土房产 58 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 的解押手续暂未办理完毕，本公司及健康科技尚未支付杭州海王股权转让的首期款。 4、关于收购海王童爱股权 为维护上市公司利益，确保海王药业扩大再生产的需要，海王药业拟通过收购海王 童爱股权的方式完成对同爱厂房的收购。经公司第四届董事局第 31 次会议及 2009 年第 2 次临时股东大会审议批准, 本公司控股子公司海王药业与海王集团签订关于海王童 爱股权的转让协议，以人民币 3,987.03 万元的价格收购海王集团所持海王童爱 68.26% 的股权。同时，终止海王药业与海王童爱签订的关于同爱厂房的资产转让协议。海王药 业将采用分期付款的方式支付股权转让款：首期款人民币 2,000 万元，在协议签署生效 后 30 日内支付；第二期款人民币 1,987.03 万元，在协议签署生效后 60 日内支付。本 次股权转让完成后，本公司将直接间接合并持有海王童爱 100%的股权。详情请参见本 公司 2009 年 3 月 31 日及 2009 年 4 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮网站上刊登的《关于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的 公告》。 截止本公告披露日，海王童爱 68.26%的股权已过户至海王药业名下。目前海王童 爱股东持股比例为海王药业持有 68.26%、本公司持有 31.74%，本公司直接间接合并持 有海王童爱 100%的股权。鉴于海王童爱股权过户手续已办理完毕，海王药业已向海王 集团付清所有股权转让款项。至此，有关海王童爱股权转让的交易已全部履行完毕。 （二） 报告期内公司重大资产出售事项 报告期内，公司没有重大资产出售事项，其他资产出售事项详见本年度报告会计报 表附注。 （三）以前期间发生并持续到报告期的资产债权转让事项进展情况 1、转让杭州海王股权 2007 年12 月,经公司第四届董事局第六次会议及2007 年第4 次临时股东大会审 议批准,公司与大股东海王集团签订协议,将杭州海王90%的股权转让给海王集团，转让 价格为人民币9,000 万元；公司控股子公司健康科技与海王集团及海王食品签订股权转 让协议将杭州海王9%的股权转让给海王集团，杭州海王1%的股权转让给海王食品，转让 价格分别为人民币900 万元和人民币100 万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让 价款， 海王食品采用一次性付款的方式支付转让价款。详细情况请参见本公司2007 年 12 月14 日及2008 年1 月4 日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 59 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 证券报》及巨潮网站上的公告。 截止2007年12月底，本公司和健康科技共收到5,600万元股权转让款，其中:本公司 收到海王集团支付的5,000万元股权转让首期款；健康科技收到海王集团支付的500万元 股权转让首期款及海王食品支付的100万元股权转让款。2008 年上半年，杭州海王股权 转让过户手续已办理完毕，公司及控股子公司健康科技不再持有杭州海王的股权。详情 请参见本公司2008 年4月29日及8月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站上的公告。 2008 年12 月10 日，本公司与海王集团签署账务处理确认书后，海王集团应支付 本公司和健康科技的杭州海王股权转让剩余款项，共计人民币4,400万元，已完成支付 手续，杭州海王股权转让的交易已全部履行完毕。详情请参见本公司2008年12月11日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 2、转让银河投资股权 2006 年，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006 年度第5 次临时股东大会批 准， 公司与海王集团签订股权转让协议，约定将公司所持深圳市海王银河医药投资有 限公司45%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币10,620万元， 海王集团将采用分 期付款的方式支付转让价款。详情请参见本公司2006年12 月13 日及时12 月28 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 2006 年12 月底，公司收到海王集团根据股权转让协议支付的首期股权转让款人民 币5,420 万元。2007 年4 月，银河投资45%股权过户手续办理完毕，海王集团持有银河 投资45%的股权， 公司持有银河投资股权的比例降低至51.15% 。同时， 为进一步清晰 银河投资45%股权风险与收益的划分，经公司第三届董事局第五十六次会议及2006 年度 股东大会审议批准， 公司与海王集团签订《股权转让协议之补充协议》，明确2006 年 12 月31 日前的风险与收益由本公司承担，2006 年12 月31 日后的风险与收益由海王 集团承担。2007 年12 月底，公司收到海王集团支付的第二期股权转让款人民币2,500 万元。详情请参见本公司2006 年12 月30 日、2007 年4 月26 日、2007 年5 月29 日 、 2007年8 月20 日及2008 年4 月9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证 券报》上的公告。 2008 年上半年，公司已收到海王集团支付的第三期股权转让款人民币2,700万元， 至此公司已收到海王集团支付的全部股权转让款，银河投资股权转让相关交易已全部履 60 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 行完毕。详情请参见本公司2008年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮网站上的公告。 3、转让名派广告债权 2006 年12 月，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006 年度第5 次临时股东 大会批准， 公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付“名派 广告”广告费形成的债权中价值人民币7,000 万元的债权转让予海王集团，由海王集团 回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7,000 万元， 海王 集团以人民币4,975.80 万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王 大厦车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20 万元）作为对价支付转让价款。 详情请参见本公司2006 年12 月13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮网站上的公告。 2006 年12 月底，公司收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民 币1,000 万元。2007 年4 月24 日，经公司第三届董事局第五十六次会议审议批准，公 司与海王集团签订《债权转让协议之补充协议》，海王集团拟以现金2,024.20 万元替 换评估价值为人民币2,024.20 万元的车库资产，作为债权转让的对价。2007 年12 月 底，公司收到海王集团支付的第二期债权转让款人民币3,000 万元。详情请参见本公司 2006 年12 月30 日、2007 年4 月26 日、2007 年5 月29 日、2007 年8 月20 日及2008 年4 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的 公告。 2008 年上半年，本公司收到海王集团支付的第三期债权转让款人民币3,000万元， 至此公司已收到海王集团支付的全部股权转让款，该债权转让相关交易已全部履行完 毕。详情请参见本公司2008年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮网站上的公告。 4、转让亚洲资源股份 2006 年6 月，经公司第三届董事局第四十六次会议及2006 年第3 次临时股东大会 审议批准，本公司与深圳健康链锁店及香港健康连锁店签订股份转让协议，约定以转让 埃特斯100％股权的形式，将其子公司陆星公司的100%股权及透过陆星公司持有的亚洲 资源129,380,827 股股份转让给深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店，转让价格为 人民币120,506,596 元。详情请参见2006 年6月10 日、2006 年6 月27 日刊登在《中 61 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 2006 年6 月底，埃特斯公司的100%股权全部过户至香港健康连锁店名下，陆星公 司及陆星公司所持129,380,827 股亚洲资源股票的控制权亦随埃特斯公司股权的过户， 转移至香港健康连锁店及深圳健康连锁店；同时， 公司收到深圳健康连锁店支付的股 权转让款人民币63,000,000 元。2007 年6 月，公司收到深圳健康连锁店支付的第二期 股权转让款人民币25,671,656.68 元。详情请参见2006 年7 月3 日、2007 年8 月20 日 及2008 年4 月29 日，公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮网站上的公告。 2008 年上半年，公司收到深圳健康连锁店支付的第三期股权转让款人民币 31,834,939.32 元，至此公司已收到亚洲资源股份转让的全部转让款项，亚洲资源股份 转让相关交易已全部履行完毕。详情请参见本公司2008年8月26日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。 四、报告期内关联交易事项 （一）购销商品、提供劳务： 1、与海王星辰的关联交易 （1）日常关联交易 经公司 2007 年度股东大会审议批准，本公司从 2008 年起的三年内可以与深圳市海 王星辰医药有限公司进行日常关联交易：在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配 送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域配送供货商， 三年内累计交易金额不超过人民币 3 亿元；海王生物委托海王星辰作为海王星辰全国连 锁店系统内销售海王生物医药产品的经销商，三年内累计交易金额不超过人民币 20 亿 元。其中，2008 年公司与海王星辰日常关联交易的预计金额约 2.1 亿元（包括配送及 销售）。详情请参见本公司 2008 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及《上 海证券报》上的公告。 报告期内，本公司与海王星辰完成关联交易总金额为 10,587.15 万元（含税），占 总销售收入的比重为 3.50%，其中制造业产品销售金额为 3,081.55 万元，医药流通业 销售金额为 7,505.60 万元。 关联交易定价原则：产品销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，由交易双方依 62 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 据市场价格协商确定。配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参 照当期其他配送客户供货价确定。 （2）提供营销策划服务 为进一步加强公司相关产品的终端营销力度，经公司第四届董事局第31次会议审议 批准，本公司（包括控股子公司）聘请海王星辰为本公司（包括控股子公司）产品营销 业务提供营销推广策划服务，2008年服务费累计总金额为人民币1,380万元。详情请参 见本公司2009年3月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网 站上的公告。 关联交易定价原则：营销推广策划服务内容依据当年签订的营销策划服务等相关协 议确定，营销推广策划服务的收费价格依据市场行情，本着互惠互利、公平交易的原则， 由交易双方协商确定，最高不超过海王星辰向公司预付货款的10%。 （3） 关联交易对公司的影响 由于海王星辰系美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的核心企业， 为海王星辰连锁店的主要经营平台，是目前国内最大的医药零售连锁企业,在产品终端 促销及营销策划方面具有丰富的经验。通过与海王星辰的合作，本公司可以依托海王星 辰品牌与终端网络资源优势，通过分阶段、有重点的营销推广策划，开展多种形式的终 端促销与推广活动，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖 面，提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效 益。 通过专项营销推广策划活动的开展，公司（包括控股子公司）2008年通过海王星辰 平台完成的产品销售及商品配送交易金额已超过人民币1亿元，较2007年同期的 5,860.08万元，上升了约80%。 2、与海王食品的日常关联交易 经公司2006年度股东大会审议批准，公司与海王食品就日常关联交易签订协议，由 公司及公司控股企业（包括健康科技、山东海王等控股公司）作为海王食品相关产品的 销售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售海王食品系列产品总金额不超过9200 万元，其中，2008年代理销售产品金额不超过5000万元。详情请参见公司2007年4月26 日及2007年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上 的公告。 63 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，本公司根据上述协议与海王食品实施了关联交易，已完成关联交易总金 额为1,353.19万元，占同类交易的0.62%。 关联交易定价原则：根据市场实际供求情况，参考市场公允价格协商确定。 3、购销商品、提供劳务关联交易明细表 (1)销售货物 单位：人民币元 2008 年度 公司名称 项目 金额 占销售总额比例 深圳市海王星辰医药有限公司 销售货物 39,704,010.21 1.80% 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 8,832,723.66 0.40% 广州市海王星辰医药连锁有限公司 销售货物 5,455,085.04 0.25% 宁波海王星辰健康药房有限公司 销售货物 4,240,235.99 0.19% 杭州海王星辰健康药房有限公司 销售货物 4,710,154.90 0.21% 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 8,097,251.94 0.37% 大连海王星辰医药有限公司 销售货物 4,386,866.80 0.20% 上海海王星辰药房有限公司 销售货物 4,553,484.32 0.21% 四川海王星辰健康药房有限公司 销售货物 2,242,836.39 0.10% 天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 1,239,098.38 0.06% 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 销售货物 4,384.36 0.00% 潍坊海王星辰医药有限公司 销售货物 7,022,351.63 0.32% 合 计 90,488,483.67 4.09% （2）采购货物 单位：人民币元 2008 年度 公司名称 项目 本期金额 占该项目百分比 深圳市海王食品有限公司 采购货物 11,565,738.17 0.62% 合 计 11,565,738.17 0.62% 报告期内上市公司向关联方股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易含税 金额为 10,587.15 万元，报告期内向关联方股东及其子公司采购产品含税金额 1,353.19 万元。 （二）报告期内公司发生重大关联资产收购与出售交易事项 1、报告期内公司重大关联资产收购事项， 详见本年度报告第九节第三部分资产收购、出售及资产重组事项。 2、报告期内，公司未发生重大关联资产出售交易事项。 （三）报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的重大关联交易。 64 面上 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （四）报告期内，公司没有为关联方提供担保的情况。 （五）报告期内控股股东及其他关联资金往来情况 中磊会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明如下： 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 中磊审核字[2009]第0016号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”） 2008 年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、 2008年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2008年度的现金流量表和合并现金 流量表以及财务报表附注，并出具了中磊审字[2009] 第0239号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的 有关要求，海王生物编制了后附的 2008 年度其他关联资金往来情况汇总表（以下简称 “汇总表”）。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是海 王生物的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。 我们将上述汇总表与海王生物的有关财务资料进行了核对，在所有重要方面未发现 存在重大不一致的情形。除了在财务报表审计过程中对海王生物关联交易所执行的相关 审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好 地理解海王生物 2008年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供海王生物向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送海王生物 年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途 附件：深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表 中磊会计师事务所有限责任公司 2009 年 4 月 23 日 65 面上 深圳市海王生 2008年度海王生物控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 关联方与上市公 2008年初占 2008年度占用累 2008年度累计 2008年年末占 资金占用类别 关联方名称 财务报表科目 司关系 用资金余额 计发生额 偿还发生额 用资金余额 深圳市海王食品有限公司 同属控股股东 预付账款 988.82 5,052.03 4,211.32 1,829.53 其他应收款 控股股东、实际 杭州海王生物工程有限公司 同属控股股东 -89.34 316.24 5.73 221.17 (预付账款） 控制人及其附属 深圳市海王健康连锁店有限公司 同属控股股东 其他应收款 3,183.49 3,105.92 6,289.41 - 企业 深圳海王集团股份有限公司 控股股东 其他应收款 10,020.00 14,887.20 26,373.78 -1,466.58 小计 14,102.97 23,361.39 36,880.24 584.12 深圳海王药业有限公司 子公司 其他应收款 2,437.66 19,825.93 19,037.26 3,226.33 福州海王福药制药有限公司 子公司 其他应收款 1,153.05 5,585.91 5,205.00 1,533.96 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 子公司 其他应收款 4,135.34 5,214.44 922.78 8,427.00 深圳市海王银河医药投资有限公司 子公司 其他应收款 8,837.13 1,598.60 7,238.53 上市公司的子公 山东海王银河医药有限公司 子公司 其他应收款 - 26,914.45 21,299.30 5,615.15 司及其附属企业 浙江海王医药有限公司 子公司 其他应收款 - 6,449.49 4,682.61 1,766.88 杭州海王实业投资有限公司 子公司 其他应收款 - 800.00 700.00 100.00 河南海王银河医药有限公司 子公司 其他应收款 - 3,060.00 3,060.00 - 小计 16,563.18 67,850.22 56,505.55 27,907.85 其他关联人及其 不适用 - - - - 附属企业 小计 - - - - 本公司法定代表 深圳市海王星辰医药有限公司 应收账款 498.32 4,645.37 5,052.88 90.81 人控制之子公司 本公司法定代表 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 应收账款 100.02 1,033.43 1,033.43 100.02 人控制之子公司 本公司法定代表 宁波海王星辰健康药房有限公司 应收账款 12.27 496.11 489.05 19.33 人控制之子公司 本公司法定代表 杭州海王星辰健康药房有限公司 应收账款 26.21 551.09 522.97 54.33 人控制之子公司 本公司法定代表 江苏海王星辰健康药房有限公司 应收账款 5.30 947.38 905.01 47.67 人控制之子公司 本公司法定代表 大连海王星辰医药连锁有限公司 应收账款 - 513.26 516.71 -3.45 人控制之子公司 关联自然人及其 本公司法定代表 控制的企业 上海海王星辰药房有限公司 应收账款 1.10 532.76 514.25 19.61 人控制之子公司 本公司法定代表 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 应收账款 34.01 0.52 3.08 31.45 人控制之子公司 本公司法定代表 广州市海王星辰医药连锁有限公司 应收账款 - 635.56 632.55 3.01 人控制之子公司 本公司法定代表 四川海王星辰健康药房有限公司 应收账款 - 262.41 262.41 - 人控制之子公司 本公司法定代表 天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 应收账款 - 144.97 144.97 - 人控制之子公司 本公司法定代表 潍坊海王星辰医药有限公司 应收账款 826.90 825.84 1.06 人控制之子公司 小计 677.23 10,589.76 10,903.15 363.84 合计 31,343.38 101,801.37 104,288.94 28,855.81 66 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 五、重大合同及履行情况 1、报告期内，本公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 2、报告期内对外担保情况 （1） 截止 2008 年 12 月 31 日统计表 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 担保 是否履行 担保对象名称 发生日期 担保期限 是否关联担保 金额 类型 完毕 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 16,750 报告期内对控股子公司担保余额合计 28,750 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 报告期末担保总额 28,750 报告期末担保总额占公司净资产的比例 40.88% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 5,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 5,000 ( 2 )独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号， 以下简称“《通知》”）及《公司章程》的有关规定，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司 （以下简称“海王生物”）累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，现发表独立意 见如下： ①海王生物严格遵守《通知》及《上市规则》的有关规定，没有为股东、实际控制人及其 关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 ②海王生物严格按照《上市规则》、 《通知》及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外 担保的审批程序和信息披露义务。 67 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 ③截止 2008 年 12 月 31 日，海王生物对外担保余额为人民币 28,750 万元，全部是上市公 司为控股子公司或控股子公司之间提供的担保。 3、委托他人进行现金资产管理的事项 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项，也无以前期间发生但延续到报 告期仍在进行的委托他人进行现金资产管理的事项。 六、承诺事项 1、股权分置改革之承诺事项 股东名称 特殊承诺 履约情况 承诺履行情况 若公司2006年净利润低于4,000万元或者年度财务报告被出具非标 准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告后 深圳海王集团股份 已达到承诺业绩，无须追送 10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金1,600万元向追加 履行完毕 有限公司 股份 对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增，并 保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 已触及履约条件。海王集团 若公司2007年净利润低于10,000万元或者年度财务报告被出具非 已按承诺提出追送股份议 标准无保留意见的审计报告，则控股股东海王集团承诺在年报公告 深圳海王集团股份 案，并在股东大会投赞成票。 后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金3,500万元向追 履行完毕 有限公司 经股东大会批准，公司已于 加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增， 2008年6月实施追送股份的 并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。 方案。 深圳海王集团股份 持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在48个月内不上市交 海王集团已申请锁定相关股 履约中 有限公司 易或转让； 份，并严格履行承诺。 48个月届满后，出售价格不低于每股10元(若自非流通股份获得上 深圳海王集团股份 未达到履约 市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股 拟严格履约 有限公司 条件 份等事项，则对该价格作相应处理 2、除股权分置改革相关承诺外，报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上 刊登其它任何承诺事项。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司第四届董事局第十一次会议及 2007 年度股东大会审议通过，公司续聘 中磊会计师事务所为公司审计机构，为公司 2008 年度报告提供审计服务。2008 年度是中磊会 计师事务所为本公司提供审计服务的第 2 个年度。详情请参见本公司 2008 年 4 月 29 日及 2008 年 5 月 24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。 八、中国证监会稽查情况 报告期内，公司、公司董事局及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通 68 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 报批评、证券交易所公开谴责等情形。 九、接待调研及采访等情况 为充分保障投资者的知情权等合法权益，确保公司信息披露的公平、公正、公开，本公司 严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者 关系管理指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。在接待投资者来访过程中，公司严格按 照有关法律、法规、规章、《上市规则》等相关规定执行，没有发生选择性的、私下、提前向 特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平性。 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及提供资料 2008 年 02 月 27 日 公司一楼会议室 实地调研 里昂证券投资研究有限公司 公司基本情况、医药行业情景 2008 年 03 月 05 日 公司一楼会议室 实地调研 国金证券有限责任公司 公司基本情况、未来发展情景 十、其它重要事项 （一）报告期内其它重要事项 1、报告期内，经股东大会批准，公司及大股东履行股改承诺，实施以资本公积金追送股 份的方案：向追送对价股权登记日登记在册无限售条件流通股（含高管锁定股份）追送（定向 转增）公司股份，每持有 10 股无限售条件流通股股东（含高管锁定股份）获送 0.863741 股。 详情请参见本公司 2008 年 4 月 29 日、2008 年 5 月 29 日、2008 年 5 月 30 日、2008 年 6 月 4 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。 2、报告期内，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]433 号文批复本公司之控股子公 司海王英特龙公司增发境外上市外资股。根据证监会的批复，海王英特龙公司可增发不超过 18,933.4 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元，全部为普通股。详情请参见本公司 2008 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。 3、报告期内，本公司控股子公司海王英特龙与葛兰素史克（GSK）于2008年11月签订合作 协议，达成共同投资的合作意向，在满足合作协议约定的前提条件的基础上合资合同将正式生 效，届时双方将根据约定共同投资设立中外合资企业JV 公司，即GSK 海王。根据双方规划， JV 公司成立之初的注册资本约为7833 万美元。海王英特龙将以土地使用权、建筑、机器、设 备等资产出资约4,700 万美元（以海王英特龙最终审计评估数据为准），占JV 公司60%的股权， GSK 以现金出资约3,133 万美元，占JV 公司40%的股权。详情请参见本公司2008年11月21日刊 69 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。 （二）报告期后重要事项 报告期后，为支持控股子公司海王英特龙发展，增强海王英特龙盈利能力，明晰海王英特 龙主营业务，本公司及控股子公司海王药业有意将海王福药75%股权及5%股权出售予海王英特 龙, 而海王英特龙有意在收购海王福药股权的同时向海王药业出售其干扰素、白介素的相关资 产和业务。本公司及海王药业拟与海王英特龙签定《转让股权与收购资产之意向书》，就该事 项进行进一步的协商，并在交易条件确定后签订具有法律约束力的股权转让及资产转让协议。 详情请参见本公司2009年3月3日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及《上海证券报》上的公 告。 （三）报告期内，公司重要公告索引 报告期内，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）发布公告情况如下： 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 及检索路径 2007 年度业绩修正公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 1 月 31 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度第 4 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 1 月 31 日 www.cninfo.com.cn 2007 年第 4 次临时股东大会的法律意见书 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 1 月 31 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 1 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股子公司提供委托贷款的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 1 日 www.cninfo.com.cn 关于控股子公司获准增发境外上市外资股的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 9 日 www.cninfo.com.cn 关于资产及债权转让进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 关于日常关联交易的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 关于担保事项的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于担保事项及关联交易事项的独立董事意见 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2007 年年度报告摘要 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 第四届监事会第三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2007 年年度报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2008 年第一季度报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 专项说明 关于召开 2007 年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2007 年年度财务报告之审计报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 关于大股东海王集团追送股份提案的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2007 年度股东大会会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 5 月 24 日 www.cninfo.com.cn 2007 年年度股东大会的法律意见书 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 5 月 24 日 www.cninfo.com.cn 关于股权分置改革追送对价方案的实施公告暨以资本公 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 5 月 29 日 www.cninfo.com.cn 积定向转增股本的实施公告 关于股权分置改革追送对价（定向转增）的提示性公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 5 月 30 日 www.cninfo.com.cn 70 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 关于执行股权分置改革追送对价方案的提示性公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 6 月 4 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年度第 1 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于选举第四届董事局董事的独立意见 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 6 月 28 日 www.cninfo.com.cn 2008 年度第 1 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 7 月 19 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股公司提供担保的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 7 月 19 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第十六次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 7 月 19 日 www.cninfo.com.cn 公司治理整改情况的说明 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 7 月 19 日 www.cninfo.com.cn 关于民事判决事项的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 7 月 26 日 www.cninfo.com.cn 2008 年半年度报告摘要 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 www.cninfo.com.cn 2008 年半年度报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 www.cninfo.com.cn 2008 年半年度财务报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 www.cninfo.com.cn 关于资产及债权转让进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第十九次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 9 月 9 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股子公司海王福药提供担保的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 9 月 9 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第二十一次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2008 年第三季度报告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年度第 2 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 10 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2008 年度第 2 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 15 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第二十二次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年度第 3 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于关联交易的独立意见 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 关于为控股子公司浙江海王提供担保的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 公司章程修正案 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 关于调整董事局人数及构成的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 关于收购“银河投资”股权关联交易的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 停牌公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 18 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第二十三次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 21 日 www.cninfo.com.cn 关于控股子公司“海王英特龙”与“葛兰素史克”拟共 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 21 日 www.cninfo.com.cn 同投资设立合资企业的公告 关于 2008 年度第 3 次临时股东大会的提示性公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 11 月 29 日 www.cninfo.com.cn 2008 年度第 3 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 6 日 www.cninfo.com.cn 关于控股子公司海王药业收购同爱厂房关联交易的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 10 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第二十四次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 10 日 www.cninfo.com.cn 独立董事关于关联交易的独立意见 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 10 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2008 年度第 4 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 10 日 www.cninfo.com.cn 关于股权收购与转让事项进展情况的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 12 日 www.cninfo.com.cn 2008 年度第 4 次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 27 日 www.cninfo.com.cn 关于召开 2009 年第 1 次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 31 日 www.cninfo.com.cn 关于收购海王大厦房产关联交易的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 31 日 www.cninfo.com.cn 关于收购杭州海王股权关联交易的公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 31 日 www.cninfo.com.cn 第四届董事局第二十五次会议决议公告 中国证券报、证券时报、上海证券报 2008 年 12 月 31 日 www.cninfo.com.cn 71 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告（附后） 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 第十一节 备查文件 本公司在办公地点备置下列备查文件供股东及投资者查询： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 深圳市海王生物工程股份有限公司 董事局主席： 张思民 2009 年 4 月 27 日 72 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0239 号 深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海王生物管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，海王生物财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了海王生物 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果以及现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○○九年四月二十三日 73 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 合并资产负债表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 2008/12/31 2007-12-31 项 目 附注 （已重述） 流动资产： 货币资金 八、1 392,613,081.32 506,871,686.41 交易性金融资产 八、2 122,227.12 121,729.86 应收票据 八、3 21,378,425.40 23,513,426.88 应收账款 八、4 448,490,528.71 567,029,285.28 预付款项 八、5 177,810,216.94 217,889,056.15 应收利息 应收股利 其他应收款 八、6 507,889,390.72 540,977,640.72 存货 八、7 242,180,693.06 246,801,106.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八、8 2,017,212.00 流动资产合计 1,792,501,775.27 2,103,203,931.60 非流动资产： 可供出售金融资产 八、9 43,958,083.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、10 25,613,560.27 22,135,533.74 投资性房地产 八、11 40,394,655.46 45,464,974.14 固定资产 八、12 450,140,186.55 463,227,455.88 在建工程 八、13 237,621,711.87 186,239,548.46 固定资产清理 无形资产 八、14 142,721,402.91 151,577,211.64 科研开发支出 7,444,690.33 3,214,899.90 商誉 八、15 24,683,669.60 24,683,669.60 长期待摊费用 八、16 2,040,688.29 784,208.27 递延所得税资产 八、17 54,375,743.27 58,458,658.05 其他非流动资产 非流动资产合计 985,036,308.55 999,744,242.68 资产总计 2,777,538,083.82 3,102,948,174.28 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 74 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 合并资产负债表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 2008/12/31 2007-12-31 项 目 附注 （已重述） 流动负债： 短期借款 八、19 703,660,000.00 902,850,349.22 交易性金融负债 应付票据 八、20 325,340,482.51 585,524,813.67 应付账款 八、21 427,440,981.20 468,477,820.63 预收款项 八、22 116,314,464.80 37,828,480.30 应付职工薪酬 八、23 4,529,085.91 4,979,720.58 应交税费 八、24 5,652,400.34 8,270,155.50 应付利息 八、25 261,000.00 1,762,032.75 应付股利 108,000.00 其他应付款 八、26 187,366,674.41 71,834,189.40 一年内到期的非流动负债 八、27 14,000,000.00 7,000,000.00 其他流动负债 八、28 7,257,757.23 4,104,638.26 流动负债合计 1,791,930,846.40 2,092,632,200.31 非流动负债： 长期借款 八、29 204,000,000.00 120,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 八、30 1,000,000.00 预计负债 递延所得税负债 八、31 4,343,712.45 其他非流动负债 八、32 820,000.00 非流动负债合计 204,820,000.00 125,343,712.45 负债合计 1,996,750,846.40 2,217,975,912.76 股东权益： 股本 八、33 652,510,385.00 617,510,400.00 资本公积 八、34 924,137,117.71 1,022,410,796.80 减：库存股 盈余公积 八、35 22,876,314.86 22,876,314.86 其中：法定盈余公积 未分配利润 八、36 -896,327,330.71 -920,630,934.84 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 703,196,486.86 742,166,576.82 少数股东权益 七、3 77,590,750.56 142,805,684.70 股东权益合计 780,787,237.42 884,972,261.52 负债及股东权益总计 2,777,538,083.82 3,102,948,174.28 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 75 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 合并利润表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 2008年度 2007年度 项 目 附注 （已重述） 一、 营业收入 八、37 2,211,799,530.87 2,495,001,667.21 减：营业成本 八、37 1,861,651,828.91 2,143,435,107.69 营业税金及附加 八、38 4,912,512.90 4,762,304.69 销售费用 193,874,599.26 149,365,140.41 管理费用 150,788,852.96 156,973,276.08 财务费用 八、39 70,445,272.72 60,835,641.68 资产减值损失 八、40 -91,214.52 -14,163,060.58 加：公允价值变动收益 八、41 497.26 15,216.23 投资收益 八、42 43,915,072.49 19,430,005.55 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、 营业利润 -25,866,751.61 13,238,479.02 加：营业外收入 八、43 59,358,589.09 38,219,180.66 减：营业外支出 八、44 10,594,921.97 2,860,208.84 其中：非流动资产处置损失 2,077,764.97 473,027.47 三、 利润总额 22,896,915.51 48,597,450.84 减：所得税费用 八、45 6,057,013.69 20,913,031.69 四、 净利润 16,839,901.82 27,684,419.15 其中：归属于母公司股东的净利润 24,303,604.13 32,956,511.80 少数股东损益 -7,463,702.31 -5,272,092.65 五、 每股收益： 基本每股收益 八、46 0.0372 0.0505 稀释每股收益 八、46 0.0372 0.0505 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 76 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 合并现金流量表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 项 目 附注 2008年度 （已重述） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,766,160,358.64 2,909,399,841.88 收到的税费返还 15,402,199.25 10,840,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 八、46 478,137,980.35 455,457,064.42 经营活动现金流入小计 3,259,700,538.24 3,375,696,906.30 购买商品、接受劳务支付的现金 2,209,888,163.46 2,382,075,208.20 支付给职工以及为职工支付的现金 96,975,925.24 92,960,944.31 支付的各项税费 92,845,655.83 82,095,226.19 支付的其他与经营活动有关的现金 八、47 654,604,358.83 767,979,182.94 经营活动现金流出小计 3,054,314,103.36 3,325,110,561.64 经营活动产生的现金流量净额 205,386,434.88 50,586,344.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 101,152,097.07 取得投资收益收到的现金 227,814.87 459,307.28 处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产 31,681,954.80 24,582,140.90 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 八、48 -15,228,940.67 117,602,447.57 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 117,832,926.07 142,643,895.75 购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产 57,187,943.64 96,440,286.66 支付的现金 投资支付的现金 31,360,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 88,547,943.64 96,440,286.66 投资活动产生的现金流量净额 29,284,982.43 46,203,609.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 借款所收到的现金 1,553,058,959.32 1,897,370,349.22 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、49 1,119,149,255.47 1,451,423,326.51 筹资活动现金流入小计 2,672,208,214.79 3,348,793,675.73 偿还债务所支付的现金 1,783,648,028.70 2,234,932,192.49 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 95,122,612.72 102,155,393.48 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、50 1,044,626,876.44 1,169,730,101.42 筹资活动现金流出小计 2,923,397,517.86 3,506,817,687.39 筹资活动产生的现金流量净额 -251,189,303.07 -158,024,011.66 四、汇率变动对现金的影响额 -97,270.94 -101,328.09 五、现金及现金等价物净增加额 八、51 -16,615,156.70 -61,335,386.00 年初现金及现金等价物余额 八、51 135,735,731.61 197,071,117.61 六、年末现金及现金等价物余额 八、51 119,120,574.91 135,735,731.61 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 77 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 合并现金流量表附表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 现金流量表附表： 净利润 16,839,901.82 27,684,419.15 加：计提的资产损失准备 -91,214.52 -14,163,060.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生物 44,915,471.59 58,018,369.75 性生物资产折旧 无形资产摊销 6,790,978.63 12,167,185.48 长期待摊费用的摊销 708,156.78 542,080.13 处置固定资产、无形资产和其他长期 -2,852,346.33 -12,941,196.18 资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 71,518.14 106,882.18 公允价值变动损失（收益以“—”号 -497.26 -15,216.23 填列） 财务费用 81,500,624.86 95,541,325.39 投资损失(减：收益) -43,915,072.49 -19,430,005.55 递延所得税资产减少（增加以“—” 4,082,914.78 7,737,232.63 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“—” -4,343,712.45 -6,476,309.40 号填列） 存货的减少(减：增加) 4,699,402.87 73,521,652.11 经营性应收项目的减少(减：增加) 190,249,570.46 -27,205,335.98 经营性应付项目的增加(减：减少) -93,171,991.06 -144,501,678.24 其他 -97,270.94 经营活动产生的现金流量净额 205,386,434.88 50,586,344.66 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 78 深圳市 合并股东权益变动表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2008年度 归属于母公司股东权益 项 目 库存股（减 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 项） 一、上年年末余额 617,510,400.00 1,022,410,796.80 - 22,876,314.86 -914,906,985.7 加：会计政策变更 前期差错更正 -5,723,949.0 二、本年年初余额 617,510,400.00 1,022,410,796.80 - 22,876,314.86 -920,630,934.8 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 34,999,985.00 -98,273,679.09 - - 24,303,604.1 （一）净利润 24,303,604.1 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -63,273,694.09 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -37,581,035.55 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -25,692,658.54 上述（一）和（二）小计 - -63,273,694.09 - - 24,303,604.1 （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 34,999,985.00 -34,999,985.00 - - - 1．资本公积转增股本 34,999,985.00 -34,999,985.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 652,510,385.00 924,137,117.71 - 22,876,314.86 -896,327,330.7 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会 深圳 合并股东权益变动表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2007年度 归属于母公司股东权益 项 目 库存股 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 （减项） 一、上年年末余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 - 22,876,314.86 -908,759,964.35 - 加：会计政策变更 7,249,414.64 -44,827,482.29 前期差错更正 二、本年年初余额 475,008,000.00 1,134,451,608.01 - 22,876,314.86 -953,587,446.64 - 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 142,502,400.00 -112,040,811.21 - - 32,956,511.80 - （一）净利润 32,956,511.80 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 30,461,588.79 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 30,331,620.91 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 129,967.88 上述（一）和（二）小计 - 30,461,588.79 - - 32,956,511.80 - （三）股东投入和减少股本 - - - - - - 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 142,502,400.00 -142,502,400.00 - - - - 1．资本公积转增股本 142,502,400.00 -142,502,400.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 617,510,400.00 1,022,410,796.80 - 22,876,314.86 -920,630,934.84 - (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人：80 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 母公司资产负债表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008/12/31 2007/12/31 流动资产： 货币资金 11,220,714.03 3,810,537.13 交易性金融资产 应收票据 1,093,341.66 应收账款 预付账款 应收利息 应收股利 其他应收款 九、1 569,516,247.36 621,579,198.50 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 581,830,303.05 625,389,735.63 非流动资产： 可供出售金融资产 43,958,083.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、2 400,556,257.28 351,072,752.12 投资性房地产 10,485,392.70 11,001,067.74 固定资产 210,675.67 324,030.75 在建工程 固定资产清理 无形资产 7,689,313.64 8,245,167.68 科研开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 16,780,056.65 17,731,883.98 其他非流动资产 非流动资产合计 435,721,695.94 432,332,985.27 资产总计 1,017,551,998.99 1,057,722,720.90 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 母公司资产负债表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008/12/31 2007/12/31 流动负债： 短期借款 319,460,000.00 340,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 30,265.81 应付利息 应付股利 其他应付款 九、3 74,372,578.11 66,920,571.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 393,862,843.92 406,920,571.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,343,712.45 其他非流动负债 非流动负债合计 4,343,712.45 负债合计 393,862,843.92 411,264,284.13 股东权益： 股本 652,510,385.00 617,510,400.00 资本公积 935,305,459.10 1,009,444,131.80 减：库存股 盈余公积 22,876,314.86 22,876,314.86 其中：法定盈余公积 未分配利润 -987,003,003.89 -1,003,372,409.89 外币报表折算差额 股东权益合计 623,689,155.07 646,458,436.77 负债及股东权益总计 1,017,551,998.99 1,057,722,720.90 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 82 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 母公司利润表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 一、 营业收入 九、4 593,720.46 478,876.96 减：营业成本 九、4 515,675.04 515,676.04 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 11,872,026.67 14,362,117.48 财务费用 18,996,249.73 1,367,734.50 资产减值损失 -4,759,136.67 1,644,434.47 加：公允价值变动收益 - 投资收益 九、5 44,964,522.12 48,475,392.62 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、 营业利润 18,933,427.81 31,064,307.09 加：营业外收入 1,970,386.83 5,659,776.78 其中：非流动资产处置收益 政府补助利得 减：营业外支出 3,582,581.31 其中：非流动资产处置损失 三、 利润总额 17,321,233.33 36,724,083.87 减：所得税费用 951,827.33 1,584,315.73 四、 净利润 16,369,406.00 35,139,768.14 五、 每股收益： 基本每股收益 稀释每股收益 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 83 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 母公司现金流量表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 2007年度 项 目 附注 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 883,722,856.23 529,690,866.07 经营活动现金流入小计 883,722,856.23 529,690,866.07 购买商品、接受劳务支付的现金 46,424.70 支付给职工以及为职工支付的现金 2,119,620.22 3,125,793.42 支付的各项税费 596,941.86 549,885.04 支付的其他与经营活动有关的现金 903,588,984.27 574,937,128.07 经营活动现金流出小计 906,305,546.35 578,659,231.23 经营活动产生的现金流量净额 -22,582,690.12 -48,968,365.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,624,939.32 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 111,602,447.57 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 100,624,939.32 111,602,447.57 购建固定资产、油气资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 25,360,000.00 1,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 25,360,000.00 1,600,000.00 投资活动产生的现金流量净额 75,264,939.32 110,002,447.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 519,960,000.00 360,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 90,000,000.00 筹资活动现金流入小计 519,960,000.00 450,000,000.00 偿还债务所支付的现金 540,000,000.00 523,703,900.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 25,219,244.85 24,618,709.28 支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 565,219,244.85 548,322,609.28 筹资活动产生的现金流量净额 -45,259,244.85 -98,322,609.28 四、汇率变动对现金的影响额 -12,827.45 五、现金及现金等价物净增加额 九、6 7,410,176.90 -37,288,526.87 年初现金及现金等价物余额 九、6 3,810,537.13 41,099,064.00 六、期末现金及现金等价物余额 九、6 11,220,714.03 3,810,537.13 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 84 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 母公司现金流量表附表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 2008年度 2007年度 现金流量表附表： 净利润 16,369,406.00 35,139,768.14 计提的资产损失准备 -4,759,136.67 1,644,434.47 固定资产折旧、油气资产折耗、生物 289,786.30 661,914.28 性生物资产折旧 无形资产摊销 555,854.04 555,854.04 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 -66,793.70 资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“—”号 填列） 财务费用 25,219,244.85 1,367,734.50 投资损失(减：收益) -44,964,522.12 -48,475,392.62 递延所得税资产减少（增加以“—” 951,827.33 1,584,315.73 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“—” -4,343,712.45 4,343,712.45 号填列） 存货的减少(减：增加) 经营性应收项目的减少(减：增加) 26,050,498.96 40,410,168.61 经营性应付项目的增加(减：减少) -37,897,970.11 -86,200,874.76 其他 12,827.45 经营活动产生的现金流量净额 -22,582,690.12 -48,968,365.16 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会计主管： 85 母公司股东权益变动表 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2008年度 库存股 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （减项） 一、上年年末余额 617,510,400.00 1,009,444,131.80 - 22,876,314.86 -1,003,372,409 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 617,510,400.00 1,009,444,131.80 - 22,876,314.86 -1,003,372,409 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 34,999,985.00 -74,138,672.70 - - 16,369,406 （一）净利润 16,369,406 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -39,138,687.70 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -24,614,370.55 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -14,524,317.15 上述（一）和（二）小计 - -39,138,687.70 - - 16,369,406 （三）股东投入和减少股本 - - - - 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 34,999,985.00 -34,999,985.00 - - 1．资本公积转增股本 34,999,985.00 -34,999,985.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 652,510,385.00 935,305,459.10 - 22,876,314.86 -987,003,003 (所附注释系财务报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会 86 母公司股东权益变动表(续) 编制单位：深圳市海王生物工程股份有限公司 2007年度 库存股 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 （减项） 一、上年年末余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 22,876,314.86 -890,187,196.9 加：会计政策变更 -148,324,981.0 前期差错更正 二、本年年初余额 475,008,000.00 1,127,202,193.37 - 22,876,314.86 -1,038,512,178.0 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 142,502,400.00 -117,758,061.57 - - 35,139,768.1 （一）净利润 35,139,768.1 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 24,744,338.43 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 24,614,370.55 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 129,967.88 上述（一）和（二）小计 - 24,744,338.43 - - 35,139,768.1 （三）股东投入和减少股本 - - - - - 1．股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 142,502,400.00 -142,502,400.00 - - - 1．资本公积转增股本 142,502,400.00 -142,502,400.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 617,510,400.00 1,009,444,131.80 - 22,876,314.86 -1,003,372,409.8 (所附注释系会计报表的组成部分) 法定代表人： 财务负责人： 会 87 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳蛇口海王生物工程有限公 司，1992 年 12 月 13 日经深圳市南山区人民政府以深南府复（1992）118 号文批准成立。1996 年 7 月 25 日， 本公司经深圳市证券监督管理办公室以深证办复（1996）68 号文批准，进行公众股份公司改组。1997 年 4 月 16 日，经深圳市工商局核准拟募集设立的股份公司名称为深圳市海王生物工程股份有限公司，股本为 5,730 万元。1998 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]214 号文批准本公司向社会公众 发行人民币普通股 1,910 万股，并于 1998 年 12 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交易。2000 年经中国证券监 督管理委员会证监发字[2000]214 号文件批准，增发普通股 A 股 6,900 万股，增资后本公司注册资本变更为 人民币 22,180 万元。2001 年度本公司股东大会决议通过以 2001 年底股份总数 22,180 万股为基数，用资本 公积向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增股本 11,090 万股，转增后注册资本变更为人民币 33,270 万元。2006 年本公司完成股权分置改革方案，以本公司当时的流通股股本 16,080 万股为基数，用资本公积 金向全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 8.85 股的股份，股权分置改革方案实施后本公 司总股本增至 47,500.8 万股，并领取深司字 N67417 号企业法人营业执照。 2007 年 6 月 19 日，根据本公司 2006 年股东大会审议通过《2006 年度利润分配预案》以原有流通股股 本 47,500.8 万股为基数，向全体股东按照每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本 14,250.24 万股，增 资后股本总额为人民币 61,751.04 万股。 2008 年 6 月 3 日，根据本公司 2007 年股东大会审议通过《海王集团关于追送股份的提案》以 2008 年 6 月 3 日登记在册的无限售条件有流通股转增注册资本 3,500 万股，增资后股本总额为人民币 65,251.04 万股。 本公司属生物制药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关的制品（以 上不含专营、专控、专卖商品）、中成药等；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、生化药品、一二三类 医药器械产品；自营进出口业务（按深贸管登字第 70 号文规定执行）。 本公司主要产品为博宁、唑来膦酸、奥沙利铂、银可络、银得菲、泰瑞宁、阿昔洛韦片、抒瑞、洛沃克、 格列齐特、吡格列酮、干扰素、白介素、葡萄糖注射液、复方氨基酸注射液、复方甘草片（合剂）、小儿止 咳糖浆、新福菌素针、鼻渊胶囊、胜红清热胶囊、苋菜黄连素胶囊、海菊颗粒、海王金樽、海王牛初乳等。 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第三十三次会议于 2009 年 4 月 23 日批准。 88 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1.会计期间 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 本公司报告期内不存在计量属性发生变化的报表项目。 4.现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资作为现金等价物。 5.外币业务的核算 （1）外币业务核算方法 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货 币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账 户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （2）外币财务报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用外币交易发生时初始折算 交易相应采用相一致的汇率进行折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示“外币报表折 算差额”项目反映。 6．金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 89 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时按公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B．持有至到期投资 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C．应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D．可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交 易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E．其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认 该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融 资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转 移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止 确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相 对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 90 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 （5）金融工具的汇率风险 本公司无存在的承担汇率波动风险的金融工具。 （6）金融资产的减值准备 A．持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 B．可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 C．减值损失转回 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 A、本公司在资产负债表日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）的账面价值进行检查，对存在债 务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法 偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款 项，计提坏账准备。 B、对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。对于有 确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 应收款项中与关联公司的往来不计提坏账准备。具体比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 0.00% 1－2 年 10.00% 2－3 年 20.00% 3 年以上 100.00% 对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销 提取的坏账准备。 C、本公司将单项金额超过 1,000 万元的应收款项视为重大应收款项，对其可收回性单独进行减值测试， 如存在明显证据表明本公司可收回或已收回的款项，可不计提坏账准备；当存在明显证据表明本公司将无法 收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项金额非重大的 应收款项，本公司将根据账龄分析法的坏账计提比例为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准 备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 D、如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。 7．存货核算方法 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、委托加工物资、在产品、低值易耗品、包装物、库存商品、发出商品等。 91 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用移动加权平均法计 价；对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，采用个别计价法确 定发出存货的成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 （4）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公 司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准 备在原已计提的金额内转回。 （5）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 （6）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 8．长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量： 本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始 计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允 价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为 应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认： A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价， 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，以被投资单位接受投 资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。 B.长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益，并 调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减 长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益（通常是指长期性的应收项目）账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处 理后，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已 确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价 92 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位 固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单位净利润的影 响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被 投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例 与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价 值，同时计入资本公积。 C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核 算。 D. 长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E. 长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可能倒 闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准备。其中 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资的账面价值与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。对其他股权 投资，以该投资的账面价值与其可收回金额（在可收回金额无法确定时采用预计未来现金流量的现值）的差 额，确认减值损失。长期股权投资减值准备一经提取后不得转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决 策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对 被投资单位施加重大影响。 9．投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用固定资产 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地按与无形资产相同的摊销政策。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差 额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 10．固定资产及其累计折旧的核算方法 （1）固定资产的确认条件 93 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才 能予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿 命和预计残值计提折旧，确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 10 年 5% 9.5% 运输工具 5年 5% 19% 电子设备 5年 5% 19% 其他设备 5－10 年 5% 9.5%－19% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账 面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对 此前已计提的累计折旧不作调整。 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营租赁。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年 限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限 两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原 先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （4）固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被替换 的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时计入当期 损益。 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11．在建工程的核算方法 （1）在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根 据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 94 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账面价值 的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12．无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的 摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内分期摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期 限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出大额成 本，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业的情 况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形资 产。 各类无形资产摊销期限如下： 无形资产类别 摊销年限 土地使用权 20－70 年 银可络权益 11 年 专有技术 10 年 业务软件 5年 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果资产 的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得 转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减值测 试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命，并按使用 寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资产； D.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13．借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 95 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款 费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资 产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利 息金额。 14．股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 15．预计负债 本公司的预计负债包括对外提供担保、商业承兑票据贴现、未决诉讼、产品质量保证、亏损合同以及重 组义务等很可能产生的负债。 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债：该义务是本 公司承担的现时义务，该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。 16．收入的确认原则 96 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相 关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销 售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 17．建造合同 （1）合同收入与合同成本的确认原则 如果建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费 用。 如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够 收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时 作为费用，不确认收入。 （2）确定合同完工进度的方法 公司确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工 作量占合同预计总工作量的比例/已完成合同工作的测量。 （3）合同预计损失的确认标准和计提方法 本公司于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时， 按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失。 18. 租赁 本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。 （1）经营租赁：经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。作为 承租人发生的初始直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。 （2）融资租赁：在租赁开始日，公司（承租人）将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用， 计入租入资产的价值。公司采用实际利率法将未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，计入当期损益， 或有租金在实际发生时计入当期损益。 19. 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异，则将 差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法规定允许抵减以后年度所得 的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所得税负债。对 可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损的 应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 97 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间预计很可能获得 足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 20. 政府补助 （1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。 （2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应收的 金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 21．职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保 险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予 的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 （1）职工工资及附加 根据国家及深圳市劳动保障部门、各子公司所在地劳动保障部门的具体规定，本公司及下属各子公司按 职工工资总额的一定比例计提和列支各项经费及社会保险基金。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服务的受益对象， 分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在建工程、 无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入当期损益。 （2）福利费支出及非货币性福利 本公司及下属各子公司按不超过工资总额 14％的标准据实列支职工福利费。 （3）辞退福利 公司本年度无辞退福利计划。 （4）公司年金计划的主要内容及重大变化 公司本年度无年金计划。 22. 金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法 公司根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，进行金融资 产证券化业务的会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管理办法》和《企 业会计准则第 23 号——金融资产转移》的有关规定进行会计处理。 23. 套期业务 公司本期无套期业务。 24. 合并财务报表的编制 98 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财 务报表。 （1）合并范围的认定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 A.母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是,有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外。 B.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单 位的除外： (a)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (b)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (c)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (d)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要求保持一 致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 五．会计政策、会计估计变更及前期差错更正 （1）会计政策变更事项。 本公司在报告期内无会计政策变更事项。 （2）会计估计变更事项 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 （3）会计差错更正事项 本公司本年度发现 2007 年度多计处置投资性房地产净收入 18,650,860.41 元，本公司按照《企业会计 准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》相关规定，对 2007 年度进行追溯调整，相关说明如下： 本公司之控股子公司山东海王银河医药有限公司 2007 年签订了《房产转让协议》，将器械大厦、加油站、 月河路 6 号、月河路 8 号 4 处“投资性房地产”出售，并将该 4 处房产的处置损益计入了当期利润表。由于 房屋买受人未履行相关协议，致使该 4 处房产仅月河路 6 号于 2008 年度完成了处置，另外 3 处房产截止 2008 年末尚未完成实质上的转让处置。因此，本公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财 务信息的更正及相关披露》要求，按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对 2007 年度的财务报表进行了追溯调整。调减了本公司 2007 年度净利润 18,650,860.41 元及 2007 年末股东 权益 18,650,860.41 元。 注 1、 会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响 1、会计差错更正事项对本公司 2007 年净利润的影响如下： 更正事项 2007 年度 冲减已确认的营业外收入 -24,867,813.88 99 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 所得税影响 6,216,953.47 合计 -18,650,860.41 2、会计差错更正事项对本公司股东权益的影响 更正事项 2007-12-31 股东权益 -18,650,860.41 其中：未分配利润 -5,723,949.06 少数股东权益 -12,926,911.35 注 2、 财务报表更正后主要的会计数据与财务报表更正前对照情况如下： 2007 年 项目 调整前 调整后 资产总额 3,121,599,034.69 3,102,948,174.28 其中：其他应收款 580,677,640.72 540,977,640.72 投资性房地产 30,632,788.02 45,464,974.14 递延所得税资产 52,241,704.58 58,458,658.05 负债总额 2,217,975,912.76 2,217,975,912.76 股东权益 903,623,121.93 884,972,261.52 其中：未分配利润 -914,906,985.78 -920,630,934.84 少数股东权益 155,732,596.05 142,805,684.70 营业外收入 63,086,994.54 38,219,180.66 利润总额 73,465,264.72 48,597,450.84 所得税费用 27,129,985.16 20,913,031.69 净利润 46,335,279.56 27,684,419.15 其中：归属于母公司股东的净利润 38,680,460.86 32,956,511.80 少数股东损益 7,654,818.70 -5,272,092.65 六、税项 1．主要税种及税率 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 计税销售收入 17%、13%、6%、0 营业税 营业收入 5％ 企业所得税 应纳税所得额 18％、25％ 城市维护建设税 应交流转税额 7％、1％ 教育费附加 应交流转税额 3％、4％ 房产税 房屋原值扣除 30% 1.2% 100 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 出租收入 12% 1、本公司及注册地在深圳的子公司、三亚海王公司企业所得税税率为 18%，注册地在其他地方的企业 所得税税率为 25%； 2、本公司及注册地在深圳的子公司城建税率 1%，其他公司城建税率为 7％； 3、注册地在山东的子公司地方教育费附加税率 4%，本公司及注册地在其他地方的子公司地方教育费附 加税率 3%， 4、增值税中药品的增值税率为 17%、中药材为 13%、控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公 司生物制药增值税率为 6%、计生用品为 0。 2．优惠税负及批文 深圳市国家税务局南山征收分局以深国税南简征[2006]0014 号、深国税南简征[2004]0004 号文，同意 本公司之控股子公司海王英特龙公司流行性感冒亚单位疫苗、白介素-2 等主要产品按简易办法计缴增值税。 本公司之子公司三亚海王海洋生物科技有限公司 2002 年被认定为海南省高新技术企业，根据海南省地 方税务局琼地税发[2003]323 号批复，同意其从开始获利年度起，给予 “二免六减半”的企业所得税优惠政策。 本年为享受优惠政策的第七年，减半征收企业所得税。本年度适用所得税税率为 9%。 根据国家税务总局“技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法”的规定，凡在我国境内投资于符合 国家产业政策的技术改造项目的企业，其所需国产设备投资的 40%可以从企业技术项目设备购置当年比前一 年新增的企业所得税中抵免。企业每一年度投资抵免的企业所得税额，不得超过该企业当年比设备购置前一 年新增的所得税额。根据福建省地方税务局 2008 年 2 月 28 日减免税备案登记告知书（闽地税政二减备字 [2008]003 号），本公司之控股子公司福州海王福药制药有限公司输液新药产业化配套软塑输液生产线 GMP 改造项目购置国产设备 1,252.14 万元，依法享受上述税收优惠政策。截至 2008 年 12 月 31 日剩余可抵免企 业所得税额 213.79 万元。 七、企业合并及合并财务报表 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：人民币万元 本公司投 直接持股 间接持股 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 资额 比例 比例 深圳市海王英特龙生物技 深圳 9,466.70 生物技术药物的开发生产 6,390.00 67.5% 术股份有限公司 海产品系列的保健滋补食品及饮料等，药物片剂、 深圳海王药业有限公司 深圳 7,000.00 6,264.11 95% 5% 胶囊剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水等 三亚海王海洋生物科技有 三亚 500.00 海洋生物的养殖加工、生物技术咨询服务等 580.00 95% 5% 限公司 合 计 13,234.11 “同一控制下企业合并”的判断依据：参与合并的企业在合并前后均受深圳海王集团股份有限公司的实质 控制。 101 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：人民币万元 本公司投资 直接持股 间接持股 公司名称 注册地 投资日期 注册资本 经营范围 额 比例 比例 福州海王福药制 注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒 福州 2003.02 3,000.00 4,983.27 75% 5% 药有限公司 剂、散剂等 山东海王银河医 批发中成药，化学原料药，化学 潍坊 2003.07 2,770.00 9,481.50 60% 药有限公司 药制剂，抗生素等 合 计 14,464.77 非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法为：初始投资成本大于享有的净资产份额作为商誉的入 账价值。相关交易的公允价值以交易价格为基础确定。 （3）通过其他方式取得的子公司 单位：人民币万元 本公司投资 直接持股比 间接持股比 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 额 例 例 艾斯特生物技术有限公司 香港 USD 14.00 药品销售 104.00 100% 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、盒剂(含 长春北斗星药业有限责任公司 长春 990.00 908.53 100% 口服液) 福州海王金象中药制药有限公司 福州 1,000.00 生产、销售中药等 1,685.85 5% 95% 福州福药医药有限公司 福州 100.00 销售中成药、化学药制剂等 100.00 100% 福州利康药业有限公司 福州 175.00 生产、销售大容量注射剂等 175.00 100% 深圳海王长健医药有限公司 深圳 300.00 批发中成药，化学原料药等 300.00 30% 70% 深圳市海王健康科技发展有限公司 深圳 6,000.00 经营海王生物及其各分公司生产产品 6,000.00 90% 10% 投资兴办实业（具体项目另行申 深圳市海王银河医药投资有限公司 深圳 13,000.00 12,602.23 96.15% 3.85% 报） ，信息咨询（不含限制项目） 批发、零售中药材，中成药，中药 浙江海王医药有限公司 杭州 5,000.00 5,000.00 50% 50% 饮片，化学原料药等 杭州海王实业投资有限公司 杭州 2,000.00 实业投资、咨询服务等 2,000.00 10% 90% 批发、零售中药材，中成药，中药 河南海王医药有限公司 郑州 2,300.00 4,600.00 46.8% 53.2% 饮片，化学原料药等 批发、零售中药材，中成药，中药 青岛海王银河医药有限公司 青岛 1,000.00 967.70 100% 饮片，化学原料药等 批发、零售中药材，中成药，中药 烟台海王医药有限公司 烟台 100.00 60.00 60% 饮片，化学原料药等 潍坊海王先锋信息科技发展有限公 计算机软件开发；承揽网络工程； 潍坊 50.00 25.50 51% 司 网页制作；计算机硬件销售等 山东省医药商业协会 潍坊 5.00 管理服务 5.00 100% 潍坊海王中药饮片有限公司 潍坊 200.00 生产中药饮片（不含毒性饮片） 200.00 100% 潍坊银河投资有限公司 潍坊 1,000.00 项目投资及管理；房地产开发经营 200.00 100% 合 计 34,933.81 注 1：本公司于 2008 年 11 月 14 日与海王集团，本公司控股子公司健康科技与深圳仁和隆信息服务有限 公司签定了《股权转让协议》，分别收购其所持有银河投资 45%、3.85%的股权。截至期末该项收购业已完成， 本公司直接持有银河投资 96.15%的股权，通过控股子公司健康科技间接持有银河投资 3.85%的股权。 102 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 注 2：本公司直接持有深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 67.5%的股权。 注 3：本公司直接持有深圳海王药业有限公司 95%的股权，通过控股子公司深圳海王银河医药投资有限公 司间接持有海王药业 5%的股权。 注 4：本公司直接持有三亚海王海洋生物科技有限公司 95%的股权，通过控股子公司深圳海王药业有限公 司间接持有三亚海王 5%的股权。 注 5：本公司直接持有福州海王福药制药有限公司 75%的股权，通过控股子公司深圳海王药业有限公司间 接持有福州福药 5%的股权。 注 6：本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司间接持有山东海王银河医药有限公司 60% 的股权。 注 7：本公司通过控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司间接持有艾斯特生物技术有限公 司 100%的股权。 注 8：本公司直接持有长春北斗星药业有限责任公司 100%的股权。 注 9：本公司直接持有福州海王金象中药制药有限公司 5%的股权，通过控股子公司福州海王福药制药有 限公司间接持有金象中药 95%的股权。 注 10：本公司通过控股子公司福州海王福药制药有限公司和福州海王金象中药制药有限公司间接持有福 州福药医药有限公司 100%的股权。 注 11：本公司通过控股子公司福州海王福药制药有限公司间接持有福州利康药业有限公司 100%的股权。 注 12：本公司直接持有深圳海王长健医药有限公司 30%的股权，通过控股子公司深圳市海王银河医药投 资有限公司间接持有海王长健 70%的股权。 注 13：本公司直接持有深圳市海王健康科技发展有限公司 90%的股权，通过控股子公司深圳市海王银河 医药投资有限公司间接持有健康科技 10%的股权。 注 14：本公司直接持有深圳市海王银河医药投资有限公司 96.15%的股权，通过控股子公司深圳市海王健 康科技发展有限公司间接持有海王银河投资 3.85%的股权。 注 15：本公司直接持有浙江海王医药有限公司 50%的股权，通过控股子公司山东海王银河医药有限公司 间接持有浙江海王 50%的股权。 注 16：本公司直接持有杭州海王实业投资有限公司 10%的股权，通过控股子公司浙江海王医药有限公司 间接持有杭州海王实业 90%的股权。 注 17：本公司直接持有河南海王医药有限公司 46.8%的股权，通过控股子公司山东海王银河医药有限公 司间接持有河南海王医药 53.2%的股权。 注 18：本公司通过控股子公司山东海王银河医药有限公司和潍坊海王中药饮片有限公司间接持有青岛海 王银河医药有限公司 100%的股权。 注 19：本公司通过控股子公司山东海王银河医药有限公司间接持有烟台海王医药有限公司 60%的股权。 注 20：本公司通过控股子公司山东海王银河医药有限公司间接持有潍坊海王先锋信息科技发展有限公司 51%的股权。 注 21：本公司通过控股子公司山东海王银河医药有限公司间接持有山东省医药商业协会 100%的股权。 注 22：本公司通过控股子公司山东海王银河医药有限公司间接持有潍坊海王中药饮片有限公司 100%的股 权。 103 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 注 23：本公司通过控股子公司山东海王银河医药有限公司间接持有潍坊银河投资有限公司 100%的股权。 2. 合并范围的变化情况 （1）本期减少的子公司出售日的财务状况 子公司名称 潍坊银海医药有限公司 济南银海医药有限公司 潍坊银河大酒店有限公司 截止日期 2008-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2008-1-1 2007-12-31 本期减少的股权比例 80% 99% 90% 资产总额 34,990,444.48 165,476,147.22 170,998,033.67 95,638,146.61 353,101.68 353,101.68 其中：流动资产 4,832,431.56 135,053,237.67 169,976,818.58 94,369,590.42 126,917.71 126,917.71 长期投资 29,700,000.00 29,700,000.00 投资性房地产 固定资产 109,642.59 374,539.22 725,984.58 814,035.04 127,129.50 127,129.50 无形资产 18,264.23 18,264.23 长期待摊费用 214,228.35 373,518.99 递延所得税资产 348,370.33 348,370.33 81,002.16 81,002.16 80,790.24 80,790.24 负债总额 16,669,512.57 146,793,579.11 139,289,016.83 64,350,435.84 95,472.40 95,472.40 其中：流动负债 16,669,512.57 146,793,579.11 139,289,016.83 64,350,435.84 95,472.40 95,472.40 长期负债 所有者权益总额 18,320,931.91 18,682,568.11 31,709,016.84 31,287,710.77 257,629.28 257,629.28 其中： 归属于母公司所 18,320,931.91 18,682,568.11 31,709,016.84 31,287,710.77 231,866.35 231,866.35 有者权益 少数股东权益 25,762.93 25,762.93 （2）本期出售的子公司出售日的经营成果 子公司名称 潍坊银海医药有限公司 济南银海医药有限公司 潍坊银河大酒店有限公司 期间 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 23,631,437.24 121,630,401.57 106,416,157.77 142,266,270.17 营业利润 -95,013.86 -1,556,435.87 605,033.69 2,143,424.07 -61,546.09 利润总额 -207,855.47 -1,560,483.05 604,983.69 2,102,598.11 -48,548.24 所得税 153,780.73 -313,615.00 183,677.62 824,103.66 9,831.96 净利润 -361,636.20 -1,246,868.05 421,306.07 1,278,494.45 -58,380.20 其中： 归属于母公 -361,636.20 -1,246,868.05 421,306.07 1,278,494.45 -52,542.18 司所有者损益 少数股东损益 -5,838.02 注 1：本年公司之控股子公司山东海王银河医药有限公司转让潍坊银海医药有限公司 80%股权，故本次 潍坊银海医药有限公司及其 99%控股子公司济南银海医药有限公司不纳入合并范围。 注 2：本年公司之控股子公司山东海王银河医药有限公司转让潍坊银河大酒店有限公司 90%股权，本次 104 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 不纳入合并范围。 注 3：本年公司控股之子公司聊城海王医药有限公司已注销，其资产负债并入其母公司山东海王银河医 药有限公司。 （3）本期新增纳入合并范围的子公司的情况 无 3.少数股东权益 少数股东权益中本年冲减少数股 母公司权益中冲减的少数股东应分 子公司名称 2008-12-31 东损益的金额 担的本年亏损额 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 22,504,375.18 福州海王福药制药有限公司 39,592,742.06 山东海王银河医药有限公司 16,831,046.61 12,025,087.37 烟台海王医药有限公司 -1,644,062.83 577,462.02 潍坊海王先锋信息科技发展有限公司 306,649.54 合计 77,590,750.56 12,602,549.39 八、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 2008-12-31 2008-1-1 项目 原币 折合人民币 原币 折合人民币 库存现金 495,455.58 543,182.82 其中：人民币 471,855.49 471,855.49 543,081.79 543,081.79 港币 101.78 89.57 107.89 101.03 美元 753.00 5,150.52 澳元 4,000.00 18,360.00 银行存款 118,625,119.33 135,192,548.79 其中：人民币 118,418,408.21 118,418,408.21 134,831,543.18 134,831,543.18 美元 8,762.88 59,891.20 12,823.15 93,667.99 港币 166,798.31 146,819.92 285,495.11 267,337.62 其他货币资金 273,492,506.41 371,135,954.80 其中：人民币 273,492,506.41 273,492,506.41 371,135,954.80 371,135,954.80 合计 392,613,081.32 506,871,686.41 年末货币资金余额比年初减少 114,258,605.09 元，占年初货币资金总额的 22.54%，主要原因：本年度 银行承兑汇票票据融资减少而相应减少了开具银行承兑汇票的保证金存款。 2. 交易性金融资产 项目 2008-12-31 2008-1-1 （1）交易性债券投资 （2）交易性权益工具投资 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 122,227.12 121,729.86 105 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项目 2008-12-31 2008-1-1 （4）衍生金融资产 （5）其他 合计 122,227.12 121,729.86 公司交易性金融资产系控股子公司山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王公司”）持有的嘉实 基金投资。 本公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 种类 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 21,378,425.40 22,906,837.44 商业承兑汇票 606,589.44 合计 21,378,425.40 23,513,426.88 已经背书给他方但尚未到期的票据 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 135,515,308.88 2009.01—2009.06 上述票据最晚于 2009 年 6 月到期，其中本公司之控股子公司山东海王公司已经背书给他方但尚未到期 的票据 106,509,851.63 元。 4. 应收账款 （1）按风险特征分析 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 156,354,097.33 26.31% 44,324,770.87 112,029,326.46 单项金额不重大但按信用风险特征组合的风 63,576,894.82 10.70% 55,943,101.93 7,633,792.89 险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 374,386,503.82 62.99% 45,559,094.46 328,827,409.36 合计 594,317,495.97 100.00% 145,826,967.26 448,490,528.71 2008-1-1 类别 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 150,463,413.38 20.79% 44,048,413.24 106,415,000.14 单项金额不重大但按信用风险特征组合的风 69,781,179.05 9.64% 59,213,076.98 10,568,102.07 险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 503,489,911.05 69.57% 53,443,727.98 450,046,183.07 合计 723,734,503.48 100.00% 156,705,218.20 567,029,285.28 （2）按账龄分析 类别 2008-12-31 2008-1-1 106 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 408,722,227.61 68.77% 514,481,594.98 71.09% 1-2 年 27,662,095.21 4.65% 2,723,939.35 37,318,890.20 5.16% 3,731,889.02 2-3 年 17,340,993.64 2.92% 3,255,270.42 23,700,861.40 3.27% 4,740,172.28 3 年以上 140,592,179.51 23.66% 139,847,757.49 148,233,156.90 20.48% 148,233,156.90 合计 594,317,495.97 100.00% 145,826,967.26 723,734,503.48 100.00% 156,705,218.20 应收账款坏账准备的计提比例参见本附注四、6（7）。 （3）欠款金额前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 胜利石油管理局中心医院 49,871,303.32 1 年以内 货款 濮阳市油田总医院 25,500,447.16 1 年以内 货款 吉林吉泰医药公司 18,075,333.02 3 年以上 货款 河南省人民医院 14,846,710.71 1 年以内 货款 东北制药集团公司供销公司 14,212,741.65 1 年以内、3 年以上 货款 上述单位合计欠款人民币 122,506,535.86 元，占应收账款总额的 20.61%。 截 至 200 8年12月 31日，本 公 司 应收账 款 余 额中， 无 应 收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单 位欠款。 年末用于借款质押的应收账款账面余额为11,100万元，详见本附注十一（一）。 5. 预付款项 2008-12-31 2008-1-1 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 56,555,254.22 31.81% 105,870,638.79 48.59% 1-2 年 27,120,506.13 15.25% 28,003,854.01 12.85% 2-3 年 13,897,693.24 7.82% 76,864,982.08 35.28% 3 年以上 80,236,763.35 45.12% 7,149,581.27 3.28% 合计 177,810,216.94 100.00% 217,889,056.15 100.00% 预付款项年末余额比年初减少 40,078,839.21 元，占年初余额的 18.39%。主要原因系公司本 年度加强了流动资金管理，减少了预付款。 预付款项前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳市银河通医药有限公司 64,000,000.00 3 年以上 预付货款 深圳海王食品有限公司 18,295,253.27 1 年以内、1-2 年 预付货款 大连昆阳科技开发有限公司 6,373,291.06 3 年以上 科研开发进度款 陕西东盛医药有限责任公司 4,669,611.96 2-3 年 预付货款 临沂三精医药有限公司 2,944,115.50 1 年以内 预付货款 上述单位合计欠款人民币 96,282,271.79 元，占预付款项总额的 54.15%。 截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 6. 其他应收款 107 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （1）按风险特征分析 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 433,214,880.47 70.55% 77,809,926.93 355,404,953.54 单项金额不重大但按信用风险特征组合的风险 10,786,499.62 1.76% 9,800,532.07 985,967.55 较大的应收款项 其他不重大的应收款项 170,026,173.74 27.69% 18,527,704.11 151,498,469.63 合计 614,027,553.83 100.00% 106,138,163.11 507,889,390.72 2008-1-1 类别 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 515,505,922.58 79.18% 83,997,413.37 431,508,509.21 单项金额不重大但按信用风险特征组合的风 11,459,226.79 1.76% 10,907,669.75 551,557.04 险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 124,123,421.57 19.06% 15,205,847.10 108,917,574.47 合计 651,088,570.94 100.00% 110,110,930.22 540,977,640.72 （2）按账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 442,911,400.80 72.13% 255,405,645.83 39.23% 1-2 年 13,782,274.12 2.24% 1,378,227.42 182,745,766.00 28.07% 5,183,576.60 2-3 年 58,217,429.02 9.48% 5,643,485.80 90,218,056.87 13.86% 2,208,251.38 3 年以上 99,116,449.89 16.15% 99,116,449.89 122,719,102.24 18.84% 102,719,102.24 合计 614,027,553.83 100.00% 106,138,163.11 651,088,570.94 100.00% 110,110,930.22 （3）欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款主要欠款单位欠付情况列示如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳市祥和康医药咨询有限公司 100,642,385.37 1 年以内 往来款 长春国奥药业有限公司（原长春海王公司） 79,106,974.60 3 年以上 往来款 深圳启蒙投资管理顾问有限公司 53,598,852.78 2-3 年 往来款 潍坊高新开发区财政局 50,092,725.00 1 年以内 土地款 深圳市楠枫茂业投资发展有限公司 32,700,000.00 1 年以内 往来款 上述单位合计欠款人民币316,140,937.75元，占其他应收款总额的51.49%。 截至2008年12月31日，本公司其他应收款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东 单位 款 项 。 7. 存货 108 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2008-12-31 2008-1-1 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 30,366,588.72 444,157.37 29,922,431.35 26,460,092.82 444,157.37 26,015,935.45 在产品及自 13,505,166.81 13,505,166.81 14,298,068.21 14,298,068.21 制半成品 库存商品 189,802,426.01 189,802,426.01 199,625,855.55 78,989.63 199,546,865.92 周转材料 5,496,680.13 5,496,680.13 5,907,907.53 5,907,907.53 在途物资 27,099.63 27,099.63 80,566.34 80,566.34 委托加工产品 3,351,521.28 3,351,521.28 765,805.12 765,805.12 其它 75,367.85 75,367.85 185,957.73 185,957.73 合计 242,624,850.43 444,157.37 242,180,693.06 247,324,253.30 523,147.00 246,801,106.30 本公司存货的核算方法参见本附注四、7。 8. 其他流动资产 项目 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 待摊资金利息 2,400,000.00 400,000.00 2,000,000.00 待摊费用 170,466.67 153,254.67 17,212.00 合计 2, 570,466.67 553,254.67 2,017,212.00 本公司年末待摊资金利息余额 200 万元，系本公司之控股子公司山东海王预付给占用潍坊市人民医院资 金的利息。 9. 可供出售金融资产 项 目 2008-12-31 2008-1-1 可供出售债券 可供出售权益工具 其他 43,958,083.00 合 计 43,958,083.00 本公司年初持有山东沃华医药 167.41 万股股票，于 2008 年 1 月 24 日可上市流通。公司本年 度已将上述股票全部出售。 10. 长期股权投资 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 对子公司投资 对联营企业投资 11,605,533.74 821,973.47 10,783,560.27 对其他企业投资 90,904,492.50 4,300,000.00 95,204,492.50 小 计 102,510,026.24 4,300,000.00 821,973.47 105,988,052.77 减：长期投资减值准备 80,374,492.50 80,374,492.50 合 计 22,135,533.74 4,300,000.00 821,973.47 25,613,560.27 （1）对联营企业投资 109 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 业务 表决权比 期末净资产总 本期营业收 被投资单位 注册地 持股比例 本期净利润 性质 例 额 入总额 深圳海王童爱制药有限公司 深圳 制药 31.74％ 31.74％ 20,239,830.44 -928,846.01 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 中关村百校信息有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 广东中大南海海洋生物技术工程 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 中心有限公司 潍坊银海医药有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 16,000,000.00 4,000,000.00 济南银海医药有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 山东潍坊医药集团股份有限公司 211,000.00 211,000.00 211,000.00 山东华源长富医药有限公司 300,800.00 300,800.00 300,800.00 潍坊创业投资有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 111,204,492.5 16,000,000.0 小 计 111,204,492.50 95,204,492.50 0 0 （3）按权益法核算的长期股权投资 损益调整变动 所有者权 投资成本 被投资单位 初始金额 2008-1-1 本年实 益其他变 2008-12-31 变动 应计损益 收红利 动 深圳海王童爱制药 4,964,324.00 8,458,375.99 -294,815.72 8,163,560.27 有限公司 深圳市风尚杂志有 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 限公司 北京同仁堂潍坊药店有 490,000.00 527,157.75 -527,157.75 限责任公司 小 计 8,074,324.00 11,605,533.74 -527,157.75 -294,815.72 10,783,560.27 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位 2008-1-1 本年增加数 2008-12-31 减少数 减少原因 山东潍坊医药集团股份有限公司 211,000.00 211,000.00 山东华源长富医药有限公司 150,800.00 150,800.00 潍坊创业投资有限公司 200,000.00 200,000.00 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 77,192,692.50 深圳市风尚杂志有限公司 2,620,000.00 2,620,000.00 合 计 80,374,492.50 80,374,492.50 11. 投资性房地产 采用成本模式计量的投资性房地产 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 110 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 1．原价 67,150,400.61 9,037,900.00 15,962,883.69 60,225,416.92 其中：房屋、建筑物 67,150,400.61 9,037,900.00 15,962,883.69 60,225,416.92 土地使用权 2．累计折旧（摊销） 21,685,426.47 2,192,603.64 4,047,268.65 19,830,761.46 其中：房屋、建筑物 21,685,426.47 2,192,603.64 4,047,268.65 19,830,761.46 土地使用权 3．减值准备 其中：房屋、建筑物 土地使用权 4．账面价值 45,464,974.14 40,394,655.46 其中：房屋、建筑物 45,464,974.14 40,394,655.46 土地使用权 本年减少的部分系本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司将以下投资性房地产出售：潍坊市胜利 街330号、潍坊民康社区4店房屋、月河路6号、潍坊民康53店房产。 期末投资性房地产中不存在未办妥产权证书的情况。 本公司年末投资性房地产不存在账面价值高于预计可收回金额的情况，故未计提减值损失。 12. 固定资产 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 1.固定资产原价 719,561,402.96 50,599,605.43 30,126,926.08 740,034,082.31 其中：房屋建筑物 428,321,308.22 6,766,794.05 1,231,109.01 433,856,993.26 电子设备 27,184,646.72 3,113,190.26 2,001,735.67 28,296,101.31 机器设备 212,997,946.56 38,511,122.51 22,747,182.88 228,761,886.19 运输工具 28,894,821.36 1,339,343.36 2,642,579.35 27,591,585.37 其他 22,162,680.10 869,155.25 1,504,319.17 21,527,516.18 2.累计折旧 256,333,947.08 42,722,867.96 9,162,919.28 289,893,895.76 其中：房屋建筑物 95,043,785.25 17,182,472.73 332,856.65 111,893,401.33 电子设备 15,610,416.85 3,214,539.43 845,587.67 17,979,368.61 机器设备 110,246,009.42 17,949,237.68 4,822,858.83 123,372,388.27 运输工具 19,125,420.51 2,994,345.78 2,172,622.21 19,947,144.08 其他 16,308,315.05 1,382,272.34 988,993.92 16,701,593.47 3.固定资产减值准备 4.固定资产净额 463,227,455.88 450,140,186.55 固定资产的计价及折旧政策详见本附注四、10 所述。 本年增加的固定资产中有 22,402,379.36 元系由在建工程转入。 已用于借款抵押的固定资产净值为 12,779.80 万元，详见本附注十一、（一）。 本公司年末固定资产不存在账面价值高于预计可收回金额的情况，故未计提减值损失。 13. 在建工程 111 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 其中：资本化 其中：资本化 本期减少 项目 2008-1-1 本期增加 借款费用 借款费用 转入固定资产 其他减少 在建工程合计 186,239,548.46 13,675,954.23 73,817,542.77 11,963,137.25 22,402,379.36 33,000.00 其中：1、生产基地新建工 165,467,542.79 13,675,954.23 38,970,946.80 11,963,137.25 1,559,300.00 程（英特龙） 2、仓库（杭州海王实业） 5,119,245.50 13,892,858.50 3、科研大楼（海王药业公 3,924,238.51 59,510.37 司） 4、塑瓶生产线（福药制药 8,335,414.55 9,187,749.46 17,523,164.01 公司） 5、车间加层工程（福州金 880,561.97 74,956.60 955,518.57 象公司） 6、乳膏车间建造工程（英 771,626.54 55,604.52 特龙） 7、 干扰素泡腾片车间改造 642,714.50 33,000.00 工程（英特龙） 8、立体库改造（海王药业 633,640.00 1,987,081.81 公司） 9、 干扰素针剂GMP复查改 150,213.60 1,978,080.10 造工程（英特龙） 10、制剂楼改造（海王药 859,409.45 业公司） 11、自动制袋灌封机（福 3,535,675.00 药制药公司） 12、开发区物流配送仓库 1,300,448.50 1,300,448.50 （山东海王公司） 13、其他 314,350.50 1,915,221.66 1,063,948.28 其中：资本化借款 项目（续） 2008-12-31 工程预算数 资金来源 备注 费用 在建工程合计 237,621,711.87 25,639,091.48 253,636,504.52 其中： 1、生产基地新建工程 （英 202,879,189.59 25,639,091.48 253,636,504.52 募集、借款 特龙） 2、仓库（杭州海王实业公司） 19,012,104.00 自筹 3、科研大楼（海王药业公司） 3,983,748.88 自筹 4、塑瓶生产线（福药制药公司） 自筹 5、车间加层工程（福州金象公 自筹 司） 6、乳膏车间建造工程（英特龙 827,231.06 自筹 公司） 7、干扰素泡腾片车间改造工程 609,714.50 自筹 （英特龙） 8、立体库改造（海王药业公司） 2,620,721.81 自筹 112 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 其中：资本化借款 项目（续） 2008-12-31 工程预算数 资金来源 备注 费用 9、干扰素针剂GMP复查改造工 2,128,293.70 自筹 程（英特龙） 10、制剂楼（海王药业公司） 859,409.45 自筹 11、自动制袋灌封机（福药制 3,535,675.00 自筹 药公司） 12、开发区物流配送仓库（山 自筹 东海王公司） 13、其他 1,165,623.88 自筹 年末在建工程余额中含资本化利息合计 25,639,091.48 元，其中海王英特龙公司流感疫苗 1,000 万单位 生产基地新建工程含资本化利息 25,639,091.48 元。在建工程借款利息资本化率为 7.51%。 本公司年末已用于借款抵押的在建工程账面价值为 20,378.01 万元，详见本附注十一（一）。 在建工程年末预计可收回金额不低于账面价值，故未计提减值准备。 14. 无形资产 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 1.原价 207,949,205.10 1,975,136.56 4,285,956.47 205,638,385.19 其中：土地使用权 141,242,541.14 10,351.00 4,278,962.47 136,973,929.67 专有技术 31,415,264.63 1,317,990.56 32,733,255.19 非专利技术 32,170,701.65 32,170,701.65 财务软件 814,057.39 2,500.00 6,994.00 809,563.39 商标 90,331.76 90,331.76 业务软件 2,216,308.53 644,295.00 2,860,603.53 2.累计摊销 56,371,993.46 6,790,978.63 245,989.81 62,916,982.28 其中：土地使用权 29,661,563.83 2,662,169.08 245,989.81 32,077,743.10 专有技术 13,263,206.19 3,032,554.56 16,295,760.75 非专利技术 12,524,769.82 720,000.00 13,244,769.82 财务软件 380,542.21 88,821.97 469,364.18 商标 26,166.00 7,476.00 33,642.00 业务软件 515,745.41 279,957.02 795,702.43 3.无形资产减值准备 其中：土地使用权 - 专有技术 - 4.无形资产账面价值 151,577,211.64 142,721,402.91 其中：土地使用权 111,580,977.31 104,896,186.57 专有技术 18,152,058.44 16,437,494.44 非专利技术 19,645,931.83 18,925,931.83 财务软件 433,515.18 340,199.21 113 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 商标 64,165.76 56,689.76 业务软件 1,700,563.12 2,064,901.10 5.其中：使用寿命不确定的无形资产账面价 值小计 无形资产的计价及摊销政策详见本附注四、12 所述。 本年度减少的土地使用权主要有：本公司之控股子公司山东海王公司本期处置潍坊市胜利街 330 号房产 减 少 土地 使 用 权 847,975.00 元 ，福 药 制药 公司 因 福州 机场 二 期高 速公 路 项目 建设 的 需要 收回减少 3,430,987.47 元。 非专利技术系本公司之控股子公司海王英特龙公司拥有的非专利技术 32,170,701.65 元。 专有技术主要系：海王药业公司 19,595,461.66 元，福药制药公司 2,089,972.87 元，福州金象公司 11,555,000.00 元。 年末已用于借款抵押的土地使用权账面价值为 6,219.12 万元，详见本附注十一（一）。 本公司年末无形资产不存在账面价值高于预计可收回金额的情况，故未计提减值损失。 15. 商誉 原始发生日 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 期 非同一 控制下企业 合并形成的长期 24,683,669.60 24,683,669.60 股权投资借方差额 合 计 24,683,669.60 24,683,669.60 本公司之子公司深圳市海王银河医药投资有限公司对山东海王公司投资、本公司对福药制药公司投资 股权投资差额借方余额 24,278,449.47 元、405,220.13 元，按会计准则的规定首次执行日认定为商誉。 年末商誉不存在减值迹象，未计提减值损失。 16. 长期待摊费用 本年摊销/转 剩余摊销 项 目 原始发生额 2008-1-1 本年增加 2008-12-31 出 年限 装修费 2,092,906.83 747,910.88 662,355.97 85,554.91 1-4 年 维修工程 168,367.89 28,297.39 97,937.14 31,879.08 94,355.45 1-5 年 开办费 1,853,046.87 1,853,046.87 11,034.69 1,842,012.18 4年 其他 8,000.00 13,652.79 2,887.04 18,765.75 合 计 4,114,321.59 784,208.27 1,964,636.80 708,156.78 2,040,688.29 17. 递延所得税资产 （1）引起暂时性差异的资产项目 暂时性差异金额 项目 2008-12-31 2008-1-1 114 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 暂时性差异金额 项目 2008-12-31 2008-1-1 1、可弥补亏损 138,278,094.63 156,275,806.47 2、坏账准备 35,689,763.95 34,549,730.51 3、长期股权投资减值准备 78,354,492.50 79,694,492.50 4、山东海王改制商誉 9,318,111.89 合计 252,322,351.08 279,838,141.37 （2）已确认递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 项目 2008-12-31 2008-1-1 1、可弥补亏损 32,795,240.28 31,949,950.36 2、坏账准备 7,508,938.34 9,659,045.07 3、长期股权投资减值准备 14,071,564.65 14,563,014.65 4、山东海王改制商誉 2,286,647.97 合计 54,375,743.27 58,458,658.05 18. 资产减值准备 本年减少 被投资单位名称 2008-1-1 本年计提 2008-12-31 转回 转销 1．坏账准备 266,816,148.42 12,614,143.25 12,762,942.87 14,702,218.43 251,965,130.37 2．存货跌价准备 523,147.00 136,574.73 78,989.63 136,574.73 444,157.37 3．可供出售金融资产减值准备 4．持有至到期投资减值准备 5．长期股权投资减值准备 80,374,492.50 80,374,492.50 6．投资性房地产减值准备 7．固定资产减值准备 8．工程物资减值准备 9．在建工程减值准备 10．油气资产减值准备 11．无形资产减值准备 12．商誉减值准备 13．其他 合 计 347,713,787.92 12,750,717.98 12,841,932.50 14,838,793.16 332,783,780.24 19. 短期借款 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 外部金融机构借款 703,660,000.00 902,850,349.22 （1）信用借款 （2）抵押借款 181,200,000.00 723,910,000.00 （3）担保借款 358,000,000.00 40,940,349.22 （4）质押借款 164,460,000.00 138,000,000.00 115 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 合 计 703,660,000.00 902,850,349.22 本公司年末不存在逾期未偿还的短期借款。 有关短期借款的担保、资产抵押等情况详见本附注十（二）和十一（一）。 20. 应付票据 类 别 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 325,015,092.84 584,419,696.12 商业承兑汇票 325,389.67 1,105,117.55 合 计 325,340,482.51 585,524,813.67 本公司为本公司控股子公司福州海王福药制药有限公司开具 600 万元银行承兑汇票提供担保；海王集团 为本公司控股子公司山东海王公司开具 31,000 万元银行承兑汇票提供担保，详见本附注十（二）。 年末本公司无到期未承兑的应付票据。 截止 2008 年 12 月 31 日，应付票据余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的票据款。 21. 应付账款 2008-12-31 2008-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 376,709,760.24 88.13% 391,162,829.66 83.50％ 1-2 年 28,384,837.24 6.64% 71,721,962.21 15.31％ 2-3 年 21,015,739.21 4.92% 4,603,898.53 0.98％ 3 年以上 1,330,644.51 0.31% 989,130.23 0.21％ 合 计 427,440,981.20 100.00% 468,477,820.63 100.00% 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中，无欠付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位款项。 22. 预收款项 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 89,442,424.17 76.90% 33,825,996.86 89.42％ 1-2 年 25,657,678.34 22.06% 1,400,314.39 3.71％ 2-3 年 318,741.90 0.27% 2,377,507.45 6.28％ 3 年以上 895,620.39 0.77% 224,661.60 0.59％ 合计 116,314,464.80 100.00% 37,828,480.30 100.00% 年末预收款项余额比年初增加 78,485,984.50 元，占年初预收款项总额的 207.48%，主要原因：本公司 及控股子公司年末预收深圳市海王星辰医药有限公司货款余额 72,432,964.28 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司预收账款余额中，无 预收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 116 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 东单位款项。 23. 应付职工薪酬 项目 2008-1-1 本年计提 本年支付 2008-12-31 1．工资、奖金、津贴和补贴 3,391,116.99 98,447,072.62 98,154,956.47 3,683,233.14 2．职工福利费 3,990,174.64 3,990,174.64 3．社会保险费 432,734.75 9,731,459.11 9,977,278.04 186,915.82 其中：（1）医疗保险费 6,257.65 2,289,887.70 2,296,145.35 （2）基本养老保险费 420,485.82 6,601,559.26 6,835,129.26 186,915.82 （3）年金缴费 （4）失业保险费 5,991.28 453,741.18 459,732.46 （5）工伤保险费 221,177.49 221,177.49 （6）生育保险费 165,093.48 165,093.48 4．住房公积金 104,197.83 1,899,258.37 1,931,711.64 71,744.56 5．工会经费和职工教育经费 1,015,399.01 540,984.46 1,013,260.54 543,122.93 6．非货币性福利 7．辞退福利 36,272.00 142,695.08 163,853.08 15,114.00 其中：（1）因解除劳动关系给予的补偿 36,272.00 142,695.08 163,853.08 15,114.00 （2）预计内退人员支出 8．其他 39,713.19 10,757.73 28,955.46 其中：以现金结算的股份支付 合计 4,979,720.58 114,791,357.47 115,241,992.14 4,529,085.91 应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。 24. 应交税费 项 目 2008-12-31 2008-1-1 增值税 -772,122.26 2,580,554.60 营业税 556,865.03 379,703.87 土地增值税 2,089.53 10,180.91 企业所得税 3,153,908.98 3,828,623.96 城市维护建设税 -191,402.87 104,944.97 房产税 176,920.33 178,420.31 土地使用税 219,725.04 526,983.32 个人所得税 2,533,681.92 273,296.08 其他税金 26,741.70 214,840.02 教育费附加 -118,025.53 98,475.49 防洪费 54,053.21 29,480.50 印花税 9,965.26 44,651.47 合 计 5,652,400.34 8,270,155.50 117 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 本公司及纳入合并范围各公司适用的各项税费计缴标准详见本附注六。 25. 应付利息 债权单位名称 2008-12-31 2008-1-1 国家开发银行深圳分行 261,000.00 1,762,032.75 合 计 261,000.00 1,762,032.75 年末应付利息为本公司之控股子公司海王英特龙应付国家开发银行深圳分行的借款利息。 26. 其他应付款 2008-12-31 2008-1-1 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 172,609,475.23 92.12% 45,327,646.05 63.10％ 1-2 年 12,588,636.13 6.72% 23,024,225.23 32.05％ 2-3 年 613,431.03 0.33% 1,026,976.91 1.43％ 3 年以上 1,555,132.02 0.83% 2,455,341.21 3.42％ 合 计 187,366,674.41 100.00% 71,834,189.40 100.00% 年末大额其他应付款情况如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 潍坊市人民医院 60,640,000.00 1 年以内 往来款、资金借款 潍坊市脑科医院 30,060,000.00 1 年以内 往来款 深圳海王集团股份有限公司 14,665,750.00 1 年以内 往来款 中国人民解放军总后勤部 8,095,357.01 1 年以内 往来款 潍坊高新科技投资有限公司 6,000,000.00 1 年以内 往来款 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司之控股子公司山东海 王应付潍 坊市人民 医院 6,064 万元，其 中 ：2,00 0 万元为 2008 年 10 月资金暂借款，年利率 12%； 4,064 万 元系该医院 向山东海 王开出商 业承兑汇票通过济南银海向银行贴现后汇回山东海王。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司之控股子公司山东海 王应付潍坊 市脑科医院 3,006 万元，系 该 医院向 山东海王开出商业承兑汇票通过济南银海向银行贴 现后汇回 山东海王 。 截至 20 08 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中， 应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东海王集团 14,665,750.00 元。 27. 一年内到期的非流动负债 项 目 2008-12-31 2008-1-1 一年内到期的长期借款 14,000,000.00 7,000,000.00 118 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008-12-31 2008-1-1 合 计 14,000,000.00 7,000,000.00 一年内到期长期借款 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 1．外部金融机构借款 14,000,000.00 7,000,000.00 （1）信用借款 （2）抵押借款 14,000,000.00 7,000,000.00 （3）保证借款 （4）质押借款 合 计 14,000,000.00 7,000,000.00 一年内到期的长期借款系本公司之控股子公司海王英特龙向国家开发银行长期借款 13,000 万元，年末 将于 1 年以内需偿还的部分列示到本项目。相关信息详见本附注八、29。 28. 其他流动负债 项 目 2008-12-31 2008-1-1 递延收益（英特龙科技研发资金） 700,000.00 预提销售费用 7,257,757.23 3,404,638.26 合 计 7,257,757.23 4,104,638.26 预提销售费用系海王药业公司预提的本年度应付未付的销售费用，该项费用已于 2009 年第一季度支付 完毕。 29. 长期借款 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 1．外部金融机构借款 204,000,000.00 120,000,000.00 （1）信用借款 （2）抵押借款 106,000,000.00 120,000,000.00 （3）保证借款 98,000,000.00 （4）质押借款 合 计 204,000,000.00 120,000,000.00 本公司之控股子公司海王英特龙公司与国家开发银行深圳市分行签订人民币 130,000,000.00 元长期借 款合同，用于海王英特龙公司的亚单位流感疫苗生产基地建设，贷款年利率 7.83%，贷款期限从 2006 年 5 月 24 日至 2014 年 5 月 23 日止。该长期借款由本公司提供连带责任保证；由海王英特龙公司以其依法拥有 的土地使用权、房产、设备提供抵押担保；由该公司的总经理柴向东个人持有的 5.04%该公司股份和本公司 持有的 67.50%该公司股份提供质押担保；且将该贷款项目下的收益权质押给贷款人。 本公司控股子公司深圳海王药业有限公司向广东发展银行签订人民币 98,000,00.000 元长期借款合同， 119 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 贷款年利率 7.72%，贷款期限从 2008 年 10 月 15 日至 2011 年 8 月 30 日止。由本公司、海王集团、深圳市 海王健康连锁店有限公司、本公司法定代表人张思民提供连带责任保证，并以本公司持有的深圳市海王健康 科技发展有限公司 90％的股权提供质押担保； 相关长期借款担保信息详见本附注十（二）和十一（一）。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期借款明细列示如下： 贷款单位 币种 贷款类别 外币金额 汇率 折合人民币金额 国家开发银行深圳市分行 人民币 抵押借款 120,000,000.00 广东发展银行罗湖支行 人民币 保证+质押 98,000,000.00 合 计 218,000,000.00 根据借款合同规定，海王英特龙公司自 2007 年 10 月 15 日起，每 6 个月一次偿还贷款本金。 年末已将一年内到期即将还款的金额 1,400 万元转入一年内到期的非流动负债项目列示。 30. 专项应付款 项 目 款项性质 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 1,000,000.0 工程技术中心(市发改局) 科技三项费用 1,000,000.00 0 1,000,000.0 1,000,000.0 合 计 0 0 专项应付款年初余额系由深圳市财政局拨款的，用于本公司之控股子公司海王英特龙研发的科技三项费 用，本年已转入营业外收入。 31. 递延所得税负债 递延所得税负债年初余额 4,343,712.45 元，系本公司持有的可供出售金融资产（“沃华医药”股票）公 允价值变动所产生。上述股票已于本期全部出售，其产生的递延所得税负债已全部转回。详见本附注八、9。 32. 其他非流动负债 其他非流动负债期末余额 820,000.00 元为递延收益,系本公司之控股子公司福州海王福药制药有限公 司取得福州市财政局拨付的产学研联合开发项目（替米沙坦原料药及其片剂的研发）补助资金 300,000.00 元及福州市科技局划拨的科技计划项目经费 520,000.00 元。 33. 股本 本期增减 股份类别 2008-1-1 2008-12-31 配股及增发 转增及送股 其他变动 小计 一、限售流通股份 1、国家持有股份 120 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 本期增减 股份类别 2008-1-1 2008-12-31 配股及增发 转增及送股 其他变动 小计 212,296,500.0 212,296,500.0 2、境内法人持有股份 0 0 3、境内自然人持股 1,189,433.00 102,736.00 -352,169.00 -249,433.00 940,000.00 213,485,933. 213,236,500. 限售流通股份合计 102,736.00 -352,169.00 -249,433.00 00 00 二、已上市流通股份 404,024,467.0 35,249,418. 439,273,885.0 1、人民币普通股 34,897,249.00 352,169.00 0 00 0 404,024,467. 34,897,249.0 35,249,418. 439,273,885. 已上市流通股份合计 352,169.00 00 0 00 00 617,510,400. 34,999,985.0 34,999,985. 652,510,385. 股份总数 00 0 00 00 2008 年 6 月 3 日，根据本公司 2007 年股东大会审议通过《海王集团关于追送股份的提案》，以 2008 年 6 月 3 日登记在册的无限售条件可流通股转增注册资本 3,500 万股，增资后股本总额为人民币 65,251.04 万股。 上述以资本公积转增股本业经中磊会计师事务所有限责任公司以中磊验字[2008] 6004 号验资报告验 证。 2004 年 8 月 12 日，本公司第一大股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）与中国银行 深圳市分行签订了股权质押合同，将其持有本公司 212,296,500 股法人股（占本公司期末总股本的 34.38%， 原质押股数为 163,305,000 股，2007 年 6 月 19 日资本公积转增 48,991,500 股一并质押）继续质押给中国 银行深圳市分行，为其在中国银行深圳市分行的借新还旧贷款提供质押担保，借款总额为人民币 45,000 万 元，借款期限自 2004 年 8 月至 2007 年 8 月。2007 年 8 月，该项借款到期后双方签定展期协议，将还款期 延长至 2008 年 8 月 18 日，质押期限至被担保债务清偿时止。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权尚未解除 质押。 34. 资本公积 项目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 1、股本溢价 952,346,279.80 15.00 35,000,000.00 917,346,294.80 2、其他资本公积 70,064,517.00 63,273,694.09 6,790,822.91 （1）被投资单位其他权益变动 - （2）未行权的股份支付 - （3）可供出售金融资产公允价值变动 37,581,035.55 37,581,035.55 - （4）收购少数股东权益冲减 25,692,658.54 -25,692,658.54 （5）其他原制度资本公积转入 32,483,481.45 32,483,481.45 合计 1,022,410,796.80 15.00 98,273,694.09 924,137,117.71 本期减少的资本公积 37,581,035.55 元系本公司持有的“沃华医药”股票全部出售，将原由该股票公允价 值变动产生的资本公积全额转入投资收益。 121 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 本期减少的资本公积 25,692,658.54 元系本公司及本公司控股子公司从海王集团、海王食品收购本公司 控股子公司银河投资 48.85%股权所致。 本期减少的资本公积 35,000,000.00 元及增加的资本公积 15.00 元系根据本公司 2007 年股东大会审 议通过《海王集团关于追送股份的提案》以 2008 年 6 月 3 日登记在册的无限售条件可流通股转增注册资本 3,500 万股所致。 35. 盈余公积 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积 15,250,876.59 15,250,876.59 任意盈余公积 7,625,438.27 7,625,438.27 储备基金 企业发展基金 合 计 22,876,314.86 22,876,314.86 36. 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上年末未分配利润 -914,906,985.78 -908,759,964.35 加：会计政策变更 -44,827,482.29 会计差错更正 -5,723,949.06 年初未分配利润 -920,630,934.84 -953,587,446.64 加：本年增加数 24,303,604.12 32,956,511.80 其中：本年净利润 24,303,604.12 32,956,511.80 其他调整 本年减少数 其中：提取盈余公积 分配现金股利 分配股票股利 其他减少 年末未分配利润 -896,327,330.72 -920,630,934.84 会计差错更正情况详见本附注五、（3）。 37. 营业收入与成本 （1）按业务性质 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入成本小计 2,202,919,650.37 1,854,582,046.92 2,488,838,916.15 2,139,749,766.16 122 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 药品 2,132,897,093.97 1,807,276,520.49 2,411,245,142.16 2,086,002,461.29 保健品、食品 69,637,431.36 47,174,004.81 70,702,031.42 47,681,326.91 受托生产、加工 385,125.04 131,521.62 6,891,742.57 6,065,977.96 2．其他业务收入成本小计 8,879,880.50 7,069,781.99 6,162,751.06 3,685,341.53 销售材料 1,624,016.05 1,631,346.12 1,398,020.48 733,097.83 物业管理、劳务服务 286,832.21 60,455.28 租赁收入 1,766,278.35 2,118,705.77 478,876.96 215,494.63 供水电气 4,050,859.26 2,729,193.32 4,148,845.91 2,675,357.17 其他 1,151,894.63 530,081.50 137,007.71 61,391.90 合 计 2,211,799,530.87 1,861,651,828.91 2,495,001,667.21 2,143,435,107.69 （2）按地区分布 2008 年度 2007 年度 地 区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华中地区 125,717,657.31 109,758,345.34 138,332,813.92 121,615,018.15 华东地区 1,763,034,538.71 1,603,148,215.65 2,016,443,491.16 1,859,546,325.79 华南地区 257,779,449.72 109,063,864.05 281,617,234.54 123,191,540.62 北方地区 30,504,899.07 20,072,254.64 28,230,768.70 19,204,489.19 境外 3,412,740.29 1,459,278.32 2,788,452.42 810,854.06 其他地区 31,350,245.77 18,149,870.91 27,588,906.47 19,066,879.88 2,211,799,530.8 1,861,651,828.9 2,495,001,667.2 2,143,435,107.6 合 计 7 1 1 9 公司本年度产品销售前五名客户如下 ： 客 户 不含税销售额 胜利石油管理局中心医院 181,082,440.91 濮阳市油田总医院 114,187,781.42 潍坊市人民医院 102,027,563.82 北京医药股份有限公司 36,140,117.78 深圳市海王星辰医药有限公司 39,704,010.21 以上前五名客户营业收入总额为 473,141,914.14 元，占公司全部营业收入的比例为 21.39%。 38. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 5％ 70,716.47 52,610.49 城建税 1％、7％ 2,675,464.78 2,644,002.98 教育费附加 3％、4％ 2,125,847.07 2,045,960.75 123 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 土地增值税 9,565.66 其他税及附加 40,484.58 10,164.81 合 计 4,912,512.90 4,762,304.69 营业税金及附加的计缴标准详见本附注六。 39. 财务费用 类 别 2008 年度 2007 年度 （1）利息支出净额 51,043,900.59 38,212,912.60 其中：利息支出 69,337,154.26 76,450,226.73 利息收入 18,293,253.67 38,237,314.13 （2）贴现息支出 17,268,055.48 20,503,407.44 （3）贴现息收入 282,734.59 （4）汇兑净损失 99,823.95 111,098.66 （5）其他费用 2,316,227.29 2,008,222.98 其中：手续费支出 2,310,030.82 1,803,348.30 合 计 70,445,272.72 60,835,641.68 本年度财务费用较上年同期增加 9,609,631.04 元，增加 15.80%，主要原因：本公司及子公司海王药业 公司对非金融企业收取的资金占用费减少，子公司海王英特龙公司计入利息收入项目的财政贴息减少。 40. 资产减值损失 2008 年度 项 目 2007 年度 计提 转回 小计 1．坏账损失 12,614,143.25 12,762,942.87 -148,799.62 -13,746,730.32 2．存货跌价损失 136,574.73 78,989.63 57,585.10 -416,330.26 合 计 12,750,717.98 12,841,932.50 -91,214.52 -14,163,060.58 41. 公允价值变动损益 2008 年度 项 目 2007 年度 公允价值变动 公允价值变动转出 小计 交易性金融资产 497.26 497.26 15,216.23 合 计 497.26 497.26 15,216.23 上述交易性金融资产公允价值变动损益系由控股子公司山东海王银河医药有限公司持有的嘉实基金产 生。 124 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 42. 投资收益 类 别 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 持有至到期投资收益 可供出售金融资产收益 42,765,873.34 长期股权投资收益 1,149,199.15 18,934,888.61 其中：权益法核算确认的投资收益 -67,000.85 -300,193.00 成本法核算单位分回的股利或利润 股权转让收益 1,216,200.00 19,235,081.61 其他投资收益 495,116.94 合 计 43,915,072.49 19,430,005.55 其中：对联营与合营企业的投资收益 -67,000.85 -300,193.00 本公司投资收益汇回不存在重大限制。 43. 营业外收入 类 别 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产利得小计 4,930,111.30 13,502,352.90 其中：处置固定资产利得 1,254,773.97 13,502,352.90 处置无形资产利得 3,675,337.33 罚没利得 243,736.97 9,370.09 政府补助利得 51,195,956.48 20,057,311.36 接受捐赠利得 587,248.23 无法支付的应付款项 1,897,300.00 资产盘盈 36,024.02 其他收入 1,055,460.32 4,062,898.08 合 计 59,358,589.09 38,219,180.66 本年度处置固定资产利得主要系本公司之控股子公司山东海王公司处置房产产生利得。 本年度处置无形资产得利系本公司之控股子公司福药制药公司因福州机场二期高速公路项目建设的需 要处置土地使用权利得 3,675,337.33 元。 本年度政府补助利得主要系本公司之控股子公司山东海王公司取得潍坊市财政局拨付的生产发展专项 资金 15,320,600.00 元、取得潍坊市高新区财政局拨付的发展基金 30,100,000.00 元。子公司海王药业公司 取得深圳市财政局拨付的科研项目资助款 700,000.00 元及科学技术奖 505,000.00 元。子公司福药制药公司 取得产业集群专项资金 500,000.00 元、节能项目 补助 资金 300,000.00 元、技改和投资项目贷款贴息 600,000.00 元。子公司海王英特龙公司取得科研项目财政补贴款 1,306,200.00 元。 44. 营业外支出 类 别 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产损失小计 2,077,764.97 473,027.47 125 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 类 别 2008 年度 2007 年度 其中：处置固定资产损失 2,004,615.91 473,027.47 处置无形资产损失 73,149.06 罚款支出 966,325.25 409,747.52 捐赠支出 2,973,632.47 233,743.34 赔偿损失 71,576.52 其他支出 4,505,622.76 1,743,690.51 合 计 10,594,921.97 2,860,208.84 本年度其他支出主要系本公司根据第三届董事局第八次会议决议等文件，于本期支付了福州海王福药制 药有限公司管理局 3,582,581.31 元奖励金。 45. 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本年应交所得税 8,191,052.38 13,175,799.06 本年递延所得税费用（收益） -2,134,038.69 7,737,232.63 合 计 6,057,013.69 20,913,031.69 46. 每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 A 24,303,604.12 32,956,511.80 母公司发行在外普通股的加权平均数 B 652,510,385.00 652,510,385.00 基本每股收益 A/B 0.0372 0.0505 不存在稀释性潜在普通股 归属于母公司普通股股东的净利润 C 24,303,604.12 32,956,511.80 母公司发行在外普通股的加权平均数 D 652,510,385.00 652,510,385.00 稀释每股收益 C/D 0.0372 0.0505 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间 ÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 基本每股收益＝归属于母公司普通股股东的净利润÷母公司发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间 ÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益＝（归属于母公司普通股股东的净利润＋与稀释性潜在普通股相关的股利和利息±因稀释 性潜在普通股转换引起的收益或费用）÷（母公司发行在外普通股的加权平均数＋所有稀释性潜在普通股转 换成普通股时的加权平均数） 47. 收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 478,137,980.35 元，其中： 126 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008年度 2007年度 收到的往来现金 396,222,314.11 352,268,403.18 收到利息收入 18,295,037.77 53,217,314.13 收保证金、定金 600,000.00 485,731.20 供应商返利收入 10,526,535.57 5,417,389.75 财政补助款 52,044,956.48 26,057,311.36 其他 449,136.42 18,010,914.80 合 计 478,137,980.35 455,457,064.42 48. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 654,604,358.83 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 支付往来现金 483,843,270.48 628,963,682.13 支付的销售费用、管理费用 155,437,208.81 133,204,124.00 员工借款 7,329,944.77 378,015.61 其他 7,993,934.77 5,433,361.20 合 计 654,604,358.83 767,979,182.94 49. 处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 2008 年度 2007 年度 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -15,228,940.67 117,602,447.57 一、深圳市海王银河医药投资有限公司 25,000,000.00 二、杭州海王生物工程有限公司 56,000,000.00 三、深圳市脑库投资管理有限公司 3,580,790.89 四、“亚洲资源” 25,671,656.68 五、上海龙头医药有限公司 7,350,000.00 六、潍坊银海医药有限公司 -342,281.22 七、济南银海医药有限公司 -14,886,659.45 50. 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,119,149,255.47 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 应付票据融资收到的现金 1,117,930,685.80 1,449,982,455.91 票据保证金利息 1,440,870.60 其他 1,218,569.67 合 计 1,119,149,255.47 1,451,423,326.51 51. 支付的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,044,626,876.44 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 担保费用 940,318.39 127 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项 目 2008年度 2007年度 归还应付票据融资款 1,044,262,924.18 1,168,542,299.87 其他 363,952.26 247,483.16 合 计 1,044,626,876.44 1,169,730,101.42 52. 现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 16,839,901.82 46,335,279.56 加：资产减值损失 -91,214.52 -14,163,060.58 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 44,915,471.59 58,018,369.75 无形资产摊销 6,790,978.63 12,167,185.48 长期待摊费用摊销 708,156.78 542,080.13 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 -2,852,346.33 -37,809,010.06 “－”号填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 71,518.14 106,882.18 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -497.26 -15,216.23 财务费用（收益以“－”号填列） 81,500,624.86 95,541,325.39 投资损失（收益以“－”号填列） -43,915,072.49 -19,430,005.55 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,082,914.78 13,954,186.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,343,712.45 -6,476,309.40 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,699,402.87 73,521,652.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 190,249,570.46 -27,205,335.98 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -93,171,991.06 -144,501,678.24 其他 -97,270.94 经营活动产生的现金流量净额 205,386,434.88 50,586,344.66 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 119,120,574.91 135,735,731.61 减：现金的年初余额 135,735,731.61 197,071,117.61 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -16,615,156.70 -61,335,386.00 128 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 九、母公司财务报表主要项目注释 1. 其他应收款 （1）按风险特征分析 2008-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 296,048,212.75 47.02% 59,728,894.60 236,319,318.15 单项金额不重大但按信用风险特征组 合的风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 333,507,827.81 52.98% 310,898.60 333,196,929.21 合计 629,556,040.56 100.00% 60,039,793.20 569,516,247.36 2008-1-1 类别 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收款项 437,870,323.26 63.79% 59,728,894.60 378,141,428.66 单项金额不重大但按信用风险特征组 合的风险较大的应收款项 其他不重大的应收款项 248,507,805.11 36.21% 5,070,035.27 243,437,769.84 合计 686,378,128.37 100.00% 64,798,929.87 621,579,198.50 （2）按账龄分析 2008-12-31 2008-1-1 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 398,160,270.05 63.24% 311,102,194.22 45.33% 1-2 年 36,478,811.75 5.79% 202,538.60 310,635,855.55 45.26% 9,914,555.27 2-3 年 132,033,723.35 20.98% 4,952,880.00 9,755,704.00 1.41% 3 年以上 62,883,235.41 9.99% 54,884,374.60 54,884,374.60 8.00% 54,884,374.60 合计 629,556,040.56 100.00% 60,039,793.20 686,378,128.37 100.00% 64,798,929.87 （3）欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款主要欠款单位欠付情况列示如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳市祥和康医药咨询有限公司 100,642,385.37 1 年以内 往来款 长春国奥药业有限公司（原长春海王公司） 54,884,374.60 3 年以上 往来款 129 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳启蒙投资管理顾问有限公司 53,598,852.78 2-3 年 暂付款 深圳市楠枫茂业投资发展有限公司 32,700,000.00 1 年以内 暂付款 深圳市森德尔贸易有限公司 30,000,000.00 1 年以内 往来款 上述单位合计欠款人民币 271,825,612.75 元，占其他应收款总额的 43.18%。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股 份 的股东单位欠款。 2. 长期股权投资 项目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 对子公司投资 330,514,376.13 55,678,607.97 5,900,287.09 380,292,697.01 对合营企业投资 对联营企业投资 11,078,375.99 -294,815.72 10,783,560.27 对其他企业投资 90,192,692.50 90,192,692.50 小计 431,785,444.62 55,383,792.25 5,900,287.09 481,268,949.78 减：长期投资减值准备 80,712,692.50 80,712,692.50 合计 351,072,752.12 55,383,792.25 5,900,287.09 400,556,257.28 （1）对联营企业投资 本期营业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 期末净资产总额 本期净利润 收入总额 深圳海王童爱制药有限公司 深圳 制药 31.74％ 31.74％ 20,239,830.44 -928,846.01 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 中关村百校信息园公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 广东中大南海海洋生物 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 技术工程中心有限公司 深圳市海王英特龙生物 58,874,400.00 58,874,400.00 58,874,400.00 技术股份有限公司 深圳市海王健康科技发 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 展有限公司 深圳市海王银河医药投 66,500,000.00 66,500,000.00 54,835,682.85 121,335,682.85 资有限公司 深圳海王药业有限公司 59,141,146.50 59,141,146.50 59,141,146.50 福州海王福药制药有限 50,237,929.39 50,237,929.39 3,167,227.13 47,070,702.26 公司 杭州海王实业投资有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 公司 三亚海王海洋生物科技 5,802,696.74 5,802,696.74 290,134.84 5,512,561.90 有限公司 长春北斗星药业有限责 9,085,278.38 9,085,278.38 9,085,278.38 任公司 河南海王医药有限公司 21,530,000.00 21,530,000.00 21,530,000.00 福州金象中药有限公司 842,925.12 842,925.12 842,925.12 130 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 被投资单位名称 初始投资成本 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳海王长健医药有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 潍坊银河投资有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 77,192,692.50 77,192,692.50 小计 420,707,068.63 420,707,068.63 54,835,682.85 5,057,361.97 470,485,389.51 2008 年 12 月 5 日召开的 2008 年度第 3 次临时股东大会审议批准，本公司以人民币 6,936 万元的价格， 收购海王集团持有的深圳市海王银河医药投资有限公司 45%股权。截至 2008 年 12 月 31 日,股权收购相关交 易已全部履行完毕。 2009 年 1 月 22 日，深圳市工商行政管理局已核准银河投资股东变更申请，本公司持有银河投资股权的 比例由 51.15%上升至 96.15%，海王集团不再持有银河投资的股权。 （3）按权益法核算的长期股权投资 损益调整变动 所有者 投资成 被投资单位名称 初始金额 2008-1-1 本年实收 权益其 2008-12-31 本变动 应计损益 红利 他变动 深圳海王童爱制药 8,758,568.99 8,458,375.99 -294,815.72 8,163,560.27 有限公司 深圳市风尚杂志 2,620,000.00 2,620,000.00 2,620,000.00 有限公司 小计 11,378,568.99 11,078,375.99 -294,815.72 10,783,560.27 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 项目 2008-1-1 本年增加数 2008-12-31 减少数 减少原因 77,192,692.5 南方证券股份有限公司 77,192,692.50 0 深圳海王长健医药有限公司 900,000.00 900,000.00 深圳市风尚杂志有限公司 2,620,000.00 2,620,000.00 80,712,692.5 合 计 80,712,692.50 0 3、其他应付款 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 31,520,390.66 42.38% 37,794,984.23 56.48% 1-2 年 19,250,600.00 25.88% 25,614,153.67 38.28% 2-3 年 23,395,153.67 31.46% 2,193,703.53 3.28% 3 年以上 206,433.78 0.28% 1,317,730.25 1.96% 合计 74,372,578.11 100.00% 66,920,571.68 100.00% 年末大额其他应付款情况如下： 131 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 单位名称 金额 账龄 款项性质 深圳市海王健康科技发展有限公司 50,550,394.33 1-3 年 往来款 深圳海王集团股份有限公司 14,665,750.00 1 年以内 往来款 河南海王银河医药有限公司 8,000,000.00 1 年以内 往来款 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中，应付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东海王集团 14,665,750.00 元。 4. 营业收入及成本 （1）按业务性质 2008 年度 2007 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．其他业务收入成本小计 593,720.46 515,675.04 478,876.96 515,676.04 租赁收入 591,953.27 515,675.04 478,876.96 515,676.04 其他 1,767.19 合计 593,720.46 515,675.04 478,876.96 515,676.04 （2）按地区分布 2008 年度 2007 年度 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 593,720.46 515,675.04 478,876.96 515,676.04 合计 593,720.46 515,675.04 478,876.96 515,676.04 5．投资收益 类别 2008 年度 2007 年度 可供出售金融资产收益 29,799,208.34 长期股权投资收益 15,165,313.78 48,475,392.62 其中：权益法核算 -294,815.72 -300,193.00 成本法核算 15,460,129.50 4,000,000.00 股权转让收益 44,775,585.62 合计 44,964,522.12 48,475,392.62 其中：对联营与合营企业的投资收益 -294,815.72 -300,193.00 6．母公司现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 16,369,406.00 35,139,768.14 加：资产减值损失 -4,759,136.67 1,644,434.47 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 289,786.30 661,914.28 132 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 补充资料 2008 年度 2007 年度 无形资产摊销 555,854.04 555,854.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -66,793.70 固定资产、投资性房地产报废损失 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 25,219,244.85 1,367,734.50 投资损失（收益以“－”号填列） -44,964,522.12 -48,475,392.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 951,827.33 1,584,315.73 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -4,343,712.45 4,343,712.45 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 26,050,498.96 40,410,168.61 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,897,970.11 -86,200,874.76 其他 12,827.45 经营活动产生的现金流量净额 -22,582,690.12 -48,968,365.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 11,220,714.03 3,810,537.13 减：货币资金的年初余额 3,810,537.13 41,099,064.00 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 7,410,176.90 -37,288,526.87 十、关联方关系及其交易 （一）关联方 1．存在控制关系的关联方 A．关联方名称及与本公司关系 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 深圳海王集团股份有限公司 19221406－2 控股股东 香港恒建企业有限公司（Ankeen Enterprises Ltd）（以下简称“香港恒建公司”）持有深圳海王集团股 份有限公司 41.92％的股权，海王集团内部职工持有公司 25.81％的股权。香港恒建公司为注册于香港的有 限公司，1994 年 7 月起经批准成为海王集团股东，香港恒建公司的控股股东为王劲松，持有 85％股权，王 劲松为澳大利亚籍人士。 B．关联方概况 133 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 关联方名称 主营业务 注册地 持股比例 表决权比 生产、销售康复仪器、医疗器械、焊 接设备、电子产品（涉及国家特殊规 深圳海王集团股份有限公司 深圳市 32.54％ 32.54％ 定的除外） 、保健品和精细化工产 品。 C．关联方注册资本及其变化 关联方名称 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 深圳海王集团股份有限公司 5,841.3 万 5,841.3 万 D．关联方所持股份及其变化 2008-12-31 2008-1-1 关联方名称 金额 比例 金额 比例 深圳海王集团股份有限公司 21,229.65 万 32.54％ 21,229.65 万 34.38% 2．不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称 与本公司关系 深圳市海王食品有限公司 本公司控股股东之子公司 杭州海王生物工程有限公司 本公司控股股东之子公司 深圳市海王健康连锁店有限公司 本公司控股股东之子公司 杭州海王星辰物流有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 深圳市海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 广州市海王星辰医药连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 宁波海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 杭州海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 大连海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 上海海王星辰药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 四川海王星辰健康药房有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 潍坊海王星辰医药有限公司 本公司法定代表人控制之子公司 （二）关联交易 1． 销售货物 2008 年度 2007 年度 公司名称 项目 金额 比例 金额 比例 深圳市海王星辰医药有限公司 销售货物 39,704,010.21 1.80% 33,361,441.79 1.34% 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 8,832,723.66 0.40% 广州市海王星辰医药连锁有限公司 销售货物 5,455,085.04 0.25% 宁波海王星辰健康药房有限公司 销售货物 4,240,235.99 0.19% 1,871,304.11 0.07% 杭州海王星辰健康药房有限公司 销售货物 4,710,154.90 0.21% 2,482,408.98 0.10% 134 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 2008 年度 2007 年度 公司名称 项目 金额 比例 金额 比例 江苏海王星辰健康药房有限公司 销售货物 8,097,251.94 0.37% 5,541,394.66 0.22% 上海海王星辰药房有限公司 销售货物 4,553,484.32 0.21% 1,896,153.66 0.08% 大连海王星辰医药连锁有限公司 销售货物 4,386,866.80 0.20% 四川海王星辰健康药房有限公司 销售货物 2,242,836.39 0.10% 天津市海王星辰健康药房连锁有限公司 销售货物 1,239,098.38 0.06% 潍坊海王星辰医药有限公司 销售货物 7,022,351.63 0.32% 山东潍坊海王星辰民康连锁有限公司 销售货物 4,384.36 0.00% 4,933,516.61 0.20% 合计 90,488,483.64 4.09% 50,086,219.81 2.01% 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 2．采购货物 2008 年度 2007 年度 公司名称 项目 金额 比例 金额 比例 深圳海王食品有限公司 采购货物 11,565,738.17 0.62% 3,729,343.39 0.17％ 合计 11,565,738.17 0.62% 3,729,343.39 0.17％ 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 3．让渡资产使用权 海王英特龙公司与海王童爱制药公司 2006 年签订房屋租赁合同，海王童爱制药公司将其总建筑楼面面 积约 3,772 平方米的物业出租给海王英特龙公司做为厂房及生产用途，该租赁物业位于深圳市南山区北环路 第五工业区海王工业城 1 楼的部分及 4 楼全层。本年度，海王童爱制药公司豁免海王英特龙公司上述物业的 租金 267,984.00 元。 4．接受担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司关联方为本公司提供担保情况如下： （1）、海王集团和本公司法定代表人张思民为本公司向建设银行深圳市分行取得贷款 18,000 万元提供 担保； （2）、海王集团和本公司法定代表人张思民为本公司向上海浦发银行深圳市分行取得贷款 10,000 万元 提供担保； （3）、海王集团、深圳市海王健康连锁店有限公司为本公司向光大银行南山支行取得贷款 3,946 万元提 供担保，并由深圳市海王银河医药投资有限公司以持有的山东海王银河医药有限公司 60%的股权提供质押担 保； （4）、海王集团为本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司向交通银行潍坊分行取得贷款 12,000 万元提供担保； （5）、海王集团为本公司控股子公司山东海王银河医药有限公司向建设银行维州支行取得贷款 7,000 万 元提供担保； （6）、海王集团、深圳市海王健康连锁店有限公司、本公司法人代表张思民为本公司控股子公司深圳海 王药业有限公司向广东发展银行深圳分行取得贷款 9,800 万元提供担保； 135 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 （7）、海王集团为本公司控股子公司福州海王福药制药有限公司向农业银行福州市分行取得贷款 2,000 万元提供担保； （8）、截止 2008 年 12 月 31 日，海王集团为本公司控股子公司山东海王公司开具 31,000 万元银行承兑 汇票提供担保。 5．提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司及子公司之间相互提供担保的情况如下： （1）、本公司为控股子公司海王英特龙公司向国家开发银行取得贷款 12,000 万元提供担保，并以本公 司持有的海王英特龙公司 67.5%的股权提供质押担保； （2）、本公司为控股子公司深圳海王药业有限公司向广东发展银行深圳分行取得贷款 9,800 万元提供担 保；并以本公司持有的深圳市海王健康科技发展有限公司 90％的股权提供质押担保； （3）、本公司为河南海王银河医药有限公司向广东发展银行科技支行取得贷款 800 万元提供担保； （4）、本公司为山东海王银河医药有限公司向潍坊商业银行东园支行取得贷款 5,000 万元提供担保； （5）、本公司控股子公司杭州海王实业投资有限公司为本公司为控股子公司浙江海王医药公司向浙商银 行杭州西湖支行取得贷款 550 万元提供担保； （6）、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为本公司控股子公司福州海王福药制药有限公司开具 600 万元 银行承兑汇票提供担保。 6．转让资产 （1）、本公司 2006 年与海王集团签订《关于名派广告债权的转让协议》 ，将原预付给名派广告的预付广 告费形成的债权中价值人民币 7,000 万元的债权转让给海王集团，海王集团以人民币 4,975.8 万元现金和位 于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦的车库资产（该车库资产评估价值为人民币 2,024.2 万 元）作为对价支付转让价款。上述车库资产由于政府部门限制性规定等原因无法办理过户手续，经三方协商， 2007 年 3 月签订关于《债权转让协议补充协议》约定海王集团用现金代替原协议 2,024.2 万元的车库资产。 截至 2008 年 12 月 31 日上述款项已全部收回。 （2）、本公司 2007 年 12 月与海王集团及海王食品公司签订关于《杭州海王生物工程有限公司股权转让 协议》，约定本公司将杭州海王生物工程有限公司 99%的股权以 9,900 万元的价格转让给海王集团、将杭州 海王生物工程有限公司 1%的股权以 100 万元转让给海王食品公司，截止 2007 年 12 月 31 日上述款项已收到 5,600 万元。上述转让事项已于 2008 年 4 月 15 日办妥股权变更登记手续。2008 年 12 月 10 日，本公司 与海王集团签署账务处理确认书，确认本公司应收海王集团的股权款 4,400 万元，采用抵减本公司应付海王 集团的深圳市海王银河医药投资有限公司 45%股权转让款的形式支付。至此，海王集团应支付本公司和健康 科技的杭州海王股权转让剩余款项，共计人民币 4,400 万元，已完成支付手续。 7．委托贷款 2008 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议同意公司委托兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支 行贷款 3,000 万元给控股子公司海王英特龙公司，用于其偿还银行贷款、正常经营和工程建设。 8．票据融资 本年度内，本公司之控股子公司山东海王公司通过向潍坊银海医药有限公司开具 38,400 万元的汇票， 136 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 潍坊银海医药有限公司将该票据向银行贴现后用于山东海王公司资金周转；通过济南银海医药有限公司开具 汇票 22,500 万元,山东海王公司将该票据贴现用于资金周转。 9、营销推广策划服务 为进一步加强公司相关产品的终端营销力度，本公司（包括控股子公司）聘请海王星辰为本公司（包括 控股子公司）2008 年产品营销业务提供营销推广策划服务，服务费累计总金额为人民币 1,380 万元。由本 公司及相关控股子公司根据实际策划服务情况，分别签订协议和支付相关款项，具体如下：山东海王银河医 药有限公司人民币 980 万元，深圳海王长健医药有限公司人民币 320 万元，福州海王福药制药有限公司人 民币 80 万元。 （三）关联交易未结算金额 关联方名称 账户性质 2008-12-31 比例 2008-1-1 比例 深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司 应收账款 1,000,175.41 0.17% 1,000,175.41 0.14% 深圳市海王星辰医药有限公司 应收账款 908,135.62 0.15% 4,983,204.77 0.69% 广州市海王星辰医药连锁有限公司 应收账款 30,086.00 0.01% 杭州海王星辰健康药房有限公司 应收账款 543,293.08 0.09% 262,199.25 0.04% 江苏海王星辰健康药房连锁有限公司 应收账款 476,665.75 0.08% 52,966.25 0.01% 宁波海王星辰健康药房有限公司 应收账款 193,338.80 0.03% 122,713.53 0.02% 上海海王星辰药房有限公司 应收账款 196,117.80 0.03% 11,043.70 0.00% 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 应收账款 314,451.47 0.05% 340,141.07 0.05% 潍坊海王星辰医药有限公司 应收账款 10,591.47 0.00% 大连海王星辰医药有限公司 应收账款 -34,541.02 0.00% 深圳市海王健康连锁店有限公司 其他应收款 31,834,939.32 4.61% 深圳海王集团股份有限公司 其他应收款 100,200,000.00 14.51% 杭州海王生物工程有限公司 其他应收款 2,211,667.55 0.36% -893,436.95 深圳海王食品有限公司 预付款项 18,295,253.27 10.29% 9,888,174.30 4.54% 深圳海王童爱制药有限公司 应付账款 124,500.00 0.03% 深圳海王集团股份有限公司 其他应付款 14,665,750.00 7.83% 深圳海王童爱制药有限公司 其他应付款 12,730.25 0.00% 1,317,730.25 1.83% 深圳市海王星辰医药有限公司 预收账款 72,432,964.28 62.27% 十一、或有事项 （一）内部单位之间的担保 1．期末资产抵押取得的借款情况 项目 抵押借款金额（单位：人民币万元） 短期借款 18,120.00 长期借款（含一年内到期的长期负债） 12,000.00 合计 30,120.00 为取得上述借款而用作抵押的资产情况如下： 抵押物类别 期末净值（单位：人民币万元） 137 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 抵押物类别 期末净值（单位：人民币万元） 土地使用权 6,219.12 固定资产 12,779.80 在建工程 20,378.01 合 计 39,376.93 注：（1）本公司控股子公司海王英特龙以净值 827.97 万元的土地使用权和净值为 20,378.01 万元的流 感疫苗 1000 万单位工程在建工程作抵押向国家开发银行深圳分行取得长期借款 13,000 万元（截止 2008 年 12 月 31 日余额为 12,000 万元），该长期借款另由本公司提供担保； （2）本公司之控股子公司山东海王公司以净值为 2,586.76 万元的土地使用权和净值为 8,285.17 万 元的房产作抵押交通银行潍坊分行取得短期借款 12,000 万元，该短期借款另由海王集团提供担保； （3）本公司控股子公司福州海王福药制药有限公司以净值为 4,494.63 万元固定资产及净值为 2,804.39 万元的土地使用权作抵押，向中国农业银行福州市鼓山支行取得短期借款 6,120 万元； 2．内部单位其他资产质押融资情况 （1）本公司期末其他货币资金保证金 273,492,506.41 元，其中银行活期存款 218,492,506.41 元已用 作 开立银行承兑汇票保证金，共 开具 银行承兑 汇票 和商业承兑 汇 票 325,340,489.51 元 ；其中定期存款 55,000,000.00 元向潍坊商业银行东园支行质押取得短期借款 4,950 万元。 （2）本公司控股子公司银河投资公司以持有其子公司山东海王 60%的股权向光大银行深圳南山支行质 押为本公司取得 6,000 万元短期借款（截止 2008 年 12 月 31 日该短期借款余额为 3,946 万元）。 （3）本公司以持有的控股子公司海王英特龙公司 67.5%的股权为海王英特龙公司向国家开发银行深圳 市分行取得 13,000 万元长期借款提供质押，并为其提供连带责任担保（截止 2008 年 12 月 31 日该长期借款 余额为 12,000 万元）。 （4）本公司之子公司山东海王公司以 9,100 万元的应收账款质押给建设银行潍洲支行取得短期借款 7,000 万元。 （5）本公司控股子公司浙江海王医药有限公司以 2,000 万元的应收账款质押给浙商银行杭州西湖支行 取得短期借款 550 万元。 十二、承诺事项 1．根据本公司控股子公司山东海王公司与潍坊润德土地开发有限公司（以下简称“潍坊润德”）、潍坊 高新技术产业开发区管委会（以下简称“开发区管委会”）、潍坊市财政局（以下简称“市财政”）签订的协议 书，开发区管委会于 2003 年在潍坊高新技术产业开发区（以下简称“高新区”）为山东海王公司的医药工业 园一期工程物流配送中心项目提供建设用地 400 亩，二期工程医药工业项目用地 300 亩，每亩地价人民币 7 万元，地价总额为人民币 4,900 万元，以上地价款由潍坊润德负责分期筹集代本公司支付。 山东海王公司于 2004 年 4 月 8 日取得一期用地的土地使用证，一期地价款人民币 2,800 万元已由潍坊 润德代本公司支付。根据协议书约定，自协议签订之日起 5 年（2003 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，2004 年 9 月 11 日经潍坊市人民政府批复，延长至 2008 年 12 月 31 日）内用山东海王公司上交的新增地方财政收 入（以 2002 年为基数），偿还潍坊润德筹集的地价款人民币 4,900 万元；山东海王公司每年缴纳的全部地 方财政收入不得低于人民币 1,800 万元，并保证持续增长；市财政局在每季度末 10 日内返还山东海王公司 上交的新增地方财政收入，首先返还潍坊润德代山东海王公司支付的地价款 980 万元，年内剩余的部分再由 市财政局返还山东海王公司，所返还的资金用于本公司在潍坊的发展。若山东海王公司 5 年内不能偿还清地 价款人民币 4,900 万元，差额部分由山东海王公司以现金补齐。 截至 2008 年 12 月 31 日，山东海王公司已收到的返还的地方财政收入人民币 6,166.96 万元，并支付潍 138 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 坊润德代为支付的一期土地款人民币 2,800 万元，一期土地地价款全部支付完毕。 截至 2009 年 4 月 17 日：①二期工程医药工业项目用地 300 亩尚未拨付；②潍坊市市属企业改革领导小 组以潍企改（2009）1 号《关于山东海王银河医药有限公司延长企业改革优惠政策期限的批复》，同意延长 山东海王银河医药有限公司改革优惠政策期限，免收山东海王银河应缴纳的市级及市级以下行政事业性收 费，免收期限延长至 2011 年底。 十三、资产负债表日后事项 1、报告期后，海王集团所持本公司股份已全部解除述质押与冻结。本公司于 2009 年 2 月 26 日接到 大股东海王集团的通知，海王集团已于 2009 年 2 月 25 日与中国银行深圳市分行签订了最高额质押合同， 将其持有的本公司 212,296,500 股法人股（占本公司总股本的 32.54%）质押给中国银行深圳市分行，为海 王集团及深圳市海王健康连锁店有限公司等关联方在中国银行深圳市分行的相关借款授信合同提供质押担 保，被担保最高债权额为人民币 8.6 亿元，主债权期限为 2008 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日。 2、经本公司第四届董事局第 24 次会议及 2008 年第 4 次临时股东大会审议批准,本公司控股子公司海 王药业与海王童爱签订资产转让协议，以人民币 4,700 万元的价格收购同爱厂房。2009 年初，在办理过户 手续的过程中，海王童爱发现由于同爱厂房相关土地为协议土地，其房产过户存在障碍。 经协商，本公司控股子公司海王药业拟与海王集团签订关于海王童爱 股权的转让协议，以人民币 3,987.03 万元的价格收购海王集团所持海王童爱 68.26%的股权；同时，终止海王药业与海王童爱签订的关 于同爱厂房的资产转让协议。本次股权转让完成后，本公司将直接间接合并持有海王童爱 100%的股权。截 止 2009 年 4 月 22 日，本公司已支付股权收购款 3,987.03 万元，股权过户手续及工商变更已办理完毕。 3、2009 年 4 月 15 日，本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳龙岗支行(以下简称“深发展行”)签订《综 合授信额度合同》，本公司及控股子公司深圳市海王药业有限公司与深发展行签订《最高额抵押担保合同》。 （1）、根据本公司与深发展行签订的综合授信额度合同，深发展行授予本公司人民币 4000 万元的综合 授信额度，并将该额度项下人民币 3000 万元转授信予本公司控股子公司海王英特龙，授信期限为 2009 年至 2010 年。 （2）、根据本公司及海王药业与深发展行签订的最高额抵押担保合同，本公司以海王大厦写字楼 9A-9D、 9F、9G、14A-14G、21A-21G、25A-25H、26A-26H，海王药业以海王大厦写字楼 25A-25H，为上述综合授信额 度合同项下的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用等提供抵押担保。 4、公司于 2009 年 2 月 27 日以通讯表决的方式召开第四届董事局第二十八次会议。审议通过了以下方 案： （1）、审议通过了《关于与控股子公司海王英特龙签订转让股权与收购资产意向书的议案》，鉴于： 本公司及控股子公司海王药业有意将海王福药 75%股权及 5%股权出售予海王英特龙, 而海王英特龙有意在 收购海王福药股权的同时向海王药业出售其干扰素、白介素的相关资产和业务。同意海王生物及海王药业与 海王英特龙签定《转让股权与收购资产之意向书》，就该事项进行进一步的协商，并在交易条件确定后签订 具有法律约束力的股权转让及资产转让协议。 （2）、审议通过了《关于与德州石油签订有关北斗星药业股权转让协议的议案》，为盘活资产及提高 生产经营效率，同意本公司与德州石油（香港）有限公司签订股权转让协议，以人民币 4,000 万元的价格， 将本公司所持北斗星药业 100%股权转让予德州石油。 5、经公司第四届董事局第 25 次会议及 2009 年第 1 次临时股东大会审议批准，本公司与海王集团签订 资产转让协议，以人民币 5,500 万元的价格收购海王大厦 34 套房产。本公司将采用分期付款的方式支付, 首期款 3,500 万元在协议签署生效且海王大厦房产解除抵押和查封后 30 日内支付；第二期款 2,000 万元在 首期款支付后 60 日内支付。首期转让款支付后 60 日内，办理海王大厦相关房产的过户手续。 139 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 截至本报告签发日，海王大厦写字楼 7B、7C、7D、7E、7F 、7G、9A、9B、9C、9D、9F、9G、14A、14B、 14C、14D、14E、14F、14G、15A、15B、15C、15D、15E、15F、15G、21A、21B、21C、21D、21E、21F、21G 共 33 套房产的过户手续已办理完毕；海王大厦裙楼 1A 的房产转移登记申请已于 2009 年 4 月 21 日递交至国 土资源管理部门，目前正在办理过程之中。 截至本报告签发日，本公司已根据合同约定向海王集团支付收购海王大厦房产的首期款 4,590 万元，剩 余 910 万元收购款将根据合同约定在剩余 1 套房产的过户手续办理完毕后支付。 6、截至本报告签发日，本公司已收回往来款及预付款等 8,436.89 万元，其中：已收回深圳启蒙投资管 理顾问有限公司款项 5,359.89 万元，收回深圳市银河通医药有限公司预付款项 3,077.03 万元。至此，应收 深圳启蒙投资管理顾问有限公司款项已全部收回。 十四、其他重要事项 （一）政府补助 收到的政府补助 计入当期损益的政府补助 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 与收益相关的政府补助 生产发展专项基金 45,420,600.00 10,840,000.00 45,420,600.00 10,840,000.00 科研项目财政拨款 4,375,356.48 6,445,811.36 4,375,356.48 6,445,811.36 技改项目贷款贴息 600,000.00 2,771,500.00 600,000.00 2,771,500.00 产业技术进步资金贷款贴息 2,454,000.00 6,000,000.00 2,454,000.00 6,000,000.00 产业集群专项资金 500,000.00 500,000.00 节能项目补助资金 300,000.00 300,000.00 合计 53,649,956.48 26,057,311.36 53,649,956.48 26,057,311.36 （二）需说明的其他重大事项 1、公司对于长春国奥药业有限公司欠本公司 3,000 万元往来款，没有执行 2006 年签订的还款计划，本 公司于 2007 年 1 月向广东省深圳市南山区人民法院提出诉讼，要求被告偿还到期本金 260 万元和占用利息 14.4 万元，本公司、长春国奥药业有限公司和邵春杰（个人）三方于 2007 年 9 月份达成和解协议： ①、约定 2007 年 9 月 30 日前支付 60 万元、2007 年 12 月 20 日前支付 100 万元，2008 年 3 月 31 日前 支付 114.4 万元； ②、长春国奥药业有限公司承诺积极筹措资金，通过资金或贷款所得资金优先偿还公司剩余款项；在筹 措资金不到位情况下，长春国奥药业有限公司承诺从 2008 年第二季度起，每季度支付公司 100 万元，其逾 期应付利息仍然按照原《还款计划》的约定支付利息，直至还清所有欠款。 截止本报告签发之日，本公司实际收到长春国奥药业有限公司支付欠款及利息 699 万元(其中 2007 年 9 月收到 63 万元，2007 年 12 月收到 100 万元，2008 年度收到 426.14 万元，2009 年 3 月收到 109.86 万元)。 2、2006 年 12 月，本公司控股子公司山东海王公司与潍坊市投资公司（以下简称“潍坊投资公司”）签订 《资产及债务转让协议书》，以北京德祥资产评估有限责任公司山东分公司出具的京德鲁评字（2006）第 005 号的评估报告中对受让资产的评估值 13,011.46 万元作为作价受让山东海王公司 16 处房地产（以原值 为 5,324.57 万元、净值为 3,519.78 万元的房屋建筑物；原值为 3,882.43 万元、净值为 3,495.73 万元的土 地使用权和原值为 91.69 万元、净值为 5.67 万元的受让房产中不可分离的机器设备作为受让资产），同时 承接山东海王公司在潍坊市商业银行营业部的抵押借款人民币 3,000 万元和山东海王公司在工商银行潍坊 南关支行开具的 11,523.73 万元银行承兑汇票（截止 2006 年 12 月 31 日尚未到期，票据保证金 5,761.86 万 140 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 元）。同时双方另行约定实际受让资产价款以潍坊投资公司转让给第三方的价款为准。 截止 2008 年 12 月 31 日，（1）本公司之子公司山东海王公司已收到潍坊投资公司受让山东海王公司资 产的价款人民币 8,700 万元，主要用于本公司偿还潍坊投资公司承接山东海王公司的债务；（2）上述 16 处 房地产已全部处置完毕，尚未收回资产处置款 3,210 万元，其中：器械大厦 1,220 万元，月河路 8 号 900 万 元，加油站 890 万元，青年路 9 号 200 万元。2009 年 4 月 8 日，收回月河路 8 号房地产处置款 200 万元， 截至 2009 年 4 月 17 日，尚未收回资产处置款余额为 3,010 万元。 3、2008 年 3 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以证监许可[2008]433 号文批复 本公司之控股子公司海王英特龙公司增发境外上市外资股。根据证监会的批复，海王英特龙公司可增发不超 过 18,933.4 万股境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元，全部为普通股。 4、山东海王公司是潍坊市重点企业及纳税大户，为进一步支持企业的发展，2006 年 9 月 2 日，潍坊市 高新技术产业开发区管委会与山东海王公司签订了新征地协议，将健康东街以南、潍安路以东、山东海王公 司办公楼以北因健康东街改造北移增加的约 55,973 平方米（83.96 亩）土地，以每亩 15 万元的价格出让给 山东海王公司使用，该宗土地包含部分建设用地及部分未批准转用的农业用地，需报请省政府批准后，按法 定程序和规定以招、拍、挂方式出让。公司于 2007 年 2 月 1 日，支付潍坊市高新技术产业开发区财政局土 地款 12,593,925.00 元，该宗土地的产权证正在办理过程中。 2008 年 7 月 7 日，山东海王在国有土地使用权挂牌出让活动中竞得 2008-GG09 号土地使用权，出让面 积 20036 平方米（30.054 亩），规划用途为工业用地，国有土地使用权出让期为 50 年，该宗土地成交单价 为每亩人民币 270,000 元，总价款 8,114,580.00 元；2008 年 8 月 22 日，山东海王在国有土地使用权挂牌 出让活动中竞得 2008-G06 号土地使用权，出让面积为 34974 平方米（52.461 亩），规划用途为商业用地， 出让期为 40 年，该宗土地的成交单价为每亩人民币 800,000.00 元，总价款 41,968,800.00 元。以上两宗土 地出让价款于 2008 年 12 月 31 日前已全部支付完毕。2009 年 2 月 21 日，已经取得上述两宗土地的土地使 用权证，证号分别为潍国用（2009）第 E044 号和潍国用（2009）第 E043 号。山东海王银河医药有限公司已 于 2009 年 3 月份增加无形资产账面价值。 山东海王银河医药有限公司是市区重点企业，同时是潍坊高新技术产业开发区的纳税大户，根据潍坊高 新技术产业开发区管委会与山东海王银河医药有限公司签订的协议书，为进一步支持山东海王银河的快速发 展，将上述两宗土地以 15 万元/亩的价格出让给山东海王银河使用。山东海王海王银河土地竞拍中标额超出 部分，返还给山东海王银河支持企业发展。截至 2008 年 12 月 31 日，已收到潍坊市高新区财政局返还企业 发展基金 3,010 万元，截至 2009 年 4 月 17 日，尚有 760.6 万元未返还。 5、。2008 年 12 月 29 日本公司以通讯表决的方式召开第四届董事局第 25 次会议，审议通过了《关于 收购杭州海王股权关联交易的议案》，本公司拟与海王集团签订股权转让协议，收购海王集团所持杭州海王 90%的股权，收购价格为人民币 9,360 万元；本公司控股子公司健康科技与海王食品签订股权转让协议，收 购海王食品持杭州海王 10%的股权，转让价格为人民币 1,040 万元。本次股权收购全部完成后，本公司将直 接间接合并持有杭州海王 100%股权。本次交易属关联交易尚须获得本公司股东大会的批准。目前正在办理 杭州海王股权解押、置换的相关手续。 6、2008 年 12 月 5 日召开的 2008 年度第 3 次临时股东大会审议批准，本公司以人民币 6,936 万元的价 格，收购海王集团持有的深圳市海王银河医药投资有限公司 45%股权。2008 年 12 月 10 日，本公司与海王集 团签订财务处理确认书，确认本公司应付海王集团的股权转让首期款 4,400 万元，已采用抵减海王集团应付 本公司的杭州海王生物有限公司股权转让款的形式支付。目前，本公司已支付完毕银河投资股权转让剩余款 项 2,536 万元，银河投资股权收购相关交易已全部履行完毕。 2009 年 1 月 22 日，银河投资收到深圳市工商行政管理局的《变更（备案）通知书》，获悉深圳市工商 局已核准其股东变更申请，本公司持有银河投资股权的比例由 51.15%上升至 96.15%，海王集团不再持有银 河投资的股权。 141 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 7、本公司控股子公司海王英特龙于 2008 年 11 月 20 日与葛兰素史克（GSK）签订合作协议，达成共 同投资的合作意向。合营公司于成立后将由海王英特龙、GSK Pte 分别占有 60%、40%股权。根据双方合作意 向，须在满足合作协议约定的若干先决条件的基础上合营合同方可正式生效，其中之一为取得海王英特龙股 东大会批准，于 2009 年 3 月 10 日，海王英特龙举行股东大会并取得批准。 截至本报告签发之日，海王英特龙已达成合作协议项下大部分先决条件，已完成成立合资公司的大部分 行政程序，并现正申请最后批准。预期英特龙公司与 GSK Pte 将于 2009 年 5 月订立正式合营合同及于 2009 年中成立合营公司。 GSK Pte 在成立合营公司之日起 5 年内，有通过分阶段购买海王英特龙所持合营公司股权的方式增持股 权至 60%的权利。 十五、补充资料 1．净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股东 3.46% 4.44% 3.22% 4.74% 0.0372 0.0505 0.0372 0.0505 的净利润 扣除非经常性损益后归属于 -0.041 -0.072 -0.041 -0.072 -3.88% -6.37% -3.74% -7.21% 公司普通股股东的净利润 8 4 8 4 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 2,852,346.33 32,270,940.40 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助*（1） 53,649,956.48 26,167,511.36 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费*（2） 2,865,944.44 20,269,632.57 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生 的损益 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 497.26 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 42,765,873.34 投资收益 转回的各项资产减值准备(单项测试的应收款项减值转回) 6,956,330.17 32,092,538.44 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工产生的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 与主营业务无关的预计负债产生的损益 上述各项外的其他营业外收支净额 -8,314,691.17 6,584,696.58 非经常性损益合计 100,776,256.85 117,385,319.35 减：非经常性损益对应的所得税影响数 10,211,787.35 21,389,276.94 扣除所得税影响后非经常性损益合计 90,564,469.50 95,996,042.41 减：归属于少数股东的非经常损益 38,996,497.64 15,782,112.02 142 深圳市海王生物工程股份有限公司 2008 年度报告 项目 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的非经常损益 51,567,971.86 80,213,930.39 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 -27,264,367.74 -47,257,418.59 *（1）计入当期损益的政府补助，不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助。 *（2）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非金融企业收取的资金占用费。 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期：2009 年 4 月 23 日 日期：2009 年 4 月 23 日 日期：2009 年 4 月 23 日 深圳市海王生物工程股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 143