兖州煤业(600188)2008年年度报告

兖州煤业股份有限公司 二○○八年年度报告 2009 年 4 月 24 日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 《兖州煤业股份有限公司二○○八年年度报告》已经公司第四届 董事会第六次会议审议通过，会议应出席董事 13 人，实出席董事 13 人。 公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵 青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 页 次 一、 释义……………………………………………… 3 二、 公司基本情况简介……………………………… 5 三、 会计数据和业务数据摘要……………………… 7 四、 股本变动及股东情况…………………………… 9 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… 13 六、 公司治理结构…………………………………… 21 七、 股东大会情况简介……………………………… 24 八、 董事会报告……………………………………… 24 九、 监事会报告……………………………………… 45 十、 重要事项………………………………………… 46 十一、财务报告………………………………………… 56 十二、备查文件目录…………………………………… 135 2 一、释义 于本年报内，除非文义另有所指，以下词语具有下列涵义： “兖州煤业”、“公司”、“本公司”指 兖州煤业股份有限公司，于 1997 年依据中国 法律成立的股份有限公司，其 H 股、美国存 托凭证及 A 股分别在香港联合交易所、纽约 证券交易所及上海证券交易所上市； “本集团”、“集团” 指 本公司及其附属公司； “兖矿集团”、“控股股东” 指 兖矿集团有限公司，于 1996 年依据中国法律 成立的有限责任公司，为本公司的控股股东， 于本报告期末持有本公司 52.86%股权； “榆林能化” 指 兖州煤业榆林能化有限公司，于 2004 年依据 中国法律成立的有限责任公司，主要负责 60 万吨甲醇项目的建设运营，是本公司的全资 子公司； “榆树湾煤矿公司” 指 陕西榆林榆树湾煤矿有限公司，公司拟与正 大能源化工有限公司、榆林市榆神煤炭有限 责任公司共同出资设立，主要负责建设、运 营榆树湾煤矿，本公司拟持有其 41%股权； “菏泽能化” 指 兖煤菏泽能化有限公司，于 2004 年依据中国 法律成立的有限责任公司，主要负责山东省 巨野煤田煤炭资源开发工作，是本公司的控 股子公司，本公司持有其 96.67%股权； “山西能化” 指 兖州煤业山西能化有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的有限责任公司，主要负责本 公司在山西省投资项目的管理，是本公司的 全资子公司； “天池能源” 指 山西和顺天池能源有限责任公司，于 1999 年 依据中国法律成立的有限责任公司，主要负 责天池煤矿的生产运营，是山西能化的控股 子公司，山西能化持有其 81.31%股权； 3 “天浩化工” 指 山西天浩化工股份有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的股份有限公司，主要负责 10 万吨甲醇项目的建设和运营，是山西能化的 控股子公司，山西能化持有其 99.85%股权； “兖煤澳洲” 指 兖州煤业澳大利亚有限公司，于 2004 年依据 澳大利亚法律成立的有限公司，主要负责公 司在澳大利亚投资项目的管理，是本公司的 全资子公司； “澳思达公司” 指 澳思达煤矿有限公司，于 2004 年依据澳大利 亚法律成立的有限公司，主要负责建设、运 营澳思达煤矿，是兖煤澳洲的全资子公司； “华聚能源” 指 山东华聚能源股份有限公司，于 2002 年依据 中国法律成立的股份有限公司，主要从事利 用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力 发电及供热业务，是本公司的控股子公司， 本公司持有其 74%股权； “铁路资产” 指 本公司煤炭运输专用铁路资产； “H 股” 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境 外上市外资股，在香港联合交易所上市； “A 股” 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内 资股，在上海证券交易所上市。 4 二、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司 中文名称缩写：兖州煤业 法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited （二）法定代表人：王信 （三）董事会秘书：张宝才 联系地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5382319 传真：0537-5383311 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn 证券事务代表：黄霄龙 联系地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5385343 传真：0537-5383311 电子信箱：huangxiaolong@yanzhoucoal.com.cn （四）注册地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 办公地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 邮政编码：273500 公司网址：http://www.yanzhoucoal.com.cn 电子信箱：yzc@yanzhoucoal.com.cn （五）信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn 年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 （六）A 股—上市地点：上海证券交易所 股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 H 股—上市地点：香港联交所 股票代码：1171 ADR—上市地点：纽约证券交易所 股票代码：YZC （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：山东省邹城市凫山路 40 号 公司变更注册登记日期：2007 年 9 月 11 日 公司变更注册登记地点：山东省邹城市凫山南路 298 号 企业法人营业执照注册号：370000400001016 税务登记证号码：济国税字 370883166122374 组织机构代码：16612237-4 会计师事务所（境内）名称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 会计师事务所（境外）名称：均富会计师行 办公地址：香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 楼 5 本集团生产经营结构图 南屯煤矿 兴隆庄煤矿 公 司 鲍店煤矿 煤 矿 东滩煤矿 及 经 济宁二号煤矿 营 分 济宁三号煤矿 支 机 铁路运输处 构 镇江分公司 兖 物资供应中心 州 煤 综机管理中心 业 澳思达煤矿有限公司 股 兖州煤业澳大利亚有限公司 （澳思达煤矿） 份 有 全 山西和顺天池能源有限责任公司 限 资 （天池煤矿） 公 子 兖州煤业山西能化有限公司 司 公 山西天浩化工股份有限公司 司 （10 万吨甲醇项目） 兖州煤业榆林能化有限公司 （60 万吨甲醇项目） 兖煤菏泽能化有限公司 赵楼煤矿 绝 对 控 山东华聚能源股份有限公司 股 子 山东兖煤航运有限公司 公 司 青岛保税区中兖贸易有限公司 6 三、会计数据和业务数据摘要 （一）2008 年主要会计数据和财务指标 单位：千元 营业利润 8,875,987 利润总额 8,868,776 归属于上市公司股东的净利润 6,483,641 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 6,384,326 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 7,203,935 （二）非经常性损益项目和金额 单位：千元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处理损益 12,299 计入当期损益的政府补助 3,500 对外委托贷款取得的损益 132,230 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23,010 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,401 小计 132,420 减：所得税影响 33,105 非经常性净损益合计 99,315 其中：归属于上市公司股东 99,315 （三）境内外会计准则差异 单位：千元 中国会计准则 国际财务报告准则 净利润 6,483,641 6,488,908 净资产 26,368,080 26,755,124 差异说明 有关差异说明，请参见财务报表附注十六。 （四）近三年主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：千元 2007 年 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 26,123,552 16,595,832 16,595,832 57.41 14,458,419 14,458,419 利润总额 8,868,776 4,546,453 4,039,466 95.07 3,728,037 3,126,453 归属于上市公司股东的净利润 6,483,641 3,218,798 2,693,298 101.43 2,373,803 1,842,230 7 归属于上市公司股东的扣除非 6,384,326 3,459,714 2,934,215 84.53 2,424,096 1,892,523 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 7,203,935 4,580,787 4,580,787 57.26 4,376,821 4,376,821 2007 年 12 月 31 日 本年末比 2006 年 12 月 31 日 2008 年 上年末增 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 32,117,510 25,926,456 25,325,499 23.88 23,169,987 22,540,929 所有者权益 26,368,080 21,035,759 19,615,690 25.35 18,566,622 17,672,054 2、主要财务指标 单位：元/股 2007 年 本年比上 2006 年 项 目 2008 年 年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 1.32 0.65 0.55 101.43 0.48 0.37 扣除非经常性损益后的 1.30 0.70 0.60 84.53 0.49 0.38 基本每股收益 全面摊薄净资产收益率 增加 9.29 24.59 15.30 13.73 12.79 10.42 （%） 个百分点 加权平均净资产收益率 增加 10.76 26.71 15.95 14.45 13.24 10.65 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后全 增加 7.76 面摊薄净资产收益率 24.21 16.45 14.96 13.06 10.71 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 增加 9.15 加权平均净资产收益率 26.30 17.15 15.74 13.52 10.94 个百分点 （%） 每股经营活动产生的现 1.46 0.93 0.93 57.26 0.89 0.89 金流量净额 2007 年 12 月 31 日 本年末比 2006 年 12 月 31 日 2008 年 上年末增 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 归属于上市公司股东的 5.36 4.28 3.99 25.35 3.77 3.59 每股净资产 注：根据财政部发布的《企业会计准则讲解 2008》等规定，本集团于 2008 年对维持简单再 生产费用、安全生产费用的会计核算办法进行了调整，并对 2008 年度比较财务报表进 行了重新表述。 8 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下： 数量单位：股 每股面值：人民币1元 数量 比例 一、有限售条件股份 2,600,041,800 52.8636% 国有法人持股 2,600,000,000 52.8627% 境内自然人持股 41,800 0.0009% 二、无限售条件股份 2,318,358,200 47.1364% 人民币普通股 359,958,200 7.3186% 境外上市的外资股 1,958,400,000 39.8178% 三、股份总数 4,918,400,000 100.0000% 报告期内，公司有限售条件股份变动情况如下： 年初限售股数 本年解除限 本年增加限 年末限售股数 股东名称 限售原因 解禁原因 （股） 售股数（股） 售股数（股） （股） 兖矿集团 2,600,000,000 0 0 2,600,000,000 股改限售 — 杨德玉 20,000 0 0 20,000 董事、监事及 — 吴玉祥 20,000 0 0 20,000 高级管理人 — 宋 国 1,800 0 0 1,800 员持股 — 因监事会换 届 ， 自 2008 孟宪昌 20,000 20,000 0 0 — 年6月27日起 不再担任本 公司监事 合 计 2,600,061,800 20,000 0 2,600,041,800 — — 注：上述股份解除限售日期详情请参见本章“（二）股东情况”之“3、公司前十名有限 售条件流通股股东持股数量及限售条件”相关内容。 2、证券发行与上市情况 截至本报告期末，公司近三年没有证券发行情况。 本报告期内，没有引起公司股份总数及股本结构的变动事项。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数 截至2008年12月31日，公司股东共141,544户。其中，A股有限售条件流通股 9 股东4户，A股无限售条件流通股股东141,381户，H股股东159户。 2、报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名流通股股东情况如下表： 股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数 141,544 户 前 10 名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量 兖矿集团有限公司 国有法人 52.86 2,600,000,000 0 2,600,000,000 0 香港中央结算(代理人)有 境外法人 39.77 1,956,015,546 -647,200 0 不详 限公司 华宝兴业行业精选股票型 其他 0.29 14,200,434 14,200,434 0 0 证券投资基金 华安创新证券投资基金 其他 0.14 7,000,000 7,000,000 0 0 华夏平稳增长混合型证券 其他 0.13 6,181,000 6,181,000 0 0 投资基金 华宝兴业先进成长股票型 其他 0.08 4,000,000 4,000,000 0 0 证券投资基金 嘉实沪深 300 指数证券投 其他 0.08 3,784,571 570,681 0 0 资基金 华安中小盘成长股票型证 其他 0.06 3,010,184 3,010,184 0 0 券投资基金 博时裕富证券投资基金 其他 0.05 2,674,495 417,943 0 0 中邮核心成长股票型证券 其他 0.05 2,624,807 2,624,807 0 0 投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司 1,956,015,546 境外上市外资股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 14,200,434 人民币普通股 华安创新证券投资基金 7,000,000 人民币普通股 华夏平稳增长混合型证券投资基金 6,181,000 人民币普通股 华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 3,784,571 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 3,010,184 人民币普通股 博时裕富证券投资基金 2,674,495 人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 2,624,807 人民币普通股 易方达价值成长混合型证券投资基金 1,999,916 人民币普通股 10 以上所披露股东中，华宝兴业行业精选股票型证券投资 基金与华宝兴业先进成长股票型证券投资基金的基金 管理人均为华宝兴业基金管理有限公司；华安创新证券 上述股东关联关系或一致行动的说明 投资基金与华安中小盘成长股票型证券投资基金的基 金管理人均为华安基金管理有限公司。除此以外，其他 股东之间的关联关系和一致行动关系不详。 注： (1) 以上“报告期末股东总数”及“公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持 股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司 提供的截至 2008 年 12 月 31 日的公司股东名册编制。 (2) 香港中央结算（代理人）有限公司作为公司 H 股的结算公司，以代理人身份持有公 司股票。 公司依据香港证券及期货交易委员会《证券及期货条例》规定所备存的股东 权益登记册中，截至 2008 年 12 月 31 日公司登记在册的持有公司已发行总股本 5%和 H 股 5%以上的股东情况如下表： 占公司有关 占公司股 权益 主要股东名称 股份类别 持有股份数目（股） 身份 股本类别之 本总数之 种类 百份比 百份比 兖矿集团有 内资股（国 (L) 2,600,000,000 实益拥有人 公司 87.84% (L) 52.86%(L) 限公司 有法人股） Penta H 股 136,114,000(L) 投资经理 公司 6.95%(L) 2.77%(L) Investment (注 2) Advisers Limited Zwaanstra H 股 136,114,000(L) 受 控 制 法 团 权 公司 6.95%(L) 2. 77%(L) John (附注 2) 益 UBS AG H 股 134,611,744(L) 实益拥有人、对 公司 6.87%(L) 2.74%(L) 9,122,027 (S) 股 份 持 有 保 证 0.47%(S) 0.19%(S) (附注 3) 权 益 及 受 控 制 法团权益 注： 1.(L)表示好仓；(S)表示淡仓。 2.该等 H 股股份由 Penta Investment Advisers Limited 透过其控制之公司间接持有。 John Zwaanstra 先生透过其 100%控制之 Penta Investment Advisers Limited 被视为于该 等股份中拥有权益。 3.该等 H 股股份由 UBS AG 透过其控制之公司间接持有。 于好仓的 H 股总权益中包括以实益拥有人身份持有的 106,760,576 股 H 股，以对股份持 有保证权益持有的 23,063,400 股 H 股及以受控制法团权益持有的 4,787,768 股 H 股。 在好仓的 H 股总权益中，11,264,840 股 H 股以衍生工具持有。 于淡仓 H 股之总权益中包括以实益拥有人身份持有的 5,604,109 股 H 股及以受控制法团 权益持有的 3,517,918 股 H 股。 在淡仓 H 股之总权益中，2,639,130 股 H 股以衍生工具持有。 除以上披露外，截至 2008 年 12 月 31 日，根据《中华人民共和国证券法》， 11 没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的 5%或以上。 3、公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件 截至 2008 年 12 月 31 日，公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限 售条件如下表： 单位：股 序 有限售条件 持有的有限售 可上市 新增可上市交易 限售条件 号 股东名称 条件股份数量 交易时间 股份数量 自股权分置改革 方案实施之日 起，兖矿集团所 兖矿集团 1 2,600,000,000 2010 年 4 月 1 日 0 持兖州煤业原非 有限公司 流通股股份在四 十八个月内不上 市交易。 2 杨德玉 20,000 根据相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 3 吴玉祥 20,000 之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 上述人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者 4 宋 国 1,800 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 4、持股 10％以上的法人股东情况 兖矿集团 2008 年 12 月 31 日持有公司股份 26 亿股， 占公司总股本的 52.86%。 兖矿集团是公司的控股股东，为国有独资公司，成立日期是 1996 年 3 月 12 日，注册资本 3,353,388 千元，法定代表人耿加怀先生，主营业务包括煤炭、煤 化工、煤电铝及机电成套设备制造等。兖矿集团的实际控制人是山东省人民政府 国有资产监督管理委员会。 报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 兖矿集团有限公司 持股比例 52.86% 兖州煤业股份有限公司 12 香港中央结算（代理人）有限公司于 2008 年 12 月 31 日持有公司 H 股 1,956,015,546 股，占公司总股本的 39.77%。香港中央结算（代理人）有限公司 是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 年初 本年度 年末 报告期薪酬 性 变动 注1 姓 名 职 务 持股量 增减量 持股量 任期起止日期 （含税） 别 原因 注2 (股) (股) (股) （千元） 2008 年 6 月 27 日～ 王 信 男 董事长 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 耿加怀 男 副董事长 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 副董事长、 2008 年 6 月 27 日～ 杨德玉 男 20,000 0 20,000 无变动 — 总经理 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 石学让 男 董事 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 陈长春 男 董事 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 董事、 2008 年 6 月 27 日～ 吴玉祥 男 20,000 0 20,000 无变动 230 财务总监 2011 年 6 月 27 日 董事、 2008 年 6 月 27 日～ 王新坤 男 0 0 0 — 262 副总经理 2011 年 6 月 27 日 董事、 2008 年 6 月 27 日～ 张宝才 男 0 0 0 — 229 董事会秘书 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 董云庆 男 职工董事 0 0 0 — 230 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 濮洪九 男 独立董事 0 0 0 — 104 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 翟熙贵 男 独立董事 0 0 0 — 54 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 李维安 男 独立董事 0 0 0 — 54 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 王俊彦 男 独立董事 0 0 0 — 54 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 宋 国 男 监事会主席 1,800 0 1,800 无变动 — 2011 年 6 月 27 日 周寿成 男 监 事会 副主 0 0 0 — 2008 年 6 月 27 日～ — 13 年初 本年度 年末 报告期薪酬 性 变动 注1 姓 名 职 务 持股量 增减量 持股量 任期起止日期 （含税） 别 原因 注2 (股) (股) (股) （千元） 席 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 张胜东 男 监事 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 甄爱兰 女 监事 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 韦焕民 男 职工监事 0 0 0 — 230 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 许本泰 男 职工监事 0 0 0 — 248 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 金 太 男 副总经理 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 常 务副 总经 2008 年 6 月 27 日～ 张英民 男 0 0 0 — — 理 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 何 烨 男 副总经理 0 0 0 — — 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 曲天智 男 副总经理 0 0 0 — 262 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 田丰泽 男 副总经理 0 0 0 — 230 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 时成忠 男 副总经理 0 0 0 — 262 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 来存良 男 副总经理 0 0 0 — 610 2011 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 27 日～ 倪兴华 男 总工程师 0 0 0 — 262 2011 年 6 月 27 日 注： (1) 上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事的股东大会结束日、任免高级管 理人员的董事会结束日为准。 (2) 上表所列报告期薪酬为在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬。 (3) 翟熙贵、李维安和王俊彦三位先生自 2008 年 6 月 27 日起任公司独立董事，其薪酬 从就任之日起计算。 公司尚未实施股票期权激励机制。报告期内，公司董事、监事和高级管理人 员未被授予限制性股票。 （二）主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 董事 王信，现年50岁，工程技术应用研究员，工学博士，EMBA硕士，本公司董事 长，兖矿集团董事局副主席、总经理、党委副书记。王先生于1982年加入前身公 14 司，2000年任兖矿集团副总经理，2002年任兖矿集团董事局董事、副总经理，2003 年任兖矿集团董事局副主席、总经理、上海兖矿能源科技研发有限公司董事长， 2004年任本公司董事、董事长,2007年任兖矿集团党委副书记、兖矿新疆能化有 限公司董事长。王先生毕业于中国矿业大学、南开大学。 耿加怀，现年58岁，工程技术应用研究员，EMBA硕士，本公司副董事长，兖 矿集团董事局主席、党委书记。耿先生于1985年至2002年间，曾任淄博矿务局副 局长、安全监察局局长、淄博矿务局局长。耿先生于2002年加入兖矿集团，任兖 矿集团总经理、董事局副主席、党委副书记，2003年任兖矿集团董事局主席、党 委书记，2002年任本公司董事，2004年任本公司副董事长。耿先生毕业于南开大 学。 杨德玉，现年60岁，工程技术应用研究员，EMBA硕士，本公司副董事长、总 经理，兖矿集团董事。杨先生于1968年加入前身公司，1994年任兖州矿务局副局 长，1996年任前身公司副总经理兼安全监察局局长，1997年任本公司执行董事、 总经理，2002年任本公司副董事长、总经理。2004年任兖矿集团董事，2007年兼 任兖矿新疆能化有限公司副董事长。杨先生毕业于南开大学。 石学让，现年54岁，高级工程师，EMBA硕士，本公司董事，兖矿集团副总经 理。石先生于2001年至2003年间，任新汶矿业集团有限公司副总经理。石先生于 2003年加入兖矿集团，任兖矿集团副总经理，2005年任本公司董事。石先生毕业 于南开大学。 陈长春，现年56岁，高级会计师，本公司董事，兖矿集团董事、总会计师、 总法律顾问。陈先生于1984年加入前身公司，1998年任兖矿集团总会计师，2004 年任兖矿集团董事局董事，2005年任本公司董事，2006年任兖矿集团总法律顾问， 2007年兼任兖矿新疆能化有限公司董事、上海中期期货经纪有限公司董事。陈先 生毕业于北京煤炭管理干部学院。 吴玉祥，现年47岁，高级会计师，研究生学历，本公司董事、财务总监。吴 先生于1981年加入前身公司，1996年任前身公司财务处主任会计师，1997年任本 公司财务部部长，2002年任本公司董事、财务总监，2007年兼任华电邹县发电有 限公司监事会主席。吴先生毕业于山东省委党校。 王新坤，现年56岁，高级经济师，研究生学历，本公司董事、副总经理。王 先生于1977年加入前身公司，2000年任本公司煤质运销部经理，2002年任本公司 副总经理，2004年任本公司董事，2007年兼任华电邹县发电有限公司副董事长。 王先生毕业于天津大学。 张宝才，现年41岁，高级会计师，EMBA硕士，本公司董事、董事会秘书。张 15 先生于1989年加入前身公司，2002年任公司计划财务部部长，2006年任本公司董 事、董事会秘书。张先生毕业于南开大学。 董云庆，现年53岁，教授级高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于 1981年加入前身公司，2001年至2003年4月任兖矿集团工会副主席，2002年任本 公司董事、工会主席。董先生毕业于山东矿业学院。 独立非执行董事 濮洪九，现年 72 岁，教授级高级工程师，本公司独立非执行董事，中国煤 炭工业协会第一副会长，中国煤炭学会理事长。濮先生于 2001 年任国家安全生 产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员、纪检组长，2001 年至今任中国 煤炭学会理事长，2003 年至今任中国煤炭工业协会第一副会长，2005 年任本公 司独立非执行董事。濮先生毕业于合肥矿业学院。濮先生于 2004 年 4 月 20 日至 今担任上海大屯能源股份有限公司的独立非执行董事。 翟熙贵，现年 66 岁，高级审计师，本公司独立非执行董事。翟先生现任中 国审计学会会长。翟先生 1996 年任审计署副审计长,1999 年任审计署党组副书 记，2003 年当选十届全国人大代表、十届全国人大财经委员会委员，2005 年任 中国审计学会会长。2008 年任本公司独立非执行董事。翟先生毕业于中央财政 金融学院。 李维安，现年 52 岁，管理学博士、经济学博士，本公司独立非执行董事， 南开大学教授。李先生现任南开大学商学院院长、公司治理研究中心主任，兼任 国务院学位委员会学科评议组成员、教育部工商管理教学指导委员会副主任委员 等职务，享受政府特殊津贴。李先生 1997 年任南开大学商学院院长，2004 年任 全国首批文科长江学者特聘教授，2008 年任本公司独立非执行董事。李先生毕 业于南开大学和日本庆应义塾大学。李先生于 2002 年 3 月 15 日至今担任海洋石 油工程股份有限公司的独立非执行董事。 王俊彦，现年38岁，金融学硕士，本公司独立非执行董事。王先生现任中国 盛海投资管理有限公司主席及投资总监，中信证券国际投资管理(香港)有限公司 董事总经理及投资总监。王先生1997年10月任第一上海金融集团有限公司董事总 经理，2007年1月任中国盛海投资管理有限公司主席及投资总监。2008年任本公 司独立非执行董事，中信证券国际投资管理(香港)有限公司董事总经理及投资总 监。王先生毕业于香港大学。王先生于2007年3月30日至今担任中国航天国际控 股有限公司的独立非执行董事，于2007年4月16日至今担任丽珠医药集团股份有 限公司的独立非执行董事。 16 监事 宋国，现年 54 岁，教授级高级政工师，EMBA 硕士，本公司监事会主席，兖 矿集团党委副书记。宋先生于 2002 年任山东省煤炭工业管理局办公室主任，2003 年加入兖矿集团，2003 年至 2007 年任兖矿集团纪委书记，2004 年任兖矿集团党 委副书记，2005 年任本公司监事会副主席，2008 年任本公司监事会主席。宋先 生毕业于南开大学。 周寿成，现年 56 岁，教授级高级政工师，本公司监事会副主席，兖矿集团 纪委书记、工会主席。周先生于 1979 年加入前身公司，1984 年至 2002 年任兖 矿集团团委书记、北宿煤矿党委书记、兴隆庄煤矿党委书记兼副矿长；2002 年 至 2007 年任兖矿集团工会主席；2007 年任兖矿集团纪委书记、工会主席，2008 年任本公司监事会副主席。周先生毕业于中央党校函授学院。 张胜东，现年 52 岁，高级会计师，本公司监事，兖矿集团总经理助理、副 总会计师兼财务部部长、财务公司筹备处主任。张先生于 1981 年加入前身公司， 2002 年任兖矿集团副总会计师、本公司监事、兖矿集团财务公司筹备处主任， 2006 年任兖矿集团财务部部长，2008 年任兖矿集团总经理助理。张先生毕业于 中国矿业大学。 甄爱兰，现年 45 岁，高级会计师，高级审计师，本公司监事，兖矿集团审 计部副部长。甄女士于 1980 年加入前身公司，2002 任兖矿集团审计处副处长， 2005 年任兖矿集团审计部副部长，2008 年任本公司监事。甄女士毕业于东北财 经大学。 韦焕民，现年 52 岁，教授级高级政工师，本公司职工监事、纪委书记。韦 先生于 1984 年加入前身公司，2002 年至 2006 年任本公司纪委副书记、监察处 处长。2006 年任本公司纪委书记，2008 年任本公司职工监事。韦先生毕业于中 央党校函授学院。 许本泰，现年 50 岁，高级政工师，本公司职工监事、济宁三号煤矿工会主 席。许先生于 1978 年加入前身公司，1999 年任济宁三号煤矿工会主席，2002 年任本公司职工监事。许先生毕业于中央党校函授学院。 高级管理人员 金太，现年 57 岁，工程技术应用研究员，本公司副总经理。金先生于 1968 年加入前身公司，1998 年任兴隆庄煤矿矿长，2000 年任兖矿集团副总经理，2004 年任本公司副总经理。金先生毕业于中国矿业大学。 17 张英民，现年 55 岁，工程技术应用研究员，EMBA 硕士，本公司常务副总经 理，兖矿集团董事。张先生于 1971 年加入前身公司，2000 年任鲍店煤矿矿长， 2002 年任本公司常务副总经理，2003 年任兖矿集团副总经理，2004 年任兖矿集 团董事，2004 年至 2007 年任本公司安全监察局局长。张先生毕业于南开大学。 何烨，现年 51 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司副总经理。何 先生于 1993 年加入前身公司，1999 年任济宁二号煤矿矿长，2002 年任兖矿集团 实业分公司常务副总经理，2004 年任本公司副总经理。何先生毕业于中国矿业 大学。 曲天智，现年 46 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司副总经理。 曲先生于 1985 年加入前身公司，2000 年任东滩煤矿矿长，2006 年任本公司副总 经理。曲先生毕业于中国矿业大学。 田丰泽，现年 52 岁，高级经济师，研究生学历，本公司副总经理。田先生 于 1976 年加入前身公司，1991 年任兖矿集团北宿煤矿矿长，2002 年任本公司副 总经理。田先生毕业于山东省委党校。 时成忠，现年 46 岁，工程技术应用研究员，EMBA 硕士，本公司副总经理。 时先生于 1983 年加入前身公司，2000 年任兖矿集团副总工程师，2002 年任本公 司副总经理。时先生毕业于南开大学。时先生还担任贵州盘江煤电有限责任公司 董事。 来存良，现年 48 岁，高级工程师，矿业工程硕士，EMBA 硕士，本公司副总 经理。来先生于 1980 年加入前身公司，2000 年任兴隆庄煤矿矿长，2004 年任兖 煤澳洲董事、总经理，2005 年任本公司副总经理。来先生毕业于中国矿业大学 、 南开大学。 倪兴华，现年 52 岁，工程技术应用研究员，研究生学历，本公司总工程师。 倪先生于 1975 年加入前身公司，2000 年任兖矿集团副总工程师，2002 年任本公 司总工程师。倪先生毕业于天津大学。 2、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 董事局副主席、总经理 2003 年 10 月 18 日至今 王 信 兖矿集团 党委副书记 2007 年 12 月 13 日至今 董事局主席 2003 年 4 月 6 日至今 耿加怀 兖矿集团 党委书记 2003 年 10 月 18 日至今 杨德玉 兖矿集团 董事 2004 年 12 月 16 日至今 石学让 兖矿集团 副总经理 2003 年 10 月 16 日至今 总会计师 1998 年 6 月 25 日至今 陈长春 兖矿集团 董事 2004 年 12 月 16 日至今 18 总法律顾问 2006 年 8 月 31 日至今 宋 国 兖矿集团 党委副书记 2004 年 12 月 16 日至今 工会主席 2002 年 5 月 26 日至今 周寿成 兖矿集团 纪委书记 2007 年 12 月 13 日至今 副总会计师 2002 年 6 月 9 日至今 财务公司筹备处主任 2002 年 6 月 9 日至今 张胜东 兖矿集团 财务部部长 2006 年 6 月 4 日至今 总经理助理 2008 年 10 月 30 日至今 甄爱兰 兖矿集团 审计部副部长 2005 年 3 月 13 日至今 张英民 兖矿集团 董事 2004 年 12 月 16 日至今 3、在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 股东单位外的其他任职单位 职务 任职期间 兖矿新疆能化有限公司 董事长 2007 年 7 月 18 日至今 王 信 上海兖矿能源科技研发有限公司 董事长 2003 年 1 月 20 日至今 杨德玉 兖矿新疆能化有限公司 副董事长 2007 年 7 月 18 日至今 兖矿新疆能化有限公司 董事 2007 年 7 月 18 日至今 陈长春 上海中期期货经纪有限公司 董事 2007 年 11 月 12 日至今 吴玉祥 华电邹县发电有限公司 监事会主席 2007 年 8 月 14 日至今 王新坤 华电邹县发电有限公司 副董事长 2007 年 8 月 14 日至今 濮洪九 上海大屯能源股份有限公司 独立董事 2004 年 4 月 20 日至今 李维安 海洋石油工程股份有限公司 独立董事 2002 年 3 月 15 日至今 丽珠医药集团股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月 16 日至今 中国航天国际控股有限公司 独立董事 2007 年 3 月 30 日至今 王俊彦 中国盛海投资管理有限公司 主席及投资总监 2007 年 1 月 1 日至今 中信证券国际投资管理(香港)有 董事总经理及投资总监 2008 年 8 月 1 日至今 限公司 时成忠 贵州盘江煤电有限责任公司 董事 2003 年 11 月 4 日至今 （三）年度报酬情况 公司在董事和高级管理人员中推行以年薪制及安全风险抵押相结合为主的 考评及激励机制。年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成：基薪收入根据生 产经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平确定；效益收入根据实际经营成 果确定。董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付，次年进行考核后兑现。 董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。 2008 年度，公司现任董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬合计金 额为 3,321 千元（含税），详情请见本章“（一）现任董事、监事、高级管理人员 基本情况”。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 是否在股东单位领取报酬、津贴 董事 王 信 是 耿加怀 是 杨德玉 是 19 石学让 是 陈长春 是 宋 国 是 周寿成 是 监事 张胜东 是 甄爱兰 是 （四）报告期内选举或离任董事、监事，聘任或解聘高级管理人员情况 1、选举公司第四届董事会、监事会成员 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东周年大会审议批准，选举王 信、耿加怀、杨德玉、石学让、陈长春、吴玉祥、王新坤、张宝才各位先生为公 司第四届董事会非独立董事；选举濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦各位先生为 公司第四届董事会独立董事；选举宋国、周寿成、张胜东各位先生及甄爱兰女士 为公司第四届监事会非职工代表监事。 公司通过职工民主选举方式于 2008 年 5 月 21 日选举董云庆先生为公司第四 届董事会职工董事，选举韦焕民先生、许本泰先生为公司第四届监事会职工监事。 公司第四届董事会董事、第四届监事会监事任期均为三年，自 2008 年 6 月 27 日起，至选举产生公司第五届董事会董事、第五届监事会监事的股东大会结 束止。 公司第三届董事会成员中，崔建民、王小军、王全喜各位先生已连续两届担 任本公司独立董事，按照上市监管规定，不再担任公司独立董事；第三届监事会 成员中，孟宪昌先生、刘维信先生任期届满后，不再担任公司监事。 2、选举公司第四届董事会董事长、副董事长 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议审议批准，选举王 信先生为公司第四届董事会董事长，耿加怀先生、杨德玉先生为公司第四届董事 会副董事长。 3、选举公司第四届监事会主席、监事会副主席 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的第四届监事会第一次会议审议批准，选举宋 国先生为公司第四届监事会主席，周寿成先生为公司第四届监事会副主席。 4、聘任高级管理人员 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议审议批准，聘任杨 德玉先生为公司总经理，金太、张英民、何烨、曲天智、王新坤、田丰泽、时成 忠和来存良各位先生为副总经理，吴玉祥先生为财务总监、张宝才先生为董事会 秘书、倪兴华先生为总工程师；根据香港联交所《上市规则》要求，委任吴玉祥 先生、张宝才先生为公司授权代表。 5、设立董事会专门委员会 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议批准，公司设立第 20 四届董事会审计委员会，委员为翟熙贵、濮洪九、李维安、王俊彦、陈长春、董 云庆各位先生，翟熙贵先生担任审计委员会主任。公司董事会审计部为审计委员 会的办事机构。 经公司 2008 年 6 月 27 日召开的第四届董事会第一次会议批准，公司设立第 四届董事会薪酬委员会，委员为李维安、王俊彦、董云庆各位先生，李维安先生 担任薪酬委员会主任。公司人力资源部为薪酬委员会的办事机构。 （五）员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团员工总数为 47,389 人，其中管理人员 2,895 人，工程技术人员 1,662 人，生产人员 32,297 人，其他辅助人员 10,535 人。 本集团员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的 18.9%；具有中 等（包括中专、高中、技校）学历的人员占员工总数的 62.7%；初中及以下学历 的人员占员工总数的 18.4%。 2008 年度本集团员工的工资与津贴总额为 2,448,751 千元。 本集团没有需承担费用的离退休职工。 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 境内外上市地证券交易所《上市规则》等法规及中国证监会有关监管规定，遵循 透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理 结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。 公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治 理结构。 报告期内，公司进一步完善了公司治理： 1、根据中国证监会、山东证监局和上海证券交易所关于进一步深入推进上 市公司治理专项活动的要求，2008 年公司持续开展了公司治理专项活动，对 2007 年公司治理专项活动中发现问题进行了落实整改，进一步完善内控机制，对《兖 州煤业股份有限公司信息披露管理制度》涉及定期报告编制、审核、披露程序， 重大事项的报告、审核、披露程序，实际控制人信息披露责任及信息披露的责任 追究机制方面内容进行了修订。在公司治理专项活动中通过公司自查、公众评议 和监管机构现场检查发现的问题，除其中一项尚需中国证监会修订相关规章后再 进行整改外，其他问题均在限期内完成整改。 2、根据中国证监会、山东证监局和上海证券交易所防止控股股东及关联方 21 占用上市公司资金行为专项活动的要求，公司开展了学习教育、自查自纠两个阶 段的活动。经 2008 年 7 月 18 日召开的第四届董事会第二次会议批准，公司形成 了《兖州煤业股份有限公司防止控股股东及关联方占用上市公司资金行为专项活 动的自查报告》、制定了《兖州煤业股份有限公司防止控股股东及关联方占用公 司资金管理办法》。经自查，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公 司资金情形。 3、报告期内，公司按照上市地监管规定，进一步完善了内部控制体系建设， 详情请见“（四）公司内部控制制度的建立和健全情况”。 （二）报告期内独立董事履行职责情况 公司成立时即建立了独立董事制度，独立董事按照《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、境内外上市地证券交易所《上 市规则》 、公司《章程》的规定和要求履行了职责。报告期内，独立董事出席了 公司 2008 年度召开的董事会会议、参与董事会专门委员会的建设、为公司重大 决策提供专业和建设性意见，对公司的规范运行发挥了重要作用，维护了中、小 股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事依据境内外监管规定，对公司董事、监事和高级管 理人员 2008 年度薪酬计划、聘任董事、高级管理人员事项发表了同意意见；对 公司 2007 年度、2008 年半年度的对外担保情况出具了专项意见；对公司 2007 年度日常关联交易执行情况、收购华聚能源公司股权及修订与兖矿集团持续性关 联交易事项发表了独立意见。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 濮洪九 7 7 0 0 崔建民 2 2 0 0 王小军 2 2 0 0 王全喜 2 2 0 0 翟熙贵 5 5 0 0 李维安 5 5 0 0 王俊彦 5 5 0 0 注：根据中国证监会《上市公司章程指引》及公司《章程》规定，董事可以采用传真方 式出席会议进行表决。 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 在 2008 年年报编制过程中，独立董事严格按照《中国证券监督管理委员会 公告(2008)48 号》和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知(证 监公司字〔2007〕235 号)》 ，认真履行了工作职责，充分发挥了其在公司年报工 作中的独立作用。 22 （三）“五分开”情况 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；除由山东省人民政府 国有资产监督管理委员会负责考核、兑现薪金的人员以外，公司高级管理人员在 公司领取薪酬，未在控股股东担任除董事以外的其他职务。 资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销 售系统。公司合法拥有工业产权、非专利技术等无形资产；商标由控股股东注册， 归控股股东所有，公司无偿使用。 财务方面：公司设立独立财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立开设银行账户。 机构方面：公司设立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与控股股东及其控制的其他企业不存在机构混同情况。 业务方面：公司业务独立于控股股东及其控制的其他企业，自主经营，业务 结构完整。 （四）公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，本集团按照美国《萨班斯法案》 、上海证券交易所《上市公司内 部控制指引》和香港联交所《上市规则》的要求，进一步完善内部控制体系建设。 本集团在公司、下属部门及附属公司、业务环节三个层面对内控流程和内控 制度做出安排。公司董事会审计部、计划财务部、信息管理部、风险管理部、人 力资源部、企业发展部等部门作为内部控制组织、检查监督的主要部门。自 2007 年起，董事会对公司内控体系运行的有效性每年至少评估一次。 2009 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议上，公司董事会对内部控 制的有效性进行了评估，评估结论为：公司内部控制制度存在一项重大缺陷。截 至本报告披露日，均富会计师行正在评估公司 2008 年度的内控体系建设是否符 合美国《萨班斯法案》要求。 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告，全文已载于上海证券交易所网 站。 （五）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司自 2003 年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的 考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公 司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖 惩。公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其 2008 年度 薪酬。 （六）公司履行社会责任的报告 公司履行社会责任的报告，全文已载于上海证券交易所网站。 23 七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开的股东大会的有关情况如下： 会议决议刊登的 会议届次 召开日期 披露日期 信息披露报纸 2008 年度第一次临时股 1 2008 年 1 月 30 日 2008 年 1 月 31 日 东大会 《中国证券报》、 2 2007 年度股东周年大会 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 30 日 《上海证券报》 2008 年度第二次临时股 3 2008 年 12 月 23 日 2008 年 12 月 24 日 东大会 八、董事会报告 (一)报告期内本集团经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 (1)2008 年经营工作回顾 2008 年，煤炭市场呈现大起大落态势。前三季度，受国际油价持续上涨、 煤炭需求增长和小煤矿整顿等多种因素影响，煤炭市场持续向好，煤炭价格大幅 攀升。第四季度，受金融危机影响，全球主要煤炭消费行业增长速度放缓，市场 需求萎缩，煤炭价格大幅度下滑。 在公司股东大力支持和全体员工的共同努力下，本集团积极应对市场变化， 克服了市场波动、成本上升等不利因素影响，2008 年本集团取得良好经营业绩： 实现归属于上市公司股东的净利润 6,483,641 千元，与 2007 年相比增长 101.4%。 产业结构调整取得实质性进展。公司煤化工产业已具雏形，山西能化 10 万 吨甲醇项目 2008 年 9 月正式投入商业运营，榆林能化 60 万吨甲醇项目于 2008 年 12 月投入试运转；菏泽能化赵楼煤矿于 2009 年 3 月投入商业运营；陕西省榆 树湾煤矿具备生产条件，正在办理公司设立手续；收购兖矿集团持有的华聚能源 74%股权，建立了公司电力业务管理平台，有利于公司获得稳定的电力供应，降 低运营成本，减少关联交易和促进节能环保。 公司经营管理水平进一步改善，最大限度提升了公司盈利能力。通过加大压 煤村庄搬迁工作力度，提高资源回采率，公司本部矿井产量、销量保持稳定；兖 煤澳洲煤炭产量稳中有升。继续实施“三零工程”，煤炭产品质量和品牌信誉进 24 一步提升，精煤万吨含杂率稳定在 1.2 公斤以下。适应市场变化，及时调整营销 策略，公司煤炭销售保持稳定。持续完善财务控制体系，加强资金预算管理，大 力压缩可控费用，部分抵消了公司成本上涨。 公司治理进一步完善。积极推进公司内部控制建设，内控相关制度进一步健 全和完善；加强风险管控体系建设，推行全面风险管理，有效防范和降低了经营 风险。继续深入推进公司治理专项活动，公司及管理层规范化运作的意识进一步 强化。 全面履行企业社会责任，实现企业和谐发展。坚持安全发展，原煤生产百万 吨死亡率为零；加强环境保护，注重洁净生产，公司获得“中华环境友好企业” 称号，所属五对矿井被授予“中华环境友好矿井”称号；努力回报社会，在企业 效益增长的同时，促进了区域经济快速发展和社会和谐稳定。 公司品牌价值得到进一步提升。公司入选“2008 年度普氏全球能源企业 250 强”、 “2007 年度中国上市公司价值百强”，荣获“2007 年度中国上市公司金牛奖”， 被世界金融实验室和《蒙代尔》杂志评为“中国最受尊敬上市公司”。 (2)2008 年总体经营业绩 ①本集团主要运营数据 单位 2008 年度 2007 年度 增减 增减幅（%） 一、煤炭业务 原煤产量 千吨 36,075.9 35,642.7 433.2 1.22 商品煤产量 千吨 35,514.8 34,558.3 956.5 2.77 商品煤销量 千吨 37,562.0 35,886.7 1,675.3 4.67 国内销售 千吨 35,760.4 32,716.4 3,044.0 9.30 出口 千吨 1,801.6 3,170.3 -1,368.7 -43.17 二、铁路运输业务 货物运量 千吨 19,184.7 17,863.6 1,321.1 7.40 三、煤化工业务 甲醇产量 千吨 21.0 — — — 甲醇销量 千吨 15.6 — — — 四、电力业务 发电量 万千瓦时 25,153 — — — 售电量 万千瓦时 24,989 — — — ②本集团主要经营业绩 单位 2008 年 2007 年 增减 增减幅（%） 营业收入 千元 26,123,552 16,595,832 9,527,720 57.41 25 营业成本 千元 13,107,309 8,224,317 4,882,992 59.37 营业利润 千元 8,875,987 4,890,535 3,985,452 81.49 营业外收支净额 千元 -7,211 -344,083 336,872 — 实现归属于上市公司股东 千元 6,483,641 3,218,798 3,264,843 101.43 的净利润 2008 年本集团经营业绩实现较大幅度增长： 报告期内，本集团实现营业收入 26,123,552 千元，同比增加 9,527,720 千 元或 57.4%，主要是由于：⑴煤炭销售平均价格上涨使煤炭销售收入增加了 8,621,230 千元；⑵煤炭销量增加使煤炭销售收入增加了 727,828 千元，主要是 由于外购煤销量增加；⑶新增煤化工业务销售收入 38,668 千元；⑷新增电力业 务销售收入 60,089 千元。 报告期内，本集团营业成本为 13,107,309 千元，同比增加 4,882,992 千元 或 59.4%，主要是由于：⑴煤炭业务销售成本增加了 4,546,022 千元，其中外购 煤销售成本增加了 1,432,162 千元；⑵新增煤化工业务销售成本 37,834 千元； ⑶新增电力业务销售成本 88,253 千元。 报告期内，本集团实现营业利润 8,875,987 千元，同比增加 3,985,452 千元 或 81.5%。 报告期内，本集团营业外收支净额为-7,211 千元，2007 年度营业外收支净 额为-344,083 千元。主要是由于：⑴本报告期非流动资产处置损失同比减少 338,335 千元；⑵本报告期新增公益性捐赠支出 18,155 千元。 报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润 6,483,641 千元，同比 增加 3,264,843 千元或 101.4%。 2、本集团主营业务及经营状况 (1)本集团主营业务为地下煤炭开采、洗选加工、销售和煤炭铁路运输。 (2)本集团主营业务经营状况 本集团主营业务分行业情况表： 营业收 营业成 营业 营业 营业利 营业利润 入比上 本比上 分行业 收入 成本 润率 率比上年 年增减 年增减 （千元） （千元） (%) 增减 (%) (%) 减少 0.69 一、煤炭业务 24,937,884 11,839,954 52.52 59.97 62.33 个百分点 减少 3.69 二、铁路运输业务 255,714 235,600 7.87 21.38 26.46 个百分点 三、煤化工业务 38,668 37,834 2.16 - - - 四、电力业务 60,089 88,253 -46.87 - - - 26 本集团主营业务分部经营情况： 业务分部—煤炭业务 为充分发挥煤炭营销网络优势，增强盈利能力，本集团自2008年起加大了外 购煤业务。自2008年1月1日，本集团调整了外购煤业务核算口径，由原在其他业 务中核算，调整为在主营业务中核算。 煤炭产量 2008年本集团生产原煤3,608万吨，同比增加43万吨或1.2%；生产商品煤 3,551万吨，同比增加96万吨或2.8%。 2008年本集团煤炭产量如下表： 2008 年 2007 年 增减 增减幅 （千吨） （千吨） （千吨） （%） 一、原煤产量 36,075.9 35,642.7 433.2 1.22 1、公司 33,102.3 32,828.1 274.2 0.84 2、山西能化 1,110.3 1,236.8 -126.5 -10.23 3、兖煤澳洲 1,863.3 1,577.8 285.5 18.09 二、商品煤产量 35,514.8 34,558.3 956.5 2.77 1、公司 32,839.3 32,072.7 766.6 2.39 2、山西能化 1,105.2 1,217.1 -111.9 -9.19 3、兖煤澳洲 1,570.3 1,268.5 301.8 23.79 煤炭价格与销售 本集团煤炭销售平均价格在 2008 年前三季度大幅上涨后，受全球金融危机 影响，于 2008 年第四季度出现明显下滑。但本集团 2008 年煤炭销售平均价格同 比仍大幅上涨，主要得益于煤炭市场价格上涨和本集团实施的“四个优化”销售 策略。2008 年本集团煤炭销售平均价格为 663.91 元/吨，同比增加 229.52 元/ 吨或 52.8%。 2008 年本集团销售煤炭 3,756 万吨，同比增加 167 万吨或 4.7%；实现煤炭 业务销售收入 24,937,884 千元，同比增加 9,349,058 千元或 60.0%。 2008 年本集团煤炭销售情况如下表： 2008 年 2007 年 销量 销售价格 销售收入 销量 销售价格 销售收入 （千吨） （元/吨） （千元） （千吨） （元/吨） （千元） 一、公司 精煤 1 号精煤 362.6 1,122.67 407,051 712.9 644.34 459,353 2 号精煤 7,431.1 1,049.70 7,800,446 7,260.0 600.87 4,362,348 国内销售 7,396.6 1,051.96 7,780,935 7,018.6 605.67 4,250,921 27 出口 34.5 566.00 19,511 241.4 461.43 111,427 3 号精煤 2,916.1 910.10 2,653,934 8,616.3 506.99 4,368,399 国内销售 2,656.8 925.43 2,458,643 7,120.4 513.67 3,657,529 出口 259.3 753.04 195,291 1,495.9 475.23 710,870 块煤 1,160.7 998.63 1,159,153 693.0 587.45 407,084 精煤小计 11,870.5 1,012.64 12,020,584 17,282.2 555.32 9,597,184 国内销售 11,576.7 1,019.79 11,805,782 15,544.9 564.49 8,774,887 出口 293.8 731.10 214,802 1,737.3 473.31 822,297 经筛选原煤 17,934.0 483.38 8,669,011 11,357.5 348.03 3,952,732 混煤及其它 2,597.6 155.57 404,101 3,850.7 168.92 650,439 公司合计 32,402.1 651.00 21,093,696 32,490.3 437.06 14,200,355 国内销售 32,108.3 650.26 20,878,894 30,753.0 435.02 13,378,058 二、山西能化 1,098.6 271.77 298,566 1,193.2 208.68 248,995 三、兖煤澳洲 1,484.5 1,102.06 1,635,984 1,422.6 522.78 743,708 四、外购煤 2,576.8 741.09 1,909,638 780.6 507.01 395,768 国内销售 2,553.5 739.53 1,888,376 770.3 505.89 389,667 出口 23.3 912.18 21,262 10.3 590.66 6,101 本集团总计 37,562.0 663.91 24,937,884 35,886.7 434.39 15,588,826 本集团煤炭产品的国内销售集中于山东省及华东地区其他省份；出口销售主 要销往日本、韩国。 2008 年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表： 2008 年 2007 年 销量 销售收入 销量 销售收入 （千吨） （千元） （千吨） （千元） 一、公司 32,402.1 21,093,696 32,490.3 14,200,355 华东地区 30,280.9 19,757,864 28,894.8 12,412,037 山东省 24,389.3 15,166,811 22,779.0 9,443,171 江苏省 1,687.6 1,090,412 2,393.8 1,109,513 浙江省 1,023.5 621,578 1,274.8 523,661 上海市 911.1 941,806 719.6 423,834 华东地区其它省份 2,269.4 1,937,257 1,727.6 911,858 华南地区 1,827.4 1,121,030 1,858.2 966,021 出口 293.8 214,802 1,737.3 822,297 二、山西能化 1,098.6 298,566 1,193.2 248,995 三、兖煤澳洲 1,484.5 1,635,984 1,422.6 743,708 四、外购煤 2,576.8 1,909,638 780.6 395,768 国内销售 2,553.5 1,888,376 770.3 389,667 出口 23.3 21,262 10.3 6,101 本集团总计 37,562.0 24,937,884 35,886.7 15,588,826 本集团煤炭产品大部分销往电厂、冶金厂、化工厂等。 2008 年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表： 28 2008 年 2007 年 销量 销售收入 销量 销售收入 （千吨） （千元） （千吨） （千元） 一、公司 32,402.1 21,093,696 32,490.3 14,200,355 国内 32,108.3 20,878,894 30,753.0 13,378,058 电厂 14,022.4 6,615,452 10,244.8 3,320,962 冶金厂 2,245.1 1,904,053 2,164.8 1,069,167 建筑材料公司/化工厂 5,856.8 4,775,014 8,882.8 4,757,584 燃料贸易公司/其它 9,984.0 7,584,375 9,460.6 4,230,345 出口 293.8 214,802 1,737.3 822,297 电厂 259.3 195,291 1,495.8 710,870 冶金厂 34.5 19,511 241.5 111,427 二、山西能化 1,098.6 298,566 1,193.2 248,995 三、兖煤澳洲 1,484.5 1,635,984 1,422.6 743,708 四、外购煤 2,576.8 1,909,638 780.6 395,768 国内销售 2,553.5 1,888,376 770.3 389,667 出口 23.3 21,262 10.3 6,101 本集团总计 37,562.0 24,937,884 35,886.7 15,588,826 煤炭销售成本 2008 年本集团煤炭销售成本为 11,839,954 千元，同比增加 4,546,022 千元 或 62.3%。 单位：千元、元/吨 2008 年 2007 年 增减 增减幅（%） 销售成本总额 9,154,580 6,129， 879 3,024,701 49.34 公 司 吨煤销售成本 282.53 188.67 93.86 49.74 销售成本总额 233,584 185,141 48,443 26.17 山西能化 吨煤销售成本 212.62 155.16 57.46 37.03 销售成本总额 641,448 600,732 40,716 6.78 兖煤澳洲 吨煤销售成本 432.10 422.27 9.83 2.33 外 购 煤 销售成本总额 1,810,342 378,180 1,432,162 387.70 煤炭销售成本合计 11,839,954 7,293,932 4,546,022 62.33 2008 年公司吨煤销售成本为 282.53 元，与上年同期的 188.67 元相比增加 了 93.86 元或 49.7%。扣除政策性增支因素后，公司吨煤销售成本为 214.55 元， 与上年同期的 188.67 元相比增加了 25.88 元或 13.7%。影响公司 2008 年吨煤销 售成本增加的主要因素见下表： 单位：元 影响金额 因 素 （+、-） 一、政策性增支因素 29 1、根据山东省济宁市人民政府规定，自 2007 年 8 月 1 日起， 4.93 按原煤产量每吨计提 8 元煤炭价格调节基金 2、采矿权资源资产有偿使用费同比增加 1.160 亿元 3.58 3、耕地占用税缴纳标准提高，使公司支付的耕地占用税同比增 5.82 加 1.887 亿元 4、采煤区河堤治理费用支付增加 0.859 亿元 2.65 5、塌陷地及附着物补偿费支付增加 16.525 亿元 51.00 小 计 67.98 二、非政策性增支因素 1、员工工资及附加费增加 7.87 2、物价上涨使材料费用增加 10.07 3、土地塌陷费同比增加 4.844 亿元 14.95 4、折旧费同比下降 -6.26 小 计 26.63 合 计 94.61 业务分部─铁路运输业务 2008 年公司铁路资产完成货物运量 1,918 万吨，同比增加 132 万吨或 7.4%； 实现铁路运输业务收入（按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货 物运量实现的收入）255,714 千元，同比增加 45,042 千元或 21.4%。主要是由于 需客户承担运费的货物运量同比增加 209 万吨。 业务分部─煤化工及电力业务 山西能化所属天浩化工 10 万吨甲醇项目和配套电厂于 2008 年 9 月投入商业 运营。2008 年度天浩化工生产甲醇 2 万吨，销售甲醇 1.6 万吨；该项目配套电 厂发电 7,038 万千瓦时，售电 6,874 万千瓦时。 受全球金融危机影响，天浩化工 10 万吨甲醇项目生产所需原料—焦炉尾气 的供应商停止生产，致使该项目于 2008 年 10 月暂停生产。截至本报告披露日， 该项目仍未恢复生产。本集团 2008 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为 6,483,641 千元，2008 年度天浩化工亏损 59,124 千元，对本集团经营业绩无重 大影响。 榆林能化 60 万吨甲醇项目于 2008 年 12 月投入试运转； 该项目配套电厂 2008 年度发电 18,115 万千瓦时，售电 18,115 万千瓦时。 (3)主要供应商和客户情况 报告期内，本集团从前五名供应商采购货物总额为 326,197 千元，占本集团 采购货物总额的比例为 14.9%；向前五名客户的煤炭销售收入总额为 8,178,552 千元，占本集团营业收入总额的比例为 31.3%。2008 年度本集团向最大客户华电 30 国际电力股份有限公司的煤炭销售收入为 44.139 亿元，占本集团 2008 年度营业 收入的 16.9%。 3、报告期本集团资产构成发生重大变动的情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减幅 项 目 金额 占总资产 金额 占总资产 （%） （千元） 比重（%） （千元） 比重（%） 货币资金 9,690,577 30.17 5,779,552 22.29 67.67 应收账款 412,232 1.28 120,548 0.46 241.97 预付款项 109,596 0.34 59,833 0.23 83.17 存货 819,599 2.55 440,134 1.70 86.22 一年内到期的非流动资产 0 0.00 640,000 2.47 -100.00 其他流动资产 1,151,895 3.59 10,934 0.04 10,434.98 可供出售金融资产 139,447 0.43 409,086 1.58 -65.91 工程物资 25,997 0.08 229,461 0.89 -88.67 无形资产 1,531,281 4.77 788,505 3.04 94.20 递延所得税资产 46,022 0.14 31,175 0.12 47.62 其他非流动资产 117,926 0.37 306,477 1.18 -61.52 资产总计 32,117,510 100.00 25,926,456 100.00 23.88 本集团主要资产的计量属性情况详情请见本年报财务报表附注五。 2008 年 12 月 31 日，本集团货币资金为 9,690,577 千元，与年初相比增加 3,911,025 千元或 67.7%。主要是本集团销售产品收入增加所致。 2008 年 12 月 31 日，本集团应收账款为 412,232 千元，与年初相比增加 291,684 千元或 242.0%。主要是由于本集团滚动结算煤款增加。 2008 年 12 月 31 日， 本集团预付款项为 109,596 千元，与年初相比增加 49,763 千元或 83.2%。主要是由于本集团预付设备款增加。 2008 年 12 月 31 日，本集团存货为 819,599 千元，与年初相比增加 379,465 千元或 86.2%。主要是由于本集团商品煤库存数量增加及单位成本上升。 2008 年 12 月 31 日，本集团一年内到期的非流动资产与年初相比减少 640,000 千元，减幅为 100.0%。主要是由于公司在报告期内收回了 640,000 千元 的委托贷款。 2008 年 12 月 31 日，本集团其他流动资产为 1,151,895 千元，与年初相比 增加 1,140,961 千元，增幅为 10,435.0%。主要是本集团于本报告期内支付的、 在未来期间开采煤炭将要发生的土地塌陷费用未计入本期损益。 2008 年 12 月 31 日，本集团可供出售金融资产为 139,447 千元，与年初相 比减少 269,639 千元或 65.9%。主要是由于公司所持申能股份有限公司（“申能 股份”）和江苏连云港港口股份有限公司（“连云港”）股票价格下跌。 2008 年 12 月 31 日， 本集团工程物资为 25,997 千元， 与年初相比减少 203,464 31 千元或 88.7%。主要是由于本集团工程物资在施工过程中被领用转入在建工程。 2008 年 12 月 31 日，本集团无形资产为 1,531,281 千元，与年初相比增加 742,776 千元或 94.2%。主要是由于报告期内菏泽能化以 747,335 千元从兖矿集 团收购了赵楼煤矿采矿权。 2008 年 12 月 31 日，本集团递延所得税资产为 46,022 千元，与年初相比增 加 14,847 千元或 47.6%。主要是由于：⑴公司递延所得税资产增加 9,470 千元； ⑵兖煤澳洲递延所得税资产增加 5,377 千元。 2008 年 12 月 31 日，本集团其他非流动资产为 117,926 千元，与年初相比 减少 188,551 千元或 61.5%。主要是由于期初预付的设备款在本报告期内均已到 货。 4、报告期内期间费用、所得税变动情况 2008年 2007年 同比增减 同比增减 项目 （千元） （千元） （千元） （%） 销售费用 687,120 685,703 1,417 0.21 管理费用 2,903,914 2,578,630 325,284 12.61 财务费用 233,579 -72,451 306,030 — 所 得 税 2,387,130 1,329,882 1,057,248 79.50 报告期内本集团财务费用为233,579千元，2007年度财务费用为-72,451千 元。主要是由于汇率变动使兖煤澳洲产生汇兑损失198,544千元。 报告期内本集团所得税费用为2,387,130千元，同比增加1,057,248千元或 79.5%。主要是由于应纳税所得额同比增加。 5、报告期内现金流量变动情况 2008年 2007年 同比增减 同比增减 项目 （千元） （千元） （千元） （%） 经营活动产生的现金流量净额 7,203,935 4,580,787 2,623,148 57.26 投资活动产生的现金流量净额 -3,437,264 -3,683,349 246,085 -6.68 筹资活动产生的现金流量净额 -996,760 -1,047,980 51,220 -4.89 现金及现金等价物净增加额 2,720,032 -190,930 2,910,962 — 报告期内本集团经营活动产生的现金流量净额为7,203,935千元，同比增加 2,623,148千元或57.3%。主要是由于：⑴销售商品、提供劳务收到的现金同比增 加10,553,904千元；⑵购买商品、接受劳务支付的现金同比增加5,661,915千元； ⑶支付的各项税费同比增加2,314,869千元。 报告期内，现金及现金等价物净增加额为2,720,032千元，2007年度现金及 现金等价物净减少额为190,930千元。主要是由于报告期内公司经营活动产生的 现金流量净额同比增加。 6、本集团主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 32 单位：千元 归属于公司 主要产品 公司注册 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 所有者的净 或服务 出资 利润 一、控股公司 兖州煤业榆 60 万 吨 甲 林能化有限 能源化工 醇项目的 1,400,000 1,400,000 3,442,457 1,192,305 -124,191 公司 建设运营 公司在山 兖州煤业山 西省投资 西能化有限 投资管理 600,000 600,000 1,136,134 353,183 -112,617 项目的管 公司 理 巨野煤田 兖煤菏泽能 能源 煤炭资源 1,500,000 1,450,000 2,784,111 1,353,066 -63,495 化有限公司 开发工作 公司在澳 兖州煤业澳 澳元 澳元 大利亚投 大利亚有限 投资管理 64,000 64,000 1,240,618 389,607 489,740 资项目的 公司 千元 千元 管理 河道运输， 山东兖煤航 货物运输 煤炭等销 5,500 5,060 35,209 11,604 676 运有限公司 售 国际贸易、 加工整理、 青岛保税区 商品展示、 中兖贸易有 国际贸易 2,100 1,100 8,115 8,055 557 区内企业 限公司 之间贸易、 仓储 二、参股公司 火力发电 华电邹县发 电力 与上网销 3,000,000 900,000 7,623,335 2,767,317 -67,367 电有限公司 售 榆林能化所负责项目于2008年12月投入试运转；截至2008年12月31日，菏泽 能化所负责项目尚未进入正式运营。 7、会计政策变更说明 根据财政部2008年发布的《企业会计准则解释第2号》 、《企业会计准则讲解 2008》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的要求， 本集团对维持简单再生产费用、安全生产费用的会计核算办法进行了政策变更调 整。具体调整内容如下： 本集团对维持简单再生产费用、安全生产费用原采用以下方法进行核算：计 提上述费用时计入生产成本和“长期应付款” ，对属于费用性质的支出于发生时 33 直接冲减“长期应付款”；属于资本性的支出，于完工时转入固定资产，并全额 计提累计折旧，同时冲减“长期应付款”，该项固定资产在以后期间不再计提折 旧。 会计政策变更后，本集团于2008 年对上述费用改用以下方法进行核算：提 取时在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映；对在规 定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出,于完工时转入 固定资产，并按照折旧政策计提折旧，同时按照当期实际使用金额在所有者权益 内部进行结转，冲减“盈余公积”下的“专项储备”项目并增加“未分配利润” 项目，以“专项储备”余额冲减至零为限。 此项会计政策变更采用追溯调整法。本集团对前期已披露的2008 年期初的 资产负债表和2007年度利润表相关科目作如下调整： 2007 年 12 月 31 日（千元） 资产负债表项目 调整前 调整数 调整后 资产总额 25,325,499 600,956 25,926,456 其中：固定资产 8,242,576 600,956 8,843,532 负债总额 5,660,266 -819,224 4,841,042 其中：一年内到期的非流动负债 487,448 -404,049 83,399 长期应付款 636,193 -611,513 24,680 递延所得税负债 86,726 196,338 283,064 股东权益 19,615,690 1,420,069 21,035,759 其中： 未分配利润 7,729,922 284,367 8,014,289 盈余公积 2,037,940 1,135,702 3,173,642 2007 年度（千元） 利润表项目 调整前 调整数 调整后 营业成本 8,731,303 -506,986 8,224,317 利润总额 4,039,466 506,986 4,546,452 所得税 1,348,508 -18,626 1,329,882 净利润 2,690,959 525,612 3,216,571 归属于上市公司股东的净利润 2,693,298 525,500 3,218,798 少数股东损益 -2,339 112 -2,227 8、金融工具的确认和计量 ⑴与公允价值计量相关的项目 单位：千元 34 本期公允 计入权益的 本期计 项目 期初金额 价值变动 累计公允价 提的减 期末金额 损益 值变动 值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 409,086 -269,639 139,447 金融资产小计 409,086 -269,639 139,447 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 注 其他 -11,736 -10,445 29,435 合计 -11,736 -10,445 29,435 注：为管理预期销售收入的外币风险，2008 年度本集团位于澳大利亚的子公司兖煤澳洲与 银行签订了澳元兑美元的外汇套期保值合约。截至本报告期末，因该业务产生的交易性 金融负债为 29,435 千元。 ⑵持有外币金融资产、金融负债情况 单位：千元 本期公允 计入权益的 本期计 项目 期初金额 价值变动 累计公允价 提的减 期末金额 损益 值变动 值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 145,521 272,007 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 145,521 272,007 金融负债 其中：1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 2.其他金融负债 272,025 -11,736 -10,445 164,247 金融负债小计 272,025 -11,736 -10,445 164,247 9、特殊目的主体情况 截至本报告期末，本集团不存在特殊目的主体。 10、技术创新实施情况 35 公司大力实施“科技强企”战略，完善以技术委员会为决策层，以专家委员 会为咨询层，以技术中心为管理层，以公司、各基层技术研究机构以及产学研联 合体为研发层的自主创新体系。 2008 年公司完成科技项目 69 项；荣获科技成果奖励 93 项次；申请技术专 利 15 项，获得技术专利 21 项；实施科技项目 116 项。同时，公司通过加强环保 节能项目研发，加大技术改造，较好地完成了各项环保节能指标。 (二)发展展望 1、2009年展望 煤炭市场展望 受世界金融危机影响，2009年国内外煤炭市场供需关系总体趋于宽松。 国内煤炭市场需求基本平稳，有效供应能力继续增加，部分地区、部分时段 煤炭供应紧张现象仍可能存在。宏观经济增速惯性下滑影响煤炭需求减少。国家 出台并实施一系列扩内需、保增长的政策措施，将带动主要用煤行业对煤炭需求 逐步增加。新建矿井陆续投产、煤炭出口减少、进口增加等因素将增加国内煤炭 资源供应量。煤炭运输能力进一步增加，但产运需结构性矛盾依然制约煤炭供应。 煤炭资源税费改革、环保节能政策导向以及部分煤矿主动限产保价等将对煤炭价 格形成有力支撑。国家全面暂停新煤炭资源探矿权申请，加大煤矿生产安全监管 力度，推进煤炭资源整合，加快煤炭企业大集团建设步伐，将有利于煤炭市场稳 定，推动煤炭行业安全和谐发展。 国际煤炭市场供需关系宽松，煤炭现货价格稳中有降。世界经济增速放缓， 国际能源需求低迷。世界主要煤炭出口国中，澳大利亚和南非港口运输能力改善， 煤炭出口能力增加；越南降低煤炭出口关税、印尼国内煤炭需求放缓，进一步增 强亚太地区煤炭市场供给能力。中国、印度进口煤炭增加，日本、韩国、台湾等 主要煤炭进口地区需求减少，亚太地区煤炭需求将总体持平或小幅下降。受供需 关系变化影响，国际煤炭现货价格在 2008 年末的基础上继续震荡下行，但整体 波动幅度将小于 2008 年。2009 年 4 月 23 日， 澳大利亚 BJ 动力煤现货价格为 63.85 美元/吨，比 2008 年末的 80.50 美元/吨下跌了 20.7%。 预计 2009 年本集团煤炭销售平均价格将比 2008 年下降。目前公司已签订国 内煤炭销售意向 3,230 万吨，销售价格将随市场变化而调整；出口煤计划 50 万 吨，出口煤谈判尚未结束。 本集团 2009 年煤炭销售计划 3,505 万吨，其中：公司 3,160 万吨，山西能 化 110 万吨，菏泽能化 80 万吨，兖煤澳洲 155 万吨。 国内甲醇市场展望 2009年，国内新建甲醇装置集中投产，产能继续释放；国外低成本甲醇进口 36 货源充足，将进一步增加国内供应量。受经济增速下滑影响，国内化工企业开工 不足，甲醛、醋酸、二甲醚、农药等下游产品对甲醇需求持续低迷。预计2009 年上半年国内甲醇市场仍将延续供大于求的局面，甲醇价格保持低位盘整。国家 实施扩大内需、促进经济增长的政策，逐步加大甲醇汽油推广力度，以及甲醇企 业限产等措施，将有利于甲醇市场保持稳定并逐步回升。 本集团 2009 年甲醇销售计划 33 万吨，其中榆林能化 30 万吨，山西能化 3 万吨。 2、2009年经营策略 公司将继续坚持实施外延式发展和内涵式发展并举的经营策略，持续提高盈 利能力和股东回报。2009年将重点实施以下经营策略： 积极稳妥推进外部项目开发和建设，继续寻求新的项目收购机会。严格履行 投资决策程序，强化项目投资管理，规避和控制投资风险。加快推进现有项目投 产见效。榆林能化 60 万吨甲醇项目和菏泽能化赵楼煤矿力争取得最大效益；加 快推进陕西省榆树湾煤矿公司设立工作，力争尽快投入商业运营。抓住煤炭资源 整合机遇，在充分考虑技术经济条件和经营风险的前提下，积极在境内外煤炭及 相关行业寻求新的投资机会，扩大煤矿资产规模，增强公司可持续发展能力。发 挥自有资金充足的优势，做好项目投资、开发和建设，探索资本运营和金融理财 新途径，提高自有资金的使用效益，为公司和股东创造更大的收益。 改善经营管理，有效控制成本，确保公司效益最大化。一是坚持不懈抓好安 全基础管理，努力构建安全生产长效机制。二是优化调整矿井生产系统，稳定公 司本部矿井产量、销量，扩大外部矿井产量规模。重点抓好压煤村庄搬迁工作和 河下开采审批工作。三是深入推进“三零工程”建设，持续提高产品质量和市场 竞争力；以市场需求为导向，实施灵活的营销策略，合理优化产品结构、用户结 构、销售流向和运输方式，确保销售总体稳定。四是以成本控制为核心，进一步 加强资金和成本预算管理，精心抓好降本降耗和挖潜增效，确保成本有效控制。 扣除政策性增支因素后，公司力争2009年吨煤销售成本低于2008年的水平。 规范公司运行，履行社会责任。加强公司内部控制体系建设，持续完善内部 控制业务流程和制度，增强公司风险防范能力；不断完善公司治理，推动公司更 加规范运作。积极履行企业社会责任，坚持安全、高效、洁净和互利共赢基本原 则，实现企业安全发展、清洁发展、健康发展，促进区域经济和谐发展，以良好 经济运行、友好的生态环境，回报股东和社会的支持与厚爱。 3、资金需求和使用计划 预计 2009 年本集团资本性支出为 243,452 万元，资金来源主要是本集团的 自有资金。 37 本集团 2008 年及预计 2009 年资本性支出情况如下表： 预计 2009 年（万元） 2008 年（万元） 本公司 125,946 65,384 山西能化 5,862 10,751 兖煤澳洲 19,815 10,823 榆林能化 34,917 70,286 菏泽能化 50,370 58,348 华聚能源 6,542 ─ 合计 243,452 215,592 本集团目前拥有的现金和充足的资金来源能够满足营运和发展的需要。 4、风险因素分析及对策 ⑴获取新煤炭资源难度加大的风险 获取新资源的竞争日益加剧、国家产业政策变化、地方政府利益和政策导向 复杂等，使得本集团在资源获取和生产经营等方面面临更强的竞争。 对策：①稳定现有煤矿产量，通过提高开采技术水平，努力提高对现有资源 的充分利用；②加强同地方政府的沟通，协调压煤搬迁问题，提高现有资源的可 采量；③进一步做好外部煤炭资源开发工作，努力获取新资源，提高资源保障能 力。 ⑵煤炭价格波动风险 受国内外市场供需变化以及煤炭运力的影响，煤炭市场价格波动很大。煤炭 价格的波动将会直接对本集团的业绩产生较大影响。 对策：①健全市场调研反馈机制，密切关注钢铁、焦炭、电力、煤化四大行 业变化趋势，定期调研省内市场、秦皇岛港市场、南方市场及国外市场情况，及 时掌握信息变化，正确制定市场应对措施；②完善价格决策机制，及时把握煤炭 市场发展形势及可能出现的价格波动和变化，超前研究制定价格政策和促销政 策；③实施“三零”工程，即管理零缺陷、产品零杂物、顾客零投诉，提高和稳 定煤炭产品质量；④实施“四个优化”，即优化产品结构、优化运输方式、优化 用户、优化港口流向，突出精煤、动力煤、块煤等高附加值产品的销售，追求经 济效益最大化；⑤完善客户关系管理办法，每半年评审战略用户、重点用户，统 筹煤源，确保战略、兼顾重点、控制一般、关注潜在，形成相对稳定的生产、运 销、用户体系，增强供需稳定性，降低营销风险。 ⑶投资决策风险 投资决策风险主要表现在由于投资决策流程不健全、或未得到有效执行，导 致投资决策依据不充分，以及限于人员的专业能力水平，在项目调研及审查过程 中未能有效发现项目的问题。 对策：严格执行本集团投资管理办法和建设项目管理办法。事前：各类投资 38 必须严格履行投资决策程序，加强可行性研究中的风险分析工作。事中：投资管 理实行分工责任制。建立三级风险管理体系，及时识别投资风险，并采取有效方 法，规避和控制风险，消除和降低风险所造成的损失。事后：建立项目后评价制 度和投资项目责任追究制度，对违法违纪行为，进行追究。 ⑷安全生产风险 煤炭行业属于高风险行业，近年来本集团的多数矿井进入深部开采，地质条 件越来越复杂；同时本集团的经营业务由煤炭行业向煤化工行业延伸，使得安全 生产的风险进一步加大。在安全生产方面一旦发生重大安全事故，将对本集团的 正常运行造成重大影响。 对策：①深化落实安全生产主体责任。严格落实各级成员单位安全生产主体 责任，逐级签订安全责任状和安全目标责任书，做到安全责任落实、目标落实、 考核到位；②深化安全风险预控管理。建立以本质安全理念为指导，以安全风险 预控为核心，以预教、预测、预想、预报、预警、预控“六预”为流程，以“三 位一体”、“手指口述”安全确认为手段的安全风险预控管理体系，实施对安全 风险超前辨识、过程控制、闭环管理，实现安全“技控”与“人防”的有机结合； ③加强应急预案措施，在事故发生后的最短时间内实现及时响应、有效控制，降 低损失和影响程度；④加强安全技术培训和安全文化建设。不断提高职工岗位安 全风险辨识和安全操作技能，培育职工共同的安全价值观，规范职工安全行为， 提高安全自主创新能力。 ⑸成本上升风险 国家持续加强节能减排、环境治理和安全生产等工作，以及可能出台的资源 税改革方案和煤矿采矿权有偿使用政策，将加大本集团成本支出，对本集团业绩 产生负面影响。 对策：①发挥本集团的集中管理优势，加强对可控成本的预算管理，大力推 行比价采购、修旧利废等节支降耗措施，最大限度抵消上述因素影响；②优化矿 井生产系统，合理安排产量，通过继续深化销售策略，增加销售收入，减少成本 上升对利润带来的影响。 （三）报告期内本集团投资情况 1、募集资金使用情况 2004 年公司增发 2.04 本报告期已使用募集资金总额 5.00 亿元 亿股 H 股，募集资金 募集资金总额 净额 16.56 亿港元(折 已累计使用募集资金总额 17.57 亿元 合人民币 17.57 亿元) 拟投 是否变 实际投入金 产生收 是否符合 是否符合 承诺项目 入金额 更项目 额 益金额 计划进度 预计收益 39 山东省和陕西省 的两个新煤矿项 17.57 亿元 否 17.57 亿元 — 是 — 目和陕西省的甲 醇项目 合 计 17.57 亿元 — 17.57 亿元 — — — 未达到计划进度 和预计收益的说 — 明（分具体项目） 变更原因及变更 程序说明（分具体 — 项目） 尚未使用的募集 — 资金用途及去向 经2006年9月11日公司总经理办公会审议批准，公司利用增发H股募集资金向 榆林能化提供5亿元委托贷款，期限为2006年10月20日至2009年10月20日，年利 率为6.30%。经2008年5月19日公司召开的总经理办公会审议批准，公司将上述委 托贷款转增为榆林能化注册资本金。 截至本报告披露日，公司 2004 年增发 H 股募集资金已使用完毕。 2、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 公司于 2008 年 1 月 30 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会，批准菏泽能 化以 7.473 亿元从兖矿集团收购赵楼煤 收购赵楼煤矿采矿权 7.473 亿元 — 矿采矿权。菏泽能化于 2008 年 5 月 5 日获得了国土资源部颁发的赵楼煤矿采 矿权证。 收购山东创业投资发展 有限公司所持榆林能化 榆林能化已于 2008 年 6 月 24 日完成股 2%股权和中国华陆工 24,000 千元 — 权转让的工商变更登记工作。 程公司所持榆林能化 1%股权 合计 7.713 亿元 — — （四）董事会会议情况及决议内容 1、董事会会议情况 报告期内，董事会共召开了七次会议。 会议决议刊登的 会议届次 召开日期 披露日期 信息披露报纸 《中国证券报》、 1 第三届董事会第十六次会议 2008年4月18日 2008 年 4 月 21 日 《上海证券报》 2 第三届董事会第十七次会议 2008年4月28日 — — 40 3 第四届董事会第一次会议 2008年6月27日 2008年6月30日 《中国证券报》、 4 第四届董事会第二次会议 2008年7月18日 2008年7月21日 《上海证券报》 5 第四届董事会第三次会议 2008年8月22日 — — 6 第四届董事会第四次会议 2008年10月24日 2008年10月27日 《中国证券报》、 7 第四届董事会第五次会议 2008年11月28日 2008年12月1日 《上海证券报》 注：第三届董事会第十七次会议审议公司 2008 年第一季度报告一个议案、第四届董事 会第三次会议审议公司 2008 年半年度报告一个议案，按规定均免予披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依据股东大会相关决议，严格按照《公司法》和公司 《章程》赋予的职权履行了职责，股东大会的决议全部付诸实施。 (1) 根据2008年1月30日召开的2008年度第一次临时股东大会决议，菏泽能 化完成了收购赵楼煤矿采矿权工作；公司对《章程》进行了修订。详情请见本年 报“九、重要事项”之“（四）收购及出售资产、吸收合并事项” 和“（九） 修订公司《章程》”。 (2) 根据2008年6月27日召开的2007年度股东周年大会决议，公司董事会于 报告期内完成了以下工作： ① 实施了2007年度利润分配方案，向公司股东派发了2007年度现金股利 0.17元/股（含税），总额为8.361亿元（含税）； ② 支付了公司年审会计师酬金。 (3) 根据2008年12月23日召开的2008年度第二次临时股东大会决议，公司董 事会完成了收购华聚能源股权工作，对公司《章程》进行了修订。详情请见本年 报“九、重要事项”之“（五）重大关联交易事项”和“（九）修订公司《章程》”。 3、审计委员会履职情况汇总报告 经2008年6月27日召开的第四届董事会第一次会议批准，本公司设立了第四 届董事会审计委员会（“审计委员会”），委员由翟熙贵、濮洪九、李维安、王 俊彦四名独立非执行董事及陈长春、董云庆两名非执行董事组成。翟熙贵先生担 任审计委员会主任。 审计委员会的主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构，检查公司会计政 策、财务信息披露和财务报告程序，检查公司内部控制制度及风险管理制度。 报告期内，审计委员会认真履行《兖州煤业股份有限公司董事会审计委员会 工作细则》规定的工作职责，严格、规范开展各项工作。审计委员会已经审阅了 本公司2008年度中期业绩、2008年度业绩，并对公司2008年度内部控制体系的运 行进行了审查。 审计委员会2008年度共召开了六次会议，会议情况如下： 41 日期 主要议题 委员 出席会议 4 月 17 日 1、审阅公司 2007 年度业绩； 崔建民 √ 2、审议续聘核数师及其 2008 年度酬金事项； 濮洪九 √ 王小军 √ 3、听取核数师关于 2007 年度财务报告、内 王全喜 √ 控建设工作进展有关事项的汇报。 陈长春 √ 董云庆 √ 8 月 22 日 审阅公司 2008 年度中期财务报告。 翟熙贵 √ 濮洪九 √ 李维安 √ 王俊彦 √ 陈长春 √ 董云庆 √ 9 月 11 日 听取核数师就 2008 年中期财务报告审计以 翟熙贵 √ （上午） 及萨班斯审计等有关事项的汇报。 濮洪九 委托出席 李维安 √ 王俊彦 √ 陈长春 √ 董云庆 √ 9 月 11 日 公司管理层向审计委员会汇报： 翟熙贵 √ （下午） 1、内控项目建设情况； 濮洪九 委托出席 李维安 √ 2、风险管理和内审工作情况。 王俊彦 √ 陈长春 √ 董云庆 √ 12 月 29 日 1、审计委员会与公司核数师讨论： 翟熙贵 √ （上午） （1）2008 年度审计工作进度及安排； 濮洪九 委托出席 李维安 √ （2）财务审计和内部控制审核评估等方面发 王俊彦 √ 现的问题。 陈长春 √ 2、听取了公司管理层关于公司内控项目建设 董云庆 √ 的推进情况及整改措施的汇报。 12 月 29 日 公司管理层向审计委员会汇报： 翟熙贵 √ （下午） 1、公司 2008 年度的生产经营情况和重大事 濮洪九 委托出席 李维安 √ 42 项的进展情况； 王俊彦 √ 2、公司财务政策、内部控制、反舞弊工作、 陈长春 √ 董云庆 √ 税务政策变化对公司的影响等工作情况。 2008年12月，审计委员会与年审会计师商定了公司2008年度财务会计报表年 审工作的时间安排。审计委员会分别于2008年12月、2009年4月督促年审会计师 在约定时间内提交审计报告，并书面要求董事会审计部等部门在审计过程中督促 年审会计师。 在年审会计师进场审计前，审计委员会于2009年1月审阅了本集团编制的财 务会计报表，发表了同意意见。在年审会计师出具初步意见后，审计委员会于2009 年4月再次审阅了本集团财务会计报表，认为财务会计报表能够真实、完整的反 映公司整体情况。 2009年4月23日，审计委员会召开会议，对年度财务会计报表形成决议，批 准提交董事会审核；并形成年审会计师从事2008年度公司审计工作的总结意见和 2009年度聘任年审会计师的决议。审计委员会认为年审会计师依据有关会计准则 和相关要求，出具了客观、公正的审计意见，公司聘请年审会计师及支付其薪酬 的决策程序合法。审计委员会建议公司2009年度续聘信永中和会计师事务所和均 富会计师行分别为公司境内、境外年审会计师。 审计委员会修订了《审计委员会年报工作规程》。该规程规定了审计委员会 在年报编制过程中与外部审计机构的沟通程序、与公司财务部门之间的沟通程序 以及审计委员会的工作程序。《审计委员会年报工作规程》全文已载于上海证券 交易所网站。 4、薪酬委员会履职情况汇总报告 经2008年6月27日召开的第四届董事会第一次会议批准，本公司设立了第四 届董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”），委员由两名独立非执行董事李维安、 王俊彦及一名非执行董事董云庆组成。李维安先生担任薪酬委员会主任。 薪酬委员会的主要职责是制订董事、监事和高级管理人员薪酬方案，向董事 会提议董事、监事和高级管理人员的薪酬计划。 根据法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定以及公司内部控制 制度、公司《董事会薪酬委员会工作细则》的有关规定，薪酬委员会对2008年度 公司所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核。 薪酬委员会依据《兖州煤业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬支 付标准及经营考评办法》、2008年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董 事、监事及高级管理人员分管工作范围及主要职责和董事、监事和高级管理人员 43 岗位工作涉及指标的完成情况，按照绩效评价的要求，对董事、监事和高级管理 人员进行对照检查，薪酬委员会认为： 公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管 理人员报酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础 上，基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则。同时，薪酬委员会审查了年度报告中 披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2008年度， 公司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违 反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 (五)本次利润分配预案 董事会建议2008年度利润分配方案如下： 单位：千元 年初未分配利润 8,014,289 加：归属于上市公司股东的净利润 6,483,641 使用安全费、维简费、未来发展基金 295,100 减：提取法定盈余公积 645,485 应付普通股股利 836,128 提取安全费、维简费、未来发展基金 463,432 年末未分配利润 12,847,985 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 1,967,360 为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建议按一贯坚持的派息政策 派发 2008 年度现金股利 19.6736 亿元（含税），即每股 0.40 元（含税）。该等 股息分配方案将提交 2008 年度股东周年大会批准，并于股东周年大会召开后两 个月内（若被通过）发放给公司所有股东。 根据公司《章程》规定，现金股利将以人民币计算和宣布。 公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率如下： 2007年度 2006年度 2005年度 现金分红的数额(亿元)(含税) 8.361 9.837 10.820 归属于上市公司股东的净利润(亿 26.933 17.493 24.955 元) 与净利润的比率(%) 31.04 56.23 43.36 注：上表中“归属于上市公司股东的净利润”是当年度经审计数据。此后，根据有关规 定，进行了追溯调整。 （六）其他披露事项 独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 公司独立董事依据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2008 年 12 44 月 31 日止年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司 2008 年度 对外担保情况的说明》，对公司及其子公司有关对外担保事项发表如下独立意见： 1、报告期内，公司及控股子公司不存在对外提供担保的情况； 2、公司关于对外担保的内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。 九、监事会报告 本报告期内，全体监事按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，认真履 行监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、积极努力地 开展工作。 监事会召开会议情况： 报告期内公司监事会共召开5次会议。具体情况如下： 1、2008年4月18日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了兖州煤业股份 有限公司2007年度监事会报告书、2007年年报、2007年度财务报告、2007年度利 润分配预案和监事会换届的议案。 2、2008年4月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《兖州煤业 股份有限公司2008年第一季度报告》。 3、2008年6月27日召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《选举兖州煤 业股份有限公司第四届监事会主席、副主席的议案》。 4、2008年8月22日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《兖州煤业股 份有限公司2008年半年度报告》。 5、2008年10月20日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《兖州煤业 股份有限公司2008年第三季度报告》。 公司监事会对以下事项发表独立意见： 1、2008年依法运作情况 公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法律、法规，对公 司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况、高级管理人员职责的履行情况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违 反法律、法规和违背公司《章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司 职务时有违法、违规行为。监事会认为，公司董事会和管理层2008年度工作按国 家有关法律、法规和公司《章程》规范运作，工作认真负责，决策程序规范有序， 公司内部控制制度能够有效运行。 2、检查公司财务的情况 45 在报告期内，监事会对公司财务状况和经营成果进行了检查。监事会认为， 公司财务报告内容格式符合相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公 司当年度的财务状况和经营成果。本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项 提取符合法律、法规和公司《章程》的规定。 3、募集资金使用情况 公司监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项目和承诺项目一致。 4、收购资产公允情况 报告期内，收购资产交易事项定价客观公允，没有发现内幕交易，没有损害 股东权益或造成公司资产流失。 5、关联交易情况 报告期内，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易公平、公正、 合法，没有损害公司股东的利益。 监事会主席 宋国 中国，邹城，2009年4月24日 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 公司2004年12月13日向山东信佳实业有限公司提供了6.4亿元委托贷款（“委 托贷款”），并于2004年12月22日申请冻结了委托贷款保证人山东联大集团有限 公司持有的2.89亿股华夏银行股份有限公司股权。 根据最高人民法院的调解方案：山东润华集团股份有限公司自愿为兖州煤业 债权的实现提供担保。2008年5月30日，兖州煤业已收回该项委托贷款本金、利 息合计7.8亿元。 除以上披露外，报告期内公司没有其他重大诉讼仲裁事项。 （二）对外股权投资情况 截至2008年12月31日，公司对外股权投资情况如下表： 持股数量 占该公司 最初投资 期末账面值 本期收益 序号 股票代码 股票简称 会计核算科目 (股) 股权比例 成本（元） （元） （元） 46 1 600642 申能股份 22,323,900 0.77% 60,420,274 可供出售金融资产 133,720,161 7,366,887 2 601008 连云港 1,380,000 0.26% 1,760,419 可供出售金融资产 5,727,000 34,500 合计 62,180,693 139,447,161 7,401,387 申能股份的股份来源是：2002年协议受让社会法人股及获得2004年送股、 转增股份。 连云港的股份来源是：在该公司设立时认购发起人股份及获得2007年度送 股。 除上述所披露外，公司目前未持有其他上市公司股权。 （三）股权激励情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （四）收购及出售资产、吸收合并事项 1、菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权 公司于2005年12月从兖矿集团收购了菏泽能化95.67%股权。根据收购协议 规定，菏泽能化有权在兖矿集团获得赵楼煤矿采矿权后的12个月内的任何时间收 购该采矿权。 公司于2008年1月30日召开的2008年度第一次临时股东大会，批准菏泽能化 以7.473亿元从兖矿集团收购赵楼煤矿采矿权。菏泽能化于2008年5月5日获得国 土资源部颁发的赵楼煤矿采矿权证。 收购赵楼煤矿采矿权，有利于增加本集团煤炭资源后备储量、提高集团可 持续发展能力，有利于公司业务的连续性和稳定性。赵楼煤矿2008年尚未投入商 业运营，该项收购对报告期内本集团的财务状况和经营成果无重大影响，收购价 款占本集团按中国会计准则计算的经审计的2008年度利润总额的8.5%。 详情请见 2007 年 12 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并载 于上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。 2、收购榆林能化其他股东股权 经 2008 年 5 月 19 日召开的总经理办公会审议批准，公司以自有资金 24,000 千元收购山东创业投资发展有限公司所持榆林能化 2%股权和中国华陆工程公司 所持榆林能化 1%股权。榆林能化于 2008 年 6 月 24 日完成上述股权转让的工商 变更登记，成为公司全资子公司。 3、收购华聚能源 74%股权 经 2008 年 12 月 23 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会批准，公司以自 有资金 5.932 亿元收购了兖矿集团持有的华聚能源 74%股权。公司于 2009 年 2 月 18 日完成了上述股权过户手续。 47 通过收购华聚能源股权，建立公司电力业务管理平台，有利于：(1)减少关 联交易；(2)确保公司运营获得稳定电力供应，降低运营成本，提升盈利能力和 经营业绩，形成新的经济增长点；(3)更好地保障煤矸石等废弃产品的环保处置。 该项收购于2009年完成，对报告期内本集团的财务状况和经营成果无影响。 收购价款占本集团按中国会计准则计算的经审计的2008年度利润总额的6.8%。 详情请见 2008 年 10 月 27 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并 载于上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。 （五）重大关联交易事项 本集团的关联交易主要是与控股股东（包括其附属公司）之间相互提供材料 和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易。 1、报告期内购销商品、提供劳务发生的持续性关联交易 ⑴材料和服务供应持续性关联交易 该交易的关联方为公司的控股股东。公司上市重组时，控股股东把与煤炭生 产经营相关的主要资产和业务注入公司，控股股东余下业务及资产继续为公司提 供产品、材料物资、服务及后勤保障等服务供应。由于控股股东和公司均位于山 东省邹城市，本集团可以从控股股东获得及时、稳定和持续的材料物资及相关服 务供应，能够降低经营风险，有利于公司日常生产经营；本集团按市场价格向控 股股东提供产品及材料物资，可降低本集团管理及经营成本。本集团不具备提供 住房、医疗等社会后勤服务的职能，该等社会后勤服务由控股股东提供最具经济 效益，有利于维持公司日常生产经营。上述关联交易是必要的和具有持续性的。 经 2006 年 3 月 24 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会审议批准的 《材料物资和水资源供应协议》、《电力供应协议》、《劳务及供应协议》、《设 备维修服务协议》和《产品和材料物资供应协议》等五项持续性关联交易协议， 界定了本集团与控股股东日常持续性关联交易；确定了每项协议所限定交易在 2006 年至 2008 年每年的上限交易金额。 2008 年本集团向控股股东销售煤炭和提供材料物资供应等服务并收取的费 用总额为 1,935,401 千元；控股股东向本集团销售原材料、燃料、动力，提供劳 务、维修服务并收取的费用总额为 1,758,794 千元。 2008 年本集团与控股股东购销商品、提供劳务发生的持续性关联交易如下 表： 2008 年 2007 年 关联交易额 占营业收 占营业收 金额 金额 增减（+、-） 入的比例 入的比例 （千元） （千元） （%） （%） （%） 48 本集团向控股股东销售 1,935,401 7.41 1,610,106 9.70 20.20 产品和材料物资 控股股东向本集团提供 1,758,794 6.73 1,757,226 10.59 0.09 产品及服务 2008 年本集团向控股股东销售产品和材料物资对本集团利润的影响如下 表： 营业收入 营业成本 毛利 （千元） （千元） （千元） 向控股股东销售煤炭 1,384,415 686,947 697,468 ⑵养老保险金 2006 年 1 月 6 日第三届董事会第四次会议批准了《养老保险金及退休福利 管理协议》，控股股东就本集团职工的养老保险金和退休职工的退休金及其他福 利支出等免费提供管理，并确定了 2006 年至 2008 年每年的上限交易金额。 上述“⑴材料和服务供应持续性关联交易”及“⑵养老保险金”持续性关联 交易协议限定的 2008 年度交易金额上限及 2008 年实际交易情况如下表： 2008 年 2008 年实 序 上限交易 关联交易类别 执行依据 际执行金额 号 金额 （千元） （千元） 《材料物资和水资源 一 从控股股东采购材料物资及水 595,200 471,768 供应协议》 二 从控股股东购买燃料和动力 《电力供应协议》 420,000 355,902 三 接受控股股东劳务 《劳务及供应协议》 963,700 677,260 四 接受控股股东维修服务 《设备维修服务协议》 320,000 253,864 控股股东免费管理本集团职工社会 《养老保险金及退休 五 统筹养老保险金和退休职工的退休 福利管理协议》 760,000 759,356 金及其他福利支出 《产品和材料物资供 六 向控股股东销售产品和材料物资 3,250,000 1,935,401 应协议》 2、修订持续性关联交易协议 按照香港联合交易所、上海证券交易所关于持续性关联交易的监管规定以及 公司和控股股东运营发展的实际情况，2008 年第四季度，公司履行了修订持续 性关联交易的法定审批程序，与控股股东重新签订了《材料物资供应协议》、 《劳 务及服务供应协议》、 《保险金管理协议》、 《煤炭产品、材料物资供应协议》和《电 力及热能供应协议》等五项持续性关联交易协议（“新持续性关联交易协议”）， 界定了公司与控股股东日常持续性关联交易，确定了每项协议所限定交易在 2009 年至 2011 年每年的交易金额上限。确定价格的主要方式有：国家规定的价 格；若无国家规定的价格则采用市场价格；若无国家定价、市场价格则按实际成 本价格。供应的费用可一次性或分期支付。每个公历月发生的持续性关联交易款 49 项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍 有争议的款项。 新持续性关联交易协议及其所限定交易在 2009 年至 2011 年每年的交易金额 上限，于 2008 年 12 月 23 日获得独立股东批准。新持续性关联交易的协议期限 为 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 详情请见 2008 年 11 月 3 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并载 于上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》。 3、资产购买交易 (1)济宁三号煤矿采矿权 根据公司与兖矿集团 2000 年签署的《济三矿项目收购协议》，济宁三号煤 矿采矿权价款 1.325 亿元，从 2001 年起分十年等额无息支付。公司于 2008 年支 付了采矿权价款 13,248 千元。 (2)菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权 详情请见本章“（四）收购及出售资产、吸收合并事项”一节。 (3)收购华聚能源 74%股权 详情请见本章“（四）收购及出售资产、吸收合并事项”一节。 4、本集团与控股股东的债权债务往来主要是双方相互提供材料和服务供应 及收购资产等原因形成。 2008 年本集团与控股股东债权债务往来发生额及余额情况如下表： 向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 （千元） （千元） （千元） （千元） 兖矿集团有限公司 2,192,780 231,508 2,821,165 945,088 截至 2008 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集 团资金的情况。 年审会计师对控股股东及其关联方资金占用情况出具了专项说明，该专项说 明与本年报同时披露于上海证券交易所网站。 有关本集团关联交易详情请见本年报财务报表附注十一。 5、本集团与关联方共同对外投资发生的关联交易 2007 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第十三次会议批准公司与兖矿集团、 中诚信托投资有限责任公司共同出资设立兖矿集团财务有限公司（最终名称及主 营业务尚需中国银监会批准、工商登记部门核准）。该公司主营业务是办理成员 单位之间的内部转账结算、吸收成员单位的存款和对成员单位办理贷款等业务。 该公司拟注册资本 5 亿元，其中兖州煤业以现金出资 1.25 亿元，持股 25%。 截至本报告披露日，兖矿集团财务有限公司尚未完成设立程序。 50 除本章所披露重大关联交易事项外，报告期内本集团概无其他重大关联交 易。 （六）重大合同及履行情况 1、报告期内公司没有发生为公司带来利润达到公司当年利润总额 10%以上 (含 10%)的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资 产的事项。 2、公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，未对外提供担 保。 3、公司不存在报告期内发生或延续到报告期的委托他人进行现金资产管理 事项。 4、报告期内发生及延续到报告期内的公司委托贷款事项如下表所示，除下 表所披露外，公司目前无其他委托贷款计划。 委托 是否计 序 本金是 报告期内 借款人 贷款 审批期限 年利率 审批程序 提减值 号 否收回 利息收益(税后) 金额 准备 人 民 2004 年 12 月 20 2004 年 12 月 山东信佳实业 币 人民币 1 日至 2005 年 1 月 7.00% 13 日董事会审 否 是 有限公司 6.4 亿 132,230,000 元 19 日 议批准 元 2005 年 6 月 28 日董事会审议 批准发放委托 贷款；2007 年 美元 2005 年 11 月 7 8 月 17 日董事 兖州煤业澳大 4.23%～ 已收回 2,450 美元 2 0.9 亿 日至 2010 年 11 会批准还款期 否 利亚有限公司 6.14% 万美元 13,226,367.1 元 元 月7日 延期一年； 2008 年 10 月 24 日董事会批 准还款期延期 两年 经 2008 年 5 月 人 民 19 日总经理办 2006 年 10 月 20 2006 年 9 月 11 兖州煤业榆林 币 公 会 审 议 批 人民币 3 日至 2009 年 10 6.30% 日总经理办公 否 能化有限公司 5 亿元 准，已于 2008 18,264,268.75 元 月 20 日 会审议批准 年 9 月 8 日转 增注册资本 2007 年 5 月 17 人 民 日至 2010 年 5 月 2006 年 10 月 兖州煤业榆林 人民币 4 币 17 日 6.57% 25 日董事会审 否 否 能化有限公司 31,543,938.75 元 5 亿元 已分 10 次累计 议批准 提款 5 亿元 51 人 民 2008 年 4 月 11 2007 年 7 月 27 兖煤菏泽能化 人民币 5 币 日至 2012 年 11 7.20% 日总经理办公 否 否 有限公司 23,990,300 元 5 亿元 月 22 日 会批准 2008 年 3 月 28 人 民 日至 2012 年 11 2007 年 7 月 27 山西天浩化工 币 人民币 6 月 22 日 7.20% 日总经理办公 否 否 股份有限公司 1.9 亿 3,470,093 元 已分 3 次累计提 会批准 元 款 0.9 亿元 2007 年 10 月 15 人 民 日至 2012 年 10 2007 年 8 月 17 兖州煤业榆林 币 人民币 7 月 15 日 7.20% 日董事会审议 否 否 能化有限公司 15 亿 68,544,254 元 已分 25 次累计 批准 元 提款 14 亿元 人 民 山西和顺天池 2007 年 12 月 24 2007 年 11 月 5 币 人民币 8 能源有限责任 日至 2010 年 12 7.47% 日总经理办公 否 否 0.5 亿 3,557,105.06 元 公司 月 24 日 会审议批准 元 2008 年 4 月 11 人 民 日至 2013 年 2 月 2008 年 1 月 14 兖煤菏泽能化 币 人民币 9 25 日 7.74% 日总经理办公 否 否 有限公司 8.5 亿 18,509,602.62 元 已分 4 次累计提 会批准 元 款 6 亿元 人 民 山西和顺天池 2008 年 10 月 15 2008 年 8 月 21 币 人民币 10 能源有限责任 日至 2010 年 10 7.56% 日总经理办公 否 否 0.8 亿 364,359.75 元 公司 月 15 日 会审议批准 元 人 民 山西和顺天池 2008 年 12 月 30 2008 年 12 月 币 11 能源有限责任 日至 2010 年 12 5.67% 15 日总经理办 否 否 — 0.2 亿 公司 月 30 日 公会审议批准 元 公司 2007 年 1 月 22 日召开总经理办公会议，批准由山西能化向天浩化工提 供 2 亿元委托贷款，详情如下表： 委托贷 是否计提 本金是 报告期内 序号 借款人 贷款期限 年利率 审批程序 款金额 减值准备 否收回 利息收益 2007 年 3 月 29 日至 2007 年 1 月 山西天浩 2012 年 3 月 28 日， 22 日总经理 1 化工股份 人民币 2 亿元 6.48% 否 否 — 已分三次提取 2 亿 办公会审议 有限公司 元 批准 经公司 2005 年 6 月 28 日召开的董事会会议批准，公司向兖煤澳洲提供了 9,000 万美元委托贷款。经公司 2008 年 10 月 24 日召开的董事会会议批准，将 上述委托贷款中的本金 6,550 万美元及相应利息的还款期限延期两年，至 2010 年 11 月 7 日。截至 2008 年 11 月 7 日，兖煤澳洲归还委托贷款本金 2,450 万美 52 元。 报告期内，公司未发生其他委托贷款事项。除上述所披露外，公司目前无其 他委托贷款计划。 5、其他重大合同。 除本章所披露重大事项所涉及的相关协议外，报告期内公司概无签订任何其 他重大合同。 （七）聘任会计师事务所情况 为降低成本、提高公司管治水平，经2008年6月27日召开的2007年度股东周 年大会审议批准，公司不再续聘德勤□关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务 所有限公司，改聘均富会计师行、信永中和会计师事务所为本公司2008年度境外 及境内年审会计师。 报告期内，公司支付给会计师的报酬经股东大会批准，授权董事会决定并支 付。公司承担会计师现场审计的食宿费用，不承担差旅费等其它费用。 公司向原任会计师德勤□关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限 公司支付了 2007 年度财务报告审计和审阅费用、内部控制体系评估审核及其他 相关服务费用合计 1,016 万元。 公司将分别向现任会计师均富会计师行和信永中和会计师事务所支付 2008 年度财务报告审计和审阅费用、内部控制体系评估审核及其他相关服务费用 348 万元、348 万元。 公司董事会认为除常年财务审计费用外，公司支付给会计师的其他服务费用 不影响会计师的审计独立性意见。会计师在 2008 年度未向公司提供除上述披露 以外的其他非审计业务服务。 均富会计师行、信永中和会计师事务所已为公司提供审计服务一年。 （八）承诺事项 1、股权分置改革承诺实施情况 公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案。兖矿集团作出的特别承诺 及履行情况如下： 股东名称 承诺内容 承诺履行情况 兖矿集团 （1）自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持 兖 矿 集团 所持 兖 州煤 业 有限公司 兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。原非流通股股份未交易。 （2）2006 年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的 2006 年兖矿集团已将符 煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转 合 兖 州煤 业发 展 战略 要 让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业 求的煤炭资产、新电力项 的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联 目转让给兖州煤业。 交易及同业竞争；兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸 其 他 承诺 事项 正 在准 备 收兖州煤业参与投资、共同开发。 中，尚无重大进展。 53 （3）兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有 已履行承诺。 费用。 2、菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权 详情请见本章“（四）收购及出售资产、吸收合并事项”一节。 除上述披露外，报告期内没有公司或持有公司股份 5%以上的股东在报告期 内发生或以前期间发生但持续到报告期内的对公司经营成果、财务状况可能产生 重要影响的承诺事项。 （九）修订公司《章程》 经 2008 年 1 月 30 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会批准，公司对《章 程》涉及独立董事权限的相关条款进行了修订。详情请见 2008 年 1 月 31 日刊登 于《中国证券报》、《上海证券报》，并载于上海证券交易所网站的《2008 年 度第一次临时股东大会会议决议公告》。 经 2008 年 12 月 23 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会批准，公司《章 程》增加了防止控股股东及关联方占用上市公司资金及规范对外担保的条款，完 善了关于设立董事会专门委员会及监事会人数的规定。详情请见 2008 年 7 月 21 日、2008 年 10 月 27 日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，并载于 上海证券交易所网站的《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公 告》和《兖州煤业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。 （十）增加榆林能化注册资本 经2008年5月19日总经理办公会审议批准，公司向榆林能化增加出资6亿元， 用于榆林能化甲醇项目建设。榆林能化的注册资本从8亿元提高至14亿元。上述 增资中的5亿元，来源于公司2004年增发H股募集资金。榆林能化于2008年9月8 日完成了上述增资的工商变更登记手续。 （十一）回购 H 股 2008 年 6 月 27 日召开的公司 2007 年度股东周年大会和 2009 年 1 月 23 日 召开的公司 2009 年度第一次 A 股类别股东大会及 2009 年度第一次 H 股类别股东 大会分别授予公司董事会一般性授权，由公司董事会根据需要和市场情况，在获 得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关 授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行 H 股总额 10%的 H 股股 份。 截至本报告披露日，公司尚未实施H股回购。 54 （十二）采矿权有偿使用费 国务院于2006年9月批准了财政部、国土资源部、发改委联合下发的《关于 深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》，规定企业无偿取得属于国家 出资探明的煤炭采矿权，须按剩余资源储量评估作价后，缴纳采矿权价款，山东 省是采矿权有偿使用试点省份之一。截至本报告披露日，山东省尚未发布煤矿采 矿权有偿使用的具体实施细则。 截至2007年底，本公司就1997年设立时所拥有的南屯煤矿、兴隆庄煤矿、东 滩煤矿、鲍店煤矿、济宁二号煤矿（“五座煤矿”）的采矿权，累计缴纳租赁费 1.298亿元。本集团其他下属子公司所属煤矿的采矿权均为有偿取得。 公司自2008年起，按照五座煤矿的年度原煤产量每吨预提5元，作为在山东 省发布煤矿采矿权有偿使用实施细则前，五座煤矿采矿权资源资产有偿使用费的 年度预提标准。2008年，公司预提五座煤矿采矿权资源资产有偿使用费1.351亿 元。 （十三）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实 际控制人，没有受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法 机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十四）报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 55 十一、财务报告 审 计 报 告 XYZH/ 2008A7001 兖州煤业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的兖州煤业股份有限公司（以下简称“贵公司”）合并及母 公司财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、现金流 量表、股东权益变动表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量。 信永中和会计书事务所 中国注册会计师：刘景伟 中国注册会计师：王重娟 中国 北京 二〇〇九年四月二十四日 57 合并资产负债表 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 9,690,577,106 5,779,552,295 交易性金融资产 - - 应收票据 2,770,332,922 2,732,422,448 应收账款 412,232,470 120,548,231 预付款项 109,595,751 59,832,653 应收利息 988,500 - 应收股利 - - 其他应收款 318,755,919 315,801,434 存货 819,598,892 440,133,628 一年内到期的非流动资产 - 640,000,000 其他流动资产 1,151,895,418 10,933,507 流动资产合计 15,273,976,978 10,099,224,196 非流动资产： 可供出售金融资产 139,447,161 409,085,879 委托贷款 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 830,635,111 898,001,770 投资性房地产 - - 固定资产 9,321,994,779 8,843,532,555 在建工程 4,801,453,876 4,289,220,537 工程物资 25,997,048 229,460,787 固定资产清理 - - 无形资产 1,531,280,797 788,504,784 开发支出 - - 商誉 10,045,361 10,045,361 长期待摊费用 18,730,271 21,728,081 递延所得税资产 46,022,367 31,174,701 其他非流动资产 117,925,900 306,476,992 非流动资产合计 16,843,532,671 15,827,231,447 资产总计 32,117,509,649 25,926,455,643 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 58 合并资产负债表（续） 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 29,434,968 - 应付票据 175,662,080 154,519,715 应付账款 788,882,088 559,346,058 预收款项 794,821,907 983,294,466 应付职工薪酬 424,529,655 337,275,927 应交税费 711,370,464 228,657,191 应付利息 1,312,705 - 应付股利 - - 其他应付款 2,039,885,070 1,909,171,032 一年内到期的非流动负债 94,648,464 83,398,801 其他流动负债 450,978,948 19,634,780 流动负债合计 5,511,526,349 4,275,297,970 非流动负债： 长期借款 176,000,000 258,000,000 应付债券 - - 长期应付款 12,031,276 24,680,161 递延所得税负债 - 283,063,923 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 188,031,276 565,744,084 负债合计 5,699,557,625 4,841,042,054 股东权益： 股本 4,918,400,000 4,918,400,000 资本公积 4,729,404,266 4,943,369,082 盈余公积 3,987,459,297 3,173,641,875 未分配利润 12,847,985,379 8,014,289,398 外币报表折算差额 -115,168,599 -13,941,634 归属于母公司股东权益合计 26,368,080,343 21,035,758,721 少数股东权益 49,871,681 49,654,868 股东权益合计 26,417,952,024 21,085,413,589 负债和股东权益总计 32,117,509,649 25,926,455,643 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 59 母公司资产负债表 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 9,389,869,959 5,635,285,807 交易性金融资产 - - 应收票据 2,770,232,922 2,730,805,288 应收账款 396,834,889 90,610,323 预付款项 101,494,922 57,089,331 应收利息 988,500 76,482,715 应收股利 - - 其他应收款 533,236,628 956,461,123 存货 693,974,320 325,619,749 一年内到期的非流动资产 - 837,224,200 其他流动资产 1,101,077,461 10,933,507 流动资产合计 14,987,709,601 10,720,512,043 非流动资产： 可供出售金融资产 139,447,161 409,085,879 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 4,579,752,209 4,023,118,868 投资性房地产 - - 固定资产 7,229,148,453 7,447,150,325 在建工程 126,693,270 70,713,274 工程物资 1,259,016 1,656,966 固定资产清理 - - 委托贷款 3,686,577,450 2,170,189,800 无形资产 627,775,824 647,787,472 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 9,470,141 - 其他非流动资产 117,925,900 117,925,900 非流动资产合计 16,518,049,424 14,887,628,484 资产总计 31,505,759,025 25,608,140,527 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 60 母公司资产负债表（续） 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 175,662,081 154,519,715 应付账款 543,112,341 484,693,966 预收款项 758,377,590 963,437,277 应付职工薪酬 373,024,515 299,831,899 应交税费 716,706,008 225,673,305 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 1,386,325,563 1,480,813,707 一年内到期的非流动负债 12,648,464 11,398,801 其他流动负债 450,978,948 19,634,780 流动负债小计 4,416,835,510 3,640,003,450 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 12,031,276 24,680,160 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - 283,063,923 其他非流动负债 - - 非流动负债小计 12,031,276 307,744,083 负债合计 4,428,866,786 3,947,747,533 股东权益： 股本 4,918,400,000 4,918,400,000 资本公积 4,740,572,479 4,942,801,517 减：库存股 - - 盈余公积 3,987,459,297 3,173,641,875 未分配利润 13,430,460,463 8,625,549,602 股东权益合计 27,076,892,239 21,660,392,994 负债和股东权益总计 31,505,759,025 25,608,140,527 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 61 合并利润表 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 26,123,551,645 16,595,832,427 其中：营业收入 26,123,551,645 16,595,832,427 二、营业总成本 17,319,829,196 11,710,002,385 其中：营业成本 13,107,308,548 8,224,317,107 营业税金及附加 392,277,177 298,168,161 销售费用 687,119,617 685,702,764 管理费用 2,903,913,990 2,578,630,006 财务费用 233,579,001 -72,451,450 资产减值损失 -4,369,137 -4,364,203 加：公允价值变动收益(损失以"-"填 - - 列) 投资收益(损失以"-"填列) 72,264,728 4,705,418 汇兑收益（损失以“-”填列） - - 三、营业利润(亏损以"-"填列) 8,875,987,177 4,890,535,460 加：营业外收入 18,748,198 29,389,787 减：营业外支出 25,959,368 373,472,715 其中：非流动资产处置损失 1,408,356 339,742,700 四、利润总额(亏损总额以"-"填列) 8,868,776,007 4,546,452,532 减：所得税费用 2,387,130,264 1,329,881,912 五、净利润(净亏损以"-"填列) 6,481,645,743 3,216,570,620 归属于母公司股东的净利润 6,483,641,403 3,218,798,343 少数股东损益 -1,995,660 -2,227,723 六、每股收益 （一）基本每股收益 1.32 0.65 （二）稀释每股收益 1.32 0.65 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 62 母公司利润表 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 24,186,285,536 15,709,039,424 减：营业成本 12,212,690,253 7,546,602,371 营业税金及附加 386,463,010 289,725,282 销售费用 466,273,793 530,743,190 管理费用 2,503,240,147 2,315,936,225 财务费用 12,247,827 54,891,493 资产减值损失 -5,089,295 -4,361,841 加：公允价值变动收益(损失以"-"填 - - 列) 投资收益(损失以"-"填列) 273,312,655 104,968,103 其中：对联营企业和合营企业的 - - 投资收益 二、营业利润(亏损以"-"填列) 8,883,772,456 5,080,470,807 加：营业外收入 14,195,447 27,806,959 减：营业外支出 23,821,965 371,245,474 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额(亏损总额以"-"填列) 8,874,145,938 4,737,032,292 减：所得税费用 2,419,289,655 1,355,134,815 四、净利润(净亏损以"-"填列) 6,454,856,283 3,381,897,477 五、每股收益 （一）基本每股收益 1.31 0.69 （二）稀释每股收益 1.31 0.69 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 63 合并现金流量表 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,838,753,933 18,284,849,814 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 196,322,515 434,017,502 经营活动现金流入小计 29,035,076,448 18,718,867,316 购买商品、接受劳务支付的现金 10,678,091,058 5,016,176,267 支付给职工以及为职工支付的现金 3,798,328,716 3,553,356,812 支付的各项税费 5,853,314,334 3,538,445,444 支付其他与经营活动有关的现金 1,501,407,163 2,030,101,595 经营活动现金流出小计 21,831,141,271 14,138,080,118 经营活动产生的现金流量净额 7,203,935,177 4,580,787,198 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 640,000,000 取得投资收益收到的现金 139,631,387 7,143,648 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 14,864,798 31,592,687 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 59,404,380 投资活动现金流入小计 794,496,185 98,140,715 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,040,766,977 2,846,023,681 投资支付的现金 935,466,200 支付其他与投资活动有关的现金 1,190,992,733 - 投资活动现金流出小计 4,231,759,710 3,781,489,881 投资活动产生的现金流量净额 -3,437,263,525 -3,683,349,166 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 24,000,000 取得借款收到的现金 390,591,760 - 筹资活动现金流入小计 390,591,760 24,000,000 偿还债务支付的现金 520,558,769 50,000,000 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 866,792,993 1,008,731,745 支付其他与筹资活动有关的现金 13,247,800 筹资活动现金流出小计 1,387,351,762 1,071,979,545 筹资活动产生的现金流量净额 -996,760,002 -1,047,979,545 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -49,879,572 -40,388,571 五、现金及现金等价物净增加额 2,720,032,078 -190,930,084 加：期初现金及现金等价物余额 5,719,545,348 5,910,475,432 六、期末现金及现金等价物余额 8,439,577,426 5,719,545,348 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 64 母公司现金流量表 编制单位：兖州煤业股份有限公司 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 26,776,245,155 17,356,734,017 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 207,716,822 371,287,073 经营活动现金流入小计 26,983,961,977 17,728,021,090 购买商品、接受劳务支付的现金 10,026,042,198 4,440,583,420 支付给职工以及为职工支付的现金 3,410,542,858 3,172,076,697 支付的各项税费 5,712,055,568 3,497,825,660 支付其他与经营活动有关的现金 1,339,959,044 2,119,566,562 经营活动现金流出小计 20,488,599,668 13,230,052,339 经营活动产生的现金流量净额 6,495,362,309 4,497,968,751 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 808,101,500 300,000,000 取得投资收益收到的现金 406,277,992 62,679,246 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 14,819,798 24,950,278 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 6,650,881 投资活动现金流入小计 1,229,199,290 394,280,405 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 901,211,482 721,640,792 付的现金 投资支付的现金 2,154,000,000 3,087,966,200 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - 额 支付其他与投资活动有关的现金 1,159,327,293 投资活动现金流出小计 4,214,538,775 3,809,606,992 投资活动产生的现金流量净额 -2,985,339,485 -3,415,326,587 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 836,128,000 983,680,000 支付其他与筹资活动有关的现金 - 13,247,800 筹资活动现金流出小计 836,128,000 996,927,800 筹资活动产生的现金流量净额 -836,128,000 -996,927,800 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -78,637,964 -59,176,812 五、现金及现金等价物净增加额 2,595,256,860 26,537,552 加：期初现金及现金等价物余额 5,626,433,656 5,599,896,104 六、期末现金及现金等价物余额 8,221,690,516 5,626,433,656 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会计机构负责人：赵青春 65 合并股东权益变动表（2008 年度） 编制单位：兖州煤业股份有限公司 项目 归属于母公司股东权益 外币报 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 差 一、上年年末余额 4,918,400,000 4,943,369,082 2,037,940,337 7,729,922,091 -13,9 加：会计政策变更 1,135,701,538 284,367,307 前期差错更正 二、本年年初余额 4,918,400,000 4,943,369,082 3,173,641,875 8,014,289,398 -13,9 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - -213,964,816 813,817,422 4,833,695,981 -101,2 （一）净利润 6,483,641,403 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -213,964,816 - - -101, 1.直接计入权益项目之公允价值变动净额 -213,964,816 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 3.会计报表折算差额 - -101, 4.其他 上述（一）和（二）小计 - -213,964,816 - 6,483,641,403 -101, （三）股东投入和减少资本 - - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - 1,108,917,422 -1,945,045,422 1.提取盈余公积 645,485,628 -645,485,628 2.提取专项储备 463,431,794 -463,431,794 3.对股东的分配 -836,128,000 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - -295,100,000 295,100,000 1.使用专项储备 -295,100,000 295,100,000 四、本期期末余额 4,918,400,000 4,729,404,266 3,987,459,297 12,847,985,379 -115,1 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会 66 合并股东权益变动表(2007 年度) 编制单位：兖州煤业股份有限公司 项目 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 一、上年年末余额 4,918,400,000 4,710,915,252 1,751,118,730 6,307,125,592 -15 加：会计政策变更 558,099,313 336,469,295 前期差错更正 二、本年年初余额 4,918,400,000 4,710,915,252 2,309,218,043 6,643,594,887 -15 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 232,453,830 864,423,832 1,370,694,511 1 （一）净利润 3,218,798,343 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 237,424,784 - 1 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 312,943,837 2.收购山西能化 3.外币报表折算差额 1 4.维简费转入 5.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -75,519,053 上述（一）和（二）小计 - 237,424,784 - 3,218,798,343 1 （三）股东投入和减少资本 - -4,970,954 - - 1.股东投入资本 2.收购山西能化 2%股权 -4,970,954 3.其他 （四）利润分配 - - 961,924,562 -1,945,604,562 1.提取盈余公积 338,189,748 -338,189,748 2.提取专项储备 623,734,814 -623,734,814 3.对股东的分配 -983,680,000 4.其他 （五）股东权益内部结转 - - -97,500,730 97,500,730 1.使用专项储备 -97,500,730 97,500,730 四、本期期末余额 4,918,400,000 4,943,369,082 3,173,641,875 8,014,289,398 -13 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会 67 母公司股东权益变动表(2008 年度) 编制单位：兖州煤业股份有限公司 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 4,918,400,000 4,942,801,517 2,037,940,337 8,36 加：会计政策变更 1,135,701,538 26 前期差错更正 二、本年年初余额 4,918,400,000 4,942,801,517 3,173,641,875 8,62 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - -202,229,038 813,817,422 4,80 （一）净利润 6,45 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - -202,229,038 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -202,229,038 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 上述（一）和（二）小计 - -202,229,038 - 6,45 （三）股东投入和减少资本 - - - 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - 1,108,917,422 -1,94 1.提取盈余公积 645,485,628 -64 2.对股东的分配 -83 3.计提专项储备 463,431,794 -46 （五）股东权益内部结转 - - -295,100,000 29 1.使用专项储备 -295,100,000 29 四、本期期末余额 4,918,400,000 4,740,572,479 3,987,459,297 13,43 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会 68 母公司股东权益变动表(2007 年度) 编制单位：兖州煤业股份有限公司 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分 一、上年年末余额 4,918,400,000 4,710,347,687 1,751,118,729 6,76 加：会计政策变更 558,099,313 32 前期差错更正 二、本年年初余额 4,918,400,000 4,710,347,687 2,309,218,042 7,09 三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 232,453,830 864,423,833 1,53 （一）净利润 3,38 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 237,424,785 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 312,943,837 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 -75,519,052 4.其他 上述（一）和（二）小计 - 237,424,785 - 3,38 （三）股东投入和减少资本 - -4,970,955 - 1.收购山西能化 2%股权 -4,970,955 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 - - 961,924,562 -1,94 1.提取盈余公积 338,189,748 -33 2.对股东的分配 -98 3.提取专项储备 623,734,814 -62 （五）股东权益内部结转 - - -97,500,729 9 1.使用专项储备 -97,500,729 9 四、本期期末余额 4,918,400,000 4,942,801,517 3,173,641,875 8,62 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 公司法定代表人：王信 主管会计工作负责人：吴玉祥 会 69 一、 公司的基本情况 兖州煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）是经中华人民共和国国家经济体 制改革委员会体改生[1997]154 号文件批准，于 1997 年 9 月由兖州矿业（集团） 有限责任公司（以下简称“兖矿集团”）作为主发起人成立之股份有限公司。本 公司注册地址山东省邹城市，设立时总股本为 167,000 万元，每股面值 1 元。 1998 年 3 月，经国务院证券委证委发[1997]12 号文件批准，本公司向香港及国际 投资者发行面值 82,000 万元之 H 股，美国承销商行使超额配售权，本公司追加发 行 3,000 万元 H 股，上述股份于 1998 年 4 月 1 日在香港联交所上市交易，公司的 美国存托股份于 1998 年 3 月 31 日在纽约证券交易所上市交易。此次募集资金后， 总股本变更为 252,000 万元。 1998 年 6 月，本公司发行 8,000 万股 A 股，并于 1998 年 7 月 1 日起在上海证券交 易所上市交易。后经多次增发、送股，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股本总额 增至 491,840 万元。 兖州煤业股份有限公司及其子公司（以下合称“本集团”）主要从事煤炭采选、 销售、矿区自有铁路货物运输、公路货物运输、港口经营、煤矿综合科学技术服 务、甲醇生产销售等。 二、 财务报表的编制基础 本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释以及其 他相关规定(以下简称“企业会计准则”)。 本集团财务报表以持续经营为基础编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。同时，本集团的财务报告在重大方 面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 -财务报告的一般规定》(2007 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。 70 四、 会计政策变更 本集团 2008 年按照《企业会计准则讲解（2008） 》及《财政部关于做好执行会计 准则企业 2008 年年报工作的通知》 （“财会函[2008]60 号” ）规定，对计提之维持 简单再生产费用、安全生产费用及改革专项发展基金，由在成本费用中列支、已 计提未使用金额在负债中反映，改为在未分配利润中提取并在所有者权益的“盈 余公积”项下以“专项储备”项目单独反映；对于使用安全生产费用购置的固定 资产，由在记入相关资产的同时全额结转累计折旧改为按一般折旧方法计提折旧 计入成本费用。 此项会计政策变更采用追溯调整法，2008 年比较财务报表已重新表述。运用变更 后会计政策追溯计算，对 2007 年年初归属于母公司股东权益的会计政策变更累计 影响数为 894,568,608 元，其中：调增未分配利润 336,469,295 元，调增盈余公 积 558,099,313 元。此项会计政策变更对 2007 年当年财务报表金额的影响为调增 未分配利润 284,367,307 元，调增盈余公积 1,135,701,538 元，调增归属于母公 司股东净利润 525,500,237 元。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2. 记账本位币 记账本位币为人民币。本公司之境外子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及澳思达 煤矿有限公司经营所处的主要经济环境在澳大利亚，采用澳元为记账本位币。此 二子公司由澳元折算成人民币的折算方法，参见五.5。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、套 期工具以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4. 现金及现金等价物 71 现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5. 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表 日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算 差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑 差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币 性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作 为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项 目；处置境外经营时进入处置当期损益。 6. 金融资产和金融负债 （1）金融资产的分类：本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出 售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指持有的主要目的为 短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3）应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 4）可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。 （2）金融资产的确认和计量 72 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交 易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与 该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融 资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允 价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本 列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时， 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动 损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的 利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权 益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。 （3）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认 减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损 失，不予转回。 （4）金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 73 负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金 融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （5）套期保值 套期保值是指为规避外汇风险、利率风险等所使用的衍生工具，分为公允价值套 期、现金流量套期和境外经营净投资套期。对于满足下列条件的套期工具，运用 套期会计方法进行处理： (i)在套期开始时，本集团对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险 管理目标和套期策略的正式书面文件；(ii) 该套期预期高度有效，且符合本集团 最初为该套期关系所确定的风险管理策略；(iii) 对预期交易的现金流量套期， 预期交易应当很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风 险；(iv) 套期有效性能够可靠地计量；(v) 企业应当持续地对套期有效性进行评 价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 对于满足上述条件的公允价值套期，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损 益。对于满足上述条件的现金流量套期，套期利得或损失中属于有效套期的部分 计入资本公积，无效部分计入当期损益。对于被套期项目为预期交易且该预期交 易使公司随后确认一项金融资产或金融负债的，原确认为资本公积的利得或损失 在该金融资产或金融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。对于被 套期项目为预期交易且该预期交易使公司随后确认一项非金融资产或非金融负债 的，原计入资本公积的利得或损失，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认 金额。不符合上述条件的其他公允价值套期及现金流量套期，其公允价值变动均 计入当期损益。 7. 应收款项坏账准备核算方法 将单项金额超过一定标准的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明将 无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度 各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。将应收款项 74 中账龄三年以上的及有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为 特定资产组合，全额计提坏账准备。 应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 4% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 8. 存货 （1）存货的分类：存货分为原材料、产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价， 领用和销售原材料以及销售产成品采用加权平均法核算。 （3）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变 现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净 值的差额提取。 （4）存货可变现净值：是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 9. 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下 的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买） 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 75 作为合并成本，在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权 投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股 权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货 币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资 成本。 （2）长期股权投资的后续计量 对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能 够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 10. 固定资产 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产经营而持有的， 使用年限超过一年的有形资产。 （2）固定资产的分类：房屋建筑物、矿井建筑物、地面建筑物、码头建筑物、机器设 备、运输设备等。 （3）固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计量，其中：外购的固 定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产 的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者 投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产以及土地类固定资产外， 本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时矿井建筑物按产量法，其他固定资 产 76 采用平均年限法。本集团固定资产的预计净残值率为 3%，按照平均年限法计提折 旧的固定资产分类折旧年限、折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 15-30 年 3 3.23-6.47% 地面建筑物 15-25 年 3 3.88-6.47% 码头建筑物 40 年 3 2.43% 机器设备 4-15 年 3 6.47-24.25% 运输设备 6-18 年 3 5.39-16.17% 除子公司山东兖煤航运有限公司船舶的折旧年限为 18 年外，其余运输设备的折旧 年限均为 6 至 9 年。 矿井建筑物按产量法计提折旧，即按其设计的生产量估计每吨原煤产量应计提 2.5 元折旧。 土地类固定资产仅指子公司澳思达煤矿有限公司拥有的澳大利亚南田煤矿的土 地，由于拥有永久所有权，所以不计提折旧。 （5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支 出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支 出于发生时计入当期损益。 （6）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。 （7）当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 11. 在建工程 （1）在建工程的计价：按实际发生的成本计量。自营工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装 设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程 成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 77 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点：建造的固定资产在达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次 月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 12. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则：将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需 要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达 到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，本公司将 与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借 款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专 门借款利息的资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款 时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 13. 无形资产 （1）无形资产的计价方法：本集团的主要无形资产是土地使用权、采矿权等。购入的 无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无 形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不 公允的，按公允价值确定实际成本。 （2）无形资产摊销方法和期限：土地使用权、采矿权从出让起始日起，按其出让年限 平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 （3）于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复 核，如有改变则进行调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的 78 预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计 其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 14. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。长期待摊费用在预计受益期间平均摊销。 15. 非金融资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确 定的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值， 将进行减值测试，对商誉和受益年限不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所 属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失， 上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是 指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 79 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差 额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的 商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 17. 职工薪酬 （1）职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服 务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。 18. 预计负债 （1）预计负债的确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计 划、亏损合同、重组义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将 其确认为负债： 1) 该义务是本公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 80 （2）预计负债计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行 初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调 整以反映当前最佳估计数。 19. 煤炭业各专项储备 （1）维持简单再生产费用及安全生产费用 根据财政部、国家煤矿安全生产监察局及有关政府部门的规定，本公司根据原煤 产量计提维持简单再生产费用(以下简称“维简费”)，计提标准为每吨 6 元，用 于维持矿区生产以及设备改造等相关支出；同时，本公司根据原煤产量计提安全 生产费用，计提标准为每吨 8 元（本公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公 司计提标准为每吨 15 元） ，用于煤炭生产设备和煤炭井巷建筑设施安全支出。上 述费用在未分配利润中提取，并在所有者权益的盈余公积项下以专项储备项目单 独反映。 （2）改革专项发展基金 根据山东省财政厅、山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省煤炭工业 局《关于省属重点煤炭企业建立改革发展专项资金的通知》 （鲁财企[2004]28 号） 规定，本公司从 2004 年 7 月 1 日起按开采原煤量每吨 5 元计提改革专项发展基金， 以用于新矿井建设等相关支出。 根据山东省财政厅、山东省人民政府国有资产监督管理委员会和山东省煤炭工业 局《关于停止执行省属重点煤炭企业提取改革发展专项资金政策的通知》 （鲁财企 [2008]44 号） ，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司停止计提改革专项发展基金。 （3）山西省煤矿转产发展资金 根据《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试行)》 （晋政发〔2007〕40 号） 规定，自 2008 年 5 月 1 日起，本公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司 按开采原煤量每吨 5 元计提煤矿转产发展资金。 （4）山西省环境治理保证金 根据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办 81 法(试行)的通知》 （晋政发〔2007〕41 号）的规定，自 2008 年 5 月 1 日起，本 公司之子公司山西和顺天池能源有限责任公司按开采原煤量每吨 10 元计提环境 恢复治理保证金。环境恢复治理保证金提取和使用管理遵循“企业所有、专款专 用、专户储存、政府监管”的原则。 20. 收入确认方法 营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。与交易 相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营 活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该商品实施 与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业， 相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 以与交易相关的经济利益能够流入本集团，收入的金额能够可靠地计量时，确认 让渡资产使用权收入的实现。 1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 2）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 21. 租赁 本集团租赁为经营租赁。为实质上未转移与资产所有权有关的全部风险和报酬的 租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 82 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 23. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所 得税。将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入 股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项， 应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认 金额之间的差额。 24. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买 日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。 （1）同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 83 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后， 计入当期损益。 25. 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。各分部间转移 交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费 用确认，如有无法确定归属的收入和费用，则按照相关分部资产账面价值的比例 予以分配计入不同的分部收入和分部费用。 26. 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的先行出价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时， 尽可能多使用市场参数，不使用与本公司特定相关的参数。 27. 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合 并财务报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合 并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和 往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东 权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合 84 并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 28. 重要会计估计和判断 本公司在运用上述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需 要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估 计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上 作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的 变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响 未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调 整的关键假设和不确定性主要有： （1）矿井建筑物折旧 矿井建筑物按照产量法来计提折旧，而该产量为矿井建设物设计时的估计的生产 量。管理当局对折旧资产的尚可使用年限和矿井的生产量进行估计。 （2）采矿权 采矿权根据矿井预计的可开采期限或合同年限的较短者用直线法摊销。可开采期 限根据矿井可开采储量估计，矿井的可开采储量由管理当局估计判断。公司管理 层会定期根据各个矿最近的产量情况以及相关的技术环境信息对矿井的可开采储 量进行复核并更新其对可开采储量的估计。 （3）土地塌陷、复原、重整及环保费 公司因开采地下煤矿需要搬迁地面的村庄，以及因开采煤矿可能导致土地塌陷或 影响环境，而应承担村庄搬迁费用、地面农作物（或附着物）赔偿、土地复原、 重整及环境治理等各项义务。管理当局根据最新的政策及以往经验，每年末复核 该项估计是否恰当地反映了由于现在和过去开采煤矿而导致的各项义务，并作出 相应调整。 （4）固定资产减值准备 当发现由于经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化；抑或是公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经 低于或者将低于预期等，反映资产账面价值可能无法收回，公司会对固定资产是 85 否减值进行复核。当预计的与资产相关的未来经营现金净流量小于该资产的账面 价值，公司将就其账面价值大于其可回收金额的部分计提固定资产的减值准备。 在对可回收金额进行估计的时候，公司管理层会参考经内部审核的资产的预计可 使用寿命、未来经营净现金流量的折现以及处置费用等进行估计。 六、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下： 1． 企业所得税 本集团所有注册于中华人民共和国境内之公司企业所得税的适用税率均为 25%。 境外子公司兖州煤业澳大利亚有限公司和澳思达煤矿有限公司所得税的适用税率 为 30%。 2． 增值税 本集团商品销售收入适用增值税。其中：煤炭产品销售收入税率为 13%，其他商 品销售收入税率为 17%。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税， 税率为 17%、13%、7%、6%、4%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后 的余额。 根据国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》 （修订）规定，自 2009 年 1 月 1 日起，本集团煤炭产品销售收入税率变更为 17%，同时购买机器设备等 所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。 根据财政部、国家税务总局财税[2006]139 号文规定，煤炭产品出口退税优惠被 取消，增值税出口退税率为 0%。 3． 营业税 本集团煤炭运输服务收入等适用营业税，其中：煤炭运输服务收入税率为 3%，其 他应税收入适用税率均为 5%。 4． 城建税及教育费附加 根据《国家税务总局关于兖州煤业股份有限公司使用税收法律文件的批复》(国税 86 函[2001]673 号)，按应纳增值税额及营业税额合计数的 7%和 3%分别缴纳城市维 护建设税和教育费附加。 5. 资源税 根据《财政部、国家税务总局关于调整山东省煤炭资源税税项标准的通知》 （财税 [2005]86 号） ，山东省煤炭资源税适用税额为每吨 3.6 元。 根据《财政部、国家税务总局关于调整山西等省煤炭资源税税额的通知》（财税 [2004]187 号） ，山西省煤炭资源税适用税额为每吨 3.2 元。 按实际销售的原煤吨数及洗煤产品领用原煤吨数之和乘以适用税率交纳资源税。 6． 房产税 以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 子公司 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 投资金额 持股 表决权 （万元） （万元） 比例 比例 （一）同一控制下企业合并之公司 青 岛 保 税 区 中 兖 山东 保税区内贸易及 210 271 52.38% 52.38% 贸易有限公司 青岛 仓储 兖 州 煤 业 榆 林 能 陕西 甲醇、醋酸 140,000 140,000 100.00% 100.00% 化有限公司 榆林 生产及销售 兖 州 煤 业 澳 大 利 澳大 6,400(澳元） 投资控股 40,328 100.00% 100.00% 亚有限公司 利亚 澳 思 达 煤 矿 有 限 澳大 煤炭开采 6,400(澳元） 40,328 100.00% 100.00% 公司 利亚 及销售 兖煤菏泽能化 山东 150,000 煤炭开采 142,434 96.67% 96.67% 有限公司 菏泽 及销售 兖 州 煤 业 山 西 能 山西 热电投资、煤炭 60,000 50,821 100.00% 100.00% 化有限公司 晋中 技术服务 山 西 和 顺 天 池 能 山西 9,000 煤炭产品 7,318 81.31% 81.31% 87 源有限公司 晋中 深加工 山西天浩化工 山西 甲醇、煤炭 15,000 14,977 99.85% 99.85% 股份有限公司 孝义 生产及销售 （二）非同一控制下企业合并之公司 山东兖煤航运 山东 货物运输 550 1,057 92.00% 92.00% 有限公司 济宁 煤炭销售 1. 青岛保税区中兖贸易有限公司 青岛保税区中兖贸易有限公司（以下简称“中兖贸易”）成立于 1997 年底，由本 公司、青岛保税区华美工贸公司（以下简称“华美工贸”）、中国煤矿设备矿产进 出口公司（以下简称“中煤公司”）三家各出资 70 万元，注册资本合计 210 万元。 2000 年，华美工贸退出，本公司及中煤公司分别购买其出资额，经本次股权变更， 本公司及中煤公司分别持有中兖贸易 52.38%及 47.62%之出资额。公司营业执照号 码 370220018000118，法定代表人樊庆琦，主要从事青岛保税区内的国际贸易、 加工整理、商品展示、仓储等业务。 2. 兖州煤业榆林能化有限公司 兖州煤业榆林能化有限公司（以下简称“榆林能化”）系由本公司、山东创业投资 发展有限公司、中国华陆工程公司于 2004 年 2 月共同出资设立之公司，实收资本 80,000 万元，其中本公司出资比例为 97%。2008 年 4 月，本公司受让山东创业投 资发展有限公司、中国华陆工程公司持有之榆林能化出资额，本公司持有其 100% 股权。2008 年 5 月，本公司向榆林能化增资人民币 60,000 万元，榆林能化注册 资本增加为 140,000 万元。榆林能化营业执照号码 612700100003307，法定代表 人杨德玉，公司主要从事 60 万吨甲醇、20 万吨醋酸生产及配套煤矿、电力工程 项目等。 3. 兖州煤业澳大利亚有限公司 兖州煤业澳大利亚有限公司（以下简称“澳洲公司”）系本公司全资子公司，成立 于 2004 年 11 月，实收资本 6,400 万澳元。澳洲公司注册登记号为 111859119， 主要负责本公司在澳大利亚的营运、预算、投融资等活动。 4. 澳思达煤矿有限公司 澳思达煤矿有限公司（以下简称“澳思达”）系澳洲公司之全资子公司，成立于 2004 年 12 月，实收资本 6,400 万澳元。澳思达注册登记号为 111910822，主要从 事澳大利亚南田煤矿的煤炭生产、加工、洗选、营销等经营活动。 88 5. 兖煤菏泽能化有限公司 兖煤菏泽能化有限公司（以下简称“菏泽能化”）系由本公司、煤炭工业济南设计 研究院有限公司（以下简称“设计院”） 、山东省煤炭地质局于 2002 年 10 月共同 出资设立之公司，实收资本 60,000 万元，本公司持有其 95.67%出资额；2007 年 7 月，菏泽能化增资扩股，注册资本增加至 150,000 万元，本公司出资额占比增 加至 96.67%。菏泽能化营业执照号码 370000018086629，法定代表人王信，主要 从事巨野煤田前期准备工作及煤炭销售。 6. 兖州煤业山西能化有限公司 兖州煤业山西能化有限公司（以下简称“山西能化”）前身为由兖矿集团、兖矿鲁 南化肥厂于 2002 年设立之兖矿晋中能化有限公司。2006 年 11 月，兖矿集团、兖 矿鲁南化肥厂将其持有之山西能化出资额全部转让给本公司，注册资本 60,000 万 元，本公司 100%持股。山西能化营业执照号码 140700100002399，法定代表人曲 天智，公司主要从事热电投资、矿用机械及机电产品的销售、煤炭综合技术开发 服务等。 7. 山西和顺天池能源有限公司 山西和顺天池能源有限公司（以下简称“和顺天池”）前身为 1956 年建矿的和顺 县古窑煤矿。2003 年 7 月，山西能化、和顺县国有资产经营有限公司、晋中市国 有资产经营有限公司共同出资成立和顺天池，注册资本 9,000 万元，山西能化持 股 81.31%。和顺天池井田面积 17.91 平方公里，设计生产能力 120 万吨/年，矿 井于 2006 年 11 月建成投产。公司营业执照号码 40000105861137，法定代表人任 衣，主要从事原煤开采及煤炭深加工、生产销售矿产品等。 8. 山西天浩化工股份有限公司 山西天浩化工股份有限公司（以下简称“天浩化工” ）由孝义市乡镇企业供销公司、 山西金晖煤焦化工有限公司、孝义市金达煤焦有限公司和当地三个自然人等六个 股东于 2002 年 1 月成立，注册资本 1,001 万元。2004 年 2 月，山西能化增资天 浩化工，公司注册资本增加至 6,000 万元，山西能化持股 60%，原股东合计持股 40%。2005 年 10 月，天浩化工注册资本增加至 15,000 万元，原股东退出天浩化 工，山西能化持有其 99.85%之股权。公司营业执照号码 140000100095998，法定 代表人尹明德，主要从事甲醇、化工产品、焦炭的生产、开发和销售，汽车运输 服务。 89 9. 山东兖煤航运有限公司 山东兖煤航运有限公司（以下简称“兖煤航运”）前身为成立于 1994 年 5 月的邹 城南煤轮船航运有限责任公司，注册资本 550 万元。2003 年本公司出资 1,057 万 元收购其 92%之出资额，另 8%出资额则由山东创业投资发展有限公司出资收购， 同时变更为现在之名称。公司营业执照注册号码 370811018006234，法定代表人 王新坤，主要业务为长江中下游干线及支流省际普通货船运输。 （二） 外币报表折算 境外子公司资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外 子公司利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。 上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。实质上构成对 境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，在编制合并 财务报表时，也作为外币报表折算差额在股东权益项目下单独列示。处置境外经 营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金 的影响额，在现金流量表中单独列示。 八、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 年末金额 年初金额 项目 折算 折算 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 汇率 现金 其中：人民 币 562,045 562,045 304,445 - 304,445 美元 20,264 6.8346 138,496 - - - 现金小计 - - 700,541 - - 304,445 银行存款 其中: 人民 币 8,492,355,053 - 8,492,355,053 4,891,099,369 - 4,891,099,369 90 美元 132,021,362 6.8346 902,313,201 87,067,881 7.3046 635,996,044 港币 8,261,159 0.8819 7,285,516 110,904,279 0.9364 103,850,767 欧元 1,530,648 9.6590 14,784,529 2,906,514 10.6669 31,003,494 澳元 57,422,186 4.7135 270,659,474 18,029,576 6.3893 115,196,370 银行存款小 计 - - 9,687,397,773 - - 5,777,146,044 其他货币资 金 人 民币 2,478,792 - 2,478,792 2,101,806 - 2,101,806 合计 - - 9,690,577,106 - - 5,779,552,295 （1）本期货币资金增加 67.67%，主要系经营积累以及收回 78,000 万元委托贷款本息。 （2）其中受限制的货币资金情况详见八、45。 （3）本集团期末存放于境外货币资金为 27,066 万元，系本公司之子公司澳洲公司所持 货币资金。 2. 应收票据 （１） 应收票据种类 票据种类 年末金额 年初金额 银行承兑汇票 2,770,332,922 2,732,422,448 合计 2,770,332,922 2,732,422,448 （2） 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团已贴现未到期票据金额为 101,347 万元。 3. 应收账款 （１） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 坏账准 金额 比例 坏账准备 金额 比例 备 单项金额重大的应收账 款 401,620,297 90.92% 16,064,811 78,081,784 55.16% 3,123,271 91 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账 款 13,642,190 3.09% 12,787,176 15,384,906 10.87% 15,384,906 其他单项金额不重大的 应收账款 26,479,106 5.99% 657,136 48,077,355 33.97% 2,487,637 合计 441,741,593 100.00% 29,509,123 141,544,045 100.00% 20,995,814 注：经对单项金额重大的应收账款进行认定，未发现减值迹象，故采用账龄法计提坏账 准备。 （２） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 428,099,403 96.91% 16,721,947 124,377,863 87.87% 5,605,936 1-2 年 1,221,449 0.28% 366,435 1,771,331 1.25% - 2-3 年 - - - 9,945 0.01% 4,972 3 年以上 12,420,741 2.81% 12,420,741 15,384,906 10.87% 15,384,906 合计 441,741,593 100.00% 29,509,123 141,544,045 100.00% 20,995,814 （３） 年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （４） 期末余额中前五名欠款单位欠款 38,142 万元，占应收账款总额的 86%。 （５） 期末余额中应收关联方款项合计 603 万元，占应收账款总额的 1%。 4. 预付款项 年末金额 年初金额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 109,338,443 99.76% 59,371,153 99.23% 1－2 年 19,408 0.02% 461,500 0.77% 2－3 年 237,900 0.22% - - 合计 109,595,751 100.00% 59,832,653 100% （１） 账龄超过一年之预付款为预付设备款，本集团尚未提货。 92 （２） 年末预付款项金额比上年年末预付款项金额增加 83%，主要系年末预付大宗采煤 设备款。 （３） 期末余额中前五名欠款单位欠款 4,750 万元，占预付账款总额的 43%。 （４） 年末预付款项中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （５） 预付款项中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 折算 折算 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 汇率 美元 1,573,861 6.8346 10,756,710 1,333,098 7.3046 9,737,748 欧元 103,181 9.6590 996,625 140,802 10.6669 1,501,921 澳元 175,883 4.7135 829,025 316,151 6.3893 2,019,984 合计 - - 12,582,360 - - 13,259,653 5. 其他应收款 （１） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 84,351,295 25.13% 2,076,282 290,348,682 83.93% 7,277,913 1-2 年 229,688,902 68.44% 2,795,084 25,769,115 7.45% 3,215,373 2-3 年 4,758,262 1.42% 171,174 3,523,984 1.02% 328,590 3 年以上 16,811,177 5.01% 11,811,177 26,276,941 7.60% 19,295,412 100.00 合计 335,609,636 100.00% 16,853,717 345,918,722 % 30,117,288 （２） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收 款 196,419,495 58.53% - 200,835,408 58.05% 8,033,416 单项金额不重大但按信用 16,811,177 5.01% 11,811,177 26,276,941 7.60% 19,295,412 93 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其 他应收款 122,378,964 36.46% 5,042,540 118,806,373 34.35% 2,788,460 合计 335,609,636 100.00% 16,853,717 345,918,722 100.00% 30,117,288 （３） 本年度实际核销的其他应收款 是否因关联 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 交易产生 代供电费 电费 2,645,774 长期拖欠无法收回 否 合计 2,645,774 （４） 持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款 年末金额 年初金额 单位名称 欠款金额 计提坏账金额 欠款金额 计提坏账金额 兖矿集团 8,800,000 - 8,800,000 - 合计 8,800,000 - 8,800,000 - （５） 期末余额中前五名欠款金额为 19,642 万元，占其他应收款余额比例为 58.53%。 （６） 于 2008 年 12 月 31 日，账龄为一至二年及二至三年的应收款中主要为根据鲁财 综[2005]81 号文件，支付给政府管理部门的环境治理保证金 20,000 万元，经评 估本公司管理层认为该保证金不存在重大回收性问题。 （７） 期末余额中包含应收关联方款项金额为 2,021 万元，占其他应收款余额比例为 6%。 6. 存货及跌价准备 （１） 存货的类别 项目 年末金额 年初金额 原材料 227,664,786 248,411,286 库存商品 591,934,106 191,722,342 合计 819,598,892 440,133,628 94 （２） 存货本期增加 86%，主要系期末全国煤炭需求下降导致库存商品增加。 （３） 存货期末无存货跌价准备。 （４） 年末存货中不含有已被抵押的存货。 7. 其他流动资产及其他流动负债 （１） 其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 土地塌陷、复原、重整及环保费 1,151,895,418 - 港转煤运费 - 10,933,507 合计 1,151,895,418 10,933,507 （２） 其他流动负债 项目 年末金额 年初金额 土地塌陷、复原、重整及环保费 450,978,948 19,634,780 合计 450,978,948 19,634,780 注： 本公司采矿会引起地下采矿场上土地的塌陷。通常情况，公司可于开采地下矿场 前将居住于矿上土地的居民迁离该处，并就土地塌陷造成的损失向居民进行赔偿。 本公司开采前预付的搬迁等费用于开采地下矿场时计入损益。同时，本公司管理 层按历史经验对未来可能产生的土地塌陷、复原、重整及环保费费用作出估计并 预提，于实际支付时冲减预提。 鉴于公司支付搬迁费用及各项土地塌陷、复原、重整及环保费的时间与相应土地 之下矿场的开采时间存在差异，故将由于预付与未来开采有关的土地塌陷、复原、 重整及环保费作为一项流动资产列报，将支付数小于预提数而形成的与未来支付 有关的预提土地塌陷、复原、重整及环保费作为一项流动负债列报。 本期其他流动负债增加，主要系应付土地塌陷征地费及耕地占用税增加。本期其 他流动资产增加，主要系预付采煤区村庄搬迁款增加。 95 8. 可供出售金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 申能股份有限公司 133,720,161 393,123,879 江苏连云港港口股份有限公司 5,727,000 15,962,000 合计 139,447,161 409,085,879 （１） 可供出售股票的公允价值按其公开交易的流通股股票于资产负债表日的公开报 价为基础确定。 （２） 本期可供出售金融资产减少 65.91%，主要系可供出售股票价格下跌所致。 9. 一年内到期的非流动资产 项目 年末金额 年初金额 委托贷款 - 640,000,000 - 合计 640,000,000 注：该项 64,000 万元委托贷款为本公司委托中国银行济宁分行向山东信佳实业集团公 司提供的贷款，由联大集团有限公司提供担保，经人民法院调解达成和解，于本 年收回本金 64,000 万元及利息 14,000 万元。 10. 长期股权投资 （１） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 440,000 440,000 按权益法核算长期股权投资 830,195,111 897,561,770 长期股权投资合计 830,635,111 898,001,770 减：长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资净值 830,635,111 898,001,770 （２） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 96 被投资 持股 表决 初始 年初 本年 年末 单位名称 比例 权比例 金额 金额 减少 金额 成本法核算 浙江江山水泥 股份有限公司 0.489% 0.489% 440,000 440,000 - 440,000 小计 440,000 440,000 - 440,000 权益法核算 华电邹县发 电有限公司 30.00% 30.00% 900,000,000 897,561,770 67,366,659 830,195,111 小计 900,000,000 897,561,770 67,366,659 830,195,111 合计 900,440,000 898,001,770 67,366,659 830,635,111 （３） 对合营企业、联营企业的投资 被投资 业务 持股 表决 期末净资产 本期营业收 注册地 本期净利润 单位名称 性质 比例 权比例 总额 入总额 联营企业 华电邹县发 邹城市 电力 30% 30% 2,767,317,035 3,650,660,575 -224,555,531 电有限公司 合计 2,767,317,035 3,650,660,575 -224,555,531 （４） 本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 11. 固定资产 （１） 固定资产明细表 外币报表折 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 算影响 原价 17,592,334,542 1,849,401,118 -270,728,772 51,017,650 19,119,989,238 土地 57,312,020 - -15,031,926 - 42,280,094 房屋建筑物 2,606,191,561 427,227,470 -3,066,323 976,046 3,029,376,662 矿井建筑物 3,691,820,776 11,184,309 - - 3,703,005,085 地面建筑物 886,253,749 134,960,353 - - 1,021,214,102 码头建筑物 250,348,889 5,455,934 - - 255,804,823 机器设备 9,701,345,002 1,211,987,903 -252,630,523 45,995,821 10,614,706,561 运输设备 399,062,545 26,340,561 - 4,045,783 421,357,323 其他 - 32,244,588 - - 32,244,588 97 累计折旧 8,748,801,987 1,143,888,183 -51,187,745 43,507,966 9,797,994,459 房屋建筑物 1,259,034,255 94,525,609 -804,750 387,243 1,352,367,871 矿井建筑物 1,724,184,927 80,537,802 - - 1,804,722,729 地面建筑物 473,017,435 62,497,490 - - 535,514,925 码头建筑物 24,276,681 42,652,881 - - 66,929,562 机器设备 5,002,858,204 832,725,215 -50,382,995 39,393,412 5,745,807,012 运输设备 265,430,485 23,480,659 - 3,727,311 285,183,833 其他 - 7,468,527 - - 7,468,527 - 减值准备 20,042,963 - - - 20,042,963 房屋建筑物 20,042,963 - - - 20,042,963 账面价值 8,843,532,555 705,512,935 -219,541,027 7,509,684 9,321,994,779 土地 57,312,020 - -15,031,926 - 42,280,094 房屋建筑物 1,347,157,306 332,701,861 -2,261,573 588,803 1,677,008,791 矿井建筑物 1,967,635,849 -69,353,493 - - 1,898,282,356 地面建筑物 413,236,314 72,462,863 - - 485,699,177 码头建筑物 226,072,208 -37,196,947 - - 188,875,261 机器设备 4,698,486,798 379,262,688 -202,247,528 6,602,409 4,868,899,549 运输设备 133,632,060 2,859,902 - 318,472 136,173,490 其他 - 24,776,061 - - 24,776,061 （２） 本年增加的固定资产中，由在建工程转入的金额为 184,716 万元。 （３） 本公司之子公司荷泽能化房屋建筑物房产证明尚未办理完毕，相关资产原值 8,387 万元。 （４） 土地类固定资产为子公司澳思达煤矿有限公司拥有的澳大利亚南田煤矿的土 地，由于拥有永久所有权，所以不计提折旧。 （５） 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无暂闲置的固定资产，也无冻结抵押的固定资 产。 98 12. 在建工程 （１） 在建工程明细表 工程 本期 本期 工程投入 外币报表 工程名称 年初余额 年末余额 占预算比 预算 增加 转固 折算影响 例 一、维简工程 248,101,976 343,253,068 456,871,561 544,868,725 -70,841,705 184,414,199 74.33% 二、技改工程 83,224,304 46,267,134 228,466,293 203,443,488 - 71,289,939 85.66% 三、基建工程 6,424,881,432 3,899,050,335 1,611,533,382 997,104,511 - 4,513,479,206 70.25% 四、安全工程 41,666,278 650,000 133,359,500 101,738,968 - 32,270,532 77.45% 合计 6,797,873,990 4,289,220,537 2,430,230,736 1,847,155,692 -70,841,705 4,801,453,876 （２） 本集团本年度无资本化的借款费用；资金来源均为自筹资金。 13. 工程物资 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工程用材料 220,269,083 345,257,064 540,544,697 24,981,450 工程用设备 9,191,704 347,448,449 355,624,555 1,015,598 合计 229,460,787 692,705,513 896,169,252 25,997,048 注：本集团期末工程物资较期初下降 88.67%，主要系工程物资在施工过程中被领用转 入在建工程所致。 14. 无形资产 （１） 无形资产 外币报表 项目 年初金额 折算影响 本年增加 本年减少 年末金额 原价 949,443,496 -33,744,269 815,474,275 - 1,731,173,502 土地使用权 696,672,107 - 68,135,575 - 764,807,682 采矿权 252,771,389 -33,744,269 747,338,700 - 966,365,820 累计摊销 160,938,712 -5,060,372 44,014,365 - 199,892,705 土地使用权 106,284,378 - 15,108,751 - 121,393,129 采矿权 54,654,334 -5,060,372 28,905,614 - 78,499,576 99 账面价值 788,504,784 -28,683,897 771,459,910 - 1,531,280,797 土地使用权 590,387,729 - 53,026,824 - 643,414,553 采矿权 198,117,055 -28,683,897 718,433,086 - 887,866,244 （２） 土地使用权：包括本公司成立时，兖矿集团投入之土地使用权为 31,024 万元， 济三矿土地使用权为 889 万元，铁路运输处（ “运输处” ）土地使用权为 26,753 万元，和顺天池土地使用权为 1,138 万元，榆林能化土地使用权为 1,859 万元， 菏泽能化土地使用权为 6,814 万元。 （３） 兖矿集团投入的土地使用权由中国地产咨询评估中心以[97]中地资[总]字第 032 号评估报告，采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。 济三矿及运输处的土地使用权均为从兖矿集团按评估价购入。济三矿的土地使 用权由山东省地产估价事务所以鲁地价[2000]第 7 号评估报告，采用成本逼近 法和基准地价系数修正法进行评估。运输处的土地使用权由山东正源和信有限 责任会计师事务所以[2001]鲁正会评报字第 10041 号评估报告，采用重置成本 法进行评估。 本公司之子公司和顺天池、榆林能化、菏泽能化的土地使用权为各公司向当地 政府缴纳土地出让金取得。 （４） 采矿权：包括济三矿采矿权 13,248 万元，南田煤矿采矿权 8,655 万元，赵楼煤 矿采矿权 74,734 万元。济三矿的采矿权为从兖矿集团按评估价购入，由北京海 地人资源咨询有限责任公司以海地人评报字[2000]第 11 号总第 24 号评估报 告，采用贴现现金流量法进行评估。南田煤矿采矿权系子公司澳思达从 Southland Coal Pty Limited 按市场价格购入。赵楼煤矿采矿权为子公司菏泽 能化从兖矿集团按评估价购入，由北京经纬资产评估有限公司以经纬评报字 （2007）第 079 号评估报告，采用现金流量法进行评估。 （５） 本期无形资产增加 94%，主要系新增兖煤菏泽能化有限公司赵楼煤矿采矿权 74,734 万元。 15. 商誉 项目 年末金额 年初金额 收购兖煤航运 10,045,361 10,045,361 合计 10,045,361 10,045,361 100 注： 兖煤航运为本公司非同一控制下合并的子公司。上述商誉为购买日公司出资额大 于兖煤航运净资产公允价值份额的差额部分。 16. 长期待摊费用 项目 年末金额 年初金额 采矿权补偿费 18,730,271 21,728,081 合计 18,730,271 21,728,081 注： 根据《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》要求，和顺天池须按原煤开采量每 吨 2.7 元向国家资源部门缴纳矿产资源补偿费。和顺天池已预付了相当于 1000 万 吨原煤开采量的矿产资源补偿费，并根据实际开采量摊销计入成本。 17. 递延所得税资产和递延所得税负债 （１） 已确认递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末金额 年初金额 一、递延所得税资产 46,022,367 31,174,701 母公司递延所得税资产 9,470,141 - 澳洲公司递延所得税资产 36,552,226 31,174,701 二、递延所得税负债 - 283,063,923 母公司递延所得税负债 - 283,063,923 （２） 暂时性差异 1）母公司暂时性差异 项目 年末金额 年初金额 一、可抵扣暂时性差异项目 应付的塌陷费 450,978,948 - 已计提未支付的工资 273,619,575 - 采矿权使用费 135,140,510 - 坏账准备等 40,758,503 - 小计 900,497,536 - 二、应纳税暂时性差异项目 101 安全费调整 785,350,503 785,350,503 可供出售金融资产公允价值调整 77,266,468 346,905,188 小计 862,616,971 1,132,255,691 抵消后净额 37,880,565 -1,132,255,691 所得税税率 25% 25% 递延所得税额 9,470,141 -283,063,923 2）澳洲公司暂时性差异 项目 年末金额 年初金额 一、可抵扣暂时性差异项目 未弥补亏损 223,046,588 103,915,670 套期工具负债 29,434,975 - 开发支出 27,828,033 - 已提未支付工资性费用 21,841,668 - 资产摊销 6,127,660 - 其他 3,703,287 - 小计 311,982,211 103,915,670 应纳税暂时性差异 未实现外汇损益 101,396,529 - 固定资产确认标准 70,909,595 - 其他 17,835,334 - 小计 190,141,458 - 抵消后净额 121,840,753 103,915,670 所得税税率 30% 30% 递延所得税税额 36,552,226 31,174,701 注：根据《企业会计准则讲解（2008）》规定，同一公司的递延所得税资产与递延所得 税负债以抵销后的净额列示。 18. 其他非流动资产 项目 年末金额 年初金额 预付投资款 117,925,900 117,925,900 预付设备款 - 188,551,092 合计 117,925,900 306,476,992 （1）本公司与两家独立第三方公司签订合作协议共同设立一家公司，以运营位于陕西 102 省的榆树湾煤矿。合同约定本公司投资额为 19,680 万元，尚有 7,887 万元未支付。 截止本报告出具日，该公司的设立手续尚未办理完毕。 （2）本期其他非流动资产减少 62%，主要系期初预付设备款本期均已到货所致。 19. 资产减值准备明细表 本年增加 本年减少 已核销 项目 年初金额 本年计 其他 年末金额 款项转 转回 提 转出 回 坏账准备 51,113,102 8,513,309 2,264,650 12,882,446 2,645,774 46,362,841 固定资产减值准备 20,042,963 - - - - 20,042,963 合计 71,156,065 8,513,309 2,264,650 12,882,446 2,645,774 66,405,804 20. 应付票据 票据种类 年末金额 年初金额 商业承兑汇票 175,662,080 154,519,715 合 计 175,662,080 154,519,715 21. 应付账款 （１） 应付账款 项目 年末金额 年初金额 合计 788,882,088 559,346,058 其中：1 年以上 142,491,357 - （２） 期末本公司应付账款较上期增加 41%，主要系未及时与供应商结算所致。 （３） 账龄超过 1 年的大额应付账款主要是应付机电、综合设备及维修用重要零部件 尾款，期后无大额需支付的款项。 （４） 年末应付账款中不含应付持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 103 （５） 应付账款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 653,998 6.8346 4,469,815 6,961,135 7.3046 50,848,307 澳元 4,326,774 4.7135 20,394,249 6,650,443 6.3893 42,491,675 合计 - - 24,864,064 - - 93,339,982 22. 预收款项 （１） 预收款项 项目 年末金额 年初金额 合计 794,821,907 983,294,466 其中：1 年以上 43,149,345 30,127,696 （２） 1 年以上预收款项挂账的原因是客户预付款后由于需求下降或价格未谈妥而未 提煤，资产负债表日后已部分结转。 （３） 年末预收款项中不含预收持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 23. 应付职工薪酬 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 工资(含奖金、津贴和补贴) 284,760,432 2,790,651,244 2,767,604,134 307,807,542 职工福利费 - 199,090,502 199,090,502 - 社会保险费 19,788,930 420,553,594 386,484,215 53,858,309 其中：医疗保险费 7,085,981 91,090,367 93,578,289 4,598,059 基本养老保险费 2,927,497 206,917,281 167,280,381 42,564,397 失业保险费 6,949,859 49,153,007 50,800,909 5,301,957 工伤保险费 381,105 49,384,812 49,765,917 - 生育保险费 2,444,488 24,008,127 25,058,719 1,393,896 住房公积金 1,253,649 141,175,770 139,842,322 2,587,097 工会经费和职工教育经费 31,472,916 140,575,943 111,772,152 60,276,707 合计 337,275,927 3,692,047,053 3,604,793,325 424,529,655 104 24. 应交税费 项目 适用税率 年末金额 年初金额 增值税 17%,13%,7% 218,379,523 179,680,281 营业税 3%,5% 3,353,360 3,627,571 企业所得税 25% 416,866,377 9,933,656 资源税 3.6,3.2 元/吨 12,374,056 9,261,436 价格调节基金 2% 34,107,519 61,663 其他 26,289,629 26,092,584 合计 711,370,464 228,657,191 注：本期应交税费增加 211%，主要系应交所得税及增值税增加所致。 25. 其他应付款 （１） 其他应付款 项目 年末金额 年初金额 合计 2,039,885,070 1,909,171,032 其中：1 年以上 490,602,389 - 注：账龄超过 1 年的大额其他应付款为应付工程尾款，期后未支付大额应付款。 （２） 应付持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的款项 单位名称 年末金额 年初金额 兖矿集团 572,641,496 469,073,383 合计 572,641,496 469,073,383 （３） 期末大额其他应付款 项目 欠款金额 账龄 性质或内容 兖矿集团有限公司 572,641,496 1 年以内 资源补偿费、工程款等 兖矿科澳铝业有限公司 14,024,873 1 年以内 供汽供暖费等 中煤国际工程北京华宇工程公 司 26,255,278 1 年以内 设计费等 兖矿集团邹城东联工贸有限公 司 22,877,489 1 年以内 房屋修理费等 1 年以内、1 山东华聚能源股份有限公司 22,523,447 至2年 电力、热力等 合计 658,322,583 105 （４） 其他应付款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 澳元 54,281,879 4.7135 255,857,637 127,791,635 6.3893 816,499,094 合计 255,857,637 816,499,094 26. 交易性金融负债 项目 年末公允价值 年初公允价值 衍生金融负债 29,434,968 - 合计 29,434,968 - 注：为规避外汇汇率波动风险，本公司之子公司澳洲公司签署外汇远期合约，相关合约 构成现金流量套期保值。于 2008 年 12 月 31 日，衍生金融负债反映产生的尚未到 期相关合约之公允价值。该公允价值为资产负债表日公开报价的市场汇率与合同 约定汇率之差额。 27. 一年内到期的非流动负债 （１） 一年内到期的非流动负债 项目 年末金额 年初金额 一年内到期的长期借款 82,000,000 72,000,000 一年内到期的长期应付款 12,648,464 11,398,801 合计 94,648,464 83,398,801 （２） 一年内到期的长期借款 借款类别 币种 年末金额 年初金额 保证借款 人民币 82,000,000 72,000,000 合计 82,000,000 72,000,000 106 28. 长期借款 借款类别 币种 年末金额 年初金额 保证借款 人民币 176,000,000 258,000,000 合计 176,000,000 258,000,000 注： 本集团期末保证借款全部由兖矿集团提供担保。 29. 长期应付款 项目 年末金额 年初金额 应付济三矿采矿权 12,031,276 24,680,161 合计 12,031,276 24,680,161 注：本期将原在本项目反映的安全费、维简费等专项储备改为在盈余公积中列示，并予 以追溯重述。参见本附注四。 30. 股本 年初金额 年末金额 股东名称/类别 金额 比例 金额 比例 有限售条件股份 国有法人持股 2,600,000,000 52.86% 2,600,000,000 52.86% 其他内资持股 61,800 0.00% 61,800 0.00% 其中：境内法人持股 - - - - 境内自然人持股 61,800 0.00% 61,800 0.00% 有限售条件股份合计 2,600,061,800 52.86% 2,600,061,800 52.86% 无限售条件股份 人民币普通股 359,938,200 7.32% 359,938,200 7.32% 境外上市外资股 1,958,400,000 39.82% 1,958,400,000 39.82% 无限售条件股份合计 2,318,338,200 47.14% 2,318,338,200 47.14% 股份总额 4,918,400,000 100.00% 4,918,400,000 100.00% （１） 本公司股权分置改革于 2006 年 4 月 3 日业已实施完毕，本公司唯一非流通股 股东兖矿集团所持有的非流通股股份即获得上市流通权。对于该部分股份兖矿 集团承诺在股权分置方案实施起的 48 个月内不上市交易。 107 （２） 上述投入的股本均已经德勤华永会计师事务所有限公司(原名沪江德勤会计师 事务所)德师报(验)字第 588 号、德师报(验)字 98 第 439 号、 德师报(验)字(01) 第 006 号、德师报(验)字(01)第 040 号和德师报(验)字(04)第 037 号和德师报 (验)字(05)第 0031 号验证。上述股本每股面值 1 元。 31. 资本公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 股本溢价 2,861,963,645 - - 2,861,963,645 其他资本公积 2,081,405,437 - 213,964,816 1,867,440,621 合计 4,943,369,082 - 213,964,816 4,729,404,266 注： 本期资本公积减少系本集团持有可供出售金融资产、现金流量套期保值合约公允 价值变动所致。 32. 盈余公积 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 法定盈余公积 2,177,689,805 645,485,628 - 2,823,175,433 专项储备 995,952,070 463,431,794 295,100,000 1,164,283,864 合计 3,173,641,875 1,108,917,422 295,100,000 3,987,459,297 注：本期将原在长期应付款反映的安全费、维简费等专项储备改为在盈余公积中列示， 并予以追溯重述。参见附注四。 33. 未分配利润 项目 年末金额 年初金额 上年年末金额 7,729,922,091 6,307,125,592 加：会计政策变更追溯调整数（附注四、1） 284,367,307 336,469,295 本年年初金额 8,014,289,398 6,643,594,887 加：本年净利润 6,483,641,403 3,218,798,343 使用安全费、维简费、未来发展基金 295,100,000 97,500,730 减：提取法定盈余公积 645,485,628 338,189,747 应付普通股股利 836,128,000 983,680,000 提取安全费、维简费、未来发展基金 463,431,794 623,734,815 本年年末金额 12,847,985,379 8,014,289,398 其中：拟分配现金股利 1,967,360,000 836,128,000 108 34. 少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 年末金额 年初金额 山西天浩 0.15% 50,525 139,211 山西天池 18.69% - 111,817 兖煤航运 8.00% 928,292 874,208 中兖公司 47.62% 3,835,760 3,863,260 荷泽能化 3.33% 45,057,104 44,666,372 合计 49,871,681 49,654,868 注：本集团子公司山西天池由于亏损导致所有者权益为-5,822 万元，全部亏损由本集团 承担。 35. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 25,292,354,924 15,799,498,439 其他业务收入 831,196,721 796,333,988 合计 26,123,551,645 16,595,832,427 主营业务成本 12,201,640,262 7,480,242,207 其他业务成本 905,668,286 744,074,900 合计 13,107,308,548 8,224,317,107 （１） 主营业务—按行业分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭采掘 24,937,883,849 11,839,953,994 15,588,825,960 7,293,931,905 煤化工 38,667,634 37,833,952 - - 电力 60,088,971 88,252,514 - - 其他 255,714,470 235,599,802 210,672,479 186,310,302 合计 25,292,354,924 12,201,640,262 15,799,498,439 7,480,242,207 109 （２） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭产品国内销售 21,177,460,205 9,289,247,152 13,627,053,398 5,981,788,307 煤炭产品出口销售 1,850,785,828 740,365,188 1,566,004,996 933,963,447 外购煤销售 1,909,637,816 1,810,341,654 395,767,566 378,180,151 铁路运输服务 255,714,470 235,599,802 210,672,479 186,310,302 电力销售 60,088,971 88,252,514 - - 甲醇销售 38,667,634 37,833,952 - - 合计 25,292,354,924 12,201,640,262 15,799,498,439 7,480,242,207 （３） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 23,441,569,096 11,461,275,074 14,233,493,443 6,546,278,760 国外 1,850,785,828 740,365,188 1,566,004,996 933,963,447 合计 25,292,354,924 12,201,640,262 15,799,498,439 7,480,242,207 （４） 本年集团前五名客户销售收入总额 817,855 万元，占本年全部销售收入总额的 31%。 （５） 本期商品煤销量与上期基本持平，而本期营业收入上升 57％，主要系商品煤平 均销售价格大幅上升；营业成本上升 59％，主要系本期塌陷费支出及人工成本 大幅增加。本期塌陷费支出增加主要是由于赔偿标准提高，及原先不在塌陷地 赔偿范围内的土地受政府政策变更而需作出赔偿。 36. 营业税金及附加 项目 计缴比例（%） 本年金额 上年金额 营业税 3%,5% 10,600,912 11,160,156 城市维护建设税 7% 164,501,848 103,718,757 教育费附加 3% 94,620,708 58,683,219 资源税 3.2,3.6 元/吨 122,553,709 124,606,029 合计 392,277,177 298,168,161 注：本期营业税金及附加金额较上期增加 32%，主要系本期收入增加导致流转税额增加 110 所致。 37. 管理费用 项目 本年金额 上年金额 人工费用 1,464,744,095 1,309,393,079 修理及技术开发费 502,265,008 450,203,668 其他 936,904,887 819,033,259 合计 2,903,913,990 2,578,630,006 38. 财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 37,232,943 27,221,625 减：利息收入 141,472,510 103,563,604 加：汇兑损失 328,857,544 3,189,860 加：其他支出 8,961,024 700,669 合计 233,579,001 -72,451,450 注：本期财务费用较上年增加 422.39%，主要系 2008 年度汇率变动产生汇兑损失所致。 39. 资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 -4,369,137 -4,364,203 合计 -4,369,137 -4,364,203 40. 投资收益 （１） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 权益法核算的长期股权投资收益 -67,366,659 -2,438,230 委托贷款取得的投资收益 132,230,000 - 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 7,401,387 7,143,648 合计 72,264,728 4,705,418 111 （２） 权益法核算的长期股权投资收益 项目 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 合计 -67,366,659 -2,438,230 其中： 华电邹县发电有限公 司 -67,366,659 -2,438,230 亏损额增加 41. 营业外收入 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置利得 13,706,989 25,003,458 其中：固定资产处置利得 13,706,989 25,003,458 政府补助 3,500,000 300,000 其他 1,541,209 4,086,329 合计 18,748,198 29,389,787 （１） 本期金额较上期减少 36.21%，主要系固定资产处置利得减少所致。 （２） 政府补助 项目 本年金额 上年金额 批准文号 投资奖励 3,500,000 孝政发[2008]65 号 资源类境外投资和对外经济合作项 目 300,000 商规函[2005]146 号 合计 3,500,000 300,000 42. 营业外支出 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损失 1,408,356 339,742,700 其中：固定资产处置损失 1,408,356 339,742,700 公益性捐赠支出 18,155,000 - 盘亏损失 71,205 - 其他 6,324,807 33,730,015 合计 25,959,368 373,472,715 112 注：本期金额较上期减少 93.05%，主要系本期固定资产处置损失下降所致。 43. 所得税费用 （１） 所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税 2,617,149,799 1,413,168,983 递延所得税 -230,019,535 -83,287,071 合计 2,387,130,264 1,329,881,912 （２） 当期所得税 项目 金额 本年利润总额 8,875,869,098 加：纳税调整增加额 544,470,288 减：纳税调整减少额 13,300,275 本年应纳税所得额 9,407,039,111 法定所得税税率（25%） 25.00% 本年应纳所得税额 2,351,759,778 加：其他调整因素 265,390,021 当期所得税 2,617,149,799 （３） 所得税费用增加 79%，主要系本期利润增加所致。 44. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的 1 净利润 6,483,641,403 3,218,798,343 归属于母公司的非经 2 常性损益 99,315,163 -240,916,396 归属于母公司股东、扣 除非经常性损益后的 3=1-2 净利润 6,384,326,240 3,459,714,739 113 期初股份总数 4 4,918,400,000 4,918,400,000 公积金转增股本或股 票股利分配等增加股 5 份数（Ⅰ） - - 发行新股或债转股等 6 增加股份数（Ⅱ） - - 增加股份（Ⅱ）下一月 份起至报告期期末的 7 月份数 - - 报告期因回购或缩股 8 等减少股份数 - - 减少股份下一月份起 至报告期期末的月份 9 数 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股加 11=4+5+6×7÷10 权平均数 -8×9÷10 4,918,400,000 4,918,400,000 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 1.3182 0.6544 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 1.2980 0.7034 已确认为费用的稀释 14 性潜在普通股利息 - - 转换费用 15 - - 所得税率 16 - - 认股权证、期权行权增 17 加股份数 - - 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 1.3182 0.6544 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(14-15)×(1-16)]÷(11+17) 1.2980 0.7034 45. 现金流量表 （１） 列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 8,439,577,426 5,719,545,348 其中：库存现金 700,541 304,445 可随时用于支付的银行存款 8,436,398,093 5,717,139,097 可随时用于支付的其他货币资金 2,478,792 2,101,806 114 现金等价物 - - 期末现金和现金等价物余额 8,439,577,426 5,719,545,348 货币资金中的非现金等价物 1,250,999,680 60,006,947 注：本公司下属子公司应澳大利亚政府要求存于银行用于将来支付环境复原费用的保证 金 78,790,866 元；本公司存放于银行的安全生产保证金 10,000,000 元；本公司持 有定期存款 1,153,385,478 元，存放于银行的信用证保证金 8,823,336 元；以上本 集团使用受到限制之款项合计 1,250,999,680 元。 （２） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 141,348,612 103,563,604 资产出租等杂项收入 51,473,903 政府补贴收入 3,500,000 300,000 收回垫付款所收到的现金 - 326,067,569 其他 - 4,086,329 合计 196,322,515 434,017,502 2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 销售费用及管理费用中的支付额 1,473,846,726 1,821,319,523 捐赠及其他零星付现支出 23,882,960 - 其他 3,677,477 208,782,072 合计 1,501,407,163 2,030,101,595 3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 收回银行保证金 - 59,404,380 合计 - 59,404,380 4）支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 定期存单、受限存款增加 1,190,922,733 - 合计 1,190,922,733 - 115 （３） 合并现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,481,645,743 3,216,570,620 加：资产减值准备 -4,369,137 -4,364,203 固定资产折旧 1,143,888,183 972,327,026 无形资产摊销 44,014,365 23,829,655 长期待摊费用摊销 2,997,810 3,339,247 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） -12,298,633 314,739,242 财务费用（收益以“-”填列） 246,994,006 27,221,625 投资损失（收益以“-”填列） -72,264,728 -4,705,418 递延所得税的影响（增加以“-”填列） -361,598,835 -49,800,602 存货的减少（增加以“-”填列） -379,465,264 139,427,119 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -80,773,161 -411,579,853 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 195,164,828 353,782,740 经营活动产生的现金流量净额 7,203,935,177 4,580,787,198 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 8,439,577,426 5,719,545,348 减：现金的期初余额 5,719,545,348 5,910,475,432 现金及现金等价物净增加额 2,720,032,078 -190,930,084 九、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （１） 应收账款风险分类 年末金额 年初金额 项目 坏账准 金额 比例 坏账准备 金额 比例 备 单项金额重大的应收 账款 401,620,296 94.25% 16,064,812 78,081,784 69.98% 3,123,271 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 13,642,190 3.20% 12,787,175 15,384,906 13.79% 15,384,906 116 该组合的风险较大的 应收账款 其他单项金额不重大 的应收账款 10,858,740 2.55% 434,350 18,111,620 16.23% 2,459,810 合计 426,121,226 100.00% 29,286,337 111,578,310 100.00% 20,967,987 （２） 应收账款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 412,479,036 96.80% 16,499,161 96,183,459 86.20% 5,578,109 1-2 年 1,221,449 0.29% 366,435 - - - 2-3 年 - - - 9,945 0.01% 4,972 3 年以上 12,420,741 2.91% 12,420,741 15,384,906 13.79% 15,384,906 合计 426,121,226 100.00% 29,286,337 111,578,310 100.00% 20,967,987 （３） 年末应收账款中不含持本集团 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （４） 期末余额中前五名欠款单位欠款 38,142 万元，占应收账款总额的 90%。 （５） 期末余额中应收关联方款项合计 603 万元，占应收账款总额的 1%。 2. 其他应收款 （１） 其他应收款账龄 年末金额 年初金额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 316,448,464 57.58% 2,021,993 506,790,229 51.37% 7,277,913 1-2 年 211,547,243 38.49% 2,324,174 172,137,882 17.45% 3,215,373 2-3 年 4,758,262 0.87% 171,174 281,373,359 28.52% 328,590 3 年以上 16,811,177 3.06% 11,811,177 26,276,941 2.66% 19,295,412 合计 549,565,146 100.00% 16,328,518 986,578,411 100.00% 30,117,288 117 （２） 其他应收款风险分类 年末金额 年初金额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 款 413,195,170 75.19% - 871,490,578 88.34% 8,033,416 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 16,811,177 3.06% 11,811,177 26,276,941 2.66% 19,295,412 其他单项金额不重大的其 他应收款 119,558,799 21.75% 4,517,341 88,810,892 9.00% 2,788,460 合计 549,565,146 100.00% 16,328,518 986,578,411 100.00% 30,117,288 （３） 本年度实际核销的其他应收款 是否因关联 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 交易产生 代供电费 电费 2,645,774 长期拖欠无法收回 否 合计 2,645,774 （４） 持有本集团 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位的欠款 年末金额 年初金额 单位名称 欠款金额 计提坏账金额 欠款金额 计提坏账金额 兖矿集团 8,800,000 - 8,800,000 - 合计 8,800,000 - 8,800,000 - （５） 期末余额中前五名欠款金额为 39,744 万元，占其他应收款余额比例为 72%。 （６） 于 2008 年 12 月 31 日，账龄为一至二年及二至三年的应收款中主要为支付给政 府管理部门的环境治理保证金 20,000 万元，本公司管理层经评估认为该应收款 不存在重大回收性问题。 （７） 其他应收款中外币余额 年末金额 年初金额 外币名称 折算 折算 原币 折合人民币 原币 折合人民币 汇率 汇率 美元 31,717,390 6.8346 216,775,674 80,355,692 7.3046 586,966,188 合计 31,717,390 6.8346 216,775,674 80,355,692 7.3046 586,966,188 118 （８） 期末应收关联方金额为 27,264 万元，占其他应收款余额比例为 50%。 3. 长期股权投资 （１） 长期股权投资 项目 年末金额 年初金额 按成本法核算长期股权投资 3,749,557,098 3,125,557,098 按权益法核算长期股权投资 830,195,111 897,561,770 长期股权投资合计 4,579,752,209 4,023,118,868 减：长期股权投资减值准备 - - 长期股权投资净值 4,579,752,209 4,023,118,868 （２） 按成本法、权益法核算的长期股权投资 被投资单 持股 表决权 初始 年初 本年 本年 年末 现金 位名称 比例 比例 金额 金额 增加 减少 金额 红利 成本法核 算 青岛中兖 52.38% 52.38% 1,100,000 2,709,903 - - 2,709,903 321,897 兖煤航运 92.00% 92.00% 3,430,000 10,575,733 - - 10,575,733 - 菏泽能化 96.67% 96.67% 1,450,000,000 1,424,343,543 - - 1,424,343,543 - 澳洲公司 100.00% 100.00% 403,281,954 403,281,954 - - 403,281,954 - 榆林能化 100.00% 100.00% 776,000,000 776,000,000 624,000,000 - 1,400,000,000 - 山西能化 100.00% 100.00% 600,000,000 508,205,965 - - 508,205,965 - 浙江江山 水泥有限 公司 0.49% 0.49% 440,000 440,000 - - 440,000 - 小计 3,234,251,954 3,125,557,098 624,000,000 - 3,749,557,098 321,897 权益法核 算 华电邹县 发 电有限公 司 30.00% 30.00% 900,000,000 897,561,770 - 67,366,659 830,195,111 - 小计 900,000,000 897,561,770 - 67,366,659 830,195,111 - 合计 4,134,251,954 4,023,118,868 624,000,000 67,366,659 4,579,752,209 321,897 119 （３） 对合营企业、联营企业的投资 被投资单位 业务 持股 表决权 期末净资产总 本期营业收入 注册地 本期净利润 名称 性质 比例 比例 额 总额 联营企业 华电邹县发 山东省邹城 电力能源、 30% 30% 2,767,317,035 3,650,660,575 -224,555,531 电有限公司 市唐村镇 及相关开发 合计 2,767,317,035 3,650,660,575 -224,555,531 （４） 本公司长期股权投资不存在减值情形，未计提长期投资减值准备。 4. 营业收入、营业成本 项目 本年金额 上年金额 主营业务收入 23,259,048,272 14,806,795,468 其他业务收入 927,237,264 902,243,956 合计 24,186,285,536 15,709,039,424 主营业务成本 11,200,521,416 6,694,369,932 其他业务成本 1,012,168,837 852,232,439 合计 12,212,690,253 7,546,602,371 （１） 主营业务—按行业分类 本年金额 上年金额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭采掘 23,003,333,802 10,964,921,614 14,596,122,989 6,508,059,630 其他 255,714,470 235,599,802 210,672,479 186,310,302 合计 23,259,048,272 11,200,521,416 14,806,795,468 6,694,369,932 （２） 主营业务—按产品分类 本年金额 上年金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 煤炭产品国内销售 20,878,894,479 9,055,662,903 13,378,058,307 5,796,647,891 煤炭产品出口销售 214,801,507 98,917,057 822,297,116 333,231,588 外购煤销售 1,909,637,816 1,810,341,654 395,767,566 378,180,151 铁路运输服务 255,714,470 235,599,802 210,672,479 186,310,302 合计 23,259,048,272 11,200,521,416 14,806,795,468 6,694,369,932 120 （３） 主营业务—按地区分类 本年金额 上年金额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 23,044,246,765 11,101,604,359 13,984,498,352 6,361,138,344 国外 214,801,507 98,917,057 822,297,116 333,231,588 合计 23,259,048,272 11,200,521,416 14,806,795,468 6,694,369,932 （４） 本年公司前五名客户销售收入总额 817,855 万元，占本年全部销售收入总额的 34%。 （５） 本期商品煤销量与上期基本持平，而本期营业收入上升 54％，主要系商品煤平 均销售价格大幅上升；营业成本上升 62％，主要系本期塌陷费支出及人工成本 大幅增加。本期塌陷费支出增加主要是由于赔偿标准提高，及原先不在塌陷地 赔偿范围内的土地受政府政策变更而需作出赔偿。 5. 投资收益 （１） 投资收益来源 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 321,897 363,117 权益法核算的长期股权投资收益 -67,366,659 -2,438,230 委托贷款取得的投资收益 332,956,030 99,899,568 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 7,401,387 7,143,648 合计 273,312,655 104,968,103 （２） 成本法核算的长期股权投资收益 本年比上年增减变动的原 项目 本年金额 上年金额 因 青岛中兖分配现金股利 321,897 363,117 分配现金股利 121 （３） 权益法核算的长期股权投资收益 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原 项目 因 权益法核算的联营公司投资收益 -67,366,659 -2,438,230 亏损增加 （４） 本期投资收益增加 160%，主要系委托贷款利息收益增加。 （５） 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 十、 分部报告 1. 主要报告形式 – 业务分部 （1） 2008 年分部信息 铁路运 分部间 项目 煤炭业务 化工业务 未分配项目 合计 输业务 相互抵减 营业收入 25,867,204,908 344,172,685 100,043,367 220,113,210 32,243,895 26,123,551,645 -对外交易收入 25,735,549,913 255,714,470 100,043,367 - 32,243,895 26,123,551,645 -分部间交易收入 131,654,995 88,458,215 - 220,113,210 - - 营业成本及费用 16,701,176,665 434,835,477 292,444,550 211,508,936 30,616,712 17,247,564,468 -对外销售成本 12,719,303,521 235,599,802 127,931,283 - 24,473,942 13,107,308,548 -分部间销售成本 131,654,995 79,853,941 - 211,508,936 - - -期间费用 3,850,218,149 119,381,734 164,513,267 - 6,142,770 4,140,255,920 营业利润 9,166,028,243 -90,662,792 -192,401,183 8,604,274 1,627,183 8,875,987,177 资产总额 35,357,791,404 757,080,892 3,994,206,960 8,034,894,001 43,324,394 32,117,509,649 负债总额 7,061,462,979 46,008,494 2,636,553,964 4,068,133,625 23,665,813 5,699,557,625 2008 年度补充资料 项目 煤炭业务 铁路运输业务 化工业务 未分配项目 合计 折旧和摊销费用 1,068,758,667 88,929,252 31,001,484 2,210,955 1,190,900,358 资产减值损失 -5,089,295 - 720,158 - -4,369,137 资本性支出 2,881,296,524 56,566,044 101,052,703 1,851,706 3,040,766,977 122 （2） 2007 年分部信息 铁路运 分部间 项目 煤炭业务 化工业务 未分配项目 合计 输业务 相互抵减 营业收入 16,385,159,948 313,939,884 - 103,267,405 - 16,595,832,427 -对外交易收入 16,385,159,948 210,672,479 - - - 16,595,832,427 -分部间交易收入 - 103,267,405 - 103,267,405 - - 营业成本及费用 10,859,626,320 385,635,207 84,502,914 103,267,405 478,799,931 11,705,296,967 -对外销售成本 8,038,006,805 186,310,302 - - - 8,224,317,107 -分部间销售成本 - 88,053,549 - 88,053,549 - - -期间费用 2,821,619,515 111,271,356 84,502,914 15,213,856 478,799,931 3,480,979,860 营业利润 5,525,533,628 -71,695,323 -84,502,914 - -478,799,931 4,890,535,460 资产总额 15,280,009,534 813,626,688 3,292,153,257 1,734,498,044 8,275,164,208 25,926,455,643 负债总额 3,391,007,440 23,815,600 2,190,804,417 1,734,498,044 969,912,641 4,841,042,054 2007 年度补充资料 项目 煤炭业务 铁路运输业务 化工业务 未分配项目 合计 折旧和摊销费用 896,440,221 83,195,617 1,952,929 17,907,161 999,495,928 资产减值损失 -4,364,203 - - - -4,364,203 资本性支出 1,124,216,212 68,212,772 1,575,183,299 78,411,398 2,846,023,681 2. 次要报告形式 – 地区分部 项目 中国 澳大利亚 分部间相互抵消 合计 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本期 上期 营业收入 - - - - - - - - 对外交易收 入 24,487,015,988 15,852,124,547 1,636,535,657 743,707,880 - 26,123,551,645 16,595,832,427 分部间交易 收入 - - - - - - - - 营业收入合 计 24,487,015,988 15,852,124,547 1,636,535,657 743,707,880 - - 26,123,551,645 16,595,832,427 分部资产总 额 38,911,785,552 25,693,751,208 1,240,618,098 1,553,848,089 8,034,894,001 1,321,143,654 32,117,509,649 25,926,455,643 十一、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 123 1. 母公司 （1） 母公司基本情况 母公司 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 最终控制方 兖矿集团 国有独资 山东邹城 耿加怀 工业加工 山东省国资委 （2） 母公司注册资本及其变化 母公司 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 兖矿集团 3,353,388,000 - - 3,353,388,000 （3） 母公司所持股份及其变化 持股金额 持股比例（%） 表决权比例（%） 母公司 年末金额 年初金额 年末比 年初比 年末比 年初比 例 例 例 例 兖矿集团 2,600,000,000 2,600,000,000 52.86% 52.86% 52.86% 52.86% 2. 子公司 （1） 子公司基本情况 子公司 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 青岛保税区中兖贸易 有限公司 控股子公司 有限责任 山东 樊庆琦 贸易及仓储 兖州煤业榆林能化 甲醇、醋酸 有限公司 全资子公司 有限责任 陕西 王信 生产及销售 兖州煤业澳大利亚 有限公司 全资子公司 有限责任 澳大利亚 投资控股 煤炭开 澳思达煤矿有限公司 全资子公司 有限责任 澳大利亚 采及销售 煤炭开 兖煤菏泽能化有限公司 控股子公司 有限责任 山东 王信 采及销售 兖州煤业山西能化 热电投资、 有限公司 全资子公司 有限责任 山西 曲天智 煤炭技术服务 124 山西和顺天池能源 煤炭产 有限公司 控股子公司 有限责任 晋中 王希锁 品深加工 山西天浩化工股份 甲醇、煤炭 有限公司 控股子公司 有限责任 山西 尹明德 生产及销售 货物运输及煤 山东兖煤航运有限公司 控股子公司 有限责任 山东 王新坤 炭销售 （2） 子企业的注册资本及其变化 子企业名称 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 青岛保税区中兖贸易有限公 210 万元 - - 210 万元 司 兖州煤业榆林能化有限公司 80,000 万元 60,000 万元 - 140,000 万元 兖州煤业澳大利亚有限公司 6,400 万澳元 - - 6,400 万澳元 澳思达煤矿有限公司 6,400 万澳元 - - 6,400 万澳元 兖煤菏泽能化有限公司 150,000 万元 - - 150,000 万元 兖州煤业山西能化有限公司 60,000 万元 - - 60,000 万元 山西和顺天池能源有限公司 9,000 万元 - - 9,000 万元 山西天浩化工股份有限公司 15,000 万元 - - 15,000 万元 山东兖煤航运有限公司 550 万元 - - 550 万元 （3） 对子企业的持股比例或权益及其变化 持股金额（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%） 子企业名称 年末金额 年初金额 年末比例 年初比例 年末比例 年初比例 青岛保税区中兖 贸易有限公司 110 110 52.38% 52.38% 52.38% 52.38% 兖州煤业榆林能 化有限公司 140,000 77,600 100.00% 97.00% 100.00% 97.00% 兖州煤业澳大利 6,400 万 6,400 万 亚有限公司 澳元 澳元 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 澳思达煤矿有限 6,400 万 6,400 万 公司 澳元 澳元 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 兖煤菏泽能化有 限公司 145,000 145,000 96.67% 96.67% 96.67% 96.67% 兖州煤业山西能 化有限公司 60,000 60,000 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 山西和顺天池能 源有限公司 7,318 7,318 81.31% 81.31% 81.31% 81.31% 山西天浩化工股 14,977 14,977 99.85% 99.85% 99.85% 99.85% 125 份有限公司 山东兖煤航运有 限公司 506 506 92.00% 92.00% 92.00% 92.00% 3. 合营企业及联营企业 （1） 合营企业及联营企业 合营企业及 企业 法人代 业务 注册 持股 表决权 组织机构 注册地 联营企业 类型 表 性质 资本 比例 比例 代码 华电邹县发 有限 电有限公司 责任 邹城市 钟统林 电力 30 亿 30% 30% 66930776-8 （2） 财务信息 合营企业及 年末金额 本年金额 联营企业 资产 负债 所有者权益 营业收入 净利润 华电邹县发 4,856,038,08 2,767,317,03 3,650,660,57 7,623,355,125 -224,555,531 电有限公司 9 6 5 （二） 关联交易 1. 向关联方购买商品 关联交易类 关联交易 本年 上年 关联方 型 定价原则 金额 比例 金额 比例 兖矿集团及 市场交易价格或 其控制的公 采购物资 471,768,146 23% 454,469,000 22% 双方协议价格 司 2. 向关联方销售商品 关 联 交 易 类 关联交易定价原 本年 上年 关联方 型 则 金额 比例 金额 比例 兖矿集团及 市场交易价格或双 其控制的公 销售煤炭 方协议价格 司 1,384,415,474 6% 1,014,963,000 7% 126 兖矿集团及 市场交易价格或双 其控制的公 销售材料 方协议价格 司 550,986,132 59% 595,143,000 46% 3. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 兖矿集团 山西能化 25,800 万元 2005.12.23 2018.2.19 否 4. 向关联方购买资产情况 （１） 购买济三矿 本公司于 2001 年 1 月 1 日履行与兖矿集团签订的《济三矿项目收购协议》，向 兖矿集团购买了济三矿，总价款为收购价人民币 245,090 万元和采矿权价款 13,248 万元，共计 258,338 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已为上述收购支付兖矿集团共计 255,688 万元， 包括收购价款 245,090 万元和采矿权价款 10,598 万元。 采矿权款按协议从 2001 年起分十年于每年 12 月 31 日前无息等额支付。本公司 应于 2009 年 12 月 31 日前支付第九期采矿权款 1,324.8 万元。 以上交易的价格根据评估价格确定。 （２） 购买赵楼煤矿 本公司之子公司菏泽能化本期收购兖矿集团持有的山东省巨野集团赵楼煤矿采 矿权，以北京经纬资产评估有限公司出具的《兖矿集团有限公司赵楼煤矿采矿权 评估报告书》评估之价值 74,734 万元做为交易价格，截止 2008 年 12 月 31 日， 菏泽能化已全额支付采矿权款，相关产权过户手续已经办理完毕。 5. 与关键管理人员之间的交易 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间，本公司支付给关键管理人员的报酬（包括 采用货币、实物形式和其他形式的工资和奖金等）总额为 3,377,519 元。2007 年 同期为 3,096,936 元。 127 6. 无偿使用母公司商标 公司商标由控股股东注册，归控股股东所有，由本公司无偿使用。 7. 其他交易 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团统一管理公司的退休统筹基金及医 疗福利金，退休统筹基金汇总后按实际应缴金额统一上交给退休统筹基金单位。 为此公司在 2008 年度及 2007 年度财务报表中已列支的上述款项分别为人民币 80,792 万元和 79,927 万元。 根据公司与兖矿集团签订的协议，由兖矿集团下属各部门、单位向公司提供以下 服务并收取相应的费用，交易价格以市场价格或双方协议价格确定，详细情况如 下(金额单位：万元)： 项目 2008 年 2007 年 从兖矿集团购买动力 电力供应 35,590 36,899 接受兖矿集团劳务及采矿权 工程施工 29,494 31,680 汽车运输 8,667 6,072 供气供暖 2,600 2,600 房产管理 8,620 8,620 子女就读 4,080 4,080 技工培训 2,000 2,000 维修服务 25,386 21,510 通讯服务 2,039 790 采矿权费 - 1,298 其他 5,370 5,370 小计 88,256 84,020 2008 年度及 2007 年度，本公司与兖矿集团为向同一独立第三方或同一政府部门 采购同类商品、服务缴纳费用和保险，相互之间存在代收代付款项的情况。上述 代收代付款项主要在其他应付款中核算。 8. 新的日常关联交易协议 2008 年 10 月 31 日，本公司与兖矿集团签订《材料物资供应协议》 、《劳务及服务 128 供应协议》、 《保险金管理协议》 、《煤炭产品、材料物资供应协议》 、《电力及热能 供应协议》等五项新日常关联交易协议。新日常关联交易协议期限均为 2009-2011 年。于 2008 年 12 月 23 日，本公司 2008 年度第二次临时股东大会审议批准上述 日常关联交易协议。 （三） 关联方往来余额 1. 关联方应收票据 关联方 年末金额 年初金额 母公司 300,000 - 受同一母公司控制的其他企业 198,969,582 93,466,672 合计 199,269,582 93,466,672 2. 关联方应收账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 6 030 040 6 019 424 合计 6 030 040 6 019 424 3. 关联方预付账款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 6,000,000 - 合计 6,000,000 - 4. 关联方其他应收款 关联方（项目） 年末金额 年初金额 母公司 8,800,000 8,800,000 受同一母公司控制的其他企业 11,408,559 27,254,895 合计 20,208,559 36,054,895 5. 其他非流动资产 129 关联方（项目） 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 - 50,274,598 合计 - 50,274,598 6. 关联方应付票据 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 15,321,244 15,419,278 合计 15,321,244 15,419,278 7. 关联方应付账款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 39,096,294 40,929,264 合计 39,096,294 40,929,264 8. 关联方预收账款 关联方 年末金额 年初金额 受同一母公司控制的其他企业 43,435,575 40,737,634 合计 43,435,575 40,737,634 9. 关联方其他应付款 关联方 年末金额 年初金额 母公司 572,641,496 469,073,383 受同一母公司控制的其他企业 249,913,544 267,808,349 合计 822,555,040 736,881,732 130 10. 一年内到期的关联方长期应付款 关联方 年末金额 年初金额 母公司 12,648,464 11,398,800 合计 12,648,464 11,398,800 11. 关联方长期应付款 关联方 年末金额 年初金额 母公司 12,031,276 24,680,160 合计 12,031,276 24,680,160 十二、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。 十三、 承诺事项 1． 已签订的尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 本公司与两家独立第三方公司签订合作协议共同设立一家公司，以运营位于陕西 省的榆树湾煤矿。合同约定本公司投资额为 19,680 万元，如本附注八、18 所述， 已实际支付 11,793 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，尚有 7,887 万元未支付。截 止本报告日，该公司的设立手续尚未办理完毕。 2． 截止 2008 年 12 月 31 日，本集团尚未计入财务报表之其他承诺事项具体情况如下 （单位：万元） ： 承诺事项 年末金额 年初金额 支付山东省矿山治理保证金 79,720 87,363 资本性支出 14,240 106,961 合计 93,960 194,324 3． 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 131 十四、 资产负债表日后事项 1. 收购山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源” ）股权 2008 年 10 月 24 日，本公司与兖矿集团有限公司签署《兖矿集团有限公司与兖州 煤业股份有限公司关于山东华聚能源股份有限公司股权转让协议》，协议约定本 公司以 59,324 万元之价格收购兖矿集团有限公司持有之华聚能源 74%股权。收购 价格以北京中威华德诚资产评估有限公司于 2008 年 9 月 6 日出具的《兖矿集团 有限公司拟转让所持有的山东华聚能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》 （中威华德诚评报字（2008）第 1146 号）评估之华聚能源公司净资产价值为基础 确定。2008 年 12 月 23 日，本公司 2008 年度第二次临时股东大会通过决议批准本 交易。截至 2008 年 12 月 31 日，本交易尚未实施。 截至本报告日，本股权转让已经山东省国资委批准，本公司已全额支付股权转让 款，工商过户手续已办理完毕。本交易构成同一控制下之企业合并。 2. 回购 H 股 2009 年 1 月 23 日，本公司内资股类别股东大会及 H 股类别股东大会（以下简称“类 别股东大会”）通过决议，授权本公司董事会根据需要和市场行情，在相关授权 期间回购不超过已发行 H 股总额 10%的股份，计 19,584 万股 H 股。相关授权期间 指自类别股东大会通过之日至 2008 年股东周年大会结束。截至本报告出具日，相 关回购 H 股事宜尚未办理完毕。 3. 企业利润分配方案中拟分配的现金红利。 2009 年 4 月 24 日，经本公司第四届董事会第 6 次会议审议通过，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元（含税），总额 196,736 万元。待本公司股东大会批准后实施。 4. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十五、 其他重要事项 1. 收购赵楼煤矿 根据兖矿集团与本公司签署的有关收购菏泽能化股权的补充协议，本公司收购菏 泽能化股权后，菏泽能化将收购兖矿集团拥有的赵楼煤矿的采矿权。如本附注十 132 一、4 所述，本期菏泽能化已完成收购赵楼煤矿采矿权之行为。但截止 2008 年 12 月 31 日，赵楼煤矿相关土地使用权过户手续尚未办理完毕。 截至本报告日，荷泽能化所属之赵楼煤矿已具备投产条件，开始投产。赵楼煤矿 设计产能为年采掘煤炭 300 万吨。 2. 采矿权 根据本公司与兖矿集团于 1997 年 10 月签订的《采矿权协议》及 1998 年 2 月签 订的补充协议：本公司设立时所拥有五座煤矿的采矿权资源资产有偿使用费为 1,298 万元/年，十年后国家如果有新规定则按新规定执行。 国务院于 2006 年 9 月批准了财政部、国土资源部、发改委联合下发的《关于深 化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案》，规定企业无偿取得属于国家出资 探明的煤炭采矿权，须按剩余资源储量评估作价后，缴纳采矿权价款，山东省是 采矿权有偿使用试点省份之一。截至本报告披露日，山东省尚未发布煤矿采矿权 有偿使用的具体实施细则，本公司尚未对剩余储量评估作价。根据 2009 年 4 月 24 日，本公司第四届董事会第 6 次会议决议，2008 年度本公司暂按五座煤矿开采 原煤量每吨 5 元计提矿权有偿使用费，待具体方案确定后再按实际情况调整。2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间，本公司已按照该标准计提矿权使用费 13,514 万 元。 十六、 补充资料 1. 净资产、净利润差异调节表 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东净利润 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 按国际财务报告准则 26,755,124,085 21,417,536,016 6,488,908,384 3,230,452,776 1）同一控制下合并调整 -412,064,328 -416,986,397 6,053,463 6,053,463 2）递延税项 33,968,566 35,199,084 -1,513,366 -14,362,104 3）其他 -8,947,980 10,018 -9,807,078 -3,345,792 按中国企业会计准则 26,368,080,343 21,035,758,721 6,483,641,403 3,218,798,343 注： 根据中国会计准则，从兖矿集团收购的有关资产和子公司为同一控制下的企业合 并，被合并方的资产和负债以在合并日被合并方的账面价值计量；公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的差额，调整资本公积。而根据国际财务报告准 则，被购买方按公允价值确认在购买日的各项可辨认资产、负债及或有负债；购 133 买方的合并成本大于被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。 上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异。 2. 非经营性损益表 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损 益（2008） 》的要求，本集团非经常性损益如下： 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 12,298,633 -314,739,242 计入当期损益的政府补助 3,500,000 300,000 对外委托贷款取得的损益 132,230,000 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23,009,803 -29,643,686 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,401,387 - 小计 132,420,217 -344,082,928 减：所得税影响额 33,105,054 -103,166,532 非经常性净损益合计 99,315,163 -240,916,396 其中：归属于母公司股东 99,315,163 -240,916,396 3. 净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的要求，本集团全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及每股收益如下： （1） 本年金额 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 24.59% 26.71% 1.3182 1.3182 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 24.21% 26.30% 1.2980 1.2980 （2） 上年金额 134 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 15.30% 15.95% 0.6544 0.6544 归属于母公司股东、扣除非经 常性损益后的净利润 16.45% 17.15% 0.7034 0.7034 十七、 财务报告批准 本财务报告于 2009 年 4 月 24 日由本公司董事会批准报出。 135 十二、备查文件目录 在山东省邹城市凫山南路 298 号公司董事会秘书处存有以下文件，供股东查 阅： （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 董事长：王信 兖州煤业股份有限公司 二○○九年四月二十四日 136 兖州煤业股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效的实施内部控制是本公司董事会及管理层 的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率 和效果、促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理 保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控 缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑以下基本要素：内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要 素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自 我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，存在一 项重大缺陷：公司 2008 年度的财务报告草稿中存在错报。这些 错报和披露缺陷随后已经被管理层修正并反映在合并财务报表 中。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止， 本公司内部控制制度存在缺陷。 本报告已于 2009 年 4 月 24 日经公司第四届董事会第六次会 议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况 进行核实评价。 兖州煤业股份有限公司董事会 二〇〇九年四月二十四日 6449PDVI\TBG E @@ NPX[EWXU afv4 :*ch jdCe Y*QF uxCT pfB/ jdCj 8.g/ W^GS /QF_ jdC` Ey|w jdC_ 6V`@ jdCyr 3>G3 l?wW TGi^ |trn ?=JF cmJF ?Y|j QF4^ * ^C ~- + RZFO , AS\T - HM\T . 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