SST合金(000633)2007年年度报告

2007 年年度报告 2008 年 4 月 2007 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 独立董事任淮秀因工作原因未能亲自参加本次董事会，授权独立董事尤建 新代为出席并行使表决权。其余董事均亲自参加本次董事会。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长吴岩先生、主管会计工作负责人赵芳彦先生、会计机构负责人 徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2007 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………… 1 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………… 2 第三章 股本变动及股东情况………………………………… 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 6 第五章 公司治理结构………………………………………… 9 第六章 股东大会情况简介……………………………………16 第七章 董事会报告……………………………………………16 第八章 监事会报告……………………………………………25 第九章 重要事项………………………………………………26 第十章 财务报告………………………………………………30 第十一章 备查文件………………………………………………32 2007 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 联系电话：024-62336767 电子信箱：suixin@hjinv.com 证券事务代表：王端 联系电话：024-62336767 传真：024-62336799 电子信箱：wangduan@hjinv.com 四、公司注册地址：沈阳市浑南产业区第22号 公司办公地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http://www.hjinv.com 电子信箱：syhjzb@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：SST合金 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2005年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：2101321100675（1-1） 税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 1 2007 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据及指标： 单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润 -65,874,110.82 利润总额： 351,559,746.39 归属于上市公司股东的净利润： 225,081,198.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润： -92,915,675.81 经营活动产生的现金流量净额： -24,996,705.26 注：扣除的非经常性损益项目及金额：317,996,874.70元 项 目 金 额 非流动资产处置损益 501,715.92 计入当期损益的政府补助 46,000.00 债务重组损益 420,207,931.23 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -5,462,137.38 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,550,320.55 少数股权影响 11,422,129.48 所得税的影响 -105,168,444.00 合 计 317,996,874.70 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 2006年 本年比 2005年 2007年 上年增 调整前 调整后 减（%） 调整前 调整后 营业收入 222,921,194.97 119,388,705.62 212,852,530.82 4.73% 181,302,627.64 336,720,054.22 利润总额 351,559,746.39 131,445,216.12 122,543,469.35 186.89% -360,834,134.02 -407,633,395.85 归属于上市公司股东的净利润 225,081,198.89 50,419,229.25 64,414,784.79 249.42% -209,398,030.38 -254,091,305.40 归属于上市公司股东的扣除非 -92,915,675.81 -37,018,181.09 -18,023,117.27 -415.54% -212,659,158.30 -257,352,433.32 经常性损益后的净利润 基本每股收益 0.5845 0.1309 0.1673 249.42% -0.5437 -0.6598 稀释每股收益 0.5845 0.1309 0.1673 249.42% -0.5437 -0.6598 扣除非经常性损益后的基本每 -0.2413 -0.0961 -0.0468 -415.54% -0.5522 -0.6683 股收益 2 2007 年年度报告 全面摊薄净资产收益率 216.94% 336.46% -119.52% 加权平均净资产收益率 170.92% -63.93% 234.85% 扣除非经常性损益后全面摊薄 -89.56% -94.14% 4.58% 净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平均 -70.56% 17.89% -88.45% 净资产收益率 经营活动产生 -24,996,705.26 -4,771,153.69 23,535,302.37 -206.21% -34,734,614.49 -33,248,242.17 的现金流量净额 每股经营活动产生 -0.0649 -0.0124 0.0611 -206.21% -0.09 -0.09 的现金流量净额 2006年末 本年比 2005年末 项 目 2007年末 上年增 调整前 调整后 减（%） 调整前 调整后 总资产 658,784,539.83 810,648,341.71 1,075,241,412.89 -38.73% 677,592,209.22 920,598,847.90 所有者权益（或股东权益） 103,751,935.95 -49,889,484.65 19,145,127.58 441.92% -163,755,475.18 -132,958,539.78 归属于上市公司股东的每股净 0.2694 -0.1295 0.0497 441.92% -0.43 -0.35 资产 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表： 数量单位：股 本次变 本次变动增减（+、-） 本次变动后 动前 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 218,573,040 56.76 218,573,040 56.76 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 31,237,002 8.11 31,237,002 8.11 境内法人持有股份 187,336,038 48.65 187,336,038 48.65 2、募集法人股份 0 0 0 0 3、内部职工股（高管） 7,448 -7,448 -7,448 0 0 二、已上市流通股份 166,525,885 43.24 7,448 7,448 166,533,333 43.24 人民币普通股 166,525,885 43.24 7,448 7,448 166,533,333 43.24 三、股份总数 385,106,373 100 0 0 385,106,373 100 3 2007 年年度报告 2.股票发行和上市情况 （1）报告期末为止前三年历次股票发行情况：无。 （2）公司原高级管理人员持有股 7,448 股，已解冻。 二、股东情况 1.报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。 股东总数 26,319 前 10 名股东持股情况 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 数量 1.辽宁省机械（集团）股 其他 29.99% 115,491,840 115,491,840 40,000,000 份有限公司 2.新疆德隆（集团）有限 其他 22.32% 85,973,400 85,973,400 85,933,400 责任公司 3.陕西恒业投资有限公 国有股东 1.99% 7,650,000 7,650,000 7,650,000 司 4.四川嘉隆实业投资有 其他 1.49% 5,731,560 5,731,560 5,731,560 限责任公司 5.中企资产托管经营有 其他 0.97% 3,726,240 3,726,240 19,200,000 限公司 6.深圳市南山区凤祥商 其他 0.45% 1,746,170 0 0 行 7.太原振浩房地产开发 其他 0.37% 1,441,829 0 0 有限公司 8.刘卫 其他 0.26% 1,020,185 0 0 9.覃智 其他 0.25% 970,901 0 0 10.王艳菊 其他 0.20% 785,600 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1.深圳市南山区凤祥商行 1,746,170 人民币普通股 2.太原振浩房地产开发有限公司 1,441,829 人民币普通股 3.刘卫 1,020,185 人民币普通股 4.覃智 970,901 人民币普通股 5.王艳菊 785,600 人民币普通股 6.罗凤芝 750,900 人民币普通股 7.王树华 738,900 人民币普通股 8.太原市泽平企划有限公司 723,800 人民币普通股 9.魏馨怡 706,300 人民币普通股 10.潘招弟 549,850 人民币普通股 （1）据悉，公司第二、三、四、五股东即新疆德隆（集团）有限责任公司、 陕西恒业投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、中企资产托管经营有 上述股东关联关系或一 致行动的说明 限公司均为本公司原实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此存在 关联关系。 4 2007 年年度报告 （2）公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2.控股股东及实际控制人简介： （1）控股股东情况 截止报告期末，公司的第一大股东为辽宁省机械集团股份有限公司。 辽宁省机械集团股份有限公司，法定代表人：吴岩，地址：大连市民主广场3号，注 册资本：1亿元人民币，成立日期：1993年9月29日，经营范围：机械加工制造；实业投 资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购（粮食 除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口 商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对 销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。 （2）实际控制人情况 辽宁省机械集团股份有限公司的实际控制人为大连安达房地产开发有限公司。该公 司成立于1992年10月6日，法定代表人秦安昌，注册资本1亿元，经营范围：房地产开发、 销售。 大连安达房地产开发有限公司的实际控制人为秦安昌。国籍：中国。最近五年内职 务为大连安达房地产开发有限公司董事长。 （3）报告期内，公司控股股东由新疆德隆(集团)有限责任公司变更为辽宁省机械（集 团）股份有限公司。 （见2007年3月30日、4月4日、4月21日《中国证券报》） （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 秦安昌 89.43% 大连安达房地产开发有限公司 40% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 29.99% 沈阳合金投资股份有限公司 5 2007 年年度报告 3.其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：新疆德隆（集团）有限责任公司 法定代表人唐万里，住所：乌鲁木齐市建设路2号。成立日期：1998年8月25日，注册资 本2亿元，公司性质：有限责任公司。经营范围为农业技术投资开发；工业产品开发；新 技术产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）； 汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家 法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况： 1. 董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 性 年 任职起始日 任职终止日 年初持股 年末持股 司领取 位或其 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 吴 岩 董事长 男 51 2005-09-05 2008-04-08 0 0 24 是 未在本公 吴国康 董事 男 56 2005-09-05 2008-04-08 0 0 否 司领取 未在本公 陈克俊 董事 男 50 2005-09-05 2008-04-08 0 0 否 司领取 未在本公 陈明理 董事 男 44 2005-04-08 2008-04-08 0 0 否 司领取 杜坚毅 董事 男 34 2007-08-09 2008-04-08 0 0 3是 李英杰 董事 男 53 2005-04-08 2008-04-08 0 0 14.4 否 领取独立 尤建新 独立董事 男 47 2005-04-08 2008-04-08 0 0 3.6 董事津贴 领取独立 任淮秀 独立董事 男 52 2005-04-08 2008-04-08 0 0 3.6 董事津贴 领取独立 于君廷 独立董事 男 45 2005-04-08 2008-04-08 0 0 3.6 董事津贴 赵英杰 监事召集人 男 39 2005-09-05 2008-04-08 0 0 3是 王鲁杰 监事 男 42 2005-04-08 2008-04-08 0 0 16.5 否 张云峰 监事 男 33 2005-04-08 2008-02-20 0 0 12.35 否 沈 宁 监事 男 42 2005-04-08 2008-04-08 0 0 6.3 否 未在本公 李 青 监事 男 46 2006-05-30 2008-04-08 0 0 是 司领取 李成豪 总经理 男 54 2005-08-01 2008-04-08 0 0 27.6 否 副总经理 赵芳彦 男 40 2005-04-08 2008-04-08 0 0 21.6 否 财务负责人 副总经理 任穗欣 男 38 2005-04-08 2008-04-08 0 0 14.4 否 董事会秘书 合计 - - - - - 0 0 - 153.55 - 2.董事、监事在股东单位任职情况： 6 2007 年年度报告 吴 岩：董事长。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司董事长、总裁。 杜坚毅：董事。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司副总裁。 赵英杰：监事会召集人。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司副总裁，兼任总会 计师。 李青：监事。现辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。 3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职和兼职情况。 吴 岩：董事长。1957 年 1 月出生。管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财 会处会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副 总经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。1999 年起历任辽机集团总会计师、董事副总经 理、副董事长、代董事长等职务。2003 年 11 月起任辽机集团董事长、总裁。 吴国康：董事。1952 年 1 月出生。曾任大连重型机器厂财务处会计、财务处副处长、 财务处处长，大连重工集团公司董事副总经理、总会计师，大连机械工业会计学会会长、 大连创新零部件制造公司财务总监兼财务部经理。2004 年 5 月起任大连鑫达投资有限公 司总经理。 陈克俊：董事。 1958 年 6 月出生，曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法 局、辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟 投资有限公司董事长。 陈明理：董事。1964 年出生，中共党员，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国 工商银行项目信贷部副处长，中国华融资产管理公司股权管理部高级经理，中国华融资 产管理公司沈阳办事处总经理助理、副总经理，中国华融资产管理公司研究发展部副总 经理,现任中国华融资产管理公司第一重组办公室副主任，现任中国华融资产管理公司委 托事业部总经理。 杜坚毅：董事。1974 年10 月30 日出生，汉族，中共党员，毕业于北京机械工业学 院。历任辽宁机械进出口股份有限公司财务部会计、办公室主任、总裁助理、副总裁等 职务。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司副总裁。 李英杰：董事、副总经理。1955 年 4 月出生，中共党员，硕士，曾任抚顺石油学院 7 2007 年年度报告 应化系系主任、上海石效科技开发公司总经理，上海星特浩企业有限公司副总裁、总裁。 现兼任上海星特浩企业有限公司董事长。 尤建新：独立董事。1961 年 4 月出生，博士学位，教授，同济大学教授，管理科学 与工程专业博士生导师，曾任同济大学经济与管理学院院长，现任同济大学中国科技管 理研究院副院长，享受国务院颁发政府特殊津贴。兼任上海三九科技发展股份有限公司、 上海金桥出口加工区开发股份有限公司、成都博讯数码技术股份有限公司独立董事，全 国 MBA 教育指导委员会委员，全国 MPA 教育指导委员会委员，教育部高等学校管理科学 与工程类学科教学指导委员会，山东大学兼职关键岗位教授，美国 UTA 商学院合作教授， 法国 GRENOBLE 管理学院科学咨询委员会委员等职务。 任淮秀：独立董事。1956 年 11 月出生，经济学博士，教授，曾任中国人民大学工 业经济系讲师，基本建设经济教研室主任、党支部书记，投资经济系副系主任，投资经 济系副教授，美国哥伦比亚大学访问学者，财金学院投资经济系系主任、教授。现任财 金学院副院长，中国投资学会常务理事，副秘书长。 于君廷：独立董事。1963 年 9 月出生，在职研究生，注册会计师，高级审计师，曾 任沈阳财经学院助教，审计署驻沈阳特派员办事处金融处正处级副处长，现任中审会计 师事务所副总经理。 赵英杰：监事会召集人。1969 年 8 月出生。会计本科。历任大连五矿进出口公司会 计、辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004 年 1 月 起任辽机集团总会计师。2005 年 4 月起任辽机集团副总裁，兼任总会计师。 王鲁杰：监事。1966 年出生，学士学位，曾任新疆电力设备厂生产技术科科长、办 公室副主任、厂长助理兼办公室主任、分厂厂长等职务，现任苏州美瑞机械制造有限公 司总经理。 张云峰：监事。1975 年 1 月出生，中共党员，硕士学位，曾任中以合资西安西核精 达仪器有限公司市场部副部长，沈阳合金投资股份有限公司战略投资部总经理，现已辞 职。 沈宁：监事。1966 年出生，大学学历，助理会计师，曾任东北制药总厂财务处主管 会计，现任沈阳合金投资股份有限公司综合管理办公室副主任，沈阳合金材料有限公司 副总经理。 李青：监事。1962 年 12 月出生。法学硕士，具有律师从业资格。曾任职于大连市 8 2007 年年度报告 司法局律师管理处、大连对外经济律师事务所、大连陈德惠律师事务所、大连华夏律师 事务所。2001 年 3 月起任职于辽宁东亚律师事务所，担任主任、法定代表人。2004 年 7 月任辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。 李成豪：总经理。1954 年 5 月出生，高级工程师。曾任核工业部五二三厂工人、技 术员、工程师，核工业部海南经贸发展公司副总经理，五二三厂技术处副处长，大连连 泰压力容器有限公司总经理，五二三厂副厂长、厂长，大连宝原核设备有限公司总经理。 赵芳彦：副总经理、财务负责人。1968 年 3 月出生，硕士研究生，曾任辽宁省机械 工业厅党组秘书、团委书记，辽宁工程机械（集团）有限公司人力资源部总经理，辽宁 海普拉管业有限公司执行总经理，沈阳合金投资股份有限公司战略投资部总经理。 任穗欣：副总经理、董事会秘书。1970 年 11 月出生，大学学历，高级经济师，曾 在中国工商银行辽宁省分行从事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理 兼办公室主任。 4.报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 公司于2007年8月9日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了关于更换公司董 事的议案。因工作原因,冉晓明先生辞去公司董事职务,经辽宁省机械（集团）股份有限 公司推荐，董事会推举杜坚毅先生为公司董事。 二、公司员工情况： 1.员工数量： 截止2007年12月31日，公司及控股子公司在册员工人数为：882人。 2.员工专业构成： 单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 430 36 72 37 94 213 3.员工教育构成： 单位：人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 0 8 77 132 114 551 4.公司需承担的离退休职工人数：无。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市 9 2007 年年度报告 公司建立独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范文件，建立了规范 运作的股东大会、董事会和监事会，不断完善法人治理结构。制定了《公司章程》中有 关独立董事条款、关联事项表决回避条款。 2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件，本公司董事会、监事 会和管理层认真学习贯彻文件精神，全面开展公司治理内部制度完善及执行情况的自查 工作，形成《公司治理专项活动自查报告及整改计划》（见2007年9月15日《中国证券报》）。 并已按照辽宁证监局关于公司治理状况的综合评价意见，对涉及制度建设、股权转让、 关联交易、控股子公司的管理等方面存在的问题，逐一研究存在的原因，逐项制订和落 实整改措施，各项整改内容均已得到落实，于2007 年11月22日披露了《公司治理专项活 动的总结报告》。经过专项活动和现场检查整改，使公司治理结构和规范运作水平得到 了较大提升。 二、独立董事履行职责情况 1.独立董事能切实履行法律、法规和公司章程所赋予的职责，积极参加股东大会和 董事会，对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了 有益的建议和意见。对涉及公司重大关联交易、董事、高管人员的任免等事项，在进行 独立客观判断后，均发表独立意见，为保证公司董事会科学、客观决策，促进公司规范 运行、健康发展发挥了积极作用。 2.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 尤建新 11 11 0 0 任淮秀 11 10 1 0 于君廷 11 11 0 0 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格执行“五分开”原则： 1.在业务方面，本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖 关系，公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品 的生产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。 10 2007 年年度报告 2.在人员关系方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理 在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 3.在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立拥有 商标、非专利技术等无形资产。 4.在机构方面，本公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分 开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内 设机构之间没有上下级关系。 5.在财务方面，公司设立了独立财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，在银行设立了独立账号，依法独立纳税。 四、公司内部控制制度建立和健全情况自我评价 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司结合 “上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以完善公司内部控制制度为重点，全面落 实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 1.综述 （1）公司内部控制的组织架构 a.公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责是：确定建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，批准审计计划，审阅内部控制自我 评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。 b.公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实施内部 控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计划，组织开展 内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和 防范措施。 c.公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准。接受公司组织的文化及专 业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和技能。 d.公司虽尚未设立内部审计机构，但配有专职内部审计人员。主要职责是：制定并实 施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。 （2）公司内部控制制度的建设情况 公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 11 2007 年年度报告 公司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理， 制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、《总经理工作细则》、 《内部控制制度》及各业务部门内部业务运作制度等详细内控制度文件，形成了符合自 身经营管理特点的内部控制体系，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，对加 强公司内部管理起到了积极有效的作用，提高了公司治理和规范运作水平。 （3）公司内部审计部门工作人员的配备情况 公司虽尚未成立专门的内部审计部门，但已经配备了专职内部审计人员。公司作为 投资控股型公司，将内部审计的主要任务定位于对控股子公司的日常经营、对外投资、 财务管理及高管离任等方面进行审计。 （4）2007 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 a.公司采用集中讨论的方式，组织董事、监事和高级管理人员对新修订的《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规进行 了学习，并在公司员工中加强了培训与宣传，各级领导与员工充分认识到内控管理的重 要性。 b.公司结合自身的实际情况，梳理并建立了较为完善的、健全的公司内部控制制度管 理体系，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营效率、防范经营风险奠定了 基础。 2.重点控制活动 （1）内部控制情况 a.对控股子公司的内部控制情况 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子 公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过委派控股子公司的董事、监事及 有关重要高级管理人员并明确其职责权限，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析 各控股子公司的月度报告等方式对各控股子公司实行管理，实现对控股子公司的人事、 股权、经营、财务、投资、审计、信息、薪酬、党群关系、述职和报告事项等的管理， 保证了公司对其在经营管理上的控制。 b.关联交易的内部控制情况 12 2007 年年度报告 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中对关联交易的原则、关 联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关 联交易严格依照有关法规的规定执行。 c.对外担保的内部控制情况 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了对外担保的基本 原则、审批程序、信息披露等。报告期内，公司没有对外担保事项。 d.募集资金使用的内部控制情况 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据国家有关文件 精神和相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了《募集资金管理办法》，按照 证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面进行了规定。报告期内，公司没有 新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集资金。 e.重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大 会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定战略投资部，负责 对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督 重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、 未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员 的责任。 f.信息披露的内部控制情况 为进一步规范公司的信息披露行为，维护投资者利益，公司建立健全了公司《信息 披露管理办法》和《投资者的接待和推介制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息 沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通 的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任 明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披 露。 （2）主要控股子公司控制结构及持股比例图 13 2007 年年度报告 沈阳合金投资股份有限公司 75% 60% 75% 92.55% 80% 49% 100% 85% 62% 合金美瑞 苏(州 机)电制造有限公司 上 沈 苏 苏 上 苏 大 大 海 阳 州 州 海 州 连 连 星 合 美 太 合 太 宝 电 特 金 瑞 湖 金 湖 原 业 浩 机 40% 材 7.45% 企 20% 国 机 港 房 企 料 械 业 际 电 务 地 业 有 制 有 贸 有 有 产 有 限 造 限 易 限 限 开 限 公 有 公 有 公 公 发 公 限 司 限 司 司 有 司 公 公 限 司 司 公 51% 司 51% 上海元特浩洁具用品有限公司 3.问题及整改计划 （1）对控股子公司的有效管理和规范运作是公司内控制度建设的重要环节。为了能 更好地管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，公司积极探索，进一步完善符合公 司经营特色的对控股子公司的内部控制制度。公司将关注制度的执行情况，及时发现问 题提出整改计划。 （2）公司将在重组完成后着手设立董事会各专门委员会。 （3）公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。 （4）公司内部控制情况总体评价。公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控 制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行， 具有合理性、完整性和有效性。随着公司未来经营发展的需要，公司将按照《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应 公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 4.公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 14 2007 年年度报告 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度 报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分 有效。 （3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 5.公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《投资者来访和推介制度》、《信 息披露事务管理制度》等一系列公司内部控制管理制度，公司内部控制制度较为健全完 善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制 各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理 性、完整性和有效性。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高管人员的绩效评价与激励约束机制的情况 公司于 2005 年 3 月 1 日召开董事会，审议通过了工作考核办法。 （1）每季度进行一次日常考核。 （2）员工每月拿出一定比例（20%）工资作为纳入考核。 （3）特别奖励：对于表现特别突出的员工给予特别奖励（考核工资之外），由总经 理特批，奖励额度为考核工资的 50%。 年终考核与奖惩：年终考核员工须填写《考核自评表》，内容包括员工自评、直接上 级评价等,并附个人年度工作总结，根据考核结果确定奖惩。 公司将在重组及股权分置改革完成后，根据公司自身情况，适时建立适合公司发展 15 2007 年年度报告 需要的管理人员绩效评价和激励约束机制，例如：薪酬福利制度、期权期股计划等，使 管理人员与全体股东利益趋于一致。 第六章 股东大会情况简介 报告期股东大会情况： 报告期内，公司共召开3次股东大会。 1.2006 年年度股东大会 公司 2006 年年度股东大会于 2007 年 5 月 11 日在公司会议室召开，会议决议公告刊 登于 2007 年 5 月 12 日《中国证券报》。 2.2007 年第一次临时股东大会 公司 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 8 月 9 日在公司会议室召开，会议决议 公告刊登于 2007 年 8 月 10 日《中国证券报》。 3.2007 年第二次临时股东大会 公司 2007 年第二次临时股东大会于 2007 年 12 月 30 日在公司会议室召开，会议决 议公告刊登于 2007 年 12 月 31 日《中国证券报》。 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况讨论与分析 2007 年，是公司走出 “德隆危机”阴影的最为关键一年。公司债务重组工作是本 年度工作的重中之重，在遭受“德隆危机”重创后，公司及控股子公司资产、账户处于 查封冻结状态，生产经营活动很难开展，客户大量流失，如果债务重组工作不能顺利完 成，则将给公司的生存和发展带来巨大不确定因素。同时债务重组也是公司资产重组和 股权分置改革的重要前提，债务重组工作完成的进度将直接影响公司资产重组和股改的 进程。 报告期内公司重组工作取得了重大进展，重组工作中最重要的债务重组已经完成。 经过重组方辽宁省机械（集团）股份有限公司和公司耐心工作,共同努力，与债权人委员 16 2007 年年度报告 会就公司债务重组事宜签署的《债务重组协议》终于在 2007 年 9 月份获得国家有关部门 的批准。2007 年 10 月公司债务重组正式实施完毕。债务重组实施后，公司总计 7.17 亿 元银行债务和 0.31 亿元或有债务由辽机集团以 3.1 亿元现金一次性代为履行，担保方沈 阳机床股份有限公司以 3000 万元现金一次性履行 1.24 亿元的担保责任。债务重组实施 后，使公司增加了 4 亿元左右的净资产，有助于提高公司的资产流动性和资产获利能力， 有助于改善公司的经营环境，重塑公司形象，为合金投资今后的重组与发展奠定了重要 基础。 债务重组工作的完成也推动了公司股权分置改革工作的进程，辽机集团作为重组方 提起了股改动议，经与流通股股东充分沟通，确定了公司股改的对价方案。公司股权分 置改革工作将于 2008 年 4 月进入表决、实施程序。 报告期内，公司生产经营形势仍然严峻，运营资金依然十分紧张，由于公司及各控 股子公司的主要经营性资产以及银行帐户在债务重组实施前仍处于被查封、冻结状态， 公司生产经营的恢复需要一定的时间。公司在人员、费用等各方面加强控制和管理，开 源节流，充分依托辽机集团的支持，主要控股子公司通过建立与辽机集团进行委托加工 的运作方式，保证了下属子公司生产经营活动的持续开展。同时，为迅速回笼现金，减 少损失，盘活资产，公司继续加大了清理低效、无效资产的力度，报告期内公司将持有 的南京二机床有限责任公司股权予以转让，收回了部分资金并彻底解决了该公司失控的 问题；委托处置了苏州工业园出口加工区内的闲置土地；利用政府动迁的契机，变现了 位于沈阳大南街的土地资产，将沈阳合金材料有限公司迁入沈阳浑南新区，盘活了停工 近 10 年的在建工程。以上各项工作，为公司后续的调整产业结构和产业方向奠定了基础。 报告期内，为提高预期效益，解决资产过户的问题，公司将大连保税区标准厂房及 大连逸彩城三、四层房产与辽机集团持有的大连电业房地产开发公司 62%的股权进行了 置换。 由于公司债务重组工作在 10 月中旬方彻底完成,报告期大部分时间公司生产经营仍 处于非正常状态，部分企业生产处于停顿状态，主要产品经营方式仍为委托加工形式进 行,公司的 2007 年度营业总收入与上年同期相比,未见明显改观。报告期内，公司实现营 业总收入 22,292 万元，比上年同期 21,285 万元 增长 4.73%；实现营业利润-6,587 万元， 比上年同期降低了 153.47%，报告期公司通过债务重组获得营业外收入（债务重组收益） 43,498 万元，全年公司实现净利润 26,546 万元，比上年同期增加了 18,297 万元。 17 2007 年年度报告 2．主营业务及其经营状况 产品类别 主营业务收入 占比（%） 主营业务利润 占比（%） 电动工具类 13,959,782.05 6.26 -29,867.01 -0.13 园林机械类 53,484,964.41 23.99 -3,978,179.19 -17.12 合金材料类 107,177,434.85 48.08 15,735,308.93 67.70 健身器材类 11,828,132.29 5.31 -6,401,865.69 -27.54 房屋地产类 22,488,610.13 10.09 17,270,320.35 74.30 港务运输类 8,892,396.13 3.99 3,485,583.57 15 其 它 5,089,875.11 2.28 -2,837,617.45 -12.21 合 计 222,921,194.97 100 23,243,683.51 100 地区 主营业务收入 占比（%） 主营业务利润 占比（%） 欧洲地区 25787914.34 11.57 -6431732.70 -27.67 北美地区 53484964.41 23.99 -3978179.19 -17.12 国内销售 143648316.22 64.44 33653595.40 144.79 合计 222921194.97 100.00 23243683.51 100.00 主营业务利润（%） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 同比（%） 2007 年 2006 年 园林机械委托加工 23,060,530.46 22,799,455.33 1.13 32.01 -30.88 扫雪机委托加工 25,332,758.52 22,524,355.64 11.09 -3.82 14.91 M500#合金棒 85,380,708.04 71,665,389.05 16.06 14.96 1.1 镍基合金线材 21,796,726.81 19,776,736.87 9.27 10.08 -0.81 房产销售及物业 22,488,610.13 5,218,289.78 76.80 68.83 服务 7.97 健身器材 11,828,132.29 18,229,997.98 -54.12 新产品 港务运输劳务 8,892,396.13 5,406,812.56 39.20 17.57 21.63 3.主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的54.08％，前五名 主要客户的销售总额占年度销售总额的47.80％。 4．公司资产构成及费用变化比较分析 本年应收款项期末合计为 5,195 万元，占资产总额的 7.86％, 比年初占比 16.82％ 降低了 8.96 个百分点，应收款项减少的主要原因为子公司核销坏账以及对辽机集团应收 账款的减少所致。 18 2007 年年度报告 期末存货为 18,302 万元，占资产总额的 27.78％，比年初占比 15.35％上升了 12.43 个百分点，本公司存货期末较期初变动的主要原因为子公司沈阳合金材料有限公司厂址 搬迁、生产中断，在产品及产成品库存增加所致。 长期投资期末余额为16,393万元，比期初余额19,000万元减少了2607万元，占资产 总额的24.88％, 比年初占比17.67％增加了7.21个百分点，长期投资减少的主要原因为 转让南京二机床股权，减少长期投资2,755万元；期末占比增加的主要原因为公司期末资 产总额因处置资产归还辽机集团债务重组欠款，及将保税区厂房及逸彩城房产与电业地 产的62%的股权进行置换，造成资产总额急剧减少所致。 固定资产期末余额为7，314万元，占资产总额的11.10％，比年初占比22.36％减少 了11.26个百分点，固定资产减少主要原因公司将保税区厂房及逸彩城房产与电业地产的 62%的股权进行置换，造成固定资产大幅减少所致。 在建工程期末余额为 5,894 万元，比年初增加了 736 万元，占资产总额的 8.95％， 在建工程增加的主要原因为增加合金材料搬迁改造支出所致。 短期借款期末余额为零元，比年初余额减少了 71,760 万元，比年初占比 66.74％减 少了 100％，主要原因是辽机集团与各银行签订债务重组协议偿还全部贷款所致。 报告期各项期间费用合计 6,905 万元，比上年费用合计 6,184 万元增加了 721 万元， 涨幅为 11.66%。其中营业费用本年发生额为 973 万元，比上年 908 万元增加了 7.16％； 管理费用发生额为 5,159 万元，比上年 4,607 万元增加了 11.98％;财务费用本年发生额 为 773 万元比上年 669 万元增加了 15.55％，期间费用比上年大幅增加的主要原因是上 年因辽机集团收购公司债权，大量冲回了以前年度对德隆及其关联公司占用公司资金计 提的坏账准备,造成上年期间费用相对较小。 5．公司现金流量构成分析 报告期经营活动产生的现金流量净额为-2,500 万元，占总现金流净额的 133.99％； 本年投资活动产生的现金流量净额为 5,547 万元，比上年同期 2544 万元增加了 3,003 万 元，增长了 118.04％,占总现金流净额的 297.27％；本年筹资活动产生的现金流量净额 为-4904 万元，占总现金流净额的-262.81%比上年同期-4166 万元增加了 738 万元。本年 现金流量构成变化的主要原因是出售南京二机床股权、处置苏州工业园区土地、归还部 分银行借款及辽机集团债务重组欠款而导致的现金流量变化。 6．公司经营相关信息讨论分析 19 2007 年年度报告 由于公司受“德隆危机”的负面影响仍未完全消除，且公司债务重组工作在 10 月中 旬方彻底完成，报告期公司大部分时期生产经营仍处于非正常状态，加之企业生产经营 资金匮乏，部分企业生产仍处于停顿状态，主要产品经营方式继续以委托加工形式进行, 公司在报告期内相当长的一段时间内仅保持生产经营基本维持的状况。报告期公司主营 业务收入与上年同期相比增长缓慢，本年实现主营业务收入 22,292 万元较上年同期增长 了 1,007 万元，提高了 4.73％；本年实现主营业务利润 2,324 万元万元，比上年同期增 长了 314 万元。公司为改变当前的经营困境,将继续在调整产业结构和资产结构上狠下功 夫，报告期公司退出了机床生产领域的投资；以实物资产置换了大连电业房地产开发有 限公司的股权，拓展了未来发展的想象空间；并已将合金材料有限公司的整体搬迁至新 址。公司将充分利用进军房地产领域及合金材料搬迁改造技术更新的契机，逐步提升企 业的盈利水平，同时继续在人员、费用等各方面加强控制和管理，以逐步改变公司的生 产经营局面。 7．主要控股子公司经营情况 经利安达信隆会计师事务所审计，本公司主要控股子公司 2007 年经营情况和业绩如 下： （1）上海星特浩企业有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合作公司 （港澳台），主要生产电动工具类产品，注册资本 1,688 万美元，报告期末总资产 21,893 万元，净资产 20,746 万元，营业总收入 849 万元，报告期净利润 2,206 万元。 （2）苏州太湖企业有限公司，本公司持有其 92.55%的股份。该企业为有限责任公 司，主要生产电动、园林工具类产品，注册资本 9,400 万元，报告期末总资产 12,258 万 元，净资产 7,373 万元，营业总收入 2,167 万元，报告期净利润 7,799 万元。 （3）苏州美瑞机械制造有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合资公 司，主要生产销售扫雪机、松土机、梳草机、除草机等农业园艺工具新技术产品，注册 资本 800 万美元(实收资本 66,215,686.75 元)，报告期末总资产 19,243 万元，净资产 8,565 万元，营业总收入 6,199 万元，报告期净利润 14,136 万元。 （4）沈阳合金材料有限公司，本公司持有其 90%的股份。该企业为有限责任公司， 主要生产镍基合金材料、火花塞电极材料、测温材料、特种焊条等，注册资本 5,985 万 元，。报告期末总资产 8,005 万元，净资产 1,696 万元，营业总收入 11,032 万元，报告 期净利润 704 万元。 20 2007 年年度报告 （5）大连宝原港务有限公司，本公司持有其 85%的股份。该企业为有限责任公司， 主要经营范围包括：码头和其他港口设施经营、货物装卸、驳运、物资仓储等。注册资 本 1,091 万元，。报告期末总资产 1,136 万元，净资产 995 万元，营业总收入 889 万元， 报告期净利润 104 万元。 （6）大连电业房地产开发有限公司，本公司持有其 62%的股份。该企业为有限责任 公司，主要经营范围包括：房地产开发、销售；项目投资（不含专项审批）、房屋租赁等。 注册资本 3000 万元。 报告期末总资产 14,741 万元，净资产 3,585 万元，营业总收入 1,391 万元，报告期净利润-546 万元。 二、公司未来发展展望 1．行业发展趋势及市场竞争格局 目前公司主要投资领域为电动工具及园林机械的组装制造、镍基合金材料制造、房 地产开发、港口经营和压力容器及部分核电设备制造等产业。近两年，由于受人民币升 值，出口退税税率下调及国内主要原材料价格大幅上涨的影响，电动工具及园林机械组 装制造行业受到较大冲击，生产及出口数量均处于下降趋势，毛利率更是持续下降，全 行业处于亏损的状态；镍基合金材料行业由于受主要原材料金属镍价格大幅波动的影响， 全行业利润率也处于不稳定状态，沈阳合金材料有限公司是国内较大的镍基合金材料生 产企业，具有一定的抗风险能力，但由于公司刚刚迁入新厂址，设备需要一段时间的调 试和磨合；控股子公司大连电业房地产开发公司现开发的逸彩城项目已基本全部竣工， 预计 2008 年能够形成部分销售；据了解，根据大连市整体规划，政府将在近两年对控股 子公司大连宝原港务有限公司、参股公司大连宝原核设备有限公司实施异地动迁安置， 动迁将对这两户企业的经营带来不确定影响。 2．未来公司发展战略 2008 年公司重组将全面完成，彻底摆脱“德隆危机”的影响。重组完成后，公司将 继续以现有产业为依托，使之能够得到迅速恢复及发展。同时将根据公司发展步伐以及 重组方的战略安排，加大对现有业务的整顿、整合力度，适时对发展潜力不大、盈利能 力不强的行业或企业进行出让或退出，适时收购或投资部分发展潜力大、持续盈利能力 强的经营业务，如资源产业、原材料产业等。公司将继续加强精细化管理，坚持效益优 先，做实做大，使公司得到持续、健康、稳定地发展。 3．资金需求及使用计划 公司债务重组工作已经完成，现阶段公司日常经营运作资金主要来源于重组方的资 21 2007 年年度报告 金支持和公司自有资金。公司将视生产经营的恢复情况，在股权分置改结束后，采取多 种方式筹措资金如：定向增发、银行借贷等，保证公司的健康、稳定的发展。 4．风险及对策 公司在债务重组工作刚刚完成，主要经营性资产和银行账户正逐步解除查封冻结状 态下，生产经营和商业信誉的逐步恢复也需要一定的时间。公司主要产品电动工具、园 林机械、合金材料的市场竞争日趋激烈，人民币升值及原材料价格上涨将给公司带来较 大经营压力，大连宝原港务公司、宝原核设备公司的动迁也给公司经营带来不确定性。 面对如此的压力与困难，公司董事会和管理层将一如既往地以公司利益为重，以股东利 益为重，依托辽机集团的有力支持，积极与有关部门协调，通过多种方式筹措资金，大 力恢复生产，开拓渠道，提高产品附加值，使公司早日走出阴影；公司将继续加大现有 产业及资产的整合力度，清理低效资产，保证原有业务的市场竞争力；尽快使合金材料 搬迁竣工投产，恢复并提高经营效益。公司将努力与政府进行协商，争取对宝原港务、 宝原核设备两个公司的动迁获得较好的补偿，并周密计划搬迁方案，将搬迁损失降到最 小。公司将充分依托辽机集团的支持，大力寻找新的利润增长点，适合时进入盈利能力 强，可持续发展且市场潜力大的行业，为公司股东带来更多回报。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更证的原因及影响。 1.会计政策变更 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年度报表进行了追溯调整, 详见财务报表附注注释五。 2.重要会计估计变更 本公司未变更会计估计。 3.重大会计差错更正 本公司未发生重大会计差错更正。 四、报告期投资情况 1．报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情形。 2．报告期内无非募集资金投资的重大项目。 五、董事会日常工作情况 1.报告期董事会会议情况及决议内容 2007 年公司共召开 11 次董事会。 22 2007 年年度报告 （1）公司于 2007 年 4 月 16 日召开第六届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 4 月 18 日《中国证券报》。 （2）公司于 2007 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 4 月 26 日《中国证券报》。 （3）公司于 2007 年 6 月 7 日召开第六届董事会第二十次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 6 月 9 日《中国证券报》。 （4）公司于 2007 年 7 月 24 日召开第六届董事会第二十一次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 7 月 25 日《中国证券报》。 （5）公司于 2007 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十二次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 8 月 16 日《中国证券报》。 （6）公司于 2007 年 9 月 13 日召开第六届董事会第二十三次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 9 月 15 日《中国证券报》。 （7）公司于 2007 年 10 月 12 日召开第六届董事会第二十四次会议，会议决议公告 刊登于 2007 年 10 月 13 日《中国证券报》。 （8）公司于 2007 年 10 月 24 日召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过 了《沈阳合金投资股份有限公司 2007 年第三季度报告》。 （9）公司于 2007 年 11 月 21 日召开第六届董事会第二十六次会议，会议决议公告 刊登于 2007 年 11 月 22 日《中国证券报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 13 日召开第六届董事会第二十七次会议，会议决议公告 刊登于 2007 年 12 月 14 日《中国证券报》。 （11）公司于 2007 年 12 月 21 日召开第六届董事会第二十八次会议，会议决议公告 刊登于 2007 年 12 月 22 日《中国证券报》。 2.董事会执行股东大会决议情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 七、经审计，公司2007年度实现净利润 265,461,858.51元，提取法定盈余公积金零 元，加年初未分配利润-520,769,376.03元，2007年度可供股东分配利润-345,046,219.62 元。本年实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，年度利润分配方案为不分配。 公司独立董事认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计 23 2007 年年度报告 制度》的有关规定，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，同意公司董事会的利 润分配预案，提请公司股东大会审议。 八、2007 年度公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 沈阳合金投资股份有限公司全体股东： 我 们 接 受 沈 阳 合 金 投 资 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 合 金 投 资 ”）的 委 托 对 合 金 投 资 2007 年 度 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ，并 出 具 了“ 利 安 达 审 字 [2008] 第 1054 号 ” 标 准 无 保 留 意 见 类 型 审 计 报 告 。 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 [2003]56 号 《 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 》的 有 关 规 定 ，现 将 合金投资报告期内控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下： 一、关联方情况 单位名称 关联方关系 辽宁省机械（集团）股份有限公司 实际控制人 大连保税区利海工贸有限公司 实际控制人控制的法人 上海星特浩企业有限公司 控股子公司 苏州太湖企业有限公司 控股子公司 苏州美瑞机械制造有限公司 控股子公司 上海合金国际贸易有限公司 控股子公司 合 金 美 瑞 (苏 州 )机 电 制 造 有 限 公 司 控股子公司 大连宝原港务有限公司 控股子公司 沈阳合金材料有限公司 控股子公司 苏州太湖机电有限责任公司 控股孙公司 上海元特浩洁具用品有限公司 控股孙公司 大连宝原核设备有限公司 参股子公司 鞍山三和金属复合板制造公司 参股子公司 二、关联方资金占用情况 1、 经 营 性 资 金 占 用 单位：万元 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 占用原因 24 2007 年年度报告 辽宁省机械（集团）股 725.86 2,712.37 3,411.01 27.23 货款 份有限公司 大连保税区利海工贸 2,100.00 2,100.00 有限公司 合 计 2,825.86 2,712.37 5,511.01 27.23 2、 非 经 营 性 资 金 占 用 单位：万元 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 占用原因 辽宁省机械（集团）股份有 416.40 416.40 限公司 鞍山三和金属复合板制造公 49.98 0.00 49.98 借款 司 大连宝原核设备有限公司 183.93 183.93 借款 合 计 650.31 600.33 49.98 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师：王军 有限责任公司 中国注册会计师：李玲 中 国 ·北 京 二○○八年四月十二日 第八章 监事会报告 一、2007年度公司监事会的工作情况： 报告期内，公司共召开2次监事会。 1.2007年4月16日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了如下议案： （1）公司 2006 年度监事会报告； （2）公司 2006 年年度报告及摘要； （3）关于公司 2006 年度利润分配的预案； （4）关于对审计机构出具带强调事项段无保留意见类型审计报告涉及事项的说明的 议案； （5）关于因合金材料公司股权价值恢复，追溯调整坏帐准备的议案； （6）关于对新疆金融租赁有限公司投资全额计提投资减值准备的议案； （7）关于冲回大额坏帐准备及长期投资减值准备的议案。 会议决议公告刊登于2007年4月18日《中国证券报》。 2. 2007年8月15日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《沈阳合金投 25 2007 年年度报告 资股份有限公司2007年半年度报告》。 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见： 公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真 履行了股东大会赋予的职责，对公司财务、董事和高级管理人员职责履行进行了有效监 督。 1. 公司依法运作的情况 2007年度，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规， 对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重 大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程 序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司 职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.公司的财务情况 利安达信隆会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和 经营成果。 3.募集资金投入的情况 报告期内公司无募集资金使用。 4．公司收购、出售资产情况 报告期内公司出售资产程序合法，交易价格合理，不存在内幕交易行为和损害部分 股东利益或造成公司资产流失的行为。 5.关联交易 公司报告期内发生的关联交易均按市场价格或协议价格结算，公平合理，未发现损 害上市公司利益的情况。 第九章 重要事项 一、 报告其内公司无重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项： 26 2007 年年度报告 1.由于受德隆危机的影响，公司参股公司新疆租赁有限公司已严重资不抵债，经新 疆自治区人民政府协调，该公司由中国长城资产管理公司以零元价格获得、承债方式重 组。本公司已于2006年对持有的新疆租赁有限公司5000万元股份（占该公司总股本的 9.63%）全额计提了减值准备。 2. 2007年8月14日，公司与自然人姚学富及南京金基房地产开发有限公司签订《股 权转让协议》，约定公司以1500万元的价格将公司所持南京二机床有限责任公司76%的股 权转让给自然人姚学富及南京金基。 （见2007年8月16日《中国证券报》） 3. 根据沈阳市规划和国土资源局关于《沈阳合金材料公司规划情况的报告》的批复， 控股子公司沈阳合金材料有限公司位于沈阳市沈河区大南街87号19039平方米土地规划 为城市绿化用地。沈河区城建局只负责对公司被拆迁进行补偿，不负责安置，总体拆迁 补偿为8850万元，包括所有房产及设备搬迁和人员工资及误工补偿等费用。 （见2007年11月2日《中国证券报》） 4. 本公司与辽机集团于2007 年12月13 日签订了《资产置换协议书》。将公司拥有 的大连保税区标准厂房及大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产与辽宁省机械（集团） 股份有限公司持有的大连电业房地产开发有限公司62％的股权进行置换。 （见2007年12月14日《中国证券报》） 5. 公司于2007年12月21日召开董事会，审议通过了关于委托光大银行苏州分行处置 合金美瑞土地的议案，合金美瑞与光大银行苏州分行签订《委托处置资产协议》 ，委托光 大银行苏州分行对该宗土地进行处置，合金美瑞获得2,200万元委托收入。 （见2007年12月22日《中国证券报》） 三、报告期关联交易事项。 1.与日常经营相关的关联交易 详见会计报表附注“注释十、关联方关系及其交易”中“3.关联方交易（1）本公司 与关联方进行交易时确定交易价格的原则；及①销售商品②采购商品”部分。 受“德隆危机”影响，公司信誉下降，控股子公司客户大量减少。通过上述交易， 可以由辽机集团接单并对外销售，以保证公司控股子公司的生产经营。 此关联交易执行市场公允价，不存在损害本公司利益的行为。 此关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。 27 2007 年年度报告 2. 公司与关联方存在的债权、债务往来 （１）债权债务往来详见会计报表附注“注释十、关联方关系及其交易”中“3.关 联方交易”部分的“（2）关联方应收应付款项余额”部分。 （２）股东及其关联企业占用资金清欠情况： 经利安达信隆会计师事务所核查，截至2007年末，公司控股股东辽宁省机械（集团） 股份有限公司共占用公司资金27.23万元。该部分占用资金为往来货款。 3.资产收购、出售发生的关联交易 公司与辽机集团于2007年12月13日签订了《资产置换协议书》，将公司拥有的大连 保税区标准厂房及大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产与辽机集团持有的大连电业 房地产开发有限公司62％的股权进行置换。置换股权价款为人民币144,628,888.00元， 该置换价款数额的确定系以由北京龙源智博资产评估有限公司于2007年12月13日作出的 以2007年10月31日为基准日的关于电业地产的《资产评估报告》所确认的净资产总额为 依据。公司用于置换的房产，经北京龙源智博资产评估有限公司于2007年12月13日作出 《资产评估报告》确认价格为144,606,900.00元，置换交易差额21988元。 本次资产置换暨关联交易的目的和对本公司的影响： （1）提高公司盈利能力，回报全体股东 （2）减少了交易费用和期间费用的支出 4.其他重大关联交易：无。 四、重大合同及其履行情况： 1.报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项。 2.报告期内无重大担保事项。 3.报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 六、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项： 报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。 七、公司聘任会计师事务所情况： 公司于 2007 年 5 月 11 日召开 2006 年度股东大会，审议通过了聘请利安达信隆会计 师事务所有限责任公司为公司 2007 年度财务审计机构的议案。年度审计报酬为 55 万元。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司已连续 4 年为本公司提供审计服务。 八、接受稽查及处罚情况：无。 28 2007 年年度报告 九、公司本报告期接待调研、沟通、采访情况。 报告期内，公司无投资者或媒体到公司上门采访，日常本公司主要接待内容为一般 投资者对于公司经营状况的电话询问。在合规的原则下，本公司尽可能回答投资者的咨 询。 报告期内，本公司主要几次电话接听情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007年05月26日 公司总部 电话沟通 上海投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2007年05月26日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2007年06月07日 公司总部 电话沟通 重庆投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2007年06月14日 公司总部 电话沟通 南京投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2007年06月26日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司盈亏情况，无提供资料 2007年07年20日 公司总部 电话沟通 广东投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2007年07月25日 公司总部 电话沟通 深圳投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2007年08月03日 公司总部 电话沟通 重庆投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2007年08月16日 公司总部 电话沟通 沈阳投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2007年08月18日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2007年10月17日 公司总部 电话沟通 成都投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2007年11月03日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2007年12月07日 公司总部 电话沟通 上海投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2007年12月13日 公司总部 电话沟通 广东投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2007年12月26日 公司总部 电话沟通 沈阳投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 十、其他重要事项 详见会计报表附注“注释十四、其他重要事项” 十一、信息披露索引 公告时间 公告内容 信息披露报纸 信息披露网站 2007-03-16 股权分置改革说明书等 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-03-24 股权分置改革说明书修订稿等 中国证券报 www.cninfo.com.cn 辽宁省机械（集团）股份有限公司简式权 2007-03-30 中国证券报 www.cninfo.com.cn 益变动报告书 辽宁省机械（集团）股份有限公司详式权 2007-04-04 中国证券报 www.cninfo.com.cn 益变动报告书 第六届董事会第十八次会议决议公告及 2007-04-18 中国证券报 www.cninfo.com.cn 年报等 2007-04-21 权益变动报告书 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007年第一季度报告及董事会决议公告、 2007-04-26 中国证券报 www.cninfo.com.cn 业绩预亏公告 29 2007 年年度报告 2007-05-14 二○○六年年度股东大会决议公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 关于撤销退市风险警示并实施其他特别 2007-05-25 中国证券报 www.cninfo.com.cn 处理的公告 第六届董事会第二十次会议决议公告及 2007-06-09 中国证券报 www.cninfo.com.cn 信息披露管理制度 第六届董事会第二十一次会议决议公告 2007-07-25 中国证券报 www.cninfo.com.cn 及股东大会通知 2007-08-10 2007年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-08-16 2007年半年度报告等 中国证券报 www.cninfo.com.cn 第六届董事会第二十三次会议决议公告 2007-09-15 中国证券报 www.cninfo.com.cn 等 2007-09-19 董事会公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-09-20 重大事项公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-10-13 第六届董事会第二十四次会议决议公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-10-25 2007年第三季度报告及业绩预告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-11-02 董事会公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 2007-11-20 董事会公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 第六届董事会第二十六次会议决议公告 2007-11-22 中国证券报 www.cninfo.com.cn 及治理专项活动总结报告 第六届董事会第二十七次会议决议公告 2007-12-14 中国证券报 www.cninfo.com.cn 及召开股东大会通知 2007-12-22 第六届董事会第二十八次会议决议公告 中国证券报 www.cninfo.com.cn 第十章 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 利安达审字【2008】第 1054 号 沈阳合金投资股份有限公司： 我们审计了后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称合金投资）财务报 表 ，包 括 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 和 合 并 资 产 负 债 表 ，2007 年 度 的 利 润 表 和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表以及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按 照 2006 年 财 政 部 颁 布 的 新《 企 业 会 计 准 则 》和 财 务 报 表 附 注 二 的 编 制 基 础 30 2007 年年度报告 编 制 财 务 报 表 是 合 金 投 资 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ：（ 1 ） 设 计 、 实 施 和 维 护 与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重 大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我 们 认 为 ，合 金 投 资 财 务 报 表 已 经 按 照 2006 年 财 政 部 颁 布 的 新《 企 业 会 计 准 则 》和 财 务 报 表 附 注 二 的 编 制 基 础 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 合 金 投 资 2007 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。 利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师：王军 有限责任公司 中国注册会计师：李玲 中 国 ·北 京 二〇 〇 八年四月十五日 二、财务报表（见附表） 三、财务报表附注（见附件） 31 2007 年年度报告 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：吴 岩 沈阳合金投资股份有限公司 二○○八年四月十五日 32 2007 年年度报告 附表： 资产负债表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会合 01 表 单位：元 2007.12.31 2007.1.1 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 27,459,419.49 3,230,822.14 46,115,079.09 962,932.93 交易性金融资产 应收票据 八.2 6,006,787.37 2,136,987.41 应收账款 八.3 28,589,738.18 43,696,228.84 预付款项 八.4 5,076,950.71 23,326,494.22 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 23,359,390.54 31,526,385.62 137,122,234.52 39,184,722.78 存货 八.6 183,024,904.34 165,046,877.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 273,517,190.63 34,757,207.76 417,443,901.55 40,147,655.71 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 163,926,765.89 526,124,000.31 190,000,905.93 513,858,441.31 投资性房地产 八.8 50,909,549.41 53,392,919.53 固定资产 八.9 73,139,555.14 392,193.74 240,450,690.55 143,799,248.98 在建工程 八.10 58,942,132.32 55,863,608.52 51,584,327.04 47,657,598.85 工程物资 固定资产清理 417,036.42 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.11 19,101,702.05 5,569,699.10 29,740,623.32 6,106,625.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 八.12 4,059,420.88 8,673,679.10 递延所得税资产 八.13 14,771,187.09 5,010,000.00 83,954,365.87 20,941,032.78 其他非流动资产 非流动资产合计 385,267,349.20 592,959,501.67 657,797,511.34 732,362,947.82 资产总计 658,784,539.83 627,716,709.43 1,075,241,412.89 772,510,603.53 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 33 2007 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会合 01 表 单位：元 2007.12.312007.1.1 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八.15 717,595,869.51 154,261,650.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.16 52,167,503.54 40,714,076.85 预收款项 八.17 14,038,469.48 6,102,889.45 应付职工薪酬 八.18 12,749,865.66 222,358.54 13,622,325.94 520,350.42 应交税费 八.19 24,877,800.63 320,923.39 -1,758,889.42 70,486.11 应付利息 八.20 6,671,848.78 48,096,627.76 16,121,374.08 应付股利 其他应付款 八.21 310,504,548.37 518,995,664.68 95,445,662.67 415,608,843.48 一年内到期的非流动负债 八.22 33,991,220.00 其他流动负债 流动负债合计 421,010,036.46 519,538,946.61 953,809,782.76 586,582,704.09 非流动负债： 长期借款 八.23 32,091,770.00 44,852,000.00 应付债券 长期应付款 八.24 3,730,000.00 3,730,000.00 专项应付款 344,357.25 344,357.25 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八.25 7,250,000.00 7,250,000.00 非流动负债合计 43,071,770.00 7,250,000.00 48,926,357.25 344,357.25 负债合计 464,081,806.46 526,788,946.61 1,002,736,140.01 586,927,061.34 所有者权益： 实收资本（或股本） 八.26 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 八.27 63,691,782.57 89,727,580.82 965,358.21 减：库存股 盈余公积 八.28 65,080,549.79 65,080,549.79 未分配利润 八.29 -345,046,219.62 -284,178,610.18 -520,769,376.03 -265,568,738.81 归属于母公司所有者权益合计 103,751,935.95 100,927,762.82 19,145,127.58 185,583,542.19 少数股东权益 90,950,797.42 53,360,145.30 所有者权益合计 194,702,733.37 100,927,762.82 72,505,272.88 185,583,542.19 负债及所有者权益合计 658,784,539.83 627,716,709.43 1,075,241,412.89 772,510,603.53 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 34 2007 年年度报告 利润表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会合 02 表 单位：元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 222,921,194.97 212,852,530.82 八.30 减：营业成本 199,677,511.46 192,753,871.01 八.30 营业税金及附加 884,544.13 1,234,006.55 八.31 销售费用 9,727,723.90 9,079,148.51 管理费用 51,594,061.93 9,222,244.90 46,065,268.51 7,974,980.07 财务费用 7,731,691.28 -3,695.22 6,690,616.22 136,307.93 八.32 资产减值损失 7,973,928.31 3,900,263.27 -159,107,803.36 -33,541,831.94 八.33 加：公允价值变动收益 投资收益 -11,205,844.78 -3,160,422.14 7,038,853.61 -662,667.98 八.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -18,575,229.29 -10,996,630.11 -114,267.88 二、营业利润 -65,874,110.82 -16,279,235.09 123,176,276.99 24,767,875.96 加：营业外收入 434,980,290.43 67,652,794.94 812,585.03 59,514.80 八.35 减：营业外支出 17,546,433.22 1,445,392.67 4,536.00 八.36 其中：非流动资产处置损失 11,265,178.55 204,562.62 三、利润总额 351,559,746.39 51,373,559.85 122,543,469.35 24,822,854.76 减：所得税费用 86,097,887.88 15,931,032.78 40,056,658.25 18,138,827.84 八.37 四、净利润 265,461,858.51 35,442,527.07 82,486,811.10 6,684,026.92 归属于母公司所有者的净利润 225,081,198.89 64,414,784.79 少数股东损益 40,380,659.62 18,072,026.31 其中：被合并方在合并前实现的利润 -5,462,137.38 -4,999,508.28 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.58 0.17 （二）稀释每股收益 0.58 0.17 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 35 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会合 03 表 单位：元 2007 年度 2006 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 172,409,748.68 182,988,565.18 收到的税费返还 6,151,401.26 471,180.76 收到的其他与经营活动有关的现金 八.38 182,969,718.41 114,425,850.49 137,731,237.41 15,082,545.74 经营活动现金流入小计 361,530,868.35 114,425,850.49 321,190,983.35 15,082,545.74 购买商品、接受劳务支付的现金 120,853,387.45 143,498,783.16 支付给职工以及为职工支付的现金 30,739,312.64 2,321,463.32 32,051,923.73 3,487,489.45 支付的各种税费 8,606,286.41 639,785.99 7,304,285.59 345,692.14 支付的其他与经营活动有关的现金 八.39 226,328,587.11 126,678,306.90 114,800,688.50 7,621,807.53 经营活动现金流出小计 386,527,573.61 129,639,556.21 297,655,680.98 11,454,989.12 经营活动产生的现金流量净额 -24,996,705.26 -15,213,705.72 23,535,302.37 3,627,556.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 6,000,000.00 6,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 30,378,200.00 7,250,000.00 470,830.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 35,090,000.00 11,240,000.00 25,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 65,468,200.00 18,490,000.00 31,470,830.50 6,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,001,134.23 1,008,405.07 6,031,469.26 2,734,696.40 投资所支付的现金 1,470,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,001,134.23 1,008,405.07 6,031,469.26 4,204,696.40 投资活动产生的现金流量净额 55,467,065.77 17,481,594.93 25,439,361.24 1,795,303.60 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 569,600.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 569,600.00 取得借款收到的现金 54,700,000.00 2,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八.40 1,324,626.68 筹资活动现金流入小计 56,594,226.68 2,700,000.00 偿还债务所支付的现金 47,760,230.00 94,907,936.80 8,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,276,756.57 3,342,694.17 140,082.38 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,000.00 筹资活动现金流出小计 49,036,986.57 98,251,630.97 8,440,082.38 筹资活动产生的现金流量净额 -49,036,986.57 -41,657,404.29 -5,740,082.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -89,033.54 -51,216.53 五、现金及现金等价物净增加额 -18,655,659.60 2,267,889.21 7,266,042.79 -317,222.16 加：期初现金及现金等价物余额 46,115,079.09 962,932.93 38,849,036.30 1,280,155.09 六、期末现金及现金等价物余额 27,459,419.49 3,230,822.14 46,115,079.09 962,932.93 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 36 2007 年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会合 04 表 单位：元 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 385,106,373.00 89,727,580.82 65,080,549.79 -520,769,376.03 53,360,145.30 72,505,272.88 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 385,106,373.00 89,727,580.82 65,080,549.79 -520,769,376.03 53,360,145.30 72,505,272.88 三、本年增减变动金额 -26,035,798.25 -65,080,549.79 175,723,156.41 37,590,652.11 122,197,460.48 （一）净利润 225,081,198.89 40,380,659.62 265,461,858.51 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -26,035,798.25 -65,080,549.79 -48,903,899.62 -2,044,112.24 -142,064,359.90 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -26,035,798.25 -65,080,549.79 -48,903,899.62 -2,044,112.24 -142,064,359.90 上述（一）和（二）小计 -26,035,798.25 -65,080,549.79 176,177,299.27 38,336,547.38 123,397,498.61 （三）所有者投入和减少资本 -745,895.27 -745,895.27 1、所有者投入资本 -745,895.27 -745,895.27 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 - 454,142.86 - 454,142.86 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 -454,142.86 -454,142.86 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积补亏 4、其他 四、本年年末余额 385,106,373.00 63,691,782.57 -345,046,219.62 90,950,797.41 194,702,733.36 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 37 2007 年年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会合 04 表 单位：元 2006 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 385,106,373.00 29,338,568.54 108,691,585.62 -692,754,886.09 1,197,112.18 -168,421,246.75 加：会计政策变更 68,553,656.03 -43,611,035.83 101,707,841.52 30,147,752.76 156,798,214.48 前期差错更正 5,862,883.75 432,241.19 6,295,124.94 二、本年年初余额 385,106,373.00 97,892,224.57 65,080,549.79 -585,184,160.82 31,777,106.13 -5,327,907.33 三、本年增减变动金额 -8,164,643.75 64,414,784.79 21,583,039.17 77,833,180.21 （一）净利润 64,414,784.79 18,072,026.31 82,486,811.10 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -8,164,643.75 941,412.86 -7,223,230.89 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -8,164,643.75 941,412.86 -7,223,230.89 上述（一）和（二）小计 -8,164,643.75 64,414,784.79 19,013,439.17 75,263,580.21 （三）所有者投入和减少资本 2,569,600.00 2,569,600.00 1、所有者投入资本 2,569,600.00 2,569,600.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积补亏 4、其他 四、本年年末余额 385,106,373.00 89,727,580.82 65,080,549.79 -520,769,376.03 53,360,145.30 72,505,272.88 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 38 2007 年年度报告 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会企 04 表 单位: 元 2007 年金额 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 385,106,373.00 965,358.21 65,080,549.79 -265,568,738.81 185,583,542.19 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 385,106,373.00 965,358.21 65,080,549.79 -265,568,738.81 185,583,542.19 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) -965,358.21 -65,080,549.79 -18,609,871.37 -84,655,779.37 （一）本年净利润 35,442,527.07 35,442,527.07 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -965,358.21 -65,080,549.79 -54,052,398.44 -120,098,306.44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -965,358.21 -65,080,549.79 -54,052,398.44 -120,098,306.44 上述（一）和（二）小计 -965,358.21 -65,080,549.79 -18,609,871.37 -84,655,779.37 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 385,106,373.00 -284,178,610.18 100,927,762.82 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 39 2007 年年度报告 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 会企 04 表 单位: 元 2006 年金额 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 385,106,373.00 29,338,568.54 65,080,549.79 -501,714,903.26 -22,189,411.93 加： 1．会计政策变更 -16,831,181.12 228,441,085.69 211,609,904.57 2．前期差错更正 1,021,051.84 1,021,051.84 二、本年年初余额 385,106,373.00 12,507,387.42 65,080,549.79 -272,252,765.73 190,441,544.48 -11,542,029.21 6,684,026.92 -4,858,002.29 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) （一）本年净利润 6,684,026.92 6,684,026.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -11,542,029.21 -11,542,029.21 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -11,542,029.21 -11,542,029.21 上述（一）和（二）小计 -11,542,029.21 6,684,026.92 -4,858,002.29 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 四、本年年末余额 385,106,373.00 965,358.21 65,080,549.79 -265,568,738.81 185,583,542.19 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 40 2007 年年度报告 附件： 沈阳合金投资股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、 历史沿革 沈阳合金投资股份有限公司（以下简称本公司或合金投资）是 1987 年 12 月经沈阳市经济体制改 革委员会以沈体改发（1987）9 号文批准，由原隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂独家 发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 12 月经国家体改委以体改生（1993）227 号 文批准公司进行规范化股份制企业试点。1996 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996） 316 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,400 万股，并于同年 11 月 12 日在深圳证券交易所挂 牌交易。1999 年 12 月本公司经沈阳市工商局批准由原沈阳合金股份有限公司更名为沈阳合金投资股 份有限公司。截至 2007 年 12 月 31 日公司注册资本为人民币 385,106,373.00 元，其中：国家股 31,237,002.00 元、募集法人股 187,336,038.00 元、流通股 166,533,333.00 元。公司法定代表人为 吴岩。注册地：浑南产业区第 22 号。总部地址：沈阳市浑南新区世纪路第 55 号。 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司拥有二级子公司 8 个，分别为上海星特浩企业有限公司（以下 简称星特浩） 、苏州太湖企业有限公司（以下简称苏州太湖） 、苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称 苏州美瑞）、上海合金国际贸易有限公司（以下简称合金国贸）、合金美瑞（苏州）机电制造有限公司 （以下简称合金美瑞）、大连宝原港务有限公司（以下简称宝原港务）、大连电业房地产开发有限公司 （以下简称电业地产）、沈阳合金材料有限 公司（以下简称合金材料）。三级子公司 4 个，分别为苏 州太湖机电有限公司（以下简称太湖机电）、上海元特浩洁具用品有限公司（以下简称元特浩）、大 连亿佳物业管理有限公司（以下简称亿佳物业）、大连宝原船务代理有限公司（以下简称宝原船代）。 本公司母公司是辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称辽机集团）。 2、经营范围及主要产品 本公司经营范围主要为投资入股，原有下属子公司经营范围主要为电动工具和园林机械等的生产 销售，主要产品有 AC 及 DC 电动工具系列、农艺园林机械、港口装卸、货物堆存、船舶服务、铜、镍 合金材料制造。 本年新增加子公司电业地产和亿佳物业经营范围主要为：房地产开发和销售；物业 管理。 41 2007 年年度报告 3、股权变动情况 2005 年 7 月 6 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称辽机集团）与中国华融资产管 理有限公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限 公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于 沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协议》，受让上述六家公司合计持有的 218,573,040（占总股 本 56.76%）股股份。截止财务报告日，已办理 115,491,840 股的股份过户，持股比例为 29.99%，其 余尚未办理完成。 二、 财务报表的编制基础 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年 度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制 和披露》的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准 则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》对可比期间 利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债 表作为 2006 年度财务报表。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政颁发的《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量， 在此模拟假设的基础上编制的报告期利润表。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事 项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一） 会计年度 42 2007 年年度报告 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金 等价物。 （五） 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 43 2007 年年度报告 （七） 金融资产和金融负债的核算方法 1、 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定 以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债 等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2、 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于 该类投资在出售或重分类前的总额金额而言） ，则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融 资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但 是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市 场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投 资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不 会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 44 2007 年年度报告 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本 公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括 45 2007 年年度报告 易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的其他金 融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、 金融资产的减值 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事 项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该 影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1）应收款项 除纳入合金投资合并范围的关联公司外，应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值 的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 账 龄 比例% 1 年以下（含 1 年） 10% 1-2 年（含 2 年） 20% 2-3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 46 2007 年年度报告 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （八） 存货核算方法 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、开发产品、委托加工物资、周转材料等大 类。 2、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、 取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入存货的成本。 4、 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法。 5、 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售 价格为基础计算。 （九） 投资性房地产计量方法 47 2007 年年度报告 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的 土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司 固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减值》的 规定进行处理。 （十） 固定资产计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他； 3、 固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计 入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提 取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20-45 4-10 机器设备 10-17 4-10 运输设备 5-12 4-10 办公设备及其他 5-8 4-10 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账 价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的 30%）时，按最低租赁付款额作为入账 价值。 48 2007 年年度报告 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会 取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 6、 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本 公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 （十一） 在建工程核算方法 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣 工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内 不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十二） 无形资产核算方法 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、 无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 3、 无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的 年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 49 2007 年年度报告 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资 产不摊销。 4、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊 销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调 查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生经济利益的方式。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三） 长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方 式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使 用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十四） 长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产，公 司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 50 2007 年年度报告 值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回 收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损 失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类 还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计 期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的 账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉） 是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于 母公司的商誉减值损失。 （十五） 长期股权投资核算方法 1、 初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 51 2007 年年度报告 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成 本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 52 2007 年年度报告 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为 限（投资企业负有承担额外损失义务的除外） ；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额 超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、 长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值时， 确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十六）借款费用资本化 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资 本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 53 2007 年年度报告 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十七） 股份支付 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积 （其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资 产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至 少考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预 计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 3、 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 54 2007 年年度报告 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十八） 预计负债确认原则 （1）预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ①该义务是公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 （2）预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的 负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产 单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十九） 收入确认原则 1、 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 55 2007 年年度报告 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 建造合同 1、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按 合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为 当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收 入。 2、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用。 （2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 3、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （二十一） 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； 56 2007 年年度报告 ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 1、 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以 控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范 围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合 57 2007 年年度报告 并编制。 2、 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 （二十三） 企业年金 1、 本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、 收入、费用和净资产进行确认和计量。 2、 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当 期损益。 3、 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计 入各账户。 五、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更 如本财务报表附注二所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会 计准则》，并对 2006 年度报表进行了追溯调整。追溯调整项目主要包括确认递延所得税资产，确认内 退职工福利以及同一控制下企业合并的影响。 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 2006.12.31 32,715,954.00 108,691,585.62 -576,403,397.27 25,200,157.33 会计政策变更影响数 57,011,626.82 -43,611,035.83 55,634,021.24 28,159,987.97 2007.1.1 89,727,580.82 65,080,549.79 -520,769,376.03 53,360,145.30 （1）由于递延所得税资产的确认 2007 年 1 月 1 日调增未分配利润 73,874,922.44 元，调增少数 权益 8,840,174.19 元。 （2）由于内退职工福利确认 2007 年 1 月 1 日调减未分配利润 4,838,528.88 元，调减少数权益 91,827.90 元。 （3）2006 年，元特浩公司因尚未开展生产经营且该公司所占比重小，故根据重要性原则未将其 纳入 2006 年合并范围。本年按新会计准则，将元特浩纳入比较财务报表合并范围，调增 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 2,569,600.00 元。 （4）2006 年 12 月，本公司与辽机集团签订股权转让协议，取得宝原港务 85%的股权，并且该协 议约定 2006 年 12 月 31 日前的经营损益与本公司无关，故 2006 年仅合并了宝原港务 2006 年 12 月 31 日的资产负债表。本次合并属于同一控制下企业合并，将宝原港务 2006 年度全年利润表和现金流 量表纳入合并范围，2007 年 1 月 1 日调减资本公积 9,720,783.51 元，调减未分配利润 1,821,245.70 58 2007 年年度报告 元，调增少数股东权益 102,969.67 元。同时将宝原港务子公司宝原船代也一同纳入比较财务报表合 并范围，2007 年 1 月 1 日调增少数股东权益 57,309.97 元。 （5）2006 年 10 月，本公司取得合金材料 92.48%的股权，故将合金材料 2006 年 12 月 31 日资产 负债表、2006 年 10-12 月利润表和现金流量表纳入 2006 年合并范围。本次合并属于同一控制下企业 合并，将合金材料 2006 年度全年的利润表和现金流量表纳入比较财务报表合并范围，2007 年 1 月 1 日调增资本公积 48,001,521.53 元，调减未分配利润 18,201,968.31 元。 （6）2007 年 12 月，本公司取得电业地产 62%的股权，本次合并属于同一控制下企业合并，将电 业地产 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 2006 年度、2007 年度利润表和现金流 量表纳入合并范围，2007 年 1 月 1 日调增资本公积 18,730,888.80，调增未分配利润 5,895,860.43 元，调增少数股东权益 15,093,814.05 元。同时将电业地产的子公司亿佳物业一同纳入合并范围，2007 年 1 月 1 日调增少数股东权益 1,587,749.99 元。 （7）本部对星特浩股权投资差额调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 724,981.26 元。 2、会计估计变更 本公司报告期内未变更会计估计。 3、重大会计差错更正 本公司报告期内未发生重大会计差错更正。 六、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 33% 本年度星特浩所得税率为 24%；苏州美瑞所得税率为 24%并处于减半优惠中，本公司及其他子公 司执行 33%的所得税率。亿佳物业依据大地税沙字（2004）第 0423044180000 号《关于下岗失业人员 再就业减免税认定通知书》，亿佳物业的 2004 年 11 月起到 2007 年 10 月止营业税、城建税、教育费 附加全额减征。 七、 子公司及联营企业情况 59 2007 年年度报告 （一）本公司子公司基本情况 被投资单位名称 注册地 注册资本 业务性质 经营范围 苏州太湖企业有限公司 苏州 94,000,000.00 制造业 电动工具生产及销售 苏州美瑞机械制造有限公司 苏州 USD8,000,000.00 制造业 生产及销售扫雪机、园林工 具等 沈阳合金材料有限公司 沈阳 59,850,000.00 制造业 铜、镍合金材料制造 大连宝原港务有限公司 大连 10,910,000.00 运输业 港口装卸、货物堆存、船舶 服务 大连电业房地产开发有限公司 大连 30,000,000.00 房地产行业 房地产开发、销售 上海星特浩企业有限公司 上海 140,133,321.00 制造业 电动工具生产及销售 上海合金国际贸易有限公司 上海 5,000,000.00 进出口 进出口贸易 合金美瑞(苏州)机电制造有限 苏州 USD62,000,000.00 制造业 电动工具生产销售 公司 苏州太湖机电有限公司 苏州 USD1,850,000.00 制造业 电动工具生产销售 上海元特浩洁具用品有限公司 上海 USD1,250,000.00 制造业 设计、生产卫生洁具 大连宝原船务代理有限公司 大连 500,000.00 运输业 船务代理服务 大连亿佳物业管理有限公司 大连 800,000.00 房地产业 物业管理 （续上表） 本公司期末 实质上构成对子公 持股 表决权 是否纳入 被投资单位名称 实际投资额 司的净投资的余额 比例 比例 合并范围 苏州太湖企业有限公司 127,601,098.65 127,601,098.65 100% 100% 是 苏州美瑞机械制造有限公司 63,854,545.60 63,854,545.60 75% 75% 是 沈阳合金材料有限公司 8,991,301.18 8,991,301.18 100% 100% 是 大连宝原港务有限公司 7,519,914.28 7,519,914.28 85% 85% 是 大连电业房地产开发有限公司 21,434,679.96 21,434,679.96 62% 62% 是 上海星特浩企业有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 75% 75% 是 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 是 合金美瑞(苏州)机电制造有限 58,000,000.00 58,000,000.00 100% 100% 是 公司 苏州太湖机电有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 是 上海元特浩洁具用品有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 51% 51% 是 大连宝原船务代理有限公司 400,000.00 400,000.00 80% 80% 是 大连亿佳物业有限公管理公司 720,000.00 720,000.00 90% 90% 是 注 1：本公司持有苏州太湖 92.55%的股权，苏州美瑞持有苏州太湖的 7.45%的股权，本公司直接 加间接持有苏州太湖 100%股权。 注 2：本公司持有合金材料 60%的股权，星特浩持有合金材料 40%的股权，本公司直接加间接持 有合金材料 100%股权。 注 3：本公司持有合金国贸 80%的股权，苏州太湖持有合金国贸 20%的股权，本公司直接加间接 60 2007 年年度报告 持有合金国贸 100%股权。 注 4：合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企业，于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2007 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5,800 万元人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未缴付出资。 注 5：本公司持有太湖机电 49%的股权，苏州太湖持有太湖机电 51%的股权，本公司直接加间接 持有太湖机电 100%股权。 注 6：2006 年，星特浩与沈阳汉帝装饰有限公司及（韩国）姜清先生共同出资设立了元特浩公司， 注册资本 1,250,000.00 美元。合资各方应当自营业执照签发之日起两年内缴清各自出资额。根据协 议、章程的规定，星特浩总出资比例为 51%。截止 2007 年 12 月 31 日，星特浩缴纳出资 153 万元。 注 7：宝原船务是宝原港务投资设立的子公司，持股比例为 80%。宝原船务从 2005 年即停止了经 营业务，2006 年办理了税务注销，截至财务报告日，该公司工商注销手续尚未完成。 注 8：亿佳物业是电业地产投资设立的子公司，持股比例为 90%。2007 年 9 月 6 日，经股东会决 议，决定注销该公司，并已在报纸上发布注销公告。2008 年 3 月办理了税务注销，工商注销手续正 在办理中。 （二）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 1、 “同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其应用指南的相关规定和企业会计准则实施问题专家 工作组意见，对同一控制下的企业合并的判断依据为：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业 合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 在具体判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并方交易的各方 情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 2、 本期发生的同一控制下企业合并 （1）本期通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为辽机集团。 （2）参与合并企业的基本情况 电业地产成立于 1993 年 5 月 19 日，经过股权转让，2002 年 6 月股东变更为：辽机集团出资 4,800 万元，占注册资本的 60%。公司法定代表人为周华兴。注册地:大连市沙河口区黄河路 1105 号。公司 所属行业为房地产行业。经批准的经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。 （3）合并日的确定依据 被合并方名称 协议签署日 股东大会决议日 工商变更日 款项支付日 管理层实际 合并日 61 2007 年年度报告 控制日 大连电业房地产开 2007 年 12 月 2008 年 1 月 2007 年 12 月 2007 年 12 2007 年 12 2007 年 12 月 30 日 发有限公司 13 日 21 日 31 日 月 31 日 月 31 日 （4）合并对价 根据辽机集团与本公司签订的《资产置换协议书》，辽机集团以电业地产62%的股权，置换本公 司拥有的保税区厂房和大连逸彩城三、四层房产。经交易双方商定，以2007年10月31日为基准日，根 据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确认的净资产总额144,628,888.00 元 作为本次交易价格的定价依据；本次资产置换中，置换交易差额21,988.00元，记入本公司对辽机集 团的应付款项。 （5）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值 被合并方 2007.12.21 账面价值 2006.12.31 账面价值 合并日 名称 资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产 大连电业 2007 年 房地产开 12 月 31 147,405,055.84 111,558,881.95 35,846,173.89 203,924,925.34 162,616,614.07 41,308,311.27 发有限公 日 司 （6）被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量情况 2007 年 1 月 1 日至合并日 被合并方名称 合并日 经营活动现金流 收入总额 净利润 现金流量净额 量净额 大连电业房地产开发 2007 年 12 月 31 日 13,907,188.15 -5,462,137.38 49,747,184.85 -310,598.12 有限公司 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调减资本公积 965,358.21 元，调减盈余公积 65,080,549.79 元，调减未分配利润 54,052,398.44 元。 （三）重要的联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 上海拓步企业发展有限公司 上海 制造业 40% 40% 大连宝原核设备有限公司 大连 制造业 41% 41% 联营企业当期的主要财务信息 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 营业收入 费用总额 净利润 上海拓步企业发展 147,921,193.59 96,699,937.18 214,534,057.40 22,046,798.30 -7,442,464.37 有限公司 大连宝原核设备有 518,398,689.78 413,444,874.46 106,519,757.29 49,316,919.80 -28,265,104.18 限公司 （四）合并财务报表范围的变化情况 1、2007 年 12 月，本公司取得电业地产 62%的股权，按新会计准则，构成同一控制下企业合并， 本年合并财务报表将电业地产 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 2006 年度、2007 年度利润表、现金流量表和股东权益变动表纳入合并范围。同时将电业地产的子公司亿佳物业一同纳 62 2007 年年度报告 入合并范围。 2、2006 年，元特浩公司因尚未开展生产经营且该公司所占比重小，故根据重要性原则未将其纳 入 2006 年合并范围。本年按新会计准则，将元特浩从 2007 年 1 月 1 日开始纳入合并范围。 （五）子公司少数股东权益 2007 年度增（减）变化 母公司 2007 年 12 月 31 2007 年 1 月 1 日 少数股 为少数 公司名称 日少数股东权 少数股东权益 子公司净利润 东持股 少数股东损益 股东承 益 比例 担的超 额亏损 上海星特浩企业有限公司 45,706,736.00 22,309,254.14 25% 5,577,313.53 51,284,049.53 上海元特浩洁具用品有限公司 2,569,600.00 -502,731.03 49% -246,338.20 2,323,261.80 苏州美瑞机械制造有限公司 -13,728,001.68 141,362,177.35 25% 35,227,008.62 21,411,324.25 大连宝原港务有限公司 1,327,043.70 1,066,161.41 15% 159,924.21 1,486,967.91 大连宝原船务代理有限公司 57,309.97 -118,049.90 20% -23,609.98 33,699.99 大连电业房地产开发有限公司 15,093,814.05 -5,148,498.82 38% -1,956,429.55 13,137,384.50 大连亿佳物业有限公管理公司 1,587,747.99 -3,136,385.65 10% -313,638.56 1,274,109.43 沈阳合金材料有限公司 745,895.27 0.00 合 计 53,360,145.30 90,950,797.41 注 1：2007 年 1 月 1 日，苏州太湖持股合金材料 72.48%，星特浩持股合金材料 20%，少数股东持 有股合金材料 7.52%。2007 年经股权转让，本公司持股合金材料 60%，星特浩持股合金材料 40%。 注 2：本年苏州美瑞资本公积减少 350,730.76 元，本年从净利润中提取职工奖励及福利基金 454,142.86 元。 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2007.12.31 2007.1.1 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 221,687.71 1.0000 221,687.71 2,464,578.47 1.0000 2,464,578.47 台币 113,134.00 0.2250 25,451.76 213,100.00 0.2381 50,739.11 欧元 1,877.88 10.6669 20,031.16 1,877.88 10.2665 19,279.25 港币 8,182.97 0.9364 7,662.53 19,801.57 1.0047 19,894.63 美元 48,978.41 7.3046 357,767.84 49,834.57 7.8087 389,143.20 小计 632,601.00 2,943,634.66 银行存款 63 2007 年年度报告 人民币 22,651,221.99 1.0000 22,651,221.99 12,170,300.62 1.0000 12,170,300.62 港币 3,648.49 0.9364 3,416.45 3,611.68 1.0047 3,628.63 美元 144,333.81 7.3046 1,054,300.74 153,204.48 7.8087 1,196,327.75 小计 23,708,939.18 13,370,257.00 其他货币资金 人民币 3,019,271.60 1.0000 3,019,271.60 29,696,042.09 1.0000 29,696,042.09 欧元 110.00 10.6669 1,173.36 110.28 10.2665 1,129.32 美元 13,337.60 7.3046 97,434.35 13,320.53 7.8087 104,016.02 小计 3,117,879.31 29,801,187.43 合 计 27,459,419.49 46,115,079.09 （1） 期末其他货币资金 3,117,879.31 元，主要为银行本票存款、海关手册保证金、信用卡保证 金、商务卡保证金。 （2） 货币资金期末较期初减少 40.45%，主要原因为偿还欠辽宁省机械（集团）股份有限公司的 债务重组资金。 （3） 辽机集团诉新疆德隆（集团）有限责任公司关于本公司股权转让纠纷一案，由于辽机集团 在沈阳无银行账户，故将需冻结款项 262 万元存放在合金材料招行北站支行，冻结时间为 2007 年 11 月 29 日至 2008 年 5 月 28 日。 2、 应收票据 项 目 2007.12.31 2007.1.1 银行承兑汇票 6,006,787.37 2,136,987.41 合 计 6,006,787.37 2,136,987.41 3、 应收账款 （1）应收账款构成 2007.12.31 2007.1.1 项 目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 其他不重大 58,552,197.58 100.00% 29,962,459.40 81,018,604.35 100.00% 37,322,375.51 合 计 58,552,197.58 100.00% 29,962,459.40 81,018,604.35 100.00% 37,322,375.51 （2）账龄分析 2007.12.31 2007.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 22,924,657.76 39.15% 2,294,638.17 20,630,019.59 34,873,378.84 43.04% 3,487,337.89 31,386,040.95 1-2 年 1,240,711.42 2.12% 248,142.29 992,569.13 7,767,422.03 9.59% 1,553,352.50 6,214,069.53 2-3 年 6,771,643.60 11.57% 3,385,601.97 3,386,041.63 8,363,991.98 10.32% 2,267,873.62 6,096,118.36 3 年以上 27,615,184.80 47.16% 24,034,076.97 3,581,107.83 30,013,811.50 37.05% 30,013,811.50 64 2007 年年度报告 合 计 58,552,197.58 100.00% 29,962,459.40 28,589,738.18 81,018,604.35 100.00% 37,322,375.51 43,696,228.84 （3）本期应收账款期末较期初大幅减少，主要原因为苏州太湖核销坏账以及苏州美瑞对辽机集团 应收账款减少所致。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 272,216.59 2007年 0.46% 货款 合 计 272,216.59 0.46% （5）应收账款前五名金额合计为 17,674,014.65 元，占应收账款 30.19%。 欠款人名称 欠款金额 坏账计提比例 备注 山东胜利石油管理局 4,414,369.64 10.00% 账龄分析 株洲湘火炬环保科技有限责任公司 4,141,110.46 10.00% 账龄分析 美国 MURRAY 3,581,107.83 0.00% 个别认定 慈溪金鹰特种合金材料有限公司 2,851,746.33 10.00% 账龄分析 大庆油田力神泵业有限公司 2,685,680.39 10.00% 账龄分析 合 计 17,674,014.65 注：苏州美瑞应收美国 MURRAY 公司账款 3,581,107.83 元，账龄 3 年以上，美国 MURRAY 公司的 破产清算计划已于 2005 年 9 月获得批准，正式进入破产清算程序，律师估计的赔付率在 3%左右。因 此 2005 年苏州美瑞按 3%预留债权。但由于有伤害赔偿未解决完毕，破产资产仍未用于清偿，本年未 对该债权计提坏账准备。 （6）2007 年度实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 南京旺城国际贸易有限公司 7,936,196.93 货款 根据判决，无法收回 否 与债务人签订债务重组 南京机械五矿医保进出口公司 2,182,026.47 货款 协议，核销协议差额 否 合 计 10,118,223.40 4、 预付账款 （1） 账龄分析 2007.12.31 2007.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 3,475,198.13 68.45% 3,475,198.13 22,221,788.49 95.26% 22,221,788.49 1-2 年 866,320.73 17.06% 866,320.73 168,451.28 0.72% 168,451.28 2-3 年 132,818.46 2.62% 132,818.46 769,607.59 3.30% 769,607.59 3 年以上 602,613.39 11.87% 602,613.39 166,646.86 0.72% 166,646.86 合 计 5,076,950.71 100.00% 5,076,950.71 23,326,494.22 100.00% 23,326,494.22 （2） 账龄超过 1 年的预付账款 1,601,752.58 元，主要原因为委托开发的模具尚未进行最终结算。 65 2007 年年度报告 （3） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （4） 预付账款期末比期初减少 78.24%，主要原因是合金材料收回大连保税区利海工贸有限公司 采购款 21,000,000.00 元。 5、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 2007.12.31 2007.1.1 项 目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 23,666,519.58 34.62% 23,666,519.58 19,406,519.58 10.36% 19,406,519.58 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 44,703,526.90 65.38% 21,344,136.36 167,987,992.54 89.64% 30,865,758.02 合 计 68,370,046.48 100.00% 45,010,655.94 187,394,512.12 100.00% 50,272,277.60 （2） 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 苏州太湖电动工具有限公司 19,406,519.58 100% 评估可收回性 南京机电产业集团 4,260,000.00 100% 评估可收回性 合 计 23,666,519.58 注：南京机电产业集团欠款 426 万元为本公司原子公司南京二机床有限公司为上海协东盛公司 借款担保而存入南京机电产业集团共管账户的股权转让余款。经核查，协东盛公司厂址已变更，无法 找到相关人员，根据本公司董事会决议，对 426 万元的应收款全额计提坏账准备。 （3） 账龄分析 2007.12.31 2007.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 8,640,965.02 12.64% 4,762,002.82 3,878,962.20 89,077,480.90 47.53% 8,450,345.53 80,627,135.37 1-2 年 18,478,516.90 27.03% 3,692,263.23 14,786,253.67 33,881,046.03 18.08% 3,753,130.36 30,127,915.67 2-3 年 7,982,145.65 11.67% 3,328,175.98 4,653,969.67 27,694,066.95 14.78% 1,326,883.47 26,367,183.48 3 年以上 33,268,418.91 48.66% 33,228,213.91 40,205.00 36,741,918.24 19.61% 36,741,918.24 合 计 68,370,046.48 100.00% 45,010,655.94 23,359,390.54 187,394,512.12 100.00% 50,272,277.60 137,122,234.52 （4）其他应收款期末比期初大幅减少，主要原因是大连百傲化学有限公司公司欠款收回以及电 业地产通过三方转账方式应收款收回所致。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款前五名金额合计为 34,607,676.72 元，占其他应收款总额的 50.62%。 欠款人名称 欠款金额 坏账计提比例 苏州太湖电动工具有限公司 19,406,519.58 100% 南京机电产业集团 4,260,000.00 100% 66 2007 年年度报告 苏州市吴中区东吴电动工具有限责任公司 4,044,391.11 10%-20% 大连保利矿产品进出口有限公司 4,000,000.00 50% 苏州太湖电动工具股份有限公司 2,896,766.03 10%-20% 合 计 34,607,676.72 （7）2007 年度实际核销的其他应收款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 大连恒业投资有限责任公司 3,355,976.00 借款 公司注销，无法收回 否 注：由于大连恒业投资有限责任公司已于 2007 年 12 月注销，电业地产其他应收款余额 4,555,976.00 元，无法收回。由于该公司为电业地产子公司亿佳物业的股东，持股比例为 10%，亿佳 物业注销后，可收回股权价值约为 120 万元。故本期核销坏账 3,355,976.00 元，对余额 1,200,000.00 元，不再计提坏账准备。 6、 存货 （1）存货明细 2007.12.31 2007.1.1 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 21,201,501.74 5,633,306.57 15,568,195.17 15,490,782.42 5,988,152.92 9,502,629.50 包装物 430,545.21 297,186.39 133,358.82 448,043.83 284,818.04 163,225.79 自制半成品 1,910,036.31 1,910,036.31 1,125,362.23 1,125,362.23 低值易耗品 213,723.72 213,723.72 242,610.09 242,610.09 库存商品 170,374,414.21 18,055,230.77 152,319,183.44 165,061,967.46 18,977,768.78 146,084,198.68 委托加工物资 4,461,271.43 4,461,271.43 5,476,797.54 4,259,546.97 1,217,250.57 在产品 12,880,406.88 12,880,406.88 6,711,600.61 6,711,600.61 合 计 211,471,899.50 28,446,995.16 183,024,904.34 194,557,164.18 29,510,286.71 165,046,877.47 （2）苏州太湖委托加工物资不需用，且资金紧张无法及时支付加工费等原因使得委托加工物资 可能无法收回，本年根据董事会决议计提跌价准备 201,724.46 元。 （4）存货跌价准备转回 1,265,016.01 元，转回原因为评估确认，存货价值回升。 （5）电业地产将账面价值相当于 5,900 万元的存货抵押给中信银行大连分行，作为电业地产在 该银行的长期借款抵押。 7、 长期股权投资及减值准备 2007.12.31 2007.1.1 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 165,396,765.88 1,470,000.00 163,926,765.88 269,021,819.89 79,020,913.96 190,000,905.93 其中：对子公司投资 对合营企业投资 67 2007 年年度报告 对联营企业投资 161,926,765.88 161,926,765.88 180,501,995.17 180,501,995.17 对其他企业投资 3,470,000.00 1,470,000.00 2,000,000.00 88,519,824.72 79,020,913.96 9,498,910.76 （1） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 南京二机床有限责任公司 34,714,705.99 34,714,705.99 34,714,705.99 新疆金融租赁有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 鞍山三和金属复合板制造有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 苏州东吴电动工具有限责任公司 970,000.00 970,000.00 970,000.00 苏州东欣工具有限公司 335,118.73 335,118.73 335,118.73 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 88,519,824.72 88,519,824.72 85,049,824.72 3,470,000.00 注1：2007年8月1，本公司与自然人姚学富及南京金基房地产开发有限公司签订《股权转让协议》， 约定本公司以1500万元的价格将本公司所持南京二机床有限责任公司（以下简称南京二机床）76%的 股权转让给自然人姚学富及南京金基。转让完成后本公司不再持有南京二机床的股份。 注 2：2007 年 3 月，本公司与中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处签订协议，以零价格转让本 公司持有的新疆金融租赁有限公司 9.63%的股权。本公司以前年度对该项投资已全额计提减值准备。 （2） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 现金红利 上海拓步企业发展有限公司 18,000,000.00 23,465,488.32 4,791,183.08 18,674,305.24 苏州太湖电动工具股份有限公司 11,000,000.00 2,787,416.10 2,787,416.10 0.00 大连宝原核设备有限公司 154,249,090.75 154,249,090.75 10,996,630.11 143,252,460.64 合 计 183,249,090.75 180,501,995.17 18,575,229.29 161,926,765.88 （3） 长期股权投资减值准备 投资项目 2007.1.1 本期计提 本期减少 2007.12.31 南京二机床有限责任公司 27,550,913.96 27,550,913.96 新疆金融租赁有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 鞍山三和金属复合板制造有限公司 500,000.00 500,000.00 苏州东吴电动工具有限责任公司 970,000.00 970,000.00 合 计 79,020,913.96 77,550,913.96 1,470,000.00 8、 投资性房地产 （1） 采用成本模式进行后续计量 项 目 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、原价合计 68,648,718.98 68,648,718.98 1．房屋、建筑物 54,414,347.48 54,414,347.48 2．土地使用权 14,234,371.50 14,234,371.50 二、累计折旧和累计摊销合计 15,255,799.45 2,483,370.12 17,739,169.57 68 2007 年年度报告 1．房屋、建筑物 13,132,228.72 2,160,896.88 15,293,125.60 2．土地使用权 2,123,570.73 322,473.24 2,446,043.97 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 53,392,919.53 2,483,370.12 50,909,549.41 1．房屋、建筑物 41,282,118.76 2,160,896.88 39,121,221.88 2．土地使用权 12,110,800.77 322,473.24 11,788,327.53 注：投资性房地产为出租的房屋和土地使用权。 9、 固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、固定资产原价合计 373,368,434.16 3,086,098.14 173,519,878.14 202,934,654.16 房屋及建筑物 249,992,766.86 65,703.00 156,405,614.17 93,652,855.69 机器设备 71,568,620.07 1,071,511.10 4,656,016.81 67,984,114.36 运输设备 28,560,860.46 1,068,049.12 9,938,105.61 19,690,803.97 办公设备及其他 23,246,186.77 880,834.92 2,520,141.55 21,606,880.14 二、累计折旧合计 106,013,076.06 10,684,722.03 16,007,424.85 100,690,373.24 房屋及建筑物 30,768,808.11 3,257,855.43 4,405,390.38 29,621,273.16 机器设备 40,477,875.56 3,530,379.50 1,135,173.57 42,873,081.49 运输设备 21,152,090.40 2,127,143.70 8,320,429.66 14,958,804.44 办公设备及其他 13,614,301.99 1,769,343.40 2,146,431.24 13,237,214.15 三、固定资产减值准备累计金 26,904,667.55 3,984,558.23 1,784,500.00 29,104,725.78 额合计 房屋及建筑物 13,046,225.78 13,046,225.78 机器设备 9,549,460.13 3,691,345.78 1,657,000.00 11,583,805.91 运输设备 170,345.00 127,500.00 42,845.00 办公设备及其他 4,308,981.64 122,867.45 4,431,849.09 四、固定资产账面价值合计 240,450,690.55 73,139,555.14 房屋及建筑物 206,177,732.97 50,985,356.75 机器设备 21,541,284.38 13,527,226.96 运输设备 7,408,770.06 4,689,154.53 办公设备及其他 5,322,903.14 3,937,816.90 （2） 港务公司 5,765,296.15 元房屋建筑物尚未办理产权证书。 （3）本公司出售、置换、抵押或担保等情况 69 2007 年年度报告 本公司固定资产的抵押担保情况，详见注释十四、1。 2007年，本公司以保税区厂房，大连逸彩城三、四层房产与辽机集团持有的电业地产62%的股权， 进行置换。使得本年屋建筑物减少143,217,990.00元。 本年固定资产其他减少主要原因为苏州太湖和苏州美瑞处置资产所致。 （4）本期固定资产减值准备增加 3,984,558.23 元，为苏州太湖机器设备等按评估确认的公允价 值补提固定资产减值准备所致。本期固定资产减值准备减少 1,784,500 元为苏州美瑞公司出售已提减 值准备的固定资产，相应转出减值准备所致。 （5）合金材料在 2008 年 3 月全面搬迁到新的厂址，合金材料房屋建筑物账面原值为 1862.37 万 元，净值为 33.05 万元，即将被拆除。 10、 在建工程 （1） 在建工程 2007.12.31 2007.1.1 工程名称 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 合金材料搬迁改造 2,362,567.89 2,362,567.89 1,318,368.48 1,318,368.48 零星工程 528,269.71 528,269.71 528,269.71 528,269.71 金山厂房装修 2,080,090.00 2,080,090.00 装配流水线 187,686.20 187,686.20 合金美瑞厂房 2,605,582.72 2,605,582.72 合金搬迁改造 59,188,459.82 3,324,851.30 55,863,608.52 50,982,450.15 3,324,851.30 47,657,598.85 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 3,185,127.87 3,185,127.87 合 计 65,452,111.49 6,509,979.17 58,942,132.32 60,699,888.93 9,115,561.89 51,584,327.04 （2） 明细情况 本期转入 资金 工程名称 2007.1.1 本期增加 其他减少 2007.12.31 固定资产 来源 合金材料搬迁改造 1,318,368.48 1,044,199.41 2,362,567.89 自筹 金山厂房装修 2,080,090.00 59,840.00 2,139,930.00 自筹 装配流水线 187,686.20 187,686.20 自筹 合金美瑞厂房 2,605,582.72 2,605,582.72 自筹 合金搬迁改造 50,982,450.15 8,206,009.67 59,188,459.82 自筹 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 自筹 零星工程 528,269.71 528,269.71 自筹 合 计 60,699,888.93 9,497,735.28 4,745,512.72 65,452,111.49 （3） 截至 2007 年 12 月 31 日在建工程项目中利息资本化金额 本期转入 工程名称 2007.1.1 本期增加 其他减少 2007.12.31 资本化率 固定资产 搬迁改造 882,663.40 413,377.31 1,296,040.71 0.75% 70 2007 年年度报告 合 计 882,663.40 413,377.31 1,296,040.71 0.75% 注：由于合金材料使用的日元贷款及购买的设备尚未在账内反映，日元贷款按设备购买进度拨付， 故日元贷款利息全部资本化，该专项贷款的年利率为 0.75%。 （4） 在建工程减值准备 工程名称 2007.1.1 本期增加 本期转出 2007.12.31 合金美瑞厂房 2,605,582.72 2,605,582.72 合金搬迁改造 3,324,851.30 3,324,851.30 新白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 合 计 9,115,561.89 2,605,582.72 6,509,979.17 注：本期在建工程和在建工程减值准备减少 2,605,582.72 元是因为本期处置合金美瑞的土地， 座落在该地上的厂房工程及提取的减值准备一并转销，金山厂房装修工程支出 2,139,930 元，本期已 完工转入长期待摊费用。 11、 无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 项 目 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、原价合计 30,969,763.32 7,941,900.00 17,251,468.97 21,660,194.35 1、专有技术 2,000,000.00 2,000,000.00 2、土地使用权 27,733,435.04 7,941,900.00 17,235,494.76 18,439,840.28 3、财务软件及其他软件系统 1,031,568.28 15,974.21 1,015,594.07 4、商标注册 4,760.00 4,760.00 5、席位费 200,000.00 200,000.00 二、累计摊销合计 1,229,140.00 2,201,803.80 872,451.50 2,558,492.30 1、专有技术 2、土地使用权 872,451.50 1,871,505.06 872,451.50 1,871,505.06 3、财务软件及其他软件系统 226,688.50 306,218.74 532,907.24 4、商标注册 4,080.00 4,080.00 5、席位费 130,000.00 20,000.00 150,000.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、专有技术 2、土地使用权 3、财务软件及其他软件系统 4、商标注册 5、席位费 三、无形资产账面价值合计 29,740,623.32 10,638,921.27 19,101,702.05 1、专有技术 2,000,000.00 2,000,000.00 2、土地使用权 26,860,983.54 10,308,622.53 16,552,361.01 3、财务软件及其他软件系统 804,879.78 306,218.74 498,661.04 71 2007 年年度报告 4、商标注册 4,760.00 4,080.00 680.00 5、席位费 70,000.00 20,000.00 50,000.00 （2）无形资产本期减少为合金美瑞公司委托中国光大银行苏州分行处置位于苏州工业园区娄江 南 71212 号的土地使用权，处置收入 2,200 万元，详见注释十四、4。 （3）无形资产增加 794.19 万元，主要原因为苏州美瑞将原在固定资产核算的土地使用权按照资 产评估值划分到无形资产核算。 （4）专有技术为元特浩自然人股东姜清出资的图纸、生产工艺文件等，在受益期内平均摊销。 （5）本公司无形资产的抵押担保情况，详见注释十四、1。 12、 长期待摊费用 项 目 2007.12.31 2007.1.1 1、房屋装修费 40,833.23 122,499.95 2、工程改建费 766,566.77 1,083,766.73 3、装修费 2,139,930.00 4、美食广场装修费 1,018,938.30 5、模具费用 3,605,580.65 6、零星工程 93,152.58 154,868.02 7、宿舍楼 38,028.99 8、办公楼 49,921.89 9、开办费 3,619,012.87 合 计 4,059,420.88 8,673,679.10 注：长期待摊费用比上期减少 53.20%，主要原因为苏州太湖企业已停产，将不能使用且无转让 价值的模具费用 3,607,291.61 转作当期损失，以及合金美瑞开办费一次性摊销。 13、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产及递延所得税负债 项 目 2007.12.31 2007.1.1 递延所得税资产 坏账准备 2,225,683.54 997,582.92 存货跌价准备 277,553.65 6,261,773.81 固定资产减值准备 5,492,047.50 1,679,348.84 税前可弥补亏损 6,775,902.40 75,015,660.30 合 计 14,771,187.09 83,954,365.87 注 1：递延所得税确认基础：以税前可弥补亏损和资产、负债的账面价值与计税基础之间产生的 可抵扣时间性差异，并以未来期间内很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。 注 2：递延所得税资产比上期减少 82.41%，原因为本期取得债务重组收益转回递延所得税资产所 致。 72 2007 年年度报告 （2）未确认的递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等金额。 类 别 2007.12.31 到期日 可抵扣暂时性差异 69,017,078.27 可抵扣亏损 35,130,264.11 合 计 104,149,349.81 14、 资产减值准备 本期减少 项 目 2007.1.1 本期增加 2007.12.31 转回 转销 坏账准备 87,594,653.11 11,654,026.64 6,601,365.01 17,674,199.40 74,973,115.34 存货跌价准备 29,510,286.71 201,724.46 1,265,016.01 28,446,995.16 长期股权投资减值准备 79,020,913.96 77,550,913.96 1,470,000.00 固定资产减值准备 26,904,667.55 3,984,558.23 1,784,500.00 29,104,725.78 在建工程减值准备 9,115,561.89 2,605,582.72 6,509,979.17 合 计 232,146,083.22 15,840,309.33 7,866,381.02 99,615,196.08 140,504,815.45 注 1：本公司与苏州黑猫（集团）有限公司达成协议在该公司偿还 200 万元以后豁免该公司剩余 债务 300 万元，本公司年初对该债权已计提坏账准备 420 万元。 注 2：资产减值准备比上期减少 39.48%，主要原因为处置所持有的南京二机床股权和新疆金融租 赁股权，相应转销计提的减值准备 77,550,913.96 元。 15、 短期借款 类 别 2007.12.31 2007.1.1 抵押借款 243,269,536.54 保证借款 474,326,332.97 合 计 717,595,869.51 注：短期借款的减少为按照债务重组协议偿还借款,详见注释十四、1。 16、 应付账款 （1）账龄分析 账 龄 2007.12.31 2007.1.1 1 年以内 31,907,403.77 7,493,013.13 1 年以上 20,260,099.77 33,221,063.72 合计 52,167,503.54 40,714,076.85 注：账龄超过 1 年的大额应付账款，为尚未结清的货款。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占应付账款比例 欠款原因 辽宁机械（集团）股份有限公司 21,355,548.34 1 年以内 40.94% 材料款 73 2007 年年度报告 合 计 21,355,548.34 17、 预收账款 （1）账龄分析 账 龄 2007.12.31 2007.1.1 1 年以内 11,258,309.77 3,229,000.46 1 年以上 2,780,159.71 2,873,888.99 合计 14,038,469.48 6,102,889.45 （2）预收账款期末较期初大幅增加，主要原因为电业房产预收大连大商集团的房租和物业费所 致。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、 应付职工薪酬 项 目 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 553,328.06 22,137,946.81 21,063,376.02 1,627,898.85 二、职工福利费 6,857,207.70 -1,094,350.56 2,967,630.45 2,795,226.69 三、社会保险费 232,487.60 5,635,773.21 5,514,871.50 353,389.31 其中：1．医疗保险费 71,240.62 1,341,890.05 1,281,936.85 131,193.82 2．基本养老保险费 42,816.63 3,674,085.00 3,626,505.54 90,396.09 3．年金缴费 4．失业保险费 43,987.13 415,146.42 409,935.16 49,198.39 5．工伤保险费 74,443.22 116,664.85 116,785.08 74,322.99 6．生育保险费 87,986.89 79,708.87 8,278.02 四、住房公积金 30,550.40 1,380,685.10 1,051,470.70 359,764.80 五、工会经费和职工教育经费 1,018,395.40 595,014.59 296,023.64 1,317,386.35 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 6,010,564.23 1,007,690.00 349,305.18 6,668,949.05 减：未确认融资费用 1,080,207.45 153,095.21 927,112.24 八、其他 554,362.85 554,362.85 其中：以现金结算的股份支付 合 计 13,622,325.94 30,217,122.00 31,089,582.28 12,749,865.66 19、 应交税费 税 种 2007.12.31 2007.1.1 增值税 -352,494.21 -11,526,438.10 营业税 308,076.06 2,162,685.66 城建税 103,522.85 279,741.99 企业所得税 19,485,114.50 2,578,394.03 房产税 1,846,467.28 1,490,734.66 土地使用税 1,049,461.68 736,051.90 74 2007 年年度报告 个人所得税 55,465.65 64,092.31 土地增值税 -4,426.44 281,833.43 印花税 307,479.76 44,881.71 教育费附加 147,361.44 247,658.09 各项基金 1,931,447.05 1,881,474.90 关税及文化建设费 325.01 合 计 24,877,800.63 -1,758,889.42 注：应交税金期末较初大幅增加主要，原因为苏州太湖本期应交的企业所得税。 20、 应付利息 债权人 项 目 2007.12.31 2007.1.1 中信银行 长期借款 6,671,848.78 3,391,396.78 债务重组借款累计利息 44,705,230.98 合 计 6,671,848.78 48,096,627.76 注：应付利息期末较期初大幅减少，主要原因为执行债务重组减少的借款利息，详见注释十四、1。 21、 其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2007.12.31 2007.1.1 1 年以内 263,224,400.60 65,214,263.70 1 年以上 47,280,147.77 30,231,398.97 合 计 310,504,548.37 95,445,662.67 注 1：账龄超过 1 年的大额应付款，未偿还原因为资金紧张，尚未支付。 注 2：其他应付款期末较期初大幅增加，主要原因为债务重组增加的应付辽机集团和沈阳机床股 份有限公司的应付款 21,537.40 万元。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款比例 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 232,248,797.36 1 年以内、1-2 年 74.80% 往来款 合 计 232,248,797.36 （3）其他应付款大额明细 占其他应付款 单位名称 所欠金额 欠款时间 款项性质或内容 的比例 辽宁省机械（集团）股份有限公司 232,248,797.36 1 年以内、1-2 年 74.80% 往来款 沈阳机床股份有限公司 30,000,000.00 1 年以内 9.66% 往来款 沈阳凯达地产 8,000,000.00 1-2 年 2.58% 往来款 大连嘉德科技发展有限公司 5,400,000.00 1 年以内 1.74% 往来款 上海新世纪金融租赁有限公司 4,747,924.00 2-3 年 1.53% 往来款 合 计 280,396,721.36 90.30% 75 2007 年年度报告 22、 一年内到期的非流动负债 项 目 2007.12.31 2007.1.1 一年内到期的长期借款 33,991,220.00 合 计 33,991,220.00 注：一年内到期的长期借款的减少为按照债务重组协议偿还借款，详见注释十四、1。 23、 长期借款 （1）长期借款类别 类 别 2007.12.31 2007.1.1 抵押借款 32,091,770.00 44,852,000.00 合 计 32,091,770.00 44,852,000.00 （2）逾期借款 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率 借款资金用途 未偿还原因 预计还款期 中信银行大连分行 18,756,800.00 2年 7.56% 房地产开发 资金紧张 洽谈中 中信银行大连分行 13,334,970.00 2年 7.56% 房地产开发 资金紧张 洽谈中 合 计 32,091,770.00 24、 长期应付款 项 目 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 内 容 财政拨款 3,730,000.00 3,730,000.00 国债基金项目 合 计 3,730,000.00 3,730,000.00 25、 其他非流动负债 项 目 2007.12.31 2007.1.1 内 容 搬迁补偿（递延收益） 7,250,000.00 搬迁补偿款 合 计 7,250,000.00 注：其他非流动负债期末较期初增加 725 万元，主要原因本公司收到拆迁补偿费 4,425 万元，并 支付辽宁瑞豪房地产开发有限公司土地款 3,700 万元，详见注释十四、4。 26、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2007.1.1 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 2007.12.31 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 31,237,002.00 31,237,002.00 其中：国家拥有股份 31,237,002.00 31,237,002.00 ② 募集法人股 187,336,038.00 187,336,038.00 尚未流通股份合计 218,573,040.00 218,573,040.00 已流通股份 境内上市的人民币普通股 166,533,333.00 166,533,333.00 其中：高管股 76 2007 年年度报告 已流通股份合计 166,533,333.00 166,533,333.00 股份总数 385,106,373.00 385,106,373.00 27、 资本公积 类 别 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 股本溢价 28,630.00 28,630.00 其他资本公积 89,698,950.82 26,035,798.25 63,663,152.57 合 计 89,727,580.82 26,035,798.25 63,691,782.57 注：资本公积本期大幅减少主要原因为同一控制下子公司电业地产合并所致, 公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调减本部资本公积 965,358.21 元，调减本部盈余公积 65,080,549.79 元，调减本部未分配利润 54,052,398.44 元。 28、 盈余公积 类 别 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 法定盈余公积 65,080,549.79 65,080,549.79 合 计 65,080,549.79 65,080,549.79 29、 未分配利润 项 目 2007年度 2006年度 期初未分配利润 -520,769,376.03 -585,184,160.82 加：本期利润转入 225,081,198.89 64,414,784.79 其他转入 -48,903,899.62 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 454,142.86 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -345,046,219.62 -520,769,376.03 30、 营业收入 （1）项目列示 项 目 2007年度 2006年度 主营业务收入 203,549,544.76 196,399,417.10 其他业务收入 19,371,650.21 16,453,113.72 合 计 222,921,194.97 212,852,530.82 （2）按产品或业务类别列示 77 2007 年年度报告 2007年度 2006年度 产品或类别 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 电动工具类 13,959,782.05 13,989,649.06 -29,867.01 9,967,231.50 21,268,789.48 -11,301,557.98 园林机械类 53,484,964.41 57,463,143.60 -3,978,179.19 68,663,541.48 70,092,921.67 -1,429,380.19 合金线 21,796,726.81 19,776,736.87 2,019,989.94 30,763,540.52 27,662,888.58 3,100,651.94 合金棒材 85,380,708.04 71,665,389.05 13,715,318.99 57,578,604.62 48,964,514.60 8,614,090.02 健身器材 11,828,132.29 18,229,997.98 -6,401,865.69 销售房屋收入 3,166,395.00 1,617,617.44 1,548,777.56 5,910,068.00 4,712,127.34 1,197,940.66 房租收入 12,406,039.65 3,600,672.34 8,805,367.31 11,626,965.16 3,157,255.53 8,469,709.63 物业费 6,916,175.48 6,916,175.48 7,707,024.89 7,707,024.89 运输收入 8,892,396.13 5,406,812.56 3,485,583.57 14,234,895.00 11,733,219.06 2,501,675.94 销售材料 4,070,396.53 7,199,836.19 -3,129,439.66 3,956,494.22 2,540,581.09 1,415,913.13 其他 1,019,478.58 727,656.37 291,822.21 2,444,165.43 2,621,573.66 -177,408.23 合 计 222,921,194.97 199,677,511.46 23,243,683.51 212,852,530.82 192,753,871.01 20,098,659.81 （3）前五名客户销售收入 2007年度 2006年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 106,563,582.83 47.80% 114,353,633.63 53.72% 31、 营业税金及附加 项 目 税率 2007年度 2006年度 营业税 5% 608,139.82 796,788.95 城建税 7% 112,869.43 242,218.08 教育费附加 4% 100,206.98 138,482.77 其他 63,327.90 56,516.75 合 计 884,544.13 1,234,006.55 32、 财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 5,635,124.03 7,460,225.41 减：利息收入 118,800.49 211,050.10 汇兑损益 1,246,189.49 -616,067.92 银行手续费 34,603.26 57,308.83 贴现利息其他 934,574.99 200.00 合 计 7,731,691.28 6,690,616.22 33、资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账损失 5,052,661.63 -132,448,184.58 存货跌价损失 -1,063,291.55 -3,129,618.78 长期股权投资减值损失 -23,530,000.00 78 2007 年年度报告 固定资产减值损失 3,984,558.23 合 计 7,973,928.31 -159,107,803.36 注：资产减值损失本期较上期大幅变动原因为上期转回坏账准备所致。 34、投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 2006年度 被投资单位权益净增减额 -18,575,229.29 -114,267.88 股权转让收益 7,369,384.51 7,153,121.49 合 计 -11,205,844.78 7,038,853.61 35、 营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置利得合计 8,166,196.50 257,486.90 其中：固定资产处置利得 2,179,902.91 257,486.90 无形资产处置利得 5,986,293.59 债务重组利得 426,286,635.58 政府补助 46,000.00 250,000.00 其他 481,458.35 305,098.13 合 计 434,980,290.43 812,585.03 36、 营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损失合计 7,668,784.20 204,562.62 其中：固定资产处置损失 7,668,784.20 204,562.62 债务重组损失 6,078,704.35 公益性捐赠支出 1,000.00 盘亏损失 4,929.25 其他 3,794,015.42 1,239,830.05 合 计 17,546,433.22 1,445,392.67 注：其他项主要为苏州太湖将不能使用且无转让价值的模具费用 3,607,291.61 转作当期损失。 37、 所得税费用 项 目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 16,914,709.10 175,616.96 递延所得税费用 69,183,178.78 39,881,041.29 合 计 86,097,887.88 40,056,658.25 38、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 收辽宁机械(集团)股份有限公司往来 111,292,200.06 10,990,000.00 收大连保税区利海工贸有限公司往来款 21,000,000.00 44,082,097.71 收大连百傲化学有限公司往来款 13,160,000.00 79 2007 年年度报告 收大连嘉德科技发展有限公司往来款 6,400,000.00 收大连逸彩城商业发展有限公司往来款 2,842,949.45 32,055,535.21 收苏州黑猫(集团)有限公司往来款 2,200,000.00 2,632,000.00 收到上海拓步企业发展有限公司往来款 8,150,171.57 处置债权收到的现金 2,730,000.00 收中国苏州海关吴县办事处往来款 1,979,000.00 铁路代收费贷方 1,938,196.39 收沈阳凯达房地产有限公司往来款 8,000,000.00 收大连宏进世界贸易大厦有限公司往来款 5,037,000.00 收大连安达房地产公司往来款 5,000,000.00 收到其他单位往来款及利息 26,074,568.90 15,137,236.53 合 计 182,969,718.41 137,731,237.41 39、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 付辽宁省机械(集团)股份有限公司往来款 130,003,036.51 12,811,969.78 付钱江集团无锡有限公司往来款 1,993,000.00 大连亿安物业有限公司 2,628,480.00 支付大连佳衡有限公司往来款 21,000,000.00 支付大连利海工贸有限公司往来款 25,000,000.00 支付沈阳大元建筑材料有限公司往来款 2,900,000.00 付大连宝原核设备有限公司租金 1,455,500.00 付苏州泛美机械制造有限公司往来款 1,570,284.00 付钱江集团（无锡）有限公司败诉欠款 3,197,384.87 支付辽宁瑞豪房地产有限公司往来款 1,030,000.00 铁路代收费借方 2,437,784.80 付大连逸彩城商业发展有限公司往来款 34,790,028.00 大连宏进世界贸易大厦 10,000,000.00 大连安达房地产开发公司 8,000,000.00 三项费用及其他单位往来 39,778,286.6 42,533,521.05 合 计 226,328,587.11 114,800,688.50 40、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 财政国债基金拨款 1,245,000.00 港建费返还 79,599.98 其他 26.70 合 计 1,324,626.68 41、 将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2007年度 2006年度 80 2007 年年度报告 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 265,461,858.51 82,486,811.10 加：资产减值准备 7,973,928.31 -159,107,803.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,845,609.01 14,391,683.81 无形资产摊销 1,051,145.00 800,618.97 长期待摊费用摊销 7,802,907.65 639,779.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -497,412.30 -52,924.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,724,157.57 7,511,441.94 投资损失（收益以“－”号填列） 11,205,844.78 -7,038,853.61 债务重组损失（收益以“－”号填列） -420,207,931.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 69,183,178.78 39,881,041.29 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -16,914,735.32 2,046,133.42 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 144,892,615.03 315,789,474.17 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -113,517,871.05 -273,800,734.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 -24,996,705.26 23,535,302.37 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 27,459,419.49 46,115,079.09 减：现金的期初余额 46,115,079.09 38,849,036.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -18,655,659.60 7,266,042.79 42、 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 2007年度 2006年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 144,628,888.00 20,779,125.19 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 461,048.51 3,206,875.25 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 35,846,173.89 16,991,497.54 流动资产 131,585,381.95 57,488,226.81 81 2007 年年度报告 非流动资产 15,819,673.89 15,222,900.34 流动负债 79,467,111.95 55,719,629.61 非流动负债 32,091,770.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 15,000,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 10,740,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,740,000.00 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 注：本期处置南京二机床股权收到现金 1074 万元，南京二机床多年以来一直失去控制，无法取 得相关资料。 43、 现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 一、现金 27,459,419.49 46,115,079.09 其中：库存现金 632,601.00 2,943,634.66 可随时用于支付的银行存款 23,708,939.18 13,370,257.00 可随时用于支付的其他货币资金 3,117,879.31 29,801,187.43 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 27,459,419.49 46,115,079.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 2007.12.31 2007.1.1 项 目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 4,260,000.00 11.73% 4,260,000.00 8,738,950.63 19.73% 4,553,895.06 其他不重大 32,071,093.95 88.27% 544,708.33 35,550,217.21 80.27% 550,550.00 合 计 36,331,093.95 100.00% 4,804,708.33 44,289,167.84 100.00% 5,104,445.06 82 2007 年年度报告 （2） 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 南京机电产业集团 4,260,000.00 100% 见注释八、5 合 计 4,260,000.00 （3） 账龄分析 2007.12.31 2007.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 5,368,088.74 14.78% 4,278,808.87 1,089,279.87 4,212,719.92 9.51% 403,945.06 3,808,774.86 1-2 年 123,997.29 0.34% 24,799.46 99,197.83 2-3 年 2,001,200.00 4.52% 1,000,600.00 1,000,600.00 3 年以上 30,839,007.92 84.88% 501,100.00 30,337,907.92 38,075,247.92 85.97% 3,699,900.00 34,375,347.92 合 计 36,331,093.95 100.00% 4,804,708.33 31,526,385.62 44,289,167.84 100.00% 5,104,445.06 39,184,722.78 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 2、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2007.12.31 2007.1.1 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 526,624,000.31 500,000.00 526,124,000.31 591,909,355.27 78,050,913.96 513,858,441.31 其中：对子公司投资 382,871,539.67 382,871,539.67 352,445,558.53 352,445,558.53 对合营企业投资 对联营企业投资 143,252,460.64 143,252,460.64 154,249,090.75 154,249,090.75 对其他企业投资 500,000.00 500,000.00 85,214,705.99 78,050,913.96 7,163,792.03 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 上海星特浩企业有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 苏州太湖企业有限公司 127,601,098.65 127,601,098.65 127,601,098.65 苏州美瑞机械制造有限公司 63,854,545.60 63,854,545.60 63,854,545.60 上海合金国际贸易有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 南京二机床有限责任公司 34,714,705.99 34,714,705.99 34,714,705.99 合金美瑞（苏州）机电制造有 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 限公司 大连宝原港务有限公司 7,519,914.28 7,519,914.28 7,519,914.28 大连电业房地产开发有限公司 21,434,679.96 21,434,679.96 沈阳合金材料有限公司 8,991,301.18 8,991,301.18 苏州太湖机电有限公司 1,470,000.00 1,470,000.00 1,470,000.00 新疆金融租赁有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 鞍山三和金属复合板制造公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 合 计 437,660,264.52 437,660,264.52 30,425,981.14 84,714,705.99 383,371,539.67 83 2007 年年度报告 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 现金红利 大连宝原核设备有限公司 154,249,090.75 154,249,090.75 10,996,630.11 143,252,460.64 合 计 154,249,090.75 154,249,090.75 10,996,630.11 143,252,460.64 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 2007.1.1 本期计提 本期转出 2007.12.31 新疆金融租赁有限 50,000,000.00 50,000,000.00 责任公司 南京二机床有限责 27,550,913.96 27,550,913.96 任公司 鞍山三和金属复合 500,000.00 500,000.00 板制造有限公司 合 计 78,050,913.96 77,550,913.96 500,000.00 3、投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 2006年度 被投资单位权益净增减额 -10,996,630.11 -662,667.98 股权转让收益 7,836,207.97 合 计 -3,160,422.14 -662,667.98 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大 影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 与本公司 法定代 企业名称 组织机构代码 注册地址 主营业务 经济性质 的关系 表人 辽宁省机械（集团）股份有限公 机械加工制造、进出 70179371-X 大连 母公司 股份有限 吴岩 司 口、实业投资和经营 苏州太湖企业有限公司 71498942-0 苏州 电动工具生产及销售 子公司 有限责任 姜文利 苏州美瑞机械制造有限公司 73440667-5 苏州 生产及销售扫雪机、园 子公司 有限责任 姜文利 林工具等 沈阳合金材料有限公司 71579743-9 沈阳 铜、镍合金材料制造 子公司 有限责任 李英杰 大连宝原港务有限公司 24127422-1 大连 港口装卸、货物堆存、 子公司 有限责任 吴岩 船舶服务 大连电业房地产开发有限公司 24125184-7 大连 房地产开发、销售 子公司 有限责任 杜坚毅 上海星特浩企业有限公司 60730524-9 上海 电动工具生产及销售 子公司 有限责任 李英杰 上海合金国际贸易有限公司 74423878-3 上海 进出口贸易 子公司 有限责任 赵芳彦 合金美瑞(苏州)机电制造有限 75732934-2 苏州 子公司 有限责任 赵芳彦 电动工具生产销售 公司 苏州太湖机电有限公司 78271525-3 苏州 电动工具生产销售 子公司 有限责任 姜文利 84 2007 年年度报告 上海元特浩洁具用品有限公司 78950319-x 上海 设计、生产卫生洁具 孙公司 有限责任 李英杰 大连宝原船务代理有限公司 72884651-9 大连 船务代理服务 孙公司 有限责任 杨福涛 大连亿佳物业管理有限公司 75608507-5 大连 物业管理 孙公司 有限责任 郭全大 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2007.1.1 本期增加 本期减少 2007.12.31 辽宁省机械（集团）股份有限公司 100,000,000 100,000,000 苏州太湖企业有限公司 94,000,000.00 94,000,000.00 苏州美瑞机械制造有限公司 USD8,000,000.00 USD8,000,000.00 沈阳合金材料有限公司 59,850,000.00 59,850,000.00 大连宝原港务有限公司 10,910,000.00 10,910,000.00 大连电业房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 上海星特浩企业有限公司 140,133,321 140,133,321 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 合金美瑞(苏州)机电制造有限公司 USD62,000,000 USD62,000,000 苏州太湖机电有限公司 USD1,850,000 USD1,850,000 上海元特浩洁具用品有限公司 USD1,250,000 USD1,250,000 大连宝原船务代理有限公司 500,000 500,000 大连亿佳物业管理有限公司 800,000 800,000 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(金额单位：万元) 企业名称 2007.1.1 比例(%) 本期增加 本期减少 2007.12.31 比例(%) 辽宁省机械（集团）股份有限公司 218,573,040 56.76% 218,573,040 56.76% 苏州太湖企业有限公司 94,000,000 100% 94,000,000 100% 苏州美瑞机械制造有限公司 USD6,000,000 75% USD6,000,000 75% 沈阳合金材料有限公司 55,350,000 92.48% 4,500,000 59,850,000 100% 大连宝原港务有限公司 9,273,500 85% 9,273,500 85% 大连电业房地产开发有限公司 30,000,000 30,000,000 62% 上海星特浩企业有限公司 140,133,321 75% 140,133,321 75% 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 100% 5,000,000 100% 合金美瑞(苏州)机电制造有限公司 58,000,000 100% 58,000,000 100% 苏州太湖机电有限公司 3,000,000 100% 3,000,000 100% 上海元特浩洁具用品有限公司 1,530,000 51% 1,530,000 51% 大连宝原船务代理有限公司 400,000 80% 400,000 80% 大连亿佳物业管理有限公司 720,000 720,000 90% 注：2005 年 7 月 6 日，辽机集团与中国华融资产管理有限公司以及新疆德隆（集团）有限责任 公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒 业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协 议》，受让上述六家公司合计持有的 218,573,040（占总股本 56.76%）股股份。截止财务报告日，已 85 2007 年年度报告 办理 115,491,840 股的股份过户，持股比例为 29.99%，其余尚未办理完成。 （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 大连宝原核设备有限公司 71693752-8 同受母公司控制 大连保税区利海工贸有限公司 72887298-7 同受母公司控制 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 本公司与辽机集团的交易价格确定方法是：销售商品以与辽机集团签订的委托加工协议的加工 费价格为基础，扣除辽机集团成品实际出口销售收入的 3%、材料进口及产品出口的进出口费用后的 价格为实际交易价格；采购商品以辽机集团与供应商的结算价格为实际交易价格。 ① 销售商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 占年度同类交 占年度同类交 金额 金额 易比例% 易比例% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 63,794,292.90 31.25% 74,394,088.95 47.88% 合 计 63,794,292.90 31.25% 74,394,088.95 47.88% ② 采购商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 占年度同类交 占年度同类交 金额 金额 易比例% 易比例% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 63,764,255.68 84.44% 57,319,901.94 88.34% 合 计 63,764,255.68 84.44% 57,319,901.94 88.34% ③ 提供资金：本公司接到德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关事 项的通知》，国家有关部门已经批准本公司债务重组意见，《债务重组协议》于2007 年9 月14 日起生 效执行。批准豁免本公司及子公司的银行直接债务贷款本金37,861.67 万元及利息。辽机集团已于协 议生效后一个月内支付各债权人3.1 亿元，沈阳机床股份有限公司在协议生效后一个月内支付各债权 人3000 万元。 ④ 置换股权：2006年12月辽机集团代新疆德隆偿还占用公司资金，将保税区厂房及逸彩城房产 作为偿债资产抵偿给合金投资。公司办理该房产的产权转让过户手续需要缴纳大笔费用。为减少交易 费用和期间费用的支出，维护公司及全体股东的利益，2007年，本公司将保税区厂房及逸彩城房产与 电业地产的62%的股权进行置换。上述两项合计，本次资产置换置出资产净额为14,460.69 万元。 （2） 关联方应收应付款项余额 2007.12.31 2007.1.1 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 86 2007 年年度报告 应收账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 272,216.59 0.46% 7,258,560.77 8.96% 合 计 272,216.59 0.46% 7,258,560.77 8.96% 其他应收款： 大连宝原核设备有限公司 1,839,305.03 0.98% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 4,163,950.63 2.22% 合 计 8,003,255.66 3.20% 预付账款： 大连保税区利海工贸有限公司 21,000,000.00 90.03% 合 计 21,000,000.00 90.03% 应付账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 21,355,548.34 40.94% 920,297.48 2.26% 合 计 21,355,548.34 40.94% 920,297.48 2.26% 其他应付款： 大连宝原核设备有限公司 247,541.71 0.08% 30,735,958.21 32.19% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 232,248,797.36 74.80% 6,270,514.91 6.57% 合 计 232,496,339.07 74.88% 37,006,473.12 38.76% 十一、 或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十二、 承诺事项 1、本公司子公司电业地产在与买售人就地下一层商铺销售合同的补充协议约定，买受人可选择 于 2023 年 12 月前，由电业地产办理回购手续。如买受人于 2023 年 12 月前办理完产权登记手续，买 受人即放弃对其购买商铺进行回购的权利。按此种方式电业地产已销售商铺 562 套，约定的回购款总 额为 6,803 万元。 2、本公司子公司星特浩与沈阳汉帝装饰有限公司及姜清先生签订的上海元特浩洁具用品有限公 司合资经营企业合同中约定：上海星特浩企业有限公司负责元特浩公司的产品销售，并承诺每年至少 销售 2 万台；若达不到此销售量，应承担因此给元特浩公司造成的损失。损失计算办法：与 2 万台差 额*每台的毛利 150 元。 87 2007 年年度报告 十三、 资产负债表日后非调整事项 1、2008 年 1 月，因苏州遭遇百年不遇的大雪，造成本公司子公司苏州太湖两座仓库被大雪压塌， 造成原值为 1,849,027.58 元，净值为 1,143,671.77 元的资产损失。 2、2008 年 2 月，由本公司出资 350 万元，本公司子公司宝原港务出资 350 万元，辽机集团出资 400 万元，设立大连辽机进出口有限公司。该公司注册资本为 1,000 万元， 十四、 其他重要事项 1、截止2006年12月31日，本公司所欠银行借款余额为716,587,089.51元，2006年12月26日，辽 机集团就本公司及其所属子公司所欠银行直接债务及或有债务与各债权人银行达成债务重组协议。协 议约定 （1）本次债务重组由辽机集团在本协议生效日后以 3.1 亿元为履行债务人（指合金投资公司及 其所属子公司）在重组债务中直接债务项下的偿还责任和或有债务项下的担保责任；沈阳机床在本协 议生效日以 3000 万元履行对合金投资 1.24 亿元直接债务的保证责任。 （2）辽机集团如期全额支付了总偿付额后，对于重组债务中的直接债务，债权人银行对直接债 务所享有的主债权及担保权益即转让给辽机集团，并且债权人银行同意解除或放弃除沈阳机床所担保 借款外的与债务人的直接债务有关的保证、抵押、质押、查封或冻结权益。 （3）对于重组债务中的或有债务，相关债权人银行在获得受偿后，将直接免除债务人的全部担 保责任。辽机集团和债务人因此而形成的债权债务关系由双方另行协商处理。 （4）债权人对直接债务中截止至 2005 年 12 月 31 日的全部应付未付利息及罚息予以免除；对自 2006 年 1 月 1 日起截止至最终还款日，债权人不再收取直接债务的利息及罚息。 本公司接到德隆债权人委员会《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关事项的通知》，国 家有关部门已经批准本公司债务重组意见，《债务重组协议》于2007 年9月14日起生效执行。批准豁 免本公司及子公司的银行直接债务贷款本金37,861.67 万元及利息。辽机集团已于协议生效后一个月 内支付各债权人3.1 亿元，沈阳机床股份有限公司在协议生效后一个月内支付各债权人3,000 万元。 债务重组完成后，相关资产的抵押担保解除事项，正在办理中。 2、2005年7月6日，辽机集团与中国华融资产管理有限公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、 北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资 有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协议》，受 让上述六家公司合计持有的218,573,040（占总股本56.76%）股股份。截止财务报告日，已办理 115,491,840股的股份过户，持股比例为29.99%，其余尚未办理完成。 88 2007 年年度报告 对于辽机集团诉新疆德隆（集团）有限责任公司股权转让协议纠纷一案，已经由辽宁省沈阳市中 级人民法院做出民事裁定（2007 ）沈中民(３)合初字第543－1 号并出具协助执行通知书。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司已将新疆德隆（集团）有限责任公司持有的全部公司社会法人股 85,933,400 股予以冻结（占公司总股本的22.32%），冻结期间2007年11月30日至2008年11月29日。 3、合金美瑞于2004年受让取得苏州工业园区71212号宗地的国有土地使用权，登记面积 180,407.67平方米，登记土地用途为工业。由于受德隆发事件以及国家产业政策调整的影响，公司经 营战略变化，导致该宗地至今未进行任何开发建设。为了盘活闲置的土地资源，提高资产利用效率， 尽最大努力减少公司损失，合金美瑞与光大银行苏州分行签订《委托处置资产协议》，委托光大银行 苏州分行对该宗土地进行处置，合金美瑞获得收入2,200万元。 4、本公司曾于1999年将位于沈阳市沈河区大南街87号19,039平方米土地的使用权转让给辽宁瑞 豪房屋开发有限公司（以下简称辽宁瑞豪），转让价款5,045.3万元。期间由于多方面原因，该土地 始终未能腾空，本公司控股子公司合金材料一直在该土地上进行生产经营活动，且土地使用证未能过 户至辽宁瑞豪名下，目前该地块被规划为城市绿化用地。根据2007年11月，合金投资与沈阳市沈河区 城市建设局签订的《拆迁补偿协议》。沈河区城建局只负责对合金投资被拆迁进行补偿，不负责安置， 总体拆迁补偿为8,850万元，包括所有房产及设备搬迁和人员工资及误工补偿等费用。由于辽宁瑞豪 无法就该土地对政府申诉权力。辽宁瑞豪与本公司协商签订《谅解备忘录》，本公司退还辽宁瑞豪的 土地购置预付款5,045.3万元，并赔偿辽宁瑞豪为该项目所支付的项目设计费在内的全部费用支出 334.08万元，共计5,379.38万元。 由于合金材料一直在该土地上进行生产经营，本次搬迁将给合金材料造成一定影响，根据搬迁相 关费用和经营损失的估算，董事会决议拟补偿合金材料搬迁损失1,066万元。 5、2002 年 6 月，合金材料与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷 款沈阳环境改善项目再转贷协议”，日本协力银行同意转贷给合金材料 6.5 亿日元贷款。该贷款年利 率为 0.75%，贷款期限为 40 年（含宽限期 10 年）。2006 年 4 月，根据国家发展和改革委员会和财政 部文件同意在原批准该项目 6.5 亿日元基础上增加贷款 2.9 亿日元。合金材料及相关各方已将资金和 全部设备购买权交给中技国际招标公司负责，现大部分设备基本到位。由于合金材料未能直接参与该 项目的管理，也未能取得相关资产的计价依据，故 2007 年未就该项贷款及对应购买的设备等作出账 务处理。 十五、 扣除非经常性损益后的净利润 非经常性项目 金 额 净利润 265,461,858.51 89 2007 年年度报告 减：非流动资产处置损益 501,715.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 46,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 债务重组损益 420,207,931.23 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -5,462,137.38 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,550,320.55 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 小 计 411,743,189.22 减：所得税的影响 -105,168,444.00 少数股权影响 11,422,129.48 扣除非经常性损益后的净利润 -92,915,675.81 十六、 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 225,081,198.89 217% 171% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -92,915,675.81 -90% -71% -0.24 -0.24 十七、 补充资料 （一） 比较利润表的调整过程 2006年度利润表调整项目 项 目 调整前 调整后 营业收入 119,388,705.62 212,852,530.82 营业成本 120,842,444.84 192,753,871.01 营业税金及附加 195,194.23 1,234,006.55 销售费用 3,719,159.28 9,079,148.51 管理费用 -106,403,509.66 46,065,268.51 财务费用 -473,584.53 6,690,616.22 资产减值损失 -159,107,803.36 投资收益 30,637,315.36 7,038,853.61 营业外收入 581,807.72 812,585.03 90 2007 年年度报告 营业外支出 1,282,908.42 1,445,392.67 所得税费用 175,616.96 40,056,658.25 净利润 50,419,229.25 82,486,811.10 注：2006 年利润表变化主要因为新会计准则执行带来的合并范围变化形成，合并了合金材料 2006 年 1-9 月利润表，宝原港务 2006 年利润表、宝原船务 2006 年利润表、电业地产 2006 年利润表、亿 佳物业 2006 年利润表。 （二） 2006年度模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表 2006年度净利润差异调节表 项目 金 额 2006年利润表净利润 50,419,229.25 未确认的投资损失 60,069,375.82 少数股东权益 20,780,994.09 2006 年度净利润（原会计准则） 131,269,599.16 追溯调整项目影响合计数 -48,782,788.06 其中：所得税 -39,974,103.95 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 -4,999,508.28 日的当期净损益 确认的内退费用 -3,809,175.83 2006 年度净利润（新会计准则） 82,486,811.10 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 3,363,531.16 其中：债务重组收益 933,863.26 应付福利费 2,767,794.36 开办费摊销 -338,126.46 85,850,342.26 2006 年度模拟净利润 （三） 按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 1、2006年1月1日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 29,338,568.54 97,892,224.57 盈余公积 108,691,585.62 65,080,549.79 未分配利润 -686,892,002.34 -631,409,737.75 少数股东权益 1,629,353.37 28,292,515.08 合 计 -162,126,121.81 -55,038,075.31 2、2006年12月31日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 91 2007 年年度报告 股本 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 32,715,954.00 89,727,580.82 盈余公积 108,691,585.62 65,080,549.79 未分配利润 -576,403,397.27 -520,769,376.03 少数股东权益 25,200,157.33 53,360,145.30 合 计 -24,689,327.32 72,505,272.88 （四）根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年执行新会计准则监管工作的通知》 （证监 办发[2008]7 号）规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调整过程即做出的修正项目、影响金额及 其原因如下： 附：新旧会计准则股东权益差异调节表 项目名称 2007 年报披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） -24,689,327.32 -24,689,327.32 长期股权投资差额 -11,400,542.72 -11,400,542.72 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -12,125,523.98 -12,125,523.98 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 724,981.26 724,981.26 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -4,838,528.88 -4,838,528.88 苏州太湖调整的内退职工福利 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 55,009,797.22 55,009,797.22 增加合并范围 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 苏州太湖确认的递延所得估 所得税 73,874,922.44 89,100,977.56 -15,226,055.12 计过高 少数股东权益 28,159,987.97 11,808,886.52 16,351,101.45 增加合并范围 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 -43,611,035.83 -43,611,035.83 不补提盈余公积差异 2006 年末，本公司分析执行新会计 准则后可能发生的会计政策、会计估 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 72,505,272.88 64,819,994.04 7,685,278.84 计变更及其对本公司的财务状况和 经营成果的影响，在股东权益调节表 对重大差异予以披露 注释： 1.由于递延所得税资产的确认 2007 年 1 月 1 日调增未分配利润 73,874,922.44 元，调增少数权 92 2007 年年度报告 益 8,840,174.19 元。 2.由于内退职工福利确认 2007 年 1 月 1 日调减未分配利润 4,838,528.88 元，调减少数权益 91,827.90 元。 3.2006 年，元特浩公司因尚未开展生产经营且该公司所占比重小，故根据重要性原则未将其纳 入 2006 年合并范围。本年按新会计准则，将元特浩纳入比较财务报表合并范围，调增 2007 年 1 月 1 日少数股东权益 2,569,600.00 元。 4.2006 年 12 月，本公司与辽机集团签订股权转让协议，取得宝原港务 85%的股权，并且该协议 约定 2006 年 12 月 31 日前的经营损益与本公司无关，故 2006 年仅合并了宝原港务 2006 年 12 月 31 日的资产负债表。本次合并属于同一控制下企业合并，将宝原港务 2006 年度全年利润表和现金流量 表纳入合并范围，2007 年 1 月 1 日调减资本公积 9,720,783.51 元，调减未分配利润 1,821,245.70 元，调增少数股东权益 102,969.67 元。同时将宝原港务子公司宝原船代也一同纳入比较财务报表合 并范围，2007 年 1 月 1 日调增少数股东权益 57,309.97 元。 5.2006 年 10 月，本公司取得合金材料 92.48%的股权，故将合金材料 2006 年 12 月 31 日资产负 债表、2006 年 10-12 月利润表和现金流量表纳入 2006 年合并范围。本次合并属于同一控制下企业合 并，将合金材料 2006 年度全年的利润表和现金流量表纳入比较财务报表合并范围，2007 年 1 月 1 日 调增资本公积 48,001,521.53 元，调减未分配利润 18,201,968.31 元。 6.2007 年 12 月，本公司取得电业地产 62%的股权，本次合并属于同一控制下企业合并，将电业 地产 2007 年 1 月 1 日、2007 年 12 月 31 日的资产负债表和 2006 年度、2007 年度利润表和现金流量 表纳入合并范围，2007 年 1 月 1 日调增资本公积 18,730,888.80，调增未分配利润 5,895,860.43 元， 调增少数股东权益 15,093,814.05 元。同时将电业地产的子公司亿佳物业一同纳入合并范围，2007 年 1 月 1 日调增少数股东权益 1,587,749.99 元。 7.本部对星特浩股权投资差额调增 2007 年 1 月 1 日未分配利润 724,981.26 元。 十八、 财务报表的批准 本财务报表于 2008 年 4 月 15 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：沈阳合金投资股份有限公司 法定代表人：吴岩 主管会计工作负责人：赵芳彦 会计机构负责人：徐培蓓 日期：2008 年 4 月 15 日 日期：2008 年 4 月 15 日 日期：2008 年 4 月 15 日 93