国阳新能(600348)2008年年度报告

山西国阳新能股份有限公司 600348 2008 年年度报告 0 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示……………………………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况………………………………………………………………………………………………3 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………………4 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………………………6 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………………………10 六、公司治理结构……………………………………………………………………………………………14 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………………………18 八、董事会报告………………………………………………………………………………………………18 九、监事会报告………………………………………………………………………………………………33 十、重要事项…………………………………………………………………………………………………35 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………………………46 十二、备查目录………………………………………………………………………………………………132 1 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人石盛奎、主管会计工作负责人及会计机构负责人张思维 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山西国阳新能股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国阳新能 公司法定英文名称 SHAN XI GUO YANG NEW ENERGY CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 GYNE 公司法定代表人 石盛奎 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李国基 董事会秘书联系地址 山西省阳泉市北大街 5 号 董事会秘书电话 0353-7078728 董事会秘书传真 0353-7078718 董事会秘书电子信箱 ligj@vip.sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 王平浩 证券事务代表联系地址 山西省阳泉市北大街 5 号 证券事务代表电话 0353-7080590 证券事务代表传真 0353-7080589 证券事务代表电子信箱 Wph-72@163.com 公司注册地址 山西省阳泉市北大街 5 号 公司办公地址 山西省阳泉市北大街 5 号 公司办公地址邮政编码 045000 公司国际互联网网址 http://www.gyne.com.cn 公司电子信箱 ligj@vip.sina.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://wwww.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 山西国阳新能股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国阳新能 600348 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 30 日 公司首次注册地点 山西省阳泉市北大街 5 号 公司变更注册日期 2003 年 11 月 10 日 公司变更注册地点 山西省阳泉市北大街 5 号 企业法人营业执照注册号 400001008172 税务登记号码 14032371599263X 组织机构代码 71599263X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄埔金融大厦 4 楼 3 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,955,634,612.69 利润总额 1,915,290,912.18 归属于上市公司股东的净利润 1,454,518,136.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,413,662,066.92 经营活动产生的现金流量净额 3,594,991,258.74 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -15,983,445.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 1,100,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 63,757,832.40 受托经营取得的托管费收入 2,835,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -17,328,783.99 所得税影响额 6,475,466.79 合计 40,856,069.80 4 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2007 年 2008 年 本年比上年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 17,033,136,483.46 10,775,772,654.47 10,269,765,698.41 58. 利润总额 1,915,290,912.18 1,145,945,027.38 721,708,554.40 67. 归属于上市公司股东的净利润 1,454,518,136.72 791,553,515.09 495,588,246.04 83. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 1,413,662,066.92 787,722,101.01 491,756,831.96 79. 利润 基本每股收益（元／股） 1.51 0.82 0.52 84. 稀释每股收益（元／股） 1.51 0.82 0.52 84. 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.47 0.82 0.51 79. 全面摊薄净资产收益率(%) 31.46 16.86 14.92 增加 14.60 个百分 加权平均净资产收益率(%) 30.23 17.55 15.21 增加 12.68 个百分 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 30.57 16.78 14.80 增加 13.79 个百分 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 29.50 17.48 15.10 增加 12.02 个百分 经营活动产生的现金流量净额 3,594,991,258.74 1,440,635,039.04 1,425,391,635.66 149. 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 3.74 1.50 1.48 149. 2007 年末 本年末比上年末增减 2008 年末 调整后 调整前 总资产 10,662,923,006.39 8,444,881,828.67 6,896,676,938.34 26. 所有者权益（或股东权益） 4,623,722,326.88 4,694,647,031.19 3,321,966,980.30 -1. 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.81 4.88 3.45 -1. 注：2007 年、2006 年相关数据均按新股本 96,200 万股计算。 5 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 1、国家持股 280,607,648 58.34 140,303,824 140,303,824 -561,215,296 - 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 200,392,352 41.66 100,196,176 100,196,176 561,215,296 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 481,000,000 100.00 240,500,000 240,500,000 0 6 股份变动的批准情况：经公司 2007 年度股东大会决议通过，公司以 2007 年度末总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股派现金红 利 4.7 元（含税）;以资本公积转增股本向全体股东按每 10 股转增 5 股。该 方案实施后，公司总股本增至 962,000,000 股，其中可流通股份 200,392,352 股，限售股份 561,215,296 股。 至 2008 年 12 月 29 日，公司控股股东阳泉煤业(集团）有限责任公司 限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份 561,215,296 股于 2008 年 12 月 29 日解除限售并上市流通。 股份变动的过户情况：上述红股及转增股份已经按照中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的有关规定于股权登记日后的第一个交易日（2008 年 7 月 15 日）直接计入股东帐户或存管。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末限 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 售股数 日期 阳泉煤业（集团） 承诺期满 2008 年 280,607,648 561,215,296 280,607,648 0 有限责任公司 解除限售 12 月 29 日 合计 280,607,648 561,215,296 280,607,648 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 经 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过， 以公司 2007 年度末总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股派现金红 利 4.7 元（含税）;以资本公积转增股本向全体股东按每 10 股转增 5 股。方 案实施后，公司总股本由 481,000,000 股增加至 962,000,000 股。 至 2008 年 12 月 29 日，公司控股股东阳泉煤业(集团）有限责任公司 限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份 561,215,296 股于 2008 年 12 月 29 日解除限售并上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 7 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 持股比例 报告 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 增 阳泉煤业(集团）有限责任公司 国有法人 58.34 561,215,296 280,6 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 2.56 24,668,823 24,6 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 1.11 10,655,182 7,6 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 1.04 10,000,232 -5,2 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 1.04 9,997,000 9,9 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 其他 0.94 9,040,068 4,3 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 其他 0.68 6,547,586 5,9 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 其他 0.64 6,114,921 -3,4 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 其他 0.56 5,413,302 2,5 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 其他 0.54 5,225,216 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 阳泉煤业(集团）有限责任公司 561,215,296 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 24,668,823 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 10,655,182 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 10,000,232 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 9,997,000 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 9,040,068 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 6,547,586 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 6,114,921 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 5,413,302 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 5,225,216 (1)持有本公司 5%(含 5％)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司。报告期内，公司实施 2007 年度利 的公司股份数量由 280,607,648 股增至 561,215,296 股。至 2008 年 12 月 29 日，阳泉煤业(集团）有限责任公 上述股东关联关系 份 561,215,296 股,于 2008 年 12 月 29 日解除限售并上市流通。所持股份无质押或冻结的情况； 或一致行动的说明 (2) 阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 其他股东中，中邮核心成长股票型证券投资基金和中邮核心优选股票型证券投资基金的基金持有人为中邮创业基 否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 8 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建 筑安装、勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤 气、电力生产、仓储服务、房地产经营、矿石开采、 加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加 工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、 阳泉煤 服装、劳保用品、矿灯、广告制作、印刷、消防器 业（集 材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖 团） 任福耀 758,037.23 1950 年 1 月 3 日 （除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本 有限责 企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进 任公司 口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、 仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、 制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送 带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证 经营的，凭许可证经营） (2) 法人实际控制人情况 山西省国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 年初 年末 股份 性 年 变动 是否在公司领 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 增减 别 龄 原因 取报酬、津贴 数 数 数 石盛奎 董事长 男 60 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 白 英 副董事长、总经理 男 52 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 李国基 董事、董事会秘书 男 60 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 李宝玉 董事 男 63 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 张 仁 董事 男 53 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 孙 康 董事 男 45 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 马忠智 独立董事 男 65 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 邬小蕙 独立董事 女 48 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 刘志远 独立董事 男 46 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 李彦璧 监事会主席 男 57 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 廉 贤 监事 男 52 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 余建全 监事 男 53 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 吴景厚 监事 男 56 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 否 段千寿 监事 男 57 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 白富元 监事 男 59 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 周瑞福 监事 男 57 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 李伟林 总工程师 男 53 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 杨乃时 副总经理 男 46 2008 年 8 月 15 日～2009 年 9 月 25 日 是 张庆恒 副总经理 男 46 2007 年 4 月 14 日～2009 年 9 月 25 日 是 张思维 财务总监 男 53 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 王平浩 证券事务代表 女 37 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 25 日 是 合计 / / / / / / 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)石盛奎,历任阳煤集团党委副书记。现任公司董事长、阳煤集团党委 书记。 (2)白 英,历任阳煤集团总会计师。现任公司副董事长、总经理、阳煤 集团党委副书记。 (3)李国基,历任阳煤集团副总经济师兼董事会秘书处主任。现任公司董 事、董事会秘书、总经济师。 (4)李宝玉,历任阳煤集团总工程师。现任公司董事。 (5)张 仁,历任山西宏厦建筑工程有限公司董事长兼总经理。现任公司 董事，阳煤集团副总工程师。 (6)孙 康,历任海南正合集团副总经理。现任公司董事，安庆大酒店有 限责任公司总经理。 (7)马忠智,历任国务院国有重点大型企业监事会监事会主席。现任公司 独立董事。 (8)邬小蕙,历任中国粮油食品进出口（集团）有限公司计划财务部总经 理、财务部总监，中粮金融经营中心常务副总经理。现任公司独立董事，中 国粮油食品进出口（集团）有限公司总会计师，兼任中粮金融经营中心总经 理，中信证券股份有限公司董事。 (9)刘志远,历任青海师范专科学校物理系助教。现任公司独立董事，南 开大学商学院副院长，南开大学商学院会计学系主任，四川大通燃气开发股 份有限公司独立董事。 (10)李彦璧,历任阳煤集团四矿党委书记。现任公司监事会主席，阳煤集 团党委副书记、纪委书记,山西天安能源投资有限责任公司董事长。 (11)廉 贤,历任阳煤集团财务部部长、副总会计师。现任公司监事，阳 煤集团总会计师。 (12)余建全,历任阳煤集团办公室主任。现任公司监事，阳煤集团党委组 织部部长、直属机关党委书记。 11 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 (13)吴景厚,历任阳煤集团财务处副处长。现任公司监事，阳煤集团审计 部部长。 (14)段千寿,历任公司二矿矿长。现任公司监事、二矿党委书记。 (15)白富元,历任阳煤集团新景矿党委副书记、副矿长、党委书记。现任 公司监事，一矿党委书记。 (16)周瑞福,历任阳煤集团发供电分公司总经理，公司发供电分公司党委 书记。现任公司监事，公司发供电分公司总经理。 (17)李伟林,历任阳煤集团生产技术部部长，阳煤集团副总工程师。现任 公司总工程师。 (18)杨乃时,历任山西国阳新能股份有限公司一矿北丈八井副主任、主 任，一矿副矿长、矿长。现任公司副总经理。 (19)张庆恒,历任阳煤集团环保处长，通风处处长。现任公司副总经理、 二矿矿长。 (20)张思维,历任阳煤集团财务处成本科科长。现任公司财务总监、财务 部部长。 (21)王平浩,历任公司证券部部长助理。现任公司证券事务代表、证券部 部长。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 石盛奎 阳煤集团 党委书记 2004 年 9 月 15 日 否 白 英 阳煤集团 党委副书记 2004 年 11 月 30 日 否 李宝玉 阳煤集团 总工程师 1997 年 12 月 22 日 2006 年 10 月 10 日 是 党委副书记 2002 年 12 月 2 日 李彦璧 阳煤集团 是 纪委书记 2000 年 6 月 18 日 廉 贤 阳煤集团 总会计师 2004 年 11 月 30 日 是 余建全 阳煤集团 组织部部长 2003 年 3 月 18 日 是 张 仁 阳煤集团 副总工程师 1997 年 2 月 1 日 是 吴景厚 阳煤集团 审计部部长 2003 年 3 月 18 日 是 在其他单位任职情况：截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他 单位任职。 12 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事和在公司任职的董事、监事及高级管理人员提供报酬 或津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬 依据公司制定的有关工资管理办法和等级标准的规定按月发放，年末根据公 司效益情况及考核结果发放年终效益工资。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李宝玉 是 张仁 是 孙康 是 李彦璧 是 廉贤 是 余建全 是 吴景厚 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 石焕小 副总经理 退休 鉴于公司副总经理石焕小先生已届退休年龄，不再担任公司副总经理、 公司一矿矿长职位。经公司副董事长、总经理白英先生提名，拟聘任杨乃时 先生为公司副总经理，并于 2008 年 8 月 15 日召开的第三届董事会第十四次 会议审议通过。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 29,468 公司需承担费用的离退休职工人数 620 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 21,948 技术人员 392 销售人员 161 管理人员 2,217 财务人员 230 其他人员 4,520 13 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 24 大学本科 727 大学专科 2,754 高中及以下 25,963 六、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所 相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制 制度，加强信息披露管理工作，积极规范公司运作，使公司治理水平得到进 一步提高。目前，公司的法人治理结构较为健全，运转良好，与中国证监会 有关上市公司治理结构的规范性文件要求不存在差异。 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司根 据《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求制定并实施了《股东 大会议事规则》，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履 行各自的义务。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充 分行使自己的权利。 2、关于第一大股东与上市公司关系 公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营 活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五 分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司 其职、独立运作。公司制定了财务管理等系列规章制度，建立健全了财务、 会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。 3、关于董事和董事会 报告期内，公司共召开九次董事会。公司严格按照《公司章程》规定的 选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。制定 并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够勤勉尽责，谨慎决策，确保了 14 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 决策的高效、科学、合理、合法。公司董事会下设各专门委员会很好地履行 了各自的职责。 4、关于监事和监事会 报告期内，公司共召开三次监事会。公司制定并实施了《监事会议事规 则》，各位监事能够认真履行职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督， 充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合 法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 公司制定并实施了《信息披露管理办法》，公司信息披露工作由董事会 统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格 按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关 法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所 有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东， 尤其是中小股东的合法权益。 7、公司内部控制制度的建立健全情况 为了保障公司持续、稳步、健康地发展，公司制定了较为完善、健全的 内部控制制度管理体系。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准 则》等法律法规以及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结 合自身实际情况，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委 员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《总经理工作规程》、《投资 者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》等制度， 以进一步促进公司规范运作和法人治理结构的完善。 15 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 此外，公司还制定了《劳动人事管理制度》、《员工招聘管理办法》、 《募集资金管理办法》、《货币资金管理暂行规定》、《财务核算流程》、 《签订煤炭订货合同程序》、《发文管理制度》、《收文管理制度》、《印 章管理制度》、《保密制度》、《文秘档案管理制度》、《财务制度》、《审 计制度》、《采购管理制度》和《销售管理制度》等，这些制度涵盖了采购、 生产、销售、财务、文秘、人力资源等生产经营管理的全过程，为公司正常 生产经营提供了保障。 (二)公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证券监督管理委员山西证监局“关于山西辖区2008 年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知”（晋证监函〔2008〕 96号），公司重新进行对照检查。针对自查中发现的问题，公司积极采取有 效的整改措施，着手修订了《公司财务管理制度》，妥善、完整保存股东大 会、董事会相关材料文件。于2008年7月20日召开的第三届董事会第十三次会 议审议通过《董事会关于公司治理整改情况的报告》，并在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时董 事会设立专门的电话和网络平台，便于投资者和社会公众更好地参与公司的 治理专项活动评议，加强沟通和交流，听取整改意见和建议，做好整改工作。 通过此次专项治理活动，使公司法人治理结构进一步得到完善。公司内 控制度的完善是一个长期的、复杂的过程，随着国家相关法律法规的不断颁 布与完善，以及公司生产经营的持续发展和企业规模的逐步扩大，公司将继 续健全企业内部控制制度，严格贯彻落实相关规定，不断提高公司治理水平。 进一步提高认识，建立符合公司特点的规范治理机制，确保公司治理机制有 效运行，促进公司的持续快速发展。 (三) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 及其他说明 马忠智 9 8 1 0 刘志远 9 9 0 0 邬小蕙 9 7 1 1 因公出差 16 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 等有关规定和要求，认真履行职责，除特殊情况（出国和异地出差）外，均 出席了公司董事会会议。报告期内针对公司生产经营、财务管理、内控制度 建设、募集资金使用和关联交易等情况，认真听取公司董事会及管理层汇报， 对所关心问题进行了质询和审议。通过深入调查，基于客观公正的判断，依 据专业知识，发表了独立意见和建议，充分发挥了独立董事的作用，保护了 中小股东的合法利益，为公司持续健康地发展起到了积极的作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 (四) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购系统、生产系统和销售系统，完全具有 业务方面独立情况 独立自主的经营能力，业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与在册 人员方面独立情况 员工签订劳动合同，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况。 公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司资产、 资产方面独立情况 资金及其它资源的情况。 公司设立了健全的组织机构，具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使 机构方面独立情况 职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公 财务方面独立情况 司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需 要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立审计部为内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司对经理人员和董事会秘书继续实行年薪制考评机制。根 据考核分配办法，经理人员和董事会秘书的收入与公司经营业绩挂钩，结合 工作业绩进行综合考核，年底兑现年度薪酬。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 17 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证 二〇〇七年年度股东大会 2008 年 6 月 30 日 2008 年 7 月 1 日 券报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》、《上海证 二〇〇八年第一次临时股东大会 2008 年 8 月 6 日 2008 年 8 月 7 日 券报》、《证券时报》 《中国证券报》、《上海证 二〇〇八年第二次临时股东大会 2008 年 9 月 3 日 2008 年 9 月 4 日 券报》、《证券时报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2008 年我国煤炭市场经历了大幅波动，呈现出先紧后松的格局。年初， 受到冰雪灾害、奥运前煤矿安全督察专项活动的开展以及国家大力关停小煤 矿，淘汰落后产能的影响，国内煤炭供应持续偏紧；同时，上半年国际煤炭 价格的一路飘红，也刺激了国内煤炭价格的不断攀升。进入八月份，由美国 次贷危机引发的全球金融危机进一步恶化，我国实体经济也受到冲击，大量 煤炭下游企业减产、停产甚至倒闭，直接导致国内煤炭需求的急剧萎缩。 面对复杂的市场环境，公司坚持科学发展观，积极应对政策和市场环境 的变化，稳定煤炭产量和销量，优化产品结构，加强成本控制。报告期内， 由于煤炭综合售价同比大幅上涨，公司超额完成 2008 年度经营计划。 （1）紧抓市场机遇，经营业绩稳步增长 报告期内，公司紧抓煤炭市场机遇，积极合理地安排生产任务，产量稳 步增长。公司原煤产量完成 1,774 万吨，采购集团及其子公司煤炭 1,873 万 吨，其中收购集团原料煤 1,525 万吨。销售煤炭 3,633 万吨,同比增长 13.84 ％。其中块煤 435 万吨，同比增长 2.61％；喷粉煤 396 万吨，同比增长 9.15 ％； 选末煤 2,737 万吨，同比增长 17.04％； 煤泥产量 65 万吨,同比减少 1.65%。 发电量完成 103,340.98 万千瓦时，供热完成 312.98 万百万千焦。 18 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 煤炭综合售价 439.24 元/吨，同比上升 39.30％。主要原因是煤炭需求 旺盛，煤炭价格上涨所致。 营业收入 1,703,314 万元，同比增长 58.07％，其中煤炭产品销售收入 1,595,890 万元，同比增长 58.58％； 营业成本 1,315,295 万元，同比增长 54.88％，其中煤炭产品销售成本 1,214,285 万元，同比增长 55.29％； 利润总额 191,529 万元，同比增加 76,935 万元，同比增长 67.14%； 净利润 151,644 万元，同比增加 71,915 万元，同比增长 90.2％。 归属于母公司的净利润 145,452 万元，同比增长 83.75%，比调整前增加 95,893 万元，同比增长 193.49%。 （2）聚焦煤炭主业，积极推进资本运作 报告期内，面对上半年国内煤炭市场的持续走俏，公司及时变更部分募 集资金投资项目用以收购开元公司股权，不仅丰富了煤炭品种，为公司增加 新的利润增长点，而且履行了避免同业竞争，减少关联交易的承诺，符合公 司做大做强煤炭主业的战略要求。通过对煤炭资源的整合，进一步巩固了公 司的竞争优势，提升了公司在煤炭市场的整体实力和地位。 为了拓宽筹资渠道，降低资金成本，公司与阳泉煤业（集团）有限责任 公司和山西三维股份有限公司拟共同投资组建阳煤集团财务有限公司。财务 公司的成立可以为公司提供长期稳定、有力的资金支持，有利于进一步保障 公司战略目标的实现，提升财务管理水平和资本运营能力。公司还成立国际 贸易有限责任公司，为将来更好地开展国际贸易业务奠定了基础。 积极利用资本市场，开展债券融资。公司发行不超过人民币 14 亿元公司 债券的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年 10 月 23 日会 议审核获得有条件通过，将对公司优化债务结构、降低资金成本等产生积极 作用。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、产品情况 19 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业 入比上 本比上 营业利润率比上年 或分产 营业收入 营业成本 利润率 年增减 年增减 增减(%) 品 (%) (%) (%) 分行业 煤炭 15,958,896,109.75 12,142,845,835.80 23.91 58.58 55.29 增加 1.61 个百分点 供电 130,758,188.93 151,339,914.22 -15.74 -46.89 -36.22 减少 19.36 个百分点 供热 33,799,185.17 60,691,286.72 -79.56 -14.10 85.53 减少 96.43 个百分点 小计 16,123,453,483.85 12,354,877,036.74 23.37 55.79 52.73 增加 1.54 个百分点 分产品 洗块煤 3,030,144,185.43 1,733,384,378.88 42.80 34.47 43.66 减少 3.66 个百分点 洗粉煤 3,644,842,186.87 1,645,985,244.04 54.84 108.75 62.95 增加 12.69 个百分点 洗末煤 9,176,969,789.67 8,763,476,212.88 4.51 54.05 56.41 减少 1.44 个百分点 煤泥 106,939,947.78 100.00 -0.22 供电 130,758,188.93 151,339,914.22 -15.74 -46.89 -36.22 减少 19.36 个百分点 供热 33,799,185.17 60,691,286.72 -79.56 -14.10 85.53 减少 96.43 个百分点 合计 16,123,453,483.85 12,354,877,036.74 23.37 55.79 52.73 增加 1.54 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 国内 14,835,956,266.54 51.53 国外 1,287,497,217.31 130.66 合计 16,123,453,483.85 55.79 （3）主营业务分部门情况 单位:元 币种:人民币 部 门 主营业务收入 主营业务成本 销售数量 单价 单位成本 母公司 12,644,912,302.74 9,681,287,747.90 28,205,036 448.32 343.25 天成公司 1,455,764,111.02 1,372,422,722.35 4,000,101 363.93 343.10 天元公司 2,822,368,349.88 2,800,415,328.62 7,404,708 381.16 378.19 平舒公司 592,571,103.67 301,909,183.56 1,669,108 355.02 180.88 开元公司 1,055,354,975.31 665,282,473.73 3,214,136 328.35 206.99 左权公司 75,796,433.57 75,621,899.32 196,504 385.72 384.84 国际贸易公司 826,542,917.48 683,906,179.76 587,890 1,405.95 1,163.32 合并抵消 -3,514,414,083.92 -3,437,999,699.44 -8,944,616 合计 15,958,896,109.75 12,142,845,835.80 36,332,867 439.24 334.21 公司主营业务收入增加主要来源于煤炭产品销售增加，利润构成未发生 重大变化。报告期内公司主营业务收入增长的主要原因：售价上涨影响收入 增加 299490 万元，销量增加影响 290034 万元。公司主营业务成本增长的主 要原因：1、各子公司煤炭销售成本比上年同期增加 185796 万元。2、母公司 煤炭生产成本比上年同期增加了 219858 万元，增长的成本项目主要有：1） 收购原料煤成本同比增加 146738 万元；2）原材料同比增加 18279 万元；3） 职工薪酬同比增加 48818 万元；4）电力涨价使电力成本同比增加 2129 万元； 20 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 5）设备增加提取的折旧同比增加 1342 万元；6）可持续发展基金同比增加 1942 万元。 （4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 331,260,673.01 占采购总额比重(%) 23.31% 前五名销售客户销售金额合计 3,969,562,851.70 占销售总额比重(%) 24.25% （5）报告期内公司资产构成发生重大变动情况 2008 年 12 月 2007 年 12 月 比上年增减 项目 占总资产的 占总资产 增减变化 金额 金额 金额 比重(%) 的比重(%) (%) 资产总计 1066292 100.00 844488 100.00 221804 26.26 流动资产合计 421177 39.50 265489 31.44 155688 58.64 货币资金 222704 20.89 70071 8.30 152633 217.83 预付款项 15536 1.46 26651 3.16 -11115 -41.71 非流动资产合计 645115 60.50 578999 68.56 66116 11.42 在建工程 11869 1.11 23177 2.74 -11308 -48.79 工程物资 23 0.00 1166 0.14 -1143 -98.03 无形资产 78107 7.33 57716 6.83 20391 35.33 递延所得税资产 18262 1.71 3084 0.37 15178 492.15 负债合计 566677 53.14 351253 41.59 215424 61.33 流动负债合计 470322 44.10 268166 31.75 202155 75.38 短期借款 50000 4.69 50000 应付账款 141634 13.28 69845 8.27 71789 102.78 预收款项 60463 5.67 36647 4.34 23816 64.99 应付职工薪酬 54672 5.13 11871 1.41 42801 360.55 非流动负债合计 96355 9.04 83086 9.84 13269 15.97 长期应付款 6934 0.65 8097 0.96 -1163 -14.36 递延所得税负债 62635 5.87 45695 5.41 16940 37.07 股东权益合计 499616 46.86 493236 58.41 6380 1.29 归属于母公司所有者权益合计 462372 43.36 469465 55.59 -7093 -1.51 股本 96200 9.02 48100 5.70 48100 100.00 资本公积 1900 0.18 155887 18.46 -153987 -98.78 盈余公积 183064 17.17 133306 15.79 49757 37.33 未分配利润 181209 16.99 132172 15.65 49037 37.10 少数股东权益 37244 3.49 23771 2.81 13473 56.68 变动原因： 货币资金增加的主要原因是本年度煤价上涨,经营现金流入增加和新增 5 亿借款所致。 预付款项减少的主要原因是上年预付的设备款本期到货。 在建工程减少的主要原因是在建工程本年转固定资产所致。 工程物资减少的主要原因是结余的工程材料物资已使用。 21 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产增加的主要原因是收购的开元公司增加的采矿和土地使用权 等。 商誉增加的主要原因是子公司开元矿业有限公司收购景福煤业所致。 递延所得税资产增加的主要原因是坏帐准备和应付职工薪酬的时间性差 异造成。 短期借款增加的主要原因是公司向中信银行太原分行申请 5 亿元短期贷 款。 应付帐款增加的主要原因是应付的收购煤款和工程设备款增加所致。 预收款项增加的主要原因是预收的煤款增加所致。 应付职工薪酬增加的主要原因主要是跨期尚未支付的工资增加所致。 长期应付款减少的主要原因是由于会计政策变更提取的安全费用、维简 费、转产基金和环境保护基金的余额冲回所致。 递延所得税负债增加的主要原因系安全费用、维简费、转产基金和环境 保护基金提取使用的时间性差异所致。 股本增加的主要原因按发放股票股利、资本公积金转增股本所致。 资本公积减少的主要原因是转增股本和同一控制下合并开元公司冲减资 本公积所致。 盈余公积增加的主要原因是提取的安全费用、维简费、转产基金和环境 治理基金专项储备所致。 少数股东权益增加的主要原因是本年增加 4 家子公司和子公司盈利所 致。 项目 2008 年 2007 年 比上年增减(万元) 比上年增减(%) 营业税金及附加 20586 10880 9706 89.21 管理费用 114004 64521 49483 76.69 财务费用 5591 392 5199 1326.28 资产减值损失 14379 3803 10576 278.10 减：所得税费用 39885 34865 5020 14.40 变动原因： 22 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 营业税金及附加增加的主要原因是随收入增长多提的城建税、教育附加 和国际贸易公司新增的出口关税。 管理费用增加的主要原因是随收入提高的矿产资源费、技术开发费、职 工薪酬、修理费增加所致。 财务费用增加的主要原因是本年新增 5 亿短期贷款增加的利息所致。 所得税费用增加的主要原因是利润的增加和减免税影响所致。 项目 2008 年 2007 年 比上年增减（万元） 比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 359499 144064 215435 149.54 投资活动产生的现金流量净额 -231512 -149200 -82312 55.17 筹资活动产生的现金流量净额 22609 -26049 48658 -186.79 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是煤炭销售价格大幅提升 回款及时等原因所致 投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是购建固定资产增加和收 购开元公司所致 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本年新增中信银行 5 亿 元短期贷款所致 3、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 4、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 5、公司技术创新和节能减排情况 技术创新是企业发展的内在动力。公司始终致力于技术进步，积极开展 自主创新，以信息化改造提升传统产业。公司是国内最早采用放顶煤采煤技 术的煤炭企业之一，目前各个生产环节都实现了现代化，井下主要生产环节 实现了全方位不间断自动监控，采煤机械化程度达 100%。坚持应用先进的勘 探技术优化采区和采煤工作面设计，完善大采长、大走向采煤技术工艺，全 面推行平行作业，大大提高了生产效率。采区回采率达到 80%以上，工作面 23 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 回采率达到 90%以上。2008 年，公司投入研发费用 21,677 万元，占公司营 业收入的 1.27％。 作为具有社会责任感的企业，公司探索并不断完善具有自身特色的循环 经济和节约型企业发展之路。所有洗煤废水、电厂用水均实现闭路循环。矿 井水和电厂冷却水处理净化后，每年可回收利用 700 多万吨。为彻底治理矸 山污染，公司投入巨资进行生态恢复工作，极大改善矿区及周边地区的生态 环境和空气环境质量。通过不懈努力，公司环保设施运行率达到 100%，实现 了污染源全面达标。工业二氧化硫排放达标率 100%；工业烟粉尘排放达标率 100%；工业固体废物处置利用率达到 99%，节能减排效果显著。 6、对公司未来发展的展望 （1）行业趋势和竞争格局 煤炭是我国重要的基础能源和工业原料，在国民经济中处于重要的战略 地位。为了促进我国煤炭工业持续健康地发展，2007 年 11 月 29 日经国务院 批准，国家发展和改革委员会对外发布了《煤炭产业政策》。国家一方面继 续加大对中小煤矿的关停整顿力度，推行煤炭资源有偿化改革，不断调高煤 炭产业准入门槛；另一方面鼓励以现有大型煤炭企业为核心,通过强强联合和 兼并、重组中小型煤矿，进行资源整合。相关政策的倾斜改变了煤炭行业的 竞争格局，提高了国有大型煤炭企业抵御市场风险的能力。建设煤炭大基地、 培育企业大集团成为我国煤炭行业未来的发展趋势。市场的低位运行加上安 全压力加大，我省煤炭资源整合步伐预计将加快，这为我们实现低成本扩张 创造良好的机遇。总之，2009 年对煤炭行业都是困难与机遇并存的一年。 （2）新年度经营计划和措施 2009 年，公司董事会将继续围绕做大做强煤炭主业，巩固提高行业地位 的发展战略，不断推进煤炭资源整合，全面加强安全管理工作，坚持贯彻成 本效益原则，积极应对复杂市场环境，努力实现经营业绩稳步增长，不断提 升企业竞争能力。 24 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2009 年经营计划是：预计原煤产量完成 1,650 万吨，商品煤销量完 成 3,610 万吨，预计主营收入 1,419,493 万元，利润总额 157,005 万元。 为实现 2009 年的经营计划，要重点做好以下三方面的工作： 一要从安全上转变思想，树立大安全观。把安全工作重心从装备投入转 变到提升现场管理水平和提高职工队伍素质上来；严格落实领导干部的安全 责任；全面推进安全质量标准化建设，严格现场管理。 二要从生产上降低成本，加强资金管理。对生产单位考核由产量向成本 转移，制定相应的内部考核管理办法；切实加强采购管理，努力降低采购费 用；严格控制非生产性费用和管理费用支出。 三要从销售上调整部署，优化销售管理。扩大中央和省属以及周边电力 企业煤炭供应，锁定内部化工企业和战略合作企业的煤炭供应。电煤销售继 续巩固和发展与五大电力集团、地方电力集团的战略合作，同时积极寻求与 新电力客户的合作。增加冶金煤用户，扩大出口量，与大型钢铁企业开展易 货贸易。块煤销售要实行用户分级管理，严格执行预付款制度和发运制度。 （3）资金需求及使用计划 2009 年，公司资金收入安排 1,543,939 万元，资金支出安排 1,508,248 万元，其中生产经营及原材料采购支出 1,307,598 万元，工程项目支出 88,150 万元，偿还贷款支付股利支出 100,500 万元。 （4）公司针对风险因素采取的对策和措施 2008 年美国次贷危机的不断恶化逐渐演变成全球性的金融危机，并迅速 波及到实体经济，导致全球经济增速放缓，国际国内能源消费需求急剧下降。 为了遏制经济增长速度的下滑，政府制定出台了“两年 4 万亿元投资计划” 和“十大产业振兴规划”等经济刺激方案，一定程度上使煤炭下游行业电力、 钢铁、化工、建材的下滑趋势放缓，出现回暖迹象。针对宏观经济走势的不 确定性可能给公司带来的经营风险，公司制定了相应的年度经营计划，并从 安全、生产和销售三个方面制定了详细的实施措施，努力实现经营业绩的稳 步增长。此外，2009 年 4 月石太客运专线的开通，预计将有效缓解公司煤炭 25 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 外运压力。公司将抓住这一机遇，积极协调相关部门，提升天成集运站装车 能力，增加天元公司、阳涉公司和天成公司的铁路运量，努力实现销售收入 的同步增长。 （二）公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 485,143,638.63 报告期内公司投资额比上年增减数 235,037,438.63 报告期内公司投资额增减幅度（%） 93.97 1、主要控股公司及参股公司的经营情况 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司于 2006 年 6 月 23 日注册成立。注册资 本为 10000 万元人民币。公司出资 5100 万元，占出资比例的 51%。法定代表 人：聂建民。经营范围：煤炭洗选、通过铁路经营出省销售煤炭，煤质化验， 检验，煤炭计量，矿石分选**。 截止报告期末，该公司总资产 22977 万元， 净资产 11687 万元。报告期内完成煤炭外运 400 万吨，实现营业收入 145580 万元，净利润 1526 万元。 山西国阳新能天元煤炭销售公司于 2007 年 6 月 14 日注册成立，注册资 本 1000 万元人民币。公司出资 1000 万元，占出资比例的 100%。法定代表人： 聂建民。经营范围：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。截至报告期末，该 公司总资产 34395 万元，净资产 1166 万元。报告期内完成煤炭外运 740 万吨， 实现营业收入 282395 万元，净利润 610 万元。 山西平舒煤业有限公司于 2004 年 6 月 7 日注册成立，注册资本 10300 万元人民币。公司占 56.31%的股权，已办理完变更登记手续。法定代表人： 娄淼根。经营范围：煤矿筹建相关服务。截至报告期末，该公司总资产 105437 万元，净资产 42407 万元。报告期内完成煤炭外运 167 万吨，实现营业收入 59344 万元，净利润 15107 万元。 阳泉鑫盛机械施工有限公司于 2007 年 9 月 18 日注册成立，由公司和阳 泉市鑫盛工程机械租赁有限公司签订出资协议共同组建成立。注册资本 1200 万元人民币，公司首次出资 360 万元，公司占其股份 83.33%。法定代表人： 高富海。经营范围：承揽本公司《施工企业资质证书》核定范围内的土石方 工程、公路工程、城市绿化工程施工，销售苗木，工程机械及汽车租赁。2008 26 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 年鑫盛工程机械租赁有限公司因项目经理人数没有达到要求，无法办理施工 资质，导致设立失败，本公司收回首期出资款。2008 年 5 月 26 日鑫盛公司 第三次股东会已作出注销该公司决议。 山西国阳新能国际贸易有限公司于 2008 年 6 月 30 日注册成立。注册资 本为 10000 万元人民币。公司出资 10000 万元，占出资比例的 100%。法定代 表人：裴西平。经营范围：自营或代理钢材、铁矿石、化工、铝矾土、建材、 机械设备、电子产品的进出口业务，煤炭贸易中介服务（国家限制公司或禁 止公司经营的除外，法律、法规规定需审批的，应取得审批或许可后持营业 执照方可经营），道路普通货物运输（许可至 2008 年 9 月 26 日）**。 截止 报告期末，该公司总资产 29379 万元，净资产 11117 万元。报告期内完成煤 炭外运 59 万吨，实现营业收入 82991 万元，净利润 1117 万元。 山西国阳新能左权煤炭销售有限公司于 2008 年 3 月 20 日注册成立。注 册资本为 1000 万元人民币。公司出资 1000 万元，占出资比例的 100%。法定 代表人：聂建民。经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车 出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（凭有效许可 证按规定的期限、范围经营）**。 截止报告期末，该公司总资产 1776 万元， 净资产 935 万元。报告期内完成煤炭外运 20 万吨，实现营业收入 7580 万元， 净利润-65 万元。 山西国阳新能阳涉煤炭销售有限公司于 2008 年 3 月 20 日注册成立。注 册资本为 1000 万元人民币。公司出资 1000 万元，占出资比例的 100%。法定 代表人：聂建民。经营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车 出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（凭有效许可 证按规定的期限、范围经营。）**。 截止报告期末，该公司总资产 989 万元， 净资产 989 万元，净利润-11 万元。 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司于 2006 年 12 月 30 日注册成立。注 册资本为 5000 万元人民币。公司占 100%的股权。法定代表人：刘秀庭。经 营范围：原煤开采、煤炭洗选、加工（有效期至 2009 年 9 月）。矿用产品制 造、加工，机电安装、矿建工程，工业民用建筑，电力开发，绿化。 截止报 27 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 告期末，该公司总资产 96922 万元，净资产 35447 万元。报告期内完成煤炭 外运 321 万吨，实现营业收入 106029 万元，净利润 13967 万元。 2、募集资金总体使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 118,328 万元，已累计使用完毕， 其中本年度已使用 29,016.97 万元。 3、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 产生 是否符 是否变 是否符合 项目 预计 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 收益 合预计 更项目 计划进度 进度 收益 情况 收益 新建 5 万吨/年甲醇项目 是 257,340,000.00 8,797,713.84 否 项目拟投入 257,340,000.00 元，实际投入 8,797,713.84 元。鉴于政策 和市场环境的变化，公司调整了产业发展思路：紧紧抓住当前煤炭、电力产 业高速发展所带来的有利商业机遇，加快实施煤电一体化推进战略，实现规 模扩张和主营业务跨越式发展。同时为了避免同业竞争，减少关联交易，公 司决定将该项目的募集资金用于收购开元公司 100%的股权。 4、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 是否符 是否符 变更后的项目 变更项目拟投入 对应的原承诺项目 实际投入金额 合计划 产生收益情况 合预计 名称 金额 进度 收益 收购开元公司 新建 5 万吨/年甲 290,169,700.00 290,169,700.00 是 75,914,862.36 是 100%股权 醇项目 公司变更原计划投资项目新建 5 万吨/年甲醇项目以及结余的募集资金， 用于收购阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 100%股权，按照开元公司 2008 年 2 月 29 日资产评估结果及审计评估基准日至 2008 年 6 月 30 日期间的产 生的损益并考虑资产评估增减值所引起的折旧及其他变化计算确定收购价款 为 129,937.28 万元。经公司二〇〇七年度股东大会审议通过，已将变更的 募集资金 29,016.97 万元用于股权收购的首付款，剩余部分由自有资金支付， 从 7 月 1 日开始合并财务报表，2008 年开元公司下半年实现净利润 7,591 万 元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司完成洗煤厂技术改造等项目投资 1,353 万元，安全生产 技术改造和采煤方法改革支出 29,212 万元，采掘设备投入 27,824 万元，主 28 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 要用于矿井安全生产和技术改造。 （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 财政部财会函[2008]60 号文规定：“高危行业企业按照规定提取的安全 生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在 所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债 列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的 原则处理”，并追溯调整。证监会会计部函《〈关于辖区煤炭行业上市公司 有关财务核算问题的请示函〉的复函》》[2009]46 号文规定煤炭行业上市公 司提取的煤炭转产发展基金和矿山环境恢复治理保证金的会计核算，比照安 全生产费用的原则处理。因执行财政部财会函[2008]60 号文及证监会会计部 函[2009]46 号文规定引起的会计政策变更： 公司原在生产费用中计提的维简费、煤炭安全生产费用、转产发展资金、 矿山环境恢复治理保证金变更为在未分配利润中提取，在所有者权益中的“盈 余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。公司按照规定范围使用上述专 项储备购建相关设备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记 “固定资产”等科目，贷记“银行存款”等科目。对于作为固定资产管理和 核算的相关设备，企业按规定计提折旧，计入有关成本费用。按照规定范围 使用上述储备支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援 演练支出等费用性支出时，计入当期损益，借记“管理费用”等科目，贷记 “银行存款”等科目。公司按照上述规定将相关储备用于购建相关设备或相 关的费用性支出等时，按照实际使用金额自“盈余公积—专项储备”结转到 “利润分配—未分配利润”，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余 额冲减至零为限。 公司将上述煤炭安全生产费用等四项费用的核算按财政部财会函（2008） 60 号文规定，作为会计政策变更，对财务报表的年初数和上年同期数进行了 追溯调整。 29 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 上述追溯调整对合并财务报表的影响如下： 资产负债表项目 原年初数 追溯后年初数 影响数 存货 399,231,456.21 352,174,009.32 -47,057,446.89 固定资产 3,977,669,852.02 4,932,569,808.39 954,899,956.37 其他流动负债 390,745,592.97 - -390,745,592.97 长期应付款 478,729,146.21 80,968,200.00 -397,760,946.21 递延所得税负债 34,862,784.30 456,951,618.03 422,088,833.73 盈余公积 427,853,039.99 1,333,061,757.64 905,208,717.65 未分配利润 952,663,846.79 1,321,715,344.07 369,051,497.28 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 息披露报纸 露日期 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 2 1、审议通过公司关于修改《公司章程》有关经营范围的 2008 年 2 事会第九 《上海证券报》、 月 26 日 议案。 月 28 日 次会议 《证券时报》 1、审议通过公司二○○七年度总经理工作报告；2、讨论 通过公司二○○七年度董事会报告；3、审议通过公司二 ○○七年度报告及摘要；4、审议通过公司二○○七年度 财务决算报告暨二○○八年财务预算方案；5、审议通过 二○○七年度利润分配暨资本公积转增股本的预案；6、 审议通过公司关于预计 2008 年日常关联交易事项的议案； 第三届董 7、审议通过公司独立董事年度报告工作制度；8、审议通 《中国证券报》、 2008 年 4 2008 年 4 事会第十 过公司董事会审计委员会年度报告工作规程的议案；9、 《上海证券报》、 月 24 日 月 26 日 次会议 审议通过公司二○○七年度独立董事述职报告；10、审议 《证券时报》 通过公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；11、审议 通过公司投资参股阳煤集团财务有限公司的议案；12、审 议通过公司变更部分募集资金投资项目的议案；13、审议 通过公司关于收购股权暨关联交易的议案；14、审议通过 公司二○○八年第一季度报告及摘要；15、审议通过关于 召开公司 2007 年度股东大会的议案。 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 5 1、审议通过了关于成立山西国阳新能国际贸易有限责任 2008 年 5 事会第十 《上海证券报》、 月 19 日 公司的议案。 月 21 日 一次会议 《证券时报》 第三届董 《中国证券报》、 2008 年 6 2008 年 6 事会第十 1、审议通过了关于向中信银行太原分行申请贷款的议案。 《上海证券报》、 月 11 日 月 12 日 二次会议 《证券时报》 1、审议通过公司董事会关于山西证监局现场检查所发现 第三届董 问题的整改报告；2、审议公司董事会关于公司治理整改 《中国证券报》、 2008 年 7 2008 年 7 事会第十 情况的报告；3、审议公司关于发行公司债券的议案；4、 《上海证券报》、 月 20 日 月 22 日 三次会议 审议公司关于改聘会计师事务所的议案；5、、审议关于 《证券时报》 召开公司二○○八年第一次临时股东大会的议案。 1、审议通过公司二〇〇八年中期报告及摘要；2、审议通 第三届董 过公司改聘副总经理的议案；3、审议通过公司调整二〇 《中国证券报》、 2008 年 8 2008 年 8 事会第十 〇八年下半年原料煤收购价格的议案；4、审议通过公司 《上海证券报》、 月 15 日 月 16 日 四次会议 对山西平舒煤业有限公司增资扩股的议案；5、审议关于 《证券时报》 召开公司二○○八年第二次临时股东大会的议案。 第三届董 2008 年 10 1、审议通过关于公司 2008 年第三季度报告及摘要的议案。 《中国证券报》、 2008 年 10 30 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 事会第十 月 25 日 《上海证券报》、 月 28 日 五次会议 《证券时报》 第三届董 2008 年 12 1、审议通过公司调整 2008 年 11 月 1 日至 12 月 31 日原 2008 年 12 事会第十 《中国证券报》 月 12 日 料煤收购价格的议案。 月 13 日 六次会议 1、审议通过关于公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司 第三届董 控股子公司煤炭买卖关联交易的议案；2、审议通过关于 2008 年 12 《中国证券报》、 2008 年 12 事会第十 公司 2008 年新增日常关联交易关联方及调整日常关联交 月 25 日 《上海证券报》 月 27 日 七次会议 易总额的议案；3、审议通过关于公司召开 2009 年第一次 临时股东大会的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，董事会对于股东大会作出的各 项决议均遵照执行。 （1）公司于 2008 年 6 月 30 日召开 2007 年度股东大会，审议通过 2007 年度利润分配暨资本公积金转增方案：以 2007 年 12 月 31 日总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股派发现金红利 4.70 元（含 税），共计 466,570,000.00 元。剩余 735,280,930.11 元结转下一年度。除 以上利润分配预案外，公司以资本公积转增股本，即以 2007 年度末总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增资本 240,500,000.00 元。送股及转增后公司总股本增加至 962,000,000 股。股权 登记日为 2008 年 07 月 14 日，除权（除息）日为 2008 年 07 月 15 日，新增 可流通股份上市流通日为 2008 年 07 月 16 日，现金红利发放日为 2008 年 07 月 22 日。 （2）公司于 2008 年 8 月 6 日召开 2008 年第一次临时股东大会，审议公 司关于发行公司债券的议案，审议公司关于改聘会计师事务所的议案。 （3）公司于 2008 年 9 月 3 日召开 2008 年第二次临时股东大会，审议公 司调整二〇〇八年下半年原料煤收购价格的议案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司设立了审计委员会。审 计委员会成立以来，公司创造了良好的工作环境，并积极配合开展各项工作。 审计委员会在 2008 年度财务报告编制及审计过程中按照有关要求认真 履行了监督、核查职能。在审阅公司 2008 年年度报告过程中，审计委员会严 31 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 格按照《中国证监会公告[2008]48 号》的要求，在年审会计师进场前，初步 审阅了公司出具的 2008 年年度财务报表，询问公司财务人员和对报表所列数 据进行分析。根据我们的审阅，没有发现公司财务报表未按企业会计准则的 规定编制、未能在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现 金流量。同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作，并提请公司 财务部重点关注安全、维简、环境治理、转产基金等会计政策的变更以及追 溯调整的会计事项的处理，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务报表，听取会计师对公司 2008 年度审计工作的汇报，查阅会计师工 作底稿，了解审计程序，与会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了 交流和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。 我们认为：1、经审计的财务报表如实地反映了公司的财务状况。2、经 审计，公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映公司 的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏。同意以经立信会计 师事务所初步审定的 2008 年年度财务报表为基础制作公司 2008 年年度报告， 并提交董事会审议。3、立信会计师事务所在对公司 2008 年年度财务报表审 计过程中，认真尽责，保持了应有的独立性，以公允、客观的态度进行独立 审计，较好地完成了年度审计工作。特向董事会提议，2009 年度续聘立信会 计师事务所作为本公司的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会成立以来，严格按照薪酬与考核委员会实施细 则履行职责，对公司薪酬制度执行情况进行监督。我们认为：报告期内，公 司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自的职责，较好地完成了工作目 标和经济效益指标。经审核，报告期内公司董事、监事和高级管理人员报酬 标准是在参照了本行业高管人员的工资薪酬的基础上确定的，符合公司的目 标责任制考核与薪酬政策、考核标准，所支付的薪酬合理。 （五）利润分配方案 32 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 经立信会计师事务所审计， 公司 2008 年度实现净利润 1,255,557,728.04 元，加上 2007 年未分配利润 1,072,697,917.23 元，公司 2008 年度可供分配 的利润为 2,328,255,645.27 元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司 按当年实现的净利润提取 10%法定盈余公积金，计 125,555,772.80 元；提取 安全、维简、环保、转产四项基金 740,771,610.00 元，使用 368,752,396.43 元，结余 372,019,213.57 元。扣除上述各项，当年可供股东分配的利润为 757,982,741.67 元。董事会拟以 2008 年度净利润提取相应法定盈余公积金 以及专项储备后，以 2008 年 12 月 31 日总股本 962,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），共计 432,900,000.00 元，剩 余 1,397,780,658.90 元结转下一年度。 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 占当年可供分配净利润的比例(%) 2007 226,070,000.00 491,399,559.74 46.01 50.64 2006 315,055,000.00 696,514,149.14 45.23 50.14 2005 240,500,000.00 581,653,588.31 41.35 51.68 （七）其他披露事项： 公司于 2008 年 12 月 13 日发布公告将公司信息披露报纸由原来的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》调整为《中国证券报》和《上 海证券报》。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、第三届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 24 日召开， 审议通过公司 2007 年度监事会报告、公司 2007 年度报告及摘要、公司 2007 年度财务决算报告 暨 2007 年财务预算方案、公司 2007 年度利润分配暨资本公积转增股本的预 案、公司关于预计 2008 年日常关联交易事项的议案、公司续聘会计师事务所 及支付费用的议案、公司变更部分募集资金投资项目的议案；审议通过公司 2008 年第一季度报告及摘要。 33 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2、第三届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 16 日召开， 审议通过公司 2008 年中期报告及摘要，审议通过公司调整 2008 年下半年原料煤收购价格的议案。 3、第三届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 22 日召开，审议通过公司 2008 年第三季度报告及摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会出席了公司历次董事会和股东大会会议，并对董事会 和股东大会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会执行情况、公司高 管人员履职情况进行了认真的监督和检查。 监事会认为：公司董事会和经理班子能够严格按照《公司法》、《证券 法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求规范运作，严格执行股东大会 的各项决议，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，重大决策依据充分，决策 程序科学、合法。报告期内，能够依据公司发展和监管要求不断加强制度建 设，公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程 和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良好， 会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它相关财务规定的要 求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 立信会计师事务所有限公司对公司本年度财务报告出具的标准无保留意 见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务 状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会审议通过公司变更部分募集 资金投资项目的议案。根据战略发展规划，公司将投资新建 5 万吨/年甲醇项 目的募集资金以及收购阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集 团”）洗选煤分公司和发供电分公司项目结余的部分募集资金，用于收购阳 煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 100%的股权。监事会认为本次公司变更部 34 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 分募集资金用途程序合法，关联董事在审议该项议案时回避表决，表决程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司股东和公司利益 的行为。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司变更部分募集资金投资项目用于对开元公司的股权收购。 监事会认为通过此次收购，有利于巩固公司的竞争优势和市场地位,为公司增 加新的利润增长来源，进一步提升公司在煤炭市场的整体实力。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易表决程序合法，没有损害 公司和其他股东利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，监事会未发现所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告。 （八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，监事会未发现公司利润实现数较利润预测数低 10％以上或利 润预测数高 20%以上的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司于 2009 年 1 月 16 日收到山西省阳泉市中级人民法院(下称：阳泉中 院)两份《民事裁定书》，就阳泉煤业(集团)有限责任公司(下称：阳泉集团) 的全资子公司阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司(下称：三矿公司)向阳泉 中院申请破产清算一案(法院已于同日宣告同意)，阳泉中院分别于 2008 年 12 月 25 日、31 日作出裁定：确认三矿公司欠 100 家债权人 22,991 万元；同 意管理人提出的三矿公司破产财产分配方案，即：公司作为一般债权人，申 报债权人民币 117,047,329.70 元的清偿率为零。 三矿公司此次破产为政策性破产，不停产，所欠公司债务系因履行阳泉 集团与公司签署的《原煤收购协议》产生，现仍然履行该协议，并且三矿公 35 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 司向公司承诺并保证将依照上述协议的约定，通过向公司支付原煤的形式向 公司足额补偿，或以公司认可的其他形式足额偿还所欠公司的上述债务。 2008 年，三矿（生产自救）公司已通过向公司支付原煤的形式补偿 96,814,150.00 元，剩余 20,233,179.70 元已于 2009 年通过上述方式补偿。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额(元) 持有数量(股) 占该公司股权比例(%) 期末账面值(元) 会计核算科目 东海证券 6,000,000.00 6,000,000.00 0.3593 6,000,000.00 长期股权投资 合计 6,000,000.00 6,000,000.00 / 6,000,000.00 / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 所涉 所涉 该资产 及的 及的 为上市 交易 自本年初至本年 是否为关 资产 资产 债权 公司贡 关 对方 被收 末为上市公司贡 联交易 购买 收购 产权 债务 献的净 联 或最 购资 资产收购价格 献的净利润（适 （如是， 日 定价 是否 是否 利润占 关 终控 产 用于同一控制下 说明定价 原则 已全 已全 利润总 系 制方 的企业合并） 原则） 部过 部转 额的比 户 移 例(%) 阳泉 寿阳 煤业 全 开元 2008 （集 资 矿业 年7 审计 团） 1,299,372,841.66 139,672,694.76 是 是 是 9.60 子 有限 月1 评估 有限 公 责任 日 责任 司 公司 公司 36 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 关联 占同类交易 关联交易类 关联交易定 关联交易方 关联关系 关联交易内容 交易 关联交易金额 金额的比例 型 价原则 价格 (%) 集团公司 母公司 购买商品 煤 市场价 3,764,879,078.44 51.66 三矿（生产自救） 母公司的控股子公司 购买商品 煤 市场价 1,957,822,129.72 26.86 新元公司 母公司的控股子公司 购买商品 煤 市场价 1,489,360,226.89 20.44 石港公司 母公司的控股子公司 购买商品 煤 市场价 75,621,899.32 1.04 集团公司 母公司 购买商品 电 政府定价 55,115,407.05 20.43 新元公司 母公司的控股子公司 购买商品 电 政府定价 34,397,217.14 12.75 集团公司 母公司 购买商品 材料 市场价 183,541,622.65 21.38 华越公司 母公司的控股子公司 购买商品 设备 市场价 128,102,700.00 20.71 集团公司 母公司 接受劳务 其他服务 协议价 59,114,463.27 100.00 集团公司 母公司 接受劳务 水 政府定价 34,876,792.44 91.41 宏厦总公司 母公司的控股子公司 接受劳务 工程 市场价 47,428,215.78 4.38 宏厦一公司 母公司的控股子公司 接受劳务 工程 市场价 467,827,151.38 43.17 宏厦三公司 母公司的控股子公司 接受劳务 工程 市场价 47,034,984.34 4.34 集团公司 母公司 销售商品 煤 市场价 34,944,946.73 0.22 兆丰铝业 母公司的控股子公司 销售商品 煤 市场价 418,023,176.13 2.63 亚美公司 母公司的控股子公司 销售商品 煤 市场价 36,876,178.46 0.23 新元公司 母公司的控股子公司 销售商品 煤 市场价 132,294,334.55 0.83 深州化肥 母公司的控股子公司 销售商品 煤 市场价 37,190,297.98 0.23 丰喜化肥 母公司的控股子公司 销售商品 煤 市场价 293,634,207.49 1.85 齐鲁一化 母公司的控股子公司 销售商品 煤 市场价 53,385,573.46 0.34 集团公司 母公司 销售商品 热 政府定价 32,392,080.00 74.71 集团公司 母公司 销售商品 电 政府定价 166,995,598.54 38.74 三矿（生产自救） 母公司的控股子公司 销售商品 电 政府定价 46,915,943.63 10.88 集团公司 母公司 提供劳务 综采设备租赁 市场价 56,337,021.33 32.25 三矿（生产自救） 母公司的控股子公司 提供劳务 综采设备租赁 市场价 55,701,675.81 31.88 新元公司 母公司的控股子公司 提供劳务 综采设备租赁 市场价 33,908,560.60 19.41 集团公司 母公司 其它流出 收购开元矿 协议价 1,299,372,841.03 100.00 37 受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤 业（集团）有限责任公司及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着 原材料、设备采购、煤炭产品销售、电、热产品销售、综合服务、设备租赁 和建筑安装及井下巷道掘进工程等若干关联交易。在遵循公开、公平、公正 和诚实信用原则的前提下，双方签署了相关关联交易协议和合同，交易价格 符合市场化定价原则。自协议或合同生效以来，该等交易保证了公司生产经 营的有序进行，促进了公司的可持续发展，对公司当期以及未来的财务状况 及经营成果的影响在正常范围之内，对公司生产经营未构成不利影响，没有 损害公司及全体股东的利益，具有必要性和持续性。 另外：为了有效解决同业竞争事宜，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司收购管理办法》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本 着平等、自愿、等价有偿的原则，公司购买了集团公司所持有的开元公司 100% 的股权。 公司在进行以上关联交易过程中遵循了公开、公平、公正的原则，决策 程序合法、有效，关联交易的定价严格执行了有关政策法规的规定：有国家 定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用 市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交 易的条件。其中：供电、供水、供暖、销售热执行国家定价；土地、房屋使 用权租赁、资产托管费、设备大修、其他服务以及收购开元矿采用同类业务 市场或以成本为基础的协议价；煤、电、材料、设备、配件的买卖采用市场 价格。因此，公司现有关联交易定价依据充分，体现了公平原则，并能确保 不存在损害公司及股东利益的情况。报告期内公司与关联方的各项重大关联 交易，是根据公司实际生产经营需要发生的，具有一定的必要性。该等关联 交易不会对公司生产经营的独立性产生影响 38 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互 间交易及母子公司交易已作抵销。 （2）主要交易 ①根据集团公司与本公司签订的房屋租赁合同，集团公司将其办公楼内 面积为 3348 平方米的房屋租赁给本公司，租赁期限为正式交付使用之日起至 2012 年 12 月 31 日止，阳泉市房屋租金为每平米 30 元/月人民币，其他各地 租金比照当地的房屋租赁价格确定租金。 ②根据集团公司与本公司签订的综合服务合同，集团公司向本公司提供 让售材料、让售配件、标化服务、厂区卫生、供暖、生产澡堂、班中餐、食 堂就餐服务等综合服务，本公司向集团公司提供让售材料、让售配件、自用 煤、中修等综合服务。 ③根据集团公司与本公司签订的土地使用权租赁合同，集团公司租赁给 本公司土地面积共计 430,763.26 平方米，租赁期限自交付本公司使用之日起 至该土地使用权终止日期止。其中公司设立时租用土地 153,774.90 平方米， 土地年租金为每平方米 1.03 元人民币；2003 年收购集团公司洗选煤分公司 时租用土地 253,893.72 平方米，土地年租金为每平方米 3.28 元人民币；2007 年 4 月，发供电分公司及救护队租用集团公司两宗土地面积共计 23,094.64 平方米，租金以有权的土地管理部门核定确认的土地估价报告中 评估价值为准；按平均 50 年土地使用期计算租金。 ④根据集团公司与本公司签订的委托经营合同，集团公司将其所属未投 入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿等相关之全部生产经营性资产、业务及 人员（除资产处置权以外的其他权利或权力）全部交由本公司行使，由本公 司自行委派人员对集团公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿等 相关之全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对集团公司的生产、 经营、决策等问题行使全面决定权。委托期限自本合同签署生效之日至集团 39 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿等破产或依法撤销或注销 或者有关资产被本公司或者除本公司之发起人之外的第三人依法兼并、收购 等之日止。集团公司向本公司支付资产托管费，每个托管的煤矿每年 100 万 元，但不得少于本公司为托管所支出的成本。 ⑤根据集团公司与本公司签订的原煤收购协议，为保证本公司收购集团 公司原所属的洗选煤分公司入洗原煤来源的稳定性和连续性，根据集团公司 关于本公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与途径进行任何原煤销售及原 煤出售予本公司的承诺，集团公司同意将其所属的各生产矿井等原煤生产单 位生产的原煤出售予本公司，本公司同意向集团公司收购该等原煤。原煤收 购价格按阳泉市及其周边地区的原煤市场价格确定，双方同意根据山西省价 格事务所按照约定程序作出的调查报告和认证结论，确定 2008 年度收购集团 公司生产原煤的市场价格为 1-6 月份 325 元/吨、7-10 月份 481 元/吨、11-12 月份 405 元/吨。 ⑥根据本公司全资子公司天元销售公司、左权销售公司与集团公司子公 司新元公司、石港公司订立煤炭购买合同，对新元、石港公司煤炭实行统一 收购并销售，收购价格依据市场价格扣除各项费用后确定。 ⑦根据集团公司与本公司签订的《设备租赁协议》，集团公司与本公司 根据生产经营需要租赁对方的设备，设备租金根据《煤炭工业企业设备管理 规程》的规定，由固定资产基本折旧费、大修费、中修费和租赁管理费构成。 ⑧根据煤化工公司与公司签署有效期为五年的煤炭买卖合同，每年买卖 的煤炭数量、价格及其交接货时间等计划安排由双方在当年的煤炭订货会上 根据合同分别签署补充协议具体约定，全年实际交接货合计数量在该合同及 据该合同签署的补充协议具体约定数量±10％范围内的，视为合同全面实际 履行；该合同项下的煤炭价格执行市场价，由买卖双方在当年煤炭订货会上 确定，不得低于相同煤炭品种、相同质量在当年的煤炭订货会上所实际公开 40 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 的报价并不得低于公司的实际生产成本；当年在煤炭订货会上确定的煤炭价 格在执行过程中如遇国家有关政策变化或市场发生重大变化而对该等煤炭买 卖价格有较大影响时，双方应当协商调整；董事会或股东大会对据此确定的 价格有异议的，可另行聘请有关专业机构进行价格调查和评定，且有权据评 定的价格对补充协议约定的价格进行调整和重新确定；据此调整确定的价格 高于或者低于原先确定并执行的煤炭价格的 30％但不超过 50％的，需将双方 根据该合同签署的补充协议提交董事会审议通过；根据前述规定确定的煤炭 价格高于或者低于原先确定并执行的煤炭价格的 50％的，需将双方根据该合 同签署的补充协议提交董事会审议通过后报请股东大会审议确定。 ⑨根据公司与山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限 公司和山西宏厦建筑工程第三有限公司签订的合同为公司提供建筑安装及井 下巷道掘进等工程服务，价格通过招投标确定。 ⑩根据公司与集团公司签订的阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司股权 转让协议收购开元公司。双方根据有关法律、法规和政策的规定以及公平原 则，同意以经评估的开元公司的净资产值为基础，结合专项交割审计结果和 资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，协商确定最终的股权转让价款。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交易 转让资产获得 关联方 关联关系 关联交易内容 转让价格 类型 定价原则 结算方式 的收益 集团公司 母公司 收购股权 收购开元矿 协议价 1,299,372,841.03 现金结算 75,914,862.36 根据公司与集团公司签订的阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司股权转 让协议收购开元公司。双方根据有关法律、法规和政策的规定以及公平原则， 同意以经评估的开元公司的净资产值为基础，结合专项交割审计结果和资产 评估增减值所引起的折旧及其他变化，协商确定最终的股权转让价款为 1,299,372,841.03 元。 41 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 集团公司 母公司 458,813,707.22 61,532,763.77 6,341,071,887.01 231,156,808.71 三矿 母公司的全资子公司 2,165,988,126.58 315,988,126.58 华越公司 母公司的控股子公司 46,787,069.17 28,123,579.4 111,420,677.74 13,898,494.54 亚美公司 母公司的控股子公司 37,246,262.95 4,831,121.33 79,680 355,972 兆丰铝业 母公司的控股子公司 431,397,474.64 120,459,415.74 61,194 61,194 升华通信 母公司的控股子公司 0 0 523,741.96 475,748.32 威虎化工 母公司的控股子公司 437,745 0 762,500 140,343.31 岩土公司 母公司的控股子公司 1,124,241.9 454,895.12 15,646,319.72 9,238,926.37 辰诚公司 母公司的控股子公司 0 0 4,191,954.56 7,477,578.01 石港公司 母公司的控股子公司 7,773,570.17 11,654,121.94 85,452,746 48,014 新元公司 母公司的控股子公司 203,611,592.14 108,903,821.06 1,806,707,720.98 297,447,377.48 氯碱化工 母公司的全资子公司 1,776,258.98 0 15,486,230.23 1,067,810.16 寺家庄煤业 母公司的控股子公司 4,846,326.78 5,247,760.57 412,500 7,704.71 宏厦总公司 母公司的控股子公司 0 0 0 1,735,899.33 宏厦一公司 母公司的控股子公司 3,376,550.93 3,094,607.93 469,781,690.02 84,229,674.64 宏厦三公司 母公司的控股子公司 204,975.3 153,144 45,074,239 42,288,097.06 太行地产 母公司的控股子公司 0 0 6,221,446.32 2,221,446.32 青岛化工 母公司的控股子公司 19,921,113.05 2,047,082.89 0 0 深州化肥 母公司的控股子公司 37,190,297.98 5,345,133.22 0 0 丰喜化肥 母公司的控股子公司 293,634,207.49 51,764,033.98 0 0 烟台巨力 母公司的控股子公司 11,290,691.98 4,805,073.4 0 0 齐鲁一化 母公司的控股子公司 53,385,573.46 10,108,918.33 0 0 科林公司 母公司的控股子公司 0 0 632,556.2 91,830.8 京宇磁材 母公司的控股子公司 10,844,386.15 1,803,770.58 0 0 物业公司 母公司的控股子公司 0 0 4,323.82 1,823.52 物资经销 母公司的全资子公司 1,469,039.56 1,469,039.56 13,780,979.17 1,838,602.22 合计 1,625,131,084.85 421,798,282.82 11,083,300,513.31 1,009,771,472.08 报告期内公司向控股股东及其子公 1,625,131,084.85 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 421,798,282.82 金的余额（元） 公司在和集团公司及其子公司因购买材料、配件、设备、销售商品以及签定协议相 关联债权债务形成原因 互提供劳务的过程中，由于结算与付款的时间差而形成的债权债务。都是与日常生 产经营有关的债权债务。 公司经常督促有关单位和部门函清理关联债权债务，建立债权债务清偿台帐，保证 关联债权债务清偿情况 了公司的现金流合理、有效流动。目前的关联债权债务属于合理范围内的。 公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务，不存在非经营性占用，是结 关联债权债务对公司经营成果及财 算过程中的时间差，没有互相恶意拖欠的情况，08 年末关联方占用公司资金余额 务状况的影响 42180 万元 ，公司占用关联方资金余额 84668 万元。关联债权债务对公司经营成 果及财务状况没有影响。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 42 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 根据集团公司与本公司签订的委托经营合同，集团公司将其所属未投入 本公司之从事煤炭生产的其他煤矿等相关之全部生产经营性资产、业务及人 员（除资产处置权以外的其他权利或权力）全部交由本公司行使，由本公司 自行委派人员对集团公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿等相 关之全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对集团公司的生产、 经营、决策等问题行使全面决定权。委托期限自本合同签署生效之日至集团 公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿等破产或依法撤销或注销 或者有关资产被本公司或者除本公司之发起人之外的第三人依法兼并、收购 等之日止。集团公司向本公司支付资产托管费，目前公司托管集团公司煤矿 三个,分别是三矿、五矿、新景矿，每个托管的煤矿每年 100 万元，但不得少 于本公司为托管所支出的成本。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 ①根据集团公司与本公司签订的房屋租赁合同，集团公司将其办公楼内 的部分房屋及销售公司占用的原集团公司购买的房屋面积共计 3348 平方米 租赁给本公司，租赁期限为正式交付使用之日起至 2012 年 12 月 31 日止，房 屋年租金计 1,113,600 元； ②根据集团公司与本公司签订的土地使用权租赁合同，集团公司租赁给 本公司土地面积共计 430,763.26 平方米，年租金 1,132,489.55 元。租赁期 限自交付本公司使用之日起至该土地使用权终止日期止。 ③根据集团公司与本公司签订的《设备租赁协议》，集团公司与本公司 根据生产经营需要租赁对方的设备，设备租金根据《煤炭工业企业设备管理 规程》的规定，由固定资产基本折旧费、大修费、中修费和租赁管理费构成。 2、担保情况 43 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 2、公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司在公司实施股权分置改 革中做出连续三年分红的特别承诺已于 2007 年度履行完毕。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京立信会计师事务所 立信会计师事务所有限公司 由于北京立信会计师事务所已与立信会计师事务所进行重组合并，本次 重组合并系会计师事务所系统内部的重组行为。按照有关规定，公司需重新 聘请年度审计机构。经研究，公司拟聘请立信会计师事务所有限公司作为公 司年度财务决算审计机构，为公司提供 2008 年度会计报表审计、净资产验 证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为 100 万元人民币。 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 44 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （十一）信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊登的报刊名称和版面 刊载日期 及检索路径 三届九次董事会会议决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 2 月 28 日 www.sse.com.cn 2007 年年度报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 2007 年年报摘要 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 三届十次董事会决议公告暨召开 2007 年 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 度股东大会通知 三届六次监事会决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 关于投资参股阳煤集团财务有限公司的 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 关于变更部分募集资金用途的公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 关于收购股权暨关联交易的公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 关于预计 2008 年日常关联交易事项的公 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 告 2007 年度控股股东及其他关联方资金占 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 用情况的专项说明 独立董事年度报告工作制度 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 董事会审计委员会年度报告工作规程 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 三届十一次董事会决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 5 月 21 日 www.sse.com.cn 关于 2007 年年度股东大会会议召开时间 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 的补充通知 三届十二次董事会决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 关于开元公司国有股权转让获得国资委 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 23 日 www.sse.com.cn 批复和资产评估获得核准的公告 2007 年度股东大会决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 2008 年中期业绩预增公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 1 日 www.sse.com.cn 2007 年度利润分配及资本公积转增股本 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 8 日 www.sse.com.cn 实施公告 三届十三次董事会决议公告暨 2008 年第 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 一次临时股东大会通知 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 7 日 www.sse.com.cn 三届十四次董事会会议决议公告暨召开 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会通知 2008 年中期报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 2008 年中期报告摘要 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 三届七次监事会会议决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 关于调整 2008 年下半年原料煤收购价格 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 16 日 www.sse.com.cn 的关联交易公告 2008 年第二次临时股东大会决议公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 9 月 4 日 www.sse.com.cn 2008 年第三季度业绩预增修正公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 9 月 24 日 www.sse.com.cn 2008 年第三季度业绩预增修正公告的更 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 9 月 26 日 www.sse.com.cn 正公告 2008 年年度业绩预增公告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 10 月 25 日 www.sse.com.cn 第三季度报告 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 关于调整信息披露报纸的公告 《中国证券报》 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 三届十六次董事会会议决议公告 《中国证券报》 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 关于调整原料煤收购价格的关联交易公告 《中国证券报》 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 关于调整信息披露报纸公告的更正公告 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 16 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 三届十七次董事会会议决议公告暨 2009 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会会议通知 45 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第11029号 山西国阳新能股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西国阳新能股份有限公司（以下简称“国阳新能公 司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国阳新能公司管理层的责任。 这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 46 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 三、审计意见 我们认为，国阳新能公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了国阳新能公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘 旻 有限公司 中国注册会计师：李建勋 中国注册会计师：尹 巍 中 国·上海 二○○九年四月十六日 47 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,227,041,704.09 700,705,345.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 601,955,555.44 523,376,565.38 应收账款 852,765,038.62 673,088,206.66 预付款项 155,361,643.83 266,509,440.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 59,474,655.23 139,035,088.61 买入返售金融资产 存货 315,170,363.99 352,174,009.32 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 4,211,768,961.20 2,654,888,655.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,000,000.00 6,000,000.00 投资性房地产 固定资产 5,338,047,480.28 4,932,569,808.39 在建工程 118,689,149.23 231,765,065.51 工程物资 228,000.00 11,657,727.68 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 781,073,896.66 577,160,558.45 开发支出 商誉 24,275,822.42 0.00 长期待摊费用 224,636.00 递延所得税资产 182,615,060.60 30,840,012.79 其他非流动资产 非流动资产合计 6,451,154,045.19 5,789,993,172.82 资产总计 10,662,923,006.39 8,444,881,828.67 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 48 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 500,000,000.00 0.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,416,337,503.55 698,449,161.64 预收款项 604,631,826.71 366,469,443.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 546,717,797.91 118,710,395.74 应交税费 427,249,885.39 441,609,046.31 应付利息 应付股利 其他应付款 1,148,282,248.74 1,001,426,503.27 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 60,000,000.00 55,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 4,703,219,262.30 2,681,664,550.29 非流动负债： 长期借款 263,657,220.97 292,840,970.61 应付债券 长期应付款 69,335,900.00 80,968,200.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 626,352,683.47 456,951,618.03 其他非流动负债 4,200,000.00 100,000.00 非流动负债合计 963,545,804.44 830,860,788.64 负债合计 5,666,765,066.74 3,512,525,338.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 962,000,000.00 481,000,000.00 资本公积 18,997,088.45 1,558,869,929.48 减：库存股 盈余公积 1,830,636,744.01 1,333,061,757.64 一般风险准备 未分配利润 1,812,088,494.42 1,321,715,344.07 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,623,722,326.88 4,694,647,031.19 少数股东权益 372,435,612.77 237,709,458.55 所有者权益合计 4,996,157,939.65 4,932,356,489.74 负债和所有者权益总计 10,662,923,006.39 8,444,881,828.67 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 49 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,561,215,027.63 609,970,555.41 交易性金融资产 应收票据 543,997,171.44 491,526,565.38 应收账款 953,973,183.43 579,345,913.39 预付款项 134,151,232.51 251,952,959.27 应收利息 应收股利 其他应收款 457,564,032.21 118,516,482.12 存货 196,996,456.44 296,006,107.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,847,897,103.66 2,347,318,582.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 788,650,198.63 307,106,200.00 投资性房地产 固定资产 4,188,604,468.94 4,024,364,509.92 在建工程 19,248,341.54 5,639,848.01 工程物资 0.00 11,657,727.68 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 84,425,437.76 88,262,958.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 147,091,467.71 23,922,469.86 其他非流动资产 非流动资产合计 5,228,019,914.58 4,460,953,713.55 资产总计 9,075,917,018.24 6,808,272,296.29 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 50 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 500,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,244,155,249.56 472,648,683.35 预收款项 435,762,309.10 246,485,047.21 应付职工薪酬 492,349,154.81 99,710,865.80 应交税费 281,327,178.72 400,050,335.82 应付利息 应付股利 其他应付款 1,081,655,748.98 681,477,240.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,035,249,641.17 1,900,372,173.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 553,006,314.00 423,870,045.85 其他非流动负债 4,200,000.00 100,000.00 非流动负债合计 557,206,314.00 423,970,045.85 负债合计 4,592,455,955.17 2,324,342,218.86 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 962,000,000.00 481,000,000.00 资本公积 1,211,536,690.21 减：库存股 盈余公积 1,690,780,404.17 1,252,125,469.99 未分配利润 1,830,680,658.90 1,539,267,917.23 所有者权益（或股东权益）合计 4,483,461,063.07 4,483,930,077.43 负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,075,917,018.24 6,808,272,296.29 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 51 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 17,033,136,483.46 10,775,772,654.47 其中：营业收入 17,033,136,483.46 10,775,772,654.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 15,078,461,870.77 9,619,810,473.09 其中：营业成本 13,152,954,928.70 8,492,216,348.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 205,857,873.85 108,800,604.60 销售费用 379,908,204.01 331,637,426.01 管理费用 1,140,041,690.72 645,206,062.77 财务费用 55,910,434.26 3,916,624.14 资产减值损失 143,788,739.23 38,033,407.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 960,000.00 868,200.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,955,634,612.69 1,156,830,381.38 加：营业外收入 4,485,095.52 9,246,525.51 减：营业外支出 44,828,796.03 20,131,879.51 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,915,290,912.18 1,145,945,027.38 减：所得税费用 398,854,797.35 348,654,136.66 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,516,436,114.83 797,290,890.72 归属于母公司所有者的净利润 1,454,518,136.72 791,553,515.09 少数股东损益 61,917,978.11 5,737,375.63 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.51 0.82 （二）稀释每股收益 1.51 0.82 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 52 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 13,816,941,925.38 9,595,833,174.75 减：营业成本 10,788,846,756.79 7,498,979,958.64 营业税金及附加 134,496,586.73 98,874,480.51 销售费用 198,733,035.31 272,694,554.47 管理费用 967,295,913.38 564,911,297.65 财务费用 7,824,676.46 -2,508,537.01 资产减值损失 165,736,358.91 35,546,319.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5,550,000.00 868,200.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,559,558,597.80 1,128,203,300.63 加：营业外收入 3,760,335.58 9,139,086.51 减：营业外支出 7,379,292.45 14,735,118.11 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,555,939,640.93 1,122,607,269.03 减：所得税费用 300,381,912.89 317,048,188.45 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,255,557,728.04 805,559,080.58 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 53 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,263,399,111.46 12,313,417,325.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,378,558.33 收到其他与经营活动有关的现金 16,661,199.61 21,576,158.46 经营活动现金流入小计 17,280,060,311.07 12,338,372,042.24 购买商品、接受劳务支付的现金 9,033,478,198.54 8,112,432,445.80 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,722,257,362.99 1,547,778,426.83 支付的各项税费 2,055,274,606.29 983,414,707.94 支付其他与经营活动有关的现金 874,058,884.51 254,111,422.63 经营活动现金流出小计 13,685,069,052.33 10,897,737,003.20 经营活动产生的现金流量净额 3,594,991,258.74 1,440,635,039.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 960,000.00 868,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,139,768.34 976,191.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,162,232.06 159,498,010.02 投资活动现金流入小计 9,262,000.40 161,342,401.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,024,718,493.41 1,416,835,947.29 投资支付的现金 236,506,200.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,299,372,841.03 支付其他与投资活动有关的现金 288,112.00 投资活动现金流出小计 2,324,379,446.44 1,653,342,147.29 投资活动产生的现金流量净额 -2,315,117,446.04 -1,491,999,746.27 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 54 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 74,272,100.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 74,272,100.00 取得借款收到的现金 500,000,000.00 88,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,200,000.00 筹资活动现金流入小计 579,472,100.00 88,600,000.00 偿还债务支付的现金 55,200,000.00 19,980,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 298,181,829.12 329,112,278.39 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 353,381,829.12 349,092,278.39 筹资活动产生的现金流量净额 226,090,270.88 -260,492,278.39 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,236,277.44 五、现金及现金等价物净增加额 1,507,200,361.02 -311,856,985.62 加：期初现金及现金等价物余额 700,705,345.19 1,012,562,330.81 六、期末现金及现金等价物余额 2,207,905,706.21 700,705,345.19 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 55 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,542,917,335.04 10,865,689,079.62 收到的税费返还 3,378,558.33 收到其他与经营活动有关的现金 20,250,594.44 20,371,788.77 经营活动现金流入小计 13,563,167,929.48 10,889,439,426.72 购买商品、接受劳务支付的现金 6,904,211,118.76 7,035,150,047.41 支付给职工以及为职工支付的现金 1,429,251,534.47 1,361,723,994.54 支付的各项税费 1,673,163,428.58 867,114,284.25 支付其他与经营活动有关的现金 641,873,634.35 214,804,771.73 经营活动现金流出小计 10,648,499,716.16 9,478,793,097.93 经营活动产生的现金流量净额 2,914,668,213.32 1,410,646,328.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 5,550,000.00 868,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 868,175.00 913,081.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,600,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,018,175.00 1,781,281.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 710,418,713.76 1,144,192,424.11 投资支付的现金 215,727,900.00 250,106,200.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,299,372,841.03 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,225,519,454.79 1,394,298,624.11 投资活动产生的现金流量净额 -2,215,501,279.79 -1,392,517,343.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 5,200,000.00 筹资活动现金流入小计 505,200,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 253,122,461.31 324,406,243.79 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 253,122,461.31 324,406,243.79 筹资活动产生的现金流量净额 252,077,538.69 -324,406,243.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 951,244,472.22 -306,277,258.11 加：期初现金及现金等价物余额 609,970,555.41 916,247,813.52 六、期末现金及现金等价物余额 1,561,215,027.63 609,970,555.41 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负责人:张思维 56 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少 实收资本(或 减：库 一般风 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本) 存股 险准备 他 一、上年年末余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 427,579,359.98 1,201,850,930.10 23 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 347,333,239.27 273,680.01 -249,187,083.31 会计政策变更 905,208,717.65 369,051,497.28 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 481,000,000.00 1,558,869,929.48 1,333,061,757.64 1,321,715,344.07 23 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 481,000,000.00 -1,539,872,841.03 497,574,986.37 490,373,150.35 13 （一）净利润 1,454,518,136.72 6 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,299,372,841.03 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,299,372,841.03 上述（一）和（二）小计 -1,299,372,841.03 1,454,518,136.72 6 （三）所有者投入和减少资本 7 1．所有者投入资本 8 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -1 （四）利润分配 240,500,000.00 125,555,772.80 -592,125,772.80 - 1．提取盈余公积 125,555,772.80 -125,555,772.80 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 240,500,000.00 -466,570,000.00 - 4．其他 （五）所有者权益内部结转 240,500,000.00 -240,500,000.00 372,019,213.57 -372,019,213.57 1．资本公积转增资本（或股本） 240,500,000.00 -240,500,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 372,019,213.57 -372,019,213.57 四、本期期末余额 962,000,000.00 18,997,088.45 1,830,636,744.01 1,812,088,494.42 37 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负 57 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2007 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 少数 实收资本(或 其 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 股本) 他 股 准备 一、上年年末余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 375,600,814.39 1,045,471,990.56 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 375,315,233.44 47,268,943.17 -170,749,664.42 会计政策变更 633,919,287.67 246,767,215.25 48,4 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 481,000,000.00 1,586,851,923.65 1,056,789,045.23 1,121,489,541.39 48,4 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -27,981,994.17 276,272,712.41 200,225,802.68 189,2 （一）净利润 791,553,515.09 5,7 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 791,553,515.09 5,7 （三）所有者投入和减少资本 -27,981,994.17 33,667,344.48 -33,667,344.48 183,5 1．所有者投入资本 183,5 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -27,981,994.17 33,667,344.48 -33,667,344.48 （四）利润分配 80,555,908.06 -395,610,908.06 1．提取盈余公积 80,555,908.06 -80,555,908.06 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -315,055,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 162,049,459.87 -162,049,459.87 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 162,049,459.87 -162,049,459.87 四、本期期末余额 481,000,000.00 1,558,869,929.48 1,333,061,757.64 1,321,715,344.07 237,7 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负 58 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 存股 一、上年年末余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 427,579,359.98 1,196,792,24 加：会计政策变更 824,546,110.01 342,475,67 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 1,252,125,469.99 1,539,267,91 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 481,000,000.00 -1,211,536,690.21 438,654,934.18 291,412,74 （一）净利润 1,255,557,72 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,255,557,72 （三）所有者投入和减少资本 -971,036,690.21 -58,920,052.19 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -971,036,690.21 -58,920,052.19 （四）利润分配 240,500,000.00 125,555,772.80 -592,125,77 1．提取盈余公积 125,555,772.80 -125,555,77 2．对所有者（或股东）的分配 240,500,000.00 -466,570,00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 240,500,000.00 -240,500,000.00 372,019,213.57 -372,019,21 1．资本公积转增资本（或股本） 240,500,000.00 -240,500,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 372,019,213.57 -372,019,21 四、本期期末余额 962,000,000.00 1,690,780,404.17 1,830,680,65 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负 59 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表(续) 2008 年 1-12 月 编制单位: 山西国阳新能股份有限公司 上年同期金额 项目 减：库存 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利 股 一、上年年末余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 375,600,814.39 1,044,040,3 加：会计政策变更 633,919,287.67 247,328,8 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 1,009,520,102.06 1,291,369,2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 242,605,367.93 247,898,7 （一）净利润 805,559,0 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 805,559,0 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 80,555,908.06 -395,610,9 1．提取盈余公积 80,555,908.06 -80,555,9 2．对所有者（或股东）的分配 -315,055,0 3．其他 （五）所有者权益内部结转 162,049,459.87 -162,049,4 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 162,049,459.87 -162,049,4 四、本期期末余额 481,000,000.00 1,211,536,690.21 1,252,125,469.99 1,539,267,9 公司法定代表人:石盛奎 主管会计工作负责人:张思维 会计机构负 60 山西国阳新能股份有限公司 2008 年度 财务报表附注 一、公司基本情况 山西国阳新能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由阳泉煤业（集团）有限责任 公司（以下简称集团公司）作为主发起人，将所属两矿一厂的经山西资产评估中心事务所出具晋资评 报字[1999]第 40 号评估报告，并经山西省国有资产管理局晋国资评管函字(1999)第 104 号文件确认的生 产经营性净资产 499,556,700.00 元作为出资，根据山西省国有资产管理局晋国资企函字（1999）第 106 号文“关于山西国阳新能股份有限公司国有股权管理有关问题的批复”投入的净资产折为国有法人股 324,759,200 股；山西宏厦建筑工程有限公司等其他四家发起人以现金方式投入，共同发起设立山西国 阳新能股份有限公司。经山西省人民政府晋政函[1999]163 号文批准，本公司于 1999 年 12 月 30 日在山 西省工商行政管理局登记注册，并领取了注册号为 1400001008172-2 的企业法人营业执照。本公司于 2003 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]84 号文《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开 发行股票的通知》核准，以每股人民币 8.20 元的价格向境内投资者发行了面值为人民币 1.00 元的 A 股 股票 150,000,000 股，并于 2003 年 8 月 21 日挂牌上市。公司所属行业为煤炭采掘类。 2005 年 12 月 19 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的 股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2007 年 12 月 31 日，股本总数为 481,000,000 股，其中：有限售条件股份为 280,607,600 股，占股份总数的 58.34%，无限 售条件股份为 200,392,400 股，占股份总数的 41.66%。 2008 年 6 月 30 日公司召开的 2007 年年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配及资本公积转增股 本实施方案：以公司 2007 年度末总股本 481,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股派现金红利 4.7 元（含税）， 共计分配利润 466,570,000.00 元； 以资本公积转增股本向全体股东按每 10 股转增 5 股， 共计转增股本 240,500,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 962,000,000 股，其中：无限售条 件股份为 962,000,000 股，占股份总数的 100.00%。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司注册资本：人民币 962,000,000.00 元。 经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售等。 61 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度，本报告期为 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 本公司在对财务报表项目进行计量时，除非同一控制下企业合并取得的资产、负债及某些金融工 具以公允价值计量外，一般采用历史成本计量。 如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值计量。 1．现值与公允价值的计量属性 （1）现值 在现值计量下，资产按照预计从其持续使用和最终处置中所产生的未来净现金流入量的折现金额 计量，负债按照预计期限内需要偿还的未来净现金流出量的折现金额计量。 （2）公允价值 在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者 债务清偿的金额计量。 2．计量属性在本期发生变化的报表项目 本期报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 62 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （五）外币业务核算方法 本公司对涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的人民币汇率折算为记账本位 币金额；资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目进行会计处理： 1．外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本 化的原则进行处理；其余部分计入当期损益。 2．以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日即期汇率的汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后差额 作为公允价值变动（含汇率变动）处理，记入当期损益。 （六）外币财务报表的折算方法 本公司无外币财务报表。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1．金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。 2．金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 63 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 64 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 5．金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而 发生波动的风险）的金融工具包括：应收账款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款。 6．金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初 始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收款等）单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项金额达到应收款项余额 10％以上的款项。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 65 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 1—2 年 10% 2—3 年 40% 3—5 年 80% 5 年以上 100% （九）存货核算方法 1．存货的分类 存货分类为：材料采购、低值易耗品、原材料、库存商品、委托加工物资等。 2．存货的初始计量 存货按照取得时的实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 3．发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5．存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 66 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十）长期股权投资的核算 1．初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对 被购买方的控制权而付出的资产，发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交 换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用也计入企业合并成本，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2．被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3．后续计量及收益确认 67 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）固定资产的计价和折旧方法 1．固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2．固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、矿井建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 3．固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 68 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4．固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8－30 年 3% 12.13%-3.23% 专用设备 7年 3% 13.86% 通用设备 3－18 年 3% 32.33%-5.39% 运输设备 6－12 年 3% 16.17%-8.08% 矿井建筑物 按产量吨煤提取 2.5 元 本公司根据财政部（89）财工字第 302 号文件规定，矿井建筑物按产量法计提折旧，计提比例为 2.5 元/吨。 （十二）在建工程核算方法 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的标准和时点 69 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 （十三）无形资产核算方法 1．无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目名称 摊销期限 采矿权(母公司、开元公司)* 30 年 采矿权(平舒公司、景福公司)** 预计可开采年限 土地使用权 50 年 注：*本公司及控股子公司开元公司采矿权在采矿权证的有效年限 30 年内平均摊销。 **本公司控股子公司平舒公司、景福公司采矿权以取得的可采储量为基础按产量法进行摊销。 年末，对使用寿命有限的无形资产使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，公司无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3．研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 70 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1．预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 2．经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （十五）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 71 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 （十六）煤矿维简费、煤炭生产安全费用、煤矿转产发展基金和矿山环境恢复治理保证金核算方 法 根据财建[2004]119 号文件“财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局关于印发《煤炭生 产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”以及晋财 建[2004]320 号文件“山西省财政厅、山西省煤炭工业局《关于印发〈煤炭生产安全费用提取和使用 管理办法〉和〈关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定〉的通知》”的有关规定，本公司按原煤实 际产量 35 元/吨计提煤炭生产安全费用，按原煤实际产量 8.50 元/吨计提煤矿维简费和井巷费，其中： 维简费 6.00 元，另井巷费 2.50 元计入累计折旧。 根据山西省人民政府文件晋政发〔2007〕40 号《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法(试 行)》的规定，对山西省范围内的煤炭开采企业，自 2007 年 10 月 1 日起按征收可持续发展基金核定的 原煤产量，每吨提取 5.00 元煤矿转产发展资金。 根据山西省人民政府文件晋政发〔2007〕41 号《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境恢复治 理保证金提取使用管理办法(试行)的通知》的规定，对山西省范围内的煤炭开采企业，自 2007 年 10 月 1 日起按征收可持续发展基金金核定的原煤产量，每吨提取 10.00 元环境恢复治理保证金。环境恢 复治理保证金提取和使用管理遵循“企业所有、专款专用、专户储存、政府监管”的原则。 按照财政部财会函[2008]60 号及《企业会计准则讲解（2008）》的规定，公司在固定资产折旧外 计提的维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用在未分配利 润中提取，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。公司按规定范围使用， 购建相关设备、设施等资产时计入固定资产。对于作为固定资产管理和核算的相关设备，企业按规定 计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备等相关费用支付安全生产检查与评价支 出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出，计入当期损益。公司按上述规定将相关储 备用于购建相关设备或相关的费用性支出时，按照实际使用金额自“盈余公积—专项储备”结转到“利 润分配—未分配利润”，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。 （十七）借款费用资本化 1．借款费用资本化的确认原则 72 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出，按每月月末数计算加权平均数，乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1．销售商品 73 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a．具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b．履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c．出租开发产品成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 （二十）合并报表合并范围发生变更的理由 详见“附注五、企业合并及合并财务报表-（四）本年合并报表范围的变更情况”。 74 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （二十一）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 财政部财会函[2008]60 号规定：“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业 会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单 独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维简费，应当比照安全生产费用的原 则处理”，并追溯调整。 因执行财政部财会函[2008]60 号引起公司会计政策变更： 本公司以前年度依照国家有关规定对固定资产折旧外计提的维简费、安全生产费用、煤矿转产发 展资金、矿山环境恢复治理保证金等四项费用系在生产成本中计提,自 2008 年起改为在未分配利润中 提取，在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。公司按规定范围使用，购 建相关设备、设施等资产时计入固定资产。对于作为固定资产管理和核算的相关设备，企业按规定计 提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备等相关费用支付安全生产检查与评价支出、 安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出，计入当期损益。公司按上述规定将相关储备用 于购建相关设备或相关的费用性支出时，按照实际使用金额自“盈余公积—专项储备”结转到“利润 分配—未分配利润”，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。企业已根据财 会函[2008]60 号规定对财务报表相关项目进行了追溯调整。 上述会计政策调整对财务报表的影响如下： 对合并财务报表影响 对 2008 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 合计 煤炭企业安全 费维简费等四 485,132,951.99 1,318,823,419.81 -5,453,366.72 - 15,369,718.53 1,813,872,723.61 项费用调整 75 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 对 2007 年 12 月 31 日合并股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 合计 煤炭企业安全 1,274,260,214.9 费维简费等四 369,051,497.28 905,208,717.65 - - - 3 项费用调整 对母公司财务报表影响 对 2008 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 合计 煤炭企业安全 费维简费等四 344,815,858.42 1,238,160,812.17 - - - 1,582,976,670.59 项费用调整 对 2007 年 12 月 31 日母公司股东权益的影响 项目 未分配利润 盈余公积 资本公积 其他 少数股东权益 合计 煤炭企业安全 费维简费等四 342,475,674.65 824,546,110.01 - - - 1,167,021,784.66 项费用调整 四、税项 本公司及子公司应纳税项列示如下 1．流转税及附加： （1）增值税：按 17%（销售材料、发供电）、13%（煤炭产品，转供水）税率计缴。 根据阳泉市国家税务局直属税务分局阳国税直函[2007]21 号文《关于山西国阳新能股份有限公司发 供电分公司采暖收入免征增值税的复函》，本公司发供电分公司 2006 年至 2008 年供暖期期间采暖收 入的 60%免征增值税。根据山西省国家税务局晋国税函[2004]29 号文《山西省国家税务局关于对新办资 源综合利用企业（项目）有关增值税问题的通知》，本公司发供电分公司第一、二热电厂发电收入按 应纳增值税额减半征收。 （2）营业税：按运输收入的 3%，租赁、服务收入的 5%计缴。 （3）资源税：按原煤销售量或移送量以 3.2 元/吨比例计缴。 76 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （4）城市维护建设税：母公司及子公司国贸公司、天成公司按缴纳增值税、营业税的 7%计缴， 子公司天元公司、阳涉公司、左权公司按缴纳增值税、营业税的 5%计缴，子公司开元公司、平舒煤业 公司、景福煤业公司按缴纳增值税、营业税的 1%计缴。 （5）教育费附加：按缴纳增值税、营业税的 3%计缴。 （6）可持续发展基金：母公司按原煤产量以 18 元/吨计缴、子公司开元公司按原煤产量以 16 元/ 吨计缴、子公司平舒煤业公司按原煤产量以 17 元/吨计缴、子公司景福煤业公司按原煤产量以 32 元/ 吨计缴。 “可持续发展基金”系根据山西省人民政府[2007]203 令制定的《山西省煤炭可持续发展基金征收 管理办法》规定：在山西省行政区域内从事原煤开采的单位和个人，以所开采原煤的实际产量、收购 未缴纳基金原煤的收购数量按不同煤种的征收标准和矿井核定产能规模调节系数计征。 2．房产税、土地使用税、印花税按国家税法规定缴纳。 3．水资源补偿费：根据山西省物价局、山西省地方税务局及山西省煤管局联合发布的晋价工字 [1996]第 193 号“关于增加统配煤矿水资源补偿费的通知”，及晋政办函[2004]19 号“关于原煤洗煤焦煤 水资源补偿费征收标准问题的通知”公司销售原、选煤产品每吨缴纳 2 元水资源补偿费。 4．矿产资源补偿费：按煤炭销售收入与开采回采系数的乘积的 1%计缴。 5．所得税：按照应纳税所得额的 25%计缴。 五、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构成对子 本公司合 本公司合计 合并范围 被投资单 本公司年末实际投 公司的净投资 计持股 享有的表决 内表决权 位全称 注册地 注册资本 经营范围 资额* 余额* 比例 权比例 比例 阳煤集团 原煤开采、煤炭洗 寿阳开元 选、加工。矿用产 山西寿阳 50,000,000.00 345,330,960.99 345,330,960.99 100.00% 100.00% 100.00% 矿业有限 品制造、加工，机 责任公司 电安装、矿建工程， 77 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 *系按权益法调整后公司长期股权投资的年末余额列示（下同）。 1．“同一控制下企业合并”的判断依据 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司(以下简称开元公司) 系由集团公司于 2000 年 4 月组建成 立，原为集团公司的全资子公司。 2．同一控制的实际控制人 上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为集团公司。 3．合并日的确定 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2008]180 号《关于阳泉煤业（集团） 有限责任公司转让股权的批复》、晋国资产权函[2008]219 号《关于对阳泉煤业（集团）有限责任公 司转让阳煤集团寿阳开元矿业有限公司股权资产评估项目予以核准的函》和本公司 2007 年度股东大会 决议，本公司与集团公司于 2008 年 7 月 1 日签订《关于阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司股权转让 协议》，本公司收购集团公司持有的开元公司 100%股权，以 2008 年 2 月 29 日为审计、评估基准日， 以经评估的开元公司的净资产值为基础，结合专项交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其 他变化，协商最终确定的股权转让价款为 129,937.28 万元，截止 2008 年 7 月 1 日本公司已预付股权 收购价款 66,044.65 万元，占总价款的 50.83%。本公司与集团公司于 2008 年 7 月 1 日办妥了资产交 割及经营控制权转移的手续，故认定 2008 年 7 月 1 日为合并日。 4．被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况 购买子公司名称 合并日 营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量 开元公司 2008.7.1 431,828,433.59 63,757,832.4 2,707,088.03 64,613,534.59 (二)通过非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司合计 合并范围 本公司年末实际投 实质上构成对子公 本公司合计 享有的表决 内表决权 被投资单位全称 注册地 注册资本 经营范围 资额 司的净投资的余额 持股比例 权比例 比例 山西平舒煤业有 限公司（平舒煤 山西寿阳 273,000,000.00 煤矿开采 407,470,815.32 407,470,815.32 56.31% 56.31% 56.31% 业公司） 山西景福煤业有 限公司（景福煤 山西寿阳 4,500,000.00 煤炭开采 21,975,373.97 21,975,373.97 70.00% 70.00% 70.00% 业公司） 78 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 1．本年发生的非同一控制下购买子公司 取得被购买方可辨认净 商誉或 购买日的 公允价值的 购买子公司名称 购买日 合并成本 资产份额的公允价值 负商誉 确定依据 确定方法 中企华评报字[2007]第118 景福煤业公司 2008 年 6 月 10 日 31,150,000.00 6,874,177.58 24,275,822.42 工商变更日 号评估报告评估值 2008 年 5 月 22 日，开元公司、太原港元焦化有限公司共同与韩进宝等 18 人签订《股权转让协议 书》，韩进宝等 18 位自然人同意将其所持有的景福煤业公司 450 万元股权全部转让给开元公司以及太 原港元焦化有限公司，开元公司及太原港元焦化公司分别以货币支付形式受让 70%及 30%的股权。开元 公司支付股权转让款 3,115 万元，已于 2007 年前预付给景福煤业公司原股东。2008 年 6 月 10 日，股 权变更的工商登记手续办理完毕，开元公司将其定为购买日。 2．被购买方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值，以及非 同一控制下企业合并中商誉的确定方法和过程 可辨认资产、 上一会计期间资产负债表日 购买日 子公司名称 负债主要内容 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 景福煤业公司 存货 1,624,748.76 1,624,748.76 2,300,270.38 2,300,270.38 固定资产 10,301,895.13 10,301,895.13 10,676,158.12 10,676,158.12 无形资产 66,012,934.51 86,940,154.27 65,798,368.12 86,657,566.69 其他 -91,722,494.21 -91,630,974.15 -89,922,266.86 -89,813,741.50 合计 -13,782,915.81 7,235,824.01 -11,147,470.24 9,820,253.69 开元公司将其合并景福煤业公司的成本（股权转让款）3,115 万元与购买日开元公司所占景福公 司可辨认公允价值份额(70%)的差额 24,275,822.42 元确认为商誉 。 79 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （三）非企业合并方式取得的子公司 本公司合 本公司合计 合并范围 本公司期末实 实质上构成对子公 计持股 享有的表决 内表决权 被投资单位全称 注册资本 经营范围 际投资额 司的净投资的余额 比例 权 比例 煤炭洗选、通过铁路经营 阳泉天成煤炭铁路集 出省销售原煤、煤质化验、 运有限公司（以下简 100,000,000.00 59,602,504.68 59,602,504.68 51.00% 51.00% 51.00% 检验、煤炭计量、矿石分 称天成集运公司） 山西国阳新能天元煤 炭销售有限公司（天 10,000,000.00 煤炭销售 11,661,741.99 11,661,741.99 100.00% 100.00% 100.00% 元公司） 经营范围：煤炭进出口贸 山西国阳新能国际贸 易、易货贸易、煤炭收购、 易有限责任公司（国 100,000,000.00 发运及站台业务；钢材、 111,171,404.31 111,171,404.31 100.00% 100.00% 100.00% 贸公司） 铁矿石、焦炭、木材、化 工产品、基建材料、机电 经营范围：铁路、公路煤 山西国阳新能阳涉煤 炭批发经营，铁路货运， 炭销售有限公司(阳 10,000,000.00 自备车经营、出租、机车 9,885,246.83 9,885,246.83 100.00% 100.00% 100.00% 涉公司) 修理、铁路专用线维修， 仓储、代储、销售建材、 山西国阳新能左权煤 经营范围：铁路、公路煤 炭销售有限公司(左 10,000,000.00 炭批发经营，铁路货运， 9,353,345.76 9,353,345.76 100.00% 100.00% 100.00% 权公司) 自备车经营、出租、机车 （四）本年合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 5 家，减少 1 家，原因为： 1．公司于本年内收购了开元公司 100%的股权，完成同一控制下企业合并。 2．公司于本年内独资设立国贸公司、阳涉公司和左权公司。 3．控股子公司开元公司收购景福煤业公司 70%的股权，完成非同一控制下企业合并。 4．2007 年本公司与阳泉市鑫盛工程机械租赁有限公司签订出资协议，共同组建阳泉市鑫盛机械 施工有限公司（以下简称鑫盛公司），本公司认缴首期出资 360 万元。2008 年鑫盛工程机械租赁有限 80 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司因项目经理人数没有达到要求，无法办理施工资质，导致设立失败，本公司收回首期出资款。2008 年 5 月 26 日鑫盛公司第三次股东会已作出注销该公司决议。 本公司在编制合并报表时，将同一控制下企业合并新增子公司开元公司纳入期初合并报表，已对 合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以 前期间业已存在。 （五）少数股东权益和少数股东损益 本年少数股东 项目 年初金额 损益增减 其他增减 年末金额 少数股东权益 天成集运公司 54,197,744.30 7,477,407.27 -4,410,000.00 57,265,151.57 平舒煤业公司 183,511,714.25 58,372,553.42 74,272,100.00 316,156,367.67 景福煤业公司 - -3,931,982.58 2,946,076.11 -985,906.47 237,709,458.55 61,917,978.11 72,808,176.11 372,435,612.77 合计 1．天成集运公司的其他增减为对少数股东的分红款。 2．平舒煤业公司的其他增减为本年少数股东投入。 3．景福煤业公司的其他增减为本年少数股东投入 13,350,000.00 元及少数股东应承担的商誉 -10,403,923.89 元。 六、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 - - 495,391.59 - - 236,377.80 银行存款 - - 2,207,410,314.62 - - 700,468,967.39 其他货币资金 - - - - - - 人民币 - - - - - - 欧元 1,981,157.25 9.659 19,135,997.88 - - - 小计 1,981,157.25 9.659 19,135,997.88 - - - 81 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,981,157.25 2,227,041,704.09 - - 700,705,345.19 其中受限制的货币资金明细如下： 年末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 - - 信用证保证金 19,135,997.88 - 履约保证金 - - 合 计 19,135,997.88 - 1．货币资金年末数比年初数增加 1,526,336,358.90 元，增加比例为 217.83％，增加原因主要为： 本公司报告期经营活动现金净流入增加。 2．其他货币资金 19,135,997.88 元系子公司国贸公司信用证保证金余额，到期日 2009 年 6 月 30 日，本公司在编制现金流量表时未将其计入现金及现金等价物。 （二）应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 601,955,555.44 523,376,565.38 1．年末已贴现未到期和已质押未到期的应收票据：无。 2．年末因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据：无。 3．年末已背书未到期的应收票据明细如下： 票据类型 到期日区间 金 额 银行承兑汇票 1 月以内 284,773,741.61 银行承兑汇票 1-2 月 218,812,610.83 银行承兑汇票 2-3 月 153,884,556.20 银行承兑汇票 3-4 月 126,709,910.00 银行承兑汇票 4-5 月 137,942,555.79 银行承兑汇票 5-6 月 17,200,000.00 合 计 939,323,374.43 4．应收票据减值准备：无 5．年末应收票据中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位银行承兑汇票票据金额为： 12,498,500.00 元。 82 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 6．应收票据年末数比年初数增加 78,578,990.06 元，增加比例为 15.01％，增加原因主要为：报 告期内煤炭销售收入增加，应收票据结算金额相应增加。 （三）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 账龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 备比例% 比例% 备比例% 1 年以内 891,520,296.17 95.04 50,754,814.81 5 686,633,049.63 93.40 34,331,652.48 5 1-2 年 8,532,047.10 0.91 853,204.71 10 17,021,754.21 2.32 1,702,175.42 10 2-3 年 5,603,028.99 0.60 2,241,211.59 40 8,619,898.35 1.17 3,447,959.34 40 3-5 年 4,794,487.42 0.51 3,835,589.95 80 1,476,458.61 0.20 1,181,166.90 80 5 年以上 27,634,650.17 2.94 27,634,650.17 100 21,371,683.26 2.91 21,371,683.26 100 合 计 938,084,509.85 100.00 85,319,471.23 735,122,844.06 100.00 62,034,637.40 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 备比例% 比例% 备比例% 1．单项金额重大且单 独计提坏账准备 - - - - - - - - 2．单项金额非重大已 6,504,000.00 0.69 6,504,000.00 100 - - - - 单独计提坏账准备 ３．其他划分为类似信 931,580,509.85 99.31 78,815,471.23 - 735,122,844.06 100.00 62,034,637.40 - 用风险特征的组合： 其中：单项金额重大 118,646,373.66 12.65 5,932,318.68 5 83,602,742.82 11.37 4,180,137.14 5 单项金额非重大 812,934,136.19 86.66 72,883,152.55 8.97 651,520,101.24 88.63 57,854,500.26 8.88 其中：单项金额非重大 但按信用风险特征组 - - - - - - - - 合后该组合的风险较 大 合 计 938,084,509.85 100.00 85,319,471.23 735,122,844.06 100.00 62,034,637.40 83 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2．应收账款坏账准备变动如下 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 51,205,013.25 10,829,624.15 - - 62,034,637.40 2008 年 62,034,637.40 141,917,369.99 - 118,632,536.16 85,319,471.23 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 计提原因 货款（共一户） 6,504,000.00 100.00% 6,504,000.00 无法收回 4．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款：无。 5．本年实际核销的应收账款为 118,632,536.16 元，主要原因详见附注十一-（二）。 6．年末余 额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 46,002,333.85 元，详见本附注八 -(二) 。 7．年末应收关联方账款为 377,770,945.42 元，占应收账款年末余额的 40.26％。详见本附注八 -(二)。 8．年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排 占应收账款年末 与本公司关系 欠款金额 账龄 名 余额的比例% 第一名 关联方 118,646,373.66 1 年以内 12.65 第二名 关联方 108,744,109.06 1 年以内 11.59 第三名 非关联方 77,619,622.62 1 年以内 8.27 第四名 非关联方 65,432,621.45 1 年以内 6.98 第五名 关联方 51,764,033.85 1 年以内 5.52 合计 422,206,760.64 45.01 9．应收账款年末数比年初数增加 202,961,665.79 元，增加比例为 27.61％，增加原因为：煤炭销 售收入增加，应收账款结算金额相应增加。 84 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （四）预付款项 1．账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 占总额比例% 金额 占总额比例% 1 年以内 148,876,063.45 95.82 191,345,767.87 71.80 1－2 年 3,371,095.74 2.17 75,163,672.82 28.20 2－3 年 3,114,484.64 2.01 3 年以上 - 合 计 155,361,643.83 100.00 266,509,440.69 100.00 2．账龄超过 1 年的重要预付款项 项目 金额 未及时结算的原因 集团公司（林业处） 2,723,956.54 预付绿化款 阳泉市土地管理局 3,761,623.84 预付土地出让金 合计 6,485,580.38 3．年末金额较大的预付款项 年末数 年初数 前五名欠款单位合计及比 金额 比例% 金额 比例% 例 76,665,714.28 49.35 194,033,740.11 72.81 年末预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 铁道部资金结算中心 非关联方 31,157,347.76 1 年以内 预付铁路运费 阳泉华越机械有限责任公司 关联方 25,000,000.00 1 年以内 预付设备款 山西嘉盛铭泰科贸公司 非关联方 12,716,660.97 1 年以内 预付设备款 山西中泽致达国际贸易公司 非关联方 4,030,081.71 1 年以内 预付材料款 1-2 年 647,139.20 元 阳泉市土地管理局 非关联方 3,761,623.84 2-3 年 3,114,484.64 土地出让金 元 合计 76,665,714.28 85 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 4．年末预付款项中预付持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 2,723,956.54 元，详见本附注八-(二)。 5．年末预付关联方款项 28,136,770.06 元，占预付账款年末余额的 18.11%，详见本附注八-(二)。 6．预付款项年末数比年初数减少 111,147,796.86 元，减少比例为 41.71％，减少原因为： 上年 预付款的设备本年到货。 （五）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 1 年以内 42,689,514.77 59.45 2,134,475.75 5 123,836,408.63 81.75 6,191,820.43 5 1至2年 15,140,859.71 21.08 1,514,085.97 10 21,584,470.16 14.25 2,158,447.02 10 2至3年 8,513,626.77 11.85 3,405,450.71 40 2,970,952.62 1.96 1,188,381.05 40 3至5年 923,331.92 1.29 738,665.51 80 909,528.43 0.60 727,622.73 80 5 年以上 4,547,457.26 6.33 4,547,457.26 100 2,180,444.62 1.44 2,180,444.62 100 合 计 71,814,790.43 100.00 12,340,135.20 151,481,804.46 100.00 12,446,715.85 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 1．单项金额重大且单独 计提减值准备 - - - - - - - - 2．单项金额非重大已单 独计提减值准备 - - - - - - - - ３．其他划分为类似信 用风险特征的组合： - - - - - - - - 其中：单项金额重大 18,128,611.27 25.24 906,430.56 5 - - - - 86 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 种 类 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 单项金额非重大 53,686,179.16 74.76 11,433,704.64 21.30 151,481,804.46 100 12,446,715.85 8.22 其中：单项金额非重大 但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大 - - - - - - - - 合 计 71,814,790.43 100 12,340,135.20 151,481,804.46 100 12,446,715.85 2．其他应收款坏账准备变动如下 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 8,120,107.48 4,326,608.37 - - 12,446,715.85 2008 年 12,446,715.85 - 106,580.65 - 12,340,135.20 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款：无。 4．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款：无。 5．本年实际核销的其他应收款：无。 6．年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 307,973.38 元， 详见本附注八-(二) 7．年末余额中应收关联单位欠款为 3,392,067.34 元，占其他应收款年末余额的 4.71%，详见本 附注八-(二) 8. 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 总额的比例% 第一名 非关联方 10,912,900.00 1 年以内 15.20 第二名 非关联方 7,215,711.27 1 年以内 10.05 第三名 非关联方 4,168,091.50 1 年以内 5.80 第四名 非关联方 3,463,959.67 1 年以内 4.82 第五名 非关联方 2,300,000.00 1 年以内 3.20 合计 28,060,662.44 39.07 87 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 9．其他应收款年末数比年初数减少 79,667,014.03 元，减少比例为 52.59％，减少的主要原因 为：上年开元公司预付的收购景福公司投资款本年转为投资所致。 （六）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 材料采购 457,392.04 - 427,712.96 - 原材料 80,898,296.98 - 63,039,355.21 - 库存商品 233,814,674.97 - 288,706,941.15 - 315,170,363.99 - 352,174,009.32 - 合 计 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为估计售价减 去估计完工成本、估计的销售费用和相关税费。根据检查结果，本公司年末存货不存在减值情形，故 未计提跌价准备。 （七）长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期 - - - - 股权投资 按成本法核算的长期 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 股权投资 合计 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 1． 按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 其中：分 回现金红 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合计 利 年末余额 东海证券有限责任公 司 6,000,000.00 6,000,000.00 - - 6,000,000.00 88 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2．长期股权投资减值准备：无。 （八）固定资产原价及累计折旧 1．固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 1,786,014,263.23 135,588,174.68 40,615,586.13 1,880,986,851.78 矿井建筑物 809,484,499.33 145,359,950.67 13,333,132.24 941,511,317.76 通用设备 897,824,130.66 191,174,431.23 40,533,428.14 1,048,465,133.75 运输设备 135,166,136.83 21,443,624.65 6,667,467.65 149,942,293.83 专用设备 3,890,285,658.48 679,056,259.84 43,761,448.64 4,525,580,469.68 合 计 7,518,774,688.53 1,172,622,441.07 144,911,062.80 8,546,486,066.80 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 223,048,216.05 元。固定资产减少的主要原因为报 废清理固定资产。 2．累计折旧 类别 年初余额 本年提取 本年其他增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 437,792,397.71 83,950,270.96 291,071.30 22,901,493.72 499,132,246.25 矿井建筑物 460,795,049.66 38,691,534.90 3,223,281.30 4,490,940.99 498,218,924.87 通用设备 333,142,440.16 92,159,233.21 17,013.03 29,493,005.98 395,825,680.42 运输设备 46,263,799.44 13,128,351.57 512,921.11 4,744,325.99 55,160,746.13 专用设备 1,281,459,855.45 514,159,173.48 2,712,978.78 38,231,018.86 1,760,100,988.85 合计 2,559,453,542.42 742,088,564.12 6,757,265.52 99,860,785.54 3,208,438,586.52 注：本年其他增加额为景福煤业公司购并日累计折旧余额。 3． 固定资产减值准备 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 19,438,856.79 - 19,438,856.79 - 89 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 矿井建筑物 - - - 通用设备 6,009,750.34 - 6,009,750.34 - 运输设备 101,747.75 - 101,747.75 - 专用设备 1,200,982.84 - 1,200,982.84 - 26,751,337.72 26,751,337.72 - 合计 根据国发[2007]2 号《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》 以及晋政办发[2007]42 号《山西省关停小火电机组实施方案》等文件要求，本公司发供电分公司第一 热电厂于本年关停，第一热电厂的相关资产已报废,上年末提取的固定资产减值准备 26,751,337.72 元本年转销。 4．固定资产账面价值 类别 年初数 年末数 房屋建筑物 1,328,783,008.73 1,381,854,605.53 矿井建筑物 348,689,449.67 443,292,392.89 通用设备 558,671,940.16 652,639,453.33 运输设备 88,800,589.64 98,342,253.90 专用设备 2,607,624,820.19 2,761,918,774.63 合计 4,932,569,808.39 5,338,047,480.28 5．年末通过经营租赁租出的固定资产 类 别 账面原价 累计折旧 减值准备 账面净值 煤炭专用设备 809,204,911.97 300,281,102.24 - 508,923,809.73 6．年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房 屋 962,346,744.11 262,346,502.92 700,000,241.19 正在办理中 90 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （九）在建工程 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 甲醇项目工程 3,718,167.21 3,718,167. - 3,718,167.21 - 3,718,167.21 三矿选煤技术改造 77,676.80 - 77,676.80 77,676.80 - 77,676.80 租赁站办公楼 266,874.00 - 266,874.00 266,874.00 - 266,874.00 一矿红简沟风井工程 17,133,941.94 - 17,133,941.94 - - - 平舒煤业温家庄煤矿一期工 - - - 200,083,352.7 - 200,083,352.7 平舒煤业温家庄煤矿二期工 80,893,320.16 - 80,893,320.16 - - - 天成公司建筑工程 - - - 96,453.00 - 96,453.00 开元公司瓦斯抽放站工程 - - - - - - 开元公司米家庄风井工程 - - - - - 开元进风立井提升系统安装 - 8,024,414.80- - - - 开元零星工程 73,664.73 - 73,664.73 11,814,464.00 - 11,814,464.00 开元体育馆 - - - - - - 开元污水处理站 - - - - - - 开元职工食堂 - - - - - - 其他零星工程: 1,769,848.80 - 1,769,848.80 1,577,130.00 - 1,577,130.00 合计 122,407,316.4 3,718,167. 118,689,149.2 231,765,065.5 - 231,765,065.5 1． 工程项目变动情况 预算数(万 本年减少 工程投入占 工程项目名称 元) 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 预算比例% 甲醇项目工程 25,734.00 3,718,167.21 - - - 3,718,167.21 自有资金 3.00 三矿选煤技术改造 8.00 77,676.80 - - - 77,676.80 自有资金 90.91 租赁站办公楼 300.00 266,874.00 - - - 266,874.00 自有资金 8.70 一矿红简沟风井工程 1,998.00 - 17,133,941.94 - - 17,133,941.94 自有资金 85.76 平舒煤业一期工程 37,597.08 200,083,352.77 - 111,510,375.96 88,572,976.81 - 自有资金 53.22 91 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 预算数(万 本年减少 工程投入占 工程项目名称 元) 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 预算比例% 平舒煤业二期风井工程 9,231.92 - 80,893,320.16 - - 80,893,320.16 自有资金 87.62 天成公司建筑工程 900.00 96,453.00 8,622,675.73 8,719,128.73 - - 自有资金 96.88 开元公司选煤厂防尘工程 39.97 - 383,141.00 383,141.00 - - 自有资金 95.85 开元瓦斯抽放站工程 363.09 - 3,553,800.00 - - 3,553,800.00 自有资金 97.86 开元公司米家庄风井工程 691.92 - 6,895,608.00 - - 6,895,608.00 自有资金 99.66 开元公司进风立井提升系统 802.95 - 8,024,414.80 - - 8,024,414.80 自有资金 99.94 开元公司体育馆 930.00 8,109,538.73 440,715.06 8,550,253.79 - - 自有资金 91.94 开元公司污水处理站 657.88 3,292,289.00 1,591,638.00 4,883,927.00 - - 自有资金 74.24 开元公司职工食堂 277.98 2,729,120.00 - 2,729,120.00 - - 自有资金 98.18 开元公司职工澡堂 622.42 - 6,163,622.47 6,163,622.47 - - 自有资金 99.03 其他零星工程 8,600.00 13,391,594.00 68,560,566.63 80,108,647.10 - 1,843,513.53 自有资金 104.68 合计 - 231,765,065.51 202,263,443.79 223,048,216.05 88,572,976.81 122,407,316.44 2．本年没有计入工程成本的借款费用资本化金额。 3．在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 甲醇项目工程 - 3,718,167.21 - 3,718,167.21 本公司计划投资 25,734.00 万元建设年产五万吨新建二甲醇项目于 2003 年开始投入，至 2007 年 该项目因煤矿瓦斯制甲醇技术尚未成熟，公司决定暂缓该项目的建设，截止 2008 年共投资 3,718,167.21 元，对该项目全额计提减值准备。 4．在建工程年末数比年初数减少 113,075,916.28 元，减少比例 48.79％，减少的主要原因为： 上年工程在本年完工转入固定资产。 （十）工程物资 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 材料 11,657,727.68 - 228,000.00 - 11,657,727.68 - 228,000.00 - 设备 - - 671,775,636.38 - 671,775,636.38 - - - 合计 11,657,727.68 - 672,003,636.38 - 683,433,364.06 - 228,000.00 - 92 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 工程物资年末数比年初数减少 11,429,727.68 元，减少比例为 98.04％，减少原因为：本年在建 工程领用。 （十一）无形资产 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价合计 605,918,689.60 225,161,575.73 - 831,080,265.33 采矿权( 一矿、二矿) 115,125,600.00 - - 115,125,600.00 平舒煤业采矿权 462,730,800.00 - - 462,730,800.00 开元采矿权 - 121,217,800.00 - 121,217,800.00 景福采矿权 - 88,461,000.00 - 88,461,000.00 平舒煤业土地使用权 9,408,268.24 - - 9,408,268.24 开元土地使用权 18,654,021.36 15,380,775.73 - 34,034,797.09 天成销售软件 - 102,000.00 - 102,000.00 累计摊销额合计 28,758,131.15 21,248,237.52 - 50,006,368.67 采矿权( 一矿、二矿) 26,862,641.92 3,837,520.32 - 30,700,162.24 平舒煤业采矿权 - 10,800,393.84 - 10,800,393.84 开元采矿权 - 3,367,161.11 - 3,367,161.11 景福采矿权 - 2,427,856.14 - 2,427,856.14 平舒煤业土地使用权 - 259,079.85 - 259,079.85 开元土地使用权 1,895,489.23 555,376.26 - 2,450,865.49 天成销售软件 - 850.00 - 850.00 无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 无形资产账面价值合计 577,160,558.45 - - 781,073,896.66 采矿权( 一矿、二矿) 88,262,958.08 - - 84,425,437.76 平舒煤业采矿权 462,730,800.00 - - 451,930,406.16 开元采矿权 - - - 117,850,638.89 景福采矿权 - - - 86,033,143.86 平舒煤业土地使用权 9,408,268.24 - - 9,149,188.39 开元土地使用权 16,758,532.13 - - 31,583,931.60 天成销售软件 - - - 101,150.00 年末无用于抵押或担保的无形资产。 年末无形资产无减值情况发生，故无需计提减值准备。 93 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）商誉 本年变动 年末余额 被投资单位名称 初始金额 形成来源 年初余额 本年增加 本年减少 景福煤业公司 24,275,822.42 购并 - 24,275,822.42 - 24,275,822.42 商誉年末数比年初数增加 24,275,822.42 元，增加比例为 100％，增加原因详见本附注五-（二）。 （十三）长期待摊费用 项目 年初数 增加数 摊销数 年末数 房屋租赁费用 - 224,636.00 288,112.00 63,476.00 （十四）递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 （1）应收款项 21,014,041.39 14,581,786.24 （2）固定资产 13,749,791.05 16,169,329.25 （4）长期借款 517,910.43 - （5）存货 19,192,493.42 88,897.30 （6）应付职工薪酬 121,125,620.48 - （7）无形资产 5,965,203.83 - （8）政府补助 1,050,000.00 - 合 计 182,615,060.60 30,840,012.79 2、确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 煤炭生产安全费用 413,692,556.40 321,849,665.27 煤矿维简费 114,423,746.07 86,941,508.16 矿山环境恢复治理保证金 39,442,494.96 3,243,815.45 煤矿转产发展基金 33,446,462.23 10,053,844.85 应付职工薪酬(福利费) 25,347,423.81 34,862,784.30 合计 626,352,683.47 456,951,618.03 94 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （十五） 资产减值准备明细表 本年其他 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 增加额 转回 转销 1．坏账准备 74,481,353.25 140,177,152.67 1,740,217.32 106,580.65 118,632,536.16 97,659,606.43 2．存货跌价准备 - - - - - - 3．长期股权投资减值准备 - ---------- - - - --- 4．固定资产减值准备 26,751,337.72 - - - 26,751,337.72 - 5．在建工程减值准备 - 3,718,167.21 - - - 3,718,167.21 6．无形资产减值准备 - - - - - - 合计 101,232,690.97 143,895,319.88 1,740,217.32 106,580.65 145,383,873.88 101,377,773.64 注：1．本年其他增加额为景福煤业公司购并日资产减值准备余额。 2．坏账准备转销金额中 117,047,329.70 元详见本附注十一-（二）。 （十六）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 500,000,000.00 - 1．其中：年末无外币借款，无已到期未偿还的借款。 2．短期借款年末数比年初数增加 500,000,000.00 元，增加比例为 100.00％，变动原因为：本年 新增中信银行太原分行借款。 （十七）应付账款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 1,361,365,256.23 611,932,124.85 1-2 年 41,048,864.41 79,226,517.45 2-3 年 11,857,611.15 5,696,015.81 3 年以上 2,065,771.76 1,594,503.53 合 计 1,416,337,503.55 698,449,161.64 95 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 62,061,105.40 元， 详见本附注八-（二）。 2．年末余额中欠关联方款项为 728,891,933.18 元，占年末应付账款总金额的 51.44%，详见本附 注八-（二）。 3．账龄超过一年的大额应付账款 客户名称 金 额 未偿还原因 宏厦一公司 5,593,343.11 未结算 郑州四维机电公司 5,246,956.56 未结算 永济新时速电机电器公司 4,763,515.97 未结算 济南锅炉集团公司 2,860,000.00 未结算 哈尔滨空调股份公司 2,586,000.00 未结算 国电南京自动化公司 2,310,000.00 未结算 郑州煤机厂 2,226,898.03 未结算 山西东昌实业公司 2,124,800.00 未结算 山西广瑞达煤机制造公司 2,100,000.00 未结算 4．应付账款年末数比年初数增加 717,888,341.91 元，增加比例为 102.78％，增加原因为：本年 应付原料煤款增加及部分材料设备款未到付款期，尚未结算。 （十八）预收款项 账 龄 年末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 571,583,687.20 333,539,044.07 1-2 年 6,523,086.33 26,737,879.32 2-3 年 21,740,110.12 1,878,473.32 3 年以上 4,784,943.06 4,314,046.62 合 计 604,631,826.71 366,469,443.33 1．年末余额中预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项：3,893,495.55 元， 详见本附注八-（二）。 2．年末余额中预收关联方款项为 5,276,065.12 元，占预收款项年末余额的 0.87%，详见本附注 八-（二）。 96 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 3．年末余额中账龄超过一年的大额预收款项。 客户名称 金 额 未偿还原因 中国五矿集团公司 9,978,620.16 结算余款 广东蓝粤能源发展有限公司 4,051,151.71 结算余款 中煤工业进出口总公司秦皇岛分公司 3,053,914.59 结算余款 龙口市泛林水泥有限公 2,987,656.90 结算余款 烟台桃村化肥厂 1,439,083.66 结算余款 河北佳昊洗煤有限公司 1,293,308.20 结算余款 4．预收账款年末数比年初数增加 238,162,383.38 元，增加比例为 64.99%，增加原因为：报告期 内预收煤款增加。 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 96,211,292.26 1,642,944,569.1 1,262,066,956.2 477,088,905.2 二、职工福利费 - 56,294,440.28 56,294,440.28 - 三、社会保险费 5805942.02 318,691,595.48 292,342,236.61 32,155,300.89 四、住房公积金 4,692,490.00 65,868,798.00 63,371,963.00 7,189,325.00 五、工会经费和职工教育经费 12,000,671.46 55,136,802.28 36,853,206.92 30,284,266.82 118,710,395.7 2,138,936,205.2 1,710,928,803.0 546,717,797.9 合 计 应付职工薪酬年末数比年初数增加 428,007,402.17 元，增加比例为 360.55%，增加原因为：年末 尚未支付的绩效工资和奖金增加。 （二十）应交税费 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 60,584,869.77 26,461,023.33 17%、13% 营业税 2,803,034.43 9,918,887.40 5%、3% 城建税 1,402,366.86 17,889,386.95 7%、5%、1% 教育费附加 1,274,941.84 1,173,667.50 3% 价格调控基金 421,461.73 89,559.69 1.5% 可持续发展基金 20,370,000.83 23,606,632.33 原煤产量 16、17、18 和 32 元/吨 所得税 189,407,291.61 230,538,796.9 25% 97 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 税种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 个人所得税 3,003,573.74 20,491,238.72 房产税 16,848.83 2,069,794.00 矿产资源补偿费 118,096,291.43 470,210.63 1% 水资源补偿费 14,611,412.90 67,116,218.22 土地使用税 658,018.40 3,903,167.10 资源税 5,501,716.30 35,320,538.03 原煤移送或使用量 3.2 元/吨 印花税 6,534,211.85 2,049,414.14 其他地方性税费 2,563,844.87 510,511.34 合 计 427,249,885.39 441,609,046.3 （二十一）其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 1,101,797,798.70 922,295,036.33 1—2 年 39,827,453.88 74,125,281.07 2—3 年 4,471,736.46 3,279,468.85 3 年以上 2,185,259.70 1,726,717.02 合 计 1,148,282,248.74 1,001,426,503.27 1．年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 165,202,207.76 元， 详见本附注八-（二）。 2．年末余额中欠关联方款项为 275,603,473.78 元，占其他应付款年末余额 24.00%，详见本附注 八-（二）。 3．账龄超过一年的大额其他应付款 客户名称 金 额 未偿还原因 宏厦一公司 6,356,700.12 工程款 质保金 4,479,074.26 质保金 山西辰诚建设工程有限公司 3,506,217.44 未付监理费 临时性用工统筹 3,207,184.51 未交统筹款 安全风险抵押金 2,300,233.00 未付抵押金 98 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 4．金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 集团公司 165,202,207.76 采矿权转让款及班中餐 宏厦一公司 53,001,618.23 工程款 山西省煤炭管理局 31,876,185.58 管理费 宏厦三公司 25,386,364.45 工程款 华越公司 12,844,743.87 设备款 合 计 288,311,119.89 （二十二）一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 长期借款 60,000,000.00 55,000,000.00 1．一年内到期的长期借款 年初数 贷款单位 币种 借款条件 年末数 中国民生银行股份有限公司 人民币 保证借款 30,000,000.00 30,000,000.00 太原分行 中国建设银行股份有限公司 人民币 保证借款 30,000,000.00 25,000,000.00 太原并州北路支行 60,000,000.00 55,000,000.00 合 计 . （二十三）长期借款 借款条件 年末数 年初数 保 证 263,657,220.97 292,840,970.61 （二十四）长期应付款 种 类 付款期限 年末数 年初数 平舒煤业公司采矿权价款* 4 年 8 个月 26,968,200.00 80,968,200.00 景福煤业公司采矿权价款** 42,367,700.00 - 69,335,900.00 80,968,200.00 合 计 99 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 *系根据 2005 年 5 月平舒煤业公司与山西省国土资源厅签订的采矿权价款缴纳合同（晋矿采缴字 [2004]09 号文），采矿权价款共计 16,196.82 万元，截至 2008 年 12 月 31 日累计已缴纳 13,500 万元。 **系根据 2005 年寿阳罕山煤业有限责任公司(系景福煤业公司原名称)与山西省国土资源厅签订 的采矿权价款缴纳合同，采矿权价款共计 6,716.77 万元，截至 2008 年 12 月 31 日累计已缴纳 2,480 万元。 （二十五）其他非流动负债 项目及内容 年初数 本年增加 本年结转 年末数 环保治理专项资金 100,000.00 - 100,000.00 - 矸石山综合治理 - 4,200,000.00 - 4,200,000.00 合 计 100,000.00 4,200,000.00 100,000.00 4,200,000.00 1．根据阳泉市财政局、阳泉市环境保护局阳财城[2008]9 号《关于下达省级污染减排项目补助金 的通知》，阳泉市财政局应给予本公司一矿、五矿选煤厂煤矸石山生态恢复工程治理款 250 万元，本 公司于 2008 年 3 月收到先期资金 200 万元。 2．根据阳泉市财政局阳财建[2008]704 号文件《关于下达 2008 年探矿权采矿权使用费及价款项 目支出预算的通知》，阳泉市财政局给予本公司一矿、五矿选煤厂煤矸石山生态恢复工程款 220 万元。 （二十六）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末数 年初数 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值 962,000,000 962,000,000.00 481,000,000 481,000,000.00 人民币 1 元） 本年本公司股本变动金额如下： 本年变动增(+)、减（－） 项 目 年初数 比例 送股 配股 公积金转股 增发新股 限售股解禁 小计 年末数 比例 1．有限售条件的流通股 - - - - - - - - - - 国家持有股份 280,607,648 58.34% 140,303,824 - 140,303,824 - -561,215,296 -280,607,648 - - 国有法人持有股份 - - - - - - - - - - 其他境内法人持有股份 - - - - - - - - - - 境内自然人持有股份 - - - - - - - - - - 100 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 本年变动增(+)、减（－） 项 目 年初数 比例 送股 配股 公积金转股 增发新股 限售股解禁 小计 年末数 比例 境外法人、自然人持股 - - - - - - - - - - 有限售条件的流通股合 计 280,607,648 58.34% 140,303,824 - 140,303,824 - -561,215,296 -280,607,648 - - 2．无限售条件的流通股 - - - - - - - - - - A股 200,392,352 41..66% 100,196,176 - 100,196,176 - 561,215,296 761,607,648 962,000,000 100.00% 境外上市的外资股 - - - - - - - - - - 无限售条件的流通股合 计 200,392,352 41..66% 100,196,176 - 100,196,176 - 561,215,296 761,607,648 962,000,000 100.00% 3．股份总数 481,000,000 100.00% 240,500,000 - 240,500,000 - - 481,000,000 962,000,000 100.00% 本年股本增加情况详见本附注六-(二十九)-2。 上述股本业经北京立信会计师事务所有限公司京信验字[2008]020 号验资报告审验确认。 （二十七）资本公积 项目 调整前年初数 调整数 调整后年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,211,436,690.21 347,333,239.2 1,558,769,929.48 - 1,539,772,841.03 18,997,088. 其他资本公积 100,000.00 - 100,000.00 - 100,000.00 - 其中：原制度资本公积转入 100,000.00 - 100,000.00 - 100,000.00 - 合 计 1,211,536,690.21 347,333,239.2 1,558,869,929.48 - 1,539,872,841.03 18,997,088. 1．资本公积年初调整数的形成原因： （1）本公司 2008 年 7 月 1 日同一控制下合并取得子公司开元公司将其纳入年初合并报表，对合 并资产负债表的年初数进行调整，因合并而增加的期初净资产 98,419,835.97 元调整比较报表中的资本公积； （2）将开元公司年初盈余公积中归属于本公司的部分 273,680.01 元自“资本公积”转入“盈余 公积”(含会计政策变更影响)； （3）将开元公司年初未分配利润中归属于本公司的部分-249,187,083.31 元自“资本公积”转入 “未分配利润”。 2．年末资本公积较年初资本公积减少 1,539,872,841.03 元，减少比例为 98.78%，变动原因为： （1）根据本公司 2008 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，本公司以资本公积转增股本 240,500,000.00 元； （2）合并开元公司支付的对价大于账面净资产的差额 1,029,956,742.40 元，其中冲减本公司资 本公积 971,036,690.21 元 ；冲减盈余公积 58,920,052.19 元。 101 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （3）于股权购买日，合并抵销对开元公司长期股权投资而将年初列报于资本公积的金额 205,658,266.23 元冲回(含开元公司会计政策变更影响)。 （4）于股权购买日，合并抵销对开元公司长期股权投资而将年初至购并日期间开元公司实现的未 分配利润中归属本公司的部分 63,757,832.40 元转入“未分配利润”。 （5）因合并开元公司支付的对价大于账面净资产的差额冲减了盈余公积 58,920,052.19 元，因此， 于股权购买日，合并抵销对开元公司长期股权投资时转回，从而减少资本公积 58,920,052.19 元。 （二十八）盈余公积 项 目 调整前年初数 调整数 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 427,579,359.98 197,638,466.12 625,217,826.10 125,555,772.80 - 750,773,598.90 专项储备 - 707,843,931.54 707,843,931.54 740,771,610.00 368,752,396.43 1,079,863,145.11 其中：维简费 - 347,199,602.69 347,199,602.69 453,669,300.00 - 432,116,506.26 安全费 - 333,588,215.97 333,588,215.97 92,672,610.00 368,752,396.43 426,260,825.97 矿山环 - 10,470,427.88 10,470,427.88 129,619,800.00 - 140,090,227.88 境治理金 煤矿转 - 16,585,685.00 16,585,685.00 64,809,900.00 - 81,395,585.00 产发展金 合 计 427,579,359.98 905,482,397.66 1,333,061,757.64 866,327,382.80 368,752,396.43 1,830,636,744.01 盈余公积年初调整数的形成原因： （1）因执行财政部财会函[2008]60 号引起的安全费用核算方法的会计政策变更，调整增加年初 盈余公积 905,208,717.65 元。 （2）增加年初盈余公积 273,680.01 元，系按开元公司年初盈余公积列入。 （二十九）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 1,201,850,930.1 - 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） 119,864,413.97 - 调整后年初未分配利润 1,321,715,344.0 - 加：归属于母公司所有者的净利润 1,454,518,136.7 其他转入 - 使用专项储备后结转 368,752,396.43 - 减：提取法定盈余公积 125,555,772.80 10% 提取专项储备 740,771,610.00 - 102 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 应付普通股股利 226,070,000.00 - 转作股本的普通股股利 240,500,000.00 - 年末未分配利润 1,812,088,494.4 - 1．年初数调整形成原因： （1）增加年初未分配利润-249,187,083.31 元，系按开元公司年初未分配利润列入。 （2）增加年初未分配利润 369,051,497.28 元，系因对安全生产费用等四项费用进行追溯调整引 起的。 2．根据本公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，以公司 2007 年度末总股本 481,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送 5 股派现金红利 4.7 元（含税）， 共计分配利润 466,570,000.00 元； 以资本公积转增股本向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增资本 240,500,000.00 元。上述分配方案已于 2008 年 6 月实施。 （三十）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 16,123,453,483.85 12,354,877,036.74 10,349,206,050.79 8,089,645,316.34 其他业务 909,682,999.61 798,077,891.96 426,566,603.68 402,571,031.70 合 计 17,033,136,483.46 13,152,954,928.70 10,775,772,654.47 8,492,216,348.04 1．按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 19,637,867,567.77 15,792,876,736.18 11,082,957,212.95 8,823,040,889.29 小 计 19,637,867,567.77 15,792,876,736.18 11,082,957,212.95 8,823,040,889.29 公司内各业务分部相互抵销 3,514,414,083.92 3,437,999,699.44 733,751,162.16 733,395,572.95 合 计 16,123,453,483.85 12,354,877,036.74 10,349,206,050.79 8,089,645,316.34 2．按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 煤炭产品 19,473,310,193.67 15,580,845,535.24 10,797,407,617.20 8,553,048,710.81 电力 130,758,188.93 151,339,914.22 246,203,253.92 237,280,583.97 103 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 供热 33,799,185.17 60,691,286.72 39,346,341.83 32,711,594.51 公司内各业务分部相互抵销 3,514,414,083.92 3,437,999,699.44 733,751,162.16 733,395,572.95 16,123,453,483.85 12,354,877,036.74 10,349,206,050.79 8,089,645,316.34 合计 3．公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入 华能国际电力股份有限公司德州电厂 1,144,537,343.86 7.10 鞍钢股份有限公司 1,055,820,865.13 6.55 山西阳光发电有限责任公司 854,510,540.00 5.30 河北瑞兴燃料有限公司 496,821,947.31 3.08 唐山钢铁股份有限公司 417,872,155.40 2.59 合 计 3,969,562,851.70 24.62 4．主营业务收入本年比上年增加 5,774,247,433.06 元，增加比例为 55.79％，增加原因为：煤 炭价格大幅上扬导致销售收入增加。 （三十一）营业税金及附加 项目 计税标准 本年金额 上年金额 资源税 3.2 元/吨 57,774,106.41 47,460,024.88 营业税 5%、3% 13,543,785.44 6,920,779.48 城建税 7%、5%、1% 58,196,731.43 36,637,573.14 教育费附加 3% 29,273,780.26 16,772,295.69 价格调节基金 1.5% 2,435,724.10 1,009,931.41 水资源补偿费 2 元/吨 777,251.61 - 关税 43,856,494.60 - 合计 205,857,873.85 108,800,604.60 营业税金及附加本年比上年增加 97,057,269.25 元，增加比例为 89.21％，增加原因为：本年流 转税增加导致应交城建税和教育费附加大幅增加及子公司国贸公司出口关税增加。 （三十二）管理费用 管理费用本年比上年增加 494,835,627.95 元，增加比例为 76.69%，主要原因是：本年工资及附 加费增加、固定资产增加相应增加修理费用。 104 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （三十三）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 72,079,441.80 16,487,115.05 减：利息收入 15,415,360.85 13,379,049.78 汇兑损失 -1,236,277.44 563,024.35 手续费 482,630.75 245,534.52 合 计 55,910,434.26 3,916,624.14 财务费用本年比上年增加 51,993,810.12 元，增加比例为 1,327.52%，主要原因是：本年借款利 息支出增加。 （三十四）资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 1．坏账损失 140,070,572.02 11,282,069.81 2．存货跌价损失 - 26,751,337.72 3．固定资产减值损失 - - 4．在建工程减值损失 3,718,167.21 - 5．其 他 - - 143,788,739.23 38,033,407.53 合计 （三十五）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1．金融资产投资收益 2．长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 960,000.00 868,200.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 3．其他 合 计 960,000.00 868,200.00 投资收益系本年本公司收到东海证券公司分得的现金股利。 105 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （三十六）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置利得合计 2,139,256.76 791,112.63 其中：固定资产处置利得 2,139,256.76 791,112.63 2．罚款收入 1,085,734.60 1,368,897.88 3．赔款所得 40,865.03 86,500.00 4．捐赠利得 45,000.00 - 5．政府补助 1,100,000.00 7,000,000.00 6．其他 74,239.13 15.00 合 计 4,485,095.52 9,246,525.51 营业外收入本年比上年减少 4,761,429.99 元，减少比例为 51.49％，减少原因主要为：本年政府 补助减少。 （三十七）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1．非流动资产处置损失合计 18,555,856.66 2,042,093.82 其中：固定资产处置损失 18,555,856.66 2,042,093.82 无形资产处置损失 - - 2．社会服务机构支出 83,943.10 10,458,645.37 3．公益性捐赠支出 1,580,700.00 855,940.00 4．非公益性捐赠支出 4,084,793.96 871,597.00 5．赔偿费 17,453,239.21 620,868.88 6．罚款及罚金 1,079,192.30 3,100,994.93 7．其他 1,991,070.80 2,181,739.51 合 计 44,828,796.03 20,131,879.51 营业外支出本年比上年增加 24,696,916.52 元，增加比例为 122.68％，增加原因主要为：本年处 置固定资产损失以及对外捐赠和赔偿支出增加。 106 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （三十八）所得税费用 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 381,971,694.70 218,372,403.16 递延所得税费用 16,883,102.65 130,281,733.50 合 计 398,854,797.35 348,654,136.66 （三十九）现金流量表附注 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 利息收入 15,415,360.85 罚款及其他营业外收入 1,245,838.76 合 计 16,661,199.61 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 运费及装卸费 208,342,833.03 代理费 59,645,946.75 港杂费 52,741,266.37 办公及会议费 16,387,628.76 差旅费 7,945,697.72 技术开发费 216,770,128.68 业务招待费 13,232,319.60 排污费 6,649,787.82 警卫消防费 3,403,937.33 财产保险费 6,061,648.91 绿化费 4,643,013.34 咨询及审计费 5,739,118.52 水电及暖气费 3,488,091.90 信用证保证金 19,135,997.88 其他 249,871,467.90 合计 874,058,884.51 107 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 3．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 景福煤业公司购并日货币资金余额 4,162,232.06 4．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年金额 支付房屋租赁费 288,112.00 5．收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 收到政府补助 5,200,000.00 6．现金流量表补充资料 项 目 本年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 - 净利润 1,516,436,114.83 加：资产减值准备 25,156,203.07 固定资产折旧 742,088,564.12 无形资产摊销 19,444,804.21 长期待摊费用摊销 63,476.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 16,416,599.90 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 70,843,164.36 投资损失（收益以“－”号填列） -960,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -151,231,468.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 168,114,570.77 存货的减少（增加以“－”号填列） 39,303,915.71 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -657,092,461.23 108 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,806,407,775.12 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 3,594,991,258.74 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 三、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 （一）取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,330,522,841.03 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,299,372,841.03 减：子公司及其他营业单位持有的现金及现金等价物 4,162,232.06 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,295,210,608.97 4．取得子公司的净资产 279,236,352.32 流动资产 282,101,695.00 非流动资产 748,996,893.01 流动负债 621,601,665.22 非流动负债 130,260,570.47 （二）处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 3,600,000.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 3,600,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,600,000.00 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 4．处置子公司的净资产 3,600,000.00 流动资产 3,600,000.00 非流动资产 - 流动负债 - 四、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 2,207,905,706.21 减：现金的年初余额 700,705,345.19 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 1,507,200,361.02 109 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 七、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1．应收账款构成 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 1年以内） 993,249,658.42 96.08 49,662,482.92 5 591,284,157.18 93.24 29,564,207.86 5 1-2年 7,932,095.70 0.77 793,209.57 10 16,811,345.69 2.65 1,681,134.57 10 2-3年 5,411,833.03 0.52 2,164,733.21 40 3,688,237.59 0.58 1,475,295.04 40 3-5年 109.95 0.00 87.97 80 1,414,052.01 0.22 1,131,241.61 80 5年以上 27,187,545.88 2.63 27,187,545.88 100 21,019,063.72 3.31 21,019,063.72 100 合计 1,033,781,242.98 100.00 79,808,059.55 634,216,856.19 100.00 54,870,942.80 年末数 年初数 坏账准 占总额 备 占总额 坏账准备 种类 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 1．单项金额重大 且单独计提减值 准备 2．单项金额非重 大已单独计提减 值准备 3．其他划分为类 似信用风险特征 的组合： 其中：单项金额重 360,209,416.64 34.85 18,010,470.83 5 - - - - 110 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额非重大 65.15 634,216,856.19 100.00 54,870,942.80 673,571,826.34 61,797,588.72 9.17 8.65 合计 1,033,781,242.98 100.00 79,808,059.55 634,216,856.19 100.00 54,870,942.80 2．应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 51,107,871.90 3,763,070.90 - - 54,870,942.80 2008 年 54,870,942.80 143,569,652.91 - 118,632,536.16 79,808,059.55 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项：无。 4．无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 5．本年实际核销的应收账款：118,632,536.16 元，主要原因详见附注十一-（二）。 6．年末余额中应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 46,002,333.85 元。 7．年末应收关联方账款为 569,466,523.55 元，占应收账款年末余额的 55.09 ％。 8．年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款总 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账龄 额的比例% 第一名 子公司 122,673,005.76 1 年以内 11.87 第二名 子公司 118,890,037.22 1 年以内 11.50 第三名 同一母公司 118,646,373.66 1 年以内 11.48 第四名 非关联方 77,619,622.62 1 年以内 7.51 第五名 非关联方 65,432,621.45 1 年以内 6.33 合计 503,261,660.71 48.69 9．应收账款年末数比年初数增加 399,564,386.79 元，增加比例为 63.00％，增加原因为：本年 煤价上涨销售增加相应应收账款余额增加。 （二）其他应收款 1．其他应收款构成 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 1年以内 469,944,879.71 97.13 23,497,243.99 5 118,903,408.61 94.12 5,945,170.43 5 1-2年 10,213,578.69 2.11 1,021,357.86 10 5,613,741.65 4.44 561,374.17 10 111 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 年初数 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账龄 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 账面余额 比例% 坏账准备 比例% 2-3年 3,184,434.52 0.66 1,273,773.81 40 773,645.02 0.61 309,458.01 40 3-5年 67,574.74 0.01 54,059.79 80 208,447.23 0.16 166,757.78 80 5年以上 426,615.86 0.09 426,615.86 100 841,752.13 0.67 841,752.13 100 合计 483,837,083.52 100.00 26,273,051.31 126,340,994.64 100.00 7,824,512.52 年末数 年初数 占总额 坏账准 占总额 坏账准 种 类 账面余额 比例% 坏账准备 备比例% 账面余额 比例% 坏账准备 备比例% 1．单项金额重大且单独 - - - - - - - - 计提减值准备 2．单项金额非重大已单 - - - - - - - - 独计提减值准备 ３．其他划分为类似信用 风险特征的组合： 其中：单项金额重大 417,242,424.12 86.24 20,862,121.21 5 单项金额非重大 66,594,659.40 13.76 5,410,930.10 8.13 126,340,994.64 100.00 7,824,512.52 6.19 其中：单项金额非重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 合 计 483,837,083.52 100.00 26,273,051.31 126,340,994.64 100.00 7,824,512.52 2．其他应收款坏账准备变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 9,068,455.32 - 1,243,942.80 - 7,824,512.52 2008 年 7,824,512.52 18,448,538.79 - - 26,273,051.31 3．年末单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款：无。 4．以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款：无。 112 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 5．本年实际核销的其他应收款：无。 6. 年末其他应收款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款：307,973.38 元。 7. 年末其他应收关联方款项金额为 452,364,444.01 元，占其他应收款年末余额的 93.50 ％ 8. 年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账龄 总额的比例% 第一名 子公司 借款 260,242,424.12 1 年以内 53.79 第二名 子公司 借款 157,000,000.00 1 年以内 32.45 第三名 子公司 借款 30,379,332.63 1 年以内 6.28 第四名 非关联 工程借款 7,215,711.27 1 年以内 1.49 第五名 非关联 工程借款 3,463,959.67 1 年以内 0.72 合 计 458,301,427.69 94.73 （三）长期股权投资 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司（天成集运公 51,000,000.00 - 51,000,000.00 - 东海证券公司 6,000,000.00 - 6,000,000.00 - 山西平舒煤业有限责任有限公司（平舒煤业公 332,234,100.00 - 236,506,200.00 - 阳泉市鑫盛工程机械租赁有限责任公司(鑫盛工 程公司） - - 3,600,000.00 - 山西国阳新能天元煤炭销售有限公司（天元销售 公司） 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 山西国阳新能国贸有限公司（国贸公司） 100,000,000.00 - - - 山西国阳新能阳涉煤炭销售有限公司（阳涉销售 公司） 10,000,000.00 - - - 山西国阳新能左权煤炭销售有限公司（左权销售 公司） 10,000,000.00 - - - 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（开元公 司） 269,416,098.63 - - - 合计 788,650,198.63 - 307,106,200.00 - 113 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 1．子公司主要信息 本企业持 本企业在被 被投资单位名称 注册地 业务性质 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 股比例 投资单位表 煤炭洗选、通过铁路经营 天成集运公司 山西阳泉市 51.00% 51.00% 116,867,656.25 1,455,802,271.02 15,260,014.84 出省销售原煤、煤质化 平舒煤业公司 山西寿阳县 煤矿筹建相关服务 56.311% 56.311% 424,066,576.31 593,439,130.30 151,066,576.31 天元销售公司 山西寿阳县 煤炭销售 100.00% 100.00% 11,661,741.99 2,823,947,669.88 6,098,619.10 经营范围：煤炭进出口贸 易、易货贸易、煤炭收购、 发运及站台业务；钢材、 国贸公司 山西阳泉市 100.00% 100.00% 111,171,404.31 829,910,964.96 11,171,404.31 铁矿石、焦炭、木材、化 工产品、基建材料、机电 设备等大宗物资、设备的 经营范围：铁路、公路煤 炭批发经营，铁路货运， 左权销售公司 山西左权县 自备车经营、出租、机车 100.00% 100.00% 9,353,345.76 75,796,433.57 -646,654.24 修理、铁路专用线维修， 仓储、代储、销售建材、 经营范围：铁路、公路煤 阳涉销售公司 山西昔阳县 100.00% 100.00% 9,885,246.83 - -114,753.17 炭批发经营，铁路货运， 经营范围：原煤开采、煤 开元公司 山西寿阳县 炭洗选、加工（有效期至 100.00% 100.00% 344,345,054.52 1,060,287,246.34 135,740,712.18 2009 年 9 月）。矿用产 1,027,351,025.9 6,839,183,716.07 318,575,919.33 合计 2．按成本法核算的其他长期股权投资 年初数 本年数 年末数 被投资单位名称 初始金额 账面余额 投资增减额 账面余额 减值准备 东海证券公司 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00 114 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 3．本报告期内长期股权投资未发生减值。 4．长期股权投资年末余额比年初余额增加 481,543,998.63 元，增加比例为 156.80%，变动原因 为： （1）本年收购开元公司 100%的股权，实施同一控制下企业合并。 （2）根据平舒煤业公司第二届四次股东会会议决议，平舒煤公司股东拟增加注册资本 37,000 万 元，由原股东按原比例分两期于 2009 年 4 月 1 日前缴足，第一期出资已于 2008 年 11 月 12 日前缴足， 其中本公司增资 95,727,900.00 元。上述出资业经本公司第三届董事会第十四次董事会会议通过。 （3）根据公司第三届董事会第十一次会议决议，本公司出资 10,000 万元独资设立国贸公司。 （4）本年分别出资 1,000 万元独资设立左权销售公司、阳涉销售公司。 （四）营业收入及营业成本 项 本年金额 上年金额 目 收入 成本 收入 成本 主 营 12,809,469,676.84 9,893,318,948.84 9,175,063,766.82 7,099,498,214.12 业 务 其 他 1,007,472,248.54 895,527,807.95 业 务 420,769,407.93 399,481,744.52 合 13,816,941,925.38 10,788,846,756.79 计 9,595,833,174.75 7,498,979,958.64 1． 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 12,809,469,676.84 9,893,318,948.84 9,175,063,766.82 7,099,498,214.12 115 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2．按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 煤炭产品 12,644,912,302.74 9,681,287,747.90 8,889,514,171.07 6,829,506,035.64 电力 130,758,188.93 151,339,914.22 246,203,253.92 237,280,583.97 热力 33,799,185.17 60,691,286.72 39,346,341.83 32,711,594.51 12,809,469,676.84 9,893,318,948.84 9,175,063,766.82 7,099,498,214.12 合计 3．公司向前五名客户的主营业务收入情况 占公司全部主营业务 客户名称 主营业务收入总额 收入的比例% 鞍钢股份有限公司 1,055,820,865.13 8.24 山西阳光发电有限责任公司 854,510,540.00 6.67 华能国际电力股份有限公司德州电厂 711,954,284.25 5.56 唐山钢铁股份有限公司 417,872,155.40 3.26 山西丰喜肥业集团股份公司 398,241,878.67 3.11 合 计 3,438,399,723.45 26.84 4．主营业务收入本年比上年增加 3,634,405,910.02 元，增加比例为 39.61%，增加原因为：煤炭 价格大幅上扬导致销售收入增加。 （五）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1．金融资产投资收益 - - 2．长期股权投资收益 - - （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 5,550,000.00 828,200.00, - （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 - - （3）处置长期股权投资产生的投资收益 - - 3．其他 - 合 计 5,550,000.00 828,200.00 116 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 1．按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 天成集运公司 4,590,000.00 - 本年收到分红款 东海证券有限责任公司 960,000.00 828,200.00 分红款增加 2．处置长期股权投资产生的投资收益：无。 3．投资收益本年比上年增加 4,721,800.00 元，增加原因主要为：收到子公司天成集运公司 2007 年度分红款。 （六）现金流量表补充资料 项目 本年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 - 净利润 1,255,557,728.04 加：资产减值准备 47,103,822.75 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 650,516,321.51 无形资产摊销 3,837,520.32 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 956,834.08 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 27,052,461.31 投资损失（收益以“－”号填列） -5,550,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -123,168,997.85 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 129,136,268.15 存货的减少（增加以“－”号填列） 99,009,650.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -773,923,247.25 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,604,139,851.53 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 2,914,668,213.32 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 117 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 三、现金及现金等价物净变动情况 - 现金的年末余额 1,561,215,027.63 减：现金的年初余额 609,970,555.41 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - 现金及现金等价物净增加额 951,244,472.22 八、关联方关系及其交易 （一）关联方情况 １．本公司的母公司情况 本公司的母公司为阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称“集团公司”）。 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 58.34%。 本公司的最终控制方为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 本公司的母公司情况的说明： 工商登记类型：有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市北大街 5 号 注册资本：758,037.23 万元 法定代表人：任福耀 经营范围：煤炭生产及加工、煤层气开发，建筑安装、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生 产、仓储、房地产经营等。 母公司对本 母公司对本公 母公司 关联 企业 法定 业务 注册资本（万 公司的持股 司的表决权 本公司最终 组织机构 名称 关系 类型 注册地 代表人 性质 元） 比例 比例 控制方 代码 山西省人民 山西省阳 有限责 政府国有资 70107060-X 集团公司 母公司 泉市北大 任福耀 制造业 758,037.23 58.34% 58.34% 任公司 产监督管理 街 委员会 母公司对外提供财务报表，最终控制方不对外提供财务报表。 118 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 2．本公司的子公司情况 法定代表 注册资本 表决权 组织机构 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 人 业务性质 （万元） 持股比例% 比例% 代码 天成集运公司 控股子公司 有限责任公司 山西阳泉市 聂建民 运输业 10,000.00 51.00 51.00 79021037-8 平舒煤业公司 控股子公司 有限责任公司 山西寿阳县 娄淼根 煤炭开采 27,300.00 56.31 56.31 76247233-8 天元公司 控股子公司 有限责任公司 山西寿阳县 聂建民 煤炭销售 1,000.00 100.00 100.00 66238728-3 阳涉公司 控股子公司 有限责任公司 山西昔阳县 聂建民 煤炭销售 1,000.00 100.00 100.00 67233296-4 左权公司 控股子公司 有限责任公司 山西左权县 聂建民 煤炭销售 1,000.00 100.00 100.00 67233297-2 开元公司 控股子公司 有限责任公司 山西寿阳县 刘秀庭 煤炭开采 5,000.00 100.00 100.00 71981595-6 国贸公司 控股子公司 有限责任公司 山西阳泉市 裴西平 煤炭销售 10,000.00 100.00 100.00 67643355-1 景福煤业公司 控股子公司 有限责任公司 山西寿阳县 陈金堂 煤炭开采 450.00 70.00 70.00 11291282-1 3．本公司的其他关联方情况 公司名称 与本公司的关系 组织机构代码 阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司（三矿（生产自救）） 同一母公司 74855741-5 阳泉华越机械有限责任公司（华越公司） 同一母公司 81058721-0 山西亚美建筑工程材料有限责任公司（亚美公司） 同一母公司 72814478-7 山西兆丰铝业有限公司（兆丰铝业） 同一母公司 60225859-4 阳泉升华技术通信有限公司（升华通信） 同一母公司 72815382-7 阳泉威虎化工有限责任公司（威虎化工） 同一母公司 72815596-1 阳泉新宇岩土工程有限责任公司（岩土公司） 同一母公司 81059087-4 山西辰诚建设工程有限公司（辰诚公司） 同一母公司 78584378-7 山西石港煤业有限责任公司（石港公司） 同一母公司 71364303-0 山西新元煤炭有限责任公司（新元公司） 同一母公司 74855741-5 山西阳煤氯碱化工有限责任公司（氯碱化工） 同一母公司 79020379-2 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司（寺家庄煤业） 同一母公司 78328367-5 山西宏厦建筑工程有限公司（宏厦总公司） 同一母公司 70118221-4 山西宏厦第一建设有限责任公司（宏厦一公司） 同一母公司 81058424-7 山西宏厦建筑工程第三有限公司（宏厦三公司） 同一母公司 81058258-3 阳泉煤业太行地产有限公司（太行地产） 同一母公司 67448480-6 阳煤集团青岛恒源化工有限公司（青岛化工） 同一母公司 70647951-9 阳煤集团深州化肥有限公司（深州化肥） 同一母公司 67991119-2 山西运城丰喜化肥有限公司（丰喜化肥） 同一母公司 70101343-7 119 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 与本公司的关系 组织机构代码 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（烟台巨力） 同一母公司 73172425-6 阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（齐鲁一化） 同一母公司 75638201-0 山西三维华邦集团有限公司（三维华邦） 同一母公司 71599936-4 中小企业投资管理有限责任公司（中小企业公司） 同一母公司 68022119-9 阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（天安能源） 同一母公司 66862733-X 阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（沙钢投资） 同一母公司 68021333-2 山西晋润煤电有限责任公司（晋润煤电） 同一母公司 79224747-3 阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司（华能煤电） 同一母公司 68024177-1 阳煤天誉矿业投资有限责任公司（天誉矿业） 同一母公司 67644457-6 阳泉煤业（集团）房地产开发有限责任公司（房地产开发） 同一母公司 75154061-4 山西科林矿山检测有限责任公司（科林公司） 同一母公司 81057640-7 山西京宇磁性材料有限公司（京宇磁材） 同一母公司 72463367-1 阳泉煤业（集团）物业管理有限责任公司（物业公司） 同一母公司 75406487-9 阳泉煤业集团物资经销公司（物资经销公司） 同一母公司 67642185-X （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 2．主要交易内容 （1）根据集团公司与本公司签订的房屋租赁合同，集团公司将其办公楼内面积为 3,348 平方米的 房屋租赁给本公司，租赁期限为正式交付使用之日起至 2012 年 12 月 31 日止，阳泉市房屋租金为每平 米 30 元/月人民币，其他各地租金比照当地的房屋租赁价格确定租金。 （2）根据集团公司与本公司签订的综合服务合同，集团公司向本公司提供让售材料、让售配件、 标化服务、厂区卫生、供暖、生产澡堂、班中餐、食堂就餐服务等综合服务，本公司向集团公司提供 让售材料、让售配件、自用煤、中修等综合服务。 （3）根据集团公司与本公司签订的土地使用权租赁合同，集团公司租赁给本公司土地面积共计 430,763.26 平方米，租赁期限自交付本公司使用之日起至该土地使用权终止日期止。其中公司设立时租 用土地 153,774.90 平方米，土地年租金为每平方米 1.03 元人民币；2003 年收购集团公司洗选煤分公司 时租用土地 253,893.72 平方米，土地年租金为每平方米 3.28 元人民币；2007 年 4 月，发供电分公司及救 护队租用集团公司两宗土地面积共计 23,094.64 平方米，租金以有权的土地管理部门核定确认的土地估 价报告中的评估价值为准；按平均 50 年土地使用期计算租金。 120 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 （4）根据集团公司与本公司签订的委托经营合同，集团公司将其所属未投入本公司之从事煤炭生 产的其他煤矿等相关之全部生产经营性资产、业务及人员（除资产处置权以外的其他权利或权力）全 部交由本公司行使，由本公司自行委派人员对集团公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他煤矿 等相关之全部生产经营性资产、业务及人员进行经营管理并对集团公司的生产、经营、决策等问题行 使全面决定权。委托期限自本合同签署生效之日至集团公司所属未投入本公司之从事煤炭生产的其他 煤矿等破产或依法撤销或注销或者有关资产被本公司或者除本公司之发起人之外的第三人依法兼并、 收购等之日止。集团公司向本公司支付资产托管费，每个托管的煤矿每年 100 万元，但不得少于本公 司托管所支出的成本。 （5）根据集团公司与本公司签订的原煤收购协议，为保证本公司收购集团公司原所属的洗选煤分 公司入洗原煤来源的稳定性和连续性，根据集团公司关于本公司收购洗选煤分公司后不以任何形式与 途径进行任何原煤销售，及原煤出售予本公司的承诺，集团公司同意将其所属的各生产矿井等原煤生 产单位生产的原煤出售予本公司，本公司同意向集团公司收购该等原煤。原煤收购价格按阳泉市及其 周边地区的原煤市场价格确定。 （6）本公司于 2007 年 6 月投资成立天元销售公司，由天元销售公司与集团公司寿阳地区各矿订 立煤炭购买合同，对集团公司寿阳各矿煤炭实行统一收购并销售，收购价格依据市场价格扣除各项费 用后确定。 （7）根据集团公司与本公司签订的《设备租赁协议》，集团公司与本公司根据生产经营需要租赁 对方的设备，设备租金根据《煤炭工业企业设备管理规程》的规定，由固定资产基本折旧费、大修费、 中修费和租赁管理费构成。 （8）2008 年，集团公司通过收购方式分别控股原来一直购买并使用本公司生产销售的块煤的相关 煤化工公司即山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司、阳煤集团 深州化肥有限公司、阳煤集团烟台巨力化肥有限公司、阳煤集团青岛恒源化工有限公司（以下简称“煤 化工公司”）。集团公司控股该等煤化工公司后，该等煤化工公司为本公司的关联方，其购买本公司 块煤即构成关联交易。煤化工公司与本公司签署有效期为五年的煤炭买卖合同，煤炭价格执行市场价。 （9）2008 年，集团公司注资控股山西宏厦建筑工程有限公司、山西宏厦建筑工程第一有限公司和 山西宏厦建筑工程第三有限公司，宏厦公司通过招投标为本公司提供建筑安装及井下巷道掘进等工程 服务。 121 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 3．主要交易 （1）向关联方采购货物 占交易 占交易 关联方 项目 内容 本年发生数 比例% 上年发生数 比例% 定价原则 集团公司 煤 采购 3,764,879,078.4 51.66 3,358,196,151. 69.48 市场价 三矿 煤 采购 285,583,827.88 3.92 1,066,119,788. 22.06 市场价 三矿（生产自救） 煤 采购 1,672,238,301.8 22.95 - - 协议价 新元公司 煤 采购 1,489,360,226.8 20.44 409,078,033.53 8.46 市场价 石港公司 煤 采购 75,621,899.32 1.04 - - 市场价 集团公司 电 采购 55,115,407.05 20.43 23,905,909.44 18.00 政府定价 新元公司 电 采购 34,397,217.14 12.75 - - 政府定价 华越公司 电 采购 42,911.11 0.02 - - 政府定价 集团公司 材料 采购 183,541,622.65 21.38 17,721,738.40 7.73 市场价 华越公司 材料 采购 557,841.30 0.06 355,600.96 0.09 市场价 亚美公司 材料 采购 8,385,166.47 0.98 2,544,116.44 0.50 市场价 威虎化工 材料 采购 2,381,969.76 0.28 237,067.31 0.06 市场价 氯碱化工 材料 采购 17,610.21 0.002 - - 市场价 物资经销公司 材料 采购 11,778,614.68 1.37 - - 市场价 集团公司 配件 采购 6,943,473.96 8.04 1,061,488.60 1.92 市场价 华越公司 配件 采购 65,229.16 0.08 16,600.00 0.03 市场价 华越公司 设备 采购 128,102,700.00 20.71 61,699,598.29 9.91 市场价 （2）向关联方销售货物及提供劳务 占交易 占交易 关联方 项目 内容 本年发生数 比例% 上年发生数 比例% 定价原则 集团公司 煤 让售 34,944,946.73 0.22 13,433,101.57 0.14 市场价 兆丰铝业 煤 让售 418,023,176.13 2.63 125,331,329.51 1.29 市场价 亚美公司 煤 让售 36,876,178.46 0.23 23,241,605.41 0.24 市场价 华越公司 煤 让售 603,186.55 0.00 511,239.84 0.01 市场价 威虎化工 煤 让售 623,832.86 0.00 463,539.79 0.01 市场价 氯碱化工 煤 让售 15,560,944.14 0.10 4,838,571.12 0.05 市场价 新元公司 煤 让售 132,294,334.55 0.83 - - 市场价 青岛化工 煤 让售 19,921,113.05 0.13 - - 市场价 122 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 深州化肥 煤 让售 37,190,297.98 0.23 - - 市场价 丰喜化肥 煤 让售 293,634,207.49 1.85 - - 市场价 烟台巨力 煤 让售 11,290,691.98 0.07 - - 市场价 齐鲁一化 煤 让售 53,385,573.46 0.34 - - 市场价 宏厦三公司 煤 让售 9,121.47 0.00 - - 市场价 寺家庄煤业 煤 让售 404,795.29 0.00 - - 市场价 集团公司 材料 让售 3,607,946.42 3.06 954,520.96 1.50 市场价 华越公司 材料 让售 2,321,130.91 1.97 - - 市场价 氯碱化工 材料 让售 5,420.64 0.00 - - 市场价 亚美公司 材料 让售 35,769.65 0.03 - - 市场价 威虎化工 材料 让售 7,657.22 0.01 - - 市场价 物资经销公司 材料 让售 4,015,374.83 3.40 - - 市场价 兆丰铝业 材料 让售 977,877.32 0.83 - - 市场价 京宇磁材 材料 让售 27,941.62 0.02 - - 市场价 宏厦一公司 材料 让售 858,413.87 0.73 - - 市场价 石港公司 材料 让售 129,501.50 0.11 - - 市场价 集团公司 配件 让售 120,431.52 10.10 1,354,592.30 65.87 市场价 三矿 配件 让售 90,936.00 7.63 274,389.67 13.34 市场价 三矿（生产自救） 配件 让售 261,429.80 21.93 - - 市场价 华越公司 配件 让售 8,124.97 0.68 - - 市场价 石港公司 配件 让售 31,028.40 2.60 - - 市场价 新元公司 配件 让售 50,459.67 4.23 - - 市场价 集团公司 车证 让售 8,739,032.09 49.12 6,892,717.71 26.33 市场价 三矿 车证 让售 292,149.00 1.64 846,215.00 3.26 市场价 三矿（生产自救） 车证 让售 618,348.00 3.48 市场价 华越公司 车证 让售 257,475.00 1.45 263,547.00 1.30 市场价 亚美公司 车证 让售 600,592.00 3.38 593,557.00 2.92 市场价 威虎化工 车证 让售 88,996.00 0.50 85,980.00 0.42 市场价 兆丰铝业 车证 让售 1,077,784.00 6.06 973,437.00 3.76 市场价 宏厦一公司 车证 让售 281,943.00 1.58 - - 市场价 宏厦三公司 车证 让售 153,144.00 0.86 - - 市场价 集团公司 热 让售 32,392,080.00 74.71 36,890,076.00 92.33 政府定价 集团公司 电 让售 166,995,598.54 38.74 139,742,129.47 32.63 政府定价 123 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 三矿 电 让售 13,790,780.09 3.20 52,942,596.65 12.37 政府定价 三矿（生产自救） 电 让售 46,915,943.63 10.88 - - 政府定价 兆丰铝业 电 让售 932,390.84 0.22 1,423,445.64 0.33 政府定价 华越公司 电 让售 5,099,188.94 1.18 5,100,465.95 1.18 政府定价 岩土公司 电 让售 66,313.81 0.02 56,678.47 0.01 政府定价 宏厦一公司 电 让售 1,291.71 0.00 - - 政府定价 （3）其他交易事项 占交易比 占交易 关联方 项目 内容 本年发生数 例% 上年发生数 比例% 定价原则 集团公司 资产租赁费 接受服务 16,957,380.26 100.00 16,957,380. 100.00 协议价 集团公司 土地租赁费 接受服务 1,132,489.55 100.00 1,132,489.5 100.00 协议价 集团公司 房屋租赁费 接受服务 1,113,600.00 100.00 1,113,600.0 100.00 协议价 集团公司 单体柱租赁费 接受服务 1,940,683.82 17.38 - - 市场价 集团公司 综采设备租赁 接受服务 12,322,165.74 27.72 - - 市场价 集团公司 其他服务 接受服务 59,114,463.27 100.00 39,238,699. 100.00 协议价 集团公司 水 接受服务 34,876,792.44 91.41 34,388,116. 95.42 政府定价 兆丰铝业 水 接受服务 359,180.46 0.94 - - 政府定价 集团公司 暖 接受服务 29,162,472.66 62.72 40,880,905. 100.00 政府定价 宏厦总公司 工程 接受劳务 47,428,215.78 4.38 - - 市场价 宏厦一公司 工程 接受劳务 467,827,151.38 43.17 - - 市场价 宏厦三公司 工程 接受劳务 47,034,984.34 4.34 - - 市场价 太行地产 工程 接受劳务 6,221,446.32 0.57 - - 市场价 岩土公司 工程 接受劳务 15,732,827.22 1.45 64,860.00 100.00 市场价 集团公司 工程 接受劳务 12,012,351.05 1.11 - - 市场价 升华通信 通信费 接受服务 1,886,824.76 75.00 1,279,847.0 76.00 市场价 辰诚公司 资询费 接受服务 - - 6,325,745.4 1.37 市场价 辰诚公司 监理费 接受服务 5,262,878.00 100.00 108,400.00 100.00 市场价 集团公司 绿化费 接受服务 3,729,640.67 100.00 4,141,945.0 100.00 市场价 华越公司 试验费 接受服务 175,128.21 100.00 - - 市场价 科林公司 检测费 接受服务 629,658.82 100.00 - - 市场价 物业公司 物业费 接受服务 4,323.82 100.00 - - 市场价 华越公司 设备大修 接受服务 22,250,971.90 47.76 15,190,550. 46.49 协议价 集团公司 资产托管费 提供服务 3,000,000.00 100.00 3,000,000.0 100.00 协议价 集团公司 综采设备租赁 提供服务 56,337,021.33 32.25 28,330,466. 29.79 市场价 124 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 三矿 综采设备租赁 提供服务 13,730,000.00 7.86 44,524,913. 46.81 市场价 三矿（生产自 综采设备租赁 提供服务 55,701,675.81 31.88 - - 市场价 石港公司 综采设备租赁 提供服务 7,742,541.77 4.43 3,004,113.9 3.16 市场价 新元公司 综采设备租赁 提供服务 33,908,560.60 19.41 19,255,189. 20.24 市场价 寺家庄煤业 综采设备租赁 提供服务 4,846,326.78 2.77 - - 市场价 宏厦一公司 综采设备租赁 提供服务 2,438,617.98 1.40 - - 市场价 集团公司 运费 提供服务 253,012.00 0.62 248,500.00 1.22 市场价 新元公司 运费 提供服务 17,946,341.88 43.69 9,913,521.6 48.76 市场价 氯碱化工 运费 提供服务 1,524,240.00 3.71 - - 市场价 兆丰铝业 运费 提供服务 10,627,129.43 25.87 4,916,738.2 24.18 市场价 集团公司 收购开元矿 股权转让款 1,299,372,841. 100.00 - - 协议价 （4）担保事项 截止 2008 年 12 月 31 日集团公司为平舒煤业公司提供担保情况如下: 贷款单位 利率% 借款日 到期日 金额 中国民生银行股份有限公司太原分行 6.53% 2005.03.28 2011.03.27 33,340,000.00 中国民生银行股份有限公司太原分行 6.53% 2005.10.19 2011.03.27 33,340,000.00 中国民生银行股份有限公司太原分行 6.53% 2006.01.17 2011.03.27 33,340,000.00 中国建设银行股份有限公司太原并州北路支行 7.74% 2005.08.10 2010.08.09 55,000,000.00 中国建设银行股份有限公司太原并州北路支行 8.51% 2006.06.09 2011.06.08 100,000,000.00 4．关联方往来款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比重（%） 科目 关联方 本年末 上年末 本年末 上年末 应收票据 集团公司 12,498,500.00 - 2.08 - 应收账款 集团公司 46,002,333.85 62,261,841.85 4.90 8.47 华越公司 2,195,383.52 3,799,613.16 0.23 0.52 亚美公司 4,801,121.33 166,775.45 0.51 0.02 兆丰铝业 118,646,373.66 29,150,025.09 12.65 3.97 岩土公司 42,081.60 6,074.22 0.00 0.00 石港公司 11,654,121.94 3,880,551.77 1.24 0.53 新元公司 108,744,109.06 19,323,111.37 11.59 2.63 氯碱化工 - 41,267.27 - 0.01 125 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比重（%） 科目 关联方 本年末 上年末 本年末 上年末 寺家庄煤业 5,247,760.57 401,433.79 0.56 0.05 宏厦一公司 3,094,607.93 - 0.33 - 青岛化工 2,047,082.89 - 0.22 - 深州化肥 5,345,133.22 - 0.57 - 丰喜化肥 51,764,033.98 - 5.52 - 烟台巨力 4,805,073.40 - 0.51 - 齐鲁一化 10,108,918.33 - 1.08 - 京宇磁材 1,803,770.58 4,964,187.43 0.19 0.68 物资经销 1,469,039.56 - 0.16 - 应收账款小计 377,770,945.42 123,994,881.40 40.26 16.88 其他应收款 集团公司 307,973.38 8,209,955.70 0.43 5.42 华越公司 928,195.88 464,197.17 1.29 0.31 亚美公司 30,000.00 30,000.00 0.04 0.02 兆丰铝业 1,813,042.08 4,147,662.95 2.52 2.74 新元公司 159,712.00 1,816,057.67 0.22 1.20 宏厦三公司 153,144.00 - 0.21 - 其他应收款小 3,392,067.34 14,667,873.49 4.71 9.69 预付款项 集团公司 2,723,956.54 46,350,880.00 1.75 17.39 华越公司 25,000,000.00 26,440,000.00 16.09 9.92 岩土公司 412,813.52 - 0.27 - 预付款项小计 28,136,770.06 72,790,880.00 18.11 27.31 应付账款 集团公司 62,061,105.40 82,365,512.39 4.38 11.79 三矿（生产自 315,988,126.58 - 22.31 - 华越公司 1,044,117.48 13,505,782.00 0.07 1.93 亚美公司 - 271,440.00 - 0.04 升华通信 471,388.39 - 0.03 - 岩土公司 5,968,739.57 64,860.00 0.42 0.01 辰诚公司 2,549,060.01 3,992,194.00 0.18 0.57 石港公司 48,014.00 - 0.00 - 新元公司 292,632,935.04 81,547,375.98 20.66 11.68 氯碱化工 8,440.14 - 0.00 - 126 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 年末余额 占全部应收（付）款项余额的比重（%） 科目 关联方 本年末 上年末 本年末 上年末 宏厦总公司 63,576.73 63,576.73 0.00 0.01 宏厦一公司 31,228,056.41 29,646,174.57 2.20 4.24 宏厦三公司 16,828,373.43 23,713,024.37 1.19 3.40 应付账款小计 728,891,933.18 235,169,940.04 51.44 33.67 其他应付款 集团公司 165,202,207.76 23,682,959.86 14.39 2.36 华越公司 12,844,743.87 1,231,860.85 1.12 0.12 亚美公司 355,972.00 355,972.00 0.03 0.04 升华通信 4,359.93 - 0.00 - 岩土公司 3,270,186.80 2,688,000.00 0.28 0.27 辰诚公司 4,928,518.00 6,325,745.44 0.43 0.63 新元公司 4,783,477.28 - 0.42 - 宏厦总公司 1,672,322.60 2,235,078.60 0.15 0.22 宏厦一公司 53,001,618.23 15,706,425.29 4.62 1.57 宏厦三公司 25,386,364.45 26,590,968.28 2.21 2.66 太行地产 2,221,446.32 - 0.19 - 科林公司 91,830.80 - 0.01 - 物业公司 1,823.52 - 0.00 - 物资经销 1,838,602.22 - 0.16 - 其他应付款小 275,603,473.78 78,817,010.32 24.00 7.87 预收账款 集团公司 3,893,495.55 1,869,728.59 0.64 0.51 华越公司 9,633.19 126,319.74 0.00 0.03 亚美公司 - 502,375.89 - 0.14 兆丰铝业 61,194.00 - 0.01 - 威虎化工 140,343.31 1,676.17 0.02 0.00 新元公司 30,965.16 18,262.24 0.01 0.00 氯碱化工 1,059,370.02 1,154,687.88 0.18 0.32 寺家庄煤业 7,704.71 - 0.00 - 宏厦三公司 73,359.18 212,480.65 0.01 0.06 预收账款小计 5,276,065.12 3,885,531.16 0.87 1.06 127 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 九、或有事项 （一）无因商业票据贴现和背书转让形成的或有负债； （二）无因为其他单位提供担保而形成的或有负债； （三）无因未决诉讼形成的或有负债； （四）无其他应披露的或有事项。 十、承诺事项 （一）根据本公司 2008 年第三届第十八次董事会会议决议，本公司拟与集团公司、山西三维股份 有限公司共同投资组建阳煤集团财务有限公司，其中，集团公司出资 15,000 万元，出资比例为 50.00%； 本公司出资 12,000 万元，出资比例为 40.00%；山西三维股份有限公司出资 3,000 万元，出资比例为 10%。本公司出资由自有资金解决。 （二）根据本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，本公司拟发行不超过人民币 14 亿元公司债 券，目前发行公司债券的申请已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2008 年 10 月 23 日会议审 核，获得有条件通过。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。 十一、其他事项说明 （一）平舒煤业公司煤炭生产许可证、安全生产许可证正在办理中。 （二）2008 年 4 月 1 日，阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司（以下简称“三矿公司”）向山西 省阳泉市中级人民法院申请破产清算，法院同日宣告该公司破产清算。在法定期限内，100 家债权人 向管理人申报债权合计人民币 22,991 万元：其中，三矿公司欠本公司合计人民币 117,047,329.70 元。 2008 年 12 月，山西省阳泉市中级人民法院陆续作出[（2008）阳民破字第 2-3 号]、[（2008）阳民破 字第 2-4 号]《民事裁定书》，裁定三矿公司破产债权及破产财产分配方案，一般债权人的债权清偿率 为零，本公司已核销此笔债权。三矿公司煤炭资源濒临枯竭，此次破产为政策性破产，所欠公司债务 系因履行《原煤收购协议》产生。由于剩余资源须继续开采，三矿公司破产不停产，仍然履行与本公 司签订的 《原煤收购协议》。三矿公司（生产自救）承诺并保证将依照《原煤收购协议》的约定，通 过向公司支付原煤的形式向公司足额补偿，或以公司认可的其他形式足额偿还，2008 年，三矿公司（生 产自救）已通过向公司支付原煤的形式补偿 96,814,150.00 元，剩余 20,233,179.70 元于 2009 年通过 上述方式补偿。 128 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 十二、资产负债表日后事项 根据本公司 2009 年 4 月 16 日第三届第十次会议董事会通过的 2008 年度利润分配预案，本公司拟 以 2008 年末总股本 96,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元，共计分配利润 288,600,000.00 元,上述预案须经本公司股东大会通过后实施。 十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项目 金额 （一）非流动资产处置损益 -15,983,445.40 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - （三）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 1,100,000.00 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 - （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 生的损益 - （六）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - （七）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 63,757,832.40 （八）受托经营取得的托管费收入 2,835,000.00 （九）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - （十）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -17,328,783.99 （十一）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - （十二）所得税影响额 6,475,466.79 合 计 40,856,069.80 注：上述数据已扣除少数股东收益因素。 十四、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 31.46% 30.23% 1.51 1.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 30.57% 29.50% 1.47 1.47 十五．财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2009 年 4 月 16 日批准报出。 129 山西国阳新能股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及 公告原稿。 4、上述备查文件备置于公司证券部供投资者及有关部门查阅。 董事长：石盛奎 山西国阳新能股份有限公司 二〇〇九年四月十六日 130