ST绵高(600139)2008年年度报告摘要

绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人李余利、主管会计工作负责人段丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）段丽萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 绵高 股票代码 600139 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公 四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升 地址 路 168 号 邮政编码 610063 公司国际互联网网址 http://www.mygx.com.cn 电子信箱 600139sh@sina.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王军 联系地址 四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路 168 号 电话 028-85917855 传真 028-85917855 电子信箱 600139sh@sina.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 192,853,861.09 190,814,564.47 1.07 59,930,797.55 利润总额 77,155,464.50 111,881,424.94 -31.04 -180,250,519.21 归属于上市公司股东的 82,977,678.75 102,598,199.01 -19.12 -179,849,219.98 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 4,573,319.41 -17,149,088.35 不适用 -88,955,567.86 利润 经营活动产生的现金流 -2,374,679.30 80,646,610.52 -102.94 -4,788,235.71 量净额 第 1 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 233,807,296.70 406,815,935.83 -42.53 所有者权益（或股东权 123,129,965.49 31,152,597.50 295.25 益） 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.69 0.85 -18.82 -2.37 稀释每股收益（元／股） 0.69 0.85 -18.82 -2.37 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.04 -0.09 不适用 -1.17 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 67 352 减少 285 个百分点 加权平均净资产收益率（%） 118 917 减少 799 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 4 不适用 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 6 不适用 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ -0.02 0.98 -102.04 -0.06 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增减 2006 年 末 末 (%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.02 0.36 183.33 -1.55 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 125,027.71 债务重组损益 18,672,270.70 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 45,781,525.05 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -436,170.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 376,652.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 19,878,416.72 少数股东权益影响额 -7,064.10 所得税影响额 -5,986,298.74 合计 78,404,359.34 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 第 2 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 46,610,200 56.92 39,088,729 -12,373,730 26,714,999 73,325,199 60.61 持股 其中： 境内 非国有法人 46,610,200 56.92 39,088,729 -12,373,730 26,714,999 73,325,199 60.61 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 46,610,200 56.92 39,088,729 -12,373,730 26,714,999 73,325,199 60.61 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 35,280,000 43.08 12,373,730 12,373,730 47,653,730 39.39 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 35,280,000 43.08 12,373,730 12,373,730 47,653,730 39.39 计 三、股份总 81,890,200 100 39,088,729 0 39,088,729 120,978,929 100 数 第 3 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 报告期内， 公司完成了 重大资产出 售、发行股 份购买资产 暨关联交易 事项。在本 次非公开发 四川恒康 行中，特定 2011 年 12 月 发展有限 22,000,000 0 39,088,729 61,088,729 对象四川恒 11 日 责任公司 康承诺：自 非公开发行 完成之日起 36 个月，不 对外转让其 所持有的绵 阳高新股 份。 白银磊聚 2009-02-25、 鑫铜业有 14,520,000 4,094,510 0 10,425,490 股改承诺 2010-02-15 限公司 重庆兆峰 2009 年 2 月 25 陶瓷销售 5,000,000 4,094,510 0 905,490 股改承诺 日 有限公司 四川元智 2009 年 2 月 25 生物科技 5,000,000 4,094,510 0 905,490 股改承诺 日 有限公司 四川锦宏 金属制品 90,200 90,200 0 0 股改承诺 有限公司 合计 46,610,200 12,373,730 39,088,729 73,325,199 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 6,414 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 件股份数量 四川恒康发展有限 境内非国有法人 50.50 61,088,729 61,088,729 质押 37,900,000 责任公司 白银磊聚鑫铜业有 境内非国有法人 9.87 11,940,950 10,425,490 质押 700,000 限公司 四川元智生物科技 境内非国有法人 2.57 3,111,490 905,490 有限公司 重庆兆峰陶瓷销售 境内非国有法人 0.75 905,490 905,490 有限公司 第 4 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 李双林 境内自然人 0.6 726,021 0 刘嘉伟 境内自然人 0.58 704,401 0 中国东方资产管理 境内非国有法人 0.55 660,000 0 公司 段平 境内自然人 0.43 516,863 0 范明媚 境内自然人 0.42 513,120 0 李星焰 境内自然人 0.36 430,501 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 四川元智生物科技有限公司 2,206,000 人民币普通股 白银磊聚鑫铜业有限公司 1,515,460 人民币普通股 李双林 726,021 人民币普通股 刘嘉伟 704,401 人民币普通股 中国东方资产管理公司 660,000 人民币普通股 段平 516,863 人民币普通股 范明媚 513,120 人民币普通股 李星焰 430,501 人民币普通股 戎峰 391,538 人民币普通股 沈茂雄 379,040 人民币普通股 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联 上述股东关联关系或一致行动 关系或一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人 的说明 本公司未知。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 销售保健用品、体育用品、金属 四川恒康发展有 阙文彬 50,680,000 1996 年 2 月 7 日 材料（不含稀贵金属）、日用百 限责任公司 货、五金、交电、保健咨询。 4.3.2.2 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 任四川恒康发展有限责任公 阙文彬 中国 否 司董事长 第 5 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 第 6 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 报告期被授予的 年初 年末 性 任期 变动 公司领取的 可行 已行 姓名 职务 年龄 持股 持股 行 别 起止日期 原因 报酬总额 权股 权数 数 数 （ （万元） 数 量 2008 年 2 月 14 日～2011 李余利 董事长 女 42 0 0 3 年 2 月 14 日 董事、总经 2008 年 2 月 14 日～2011 余盛 男 37 0 0 8.1 理 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～2011 周先敏 董事 男 45 0 0 3 年 2 月 14 日 董事、副总 2008 年 2 月 14 日～2011 王成 男 37 0 0 6.6 经理 年 2 月 14 日 董事、董事 2008 年 2 月 14 日～ 王军 男 37 0 0 7.5 会秘书 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～2011 丁佶赟 董事 女 31 0 0 3 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～2011 董安生 独立董事 男 57 0 0 6 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～2011 罗孝银 独立董事 男 46 0 0 6 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 李光金 独立董事 男 43 0 0 6 2011 年 2 月 14 日 监事会召集 2008 年 2 月 14 日～ 唐书虎 男 37 0 0 1 人 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 王勇 监事 男 36 0 0 4.5 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 杨建雄 职工监事 男 32 0 0 4.6 2011 年 2 月 14 日 2008 年 2 月 14 日～ 段丽萍 财务总监 女 51 0 0 5.1 2011 年 2 月 14 日 合计 / / / / / 70.13 第 7 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、公司经营情况 1、总体经营情况回顾 2008 年，公司在控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的支持下，通过 实施完成重大资产出售、发行股份购买资产事宜，剥离了盈利能力较弱的资产和不良债务，注入了优 质资产甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”），实现了由房地产开发和工程建设向铜 矿采选的主营业务转变。同时，董事会和经营班子克服了阳坝铜业因地震期间的停产和减产、全球性 金融危机、国际大宗商品价格暴跌等困难和不利因素的影响，努力实现阳坝铜业的盈利预测目标和业 绩承诺，报告期内，公司实现了主营业务收入 19,285.39 万元，实现利润总额 7715.55 万元，实现净 利润 8,303.93 万元，比 2007 年分别增长了为 126.36%、115.73%和 135.65%，但按企业会计准则规定， 因报告期内同一控制下企业合并，在对上述指标的 2007 年数进行追溯调整后，本年数与之同比则有所 降低。 报告期内，公司与控股股东四川恒康按照本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施 方案，先后与主要债权人协商一致，由四川恒康承接并代为公司偿还拟剥离的债务，解决了鼎天集团 控股时期的历史遗留问题，化解了重大财务风险，为公司实施重大资产出售和发行股份购买资产创造 了有利的条件。截至本报告期末，公司已相继完成了注入资产阳坝铜业的股权过户和工商变更登记、 剥离资产子公司绵阳高新资产管理公司的股权过户和工商变更登记以及新增股份 39,088,729 股的股 份登记和公司的工商变更登记工作。重大资产重组工作获得了圆满的成功，为公司完成以铜矿采选为 主营业务的产业布局、恢复正常的生产经营和盈利能力，实现可持续性发展打下了坚实的基础。 2、公司主营业务及经营情况 2008 年 12 月，公司完成工商变更登记工作，主营业务范围由原来的房地产开发、工程建设、市 政维护等变更为铜矿采选和铜精粉销售等，工商部门也重新核发了营业执照。按照新会计准则，剥离 资产绵阳资产经营管理有限公司和注入资产甘肃阳坝铜业有限责任公司相关财务指标均计入公司合并 范围。因此，2008 年公司主营业务范围分布在四川绵阳和甘肃康县两地， 各项收入的主要来源是： 工程收入、房地产销售业务，物业、租赁收入以及铜精矿销售收入等。 项 目 报告期数 上年同期数（调整前） 变动比率 营业收入 19,285.39 万元 8,519.85 万元 +126.38 % 营业利润 5,905.17 万元 2,370.51 万元 +149.11% 净利润 8,303.93 万元 3,523.79 万元 +135.65 % 股东权益 12,313 万元 -9,075.29 万元 _ 每股收益 0.69 元 0.43 元 _ 每股净资产 1.02 元 -1.13 元 _ （一）报告期内营业收入较调整前的上年同期增加了 10,765.54 万元。主要为本年度置入阳坝铜 业实现销售所致。 （二）报告期内营业利润较调整前的上年同期增加 3,534.66 万元。主要原因是置入阳坝铜业公 司致使营业利润较去年同期大幅增加所致。 （三）报告期内净利润为 8,303.93 万元，比调整前的去年同期增加了 126.38％。 其主要原因是： 1、2008 年 6 月经与安徽皖能集团达成债务重组协议，本公司一次性偿还安徽皖能集团 2,500 万 元后，其余债务予以豁免，因此，形成债务重组收益 1867.23 万元。 2、子公司绵阳高新资产经营公司截止 2008 年 11 月实现净利润为 152 万元， 较去年同期增加 91.39 万元。 3、2008 年度，我公司置入阳坝铜业后，阳坝铜业带来净利润 5,399.21 万元。 4、本年度处置绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%的股权产生的投资收益 477.12 万元。 （四）报告期内股东权益较上年同期大幅上升 ，系本年度盈利所致。 公司会计财务数据变动说明： （一）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 （1）货币资金年末金额较年初余额增加了 22,155,385.18 元，增长幅度为 114.65%，主要系 阳坝铜矿 2008 年 1 月收回四川恒康预分利润 84,000,000.00 元及欠款 9,600,000.00 元，本期归 还中国农业银行康县支行贷款 30,000,000.00 元及归还安徽皖能集团款项 25,000,000.00 元，本 年末资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司等所致。 第 8 页 共 33 页.XBRL. 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款年末余额较年初余额减少 13,480,346.78 元，减少幅度为 18%，主要系本年末 合并资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （3）其他应收款年末余额较年初余额减少 126,030,703.62 元，减少幅度为 82.59%，主要系 阳坝铜业 2008 年 1 月收回四川恒康预分配利润 84,000,000.00 元及欠款 9,600,000.00 元和资产 负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （4）存货年末余额较年初余额减少 52,009,730.10 元，减少幅度 78.07%，主要原因系年末 资产负债表合并范围减少绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （5）长期股权投资减少是因为对绵阳高新还普金投资有限公司投资 1,000,000.00 元在年末 资产负债表合并范围不再包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司所致。 （6）投资性房地产减少的原因系年末资产负债表合并范围不再包含绵阳高新资产管理经营有 限责任公司所致。 （7）年末递所得税资产 15,163,746.73 元，比期初大幅增长的原因是因为本期对可抵扣暂 时性差异确认了递延所得税资产。 （二）与负债有关的数据同比发生重大变动的说明 （1）本期短期借款减少 40,000,000.00 元，除出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权 而期末不再合并减少其短期借款 10,000,000.00 元以外，其他 30,000,000.00 元系本公司子公司阳坝 铜业归还银行借款所致。阳坝铜业与中国农业银行康县支行签署的抵押借款合同，借款期限：2007 年 8 月 15 日至 2008 年 8 月 14 日，金额 3000 万元，合同利率：8.8920%，质押物：杜坝采矿权。 （2）应付账款年末余额比年初余额减少了 82,378,001.85 元，减少幅度 86.54%主要系本年因 出售绵阳高新资产经营管理有限责任公司股权，年末不再合并其资产负债表所致，（该公司年初 应付账款余额为 81,147,866.19 元）。 （3）年末预收款项余额比上年年末预收款项余额减少了 10,880,260.94 元，主要系本期出售 绵阳高新资产经营管理有限责任公司的股权，期末不再合并资产负债表所致（该公司年初预收账 款余额为 11,329,500.00 元）。 （4）其他应付款年末余额比年初余额减少 45,268,077.90 元，减少幅度 46.49%，主要系年末 资产负债表不再包含绵阳高新资产经营管理有限责任公司减少 42,097,548.20 元所致。 （5）预计负债本期减少了 94,003,978.08 元，减少幅度 99%，主要是根据本公司与四川恒康 签订的《资产出售及发行股份购买资产协议书》，由四川恒康承担了本部份债务。 （6）年末股本增加了 39,088,729.00 元，增加幅度为 48%，原因是根据中国证券监督管理委 员会（证监许可[2008]1306 号《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向 四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司重大资产重组及向四川恒康 发展有限责任公司发行 39,088,729 股人民币普通股购买相关资产所致。 （7）年末资本公积增加了 18,402,630.54 元，增加幅度为 53%，原因如下：1）本年资本公积 -股本溢价减少 16,676,648.76 元为，系根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，对于被合并 方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分应将被合并方在企业合并前实现的留存收 益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”所致；2）其他资本公积本 期增加系根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文第四条之规定，将本期大股东四川恒康 豁免的本公司债务 35,079,279.30 元计入资本公积所致。 （三）报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）销售费用本年发生额较上年发生额减少 7,042,304.80 元，减少幅度 66.61%主要系上期 本公司的子公司绵阳高新建设开发有限公司开发的商品房的机电城二期项目完工确认销售收入相 应确认的应支付给四川力盛投资经营管理有限公司的销售代理费所致，机电城二期本年以系尾房 销售，相应的销售代理费减少。 （2）资产减值损失本年发生额较上年增加 33,903,317.01 元，主要原因系上年度收回 2006 年 业已全额计提坏账准备的应收款项 3500 万元，相应冲回坏账准备所致。 （3）投资收益本期大幅度增长主要是因为本期处置了绵阳高新资产经营管理有限责任公司 97.5%的股权产生投资收益 4,771,204.56 元。 第 9 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）营业外支出本期比上期减少了 6,396,022.86 元，减少幅度为 84%，主要是上期对外担保 计提的预计负债所致。 3、主要参控股公司经营情况和业绩分析 绵阳资产经营管理有限公司： 绵阳资产经营管理有限公司本部主要从事绵阳国家高新技术产业开发区的相关配套工程施工以及 出租工业通用厂房；下属子公司-物业公司为绵阳国家高新技术产业开发区提供物业管理服务；另一子 公司高新建设公司从事房地产项目的开发。资产经营公司主要收入来源为房地产开发和工程项目建设， 出租工业通用厂房及物业管理服务。 报告期内，该公司实现了实现主营业务收入 9,795.54 万元，实现利润总额 109.74 万元，实现净 利润 8,303.93 万元，比 2007 年同比分别增长了 205.65%、和降低了 96.76%、95.51%，主要原因是开 发完成的房地产实现了销售，但销售、管理和财务费用大幅增长，导致利润总额和净利润同比均大幅 降低。 甘肃阳坝铜业有限责任公司： 自 2005 年成立以来，阳坝铜业先后投资 1,200 余万元，对阳坝铜矿、杜坝铜矿进行固定资产改造、 尾矿库建设和两次技术改造；支付了 1,808.21 万元申领了阳坝铜矿、杜坝铜矿采矿权以及油房沟－铁 炉沟铜矿探矿权。目前，阳坝铜业年处理矿石规模为 18 万吨/年，拥有四个采选车间、员工 300 余人。 阳坝铜业利润主要来源于铜精矿。因矿山开采成本、税费相对稳定，影响阳坝铜业盈利能力连续 性和稳定性的主要因素是销售价格和销售数量。销售数量取决于公司的采选能力，销售价格则依据上 海期货交易所当月现铜价格随行就市。由于国内外宏观经济形势的变化， 2008 年度铜价大幅度波动， 受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业 2008 年度实际完成盈利 5,399.21 万元，盈利预测 完成率为 75.75%。 二、对公司未来发展的展望 1．所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局： （1）行业发展趋势： 铜是我国重要而稀缺的战略资源，但我国铜资源储量一直不足,目前已探明的国内铜资源储量仅占 世界的 5.5%。同时国内铜储量的平均品位不足 1％。储量的缺乏导致中国国内铜精矿的供应不到 30%， 超过 70%的比例需要依赖进口。未来我国重工业发展提速、电网改造投资力度加大、城市化进程的加 快和消费升级，都将对铜需求增长提供有利的支撑，铜真实需求的增速从中长期来看仍将会保持较高 水平。 （2）市场竞争格局： 从产业的长期发展趋势看，有色金属类公司未来的发展将取决于对上游资源的控制。金属冶炼离 不开上游的矿产资源，而矿产资源却是为数稀少的。在整个产业链上，上游资源的稀缺大大制约了中 间环节企业产能的扩张和利润提升。而在以铜矿采选为主营业务的上游环节中，那些拥有良好的铜矿 资源优势、生产成本优势、选矿回收率优势等各种生产指标优势的上游矿产企业将在市场竞争中取得 先机。 2．公司未来发展机遇和挑战、发展战略和新年度的经营计划： （1）公司未来发展的机遇与优势： 面对国际金融危机引发实体经济受到严重冲击，基本金属受到需求的减弱致使价格大幅下跌的不 利因素的影响，我国的四万亿投资计划和有色金属产业振兴计划，特别是加大对电网系统改造、铁路、 公路和机场等大型基建项目的投资，对整个有色金属行业将产生积极的影响和作用，有利于行业的复 苏和发展，并给公司带来良好的发展机遇。 公司的优势是：阳坝铜业的矿山虽属于小型矿，保有资源储量较小，但是品位却高于行业水平， 各项经济指标均优于行业平均水平，特别是吨铜成本，随着精矿产量逐年提高，采选能力初具规模， 吨铜成本还将呈下降趋势。阳坝铜业由于单位生产成本、固定资产投资低，在同行业中具有一定的成 本优势。一般而言，同样生产一吨铜精矿，品位高一倍，则处理的矿石量小一半，成本也将相应降低； 大型矿山可以通过规模效益来降低生产成本、管理成本，提高经济效益；而品位高的小型矿山单位生 产成本、固定资产投资低，同样具有成本优势。 （2）公司未来发展面临的困难： 2008 年国际金融危机对实体经济的冲击，导致铜的需求也受到严重的影响，包括铜在内的基本金 属价格大幅下挫，并在低位徘徊，使得公司的经营环境发生了很大的变化。由于公司主要产品铜精粉 第 10 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的销售价格主要依据上海期货交易所当月现铜价格随行就市，铜价的剧烈波动和低位振荡对公司经营 产生了直接的影响。在此复杂而艰巨的形势下，公司要完成注入资产阳坝铜业的业绩承诺，面临着非 常严峻的挑战。 （3）公司发展战略及经营计划： 公司在重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，将继续专注于铜矿采选的主营业务。同时， 还将利用上市公司在资本市场的融资平台，通过兼并、收购、增发等手段，整合母公司四川恒康以及 更多的西部地区的矿产资源，选择适当机会继续对包括铜矿在内的有色金属资源的采矿权、探矿权进 行投资，从而不断扩大公司的资产规模和生产能力，提升主营业务盈利能力，实现公司的可持续发展， 并成为在行业内具有影响力的矿产资源类上市公司。 2009 年度子公司阳坝铜业的经营计划是： （1）实现采矿 18 万吨铜矿石，其中：杜坝 9 万吨，阳坝 9 万吨。 （2）实现出矿 18 万吨。其中：杜坝 8 万吨，阳坝 10 万吨。 （3）实现矿井掘进 1900 米。其中：杜坝 800 米，阳坝 1000 米。 （4）生产铜精矿粉 16300 吨。其中：阳坝 6100 吨，杜坝 11200 吨。生产铁精矿粉 12000 吨。其 中：阳坝 8000 吨，杜坝 4000 吨。 （5）改造阳坝选铁系统，力争铁精矿品位达到 63﹪以上，达到合格产品。建设杜坝选铁系统， 铁精矿品位大于 55﹪以上，与阳坝高品位混合达到合格产品。 围绕上述经营目标，阳坝铜业还将着重抓好以下工作： （1）提高生产效率，严格控制生产成本。根据铜矿采选行业特征，修订完善公司现有会计管理体 制，进行全公司成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促各部门和生产单位进一步降低 消耗，节约费用，提高经济效益。 （2）实行管理标准化、流程化、进一步提高管理效率。实行技术标准化，修订和完善技术标准、 安全标准、质量标准，做到操作规范、效率提高、质量合格。 （3）根据省市安监局对公司安全生产标准化试点工作要求，在现有工作基础上，再细化完善提高 可操作性，通过安全验收，确保全矿安全生产。 （4）充实技术队伍，加强现有技术人才培训，最大限度地调动其积极性，更好地为生产服务。 （5）在已实现尾矿废水与车间污水排入尾矿库的基础上，健全公司环境保护管理体制与机构，完 善周密的环保管理制度，加强公司环保监测工作，达到节能减排，保护环境的目的。 3．主要资金需求和使用计划、资金来源： 2009 年公司的生产经营方面的资金需求主要来自阳坝铜业正常的生产经营费用、探矿费用、固定 资产投入等。此外，公司董事会已通过决议，授权阳坝铜业使用自有资金不超过人民币 5000 万元用于 证券、委托理财投资；使用自有资金不超过人民币 2000 万元用于套期保值业务。公司将通过子公司自 有资金、2009 年销售回款和银行信贷等渠道解决公司上述资金需求。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 2.87 个 工程收入 82,399,851.34 77,089,147.05 6.45 98.27 104.55 百分点 增加 12.06 个 房屋销售 11,931,899.00 6,683,164.66 43.99 -69.19 -74.65 百分点 设备租赁 1,190,890.40 571,886.68 51.98 2,105.35 第 11 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 减少 8.94 个 物业管理 375,888.86 192,442.51 48.80 -12.67 5.81 百分点 减少 53.13 个 房屋租赁 1,833,754.03 -17.30 百分点 有色金属 减少 4.88 个 94,898,457.46 15,612,986.89 83.55 -10.15 27.79 采选 百分点 减少 10.51 个 合计 192,630,741.09 100,149,627.79 48.01 26.67 百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 四川省 97,732,283.63 14.99 甘肃省 94,898,457.46 -10.15 合计 192,630,741.09 1.06 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的 净利润为 82,977,678.75 元，本年提取的提取储备基金 2,597,783.7 元和应付普通股股利 12,654,279.98 元以及未弥补被合并方合并前实现利润-33,812,080.24 元后，加上本年期初未分配利 润余额-100,694,820.40 元，累计未分配利润为-66,781,285.63 元。 由于公司年度内实施了向特定对象发行股份购买资产的交易，公司的基本面发生重大变化，为了 促进公司更好发展，公司计划用本年度利润弥补去年的亏损。因此，2008 年度的分配预案为：不分配， 累计未分配利润-66,781,285.63 元结转下一年度。 经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度母公司报表期初资本公积余额为 18,314,043.62 元，本年增加 139,623,275.26 元，累计资本公积余额 157,937,318.88 元。 依据《公司法》，《公司章程》的有关规定，拟向全体股东以资本公积金转增股本，具体方案如 下： 拟以现有公司总股本 120,978,929 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 4 股， 共计转增 48,391,572 股，占资本公积金余额的 90.63%，剩余资本公积 5,001,750.92 元结转以后 年度使用。转增后公司总股本将达到 169,370,501 股。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 因公司去年的未分配利润为负数 用于弥补亏损 第 12 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 自购 所涉 所涉 买日 本年初至本 及的 及的 交易 起至 年末为公司 资产 债权 对方 本年 贡献的净利 被收购 购买 收购价 是否为关联交易（如是， 产权 债务 或最 末为 润（适用于 资产 日 格 说明定价原则） 是否 是否 终控 公司 同一控制下 已全 已全 制方 贡献 的企业合 部过 部转 的净 并） 户 移 利润 是 定价依据为中和资 四川 甘肃阳 产评估有限公司采用收 恒康 坝铜业 2008 益法出具的中和评报字 发展 有限责 年 12 65,200 （2008）第 V1005 号评估 是 是 有限 任公司 月2 报告，双方确认以该评估 责任 100%股 日 报告的评估值作为收购 公司 权 资产的价格 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 本年初 起至出 是否为关 所涉及 所涉及 售日该 出售产 联交易 的资产 的债权 交易对 出售资 被出售资产 出售日 出售价格 生的损 （如是， 产权是 债务是 方 产为公 益 说明定价 否已全 否已全 司贡献 原则） 部过户 部转移 的净利 润 是 定价 依据为中 绵阳高新资 元评估采 产经营管理 用成本法 有限责任公 出具的中 司（以下简 元资评报 称“资产经 四川恒 字（2008） 营公司”） 2008 年 康发展 第 2033 97.5%股权 12 月 2 6,162.75 是 是 有限责 号资产评 以及本公司 日 任公司 估报告， 对资产经营 双方确认 公司的其他 以该评估 应收款： 报告的评 27,760,600 估值作为 元 出售资产 的价格 第 13 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川恒康发展有限 114.75 114.75 责任公司 合计 114.75 114.75 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 四川恒康发展有限责任公司： （ 1）持有的非流通股股份自本次股权 分置改革方案实施之日起 36 个月内通过证券 四川恒康承诺所涉及的注入资产事 交易所挂牌交易出售 S 绵高新价格不低于 12 项已获得本公司第六届董事会第五次会 元，若自非流通股获得流通权之日起至该等 议及 2008 年第二次临时股东大会的审议 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 通过，于 2008 年 12 月 2 日获得中国证券 导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价 监督管理委员会《关于核准绵阳高新发展 格相应除权。 （集团）股份有限公司重大资产重组及向 （2）自改革方案实施之日起 12 个月内 四川恒康发展有限责任公司发行股份购 在董事会上提出通过非公开发行股票的方式 买资产的批复》（证监许可〔2008〕1306 将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳 股改承诺 号），核准我公司本次重大资产重组及向 坝铜业有限责任公司注入 S 绵高新的议案。 四川恒康发行 39,088,729 股人民币普通 （3）对表示反对或者未明确表示同意 S 股购买相关资产。公司于 2008 年 12 月 9 绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在 S 日办理完毕甘肃阳坝铜业有限责任公司 绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之 股东变更的工商登记手续，四川恒康持有 前，有权按 2005 年 12 月 31 日经审计的 S 绵 的阳坝铜业 100%的股权已全部过户到本 高新每股净资产作价将所持 S 绵高新股权出 公司名下。 售给四川恒康发展有限责任公司，然后四川 四川恒康所持股份未通过证券交易 恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相 所交易。 应对价。若上述股东不同意按照以上价格将 所持股份出售给四川恒康发展有限责任公 司，且在本次改革方案实施股权登记日起至 第 14 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《上市公司股权分置改革管理办法》规定的 非流通股股份禁售期（12 个月）满日止向公 司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的 对价转增股份，则在上述非流通股股东所持 股份禁售期满后的 5 日内，四川恒康发展有 限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在 股权分置改革中放弃的对价转增股份。 （4）四川恒康发展有限责任公司承诺在 本次股权分置改革实施之日起 18 个月内，将 甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展 有限责任公司旗下其他优质资产注入 S 绵高 新，并确保在注入后一个完整的会计年度内， 甘肃阳坝铜业有限责任公司为 S 绵高新带来 的净利润不低于 4000 万；若甘肃阳坝铜业有 限责任公司为 S 绵高新带来的净利润低于 4000 万，则四川恒康发展有限责任公司承诺 在年报公告后 10 个交易日内提出股份追送议 案，以资本公积金 8,820,000 元向追加对价 股权登记日登记在册的无限售条件的流通股 东定向转增（相当于以现有流通股股本 29,400,000 股为基数，流通股股东每 10 股获 得 3 股的转增股份），并保证在审议该议案 的股东大会上投赞成票。 （5）持有的非流通股份自获得上市流通 权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前， 不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让； 在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履 行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易 出售或者转让；在前项规定期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出 售数量占该公司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四个月内不得 超过百分之十。 白银磊聚鑫铜业有限公司： 除继续未履行完毕的股改承诺外，四川 恒康还出具了：《关于避免同业竞争的承诺 函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关 于保证上市公司独立性的承诺函》、《四川 恒康发展有限责任公司关于三十六个月内不 对外转让本公司所持有的绵阳高新发展（集 收购报告书或权 团）股份有限公司股份之承诺函》、《四川 四川恒康及阙文彬先生在本报告期 益变动报告书中 恒康发展有限责任公司关于甘肃阳坝有限责 严格按照承诺履约。 所作承诺 任公司 2008、2009、2010 年三年业绩的承诺 函》、《关于托河-柯家河探矿权的承诺函》。 同时，实际控制人阙文彬先生也作出了《关 于避免或消除同业竞争的承诺函》、《关于 减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于 保证上市公司独立性的承诺函》。 报告期内，公司完成了重大资产出售、 由于国内外宏观经济形势的变化， 发行时所作承诺 发行股份购买资产暨关联交易事项，根据《绵 2008 年度铜价大幅度波动，受此影响阳坝 阳高新发展(集团)股份有限公司资产出售及 铜业未完成预测利润。阳坝铜业 2008 年 第 15 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 发行股份购买资产协议书》第十一条约定：" 度实际完成盈利 5,399.21 万元，盈利预 四川恒康对阳坝铜业 2008-2010 年三年盈利 测完成率为 75.75%。根据四川恒康承诺， 状况的特别承诺：若本次交易在 2008 年度实 阳坝铜业 2008 年度实现的净利润不低于 施完毕的，阳坝铜业 2008-2010 年三个年度 7,124 万元，未实现该承诺业绩时，四川 实现的净利润分别不低于 7,124 万元、8,876 恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款， 万元、8,893 万元。若实际净利润低于上述承 在本公司当年《公司年度报告》公告之日 诺业绩的部分，四川恒康负责用现金补足予 起十五个工作日内，以现金形式补偿给本 绵阳高新。详见 2008 年 12 月 4 日《上海证 公司。 券报》相关公告。 四川恒康严格履行承诺，所持限售股 报告期内，公司完成了向四川恒康发行 份未通过证券交易所交易。 股份购买资产暨关联交易事项，四川恒康作 出如下承诺： 《关于规范关联交易的承诺函》、 《关于"五分开"的承诺函》、《关于持股期 限的承诺函》、《关于铁炉沟铜矿采矿权逾 期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》、 《关于 9,444.01 万元或有债务的承诺函》、 《关于承担资产交割前阳坝铜业生产经营活 动产生的税务风险的承诺函》，同时四川恒 康及实际控制人阙文彬还分别作出了《关于 没有受到处罚的承诺函》。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： √适用 □不适用 根据《重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，大股东四川恒康承诺注入资产阳 坝铜业的 2008 年盈利预测为 7,124 万元，由于国内外宏观经济形势的变化，2008 年度铜价大幅度波 动，受此影响阳坝铜业未完成预测利润。阳坝铜业 2008 年度实际完成盈利 5,399.21 万元，盈利预测 完成率为 75.75%。根据四川恒康承诺，阳坝铜业 2008 年度实现的净利润不低于 7,124 万元，未实现 该承诺业绩时，四川恒康就实际净利润与承诺业绩的差额款，在本公司当年《公司年度报告》公告之 日起十五个工作日内，以现金形式补偿给本公司。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲裁)基本 诉讼(仲裁)涉及 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决执行情 诉讼(仲裁)进展 情况 金额 结果及影响 况 2008 年 6 月 5 日公司与 截至本报告期末，本公司 皖能集团签定《执行和 已按约定支付了和解款， 解协议》，和解金额为 安徽省合肥市中级人民 借款纠纷 3,000 2500 万元，皖能集团在 法院已下达（2006）合执 全额收到此款后放弃对 字第 83 号《解除查封（扣 剩余债权（含本金、违 押）令》，该笔债务已解 约金和利息）的请求权 除。 截止本报告期末，四川恒 经公司控股股东四川恒 康已代本公司偿还完毕， 康发展有限责任公司与 本公司对该笔债务的担 借款担保纠纷 800 光大银行成都分行协 保责任已经解除。详见 商，由四川恒康代偿该 2008 年 7 月 1 日《上海证 项债务。 券报》。 借款利息担保纠 经公司控股股东四川恒 截止本报告期末，四川恒 154.4 纷 康发展有限责任公司与 康已代本公司偿还完毕， 第 16 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 农行武侯支行协商，由 该笔债务已解除。详见 四川恒康代偿该项债 2008 年 7 月 1 日《上海证 务。 券报》。 中国长城资产管 理公司成都办事 公司管理层在报告期内 处就本公司的 积极、主动与长城公司 1608 万元逾期借 方面就债务解决进行了 1,608 款本金及利息一 洽谈，目前双方就具体 事，向德阳仲裁委 还款事宜仍在商榷之 员会提出仲裁申 中。 请。 公司管理层在报告期内 积极履行勤勉尽责义 务，督促并协助武汉鼎 天办理抵债房产的相关 资金占用 4,000 房屋、土地产权手续， 并于 2009 年 2 月和 2009 年 4 月取得涉及资产的 所有权证。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规认真履行职责， 通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经 营情况进行了监督。监事会认为，2008 年度公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司已逐渐完善 法人治理结构和内控制度，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员履行职责时均能勤勉尽职， 遵守国家法律、法规、《公司章程》，维护公司利益。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财 务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。信永中和会计师事务所有限公司为公司出具的 标准无保留意见的审计报告是客观和公正的。 第 17 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司自 1998 年以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。公司自 1998 年 以来无募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期的情况发生。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司实施了重大资产重组，以向大股东四川恒康发展有限责任公司发行股份购买其持有 的甘肃阳坝铜业有限责任公司 100%股权。截至本报告期末，阳坝铜业全部资产、负债转入，公司转型 为以铜矿资源开采为主营业务的投资型企业，恢复了正常的生产经营和盈利能力。本次交易价格公允 合理，没有发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易均按市场公平 交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。 8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 同意董事会对此所做的详细说明，说明详见八、董事会报告。 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 董事长： 李余利 2009 年 4 月 27 日 第 18 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 XYZH/2008CMD1021 绵阳高新发展（集团）股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）合并及母公 司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表、股东权益变 动表及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是绵阳高新管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，绵阳高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了绵阳 高新 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴寿潜、杨锡光 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 2009 年 4 月 23 日 第 19 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 41,479,518.11 19,324,132.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八、2 60,801,837.63 73,701,528.25 预付款项 八、3 12,747,541.71 13,744,976.46 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 八、4 1,459,390.22 其他应收款 八、5 1,734,605.04 123,536,021.08 买入返售金融资产 存货 八、6 14,607,381.46 66,617,111.56 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 132,830,274.17 296,923,770.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 1,000,000.00 投资性房地产 八、8 23,574,944.98 固定资产 八、9 21,819,344.95 22,780,771.99 在建工程 八、10 247,352.47 1,040,237.71 工程物资 八、11 12,024.50 156,970.10 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、12 30,594,751.87 28,145,236.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、13 968,988.01 递延所得税资产 八、14 15,163,746.73 1,023,190.50 其他非流动资产 八、15 32,170,814.00 32,170,814.00 非流动资产合计 100,977,022.53 109,892,165.55 资产总计 233,807,296.70 406,815,935.83 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 1 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八、17 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、18 12,808,445.81 95,186,447.66 预收款项 八、19 6,416,177.10 17,296,438.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、20 6,894,774.76 4,944,961.11 应交税费 八、21 30,583,984.14 25,247,307.53 应付利息 应付股利 其他应付款 八、22 52,103,848.42 97,371,926.32 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 108,807,230.23 280,047,080.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 八、23 492,500.00 94,496,478.08 递延所得税负债 八、14 1,377,600.98 1,119,779.59 其他非流动负债 非流动负债合计 1,870,100.98 95,616,257.67 负债合计 110,677,331.21 375,663,338.33 股东权益： 股本 八、24 120,978,929.00 81,890,200.00 资本公积 八、25 53,393,322.92 34,990,692.38 减：库存股 盈余公积 八、26 15,538,999.20 12,941,215.44 一般风险准备 未分配利润 八、27 -66,781,285.63 -100,694,820.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 123,129,965.49 29,127,287.42 少数股东权益 八、28 2,025,310.08 股东权益合计 123,129,965.49 31,152,597.50 负债和股东权益合计 233,807,296.70 406,815,935.83 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 2 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,557.21 1,529,258.36 交易性金融资产 应收票据 应收账款 46,085.76 1,957,866.59 预付款项 应收利息 应收股利 1,459,390.22 其他应收款 819,124.08 23,143,160.91 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 2,332,157.27 26,630,285.86 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 155,032,724.96 19,506,507.79 投资性房地产 固定资产 1,099,097.52 3,156,204.51 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,010,439.97 7,186,066.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 15,107,212.16 其他非流动资产 32,170,814.00 32,170,814.00 非流动资产合计 210,420,288.61 62,019,593.11 资产总计 212,752,445.88 88,649,878.97 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 3 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位:绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 1,800,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,531,501.15 8,531,501.15 预收款项 5,966,938.04 5,966,938.04 应付职工薪酬 156,999.53 139,444.55 应交税费 3,552,978.33 3,552,978.33 应付利息 应付股利 其他应付款 79,132,155.95 82,082,059.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 97,340,573.00 102,072,921.74 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 492,500.00 94,496,478.08 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 492,500.00 94,496,478.08 负债合计 97,833,073.00 196,569,399.82 股东权益： 股本 120,978,929.00 81,890,200.00 资本公积 157,937,318.88 18,314,043.62 减：库存股 盈余公积 6,876,872.59 6,876,872.59 未分配利润 -170,873,747.59 -215,000,637.06 外币报表折算差额 股东权益合计 114,919,372.88 -107,919,520.85 负债和股东权益合计 212,752,445.88 88,649,878.97 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 4 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八、29 192,853,861.09 190,814,564.47 其中：营业收入 八、29 192,853,861.09 190,814,564.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 138,573,360.48 90,886,226.50 其中：营业成本 八、29 100,188,467.79 79,083,431.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、30 6,109,129.26 5,708,475.62 销售费用 八、31 3,529,852.03 10,572,156.83 管理费用 八、32 19,282,195.90 18,146,221.17 财务费用 八、33 4,539,280.00 6,354,823.39 资产减值损失 八、34 4,924,435.50 -28,978,881.51 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、35 4,771,204.56 123,293.81 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,051,705.17 100,051,631.78 加：营业外收入 八、36 19,287,508.19 19,409,564.88 减：营业外支出 八、37 1,183,748.86 7,579,771.72 其中：非流动资产处置净损失 359,319.67 201,384.31 四、利润总额（亏损总额以“－”号 77,155,464.50 111,881,424.94 填列） 减：所得税费用 八、38 -5,883,849.33 9,238,169.39 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 83,039,313.83 102,643,255.55 归属于母公司所有者的净利润 82,977,678.75 102,598,199.01 少数股东损益 61,635.08 45,056.54 六、每股收益： （一）基本每股收益 八、39 0.69 0.85 （二）稀释每股收益 八、39 0.69 0.85 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：45,781,525.05 元。 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 5 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,160.00 减：营业成本 563.88 营业税金及附加 销售费用 管理费用 3,732,283.69 3,597,390.89 财务费用 3,110,276.02 5,292,733.79 资产减值损失 -1,931,360.87 -31,081,714.92 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 九、4 15,819,803.16 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,908,604.32 22,201,186.36 加：营业外收入 18,672,270.70 19,408,864.28 减：营业外支出 561,197.71 7,329,939.46 其中：非流动资产处置净损 125,027.71 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 29,019,677.31 34,280,111.18 填列） 减：所得税费用 -15,107,212.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,126,889.47 34,280,111.18 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 6 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 97,962,196.59 187,311,557.17 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 八、40 3,430,084.07 4,875,204.19 有关的现金 经营活动现金流入 101,392,280.66 192,186,761.36 小计 购买商品、接受劳务 59,996,199.36 62,379,850.34 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 12,445,526.71 12,349,926.21 工支付的现金 支付的各项税费 18,160,991.53 23,754,322.94 支付其他与经营活动 八、40 13,164,242.36 13,056,051.35 有关的现金 经营活动现金流出 103,766,959.96 111,540,150.84 小计 经营活动产生的 -2,374,679.30 80,646,610.52 现金流量净额 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 7 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表（续） 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 183,943.25 额 处置子公司及其他营业单 -2,862,629.97 -70,504.88 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 八、40 494,485.78 42,717,560.71 的现金 投资活动现金流入小计 -2,184,200.94 42,647,055.83 购建固定资产、无形资产 13,255,541.38 30,236,976.36 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 八、40 1,096,496.02 的现金 投资活动现金流出小计 13,255,541.38 31,333,472.38 投资活动产生的现金流量净额 -15,439,742.32 11,313,583.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 5,000,000.00 40,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 八、40 94,276,978.00 4,846,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 99,276,978.00 44,846,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 33,500,000.00 分配股利、利润或偿付利 1,907,171.20 5,275,774.79 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 八、40 2,400,000.00 85,220,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 59,307,171.20 123,995,774.79 筹资活动产生的现金流量净额 39,969,806.80 -79,149,774.79 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 22,155,385.18 12,810,419.18 额 加：期初现金及现金等价 19,324,132.93 6,513,713.75 物余额 六、期末现金及现金等价物余 41,479,518.11 19,324,132.93 额 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 8 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 10,160.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 30,500.00 经营活动现金流入小计 30,500.00 10,160.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 502,893.38 668,938.93 金 支付的各项税费 218,132.86 支付其他与经营活动有关的现金 1,568,992.28 1,842,810.01 经营活动现金流出小计 2,071,885.66 2,729,881.80 经营活动产生的现金流量净额 -2,041,385.66 -2,719,721.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 40,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 -5,905.37 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2,706.51 22,000,053.33 投资活动现金流入小计 42,706.51 21,994,147.96 购建固定资产、无形资产和其他 554,896.52 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 554,896.52 投资活动产生的现金流量净额 42,706.51 21,439,251.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 25,676,978.00 3,976,000.00 筹资活动现金流入小计 25,676,978.00 3,976,000.00 偿还债务支付的现金 25,000,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 1,200,000.00 筹资活动现金流出小计 25,200,000.00 21,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 476,978.00 -17,224,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,521,701.15 1,495,529.64 加：期初现金及现金等价物余额 1,529,258.36 33,728.72 六、期末现金及现金等价物余额 7,557.21 1,529,258.36 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 会计机构负责人:段丽萍 第 9 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 -199,859 加：同一控制下企业合并产生的 16,676,648.76 6,064,342.85 99,164 追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,890,200.00 34,990,692.38 12,941,215.44 -100,694 三、本年增减变动金额（减少以“－” 39,088,729.00 18,402,630.54 2,597,783.76 33,913 号填列） （一）净利润 82,977 （二）直接计入所有者权益的利得和 35,079,279.30 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 35,079,279.30 上述（一）和（二）小计 35,079,279.30 82,977 （三）所有者投入和减少资本 39,088,729.00 -16,676,648.76 -33,812 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 39,088,729.00 -16,676,648.76 -33,812 （四）利润分配 2,597,783.76 -15,252 1．提取盈余公积 2,597,783.76 -2,597 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -12,654 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,978,929.00 53,393,322.92 15,538,999.20 -66,781 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 第 26 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 一般风 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 险准备 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,444,170.21 6,876,872.59 -232,605,085.91 加：同一控制下企业合并产 -50,126.59 -2,447,062.68 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,394,043.62 6,876,872.59 -235,052,148.59 三、本年增减变动金额（减少以 5,880,000.00 9,596,648.76 6,064,342.85 134,357,328.19 “－”号填列） （一）净利润 102,598,199.01 （二）直接计入所有者权益的利 -1,200,000.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -1,200,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,200,000.00 102,598,199.01 （三）所有者投入和减少资本 16,676,648.76 3,458,484.41 67,778,299.44 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 16,676,648.76 3,458,484.41 67,778,299.44 （四）利润分配 2,605,858.44 -36,019,170.26 1．提取盈余公积 2,605,858.44 -2,605,858.44 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -33,413,311.82 4．其他 （五）所有者权益内部结转 5,880,000.00 -5,880,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 5,880,000.00 -5,880,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 81,890,200.00 34,990,692.38 12,941,215.44 -100,694,820.40 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 第 27 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 项目 本年金额 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 39,088,729.00 139,623,275.26 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 35,079,279.30 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 影响 4．其他 35,079,279.30 上述（一）和（二）小计 35,079,279.30 （三）所有者投入和减少资本 39,088,729.00 104,543,995.96 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 39,088,729.00 104,543,995.96 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 120,978,929.00 157,937,318.88 6,876,872.59 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 第 28 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 76,010,200.00 25,444,170.21 6,876,872.59 加：会计政策变更 -50,126.59 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 76,010,200.00 25,394,043.62 6,876,872.59 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 5,880,000.00 -7,080,000.00 填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,200,000.00 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 -1,200,000.00 上述（一）和（二）小计 -1,200,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 5,880,000.00 -5,880,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 5,880,000.00 -5,880,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 81,890,200.00 18,314,043.62 6,876,872.59 公司法定代表人: 李余利 主管会计工作负责人:段丽萍 第 29 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明 本公司的子公司阳坝铜业 2008 年度按照《企业会计准则讲解（2008）》和中国证券监督管理委员会《关 于印发[2009 年第 1 期]的通知》（会计部函[2009]48 号） 规定，将依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用不再计入主营业务成本和长 期应付款，而是在盈余公积项下以“专项储备”项目单独反应，计提时借记“利润分配——提取专项 储备”科目，贷记“盈余公积——专项储备”科目。同时，对于使用安全费和维简费形成的固定资产 均按规定计提折旧，计入有关成本费用。此项会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，2008 年比 较财务报表已重新表述。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 2008 年 6 月 6 日，四川恒康通过股东会决议，同意向本公司转让四川恒康所拥有的阳坝铜业 100%股权， 转让价格为 65,200 万元人民币，本公司以向四川恒康非公开发行 39,088,729 股 A 股股票的方式支付 阳坝铜业 100%股权的收购对价，其股票的发行价格为每股 16.68 元人民币，每股面值 1 元人民币。 2008 年 6 月 13 日，四川恒康与与本公司签署《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行 股份购买资产协议书》。 四川恒康于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1307 号《关于核准四川恒 康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其收购义务的批复》， 中国证券监督管理委员会核准豁免四川恒康因以资产认购本公司发行股份而持有的 39,088,729 股股 份，导致合计持有本公司 50.50%的股份而应履行的要约收购义务。 2008 年 12 月 2 日，本公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1306 号）《关于核准绵阳 高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批 复》，批复核准本公司本次重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行 39,088,729 股人民币普 通股购买相关资产。 2008 年 12 月 9 日，阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康将持有阳坝铜业 100%的 股权全部过户到本公司名下。 在本公司本次重大资产重组及向四川恒康发行股份购买资产前，本公司的第一大股东四川恒康持有本 公司 26.87%的股份，同时四川恒康持有阳坝铜业 100%的股权。通过本公司本次重大资产重组及向四川 恒康发行股份购买资产，四川恒康持有本公司 50.50%的股份，且在企业合并之前，参与合并各方受最 终控制方的控制时间均超过 1 年，本公司及阳坝铜业的同一控制人均为四川恒康，因此，本公司发行 股份购买阳坝铜业 100%的股权的行为属同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制 权的日期。本公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券监督管理委员会批文，并于 2008 年 12 月 9 日办 理完成阳坝铜业 100%股权过户到本公司名下的手续。鉴于本次合并系同一控制下的企业合并，四川恒 康已协议将阳坝铜业合并日前的收益让渡给本公司及本公司 2008 年 12 月 2 日实质上已取得对阳坝铜 业的控制权等原因，本公司根据实质重于形式原则将本次同一控制下的企业合并的合并日确定为 2008 年 11 月 30 日。 第 30 页 共 33 页