广东明珠(600382)2008年年度报告

广东明珠集团股份有限公司 二○○八年年度报告 二○○九年三月十六日 二○○八年年度报告正文 目 录 1、 重要提示···························································································································02 2、 公司基本情况···················································································································02 3、 会计数据和业务数据摘要·······························································································03 4、 股本变动及股东情况·······································································································05 5、 董事、监事和高级管理人员···························································································09 6、 公司治理结构···················································································································13 7、 股东大会情况简介···········································································································15 8、 董事会报告·······················································································································16 9、 监事会报告·······················································································································29 10、重要事项··························································································································34 11、财务报告··························································································································40 12、备查文件目录················································································································112 13、公司董事及高级管理人员对于 2008 年年度报告的书面确认函······························113 1 二○○八年年度报告正文 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 （二）本年度报告正文及其摘要经公司第五届董事会第十次会议审议通过。应到会董事 9 名，实际到会董事 9 名。 （三）广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 （四）公司负责人董事长涂传岚先生、总裁欧阳璟先生、财务总监钟健如先生、会计机 构负责人李冬玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 公司法定中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 广东明珠 公司法定英文名称 Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 GDMZH 公司法定代表人 涂传岚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 钟健如 董事会秘书联系地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 董事会秘书电话 0753-3338549 董事会秘书传真 0753-3338549 董事会秘书电子信箱 gdmzh@gdmzh.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周小华 证券事务代表联系地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 证券事务代表电话 0753-3337589 证券事务代表传真 0753-3337589 证券事务代表电子信箱 gdmzh@gdmzh.com 公司注册地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口 公司办公地址邮政编码 514500 公司国际互联网网址 http://www.gdmzh.com 公司电子信箱 600382@gdmzh.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2 二○○八年年度报告正文 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广东明珠 600382 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 4 月 21 日 公司首次注册地点 广东省工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 11 月 6 日 公司变更注册地点 广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000023440 地税 441481231110469(01) 税务登记号码 国税 441481231110469 组织机构代码 23111046-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一） 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 115,137,035.11 利润总额 115,854,189.02 归属于上市公司股东的净利润 90,528,040.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 90,275,002.85 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 （二） 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 306,018.45 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 1,000,000.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,302,897.65 少数股东权益影响额 -83.33 所得税影响额 250,000.00 合计 253,037.47 3 二○○八年年度报告正文 （三） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 804,688,129.39 697,595,516.70 15.35 689,758,915.24 利润总额 115,854,189.02 109,597,439.69 5.71 78,234,217.92 归属于上市公司股东的净利润 90,528,040.32 89,841,886.74 0.76 60,284,021.48 归属于上市公司股东的扣除非经 90,275,002.85 70,468,016.05 28.11 56,066,847.63 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.26 0.26 不适用 0.18 稀释每股收益（元／股） 0.26 0.26 不适用 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股 0.26 0.21 23.81 0.16 收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.08 12.20 减少 1.12 个百分点 8.86 加权平均净资产收益率（%） 11.68 12.95 减少 1.27 个百分点 9.67 扣除非经常性损益后全面摊薄净 11.05 9.57 增加 1.48 个百分点 8.24 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 11.65 10.16 增加 1.49 个百分点 8.99 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 100,065,619.91 224.87 -70,331,908.84 每股经营活动产生的现金流量净 0.9513 0.29 228.03 -0.21 额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 1,558,717,535.82 1,583,428,290.73 -1.56 1,528,064,635.95 所有者权益（或股东权益） 816,835,222.95 736,559,580.63 10.90 680,267,409.66 归属于上市公司股东的每股净资 2.39 2.16 10.65 1.99 产（元／股） 4 二○○八年年度报告正文 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 股 股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2,242.80 6.56 -1,708.73 -1,708.73 534.07 1.56 2、国有法人持股 0 0 3、其他内资持股 10,681.87 31.26 -1,832.10 -1,832.10 8,849.77 25.90 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 12,924.67 37.82 -3,540.83 -3,540.83 9,383.84 27.46 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 21,249.99 62.18 3,540.83 3,540.83 24,790.82 72.54 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 21,249.99 62.18 3,540.83 3,540.83 24,790.82 72.54 三、股份总数 34,174.66 100 34,174.66 100 股份变动的批准情况： 根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革相关股东会议通过的《股权分置改革方 案》，广东明珠集团股份有限公司向上海证券交易所提出限售条件流通股的上市流通申 请，经上海证券交易所批准后，于 2008 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东明珠集团股份有限公司有限售条件 的流通股上市公告》。公司有限售条件流通股于 2008 年 6 月 26 日获得无限售流通 35,408,318.00 万股。 5 二○○八年年度报告正文 2、限售股份变动情况表 单位:股 年 初 本年解除 本年增加 年 末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 深圳市金信安投资 80,282,016 0 0 80,282,016 股改承诺 有限公司 兴宁市友谊投资发展 25,303,070 17,087,330 0 8,215,740 股改承诺 2008 年 6 月 26 日 有限公司 兴宁市财政局 22,427,958 17,087,330 0 5,340,628 股改承诺 2008 年 6 月 26 日 兴宁市明珠投资集团 1,233,658 1,233,658 0 0 股改承诺 2008 年 6 月 26 日 有限公司 合计 129,246,702 3,5408,318 0 93,838,384 — — （二） 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内，公司股份总数未发生变动。根据 2006 年 6 月 12 日召开的股权分置改革 相关股东会议通过的《股权分置改革方案》，公司有限售条件流通股于 2007 年 6 月 26 日 后获得无限售流通 2,644.99 万股，于 2008 年 6 月 26 日后获得无限售流通 3,540.83 万股。股 份结构中无限售条件的流通股份为 24,790.82 万股，有限售条件的流通股份为 9,383.84 万股。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司没有内部职工股。 （三）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 55,277 户 前 10 名股东持股情况 持有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内增减 件股份数量 的股份数量 深圳市金信安投 质押 境内非国有法人 23.49 80,282,016 0 80,282,016 资有限公司 80,282,000 未质押 兴宁市财政局 国有股份 4.41 15,075,754 -7,352,204 5,340,628 或冻结 兴宁市友谊投资 未质押 境内非国有法人 4.35 14,877,260 -10,425,810 8,215,740 发展有限公司 或冻结 扬州东正进出口 其他 0.47 1,590,673 1,590,673 0 未知 贸易有限公司 6 二○○八年年度报告正文 薛铭 其他 0.33 1,133,000 1,133,000 0 未知 程润春 其他 0.29 1,009,040 2,800 0 未知 兴宁市明珠投资 未质押 境内非国有法人 0.28 973,604 -520,062 0 集团有限公司 或冻结 王景芬 其他 0.26 906,370 906,370 0 未知 上海鼎虹电子有 其他 0.25 872,234 872,234 0 未知 限公司 兴宁市云安实业 其他 0.23 792,399 792,399 0 未知 有限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 兴宁市财政局 9,735,126 人民币普通股 兴宁市友谊投资发展有限公司 6,661,520 人民币普通股 扬州东正进出口贸易有限公司 1,590,673 人民币普通股 薛铭 1,133,000 人民币普通股 程润春 1,009,040 人民币普通股 兴宁市明珠投资集团有限公司 973,604 人民币普通股 王景芬 906,370 人民币普通股 上海鼎虹电子有限公司 872,234 人民币普通股 兴宁市云安实业有限公司 792,399 人民币普通股 陈林刚 603,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东深圳市金信安投资有限公司与兴宁市明珠投资集团有限 公司存在关联关系，与其余 8 名股东不存在关联关系；除此之外,公司未知 其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 限售条件 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 股份数量 易股份数量 2009 年 6 月 26 日 17,087,330 金信安投资特别承诺：持有的广东 明珠法人股至少在 36 个月内不上市 交易或者转让；在上述承诺期期满 深圳市金信安投 1 80,282,016 2010 年 6 月 26 日 17,087,330 后，通过上海证券交易所挂牌交易 资有限公司 出售股份，出售数量占公司股份总 数的比例在 12 个月内不超过百分之 2011 年 6 月 26 日 46,107,356 五，24 个月内不超过百分之十。 兴宁市友谊投资 2 8,215,740 2009 年 6 月 26 日 8,215,740 法定承诺义务。 发展有限公司 3 兴宁市财政局 5,340,628 2009 年 6 月 26 日 5,340,628 法定承诺义务。 7 二○○八年年度报告正文 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市金信安投资有限公司 法人代表：张卫勇 注册资本：72,980,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 19 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不 含国家专营、专控、专卖商品） ；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公 司股份 80,282,016 股，占总股本的 23.49%。 （2）实际控制人情况 自然人姓名：张伟标 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职业：旅游、餐饮及娱乐业；投资。 最近五年内职务：广东省兴宁市明珠酒店有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司董事 长。 本公司控股股东深圳市金信安投资有限公司的控股股东为广东省兴宁市明珠酒店有限 公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司的控股股东为自然人张伟标。张伟标个人情况：男性， 1960 年出生，广东省兴宁市人，大专文化，1975 年 10 月参加工作，1979 年 8 月加入中国 共产党。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张 伟 标 60% 广东省兴宁市明珠酒店有限公司（金信安控股股东） 41.11% 深圳市金信安投资有限公司（广东明珠第一大股东） 23.49% 广东明珠集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 二○○八年年度报告正文 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 币种：人民币万元(万股) 年初 年末 报告期内从公 是否在股东单 性 年 股 份 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 司领取的报酬 位或其他关联 别 龄 增减数 原因 数 数 总额（税前） 单位领取报酬 涂传岚 董事长 男 45 2006-10-20 2009-10-19 5.54 5.54 0 32.83 否 谢中华 副董事长 男 60 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 21.89 否 欧阳璟 董事、总裁 男 40 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 22.75 否 肖汉山 董事 男 44 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 李新梓 董事 男 56 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 董事、财务总监、 钟健如 男 34 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 18.14 否 董事会秘书 萧端 独立董事 女 50 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 7.2 否 陈凌 独立董事 男 33 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 7.2 否 叶伯健 独立董事 男 38 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 7.2 否 周来发 监事会主席 男 51 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 18.06 否 李健 监事 男 52 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 李新玲 监事 女 49 2006-10-20 2009-10-19 0 0 0 16.42 否 合计 / / / / / 0 0 0 168.12 否 注：公司尚未对董事、监事、高级管理人员实施股权激励机制。 1、董事、监事、高级管理人员主要工作经历： （1）涂传岚，男，大专文化，中共党员，经济师。曾任中国建设银行梅州市分行梅江 支行行长、信贷经营部经理、信贷审批部主任、第三支部书记等职。2004 年 3 月起任兴宁 市明珠建筑工程有限公司副总经理、广东明珠集团股份有限公司副总裁，现任广东明珠集团 股份有限公司董事长。 （2）谢中华，男，大专文化，工程师，中共党员。曾任兴宁通用机械厂技术员、副厂 长、厂长，广东明珠集团股份有限公司人事部经理、办公室主任、董事会秘书、副总经理、 副总裁；兴宁市明珠建筑工程有限公司董事长。现任广东明珠集团股份有限公司副董事长、 党委书记。 （3）欧阳璟，男，大学本科，曾任深圳市宝安区友谊球阀厂厂长助理、办公室主任、 市场部经理、分厂厂长，广东明珠集团股份有限公司董事长秘书、董事会秘书、副总经理、 常务副总裁。现任广东明珠集团股份有限公司董事、总裁。 9 二○○八年年度报告正文 （4）肖汉山，男，中专文化，助理会计师。曾任广东明珠集团股份有限公司总经理助 理、副董事长等职务。现任广东明珠集团股份有限公司董事。 （5）李新梓，男，中专文化，经济师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司销 售公司经理、广东明珠集团股份有限公司办公室主任 、总经济师、董事会秘书、副总经理。 现任广东明珠集团股份有限公司董事。 （6）钟健如，男，大学本科，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司证券投资部 管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结 算中心副总经理，曾荣获“兴宁市十大杰出青年”称号，现任广东明珠集团股份有限公司第五 届董事会董事、财务总监、董事会秘书、共青团委书记，广东明珠珍珠红酒业有限公司董事、 财务总监。 （7）萧端，女，博士研究生，副教授，硕士生导师，中共党员。曾任中国人民大学分 校（现归入北京联大）教师（助教、副教）；汕头电力股份有限公司独立董事。现任暨南大 学副教授、硕士生导师；中国元邦房地产控股有限公司（新加坡上市）独立董事；广东明珠 集团股份有限公司独立董事。 （8）叶伯健，男，法学硕士，资产评估师，土地估价师，房地产估价师，中共党员。 曾任广东资产评估公司部门经理；广东大正联合资产证估公司部门经理。现任广东财兴资产 评估与房地产估价有限公司副总经理、成都旭光电子股份有限公司独立董事、广东明珠集团 股份有限公司独立董事。 （9）陈凌，男，法学硕士，律师，中共党员。曾任深圳海利律师事务所专职律师；广 东明大律师事务所专职律师；联华国际信托投资有限公司首席律师。现任广东信扬律师事务 所专职律师、广东明珠集团股份有限公司独立董事。 （10）周来发，中专文化，经济师，中共党员。曾任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂 财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理、董事、总裁，现 任广东明珠集团股份有限公司监事会主席。 （11）李健，男，中专文化，会计师，中共党员。曾任广东明珠集团股份有限公司会计、 科长、财务结算中心经理；广东明珠药业有限公司董事、财务总监、审计法规部总经理，现 任广东明珠集团股份有限公司监事。 （12）李新玲，女，大专文化，中共党员，助理政工师。曾任广东明珠集团股份有限公 司办公室主任助理，现任广东明珠集团股份有限公司监事、纪委书记、工会主席、女工委主 任。中共兴宁市第十届代表。 2、在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务 任职起始日期 是否领取报酬津贴 涂 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-04~2009-04 否 传 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 岚 董事长 兴宁市明珠建筑工程有限公司 2006-12~2009-12 是 总经理 10 二○○八年年度报告正文 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事长 2006-12~2009-12 是 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 2008-01.18~2011-01.18 是 广东明珠集团广州阀门有限公司 董事 2006-12~2009-12 是 欧 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-12~2009-12 是 阳 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2006-04~2009-04 否 璟 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 肖汉山 兴宁市明珠建筑工程有限公司 董事 2006-12~2009-12 是 李新梓 广东省韶关众力发电设备有限公司 董事 2004 年至今 否 钟健如 广东明珠珍珠红酒业有限公司 董事 2008-01.18~2011-01.18 是 暨南大学 教师（副教、硕导） 1997 至今 是 萧 中国元邦房地产控股有限公司 端 独立董事 2007~2010 是 （新加坡上市） 成都旭光电子股份有限公司 独立董事 2006-09~2009-09 是 叶伯健 广东财兴资产评估与房地产估价 董事 2003-10 至今 是 有限公司 陈凌 广东信扬律师事务所 合伙人律师 2002-08 至今 是 周来发 广东明珠集团广州阀门有限公司 监事 2006-12~2009-12 是 广东明珠药业有限公司 董事 2006-04~2009-04 是 李健 兴宁市明珠建筑工程有限公司 监事 2006-12~2009-12 是 李新玲 广东省韶关众力发电设备有限公司 监事 2004-03~2009-03 否 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高级管理人员的年 度报酬根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪及独立董事津贴调整方案》发放，该方案 业经公司第四届董事会第八次会议决议通过并提交 2004 年年度股东大会审议通过。独立董 事津贴经 2004 年年度股东大会审议通过，每人年津贴 7.20 万元。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：本公司董事、监事、高级管理人员的 薪酬实行“基本年薪+效益年薪”的模式。基本年薪为标准年薪的 30%，按月发放。效益年薪 与经营业绩挂钩；即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比较挂钩，未制订盈 利预测的年度与上年度已审计净利润比较挂钩。 3、不在公司领取报酬津贴的董、监事、高级管理人员情况 本报告期内公司全体董、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。 （三）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司没有董事、监事、高级管理人员变动情况。 11 二○○八年年度报告正文 （四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2046 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结 构如下： 专业构成情况 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1206 管理人员 180 技术人员 475 销售人员 50 财务人员 80 其他人员 55 教育程度情况 教育程度类别 教育程度人数 大专以上学历 243 高中及中专学历 980 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《证券法》、 《上市公司治理准则》 、《公司章程》及中国证监会和上海证券 交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，按照现代企业制度的要 求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司修订并完善了《公司 章程》以及一系列内控制度，在董事会设立了以独立董事叶伯健先生为主任委员的审计委员 会，制定了《审计委员会议事规则》，充分发挥独立董事的积极作用。公司法人治理结构得 到了进一步的加强和完善，建立了科学和规范的运作程序，提高了股东大会、董事会、监事 会和管理层的工作效率和决策科学性，形成各自独立、责权明确、相互制衡的公司治理结构。 1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所 有股东能够充分行使自己的权利。公司成功完成股权分置改革后，化解了法人股与公众股间 的矛盾，实现了公司股票全流通。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要 求召集、召开股东大会。 2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作。 3、董事与董事会：公司董事会目前拥有董事 9 人，其中独立董事 3 人，占董事会成员 的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。 董事会成员按照《董事会议事规则》规定以诚信、勤勉、尽责的态度履行职责。 12 二○○八年年度报告正文 4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职 责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的 合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股 东大会通过的《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》，对经营者的积极性、主动性 和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章 程》的规定。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、 社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和 可持续发展。 7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》以及 公司《信息披露管理条例》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信 息披露义务。报告内，公司修改了《信息披露管理条例》 ，确保公司信息披露的真实、准确、 及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。 8、按照中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》的要求，公司于 2007 年 3 月起启动了公司治理专项活动工作，期间进行了公司治理自 查、接受公众评议、整改提高三个阶段，针对自查发现问题和广东证监局下发的《关于通报 广东明珠集团股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》中所指出的问题，采取了 具体的整改措施。现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活 动公告的通知》精神，对公司治理整改发现问题的整改情况进行了自查。截止 2008 年 6 月 30 日，公司对治理整改报告所列事项逐项进行认真整改，按时完成了整改工作，并取得了 良好的效果；今后，公司将不断完善公司治理结构，提高公司管理水平，确保公司持续、平 稳、健康发展。公司对上述自查结果披露于 2008 年 7 月 25 日《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》及上海证券交易所网站。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 其他说明 萧端 15 14 1 0 陈凌 15 14 1 0 叶伯健 15 13 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事履行职责的其它说明 报告期内，公司独立董事本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照《公司法》、 《证 13 二○○八年年度报告正文 券法》等法律、法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，认真了解公司的各项运作情况，对公 司的对外投资、关联交易、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司整体利益及 中小股东的合法权益，对公司的规范管理及董事会的科学决策起到了积极的作用。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立的进销存体系，自主经营，自负盈 亏，不存在同业竞争情况； 2、人员方面：公司的人员独立于控股股东，拥有完整的劳动、人事及工资管理体系； 3、资产方面：公司拥有独立的资产结构，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管 理； 4、机构方面：公司设立了适应公司发展需要的、健全的组织机构体系，各部门和子公 司组成了有机的整体，与控股股东之间机构相互保持独立，公司董事会、监事会、经营管理 层按照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定独立自主地开展工作； 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务管理制度和内部控制 制度，公司独立在银行开设帐户并作为独立的纳税主体依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事 和高级管理人员年薪制方案》，对高级管理人员的业绩进行考评。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司基本建立健全内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的 专门委员会发挥职能，负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议， 高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各 个部门对内控制度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任 务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能，从财务角度发现问题、 预测风险，有效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务 核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性，赋予该部门再监督、再评审的职能，对 内部管理实行有效控制，保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后 的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 （六）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门，该部门具体名称为：审计法规部。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （七） 公司是否披露履行社会责任的报告 本公司不披露履行社会责任的报告。 14 二○○八年年度报告正文 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 4 月 9 日召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过了本次会议的所有议 案，决议公告刊登在 2008 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1、2008 年第一次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 10 月 13 日召开 2008 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》。 2、2008 年第二次临时股东大会情况： 公司于 2008 年 11 月 3 日召开 2008 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2008 年 11 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，以发展企业经济 为重心，以构建和谐企业为内涵，充分认识和利用资本市场改革与企业发展的关系，在企业 受金融危机的影响和冲击下，不断拓宽工作思路，在企业稳定健康发展方面做出了积极贡献。 通过继续完善控股、参股企业管理制度，加强技术开发力度，控制产品制造成本，挖掘市场 潜力，使公司主业得以持续发展。2008 年的前三季度，由于铁矿产品的市场价格高位攀升， 为公司贸易类销售带来了丰厚利润；2008 年的第四季度，由于受受金融危机的影响，公司 盈利能力有所回落。一年来，公司在稳健经营的情况下，实现效益的平稳发展。报告期内实 现营业收入 804,688,129.39 元，比上年同期增长 15.35%；实现营业利润 115,137,035.11 元， 比上年同期增长 15.75%；实现利润总额 115,854,189.02 元，比上年同期增长 5.71%；实现归 属于母公司所有者的净利润 90,528,040.32 元，比上年同期数增长 0.76%。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务经营情况的说明 本公司是以实业投资发展、贸易、建筑安装、房地产开发以及生产、经营和研制开发水 电设备、制药、酿酒为主的企业，主导产品广泛应用于冶金、水电、建筑、制药、食品、等 多个行业，是国家基础设施建设及人民日常生活所需产品。 15 二○○八年年度报告正文 （2）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 润率(%) 增减(%) 减(%) 减(%) 贸易类 481,327,956.78 312,877,635.59 35.00 39.93 45.50 减少 2.49 个百分点 发电设备 177,429,891.58 145,322,111.77 18.10 31.31 35.82 减少 2.72 个百分点 建筑安装 100,748,426.09 78,038,349.42 22.54 -20.11 -21.29 增加 1.16 个百分点 阀门类 2,375,289.20 2,129,301.35 10.36 -95.05 -95.58 增加 10.82 个百分点 药业类 29,911,955.17 21,317,441.22 28.73 0.23 -1.67 增加 1.37 个百分点 酒业类 3,280,572.76 2,764,652.35 15.73 2.20 -1.25 增加 2.95 个百分点 合计 795,074,091.58 562,449,491.70 29.26 15.87 13.90 增加 1.22 个百分点 报告期内，公司充分利用品牌、人才及资金的优势，持续大力发展贸易类业务，实 现贸易类销售收入比上年大幅增长，成为公司利润增长的主要来源。 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华南 641,597,409.76 23.08 西北 80,185,054.29 -1.12 华中 15,620,842.38 -59.63 华东 6,516,360.63 -61.88 东北 31,529,403.14 120.47 华北 - -100.00 西南 19,625,021.38 311.82 境外 - -100.00 合计 795,074,091.58 15.87 报告期内，公司加大了对华南、东北、西南等地区销售市场的开发力度，实现了该 地区产品销售收入的较大幅度增长。 （4）占营业收入或营业利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 贸易类 481,327,956.78 312,877,635.59 35.00 发电设备 177,429,891.58 145,322,111.77 18.10 建筑安装 100,748,426.09 78,038,349.42 22.54 16 二○○八年年度报告正文 （5）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 234,145,320.31 占采购总额比重 48.22% 前五名销售客户销售金额合计 636,096,536.75 占销售总额比重 79.05% （6）公司资产构成变动情况说明 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 项目 变动率 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 货币资金 137,210,359.42 8.80% 87,266,697.50 5.51% 3.29% 应收票据 49,120,175.64 3.15% 136,966,246.85 8.65% -5.50% 预付账款 332,672,318.78 21.34% 301,054,788.18 19.01% 2.33% 其他应收款 15,862,079.40 1.02% 10,769,867.78 0.68% 0.34% 存货 65,539,445.03 4.20% 128,142,670.95 8.09% -3.89% 长期股权投资 336,467,653.99 21.59% 288,770,366.27 18.24% 3.35% 固定资产 132,065,091.49 8.47% 150,259,241.04 9.49% -1.02% 递延所得税资产 20,962,389.15 1.34% 10,502,768.11 0.66% 0.68% 短期借款 317,000,000.00 20.34% 218,340,000.00 13.79% 6.55% 应付票据 20,003,506.57 1.28% 15,825,597.76 1.00% 0.28% 其他应付款 17,504,861.23 1.12% 88,084,227.15 5.56% -4.44% 一年内到期的长 40,600,000.00 2.60% 16,000,000.00 1.01% 1.59% 期负债 长期借款 28,000,000.00 1.80% 138,600,000.00 8.75% -6.95% 递延收益 - - 500,000.00 0.03% -0.03% 货币资金较上年同期增加 57.23%，主要原因是收到货款所致； 应收票据较上年同期减少 64.14%，主要原因是商业汇票到期、贴现或支付材料采购款 等所致； 其他应收款较上年同期增加 47.28%，主要原因是账龄超过二年以上的预付款重分类转 入所致； 存货较上年同期减少 48.85%，主要原因是产品销售收入增加，期末库存产品减少所致； 递延所得税资产较上年同期增加 99.59%，主要原因是资产减值损失的增加引起的递延 所得税资产的增加及内部抵消利润确认的递延所得税的增加所致； 短期借款较上年同期增加 45.19%，主要原因是本期新增短期借款所致； 其他应付款较上年同期减少 80.13%，主要原因是支付股权收购款及往来款项所致； 一年内到期的长期负债较上年同期增加 153.75%，主要原因是长期借款转入所致。 长期借款较上年同期减少 79.80%，主要原因是归还借款及转入短期借款所致。 递延收益较上年同期减少 100%，主要原因是已完成项目款项转入营业外收入所致。 17 二○○八年年度报告正文 （7）公司期间费用等变动情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 本年度 上年同期 比上年同期增减(%) 营业税金及附加 9,572,488.20 9,420,446.32 1.61 销售费用 10,074,318.48 10,694,367.36 -5.80 管理费用 47,800,350.01 41,375,308.16 15.53 财务费用 33,772,275.29 31,124,506.47 8.51 资产减值损失 18,941,342.23 14,613,728.21 29.61 投资收益 -115,187.08 8,061,198.15 -101.43 营业外收入 2,035,692.43 14,225,583.25 -85.69 营业外支出 1,318,538.52 4,096,733.13 -67.81 所得税费用 24,712,377.85 19,831,210.96 24.61 净利润 91,141,811.17 89,766,228.73 1.53 管理费用较上年同期增长 15.53%，主要是折旧费用及办公费用增加所致； 财务费用较上年同期增长 8.51%，主要是报告期内新增借款及银行承兑汇票贴现费用增 加所致； 资产减值损失较上年同期增长 29.61%，主要是本报告期内计提坏账准备及固定资产减 值准备增加所致。 投资收益较上年同期减少 101.43%，主要是本报告期内未收到参股公司及子公司分回的 投资收益所致； 营业外收入较上年同期减少 85.69%，主要是本报告期收到政府补助较上年减少所致。 营业外支出较上年同期减少 67.81%，主要是上年度支付的滞纳金所致。 所得税费用较上年同期增长 24.61%，主要是本报告期内公司执行的税得税率调整所致。 （8）现金流量表相关数据的说明 单位:元 币种:人民币 项目 本年度 上年同期 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 100,065,619.91 224.87 投资活动产生的现金流量净额 -225,786,628.09 26,226,143.65 -960.92 筹资活动产生的现金流量净额 -31,655,931.17 -90,296,636.74 64.94 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 224.87%，主要是本报告期支付货款减 少及销售货款回笼较好所致； 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少为 960.92%，主要是本报告期购建无形资 及长期资产支付的现金增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增幅为 64.91%，主要是本报告期短期借款增 加所致。 18 二○○八年年度报告正文 （9）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 水轮机、发电机、注塑机、 挤压机、Y2 系列电机铝合 金外壳压铸件、潜油泵、注 广东省韶关众力发电 发电 水泵、输变电高低压电气控 30,780,000.00 375,975,692.46 -5,011,185.00 设备有限公司 设备 制设备、四滑块高速成型 机、油压机、模具设计制造 等 兴宁市明珠建筑工程有 建筑 房屋建筑总承包及室内外 30,000,000.00 141,490,415.15 12,018,962.40 限公司 工程 装修 广东明珠集团广州阀门 阀门系列产品、钢材、建筑 阀门类 60,000,000.00 55,796,565.74 -3,778,092.62 有限公司 材料、机电产品 广东明珠药业有限公司 药业 各种药剂、针剂， 29,200,000.00 62,685,464.52 1,933,604.11 广东明珠珍珠红酒业有 制造、销售珍珠红酒及各种 酒业 30,000,000.00 28,687,466.32 -1,710,770.10 限公司 酒类 广东省韶关众力发电设备有限公司：经营范围是生产水轮机、发电机、注塑机、挤压机、 Y2 系列电机铝合金外壳压铸件、潜油泵、注水泵、输变电高低压电气控制设备、四滑块高 速成型机、油压机、模具设计制造等业务,注册资本 3,078 万元。至报告期末，该公司的总资 产为 37,597.57 万元,营业收入为 17,742.99 万元，营业利润-747.33 万元，净利润-501.12 万元。 兴宁市明珠建筑工程有限公司：经营范围是房屋建筑工程施工总承包贰级；市政叁级； 矿山工程施工总承包叁级；建筑装修装饰工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；汽车 货运。注册资本 3,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 14,149.04 万元，营业收入 10,074.84 万元，营业利润 1,603.44 万元，净利润 1,201.90 万元。 广东明珠药业有限公司：经营范围是制造、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、 大容量注射剂；中药前处理和提取车间。至报告期末，该公司的总资产为 6,268.55 万元，营 业收入 3,140.44 万元，营业利润 250.53 万元，净利润 193.36 万元。 广东明珠珍珠红酒业有限公司：经营范围是生产、销售珍珠红酒及各种酒类注册资本 3,000 万元。至报告期末，该公司的总资产为 2,868.75 万元，营业收入 328.06 万元，营业利 润-195.63 万元，净利润-171.08 万元。 3、对公司未来发展的展望 2009 年，公司将进一步统一思想，统筹兼顾，提高整体效益，进一步加强内部管理， 夯实产业发展基础，加强市场营销力度，扩大产品销售市场，加强人才培养，推进管理创新、 科技创新，抓好节能减排，实现降耗节支，提升产业规模，做大做强产业。公司将更灵活地 适应市场和经济形势的发展，利用自有资源，继续积极做好贸易类业务；抓住机遇，加大投 入，继续扩展水电设备市场；加强规范，稳固发展建筑安装业务；继续做好产业调整，完善 19 二○○八年年度报告正文 资源配置，实现股东利益最大化。具体工作体现在： （1）继续加大对水电设备制造的技术改造力度，提高水电生产能力和产品质量，针对 部分工序产能不足的缺陷，认真组织外协件的生产和配套采购工作，充分利用公司在水电设 备生产方面的技术优势和供不应求的市场环境，达到增收增效。 （2）进一步规范公司的建筑安装业务，规避建筑安装业务风险；保障建筑安装产品质 量，扩大建筑安装规模，为公司创造良好的经济效益提供更有力保证。 （3）加强贸易业务的规范管理，继续扩展贸易类业务，并获得较稳定利润回报。 （4）继续调整投资结构，参与房地产的开发投资，为公司未来的发展获取新的利润增 长点。 （5）坚持产品技术研发以市场为导向的理念，充分调动科技人员的积极性，完善激励 机制，不断探索管理创新。 （6）加强财务、生产、供应、销售各方面的协调管理，降耗节支，实现管理出效益。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年首次向社会公开发行人民币普通股股票 6000 万股，募集资金 31,954.50 万元（扣除发行费用），已累计使用 29,276.66 万元，余额 2,677.84 万元存于银行。 公司募集资金主要用于九大阀门技术改造项目、“低水头灯泡贯流发电机组”技术改造项 目及补充流动资金。2007 年 8 月，公司聘请中介机构广东正中珠江会计师事务有限公司对 募集资金投入技改项目的完工情况进行了验收，并出具了专项审核报告(广会所专字[2007] 第 0723600016 号)。专项审核报告显示，公司九大阀门技术改造项目已完工。目前，“低水 头灯泡贯流发电机组”技术改造项目仍未完工，其技改进度列示如下： 单位:万元 币种：人民币 拟投入 是否变 实际投入 预计 实际 是否符合 是否符合 承诺项目名称 金额 更项目 金额 收益 收益 计划进度 预计收益 低水头灯泡贯流发电机组 4,920.00 是 2,242.16 是 是 合计 4,920.00 / 2,242.16 / / 2、非募集资金项目情况 （1）收购资产 2003 年 12 月 18 日，公司召开了第四届董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了如下 决议：同意公司以绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。公司于 2004 年 3 月 6 日披露本次投资事项：广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让，经韶关市 产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中 90%的股权。2004 年 3 月 3 日，公司与韶关市 工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。2008 年 9 月 5 日，经双方友好协商后， 对上述协议签订了《补充协议》，并核减了部分资产，公司受让股权价款调整为 13,193.4699 20 二○○八年年度报告正文 万元。本报告期内公司需支付的股权受让款 13,193.4699 万元全部支付完毕。 （2）购买资产 根据公司第五届董事会 2008 年 7 月 15 日召开的 2008 年第四次临时会议《关于参与河 源市东城西片区 A-11-1 号地块竞拍的议案》的决议精神，公司参与了对位于河源市东城西 片区文昌路东边纬十二路南边地段储备 A-11-1 号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞 拍，并以人民币贰亿陆仟捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买 资格。宗地土地用途为住宅用地，土地面积为 134,078.10 平方米。该事项业经公司于 2008 年 10 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过。截止报告日，公司按照相关协 议的规定已支付土地受让款 18,766.04 万元。公司拟设立子公司对该地块进行开发。 （3）对外投资 A、根据公司第五届董事会 2008 年 7 月 9 日召开的 2008 年第三次临时会议《关于受让 大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司 1800 万股权的议案》 的决议精神，以及第五届董事会 2008 年 8 月 4 日召开的 2008 年第六次临时会议《关于追加 受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司 700 万股权的议 案》的决议精神，公司分别于 2008 年 7 月 10 日和 2008 年 8 月 6 日与大庆市中科汇银创业 投资有限公司及大庆市商业银行股份有限公司签订了三方《股权转让协议》，共受让大庆市 商业银行股份有限公司股权 2500 万股 (占该公司总股本的 4.51%)，受让价格为人民币 1.8 元/股，受让金额合计人民币 4500 万元。本报告期内，上述股权受让手续已办理完毕。 B、根据公司第五届董事会 2008 年 1 月 15 日召开的 2008 年第一次临时会议《关于受 让广东明珠药业有限公司所持广东明珠珍珠红酒业有限公司 419 万股权的议案》的决议精 神，公司于 2008 年 5 月受让广东明珠珍珠红酒业有限公司 419 万股权。根据公司第五届董 事会 2008 年 7 月 9 日召开的 2008 年第三次临时会议《关于增资广东明珠珍珠红酒业有限公 司的议案》精神，由公司单方增资 2504 万元方式（2504 万股）对广东明珍珠红酒业有限公 司进行增资扩股，增资后该公司总股本为 3000 万股，公司共持有 2920 万股，占总股本的 97.33%。本报告期内，上述股权受让手续及增资手续均已办理完毕。 （4）技术改造项目情况 单位：人民币元 本期转入 工程项目 期初余额 本期增加 其他减少数 期末余额 固定资产 明珠药业技改工程 27,097,171.09 126,900.00 434,130.00 - 26,789,941.09 合 计 27,097,171.09 126,900.00 434,130.00 - 26,789,941.09 （三）2009 年度经营计划 1、经营目标 2009 年在扩展经营思路的基础上，力争全年完成经济指标达到 2008 年度水平。 2、工作思路 21 二○○八年年度报告正文 继续贯彻落实科学发展观，认真学习十七大会议精神，以深化改革和科技进步为动力， 解放思想、更新观念，大力推进体制、技术和管理创新；调整投资结构，注重效益，面向国 内、国外两个市场，拓展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和有竞争实力 的实业投资为主的控股公司。 3、工作重点安排 （1）加强对参控股公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，全力推动内控制 度的贯彻落实。 公司现有主要控股公司五家：众力公司、建筑公司、药业公司、酒业公司和广阀公司， 并于 2009 年 1 月在河源市成立全资子公司河源市振邦房地产有限公司，主要参股公司有大 顶矿业公司和大庆市商业银行股份有限公司。根据中国证监会对上市公司的要求，公司将制 定对控股公司、参股公司的各项管理制度，对参股公司委派董事或监事，及时掌握其相关的 财务与经营情况。 按照“以制度管人、遵程序办事”的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项 工作规范化、制度化的水平。 （2）优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。 公司将对市场前景广阔、获利能力强的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产 质量，实现整体经济效益的稳步提高，为股东创造利益最大化。 （3）进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。 落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。 同时，进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全 投资者关系管理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。 （4）加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。 抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打 造一支综合素质高、管理能力强的队伍。 公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建 设为保障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续 健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更说明：未发生 2、会计估计变更说明：未发生 3、会计差错更正说明： 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司本年度对 2007 年 1 22 二○○八年年度报告正文 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核后，对 2007 年度财务报表 进行追溯调整： A、根据《企业会计准则解释第 1 号》和《企业会计准则讲解(2008)》规定：企业在编 制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价 值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在 合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所 得税费用。公司本年度对合并财务报表 2007 年 1 月 1 日已抵消的未实现内部工程利润及内 部往来计提的坏账准备确认相应的递延所得税资产。公司对报告期财务报表进行追溯调整 后，影响情况如下： 单位:元 币种:人民币 变 更 项 目 2007 年报原披露数 调整后金额 差异 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 7,235,939.30 8,746,568.21 1,510,628.91 2007 年 1 月 1 日股东权益 680,267,409.66 681,778,038.57 1,510,628.91 2007 年 1 月 1 日资产总额 1,528,064,635.95 1,529,575,264.86 1,510,628.91 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产 9,179,348.67 10,502,768.11 1,323,419.44 2007 年 12 月 31 日股东权益 753,913,991.88 755,237,411.32 1,323,419.44 2007 年 12 月 31 日资产总额 1,582,104,871.29 1,583,428,290.73 1,323,419.44 对各期利润影响数 变 更 项 目 2007 年度 2007 年度以前 累积影响数 所得税费用 187,209.47 -1,510,628.91 1,323,419.44 净利润 -187,209.47 1,510,628.91 1,323,419.44 未分配利润 -187,209.47 1,510,628.91 1,323,419.44 B、根据《企业会计准则-长期股权投资》规定将母公司财务报表中的“商誉”科目重分类 到“长期股权投资”科目中列示。 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容： 2008 年，公司董事会共召开四次会议和十一次临时会议，会议均符合《公司法》、《公 司章程》等规定，其会议主要情况总结报告如下： 23 二○○八年年度报告正文 决议刊登 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 披露报纸 露日期 审议通过了如下议案： 第五届董 一、关于向建设银行申请人民币贷款壹亿元的议案； 《中国证券报》、 事会 2008 二、关于制订《董事会审计委员会议事规则》及选举董事会审计 2008-1-15 《上海证券报》、 2008-1-17 年第一次 委员会委员名单的议案； 《证券时报》 临时会议 三、关于受让广东明珠药业有限公司所持广东明珠珍珠红酒业有 限公司股权 416 万股的议案。 审议通过了如下议案： 一、关于 2007 年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案； 二、关于 2007 年度《董事会工作报告》的议案； 三、关于 2007 年度《总裁工作报告》的议案； 第五届董 《中国证券报》、 四、关于 2007 年度《财务决算报告》的议案； 事会第六 2008-3-16 《上海证券报》、 2008-3-18 五、关于 2007 年度利润分配预案； 次会议 《证券时报》 六、关于 2008 年度日常关联交易总额的议案； 七、关于续聘审计机构的议案； 八、关于调整 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额的议案； 九、关于召开 2007 年年度股东大会的议案。 第五届董 《中国证券报》、 审议通过《广东明珠集团股份有限公司 2008 年第一季度报告及 事会第七 2008-4-21 《上海证券报》、 2008-4-22 摘要》 次会议 《证券时报》 第五届董 事会 2008 审议通过《关于向兴宁市农村信用合作社联合社申请人民币贷款 2008-6-16 不用公告 年第二次 叁仟万元的议案》 临时会议 审议通过了如下议案： 第五届董 一、关于增资广东明珠珍珠红酒业有限公司的议案； 《中国证券报》、 事会 2008 二、关于审议《公司治理整改情况的说明》的议案； 2008-7-6 《上海证券报》、 2008-7-11 年第三次 三、关于河源市东城西片区 A-11-1 号地块调研的议案； 《证券时报》 临时会议 四、关于受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业 银行股份有限公司 1800 万股股权的议案。 第五届董 事会 2008 审议通过《关于参与河源市东城西片区 A-11-1 号地块竞拍的议 2008-7-15 不用公告 年第四次 案》 临时会议 第五届董 《中国证券报》、 事会 2008 审议通过《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其关联方 2008-7-29 《上海证券报》、 2008-8-1 年第五次 占用上市公司资金情况的自查报告》 《证券时报》 临时会议 第五届董 《中国证券报》、 事会 2008 审议通过《关于追加受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持 2008-8-4 《上海证券报》、 2008-8-6 年第六次 大庆市商业银行股份有限公司 700 万股股权的议案》 《证券时报》 临时会议 24 二○○八年年度报告正文 第五届董 《中国证券报》、 审议通过《关于公司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要的议 事会第八 2008-8-15 《上海证券报》、 2008-8-18 案》 次会议 《证券时报》 第五届董 《中国证券报》、 事会 2008 2008-9-26 审议通过《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》 《上海证券报》、 2008-9-27 年第七次 《证券时报》 临时会议 审议通过了如下议案： 第五届董 一、关于公司 2008 年第三季度报告及第三季度报告摘要的议案； 《中国证券报》、 事会第九 2008-10-16 二、关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案； 《上海证券报》、 2008-10-18 次会议 三、关于投资设立房地产全资子公司的议案； 《证券时报》 四、关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案。 审议通过了如下议案： 第五届董 一、关于向大庆市商业银行股份有限公司申请人民币贷款 4200 《中国证券报》、 事会 2008 万元的议案； 2008-11-24 《上海证券报》、 2008-11-26 年第八次 二、关于为控股子公司提供担保的议案； 《证券时报》 临时会议 三、关于向中国建设银行股份有限公司兴宁支行申请人民币贷款 壹亿元的议案。 第五届董 《中国证券报》、 事会 2008 审议通过《关于同意控股子公司向深圳发展行佛山分行申请人民 2008-12-3 《上海证券报》、 2008-12-5 年第九次 币贷款叁仟伍佰万元并提供担保的议案》 《证券时报》 临时会议 第五届董 《中国证券报》、 事会 2008 审议通过《关于同意控股子公司向兴业银行广州分行申请贷款人 2008-12-9 《上海证券报》、 2008-12-11 年第十次 民币陆仟万元并为子公司提供担保的议案》 《证券时报》 临时会议 第五届董 审议通过了如下议案： 事会 2008 一、关于申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴现业务的议 年第十一 2008-12-22 案。 不用公告 次临时会 二、关于同意子公司申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴 议 现业务的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。公司董事会按照股东 大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议， 及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。2008 年，公司董事会对股东大会决议的执行 情况如下： （1）利润分配方案执行情况：经 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年度股东大会批准，以 2007 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现金红利（含税） ，共派现金 10,252,398.00 元。公司于 2008 年 5 月 16 日在《中国证券报》 、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交 易所网站上刊登了公司 2007 年利润分配实施公告，股权登记日：2008 年 5 月 21 日，除息 日：2008 年 5 月 22 日，现金红利发放日：2008 年 5 月 29 日，公司按计划实施了股利分配 方案。 （2）根据 2008 年 4 月 9 日公司 2007 年度股东大会决议，续聘了广东正中珠江会计师 25 二○○八年年度报告正文 事务所有限公司为公司财务审计机构，2008 年度日常关联交易严格按照股东大会审议通过 的协议及合同执行。 （3）根据 2006 年 6 月 12 日公司股权分置改革相关股东会议，公司于 2008 年 6 月 20 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了公司有限 售条件的流通股上市公告，按照公司股权分置改革相关股东会议审议通过的时间安排，对部 分有限售条件的流通股进行了解限。 （4）根据 2008 年 10 月 13 日公司 2008 年第一次临时股东大会决议，公司以人民币贰 亿陆仟捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00 元）的价格成功竞得位于河源市东城 西片区文昌路东边、纬十二路南边地段一幅地块的国有土地使用权的受让资格，并于 2008 年 10 月 16 日召开的公司第五届董事会第九次会议决议：设立全资子公司对该地块进行开发。 （5）根据 2008 年 11 月 3 日公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司修改了《公司 章程》 。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所协商确定了 公司本年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场后，不断加强与年审会计 师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计 委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了 公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作 的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2008 年度，公司聘请的广东正 中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请广东正中珠 江会计师事务所有限公司作为本公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审 核，认为公司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司 第四届董事会第八次会议通过的《公司年薪制方案（2005 年修订）》为原则确定；独立董事 的津贴是依据公司 2004 年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短 期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利 益的紧密结合。 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 8,543,665.00 47,965,050.50 17.81 2006 8,543,665.00 27,954,503.09 30.56 2007 10,252,398.00 158,369,271.85 6.47 26 二○○八年年度报告正文 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司 2008 年实现净利润 87,758,892.67 元，按 10%比例提取法定盈余公积金 8,775,889.27 元，结转上年度未分配利润 213,858,868.08 元，可供股东分配的利润 292,841,871.48 元。 董事会根据《公司章程》 ，提议以 2008 年底股本 34,174.66 万股为基数，每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），共派现金 10,252,398.00 元。派送现金红利后剩余未分配利润为 282,589,473.48 元，结转 2009 年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。 以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。 （八）其他披露事项 公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 报告期内，根据《上海证券交易所上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》和《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限 公司的独立董事，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下： 广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）是公司的关联公司，截止 2007 年 12 月 5 日，大顶矿业为公司向金融机构的借款提供担保额度为人民币叁亿叁仟伍佰万元整， 其中叁亿零伍佰万元担保到期时间均不短于 2009 年 6 月 30 日。现大顶矿业提出要求公司为 其在 2008 年 5 月 31 日前向中国光大银行深圳分行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币 壹亿陆仟万元额度的担保，其中财产抵押不高于壹仟万元整。要求合理，符合相关法律、法 规的规定。 公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了为广东大顶矿业股份有限公司在 2008 年 5 月 31 日前向深圳光大银行罗湖支行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟 万元额度的担保（实际办理担保额度为人民币壹亿叁仟伍佰万元整），其中财产抵押不高于 壹仟万元整；上述担保质押期限至 2009 年 6 月 19 日。 除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 27 二○○八年年度报告正文 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 2008 年，公司监事会列席参加了第五届董事会每次会议，共召开四次会议和十一次临 时会议，会议均符合《公司法》、 《公司章程》等规定，其会议主要情况总结报告如下： 监事会 会议召 监事会会议议题内容 开情况 第五届监事会 2008 年第一次临时会议通知于 2008 年 1 月 3 日以书面方式发出，并于 2008 年 1 月 15 日在公司下属子公司广东省韶关众力发电设备有限公司二楼会议室召开，同日，列席参加了第五届董事 会 2008 年第一次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主 持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议经书面表决,3 名监事一致同意并通过了如下事项： 一、关于向建设银行申请人民币贷款壹亿元的议案；表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司向中国建设银行股份有限公司兴宁支行申请的两年期抵押贷款人民币壹亿壹仟贰佰万元已到期，同 第 五 届 意董事会提议向该行申请续贷一年，贷款金额为人民币壹亿元整，并以公司原抵押物提供抵押，广东大 监 事 会 顶矿业股份有限公司提供担保。 2008 年 二、关于制订《董事会审计委员会议事规则》及选举董事会审计委员会委员名单的议案；表决结果 第 一 次 为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。依照《上市公司治理准则》的规定，同意董事会提议制订《董事会 临 时 会 审计委员会议事规则》 （详见附件） ，并选举审计委员会委员，名单如下：主任委员（召集人）： 叶伯健； 议 委员： 涂传岚、萧端、陈凌、李新梓。 三、关于受让广东明珠药业有限公司所持广东明珠珍珠红酒业有限公司股权 416 万股的议案。广东 明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）总股本 496 万元，系公司下属子公司广东明珠药业有限公 司（下称“明珠药业”）控股 83.87%（416 万股）的子公司，为充分发挥珍珠红酒业的品牌优势，有利于 扶持珍珠红酒业做大做强，为公司创造新的利润增长点，同意董事会提议受让明珠药业所持珍珠红酒业 全部股权 416 万股，受让价格参考珍珠红酒业 2007 年审计评估后的净资产。并委托两位董事全权办理受 让事宜。 第五届监事会第六次会议通知于 2008 年 3 月 4 日以书面方式发出，并于 2008 年 3 月 16 日在公司技 术中心大楼六楼 2 号会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席周来发先生主 持。会议的召开符合《公司法》 、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了同日召开的公司第五届董事 会第六次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。 经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项： 一、监事会 2007 年度《工作报告》 ； 第 五 届 二、2007 年《年度报告》及《年度报告摘要》 ；经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公 监 事 会 司 2007 年年度报告及摘要》审核，认为： （1）2007 年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和 第 六 次 《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上 会议 海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；（3）在提出本意见前，未发 现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 三、2007 年度《财务决算报告》 ； 四、2007 年度利润分配议案； 五、关于续聘会计师事务所的议案； 六、2008 年度日常关联交易总额的议案；重大事项独立意见如下：公司有关关联交易合法、公平、 28 二○○八年年度报告正文 公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。公司在收购、出售资产的事件中，没有发生内幕交易，无 损害股东权益和公司利益的行为。广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的 审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。公司董事和高级 管理班子能严格按照《公司法》 、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法 人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公 司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司 利益的行为。 以上议案以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票数的 100%，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 第五届监事会第七次会议通知于 2008 年 4 月 10 日以书面方式发出，并以 2008 年 4 月 21 上午在公 司本部技术中心六楼 2 号会议室召开。同日，列席参加了第五届董事会第七次会议。会议应到会监事 3 第 五 届 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 监 事 会 会议合法有效。 第 七 次 与会监事经审议，一致通过了《广东明珠集团股份有限公司 2008 年第一季度报告及报告摘要》 。认 会议 为该报告真实、准确、完整地反映了公司第一季度的生产经营情况及财务状况。 本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 第 五 届 第五届监事会 2008 年第二次临时会议通知于 2008 年 6 月 10 日以书面方式发出，并于 2008 年 6 月 监 事 会 16 日列席参加了第五届董事会第二次临时会议。同日，在公司六楼 2 号会议室召开了第五届监事会 2008 2008 年 年第二次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符 第 二 次 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 临 时 会 会议审议并一致通过了： 《关于向兴宁市农村信用联社申请贷款人民币 3000 万元授信的议案》 。表决 议 结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第五届监事会 2008 年第三次临时会议通知于 2008 年 6 月 26 日以书面方式发出，并于 2008 年 7 月 6 日下午 2：00 时在广东明珠集团广州阀门有限公司会议室列席参加了第五届董事会第三次临时会议。2008 年 7 月 9 日，在公司本部六楼二号会议室召开了第五届监事会 2008 年第三次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 会议审议并一致通过了如下决议： 第 五 届 一、关于增资广东明珠珍珠红酒业有限公司的议案；表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 监 事 会 广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）总股本 496 万元，系公司下属子公司，为充分发挥珍 2008 年 珠红酒业的品牌优势，扩大珍珠红酒业产能，做大做强销售市场，为公司创造新的利润增长点，同意公 第 三 次 司董事会提议以每股 1 元的价格，由公司单方增资 2504 万股（折合人民币 2504 万元）的方式，对珍珠 临 时 会 红酒业进行增资扩股，增资后总股本为 3000 万元。 议 二、关于审议《公司治理整改情况的说明》的议案;表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、 《关于受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司 1800 万股股权 的议案》 。表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。为扩展公司对外实业投资业务，为公司获取新的 利润增长点打下良好基础，争取为股东创造更大的投资回报，同意公司董事会提议以公司自有资金按每 股人民币 1.8 元的价格受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司 1800 万 股股权，占总股本的 3.25%，受让金额为人民币 3,240 万元。 29 二○○八年年度报告正文 第 五 届 第五届监事会 2008 年 第四次临时会议通知于 2008 年 7 月 9 日以书面方式发出，并于 2008 年 7 月 监 事 会 15 日列席参加了第五届董事会第四次临时会议。同日，在公司本部六楼二号会议室召开了第五届监事会 2008 年 2008 年第四次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持， 第 四 次 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 临 时 会 会议审议通过了《关于参与河源市东城西片 A-11-1 号地块竞拍的》议案。该议案有利于公司的持续 议 发展，有利于公司的长期战略投资。会议经书面表决：同意 3 票、弃权 0 票、反对 0 票。 第 五 届 第五届监事会 2008 年第五次临时会议通知于 2008 年 7 月 23 日以书面方式发出，并于 2008 年 7 月 监 事 会 29 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的第五次临时会议。同日，在公司本部六楼二号会议室召 2008 年 开了第五届监事会 2008 年第五次临时会议，会议应到会监事 3 名、实到会监事 3 名，会议由监事会主席 第 五 次 周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 临 时 会 会议审议了《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报 议 告》 。 第五届监事会 2008 年第六次临时会议通知于 2008 年 7 月 28 日以书面方式发出，并于 2008 年 8 月 4 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的第六次临时会议。同日，在公司本部六楼二号会议室召开 了第五届监事会 2008 年第六次临时会议。会议应到会监事 3 名，实际到会监事 3 名，会议由监事会主席 第 五 届 周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 监 事 会 会议审议通过了董事会《关于追加受让大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份 2008 年 有限公司 700 万股股权的议案》 。会议以书面形式表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。为扩展公 第 六 次 司对外实业投资业务，为公司获取新的利润增长点打下良好基础，争取为股东创造更大的投资回报，同 临 时 会 意公司董事会提议以公司自有资金按每股人民币 1.8 元的价格追加受让大庆市中科汇银创业投资有限公 议 司所持大庆市商业银行股份有限公司 700 万股股权，占总股本的 1.26%，受让金额为人民币 1260 万元, 并委托两位董事全办理。追加受让后，公司可受让股份合计 2500 万股，占大庆市商业银行股份有限公司 总股本的 4.51%，受让金额合计为人民币 4500 万股。 第五届监事会第八次会议通知于 2008 年 8 月 5 日以书面方式发出，并于 2008 年 8 月 15 日在股份公 司技术中心六楼 2 号会议室召开，会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先 第 五 届 生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 监 事 会 与会监事经审议，一致通过了董事会如下决议：根据董事会关于《广东明珠集团股份有限公司 2008 第 八 次 年半年度报告》和《广东明珠集团股份有限公司 2008 年半年度报告摘要》的决议。认为该报告真实、准 会议 确、完整地反映了公司上半年的生产经营情况及财务状况。本项决议以书面表决结果为：有效表决票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 第 五 届 第五届监事会 2008 年第七次临时会议通知于 2008 年 9 月 22 日以书面方式发出，并于 2008 年 9 月 监 事 会 26 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第七次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 号会 2008 年 议室召开第五届监事会第七次临时会议，会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周 第 七 次 来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 临 时 会 会议审议了《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案，议案提交议题为关于参与河源市东 议 城西片区 A—11—1 号地竞拍事宜》 30 二○○八年年度报告正文 第五届监事会第九次会议通知于 2008 年 10 月 6 日以书面方式发出，并于 2008 年 10 月 16 日在股份 公司技术中心六楼会议室列席参加了第五届董事会第九次会议。同日，在公司本部六楼 2 号会议室召开 第 五 届 第五届监事会第九次会议，会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持， 监 事 会 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 第 九 次 与会监事经审议，一致通过了董事会如下决议：根据董事会关于《广东明珠集团股份有限公司 2008 会议 年第三季度报告》和《广东明珠集团股份有限公司 2008 年第三季度报告摘要》的决议。认为该报告真实、 准确、完整地反映了公司第三季度的生产经营情况及财务状况。本项决议以书面表决结果为：有效表决 票 3 票，占出席会议有效表决票的 100%，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，一致通过。 第五届监事会 2008 年第八次临时会议通知于 2008 年 11 月 18 日以书面方式发出，并于 2008 年 11 月 24 日在股份公司技术中心六楼会议室列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的第八次临时会议。同 日，在公司本部六楼 2 号会议室召开第五届监事会 2008 年第八次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到 第 五 届 会监事 3 名，会议由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合 监 事 会 法有效。 第 八 次 会议审议通过了如下决议： 临 时 会 一、为更好地保证流动资金充足量，有利于公司生产经营业务的发展，同意董事会《关于向大庆市 议 商业银行股份有限公司申请人民币贷款 4200 万元的议案》 。 二、同意董事会《关于向建设银行申请人民币贷款壹亿元的议案》 。贷款期限为壹年，并以公司原抵 押物提供抵押，广东大顶矿业股份有限公司提供担保。以上决议以书面形式表决：3 票同意，0 票反对， 0 票弃权。 第五届监事会 2008 年第九次临时会议通知于 2008 年 11 月 28 日以书面方式发出，并于 2008 年 12 月 3 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第九次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 号 第 五 届 会议室召开了第五届监事会 2008 年第九次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监 监 事 会 事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 2008 年 会议审议通过了如下决议： 第 九 次 一、同意董事会提议为广东省韶关众力发电设备有限公司向深圳发展银行佛山分行申请流动资金贷 临 时 会 款人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00 元） ，期限一年，并以该公司部分资产提供抵押。 议 二、同意董事会提议为广东省韶关众力发电设备有限公司向深圳发展银行佛山分行申请流动资金贷 款人民币叁仟伍佰万元整（￥35,000,000.00 元）提供连带责任担保。 第五届监事会 2008 年第十次临时会议通知于 2008 年 12 月 3 日以书面方式发出，并于 2008 年 12 月 9 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第十次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 号会 议室召开了第五届监事会 2008 年第十次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议由监事 第 五 届 会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 监 事 会 会议审议通过了如下决议： 2008 年 为进一步支持下属子公司广东省韶关众力发电设备有限公司的业务发展，稳定扩展该公司的生产经 第 十 次 营能力，有利于提升该公司在行业中的竞争力，为公司获取更大回报，通过了如下事项： 临 时 会 一、同意董事会提议广东省韶关众力发电设备有限公司向兴业银行广州分行申请流动资金贷款人民 议 币陆仟万元整（￥60,000,000.00 元） ，期限壹年。 二、同意董事会提议为广东省韶关众力发电设备有限公司向兴业银行广州分行申请流动资金贷款人 民币陆仟万元整（￥60,000,000.00 元）提供连带责任担保。 31 二○○八年年度报告正文 第五届监事会 2008 年第十一次临时会议通知于 2008 年 12 月 16 日以书面方式发出，并于 2008 年 12 第 五 届 月 22 日列席参加了第五届董事会以通讯方式召开的 2008 年第十一次临时会议。同日，在公司本部六楼 2 监 事 会 号会议室召开了第五届监事会 2008 年第十一次临时会议。会议应到会监事 3 名，实到会监事 3 名，会议 2008 年 由监事会主席周来发先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 第 十 一 会议审议了如下内容： 次 临 时 。 1、同意董事会《关于申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴现业务的议案》 会议 。 2、同意董事会《关于子公司申请办理信用证项下卖方融资及商业汇票贴现业务的议案》 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度公司监事会成员出席了各次股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司决 策和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参加了公司各种内部制度的建立。监事会认为， 本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部制度逐步完善。 监事会监事认真履行监事会基本职责，廉洁自律，做好监事各项工作。同时对公司董事、高 级管理人员依法行使职权情况进行了监督，没有发现有违反法律、法规及（公司章程）的行 为，也没有滥用职权，损害股东和公司的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规， 《公司章程》和公司内部管理 制度的各项规定；年度报告内容，格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含 的信息能真实反映公司本年度经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与本年度报 告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （四）监事会对公司变更募集资金用途的独立意见 监事会认为公司变更募集资金用途事项的说明是客观、真实、完整、准确的。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年度公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发现损害股东及公司利益的情况。 （六）监事会对公司收购出售资产的独立意见 2008 年度公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，无损害股东权益和公 司利益的行为。 32 二○○八年年度报告正文 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三） 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 根据公司第五届董事会 2008 年 7 月 9 日召开的 2008 年第三次临时会议《关于受让大庆 市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司 1800 万股权的议案》的决 议精神，以及第五届董事会 2008 年 8 月 4 日召开的 2008 年第六次临时会议《关于追加受让 大庆市中科汇银创业投资有限公司所持大庆市商业银行股份有限公司 700 万股权的议案》的 决议精神，公司分别于 2008 年 7 月 10 日和 2008 年 8 月 6 日与大庆市中科汇银创业投资有 限公司及大庆市商业银行股份有限公司签订了三方《股权转让协议》，共受让大庆市商业银 行股份有限公司股权 2500 万股 (占该公司总股本的 4.51%)，受让价格为人民币 1.8 元/股， 受让金额合计人民币 4500 万元。本报告期内，上述股权受让手续已办理完毕。 （四）资产交易事项 （1）收购资产 2003 年 12 月 18 日，公司召开了第四届董事会 2003 年第四次临时会议，审议通过了如下 决议：同意公司以绝对控股方式参与受让广东省韶关众力发电设备有限公司股权。公司于 2004 年 3 月 6 日披露本次投资事项：广东省韶关众力发电设备有限公司整体产权转让，经韶关市 产权交易中心公开挂牌竞价，由公司获得其中 90%的股权。2004 年 3 月 3 日，公司与韶关市 工业资产经营有限公司正式签署了《产权转让协议书》。2008 年 9 月 5 日，经双方友好协商后， 对上述协议签订了《补充协议》 ，并核减了部分资产，公司受让股权价款调整为 13,193.4699 万元。本报告期内公司需支付的股权受让款 13,193.4699 万元全部支付完毕。 （2）购买资产 根据公司第五届董事会 2008 年 7 月 15 日召开的 2008 年第四次临时会议《关于参与河 源市东城西片区 A-11-1 号地块竞拍的议案》的决议精神，公司参与了对位于河源市东城西 片区文昌路东边纬十二路南边地段储备 A-11-1 号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞 拍，并以人民币贰亿陆仟捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买 资格。宗地土地用途为住宅用地，土地面积为 134,078.10 平方米。该事项业经公司于 2008 年 10 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过。截止报告日，公司按照相关协 议的规定已支付土地受让款 18,766.04 万元。公司拟设立子公司对该地块进行开发。 33 二○○八年年度报告正文 2、出售股权 本报告期内，公司没有出售股权事项。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联方交易事项 （1）采购产品（商品） 公 司 2008 年 度 向 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 采 购 矿 石 （ 含 加 工 费 ） 金 额 为 209,839,960.25 元,向上述公司采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。 （2）销售产品（商品） 公司 2008 年度向广东大顶矿业股份有限公司、深圳市大工业区水务有限公司销售产品、 分别为 50,607,534.22 元和 11,677,506.84 元，分别占本期同类业务收入的比例为 10.51%和 2.43%。向上述公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。 （3）工程施工收入 单位：元 币种：人民币 占同类 占同类 关联方名称 2008 年度 收入比例 2007 年度 收入比例 广东大顶矿业股份有限公司 89,902,113.28 89.23% 120,936,448.66 95.90% 合 计 89,902,113.28 89.23% 120,936,448.66 95.90% 注：向关联方提供工程施工定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额 》协商确定。 2、关联方债权债务往来情况 本报告期内，公司无非经营性关联方债权债务往来情况。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 2008 年 9 月 30 日，根据公司下属控股公司兴宁市明珠医药有限公司与黄小宝签定的承 包经营协议，黄小宝承包兴宁市明珠医药有限公司的经营，承包实行自主经营并自负盈亏， 承包期自 2008 年 10 月起至 2014 年 12 月 31 日止。 34 二○○八年年度报告正文 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 13,500 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 13,500 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,500 报告期末对子公司担保余额合计 11,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 25,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.91 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 13,500 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 13,500 （1）公司为广东大顶矿业股份有限公司向深圳光大银行罗湖支行取得的借款提供总额 不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保（实际办理担保额度为人民币壹亿叁仟伍佰万元整）， 其中财产抵押不高于壹仟万元整，期限半年从 2008 年 12 月 19 日至 2009 年 6 月 19 日 （2）公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司向华夏银行取得的借款人民 币贰仟万元继续提供担保，期限壹年从 2008 年 11 月 25 日至 2009 年 11 月 25 日。 （3）公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司向深圳发展银佛山分行借款 人民币叁仟伍佰万元提供担保，期限壹年从 2008 年 12 月 22 日至 2009 年 12 月 22 日。 （4）公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司向兴业银行广州分行借款人 民币陆仟万元提供担保，期限壹年从 2008 年 12 月 22 日至 2009 年 12 月 22 日。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 1、特别承诺事项 深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日 35 二○○八年年度报告正文 起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内 不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东 所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时， 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 深圳市金信安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司承诺，对未明确表示同意参 加本次股权分置改革的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。代为垫 付后，宁波不锈钢标准件厂所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信 安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信 安投资有限公司及兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。 兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，深圳市金信安投资有限公司及兴宁市 明珠投资集团有限公司承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展 有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的深圳市金信安投资有限公司及 兴宁市明珠投资集团有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得深圳市金信安投资有限公司及 兴宁市明珠投资集团有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通 申请。 2、承诺人声明 深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明 珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械 紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责 任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。” 以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司 为公司的审计机构，支付其上一年度审计工作的审计费用人民币柒拾万元，公司现拟继续聘 任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，拟支付其年度审计工作的审计费 用人民币柒拾万元，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 9 年审计服务。 （九）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证 券交易所的公开谴责。 （十） 、资产负债表日后事项 1、根据董事会 2009 年 3 月 16 日通过的 2008 年度利润分配预案，公司 2008 年度实现 36 二○○八年年度报告正文 的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2008 年末股本 34,174.66 万股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。 分配预案待年度股东大会通过后实施。 2、根据公司董事会第五届董事会第九次会议 2008 年 10 月 16 日审议通过《关于投资设 立房地产全资子公司的议案》，2009 年 1 月，公司于河源市成立全资子公司河源市振邦房地 产有限公司。河源市振邦房地产有限公司注册资本为 3000 万元，主营业务为房地产开发经 营。 （十一）、其他重大事项 1、根据公司第五届董事会 2008 年 7 月 15 日通过的 《关于参与河源市东城西片区 A-11-1 号地块竞拍的议案》决议精神，公司参与了对位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二路南 边地段储备 A-11-1 号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞拍，并以人民币贰亿陆仟捌 佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买资格。宗地土地用途为住宅 用地，土地面积为 134,078.10 平方米。该事项业经公司于 2008 年 10 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会审议通过。 2、公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司于 2008 年 8 月 22 日召开董事会并通 过了关于经济性裁员的决议，鉴于阀门销售市场严重萎缩等原因，致使该公司生常经营发生 严重困难，导致该公司近几年连续亏损。公司决定停止阀门生产，同时实施经济性裁员。 （十二）信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 （临 2008-001）广东明珠第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》D004、《上海证 2008-1-17 www.sse.com.cn 一次临时会议决议公告 券报》D8、 《证券时报》B8 《中国证券报》A04、 《上海证券 （临 2008-002）广东明珠股票交易异常波动公告 2008-2-21 www.sse.com.cn 报》D96、 《证券时报》C12 《中国证券报》D028、《上海证 2007 年年度报告摘要 2008-3-18 www.sse.com.cn 券报》D24、 《证券时报》C25 （临 2008-003）广东明珠五届董事会第六次会议 《中国证券报》D028、《上海证 2008-3-18 www.sse.com.cn 决议暨关于召开 2007 年年度股东大会的公告 券报》D24、 《证券时报》C25 （临 2008-004）广东明珠五届监事会第六次会议 《中国证券报》D028、《上海证 2008-3-18 www.sse.com.cn 决议公告 券报》D24、 《证券时报》C25 （临 2008-005）广东明珠预计 2008 年日常关联交 《中国证券报》D028、《上海证 2008-3-18 www.sse.com.cn 易总额的公告 券报》D24、 《证券时报》C25 （临 2008-006）广东明珠 2007 年年度股东大会决 《中国证券报》D028、《上海证 2008-4-10 www.sse.com.cn 议公告 券报》D8、 《证券时报》C40 《中国证券报》D010、《上海证 2008 年第一季度报告摘要 2008-4-22 www.sse.com.cn 券报》D0120、 《证券时报》C153 《中国证券报》B08、 《上海证券 （临 2008-007）2007 年度分红派息实施公告 2008-5-16 www.sse.com.cn 报》D36、 《证券时报》C14 37 二○○八年年度报告正文 （临 2008-008）广东明珠有限售条件的流通股上 《中国证券报》D008、《上海证 2008-6-20 www.sse.com.cn 市公告 券报》D16、 《证券时报》A12 （临 2008-009）广东明珠股东股权解除质押公告 《中国证券报》A20、 《上海证券 2008-6-28 www.sse.com.cn （友谊） 报》36、 《证券时报》B12 （临 2008-010）广东明珠第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》A13、 《上海证券 2008-7-11 www.sse.com.cn 三次临时会议决议公告 报》C24、 《证券时报》B20 （临 2008-011）广东明珠治理整改情况说明的公 《中国证券报》B1、《上海证券 2008-7-25 www.sse.com.cn 告 报》C22、 《证券时报》D20 （临 2008-012）广东明珠股东股份减持公告（财 《中国证券报》D028、《上海证 2008-7-30 www.sse.com.cn 政局） 券报》C8、 《证券时报》C8 （临 2008-013）广东明珠第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》D009、《上海证 2008-8-1 www.sse.com.cn 五次临时会议决议公告 券报》C24、 《证券时报》B8 （临 2008-014）广东明珠第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》C04、 《上海证券 2008-8-6 www.sse.com.cn 六次临时会议决议公告 报》C25、 《证券时报》C7 （临 2008-015）广东明珠股东股份减持公告（友 《中国证券报》C008、《上海证 2008-8-9 www.sse.com.cn 谊发展） 券报》48、 《证券时报》28 《中国证券报》D004、《上海证 2008 年半年度报告摘要 2008-8-18 www.sse.com.cn 券报》 、《证券时报》C9 （临 2008-016）广东明珠第五届董事会 2008 年第 《中国证券报》B20、 《上海证券 七次临时会议决议公告暨关于召开公司 2008 年第 2008-9-27 www.sse.com.cn 报》28、 《证券时报》B6 一次临时股东大会的公告 （临 2008-017）广东明珠 2008 年第一次临时股东 《中国证券报》C12、 《上海证券 2008-10-14 www.sse.com.cn 大会决议公告 报》C6、 《证券时报》B16 《中国证券报》C005、《上海证 2008 年第三季度报告摘要 2008-10-18 www.sse.com.cn 券报》11、 《证券时报》B8 （临 2008-018）广东明珠第五届董事会第九次会 《中国证券报》C005、《上海证 议决议公告暨关于召开公司 2008 年第二次临时股 2008-10-18 www.sse.com.cn 券报》11、 《证券时报》B8 东大会的公告 （临 2008-019）广东明珠 2008 年第二次临时股东 《中国证券报》A12、 《上海证券 2008-11-4 www.sse.com.cn 大会决议公告 报》C12、 《证券时报》C8 （临 2008-020）广东明珠关于股东股权质押事宜 《中国证券报》C004、《上海证 2008-11-15 www.sse.com.cn 的公告 券报》16、 《证券时报》B1 《中国证券报》C12、 《上海证券 （临 2008-021）广东明珠股东股份减持公告(友谊) 2008-11-20 www.sse.com.cn 报》C9、 《证券时报》B6 （临 2008-022）广东明珠五届董事会 2008 年第八 《中国证券报》D008、《上海证 2008-11-26 www.sse.com.cn 次临时会议决议公告 券报》C16、 《证券时报》B4 （临 2008-023）广东明珠关于为控股子公司提供 《中国证券报》D008、《上海证 2008-1126 www.sse.com.cn 担保的公告 券报》C16、 《证券时报》B4 （临 2008-024）广东明珠五届董事会 2008 年第九 《中国证券报》D008、《上海证 2008-12-5 www.sse.com.cn 次临时会议决议公告 券报》C9、 《证券时报》D1 （临 2008-025）广东明珠关于为控股子公司提供 《中国证券报》D008、《上海证 2008-12-5 www.sse.com.cn 担保的公告 券报》C9、 《证券时报》D1 （临 2008-026）广东明珠五届董事会 2008 年第十 《中国证券报》B1、《上海证券 2008-12-11 www.sse.com.cn 38 二○○八年年度报告正文 次临时会议决议公告 报》C8、 《证券时报》B12 （临 2008-027）广东明珠关于为控股子公司提供 《中国证券报》B1、《上海证券 2008-12-11 www.sse.com.cn 担保的公告 报》C8、 《证券时报》B12 （临 2008-028）广东明珠股东持股比例低于 5%的 《中国证券报》C008、《上海证 2008-12-13 www.sse.com.cn 公告（友谊） 券报》28、 《证券时报》B24 （临 2008-029）广东明珠股东股份比例低于 5%的 《中国证券报》D005、《上海证 2008-12-24 www.sse.com.cn 公告（财政局） 券报》C16、 《证券时报》C16 39 二○○八年年度报告正文 十一、财务报告 （一）审 计 报 告 广会所审字[2009]第 08001460031 号 广东明珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广东明珠管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广东明珠财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了广东明珠 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师： 张 腾 中 国 广 州 二○○九年三月十六日 40 二○○八年年度报告正文 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注七 项目 期末余额 年初余额 一 二 流动资产： 货币资金 1 137,210,359.42 87,266,697.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 49,120,175.64 136,966,246.85 应收账款 3 1 179,284,559.85 169,684,260.30 预付款项 4 332,672,318.78 301,054,788.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 2 15,862,079.40 10,769,867.78 买入返售金融资产 存货 6 65,539,445.03 128,142,670.95 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 779,688,938.12 833,884,531.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 3 336,467,653.99 288,770,366.27 41 二○○八年年度报告正文 投资性房地产 8 116,825,442.55 117,655,131.98 固定资产 9 132,065,091.49 150,259,241.04 在建工程 10 27,408,018.27 27,231,571.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 73,480,561.18 75,559,938.57 开发支出 商誉 12 71,819,441.07 79,564,742.11 长期待摊费用 递延所得税资产 13 20,962,389.15 10,502,768.11 其他非流动资产 非流动资产合计 779,028,597.70 749,543,759.17 资产总计 1,558,717,535.82 1,583,428,290.73 流动负债： 短期借款 16 317,000,000.00 218,340,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 17 20,003,506.57 15,825,597.76 应付账款 18 132,436,960.05 153,634,062.42 预收款项 19 108,478,957.46 137,391,540.79 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20 3,670,803.40 4,521,865.16 应交税费 21 28,981,011.22 29,046,911.51 应付利息 应付股利 其他应付款 22 17,504,861.23 88,084,227.15 应付分保账款 保险合同准备金 42 二○○八年年度报告正文 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 23 40,600,000.00 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 668,676,099.93 662,844,204.79 非流动负债： 长期借款 24 28,000,000.00 138,600,000.00 应付债券 长期应付款 25 23,896,674.62 23,896,674.62 专项应付款 26 2,350,000.00 2,350,000.00 预计负债 递延所得税负债 递延收益 500,000.00 非流动负债合计 54,246,674.62 165,346,674.62 负债合计 722,922,774.55 828,190,879.41 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 27 341,746,600.00 341,746,600.00 资本公积 28 92,022,577.99 92,022,577.99 减：库存股 盈余公积 29 74,561,906.78 65,786,017.51 一般风险准备 未分配利润 30 308,504,138.18 237,004,385.13 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 816,835,222.95 736,559,580.63 计 少数股东权益 18,959,538.32 18,677,830.69 所有者权益合计 835,794,761.27 755,237,411.32 负债和所有者权益总计 1,558,717,535.82 1,583,428,290.73 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 43 二○○八年年度报告正文 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注七 项目 期末余额 年初余额 一 二 流动资产： 货币资金 71,222,376.73 50,790,630.34 交易性金融资产 应收票据 1,000,000.00 97,466,246.85 应收账款 1 56,013,573.95 79,728,710.38 预付款项 273,449,225.36 229,175,353.28 应收利息 应收股利 其他应收款 2 37,842,380.56 34,252,616.33 存货 20,894,747.46 52,809,130.83 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 460,422,304.06 544,222,688.01 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 610,669,365.45 545,761,125.88 投资性房地产 89,654,411.25 90,685,369.82 固定资产 70,005,211.33 77,910,929.89 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,606,937.93 23,154,362.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13,839,469.35 7,371,515.83 其他非流动资产 非流动资产合计 806,775,395.31 744,883,303.75 44 二○○八年年度报告正文 资产总计 1,267,197,699.37 1,289,105,991.76 流动负债： 短期借款 202,000,000.00 198,340,000.00 交易性金融负债 应付票据 20,003,506.57 15,825,597.76 应付账款 24,774,453.44 31,414,029.12 预收款项 20,302,825.17 32,786,750.27 应付职工薪酬 454,877.23 468,073.74 应交税费 19,492,402.26 16,890,592.87 应付利息 应付股利 其他应付款 131,093,513.97 133,764,862.55 一年内到期的非流动负债 40,600,000.00 16,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 458,721,578.64 445,489,906.31 非流动负债： 长期借款 28,000,000.00 138,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 1,950,000.00 1,950,000.00 预计负债 递延所得税负债 递延收益 500,000.00 非流动负债合计 29,950,000.00 141,050,000.00 负债合计 488,671,578.64 586,539,906.31 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（或股本） 341,746,600.00 341,746,600.00 资本公积 90,341,118.60 91,887,577.99 减：库存股 盈余公积 63,848,928.65 55,073,039.38 未分配利润 282,589,473.48 213,858,868.08 所有者权益（或股东权益）合 778,526,120.73 702,566,085.45 计 负债和所有者权益（或股东权 1,267,197,699.37 1,289,105,991.76 益）总计 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 45 二○○八年年度报告正文 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注 项目 本期金额 上期金额 一 二 一、营业总收入 31 4 804,688,129.39 697,595,516.70 其中：营业收入 31 4 804,688,129.39 697,595,516.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 689,435,907.20 606,188,125.28 其中：营业成本 31 4 569,275,132.99 498,959,768.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32 9,572,488.20 9,420,446.32 销售费用 10,074,318.48 10,694,367.36 管理费用 47,800,350.01 41,375,308.16 财务费用 33 33,772,275.29 31,124,506.47 资产减值损失 34 18,941,342.23 14,613,728.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 35 5 -115,187.08 8,061,198.15 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 115,137,035.11 99,468,589.57 加：营业外收入 36 2,035,692.43 14,225,583.25 减：营业外支出 37 1,318,538.52 4,096,733.13 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 115,854,189.02 109,597,439.69 减：所得税费用 38 24,712,377.85 19,831,210.96 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,141,811.17 89,766,228.73 归属于母公司所有者的净利润 90,528,040.32 89,841,886.74 少数股东损益 613,770.85 -75,658.01 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.26 （二）稀释每股收益 0.26 0.26 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 46 二○○八年年度报告正文 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 二 一、营业收入 4 486,407,707.78 367,709,699.97 减：营业成本 4 316,918,056.67 236,960,552.84 营业税金及附加 3,668,049.59 2,268,477.19 销售费用 1,476,096.93 267,019.00 管理费用 17,788,566.86 11,037,204.14 财务费用 31,490,102.62 29,028,383.85 资产减值损失 5,593,745.79 8,777,310.71 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 78,294,200.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 109,473,089.32 157,664,952.24 加：营业外收入 1,707,728.52 13,340,000.00 减：营业外支出 868,402.33 377,635.23 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 110,312,415.51 170,627,317.01 减：所得税费用 22,553,522.84 12,258,045.16 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 87,758,892.67 158,369,271.85 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 47 二○○八年年度报告正文 合并现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 附注七 项目 本期金额 上期金额 （一） 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,064,130,651.88 617,765,760.80 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 39 19,941,240.12 56,264,738.17 经营活动现金流入小计 1,084,071,892.00 674,030,498.97 购买商品、接受劳务支付的现金 548,232,563.48 430,626,399.35 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 37,829,922.93 40,723,018.01 支付的各项税费 92,115,062.87 74,764,991.41 支付其他与经营活动有关的现金 40 80,807,284.69 27,850,470.29 经营活动现金流出小计 758,984,833.97 573,964,879.06 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 100,065,619.91 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,050,000.00 48 二○○八年年度报告正文 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 436,491.50 274,808.25 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18,633,077.89 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 436,491.50 29,957,886.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 169,789,049.74 3,731,742.49 投资支付的现金 56,382,994.96 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 51,074.89 投资活动现金流出小计 226,223,119.59 3,731,742.49 投资活动产生的现金流量净额 -225,786,628.09 26,226,143.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 356,700,000.00 221,340,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 356,700,000.00 221,340,000.00 偿还债务支付的现金 344,040,000.00 263,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,315,931.17 48,094,823.74 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 8,401,400.00 支付其他与筹资活动有关的现金 141,813.00 筹资活动现金流出小计 388,355,931.17 311,636,636.74 筹资活动产生的现金流量净额 -31,655,931.17 -90,296,636.74 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 67,644,498.77 35,995,126.82 加：期初现金及现金等价物余额 56,062,619.70 20,067,492.88 六、期末现金及现金等价物余额 123,707,118.47 56,062,619.70 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,141,811.17 89,766,228.73 加：资产减值准备 18,941,342.23 14,613,728.21 49 二○○八年年度报告正文 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,173,858.13 18,932,514.78 无形资产摊销 1,786,671.01 1,863,396.93 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 -3,323.19 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -259,454.39 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 34,063,532.94 31,149,758.74 投资损失（收益以“－”号填列） 115,187.08 -8,061,198.15 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -10,459,621.04 -1,764,082.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 61,499,410.93 -38,545,680.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -80,748,426.12 -142,810,721.96 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 189,832,746.09 134,924,998.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 100,065,619.91 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 123,707,118.47 56,062,619.70 减：现金的期初余额 56,062,619.70 20,067,492.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 67,644,498.77 35,995,126.82 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 50 二○○八年年度报告正文 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 657,020,527.15 289,622,618.61 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 38 12,305,265.73 26,528,041.35 经营活动现金流入小计 669,325,792.88 316,150,659.96 购买商品、接受劳务支付的现金 200,678,539.04 264,549,457.08 支付给职工以及为职工支付的现金 3,217,712.95 7,377,230.52 支付的各项税费 56,724,983.80 20,720,547.35 支付其他与经营活动有关的现金 38 12,829,273.68 5,404,473.06 经营活动现金流出小计 273,450,509.47 298,051,708.01 经营活动产生的现金流量净额 395,875,283.41 18,098,951.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,050,000.00 取得投资收益收到的现金 77,253,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 113,700.00 -4,975.00 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 19,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 113,700.00 107,298,225.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 167,729,149.43 2,201,705.56 金 投资支付的现金 85,582,994.96 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 253,312,144.39 2,201,705.56 投资活动产生的现金流量净额 -253,198,444.39 105,096,519.44 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 241,700,000.00 201,340,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 241,700,000.00 201,340,000.00 偿还债务支付的现金 324,040,000.00 243,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,555,092.63 37,501,259.15 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 51 二○○八年年度报告正文 支付其他与筹资活动有关的现金 141,813.00 筹资活动现金流出小计 365,595,092.63 281,043,072.15 筹资活动产生的现金流量净额 -123,895,092.63 -79,703,072.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 18,781,746.39 43,492,399.24 加：期初现金及现金等价物余额 50,790,630.34 7,298,231.10 六、期末现金及现金等价物余额 69,572,376.73 50,790,630.34 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 87,758,892.67 158,369,271.85 加：资产减值准备 5,593,745.79 8,777,310.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 8,915,395.41 8,624,004.68 旧 无形资产摊销 586,818.40 572,869.19 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 4,975.00 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -51,883.03 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 31,302,694.40 28,957,594.15 投资损失（收益以“－”号填列） -78,294,200.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,467,953.52 -1,266,103.28 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 31,914,383.37 -19,060,023.86 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 99,306,076.64 -138,017,618.46 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 137,017,113.28 49,430,871.97 其他 经营活动产生的现金流量净额 395,875,283.41 18,098,951.95 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 69,572,376.73 50,790,630.34 减：现金的期初余额 50,790,630.34 7,298,231.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 18,781,746.39 43,492,399.24 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 52 二○○八年年度报告正文 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 341,746,600.00 92,022,577.99 65,786,017.51 235,680,965.68 18,677,830.69 753,913,991.87 加：会计政策变更 前期差错更正 1,323,419.45 1,323,419.45 二、本年年初余额 341,746,600.00 92,022,577.99 65,786,017.51 237,004,385.13 18,677,830.69 755,237,411.32 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 8,775,889.27 71,499,753.05 281,707.63 80,557,349.95 号填列） （一）净利润 90,528,040.32 613,770.85 91,141,811.17 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -332,063.22 -332,063.22 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 -332,063.22 -332,063.22 上述（一）和（二） 90,528,040.32 281,707.63 90,809,747.95 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 8,775,889.27 -19,028,287.27 -10,252,398.00 1．提取盈余公积 8,775,889.27 -8,775,889.27 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -10,252,398.00 -10,252,398.00 东）的分配 4．其他 53 二○○八年年度报告正文 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 341,746,600.00 92,022,577.99 74,561,906.78 308,504,138.18 18,959,538.32 835,794,761.27 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东权 所有者权益合 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计 (或股本) 一、上年年末余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,166,519.70 163,201,340.46 26,317,705.34 672,596,556.49 加：会计政策变更 782,570.62 6,831,121.21 57,161.34 7,670,853.17 前期差错更正 1,510,628.91 1,510,628.91 二、本年年初余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,949,090.32 171,543,090.58 26,374,866.68 681,778,038.57 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号填 170,873,300.00 -171,015,113.00 15,836,927.19 65,461,294.55 -7,697,035.99 73,459,372.75 列） （一）净利润 89,841,886.74 -75,658.01 89,766,228.73 （二）直接计入所有 -141,813.00 780,022.02 638,209.02 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -141,813.00 780,022.02 638,209.02 上述（一）和（二） -141,813.00 89,841,886.74 704,364.01 90,404,437.75 小计 （三）所有者投入和 减少资本 54 二○○八年年度报告正文 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,836,927.19 -24,380,592.19 -8,401,400.00 -16,945,065.00 1．提取盈余公积 15,836,927.19 -15,836,927.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -8,543,665.00 -8,401,400.00 -16,945,065.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内 170,873,300.00 -170,873,300.00 部结转 1．资本公积转增资本 170,873,300.00 -170,873,300.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,746,600.00 92,022,577.99 65,786,017.51 237,004,385.13 18,677,830.69 755,237,411.32 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 341,746,600.00 91,887,577.99 55,073,039.38 213,858,868.08 702,566,085.45 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 341,746,600.00 91,887,577.99 55,073,039.38 213,858,868.08 702,566,085.45 三、本年增减变动金额（减少以 -1,546,459.39 8,775,889.27 68,730,605.40 75,960,035.28 “－”号填列） （一）净利润 87,758,892.67 87,758,892.67 （二）直接计入所有者权益的利 -1,546,459.39 -1,546,459.39 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 55 二○○八年年度报告正文 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -1,546,459.39 -1,546,459.39 上述（一）和（二）小计 -1,546,459.39 87,758,892.67 86,212,433.28 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 8,775,889.27 -19,028,287.27 -10,252,398.00 1．提取盈余公积 8,775,889.27 -8,775,889.27 2．对所有者（或股东）的分配 -10,252,398.00 -10,252,398.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,746,600.00 90,341,118.60 63,848,928.65 282,589,473.48 778,526,120.73 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 广东明珠集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 一、上年年末余额 170,873,300.00 263,037,690.99 49,166,519.70 169,243,856.06 652,321,366.75 加：会计政策变更 -135,000.00 -9,930,407.51 -89,373,667.64 -99,439,075.15 前期差错更正 二、本年年初余额 170,873,300.00 262,902,690.99 39,236,112.19 79,870,188.42 552,882,291.60 三、本年增减变动金额（减少以 170,873,300.00 -171,015,113.00 15,836,927.19 133,988,679.66 149,683,793.85 “－”号填列） （一）净利润 158,369,271.85 158,369,271.85 56 二○○八年年度报告正文 （二）直接计入所有者权益的利 -141,813.00 -141,813.00 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -141,813.00 -141,813.00 上述（一）和（二）小计 -141,813.00 158,369,271.85 158,227,458.85 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 15,836,927.19 -24,380,592.19 -8,543,665.00 1．提取盈余公积 15,836,927.19 -15,836,927.19 2．对所有者（或股东）的分配 -8,543,665.00 -8,543,665.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 170,873,300.00 -170,873,300.00 1．资本公积转增资本（或股本） 170,873,300.00 -170,873,300.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 341,746,600.00 91,887,577.99 55,073,039.38 213,858,868.08 702,566,085.45 公司法定代表人:涂传岚 财务总监:钟健如 会计机构负责人:李冬玲 57 二○○八年年度报告正文 （三）财务报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 1993 年 9 月 18 日经广东省经济体制 改革委员会“粤股审[1993]61 号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团 股份有限公司（2003 年 5 月 14 日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管 理委员会证监发行字[2000]189 号文核准，公司于 2001 年 1 月 4 日在上海证券交易所上网发 行 6000 万股人民币普通股股票（A 股） ，发行价格每股人民币 5.50 元。2001 年 1 月 11 日公 司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为 440000000023440，股本为人 民币 170,873,300 元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。 2006 年 6 月 12 日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.3 股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本 170,873,300 股，均为流 通股，其中：有限售条件的股份为 91,073,300 股，占公司总股本的 53.30%；无限售条件的 股份为 79,800,000 股，占公司总股本的 46.70%。 根据 2007 年 9 月 12 日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以 2007 年 10 月 18 日 为股权登记日及总股本 170,873,300 股为基数，以资本公积 170,873,300.00 元向全体股东同 比例转增股份总额 170,873,300 股，转增后公司股本变更为 341,746,600 股。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 341,746,600 股，均为流通股，其中：有限售条 件的股份为 93,838,384 股，占公司总股本的 27.46%；无限售条件的股份为 247,908,216.00 股，占公司总股本的 72.54%。 2、业务范围及主要产品 制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属 冶炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务、设备、场地租赁、电 子计算机技术服务、园林设计、产品设计、室内装饰及设计、水电设备安装及维修，进出口 业务（具体按粤外经贸进字[1998]210 号文经营） ；实业投资，房地产开发经营。 3、公司的法定地址 广东省兴宁市兴城镇赤巷口。 4、公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总 裁等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 58 二○○八年年度报告正文 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告 期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计及其变更、以及合并财务报表编制方法 1、会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的 会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量。 4、外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率（通常 指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。在资产负债 表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除了按 照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积 （2）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折 算为人民币金额；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率 中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额 列示。折算后资产类项目与负债类项目和股东权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算 差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 利润表中所有项目和股东权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人 民币金额；股东权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润” 59 二○○八年年度报告正文 项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的股东权益变动表中的其他各项目的金额计算 列示。 外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价 折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 5、现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 6、金融工具 金融工具指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。 资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时， 该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 B、应收款项 公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额并以摊余成本进行后续计量。 在资产负债表日，对于单项金额重大的的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收账款和其他应收款，汇同单项金额不重大的应收账 款和其他应收款，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项若 按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备具 体如下： 公司以及下属子公司对非关联方以及非控制关联方的应收款项，根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况，计提坏账准备方法、比例为： 类 别 计提比例 a、单项金额重大或单项金额不重大但按类似信用风 个别认定 险特征组合不能合理确定减值损失的款项 b、其他单项金额不重大款项 60 二○○八年年度报告正文 其中：账龄 1 年以内 2% 账龄 1－2 年 5% 账龄 2－3 年 10% 账龄 3－4 年 50% 账龄 4－5 年 80% 账龄 5 年以上 100% 公司对下属控股公司以及下属控股公司之间的应收款项，计提坏账准备方法、比例为： a、先单项测试，对有确凿证据表明本公司下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现 金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，对预计无法收回 下属控股公司的应收关联方的款项计提坏账准备方法参照上述单项金额重大款项的坏账政 策以个别认定法计提坏帐准备。 b、除上述 a 以外的款项，参照上述单项金额不重大款项按期末余额的 2%计提坏账准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 公司应收款项按下列标准确认坏账损失：债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿 程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其 财产或遗产不足清偿的应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财 产确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应 收款项。当债务人无能力履行偿债义务时，经公司董事会审核批准，将该等应收款项列为坏 账损失。 公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作 为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认 债权的转让损益。 C、持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的 债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。 实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有 至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢 61 二○○八年年度报告正文 复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提 减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与 公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。 D、可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投 资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－ 其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公 积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入“资产减值损失”。该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对于 可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适 合按公允价值计量时，公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 B、其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负 债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额并采用摊余成本进行后续计量。 公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 62 二○○八年年度报告正文 合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计 准则第 13 号——或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号——收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参 数。 7、存货 （1）公司的存货包括：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、包装物、自制半成 品、发出商品、工程施工等。 （2）存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值易耗品采 用一次性摊销方法核算。 （3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额 计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工 的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价 值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 8、长期股权投资 （1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、 联营企业的投资和其他长期股权投资。 （2）长期股权投资的计价： A、企业合并形成的长期股权投资： （a）公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （b）与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买 日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为 进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合 63 二○○八年年度报告正文 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 B、对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： （a）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； （b）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； （c）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外； （d）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始 投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本； （e）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务 人的投资。 （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 拥有被投资企业股权 20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50%时， 以权益法核算；拥有被投资企业股权超过 50%以上时，对子公司的长期股权投资采用成本 法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 投资企业负有承担额外损失的情况除外。 （4）长期股权投资减值准备： 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金 流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资股权减值准备；其他投资， 当存在减值迹象时，按本财务报表附注四-14 所述方法计提长期股权投资减值准备。长期股 权投资一经确认，在以后会计期间不再转回。 9、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出 租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产 的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资 产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按本财务报表附注四-14 所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投 资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产 64 二○○八年年度报告正文 计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值， 公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 10、固定资产及其折旧 （1）固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固 定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。 （3）固定资产计价： A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固 定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项 固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 （4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用 年限扣除残值（残值率 3%）确定其折旧率，具体折旧率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋建筑物 30-40 3.23-2.42 3 机器设备 10-15 9.7-6.47 3 运输设备 5-10 19.4-9.7 3 办公设备 5-10 19.4-9.7 3 （5）固定资产减值准备 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四-14 所述方法计 提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 11、在建工程 （1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修 理工程等。 （2）在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成 本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可 使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建 工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建 工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状 65 二○○八年年度报告正文 态前，计入在建工程成本。 （3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算， 在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未 办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对 原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借 款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 （4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注四-14 所述 方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、无形资产 （1）无形资产计价： A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出 是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公 司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支 出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资 源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资 产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资 产的，按换入无形资产的公允价值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本。 F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的， 按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如 果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现 值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册 费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 66 二○○八年年度报告正文 （2）无形资产的后续计量 A、无形资产使用寿命的估计 公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过 合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且 有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使 用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方 法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命 不确定的无形资产。 B、无形资产使用寿命的复核 公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行 调整。 C、无形资产的摊销 公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊 销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为 其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减 值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销， 期末进行减值测试。 （3）无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务 报表附注四-14 所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 13、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各 项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。 14、资产减值 （1）适用范围 资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资） 、投资性房地产（不含以 公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资 本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商 誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列 迹象的，表明资产可能发生了减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 67 二○○八年年度报告正文 B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现 金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产 组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的 分摊额） ，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的 商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产 组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协 同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括 68 二○○八年年度报告正文 所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 5、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其 他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗 保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。 公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回 解除劳动关系计划或裁减建议的，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 16、政府补助核算方法 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： （1）政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产 的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 17、收入确定的原则 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； c、收入的金额能够可靠计量； d、相关经济利益很可能流入公司； e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、收入的金额能够可靠计量； b、相关的经济利益很可能流入公司； c、交易的完工进度能够可靠确定； d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。 （3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： a、相关的经济利益很可能流入公司； b、收入的金额能够可靠计量。 69 二○○八年年度报告正文 18、借款费用核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生。 C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或 者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、所得税 （1）所得税的核算方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按 照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延 所得税费用。 （2）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 70 二○○八年年度报告正文 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的。 A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。 B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异 转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （4）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价 值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外, 其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所 得税资产账面价值可以恢复。 20、利润分配方法 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损 （2）提取 10%法定公积金 （3）经股东大会决议，可提取不超过 5%的任意公积金 （4）剩余利润根据股东大会决议予以分配 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直 接相关费用计入企业合并成本。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 71 二○○八年年度报告正文 22、合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表 时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益 中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 五、会计政策和会计估计变更以及重大差错更正 （一）会计政策和会计估计变更 本期无会计政策和会计估计变更事项。 （二）会计差错更正 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司本年度对 2007 年 1 月 1 日的有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核后，对 2007 年度财务报表 进行追溯调整： A、根据《企业会计准则解释第 1 号》和《企业会计准则讲解(2008)》规定：企业在编 制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价 值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在 合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所 得税费用。公司本年度对合并财务报表 2007 年 1 月 1 日已抵消的未实现内部工程利润及内 部往来计提的坏账准备确认相应的递延所得税资产。公司对报告期财务报表进行追溯调整 后，影响情况如下： 变 更 项 目 2007 年报原披露数 调整后金额 差异 2007 年 1 月 1 日递延所得税资产 7,235,939.30 8,746,568.21 1,510,628.91 2007 年 1 月 1 日股东权益 680,267,409.66 681,778,038.57 1,510,628.91 2007 年 1 月 1 日资产总额 1,528,064,635.95 1,529,575,264.86 1,510,628.91 2007 年 12 月 31 日递延所得税资产 9,179,348.67 10,502,768.11 1,323,419.44 2007 年 12 月 31 日股东权益 753,913,991.88 755,237,411.32 1,323,419.44 2007 年 12 月 31 日资产总额 1,582,104,871.29 1,583,428,290.73 1,323,419.44 72 二○○八年年度报告正文 对各期利润影响数 变 更 项 目 2007 年度 2007 年度以前 累积影响数 所得税费用 187,209.47 -1,510,628.91 1,323,419.44 净利润 -187,209.47 1,510,628.91 1,323,419.44 未分配利润 -187,209.47 1,510,628.91 1,323,419.44 B、根据《企业会计准则--长期股权投资》规定将母公司财务报表中的“商誉”科目重分 类到“长期股权投资”科目中列示。 六、税项 （一）流转税及附加税费 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税（销项税额） 销售收入 13%、17% 白酒 20%、1 元/公斤；改制酒 消费税 应税销售额或销售量 10%；黄酒 240 元/吨 建筑安装工程收入 3% 营业税 出租业务收入 5% 城建税 应交流转税额 5%、7% 教育费附加 应交流转税额 3% 堤围防护费 营业收入 0.05%、0.1%、0.12%、0.13% 资源补偿费 建筑安装工程收入 0.1%、0.2% （二）企业所得税 公 司 名 称 税 率 广东明珠集团广州阀门有限公司 25% 广东明珠珍珠红酒业有限公司 25% 广东明珠药业有限公司 25% 兴宁市明珠医药有限公司 25% 兴宁市明珠建筑工程有限公司 25% 兴宁市明珠医药有限公司新特药批发部 25% 广东省韶关众力发电设备有限公司 25% 73 二○○八年年度报告正文 （三）房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税 率为 12%。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况： 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 组织机构 注册资本 主要经营 享有的 持股比例 期末实际投 注册地 表决权 是否 子公司名称 资额 代码 （万元） 范围 直接 间接 比例 合并 （万元） （%） （%） （%） 广东省韶关众力发 韶关北江 生产水轮机、 70809685-3 3078 95.33 - 95.33 18,113.469896 是 电设备有限公司 区十里亭 发动机 3、其他子公司 持股比例 期末实 组织机构 注册资本 主要经营 享有的表 注册地 际 是否 子公司名称 决权比例 代码 （万元） 范围 直接 间接 投资额 合并 （%） （%） （%） （万元） 广东明珠集团广州 广州黄埔区 经营阀门生产 - 是 61793710-0 6000 90 90 5400 阀门有限公司 蟹山路 销售 广东省兴 广东明珠珍珠红酒 经营酒类生产 - 是 19657063-7 宁市兴城 3000 97.33 97.33 2920 业有限公司 销售 前街 兴宁市明珠建筑工 兴宁市明珠 工业与民用建 - 是 72878921-9 3000 90 90 2700 程有限公司 商贸城 筑 广东明珠药业有限 兴宁市兴城 经营药品生产 - 是 19657055-7 2920 88.30 88.30 2578.48 公司 镇 销售 兴宁市明珠医药有 兴宁市兴田 经营药品批发 89.44 否 70758328-9 625 - 89.44 559 限公司 一路 零售 兴宁市兴 兴宁市明珠医药有 城兴田路 经营药品批发 是 限公司新特药批发 73500706-x 一横街 2 100 - 90 90 90 零售 部 号门店 注：2008 年 4 月 22 日，公司之子公司广东明珠药业有限公司将其持有的广东明珠珍珠 红酒业有限公司 83.87%（416 万股）股权转让给公司。 广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2008 年 8 月 3 日通过股东会决议， 将注册资本由原 496 万元增加到 3000 万元，由公司以货币增资 2504 万元。增资后，公司出资 2920 万元，占其 74 二○○八年年度报告正文 总出资额的 97.33%；兴宁市明珠酒店有限公司出资 80 万元，占其总出资额的 2.67%。 （二）报告期内合并范围的变化 1、新纳入合并范围的公司 报告期无新纳入合并范围的公司 2、不再纳入合并范围的公司 2008 年 9 月 30 日，根据兴宁市明珠医药有限公司与黄小宝签定的承包经营协议，黄小 宝承包兴宁市明珠医药有限公司的经营，承包实行自主经营并自负盈亏，承包期自 2008 年 10 月起至 2014 年 12 月 31 日止。据此，公司 2008 年度合并财务报表合并范围发生变更， 只合并兴宁市明珠医药有限公司 2008 年 1－9 月的利润表和现金流量表。同时，公司对兴宁 市明珠医药有限公司的长期股权投资由原成本法改按权益法核算。 报告期转出合并范围的兴宁市明珠医药有限公司的资产负债情况和经营成果情况： （1）资产负债情况 项 目 2008 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 3,188,861.78 2,391,025.21 非流动资产 542,754.82 536,343.75 流动负债 587,078.58 -88,382.07 净资产 3,144,538.02 3,015,751.03 （2）经营成果 项 目 2008 年 1-9 月 2008 年 1-12 月 主营业务收入 5,672,944.37 5,672,944.37 主营业务利润 -21,239.84 -128,193.35 净利润 -959,480.49 -1,088,267.48 （三）重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减 少数股东权益中用 子公司少数股东分担的本期 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 亏损超过少数股东在期初所 益的金额 有者权益中所享有份额后的 余额 兴宁市明珠建筑工程有限公司 5,774,945.07 - - 广东明珠集团广州阀门有限公司 5,282,954.61 - - 广东明珠药业有限公司 4,265,836.56 - - 75 二○○八年年度报告正文 从母公司所有者权益中冲减 少数股东权益中用 子公司少数股东分担的本期 子公司全称 少数股东权益 于冲减少数股东损 亏损超过少数股东在期初所 益的金额 有者权益中所享有份额后的 余额 广东省韶关众力发电设备有限公司 3,166,163.80 - - 广东明珠珍珠红酒业有限公司 454,388.45 - - 八、合营企业及联营企业 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无合营企业及联营企业。 九、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）明细列示： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 40,088.11 90,591.80 银行存款 121,667,030.36 50,447,027.90 其他货币资金 15,503,240.95 36,729,077.80 合 计 137,210,359.42 87,266,697.50 （2）其他货币资金 2008 年 12 月 31 日余额中 11,853,240.95 元系合同履约保证金； 3,650,000.00 元系银行承兑汇票保证金。 （3）货币资金 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 57.23%，主要系回收货款 所致。 2、应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,000,000.00 50,200,000.00 商业承兑汇票 48,120,175.64 86,766,246.85 合 计 49,120,175.64 136,966,246.85 76 二○○八年年度报告正文 （2）应收票据 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 64.14%，主要系票据到期 结算及本期票据结算业务减少所致。 （3）报告期内应收票据期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关 联方款项参见本附注十-（二）-2。 3、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（100 万） 182,097,673.46 86.79% 17,941,305.47 164,156,367.99 单项金额不重大但按信用风险特征组合 21,572,734.07 10.28% 12,478,653.15 9,094,080.92 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 6,157,256.07 2.93% 123,145.13 6,034,110.94 合 计 209,827,663.60 100% 30,543,103.75 179,284,559.85 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款（100 万） 158,226,049.00 84.20% 5,317,353.64 152,908,695.36 单项金额不重大但按信用风险特征组合 19,533,870.29 10.39% 12,713,407.82 6,820,462.47 后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 10,158,267.81 5.41% 203,165.34 9,955,102.47 合 计 187,918,187.10 100% 18,233,926.80 169,684,260.30 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 107,009,312.55 51.00% 2,140,186.24 114,573,228.34 60.97% 2,291,464.55 1—2 年 56,233,350.88 26.80% 2,811,667.56 35,019,471.24 18.64% 1,750,973.57 2—3 年 17,283,839.85 8.24% 1,728,383.99 11,659,606.18 6.20% 1,165,960.62 3-4 年 4,061,205.18 1.93% 2,030,602.59 5,621,477.05 2.99% 2,810,738.54 4-5 年 10,243,458.85 4.88% 8,194,767.08 5,683,073.85 3.02% 4,546,459.08 5 年以上 8,201,496.29 3.91% 8,201,496.29 3,791,330.44 2.02% 3,791,330.44 个别认定 6,795,000.00 3.24% 5,436,000.00 11,570,000.00 6.16% 1,877,000.00 合 计 209,827,663.60 100% 30,543,103.75 187,918,187.10 100% 18,233,926.80 77 二○○八年年度报告正文 （3）公司 2008 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 90,410,612.71 元， 占应收账款期末余额的 43.09%。 （4）报告期内应收账款期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关 联方款项参见本附注十-（二）-3。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 结 构 金额 比例 金额 比例 1 年以内 323,477,425.21 97.23% 215,456,784.79 71.57% 1－2 年（含） 6,677,391.97 2.01% 85,598,003.39 28.43% 2－3 年（含） 2,517,501.60 0.76% - - 3 年以上 - - - - 合 计 332,672,318.78 100% 301,054,788.18 100% （2）预付款项 2008 年 12 月 31 日余额中预付土地款 164,010,399.07 元；货款 115,109,565.59 元；建筑工程款 48,777,219.87 元和设备款 1,390,538.88 元。 （3）报告期内预付账款期末余额中预付持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及关 联方款项参见本附注十-（二）-3。 5、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 （100 万） 4,563,247.87 20.94% 215,814.69 4,347,433.18 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 13,557,008.94 62.19% 5,646,859.21 7,910,149.73 收款 其他不重大其他应收款 3,678,057.61 16.87% 73,561.12 3,604,496.49 合 计 21,798,314.42 100% 5,936,235.02 15,862,079.40 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 （100 万） 3,291,000.00 20.82% 65,820.00 3,225,180.00 单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的其他应 6,107,349.90 38.63% 4,846,524.91 1,260,824.99 收款 其他不重大其他应收款 6,412,104.89 40.55% 128,242.10 6,283,862.79 合 计 15,810,454.79 100% 5,040,587.01 10,769,867.78 78 二○○八年年度报告正文 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 5,064,981.57 23.24% 101,299.61 9,703,104.89 61.37% 194,062.10 1—2 年 6,808,573.79 31.23% 340,428.70 348,376.31 2.20% 17,418.82 2—3 年 4,551,598.76 20.88% 455,159.88 835,827.95 5.29% 83,582.80 3-4 年 577,636.62 2.65% 288,818.32 240,003.55 1.52% 120,001.78 4-5 年 224,975.85 1.03% 179,980.68 288,102.89 1.82% 230,482.31 5 年以上 4,570,547.83 20.97% 4,570,547.83 4,395,039.20 27.80% 4,395,039.20 合 计 21,798,314.42 100% 5,936,235.02 15,810,454.79 100% 5,040,587.01 （3）其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额增长 37.87%，主要系将部分 账龄一年以上的预付账款重分类至其他应收款计提坏账准备所致。 （4）公司 2008 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 5,900,031.88 元， 占其他应收款期末余额的 27.07%。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项及关联方款项。 6、存货 （1）存货分项列示如下： 存 货 种 类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 原材料 20,003,888.96 14,270,955.59 库存商品 17,411,140.98 56,169,506.20 在产品 13,698,139.09 48,321,416.76 产成品 4,996,727.84 7,640,714.52 发出商品 7,081,530.73 1,912,361.21 低值易耗品 1,682,041.38 1,087,649.58 包装物 707,467.47 653,715.85 自制半成品 2,741,694.24 432,808.22 在途材料 189,472.91 - 合计 68,512,103.60 130,489,127.93 减：存货跌价准备 2,972,658.57 2,346,456.98 净 额 65,539,445.03 128,142,670.95 79 二○○八年年度报告正文 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本期减少额 存 货 种 类 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 其他转出 原材料 - 304,201.92 - - 304,201.92 库存商品 1,201,076.76 - 27,729.95 - 1,173,346.81 在产品 - 349,729.62 - - 349,729.62 产成品 1,101,677.69 356,930.70 - 356,930.70 1,101,677.69 发出商品 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 包装物 43,702.53 - - - 43,702.53 自制半成品 - - - - - 在途材料 - - - - - 合 计 2,346,456.98 1,010,862.24 27,729.95 356,930.70 2,972,658.57 （3）存货 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 47.50%，主要上年在建水电设 备工程本期完工转结销售及公司改善商品采购交货方式，使公司在产品及库存商品余额减 少。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 - 2,697,287.72 - 2,697,287.72 其他长期股权投资 288,770,366.27 45,000,000.00 - 333,770,366.27 合 计 288,770,366.27 47,697,287.72 - 336,467,653.99 减：减值准备 - - - - 净 额 288,770,366.27 336,467,653.99 （2）对各公司投资列示如下： 被投资单位 初始投资额 股权比例 2007 年12 月31 日 本期增加 本期减少 2008 年12 月31 日 广东大顶矿业股份有限公司 286,770,366.27 19.90% 286,770,366.27 - - 286,770,366.27 大庆市商业银行股份有限公司 45,000,000.00 4.51% - 45,000,000.00 - 45,000,000.00 兴宁市明珠医药有限公司 5,590,000.00 89.44% - 2,697,287.72 2,697,287.72 广东明珠阀门有限公司 2,000,000.00 10% 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 合 计 339,360,366.27 288,770,366.27 47,697,287.72 - 336,467,653.99 80 二○○八年年度报告正文 （3）长期股权投资减值情况 本期减少额 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 广东大顶矿业股份有限公司 - - - - - 大庆市商业银行股份有限公司 - - - - - 兴宁市明珠医药有限公司 - - - - - 广东明珠阀门有限公司 - - - - - 合 计 - - - - - （4）对兴宁市明珠医药有限公司股权投资情况参见本附注七-（二）-2。 （5）公司将持有的广东大顶矿业股份有限公司股权中 6000 万股份（账面价值 131,005,192.45 元）为公司银行借款设置质押担保。 （6）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 8、投资性房地产 （1）分类列示： 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、投资性房地产原值合计 137,665,385.57 6,128,212.77 - 143,793,598.34 房屋建筑物 132,527,348.27 6,128,212.77 - 138,655,561.04 土地使用权 5,138,037.30 - - 5,138,037.30 二、累计折旧合计 20,010,253.59 5,648,124.52 - 25,658,378.11 房屋建筑物 19,650,590.79 5,545,363.72 - 25,195,954.51 土地使用权 359,662.80 102,760.80 - 462,423.60 三、投资性房地产减值准备合计 - 1,309,777.68 - 1,309,777.68 房屋建筑物 - 1,309,777.68 - 1,309,777.68 土地使用权 - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 117,655,131.98 -829,689.43 116,825,442.55 房屋建筑物 112,876,757.48 -726,928.63 112,149,828.85 土地使用权 4,778,374.50 -102,760.80 4,675,613.70 （2）本期期末余额中为公司银行借款设置抵押的投资性房地产账面净值为 59,976,463.00 元。 （3）投资性房地产原价和累计折旧本期增加金额中 6,128,212.78 元和 2,090,293.54 元为 公司本期对外出租的房产，由固定资产转入投资性房地产核算。 81 二○○八年年度报告正文 9、固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 本期转出 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值合计 333,178,504.32 4,460,856.56 9,171,638.24 890,273.93 327,577,448.71 1、房屋建筑物 145,273,715.57 882,493.93 6,299,452.70 621,896.93 139,234,859.87 2、机器设备 149,323,496.54 1,454,616.11 2,109,898.16 239,627.00 148,428,587.49 3、运输工具 9,715,617.56 1,756,083.00 762,287.38 - 10,709,413.18 4、办公设备 28,865,674.65 367,663.52 - 28,750.00 29,204,588.17 累计折旧合计 179,986,392.27 15,616,027.15 4,785,442.20 679,619.49 190,137,357.73 1、房屋建筑物 62,276,599.65 3,677,872.31 2,090,293.54 449,989.89 63,414,188.53 2、机器设备 95,252,668.26 7,408,168.04 2,006,989.74 222,774.81 100,431,071.75 3、运输工具 6,049,752.85 816,246.10 688,158.92 - 6,177,840.03 4、办公设备 16,407,371.51 3,713,740.70 - 6,854.79 20,114,257.42 固定资产减值准备合计 2,932,871.01 2,442,128.48 - - 5,374,999.49 1、房屋建筑物 - - - - - 2、机器设备 479,664.93 2,143,723.68 - - 2,623,388.61 3、运输工具 233,213.81 298,404.80 - - 531,618.61 4、办公设备 2,219,992.27 - - - 2,219,992.27 固定资产账面价值合计 150,259,241.04 -13,597,299.07 4,386,196.04 210,654.44 132,065,091.49 1、房屋建筑物 82,997,115.92 -2,795,378.38 4,209,159.16 171,907.04 75,820,671.34 2、机器设备 53,591,163.35 -8,097,275.61 102,908.42 16,852.19 45,374,127.13 3、运输工具 3,432,650.90 641,432.10 74,128.46 3,999,954.54 4、办公设备 10,238,310.87 -3,346,077.18 21,895.21 6,870,338.48 （2）本期期末余额中为公司银行借款设置抵押的固定资产账面净值为 31,959,496.22 元。 （3）固定资产原价和累计折旧本期转出为本期不纳入合并范围的兴宁市明珠医药有限 公司转出数。 （4）固定资产原价和累计折旧本期减少金额中 6,128,212.78 元和 2,090,293.54 元为本期 对外出租的房产，转入投资性房地产核算。 82 二○○八年年度报告 10、在建工程 （1）明细列示： 2007 年 12 月 31 日 本 期 增 加 额 本期转入固定资产额 2 工 程 项 目 预算数 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 低水头灯泡贯流水轮发 49,200,000.00 134,400.00 - 761,452.17 - 277,774.99 - 电机组技术改造项目 77,703,700.00 27,097,171.09 - 126,900.00 - 434,130.00 - 26, 明珠药业技改工程 126,903,700.0 合 计 27,231,571.09 - 888,352.17 - 711,904.99 - 27, 0 在建工程减值准备 - - - - - - 在建工程净额 27,231,571.09 - 888,352.17 - 711,904.99 - 27, （2）工程成本中不含资本化利息。 （3）本期期末余额中为公司银行借款设置抵押的在建工程账面净值为 1,201,017.00 元。 （4）期末余额不存在在建工程可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 83 二○○八年年度报告 11、无形资产 （1）无形资产的摊销和减值： 项 目 取得方式 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额 本期转出 一、原价合计 90,220,197.64 39,394.00 - 410,000.00 商标权 购入 36,000.00 - - - 电脑软件 购入 176,210.00 39,394.00 - - 土地使用权 购入 90,007,987.64 - - 410,000.00 二、累计摊销额合计 14,660,259.07 1,788,721.00 - 79,949.61 商标权 36,000.00 - - - 电脑软件 158,491.20 13,463.20 - - 土地使用权 14,465,767.87 1,775,257.80 - 79,949.61 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 商标权 - - - - 电脑软件 - - - - 土地使用权 - - - - 四、无形资产账面价值合计 75,559,938.57 -1,749,327.00 330,050.39 商标权 - 电脑软件 17,718.80 25,930.80 土地使用权 75,542,219.77 -1,775,257.80 330,050.39 （2）期末余额不存在无形资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 （3）本期期末余额中为公司银行借款设置抵押的无形资产账面净值为 47,318,558.51 元。 （4）本期期末余额中为大顶矿业股份有限公司银行借款设置抵押的无形资产账面净值为 5,132,179.05 元。 （5）无形资产本期转出数为本期不纳入合并范围的兴宁市明珠医药有限公司转出数。 84 二○○八年年度报告正文 12、商誉 （1）明细列示： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 对韶关众力发电设备有限公 116,238,782.50 - 7,745,301.04 108,493,481.46 司股权投资商誉原价 减：商誉减值准备 36,674,040.39 - - 36,674,040.39 对韶关众力发电设备有限公 79,564,742.11 71,819,441.07 司股权投资商誉账面价值 （2）商誉本期减少数系根据公司 2008 年 9 月 5 日与韶关市工业资产经营有限公司签 订的产权转让补充协议书，公司应核减的韶关众力发电设备有限公司股权收购款。 （3）商誉减值准备是按对韶关众力发电设备有限公司股权投资产生商誉相关资产组的 可收回金额低于其账面价值的差额计提的商誉减值损失。 13、递延所得税资产 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 33,614,741.53 8,403,685.39 19,666,588.51 2,811,762.98 投资性房地产减值准备 1,309,777.68 327,444.42 - - 固定资产减值准备 5,374,999.49 1,343,749.87 2,932,871.01 439,930.65 商誉减值准备 36,674,040.39 9,168,510.10 36,674,040.39 5,501,106.06 内部未实现工程毛利 6,875,997.46 1,718,999.37 6,999,873.65 1,749,968.42 合 计 83,849,556.55 20,962,389.15 66,273,373.56 10,502,768.11 14、资产减值准备 （1）明细列示： 本期减少额 项 目 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 转销 其他转出 坏账准备 23,274,513.81 14,228,303.78 22,000.00 908,453.20 93,025.62 36,479,338.77 存货跌价准备 2,346,456.98 1,010,862.24 27,729.95 - 356,930.70 2,972,658.57 可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 85 二○○八年年度报告正文 本期减少额 项 目 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 转销 其他转出 持有至到期投资减值准备 - - - - - - 长期股权投资减值准备 - - - - - - 投资性房地产减值准备 - 1,309,777.68 - - - 1,309,777.68 固定资产减值准备 2,932,871.01 2,442,128.48 - - - 5,374,999.49 工程物资减值准备 - - - - - - 在建工程减值准备 - - - - - - 无形资产减值准备 - - - - - - 商誉减值准备 36,674,040.39 - - - - 36,674,040.39 其他 - - - - - - 合 计 65,227,882.19 18,991,072.18 49,729.95 908,453.20 449,956.32 82,810,814.90 （2）资产减值准备其他转出为本期不纳入合并范围的兴宁市明珠医药有限公司转出 数。 15、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产受限制的原因 货币资金 11,853,240.95 31,204,077.80 为本公司合同履约提供质押保证 为本公司银行承兑汇票设置质押 货币资金 3,650,000.00 5,525,000.00 担保 银行承兑票据 - 39,200,000.00 为本公司银行借款设置抵押担保 在建工程 1,201,017.00 - 为本公司银行借款设置抵押担保 固定资产-房产及设备 31,959,496.22 44,034,089.74 为本公司银行借款设置抵押担保 股权 131,005,192.45 131,005,192.45 为本公司银行借款设置抵押担保 投资性房地产 59,976,463.00 46,411,299.00 为本公司银行借款设置抵押担保 为广东大顶矿业股份有限公司银 无形资产-土地使用权 5,132,179.05 - 行借款设置抵押担保 无形资产-土地使用权 47,318,558.51 42,085,866.06 为本公司银行借款设置抵押担保 合 计 292,096,147.18 339,465,525.05 86 二○○八年年度报告正文 16、短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借 款 种 类 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 102,000,000.00 100,000,000.00 抵押借款 85,000,000.00 30,000,000.00 质押借款 - 38,340,000.00 保证、抵押借款 130,000,000.00 50,000,000.00 合 计 317,000,000.00 218,340,000.00 （2）短期借款 2008 年 12 月 31 日余额比上年年末余额增加 45.19%，主要原因是公司 为扩大经营规模增加流动资金借款所致。 （3）借款担保情况参见本附注十-（一）-15。 （4）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注十-（二）-1-（5）。 17、应付票据 （1）应付票据明细项目列示如下： 票 据 种 类 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 3,650,000.00 5,525,000.00 商业承兑汇票 16,353,506.57 10,300,597.76 合 计 20,003,506.57 15,825,597.76 （2）应付票据担保情况参见本附注十-（一）-15。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应付票据期末余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以 上决权股份的股东单位款项及关联方款项。 18、应付账款 （1）公司 2008 年 12 月 31 日应付账款余额为 132,436,960.05 元，其中账龄超过 3 年 的应付款项 4,459,446.58 元，占应付账款总额 3.37%。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款期末余额中不存在应付持有公司 5%(含 5%) 以上表决权的股东款项及关联方款项。 19、预收款项 （1）预收款项 2008 年 12 月 31 日余额为 108,478,957.46 元，其中账龄超过 3 年的预 收款项 3,013,029.60 元，占预收款项总额 2.78%。 （2）报告期内预收款项期末余额中预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及 关联方款项参见本附注十-（二）-2。 87 二○○八年年度报告正文 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项 目 2007年12日31日 本期增加 本期支付 2008年12月31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,338,604.65 24,813,093.43 26,151,698.08 - 二、职工福利费 - 3,515,421.75 3,515,421.75 - 三、社会保险费 1,166,022.42 8,862,081.51 8,852,361.63 1,175,742.30 其中：1．基本养老保险费 995,198.92 5,887,878.76 5,842,078.71 1,040,998.97 2．失业保险费 126,789.92 640,303.96 631,776.71 135,317.17 3．工伤保险费 64,019.91 178,261.88 242,855.63 -573.84 4．生育保险费 10,094.74 69,439.60 79,534.34 - 5．医疗保险 -30,081.07 2,086,197.31 2,056,116.24 - 四、工会经费和职工教育经费 2,017,238.09 946,691.62 539,553.61 2,424,376.10 五、非货币性职工薪酬 - - - - 六、辞退福利 - 849,400.30 778,715.30 70,685.00 合 计 4,521,865.16 38,986,688.61 39,837,750.37 3,670,803.40 （2）应付职工薪酬期末余额中不存在拖欠性质的职工薪酬。 21、应交税费 （1）税费列示： 税 费 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 企业所得税 25,971,312.51 21,053,153.37 增值税 5,026,018.13 3,885,591.24 营业税 -2,927,396.52 1,190,020.27 土地使用税 79,188.00 1,448,197.82 房产税 81,399.84 450,709.97 城建税 353,873.26 420,045.70 堤围费 146,946.17 240,598.42 教育费附加 159,454.43 219,951.26 资源补偿费 25,088.05 100,410.34 个人建安所得税 46,239.33 14,700.00 消费税 12,232.53 12,270.26 个人所得税 3,457.54 6,958.64 印花税 3,197.95 4,304.22 合 计 28,981,011.22 29,046,911.51 （2）主要税项适用税率参见本附注六。 88 二○○八年年度报告正文 22、其他应付款 （1）公司 2008 年 12 月 31 日其他应付款余额为 17,504,861.23 元，其中账龄超过 3 年 的应付款项 1,723,918.83 元，占应付账款总额 9.85%。 （2）其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额减少 70,579,365.92 元，期末 余额较期初余额大幅减少，主要是减少应付韶关众力发电设备有限公司股权收购款 19,128,296.00 元；广东明珠集团深圳阀门有限公司往来款 30,030,000.00 元；兴宁市财政局 往来款 11,000,000.00 元及应付国企职工解除劳动关系经济补偿款 6,745,440.11 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款期末余额中不存在应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项及关联方款项。 23、一年内到期的非流动负债 （1）分类列示： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 16,000,000.00 16,000,000.00 保证、质押借款 24,600,000.00 - 合 计 40,600,000.00 16,000,000.00 （2）一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅增加，系 长期借款转为一年内到期借款所致。 （3）借款担保情况参见本附注十-（一）-15。 （4）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注十-（二）-2-（5）。 24、长期借款 （1）借款分类： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 保证借款 28,000,000.00 44,000,000.00 保证、质押借款 - 94,600,000.00 合 计 28,000,000.00 138,600,000.00 （2）长期借款 2008 年 12 月 31 日余额较上年年末余额大幅减少，系长期借款转贷为 短期借款及归还部分借款所致。 （3）关联方对公司借款提供担保情况参见本附注十-（二）-2-（5）。 89 二○○八年年度报告正文 25、长期应付款 长期应付款期末余额 23,896,674.62 元，为韶关众力发电设备有限公司承担其前身广东 省康立电气集团公司应付韶关市工业资产经营有限公司和韶关市企业改制优化办公室款 项。 26、专项应付款 专项应付款期末余额为 2,350,000.00 元,是广东省财政部门拨付的财政技术创新资金。 27、股本 单位：股 本期增减(+.-) 项 目 2007 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 发行新股 转增及送股 其它 一、有限售条件股份 1、发起人股份 47,731,028.00 - - -34,174,660.00 13,556,368.00 其中：国有股份 22,427,958.00 - - -17,087,330.00 5,340,628.00 境内法人持有股份 25,303,070.00 - - -17,087,330.00 8,215,740.00 其他 - - - - - 2、募集法人股 81,515,674.00 - - -1,233,658.00 80,282,016.00 3、优先股或其他 - - - - - 其中：转配股 - - - - - 有限售条件股份合计 129,246,702.00 - - -35,408,318.00 93,838,384.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 212,499,898.00 - - 35,408,318.00 247,908,216.00 2、境内上市的外资股 - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - 无限售条件股份合计 212,499,898.00 - - 35,408,318.00 247,908,216.00 三、股份总数 341,746,600.00 - - - 341,746,600.00 28、资本公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 股本溢价 87,065,122.14 - - 87,065,122.14 其他资本公积 4,957,455.85 - - 4,957,455.85 合 计 92,022,577.99 - - 92,022,577.99 90 二○○八年年度报告正文 29、盈余公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定盈余公积 65,786,017.51 8,775,889.27 - 74,561,906.78 合 计 65,786,017.51 8,775,889.27 - 74,561,906.78 注：2008 年度盈余公积增加数为按当期合并日母公司净利润的 10%计提法定公积金。 30、未分配利润 （1）未分配利润情况如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 期初未分配利润 235,680,965.68 163,201,340.46 加：执行新会计准则调整 - 6,831,121.21 会计差错更正 1,323,419.45 1,510,628.91 本期净利润 90,528,040.32 89,841,886.74 减：提取法定盈余公积 8,775,889.27 15,836,927.19 转作股本的股利 - - 应付普通股股利 10,252,398.00 8,543,665.00 期末未分配利润 308,504,138.18 237,004,385.13 （2）执行新会计准则调整系根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》 及《企业会计准则解释第 1 号》要求，对期初未分配利润进行追溯调整。 （3）会计差错更正参见本附注五。 （4）2008 年 4 月 9 日，公司股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案：公司 2007 年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2007 年末股本 34,174.66 万股为基 数，向全体股东每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），共派现金 10,252,398.00 元。派送现金 红利后剩余未分配利润结转下年度。 31、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 795,074,091.58 562,449,491.70 686,194,782.72 493,816,265.91 其他业务 9,614,037.81 6,825,641.29 11,400,733.98 5,143,502.85 合 计 804,688,129.39 569,275,132.99 697,595,516.70 498,959,768.76 91 二○○八年年度报告正文 （2）主营业务收入及主营业务成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 贸易类 481,327,956.78 312,877,635.59 343,969,002.90 215,031,477.94 发电设备类 177,429,891.58 145,322,111.77 135,120,564.69 106,994,293.68 建筑安装类 100,748,426.09 78,038,349.42 126,112,336.16 99,148,025.65 阀门类 2,375,289.20 2,129,301.35 47,939,602.97 48,164,164.19 药业类 29,911,955.17 21,317,441.22 29,843,408.15 21,678,643.52 酒业类 3,280,572.76 2,764,652.35 3,209,867.85 2,799,660.93 合 计 795,074,091.58 562,449,491.70 686,194,782.72 493,816,265.91 （3）主营业务收入及主营业务成本按区域划分如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 华南 641,597,409.76 434,541,283.89 521,282,813.66 357,817,511.59 西北 80,185,054.29 63,734,547.44 81,090,201.53 64,350,309.95 华中 15,620,842.38 15,060,138.17 38,691,672.52 32,952,136.40 华东 6,516,360.63 6,200,371.69 17,094,978.03 14,682,651.75 东北 31,529,403.14 26,262,820.06 14,300,901.56 11,465,060.95 华北 - - 8,376,068.53 8,277,915.72 西南 19,625,021.38 16,650,330.45 4,765,494.40 3,891,159.03 境外 - - 592,652.49 379,520.52 合 计 795,074,091.58 562,449,491.70 686,194,782.72 493,816,265.91 （4）公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 636,096,536.75 567,431,316.48 占全部销售收入的比例 79.05% 81.34% 92 二○○八年年度报告正文 （5）其他业务收入及其他业务成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 出租物业 9,388,036.28 6,820,360.15 11,146,315.43 5,007,206.35 销售材料 226,001.53 5,281.14 175,606.20 78,873.21 其他 - - 78,812.35 57,423.29 合 计 9,614,037.81 6,825,641.29 11,400,733.98 5,143,502.85 32、营业税金及附加 税 项 2008 年度 2007 年度 计缴标准 营业税 3,552,799.98 5,031,339.33 应税收入的3%、5% 城建税 3,048,550.72 2,072,764.16 流转税的5%、7% 教育费附加 1,684,568.63 915,147.82 流转税的3% 租金收入的12%、 房产税 547,053.88 805,591.17 自用房产应税金额的 1.2% 营业收入0.13%、 堤围防护费 494,852.40 390,113.29 0.1%、0.05% 白酒20%，1元/ 消费税 112,689.51 184,798.72 公斤；改制酒10%；黄 酒240元/吨 资源补偿费用 77,913.70 15,945.67 土建收入1‰ 个人建安所得税 54,059.38 4,746.16 合 计 9,572,488.20 9,420,446.32 33、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 34,063,532.94 31,173,981.24 减：利息收入 1,032,889.75 245,105.93 手续费支出 741,632.10 195,631.16 合 计 33,772,275.29 31,124,506.47 93 二○○八年年度报告正文 34、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 14,206,303.78 6,816,040.03 存货跌价准备 983,132.29 2,275,024.50 可供出售金融资产减值准备 - - 持有至到期投资减值准备 - - 长期股权投资减值准备 - - 投资性房地产减值准备 1,309,777.68 - 固定资产减值准备 2,442,128.48 119,638.68 工程物资减值准备 - - 在建工程减值准备 - - 无形资产减值准备 - - 商誉减值准备 - 5,403,025.00 其他 - - 合 计 18,941,342.23 14,613,728.21 35、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 - - 以权益法核算期末按被投资单位实现净损益调 -115,187.08 - 整的金额 长期股权投资转让收益 - 8,061,198.15 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其 - - 变动计入当期损益的金融资产持有和处置收益 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其 - - 变动计入当期损益的金融负债持有和处置收益 可供出售金融资产持有和处置收益 - - 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益 - - 和处置损益 其他投资收益 - - 合 计 -115,187.08 8,061,198.15 94 二○○八年年度报告正文 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 2008年度 2007年度 兴宁市明珠医药有限公司 -115,187.08 - 广东明珠阀门有限公司 - 8,061,198.15 合 计 -115,187.08 8,061,198.15 （3）报告期投资收益汇回的不存在重大限制。 （4）对兴宁市明珠医药有限公司按照权益法核算情况参见本附注七-（二）-2。 36、营业外收入 （1）营业外收入情况如下： 项 目 2008年度 2007年度 政府补助 1,000,000.00 13,500,000.00 财政奖励 618,000.00 440,000.00 固定资产清理收益 416,192.43 285,583.25 其他 1,500.00 - 合 计 2,035,692.43 14,225,583.25 （2）政府补助明细列示： 项 目 2008 年度 2007 年度 2007 年省部产学研合作专项资金 500,000.00 - 2007 年省级财政技术研究与开发资金 500,000.00 - 兴宁市挖潜扶持资金 - 12,000,000.00 2006 年省级企业挖潜改造项目资金 - 600,000.00 2007 年省级挖潜改造资金重点产业技 - 400,000.00 术创新项目资金 2006 年省级企业挖潜改造项目资金 - 500,000.00 合 计 1,000,000.00 13,500,000.00 （3）财政奖励款明细列示： 项 目 2008 年度 2007 年度 兴宁市 2007 年度纳税大户奖励款 618,000.00 - 兴宁市 2006 年度纳税大户奖励款 - 340,000.00 梅州市省级高新技术企业奖励款 100,000.00 合 计 618,000.00 440,000.00 95 二○○八年年度报告正文 37、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 捐赠支出 932,375.00 - 滞纳金 255,972.88 3,989,758.13 处理固定资产损失 128,331.51 4,975.00 其他支出 1,859.13 102,000.00 合 计 1,318,538.52 4,096,733.13 38、所得税费用 （1）报告期内各年度所得税费用： 项 目 2008年度 2007年度 按规定计算本期所得税 35,171,998.89 17,700,592.12 递延所得税费用 -10,459,621.04 2,130,618.84 所得税费用 24,712,377.85 19,831,210.96 （2）所得税费用按资产负债表债务法核算，具体参见本附注四-19。 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收到往来款 - 39,528,224.82 收到的政府补助 500,000.00 14,000,000.00 收到的财政奖励款 618,000.00 440,000.00 收到的银行存款利息 1,032,674.75 244,159.93 收到解压的存款保证金 17,700,836.85 2,046,553.42 其他 89,728.52 5,800.00 合 计 19,941,240.12 56,264,738.17 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 支付营业费用和管理费用等 22,136,876.61 23,881,168.02 支付的往来款 57,482,060.20 滞纳金 255,972.88 3,969,302.27 捐赠支出 932,375.00 - 合 计 80,807,284.69 27,850,470.29 96 二○○八年年度报告正文 （二）母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 51,656,372.36 79.91% 2,422,837.04 49,233,535.32 （100 万以上） 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 11,848,067.91 18.33% 6,184,109.42 5,663,958.49 较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,138,857.29 1.76% 22,777.15 1,116,080.14 合 计 64,643,297.56 100% 8,629,723.61 56,013,573.95 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 72,332,724.33 84.30% 1,505,349.20 70,827,375.13 （100 万以上） 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 8,447,386.52 9.84% 4,470,240.59 3,977,145.93 较大的应收账款 其他不重大应收账款 5,024,682.97 5.86% 100,493.65 4,924,189.32 合 计 85,804,793.82 100% 6,076,083.44 79,728,710.38 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 87.88 1 年以内 6,471,576.62 10.01% 129,431.54 75,400,916.98 1,508,018.33 % 1-2 年 50,328,272.14 77.86% 2,516,413.61 3,349,800.68 3.90% 167,490.03 2-3 年 898,446.64 1.39% 89,844.66 1,690,265.18 1.97% 169,026.52 3-4 年 1,610,265.18 2.49% 805,132.59 1,229,178.85 1.43% 614,589.44 4-5 年 1,229,178.85 1.90% 983,343.08 2,588,365.05 3.02% 2,070,692.04 5 年以上 4,105,558.13 6.35% 4,105,558.13 1,546,267.08 1.80% 1,546,267.08 合 计 64,643,297.56 100% 8,629,723.61 85,804,793.82 100% 6,076,083.44 97 二○○八年年度报告正文 （3）公司 2008 年 12 月 31 日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 51,060,338.36 元， 占应收账款期末余额的 78.99%。 （4）报告期内应收账款期末余额中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权的股东及 关联方款项参见本附注十-（二）-3。 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 33,962,547.14 79.88% 747,980.94 33,214,566.20 （100 万以上） 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 8,429,850.42 19.82% 3,928,551.03 4,501,299.39 的其他应收款 其他不重大其他应收款 129,096.90 0.30% 2,581.93 126,514.97 合 计 42,521,494.46 100% 4,679,113.90 37,842,380.56 2007 年 12 月 31 日 类 别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 33,888,656.20 88.40% 677,773.12 33,210,883.08 （100 万以上） 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 3,570,526.46 9.32% 3,385,872.23 184,654.23 的其他应收款 其他不重大其他应收款 874,570.43 2.28% 17,491.41 857,079.02 合 计 38,333,753.09 100.00% 4,081,136.76 34,252,616.33 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄结构 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 31,800,644.04 74.78% 636,012.87 34,763,226.63 90.69% 695,264.53 1-2 年 2,924,541.21 6.88% 146,227.06 70,316.01 0.18% 3,515.80 2-3 年 4,296,098.76 10.10% 429,609.88 3,077.75 0.01% 307.78 3-4 年 3,077.75 0.01% 1,538.88 157,037.45 0.41% 78,518.73 4-5 年 157,037.45 0.37% 125,629.96 182,826.63 0.48% 146,261.30 5 年以上 3,340,095.25 7.86% 3,340,095.25 3,157,268.62 8.24% 3,157,268.62 合 计 42,521,494.46 100% 4,679,113.90 38,333,753.09 100% 4,081,136.76 98 二○○八年年度报告正文 （3）公司 2008 年 12 月 31 日其他应收前五名欠款单位欠款金额合计数为 5,189,721.28 元，占其他应收款期末余额的 12.20%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款期末余额中不存在应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东欠款及关联方欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 对子公司投资 295,664,800.00 29,200,000.00 9,291,760.43 315,573,039.57 其他长期股权投资 286,770,366.27 45,000,000.00 - 331,770,366.27 合 计 582,435,166.27 74,200,000.00 9,291,760.43 647,343,405.84 减：减值准备 36,674,040.39 - - 36,674,040.39 净 额 545,761,125.88 610,669,365.45 （2）对各公司投资列示如下： 占被投资 被投资单位名称 公司注册 初始投资金额 2007 年 12 月 31 日 本期投资增加额 本期投资减少额 2008 年 12 月 31 日 资本比例 广东大顶矿业股 286,770,366.27 286,770,366.27 - - 286,770,366.27 份有限公司 19.90% 大庆市商业银行 4.51% 45,000,000.00 - 45,000,000.00 - 45,000,000.00 股份有限公司 广东明珠药业有 22,019,024.04 25,784,800.00 - - 25,784,800.00 限公司 88.30% 广东明珠集团广 53,275,143.56 54,000,000.00 - - 54,000,000.00 州阀门有限公司 90.00% 兴宁市明珠建筑 27,000,000.00 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 工程有限公司 90.00% 广东省韶关众力 发电设备有限公 188,880,000.00 188,880,000.00 - 7,745,301.04 181,134,698.96 司 95.33% 广东明珠珍珠红 97.33% 29,200,000.00 - 29,200,000.00 1,546,459.39 27,653,540.61 酒业有限公司 合 计 652,144,533.87 582,435,166.27 74,200,000.00 9,291,760.43 647,343,405.84 99 二○○八年年度报告正文 （3）长期股权投资减值情况 本期减少额 被投资单位名称 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 广东大顶矿业股份有限公司 - - - - - 大庆市商业银行股份有限公司 - - - - - 广东明珠药业有限公司 - - - - - 广东明珠集团广州阀门有限公司 - - - - - 兴宁市明珠建筑工程有限公司 - - - - - 广东省韶关众力发电设备有限公 36,674,040.39 - - - 36,674,040.39 司 广东明珠珍珠红酒业有限公司 - - - - - 合 计 36,674,040.39 - - - 36,674,040.39 （4）2008 年 4 月 22 日，公司之子公司广东明珠药业有限公司将其持有的广东明珠珍 珠红酒业有限公司 83.87%（416 万股）股权转让给公司。 广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2008 年 8 月 3 日通过股东会决议，将注册资本由原 496 万元增加到 3000 万元，由公司以货币增资 2504 万元。增资后，公司出资 2920 万元， 占其总出资额的 97.33%；兴宁市明珠酒店有限公司出资 80 万元，占其总出资额的 2.67%。 广东明珠珍珠红酒业有限公司长期股权投资本期减少数系将对广东明珠珍珠红酒业有 限司初始投资成本与公司所支付的股权转让款之间的差额 1,546,459.39 元转入资本公积。 （5）韶关众力发电设备有限公司长期股权投资本期减少数系根据公司 2008 年 9 月 5 日与韶关市工业资产经营有限公司签订的产权转让补充协议书，公司应核减的韶关众力发 电设备有限公司股权收购款。 （6）公司将持有的广东大顶矿业股份有限公司股权中 6000 万股份（账面价值 131,005,192.45 元）为公司银行借款设置质押担保。 （7）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 481,327,956.78 312,877,635.59 360,921,734.97 231,125,669.16 其他业务 5,079,751.00 4,040,421.08 6,787,965.00 5,834,883.68 合 计 486,407,707.78 316,918,056.67 367,709,699.97 236,960,552.84 100 二○○八年年度报告正文 （2）营业收入及营业成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 贸易类 481,327,956.78 312,877,635.59 360,921,734.97 231,125,669.16 合 计 481,327,956.78 312,877,635.59 360,921,734.97 231,125,669.16 （3）营业收入和营业成本按区域划分如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 华南 476,582,548.65 308,811,615.18 346,531,406.37 221,910,446.01 华中 - - 2,860,083.68 1,831,529.36 西北 - - 2,366,982.98 1,515,759.44 西南 - - 468,470.95 299,997.62 东北 4,745,408.13 4,066,020.41 7,762,037.63 4,970,623.73 华北 - - 116,894.02 74,856.14 华东 - - 223,206.85 142,936.34 境外 - - 592,652.49 379,520.52 合 计 481,327,956.78 312,877,635.59 360,921,734.97 231,125,669.16 （4）公司对前五名客户销售的收入情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 481,145,250.21 354,362,759.86 占全部销售收入的比例 98.92% 96.37% （5））其他业务收入及其他业务成本分类列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 出租物业 5,079,751.00 4,040,421.08 6,787,965.00 5,834,883.68 合 计 5,079,751.00 4,040,421.08 6,787,965.00 5,834,883.68 101 二○○八年年度报告正文 5、投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 - 77,253,200.00 以权益法核算期末按被投资单位实现净损益调 - - 整的金额 长期股权投资转让收益 - 1,041,000.00 交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其 - - 变动计入当期损益的金融资产持有和处置收益 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其 - - 变动计入当期损益的金融负债持有和处置收益 可供出售金融资产持有和处置收益 - - 持有至到期投资和买入返售金融资产持有收益 - - 和处置损益 其他投资收益 - - 合 计 - 78,294,200.00 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 2008年度 2007年度 兴宁市明珠医药有限公司 - - 韶关众力发电设备有限公司 - 23,253,200.00 兴宁市明珠建筑工程有限公司 - 54,000,000.00 广东明珠阀门有限公司 - 1,041,000.00 合 计 - 78,294,200.00 （3）投资收益汇回的不存在重大限制。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 102 二○○八年年度报告正文 1、存在控制关系的关联方： 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 深圳市金信安投资有 深圳市宝安区 各种经济实体的投资 控股股东 有限责任公司 张卫勇 限公司 兴宁市明珠酒店有限 兴宁市兴田路 旅游、餐饮及娱乐业等 实际控制人 有限责任公司 张伟标 公司 兴宁市明珠建筑工程 兴宁市明珠商贸 房屋建筑、工程施工 子公司 有限责任公司 涂传岚 有限公司 城 广东明珠药业有限公 兴宁市兴城镇 制造销售片剂、颗粒剂 子公司 有限责任公司 陈均耀 司 广东明珠集团广州阀 广州黄埔区蟹山 阀门系列产品 子公司 有限责任公司 涂传岚 门有限公司 路 广东省韶关众力发电 韶关北江区十里 生产水轮机、发电机 子公司 有限责任公司 刘德锐 设备有限公司 亭 广东明珠珍珠红酒业 广 东 省 兴 宁 市 制造、销售珍珠红酒 子公司 有限责任公司 谢远君 有限公司 兴城前街 及各种酒类 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 关联方名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 深圳市金信安投资有限公司 72,980,000.00 - - 72,980,000.00 兴宁市明珠酒店有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 兴宁市明珠建筑工程有限公司 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 广东明珠药业有限公司 29,200,000.00 - - 29,200,000.00 广东明珠集团广州阀门有限公司 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 韶关众力发电设备有限公司 30,780,000.00 - - 30,780,000.00 广东明珠珍珠红酒业有限公司 4,960,000.00 25,040,000.00 - 30,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 关 联 方 名 称 2007.12.31 比例 本期增加 本期减少 2008.12.31 比例 深圳市金信安投资有限公司 80,282,016.00 23.49% - - 80,282,016.00 23.49% 兴宁市明珠建筑工程有限公司 27,000,000.00 90.00% - - 27,000,000.00 90.00% 广东明珠药业有限公司 25,784,800.00 88.30% - - 25,784,800.00 88.30% 103 二○○八年年度报告正文 韶关众力发电设备有限公司 29,342,000.00 95.33% - - 29,342,000.00 95.33% 广东明珠集团广州阀门有限公司 54,000,000.00 90.00% - - 54,000,000.00 90.00% 广东明珠珍珠红酒业有限公司 4,159,952.00 83.87% 25,040,048.00 - 29,200,000.00 97.33% 4、不存在控制关系之关联方 关联方名称 与本公司关系 兴宁市明珠投资集团有限公司 本公司股东 河源市明珠银发酒店有限公司 同一控制人 广东大顶矿业股份有限公司 参股公司 河源市水业集团发展有限公司 参股公司之子公司 韶关市众益福酒店管理有限公司 股东参股 深圳市大工业区水务有限公司 参股公司之子公司 （二）关联方交易 1、关联方交易事项 （1）采购产品（商品) 公 司 2008 年 度 向 广 东 大 顶 矿 业 股 份 有 限 公 司 采 购 矿 石 （ 含 加 工 费 ） 金 额 为 209,839,960.25 元，向该公司采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。 （2）销售产品（商品） 公司 2008 年度向广东大顶矿业股份有限公司、深圳市大工业区水务有限公司销售产品 分别为 50,607,534.22 元和 11,677,506.84 元，分别占本期同类业务收入的比例为 10.51%和 2.43%。向上述公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。 （3）工程施工收入 占本期同 占本期同 关联方名称 2008 年度 类业务收 2007 年度 类业务收 入的比例 入的比例 广东大顶矿业股份有限 89,902,113.28 89.23% 120,936,448.66 95.90% 公司 合 计 89,902,113.28 89.23% 120,936,448.66 95.90% 注：向关联方提供工程施工定价系参照冶金工业部编制的《全国统一工程建设预算定额 》协商确定。 （4）出租物业 A、根据公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订的租赁协议，公司将位于兴宁市兴田一路 的物业出租给兴宁市明珠酒店有限公司，参照当地物业租赁标准，2008 年度租金 100 万元。 公司自 2008 年 9 月起，终止与兴宁市明珠酒店有限公司的租赁业务。 104 二○○八年年度报告正文 B、根据公司下属子公司广东明珠韶关众力发电设备有限公司与韶关市众益福酒店管理 有限公司签订的租赁协议，公司将座落于韶关市韶南大道四公里东侧的统悦酒店及其配套 设施出租给韶关市众益福酒店管理有限公司。约定租金为每月 40 万元,租期为 20 年,截止到 2024 年 7 月 1 日。公司自 2008 年 7 月起，终止与韶关市众益福酒店管理有限公司的租赁 业务。 （5）借款担保 关联方为公司及控股子公司提供担保情况： （a）借款担保： 担 保 方 借 款 金 额 深圳市金信安投资有限公司 98,600,000.00 广东大顶矿业股份有限公司 270,600,000.00 （b）广东大顶矿业股份有限公司为公司回收应收账款 49,714,519.03 元提供担保。 B、公司为关联方提供担保情况： 公司为广东大顶矿业股份有限公司 135,000,000.00 元银行借款提供保证及质押担保。设 置抵押的土地使用权账面净值为 5,132,179.05 元，担保、质押期限为 2008 年 12 月 19 日至 2009 年 6 月 19 日。 2、未结算关联方往来余额 关 联 方 名 称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收票据 广东大顶矿业股份有限公司 48,120,175.64 84,500,000.00 合 计 48,120,175.64 84,500,000.00 应收账款 广东大顶矿业股份有限公司 324,873.27 9,054,680.64 河源市水业集团发展有限公司 - 3,083,771.02 兴宁明珠酒店有限公司 - 2,210,323.49 河源市明珠银发酒店 1,885,373.68 - 韶关市众益福酒店管理有限公司 41,172.00 - 深圳市大工业区水务有限公司 897,400.70 - 合 计 3,148,819.65 14,348,775.15 预付账款 广东大顶矿业股份有限公司 90,223,895.02 144,210,706.01 合 计 90,223,895.02 144,210,706.01 预收账款 105 二○○八年年度报告正文 关 联 方 名 称 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 河源市水业集团发展有限公司 1,100,000.00 - 合 计 1,100,000.00 - 十一、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据董事会 2009 年 3 月 16 日通过的 2008 年度利润分配预案，公司 2008 年度实现 的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2008 年末股本 34,174.66 万股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.30 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。 分配预案待年度股东大会通过后实施。 2、2009 年 1 月，公司于河源市成立全资子公司河源市振邦房地产有限公司。河源市 振邦房地产有限公司注册资本为 3000 万元，主营业务为房地产开发经营。 十四、其他重大事项 1、根据公司第五届董事会 2008 年 7 月 15 日通过的《关于参与河源市东城西片区 A-11-1 号地块竞拍的议案》决议精神，公司参与了对位于河源市东城西片区文昌路东边纬十二路 南边地段储备 A-11-1 号地块的国有土地使用权公开挂牌出让的竞拍，并以人民币贰亿陆仟 捌佰壹拾伍万陆仟贰佰元整（￥268,156,200.00）的价格取得竞买资格。宗地土地用途为住 宅用地，土地面积为 134,078.10 平方米。该事项业经公司于 2008 年 10 月 13 日召开 2008 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会审议通过。 2、公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司于 2008 年 8 月 22 日召开董事会并通 过了关于经济性裁员的决议，鉴于阀门销售市场严重萎缩等原因，致使该公司生常经营发 生严重困难，导致该公司近几年连续亏损。公司决定停止阀门生产，同时实施经济性裁员。 十五、补充资料 1、收益指标计算： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利 2008 年度 11.08% 11.68% 0.26 0.26 润 106 二○○八年年度报告正文 扣除非经常性损益后归属于公司 11.05% 11.65% 0.26 0.26 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利 12.20% 12.95% 0.26 0.26 润 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 9.57% 10.16% 0.21 0.21 普通股股东的净利润 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报 告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 107 二○○八年年度报告正文 （5）此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少 时，企业按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。 2、非经常性损益项目 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 306,018.45 8,326,006.40 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家 1,000,000.00 13,500,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 - - 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 - - 动产生的损益 108 二○○八年年度报告正文 项 目 2008 年度 2007 年度 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 - 3,648,501.65 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,302,897.65 -3,635,958.13 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 3,120.80 21,838,549.92 减：所得税影响数 -250,000.00 2,575,051.51 非经常性损益净额 253,120.80 19,263,498.41 归属于少数股东的非经常性损益净额 83.33 -110,372.28 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 253,037.47 19,373,870.69 90,275,002.8 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 70,468,016.05 5 非经常性损益净额对净利润的影响 0.28% 21.56% 注：（1）表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 （2）2007 年度非流动性资产处置损益主要是公司转让广东明珠阀门有限公司股权收 益 8,061,198.15 元。 （3）2007 年度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 3,648,501.65 元系按照新会计准则要求结转冲减管理费用的期初应付福利费 余额。 （4）2007 年度及 2008 年度计入当期损益的政府补助项目和其他营业外收入和支出项 目发生额明细参见本附注九-（一）36、37。 3、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 91,141,811.17 87,758,892.67 89,766,228.73 158,369,271.85 加：资产减值准备 18,941,342.23 5,593,745.79 14,613,728.21 8,777,310.71 109 二○○八年年度报告正文 固定资产折旧 19,173,858.13 8,915,395.41 18,932,514.78 8,624,004.68 无形资产摊销 1,786,671.01 586,818.40 1,863,396.93 572,869.19 长期待摊费用摊销 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - -3,323.19 4,975.00 资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 -259,454.39 -51,883.03 - - 公允价值变动净损失 - - - - 财务费用 34,063,532.94 31,302,694.40 31,149,758.74 28,957,594.15 投资损失（减:收益） 115,187.08 - -8,061,198.15 -78,294,200.00 递延所得税资产减少（减:增加） -10,459,621.04 -6,467,953.52 -1,764,082.63 -1,266,103.28 递延所得税负债增加（减:减少） - - - - 存货的减少（减:增加） 61,499,410.93 31,914,383.37 -38,545,680.11 -19,060,023.86 经营性应收项目的减少（减:增加） -80,748,426.12 99,306,076.64 -142,810,721.96 -138,017,618.46 经营性应付项目的增加（减:减少） 189,832,746.09 137,017,113.28 134,924,998.56 49,430,871.97 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 325,087,058.03 395,875,283.41 100,065,619.91 18,098,951.95 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 123,707,118.47 69,572,376.73 56,062,619.70 50,790,630.34 减：现金的期初余额 56,062,619.70 50,790,630.34 20,067,492.88 7,298,231.10 加:现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 67,644,498.77 18,781,746.39 35,995,126.82 43,492,399.24 （2）现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 121,707,118.47 50,537,619.70 其中：库存现金 40,088.11 90,591.80 110 二○○八年年度报告正文 可随时用于支付的银行存款 121,667,030.36 50,447,027.90 可随时用于支付的其他货币资金 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 123,707,118.47 56,062,619.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 2,000,000.00 5,525,000.00 的现金和现金等价物 注：不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： A、2007 年度现金流量表中现金期末数为 56,062,619.70 元，2007 年 12 月 31 日资产负 债表中货币资金期末数为 87,266,697.50 元，差额 31,204,077.80 元系现金流量表中现金期末 数扣除了不符合现金及现金等价物标准的履约保证金（三个月以上到期）31,204,077.80 元。 2008 年度现金流量表中现金期末数为 123,707,118.47 元，2008 年 12 月 31 日资产负债 表中货币资金期末数为 137,210,359.42 元，差额 13,503,240.95 元系现金流量表中现金期末 数扣除了不符合现金及现金等价物标准的的履约保证金（三个月以上到期）11,853,240.95 元和银行承兑汇票保证金 1,650,000.00 元。 B、期末母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物是三个月内到期的银 行承兑汇票保证金。 十六、财务报表的批准 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 3 月 16 日决议批准，根据公司章程，本财务报 表将提交股东大会审议。 111 二○○八年年度报告正文 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有 公司文件的正本及公告的原稿。 公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。 董事长签名： 涂传岚 广东明珠集团股份有限公司 二○○九年三月十六日 广东明珠集团股份有限公司 112 二○○八年年度报告正文 董事、监事及高级管理人员 关于 2008 年年度报告的书面确认函 作为广东明珠集团股份有限公司董事、高级管理人员，我们认 为公司 2008 年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 签字： 涂传岚 谢中华 欧阳璟 肖汉山 李新梓 钟健如 萧 端 叶伯健 陈 凌 周来发 李 健 李新玲 日期：二○○九年三月十六日 113