ST方源(600656)2008年年度报告

东莞市方达再生资源产业股份有限公司 600656 2008 年年度报告 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................... 11 七、股东大会情况简介................................................................. 13 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告 .......................................................................21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务报告 ....................................................................... 36 十二、备查文件目录.....................................................................38 1 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 汤剑平 未能出席也未委托其他董事表决。 (三) 北京中兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人麦校勋、主管会计工作负责人刘晓锋及会计机构负责人（会计主管人员）伍宝清声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 方达资源 DongGuan FangDa Renewable Resources Industry 公司法定英文名称 Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 FDRR 公司法定代表人 麦校勋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈杰 东莞市长安镇乌沙李屋第六经济开发区兴发南路 董事会秘书联系地址 西四街 1 号 董事会秘书电话 0769-89998656-606 董事会秘书传真 0769-89999656 董事会秘书电子信箱 13388173612@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 方遒 证券事务代表联系地址 上海市中山北路 1715 号浦发广场 E 座 2306 室 证券事务代表电话 021-61398656-8888 证券事务代表传真 021-61398655 证券事务代表电子信箱 fangqiu73@126.com 广东省东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中 公司注册地址 小科技企业创业园第 5 栋 B314 东莞市长安镇乌沙李屋第六经济开发区兴发南路 公司办公地址 西四街 1 号 公司办公地址邮政编码 523860 公司国际互联网网址 http://www.600656.net 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 方源 600656 S*ST 源药、浙江凤凰 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1988 年 10 月 21 日 公司首次注册地点 浙江省兰溪市 公司变更注册日期 2001 年 3 月 14 日 2 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 8 月 5 日 上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 公司变更注册地点 广东省东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中 小科技企业创业园第 5 栋 B314 企业法人营业执照注册号 441900000362984 税务登记号码 310115703228714 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 北京中兴华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 70,836,998.36 利润总额 80,515,278.87 归属于上市公司股东的净利润 46,093,132.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,308,174.27 经营活动产生的现金流量净额 -72,822,921.74 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 39,440,575.81 子公司股权及资产转让收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 163,632.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 债务重组损益 6,573,519.91 企业重组安置职工的支出 -2,794,902.37 下属化工分公司安置职工费用 其他营业外收入和支出净额 -643,063.29 所得税费用的影响数 23,651.87 归属于少数股东的非经常性损益净额 21,544.49 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 42,784,958.42 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 390,524,034.55 204,102,405.61 91.34 515,270,593.86 利润总额 80,515,278.87 161,477,599.09 -50.14 -88,711,483.57 归属于上市公司股东的净 46,093,132.69 131,448,949.76 -64.93 -78,082,776.57 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 3,308,174.27 -109,464,459.45 --- -78,830,223.66 润 基本每股收益（元／股） 0.24 0.88 -72.73 -0.52 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.88 -72.73 -0.52 扣除非经常性损益后的基 0.02 -0.73 --- -0.54 本每股收益（元／股） 3 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率（%） 57.87 1,785.58 -1727.71 --- 加权平均净资产收益率（%） 105.95 --- --- --- 扣除非经常性损益后全面 4.15 -1,486.95 --- --- 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 1.94 --- --- --- 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 -72,822,921.74 12,099,853.22 -701.85 -4,808,397.47 净额 每股经营活动产生的现金 -0.38 0.08 -575.00 -0.03 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 703,199,841.87 989,770,723.18 -28.95 523,384,529.60 所有者权益（或股东权益） 79,649,283.54 7,361,679.62 981.94 -123,587,270.14 归属于上市公司股东的每 0.42 0.05 740.00 -0.82 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 其 小 数量 公积金转股 数量 比例(%) (%) 新股 股 他 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 6,366,674 4.24 1,464,335 7,831,009 4.114 2、国有法人持股 3、其他内资持股 61,669,440 41.09 14,183,971 75,853,411 39.851 其中： 境内非国有法 42,502,496 28.320 9,775,574 52,278,070 27.465 人持股 境内自然人持 19,166,944 12.771 4,408,397 23,575,341 12.386 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股份合计 68,036,114 45.33 15,648,306 83,684,420 43.965 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 82,045,583 54.67 24,613,675 106,659,258 56.035 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 82,045,583 54.67 24,613,675 106,659,258 56.035 合计 三、股份总数 150,081,697 100.00 40,261,981 190,343,678 100.000 股份变动的批准情况 经与上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司沟通确认，公司以 2008 年 6 月 27 日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日，公司以资本公积金向方案实施股份变更登记日登 记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股，再以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流 通股股东每 10 股定向转增 0.7 股。 股份变动的过户情况 公司以 2008 年 6 月 27 日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日。 4 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 2008 年 6 月 27 日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日，公司以资本公 积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股，再以资本公积金向方案实施 股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股。实施完成后，公司总股本增加 40,261,981 股，总股本变更为 190,343,678 股；有限售条件股份比例由 45.33%变为 43.965%，无限售 条件流通股份比例由 54.67%变为 56.035%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13673 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 报告期内增减 性质 (%) 数量 数量 东莞市勋达 非国 投资管理有 有法 27.465 52278070 9775574 52278070 冻结 52278070 限公司 人 自然 许志榕 12.386 23575341 4408397 23575341 质押 5000000 人 兰溪市财政 国家 4.114 7831009 1464335 7831009 0 局 股 吴宝元 0.79 1500000 未知 新疆天富电 力（集团）有 0.72 1377180 未知 限责任公司 张炳耀 0.62 1187000 未知 宋聿倩 0.58 1100000 未知 信邦投资有 0.54 1034599 未知 限公司 北京山海红 科贸易有限 0.53 1000000 未知 公司 何鑫涛 0.49 928216 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 吴宝元 1500000 人民币普通股 新疆天富电力（集团）有限 1377180 人民币普通股 责任公司 张炳耀 1187000 人民币普通股 宋聿倩 1100000 人民币普通股 信邦投资有限公司 1034599 人民币普通股 北京山海红科贸易有限公司 1000000 人民币普通股 何鑫涛 928216 人民币普通股 钟文 824600 人民币普通股 宋志江 798600 人民币普通股 胡永代 740858 人民币普通股 5 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司未知流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息披露管 上述股东关联关系或一致行 理办法》规定的一致行动人，也未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间的关联 动的说明 关系、是否为一致行动人。 本公司于 2008 年 12 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传真的《广东省东莞 市人民法院协助冻结通知书》[（2008）东法民二字第 9341 号]及《股权司法冻结及司法划转通知》 （2008 司冻 449 号），获知：广东省东莞市人民法院冻结东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司 39978070 股限售流通股及孳息，冻结期限自 2008 年 12 月 1 日起至 2010 年 11 月 30 日止。 本公司于 2008 年 12 月 5 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传真的《上海市第一 中级人民法院协助冻结通知书》[（2008）沪一中民三（商）初字第 100-1 号]及《股权司法冻结及司 法划转通知》（2008 司冻 455 号、456 号），获知：因广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司 并申请财产保全，上海市第一中级人民法院冻结东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司 12,300,000 股限售流通股，冻结期限自 2008 年 12 月 4 日起至 2010 年 12 月 3 日止；轮候冻结东莞市勋达投资管 理有限公司所持本公司 39,978,070 股限售流通股，轮候冻结起始日为 2008 年 12 月 4 日，冻结期限两 年（自转为正式冻结之日起计算）。 本公司于 2009 年 3 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传真的《广东省东莞 市第二人民法院协助轮候冻结通知书》[（2009）东二法他保字第 3、4、5、6 号]及《股权司法冻结及 司法划转通知》（2009 司冻 057 号），广东省东莞市第二人民法院轮候冻结东莞市勋达投资管理有限 公司所持本公司 52278070 股限售流通股，冻结起始日 2009 年 3 月 20 日，期限为二年，自转为正式冻 结之日起计算。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 自获得上市流通权之 东莞市勋达投资管理 1. 52,278,070 2011 年 6 月 27 日 日起，在 36 个月内不 有限公司 上市交易或转让 自获得上市流通权之 2. 许志榕 23,575,341 2011 年 6 月 27 日 日起，在 36 个月内不 上市交易或转让 自获得上市流通权之 3. 兰溪市财政局 7,831,009 2009 年 6 月 27 日 日起，在 12 个月内不 上市交易或转让 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 东莞市勋达投资 投资管理、咨询、顾 麦校勋 10,000,000 2007 年 7 月 24 日 管理有限公司 问；实业投资 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 1999 年至今，任东莞 市政协常委、全国五 金机电总商会副会 东莞市方达集团 长、东莞市工商总部 有限公司董事长、 副会长、东莞市长安 麦校勋 中国 否 东莞市勋达投资 镇商会会长、东莞市 管理有限公司董 方达集团有限公司董 事长。 事长、东莞市勋达投 资管理有限公司董事 长。 6 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 东莞市勋达投资管理有限公司 新实际控制人名称 麦校勋 控股股东发生变更的日期 2008 年 5 月 22 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 中国证券报、上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 5 月 24 日 2007 年 8 月 31 日，东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达投资”）和许志榕联合竞拍 取得中国华源生命产业公司所持本公司 61,669,440 股股份（占本公司总股份的 41.09%）。2007 年 9 月 25 日，上海市第二中级人民法院下达（2005）沪二中民三（商）初字第 334 号民事裁定书确认了本 次拍卖。 2008 年 4 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准东莞市勋达投资管理有限公司及其 一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]516 号），核准豁免勋达投资及许志榕因司法拍卖而合计持有本公司 61669440 股，导致合计持 有本公司 41.09%的股份而应履行的要约收购义务。 2008 年 5 月 21 日，上海市第二中级人民法院下发协助执行通知书，将公司原控股股东中国华源 生命产业有限公司所持公司股份司法划转过户至勋达投资及许志榕名下，其中： 42,502,496 股股份 过户至勋达投资名下，19,166,944 股股份过户至许志榕名下。 依据上海市第二中级人民法院协助执行通知书「（2008）沪二中执字第 377 号」，勋达投资及许 志榕已于 2008 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。 至此，勋达投资持有本公司 42,502,496 股股份，占本公司总股份的 28.32%；许志榕持有本公司 19,166,944 股股份，占本公司总股份的 12.77%。本公司控股股东由中国华源生命产业有限公司变更为 东莞市勋达投资管理有限公司。鉴于勋达投资系麦校勋先生一人所设之公司，麦校勋成为本公司实际 控制人。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 麦校勋 100.00% 东莞市勋达投资管理有限公司 27.465% 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股权激励 是否 持 授 期内 情况 在股 有 予 从公 东单 本 是否 年 的 股 司领 位或 公 在公 初 限 份 取的 可 已 其他 姓 职 性 年 任期起 年末持股 司 变动 司领 持 制 增 报酬 行 行 期末股 关联 名 务 别 龄 止日期 数 的 原因 取报 行权价 股 性 减 总额 权 权 票市价 单位 股 酬、 （元） 数 股 数 （万 股 数 （元） 领取 票 津贴 票 元） 数 量 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 麦 董 校 事 男 50 2008-6 否 是 勋 长 许 拍 董 志 男 41 2008-6 0 23575341 卖、 否 否 事 榕 送股 蒋 董 根 男 68 2008-6 否 否 事 福 汤 董 剑 男 50 2008-6 否 否 事 平 方 董 国 男 49 2008-6 否 是 事 梁 麦 董 穗 男 44 2008-6 否 是 事 勋 独 姜 立 治 男 72 2008-6 是 4.8 否 董 云 事 独 孙 立 男 42 2008-6 是 4.8 否 坚 董 事 独 李 立 男 42 2008-6 是 4.8 否 龙 董 事 徐 监 述 事 男 44 2008-6 否 是 静 长 杨 监 男 38 2008-6 否 否 威 事 胡 监 建 男 44 2008-6 否 否 事 其 李 监 柏 男 28 2008-6 是 2.4 否 事 根 雷 监 艳 男 26 2008-6 是 4.8 否 事 华 8 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 许 总 志 男 42 2008-6 是 50 否 裁 榕 常 务 陈 副 男 40 2008-6 是 30 否 杰 总 裁 刘 副 晓 总 男 38 2008-6 是 30 否 锋 裁 邓 副 裕 总 男 40 2008-6 是 19.99 否 潮 裁 副 于 总 男 37 2008-6 是 19.99 否 海 裁 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）麦校勋，1999 年至今，任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总会 副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞市方达集团有限公司董事长、东莞市勋达投资管理有限公司董 事长；2007 年 9 月起，任公司董事；2008 年 4 月至今，任公司董事长。 （2）许志榕，2000 年 1 月至 2001 年 9 月，任金宇集团财务总监；2001 年 10 月至 2003 年 3 月， 任西藏珠峰投资集团财务总监；2003 年 4 月至 2004 年 9 月，任职卓京投资控股有限公司，先后任副 总裁兼星美传媒有限公司首席财务官、(SZ000748)湖南计算机股份有限公司董事总裁；2004 年 9 月至 2006 年 1 月,任广州景航航空器材有限公司高级研究员，兼任(SZ000979)安徽科苑(集团)股份有限公 司独立董事；2006 年 1 月至 2007 年 9 月，任东莞市方达集团有限公司副总裁；2007 年 9 月至今，任 公司董事、总裁。 （3）蒋根福，2001 年 12 月至今，任兰溪市企业联合会、兰溪市企业家协会秘书长；2008 年 1 月至今，任公司董事。 （4）汤剑平，大学本科毕业，经济学学士，中国人民大学 MBA 硕士研修班结业，高级经济师。1992 年 12 月至今，历任中国高新投资集团公司开发处副处长、处长、业务部主任，现任中国高新投资集团 公司实业部主任兼高新开创投资公司总经理并兼任多家公司董事长、监事长或董事；2007 年 9 月至今， 任公司董事。 （5）方国梁，男，高级经济师、浙江省天台县人大代表，1983 年毕业于江苏南京工业学院。2002 年 5 月至今任东莞市方达集团有限公司副董事长；2008 年 6 月至今，任公司董事。 （6）麦穗勋，大专学历。1998 年 1 月至 2007 年 7 月，任东莞市宝磷工艺厂经理；2007 年 8 月至 今，任东莞市勋达投资管理有限公司总经理；2008 年 6 月至今，任公司董事。 （7）姜治云，高级经济师。1999 年至 2007 年任中国轮胎翻修与循环利用协会会长；2008 年至今 任中国国际再生资源交易中心管理委员会主任，中国环保产业协会固体废物处理委员会常委、专家； 2008 年 6 月至今，任公司独立董事。 （8）孙坚，现任华必信会计集团（ALLIOTT GROUP）中国区总裁，东莞市华必信会计师事务所有 限公司总经理。2006 年 7 月起担任广东省河南商会副会长兼财税金融委员会主任；2008 年 6 月至今， 任公司独立董事。 （9）李龙，大学学历，法学学士学位，执业律师。1997 年至今，任职广东金马波士德律师事务 所，为高级合伙人、律师；2008 年 6 月至今，任公司独立董事。 （10）徐述静，大专学历，1980 年毕业于湖北工学院经济管理专业，会计师职称。2001 年至今任 东莞市方达集团财务副总经理。2008 年 5 月起，任公司监事；2008 年 6 月，任公司监事长。 （11）杨威，经济师，工程师。2002 年至今任广州景航航空器材有限公司总经理；2008 年 5 月至 今，任公司监事。 （12）胡建其，本科，注册会计师、注册评估师。1999 年 1 月至今任兰溪开泰会计师事务所有限 责任公司董事长兼总经理。2001 年 6 月至今，任公司监事。 9 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 （13）李柏根，2003 年至 2004 年任东莞市方达电子厂办事处经理；2005 年至 2007 年 7 月任方达 集团总部房地产管理中心外联经理；2007 年 8 月至今，任公司总经理助理；2008 年 2 月至今，任公司 职工代表监事。 （14）雷艳华，2006 年 8 月至 2007 年 4 月任职于东莞市方达集团有限公司董事会办公室；2007 年 5 月至今，任公司董事会办公室主管；2008 年 2 月至今，任公司职工代表监事。 （15）陈杰，2002 年 9 月至 2005 年 4 月,先后担任(SH600338)西藏珠峰工业股份有限公司证券事 务代表、总裁办公室主任；2005 年 5 月至 2007 年 7 月，任西藏华立太阳能科技发展有限公司总经理； 2007 年 9 月起，任公司副总裁兼董事会秘书；2008 年 6 月至今，任公司常务副总裁兼董事会秘书。 （16）刘晓锋，2002 年 1 月至 2005 年 12 月,任上海浦东发展银行广州分行营业部信贷主办；2006 年 1 月至 2006 年 12 月，兼任广州市和晖贸易有限公司董事；2006 年 1 月至 2007 年 8 月，任东莞市 方达集团有限公司投资发展部副总监,兼董事会办公室秘书；2007 年 9 月至今，任公司副总裁；2007 年 10 月至今，兼任公司首席财务官。 （17）邓裕潮，1970 年 9 月生，毕业于深圳大学工商管理专业。1999 年 4 月至 2003 年 7 月，任 广东方达集团有限公司副总经理；2003 年 8 月至今，任东莞市方达环宇环保科技有限公司副总经理， 中国轮胎翻修与循环利用协会副会长；2008 年 6 月，任公司副总裁。。 （18）于海，1990 年 3 月至 2006 年 9 月，中央办公厅警卫局军人；2006 年 9 月至 2007 年 9 月， 任东莞市方达集团有限公司董事会办公室主任；2007 年 9 月起，任公司副总裁。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 东莞市勋达投资 麦校勋 董事长 2007-8 是 管理有限公司 东莞市勋达投资 麦穗勋 总经理 2007-8 是 管理有限公司 公司董事麦校勋、麦穗勋在公司股东单位任职，无任职期限。 在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 蒋根福 兰溪市企业家协会 秘书长 2001-12 是 汤剑平 中国高新投资集团公司 实业部主任 是 东莞市方达集团有限公 方国梁 副董事长 2002-5 是 司 中国国际再生资源交易 管理委员会 姜治云 2008-1 是 中心管理委员会主任 主任 孙坚 华必信会计集团 中国区总裁 是 广东金马波士德律师事 李龙 高级合伙人 1997 是 务所 财务副总经 徐述静 东莞市方达集团 2001 是 理 广州景航航空器材有限 杨威 总经理 2002 是 公司 任兰溪开泰会计师事务 董事长兼总 胡建其 1999 是 所有限责任公司 经理 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，在公司取酬的董事、监事报酬未发生变化，由之前董事会人事薪酬委员会确定。 10 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，在公司取酬的 10 名董事、监事、高级管理人员中，三位独立董事实行月度津贴，来东 莞工作期间差旅费由本公司支付；其余 7 人实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由 董事会根据不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进 行考核后发放。报告期内，在公司取酬的 10 名董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 171.5840 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 0 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 110 万元；独立董事每人年度报酬总额为 4.8 万元。报告期内，在公司取酬的 10 名董事、监事、高级管 理人员中，年度报酬总额在 20-50 万元之间的有 3 人，10-20 万元之间的有 2 人，2-10 万元之间的有 5 人。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 麦校勋 是 麦穗勋 是 蒋根福 否 汤剑平 否 方国梁 是 徐述静 是 胡建其 否 杨威 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 唐建平 董事 公司董事会换届 李常法 董事 公司董事会换届 唐希灿 董事 公司董事会换届 虞世全 独立董事 公司董事会换届 管维立 独立董事 公司董事会换届 杨胜利 独立董事 公司董事会换届 夏亚歌 副总经理 公司董事会换届重新聘任高管 2008 年 6 月 23 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司对董事会进行换届选举， 公司第六届董事会由麦校勋、方国梁、许志榕、蒋根福、汤剑平、麦穗勋、姜治云、孙坚、李龙等九 名董事组成，其中姜治云、孙坚、李龙为独立董事。2008 年 6 月 24 日，公司六届董事会第一次会议 选举麦校勋先生为公司第六届董事会董事长。 2008 年 6 月 23 日，经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司对监事会进行换届选举， 选举徐述静、胡建其、杨威为公司第六届监事会股东监事。经公司职工代表大会 2008 年第二次会议审 议，一致同意选举李柏根先生、雷艳华先生为公司第六届监事会职工代表监事。2008 年 6 月 24 日， 公司六届监事会第一次会议选举徐述静为公司第六届监事会监事长。 2008 年 6 月 24 日，公司六届董事会第一次会议聘任许志榕先生担任公司总裁，陈杰先生担任公 司常务副总裁、兼任公司董事会秘书，刘晓锋先生担任公司副总裁、兼任公司首席财务官，邓裕潮先 生担任公司副总裁，于海先生担任公司副总裁。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 508 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 技术类 428 管理类 80 11 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 专科(含大专)以上学历 188 中专、高中以下 320 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司章程指引》等法律法规的要求，公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。 1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的权利，使股东了 解公司的运作情况；按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，在聘请律师出席见证的 同时，对新闻媒体参加股东大会给予热情接待，接受舆论监督。 2、关于董事与董事会：公司制定了《董事会议事规则》，董事会人数和人员构成符合法律、法规 和《公司章程》的要求。公司现有9 名董事，其中独立董事3 名，占董事人数的三分之一以上。公司 董事会下设投资战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会。公司董事会能按照《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作。公司董事能够做到勤勉尽 责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责 任；独立董事能够按照独立董事制度的要求开展工作。公司董事最近36 个月内未受到过中国证监会的 行政处罚，最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3、关于监事和监事会：公司制订了《监事会议事规则》。公司现有5名监事，其中职工代表监事2 名。监事会能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽 责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、 关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 4、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策或经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构业务方面相互独立，公司董事会、监事 会和内部结构能够独立运作；公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股 东及其关联企业中无兼职。公司与控股股东在业务方面、人员方面、资产方面、机构方面、财务方面 都相互独立。不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。 公司内部控制情况 5、关于内部控制制度：公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会 有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，目前公司法人治理结构较健全， 符合《上市公司治理准则》的要求。目前公司设置了较完备的会计核算体系。公司财务部是财务会计 系统最高财务机构；分公司财务部门为具体的管理与核算机构；分公司的财务部门在业务上接受公司 总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公司总部财务部报送会计报表等 业务资料。 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定 董事会秘书负责信息披露工作，在公司信息披露过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办 法和本公司的信息披露管理制度的规定，按照法律、法规和公司章程的规定披露有关信息。并能积极 接待股东来访和咨询，加强与股东交流，确保所有股东有平等机会获得信息。 7、关于绩效评价与激励机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 8、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户等其他利益者的合法益， 共同推动公司持续、健康的发展。 9、公司自2008 年1 月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三 个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理 专项活动的相关关工作（详见本公司2008年7月19日《上海华源制药股份有限公司关于公司专项治理整 改情况的说明公告》）。 董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致，公司将在今后的治 理工作中将不断完善，争取建立更规范的内部治理机制。并从自身运营的特点及需求出发，不断探讨 公司治理的新方法，以此促进企业成长、提升公司投资价值、回报广大投资者。 12 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 管维立 6 6 6 0 杨胜利 6 5 1 0 虞世全 7 6 1 0 唐希灿 7 6 1 0 姜治云 7 6 1 0 孙坚 6 6 0 0 李龙 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 本公司独立董事积极出席报告期内的董事会会议，审查并批准了本公司的重大关联交易，并对重 大关联交易发表独立董事意见。独立董事为本公司的重大决策提供了专业及建设性的意见，尽心尽职 地工作，维护了本公司和全体股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股 业务方面独立情况 股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司高级管理 人员方面独立情况 人员均在本公司领取报酬。 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业 资产方面独立情况 产权、商标、非专利技术等无形资产。 本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理、技术、生产 机构方面独立情况 销售等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并开 财务方面独立情况 设独立银行帐户、独立纳税、作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善的公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控 制制度、信息系统控制制度、会计管理控制制度和内部控制制度的监督制度。 公司根据国家相关法律法规及公司实际情况建立了适合于公司经营发展的内部控制制度，主要由 四个部分组成：公司治理方面的内控制度、公司日常管理方面的内控制度、财务管理的内控制度、业 务控制方面的内控制度。公司的内部控制制度涵盖了公司经营管理活动中所有环节，目前已基本形成 规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 报告期内，公司成功完成董事会、监事会换届选举，并重新聘任了高级管理人员；根据需要，公 司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，使之更符合当前公司的实际情况；加强了独立董事 年报监督工作，制定了《独立董事年报工作制度》，对保证公司年报的严谨、全面起到了监督保障作 用；建立健全了董事会审计委员会、投资战略委员会、薪酬委员会、提名委员会等四个专门委员会， 并根据有关规定制定了《董事会专门委员会议事规则》、聘任了各专门委员会委员及主任委员。 报告期内，公司切实加强、完善内部控制。公司已聘任内部审计专员，在董事会审计委员会的领 导下开展工作；经公司六届董事会第二次会议审议通过，公司制定了《内部审计制度》，按照沪证监 公司字[2007]519 号通知的规定，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、 为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部审计检查监督计划的必备事项，进行 重点关注；积极进行公司专项治理整改；积极对资金占用进行自查自纠；制定了《重大信息内部报告 制度》、修订了《信息披露事务管理制度》。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 13 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制，公司董事会根据公司经营成果及指标的完成情况，对高级管理人 员的表现和履行职责情况进行考核与奖罚，奖罚于公司经营成果经审计、当年年度报告公开披露后的 次月兑现，在高级管理人员的人事管理上，强调能上能下，能进能出，保证团队的活力与进取。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008-05-22 上海证券报、中国证券报 2008-05-24 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股 2008 年 1 月 21 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 1 月 22 日 东大会 2008 年第二次临时股 2008 年 4 月 25 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 4 月 29 日 东大会 2008 年第三次临时股 2008 年 6 月 23 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 6 月 25 日 东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况的回顾 2008年，公司产业结构调整成绩显著，通过大股东股改赠送东莞市方达环宇环保科技有限公司股 权和资产置换等资产重组措施，截止报告期末公司已累计持有东莞市方达环宇环保科技有限公司85% 的股权，公司主营业务及其结构发生重大变化，新增加环保循环经济产业的主营业务已成为公司的主 导产业，公司主营业务的综合盈利能力大幅提高。 报告期内，公司面对内外部经济环境的巨大变化，沉着应对，团结协作，以科学发展观统领公司 经济发展全局，突出各项工作重点，加大技术创新力度，狠抓各项措施的落实，经营工作取得了较好 的成绩，报告期公司实现营业收入39,052.40万元，较上年同期增长91.34%；实现营业利润7,083.70 万 元，与去年同期亏损11,012.28万元比较，实现了扭亏为盈的目标；实现净利润5,908.11万元，较上年 同期下降54.83%，其中归属于母公司所有者的净利润为4,609.31万元，比去年同期下降64.93%。公司 净利润下降的主要原因是利润结构发生变化，去年利润主要来源是接受公司大股东的捐赠资产收益， 而2008年通过产业结构调整，公司环保循环经济产业有了较大的发展，实现了公司主营业务的盈利增 长。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或分产 润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 品 上年增 (%) 减（％） 减（％） 减（%） 分行业 环保循环经济 331,728,994.11 221,628,586.77 33.19 产业 油脂化工产业 48,200,475.45 51,889,004.32 -7.65 -63.99 -59.92 -331.81 14 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 医药产业 6,176,105.01 4,948,510.98 19.88 -89.87 -90.41 29.60 分产品 轮胎胶粉 43,626,861.92 25,919,091.59 40.59 轮胎处理设备 281,503,967.78 191,299,829.62 32.04 天然脂肪醇 33,675,971.24 35,333,143.55 -4.92 -68.92 -65.97 -218.27 硬脂酸 9,305,601.21 10,293,907.32 -10.62 -57.85 53.57 --- (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 154,789.32 -99.58 华东地区 37,823,193.55 -61.16 华南地区 54,646,431.30 271.46 华中地区 14,227,230.76 -18.52 东北地区 2,115,943.63 -77.82 西北地区 411,794.87 -80.92 西南地区 9,403,608.12 -54.58 外贸出口 271,741,043.00 4,865.91 合 计 390,524,034.55 91.34 （3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额 71,154,411.50 占采购总额比重 25.10% 前五名销售客户销售金额合计 290,359,043.00 占销售总额比重 74.35% 3、报告期公司主要财务指标变化情况分析 （1）公司资产构成同比变化情况及主要影响因素 报告期由于产业结构调整及合并会计报表范围变化，公司资产构成同比发生较大的变动： 单位:元 币种:人民币 资产项目 期末数 期初数 增减额 增减比率% 货币资金 95,876,969.92 168,896,445.22 -73,019,475.30 -43.23 预付款项 32,542,467.05 3,483,501.08 29,058,965.97 834.19 存货 127,042,869.55 53,193,543.34 73,849,326.21 138.83 长期股权投资 7,551,542.12 231,749,254.27 -224,197,712.15 -96.74 固定资产 85,817,646.28 128,050,668.94 -42,233,022.66 -32.98 总资产 703,199,841.87 989,770,723.18 -286,570,881.31 -28.95 ①货币资金期末余额为 95,876,969.92 元，比期初下降 43.23%，主要原因是公司下属方达环宇环 保科技有限公司受国际金融危机影响，对外贸易出口资金回拢周期延长，期末银行存款减少所致； ②预付账款期末余额为 32,542,467.05 元，比期初增长 834.19%，主要原因是报告期公司下属公 司东莞市鑫路翔改性沥清有限公司因开拓新经营业务需要，增加预付山东海化炼油厂采购沥清未结算 款 28,000,000.00 元； ③存货期末余额为 127,042,869.55 元，比期初增长 138.83%，主要是公司下属子公司东莞市方达 环宇环保科技有限公司为了扩大生产经营规模，报告期末增加原材料采购库存及受国际金融危机影响， 第三季度产品出口减少，库存商品增加； ④长期股权投资期末余额为 7,551,542.12 元，比期初减少 224,197,712.15 元，下降 96.74%，主 要是报告期公司转让了江苏华源药业有限公司的全部股权，由于会计报表合并范围变动，减少原江苏 华源药业有限公司持有的对江山制药有限公司和江源热电有限公司的投权投资 224,107,712.15 元； ⑤固定资产期末余额为 85,817,646.28 元，比期初减少 42,233,022.66 元，下降 32.98%，主要原 因是报告期公司转让江苏华源药业有限公司的全部股权，会计报表合并范围变化，减少江苏华源药业 有限公司固定资产及报告期公司转让了部分化工分公司的固定资产； 15 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥公司总资产比期初减少 286,570,881.31 元，下降 28.95%，主要是报告期公司为了调整产业结 构，加快循环经济产业的发展，转让了江苏华源药业有限公司、上海华源医药营销有限公司和上海华 源医药科技开发有限公司等三家医药生产经营企业的全部股权，期末会计报表合并范围变化减少资产。 （2）公司利润构成同比变化情况及主要影响因素 报告期公司产业结构调整取得显著成效，营业利润实现了扭亏为盈的目标，利润构成同比发生较大 的变化： ①公司主营业务结构发生重大变化，公司主导产业由医药产业转为环保循环经济产业，全年环保循 环经济产业实现营业收入 331,728,994.11 元，占公司营业总收入的 84.95%，实现营业利润 88,709,499.52 元，占公司营业利润总额的 125.23%； ②报告期公司利润结构变化较大，实现营业利润 70,836,998.36 元，去年为亏损 110,122,845.23 元，实现营业利润扭亏为盈的主要原因是大股东注入盈利能力强的环保循环经济产业及转让医药产业 子公司实现投资收益。 ③报告期实现净利润 59,081,123.25 元，比上年同期下降 54.82%，其中归属于母公司所有者的净 利润 46,093,132.69 元，比上年同期下降 64.93%，净利润下降主要原因 2007 年公司主要利润来源是 公司接受大股东捐赠的东莞市方达环宇环保科技有限公司 51%股权，其接受的捐赠收益计入营业外收 入，为一次性的非经常性收益，而报告期公司净利润来源于企业的正常生产经营盈利及转让子公司股 权收益。 （3）公司现金流量构成情况同比变化情况及主要影响因素： 金额单位：人民币、元 项目 报告期 去年同期 增减额 增长% 一、经营活动 经营活动现金流入 389,424,973.09 241,255,971.39 148,169,001.70 79.11% 经营活动现金流出 462,247,894.83 229,156,118.17 233,091,776.66 101,72% 经营活动现金流量净额 -72,822,921.74 12,099,853.22 -84,922,774.96 -701.85% 二、投资活动 投资活动现金流入 30,035,338.22 264,498,780.19 -234,463,441.97 -88.64% 投资活动现金流出 4,271,331.98 4,742,075.18 -470,743.20 -9.93% 投资活动现金流量净额 25,764,006.24 259,756,705.01 -233,992,698.77 -90.08% 三、筹资流动 筹资活动现金流入 12,500,000.00 4,500,000.00 8,000,000.00 177.78% 筹资活动现金流出 38,460,559.80 112,766,263.46 -74,305,703.66 -65.89% 筹资活动现金流量净额 -25,960,559.80 -108,266,263.46 82,305,703.66 ①报告期公司经营活动产生的现金流量净额为-72,822,921.74 元，较去年同期有较大幅度的下 降，主要原因是公司通过产业结构调整，不断扩大环保循环经济产业的经营规模，报告期末增加原材 料的采购增加原材料库存，同时下半年以来受国际金融危机影响，公司部分产品出口受限，库存商品 增加，经营流动现金流入受到影响； ②报告期公司投资活动产生的现金流量净额为 25,764,006.24 元，主要是报告期收到转让下属化 工分公司固定资产和无形资产等长期资产收到的现金，较去年下降 90.08%，主要原因是去年收到转让 江苏华源药业有限公司的股权转让款金额较大所致； ③报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为-25,960,559.80 元，一方面公司下属子公司东莞市 方达环宇环保科技有限公司增加流动资金贷款 10,000,000.00 元，同时公司下属化工分公司与工商银 行兰溪市支行签订债务重组协议，归还了全部贷款，现金流出增加。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 东莞市方达环宇环保科技有限公 环保技术开发、生产、 环保产品开 500.00 65,055.11 119,955,841.84 司 销售 发、销售 16 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 改性沥清制品研发、生 改性沥清制 陕西鑫路翔改性沥清有限公司 500.00 474.76 -25.24 产销售 品 改性沥清设备及制品 设备及相关 东莞市鑫路翔改性沥清有限公司 500.00 3,925.16 -74.21 研发、生产销售 产品 报告期内，无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 公司生产经营所在领域为循环经济类的环保行业，公司主营业务为废旧轮胎循环再利用处理设备、 橡胶粉应用及其技术推广。 （1）行业发展趋势 ①废旧轮胎的综合利用产业受到国家政策的大力扶持。 由于国家重视资源的循环利用，相应的政策正在陆续出台，社会各界已开始重视轮胎资源的循环 利用，废旧轮胎资源综合利用行业必将迎来飞速发展的黄金时期。 ②行业市场发展空间巨大。 废旧轮胎再生利用方法是将废旧轮胎通过各种技术将内部的钢丝、纤维分离出来并将胶块研磨成 胶粉。废旧轮胎处理设备适合国际化发展经营方式，其优势在于可恢复废轮胎的利用率达到 100%，可 以循环利用，且生产过程中没有二次污染，是真正的循环利用可持续发展，通过生产橡胶粉末回收利 用废旧轮胎是集环保与资源再利用于一体的很有前途的发展模式。 胶粉的用途十分广泛，几乎涵盖了各行业，而橡胶粉在铁路橡胶枕木及高速公路改性沥青应用方 面更是呈跳跃性几何倍数增长，废旧轮胎处理行业存在巨大的市场空间。 （2）公司面临的市场竞争格局 ①国内废旧轮胎处理设备竞争格局：目前在国内生产废旧轮胎处理设备的厂家约二十家，东莞市 方达环宇环保科技有限公司（以下简称方达环宇）已掌握“废旧轮胎常温制取精细胶粉工艺及成套生 产线”专有技术，具有绝对的竞争实力。 ②国内废旧轮胎处理产品（橡胶粉）竞争格局：方达环宇现有的处理设备可将废旧轮胎加工成 5-200 目的精细胶粉；而橡胶粉目数决定了产品的应用范围和使用局限性，目数较低的橡胶粉仅可用 于粗加工行业，而 80 目以上的橡胶粉可用于汽车轮胎、军工产品生产等高科技领域。方达环宇在此领 域具备核心竞争能力。 2、公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划 2009年公司将彻底完成原有医药、化工类不良资产的剥离，消除历史遗留隐患。同时，2009年也 将是困难的一年，金融危机等不利因素的影响将愈加突显。受世界经济危机的影响，国内经济增速明 显放缓，随着国家拉动内需、刺激消费等一系列刺激经济的政策出台，特别是对基础设施的投资力度 的加大，对公司而言则又是一次发展壮大的机遇。 新年度经营计划： （1）继续加速构建废旧橡胶循环再利用的完整产业链，拓展上下游应用及推广； （2）以方达环宇为基础，以鑫路翔为核心，明确产业发展方向； （3）抓住扩大内需的机遇，依托鑫路翔，全力拓展橡胶沥青在公路建设中的应用； （4）继续加强研发力度，创造新工艺、新技术，保持并加强核心竞争力。 3、实现公司未来发展战略和经营目标的风险因素 （1）市场或业务经营风险及对策 受金融危机影响，上下游供应链及公司本身均受波及。 公司将继续通过技术革新提升核心竞争力；扩大规模，争取形成规模化竞争优势；加强原料深加 工产品研发及市场拓展。 （2）财务风险及对策 截至本报告披露之日，公司贷款余额 3.2 亿元，其中逾期贷款约 2.9 亿元，银行债务负担沉重。 公司将积极与债权银行协商债务重组事项。 (三)同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期内，公司未有与公允价值计量相关的项目。 17 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 持有外币金融资产、金融负债情况 公司无持有外币金融资产、金融负债情况。 (五) 对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (六) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目。 (七) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 北京中兴华会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调 事项的审计报告。 审计报告强调事项为：“公司因涉嫌违反证券法规于 2006 年 8 月 31 日被中国证券监督管理委员 会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发表的审计意 见。”。 对此，公司董事会作如下说明： 2006 年 8 月 31 日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案稽查，迄今已历两年 有余。期间，公司积极配合中国证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。 公司已结合 2005 年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了追 溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，东莞市勋达投资管理有限公司及其 一致行动人许志榕对公司开展重组，并基本完成原有资产剥离和人员更换，公司股票于 2008 年 7 月 1 日恢复上市交易。 目前，公司主业重新定位、盈利能力显著提升，基本面发生根本性积极变化。公司将继续积极配 合立案稽查工作，并及时披露稽查结论。 (八) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (九) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 《关于〈公司投资者关系管理制度〉的议案》、《关 2008 年 1 月 于〈公司突发事件处理制度〉的议案》、《关于聘 中国证券报、 2008 年 1 月 16 五届三十五次 15 日 任副总经理的议案》、《关于高级管理人员薪酬的 上海证券报 日 议案》 《关于转让所持上海华源医药营销有限公司、上海 2008 年 3 月 华源医药科技发展有限公司股权的议案》、《关于 中国证券报、 2008 年 3 月 13 五届三十六次 12 日 授权经营层负责办理转让所持安徽金寨华源天然药 上海证券报 日 物有限公司股权相关事务的议案》 《关于授权经营层负责办理转让所持上海华源制药 安徽广生药业有限公司股权相关事务的议案》、 《关 2008 年 4 月 于选举董事候选人的议案》、《关于选举董事长的 中国证券报、 2008 年 4 月 9 五届三十七次 8日 议案》、《关于〈公司独立董事年报工作制度〉的 上海证券报 日 议案》、《关于召开"2008 年第二次临时股东大会" 的议案》 2008 年 4 月 《关于麦校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科 中国证券报、 2008 年 4 月 23 五届三十八次 22 日 技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案》 上海证券报 日 18 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年度总经理 业务报告》、《关于 2007 年度财务决算的报告》、 《关于 2008 年度财务预算的报告》、《关于 2007 年度利润分配的预案》、《公司 2007 年年度报告》 及摘要、《关于公司会计差错更正说明的议案》、 《关于公司资产核销处置的议案》、《关于公司符 2008 年 4 月 中国证券报、 2008 年 4 月 29 五届三十九次 合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》、《公司 27 日 上海证券报 日 2008 年第一季度报告》、《公司总经理工作细则》、 《关于续聘中兴华会计师事务所有限责任公司为本 公司 2008 年度审计机构的议案》、《关于同意推荐 独立董事候选人的议案》、《关于会计师事务所“非 标”审计意见的说明的议案》、《关于召开"2007 年度股东大会"的议案》 《关于聘请保荐机构及法律顾问办理股权过户及恢 2008 年 5 月 中国证券报、 2008 年 5 月 6 五届四十次 复上市相关业务的议案》、《关于在公司 2007 年度 5日 上海证券报 日 股东大会上增加议案的议案》 《关于董事会换届选举的议案》、《关于公司更名、 迁址、变更经营范围的议案》、《关于修订公司章 2008 年 6 月 中国证券报、 2008 年 6 月 3 五届四十一次 程的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的 2日 上海证券报 日 议案》、《关于召开 2008 年第三次临时股东大会的 议案》 《关于选举六届董事会董事长的议案》、《关于设 立董事会专门委员会暨制订〈董事会专门委员会议 2008 年 6 月 中国证券报、 2008 年 6 月 25 六届一次 事规则〉的议案》、《关于聘任第六届董事会专门 24 日 上海证券报 日 委员会成员的议案》、《关于聘任公司高级管理人 员的议案》 《关于〈上海华源制药股份有限公司内部审计制度〉 的议案》、《关于〈上海华源制药股份有限公司关 2008 年 7 月 于公司专项治理整改情况的说明〉的议案》、《关 中国证券报、 2008 年 7 月 16 六届二次 15 日 于〈上海华源制药股份有限公司资金占用自查报告〉 上海证券报 日 的议案》、《关于控股子公司投资设立东莞市鑫路 翔科技有限公司的议案》 《关于〈上海华源制药股份有限公司重大信息内部 2008 年 7 月 中国证券报、 2008 年 7 月 30 六届三次 报告制度〉的议案》、《关于〈上海华源制药股份 29 日 上海证券报 日 有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》 《东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年 2008 年 8 月 中国证券报、 2008 年 8 月 20 六届四次 半年度报告》及摘要、《东莞市方达再生资源产业 19 日 上海证券报 日 股份有限公司内部控制半年度自我评估报告》 2008 年 9 月 《关于授权经营层对下属化工分公司进行改制、转 中国证券报、 2008 年 9 月 12 六届五次 10 日 让的议案》 上海证券报 日 《东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年 第三季度报告》、《关于投资设立陕西鑫路翔沥青 2008 年 10 中国证券报、 2008 年 10 月 30 六届六次 科技有限公司的议案》、《关于投资设立东莞市润 月 29 日 上海证券报 日 源橡塑有限公司的议案》、《关于投资设立中俄橡 塑制品有限公司的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年，根据股东大会决议，公司成立了新一届董事会、监事会；对公司章程进行了修订；实施 了转让江苏华源药业有限公司股权重大资产出售暨关联交易项目；实施了股权分置改革方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事两名，召集人由专业会计人士（独立董事） 担任。按照中国证监会《关于做好上市公司2008 年年度报告及相关工作的通知》、上海证券交易所《关 于做好上市公司2008 年年报工作的通知》及年报工作备忘录等有关规定，审计委员会对北京中兴华会 计师事务所有限公司（以下简称中兴华）从事本公司2008 年年度审计工作情况总结如下： （1）审计前的准备工作 2009年1月7日，年审会计师向审计委员会报告了此次审计计划，包括人员、时间、工作计划以及 19 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 审计重点等情况，审计委员会要求担任审计工作的注册会计师和公司财务部做好配合，认真负责的完 成好本次审计工作。 2009年2月4日，审计委员会审阅了公司财务部提交的未审财务报告，并提请公司财务部重点关注 并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 （2）审计过程 在审计工程中，年审会计师主动向公司审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，审计委员会及 时根据年审计划督促会计师事务所按照审计计划安排工作，确保在约定时间内提交审计报告。 2009 年2月20日，年审会计师向审计委员会报告了公司2008 年年度报告审计工作进展情况。 2009年3月2日，年审会计师向广东证监局监管人员现场汇报年报审计相关情况。 2009 年3月16日，审计委员会与年审会计师见面，年审会计师就年度审计现场结束后至财务报告 披露之前的情况向审计委员会进行了说明，并就年报编制和审计过程汇总的有关问题进行了沟通。 2009 年3月18日，审计委员会审阅了会计师事务所审计后的2008 年度财务报告，认为：经年审会 计师审计后的公司2008 年度财务报表是按照现行企业会计准则的要求编制的，在所有重大方面真实反 映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年度经营成果和现金流量情况，可以提交公司董事 会审议。 （3）出具审计报告，审计工作圆满结束 2009 年3月25日，中兴华按时完成审计工作，并正式出具审计报告。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年公司董事会下设薪酬委员会按照《公司章程》、《薪酬委员会议事规则》所赋予的职责和 权限，本着为公司股东和董事会负责的态度，勤勉尽责，积极开展工作。 截至报告期末，公司尚未实施股权激励计划。 (十) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京中兴华会计师事务所有限公司审计，2008 年度本公司实现净利润59,082,526.62 元，其中 归属于母公司所有者的净利润为46,093,132.69元，加年初未分配利润-231,883,798.45元，2008 年度 可供股东分配的利润为-185,790,665.76元。2008 年度实现的归属于母公司所有者的净利润全部用于 弥补以前年度亏损，不进行利润分配和资本公积金转增股本。 (十一) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期内的赢利全部用于弥补以前年度尚 因以前年度巨额亏损，报告期末可供分配利润为负。 未弥补的亏损。 (十二) 公司前三年分红情况： 公司前三年未有分红情况。 （十三）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于东莞市方达再生资源产业股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 中兴华审字（2009）第 019-1 号 东莞市方达再生资源产业股份有限公司全体股东： 我们接受委托对东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“方达资源”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表进行审计，并出具了中兴华审字（2009）第 019 号带强调事项的无保留意见的审计报 告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，方达资源编制了本专项说 明所附的上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用表”）。 编制和对外披露资金占用表，并确保其真实性、合法性及完整性是方达资源的责任。我们对资金 占用表所载资料与我们审计的华源制药 2007 年度会计报表进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致之处。 20 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 本专项说明仅供了解方达资源控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作其他任何目的。 为了更好地理解方达资源控股股东及其他关联方资金占用情况，资金占用表应当与已审计的会计报表 一并阅读。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张学锋 中国·北京 中国注册会计师：黄仲利 二○○九年三月二十五日 （十四）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 【证监发2003（56）号】（下称《通知》）的要求，我们对公司对外担保及执行56号文规定的情况进 行了核查，现说明如下： 一、公司在报告期内，认真履行法律法规及《公司章程》的规定，公司没有为控股股东、本公司 持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位或个人提供担保，控股股东或其他关联方无强制公司为他 人提供担保的情形,未发现有损害公司利益、股东和公众投资人权益的行为。 二、公司当期对外担保中，为安徽华源广生药业有限公司累计担保余额为1,500.00万元。截至本 报告披露之日，该项担保已逾期，且该公司2007年末资产负债率突破70%，该担保事项与《通知》有关 精神不符。 三、我们作为公司的独立董事，将继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。 独立董事：姜治云、孙坚、李龙 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召 监事会会议议题内容 开情况 五届十三次 《关于选举监事候选人的议案》 五届十四次 《关于麦校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案》 《2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年年度报告》及摘要、《公司 2008 年第一季度报告》、 五届十五次 《关于公司会计差错更正说明的议案》、《关于公司符合恢复上市条件、申请恢复上市的议案》、 《关于会计师事务所“非标”审计意见的说明的议案》 五届十六次 《关于监事会换届选举的议案》、 六届一次 《关于选举六届监事会监事长的议案》 六届二次 《东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年半年度报告》及摘要 六届三次 《东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年公司共召开了4次股东大会、13次董事会，公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股 东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行了监督。 公司监事会认为：公司严格遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法运作。公司通过法人治理 专项活动的开展，进一步完善了公司的内部管理制度和内部控制制度。公司董事会、经理层做出的各 项决议，都是本着公司利益最大化的目标，是符合公司发展需要的。公司董事、高级管理人员在履行 职务过程中能够做到勤勉尽责、诚实守信，维护公司和股东利益，未发现违反法律法规、公司章程或 损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检 查，对公司的定期报告、财务决算报告、计提资产减值准备以及公司执行新会计准则调整公司2007 年 中期报表数据等事项进行了认真的审查。 公司监事会认为：公司的财务制度健全、管理规范、财务运作正常，定期报告的内容及格式均严 格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。北京中兴华会计师事务所有限公司审计公司 2008 年度财务报告，其出具的无保留意见附带强调事项审计报告客观、真实的反映了公司的财务状况 和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的。 21 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司2008 年收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资产的行为交易 价格合理、公允，未造成公司资产流失，未损害公司全体股东的利益特别是公司中小股东的权益。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2008 年，监事会对公司转让所持江苏华源药业有限公司股权、实际控制人赠予资产等关联交易事 项进行了严格审核监督。 公司监事会认为：交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,关联交易决策程序和实施过程合 法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 北京中兴华会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调 事项的审计报告。 审计报告强调事项为：“公司因涉嫌违反证券法规于 2006 年 8 月 31 日被中国证券监督管理委员 会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发表的审计意 见。”。 对此，公司监事会作如下说明： 2006 年 8 月 31 日，公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会上海稽查局立案稽查，迄今已历两年 有余。期间，公司积极配合中国证监会上海稽查局立案稽查工作，但截至目前，稽查尚无结论。 公司已结合 2005 年报审计对以前年度重大会计差错进行了更正，并对以前年度财务报表进行了追 溯调整。调整后，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市，其后，东莞市勋达投资管理有限公司及其 一致行动人许志榕对公司开展重组，公司股票于 2008 年 7 月 1 日恢复上市交易。 目前，公司主业重新定位、盈利能力显著提升，基本面发生根本性积极变化。公司应继续积极配 合立案稽查工作，如有结果，应及时进行信息披露。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 判决执行情 涉及金额 展 况 浙江康恩贝制药股份有限公司诉本 终结执行 终结执行 终结执行 公司担保追偿一案。 因本公司及本公司浙江凤凰化工分 公司与中国工商银行股份有限公司 责令本公司立即履行支付原告 兰溪支行之间借款合同纠纷诉讼，截 中国工商银行股份有限公司兰 至 2008 年 11 月 20 日，本公司下属 溪支行人民币 34,372,637.63 浙江凤凰化工分公司在（2007）金中 3437.26 执行完毕 元（含案件诉讼费 216,380 元） 执行完毕 民二初字第 130 号民事判决书项下 及利息的生效法律文书确定的 积欠中国工商银行股份有限公司兰 义务，并负担本案申请执行费 溪支行人民币贷款本息合计 101,773 元。 38736605.91 元。 中国华源辽宁公司在起诉状中称其 于 2004 年 4 月按本公司要求将 300 万元人民币汇入本公司指定账户，本 本公司应偿还中国华源辽宁公 公司未予偿还；请求法院判令本公司 300 审理终结 正在执行中 司借款人民币 300 万元。 返还借款人民币 300 万元及利息 74.082 万元，判令本公司赔偿诉讼 损失一万元并承担诉讼费用。 冻结本公司浙江凤凰化工分公 浙江丰登化工股份有限公司诉本公 司、本公司银行存款人民币 100.84 正在审理中 正在审理中 司买卖合同纠纷。 1,008,430.96 元或查封、扣押 价值相当的财产。 22 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司控股子公司东莞市方达环宇 冻结本公司所持东莞市方达环 环保科技有限公司诉本公司民间借 宇环保科技有限公司股权。 贷纠纷并提出财产保全申请。 2005 年 9 月，中信银行股份有限公 （1）本公司应于判决生效之日 司上海分行与本公司（时称：上海华 起十日内支付中信银行股份有 源制药股份有限公司）签订三笔共 限公司上海分行三笔借款合计 2000 万元借款合同，后因上海华源 人民币 2000 万元；（2）本公 制药股份有限公司财务状况恶化，造 司应于判决生效之日起十日 成借款逾期未还。根据中信银行股份 内，按合同约定利率支付欠息、 2000 已判决。 正在执行中 有限公司上海分行民事起诉状，其诉 欠息利息、逾期利息、逾期罚 讼请求为：（1）要求本公司偿还三 息；（3）对中信银行股份有限 笔共 2000 万元借款本金、及欠息、 公司上海分行主张东莞市方达 罚息、逾期利息；（2）要求东莞市 集团有限公司针对上述给付义 方达集团有限公司对上述借款本金 务承担连带保证责任的诉讼请 及利息承担连带还款责任。 求不予支持。 （1）冻结本公司存款人民币 36719164.40 元，或查封本公司 中国银行股份有限公司上海市分行 相同价值的其它财产及权益； 就本公司在该行逾期借款事宜诉本 （2）冻结本公司存款人民币 公司及东莞市方达集团有限公司金 8681.38 24710329.58 元，或查封本公司 融借款合同纠纷并提出财产保全申 相同价值的其它财产及权益； 请。 （3）冻结本公司存款人民币 25384262.44 元，或查封本公司 相同价值的其它财产及权益。 （1）本公司应于判决生效之日 起十日内归还广东发展银行股 份有限公司上海分行借款人民 币 54998112.18 元,并支付利息 广东发展银行股份有限公司上海分 正在执行 5499.81 已判决。 及律师代理费；（2）东莞市勋 行诉本公司金融借款合同纠纷。 中。 达投资管理有限公司、东莞市 方达实业有限公司及麦校勋对 上述本公司还款义务承担连带 共同清偿责任。 1、担保追偿诉讼 报告期内,本公司接到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民执字第 00280-6 号民事裁定书,因 权利人浙江康恩贝制药股份有限公司以其已与被执行人上海华源制药股份有限公司达成执行和解协议 为由,向法院要求终结本案的执行程序。法院裁定如下：本院(2007)金中民执字第 280 号案终结执行。 担保追偿诉讼事项详见 2007 年 4 月 4 日、6 月 30 日、9 月 6 日、12 月 7 日、12 月 20 日，2008 年 1 月 28 日刊登于中国证券报、上海证券报的公告。 2、借款合同纠纷诉讼 报告期内,本公司接到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民执字第 348 号执行通知书,责令本 公司立即履行支付原告中国工商银行股份有限公司兰溪支行人民币 34,372,637.63 元(含案件诉讼费 216,380 元)及利息的生效法律文书确定的义务,并负担本案申请执行费 101,773 元。报告期公司已接 到浙江省金华市中级人民法院（2007）金中民执字第 348 号执行通知书，责令本公司立即履行支付原 告中国工商银行股份有限公司兰溪支行人民币 34,372,637.63 元（含案件诉讼费 216,380 元）及利息 的生效法律文书确定的义务，并负担本案申请执行费 101,773 元。 报告期内，本公司及本公司下属浙江凤凰化工分公司与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订 《还款免息协议》。截止目前，本公司已按照协议之约定偿还中国工商银行股份有限公司兰溪支行贷 款本金合计人民币 3249 万元以及案件受理费 211380 元、保全费 5000 元、执行费 101773 元；同时， 中国工商银行股份有限公司兰溪支行根据协议约定免除本公司所欠贷款利息人民币 6246605.91 元及 2008 年 11 月 20 日至 2008 年 12 月 20 日期间的利息。 借款合同纠纷诉讼事项详见 2007 年 4 月 20 日、9 月 6 日，2008 年 1 月 28 日、12 月 30 日刊登于 中国证券报、上海证券报的公告。 3、借款纠纷诉讼 报告期内，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书（2008）浦民二（商）初字第 1190 号，该院已受理中国华源辽宁公司诉本公司企业之间借款纠纷一案。中国华源辽宁公司在起诉状 23 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 中称其于 2004 年 4 月按本公司要求将 300 万元人民币汇入本公司指定账户，本公司未予偿还；请求法 院判令本公司返还借款人民币 300 万元及利息 74.082 万元，判令本公司赔偿诉讼损失一万元并承担诉 讼费用。本案于 2008 年 4 月 14 日开庭审理，并已审理终结，本公司应偿还中国华源辽宁公司借款人 民币 300 万元。目前本案正在执行中。 上述事项公司已于 2008 年 4 月 2 日在上海证券报、中国证券报公告。 4、买卖合同纠纷诉讼 截至本报告披露之日，本公司接到浙江省兰溪市人民法院（2008）兰民二初字第 322 号传票、应 诉通知书及民事裁定书。浙江省兰溪市人民法院已受理浙江丰登化工股份有限公司诉本公司买卖合同 纠纷一案，将于 2008 年 7 月 31 日开庭审理。因浙江丰登化工股份有限公司提出财产保全申请，浙江 省兰溪市人民法院裁定冻结本公司浙江凤凰化工分公司、本公司银行存款人民币 1,008,430.96 元或查 封、扣押价值相当的财产。目前本案正在审理中。 上述事项公司已于 2008 年 7 月 3 日在上海证券报、中国证券报公告。 5、民间借贷纠纷诉讼 2008 年 10 月 8 日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院应诉通知书「（2008）东中法民一初 字第 259 号」、民事裁定书「（2008）东中法民一初字第 259 号之一」。 广东省东莞市中级人民法院已受理本公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司诉本公司 民间借贷纠纷一案，并根据东莞市方达环宇环保科技有限公司提出的财产保全申请，裁定如下：查封、 冻结本公司所持东莞市方达环宇环保科技有限公司价值人民币 270.5 万元的股权。 2008 年 10 月 10 日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院民事裁定书「（2008）东中法民一初 字第 259 号之二」。该院根据东莞市方达环宇环保科技有限公司提出的财产保全申请，裁定如下：查 封、冻结本公司所持东莞市方达环宇环保科技有限公司尚未冻结的价值人民币 154.5 万元的股权。 上述事项公司已于 2008 年 10 月 9 日、10 月 11 日在上海证券报、中国证券报公告。 6、金融借款合同纠纷诉讼 2008 年 11 月 17 日，本公司接到上海市黄浦区人民法院传票及应诉通知书「（2008）黄民二（商） 初字第 5030 号、5031 号、5032 号」。该院已受理中信银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款 合同纠纷一案，并将于近期开庭审理。 2005 年 9 月，中信银行股份有限公司上海分行与本公司（时称：上海华源制药股份有限公司）签 订三笔共 2000 万元借款合同，后因上海华源制药股份有限公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根 据中信银行股份有限公司上海分行民事起诉状，其诉讼请求为：（1）要求本公司偿还三笔共 2000 万 元借款本金、及欠息、罚息、逾期利息；（2）要求东莞市方达集团有限公司对上述借款本金及利息承 担连带还款责任。 2009 年 3 月 3 日，本公司接到上海市黄浦区人民法院民事判决书「（2008）黄民二（商）初字第 5030 号、5031 号、5032 号」。该院就中信银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一 案判决如下：（1）本公司应于判决生效之日起十日内支付中信银行股份有限公司上海分行三笔借款合 计人民币 2000 万元；（2）本公司应于判决生效之日起十日内，按合同约定利率支付欠息、欠息利息、 逾期利息、逾期罚息；（3）对中信银行股份有限公司上海分行主张东莞市方达集团有限公司针对上述 给付义务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。 上述事项公司已于 2008 年 11 月 19 日、2009 年 3 月 5 日在上海证券报、中国证券报公告。 7、金融借款合同纠纷诉讼 截至本报告披露之日，本公司接收到上海市第二中级人民法院同时送达的三份民事裁定书［（2009） 沪二中民三（商）初字第 2 号、3 号、4 号］，该院在审理中国银行股份有限公司上海市分行就本公司 在该行逾期借款事宜诉本公司及东莞市方达集团有限公司金融借款合同纠纷一案中，根据中国银行股 份有限公司上海市分行所提出之财产保全申请，三份民事裁定书分别裁定如下：（1）冻结本公司存款 人民币 36719164.40 元，或查封本公司相同价值的其它财产及权益；（2）冻结本公司存款人民币 24710329.58 元，或查封本公司相同价值的其它财产及权益；（3）冻结本公司存款人民币 25384262.44 元，或查封本公司相同价值的其它财产及权益。 上述事项公司已于 2009 年 1 月 13 日在上海证券报、中国证券报公告。 8、金融借款合同纠纷诉讼 广东发展银行股份有限公司上海分行于 2007 年 11 月 21 日向本公司发放贷款人民币 5500 万元， 借款期限至 2010 年 11 月 20 日止。因第一笔借款到期后本公司未及时归还，该行向上海市第一中级人 民法院提起诉讼。 24 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 截至本报告披露之日，本公司接到上海市第一中级人民法院民事判决书「（2008）沪一中民三（商） 初字第 100 号」，就广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一案判决如下： （1）本公司应于判决生效之日起十日内归还广东发展银行股份有限公司上海分行借款人民币 54998112.18 元,并支付利息及律师代理费；（2）东莞市勋达投资管理有限公司、东莞市方达实业有 限公司及麦校勋对上述本公司还款义务承担连带共同清偿责任。 上述事项公司已于 2009 年 3 月 5 日在上海证券报、中国证券报公告。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年 交 初至本 易 年末为 该资产 自收购 对 上市公 是否为 为上市 日起至 所涉及 所涉及 方 司贡献 关联交 公司贡 被收 资产 本年末 资产收 的资产 的债权 或 的净利 易（如 献的净 关联关 购资 购买日 收购 为上市 购定价 产权是 债务是 最 润（适 是，说 利润占 系 产 价格 公司贡 原则 否已全 否已全 终 用于同 明定价 利润总 献的净 部过户 部转移 控 一控制 原则） 额的比 利润 制 下的企 例(%) 方 业合 并） 东莞 市方 达环 宇环 麦 是。无 保科 无偿赠 实际控 校 2008-04-22 0 105.61 偿赠 是 是 2.29 技有 予。 制人 勋 予。 限公 司 6.27% 股权 实际控制人无偿赠予资产 交易概述：公司实际控制人麦校勋将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠 予上市公司。 董事会表决情况：公司五届董事会第三十八次会议、公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于麦 校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。 方达环宇基本情况：方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制 取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的高科技环保企业。 交易标的：本公司实际控制人麦校勋持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权。 评估价值：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号)，方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元； 麦校勋所持方达环宇 6.27% 股权以此基准日对应的股权价值为 3,664.62 万元。 支付方式：无偿赠予本公司。 实施进展：于 2008 年 9 月 23 日完成上述赠予资产过户，至此，本公司持有东莞市方达环宇环保 科技有限公司 85%股权，麦校勋不再持有东莞市方达环宇环保科技有限公司股权。 交易的目的以及对公司的影响：进一步增强本公司的持续盈利能力。 25 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 资产出 是否 所涉 所涉 售为上 本年初起 为关 及的 及的 市公司 交 至出售日 联交 资产 资产 债权 出售产 贡献的 易 被出售资 出售价 该资产为 易（如 出售 产权 债务 关联 出售日 生的损 净利润 对 产 格 上市公司 是，说 定价 是否 是否 关系 益 占利润 方 贡献的净 明定 原则 已全 已全 总额的 利润 价原 部过 部转 比例 则） 户 移 (%) 靖 江 华 宇 是。以 投 江苏华源 以评 评估 资 药业有限 估价 2008-04-25 26200 566.98 3212.04 价值 否。 是。 39.89 建 公司 值为 为依 设 100%股权 依据。 据。 有 限 公 司 上海华源 是。综 综合 医药营销 合考 考虑 有限公司 虑两 两公 90%股权、 毛 公司 司与 关联 上海华源 宇 2008-03-12 0.0001 -107.60 363.59 与本 本公 是。 是。 4.51 自然 医药科技 锋 公司 司债 人。 发展有限 债权 权债 公司 债务 务关 87.5%股 关系。 系 权 安 徽 省 浩 生 安徽金寨 中 华源天然 协商 药 2008-03-12 10 0.00 10.00 否。 是。 是。 0.12 药物有限 确定。 饮 公司股权 片 有 限 公 司 浙 江 华 源 制 浙江凤凰 药 以评 化工分公 科 估价 司土地、 2008-12 750 367.34 否。 是。 是。 4.56 技 值为 房产及其 开 依据。 他附着物 发 有 限 公 司 26 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 浙 江 三 鹰 浙江凤凰 化 以评 化工分公 学 估价 司土地、 2008-12 190 61.53 否。 是。 是。 0.76 试 值为 房产及其 剂 依据。 他附着物 有 限 公 司 浙 江 恒 翔 以评 浙江凤凰 化 估价 化工分公 2009-1-8 4957 否。 是。 是。 工 值为 司资产 有 依据。 限 公 司 （1）出售江苏华源药业有限公司股权事项 交易概述：根据本公司、上海华源医药营销有限公司（以下简称医药营销公司）、靖江华宇投资 建设有限公司（以下简称华宇投资）、中国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司（以 下简称勋达投资）、许志榕签署的《转让江苏华源 100%股权的协议书》、《转让江苏华源 100%股权的 补充协议书二》,本公司及子公司医药营销公司向华宇投资出售合计持有的江苏华源 100%股权。 董事会表决情况：本次重大资产出售暨关联交易已经公司五届董事会第三十四次会议审议通过， 经中国证监会核准无异议后，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 交易标的：江苏华源药业有限公司(以下简称＂江苏华源＂)100%股权 评估价值：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字［2007］A1855 号 《资产评估报告》,江苏华源 100%股权评估值为 2.62 亿元。 支付方式：华宇投资以现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人 麦校勋和许志榕以其合法持有的方达环宇 27.73%股权资产代华宇投资支付给上市公司,上述股权评估 价值为 1.62 亿元。 实施进展：华宇投资已支付其应付股权转让款 1 亿元；麦校勋及许志榕代华宇投资支付的方达环 宇 27.73%股权资产已完成工商变更登记。公司已办理完成所持江苏华源 88%股权过户手续。因安徽省 阜阳市中级人民法院就安徽华源广生药业有限公司 1500 万元银行借款引发之借款合同纠纷诉讼冻结 公司所持江苏华源相应价值的股权，公司拟于该项司法冻结解除后办理江苏华源其余 12%股权过户手 续。 （2）出售上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权事项 交易概述：2008 年 3 月 3 日，本公司与毛宇锋先生签订了股权转让合同，公司转让所持上海华源 医药营销有限公司（以下简称营销公司）90%股权、上海华源医药科技发展有限公司(以下简称科技公 司)87.5%股权。 董事会表决情况：经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，审议通过《关于转让所持上海华 源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权的议案》。 交易标的：公司所持科技公司 87.5%股权，所持营销公司 90%股权。 交易价格：公司同意以人民币 1 元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。 实施进展：报告期内，公司已完成所转让上述两公司股权过户，上述两公司已经上海市工商行政 管理局浦东新区分局核准变更登记，本次股权转让实施完成。自办理完毕工商变更登记之日，本公司 不再将营销公司、科技公司纳入合并报表范围。 （3）出售安徽金寨华源天然药物有限公司股权事项 经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，审议通过《关于授权经营层负责办理转让所持安徽 金寨华源天然药物有限公司股权相关事务的议案》。 27 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司与安徽省浩生中药饮片有限公司正式签订《关于转让安徽金寨华源天然药物有限 公司股权之协议书》，确定股权转让价款为人民币 10 万元；安徽省浩生中药饮片有限公司已支付股权 转让款人民币 10 万元，公司正在协助其办理工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司不再持有安徽金寨华源天然药物有限公司股权。 （4）出售上海华源制药安徽广生药业有限公司股权事项 经公司五届董事会第三十七次会议通讯表决，审议通过《关于授权经营层负责办理转让所持上海 华源制药安徽广生药业有限公司股权相关事务的议案》。截至本报告披露之日，相关股权转让事项仍 在办理中。 （5）处置闲置资产 报告期内，为盘活闲置资产、提高资产收益，公司对部分闲置资产进行了处置。 ①公司与浙江华源制药科技开发有限公司签订《资产转让协议》，将本公司位于兰溪市城郊西路 23 号的 19753.01 平方米土地使用权、位于该土地上的 7330.58 平方米房产及其他附着物一并转让给 浙江华源制药科技开发有限公司。上述土地、房产及其他附着物经浙江恒基房地产土地资产评估有限 公司评估，评估总价为 715.79 万元。经转让双方协商确定让价款总计为 750 万元。截止目前，浙江华 源制药科技开发有限公司已通过代本公司归还工商银行兰溪支行借款方式一次性付清全部转让款 750 万元，有关资产过户手续正在办理之中。 ②公司与浙江三鹰化学试剂有限公司签订《资产转让协议》，将本公司位于兰溪市城郊西路 23 号的 8420.10 平方米土地使用权及位于该土地上的 1171.09 平方米的房产转让给浙江三鹰化学试剂有 限公司。上述土地、房产经浙江恒基房地产土地资产评估有限公司事务所评估，评估总价为 212.17 万元。经转让双方协商确定让价款总计为 190 万元。截止目前，浙江三鹰化学试剂有限公司已通过代 本公司归还工商银行兰溪支行借款方式一次性付清全部转让款 190 万元，有关资产过户手续正在办理 之中。 （6）转让浙江凤凰化工分公司资产 交易概述：2009 年 1 月 8 日，本公司与浙江恒翔化工有限公司（下简称：恒翔化工）签订了资产 转让协议，公司转让公司下属浙江凤凰化工分公司的有关土地使用权、房屋建筑物及生产经营设备资 产。 董事会表决情况：公司六届董事会第七次会议审议通过《关于转让浙江凤凰化工分公司资产的议 案》。 交易标的：浙江凤凰化工分公司土地使用权 145689.45 平方米、房屋建筑物 22027.2 平方米、生 产经营设备。上述所列全部资产以下简称“转让资产”。 交易价格：人民币 49569563 元。 评估价值：根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日 2008 年 12 月 8 日 采用资产加和法评估的凤凰化工土地使用权价值为人民币 30594763 元、房屋建筑物价值为人民币 10856000 元、设备价值为人民币 8118800 元。上述转让资产评估价值合计 49569563 元。 支付方式：恒翔化工以代本公司承担债务或代付支出（包括而不限于代付职工身份置换费用、代 还兰溪工行借款本金、代付转让涉及税费，代付化工公司其他欠款）等方式支付该项资产转让对价。 恒翔化工应代公司承担债务或代付支出总额为 49569563 元。 交付或过户时间：以 2008 年 12 月 31 日为“转让资产”交易日，以 2009 年 1 月 31 日为“转让资 产”交割日。 3、资产置换情况 本年度公司无资产置换事项。 4、吸收合并情况 本年度公司无吸收合并事项。 28 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易价 占同类 格与市 关联交 关联交 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 交易金 市场 场参考 易定价 关联交易金额 易结算 易方 系 易类型 易内容 易价格 额的比 价格 价格差 原则 方式 例(%) 异较大 的原因 江苏江 子公司 购买蒸 源热电 蒸汽、 市场原 合同价 中外合 汽、电 49,104,455.29 85.35 现金 相同 有限公 电力 则 格 作企业 力 司 合计 / / 49,104,455.29 85.35 / / / 本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行，其交易、收费定价遵循市场公平、合理的 政策，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。报告期无涉及公司主营业务方面的关联交易事项。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让价 格与账 关联交 转让资产 转让资 面价值 转让资产 关联关 关联交易 关联交易 转让价 关联交易结算 关联方 易定价 的账面价 产的评 或评估 获得的收 系 类型 内容 格 方式 原则 值 估价值 价值差 益 异较大 的原因 华宇投资以现 金方式支付转 本公司向 让价款 1 亿元； 靖江华宇 剩余款项 1.62 麦校 代为支付 投资建设 以评估 亿元由麦校勋 实际控 勋、许 股权转让 有限公司 价值为 21793.78 26200 26200 和许志榕以其 3212.04 制人 志榕 对价。 出售所持 依据。 合法持有的方 江苏华源 达环宇 27.73% 100%股权。 股权资产代华 宇投资支付给 上市公司。 转让所持 上海华源 医药营销 有限公司 综合考 90%股权、 关联自 股权转 虑债权 毛宇锋 上海华源 2283.54 0.0001 现金支付。 363.59 然人 让。 债务关 医药科技 系。 发展有限 公司 87.5%股 权。 公司实际 控制人麦 校勋将其 持有的东 莞市方达 实际控 赠予资 麦校勋 环宇环保 0 2,761.41 制人 产。 科技有限 公司 6.27%股权 无偿赠予 上市公司。 29 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）出售江苏华源药业有限公司股权关联交易事项 关联交易概述：根据本公司、上海华源医药营销有限公司（以下简称医药营销公司）、靖江华宇 投资建设有限公司（以下简称华宇投资）、中国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公 司（以下简称勋达投资）、许志榕签署的《转让江苏华源 100%股权的协议书》、《转让江苏华源 100% 股权的补充协议书二》,本公司及其子公司医药营销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源 100% 股权。 董事会表决情况：本次重大资产出售暨关联交易经公司五届董事会第三十四次会议审议通过，并 经中国证监会核准无异议后，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 关联方基本情况：①麦校勋,男,现年 48 岁,中国国籍,汉族,硕士研究生在读。1999 年至今,任东 莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总会副会长、东莞市长安镇商会会长、东莞 市方达集团有限公司董事长。2007 年 7 月 14 日,麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司；2007 年 8 月 31 日,勋达投资通过司法拍卖竞得本公司 42,502,496 股股份,占本公司总股份的 28.32%。②许 志榕,男,现年 39 岁,中国国籍,汉族,毕业于厦门大学,会计学学士,工商管理硕士,会计师。2007 年 8 月 31 日,许志榕通过司法拍卖竞得本公司 19,166,944 股股份,占本公司总股份的 12.77%。 方达环宇基本情况：方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制 取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的高科技环保企业。 交易标的：江苏华源药业有限公司(以下简称“江苏华源”)100%股权。 评估价值：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字［2007］A1855 号 《资产评估报告》,江苏华源 100%股权评估值为 2.62 亿元。 支付方式：华宇投资以现金方式支付转让价款 1 亿元；剩余款项 1.62 亿元由勋达投资实际控制人 麦校勋和许志榕以其合法持有的方达环宇 27.73%股权资产代华宇投资支付给上市公司,上述股权评估 价值为 1.62 亿元。 关联交易的目的以及对公司的影响：方案调整并实施完毕后,结合股改方案中股东无偿注入的方达 环宇 51%股权,公司持有方达环宇 78.73%股权,公司主营业务变更为废旧轮胎循环再利用处理设备、橡 胶粉应用及其技术推广转变，彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险,增强公司的持续 经营能力。 独立董事意见：基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究, 我们认为：本次重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护 了公司和公司全体股东利益。 实施进展：华宇投资已支付其应付股权转让款 1 亿元；麦校勋及许志榕代华宇投资支付的方达环 宇 27.73%股权资产已完成工商变更登记。公司已办理完成所持江苏华源 88%股权过户手续。因安徽省 阜阳市中级人民法院就安徽华源广生药业有限公司 1500 万元银行借款引发之借款合同纠纷诉讼冻结 公司所持江苏华源相应价值的股权，公司拟于该项司法冻结解除后办理江苏华源其余 12%股权过户手 续。 （2）出售上海华源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权关联交易事项 关联交易概述：2008 年 3 月 3 日，本公司与毛宇锋先生签订了股权转让合同，公司将转让所持上 海华源医药营销有限公司（以下简称营销公司）90%股权、上海华源医药科技发展有限公司(以下简称 科技公司)87.5%股权。 在此次股权转让中，鉴于受让方毛宇锋先生十二月内曾任本公司总工程师，根据《上海证券交易 所股票上市规则》(2006 年修订)第十章第 10.1.6(二)条的有关规定，上述交易构成关联交易。 董事会表决情况：经公司五届董事会第三十六次会议通讯表决，审议通过《关于转让所持上海华 源医药营销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权的议案》。 关联方基本情况：毛宇锋先生 2004 年 9 月至 2007 年 10 月期间曾任本公司总工程师。2004 年 10 月 21 日，科技公司经营层及技术骨干将所持科技公司股权转让给自然人毛宇锋，毛宇锋持有科技公司 12.5%的股权。 营销公司基本情况：营销公司于 2002 年 3 月获得上海药监局"医药批发许可证"，2002 年 4 月 27 日在上海注册成立，于 2003 年 12 月取得“GSP”认证。公司注册资本为人民币 3,800 万元。 科技公司基本情况：科技公司于 2002 年 3 月领取了企业法人营业执照，注册资本 500 万元。2004 年 4 月 28 日，华源制药单方面增资扩股 100 万元，注册资本由原来的 500 万元增资至 600 万元。华源 制药股权为 87.5%，科技公司经营层及技术骨干共持股 12.5%。2004 年 10 月 21 日，科技公司经营层 及技术骨干将所持科技公司股权转让给自然人毛宇锋，毛宇锋持有科技公司 12.5%的股权。 交易标的：公司所持科技公司 87.5%股权，所持营销公司 90%股权。 30 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 交易价格：公司同意以人民币 1 元钱的价格将标的股权转让给毛宇锋。 关联交易的目的以及对公司的影响：公司自重组以来，基本面根本改变，经营范围、主营业务均 发生重大变化；在此情况下，原有医药、化工业务已不适应重组后的公司发展需要，为有利于重组， 公司拟转让所持营销公司、科技公司股权。转让营销公司、科技公司股权不会对公司产生重大影响。 独立董事意见：经审核相关协议文件和资料，我们认为上述关联交易审议表决程序符合相应法律 法规和《公司章程》有关规定。交易双方定价原则公允合理，并不存在利用本次关联交易损害上市公 司和全体股东利益的情形。本次关联交易，有利于公司重组的顺利进行，有利于促进公司理顺产权关 系，清理公司的债权债务。 实施进展：报告期内，公司已完成所转让上述两公司股权过户，上述两公司已经上海市工商行政 管理局浦东新区分局核准变更登记，本次股权转让实施完成。自办理完毕工商变更登记之日，本公司 不再将营销公司、科技公司纳入合并报表范围。 （3）实际控制人无偿赠予资产关联交易事项 关联交易概述：公司实际控制人麦校勋将其持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称 方达环宇）6.27%股权无偿赠予上市公司。 董事会表决情况：公司五届董事会第三十八次会议、公司 2007 年年度股东大会审议通过《关于麦 校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案》。因麦校勋 先生为本公司潜在实际控制人、董事长，本次资产赠与事项构成关联交易；许志榕先生为麦校勋先生 控制的东莞市勋达投资管理有限公司重组本公司的一致行动人；故议案审议时，关联董事麦校勋先生、 许志榕先生回避表决。 方达环宇基本情况：方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制 取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的高科技环保企业。 关联方基本情况：①麦校勋，男，现年 48 岁，中国国籍，汉族，硕士研究生在读。1999 年至今， 任东莞市政协常委、全国五金机电总商会副会长、东莞市工商总会副会长、东莞市长安镇商会会长、 东莞市方达集团有限公司董事长。2007 年 7 月 14 日，麦校勋一人设立东莞市勋达投资管理有限公司； 2007 年 8 月 31 日，勋达投资通过司法拍卖竞得本公司 42,502,496 股股份，占本公司总股份的 28.32%。 ②许志榕，男，现年 39 岁，中国国籍，汉族，毕业于厦门大学，会计学学士，工商管理硕士，会计师。 2007 年 8 月 31 日，许志榕通过司法拍卖竞得本公司 19,166,944 股股份，占本公司总股份的 12.77%。 交易标的：方达环宇 6.27%股权。 评估价值：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号)，方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元； 麦校勋所持方达环宇 6.27% 股权以此基准日对应的股权价值为 3,664.62 万元。 支付方式：无偿赠予本公司。 实施进展：于 2008 年 9 月 23 日完成上述赠予资产过户，至此，本公司持有东莞市方达环宇环保 科技有限公司 85%股权，麦校勋不再持有东莞市方达环宇环保科技有限公司股权。 交易的目的以及对公司的影响：交易将进一步增强本公司的持续盈利能力。 独立董事意见：基于我们的独立判断，交易内容遵循了诚信、公正的市场原则，经认真研究，我 们认为：本次资产赠与关联交易事项决策程序和实施过程合法、规范，相关股权资产无偿赠与给公司， 维护了公司和公司全体股东利益。 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海华源生命研究 受上任大股东 117,170.00 开发有限公司 控制 受同一实际控 东莞方达集团 440,000.00 756,172.84 制人控制 东莞市勋达投资管 大股东 208,960.50 理有限公司 许志榕 第二大股东 2,800,000.00 2,800,000.00 上海华源科技发展 子公司 4,359,844.11 有限公司 上海华源医药营销 子公司 14,215,000.00 31 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 东莞市方达环宇环 子公司 1,245,960.60 18,039,816.27 保科技有限公司 东莞市方达环保产 孙公司 200,000.00 200,000.00 品销售有限公司 江苏华源药业有限 子公司 8,283,350.77 公司 毛宇锋 原总工程师 750,000.00 安徽广生药业有限 委派董事长 45,000.00 45,000.00 公司 合计 5,154,844.11 8,445,520.77 18,900,960.6 22,004,949.61 报告期内公司向控股股东及其子公司 4,359,844.11 提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资金 117,170.00 的余额（元） 关联债权债务形成原因 经营性占用 4、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 经公司五届董事会第三十八次会议、公司 2007 年度股东大会审议通过, 公司实际控制人麦校勋将 其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠予上市公司。根据中和资产评估有限公司 出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第 V3015-1 号)，方达环宇于评估基准日 2007 年 6 月 30 日的净资产为 58,446.91 万元；麦校勋所持方达环宇 6.27%股权以此基准日对应的股权价值为 3,664.62 万元，计入当期资本公积。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 方与 担保发 是否 是否 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 生日期 担保起 担保到 担保 存在 为关 关联关 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 (协议签 始日 期日 类型 反担 联方 系 履行 逾期 金额 的关 署日) 保 担保 完毕 系 安徽 华源 连带 广生 1500 2003-12 2003-12 2008-12 责任 否 是 1500 否 否 药业 担保 有限 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 1500 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 32 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 担保总额 1500 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.83 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 1500 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1500 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、本次股权分置改革实施后，本承 诺人持有的公司非流通股自股权分 置改革实施之日起 36 个月内不上市 交易或转让。如果违反承诺卖出股 票，则将所得资金划归公司所有。 2、本承诺人保证，上市公司股权分 1、承诺人持有的公司限售流通股自股权 置改革实施后，公司 2008 年业绩不 分置改革实施之日未上市交易或转让。 股改承诺 低于 4500 万元，2008、2009 年两年 2、公司 2008 年业绩为 4609 万元，实现 累计归属于上市公司普通股股东的 承诺。 净利润不低于 10,000 万元；实际净 利润与承诺净利润之间的差额部分 将由东莞市勋达投资管理有限公司 和许志榕以现金方式补足，具体支付 时间为 2009 年度报告披露后 10 日 内。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 北京中兴华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 1年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、公司被中国证监会立案稽查 因涉嫌违反证券法规，公司自 2006 年 9 月起被中国证监会上海稽查局立案稽查。截至本报告披露 之日，上述立案稽查事项尚未有最终结论。 2、中国证监会核准豁免要约收购义务 2008 年 4 月 16 日，东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕收到中国证券监督管理委员会《关于 核准东莞市勋达投资管理有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]516 号），核准豁免东莞市勋达投资管理有限公司及许志 榕因司法拍卖而合计持有本公司 61,669,440 股（股改方案实施后将合计持有 75,853,411 股），导致 33 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 合计持有本公司 41.09%的股份（股改方案实施后将合计持有本公司 39.86%的股份）而应履行的要约收 购义务。 3、公司股票恢复上市交易 公司于 2008 年 6 月 20 日收到上海证券交易所上证上字[2008]69 号《关于同意上海华源制药股份 有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司 A 股股票获准于 2008 年 7 月 1 日起在上海证券交易所恢复 交易。经申请，上海证券交易所撤销对本公司股票实行的退市风险警示处理，根据《上海证券交易所 上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。公司的股票简称为“ST 源药”，证券代码为 “600656”。 4、实施股权分置改革方案 公司以 2008 年 6 月 27 日作为股权分置改革方案实施Ａ股股权登记日，以资本公积金向方案实施 股份变更登记日登记在册的全体股东每 10 股转增 2.3 股，再以资本公积金向方案实施股份变更登记日 登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股。 方案实施后，公司总股本增加到 190,343,678 股，其中：东莞市勋达投资管理有限公司持有本公 司 52,278,070 股股份，占公司总股本的 27.465%；许志榕持有本公司 23,575,341 股股份，占公司总 股本的 12.386%；兰溪市财政局持有本公司 7,831,009 股股份，占公司总股本的 4.114%；无限售流通 A 股 106,659,258 股，占公司总股本的 56.035%。 5、更名迁址及变更经营范围 公司五届董事会第四十一次会议和 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司更名、迁址、 变更经营范围的议案》。2008 年 8 月 5 日，公司已办理完毕工商变更登记手续,东莞市工商行政管理 局核发了公司企业法人营业执照。变更事项如下： （1）公司名称变更为：东莞市方达再生资源产业股份有限公司； （2）注册地址变更为：广东省东莞市松山湖科技产业园区北部工业城中小科技企业创业园第 5 栋 B314； （3）经营范围变更为：工业废弃物和农林废弃物的无害化综合开发；环保技术和产品的开发，环 保技术转让、咨询；销售：机械设备及辅料；实业投资。 6、合并报表范围变更 根据本公司五届董事会第三十六次会议审议通过关于转让上海华源医药科技发展有限公司、上海 华源医药营销有限公司全部股权的议案，报告期完成了股权转让的相关手续。根据企业会计准则的有 关规定，报告期已将两公司 1-5 月份的利润表和现金流量表纳入合并范围，报告期末已不再合并两公 司的资产负债表。 根据本公司 2008 年第二次临时股东大会通过的《关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案》和 中国证券监督管理委员会“证监许可「2008」486 号”文《关于核准上海华源制药股份有限公司重大 资产重组方案的批复》，报告期公司完成了江苏华源 88%股权的过户。根据企业会计准则的有关规定， 报告期公司已将该公司 1-4 月份的利润表和现金流量表纳入合并范围，报告期末已不再合并该公司的 资产负债表。 报告期根据公司产业发展的需要，经公司董事会批准分别投资组建了东莞市鑫路翔改性沥青有限 公司、东莞市方达环保产品销售有限公司、陕西鑫路翔沥青科技有限公司等三家子公司，根据企业会 计准则的有关规定，报告期已将上述公司纳入公司会计报表合并范围。 详细情况请参阅公司相关公告。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 五届董事会第三十四次会议决议暨召 开 2008 年第一次临时股东大会的公 中国证券报、上海证券报 2008-01-04 www.sse.com.cn 告 关于中国证监会上海监管局、上海证 券交易所公司治理专项活动检查的整 中国证券报、上海证券报 2008-01-04 www.sse.com.cn 改报告 重大事项公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-04 www.sse.com.cn 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-04 www.sse.com.cn 五届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-04 www.sse.com.cn 五届董事会第三十五次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-16 www.sse.com.cn 34 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-22 www.sse.com.cn 办公地址变更的公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-24 www.sse.com.cn 股权司法轮候续冻公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-25 www.sse.com.cn 担保追偿诉讼终结执行公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-28 www.sse.com.cn 借款合同纠纷诉讼进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-28 www.sse.com.cn 年度业绩修正公告 中国证券报、上海证券报 2008-01-29 www.sse.com.cn 独立董事、监事辞职公告 中国证券报、上海证券报 2008-02-05 www.sse.com.cn 更换职工代表监事公告 中国证券报、上海证券报 2008-02-20 www.sse.com.cn 监事辞职公告 中国证券报、上海证券报 2008-02-20 www.sse.com.cn 五届十三次监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-02-26 www.sse.com.cn 借款合同纠纷诉讼进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-02-27 www.sse.com.cn 股权司法续冻公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-04 www.sse.com.cn 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-10 www.sse.com.cn 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-10 www.sse.com.cn 关联交易公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-13 www.sse.com.cn 五届董事会第三十六次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-13 www.sse.com.cn 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-24 www.sse.com.cn 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-24 www.sse.com.cn 董事辞职公告 中国证券报、上海证券报 2008-03-25 www.sse.com.cn 借款纠纷诉讼公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-02 www.sse.com.cn 本溪华源药材资源有限公司清算完成 中国证券报、上海证券报 2008-04-03 www.sse.com.cn 公告 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-04 www.sse.com.cn 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-04 www.sse.com.cn 重大资产出售暨关联交易进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-08 www.sse.com.cn 五届董事会第三十七次会议决议暨召 中国证券报、上海证券报 2008-04-09 www.sse.com.cn 开临时股东大会的公告 提示性公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-18 www.sse.com.cn 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-21 www.sse.com.cn 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-21 www.sse.com.cn 关于 2008 年第二次临时股东大会的 中国证券报、上海证券报 2008-04-22 www.sse.com.cn 提示性公告 五届董事会第三十八次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-23 www.sse.com.cn 关联交易公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-23 www.sse.com.cn 五届十四次监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-23 www.sse.com.cn 五届 董事会第三十九次会议决议暨召 中国证券报、上海证券报 2008-04-29 www.sse.com.cn 开 2007 年度股东大会的公告 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-29 www.sse.com.cn 五届十五次监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-29 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-04-29 www.sse.com.cn 重大资产出售暨关联交易实施进展公 中国证券报、上海证券报 2008-05-05 www.sse.com.cn 告 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-05 www.sse.com.cn 在 2007 年度股东大会上增加议案的 中国证券报、上海证券报 2008-05-06 www.sse.com.cn 公告 五届董事会第四十次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-06 www.sse.com.cn 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-09 www.sse.com.cn 关于《控股股东及其他关联方资金占 中国证券报、上海证券报 2008-05-13 www.sse.com.cn 用情况明细表》更正公告 终止上市风险提示公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-14 www.sse.com.cn 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-14 www.sse.com.cn 35 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-16 www.sse.com.cn 2007 年年度股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-24 www.sse.com.cn 大股东过户完成及控股股东和实际控 中国证券报、上海证券报 2008-05-24 www.sse.com.cn 制人变更的公告 资产出售进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-24 www.sse.com.cn 恢复上市进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-31 www.sse.com.cn 股份性质变更及股权质押公告 中国证券报、上海证券报 2008-05-31 www.sse.com.cn 五届董事会第四十一次会议决议暨召 中国证券报、上海证券报 2008-06-04 www.sse.com.cn 开临时股东大会的公告 五届十六次监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-06-04 www.sse.com.cn 公司股票恢复上市的公告 中国证券报、上海证券报 2008-06-24 www.sse.com.cn 股权分置改革方案实施公告 中国证券报、上海证券报 2008-06-24 www.sse.com.cn 六届董事会第一次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-06-25 www.sse.com.cn 第六届监事会关于选举职工代表监事 中国证券报、上海证券报 2008-06-25 www.sse.com.cn 的公告 2008 年第三次临时股东大会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-06-25 www.sse.com.cn 六届一次监事会决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-06-25 www.sse.com.cn 资产出售实施完成公告 中国证券报、上海证券报 2008-07-01 www.sse.com.cn 关于重大资产出售暨关联交易实施进 中国证券报、上海证券报 2008-07-01 www.sse.com.cn 展公告 买卖合同纠纷诉讼公告 中国证券报、上海证券报 2008-07-03 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-07-08 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-07-11 www.sse.com.cn 六届董事会第二次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-07-19 www.sse.com.cn 六届董事会第三次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-07-30 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-04 www.sse.com.cn 变更证券简称公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-07 www.sse.com.cn 更名、迁址、变更经营范围公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-07 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-13 www.sse.com.cn 六届董事会第四次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-21 www.sse.com.cn 半年报摘要 中国证券报、上海证券报 2008-08-21 www.sse.com.cn 借款合同纠纷诉讼进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-23 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-08-27 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-09-10 www.sse.com.cn 六届董事会第五次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-09-12 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-09-19 www.sse.com.cn 关于实际控制人无偿赠与资产股权过 中国证券报、上海证券报 2008-09-25 www.sse.com.cn 户公告 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-06 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-09 www.sse.com.cn 关于民间借贷纠纷诉讼的公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-09 www.sse.com.cn 关于民间借贷纠纷诉讼的进展公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-11 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-15 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-27 www.sse.com.cn 关于重大资产出售暨关联交易实施进 中国证券报、上海证券报 2008-10-27 www.sse.com.cn 展公告 六届董事会第六次会议决议公告 中国证券报、上海证券报 2008-10-31 www.sse.com.cn 第三季度季报 中国证券报、上海证券报 2008-10-31 www.sse.com.cn 金融借款合同纠纷诉讼公告 中国证券报、上海证券报 2008-11-19 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 中国证券报、上海证券报 2008-11-21 www.sse.com.cn 股权司法冻结公告 中国证券报、上海证券报 2008-12-04 www.sse.com.cn 36 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 股权司法冻结公告 中国证券报、上海证券报 2008-12-09 www.sse.com.cn 关于归还银行逾期借款公告 中国证券报、上海证券报 2008-12-30 www.sse.com.cn 资产转让公告 中国证券报、上海证券报 2008-12-30 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经北京中兴华会计师事务所有限公司注册会计师张学锋、黄忠利 审计，并出 具了中兴华审字（2009）第 019 号无保留意见附带强调事项的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中兴华审字（2009）第 019 号 东莞市方达再生资源产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“方达资源”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流 量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是方达资源管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，方达资源财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了方 达资源 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况以及 2008 年度的经营成果和合并经营成果、现 金流量和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、（五）所述，方达资源因涉嫌违反证券法 规于 2006 年 8 月 31 日被中国证券监督管理委员会上海稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调 查处理结果。本段内容不影响已发表的审计意见。 张学锋 中国注册会计师： 黄忠利 2005 年 3 月 25 日 (二) 财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 37 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：麦校勋 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 38 审计报告 审 计 报 告 中兴华审字（2009）第 019 号 东莞市方达再生资源产业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“方达 资源公司公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表以及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是方达资源公司管理层的责任。这种 责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用适当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 中兴华会计师事务所有限责任公司 第 1 页 共 2 页 审计报告 础。 三、审计意见 我们认为，方达资源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了方达资源公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务 状况以及 2008 年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、（五）所述，方达资 源公司因涉嫌违反证券法规于 2006 年 8 月 31 日被中国证券监督管理委员会上海 稽查局立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。本段内容不影响已发 表的审计意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张学锋 中国·北京 中国注册会计师：黄仲利 二○○九年三月二十五日 中兴华会计师事务所有限责任公司 第 2 页 共 2 页 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位：东莞市方达再生资源产业股份有限公司 金额单位：人民币、元 合并数 母公司数 项 目 注释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 95,876,969.92 168,896,445.22 271,538.56 2,582,289.36 交易性金融资产 应收票据 七、2 50,000.00 应收账款 七、3 73,996,747.61 72,634,595.82 2,791,376.33 7,994,580.35 预付款项 七、5 32,542,467.05 3,483,501.08 110,179.00 应收利息 应收股利 其他应收款 七、4 23,090,944.32 22,924,587.84 13,229,744.78 31,968,112.71 存货 七、6 127,042,869.55 53,193,543.34 2,023,819.62 21,800,642.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、7 1,689,998.34 841,719.58 流动资产合计 354,239,996.79 322,024,392.88 18,316,479.29 64,455,803.83 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 7,551,542.12 231,749,254.27 466,943,776.16 466,170,001.93 投资性房地产 固定资产 七、9 85,817,646.28 128,050,668.94 28,203,061.95 41,833,753.80 在建工程 七、10 159,294.02 139,000.00 159,294.02 139,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 254,998,824.51 307,759,407.09 16,916,230.91 20,874,128.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、12 48,000.00 48,000.00 递延所得税资产 432,538.15 其他非流动资产 非流动资产合计 348,959,845.08 667,746,330.30 512,222,363.04 529,064,884.09 资产总计 703,199,841.87 989,770,723.18 530,538,842.33 593,520,687.92 公司法定代表人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 会计机构负责人：伍宝清 资 产 负 债 表（续） 2008年12月31日 编制单位：东莞市方达再生资源产业股份有限公司 金额单位：人民币、元 合并数 母公司数 项 目 注释 期末余额 年初余额 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 七、14 320,318,972.50 342,808,972.50 290,318,972.50 322,808,972.50 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、15 17,856,397.22 50,754,116.39 10,753,446.42 24,714,245.31 预收款项 七、16 4,290,752.14 10,193,389.32 3,474,745.63 6,613,026.06 应付职工薪酬 七、18 5,110,294.22 16,697,675.76 3,748,282.82 7,852,244.56 应交税费 七、20 42,231,293.95 57,831,221.46 44,682,010.49 33,024,387.59 应付利息 应付股利 七、19 1,682,830.00 1,682,830.00 1,682,830.00 1,682,830.00 其他应付款 七、17 139,202,824.01 239,441,221.55 150,331,418.80 223,865,669.10 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 530,693,364.04 719,409,426.98 504,991,706.66 620,561,375.12 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、21 4,881,612.61 25,405,966.68 其他非流动负债 非流动负债合计 4,881,612.61 25,405,966.68 负债合计 535,574,976.65 744,815,393.66 504,991,706.66 620,561,375.12 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、22 190,343,678.00 150,081,697.00 190,343,678.00 150,081,697.00 资本公积 七、23 68,757,127.06 82,824,636.83 68,757,127.06 81,402,888.87 减：库存股 盈余公积 七、24 6,339,144.24 6,339,144.24 6,339,144.24 6,339,144.24 未分配利润 七、25 -185,790,665.76 -231,883,798.45 -239,892,813.63 -264,864,417.31 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 79,649,283.54 7,361,679.62 25,547,135.67 -27,040,687.20 少数股东权益 87,975,581.68 237,593,649.90 所有者权益合计 167,624,865.22 244,955,329.52 25,547,135.67 -27,040,687.20 负债和所有者权益总计 703,199,841.87 989,770,723.18 530,538,842.33 593,520,687.92 公司法定代表人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 会计机构负责人：伍宝清 利 润 表 2008年12月 编制单位：东莞市方达再生资源产业股份有限公司 金额单位：人民币、元 合并数 母公司数 项 目 注释 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、营业收入 七、26 390,524,034.55 204,102,405.61 52,547,028.59 142,738,419.56 减：营业成本 七、26 280,828,669.18 187,405,901.68 54,251,571.43 135,484,583.63 营业税金及附加 879,959.76 824,844.69 408,257.03 543,804.90 销售费用 4,566,259.19 10,281,244.64 2,325,806.32 6,464,117.57 管理费用 32,132,206.32 51,958,996.48 18,430,468.70 20,308,783.67 财务费用 七、27 28,259,208.18 22,228,038.97 23,133,118.59 21,182,655.74 资产减值损失 七、28 18,753,096.21 51,140,177.74 13,713,299.58 45,113,363.24 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 投资收益（损失以“-”填列） 七、29 45,732,362.65 9,613,953.36 73,539,915.31 7,180,840.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 9,682,046.33 -1,647,621.85 -4,156,436.06 二、营业利润 70,836,998.36 -110,122,845.23 13,824,422.25 -79,178,048.39 加：营业外收入 七、30 11,990,571.71 275,147,924.67 11,823,924.71 275,111,484.01 减：营业外支出 七、31 2,312,291.20 3,547,480.35 676,743.28 62,260.04 其中：非流动资产处置损失 892,743.83 632,036.51 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 80,515,278.87 161,477,599.09 24,971,603.68 195,871,175.58 减：所得税费用 七、32 21,434,155.62 30,693,798.49 30,693,798.49 四、净利润（净亏损以“－”填列） 59,081,123.25 130,783,800.60 24,971,603.68 165,177,377.09 归属于母公司所有者的净利润 46,093,132.69 131,448,949.76 24,971,603.68 165,177,377.09 少数股东损益 12,987,990.56 -665,149.16 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.88 0.13 1.10 （二）稀释每股收益 0.24 0.88 0.13 1.10 公司法定代表人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 会计机构负责人：伍宝清 现 金 流 量 表 2008年12月31日 编制单位：东莞市方达再生资源产业股份有限公司 金额单位：人民币、元 合并数 母公司数 项 目 注释 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 378,162,203.01 211,137,005.12 57,943,676.90 159,967,458.25 收到的税费返还 1,052,008.37 113,151.47 收到的其他与经营活动有关的现金 七、33 10,210,761.71 30,005,814.80 538,954.59 22,803,023.50 经营活动现金流入小计 389,424,973.09 241,255,971.39 58,482,631.49 182,770,481.75 购买商品、接受劳务支付的现金 357,057,667.46 182,058,000.15 42,528,488.44 143,523,437.80 支付给职工以及为职工支付的现金 30,237,581.23 22,579,622.30 6,022,168.25 11,372,535.45 支付的各项税费 37,022,416.43 7,791,150.56 3,239,122.38 4,922,335.59 支付的其他与经营活动有关的现金 七、33 37,930,229.71 16,727,345.16 6,980,738.67 8,974,183.68 经营活动现金流出小计 462,247,894.83 229,156,118.17 58,770,517.74 168,792,492.52 经营活动产生的现金流量净额 -72,822,921.74 12,099,853.22 -287,886.25 13,977,989.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 100,002.00 100,002.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 31,450,389.70 790,605.00 31,415,389.70 790,605.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -1,515,053.48 收到其他与投资活动有关的现金 263,708,175.19 100,000,000.00 投资活动现金流入小计 30,035,338.22 264,498,780.19 31,515,391.70 100,790,605.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,271,331.98 4,742,075.18 6,900.00 1,076,851.53 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,271,331.98 4,742,075.18 6,900.00 1,076,851.53 投资活动产生的现金流量净额 25,764,006.24 259,756,705.01 31,508,491.70 99,713,753.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,500,000.00 4,500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 12,500,000.00 4,500,000.00 偿还债务支付的现金 32,490,000.00 109,189,903.82 32,490,000.00 108,189,903.82 分配股利、利润或偿还利息支付的现金 5,970,559.80 3,576,359.64 1,041,356.25 3,441,904.14 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 38,460,559.80 112,766,263.46 33,531,356.25 111,631,807.96 筹资活动产生的现金流量净额 -25,960,559.80 -108,266,263.46 -33,531,356.25 -111,631,807.96 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -73,019,475.30 163,590,294.77 -2,310,750.80 2,059,934.74 加：期初现金及现金等价物余额 168,896,445.22 5,306,150.45 2,582,289.36 522,354.62 六、期末现金及现金等价物余额 95,876,969.92 168,896,445.22 271,538.56 2,582,289.36 公司法定代表人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 会计机构负责人：伍宝清 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位：东莞市方达再生资源产业股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属 项目 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 实收资本（或股 减： 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 本） 本） 一、上年年末余额 150,081,697.00 82,824,636.83 6,339,144.24 -231,883,798.45 237,593,649.90 244,955,329.52 150,081,697.00 84,102,892.84 加：会计政策变更 -778,256.01 前期差错更正 二、本年年初余额 150,081,697.00 82,824,636.83 6,339,144.24 -231,883,798.45 237,593,649.90 244,955,329.52 150,081,697.00 83,324,636.83 三、本年增减变动金额（减少以“－”） 40,261,981.00 -14,067,509.77 46,093,132.69 -149,618,068.22 -77,330,464.30 -500,000.00 （一）净利润 46,093,132.69 12,987,990.56 59,081,123.25 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 26,194,471.23 0.00 26,194,471.23 -500,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净增加 0.00 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 -1,421,747.96 -1,421,747.96 3、与计入所有者权益项目相关得所得税 -9,205,406.40 -9,205,406.40 4、其他 36,821,625.59 36,821,625.59 -500,000.00 上述（一）和（二）小计 26,194,471.23 46,093,132.69 12,987,990.56 85,275,594.48 -500,000.00 （三）所有者投入和减少资本 -162606058.78 -162606058.78 1、所有者投入资本 2,500,000.00 2,500,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 -165,106,058.78 -165,106,058.78 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 40,261,981.00 -40,261,981.00 1、资本公积转增资本（或股本） 40,261,981.00 -40,261,981.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 190,343,678.00 68,757,127.06 6,339,144.24 -185,790,665.76 87,975,581.68 167,623,461.75 150,081,697.00 82,824,636.83 公司法定代表人：麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 母公司股东权益变动表 2008年度 编制单位：东莞市方达再生资源产业股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 项目 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 一、上年年末余额 150,081,697.00 81,402,888.87 6,339,144.24 -264,864,417.31 -27,040,687.20 150,081,697.00 83,324,636.83 加：会计政策变更 -1,421,747.96 前期差错更正 二、本年年初余额 150,081,697.00 81,402,888.87 6,339,144.24 -264,864,417.31 -27,040,687.20 150,081,697.00 81,902,888.87 三、本年增减变动金额（减少以“－”） 40,261,981.00 -12,645,761.81 24,971,603.68 52,587,822.87 -500,000.00 （一）净利润 24,971,603.68 24,971,603.68 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 27,616,219.19 27,616,219.19 -500,000.00 1、可供出售金融资产公允价值变动净增加 2、权益法下被投资单位其他所有者权益 3、与计入所有者权益项目相关的所得税 -9,205,406.40 -9,205,406.40 4、其他 36,821,625.59 36,821,625.59 -500,000.00 上述（一）和（二）小计 27,616,219.19 24,971,603.68 52,587,822.87 -500,000.00 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益得金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 40,261,981.00 -40,261,981.00 1、资本公积转增资本（或股本） 40,261,981.00 -40,261,981.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 190,343,678.00 68,757,127.06 6,339,144.24 -239,892,813.63 25,547,135.67 150,081,697.00 81,402,888.87 公司法定代表人： 麦校勋 主管会计工作的负责人：刘晓锋 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名为浙江省凤凰化 工股份有限公司，系经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准，于 1988 年 1 月 21 日在浙江 省工商行政管理局登记注册。公司股票于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上市交易。2001 年 3 月 14 日，公司更名为上海华源制药股份有限公司，并已办理完毕工商变更登记手续，取得了上海市工 商行政管理局核准颁发的企业法人营业执照，变更后的营业执照注册号为 3100001006624。公司原注册 地址为浙江省兰溪市大阙路 18 号，2001 年 3 月 14 日变更为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号。自 2001 年 3 月 21 日起，本公司在上海证券交易所使用的股票简称已由“浙江凤凰”改为“华 源制药”。2006 年 5 月 17 日起，本公司证券简称由“*ST 华药”变更为“*ST 源药”。2004 年度，公 司在原注册资本为 130,505,823.00 元的基础上，以未分配利润 19,575,874.00 元转增股本，公司转增 后股本总额为 150,081,697.00 元，其中已流通股份为 82,045,583 股。2005 年 8 月 30 日，公司完成变 更登记手续，取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。2008 年 8 月 5 日，公司名称变更 为东莞市方达再生资源产业股份有限公司，取得了东莞市工商行政管理局核发了公司企业法人营业执 照，变更后的营业执照注册号为 441900000362984，变更后的注册地址为广东省东莞市松山湖科技产业 园区北部工业城中小科技企业创业园第 5 栋 B314。2008 年 6 月 27 日公司实施股权分置改革方案，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.3 股，再以资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 0.7 股，共转增 40,261,981 股，公司转增后股本总额为 190,343,678.00 元，其中已流通股份为 106,659,258 股。尚未完成工商注册资本变更。 本公司经营范围：工业废弃物和农林废弃物的无害化综合开发；环保技术和产品的开发，环保技 术转让、咨询；销售机械设备及辅料；实业投资。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》和其他各项会计 准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 第 1 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的 2008 年的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映 了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计 1．会计期间 本公司采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2．记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3．会计计量所运用的计量基础 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量的会计要素金额能够取得并可靠计量时，可以采用相应计量属性计量。 4．现金和现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有 的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动 风险很小的投资。 5．外币核算方法 (1) 外币业务核算方法 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、期末或结算外币货币性项目，采用当日即期汇率折算，该项目因当日即期汇率不同于该项目初 始入账时或前一期末即期汇率而产生的汇率差额计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 币金额。 C、以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，在确定存货的期末价值 时，先将其可变现净值折算为记账本位币，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较。 D、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 第 2 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 (2) 外币财务报表折算方法 期末，本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，资产负债表中的资产 和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采 用发生日的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。 由于财务报表折算而产生的差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目 下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。 6．金融工具的核算方法 (1) 金融资产的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产。 (2) 金融负债的分类 本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 (3) 金融工具的计量 A、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，支付的价款中包含已宣告但尚未发放 的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目；其他类别的金融资产和其他 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用。但是，下列情况除外： 第 3 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 (a)持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 (b)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 C、本公司除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融 负债时可能发生的交易费用。 (b)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 D、本公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 (b)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 (4) 金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制 时，终止确认该金融资产。 (5) 金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。 (6) 金融资产减值 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认 减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的金融资产，一 并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用 账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下： 第 4 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的 账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7．存货的核算方法 (1) 存货的分类：本公司存货分为各类材料、在产品、半成品、产成品、委托加工材料、周转材 料等。 (2) 存货取得时按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料、产 成品成本采用加权平均法计价；入库的产成品（自制半成品）按实际生产成本核算。周转材料领用时 采用一次转销法摊销。 (3) 存货跌价准备计提方法 本公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货 跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已 经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 (4) 存货的盘存制度：除在产品采用实地盘存制外，其他存货采用永续盘存制确定存货数量。 (5) 存货可变现净值的确定依据: A、本公司的产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 B、本公司用于生产的材料、在产品或自制半成品等需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额， 第 5 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 确定其可变现净值。 C、资产负债表日，本公司如果是为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同或协议价确 定可变现净值。本公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一 般销售价格为基础计算。同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确 定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 8．长期股权投资的核算方法 (1) 长期股权投资的初始计量 A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购 买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 C、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 D、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 E、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 F、非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价 值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出 资产账面价值的差额计入当期损益： 第 6 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本，不确认损益。 G、债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金 资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 (2) 长期股权投资的后续计量及收益确定方法 A、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并财务报表时按照权益法 进行调整。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用成本法核算。 C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取 得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 (3) 具有共同控制、重大影响的确定依据 第 7 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 A、共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 B、重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 C、在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其他方持有的被 投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 9．投资性房地产的核算方法 本公司投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价 值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不 得转回。 10．固定资产及其累计折旧的核算方法 (1) 固定资产的确认条件: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 (2) 固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧,残值率为原值的 3%，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类 别、预计使用寿命和预计残值，其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 40-10 2.43-9.70 通用设备 28-06 3.46-16.17 专用设备 20-08 4.85-12.13 运输设备 12-08 8.08-12.13 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧 第 8 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值。 (3) 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额 低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 11．在建工程的核算方法 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用 状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工，或所 建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明已经发 生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差 额确认在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 12．无形资产的计价及摊销方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为 有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法， 在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资 产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估 计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时， 计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减 值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 第 9 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值 全部转入当期损益。 本公司的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段，满足资本化条件的开发阶段的支出予以资本 化，在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支出计入当期损益。 开发支出资本化条件包括： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13．借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同 时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 14．长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期 第 10 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15．预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基 本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16．收入的确认原则 (1) 销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 (2) 提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 (3) 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 (4) 建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收 入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同 收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能 收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。 17．所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延所得 税资产；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产生的递延 所得税负债。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 第 11 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 18. 利润分配政策 本公司董事会(或股东大会)依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程将公司缴纳所得税后的 利润，按以下顺序分配： 弥补上一年度的亏损； 提取法定公积金 10%； 提取任意公积金； 支付股东股利。 19．会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项说明 本公司本期无会计政策变更、会计估计变更和前期差错更正事项。 五、税项 1．增值税：按 13%或 17%税率计算。 2．营业税：按 5%税率计缴。 3．城市维护建设税：按应缴流转税税额的 1%、5%或 7%计缴。 4．教育费附加：按应缴流转税税额的 3%-5%计缴。 5．企业所得税：子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司按 15%税率计缴，其他企业所得税按 25% 税率计缴。 六、合并财务报表 （一）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制为基础确定合并 财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以 母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、 内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增 加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流 量纳入合并现金流量表。 第 12 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 （二）合并范围内的子公司 注册资本(万 投资额（万 公司名称 注册地址 经营范围 股权比例% 元) 元） 接受捐赠 东莞市方达环宇环保科技有限公司 广东东莞 500 设备制造 85.00% 购买 改性沥青设备 东莞市鑫路翔改性沥青有限公司 广东东莞 500 400 80.00% 及制品 东莞市方达环宇环保产品销售有 环保产品销售 广东东莞 100 100 100.00% 限公司 货物进出口等 改性沥青制品 陕西鑫路翔沥青科技有限公司 陕西西安 500 350 75.00% 及设备 1．报告期合并范围增加子公司 3 户，分别为东莞市鑫路翔改性沥青有限公司、东莞市方达环保产 品销售有限公司、陕西鑫路翔沥青科技有限公司。均为本年度新设成立的下属子公司。 2．东莞市方达环宇环保科技有限公司为公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，报告期 根据本公司 2008 年第二次临时股东大会通过的《关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案》，通过 东莞市勋达投资管理有限公司代靖江市华宇投资建设有限公司支付股权转让款的形式增加该公司 27.73%的股权。本公司五届董事会第三十八次会议及 2007 年度股东大会审议通过的公司实际控制人麦 校勋先生将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司 6.27%股权无偿赠与本公司的议案，2008 年 9 月 24 日已办理完过户。报告期末公司持有东莞市方达环宇环保科技有限公司股权比例为 85%。 3. 本公司的子公司辽宁华源天然药物开发有限公司自 2005 年度处于全面停业清算状况，故不纳 入合并范围。 4．根据本公司五届董事会第三十六次会议审议通过关于转让上海华源医药科技发展有限公司、上 海华源医药营销有限公司全部股权的议案，报告期完成了股权转让的相关手续。根据企业会计准则的 有关规定，报告期已将两公司 1-5 月份的利润表和现金流量表纳入合并范围，报告期末已不再合并两 公司的资产负债表。 5．2008 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可「2008」486 号”文《关于核准上海 华源制药股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批复对本公司报送的本次重组方案无异议。报告 期本公司 2008 年第二次临时股东大会，通过《关于转让江苏华源药业有限公司股权的议案》，前一报 告期公司已收到股权转让款 100,000,000.00 元，同时报告期作为股权转让对价的东莞方达环宇环保科 技有限公司 27.73%的股权也已过户至公司。根据企业会计准则的有关规定，报告期公司已将该公司 1-4 月份的利润表和现金流量表纳入合并范围，报告期末已不再合并该公司的资产负债表。 第 13 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 6．报告期已转让子公司的资产和利润情况： 公司名称 总资产 净资产 合并期间净利润 江苏华源药业有限公司 28,095.09 万元 21,793.78 万元 596.82 万元 上海华源医药营销有限公司 4,703.34 万元 2,559.47 万元 -117.65 万元 上海华源医药科技发展有限公司 411.69 万元 -275.92 万元 -22.02 万元 七、合并财务报表主要项目注释 1．货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 106,463.73 165,231.68 银行存款 95,770,505.95 168,730,342.67 其他货币资金 0.24 870.87 合 计 95,876,969.92 168,896,445.22 货币资金年末数比年初数少 73,019,475.30 元，主要原因为下属子公司方达环保科技有限公 司的主要业务为对外出口，因受到金融危机的影响，致使收款的周期延长。 其中外币货币资金情况 年末数 年初数 外币类别 原币金额 汇率 折算人民币 原币金额 汇率 折算人民币 美元 815,038.82 7.3046 5,953,532.56 欧元 1,361.10 9.6590 13,146.86 合 计 1,361.10 9.6590 13,146.86 815,038.82 7.3046 5,953,532.56 2．应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 0.00 50,000.00 商业承兑汇票 0.00 0.00 合 计 0.00 50,000.00 第 14 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 3．应收账款 3.1 应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 计提比例 比例 计提比例 1 年以 75,392,104.20 96.37% 5.00% 3,769,605.21 68,768,510.06 90.30% 5.00% 1,099,256.60 内 1-2 年 2,429,780.08 3.11% 10.00% 242,978.01 3,931,052.17 7.92% 10.00% 393,105.22 2-3 年 15,152.01 0.02% 20.00% 3,030.40 1,289,436.22 0.47% 20.00% 257,887.24 3-4 年 283,360.23 0.36% 40.00% 113,344.09 549,714.47 0.60% 40.00% 219,885.79 4-5 年 26,544.00 0.03% 80.00% 21,235.20 330,088.76 0.71% 80.00% 264,071.01 5 年以 84,632.76 0.11% 100.00% 84,632.76 2,685.30 0.00% 100.00% 2,685.30 上 合 78,231,573.28 100.00% 4,234,825.67 74,871,486.98 100.00% 2,236,891.16 计 3.2 按风险分类 年末数 年初数 类别 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 例 单项金额重大的 70,542,781.07 90.17% 3,587,139.05 68,399,332.27 91.36% 1,779,040.46 应收帐款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 84,632.76 0.11% 84,632.76 2,685.30 0.00% 2,685.30 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 7,604,159.45 9.72% 563,053.86 6,469,469.41 8.64% 455,165.40 账款 合 计 78,231,573.28 100.00% 4,234,825.67 74,871,486.98 100.00% 2,236,891.16 注：本公司确定单项金额重大的应收帐款标准为欠款金额一百万元以上的合计数；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为所有全额计提坏账的应收账 款。 3.3 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 3.4 年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 俄罗斯特克诺进口有限公司 31,836,366.45 1 年以内 40.70% SIN FATT TYRE RCYCLE SDN BHD 10,536,960.00 1 年以内 13.47% 第 15 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 伊朗 PAKZIST IYRE RECYCLING PTY LTD 9,759,808.80 1 年以内 12.48% 广州市和晖贸易有限公司 4,303,640.00 1 年以内 5.50% 广州市天阳经济发展有限公司 3,560,000.00 1 年以内 4.55% 合 计 59,996,775.25 76.70% 4．其他应收款 4.1 其他应收款构成 年末数 年初数 坏账准 坏账准 账 龄 占总额比 备 占总额 备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比 比例 计提比 例 例 1 年以 12,404,164.43 21.88% 5% 620,208.22 13,954,754.34 26.07% 5% 697,737.72 内 1-2 年 7,984,096.11 14.08% 10% 798,409.61 3,689,018.21 6.89% 10% 368,901.82 2-3 年 3,523,563.19 6.21% 20% 1,360,213.97 3,676,013.04 6.87% 20% 735,202.60 3-4 年 1,859,235.32 3.28% 40% 743,694.13 4,314,728.12 8.06% 40% 1,725,891.25 4-5 年 4,212,056.06 7.43% 80% 3,369,644.85 4,089,037.62 7.64% 80% 3,271,230.10 5 年以 26,720,707.87 47.12% 100% 26,720,707.87 23,801,395.82 44.47% 100% 23,801,395.82 上 合 计 56,703,822.97 100.00% 33,612,878.65 53,524,947.15 100.00% 30,600,359.31 注：对其中 2－3 年的部分 819,376.67 元全额计提坏账准备。 4.2 按风险分类 年末数 年初数 类别 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 单项金额重 大的其他应 27,801,969.05 49.03% 6,004,705.64 28,629,799.97 53.49% 6,247,268.93 收款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 27,540,084.54 48.57% 27,540,084.54 23,801,395.82 44.47% 23,801,395.82 合的风险较 大的其他应 收款 其他不重大 1,361,769.38 2.40% 68,088.47 1,093,751.36 2.04% 551,694.56 其他应收款 合 计 56,703,822.97 100.00% 33,612,878.65 53,524,947.15 100.00% 30,600,359.31 注：本公司确定单项金额重大的其他应收款标准为欠款金额一百万元以上的合计数；单项金 第 16 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为所有全额计提坏账的其他 应收款。 4.3 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 4.4 年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总 额的比例 浙江省凤凰化工 13,102,102.82 5 年以上 23.11% 天诚创业发展有限公司 10,225,930.00 5 年以上 18.03% 江苏华源 8,283,350.77 2-3 年 14.61% 安徽华源 5,477,493.01 3－4 年 9.66% 湖南省嘉禾袁家铸造厂 3,343,588.00 1－2 年 5.90% 合 计 40,432,464.60 71.31% 5．预付账款 5.1 账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 32,443,667.05 99.70% 1,724,046.57 49.49% 1-2 年 98,800.00 0.30% 1,292,378.94 37.10% 2-3 年 422,792.57 12.14% 3 年以上 44,283.00 1.27% 合 计 32,542,467.05 100.00% 3,483,501.08 100.00% 注：预付账款本期末比期初增加 29,058,965.97 元，主要原因为下属东莞市鑫路翔改性沥青有限公司 预付山东海化炼油厂 28,000,000.00 元的沥青采购款。 5.2 年末金额较大的预付账款 欠款人名称 金额 性质或内容 山东海化炼油厂 28,000,000.00 预付沥青采购款 永清欧亚机械设备销售有限公司 1,575,000.00 采购环保设备款 广州松展机电科技有限公司 410,482.22 采购环保设备款 宜兴市成宏机械设备有限公司 332,500.00 采购环保设备款 第 17 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 浙江国强装饰有限公司 260,000.00 采购环保设备款 合 计 30,577,982.22 5.3 年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6．存货及存货跌价准备 6.1 存货及存货跌价准备的构成 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 54,909,113.15 502,807.42 14,442,735.77 502,807.42 原材料 23,195,236.38 23,986,494.51 库存商品（含产成品） 359102.07 103,626.53 周转材料 49,036,275.37 10,444,355.32 459,613.11 在产品 45,950.00 5,178,751.74 在途物资 自制半成品 合 计 127,545,676.97 502,807.42 54,155,963.87 962,420.53 6.2 本期转回存货跌价准备 存货种类 转回金额 占该项存货期末余额的比例 转回原因 在产品 459,613.11 0.94% 已销售 合 计 459,613.11 7．其他流动资产 项 目 年末数 年初数 内容或性质 应收补贴款 1,689,998.34 841,719.58 出口退税 合 计 1,689,998.34 841,719.58 第 18 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 8．长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 1、股票投资 1,740,000.00 90,000.00 1,740,000.00 2、其他股权投资 35,250,000.00 30,209,396.64 39,370,000.00 34,329,396.64 二、权益法核算的股权投资 1、股票投资 2、对合营企业、联营企业的投资 860,938.76 224,968,650.91 合计 37,850,938.76 30,299,396.64 266,078,650.91 34,329,396.64 8.1 按成本法核算的长期股权投资 8.1.1 成本法核算的股票投资 被投资公司名称 占被投资公司 初始投资成 年初账面余 本年投 本年投 年末账面余额 注册资本比例 本 额 资增加 资减少 浙江八达股份有限公司 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 参股 90,000.00 90,000.00 90,000.00 合 计 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 8.1.2 成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 注册资本比例 上海华源长富(集 7.65% 35,000,000.00 35,000,000.00 团)有限公司 上海蓝科高科技 11.11% 2,000,000.00 2,000,000.00 0 生物有限公司 兰溪财务公司 参股 250,000.00 250,000.00 安徽广生药业有 5% 2,120,000.00 2,120,000.00 0 限公司 39,370,000.00 4,120,000.00 35,250,000.00 合 计 第 19 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 8.2 按权益法核算的长期股权投资 8.2.1 权益法核算的股票投资：无 8.2.2 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 本年权益增减额 持股 年初余额 被投资单位名称 初始投资 其中 年末余额 比例 本年合计 投资成本 确认收益 分得利润 一、合营企业 江苏江源热电有限 65.00% 35,384,939.57 41,267,189.10 -35,384,939.57 -35,384,939.57 0 公司 小计 35,384,939.57 41,267,189.10 -35,384,939.57 -35,384,939.57 0 二、联营企业 江苏江山制药有限 42.05% 188,722,772.58 2606.61 美元 -188,722,772.58 -188,722,772.58 0 公司 辽宁华源天然药物 90.00% 4,500,000.00 0 开发有限公司 北京华源生命科贸 23.30% 860,938.76 5,000,000.00 860,938.76 有限公司 安徽金寨华源天然 41.68% 580,000.00 -580,000.00 580,000.00 0 药物有限公司 小计 189,583,711.34 -188,722,772.58 -189,302,772.58 580,000.00 860,938.76 合 计 224,968,650.91 -224,107,712.15 -224,687,712.15 580,000.00 860,938.76 本年度权益法核算的长期股权投资减少数 224,687,712.15 元，其中的江苏江源热电有限公司 35,394,939.57 元、江苏江山制药有限公司 188,722,772.58 元，均为子公司江苏华源药业有限公司的投资，本年度将江苏华源制 药有限公司进行处置。 8.3 长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海华源长富(集 29,959,396.64 29,959,396.64 预计无法收回 团)有限公司 上海蓝科高科技生 2,000,000.00 0 2,000,000.00 0 已处置 物有限公司 兰溪财务公司 250,000.00 250,000.00 预计无法收回 安徽广生药业有限 2,120,000.00 2,120,000.00 0 已处置 公司 浙江大通股份有限 公司 90,000.00 90,000.00 预计无法收回 合 计 34,329,396.64 90,000.00 4,120,000.00 30,299,396.64 第 20 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 9．固定资产原值及累计折旧 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 230,436,296.60 6,301,375.25 63,234,298.59 173,503,373.26 房屋建筑物 85,929,475.22 2,505,962.33 34,620,025.77 53,815,411.78 专用设备 129,821,816.38 2,631,484.92 27,726,058.14 104,727,243.16 通用设备 12,061,018.92 302,454.00 556,091.68 11,807,381.24 运输设备 2,623,986.08 861,474.00 332,123.00 3,153,337.08 二、累计折旧合计 93,950,490.99 10,615,811.92 33,533,704.64 71,032,598.27 房屋建筑物 23,330,144.01 2,761,853.36 13,128,499.78 12,963,497.59 专用设备 62,431,174.83 7,278,582.81 19,979,559.59 49,730,198.05 通用设备 6,841,394.01 417,650.79 286,171.37 6,972,873.43 运输设备 1,347,778.14 157,724.96 139,473.90 1,366,029.2 三、减值准备合计 8,435,136.67 8,220,257.04 2,265.00 16,653,128.71 房屋建筑物 308,645.50 308,645.50 专用设备 6,245,222.11 8,220,257.04 14,465,479.15 通用设备 1,746,540.37 1,746,540.37 运输设备 134,728.69 2,265.00 132,463.69 四、账面价值合计 128,050,668.94 -12,534,693.71 29,702,858.95 85,817,646.28 房屋建筑物 62,290,685.71 -255,891.03 21,491,525.99 40,543,268.69 专用设备 61,145,419.44 -12,867,354.93 7,746,498.55 40,531,565.96 通用设备 3,473,084.54 -115,196.79 269,920.31 3,087,967.44 运输设备 1,141,479.25 703,749.04 194,914.10 1,654,844.19 第 21 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 10．在建工程 10.1 在建工程构成 其中借款费用 项 目 期初余额 本期增加 本期减少数 期末余额 资本化金额 脂肪醇造粒项目 43,262.45 43,262.45 冷凝器更新改造计划 29,583.51 29,583.51 分馏冷凝器更新计划 30,451.59 30,451.59 新增磁力泵 12,900.01 12,900.01 环保新增在线分析仪 139,000.00 12,983.00 151,983.00 新桥甘油改造 24,339.10 24,339.10 信息系统 136,428.00 136,428.00 异构醇项目 61,585.14 61,585.14 新增油脂贮槽（不锈钢） 7,311.02 7,311.02 合计 477,549.80 12,983.00 338,549.80 159,294.02 本期在建工程减少数均为上年全额计提减值准备的项目，本年度将其予以核消。 10.2 在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 信息系统 136,428.00 136,428.00 全部核消 异构醇项目 61,585.14 61,585.14 全部核消 新桥甘油改造 24,339.10 24,339.10 全部核消 脂肪醇造粒项目 43,262.45 43,262.45 全部核消 冷凝器更新改造计划 29,583.51 29,583.51 全部核消 分馏冷凝器更新计划 30,451.59 30,451.59 全部核消 新增磁力泵 12,900.01 12,900.01 全部核消 合 计 338,549.80 338,549.80 第 22 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 11．无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 316,535,523.85 13,451,923.51 303,083,600.34 1.土地使用权 48,614,155.88 8,101,923.51 40,512,232.37 2.专利权及非专利技术 267,921,367.97 5,350,000.00 262,571,367.97 二、累计摊销合计 8,776,116.76 45,597,819.49 6,289,160.42 48,084,775.83 1.土地使用权 4,702,783.43 1,012,503.10 2,003,573.94 3,711,712.59 2.专利权及非专利技术 4,073,333.33 44,585,316.39 4,285,586.48 44,373,063.24 三、减值准备合计 1.土地使用权 2.专利权及非专利技术 四、账面价值合计 307,759,407.09 -45,597,819.49 7,162,763.09 254,998,824.51 1.土地使用权 43,911,372.45 -1,012,503.10 6,098,349.57 36,800,519.78 2.专利权及非专利技术 263,848,034.64 -44,585,316.39 1,064,413.52 218,198,304.73 12．长期待摊费用 剩余摊销期 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年末数 限 电力增容费 615,000.00 48,000.00 0 48,000.00 615,000.00 0 合 计 615,000.00 48,000.00 0 48,000.00 615,000.00 0 13．资产减值准备 年初账面余 本年减少额 期末账面余 项 目 本期计提额 额 转回 转销 额 应收账款坏账准备 2,236,891.16 3,703,012.65 1,705,078.14 4,234,825.67 其他应收款坏账准备 30,600,359.31 6,739,826.52 3,727,307.18 33,612,878.65 存货跌价准备 962,420.53 0 459,613.11 502,807.42 长期股权投资减值准备 34,329,396.64 90,000.00 4,120,000.00 30,299,396.64 固定资产减值准备 8,435,136.67 8,220,257.04 2,265.00 16,653,128.71 第 23 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 在建工程减值准备 338,549.80 338,549.80 - 合 计 76,902,754.11 18,753,096.21 10,352,813.23 85,303,037.09 14．短期借款 14.1 短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 32,490,000.00 保证借款 158,318,972.50 148,318,972.50 质押借款 153,000,000.00 153,000,000.00 担保借款 9,000,000.00 9,000,000.00 合 计 320,318,972.50 342,808,972.50 14.2 已到期未偿还的借款： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 工商银行上海市分行第二营业部 98,000,000.00 5.115 流动资金 中国银行上海市分行 70,220,000.00 5.481 流动资金 招商银行外高桥支行 38,098,972.50 5.5815 流动资金 中信实业外滩支行 20,000,000.00 5.31 流动资金 广东发展银行上海分行 55,000,000.00 6.138 流动资金 兰溪市财政局 9,000,000.00 5.58 财政借款 合 计 290,318,972.50 15．应付账款 15.1 应付账款构成 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 13,724,635.39 45,534,233.76 1 年以上 4,131,761.83 5,219,882.63 合 计 17,856,397.22 50,754,116.39 15.2 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 第 24 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 15.3 账龄超过一年的大额应付账款 债权人名称 金额 未偿还原因 四川天一科技 330,800.00 资金紧张 复星惠普 325,721.09 资金紧张 浙江省轻纺供销有限公司 259,699.40 资金紧张 辽阳华兴化学品公司 247,057.83 资金紧张 上海慎昌贸易公司 203,971.96 资金紧张 合 计 1,367,250.28 16．预收账款 16.1 预收账款构成 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 2,139,358.48 6,654,566.93 1 年以上 2,151,393.66 3,538,822.39 合 计 4,290,752.14 10,193,389.32 16.2 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 16.3 账龄超过一年的大额预收账款 付款单位名称 金 额 未结转原因 广州市欣颖日用化工有 150,000.00 未交货 限公司 孙亚男 275,000.00 未交货 包建清 369,900.00 未交货 鹤山市华成胶粉厂 425,177.61 未交货 杨小平 600,000.00 未交货 合 计 1,820,077.61 第 25 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 17．其他应付款 17.1 其他应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 50,296,284.05 122,540,602.93 1 年以上 88,906,539.96 116,900,618.62 合 计 139,202,824.01 239,441,221.55 17.2 年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项情况。 股东东莞市勋达投资管理公司 208,960.50 元、许志榕 2,800,000.00 元。 18．职工薪酬 18.1 应付职工薪酬 项 目 年末数 年初数 一、工资、奖金、津贴和补贴 650,429.08 4,176,116.68 二、职工福利费 1,742,741.73 三、社会保险费 554,692.68 93,028.38 四、住房公积金 2,769,819.21 五、工会经费和职工教育经费 430,783.76 463,724.15 六、因改制给予的补偿 347,4388.70 7,452,245.61 合 计 5,110,294.22 16,697,675.76 19．应付股利 投资者名称 年末数 年初数 华源集团(华源生命) 1,145,024.00 1,145,024.00 兰溪财政局 537,806.00 537,806.00 合 计 1,682,830.00 1,682,830.00 第 26 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 20．应交税费 税 种 年末数 年初数 报告期执行的法定税率 应交增值税 -21,269,638.47 1,595,404.81 13%、17% 应交营业税 924,868.78 171,739.79 5% 应交城市建设税 248,417.09 92,740.25 1%、5%、7% 应交企业所得税 59,410,413.63 54,456,423.08 15%、25% 应交房产税 261845.5 188,499.79 代扣代缴个人所得税 655,144.09 705,442.83 应交土地使用税 1,659,015.60 468,882.94 应交车船使用税 1,920.00 教育费附加 176342.86 59,977.34 3%、5% 河道管理费 62029.49 61,068.51 土地增值税 102,855.38 应交综合基金 29,122.12 合 计 42,231,293.95 57,831,221.46 21．递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 递延所得税负债 4,881,612.61 25,405,966.68 22．股本 本期变动增减(+、-) 股份类别 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 68,036,114.00 15,648,306.00 83,684,420.00 其中：国家持有股份 6,366,674.00 1,464,335.00 7,831,009.00 境内法人持有股份 61,669,440.00 14,183,971.00 75,853,411.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 第 27 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 其中：转配股 未上市流通股份合 68,036,114.00 15,648,306.00 83,684,420.00 计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 82,045,583.00 24,613,675.00 106,659,258.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合 82,045,583.00 计 三、股份总数 150,081,697.00 40,261,981.00 190,343,678.00 注：本次以资本公积转增 40,261,981 股。公司股权分置改革方案经 2007 年 12 月 28 日召开 的 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并于 2008 年 6 月 16 日经 上海证券交易所上证上字［2008］58 号文件审核批准。公司于 2008 年 7 月 1 日完成了证券登记 等手续。但本次增资并未经验资和工商变更登记。 23．资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 41,180,751.57 0 40,261,981.00 918,770.57 股本溢价 41,643,885.26 27,616,219.19 1,421,747.96 67,838,356.49 其他资本公积 82,824,636.83 27,616,219.19 41,683,728.96 68,757,127.06 合计 注：本公司资本公积本年增加数为接受大股东的捐赠形成。本期减少数为用资本公积转增资 本 40,261,981.00 元，处置子公司按持股比例确认的资本公积 1,421,747.96 元。 24．盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 6,339,144.24 6,339,144.24 合 计 6,339,144.24 6,339,144.24 25．未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 年初未分配利润 -231,883,798.45 加：本年净利润 46,093,132.69 减：提取法定盈余公积 10% 提取任意盈余公积 0.00 第 28 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 应付普通股股利 0.00 转作股本的普通股股利 0.00 年末未分配利润 -185,790,665.76 26．营业收入及营业成本 项 本期数 上年同期数 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营 业 收入 386,105,574.57 4,418,459.98 390,524,034.55 195,098,088.92 9,004,316.69 204,102,405.61 营 业 成本 278,466,102.07 2,362,567.11 280,828,669.18 181,324,835.10 6,081,066.58 187,405,901.68 营 业 毛利 107,639,472.50 2,055,892.87 109,695,365.37 13,773,253.82 2,923,250.11 16,696,503.93 26.1.按业务分类 本期数 上年同期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药产品销售 6,176,105.01 4,948,510.98 60,983,855.92 51,628,683.15 油脂化工产品销售 48,200,475.45 51,889,004.32 133,866,904.79 129,449,023.74 胶粉及相关产品销 50,225,026.33 30,328,757.15 售 医药品种技术转让 300,000.00 299,800.00 设备及单机销售 281,503,967.78 191,299,829.62 其他 4,418,459.98 2,362,567.11 9,004,316.69 6,081,066.58 合 计 390,524,034.55 280,828,669.18 204,155,077.40 187,458,573.47 内部抵消 52,671.79 52,671.79 抵消后合计 390,524,034.55 280,828,669.18 204,102,405.61 187,405,901.68 26.2.按地区分类 本期数 上年同期数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 154,789.32 161,164.33 36,668,011.96 34,547,764.20 华东地区 37,823,193.55 37,031,375.85 97,385,900.38 88,969,571.94 华南地区 54,646,431.30 46,455,214.65 14,711,439.40 13,994,057.40 第 29 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 华中地区 14,227,230.76 13,086,423.04 17,460,861.87 13,152,836.58 东北地区 2,115,943.63 1,478,904.44 9,540,071.45 9,313,045.13 西北地区 411,794.87 428,754.70 2,158,474.54 2,179,633.24 西南地区 9,403,608.12 9,790,896.90 20,705,182.67 20,705,250.66 外贸出口 271,741,043.00 172,395,935.27 5,472,463.34 4,543,742.53 合 计 390,524,034.55 280,828,669.18 204,102,405.61 187,405,901.68 26.3.本公司向前五名客户销售总额为 290,359,043.00 元， 占本公司本年全部营业收入的 74.35%。 27．财务费用 类 别 本期数 上年同期数 利息支出 25,940,457.47 22,270,728.56 减：利息收入 1,356,236.01 81,328.96 汇兑损失 3,661,509.84 13,732.24 减：汇兑收益 0.00 金融机构手续费 26,007.40 0.00 其他 -12,530.52 24,907.13 合 计 28,259,208.18 22,228,038.97 28．资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 1．坏账损失 10,442,839.17 19,974,570.66 2．存货跌价损失 - -1,163,789.56 3．长期股权投资减值损失 90,000.00 32,329,396.64 4．固定资产减值损失 8,220,257.04 0.00 合计 18,753,096.21 51,140,177.74 29．投资收益 产生投资收益的来源 本期数 上年同期数 长期股权投资收益 9,682,046.33 -1,647,621.85 股权转让收益 36,050,316.32 11,261,575.21 合 计 45,732,362.65 9,613,953.36 第 30 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 29．1 本年度按投资单位列示长期股权投资收益 被投资单位 本期数 江苏江山制药有限公司 11,252,110.92 江苏江源热电有限公司 -1,570,064.59 合 计 9,682,046.33 29.2 本年度按投资单位列示股权转让收益: 被投资单位 本期数 江苏华源药业有限公司 32,120,422.79 上海华源医药营销有限公司 1,087,017.41 上海华源医药科技发展有限公司 2,742,875.12 处置安徽金寨华源 100,000.00 兰科股权转让 1.00 合 计 36,050,316.32 30．营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 1,193,466.65 875,883.37 处置无形资产利得 3,283,469.07 捐赠收入 273,734,294.82 债务重组利得 6,573,519.91 场租费 30,000.00 政府补助 163,632.00 467,202.00 不需要支付的应付款 535,905.52 4,544.48 其 他 240,578.56 36,000.00 合 计 11,990,571.71 275,147,924.67 31．营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 892,743.83 53,325.73 罚款、迟纳金 3,457,973.06 第 31 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 捐赠赞助 162,792.00 其 他 1,256,755.37 36,181.56 合 计 2,312,291.20 3,547,480.35 32．所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 本期所得税费用 21,866,693.77 30,693,798.49 递延所得税费用 -432,538.15 0 合 计 21,434,155.62 30,693,798.49 33．现金流量表附注 33.1.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 利息收入 5,359.08 81,328.96 收回备用金 68,749.00 14,326,870.74 房租 165,000.00 257,510.00 补贴收入 156,832.00 467,202.00 其他 3,809,821.63 14,872,903.10 收到往来款 6,005,000.00 合计 10,210,761.71 30,005,814.80 33.2.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上期数 研究与开发费 1,659,613.42 385,076.59 广告展览费 330,145.50 345,493.72 水电费 1,889,768.23 252,540.99 办公费 578,406.27 297,286.85 差旅费 888,655.21 731,930.24 邮电通讯费 349,656.09 164,496.81 业务招待费 649,795.94 1,013,282.44 保险费 502,966.71 473,054.67 诉讼费 624,254.00 2,030,586.39 中介费用 1,097,000.00 4,555,831.00 会务费 111,320.00 373,432.00 运输费用 1,629,974.12 5,069,657.40 付往来款 21,355,932.89 其他 6,262,741.33 1,034,676.06 合计 37,930,229.71 16,727,345.16 第 32 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 33.3.现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 59,081,123.25 130,783,800.60 加：资产减值准备 18,753,096.21 51,140,177.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,615,811.92 9,172,146.28 无形资产摊销 45,597,819.49 2,169,824.21 长期待摊费用摊销 615,000.00 284,581.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -7,119,992.23 -875,883.37 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 39,205.21 53,325.73 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 25,940,457.47 22,270,728.56 投资损失（收益以“－”号填列） -45,732,362.70 -9,613,953.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -432,538.15 - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -20,524,354.07 - 存货的减少（增加以“－”号填列） -73,389,713.10 10,308,058.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -39,764,810.17 -1,984,223.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -46,235,988.68 72,125,565.48 其他 -265,676.20 -273,734,294.82 经营活动产生的现金流量净额 -72,822,921.74 12,099,853.22 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3. 现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 95,876,969.92 168,896,445.22 减：现金的期初余额 168,896,445.22 5,306,150.45 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -73,019,475.30 163,590,294.77 取得或处置子公司及其他营业单位 - - 第 33 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 - - 1. 取得子公司及其他营业单位的价格 - - 2. 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 - - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 - - 3. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4. 取得子公司的净资产 - 267,196,779.06 流动资产 - 247,384,036.74 非流动资产 - 79,510,185.64 流动负债 - 59,697,443.32 非流动负债 - - 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 - - 1. 处置子公司及其他营业单位的价格 262,000,001.00 8,350,000.00 2. 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 1.00 - 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1.00 - 3. 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 4. 处置子公司的净资产 240,773,321.45 14,294,627.07 流动资产 65,861,431.14 18,403,355.44 非流动资产 266,239,766.53 11,393,119.79 流动负债 91,327,876.22 15,501,848.16 非流动负债 - - 现金和现金等价物 - - 一、现金 95,876,969.92 168,896,445.22 其中：库存现金 106,463.73 165,231.68 可随时用于支付的银行存款 95,770,506.19 168,731,213.54 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 95,876,969.92 168,896,445.22 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 第 34 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 八、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 1.1.应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额比 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 计提比例 例 计提比例 1 年以内 1,575,923.91 49.01% 5.00% 78,796.20 7,772,861.87 91.16% 5.00% 388,643.10 1-2 年 1,160,180.08 36.08% 10.00% 116,018.01 546,494.96 6.41% 10.00% 54,649.49 2-3 年 88,952.01 2.77% 20.00% 17,790.40 99,021.78 1.16% 20.00% 19,804.36 3-4 年 283,360.23 8.81% 40.00% 113,344.09 45,582.00 0.53% 40.00% 18,232.80 4-5 年 44,544.00 1.39% 80.00% 35,635.20 59,747.46 0.70% 80.00% 47,797.97 5 年以上 62,432.76 1.94% 100.00% 62,432.76 2,685.30 0.03% 100.00% 2,685.30 合 计 3,215,392.99 424,016.66 8,526,393.37 100.00% 531,813.02 1.2.按风险分类 年末数 年初数 类别 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大的 7,903,182.57 92.69% 463,832.45 应收帐款 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 62,432.76 1.94% 62,432.76 2,685.30 0.03% 2,685.30 的风险较大的应 收账款 其他不重大应收 3,152,960.23 98.06% 361,583.9 620,525.50 7.28% 65,295.27 账款 合 计 3,215,392.99 1.94% 424,016.66 8,526,393.37 100.00% 531,813.02 注：本公司确定单项金额重大的应收帐款标准为欠款金额一百万元以上的合计数；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为所有全额计提坏账的应收账 款。 第 35 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 1.3.年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 1.4.年末应收账款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例 宁波市江东宝莱特商贸有限公 618,193.26 1到2年 19.23% 司 上海金山经纬化工有限公司 603,770.16 1 年以内 18.78% 上海凤天化工有限公司 410,000.00 1到2年 12.75% 泉州市丰泽区灯洲化工有限公 274,027.50 1 年以内 8.52% 司 长冶市澳尼克合成化学有限公 223,585.82 1 年以内 6.95% 司 合 计 2,129,576.74 66.23% 2．其他应收款 2.1.其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额比 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例% 比例 计提比例 计提比例 1 年以内 418,790.40 0.92% 5.00% 20,939.52 10,322,132.76 17.50 5.00% 516,106.64 1-2 年 2,372,738.62 5.19% 10.00% 237,273.86 5,734,972.31 9.73 10.00% 573,497.23 2-3 年 3,453,407.95 7.55% 20.00% 1,346,182.93 12,579,459.59 21.33 20.00% 2,515,891.92 3-4 年 10,694,387.40 23.38% 40.00% 4,277,754.96 10,862,858.39 18.42 40.00% 4,345,143.36 4-5 年 10,862,858.39 23.75% 80.00% 8,690,286.71 2,096,644.06 3.56 80.00% 1,677,315.25 5 年以上 17,938,404.04 39.22% 100.00% 17,938,404.04 17,372,048.72 29.46 100.00% 17,372,048.72 合 计 45,740,586.80 100% 32,510,842.02 58,968,115.83 100.00 27,000,003.12 注：对其中 2－3 年的部分 819,376.67 元全额计提坏账。 对纳入合并范围内子公司的应收款项不计提坏账准备。 2.2.按风险分类 年末数 年初数 类别 占总额比 占总额比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 单项金额重大 24,437,598.22 53.43% 12,125,092.92 23,886,557.45 40.51% 6,109,172.95 的其他应收款 第 36 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 18,757,780.71 41.01% 18,757,780.71 17,372,048.72 29.46% 17,372,048.72 该组合的风险 较大的其他应 收款 其他不重大其 2,545,207.87 5.56% 1,627,968.39 17,709,509.66 30.03% 3,518,781.45 他应收款 合 计 45,740,586.80 100.00% 32,510,842.02 58,968,115.83 100.00% 27,000,003.12 注：本公司确定单项金额重大的应收帐款标准为欠款金额一百万元以上的合计数；单项金额 不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款标准为所有全额计提坏账的其他应 收款。 2.3.年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2.4.年末其他应收款中欠款金额前五名 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占应收账款总额的 比例 浙江省凤凰化工 13,081,319.99 往来款 4-5 年 24.84% 天诚创业发展有限公司 10,225,930.00 往来款 5 年以上 19.42% 江苏华源 8,283,350.77 往来款 2-3 年 15.73% 安徽华源 5,477,493.01 往来款 3－4 年 10.40% 兰州英格环境公司 2,666,545.36 往来款 3－4 年 10.06% 合 计 39,734,639.13 80.45% 3．长期股权投资 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 一、成本法核算的股权投资 1、股票投资 1,740,000.00 90,000.00 1,740,000.00 2、对子公司投资 459,392,234.04 458,528,459.81 3、其他股权投资 35,250,000.00 30,209,396.64 37,250,000.00 32,209,396.64 二、权益法核算的股权投资 1、股票投资 2、对合营企业、联营企业的投资 860,938.76 860,938.76 合 计 497,243,172.80 30,299,396.64 498,379,398.57 32,209,396.64 第 37 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 3.1.按成本法核算的长期股权投资 3.1.1 成本法核算的股票投资 被投资公司名称 占被投资公司 初始投资成本 年初账面余额 本年投资增加 本年投资减少 年末账面余额 注册资本比例 浙江八达股份有限公司 参股 1,650,000.00 1,650,000.00 1,650,000.00 浙江大通股份有限公司 参股 90,000.00 90,000.00 90,000.00 合 计 1,740,000.00 1,740,000.00 1,740,000.00 3.1.2 成本法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 注册资本比例 上海华源长富(集团)有限公 司 7.65% 35,000,000.00 35,000,000.00 上海蓝科高科技生物有限公 司 11.11% 2,000,000.00 2,000,000.00 兰溪财务公司 参股 250,000.00 250,000.00 合 计 37,250,000.00 2,000,000.00 35,250,000.00 3.2.成本法核算的子公司 子公司名称 投资比例 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 东莞方达环宇环保科 85.00% 273,734,294.82 185,657,939.22 0 技有限公司 459,392,234.04 江苏华源药业有限公 95.00% 145,317,199.63 0 145,317,199.63 0 司 上海华源医药营销有 90.00% 5,276,965.36 0 5,276,965.36 0 限公司 上海华源医药科技发 87.50% 34,200,000.00 0 34,200,000.00 0 展有限公司 合 计 458,528,459.81 185,657,939.22 184,794,164.99 459,392,234.04 第 38 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 3.3．按权益法核算的长期股权投资 3.3.1 权益法核算的股票投资:无 3.3.2 权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 本年权益增减额 被投资单位名称 持股比例 年初余额 初始投资 其中 年末余额 本年合 计 投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 联营企业 辽宁华源天然 药物开发有限 90% 4,500,000.00 公司 北京华源生命 23.30% 860,938.76 5,000,000.00 860,938.76 科贸有限公司 安徽金寨华源 天然药物有限 41.68% 580,000.00 -5,800,000.00 580,000.00 公司 合 计 860,938.76 10,080,000 -5,800,000.00 580,000.00 860,938.76 3.4.长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 上海华源长富(集团)有限公司 29,959,396.64 29,959,396.64 预计无法收回 上海蓝科高科技生物有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0 预计无法收回 兰溪财务公司 250,000.00 250,000.00 预计无法收回 安徽广生药业有限公司 2,120,000.00 2,120,000.00 0 已处置 浙江大通股份有限公司 90,000.00 90,000.00 预计无法收回 合 计 34,329,396.64 90,000.00 4,120,000.00 30,299,396.64 4．营业收入及营业成本 本期数 上年同期数 项 目 主营业务 其他业务 合计 主营业务 其他业务 合计 营业收入 48,200,475.45 4,346,553.14 52,547,028.59 133,919,576.58 8,818,842.98 142,738,419.56 营业成本 51,889,004.32 2,362,567.11 54,251,571.43 129,501,695.53 5,982,888.10 135,484,583.63 营业毛利 -3,688,528.87 1,983,986.03 -1,704,542.84 4,417,881.05 2,835,954.88 7,253,835.93 第 39 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 4.1.按业务种类列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 化工产品销售 48,200,475.45 133,866,904.79 51,889,004.32 129,449,023.74 医药产品销售 52,671.79 52,671.79 其他 4,346,553.14 8,818,842.98 2,362,567.11 5,982,888.10 合 计 52,547,028.59 142,738,419.56 54,251,571.43 135,484,583.63 4.2.按地区列示营业收入、营业成本 本期数 上年同期数 地区 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华北地区 154,789.32 160,105.32 36,169,534.72 34,086,169.52 华东地区 33,331,826.03 34,376,452.55 52,468,175.79 50,728,211.35 华南地区 9,087,731.62 9,399,835.66 13,119,047.01 12,686,118.46 华中地区 8,818,769.98 5,982,888.10 东北地区 157,278.63 162,680.12 9,488,540.17 9,270,303.75 西北地区 411,794.87 425,937.33 2,090,261.54 2,099,458.69 西南地区 9,403,608.12 9,726,560.45 20,584,090.35 20,631,433.76 合 计 52,547,028.59 54,251,571.43 142,738,419.56 135,484,583.63 4.3． 本公司向前五名客户销售总额为 17,893,500.50 元， 占公司本年全部营业收入的 34.05%。 5．投资收益 产生投资收益的来源 本期数 上年同期额 1．长期股权投资 -4,156,436.06 2．子公司分配红利 - 3．股权转让收益 73,539,915.31 11,337,276.86 合 计 73,539,915.31 7,180,840.80 第 40 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息 披露管理办法》，本公司关联方认定标准为： 1．关联方定义 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同 控制或重大影响的，构成关联方。 2．关联法人和关联自然人 关联方包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制本公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公 司以外的法人； （4）持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关 系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）本公司的子公司、合营企业、联营企业。 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （2）本公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊 关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 3．不构成本公司关联方的法人和自然人 第 41 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 （1）与本公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与本公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理 （3）与该企业共同控制合营企业的合营者。 （4）仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）实际控制人和子公司有关信息 1．本公司的实际控制人有关信息 实际控制人名称 注册地 业务性质 注册资本 东莞市勋达投资管理有限公司 广东东莞 投资公司 1,000万元 许志榕 注：见附注十八、5。 2．实际控制人注册资本（或实收资本、股本）变化情况 实际控制人名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 东莞市勋达投资管理有限公司 1,000 万元 0 1,000 万元 许志榕 3．母公司对本公司的持股比例和表决权比例： 实际控制人名称 合计持股比例（％） 合计享有的表决权比例（％） 27.465% 27.465% 东莞市勋达投资管理有限公司 12.386% 12.386% 许志榕 4．本公司的子公司有关信息披露如下 合计享有的表 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 合计持股比例 决权比例 胶粉及其设 东莞市方达环宇环保科技有限公司 广东东莞 500 万元 85% 85% 备生产销售 原料药的生 14,559.90 万 江苏华源药业有限公司 江苏靖江 95% 95% 产销售 元 上海华源医药营销有限公司 上海 药品销售 3,800 万元 90% 90% 医药开发咨 上海华源医药科技发展有限公司 上海 600 万元 87.50% 87.50% 询服务 改性沥青设 东莞市鑫路翔改性沥青有限公司 广东东莞 500 万元 80% 80% 备及制品 环保产品销 东莞市方达环宇环保产品销售有限 广东东莞 售货物进出 100 万元 100% 100% 公司 口等 改性沥青制 陕西鑫路翔沥青科技有限公司 陕西西安 500 万元 75% 75% 品及设备 第 42 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 5．子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况 公司名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 东莞市方达环宇环保科技有限公司 500 万元 500 万元 江苏华源药业有限公司 14,559.90 万元 14,559.90 万元 上海华源医药营销有限公司 3,800 万元 3,800 万元 上海华源医药科技发展有限公司 600 万元 600 万元 东莞市鑫路翔改性沥青有限公司 500 万元 500 万元 东莞市方达环宇环保产品销售有限公司 100 万元 100 万元 陕西鑫路翔沥青科技有限公司 500 万元 500 万元 （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 东莞市勋达投资管理有限公司 母公司 东莞方达集团 受母公司控制 中国华源集团有限公司 上任实际控制人 中国华源生命产业有限公司 上任母公司 上海联源物业发展有限公司 受上任实际控制人控制 上海华源长富药业集团辽宁制药有限公司 受上任实际控制人控制 安徽华源医药股份有限公司 受上任实际控制人控制 北京华源生命科贸发展有限公司 受上任实际控制人控制 安徽六安华源制药有限公司 受上任实际控制人控制 中国华源辽宁分公司 受上任实际控制人控制 上海联源物业发展有限公司 受上任实际控制人控制 上海市医药股份有限公司 受上任实际控制人控制 上海华源生命科学研究开发有限公司 受上任母公司控制 上海华源长富药业(集团)有限公司 受上任母公司控制 上海华源药业有限公司 受上任母公司控制 辽宁华源本溪三药有限责任公司 受上任母公司控制 无锡生命科技发展股份有限公司 受上任母公司控制 第 43 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 安徽朝阳药业有限公司 受上任母公司控制 兰溪市财政局 本公司股东 本溪华源药材资源有限公司 已清算子公司 辽宁华源天然药物开发有限公司 已停业子公司 安徽广生药业有限公司 委托经营 安徽金寨华源天然药物公司 未办理完股权变更 江苏江山制药有限公司 子公司的联营企业 江苏江源热电有限公司 子公司的合营企业 毛宇峰 原总工程师、现上海华源医药营销有限公司总经理 赵金华 子公司的股东 陕西诚信石化有限公司 子公司的股东 （四）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作 抵销。 采购货物、接受劳务 企业名称 本期数 上年同期数 关联交易事项 江苏江源热电有限公司 49,104,455.29 110,229,027.36 蒸汽电力 上海联源物业发展有限公司 1,726,706.00 房租及物业管理费 2．关联交易定价原则 本公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确 各方的权利和义务。 3．关联方往来款项余额 占所属科目全部应收（付） 项 目 年末金额 款项余额的比重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 江苏华源药业有限公司 8,283,350.77 8,283,350.77 18.11 7.08 上海华源医药科技发展有限公司 0 4,354,844.11 3.72 浙江华源制药科技开发有限公司 0 3,736,150.06 3.19 第 44 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 安徽广生药业有限公司 45,000.00 0.00 0.10 0.00 上海华源生命科学研究开发有限公司 117,170.00 117,170.00 0.26 0.10 浙江大学科技园发展有限公司 701,457.78 701,457.78 1.53 0.60 毛宇峰 750,000.00 0.64 小计 9,146,978.55 17,942,972.72 20.00 15.33 其他应付款： 长富集团 200,000.00 200,000.00 0.13 0.09 兰溪市财政局 18,488,600.00 18,488,600.00 12.30 8.32 江苏江源热电有限公司 9,996,000.00 9,996,000.00 6.65 4.47 中国华源辽宁公司 2,515,400.00 2,500,000.00 1.67 1.12 中国华源生命产业有限公司 422,001.15 422,001.15 0.28 0.19 中国华源集团有限公司 1,807,843.75 1,807,843.75 1.20 0.81 东莞方达集团 756,172.84 316,172.84 0.50 0.14 东莞市方达环宇环保科技有限公司 18,039,816.27 14,215,000.00 12.00 6.35 东莞市勋达投资管理有限公司 208,960.50 208,960.50 0.14 0.09 上海医药营销公司 14,502,608.78 6.48 许志榕 2,800,000.00 2.01 小计 55,234,794.51 62,657,187.02 36.88 28.06 4．关联方担保事项 （1）截止2008年12月31日止，下列关联单位为本公司及控股子公司借款提供担保： 担保单位 担保金额 担保期限 中国华源集团、生命产业有限公司 183,318,972.50 2005.8.17-2009.8.16 东莞勋达投资管理有限公司、许志榕 30,000,000.00 2008.3.24－2010.3.23 合 计 213,318,972.50 （2）截止2008年12月31日止，本公司及子公司为关联公司借款提供担保： 被担保单位 担保金额 担保期限 安徽华源广生药业有限公司 15,000,000.00 2003.12.30-2008.12.30 第 45 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 5．关联方借款事项 截止2008年12月31日止，关联方借款情况如下： 关联方名称 本期数 上年同期数 关联交易事项 江苏江源热电有限公司 9,996,000.00 9,996,000.00 借款 浙江省兰溪市财政局 9,000,000.00 9,000,000.00 借款 十、 资产证券化业务的会计处理 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的资产证券化业务事项。 十一、 股份支付 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的股份支付事项。 十二、或有事项 （一）对外提供的财产抵押 本公司所属浙江凤凰化工分公司以其拥有的面积为 164,866.70 平米的土地使用权(账面价值为 21,147,200.00 元，评估值为 25,651,800.00 元)作为抵押；以其拥有的房屋和生产用机器设备(账面价 值为 30,776,800.00 元，评估值为 79,526,200.00 元)作为抵押，合计评估值为 105,178,000.00 元的 财产，向中国工商银行兰溪支行抵押取得流动资金借款 32,490,000.00 元。2008 年 12 月 26 日，本公 司及本公司下属浙江凤凰化工分公司与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订《还款免息协议》， 浙江凤凰化工分公司已按照协议之约定偿还中国工商银行股份有限公司兰溪支行贷款本金人民币 32,490,000.00 元。中国工商银行股份有限公司兰溪支行解除浙江凤凰化工分公司提供的财产抵押。 （二）逾期贷款情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司逾期未还银行贷款 290,318,972.50 元，占贷款总额的 90.63%。 具体逾期贷款情况详见本附注七、14。 （三）诉讼事项 1．借款担保纠纷诉讼 本公司子公司安徽广生药业有限公司于 2004 年 1 月、5 月分两次向中国建设银行股份有限公司界 首支行借款合计人民币 1,500 万元,并由本公司为该借款提供连带责任保证。截至 2007 年 9 月 21 日止, 安徽广生药业有限公司未予偿还借款本金 1,500 万元、利息 2,173,897.97 元。安徽广生药业有限公司 于 2004 年 12 月、2005 年 6 月分两次向中国建设银行股份有限公司界首支行借款合计 600 万元,期限均 为 1 年, 安徽广生药业有限公司将其自有的安徽省界首市界光路 118 号房屋所有权及土地使用权、界 第 46 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 陶路西侧的土地使用权为该借款提供抵押担保。截至 2007 年 9 月 21 日, 安徽广生药业有限公司未予 偿还借款本金 600 万元、借款利息 919,989.15 元。中国建设银行股份有限公司界首支行向安徽省阜阳 市中级人民法院起诉安徽广生药业有限公司和本公司，诉讼请求： (1)判令安徽广生药业有限公司偿还借款本金合计 2,100 万元及截至 2007 年 9 月 21 日所拖欠利 息 3,093,887.12 元；违约金 303,000 元；直至贷款本息完全结清。(2)判令上海华源制药股份有限公 司承担连带清偿责任；(3)判令中国建设银行股份有限公司界首支行与被安徽广生药业有限公司签订的 界建抵 2004(002)号抵押合同合法有效,申请人对抵押物享有优先受偿权；(4)判令安徽广生药业有限公 司及上海华源制药股份有限公司承担本案全部诉讼费用。 2007 年 10 月 16 日，安徽省阜阳市中级人民法院根据中国建设银行股份有限公司界首支行提出的 财产保全申请出具(2007)阜民二初字第 31-1 号民事裁定书，裁定如下：冻结上海华源制药股份有限公 司持有的江苏华源药业有限公司价值 1,500 万元的股权。 2007 年 12 月 19 日，安徽省阜阳市中级人民法院出具(2007)阜民二初字第 31 号民事判决书，判决 如下：(1)被告广生药业公司于本案判决生效之日起十日内偿还原告界首建行借款本金人民币 2,100 万 元，利息 3,093,887.12 元，违约金 303,000 元；(2)被告华源公司对“界建技改[2003]001 号”借款合 同项下的 1,500 万元借款本金承担连带清偿责任。(3)原告界首建行就“界建流[2004]002 号”和“界 建工流[2005]001 号”两份借款合同项下的债权可对已办理抵押登记的抵押物行使优先受偿权，最高额 为 800 万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件 受理费 163,784 元，财产保全费 5,000 元，合计 168,784 元，由被告广生药业公司负担。 2．借款纠纷诉讼 2008 年 4 月 1 日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书(2008)浦民二(商)初字 第 1190 号，该院已经受理中国华源辽宁公司诉本公司企业之间借款纠纷一案。中国华源辽宁公司在起 诉状中称其于 2004 年 4 月按本公司要求将 300 万元人民币汇入本公司指定帐户，本公司未予偿还；请 求法院判令本公司返还借款人民币 300 万元及利息 740,820 元，判令本公司赔偿诉讼损失 1 万元并承 担诉讼费用。 2008 年 4 月 23 日，本公司接到上海市浦东新区人民法院民事判决书[（2008）浦民二（商）初字 第 1190 号]，判决如下： （1）被告上海华源制药股份有限公司应于本判决生效后十日内归还原告中国华源辽宁公司借款 300 万元；（2）原告中国华源辽宁公司诉请被告上海华源制药股份有限公司赔付利息 740,820 元，不 予支持；（3）原告中国华源辽宁公司诉请被告上海华源制药股份有限公司赔付损失 1 万元，不予支持。 第 47 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 被告上海华源制药股份有限公司应于本判决生效后十日内归还原告中国华源辽宁公司借款 300 万元。 截止报告日，借款纠纷案仍在执行中。 3．借款合同纠纷诉讼 2004 年 8 月 6 日至 2006 年 9 月 4 日期间，经本公司授权，本公司凤凰化工分公司向工行兰溪支行 借款 23 笔，借款本金共计人民币 33,470,000.00 元，并与工行兰溪支行签订了 22 份《流动资金借款 合同》。上述借款均由凤凰化工分公司提供的动产以及本公司提供的坐落于兰溪市城郊西路 23 号、兰 溪市新桥山背的房产和土地使用权做最高额抵押担保，三方签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵 押登记手续。 截止 2007 年 3 月 28 日，上述借款已逾期，凤凰化工分公司已积欠工行兰溪支行借款本金 33,470,000.00 元、利息 446,008.19 元，两项共计 33,916,008.19 元。为此，工行兰溪支行向浙江 省金华市中级人民法院对凤凰化工分公司及本公司提起借款合同纠纷诉讼。 2007 年 4 月 18 日，本公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第 130 号民事裁 定书，裁定如下：“冻结被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有 限公司所有的在银行存款人民币 34,000,000.00 元或查封其相应的财产”。 2007 年 9 月 5 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院送达的有关诉本公司借款合同纠纷案的 民事判决书[（2007）金中民二初字第 130 号]，判决如下： (1)判令本公司于判决生效后十日内返还原告借款本金人民币 430 万元及利息 88,165.75 元(利息 已算至 2007 年 5 月 20 日，此后利息按借款合同的约定算至判决生效之日)； (2)判令原告对本公司的机器设备在判决第一项内容所确定的款项范围内享有优先受偿权； (3)判令本公司于判决生效后十日内返还原告借款本金人民币 2,917 万元及利息 598,091.88 元(利 息已算至 2007 年 5 月 20 日，此后利息按借款合同的约定算至判决生效之日)； (4)判令原告对本公司提供抵押的坐落于兰溪市城郊西路 23 号、兰溪市新桥山背的房产和土地使 用权在判决第三项内容所确定的款项范围内享有优先受偿权； (5)驳回原告对被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司的诉讼请求； (6)案件受理费 211,380.00 元，申请保全费 5,000.00 元，合计 216,380 元，由本公司负担。 2008 年 1 月 25 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院（2007）金中民执字第 348 号执行通知 书，责令本公司立即履行支付原告中国工商银行股份有限公司兰溪支行人民币 34,372,637.63 元（含 案件诉讼费 216,380 元）及利息的生效法律文书确定的义务，并负担本案申请执行费 101,773 元。 2008 年 8 月 19 日，本公司接到浙江省金华市中级人民法院民事裁定书[（2007）金中民执字第 348-5 第 48 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 号、348-6 号]，就上述中国工商银行股份有限公司兰溪支行与本公司借款合同纠纷诉讼裁定如下： （1）查封公司所有的、位于兰溪市城郊西路 23 号和兰溪市新桥山背的房产；（2）查封公司所有 的、位于兰溪市城郊西路 23 号面积为 156,442.2 平方米的土地使用权和位于兰溪市新桥山背面积为 8,424.5 平方米的土地使用权。 2008 年 12 月 26 日，本公司及本公司下属浙江凤凰化工分公司与中国工商银行股份有限公司兰溪 支行签订《还款免息协议》，浙江凤凰化工分公司已按照协议之约定偿还中国工商银行股份有限公司 兰溪支行贷款本金人民币 32,490,000.00 元。中国工商银行股份有限公司兰溪支行解除浙江凤凰化工 分公司提供的财产抵押。 4．买卖合同纠纷诉讼 2008 年 7 月 2 日，本公司接到浙江省兰溪市人民法院（2008）兰民二初字第 322 号传票、应诉通 知书及民事裁定书。浙江省兰溪市人民法院已受理浙江丰登化工股份有限公司诉本公司买卖合同纠纷 一案，将于 2008 年 7 月 31 日开庭审理。因浙江丰登化工股份有限公司提出财产保全申请，浙江省兰 溪市人民法院裁定冻结本公司浙江凤凰化工分公司、本公司银行存款人民币 1,008,430.96 元或查封、 扣押价值相当的财产。2008 年 9 月 18 日，浙江省兰溪市人民法院（2008）兰民二初字第 322 号民事判 决定书判决如下：被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司 应于本判决生效后十日内支付原告浙江丰登化工股份有限公司氢气款 873,430.96 元。本案受理费 13876 元，保全案件执行费 5,000 元，合计人民币 18,876 元，由原告负担 1,800 元，二被告负担 17,076 元。 截止报告日，买卖合同纠纷案仍在执行中。 5．民间借贷纠纷诉讼 2008 年 10 月 8 日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院应诉通知书[（2008）东中法民一初字 第 259 号]、民事裁定书[（2008）东中法民一初字第 259 号之一]：广东省东莞市中级人民法院已受理 本公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司诉本公司民间借贷纠纷一案，并根据东莞市方达 环宇环保科技有限公司提出的财产保全申请，裁定如下：查封、冻结本公司所持东莞市方达环宇环保 科技有限公司价值人民币 270.5 万元的股权。 2008 年 10 月 10 日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院民事裁定书[（2008）东中法民一初字 第 259 号之二]：该院根据东莞市方达环宇环保科技有限公司提出的财产保全申请，裁定如下：查封、 冻结本公司所持东莞市方达环宇环保科技有限公司尚未冻结的价值人民币 154.5 万元的股权。 截止报告日，本公司所持东莞市方达环宇环保科技有限公司股权仍在查封、冻结中。 第 49 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 6．金融借款合同纠纷诉讼 2008 年 11 月 17 日，本公司接到上海市黄浦区人民法院传票及应诉通知书[（2008）黄民二（商） 初字第 5030 号、5031 号、5032 号]。该院已受理中信银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合 同纠纷一案，并将于近期开庭审理。 2005 年 9 月，中信银行股份有限公司上海分行与本公司签订三笔共 2,000 万元借款合同，后因本 公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据中信银行股份有限公司上海分行民事起诉状，其诉讼请 求为：（1）要求本公司偿还三笔共 2,000 万元借款本金、及欠息、罚息、逾期利息；（2）要求东莞 市方达集团有限公司对上述借款本金及利息承担连带还款责任。 2009 年 3 月 3 日，本公司接到上海市黄浦区人民法院民事判决书[（2008）黄民二（商）初字第 5030 号、5031 号、5032 号]。该院就中信银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一案 判决如下：（1）本公司应于判决生效之日起十日内支付中信银行股份有限公司上海分行三笔借款合计 人民币 2,000 万元；（2）本公司应于判决生效之日起十日内，按合同约定利率支付欠息、欠息利息、 逾期利息、逾期罚息；（3）对中信银行股份有限公司上海分行主张东莞市方达集团有限公司针对上述 给付义务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。 7．委托合同纠纷诉讼 2007 年 9 月 5 日，本公司接到上海市浦东新区人民法院传票及应诉通知书，该院已受理中纺资 产管理有限公司诉本公司委托合同纠纷一案[（2007）浦民二（商）初字第 3585 号]，将于 2007 年 9 月 25 日开庭。此事项于 2007 年 12 月 26 日开庭，尚未判决。 8．物业管理纠纷诉讼 2007 年 11 月 21 日，上海联源物业发展有限公司向上海市普陀区人民法院诉本公司物业管理纠纷。 诉讼请求： (1)判令本公司支付中山北路 1958 号华源世界广场 25 楼物业管理等各项费用合计 110 万元； (2)判令本公司偿付逾期滞纳金暂计 69 万元；(3)判令本公司承担全部诉讼费用。本公司已与上海联源 物业发展有限公司达成调解，尚在执行中。 9．金融借款合同纠纷诉讼 2008 年 12 月 4 日，本公司接到上海市第一中级人民法院传票及应诉通知书[（2008）沪一中民三 （商）初字第 100 号]。该院已受理广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一 案，并将于近期开庭审理。 2007 年 11 月，广东发展银行股份有限公司上海分行与本公司签订一笔共 5,500 万元借款合同，东 莞市方达实业有限公司、麦校勋、东莞市勋达投资管理有限公司提供保证。根据广东发展银行股份有 第 50 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 限公司上海分行民事起诉状，其诉讼请求为：（1）要求本公司支付借款 5,5000 万元，并支付截止 2008 年 11 月 30 日的借款利息 2,958,874.48 元、罚息 181,912.5 元，且承担自 2008 年 12 月 1 日起按年息 11.907%至付清本息日止的罚息；（2）要求东莞市方达实业有限公司、麦校勋、东莞市勋达投资管理 有限公司对上述还款义务承担连带保证责任。 2009 年 3 月 3 日，本公司接到上海市第一中级人民法院民事判决书[（2008）沪一中民三（商）初 字第 100 号]，就广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一案判决如下：(1) 本公司应于判决生效之日起十日内归还广东发展银行股份有限公司上海分行借款人民币 54998112.18 元，并支付利息及律师代理费；（2）东莞市勋达投资管理有限公司、东莞市方达实业有限公司及麦校 勋对上述本公司还款义务承担连带共同清偿责任。 （五）立案调查情况 2006 年 8 月 31 日， 本公司接到中国证券监督管理委员会立案调查通知书[2006 证监立通字 010 号]， 因“涉嫌违反证券法规”，中国证券监督管理委员会上海稽查局对本公司立案调查。截止报告日，本 公司尚未获知中国证券监督管理委员会上海稽查局的最终调查结果。 十三、 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。 十四、 资产负债表日后事项 1．2009 年 1 月 5 日，本公司第二大股东许志榕先生将其持有的本公司限售流通股 1000 万股（占 公司总股本的 5.25%）质押，其中：300 万股质押给自然人金卫东，700 万股质押给自然人冯卫星。 2．2009 年 1 月 6 日，本公司接收到上海市第二中级人民法院同时送达的三份应诉通知书［（2009） 沪二中民三（商）初字第 2 号、3 号、4 号］和三份民事裁定书［（2009）沪二中民三（商）初字第 2 号、3 号、4 号］，该院在审理中国银行股份有限公司上海市分行就本公司在该行逾期借款事宜诉 本公司及东莞市方达集团有限公司金融借款合同纠纷一案中，根据中国银行股份有限公司上海市分行 所提出之财产保全申请，三份民事裁定书分别裁定如下：1、冻结本公司存款人民币 36719164.40 元， 或查封本公司相同价值的其它财产及权益；2、冻结本公司存款人民币 24710329.58 元，或查封本公司 相同价值的其它财产及权益；3、冻结本公司存款人民币 25384262.44 元，或查封本公司相同价值的其 它财产及权益。 截止报告日，金融借款合同纠纷诉讼仍在进行中。 3．2009 年 1 月 16 日，本公司六届董事会第七次会议审议并通过《关于转让浙江凤凰化工分公 司资产的议案》。将浙江凤凰化工分公司的有关土地使用权、房屋建筑物及生产经营设备资产转让给 第 51 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 受让方浙江恒翔化工有限公司。 4．2009 年 3 月 3 日，本公司接到上海市黄浦区人民法院民事判决书[（2008）黄民二（商）初字 第 5030 号、5031 号、5032 号]。该院就中信银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一 案判决如下：（1）本公司应于判决生效之日起十日内支付中信银行股份有限公司上海分行三笔借款合 计人民币 2,000 万元；（2）本公司应于判决生效之日起十日内，按合同约定利率支付欠息、欠息利息、 逾期利息、逾期罚息；（3）对中信银行股份有限公司上海分行主张东莞市方达集团有限公司针对上述 给付义务承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。（详见本附注十二、（三）、6） 5．2009 年 3 月 3 日，本公司接到上海市第一中级人民法院民事判决书[（2008）沪一中民三（商） 初字第 100 号]，就广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司金融借款合同纠纷一案判决如下：(1) 本公司应于判决生效之日起十日内归还广东发展银行股份有限公司上海分行借款人民币 54998112.18 元，并支付利息及律师代理费；（2）东莞市勋达投资管理有限公司、东莞市方达实业有限公司及麦校 勋对上述本公司还款义务承担连带共同清偿责任。（详见本附注十二、（三）、9） 十五、非货币性交易 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重大非货币性交易事项。 十六、债务重组事项 2008 年 12 月 26 日，本公司及本公司下属浙江凤凰化工分公司与中国工商银行股份有限公司兰溪 支行签订《还款免息协议》，浙江凤凰化工分公司已按照协议之约定偿还中国工商银行股份有限公司 兰溪支行贷款本金人民币 32,490,000.00 元，同时中国工商银行股份有限公司兰溪支行免除积欠利息 6,573,519.91 元。由此本公司确认债务重组收益 6,573,519.91 元。 十七、出售子公司及资产事项 1．2007 年 8 月 30 日，本公司与本公司子公司医药营销公司、靖江市华宇投资建设有限公司、中 国华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕签署的关于转让江苏华源 100%股权 的《协议书》，本公司及子公司医药营销公司向华宇投资出售持有的江苏华源 100%股权。2007 年 9 月 20 日，本公司又与医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕签署《转让江苏华源 100%股权的补充 协议书》，上述事项经本公司五届董事会二十八次会议审议通过。 2007 年 12 月 28 日，本公司又与医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕签署《转让江苏华 源 100%股权的补充协议书二》，公司五届三十四次董事会于 2007 年 12 月 29 日审议通过。 2008 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可「2008」486 号”文《关于核准上海华 源制药股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批复对本公司报送的本次重组方案无异议。 第 52 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 2008 年 4 月 25 日，本公司 2008 年第二次临时股东大会，通过《关于转让江苏华源药业有限公司 股权的议案》。 2008 年 10 月 24 日，本公司经查询泰州市靖江工商行政管理局，已办理完成所持江苏华源 88%股 权过户手续。因安徽省阜阳市中级人民法院就安徽华源广生药业有限公司 1500 万元银行借款引发之借 款合同纠纷诉讼冻结本公司所持江苏华源 12%的股权未办理过户手续。（详见本附注十二、（三）、1） 2．2007 年 11 月 16 日，本公司五届董事会三十次会议通过《关于授权经营层办理转让上海华源医 药营销和上海华源医药科技发展股权前期准备工作的议案》，拟转让所持上海华源医药营销有限公司 90%股权及所持上海华源医药科技发展有限公司 87.5%股权，董事会授权经营层就上述两公司的股权转 让进行意向谈判、审计评估等前期操作。 2008 年 3 月 12 日，本公司五届董事会三十六次会议审议并通过了《关于转让所持上海华源医药营 销有限公司、上海华源医药科技发展有限公司股权的议案》。 2008 年 5 月 16 日，本公司收到股权转让款。并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准完成上 述两公司股权过户变更登记。 3．2008 年 3 月 12 日，本公司五届董事会三十六次会议通过《关于授权经营层负责办理转让所持 安徽金寨华源天然药物有限公司股权相关事务的议案》。 2008 年 5 月 23 日，就转让安徽金寨华源天然药物有限公司股权事项，公司与安徽省浩生中药饮片 有限公司签订《关于转让安徽金寨华源天然药物有限公司股权之协议书》，确定股权转让价款为人民 币 10 万元；2008 年 5 月 21 日，收到安徽省浩生中药饮片有限公司支付股权转让款人民币 10 万元，公 司正在协助其办理工商变更登记。 4. 2008 年 4 月 8 日，本公司五届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于授权经营层负责办理 转让所持上海华源制药安徽广生药业有限公司股权相关事务的议案》。截止报告日，转让安徽广生药 业有限公司股权事项仍在实施中。 5．2008 年 12 月 8 日，本公司与浙江华源制药科技开发有限公司签订《资产转让合同》，将本公 司位于兰溪市城郊西路 23 号的 19753.01 平方米土地使用权、位于该土地上的 7330.58 平方米房产及 其他附着物转让给浙江华源制药科技开发有限公司。上述土地、房产及其他附着物经浙江恒基房地产 土地资产评估有限公司评估，评估总价为 715.79 万元。双方协商转让价款为 750 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，浙江华源制药科技开发有限公司已通过代本公司归还工商银行兰溪支行借款方式一次性付 清全部转让款 750 万元。 2008 年 12 月 8 日，本公司与浙江三鹰化学试剂有限公司签订《资产转让合同》，将本公司位于兰 第 53 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 溪市城郊西路 23 号的 8420.10 平方米土地使用权及位于该土地上的 1171.09 平方米的房产转让给浙 江三鹰化学试剂有限公司。上述土地、房产经浙江恒基房地产土地资产评估有限公司事务所评估，评 估总价为 212.17 万元。双方协商转让价款为 190 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，浙江三鹰化学试剂 有限公司已通过代本公司归还工商银行兰溪支行借款方式一次性付清全部转让款 190 万元。 截止报告日，上述资产过户手续已完成。 十八、其他需要披露的重要事项 1．2007 年 5 月 21 日，公司接到上海证券交易所上证上字[2007]101 号《关于对上海华源制药 股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司 2004 年、2005 年和 2006 年三年连续亏损，根据 《上海证券交易所股票股票上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.5 条和 14.1.7 条的规定，决定公司股 票自 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 2．2008 年 6 月 20 日，公司收到上海证券交易所上证上字[2008]69 号《关于同意上海华源制药股 份有限公司股票恢复上市申请的通知》，公司 A 股股票获准于 2008 年 7 月 1 日起在上海证券交易所恢 复交易。根据《上海证券交易所上市规则》的规定，公司股票交易实行其他特别处理。股票简称为“ST 源药”，证券代码仍为 600656。 3．因中国华源集团有限公司流动性危机，自 2005 年 9 月 19 日，中国华源生命产业有限公司所持 本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)因上海银行股份有限公司诉中国华源集团 有限公司一案被上海市第二中级人民法院司法冻结。根据上海市第二中级人民法院协助执行通知书， 中国华源生命产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)因上海银 行股份有限公司诉中国华源集团有限公司一案继续被司法冻结，冻结期限为 2008 年 2 月 28 日至 2008 年 8 月 27 日。 4．因相关银行与中国华源生命产业有限公司借款合同纠纷，自 2007 年 3 月 28 日，中国华源生命 产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法人股(占公司总股本的 41.09%)被司法轮候冻结。根据北 京市第二中级人民法院协助执行通知书，中国华源生命产业有限公司所持本公司 61,669,440 股国有法 人股(占公司总股本的 41.09%)继续被司法轮候冻结，冻结期限为 2008 年 1 月 17 日至 2008 年 7 月 16 日。 5．本公司第一大股东中国华源生命产业有限公司(以下简称：华源生命)于 2007 年 6 月 14 日与 东莞市方达集团有限公司(以下简称：方达集团)签署了关于重组本公司的《合作意向书》,华源生命拟 将持有华源制药 41.09%(计 6166.94 万股)股份转让给方达集团或其关联方。 2007 年 8 月 30 日，华源生命与东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕签订重组本公司的协议书。 第 54 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 2007 年 8 月 31 日，东莞市勋达投资管理有限公司及许志榕在本公司股权公开拍卖中竞拍到华源生命 持有的本公司 61,669,440 股国有法人股，占本公司股本总数的 41.09%，上海市第二中级人民法院就本 次拍卖出具（2005）沪二中民三（商）初字第 334 号民事裁定书。东莞市勋达投资管理有限公司及许 志榕成为组本公司的实际控制人。 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，东莞市勋达投资有限公司及其一致行动 人许志榕作为重组方于 2007 年 9 月 12 日向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》。 2007 年 12 月 21 日, 东莞市勋达投资有限公司及其一致行动人许志榕接到国务院国有资产管理委 员会产权管理局《关于上海华源制药股份有限公司国有股东所持股份司法拍卖后股东账户性质确认有 关问题的函》（国资产权函）[2007]75 号，根据国有股权管理的有关规定，勋达投资和许志榕均为非 国有股东，勋达投资和许志榕的证券账户均为非国有股东账户，要求勋达投资和许志榕据此函办理相 关的股权变性手续。 2008 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可「2008」516 号”文《关于核准东莞市 勋达投资有限公司及其一致行动人公告上海华源制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》，批复对《上海华源制药股份有限公司收购报告书》全文无异议，核准豁免重组方的要约收 购义务。 2008 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕过户登记手续。 6．2007 年 9 月 11 日，本公司原控股股东中国华源生命产业有限公司与东莞市勋达投资有限公 司及许志榕签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期安排协议书》。 东莞市勋达投资有限公司及许志榕系重组本公司的一致行动人，以下合称为“重组方”。根据协 议规定，在重组方受让股权的同时，重组方保证完成华源制药的资产和债务重组，股权分制改革、资 产注入及恢复上市事宜。自重组方于华源制药股权公开拍卖中竞拍成功之日起，至标的股份实际过户 到重组方名下的期间为过渡期。在过渡期内，各方成立过渡期领导小组，共同对华源制药的经营管理 进行监督，共同推进本次重组工作。 7．2008 年 5 月 28 日，本公司接中国结算上海分公司《股权质押登记及质押登记解除通知》（2008 质冻 0528-1），东莞市勋达投资管理有限公司所持公司股份中的 1,000 万股被上海银行股份有限公司 质押。 8． 2008 年 12 月 2 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传真的《广东省东 莞市人民法院协助冻结通知书》[（2008）东法民二字第 9341 号]及《股权司法冻结及司法划转通知》 （2008 司冻 449 号）： 广东省东莞市人民法院冻结东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司 39,978,070 第 55 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 股限售流通股及孳息，冻结期限自 2008 年 12 月 1 日起至 2010 年 11 月 30 日止。 9. 2008 年 12 月 5 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传真的《上海市第 一中级人民法院协助冻结通知书》[（2008）沪一中民三（商）初字第 100-1 号]及《股权司法冻结及 司法划转通知》（2008 司冻 455 号、456 号）：因广东发展银行股份有限公司上海分行诉本公司并申 请财产保全，上海市第一中级人民法院冻结东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司 12,300,000 股限 售流通股，冻结期限自 2008 年 12 月 4 日起至 2010 年 12 月 3 日止；轮候冻结东莞市勋达投资管理有 限公司所持本公司 39,978,070 股限售流通股，轮候冻结起始日为 2008 年 12 月 4 日，冻结期限两年（自 转为正式冻结之日起计算）。 十九、本年度非经常性损益 项 目 2008 年 2007 年 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提 39,440,575.81 822,557.64 资产减值准备的冲销部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 163,632.00 467,202.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； 6,573,519.91 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、 -2,794,902.37 第 56 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入 -643,063.29 -3,423,610.14 和支出； （二十一）其他符合非经常性损益定义的损 273,734,294.82 益项目。 小计 42,739,762.06 271,600,444.32 减：所得税费用的影响数 30,693,798.49 -23,651.87 非经常性损益净额 42,763,413.93 240,906,645.83 归属于少数股东的非经常性损益净额 -21,544.49 -6,763.38 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 42,784,958.42 240,913,409.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 3,308,174.27 -109,464,459.45 第 57 页 共 58 页 东莞市方达再生资源产业股份有限公司财务报表附注 的净利润 二十、补充资料 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率及每股收益的 计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 57.87% 105.95% 0.24 0.24 利润 扣除非经常性损益后归属于 4.15% 1.94% 0.02 0.02 公司普通股股东的净利润 二十一、财务报表的批准报出 本财务报表及财务报表附注于 2009 年 3 月 25 日经本公司第六届八次董事会批准。 东莞市方达再生资源产业股份有限公司 二〇〇九年三月二十五日 第 58 页 共 58 页