传化智联(002010)传化股份2005年年度报告

证券简称：传化股份 证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 二{{六年二月 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事戴猷元先生因教学任务未能参加公司第二届董事会第 九次会议，委托独立董事刘今强先生代为出席并表决。独立董事陈劲 先生因出差在外未能参加公司第二届董事会第九次会议，委托独立董 事童本立先生代为出席并表决。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准 确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长徐冠巨先生、总经理应天根先生、财务负责人王宝槎 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○○六年二月二十八日 1 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx3 第二节 会计数据和业务数据摘要xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx4 第三节 股本变动及股东情况xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx13 第五节 公司治理结构xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx20 第六节 股东大会情况简介xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx23 第七节 董事会报告xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx23 第八节 监事会报告xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx37 第九节 重要事项xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx39 第十节 财务报告xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx50 第十一节 备查文件目录xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx81 2 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：冯国祚 董事会证券事务代表：金燕 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱：zqb@etransfar.com 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址：http://www.transfarchem.com 电子信箱：zqb@etransfar.com 五、投资者关系管理负责人：冯国祚 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱：zqb@etransfar.com 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 3 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 六、信息披露报刊名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券投资部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：3300001007981 公司税务登记号：330181609301348 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 6 日 公司第一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 12 月 31 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 项 目 财务数据 利润总额 96,843,048.41 净利润 71,586,669.10 扣除非经常性损益后的净利润 78,837,056.06 4 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 主营业务利润 199,342,467.03 其他业务利润 1,118,795.29 营业利润 105,862,533.74 投资收益 - 补贴收入 - 营业外收支净额 -9,019,485.33 经营活动产生的现金流量净额 -24,724,144.46 现金及现金等价物净增加额 -114,917,602.13 非经常性损益项目列表如下： （单位：人民币元） 项 目 金 额 股改费用 -2,626,474.00 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 -7,839,938.36 资产、其他长期资产产生的损益 债务重组损失 -77,407.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 39,075.78 各项非经常性营业外收入、支出 -325,027.57 小计 -10,829,771.15 减：所得税影响数 -3,576,535.15 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -2,849.04 非经常性损益净额 -7,250,386.96 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 5 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 (一)主要会计数据： 表一： （单位：人民币元） 本年比上年增 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 减（％） 主营业务收入 815,378,788.06 653,102,490.96 24.85 465,393,228.13 利润总额 96,843,048.41 70,900,947.78 36.59 55,114,044.51 净利润 71,586,669.10 52,558,318.48 36.20 39,353,967.95 扣除非经常性损益 78,837,056.06 52,692,752.06 49.62 39,400,469.79 后的净利润 经营活动产生的现 -24,724,144.46 13,967,836.71 -277.01 29,316,070.51 金流量净额 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减（％） 总资产 532,841,271.05 460,722,667.59 15.65 217,306,734.13 股东权益（不含少 427,513,388.42 379,456,719.32 12.66 137,649,407.48 数股东权益） (二)主要财务指标： 表二： （单位：人民币元） 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 2003 年 每股收益（摊薄） 0.60 0.66 -9.09 0.66 每股收益（按报告披露日 0.60 - - - 的总股本） 净资产收益率（%） 16.74 13.85 增加 2.89 个百分点 28.59 扣除非经常性损益后的净 利润为基础计算的净资产 18.44 13.89 增加 4.55 个百分点 28.62 收益率（%） 每股经营活动产生的现金 -0.21 0.17 -223.53 0.49 流量净额 本年末比上年末增减 2005 年末 2004 年末 2003 年末 （％） 每股净资产 3.56 4.74 -24.89 2.29 调整后的每股净资产 3.55 4.74 -25.11 2.29 注:1、公司 2003 年的总股本为 6,000 万股；公司 2004 年公开发行 2,000 万 股 A 股，总股本增加到 8,000 万股；公司 2005 年中期公积金转增股本，向全体 股东每 10 股转增 5 股，总股本增加到 12,000 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 6 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 三、利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》通知要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46.63 49.68 1.66 1.66 营业利润 24.76 26.38 0.88 0.88 净利润 16.74 17.84 0.60 0.60 扣除非经常性损 18.44 19.65 0.66 0.66 益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 法定盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 80,000,000.00 169,495,478.56 13,894,000.45 6,947,000.22 109,120,240.09 379,456,719.32 本期增加 40,000,000.00 470,000.00 7,208,355.69 3,604,177.84 71,586,669.10 122,869,202.63 本期减少 0 40,000,000.00 0 0 34,812,533.53 74,812,533.53 期末数 120,000,000.00 129,965,478.56 21,102,356.14 10,551,178.06 145,894,375.66 427,513,388.42 变动原因:股本增加是因为本期公积金转增股本所致；资本公积增加是因为 将已完成项目对应拨款转入所致，资本公积减少是因为本期公积金转增股本所 致；法定盈余公积增加是因为本期实现利润提取法定盈余公积所致；法定公益金 增加是因为本期实现利润提取法定公益金所致；未分配利润增加是因为本期实现 利润所致，未分配利润减少是因为按本期实现利润提取法定盈余公积和法定公益 金，以及派发 2004 年度现金股利所致；股东权益增加是因为本期实现利润及已 完成项目对应拨款转入资本公积所致。 7 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 (一)公司股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 比例 发行 送 公积金 其 比例 数量 小计 数量 % 新股 股 转股 他 % 一、有限售条件股份 51,011,165 63.77 +25,505,582 +25,505,582 76,516,747 63.77 1、国家持股 2,550,000 3.19 +1,275,000 +1,275,000 3,825,000 3.19 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,461,165 60.58 +24,230,582 +24,230,582 72,691,747 60.58 其中： 境内法人持股 12,750,000 15.94 +6,375,000 +6,375,000 19,125,000 15.94 境内自然人持股 35,711,165 44.64 +17,855,582 +17,855,582 53,566,747 44.64 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 28,988,835 36.23 +14,494,418 +14,494,418 43,483,253 36.23 1、人民币普通股 28,988,835 36.23 +14,494,418 +14,494,418 43,483,253 36.23 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100 40,000,000 40,000,000 120,000,000 100 (二)股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76 号文核准，公司于 2004 8 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 年 6 月 15 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资 者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，每股面值 1 元，每股发 行价格 9.91 元，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上 市。 2、2005 年 8 月 4 日公司完成股权分置改革，改革前未上市流通股份为 60,000,000 股，已上市流通股份为 20,000,000 股；改革后有限售条件的流通股 为 51,011,165 股，无限售条件的流通股为 28,988,835 股，公司总股本不变。 3、公司 2005 年度中期公积金转增股本，以 2005 年 6 月 30 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 80,000,000 股变为 120,000,000 股，其中，有限售条件的流通股为 76,516,747 股。无限售条件的流通股为 43,483,253 股。 二、公司股东情况 (一)股东数量和主要股东持股情况 股东总数 15190 前 10 名股东持股情况 本期 持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 增减（股） % 股份数量 股份数量 徐冠巨 其他 +5,408,333 20.90 25,075,000 25,075,000 无 徐观宝 其他 +3,116,667 12.04 14,450,000 14,450,000 无 徐传化 其他 +3,025,000 11.69 14,025,000 14,025,000 无 传化集团有限 +1,650,000 6.38 7,650,000 7,650,000 其他 无 公司 浙江大学创业 +1,650,000 6.38 7,650,000 7,650,000 其他 无 投资有限公司 浙江省科技风 +825,000 3.19 3,825,000 3,825,000 险投资有限公 国有股东 无 司 浙江航民实业 +825,000 3.19 3,825,000 3,825,000 其他 无 集团有限公司 中国建设银行 0.27 320,720 0 —东方龙混合 其他 未知 型开放式证券 9 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 投资基金 马喆 其他 0.19 230,000 0 未知 张秀兰 其他 0.19 224,228 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的 1、前 10 名股东中徐传化、徐冠巨、徐观宝系父子关系，徐氏父子三 说明 人合并持有传化集团有限公司 100%的股份，存在关联关系；其他发 起人股东之间不存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关 系。 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的 情况。 （二）公司控股股东及实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人。 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国 家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、 浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、河北宝硕股份有限公司董事、传化集 团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司 20.90%的股份，同时其持股 42.50%的 传化集团有限公司持有本公司 6.38%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国 家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持 有本公司 12.04%的股份，同时其持股 42.50%的传化集团有限公司持有本公司 6.38%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居 留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生直接持有本公司 11.69%的股份， 同时其持股 15.00%的传化集团有限公司持有本公司 6.38%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 44.63%的股份，通过传化集团有限公司间接持有 本公司 6.38%的股份，合并持有本公司 51.00%的股份。 10 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 15.00% 42.50% 20.90% 12.04% 传化集 浙江传 团有限 化股份 公司 有限公 11.69% 6.38% 司 42.50% （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）公司前 10 名无限售条件股东的持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行—东方龙混合 320,720 人民币普通股 型开放式证券投资基金 马 喆 230,000 人民币普通股 张秀兰 224,228 人民币普通股 陈德坦 171,572 人民币普通股 杨 杰 145,700 人民币普通股 吴从明 130,500 人民币普通股 杜光尧 120,500 人民币普通股 张德琪 112,605 人民币普通股 张一志 110,300 人民币普通股 赵爱春 97,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 前 10 名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是 动的说明 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。 （五）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 市交易股份数量 份数量余额 份数量余额 11 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 其中 24,000,000 股新增 2006 年 8 月 5 日 37,650,000 38,850,000 81,150,000 可上市交易股份出售价 格不低于 16.67 元/股 其中 19,650,000 股新增 2007 年 8 月 5 日 21,300,000 17,550,000 102,450,000 可上市交易股份出售价 格不低于 16.67 元/股 其中 17,550,000 股新增 2008 年 8 月 5 日 17,550,000 0 120,000,000 可上市交易股份出售价 格不低于 16.67 元/股 注:1、董事长徐冠巨、董事徐观宝除遵守股改承诺条件外，其持有的本公司 股份还需遵守国家相关法律法规及规范性文件有关董事、监事、高级管理人员所 持股份转让的限制性规定。 2、若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对出售价 格进行除权处理。 （六）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 序 有限售条件股东 可上市 新增可上市交 售条件股份 限售条件 号 名称 交易时间 易股份数量 数量 2005 年 8 月 4 日—2006 年 8 月 4 日，不 上市交易或转让； 2006 年 8 月 5 日 6,000,000 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 超过传化股份总股本的 5%，出售价格不 低于 16.67 元/股（若此期间有派息、送 股、资本公积金转增股份等除权事项， 1 徐冠巨 25,075,000 2007 年 8 月 5 日 6,000,000 应对该价格进行除权处理）； 2006 年 8 月 5 日—2008 年 8 月 4 日，通 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 超过传化股份总股本的 10%，出售价格 不低于 16.67 元/股（若此期间有派息、 2008 年 8 月 5 日 13,075,000 送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理）。 2006 年 8 月 5 日 6,000,000 2 徐观宝 14,450,000 2007 年 8 月 5 日 6,000,000 同上 2008 年 8 月 5 日 2,450,000 3 徐传化 14,025,000 2006 年 8 月 5 日 6,000,000 同上 12 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 2007 年 8 月 5 日 6,000,000 2008 年 8 月 5 日 2,025,000 2006 年 8 月 5 日 6,000,000 4 传化集团有限公司 7,650,000 同上 2007 年 8 月 5 日 1,650,000 2005 年 8 月 5 日—2006 年 8 月 4 日，不 2006 年 8 月 5 日 6,000,000 上市交易或转让； 浙江大学创业投资 2006 年 8 月 5 日—2007 年 8 月 4 日，通 5 7,650,000 有限公司 过证券交易所挂牌交易出售股份数量不 2007 年 8 月 5 日 1,650,000 超过传化股份总股本的 5%。 浙江省科技风险投 2005 年 8 月 5 日—2006 年 8 月 4 日，不 6 3,825,000 2006 年 8 月 5 日 3,825,000 上市交易或转让。 资有限公司 浙江航民实业集团 2005 年 8 月 5 日—2006 年 8 月 4 日，不 7 3,825,000 2006 年 8 月 5 日 3,825,000 上市交易或转让。 有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 年初持股数 年末持股数 本期增减 姓 名 职 务 任期起止日期 变动原因 别 龄 （股） （股） （股） 系股权分置 改革和公积 徐冠巨 董事长 男 44 2004.5-2007.5 19,666,667 25,075,000 +5,408,333 金转增股本 所致 朱国英 董事 女 48 2004.5-2007.5 0 0 系股权分置 改革和公积 徐观宝 董事 男 48 2004.5-2007.5 11,333,333 14,450,000 +3,116,667 金转增股本 所致 董事、总经 应天根 男 44 2004.5-2007.5 0 0 理 董事、财务 王宝槎 男 68 2004.5-2007.5 0 0 负责人 戴猷元 独立董事 男 60 2004.5-2007.5 0 0 童本立 独立董事 男 55 2004.5-2007.5 0 0 陈 劲 独立董事 男 37 2004.5-2007.5 0 0 刘今强 独立董事 男 57 2004.5-2007.5 0 0 监事会 钟春水 男 42 2004.5-2007.5 0 0 召集人 13 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 朱志根 监事 男 49 2004.5-2007.5 0 0 汪 泓 监事 女 42 2004.5-2007.5 0 0 吴严明 监事 男 31 2004.5-2007.5 0 0 周家海 监事 男 30 2004.5-2007.5 0 0 傅幼林 副总经理 男 38 2004.5-2007.5 0 0 系年初购买 和股权分置 副总经理、 冯国祚 男 48 2004.5-2007.5 0 16,747 +16747 改革、公积 董秘 金转增股本 所致 罗巨涛 副总经理 男 44 2004.8-2007.5 0 0 丁智敏 副总经理 男 40 2004.8-2007.5 0 0 李盈善 总工程师 男 69 2004.8-2007.5 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 徐冠巨 传化集团有限公司 董事长 1995 年 6 月至今 徐观宝 传化集团有限公司 副董事长 2002 年 10 月至今 朱国英 浙江大学创业投资有限公司 董事、总经理 2001 年 1 月至今 钟春水 传化集团有限公司 监事、审计部经理 1999 年 10 月至 2005 年 12 月 朱志根 浙江航民实业集团有限公司 下属子公司总经理 2002 年 3 月至今 汪 泓 浙江省科技风险投资有限公司 总经理助理 2002 年 10 月至今 注：钟春水从 2006 年 1 月起任公司供应部经理，不再在传化集团有限公司 任职。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭 州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙 江省工商业联合会会长，本公司董事长、河北宝硕股份有限公司董事等（在非股 14 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 东关联企业中的任职情况详见下述内容）。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山 宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内 容）。 应天根先生：中国国籍，1961 年生，大专学历，高级经济师，曾在浙江萧 山红山农场工作，1994 年至今在本公司工作，历任副总经理、常务副总经理， 现任本公司董事、总经理。 朱国英女士：中国国籍，1957 年生，硕士，曾任浙江大学党委组织部副部 长，中共浙江大学校产工作委员会书记、浙江大学企业集团副总裁，1999 年至 2003 年任浙江浙大海纳科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2001 年至今任 浙江大学创业投资有限公司董事、总经理。本公司董事。 王宝槎先生：中国国籍，1937 年生，高中学历，高级会计师。曾任萧山粉 末冶金厂主办会计、萧山有机化工厂主办会计、杭丰纺织有限公司总会计师，2000 年至今在本公司工作。现任本公司董事。 戴猷元先生：中国国籍，1945 年生，博士，教授，曾任辽宁锦西化工总厂 工程师、清华大学化学工程系主任，1998 年至今在北京清华工业开发研究院工 作，现任北京清华工业开发研究院院长。本公司独立董事。 童本立先生：中国国籍，1950 年生，硕士，教授、注册会计师，曾任杭州 电子工业学院教师，浙江省财政厅会计处副处长、预算处处长，1991 年至今在 浙江财经学院工作，现任浙江财经学院党委书记、浙江省财政学会副会长、浙江 省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。本公司独立董事。 陈劲先生：中国国籍，1968 年生，博士，教授、博士生导师，1994 年至今 在浙江大学工作，现任浙江大学创新与发展研究中心副主任、全国青联委员。本 公司独立董事。 15 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 刘今强先生：中国国籍，1948 年 5 月出生，教授、硕士生导师。曾任浙江 工程学院材料与纺织学院副院长，1982 年至今在浙江理工大学工作，现任浙江 理工大学实验与设备管理处处长，中国纺织工程学会委员，中国化学学会会员， 美国染色家和纺织化学家协会资深会员。本公司独立董事。 2、监事 钟春水先生：中国国籍，1963 年生，大专学历。曾在萧山裘江供销社、萧 山江南大厦工作，1999 年 10 月至 2005 年 12 月在传化集团有限公司工作，任审 计部经理。2006 年 1 月起在本公司工作，现任本公司供应部经理。本公司监事 会召集人。 朱志根先生：中国国籍，1956 年生，中专学历，高级会计师。历任萧山航 民实业公司会计、萧山航民实业公司财务科长、浙江航民实业集团有限公司财务 部经理。1999 年至 2002 年在浙江航民实业集团有限公司工作，2002 年至今在杭 州萧山稀贵金属冶炼有限公司工作，现任总经理。本公司监事。 汪泓女士：中国国籍，1963 年生，大学本科学历，高级工程师。曾在中国 空分设备公司工作，2001 年至今在浙江省科技风险投资公司工作，现任总经理 助理。本公司监事。 吴严明先生：中国国籍，1974 年生，大学本科学历，工程师。1995 年至今 在本公司工作，现任本公司总经理助理、办公室主任，职工代表监事。 周家海先生：中国国籍，1975 年生，大专学历。曾在传化集团财务部、人 力资源部工作。2001 年至今在本公司工作，现任本公司化纤油部经理，职工代 表监事。 3、高级管理人员 傅幼林先生：中国国籍，1967 年生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工作， 1989 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 16 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 冯国祚先生：中国国籍，1956 年生，研究生学历，经济师。曾任浙江省乡 镇企业局、中小企业局副处长。2001 年至今在本公司工作，现任本公司副总经 理、董事会秘书。 罗巨涛先生：中国国籍，1961 年生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江纺 织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。 1998 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 丁智敏先生：中国国籍，1965 年生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺织 总厂印染分厂工作。1993 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 李盈善先生：中国国籍，1936 年生，大学本科学历，教授。曾任杭州丝联 厂生产室副主任、技术科副科长，浙江丝绸工学院染化学组组长、染整教研室主 任等职，1992 年至今在本公司工作，现任本公司总工程师。 下表为徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况 姓名 本公司职务 非股东关联企业名称 任职 任职期间 杭州传化华洋化工有限公司 董事长 1998 年 8 月至今 浙江传化江南大地发展有限公司 董事长 2000 年 11 月至今 浙江传化物流基地有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 徐冠巨 董事长 杭州传化花王有限公司 董事长 2002 年 10 月至今 杭州传化大地生物技术股份有限公司 董事长 2002 年 8 月至今 北京传化投资有限公司 董事长 2003 年 4 月至今 浙江绿都房地产开发有限公司 董事长 2002 年 4 月至今 宁波峙岭化工有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 杭州传化涂料有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化涂装有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 杭州传化贸易有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 徐观宝 董事 浙江海源投资有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 上海潮涌化工有限公司 执行董事 2004 年 1 月至今 杭州申宇房地产开发有限公司 董事长 2002 年 4 月至今 杭州传化大地园林工程有限公司 董事长 2005 年 7 月至今 （三）年度报酬情况 17 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位（元） 董事、监事和高级管理人员的报酬合计 2,180,564.00 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的领取报酬情况 姓名 职务 报酬总额 应天根 董事、总经理 545,741.00 王宝槎 董事、财务负责人 147,502.00 戴猷元 独立董事 30,000.00 童本立 独立董事 30,000.00 陈 劲 独立董事 30,000.00 刘今强 独立董事 30,000.00 吴严明 监事 144,115.00 周家海 监事 147,607.00 傅幼林 副总经理 230,832.00 冯国祚 副总经理、董秘 203,195.00 罗巨涛 副总经理 213,724.00 丁智敏 副总经理 212,884.00 李盈善 总工程师 214,964.00 注：以上董事、监事和高级管理人员报酬均为税前报酬。 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 18 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 徐冠巨 在传化集团有限公司领取 徐观宝 在传化集团有限公司领取 朱国英 在浙江大学创业投资有限公司领取 钟春水 在传化集团有限公司公司领取 朱志根 在杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司领取 汪 泓 在浙江省科技风险投资有限公司领取 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 员情况 报告期内公司未发生董事、监事被选举或离任情况，未发生聘任或解聘高级 管理人员情况。 二、员工情况 报告期末公司共有员工 520 人。员工结构如下： 1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 232 143 99 22 24 所占比例(%) 44.61 27.50 19.04 4.23 4.62 2)教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 2 9 80 114 315 所占比例(%) 0.38 1.73 15.38 21.93 60.58 注：公司无需承担离退休职工的费用。 19 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定、完善 了《公司章程》、《公司治理细则》 。这些规章制度符合《上市公司治理准则》等 规范性文件的基本要求，具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会规 范意见》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司制定了《控股股东行为规范》，控 股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开” ，公司具有独立完整的 业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司建立了独立董事制度，独立董事 4 人，占董事会成员的比例达到 40%以上；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以 认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、 法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规 的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公 司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行 20 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价激励体系， 使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责 接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、 《信息披露 制度》、 《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露 大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益 者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的 要求规范运作，并将严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完 善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会情况 公司现有独立董事 4 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态 度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的 职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对 公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。 报告期内，公司独立董事出席董事会具体情况如下： 独立董事 报告期应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席 备 注 21 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 戴猷元 7 6 1 0 童本立 7 5 2 0 陈 劲 7 7 0 0 刘今强 7 6 1 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、 副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 （三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工 业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购 和销售系统。 （四）机构方面：公司设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统 和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。 四、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司治理细则》及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工 作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩 22 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 效进行考评和奖励。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会 的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进 行。上海市联合律师事务所张晏维律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法 律意见书。具体情况如下： 1、公司于 2005 年 3 月 30 日召开了 2004 年度股东大会，大会决议公告刊 登于 2005 年 3 月 31 日的《证券时报》上。 2、公司于 2005 年 7 月 29 日召开了 2005 年度第一次临时股东大会，本次大 会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票相结合的方式，审议通过了 《浙江传化股份有限公司股权分置改革方案》。大会决议公告刊登于 2005 年 7 月 30 日的《证券时报》上。 3、公司于 2005 年 9 月 16 日召开了 2005 年度第二次临时股东大会，大会决 议公告刊登于 2005 年 9 月 17 日的《证券时报》上。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况的讨论与分析 本公司属精细化工行业，主营业务是纺织印染助剂的生产和销售。2005 年， 公司的经营工作遇到了较大的挑战和困难，主要有以下几个方面：上游原料价格 继续上涨，公司采购的主要原料价格涨幅较大；下游行业开工不足、赢利能力差； 23 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 行业竞争加剧，市场细分日益明显，产品同质化严重，低价倾销等不正当竞争普 遍存在；煤电油运紧张，供电不稳定。 面对上述挑战和困难，公司管理层紧紧围绕年初制定的各项工作目标与计划 任务，在公司干部员工的共同努力下，在对政策环境、市场环境、自身优势等各 种因素进行深入细致研究的基础上，审时度势、积极应对，秉承社会责任感理念， 发扬“开拓进取、永不满足”的企业精神，主要采取了以下几方面的措施：（1） 规范技术创新流程，加强科技管理和技术信息网络建设，完善科技激励体系，不 断提高自主创新能力，通过技术创新降低部分产品的生产成本； （2）优化和整合 客户资源，巩固和拓展重点客户、战略客户，强化“技销合一”的市场网络建设； （3）综合运用价格策略，调整了部分产品售价，消化了部分原材料价格上涨带 来的成本上升； （4）对公司客户信用信息收集汇总、导入信用管理系统，建立客 户信用档案，并不定时对客户数据进行更新，全程监控，最大限度地降低应收款 风险； （5）加强了对财务基础数据的收集和审核，提高财务分析所需基础数据的 质量和时效性，加强财务分析，提高财务预算能力和成本控制能力，降本增效； （6）不断丰富品牌内涵，拓宽品牌宣传渠道，进一步巩固了公司行业龙头地位 和纺织化学品专家品牌地位。 报告期内，公司通过收购资产用于公司募集资金项目的建设，解决了募集资 金项目用地问题。已开工的三个募集资金项目建设工作正在稳步进行，预计 2006 年 6 月可以投产。 2005 年，在公司全体员工共同努力下，公司充分发挥了行业龙头地位的优 势，保持了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性，取得了较好的经营成绩, 全 面实现了 2005 年度的经营计划。2005 年公司实现主营业务收入 81,537.88 万元， 比上年增长 24.85%；主营业务利润 19,934.25 万元，比上年增长 27.48%；利润 总额 9,684.30 万元，比上年增长 36.59%；净利润 7,158.67 万元，比上年增长 24 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 36.20%；每股收益 0.60 元，净资产收益率达到 16.74%，经营活动产生的现金流 量净额为-2,472.41 万元。 公司主营业务收入比上年增长 24.85%的主要原因是公司加大市场开拓力度 销售增加所致。主营业务利润比上年增长 27.48%的主要原因是主营业务收入增 长和通过技术改进降低了部分产品成本所致。利润总额比上年增长 36.59%的主 要原因是主营业务利润增长和通过加强内部管理控制费用支出所致。净利润比上 年增长 36.20%的主要原因是公司利润总额的增长所致。经营活动产生的现金流 量净额为-2,472.41 万元主要原因是公司为了节约财务费用减少承兑汇票贴现， 银行承兑汇票增加所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟 精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生 产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。报告期内公司 主营业务收入、主营业务利润均来自于纺织印染助剂行业。 1、公司主营业务收入分行业、产品构成情况： 主营业务成 主营业务 主营业务收入 主营业务利润率比上 分行业 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 本比上年增 利润率% 比上年增减% 年增减% 减% 专用化学产品 815,378,788.06 613,058,188.83 24.81 24.85 23.88 增加 0.58 个百分点 制造业 其中关联交易 0 0 0 0 0 0 分产品 印染助剂 584,007,593.62 409,382,885.43 29.90 22.82 21.59 增加 0.71 个百分点 皮革化纤油剂 231,371,194.44 203,675,303.40 11.97 30.27 28.75 增加 1.03 个百分点 其中关联交易 0 0 0 0 0 0 2、主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 737,722,563.20 26.29 25 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 华南地区 31,044,016.65 7.43 华北地区 20,673,384.10 38.40 其他地区 25,938,824.11 3.18 合计 815,378,788.06 24.85 3、报告期内，公司主营业务的市场情况、主营业务成本构成情况、各种主 要产品的产销数量和市场占有率情况较以前报告期间未发生较大变化。报告期内 公司的产品或服务未发生重大变化或调整。 4、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 372,297,344.33 占采购总额的比重 58.36% 前五名客户销售金额合计（元） 65,059,620.36 占销售总额的比重 7.98% （三）报告期内公司资产构成情况 金额（人民币元） 占总资产的比例（%） 增减（+/-）幅 项 目 2005 年末 2004 年末 2005 年末 2004 年末 度（百分点） 总资产 532,841,271.05 460,722,667.59 100 100 - 应收款项 71,698,120.38 64,878,322.31 13.46 14.08 -0.62 存货 51,594,609.44 51,857,655.28 9.68 11.26 -1.58 长期股权投资 0 0 0 0 0 固定资产 32,727,274.01 32,578,268.82 6.14 7.07 -0.93 在建工程 80,871,606.33 40,535.00 15.18 0.009 15.179 短期借款 16,500,000.00 0 3.10 0 3.10 长期借款 0 0 0 0 0 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 营业费用 46,991,329.22 46,577,107.72 0.89 管理费用 46,146,290.06 37,332,728.00 23.61 财务费用 1,461,109.30 1,696,139.74 -13.86 所得税 23,754,740.55 18,326,548.64 29.61 1、在建工程增加主要是募集资金项目本期投入所致； 说 明 2、管理费用增加主要是随着公司的发展技术开发的投入加大和工资激励体系的改革 造成工资、奖金的增加所致； 3、财务费用减少主要是承兑汇票贴现利息减少所致； 4、所得税增加主要是公司利润增加所致。 26 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2005 年公司的经营活动正常，流入现金 59,625.75 万元，主要为公司销售 货款的收回；流出现金为 62,098.17 万元，其中主要构成为购买商品接受劳务 50,619.55 万元，支付给职工 4,545.90 万元，支付各项税费 5,420.81 万元，现 金净流出 2,472.41 万元，主要是为降低公司财务费用，在合理调度资金的前提 下，减少了承兑汇票贴现所致，截止 2005 年 12 月 31 日公司承兑汇票余额净增 加 7,693.45 万元。 投资活动现金流量净减少 9,754.74 万元，投资活动流入主要是处置固定资 产、无形资产等流入 1,821.63 万元，流出主要为购买华信的土地、房屋等支出 9,700 万元及设备、工程预付款等产生的投资流出共计 11,576.37 万元。 筹资活动现金流量净增加 732.74 万元， 筹资活动流入主要为吸收投资 1,560 万元和增加短期借款 1,650 万元，流出主要是支付现金股利 2,400 万元。 （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司拥有上海广丰化工有限公司、杭州传化物资调剂有限公司和杭州传化精 细化工有限公司三家控股子公司，目前公司无参股公司。 1、上海广丰化工有限公司，成立于2004年9月，由公司与传化集团有限公司 共同投资设立。该公司注册资本300万元，本公司出资270万元，占90%；传化集 团有限公司出资30万元，占10%。公司住所：上海市浦东新区东方路989号3楼190 席。经营范围：经营各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外；化工原料及产品（除危险品）、石油制品（除成品油）、 金属材料、橡塑产品、五金交电、机电产品、仪器仪表、百货的销售及以上相关 业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2005年12月31日，该公 司总资产为2,219.74万元，2005年主营业务收入15,168.51万元，主营业务利润 1,655.91万元，实现净利润1,435.43万元，主要原因是2004年公司初设立尚未开 27 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 展业务，2005年正式运营产生效益所致。 2、杭州传化物资调剂有限公司，成立于 2004 年 8 月，由公司与传化集团有 限公司共同投资设立。该公司注册资本 50 万元，本公司出资 45 万元，占 90%； 传化集团有限公司出资 5 万元，占 10%。公司住所：杭州市萧山经济技术开发区 桥南区块（宁围镇宁新村）。经营范围：废旧物资调剂（除国家专项审批外） ，非 金属废旧物资收购，其他无须报经审批的一切合法项目。截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 147.79 万元，2005 年实现净利润 66.21 万元。 3、杭州传化精细化工有限公司，成立于 2005 年 11 月，由公司与传化集团 有限公司共同投资设立。该公司注册资本 15,600 万元，本公司出资 14,040 万元， 占 90%；传化集团有限公司出资 1,560 万元，占 10%。公司住所：萧山经济技术 开发区建设一路 58 号。经营范围：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色 助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无 需审批的合法项目。报告期内由于处于建设期未产生经济效益。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 公司所处的纺织印染助剂行业属于精细化工行业，产品主要作为纺织印染的 专用助剂，可改善纺织印染品质，提高纺织品附加值。国内纺织印染助剂的生产 企业主要分布在长三角地区和珠三角地区。国内纺织印染助剂生产年产值超亿元 的企业不多，大部分企业年产值在 5000 万元以下。从公司目前的生产规模、生 产技术、产品种类、市场营销来看，在行业中有一定的优势地位。公司的产销量 位居行业前列，在行业内有较高的品牌知名度和美誉度。 近年来国内纺织工业发展较快，随着人民生活水平的提高，对纺织品新的性 能要求不断出现，新纺织纤维和新的印染与整理技术不断开发，纺织印染助剂的 28 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 市场需求也将逐步增加，对高档纺织印染助剂产品的需求也会逐步提高，为公司 未来向高端市场方向进一步发展提供了机遇。 （二）公司发展战略及 2006 年经营计划 2006 年，公司工作的指导思想是：做精做专纺织化学品核心业务，积极推 进化纤油、皮革化学品事业领域拓展；通过专业培训、合理配置、有效激励等措 施，加强管理、营销、研发、专业技术、产业工人五支队伍专业化建设；以绩效 管理和现场管理为抓手，深化以财务为中心的管理工作；加大科技投入，提高自 主创新能力，实现科技工作新突破；秉承“社会责任感”理念和“诚信、务实、 创新、发展”的企业文化，推动企业稳健发展。 1、公司将积极开拓国内市场，关注国际市场动向，寻求国际合作和代理， 努力提高市场占有率。 2、公司将细化完善技术创新流程，加强研发组织组合，提高团队研发力量 和应用技术研发能力。 3、公司将不断提高产品应用服务水平，加大技术营销力度，进一步满足客 户的需求。 4、公司将根据发展要求不断完善组织机构，优化人员结构配置，激活内部 用人机制，引进人才，加强培训，建设专业化的队伍。 （三）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 公司在建的“年产 20000 吨织物涂层剂工程项目”、 “年产 22000 吨织物整理 剂技改工程项目”、 “年产 20000 吨染色助剂技改工程项目”三个项目由募集资金 投入。除此之外，随着主营业务的进一步开拓，所需的流动资金将有一定增加， 为实现公司持续、稳定健康发展，将根据具体情况采用自有资金、银行贷款等形 式解决上述资金需求问题。 （四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 29 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 1、成本风险及解决：由于公司产品生产成本中原材料采购成本主要来自于 石油化工产品，因此原油价格和化工产品价格的上涨会给公司带来一定的成本压 力。公司将通过适当调整产品售价、加大科研力度、降低产品成本等措施努力减 轻成本上升的压力。 2、营销风险及解决：公司下游行业，部分纺织印染厂商开工不足，可能对 公司销售造成负面影响。公司将及时分析市场情况，一方面密切关注客户的经营 现状，一方面做好战略客户和重点客户工作，争取实现与顾客的双赢。 三、报告期内投资情况 截止报告期末，母公司的长期股权投资为15,720.95万元，与上年末相比增 加了15,391.47万元。经公司第二届董事会第七次会议和2005年度第二次临时股 东大会审议通过，公司与传化集团有限公司共同投资设立了杭州传化精细化工有 限公司，注册资本为15,600万元，本公司出资14,040万元，占90%。经营范围： 生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水剂 （除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目。 （一）募集资金投资情况 公司于 2004 年 6 月 15 日公开发行 A 股股票 2000 万股，发行价 9.91 元/股， 募集资金总额 19,820 万元，扣除发行费用，实际募集资金 18,893.97 万元，于 2004 年 6 月 22 日划入公司银行帐户。 募集资金到位后，因公司募集资金项目用地未能落实，2004 年度资金未投 入使用。2005 年度，公司调整募集资金的实施地点和实施方式，投资设立子公 司杭州传化精细化工有限公司实施募集资金项目，投资额 14,040 万元，其中募 集资金 13,924.22 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金 的募集资金为 4,969.75 万元，投资子公司杭州传化精细化工有限公司的募集资 30 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 金为 13,924.22 万元，其中投资子公司的募集资金用于项目建设，已使用 8,245.98 万元，余额为 5,678.24 万元，募集资金总余额为 10,647.99 万元。 1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下： 单位：万元 报告期内使用募集资金总额 8,245.98 募集资金总额 18,893.97 已累计使用募集资金总额 8,245.98 项目可 本年度内 项目建成 是否已 是否符 是否符 行性是 原计划投 本年度内 累计已投 实际投资 实现的收 时间或预 承诺项目 变更项 合计划 合预计 否发生 入总额 投入金额 入金额 进度 益（以利润 计建成时 目 进度 收益 重大变 总额计算） 间 化 年产20000吨 织物涂层剂工 否 4,996.22 2,958.78 2,958.78 59.22％ 0.00 2006年6月 否 否 否 程项目 年产22000吨 织物整理剂技 否 4,207.00 2,491.40 2,491.40 59.22％ 0.00 2006年6月 否 否 否 改工程项目 年产20000吨 染色助剂技改 否 4,721.00 2,795.80 2,795.80 59.22％ 0.00 2006年6月 否 否 否 工程项目 年产7000吨前 纺化纤油剂工 否 4,997.11 0.00 0.00 0.00 0.00 － 否 否 是 程项目 合计 - 18,921.33 8,245.98 8,245.98 43.58％ 0.00 - - - - 未达到计划进 公司募集资金到位后，由于国家宏观调控严格控制土地，公司所在的杭州萧山地区经济发达， 度和预计收益 工业用地极度紧张，原计划的募集资金项目用地未能落实，造成公司募集资金项目建设未按 的情况和原因 计划进行实施。2005年公司通过对外收购资产，已落实了三个项目的建设用地，目前，募集 （分具体项 资金项目正在建设中。 目） 年产7000吨前纺化纤油剂工程项目延缓实施。由于前纺化纤油剂行业发展趋势发生了很大变 项目可行性发 化，产品销售价格不断下降，毛利率不断降低，货款回收难度加大，在可预见的时期内难以 生重大变化的 达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到 情况说明 预期收益，投资风险较大，因此公司经过认真评估决定延缓此项目的实施进度。 募集资金项目 实施地点变更 已发生变更。公司募集资金的实施地点变更为萧山经济技术开发区建设一路58号。 情况 募集资金项目 已发生变更。公司募集资金项目的实施主体由本公司变更为公司的控股子公司杭州传化精细 实施方式调整 化工有限公司。 情况 募集资金项目 先期投入及弥 无 补情况 用闲置募集资 1、经2004年度第二次临时股东大会通过，公司于2004年9月10日至2005年3月9日，将闲置募 31 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 金暂时补充流 集资金4,993.97万元用于补充流动资金；后经公司二届四次董事会决议，于2005年3月10至 动资金情况 2005年9月9日继续使用募集资金8,000万元补充流动资金；到期后，经公司二届七次董事会 决议，从2005年9月10日起至2006年3月9日之前继续分批使用部分闲置募集资金补充流动资 金，其中2005年9月10日至杭州传化精细化工有限公司设立验资前，募集资金使用金额不超 过8,000万元；验资后募集资金使用金额不超过4,969.75万元。 2、截止报告期末，公司合计使用闲置募集资金4,969.75万元暂时补充流动资金。报告期内 用闲置募集资金暂时补充流动资金已产生效益239万元。 项目实施出现 募集资金结余 无 的金额及原因 募集资金其他 无 使用情况 2、募集资金专户存储制度的执行情况 公司严格遵照执行公司制订的《募集资金使用管理办法》 ，规范募集资金的 管理和使用。公司还根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的规定， 与保荐机构、开户银行签订了募集资金管理事宜的三方协议，授权保荐代表人可 以随时向银行查询专用账户的资料。 公司将募集资金投资子公司后，继续严格规范募集资金的使用，将子公司注 册资本中的募集资金与非募集资金分开存放，对募集资金实行专户存储，并督促 子公司杭州传化精细化工有限公司与保荐机构、开户银行重新签订了募集资金管 理事宜的三方协议，授权保荐代表人可以随时向银行查询专用账户的资料，协议 履行情况良好。 募集资金在各专户的存储情况如下： 银行名称 专户帐号 专户余额 中国工商银行杭州市萧山支行开发区分理处 1202092009900028828 6,782,386.95 元 中国工商银行杭州市萧山支行开发区分理处 1202092014100001446 30,000,000 元 深圳发展银行杭州萧山支行 12-0063018237-01 20,000,000 元 3、会计师事务所对募集资金年度专项审核的结论性意见 32 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 浙江天健会计师事务所有限公司对公司第二届董事会第九次会议审议通过 的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》进行了审核，出具了浙天会审[2006] 第 61 号《募集资金年度专项审核报告》，认为公司董事会《关于募集资金年度使 用情况的专项说明》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 （二）非募集资金投资项目 报告期内公司未进行重大非募集资金项目投资。 （三）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项的分析及说明 公司本年度没有发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 2005 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，共召开 7 次董事会，具体情况如下： 1、公司第二届董事会第四次会议于 2005 年 2 月 24 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2005 年 2 月 26 日的《证券时报》上。 2、公司第二届董事会第五次会议于 2005 年 4 月 18 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2005 年 4 月 20 日的《证券时报》上。 3、公司第二届董事会第六次会议于 2005 年 6 月 26 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2005 年 6 月 28 日的《证券时报》上。 4、公司董事会 2005 年度第一次临时会议于 2005 年 7 月 12 日召开。本次会 议的决议公告刊登于 2005 年 7 月 13 日的《证券时报》上。 5、公司第二届董事会第七次会议于 2005 年 8 月 12 日召开。本次会议的决 议公告刊登于 2005 年 8 月 16 日的《证券时报》上。 6、公司第二届董事会第八次会议于 2005 年 10 月 25 日召开，审议通过了《公 33 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 司 2005 年第三季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相关规 定无须披露董事会决议公告。 7、公司董事会 2005 年度第二次临时会议于 2005 年 11 月 15 日召开。本次 会议的决议公告刊登于 2005 年 11 月 17 日的《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、2004 年度利润分配方案执行情况：公司于 2005 年 5 月 12 日公布 2004 年度分红派息实施公告，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税） 。2005 年 5 月 20 日公司利润分配工作实施完毕。 2、公司董事会根据 2005 年 7 月 29 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会 决议，于 8 月 1 日公布股权分置改革方案实施公告，执行了公司的股权分置改革 方案。2005 年 8 月 4 日公司股权分置改革实施完毕。 3、2005 年度中期公积金转增股本方案执行情况：公司于 2005 年 9 月 21 日 公布 2005 年度中期公积金转增股本实施公告，向全体股东每 10 股转增 5 股，转 增后公司股本为 12000 万股。2005 年 9 月 29 日公司中期公积金转增股本实施完 毕。 4、根据股东大会决议，公司因注册资本变更于 2005 年 12 月 31 日完成了工 商变更登记手续。 五、利润分配预案 根据公司董事会二届九次会议审议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，不提取任意盈余公 积，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转下年。 34 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 上述利润分配预案尚需经公司 2005 年度股东大会审议批准。 六、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，没有变更。 七、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事 会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作， 具体情况如下： 1、2005 年 3 月 9 日下午 15:00-17:00 公司通过全景网络（网址： http://irm.p5w.net）举行 2004 年度报告说明会。向投资者详细介绍了公司财 务状况、经营业绩等方面的情况，并解答了投资者提出的相关问题。公司董事兼 总经理应天根先生、董事兼财务负责人王宝槎先生、独立董事陈劲先生、董事会 秘书冯国祚先生和公司保荐代表人陈肖汉先生参加了本次网上年度业绩说明会。 2、公司分别于 2005 年 6 月 24 日下午 14:00-17:00 和 2005 年 7 月 21 日上 午 9:30-11:30 通 过 全 景 网 络 · 中 国 股 权 分 置 改 革 专 网 （ 网 址 ： http://irm.p5w.net）举行了两期股权分置改革投资者网上交流会，通过网上互 动平台与投资者进行实时交流，回答全国各地投资者提出的问题。出席本次网上 交流会的人员有：公司董事会和管理层主要人员、保荐机构有关人员。 3、公司于 2005 年 7 月 7 日召开了机构投资者恳谈会，接待了多家基金、证 券公司等机构投资者。公司董事长、总经理、董秘、财务负责人介绍公司情况， 了解了机构投资者对公司股改方案的想法和对公司未来发展的建议。 4、公司设有专人负责投资者来访、咨询电话、传真、电子信箱、网站上的 投资者关系栏目等工作，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。 35 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 八、公司内部审计制度的执行情况 公司严格按照《内部审计管理制度》的要求执行内部审计，公司审计部现有 审计人员 3 人，其中专职审计人员 2 人。审计部门在董事会审计委员会领导下开 展工作，审计负责人向董事会报告工作。 九、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司 报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事 对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健 康、稳定发展发挥了积极的作用。 报告期内董事会会议召开次数 7 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 职务 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 徐冠巨 董事长 7 0 0 否 朱国英 董事 7 0 0 否 徐观宝 董事 7 0 0 否 应天根 董事、总经理 7 0 0 否 王宝槎 董事、财务负责人 7 0 0 否 戴猷元 独立董事 6 1 0 否 童本立 独立董事 5 2 0 否 陈 劲 独立董事 7 0 0 否 刘今强 独立董事 6 1 0 否 36 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 十、其他需要披露的事项 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 详见披露在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公司控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 （二）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他 关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说 明如下： 报告期内，公司对外担保的总额为零。2005 年公司没有发生对外担保、违 规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2005 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规 定，共召开 2 次监事会，具体情况如下： 1、公司第二届监事会第三次会议于 2005 年 2 月 24 日召开，会议应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事朱志根先生因病缺席本次会议。会议以举手表决的方 式审议通过了《公司 2004 年度报告》及摘要、 《公司 2004 年度监事会工作报告》、 《公司 2004 年度利润分配预案》。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 2 月 26 日的《证券时报》上。 37 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 2、公司第二届监事会第四次会议于 2005 年 8 月 12 日召开，会议应到监事 5 名，实到监事 4 名，监事朱志根先生因病缺席本次会议。会议以举手表决的方 式审议通过了《2005 年半年度报告》及摘要、《2005 年度中期利润分配和公积 金转增股本预案》。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 16 日的《证券时报》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况：2005 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实 履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司 已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权 时，以公司利益为出发点，没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害 公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 检查公司财务情况：公司监事会认为，公司财务报告如实反映了公司财务状 况和经营成果，未发现损害股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。 四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内公司严格募集资金的管理和使用，募集资金实际投入项目与实际承 诺项目一致，募集资金投资项目没有发生变更，但是公司根据实际情况对募集资 金项目的实施主体和实施地点进行了调整，上述调整事宜经公司董事会和股东大 会审议通过。公司为了提高募集资金使用效率，将部分闲置募集资金暂时补充流 动资金，在实际使用过程中没有发现超出批准额度的情况。监事会认为，上述事 项履行了必要的决策程序，符合公司生产经营的实际情况。 38 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司 2004 年度股东大会审议通过了《关于收购杭州华信织染有限公司部分 资产的议案》。收购价格以具有证券从业评估资格的资产评估机构评估价格为基 础确定，监事会认为，该项资产收购程序合法，符合公司的生产经营实际，没有 发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需 要。关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益 的情况。 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2005年2月28日，公司与杭州华信织染有限公司（简称“华信公司”）签 订《资产收购合同》，收购华信公司名下的土地、房屋及其它固定资产作为公司 募集资金项目的实施地点，收购价为人民币9,918万元。详见公司2005年2月26 日、3月2日刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的公告。 而根据杭州市萧山经济技术开发区管委会要求，公司在华信地块实施募集资 金项目需要采取设立子公司的方式进行。因此，公司与传化集团有限公司共同投 39 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 资设立杭州传化精细化工有限公司（简称“精细化工”）作为募集资金项目的实 施主体。详见公司 2005 年 8 月 16 日、9 月 17 日、11 月 26 日刊登于《证券时报》 和“巨潮资讯”网站的公告。 为简化过户程序，顺利办理资产权证过户手续，公司与华信公司及精细化工 签订了《协议书》，改由精细化工向华信公司收购土地、房屋资产，资产权证将 直接由华信公司过户至精细化工名下。公司为此与传化集团签订了《投资协议书 之补充协议书》，补充协议约定，公司投资精细化工的出资方式由实物和现金改 为现金。详见公司2005 年11月17日刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站的 公告。 该资产收购和调整解决了公司募集资金项目用地问题，符合公司生产经营的 实际需要。房产、土地使用权的相关权证尚在办理之中。 2、从2005年6月20日起，公司将从杭州华信织染有限公司购入的机器设备转 让给吴江三联印染有限公司、绍兴恒美染整有限公司、浙江润通印染有限公司， 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润为0元。实际转让价格为 1,410.00万元，出售产生的损益为-793.07万元。其中，向吴江三联印染有限公 司转让设备的实际价格为1,152.18万元，出售产生的损益为-739.38万元；向绍 兴恒美染整有限公司转让设备的实际价格为31.10万元，出售产生的损益为-4.68 万元；向浙江润通印染有限公司转让设备的实际价格为226.72万元，出售产生的 损益为-49.01万元。该资产出售不会对公司业务连续性和管理层稳定性产生影 响，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常相关的关联交易 1、购买货物 40 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 公司在原协议主要条款不变的基础上与杭州传化华洋化工有限公司（以下 简称华洋化工）签订原材料采购补充协议。报告期内，公司按照协议的有关规定 执行，以华洋化工在公司招标活动中的投标报价为依据，如遇市场价格发生大幅 变动，由双方协商调整。华洋化工承诺其提供给公司的货物价格不得高于其提供 给第三方同样货物的价格。2006年起公司将重新进行招标。 本报告期内关联购货情况如下: （1）向关联方采购货物金额 项 目 2005年度（元） 2004年度（元） 杭州传化华洋化工有限公司 15,509,285.47 10,306,737.00 小 计 15,509,285.47 10,306,737.00 （2）向关联方采购货物金额占主营业务成本总额的比例(%) 项 目 2005年度 2004年度 杭州传化华洋化工有限公司 2.53 2.08 小 计 2.53 2.08 2、接受劳务 公司在原协议主要条款不变的基础上与杭州传化储运有限公司（以下简称传 化储运）签订运输服务补充协议。报告期内，公司严格按照协议的有关规定执行。 协议规定了交易的定价依据：以协议的附件—传化储运在公司招标活动中的投标 报价作为定价依据。 本报告期内关联接受劳务情况如下： （1）向关联方支付储运费金额 项 目 2005年度（元） 2004年度（元） 杭州传化储运有限公司 8,177,693.94 11,506,171.90 小 计 8,177,693.94 11,506,171.90 （2）向关联方支付储运费金额占营业费用的比例(%) 项 目 2005年度 2004年度 杭州传化储运有限公司 17.40 24.70 小 计 17.40 24.70 3、关联交易说明 41 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 （1）上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生，旨在保持 公司的正常经营，因此公司预计在今后的生产经营中，购买货物等关联交易还会 持续。公司关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合 理，不损害本公司利益。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司 的独立性产生影响。接受劳务关联交易同比下降主要是因为 2005 年下半年杭州 传化储运有限公司准备注销，公司逐步将运输业务转向非关联企业所致。采购货 物关联交易同比增加主要是因为公司因市场销售增加引起对增白剂原材料需求 增加所致。 （2）2005 年 8 月 27 日，传化集团有限公司与建德市财政局签订《股权转 让协议》，约定以 240,658,509.30 元的价格受让建德市财政局所持有的浙江新安 化工集团股份有限公司 6,788.10 万股国家股（占总股本的 29.77%），并于 2005 年 12 月 30 日办妥股权变更登记过户手续。本公司（含控股子公司）2005 年度 向浙江新安化工集团股份有限公司的采购金额为 23,094,183.84 元（其中股权变 更登记过户后的交易额为零）。 （二）共同投资 2005年11月，公司与传化集团有限公司共同投资设立杭州传化精细化工有限 公司。该公司注册资本15,600万元，本公司出资14,040万元，占90%；传化集团 有限公司出资1,560万元，占10%。公司住所：萧山经济技术开发区建设一路58 号。经营范围：生产、销售：去油灵、印染前处理剂、染色助剂、有机硅整理剂、 有机氟防水剂（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需审批的合法项目。杭 州传化精细化工有限公司建设工作正在稳步进行，预计2006年6月可以投产。 （三）租赁 1、2003年7月，公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》， 约定公司向其租赁仓库房6,192平方米，原租赁期限1年，到期后于2004年7月续 42 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 签合同将期限相应延长1年。2005年度，公司列支租赁费261,597.00元；2004年 度，公司列支租赁费462,827.36元。 2、2004年7月，公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》， 约定公司向其租赁仓库房180平方米，租赁期限1年，年租赁费为30,600.00元。 2005年度，公司列支租赁费15,300.00元；2004年度，公司列支租赁费15,300.00 元。 3、2005年7月，公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》, 约定公司向其租赁仓库房6,192平方米、灌装区域及堆放场地10,475平方米，租 赁期限2年，年租赁费为1,650,000.00元。2005年度，公司列支租赁费825,000.00 元。 （四）接受担保 传化集团有限公司为本公司1,650万元短期借款提供保证，借款期限自2005 年4月30日起至2006年3月29日止；为本公司提供总额为5,500万元的最高额保证， 保证的具体业务包括：减免保证金开证、进口押汇、银行保函、假远期信用证融 资等，融资期限自2005年3月27日起至2006年3月27日止。报告期内，传化集团有 限公司还为本公司向深圳发展银行杭州萧山支行借款3,000万元提供担保，该项 借款用于公司短期资金周转，已于报告期内归还。 （五）代垫费用 2005年度，传化集团有限公司替公司代垫电话费用等，全年共计25,912.55 元。 （六）关联方应收应付款项余额 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 余额 比例（％） 余额 比例（％） （1）预付账款 浙江新安化工集团股份有限公司 341,703.82 1.68 43 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 小 计 341,703.82 1.68 （2）应付账款 杭州传化华洋化工有限公司 148,623.00 0.94 11,780.00 0.03 杭州传化储运有限公司 1,165,470.39 7.39 1,930,884.91 5.00 小 计 1,314,093.39 8.33 1,942,664.91 5.03 （3）其他应付款 浙江传化物流基地有限公司 1,776,508.42 8.39 56,542.85 0.36 传化集团有限公司 11,249.74 0.05 288.00 0.01 小 计 1,787,758.16 8.44 56,830.85 0.37 上述款项均为正常业务往来结算过程中的零星款项，不会对公司产生影响。 四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁情况 本年度公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）重大担保情况 本年度公司无担保事项。 （三）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 五、公司或持股 5%以上股东对承诺事项的履行情况 （一）为加大技术开发的投入力度，公司承诺每年使用的技术开发费金额占 销售收入的 3%以上，2005 年计划使用以前年度节余部分的技术开发费 350 万元。 公司 2005 年度技术开发费实际支出 2,822.47 万元，其中使用以前年度节余的数 额为 379.23 万元，当年据实列支进入管理费用的数额为 2,443.24 万元，占主营 业务收入的 3%。 44 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 （二）报告期内公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人及其控制的 企业传化集团有限公司、杭州传化华洋化工有限公司严格遵守了为本公司出具的 避免同业竞争承诺。 （三）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺不利用其控股股 东地位侵害中小股东利益。报告期内未发生违反上述承诺的事项。 （四）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺于资金往来和关 联交易结算等方面保证严格执行中国证监会有关规定。报告期内未发生违反上述 承诺的情况。 （五）公司控股股东徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺：自本公司股票 上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回 购其所持有的股份。报告期内未出现违反上述承诺的情况。 （六）原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及履行情况 股东名称 特殊承诺 调整后的承诺履行条件 承诺履行情况 2005年8月4日—2006年8月4日， 2005年8月4日—2006年8月4日，不 不上市交易或转让； 上市交易或转让； 2006年8月5日—2007年8月4日， 2006年8月5日—2007年8月4日，通 通过证券交易所挂牌交易出售股 过证券交易所挂牌交易出售股份 份数量不超过传化股份总股本的 数量不超过传化股份总股本的5%， 5%，出售价格不低于25.00元/股 出售价格不低于16.67元/股（若此 （若此期间有派息、送股、资本 期间有派息、送股、资本公积金转 公积金转增股份等除权事项，应 增股份等除权事项，应对该价格进 徐冠巨 履行承诺 对该价格进行除权处理）； 行除权处理）； 2006年8月5日—2008年8月4日， 2006年8月5日—2008年8月4日，通 通过证券交易所挂牌交易出售股 过证券交易所挂牌交易出售股份 份数量不超过传化股份总股本的 数量不超过传化股份总股本的 10%，出售价格不低于25.00元/股 10%，出售价格不低于16.67元/股 （若此期间有派息、送股、资本 （若此期间有派息、送股、资本公 公积金转增股份等除权事项，应 积金转增股份等除权事项，应对该 对该价格进行除权处理）； 价格进行除权处理）； 徐观宝 同上 同上 履行承诺 徐传化 同上 同上 履行承诺 45 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 传化集团 同上 同上 履行承诺 有限公司 2005年8月5日—2006年8月4日， 不上市交易或转让； 浙江大学创 2006年8月5日—2007年8月4日， 业投资有限 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 通过证券交易所挂牌交易出售股 公司 份数量不超过传化股份总股本的 5%。 浙江航民实 2005年8月5日—2006年8月4日， 业集团有限 不上市交易或转让； 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 公司 浙江省科技 2005年8月5日—2006年8月4日， 风险投资有 不上市交易或转让； 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 限公司 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为浙江天健会计师事 务所有限公司。公司需支付该会计师事务所 2005 年度的审计费用 40 万元，该会 计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 5 年。2005 年度审计报告签 字会计师由王国海、陈晓华变更为胡少先、陈晓华。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 八、其它重大事项 （一）募集资金补充流动资金 经公司 2004 年 9 月 10 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通过， 公司将闲置募集资金 5,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个 月，截止时间为 2005 年 3 月 9 日。2004 年 9 月 10 日至 2005 年 3 月 9 日，公司 实际使用募集资金 4,993.97 万元用于补充流动资金。 46 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 到期后，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，决定继续将不超过 8,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为 2005 年 3 月 10 日至 2005 年 9 月 9 日。期间，公司实际使用募集资金 8,000 万元用于补充流动资金。 到期后，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定从 2005 年 9 月 10 日起至 2006 年 3 月 9 日之前继续分批使用部分闲置募集资金补充流动资金，其 中 2005 年 9 月 10 日至杭州传化精细化工有限公司设立验资前，募集资金使用金 额不超过 8,000 万元；验资后募集资金使用金额不超过 4,969.75 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 4,969.75 万元用于补充流动资金。目前尚 未到期。相关公告刊登于 2005 年 2 月 26 日、8 月 16 日《证券时报》上。 （二）报告期内公司有关收购、出售资产情况详见第九节重要事项中的“报 告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”。 （三）2005年6月20日公司发布关于公司被中国证监会列为股权分置改革试 点的公告；2005年6月26日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于 公司股权分置改革方案的议案》；2005年7月12日公司召开2005年度第一次临时 董事会，审议通过《关于修改公司股权分置改革方案的议案》。 2005年7月29日召开2005年度第一次临时股东大会，审议通过了公司股权分 置改革方案。2005年8月4日公司股权分置改革实施完毕。详见公司2005年6月20 日，6月28日、7月13日、7月30日、8月1日刊登于《证券时报》和“巨潮资讯” 网站的公告。 （四）公司于2005年9月29日完成2005年度中期公积金转增股本，向全体股 东每10股转增5股，转增后公司股本为12,000万股。根据股东大会决议，公司于 2005年12月31日完成了工商变更登记手续。 （五）公司信息披露事项 披露日期 公告内容 披露报纸 47 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 2005 年 2 月 26 日 2004 年度报告摘要 证券时报 2005 年 2 月 26 日 第二届董事会第四次会议决议公告 证券时报 2005 年 2 月 26 日 第二届监事会第三次会议决议公告 证券时报 2005 年 2 月 26 日 关于采购原材料关联交易的公告 证券时报 2005 年 2 月 26 日 关于接受运输服务关联交易的公告 证券时报 2005 年 2 月 26 日 董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明 证券时报 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 2005 年 2 月 26 日 证券时报 公告 2005 年 2 月 26 日 浙江传化股份有限公司收购资产公告 证券时报 关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项 2005 年 2 月 26 日 证券时报 说明 2005 年 2 月 26 日 关于召开 2004 年度股东大会的通知 证券时报 2005 年 3 月 2 日 收购资产进展公告 证券时报 2005 年 3 月 3 日 关于举行网上年度报告说明会的通知 证券时报 2005 年 3 月 31 日 2004 年度股东大会决议公告 证券时报 2005 年 4 月 20 日 2005 年第一季度报告 证券时报 2005 年 4 月 20 日 第二届董事会第五次会议决议公告 证券时报 2005 年 5 月 10 日 关于传化集团拟增持公司股份的提示性公告 证券时报 2005 年 5 月 12 日 2004 年度分红派息实施公告 证券时报 2005 年 6 月 20 日 关于股权分置改革试点事项的公告 证券时报 关于举行股权分置改革试点投资者网上交流活 2005 年 6 月 22 日 证券时报 动的通知 2005 年 6 月 23 日 关于传化集团拟增持公司股份签署补充协议的 证券时报 48 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 提示性公告 2005 年 6 月 28 日 第二届董事会第六次会议决议公告 证券时报 2005 年 6 月 28 日 关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的通知 证券时报 2005 年 7 月 2 日 关于更换保荐代表人的公告 证券时报 关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的第一 2005 年 7 月 8 日 证券时报 次催告通知 2005 年 7 月 8 日 独立董事征集投票权报告书的第一次催告公告 证券时报 董事会 2005 年度第一次临时会议决议公告暨 2005 年 7 月 13 日 证券时报 2005 年度第一次临时股东大会修改议案公告 2005 年 7 月 14 日 2005 年半年度业绩预增公告 证券时报 关于举行股权分置改革投资者网上交流会（第二 2005 年 7 月 19 日 证券时报 期）的通知 关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的第二 2005 年 7 月 20 日 证券时报 次催告通知 2005 年 7 月 20 日 独立董事征集投票权报告书的第二次催告公告 证券时报 关于召开 2005 年度第一次临时股东大会的第三 2005 年 7 月 22 日 证券时报 次催告通知 2005 年 7 月 22 日 独立董事征集投票权报告书的第三次催告公告 证券时报 关于股权分置改革方案获得国务院国资委批复 2005 年 7 月 26 日 证券时报 的公告 2005 年 7 月 30 日 2005 年度第一次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 8 月 1 日 股权分置改革方案实施公告 证券时报 2005 年 8 月 1 日 股票简称变更的公告 证券时报 49 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 2005 年 8 月 2 日 签署股权转让终止协议的提示性公告 证券时报 2005 年 8 月 4 日 股份结构变动的公告 证券时报 2005 年 8 月 16 日 2005 年半年度报告摘要 证券时报 2005 年 8 月 16 日 第二届董事会第七次会议决议公告 证券时报 2005 年 8 月 16 日 关于变更募集资金项目实施方式的公告 证券时报 2005 年 8 月 16 日 关于对外投资关联交易的公告 证券时报 2005 年 8 月 16 日 关于延缓部分募集资金项目实施进度的公告 证券时报 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 2005 年 8 月 16 日 证券时报 公告 2005 年 8 月 16 日 关于召开 2005 年度第二次临时股东大会的通知 证券时报 2005 年 8 月 16 日 第二届监事会第四次会议决议公告 证券时报 独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情 2005 年 8 月 16 日 证券时报 况的专项说明 2005 年 9 月 17 日 2005 年度第二次临时股东大会决议公告 证券时报 2005 年 9 月 21 日 2005 年中期公积金转增股本实施公告 证券时报 2005 年 10 月 26 日 2005 年第三季度报告 证券时报 2005 年 11 月 17 日 董事会 2005 年度第二次临时会议决议公告 证券时报 2005 年 11 月 17 日 关于资产收购、对外投资进展情况的公告 证券时报 2005 年 11 月 26 日 关于对外投资进展情况的公告 证券时报 第十节 财务报告 一、审计报告 50 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第 60 号 浙江传化股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量 表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责 任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡少先 中国·杭州 中国注册会计师：陈晓华 报告日期：2006 年 2 月 28 日 51 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注 浙江传化股份有限公司 会计报表附注 2005年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江传化股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市[2001]40 号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公 司于 2001 年 7 月 6 日在浙江省工商行政管理局办理注册登记， 取得注册号为 3300001007981 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 12,000 万元，股份总数 12,000 万股（每股面 值 1 元），其中有限售条件流通股 76,516,747 股，无限售条件流通股 43,483,253 股。公司 股票已于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所挂牌交易。2005 年 8 月 3 日公司实施股权分 置改革，所有非流通股份 6,000 万股中 5,100 万股转换为有限售条件的可流通股份。2005 年 9 月 16 日公司通过公积金转增股本方案，以 2005 年 6 月 30 日的总股本 8,000 万股为基 数，用资本公积转增股份 4,000 万股（每股面值 1 元），共计增加股本 4,000 万元。公司于 2005 年 12 月 31 日办理了工商变更登记手续。 本公司属精细化工行业。主要从事有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面 活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、经营进出口业务（范围详 见外经贸部门批文）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计准则和会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三)记账本位币 52 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 采用人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币经济业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人 民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的 差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本； 与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财 务费用。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 (八)坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下 类推）的，按其余额的 6%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其 余额的 40%计提；账龄 3-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100% 计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 2. 坏账的确认标准为： (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九)存货核算方法 53 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2. 存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成 品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算。 领用低值易耗品按一次转销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十)长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投 资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的， 采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，如初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年的 期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公 积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 (十一)固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 54 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原 账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额 的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑 物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 6-30 16.17-3.23 机器设备 5-13 19.40-7.46 办公设备 4-7 24.25-13.86 运输工具 5-8 19.40-12.13 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十二)在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结 算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三)借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价 或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属 于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用 于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 55 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十四)无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： (1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； (2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； (3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中 较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来的经济利益，即将该项无形资产的账面 价值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十五)长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外） ，先在长期待摊费用中归集，在开始生 产经营当月一次计入损益。 (十六)收入确认原则 1．商品销售 56 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等），以及其他非现金资产的 使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入 的确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠 地计量。 (十七)所得税的会计处理方法 公司企业所得税，采用应付税款法核算。 (十八)合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益 性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母 公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行 规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公 司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合 并时抵销。 三、税(费)项 (一)增值税 按17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为13%。 (二)城市维护建设税 按应缴流转税税额的5%计缴。 (三)教育费附加 按应缴流转税税额的4%计缴。 (四)水利建设专项资金 57 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 按营业收入的 0.1%计缴。 (五)企业所得税 公司本部按33%的税率计缴；广州分公司本期应纳税所得额在3-10万元之间，按27%的税 率计缴；无锡分公司按33%的税率计缴；泉州分公司本期应纳税所得额在3-10万元之间，按 27%的税率计缴；杭州传化物资调剂有限公司根据杭州市萧山地方税务局萧地税政[2005]第 016号《通知书》，2005年度100%减免所得税；上海广丰化工有限公司属于上海高新技术开 发区内新办的第三产业企业，根据沪税浦三政[04]745号《所得税税收优惠政策核定通知书》， 2005年免缴所得税。杭州传化精细化工有限公司本期处于开办期，尚未开始生产经营，无需 计缴所得税。 四、控股子公司及合营企业 (一)控股子公司 企业全称 注册资本 实际投资额 所占权益比例 杭州传化物资调剂有限公司 500,000.00 450,000.00 90% 上海广丰化工有限公司 3,000,000.00 2,700,000.00 90% 杭州传化精细化工有限公司 156,000,000.00 140,400,000.00 90% (二)合营企业 本公司无合营企业。 五、利润分配 根据公司董事会二届九次会议审议通过的2005年度利润分配预案，按2005年度实现净利 润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，不提取任意盈余公积，每10股派发现金股利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年。 六、合并会计报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 130,990,679.22 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 106,547.42 37,841.55 银行存款 130,884,131.80 245,870,439.80 合 计 130,990,679.22 245,908,281.35 58 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 (2)货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD126,483.44 8.0702 1,020,746.66 USD63,809.20 8.2765 528,116.84 小 计 1,020,746.66 528,116.84 2. 应收票据 期末数 140,760,347.96 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 140,110,347.96 63,325,838.55 商业承兑汇票 650,000.00 500,000.00 合 计 140,760,347.96 63,825,838.55 (2)无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 (3)无商业承兑汇票质押、背书转让、贴现情况，无外币应收票据。 3. 应收账款 期末数 71,262,713.40 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 73,042,977.30 94.04 4,382,578.64 68,660,398.66 64,980,526.01 94.59 3,898,831.56 61,081,694.45 1-2 年 1,912,256.31 2.46 382,451.26 1,529,805.05 1,996,429.01 2.91 399,285.80 1,597,143.21 2-3 年 1,324,740.06 1.71 529,896.02 794,844.04 1,496,815.18 2.18 675,291.17 821,524.01 3-5 年 1,388,328.26 1.79 1,110,662.61 277,665.65 221,949.72 0.32 177,559.78 44,389.94 合 计 77,668,301.93 100 6,405,588.53 71,262,713.40 68,695,719.92 100 5,150,968.31 63,544,751.61 (2)应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 75,885.41 8.0702 612,410.44 27,842.00 8.2765 230,434.31 小 计 612,410.44 230,434.31 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,116,153.67 元，占应收账款 账面余额的 14.31%。 (4)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5)其他说明 59 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 1）账龄 3-5 年的款项主要系零星结算尾款，考虑这部分款项发生坏账的可能性相对较 大，已按 80%的比例计提坏账准备。 2）2005 年度实际核销非关联方应收账款为 328,060.17 元，原因系对方单位破产、改 制或应收款项账龄较长，已无望收到该等款项。 4. 其他应收款 期末数 435,406.98 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 408,260.40 81.02 24,495.62 383,764.78 1,294,503.30 82.88 77,670.20 1,216,833.10 1-2 年 50,589.00 10.04 10,117.80 40,471.20 25,400.00 1.62 5,080.00 20,320.00 2-3 年 5,400.00 1.07 2,160.00 3,240.00 120,000.00 7.68 48,000.00 72,000.00 3-5 年 39,655.00 7.87 31,724.00 7,931.00 122,088.00 7.82 97,670.40 24,417.60 合 计 503,904.40 100 68,497.42 435,406.98 1,561,991.30 100 228,420.60 1,333,570.70 (2) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 329,657.68 元，占其他应收 款账面余额的 65.42%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 5. 预付账款 期末数 20,309,083.11 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例 (%) 1 年以内 20,302,000.91 99.97 1,406,681.63 99.13 1-2 年 119.47 12,390.08 0.87 2-3 年 6,962.73 0.03 合 计 20,309,083.11 100 1,419,071.71 100 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 无账龄 1 年以上的大额预付账款。 6．存货 期末数 51,594,609.44 (1)明细情况 60 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 25,954,449.08 370,790.24 25,583,658.84 24,686,021.64 395,117.05 24,290,904.59 自制半成品 5,115,959.43 68,239.34 5,047,720.09 4,281,914.44 4,281,914.44 库存商品 20,009,267.09 20,009,267.09 21,743,669.47 21,743,669.47 委托加工物资 119,092.37 119,092.37 119,092.37 119,092.37 在产品 834,871.05 834,871.05 1,422,074.41 1,422,074.41 合 计 52,033,639.02 439,029.58 51,594,609.44 52,252,772.33 395,117.05 51,857,655.28 （2）本期存货的取得方式：均系自制或外购。 （3）存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 原材料 395,117.05 45,001.01 69,327.82 370,790.24 自制半成品 68,239.34 68,239.34 小 计 395,117.05 113,240.35 69,327.82 439,029.58 2)存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值系根据期末预计售价扣除至完工预计将要发生的成本及预计销售费用计算 确定。 7. 待摊费用 期末数 1,126,572.32 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 待摊房租费 865,526.01 72,175.01 受益期未完 财产保险费 212,046.31 132,519.56 受益期未完 其 他 49,000.00 10,000.00 受益期未完 合 计 1,126,572.32 214,694.57 8. 固定资产原价 期末数 65,577,660.33 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 26,596,171.22 3,046,918.28 29,643,089.50 办公设备 2,725,967.73 238,398.00 434,007.11 2,530,358.62 61 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 机器设备 25,652,812.80 24,903,609.01 22,109,811.60 28,446,610.21 运输工具 5,439,271.75 148,492.00 630,161.75 4,957,602.00 合 计 60,414,223.50 28,337,417.29 23,173,980.46 65,577,660.33 (2)本期增加数中包括从在建工程完工转入 1,003,497.39 元。 (3)本期减少数中包括出售固定资产 22,660,882.75 元，报废固定资产 513,097.71 元。 (4) 上述固定资产不存在抵押、租赁等情况。 (5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 1,602,739.63 1,554,657.44 48,082.19 办公设备 403,882.00 394,003.75 9,878.25 机器设备 7,601,851.94 7,375,337.78 3,156.72 223,357.44 运输工具 779,800.00 747,306.00 32,494.00 小 计 10,388,273.57 10,071,304.97 3,156.72 313,811.88 (6)房屋及建筑物中土地使用权的原始发生额为 1,738,148.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日的摊余价值为 1,365,357.59 元。 (7)本期股份公司从在建工程转入的仓库土地使用权权证正在办理中。 9．累计折旧 期末数 32,696,396.03 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 11,977,146.56 1,741,212.69 13,718,359.25 办公设备 1,203,958.52 443,302.82 411,745.08 1,235,516.26 机器设备 11,705,076.68 3,230,826.04 276,699.42 14,659,203.30 运输工具 2,707,491.59 676,643.23 300,817.60 3,083,317.22 合 计 27,593,673.35 6,091,984.78 989,262.10 32,696,396.03 10．固定资产净值 期末数 32,881,264.30 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 15,924,730.25 14,619,024.66 办公设备 1,294,842.36 1,522,009.21 机器设备 13,787,406.91 13,947,736.12 运输工具 1,874,284.78 2,731,780.16 合 计 32,881,264.30 32,820,550.15 62 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 11．固定资产减值准备 期末数 153,990.29 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 机器设备 192,501.33 564.74 39,075.78 153,990.29 运输工具 49,780.00 49,780.00 合 计 242,281.33 564.74 39,075.78 49,780.00 153,990.29 (2)固定资产减值准备计提原因说明 计提固定资产减值准备的原因系部分固定资产的重置成本下跌，导致其预计可收回金额 低于账面价值。 12. 工程物资 期末数 2,693,096.46 项 目 期末数 期初数 专用材料 316,640.67 预付大型设备款 2,376,455.79 合 计 2,693,096.46 13. 在建工程 期末数 80,871,606.33 (1)明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 收购华信厂房、土地 使用权及相关设施 79,184,511.00 79,184,511.00 复配一车间 850,681.86 850,681.86 道路 472,842.00 472,842.00 室外管道 254,793.40 254,793.40 其他零星工程 108,778.07 108,778.07 40,535.00 40,535.00 合 计 80,871,606.33 80,871,606.33 40,535.00 40,535.00 (2)在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 增加 固定资产 减 少 来源 收购华信厂房、土地 使用权及相关设施 79,184,511.00 79,184,511.00 募集资金 复配一车间 850,681.86 850,681.86 募集资金 63 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 成品仓库改造 881,674.39 881,674.39 其他 道路 472,842.00 472,842.00 募集资金 室外管道 254,793.40 254,793.40 募集资金 其他零星工程 40,535.00 190,066.07 121,823.00 108,778.07 募集资金及其他 合 计 40,535.00 81,834,568.72 1,003,497.39 80,871,606.33 (3)上述工程项目无资本化利息，也无减值现象。 (4)本年收购杭州华信织染有限公司房产、土地使用权的相关权证尚在办理之中。 14. 长期待摊费用 期末数 69,881.82 (1)明细情况 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 开办费 69,881.82 69,881.82 69,881.82 合 计 69,881.82 69,881.82 69,881.82 (2)其他说明 系公司本期新设控股子公司杭州传化精细化工有限公司筹建期间发生的费用。 15. 短期借款 期末数 16,500,000.00 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 16,500,000.00 合 计 16,500,000.00 16. 应付账款 期末数 15,771,439.31 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 17. 预收账款 期末数 4,702,162.77 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 18．应付工资 期末数 4,834,207.00 (1)无拖欠性质的工资。 (2)应付工资期末数已在 2006 年年初基本结清。 64 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 19. 应交税金 期末数 15,439,408.67 (1)明细情况 税 种 期末数 期初数 税率 增值税 4,389,999.78 2,269,573.83 17% 城市维护建设税 227,233.78 113,816.47 5% 企业所得税 10,570,062.77 7,207,712.40 33%/27%/零 代扣代缴个人所得税 177,728.00 207,012.10 印花税 74,384.34 131,969.90 合 计 15,439,408.67 9,930,084.70 (2)独立缴纳所得税的分公司、分厂所执行所得税税率的说明 广州分公司按27%的税率计缴；无锡分公司按33%的税率计缴；泉州分公司按27%的税率 计缴。 20．其他应交款 期末数 245,787.91 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 172,884.50 90,145.37 流转税税额的 4% 水利建设专项资金 64,654.66 55,093.88 收入的 0.1% 防洪费 5,002.29 1,684.95 收入的 0.13% 综合资金 3,246.46 1,093.78 收入的 0.2% 合 计 245,787.91 148,017.98 21. 其他应付款 期末数 21,172,640.35 (1)持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 传化集团有限公司 11,249.74 288.00 小 计 11,249.74 288.00 (2)金额较大其他应付款的性质或内容的说明 项 目 期末数 期初数 内 容 公司各业务员 13,260,176.97 10,853,510.60 销售业务提成[注 1] 公司各业务员 5,133,965.00 3,655,000.00 业务员押金[注 2] 小 计 18,394,141.97 14,508,510.60 [注 1]销售业务提成包括销售人员工资、奖金、业务费以及差旅费等各项费用，系根据 65 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 公司对业务员的考核办法，基于对全年应付业务人员销售业务费的估算而确定的。2005 年 年末数已在 2006 年年初结清。公司销售业务提成采用预提方式的主要原因有二：一是公司 对业务员的考核，采用按年考核、年度内预付、年度终了后约 1 个月内清算兑付的方式；二 是为了符合成本费用配比原则。公司销售业务提成均经公司董事会批准。 [注 2]业务员押金（保证金）由公司根据各业务员销售责任大小，按规定数额向业务员 收取，目的是为了加强对业务员的约束和责任考核。 22. 预提费用 期末数 4,643,807.81 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 技术开发费 4,618,232.81 6,474,762.19 支用结余 借款利息 25,575.00 47,233.08 应计未付 合 计 4,643,807.81 6,521,995.27 23.专项应付款 期末数 170,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 科技拨款 170,000.00 370,000.00 合 计 170,000.00 370,000.00 (2)其他说明 科技拨款系根据杭州市经贸委、杭州市财政厅杭经技术[2004]513 号文等收到的科技项 目补助款。本年本公司将已完成项目对应的 470,000.00 元拨款转入资本公积。 24. 股本 期末数 120,000,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 本次变动前 期末数 发行 送 其 公积金转股 小计 数量 比例 新股 股 他 数量 比例 (一) 1．国家持股 2,550,000.00 3.19% 1,275,000.00 1,275,000.00 3,825,000.00 3.19% 有 2．国有法人持股 限 3．其他内资持股 48,461,165.00 60.58% 24,230,582.00 24,230,582.00 72,691,747.00 60.58% 售 其中： 条 境内法人持股 12,750,000.00 15.94% 6,375,000.00 6,375,000.00 19,125,000.00 15.94% 件 境内自然人持股 35,711,165.00 44.64% 17,855,582.00 17,855,582.00 53,566,747.00 44.64% 股 4．外资持股 66 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 51,011,165.00 63.77% 25,505,582.00 25,505,582.00 76,516,747.00 63.77% (二) 1．人民币普通股 28,988,835.00 36.23% 14,494,418.00 14,494,418.00 43,483,253.00 36.23% 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 4．其他 条 件 股 28,988,835.00 36.23% 14,494,418.00 14,494,418.00 43,483,253.00 36.23% 已流通股份合计 份 （三） 股份总数 80,000,000.00 100% 40,000,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00 100% (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 有限售条件流通股 股东 股数（股） 限售条件 2005 年8 月4 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转 让； 2006 年8 月5 日-2007 年8 月4 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的5%，出售 价格不低于16.67 元/股（若此期间有派息、送股、资本公 徐冠巨 25,075,000 积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）； 2006 年8 月5 日-2008 年8 月4 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的10%，出 售价格不低于16.67 元/股（若此期间有派息、送股、资本 公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 徐观宝 14,450,000 同上 徐传化 14,025,000 同上 传化集团有限 7,650,000 同上 公司 2005 年8 月5 日—2006 年8 月4 日，不上市交易或 浙江大学创业 7,650,000 转让； 投资有限公司 2006 年8 月5 日—2007 年8 月4 日，通过证券交易 所挂牌交易出售股份数量不超过公司总股本的5%。 浙江航民实业 集团有限公司 3,825,000 2005 年8 月5 日—2006 年8 月4 日，不上市交易或 67 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 转让。 浙江省科技风 险投资有限公司 3,825,000 2005 年8 月5 日—2006 年8 月4 日，不上市交易或 转让。 (3) 股份变动的批准情况和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所 名称和验资报告文号的说明 1）经公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过《浙江传化股份有限公司股权分置 改革方案》，本公司非流通股股东徐冠巨、徐观宝、徐传化、传化集团有限公司、浙江大学 创业投资有限公司、浙江航民实业集团有限公司和浙江省科技风险投资有限公司，以其持有 的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取公司非流通股份的上市流通权，流通股股东 每持有 1 股获得 0.45 股股份的对价。本公司股权分置改革方案实施后股份结构变动情况如 下： 改革前 改革后 股份数量 股份数量 一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股 1．发起人股 60,000,000 1．股权分置改革变更的有 51,000,000 其中： 限售条件的流通股 国家及国有法人持有股份 3,000,000 其中： 境内法人持有股份 15,000,000 国家及国有法人持股 2,550,000 境外法人持有股份 境内一般法人持股 12,750,000 其他 42,000,000 境内自然人持股 35,700,000 2．募集法人股 境外法人、自然人持股 3．内部职工股 2．内部职工股 4．优先股或其他 3．机构投资者配售股份 4．公司高级管理人员持股 11,165 5．其他 未上市流通股份合计 60,000,000 有限售条件的流通股合计 51,011,165 二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股 1．人民币普通股 20,000,000 (其中：公司高级管理人员持股) (7,700) 1．人民币普通股 28,988,835 2．境内上市的外资股 2．境内上市的外资股 3．境外上市的外资股 3．境外上市的外资股 4．其他 4．其他 68 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 已上市流通股份合计 20,000,000 无限售条件的流通股合计 28,988,835 三、股份总数 80,000,000 三、股份总数 80,000,000 2）2005 年度股本增加 4,000 万元，系公司 2005 年中期实施资本公积转增股本，上 述变更已经浙江省人民政府浙政股[2005]76 号文批准，业经浙江天健会计师事务所有限公 司审验，并由其于 2005 年 11 月 8 日出具《验资报告》（浙天会验[2005]第 81 号）。 25. 资本公积 期末数 129,965,478.56 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 168,939,742.05 40,000,000.00 128,939,742.05 拨款转入 230,000.00 470,000.00 700,000.00 其他资本公积 325,736.51 325,736.51 合 计 169,495,478.56 470,000.00 40,000,000.00 129,965,478.56 (2)资本公积本期增减原因及依据说明 1）股本溢价本期减少系实施资本公积转增股本方案，详见“股本”注释相关说明。 2）2005 年度拨款转入增加 470,000.00 元，系本公司将已完成项目对应的拨款 470,000.00 元转入资本公积。 26. 盈余公积 期末数 31,653,534.20 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 13,894,000.45 7,208,355.69 21,102,356.14 法定公益金 6,947,000.22 3,604,177.84 10,551,178.06 合 计 20,841,000.67 10,812,533.53 31,653,534.20 (2)盈余公积本期增减原因及依据说明 本期增加系根据公司董事会决议，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积和 5%的法定公益金。 27. 未分配利润 期末数 145,894,375.66 (1)明细情况 期初数 109,120,240.09 69 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 本期增加 71,586,669.10 本期减少 34,812,533.53 期末数 145,894,375.66 (2)其他说明 1）本期增加数均系本年净利润转入，本期减少数系按 2005 年度实现净利润提取 10%的 法定盈余公积和 5%的法定公益金，以及派发现金股利 24,000,000.00 元。 2）期末数中包含拟分配现金股利 12,000,000.00 元。根据 2006 年 2 月 28 日本公司董 事会二届九次会议通过的 2005 年度利润分配预案，决定按 2005 年度实现的净利润分配现金 股利 12,000,000.00 元。上述利润分配决议尚需经公司股东大会审议批准。 (二)合并利润及利润分配表项目注释 1． 主营业务收入/主营业务成本 本期数 815,378,788.06/613,058,188.83 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 印染助剂 584,007,593.62 475,489,853.67 皮革化纤油剂 231,371,194.44 177,612,637.29 合 计 815,378,788.06 653,102,490.96 主营业务成本 印染助剂 409,382,885.43 336,690,922.14 皮革化纤油剂 203,675,303.40 158,190,686.26 合 计 613,058,188.83 494,881,608.40 (2)地区分部(按销售目的地分) 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 华东地区 737,722,563.20 584,128,711.58 华南地区 31,044,016.65 28,896,971.66 华北地区 20,673,384.10 14,937,416.26 其他地区 25,938,824.11 25,139,391.46 合 计 815,378,788.06 653,102,490.96 主营业务成本 华东地区 553,655,565.67 442,826,004.68 70 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 华南地区 23,692,502.31 21,451,985.98 华北地区 15,939,604.39 11,420,060.33 其他地区 19,770,516.46 19,183,557.41 合 计 613,058,188.83 494,881,608.40 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 65,059,620.36 元，占公司全部主营 业务收入的 7.98%。 2．主营业务税金及附加 本期数 2,978,132.20 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 1,697,391.64 1,033,953.79流 转 税 税 额 的 5% 教育费附加 1,280,740.56 821,059.87流 转 税 税 额 的 4% 合 计 2,978,132.20 1,855,013.66 3. 其他业务利润 本期数 1,118,795.29 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售业务 6,345,879.41 5,227,084.12 1,118,795.29 7,430,544.87 6,248,068.65 1,182,476.22 合 计 6,345,879.41 5,227,084.12 1,118,795.29 7,430,544.87 6,248,068.65 1,182,476.22 4. 财务费用 本期数 1,461,109.30 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 2,577,099.24 2,767,800.15 减：利息收入 1,401,627.89 1,295,932.05 汇兑损失 25,211.81 16,932.83 减：汇兑收益 19,757.90 其 他 260,426.14 227,096.71 合 计 1,461,109.30 1,696,139.74 5. 营业外收入 本期数 24,494.40 71 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 16,000.00 其 他 24,494.40 11,000.00 合 计 24,494.40 27,000.00 6. 营业外支出 本期数 9,043,979.73 项 目 本期数 上年同期数 水利建设专项资金 815,623.44 653,324.55 处置固定资产净损失 7,839,938.36 26,037.68 固定资产减值准备 -38,511.04 111,115.29 债务重组损失 77,407.00 416,081.45 捐赠支出 300,000.00 其 他 49,521.97 16,845.91 合 计 9,043,979.73 1,223,404.88 (三)合并现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到银行存款利息 2,241,237.89 收到技术开发补助及其他补助款 2,205,800.00 其他 110,856.84 合 计 4,557,894.73 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付业务招待费 1,776,339.04 支付差旅费、备用金 1,378,339.51 支付办公费等 3,072,017.04 支付对外协作费 675,000.00 支付咨询、服务费 3,105,600.00 支付其他费用等 2,485,310.50 支付股改费用 2,626,474.00 72 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 合 计 15,119,080.09 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 71,259,968.60 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 73,040,057.30 94.04 4,382,403.44 68,657,653.86 64,980,526.01 94.59 3,898,831.56 61,081,694.45 1-2 年 1,912,256.31 2.46 382,451.26 1,529,805.05 1,996,429.01 2.91 399,285.80 1,597,143.21 2-3 年 1,324,740.06 1.71 529,896.02 794,844.04 1,496,815.18 2.18 675,291.17 821,524.01 3-5 年 1,388,328.26 1.79 1,110,662.61 277,665.65 221,949.72 0.32 177,559.78 44,389.94 合 计 77,665,381.93 100 6,405,413.33 71,259,968.60 68,695,719.92 100 5,150,968.31 63,544,751.61 (2)应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 75,885.41 8.0702 612,410.44 27,842.00 8.2765 230,434.31 小 计 612,410.44 230,434.31 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 11,116,153.67 元，占应收账款 账面余额的 14.31%。 (4)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5)其他说明 1）账龄 3-5 年的款项主要系零星结算尾款，考虑这部分款项发生坏账的可能性相对较 大，已按 80%的比例计提坏账准备。 2）2005 年度实际核销非关联方应收账款为 328,060.17 元，原因系对方单位破产、改 制或应收款项账龄较长，已无望收到该等款项。 2. 其他应收款 期末数 431,406.98 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 408,260.40 81.83 24,495.62 383,764.78 1,289,503.30 82.82 77,370.20 1,212,133.10 1-2 年 45,589.00 9.14 9,117.80 36,471.20 25,400.00 1.63 5,080.00 20,320.00 73 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 2-3 年 5,400.00 1.08 2,160.00 3,240.00 120,000.00 7.71 48,000.00 72,000.00 3-5 年 39,655.00 7.95 31,724.00 7,931.00 122,088.00 7.84 97,670.40 24,417.60 合 计 498,904.40 100 67,497.42 431,406.98 1,556,991.30 100 228,120.60 1,328,870.70 (2)其他应收款期末数中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 329,657.68 元，占其他应收 款账面余额的 66.08%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 长期股权投资 期末数 157,209,474.75 (1)明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 157,209,474.75 157,209,474.75 3,294,726.03 3,294,726.03 合 计 157,209,474.75 157,209,474.75 3,294,726.03 3,294,726.03 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 上海广丰化工有限公司 90% 20 年 2,700,000.00 12,806,002.41 15,506,002.41 杭州传化物资调剂有限公司 90% 20 年 450,000.00 853,472.34 1,303,472.34 杭州传化精细化工有限公司 90% 20 年 140,400,000.00 140,400,000.00 小 计 143,550,000.00 13,659,474.75 157,209,474.75 2)本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 上海广丰化工有限公司 2,587,170.10 12,918,832.31 15,506,002.41 杭州传化物资调剂有限公司 707,555.93 595,916.41 1,303,472.34 杭州传化精细化工有限公司 140,400,000.00 140,400,000.00 小 计 3,294,726.03 140,400,000.00 13,514,748.72 157,209,474.75 (二)母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 815,261,413.23 (1)明细情况 项 目 本期数 上年同期数 印染助剂 584,467,080.77 475,395,294.17 74 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 皮革化纤油剂 230,794,332.46 177,612,637.29 合 计 815,261,413.23 653,007,931.46 (2)本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 65,059,620.36 元，占公司全部主营业 务收入的 7.98%。 2. 主营业务成本 本期数 628,839,588.26 项 目 本期数 上年同期数 印染助剂 418,839,550.50 337,294,034.27 皮革化纤油剂 210,000,037.76 158,190,686.26 合 计 628,839,588.26 495,484,720.53 3. 投资收益 本期数 13,514,748.72 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 13,514,748.72 144,726.03 合 计 13,514,748.72 144,726.03 八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方的基本情况 与本企业 经济性质 法定代表 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 人 上海广丰化工有限 上海浦东 商品及技术的进出口及化工产品、 子公司 有限公司 徐冠巨 公司 新区 石油制品等业务的销售及咨询 杭州传化物资调剂 废旧物资调剂（除国家专项审批 杭州萧山 子公司 有限公司 徐冠巨 有限公司 外）及非金属废旧物资回收 有机硅及有机氟精细化学品、表面 杭州传化精细化工 杭州萧山 活性剂、纺织印染助剂、油剂及原 子公司 有限公司 徐冠巨 有限公司 辅材料的生产、加工、销售 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 75 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 上海广丰化工有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 杭州传化物资调剂有限公司 500,000.00 500,000.00 杭州传化精细化工有限公司 156,000,000.00 156,000,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 上海广丰化工有限公司 270万 90 270万 90 杭州传化物资调剂有限公司 45万 90 45万 90 杭州传化精细化工有限公司 14,040万 90 14,040万 90 2． 不存在控制关系的关联方 （1）明细情况 关联企业名称 与本公司的关系 传化集团有限公司 本公司股东之一且同受自然人徐传化父子控制 杭州传化华洋化工有限公司 同受自然人徐传化父子控制 杭州传化储运有限公司 同受自然人徐传化父子控制 浙江传化物流基地有限公司 同受自然人徐传化父子控制 杭州传化贸易有限公司 同受自然人徐传化父子控制 浙江新安化工集团股份有限公司 传化集团有限公司系该公司第一大股东 （2）其他说明 2005 年 8 月 27 日，传化集团有限公司与建德市财政局签订《股权转让协议》，约定以 240,658,509.30 元的价格受让建德市财政局所持有的浙江新安化工集团股份有限公司 6,788.10 万股国家股（占总股本的 29.77%），并于 2005 年 12 月 30 日办妥股权变更登记过 户手续。本公司（含控股子公司）2005 年度向浙江新安化工集团股份有限公司的采购金额 为 23,094,183.84 元（其中股权变更登记过户后的交易额为零）。 (二) 关联方交易情况 1．购买货物 本报告期内关联购货情况如下: （1）向关联方采购货物金额 项 目 2005年度 2004年度 杭州传化华洋化工有限公司 15 509 285 47 10 306 737 00 76 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 小 计 15,509,285.47 10,306,737.00 （2）向关联方采购货物金额占主营业务成本总额的比例(%) 项 目 2005年度 2004年度 杭州传化华洋化工有限公司 2.53 2.08 小 计 2.53 2.08 （3）向关联方购买货物定价情况 公司向关联方购买货物的价格系参照市场行情，由交易双方协商确定。 2．接受劳务 （1）本报告期内，杭州传化储运有限公司为本公司提供储运服务，本公司应付储运费 情况如下： 项 目 2005年度 2004年度 杭州传化储运有限公司 8,177,693.94 11,506,171.90 小 计 8,177,693.94 11,506,171.90 （2）接受储运服务占营业费用总额的比例(%) 项 目 2005年度 2004年度 杭州传化储运有限公司 17.40 24.70 小 计 17.40 24.70 3．共同投资 2005年11月，公司与传化集团有限公司共同投资设立了杭州传化精细化工有限公司。该 公司注册资本15,600万元，本公司出资14,040万元，占90%；传化集团有限公司出资1,560 万元，占10%。 4. 租赁 （1）2003年7月，公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司 向其租赁仓库房6,192平方米，原租赁期限1年，到期后于2004年7月续签合同将期限相应延 长1年。2005年度，公司列支租赁费261,597.00元；2004年度，公司列支租赁费462,827.36 元。 （2）2004年7月，公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》，约定公司 向其租赁仓库房180平方米，租赁期限1年，年租赁费为30,600.00元。2005年度，公司列支 租赁费15,300.00元；2004年度，公司列支租赁费15,300.00元。 （3）2005年7月，公司与浙江传化物流基地有限公司签订《房屋租赁合同》,约定公司 向其租赁仓库房6,192平方米、灌装区域及堆放场地10,475平方米，租赁期限2年，年租赁费 为1,650,000.00元。2005年度，公司列支租赁费825,000.00元。 77 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 5．担保 （1）本公司为关联方提供担保的情况 2005年度，本公司未给关联方提供保证、抵押、质押及其他担保。 （2）关联方为本公司提供担保的情况 1）2005年度，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款发生额 担保借款余额 借款到期日 传化集团有限公司 中国农业银行浙江省分行 1,650 1,650 2006-3-29 传化集团有限公司 深圳发展银行杭州萧山支行 3,000 小 计 4,650 1,650 2）2005年度，无其他关联方为本公司提供抵押、质押及其他担保。 6．代垫费用 2005 年度，传化集团有限公司替公司代垫电话费用等，全年共计 25,912.55 元。 7．支付给关联方人士(高级或关键管理人员)报酬 2005年度公司共有关联方人士(高级管理人员)19人，其中，在本公司领取报酬13人，全 年报酬总额218.06万元。2004年度公司共有关键管理人员19人，其中，在本公司领取报酬7 人，全年报酬总额122.06万元。2004年度报酬在10万元～20万元的6人，报酬在20万元～40 万元的1人。2005年度每一位关联方人士(高级管理人员)报酬（方案）如下： 关键管理人员姓名及职务 2005年度 应天根（总经理） 545,741.00 傅幼林（副总经理） 230,832.00 冯国祚（副总经理） 203,195.00 罗巨涛（副总经理） 213,724.00 丁智敏（副总经理） 212,884.00 李盈善（总工程师） 214,964.00 王宝槎（财务经理） 147,502.00 吴严明(监事) 144,115.00 周家海(监事) 147,607.00 戴猷元(独立董事) 30,000.00 陈 劲(独立董事) 30,000.00 童本立(独立董事) 30,000.00 78 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 刘今强(独立董事) 30,000.00 合 计 2,180,564.00 8．关联方应收应付款项余额 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 余额 比例（％） 余额 比例（％） （1）预付账款 浙江新安化工集团股份有限公司 341,703.82 1.68 小 计 341,703.82 1.68 （2）应付账款 杭州传化华洋化工有限公司 148,623.00 0.94 11,780.00 0.03 杭州传化储运有限公司 1,165,470.39 7.39 1,930,884.91 5.00 小 计 1,314,093.39 8.33 1,942,664.91 5.03 （3）其他应付款 浙江传化物流基地有限公司 1,776,508.42 8.39 56,542.85 0.36 传化集团有限公司 11,249.74 0.05 288.00 0.01 小 计 1,787,758.16 8.44 56,830.85 0.37 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 2005 年度，公司没有对关联方和非关联方提供债务担保。 (二) 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司没有其他重大或有事项。 十、承诺事项 截至2005年12月31日，公司没有重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 截至 2006 年 2 月 28 日，公司没有重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、债务重组事项 2005 年度，公司应收鄞县兴业针织印染厂等 4 家公司货款原为 138,210.40 元，经与对 方协商确定实际可收回金额为 50,320.40 元，扣除已计提坏账准备 10,483.00 元的净额 77,407.00 元作为债务重组损失列入“营业外支出”科目。 79 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 十三、其他重要事项 （一）公司本期收购杭州华信织染有限公司的土地使用权、房屋及其他固定资产，并在 杭州华信织染有限公司所在地，与传化集团有限公司共同投资设立了杭州传化精细化工有限 公司，同时将募集资金的实施地点变更为杭州传化精细化工有限公司所在地（位于萧山经济 技术开发区建设一路），募集资金实施主体也由浙江传化股份有限公司变更为杭州传化精细 化工有限公司。 （二）实施股权分置改革方案的相关承诺事项 有限售条件的流通股股东相关承诺如下： 有限售条件流通股 股东 股数（股） 限售条件 2005 年8 月4 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转 让； 2006 年8 月5 日-2007 年8 月4 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的5%，出售 价格不低于16.67 元/股（若此期间有派息、送股、资本公 徐冠巨 25,075,000 积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）； 2006 年8 月5 日-2008 年8 月4 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量不超过传化股份总股本的10%，出售 价格不低于16.67 元/股（若此期间有派息、送股、资本公 积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。 徐观宝 14,450,000 同上 徐传化 14,025,000 同上 传化集团有限 7,650,000 同上 公司 2005 年8 月5 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转 浙江大学创业 7,650,000 让； 投资有限公司 2006 年8 月5 日-2007 年8 月4 日，通过证券交易所 挂牌交易出售股份数量不超过公司总股本的5%。 浙江航民实业 2005 年8 月5 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转 3,825,000 集团有限公司 让。 80 浙江传化股份有限公司 2005 年度报告 浙江省科技风 2005 年8 月5 日-2006 年8 月4 日，不上市交易或转 3,825,000 险投资有限公司 让。 公司高级管理 16,747 依据国家相关法律法规及规范性文件。 人员持股 （三）公司报告期内非经常性损益情况如下： 非经常性损益项目(收益+,损失-) 2005 年度 股改费用 -2,626,474.00 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益 -7,839,938.36 债务重组损失 -77,407.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 39,075.78 各项非经常性营业外收入、支出 -325,027.57 小计 -10,829,771.15 减：所得税影响数 -3,576,535.15 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） -2,849.04 非经常性损益净额 -7,250,386.96 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长徐冠巨先生签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人徐冠巨先生、主管会计工作负责人应天根先生、会计机 构负责人王宝槎先生签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 81 合 并 资 产 负 债 表 2005年12月31日 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位: 人民币元 注释 行 注释 行 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 次 号 次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1 130,990,679.22 245,908,281.35 短期借款 15 68 16,500,000.00 短期投资 2 应付票据 69 应收票据 2 3 140,760,347.96 63,825,838.55 应付账款 16 70 15,771,439.31 38,624,845.61 应收股利 4 预收账款 17 71 4,702,162.77 3,667,823.28 应收利息 5 应付工资 18 72 4,834,207.00 2,705,652.05 应收账款 3 6 71,262,713.40 63,544,751.61 应付福利费 73 4,380,709.39 3,395,845.97 其他应收款 4 7 435,406.98 1,333,570.70 应付股利 74 预付账款 5 8 20,309,083.11 1,419,071.71 应交税金 19 75 15,439,408.67 9,930,084.70 应收补贴款 9 其他应交款 20 80 245,787.91 148,017.98 存货 6 10 51,594,609.44 51,857,655.28 其他应付款 21 81 21,172,640.35 15,535,602.75 待摊费用 7 11 1,126,572.32 214,694.57 预提费用 22 82 4,643,807.81 6,521,995.27 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 83 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 86 流动资产合计 31 416,479,412.43 428,103,863.77 其他流动负债 90 流动负债合计 100 87,690,163.21 80,529,867.61 长期投资： 长期股权投资 32 长期负债： 长期债权投资 34 长期借款 101 长期投资合计 35 应付债券 102 其中：合并价差 36 长期应付款 103 其中：股权投资差额 37 专项应付款 23 106 170,000.00 370,000.00 其他长期负债 108 固定资产： 固定资产原价 8 39 65,577,660.33 60,414,223.50 长期负债合计 110 170,000.00 370,000.00 减：累计折旧 9 40 32,696,396.03 27,593,673.35 固定资产净值 10 41 32,881,264.30 32,820,550.15 递延税项： 减：固定资产减值准备 11 42 153,990.29 242,281.33 递延税款贷项 111 固定资产净额 43 32,727,274.01 32,578,268.82 工程物资 12 44 2,693,096.46 负债合计 114 87,860,163.21 80,899,867.61 在建工程 13 45 80,871,606.33 40,535.00 固定资产清理 46 少数股东权益 17,467,719.42 366,080.66 固定资产合计 50 116,291,976.80 32,618,803.82 股东权益： 无形资产及其他资产： 股本 24 115 120,000,000.00 80,000,000.00 无形资产 51 减：已归还投资 116 长期待摊费用 14 52 69,881.82 股本净额 117 120,000,000.00 80,000,000.00 其他长期资产 53 资本公积 25 118 129,965,478.56 169,495,478.56 盈余公积 26 119 31,653,534.20 20,841,000.67 无形资产及其他资产合计 60 69,881.82 其中：法定公益金 26 120 10,551,178.06 6,947,000.22 未分配利润 27 122 145,894,375.66 109,120,240.09 递延税项： 其中：拟分配现金股利 27 123 12,000,000.00 24,000,000.00 递延税款借项 61 股东权益合计 129 427,513,388.42 379,456,719.32 资产总计 67 532,841,271.05 460,722,667.59 负债和股东权益总计 135 532,841,271.05 460,722,667.59 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎 母 公 司 资 产 负 债 表 2005年12月31日 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位: 人民币元 注释 行 注释 行 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 次 号 次 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 55,058,674.84 242,109,262.02 短期借款 68 16,500,000.00 短期投资 2 应付票据 69 应收票据 3 140,760,347.96 63,825,838.55 应付账款 70 31,828,358.85 38,811,229.21 应收股利 4 预收账款 71 4,702,162.77 3,667,823.28 应收利息 5 应付工资 72 4,760,855.00 2,642,972.05 应收账款 1 6 71,259,968.60 63,544,751.61 应付福利费 73 4,239,743.39 3,373,403.97 其他应收款 2 7 431,406.98 1,328,870.70 应付股利 74 预付账款 8 19,521,433.62 1,406,575.71 应交税金 75 15,046,197.16 9,712,577.28 应收补贴款 9 其他应交款 80 232,802.07 147,647.66 存货 10 53,210,277.99 51,849,838.60 其他应付款 81 21,145,418.45 15,500,507.75 待摊费用 11 1,086,572.32 214,694.57 预提费用 82 4,643,807.81 6,521,995.27 一年内到期的长期债权投资 21 预计负债 83 其他流动资产 24 一年内到期的长期负债 86 流动资产合计 31 341,328,682.31 424,279,831.76 其他流动负债 90 流动负债合计 100 103,099,345.50 80,378,156.47 长期投资： 长期股权投资 3 32 157,209,474.75 3,294,726.03 长期负债： 长期债权投资 34 长期借款 101 长期投资合计 35 157,209,474.75 3,294,726.03 应付债券 102 其中：股权投资差额 36 长期应付款 103 专项应付款 106 170,000.00 370,000.00 其他长期负债 108 固定资产： 长期负债合计 110 170,000.00 370,000.00 固定资产原价 39 65,567,660.33 60,404,223.50 减：累计折旧 40 32,693,441.81 27,593,395.57 递延税项： 固定资产净值 41 32,874,218.52 32,810,827.93 递延税款贷项 111 减：固定资产减值准备 42 153,990.29 242,281.33 固定资产净额 43 32,720,228.23 32,568,546.60 负债合计 114 103,269,345.50 80,748,156.47 工程物资 44 在建工程 45 40,535.00 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 32,720,228.23 32,609,081.60 股本 115 120,000,000.00 80,000,000.00 减：已归还投资 116 无形资产及其他资产： 股本净额 117 120,000,000.00 80,000,000.00 无形资产 51 资本公积 118 129,965,478.56 169,495,478.56 长期待摊费用 52 盈余公积 119 31,653,534.20 20,841,000.67 其他长期资产 53 其中：法定公益金 120 10,551,178.06 6,947,000.22 无形资产及其他资产合计 60 未分配利润 122 146,370,027.03 109,099,003.69 其中：拟分配现金股利 123 12,000,000.00 24,000,000.00 递延税项： 递延税款借项 61 股东权益合计 129 427,989,039.79 379,435,482.92 资产总计 67 531,258,385.29 460,183,639.39 负债和股东权益总计 135 531,258,385.29 460,183,639.39 法定代表人： 徐冠巨 主管会计工作的负责人： 应天根 会计机构负责人：王宝槎 合并利润及利润分配表 2005年度 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位: 人民币元 注释 行 项 目 本期数 上年同期数 号 次 一、主营业务收入 1 1 815,378,788.06 653,102,490.96 减：主营业务成本 1 4 613,058,188.83 494,881,608.40 主营业务税金及附加 2 5 2,978,132.20 1,855,013.66 二、主营业务利润 10 199,342,467.03 156,365,868.90 加：其他业务利润 3 11 1,118,795.29 1,182,476.22 减：营业费用 14 46,991,329.22 46,577,107.72 管理费用 15 46,146,290.06 37,332,728.00 财务费用 4 16 1,461,109.30 1,696,139.74 三、营业利润 18 105,862,533.74 71,942,369.66 加：投资收益 19 补贴收入 22 154,983.00 营业外收入 5 23 24,494.40 27,000.00 减：营业外支出 6 25 9,043,979.73 1,223,404.88 四、利润总额 27 96,843,048.41 70,900,947.78 减：所得税 28 23,754,740.55 18,326,548.64 少数股东损益 29 1,501,638.76 16,080.66 五、净利润 30 71,586,669.10 52,558,318.48 加：年初未分配利润 31 109,120,240.09 64,442,483.92 其他转入 32 六、可供分配利润 33 180,706,909.19 117,000,802.40 减：提取法定盈余公积 35 7,208,355.69 5,253,708.21 提取法定公益金 36 3,604,177.84 2,626,854.10 提取职工奖励及福利基金 37 提取储备基金 38 提取企业发展基金 39 利润归还投资 40 七、可供投资者分配的利润 41 169,894,375.66 109,120,240.09 减：应付优先股股利 42 提取任意盈余公积 43 应付普通股股利 44 24,000,000.00 转作股本的普通股股利 45 八、未分配利润 46 145,894,375.66 109,120,240.09 利润表补充资料： 项 目 本期数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -637,639.33 5.债务重组损失 77,407.00 416,081.45 6.其他 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎 母公司利润及利润分配表 2005年度 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位: 人民币元 注释 行 项 目 本期数 上年同期数 号 次 一、主营业务收入 1 1 815,261,413.23 653,007,931.46 减：主营业务成本 2 4 628,839,588.26 495,484,720.53 主营业务税金及附加 5 2,693,228.49 1,855,013.66 二、主营业务利润 10 183,728,596.48 155,668,197.27 加：其他业务利润 11 1,071,615.80 1,182,476.22 减：营业费用 14 46,990,496.22 46,479,752.92 管理费用 15 45,019,397.29 37,121,794.47 财务费用 16 1,476,986.36 1,704,022.23 三、营业利润 18 91,313,332.41 71,545,103.87 加：投资收益 3 19 13,514,748.72 144,726.03 补贴收入 22 154,983.00 营业外收入 23 24,494.40 27,000.00 减：营业外支出 25 9,014,278.11 1,222,322.60 四、利润总额 27 95,838,297.42 70,649,490.30 减：所得税 28 23,754,740.55 18,112,408.22 五、净利润 30 72,083,556.87 52,537,082.08 加：年初未分配利润 31 109,099,003.69 64,442,483.92 其他转入 32 六、可供分配利润 33 181,182,560.56 116,979,566.00 减：提取法定盈余公积 35 7,208,355.69 5,253,708.21 提取法定公益金 36 3,604,177.84 2,626,854.10 提取职工奖励及福利基金 37 提取储备基金 38 提取企业发展基金 39 利润归还投资 40 七、可供投资者分配的利润 41 170,370,027.03 109,099,003.69 减：应付优先股股利 42 提取任意盈余公积 43 应付普通股股利 44 24,000,000.00 转作股本的普通股股利 45 八、未分配利润 46 146,370,027.03 109,099,003.69 利润表补充资料： 项 目 本期数 上年同期数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -637,639.33 5.债务重组损失 77,407.00 416,081.45 6.其他 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎 合 并 现 金 流 量 表 2005年度 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位: 人民币元 注释 项 目 行次 合 并 补充资料 行次 合 并 号 一、经营活动产生的现金流量： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 591,699,651.76 净利润 57 71,586,669.10 收到的税费返还 3 加：少数股东损益 58 1,501,638.76 收到的其他与经营活动有关的现金 1 8 4,557,894.73 计提的资产减值准备 59 1,100,098.53 现金流入小计 9 596,257,546.49 固定资产折旧 60 6,091,984.78 购买商品、接受劳务支付的现金 10 506,195,507.72 无形资产摊销 61 支付给职工以及为职工支付的现金 12 45,458,959.27 长期待摊费用摊销 62 支付的各项税费 13 54,208,143.87 待摊费用减少(减：增加) 63 -911,877.75 支付的其他与经营活动有关的现金 2 18 15,119,080.09 预提费用增加(减：减少) 64 -1,856,529.38 现金流出小计 20 620,981,690.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 65 7,839,938.36 经营活动产生的现金流量净额 21 -24,724,144.46 固定资产报废损失 66 二、投资活动产生的现金流量： 财务费用 67 724,361.16 收回投资所收到的现金 22 投资损失(减：收益) 68 其中：出售子公司所收到的现金 23 递延税款贷项(减：借项) 69 取得投资收益所收到的现金 24 存货的减少(减：增加) 70 219,133.31 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 18,216,279.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 71 -103,739,015.92 收到的其他与投资活动有关的现金 28 经营性应付项目的增加(减：减少) 72 -7,210,663.59 现金流入小计 29 18,216,279.00 其 他 73 -69,881.82 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 115,763,717.43 经营活动产生的现金流量净额 75 -24,724,144.46 投资所支付的现金 31 其中：购买子公司所支付的现金 32 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 115,763,717.43 投资活动产生的现金流量净额 37 -97,547,438.43 三、筹资活动产生的现金流量： 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 吸收投资所收到的现金 38 15,600,000.00 债务转为资本 76 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 39 15,600,000.00 一年内到期的可转换公司债券 77 取得借款所收到的现金 40 91,500,000.00 融资租入固定资产 78 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 107,100,000.00 偿还债务所支付的现金 45 75,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 24,772,555.61 其中：子公司支付少数股东的股利 47 支付的其他与筹资活动有关的现金 51 3.现金及现金等价物净增加情况 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 52 现金的期末余额 79 130,990,679.22 现金流出小计 53 99,772,555.61 减：现金的期初余额 80 245,908,281.35 筹资活动产生的现金流量净额 54 7,327,444.39 加：现金等价物的期末余额 81 四、汇率变动对现金的影响额 55 26,536.37 减：现金等价物的期初余额 82 五、现金及现金等价物净增加额 56 -114,917,602.13 现金及现金等价物净增加额 83 -114,917,602.13 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎 母 公 司 现 金 流 量 表 2005年度 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 金 额 补充资料 行次 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 591,061,196.96 净利润 57 72,083,556.87 收到的税费返还 3 加：计提的资产减值准备 58 1,099,223.33 收到的其他与经营活动有关的现金 8 4,540,315.08 固定资产折旧 59 6,089,308.34 现金流入小计 10 595,601,512.04 无形资产摊销 60 购买商品、接受劳务支付的现金 11 508,189,577.81 长期待摊费用摊销 61 支付给职工以及为职工支付的现金 12 44,631,752.27 待摊费用减少(减：增加) 64 -871,877.75 支付的各项税费 13 51,206,837.42 预提费用增加(减：减少) 65 -1,856,529.38 支付的其他与经营活动有关的现金 14 14,872,287.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 66 7,839,938.36 现金流出小计 19 618,900,454.60 固定资产报废损失 67 经营活动产生的现金流量净额 20 -23,298,942.56 财务费用 68 724,361.16 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失(减：收益) 69 -13,514,748.72 收回投资所收到的现金 22 递延税款贷项(减：借项) 70 取得投资收益所收到的现金 23 存货的减少(减：增加) 71 -1,404,351.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 18,216,279.00 经营性应收项目的减少(减：增加) 72 -102,960,942.43 收到的其他与投资活动有关的现金 28 经营性应付项目的增加(减：减少) 73 9,473,119.58 现金流入小计 29 18,216,279.00 其 他 74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 33,321,904.38 经营活动产生的现金流量净额 75 -23,298,942.56 投资所支付的现金 31 140,400,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 现金流出小计 36 173,721,904.38 投资活动产生的现金流量净额 37 -155,505,625.38 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 76 吸收投资所收到的现金 38 一年内到期的可转换公司债券 77 取得借款所收到的现金 40 91,500,000.00 融资租入固定资产 78 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 现金流入小计 44 91,500,000.00 偿还债务所支付的现金 45 75,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 46 24,772,555.61 3.现金及现金等价物净增加情况： 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 现金的期末余额 79 55,058,674.84 现金流出小计 53 99,772,555.61 减：现金的期初余额 80 242,109,262.02 筹资活动产生的现金流量净额 54 -8,272,555.61 加：现金等价物的期末余额 81 四、汇率变动对现金的影响额 55 26,536.37 减：现金等价物的期初余额 82 五、现金及现金等价物净增加额 56 -187,050,587.18 现金及现金等价物净增加额 83 -187,050,587.18 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎 资产减值准备明细表（合并） 2005 年 12 月 31 日 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目余额 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因转 期末余额 合计 回升转回数 出数 一、坏账准备合计 5,379,388.91 1,094,697.04 - - - 6,474,085.95 其中：应收账款 5,150,968.31 1,254,620.22 - - - 6,405,588.53 其他应收款 228,420.60 -159,923.18 - - - 68,497.42 二、短期投资跌价准备 合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 395,117.05 113,240.35 - 69,327.82 69,327.82 439,029.58 其中:库存商品 - - - - - - 原材料 395,117.05 45,001.01 - 69,327.82 69,327.82 370,790.24 自制半成品 - 68,239.34 - 68,239.34 四、长期投资跌价准备 合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备 合计 242,281.33 564.74 39,075.78 49,780.00 88,855.78 153,990.29 其中：房屋及建筑物 - - - - - - 运输工具 49,780.00 - - 49,780.00 49,780.00 - 机器设备 192,501.33 564.74 39,075.78 39,075.78 153,990.29 六、无形资产减值准备 合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 6,016,787.29 1,208,502.13 39,075.78 119,107.82 158,183.60 7,067,105.82 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎 资产减值准备明细表（母公司） 2005 年 12 月 31 日 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 因资产价 项目余额 期初余额 本期增加数 其他原因 期末余额 值回升转 合计 转出数 回数 一、坏账准备合计 5,379,088.91 1,093,821.84 - - - 6,472,910.75 其中：应收账款 5,150,968.31 1,254,445.02 - - - 6,405,413.33 其他应收款 228,120.60 -160,623.18 - - - 67,497.42 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 395,117.05 113,240.35 - 69,327.82 69,327.82 439,029.58 其中:库存商品 - - - - - - 原材料 395,117.05 45,001.01 - 69,327.82 69,327.82 370,790.24 自制半成品 - 68,239.34 - 68,239.34 四、长期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 242,281.33 564.74 39,075.78 49,780.00 88,855.78 153,990.29 其中：房屋及建筑物 - - - - - - 运输工具 49,780.00 - - 49,780.00 49,780.00 - 机器设备 192,501.33 564.74 39,075.78 39,075.78 153,990.29 六、无形资产减值准备合计 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 6,016,487.29 1,207,626.93 39,075.78 119,107.82 158,183.60 7,065,930.62 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：应天根 会计机构负责人：王宝槎