ST银广夏(000557)2008年年度报告

广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 广夏(银川)实业股份有限公司 2008 年年度报告 二〇〇九年四月二十九日 1 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 重要提示及目录 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 所有董事均出席本次董事局会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度 报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司本年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具无法 表示意见的审计报告，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 公司董事局主席朱关湖、总裁金爱军、财务总监兼总会计师冯家海声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一章 重要提示……………………………………………………3 第二章 公司基本情况简介…………………………………………4 第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………5 第四章 股东变动及股东情况………………………………………8 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………13 第六章 公司治理结构…………… …………………………………17 第七章 股东大会情况简介………… ………………………………22 第八章 董事局报告 ……………………………………………2 3 第九章 监事会报告………………………………………………37 第十章 重要事项……………………………………………………40 第十一章 财务报告…………………………………………………52 第十二章 备查文件………………………………………………53 附：审计报告及附注 54 3 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广夏（银川）实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGXIA(YINCHUAN) INDUSTRY CO., LTD. 公司英文名称缩写：YINGUANGXIA 二、公司法定代表人：朱关湖 三、公司董事局秘书：紫小平 联系地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 电 话：0951-5054694 传 真：0951-5054518 电子信箱：guangxiayinchuan@sina.com 四、公司注册地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 公司办公地址：宁夏银川市高新技术产业开发区 15 号路东 邮政编码：750002 公司网址：http://www.guangxia.com.cn 电子信箱：guangxiayinchuan@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》。 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区 15 号路东公司总部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 银广夏 股票代码：000557 七、其他有关资料： (一)公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 公司变更注册登记日期：2002 年 8 月 28 日 注册地点：银川市高新技术开发区 15 号路东 (二)企业法人营业执照注册号：6400021200018 (三)税务登记号码：64010162490080-8 (四)公司聘请的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区文兴东街 1 号国谊宾馆迎宾楼二层 4 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 -44,170,415.51 利润总额 -269,203,527.71 归属于上市公司股东的净利润 -269,090,140.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -43,045,959.98 经营活动产生的现金流量净额 99,099.10 注：扣除的非经常性损益项目及金额 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -526,513.72 计入当期损益的政府补助 300,000.00 与公司正常主营业务无关的或有事项产生的损益 -225,142,052.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -675,614.64 合计 -226,044,181.01 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 1、主要会计数据 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 31,904,344.30 3,097,162,744.00 30,971,627.44 3.01% 17,669,020.03 18,878,270.60 利润总额 -269,203,527.71 1,750,023,124.00 17,500,231.24 -1,638.29% -51,110,892.53 -51,110,892.53 归属于上市公司股 -269,090,140.99 1,767,619,128.00 17,676,191.28 -1,622.33% -18,261,687.02 -50,969,565.81 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -43,045,959.98 -17,251,117.27 -17,251,117.27 -75.00% -1,142,645.84 -33,850,524.63 损益的净利润 经营活动产生的现 99,099.10 22,226,564.09 22,226,564.09 -99.55% 2,645,271.97 2,645,271.97 金流量净额 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 347,661,637.20 39,012,552,244.00 390,125,522.44 -10.88% 380,212,641.93 380,520,056.55 所有者权益（或股 -716,595,834.71 -447,505,693.72 -447,505,693.72 -59.77% -465,489,299.62 -465,181,885.00 东权益） 股本 686,133,996.00 605,007,626.00 605,007,626.00 13.41% 589,572,603.00 589,572,603.00 5 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、主要财务指标 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.39 0.029 0.029 -1,444.83% -0.031 -0.087 稀释每股收益（元/股） -0.39 0.029 0.029 -1,444.83% -0.031 -0.087 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ -0.06 -0.0285 -0.0285 111.00% -0.060 -0.1154 股） 全面摊薄净资产收益 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 率（%） 加权平均净资产收益 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.00014 0.03674 0.03674 -99.62% 0.0045 0.0045 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 -1.04 -0.7397 -0.7397 41.00% -0.7895 -0.7890 的每股净资产（元/股） 6 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 605,007,626 81,126,370 —— 686,133,996 资本公积 594,563,243.64 —— 81,126,370 513,436,873.64 盈余公积 1,749,160.91 —— —— 1,749,160.91 未分配利润 -1,648,825,724.27 -269,090,140.99 -1,917,915,865.26 少数股东权益 8,016.12 —— 8,016.12 0 股东权益合计 -447,497,677.60 -269,098,157.11 -716,595,834.71 7 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 数量 比例 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 一、有限售条件股份 43,128,542 7.13% 81,126,370 -37,757,038 43,369,332 86,497,874 12.61% 1、国家持股 2、国有法人持股 8,509,192 1.41% -8,484,874 -8,484,874 24,318 0.00% 3、其他内资持股 34,619,350 5.72% 81,126,370 -29,272,164 51,854,206 86,473,556 12.60% 其中：境内非国有法 34,619,350 5.72% 81,126,370 -29,272,164 51,854,206 86,473,556 12.60% 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 561,879,084 92.87% 37,757,038 37,757,038 599,636,122 87.39% 1、人民币普通股 561,879,084 92.87% 37,757,038 37,757,038 599,636,122 87.39% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 605,007,626 100.00% 81,126,370 0 81,126,370 686,133,996 100.00% （二）限售股份变动情况表 年初 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 日期 中联实业股份有限公 29,247,846 29,247,846 0 0 股权分置改革 20080723 司 宁夏回族自治区综合 8,509,192 8,509,192 0 0 股权分置改革 20080723 投资公司 深圳市广夏文化实业 收到浙江华宇实业集团有限 0 0 24,318 24,318 20090217 有限公司 公司归还的股改代垫股份。 宁夏回族自治区计算机 471,064 0 0 471,064 股权分置改革 20080626 技术研究所 浙江华宇实业集团有 293,000 0 -24,318 268,682 股权分置改革 20080626 限公司 上海邦阳工贸有限公 50,000 0 0 50,000 股权分置改革 20080626 司 深圳兴庆电子公司 4,557,440 0 0 4,557,440 股权分置改革 20080626 根据 2008 年第一次临时股 东大会决议，培鑫公司作为 银川培鑫投资有限责 0 0 81,126,370 81,126,370 特定股东接受了资本公积 20091217 任公司 金定向转增的股份。该股份 设定了 12 个月的限售期。 合计 43,128,542 37,757,038 81,126,370 86,497,874 － － 8 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、证券发行与上市情况 （一）截止报告期末，公司前三年没有股票及衍生证券发行情况。 （二）报告期内股份总数及结构变动情况 1、2008年12月3日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于资 本公积金定向转增股本的议案》及《债务重组报告书》：同意公司用“以股抵债” 的方式解决债务问题，即公司用81,126,370元资本公积金定向向特定股东银川培 鑫投资有限责任公司转增81,126,370股股份。定向转增形成的股份由银川培鑫投 资有限责任公司根据2008年第一次临时股东大会决议和本公司与中国东方资产 管理公司等8家债权人签订的债务重组协议过户至8家债权人名下，用以抵偿公司 对中国东方资产管理公司等8家债权人的债务及连带担保责任。抵偿比例为每10 元债务抵偿1.4股本公司股票。上述定向转增形成的81,126,370股股份设定12个 月的限售期，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接受抵债股份的各债 权人均应遵守上述限售期限。 2008年12月17日,公司实施了资本公积金定向转增股本方案,定向转增形成 的81,126,370股股份直接计入了银川培鑫投资有限责任公司的证券帐户。资本公 积金转增股本方案实施后，公司股本结构的变动情况如下： 变动前 变动后 本次变动 项目 占总股本 占总股本 股数 增减 股数 比例 比例 总股本 605,007,626 100.00% 81,126,370 686,133,996 100.00% 其中：有限售条件股份 5,371,504 0.89% 81,126,370 86,497,874 12.61% 无限售条件股份 599,636,122 99.11% —— 599,636,122 87.39% 2、公司目前无内部职工股。 三、公司股东情况 9 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表（单位：股） 股东总数 59,383 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 持股总数 持有有限售条 质押或冻结 比例 件股份数量 的股份数量 银川培鑫投资有限责任公司 境内非国有法人 13.23% 90,791,158 81,126,370 0 中联实业股份有限公司 境内非国有法人 3.47% 23,813,132 0 0 蔺静 境内自然人 0.82% 5,635,510 0 0 中诚信托投资有限责任公司—永泰工会 境内非国有法人 0.66% 4,558,357 0 0 单笔信托 深圳兴庆电子公司 境内非国有法人 0.66% 4,557,440 4,557,440 4,557,440 宁夏回族自治区综合投资公司 境内非国有法人 0.44% 3,043,869 0 0 深圳市恒远环保技术工程有限公司 境内非国有法人 0.44% 3,000,687 0 0 哈尔滨哈投投资股份有限公司 境内非国有法人 0.40% 2,739,101 0 0 孟文才 境内自然人 0.37% 2,520,100 0 0 北京温嘉投资有限公司 境内非国有法人 0.32% 2,200,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 数量 中联实业股份有限公司 23,813,132 人民币普通股 银川培鑫投资有限责任公司 9,664,788 人民币普通股 蔺静 5,635,510 人民币普通股 中诚信托投资有限责任公司—永泰工会单笔信托 4,558,357 人民币普通股 宁夏回族自治区综合投资公司 3,043,869 人民币普通股 深圳市恒远环保技术工程有限公司 3,000,687 人民币普通股 哈尔滨哈投投资股份有限公司 2,739,101 人民币普通股 孟文才 2,520,100 人民币普通股 北京温嘉投资有限公司 2,200,000 人民币普通股 翁辉武 2,104,371 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 动的说明 （二）持有本公司5%以上股份的股东情况： 报告期内，根据公司2008年第一次临时股东大会决议，银川培鑫投资有限公 10 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 司作为特定股东接受了公司用资本公积金定向转增的81,126,370股股份，成为公 司持有5%以上股份的股东。银川培鑫投资有限责任公司于2000年12月设立，注册 资金3,000万元，公司法定代表人马国庆，经营范围：高新技术项目的实业投资、 股权投资。银川培鑫投资有限公司持股变动情况如下： 变动前 本次变动 变动后 股数 占总股本比例 增减 股数 占总股本比例 持股数 9,664,788 1.60% 81,126,370 90,791,158 13.23% 其中：有限售条件股份 0 0 81,126,370 81,126,370 11.82% 无限售条件股份 9,664,788 1.60% 0 9,664,788 1.41% 报告期后，银川培鑫投资有限责任公司根据公司2008年第一次临时股东大会 决议，将81,126,370股定向转增股份过户至中国东方资产管理公司等8家债权人 名下，中国东方资产管理公司成为公司持有5%以上股份的股东。中国东方资产管 理公司成立于1999年10月27日，注册资本壹佰亿元人民币，法定代表人梅兴保， 公司类型为有限责任公司（国有独资），公司经营范围：收购并经营中国银行剥 离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权 转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承 销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再 贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算； 经金融监管部门批准其他业务。中国东方资产管理公司持股变动情况如下： 变动前 变动后 本次变动增减 股数 占总股本比例 股数 占总股本比例 持股数 0 0 35,530,661 35,530,661 5.18% 其中：有限售条件股份 0 0 35,530,661 35,530,661 5.18% 无限售条件股份 0 0 0 0 0 （三） 公司控股股东情况 报告期内，控股股东及实际控制人未发生变更，仍为中联实业股份有限公 司。中联实业股份有限公司 1992 年 1 月设立，注册资本 20,600 万元，法定代表 人陆伟强，注册地址为深圳市福田区深南中路新闻大厦 1801 室，公司类别：股 份有限公司，经营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。 （四） 公司实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 11 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、 公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 五、 限售条件股东持股数量及限售条件(截止2008年12月31日) 序 有限售条件股东名称 持有有限售条 可上市 新增可上市交 限 售 号 件股份数量 交易时间 易股份数量 条件 1 银川培鑫投资有限责任公司 *1 81,126,370 2009-12-17 81,126,370 无 2 深圳兴庆电子公司 4,557,440 2008-06-26 4,557,440 无 3 浙江华宇实业集团有限公司 268,682 2007-06-26 268,682 无 4 宁夏回族自治区计算机技术研究所 471,064 2008-06-26 471,064 无 5 深圳市广夏文化实业有限公司 24,318 2009-02-17 24,318 无 *1：报告期后，银川培鑫投资有限责任公司持有的81,126,370股有限售条件股份已根据公司 2008年第一次股东大会决议及公司与债权人签订的债务重组协议过户至中国东方资产管 理公司等8家债权人名下。 12 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 现任董事、监事和高级管理人员情况： （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况 报告期内从 是否在股东 性 年 年初 年末 变动 公司领取的 单位或其他 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 别 龄 持股数 持股数 原因 报酬总额（万 关联单位领 元）（税前） 取薪酬 朱关湖 董事局主席 男 47 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 否 董事、财务总监、 冯家海 副总裁、总会计 男 35 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 13.20 是 师 李书有 董事 男 72 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 2.10 否 朱晓燕 董事 女 49 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 2.10 否 张晓泮 董事 男 60 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 是 蒋福弟 董事 男 68 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 2.10 否 于富生 独立董事 男 55 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 2.40 否 刘俊彦 独立董事 男 43 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 2.40 否 杨益军 独立董事 男 46 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 2.40 否 凌纯鸣 监事会主席 男 64 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 1.20 否 马国庆 监事 男 60 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 4.09 是 李晓明 监事 女 52 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 3.95 是 单 河 监事 女 40 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 是 梁胜权 监事 男 39 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.00 是 金爱军 总裁 男 43 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 16.56 否 卢大晶 副总裁 男 52 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 13.20 否 王 东 副总裁 男 42 2008 年12 月16 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.55 否 朱援朝 董事局主席顾问 男 58 2008 年12 月16 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 0.55 否 紫小平 董事局秘书 女 39 2008 年05 月15 日 2011 年 05 月 15 日 0 0 9.96 否 合计 - - - - - 0 0 - 76.76 - 13 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 姓名 职务 近五年的工作经历 2003 年至 2005 年任浙江格瑞特服饰有限公司董事长；2005 年至今任 浙江古斯塔控股有限公司董事长、云南乘正矿业有限公司董事长、 朱关湖 董事局主席 云南瑞奇斯通矿业有限公司董事长。2008 年 5 月 15 日起任本公司第 六届董事局主席。 董 事 、 财 务 总 2002 年 3 月起任本公司总会计师，2003 年 4 月起任本公司财务总监， 冯家海 监、副总裁、总 2005 年 4 月起任本公司副总裁、总会计师。2008 年 5 月 15 日起任本 会计师 公司第六届董事局董事、财务总监、副总裁、总会计师。 1975 年至今在南京大学哲学系任教。2008 年 5 月 15 日任本公司第 李书有 董事 六届董事局董事。 1997 年至今在中汇会计师事务所、浙江中汇税务师事务所从事会计、 朱晓燕 董事 税务审计及业务管理工作，任经理。2008 年 5 月 15 日起任本公司 第六届董事局董事。 1999 年 4 月至今任中联实业股份有限公司副总经理。2005 年 4 月任本 张晓泮 董事 公司第五届董事局董事。 2008 年 5 月 15 日任本公司第六届董事局董事。 2002 年至 2007 年任杭州市政协副主席、杭州市民建组委；2007 年至 蒋福弟 董事 今任杭州市政协联谊会副会长。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届董 事局董事。 1985 年 7 月至今在中国人民大学任教，现任中国人民大学商学院会 于富生 独立董事 计系教授，博士生导师。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届董事局 独立董事。 2001 年至今，在中国人民大学商学院会计系任教，现任中国人民大 刘俊彦 独立董事 学商学院财务管理教研室主任。2008 年 5 月 15 日起任本公司第六 届董事局独立董事。 2001 年至今，在北京市圣基律师事务所工作，合伙人。2008 年 5 月 杨益军 独立董事 15 日任本公司第六届董事局独立董事。 2003 年起在北京建材（集团）工作，2005 年退休。2002 年 3 月起 凌纯鸣 监事会主席 任本公司第四届、第五届监事会主席。2008 年 5 月 15 日任本公司 第六届监事会监事。 2003 年 1 月起任银川培鑫投资有限责任公司董事长，2003 年 3 月起 任本公司工会委员会主席，2003 年 4 月起作为职工代表出任本公司 马国庆 监事 第四届、第五届监事会监事。2008 年 5 月 15 日起作为职工代表出 任本公司第六届监事会监事。 2002 年至今任本公司综合办公室主任、综合管理部副主任。2008 年 李晓明 监事 5 月 15 日起作为职工代表出任本公司第六届监事会监事。 2003 年 9 月至今任中联实业股份有限公司财务部经理。2008 年 5 月 单河 监事 15 日起任本公司第六届监事会监事。 1999 年 9 月至 2006 年 5 月，任中联实业股份有限公司法律顾问、 办公室主任；2006 年 5 月至今，广东深君联律师事务所律师、中联 梁胜权 监事 实业股份有限公司法律顾问。2002 年 3 月起任本公司第四届、第五 届监事会监事。2008 年 5 月 15 日任本公司第六届监事会监事。 2002 年 3 月起任本公司第四届董事局董事、总裁、第五届董事局副 金爱军 总裁 主席、总裁。2008 年 5 月 15 日起任本公司总裁。 2002 年 8 月起任本公司副总裁、2004 年起兼任广夏（银川）贺兰山 卢大晶 副总裁 葡萄酿酒有限公司总经理。2008 年 5 月 15 日任本公司副总裁。 2003 年至 2006 年任洛阳东泓置业有限公司董事长；2006 年至今任 王东 副总裁 深圳中资信投资公司董事长、深圳万里长天航空设备有限公司董事、 总经理。2008 年 12 月 16 日任本公司副总裁。 董 事 局 主 席 顾 2001 年至今任天津航发（津蓟）高速公路有限公司董事长。2008 年 朱援朝 问 12 月 16 日任本公司董事局主席顾问。 1994 年至今任本公司综合办公室秘书、证券事务代表。2008 年 5 月 紫小平 董事会秘书 15 日起任本公司董事局秘书。 14 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 根据 2002 年 6 月 22 日召开的 2001 年度股东大会决议，公司董事、监事薪 酬的发放标准为：董事局主席月薪 5000 元/月，独立董事月度津贴 3000 元/月， 董事会议津贴：3000 元/次，监事会主席会议津贴 2000 元/次，监事会议津贴 1500 元/次。2008 年，公司董事、监事会议津贴继续执行上述薪酬发放标准。 2008 年 4 月 8 日，公司第五届董事局第十五次会议对公司高级管理人员薪 酬进行了调整，自 2008 年 1 月 1 日起，高级管理人员的薪酬标准为：总裁 13800 元/月（税前），副总裁、总会计师、董事局秘书及其他高级管理人员为 11000 元/月（税前）。 报告期内，有 15 名董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬，年度报酬 合计 76.76 万元。 （四）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 朱关湖* 浙江长金实业有限公司 董事长 2008 年至今 张晓泮 中联实业股份有限公司 副总经理 1999 年至今 梁胜权 中联实业股份有限公司 法律顾问、办公室主任 1999 年至今 单 河 中联实业股份有限公司 财务部经理 2003 年 9 月至今 马国庆 银川培鑫投资有限责任公司 董事长、总经理 2003 年 1 月至今 *：报告期后，浙江长金实业有限公司成为本公司股东，公司董事局主席朱关湖兼任该 公司董事长。 （五）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或 兼职情况 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 职务 单位名称 职务 浙江长金实业有限公司 董事长 浙江古斯塔控股有限公司 董事长 朱关湖 董事局主席 云南乘正矿业有限公司 董事长 云南瑞奇斯通矿业有限公司 董事长 李有书 董事 南京大学哲学系 教授 中汇会计师事务所 经理 朱晓燕 董事 中汇税务师事务所 经理 杭州市政协 副主席 蒋福弟 董事 杭州市民建组委 杭州市政协联谊会 副会长 于富生 独立董事 中国人民大学商学院 教授 15 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 刘俊彦 独立董事 中国人民大学商学院 教授 杨益军 独立董事 北京市圣基律师事务所 合伙人 深圳中资信投资公司 董事长 王 东 副总裁 深圳万里长天航空设备有限公司。 董事、总经理 朱援朝 董事局主席顾问 天津航发（津蓟）高速公路有限公司 董事长 （六）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人 员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 2008 年 5 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会进行了董事局、监事会换届 选举，重新聘任了高级管理人员，现任董事、监事、高级管理人员名单及相关情 况详见本章第（一）至（五）项。 报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 离任时间 离任原因 周敏敏 董事局主席 2008 年 5 月 15 日 任期届满 陈 璞 董事局副主席 2008 年 5 月 15 日 任期届满 王朝刚 董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 高远洋 独立董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 蒋毅刚 独立董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 文光伟 独立董事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 连 柯 监事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 李振锋 监事 2008 年 5 月 15 日 任期届满 禹万明 董事局秘书 2008 年 5 月 15 日 任期届满 虞建卫 副总裁 2008 年 5 月 15 日 任期届满 二、 公司员工情况 截止报告期末，公司合同制员工 187 人，临时员工 900 人。合同制员工按岗 位划分：生产人员 83 人，技术人员 35 人，销售人员 10 人，财务人员 10 人，行 政管理人员 49 人；按学历划分：中专及以下 52 人，大专学历 74 人，大学本科 30 人，研究生以上 9 人，其它 22 人。报告期内，公司无需承担费用的离退休职 工。 16 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理情况总述 公司按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关规定及 公司《章程》要求，不断完善公司法人治理结构，制订了相关议事规则和工作制 度，使公司治理从制度上得以逐步完善，并强化了董事和高管人员的诚信责任， 进一步完善了独立董事制度，设立了董事局战略、审计、提名、薪酬与考核专门 委员会。 1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规则》和《公司章 程》的规定，制定了《股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序，股东 大会的通知、授权委托、提案、审议、决议披露等均符合相关规定。股东大会会 议记录完整，保存安全。公司对股东大会决议进行了及时充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：除公司董事局主席在股东单位兼职外， 公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等没有在股东及其关联企业中兼职。 公司经营管理人员和员工的招聘自主进行。公司主要生产经营场所独立于大股 东。公司的生产经营部门、采购销售部门、人事管理部门等机构具有独立性，辅 助生产系统和配套设施完整、独立。公司拥有独立的工业产权、非专利技术等无 形资产。公司建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立纳税，独立开设 了银行账户，公司的资金使用由经理层在董事局和股东大会授权范围内做出决 策。 3、关于董事与董事局：公司按照《上市公司治理准则》和《公司章程》制 定了《董事局议事规则》；建立了独立董事制度，制定了《独立董事制度》 。董事 局设立了四个专门委员会并制订了工作细则。董事局成员结构合理，董事任职资 格、选聘程序符合有关法律法规的要求。董事具备履行职务所需的知识、技能、 素质和实践经验。董事局成员遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信、 勤勉义务，及时深入了解公司经营和管理情况，按时出席董事局会议，认真审阅 公司的财务报告、业务资料及会议文件，对所审议事项表达了明确的意见，谨慎 行使权力，未受到监管部门处罚、公开谴责或通报批评。董事局主席授权合理， 董事分工明确，在公司重大决策方面较好地发挥了专业作用。董事局会议的召集、 召开程序、通知时间、授权委托等符合相关规定。公司董事局会议记录完整，保 存安全。符合披露条件的会议决议均在指定的信息披露媒体上及时、充分地予以 17 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 披露。 独立董事独立行使职权，其履行职责能够得到充分保障，公司相关机构和人 员对独立董事履行职责均给予了积极的配合和支持。独立董事在日常工作中，认 真审阅公司提交的定期报告及债务处理等事项的报告，积极参与公司重大事项的 讨论，对提名董事、聘任或解聘高级管理人员、公司财务报告等事项提供了咨询 或发表了独立意见。 4、关于监事和监事会：公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制 定了《监事会议事规则》。监事会的构成与来源、职工监事所占比例和产生程序 符合法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。监事会成员勤勉 尽责。监事会行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，对股东大会负责并报 告工作，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。监事会对董事局 编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务，对公司董事、 高管人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大决策、投资情况进行监督。 监事会会议的召集、召开、通知时间、相关委托等符合《公司章程》和《监事会 议事规则》等相关规定。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司目前建立激励约束机制的条件尚不 成熟。公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实际，积极探索，在条 件成熟时推出高级管理人员绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责及激励 约束机制等制度。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动 公司持续、健康地发展。 7、关于关联交易：为规范关联交易，保证公司与各关联方发生关联交易的 公允性，维护公司和股东的利益，公司制定了《关联交易制度》。公司董事局局 会议及股东大会在审议关联交易事项时，关联董事及关联股东按规定进行了回 避。 8、关于信息披露与透明度：报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理 办法》对《信息披露制度》进行了全面修订，制订了《内幕信息保密制度》，对 定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序做出了规定，并得到良好执行。 （二）公司治理检查及整改情况 报告期内，公司根据中国证监会[2008]27 号公告和宁夏证监局宁证监发 [2008]105 号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，报告 期内，公司结合实际情况，进一步深入开展了治理专项活动，对治理专项活动的 18 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 落实情况以及整改效果进行了核查： 1、进一步完善了内部控制制度：报告期内，公司对《章程》、《财务管理制 度》、 《信息披露制度》进行了修订；制订了《防止大股东占用上市公司资金长效 机制》、 《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》、 《内幕信息保密 制度》。设立了审计部，配备了专职审计人员。审计部受董事局审计委员会领导， 独立行使审计职权。 2、独立董事及董事局专门委员会的作用得到增强。报告期内，独立董事、 董事局专门委员会对公司聘任高级管理人员、调整高级管理人员薪酬，债务重组 及定期报告的审核方面发表了各自的意见和建议，为董事局科学决策提供了应有 保障。在年度股东大会上，独立董事向股东大会提交了述职报告。 3、报告期内，公司在董事、监事换届选举中采用了累积投票制，并在召开 涉及重大事项的股东大会时，为投资者提供网络投票平台，为保护投资者特别中 小投资者利益，鼓励投资者参与公司治理起到了积极作用。 报告期末，除董事、监事及高级管理人员的激励约束机制因条件不成熟尚未 建立外，公司在专项治理过程中发现的问题已逐一得到整改和落实。 二、独立董事履行职责情况。 报告期内公司独立董事认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责，检查 和指导公司生产经营工作，出席了本年度召开的全部董事局会议和股东大会，对 会议议案发表独立意见，在董事局日常工作及重要决策中尽职尽责，维护了公司 和全体股东的利益，做到了勤勉尽责。报告期内未发生独立董事对公司有关事项 提出异议的情况。 报告期独立董事参会情况如下： 应参会 参会 亲自出席 委托 缺席 备注 姓 名 次数 次数 次数 次数 次数 说明 文光伟 5 5 4 1 0 离任 高远洋 5 5 5 0 0 离任 蒋毅刚 5 5 5 0 0 离任 于富生 8 8 8 0 0 现任 刘俊彦 8 8 7 1 0 现任 杨益军 8 8 8 0 0 现任 三、公司独立运作情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全独立。 （一）业务方面：公司业务经营完全独立，拥有独立的采购、生产、销售系 统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统 完成。 19 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统和配 套设施。 （三）人员方面：公司在人员的管理和使用上与主要股东分开，除现任董事 局主席在股东单位任董事长外，其他经营管理人员独立于股东。 （四）机构方面：公司拥有独立的决策和管理机构，控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 （五）财务方面：公司有独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会 计核算体系以及独立的财务管理制度。 四、公司内部控制情况 （一）公司内部控制总体情况 公司已按照现代企业制度以及《公司法》 、《证券法》等相关法律法规的要求， 建立规范了公司法人治理结构，股东大会、董事局、监事会合法运作，独立董事 和董事局专门委员会的职能作用正在逐步加强，为公司重大事项决策的合法合 规、科学公正提供了保证。公司制定了较为完善的内部控制制度和财务、劳动、 人事管理制度等一系列管理制度，内部控制制度符合有关法律、法规及部门规章 的要求，涵盖了公司规范管理的主要方面，在实施中得到有效执行。董事局认为， 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司目前的管理 要求和发展需要。 由于条件尚不成熟公司目前尚未制订董事、监事及高管人员激励与约束制 度，应根据公司的发展情况和实际，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的激 励机制，完善对重要业务部门及下属公司及董事、监事、高管人员的定期审计考 核制度。 报告期内，公司及相关人员无受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的情 况。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评估的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： （1） 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，结合公司的实际情况，基本建立健全了各项内部控制制度，为公司业 20 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整提供了制度保障。 （2） 公司内部控制组织机构完整，已按规定设立了独立的内部审计部门、 配备了专职审计人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3） 2008年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事局进一步修订、完善了公司内部控制制度，公司现有的 内部控制制度基本健全，并符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内 部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司的经营管理的 正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部 控制的实际情况。 五、高管人员考评及激励机制 公司目前尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。在条件成熟时， 公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实际，适时推出高级管理人员 绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责及激励约束机制等制度。 21 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第七章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会，会议的各项内容以及大会召集、召开的 方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，北京 隆安律师事务所律师为股东大会出具了法律意见书。 一、2007 年度股东大会。2008 年 5 月 15 日，公司召开了 2007 年度股东大会， 审议通过了以下议案： 1、《2007 年度董事局工作报告》 2、《2007 年度监事会工作报告》 3、《2007 年年度报告及摘要》 4、《2007 年度财务决算报告》 5、《2007 年度利润分配方案》 6、《2007 年度资本公积金转增股本方案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于续聘律师事务所的议案》 9、《关于修改公司的议案》 10、《关于公司董事局换届选举的议案》 11、《关于公司监事会换届及选举由股东代表出任的监事的议案》 2007 年度股东大会决议刊登于 2008 年 5 月 16 日《证券时》和巨潮资讯网。 二、2008 年第一次临时股东大会。2008 年 12 月 3 日，公司召开了 2008 年 第一次临时股东大会，审议通过了以下议案： 1、《关于资本公积金定向转增股本的议案》 2、《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组报告书》 3、《关于提请股东大会授权董事局办理债务重组等事宜的议案》 4、《关于经营期限延期的议案》 2008 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2008 年 12 月 4 日《证券时》 和巨潮资讯网。 22 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第八章 董事局报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司经营情况总体概述 报告期内，公司主营业收入为 3,190.43 万元，比 2007 年的 3,097.16 万元 增长 3.01%%；营业利润-4,417.04 万元，比 2007 年的-1,080.98 万元减少 309%； 净利润为-26,909.01 万元，比 2007 年的 1,763.00 万元减少 1,622.33%。 报告期内，公司财务指标较上年大幅变动的主要原因是： 1、公司与债权人签署了债务重组协议，确定了债务负担金额，将原来在或 有负债中反映的担保债务补提预计负债，使公司预计负债和营业外支出增加 22,514 万元。 2、管理费用比上年同期增加 845 万元，主要是支付上市服务费及福利费冲 回。 （二）分析公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司酿酒葡萄基地共采收葡萄 6,866 吨，比 2007 年 12,460 吨 的葡萄产量下降 44.89%，全年共加工葡萄 6,927 吨，比 2007 年的 13,939 吨减 少 50.3%，主要原因是 2007 年底及 2008 年春季葡萄基地遭受了严重低温冻害， 葡萄侧根及主芽受冻率高，导致葡萄产量大幅下降所致。主营业业务收入与去年 同期相比变化不大。 1、公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况（单位：万元） 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 制造业 3,190.43 2,054.20 35.61% 3.01% -13.01% 49.87% 主营业务分产品情况 葡萄酒 3,190.43 2,054.20 35.61% 3.01% -13.01% 49.87% 23 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况（单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西北 1,771.31 -31.67% 华东 686.57 1,999.75% 华南 343.28 63.79% 华北 304.25 54.04% 西南 10.43 其他/海外 71.60 -3.59% 3、占公司主营业务收入10%以上的产品构成情况（单位：万元） 产品名称 主营业务收入 所占比例（%） 主营业务利润 所占比例（%） 葡萄酒销售 3190.43 100% 1136.24 100% 4、主要供货商、客户情况 报告期内，公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的45.83%， 前5名客户销售额合计占公司销售总额的%。 5、采用公允价值计量的项目：报告期内，公司尚未制订公允价值计量的相 关制度，亦没有采用公允价值计量的项目。 6、持有外币金融资产、金融负债情况：报告期内，公司尚未制订外币金融 资产管理制度，亦没有持有外币金融资产、金融负债的情况。 （三）报告期公司资产构成变动情况（单位：人民币元） 2008年12月31日 2007年12月31日 同比增减 项 目 占总资产的 占总资产的 期末数 期末数 （%） 比重（%） 比重（%） 应收账款 3,314,316.02 0.95% 6,694,148.37 1.72% -50.49% 存货 58,756,997.96 16.90% 39,888,768.51 10.22% 47.30% 长期股权投资 55,723,619.65 16.03% 65,766,287.57 16.86% -15.27% 固定资产 71,883,187.65 20.68% 78,883,711.14 20.22% -8.87% 在建工程 1,659,124.00 0.48% 1,634,124.00 0.42% 1.53% 短期借款 254,961,043.77 73.34% 257,302,908.00 65.95% -0.91% 长期借款 7,219,821.51 2.08% 6,959,426.63 1.78% 3.74% 资产总额 347,661,637.20 390,125,522.44 -10.88% 变动原因说明： 1、应收账款比上年同期减少 50%，主要是销售公司收回货款所致。 2、存货比上年同期增长 47%，主要是酿酒公司 2008 年新增葡萄酒所致。 24 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资比上年同期减少 15.27%，主要是北戴河股权转让给河南恒 基所致。 （四）费用变动情况（单位：人民币元） 项 目 2008年度 2007年度 增减（%） 营业费用 1,289,080.36 1,224,924.49 5.24% 管理费用 14,675,250.81 6,221,969.28 135.86% 财务费用 23,067,659.27 25,736,686.50 -10.37% 所得税 -105,370.60 -129,829.69 -18.84% 变动原因说明：管理费用比上年同期增长135.86%，主要是支付上市服务费 及福利费冲回所致。 （五）现金流量的构成情况（单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 同比变动 经营活动现金流量净额 99,099.10 22,226,564.09 -99.55% 投资活动产生的现金流量净额 -3,806,583.03 -1,732,594.36 -120.00% 筹资活动产生的现金流量净额 -1,264.23 11,407,021.30 -100.01% 变动原因说明：1、报告期内经营活动现金流量净额及筹资活动产生的现金 流量净额较2007年度减少，是由于2007年公司收回工会委员会欠款及资金占用费 所致。2、投资活动产生的现金流量净额减少是因支付树新林场和农垦集团土地 办证费用所致。 （六）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 持股比例 业务 公司名称 注册资本 经营范围 资产总计 净利润 股东权益 % 性质 房产 房地产开发、代建和中介服 5,398,137.13 -5,087,219.49 -12,867,295.52 广夏房产 800 87.50% 业 务等 枸杞等经济植物的种植及 宁夏枸杞 2,000 100% 工业 系列深加工产品的研制、生 11,905,526.22 -3,653,388.64 11,233,628.08 产和销售 销售酒类、日用百货、海产 71,693.28 -500,966.59 -461,021.59 湖北商贸 300 80.00% 商业 品、针纺织品、农用物资等 天然药物工程研究；种植中 0.00 -135.63 0.00 天然药物 1,000 80.00% 科研 草药、技术开发、服务等 葡萄种植葡萄制品的加工 葡萄酒 1,000 62.00% 工业 251,827,877.71 -12,475,062.37 -138,371,155.01 生产和销售等 酒类、食品、枸杞系列、保 健品系列、服装、煤质活性 碳等系列产品的开发、研 葡萄销售 1,000 100% 商业 制、委托加工、销售业务； 29,138,519.25 968,654.34 17,558,315.37 化工、百货、钟表、机械设 备、五金交电、汽车配件等 产品的销售；房屋租赁。 9,493,928.35 -506,071.65 9,493,928.35 夜光酿酒 1,000 100% 25 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）公司发展优势及前景 报告期内，公司实施了债务重组方案，利用资本公积金定向转增形成的股 份已于报告期后过户至各债权名下，极大地减轻了公司的债务负担，解决了公司 生存和发展的一大障碍，为下一步的发展奠定了良好基础。 报告期后，公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒公司的股权被司法拍卖， 公司目前已无生产经营性资产，对公司的生产经营和财务状况带来一定影响。 （二）2009年度的经营计划 1、采取各种措施，全力改善公司的持续经营能力。 2009 年初，公司完成了以股抵债股份的过户工作，解决了公司的主要债务， 债务重组工作基本告一段落。改善公司的持续经营能力是公司董事局面临的一个 重要而紧迫的问题。尽快进行资产重组是解决这一问题的唯一出路。2009 年， 公司将在广泛征集各相关方意见和建议的基础上，制订出符合公司实际的发展战 略。计划采用收购、资产置换和定向增发等方式，和重组方一道，注入一些有发 展前景的经营性资产，以切实改善和提升公司的持续经营能力。 2、进一步完善法人治理结构，认真贯彻落实各项内部控制，防范经营风险。 随着公司工作重心向生产经营转移，贯彻落实各项内部控制工作也将成为 公司 2009 年度的工作重点。公司在继续按照有关法律法规及《企业内部控制基 本规范》、 《深圳证券交易所内部控制指引》的要求，增强内部控制的有效性的同 时，还将不断加强内部控制的教育和培训工作，进一步提高员工特别是管理层的 风险控制意识，把内部控制理念贯彻于经营管理的各个环节。切实做到严格授权 管理，控制运营风险；加强战略管理，谋求可持续发展；加强过程控制，确保问 题的及时发现和有效解决。严格履行重大事项的报告、审批、决策等程序, 防止 重大失误和风险的产生。严格执行审计说明会制度,强化内部审计对内部控制的 检查、监督职能。 三、报告期内的投资情况。 （一）募集资金投资情况 报告期内未募集资金，也无报告期前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）其它投资情况 26 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内无新的项目投资。 四、董事局对审计报告意见的说明 中勤万信会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告出具了无法表示意见的 审计报告，董事局现就该审计意见专项说明如下： （1）关于债务重组。报告期内，公司在自治区党委、政府大力支持下，公 司与各债权人经过充分协商，形成了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重 组方案》，该方案由银广夏债权人委员会主席单位中国长城资产管理公司上报财 政部，得到了国务院、财政部批复，同意银广夏债权人委员会按表决通过的方 案依法实施银广夏债务重组，并对债委会有关成员单位的相关债权予以相应减 免。根据国务院的批复，公司于 2008 年 12 月 3 日召开了临时股东大会，审议 通过了《资本公积金定向转增股本方案》及《债务重组报告书》。报告期后，公 司完成了以股抵债股份的过户工作。本次债务重组解决了公司 63,064.78 万元 的债务，大大降低了公司的债务负担，公司的净资产亦得到大幅提升。 （2）关于持续经营能力。2009 年 1 月，公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿 酒有限公司 62%的股权被山东省滨州中级人民法院拍卖。酿酒公司股权被拍卖一 方面解除了公司的债务和担保责任，使公司不再受下属子公司历年亏损的影响。 但同时，由于公司已无主要经营性资产，持续经营能力存在不确定性。 有鉴于此，董事局已制订了相应的解决措施： （1）由于中信银行未同意公司以股抵债的重组方案。2009 年公司将继续与 中信进行协商，力争取得中信银行的谅解和支持，采取重启以股抵债方案或引 入新的投资方收购债权的方式，妥善解决公司与中信银行的债务问题，从而全 面解决公司的金融债务。 （2）全力进行债权的清收工作。截止 2008 年 12 月 31 日，广夏（银川） 贺兰山葡萄酿酒有限公司欠本公司 1.05 亿元往来款项。公司将与酿酒公司协商， 尽快就此笔款项的偿还方式及偿还时间达成切实可行的还款协议或计划。同时， 公司还将与关联方、债权人积极协商，在条件成熟的时候，通过资产处置或资 产置换等方式，将公司的剩余债务与债权进行统一处理。 （3）积极推动资产重组工作。根据公司的现有状况，尽快实施资产重组是 解决公司持续经营能力的唯一出路。2009 年，公司将和重组方协作，采取资产 收购、定向增发等方式为公司注入优质资产，以彻底改善公司的持续经营能力。 27 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、公司董事局日常工作情况 （一）报告期内董事局会议情况及决议内容 1、第五届董事局第十四次会议于 2008 年 3 月 9 日召开以通讯表决方式召 开，会议审议通过了《关于防止大股东占用上市公司资金长效机制的议案》、 《关 于独立董事年报工作制度的议案》、《关于审计委员会年报工作规程的议案》。会 议公告刊登于 2008 年 3 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、第五届董事局第十五次会议于 2008 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了 《2007 年度董事局工作报告》 、《2007 年度财务决算报告》 、《2007 年度利润分配 预案》、《2007 年度资本公积金转增股本方案》、《2007 年年度报告及摘要》、《关 于续聘会计师事务所的议案》、 《关于续聘律师事务所的议案》、 《关于公司董事局 换届选举的议案》、《关于召开 2007 年度股东大会的议案》、《关于调整高级管理 《对 2007 年审计意见的专项说明》 人员薪酬的议案》、 。会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网。 3、第五届董事局第十六次会议于 2008 年 4 月 23 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。《2008 年第一季度报告》刊登于 2008 年 4 月 24 日《证券时报》和巨潮资讯网。 4、第五届董事局第十七次会议于 2008 年 5 月 4 日以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《关于审议债权及股权转让事项的议案》、《关于召开 2008 年第一 次临时股东大会的议案》。由于受让方认为履行债权、债务转让协议的条件尚不 成熟，要求终止协议。经董事局紧急磋商后同意终止协议，并撤回了本次董事局 会议决议披露申请。 5、第六届董事局第一次会议于 2008 年 5 月 15 日召开，会议形成了《关于 选举董事局主席的决议》、 《关于聘任总裁的决议》、 《关于聘任财务总监的决议》、 《关于聘任董事局秘书及秘书处主任的决议》、 《关于选举第六届董事局专门委员 会的决议》、 《关于聘任副总裁、总会计师的决议》。会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网。 6、第六届董事局第二次会议于 2008 年 7 月 24 日以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《关于〈治理专项活动整改情况的说明〉的议案》。会议决议公告 刊登于 2008 年 7 月 25 日《证券时报》和巨潮资讯网。 7、第六届董事局第三次会议于 2008 年 8 月 15 日以通讯表决方式召开，会 28 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 议审议通过了《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》、 《关于修订的议案》。会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 15 日《证券时报》和巨潮资讯网。 8、第六届董事局第四次会议于 2008 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组报告书（预案）》。会议 决议公告刊登于 2008 年 10 月 21 日《证券时报》和巨潮资讯网。 9、第六届董事局第五次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《2008 年第三季度报告》、《2008 年第三季度报告审计意见专项说 明》。会议决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日《证券时报》和巨潮资讯网。 10、 第六届董事局第六次会议于 2008 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《关于资本公积金定向转增股本的议案》、 《广夏（银川）实业股 份有限公司债务重组报告书》、 《关于转让债权、债务的议案》、 《关于经营期限延 期的议案》、 《关于公开征集投票权的议案》、 《关于提请股东大会授权董事局办理 债务重组事宜的议案》、 《关于召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。会议决 议公告刊登于 2008 年 11 月 17 日《证券时报》和巨潮资讯网。 11、 第六届董事局第七次会议于 2008 年 12 月 16 日召开，会议审议通过了 《关于设立杭州分公司的议案》、 《关于聘任王东先生为公司副总裁的议案》、 《关 于聘任朱援朝先生为董事局主席顾问的议案》。会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 17 日《证券时报》和巨潮资讯网。 （二）董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事局根据《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的 各项决议。 1、关于资本公积金定向转增股本及债务重组的实施情况 2008 年 12 月 3 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于资本公积金定向转增股本的议案》、 《广夏（银川）实业股份有限公司债务重组 报告书》、 《关于提请股东大会授权董事局办理债务重组等事宜的议案》。根据 2008 年第一次临时股东大会决议及授权，董事局于 2008 年 12 月 17 日实施了资本公 积金定向转增方案，定向转增形成的 81,126,370 股股份直接计入了银川培鑫投 资有限责任公司的证券帐户。2009 年 1 月 16 日，资本公积金定向转增形成的 81,126,370 股股份由银川培鑫投资有限责任公司分别过户至中国东方资产管理 公司等 8 家债权人名下。资本公积金定向转增股本及债务重组工作实施完毕。 29 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内利润分配方案、配股、增发新股等方案的实施情况 报告期内，公司没有分红、配股、增发新股等事项。 （三）董事局下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事局审计委员会工作情况 公司董事局审计委员会由2名独立董事、1名董事组成。其中主任委员由专业 会计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事局审计委员会实施 细则、公司独立董事年报工作制度、董事局审计委员会年报工作程序，公司董事 局审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1） 参与完成了公司2007年度审计工作，对公司在年审会计师进场前出 具的财务报表以及年审会计师出具的初审意见进行审阅，并发表了书面审阅意 见。向董事会提交了2007年度审计工作总结以及2008年度续聘会计师事务的决 议。 （2） 以通讯方式审阅了公司2008年第一季度财务报告、2008年半年度财 务报告及2008年第三季度财务报告，签署了董事会决议。 2、董事局审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审阅 意见 根据公司董事局“关于2008年年度报告相关工作安排的通知”及“2008年年 报审计工作计划”，审计委员会对公司出具的2008年财务报表和相关说明进行了 审阅，结合经营管理层、财务总监对2008年经营情况及财务状况的汇报，以及我 们掌握的公司经营及信息披露情况，审计委员会对公司出具的2008年财务报表发 表审阅意见如下： 公司编制的2008年度财务报表符合《企业会计准则》的规定，有关数据基本 反映了公司截止2008年12月31日的财务状况以及2008年度的生产经营成果。 同意在公司编制的财务报表基础上开展2008年财务报告审计工作。 审计委员会 二〇〇九年三月十日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报 表的审议意见 我们审阅了经年审会计师出具的初步审计意见和财务报表，包括2008年12 月31日的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。 30 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 我们按照《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第1号——存货》等 38项具体准则以及公司有关财务制度的规定，对会计资料的真实性、完整性、财 务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负 债表日期后事项予以了重点关注。通过我们与年审注册会计师沟通，以及对公司 有关事项的了解，我们认为：公司已按照新企业会计准则处理了资产负债表日期 后事项，公司财务报表的编制符合新企业会计准则及公司财务制度的规定，在重 大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 现金流量情况。 董事局审计委员会 2009/04/26 ③审计委员会关于中勤万信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的 总结报告 我们审阅了公司财务部提交的《2008年审计工作计划》后，于2009年3月10 日就上述审计计划与中勤万信会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通， 并达成一致意见，认为该审计计划制订详细、责任到人，可保障公司2008年度审 计审计的顺利完成。 中勤万信会计师事务所银广夏审计组成员共8人（含项目负责人）于2008年 10月对公司1-9月份的资产和负债情况进行了预审，并按照2008年审计计划约定， 于2009年3月上旬对公司进行了现场审计，2009年4月初完成了纳入合并报表范围 的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运 用以及审计中发现的有待完善的会计事项与公司、审计委员会做了持续、充分的 沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况及重大事项的反映方面有了深入 了解，为年审会计师出具公允的审计结论提供了基础。 在年审注册会计师现场审计期间，审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： （1） 所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2） 财务报表编制是否符合新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司 财务制度的规定； （3） 公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质 量； （4） 财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内 部要求的遵守情况； （5） 公司内部会计控制制度是否建立健全； 31 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （6） 报告期内及报告期后的重大事项是否公允反映。 （7） 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证 据。年审注册会计师于2008年4月27日出具了无法表示意见的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审 计报表能够充分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果 和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 ④审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 公司董事局审计委员会于2009年4月26日在银川召开会议。会议应到3人，实 到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： （1）公司2008年度财务会计报告； （2）关于中勤万信会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； （3）鉴于中勤万信会计师事务所有限公司2002年以来一直为公司审计单位， 且该事务所在公司2008年度审计工作中表现出的执业精神及勤勉、尽责的工作态 度，提议继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计单位。根 据公司目前的财务状况，支付该所的审计费用较高。因此，我们建议公司在与中 勤万信会计师事务所就减少审计费用协商一致后，再将续聘会计师的议案提交董 事局会议审议。 董事局审计委员会 2009 年 4 月 26 日 （四）董事局下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事局薪酬与考核委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成。根据《董 事局薪酬与考核委员会工作细则》，本报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会 议，向第五届董事局第十五次会议提交了关于调整高级管理人员薪酬的方案。 六、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 根据公司现阶段的实际情况，经董事局会议研究决定，2008 年度不进行利 润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本预案需提交 2008 年股东大会审议通 过。 32 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况： 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 17,676,191.28 0.00% 2006 年 0.00 -18,230,646.91 0.00% 2005 年 0.00 7,554,136.61 0.00% 七、其他需要披露的事项 报告期内，公司信息披露报纸为《证券时报》。 八、注册会计师对关联方资金占用和违规担保情况的专项审核报告 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》，报告期内，公司与控股股东及其他关联方未发生关联违规占 用资金及对外担保的情况。 1、 中勤万信会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资 金及对外担保情况进行了审查，并发表了勤信审核字[2009]062 号专项说明： 关于广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 勤信审核字[2009]062 号 广夏（银川）实业股份有限公司董事会： 我们接收委托，根据中国注册会计师审计准则审计了贵公司 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、所有 者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 报表附注，并于 2009 年 4 月 27 日出具了勤信审字[2009]183 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的 2008 年度控股股东 及其他关联方占用资金情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复核的会计资 料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对贵公司实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关 33 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 为了更好地理解贵公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况，贵 公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表应当与已审计的财务 报表一并阅读。 本专项说明仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本专项说明作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。 附件：广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 ●北京 二〇〇九年四月二十七日 34 广夏（银川 附件：上市公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(单位：元) 非经营性资 资金占用方 占用方与上市公 上市公司核算 2008 年期初占用资 2008 年度占用累计发生 2008 年度占用资 2008 年度偿还累计 2 金占用 名称 司的关联关系 的会计科目 金余额 金额（不含利息） 金的利息（如有） 发生金额 现 大 股 东 及 中联实业 控股股东 其他应收款 101,480.00 20,000.00 其附属企业 贺兰山酒业 控股股东的子公司 其他应收款 104,692.75 小计 - - - 206,172.75 - - 20,000.00 其 它 关 联 资 资 金 往 来 方 往 来 方 与 上 市 公 上 市 公 司 核 算 2008 年期初往来资 2008 年度往来累计发生2008 年度往来资 2008 年度偿还累计 20 金往来 名称 司的关联关系 的会计科目 金余额 金额（不含利息） 金的利息（如有）发生金额 金 银川商贸 子公司*1 应收账款 1,673,815.00 活性炭 子公司*1 应收账款 288,967.00 华东广夏 子公司*1 应收账款 6,465.75 尼阿迈责任 子公司*1 其他应收款 18,483,868.30 尼阿迈有限 子公司*1 其他应收款 14,491,828.80 天然物产 子公司*1 其他应收款 2,660.10 牛黄一基地 子公司*1 其他应收款 4,900,179.32 银川商贸 子公司*1 其他应收款 3,677,025.41 活性炭*2 子公司*1 其他应收款 19,995,474.39 19,995,474.39 怀来沙业 子公司*1 其他应收款 1,093,115.06 上市公司的 鸿业经贸 联营企业 其他应收款 2,800,000.00 子公司及其 附属企业 春之醇 联营企业 其他应收款 1,936,022.30 昊都酒业 子公司*1 其他应收款 6,977,311.57 北京科技 联营企业 其他应收款 595,569.50 银广瑞 联营企业 其他应收款 496,795.08 银川广告 联营企业 其他应收款 384,023.00 西部电子 联营企业 其他应收款 18,250.00 海洋物产*3 子公司*1 其他应收款 147,135.50 110,681.40 广夏房产 并表子公司 其他应收款 1,144,367.75 葡萄酒 并表子公司 其他应收款 121216164.51 16,130,440.00 葡萄销售 并表子公司 其他应收款 788,470.31 2,152,761.00 小计 201,117,508.65 2,263,442.40 - 36,125,914.39 总计 - - - 201,323,681.40 2,263,442.40 - 36,145,914.39 *1 未并表子公司 *2 已转让债权 *3 年末已转让股权 35 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担情况的专项说 明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）精神，我们作为公司独立董事，本着实 事求是的原则对公司担保情况进行了认真核查，核查意见如下： 报告期内，中国农业银行、浙江长金实业有限公司、本公司及本公司下属 子公司于 2008 年 5 月签订了《转债协议》 ：浙江长金承接了本公司下属子公司对 中国农业银行的 17,817.62 万元债务。公司对债务人变更后的债务继续承担担保 责任。同时，作为对浙江长金公司承接标的债务的补偿，本公司将原计划用资本 公积金向中国农业银行定向转增股票抵偿标的债务改为向浙江长金公司定向转 增股份。中国农业银行同意在本协议生效后，于浙江长金按照其与中国农业银行 就标的债务达成的还款计划履行完毕还款责任之日，或中国农业银行获得该等股 票质押之日，解除本公司就标的债务所提供的保证担保责任。截止报告日，本公 司已完全履行了协议约定的义务，并通知了农业银行和浙江长金公司。但由于浙 江长金实业有限公司未向农业银行全额支付款，亦未与农业银行办理股份质押手 续，致使农业银行至今未能按协议约定出具解除本公司担保责任的文件。 为此，我们提请董事局及有关各方采取切实可行的措施，切实履行相关协 议，以免给公司带来不必要的风险。 除上述事项外，我们未发现上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东 及控股股东所属企业提供担保的情况。公司截止 2008 年的对外担保均为历史遗 留。 独立董事：于富生 刘俊彦 杨益军 36 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第九章 监事会报告 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开五次会议。 1、第五届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 8 日在深圳市深南中路新闻大 厦 1803 室召开，会议应到监事 5 人，实到 5 人，会议由监事会主席凌纯鸣先生 主持。会议审议通过了《2007 年度监事会工作报告》 、《关于公司监事会换届及选 举由股东代表出任的监事的议案》、 《2007 年年度报告正文及摘要》 、《关于公司内 部控制自我评价意见的议案》。本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 11 日《证 券时报》和巨潮资讯网。 2、第五届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开，全 体监事参加会议，会议审议通过了《2008 年一季度报告》。 3、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 5 月 15 日在公司会议室召开， 应到监事 5 人，实到监事 4 人，马国庆监事因病委托凌纯鸣监事出席会议并签署 会议文件。会议由凌纯鸣先生主持。会议选举凌纯鸣先生为公司第六届监事会主 席。本次会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 16 日《证券时报》和巨潮资讯网。 4、第六届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开，全 体监事参加，会议审议通过了 2008 年半年度报告及摘要。 5、第六届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开，全 体监事参加，会议审议通过了 2008 年第三季度报告。 6、对董事局主席履职情况进行了检查 报告期内，监事会通过调阅档案、审查财务凭证等方式对前任董事局主席周 敏敏女士自 2002 年 8 月担任董事局主席期间的履职情况进行了认真检查。经过 检查，监事会认为，按照《公司章程》的规定，周敏敏董事局主席认真、忠实地 履行了事务，履行职务的行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，未发现违 反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的行为，亦未发现在履行职务 过程中有损害公司利益的行为。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了公司召开的部分董事局会议，参加了股东大会， 监事会认为，报告期内，公司的各项决策程序合法，内部控制制度得到进一步完 37 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 善，公司董事及总裁等高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司的定期财务报告进行了认真、细致的审阅，认为公司2008年 定期财务报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金延续到本报告期使用的情况 报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 （四）公司收购、出售资产情况 为了解决历史遗留的债权债务问题，改善公司资产质量。2008年11月16日， 经第六届董事局第六次会议批准，公司以计提坏帐准备后的净值向河南恒基实业 有限公司转让公司拥有的部分债权（帐面余额95,557,280.22元，已计提坏帐准备 80,880,301.22元，净值14,676,979.00元）及本公司在北戴河广夏海洋物产有限公司 的股权（该公司已停业，未纳入公司合并报表范围，帐面净值8,000,493.82元）， 转让的债权和股权净值合计为22,677,472.82元。作为受让债权和股权的对价，河 南恒基实业有限公司承诺承担公司22,652,110.04元债务。报告期内，北戴河广夏 海洋物产有限公司的股权已过户至河南恒基实业有限公司名下，公司与河南恒基 实业有限公司关于债权、债务转让的《协议书》已履行完毕。本次交易完成后， 公司资产总额将减少22,677,472.82元，负债总额减少22,652,110.04元，净资产减少 25,362.78元，形成亏损25,362.78元。 （五）关联交易情况 报告期内，公司与浙江长金实业有限公司签订了《定向转增股份协议》 （该 协议是公司债务重组方案的一部分），浙江长金实业有限公司于2008年5月受让了 中国农业银行17,817.62万元债权。作为对浙江长金承接原债务，解除本公司及原 债务人债务负担的补偿，本公司应当根据本协议的规定以定向转增的方式向浙江 长金发行本公司的股份。本公司根据协议向浙江长金发行股份的具体数额以有关 监管部门及本公司股东大会最终批准为准，该等股份数额与所承接的原债务金额 之间的比例关系应当与同次定向转增中其他金融机构债务相一致。因浙江长金实 业有限公司董事长朱关湖先生同时兼任本公司董事局主席，该交易构成关联交 易。2008年10月16日及2008年11月16日，公司董事局在审议《债务重组报告书（预 案）》、《债务重组报告书》时，朱关湖董事按规定对相关议案回避表决。除此之 外，监事会未发现公司有其他关联交易情况。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 38 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按照公司的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，为公司业务活 动的正常进行，保护公司资产的安全和完整提供了制度保障。 （2）公司内部控制 组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。应尽快建 立独立的内部审计部门、配备专职人员。（3）2008 年度，公司没有违反深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了 公司内部控制的实际情况。 （七）对年报审计意见的说明 监事会通过检查公司财务报告及审阅中勤万信会计师事务所出具的审计报 告，认为中勤万信会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中涉及的事项符 合公正、客观、实事求是的原则。监事会将通过各种方式督促董事局及经营班尽 快贯彻落实董事局为解决审计报告涉及事项所做的计划，以切实改善公司的持续 经营能力。 39 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内的重大诉讼 1、大成基金诉讼 2007 年 2 月 14 日本公司收到银川市中级人民法院（2007）银民商初字第 28、 29 号《应诉通知书》，通知本公司银川市中级人民法院已受理大成基金管理有限 公司诉本公司虚假陈述证券民事赔偿纠纷案。大成基金管理有限公司要求本公司 赔偿其作为基金管理人所管理的景福证券投资基金和景宏证券投资基金的损失 合计人民币 24640.0139 万元。2007 年 7 月 4 日，银川市中级人民法院一审判决， 驳回大成基金管理公司的诉讼请求，案件受理费由大成基金管理公司承担。大成 基金管理有限公司不服银川市中级人民法院一审判决，于 2007 年 8 月向宁夏回 族自治区高级人民法院提起上诉。2008 年 3 月 12 日，宁夏回族自治区高级人民 法院对大成基金管理有限公司就本公司虚假陈述证券民事赔偿纠纷上诉案做出 终审判决：驳回上诉，维持原判；一、二审案件受理费由上诉人承担。 关于大成基金诉讼案的相关公告刊登于 2007 年 2 月 15 日、7 月 6 日、8 月 3 日、2008 年 3 月 13 日《证券时报》和巨潮资讯网。 2、武汉世界贸易大厦物业管理费诉讼 湖北省武汉市中级人民法院于 2006 年 8 月 17 日受理武汉世界贸易大厦物业 管理有限公司诉本公司及武汉世界贸易大厦有限公司物业管理费纠纷案。武汉世 界贸易大厦物业管理有限公司诉称，本公司于 1999 年 12 月购买了武汉世界贸易 大厦第 44-51、53-56 层、建筑面积 20,650 平方米的商品房，该公司于 1999 年起 对上述房屋进行物业管理，本公司拖欠该公司自 2000 年 1 月 5 日至 2006 年 3 月 9 日期间的物业管理费共计 12,711,010 元，请求法院判令本公司偿还上述所欠物 业管理费，并判令武汉世界贸易大厦公司对上述款项中 2000 年 1 月 5 日至 2001 年 8 月期间的物业管理费承担连带偿还责任；判令本公司与武汉世界贸易大厦公 司承担本案的诉讼费。 湖北省武汉市中级人民法院（2006）武民二初字第 36 号《民事判决书》判 决：一、本公司于本判决生效后十日内一次性向原告支付物业管理费 12,425,211 元人民币；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费由本公司承担 66,768 元，其 余 6,797 元由原告承担。 （该案件涉及的武汉世界贸易大厦第 44-51、53-56 层、建 筑面积 20,650 平方米的商品房已经北京市高级人民法院委托拍卖，拍卖所得款项 40 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 已用于偿还中国长城资产管理公司债务及相关费用。相关公告刊登于 2004 年 3 月 5 日、2005 年 3 月 16 日、9 月 26 日和 2006 年 12 月 29 日的《中国证券报》和 《证券时报》）。 本公司不服判决，向湖北省高级人民法院提起上诉。经湖北省高级人民法 院调解，本公司与武汉世贸物业、武汉世贸达成和解协议：公司自愿以 1100 万 元解决与武汉世贸物业、武汉世贸之间在本协议签订之前的所有债权、债务，包 括但不仅限于湖北省武汉市中级人民法院（2006）武民二初字第 36 号民中判决 确认的债权、债务。除本协议约定的债权、债务外，公司与武汉世贸物业、武汉 世贸之间不再有其他任何债权、债务。公司采取以股抵债的方式解决上述债务， 债折股比例以银广夏债权人会议同意拟定上报，并经最终审批确定的比例为准。 2008 年 12 月，本公司根据 2008 年第一次股东大会决议实施了债务重组方案，抵 偿武汉世界贸易大厦物业管理有限公司的股份于 2009 年 1 月 16 日过户至该公司 名下，本公司与该公司及武汉世贸大厦有限公司不再有其他任何债权债务。 相关公告刊登于 2007 年 8 月 11 日、2008 年 10 月 21 日、11 月 18 日、2009 年 1 月 17 日《证券时报》。 （二）报告期内，公司无重大仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、参股其他上市公司情况 报告期内，公司没有持有其他上市公司的股权，没有参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业或拟上市公司的股权。 四、收购及出售资产、企业合并事项 为了解决历史遗留的债权债务问题，改善公司资产质量。经协商，本公司 与河南恒基实业有限公司在宁夏银川市签订《协议书》 ，公司以计提坏帐准备后 的净值向河南恒基实业有限公司转让公司拥有的债权（该部分债权帐面余额 95,557,280.22元，已计提坏帐准备80,880,301.22元，净值为14,676,979.00元）及 部分下属公司股权（帐面净值8,000,493.82元），上述债权和股权（简称“转让资 产”）净值合计为22,677,472.82元。作为受让上述转让资产的对价，河南恒基实 业有限公司承诺承担公司22,652,110.04元债务。本次债权及股权转让的定价依据 为：经中勤万信会计师事务所审计确认，截止2008年9月30日，本次转让的债权 41 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 账 面 余 额 为 95,557,280.22 元 ， 已 计 提 坏 帐 准 备 80,880,301.22 元 ， 账 面 净 值 为 22,677,472.82元；本次转让的股权账面价值及净值均为8,000,493.82元。本次债权 及股权转让按净值确定转让价格，受让方承担的债务按账面价值确定。公司此次 转让债权、股权及债务是为了解决历史遗留的债权债务问题，改善公司资产质量。 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 资 产 总 额 将 减 少 22,677,472.82 元 ， 负 债 总 额 减 少 22,652,110.04元，净资产减少25,362.78元，形成亏损25,362.78元。根据公司《章 程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次债权、债务转让已经2008 年11月16日召开的本公司董事局第六届董事局第六次会议批准生效。 关于本次债权、债务转让的相关公告刊登于2008年11月18日《证券时报》 和巨潮资讯网。 五、公司无股权激励计划或方案 报告期内，公司尚不具备建立股权激励计划和方案的条件。 六、重大关联交易事项 1、报告期内，公司与浙江长金实业有限公司签订了《定向转增股份协议》 （该协议是公司债务重组方案的一部分），浙江长金实业有限公司于2008年5月受 让了中国农业银行17,817.62万元债权。作为对浙江长金承接原债务，解除本公 司及原债务人债务负担的补偿，本公司应当根据本协议的规定以定向转增的方式 向浙江长金发行本公司的股份。本公司根据协议向浙江长金发行股份的具体数额 以有关监管部门及本公司股东大会最终批准为准，该等股份数额与所承接的原债 务金额之间的比例关系应当与同次定向转增中其他金融机构债务相一致。因浙江 长金实业有限公司董事长朱关湖先生同时兼任本公司董事局主席，该交易构成关 联交易。2008年10月16日及2008年11月16日，公司董事局在审议《债务重组报告 书（预案）》、《债务重组报告书》时，朱关湖董事按规定对相关议案回避表决。 2、 其他关联债权债务往来 截止报告期末，公司应付中联实业及其子公司贺兰山酒业往来款1,352,737.88 元，应收中联实业及其子公司贺兰山酒业往来款186,172.75元，两项相抵后，本 公司应付中联实业及其控股子公司1,166,565.13元。此项往来是公司委托中联代付 费用所致。 七、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）报告期内，公司无委托理财情况。 （三）其他重大合同 42 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司与浙江长金实业有限公司签订了《定向转增股份协议》。浙江长金实 业有限公司于2008年5月受让了中国农业银行17,817.62万元债权。作为对浙江长 金承接原债务，解除本公司及原债务人债务负担的补偿，本公司应当根据本协议 的规定以定向转增的方式向浙江长金发行本公司的股份。本公司根据协议向浙江 长金发行股份的具体数额以有关监管部门及本公司股东大会最终批准为准，该等 股份数额与所承接的原债务金额之间的比例关系应当与同次定向转增中其他金 融机构债务相一致。 2、公司与中国长城资产管理公司兰州办事处签订了《债务重组协议》：鉴于 中国长城资产管理公司兰州办事处依法享有本公司债权3,795.19万元，其中担保 债权2,780.90万元。中国长城资产管理公司兰州办事处依照其总公司文件，同意 以截止2007年3月20日的3,795.19万元债权为基数，按照“每1.4股银广夏股权折 抵10元债务”的比例，以本公司5,313,266股股份抵偿本公司对中国长城资产管理 公司兰州办事处所负的债务。在抵偿股份过户到中国长城资产管理公司名下后， 3,795.19万元债务予以抵偿。 3、公司与中国东方资产管理公司天津办事处签订了《以股抵债协议》。截 止2007年3月31日，本公司原下属子公司天津创业（集团）有限公司对东方资产 天津办事处负有193,848,399.32元债务，本公司对该项债务承担连带担保责任。 东方资产天津办事处同意本公司通过“以股抵债”方式抵偿债务，按每10元债务 折抵1.4股计算，应折抵27,138,776股本公司股票。折抵股份按协议约定过户至东 方资产管理公司名下后，天津创业对东方资产天津办的债务及本公司对该笔债务 的连带担保责任即消灭。 4、公司与中国东方资产管理公司兰州办事处签订《以股抵债协议》。公司 下属公司宁夏大展房地产开发有限公司、原下属公司广夏（银川）超临界萃取有 限公司、广夏（银川）磁技术有限公司对中国东方资产管理公司兰州办事处负有 101,115,724.35元债权，本公司对上述债务承担连带担保责任。东方资产兰州办 同意本公司通过“以股抵债”的方式抵偿上述债务。抵债股权的数额以 59,942,040.74元基数，按10元债务折抵1.4计算，应折抵8,391,885股本公司股份。 在抵偿股权过户至中国东方资产管理公司名下并解除该抵债股权的限售手续之 后，东方资产兰州办免除萃取公司、磁技术及广夏房地产的债务及本公司的连带 担保责任。 5、公司与李有强签订《以股抵债协议书》。根据（2004）宁民终字第72号 民事判决书，本公司与李有强就借用其住宅作为投资和贷款抵押所形成的债务达 成“以股抵债协议”：双方确认本公司应给付李有强房屋价款本息合计 43 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 6,830,549.20元。李有强同意将该笔款项转为本公司股份，按10元转1.4股的比 率计算，共计转持本公司股份956,277股。 6、公司与中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部签订《债务重组协 议》。华融资产管理公司于2005年5月依法受让中国工商银行宁夏分行对本公司 控股子公司广夏（银川）天然物产有限公司6,846.16万元的债权（本公司对此笔 债务承担连带担保责任）。华融资产和本公司同意以截止2007年3月20日债权本 息6,846.16万元作为基数，按照每10元债务抵偿1.4股银广夏股份的方式抵偿天 然物产对华融资产的债务。 7、公司控股子公司酿酒公司与宁夏银行（原银川市商业股份有限公司）、 宁夏融安投资有限公司签订《债务重组协议》：本公司控股子公司酿酒公司向宁 夏银行借款1,000万元，截止2007年3月31日利息174.632551万元。宁夏银行根据 《自治区人民政府关于广夏（银川）实业股份有限公司银行债务问题的批复》精 神，同意免除酿酒公司1,000万元借款本金的偿还责任；174.632551万元利息按 照每10元抵偿1.4股本公司股票的方式予以抵偿。鉴于宁夏银行不具备持有股权 的资格，抵偿的股份由宁夏融安投资有限公司代宁夏银行持有并管理。 8、公司与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司签订《债转股协议书》： 根据宁夏回族自治区高级人民法院（2001）宁经初字第29号《民事判决书》，北 京中关村对银广夏向工商银行银川市西城支行的贷款本金5,000万元及利息承担 连带清偿责任；北京中关村在承担连带清偿责任后，有权向乙方追偿。北京中关 村在2003年至2006年底期间合计为银广夏清偿了2,000万元。根据（2001）宁经 初字第29号《民事判决书》，银广夏应向北京中关村给付代偿款本息合计 21,517,130元。为此，双方约定：北京中关村对银广夏的应收本息21,517,130 元转为银广夏的股份，按第10元转1.4股的比率计算，共计转持银广夏股份 3,012,398股。 根据公司2008年第一次临时股东大会决议，公司已于2009年1月16日完成了 上述合同约定的抵债股份的过户工作。 八、公司或持有公司股份5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生的承 诺事项的履行情况 （一）报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登承诺 事项。 （二）公司非流通股股东在股权分置改革中的承诺事项 1、非流通股股东承诺事项 44 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司非流通股股东中联实业股份有限公司、深圳市广夏文化实业发展 有限公司、宁夏综合投资公司、广东京中投资管理有限公司和银川培鑫投资有限 责任公司均承诺：本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投 资均承诺：在可以与全部或部分中小股民诉讼原告达成上述调解协议和/或撤诉 安排的情况下，代为承担应向该等原告承担的责任；在需要支付追加对价的情况 下，代为支付追加对价。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份 （无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的相应非 流通股股东偿还因代为垫付所形成的债务，或者取得代为垫付的相应非流通股股 东的同意。 2、公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资 均承诺：未按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、承诺人声明 公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资均 承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺 责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供审计 服务，该事务所自2002年7月起一直担任本公司审计机构。2008年，公司向中勤 万信会计师事务所有限公司支付50万元审计费用，并承担了部分差旅费用。 十、公司及公司高级管理人员、相关股东接受稽查、处罚情况 报告期内，公司、公司董事局及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚 或通报批评，也没有受到深圳证券交易所的公开谴责。 十一、报告期内，公司是否发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会 《公开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项，或公司董事 局判断的其他重大事项 报告期末，本公司收到山东省滨州市中级人民法院送达的《股权拍卖公告》， 因本公司原下属子公司广夏（固原）实业集团有限公司欠付山东鲁北集团企业集 团总公司货款纠纷案，山东滨州市中级人民法院拟对本公司在广夏（银川）贺兰 45 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 山葡萄酿酒有限公司的股权面向社会公开拍卖。报告期后，公司在广夏（银川） 贺兰山葡萄酿酒有限公司的股权被中联实业股份有限公司以 500 万元的价格拍 得。广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司股权被拍卖后，公司已无生产经营性 资产，给公司的生产经营和财务状况造成了一定影响。 关于广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司股权拍卖的相关公告请参阅 2008 年 12 月 5 日、12 月 23 日及 2009 年 1 月 5 日、2009 年 3 月 21 日、2009 年 3 月 31 日、2009 年 4 月 14 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的本公司公告。 十二、公司接待调研和采访情况 报告期内，公司接待调研和采访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 索要股东大会文件及公司产品照 2008 年 05 月 14 日 董事局秘书处 书面问询 个人投资者 片。（提供股东大会文件一份） 复牌时间及公司目前的状况、复牌 2008 年 06 月 13 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 后股价的走势、债务重组的进展情 况及方向。（未提供资料） 公司是否还有投资价值及重组的 2008 年 06 月 16 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 方向。（未提供资料） 农行转让债权事宜及债务重组情 2008 年 06 月 17 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 况（未提供资料） 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 08 月 04 日 董事局秘书处 书面问询 个人投资者 料) 复牌时间及债务重组进展情况。(未 2008 年 08 月 05 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 提供资料) 停牌原因及重组情况。(未提供资 2008 年 08 月 06 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间、下半年盈利 2008 年 08 月 07 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 情况。(未提供资料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 08 月 11 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及重组情况。(未提供资 2008 年 08 月 12 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 2008 年 08 月 13 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 停牌原因。(未提供资料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 08 月 15 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 复牌时间及股价异动核查情况。(未 2008 年 08 月 18 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 提供资料) 2008 年 08 月 19 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 停牌原因。(未提供资料) 停牌原因及股价异动核查情况。(未 2008 年 08 月 20 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 提供资料) 2008 年 08 月 21 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 停牌原因。(未提供资料) 2008 年 08 月 27 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 复牌时间。(未提供资料) 46 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 08 月 28 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 08 月 29 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间、重组情况。 2008 年 09 月 01 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 (未提供资料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 09 月 02 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间、债务重组进 2008 年 09 月 03 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 展情况。(未提供资料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 09 月 04 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 09 月 05 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 09 月 08 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间、葡萄酒生产 2008 年 09 月 09 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 经营情况。(未提供资料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 09 月 10 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 停牌原因及复牌时间。(未提供资 2008 年 09 月 16 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 料) 复牌时间及债务重组进展情况。(未 2008 年 09 月 18 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 提供资料) 2008 年 09 月 21 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 复牌时间。(未提供资料) 2008 年 09 月 25 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 复牌时间。(未提供资料) 复牌时间及重大事项进展情况。(未 2008 年 09 月 26 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 提供资料) 重大事项有是否确定及复牌时 2008 年 10 月 8 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 间。（未提供资料） 重大无先例事项是否为资产重组 2008 年 10 月 10 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 及复牌时间（未提供资料） 重大事项内容、公司生产经营情 2008 年 10 月 13 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 况及复牌时间。（未提供资料） 债务重组方案的内容及对复牌后 2008 年 10 月 21 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 股价的影响。（未提供资料） 债务重组后的股东变化情况及公 2008 年 10 月 22 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 司下一步的工作计划。 （未提供资 料） 股价波动情况、债务重组后前几 大股东之间是否存在关联关系， 2008 年 10 月 23 日董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 召开股东大会的时间及公司的生 产经营情况。（未提供资料） 债务重组进展情况及生产经营情 2008 年 10 月 29 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 况、股价异动原因。 （未提供资料） 债务重组进展情况及股价下跌原 2008 年 11 月 03 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 因。（未提供资料） 47 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 债务重组进展情况及生产经营情 2008 年 11 月 04 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 况。（未提供资料） 债务重组进展情况及生产经营情 2008 年 11 月 05 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 况。（未提供资料） 召开股东大会的时间，后续债务 2008 年 11 月 12 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 的处理，公司的生产经营情况。 （未提供资料） 资本公积金定向转增事宜、转让 2008 年 11 月 18 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 债权债务事宜，网络投票事宜。 （未提供资料） 股东大会网络投票事宜。 （未提供 2008 年 12 月 02 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 资料） 控股子公司股权拍卖事宜。 （未提 2008 年 12 月 04 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 供资料） 控股子公司股权拍卖进展情况， 2008 年 12 月 22 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 新聘任高管的背景资料。 （未提供 资料） 十三、执行新会计准则后，报告期公司未发生会计政策、会计估计变更情况。 十四、重要事项公告索引 公告编号 公告内容 披露日期 刊登报刊 版面 2008001 2007 年度业绩预告公告 20080103 证券时报 A12 2008002 第五届董事局第十四次会议决议公告 20080311 证券时报 C16 2008003 关于大成基金诉讼进展情况的公告 20080313 证券时报 A3 2008004 股票异常波动公告 20080319 证券时报 C36 2008005 关于推迟年报披露日期的公告 20080410 证券时报 B8 2008006 第五届董事局第十五次会议决议公告 20080411 证券时报 C55 2008007 第五届监事会第七次会议决议公告 20080411 证券时报 C55 2008008 关于召开 2007 年度股东大会的通知 20080411 证券时报 C55 2008009 2007 年年度报告摘要 20080411 证券时报 C55\C56 2008010 独立董事提名人声明 20080411 证券时报 C55 2008011 独立董事候选人声明 20080411 证券时报 C55 2008012 独立董事候选人关于独立性的补充声明 20080411 证券时报 C55 48 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008013 2008 年第一季度业绩预告公告 20080415 证券时报 C79 2008014 关于 2007 年度股东大会通知的订正公告 20080417 证券时报 B7 2008015 股票异常波动公告 20080421 证券时报 C16 2008016 2008 年第一季度报告 20080425 证券时报 C58 2008017 关于独立董事候选人姓名的更正公告 20080426 证券时报 C15 2008018 关于 2007 年度股东大会的补充通知 20080506 证券时报 C26 2008019 股票异常波动公告 20080506 证券时报 C26 2008020 股票停牌公告 20080515 证券时报 C15 2008021 2007 年度股东大会决议公告 20080516 证券时报 C26 2008022 第六届董事局第一次会议决议公告 20080516 证券时报 C26 2008023 第六届监事会第一次会议决议公告 20080516 证券时报 C26 2008024 独立董事述职报告 20080516 巨潮资讯网 2008025 关于 2007 年年度报告的补充公告 20080603 证券时报 C8 2008026 股票交易异常波动公告 20080616 证券时报 D6 2008027 股票交易异常波动公告 20080619 证券时报 C9 2008028 股票交易异常波动公告 20080624 证券时报 B4 2008029 2008 年半年度业绩预告 20080709 证券时报 B5 2008030 第三批限售股份上市流通提示性公告 20080722 证券时报 D36 2008031 第六届董事局第二次会议决议公告 20080725 证券时报 C9 2008032 治理专项活动整改情况的说明 20080725 巨潮资讯网 2008033 股票停牌公告 20080729 证券时报 D18 2008034 简式权益变动报告书（中联实业） 20080730 证券时报 A10 2008035 第六届董事局第三次会议决议公告 20080826 证券时报 D31 2008036 2008 年半年度报告摘要 20080826 证券时报 D31 2008037 重大事项停牌公告 20080918 证券时报 D7 2008038 重大事项进展公告 20080925 证券时报 B14 2008039 2008 年第三季度业绩预告 20081009 证券时报 C8 49 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 2008040 重大事项进展公告 20081009 证券时报 C8 2008041 重大事项进展公告 20081016 证券时报 C8 2008042 重大事项复牌公告 250081021 证券时报 D3 2008043 第六届董事局第四次会议决议公告 20081021 证券时报 D3 2008044 债务重组报告书（预案） 20081021 证券时报 D3 2008045 股票交易异常波动公告 20081021 证券时报 D3 2008046 股票交易异常波动公告 20081024 证券时报 C7 2008047 2008 年第三季度业绩修正公告 20081027 证券时报 E20 2008048 2008 年第三季度报告 20081029 证券时报 D38 2008049 股票交易异常波动公告 20081029 证券时报 D38 2008050 债务重组进展情况的公告 20081029 证券时报 D38 2008051 股票交易异常波动公告 20081103 证券时报 D7 2008052 股票交易异常波动公告 20081106 证券时报 C7 2008053 债务重组进展情况的公告 20081110 证券时报 C8 2008054 债务重组进展情况的公告 20081112 证券时报 A11 2008055 董事局更正公告 20081114 证券时报 D3 2008056 第六届董事局第六次会议决议公告 20081118 证券时报 B6 2008057 征集投票权报告书 20081118 证券时报 B6 2008058 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 20081118 证券时报 B6 2008059 债务重组报告书 20081118 证券时报 B6 2008060 关于转让债权、债务的公告 20081118 证券时报 B7 2008061 提示性公告 20081118 证券时报 B7 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提示 2008062 20081128 证券时报 A7 性公告 2008063 简式权益变动报告书（东方资产管理公司） 20081202 证券时报 D12 2008064 2008 年第一次临时股东大会决议公告 200801204 证券时报 C8 2008065 关于控股子公司股权拍卖的公告 20081205 证券时报 C7 2008066 资本公积金定向转增股本实施暨“以股抵债” 20081213 证券时报 B21 后续工作安排的公告 50 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 后续工作安排的公告 2008067 第六届董事局第七次会议决议公告 20081217 证券时报 A10 简式权益变动报告书（银川培鑫投资有限责任 2008068 20081219 证券时报 B6 公司） 2008069 关于控股子公司股权拍卖进展情况的公告 20081223 证券时报 A8 2008070 关于控股子公司股权拍卖进展情况的公告 20090105 证券时报 D13 注：上述信息均同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，在“个 股资料查询”中输入本公司代码查询。 51 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十一章 财务报告 一、审计报告 公司 2008 年度财务报告经中勤万信会计师事务所注册会计师王永新、刘汉军审计， 出具无法发表意见审计报告（勤信审字[2009]183 号），审计意见如下： 我们审计了后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称广夏实业公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广夏实业公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 如财务报表附注十--附注十二所述，广夏实业公司巨额逾期债务无法偿还，主要经营性资 产已被法院拍卖。截止审计报告日，广夏实业公司管理层在其书面评价中表示拟开始采取资产 重组的措施，但由于该措施正处于实施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能 否有效改善广夏实业公司的持续经营能力，因此无法判断广夏实业公司继续按照持续经营假设 编制 2008 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对广夏实业公司财务报表发表意 见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王永新 中国  北京 中国注册会计师 刘汉军 二、会计报表（附后） 三、会计报表注释（附后） 52 广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年年度报告 第十二章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计经办人员签名并盖章的会计报表； 二、载有中勤万信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿； 四、公司章程。 广夏(银川)实业股份有限公司 董事局主席：朱关湖 二○○九年四月二十九日 53 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 资产负债表 编制单位:广夏(银川)实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 30,630,277.06 26,369,336.05 34,339,025.22 24,091,430.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 11,080,000.00 应收账款 3,314,316.02 6,694,148.37 预付款项 2,945,187.47 1,526,861.61 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,252,072.62 33,492,638.97 33,251,974.93 50,239,741.72 买入返售金融资产 存货 58,756,997.96 39,888,768.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 104,898,851.13 59,861,975.02 126,780,778.64 74,331,171.87 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,723,619.65 76,290,137.09 65,766,287.57 80,283,805.01 投资性房地产 固定资产 71,883,187.65 286,132.09 78,883,711.14 894,638.23 在建工程 1,659,124.00 1,634,124.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 99,111,853.69 106,202,738.54 油气资产 无形资产 625,750.00 926,750.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 13,216,636.17 9,493,888.24 递延所得税资产 542,614.91 437,244.31 其他非流动资产 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 非流动资产合计 242,762,786.07 76,576,269.18 263,344,743.80 81,178,443.24 资产总计 347,661,637.20 136,438,244.20 390,125,522.44 155,509,615.11 法定代表人:朱关湖 总会计师:冯家海 财务负责人:冯家海 资产负债表(续表) 编制单位:广夏(银川)实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 流动负债： 短期借款 254,961,043.77 100,000,000.00 257,302,908.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 27,100,396.19 21,416,181.09 25,915,209.57 21,416,181.09 预收款项 6,426,060.13 1,075,698.20 6,009,210.62 1,075,698.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,048,922.99 496,364.24 1,941,850.47 357,030.25 应交税费 24,121,981.24 15,885,779.02 25,444,613.63 15,866,339.31 应付利息 应付股利 18,831,603.06 18,831,603.06 18,831,603.06 18,831,603.06 其他应付款 348,372,158.15 264,208,306.70 345,184,945.84 255,214,180.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 681,862,165.53 421,913,932.31 680,630,341.19 412,761,032.65 非流动负债： 长期借款 7,219,821.51 6,959,426.63 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 375,175,484.87 370,512,218.08 150,033,432.22 150,033,432.22 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 382,395,306.38 370,512,218.08 156,992,858.85 150,033,432.22 负债合计 1,064,257,471.91 792,426,150.39 837,623,200.04 562,794,464.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 686,133,996.00 686,133,996.00 605,007,626.00 605,007,626.00 资本公积 513,436,873.64 510,052,485.87 594,563,243.64 591,178,855.87 减：库存股 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 盈余公积 1,749,160.91 1,749,160.91 1,749,160.91 1,749,160.91 一般风险准备 未分配利润 -1,917,915,865.26 -1,853,923,548.97 -1,648,825,724.27 -1,605,220,492.54 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -716,595,834.71 -655,987,906.19 -447,505,693.72 -407,284,849.76 少数股东权益 8,016.12 所有者权益合计 -716,595,834.71 -655,987,906.19 -447,497,677.60 -407,284,849.76 负债和所有者权益总计 347,661,637.20 136,438,244.20 390,125,522.44 155,509,615.11 法定代表人:朱关湖 总会计师:冯家海 财务负责人:冯家海 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 利润表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 31,904,344.30 30,971,627.44 其中：营业收入 31,904,344.30 30,971,627.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 76,074,759.81 27,121,510.23 41,781,455.00 -10,587,115.90 其中：营业成本 20,541,962.29 22,979,085.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,224,766.54 2,538,334.19 销售费用 1,289,080.36 1,224,924.49 管理费用 14,675,250.81 9,788,166.31 6,221,969.28 3,732,990.88 财务费用 23,067,659.27 13,371,954.58 25,736,686.50 12,444,813.32 资产减值损失 14,276,040.54 3,961,389.34 -16,919,544.74 -26,764,920.10 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -44,170,415.51 -27,121,510.23 -10,809,827.56 10,587,115.90 加：营业外收入 1,443,510.29 28,578,907.62 27,274,051.97 减：营业外支出 226,476,622.49 221,581,546.20 268,848.82 3,500.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -269,203,527.71 -248,703,056.43 17,500,231.24 37,857,667.87 减：所得税费用 -105,370.60 -129,829.69 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -269,098,157.11 -248,703,056.43 17,630,060.93 37,857,667.87 归属于母公司所有者的净利润 -269,090,140.99 17,676,191.28 少数股东损益 -8,016.12 -46,130.35 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.39 0.03 （二）稀释每股收益 -0.39 0.03 法定代表人:朱关湖 总会计师:冯家海 财务负责人:冯家海 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 现金流量表 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 40,540,959.25 30,277,888.23 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,011,068.81 收到其他与经营活动有关的现金 989,876.90 42,965,474.04 41,572,410.53 47,219,283.68 经营活动现金流入小计 42,541,904.96 42,965,474.04 71,850,298.76 47,219,283.68 购买商品、接受劳务支付的现金 15,947,575.02 14,672,939.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 14,280,222.99 1,755,391.72 10,635,798.10 844,948.07 支付的各项税费 3,548,965.37 740,784.13 2,225,131.06 314,861.04 支付其他与经营活动有关的现金 8,666,042.48 38,166,584.29 22,089,865.84 33,443,523.53 经营活动现金流出小计 42,442,805.86 40,662,760.14 49,623,734.67 34,603,332.64 经营活动产生的现金流量净额 99,099.10 2,302,713.90 22,226,564.09 12,615,951.04 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 18,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 79,559.59 投资活动现金流入小计 98,059.59 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,806,583.03 24,808.00 1,830,653.95 2,210.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,806,583.03 24,808.00 1,830,653.95 2,210.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,806,583.03 -24,808.00 -1,732,594.36 -2,210.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 11,407,021.30 11,407,021.30 筹资活动现金流入小计 11,407,021.30 11,407,021.30 偿还债务支付的现金 1,264.23 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 1,264.23 筹资活动产生的现金流量净额 -1,264.23 11,407,021.30 11,407,021.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -3,708,748.16 2,277,905.90 31,900,991.03 24,020,762.34 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 加：期初现金及现金等价物余额 34,339,025.22 24,091,430.15 2,438,034.19 70,667.81 六、期末现金及现金等价物余额 30,630,277.06 26,369,336.05 34,339,025.22 24,091,430.15 法定代表人:朱关湖 总会计师:冯家海 财务负责人:冯家海 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 所有者权益变动表(合并) 编制单位：广夏(银川)实业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 一般风险准 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 备 未分配利润 一、上年年末余额 605,007,626.00 594,563,243.64 1,749,160.91 -1,648,825,72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 605,007,626.00 594,563,243.64 1,749,160.91 -1,648,825,72 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 81,126,370.00 -81,126,370.00 -269,090,14 （一）净利润 -269,090,14 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -269,090,14 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 0 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 0 （五）所有者权益内部结转 81,126,370.00 -81,126,370.00 1．资本公积转增资本（或股本） 81,126,370.00 -81,126,370.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 0 四、本期期末余额 686,133,996.00 513,436,873.64 1,749,160.91 -1,917,915,86 上年金额 归属于母公司所有者权益 一般风险准 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 备 未分配利润 一、上年年末余额 589,572,603.00 609,998,266.64 3,742,700.88 -1,559,895,51 加：会计政策变更 -1,993,539.97 -106,606,40 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 589,572,603.00 609,998,266.64 1,749,160.91 -1,666,501,91 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,435,023.00 -15,435,023.00 17,676,19 （一）净利润 17,676,19 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 17,676,19 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 15,435,023.00 -15,435,023.00 1．资本公积转增资本（或股本） 15,435,023.00 -15,435,023.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 605,007,626.00 594,563,243.64 1,749,160.91 -1,648,825,72 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：广夏（银川）实业股份有限公司 2008 年度 项目 本年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 605,007,626.00 591,178,855.87 - 1,749,160.9 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 605,007,626.00 591,178,855.87 - 1,749,160.9 三、本年增减变动金额 81,126,370.00 -81,126,370.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 - 上述(一)和(二)小计 - - - - （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 1．资本公积转增资本(或股本) 81,126,370.00 -81,126,370.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 686,133,996.00 510,052,485.87 1,749,160.9 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 589,572,603.00 609,998,266.64 - 1,749,160.9 加：会计政策变更 - -3,384,387.77 - - 前期差错更正 二、本年年初余额 589,572,603.00 606,613,878.87 1,749,160.9 三、本年增减变动金额 15,435,023.00 -15,435,023.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述(一)和(二)小计 - （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 15,435,023.00 -15,435,023.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 605,007,626.00 591,178,855.87 1,749,160.9 法定代表人:朱关湖 总会计师:冯家海 中勤万信会计师事务所有限公司审计报告书 审 计 报 告 勤信审字[2009]183 号 广夏（银川）实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称广夏实业公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、 现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广夏实业公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 如财务报表附注十--附注十二所述，广夏实业公司巨额逾期债务无法偿还，主要经营性资 产已被法院拍卖。截止审计报告日，广夏实业公司管理层在其书面评价中表示拟开始采取资产 重组的措施，但由于该措施正处于实施初期，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能 否有效改善广夏实业公司的持续经营能力，因此无法判断广夏实业公司继续按照持续经营假设 编制 2008 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对广夏实业公司财务报表发表意 见。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  北京 中国注册会计师 报告日期：2009 年 4 月 27 日 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 会计报表附注阅读提示：本提示是为方便会计报表附注的阅读，在本会计报表附注中出现的重要 公司或企业均以简称列示。 简称 全称 公司/本公司 广夏(银川)实业股份有限公司 中联实业 中联实业股份有限公司 北京科技 北京银广夏科技发展有限公司 超临萃取 广夏(银川)超临界萃取有限公司 春之醇 银川广夏春之醇保健品有限公司 纯净水 宁夏广夏美佳纯净水有限公司 第一建筑 宁夏回族自治区第一建筑公司 工行西城 中国工商银行宁夏分行西城支行 工行新城 中国工商银行银川市新城支行 工行新市区 中国工商银行宁夏分行新市区支行 固原实业 广夏(固原)实业集团有限公司 光盘制造 深圳广夏光盘制造有限公司 广夏房产 宁夏大展房地产开发有限公司 广夏制药 宁夏广夏制药厂 海洋物产 北戴河广夏海洋物产有限公司 海韵广告 北京广夏海韵广告有限公司 昊都酒业 银川昊都酒业有限公司 恒达活性炭 平罗县恒达活性炭厂 鸿业经贸 北京广夏鸿业经贸发展有限公司 湖北商贸 湖北广夏商贸有限公司 华东广夏 华东广夏实业有限公司 化工建设 宁夏回族自治区石油化工建设公司 怀来沙业 怀来广夏沙产业科技开发有限公司 活性炭 宁夏广夏万得活性炭有限公司 建行西城 中国建设银行银川市西城支行 旅行社 银川广夏旅行社 罗马尼亚进出口 广夏(罗马尼亚)国际实业进出口有限公司 尼阿迈有限 北京广夏尼阿迈食品有限公司 尼阿迈责任 北京广夏尼阿迈食品有限责任公司 宁夏枸杞 宁夏金色枸杞产业开发有限公司 68 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 宁夏计算机所 宁夏回族自治区计算机技术研究所 牛黄研究所 宁夏广夏牛黄技术开发应用研究所(有限公司) 牛黄一基地 广夏(银川)实业股份有限公司第一牛黄基地 葡萄酒 广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司 葡萄销售 广夏(银川)贺兰山葡萄酒销售有限公司 葡萄学院 西北农业大学葡萄酒学院 软盘配件 深圳广夏软盘配件有限公司 天津广夏 天津创业(集团)有限公司（原天津广夏(集团)有限公司） 天然物产 广夏(银川)天然物产有限公司 天然药物 北京银广夏天然药物工程研究有限公司 武汉世贸 武汉世界贸易大厦有限公司 西部电子 西部电子商务股份有限公司 银川广告 广夏(银川)广告有限公司 银川商贸 广夏(银川)商贸有限责任公司 银广瑞 深圳市银广瑞贸易有限公司 中电广夏 中电广夏科教信息资源发展中心有限公司 鲁北集团 山东鲁北企业集团总公司 贺兰山酒业 宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司 武汉世贸物业 武汉世界贸易大厦物业管理有限公司 夜光酿酒 宁夏夜光庄园酿酒有限公司 69 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 财务报表附注 2008 年度 一、公司的基本情况 本公司于 1993 年 8 月 30 日经宁夏回族自治区经济体制改革委员会宁体改发[1993]79 号文 和 1993 年 11 月 15 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函字第 736 号 批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，发起人法人股 44,000,000 股；1993 年 11 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)103 号文批准向社会公开发行人民币普通 股 30,000,000 股，领取工商 6400001201927 号企业法人营业执照，营业期限自 1994 年 2 月 18 日至 2009 年 2 月 18 日，注册地址宁夏银川市公园街 8 号；公司于 2002 年 6 月 28 日进行 了法人代表变更登记，领取工商 6400021200018 号企业法人营业执照，营业期限自 1994 年 2 月 18 日至 2009 年 2 月 18 日，注册地址银川市高新技术开发区 15 号路东。组织机构代码为： 62490080－8。公司股票于 1994 年 6 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。公司经营范围包括： 高新技术产品的开发、生产、销售；天然物产的开发、加工、销售；动植物养殖、种植、加工、 销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售；房地产开发；餐饮、客房服务、经济信 息咨询服务。法定代表人：朱关湖。 二 、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 以人民币为记账本位币。 3. 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的情况下，对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 本公司报告期内报表项目的计量属性未发生变化。 4.现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为 70 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 5 .发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法，以及汇兑损益的处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a.外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b.以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。 外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，按规 定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折 算差额，计入财务费用。 6. 外币财务报表的折算方法 a.资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； b.利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述 a、b 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下作为“外 币报表折算差额”单独列示。 7.金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产在初始确认时划分为下列四类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产；b.持有至到期投资；c.贷款和应收款项； d.可供出售金 融资产。 (2)金融负债在初始确认时划分为下列两类： a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债； b.其他金融负债。 (3)在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 (4)金融资产满足下列条件之一的，终止确认： a.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 b.该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终 止确认条件。 (5)金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 (6)a.初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 71 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额。 b.按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用。但是，下列情况除外： 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 c.采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照 下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 (7)金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定 处理： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失，应当计入当期损益。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的 汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 (8)可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供 出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放 股利时计入当期损益。 (9)以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失， 计入当期损益。但是，该金融资产或金融负债被指定为被套期项目的，相关的利得或损失的处理， 适用《企业会计准则第 24 号——套期保值》。 (10) 金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市 场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务 机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金 72 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 流量折现法和期权定价模型等。 (11)在资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备 时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融 资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： a.可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备， 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发 生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。 b.持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价 值部分计提减值准备，计入当期损益。 8. 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。 确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是指通过其预计未来现金流量（不包括尚未发生 的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利 率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项对于浮动利率金融资产的，在计算未 来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重 大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产 负债表日余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反 映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。已单项确 认减值损失的应收款项，不包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期以下各项组合计提坏账准备的比例。 73 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 账 龄 计提比例％ 1 年以内 5 1－2 年 10 2－3 年 25 3－4 年 50 4 年以上 100 9.存货核算方法 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、半成品、委托加工物资、库存商 品、房地产开发成本和房地产开发产品等。 存货盘存制度采用永续盘存法。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成 本、加工成本和其他成本。发出按加权平均法计价。采用一次转销法对低值易耗品和包 装物进行摊销。 期末本公司对存货进行全面检查，对单价较高的存货按单个项目成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌 价准备，并计入当期损益。存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑 取得存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素，具体方法如下： a.产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； b.需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值； c.资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定，其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的 计提或转回的金额。 10. 投资性房地产 投资性房地产包括：a.已出租的土地使用权；b.持有并准备增值后转让的土地使用权；c.已出租 的建筑物 投资性房地产按照成本进行初始计量。 期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物其折旧以及减值 准备计提依据以下第 12 项处理，采用成本模式计量的土地使用权的摊销方法以及减值准备计提依据 以下第 15 项处理。 11.长期股权投资核算方法 a.长期股权投资初始计量 74 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 （1）企业合并形成的长期股权投资： ①同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，区别下列情况确定长期股权投资成本： 一次交换交易实现的企业合并，为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，为每一单项交易成本之和。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入长期股权投资成本。 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 b. 长期股权投资后续计量 能够对被投资单位实施控制以及不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算：其中：本公司对子公司长期股权投资在编 制合并财务报表时按权益法进行调整。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 c.收益确认方法 采用成本法核算的，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益时，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利 润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回； 采用权益法核算的，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，负有承担额外损失义 75 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 务的除外。被投资单位以后实现净利润的，在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认 收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计 期间与跟公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并 据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入所有者权益。 12.固定资产的核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产，固定资产及其后续支出同时满足下列条件的，才予以确认： a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b.该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按照实际成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的 类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%或 10%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 20-35 2.57-4.75 机器设备 5-14 6.43-19 运输工具 6-10 9-15.83 其他设备 6-10 9-15.83 符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁固定资产： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 b. 本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 d. 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出 租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入固定资产的计价方法、折旧方法与其他固定资产一致。 13.在建工程结转为固定资产的标准和时点 将在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出在达到预定可使用状态时结转为固定资 产。 14.生物资产的核算方法 生物资产同时满足下列条件时予以确认： a.企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； b.与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； 76 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 c.该生物资产的成本能够可靠地计量。 生物资产按照成本进行初始计量。分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 生产性生物资产分为成熟的生产性生物资产和未成熟的生产性生物资产。 对成熟的生产性生物资产按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。成 熟的生产性生物资产按照生物资产的使用寿命和种植生物资产的土地租赁年限孰低的原则确定折旧 年限，残值率 5％，采用年限平均法计提折旧。 资产负债表日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾 害、病虫害、动物疫情侵袭或市场需求等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产 的可回收金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可回收金额低于账面价值的差额，计提生物资 产跌价准备或减值准备，计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予 以恢复，并在原有计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准 备一经计提，不得转回。本公司在每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核。 15.无形资产与研究开发费用的核算方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。使用寿命 有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法（或者其他方 法）进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 a.专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； b.商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； c.非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 10 年摊销； d.土地使用权按购置使用年限的规定摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或 具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件的开发阶段支 出确认为无形资产外，其余确认为费用： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 77 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 16. 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产的资产减值准备的确定方法 a.长期投资减值准备：期（年）末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账 面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 b.固定资产减值准备：期（年）末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差 异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使 用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。 c.在建工程减值准备：期（年）末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其 账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 d.无形资产减值准备：期（年）末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为 企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产， 按单项预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 e. 商誉减值准备：对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组 组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 17. 借款及借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用同时满足在 资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开 始的条件下资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资 产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。 借款费用同时满足资本支出已经发生、借款费用已经发生以及为使固定资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始的条件时开始资本化；若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且 78 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重 新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。 18.股份支付的核算方法 a.本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支 付是指公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以现金结算的股份支付， 是指公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交 易。 b.以权益结算的股份支付：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关的成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表 日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得服 务计入相关成本或费用和资本公积。 c.以现金结算的股份支付：授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以公司承担 负债的公允价值计入相关的成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计 为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得服务计入相关成本或费用和相应的负债。 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用 的期权定价模型至少考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现 行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行 权数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 19. 收入确认原则 商品销售收入: 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： a.本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c.收入的金额能够可靠地计量； d.相关的经济利益很可能流入本公司； e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。 79 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊 销，计入当期损益。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相 关的成本能够可靠地计量为前提。 让渡资产使用权收入：同时满足相关的经济利益很可能流入企业及收入的金额能够可靠地计量 时予以确认。其中利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定，使用费 收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20. 所得税的核算方法 （1）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： ①商誉的初始确认； ②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 80 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21.合并财务报表的编制方法 a.合并财务报表按照财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》执 行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。合并财务报表以母公司合纳入合并范围的子公司的个别财务报表及其他资料为依据， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵消。 b.母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 五、税项 流转税： 增值税税率 17% 营业税税率 5% 消费税税率 10% 所得税： 所得税税率 25% 公司及公司控股子公司葡萄酿酒、宁夏枸杞适用 15％的所得税税率；其余控股子公司适用 25 ％的所得税税率。 六、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况 合并 合并实际投 母公司所 公司名称 业务性质 注册资本(万元) 组织机构代码 经营范围 投资比 资额 占比例 例 广夏房产 房产业 800 22777841－5 房地产开发、代建和中介服务等 7,000,000.00 87.50% 87.50% 枸杞等经济植物的种植及系列深加 71506813－x 宁夏枸杞 工业 2,000 工产品的研制、生产和销售 20,000,000.00 85% 100% 销售酒类、日用百货、海产品、针 湖北商贸 商业 300 纺织品、农用物资等 2,400,000.00 80.00% 80.00% 天然药物工程研究；种植中草药、 80207486－1 天然药物 科研 1,000 技术开发、服务等 8,000,000.00 80.00% 80.00% 葡萄种植葡萄制品的加工生产和销 22773952－0 葡萄酒 工业 1,000 售等 6,200,000.00 62.00% 62.00% 酒类、食品、枸杞系列、保健品系 列、服装、煤质活性碳等系列产品 的开发、研制、委托加工、销售业 葡萄销售 商业 1,000 73596330－x 10,000,000.00 80% 100% 务；化工、百货、钟表、机械设备、 五金交电、汽车配件等产品的销售； 房屋租赁。 葡萄种植加工及葡萄制品的加工生 夜光酿酒 工业 1000 67040897-X 产和销售等；技术咨询与服务；经 10,000,000.00 - 100% 营本企业自产产品技术的出品业务 81 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 2、本公司拥有半数或半数以下表决权的被投资单位，及本公司拥有半数以上表决权但未纳入合并范 围的被投资单位情况 母公司 注册资本 合并实际 合并 是否 公司名称 业务性质 经营范围 所占比 说明 (万元) 投资额 投资比例 合并 例 华东广夏 工业 3,080 高新技术产品开发；生产销售各类产品 28,800,000.00 93.51% 93.51% 否 已停业无法取得会计资料*4 怀来沙业 环保 1,080 沙漠治理与开发；农业林业；中草药材的种植加工销售；动物饲养；沙产业科学研究 10,000,000.00 92.60% 92.60% 否 已停业无实质控制*4 广夏制药 工业 5,000 中西药品研制、原料药、制剂生产、销售、麻黄草收购 28,150,000.00 80.00% 80.00% 否 已被吊销营业执照*1 纯净水 工业 300 生产销售纯净水等 2,250,000.00 -- 75.00% 否 无实质控制权*4 活性炭 工业 2,000 煤质活性炭系列产品的生产、加工、销售及煤炭化工新产品的开发研制 10,200,000.00 51.00% 51.00% 否 资产抵债，已被吊销营业执照 罗马尼亚进出口 贸易 USD90 进出口贸易等 7,451,820.00 100.00% 100.00% 否 无法证实是否存在 银川商贸 商业 228 高新技术产品等 273,473.16 95.00% 95.00% 否 工商已注销 牛黄研究所 科研 10 天然牛黄培育技术研究等 90,000.00 90.00% 90.00% 否 无法取得会计资料已吊销营业执照 天然物产 农业 11,332 荒地开垦、土地开发、经济林木种植、野生珍奇动物养殖等 37,864,746.78 80.00% 80.00% 否 已吊销营业执照*1 尼阿迈责任 工业 200 食品开发、加工等 1,800,000.00 90.00% 90.00% 否 吊销营业执照已被查封 旅行社 旅游 80 国内旅游业务、旅游纪念品等 80,000.00 80.00% 80.00% 否 工商已注销 光盘制造 工业 USD200 生产、销售各种规格的电脑光盘 12,690,000.00 75.00% 75.00% 否 无法取得会计资料 牛黄一基地 养殖业 1,000 牛的养殖、牛黄种植等 7,500,000.00 75.00% 75.00% 否 无法取得会计资料 昊都酒业 酒店 3,000 酒、百货、副食品、其他食品、停车服务、饮食、住宿、娱乐和服务 14,700,000.00 51.00% 51.00% 否 *3 尼阿迈有限 工业 USD40 生产方便食品 1,666,000.00 50.00% 50.00% 否 工商已注销 银川广告 广告 200 设计、制作、发布和代理国内各类广告 990,000.00 49.50% 49.50% 已吊销营业执照 银广瑞 商业 90 五金交电、建筑材料 441,000.00 49.00% 49.00% 已吊销营业执照 中电广夏 出版业 3,000 科教产品、电子出版物、光机电产品、多媒体产品及资源开发及服务等 8,008,000.00 25.00% 25.00% 已吊销营业执照 春之醇 工业 1,000 营养保健系列产品制造、销售等 6,500,000.00 20.80% 20.80% 已吊销营业执照*2 北京科技 科技 100 技术开发、转让、服务、培训等 200,000.00 -- 20.00% 吊销营业执照 鸿业经贸 商业 500 销售各类日用百货等 1,000,000.00 -- 20.00% 已吊销营业执照 西部电子 电子 2,010 电子商务、电子政务等 3,350,000.00 10.71% 10.71% *4 葡萄学院 事业 -- 培养我国葡萄酒、果酒行业高层次科技人才及高新技术的研究、开发、示范推广等 3,000,000.00 -- -- 贺兰山酒业 商业 1,300 酒类销售 1,000,000.00 --- 7.69% 否 *1：重要的经营资产已被债权人执行。 *2：2002 年 2 月 5 日，公司董事会决议将春之醇(持股 20.8%)的股权以零价格转让给其另一方股东昊 都酒业(持股 79.2%)，截止本报告日昊都酒业已实际控制春之醇，股权变更手续尚未完成。已被工商 吊销营业执照。 *3：2002 年 2 月 4 日，公司与银川市国有资产控股有限公司初步达成股权转让意向，拟将公司持有 的昊都酒业 49%的股权(公司原持有 51%，2000 年 10 月 26 日公司董事会决议转让 2%给银川市国有 资产控股有限公司，参见公司 2000 年年报，截止本报告日，2%股权转让未进行工商变更。)以零价 格转让给银川市国有资产控股有限公司，公司不再享有昊都酒业权益，截止本报告日银川市国有资 产控股有限公司已实质控制了昊都酒业，股权变更手续尚未完成。 *4：已依据该公司资产状况计提了长期投资减值准备。 3．少数股东权益和少数股东损益 项 目 2008 年度 2007 年度 1.期末少数股东权益 8,016.12 湖北省电子器材物资公司 7,989.00 中国医学科学院中国协和医科大学药用植物研究所 27.12 82 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 2.本期少数股东损益 湖北省电子器材物资公司 －7,989.00 －36,818.84 中国医学科学院中国协和医科大学药用植物研究所 －27.12 －9,311.51 七、合并财务报表主要项目注释 (金额单位：人民币元) 1． 货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金-人民币 285,396.88 417,600.79 银行存款-人民币 30,339,880.18 33,916,424.43 其他货币资金-人民币 5,000.00 5,000.00 合 计 30,630,277.06 34,339,025.22 2．应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 11,080,000.00 应收票据本期减少原因是本期票据到期银行兑付资金。 3．应收账款 (1) 账面金额 期末数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 2,782,549.64 3.90 139,127.49 1-2 年 558,574.52 0.78 55,857.45 2-3 年 105,513.94 0.15 26,378.49 3-4 年 178,082.72 0.25 89,041.37 4 年以上 67,740,578.70 94.92 67,740,578.70 合计 71,365,299.52 100 68,050,983.50 期初数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 787,520.78 1.04 39,376.03 1-2 年 3,171,273.94 4.19 317,127.39 2-3 年 4,032,040.72 5.32 1,008,010.19 3-4 年 135,653.08 0.18 67,826.54 4 年以上 67,604,925.62 89.27 67,604,925.62 合计 75,731,414.14 100.00 69,037,265.77 (2)应收账款构成 83 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 期末数 项 目 金 额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 49,257,255.47 69.02 49,257,255.47 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 18,483,323.23 25.90 18,483,323.23 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 3,624,720.82 5.08 310,404.80 3,314,316.02 合 计 71,365,299.52 100 68,050,983.50 3,314,316.02 期初数 项 目 金 额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 56,111,213.47 74.09 50,520,744.97 5,590,468.50 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 18,347,670.15 24.23 18,347,670.15 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 1,272,530.52 1.68 168,850.65 1,103,679.87 合 计 75,731,414.14 100 69,037,265.77 6,694,148.37 (3)单项金额重大的应收款项是指金额在 300 万以上的应收款项；单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的依据是账龄为四年以上。 （4）应收账款中无持公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 (5) 期末应收账款中欠款金额前五名合计 45,882,080.89 元，占全部应收账款的 64.29%。 4．其他应收款 (1) 账面金额 期末数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 6,922,286.15 3.01 346,114.31 1-2 年 1,294,017.23 0.56 129,401.73 2-3 年 1,596,057.46 0.69 399,014.36 3-4 年 628,484.37 0.27 314,242.19 4 年以上 219,440,629.12 95.47 219,440,629.12 合计 229,881,474.33 100.00 220,629,401.71 期初数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 9,928,782.03 3.08 496,439.10 1-2 年 3,491,453.09 1.08 349,145.32 2-3 年 17,645,734.37 5.48 4,411,433.59 3-4 年 14,886,046.92 4.62 7,443,023.47 4 年以上 276,143,391.34 85.73 276,143,391.34 合计 322,095,407.75 100.00 288,843,432.82 84 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 (2)其他应收款构成 期末数 项 目 金 额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 164,072,694.23 71.37 160,564,575.52 3,508,118.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 59,060,691.43 25.69 59,060,691.43 - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,748,088.67 2.94 1,004,134.76 5,743,953.91 合 计 229,881,474.33 220,629,401.71 9,252,072.62 100.00 期初数 项 目 金 额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的其他应收款 253,683,259.91 78.76 231,573,843.15 22,109,416.76 单项金额不重大但按信用风险特征组合 55,111,225.94 17.11 55,111,225.94 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 13,300,921.90 4.13 2,158,363.73 11,142,558.17 合 计 322,095,407.75 100 288,843,432.82 33,251,974.93 (3) 单项金额重大的其他应收款项是指金额在 300 万以上的其他应收款项；单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款组合的依据为账龄在 4 年以上； （4）其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）期末其他应收款中欠款金额前五名情况： 占其他应收账款总额 单位名称 期末余额 账龄 的比例 罗马尼亚进出口 51,000,000.00 四年以上 22.19 香港中昌国际有限公司 19,650,934.34 四年以上 8.55 尼阿迈有限责任公司 18,483,868.30 四年以上 8.04 北京广夏尼阿迈食品有限公司 14,491,828.80 四年以上 6.30 深圳市广夏文化实业有限公司 14,037,980.97 四年以上 6.11 合计 117,664,612.41 51.19 其他应收款减少主要是公司与河南恒基实业有限公司签署债权债务转移协议，将债权转让给河 南恒基实业有限公司。参见本报告附注十四.6。 5．预付账款 (1)．账龄分析 期末数 期初数 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 2,049,652.44 69.59 921,984.82 60.38 1-2 年 294,708.24 10.01 103,429.55 6.77 85 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 2-3 年 103,429.55 3.51 132,643.55 8.69 3-4 年 128,593.55 4.37 20,694.09 1.36 4 年以上 368,803.69 12.52 348,109.60 22.80 合计 2,945,187.47 100.00 1,526,861.61 100.00 (2)．公司无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6．存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 产成品 3,841,295.72 1,441,789.34 2,399,506.38 1,661,249.77 1,441,789.34 219,460.43 原材料 1,953,967.86 673,846.75 1,280,121.11 1,808,330.05 673,846.75 1,134,483.30 在产品 2,349,045.86 2,349,045.86 2,565,827.82 2,565,827.82 自制半成品 46,097,096.16 46,097,096.16 26,073,700.16 26,073,700.16 包装物 1,602,042.78 1,602,042.78 1,202,402.02 1,202,402.02 - 物资采购 - - - 库存商品 409,349.31 315,737.82 93,611.49 3,757,320.60 3,757,320.60 低值易耗品 - - - 委托加工物资 2,443,114.31 2,443,114.31 2,443,114.31 2,443,114.31 - 房地产项目 ------已完工开发产品 4,935,574.18 - 4,935,574.18 4,935,574.18 4,935,574.18 合计 63,631,486.18 4,874,488.22 58,756,997.96 44,447,518.91 4,558,750.40 39,888,768.51 存货跌价准备： 项 目 期初数 本期增加 本期转回 期末数 产成品 1,441,789.34 205,026.90 205,026.90 1,441,789.34 原材料 673,846.75 673,846.75 委托加工物资 2,443,114.31 2,443,114.31 库存商品 315,737.82 315,737.82 合 计 4,558,750.40 520,764.72 205,026.90 4,874,488.22 房地产项目中的已完工开发产品已被抵押。 7．长期股权投资 86 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 其他股权 期末数 期初数 投资 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 广夏制药 28,150,000.00 28,150,000.00 28,150,000.00 28,150,000.00 天然物产 37,864,746.78 17,610,979.70 20,253,767.08 37,864,746.78 17,610,979.70 20,253,767.08 西部电子 3,350,000.00 400,000.00 2,950,000.00 3,350,000.00 3,350,000.00 海洋物产 8,049,000.00 48,506.18 8,000,493.82 银川广告 990,000.00 990,000.00 990,000.00 990,000.00 活性炭 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 北京科技 179,538.83 179,538.83 179,538.83 179,538.83 昊都酒业 14,700,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00 14,700,000.00 光盘制造 12,690,000.00 12,690,000.00 12,690,000.00 12,690,000.00 中电广夏 8,008,000.00 8,008,000.00 8,008,000.00 8,008,000.00 牛黄一基地 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 广夏罗马 7,451,820.00 7,451,820.00 7,451,820.00 7,451,820.00 春之醇 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 葡萄学院 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 尼阿迈责任 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 尼阿迈有限 1,666,000.00 1,666,000.00 1,666,000.00 1,666,000.00 鸿业经贸 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 银广瑞 441,000.00 441,000.00 441,000.00 441,000.00 银川商贸 273,473.16 273,473.16 273,473.16 273,473.16 旅行社 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 牛黄研究所 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 房地产物业 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 贺兰山酒业 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 华东广夏 28,800,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00 27,157,825.90 1,642,174.10 怀来沙业 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 纯净水 387,521.83 387,521.83 - 387,521.83 387,521.83 - 合计 186,192,100.60 130,468,480.95 55,723,619.65 194,241,100.60 128,474,813.03 65,766,287.57 (2) 其他股权投资权益法核算内容 注册资 期初数 本期变动 期末数 业务性 合并投 被投资公司 本(万 质 资 比例 元) 初始投资成本 损益调整 期初余额 投资成本 损益调整 期末余额 87 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 广夏制药 5,000 工业 80% 28,150,000.00 28,150,000.00 - 28,150,000.00 28,150,000.00 昊都酒业 3,000 酒店 51.00% 14,700,000.00 14,700,000.00 - 14,700,000.00 14,700,000.00 天然物产 11,332 农业 80.00% 37,864,746.78 37,864,746.78 - 37,864,746.78 37,864,746.78 光盘制造 USD200 工业 75.00% 12,690,000.00 12,690,000.00 - 12,690,000.00 12,690,000.00 中电广夏 3,000 出版业 25.00% 8,008,000.00 8,008,000.00 - 8,008,000.00 8,008,000.00 牛黄一基地 1,000 养殖业 75.00% 7,500,000.00 7,500,000.00 - 7,500,000.00 7,500,000.00 罗马尼亚进出口 USD90 贸易 100.00% 7,451,820.00 7,451,820.00 - 7,451,820.00 7,451,820.00 春之醇 1,000 工业 20.80% 6,500,000.00 6,500,000.00 - 6,500,000.00 6,500,000.00 西部电子 2,010 电子 16.67% 3,350,000.00 3,350,000.00 - 3,350,000.00 3,350,000.00 葡萄学院 -- 事业 -- 3,000,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 3,000,000.00 尼阿迈责任 200 工业 80.00% 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 1,800,000.00 尼阿迈有限 USD40 工业 50.00% 1,666,000.00 1,666,000.00 - 1,666,000.00 1,666,000.00 鸿业经贸 500 商业 75.00% 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 银川广告 200 广告 49.50% 990,000.00 990,000.00 - 990,000.00 990,000.00 银广瑞 90 商业 49.00% 441,000.00 441,000.00 - 441,000.00 441,000.00 银川商贸 228 商业 95.00% 273,473.16 273,473.16 - 273,473.16 273,473.16 北京科技 100 科技 20% 200,000.00 -20,461.17 179,538.83 200,000.00 -20,461.17 179,538.83 旅行社 100 旅游 80.00% 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 牛黄研究所 3,184 科研 51% 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 90,000.00 海洋物产 2,000 渔业 75.00% 8,049,000.00 8,049,000.00 -8,049,000.00 房地产物业 50 物业 95% 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 贺兰山酒业 1300 商业 7.69% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 华东广夏 3080 工业 93.51% 28,800,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00 怀来沙业 1080 环保 92.60% 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 纯净水 300 工业 75% 2,250,000.00 -1,862,478.17 387,521.83 2,250,000.00 -1,862,478.17 387,521.83 活性炭 2000 工业 51% 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 合计 196,124,039.94 -1,882,939.34 194,241,100.60 -8,049,000.00 188,075,039.94 -1,882,939.34 186,192,100.60 (3)投资减值准备 期初数 本期变动 期末数 昊都酒业 14,700,000.00 14,700,000.00 光盘制造 12,690,000.00 12,690,000.00 中电广夏 8,008,000.00 8,008,000.00 牛黄一基地 7,500,000.00 7,500,000.00 88 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 罗马尼亚进出口 7,451,820.00 7,451,820.00 春之醇 6,500,000.00 6,500,000.00 葡萄学院 3,000,000.00 3,000,000.00 尼阿迈责任 1,800,000.00 1,800,000.00 尼阿迈有限 1,666,000.00 1,666,000.00 银广瑞 441,000.00 441,000.00 银川商贸 273,473.16 273,473.16 旅行社 100,000.00 100,000.00 鸿业经贸 1,000,000.00 1,000,000.00 房地产物业 50,000.00 50,000.00 华东广夏 27,157,825.90 1,642,174.10 28,800,000.00 怀来沙业 6,630,147.43 6,630,147.43 纯净水 387,521.83 387,521.83 天然物产 17,610,979.70 17,610,979.70 海洋物产 48,506.18 -48,506.18 银川广告 990,000.00 990,000.00 活性炭 10,200,000.00 10,200,000.00 牛黄研究所 90,000.00 90,000.00 北京科技 179,538.83 179,538.83 西部电子 400,000.00 400,000.00 合计 128,474,813.03 1,993,667.92 130,468,480.95 8．固定资产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 53,513,259.63 90,267.12 731,721.00 52,871,805.75 机器设备 67,985,807.40 276,908.91 408,271.67 67,854,444.64 运输工具 4,175,012.40 184,312.00 706,989.00 3,652,335.40 其他设备 3,331,983.28 66,355.00 91,346.70 3,306,991.58 合 计 129,006,062.71 617,843.03 1,938,328.37 127,685,577.37 累计折旧： 房屋建筑物 11,574,179.59 2,135,565.75 433,860.67 13,275,884.67 机器设备 32,595,591.56 4,564,360.38 356,604.38 36,803,347.56 运输工具 2,704,349.25 283,235.20 538,960.88 2,448,623.57 其他设备 3,006,460.11 70,377.59 77,188.72 2,999,648.98 89 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 合 计 49,880,580.51 7,053,538.92 1,406,614.65 55,527,504.78 固定资产减值准备 类 别 2007-12-31 本期增加 本期转回 2008-12-31 运输工具 202,603.74 28,165.00 230,768.74 其他设备 39,167.32 4,948.88 44,116.20 合 计 241,771.06 33,113.88 274,884.94 公司控股子公司酿酒公司 2003 年以价值 5,688 万元机器设备作为抵押向中国农业银行宁夏分行 借款 3,000 万元；酿酒公司 2003 年以价值 1,584 万元机器设备作为抵押向银川市商业银行借款 1,000 万元。 9．生产性生物资产 生产性生物资产原值 生产性生物资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 成熟葡萄园 111,520,902.18 111,520,902.18 未成熟葡萄园 合计 111,520,902.18 111,520,902.18 累计摊销 成熟葡萄园 5,318,163.64 7,090,884.85 12,409,048.49 合计 5,318,163.64 7,090,884.85 12,409,048.49 10．在建工程 重要工程项目名称 2007.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2008.12.31 观光台项目 1,634,124.00 1,634,124.00 葡萄园配套扩建工程 25,000.00 25,000.00 合 计 1,634,124.00 25,000.00 1,659,124.00 11．无形资产 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 原价 财务软件 6,000.00 6,000.00 葡萄酒一号基地土地使用权 4,180,000.00 4,180,000.00 无籽枸杞新品种 99-3 及配套 3,000,000.00 3,000,000.00 栽培技术 90 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 合 计 7,186,000.00 7,186,000.00 累计摊销： 财务软件 4,250.00 1,000.00 5,250.00 葡萄酒一号基地土地使用权 无籽枸杞新品种 99-3 及配套 2,075,000.00 300,000.00 2,375,000.00 栽培技术 合 计 2,079,250.00 301,000.00 2,380,250.00 净 值 5,106,750.00 4,805,750.00 无形资产减值准备 类 别 2007-12-31 本期增加 本期转回 2008-12-31 葡萄酒一号基地土地使用权 4,180,000.00 4,180,000.00 合 计 4,180,000.00 4,180,000.00 12．长期待摊费用 剩余摊 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 销年限 他人拥有土地使用 12,149,325.95 9,493,888.24 383,918.74 3,039,356.45 9,109,969.50 21 年 权证的房屋建筑物 基地土地费用* 4,400,000.00 293,333.33 293,333.33 4,106,666.67 合计 12,149,325.95 9,493,888.24 4,400,000.00 677,252.07 3,332,689.78 13,216,636.17 *公司控股子公司葡萄酒公司已取得位于玉泉营的第一基地 6000 亩及位于银川林场的第三基地 7368 亩土地使用证，地类（用途）为农用地，使用权类型为划拨。葡萄酒公司与宁夏贺兰山葡萄酒 业有限公司签订了土地代管协议，上述土地使用证中土地使用权人为宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司。 13．递延所得税资产 类 别 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 542,614.91 437,244.31 合 计 542,614.91 437,244.31 14．资产减值准备 本期减少额 项 目 2007-12-31 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 一、坏账准备 357,880,698.59 11,679,987.84 80,880,301.22 288,680,385.21 二、存货跌价准备 4,558,750.40 520,764.72 205,026.90 4,874,488.22 三、可供出售金融资产减值准备 91 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 128,474,813.03 2,042,174.10 48,506.18 130,468,480.95 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 241,771.06 33,113.88 274,884.94 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 4,180,000.00 4,180,000.00 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 495,336,033.08 14,276,040.54 81,133,834.30 428,478,239.32 15．短期借款 (1)短期借款分类 类别 期末数 期初数 已逾期短期借款 149,926,000.00 149,926,000.00 已逾期长期借款 105,035,043.77 107,376,908.00 合计 254,961,043.77 257,302,908.00 注：报告期内，中国农业银行与浙江长金实业有限公司签订了《广夏（银川）实业股份有限公司转 债协议》，浙江长金实业有限公司受让了上述借款中中国农业银行的11,000万元债权；宁夏商业银行 与公司签署协议,免除1,000万元贷款本金，利息以股抵债；详见本报告附注十四.1。 (2)已逾期短期借款 借款性质 期末数 期初数 未偿还的原因 保证借款 149,926,000.00 149,926,000.00 无力偿还 合计 149,926,000.00 149,926,000.00 (3)已逾期长期借款 借款性质 期末数 期初数 未偿还的原因 抵押保证借款 105,035,043.77 107,376,908.00 无力偿还 合计 105,035,043.77 107,376,908.00 16．应付账款 期末数 期初数 未偿还原因 余额 27,100,396.19 25,915,209.57 其中：账龄超过 3 年的余额 24,896,621.35 24,657,351.10 无力偿还 92 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 公司无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 17.预收账款 期末数 期初数 余额 6,426,060.13 6,009,210.62 其中：账龄超过 1 年的余额 3,498,852.42 3,314,700.42 公司无预收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 18．应付职工薪酬 项目 2007-12-31 本期增加 本期支付 2008-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 587,867.65 12,793,291.52 13,023,771.38 357,387.79 二、职工福利费 266,333.09 266,333.09 三、社会保险费 120,668.99 120,668.99 其中：1．医疗保险费 100,178.48 100,178.48 2．基本养老保险费 410,705.40 410,705.40 3．年金缴费 4．失业保险费 39,681.52 39,681.52 5．工伤保险费 9,815.72 9,815.72 6．生育保险费 11,150.40 11,150.40 四、住房公积金 89,147.00 89,147.00 五、工会经费和职工教育经费 1,353,982.82 432,196.43 94,644.05 1,691,535.20 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 282,640.40 282,640.40 八、其他 合计 1,941,850.47 14,555,808.95 14,448,736.43 2,048,922.99 19．应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 营业税 556,842.06 557,392.06 增值税 -601,444.78 1,164,336.18 企业所得税 411,235.59 411,235.59 城市维护建设税 739,939.07 688,142.55 消费税 6,465,409.77 6,262,513.74 93 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 房产税 56,376.76 11,318.88 教育费附加 304,046.30 281,958.12 个人所得税 15,899,552.54 15,872,759.75 其他 290,023.93 194,956.76 合 计 24,121,981.24 25,444,613.63 20．应付股利 投资人 期末数 期初数 欠付原因 法人股分红款 18,779,299.38 18,779,299.38 无力支付 高管股分红款 52,303.68 52,303.68 无力支付 合计 18,831,603.06 18,831,603.06 21．其他应付款 项目 期末数 期初数 预提利息 164,463,656.54 139,101,416.19 其他应付款项 183,908,501.61 206,083,529.65 其中：账龄超过 3 年的余额 158,547,711.11 185,992,354.89 无力偿还 合计 348,372,158.15 345,184,945.84 （1）、公司其他应付款减少主要是本期债权债务转让至河南恒基实业有限公司，参见附注十四.6。 （2）、公司无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 22．长期借款 借款条件 期末数 期初数 年利率 人民币金额 年利率 人民币金额 抵押借款 7,219,821.51 6,959,426.63 合计 7,219,821.51 6,959,426.63 23．预计负债 项目 备注 期末数 期初数 预计资产的被执行损失 *1 25,620,989.71 30,000,000.00 承担连带责任的预计损失 *2 328,644,198.30 97,323,135.36 子公司开办费准备 *3 7,324,358.07 7,324,358.07 预计的行政处罚罚金 *4 250,000.00 250,000.00 预计诉讼费用 2,335,938.79 2,335,938.79 94 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 预计诉讼损失 *5 11,000,000.00 12,800,000.00 合计 375,175,484.87 150,033,432.22 *1：期初数 30,000,000.00 元，期末数 25,620,989.71 元。公司原对该笔预计负债的计提是以无法收回 的对天然物产和广夏制药的投资和债权，并承担对两家子公司借款的连带担保责任为依据，预计了 3000 万预计负债。本公司与华融资产管理公司签订债务重组协议中，调整了应承担担保借款的利息， 经重新预计后为 25,620,989.71 元，差额计入当期损益。 *2：期末余额包括：（1）为宁夏计算机所 380 万元贷款担保损失；（2）鉴于公司由于天津广夏归还 银行债务案作为第二被告，已被判决承担连带责任，公司将预计损失 7,523,135.36 元计入预计负债， 参见本报告十-1。（3）鉴于天津广夏主要资产被执行、已公告拟进行清算，无力偿还银行债务，公 司将承担出资不足及为其借款担保的连带责任，公司预计损失 86,000,000.00 元。（4）鉴于公司实施 债务重组，已与中国东方资产管理公司等 8 家债权人签订了债务重组协议，预计了东方资产管理公 司、长城资产管理公司、李有强、鲁北化工、浙江长金实业有限公司拟以股抵债的原连带担保责任 231,321,062.94 元。参见附注十四.1。 *3：鉴于广夏制药尚未开始生产经营，但公司估计其开始生产经营有相当困难，公司对其目前已发 生的开办费按股权比例提取预计损失。 *4：中国证券监督管理委员会对公司的行政处罚罚金 600,000.00 元，已支付 350,000.00 元。 *5：2006 年武汉世贸物业诉本公司拖欠物业管理费，预计损失 12,800,000.00 元。2007 年 8 月，湖北 省武汉市中级人民法院（2006）武民二初字第 36 号《民事判决书》判决公司一次性向武汉世贸物业 支付物业管理费 12,425,211.00 元。2008 年 4 月，经湖北省高级人民法院调解，本公司与武汉世贸物 业 达 成 和 解 协 议 ： 公 司 自 愿 以 11,000,000.00 元 解 决 与 武 汉 世 贸 物 业 的 债 务 。 调 整 预 计 负 债 11,000,000.00 元，差额计入当期损益。参见附注十四.1。 24．股本 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 公积金转股 送股 其他 一、有限售条件的流通股 国有法人股 8,509,192.00 -8,484,874.00 24,318.00 境内法人持有股份 34,619,350.00 81,126,370.00 -29,272,164.00 86,473,556.00 境内自然人持股 有限售条件流通股份合计 43,128,542.00 81,126,370.00 -37,757,038.00 86,497,874.00 二、无限售条件的流通股 1、境内上市的人民币普通股 561,879,084.00 37,757,038.00 599,636,122.00 已流通股份合计 561,879,084.00 37,757,038.00 599,636,122.00 三、股份总数 605,007,626.00 81,126,370.00 686,133,996.00 2008年12月3日第一次临时股东大会决议以资本公积定向向银川培鑫投资有限责任公司转增股份 81,126,370 股，定向转增形成的股份由银川培鑫投资有限责任公司根据2008 年第一次临时股东大会 决议和公司与各债权人签订的债务重组协议过户至相关债权人名下。 95 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 25．资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 115,600,164.92 115,600,164.92 其他资本公积 478,963,078.72 81,126,370.00 397,836,708.72 合 计 594,563,243.64 81,126,370.00 513,436,873.64 26．盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 1,749,160.91 1,749,160.91 合 计 1,749,160.91 1,749,160.91 27．未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 -1,648,825,724.27 -1,559,895,513.59 加：会计政策变更 -106,606,401.96 前期差错更正 本年年初未分配利润 -1,648,825,724.27 -1,666,501,915.55 加：本期净利润 -269,090,140.99 17,676,191.28 可供分配的利润 减：提取盈余公积 对股东的分配 其他 -1,917,915,865.26 -1,648,825,724.27 年末未分配利润 28．营业收入及成本 （1） 营业收入构成 类 别 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 31,606,723.76 29,751,377.68 其他业务收入 297,620.54 1,220,249.76 31,904,344.30 30,971,627.44 合 计 （2） 营业收入、营业成本及利润 营业收入 营业成本 营业毛利 业务类别 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 96 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 葡萄酒类 31,606,723.76 29,751,377.68 20,245,392.31 21,849,939.94 11,361,331.45 7,901,437.74 其他类 297,620.54 1,220,249.76 296,569.98 1,129,145.34 1,050.56 91,104.42 合 计 31,904,344.30 30,971,627.44 20,541,962.29 22,979,085.28 11,362,382.01 7,992,542.16 （3）前五名客户的销售收入总额为 21,252,648.13 元，占公司全部销售收入的比例为 66.61%。 29．营业税金及附加 项 目 2008 年 2007 年 营业税 1,632.20 550.00 城建税 194,141.07 231,004.89 教育费附加 83,217.31 99,030.55 消费税 1,945,775.96 2,207,748.75 合 计 2,224,766.54 2,538,334.19 30．财务费用 2008 年 2007 年 利息支出 25,621,095.23 28,984,122.05 利息收入 -284,303.43 -6,940.07 汇兑损益 -2,340,600.00 -3,253,402.08 其他 71,467.47 12,906.60 合计 23,067,659.27 25,736,686.50 31． 资产减值损失 2008 年 2007 年 坏账损失 11,679,987.84 -17,099,083.57 存货跌价损失 520,764.72 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 2,042,174.10 179,538.83 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 33,113.88 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 97 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 商誉减值损失 其他 合 计 14,276,040.54 -16,919,544.74 32．营业外收入 项 目 2008 年 2007 年 非流动资产处置利得小计 500.33 其中：固定资产处置利得 500.33 债务重组利得 16,754,585.98 消费税退税 1,011,068.81 政府补助 300,000.00 300,000.00 其他 132,441.48 11,523,821.31 合 计 1,443,510.29 28,578,907.62 根据银川财政局银财发〔2008〕10 号文件，公司获得宁夏名牌产品奖励 10 万元；公司收到永宁 县财政农业产业化补助 20 万元。 33．营业外支出 项 目 2008 年 2007 年 非流动资产处置损失小计 526,513.72 4,388.49 其中：固定资产处置损失 526,513.72 4,388.49 罚款支出 24,524.20 非常损失 171,112.21 预计损失 225,142,052.65 其他 783,531.92 93,348.12 合 计 226,476,622.49 268,848.82 预计产损失主要是将中国东方资产管理公司等 8 家债权人拟以股抵债的担保债务尚未确认预计 负债的部分债务（以前年度或有事项）本期确认为预计损失，参见详见附注七.23。 34．所得税费用 项 目 2008 年 2007 年 递延所得税费用 -105,376.60 -129,829.69 合 计 -105,376.60 -129,829.69 35．收到的其他与经营活动有关的现金 989,876.90 元，主要项目如下： 项 目 金 额 永宁县财政局 200,000.00 98 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 银川经济委员会 100,000.00 利息收入 284,303.43 其他 405,573.47 合计 989,876.90 36．支付的其他与经营活动有关的现金 8,666,042.48 元，主要项目如下： 项 目 金 额 公告费 500,000.00 中介咨询费 2,829,550.80 深圳证券登记公司 1,500,000.00 其 他 3,836,491.68 合 计 8,666,042.48 37．购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,806,583.03 元，主要项目如下： 项 目 金 额 宁夏农垦集团有限公司 1,400,000.00 青铜峡市树新林场 2,000,000.00 其 他 406,583.03 合 计 3,806,583.03 38． 现金流量表补充资料： （1）经营活动现金流量的信息。 补 充 资 料 2008 年 2007 年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -269,098,157.11 17,630,060.93 加：资产减值准备 14,276,040.54 -16,919,544.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,144,423.77 12,180,225.24 无形资产摊销 301,000.00 301,000.00 长期待摊费用摊销 677,252.07 383,918.66 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 297,062.50 3,602.77 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 229,451.22 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 23,282,035.23 25,693,481.34 99 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -105,370.60 -129,829.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -19,388,994.17 -6,037,405.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 37,683,993.04 40,134,456.04 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,283,604.19 -28,278,376.07 -22,735,025.30 其他 207,083,966.80 经营活动产生的现金流量净额 99,099.10 22,226,564.09 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 30,630,277.06 34,339,025.22 减：现金的期初余额 34,339,025.22 2,438,034.19 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,708,748.16 31,900,991.03 （2）现金和现金等价物 项 目 2008 年 2007 年 30,630,277.06 34,339,025.22 1.现金 其中：库存现金 285,396.88 417,600.79 可随时用于支付的银行存款 30,339,880.18 33,916,424.43 可随时用于支付的其他货币资金 5,000.00 5,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2.现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3.期末现金及现金等价物余额 30,630,277.06 34,339,,025.22 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 合 计 30,630,277.06 34,339,025.22 100 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 八、母公司财务报表主要项目注释 1．应收账款 （1） 账面金额 期末数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 65,251,747.53 100 65,251,747.53 合计 65,251,747.53 100 65,251,747.53 期初数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 65,251,747.53 100 65,251,747.53 合计 65,251,747.53 100 65,251,747.53 (2)应收账款构成 期末数 项 目 金 额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 49,257,255.47 75.49 49,257,255.47 单项金额不重大但按信用 15,994,492.06 24.51 15,994,492.06 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 合 计 65,251,747.53 100 65,251,747.53 期初数 101 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 项 目 金 额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大的应收账款 49,257,255.47 75.49 49,257,255.47 单项金额不重大但按信用 15,994,492.06 24.51 15,994,492.06 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收账款 合 计 65,251,747.53 100 65,251,747.53 单项金额重大的应收款项是指金额在 300 万以上的应收款项； (3) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项组合的依据是账 龄为四年以上。 （4）应收账款中无持公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 2．其他应收款 （1）账面金额 期末数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 5,438,618.86 1.81 271,930.94 1-2 年 20,511,615.85 6.84 2,051,161.59 2-3 年 5,368,662.23 1.79 1,342,165.56 3-4 年 11,678,000.25 3.89 5,839,000.13 4 年以上 256,842,364.07 85.66 256,842,364.07 合计 299,839,261.26 100 266,346,622.29 期初数 账龄 金额 占总金额的比例(%) 坏账准备金 1 年以内 25,744,712.83 6.84 1,287,235.64 1-2 年 5,675,216.95 1.51 567,521.70 2-3 年 11,695,250.25 3.11 2,923,812.56 3-4 年 23,806,263.19 6.33 11,903,131.60 4 年以上 309,282,141.65 82.21 309,282,141.65 合计 376,203,584.87 100.00 325,963,843.15 (2)其他应收款构成 项 目 期末数 102 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 252,814,567.69 84.32 224,562,787.10 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 41,051,664.87 13.69 41,051,664.87 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,973,028.70 1.99 732,170.32 合 计 299,839,261.26 100 266,346,622.29 期初数 项 目 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 330,448,329.91 87.84 284,618,942.43 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 40,502,240.23 10.77 40,502,240.23 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,253,014.73 1.39 842,660.49 合 计 376,203,584.87 100 325,963,843.15 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款组合的依据为账 龄在 4 年以上； 3．长期股权投资 (1)账面价值 期末数 期初数 其他股权投资 投资成本 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 广夏制药 28,150,000.00 28,150,000.00 28,150,000.00 28,150,000.00 天然物产 37,864,746.78 17,610,979.70 20,253,767.08 37,864,746.78 17,610,979.70 20,253,767.08 西部电子 3,350,000.00 400,000.00 2,950,000.00 3,350,000.00 3,350,000.00 海洋物产 2,000,000.00 48,506.18 1,951,493.82 银川广告 990,000.00 990,000.00 990,000.00 990,000.00 活性炭 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00 昊都酒业 14,700,000.00 14,700,000.00 - 14,700,000.00 14,700,000.00 - 光盘制造 12,690,000.00 12,690,000.00 - 12,690,000.00 12,690,000.00 - 中电广夏 8,008,000.00 8,008,000.00 - 8,008,000.00 8,008,000.00 - 牛黄一基地 7,500,000.00 7,500,000.00 - 7,500,000.00 7,500,000.00 - 广夏罗马 7,451,820.00 7,451,820.00 - 7,451,820.00 7,451,820.00 - 春之醇 6,500,000.00 6,500,000.00 - 6,500,000.00 6,500,000.00 - 103 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 葡萄学院 1,000,000.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 1,000,000.00 - 尼阿迈责任 1,800,000.00 1,800,000.00 - 1,800,000.00 1,800,000.00 - 尼阿迈有限 1,666,000.00 1,666,000.00 - 1,666,000.00 1,666,000.00 - 银广瑞 441,000.00 441,000.00 - 441,000.00 441,000.00 - 银川商贸 273,473.16 273,473.16 - 273,473.16 273,473.16 - 旅行社 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 牛黄研究所 90,000.00 90,000.00 - 90,000.00 90,000.00 - 华东广夏 28,800,000.00 28,800,000.00 28,800,000.00 27,157,825.90 1,642,174.10 怀来沙业 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 10,000,000.00 6,630,147.43 3,369,852.57 湖北商贸 2,400,000.00 2,306,910.52 93,089.48 2,400,000.00 2,306,910.52 93,089.48 枸杞 17,000,000.00 3,563,926.57 13,436,073.43 17,000,000.00 3,563,926.57 13,436,073.43 销售 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 天然药物 8,000,000.00 7,962,645.47 37,354.53 8,000,000.00 7,962,645.47 37,354.53 酿酒 6,200,000.00 6,200,000.00 6,200,000.00 6,200,000.00 房地产 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 合计 230,175,039.94 153,884,902.85 76,290,137.09 232,175,039.94 151,891,234.93 80,283,805.01 (2)投资减值准备 期初数 本期变动 期末数 昊都酒业 14,700,000.00 -- 14,700,000.00 光盘制造 12,690,000.00 -- 12,690,000.00 中电广夏 8,008,000.00 -- 8,008,000.00 牛黄一基地 7,500,000.00 -- 7,500,000.00 罗马尼亚进出口 7,451,820.00 -- 7,451,820.00 春之醇 6,500,000.00 -- 6,500,000.00 葡萄学院 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 尼阿迈责任 1,800,000.00 -- 1,800,000.00 尼阿迈有限 1,666,000.00 -- 1,666,000.00 银广瑞 441,000.00 -- 441,000.00 银川商贸 273,473.16 -- 273,473.16 旅行社 100,000.00 -- 100,000.00 华东广夏 27,157,825.90 1,642,174.10 28,800,000.00 怀来沙业 6,630,147.43 -- 6,630,147.43 天然物产 17,610,979.70 17,610,979.70 104 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 海洋物产 48,506.18 -48,506.18 银川广告 990,000.00 990,000.00 西部电子 400,000.00 400,000.00 活性炭 10,200,000.00 10,200,000.00 牛黄研究所 90,000.00 -- 90,000.00 湖北商贸 2,306,910.52 2,306,910.52 枸杞 3,563,926.57 3,563,926.57 天然药物 7,962,645.47 7,962,645.47 酿酒 6,200,000.00 6,200,000.00 房地产 7,000,000.00 7,000,000.00 合计 151,891,234.93 1,993,667.92 153,884,902.85 （3）被查封或扣押股权 扣押权利人 被扣押的长期股权投资 扣押股数 中国长城资产管理公司兰州办事处 天然物产 38,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 广夏制药 28,150,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 活性炭 20,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 昊都酒业 14,700,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 华东广夏 10,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 广夏房产 8,000,000 中国长城资产管理公司兰州办事处 西部电子 3,350,000 鲁北集团 酿酒 6,200,000.00 合计 128,400,000.00 注 1：中国长城资产管理公司兰州办 事处查封扣押的 7 家股权截止报告日正在 办理解除手续； 注 2：山东省滨州市中级人民法院委托滨州道勤拍卖有限公司拍卖鲁北集团查封的酿酒公司股 权，2009 年 1 月 20 日中联实业股份有限公司以 500 万元最高价竞得。参见本报告附注十四.4。 九、关联方关系及交易 1. 母公司概况 本公司的母公司 注册资本 母公司名称 注册地址 万元 持股比例 表决权比例 业务性质 中联实业 深圳 20,600 3.4 投资 105 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 本公司的母公司的注册资本及其变化.（万元） 母公司名称 2007-12-31 本期增加(减少) 2008-12-31 中联实业 20,600 20,600 本公司的母公司所持股份及其变化. 母公司名称 2007-12-31 比例 本期增加(减少) 2008-12-31 比例 中联实业 29,247,846 4.83 -5,434,714 23,813,132 3.47 2、存在控制关系的关联方情况 A 存在控制关系的关联方 业务性 公司名称 注册地 主营业务 与本企业关系 法定代表人 质 天然物产 银川市新市区北京西路 9 号 荒地开垦、土地开发等 子公司 农业 吴安琪 广夏制药 银川市新市区北京西路 9 号 中西药品研制、原料药、制剂生产、销售、麻黄草收购 子公司 工业 吴安琪 光盘制造 深圳市南头区南油路第 4 工业区 1 号厂房二楼 生产、销售各种规格的电脑光盘 子公司 工业 李和平 怀来沙业 ** 官厅镇中原度假村 沙漠治理与开发；农业林业；中草药材的种植加工销售 子公司 环保 魏德元 牛黄一基地 银川郊区芦花乡粮渠梢村西 牛的养殖、牛黄种植等 子公司 养殖业 魏超群 纯净水 ** 银川市新城西街 9 号 生产销售纯净水等 子公司 工业 丁金银 尼阿迈责任 北京市顺义县板桥乡东水泉村 食品开发、加工等 子公司 工业 纳夏 尼阿迈有限 北京市朝阳区双桥农场郎辛庄村 生产方便食品 子公司 工业 李小明 银川商贸 银川市新华西街 20 号塔东 3 号 1 楼 高新技术产品等 子公司 商业 孔祥平 旅行社 银川市凤凰北街 13 号广夏昊都大酒店内 国内旅游业务、旅游纪念品等 子公司 旅游 王育才 牛黄研究所 银川郊区芦花乡粮渠梢村广夏牛黄基地 天然牛黄培育技术研究等 子公司 科研 赵莹 华东广夏 常州市圩墩路工贸大厦 高新技术产品开发；生产销售各类产品 子公司 工业 金自强 活性炭 宁夏银川市开发区二号写字楼 5 层 煤质活性炭系列产品的生产、加工、销售及煤炭化工新产品的开发研制 子公司 工业 马国庆 **该两公司实质上未能控制。 B 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(万元) 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天然物产 11,332 -- -- 11,332 广夏制药 5,000 -- -- 5,000 光盘制造 USD200 -- -- USD200 怀来沙业 1,080 -- -- 1,080 牛黄一基地 1,000 -- -- 1,000 纯净水 300 -- -- 300 尼阿迈责任 200 -- -- 200 106 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 尼阿迈有限 USD40 -- -- USD40 银川商贸 228 -- -- 228 旅行社 100 -- -- 100 牛黄研究所 100 -- -- 100 华东广夏 3,080 -- -- 3,080 活性炭 2,000 -- -- 2,000 C 所持股份及其变化 期末数 期初数 股东或子公司名称 合并投资比例 合并投资成本 合并投资比例 合并投资成本 天然物产 80.00% 37,864,746.78 80.00% 37,864,746.78 广夏制药 75.00% 28,150,000.00 80.00% 28,150,000.00 光盘制造 75.00% 16,920,000.00 75.00% 16,920,000.00 怀来沙业 92.60% 10,000,000.00 92.60% 10,000,000.00 牛黄一基地 75.00% 7,500,000.00 75.00% 7,500,000.00 纯净水 75.00% 2,250,000.00 75.00% 2,250,000.00 尼阿迈责任 80.00% 1,800,000.00 80.00% 1,800,000.00 尼阿迈有限 50.00% 1,666,000.00 50.00% 1,666,000.00 银川商贸 95.00% 273,473.16 95.00% 273,473.16 旅行社 80.00% 100,000.00 80.00% 100,000.00 牛黄研究所 90.00% 90,000.00 90.00% 90,000.00 华东广夏 93.51% 28,800,000.00 93.51% 28,800,000.00 活性炭 51.00% 1,020,000.00 51.00% 1,020,000.00 公司名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 天然物产 37,864,746.78 -- -- 37,864,746.78 广夏制药 28,150,000.00 -- -- 28,150,000.00 光盘制造 16,920,000.00 -- -- 16,920,000.00 怀来沙业 10,000,000.00 -- -- 10,000,000.00 牛黄一基地 7,500,000.00 -- -- 7,500,000.00 纯净水 2,250,000.00 -- -- 2,250,000.00 107 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 尼阿迈责任 1,800,000.00 -- - 1,800,000.00 尼阿迈有限 1,666,000.00 -- -- 1,666,000.00 银川商贸 273,473.16 -- -- 273,473.16 旅行社 100,000.00 -- -- 100,000.00 牛黄研究所 90,000.00 -- -- 90,000.00 华东广夏 28,800,000.00 -- -- 28,800,000.00 活性炭 1,020,000.00 -- -- 1,020,000.00 D． 存在控制关系的关联方交易 a．采购货物 公司本期及上期无向存在控制关系的关联方采购货物。 b．销售货物 公司本期及上期无向存在控制关系的关联方销售货物。 c．关联方往来款项余额 项目 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 应收账款 银川商贸 1,673,815.00 --- --- 1,673,815.00 活性炭 288,967.00 --- --- 288,967.00 华东广夏 6,465.75 --- --- 6,465.75 其他应收款 尼阿迈责任 18,483,868.30 --- --- 18,483,868.30 尼阿迈有限 14,491,828.80 --- --- 14,491,828.80 天然物产 2,660.10 --- --- 2,660.10 牛黄一基地 4,900,179.32 --- --- 4,900,179.32 银川商贸 3,677,025.41 --- --- 3,677,025.41 活性炭*2 19,995,474.39 19,995,474.39 怀来沙业 1,093,115.06 1,093,115.06 中联实业 101,480.00 20,000.00 81,480.00 应付账款 银川商贸 115,914.04 115,914.04 其他应付款 广夏制药、天然物产的资产*1 83,920,000.00 42,840,590.99 41,079,409.01 银川商贸 2,500,000.00 2,500,000.00 天然物产 447,920.00 447,920.00 108 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 中联实业 970,245.85 3,418.98 973,664.83 纯净水 754,412.00 --- --- 754,412.00 华东广夏*2 21,045,014.04 21,045,014.04 --- 怀来沙业 7,364,097.36 --- --- 7,364,097.36 *1 原应付宁夏伊斯兰国际信托投资公司的款项转入。 *2 债权债务已转让至河南恒基实业有限公司，参见本报告附注十四.6。 3、不存在控制关系的关联方情况 A．不存在控制关系的关联方关系的性质 中电广夏 联营企业 鸿业经贸 联营企业 银川广告 联营企业 西部电子 联营企业 葡萄学院 联营企业 春之醇 联营企业 昊都酒业 联营企业 海洋物产*1 联营企业 银广瑞 联营企业 北京科技 联营企业 贺兰山酒业*2 同受一方控制 *1、已转让股权至河南恒基实业有限公司； *2、2008年10月，中联实业将持有的贺兰山酒业出资1200万元及其孳生的全部权利及权益，以人 民币300万元转让给张文武先生。 B. 不存在控制关系的关联方交易 a．采购货物 公司本期及上期无向不存在控制关系的关联方采购货物。 b．销售货物 公司本期及上期无向不存在控制关系的关联方销售货物。 c．关联方往来款项余额 项目 期初数 借方发生额 贷方发生额 期末数 其他应收款 鸿业经贸 2,800,000.00 --- --- 2,800,000.00 春之醇 1,936,022.30 --- --- 1,936,022.30 昊都酒业 6,9777,311.57 --- --- 6,9777,311.57 北京科技 595,569.50 --- --- 595,569.50 109 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 银广瑞 496,795.08 --- --- 496,795.08 银川广告 384,023.00 --- --- 384,023.00 贺兰山酒业 104,692.75 104,692.75 西部电子 18,250.00 18,250.00 海洋物产 147,135.50 110,681.40 257,816.90 其他应付款 昊都酒业 200,000.00 200,000.00 中电广夏 526,546.34 526,546.34 银川广告 500,000.00 500,000.00 银广瑞 196,710.00 196,710.00 贺兰山酒业 120,676.19 20,970,000.00 21,228,396.86 379,073.05 北京科技 700,000.00 700,000.00 应付帐款 软盘配件 1,088,004.61 --- --- 1,088,004.61 昊都酒业 43,424.50 --- --- 43,424.50 十、重大诉讼 1、重大的诉讼 起诉还款金额 预计负债 原告 第一被告 第二被告(担保人) 起诉要求 或起诉内容 工行西城*1 本公司 葡萄酒担保 50% 偿还借款 103,398,248.61 *2 中信银行 本公司 天津广夏 偿还借款 99,000,000.00 *2 工行新市区 广夏制药 本公司 承担连带责任 69,562,178.83 *2 工行新市区 天然物产 本公司 偿还借款及利息 46,001,958.80 *2 建行西城 宁夏计算机所 本公司 承担连带责任 3,800,000.00 *2 工行新城 纯净水 本公司 承担连带责任 2,012,311.28 *2 工行北辰支行 天津广夏 本公司 承担连带责任 2,023,135.36 *2 天津商行 天津广夏 本公司 承担连带责任 5,500,000.00 *2 武汉世贸物业 本公司 偿还物业管理费 12,800,000.00 *2 合 计 344,097,832.88 -- *1：中国长城资产管理公司兰州办事处已对本公司所持 7 家公司的股权 12,220 万股扣押、查封，参 见本报告八-3-(3)。 *2：上述诉讼中除中信银行和天津商行诉讼外，其他诉讼事项已进行债务重组，截止报告日债务重 110 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 组已完成，但结案手续尚在办理中。 2、偿付货款及其他 原 告 第一被告 第二被告 起诉要求 起诉金额 鲁北集团*1 固原实业 本公司 偿还拖欠货款 4,054,100.00 临河房地产 天然物产 -- 偿还拖欠工程款及补偿费 1,449,046.95 化工建设 活性炭 本公司 偿还拖欠工程款及利息 3,097,226.74 恒达活性炭 本公司 活性炭 偿还拖欠货款 803,135.20 宁夏冶金建设有 活性炭 本公司 偿还拖欠款及违约金 599,868.99 限公司 第一建筑 活性炭 本公司 偿还拖欠工程款及违约金 343,681.56 合 计 10,347,059.44 *1：山东省滨州市中级人民法院委托滨州道勤拍卖有限公司拍卖鲁北集团查封的酿酒公司股权，2009 年 1 月 20 日中联实业股份有限公司以 500 万元最高价竞得。参见本报告附注十四.4。 十一、资产抵押及质押情况 截止本报告日，公司通过抵押及质押资产(不包括受本公司委托宁夏伊斯兰国际信托投资公司承销并 由其全额兑付的 1999 年发行的 3 年期企业债券的抵押)明细：公司控股子公司酿酒公司 2003 年以价 值 5,688 万元机器设备作为抵押向中国农业银行宁夏分行借款 3,000 万元；酿酒公司 2003 年以价值 1,584 万元机器设备作为抵押向银川市商业银行借款 1,000 万元；酿酒公司 2001 年以二基地承包合 同期内的土地使用权、林权作价 4,258 万元作为抵押物，向中国农业银行宁夏分行贷款 4,050 万元； 房地产公司已开发完工产品 4,935,574.18 元已抵押。 十二、或有事项 1、 或有负债 项目 形成原因 相关金额 预计对财务状况的影响 获得补偿可能性 原关联企业提供的债务担保*1 -- 191,227,837.84 已预计，参见债务重组及预计负债 无法预计 对合并报表子公司提供债务担保*2 -- 34,962,308.00 已预计，参见债务重组及预计负债 无法预计 对非合并关联企业的债务担保*3 -- 45,160,000.00 已预计，参见债务重组及预计负债 无法预计 其他*4 -- 178,176,189.93 已预计，参见债务重组及预计负债 无法预计 合 计 -- 449,526,335.77 *1：对原关联企业提供的债务担保： 被担保企业 担保企业 担保目的 担保金额 与本公司关系 天津广夏 本公司 获得贷款 118,001,669.72 原控股子公司 超临萃取 本公司 获得贷款 48,000,000.00 原控股子公司 111 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 磁技术 本公司 获得贷款 15,785,835.12 原汇总报表独立核算单位 纯净水 本公司 获得贷款 1,940,333.00 原控股子公司 计算机研究所 本公司 获得贷款 7,500,000.00 原股东单位 合计 191,227,837.84 *2：对合并报表子公司提供的债务担保： 被担保企业 担保企业 担保目的 担保金额 与本企业关系 广夏房产 本公司 获得贷款 926,000.00 控股子公司 葡萄酒 本公司 获得贷款 34,036,308.00 控股子公司 *3：对非合并报表关联企业提供的债务担保： 被担保企业 担保企业 担保金额(元) 担保目的 与本企业关系 天然物产 本公司 45,160,000.00 获得贷款 控股子公司 *4：其他 被担保企业 担保企业 担保金额(元) 担保目的 与本企业关系 固原实业 本公司 2,677,614.00 获得贷款 原控股子公司 葡萄酒 本公司 160,201,927.00 获得贷款 控股子公司 牛黄一基地 本公司 10,633,382.14 获得贷款 控股子公司 海洋物产 广夏房产 4,663,266.79 获得贷款 非控股公司 合计 178,176,189.93 注 1：其他中担保金额包含利息； 注 2：浙江长金实业有限公司于 2008 年 5 月受让了上述中国农业银行 17,817.62 万元债权。公司已 与浙江长金实业有限公司签订《定向转增股份协议书》。作为对浙江长金承接原债务，解除本公司 及原债务人债务负担的补偿，本公司应当根据本协议的规定以定向转增的方式向浙江长金发行本公 司的股份。浙江长金获得本公司股份后应将其金额质押给中国农业银行作为偿还所承接债务的保 障。公司对上述债务人变更后的债务继续承担担保责任，中国农业银行同意在浙江长金归还上述承 接的还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生的为准，解除保证担保责任。截止报告日， 浙江长金实业有限公司已支付 5,500 万元。 十三、资产负债表日后事项 1、截止本报告日，期末已到期但未偿还的借款及应付款项偿付情况如下： 期末已到期未偿还数 截止本报告日偿还数 已逾期短期借款 149,926,000.00 -- 112 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 已逾期长期借款 105,035,043.77 -- 账龄超过 3 年以上的应付账款 24,896,621.35 -- 账龄超过 3 年以上的其他应付款 158,547,711.11 -- 2、2009 年 1 月 16 日，因债务重组事项，资本公积金定向转增形成的 81,126,370 股股份已由 银川培鑫投资有限责任公司分别过户至中国东方资产管理公司等 8 家债权人名下，参见本报告附注 十四.1。 3、山东省滨州市中级人民法院委托滨州道勤拍卖有限公司拍卖鲁北集团查封的酿酒公司股权， 2009 年 3 月 30 日，本公司收到山东省滨州市中级人民法院以特快专递方式送达的（2004）滨中执 字第 42-4 号执行裁定书和中联实业股份有限公司《授权声明》，裁定书中反映 2009 年 1 月 20 日 中联实业以 500 万元的最高价竞得公司子公司酿酒公司 62％的股权。2009 年 4 月 11 日，公司第六 届董事局第八次会议审议通过了《关于暂不接受中联实业股份有限公司授权的议案》 。参见本报告附 注十四.4。 4、本公司第 6 届第 9 次董事会审议通过，2008 年度不进行利润分配，该议案尚待股东大会通 过。 十四、其他重要事项 1、债务重组事项 2008 年 7 月，公司收到长城资产管理公司转发的“财政部关于广夏（银川）实业股份有限公司 债务重组有关问题的通知”（财金函[2008]119 号） ：“经国务院同意，为支持宁夏回族自治区经济发 展和保持社会稳定，同意银广夏债权人委员会按表决通过的方案依法实施银广夏债务重组，并对债 委会有关成员单位的相关债权予以相应减免。债务重组过程中涉及商业银行以股抵债问题，要根据 《商业银行法》的要求，由债权银行和债务企业协商，按市场化方式依法依规处置。” 公司与各债权人签署债务重组协议情况如下： （1）公司已与中国长城资产管理公司兰州办事处签订《债务重组协议》：鉴于中国长城资产管 理公司兰州办事处依法享有本公司债权 3,795.19 万元，其中担保债权 2,780.90 万元。中国长城资产 管理公司兰州办事处依照其总公司文件，同意以截止 2007 年 3 月 20 日的 3,795.19 万元债权为基数， 按照“每 1.4 股银广夏股权折抵 10 元债务”的比例，以本公司 5,313,266 股股份抵偿本公司对中国 长城资产管理公司兰州办事处所负的债务。在抵偿股份过户到中国长城资产管理公司名下后， 3,795.19 万元债务予以抵偿。 （2）本公司已与中国华融资产管理公司兰州办事处银川营业部签订债务重组协议：华融资产管 理公司于 2005 年 5 月依法受让中国工商银行宁夏分行对本公司控股子公司广夏（银川）天然物产有 限公司 6,846.16 万元的债权，华融资产和本公司同意以截止 2007 年 3 月 20 日债权本息 6,846.16 万 元作为基数，按照每 10 元债务抵偿 1.4 股银广夏股份的方式抵偿天然物产对华融资产的债务。华融 资产管理公司同意免除本公司对原下属公司广夏制药厂 5,470.47 万元的担保责任。 （3）本公司控股子公司酿酒公司已与宁夏银行股份有限公司（原银川市商业股份有限公司）、 113 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 宁夏融安投资有限公司签订债务重组协议：本公司控股子公司酿酒公司向宁夏银行股份有限公司借 款 1,000 万元，截止 2007 年 3 月 31 日利息 174.632551 万元。宁夏银行根据《自治区人民政府关于 广夏（银川）实业股份有限公司》银行债务问题的批复精神，同意免除酿酒公司 1,000 万元借款本 金的偿还责任；174.632551 万元利息按照每 10 元抵偿 1.4 股本公司股票的方式予以抵偿。抵偿的股 份由宁夏融安投资有限公司代宁夏银行股份有限公司持有并管理。 （4）公司已与浙江长金实业有限公司签订《定向转增股份协议书》。浙江长金实业有限公司于 2008 年 5 月受让了中国农业银行 17,817.62 万元债权。作为对浙江长金承接原债务，解除本公司及 原债务人债务负担的补偿，本公司应当根据本协议的规定以定向转增的方式向浙江长金发行本公司 的股份。本公司根据协议向浙江长金发行股份的具体数额以有关监管部门及本公司股东大会最终批 准为准，该等股份数额与所承接的原债务金额之间的比例关系应当与同次定向转增中其他金融机构 债务相一致。 （5）公司已与北京中关村科技发展(控股)股份有限公司签订《债转股协议书》：根据宁夏回族 自治区高级人民法院（2001）宁经初字第 29 号《民事判决书》 ，北京中关村对银广夏向工商银行银 川市西城支行的贷款本金 5,000 万元及利息承担连带清偿责任；北京中关村在承担连带清偿责任后， 有权向乙方追偿。北京中关村在 2003 年至 2006 年底期间合计为银广夏清偿了 2,000 万元。根据（2001） 宁经初字第 29 号《民事判决书》，银广夏应向北京中关村给付代偿款本息合计 21,517,130 元。为此， 双方约定：北京中关村对银广夏的应收本息 21,517,130 元转为银广夏的股份，按每 10 元转 1.4 股的 比率计算，共计转持银广夏股份 3,012,398 股。 （6）公司已与武汉世界贸易大厦物业管理公司就物业管理费诉讼案达成和解协议。武汉世界 贸易大厦物业管理公司于 2006 年 8 月 17 日就本公司拖欠其 12,711,010 元物业管理费事宜向湖北省 武汉市中级人民法院提起诉讼。湖北省武汉市中级人民法院（2006）武民二初字第 36 号《民事判决 书》判决：一、本公司于判决生效后十日内一次向武汉世贸物业支付物业管理费 12,425,211 元人民 币。二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费由本公司承担 66,768 元，其余 6,797 元由武汉世贸物 业承担。本公司不服判决，向湖北省高级人民法院提起上诉。在此案二审过程中，经湖北省高级人 民法院调解，本公司与武汉世贸物业、武汉世贸达成和解协议：公司自愿以 1100 万元解决与武汉世 贸物业、武汉世贸之间在本协议签订之前的所有债权、债务，包括但不仅限于湖北省武汉市中级人 民法院（2006）武民二初字第 36 号民中判决确认的债权、债务。除本协议约定的债权、债务外，公 司与武汉世贸物业、武汉世贸之间不再有其他任何债权、债务。银广夏采取以股抵债的方式解决上 述债务，债转股比例以银广夏债权人会议同意拟定上报，并经最终审批确定的比例为准。 （7）公司已与中国东方资产管理公司天津办事处和兰州办事处签订《以股抵债协议》。中国东 方资产管理公司天津办事处和兰州办事处合并享有本公司债权 294,964,123.67 元，东方资产管理公 司天津办事处和兰州办事处同意本公司以 253,790,440.06 元债务为基数，按每 10 元债务折抵 1.4 股 本公司股票的方式予以抵偿，共计折抵 35,530,661 股。在折抵股份过户至中国东方资产管理公司名 下后，免除本公司的连带担保责任。 114 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 （8）公司已与李有强签订《以股抵债协议书》。根据（2004）宁民终字第 72 号民事判决书， 本公司与李有强就借用其住宅作为投资和贷款抵押所形成的债务达成“以股抵债协议”：双方确认本 公司应给付李有强房屋价款本息合计 6,830,549.20 元。李有强同意将该笔款项转为本公司股份，按 10 元转 1.4 股的比率计算，共计转持本公司股份 956,277 股。 2008年12月3日，本公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于资本公积金定向转增股本 的议案》及《债务重组报告书》：：同意公司用“以股抵债”的方式解决债务问题，即公司用81,126,370 元资本公积金定向向特定股东银川培鑫投资有限责任公司转增81,126,370股股份。定向转增形成的股 份由银川培鑫投资有限责任公司根据2008年第一次临时股东大会决议和本公司与中国东方资产管理 公司等8家债权人签订的债务重组协议过户至8家债权人名下，用以抵偿本公司对中国东方资产管理 公司等8家债权人的债务及连带担保责任。抵偿比例为每10元债务抵偿1.4股本公司股票。上述定向 转增形成的81,126,370股股份设定12个月的限售期，即自资本公积金转增方案实施之日起12个月。接 受抵债股份的各债权人均应遵守上述限售期限。2008 年12 月17日,本公司资本公积金定向转增股本 方案实施,定向转增形成的81,126,370股股份直接计入了银川培鑫投资有限责任公司的证券帐户。 2009 年1 月16 日，资本公积金定向转增形成的81,126,370 股股份已由银川培鑫投资有限责任公司 分别过户至中国东方资产管理公司等8 家债权人名下。 2、2007 年 2 月 14 日，本公司收到银川市中级人民法院（2007）银民商初字第 28、29 号《应诉 通知书》，通知本公司人民法院已受理大成基金管理有限公司诉本公司虚假陈述证券民事赔偿纠纷 案。大成基金管理有限公司要求本公司赔偿其作为基金管理人所管理的景福证券投资基金和景宏证 券投资基金的损失合计人民币 24640.0139 万元。2007 年 7 月 4 日，公司收到银川市中级人民法院（2007） 银民商初字第 28 号、第 29 号《民事判决书》，判决驳回大成基金管理公司的诉讼请求。2007 年 8 ，2008 年 3 月 12 月 1 日，大成基金管理有限公司向宁夏回族自治区高级人民法院提出的《上诉状》 日，公司收到宁夏高院（2007）宁民商终字第 73、74 号《民事判决书》，判决维持原判，此为终审 判决。 3、报告期内，本公司第一大股东中联实业股份有限公司将其持有的本公司流通股减持 5,434,714 股，截止报告基准日，中联实业股份有限公司持有的本公司流通股 23,813,132 股，占总股本的 3.94%。 4、2008 年12 月4 日，本公司收到山东省滨州市中级人民法院送达的《股权拍卖公告》，因本 公司原下属子公司广夏（固原）实业集团有限公司欠付山东鲁北集团企业集团总公司货款纠纷案， 山东滨州市中级人民法院拟于2008 年12 月22 日对本公司在酿酒有限公司的股权面向社会公开拍 卖。2009 年3 月30 日，本公司收到山东省滨州市中级人民法院以特快专递方式送达的（2004）滨 中执字第42-4 号执行裁定书和中联实业股份有限公司《授权声明》，裁定书内容如下：本院依据已 经发生法律效力的（2000）滨中经初字第52 号民事判决书，于2008 年12 月2 日依法委托滨州道勤 拍卖有限公司拍卖被执行人所有的在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司62%的股权。2009 年1 月 20 日中联实业股份有限公司以500 万元的最高价竞得。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行 中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条之规定，裁定如下：被执行人广夏（银川）实 115 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 业股份有限公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司62%的股权及相应的其他权利归买受人中 联实业股份有限公司所有。本裁定送达后立即生效。 《授权声明》如下： （一） 本公司参与竞买该股 权的主要目的是维持广夏（银川）实业股份有限公司对葡萄酒业务的经营。（二） 在广夏（银川） 实业股份有限公司的葡萄酒主营业务发生改变之前，本公司授权广夏（银川）实业股份有限公司代 为持有该股权，并在广夏贺兰山葡萄酿酒有限公司股东会行使相应的表决权。 （三） 在广夏（银川） 实业股份有限公司葡萄酒主营业务发生改变之前，本公司授权广夏（银川）实业股份有限公司享有 该股权的分红权，即：若在此期间广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司进行任何利润分配，则该 股权应当分配的所有利润无偿归广夏（银川）实业股份有限公司所有。 （四） 本公司对广夏（银川） 实业股份有限公司的授权，不包括：代替标的公司或者同意标的公司对外投资；同意标的公司处置 资产；同意标的公司为其他法人、自然人、非法人组织提供担保，或以标的公司资产设定担保；同 意标的公司向金融或非金融机构借款。2009年4月11日，公司第六届董事局第八次会议审议通过了《关 于暂不接受中联实业股份有限公司授权的议案》。 5、2009 年 1 月，公司债务重组完成后，因公司支付股份给酿酒公司的债权人免除公司担保责 任及酿酒公司的债务 1.6 亿元，公司是否因此与酿酒公司存在债权债务关系，双方存在分歧。 6、公司与河南恒基实业有限公司签订《协议书》，公司以计提坏帐准备后的净值向河南恒基实 业有限公司转让公司拥有的债权（该部分债权帐面余额 95,557,280.22 万元，已计提坏帐准备 80,880,301.22 元，净值为 14,676,979.00 元）及部分下属公司股权（帐面净值 8,000,493.82 元），上述 债权和股权（简称“转让资产”）净值合计为 22,677,472.82 元。作为受让上述转让资产的对价，河 南恒基实业有限公司承诺承担公司 22,652,110.04 元债务。本次债权、债务转让已经 2008 年 11 月 16 日召开的公司董事局第六届董事局第六次会议批准生效。 7、2001 年1 月9 日，公司与中信实业银行签订《人民币借款合同》，向中信实业银行贷款1 亿 元，贷款期限10个月，用于流动资金周转。天津创业为此笔贷款承担连带担保责任。2001 年10 月， 中信实业银行将公司及天津创业诉至北京市第二中级人民法院，要求公司提前偿还贷款本金9900 万 元。2001 年12月5 日，北京市第二中级人民法院（2001）二中经初字1484 号民事判决书判决本公 司于判决生效后十日内偿还中信实业银行9900 万元，天津创业承担连带清偿责任。报告期内，中信 实业银行函告公司应按双倍复利加罚息计息，截止2008年12月31日止累计欠息164,090,468.68元，经 咨询律师意见，律师认为，中信实业银行不能就上述判决所涉及的债权债务（包括利息的认定）再 次起诉公司，且中信实业银行在截止2008年9月30日的询证函中，对于公司延迟履行判决期间的债务 利息均按正常利息计算，公司可据此进行抗辩。报告期内，公司仍按正常贷款利率计算利息。 8、报告期内无重大非货币性交易。 十五、公司持续经营能力存在的问题 (一)公司持续经营能力存在的主要问题 截止报告日，公司仍然存在大量到期债务和对外担保的连带清偿责任，其中：已逾期的长短期 银行借款 25,496.10 万元（附注七-15），借款或发行债券涉及的重大诉讼 34,409.78 万元（附注十-1）； 116 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 主要经营性资产处于被抵押、诉讼或强制执行中（资产抵押及质押情况见附注十一），2009 年 1 月 20 日公司重要生产经营资产酿酒公司股权已被拍卖。 (二)已采取和拟采取的主要措施 1、债务重组 报告期内，国务院以财金函[2008]119 号“财政部关于广夏（银川）实业股份有限公司债务重组 有关问题的通知”同意银广夏债权人委员会按表决通过的方案依法实施银广夏债务重组，债务重组 取得重大进展，已与中国东方资产管理公司等 8 家债权人签署了以股抵债协议，2009 年 1 月公司定 向转增的股份已过户至 8 家债权人名下，详见附注十四.1。 2、经营方面 公司控股子公司（拥有主要经营性资产）酿酒公司的62％股权于2009年1月被滨州市中级人民 法院拍卖，中联实业以最高价500万元竞得，中联实业拟授权公司管理， 2009年4月11日，公司第六 届董事局第八次会议审议通过了《关于暂不接受中联实业股份有限公司授权的议案》 。酿酒公司股权 拍卖后，公司目前的主营是葡萄酒销售，但供货主要依赖于外部单位。葡萄酒产业作为具有良好盈 利能力、能够支撑公司发展的主要业务存在困难。公司拟通过资产重组注入新的主营业务，目前正 在进行前期的准备工作。 (三)公司关于持续经营的重要说明 公司在可预见的将来存在上述影响持续经营能力的主要情形，持续经营能力存在重大不确定性， 可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。但公司管理当局已经或将要采取相应的改善措 施，故未对资产、负债的数额和分类作出在无法持续经营情况下所必需的调整。 十六、相关指标计算表 (一)根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常 性损益》的规定，公司合并非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -526,513.72 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 300,000.00 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 117 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常主营业务无关的或有事项产生的损益 -225,142,052.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -675,614.64 所得税影响 扣除少数股东损益影响 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益扣除项目合计 -226,044,181.01 （二）根据中国证券监督委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率和每股收益下： 1、明细情况 a.2008 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.392 -0.392 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.063 -0.063 普通股股东的净利润 b.2007 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.029 0.029 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.029 -0.029 118 广夏（银川）实业股份有限公司财务报表附注 普通股股东的净利润 2、计算过程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 （3）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （4）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 十七、财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 4 月 27 日批准报出。 119