塔牌集团(002233)2008年年度报告

广东塔牌集团股份有限公司 GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 2008年年度报告 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 2009年2月17日 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人钟烈华、主管会计工作负责人张能勇及会计机构负责人陈 毓沾声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介..........................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要..............................................5 第三节 股本变动及股东情况......................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................10 第五节 公司治理结构.................... ............................................14 第六节 股东大会情况简介........................................................24 第七节 董事会报告....................................................................25 第八节 监事会报告....................................................................47 第九节 重要事项....................................................................... 47 第十节 财务报告....................................................................... 56 第十一节 备查文件目录.......................................................... 119 3 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称： 中文：广东塔牌集团股份有限公司 英文：GUANGDONG TAPAI GROUP CO.,LTD. 中文简称：塔牌集团 （二）公司法定代表人：钟烈华 （三）联系人和联系方式 股票简称 塔牌集团 股票代码 002233 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省梅州市 注册地址的邮政编码 514100 办公地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 办公地址的邮政编码 514100 公司国际互联网网址 http://www.tapai.com 电子信箱 tp@tapai.com、gdtpzhp@126.com 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾皓平 曾文忠 联系地址 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦) 广东省梅州市蕉岭县蕉城镇(塔牌大 厦) 电话 0753-7887036 0753-7887036 传真 0753-7887233 0753-7887233 电子信箱 gdtpzhp@126.com tp@tapai.com （四）公司指定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司董事会办公室 （五） 其他有关资料 4 1、公司首次注册登记日期：2007年4月28日 公司最近一次变更登记日期：2008年7月10日 注册登记地点：广东省梅州市梅江区溪南路1号（梅州市工商行政管理局） 2、企业法人营业执照注册号：441400000005576 3、企业税务登记证号码：粤国税字44142761792844X号 粤地税字44142761792844X号 4、企业聘请的会计师事务所：广东大华德律会计师事务所 会计师事务所的办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元 2008 年度 营业收入 2,228,447,640.57 利润总额 270,923,345.55 归属于上市公司股东的净利润 194,809,462.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 185,116,466.88 经营活动产生的现金流量净额 242,344,888.17 非经常性损益项目和涉及金额如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 2,009,764.49 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 4,649,017.38 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 3,654,956.05 续享受的政府补助除外 其他营业外收支净额 958,307.40 所得税影响金额 -1,608,958.31 非经常性损益影响少数股东损益 29,908.52 合计 9,692,995.53 - 5 二、公司近三年主要会计数据及财务指标 1 、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,228,447,640.57 1,757,127,655.32 26.82% 1,260,527,709.37 利润总额 270,923,345.55 218,857,400.18 23.79% 128,932,816.02 归属于上市公司 194,809,462.41 143,852,575.50 35.42% 81,869,070.90 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 185,116,466.88 143,707,765.67 28.81% 80,636,751.23 常性损益的净利 润 经营活动产生的 242,344,888.17 412,207,170.87 -41.21% 285,251,587.97 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 3,806,184,768.56 2,529,192,580.78 50.49% 2,167,857,155.88 所有者权益（或股 1,789,830,728.72 623,150,091.90 187.22% 479,297,516.40 东权益） 股本 400,000,000.00 300,000,000.00 33.33% 180,000,000.00 股本变动原因:经中国证监会证监许可[2008]544 号文核准,本公司于2008 年5月6日公开发行普通股 （A股）10000 万股。 2、 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.54 0.48 12.50% 0.27 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.48 12.50% 0.27 用最新股本计算的每股收益 0.54 - - - （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 0.52 0.48 8.33% 0.27 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.88% 23.08% 下降了 12.20 个百分点 17.08% 加权平均净资产收益率（%） 15.13% 26.10% 下降了 10.97 个百分点 18.73% 扣除非经常性损益后全面摊 10.34% 23.06% 下降了 12.72 个百分点 16.82% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 14.38% 26.07% 下降了 11.69 个百分点 18.45% 平均净资产收益率（%） 6 每股经营活动产生的现金流 0.61 1.37 -55.47% 1.58 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 4.47 2.08 114.90% 2.66 净资产（元/股） 净资产收益率下降的原因:经中国证监会证监许可[2008]544 号文核准,本公司于2008 年5月6日公开 发行普通股（A股）10000 万股、每股发行价10.03元，净资产大幅增加致使净资产收益率下降。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 1 、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 其 数量 比例 发行新股 送股 小计 数量 比例 转股 他 一、有限售条件股份 300,000,000 100.00% 300,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 300,000,000 100.00% 300,000,000 75.00% 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 300,000,000 100.00% 300,000,000 75.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 100,000,000 100,000,000 100,000,000 25.00% 1、人民币普通股 100,000,000 100,000,000 100,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,000,000 100.00% 100,000,000 100,000,000 400,000,000 7 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 数 钟烈华 90,000,000 0 0 90,000,000 上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 张能勇 73,500,000 0 0 73,500,000 上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 徐永寿 73,500,000 0 0 73,500,000 上市前承诺 2011 年 05 月 16 日 彭倩 57,000,000 0 0 57,000,000 上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 陆擎 3,000,000 0 0 3,000,000 上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 黄彩青 3,000,000 0 0 3,000,000 上市前承诺 2009 年 05 月 16 日 合计 300,000,000 0 0 300,000,000 － － 3、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 30,887 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 股份数量 股份数量 钟烈华 境内自然人 22.50% 90,000,000 90,000,000 0 张能勇 境内自然人 18.38% 73,500,000 73,500,000 0 徐永寿 境内自然人 18.38% 73,500,000 73,500,000 0 彭倩 境内自然人 14.25% 57,000,000 57,000,000 0 陆擎 境内自然人 0.75% 3,000,000 3,000,000 0 黄彩青 境内自然人 0.75% 3,000,000 3,000,000 0 交通银行-金鹰中小盘精 境 内 非 国 有 0.28% 1,100,000 0 0 选证券投资基金 法人 谢枚芹 境内自然人 0.25% 1,000,000 0 0 中国建设银行－中小企 境内非国有 业板交易型开放式指数 0.22% 895,717 0 0 法人 基金 田苇 境内自然人 0.21% 847,480 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基 1,100,000 人民币普通股 金 谢枚芹 1,000,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 895,717 人民币普通股 8 式指数基金 田苇 847,480 人民币普通股 杨玉华 800,000 人民币普通股 杨波 590,000 人民币普通股 陈晓琼 500,000 人民币普通股 龚茜华 478,807 人民币普通股 杨绍东 356,000 人民币普通股 王凤 340,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 钟烈华、张能勇和徐永寿三人为公司的共同控制人。 致行动的说明 二、股票发行和上市情况 截止本报告期末公司前 3 年历次证券发行情况： 1、经中国证监会证监许可[2008]544 号文核准, 本公司于2008年5月6日公开发行A 股股 票10000万股，每股面值1.00元，每股发行价格10.03元。 2、经深圳证券交易所深证上[2008]60号文批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股） 8000万股于2008 年5月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2008年8月18日，余2000 万股网下配售股份上市流通。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人无变更 2、公司控股股东及实际控制人情况 (1)、控股股东 报告期内公司的控股股东没有变化，仍然是钟烈华、张能勇、徐永寿三位自然人，其均 系中国国籍，无境外永久居留权，所持有的公司股份报告期内无冻结、无质押或托管等情况。 公司控股股东详细情况请参见本报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 (2)、实际控制人 报告期内，公司实际控制人为钟烈华、张能勇、徐永寿三位自然人，合计持有广东塔牌 集团股份有限公司 59.25%的股权。 (3)、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张能勇 钟烈华 徐永寿 持股 18.375% 持股 22.50% 持股 18.375% 塔牌集团 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 性 年 任期起始日 变动原 姓名 职务 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报酬总额 其他关联 别 龄 期 因 （万元） （税 单位领取 前） 薪酬 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 钟烈华 董事长 男 60 90,000,000 90,000,000 无变动 50.28 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 张能勇 副董事长 男 46 73,500,000 73,500,000 无变动 30.28 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 徐永寿 副董事长 男 54 73,500,000 73,500,000 无变动 30.28 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 樊粤明 独立董事 男 53 0 0 无变动 5.00 否 28 日 日 2007 年 04 月 2008 年 06 月 26 刘峰 独立董事 男 43 0 0 辞职 0.00 否 28 日 日 2008 年 06 月 2010 年 04 月 27 张建军 独立董事 男 45 0 0 无变动 5.00 否 26 日 日 监事会主 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 谢伟新 男 55 0 0 无变动 20.28 否 席 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 彭倩 监事 女 38 57,000,000 57,000,000 无变动 0.00 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 陈晨科 监事 男 31 0 0 无变动 4.62 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 徐惠明 总经理 女 54 0 0 无变动 25.28 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 彭森泉 副总经理 男 53 0 0 无变动 20.29 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 刁东庆 副总经理 男 48 0 0 无变动 20.28 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 丘增海 副总经理 男 42 0 0 无变动 20.28 否 28 日 日 董事会秘 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 曾皓平 男 48 0 0 无变动 15.28 否 书 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 陈毓沾 财务总监 男 46 0 0 无变动 15.28 否 28 日 日 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 陈大伟 总工程师 男 54 0 0 无变动 25.28 否 28 日 日 张平 副总工程 男 52 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 0 0 无变动 20.29 否 10 师 28 日 日 副总工程 2007 年 04 月 2010 年 04 月 27 黄强伟 男 39 0 0 无变动 20.28 否 师 28 日 日 合计 - - - - - 294,000,000 294,000,000 - 328.28 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在除股东单位外的其 它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员不存在在股东单位以及股东单位以外的其他单位任职 的情况。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）董事 钟烈华先生：公司董事长，1949 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1996 年 6 月至 2007 年 4 月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司董事长。2007 年 4 月至今担任本 公司董事长。 钟烈华先生先后荣获全国“五一”劳动奖章、全国优秀企业经营者、广东省建材行业优 秀企业家、广东省建委系统优秀企业家、梅州市“优秀党务工作者”、广东省“五一”劳动 奖章、全国建材行业法制宣传教育先进个人等荣誉称号。 张能勇先生：公司副董事长，1963 年 9 月出生，大学学历，经济师。2000 年 7 月至 2002 年 12 月在香港华聪、金塔水泥任董事；2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌 集团有限公司先后担任董事、副董事长。2007 年 4 月至今担任本公司副董事长。 徐永寿先生：公司副董事长，1955 年 9 月出生，大专学历。1993 年 11 月至 2002 年 12 月在恒基建材担任董事；2002 年 12 月至 2007 年 4 月在本公司前身广东塔牌集团有限公司先 后担任董事、副董事长。2007 年 4 月至今担任本公司副董事长。 樊粤明先生：公司独立董事，1956 年 4 月出生，硕士研究生学历，教授。1983 年 7 月华 南理工大学毕业后留校任教，至今一直在华南理工大学工作，先后获得讲师、副教授、教授 职称。2007 年 4 月至今担任本公司独立董事。 刘峰先生：公司独立董事，1966 年 2 月出生，博士研究生学历，教授。1987 年 7 月至 1999 年 12 月在厦门大学会计系任助教、讲师、副教授、教授；1999 年 12 月后一直在中山大 学管理学院任教授。2007 年 4 月至 2008 年 6 月 26 日担任本公司独立董事。 张建军先生:公司独立董事，1964 年 12 月出生，博士研究生学历,教授。 1985 年—1989 年在江西财经学院会计系任助教；1995 年—1996 年在江西财经大学会计系任系副主任、副教 授；1997—1999 在江西财经大学会计学院任副院长、教授；1999 年—2001 年在鹏元资信评 估有限公司（原深圳市资信评估公司）任副总裁；2001 年—2006 年在深圳大学经济学院任院 长、教授；2007 年至今在深圳大学会计与财务研究中心任主任、教授；2008 年 6 月 26 日至 今担任本公司独立董事。 （2）监事 谢伟新先生：公司监事会主席，1954 年 2 月出生，大专学历，会计师。1975 年至 2007 11 年 4 月，先后担任文福水泥财务办公室副主任、主任。2007 年 4 月至今担任本公司监事会主 席。 彭倩女士：公司监事，1971 年 12 月出生，大学学历，注册会计师。2004 年 12 月至 2007 年 4 月，担任本公司前身广东塔牌集团有限公司监事。2007 年 4 月至今担任本公司监事。 陈晨科先生：公司职工代表监事，1978 年 10 月出生，大专学历，助理工程师。2000 年 6 月至 2005 年 11 月先后在公司总工室、计算机中心、鑫达水泥、金塔水泥工作；2005 年 11 月起至今先后在龙门分公司/福建塔牌工作。2007 年 4 月至今担任本公司职工代表监事。 （3）高级管理人员 徐惠明女士：公司总经理，1955 年 9 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1972 年至 2007 年 4 月，先后担任文福水泥化验室主任、恒基建材总经理、本公司前身广东塔牌集团有 限公司副总经理、总经理。2007 年 4 月至今担任本公司总经理。 徐惠明女士为中国水泥协会副会长、广东省水泥协会会长、梅州市女企业家协会会长。 2003 年当选为十届全国人大代表，先后荣获广东省优秀女企业家、全国“女职工双文明建功 立业竞赛”活动先进女职工、广东省“三八”红旗手、广东省劳动模范、全国“三八”红旗 手、中国建材行业优秀企业家等荣誉称号。 彭森泉先生：公司副总经理，1956 年 8 月出生，大专学历。1975 年至 2007 年 4 月，先 后担任文福水泥车间主任、恒基建材副总经理、总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司 副总经理兼生产质量部部长。2007 年 4 月至今担任本公司副总经理兼生产质量部部长。 刁东庆先生：公司副总经理，1961 年 12 月出生，大专学历。1988 年至 2007 年 4 月，先 后担任文福水泥技术员、科长、文福水泥和华山水泥总经理助理、总经理、本公司前身广东 塔牌集团有限公司副总经理兼物资供应部部长/惠州龙门分公司经理。2007 年 4 月至今担任 本公司副总经理兼物资供应部部长/惠州龙门分公司经理。 丘增海先生：公司副总经理，1967 年 8 月出生，大专学历，工程师。1985 年至 2007 年 4 月，先后担任文福水泥技术员、技术科长、金塔水泥车间主任、副经理、经理、本公司前 身广东塔牌集团有限公司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水泥总经理。2007 年 4 月至今担任本公 司副总经理兼鑫盛能源、鑫达水泥、福建塔牌总经理。 曾皓平先生：公司董事会秘书，1961 年 6 月出生，大专学历。1998 年 5 月至 2007 年 4 月先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司企业管理部部长助理、部长。2007 年 4 月至今 担任本公司董事会秘书。 陈毓沾先生：公司财务总监，1963 年 5 月出生，大学学历，会计师。2000 年 8 月至 2007 年 4 月曾先后担任本公司前身广东塔牌集团有限公司财务管理中心副主任、主任。2007 年 4 月至今担任本公司财务总监。 陈大伟先生：公司总工程师，1955 年 11 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1972 年 至 2007 年 4 月先后担任文福水泥技术员、技术科长、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总 经理、总工程师。2007 年 4 月至今担任本公司总工程师并兼任龙门分公司和福建塔牌项目筹 建指挥部总指挥。 陈大伟先生先后荣获“梅州市科技工作先进个人”、“梅州市劳动模范”等荣誉。 张平先生：公司副总工程师，1957 年 9 月出生，大专学历，水泥工艺工程师。1981 年 9 月至 2007 年 4 月先后担任文福水泥技术员、车间主任、金塔水泥副总经理、总经理、塔牌营 12 销总经理、本公司前身广东塔牌集团有限公司副总经理、副总工程师。2007 年 4 月至今担任 本公司副总工程师。 黄强伟先生：公司副总工程师，1970 年 10 月出生，大学学历，水泥工艺工程师。1992 年 7 月至 2007 年 4 月，先后担任文福水泥技术员、车间主任、本公司前身广东塔牌集团有限 公司工程师、副总工程师。2007 年 4 月至今担任本公司副总工程师。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：公司2008年12月25日股东大会通过了《关于公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》、《关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的 议案》、《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》审议《关于公司副董事长徐永寿先 生董事薪酬的议案》、《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》、《关于董事独立 董事张建军先生独立董事津贴的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》等议案， 公司2008年12月14日首届监事会第六次会议通过了《公司监事薪酬的议案》。以上议案规定， 在公司任职的董事、监事和高级管理人员，以公司规模与绩效为基础，根据公司经营计划达 成情况和高层管理人员分管工作的职责和目标，进行综合考核，确定年度薪酬收入。 2、董事、监事和高级管理人员报酬详细情况: 单位：（人民币）元 职务 姓名 2008 年度 2007 年度 增减幅度 董事长 钟烈华 502,787.00 500,869.00 0.38% 副董事长 张能勇 302,787.00 300,868.00 0.64% 副董事长 徐永寿 302,787.00 300,868.00 0.64% 独立董事 刘峰 不在本公司领薪金 30,000.00 - 独立董事 张建军 50,000.00 不在本公司领薪金 - 独立董事 樊粤明 50,000.00 30,000.00 66.67% 监事会主席 谢伟新 202,839.00 200,873.00 0.98% 监事 彭倩 不在本公司领薪金 不在本公司领薪金 - 监事 陈晨科 46,238.00 40,065.00 15.41% 总经理 徐惠明 252,839.00 250,876.00 0.78% 副总经理 彭森泉 202,891.00 200,874.00 1.00% 副总经理 丘增海 202,787.00 200,874.00 0.95% 副总经理 刁东庆 202,787.00 200,874.00 0.95% 总工程师 陈大伟 252,787.00 250,871.00 0.76% 副总工程师 张平 202,917.00 200,874.00 1.02% 副总工程师 黄强伟 202,787.00 200,874.00 0.95% 董事会秘书 曾皓平 152,787.00 150,875.00 1.27% 财务总监 陈毓沾 152,787.00 150,875.00 1.27% 合计 3,282,807.00 3,211,410.00 2.22% 13 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘的情况。 （1）2008年6月26日，经2007年度股东大会审议通过了《关于刘峰先生辞去独立董事职 务的议案》：因工作原因，刘峰先生不再担任公司独立董事职务。 （2）2008年6月26日，经2007年度股东大会审议通过了《关于补选张建军为公司独立董 事职务的议案》：鉴于刘峰辞职将导致公司董事会低于法定最低人数，为填补独立董事刘峰 辞职后的空缺，公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿（共计持有公司股份为237,000,000 股， 占公司总股本的59.25%）提名，增补张建军先生为公司首届董事会独立董事。 其他董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 二、员工情况 报告期，公司共有员工 2461 人，其中行政管理人员 270 人，财务人员 71 人，营销人 员 88 人，生产及技术人员 2032 人；大专以上学历 664 人,中技学历 1797 人。公司无需承 担离退休职工费用。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度和 规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并按照《公司章 程》规定由董事长主持，股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》 规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求 召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、 《公司章程》 的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的 情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大会亦不存在违反《上市公司股东 大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。。 2、董事会：公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司能严格按照《公司法》、 《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》，董事会的人数和人员构成符合法律法规的 要求。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》 及《董事会议事规则》的相关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等 四个专门委员会，董事会建设趋于合理化；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理 人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格， 不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中 国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司董事会各成员都 能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事 会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或 其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策， 14 切实维护了中小股东的利益。 3、监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能严格按照《公司法》、 《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符 合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定。 公司监事能够依据《监事会议事规则》等 制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年 度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员履行职责的合法广东塔牌集团股份有限公司2008 年年度报告合规性进 行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、 出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，每月定期召开一次总经理办公会，参会人 员认真讨论相关应由经理层决定的事项。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责， 严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交 董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。 公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实 履行职务、违背诚信义务的情形。 5、独立性方面：公司拥有独立的生产、研发、销售所需的场所设备、技术及配套设施， 并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用公司财产，顺利组织和实施生产经营活动； 公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的 情况；公司在生产经营管理、财务核算、采购、销售等方面都保持了良好的独立性。公司募 集资金能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司与 控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立 于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；发生的关联交易价格参 照市场价确定，公平、公允。 6、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易决 策制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。公司目前尚未完善 绩效评价体系，尚未建立股权激励制度。 7、信息披露方面：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司按照《上市公司 信息披露管理办法》制定并严格执行《信息披露事务管理制度》了， 规定了信息披露的基本 原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信 息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，每天专人负责与投资者进行交流和沟 通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、 完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。 8、关于绩效评价与激励约束机制。公司绩效考核主要分单位考核和个人考核两个部分多 个系列，合理的绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的工作团队，激发了员工的积 极性和创造性，提升了公司的核心竞争力，但公司目前还没有实施股权激励机制措施。 9、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 10、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大 会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控 股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经 营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控 股股东占用公司资金的现象，公司也无为控股股东及其子公司提供担保的情形。 15 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚 实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠 诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部 各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的 历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时， 公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。独立董 事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对 报告期内公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观 性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况如下： 应出席 亲 自 出 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未亲自出 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 席次数 加会议次数 席次数 席会议 钟烈华 董事长 7 5 2 0 0 否 张能勇 副董事长 7 5 2 0 0 否 徐永寿 副董事长 7 5 2 0 0 否 樊粤明 独立董事 7 5 2 0 0 否 刘峰 独立董事 2 1 0 1 0 否 张建军 独立董事 5 3 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法 人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整 的业务及自主生产经营的能力。 公司与控股股东在业务方面分开。公司业务机构完整，所需材料设备的采购和客户群、 市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务 能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。 公司与控股股东在资产方面分开。公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、 房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专 利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过 担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 公司与控股股东在人员方面分开。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司高级 管理人员均在公司领取薪酬。 公司与控股股东在机构方面分开。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、 监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部 门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运 作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司与控股股东在财务方面分开。公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不 16 存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制的建立和健全情况 公司目前已基本建立较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、财务 管理、生产经营、科研开发、行政及人力资源管理、信息披露等方面。在此基础上，依据相 关法律法规，形成了一套相对完善的内部控制体系，该体系涵盖了融资、投资、销售及收款、 采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、行政人事管理、会计控制、财务管理、信息披 露管理等诸多业务经营活动环节，包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、业务记录、 规章制度、控制标准等，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。公司内部控制 制度建立健全具体情况如下： （一）内部环境 公司在经营过程中，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的建设， 推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。在组织上，为了保证内部控 制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委 员会，通过四个专门委员会设立的专业机构加强内部控制环境建设。公司设置了如生产质量 部、证券投资部、审计部、企业发展部等职能部门，以确保战略目标的实现。在流程方面完 善了战略目标实施的保障措施：如内部经济责任考核制度、内部审计制度等，以确保公司经 营及管理活动不仅能达到公司战略目标，而且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规 要求，以保证实现股东利益的持续最大化。 （二）风险防范 在审计委员会和战略委员会指导下，公司有关部门根据公司战略实施特点，制定和完善 风险管理政策和措施,实施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸，确保子 公司经营安全。对现有投资等已知风险点，定期进行评估、提示及完善。通过风险防范、风 险转移及风险排除等方法，将企业风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对 “采购比价管理，重大采购三次询价，较大金额招标采购”、对“建立合格供应商档案管理制 度”等进行实时监控。承接业务前，对客户资信情况加以了解。对符合公司战略发展方向， 但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范 风险。 （三）控制活动 公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制活动 以确保企业的有序经营。 1、在组织机构上采取的控制活动 (1)公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不 同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控 制制度的权力。公司聘任了法律顾问，加强公司法律事务和合同管理工作，使公司的各项经 济活动建立在法律约束和法律保护之上。 (2)把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内 控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 2、在内控制度的建立上采取的控制活动 （1）公司董事会议事规则：规范了公司董事会的议事方式和决策程序，对公司董事会的 性质和职权、董事的任职资格、董事长和副董事长的的职权、董事会议事规则、董事会秘书 的职责、董事选任和撤换程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。 (2) 公司总经理工作细则：公司制定了《总经理工作细则》，对公司总经理的权利和义务、 管理权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股东权 17 益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 (3) 公司的财务管理制度：规定了公司财务管理的范围、内容、程序和方法，检查及考 核，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。同时公司为控制财 务收支、加强内部管理，建立了切合实际的财务管理系统，使企业财务资源安全可靠。 (4) 公司的采购管理制度：规定了公司物资采购的工作职责、采购程序及管理要求，明 细了采购的业务流程，严格按物价管理制度和比价管理制度的要求进行采购，为公司内部降 低成本增加效益打下了基础。 (5) 公司的质量管理制度：公司具有完善的质量管理制度体系，严格按 ISO9000-2000 系 列标准和国标 175-2007 对产品质量进行监控，同时通过质量责任制度、关健工序的质量控制 制度、产品质量评审制度和质量分析会议制度等，加强了对产品质量的进一步控制，确保产 品质量的不断提高。 (9)公司的安全管理制度：公司应用现代安全管理理论，围绕安全组织机构、安全管理制 度、安全信息网络、安全教育培训、安全监督保障、安全责任考核、安全应急防护等“七大 核心内容”，创新安全管理体系，形成了独具特色的安全管理内部监控操作运作体系，增强安 全管理体系运行的实用性和符合性，取得了较好的安全管理绩效。 (7)公司的固定资产管理制度：公司加强了对固定资产加强动态管理，对固定资产的购买、 使用、调拨、处置等做流程和审批权限做出明确的规定。 (8)公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，相关部门根据公司中 长期发展规划，拟定公司年度投资计划；编制投资项目管理计划；组织投资项目立项前的论 证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理和项目的考核验收和评估工作。董事会根 据《公司章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会 决策。 (9)对外担保管理制度：公司建立健全了针对对外担保的管理办法， 《公司章程》、《董事 会议事规则》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批 程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所《内部控制指引》的有关 规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发 生。 (10) 关联交易管理制度。公司《关联交易决策制度》对关联交易内容、关联人、关联交 易基本原则、关联交易审批权限及信息披露和结算办法作了明确规定。公司关联交易遵循诚 实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，没有损害公司和其他股东的利益。关联交 易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、 有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。 (11) 募集资金使用与管理制度。公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金 的存放、使用、监管等进行了明确具体的规定，并规定公司不得将募集资金用于委托理财、 质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控 制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 (12) 信息披露管理制度。公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息 披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露事务管理制度》，公司按照 日常信息管理规范的要求，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。同时对照深 交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期 内，未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制度》的情形发生。 (13) 公司的人事管理制度。坚持内部重点培训和急需人才外部引进相结合。公司与员工 相应单位签定劳动合同。在内部分配上，实行以岗绩工资分配为主、专业技术人员津贴制、 18 高管人员年薪制及特殊引进人才协议工资制的多元分配机制。同时制定了系列绩效考核办法， 为有效调动公司各类人员的生产、工作积极性发挥了积极的作用。 (14) 公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同时，所 有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。 （15）公司的全面预算管理制度。公司在成本费用内控上实行“三位一体、预控为先” 的内控管理体系，公司财务管理制度分别从事前预控、事中跟踪、事后考核三方面入手对企 业运行进行内控，为确保公司成本费用的控制起到积极作用。公司以上的内容控制制度，比 较系统、完整、合理，内部控制措施的落实到位，使内部控制形成计划、实施、检查、改进 的良性循环。 （四）信息沟通 为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，如建立了信息化管理内部平台，使公司 管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。同时公司充分利用网络资源，发挥企业内部管 理信息快速传递优势，通过公司网站、办公室自动化系统、财务管理信息系统、人力资源管 理系统等网络设施，保证管理信息资源共享和快速有效传递。 （五）检查监督 根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下，审计部负责 内部控制的检查和监督工作，并负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。公司所有工 程预决算必须经审计部审核；主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入的事项实施专 项审计。此外，审计部对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定 期监盘。对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时整改， 确保内控制度的有效实施。与此同时，由公司聘请的会计师事务所，对公司财务报表进行审 计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。 （六）内部控制存在的问题 1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着国家法律、法规的 进一步完善，以及公司融资规模的不断扩大，公司的管理控制制度也需要进行适当的修改、 完善。 2、在控制制度执行方面：由于本公司生产和经营点多、面广，需要进一步健全对跨地区 分子公司的控制制度，特别是要加强对子公司控制制度的执行力度。 （七）内部控制自我评估结论 公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本健全并已得到执行，公司的内控体系与 相关制度基本能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供 合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未 来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的 需要和国家有关法律法规的要求。 （八）加强公司内部控制的努力方向 公司将从内部控制的制度建设着手，进一步加强内部控制的力度，提高内部控制的效力。 在全面加强内部控制的基础上，2009 年本公司要重点抓好下列工作。 1、加强内控体系建设力度。随着公司业务的不断发展和扩大，对公司全面科学管理提出 了新的课题，公司应按照法律法规和公司章程的规定，对流程和制度进行新建和调整，不断 完善内控制度。 2、提高内部控制的管理效力。一是要不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培 训学习的力度；二是要继续抓好内控制度执行监督检查，突出抓好关键问题和关键环节的检 查控制；三是进一步加强内部审计工作，继续完善事前、事中和事后审计流程，认真整改检 查过程中发展的问题，推动公司内部控制不断提升。 19 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司将根据相关监管要求，制订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》,加大对公 司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进一步健全和完善公司的内部绩效评价体系， 加大业绩考核力度。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 2008 年内部控制相关情况 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 是 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 20 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 三季度：会议审议通过了《2008 和报告的具体情况 年公司第三季度财务报告》、《关 于募集资金第二季度存放与使用 的专项审计报告》、《关于募集资 金第三季度存放与使用的专项审 计报告》、《内部控制审计报告》， 会议通报了《〈中小企业板上市公 司内部审计工作指引〉的执行情 况》。 四季度：会议审议通过了《2008 年公司第四季度财务报告》、《关 于募集资金第四季度存放与使用 的专项审计报告》、《关于首次募 集资金 2008 年存放与使用的专 项审计报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 向董事会报告内部审计工作的进 展和执行情况，同时上报内审部 门提交并经审计委员会审议通过 的各项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 审计部门能按照审计计划有序的 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 开展工作。在审计过程中，审计 部门能内部控制制度建设，执行 情况等进行汇报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 对关于控股股东及其他关联方资 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 金占用问题发表审计意见；每季 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 度结束后出具《关于募集资金存 放与使用的专项审计报告》，并提 交审计委员会审议。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交了《广东塔牌集团股份有 本年度内部审计工作报告的具体情况 限公司审计部 2009 年工作计划》 和《广东塔牌集团股份有限公司 审计部 2008 年年度工作总结》 21 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内部审计工作底稿和内部审计报 规定 告的编制和归档符合《广东塔牌 集团股份有限公司内部审计制 度》的有关规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 七、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》以及广东监管局的要求和统一部署，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）成立了公司治理专项活动工作组，由董事长作为第一责任人，对公司治理情况 进行了深度自查。 公司是于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，上市时间较短， 相关制度规范正在着手建立和完善。通过本次自查，公司治理专项活动的开展情况、问题的 发现与整改落实情况如下： （一）公司治理专项活动开展的情况 （1）自查情况 中国证监会和广东监管局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高 度重视，并在组织公司高管以上人员认真学习中国证监会证监公司[2007]28 号和广东监管局 广东证监【2007】158 号文件精神，提高认识的基础上，紧贴公司实际，制定了《公司自查 报告和整改计划》。公司在 8 月 15 日前就将公司治理的主要制度和相关材料，如公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度、信息披露管理制度 等上传至深交所。按照中国证监会提出的《加强上市公司治理专项活动自查事项》100 个问 题，公司逐条对照检查，并将自查情况和《公司治理评估报告》上报了广东监管局。同时， 根据广东监管局相关文件要求和自查情况撰写了《公司自查报告和整改计划》。并及时召开公 司首届董事会第十四次会议审议通过《公司自查报告和整改计划》后，报送广东监管局和深 圳证券交易所，并于 2008 年 7 月 29 日在公司指定的信息披露网“巨潮网”和《中国证券报》、 《证券时报》上进行了披露。 （2）公众评议情况 公司于 2008 年 7 月 28 日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。 社会公众参与评议主要通过如下途径： 电话：（0753）7887036 传真：（0753）7883229 电子邮箱: tp@tapai.com/gdtpzhp@126.com 公司地址：广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大道） 邮编：514100 广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机 构： 中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn 广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn 深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn 22 此外，广大投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所（www.szse.cn）“公司治理专 项活动”专栏对本公司的法人治理情况进行评议。 公众评议情况：公司治理专项活动自查报告和存在问题的整改计划公布后，到目前为止 尚未收到公众对本公司治理方面的意见或建议。 （3）验收情况 2008 年 9 月 25 日至 9 月 27 日，广东监管局对本公司的治理专项活动情况进行了现场验 收，2008 年 11 月 3 日出具了《现场检查结果告知书》。《现场检查结果告知书》肯定了本公 司开展公司治理专项活动取得的成绩，同时，也指出了本公司需要进一步改进的问题。公司 接到通知后，即转发至公司全体董事、监事和高级管理人员，认真落实监管意见，明确了具 体的改进措施和责任人，立即就有关问题进行认真的整改。 （二）公司治理存在的问题及整改落实情况 1、公司自查中发现的问题及整改落实情况 （1）公司未设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专 门委员会 整改情况：公司设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会 等专门委员会议案经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 8 月 14 日在巨潮网 上披露。目前各委员会能按规定职责正常开展工作。 （2）公司未在《公司章程》中建立“占用即冻结”条款 整改情况：公司修订《公司章程》，建立“占用即冻结”条款的议案已经 2008 年第一次 临时股东大会审议通过，并于 2008 年 8 月 14 日在巨潮网上披露。 （3）公司未修订或重新制定的《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理和使用办法》、《关联交易决策制度》 整改情况：公司修订或重新制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《对外担保决策制度》、《募集资金管理和使用办法》、《关联交易决策制 度》经 2008 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2008 年 8 月 14 日在巨潮网上披露。 （4）公司信息披露内部管理工作还有待进一步提高，尚未明确重大事件的内部报告、传 递、审核、披露程序。 整改情况：此项工作仍在进一步细化。 （5）公司内部审计工作有待加强，内部审计专业队伍有待充实。 整改情况：2008 年 7 月 30 日，公司为加强内部审计工作，增加内部审计力量，内部审 计人员增加至 4 人。 （6）董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》以及证券监管部门的有关法规、 规章法律法规知识的掌握有待强化。 整改情况：该项工作是一项长期持续性工作，需要经常性参加培训工作。 （7）公司需进一步完善科学有效的绩效评价体系。 整改情况：公司将根据相关监管要求，制订了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》, 加大对公司高管人员的激励考核，强化责任目标约束，进一步健全和完善公司的内部绩效评 价体系，加大业绩考核力度。 2、广东监管局现场检查发现的问题及整改落实情况 （1）公司章程未明确股东大会及董事会的投资决策权限的问题 整改情况：公司修订《公司章程》的议案已经 2008 年第二次临时股东大会审议通过，并 于 2008 年 12 月 26 日在巨潮网上披露。 23 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 3 次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司 法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。北京市君合律师事务所律师出席了股东大会， 进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、2008年6月26 日，公司2007年度股东大会在塔牌集团总部办公楼召开。本次大会出 席会议的股东及股东代表共13名,代表有表决权股数297173900股,占公司有表决权股本总数 的74.29%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、见证律师和保荐机构代表列席了本次 会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长钟烈华主持，会议的召集、召开及表决程 序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、 《2007 年董事会工作报告》 二、 《2007 年监事会工作报告》 三、 《公司 2007 年度财务决算报告》 四、 《公司 2007 年度利润分配方案》 五、 《关于聘请广东大华德律会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案》 六、 《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》 七、 《关于提名张建军为广东塔牌集团股份有限公司独立董事候选人的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 27 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、2008年8月13 日，公司2008年第一次临时股东大会在塔牌集团总部办公楼召开。本 次大会出席会议的股东及股东代表共13名,代表有表决权股数297633555股,占公司有表决权 股本总数的74.41%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、见证律师和保荐机构代表列 席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长钟烈华主持，会议的召集、召开 及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、《关于修订〈募集资金管理和使用办法〉的议案》 二、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 三、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 四、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 五、 《关于设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的议案》 六、《关于重新制定〈关联交易决策制度〉的议案》 七、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》 八、《关于修改公司章程的议案》 九、《关于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司向中国工商银行梅州分行申请 1 年 期项目临时周转贷款 34000 万元提供保证担保的议案》 十、《关于公司为全资子公司梅州金塔水泥有限公司向深圳发展银行股份有限公司广州 东风中路支行申请 1 年期 10000 万元银行综合授信额度（敞口伍仟万元整）提供保证担保的 议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、2008年12月25日，公司2008年第二次临时股东大会在塔牌集团总部办公楼召开。本 24 次大会出席会议的股东及股东代表共8名,代表有表决权股数29733.9 万股,占公司有表决权 股本总数的74.33%。公司全体董事、监事和部分高级管理人员、见证律师和保荐机构代表列 席了本次会议。本次会议由董事会召集，会议由公司董事长钟烈华主持，会议的召集、召开 及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。 会议以记名投票表决方式审议通过如下议案： 一、《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》 二、《关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》 三、《关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》 四、《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》 五、《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》 六、《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》 七、《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》 八、《关于公司监事薪酬的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，受全球金融危机及国内宏观调控的影响，固定资产投资实际增速回落、房地 产仍然低迷，水泥需求明显放缓，水泥销售价格在年中开始从高位回落；同时，煤、电、油、 运价格持续上涨不断推高了水泥的生产成本，对企业利润增长造成较大压力。在成本高涨、 需求萎缩的双重压力下，公司上下一心，主动求变，通过实施各项“节能减排”技术改造措 施和采取灵活营销策略，不断消化和转嫁能源价格上升导致的成本上涨压力，努力化解上述 不利因素带来的不利影响，使水泥销量、营业收入、净利润保持持续、稳定的增长。 报告期内，得益于龙门募集资金投资项目顺利投产，产能进一步扩大，公司产销量继续 保持持续增长，2008 年度实现水泥产量 746.08 万吨、销量 765.97 万吨，分别较上年同期增 长了 5.27%、10.58% ；实现营业收入 222,844.76 万元、归属于上市公司股东的净利润 19,480.95 万元，分别较上年同期增长了 26.82%、35.42%，圆满地完成年初计划的生产经营 目标。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业情况表 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%） 年增减（%） 水泥 221,789.32 163,703.42 26.19% 29.51% 30.22% 下降 0.41 个百分点 电力 932.55 895.06 4.02% -76.10% -74.03% 下降 7.63 个百分点 合计 222,721.87 164,598.48 26.10% 27.16% 27.44% 下降 0.17 个百分点 25 （2）主营业务分产品情况表 单位：（人民币）万元 营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%）上年增减（%） 年增减（%） 32.5 水泥 70,199.07 52,426.06 25.32% -6.87% -4.82% 下降 1.61 个百分点 42.5 水泥 148,567.76 108,944.75 26.67% 57.29% 56.62% 上升 0.31 个百分点 52.5 水泥 3,022.49 2,332.61 22.82% 113.40% 118.38% 下降 1.76 个百分点 合计 221,789.32 163,703.42 26.19% 29.51% 30.22% 下降 0.41 个百分点 （3） 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华南 222,844.76 26.82% （4）近三年主要财务指标变动情况及变动原因： 单位：（人民币）万元 本年比上年增 2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 减（％） 营业收入 222,844.76 175,712.77 26.82% 126,052.77 营业利润 25,965.13 21,845.89 18.86% 12,727.46 利润总额 27,092.33 21,885.74 23.79% 12,893.28 归属于上市公司股东的净利 19,480.95 14,385.26 35.42% 8,186.91 润 归属于上市公司股东的扣除 18,511.65 14,370.78 28.81% 8,063.68 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 24,234.49 41,220.72 -41.21% 28,525.16 额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 总资产 380,618.48 252,919.26 50.49% 216,785.72 所有者权益（或股东权益） 178,983.07 62,315.01 187.22% 47,929.75 股本 40,000.00 30,000.00 33.33% 18,000.00 报告期内，营业收入、营业利润、利润总额较上年同期分别增长了 26.82%、18.86%、23.79%， 主要是水泥销量、水泥销售均价分别较上年同期增长了 10.58%、17.12%，以及计入本期损益 的政府补助同比增加了 830.4 万元。归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润增长幅度均大于利润总额的增长幅度，主要是年初收购了原由 少数股东持有的梅州金塔水泥有限公司的剩余 25%股权，使得报告期内子公司实现净利润归 属于上市公司股东的份额同比大幅增加。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少了 41.21%，同比减少了 16,986.23 万 26 元，主要原因是由于煤炭等材料价格上涨和库存存货增加使得本期采购支付现金增加，期末 预收账款较期初减少使得本期少收现 2,789.22 万元，期末应付账款(指应付材料款)较年初减 少使得本期多付现 8,922.56 万元；另外由于本期水泥综合销售价格较高导致的水泥增值额同 比较高、利润总额同比大幅增加，使得本期“支付的各项税费”同比多付现 5,428 万元。 报告期末，公司总资产较上年末增长了 50.49%，主要龙门募投项目及福建武平项目资本 性支出及年末银行借款增加所致。 报告期末，股东权益较上年末增长了 187.22%，主要是报告期内公司首次公开发行股票 10000 万股使得股东权益大幅增加 96,645.12 万元，以及本期实现净利润转入所致。股本增 长 33.33%，主要是报告期内公司首次公开发行股票 10000 万股所致。 （5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （6）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （7）主要产品价格及主要原材料、燃材料价格变动情况 ①主要产品价格变动情况 单位：元/吨 项目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（％） 2006 年度 水泥销售均价 289.55 247.22 17.12% 224.52 2008 年度水泥销售均价高于 2007 年度，主要是 2008 年水泥销售价格延续 2007 年底以来 上涨趋势，虽然下半年有所回落，但平均售价仍高于上年同期。 ②主要原材料、燃料价格变动情况 单位：元/吨 项目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（％） 2006 年度 煤炭采购均价 698.40 495.95 40.82% 449.56 煤炭是制造水泥的主要燃料，报告期内煤炭价格大幅度上涨，同比上涨了 40.82%，致使 2008 年度吨水泥成本同比上升了 24.73 元，影响本年度税前利润 18,942 万元。 (8)订单的签署及执行情况 单位：万吨 项目 2008 年度 2007 年度 增减比例(%) 当年度签订的水泥订单 784.76 698.73 12.31% 加：以前年度订单在本年度计划销售情况 16.54 10.52 57.22% 当年度水泥实际销售情况 765.97 692.71 10.58% 其中：以前年度订单在本年度实际销售情况 16.27 10.52 54.66% 跨年度订单实际完成情况 98.37% 100.00% 下降 1.63 个百分点 报告期内，公司水泥订单基本上随产能增加而相应增加；另一方面，随着公司产能不断 27 增加，公司亦加大市场营销力度，保证产销平衡。公司在各个年度均会不同程度地存在一定 数量需要跨年度执行的订单，主要系公司中标高速公路、铁路、电厂等施工期限较长的项目， 公司均按订单约定的时间及数量供应水泥，除非项目施工进度与合同不相适应。 （9）近三年销售毛利率变动情况 项目 2008 年度 2007 年度 本年度比上年度增减（％）2006 年度 销售毛利率（%） 26.11% 26.23% 下降了 0.12 个百分点 21.85% 报告期内，公司综合销售毛利率为 26.11%，低于 2007 年度 26.23%，主要是本期由于煤 炭价格上涨使得销售成本增长幅度(27.03%)大于销售收入增长幅度(26.82%)。 2008 年度、2007 年度销售毛利率均高于 2006 年度，主要是由于从 2007 年下半年起水泥 景气度不断提升，水泥销售价格均比 2006 年度具有较大涨幅。 （10）主要供应商、客户情况及对公司的影响 ①主要供应商情况 本年度比上年度增减 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （％） 前五名供应商合计采购金额占年度 44.13% 37.11% 上升 7.02 个百分点 38.45% 采购总金额的比例 前五名供应商应付账款余额(万元) 3,763.53 7,509.11 -49.88% 8,970.34 前五名供应商应付账款余额占公司 16.51% 30.63% 下降 14.12 个百分点 47.58% 应付账款总余额的比重(%) 公司前五名供应商未发生重大变化，公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总 金额 30%或严重依赖于少数供应商的情形。 报告期内，公司前五名供应商中包含了关联方梅州市文华矿山有限公司，公司主要向其 采购石灰石，2008 年度、2007 年度、2006 年度，公司对梅州市文华矿山有限公司的采购金 额分别为 10,149.19 万元，8,889.05 万元，4,987.89 万元。除此以外，公司董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中 不存在直接或间接拥有权益等。 ②主要客户情况 本年度比上年度增减 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 （％） 前五名客户合计销售金额占年度 16.13% 37.11% 下降 20.98 个百分点 38.45% 销售总金额的比例 前五名客户预收账款余额(万元) 2,383.78 3,634.25 -34.41% 4,151.11 前五名客户预收账款余额占公司 18.57% 23.26% 下降 4.69 个百分点 34.47% 预收账款总余额的比重(%) 公司前五名客户未发生重大变化，公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额 30%的 28 情形或严重依赖于少数客户的情形。 公司与前五名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益等。 (11)政府补助 政府补助的种类 计入本期损益的金额(元) 说明 本期摊销的蕉岭县人民政府拔付给本公司用于 1．财政拔入 654,956.05 厂区道路等基础设施建设的政府补助资金。 本年度子公司提供应税产品（电力）享受增值 2．税收优惠 4,694,017.38 税“减半征收”的税收优惠。 3．财政奖励 3,000,000.00 梅州市人民政府拨付给本公司的上市奖励金。 政府补助小计 8,348,973.43 占本期净利润比例 4.29% 报告期内，公司不存在单项非经常性损益绝对值超过公司净利润绝对值 5%的情形；也不 存在非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10％以上的情形。 （12）近三年期间费用和所得税费用变动分析 ①近三年期间费用和所得税费用情况 单位：(人民币)万元 本年度比上年度增 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 减（％） 销售费用 14,225.66 10,796.21 31.77% 2,584.90 管理费用 8,739.24 4,830.76 80.91% 5,355.44 财务费用 7,840.69 7,591.23 3.29% 6,164.91 所得税费用 5,831.37 5,176.50 12.65% 2,151.04 报告期内，公司销售费用同比增长了 31.77%，主要是随营业收入增长而同步增长以及因 油价上涨导致运费上涨使得控股子公司蕉岭华威贸易有限公司承担煤炭运输费用同比大幅增 加。 报告期内，公司管理费用同比增长了 80.91%，主要是报告期内列支的职工薪酬费用较上 年同期增加了 2,526.77 万元(若剔除上年同期因执行新企业会计准则将不需支付的期初应付 职工薪酬冲减管理费用 1,435.75 万元的影响，本期实际同比增加了 1,091.02 万元)以及本期 固定资产折旧、无形资产摊销、中介机构费用合计增加了 605.41 万元所致。 报告期内，公司所得税费用同比增长了 12.65%，低于利润总额增长幅度，主要是因为从 2008 年 1 月 1 日起执行新企业所得税法，法定所得税率由 33%降至 25%所致。 ②近三年期间费用及所得税费用与营业收入、营业利润变动趋势分析 2008 年度比 2007 年度 2007 年度比 2006 年度 2006 年度比 2005 年度 项目 增减（％） 增减（％） 增减（％） 营业收入 26.82% 39.40% 9.33% 29 营业利润 18.86% 71.64% 43.05% 期间费用 32.68% 64.61% 13.23% 所得税费用 12.65% 140.65% 642.88% 报告期内，期间费用随营业收入的增长而增长，但均大于营业收入增幅，主要是在 2007 年初公司收购了煤炭采购企业——蕉岭华威贸易有限公司，2008 年度、2007 年度分别增加运 输费用 11,166.39 万元、8,226.25 万元。若剔除该因素，2008 年度、2007 年度及 2006 年度 期间费用增长幅度分别为 31.00%、6.29%、13.23%，基本与营业收入增幅相适应。 报告期内，所得税费用随营业利润的增长而增长，但本年度增幅小于营业利润的增幅， 主要是 2008 年 1 月 1 日起执行新企业所得税法后法定所得税率有所降低。2007 年度、2006 年度所得税费用增长幅度均大于营业利润增幅，主要是有三家子公司从 2003 年起陆续开始享 受所得税“二免三减半”税收优惠，造成 2005 年度所得税费用较低，同时随着税收优惠的逐 步到期使得 2006 年、2007 年所得税费用不断增加。 （13）董事、监事和高管薪酬情况 单位：(人民币)元 职务 姓名 2008 年度 2007 年度 增减幅度 董事长 钟烈华 502,787.00 500,869.00 0.38% 副董事长 张能勇 302,787.00 300,868.00 0.64% 副董事长 徐永寿 302,787.00 300,868.00 0.64% 独立董事 刘峰 不在本公司领薪金 30,000.00 - 独立董事 张建军 50,000.00 不在本公司领薪金 - 独立董事 樊粤明 50,000.00 30,000.00 66.67% 监事会主席 谢伟新 202,839.00 200,873.00 0.98% 监事 彭倩 不在本公司领薪金 不在本公司领薪金 - 监事 陈晨科 46,238.00 40,065.00 15.41% 总经理 徐惠明 252,839.00 250,876.00 0.78% 副总经理 彭森泉 202,891.00 200,874.00 1.00% 副总经理 丘增海 202,787.00 200,874.00 0.95% 副总经理 刁东庆 202,787.00 200,874.00 0.95% 总工程师 陈大伟 252,787.00 250,871.00 0.76% 副总工程师 张平 202,917.00 200,874.00 1.02% 副总工程师 黄强伟 202,787.00 200,874.00 0.95% 董事会秘书 曾皓平 152,787.00 150,875.00 1.27% 财务总监 陈毓沾 152,787.00 150,875.00 1.27% 30 合计 3,282,807.00 3,211,410.00 2.22% 归属于上市公司股东净利润 194,809,462.41 143,852,575.50 35.42% 报告期内，董事、监事和高级管理人员薪酬同比变动增长幅度不大，小于净利润的增长 幅度。 报告期内，公司未实行实施股权激励。 （14）公司本年度经营计划完成情况 单位：(人民币)万元 项目 预算指标 实际情况 完成情况（%） 营业收入 219,677.58 222,844.76 101.44% 归属于上市公司股东的净利润 20,000.00 19,480.95 97.40% 报告期内，公司基本完成年初制订的经营计划。 （15）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 ①报告期内，公司无会计政策变更事项发生。 ②报告期内，公司无会计估计变更事项发生。 ③报告期内，公司无核算方法变更事项发生。 ④报告期内，公司无重大前期会计差错发生的情况。 （16）公司主要资产情况 ①公司的主要资产情况 单位名称 财产座落地 性质 抵押情况 广东塔牌集团股份有限公司 蕉城镇塔牌大道 89 号 权属清晰 土地、房产已抵押 广东塔牌集团股份有限公司 惠州市龙门县平陵镇 权属清晰 一期资产已抵押 惠州龙门分公司 梅州市文福水泥有限公司 蕉岭县文福镇 权属清晰 土地、房产、设备均已抵押 梅州市华山水泥有限公司 蕉岭县文福镇 权属清晰 土地、房产已抵押 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋 蕉岭县文福镇 权属清晰 土地、房产、设备均已抵押 窑水泥有限公司 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 蕉岭县文福镇 权属清晰 土地、房产、设备均已抵押 梅州金塔水泥有限公司 蕉岭县华侨农场 权属清晰 土地、房产、设备均已抵押。 蕉岭恒基建材有限公司 蕉岭县新铺镇油坑村 权属清晰 房产、设备已抵押 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 梅县城东镇竹洋 权属清晰 土地、设备已抵押 梅县恒发建材有限公司 梅县梅南镇耕滂 权属清晰 未抵押 蕉岭华威贸易有限公司 蕉岭县蕉城镇桂岭大道南 13 号 权属清晰 未抵押 福建塔牌水泥有限公司 福建武平县岩前镇灵岩村上社 权属清晰 承诺以项目形成资产作抵押 ②核心资产盈利能力变化 31 公司主要从事水泥的生产和销售，核心资产主要为水泥制造资产，其中新型干法旋窑工 艺资产价值占核心资产总额 80%以上，公司产销基本平衡，营业收入和净利润连年保持持续 增长趋势，因此，公司的核心资产盈利能力没有发生变化，也没有出现替代资产或资产升级 换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 核心资产的使用效率基本上达到或超过设计产能，产能利用率远高于 70%。公司核心资 产一直在用。 期末，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试，根据减值测试的结果，公司资 产不存在减值情形，无需计提资产减值准备。 （17）主要存货分析 单位：（人民币）万元 项目 期末账面余额 跌价准备 期末账面价值 占比（%） 1．原材料 28,143.40 - 28,143.40 70.78% 2．在产品 7,064.16 - 7,064.16 17.77% 3．库存商品 769.19 - 769.19 1.93% 4．低值易耗品 3,568.93 - 3,568.93 8.98% 5．包装物 218.73 - 218.73 0.55% 合计 39,764.41 - 39,764.41 100.00% 报告期末，公司存货余额较高，主要由原材料和在产品构成。其中原材料占比 70.78%， 主要是因为水泥属资源消耗性行业，须耗用较大原燃材料，报告期内原材料、燃料成本占产 品成本比例平均为 61.34%，公司需保持适当库存。特别对于须全部从广东省外采购的煤炭， 公司保持库存量约 3 个月，随煤炭单价提高和生产规模扩大，煤炭存货余额总体保持较高水 平。另外，对须从生产地外采购的石膏，以及分布在各生产企业为保持设备安全运行准备的 多种备品备件，也保持了较大库存。在产品占比 17.77%，全部是核算水泥生产过程的生料、 熟料和尚未验收的水泥，主要原因水泥生产须经过“原燃材料预均化---生料粉磨---熟料烧 成---水泥粉磨---水泥包装”的流程，其成本核算方法采用“分步逐步结转法”，在生产过程 中均有一定数量在产品停留在各个加工环节，故公司保持了一定金额在产品。 按照公司会计政策规定，期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值按正常 经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。 报告期末，公司对存货进行了减值测试，根据减值测试的结果，不存在存货成本高于其 可变现净值的情形，无需计提存货跌价准备。 （18）截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关 业务。 （19）截止报告期末，公司没有持有任何外币金融资产。 （20）研发支出 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 研发支出（万元） 1,156.29 6,554.23 6,532.01 32 占营业收入比例 0.52% 3.73% 5.18% 公司研发支出主要是为了保持公司技术上的领先优势。 （21）截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。 3、主要子公司经营情况及业绩分析 （1）梅州市华山水泥有限公司 该公司注册资本 2,000 万元，经营范围为制造、销售水泥、水泥熟料。公司住所为蕉岭 县文福镇。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,323.42 万元、负债 3,029.50 万元、净资产 5,293.92 万元；2008 年度实现营业收入 21,709.67 万 元，比上年同期增长了 5.73%；净利润 1,354.86 万元，比上年同期增长了 11.92%。 (2)蕉岭恒基建材有限公司 该公司注册资本 2,000 万元，经营范围为生产经营水泥及水泥预制件、水泥生产设备、 配品配件及纸品包装。公司住所：蕉岭县新铺镇油坑村。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 13,191.28 万元、负债 3,156.24 万元、净资产 10,035.04 万元；2008 年度实现营业收入 18,538.00 万 元，比上年同期增长了 27.24%；净利润 1,381.14 万元，比上年同期下降了 28.49%。 (3)梅县恒发建材有限公司 该公司注册资本 2,000 万元，；经营范围为生产经营水泥熟料及粉磨加工。公司住所：梅 州市梅县梅南镇。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 19,704.65 万元、负债 3,836.39 万元、净资产 15,868.26 万元；2008 年度实现营业收入 44,529.39 万 元，比上年同期增长了 12.28%；净利润 5,310.23 万元，比上年同期增长了 122.22%。 (4)梅州市文福水泥有限公司 该公司注册资本 1,000 万元，经营范围为制造、销售水泥。公司住所：蕉岭县文福镇。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,509.08 万元、负债 817.78 万元、净资产 5,691.30 万元；2008 年度实现营业收入 11,071.31 万元， 比上年同期下降了 1.87%；净利润 255.62 万元，比上年同期下降了 72.78 %。 (5)梅州塔牌集团蕉岭鑫达水泥旋窑有限公司 该公司注册资本 6,000 万元，经营范围为生产销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。公 司住所：蕉岭县文福镇。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 35,043.75 万元、负债 26,987.38 万元、净资产 8,056.37 万元；2008 年度实现营业收入 36,463.83 万 元，比上年同期增长了 14.24%；净利润 1,811.14 万元，比上年同期增长了 36.58%。 33 (6)梅县恒塔旋窑水泥有限公司 该公司注册资本 1,500 万元，经营范围为生产、销售普通硅酸盐水泥、水泥熟料。公司 住所：梅州市梅县城东镇竹洋宫前。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,964.26 万元、负债 2,743.62 万元、净资产 12,220.64 万元；2008 年度实现营业收入 29,256.75 万 元，比上年同期增长了 33.97%；净利润 4,151.56 万元，比上年同期增长了 103.19 %。 (7)福建塔牌水泥有限公司 该公司注册资本 10,000 万元，经营范围为水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材 料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开 发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。公司 住所：福建省武平县岩前镇灵岩村。 目前该公司正在兴建 2×4500t/d 新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套 2×7.5MW 纯低温 余热发电项目，项目分一、二期进行。目前第一期项目正在建设中，未投产。 (8)蕉岭鑫盛能源发展有限公司 该公司注册资本 3,000 万元，经营范围为利用生产过程中的余热及煤矸石综合能源发电。 公司住所：蕉岭县文福镇。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,255.22 万元、负债 14,461.00 万元、净资产 2,794.22 万元；2008 年度实现营业收入 12,568.83 万 元，比上年同期下降了 39.27%；净利润-284.50 万元，比上年同期下降了 166.14 %。 (9)梅州市塔牌营销有限公司 该公司注册资本为 1,500 万元，经营范围为销售水泥、熟料及其他建筑材料，服务：代 支、仓储、进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定需取得前置 审批或许可证的项目，未取得审批或许可证的不得经营）。公司住所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道 中。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,690.28 万元、负债 17,149.25 万元、净资产 1,541.03 万元；2008 年度实现营业收入 166,043.47 万元，比上年同期增长了 17.94%；净利润 182.02 万元，比上年同期增长了 1194.53 %。 (10)蕉岭华威贸易有限公司 该公司注册资本为 560 万元，经营范围为销售汽车（涉及项目凭许可证经营）、汽车零配 件、煤炭、钢材、水泥、石膏及装饰材料、熟料、矿产品、粘土、铁粉、石灰石，非生产性 废旧物资回收批发、自营进出口业务（国家法律法规限制禁止的除外）。公司住所：蕉岭县兴 福龙安 205 国道边。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 5,647.95 万元、总负债 4,739.04 万元、净资产 908.91 万元；2008 年度实现营业收入 75,550.07 万 元，比上年同期增长了 39.70%；净利润 285.37 万元，比上年同期增长了 495.26 %。 (11)广东塔牌混凝土投资有限公司 34 该公司注册资本为 2,000 万元，经营范围为生产、加工、销售：混凝土商品（含砂浆）、 水泥制品。公司住所：蕉岭县蕉城镇牌大道 89 号塔牌大厦四楼。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,482.31 万元、总负债 500.00 万元、净资产 1,982.31 万元；2008 年度未实现营业收入；净利润-15.91 万元，比上年同期减少了 793.82 %。 (12)梅州金塔水泥有限公司 该公司注册资本为 3,000 万元，经营范围为生产、销售硅酸盐水泥。公司住所：梅州市 蕉岭华侨农场。 经广东大华德律会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产 32,199.44 万元、总负债 20,783.52 万元、净资产 11,415.92 万元；2008 年度实现营业收入 32,854.69 万元，比上年同期增长 23.97%；净利润 4,017.93 万元，比上年同期增加了 26.61 %。 4、主要债权债务情况 单位：（人民币）万元 本年度末比上 项目 2008 年末 2007 年末 年度末增减 2006 年末 (（％） 一、主要债权 1、应收账款 3,018.63 2,983.29 1.18% 5,098.30 2、其他应收款 2,796.07 3,087.97 -9.45% 4,965.68 应收款项小计 5,814.70 6,071.26 -4.23% 10,063.98 二、主要债务 1、短期借款 101,524.54 57,539.54 76.44% 32,439.54 2、一年到期的长期借款 31,300.00 19,300.00 62.18% 3,300.00 3、长期借款 15,000.00 51,000.00 -70.59% 77,000.00 借款小计 147,824.54 127,839.54 15.63% 112,739.54 报告期末，公司应收款项总额较上年末减少了 4.23%，低于营业收入增幅 26.82%，主要 公司坚持“款到发货”的原则进行水泥销售以及加强其他应收款催收力度。 报告期末，公司借款总额较上年末增长了 15.63%，主要是短期借款同比增长了 76.44% 造成的。期末短期借款包括了福建武平项目临时周转借款 24,000 万元（期限为壹年，待到期 后转为长期借款），若剔除该因素影响，期末短期借款较上年末增长了 34.73%，主要是随着 龙门募投项目的投产，公司生产经营规模不断扩大，需要增加相应流动资金。 5、偿债能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 流动比率 0.69 0.39 0.30 0.53 速动比率 0.47 0.13 0.34 0.18 资产负债率(母公司) 41.55% 69.22% 下降 27.67 个百分点 68.04% 利息保障倍数 3.63 3.35 0.28 2.50 35 报告期，公司的各项偿债能力指标都好于上年同期，主要系报告期内公司首次公开发行 股票 10000 万股使得股东权益大幅增加 96,645.12 万元，从而使得资产负债率（母公司）大 幅下降，大大改善偿债能力。 公司与银行等金融机构建立了良好的长期合作伙伴关系，一直以来公司按时还本付息， 树立了良好的企业信誉，目前是中国建设银行广东省分行和中国农业银行梅州分行的“AAA 级客户”；多家银行对企业进行了授信，截止至报告期末，公司尚可使用的银行授信额度 73,340 万元，可以满足公司生产经营发展的各项需要。 报告期内，公司现金流量净增加额为 22,759.44 万元，其中本年度实现经营活动现金流 量净额为 24,234.49 万元，期末货币资金达 39,776.64 万元。 总体而言，公司具有良好的偿债能力。 6、资产营运能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 74.26 43.48 30.78 31.89 存货周转率 4.49 4.16 0.33 3.85 报告期内，公司销售政策、采购政策及采购周期稳定，产品销售状况良好，报告期公司 产销率达 100.00%。得益于公司经销为主的销售模式和“款到发货、按月结算”的模式以及 龙门募投项目的顺利投产使得公司生产经营规模扩大，使得报告期内的公司应收账款周转率、 存货周转率与上年同期相比有较大幅度提升。总体而言，公司资产营运效率良好。 7、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及变动分析 单位：（人民币）万元 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减(%) 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 24,234.49 41,220.72 -41.21% 28,525.16 经营活动现金流入小计 256,165.24 201,506.46 27.13% 148,857.03 经营活动现金流出小计 231,930.75 160,285.74 44.70% 120,331.87 二、投资活动产生的现金流量净额 -94,966.83 -47,264.84 100.92% -30,754.44 投资活动现金流入小计 592.31 2,230.16 -73.44% 605.48 投资活动现金流出小计 95,559.14 49,495.01 93.07% 31,359.92 三、筹资活动产生的现金流量净额 93,491.78 11,311.45 726.52% -6,312.28 筹资活动现金流入小计 253,129.00 62,500.00 305.01% 45,400.61 筹资活动现金流出小计 159,637.22 51,188.55 211.86% 51,712.89 四、现金及现金等价物净增加额 22,759.44 5,267.32 332.09% -8,541.56 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了 41.21%，同比减少了 16,986.23 万元，主要原因是由于煤炭等材料价格上涨和库存存货增加使得本期采购支付现 金增加，期末预收账款较期初减少使得本期少收现 2,789.22 万元，期末应付账款(指应付材 料款)较年初减少使得本期多付现 8,922.56 万元；另外由于本期水泥综合销售价格较高导致 36 的水泥增值额同比较高、利润总额同比大幅增加，使得本期“支付的各项税费”同比多付现 5,428 万元。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长了 100.92%，主要是本期 龙门募投项目、福建武平项目资本性支出增加所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长了 726.52%，主要是报告 期内公司收到发行新股募集资金 97,644 万元所致。 9、公司投资情况 （1）募集资金投资情况 ①募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］544 号文核准，本公司由主承销商南京证 券有限责任公司于 2008 年 5 月 6 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 10,000 万股， 每股面值 1 元，每股发行价人民币 10.03 元。截至 2008 年 5 月 9 日止，本公司共募集资金 1,003,000,000.00 元，扣除发行费用 36,548,825.59 元，募集资金净额 966,451,174.41 元。 截止 2008 年 5 月 9 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计 师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所” ）以 “深华验字[2008]47 号”验资报告验证确 认。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用合计 955,431,296.01 元，其中：募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 615,855,000.00 元；使用募集资金超额部分 补充流动资金 249,587,800.00 元；资金到位后，直接投入募集资金项目 90,657,476.59 元； 账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入 668,980.58 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集 资金余额为人民币 11,019,878.40 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对募集资金项目累计投入 706,512,476.59 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币 615,855,000.00 元；于 2008 年 6 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止使用募集资金人民币 90,657,476.59 元；本年度 募投项目累计使用募集资金 706,512,476.59 元。截止 2008 年 12 月 31 日，募集资金账户余 额为人民币 11,019,878.40 元。 ②募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年修订） 等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用 办法》（以下简称“使用办法”），该《使用办法》经本公司首届 14 次董事会审议通过，并业 经本公司 2008 年第 1 次临时股东大会表决通过。根据《使用办法》的要求，并结合公司经 37 营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保 证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 根据本公司与南京证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司单次或 12 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时 经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集 资金专户资料。 截至 2008 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 * 截止日余额 存储方式 中国建设银行蕉岭县支行 44001727751053000808 174,040,000.00 11,019,627.76 活期 中国农业银行蕉岭支行 44-191101040005261 802,400,000.00 250.64 活期 合 计 976,440,000.00 11,019,878.40 * 初始存放金额中包含未扣除的发行费用 9,988,825.59 元，已于 2008 年 5 月支付。 ③2008 年度募集资金的实际使用情况 募集资金总额 96,645.12 本年度投入募集资金总额 70,651.25 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比 已累计投入募集资金总额 70,651.25 0.00% 例 是 截至 项 否 期末 目 已 累计 可 变 投入 是 截至期 行 更 金额 否 末投入 项目达 性 项 募集资 与承 达 截至期末 截至期末 进度 到预定 是 目 金承诺 调整后投 本年度投 诺投 本年度实 到 承诺投资项目 承诺投入 累计投入 （%） 可使用 否 ( 投资总 资总额 入金额 入金 现的效益 预 金额(1) 金额(2) (4)＝ 状态日 发 含 额 额的 计 (2)/(1 期 生 部 差额 效 ) 重 分 (3) 益 大 变 ＝ 变 更 (2)- 化 ) (1) 龙门分公司 2× 2008 年 否 4500t/d 熟料新 否 57,753.94 57,753.94 57,801.68 13,406.03 57,801.68 0.00 100.00% 8,103.79 否 9月 * 型干法旋窑水泥 38 生产线异地改造 项目 新型干法水泥生 产线纯低温余热 2008 年 否 13,932.39 13,932.39 12,849.57 7,769.48 12,849.57 0.00 100.00% 1,840.58 是 否 发电技术改造项 9月 目 合计 - 71,686.33 71,686.33 70,651.25 21,175.51 70,651.25 0.00 - - 9,944.37 - - 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 无 （分具体项 目） 项目可行性发 生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资 项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 无 调整情况 公司首届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》，截至 2008 年 5 月 31 日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹 募集资金投资 资金为 61,585.50 万元。广东大华德律会计师事务所对公司预先投入募集资金投资项目的自 项目先期投入 筹资金进行了专项审核，出具了深华（2008）专审字 329 号《关于广东塔牌集团股份有限 及置换情况 公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》，公司独立董事、监事会及 公司保荐人南京证券有限责任公司就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。 用闲置募集资 金暂时补充流 无 动资金情况 项目实施出现 截止报告期末，募集资金建设项目已完工，应付的募集资金项目尾款超过募集资金账户余额， 募集资金结余 未出现募集资金结余情况。 的金额及原因 根据公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行 A 股募集资金投向议 尚未使用的募 案》及公司首次公开发行股票招股说明书第十二章所作的承诺“募集资金超过上述（投资项 集资金用途及 目）资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金”, 公司将本次发行 10000 万股新股募集 去向 资金净额 96,645.12 万元中超过募集资金投资项目需求 71,686.32 万元部分，即 24,958.78 万元用于补充公司流动资金。 募集资金使用 本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、 《广东塔牌集团 及披露中存在 股份有限公司募集资金管理和使用办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 的问题或其他 履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 情况 * 龙门分公司 2×4500t/d 熟料新型干法旋窑水泥生产线异地改造项目本年度实现的效益 8,103.79 万 39 元，未达到招股说明书中披露的该项目预计效益。招股说明书中整体熟料生产线（含一线工程）的预计效 益（年均利润总额）为 18,966.15 万元，根据两条生产线实际投产时间（二线工程从 2008 年 8 月份开始 试运行，至 2008 年 9 月 9 日基本达到达产的状态）折算，招股书说明中披露的预计效益应达到 18,966.15/2 ×（1+5/12）=13,434.36 万元。未达到预计效益的主要原因如下: （一）主要原材料采购价格与编制招股说明书及项目可行性研究报告时依据的原材料价格相比大幅上 涨 2008 年度，受煤、电、油、运价格持续快速上涨影响，与水泥生产的相关各项材料价格也大幅上涨， 尤其是从 5 月份开始的煤炭大幅上涨导致企业生产成本大幅攀升。2008 年度募投项目生产实际耗用各项材 料价格与编制募投项目经济分析评价时（2007 年 6 月）的材料价格有较大差异，虽然公司采取了灵活的营 销策略，努力转嫁材料价格上升带来成本压力, 2008 年度实现吨平均水泥销售价格 289.50 元，每吨高于 编制募投项目经济分析评价销售价格 44.80 元，但仍然无法避免由于材料价格上涨、吨水泥成本上升导致 的盈利水平下降，因此影响募投项目效益下降的金额为 4,624.77 万元，占未达效益总额的 86.77%。具体 情况如下表所示： 2008 年度实际采购价 编制可研时价 价格差异 吨水泥耗 对吨水泥成 项目 格（元/吨、kHw） 格（元/吨、kHw）（元/吨、kHw） 用比 本影响金额 ① ② ③=①-② ④ ⑤＝③×④ 煤炭 883.92 472.61 411.31 0.1206 49.60 石灰石 22.60 16.72 5.88 1.1435 6.72 石膏 306.40 241.18 65.22 0.0526 3.43 电力 0.5788 0.55 0.0288 --- 2.59 材料价格上涨对吨水泥成本影响金额小计 62.34 减：销售价格上涨影响 44.80 材料价格上涨实际影响吨水泥成本(剔除水泥销售价格上涨后) 17.54 2008 年实际水泥销量(万吨) 263.67 影响效益金额（万元） 4,624.77 （二）募投项目运行时间短，成本相对较高 龙门二线工程从 2008 年 8 月 6 日开始试生产，通过一个月运行，该生产线各生产设备运行基本正常， 基本实现达标达产，由于该生产线在 2008 年度仅仅运行了 5 个月，生产线各项设备未达到最佳的使用状 态，并且在生产初期根据设备磨合情况不断调整投料比例，导致各项直接生产成本较高。另外，由于二线 工程运行期间短，在期间费用总额一定的情况下，每吨水泥所分摊的期间费用也就相对较高。 综上所述，募投项目整体效益下降，未能达到预期目标。 ④、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见 广东大华德律会计师事务所对公司《募集资金 2008 年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，出 具了华德专审字[2009]29 号《募集资金 2008 年度使用情况的鉴证报告》，报告认为：《公司募集资金专项 报告》的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）和《中小企 业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大 方面如实反映了公司募集资金 2008 年度使用情况。 (2)非募集资金项目情况 ①、福建武平项目 40 该项目计划建设 2×4500t/d 新型干法旋窑水泥熟料生产线及配套 2×7.5MW 纯低温余热 发电项目，项目分一、二期进行，由全资子公司福建塔牌水泥有限公司负责实施。目前正在 进行一期项目建设，预计总投资 80,000 万元，计划 2009 年下半年建成投产。 截止 2008 年 12 月 31 日，该项目已投入 63,936.26 万元，其中本期投入 54,530.73 万元， 已完成工程进度的 80%,项目建设进度与投资计划相适应，不存在重大差异。该项目正在紧张 有序建设中。 截止 2008 年 12 月 31 日，该项目不存在原投资计划以外的风险因素。 ②、鑫达公司余热发电项目 该项目计划建设 1×9MW 纯低温余热发电项目，项目总投资 6,937 万元，计划 2009 年底 建成投产。该余热发电项目是为了与全资子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司 已建成投产的 1×5000t/d 新型干法旋窑水泥熟料生产线相配套而投资建设的。 截止 2008 年 12 月 31 日，该项目已投入 773.35 万元，全部为本期投入，已完成工程进 度的 15%，项目建设进度与投资计划相适应，不存在重大差异。该项目正在紧张有序建设中。 截止 2008 年 12 月 31 日，该余热发电项目不存在原投资计划以外的风险因素。 ③、金塔公司余热发电项目 该项目计划建设 1×5MW 纯低温余热发电项目，项目总投资 3,650 万元，计划 2009 年底 建成投产。该余热发电项目是为了与全资子公司梅州金塔水泥有限公司已建成投产的 1× 2500t/d 新型干法旋窑水泥熟料生产线相配套而投资建设的。 截止 2008 年 12 月 31 日，该项目已投入 498 万元，全部为本期投入，已完成工程进度的 15%，项目建设进度与投资计划相适应，不存在重大差异。该项目正在紧张有序建设中。 截止 2008 年 12 月 31 日，该余热发电项目不存在原投资计划以外的风险因素。 （二）对公司未来的展望 1、行业发展趋势和市场竞争格局 （1）行业发展趋势 水泥工业前景看好，水泥投资成为热点。国家宏观调控政策对中国水泥工业的指导，特 别是《国家重点支持大型水泥企业名单》的公布，使水泥工业的结构调整取得新的突破性进 展。2008 年国家从紧的信贷货币政策抑制投资过快增长，全球经济也出现“急刹车”。国家 产业政策将继续引导新型干法水泥发展，加快淘汰落后产能，改善行业形象，有利于节能减 排和结构调整。行业的并购重组将走向新的高潮，行业集中度进一步提高。行业利润率继续 提高。水泥上市板块表现不俗，引起证券业普遍关注。 据中国水泥协会初步统计，2008 年全国新型干法水泥生产线总投产 120 条新线，新增 水泥熟料产能 14334.4 万吨。其中 6000t/d 生产线 6 条，5000t/d 生产线 66 条，3000t/d 生产线 5 条，2500t/d 以下生产线 43 条，另有 6 条老线技改生产线，当年新建和技改后形 成熟料产能 14405.7 万吨。2007 年底全国有新型干法水泥 802 条，熟料产能 61352 万吨。 2008 年底，全国共有新型干法水泥 922 条，熟料产能 75686.4 万吨。2008 年 已开工建设 的新线初步统计有 208 条，如投产将新增熟料产能 24177 万吨。预计 2009 年末，新型干法 水泥熟料的设计总产能为 85435 万吨，实际产能可能突破 9 亿吨。 2008 年 1-12 月，全国水泥产量 13.9 亿吨，同比增长率 5.2%，较去年同期下降 4.9 41 个百 分点。12 月份，全国水泥产量 12527.2 万吨，同比增长率 3.5%，较去年同期下降 9.3 个百分点。数据来源：国家统计局，招商证券研发中心 公司下属企业的发展呈现快速增长势头，装备更新换代步伐加快，大项目建设依旧如火 如荼，对新型干法旋窑水泥的应用产生较大的推动作用，带动了需求总量的提升。另一方面， 随着新型干法旋窑水泥纯低温余热发电技术应用行业的不断拓展，吸引了更多投资者的目光， 一批新项目开工建设，国内新型干法旋窑水泥总体产能将会得到进一步提升。 （2）面临的市场竞争格局 ①区域市场 塔牌集团在粤东市场具有相对垄断优势，公司在粤东地区的市场占有率在2008 年度达 41%，同比上升了8.81%。公司将充分利用在粤东地区的品牌优势、区域优势和资源优势，巩 固并扩大公司在粤东地区的市场占有率。同时，公司通过大力发展混凝土搅拌站，加强与有 实力的客户合作，加大对珠三角水泥市场的纵深拓展。此外，公司加大在闽西、赣南的品牌 宣传力度，推进毗邻省份的区域市场开拓，进一步巩固和扩大公司的市场占有率。从中期角 度来看，公司在粤东市场竞争优势非常突出，将有较大可能实现对粤东市场的整合，从而带 来公司中期的较好成长性。粤东市场是国内少有的新增产能少，市场需求旺盛的区域，差别 电价将加快落后水泥淘汰进度。2009年广东省对落后水泥淘汰立窑电价比新型干法旋窑每度 高速度0.2元。落后水泥淘汰水泥60%，淘汰空间巨大，留给塔牌集团发展的空间较大。从粤 东市场看，粤东地区60%是农村市场，水泥需求量稳步增长，且国家和广东省明显加大该区域 基建投资力度。2009年有厦深高速铁路、揭阳机场、广州至河源高速公路等大型项目开工建 设，公司成了基建项目的水泥主要供应商。 惠州龙门基地面向珠三角，此区域水泥用于房地产比例较高，受到整体需求下滑的压力。 但惠州龙门基地地处粤东与珠三角交界处，地理位置好，距离深圳 180 公里，相比海螺水泥 等主以竞争对手具有明显的地缘优势。该区域竞争对手英德海螺和台泥距离深圳 400 公里， 受运距影响，其水泥产品在该区域的出厂价比塔牌集团更高，塔牌集团价格竞争优势明显。 同时，公司龙门基地水泥还可销往粤东市场。 公司福建基地的市场为新农村市场，与粤东市场相似。 ②国内市场 公司依然位居国内同行前列，随着产能的不断扩张和品种优势的不断提升，核心竞争力 进一步增强，项目扩建能力、区域市场占有率均超出同业水平。报告期内，公司通过抓重点 区域开发、抓主要经销商开发等措施，努力提升市场占有率，公司销售形势良好，重点区域 的拓展已见成效，“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在区域市场上形成较 强的影响力与吸引力，并逐步向广州、珠三角及闽、赣周边地区拓展。 2、公司未来的发展机遇、挑战和规划 公司未来存在 “四大”发展机遇：一是要抓住国家和全省加大重大基础设施投资的机遇。 2008 年 11 月，国务院召开了常务会议，确定了扩大内需、促进经济增长的十项措施，计划 投资 4 万亿元应对金融危机，扩大内需，加快民生工程、基础设施、生态环境建设等措施， 提高城乡居民收入水平，促进经济平稳较快增长；广东省将在今明两年集中投入财政性资金 近 1000 亿元，拉动社会资金投入 5000 至 1 万亿元。计划在 2009 年重点工程投入 3000 亿元， 42 预计全年全社会投资可完成 1.3 万亿元左右；安排交通重点项目投资 1050 亿元，加快推进铁 路、高速公路、港口、机场建设。持续的投资增长必然继续拉动水泥市场需求。二是要抓住 国家政策支持发展的机遇。集团公司是全国 60 家重点支持水泥工业结构调整的大型企业之 一，也是广东省水泥产业结构调整重点扶持发展的大型企业，在全省实施水泥工业结构调整， 加快淘汰落后水泥生产能力工作中面临重大机遇。三是要抓住国家及全省水泥工业结构调整， 加快淘汰落后水泥产能的机遇。最近 2 年，国家相继出台并实施加快水泥工业结构调整，做 好淘汰落后水泥生产能力有关工作的政策文件；在 2008 年 9 月 18 日，广东省出台了《关于 加快广东省水泥工业结构调整的实施意见》，省政府与各地市政府部门签订了淘汰落后水泥 产能责任书，至 2010 年全省淘汰落后水泥产能 3804 万吨，至 2015 年落后水泥产能基本全部 淘汰。四要抓住集团公司上市后品牌辐射效应的机遇。集团公司股票在深交所上市后，投资 者、行业界以及社会各界人士关心、关注“塔牌集团”股票，企业品牌影响力和知名度进一 步扩大，企业形象和声誉进一步提升。 公司面临的挑战：（1）政策风险。国家自“十五”规划起采用“控制总量、优化结构” 的水泥行业产业政策，公司及其控股子公司享有税收优惠政策变化，环保政策变化的风险等 将对公司收益有一定不确定性影响。（2）经营风险。国家提高用电价格，原燃料材料供应及 价格波动，以及受销售季节性等方面影响，使得公司均面临一定的经营风险，将对公司利润 增幅有所影响。(3)企业产能增长与销售压力。预期公司2009年水泥产能将提高近20%，虽然 广东粤东地区无其他新增产能，但鉴于广东省淘汰落后水泥产能3804万吨实际执行主要在 2010年底才能全面落实，难以较快在2009年足额释放出市场空间，公司在新增水泥产能的主 要销售市场——粤东市场和珠三角市场，预期 2009年市场竞争仍较激烈，并给公司带来一 定销售压力。 公司未来的发展规划：一是抓好募投项目龙门分公司项目的生产和销售工作，充分发挥 好配套纯低温余热发电的优势，使整个生产线建成投产后，与第一条生产线相互配合，充分 利用资源，节约各项费用，降低生产成本，提高企业经济效益。二是抓好福建塔牌项目第一 条生产线和配套纯低温余热发电的试机试产工作，尽快实现达标达产。三是抓好市场网络建 设，增强产品辐射力和影响力。在粤东和珠三角地区，继续实施品牌（品种）专营和一人一 策、一地一策相结合的策略措施，进一步壮大客户队伍，优化客户结构，确保塔牌集团粤 东水泥市场占有率。进一步发展和推进混凝土产业，打造塔牌集团市场的新亮点和增长点。 按照科学布点、强强合作、灵活经营的原则，充分利用社会资源，稳妥推进发展混凝土产业， 扩大水泥销售网络，打造塔牌集团市场新亮点和新增长点。在巩固现有粤东、珠三角及闽南、 闽西、赣南市场销售网络的基础上，采取灵活有效措施，加强闽南、闽西、赣南地区市场开 拓力度，进一步提高塔牌集团水泥覆盖面和占有率，夯实塔牌集团市场的销售基础。进一步 建立和完善科学、灵活的营销机制，充分调动营销人员的积极性和创造性，不断拓宽营销渠 道，扩展市场空间。四是加强企业内部管理，抓好节能降耗工作，增强公司市场竞争力。塔 牌集团是全国千家节能试点企业。为扎实推进节能降耗工作，公司将加强组织领导，落实节 能目标责任制，加强能源计量管理体系，增大热耗考核的比例，促进企业节能工作上水平、 上台阶。着力抓好“低温余热发电”项目稳定运行，加大节能新技术、新工艺、新设备和新 材料的研究开发和推广应用，推进发展循环经济。继续依托华南理工大学科研成果、技术等 资源优势，加强合作项目的攻关，进一步提高台时产量，降低电耗、料耗，提高公司经济效 益。 3、公司 2009 年年度经营计划 43 （1）经济效益目标 进一步加强企业内部管理，挖潜增效，控制和降低生产成本；采取灵活的营销策略，进 一步扩大市场，提高价格水平，经济效益实现稳步增长，增长幅度 20%以上。 （2）水泥（熟料）生产、销售目标 ①年生产熟料 760 万吨（其中梅州基地 382 万吨，龙门基地 312 万吨，福建基地 66 万吨）； ②年生产、销售水泥：900 万吨(其中梅州基地 460 万吨，龙门基地 360 万吨，福 建基地 80 万吨）。 ③电力生产目标：余热发电供电量 8200 万千瓦.时。其中，鑫达公司 900 万千瓦. 时，惠州龙门分公司 7300 万千瓦.时。 ④节能减排目标：全年实现节能 20800 吨标煤。 ⑤技术改造目标：全集团合计投入技术改造资金 735.2 万元，技术改造项目共 19 项。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召 开7次董事会，具体情况如下： 1、2008 年 3 月 19 日，以现场会议表决方式审议通过了收购属下金塔公司外资股权的议 案。 2、 2008年 6 月 4日，公司在塔牌集团桂园会所召开了首届董事会第十三次会议。该次 会议审议通过了《2007 年董事会工作报告》、 《2007 年总经理工作报告》、 《公司2007 年 度财务决算报告》、 《公司2007 年度利润分配预案》、 《关于广东塔牌集团股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于聘请广东大 华德律会计师事务所为公司2008 年度审计机构的议案》、《信息披露事务管理制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》、《内部审计 制度》、《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》、《关于 召开公司2007 年度股东大会的议案》。 3 、2008 年 7 月 27 日，公司在塔牌集团桂园会所召开了首届董事会第十四次会议。 该次会议审议通过了《关于修订〈募集资金管理和使用办法〉的议案》、 《关于修订〈股 东大会议事规则〉的议案》、关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、 《关于修订〈总经 理工作细则〉的议案》、《关于设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 略委员会的议案》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议 事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《关于重新制定〈关联交易决策制度〉的议 案》、《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》、《独立董事工作制度》、《独立董事年 报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《关于修改公司章程的议案》、《关于防范 控股股东及其他关联方占用资金管理办法》、《关于控股股东及其他关联方资金占用问 题的自查报告》、 《 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改工作计划》、 《关 于公司为全资子公司福建塔牌水泥有限公司向中国工商银行梅州分行申请 1 年期项目 临时周转贷款 34000 万元提供保证担保的议案》、《关于公司为全资子公司梅州金塔水 泥有限公司向深圳发展银行股份有限公司广州东风中支行申请 1 年期 10000 万元银行 综合授信额度（敞口伍仟万元整）提供保证担保的议案》、《关于公司向中国建设银行 44 股份有限公司蕉岭支行、中国农业银行蕉岭县支行、中国工商银行梅州分行、中国民 生银行汕头支行、中国银行股份有限公司梅州分行等金融机构申请总额不超过 15000 万元融资额度(包括但不限于流动资金借款、保函、汇票承兑及贸易融资项下相关授信 业务等)的议案》、《关于对全资子公司福建塔牌水泥有限公司增加投资 9000 万元的议 案》、《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 4、2008年8月11日，公司在塔牌集团总部会议室召开了首届董事会第十五次会议。该 次会议审议通过了《公司2008年半年度报告的议案》。 5、2008年10月19日，公司在塔牌集团桂园会所现场召开了首届董事会第十六次会议。 该次会议审议通过了《公司2008年第三季度报告的议案》、 《关于公司向中国建设银行股 份有限公司蕉岭支行申请期限不超过三年流动资金借款人民币12000万元的议案》、 《关 于全资子公司鑫达、金塔旋窑水泥生产线配套余热发电项目投资的议案》、《关于对全 资子公司福建塔牌水泥有限公司投资的议案》。 6、2008 年12 月4 日，公司以电话会议方式在本公司四楼会议室召开了首届董事会第 十七次会议。该次会议审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议 案》、《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。 7、2008 年12 月10 日，公司在本公司三楼会议室现场召开了首届董事会第十八次会 议。该次会议审议通过了《2009年度公司生产经营计划》、《公司向华夏银行广州分行申请 总额不超过人民币捌仟万元综合授信额度》。 8、2008 年12 月14 日，公司以通讯表决方式召开了首届董事会第十九次（临时）会议。 该次会议审议通过了《关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》、 《关于公司 董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》、《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》、 《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》、《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事 津贴的议案》、《关于董事独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》、《关于公司高级管理 人员薪酬的议案》。 上述董事会会议决议公告分别刊登在2008年6月6日、7月29日、8月13日、10月21日、12 月5日、12月11日、12月16日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会的执行情况 一年来，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议， 并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会实施。报告期内， 本公司没有进行利润分配及公积金转增股本，也无实施配股或增发新股事宜。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、战略委员会 2008 年，战略委员会召开了一次会议，会议根据公司发展战略，对发展规划和投资进 行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，出席会议的委员一致举手表决通过了《2009年 度公司生产经营计划》和《关于中长期企业发展的规划》。 2、薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，本次会议需讨论了董事、监事、高级管 理人员的薪酬待遇情况和健全、完善关于《公司高层管理人员薪酬管理制度》。并建议在2008 年第二次临时股东大会上增加《关于公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》、《关于 45 公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》、《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》、 《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》、《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事 津贴的议案》、《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》、《关于公司监事薪酬的 议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》（以下简称“临时提案”）议案，并提请薪酬与 考核委员会审议上述临时提案。 3、提名委员会 2008 年，提名委员会共召开了一次会议，本次会议需讨论了提名委员会主要职权，总 结了本届董事、高级管理人员的任职资格及其各自工作完成的主要情况，以及着手研究董事、 经理的选择标准和程序，并广泛搜寻合格的董事候选人和经理人选的必要性等。 4、审计委员会 2008 年，审计委员会共召开了二次会议，讨论审议通过了《2008 年公司第三季度财务 报告》、《公司募集资金使用情况的审计报告》、《内部控制审计报告》、《〈中小企业板 上市公司内部审计工作指引〉的执行情况》等，并提出了三点要求：1、要深刻认识内审工作 的重要性，要把内审工作作为加强公司生产经营管理工作的一项有效手段和加强公司各级领 导干部的勤政廉政建设的重要措施来严肃对待，认真实施；2、认真贯彻落实《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》，进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，切实 保护投资者合法权益；3、要认真贯彻好本次会议的精神，做好宣传贯彻工作，切实把各项工 作落到实处。 三、公司 2008 年利润分配预案 经广东大华德律会计师事务所审计，2008 年度母公司实现净利润 94,560,288.42 元。加 上年初未分配利润 25,625,735.58 元；减去 2008 年度提取法定盈余公积 9,456,028.84 元， 可供投资者分配的利润 110,729,995.16 元。 2008年度利润分配预案为：以截止2008年12月31日总股份4亿股为基数，向全体股民按每 10股派现金股利1.2元(含税)，共派发现金红利48,000,000.00 元。剩余未分配利润暂不分配， 用于公司补充流动资金。 本预案须经 2008 年年度股东大会审议通过后实施。 公司前三年现金分红情况 为实现公司持续发展，不断扩大公司产能，公司在前几年都未进行现金分红，具体情况 如下： 单位：（人民币）万元 项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 现金分红 - - - 净利润 3,868.46 8,818.50 6,753.81 前三年年平均净利润 6,480.26 现金分红与平均净利润的比率 - - - 四、其它需要披露的事项 1、公司投资者关系管理 公司董事会秘书曾皓平先生为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系 46 管理的日常事务。 2008 年度，公司及公司领导加强了对投资者关系工作的关注度，以见面会、推介会等多 种形式加强主动与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时积极做好投资者关系活动档 案的建立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导；合理、妥善地安排机构投资 者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等的接待工作，并切实做好 相关信息的保密工作。积极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会，以方便于广大投 资者的积极参与；在公司网站上开设在线交流窗口，与投资者进行实时在线的互动交流。公 司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方 式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发展，参与公司的经 营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。 2、报告期，公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未发生变更。 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 2008 年度，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： 1、2008 年 6 月 4 日召开 2008 年第一次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了 《公司 2007 年监事会工作报告》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配 预案》、《关于广东塔牌集团股份有限以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，并同意上述前三项议案提交 2007 年度股东大会审议。 2、2008 年 7 月 27 日召开 2008 年第二次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过 了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，并同意该议案提交第一次临时股东大会审 议。 3、2008 年 8 月 11 日召开 2008 年第三次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过 了《公司 2008 年半年度报告的议案》。 4、2008 年 10 月 19 日召开 2008 年第四次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通 过了《公司 2008 年第三季度报告的议案》。 5、2008 年 12 月 14 日召开 2008 年第五次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通 过了《公司监事薪酬的议案》，并同意该议案提交第二次临时股东大会审议。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见。 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建 立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高级管理人员在履行 职责时，不存在违法法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的 行为。 2、检查公司财务情况 2008 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查， 认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果及现金流量情况良好。 3、公司关联交易情况 在对公司与关联公司签订的《购销合同》和《代理协议》进行核查后，监事会认为：公 司 2008 年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无 内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。 4、公司对外担保及股权、资产置换情况 47 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他 损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司未有参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等 事项，也未持有其他上市公司股权。 四、报告期内，公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、公司无股权激励计划 六、报告期内重大关联交易事项 报告期内，公司向关联方梅州市文华矿山有限公司采购石灰石金额高于3,000 万元且占 公司最近一期经审计净资产值5%以上，主要原因是梅州市文华矿山有限公司是梅州市最主要 石灰石供应商。 1 、与日常经营相关的关联交易 单位：(人民币)万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金额 交易金额 交易金额 额的比例 的比例 梅州市文华矿山有限公司 39.93 0.32% 11,468.58 56.52% 梅州市新恒塔混凝土有限公司 119.15 0.05% 0.00 0.00% 汕头市澄海区路路通混凝土有 359.87 0.16% 0.00 0.00% 限公司 潮州市泓基混凝土有限公司 34.60 0.02% 0.00 0.00% 惠州市新恒塔混凝土有限公司 44.07 0.02% 0.00 0.00% 合计 597.62 0.57% 11,468.58 56.52% 2 关联债权债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 48 梅州市文华矿山有限公司 0.00 0.00 -298.08 0.00 梅州聚源实业有限公司 0.00 0.00 -2,600.00 0.00 合计 0.00 0.00 -2,898.08 0.00 3、报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项。 （1）会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项说明 2009 年 2 月 15 日，广东大华德律会计师事务所出具了华德专审字[2009]28 号《关于广 东塔牌集团股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》，全文如下： 关于广东塔牌集团股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 华德专审字[2009]28 号 广东塔牌集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东塔牌集团股份有限公司（“ 贵公司”） 2008 年度的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表、公司及合并股东权益变动表，2008 年度的公司及合并利润表和公司及合并现金流量表，并于 2009 年 2 月 15 日签发了华德股审字[2009] 39 号无保留意见的审计报告。 我所作为 贵公司 2008 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就 贵公司控股股东及其关 联方占用资金等的相关事项（以下简称“汇总表”）出具本专项说明（以下简称“本专项说明” ）。本专项 说明的附件一是按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—2009 年第 4 号(修订)》的 要求出具的。。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是 贵公司的责任。我们对汇总表所 载资料与我所审计 贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务 报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对 贵公司实施截至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外 的审计程序。 贵公司的关联方梅州市文华矿山有限公司（以下简称“文华矿山”）、梅州市文华矿山有限公司惠州龙 门分公司（以下简称“文华矿山龙门分公司”） 、梅州市新恒塔混凝土有限公司（以下简称“梅州新恒塔” ）、 汕头市澄海区路路通混凝土有限公司（以下简称“汕头路路通”）、潮州市泓基混凝土有限公司（以下简称 “潮州泓基” ）、惠州市新恒塔混凝土有限公司（以下简称“惠州新恒塔” ）、香港华聪集团有限公司（以下 简称“香港华聪”）、以及梅州聚源实业有限公司（以下简称“聚源实业”）与 贵公司在 2008 年期间发生 了一系列关联交易及非经常性的现金流入流出。上述交易与资金的非经常性的流入流出，形成了截止 2008 年 12 月 31 日的关联应收、应付款项。为完整地反映交易实质， 贵公司将与上述关联方的往来并入汇总 表。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用 途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 高敏 中国 深圳 中国注册会计师 49 康跃华 2009 年 2 月 15 日 附件一：广东塔牌集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 50 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 占用方与上市 上市公司核 2008年期初占 2008年度占用 2008年度偿还 2008年期 资金占用方类别 资金占用方名称 公司的关联关系 算的会计科目 用资金余额 累计发生额 累计发生额 占用资金余 A B C D E F G H 持股5%以上股东 应付账款 (2,157.03) (11,468.58) (12,715.44) (910 所控制的企业 文华矿山 应收账款 0.00 39.93 39.93 其他应付款 (298.08) - (298.08) 控股股东、实际 控制人及其附属企 持股5%以上股东 业 文华矿山龙门分公司 所控制的企业之 应付账款 (397.83) - (397.83) 分公司 持股5%以上股东 聚源实业 其他应付款 (2,600.00) - (2,600.00) 所控制的企业 香港华聪 同一最终控制人 其他应付款 - (3,979.58) (3,979.58) 小计 (5,452.94) (15,408.23) (19,950.99) (910 梅州新恒塔 合营公司 预收款项 - 119.15 137.18 (18 汕头路路通 合营公司 预收款项 - 359.87 359.87 其他关联人及其 附属企业 潮州泓基 合营公司 预收款项 - 34.60 34.60 惠州新恒塔 合营公司 预收款项 - 44.07 44.07 小计 - 557.68 575.71 (18 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 占用方与上市 上市公司核 2008年期初占 2008年度占用 2008年度偿还 2008年 资金占用方类别 资金占用方名称 公司的关联关系 算的会计科目 用资金余额 累计发生额 累计发生额 占用资金 A B C D E F G H 恒基建材 控股子公司 其他应收款 380.00 - 380.00 金塔水泥 控股子公司 其他应收款 - 120,500.00 113,000.00 7,50 华山水泥 控股子公司 其他应收款 - 10,000.00 10,000.00 恒发建材 控股子公司 其他应收款 - 40,300.00 40,300.00 鑫盛能源 控股子公司 其他应收款 - 1,200.00 1,200.00 恒塔旋窑 控股子公司 其他应收款 - 16,000.00 16,000.00 福建塔牌 控股子公司 其他应收款 - 139,009.96 139,009.96 混凝土 控股子公司 其他应收款 - 500.00 500.00 福建塔牌 控股子公司 长期应收款 - 23,000.00 - 23,00 上市公司的子公 恒基建材 控股子公司 其他应付款 (1,491.68) (53,838.62) (54,907.31) (42 司及其附属企业 恒发建材 控股子公司 其他应付款 (229.94) (63,380.00) (63,515.40) (9 金塔水泥 控股子公司 其他应付款 (487.85) (227,680.00) (228,078.51) (8 华山水泥 控股子公司 其他应付款 (1,976.58) (54,202.50) (55,314.30) (86 文福水泥 控股子公司 其他应付款 (1,246.08) (17,625.25) (16,007.43) (2,86 鑫盛能源 控股子公司 其他应付款 (30.39) (22,895.00) (22,746.07) (17 鑫达旋窑 控股子公司 其他应付款 (7,309.04) (82,970.00) (89,615.08) (66 恒塔旋窑 控股子公司 其他应付款 (1,419.95) (42,723.00) (43,869.71) (27 塔牌营销 控股子公司 其他应付款 (2,449.51) (248,980.61) (251,290.33) (13 混凝土 控股子公司 其他应付款 (98.20) (6,560.00) (6,505.00) (15 华威贸易 控股子公司 其他应付款 - (7,500.00) (7,500.00) 小计 (16,359.21) (477,845.02) (518,959.16) 24,75 总计 (21,812.14) (492,695.57) (538,334.44) 23,82 51 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保情况 1、公司担保情况 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 行完毕 担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 29,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 49,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 49,000.00 担保总额占公司净资产的比例 27.38% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 44,000.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 44,000.00 公司的对外担保都是为全资子公司提供的担保，目前这些全 未到期担保可能承担连带清偿责任 资子公司生产经营正常（或项目正处于建设中）,预计产生违 说明 约的可能性很小。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司未到期担保具体情况： 单位：（人民币）万元 担保余 担保对象 担保期限 担保类型 备注 额 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋 20,000 2002 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日 连带责任担保 全资子公司 窑水泥有限公司 福建塔牌水泥有限公司 24,000 2008 年 8 月 20 日至 2009 年 8 月 19 日 连带责任担保 全资子公司 梅州金塔水泥有限公司 5,000 2008 年 8 月 18 日至 2009 年 8 月 18 日 连带责任担保 全资子公司 （三）公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其它重大合同。 1 、 2008 年 3 月 28 日 公 司 与 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 签 订 了 编 号 为 039-2008-Y030-001-001 号信托贷款合同，期限从 2008 年 3 月 28 日至 2009 年 3 月 27 日， 实际借款金额为人民币 14,985 万元。 2、为加快福建武平项目建设进度，2008 年 8 月 20 日，公司全资子公司福建塔牌水泥有 限公司与中国工商银行梅州分行签订了编号为【工行梅州分行 2008 年营业项字第 0001 号】的 固定资产（项目临时周转）借款合同，期限从 2008 年 8 月 20 日至 2009 年 8 月 19 日，合同 借款金额为人民币 34,000 万元，合同约定按工程实际进度办理提款手续；至 2008 年 12 月 31 日，已实际使用该合同项下借款 24,000 万元。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 钟烈华、张 未有违反承诺的情 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间， 能勇、徐永 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 况。 寿 离职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 未有违反承诺的情 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间，每 彭倩 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离 况。 职后六个月内，不转让其所持有的本公司股份。 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有 未有违反承诺的情 黄彩青、陆 的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 擎 况。 钟烈华、张 未有违反承诺的情 能勇、徐永 关于避免同业竞争与利益冲突的承诺 况。 寿 1、在 2008 年 3 月 31 日之前，将香港华聪所持有的金塔水泥 25%股 未有违反承诺的情 权按届时经审计的最近一期净资产值作价全部转让予塔牌集团； 况，其中第 1 项承诺 钟烈华、张 2、在 2009 年 3 月 31 日之前，将香港华聪所持有的恒基建材 25%股 已履行。第 2 项股权 能勇、徐永 权按届时经审计的最近一期净资产值作价全部转让予塔牌集团； 收购事宜已经董事 寿 3、在 2010 年 3 月 31 日之前，将香港华聪所持有的恒发建材 25%股 会讨论，尚待股东大 权按届时经审计的最近一期净资产值作价全部转让予塔牌集团。 会批准。 将在文华矿山相关资源整合手续办理完毕 30 日内启动转让程序，通 未有违反承诺的情 过合法途径，按照公允价值，将文华矿山石灰石开采业务相关的矿业 况，文华矿山股权收 张能勇、徐 权利和资产注入本公司。 购事宜已经董事会 永寿、彭倩 讨论，尚待股东大会 批准。 九、公司聘任会计师事务所情况 本报告期聘任境内会计师事务所的情 续聘 况 原聘任境内会计师事务所 广东大华德律会计师事务所 现聘任境内会计师事务所 广东大华德律会计师事务所 改聘境内会计师事务所情况说明 是否在年报审计期间改聘会计师事务 否 53 所 在年报审计期间改聘会计师事务所的 说明 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购 人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则（试行）》第十七条所列的重大事件。 十二、其他重要事项 报告期内重要信息披露索引 序 内 容 刊登日期 刊登媒体 号 1 2007年度股东大会的法律意见书 2008-04-24 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2008-05-27 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-002使用募集资金超额部分用于补充流动资 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 3 2008-06-06 金的公告 2008-003 广东塔牌集团股份有限公司对外投资进 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 4 2008-05-29 展公告 5 2008-004 首届董事会第十三次会议决议公告 2008-06-06 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-005 关于以募集资金置换预先已投入募集金 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 6 2008-06-06 投资项目的自筹资金的公告 7 2008-006 首届监事会第二次会议决议公告 2008-06-06 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 8 2008-007 关于召开 2007 年度股东大会的通知 2008-06-06 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 9 2008-008 提名人声明 2008-06-16 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-009 关于 2007 年度股东大会增加临时提案的 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 10 2008-06-16 补充通知 11 2008-010 业绩预增公告 2008-06-17 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 12 2008-011 关于开通投资者互动平台的公告 2008-06-20 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 13 2008-012 关于 2007 年度股东大会决议公告 2008-06-27 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 14 2008-013首届董事会第十四次会议决议公告 2008-07-29 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-014 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 15 2008-07-29 通知 16 2008-015 关于为子公司担保的公告 2008-07-29 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 17 2008-016 首届监事会第三次会议决议公告 2008-07-29 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 18 2008-017 关于资金占用问题自查报告的公告 2008-07-29 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-018 公司治理自查报告及整改工作计划的公 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 19 2008-07-29 告 20 2008-019 塔牌集团业绩快报 2008-08-05 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 54 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 21 2008-08-13 2008-020 首届董事会第十五次会议决议公告 22 2008-021 公司 2008 年半年度报告摘要 2008-08-13 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 23 2008-022 关于网下配售股票上市流通提示性公告 2008-08-13 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 24 2008-023 首届监事会第四次会议决议公告 2008-08-13 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-024 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 25 2008-08-14 告 26 2008-025 关于募投项目进展情况的公告 2008-09-10 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 27 2008-026关于2008年半年度报告补充和更正公告 2008-09-13 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 28 2008-027 公司获国家节能技改财政奖励的公告 2008-10-08 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 29 2008-028 首届董事会第十六次会议决议公告 2008-10-21 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 30 2008-029 首届监事会第五次会议决议公告 2008-10-21 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 31 2008-030 塔牌集团 2008 年第三季度报告正文 2008-10-21 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 32 2008-031 首届董事会第十七次会议决议公告 2008-12-05 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 2008-032 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 33 2008-12-05 通知 34 2008-033 首届董事会第十八次会议决议公告 2008-12-11 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 35 2008-034 首届董事会第十九次会议决议公告 2008-12-16 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 36 2008-035 首届监事会第六次会议决议公告 2008-12-16 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 37 2008-036 第二次临时股东大会补充通知公告 2008-12-16 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 38 2008-037 公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008-12-26 中国证券报、证券时报、巨潮资讯网 55 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]39 号 广东塔牌集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东塔牌集团股份有限公司及其子公司(简称“ 贵公司”)的财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司利润表、合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 56 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映 了 贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 高敏 中国 深圳 中国注册会计师 康跃华 2009 年 2 月 15 日 57 广东塔牌集团股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 1 397,766,355.17 75,196,971.25 交易性金融资产 - - 应收票据 2 6,159,698.40 - 应收账款 3 30,186,279.78 29,832,943.27 预付款项 4 370,055,935.48 26,522,422.83 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 5 27,960,660.63 30,879,734.53 存货 6 397,644,106.62 336,534,679.26 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,229,773,036.08 498,966,751.14 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - 1,270.00 长期应收款 7 2,032,777.78 - 长期股权投资 8 21,942,431.55 4,000,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 9 2,085,803,342.16 1,373,856,391.27 在建工程 10 266,535,370.01 507,157,283.26 工程物资 11 12,944,286.63 - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 12 178,069,352.17 137,218,389.46 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 13 623,016.66 - 递延所得税资产 14 8,461,155.52 7,992,495.65 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,576,411,732.48 2,030,225,829.64 资产总计 3,806,184,768.56 2,529,192,580.78 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 58 广东塔牌集团股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 16 1,015,245,440.00 575,395,440.00 交易性金融负债 - - 应付票据 17 10,847,000.00 - 应付账款 18 227,976,818.17 245,162,461.78 预收款项 19 128,360,726.55 156,252,930.51 应付职工薪酬 20 17,458,732.94 18,205,011.21 应交税费 21 39,306,999.43 36,857,176.82 应付股利 - - 应付利息 22 1,787,794.33 - 其他应付款 23 33,578,196.91 68,887,195.26 一年内到期的非流动负债 24 313,000,000.00 193,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,787,561,708.33 1,293,760,215.58 非流动负债： 长期借款 25 150,000,000.00 510,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 26 9,580,416.27 10,235,372.32 非流动负债合计 159,580,416.27 520,235,372.32 负债合计 1,947,142,124.60 1,813,995,587.90 股东权益： 股本 27 400,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 28 983,281,924.63 111,410,750.22 减：库存股 - - 盈余公积 29 23,755,654.62 14,299,625.78 未分配利润 30 382,793,149.47 197,439,715.90 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 1,789,830,728.72 623,150,091.90 少数股东权益 附注3 69,211,915.24 92,046,900.98 股东权益合计 1,859,042,643.96 715,196,992.88 负债和股东权益总计 3,806,184,768.56 2,529,192,580.78 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 59 广东塔牌集团股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 注释 2008年度 2007年度 一、营业总收入 2,228,447,640.57 1,757,127,655.32 其中：营业收入 31 2,228,447,640.57 1,757,127,655.32 二、营业总成本 1,968,526,752.39 1,538,668,722.30 其中：营业成本 31 1,646,660,086.49 1,296,246,683.27 营业税金及附加 32 10,788,294.90 7,477,131.82 销售费用 142,256,584.36 107,962,130.69 管理费用 33 87,392,387.14 48,307,610.53 财务费用 34 78,406,946.87 75,912,349.12 资产减值损失 35 3,022,452.63 2,762,816.87 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 36 (269,587.95) - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 (270,068.45) - 汇兑收益 - - 三、营业利润 259,651,300.23 218,458,933.02 加：营业外收入 37 12,904,030.22 632,281.94 减：营业外支出 37 1,631,984.90 233,814.78 其中：非流动资产处置损失 569,733.68 - 四、利润总额 270,923,345.55 218,857,400.18 减：所得税费用 38 58,313,699.10 51,764,998.40 五、净利润 212,609,646.45 167,092,401.78 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 194,809,462.41 143,852,575.50 少数股东损益 17,800,184.04 23,239,826.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 0.48 （二）稀释每股收益 0.54 0.48 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 60 广东塔牌集团股份有限公司 合并股东权益变动表 项 目 注释 2008年 归属于母公司股东权益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 300,000,000.00 111,410,750.22 - 14,299,625.78 197,439,715.9 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 300,000,000.00 111,410,750.22 - 14,299,625.78 197,439,715.9 三、本年增减变动金额 100,000,000.00 871,871,174.41 - 9,456,028.84 185,353,433.5 （一）净利润 - - - - 194,809,462.4 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 5,420,000.00 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - 1,940,000.00 - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - 3,480,000.00 - - - 上述（一）和（二）小计 - 5,420,000.00 - - 194,809,462.4 （三）股东投入和减少资本 100,000,000.00 866,451,174.41 - - - 1. 股东投入资本 100,000,000.00 866,451,174.41 - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 9,456,028.84 (9,456,028.8 1．提取盈余公积 - - - 9,456,028.84 (9,456,028.8 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 400,000,000.00 983,281,924.63 - 23,755,654.62 382,793,149.4 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东塔牌集团股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 项 目 2007年 归属于母公司股东权益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 180,000,000.00 50,842,779.70 - 22,737,984.25 225,716,752.45 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 180,000,000.00 50,842,779.70 - 22,737,984.25 225,716,752.45 三、本年增减变动金额 120,000,000.00 60,567,970.52 - (8,438,358.47) (28,277,036.55) （一）净利润 - - - - 143,852,575.50 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 143,852,575.50 （三）股东投入和减少资本 - - - - - 1. 股东投入资本 - - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - 14,299,625.78 (14,299,625.78) 1．提取盈余公积 - - - 14,299,625.78 (14,299,625.78) 2．对股东的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 120,000,000.00 60,567,970.52 - (22,737,984.25) (157,829,986.27) 1．资本公积转增股本 120,000,000.00 (120,000,000.00) - - - 2．盈余公积转增股本 - 22,737,984.25 - (22,737,984.25) - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - 157,829,986.27 - - (157,829,986.27) 四、本年年末余额 300,000,000.00 111,410,750.22 - 14,299,625.78 197,439,715.90 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 62 广东塔牌集团股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,529,210,525.46 1,969,099,743.49 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 39 32,441,860.10 45,964,866.20 经营活动现金流入小计 2,561,652,385.56 2,015,064,609.69 购买商品、接受劳务支付的现金 1,868,900,437.08 1,260,760,292.84 支付给职工以及为职工支付的现金 122,027,669.75 97,806,099.78 支付的各项税费 255,527,337.93 201,247,256.70 支付其他与经营活动有关的现金 39 72,852,052.63 43,043,789.50 经营活动现金流出小计 2,319,307,497.39 1,602,857,438.82 经营活动产生的现金流量净额 242,344,888.17 412,207,170.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 4,001,270.00 22,301,625.52 取得投资收益收到的现金 480.50 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,921,308.80 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 5,923,059.30 22,301,625.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 891,033,123.55 418,871,246.16 投资支付的现金 62,008,250.30 74,678,480.99 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,400,344.36 支付其他与投资活动有关的现金 40 2,550,000.00 - 投资活动现金流出小计 955,591,373.85 494,950,071.51 投资活动产生的现金流量净额 (949,668,314.55) (472,648,445.99) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 976,440,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 1,264,850,000.00 583,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 41 290,000,000.00 42,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,531,290,000.00 625,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,253,000,000.00 421,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101,858,364.11 89,985,256.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 41 241,513,825.59 900,250.49 筹资活动现金流出小计 1,596,372,189.70 511,885,507.05 筹资活动产生的现金流量净额 934,917,810.30 113,114,492.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 42 227,594,383.92 52,673,217.83 加：年初现金及现金等价物余额 75,196,971.25 22,523,753.42 年末现金及现金等价物余额 302,791,355.17 75,196,971.25 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 广东塔牌集团股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 260,370,690.92 2,656,756.70 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 3 6,262,869.13 392,657.32 预付款项 52,918,700.95 9,934,491.55 应收利息 - - 应收股利 - 1,285,217.76 其他应收款 4 96,222,541.87 22,882,126.53 存货 182,990,591.03 104,906,450.10 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 598,765,393.90 142,057,699.96 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - 1,000.00 长期应收款 230,500,000.00 - 长期股权投资 8 560,394,521.21 553,612,473.47 投资性房地产 - - 固定资产 1,269,526,843.15 513,972,946.87 在建工程 - 418,823,431.36 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 40,812,742.17 41,442,440.18 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 1,270,394.61 1,221,719.86 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 2,102,504,501.14 1,529,074,011.74 资产总计 2,701,269,895.04 1,671,131,711.70 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是财务报表的组成部分） 64 广东塔牌集团股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 704,850,000.00 505,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 125,985,818.01 61,501,733.99 预收款项 4,849,250.24 44,019,205.60 应付职工薪酬 6,464,669.80 4,299,346.50 应交税费 15,370,717.57 19,640,636.78 应付股利 - 1,391,776.65 应付利息 896,519.33 - 其他应付款 60,915,357.49 217,832,912.41 一年内到期的非流动负债 153,000,000.00 53,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,072,332,332.44 906,685,611.93 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 250,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 50,000,000.00 250,000,000.00 负债合计 1,122,332,332.44 1,156,685,611.93 股东权益： 股本 400,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 1,044,451,912.82 174,520,738.41 减：库存股 - - 盈余公积 23,755,654.62 14,299,625.78 未分配利润 110,729,995.16 25,625,735.58 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 1,578,937,562.60 514,446,099.77 负债和股东权益总计 2,701,269,895.04 1,671,131,711.70 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是财务报表的组成部分） 65 广东塔牌集团股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 注释 2008年度 2007年度 一、营业收入 31 766,889,658.24 497,842,628.08 减：营业成本 31 638,406,126.29 412,296,339.71 营业税金及附加 4,115,825.31 2,565,474.06 销售费用 8,706,348.77 7,321,721.10 管理费用 37,968,895.24 11,180,887.06 财务费用 21,574,089.62 5,398,340.99 资产减值损失 1,668,582.75 156,720.90 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 36 51,380,114.88 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 105,829,905.14 58,923,144.26 加：营业外收入 4,628,487.73 130,216.24 减：营业外支出 1,050,000.00 - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 109,408,392.87 59,053,360.50 减：所得税费用 14,848,104.45 20,368,725.26 四、净利润 94,560,288.42 38,684,635.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 0.13 （二）稀释每股收益 0.26 0.13 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是财务报表的组成部分） 66 广东塔牌集团股份有限公司 股东权益变动表 项 目 注释 2008年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 300,000,000.00 174,520,738.41 - 14,299,625.78 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 300,000,000.00 174,520,738.41 - 14,299,625.78 三、本年增减变动金额 100,000,000.00 869,931,174.41 - 9,456,028.84 （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - 3,480,000.00 - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - 3,480,000.00 - - 上述（一）和（二）小计 - 3,480,000.00 - - （三）股东投入和减少资本 100,000,000.00 866,451,174.41 - - 1. 股东投入资本 100,000,000.00 866,451,174.41 - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 9,456,028.84 1．提取盈余公积 - - - 9,456,028.84 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 400,000,000.00 1,044,451,912.82 - 23,755,654.62 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓 （所附注释是财务报表的组成部分） 广东塔牌集团股份有限公司 股东权益变动表（续） 项 目 2007年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 180,000,000.00 113,952,767.89 - 22,737,984.25 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 180,000,000.00 113,952,767.89 - 22,737,984.25 三、本年增减变动金额 120,000,000.00 60,567,970.52 - (8,438,358.47) （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）股东投入和减少资本 - - - - 1. 股东投入资本 - - - - 2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 14,299,625.78 1．提取盈余公积 - - - 14,299,625.78 2．对股东的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）股东权益内部结转 120,000,000.00 60,567,970.52 - (22,737,984.25) 1．资本公积转增股本 120,000,000.00 (120,000,000.00) - - 2．盈余公积转增股本 - 22,737,984.25 - (22,737,984.25) 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - 157,829,986.27 - - 四、本年年末余额 300,000,000.00 174,520,738.41 - 14,299,625.78 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人 （所附注释是财务报表的组成部分） 69 广东塔牌集团股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 813,168,029.10 555,267,497.40 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 34,369,469.24 249,040,878.15 经营活动现金流入小计 847,537,498.34 804,308,375.55 购买商品、接受劳务支付的现金 721,492,926.42 432,438,500.63 支付给职工以及为职工支付的现金 28,826,369.62 17,679,130.35 支付的各项税费 78,813,294.05 42,343,201.53 支付其他与经营活动有关的现金 484,460,424.78 86,443,737.62 经营活动现金流出小计 1,313,593,014.87 578,904,570.13 经营活动产生的现金流量净额 (466,055,516.53) 225,403,805.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 122,829,510.84 1,501,625.52 取得投资收益收到的现金 52,665,332.64 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 175,494,843.48 1,501,625.52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 329,497,212.14 304,337,797.94 投资支付的现金 129,795,750.30 104,678,480.99 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 459,292,962.44 409,016,278.93 投资活动产生的现金流量净额 (283,798,118.96) (407,514,653.41) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 976,440,000.00 - 取得借款收到的现金 934,850,000.00 566,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 270,000,000.00 42,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,181,290,000.00 608,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,003,000,000.00 381,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 58,733,604.70 57,480,772.29 支付其他与筹资活动有关的现金 178,558,825.59 - 筹资活动现金流出小计 1,240,292,430.29 438,480,772.29 筹资活动产生的现金流量净额 940,997,569.71 169,519,227.71 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 191,143,934.22 (12,591,620.28) 加：年初现金及现金等价物余额 2,656,756.70 15,248,376.98 年末现金及现金等价物余额 193,800,690.92 2,656,756.70 公司负责人：钟烈华 主管会计工作负责人：张能勇 会计机构负责人：陈毓沾 （所附注释是财务报表的组成部分） 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 广东塔牌集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”），是经梅州市人民政府梅市府函[1995]54 号文批准，于 1995 年 6 月 29 日成立。公司原名为“广东省梅州市塔牌集团有限公司”，注册 资本为 5,000 万元，属国有独资有限责任公司。取得梅州市工商行政管理局企业法人营业执照 （注册号：4414012000889）。 2002 年 8 月，经梅州市人民政府办公室梅市府办函[2002]81 号《关于塔牌集团有限公司 进行改革转制有关问题的批复》、梅市府办函[2002]83 号《关于梅州市塔牌集团有限公司转制 实施方案问题的批复》，以及梅州市财政局梅市财企字[2002]24 号《关于市塔牌集团有限公司 国有资产产权转让的通知》批准，本公司的国有产权全部转让，转让后的股权由梅州金塔水泥 有限公司（以下简称“金塔水泥” ）与广东省梅州市塔牌集团有限公司工会（以下简称“塔牌 集团工会”）共同持有。2002 年 12 月 20 日，新老股东办理了股权转让的工商变更登记手续， 变更后，金塔水泥持有出资 39,890,000.00 元，占注册资本的 79.78%，塔牌集团工会持有出 资 10,110,000.00 元，占注册资本的 20.22%。 2004 年 8 月 17 日，原广东省梅州市塔牌集团有限公司经广东省工商行政管理局核准更名 为“广东塔牌集团有限公司”，并于 2004 年 8 月 26 日在梅州市工商行政管理局办理了变更登 记。 2004 年 9 月，根据本公司股东会决议，公司注册资本增加至 18,000 万元，由金塔水泥单 方增资 13,000 万元，变更后，金塔水泥出资 16,989 万元，占注册资本的 94.38%，塔牌集团 工会出资 1,011 万元，占注册资本的 5.62%。 2007 年 4 月，根据本公司股东会决议：同意将广东塔牌集团有限公司整体变更为广东塔 牌集团股份有限公司，增加注册资本人民币 12,000 万元，增资后公司股东的投资及比例为： 钟烈华出资 9,000 万元，占注册资本的 30%；张能勇出资 7,350 万元，占注册资本的 24.5%； 徐永寿出资 7,350 万元，占注册资本的 24.5%；彭倩出资 5,700 万元，占注册资本的 19%；黄 彩青出资 300 万元，占注册资本的 1%；陆擎出资 300 万元，占注册资本的 1%。 71 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2008 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544 号文《关于核准广东塔牌集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，本公司注册资本变更为 400,000,000.00 元，已领取 441400000005576 号企业法人营业 执照。本公司股票于 2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属于基础建材行业，经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑 材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上 提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影 响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。本公司编制的 财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1、分公司 分公司名称 负责人 经营范围 广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司（“龙门分公司”）* 张能勇 销售、生产水泥 *龙门分公司成立于 2004 年 3 月 10 日，领取龙门县工商行政管理局注册号（分）44132411011319 号营 业执照。 2．控股子公司： 实质上构成对子 期末实际 持股比 表决权 控 股 公 司 名 称 注册地 注册资本 经 营 范 围 公司的净投资余 投资额 例 比例 额 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 梅州市文福水泥有限公司 梅州 1,000万元 生产、销售水泥 1,695.37万元 1,695.37万元 100% 100% （“文福水泥”) 蕉岭鑫盛能源发展有限公司 利用余热及煤矸 梅州 3,000万元 3,066.94万元 3,066.94万元 100% 100% (“鑫盛能源”) 石综合能源发电 72 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 实质上构成对子 期末实际 持股比 表决权 控 股 公 司 名 称 注册地 注册资本 经 营 范 围 公司的净投资余 投资额 例 比例 额 梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有 生产、销售旋窑水 梅州 6,000万元 5,980.63万元 5,980.63万元 100% 100% 限公司(“鑫达旋窑”) 泥 梅县恒塔旋窑水泥有限公司 梅州 1,500万元 生产、销售水泥 2,026.42万元 2,026.42万元 100% 100% (“恒塔旋窑”) 梅州金塔水泥有限公司 梅州 3,000万元 生产、销售水泥 6,229.58万元 6,229.58万元 100% 100% *1 (“金塔水泥”) 梅县恒发建材有限公司 生产经营水泥熟 梅州 2,000万元 1,500万元 1,500万元 75% 75% (“恒发建材”) 料及粉磨加工 梅州市华山水泥有限公司 梅州 2,000万元 生产硅酸盐水泥 3,634.87万元 3,634.87万元 100% 100% (“华山水泥”) 蕉岭恒基建材有限公司 生产水泥及预制 梅州 2,000万元 1,500万元 1,500万元 75% 75% (“恒基建材”) 件 （二）非同一控制下的子公司 蕉岭华威贸易有限公司 销售煤炭等原材 梅州 560万元 302.31万元 302.31万元 51% 51% (“华威贸易”) 料 二、非企业合并形成的子公司 福建塔牌水泥有限公司 福建 10,000万元 生产销售水泥 10,000万元 10,000万元 100% 100% *2 (“福建塔牌”) 梅州市塔牌营销有限公司 销售：水泥，熟料 梅州 1,500万元 1,490.07万元 1,490.07万元 100% 100% (“塔牌营销”) 及其他建筑 广东塔牌混凝土投资有限公司(“混凝 销售、生产：混凝 梅州 2,000万元 2,000万元 2,000万元 100% 100% 土”) 土商品 *1、本期收购了由公司同一最终控制人控制的香港华聪集团有限公司（“香港华聪”）持有的金塔水泥 25%股权，收购后,公司持有金塔水泥 100%股权。 *2 、本期对福建塔牌增资 9,000 万元。 少数股东权益的情况： 少数股东权益中用 母公司所有者权益 子公司名称 少数股东权益 于冲减少数股东 中冲减的少数股东 损益的金额 损益金额 恒基建材 25,087,613.41 --- --- 恒发建材 39,670,633.90 --- --- 华威贸易 4,453,667.93 --- --- 合 计 69,211,915.24 --- --- 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度 本公司采用公历年为会计年度，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （3）记账本位币和外币会计政策 本公司以人民币作为记账本位币。涉及外币业务时，按外币业务发生时的市场汇率，将 73 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 外币金额折算为记账本位币金额。在年度终了时，对于各外币账户的期末余额，按期末市场 汇率将其折算为记账本位币金额，并将外币账户期末余额折算为记账本位币金额与相对应的 记账本位币账户的期末余额之间的差额，确认为汇兑损益。 （4）记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础，除在附注中特别说明的计价基础外，一般以实际成 本为计价原则。资产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应 的资产减值准备。 （5）计量属性发生变化的报表项目 报告期内无计量属性发生变化的报表项目。 （6）现金及现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金、可以随时用于支付的存款以及现金等价物；现金等价物 是指：持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的短期投 资。 （7）交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计 入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融 资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 （8）应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备，本公司对回收有困难的单项 余额重大的应收款项，结合实际情况和经验逐个测试减值情形，并相应计提坏账准备。除此 之外，对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额之和按账龄分析法提取坏账准备， 关联方往来不计提坏账准备。 估计的损失比率如下： 账 龄 计提比例 74 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 一年以内（含一年） 5% 一年以上至二年以内 （含二年） 10% 二年以上至三年以内 （含三年） 20% 三年以上至四年以内 （含四年） 30% 四年以上至五年以内（含五年） 50% 五年以上 100% 本公司确认坏账的标准是： a．因债务人破产，在以其破产财产清偿后，仍然不能收回的。 b．因债务人死亡，在以其遗产偿还后，仍然不能收回的。 c．因债务人逾期未履行偿债义务已超过 5 年，且有明显特征表明无法收回的。 （9）存货 本公司存货主要包括:原材料、包装物、在产品、产成品和低值易耗品。 产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当 比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按历史成本计价,发出按加权平均法计价， 产成品按标准成本法计算成本，标准成本与实际成本的差异于会计期末分摊计入主营业务成 本；存货采用永续盘存制。 存货按照成本进行初始计量。对接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的存货, 按 公允价值计量。以非货币性交易取得的存货的核算方法详见非货币性资产交换。投资者投入 存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于 成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至 完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。本报告期未计提存货跌价准备。 （10）长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 75 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金，转让的非现金资产及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积和股本溢价，不足则调整留存收益。为企业合 并发生的直接相关费用计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合 并发生的各项直接相关费用之和。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法 核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认 被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况 恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单 项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本 报告期未计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资明细详见附注 6.注释 8。 （11）持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计 入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值 小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证 76 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。 （12）固定资产及累计折旧 a. 本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的资产确认为固定资产。 b. 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃 置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与 购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损 益。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除预计 净残值（内资企业为原值的 3%，外资企业为原值的 10%），确定其折旧率。分类折旧率如下： 资产类别 预计使用年限（年） 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-50 3-10% 1.8-4.85% 铁路专用线 10 10% 9.7% 机械设备 10 3-10% 9-9.7% 运输设备 5 3-10% 18-19.4% 其他设备 5 3-10% 18-19.4% 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市 价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期计提的固定资产减值准备详见附注 6.注释 9。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧 和计提减值，同时调整预计净残值。 (13)在建工程 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、 汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化（详见附注 6.注释 10），以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期计提的 77 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 在建工程减值准备详见附注 6.注释 10。 (14)借款及借款费用 借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同 时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当 期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发 生的利息进行计算。 各项利息费用采用合同利率计算。 （15）无形资产与研究开发费用 无形资产按实际支付的金额或评估机构的评估价值并经投资各方确认的价值入账。购买 无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予 资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用 直线法进行摊销。 a.专利权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊销； b.商标权法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊销； c.非专利技术法律有规定的从法律，合同有规定的从合同，两者都没有规定的按 5 年摊 销； d.土地使用权按购置使用年限的规定摊销； e.采矿权按经评估的可采资源储量年限平均摊销。 对于无形资 产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其 他法定权利的期限； 78 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要 付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合 各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作为 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除同时满足下列条件 的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售，并在技术上具有可行性； b. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到 更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可 收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转 回。本报告期未计提无形资产减值准备。 （16）长期待摊费用 长期待摊费用，有明确受益期限的按受益期平均摊销；无明确受益期限的按 5 年平均摊 销。对于筹建期间发生的开办费，先在长期待摊费用中核算，在开始经营的当月起一次计入 开始生产经营当月的费用。 （17）金融负债 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公允价值是按实际利率方法确定的。 （18）收入确认原则 79 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 商品销售收入:系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制，与交易相关的经济 利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应 收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资 性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议 价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损 益。 劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 让渡资产使用权收入的确认和计量：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够 可靠地计量。 补贴收入：获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时，确认为营业外收入。 （19）职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成 本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例 提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 （20）预计负债的确认 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现 时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确 认为预计负债。 （21）所得税的会计处理方法 企业所得税税率详见附注 5。本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 递延所得税资产确认：① 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限 的可抵扣暂时性差异。② 同时满足暂时性差异在可预见的未来很可能转回、未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额这两个条件下的可抵扣暂时性差异。 （22）合并财务报表的编制基础 80 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不 一致时，按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，按 照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将期初至合并日所发生的收入、 费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值作为取得的资产 和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制子公司 之日起合并该子公司的财务报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易 的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公 司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合 营公司，采用权益法核算。 （23）会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 ①、会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项发生。 ②、会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项发生。 ③、前期会计差错更正 报告期内无重大会计差错更正的情况。 附注 5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，其税 率为： 税 种 税 率 计 提 依 据 备 注 增值税 17% 应税收入 *1 城市维护建设税 5% 应交流转税 教育费附加 3% 应交流转税 企业所得税 12.5%、25% 应纳税所得额 *2 *1、增值税 81 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司销售收入适用增值税，其中：水泥、熟料、电力等销项税率为 17%，生产购入的 烟煤、石膏等税率为 13%，本公司购买原材料等所支付的增值税进项税可以抵扣销项税。本 公司的增值税应纳税额为当期销项税额扣减当期进项税额后的余额。 根据粤经贸环资[2007]1122 号《关于公布 2007 年第二批广东省资源综合利用发电机组 认定名单的通知》的认定，公司全资子公司鑫盛能源的 1#、2#、3#、4#机组被认定为资源综 合利用发电机组，并经广东省蕉岭县国家税务局审批确认，该公司 2008 年度上述机组提供 应税产品产生增值税应纳税额享受减半征收的税收优惠。 *2、本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为： 公司名称 备注 2008年度 2007年度 本公司 ① 25% 33% 文福水泥 --- 25% 33% 塔牌营销 --- 25% 33% 鑫盛能源 --- 25% 33% 鑫达旋窑 --- 25% 33% 恒塔旋窑 --- 25% 33% 福建塔牌 --- 25% 33% 华威贸易 --- 25% 33% 金塔水泥 --- 25% 12% 恒发建材 ② 12.5% 12% 华山水泥 --- 25% 24% 恒基建材 ③ 12.5% 12% 混凝土 --- 25% 33% ①、龙门分公司未独立缴纳所得税，由本公司合并缴纳。 ②、恒发建材处在沿海经济开发区，根据梅县国家税务局的批复，恒发建材从 2005 年 起开始享受二年免征、三年减半征收企业所得税的优惠，2005-2006 年度免征企业所得税， 2007-2009 年度减半征收企业所得税。2008 年 1 月 1 日起实行新的企业所得税法后，根据 国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，该公司 2008 年 度执行 12.5%的企业所得税率。 ②、恒基建材处在沿海经济开发区，根据蕉岭县国家税务局蕉国税发[2005]18 号的批复， 恒基建材从 2004 年起开始享受二年免征、三年减半征收企业所得税的优惠，2004-2005 年度 82 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 免征企业所得税，2006-2008 年度减半征收企业所得税。2008 年 1 月 1 日起实行新的企业 所得税法后，根据国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规 定，该公司 2008 年度执行 12.5%的企业所得税率。 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1. 货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 48,235.08 1.00 48,235.08 548,745.14 小计 48,235.08 548,745.14 银行存款 人民币 241,953,120.09 1.00 241,953,120.09 43,648,226.11 小计 241,953,120.09 43,648,226.11 其他货币资金* 人民币 155,765,000.00 1.00 155,765,000.00 31,000,000.00 小计 155,765,000.00 31,000,000.00 合计 397,766,355.17 75,196,971.25 货币资金期末余额较期初余额增加 322,569,383.92 元，增长 428.97%，主要系本期对外公开发行股 票募集资金到位以及保证金存款大幅增加所致。 *其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和银行履约保函保证金。 期末无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。 注释 2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票： --未质押 6,159,698.40 --- 合计 6,159,698.40 --- 应收票据期末余额较期初余额增加 6,159,698.40 元，主要系报告期内以银行承兑汇票方式结算增加。 注释 3.应收账款 83 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 占总额比 占总额比 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 30,519,192.06 94.87 1,525,959.60 16,402,673.52 51.92 820,133.68 二、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较 --- --- --- --- --- --- 大 三、其他不重大 1,651,279.29 5.13 458,231.97 15,187,738.35 48.08 937,334.92 合计 32,170,471.35 100.00 1,984,191.57 31,590,411.87 100.00 1,757,468.60 前5名合计金额 30,519,192.06 94.87 1,525,959.60 16,402,673.52 51.92 820,133.68 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- （2）应收账款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 31,775,031.35 98.77 1,588,751.57 31,194,971.87 98.75 1,559,748.60 一年以上至二年以内 --- --- --- --- --- --- (含二年) 二年以上至三年以内 --- --- --- --- --- --- (含三年) 三年以上至四年以内 --- --- --- --- --- --- (含四年) 四年以上至五年 --- --- --- 395,440.00 1.25 197,720.00 (含五年) 五年以上 395,440.00 1.23 395,440.00 --- --- --- 合计 32,170,471.35 100.00 1,984,191.57 31,590,411.87 100.00 1,757,468.60 单项金额重大（前 5 名）的应收账款具体情况如下： 84 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 类别 金额 计提坏账准备的比例 理由 潘龙生 14,777,978.27 5% 账龄1年以内 林云楷 7,393,944.64 5% 账龄1年以内 张太龙 6,592,493.82 5% 账龄1年以内 张威 1,031,118.98 5% 账龄1年以内 林传德 723,656.35 5% 账龄1年以内 合 计 30,519,192.06 期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 应收账款公司数明细列示如下： （1）应收账款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 6,592,493.82 100.00 329,624.69 413,323.50 100.00 20,666.18 二、单项金额不重大但按信用风 --- --- --- --- --- --- 险特征组合后该组合的风险较 三、其他不重大 --- --- --- --- --- --- 合计 6,592,493.82 100.00 329,624.69 413,323.50 100.00 20,666.18 前5名合计金额 6,592,493.82 100.00 329,624.69 413,323.50 100.00 20,666.18 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- （2）应收账款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 6,592,493.82 100.00 329,624.69 413,323.50 100.00 20,666.18 合计 6,592,493.82 100.00 329,624.69 413,323.50 100.00 20,666.18 单项金额重大（前 5 名）的应收款项具体情况如下： 类别 金额 计提坏账准备的比例 理由 85 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 张太龙 6,592,493.82 5% 账龄1年以内 应收账款公司数期末余额较期初余额增加 6,179,170.32 元，增长了 1,495.00%，主要系本期销售增长， 应收账款相应增长。 期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 4.预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 361,458,609.47 97.68 25,496,180.57 96.13 一年以上至二年以内（含二年） 7,681,209.60 2.07 29,968.00 0.11 二年以上至三年以内（含三年） 22,190.41 0.01 41,566.26 0.16 三年以上 893,926.00 0.24 954,708.00 3.60 合计 370,055,935.48 100.00 26,522,422.83 100.00 预付款项期末余额较期初余额增加 343,533,512.65 元，增长了 1,295.26%，主要系预付龙门土地价款 及福建武平项目工程设备款增加。 预付款项前五名明细如下： 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 中信重工机械股份公司 55,890,384.28 2008年 预付设备款 广东机械进出口国际招标公司 54,262,187.00 2008年 预付设备款 龙门县地产交易所 30,000,000.00 2008年 预付土地价款 中材国际工程股份有限公司 20,598,500.00 2008年 预付设备款 沈阳矿山机械集团设备制造有限公司 15,432,800.00 2008年 预付设备款 合计 176,183,871.28 一年以上的预付款项主要系尚未结算的设备款。 期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 5.其他应收款 （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 86 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 22,073,600.00 54.42 5,219,680.00 15,247,358.98 37.01 5,711,358.98 二、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较 --- --- --- --- --- --- 大 三、其他不重大 18,486,155.11 45.58 7,379,414.48 25,953,682.59 62.99 4,609,948.06 合计 40,559,755.11 100.00 12,599,094.48 41,201,041.57 100.00 10,321,307.04 前5名合计金额 22,073,600.00 54.42 5,219,680.00 15,247,358.98 37.01 5,711,358.98 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 占总额 占总额比 账 龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 例 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 17,396,183.03 42.89 873,038.55 17,273,429.42 41.92 863,671.47 一年以上至二年以内 9,314,440.17 22.96 931,444.02 10,751,496.81 26.10 1,075,149.68 (含二年) 二年以上至三年以内 2,940,000.00 7.25 588,000.00 2,640,000.00 6.41 528,000.00 (含三年) 三年以上至四年以内 1,003,600.00 2.48 301,080.00 523,756.36 1.27 157,126.91 (含四年) 四年以上至五年 --- --- --- 4,630,000.00 11.24 2,315,000.00 (含五年) 五年以上 9,905,531.91 24.42 9,905,531.91 5,382,358.98 13.06 5,382,358.98 合计 40,559,755.11 100.00 12,599,094.48 41,201,041.57 100.00 10,321,307.04 单项金额重大（前 5 名）的其他应收款具体情况如下： 类别 金额 计提比例 内容 龙门县地产交易所 7,350,000.00 5% 土地招标保证金 平陵镇山下村民委员会 5,283,600.00 5% 土地承包款 龙门县财政局综合规划股 3,940,000.00 22.54% 暂借款 深圳友怡工贸有限公司 3,500,000.00 100.00% 往来款 87 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 广东南粤物流股份有限公司 2,000,000.00 10.00% 保证金 合 计 22,073,600.00 期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 其他应收款公司数明细列示如下： （1）其他应收款按金额大小及风险程度列示如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一、单项金额重大 92,143,600.00 93.63 1,576,680.00 6,045,016.30 24.96 499,250.81 二、单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风 --- --- --- --- --- --- 险较大 三、其他不重大 6,272,825.14 6.37 617,203.27 18,172,089.26 75.04 835,728.22 合计 98,416,425.14 100.00 2,193,883.27 24,217,105.56 100.00 1,334,979.03 前5名合计金额 92,143,600.00 93.63 1,576,680.00 6,045,016.30 24.96 499,250.81 关联方占用应收款金额 75,000,000.00 76.21 --- --- --- --- （2）其他应收款按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 一年以内(含一年) 87,923,084.97 89.34 649,829.25 21,734,630.52 89.75 1,086,731.53 一年以上至二年以内 6,549,740.17 6.66 654,974.02 2,482,475.04 10.25 248,247.50 (含二年) 二年以上至三年以内 2,940,000.00 2.99 588,000.00 --- --- --- (含三年) 三年以上至四年以内 1,003,600.00 1.01 301,080.00 --- --- --- (含四年) 合计 98,416,425.14 100.00 2,193,883.27 24,217,105.56 100.00 1,334,979.03 单项金额重大（前 5 名）的其他应收款具体情况如下： 类别 金额 计提坏账准备的比例 内容 梅州金塔水泥有限公司 75,000,000.00 --- 往来款 龙门县地产交易所 7,350,000.00 5% 土地招标保证金 平陵镇山下村民委员会 5,283,600.00 5% 土地承包款 龙门县财政局综合规划股 3,940,000.00 22.54% 暂借款 88 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 龙门县平陵镇经济发展公司 570,000.00 10% 保证金 合 计 92,143,600.00 其他应收款公司数期末余额较期初余额增加 74,199,319.58 元，增长了 306.39%，主要系公司支付给下 属子公司的往来款增加。 期末余额中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 注释 6.存货及存货跌价准备 项目 期初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 1．原材料 220,935,858.93 1,736,367,620.33 1,675,869,444.96 281,434,034.30 2．在产品 67,480,919.31 4,122,566,279.40 4,119,405,578.93 70,641,619.78 3．库存商品 43,346,211.07 3,040,198,346.89 3,075,852,705.05 7,691,852.91 4．低值易耗品 3,080,177.70 91,890,649.39 59,281,539.92 35,689,287.17 5．包装物 1,691,512.25 54,050,179.68 53,554,379.47 2,187,312.46 合计 336,534,679.26 9,045,073,075.69 8,983,963,648.33 397,644,106.62 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- 本公司期末存货不存在可变现价值低于账面成本的情形，无需计提跌价准备。 注释 7.长期应收款 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 生态环境恢复治理 2,550,000.00 517,222.22 2,032,777.78 --- --- --- 保证金* 合计 2,550,000.00 517,222.22 2,032,777.78 --- --- --- *主要为本公司取得采矿权证时，向矿产资源管理站交纳的用于将来还原矿山绿化的保证金。 本公司根据采矿期限按直线法平均计提减值准备。 注释 8.长期股权投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对合营企业投资 21,942,431.55 --- 21,942,431.55 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 89 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 21,942,431.55 --- 21,942,431.55 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 其中合营企业的相关情况如下： 持股 表决权 本期营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 期末资产总额 本期净利润 比例 比例 入总额 一、合营企业 1．梅州市新恒塔混 生产、销售混泥 凝土有限公司(“梅 梅州 10,000,000.00 20% 20% 17,400,373.30 3,883,332.90 (437,262.86) 土、水泥制品 州新恒塔”) 2．惠州市新恒塔混 生产、销售混泥 凝土有限公司(“惠 惠州 10,000,000.00 31% 31% 19,787,922.77 1,235,096.23 (110,733.64) 土、水泥制品 州新恒塔”) 3．汕头市澄海区路 生产、销售混泥 路通混凝土有限公 汕头 10,000,000.00 40% 40% 24,119,921.47 6,566,402.05 127,479.24 土、水泥制品 司(“汕头路路通”) 4．潮州市泓基混凝 生产、销售混泥 土有限公司(“潮州 潮州 10,000,000.00 20% 20% 28,972,027.63 932,492.92 (433,076.94) 土、水泥制品 泓基”) Ⅰ．权益法核算的其他股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限 初始投资成本 期初余额 本期权益增减额 累计增减额 期末余额 注册资本比例 梅州新恒塔 20年 20% 4,000,000.00 4,000,000.00 (1,093,637.43) (1,093,637.43) 2,906,362.57 惠州新恒塔 10年 31% 3,100,000.00 --- 5,764,403.22 2,664,403.22 5,764,403.22 汕头路路通 20年 40% 8,000,000.00 --- 7,989,783.36 (10,216.64) 7,989,783.36 潮州泓基 20年 20% 4,000,000.00 --- 5,281,882.40 1,281,882.40 5,281,882.40 小计 19,100,000.00 4,000,000.00 17,942,431.55 2,842,431.55 21,942,431.55 长期股权投资期末余额较期初余额增加17,942,431.55元，增长了448.56%，系本期增加对合营公司的 投资。 截止报告期末上述长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 长期股权投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 560,394,521.21 --- 560,394,521.21 553,612,473.47 --- 553,612,473.47 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 90 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他股权投资 --- --- --- --- --- --- 合计 560,394,521.21 --- 560,394,521.21 553,612,473.47 --- 553,612,473.47 I. 对子公司股权投资： 占被投资 被投资单位名称 投资期限 单位注册 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本比例 文福水泥 --- 100% 16,953,662.85 72,773,625.02 --- 18,416,794.66 54,356,830.36 塔牌营销 --- 100% 14,900,684.56 13,781,490.47 --- --- 13,781,490.47 鑫盛能源 --- 100% 30,669,365.59 32,697,691.81 --- 1,910,509.81 30,787,182.00 鑫达旋窑 --- 100% 59,806,266.48 52,483,707.43 --- --- 52,483,707.43 金塔水泥 --- 100% 22,500,000.00 95,586,315.50 39,795,750.30 61,402,184.46 73,979,881.34 恒发建材 --- 75% 15,000,000.00 61,262,666.60 --- --- 61,262,666.60 恒塔旋窑 --- 100% 20,264,184.07 60,997,251.43 --- --- 60,997,251.43 华山水泥 --- 100% 36,348,704.82 80,489,616.81 --- 41,099,021.91 39,390,594.90 恒基建材 --- 75% 15,000,000.00 50,604,495.77 --- 185,191.72 50,419,304.05 福建塔牌 --- 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 90,000,000.00 --- 100,000,000.00 混凝土 --- 100% 20,000,000.00 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 华威贸易 --- 51% 2,935,612.63 2,935,612.63 --- --- 2,935,612.63 小计 264,378,481.00 553,612,473.47 129,795,750.30 123,013,702.56 560,394,521.21 长期股权投资本期增加主要系收购金塔水泥的少数股权以及对福建塔牌增资，本期减少主要系收到子 公司的现金红利。 期末上述长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值的情形,故未计提减值准备。 本公司的投资变现及投资收益汇回没有受到重大限制。 注释 9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 739,043,348.37 171,392,421.65 1,227,635.05 909,208,134.97 机械设备 1,337,096,184.83 703,913,658.47 31,470,446.19 2,009,539,397.11 其他设备 19,112,957.46 5,042,460.13 84,380.00 24,071,037.59 运输设备 22,149,242.64 10,625,900.60 485,318.30 32,289,824.94 铁路专用线 53,218,307.82 --- 3,195,009.25 50,023,298.57 其中：暂时闲置的固定资产 8,872,372.88 --- 3,149,270.56 5,723,102.32 合计 2,170,620,041.12 890,974,440.85 36,462,788.79 3,025,131,693.18 累计折旧 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 91 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 房屋建筑物 221,457,235.95 36,114,837.00 1,189,675.99 256,382,396.96 机械设备 530,797,142.46 130,221,381.07 30,665,395.63 630,353,127.90 其他设备 17,132,501.96 2,053,039.12 22,758.48 19,162,782.60 运输设备 14,819,110.40 5,154,724.37 436,786.47 19,537,048.30 铁路专用线 3,685,286.20 4,536,259.39 51,652.65 8,169,892.94 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- --- --- 合计 787,891,276.97 178,080,240.95 32,366,269.22 933,605,248.70 减值准备 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机械设备 8,872,372.88 --- 3,149,270.56 5,723,102.32 合计 8,872,372.88 --- 3,149,270.56 5,723,102.32 账面价值 期初余额 期末余额 房屋建筑物 517,586,112.42 652,825,738.01 机械设备 797,426,669.49 1,373,463,166.89 其他设备 1,980,455.50 4,908,254.99 运输设备 7,330,132.24 12,752,776.64 铁路专用线 49,533,021.62 41,853,405.63 其中：暂时闲置的固定资产 --- --- 合计 1,373,856,391.27 2,085,803,342.16 固定资产本期增加中从在建工程转入 828,147,462.77 元，无置换转入。 固定资产本期机器设备减少主要系淘汰的生产线报废。 房屋建筑物中，龙门分公司房产证手续正在办理中。该房产为自建，共 7 栋，目前已投入使用，暂估 原值合计 2,040,000.00 元。 固定资产中有账面净值 1,085,094,655.12 元的资产用于抵押或担保，详见附注 9。 注释 10.在建工程 工程投 本期其 本期转入固定 入占预 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加额 他减少 期末金额 资金来源 资产额 算的比 额 例 转窑窑头工程 800.00 万元 7,603,613.00 --- --- --- 7,603,613.00 自筹或借款 95.05% 石灰石堆场 850.00 万元 57,204.50 72,928.71 119,478.95 --- 10,654.26 自筹或借款 44.00% 磨机改造 360.00 万元 937,100.00 --- 937,100.00 --- --- 自筹或借款 56.66% 龙门项目工程 71,686.33 万元 418,823,431.36 408,132,243.57 826,955,674.93 --- --- 募集资金 115.36% 武平项目工程 80,000.00 万元 87,314,873.28 166,496,324.47 --- --- 253,811,197.75 自筹或借款 31.73% 92 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 热控工程 534.00 万元 24,674.12 110,534.77 135,208.89 --- --- 自筹或借款 97.29% 余热发电 10,593.30 万元 --- 12,713,518.00 --- --- 12,713,518.00 自筹或借款 12.00% 合计 514,760,896.26 587,525,549.52 828,147,462.77 --- 274,138,983.01 其中，借款费用资本化的金额如下： 本期转入固定 本期其他 资本 工程项目名称 期初余额 本期增加额 期末余额 备注 资产额 减少额 化率 金融机构 龙门项目工程 17,037,537.68 14,605,375.33 31,642,913.01 --- --- 7.07% 贷款 金融机构 武平项目工程 --- 9,891,780.06 --- --- 9,891,780.06 6.76% 贷款 合计 17,037,537.68 24,497,155.39 31,642,913.01 --- 9,891,780.06 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 转窑窑头工程 7,603,613.00 --- --- 7,603,613.00 合计 7,603,613.00 --- --- 7,603,613.00 计提在建工程减值准备的原因是：截止 2001 年 11 月 30 日，恒塔旋窑投入的转窑窑头工程项目由于 超出预算而未继续投入，预计未来也不再投入，考虑到其可回收性不大，故全额计提了减值准备。 注释 11. 工程物资 类别 期末数 期初数 专用材料 12,944,286.63 --- 合计 12,944,286.63 --- 工程物资期末余额较期初余额增加 12,944,286.63 元，主要系为建设武平项目工程准备的工程物资。 注释 12.无形资产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 158,754,227.24 47,203,330.40 --- 205,957,557.64 1.土地使用权 158,754,227.24 21,554,862.60 --- 180,309,089.84 2.采矿权 --- 25,648,467.80 --- 25,648,467.80 93 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、累计摊销额 21,535,837.78 6,352,367.69 --- 27,888,205.47 1.土地使用权 21,535,837.78 5,269,478.55 --- 26,805,316.33 2.采矿权 --- 1,082,889.14 --- 1,082,889.14 三、无形资产减值准备累计金额 --- --- --- --- 合计 1.土地使用权 --- --- --- --- 2.采矿权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 137,218,389.46 178,069,352.17 1.土地使用权 137,218,389.46 153,503,773.51 2.采矿权 --- 24,565,578.66 土地使用权明细如下： 土地面积 剩余摊 土地位置 取得方式 土地使用权原值 累计摊销 期末账面价值 (平方米) 销月份 龙门县平陵镇金龙大道边 92,897.40 购买 1,626,633.47 48,799.00 1,577,834.47 582 龙门县平陵镇长塘增龙公路边 511,213.00 购买 42,396,172.23 3,977,304.93 38,418,867.30 328 蕉城镇金城工业园区 30,309.73 购买 5,213,413.73 173,440.33 5,039,973.40 168 梅县梅南镇耕滂村 102,000.00 购买 5,659,824.00 818,188.37 4,841,635.63 507 梅县梅南镇耕滂村 * --- 购买 1,668,062.51 69,427.42 1,598,635.09 531 蕉岭县华侨农场新村队 605,333.42 股东投入 67,399,422.50 10,647,367.02 56,752,055.48 498 蕉岭县文福镇长隆村 31,866.80 购买 1,147,204.80 36,100.00 1,111,104.80 575 文福镇白湖村晒禾岗 164,118.75 购买 14,078,275.00 5,429,511.88 8,648,763.12 575 蕉岭县文福镇长隆村 332,000.00 购买 13,398,860.00 1,491,170.42 11,907,689.58 520 梅县城东镇竹洋村 154,680.00 购买 4,694,008.82 3,651,148.38 1,042,860.44 28 武平县岩前镇灵岩村上社 486,079.00 购买 23,027,212.78 462,858.58 22,564,354.20 585 合计 180,309,089.84 26,805,316.33 153,503,773.51 * 系恒发建材建造铁路专用线时支付的住地费。 采矿权明细如下： 矿区面积 剩余 矿区位置 开采矿种 采矿许可证原值 累计摊销 期末账面价值 摊销 (平方米) 月份 武平县岩前镇灵岩村通广 590,600.00 石灰石 24,016,387.00 266,848.74 23,749,538.26 356 街 123 龙门县平陵镇竹龙村 465,290.00 石灰石 1,632,080.80 816,040.40 816,040.40 10 94 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 矿区面积 剩余 矿区位置 开采矿种 采矿许可证原值 累计摊销 期末账面价值 摊销 (平方米) 月份 25,648,467.80 1,082,889.14 24,565,578.66 公司年末逐项检查表明，无形资产未出现可收回金额低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。 无形资产中有账面净值 82,338,800.00 元的资产用于抵押或担保，详见附注 9。 注释13.长期待摊费用 剩余摊 类别 原始发生额 期初余额 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 销月份 经营租赁改良支出 644,500.00 --- 644,500.00 21,483.34 21,483.34 623,016.66 58个月 合计 644,500.00 --- 644,500.00 21,483.34 21,483.34 623,016.66 注释 14.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项目 期末数 期初数 内容 坏账准备、固定资产减值 资产减值准备 6,974,011.85 6,505,516.67 准备、在建工程减值准备 内部未实现利润 388,920.14 --- 开办费 1,098,223.53 1,486,978.98 合计 8,461,155.52 7,992,495.65 （2）本公司无相关的未确认为递延所得税资产的项目。 注释 15. 资产减值准备 项目 期初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 1、坏账准备 12,078,775.64 4,093,022.79 1,587,792.38 720.00 14,583,286.05 2、固定资产减值准备 8,872,372.88 --- --- 3,149,270.56 5,723,102.32 3、在建工程减值准备 7,603,613.00 --- --- --- 7,603,613.00 4、长期应收款减值准备 --- 517,222.22 --- --- 517,222.22 合 计 28,554,761.52 4,610,245.01 1,587,792.38 3,149,990.56 28,427,223.59 注释 16.短期借款 95 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 备注 信用借款 RMB25,395,440.00 25,395,440.00 20,395,440.00 *1 抵押借款 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 135,000,000.00 *2 保证借款 RMB559,850,000.00 559,850,000.00 190,000,000.00 *3 质押借款 RMB50,000,000.00 50,000,000.00 188,000,000.00 *4 票据融资 RMB230,000,000.00 230,000,000.00 42,000,000.00 合计 1,015,245,440.00 575,395,440.00 短期借款期末余额较期初余额增加 439,850,000.00 元，增加了 76.44%，主要原因为扩大生产规模， 增加了借款及票据融资所致。 *1、本期本公司向中国民生银行股份有限公司汕头支行借入 2,500 万元，借款期限自 2008 年 12 月 1 日至 2009 年 6 月 1 日止，年利率为 5.544%。 *2、本期本公司向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借入 7,000 万元，其中：3,000 万元的借款期 限自 2008 年 2 月 3 日至 2009 年 2 月 2 日止，年利率为 7.47%，以恒塔旋窑的全部机械设备、土地使用权 及地上附着物作抵押；4,000 万元的借款期限自 2008 年 8 月 18 日至 2009 年 8 月 17 日止，年利率为 7.0965%， 以文福水泥的土地使用权、房屋建筑物、机器设备以及本公司的房产作抵押。 本期本公司向中国农业银行梅州分行借入 8,000 万元，其中：4,000 万元的借款期限自 2008 年 9 月 12 日至 2009 年 9 月 11 日止，年利率为 7.47%；4,000 万元的借款期限自 2008 年 9 月 22 日至 2009 年 9 月 21 日止，年利率为 7.20%；上述两笔均以华山水泥的房产权作抵押，并均由恒基建材、鑫达旋窑、金塔水 泥、恒塔旋窑、恒发建材、塔牌营销、鑫盛能源、文福水泥、华山水泥、梅州市文华矿山有限公司（以下 简称“文华矿山”）、钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、陆擎、黄彩青提供保证担保。 *3、本期子公司金塔水泥向深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行借入 5,000 万元，借款期限 自 2008 年 8 月 18 至 2009 年 8 月 18 日止，年利率为 7.47%，由本公司、钟烈华提供保证担保。 本期子公司福建塔牌向中国工商银行股份有限公司借入 24,000 万元，借款期限自 2008 年 8 月 20 日 至 2009 年 8 月 19 日止，年利率为 7.47%，由本公司提供保证担保。 本期本公司向中国对外经济贸易信托有限公司借入 14,985 万元，借款期限自 2008 年 3 月 28 日至 2009 年 3 月 27 日止，年利率为 8.042%，由中国建设银行股份有限公司蕉岭支行为本公司出具编号为【建银梅 2008 年第 001 号】的保函。 本期本公司向中国农业银行梅州分行借入 12,000 万元，其中：5,000 万元的借款期限自 2008 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日止，年利率为 5.0445%；5,000 万元的借款期限自 2008 年 12 月 29 日至 2009 年 12 月 28 日止，年利率为 5.0445%；2,000 万元的借款期限自 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 12 月 29 日 止，年利率为 5.0445%；上述三笔借款均由恒基建材、鑫达旋窑、金塔水泥、恒塔旋窑、恒发建材、塔牌 营销、鑫盛能源、文福水泥、华山水泥、文华矿山、钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、陆擎、黄彩青、混 96 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 凝土提供保证担保。 *4、本期本公司向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借入 5,000 万元，借款期限自 2008 年 10 月 10 日至 2009 年 10 月 9 日止，年利率为 6.93%，以鑫盛能源的电费收费权作质押。 上述抵押及质押借款的抵押情况详见附注 9。 逾期贷款的具体情况如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 逾期原因 预计还贷期 蕉岭县财政局 395,440.00 5.40% 周转金借款 * --- *由于蕉岭县在修建 205 国道使用了本公司生产的水泥，而蕉岭县财政局未支付本公司水泥款，故本 公司将欠蕉岭县财政局的 395,440.00 元扣抵了水泥款。详见附注 13。 注释 17.应付票据 种类 出票日期 金额 一年内将到期的金额 银行承兑汇票 2008/9/27 5,620,000.00 5,620,000.00 银行承兑汇票 2008/11/5 4,290,000.00 4,290,000.00 银行承兑汇票 2008/11/17 700,000.00 700,000.00 银行承兑汇票 2008/11/17 237,000.00 237,000.00 合 计 10,847,000.00 10,847,000.00 应付票据期末余额较期初余额增加 10,847,000.00 元，主要系报告期内以银行承兑汇票作为付款方式 的采购结算金额大幅增加。 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款。 注释 18.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 224,499,203.85 98.47 245,162,461.78 100.00 一年以上至二年以内 3,477,614.32 1.53 --- --- （含二年） 合计 227,976,818.17 100.00 245,162,461.78 100.00 期末余额中无欠持有 5%（含 5%）以上股份股东单位款。 97 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 注释 19.预收款项 期末余额 128,360,726.55 元，本公司不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款。 注释 20.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 15,330,278.51 103,025,077.74 104,151,803.84 14,203,552.41 二、职工福利费 --- 5,566,893.98 5,566,893.98 --- 三、社会保险费 407,622.76 10,333,149.23 10,206,862.68 533,909.31 四、工会经费和职工教育经费 2,467,109.94 2,356,270.53 2,102,109.25 2,721,271.22 合计 18,205,011.21 121,281,391.48 122,027,669.75 17,458,732.94 注释 21.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 27,199,223.45 14,956,148.46 资源税 149,739.64 24,493.61 营业税 2,247.50 3,204.00 城建税 1,202,712.69 306,900.57 房产税 --- 2,856.00 企业所得税 9,943,026.68 21,324,096.02 个人所得税 32,272.51 31,359.05 教育费附加 721,627.62 208,119.11 印花税 56,149.34 --- 合 计 39,306,999.43 36,857,176.82 注释 22.应付利息 项目 金额 欠款原因 银行贷款利息 1,787,794.33 尚未支付 合计 1,787,794.33 注释 23.其他应付款 98 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内（含一年） 7,814,890.97 23.28 64,334,527.54 93.40 一年以上至二年以内（含二年） 23,006,093.40 68.51 3,309,330.52 4.80 二年以上至三年以内（含三年） 2,353,919.15 7.01 1,243,337.20 1.80 三年以上 403,293.39 1.20 --- --- 合计 33,578,196.91 100.00 68,887,195.26 100.00 期末余额占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目明细内容如下： 类别 金额 账龄 备注 保证金 14,651,920.00 一年以上至二年以内 客户保证金 押金 6,964,200.00 一年以上至二年以内 押金 合计 21,616,120.00 账龄超过 1 年的其他应付款，未偿还的原因为尚未结算。 其他应付款期末余额较期初余额减少 35,034,592.35 元，下降了 50.86%，主要系本期偿还了上期大部 分暂借款和往来款所致。 期末不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 注释 24.一年内到期的非流动负债 期末数 期初数 借款类型 原币 人民币 人民币 备注 信用借款 RMB3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 抵押借款 RMB310,000,000.00 310,000,000.00 190,000,000.00 *1 合 计 313,000,000.00 193,000,000.00 *1、系本公司向中国农业银行蕉岭支行借入 15,000 万元，借款期限自 2005 年 10 月 28 日至 2009 年 10 月 23 日止，年利率为 7.65%，以本公司的机器设备、土地使用权作抵押，并由恒基建材、恒发建材、 塔牌营销、鑫达旋窑、恒塔旋窑、文华矿山提供保证担保。 子公司鑫盛能源向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借入 6,000 万元，借款期限自 2001 年 12 月 26 99 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 日至 2009 年 12 月 25 日，年利率为 7.83%，以金塔水泥的机械设备、土地使用权及厂房建筑物、恒基建材 的厂房建筑物、机械设备作抵押，并由借款人鑫盛能源承诺：待项目建成后，以厂房、建筑物、机械设备 等全部固定资产作抵押。 子公司鑫达旋窑向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借入 10,000 万元，借款期限自 2002 年 7 月 31 日至 2009 年 12 月 30 日止，年利率为 7.83%，以鑫达旋窑水泥的机械设备、厂房建筑物、土地使用权及地 上附着物以及鑫盛能源的国有土地使用权及地上附着物作抵押，并由本公司提供保证担保。 逾期贷款的具体情况如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 逾期原因 预计还贷期 广东发展银行 3,000,000.00 3% 节电技改 * --- *系广东发展银行受广东省经委委托，按照广东省经委粤经贸资源[2000]702 号文通知，就本公司提出 的余热发电资源综合利用环保项目发放的贷款。 本公司目前与广东省经贸委协商解决逾期问题，展期协议仍未签订，但仍按协议约定的利率支付了利 息。 注释 25.长期借款 期末数 借款类型 原币 人民币 期初数 备注 抵押借款 RMB150,000,000.00 150,000,000.00 460,000,000.00 *1 保证借款 --- 50,000,000.00 合计 150,000,000.00 510,000,000.00 *1、系本公司向中国农业银行蕉岭支行借入 5,000 万元，借款期限自 2006 年 4 月 23 日至 2010 年 4 月 23 日止，年利率为 8.127%，以本公司的机器设备、土地使用权作抵押，并由恒基建材、恒发建材、塔 牌营销、鑫达旋窑、恒塔旋窑、文华矿山提供保证担保。 子公司鑫达旋窑向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借入 10,000 万元，借款期限自 2002 年 7 月 31 日至 2010 年 7 月 30 日止，年利率为 7.83%，以鑫达旋窑水泥的机械设备、厂房建筑物、土地使用权及地 上附着物以及鑫盛能源的国有土地使用权及地上附着物作抵押，并由本公司提供保证担保。 本公司期末不存在逾期未偿还的长期借款。 100 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 注释 26.其他非流动负债 种类 期末数 期初数 内容 蕉岭县人民政府* 9,580,416.27 10,235,372.32 政府补助 合计 9,580,416.27 10,235,372.32 *系蕉岭县人民政府拔付给本公司用于厂区道路等基础设施建设的政府补助资金。 注释 27.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 期末数 增发 小计 一、有限售条件的流通股份 发起人股份 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 其中：其他 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 有限售条件的流通股份合计 300,000,000.00 --- --- 300,000,000.00 二、无限售条件的流通股份 境内上市的人民币普通股 --- 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 无限售条件的股份合计 --- 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 三、股份总数 300,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 400,000,000.00 本公司股本变更情况详见附注 1。 本次股本变更业经广东大华德律会计师事务所出具深华验字[2008]47 号验资报告验证。 注释 28.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原因和依据 股本溢价 48,092,779.70 866,451,174.41 --- 914,543,954.11 *1 其他资本公积 63,317,970.52 5,420,000.00 --- 68,737,970.52 *2 合计 111,410,750.22 871,871,174.41 --- 983,281,924.63 *1、本期股本溢价增加系本公司本年向社会公开发行人民币普通股（A 股）时形成的溢价。 101 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 *2、根据广东省财政厅粤财工[2007]362 号《关于下达 2007 年节能技术改造财政奖励资金的通知》 ， 本公司收到财政奖励资金 348 万元，根据财建[2007]371 号《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》 ， 增加资本公积 348 万元。 根据广东省财政厅粤财工[2008]498 号《关于清算 2007 年和预拨 2008 年节能技术改造财政奖励资金 （第一批）的通知》，本公司子公司鑫达旋窑收到财政奖励资金 194 万元，根据财建[2007]371 号《节能技 术改造财政奖励资金管理暂行办法》文规定，增加资本公积 194 万元。 注释 29.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 14,299,625.78 9,456,028.84 --- 23,755,654.62 合计 14,299,625.78 9,456,028.84 --- 23,755,654.62 本期增加系根据本公司章程，按归属于母公司净利润的 10%计提法定公积金。 注释 30.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 197,439,715.90 194,809,462.41 9,456,028.84 382,793,149.47 本期增加系净利润 194,809,462.41 元转入。 本期减少系根据本公司章程，按本期归属于母公司净利润的 10%计提法定公积金。 注释 31.营业收入 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 其中：水泥 2,217,893,185.37 1,637,034,192.77 1,712,540,351.63 1,257,092,581.90 电力 9,325,522.55 8,950,646.91 39,015,631.55 34,468,604.95 小计 2,227,218,707.92 1,645,984,839.68 1,751,555,983.18 1,291,561,186.85 2．其他业务收入 1,228,932.65 675,246.81 5,571,672.14 4,685,496.42 102 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 合计 2,228,447,640.57 1,646,660,086.49 1,757,127,655.32 1,296,246,683.27 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 359,450,724.07 460,677,091.57 占销售收入比例 16.13% 26.21% （3）按收入地区分类： 本期数 上期数 地区类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 2,228,447,640.57 1,646,660,086.49 1,757,127,655.32 1,296,246,683.27 营业收入公司数明细如下： （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 水泥 766,686,858.24 638,370,839.09 497,655,878.08 412,286,255.18 小计 766,686,858.24 638,370,839.09 497,655,878.08 412,286,255.18 2．其他业务收入 202,800.00 35,287.20 186,750.00 10,084.53 合计 766,889,658.24 638,406,126.29 497,842,628.08 412,296,339.71 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 375,942,728.04 190,375,084.17 占销售收入比例 48.93% 38.24% 103 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （3）按收入地区分类： 本期数 上期数 地区类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 766,889,658.24 638,406,126.29 497,842,628.08 412,296,339.71 注释 32.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 34,586.08 9,637.55 营业收入的 5% 城市维护建设税 6,721,067.98 4,748,999.33 流转税的 5%或 7% 教育费附加 4,032,640.84 2,718,494.94 流转税的 3% 合计 10,788,294.90 7,477,131.82 本期较上期增长 44.28%，系本期销售规模扩大，税金相应增加所致。 注释 33.管理费用 项目 本期数 上期数 管理费用 87,392,387.14 48,307,610.53 合计 87,392,387.14 48,307,610.53 本期较上期增长 80.91%，系本期列支的职工薪酬费用较上期增加以及缴纳的房产税、土地使用税增加 所致。 注释 34.财务费用 项目 本期数 上期数 备注 利息支出 72,027,850.97 72,947,718.88 减:利息收入 3,682,441.67 3,795,214.20 其他 10,061,537.57 6,759,844.44 * 合计 78,406,946.87 75,912,349.12 *主要系票据贴息和银行手续费支出。 注释 35.资产减值损失 104 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 2,505,230.41 2,762,816.87 二、长期应收款资产减值损失 517,222.22 --- 合 计 3,022,452.63 2,762,816.87 注释 36.投资收益 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (270,068.45) --- 持有到期投资出售 480.50 --- 合计 (269,587.95) --- 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 持有期间的收益： 子公司分配来的利润 51,379,667.38 --- 持有到期投资出售 447.50 --- 合计 51,380,114.88 --- 注释 37.营业外收支 1.营业外收入 项 目 本期数 上期数 备注 1.非流动资产处置利得合计 2,579,499.39 1,006.42 其中：固定资产处置利得 2,579,499.39 1,006.42 *1 2、赔款收入 384,808.00 631,275.52 *2 3、政府补助 8,303,973.43 --- *3 4、其他 1,635,749.40 --- *4 合 计 12,904,030.22 632,281.94 本期较上期增加 12,271,748.28 元,增长 1,940.87%,主要系处置固定资产利得及收到政府补助所致。 *1 固定资产处置利得主要是已报废机械设备的处置净收入。 *2 赔款收入主要系供应商及运输商的材料损耗赔款。 *3 详细情况见附注 7.政府补助。 *4 其他主要系生产过程中的边角废料的处置收入。 105 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.营业外支出 项 目 本期数 上期数 备注 1、非流动资产处置损失合计 569,734.90 200,605.18 其中：固定资产处置损失 569,734.90 200,605.18 *1 2、税收罚款及滞纳金 --- 23,209.60 3、捐赠 1,012,250.00 --- *2 4、赞助支出 50,000.00 --- 5、行政罚款 --- 10,000.00 合 计 1,631,984.90 233,814.78 本期较上期增加 1,398,170.12 元,增长 597.98%,主要系捐赠支出增加所致。 *1 固定资产处置损失主要系机械设备的处置净损失。 *2 捐赠主要系汶川地震的公益性捐赠支出。 注释 38.所得税 （1）所得税费用的组成 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 58,782,358.97 52,676,387.27 其中：当年产生的所得税费用 58,782,358.97 52,676,387.27 本期调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 (468,659.87) (911,388.87) 其中：当期产生的递延所得税 (468,659.87) 395,054.06 本期调整以前年度递延所得税金额 --- (1,306,442.93) 税率变动的影响 --- --- 合 计 58,313,699.10 51,764,998.40 （2）所得税费用与会计利润的关系 项目 本期数 上期数 会计利润 270,923,345.55 218,857,400.18 加： 1.不可税前抵扣的费用*1 5,435,787.40 2,762,817.47 2.地区或国家税率不同 --- --- 减： 1.不用纳税的收入 --- --- 2.可抵扣的预计费用*2 9,111,464.75 4,315,275.77 应纳税所得额 267,247,668.20 217,304,941.88 106 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 所得税率 12.5%，25% 12%，24%，27%，33% 应纳所得税额 58,782,358.97 52,676,387.27 法定的所得税率 25% 12%，24%，27%，33% 按照法定的所得税率计算的应纳所得额 68,449,566.43 51,764,998.40 按照法定的所得税率计算的净利润 202,473,779.12 167,092,401.78 *1 不可税前抵扣的费用系当期计提的资产减值准备、业务招待费和赞助支出。 *2 可抵扣的预计费用主要系开办费摊销、以前年度计提的减值准备由于处置转出。 注释 39.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 员工、股东归还借款 5,699,424.41 371,195.02 收到往来款 6,972,236.62 27,503,607.64 收到保证金、押金 5,647,200.00 1,865,888.75 利息收入 3,682,441.67 3,795,214.20 财政拨款 8,420,000.00 10,235,372.32 赔款收入 384,808.00 55,287.78 其他 1,635,749.40 2,138,300.49 小计 32,441,860.10 45,964,866.20 支付的其他与经营活动有关的现金 员工、股东借款 --- 3,862,552.83 支付往来款 9,031,172.85 4,088,261.44 项目 本期数 上期数 支付保证金、押金 15,495,600.00 200,000.00 管理费用 25,520,393.06 22,736,740.16 营业费用 20,885,054.04 11,763,913.68 捐赠支出 1,012,250.00 --- 其他 907,582.68 392,321.39 小 计 72,852,052.63 43,043,789.50 注释 40.其他与投资活动有关的现金 107 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项目 本期数 上期数 支付的其他与投资活动有关的现金 生态环境治理保证金 2,550,000.00 --- 合 计 2,550,000.00 --- 注释 41.其他与筹资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其它与筹资活动有关的现金 票据融资 290,000,000.00 42,000,000.00 合 计 290,000,000.00 42,000,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 票据融资 102,000,000.00 880,400.00 支付保证金存款 94,975,000.00 --- 归还其他企业暂借款 34,550,000.00 --- 上市中介费用 9,988,825.59 --- 其他 --- 19,850.49 合 计 241,513,825.59 900,250.49 注释 42.现金及现金等价物 项 目 本期数 上期数 一、现金 302,791,355.17 75,196,971.25 其中：库存现金 48,235.08 548,745.14 可随时用于支付的银行存款 241,953,120.09 43,648,226.11 可随时用于支付的其他货币资金 60,790,000.00 31,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 302,791,355.17 75,196,971.25 108 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 --- --- 和现金等价物 附注 7. 政府补助 （1）政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 以前年度计入 计入当期损益 尚需递延的 政府补助的种类 总额 备注 损益的金额 的金额 金额 一、 与资产相关的政府补助 --- 1．财政拔入 --- 654,956.05 9,580,416.27 10,235,372.32 *1 二、 与收益相关的政府补助 --- 1．税收优惠 --- 4,694,017.38 --- 4,694,017.38 *2 2．财政奖励 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 *3 小计 --- 7,694,017.38 --- 7,694,017.38 合计 --- 8,348,973.43 9,580,416.27 17,929,389.70 --- 占净利润比例 --- 4.29% --- --- --- *1系蕉岭县人民政府拔付给本公司用于厂区道路等基础设施建设的政府补助资金。 *2根据粤经贸环资[2007]1122 号《关于公布2007 年第二批广东省资源综合利用发电机组认定名单 的通知》的认定，本公司全资子公司鑫盛能源的1#、2#、3#、4#机组被认定为资源综合利用发电机组， 并经广东省蕉岭县国家税务局审批确认，该公司2008年度上述机组提供应税产品产生增值税应纳税额享受 减半征收的税收优惠。 *3为梅州市政府拨付给本公司的上市奖励金。 附注 8. 费用性质的补充披露 项目 本期数 上期数 1．耗用的原材料等 1,669,530,674.48 1,304,965,906.29 2．发生的职工薪酬费用 121,281,391.48 96,569,227.00 3．计提的折旧（折耗） 178,080,240.95 143,067,751.83 4．无形资产等的摊销 6,352,369.09 5,208,409.19 5．计提的资产减值准备 3,022,452.63 2,762,816.87 6．发生的利息支出 72,027,850.97 72,947,718.88 合计 2,050,294,979.60 1,625,521,830.06 附注 9. 所有权受到限制的资产 109 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 抵押物账面价值 抵押权人 借款性质 借款余额（万元） 抵押物名称 备注 （万元） 文福水泥机械设备 284.77 中国建设银行股份有限 文福水泥房屋建筑物 471.73 短期借款 4,000.00 公司蕉岭支行 文福水泥土地使用权 864.88 塔牌大厦房产 2,490.57 中国建设银行股份有限 短期借款 5,000.00 鑫盛能源电费收费权质押 --- 公司蕉岭支行 中国建设银行股份有限 恒塔旋窑机器设备 1,516.21 短期借款 3,000.00 公司蕉岭支行 恒塔旋窑土地使用权 104.29 中国工商银行股份有限 短期借款 24,000.00 福建塔牌资产 25,381.12 *1 公司蕉岭支行 4,000.00 2,212.08 中国农业银行梅州支行 短期借款 华山水泥房产 4,000.00 --- 小计 44,000.00 33,325.65 鑫达旋窑的机械设备、厂 中国建设银行股份有限 一年内到期的 10,000.00 房建筑物、土地使用权； 同长期借款金额 *2 公司蕉岭支行 长期负债 鑫盛能源土地使用权 一年内到期的 中国农业银行蕉岭支行 15,000.00 龙门分公司项目的资产 同长期借款金额 *3 长期负债 金塔水泥房产 8,460.23 金塔水泥土地使用权 5,675.00 中国建设银行股份有限 一年内到期的 金塔水泥机器设备 10,573.50 *4 6,000.00 公司蕉岭支行 长期负债 恒基建材房产 1,669.59 恒基建材的机器设备 911.28 鑫盛能源房产、设备 13,325.00 小计 31,000.00 65,614.60 鑫达旋窑资产 17,824.00 中国建设银行股份有限 长期借款 10,000.00 鑫达旋窑土地使用权 792.06 公司蕉岭支行 鑫盛能源土地使用权 398.71 龙门分公司房产 12,064.39 中国农业银行蕉岭支行 长期借款 5,000.00 机器设备 36,706.12 小计 15,000.00 67,785.28 合计 90,000.00 166,725.53 *1、福建塔牌向中国工商银行股份有限公司梅州分行借款 34,000 万元，借款期限自 2008 年 8 月 20 日至 2009 年 8 月 19 日止，年利率为 7.47%，由本公司提供保证担保，并待福建塔牌项目投产后，追加该 项目形成的全部资产抵押。目前福建塔牌项目已投入金额 25,381.12 万元。 *2、鑫达旋窑向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借款 33,000 万元，借款期限自 2002 年 7 月 31 110 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 日至 2010 年 7 月 30 日止，逐年返还，年利率为 7.83%，截至本报告期末，已归还 23,000 万元，尚余一年 内到期的借款金额为 10,000 万元。 *3、本公司向中国农业银行蕉岭支行借款 30,000 万元，其中：25,000 万元的借款期限自 2005 年 10 月 23 日至 2009 年 10 月 23 日，逐年返还，年利率为 7.6545%，截至本报告期末，已归还 10,000 万元，尚 余一年内到期的借款金额为 15,000 万元；另外 5,000 万元的借款期限自 2006 年 4 月 23 日至 2010 年 4 月 23 日止，年利率为 8.127%。 *4、鑫盛能源向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行借款 17,000 万元，借款期限自 2001 年 12 月 26 日至 2009 年 12 月 25 日止，逐年返还，年利率为 7.83%，截至本报告期末已归还 11,000 万元，尚余一年 内到期的借款金额为 6,000 万元。 附注 10. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 备注 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 212,609,646.45 167,092,401.78 加：资产减值准备 3,022,452.63 2,762,816.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 178,080,240.95 143,067,751.83 无形资产摊销 6,352,369.09 5,208,409.19 长期待摊费用摊销 21,483.34 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (2,009,765.71) (200,605.18) 固定资产报废损失 --- --- 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 78,244,965.55 75,912,349.12 投资损失 269,587.95 --- 递延所得税资产减少 (468,659.87) (911,388.87) 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (61,109,427.36) (50,226,648.70) 经营性应收项目的减少 (59,300,600.82) 41,318,357.93 经营性应付项目的增加 (113,367,404.03) 28,183,726.90 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 242,344,888.17 412,207,170.87 111 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 302,791,355.17 75,196,971.25 减：现金的期初余额 75,196,971.25 22,523,753.42 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 227,594,383.92 52,673,217.83 附注 11. 借款费用 （1） 资本化的借款费用金额 项目 本期数 上期数 1．转入固定资产 其中：龙门项目 14,605,375.33 --- 梅南铁路专用线 --- 158,100.00 小计 14,605,375.33 158,100.00 2．在建工程 其中：龙门项目 --- 17,037,537.68 武平项目 9,891,780.06 --- 小计 9,891,780.06 17,037,537.68 合计 24,497,155.39 17,195,637.68 （2） 当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 本期数 上期数 1．转入固定资产 其中：龙门项目 7.07% --- 梅南铁路专用线 --- 6.12% 2．在建工程 其中：龙门项目 --- 6.84% 武平项目 6.76% --- 112 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 附注 12.关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 持股比例 钟烈华 本公司的主要投资人（董事长） 22.50% 张能勇 本公司的主要投资人（副董事长） 18.375% 徐永寿 本公司的主要投资人（副董事长） 18.375% （2）本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息见附注 3、附注 6.注释 8。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 关联方名称 与本公司的关系 彭倩 本公司的主要投资人（监事） 黄彩青 本公司的投资人 陆擎 本公司的投资人 香港华聪 同一最终控制人 梅州市文华矿山有限公司(“文华矿山”) 持股5%以上股东所控制的企业 蕉岭县三圳建筑工程队(“三圳建筑”) 持股5%以上股东所控制的企业 梅州聚源实业有限公司）(“聚源实业”) 持股5%以上股东所控制的企业 (4)关联公司交易 a. 采购与销售 本期数 上期数 占全部同类交 占全部同类交 公司名称 项目 金额 定价政策 金额 定价政策 易比例 易比例 采购石灰石（含 文华矿山 114,685,837.12 56.52% 市价 81,255,689.47 58.91% 市价 税,下同） 文华矿山龙 采购石灰石 --- --- --- 7,634,828.54 5.54% 市价 门分公司 文华矿山 销售电力等 399,296.48 4.28% 市价 336,911.67 0.16% 市价 梅州新恒塔 销售水泥 1,191,488.40 0.05% 市价 --- --- --- 汕头路路通 销售水泥 3,598,651.71 0.16% 市价 --- --- --- 潮州泓基 销售水泥 346,000.00 0.02% 市价 --- --- --- 惠州新恒塔 销售水泥 440,672.00 0.02% 市价 --- --- --- 113 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 b. 购买与出售股权 关联方名称 项目 本期数 上期数 香港华聪 收购股权 39,795,750.30 42,148,704.82 2008 年 3 月，本公司以 39,795,750.30 元的价格向香港华聪收购金塔水泥 25%的股权，收购后,本 公司持有金塔水泥 100%股权。 c. 借款担保 (a)2008 年 8 月，股东钟烈华为子公司金塔水泥向向深圳发展银行股份有限公司广州东风中路支行 借款 5,000 万元提供保证担保（保证合同编号：深发穗东风中额保字第 20080818001-2 号） ，借款期限 自 2008 年 8 月 18 日至 2009 年 8 月 18 日止。 (b)2007 年 11 月，文华矿山、钟烈华、张能勇、徐永寿、彭倩、陆擎、黄彩青为本公司在 2007 年 11 月 29 日至 2009 年 5 月 28 日期间，在中国农业银行梅州分行发生的最高余额 22,400 万元的借款提供 保证担保（保证合同编号：44905200700001561、44905200800001465） (c)2005 年 10 月，文华矿山为本公司向中国农业银行蕉岭支行借款 30,000 万元提供保证担保（保 证合同编号：44901200500004124-1、44901200500004124-2） ，借款期限自 2005 年 10 月 23 日至 2010 年 4 月 23 日止。 (5)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 应付账款 文华矿山 购货款 9,101,773.25 21,570,290.62 文华矿山龙门分公司 购货款 --- 3,978,306.71 预收款项 梅州新恒塔 货款 180,308.30 --- 其他应付款 文华矿山 往来款 --- 2,980,756.25 其他应付款 聚源实业 暂借款 --- 26,000,000.00 合 计 9,282,081.55 54,529,353.58 （6）本公司向关联方管理人员支付报酬： 职务 姓名 2008 年度 2007 年度 董事长 钟烈华 502,787.00 500,869.00 副董事长 张能勇 302,787.00 300,868.00 副董事长 徐永寿 302,787.00 300,868.00 114 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 职务 姓名 2008 年度 2007 年度 独立董事 刘峰 不在本公司领薪金 30,000.00 独立董事 张建军 50,000.00 不在本公司领薪金 独立董事 樊粤明 50,000.00 30,000.00 监事会主席 谢伟新 202,839.00 200,873.00 监事 陈晨科 46,238.00 40,065.00 总经理 徐惠明 252,839.00 250,876.00 副总经理 彭森泉 202,891.00 200,874.00 副总经理 丘增海 202,787.00 200,874.00 副总经理 刁东庆 202,787.00 200,874.00 总工程师 陈大伟 252,787.00 250,871.00 副总工程师 张平 202,917.00 200,874.00 副总工程师 黄强伟 202,787.00 200,874.00 董事会秘书 曾皓平 152,787.00 150,875.00 财务负责人 陈毓沾 152,787.00 150,875.00 合计 3,282,807.00 3,211,410.00 附注 13. 或有事项 1、2002 年 12 月 4 日，本公司与蕉岭县财政局签订了借款总额为 100 万元的周转金借款 合同，月息为 0.45‰，未经同意逾期半年以上加收月息 0.8‰，约定于 2003 年 12 月 4 日归 还；本公司已归还 604,560.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日，尚有 395,440.00 元未归还。主 要原因系蕉岭县在修建 205 国道时使用了本公司生产的水泥，但却未支付本公司水泥款；故 本公司将欠蕉岭县财政局的 395,440.00 元扣抵了水泥款，但未就此事项与蕉岭县财政局签订 补充协议。由于该事项本公司可能承担 305,642.17 元的利息及罚息。 2、2000 年 10 月 19 日，按照广东省经委粤经贸资源[2000]702 号文，本公司与广东发展 银行总行营业部签订了余热发电资源综合利用环保项目贷款 300 万元，月利率 0.25‰，逾期 未经省经委同意加收日息 0.03‰，约定 2002 年 10 月 19 日归还。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司尚未归还该笔委托贷款，亦未办理延期手续，但一直按协议约定的利率按时支付了利 息。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司由于该事项可能承担 2,039,400.00 元的罚息。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司已贴现未到期的银行承兑汇票共计 115 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 76,031,699.21 元，已背书未到期的银行承兑汇票共计 8,570,753.00 元。 附注 14. 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下： 内容 涉及金额 影响 性质 合同金额 已支付金额 备注 武平项目土建 75,562,465.88 无重大影响 厂房建设 148,222,416.92 72,659,951.04 *1 武平项目设备 344,463,054.91 无重大影响 设备购置 665,054,716.06 320,591,661.15 *2 购置 合 计 420,025,520.79 813,277,132.98 393,251,612.19 *1 截止 2008 年 12 月 31 日签订的土建合同金额共计 148,222,416.92 元，已支付工程款 72,659,951.04 元，尚未支付工程款 75,562,465.88 元。 *2 截止 2008 年 12 月 31 日签订的设备购买合同金额共计 665,054,716.06 元，已支付设备采购款 320,591,661.15 元，尚未支付的设备采购款 344,463,054.91 元。 附注 15. 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、公司于 2009 年 1 月 13 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了以下《梅州 市华山水泥有限公司吸收合并梅州市文福水泥有限公司》的议案。根据议案华山水泥吸收文 福水泥而继续存在经营，文福水泥依法解散，合并基准日为 2008 年 12 月 31 日。 2、根据本公司 2009 年 2 月 15 日第一届董事会第 21 次会议决议,以截止 2008 年 12 月 31 日总股份 4 亿股为基数，每 10 股派现金股利 1.2 元(含税)。上述利润分配预案尚须提交 公司股东大会审议。 附注 16. 非经常损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 备注 本期数 上期数 本期数 上期数 116 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 1.非流动性资产处置损益(包括已计提资 产减值准备的冲销部分) (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 2,579,499.39 1,006.42 1,934,624.54 674.30 税率见附注 5 小计 2,579,499.39 1,006.42 1,934,624.54 674.30 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 569,734.90 200,605.18 428,141.63 176,405.47 小计 569,734.90 200,605.18 428,141.63 176,405.47 非流动资产处置损益净额 2,009,764.49 （199,598.76） 1,506,482.91 （175,731.17） 2.越权审批、或无正式批准文件、或偶发 4,649,017.38 --- 4,649,017.38 --- 性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助 3,654,956.05 --- 2,801,356.17 --- 4.除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 (1)营业外收入： 其中：赔款收入 384,808.00 631,275.52 288,606.00 431,565.67 边角废料处置收入 1,635,749.40 --- 1,226,812.05 --- 小 计 2,020,557.40 631,275.52 1,515,418.05 431,565.67 (2)营业外支出： 其中：税收滞纳金、罚款 --- 33,209.60 --- 33,209.60 捐赠 1,012,250.00 --- 759,187.50 --- 其他 50,000.00 --- 50,000.00 --- 小 计 1,062,250.00 33,209.60 809,187.50 33,209.60 营业外收支净额 958,307.40 598,065.92 706,230.55 398,356.07 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 11,272,045.32 398,467.16 9,663,087.01 222,624.90 减：少数股东损益影响金额 （39,597.88） 132,021.42 （29,908.52） 77,815.07 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 11,311,643.20 266,445.74 9,692,995.53 144,809.83 附注 17. 净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 117 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 10.88% 23.08% 15.13% 26.10% 扣除非经常性损益后归属于公司普通 10.34% 23.06% 14.38% 26.07% 股股东的净利润 附注 18. 每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.54 0.48 0.54 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通 0.52 0.48 0.52 0.48 股股东的净利润 项 目 本期数 上期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 194,809,462.41 143,852,575.50 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东 194,809,462.41 143,852,575.50 的损益 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的 --- --- 变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东 194,809,462.41 143,852,575.50 的损益 项 目 本期数 上期数 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平 358,333,333.33 300,000,000.00 均数 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加 --- --- 权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均 358,333,333.33 300,000,000.00 数 （三）每股收益 基本每股收益 0.54 0.48 118 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 归属于公司普通股股东的净利润 194,809,462.41 143,852,575.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 185,116,466.88 143,707,765.67 利润 稀释每股收益 0.54 0.48 归属于公司普通股股东的净利润 194,809,462.41 143,852,575.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 185,116,466.88 143,707,765.67 利润 附注 19. 财务报表的批准 本公司的财务报表已于 2009 年 2 月 15 日获得本公司第一届董事会第 21 次会议批准。 119 广东塔牌集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 （四）载有董事长签名的2008 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。 广东塔牌集团股份有限公司 董事长：钟烈华 二 OO 九年二月十六日 120