*ST马龙(600792)2008年年度报告

云南马龙产业集团股份有限公司 600792 2008 年年度报告 披露日期：2009 年 2 月 17 日 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 目 录 一、重要提示................................................2 二、公司基本情况............................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ................................3 四、股本变动及股东情况......................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ................................7 六、公司治理结构...........................................12 七、股东大会情况简介.......................................15 八、董事会报告.............................................15 九、监事会报告.............................................25 十、重要事项...............................................26 十一、财务报表……………………………………………………………33 十二、备查文件目录........................................106 1 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2、公司副董事长冯彪先生、独立董事彭良波先生因公出差在外，分别授权委托公司 独立董事朱锦余先生、杨斯迈先生，公司其他董事出席了董事会会议。 3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨授诚先生、总经理束荣桂先生，主管会计工作负责人张家平先生及 会计机构负责人黄家志先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 公司法定中文名称 云南马龙产业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 马龙产业 公司法定英文名称 YUNNAN MALONG INDUSTRY GROUP CO.，LTD 公司法定英文名称缩写 MALONG INDUSTRY 公司法定代表人 杨授诚 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张小可 董事会秘书联系地址 昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 董事会秘书电话 0871－3018278 董事会秘书传真 0871－3620661 董事会秘书电子信箱 g600792@163.com 公司注册地址 云南省马龙县王家庄镇 公司办公地址 云南省昆明市人民中路 35 号阳光 A 版大厦三楼 公司办公地址邮政编码 650021 公司国际互联网网址 http://www.chinaphos.cn 公司电子信箱 g600792＠163.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST 马龙 600792 马龙产业 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 1 月 20 日 公司首次注册地点 云南马龙县王家庄镇 2 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司变更注册日期 2006 年 10 月 19 日 企业法人营业执照注册号 5300001006726 税务登记号码 530321291988687 组织机构代码 29198868-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 8-9 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 43,854,739.74 利润总额 49,953,153.40 归属于上市公司股东的净利润 14,658,511.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,025,681.55 经营活动产生的现金流量净额 93,248,292.92 二、非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -505,270.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 5,431,433.32 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,172,250.64 少数股东权益影响额 432,363.84 所得税影响额 102,052.49 合计 6,632,829.99 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,825,478,772.57 1,303,291,952.42 40.07 855,546,505.98 利润总额 49,953,153.40 -136,270,815.79 增加 186223969.19 元 -55,405,312.38 归属于上市公司股东的净利润 14,658,511.54 -135,355,329.78 增加 150013841.32 元 -49,743,502.23 归属于上市公司股东的扣除非经 8,025,681.55 -136,633,922.44 增加 144659603.99 元 -50,459,523.03 常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.12 -1.07 增加 1.19 元 -0.39 稀释每股收益（元／股） 0.12 -1.07 增加 1.19 元 -0.39 扣除非经常性损益后的基本每股 0.06 -1.08 增加 1.14 元 -0.40 收益（元／股） 3 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 全面摊薄净资产收益率（%） 45.53 -771.91 增加 817.44 个百分点 -32.54 加权平均净资产收益率（%） 58.95 -158.84 增加 217.79 个百分点 -27.85 扣除非经常性损益后全面摊薄净 24.93 -779.20 增加 804.13 个百分点 -33.01 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 32.28 -161.56 增加 193.84 个百分点 -28.30 净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 93,248,292.92 46,988,583.46 98.45 -132,518,872.34 每股经营活动产生的现金流量净 0.74 0.37 100.00 -1.05 额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 1,090,452,534.27 929,131,529.24 17.36 954,032,442.36 所有者权益（或股东权益） 32,193,615.58 17,535,104.04 83.60 152,890,433.82 归属于上市公司股东的每股净资 0.26 0.14 85.71 1.21 产（元／股） 四、股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 66,280,500 52.51 6,628.0500 52.51 3、其他内资持股 4,628,250 3.67 -4,628,250 -4,628,250 其中： 境内非国有法人持 4,628,250 3.67 -4,628,250 -4,628,250 股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 70,908,750 56.18 -4,628,250 -4,628,250 6,628.0500 52.51 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 55,316,250 43.82 4,628,250 4,628,250 59,944,500 47.49 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 55,316,250 43.82 4,628,250 4,628,250 59,944,500 47.49 三、股份总数 126,225,000 100.00 126,225,000 100.00 4 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 股权分置改革时 云南马龙 按规定由非流通 2008 年 7 月 17 万企化工 4,628,250 4,628,250 0 0 股份转换成流通 日 有限公司 股份时限售 股权分置改革时 云天化集 按规定由非流通 2009 年 7 月 17 团有限责 66,280,500 0 0 66,280,500 股份转换成流通 日 任公司 股份时限售 合计 70,908,750 4,628,250 0 66,280,500 / / 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，由于公司股东云南马龙万企化工有限公司持有的 4,628,250 股（占公司总 股份的 3.67%）有限售条件股份承诺期限届满，经公司董事会申请、上海证券交易所核准， 自 2008 年 7 月 17 日起全部上市流通。该部份有限售条件股份上市后，公司有限售条件股 份由占总股份的 56.18%减少到 52.51%、公司无限售条件股份由占总股份的 43.82%增加到 47.49%。 报告期内没有因送股、配股原因引起公司股份总数及结构的其他变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,440 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 条件股份数量 的股份数量 云天化集团有限责任公司 国有法人 52.51 66,280,500 66,280,500 无 云南马龙万企化工有限公司 境内非国有法人 3.66 4,623,250 -4,440,450 无 上海亮标投资管理有限公司 境内非国有法人 0.44 550，000 未知 田秀惠 境内自然人 0.26 330，756 未知 祁麟 境内自然人 0.25 312，308 未知 周立向 境内自然人 0.23 295，100 未知 吴玉芳 境内自然人 0.22 281，000 未知 上海润玛建设工程有限公司 境内非国有法人 0.22 280，000 未知 5 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 胡方方 境内自然人 0.19 245，000 未知 欧贤宏 境内自然人 0.19 235，436 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 云南马龙万企化工有限公司 4,623,250 人民币普通股 上海亮标投资管理有限公司 550，000 人民币普通股 田秀惠 330，756 人民币普通股 祁麟 312，308 人民币普通股 周立向 295，100 人民币普通股 吴玉芳 281，000 人民币普通股 上海润玛建设工程有限公司 280，000 人民币普通股 胡方方 245，000 人民币普通股 欧贤宏 235，436 人民币普通股 王国寅 230，092 人民币普通股 前十名股东之间，限售股份股东云天化集团有限责任公司 与云南马龙万企化工有限公司之间不存在关联关系，也不是一 上述股东关联关系或一致行动的说明 致行动人；其他无限售股份股东之间公司未知其存在关联关系 或一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 （1）所持有的马龙产业非流通股 股份自获得流通权之日起 36 个月 内不通过上交所竞价交易；（2） 所持有的马龙产业非流通股股份 自上述承诺期满后 24 个月内，通 云天化集团 过证券交易所挂牌交易出售的股 1. 66,280,500 2009 年 7 月 17 日 66,280,500 有限责任公司 份，其减持价格不低于每股 8 元。 在马龙产业因利润分配、资本公 积金转增股份、增发新股或配股 等情况而导致股份或股东权益发 生变化时，该设定价格将进行调 整。 2、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为云天化集团有限责任公司，实际控制人为云南省国有资产监督管理委 员会。 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：云天化集团有限责任公司 法定代表人：董华 注册资本：1,680,000,000 元 成立日期：1997 年 3 月 18 日 6 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、压力容器，经济信息及科技 咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、 化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原 辅材料、机械设备及零配件。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 持 有 是否在 报告期 本 被授 股东单 年 年 股 内从公 公 予的 变 位或其 初 末 份 司领取 性 年 司 限制 动 他关联 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 增 的报酬 别 龄 的 性股 原 单位领 股 股 减 总额(万 股 票数 因 取报 数 数 数 元)（税 票 量 酬、津 前） 期 贴 权 刘文章 董事长 男 46 2005 年 7 月 21 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 是 副董事长、党 杨授诚 男 57 2006 年 4 月 28 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 是 委书记 冯彪 副董事长 男 42 2003 年 7 月 28 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 是 白书云 董事 男 47 2003 年 7 月 28 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 是 束荣桂 董事、总经理 男 52 2006 年 4 月 28 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 14.02 否 7 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 廖晓君 董事 女 49 2008 年 6 月 10 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 是 杨斯迈 独立董事 男 65 2003 年 7 月 28 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 5 否 彭良波 独立董事 男 49 2003 年 7 月 28 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 5 否 朱锦余 独立董事 男 42 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 5 否 监事会主席、 张军 男 47 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 11.31 否 党委副书记 李杰 监事 男 40 2006年11月14日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 是 阚瑞娟 监事 女 56 2007 年 4 月 25 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 0 否 许岗 职工监事 男 47 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 10.92 否 黄轶 职工监事 男 33 2008 年 4 月 25 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 7.82 否 李文星 副总经理 男 45 2007 年 5 月 27 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 9.21 否 张家平 财务总监 男 36 2006年11月14日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 11.31 否 张小可 董事会秘书 男 43 2006 年 9 月 7 日 2009 年 9 月 7 日 0 0 0 0 0 11.31 否 合计 / / / / / 0 0 / 0 0 / 90.9 / 注：报告期内公司未实施股权激励。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘文章,2000 年 4 月至今，任云南红磷化工有限责任公司董事长，其间 2000 年 4 月至 2001 年 9 月，兼任云南红磷化工有限责任公司总经理，其间 2003 年 6 月至 2005 年 7 月兼任云南富瑞化 工有限公司董事长。2002 年 1 月至今，任云天化集团有限责任公司副总经理，2007 年 9 月起兼任 云南天能矿业有限公司董事长。2005 年 7 月至 2009 年 1 月兼任公司董事长。 2.杨授诚,1996 年 3 月至今先后任中轻依兰(集团)有限公司副总裁、党委副书记、副董事长、 党委书记、总经理、董事长，2005 年 7 月起任云天化集团有限责任公司董事。2006 年 5 月至 2009 年 1 月任公司副董事长，现任公司董事长、党委书记。 3.冯彪,曾任云南远东花卉有限公司总经理，现任云南马龙万企化工有限公司董事，丽江玉 龙生态旅游开发有限公司董事长兼总经理，公司副董事长。 4.白书云,历任云南天然气化工厂审计室副主任、财务处副处长、财务处处长，1997 年 8 月 至 2004 年 12 月任云天化集团有限责任公司副总会计师，现任云天化集团公司总会计师，2003 年 7 月至 2009 年 1 月任公司董事。 5.束荣桂,历任云天化集团公司制袋车间副主任、主任，计划处副处长，供销运输处副处长、 处长，技改指挥部供应处长，机动处处长，资产经营处处长，化工科技实业发展公司筹备组组长， 云天化副总经济师兼机械厂厂长、党支部书记，云南天创科技有限公司董事长兼总经理。2003 年 6 月至 2005 年 1 月任云南马龙产业集团股份有限公司董事、总经理，昆明马龙化工有限公司董事 长。2005 年 1 月至 2006 年 4 月任云天化股份有限公司董事、副总经理，云南天安化工有限公司总 经理。现任公司董事、总经理，昆明马龙化工有限公司董事长，江苏马龙国华工贸有限公司董事 长。 8 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 6.廖晓君, 2000 年以来，历任云南石化集团有限责任公司科技信息处副处长、规划发展部副 部长，云天化集团有限责任公司战略发展部副部长、科技管理部副部长。2008 年 12 月任云天化集 团有限责任公司科技管理部部长。 7.杨斯迈,会计学博士、教授,历任云南省化工厅科长，1997 年 7 月至 2000 年 12 月任云南工 业大学工商管理学院院长，2001 年至今任昆明理工大学管理与经济学院教授，公司独立董事。 8.彭良波,2001 年 7 月至 2002 年 11 月任云南医药集团公司党委委员、副总会计师，2002 年 12 月至 2006 年 5 月任云南云药有限公司董事、副总经理，2006 年 5 月至今任云南省公路开发投资 有限责任公司财务总监、董事会秘书，公司独立董事。 9.朱锦余,会计学博士、教授，财政部会计学术带头人后备人才、云南省学术技术带头人后 备人才，现任云南财经大学科研处处长兼财务与会计研究中心副主任，云南罗平锌电股份有限公 司独立董事。现任公司独立董事。 10.张军,2002年2月至2005年5月在云天化集团任党委工作部部长， 其中2002年10月至2005 年 5 月兼任云天化集团工会副主席、工会经审委主任；2005 年 5 月至今任公司党委副书记、纪委 书记，2006 年 8 月兼任公司工会主席，现任公司监事会主席。 11.李杰,1990 年 12 月至 2005 年 2 月曾任云南红磷化工有限公司财务处会计、处长、财务部 经理，2005 年 3 月至 2006 年 10 月任云南天马物流有限公司财务总监，2006 年 10 月至今任云天化 集团有限责任公司监审部副部长。 12.阚瑞娟,研究生学历、执业律师，1996 年至今在云南瑞祥律师事务所执业。现任公司监事。 13.许岗,1998 年至 2002 年 10 月任中轻依兰集团公司总经理助理，2002 年 10 月至 2005 年 5 月任昆明马龙化工有限公司副总经理、董事，2005 年 5 月至今任昆明马龙化工有限公司总经理、 董事。 14.黄轶,2001 年 7 月至 2003 年 12 月，在审计署驻昆明特派员办事处工作。2003 年 12 月至今 在云南马龙产业集团股份有限公司工作，2007 年 3 月至今任公司纪委委员、纪监审办公室副主任， 2007 年 9 月至今任工会委员、经审委主任。 15.李文星,大专文化，工程师。2000 年 5 月至 2002 年 9 月任云南省华宁腾龙磷业有限公司 总经理；2002 年 10 月至 2003 年 4 月任云南马龙化建股份有限公司华宁分公司总经理；2003 年 5 月至 2005 年 8 月任云南马龙产业华宁分公司总经理；2005 年 9 月至今任云南马龙产业华宁磷化工 公司总经理；2007 年 5 月至今任云南马龙产业集团股份有限公司副总经理。 16.张家平,2000 年 8 月至 2003 年 1 月任云天化集团有限责任公司资产财务部财务主管，2003 年 1 月至 2006 年 10 月任云天化集团有限责任公司监审部副部长；2003 年 7 月至 2006 年 10 月任公 司监事，2006 年 11 月至今任公司财务总监。 9 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 17.)张小可,2002 年 11 月至 2003 年 5 月任重庆涪陵信达科技实业公司副董事长、 总经理。 2003 年 6 月至今，任云南马龙产业集团股份有限公司证券事务代表，证券与法律事务部主任，法律事 务部部长；2006 年 9 月至今任公司董事会秘书。 二、在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 刘文章 云天化集团有限责任公司 副总经理 是 杨授诚 云天化集团有限责任公司 董事 是 冯彪 云南马龙万企化工有限公司 副董事长 是 白书云 云天化集团有限责任公司 总会计师 是 廖晓君 云天化集团有限责任公司 科技部副部长 是 李杰 云天化集团有限责任公司 监审部副部长 是 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 云南磷化集团有限公司 董事 否 刘文章 云南天能矿业有限公司 董事长 否 中轻依兰（集团）有限公司 董事长 否 杨授诚 昆明马龙化工有限公司 董事 否 江苏马龙国华工贸有限公司 董事 否 冯彪 丽江玉龙生态旅游开发有限公司 董事长 是 云南云天化股份有限公司 董事 否 云南云天化国际化工股份有限公司 董事 否 云南天信融资担保有限公司 董事 否 白书云 云南天宁矿业有限公司 董事 否 云南福大保险经纪股份有限公司 副董事长 否 云南天达化工实业有限公司 董事长 否 云南磷化集团有限公司 董事 否 昆明马龙化工有限公司 董事长 否 束荣桂 江苏马龙国华工贸有限公司 董事长 否 云南盐化股份有限公司 监事 否 云南云天化国际化工股份有限公司 监事 否 云南云天化联合商务有限公司 监事 否 李杰 云南天创科技有限公司 监事 否 云南天信融资担保有限公司 监事 否 云南江川天湖化工有限公司 监事 否 许岗 昆明马龙化工有限公司 董事、总经理 是 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 外部董事、监事公司不发放报酬，独立董事的报酬由股东大会审核批准。 10 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的报酬根据董事会下达的《经营责任书》和《公司高级管理人员薪 酬管理办法》确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘文章 是 杨授诚 是 冯彪 是 白书云 是 廖晓君 是 李杰 是 注：公司独立董事每年的报酬为 5 万元。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 陈大文 董事 因工作变动，申请辞职。 李敏 职工监事 因工作变动，申请辞职。 1、公司 2008 年 6 月 10 日召开的 2007 年度股东大会决定补选廖晓君为公司董事； 2、公司 2008 年 4 月 23 日召开的第四届监事会第九次会议决定补选黄轶为公司职工 监事。 3、报告期后的 2009 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第二十四次会议决议，同意公 司刘文章先生辞去董事长职务，同时选举杨授诚先生担任公司董事长职务。 4、报告期后的 2009 年 2 月 14 日，经公司 2009 年第一次（临时）股东大会决议，同 意刘文章先生、白书云先生辞去公司董事职务，同时补选张峻先生、杨杰先生担任公司董 事职务。 五、公司员工情况 在职员工总数 2,206 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,559 销售人员 85 技术人员 309 财务人员 33 行政人员 220 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 6 本科 112 专科 348 高中、中专及以下 1,740 11 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所内部控制指引》等相关公司治理法律法 规的规定和中国证监会《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，不断改 善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实加强信息披露工作，健全了公司内部控制 制度,目前公司治理的实际情况符合相关要求，报告期内，公司治理具体情况如下： 1、关于股东与股东大会：按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东按所持股份 平等的享有股东权利、并承担相应义务；公司股东大会的召集、召开和表决程序都是按照 公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行的，历次股东大会均聘请了律师到 位进行现场见证；同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定，确保关联交易的公 平合理。 2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东云天化集团有限责任公司在报告期内行 为规范、不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为，公司与其在人员、 资产、财务、机构和业务方面做到 “五独立”，公司董事会、监事会和内部机构均独立 运作；同时云天化集团有限责任公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定行使股东 的权利和义务。 3、关于董事和董事会：公司董事会根据《公司法》和《公司章程》组建的，董事会 人数和人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，各位董事根据法律法规赋予的权利 共出席了八次董事会、一次股东大会，忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权利和履行义务， 并积极地参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作，学习相关法律法规，严格 遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。 4、关于监事和监事会：公司监事会是根据《公司法》和《公司章程》组建成立的， 监事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，各位监事根据法律法规赋予 的权利，共召开了四次会议，本着对股东和职工负责的态度，对公司财务以及公司董事、 公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督。 5、在公司内部控制制度的建立健全方面，公司从 2007 年 6 月开始，利用上市公司治 理专项活动和公司“三标一体”认证契机，开展了公司层面的制度修订完善工作。修订并 发布实施了包括公司治理、行政管理、计划发展、人力资源、物资管理、营销管理、安全 生产、技术研发、财务管理、法律事务、审计监察等方面的管理制度、流程，组织董事、 监事和高级管理人员参加了由云南证监局组织的相关学习活动，并将现有的内部治理制度 12 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 和证监会、交易所颁布的公司治理制度汇编成册发放给了各位董事、监事及高级管理人员 学习； 6、关于信息披露与透明度：公司按照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办 法》和上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》及公 司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。落实信 息披露责任。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，并确保所有 股东有平等的机会获得信息。 公司治理整改情况： 2007 年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习，自查、公 众交流、整改、接受现场检查，进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会【2008】27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求进行了进一步的自查。结果表明，公司自 查阶段发现的问题，公众评议中的问题以及云南省证监局现场检查发现的问题均已整改完 毕，整改报告的情况说明经 2008 年 7 月 17 日召开的四届董事会十九次（临时）会议审议 通过，并于 2008 年 7 月 18 日发表了决议公告 。报告期内，公司根据云证监〔2008〕143 号《云南证监局关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》的要求，对是否存 在资金违规占用，相关制度是否健全，进行了自查，结果表明：公司控股股东及其关联方 不存在非经营性占用公司资金的情况。公司已建立资金流出的内部流程、决策机制等相关 制度，符合上市公司治理的要求。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 杨斯迈 10 8 2 0 彭良波 10 9 1 0 朱锦余 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的主营业务，在采购、营销系统方面独立，公司原材料的采 购供应除部份磷矿石、纯碱存在关联交易外，其他均系在非关联方采购， 业务方面独立情况 关联交易均是按市场定价原则进行。商品的销售中外销独立的由公司销售、 国内销售由公司控股子公司江苏马龙国华工贸有限公司进行。公司控股股 东及其他股东未从事与公司相同或相近的业务。 公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管 人员方面独立情况 理人员队伍和技术人员队伍，公司在劳动用工、分配、人事制度上与控股 股东及其关联方完全分开，独立管理。 13 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统，公司独立拥有土地使用权、工 资产方面独立情况 业产权和非专利技术、商标等无形资产，同时上述资产都以公司的名义办 理了相关产权证书。 公司办公机构与生产经营场所与控股股东完全分开，不存在"两块牌子、一 机构方面独立情况 套人马、合署办公、混合经营"的情况，也不存在控股股东干预董事会和股 东大会作出的人事任免决定和经营决策的情况。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度； 财务方面独立情况 公司在银行独立的开设账户，依法独立纳税；公司独立财务决策，不存在 控股股东干预公司资金使用和占用公司资金的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 公司从 2007 年 6 月开始，利用上市公司治理专项活动和公司“三标一体”认证契机， 开展了公司层面的制度修订完善工作。修订并发布实施了包括覆盖公司治理、行政管理、 计划发展、人力资源、物资管理、营销管理、安全生产、技术研发、财务管理、法律事务、 审计监察等方面的管理制度、流程，组织董事、监事和高级管理人员参加了由云南证监局 组织的相关学习活动，并将现有的内部治理制度和证监会、交易所颁布的公司治理制度汇 编成册发放给了各位董事、监事及高级管理人员学习。 报告期内，公司根据中国证监会“证监公司字［2007］235 号”《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，为规范审计委员会在公司年度财务报告审 计工作中的权利、义务和规范独立董事在公司年度财务报告编制和披露过程中切实履行责 任、义务和勤勉尽责，同时保证独立董事履行职责能得到保障，公司制定了《审计委员会 年度报告工作规程》、《独立董事年报工作制度》。目前公司已建立了较为完善的法人治 理结构，内部控制体系较为健全，符合相关法律法规和外部监管部门的要求。公司内部控 制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、 促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司未披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司已建立了较为完善的内部控制制度。目前公司内部控制检查监督部门为纪监审办 公室。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 六、 高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内，公司以《高级管理人员薪酬管理办法》和董事会给经营管理层下达的《经 营责任书》为依据，建立了相应的经济责任制，通过对经营成果的考评，把高级管理人员 的收入与公司效益直接挂钩，奖罚兑现。 七、公司是否披露履行社会责任的报告：否 14 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 10 日 《中国证券报》 2008 年 6 月 11 日 大会 2008 年 6 月 10 日召开公司 2007 年年度股东大会。 二、 临时股东大会情况 报告期内，公司未召开过临时股东大会。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2008 年，磷化工产品市场波动剧烈，公司经营管理层按照董事会下达的年度经营计 划，本着做强做实黄磷业务能力、改善五钠业务能力的战略思路进行生产经营。 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内，公司生产组织平稳，但受枯水季节供电不足的影响，公司黄磷装置只在 6-10 月维持较高运行率，全年实际运行率为 40.24%。全年黄磷生产 6.68 万吨，完成年计 划 6 万吨的 111.3％，比上年同期增加 53.92％；五钠产量 5.77 万吨，为年计划 6 万吨的 96.2%，比上年同期减少 13％。 报告期内，公司实现营业业务收入 182547.88 万元、比上年同期增加 40.07%，实现 利润总额 4995.32 万元，比上年同期增加 18622.40 万元，归属于母公司所有者的净利润 为 1465.85 万元，比上年同期增加 15001.38 万元。导致公司报告期内扭亏为盈、利润大 幅波动的主要原因分别有： 外部因素：(1)报告期内，6-9 月份，由于石油价格大幅上涨，导致磷肥生产原材料 硫磺价格的大幅上涨，拉动了公司主要产品黄磷、磷酸、五钠价格的大幅上涨，产品需求 旺盛。因此公司在一季度净利润亏损 1573 万元的情况下，二、三季度销售收入和净利润 猛增。四季度，受国际金融危机的影响，石油价格和硫磺价格暴跌，公司主要产品价格大 幅下降，需求严重萎缩，产品销售数量巨减，导致四季度出现亏损和库存原材料及产品数 量较大，造成年底减值准备计提数额较大，影响了全年的经营业绩，但全年仍扭亏为盈。 (2)黄磷生产主要原料磷矿石、焦丁价格二、三季度上涨幅度较大，导致生产成本和库存 15 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 原材料成本增加幅度较大。（3）报告期内，公司推动淘汰落后产能和节能减排工作，获 得政府补贴。 内部因素：(1)公司在 07 年年底和 08 年一季度精心组织生产检修和设备技术改造工 作，使得生产装置在二、三季度运转正常，保证了全年生产计划的基本完成。(2)由于公 司现金流大部份靠银行贷款维持、导致财务费用增加。 报告期内，公司经营管理层认真分析了公司内外部经营环境和形势，狠抓市场开拓力度、 调整营销策略和提高市场占有率、逐步改善外部环境。公司充分利用控股子公司江苏马龙 国华工贸有限公司已形成并不断扩大的营销网络和物流平台，除了保证公司黄磷产品的正 常销售外，还从市场采购黄磷 3.48 万吨，满足优质客户需求、巩固和扩大了市场份额， 黄磷销量 2008 年为近 8 万吨，经过努力，公司全年完成销售收入 18.25 亿元，为计划 13.5 亿元的 135.19%，比上年同期增长 40.07％。2008 年，公司黄磷国内市场占有率达 30%； 出口 4792 吨，占我国出口总量的 9%；继续保持行业领先优势，成为黄磷销售最有竞争力 的公司，市场控制力不断提升。对五钠、磷酸产品的生产销售，公司实行五钠产品“立足 国外销售、尽力做大市场”、磷酸产品“以销定产、确保边际贡献”的营销策略，保证了 市场份额，为公司的后续发展奠定了坚实的基础。 2、对公司未来发展的展望 (1)公司所处行业发展趋势及市场竞争格局 ①受国际金融危机的影响，国际市场对公司主要产品黄磷、磷酸、五钠的需求降低， 产品价格下降。 ②受国家关税政策影响，食品磷酸的出口数量呈递增趋势，公司将积极调整产品结 构，适应趋势发展。 ③行业面临日趋严峻的政策环境：随着国家《黄磷行业产业政策》、《黄磷能耗指 标》、《黄磷工业污染物排放标准》、《黄磷清洁生产评价指标体系》等产业政策及行业 标准的出台，国家对黄磷行业的环保、节能减排要求越来越高，同时行业产能过剩，市场 竞争激烈的状况难在短期内得到缓解。 ④受国家关税及相关政策影响和经济的发展，精细磷化工产品生产规模逐渐扩大，消 费也在逐步增长，蕴育着新的发展机会。 (2)公司发展规划及战略 公司愿景：中国黄磷及磷化工产品的最佳供应商； 发展战略：把马龙产业打造成磷矿、电力、化工、商贸、物流相结合的一体化磷化工 产业集团； 16 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司于 2008 年 11 月 8 日公告了《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易 预案》，目前本公司正在推进该重大资产重组的各项工作，公司将充分利用该资产重组的 机会，着力打造磷矿、电力、化工、商贸、物流相结合的一体化磷化工产业集团。 (3)公司技术创新、节能减排工作 报告期内，公司制定了科技创新实施方案，明确了至 2010 年底计划实施的在资源综 合利用，节能减排、以及设备技改、产业链延伸等方面的科技创新项目，公司将在人员， 研发经费、培训方面实行倾斜政策，加快科技创新项目的实施，以此提升公司的核心竞争 力。 (4)2009 年年度经营计划及措施 2009 年公司拟实现营业收入 14.5 亿元；拟实现主营产品销售量计划分别为：黄磷 8.5 万吨、三聚磷酸钠 6 万吨、磷酸 3 万吨；拟实现主营产品生产量计划分别为：黄磷 6.5 万吨、三聚磷酸钠 6 万吨、磷酸 3 万吨。为实现该经营目标，公司将以提升核心竞争力为 中心，以搞好生产经营为基础，以效益最大化为目标，以产业结构调整和产品结构调整为 主线，走矿、电、化、商贸、物流相结合的道路；以人为本，推进管理创新、技术创新。 公司拟采取以下策略和措施： ①强化营销管理，拓展市场份额，注重应收账款安全。 ②积极开展挖潜增效活动，加大成本控制力度。 ③进一步优化产业布局，调整产品结构。 ④坚持技术创新，延伸产业链，提高公司核心竞争力。 ⑤继续做好节能减排清洁生产工作，增强发展后劲。 (5)未来发展战略所需资金及使用计划 为把公司打造成为“中国黄磷及磷化工产品的最佳供应商”，实现磷矿、电力、化 工、商贸、物流相结合的一体化磷化工产业集团的发展战略；公司将通过企业自筹、银行 贷款和其他融资方式来满足公司发展的资金需求。 (6)2009 年公司生产经营面临的风险及拟采取的对策 市场经营风险：受国际金融危机影响，公司主要产品国际国内需求降低，市场风险 加大，公司拟采取的对策： ① 加强对影响市场环境因素的调查研究，做好市场预测工作，并采取针对 性经营措施。 ② 与公司重要客户建立战略合作伙伴关系，提升服务水平。 ③ 积极拓展市场，增加市场份额。 ④ 做好客户信用评级工作，规避呆坏账风险。 17 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (7)高成本风险：主要来自两个方面：一是磷矿供应品位贫化，价格上涨趋势仍然存 在，虽然公司拥有一定的磷矿资源，但仅能满足华宁磷化工公司的生产需求；由此推动产 品生产成本的上升；二是受黄磷行业产业政策的限制，电力供应仍然会很紧张，电力供应 不足导致成本上升和产量下降。拟采取的对策： ①与原料生产商、供应商继续建立战略合作伙伴关系，实施战略采购，确保原料的 供应。 ②积极协调和谋求改善电力供应、合理组织生产。 ③开展资源的综合利用，发展循环经济，降低黄磷的生产成本。 (8)财务风险：由于公司银行贷款数额较大，资金周转困难，已面临较高的财务风险。 拟采取的对策： ①调整营销策略，加快货款回收； ②加强供销协调，提高资金的周转率； ③严格按照效益原则组织生产，减少存货资金占用。 ④优化业务结构，提高利润率； ⑤调整和优化现有资本结构，降低财务费用。 3、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 化工行业 2,522,616,522.90 2,041,174,465.59 19.06 62.91 37.17 增加 15.16 个百分点 建材行业 8,894,405.54 11,797,415.44 -32.64 -56.48 -43.06 减少 31.26 个百分点 小计 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03 内部抵销 728,724,765.64 728,724,765.64 合计 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39 26.54 40.15 7.99 增加 21.87 个百分点 分产品 黄 磷 2,127,259,543.91 1,748,722,235.79 17.79 66.25 42.32 增加 13.82 个百分点 磷 酸 71,268,222.04 64,011,315.97 10.18 270.61 168.07 增加 34.35 个百分点 三聚磷酸钠 309,140,357.09 224,250,944.72 27.46 36.24 -1.40 增加 27.69 个百分点 水 泥 8,894,405.54 11,797,415.44 -32.64 -56.48 -43.06 减少 31.26 个百分点 其 他 14,948,399.86 4,189,969.11 小计 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03 内部抵销 728,724,765.64 728,724,765.64 合计 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39 26.54 40.15 7.99 增加 21.87 个百分点 注：公司除水泥外的主营业务分行业、分产品营业利润率比上年同期均出现大幅度的 增加，主要原因是报告期内主营产品平均销售单价大幅上升所致。 水泥营业利润率比上年同期减少 31.26 个百分点，主要原因是报告期内生产成本上升 所致。 18 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国际 237,571,334.81 28.11 国内 2,293,939,593.63 65.82 小计 2,531,510,928.44 内部抵销 728,724,765.64 合计 1,802,786,162.80 40.15 报告期内，公司国内主营业务收入保持较快增长，主要是公司根据国家产业政策的调 整而调整了销售区域，加大了产品内销，同时产品价格上涨所致。 4、合并会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因 (1)报告期内，公司资产负债项目大幅度变动原因分析 项 目 期末数（元） 期初数（元） 增减额（元） 增减比例 货币资金 121,834,891.17 63,509,325.27 58,325,565.90 91.84% 应收票据 43,479,301.70 29,902,346.57 13,576,955.13 45.40% 预付款项 78,575,430.30 59,672,705.32 18,902,724.98 31.68% 其他应收款 4,838,570.52 8,461,521.18 -3,622,950.66 -42.82% 工程物资 440,600.00 9,800.00 430,800.00 4,395.92% 长期待摊费用 16,883,064.86 313,854.13 16,569,210.73 5,279.27% 递延所得税资产 1,278,701.07 658,850.89 619,850.18 94.08% 预收账款 89,968,751.53 34,076,997.95 55,891,753.58 164.02% 应付职工薪酬 1,770,669.02 3,646,723.51 -1,876,054.49 -51.44% 应交税费 -3,170,374.15 -2,047,349.64 -1,123,024.51 应付利息 1,245,080.01 2,094,205.63 -849,125.62 -40.55% 其他应付款 9,957,107.06 36,940,979.74 -26,983,872.68 -73.05% 盈余公积 25,271,610.31 18,729,466.77 6,542,143.54 34.93% 归属于母公司所 有者权益合计 32,193,615.58 17,535,104.04 14,658,511.54 83.60% 少数股东权益 52,028,571.44 37,043,535.31 14,985,036.13 40.45% 注：①货币资金比期初增加 91.84%，主要原因是报告期现金流改善所致。 ②应收票据比期初增加 45.40%，主要原因是报告期销售额增加，收到的票据增多所 致。 ③预付款项比期初增加 31.68%，主要原因是报告期末预付工程款、原料款增加所致。 ④其他应收款比期初减少 42.82%，主要原因是报告期内收回了部份款项所致。 ⑤工程物资比期初增加 4395.92%，主要原因是报告期内为工程储备的物资增加所致。 ⑥长期待摊费用比期初增加 5279.27%，主要原因是报告期子公司的经营租赁固定资 产改良支出增加所致。 ⑦递延所得税资产比期初增加 94.08%，主要原因是报告期确认的递延所得税资产增 加所致。 ⑧预收款项比期初增加 164.02%，主要原因是报告期内改变销售模式所致。 19 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 ⑨应付职工薪酬比期初减少 51.44%，主要原因是报告期按规定结清了应支付给职工 的薪酬所致。 ⑩应交税费比期初减少-1,123,024.51，主要原因是报告期期末增值税进项税额增加 所致。 ⑾应付利息比期初减少 40.55%，主要原因是报告期末银行利率下降所致。 ⑿其他应付款比期初减少 73.05%，主要原因是报告期偿还了其他应付外单位的款项 所致。 ⒀盈余公积比期初增加 34.93%，主要原因是报告期按规定计提了“专项储备--安全 生产费”所致。 ⒁归属于母公司所有者权益合计比期初增加 83.60%，主要原因是报告期盈利所致。 ⒂少数股东权益比期初增加 40.45%，主要原因是报告期子公司实现盈利所致。 (2)报告期内，公司利润表项目大幅度变动原因分析 项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减额（元） 增减比例 营业收入 1,825,478,772.57 1,303,291,952.42 522,186,820.15 40.07% 营业税金及附加 127,741,172.01 14,539,929.93 113,201,242.08 778.55% 管理费用 130,108,943.69 85,409,018.16 44,699,925.53 52.34% 财务费用 56,943,390.73 38,546,142.43 18,397,248.30 47.73% 资产减值损失 82,780,455.34 12,691,016.78 70,089,438.56 552.28% 营业利润 43,854,739.74 -128,828,177.10 172,682,916.84 营业外收入 8,155,744.76 198,180.31 7,957,564.45 4,015.32% 营业外支出 2,057,331.10 7,640,819.00 -5,583,487.90 -73.07% 利润总额 49,953,153.40 -136,270,815.79 186,223,969.19 所得税 15,409,605.73 -84,613.97 15,494,219.70 净利润 34,543,547.67 -136,186,201.82 170,729,749.49 归属于母公司所 有者的利润总额 14,658,511.54 -135,355,329.78 150,013,841.32 少数股东损益 19,885,036.13 -830,872.04 20,715,908.17 注：①营业收入比上年同期增加 40.07%，主要原因是公司主要产品的销售单价大幅 增加所致。 ②营业税金及附加比上年同期增加 778.55%，主要原因是公司下半年出口黄磷产品加 征了 100%的特别关税所致。 20 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 ③管理费用比上年同期增加 52.34%，主要原因是报告期内修理费、薪酬及停工损失 等增加所致。 ④财务费用比上年同期增加 47.73%，主要原因是报告期内银行贷款增加、利率提高 所致。 ⑤资产减值损失比上年同期增加 552.28%，主要原因是报告期末存货市价下跌，计提 存货跌价准备所致。 ⑥营业利润比上年同期增加 172,682,916.84 元，主要原因是报告期内主要产品销售 价格上升、毛利率提高所致。 ⑦营业外支出比上年同期减少 73.07%，主要原因是报告期内处理固定资产净损失减 少所致。 ⑧所得税比上年同期增加 15,494,219.70 元，主要原因是本公司的控股子公司江苏马 龙国华工贸有限公司实现盈利所致。 ⑨利润总额比上年同期增加 186,223,969.19 元；净利润比上年同期增加 170,729,749.49 元； 归属于母公司所有者的利润总额比上年同期增加 150,013,841.32 元； 少数股东损益比上年同期增加 20,715,908.17 元；主要原因是报告期内二、三季度主要产 品销售价格大幅上升，全年扭亏为盈所致。 (3)报告期内，公司现金流量表项目大幅度变动原因分析 项 目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减额（元） 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 93,248,292.92 46,988,583.46 46,259,709.46 98.45% 投资活动产生的现金流量净额 -71,345,157.44 -40,011,155.96 -31,334,001.48 筹资活动产生的现金流量净额 36,120,817.77 -8,518,834.87 44,639,652.64 注：①经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 98.45%，主要原因是报告期内销 售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 31,334,001.48 元，主要原因是报告 期内购建固定资产所支付的现金支出增加所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 44,639,652.64 元，主要原因是报告 期内借款增加所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 昆明马龙化工有 生产销售 五钠、黄磷 4500 万元 31676.80 万元 -1790.83 万元 限公司 江苏马龙国华工 销售运输 黄磷 3000 万元 18816.21 万元 4528.10 万元 贸有限公司 21 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (1)昆明马龙化工有限公司为公司控股子公司，公司占其总股本的 60%，截止报告期 末，总资产为 31676.80 万元，净资产-1215.16 万元。 报告期内，昆明马龙化工有限公司共实现主营业务收入 41185.81 万元、比上年同期 增加 61.33%，实现净利润-1790.83 万元、比上年同期亏损减少 3158.96 万元；主要原因 是报告期内五钠销售价格上升所致。 (2)江苏马龙国华工贸有限公司为公司控股子公司，公司持股 51%，该公司主要业务 为黄磷销售、危险品运输。截止报告期末，其总资产为 18816.21 万元、净资产为 10618.08 万元，报告期共实现主营业务收入 122600.60 万元、净利润 4528.10 万元，分别比上年同 期增加 31.52%、16.97%。该公司在报告期内抓住黄磷物流运输紧张的机遇、充分利用所 拥有的黄磷罐车铁路运输的物流优势和不断扩大的营销网络、大力进行黄磷运输和贸易。 7、主要供应商、客户情况 单位：万元币种：人民币 前五名供应商采购金额 60115.31 占采购金额比重（%） 44.79 前五名销售客户销售金额 72278.71 占销售总额比重（%） 39.59 二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 盘溪 2×10kt/a 黄磷技改工程 1,172.73 在建 未建成 青龙 4×10.5kt/a 黄磷异地技改工程 1,985.74 在建 未建成 合计 3,158.47 / / 2008 年 8 月 19 日，公司四届董事会二十次会议审议通过，公司投资 4895 万元对华 宁磷化工公司盘溪工业园区 2×10Kt/a 黄磷生产装置技改和投资 3780 万元改造建设华宁 磷化工公司盘溪工业园区公用工程及附属配套设施的议案，上述两项工程分别于 2008 年 9 月 1 日和 2008 年 12 月 1 日正式开工和复工，目前两项目各项工程进展顺利,2008 年年 度内分别投资为 1172.73 万元和 1985.74 万元。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 （1）主要会计政策变更的说明 ①根据《关于做好执行会计准则企业 08 年年报工作通知》（财会函[2008]60 号）规 定，对安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求进行了追溯调整，在 22 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。 ②上述追溯调整导致盈余公积年初数增加 4,079,858.71 元，同时未分配利润年初数 减少 4,079,858.71 元。 （2）会计估计变更的说明 本公司本年无会计估计变更情况。 四、 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开十次董事会，其中以现场方式召开两次，以通讯表决方式召开 的八次。具体会议情况如下： 决议刊登的信息 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 披露报纸 披露日期 第四届董事会第十三 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 1 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 2 月 2 日 次（临时）董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第十四 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 2 月 28 日 《中国证券报》 2008 年 3 月 5 日 次（临时）董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第十五 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 3 月 26 日 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 次董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第十六 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》 2008 年 4 月 28 日 次董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第十七 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 5 月 16 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 20 日 次（临时）董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第十八 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 5 月 22 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 26 日 次（临时）董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第十九 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 7 月 15 日 《中国证券报》 2008 年 7 月 21 日 次（临时）董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第二十 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 8 月 15 日 《中国证券报》 2008 年 8 月 21 日 次董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第二十 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 10 月 21 日 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 一次董事会 网站和《中国证券报》上公告 第四届董事会第二十 具体内容详见上海证券交晚所 2008 年 11 月 7 日 《中国证券报》 2008 年 11 月 10 日 二次董事会 网站和《中国证券报》上公告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了一次股东大会，即公司 2007 年年度股东大会。董事会严格 按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，并及时向股东大会 汇报工作。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 (1)关于公司 2008 年年审注册会计师事务所从事本年度审计工作的履职情况总结报 告： 我们审阅了年审注册会计师提交的《2008 年度审计工作计划》后，于 2009 年 2 月 14 日前两次与年审注册会计师书面沟通和一次见面沟通会，经过沟通和交流，年审注册会计 师针对审计委员会提出的疑问和意见进行了专门的解释和说明；同时我们对公司的年审机 构中瑞岳华会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好、勤勉尽 23 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 责，遵循执业准则，较好的完成了公司 2008 年度各项审计任务。 (2)关于公司 2008 年度续聘会计师事务所的决议 根据公司实际情况和公司 2009 年公司审计工作的需要，经公司董事会审计委员会全 体委员同意、拟提议续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2009 年审计机构。 经审查，中瑞岳华会计师事务所有限公司的简介、营业执照、资质证明等相关资料后， 认为该会计师事务所符合担任上市公司审计资格。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第四届董事会下设了薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及 高级管理人员进行薪酬考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度和方案。2008 年公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2007、2008 年度在公司领取薪酬的董事、监事和 高级管理人员的薪酬情况（自第四届董事会起公司不给予不在公司担任职务的董事、监事 薪酬），并对公司在 2008 年年度报告中披露情况进行了核查。认为公司董事、监事和高 级管理人员是严格按照公司相关薪酬制度进行考核发放的，公司所披露的报酬与实际发放 的情况相符的；《公司高级管理人员薪酬管理办法》薪酬方案是合理的，能较好的体现公 司的激励约束机制，符合公司实际发展状况，有利于提高公司高级管理人员的积极性。 五、 公司前三年现金分红情况及 2008 年年度利润分配预案 1、公司前三年现金分红的数额及与净利润的比例 单位：元 币种：人民币 年度 现金分红数额 调整前分红年度 调整后分红 占调整前 占调整后净 (含税) 的净利润 年度的净利润 净利润比率(%) 利润比率(%) 2005 年 0 17,466,753.89 17,466,753.89 0 0 2006 年 0 -49,785,619.28 -49,743,502.23 0 0 2007 年 0 -135,355,329.78 -135,355,329.78 0 0 2、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经中瑞岳华会计师事务所审计，2008 年公司实现净利润 14658511.54 元，根据财企〔2006〕478 号《关于印发＜高危 行业企业安全生产费用财务管理暂行办法＞的通知》和财会 函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 08 年年报工作通 弥补以前年度亏损。 知》的规定，计提安全生产费 6542143.54 元，加年初未分配 利润为-146042294.57 元，导致截止报告期末可供分配利润为 -137925926.57 元，故本报告期拟决定不进行利润分配。 同时报告期内也不进行资本公积金转增股本。 24 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司于 2008 年 3 月 26 日召开第四届监事会第八次会议 具体内容详见上海证券交晚所网站和《中国证券报》上公告 公司于 2008 年 4 月 23 日召开第四届监事会第九次会议 具体内容详见上海证券交晚所网站和《中国证券报》上公告 公司于 2008 年 8 月 15 日召开第四届监事会第十次会议 具体内容详见上海证券交晚所网站和《中国证券报》上公告 公司于 2008 年 10 月 23 日召开第四届监事会第十一次会议 具体内容详见上海证券交晚所网站和《中国证券报》上公告 报告期内，公司共召开四次监事会，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及 相关法律法规赋予的权利，对公司治理专项活动、对外投资、关联交易、财务控制、董事 会运作和高级管理人员的行为进行监督，为公司的健康快速发展起到了积极促进作用。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司决策程序合法,已建立较为完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员执行公 司职务时忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保 留意见，监事会认为该审计报告客观、真实的反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未有使用募集资金的行为；公司最近一次使用募集资金的行为是 2002 年度以尚未使用的募集资金 3090 万元中的 2485 万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦 坤磷业有限公司全部股权，剩余 632 万元补充流动资金。监事会认为，公司该改变尚未使 用部分募集资金用途的行为，符合公司产业发展战略，变更程序合法，充分发挥了募集资 金效益，维护了全体股东和公司利益。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，除控股股东云天化集团有限责任公司为公司银行贷款提供担保和提供委托 贷款给公司用的关联交易外、与各关联方未发生过重大关联交易；发生的其他关联交易均 为日常交易内容，该日常关联交易均按照市场公允原则进行，交易价格定价公平合理，不 存在损害公司和中小股东利益的行为。其中特别是云天化集团有限责任公司为公司银行贷 款提供担保和提供委托贷款给公司使用的关联交易行为，不仅有利于公司生产经营的正常 运转和解决了公司现金流紧张的问题、而且较好的保护了中小股东利益。 25 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易 关联交易定价原 交易金 关联交易方 关联关系 关联交易价格 关联交易金额 类型 内容 则 额的比 例(%) 云南云天化国际化 母公司的控 以市场价格为基 购买商品 水、蒸汽 同期市场价格 18,934.52 0.002 工股份有限公司 股子公司 础的公允定价 云南磷化集团有限 母公司的控 以市场价格为基 购买商品 黄磷 同期市场价格 16,440,882.06 1.88 公司 股子公司 础的公允定价 云南天宁矿业有限 母公司的控 以市场价格为基 购买商品 磷矿石 同期市场价格 19,130,527.67 2.19 公司 股子公司 础的公允定价 云南天盟农资连锁 母公司的控 以市场价格为基 购买商品 纯碱 同期市场价格 2,468,162.40 0.28 有限公司 股子公司 础的公允定价 云南盐化股份有限 母公司的控 以市场价格为基 购买商品 工业盐 同期市场价格 5,807,912.51 0.66 公司 股子公司 础的公允定价 云南华源包装有限 母公司的控 水泥包装 以市场价格为基 购买商品 同期市场价格 490,324.79 0.06 公司 股子公司 袋 础的公允定价 水电汽等 水、电、 云南天达化工实业 母公司的控 其他公用 以市场价格为基 公用工程 同期市场价格 149,183,346.14 17.07 有限公司 股子公司 事业费用 础的公允定价 等 (购买) 云南天耀化工有限 母公司的控 以市场价格为基 购买商品 磷酸 同期市场价格 194,164.53 0.02 公司 股子公司 础的公允定价 云南云天化联合商 母公司的控 纯碱、液 以市场价格为基 购买商品 同期市场价格 64,486,244.36 7.38 务有限公司 股子公司 碱 础的公允定价 母公司的 对方为 以市场价格为 云南天鸿化工工 提供劳 控股子公 公司提 基础的公允定 同期市场价格 9,762,828.00 87.61 程股份有限公司 务 司 供劳务 价 对方为公 云南天达化工实业 母公司的控 以市场价格为基 接受劳务 司提供劳 同期市场价格 1,380,714.22 12.39 有限公司 股子公司 础的公允定价 务 中轻依兰(集团)有 母公司的控 蒸汽、纯 以市场价格为基 销售商品 同期市场价格 7,160,609.85 0.39 限公司 股子公司 碱等 础的公允定价 云南云天化联合商 母公司的控 三聚磷酸 以市场价格为基 销售商品 同期市场价格 263,801,062.02 14.47 务有限公司 股子公司 钠、磷酸 础的公允定价 26 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 云南天创科技有限 母公司的控 黄磷、磷 以市场价格为基 销售商品 同期市场价格 9,631,572.27 0.53 公司 股子公司 酸 础的公允定价 云南天耀化工有限 母公司的控 黄磷、公 以市场价格为基 销售商品 同期市场价格 6,185,680.50 0.34 公司 股子公司 用工程等 础的公允定价 云南云天化国际化 母公司的控 矿石、磷 以市场价格为基 销售商品 同期市场价格 2,554,906.15 0.14 工有限公司 股子公司 矿粉 础的公允定价 合计 / / 558,697,871.99 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 云天化集团有 母公司 33,000 33,000 限责任公司 云天化集团有限责任公司委托银行向本公司及本公司控股子 关联债权债务形成原因 公司提供流动资金贷款。 注：①本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国建设银行向本公司提供流 动资金贷款 8,000 万元，期限由 2008 年 2 月 4 日到 2009 年 2 月 4 日，年利率 7.47%。 ②本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷款 5,000 万元，期限由 2008 年 5 月 16 日到 2009 年 5 月 16 日，年利率 7.47%。 ③本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷款 4,000 万元，期限由 2008 年 9 月 26 日到 2009 年 9 月 26 日，年利率 7.27%。 ④本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷款 2,000 万元，期限由 2008 年 11 月 12 日到 2009 年 11 月 12 日，年利率 6.66%。 ⑤本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷款 4,000 万元，期限由 2008 年 12 月 10 日到 2009 年 12 月 10 日，年利率 5.58%。 ⑥本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国建设银行向本公司控股子公司昆 明马龙化工有限公司提供流动资金贷款 10,000 万元，期限由 2008 年 12 月 19 日到 2009 年 12 月 19 日，年利率 5.58%。 截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托银行向本 公司及本公司子公司提供流动资金贷款共计人民币 3.3 亿元整。 3、其他重大关联交易事项 ①云天化集团有限责任公司为本公司流动资金贷款提供保证，最高额保证金额最高额 担保 3 亿元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际保证贷款余额为 2.33 亿元。 ②云天化集团有限责任公司为本公司开具的银行承兑汇票提供保证担保，担保金额 为 5000 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际承兑汇票余额为 5000 万元。 ③云天化集团有限责任公司为本公司子公司昆明马龙化工有限公司提供 6000 万元担 27 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 保，其中流动资金贷款担保金额 3500 万元，银行承兑汇票担保 2500 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际保证贷款余额为 3500 万元，实际承兑汇票余额为 1280 万元。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 ①根据《云南省化工行业整合总体方案》的统一规划，公司于 2004 年 4 月 27 日与云 南磷肥工业有限公司签订了《租赁合同》，租赁其 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万吨/年 磷酸生产装置，同时组建成立了云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司，生产经营黄 磷、磷酸等产品和副产品；租赁期限为三年，至 2007 年 4 月 26 日到期，租赁费用为 180 万元/年。根据《租赁合同》约定，公司于 2007 年 3 月发函至对方决定继续对上述资产进 行租赁使用，租赁期限为不定期，其他条件按原合同执行。2007 年 11 月，上述租赁资产 经国务院国资委批复设立的云南天达化工实业有限公司拥有，该公司为云天化集团有限公 司的控股子公司，至此该项租赁构成关联交易，该事项已于 2007 年 4 月 26 日刊登在《中 国证券报》。目前，公司尚未与云南天达化工实业有限公司签订新合同，仍按原《租赁合 同》条款执行。 ②公司控股子公司昆明马龙化工有限公司租赁中轻依兰（集团）有限公司 3 万吨/年 的黄磷生产装置及其附属基础设施相应所占的场地与建筑物的《租赁合同》于 2002 年 10 月 17 日签订的，租赁期限为 20 年，租赁费用为前五年免收，该事项已于 2002 年 10 月 9 日刊登在《上海证券报》。由于中轻依兰（集团）有限公司经行政划转后股权由云天化集 团有限责任公司持有，该项租赁构成关联交易。经双方协调同意，决定在原五年的免收租 赁费用期限内延长两年至 2009 年 10 月 17 日，公司与中轻依兰(集团)有限公司续签订了 《资产租赁合同》，就以上租赁资产约定在 2 年内出租方不向承租方收取任何费用,该关 联交易已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 28 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 作为云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事，现 根据“证监发［2003］56 号”文(《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干 问题的通知》)、“证监发［2005］120 号”（《关于规范上市公司对外担保行为的通知》） 和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等相关规定，对公 司对外担保情况作出专项说明及独立意见： (1)专项说明 ①报告期内，公司未发生对外担保事项；截止报告期末，公司对外担保余额为 0 万元。 ②报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的行为。 ③《公司章程》对公司对外担保的额度、审批程序、被担保对象的资信标准做出了相 关规定。 (2)独立意见 本人认为：报告期内，公司未发生对外担保，截止报告期末对外担保金额为 0 元，较 好的执行了《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（“证 监发［2005］120 号”）及其他规范性文件的规定。 独立董事：杨斯迈、彭良波、朱锦余 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2008 年 11 月，云南云天化股份有限公司与云南马龙产业集团股份有限公司双方在昆 明签署了《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公司 协议》。具体内容见《中国证券报》和上交所网站 2008 年 11 月 8 日已公告的《关于云南 云天化股份有限公司实施重大资产重组暨关联交易预案》。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、云天化集团、马龙县国资局特别承诺： （1）所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起 36 个月内不通过 严格按照 股改承诺 上交所竞价交易； 承诺事 （2）所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后 24 个月内，通过证 项执行。 券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股 8 元。在马龙产业因 29 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东 权益发生变化时，该设定价格将进行调整。 2、云天化集团特别承诺： ①由于马龙县国资局持有公司 29%的国有股权正在办理过户给云天化集团， 为保证股改顺利进行，若该股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完 成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价， 并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该股份 过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排 相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在 本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。 ②在条件成熟时,适时对马龙产业管理层进行股权激励。 ③承诺将马龙产业作为磷化工发展的主要平台。 云南马龙万企化工有限公司承诺：（1)在股权分置改革方案实施完成后首个 交易日起 12 个月内不上市交易或转让； (2)在前期承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份， 十二个月内出售数量占马龙产业股份总数的比例不超过 5%，在二十四个月内 不超过 10%。 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中和正信会计师事务所有限责任公司 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中和正信会计师事务所有限责任公司为公司原境内审计机构，截止 2007 年度期末， 该会计师事务所已为本公司提供了 11 年审计服务。根据 2007 年年度股东大会批准，公司 2008 年度的审计机构改聘为中瑞岳华会计师事务所有限公司。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、公司因筹划有关重大资产重组事项于 2008 年 3 月 24 日起停牌，至 2008 年 11 月 8 日发布《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》才复牌，公司因本 次重大资产重组停牌时间过长，致使《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易 预案》确定的评估基准日以及依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已 过期，需要重新确定本次重大资产重组评估基准日。 2、根据海关总署公告“2008 年第 33 号”文，自 2008 年 5 月 20 日起至 12 月 31 日 止，对所有出口的磷产品，在现行出口税率基础上，以海关审定的价格为基础，加征 100 ％的特别关税。加征特别出口关税的磷产品范围中涉及公司及控股子公司产品的有磷矿石 和黄磷，由于公司黄磷产品 2008 年计划出口量所占比例不到全年计划销售量的 10％；同 时公司通过积极改变销售策略、与外商谈判将提高关税导致的压力以提高销售价格等措施 30 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 进行了消化。报告期内，该提高磷产品出口关税行为对公司报告期内利润未产生重大影响。 3、本年度公司无其他重大事项。 十一、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司第四届董事会第十三次 《中国证券报》 2008 年 2 月 2 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） （临时）会议决议公告 关于公司股东减持公司股份 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 2 月 16 日 的公告 公司 2007 年年度业绩快报 《中国证券报》 2008 年 3 月 3 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司第四届董事会第十四次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 3 月 5 日 （临时）会议决议公告 公司更正公告 《中国证券报》 2008 年 3 月 6 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 关于公司股东减持公司股份 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 3 月 18 日 的公告 公司重大事项暨停牌公告 《中国证券报》 2008 年 3 月 24 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司第四届董事会第十五次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 会议决议公告 公司第四届监事会第八次会 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 议决议公告 公司 2008 年度日常关联交易 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 相关事宜公告 公司股票被实施退市风险警 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 示特别处理的公告 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 3 月 31 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 4 月 7 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 4 月 14 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 4 月 21 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司第四届董事会第十六次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 4 月 28 日 会议决议公告 公司第四届董事会第九次会 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 4 月 28 日 议决议公告 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 4 月 28 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 5 月 12 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 5 月 19 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司第四届董事会第十七次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 5 月 20 日 （临时）会议决议公告 关于召开公司 2007 年年度股 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 5 月 20 日 东大会的通知 公司关于提高磷产品出口关 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 5 月 23 日 税的公告 公司第四届董事会第十八次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 5 月 26 日 （临时）会议决议公告 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 5 月 26 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 6 月 2 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司董事会公告 《中国证券报》 2008 年 6 月 5 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 6 月 10 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司 2007 年年度股东大会决 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 6 月 11 日 议公告 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 6 月 16 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 6 月 23 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 6 月 30 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 7 月 7 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司有条件限售的流通股上 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 7 月 11 日 市公告 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 7 月 14 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 31 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第四届董事会第十九次（临 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 7 月 21 日 时）会议决议公告 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 7 月 21 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司 2008 年半年度业绩快报 《中国证券报》 2008 年 7 月 28 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 7 月 28 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 8 月 4 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 8 月 11 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 8 月 18 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司第四届董事会第二十次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 8 月 21 日 会议决议公告 公司第四届监事会第十次会 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 8 月 21 日 议决议公告 公司 2008 年半年度报告更正 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 8 月 25 日 公告 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 8 月 25 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 9 月 1 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 9 月 8 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 9 月 15 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 9 月 22 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 10 月 6 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 10 月 13 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 10 月 20 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司 2008 年度业绩预计盈利 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 公告 公司第四届董事会第二十一 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 次(临时）会议决议公告 公司第四届监事会第十一次 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 （临时）会议决议公告 重大事项进展公告 《中国证券报》 2008 年 11 月 3 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 公司第四届董事会第二十二 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 《中国证券报》 2008 年 11 月 10 日 次会议决议公告 股票交易异常波动公告 《中国证券报》 2008 年 11 月 12 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 股票交易异常波动公告 《中国证券报》 2008 年 11 月 17 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 股票交易异常波动公告 《中国证券报》 2008 年 11 月 20 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 股票交易异常波动公告 《中国证券报》 2008 年 11 月 25 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 股票交易异常波动公告 《中国证券报》 2008 年 11 月 28 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 股票交易异常波动公告 《中国证券报》 2008 年 12 月 3 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 重大资产重组进展公告 《中国证券报》 2008 年 12 月 16 日 上海证券交易所（www.sse.com.cn） 32 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 第十一节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 00236 号 云南马龙产业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“马龙产业”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是马龙产业管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，马龙产业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了马龙产业 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成 果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 33 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梅志刚 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 中国注册会计师：王 军 2009 年 1 月 29 日 二、财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 121,834,891.17 63,509,325.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 43,479,301.70 29,902,346.57 应收账款 97,142,561.66 102,911,186.64 预付款项 78,575,430.30 59,672,705.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,838,570.52 8,461,521.18 买入返售金融资产 存货 348,012,250.74 271,643,865.03 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 693,883,006.09 536,100,950.01 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 265,964,693.88 287,946,373.31 在建工程 47,641,780.74 38,405,468.04 工程物资 440,600.00 9,800.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 34 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 无形资产 64,360,687.63 65,696,232.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 16,883,064.86 313,854.13 递延所得税资产 1,278,701.07 658,850.89 其他非流动资产 非流动资产合计 396,569,528.18 393,030,579.23 资产总计 1,090,452,534.27 929,131,529.24 流动负债： 短期借款 638,000,000.00 548,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 76,300,000.00 97,200,000.00 应付账款 190,608,447.10 153,032,332.70 预收款项 89,968,751.53 34,076,997.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,770,669.02 3,646,723.51 应交税费 -3,170,374.15 -2,047,349.64 应付利息 1,245,080.01 2,094,205.63 应付股利 459,000.00 459,000.00 其他应付款 9,957,107.06 36,940,979.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,005,138,680.57 873,402,889.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,091,666.68 1,150,000.00 非流动负债合计 1,091,666.68 1,150,000.00 负债合计 1,006,230,347.25 874,552,889.89 股东权益： 股本 126,225,000.00 126,225,000.00 资本公积 18,622,931.84 18,622,931.84 减：库存股 盈余公积 25,271,610.31 18,729,466.77 一般风险准备 未分配利润 -137,925,926.57 -146,042,294.57 35 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 32,193,615.58 17,535,104.04 权益合计 少数股东权益 52,028,571.44 37,043,535.31 股东权益合计 84,222,187.02 54,578,639.35 负债和股东权益合计 1,090,452,534.27 929,131,529.24 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 50,028,492.18 30,016,255.48 交易性金融资产 应收票据 31,526,694.10 11,153,034.11 应收账款 51,636,595.38 69,554,340.76 预付款项 66,964,163.30 49,351,223.11 应收利息 应收股利 其他应收款 1,065,085.17 2,069,243.30 存货 168,990,544.77 135,993,754.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 370,211,574.90 298,137,851.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,500,000.00 42,300,000.00 投资性房地产 固定资产 145,991,538.48 154,584,064.29 在建工程 27,699,336.68 31,772,923.75 工程物资 440,600.00 9,800.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,419,020.94 65,696,232.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 250,641.61 313,854.13 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 290,301,137.71 294,676,875.03 36 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产总计 660,512,712.61 592,814,726.26 流动负债： 短期借款 463,000,000.00 383,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 72,200,000.00 应付账款 76,139,684.59 73,747,890.90 预收款项 14,961,591.08 9,446,953.66 应付职工薪酬 1,206,414.15 1,060,743.62 应交税费 5,003,605.38 -3,268,073.15 应付利息 925,325.00 1,883,955.00 应付股利 459,000.00 459,000.00 其他应付款 5,767,454.06 33,705,389.59 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 617,463,074.26 572,235,859.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 450,000.00 450,000.00 非流动负债合计 450,000.00 450,000.00 负债合计 617,913,074.26 572,685,859.62 股东权益： 股本 126,225,000.00 126,225,000.00 资本公积 7,598,537.00 7,598,537.00 减：库存股 盈余公积 25,271,610.31 18,729,466.77 未分配利润 -116,495,508.96 -132,424,137.13 外币报表折算差额 股东权益合计 42,599,638.35 20,128,866.64 负债和股东权益合计 660,512,712.61 592,814,726.26 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,825,478,772.57 1,303,291,952.42 其中：营业收入 1,825,478,772.57 1,303,291,952.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,781,624,032.83 1,432,120,129.52 其中：营业成本 1,342,273,721.21 1,239,974,191.38 利息支出 37 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 127,741,172.01 14,539,929.93 销售费用 41,776,349.85 40,959,830.84 管理费用 130,108,943.69 85,409,018.16 财务费用 56,943,390.73 38,546,142.43 资产减值损失 82,780,455.34 12,691,016.78 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 43,854,739.74 -128,828,177.10 加：营业外收入 8,155,744.76 198,180.31 减：营业外支出 2,057,331.10 7,640,819.00 其中：非流动资产处置净损失 506,788.76 6,562,099.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 49,953,153.40 -136,270,815.79 减：所得税费用 15,409,605.73 -84,613.97 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,543,547.67 -136,186,201.82 归属于母公司所有者的净利润 14,658,511.54 -135,355,329.78 少数股东损益 19,885,036.13 -830,872.04 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.12 -1.07 （二）稀释每股收益(元/股) 0.12 -1.07 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 899,708,674.19 398,395,989.64 减：营业成本 606,017,170.15 398,006,515.46 营业税金及附加 124,192,726.00 13,736,618.42 销售费用 13,844,903.82 12,118,225.45 管理费用 76,487,369.44 53,422,635.46 财务费用 40,122,996.30 29,521,361.05 资产减值损失 39,085,227.08 9,418,710.28 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 15,300,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,258,281.40 -117,828,076.48 加：营业外收入 7,874,851.44 26,880.31 38 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 减：营业外支出 662,361.13 7,240,911.32 其中：非流动资产处置净损失 346,669.18 6,480,359.41 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,470,771.71 -125,042,107.49 减：所得税费用 450,346.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,470,771.71 -125,492,454.43 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,541,354,088.80 872,508,079.71 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,560,385.22 5,715,695.76 收到其他与经营活动有关的现金 16,341,199.82 14,635,726.71 经营活动现金流入小计 1,560,255,673.84 892,859,502.18 购买商品、接受劳务支付的现金 1,109,395,253.17 688,715,878.49 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 83,588,437.62 67,285,646.18 支付的各项税费 224,705,800.20 41,246,646.80 支付其他与经营活动有关的现金 49,317,889.93 48,622,747.25 经营活动现金流出小计 1,467,007,380.92 845,870,918.72 经营活动产生的现金流量净额 93,248,292.92 46,988,583.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 131,547.31 2,571,335.08 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 131,547.31 2,571,335.08 39 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 71,238,115.46 42,582,491.04 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 238,589.29 投资活动现金流出小计 71,476,704.75 42,582,491.04 投资活动产生的现金流量净额 -71,345,157.44 -40,011,155.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 9,800,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 683,000,000.00 598,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 692,800,000.00 598,000,000.00 偿还债务支付的现金 593,000,000.00 573,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,550,182.23 32,918,454.87 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 129,000.00 380.00 筹资活动现金流出小计 656,679,182.23 606,518,834.87 筹资活动产生的现金流量净额 36,120,817.77 -8,518,834.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 301,612.65 -55,953.05 五、现金及现金等价物净增加额 58,325,565.90 -1,597,360.42 加：期初现金及现金等价物余额 63,509,325.27 65,106,685.69 六、期末现金及现金等价物余额 121,834,891.17 63,509,325.27 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 753,186,496.51 379,581,700.74 收到的税费返还 136,000.00 59,605.92 收到其他与经营活动有关的现金 9,806,924.67 3,369,542.85 经营活动现金流入小计 763,129,421.18 383,010,849.51 购买商品、接受劳务支付的现金 519,018,285.11 177,753,990.00 支付给职工以及为职工支付的现金 44,020,940.86 37,949,586.74 支付的各项税费 169,236,374.27 29,940,482.77 支付其他与经营活动有关的现金 21,184,820.57 16,435,652.78 经营活动现金流出小计 753,460,420.81 262,079,712.29 经营活动产生的现金流量净额 9,669,000.37 120,931,137.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 15,300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 8,592.31 2,528,920.08 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 40 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,308,592.31 2,528,920.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 40,561,305.94 14,012,940.00 的现金 投资支付的现金 10,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 238,589.29 投资活动现金流出小计 50,999,895.23 14,012,940.00 投资活动产生的现金流量净额 -35,691,302.92 -11,484,019.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 463,000,000.00 433,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 463,000,000.00 433,000,000.00 偿还债务支付的现金 383,000,000.00 533,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 33,826,527.22 29,901,708.62 支付其他与筹资活动有关的现金 129,000.00 380.00 筹资活动现金流出小计 416,955,527.22 563,502,088.62 筹资活动产生的现金流量净额 46,044,472.78 -130,502,088.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,933.53 -55,953.05 五、现金及现金等价物净增加额 20,012,236.70 -21,110,924.37 加：期初现金及现金等价物余额 30,016,255.48 51,127,179.85 六、期末现金及现金等价物余额 50,028,492.18 30,016,255.48 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志 41 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 风 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 存 准 股 备 一、上年年末余额 126,225,000.00 18,622,931.84 14,649,608.06 -141,962,435.86 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 加：会计政策变更 4,079,858.71 -4,079,858.71 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,225,000.00 18,622,931.84 18,729,466.77 -146,042,294.57 三、本年增减变动金额（减少以 6,542,143.54 8,116,368.00 “－”号填列） （一）净利润 14,658,511.54 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 14,658,511.54 （三）所有者投入和减少资本 42 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 6,542,143.54 -6,542,143.54 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 6,542,143.54 -6,542,143.54 四、本期期末余额 126,225,000.00 18,622,931.84 25,271,610.31 -137,925,926.57 上年金额 归属于母公司所有者权益 减 项目 ： 一般 股本 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 存 准备 股 一、上年年末余额 126,225,000.00 18,622,931.84 17,189,248.50 -9,188,863.57 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 -2,539,640.44 2,581,757.49 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,225,000.00 18,622,931.84 14,649,608.06 -6,607,106.08 43 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 三、本年增减变动金额（减少 4,079,858.71 -139,435,188.49 以“－”号填列） （一）净利润 -135,355,329.78 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -135,355,329.78 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 4,079,858.71 -4,079,858.71 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 4,079,858.71 -4,079,858.71 四、本期期末余额 126,225,000.00 18,622,931.84 18,729,466.77 -146,042,294.57 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 44 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 存 股 一、上年年末余额 126,225,000.00 7,598,537.00 14,649,608.06 加：会计政策变更 4,079,858.71 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,225,000.00 7,598,537.00 18,729,466.77 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 6,542,143.54 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 6,542,143.54 1．资本公积转增资本（或股本） 45 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 6,542,143.54 四、本期期末余额 126,225,000.00 7,598,537.00 25,271,610.31 上年金额 减 ： 项目 股本 资本公积 库 盈余公积 存 股 一、上年年末余额 126,225,000.00 18,622,931.84 15,988,054.98 -11,024,394.8 加：会计政策变更 -1,338,446.92 4 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,225,000.00 7,598,537.00 14,649,608.06 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 4,079,858.71 - （一）净利润 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 46 云南马龙产业集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 4,079,858.71 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 4,079,858.71 四、本期期末余额 126,225,000.00 7,598,537.00 18,729,466.77 - 公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 47 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为云南马龙化建股份 有限公司，是 1996 年 11 月经云南省人民政府批准，由马龙化建(集团)总公司作为独家 发起人，按募集设立方式进行股份制改组成立的。本公司于 1997 年 1 月 20 日领取企业 法人营业执照，注册资本 5,100 万元，其中社会公众股 1,500 万股，已于 1997 年 1 月 23 日在上海证券交易所挂牌上市。上市后经过本公司多次送红股或资本公积转增股本， 总股本变更为 12,622.50 万股，其中社会公众股 3,712.50 万股。 本公司的股权分置改革方案于 2006 年 6 月 8 日获云南省国资委《关于调整云南马 龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》(云国资规划函［2006］ 72 号)批准，并经 2006 年 6 月 28 日临时股东大会审议通过，根据该方案，本公司非流 通股股东为获得所持有非流通股的上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通 股获付 3.2 股股份，本公司流通股股东共获付 1,188 万股股份。股权分置改革方案实施 完成后的首个交易日，本公司非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权，对价股份 上市交易日为 2006 年 7 月 17 日。该方案实施日，本公司总股本不变，有限售条件股份 减少至 7,722.00 万股，占总股本的 61.18%，无限售条件流通股股数增加至 4,900.50 万股，占总股本的 38.82%。由于有限售条件部分流通股获得上市流通，截止 2008 年 12 月 31 日，无限售条件流通股股数增加至 5,994.45 万股，占总股本的 47.49%。 本公司主营黄磷、磷酸、三聚磷酸钠等磷化工产品以及水泥等建材产品，并根据[云 经贸外(1997)176 号]文批复，取得自营进出口权；本公司兼营投资、采矿、综合服务 其它化工产品。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司组织架构如下图所示： 48 工程管理部 财务总监 华宁分公司 法律事务部 物资管理部 安宁分公司 股东会 董事会 总经理 49 营销管理部 沾益分公司 安全生产部 副总经理 副总经理 监事会 财务部 马龙事业部 计划发展部 云南马龙产业集团股份有限公司 人力资源部 综合管理部 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 本公司的母公司为云天化集团有限责任公司，云天化集团有限责任公司为云南省国 有资产监督管理委员会履行出资人职责的省属企业。 本公司财务报表已经董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间，会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合 资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 50 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6、 金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在 初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产 或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损 益，计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益； 可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 51 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转 移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与 金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该 金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 52 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值。 应收款项减值测试及计提方法见“附注四、7、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减 值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的 减值损失后的余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 7、 应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务 重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项〔一般指单项超过 900 万元（含 900 万元）的应收账款、预付款项和单项超过 100 万元（含 100 万元）的其他应收款〕 和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项〔一般指单项 非重大且账龄在 3 年以上（含 3 年）的特定应收账款、预付款项和其他应收款〕，单独 进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测 53 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。组合的划分和具体计提比例如下： 计提比例 账 龄 本公司集团内（%） 本公司集团外（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0.5 5 1—2 年（含 2 年，下同） 1 10 2—3 年（含 3 年，下同） 3 30 3—4 年（含 4 年，下同） 5 50 4—5 年（含 5 年，下同） 7 80 5 年以上 10 100 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、 存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品和包装物等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时 按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关 税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为 所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为 基础计算。本公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。磷矿石、焦丁、电极等原料因与在同 一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 54 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 目分开计量，合并计提存货跌价准备；低值易耗品、包装物由于数量繁多、单价较低， 按照存货类别计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、 长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有 者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股 权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的 取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值 等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及 其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用， 于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金 等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收 益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业 合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为 每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购 买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费 用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 55 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 本公司投资者投入的存货、固定资产、无形资产、长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会 计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长 期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认 为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算 的。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 56 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内 部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值 损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之 前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投 资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以 及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额 外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事 会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位 之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、 固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 57 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 30 5 3.17 构筑物 10 5 9.5 机器设备 12 5 7.92 交通及运输设备 10 5 9.5 电气设备 10 5 9.5 电子及其他设备 5 5 19 仪器仪表 5 5 19 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、19、租赁”。 11、 在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程 按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整。 12、 无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命 不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约 等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或 58 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证 等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要 时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法 分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。摊销年限 按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效 年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 13、 研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支 出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的 支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发 阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意 图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技 术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支 出，于发生时计入当期损益。 59 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 14、 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法 摊销。 15、 资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 60 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并 形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能 够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报 告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的 账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资 产组减值的规定进行处理。 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 61 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出 包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后 发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。 17、 预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务 是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的 金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负 62 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、 收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利 益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将 已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、 租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 63 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一 般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最 低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 20、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 64 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条 件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 21、 所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很 可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： 65 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于 与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时 间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产 的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入 所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得 额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 22、 分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 23、 合并财务报表 合并财务报表的主要会计政策见“附注、六”。 24、 主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函 [2008]60 号）规定，对安全生产费用，按照《企业会计准则讲解（2008）》中的要求 进行了追溯调整，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再 作为负债列示。 根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合下发的《高危行业企业安全生产费用 财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478 号），本公司下属矿山企业依据开采的原矿产 量按每吨 1 元的标准提取安全费用，下属危险品生产企业以实际销售收入为计提依据， 采取超额累退方式按照以下标准提取： ①全年实际销售收入在 1000 万元及以下的，按照 4%提取； ②全年实际销售收入在 1000 万元至 10000 万元（含）的部分，按照 2%提取； ③全年实际销售收入在 10000 万元至 100000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取； ④全年实际销售收入在 100000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。 66 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 上述追溯调整导致盈余公积年初数增加 4,079,858.71 元，同时未分配利润年初数 减少 4,079,858.71 元。 （2）会计估计变更的说明 本公司本年无会计估计变更情况。 25、 前期差错 本公司本年无前期差错更正情况。 五、 税项 1、 增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、 营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、 城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％、5%或 1%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴，地方教育费附加按实际缴纳流转税额 的 1％计缴。 4、 企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴（子公司江苏马龙国华工贸有限公司适用 25%的税率）。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 (财税[2001]202 号)和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通 知》(云地税二字[2002]65 号)的规定，本公司和子公司昆明马龙化工有限公司享受 15% 的优惠税率。 5、 其他税项 根据海关总署《加征特别出口关税的磷产品范围》 （2008 年第 33 号）公告，自 2008 年 5 月 20 日起至 2008 年 12 月 31 日止，对所有出口的磷产品，在原有 20%出口税率基 础上，以海关审定的价格为基础，加征 100％的出口特别关税。 印花税、房产税、车船使用税等按国家规定征收比例计算缴纳。 六、 合并财务报表 1、合并范围 （1）确定原则 67 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50% 但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册资本 组织机构 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 实际控制人 (万元) 代码 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 制造黄磷、磷 昆明马龙化工有限公司 云南昆明 生产制造 4500 本公司 741490713 酸五 等产品 江苏马龙国华工贸有限公司 江苏徐州 商品销售 5000 黄磷销售 本公司 79105838X （续） 本公司实际投资 实质上构成对子公司的 持股 表决权 是否 公司名称 金额（万元） 净投资的余额(万元) 比例 比例 合并 一、通过同一控制下的企业合并 取得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合 并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子公司 昆明马龙化工有限公司 2700 2700 60％ 60％ 是 江苏马龙国华工贸有限公司 2550 2550 51％ 51％ 是 （3）合并范围的变更情况 本年合并范围与上年一致，未发生变更。 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关 资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 68 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （4）外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算 产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表 示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 3、少数股东权益 （1）各子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 昆明马龙化工有限公司 2,302,675.58 江苏马龙国华工贸有限公司 52,028,571.44 34,740,859.73 69 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 子公司名称 年末数 年初数 合 计 52,028,571.44 37,043,535.31 （2）母公司承担超额亏损情况 子公司名称 年末数 年初数 昆明马龙化工有限公司 -12,151,579.42 合 计 -12,151,579.42 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、 货币资金 年末数 年初数 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 现金-人民币 81,052.08 81,052.08 91,145.16 91,145.16 -欧元 1,301.00 9.6590 12,649.23 1,301.00 10.67 13,877.63 现金小计 93,701.31 105,022.79 银行存款-人民币 96,628,907.90 103,346,585.80 55,671,472.35 55,671,472.35 -美元 120,512.87 6.8346 823,657.28 373,995.21 7.30 2,731,883.35 银行存款小计 104,170,243.08 58,403,355.70 其他货币资金-人民币 17,570,946.78 17,570,946.78 5,000,946.78 5,000,946.78 其他货币资金小计 17,570,946.78 5,000,946.78 合 计 121,834,891.17 63,509,325.27 注：年末数比年初数增加 91.84%，其主要原因是销售增加、回款力度加大所致。 2、 应收票据 （1）明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 43,479,301.70 29,902,346.57 合 计 43,479,301.70 29,902,346.57 （2）年末数比年初数增加 45.4%，其主要原因是销售增加、票据结算增加所致。 3、 应收账款 （1）按类别列示明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 74,087,206.11 64.51% 13,405,940.50 60,681,265.61 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 40,764,270.27 35.49% 4,302,974.22 36,461,296.05 合 计 114,851,476.38 100.00% 17,708,914.72 97,142,561.66 项 目 年初数 70 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 40,064,000.00 35.88% 4,006,400.00 36,057,600.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 71,609,086.53 64.12% 4,755,499.89 66,853,586.64 合 计 111,673,086.53 100.00% 8,761,899.89 102,911,186.64 注：单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款和其他不重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、 7、（2）。 （2）按账龄列示细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 70,138,447.19 61.07% 0.5% 5% 3,506,922.36 1至2年 841,350.51 0.73% 1% 10% 84,135.05 2至3年 40,175,935.03 34.98% 3% 30% 12,052,780.51 3至4年 3,112,733.78 2.72% 5% 50% 1,556,366.89 4至5年 371,499.82 0.32% 7% 80% 297,199.86 5 年以上 211,510.05 0.18% 10% 100% 211,510.05 合 计 114,851,476.38 100.00% 17,708,914.72 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 65,995,272.84 59.10% 0.5% 5% 3,297,586.29 1至2年 42,353,569.86 37.93% 1% 10% 4,235,356.99 2至3年 2,929,760.01 2.62% 3% 30% 878,928.00 3至4年 182,973.77 0.16% 5% 50% 176,223.77 4至5年 188,526.05 0.17% 7% 80% 150,820.84 5 年以上 22,984.00 0.02% 10% 100% 22,984.00 合 计 111,673,086.53 100.00% 8,761,899.89 （3）年末数包括应收关联方的款项 6,061,925.70 元，占应收账款总额的比例为 5.28%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （4）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金 额 占应收账款总额的比例 账 龄 徐州国威化工有限公司 38,806,320.78 33.79% 2～3 年 江苏兴霞物流配送有限公司 25,378,961.33 22.10% 1 年以内 徐州市建平化工有限公司 9,901,924.00 8.62% 1 年以内 安徽省萧县三氯化磷厂 8,132,910.00 7.08% 1 年以内 中轻依兰集团有限公司 5,168,299.70 4.50% 1 年以内 合 计 87,388,415.81 76.09% 71 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 4、 预付款项 （1）按类别列示明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的预付款项 47,504,089.65 56.75% 3,767,204.48 43,736,885.17 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的预付款项 其他不重大预付款项 36,209,372.68 43.25% 1,370,827.55 34,838,545.13 合 计 83,713,462.33 100.00% 5,138,032.03 78,575,430.30 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的预付款项 38,867,223.13 63.93% 38,867,223.13 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的预付款项 其他不重大预付款项 21,933,528.53 36.07% 1,128,046.34 20,805,482.19 合 计 60,800,751.66 100.00% 1,128,046.34 59,672,705.32 注：单项金额重大的预付款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的款项和其他不重大预付款项的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、7、 （2）。 （2）按账龄列示明细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 55,067,073.56 65.78% 0.5% 5% 2,260,361.56 1至2年 28,540,801.21 34.09% 1% 10% 2,845,994.20 2至3年 3% 30% 3至4年 105,587.56 0.13% 5% 50% 31,676.27 4至5年 7% 80% 5 年以上 10% 100% 合 计 83,713,462.33 100.00% 5,138,032.03 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 60,251,981.86 99.10% 0.5% 5% 1,090,844.50 1至2年 432,131.10 0.71% 1% 10% 2至3年 105,587.56 0.17% 3% 30% 31,676.27 3至4年 11,051.15 0.02% 5% 50% 5,525.58 4至5年 7% 80% 72 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 5 年以上 10% 100% 合 计 60,800,751.67 100.00% 1,128,046.35 （3）账龄在 1 年以上的预付款项合计 28,646,388.77 元, 占预付款项总额的比例 为 34.22%，主要为预付采矿权款一直未结算所致。 （4）年末数比年初数增加 37.68%，其主要原因是本年销售增长、相应物资采购增 长所致。 （5）年末数包括预付关联方的款项 9,762,828.00 元，占预付款项总额的比例为 11.66%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （6）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7）年末欠款前五名明细情况 占预付款项 债务人名称 金额 性质或内容 账龄 总额的比例 华宁县国土资源局 27,840,000.00 预付采矿权款 1-2 年 33.26% 中国化学工程第十四建设公 9,901,261.65 预付材料款 1 年以内 11.83% 司 云南天鸿化工工程股份有限 9,762,828.00 预付设备款 1 年以内 11.66% 公司 十四冶建设集团云南安装工 4,748,073.04 预付设备款 1 年以内 5.67% 程有限公司 长春三鼎变压器有限公司 4,860,000.00 预付设备款 1 年以内 5.81% 合 计 57,112,162.69 68.23% 5、 其他应收款 （1）按类别列示明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 1,409,529.10 25.02% 70,476.46 1,339,052.64 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 4,223,698.77 74.98% 724,180.89 3,499,517.88 合 计 5,633,227.87 100.00% 794,657.35 4,838,570.52 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 9,056,715.72 100.00% 595,194.54 8,461,521.18 合 计 9,056,715.72 100.00% 595,194.54 8,461,521.18 73 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 注：单项金额重大的其他应收款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 的风险较大的其他应收款和其他不重大其他应收款的划分标准及坏账准备计提比例见 附注四、7、（2）。 （2）按账龄列示明细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 4,821,992.58 85.60% 0.5% 5% 346,015.26 1至2年 143,525.75 2.55% 1% 10% 9,699.43 2至3年 22,563.10 0.40% 3% 30% 1,312.62 3至4年 376,900.00 6.69% 5% 50% 188,450.00 4至5年 69,328.00 1.23% 7% 80% 50,261.60 5 年以上 198,918.44 3.53% 10% 100% 198,918.44 合 计 5,633,227.87 100.00% 794,657.35 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 6,765,324.88 74.70% 0.5% 5% 99,421.57 1至2年 1,638,217.40 18.09% 1% 10% 161,657.81 2至3年 376,900.00 4.16% 3% 30% 57,841.72 3至4年 70,828.00 0.78% 5% 50% 70,828.00 4至5年 8,027.00 0.09% 7% 80% 8,027.00 5 年以上 197,418.44 2.18% 10% 100% 197,418.44 合 计 9,056,715.72 100.00% 595,194.54 （3）年末数比年初数减少 37.80%，其主要原因是本年加大代垫款收回力度，大幅 收回前期代垫款项所致。 （4）年末数包括应收关联方的款项 1,525,958.47 元，占其他应收款总额的比例为 27.09%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （6）年末欠款前五名明细情况 占其他应收 债务人名称 金额 账龄 性质或内容 款总额的比例 中轻依兰(集团)有限公司 1,409,529.10 25.02% 1 年以内 公用工程款 昆明铁路局白塔村站 417,169.59 7.41% 1 年以内 代垫运杂费 江苏常宝钢管有限公司 500,000.00 8.88% 1 年以内 代垫运杂费 云南云达化工储运有限公司 206,458.74 3.67% 1 年以内 代垫运杂费 张俊 199,968.00 3.55% 1 年以内 备用金 合 计 2,733,125.43 48.53% 74 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 6、 存货 （1）明细情况 年末数 项 目 其中:借款费用 余 额 存货跌价准备 净额 资本化金额 原材料 188,555,866.04 32,585,257.71 155,970,608.33 在途物资 22,279,961.55 994,455.12 21,285,506.43 周转材料 在产品 61,577,432.46 8,816,020.27 52,761,412.19 库存商品 145,003,086.37 27,008,362.58 117,994,723.79 合 计 417,416,346.42 69,404,095.68 348,012,250.74 年初数 项 目 其中:借款费用 余 额 存货跌价准备 净额 资本化金额 原材料 131,383,200.22 131,383,200.22 在途物资 27,730,248.12 27,730,248.12 周转材料 153,729.64 153,729.64 在产品 25,307,074.99 25,307,074.99 库存商品 87,069,612.06 87,069,612.06 合 计 271,643,865.03 271,643,865.03 （2）年末数比年初数增加 53.66%，其主要原因是本年产能加大，相应原材料采购、 库存商品增加所致。 （3）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 32,585,257.71 32,585,257.71 在产品 8,816,020.27 8,816,020.27 库存商品 28,002,817.70 28,002,817.70 合 计 69,404,095.68 69,404,095.68 注：2008 年度五钠、黄磷商品的市场价格下降，导致产成品及相关的原材料价值 的可变现净值低于存货成本。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：库存商品和用于出售的材料等直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计 的销售费用以及相关税费后的金额；需要经过加工的原材料、自制半成品，在正常生产 经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。磷矿石、焦丁、电极等原材料因与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目 分开计量，合并计提存货跌价准备。 75 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 7、 固定资产 （1）明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋建筑物 121,157,408.77 1,369,381.90 704,807.97 121,821,982.70 机器设备 213,583,824.92 14,526,360.25 19,220,294.49 208,889,890.68 运输设备 33,687,459.97 6,858,431.00 385,980.75 40,159,910.22 电子设备 4,688,786.21 307,723.68 1,615,992.75 3,380,517.14 电气设备 25,027,824.59 2,414,666.54 588,120.00 26,854,371.13 其他 9,934,527.81 1,761,016.06 47,800.00 11,647,743.87 合 计 408,079,832.27 27,237,579.43 22,562,995.96 412,754,415.74 累计折旧 房屋建筑物 25,452,558.08 4,850,606.48 30,303,164.56 机器设备 69,693,100.48 13,856,447.61 28,263.12 83,521,284.97 运输设备 8,111,591.23 3,181,109.05 228,230.40 11,064,469.88 电子设备 2,996,188.29 453,484.55 1,119,594.92 2,330,077.92 电气设备 5,800,969.26 3,003,354.22 8,804,323.48 其他 4,910,931.98 2,730,669.43 43,320.00 7,598,281.41 合 计 116,965,339.32 28,075,671.34 1,419,408.44 143,621,602.22 固定资产减值准备 房屋建筑物 1,485,666.66 1,485,666.66 机器设备 1,681,549.01 1,681,549.01 运输设备 电子设备 903.97 903.97 电气设备 其他 合 计 3,168,119.64 3,168,119.64 固定资产账面价值 房屋建筑物 94,219,184.03 -3,481,224.58 704,807.97 90,033,151.48 机器设备 142,209,175.43 669,912.64 19,192,031.37 123,687,056.70 运输设备 25,575,868.74 3,677,321.95 157,750.35 29,095,440.34 电子设备 1,691,693.95 -145,760.87 496,397.83 1,049,535.25 电气设备 19,226,855.33 -588,687.68 588,120.00 18,050,047.65 其他 5,023,595.83 -969,653.37 4,480.00 4,049,462.46 合 计 287,946,373.31 -838,091.91 21,143,587.52 265,964,693.88 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 无功补偿装置节能改造 2008-8-26 139,000.00 黄磷炉节能设备 2008-9-22 100,000.00 磷酸桶库 2008-6-17 679,295.00 热水槽 2008-4-21 696,818.40 备料 240 技改 2008-7-10 359,061.85 500 立方米液碱罐 2008-5-28 46,325.02 久长站计量罐 2008-6-1 124,174.36 76 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 连云港站水循环罐 2008-11-1 36,100.00 云达站计量罐 2008-10-1 236,145.75 合 计 2,416,920.38 （3）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋建筑物 1,485,666.66 1,485,666.66 机器设备 1,681,549.01 1,681,549.01 电子设备 903.97 903.97 合 计 3,168,119.64 3,168,119.64 77 云南马龙产业集团股份有限公司 财务 8、 在建工程 （1）明细情况 工程名称 年初数 本年增加数 本年转入固定资产数 其他减少 华宁青龙项目 4x10500 吨/年 30,821,235.05 4,638,350. 2×3000T 黄磷贮罐 6,361,775.96 2,544,837.30 黄磷二车间原料烘干项目 1,225,486.50 五钠喷头节能改造 736,000.00 中试所新建煤气管线 150,000.00 一期五钠库危险品达标改造 36,073.00 中试所工艺设备技改 329,943.91 2、3 号精制抽烟管道制安 100,000.00 Ⅰ期磷酸废热锅炉 619,000.00 Ⅰ期磷酸脱砷装置技改 4,205,629.51 硫磺库及煤气站照明系统 75,687.00 2、3 号精制系统改造 585,926.62 Ⅰ期磷酸卸酸槽制安 377,200.00 Ⅰ期磷酸废酸-压滤机加地坪 161,270.00 铁管站 40 立方米油罐 24,610.29 2、3 号炉泥磷及渣水泵供配电 43,000.00 其他零星工程 1,222,457.03 5,287,231.73 2,416,920.38 210,312. 合 计 38,405,468.04 16,501,895.86 2,416,920.38 4,848,662. 78 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 （2）在建工程减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 9、 无形资产 （1）明细情况 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 一、原价合计 74,748,120.20 1,000,000.00 2,063,775.07 73,684,345.13 土地使用权 64,940,120.20 2,063,775.07 62,876,345.13 华宁采矿权 9,808,000.00 9,808,000.00 Ⅱ期磷酸废热锅炉专利技术 1,000,000.00 1,000,000.00 二、累计摊销额合计 7,794,075.91 2,335,545.23 2,063,775.07 8,065,846.07 土地使用权 6,124,712.44 1,296,411.96 2,063,775.07 5,357,349.33 华宁采矿权 1,669,363.47 980,799.96 2,650,163.43 Ⅱ期磷酸废热锅炉专利技术 58,333.31 58,333.31 三、无形资产减值准备金额合计 1,257,811.43 1,257,811.43 土地使用权 1,257,811.43 1,257,811.43 四、无形资产账面价值合计 65,696,232.86 64,360,687.63 土地使用权 57,557,596.33 56,261,184.37 华宁采矿权 8,138,636.53 7,157,836.57 Ⅱ期磷酸废热锅炉专利技术 941,666.69 （2）无形资产减值准备 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 10、 长期待摊费用 项 目 初始金额 年初数 本年增加数 本年摊销数 累计摊销数 年末数 果木林场补偿费 475,000.00 267,187.46 29,687.52 237,500.06 237,499.94 火特干擦厂租赁费 100,575.00 46,666.67 33,525.00 87,433.33 13,141.67 54MM 磷炉 7,990,607.78 7,990,607.78 1,502,147.18 1,502,147.18 6,488,460.60 中试环境改造 695,607.97 695,607.97 38,548.25 38,548.25 657,059.72 空分站隔音室 9,200.00 9,200.00 779.77 779.77 8,420.23 供水站 9,890,590.64 9,890,590.64 412,107.94 412,107.94 9,478,482.70 合 计 19,161,581.39 313,854.13 18,586,006.39 2,016,795.66 2,278,516.53 16,883,064.86 注：年末数比年初数增加 5279.27%，其主要原因是本年经营租入固定资产改良支出 增加所致。 11、 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 1,139,915.66 658,850.89 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 138,785.41 合 计 1,278,701.07 658,850.89 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 坏账准备－应收账款 3,092,719.50 2,228,852.94 坏账准备－其他应收款 78,668.25 156,340.76 存货跌价准备 1,318,772.15 79 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 项 目 年末数 年初数 开办费 69,502.73 250,209.84 预提其他费用 555,141.64 合 计 5,114,804.27 2,635,403.54 12、 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 10,485,140.78 13,376,359.66 219,896.34 219,896.34 23,641,604.10 其中：应收账款 8,761,899.89 9,166,911.17 219,896.34 219,896.34 17,708,914.72 预付款项 1,128,046.35 4,009,985.68 5,138,032.03 其他应收款 595,194.54 199,462.81 794,657.35 二、存货跌价准备合计 69,404,095.68 69,404,095.68 其中：库存商品 28,002,817.70 28,002,817.70 原材料 32,585,257.71 32,585,257.71 在产品 8,816,020.27 8,816,020.27 三、固定资产减值准备合计 3,168,119.64 3,168,119.64 其中：房屋、建筑物 1,485,666.66 1,485,666.66 机器设备 1,681,549.01 1,681,549.01 电子设备 903.97 903.97 四、无形资产减值准备 1,257,811.43 1,257,811.43 其中：专利权 商标权 合 计 14,911,071.85 82,780,455.34 219,896.34 219,896.34 97,471,630.85 注：年末数比年初数增加 553.69%，其主要原因是本公司原材料、库存商品大幅跌价 所致。 13、 短期借款 （1）明细情况 类 别 年末数 年初数 信用借款 330,000,000.00 233,000,000.00 保证借款 308,000,000.00 315,000,000.00 合 计 638,000,000.00 548,000,000.00 注：保证借款中 2.68 亿元系云天化集团有限公司提供担保，4,000 万元系江苏国华 工贸集团有限公司为本公司子公司江苏马龙国华工贸有限公司提供担保。 （2）本公司无逾期的短期借款。 14、 应付票据 （1）按票据种类列示 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 76,300,000.00 97,200,000.00 合 计 76,300,000.00 97,200,000.00 80 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 （2）下一会计期间到期情况 到期期限 金额 1 个月以内 15,800,000.00 1-2 个月 4,500,000.00 2-3 个月 35,002,340.39 3-4 个月 19,497,659.61 4-5 个月 1,500,000.00 5-6 个月 合 计 76,300,000.00 15、 应付账款 （1）明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 157,550,111.39 82.66% 131,230,780.01 85.75% 1至2年 30,679,954.21 16.10% 20,989,517.94 13.72% 2至3年 2,344,069.44 1.22% 177,093.56 0.12% 3至4年 34,312.06 0.02% 634,941.19 0.41% 4至5年 5 年以上 合 计 190,608,447.10 100.00% 153,032,332.70 100.00% （2）年末数比年初数增长 24.55%，其主要原因本年产销量增加，使材料采购增加， 导致应付账款增加。 （3）年末数中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）年末数包括应付关联方款项 34,108,043.77 元，占应付账款总额的比例为 17.89%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）账龄超过 1 年的大额应付账款 报表日后 债权人名称 金 额 未偿还的原因 是否归还 云南云天化国际化工股份有限公司 10,036,603.38 尚未结算 否 昆明恒隆有限公司 3,642,313.34 尚未结算 否 云南省第二安装工程公司 3,235,816.85 尚未结算 否 中国化学工程第十四建设公司 2,794,262.80 尚未结算 否 合 计 19,708,996.37 （6）年末欠款前五名明细情况 占应付账款 债权人名称 金 额 性质或内容 账龄 总额比例 云南天宁矿业有限公司 19,026,177.16 采购矿石款 1～2 年 9.98% 安宁明源经贸有限公司 10,892,994.36 采购燃料款 1 年以内 5.71% 云南云天化国际化工股份有限公司 10,036,603.38 采购原材料 1～2 年 5.27% 沾益县齐力工贸有限责任公司 10,005,596.09 采购焦丁款 1 年以内 5.25% 安宁市麒麟化工原料有限公司 9,325,585.44 采购燃料款 1 年以内 4.89% 合 计 59,286,956.43 31.10% 81 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 16、 预收款项 （1）明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 88,917,165.07 98.83% 33,446,678.38 98.15% 1至2年 933,745.06 1.04% 133,679.37 0.39% 2至3年 117,841.40 0.13% 289,050.00 0.85% 3至4年 207,590.20 0.61% 4至5年 5 年以上 合 计 89,968,751.53 100.00% 34,076,997.95 100.00% （2）年末数比年初数增加 164.02%，其主要原因是本年预收货款增加所致。 （3）年末数中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）年末数中包括预收关联方款 58,053,194.53 元，占预收款项总额的比例为 64.53%，该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）账龄超过 1 年的大额预收款项 债权人名称 金 额 未结转的原因 云南红磷农业生产资料有限公司 542,854.86 未发货 昆明变压器修理厂 200,000.00 未发货 合 计 742,854.86 （6）年末欠款前五名明细情况 占预收款项 债权人名称 金 额 性质或内容 账龄 总额比例 云南云天化联合商务有限公司 58,043,194.53 预收五钠款 1 年以内 64.51% SICHUAN（JAPAN） 7,031,641.52 预收黄磷款 1 年以内 7.82% 江阴中基化工有限公司 6,006,652.07 预收黄磷款 1 年以内 6.68% 天津市荣宏化工有限责任公司 2,580,034.00 预收黄磷款 1 年以内 2.87% 玉溪市红塔建筑工程有限公司 1,195,852.40 预收磷铁款 1 年以内 1.33% 合 计 74,857,374.52 83.20% 17、 应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 59,811,337.85 59,811,337.85 二、职工福利费 5,839,410.78 5,839,410.78 三、住房公积金 1,158,446.50 5,715,853.38 6,249,697.99 624,601.89 四、社会保险费 1,395,167.43 15,595,269.77 16,932,569.65 57,867.55 其中: 1．医疗保险费 10,676.29 3,994,087.03 3,994,873.35 9,889.97 2．基本养老保险费 1,359,990.78 9,633,676.67 10,950,743.82 42,923.63 3．年金缴费 4．失业保险费 14,219.05 983,245.39 993,353.65 4,110.79 5．工伤保险费 7,220.30 616,118.80 622,449.72 889.38 6．生育保险费 3,061.01 368,141.88 371,149.11 53.78 82 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 项 目 年初数 本年增加额 本年支付额 年末数 五、工会经费和职工教育经费 1,093,109.58 2,037,792.39 2,042,702.39 1,088,199.58 六、非货币性福利 644,014.93 644,014.93 七、因解除劳动关系给予的补偿 201,848.60 201,848.60 八、其他 合 计 3,646,723.51 89,845,527.70 91,721,582.19 1,770,669.02 （1）本公司应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩的部分。 （2）年末数比年初数减少 51.44%，其主要原因是年初社会保险费次年缴纳所致。 18、 应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -9,462,957.44 -3,703,503.04 营业税 151,066.97 5,050.19 城建税 514,006.27 229,261.96 资源税 1,722,150.94 75,658.46 企业所得税 -1,033,900.48 84,402.12 关税 -76,004.00 土地使用税 2,373,060.31 194,093.72 个人所得税 711,233.34 115,308.35 印花税 40,800.24 32,419.85 房产税 1,107,591.47 503,996.79 契税 314,576.07 328,125.58 教育费附加 293,998.62 122,880.28 地方教育费附加 97,999.54 40,960.10 合 计 -3,170,374.15 -2,047,349.64 19、 应付利息 债权人名称 年末数 年初数 中国银行云南省分行 68,475.00 115,042.50 兴业银行昆明分行 103,750.00 88,750.00 马龙县农业银行 304,350.00 1,482,662.50 云天化集团有限责任公司 448,750.00 197,500.00 华夏银行昆明分行 75,916.26 30,084.38 建设银行昆明关兴支行 155,000.00 110,000.00 市郊联社黄山垅信用社 71,898.75 70,166.25 中国银行西关支行 16,940.00 合 计 1,245,080.01 2,094,205.63 20、 其他应付款 （1）明细情况 83 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 7,881,386.35 79.15% 20,734,554.99 56.13% 1至2年 349,114.12 3.51% 12,652,415.08 34.25% 2至3年 1,410,606.59 14.17% 318,231.24 0.86% 3至4年 6,000.00 0.06% 3,235,778.43 8.76% 4至5年 310,000.00 3.11% 5 年以上 合 计 9,957,107.06 100.00% 36,940,979.74 100.00% （2）年末数比年初数减少 73.05%，其主要原因为本年偿还云天化集团有限责任公司 暂借款 2500 万元所致。 （3）年末数中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （4）年末数中包括应付关联方款 567,890.08 元，占其他应付款总额的比例为 5.7%， 该项关联交易的披露见附注九、（三）、6。 （5）账龄超过 1 年的大额其他应付款 债权人名称 金 额 未偿还的原因 报表日后是否归还 自留散装水泥资金 361,247.41 未上缴 否 董事会费 300,000.00 未到支付期 否 安全风险抵押金 209,520.00 未到支付期 否 马龙县财产保险公司 100,000.00 未到支付期 否 华宁坤达经贸有限责任公司 100,000.00 未到支付期 否 合 计 1,070,767.41 （6）年末欠款前五名明细情况 占其他应付款总 债权人名称 金 额 内容 账龄 额比例 中国防城外轮代理有限公司 1,016,034.76 代垫款 1 年以内 10.20% 广西海格国际物流有限公司 768,799.82 代垫款 1 年以内 7.72% 上海密尔克卫国际集装箱货运代理有限公司 720,067.90 代垫款 1 年以内 7.23% 江苏兴霞物流配送有限公司 511,996.00 代垫款 1 年以内 5.14% 云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司 365,553.70 代垫款 1 年以内 3.67% 合 计 3,382,452.18 33.96% 21、 其他非流动负债 项 目 年末数 年初数 递延收益 1,091,666.68 1,150,000.00 合 计 1,091,666.68 1,150,000.00 84 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 22、 股本 年初数 本期增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例% 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 6,628.05 52.51 6,628.05 52.51 3.其他内资持股 462.82 3.67 -462.82 -462.82 其中：境内法人持股 462.82 3.67 -462.82 -462.82 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 7,090.87 56.18 -462.82 -462.82 6,628.05 52.51 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 5,531.63 43.82 462.82 462.82 5,994.45 47.49 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 5,531.63 43.82 462.82 462.82 5,994.45 47.49 三、股份总数 12,622.50 100.00 12,622.50 100.00 23、 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 7,498,537.00 7,498,537.00 其他资本公积 11,124,394.84 11,124,394.84 合 计 18,622,931.84 18,622,931.84 24、 盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 9,766,405.37 9,766,405.37 任意盈余公积 4,883,202.69 4,883,202.69 专项储备 4,079,858.71 6,542,143.54 10,622,002.25 合 计 18,729,466.77 6,542,143.54 25,271,610.31 注：专项储备为按照国家规定对矿山企业和危险品生产企业计提的安全生产费，计提 比例见附注四、23、（1）。 25、 未分配利润 项 目 本年数 上年数 本年年初余额 -146,042,294.57 -6,607,106.08 加:合并净利润 34,543,547.67 -136,186,201.82 减:提取法定盈余公积 计提安全生产费 6,542,143.54 4,079,858.71 少数股东损益 19,885,036.13 -830,872.04 本年年末余额 -137,925,926.57 -146,042,294.57 注：（1）按规定计提的安全生产费，从未分配利润转入“盈余公积-专项储备”。 85 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 （2）本公司子公司江苏马龙国华工贸有限公司本年计提法定盈余公积金 4,528,104.43 元，本公司子公司昆明马龙化工有限公司本年度计提安全生产费 2,204,519.04 元。 26、 营业收入和营业成本 （1）主营业务与其他业务 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,802,786,162.80 1,286,326,741.32 其他业务收入 22,692,609.77 16,965,211.10 营业收入合计 1,825,478,772.57 1,303,291,952.42 主营业务成本 1,324,247,115.39 1,226,215,846.29 其他业务成本 18,026,605.82 13,758,345.09 营业成本合计 1,342,273,721.21 1,239,974,191.38 （2）各行业分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工行业 2,522,616,522.90 2,041,174,465.59 481,442,057.31 建材行业 8,894,405.54 11,797,415.44 -2,903,009.90 小 计 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03 478,539,047.41 减：公司内部抵销数 728,724,765.64 728,724,765.64 合 计 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39 478,539,047.41 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工行业 1,548,434,903.16 1,488,041,427.45 60,393,475.71 建材行业 20,437,599.11 20,720,179.79 -282,580.68 小 计 1,568,872,502.27 1,508,761,607.24 60,110,895.03 减：公司内部抵销数 282,545,760.95 282,545,760.95 合 计 1,286,326,741.32 1,226,215,846.29 60,110,895.03 （3）各产品分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 黄 磷 2,127,259,543.91 1,748,722,235.79 378,537,308.12 磷 酸 71,268,222.04 64,011,315.97 7,256,906.07 三聚磷酸钠 309,140,357.09 224,250,944.72 84,889,412.37 水 泥 8,894,405.54 11,797,415.44 -2,903,009.90 其 他 14,948,399.86 4,189,969.11 10,758,430.75 小 计 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03 478,539,047.41 减：公司内部抵销数 728,724,765.64 728,724,765.64 合 计 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39 478,539,047.41 86 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 黄 磷 1,279,529,030.45 1,228,713,730.52 50,815,299.93 磷 酸 19,229,868.29 23,878,353.99 -4,648,485.70 三聚磷酸钠 226,915,491.79 227,430,242.38 -514,750.59 水 泥 20,437,599.11 20,720,179.79 -282,580.68 其 他 22,760,512.63 8,019,100.56 14,741,412.07 小 计 1,568,872,502.27 1,508,761,607.24 60,110,895.03 减：公司内部抵销数 282,545,760.95 282,545,760.95 合 计 1,286,326,741.32 1,226,215,846.29 60,110,895.03 （4）各地区分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口销售 237,571,334.81 90,739,880.44 146,831,454.37 国内销售 2,293,939,593.63 1,962,232,000.59 331,707,593.04 小 计 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03 478,539,047.41 减：公司内部抵销数 728,724,765.64 728,724,765.64 合 计 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39 478,539,047.41 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口销售 185,447,360.67 170,097,810.89 15,349,549.78 国内销售 1,383,425,141.60 1,338,663,796.35 44,761,345.25 小 计 1,568,872,502.27 1,508,761,607.24 60,110,895.03 减：公司内部抵销数 282,545,760.95 282,545,760.95 合 计 1,286,326,741.32 1,226,215,846.29 60,110,895.03 （5）主营业务收入 2008 年度发生数较 2007 年度发生数增加 40.15%，其主要原因是 主营产品销售单价上升所致。 （6）2008 年度本公司前五名客户销售的收入总额为 722,787,052.66 元，占本公司 全部销售收入的比例为 39.59%。 27、 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 应税收入的 5% 35,664.09 631,051.54 城市维护建设税 应交增值税、营业税的 1% 4,602,281.64 709,042.53 教育附加费 应交增值税、营业税的 3% 2,458,932.89 464,633.80 关 税 120,629,721.97 12,548,949.07 其 他 14,571.42 186,252.99 合 计 127,741,172.01 14,539,929.93 87 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 778.55%，其主要原因是经国务院批准， 海关总署多次下文对化工产品提高出口关税税率及征收季节性暂定关税，导致本年关税大 幅增加。 28、 销售费用 2008 年度发生数为 41,776,349.85 元，比 2007 年度发生数 40,959,830.84 元增加 1.99%，其主要原因是子公司江苏马龙国华工贸有限公司随着销售规模扩张及业务需要增 加租赁铁路专用线等费用。 29、 管理费用 2008 年度发生数为 130,108,943.69 元，比 2007 年度发生数 85,409,018.16 元增加 52.34%，其主要原因是修理费、职工薪酬、停工损失等增加所致。 30、 财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 49,414,523.20 38,339,599.61 减：利息收入 1,000,492.71 228,989.34 汇兑损失 2,035,576.98 减：汇兑收入 258,411.94 56,397.70 手续费 862,293.89 490,529.86 其他 5,889,901.31 1,400.00 合 计 56,943,390.73 38,546,142.43 注：⑴本年“其他”项目主要为票据贴现息。 ⑵2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 47.73%，其主要原因是本公司贷款规 模扩大利息支出增加所致。 31、 资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 13,376,359.66 9,621,182.01 存货跌价损失 69,404,095.68 固定资产减值损失 3,069,834.77 合 计 82,780,455.34 12,691,016.78 注：2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 552.28%，其主要原因是本公司原材料、 库存商品大幅跌价所致。 32、 营业外收入 （1）明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 1,518.46 15,344.23 其中:固定资产处置利得 1,518.46 15,344.23 无形资产处置利得 88 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 项 目 本年数 上年数 非货币性资产交换利得 债务重组利得 政府补助 5,431,433.32 170,000.00 其他 2,722,792.98 12,836.08 合 计 8,155,744.76 198,180.31 注： 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 4015.32%，其主要原因是本年收到与 收益相关政府补助所致。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期损 其中:计入当期损 金额 金额 益的金额 益的金额 循环经济项目补助 200,000.00 200,000.00 清洁生产补助 10,000.00 10,000.00 环保项目补助 58,333.32 58,333.32 污柒治理补助 170,000.00 170,000.00 节能降耗专项资金 3,720,000.00 3,720,000.00 磷酸技术示范经费 270,000.00 270,000.00 国资局拨生产扶持资金 153,100.00 153,100.00 西部地区发展促进项目补助 250,000.00 250,000.00 产业技术成果转换项目补助 630,000.00 630,000.00 节能减排专项资金 140,000.00 140,000.00 合 计 5,431,433.32 5,431,433.32 170,000.00 170,000.00 33、 营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 506,788.76 6,562,099.00 其中:固定资产处置损失 506,788.76 6,562,099.00 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 罚款支出 129,625.04 捐赠支出 66,500.00 21,723.74 非常损失 盘亏损失 其他 1,484,042.34 927,371.22 合 计 2,057,331.10 7,640,819.00 34、 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 16,029,455.91 491,654.47 递延所得税费用 -619,850.18 -576,268.44 合 计 15,409,605.73 -84,613.97 89 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 注： 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 18311.66%，其主要原因是子公司江苏 国华马龙工贸有限公司当期所得税费用大幅增加所致。 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 49,953,153.40 -136,270,815.79 减：合并范围内不纳税企业利润总额 4,562,503.35 -174,540,057.45 减：合并抵销利润总额 -15,300,000.00 93,370.04 加：应纳税所得额调整数 3,427,173.56 2,806,560.83 应纳税所得额 64,117,823.61 40,982,432.45 应纳所得税额 16,029,455.91 13,524,202.71 减：减免所得税额 13,482,895.18 当期所得税费用 16,029,455.91 41,307.53 递延所得税费用 -619,850.18 -576,268.44 其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入所有者权益的变动额) 619,850.18 576,268.44 递延所得税负债增减变动额(不含直接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 15,409,605.73 -534,960.91 注：本公司子公司江苏马龙国华工贸有限公司 2007 年向税局申请按照新办商业企业 的减免企业所得税，税局于 2007 年 7 月 14 日批复四所减通[2008]1 号通知书，同意免该 公司 2007 年度企业所得税 13,482,895.18 元。 35、 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.12 -1.07 稀释每股收益 0.12 -1.07 相关计算过程如下： 基本每股收益＝14,658,511.54÷126,225,000.00＝0.12 元/股 稀释每股收益＝14,658,511.54÷126,225,000.00＝0.12 元/股 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 90 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 36、 收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收到暂借款 4,384,836.90 9,300,000.00 收各类政府补助款 5,431,433.32 收到的职工归还借款 2,780,588.36 653,774.30 收保险公司赔款 1,316,037.17 收回承兑汇票保证金 1,280,000.00 收项目资助费 986,267.20 合 计 16,179,162.95 9,953,774.30 37、 支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 归还暂借款 25,000,000.00 9,300,000.00 招待费 2,298,588.34 2,035,009.00 运费 2,154,863.85 8,055,200.99 租赁费 1,995,549.10 磷渣、焦丁处理费 1,500,000.00 保险费 1,375,923.71 各项补偿费 1,315,500.00 开出承兑汇票保证金 1,280,000.00 销售服务费 1,257,679.22 排污费 1,121,756.00 车辆费 1,087,245.25 1,171,076.84 日常备用金借款 5,954,525.00 差旅费 987,568.50 732,964.53 支付的审计、咨询费 802,624.80 1,875,000.00 办公费 722,642.23 445,820.74 误餐费 524,005.90 支付的佣金 318,669.40 1,060,744.00 绿色工程照明费 300,000.00 通讯费 142,710.12 603,182.53 合 计 44,185,326.42 31,233,523.63 38、 合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 91 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 34,543,547.67 -136,186,201.82 加：资产减值准备 82,780,455.34 12,691,016.78 固定资产折旧 28,075,671.34 21,923,542.19 无形资产摊销 2,335,545.23 1,895,575.44 长期待摊费用摊销 2,016,795.66 337,034.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 505,270.30 6,545,212.95 固定资产报废损失 1,541.82 公允价值变动损失 财务费用 49,414,523.20 38,339,599.61 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -619,850.18 -576,268.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（减：增加） -145,772,481.39 -25,218,596.03 经营性应收项目的减少（减：增加） -2,616,100.55 88,343,533.78 经营性应付项目的增加（减：减少） 42,584,916.30 38,892,593.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 93,248,292.92 46,988,583.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 121,834,891.17 63,509,325.27 减：现金的期初余额 63,509,325.27 65,106,685.69 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 58,325,565.90 -1,597,360.42 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 121,834,891.17 63,509,325.27 其中：库存现金 93,701.31 105,022.79 可随时用于支付的银行存款 104,170,243.08 58,403,355.70 可随时用于支付的其他货币资金 17,570,946.78 5,000,946.78 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 121,834,891.17 63,509,325.27 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 八、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）按类别列示明细情况 项 目 年末数 92 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 55,659,976.60 87.18% 11,661,356.03 43,998,620.57 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 8,186,508.99 12.82% 548,534.18 7,637,974.81 合 计 63,846,485.59 100.00% 12,209,890.21 51,636,595.38 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 52,849,362.77 70.50% 4,645,668.14 48,203,694.63 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 22,115,005.52 29.50% 764,359.39 21,350,646.13 合 计 74,964,368.29 100.00% 5,410,027.53 69,554,340.76 注：单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款和其他不重大应收账款的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、7、 （2）。 （2）按账龄列示细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 24,270,400.93 38.01% 0.5% 5% 197,257.63 1至2年 317,061.55 0.50% 1% 10% 31,706.16 2至3年 38,806,320.78 60.78% 3% 30% 11,641,896.23 3至4年 227,344.28 0.36% 5% 50% 113,672.14 4至5年 13,848.00 0.02% 7% 80% 13,848.00 5 年以上 211,510.05 0.33% 10% 100% 211,510.05 合 计 63,846,485.59 100.00% 12,209,890.21 年初数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 32,066,757.80 42.78% 0.5% 5% 760,903.05 1至2年 42,259,210.66 56.37% 1% 10% 4,225,921.07 2至3年 243,916.01 0.33% 3% 30% 73,174.80 3至4年 182,973.77 0.24% 5% 50% 176,223.77 4至5年 188,526.05 0.25% 7% 80% 150,820.84 5 年以上 22,984.00 0.03% 10% 100% 22,984.00 合 计 74,964,368.29 100.00% 5,410,027.53 （3）年末欠款前五名明细情况 占应收账款 债务人名称 金 额 账 龄 总额的比例 徐州国威化工有限公司 38,806,320.78 60.78% 2-3 年 93 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 昆明马龙化工有限公司 16,853,655.82 26.40% 1 年以内 江苏马龙国华工贸有限公司 5,729,953.44 8.97% 1 年以内 云南天创科技有限公司 893,626.00 1.40% 1 年以内 江苏兴霞物流配送有限公司 389,196.00 0.61% 1 年以内 合 计 62,672,752.04 98.16% （4）年末数比年初数减少 14.83%，主要原因是本年加大回款力度收回货款所致。 （5）年末数包括应收关联方的款项 23,720,138.86 元，占应收账款总额的比例为 37.15%。 （6）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、 预付款项 （1）按类别列示明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的预付款项 47,054,089.65 65.65% 3,744,704.48 43,309,385.17 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的预付款项 其他不重大预付款项 24,622,575.52 34.35% 967,797.39 23,654,778.13 合 计 71,676,665.17 100.00% 4,712,501.87 66,964,163.30 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的预付款项 28,545,740.92 56.55% 28,545,740.92 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的预付款项 其他不重大预付款项 21,933,528.53 43.45% 1,128,046.34 20,805,482.19 合 计 50,479,269.45 100.00% 1,128,046.34 49,351,223.11 注：单项金额重大的预付款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的款项和其他不重大预付款项的划分标准及坏账准备计提比例见附注四、7、（2）。 （2）按账龄列示明细情况 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 1 年以内 43,030,276.40 60.03% 0.5% 5% 1,834,831.40 1至2年 28,540,801.21 39.82% 1% 10% 2,845,994.20 2至3年 3% 30% 3至4年 105,587.56 0.15% 5% 50% 31,676.27 4至5年 7% 80% 5 年以上 10% 100% 合 计 71,676,665.17 100.00% 4,712,501.87 账 龄 年初数 金 额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 94 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 年末数 账 龄 坏账准备计提比例 金 额 比例 坏账准备 集团内 集团外 集团内 集团外 1 年以内 50,362,630.74 99.77% 0.5% 5% 1,090,844.49 1至2年 1% 10% 2至3年 105,587.56 0.21% 3% 30% 31,676.27 3至4年 11,051.15 0.02% 5% 50% 5,525.58 4至5年 7% 80% 5 年以上 10% 100% 合 计 50,479,269.45 100.00% 1,128,046.34 （3）账龄在 1 年以上的预付款项合计 28,646,388.77 元, 占预付款项总额的比例为 39.97%，主要为预付采矿权款，一直未结算所致。 （4）年末数比年初数增加 41.99%，其主要原因是本年销售增长、相应物资采购增长 所致。 （5）年末数包括预付关联方的款项 9,762,828.00 元，占预付款项总额的比例为 13.62%。 （6）年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （7）年末欠款前五名明细情况 占预付款项 债务人名称 金 额 性质或内容 账 龄 总额的比例 华宁县国土资源局 27,840,000.00 预付采矿权款 1-2 年 38.84% 云南天鸿化工工程股份有限公司 9,762,828.00 预付设备款 1 年以内 13.62% 中国化学工程第十四建设公司 9,451,261.65 预付材料款 1 年以内 13.19% 十四冶建设集团云南安装工程有限公司 4,748,073.04 预付设备款 1 年以内 6.62% 长春三鼎变压器有限公司 4,860,000.00 预付设备款 1 年以内 6.78% 合 计 56,662,162.69 79.05% 3、 长期股权投资 （1）明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 42,300,000.00 10,200,000.00 52,500,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 对其他企业投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 42,300,000.00 10,200,000.00 52,500,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 昆明马龙化工有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 江苏马龙国华工贸有限公司 25,500,000.00 15,300,000.00 10,200,000.00 25,500,000.00 合 计 52,500,000.00 42,300,000.00 10,200,000.00 52,500,000.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情 况。 95 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 4、 营业收入和营业成本 （1）主营业务与其他业务 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 893,646,788.57 394,257,658.83 其他业务收入 6,061,885.62 4,138,330.81 营业收入合计 899,708,674.19 398,395,989.64 主营业务成本 602,637,721.70 395,577,101.22 其他业务成本 3,379,448.45 2,429,414.24 营业成本合计 606,017,170.15 398,006,515.46 （2）各行业分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工行业 884,752,383.03 590,840,306.26 293,912,076.77 建材行业 8,894,405.54 11,797,415.44 -2,903,009.90 合 计 893,646,788.57 602,637,721.70 291,009,066.87 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工行业 373,820,059.72 374,856,921.43 -1,036,861.71 建材行业 20,437,599.11 20,720,179.79 -282,580.68 合 计 394,257,658.83 395,577,101.22 -1,319,442.39 （3）各产品分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 黄 磷 820,673,627.61 545,887,161.50 274,786,466.11 磷 酸 50,944,330.29 42,470,562.72 8,473,767.57 水 泥 8,894,405.54 11,797,415.44 -2,903,009.90 其 他 13,134,425.13 2,482,582.04 10,651,843.09 合 计 893,646,788.57 602,637,721.70 291,009,066.87 96 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 黄 磷 335,647,394.13 344,277,524.39 -8,630,130.26 磷 酸 19,229,868.29 23,878,353.99 -4,648,485.70 水 泥 20,437,599.11 20,720,179.79 -282,580.68 其 他 18,942,797.30 6,701,043.05 12,241,754.25 合 计 394,257,658.83 395,577,101.22 -1,319,442.39 （4）各地区分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口销售 214,738,184.23 74,687,208.98 140,050,975.25 国内销售 678,908,604.34 527,950,512.72 150,958,091.62 合 计 893,646,788.57 602,637,721.70 291,009,066.87 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 出口销售 63,113,139.35 53,951,752.82 9,161,386.53 国内销售 331,144,519.48 341,625,348.40 -10,480,828.92 合 计 394,257,658.83 395,577,101.22 -1,319,442.39 （5）2008 年度发生数较 2007 年度发生数增加 125.83%，其主要原因是主营产品单价 上升所致。 （6）2008 年度本公司前五名客户销售的收入总额为 779,646,633.32 元，占本公司 全部销售收入的比例为 86.66%。 5、 投资收益 项 目 本年数 上年数 股权投资收益 15,300,000.00 合 计 15,300,000.00 注：根据本公司子公司江苏马龙国华工贸有限公司 2008 年度第一次（临时）股东会会 决议，将 2007 年度可供分配利润中的 3000 万元分配给股东，本公司收到 1530 万元。 6、 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 7,082,878.45 10,663,857.31 376,228.99 376,228.99 17,370,506.77 其中：应收账款 5,410,027.53 7,019,759.02 219,896.34 219,896.34 12,209,890.21 预付款项 1,128,046.34 3,662,128.03 77,672.50 77,672.50 4,712,501.87 其他应收款 544,804.58 -18,029.74 78,660.15 78,660.15 448,114.69 二、存货跌价准备合计 28,421,369.77 28,421,369.77 其中：库存商品 11,053,048.52 11,053,048.52 原材料 17,131,958.90 17,131,958.90 97 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 在产品 236,362.35 236,362.35 三、固定资产减值准备合计 3,168,119.64 3,168,119.64 其中：房屋、建筑物 1,485,666.66 1,485,666.66 机器设备 1,681,549.01 1,681,549.01 电子设备 903.97 903.97 四、无形资产减值准备 1,257,811.43 1,257,811.43 其中：专利权 商标权 合 计 11,508,809.52 39,085,227.08 376,228.99 376,228.99 50,217,807.61 注：年末数比年初数增加 336.34%，其主要原因是本公司原材料、库存商品大幅跌价 所致。 7、 现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,470,771.71 -125,492,454.43 加：资产减值准备 39,085,227.08 9,418,710.28 固定资产折旧 13,145,432.79 15,696,078.98 无形资产摊销 1,765,383.72 1,895,575.44 长期待摊费用摊销 63,212.52 337,034.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 345,150.72 6,465,015.18 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 33,826,527.22 29,521,361.05 投资损失（减：收益） -15,300,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（减：增加） -61,418,160.07 12,848,339.50 经营性应收项目的减少（减：增加） 9,499,610.04 145,324,258.06 经营性应付项目的增加（减：减少） -33,814,155.36 24,917,219.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,669,000.37 120,931,137.22 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 50,028,492.18 30,016,255.48 减：现金的期初余额 30,016,255.48 51,127,179.85 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 20,012,236.70 -21,110,924.37 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 98 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 一、现金 50,028,492.18 30,016,255.48 其中：库存现金 58,195.32 62,416.49 可随时用于支付的银行存款 48,459,350.08 29,952,892.21 可随时用于支付的其他货币资金 1,510,946.78 946.78 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 50,028,492.18 30,016,255.48 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、 关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、 本公司的母公司 注册 组织机构 对本公司的 本公司的表决 企业名称 业务性质 注册资本 地址 代码 持股比例 权比例 云天化集团有限 云南 工业加工 291991210 1,680,000,000.00 52.51% 52.51% 责任公司 昆明 3、 本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、 不存在控制关系的关联方 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 云南云天化股份有限公司 291993726 同一母公司 天盟农资连锁有限公司 763893783 同受一方控制 云南云天化国际化工股份有限公司 21655183X 同一母公司 云南磷化集团有限公司 216524401 同一母公司 云南盐化股份有限公司 741451239 同受一方控制 云南华源包装有限责任公司 767051508 同受一方控制 云南天宁矿业有限公司 763885871 同一母公司 云南云天化联合商务有限公司 757160620 同一母公司 云南天鸿化工工程股份有限公司 787395623 同一母公司 中轻依兰(集团)有限公司 21656805X 同一母公司 云南天创科技有限公司 738058217 同一母公司 云南天耀化工有限公司 775532993 同受一方控制 云南天达化工实业有限公司 291991376 同一母公司 云南省化工研究院 431200784 同一母公司 云南天泰矿业有限公司 778575008 同一母公司 云南省化学工程建设公司 216521104 同一母公司 （二）定价政策 本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和以市场价格为基础的公允定价原则。 （三）关联方交易 99 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 1、 采购货物 本年数 上年数 占公司全部同 占公司全部同 关联方名称 金额 类交易的金额 金额 类交易的金额 比例 比例 云南云天化国际化工股份有限公司 18,934.52 0.002% 6,733,552.40 0.85% 云南磷化集团有限公司 16,440,882.06 1.88% 55,910,258.68 7.02% 云南天宁矿业有限公司 19,130,527.67 2.19% 20,863,053.45 2.62% 天盟农资连锁有限公司 2,468,162.40 0.28% 7,421,804.89 0.93% 云南盐化股份有限公司 5,807,912.51 0.66% 5,095,793.88 0.64% 云南华源包装有限公司 490,324.79 0.06% 903,047.14 0.11% 中轻依兰(集团)有限公司 1,854,617.68 0.23% 云南天达化工实业有限公司 149,183,346.14 17.07% 云南天耀化工有限公司 194,164.53 0.02% 云南云天化联合商务有限公司 64,486,244.36 7.38% 合 计 258,220,498.98 98,782,128.12 2、 接受劳务 本年数 上年数 占公司全部 占公司全部 关联方名称 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 云南天鸿化工工程股份有限公司 9,762,828.00 100.00% 5,950,000.00 100.00% 云南天达化工实业有限公司 1,380,714.22 5.23% 合 计 11,143,542.22 5,950,000.00 3、 销售货物 本年数 上年数 占公司全部 占公司全部 关联方名称 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 中轻依兰(集团)有限公司 7,160,609.85 0.39% 5,219,699.34 0.40% 云南云天化联合商务有限公司 263,801,062.02 14.47% 10,487,307.71 0.80% 云南盐化股份有限公司 9,641.03 0.0007% 云南天创科技有限公司 9,631,572.27 0.53% 2,205,435.90 0.17% 云南天耀化工有限公司 6,185,680.50 0.34% 云南云天化国际化工股份有限公司 2,554,906.15 0.14% 合 计 289,333,830.79 17,922,083.98 4、 其他重大关联交易事项 （1）资产租赁 ①本公司的子公司昆明马龙化工有限公司于 2002 年 10 月 17 日与中轻依兰(集团)有 限公司签订《资产租赁合同》，向中轻依兰(集团)有限公司租赁 3 万吨/年黄磷生产装置 及附属配套设施,以及该等生产装置及附属配套设施相应所占的场地与建筑物，租赁期 20 年，合同约定自租赁期正式开始起算之日 5 年内，出租人不向承租人收取任何费用，免租 100 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 赁费用期已满。公司与中轻依兰(集团)有限公司续签订了《资产租赁合同》，就以上租赁 资产约定在 2 年内出租方不向承租方收取任何费用。 ②根据《云南省化工行业整合总体方案》的统一规划，本公司于 2004 年 4 月 27 日与 云南磷肥工业有限公司签订了《租赁合同》，租赁其 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万吨/ 年磷酸生产装置，同时组建成立了云南马龙产业集团股份有限公司安宁分公司，生产经营 黄磷、磷酸等产品和副产品；租赁期限为三年，至 2007 年 4 月 26 日到期，租赁费用为 180 万元/年。根据《租赁合同》，本公司于 2007 年 3 月发函至《租赁合同》续租上述资 产，租赁期限为不定期，其他条件按原合同执行。 2007 年 11 月起，上述租赁装置由经国务院国资委批复设立的云南天达化工实业有限 公司拥有，该公司为云天化集团有限公司的控股子公司，该项租赁构成关联交易，目前双 方尚未签订新合同，暂按原合同条款执行。 ③本公司与中轻依兰(集团)有限公司签订《资产承包经营合同》，向中轻依兰(集团) 有限公司租赁渣场和动力公用工程相关的房屋及机械设备，年租金 50 万元，该款项本年 度已支付，其他零星租赁年租金 3.04 万元。 （2）提供委托贷款 ①本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国建设银行向本公司提供流动资 金贷款 8,000 万元，期限由 2008 年 2 月 4 日到 2009 年 2 月 4 日，年利率 7.47%。 ②本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷 款 5,000 万元，期限由 2007 年 5 月 16 日到 2009 年 5 月 16 日，年利率 7.47%。 ③本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷 款 4,000 万元，期限由 2008 年 9 月 26 日到 2009 年 9 月 26 日，年利率 7.27%。 ④本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷 款 2,000 万元，期限由 2008 年 11 月 12 日到 2009 年 11 月 12 日，年利率 6.66%。 ⑤本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国银行向本公司提供流动资金贷 款 4,000 万元，期限由 2008 年 12 月 10 日到 2009 年 12 月 10 日，年利率 5.58%。 ⑥本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托中国建设银行向本公司控股子公司 昆明马龙化工有限公司提供流动资金贷款 10,000 万元，期限由 2008 年 12 月 19 日到 2009 年 12 月 19 日，年利率 5.58%。 截止到 2008 年 12 月 31 日，本公司控股股东云天化集团有限责任公司委托银行向本 公司及本公司子公司提供流动资金贷款共计人民币 3.3 亿元整。 （3）提供暂借款 101 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 2007 年 12 月 3 日，云天化集团有限责任公司为本公司购买大龙山探矿权提供的暂借 款 2500 万元，2008 年 1 月 5 日公司已将此款项归还云天化集团有限责任公司。 （4）担保 ①云天化集团有限责任公司为本公司流动资金贷款提供保证，最高额保证金额最高额 担保 3 亿元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际保证贷款余额为 2.33 亿元。 ②云天化集团有限责任公司为本公司开具的银行承兑汇票提供保证担保，担保金额为 5000 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际承兑汇票余额为 5000 万元。 ③云天化集团有限责任公司为本公司子公司昆明马龙化工有限公司提供 6000 万元担 保，其中流动资金贷款担保金额 3500 万元，银行承兑汇票担保 2500 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日，实际保证贷款余额为 3500 万元，实际承兑汇票余额为 1280 万元。 5、 关键管理人员薪酬 （1）2007 年度报酬情况 序号 报酬区间（万元） 人数 职位 1 20-30（含） 2 10-20（含） 2 监事 1 人、总经理 1 人 3 10 万以下（含） 7 独立董事 3 人、副总经理级 3 人、监事 1 人 （2）2008 年度报酬情况 序号 报酬区间（万元） 人数 职位 1 20-30（含） 2 10-20（含） 6 监事 2 人、副总经理级 3 人、总经理 1 人 3 10 万以下（含） 4 独立董事 3 人、监事 1 人 6、 关联方应收应付款项余额 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 应收账款 云南天创科技有限公司 893,626.00 41,815.00 无 无 中轻依兰(集团)有限公司 5,168,299.70 无 无 合 计 6,061,925.70 41,815.00 应收账款-坏账准备 云南天创科技有限公司 44,681.30 2,090.75 中轻依兰(集团)有限公司 258,414.99 合 计 303,096.29 2,090.75 预付款项 云南天达化工实业有限公司 94,954.71 无 无 云南省化工研究院 820,000.00 无 无 云南天鸿化工工程股份有限公司 9,762,828.00 无 无 合 计 9,762,828.00 914,954.71 预付款项-坏账准备 云南天达化工实业有限公司 4,747.74 云南省化工研究院 41,000.00 云南天鸿化工工程股份有限公司 488,141.40 合 计 488,141.40 45,747.74 102 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 其他应收款 云南天耀化工有限公司 39,478.64 无 无 云南天达化工实业有限公司 116,429.37 无 无 中轻依兰(集团)有限公司 1,409,529.10 无 无 合 计 1,525,958.47 39,478.64 其他应收款-坏账准备 云南天耀化工有限公司 1,973.93 云南天达化工实业有限公司 5,821.47 中轻依兰(集团)有限公司 70,476.46 合 计 76,297.93 1,973.93 应付票据 云南天达化工实业有限公司 31,844,509.71 无 无 合 计 31,844,509.71 应付账款 云南云天化国际化工股份有限公司 10,036,603.38 17,259,134.38 无 无 云南天宁矿业有限公司 19,026,177.16 10,455,073.94 无 无 云南盐化股份有限公司 6,343,335.42 无 无 中轻依兰(集团)有限公司 45,738.97 无 无 云南天达化工实业有限公司 4,991,680.72 198,075.70 无 无 云南云天化股份有限公司 170,715.60 无 无 云南华源包装有限公司 392,165.15 无 无 云南磷化集团有限公司 25,000.00 无 无 云南天鸿化工工程股份有限公司 4,550,000.00 无 无 云南省化学工程建设公司 53,582.51 无 无 合 计 34,108,043.77 39,439,239.16 预收款项 云南云天化联合商务有限公司 58,043,194.53 20,000,000.00 无 无 云南天泰矿业有限公司 565,435.80 无 无 中轻依兰(集团)有限公司 10,000.00 无 无 合 计 58,053,194.53 20,565,435.80 其他应付款 云天化集团有限责任公司 25,000,000.00 无 无 云南天达化工实业有限公司 202,336.38 244,810,00 无 无 云南云天化国际化工有限公司三环分公司 365,553.70 无 无 合 计 567,890.08 25,000,000.00 十、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、 资产负债表日后事项 本公司控投股东云天化集团有限责任公司于 2009 年 1 月 5 日向本公司提供 1 亿元的 短期融资券资金，融资手续费为 40 万元，年固定费率为 3.1%，期限为一年。 103 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 十五、其他重要事项说明 本公司自 2008 年 3 月 24 日发布重大事项暨停牌公告至 2008 年 11 月 8 日发布《云 南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》复牌，本公司因本次重大资产重组 停牌时间过长，致使《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》确定的评 估基准日以及依据评估基准日确定的评估报告上报主管部门的核准期限已过期，需要重新 确定重大资产重组评估基准日。 104 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损 益（2008）》的规定，本公司2008年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -505,270.30 -6,562,099.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 5,431,433.32 170,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,172,250.64 -1,050,539.69 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,713,159.10 小 计 6,098,413.66 2,270,520.41 减：所得税影响数 -102,052.49 非经常性损益净额 6,200,466.15 2,270,520.41 归属于少数股东的非经常性损益净额 -432,363.84 990,385.93 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 6,632,829.99 1,280,134.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8,025,681.55 -136,635,464.26 非经常性损益净额对净利润的影响 17.95% -1.67% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 105 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率及每 股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的2008年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 2008 年度 45.53% 58.95% 0.12 0.12 净利润 2007 年度 -771.91% -158.84% -1.07 -1.07 扣除非经常性损益后归属 2008 年度 24.93% 32.28% 0.06 0.06 于普通股股东的净利润 2007 年度 -779.20% -161.56% -1.08 -1.08 106 云南马龙产业集团股份有限公司 财务报表附注 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有中瑞岳华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 董事长：杨授诚 云南马龙产业集团股份有限公司 二 00 九年二月十四日 107