天士力(600535)2008年年度报告摘要

2008 年年度报告摘要 天津天士力制药股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 独立董事王永炎先生因工作原因未能出席本公司第四届董事会第二次会议，书面委托独立董事王 爱俭女士代为行使表决权。 1.3 浙江天健东方会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长闫希军先生，总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天士力 股票代码 600535 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 天津市北辰科技园 天津市北辰区普济河东道 2 号天士力现代中药城 邮政编码 300410 公司国际互联网网址 http://www.tasly.com 电子信箱 stock@tasly.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘俊峰 赵颖 天津北辰区普济河东道 2 号天士力现 天津北辰区普济河东道 2 号天士力 联系地址 代中药城 现代中药城 电话 022-26736999 022-26736999 传真 022-26736721 022-26736721 电子信箱 liujf@tasly.com zhaoying@tasly.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 21.83 2,445,848,426.13 利润总额 314,590,585.23 237,344,938.15 32.55（注） 268,503,184.83 归属于上市公司股东 255,887,518.48 185,877,884.12 37.66（注） 212,474,062.74 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 259,848,911.40 152,507,162.56 70.38（注） 206,720,998.24 的净利润 经营活动产生的现金 260,207,628.97 223,390,450.89 16.48 142,398,876.86 流量净额 - 1 - 2008 年年度报告摘要 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 3,448,124,882.53 3,231,385,490.11 6.71 3,405,951,535.14 所有者权益（或股东权 1,911,867,612.24 1,895,610,161.15 0.86 1,521,429,655.98 益） 3.2 主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.52 0.38 36.84（注） 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.52 0.38 36.84（注） 0.47 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.53 0.31 70.97（注） 0.45 全面摊薄净资产收益率（%） 13.38 9.81 增加 3.57 个百分点 13.97 加权平均净资产收益率（%） 13.58 10.21 增加 3.37 个百分点 13.58 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.59 8.05 增加 5.54 个百分点 13.59 （%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 13.79 8.38 增加 5.41 个百分点 13.21 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.53 0.46 16.48 0.50 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 3.92 3.88 0.86 5.34 注：报告期内，公司经营状况良好，销售收入增加，盈利增加；另外，公司于 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则，将开 办费等转入管理费用，本报告期不存在上述事项影响，故本报告期公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润与少数 股东损益均高于去年同期。相应地，扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，及每股收益等项目也高于去年同期。 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -592,534.10 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,941,631.82 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 1,975,209.64 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,272,540.64 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,902,060.24 少数股东所占份额 2,111,099.40 合计 -3,961,392.92 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 - 2 - 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 股 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 股 其中： 境内非 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 国有法人持股 境内自 然人持股 4、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 274,681,982 56.29 -33,941,429 -33,941,429 240,740,553 49.33 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 213,318,018 43.71 33,941,429 33,941,429 247,259,447 50.67 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 213,318,018 43.71 33,941,429 33,941,429 247,259,447 50.67 通股份合计 三、股份总数 488,000,000 100 0 0 488,000,000 100 注：天津天士力集团有限公司持有的有限售条件流通股 240,740,553 股，已于 2009 年 1 月 5 日上市流通。 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本年解除限 本年增加限 限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 解除限售日期 售股数 售股数 原因 天津天士力集团有限公司 240,740,553 0 0 240,740,553 股改 2009 年 1 月 5 日 揭东县振凯贸易有限公司 1,941,429 1,941,429 0 0 股改 2008 年 1 月 2 日 光大证券有限责任公司— 中国光大银行股份有限公 定向 6,240,000 6,240,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 司—光大阳光集合资产管 增发 理计划 中国人寿保险（集团）公 定向 4,800,000 4,800,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 司－传统－普通保险产品 增发 嘉实基金管理有限公司— 定向 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 嘉实策略增长混合型基金 增发 通用技术集团投资管理有 定向 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 限公司 增发 - 3 - 2008 年年度报告摘要 无锡国联创业投资有限公 定向 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 司 增发 深圳华强鼎信担保投资有 定向 限公司（原名：深圳市鼎 3,200,000 3,200,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 信担保投资有限公司） 广发基金管理有限公司－ 定向 广发小盘成长股票型证券 2,560,000 2,560,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 投资基金 定向 南京证券有限责任公司 2,400,000 2,400,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 定向 渤海证券有限责任公司 1,600,000 1,600,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 增发 江苏瑞华投资发展有限公 定向 1,600,000 1,600,000 0 0 2008 年 1 月 24 日 司 增发 合计 274,681,982 33,941,429 0 240,740,553 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,564 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 股份数量 天津天士力集团有限 其他 50.02 244,100,553 240,740,553 质押 22,981,000 公司 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 其他 3.26 15,900,057 0 未知 证券投资基金 中国工商银行－博时 第三产业成长股票证 其他 3.04 14,855,307 0 未知 券投资基金 中国人寿保险(集团) 公司－传统－普通保 其他 1.97 9,637,242 0 未知 险产品 中国银行－易方达积 其他 1.93 9,440,000 0 未知 极成长证券投资基金 中国人寿保险股份有 限公司－分红－个人 其他 1.52 7,421,344 0 未知 分红－005L－FH002 沪 中国银行－嘉实稳健 其他 1.38 6,717,600 0 未知 开放式证券投资基金 中国工商银行－广发 大盘成长混合型证券 其他 1.11 5,411,372 0 未知 投资基金 中国工商银行－鹏华 优质治理股票型证券 其他 1.04 5,100,000 0 未知 投资基金(LOF) 金鑫证券投资基金 其他 0.93 4,553,329 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海浦东发展银行－广发小盘成长 15,900,057 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行－博时第三产业成长 14,855,307 人民币普通股 股票证券投资基金 - 4 - 2008 年年度报告摘要 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 9,637,242 人民币普通股 普通保险产品 中国银行－易方达积极成长证券投 9,440,000 人民币普通股 资基金 中国人寿保险股份有限公司－分红 7,421,344 人民币普通股 －个人分红－005L－FH002 沪 中国银行－嘉实稳健开放式证券投 6,717,600 人民币普通股 资基金 中国工商银行－广发大盘成长混合 5,411,372 人民币普通股 型证券投资基金 中国工商银行－鹏华优质治理股票 5,100,000 人民币普通股 型证券投资基金(LOF) 金鑫证券投资基金 4,553,329 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票 4,457,917 人民币普通股 型证券投资基金 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系；公司未知其余社会公众股 上述股东关联关系或一致行动的说 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 明 人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对外投资、控股；天然植物药种植 及相关加工，分离；组织所属企业 开展产品的生产、科研、销售、进 出口经营业务；各类商品、物资（含 天津天士力集 吴迺峰 227,880,000 2000 年 3 月 30 日 医疗器械）的批发、零售；技术开 团有限公司 发、咨询、服务、转让生物技术（不 含药品生产与销售）及产品；自有 设备、房屋的租赁；各类经济信息 咨询。 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 技术开发、咨询、服务、转让生物 天津帝士力投 技术（不含药品生产与销售）及产 资控股集团有 闫希军 35,000,000 1998 年 11 月 12 日 品，以自有资金对保健食品、高科 限公司 技行业投资。 - 5 - 2008 年年度报告摘要 4.3.2.3 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 曾任天津天士力制药集团有限公司董事长兼总经理。现任本公 司董事长、天津天士力集团有限公司董事兼总裁、天津帝士力 投资控股集团有限公司董事长等职务。第十一届全国人大代 表，第十四届、第十五届天津市人大代表，并任中国药学会药 闫希军 中国 否 事管理专业委员会副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等 职务、天津市工商业联合会副主席、天津市企业家协会副会长、 天津市上市公司协会副会长、中国药学会药事管理专业委员会 副主任委员、环渤海企业合作促进会会长等职务。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 自然人：闫希军 50% 天津富华德科技开发有限公司 51% 天津帝士力投资控股集团有限公司 60% 天津天士力集团有限公司 50.02% 天津天士力制药股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 是否在 被授 报告期内 股东单 持有 变 予的 年末 从公司领 位或其 本公 性 年 任期 年初 动 限制 姓名 职务 起止日期 持股 取的报酬 他关联 司的 别 龄 持股数 原 性股 数 总额（万 单位领 股票 因 票数 元）注 取报酬、 期权 量 津贴 2008 年 12 月 13 日～ 闫希军 董事长 男 55 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 232.34 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 蒋晓萌 副董事长 男 46 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 0 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 吴迺峰 董事 女 56 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 215.5 是 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 李文 董事 男 42 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 142.75 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 王永炎 独立董事 男 70 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 0 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 王国刚 独立董事 男 54 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 22.31 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 王爱俭 独立董事 女 55 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 0 否 0 0 - 6 - 2008 年年度报告摘要 2006 年 5 月 18 日～ 张建忠 监事会主席 男 56 2009 年 5 月 18 日 0 0 - 107.75 是 0 0 2006 年 5 月 18 日～ 傅得清 监事 男 64 2009 年 5 月 18 日 0 0 - 37.24 是 0 0 2006 年 5 月 18 日～ 李丽 监事 女 41 2009 年 5 月 18 日 0 0 - 32.18 是 0 0 2006 年 5 月 18 日～ 刘金平 监事 男 48 2009 年 5 月 18 日 0 0 - 62.18 否 0 0 2006 年 5 月 18 日～ 蔡金勇 监事 男 37 2009 年 5 月 18 日 0 0 - 47.31 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 王瑞华 财务总监 男 46 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 107.48 否 0 0 2008 年 12 月 13 日～ 刘俊峰 董事会秘书 男 41 2011 年 12 月 13 日 0 0 - 99.76 否 0 0 杜自强（离 2005 年 9 月 9 日～ 副董事长 男 71 2008 年 12 月 13 日 0 0 - 107.75 否 0 0 任） 张振有（离 2005 年 9 月 9 日～ 董事 男 50 2008 年 12 月 13 日 0 0 - 107.75 否 0 0 任） 张伯礼（离 2005 年 9 月 9 日～ 独立董事 男 61 2008 年 12 月 13 日 0 0 - 37.18 否 0 0 任） 于玉林（离 2005 年 9 月 9 日～ 独立董事 男 75 2008 年 12 月 13 日 0 0 - 42.24 否 0 0 任） 合计 / / / / 0 0 / 1,401.72 / / 0 公司所有董事、监事、高级管理人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量均为 0。 注：含公司发放的高管风险津贴及风险准备金，每年度按上年合并净利润的 2.60%提取，具体支付方式 为在经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及 失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放高管风险津贴及风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理 人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。本期，公司董事会进行了换届，由公司董事会提名、 薪酬与考核委员会对高级管理人员考核后，公司发放了历年计提的未付高管风险津贴及风险准备金。 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 6.1.1 报告期内经营业绩回顾 2008 年度公司各项工作稳步推进，顺利实现全年各项目标。 一、 完成 2008 年度经济计划情况 2008年度实现营业总收入343,422万元，增长21.83％，净利润（归属于上市公司股东）25,589万 元，比去年同期增长37.66％。医药工业实现销售收入146,529万元，比上年同期增长16.64%；经营活 动产生的现金流量净额26,021万元，比上年同期增长16.48%。 二、 2008 年度主要工作业绩 （一）现代中药产业板块保持快速增长 报告期内，紧紧围绕“以现代中药制造为核心，集药材种植、药物研发、中间提取、药品制造、 市场营销及售后服务于一体的”现代中药产业链建设，以制药股份公司为龙头，组建了现代中药产业 链管理委员会，下设质量、技术、生产、物流、财务、人力资源六个专业委员会，按照职责与功能， - 7 - 2008 年年度报告摘要 建立了“标准统一、流程对接、统筹规划、资源协调、智慧共享”的工作原则，全面实现了流程化和 系统化，并在以下方面取得突出成效。 生产制造： 1. 推广准时、精益生产，设备及工艺技术不断创新，成效显著。报告期内，现代中药产业链各 公司大力推广精益生产的活动，消除各个生产环节的浪费，通过岗位分析，通过设备能力评估和改造， 提升运行效率，降低停机率，节省能源消耗。建立了统一的精益生产和节能降耗实施模式和验收标准， 并在制药板块各公司推动实施精益生产项目 30 个，有效的降低了生产成本。 2. 产业链内各公司共同推进并通过“清洁生产审核”，实现全面节约环保的“清洁生产”。公 司及公司控股子公司天士力现代中药资源有限公司、天津天士力天之骄药业有限公司三家共同顺利通 过清洁生产审核，是天津市首批 16 家通过清洁生产审核的企业，并成为天津市 8 家清洁生产示范企业 之一，强化了公司清洁发展、环保优先、环境友好的重要价值观，公司用实际行动实践了“科学发展 观”，履行了环境保护的社会责任。 3. 顺利完成消渴清颗粒、板兰根泡腾片等新产品投产。公司控股子公司天津天士力之骄药业有限 公司注射用益气复脉（冻干）投产以来，完成了从试生产到批量生产、阶段性生产向连续性生产的转 变；作为各方重点关注的新产品，注射用丹参总酚酸（冻干）目前报审工作进展顺利。 技术创新： 公司技术创新工作延伸至产业链全局，共计完成 30 项技术改进项目，15 项新品研究技术改进点， 8 项新制剂新技术创新。技改成果的应用促进了车间产能的增加和产品质量的提升，巩固了公司在现代 中药产业化技术上的领先地位。 截至目前，本公司及公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司、天津博科林药品包装技 术有限公司、上海天士力药业有限公司四家公司均已取得高新技术企业证书。 质量管理： 2008 年各主要在产产品质量投诉率保持持续降低的趋势，核心产品的成品一次合格率继续保持 100%达标。 1. 实施复方丹参滴丸产业链质量管理的一体化，统一评估、制定，丹参药材和提取物的质量控制， 降低了产品系统质量风险。实施质量、环境、安全三体系整合认证，提高体系管理效率。 2. 质量评估与不良反应报告系统得以有效运行。公司设有专人负责对不良反应进行追踪和报告。 800 服务电话反映的情况直接转到总经理，由专人在省级地市级 4 小时内、地市以下级 12 小时内上门 核实并向公司和当地不良反应中心报告。 （二）生物药产业化进程加速 上海天士力药业有限公司尿激酶原项目技术创新稳步推进，工艺的稳定性、质量的恒定性得以提 升，新药证书和生产批文正在审评过程中。 天士力金纳生物技术（天津）有限公司亚单位流感疫苗已顺利完成临床试验，已正式申报生产。 （三）科研与专利工作进入新阶段 - 8 - 2008 年年度报告摘要 科研系统坚持面向市场，全面推行项目化管理，实施科学指数量化考核体系初现成效。组分中药 技术工程中心揭牌，创建了世界上最大的标准中药组分库。报告期内，消渴清颗粒、丹参滴丸获新药 证书/注册批件；养血清脑丸、柴胡滴丸获得 OTC 批件。 2008 年度公司及控股子公司共进行新专利申请 100 项，其中发明专利 91 项，实用新型专利 9 项； 专利授权 58 项，其中发明专利 40 项，实用新型专利 6 项，外观设计专利 12 项。另外，本年度申请 PCT(Patent Cooperation Treaty）5 项，授权的境外专利 12 个。 复方丹参滴丸 FDA 项目目前正按计划在美国佛罗里达、德克萨斯等五个临床中心进行多剂量、随 机双盲、空白对照等涉及多方面内容的二期临床试验。 （四）坚持模式创新，销售稳定增长 天士力医药营销集团有限公司（简称“天士力营销集团”）根据市场目标和市场环境的变化，调 整营销观念，创新营销模式，整合营销资源，大力开发城乡市场、社区市场，完善营销网络，构建核 心竞争优势。 天士力营销集团继续以学术营销为主，加大学术深度营销，结合品牌拉动促进医护人员对公司产 品，尤其是新上市品种的认知程度。 报告期内公司继续积极拓展国际市场，目前天士力主打产品复方丹参滴丸以药品、保健食品等不 同身份进入了世界各大洲 27 个国家、地区的药品和保健品市场：以药品身份进入了俄罗斯、加拿大、 韩国、越南、阿联酋等 12 个国家和地区，其中以处方药身份进入了俄罗斯、韩国、越南等八个国家， 于 2008 年度被加拿大卫生部批准为 OTC 药，并进入越南医疗保险品种目录。 （五）公司治理、投资者关系建设取得成效 报告期内，公司继续完善公司治理结构，建立了《子公司综合管理制度》，修订了《关联交易制 度》，形成了完善并有效的公司治理制度体系，顺利完成了第三届董事会换届选举工作。2008 年度， 公司荣获第四届中国上市公司董事会“金圆桌奖最佳董事会奖”，是为唯一一家被评为 2008 年度“中 国最佳上市公司治理奖”的民营上市公司，并荣膺“2008 年度中国财经风云榜”最佳投资者关系上市 公司。公司于 2008 年 1 月 2 日入选上海证券交易所首次推出的“上证公司治理板块”样本股。 三、 主要会计数据： 资产类科目： 单位：元 项目 期末数 期初数 增减比例 货币资金 403,556,497.44 268,426,532.03 50.34% 应收票据 144,465,977.56 259,430,079.71 -44.31% 应收账款 519,137,464.59 392,286,623.32 32.34% 在建工程 223,324,892.20 327,858,222.75 -31.88% 1、货币资金期末数较期初数增长 50.34%，主要系随着生产销售规模的扩大，公司流动资金需求增加， 相应期末货币资金余额增加。 - 9 - 2008 年年度报告摘要 2、应收票据期末数较期初数下降 44.31%，主要系：为了缓解资金压力，公司将收取的银行承兑汇票较 多地向银行申请了贴现；公司本期向外部客户单位收取的商业承兑汇票减少，相应期末应收商业承兑 汇票余额减少。 3、应收账款期末数较期初数增长 32.34%，主要系随着销售规模的不断扩大和营业收入的增长，公司期 末应收账款余额相应增加。 4、在建工程期末数较期初数下降 31.88%，主要系上海重组人尿激酶原项目、现代中药技术改造项目、 天之骄冻干粉针项目和商洛中药材提取及饮片加工项目部分工程达到预定可使用状态转固所致。 负债类科目： 单位：元 项目 期末数 期初数 增减比例 短期借款 620,560,520.00 316,791,700.00 95.89% 应付票据 316,977,647.50 166,696,073.74 90.15% 应交税费 1,753,414.64 48,104,462.32 -96.35% 长期借款 100,000,000.00 195,000,000.00 -48.72% 1、短期借款期末数较期初数增长 95.89%，期末数较期初数差额占期末资产总额的比例达到 8.81%，主 要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加，相应短期借款增加。 2、应付票据期末数较期初数增长 90.15%，主要系随着生产销售规模的不断扩大，流动资金需求增加， 为缓解资金压力，增加了票据结算货款方式所致。 3、应交税费期末数较期初数下降 96.35%，主要系本公司本期企业所得税享受高新技术企业的税收优惠 政策，减按 15%的税率计缴，但公司实际按 25%的税率预缴，导致应交所得税余额出现负数，并较期初 数大幅下降。 4、长期借款期末数较期初数下降 48.72%，主要系随着银行贷款利率的下降，为节约资金成本，公司提 前偿还了部分长期借款而相应借入短期借款所致。 损益类科目： 单位：元 项目 本期数 上期数 增减比例 财务费用 70,781,213.09 42,612,205.07 66.11% 资产减值损失 1,710,330.84 13,754,749.90 -87.57% 营业外支出 9,319,162.34 2,408,916.70 286.86% 1、财务费用本期数较上年同期数增长 66.11%，主要系：随着生产、销售规模的不断扩大，公司经营资 金需求增加，相应借款平均余额增长，导致借款利息支出增加；因本期平均银行贷款利率较高，导致 借款利息支出也相应增加。 2、资产减值损失本期数较上年同期数下降 87.57%，主要系随着应收款项余额和账龄结构的变化，计提 的坏账损失减少所致。 3、营业外支出本期数较上年同期数增长 2.87 倍，主要系捐赠支出增加所致。 - 10 - 2008 年年度报告摘要 四、主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析 a、天津天士力医药营销集团有限公司 该公司注册资本金为 7,900 万元，本公司持有其 70%股权。该公司主营业务范围为：化学原料药批 发、零售；中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发(危 险化学品除外)；化学原料(化学危险品及易制毒品除外)批发、零售业务；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补"业 务；经营对销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。 2008 年底该公司总资产 70695.65 万元，净资产 16392.99 万元，2008 年度实现净利润 2579.96 万元， 同比增长 51.61%。 b、天津天士力现代中药资源有限公司 该公司注册资本金为 18,539 万元，本公司持有其 100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪 器、制药设备及技术的开发生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化 学品提物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间 体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。2008 年底该公司总资产 24939.83 万元，净资产 23550.72 万元，2008 年度实现净利润 1047.05 万元，同比 降低 7.05%。 c、陕西天士力植物药业有限责任公司 该公司注册资本金为 6,406.60 万元，本公司持有其 85.48%股权。该公司主营业务范围为：中药材 (国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、销售(凭药品生产经营许可证经营)。2008 年底该公 司总资产 8682.17 万元，净资产 6892.77 万元，2008 年度实现净利润 8.26 万元，同比降低 44.22%。 五、经营中存在的问题及解决办法 美国金融危机不断加深，导致整个金融市场和全球经济陷入一场危机之中。这次危机已经不可避 免的通过各种渠道传递到中国来，影响我国经济建设和发展。对于天士力，这次危机的影响还会通过 利率变化、物流成本、资源型产品价格的波动来影响公司整个产业链的运行效率。公司管理层以及财 务系统、营销系统深刻思考、积极应对，有效加强资金管理、降低各项成本。 6.1.2 对公司未来的发展展望 （1） 行业发展趋势 国务院总理温家宝 2009 年 1 月 21 日主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《关于深化医 药卫生改革的意见》（简称“意见”）和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。医改新政 意味着，从 2009 年到 2011 年，政府将大幅度提高城镇居民医保和新型农村合作医疗的补助标准，并 加大支出，推进基本药物体系建设，推动基础药品市场整合，健全基层医疗卫生体系，改革公立医院。 - 11 - 2008 年年度报告摘要 此次医改是中国医药卫生事业历史上空前的一次革命，医改方案的出台，意味着医改将迈出实质 性的一部，我国医药行业可望在不断改善的市场环境中迎来新的发展机遇，继续运行在向上的通道中， 呈现持续向好的发展态势。主要体现在： 首先，国家投入继续加大，必然促进医药市场扩容，在一定程度上保证了医药市场容量的增长。 其次，医药工业领域，基本药物制度将给入围产品带来规模化扩张机会，而核心医院市场的专科 用药面临替代进口、医保制度等发展机遇。 再次，医药商业领域，基本药物统一配送引发低端用药市场渠道的被动整合，集中度将逐渐加大。 中药行业作为国家重点发展的行业，一直受到 政策扶持，具体表现在品牌产品的定价权、多层次 的中药品种保护手段等等。而本次医改更明确提出“充分发挥包括民族医药在内的中医药在疾病预防 控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。” 随着我国逐渐进入老龄化社会，医疗保健的费用支出将会不断增长。此次医疗体制改革，势必成 为医药行业发展的催化剂，促进我国医药行业健康、稳定发展。 （2） 2009 年度主要经营计划 2009 年公司将积极应对全球经济危机的影响，适应改革开放新形势和科学发展观的要求，适应医 药卫生体制改革的新变化，抓住滨海新区发展的历史机遇，继续突出创新和变革的主题，推动组织管 理体制的调整和梯队建设，以优良的业绩回报投资者。 a.继续全面推进新药研发工作 以组分中药技术工程中心的建立为契机，公司的研发工作应进一步适应市场的发展与变化。建立 符合国际化要求的研发 SOP 标准体系。进一步强化市场化运作机制，增强研发平台的自身造血功能， 部分研发平台率先进行市场化运作，继续推出疗效确切，定位准确的大病种新药。 b.中药产业板块进一步功能细化 中药产业板块产业链整体研究、整体协调、整体行动，继续提高整体效率。明确各专业公司各自 承担的具体责任，以及相关配套支持系统的协同配合。公司以及各下属子公司对产业链上下接口问题 进一步深入研究，确保每一批每一瓶产品质量 100%合格。 c.建立适应集团化管理的质量机制 以 GAP、GEP、GMP 为标准，质量控制从源头入手，使种植--提取--制剂质量控制切实做到上下游 无缝衔接，实现重点质量信息的一体化控制。完善药品安全信息平台和不良反应发生情况信息档案， 及时对产品产生的不良反应进行报告和研究分析，指导消费者正确使用，确保消费者用药安全放心。 d.加强生物药板块建设 稳步推进尿激酶原项目和亚单位流感疫苗项目申报工作，继续打造符合生物药技术特征和国际先 进标准的产业化技术以及管理团队。 e.建立动态财务运营报告系统，及时控制成本 建立反映现代中药、生物药和医药商业不同业务板块的财务运营报告系统，每月召开责任成本分 析会议，反映公司业务运营状况及成本变动，及时控制异常变化，为管理层提供决策支持 - 12 - 2008 年年度报告摘要 6.1.3 面临的风险因素 首先，“新医改”目标在实现的过程中，需要在“理论+实践”的过程中逐步探索和推进，但改革 的大方向是明确的。因此，产业链的梳理将进一步导致一轮新的产业变革——产业加速洗牌、集中度 提高，行业竞争由混乱走向有序。同时，药品的研发、制造、流通、使用等环节势必日益规范，公司 将根据行业发展和环境变化，加强管理、不断创新。 其次，全球性爆发的经济危机还处在发展过程中，还会不同程度地影响公司整个产业的运行。公 司管理层将在董事会领导下，高度警惕，实时跟踪，准确、及时、有效采取措施，保障公司业务稳定、 持续、快速增长。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 年增减（%） （％） （％） 分行业 增加 2.94 个百 医药工业 1,465,288,486.42 414,544,377.24 19.36 16.64 15.65 分点 增加 0.20 个百 医药商业 1,954,701,897.10 1,869,314,572.24 1.58 26.12 23.82 分点 6.2 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津市 1,544,101,488.18 9.11 北京市 257,738,876.29 14.07 广东省广州市 278,813,331.73 9.14 山东省济南市 246,973,239.31 46.42 陕西省西安市 755,983,334.53 19.83 陕西省商洛市 30,458,124.94 148.96 云南省文山市 9,150,442.49 187.61 湖南省湘潭市 486,778,741.30 4.25 辽宁省沈阳市 397,124,050.29 323.55 吉林省长春市 4,397,927.40 1,708.04 小计 4,011,519,556.46 22.58 抵消 591,529,172.94 26.81 合计 3,419,990,383.52 21.88 6.3 募集资金使用情况 □适用 □√不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.4 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 - 13 - 2008 年年度报告摘要 6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司第四届董事会第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10% 的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 自本年初 资 至本年末 产 交易对 为上市公 是否为关 收 所涉及的 所涉及的 该资产为上市 关 方或最 被收购 购买 资产收购价 司贡献的 联交易（如 购 资产产权 债权债务 公司贡献的净 联 终控制 资产 日 格 净利润（适 是，说明定 定 是否已全 是否已全 利润占利润总 关 方 用于同一 价原则） 价 部过户 部转移 额的比例(%) 系 控制下的 原 企业合并） 则 2008 年5 宝士力 天津博 月6 （天津） 科林包 评 日和 其 科技发 装技术 9,020.50 981.26 是 估 是 是 3.83 2008 他 展有限 有限公 价 年5 公司 司 月 26 日 本公司已于 2008 年 5 月 6 日和 2008 年 5 月 26 日分别支付股权转让款 5,000.00 万元和 4,020.50 万元，并办理了相应的财产交接手续，于 2008 年 5 月 6 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定 为合并日，将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。 因本公司及本公司控股股东单位的高级管理人员在宝士力（天津）科技发展有限公司的董事会中 享有 3/5 以上表决权而构成关联交易，并已经公司 2008 年 4 月 18 日召开的第三届 18 次董事会审议批 准。本公司独立董事对上述关联交易事项进行了专项审核，并发表如下意见：本次关联交易属合理、 合法的经济行为，交易价格经双方协商确定，交易定价客观、公允，本公司及其他股东不会因此项关 联交易遭受任何的损害。本年度公司无重大关联交易事项。 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,732,929.57 报告期末对子公司担保余额合计 91,732,929.57 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 91,732,929.57 担保总额占公司净资产的比例(%) 4.80 其中： - 14 - 2008 年年度报告摘要 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 71,732,929.57 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 71,732,929.57 上述直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 71,732,929.57 元，均系对 子公司提供的担保金额，其中： 被担保单位 担保余额（单位：元） 山东天士力医药有限公司 10,381,280.56 湖南天士力民生药业有限公司 19,418,226.72 广东天士力医药有限公司 8,008,940.80 陕西天士力医药有限公司 4,925,000.00 辽宁天士力医药有限公司 28,999,481.49 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 江苏天士力帝益 - - 10,900.35 3.90 药业有限公司 合计 - - 10,900.35 3.90 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 2,807.81 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 天津天士力集团有限公司承诺：持有 的本公司非流通股股份自获得上市 股改承诺 履行完毕 流通权之日起，在 36 个月内（2008 年 12 月 30 日前）不上市交易或转让 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 - 15 - 2008 年年度报告摘要 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司 2008 年年 度报告全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席 会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规 和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有 违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对公司 2008 年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司 2008 年度的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计师事务所真实、客观地对本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2007 年通过非公开发行股票方式募集资金 281,714,000.00 元，截至报告期末已累计使用 281,714,000.00 元，全部使用完毕。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现 内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为，并有利于公司资源整合，符合公司发展 战略。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2008 年度所发生关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股 东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、 登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 - 16 - 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕100 号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津天士力制药股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金 流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天士力公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天士力公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了天士力公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：王越豪、王强 - 17 - 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 403,556,497.44 268,426,532.03 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 144,465,977.56 259,430,079.71 应收账款 519,137,464.59 392,286,623.32 预付款项 88,930,785.44 80,655,569.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 41,709,153.17 56,035,235.49 买入返售金融资产 存货 313,340,831.58 244,393,241.98 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,511,140,709.78 1,301,227,282.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 172,458,288.03 172,399,652.63 投资性房地产 28,143,515.64 27,722,178.18 固定资产 1,121,401,456.35 1,012,804,385.77 在建工程 223,324,892.20 327,858,222.75 工程物资 80,451.40 1,177,152.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 195,319,165.47 209,872,638.22 开发支出 162,057,407.75 145,591,355.41 商誉 14,502,693.55 14,502,693.55 长期待摊费用 8,670,240.49 2,373,656.11 递延所得税资产 11,026,061.87 15,856,272.89 其他非流动资产 非流动资产合计 1,936,984,172.75 1,930,158,207.81 资产总计 3,448,124,882.53 3,231,385,490.11 流动负债： 短期借款 620,560,520.00 316,791,700.00 - 18 - 2008 年年度报告摘要 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 316,977,647.50 166,696,073.74 应付账款 178,156,788.18 182,829,644.87 预收款项 17,380,563.42 22,228,613.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 27,586,601.09 22,181,137.03 应交税费 1,753,414.64 48,104,462.32 应付利息 949,770.56 3,245,801.10 应付股利 其他应付款 72,915,292.73 74,489,390.99 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 102,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,236,280,598.12 938,566,823.37 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 195,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,000,000.00 10,000,000.00 专项应付款 400,000.00 400,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,540,246.02 8,599,361.84 非流动负债合计 118,940,246.02 213,999,361.84 负债合计 1,355,220,844.14 1,152,566,185.21 股东权益： 股本 488,000,000.00 488,000,000.00 资本公积 564,426,891.07 657,472,632.73 减：库存股 盈余公积 188,284,063.16 164,805,700.64 一般风险准备 未分配利润 671,986,757.32 585,977,601.36 外币报表折算差额 -830,099.31 -645,773.58 归属于母公司所有者权益 1,911,867,612.24 1,895,610,161.15 合计 少数股东权益 181,036,426.15 183,209,143.75 股东权益合计 2,092,904,038.39 2,078,819,304.90 负债和股东权益合计 3,448,124,882.53 3,231,385,490.11 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 19 - 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天津天士力制药股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 136,088,627.47 40,888,214.55 交易性金融资产 应收票据 207,726,894.78 171,504,554.04 应收账款 409,284,265.24 492,361,206.98 预付款项 23,445,285.43 19,447,534.23 应收利息 3,848,516.58 51,562.50 应收股利 其他应收款 144,482,792.00 52,136,478.74 存货 58,066,559.91 31,374,731.66 一年内到期的非流动资产 25,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,007,942,941.41 807,764,282.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 25,000,000.00 长期股权投资 955,735,901.79 876,639,160.35 投资性房地产 28,143,515.64 27,722,178.18 固定资产 496,011,284.30 526,406,496.52 在建工程 5,340,220.00 8,162,571.08 工程物资 80,451.40 1,177,152.30 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,191,162.02 78,671,534.85 开发支出 125,129,387.29 113,035,807.56 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,099,114.32 3,845,734.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,687,731,036.76 1,660,660,635.27 资产总计 2,695,673,978.17 2,468,424,917.97 流动负债： 短期借款 595,000,000.00 280,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 103,000,000.00 44,330,000.00 应付账款 66,677,825.94 113,636,931.48 预收款项 1,481,726.06 1,045,694.06 应付职工薪酬 20,722,183.33 19,270,189.36 应交税费 -10,273,606.17 41,253,537.80 应付利息 743,961.88 2,756,703.50 应付股利 其他应付款 21,614,688.18 45,105,894.02 - 20 - 2008 年年度报告摘要 一年内到期的非流动负债 52,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 798,966,779.22 599,398,950.22 非流动负债： 长期借款 45,000,000.00 应付债券 长期应付款 4,000,000.00 10,000,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,622,500.00 2,920,500.00 非流动负债合计 5,622,500.00 57,920,500.00 负债合计 804,589,279.22 657,319,450.22 股东权益： 股本 488,000,000.00 488,000,000.00 资本公积 643,206,409.95 651,610,803.91 减：库存股 盈余公积 179,109,764.98 155,631,402.46 未分配利润 580,768,524.02 515,863,261.38 外币报表折算差额 股东权益合计 1,891,084,698.95 1,811,105,467.75 负债和股东权益合计 2,695,673,978.17 2,468,424,917.97 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 21 - 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 其中：营业收入 3,434,215,527.41 2,818,819,597.18 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,117,350,006.34 2,595,146,733.93 其中：营业成本 2,295,739,830.66 1,874,729,836.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23,206,538.10 20,921,270.00 销售费用 496,046,268.87 412,046,981.20 管理费用 229,865,824.78 231,081,690.91 财务费用 70,781,213.09 42,612,205.07 资产减值损失 1,710,330.84 13,754,749.90 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 178,135.40 1,876,128.16 其中：对联营企业和合营企业的投 58,635.40 -703.09 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 317,043,656.47 225,548,991.41 加：营业外收入 6,866,091.10 14,204,863.44 减：营业外支出 9,319,162.34 2,408,916.70 其中：非流动资产处置净损失 911,410.29 253,757.59 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 314,590,585.23 237,344,938.15 减：所得税费用 64,214,284.84 63,211,280.76 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 250,376,300.39 174,133,657.39 归属于母公司所有者的净利润 255,887,518.48 185,877,884.12 其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,975,209.64 11,159,545.12 少数股东损益 -5,511,218.09 -11,744,226.73 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.52 0.38 （二）稀释每股收益(元/股) 0.52 0.38 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,975,209.64 元。 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 22 - 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,290,286,919.55 1,140,721,922.42 减：营业成本 441,429,112.17 415,110,967.68 营业税金及附加 17,036,645.27 15,629,671.11 销售费用 387,154,379.47 345,770,592.08 管理费用 112,254,330.90 87,675,594.86 财务费用 52,308,441.36 36,651,499.22 资产减值损失 5,159,647.29 -706,544.58 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,429,940.20 4,977,204.29 其中：对联营企业和合营企业的 58,635.40 -703.09 投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 276,374,303.29 245,567,346.34 加：营业外收入 2,223,255.59 6,010,540.91 减：营业外支出 8,202,460.40 1,737,726.55 其中：非流动资产处置净损失 708,844.59 219,112.02 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 270,395,098.48 249,840,160.70 减：所得税费用 35,611,473.32 34,992,508.94 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 234,783,625.16 214,847,651.76 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 23 - 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 3,919,532,613.74 3,210,784,581.88 的现金 客户存款和同业存放款 项净增加额 向中央银行借款净增加 额 向其他金融机构拆入资 金净增加额 收到原保险合同保费取 得的现金 收到再保险业务现金净 额 保户储金及投资款净增 加额 处置交易性金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 55,019,278.83 42,991,898.40 关的现金 经营活动现金流入小 3,974,551,892.57 3,253,776,480.28 计 购买商品、接受劳务支付 2,550,954,856.42 2,094,567,960.71 的现金 客户贷款及垫款净增加 额 存放中央银行和同业款 项净增加额 支付原保险合同赔付款 项的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工 234,689,875.76 162,153,045.13 支付的现金 支付的各项税费 367,369,353.60 284,454,510.66 支付其他与经营活动有 561,330,177.82 489,210,512.89 关的现金 经营活动现金流出小 3,714,344,263.60 3,030,386,029.39 计 经营活动产生的现 260,207,628.97 223,390,450.89 - 24 - 2008 年年度报告摘要 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 20,503,800.00 54,175,887.60 取得投资收益收到的现 119,500.00 1,061,475.29 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 3,239,400.57 1,573,722.36 净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 6,287,211.30 11,328,681.29 关的现金 投资活动现金流入小 30,149,911.87 68,139,766.54 计 购建固定资产、无形资产 114,512,812.36 205,408,866.21 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 4,900,000.00 11,567,300.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业 90,205,000.00 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 106,783,646.09 关的现金 投资活动现金流出小 209,617,812.36 323,759,812.30 计 投资活动产生的现 -179,467,900.49 -255,620,045.76 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 5,900,000.00 291,904,000.00 其中：子公司吸收少数股 5,900,000.00 10,190,000.00 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,532,160,520.00 635,791,700.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有 177,306,996.16 94,200,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小 1,715,367,516.16 1,021,895,700.00 计 偿还债务支付的现金 1,460,305,050.00 1,113,965,700.09 分配股利、利润或偿付利 207,467,340.99 126,918,846.69 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 502,241.17 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 42,309,447.71 12,233,002.00 关的现金 筹资活动现金流出小 1,710,081,838.70 1,253,117,548.78 计 筹资活动产生的现 5,285,677.46 -231,221,848.78 金流量净额 - 25 - 2008 年年度报告摘要 四、汇率变动对现金及现金等 -227,664.16 -414,649.73 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 85,797,741.78 -263,866,093.38 额 加：期初现金及现金等价 245,521,725.14 509,387,818.52 物余额 六、期末现金及现金等价物余 331,319,466.92 245,521,725.14 额 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 26 - 2008 年年度报告摘要 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 1,512,724,570.42 1,172,692,983.11 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有 5,714,863.03 13,286,536.67 关的现金 经营活动现金流入小 1,518,439,433.45 1,185,979,519.78 计 购买商品、接受劳务支付 383,219,371.08 482,512,015.68 的现金 支付给职工以及为职工 154,438,105.92 126,704,871.72 支付的现金 支付的各项税费 275,274,400.98 205,624,258.59 支付其他与经营活动有 403,651,216.13 328,218,012.79 关的现金 经营活动现金流出小 1,216,583,094.11 1,143,059,158.78 计 经营活动产生的现 301,856,339.34 42,920,361.00 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 22,954,893.00 130,000,000.00 取得投资收益收到的现 1,682,711.80 4,872,049.74 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 884,241.86 96,458.86 净额 处置子公司及其他营业 65,285,595.14 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 3,142,610.78 4,629,425.08 关的现金 投资活动现金流入小 28,664,457.44 204,883,528.82 计 购建固定资产、无形资产 49,617,053.55 42,590,583.93 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 168,593,300.00 取得子公司及其他营业 90,205,000.00 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 99,350,984.65 关的现金 投资活动现金流出小 239,173,038.20 211,183,883.93 计 投资活动产生的现 -210,508,580.76 -6,300,355.11 金流量净额 - 27 - 2008 年年度报告摘要 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 281,714,000.00 取得借款收到的现金 1,497,000,000.00 580,555,942.01 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小 1,497,000,000.00 862,269,942.01 计 偿还债务支付的现金 1,313,913,350.00 936,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 191,596,486.45 109,231,832.46 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小 1,505,509,836.45 1,045,231,832.46 计 筹资活动产生的现 -8,509,836.45 -182,961,890.45 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -37,442.54 17,251.81 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 82,800,479.59 -146,324,632.75 额 加：期初现金及现金等价 40,888,124.55 187,212,757.30 物余额 六、期末现金及现金等价物余 123,688,604.14 40,888,124.55 额 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 28 - 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 488,000,000.00 657,472,632.73 164,805,700.64 585,977,601.36 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 488,000,000.00 657,472,632.73 164,805,700.64 585,977,601.36 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -93,045,741.66 23,478,362.52 86,009,155.96 （一）净利润 255,887,518.48 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -93,045,741.66 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -93,045,741.66 上述（一）和（二）小计 -93,045,741.66 255,887,518.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,478,362.52 -169,878,362.52 1．提取盈余公积 23,478,362.52 -23,478,362.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -146,400,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 564,426,891.07 188,284,063.16 671,986,757.32 - 29 - 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 285,000,000.00 586,312,126.47 142,413,396.53 507,983,532.98 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 285,000,000.00 586,312,126.47 142,413,396.53 507,983,532.98 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填 203,000,000.00 71,160,506.26 22,392,304.11 77,994,068.38 列） （一）净利润 185,877,884.12 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -7,553,493.74 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -7,553,493.74 上述（一）和（二）小计 -7,553,493.74 185,877,884.12 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 261,714,000.00 1．所有者投入资本 20,000,000.00 261,714,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,484,765.18 -106,976,276.81 1．提取盈余公积 21,484,765.18 -21,484,765.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -85,491,511.63 4．其他 （五）所有者权益内部结转 183,000,000.00 -183,000,000.00 907,538.93 -907,538.93 1．资本公积转增资本（或股本） 183,000,000.00 -183,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 907,538.93 -907,538.93 四、本期期末余额 488,000,000.00 657,472,632.73 164,805,700.64 585,977,601.36 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 30 - 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 三、本年增减变动金额（减少 -8,404,393.96 23,478,362.52 64,905,262.64 79,979,231.20 以“－”号填列） （一）净利润 234,783,625.16 234,783,625.16 （二）直接计入所有者权益的 -8,404,393.96 -8,404,393.96 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -8,404,393.96 -8,404,393.96 上述（一）和（二）小计 -8,404,393.96 234,783,625.16 226,379,231.20 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 23,478,362.52 -169,878,362.52 -146,400,000.00 1．提取盈余公积 23,478,362.52 -23,478,362.52 2．对所有者（或股东）的分配 -146,400,000.00 -146,400,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 643,206,409.95 179,109,764.98 580,768,524.02 1,891,084,698.95 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 285,000,000.00 572,896,803.91 134,146,637.28 407,991,886.43 1,400,035,327.62 三、本年增减变动金额（减少 203,000,000.00 78,714,000.00 21,484,765.18 107,871,374.95 411,070,140.13 以“－”号填列） （一）净利润 214,847,651.76 214,847,651.76 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 214,847,651.76 214,847,651.76 （三）所有者投入和减少资本 20,000,000.00 261,714,000.00 281,714,000.00 1．所有者投入资本 20,000,000.00 261,714,000.00 281,714,000.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 - 31 - 2008 年年度报告摘要 （四）利润分配 21,484,765.18 -106,976,276.81 -85,491,511.63 1．提取盈余公积 21,484,765.18 -21,484,765.18 2．对所有者（或股东）的分配 -85,491,511.63 -85,491,511.63 3．其他 （五）所有者权益内部结转 183,000,000.00 -183,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 183,000,000.00 -183,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 488,000,000.00 651,610,803.91 155,631,402.46 515,863,261.38 1,811,105,467.75 公司法定代表人：闫希军 主管会计工作负责人：王瑞华 会计机构负责人：王瑞华 - 32 - 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 1．报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与宝士力（天津）科技发展有限公司于 2008 年 4 月 18 日签订的《出资转让协议》， 并经天津博科林药品包装技术有限公司董事会以及本公司董事会决议通过，本公司以 9,020.50 万元受 让宝士力（天津）科技发展有限公司持有的天津博科林药品包装技术有限公司 75%股权，股权转让基 准日为 2007 年 12 月 31 日。由于本公司最终控制人为闫希军，宝士力（天津）科技发展有限公司同受 其控制，且该等控制均非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2008 年 5 月 6 日和 2008 年 5 月 26 日分别支付股权转让款 5,000.00 万元 4,020.50 万元，并办理了相应的财产权交接手 续，本公司于 2008 年 5 月 6 日起拥有该公司的实质控制权，故将该日确定为合并日，将其纳入合并财 务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。公司相关财务数据如下： 项 目 合并日数 年初数 资产 128,261,684.49 145,048,152.90 负债 19,194,209.77 37,955,887.82 净资产 109,067,474.72 107,092,265.08 项 目 年初至合并日发生额 收入 19,886,298.35 净利润 1,975,209.64 经营活动产生的现金流量净额 9,877,073.66 现金及现金等价物净增加额 -11,261,681.60 - 33 - 2008 年年度报告摘要 §10 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 董事长：闫希军 天津天士力制药股份有限公司 2009 年 2 月 14 日 - 34 -