渝开发(000514)2008年年度报告

重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2009—008 重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD . 2008 年年度报告正文 报告日期：2009 年 2 月 18 日 1 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 第一节 目录及重要提示 【 目 录 】 第一节 目录及重要提示 ———————— 02 第二节 公司基本情况简介 ———————— 04 第三节 会计数据和业务数据摘要 ———— 05 第四节 股本变动及股东情况 ——————— 07 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 —————————— 16 第七节 股东大会情况简介 ———————— 20 第八节 董事会报告 ——————————— 21 第九节 监事会报告 ——————————— 39 第十节 重要事项 ———————————— 40 第十一节 财务报告 ———————————— 51 第十二节 备查文件 ———————————— 109 2 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 【 重 要 提 示 】 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 二、本公司全体董事均出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理 人员列席了本次董事会会议； 三、重庆天健会计师事务所为本公司 2008 年年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告； 四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2008 年年度报告分别签署 了书面确认意见； 五、本公司监事会以决议方式对本公司 2008 年年度报告形成了书面 审核意见； 六、本公司董事长粟志光先生，主管会计工作负责人叶坚先生，会计 机构负责人（会计主管人员）廖忠海先生声明：保证年度报告中财务报告 的真实、完整。 3 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 第二节 公司基本情况 公司法定中文名称： 重庆渝开发股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD 公司英文名称缩写： UKF 公司法定代表人： 粟志光 公司董事会秘书： 夏光明 联系电话： 023-63858883 传真： 023-63858883 电子信箱： xgm_123@sina.com 联系地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司证券事务代表： 钱 华 联系电话： 023-63856995 63858488 传真： 023-63856995 电子信箱： hzqhua06@sina.com 联系地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 公司注册地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 、 公司办公地址： 重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号 邮政编码： 400015 公司国际互联网网址： http://www.cqukf.com 公司电子信箱: ukf514@188.com 公司选定的信息披露报刊名称： 《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券 报》 公司登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 公司股票简称： 渝开发 公司股票代码： 000514 公司首次注册登记日期： 1992 年 09 月 08 日 公司变更注册登记日期： 1999 年 12 月 24 日 公司注册地点： 重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号： 渝直 5000001801620 公司税务登记号码： 500103202809457 公司聘请的会计师事务所名称： 重庆天健会计师事务所有限责任公司 办公地址： 重庆市渝中区人和街 74 号 4 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的利润总额及其构成 （单位：人民币 元） 项 目 金 额 营业利润 135,358,727.74 利润总额 147,695,625.80 归属于上市公司股东的净利润 128,983,982.35 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润 84,092,771.31 经营活动产生的现金流量净额 -97,419,818.72 （二） 扣除非经营性损益项目和涉及金额 （单位：人民币 元） 明细项目 本年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -25,841.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 11,981,560.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 2,106,312.74 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 367,722.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目。 37,231,061.52 所得税的影响金额 -6,769,604.07 非经营性损益合计 44,891,211.04 （三）公司近三年的主要会计数据及财务指标 （单位：人民币 元） 本年比上年增 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 减（%） 营业收入 413,377,382.98 489,539,452.97 -15.56 90,593,510.32 利润总额 147,695,625.80 166,371,859.80 -11.23 1,415,252.98 归属于上市公司股 128,983,982.35 141,224,341.09 -8.67 1,378,656.88 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经营性 84,092,771.31 124,120,247.68 -32.25 1,396,849.69 损益后的净利润 5 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 基本每股收益 0.2035 0.2353 -13.53 0.0078 稀释每股收益 0.2035 0.2353 -13.53 0.0078 扣除非经常性损益 0.1327 0.2068 -35.83 0.0079 后的每股收益 全面摊薄净资产收 6.53 7.62 -1.09 0.50% 益率（%） 加权平均净资产收 6.74 8.36 -1.62 0.50% 益率（%） 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 4.26 6.70 -2.44 0.50% 收益率（%） 扣除非经常性损益 后加权平均净资产 4.40 7.35 -2.95 0.50% 收益率（%） 经营活动产生的现 -97,419,818.72 309,086,567.98 -131.52 81,485,174.09 金流量净额 每股经营活动产生 -0.1537 0.5150 -129.84 0.4622 的现金流量净额 本年比上年增 2007 年末 2007 末 2006 末 减（%） 总资产 3,082,849,233.42 2,662,903,177.06 15.77 965,238,945.55 所有者权益（或股东 1,976,231,698.34 1,853,099,447.83 6.64 276,824,969.13 权益） 归属于上市公司股 3.12 3.09 0.97 东的每股净资产 1.57 （四）报告期内股东权益的变动情况 （单位：人民币元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 增长百分比% 股 本 487,644,320.00 146,293,296.00 633,937,616.00 30.00 资本公积 1,240,467,028.37 97,528,864.00 1,142,938,164.37 -7.86 盈余公积 20,224,027.91 12,988,892.27 33,212,920.18 64.23 法定公益金 - - - - - 未分配利润 104,764,071.55 128,983,982.35 67,605,056.11 166,142,997.79 58.59 少数股东权益 33,379,602.08 101,442,458.36 2,626,150.66 132,195,909.78 296.04 股东权益合计 1,886,479,049.91 389,708,628.98 167,760,070.77 2,108,427,608.12 11.77 6 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 【注】股东权益变动原因说明： 1、股本的增加主要系公司 2007 年度利润分配方案实施以 2007 年 12 月 31 日的总股本 487,644,320 股为基础，向全体股东按每 10 股送 1 股，同时用资本公积向全体股东按 10 股转增 2 股的比例转增股本所致。 2、资本公积的减少主要系公司 2007 年度利润分配方案实施以 2007 年 12 月 31 日的总股本 487,644,320 股为基础，用资本公积向全体股东按 10 股转增 2 股所致。 3、盈余公积的增加主要系公司以 2008 年净利润为基础按 10%提取盈余公积金所致。 4、未分配利润的减少主要系公司以分配 2007 年股票股利、现金股利、提取 2008 年度盈余公 积金所致。未分配利润的增加系公司 2008 年实现净利润而未实施利润分配所致。 5、少数股东权益的增加系公司 2008 年转让子公司股权所致；少数股东权益的减少系由于控股 子公司 2008 年净利润亏损所致。 第四节 股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 （ 单位：股） 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 比例 发行 比例 数量 送股 公积金转股 其他 小计 数量 （%） 新股 （%） 一、有限售条 395，242，763 81.051 39,524,276 79,048,553 0 118,572,829 513,815,592 81.051 件股份 1、国家持股 2、国有法 388,512,995 79.671 38,851,299 77,702,599 1,110,546 117,664,444 506,177,439 79.847 人持股 3、其他内 6,729,768 1.38 672,977 1,345,954 -1,110,546 908,385 7,638,153 1.204 资持股 其中：境内法 6,729,768 1.380 672,977 1,345,954 -1,110,546 908,385 7,638,153 1.204 人持股 境内自然 人持股(高管 股份) ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 92,401,557 18.949 9,240,156 18,480,311 27,720,467 120,122,024 18.949 件股份 1 人民币普通 92,401,557 18.949 9,240,156 18,480,311 27,720,467 120,122,024 18.949 股 7 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 487,644,320 100 48,764,432 97,528,864 0 146,293,296 633,937,616 100 【注】股份变动情况说明: 2008 年 4 月 1 日,公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以总股本 487,644,320 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股红股，以资本公积金每 10 股转增 2 股后，致公 司股份发生变动,公司总股本由 487,644,320 股增至 633,937,616 股。 2、限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加限 限售 解除限售 股东名称 年末限售股数 股数 限售股数 售股数 原因 日期 77,182,995 0 24,265,444 101,448,439 股改承诺 2008 年 12 月 1 日 重庆市城市建设投资公司 定向增发 311,330,000 0 93,399,000 404,729,000 2010 年 01 月 25 日 承诺 中国银河投资管理有限公司 4,680,000 0 293,454 4,973,454 股改方案 2007 年 12 月 1 日 深圳市信诚投资有限公司 2,049,768 0 614,931 2,664,699 股改方案 尚未解除限售条件 合计 395,242,763 0 118,572,829 513,815,592 － － 【注】限售股份变动情况说明: （1）重庆市城市建设投资公司因本公司 2007 年度利润分配每 10 股送 1 股转增 2 股,2008 年 12 月 30 日中国银河投资管理有限公司偿还股改对价 1,110,546 股,本年度增加限售股数为 117,664,444 股。该股东年末持有本公司限售股数为 506,177,439 股。 （2）中国银河投资管理有限公司（原中国银河证券有限责任公司）因本公司 2007 年度利润分 配每 10 股送 1 股转增 2 股，本年度增加限售股数为 1，404，000 股；2008 年 12 月 30 日偿还重庆 市城市建设投资公司代为垫付的股改对价 1,110,546 股后，实际增加限售股数为 293,454 股，该股 东年末持有本公司限售股数为 4,973,454 股。 （3）深圳市信诚投资有限公司因本公司 2007 年度利润分配每 10 股送 1 股转增 2 股,，本年度 增加限售股数股 614,931 股， 该股东年末持有本公司限售股数为 2,664,699 股。 3、证券发行与上市情况 （1）至本报告期末为止的前三年公司发行股票及其衍生证券情况 2006 年 12 月 29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市 8 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》 （证监公司字[2006]298 号），核准本公司向重庆市城市 建设投资公司（以下简称城投公司）发行 31,133 万股人民币普通股购买其相关资产。2007 年 1 月 18 日，有关资产移交、过户等工作全部完成。2007 年 1 月 22 日，经中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司批准，公司完成了本次发行新增 31,133 万股股份的登记及股份限售。2007 年 1 月 23 日，公司本次非公开发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。至此，公司总股份增加 至 487,644,320 股(其中城投公司持有股份由 92,200,680 股，占总股本的 52.29%，增至 403,530,680 股，占总股本的 82.75%)。 本次城投公司新增股份自增持之日起 36 个月内不转让，可上市时间为 2010 年 1 月 25 日。 （2）2008年4月1日,公司实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本 487,644,320股为基数, 向全体股东每10股送1股红股、派人民币现金0.12元（含税。扣税后，个人 股东、投资基金实际每10股派现0.008元）；向全体股东以资本公积金每10股转增2股；分红转增前 公司总股本为487,644,320股，分红转增派息后公司总股本增至633,937,616股。 （3）截止报告期末公司限售股数为 513,815,592 股。 （4）截止报告期末公司无内部职工股。 （二）公司股东和实际控制人情况 1、公司股东数量和持股情况 （单位：股） 公司股东总数 37140 公司前 10 名股东持股情况 股东 持股 持股 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 性质 比例 总数 股份数量 份数量 重庆市城市建设 国有法人 82.16 520,817,758 506,177,439 投资公司 0 中国银河投资管 境内非国有法人 0.79 4,981,154 4,973,454 理有限公司 0 深圳市信诚投资 境内非国有法人 0.42 2,664,699 2,664,699 2,664,699 有限公司 交通银行－华夏 蓝筹核心混合型 境内非国有法人 0.40 2,566,601 0 证券投资基金 0 (LOF) 上海苏能投资有 境内非国有法人 0.16 1,044,372 0 限公司 1,044,372 中国银行－工银 瑞信大盘蓝筹股 境内非国有法人 0.12 786,000 0 票型证券投资基 0 金 郎杭龙 境内自然人 0.09 557,210 0 0 9 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 徐莉芸 境内自然人 0.08 515,000 0 0 白桦 境内自然人 0.07 472,500 0 0 凌云 境内自然人 0.07 424,731 0 0 公司前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆市城市建设投 14,640,319 A 资公司 交通银行－华夏蓝 筹核心混合型证券 2,566,601 A 投资基金(LOF) 上海苏能投资有限 1,044,372 A 公司 中国银行－工银瑞 信大盘蓝筹股票型 786,000 A 证券投资基金 郎杭龙 557,210 A 徐莉芸 515,000 A 白桦 472,500 A 凌云 424,731 A 童振银 413,107 A 中国光大银行股份 有限公司－巨田资 400,000 A 源优选混合型证券 投资基金 1、前 10 名股东中，控股股东重庆市城市建设投资公司与其他股东之间不 存在关联关系；也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露 上述股东关联关系 管理办法》中规定的一致行动人。 或 2、公司前 10 名无限售条件的流通股与控股股东重庆市城市建设投资公司 一致行动的说明 之间不存在关联关系；公司未知前 10 名无限售条件的流通股股东之间是否存 在关联关系；也未知前 10 名无限售条件的流通股股东是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：重庆市城市建设投资公司（持有本公司股份：520,817,758 股，占本公司总股 10 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 份的 82.16%）；公司法定代表人：华渝生；成立日期：1994 年 03 月 08 日；注册资本：200,000 万元；注册地址：重庆市渝中区人民路 123-1 号蒲田大厦 8 楼；经济性质：国有经济；经营方式： 服务；经营范围主营：城市建设投资。 3、公司实际控制人情况介绍 重庆市国有资产监督管理委员会 100 % 重庆市城市建设投资公司 82.16 % 重庆渝开发股份有限公司 【注】重庆市城市建设投资公司为重庆市国有资产监督管理委员会下属企业，重庆市国有资产 监督管理委员会系实际控制人。 4、公司其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内,除控股股东重庆市城市建设投资公司外，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的 法人股东。 5、公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 （单位：股） 序 持有的有限售 可上市 新增可上市交 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 易股份数量 101,448,439 2008 年 12 月 1 日 101,448,439 1 重庆市城市建设投资公司 404,729,000 2010 年 1 月 25 日 404,729,000 详注 2 2 中国银河投资管理有限公司 4,973,454 — 4,973,454 详注 3 3 深圳市信诚投资有限公司 2,664,699 — 2,664,699 详注 3 【注 1】截止报告期末已解除有限售条件股份达 17,631,432 股。 【注 2】公司实施定向增发，城投公司承诺新增股份自增持之日（2007 年 1 月 25 日）起 36 个 月内不转让。 【注 3】公司实施的股权分置改革方案，非流通股股东中国银河投资管理有限公司、深圳市信 诚投资有限公司未明确表示同意。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重 庆市城市建设投资公司同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。重庆市城市建设投资公 司代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆市城市建设 投资公司偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，或者取得重庆市城市建设投资公司的同意。 11 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 截至报告期末，上述两股东所持有的本公司股份尚未解除限售条件。 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 年初持 年末持 变动 是否在股东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 股数 原因 其他关联单位领取 粟志光 董事长 男 53 2006.03-2009.03 0 0 无 是 罗宇星 董 事 男 46 2006.03-2009.03 0 0 无 是 丁文川 董 事 男 50 2006.03-2009.03 0 0 无 是 安传礼 独立董事 男 66 2006.03-2009.03 0 0 无 否 张孝友 独立董事 男 56 2006.03-2009.03 0 0 无 否 罗宪平 独立董事 女 54 2006.03-2009.03 0 0 无 否 徐小钦 独立董事 男 52 2007.03-2009.03 0 0 无 否 张 鹏 监事会主席 男 33 2006.03-2009.03 0 0 无 是 张俊清 监 事 男 37 2006.03-2009.03 0 0 无 是 周怡行 职工监事 男 58 2007.08-2009.03 0 0 无 否 叶 坚 总经理 男 44 2008.02-2009.03 0 0 无 否 夏 康 常务副总经理 男 41 2008.02-2009.03 0 0 无 否 夏光明 董秘、副总经理 男 49 2006.03-2009.03 0 0 无 否 1、上表所列公司董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有公司股份、股票期权和被授 予的限制性股票。 2、公司董事、监事在股东单位任职情况 （1）董事长 粟志光先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、副总经理； （2） 董事 丁文川先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司全资子公司重庆诚投房地产开发有限公司 总经理； （3）董事 罗宇星先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司党委委员、参股公司重庆安 诚保险公司党委书记； （4）监事 张鹏先生，现任本公司控股股东重庆市城市建设投资公司财务部 经理； （5）监事 张俊清先生，现在本公司控股股东重庆市城市建设投资公司法律审计部工作。 3、公司现任董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况 （1）董事长 粟志光，男，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任中国长航集团重庆长 12 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 江轮船公司秘书、经理办公室副主任、企业管理处副处长、企业发展研究室主任、计划处处长；重 庆长航实业开发总公司总经理（法定代表人） ；重庆市城市建设投资公司总经理助理、董事；兼任 重庆渝开发股份有限公司第四届董事会董事长；重庆国际信托有限公司董事。现任重庆市城市建设 投资公司党委委员、副总经理，重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事长，兼任重庆会展中心 置业有限公司董事长，重庆黔江舟北机场有限责任公司董事长。 （2）董事 罗宇星，男，大学学历，公职律师，四级高级法官，中共党员。曾任重庆市江北 区人民检察院检察员、检察委员会委员、办公室主任、副检察长、反贪污贿赂局局长；重庆市江北 区人民法院副院长；中共重庆市江北区委办公室副主任、政策研究室主任；重庆市江北区市政绿化 党工委书记、管理委员会主任；重庆市城市建设投资公司法律事务部主任；重庆渝开发股份有限公 司总经理，兼任重庆道金投资有限公司董事长，重庆渝开发资产经营管理有限公司董事长，重庆会 展中心置业有限公司董事长；重庆港九股份有限公司董事。现任重庆市城市建设投资公司党委委员， 安诚保险公司党委书记，兼任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会董事。 （3）董事 丁文川，男，汉族，研究生学历，高级工程师，中共党员。曾在重庆市园林绿化 科学研究所任研究室副主任、科技科科长；重庆市石门公园任副处长；重庆市园林事业管理局计财 处、科技处任副处长、处长。现任重庆诚投房地产开发有限公司总经理，兼任重庆渝开发股份有限 公司第五届董事会董事。 （4）独立董事 安传礼，男，研究生学历，教授级高级工程师，中共党员。曾任重庆东风化 工厂科长、副厂长；重庆化工局副局长、局长兼党委书记；重庆市国有企业监事会主席；重庆大学 兼职教授、硕士生导师；重庆市政府科技顾问团成员；重庆渝开发股份有限公司第四届董事；现任 重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；重庆三峡油漆股份有限公司独立董事；重庆建峰 化工股份有限公司独立董事。 （5）独立董事 张孝友，男，研究生学历，教授，中共党员。曾任陆军 14 军 40 师高炮营高 机连班长；巴县长坪乡中学教师；西南农业大学科技开发公司总经理；重庆渝开发股份有限公司第 三、四届董事会独立董事。现任西南大学经济管理学院副院长；兼任重庆注册会计师协会理事；重 庆市农业会计学会副会长；重庆市审计学会副会长；重庆市统计学会副会长；中国会计教授会理事； 重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事，重庆建峰化工股份有限公司独立董事。 （6）独立董事 罗宪平，女，大专学历，高级会计师。曾任重庆市农垦局财务处会计、副处 长、处长；重庆市农工商控股集团公司财务部经理；重庆农垦总公司总经理；重庆渝开发股份有限 公司第四届董事会独立董事。现任重庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事；攀渝钛业股份 有限公司独立董事。 （7）徐小钦 男，汉族，大学学历，硕导，教授，中共党员。长期担任重庆大学研究生课程 教学工作，并从事产业经济学的研究。现任重庆大学产业经济学专业硕士研究生导师，重庆大学贸 13 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 易与行政学院系主任，重庆大学工会暨教代会执委会常委，重庆大学贸易与行政学院工会主席；重 庆渝开发股份有限公司第五届董事会独立董事。 4、公司现任监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况 (1)监事会主席 张 鹏，男，汉族，大学学历，中共党员。曾在重庆市城市建设投资公司财务 部工作；现任重庆市城市建设投资公司财务部经理，兼任重庆渝开发股份有限公司第五届监事会主 席，重庆港九股份有限公司董事。 (2)监事 张俊清，男，汉族，大学学历，学士，律师。曾在重庆继发实业公司办公室工作； 本芳律师事务所从事律师工作。现在重庆市城市建设投资公司法律事务部工作，兼任重庆渝开发股 份有限公司第五届监事会监事。 (3)监事 周怡行，男，大学学历，经济师，中共党员。曾任重庆工业设备安装公司副经理； 重庆市建管局政策法规处处长；重庆渝开发股份有限公司办公室主任、证券部经理、副总经理、党 委副书记；重庆渝开发物业管理有限公司副经理、经理、董事长；重庆渝开发资产经营管理有限公 司总经理； （曾挂职任重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府副县长，县政府党组成员）重庆渝开 发股份有限公司党委书记、纪委书记。现任重庆渝开发股份有限公司工会主席，兼任公司第五届监 事会职工监事。 5、公司现任高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职情况或兼职情况 （1）总经理 叶坚，男，汉族，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任重庆机器制造学 校干事；重庆市经委干事；重庆市委工交工委主任干事；重庆无线电专用设备厂副厂长；重庆市委 企业工委副处级调研员；重庆渝开发股份有限公司第五届监事会职工监事、党委副书记、纪委书记、 工会主席、副总经理, 兼任重庆珊瑚置业有限公司董事长。现任重庆渝开发股份有限公司总经理， 兼任重庆渝开发新干线置业有限公司董事长，重庆联捷置业有限公司董事长,重庆长江三峡路桥有 限公司监事。 （2）常务副总经理 夏康，男，研究生学历，工程师，中共党员。曾任重庆渝开发股份有限 公司房地产开发部副经理、凤天项目部副经理、经理，重庆市城市建设投资公司会展中心项目部经 理；重庆渝开发股份有限公司副总经理。现任重庆渝开发股份有限公司常务副总经理，兼任重庆国 际会展中心经营管理有限公司执行董事、总经理，重庆会展中心置业有限公司董事、副总经理。 （3）、董事会秘书、副总经理 夏光明，男，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任重庆 渝开发股份有限公司经营管理部，企业策划部，投资经营管理部副经理、经理；兼任重庆市川东房 屋经销有限公司董事长兼总经理；上海兴业防伪网络产业有限公司董事；重庆渝开发股份有限公司 董事会秘书、总经理助理兼房屋销售部经理；公司第三、四届董事会秘书兼董事会办公室主任；重 庆祈年房地产开发有限公司董事长；现任公司第五届董事会秘书、副总经理，兼任重庆道金投资有 限公司董事长、总经理,重庆长江三峡路桥有限公司董事。 14 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、2008 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各 项奖金、福利、补贴、住房津贴等）均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的相关规定按月进 行发放。 2、2008 年度公司现任董事、监事及高级管理人员中，在本公司领取年度报酬的共计 4 人（不 含独立董事和在股东单位领取年度报酬的董事、监事。 3、2008 年度公司高级管理人员年度报酬情况表 （金额单位：人民币 元） 姓 名 职务 报酬月份 报酬合计 叶 坚 总经理 12 185000 周怡行 职工监事（原党委书记） 12 185000 夏 康 常务副总经理 12 170000 夏光明 董事会秘书、副总经理 12 170000 4、未在公司领取年度报酬、津贴的董事、监事情况 公司董事长粟志光先生、董事罗宇星、丁文川先生、监事会主席张鹏先生、监事张俊清先生 2008 年度未在本公司领取报酬和津贴，各自均在股东单位和下属公司领取年度报酬和津贴。 5、2008 年度公司独立董事的年度津贴为每人 3 万元（税后） 。 （三）报告期内公司被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓 名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因 1、报告期内，公司未发生选举或离任的董事事项； 2、报告期内，公司未发生选举或离任的监事事项； 3、报告期内，公司聘任、解聘高级管理人员姓名及聘任、解聘原因 2008 年 2 月 26 日公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于罗宇星先生辞去公司总经 理职务的议案》、 《关于提名聘任叶坚先生为公司总经理的议案》和《关于提名聘任夏康先生为公司 常务副总经理的议案》。 （四）公司员工情况 1、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司(不含控股子公司)在职员工共计 84 人。 （1）其中按专业构成分类为：销售人员 8 人，占在职员工总数的 9.52%；技术人员 30 人，占 在职员工总数的 35.71 %；财务人员 8 人，占在职员工总数的 9.52%；管理及行政人员 38 人，占在 职员工总数的 45.24 %, 15 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （2）其中按教育程度分类为：具有研究生学历的 5 人，占在职员工总数的 5.95%；具有本科学 历的 25 人，占在职员工总数的 29.76 %；具有大专学历的 38 人，占在职员工总数的 45.24%；具有 中专及高中学历的 11 人，占在职员工总数的 13.10%； （3）其中按技术职务分类为：具有高级技术职务的 20 人，占在职员工总数的 23.81%；具有中 级技术职务的 26 人，占在职员工总数的 30.95 %；具有初级技术职务的 16 人，占在职员工总数的 19.05 %。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司需承担费用的离、退休职工共计 97 人 （含内退 20 人）。 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自纠工作的通知》 （渝 证监发[2008]262号）的规定及要求，结合自身情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《公司董事会议事规则》进行修订；报告期内，公司制订《公司防范控股股东及关联方资金占用管 理办法》、《公司独立董事年报工作制度》，进一步完善了公司的治理结构，切实地保护了全体股 东特别是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。 根据中国证监会下发的《公司治理事项活动公告》[2008]27号的要求，经自查，截至2008年6 月 30 日《关于公司治理专项活动整改报告》中所列整改事项均已按期完成。公司治理整改情况报告 报经重庆证监局审查无异议后，于2008年7月17日，提交公司董事会第三十六次会议审议通过了《关 于公司专项治理整改情况的报告》 。公司董事会认为，完善治理结构，提高治理水平是公司的一项 长期工作，公司将一如既往地按照中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的相关要求，建立和 完善公司的各项制度和内部控制机制，提高公司运作的规范性，保证公司持续、健康、稳定地发展。 公司将进一步做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做 一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的 “讲诚信、负责任、有效益、重回报”的上市公司。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》 、《深圳证券交易股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《公司章程》 和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证和出具 相关法律意见；能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。在日常工 作中能够认真接待股东的来电、来访，使股东能够及时了解公司的运作情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系 16 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东， 公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作；公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东进行的关联交易公平合 理、价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司董事会、监事会和内部机构 均能够独立于控股股东自主运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事四名，占全体董事 的二分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能 够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等制度开展工作，并能够及时了解并持续关注 公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，能够及时向董事会报告公司 经营活动中存在的问题。出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉涉及上市公司有 关法律、法规和规定。 根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计三个专门委员 会。报告期内，公司各专门委员会能够认真履行职责，对公司战略发展规划、绩效考核、内部审计 管理献计献策，使公司在决策能力和决策质量有了明显的提高，运作进一步规范。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法 律、法规的要求。公司监事能够认真履行职责，本着对公司及股东负责的原则，对公司经营状况、 财务状况及公司董事、高管人员履行职责的合法性、合规性认真进行监督，并能按照有关规定对公 司相关事项独立发表意见，确保了公司的规范运作。 5、关于绩效评价与激励约束机制 为有利于充分调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步提高管理水平和能力，提升公司经 营业绩，实现全体股东、公司和个人利益的一致，更好的维护全体股东的权益，促进公司持续、稳 定发展，公司已初步建立了较为有效的绩效评价和激励约束机制，对管理层及广大员工实行了相应 的绩效评价和激励约束机制。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调 平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管 理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网为公司 信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 17 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （二）公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事有四人，占公司现有董事总数二分之一以上。独立董事自任职以来， 均能按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相 关法律、法规和规定的要求，认真履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理。均按时出 席公司的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重大投资项目的可 性行分析论证，对董事会审议的重大事项进行认真审核并按规定发表独立意见，为董事会的规范运 作和科学决策起到了积极作用。在各专门委员会任职的独立董事能够充分发挥作用，对公司发展战 略规划、高管提名聘用、薪酬制度建设、会计政策及审计报告都提出了很好的建议并起到了重要的 监督作用。 1、 报告期内独立董事出席董事会会议的情况 本年应参加董事会 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 次数 张孝友 13 13 0 0 安传礼 13 13 0 0 罗宪平 13 13 0 0 徐小钦 13 12 1 0 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”情况 1、人员方面：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及财务人员均 未在大股东单位及关联公司兼职和领取报酬；本公司的人事及工资管理均与大股东完全分开，人员 独立管理。 2、资产方面：公司与大股东明确界定资产的权属关系，大股东没有违规占用公司的资金、资 产及其他资源。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 在银行独立开户。公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、业务方面：公司的生产经营完全独立于大股东，生产经营均由公司自主决策，公司无需依 赖大股东单位进行生产经营活动。 5、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、 18 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 监事会等内部机构独立运作，不存在与大股东职能部门之间的从属关系。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过2007、2008 年度上市公司专项活动中，不断完善公司管理制度，健全了公司内部控 制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控 制和内部控制制度的监督。 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等规定进行会计核算， 同时对费用开支，款项支付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《会计核算制度》、《财 务管理制度》和《费用开支权限及管理办法》等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行， 均有专人管理。公司财务部将下属公司财务统一归公司财务部管理，建立财务部门岗位责任制与岗 位轮换制，公司下属子、分公司财务负责人由公司委派制,财务部对公司及下属分、子公司会计控 制情况实施日常监督检查。 2、公司建立了《公章使用制度》，规定了严格的印章使用审批手续。 3、公司制定了《控股（参股）公司管理制度》，对控股（参股）公司进行了有效管理和控制， 不存在失控的风险。 4、公司制定了《内部审计工作办法（暂行）》、《代管资产管理办法（试行）》、《工程招 标投标管理办法》和《合同签署及资金支付规定（试行）》，通过规范业务操作、健全内部控制、 设立法律事务部、健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，有效抵御突发性风险。 5、公司制定了《募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照 中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 6、公司制定了《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，根据 公司年度审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司对公司上年度关联方资金往来情况发表专 项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从 未发生过违反程序及显失公平的关联交易。截至2008年12 月31 日，各项制度执行情况良好，内控 机制运行正常，无违反相关法规规定行为。公司十分重视关联交易的内控管理。公司制定的《关联 交易管理办法》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、 信息披露等问题进行了明确规定。从决策机制和事前、事后管理入手，建立了较完善的防范经营风 险和防止利益输送的长效机制。 7、公司从披露2007 年年度报告已开始在定期报告中主动对外公布公司内部控制自我评估报 告。 8、报告期内，公司严格按照《内部控制规范》，结合公司经营管理实际需要对负责内部审计 和监督的人员进行了调整和充实，充分发挥内部审计的职能，保证公司各项经营活动的规范化运作。 19 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （五）公司内部控制的自我评价报告 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》规定，公司结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并 在公司运行的内部环境、风险识别、风险防范、过程管理、信息沟通、检查监督等方面得到有效的 贯彻执行，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。 公司股东大会、董事会和监事会运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职 责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控 制、信息控制、财务控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制 度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真 实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章 程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司 内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求（报告全文详 见http://www.cninfo.com.cn）。 （六）公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、 实施情况 公司根据年度经营目标，分别确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况， 对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员考核、激励、奖励 机制的建立及实施，根据年终考评结果对公司高级管理人员实施奖惩。公司高级管理人员的绩效考 评和激励已形成制度化。 经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过， 给予公司高管人员 2008 年度人均 5.06 万元(税 后) 绩效奖励。 第七节 股东大会情况简介 本公司在 2008 年度共计召开两次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）。 （一） 公司 2007 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了 召开公司 2007 年年度股东大会的通知。2008 年 3 月 20 日上午 9：30 时，公司 2007 年年度股东大 会在公司总部（重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号）二楼会议室如期召开，出席本次年度股东大会的 股东(代理人) 共计 15 人，代表股份 401,588,194 股，占公司有表决权总股份 82.35 %。 20 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、股东大会审议通过的决议情况 出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了： （1）《公司 2007 年年度报告正文及摘要》； （2）《公司 2007 年度董事会报告》； （3）《公司 2007 年度监事会报告》； （4）《公司 2007 年度财务报告》； （5）《公司 2007 年度利润分配预案》； （6）《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司 2008 年度审计单位的预案》 。 3、股东大会决议的刊登情况 本次股东大会决议公告刊登在 2007 年 3 月 21 日的《中国证券报》 、《证券时报》、 《上海证券 报》上。 （二）公司 2008 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于 2008 年 7 月 19 日在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上刊登了召 开 2008 年度第一次临时股东大会的通知。 2008 年 8 月 5 日上午 9：30 时，公司 2008 年度第一次临时股东大会在公司总部（重庆市渝 中区曾家岩 1 号附 1 号）二楼会议室如期召开，出席本次临时股东大会的股东(代理人)共计 12 人， 代表股份 520,509,863 股，占公司有表决权总股份 82.11%。 2、股东大会审议通过决议的情况 出席会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式审议通过了： （1）《关于修改公司章程的预案》； （2）《关于修改公司股东大会议事规则的预案》 ； （3）《关于修改公司董事会议事规则的预案》。 3、股东大会决议的刊登情况 本次临时股东大会决议公告刊登在 2008 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证 券报》上。 第八节 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内总体经营情况 报告期内，公司实施三年追赶期发展战略，公司按照董事会“讲诚信、负责任、重效益、有回 21 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 报”的要求，以“夯实基础管理、提高企业素质、着力结构优化、构建和谐企业”为指导，进一步 转变观念，增强市场意识，加强内部管理，提高管理水平和市场竞争力，贯彻以人为本，全面、协 调、可持续的科学发展观，增强发展意识、创新意识和股东意识和服务意识，积极有效地推进各项 工作,取得明显成效。报告期内，公司获评 2008 年度重庆房地产开发行业信用品牌企业，获评房地 产开发行业 AAA 级社会信用等级。 报告期内，公司秉承“诚信经营，规范运作，不断提升公司经营业绩，实现股东价值最大化” 的经营方针，着力实施以“房地产开发带动，土地整治和市政工程联动，资产经营推动，资本营运 拉动”战略，积极应对市场变化，努力克服国家宏观调控和房地产市场变化的影响，生产经营保持 了较为稳健的发展态势,基本实现年初制定的年度经营目标。 报告期内，公司着力推进和实施战略发展规划,在房地产主营业务方面, 着力建立战略联盟，推 进与国内一流品牌企业的合作；积极介入轨道项目建设,与轨道公司完成了轨道上盖物业项目地块 的联合摘牌；在建的祈年悦城项目提前实现开盘预售；按 BT 模式建设的竹园小区项目施工前期准 备工作及平基土石方工程基本完成；代理建设的苏家坝（两桥）管理用房项目如期竣工；凯宾斯基 (会展)酒店完成方案审查和初步设计；合川项目完成市场调研、项目策划及总体规划设计工作；橄 榄郡项目销售率已达 90%以上；公司房地产主营业务在整个行业受国家宏观调控、民众对未来房屋 价格预期不明朗，影响消费和投资信心，整体市场出现低迷等多方面因素的影响下，销售业绩受到 一定的影响，但相关开发项目仍按计划有条不紊地实施和有序推进。在会展经营业务自办展方面, 公 司克服众多大型展会缩减规模、延期或取消展会等诸多困难, 通过强化内部经营管理、转变经营理 念、开拓新业务、延伸产业链等一系列措施，实现了连续两年自办展业务保持利润增长目标。公司 整个生产经营活动正常有序，并呈现出良好的发展态势。 截止报告期末，公司实现房地产开发经营、物业管理、会展经营、石黄隧道经营收费和工程代 理等营业收入 413,377,382.98 元，与上年同期比较减少 15.56%；实现净利润 128,983,982.35 元， 与上年同期比较减少 8.67%。 （2）公司主营业务及其经营状况 本公司主要业务范围包括：主营房地产开发(壹级),房屋销售及租赁,房地产信息咨询,从事建 筑相关业务(取得许可证后,在行政许可核定范围内承接业务)，场地租赁，受重庆市建设投资公司 委托实施土地整治，代办拆迁。 （2-1）公司营业收入、营业利润同比变动情况表 （金额单位：人民币 元） 2008 年度 2007 年度 项 目 营业收入 营业利润 营业收入 营业利润 房地产开发经营 125,967,905.00 49,593,604.87 246,502,673.50 73,428,384.41 22 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 房地产管理 7,124,880.16 1,124,570.30 4,550,729.64 319,952.38 房屋租赁 6,322,691.39 1,917,999.96 3,793,863.25 837,038.30 石黄隧道经营收 55,000,000.00 29,400,000.00 55,000,000.00 29,400,000.00 会展经营收入 179,281,770.88 111,463,521.66 179,441,751.23 125,343,050.16 其它 39,680,135.55 8,283,676.79 250,435.35 -341,285.59 合计 413,377,382.98 201,783,373.58 489,539,452.97 228,987,139.66 【原因分析】 1）营业收入同比变动幅度为 -15.56 %，主要原因系本年度商品房销售收入减少； 2）营业利润同比变动幅度为-18.45 %，主要原因系本年度商品房销售收入减少导致利润减少。 （2-2）报告期内占公司营业收入总额 10%以上的行业或产品具体情况如下： 营业利 营业收 营业成 营业 润率比 营业收入 营业成本 入比上 本比上 行业或产品 利润率 上年同 （元） (元) 年同期 年同期 （%） 期增减 增减(%) 增减(%) (%) 房地产开发经营 125,967,905.00 76,374,300.13 39.37 -48.90 -55.87 9.58 石黄隧道经营 55,000,000.00 25,600,000.00 53.45 0.00 0.00 0.00 收费收入 会展经营收入 179,281,770.88 67,818,249.22 62.17 -0.09 25.36 -7.68 其中：关联交易 55,000,000.00 25,600,000.00 53.45 0.00 0.00 0.00 （3）报告期内公司主要客户及供应商情况 截止报告期末，本公司前五名客户营业收入总额为 233,767,170.55 元（其中：会展固定承租 137,348,400.00元，石黄隧道经营权55,000,000元），占本年营业收入的56.55 %。 （2-3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动情况表 （金额单位： 人民币 元） 金 额 项 目 增减比率（%） 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 货币资金 527,978,512.76 332,752,659.98 58.67 长期借款 584,500,000.00 362,500,000.00 61.24 股本 633,937,616.00 487,644,320.00 30 23 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 【原因分析】 1）货币资金的增加主要系公司本年度向东亚银行（中国）有限公司重庆分行借款 42000.00 万 元，本期上账金额为 36500.00 万元； 2）长期借款的增加主要系公司本年向东亚银行（中国）有限公司重庆分行借款 42000.00 万元， 本期上账金额为 36500.00 万元； 3）股本的增加主要系公司 2007 年度利润分配方案实施以 2007 年 12 月 31 日的总股本 487,644,320 股为基础，向全体股东按每 10 股送 1 股，同时用资本公积向全体股东按 10 股转增 2 股的比例转增股本所致。 （2-4）公司期间费用及所得税情况表 （金额单位：人民币 元） 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（±%） 营业费用 7,520,846.41 10,977,613.32 -31.49 管理费用 27,571,399.85 18,515,536.51 48.91 财务费用 43,214,281.86 23,499,722.97 83.89 所得税 21,337,794.11 25,188,554.71 -15.29 【原因分析】 1）营业费用的减少主要系房屋销售代理佣金、广告费及业务宣传费减少所致； 2) 管理费用的增加主要系子公司（其中重庆国际会议展览中心经营管理有限公司占比较大） 产生的经营管理费用增加所致； 3) 财务费用的增加主要系公司本年向东亚银行（中国）有限公司重庆分行借款36500.00万 元相应增加的利息支出； 4) 所得税减少主要系本年净利润较上年总体减少所致。 （2-5）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况表 （金额单位：人民币 元） 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（±%） 经营活动产生的现金流量 -97,419,818.72 309,086,567.98 -131.52 投资活动产生的现金流量 -153,476,412.57 47,274,266.43 -424.65 筹资活动产生的现金流量 397,042,291.28 -91,382,236.09 534.49 【原因分析】 1)经营活动产生的现金流量的减少主要系由于公司各开发建设项目均处于建设期需大量资 金投入所致； 2)投资活动产生的现金流量的减少主要系本期增加对联营企业的投资所致； 3)筹资活动产生的现金流量的增加主要系本期增加东亚银行贷款所致。 （2-6）公司财务状况、经营成果表 （金额单位：人民币 元） 24 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 项 目 2008 年 2007 年 同比增减比率 (%) 总资产 3,082,849,233.42 2,662,903,177.06 15.77 股东权益 1,976,231,698.34 1,853,099,447.83 6.64 营业利润 135,358,727.74 165,991,277.80 -18.45 净利润 126,357,831.69 141,183,305.09 -10.50 现金及现金等价物净增加额 146,146,059.99 264,978,598.32 -44.85 【原因分析】 1） 总资产同比变动幅度为 15.77%，主要原因系公司新增东亚银行贷款导致资产、负债同时 增加； 2） 股东权益同比变动幅度为 6.64%，主要原因系公司本年度盈利增加所致； 3）营业利润同比变动幅度为-18.45 %，主要原因系本年度商品房销售收入减少导致利润降低； 4）现金及现金等价物净增加额同比变动幅度为-44.85 %，主要原因系本年度项目投资扩大及 增加股权投资所致。 （2-7）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 注册资本 出资比 总资产（万 净资产 净 利 润 公司名称 经营范围 （万元） 例（%） 元） （万元） （万元） 会议展览、展示策划；举办 重庆国际会议展览 经批准的会议展览、展示活 中心经营管理有限 200 100 7,009.30 1,387.16 1101.09 动；停车服务；商场管理； 公司 广告位租赁。 物业管理、房屋中介、与物 重庆渝开发物业管 500 90 1,267.54 272.04 -24.79 业管理有关的计算机软件 理有限公司 开发、房屋租赁等。 重庆渝开发资产经 资产经营管理、建筑材料及 1000 100 1,277.52 1,041.96 29.26 营管理有限公司 销售、房屋租赁及销售。 重庆道金投资有限 利用自有资金从事企业项 12000 97 45,380.91 12,158.58 -71.72 公司 目投资。 重庆会展中心置业 13117.49 55 12,622.33 12,543.90 -501.54 房地产开发，酒店管理。 有限公司 重庆祈年房地产开 3000 51 24,724.09 6,673.46 -355.00 房地产开发；物业管理。 发有限公司 重庆渝开发高瑞房 地产开发有限责任 2000 70 4,527.62 4,527.62 -233.83 房地产开发，销售， 公司 重庆渝开发新干线 房地产开发；房地产经纪、 6000 51 6,076.17 5,964.26 -38.53 置业有限公司 咨询；销售建筑材料。 重庆联捷置业有限 3000 100 2,998.81 2,998.81 -1.19 房地产开发 公司 重庆长江三峡路桥 1000 15 407,595.85 137,161.37 -262.76 建筑、安装 有限公司 25 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆川路塑胶销售 100 20 362.17 79.21 1.77 塑胶产品销售 有限公司 重庆诚投再生能源 醇类燃料、生物柴油等新能 1666 20 5,345.30 发展有限公司 5,326.90 -174.10 源产品的研发、生产、销售 重庆渝开发珊瑚置 房地产开发；房地产经纪； 10000 25 47064.06 业有限公司 30,445.83 -210.17 销售；建筑材料。 【注】 1)重庆诚投再生能源发展有限公司尚在筹建中； 2)重庆渝开发珊瑚置业有限公司因为参股公司； 3)重庆国际会议展览中心经营管理有限公司净利润系自办展部分，未包括固定承租净利润； 4)重庆会展中心置业有限公司净利润系项目处于建设期，发生销售费用、管理费用计入当期 导致亏损； 5)重庆祈年房地产开发有限公司净利润系未结转销售收入，发生销售费用、管理费用计入当 期导致亏损； 6)重庆渝开发新干线置业有限公司净利润系项目处于建设期，管理费用计入当期导致亏损； 7)重庆川路塑胶销售有限公司因为参股公司。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 报告期内，房地产行业受国家宏观调控及全球金融危机因素、股市暴跌因素、天灾（南方冰雪 灾害、四川地震灾害）及民众对未来房屋价格预期不明朗影响消费和投资信心等多方面因素的影响， 房地产行业整体出现低迷。在宏观层面上,国家在下半年随即实施的积极财政政策和适度宽松的货 币政策，陆续出台促进经济发展的政策和措施,央行下调银行存贷款利率，采取扩大内需，房地产 调控政策可谓经历了一波从“先抑”到“后扬”的曲折过程。首先是国务院在“加大保障性住房建 设规模”之外，首次提出“降低住房交易税费，支持居民购房”优惠措施；随后提出放宽二套房贷、 减免营业税、增加房地产开发企业信贷等政策；以及《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》 提出支持房企以降价促销等多项政策密集出台；特别是年末中央经济工作会议提出“要把满足居民 合理改善居住条件愿望和发挥房地产支柱产业作用结合起来”和“增加保障性住房供给，减轻居民 合理购买自住普通商品住房负担，发挥房地产在扩大内需中的积极作用”给房地产市场的整体复苏 在政策提供了支持。而在重庆区域层面上,重庆市政府也相继推出调整商品房契税，下调自住房贷 款利率，提高住房公积金贷款额度等支持房地产市场发展,促进经济平稳较快增长的相关政策和措 施，对房地产市场持续健康稳定发展，改善人们对房地产行业未来发展前景预期，恢复市场消费信 心，起到了积极的促进作用。 26 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 在新的市场形势特别是积极的财政政策和宽松的货币政策支持下，行业销售将逐渐摆脱交易整 体萎靡状况，性价比高、售后服务好的楼盘将得到消费者的认可，交易量将逐渐增加，市场消费信 心将逐渐恢复。在重庆区域房地产市场中, 刚性需求的存在,市场发展相对平稳,致许多一流房地产 企业凭借着良好的管理能力，准确的市场定位，专业的楼盘开发和策划，科学的项目风险控制，高 品质的楼盘，在行业中无论其开发的规模，楼盘的品质，或是促销的手段，销售的业绩，都具有比 较明显的竞争优势；而消费者将越来越倾向购买品牌开发商开发的质量有保证、售后服务持续、物 业管理好的楼盘，品牌企业的市场份额将逐步扩大，市场集中度将越来越高，房地产市场将逐步进 入品牌竞争阶段，无疑对公司房地产主业在客观上形成了竞争的格局。 （2）公司未来发展机遇和挑战 重庆市是中西部地区唯一的直辖市，是全国统筹城乡综合配套改革试验区，在促进区域协调发 展和推进改革开发大局中具有重要的战略地位。特别是国务院《关于推进重庆统筹城乡改革和发展 的若干意见》 （国发[2009]3 号）明确指出， “要站在全局和战略的高度，充分认识加快重庆市改革 开放和经济社会发展的重大意义，努力把重庆市发展改革推向新阶段” 。重庆发展问题，正式上升 为国家战略。整个重庆市面临的发展机遇，无疑为公司未来发展提供了机遇。 公司将抓住机遇，密切关注宏观调控新形势下本地区及本行业的新动态和新变化，充分发挥自 身优势，以董事会的战略决策 “讲诚信、负责任、有效益、重回报” 为统领，突出重点地抓好土 地、项目储备等工作,落实房地产开发项目的衔接，形成房地产项目的梯次开发效应；同时采用收 购、兼并的方式，拓展一批“短平快”项目,确保年度经营目标的完成和后续项目的跟进。以强有 力的措施，全面加强预算管理、成本管理和费用控制，推行项目管理和绩效考核，着力提升公司在 产品研发、成本控制和市场营销的能力，积极参与市场竞争，增强市场竞争力和抗御风险能力，为 公司的可持续发展奠定坚实的基础。 （3）影响公司未来发展战略和经营目标的所有风险因素 1）经营管理社会风险 报告期内，国家宏观调控政策在税收、土地供应、原材料供应、住房供应结构、开发企业资金 成本和周转、消费者需求和购买意向等多方面对房地产市场产生重大影响。政府有关房地产开发企 业的税收政策，特别是土地增值税和企业所得税的政策变动等对房地产行业有较大影响，将直接影 响房地产开发企业的盈利和现金流状况。与此同时，国家有关土地政策和信贷政策对房地产行业也 会发生重大影响。预计未来房地产公司将加速分化，使得弱者越弱、强者越强的趋势更为明显。 2）市场风险 房地产属于资金密集型行业，近几年行业收益水平相对稳定，因此吸引了大批资金实力雄厚的 企业进军房地产业，在行业整体供应量超前与需求萎缩的现状下，行业竞争日益激烈。公司须维持 人才队伍稳定、保障资金运行畅顺，保持持续创新能力，提高规划设计、质量监控水平，不断提高 27 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 物业管理与营销策划能力，才能继续保持品牌优势，否则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益 下降。同时在行业竞争中优胜劣汰，将会有一批劣势房地产开发企业被淘汰出局，这也将为本公司 带来潜在消费客户及低成本的并购扩张创造市场机遇。 3）经营风险 A、原材料价格风险方面原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金门窗、电线电缆等建 筑材料及一些装修材料，这些原材料成本约占公司开发的房地产产品成本的三分之一，其供应渠道 的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力。 B、产品价格风险方面房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的 价格决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供 需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。如果房地产行业整体发展回落，行业产品的价格 发生大幅下降，将直接影响到公司的经营效益。 C、产品结构过度集中的风方面公司主要产品为普通商品住宅及配套设施，近三年没有开发办 公楼、大型商场及工业厂房。这种产品结构的集中充分体现了公司的经营优势，如果房地产市场上 住宅产品严重过剩，也可能对公司的经营带来一定的风险。 D、项目开发风险方面房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资 金额大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环 节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开 发项目的综合控制难度。项目公司因此将面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成 本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。 E、销售风险方面房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、 经济发展状况及同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期较长，而市场情况多变， 若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短 时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。 F、工程质量风险方面设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，也会给公司 项目的销售和品牌形象造成负面影响。 4）财务风险 A、负债率较高的风险。随着公司规模的迅速扩大，公司的负债规模可能扩大：更多的经营活 动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；若市场利率上升， 将导致公司融资成本增加，财务费用相应增加；资产负债率的增加可能影响公司的再融资能力，增 加再融资成本。 B、筹资风险。房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公司 业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。融资能力体现在两方 28 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较低的资金成本。 公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式，一是公司历年来滚存的自有资金(包括 预售商品房的预收账款)；二是银行借款；三是从资本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金 的运转有很重要的作用，如果公司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如 果国家经济政策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需要支 付较高的资金成本。 5）管理风险 房地产项目从取得土地使用权到项目完工，需要经过规划设计、施工、销售等各个环节，项目 实施周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导致成本上升、销售不畅的风险。 A、子公司管理控制的风险。本公司拥有众多子公司，尽管公司以往在项目开发过程中积累了 较为成熟、较为丰富的业务开发和项目管理经验，但随着公司业务总量的扩大，公司的风险控制、 管理能力、人力资源配置等方面都需要进一步提升。 B、人才管理风险。综合型人才、专家型人才对于现代房地产企业的发展起着决定性作用。目 前公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业 务骨干和核心人员。但随着公司开发规模的扩大以及经营范围的外拓，将难免产生现有人才储备和 公司规模扩张中人才需求之间的矛盾，从而可能影响公司的发展。 （二）公司的投资情况 1、报告期内对外投资情况 （1）2008年1月25日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司增加认购新股 资金总额的预案》；董事会同意公司继续利用短期闲置资金参与A股新股申购,并将原申购资金不超 过1.5亿元的控制额度增加至不超过5亿元人民币。按照深圳证券交易所《上市公司信息披露工作指 引第4 号—证券投资》的规定，本预案将提交公司临时股东大会审议批准（由于证券市场诸因素, 截止报告日该预案尚未提交公司股东大会审议批准）。 （2）2008年4月3日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立重庆渝开发珊 瑚置业有限公司的议案》、《关于设立重庆联捷置业有限公司的议案》；2008年5月4日，公司第五 届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟与中核宜华等公司进行项目合作的议案》；2008 年9月8日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司重庆渝开发珊瑚 置业有限公司拟进行增资扩股的议案》（详见2008年4月9日、2008年5月7日、2008年9月13日刊 登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告）。 2、报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金使用延续至报告期内的情况 3、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 29 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 报告期内，公司非募集资金投资主要为公司开发建设的渝北区冉家坝橄榄郡项目收尾,祈年·悦 城项目在建投入，轨道上盖物业项目地块的联合摘牌投入, 按 BT 模式建设的竹园小区项目、合川 项目、凯宾斯基（会展）酒店项目前期投入等。 截止报告期末, 橄榄郡项目已竣工并完成销售率达 90%以上，累计实现销售收入 35,375.88 万 元；祈年悦城项目已实施开盘预售；轨道上盖物业项目基础已开工； 竹园小区项目施工前期准备 工作及平基土石方工程基本完成； 凯宾斯基（会展）酒店项目已开始实施土石方及基础工程； 合 川项目总体规划设计正在进行中。 （三）会计师事务所出具的审计报告情况 本报告期，重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 （四）公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会以现场和传真(传签)方式共召开了 13 次会议，各次会议情况如下： （1）公司第五届董事会第二十九次会议于 2008 年 1 月 25 日在公司总部二楼会议室召开，会 议应到董事 7 人，实到 6 人（其中：独立董事徐小钦先生公差在外，书面委托独立董事张孝友先生 代为出席并表决）。公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了如下议案： 1）《公司管理层向董事会全面汇报公司 2007 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况》； 2）《关于拟转让全资子公司重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司股权的预案》； 3）《关于公司增加认购新股资金总额的预案》。 此次会议公告于 2008 年 1 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （2）公司第五届董事会第三十次会议于 2008 年 2 月 26 日在公司总部二楼会议室召开，会议 应到董事 7 人，实到 7 人，公司监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了如下议案： 1）《公司 2007 年年度报告正文》及《公司 2007 年年度报告摘要》； 2）《公司 2007 年度董事会报告》； 3）《公司 2007 年度财务报告》； 4）《公司 2007 年度利润分配的预案》； 5）《关于续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度审计单位的预案》； 6）《关于公司高管人员 2007 年度绩效奖励的议案》 ； 7）《关于罗宇星先生辞去公司总经理职务的议案》； 8）《关于提名聘任叶坚先生为公司总经理的议案》； 9）《关于提名聘任夏康先生为公司常务副总经理的议案》； 30 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 10）《公司董事会审计委员会工作规程》； 11）《公司独立董事年报工作制度》； 12）《重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》； 13）《公司 2008 年度经营目标》； 14）《公司关于召开 2007 年年度股东大会的议案》 。 此次会议公告于 2007 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （3）公司第五届董事会第三十一 次会议于 2008 年 4 月 3 日以电话传真方式召开，应参会表 决董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了如下议案： 1）《关于设立重庆渝开发珊瑚置业有限公司的议案》； 2）《关于设立重庆联捷置业有限公司的议案》。 此次会议公告于 2008 年 4 月 9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （4）公司第五届董事会第三十二次会议于 2008 年 4 月 21 日以电话传真方式召开，应参会表 决董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过《公司 2008 年第一季度报告》。 此次会议公告于 2008 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （5）公司第五届董事会第三十三次会议于 2008 年 5 月 4 日以电话传真方式召开，应参会表决 董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《关于公司拟与中核宜华等公司进行项目合作的议案》 ； 此次会议公告于 2008 年 5 月 7 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （6）公司第五届董事会第三十四次会议于 2008 年 5 月 8 日以电话传真方式召开，应参会表决 董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司设立资金 信托的议案》 。 （7）公司第五届董事会第三十五次会议于 2008 年 6 月 6 日以电话传真方式召开，应参会表决 董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《关于公司拟向银行申请 4.2 亿元贷款的议案》。 （8）公司第五届董事会第三十六次会议于 2008 年 7 月 17 日在公司 (重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号)二楼会议室如期召开。会议应到董事 7 人，实到 7 人，公司监事及高管人员列席了会议。 会议审议通过了如下议案： 1）《关于公司专项治理整改情况的报告》； 2）《关于修改公司章程的预案》； 3）《关于修改公司股东大会议事规则的预案》； 4）《关于修改公司董事会议事规则的预案》； 5）《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》； 6）《关于公司向中大东旭公司提供定向信托资金的议案》； 7）《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 31 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 此次会议公告于 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （9）公司第五届董事会第三十七次会议于 2008 年 7 月 24 日以电话传真方式召开。会议应到 董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》。 此次会议公告于 2008 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （10）公司第五届董事会第三十八次会议于 2008 年 8 月 8 以电话传真方式召开。会议应到董 事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《关于公司向兴业银行北部新区支行申请 4000 万元流动资金 贷款的议案》 。 （11）公司第五届董事会第三十九次会议于 2008 年 9 月 9 日以电话传真方式召开。会议应到 董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《关于公司全资子公司重庆渝开发珊瑚置业有限公司拟进 行增资扩股的议案》。 此次会议公告于 2008 年 9 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （12）公司第五届董事会第四十次会议于 2008 年 10 月 22 日以电话传真方式召开。会议应到 董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 此次会议公告于 2008 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （13）公司第五届董事会第四十一次会议于 2008 年 12 月 16 日以电话传真方式召开。会议应 到董事 7 人，实到 7 人。会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆会展中心置业有限公司延长资 金信托的议案》。 2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2007 年度利润分配方案的执行情况 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度实现净利润 141,183,305.09 元， 可供股东分配的利润 104,764,071.55 元。为此，公司董事会决定 2007 年度利润分配方案为：以公 司现有总股本 487,644,320 股为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股红股、派人民币现金 0.12 元（含 税。扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派现 0.008 元）；向全体股东以公积金每 10 股转增 2 股；分红转增派息前公司总股本为 487,644,320 股，分红转增派息后公司总股本增至 633,937,616 股。 2008年3月20日公司召开2007年年度股东大会，审议通过了公司2007 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案。报告期内，上述利润分配方案已实施完毕（实施方案详见2008年3月27日《中国 证券报》、《证券时报》和《上海证券报》公告内容）。 3、公司董事会下设审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，3名均为独立董事，主任委员由专业会计人员担任。报 告期内,审计委员会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它相关法律、法 规和规定,认真履职和开展工作。对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制 32 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 的监督、检查与评价职能，向管理层提出内控机制存在的问题和改进建议，向董事会报告内控制度 建设与执行情况，对完善公司治理结构，强化董事会决策功能和内控制度建设，确保董事会对公司 经营管理的有效控制和监督，切实履行了勤勉尽责义务。 根据中国证监会、深圳证券交易所和重庆证监局的要求，公司审计委员会建立了《公司审计委 员会年报工作规程》，公司第五届董事会于 2008 年 2 月 26 日召开第三十次会议,审议通过了该工作 规程并进行披露。公司在年审注册会计师进场前与重庆天健会计师事务所有限责任公司协商确定审 计工作计划安排,并与审计委员会进行了沟通; 审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编 制的财务会计报表；在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师进行了沟通。在年审注册会计师 出具初步审计意见后， 2009 年 2 月 5 日审计委员与年审注册会计师再一次进行了沟通, 对审注册 会计师在审计中进行的调整事项进行审议，并出具了书面意见。 （1）公司董事会审计委员会关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意 见 按照《公司审计委员会年报工作规程》要求，公司董事会审计委员会在公司年度报告编制过程 中履行了监督和核查职能，对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，认为公司编制的财务会 计报表的有关数据基本反映了公司截至2008年12月31日的资产负债情况和2008年度的生产经营成 果，同意以此财务报表为基础开展2008年度的财务审计工作。 为此，公司董事会审计委员会认为可以将公司编制的财务会计报表提交年审注册会计师进行审 计，同时要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国注册会计师执业准则》要求开展审计工作， 审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 （2）公司董事会审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 书面意见 公司董事会审计委员会按照《公司审计委员会年报工作规程》规定，认真履行了监督和核查职 能，通过前期与年审注册会计师的充分沟通，并根据公司生产经营情况和重大事项的进展情况，在 年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司 2008 年年度财务会计报表，保持原有的审 议意见，认为：公司财务会计报表编制流程合理规范，客观公允地反映了截止 2008 年 12 月 31 日 公司的资产、负债、权益及经营成果，内容完整、真实可靠，未发现重大错报和漏报情况。公司与 注册会计师之间在重要问题上不存在争议，对审注册会计师审计中进行的调整事项均表示赞同。公 司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定。同意以此财务报表为基础制作公司 2008 年度报告 及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划 尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 （3）公司董事会审计委员会关于重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的 总结报告 33 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司聘任重庆天健会计师事务所有限责任公司（以下 简称重庆天健会计师事务所）为公司 2008 年度财务会计报表审计单位。公司董事会审计委员会据 此与重庆天健会计师事务所经过协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作时间安排，整个审计 工作符合中国证监会公告〔2008〕48 号、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》 （深证上〔2008〕168 号）重庆证管局《关于进一步做好重庆辖区上市公司 2008 年年报 工作的通知》和、《企业会计准则（2006）》及其应用指南等规定和要求。 重庆天健会计师事务所审计人员共选派 8 人（含项目负责人）于 2008 年 12 月 22 日按照审计 工作安排正式进场。年审注册会计师在 2009 年 1 月 4 日至 1 月 21 日完成纳入合并报表范围的各公 司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待 完善的会计工作等情况与公司管理层及公司董事会审计委员会委员进行了持续、充分的沟通，以重 要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使各方对公司经营情况、财务处理情况以及新会计准则的运用 与实施等方面得以充分的关注，同时也使年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟和准确 的判断，确保了公司财务信息披露的真实、准确和完整。 在年审注册会计师现场审计期间，公司董事会审计委员会委员按照有关规定认真履行了监督和 核查职能，关注审计过程中发现的问题，督促重庆天健会计师事务所在规定的时限内完成审计报告 的编制工作，确保公司年度报告真实、准确和完整。 公司年审注册会计师于 2009 年 2 月 16 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为， 年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了独立的审计工作，审计时间 充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表（初稿）能够充分反映公司截止 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，审计报告（初稿）结论符合公司 的实际情况。 （4）公司董事会审计委员会 2008 年度工作会议决议 重庆渝开发股份有限公司（以下简称公司）董事会审计委员会 2009 年 2 月 3 日以传真方式向 各位审计委员发出关于召开公司第五届董事会审计委员会会议的书面通知。2009 年 2 月 5 日，公 司第五届董事会审计委员会会议在公司总部(重庆市渝中区曾家岩 1 号附 1 号)二楼会议室如期召 开。会议应到审计委员 3 人，实到 3 人。会议由审计委员会主任罗宪平女士主持，公司董事长粟志 光和董秘夏光明列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司章程》 、《公司审计委员会年报工作 规程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： 《公司 2008 年年度财务会计报告（初稿）的议案》、 《重庆天健会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告》、《关于公司 2009 年度聘 请会计师事务所的议案》 。会议认为，公司聘请的重庆天健会计师事务所有限责任公司[现变更为天 健光华（北京）会计师事务所有限公司]在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，故同意公司 2009 年度聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为 34 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 审计单位（以上议案将提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准）。 4、公司董事会薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中2 名独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事 会薪酬与考核委员会公司工作制度》及其他有关规定，积极开展各项工作，研究和审查公司薪酬分 配体系，制定高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案；通过对公司高级管理人员薪酬进行审 核，认为，公司在2008年年度报告中披露的高级管理人员2008年所得薪酬，均系按照制定的高级管 理人员薪酬和有关绩效考核规定执行。公司高级管理人员切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会 对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。 5、关于公司 2008 年度利润分配预案及相关说明 （1）公司 2008 年度利润分配预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度实现净利润 128,983,982.35 元， 可供股东分配的利润 166,142,997.79 元。公司拟定 2008 年度利润分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 633,937,616 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）， 共派现金 12,678,752.32 元，剩余未分配利润 153,464,245.47 元将结转至以后年度分配；2008 年 度不进行资本公积金转增股本。 公司 2008 年度利润分配预案将提交公司 2008 年年度股东大会审议批准。 (2)公司前三年的现金分红情况如下: （单位：人民币 元） 2007 年度 2006 年度 2005 年度 与净利润的 现金分红 与净利润的 现金分红 与净利润的 现金分红数额 比率 数额 比率 数额 比率 30,233,947.84 21.41% 0 0 0 0 （3）独立董事对本公司 2008 年度利润分配预案的独立意见 公司独立董事张孝友、安传礼、罗宪平、徐小钦按照相关规定，对公司 2008 年度利润分配预 案发表了如下独立意见：作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认为：重庆天健 会计师事务所有限责任公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营 成果，故同意公司 2008 年度利润分配预案。并同意将该预案提交公司 2008 年年度股东大会审议批 准。 （六）报告期内公司其它事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构为重庆天健会计师事务所有限责任公司。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》 、《上海证券报》。 35 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （七）重庆天健会计师事务所有限责任公司注册会计师龙文虎、梁正勇出具的《关 于重庆渝开发股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》（重天健函 [2009]5号），专项说明全文如下： 重庆渝开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发”）2008 年年度财务报表进行审计， 并出具了重天健审[2009]74 号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国 有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定，我们将 2008 年度渝开发控股股东及其他关联方占用资金的情况以附表 的形式作出说明。 36 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 附表： 重庆渝开发股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 2008 年度占 占用方与上 上市公司核 2008 年期初 2008 年度 2008 年 用累计发生 非经营性资金占用 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 占用资金余 占用资金的 还累计 金额（不含利 联关系 目 额 利息（如有） 金额 息） 现大股东及其附属企 业 小计 前大股东及其附属企 业 小计 总计 2008 年度往 往来方与上 上市公司核 2008 年期初 2008 年度 2008 年 来累计发生 其它关联资金往来 资金往来方名称 市公司的关 算的会计科 往来资金余 往来资金的 还累计 金额（不含利 联关系 目 额 利息（如有） 金额 息） 重庆市城市建设投资公司 母公司 应收账款 189.56 18 重庆市城市建设投资公司* 母公司 应收票据 500 大股东及其附属企业 重庆市诚投房地产开发有 同受城投公 预付账款 100.00 10 限公司 司控制 安诚财产保险股份有限公 同受城投公 应收账款 5.45 司** 司控制 上市公司的子公司及 重庆渝开发新干线置业有 子公司 其他应收款 3.14 10,608.77 10,50 其附属企业 限公司 37 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆高瑞房地产开发有限 子公司 其他应收款 128.94 0.58 12 公司 重庆祈年房地产开发有限 子公司 其他应收款 1,815.84 4,979.52 1,95 公司 重庆渝开发物业管理有限 子公司 其他应收款 286.82 89.76 7 公司 重庆道金投资有限公司 子公司 其他应收款 2.61 35,200.57 33,73 重庆会议展览经营管理有 子公司 其他应收款 1.72 6,707.74 1,82 限公司 重庆渝开发珊瑚置业有限 联营企业 其他应收款 15,172.51 9,00 公司*** 关联自然人及其控制 的法人 其他关联人及其附属 企业 总计 2,528.63 73,264.90 57,819 关联自然人及其控制 的法人的经营性往来 其他关联人及其附属 企业的经营性往来 总计 2,528.63 73,264.90 57,81 *注：该票据已于 2009 年 2 月 9 日到期收款。 **注：截止 2009 年 2 月 16 日，公司已收回该款项。 ***注：截止 2009 年 2 月 16 日，公司已收回该款项 38 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 第九节 监事会报告 （一）公司 2008 年度监事会会议情况 2008 年公司监事会依照《公司法》、 《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认真 履行了股东大会赋予的职责。报告期内，本公司监事会召开了四次会议，各次会议情况如下： 1、 2008 年 2 月 26 日公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了如下议案： （1）《公司 2007 年年度报告正文及摘要》； （2）《公司 2007 年度财务报告》； （3）《公司 2007 年度利润分配预案》； （4）《公司 2007 年度监事会报告》； （5）《监事会对公司 2007 年年度报告出具的审核意见》。 此次会议公告于 2008 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 2、2008 年 4 月 21 日公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2008 年第一 季度报告》和监事会对季度报告出具的书面审核意见。 此次会议公告于 2008 年 4 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 3、2008 年 7 月 24 日公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2008 年半年 度报告正文及摘要》。 此次会议公告于 2008 年 7 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 4、 2008 年 10 月 22 日公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司 2008 年第 三季度报告》和监事会对季度报告出具的书面审核意见。 此次会议公告于 2008 年 10 月 23 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，公司监事会根据国家有关法 律、法规、公司章程的规定，对公司的董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东 大会的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为 公司股东大会和各次董事会决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关法 律、法规和公司规章制度的规定，内部工作流程的制定和执行进一步得到提高，有效地控制了企 业的各项经营风险。公司董事会全体成员及高经管理人员，恪守职责、勤勉敬业维护了全体股东 权益，取得了良好的经营业绩，在执行公司职务或履行职责时，不存在违反国家的法律、法规和 《公司章程》的行为。 39 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2、检查公司财务的情况 在对公司2008年度的财务结构和财务状况进行了认真、细致的监督检查后，监事会认为公司 财务制度健全，财务结构合理，财务状况良好，2008年度财务报告真实地反映了公司财务状况与 经营成果。重庆天健会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。 3、检查公司募集资金延续到本报告期使用的情况 报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，非募集资金主要投入公司开发建设 的渝北区冉家坝橄榄郡项目收尾,祈年·悦城项目在建投入，轨道上盖物业项目地块的联合摘牌投 入, BT 模式建设的竹园小区项目、合川项目、凯宾斯基（会展）酒店项目前期投入等。 4、检查公司收购、出售资产情况 公司报告期内发生和报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项，监事会认 为，其中未发现内幕交易情况，其行为公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东利益或造成公司资产流失的情况发生。 5、检查公司关联交易情况 公司报告期前延续至报告期内的收购资产与控股股东城投公司之间构成的关联交易，监事会 认为，公司发生的关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害部分股 东权益或公司利益的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告，监事会认为，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的审计报告意见及所涉 事项客观公允地反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异议。 第十节 重要事项 （一）报告期前延续至报告期内公司的重大诉讼，仲裁事项 1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期以前发生而持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 报告期内,有关德恒证券有限责任公司挪用本公司保证金诉讼事项，仍处于中止阶段。 （二）报告期内，公司未发生破产重整相关事项 （三）报告期内，公司持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的 情况 2007 年 11 月 1 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于拟对重庆农村 商业银行进行股权投资的议案》。会议同意，公司按 1.60 元/股的价格出资 4800 万元认购重庆农 40 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 村商业银行 3000 万股股份,占其本次定向募股总股份的 0.5%。截止报告期末，公司已根据协议支 付重庆农村商业银行 4800 万元投资款，股权投资相关手续已办理完毕，重庆农村商业银行股份有 限公司已召开创立大会成功组建。 （四）报告期内，重大资产收购、出售及资产重组事项 1、报告期内公司发生资产收购、出售事项 2008 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司 重庆渝开发高瑞房地产开发有限公司股权的预案》，公司拟将高瑞公司 49%股权转让给重庆瑞海投 资发展有限公司，由双方共同开发合川项目事宜，董事会授权公司管理层具体实施有关股权转让 工作。2008 年 4 月 1 日公司与瑞海公司签定《股权转让协议》，将高瑞公司 49%的股权转让给瑞海 公司，协议转让价格为人民币 4885.3 万元。截止报告期末，公司已收到瑞海公司支付高瑞公司 30%股权的首期转让款 3000 万元，30%股权转让相关手续已经办理完毕。 2、报告期以前发生延续至报告期内的有关资产收购、出售事项 （1）2007 年 3 月 21 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立重庆会展 中心酒店置业有限公司议案》，公司与重庆丽凯酒店管理有限公司于 2007 年 3 月签订《重庆会展 中心酒店项目投资协议书》，协议约定由双方组建有限公司，共同投资建设和经营会展酒店，协议 同时约定在丽凯酒店公司支付 1000 万元保证金后，先期由本公司设立一家全资子公司，并在丽凯 酒店公司足额支付投资后的股权转让方式，及本公司与丽凯酒店公司各自最终持股比例等（该事 项本公司已于 2007 年 3 月 24 日在《证券时报》上进行了披露）。 2008 年 4 月 30 日，公司与丽凯酒店公司签定《重庆会展中心置业有限公司股权转让补充协 议》，公司将重庆会展中心置业有限公司 45%的股权转让给丽凯酒店公司，协议转让价格为人民币 6750 万元。截止报告期末，股权过户手续已办理完毕。 （2）本公司于 2007 年 9 月 4 日与重庆中大东旭投资有限公司签定《股权转让协议》，本公司 将全资子公司重庆祈年房地产开发有限公司 49%的股权转让给中大东旭公司，协议转让价格为人 民币 4116 万元。本次转让祈年公司股权事项于 2007 年 8 月 17 日经本公司第五届董事会第十九次 会议审议通过；2007 年 10 月 30 日经公司 2007 年第二次临时股东大会审议批准。截止报告期末， 股权过户手续已办理完毕。 （3）2007 年 8 月 31 日，公司与重庆市晏家工业园区建设发展有限公司（以下简称晏家建设 公司）签定《土地回购协议书》，协议约定晏家建设公司以 3600 万元回购公司项目未开发土地， 毛地约 225 亩，晏家建设公司在签订该协议后 10 个工作日内一次性向公司支付 3600 万元，同时 公司将未开发地块的土地权证交给晏家建设公司，并派专人协助其完善相关土地权证过户手续， 协议双方同意该宗土地回购产生的所有税费（含公司应交税费）均由晏家建设公司承担并支付。 截止报告期末，公司已收到土地回购款 3600 万元，并将未开发地块的土地权证交给晏家建设 41 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司，相关的土地使用权证过户手续已办理完毕。 （五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）报告期内重大关联交易情况 1、报告期内及报告期以前发生但持续到报告期内公司发生与日常经营相关的关联交易 （1）2007年6月、2008年11月，本公司与城投公司签订了《菜园坝大桥、石板坡大桥管理用 房工程项目建设代理合同》及补充协议，负责项目各阶段的建设管理。该项目总投资暂定价为 3,262.90万元。项目的代理费由依据渝财建（2003）71号文件的规定执行，由城投公司按审定后 的项目总投资额的2%支付给公司。截止报告期末，该代理项目已竣工并完成备案，本公司已收到 城投公司支付该项目的投资款2443万元。 （2）2006年1月27日，本公司控股子公司道金公司与城投公司签订了《石黄隧道收费经营权 转让协议》，购买城投公司石黄隧道20年期收费经营权。2006年3月6日公司召开2005年年度股东 大会，审议通过了《关于收购石黄隧道20年期收费经营权的议案》。道金公司与城投公司签订《石 黄隧道付费协议》，收益率确定为11%，约定付费期间为20年，城投公司每年将向本公司支付5500 万元（按季支付）。报告期内，本公司已取得相关收益（石黄隧道收费经营收入）5500万元，占 公司本年度营业收入的13.31%。 （3）本控股子公司资产经营管理公司接受城投公司的委托，代表城投公司负责重庆渝海实业 总公司涉及“以物抵债”房屋资产实物移交具体接收工作事宜。报告期内，资产经营公司收到上 述部分资产的租金分成收入738,246.32元，代城投公司销售房屋分成收入501,010.00元，占本年 营业收入的比例为0.30%。 2、报告期内，公司未发生重大资产收购、出售关联交易事项 3、报告期内，公司与关联方在非经营性债权债务往来或担保情况 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发（2005）120 号） 和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）的规定，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，规范公司的对外担保行为，严 格控制和防范公司的经营风险，以维护广大股东和公司的利益。报告期内，本公司控股股东及其 他关联方未有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未曾将资金直接或间接提供给控股股东及 其他关联方使用。 4、报告期内，公司未发生其它重大关联交易事项 42 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内及报告期以前发生但持续到报告期内的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的行为。 （1）2008年6月6日,公司第五届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司拟向银行申请 4.2亿元贷款的议案》。2008年7月2日，公司与东亚银行（中国）有限公司重庆分行（以下简称“东 亚银行”）签署《人民币贷款合同》、《应收账款质押登记协议》。公司向东亚银行贷款人民币4.2 亿元，贷款期限为六年，贷款利率为法定利率上浮10%。公司将位于重庆市南岸区（经开区）江南 大道2号“重庆国际会议展览中心—展览馆、会议中心” ，建筑面积不少于173,323.64平方米及相 应的土地使用权作抵押物；并将抵押物的营业款收益、销售款收益、租金收益、物业管理费收益 及其他权益合同项下的收入或应收款项或应收收益作质押担保。截止报告期末，贷款实际到账金 额为3.65亿元。 （该贷款事项，详见公司于 2008 年 7 月 26 日、8 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》和 《上海证券报》披露的公告内容）。 2、报告期以前发生但持续到报告期内的相关事项 2007 年 12 月 29 日公司与重庆市大渡口区建胜镇人民政府签订《大渡口区竹园小区项目 BT 模式投资建设合同》，该项目总建设用地面积 42,970 平方米，规划总建筑面积为 14.6 万余平方米， 合同约定项目建成验收并移交给大渡口区政府指定的单位后，公司按 BT 合同总价收回项目投资。 截止报告期末，该项目施工前期准备工作及平基土石方工程已基本完成。 3、报告期内发生或以前发生但持续到报告期的重大担保事项 （1）报告期内，公司未发生担保事项。 （2）报告期前发生延续到报告期内担保事项 1）2006年6月20日，公司与中国银行股份有限公司重庆渝中支行（以下简称中行渝中支行） 签订《保证合同》，为公司的子公司道金公司与中行渝中支行签订的《人民币借款合同（长期）》 所形成的债务提供连带责任保证，包括借款本金38,000万元（系分期还款，截至报告期末，已偿 还借款7,000万元，余额为31,000万元）及利息、违约金、损害赔偿金。保证期间为自借款期满之 日起两年。公司该项借款期限为自2006年5月30日至2018年5月30日。（该担保事项，详见公司于 2006年4月1日和2006年6月15日在《中国证券报》和《证券时报》披露的公告内容）。 2）2008 年 9 月 19 日，城投公司与兴业银行重庆分行签订《保证合同》 ，为公司与兴业银行 重庆分行签订《短期借款合同》所形成的债务（包括借款本金 4,000 万元及利息、违约金、损害 赔偿金、债权人实现债权的费用等）提供连带责任保证。保证期间为自 2009 年 9 月 19 日至 2011 年 9 月 18 日。公司该项借款期限为自 2008 年 9 月 19 日至 2009 年 9 月 18 日。同时公司与城投公 司签订《反担保协议书》 ，约定公司以房屋建筑物及公司拥有产权、住户拥有使用权的拆迁还建房 43 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 屋为城投公司的该项担保行为提供反担保，担保物价值合计为 4,070 万元。 3) 独立董事对公司当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 【2003】56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）的精神， 我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：报告期 内未发生和新增对外担保额，以往年度延续至报告期内对外担保余额为 4,070 万元；报告期内未 发生和新增对控股子公司的担保额，以往年度延续至报告期内对子公司（道金公司）的担保余额 为 31,000 万元。我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外 担保风险，保障了公司及公司股东的利益。 独立董事 张孝友 安传礼 罗宪平 徐小钦 4、报告期内发生或以前发生但持续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项 （1）控股子公司会展置业公司信托资金贷款事项 2008 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆 会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》。控股子公司重庆会展中心置业有限公司与重庆国际 信托有限公司(以下简称“信托公司”)签订《资金信托合同》 ，将人民币 4000 万元作为信托资金 交给信托公司，由信托公司将其用于向指定的借款人重庆丽华酒店管理有限公司（该公司持有会 展置业公司 45%的股份）发放贷款，会展置业从中获取信托收益。信托期限自 2008 年 5 月 8 日起 至 2008 年 12 月 30 日止，信托收益自本信托成立之日起计算，信托贷款年利率为 30%，本信托预 计年收益率为 27.35%(含税)，信托期间，信托公司按信托资金 1%的年费率收取信托报酬。会展置 业公司的股东重庆丽凯酒店管理有限公司以持有会展置业公司 33%的股权对该项信托贷款提供了 质押担保。 2008 年 12 月 18 日，会展置业公司与信托公司签订了《资金信托合同》补充协议，将原应于 2008 年 12 月 30 日到期的 4000 万元信托贷款期限延长至 2009 年 3 月 31 日，展期期间的信托报 酬仍按原标准执行，重庆丽凯酒店管理有限公司继续以其持有会展置业公司 33%的股权为 4000 万 信托贷款提供质押担保，2008 年 12 月 21 日至 2009 年 3 月 31 日止新产生的利息于贷款到期时利 随本清，其它条件按原信托合同执行。 截止报告期末，会展置业公司已经收到该投资的收益6,856,777.78元冲减了投资成本；会展 置业公司已向信托公司支付了262,222.22元的信托资金报酬。 （2）公司信托资金贷款事项 2008 年 7 月 17 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向中大东旭公 司提供定向信托资金的议案》。公司利用自有资金向重庆中大东旭投资有限公司提供定向信托资金 5000 万元，专款用于“祈年·悦城项目”开发。信托借款年利率为 30%，期限为 6 个月(协议为 44 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年 7 月 29 日签订)，本信托预计公司年收益率为 27.35%(含税)，信托期间，信托公司按信托 资金 1%的年费率收取信托报酬。重庆中大东旭投资有限公司以其所持祈年公司 49%的股权对该项 信托贷款提供了股权质押担保。 截止报告期末，公司已经收到该投资的收益 5,433,750.00 万元冲减了投资成本。 鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，上述两事项均已构成关联交易。为此，公司于 2009 年 1 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露了 《公司关于控股子公司委托发行资 金信托暨关联交易的补充公告》和《公司关于委托发行资金信托暨关联交易的补充公告》。 （八）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续至报告期内有承诺事项及其履行 情况 1、承诺事项 （1）在公司进行股权分置改革时，公司控股股东重庆市城市建设投资公司（简称城投公司） 承诺：1）将为反对和未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份 获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股份，应当向重庆市城市建设投资公司偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆市城市建 设投资公司的同意。将在相关股东会议网络投票开始前 2 个工作日支付足额现金（包括为其他非 流通股东垫付的资金）至本公司帐户，使本公司收到的对价安排资金为 1.0226 亿元，否则赔偿其 它股东因其未能按时足额付款而受到的损失。2）其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交 易日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的 12 个月内通过深圳证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份数量占渝开发股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 （2）公司向特定对象城投公司非公开发行 31,133 万股股份，收购其拥有的重庆国际会议展 览中心及位于合川市南办处牌坊村面积 365,691 平方米土地使用权资产，城投公司为此承诺：新 增股份 31,133 万股自增持之日起 36 个月内不转让。 2、承诺履行情况 （1）城投公司于2005年11月18日将对价安排资金共计1.0226亿元（包括为其他非流通股股东 垫付的资金）按时足额划至公司账户。2005年12月1日公司以资本公积金向全体股东按10：5比例 转增股本 （计人民币58,771,440.00元）。 （2）截止报告期末，城投公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量未超过 本公司股份总数比例的 5%。 （3）截止报告期末，城投公司通过非公开发行新增的 31,133 万股股份仍在限售期内。 （九）报告期内公司持股 5%以上股东无追加股份限售承诺的情况。 45 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （十）报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 限售股份上市日所 报告期末持有的无 增减变动 股东名称 持无限售条件流通 变动原因 限售条件流通股数 股数（万股） 股数量（万股） （万股） 2007 年度利润分配 重庆市城市建设 1353 111.0319 10 送 1 转增 2 及出 1464.0319 投资公司 售股份 （十一）报告期内发生持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的情况 2008 年 3 月 11 日，公司控股股东重庆市城市建设投资公司在减持本公司无限售流通股股份 过程中，因操作人员误将“卖出股票”当作 “买入股票”。导致违反规定，短线交易本公司股票， 被深圳证券交易所关注。公司董事会得知情况后，立即敦促城投公司认真核查买卖本公司股票的 情况并向深圳证券交易所和重庆证监局进行了说明（详见 2008 年 3 月 13 日本公司在《中国证券 报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的公告）。 城投公司已按有关规定于 2008 年 3 月 26 日将其违规买卖公司股票所获收益 40,460 元上缴本 公司。 （十二）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 了解公司转让高瑞公司股权情况，咨询公司停牌原 2008 年 01 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 因，未提供资料。 公司业绩修正预告中每股收益如何计算，未提供资 2008 年 01 月 30 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 料。 2008 年 02 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，询问是否送股，未提供资料。 了解公司 07 年度利润分配方案的具体内容，未提供 2008 年 02 月 28 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 资料。 2008 年 02 月 29 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 公司的股本结构及限售股份变动情况，未提供资料。 公司实施 07 年度利润分配方案的时间安排，未提供 2008 年 03 月 03 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 资料。 2008 年 03 月 20 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况、发展前景，未提供资料。 2008 年 03 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司投资项目的情况，未提供资料。 询问公司实施 07 年度利润分配方案的具体时间安 2008 年 03 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 排，未提供资料。 2008 年 03 月 31 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2008 年 04 月 02 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司 2007 年度利润分配方案，未提供资料。 2008 年 04 月 18 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 公司目前投资开发的项目情况，未提供资料。 2008 年 05 月 21 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司发展战略，项目情况介绍，未提供资料。 46 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年 05 月 22 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2008 年 05 月 26 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况，未提供资料。 2008 年 08 月 14 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司贷款资金的用途，未提供资料。 2008 年 09 月 27 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司 2008 年半年报每股收益情况， 未提供资料。 了解公司 2008 年三季度报告及公司经营情况，未提 2008 年 10 月 23 日 董事会办公室 电话沟通 投资者 供资料。 （十三）公司证券投资及收益等情况 截止报告期末，公司申购新股实现投资收益 2,106,312.74 元。具体投资及收益情况详下表: 占期末证 初始投资金额 持有数量 期末账 报告期损益 序号 证券品种 证券代码 证券简称 券总投资 （元） （股） 面值 （元） 比例（%） 1 股票 601898 中煤能源 1,110,780.00 66000 0 0 401,082.00 2 股票 601186 中国铁建 971,560.00 107000 0 0 230,843.64 3 股票 002218 拓日新能 43,160.00 4000 0 0 165,800.80 4 股票 002234 民和股份 74,270.00 7000 0 0 157,315.89 5 股票 601958 金钼股份 480,530.00 29000 0 0 126,503.00 6 股票 002224 三力士 173,530.00 18500 0 0 125,565.58 7 股票 002242 九阳股份 112,700.00 5000 0 0 112,398.91 8 股票 002230 科大讯飞 69,630.00 5500 0 0 97,674.72 9 股票 002205 国统股份 26,915.00 3500 0 0 77,665.00 10 股票 002238 天威视讯 52,350.00 7500 0 0 77,439.89 期末持有的其他证券投资 764,335.00 - - 0 534,023.31 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 3,879,760.00 312000 100% 2,106,312.74 （十四）公司聘请会计师事务所情况 本公司 2007 年年度股东大会审议通过续聘重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构（详见本公司于 2008 年 3 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上刊登的公告内容）。报告期内，本公司支付重庆天健会计师事务所有限责任公司 2008 年度财务报告审计费 45 万元[包括出具合并范围内的子公司报告,其它费用(包括交通费、食宿费、 邮电通讯费)由本公司承担]。截止本报告期未，重庆天健会计师事务所有限责任公司已为本公司 提供服务的连续年限为 11 年。 47 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （十五）报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人、收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适 当人选被其他行政管理部门处罚及及证券交易所公开谴责的情况 。 （十六）报告期内，公司未发生其他属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公 开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断 为重大事件的其他事项。 （十七）报告期内，公司控股子公司未发生按照上述标准判断的重要事项。 （十八）报告期内公司披露重要信息索引 报告期内本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所巨潮资讯 网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露的相关重要信息索引表 公告序号 披露时间 报告期内公告名称或内容 2008-001 2008 年 1 月 29 日 公司第五届董事会第二十九次会议决议公告 2008-002 2008 年 1 月 29 日 公司证券投资公告 2008-003 2008 年 1 月 29 日 公司业绩预告修正公告 2008-004 2008 年 2 月 28 日 公司 2007 年年度报告全文 2008-005 2008 年 2 月 28 日 公司 2007 年年度报告摘要 2008-006 2008 年 2 月 28 日 公司第五届董事会第三十次会议决议公告 2008-007 2008 年 2 月 28 日 公司第五届监事会第十一次会议决议公告 2008-008 2008 年 2 月 28 日 公司关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-009 2008 年 3 月 13 日 公司关于股东买卖本公司股票的公告 2008-010 2008 年 3 月 21 日 公司 2007 年年度股东大会决议公告 2008-011 2008 年 3 月 27 日 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本公告 2008-012 2008 年 4 月 4 日 公司关于转让全资子公司股权的公告 2008-013 2008 年 4 月 9 日 公司第五届董事会第三十一次会议决议公告 2008-014 2008-年 4 月 16 日 公司董事会澄清公告 2008-015 2008 年 4 月 17 日 公司 2008 年第一季度业绩预增公告 2008-016 2008 年 4 月 23 日 公司 2008 年第一季度报告正文 2008-017 2008 年 5 月 7 日 公司第五届董事会第三十三次会议决议公告 2008-018 2008 年 5 月 7 日 公司关于与中核宜华等公司进行项目合作的公告 2008-019 2008 年 5 月 7 日 公司关于转让全资子公司股权的公告 48 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008-020 2008 年 5 月 14 日 公司关于对公司受地震影响的情况说明 2008-021 2008 年 5 月 21 日 公司关于股票交易异常波动的公告 2008-022 2008 年 6 月 6 日 公司关于 2007 年年度报告（摘要）的补充公告 2008-023 2008 年 7 月 10 日 公司关于 2008 年半年度业绩预增公告 2008-024 2008 年 7 月 19 日 公司第五届董事会第三十六次会议决议公告 2008-025 2008 年 7 月 19 日 公司关于公司治理整改情况的公告 2008-026 2008 年 7 月 19 日 公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008-027 2008 年 7 月 26 日 公司 2008 年半年度报告全文 2008-028 2008 年 7 月 26 日 公司 2008 年半年度报告摘要 2008-029 2008 年 7 月 26 日 公司贷款公告 2008-030 2008 年 8 月 6 日 公司 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008-031 2008 年 8 月 9 日 公司关于贷款的补充公告 2008-032 2008 年 9 月 13 日 公司第五届董事会第三十九次会议决议公告 公司关于全资子公司重庆渝开发珊瑚置业有限公司增资扩 2008-033 2008 年 9 月 13 日 股的公告 2008-034 2008 年 9 月 27 日 公司关于 2008 年半年度报告（摘要）的更正公告 2008-035 2008 年 10 月 23 日 公司 2008 年第三季度报告正文 （十九）期后事项 1、2009 年 1 月 8 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露了“公 司关于有限售条件的流通股上市提示性公告”。 本次可上市流通股的总数为 106,421,893 股(其中:重庆市城市建设投资公司 101,448,439 股， 中国银河投资管理有限公司 4,973,454 股)， 占公司股份总数的 16.787%。本次限售股份可上市 流通日为 2009 年 1 月 13 日。 2、2009 年 1 月 13 日,公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于本公司控股子公 司重庆渝开发新干线置业有限公司拟与重庆市轨道交通总公司联合购置渝中半岛组团 C 分区 C10-5/02 号宗地国有土地使用权并联合开发项目的议案》。 本公司控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公司拟联合重庆市轨道交通总公司与重庆市国 土资源和房屋管理局签定《重庆市国有建设用地使用权出让合同》,以 20422 万元价款受让位于渝 中区渝中半岛组团 C 分区 C10-5/02 号宗地国有建设用地使用权。该宗净用地面积为 6916.5 平方 米(其中出让面积为 5690.3 平方米 ,划拔面积 1226.2 平方米,以交地面积为准), 出让年限为商业 40 年、住宅 50 年。地块规划设计条件为: 用地性质为市政设施、商业、居住;建设规模为不超过 67689.6 平方米;计价建筑面积为 55689.6 平方米(商业 5568.96 平方米,住宅 50120.64 平方米); 建筑密度为≤50%；绿化比为≥17%。截止报告日，《重庆市国有建设用地使用权出让合同》尚未 49 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 正式签定。 3、2009 年 1 月 21 日,公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股子公司重庆 祈年房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设(集团)有限公司向银行贷款 9000 万元提供担保的议案》。 本公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司（以下简称祈年公司） 以其拥有的位于重 庆市渝北龙山街道冉家坝33、34号地块（即祈年悦城项目建址），使用面积20144.4平方米，评估 价值14582.5万元为祈年悦城项目承建商重庆渝康建设(集团)有限公司向银行贷款9000万元提供 抵押担保，并提供连带责任保证，保证期间为自借款期满之日起两年即自2009年12月16日至2011 年12月16日（该担保事项本公司于2009年1月23日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上进行了披露）。 4、2009年2月6日,公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于控股子公司重庆渝开 发新干线置业有限公司向本公司借款的议案》。 为推进轨道上盖物业开发，本公司根据 2007 年 10 月 16 日第五届董事会第二十二次会议决议， 于 2007 年 11 月发起成立了重庆渝开发新干线置业有限公司（以下简称新干线）,注册资金 6000 万元（本公司持股 51%，暂定二级房地产开发资质）。新干线成立后，即与重庆市轨道交通总公司 （以下简称轨道公司）签署了《重庆地铁一号线两路口地下换乘节点站综合楼开发项目联合取得 土地使用权协议》，并联合参加渝中区渝中半岛组团 C 分区 C10-5/02 号宗地国有土地使用权出让 竞拍成功（土地成交综合价金 20422 万元）。为缓解资金困难，新干线向本公司借款 16000 万元， 专项用于该宗土地出让综合价金解缴周转。本次新干线向本公司借款总金额为 16000 万元，借款 期限为不超过 4 个月（若期限届满,新干线仍需进行资金周转，可以向本公司申请延期）;借款利 率为：若借款期限在 2 个月内，则借款年利率为 10%，若借款期限超过 2 个月，则超出时间的借 款年利率按 25%执行。新干线的另一股东重庆磐悦投资管理有限公司以所持有的全部公司股权（占 公司 49% 的股权比例）对上述借款提供质押担保（该事项本公司 2009 年 2 月 17 日在《证券时报》、 《中国证券报》和《证券日报》进行了披露）。 5、2009 年 1 月 23 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露了《公 司关于控股子公司委托发行资金信托暨关联交易的补充公告》和《公司关于委托发行资金信托暨 关联交易的补充公告》。 鉴于本公司控股股东重庆市城市建设投资公司系重庆国投的实际控制人，按照《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，上述两事项均已构成关联交易，故本公司按关联交易是事项作了补 充公告。 6、2009 年 1 月 9 日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》[（2004）民二 终字第 188 号]，主要内容如下： 50 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 上诉人德恒证券有限责任公司为与被上诉人重庆渝开发股份有限公司、原审被告德隆国际战 略投资有限公司欠款纠纷一案，不服重庆市高级人民法院（2004）渝高法民初字第 37 号民事判决， 向本院提起上诉。本案二审期间上诉人德恒证券有限责任公司以本案诉争的债权数额已无异议， 并已经被上诉人重庆渝开发股份有限公司书面予以确认为由提出撤诉。 本院经审查认为：上诉人申请撤诉的意思表示真实明确，理由正当，手续齐备，符合撤诉条 件且不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦不损害其他当事人的合法利益，应予准许。本院依 照《中华人民共和国民事诉讼》第十三条、第一百五十六条的规定，裁定如下：准许德恒证券有 限责任公司撤回上诉。本案二审案件受理费 210010 无，减半收取，由德恒证券有限责任公司承担。 本裁定为终审裁定（该事项本公司 2009 年 2 月 17 日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券 日报》进行了披露）。 有关报告期以前发生的德恒证券有限责任公司挪用本公司保证金诉讼债权事项，经本公司第 四届董事会第五十一次会议审议通过，并经重庆市国有资产监督管理委员会《关于同意收购渝开 发德恒证券债权的批复》 （渝国资产[2006]39 号）批准同意，本公司于 2006 年 1 月 20 日与重庆 市诚投路桥管理有限公司（以下简称诚投路桥公司）签订《债权转让协议》，已将本公司享有的经 重庆高法院以（2004）渝高法民初字第 37 号《民事判决书》判决的德恒证券公司挪用的本公司保 证金 3928 万元债权按 2749.6 万元作价协议转让给诚投路桥公司。报告期内，本公司受诚投路桥 公司的委托代为处理前期诉讼涉及的相关事宜。 第十一节 财务报告 （一）审计报告全文： 重庆天健会计师事务所有限责任公司（重天健审[2009]74 号） 重庆渝开发股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆渝开发股份有限公司（以下简称“渝开发公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动 表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是渝开发公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的 重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 51 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，渝开发公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了渝开发公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师：唐 明 中国·重庆 二○○九年二月十六日 （二）经审计的会计报表 资产负债表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 527,978,512.76 316,643,787.49 332,752,659.98 218,571,111.90 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 应收账款 1,850,955.64 216,017.39 5,090,937.76 3,938,326.67 预付款项 64,392,204.20 23,217,108.58 35,980,989.90 34,120,800.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 68,294,120.80 180,332,951.97 3,711,927.67 23,643,422.60 买入返售金融资产 存货 536,236,371.72 272,800,246.89 483,417,944.38 392,251,918.54 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 1,200,752,165.12 795,210,112.32 866,954,459.69 678,525,579.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 52 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 可供出售金融资产 持有至到期投资 77,709,472.22 44,566,250.00 长期应收款 长期股权投资 133,588,250.83 466,891,773.83 5,351,870.53 255,424,670.53 投资性房地产 48,707,524.25 43,826,805.91 49,956,815.47 44,883,476.24 固定资产 1,014,969,952.43 1,011,411,701.19 1,082,916,835.38 1,080,084,794.57 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 600,711,841.62 162,426,366.22 655,447,970.01 192,157,211.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,375,026.95 2,734,109.53 2,240,225.98 2,202,376.24 其他非流动资产 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 非流动资产合计 1,882,097,068.30 1,731,892,006.68 1,795,948,717.37 1,574,787,528.99 资产总计 3,082,849,233.42 2,527,102,119.00 2,662,903,177.06 2,253,313,108.88 流动负债： 短期借款 87,800,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,839,137.54 4,878,480.19 54,976,819.68 53,056,766.54 预收款项 31,779,752.92 30,130,911.17 179,108,748.87 177,647,678.17 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,286,357.41 2,285,188.54 2,810,112.41 1,888,123.09 应交税费 37,397,478.35 34,850,881.72 53,791,593.41 52,787,464.27 应付利息 6,131,708.00 6,131,708.00 应付股利 336,488.40 336,488.40 其他应付款 121,453,620.44 61,478,057.19 79,548,345.25 47,351,784.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 92,000,000.00 62,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 386,688,054.66 241,755,226.81 410,572,108.02 373,068,304.69 非流动负债： 长期借款 584,500,000.00 304,500,000.00 362,500,000.00 23,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 18,000.00 其他非流动负债 3,233,570.64 2,095,041.93 3,334,019.13 2,030,144.75 非流动负债合计 587,733,570.64 306,595,041.93 365,852,019.13 25,530,144.75 负债合计 974,421,625.30 548,350,268.74 776,424,127.15 398,598,449.44 53 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 633,937,616.00 633,937,616.00 487,644,320.00 487,644,320.00 资本公积 1,142,938,164.37 1,142,938,164.37 1,240,467,028.37 1,240,467,028.37 减：库存股 盈余公积 33,212,920.18 33,212,920.18 20,224,027.91 20,224,027.91 一般风险准备 未分配利润 166,142,997.79 168,663,149.71 104,764,071.55 106,379,283.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 1,976,231,698.34 1,978,751,850.26 1,853,099,447.83 1,854,714,659.44 合计 少数股东权益 132,195,909.78 33,379,602.08 所有者权益合计 2,108,427,608.12 1,978,751,850.26 1,886,479,049.91 1,854,714,659.44 负债和所有者权益总计 3,082,849,233.42 2,527,102,119.00 2,662,903,177.06 2,253,313,108.88 公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶坚 公司会计机构负责：廖忠海 利润表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 413,377,382.98 304,754,764.74 489,539,452.97 411,285,491.61 其中：营业收入 413,377,382.98 304,754,764.74 489,539,452.97 411,285,491.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 316,482,409.80 207,075,470.14 342,988,218.80 265,782,947.19 其中：营业成本 211,594,009.40 155,923,822.98 260,552,313.31 220,287,350.17 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23,275,972.03 15,540,320.06 28,770,006.79 25,100,343.18 销售费用 7,520,846.41 2,370,021.95 10,977,613.32 10,408,292.87 管理费用 27,571,399.85 14,092,894.14 18,515,536.51 10,289,170.39 财务费用 43,214,281.86 15,998,278.63 23,499,722.97 -750,861.40 资产减值损失 3,305,900.25 3,150,132.38 673,025.90 448,651.98 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 38,463,754.56 32,452,516.04 19,440,043.63 19,440,043.63 “-”号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 135,358,727.74 130,131,810.64 165,991,277.80 164,942,588.05 号填列） 加：营业外收入 12,384,949.08 22,737,548.46 382,082.00 60,500.00 减：营业外支出 48,051.02 27,391.00 1,500.00 54 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 147,695,625.80 152,841,968.10 166,371,859.80 165,003,088.05 “-”号填列） 减：所得税费用 21,337,794.11 22,953,045.44 25,188,554.71 24,593,110.11 五、净利润（净亏损以“-” 126,357,831.69 129,888,922.66 141,183,305.09 140,409,977.94 号填列） 归属于母公司所有者 128,983,982.35 129,888,922.66 141,224,341.09 140,409,977.94 的净利润 少数股东损益 -2,626,150.66 -41,036.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.2035 0.2049 0.2353 0.2339 （二）稀释每股收益 0.2035 0.2049 0.2353 0.2339 公司法定代人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶 坚 公司会计机构负责：廖忠海 现金流量表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 314,385,633.84 203,185,217.66 608,358,340.10 519,408,537.89 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 11,998,000.00 11,450,000.00 376,628.40 收到其他与经营活动 373,995,419.17 915,031,483.31 34,027,848.87 82,671,737.84 有关的现金 经营活动现金流入 700,379,053.01 1,129,666,700.97 642,762,817.37 602,080,275.73 小计 购买商品、接受劳务支 363,074,376.85 71,512,145.58 239,332,074.96 203,198,499.74 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 55 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 25,121,827.63 9,880,819.32 15,912,814.67 8,288,736.78 工支付的现金 支付的各项税费 84,317,271.33 62,954,952.73 26,016,986.13 22,031,129.25 支付其他与经营活动 325,285,395.92 1,054,172,263.28 52,414,373.63 135,902,528.81 有关的现金 经营活动现金流出 797,798,871.73 1,198,520,180.91 333,676,249.39 369,420,894.58 小计 经营活动产生的 -97,419,818.72 -68,853,479.94 309,086,567.98 232,659,381.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 103,670,287.78 96,813,510.00 70,714,928.63 70,714,928.63 取得投资收益收到的 2,135,146.45 2,135,146.45 20,000.00 20,000.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 20,000,000.00 10,000,000.00 有关的现金 投资活动现金流入 105,805,434.23 98,948,656.45 90,734,928.63 80,734,928.63 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 795,682.03 11,000.00 2,644,224.70 842,493.63 现金 投资支付的现金 124,989,760.00 254,989,760.00 40,368,485.00 95,618,485.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 133,496,404.77 447,952.50 447,952.50 有关的现金 投资活动现金流出 259,281,846.80 255,000,760.00 43,460,662.20 96,908,931.13 小计 投资活动产生的 -153,476,412.57 -156,052,103.55 47,274,266.43 -16,174,002.50 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 85,760,000.00 29,400,000.00 其中：子公司吸收少数 29,400,000.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 487,738,689.67 405,000,000.00 184,939,289.38 150,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 573,498,689.67 405,000,000.00 214,339,289.38 150,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 128,000,000.00 62,000,000.00 245,500,000.00 178,000,000.00 56 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 分配股利、利润或偿付 44,256,398.39 15,901,533.71 56,280,195.47 30,155,435.99 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 4,200,000.00 4,200,000.00 3,941,330.00 3,441,330.00 有关的现金 筹资活动现金流出 176,456,398.39 82,101,533.71 305,721,525.47 211,596,765.99 小计 筹资活动产生的 397,042,291.28 322,898,466.29 -91,382,236.09 -61,596,765.99 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 146,146,059.99 97,992,882.80 264,978,598.32 154,888,612.66 加额 加：期初现金及现金等 330,401,639.60 216,220,091.52 65,423,041.28 61,331,478.86 价物余额 六、期末现金及现金等价物 476,547,699.59 314,212,974.32 330,401,639.60 216,220,091.52 余额 公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶 坚 公司会计机构负责：廖忠海 57 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 合并股东权益变动表 编制单位：重庆渝开发股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 减： 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 库 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈余公 本（或 盈余公积 其他 东权益 本（或 积 存 险准备 利润 计 积 存股 积 股本） 股本） 股 487,644, 1,240,46 20,224,027. 104,764, 33,379,6 1,886,47 176,314, 92,364,6 6,286, 一、上年年末余额 320.00 7,028.37 91 071.55 02.08 9,049.91 320.00 81.14 9. -103,2 加：会计政策变更 . 前期差错更正 其他 487,644, 1,240,46 20,224,027. 104,764, 33,379,6 1,886,47 176,314, 92,364,6 6,183, 二、本年年初余额 320.00 7,028.37 91 071.55 02.08 9,049.91 320.00 81.14 0. 三、本年增减变动金额 146,293, -97,528, 12,988,892. 61,378,9 98,816,3 221,948, 311,330, 1,148,10 14,040 （减少以“-”号填列） 296.00 864.00 27 26.24 07.70 558.21 000.00 2,347.23 97. 128,983, -2,626,1 126,357, （一）净利润 982.35 50.66 831.69 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 128,983, -2,626,1 126,357, 上述（一）和（二）小 982.35 50.66 831.69 58 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 计 （三）所有者投入和减 101,442, 101,442, 311,330, 1,148,10 少资本 458.36 458.36 000.00 2,347.23 101,442, 101,442, 311,330, 1,147,92 1．所有者投入资本 458.36 458.36 000.00 8,589.98 2．股份支付计入所 有者权益的金额 173,757. 3．其他 25 48,764,4 12,988,892. -67,605, -5,851,7 14,040 （四）利润分配 32.00 27 056.11 31.84 97. 12,988,892. -12,988, 14,040 1．提取盈余公积 27 892.27 97. 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 48,764,4 -54,616, -5,851,7 东）的分配 32.00 163.84 31.84 4．其他 （五）所有者权益内部 97,528,8 -97,528, 结转 64.00 864.00 1．资本公积转增资 97,528,8 -97,528, 本（或股本） 64.00 864.00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 633,937, 1,142,93 33,212,920. 166,142, 132,195, 2,108,42 487,644, 1,240,46 20,224 四、本期期末余额 616.00 8,164.37 18 997.79 909.78 7,608.12 320.00 7,028.37 27. 公司法定代表人：粟志光 主管会计工作的公司负责人：叶 坚 59 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （三）补充资料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益指标如 下： 净资产收益率 ROE（%） 报告期利润 本年度 上年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股 6.53 6.74 7.62 8.36 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 4.26 4.40 6.70 7.35 普通股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 报告期利润 本年度 上年度 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股 0.2035 0.2035 0.2353 0.2353 股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 0.1327 0.1327 0.2068 0.2068 普通股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 注释 本年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -25,841.80 销部分； 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 注1 11,981,560.00 续享受的政府补助除外； 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 注2 2,106,312.74 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益； 除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 367,722.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目。 注3 37,231,061.52 小 计 51,660,815.11 所得税的影响金额 6,769,604.07 60 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 扣除所得税影响后的非经常性损益 44,891,211.04 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 44,376,578.25 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占 514,632.79 份额（扣除所得税影响后） 注 1：系本期收到的营业税返还。 注 2：系本期申购新股收益。 注 3：主要系本期股权转让产生的投资收益 37,211,061.52 元。 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、 加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀 释 每 股 收 益 =[P+( 已确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 － 转 换 费 用 ) × (1- 所得 税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告 期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 61 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 2008 年 12 月 31 变动 2007 年 12 月 31 原因 项目 日 差异变动金额 幅度 日（或 2007 年度） 分析 （或 2008 年度） （%） 货币资金 527,978,512.76 332,752,659.98 195,225,852.78 58.67 注1 长期借款 584,500,000.00 362,500,000.00 222,000,000.00 61.24 注2 股本 633,937,616.00 487,644,320.00 146,293,296.00 30.00 注3 未分配利润 166,142,997.79 104,764,071.55 61,378,926.24 58.59 注4 管理费用 27,571,399.85 18,515,536.51 9,055,863.34 48.91 注5 财务费用 43,214,281.86 23,499,722.97 19,714,558.89 83.89 注6 投资收益 38,463,754.56 19,440,043.63 19,023,710.93 97.86 注7 变动原因分析： 变动原因分析： 注 1：货币资金增加主要系公司本年银行借款净增加 36,180 万元等形成。 注 2：长期借款增加主要系公司本年向东亚银行（中国）有限公司重庆分行借款 30,300 万元 等形成。 注 3： 股本增加主要系公司以 2007 年 12 月 31 日的总股本 487,644,320 股为基础，向全体 股东按每 10 股送 1 股，同时用资本公积向全体股东按 10 股转增 2 股的比例转增股本形成。 注 4：未分配利润增加主要系本年净利润转入、提取盈余公积、分配股东利润及利润转增股 本共同影响。 注 5：管理费用增加主要系咨询费增加及子公司重庆会展中心置业有限公司产生的经营管理 费用。 注 6： 财务费用增加主要系公司银行借款净增加 36,180 万元相应增加借款利息形成。 注 7：投资收益增加主要系本年分别转让子公司重庆祈年房地产开发有限公司 49%的股权、重 庆会展中心置业有限公司 45%的股权、重庆渝开发高瑞房地产开发有限责任公司的 30%股权产生收 益形成。 （四）会计附注 财务报表附注 一、公司简介 重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系经重庆市经济体制改革委员 会渝改委（1992）33号文批准，于1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司改制为重庆市房地产开 发股份有限公司，并于1993年7月在深圳证券交易所上市。 1999年8月经公司临时股东大会审议通过，公司更名为“重庆渝开发股份有限公司”。2005 年11月24日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，公司2005年第二次临时股东大会审议通过 62 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案》。 2006年12月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]298号文《关于核准重庆渝开 发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》，核准公司向重庆市城市 建设投资公司（以下简称“城投公司”）发行31,133万股人民币普通股，用于购买城投公司拥有 的重庆国际会议展览中心（以下简称“会展中心”）以及位于合川市南津街办事处牌坊村的365,691 平方米土地使用权两项资产。2008年3月20日，经公司2007年度股东大会批准，向全体股东按10 股送1股，同时用资本公积按10股转增2股转增股本。 经过上述股权变动后，截止2008年12月31日，公司总股本为633,937,616股，其中：有限售条 件的流通股513,815,592股，占总股本的81.05%；无限售条件的流通股120,122,024股，占总股本 的18.95%。重庆市城市建设投资公司持有520,817,758股占总股本的82.16%，其中：有限售条件的 流通股506,177,439股，无限售条件的流通股14,640,319股。 公司注册地址为重庆市渝中区上曾家岩1号，法定代表人为粟志光。经营范围为房地产开发（壹 级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询，从事建筑相关业务（取得许可证后，在行政许可核定 范围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司委托实施土地整治，代办拆迁，展览 场馆经营管理，承办展览会（不含对外经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨 询服务，销售酒店设备及酒店用品。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、 具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财 务状况、2008 年度的经营成果和现金流量。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的 规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，将予以特别说明。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 63 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽 约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债 表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益； 属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化原则进行处理。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交 易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并由管 理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产： Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关收 益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债 组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至 到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余 部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金 额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的 出售或分类除外： 64 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项投资的 公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予 以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引 起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中没有报 价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使公司可能难 以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应收款 项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在终止确 认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公允价值 按照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公 允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场交易价格为基础； 不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止 确认或发生减值时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面价值 进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明 显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值时，按其未来现 65 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收款项连同 其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资产组合，并按 不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同信用风险特征的应 收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率为基础确定的坏账准备计 提比例列示如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时，将 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工具投 资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（即为 交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 66 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价值按 照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允 价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊 销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1） 存货分类 存货分为库存材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、库存商品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计量和摊销方法 开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计价法结转成本；开发成本采用实际成本核算； 库存材料和库存商品按实际成本核算，发出时采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用五五摊 销法核算。 a、开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发成本 核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核算， 并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 b、公共配套设施费用的核算方法： ①不能有偿转让的公共配套设施：成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面积比例分 配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设，在该商品房完工时，对公共 配套设施的建设成本进行预提。 ②能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为独立成本核算对象，归集所发生的成 本。 c、周转房的摊销方法：按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且 难以将其与该产品系列其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 67 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物。 （2）投资性房地产计量 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接 归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计经济使 用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 36 2.67 4 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重新计 算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经济利 益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 公司的长期股权投资包括对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资以及对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性 投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账面价 值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减 68 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：a、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；b、使 用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相关 费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率（%） 预计净残值率（%） 房屋及建筑物 36 2.67 4.00 房屋装修 5-10 20-10 0.00 运输设备 11 8.73 4.00 办公设备 5-8 19.20-12.00 4.00 专用设备 12 8.00 4.00 通用设备 5-8 19.20-12.00 4.00 其他设备 5-8 19.20-12.00 4.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提 取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其 账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、借款费用核算方法 69 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生；b.借款 费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始； 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。 b.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额的计算 方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过专门 一般借款加权平 ＝ × 息的资本化金额 借款部分的加权平均数 均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑差额及 辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及 直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内分期 平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 石黄隧道收费经营权 20年 20年 会展中心土地使用权 37.25年 37.25年 财务软件 5年 5年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期 70 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。每年末， 结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长 期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 17、维修基金的核算方法 按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将收取的 维修基金交付给土地与房屋管理部门时，减少代收的维修基金。 18、质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工 程款中扣出，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项目列支，保 修期结束后结算。 19、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出 给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负 债，同时计入当期损益：a、公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 实施；b、公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 20、预计负债的核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债： （1） 该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务 的金额能够可靠地计量。 21、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确认： a、能 71 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 够满足政府补助所附条件； b、能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相 关的经济利益能够流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照完工百分 比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务 收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够可靠 计量。 （4）出租物业收入 以合同约定的租赁时间和方法计算，且预计租金收入能够流入时，确认收入实现。 （5）物业管理收入 按合同约定和提供物业管理的期限和收费标准计算，且预计相关的价款能够流入时，确认收 入实现。 23、所得税的会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根据财 务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时 性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异是由商 誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负 债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性差异的 72 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资 产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税率计 量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入当期损益。 24、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 25、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司 间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与 合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，自合并当期的年初起将其资产、负 债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较报表按前述原则进行调整。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据 表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表 决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制权。 五、税项 税种 税率（%） 73 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 营业税 5 土地增值税 按售房收入的1%预计 企业所得税* 15、25 城市维护建设税 7 教育费附加 3 *注1：根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001]202号文，对设在西部地 区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，对本公司减按15%的税率征收企业所得税。 *注2：根据国税发[2002]47号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意 见的通知》的有关规定，重庆市江北区国家税务局观音桥税务所减[2007]18号减、免税批准通知 书批准公司控股子公司重庆道金投资有限公司享受西部大开发企业所得税减免，在2007年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。 *注3：根据国税发[2002]47号《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意 见的通知》的有关规定，重庆市江北区国家税务局观音桥税务所减[2007]27号减、免税批准通知 书批准公司全资子公司重庆渝开发资产经营管理有限公司享受西部大开发企业所得税减免，在 2007年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。 *注4：根据重庆市经济委员会[内]鼓励类确认[2007]308号《国家鼓励类产业确认书》的有关 规定，批准公司全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限公司为从事国家鼓励类产业的内 资企业，享受西部大开发企业所得税减免，在2007年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得 税。 *注5：全国人民代表大会于 2007年3月16日通过了《中华人民共和国企业所得税法》（“新 所得税法”)，新所得税法自2008年1月1日起施行，适用的企业所得税率自2008年1月1日从33%调 整为25%。除上述公司享受西部大开发企业所得税减免外，其余公司企业所得税率为25%。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下（单位：万元）： 公司表决 业务性 公司对其 公司持股 是否 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 权比例 质 投资额 比例（％） 合并 （％） 一、同一控制下企业合 并取得的子公司 无 二、非同一控制下企业 合并取得的子公司 无 三、其他子公司 74 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆渝中 1、重庆渝开发物业管理 服务业 区上曾家 物业管理 500 450 90% 90% 是 有限公司 岩1-1号 批发及零 重庆渝中 2、重庆渝开发物资实业 售建筑材 商业 区上曾家 250 250 100% 100% 是 公司 料、钢材、 岩1-1号 电器等 重庆江北 利用自有 3、重庆道金投资有限公 建新东路 资金从事 投资 12,000 11,640 97% 97% 是 司* 54号白云 企业项目 大厦21楼 投资 渝北回兴 街道高岩 4、重庆祈年房地产开发 房地产开 房地产 路82号金 3,000 3,619.61 51% 51% 是 有限公司** 发 都雅园1幢 1-8 企业资产 经营管 重庆江北 理，建筑 5、重庆渝开发资产经营 资产经 建新东路 材料销 1,000 1,000 100% 100% 是 管理有限公司*** 营管理 54号白云 售，房屋 大厦21楼 租赁及销 售 会议展 重庆南岸 6、重庆国际会议展览中 览、展示 服务业 区南坪北 200 200 100% 100% 是 心经营管理有限公司 策划、商 路西侧 场管理 重庆南岸 房地产开 7、重庆会展中心置业有 房地产 区南坪北 发、酒店 13,117.49 7,214.62 55% 55% 是 限公司**** 路西侧 管理 重庆市合 8、重庆渝开发高瑞房地 川区工业 房地产开 产开发有限责任公司 房地产 园区希尔 发、建筑 2000 3,186.12 70% 70% 是 ***** 安大道168 材料销售 号 房地产开 重庆渝中 发、房地 9、重庆渝开发新干线置 区上曾家 产经纪及 房地产 6000 3060 51% 51% 是 业有限公司 岩1号附1 咨询、销 号3层 售建筑材 料 房地产开 重庆市经 发、房地 10、重庆联捷置业有限 房地产 开区江南 产经纪咨 3000 3000 100% 100% 是 公司 大道2号 询、销售 建筑材料 房地产开 重庆渝北 发；房地 区双凤桥 产经纪、 11、重庆渝开发珊瑚置 房地产 镇街道渝 建筑材料 1000 8000 25% 25% 是 业有限公司 航路三巷 （不含危 29 险 化 学 品） *注：重庆道金投资有限公司（以下简称“道金公司”）系2006年公司与重庆市诚投路桥管理 有限公司(以下简称“诚投路桥”)及重庆渝开发物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）共 75 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 同出资设立，分别持有其95%、3%、2%的股权。公司通过物业公司直接加间接持有道金公司97%股 权。 **注：重庆祈年房地产开发有限公司（以下简称“祈年公司”），原名重庆顺恒房地产开发 有限公司，于2006年3月22日由公司独资设立。2007年1月30日祈年公司变更为现在名称。2007年6 月，公司以橄榄郡B地块按评估值6,097.28万元作价对祈年公司增资，增加注册资本2,000万元， 其余4,097.28万元作为资本溢价。2008年5月，公司转让了49%的股权给重庆中大东旭投资有限公 司，转让后公司持有祈年公司51%的股权。 ***注：重庆渝开发资产经营管理有限公司系2006年公司与物业公司共同出资设立，分别持有 其95%、5%的股权。公司通过物业公司直接加间接持有该公司100%股权。 ****注：重庆会展中心置业有限公司（以下简称“会展置业公司”）系公司出资人民币1,000 万元于2007年3月29日设立，为公司的全资子公司。2008年2月公司对会展置业增加注册资本 12,117.49万元。2008年4月转让了45%的股权给重庆丽凯酒店管理有限公司，转让后公司持有会展 置业公司55%的股权。 *****注：重庆渝开发高瑞房地产开发有限责任公司（以下简称“高瑞公司”）系公司出资人 民币600万元于2007年11月29日设立，为公司的全资子公司。2008年1月，公司以重庆合川区南办 处牌坊村139.53亩土地使用权增资，全体股东确认的土地价值为3,951.60万元，其中：1,400万元 作为高瑞公司的注册资本金，2,551.60元作为资本公积。2008年4月，公司转让了30%的股权给重 庆瑞海投资发展有限公司，转让后公司持有高瑞公司70%的股权。 2、本年度新增合并财务报表单位情况如下： 其他子公司： 单位名称 备注 重庆联捷置业有限公司 注1 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 注2 注1：2008年4月3日，经公司第五届董事会第三十一次会议决议批准，公司出资人民币3,000 万元于2008年4月29日设立，为公司的全资子公司。 注 2： 2008 年 4 月 3 日，经公司第五届董事会第三十一次会议决议批准，公司出资人民币 1,000 万元于 2008 年 4 月 10 日设立，为公司的全资子公司。2008 年 9 月 9 日，经公司第五届董事会第 三十九次会议审议通过的《关于公司全资子公司重庆渝开发珊瑚置业有限公司拟进行增资扩股的 议案》。公司对该公司进行增资扩股，按增资扩股协议进行增资扩股后，重庆中核宜华置业发展 有限公司（以下简称“中核宜华”）持有珊瑚置业公司 24%的股权，本公司持有珊瑚置业公司 25% 76 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 的股权，万科（重庆）房地产有限公司（以下简称“重庆万科”）持有珊瑚置业公司 51%的股权； 本年度合并珊瑚置业公司 4-9 月份的利润表和现金流量表。 3、重要子公司少数股东权益情况： 少数股东权益 少数股东权益中本期冲减 母公司权益中冲减的少数 子公司名称 期末余额 少数股东损益金额 股东应分担的本期亏损额 道金公司 3,647,573.59 21,514.65 物业公司 272,038.10 24,792.70 新干线置业 29,224,868.45 188,814.59 高瑞公司 13,582,859.89 62,862.04 会展置业公司 52,768,595.22 843,609.83 祈年公司 32,699,974.53 1,484,556.85 七、合并财务报表附注主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、货币资金 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 现 金 154,090.94 123,013.60 银行存款* 525,919,662.54 294,789,174.74 其中：按揭保证金 526,053.89 434,465.67 定期存款 69,000,000.00 其他货币资金 1,904,759.28 37,840,471.64 其中：银行本票存款 36,000,000.00 住房资金管理中心售房款 306.95 304.76 住房资金管理中心公共维修基金 1,904,452.33 1,839,557.34 存出投资款 609.54 合 计 527,978,512.76 332,752,659.98 *注：定期存款中包含控股子公司祈年公司的 4900 万元定期存单，为该公司在中信银行重庆 分行的 4780 万元短期借款提供质押。 2、应收票据 （1）明细列示如下： 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,000,000.00 6,000,000.00 77 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 合 计 2,000,000.00 6,000,000.00 （2）持公司82.16%表决权股份的股东单位重庆市城市建设投资公司欠款2,000,000.00元，占 应收票据余额的100%。 3、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 1,673,344.92 61.14 83,667.24 4,640,718.30 75.63 232,035.92 1-2年 63,469.20 2.32 6,346.92 267,877.65 4.37 26,787.76 2-3年 245,870.95 8.98 73,761.29 237,024.32 3.86 71,107.30 3-4年 40,092.05 1.46 20,046.03 266,000.00 4.34 133,000.00 4-5年 60,000.00 2.19 48,000.00 711,242.30 11.59 568,993.83 5年以上 654,194.30 23.91 654,194.30 12,952.00 0.21 12,952.00 合 计 2,736,971.42 100.00 886,015.78 6,135,814.57 100.00 1,044,876.81 年末应收关联方款项余额860.00元，占应收账款余额的0.03%。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类 别 年末数 年初数 比例 金额 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 (%) 单项金额重大的 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 合风险较大的 其他不重大的 2,736,971.42 100.00 886,015.78 6,135,814.57 100.00 1,044,876.81 合 计 2,736,971.42 100.00 886,015.78 6,135,814.57 100.00 1,044,876.81 c、欠款金额前五名单位的总欠款金额为1,384,869.20元，占应收账款总额的50.60%，其账龄 情况如下： 账龄 金额 1年以内 972,208.20 78 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 5年以上 412,661.00 d、无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 70,034,223.15 96.76 3,501,711.16 3,128,157.54 72.20 156,407.88 1-2年 1,510,981.67 2.09 151,098.17 586,255.70 13.53 58,625.57 2-3年 421,162.83 0.58 126,348.85 234,084.55 5.40 70,225.36 3-4年 205,082.90 0.28 102,541.45 21,849.39 0.50 10,924.70 4-5年 21,849.39 0.03 17,479.51 188,820.00 4.36 151,056.00 5年以上 186,372.00 0.26 186,372.00 173,550.35 4.01 173,550.35 合 计 72,379,671.94 100.00 4,085,551.14 4,332,717.53 100.00 620,789.86 年末应收关联方款项余额61,725,073.14元，占其他应收款余额的85.28%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 类别 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 68,725,073.14 94.95 3,436,253.66 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 合风险较大的 其他不重大的 3,654,598.80 5.05 649,297.48 4,332,717.53 100.00 620,789.86 合 计 72,379,671.94 100.00 4,085,551.14 4,332,717.53 100.00 620,789.86 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 61,725,073.14 5% 3,086,253.66 重庆市轨道交通总公司 5,000,000.00 5% 250,000.00 渝北建委龙溪办事处 2,000,000.00 5% 100,000.00 79 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 合计 68,725,073.14 3,436,253.66 注：上述单项金额重大的其应收款项是指余额在100万元以上的客户欠款。鉴于公司对上述单 项金额重大的其他应收款单独测试未发生减值，公司对其以账龄为基础按比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名单位的总欠款金额为69,756,815.53元，占其他应收款总额的96.38%，其 账龄情况如下： 账龄 金额 1年以内 68,725,073.14 1-2年 1,031,742.39 e、金额较大的其他应收款项目如下： 项 目 年 末 数 性 质 或 内 容 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 61,725,073.14 往来款 重庆市轨道交通总公司 5,000,000.00 工程保证金 渝北建委龙溪办事处 2,000,000.00 民工保证金 f、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 49,942,620.90 77.56 34,980,989.90 97.22 1-2年 14,449,583.30 22.44 1,000,000.00 2.78 合 计 64,392,204.20 100.00 35,980,989.90 100.00 （2）账龄超过1年的大额预付账款： 单位 金额 性质或内容 未结算原因 重庆南充实业 6,000,000.00 苏家坝项目代建工程款 工程项目结算未完成 (集团)公司 重庆恒泰建筑工 5,300,000.00 苏家坝项目代建工程款 工程项目结算未完成 程有限公司 （3）金额较大的预付账款如下： 单 位 金 额 性质或内容 80 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆市土地和矿业权交易中心 40,850,000.00 购地保证金 重庆恒泰建筑工程有限公司 11,940,000.00 苏家坝项目代建工程款 重庆南充实业(集团)公司 6,000,000.00 苏家坝项目代建工程款 （4）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开发成本 400,063,390.71 268,325,979.67 开发产品 133,817,765.68 212,413,664.54 库存材料 399,805.84 195,501.27 库存商品 112,122.47 36,954.84 低值易耗品 1,843,287.02 2,445,844.06 合 计 536,236,371.72 483,417,944.38 （2）开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年末数 年初数 长寿晏家世纪新城 2004年12月 386,000,000.00 23,823,900.00 合川项目 2008年7月 2009年12月 300,000,000.00 120,195,420.01 157,164,961.00 高瑞合川项目 42,019,528.22 轻轨上盖物 2009年8月 2012年4月 230,000,000.00 138,711.00 竹园安置房 2008年8月 2009年12月 220,000,000.00 18,664,417.20 27,839.00 祈年悦城* 2007年12月 2009年5月 600,000,000.00 155,817,295.10 82,667,702.88 重庆凯宾斯基饭店 2008年8月 2010年12月 800,000,000.00 63,228,019.18 4,641,576.79 合 计 2,536,000,000.00 400,063,390.71 268,325,979.67 *注：开发成本中原值为7,222.99万元的土地为重庆渝康建设（集团）有限公司在中信银行股 份有限公司重庆分行的借款9,000万元提供抵押担保，详见附注十、2。 （3）开发产品 项目名称 竣工时 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 间 凤天锦园非住宅 2004-2005 10,378,934.23 35,391.40 10,414,325.63 中山二路商品房 1998 4,337,158.38 4,337,158.38 81 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 华新广场商品房 2000 820,048.87 820,048.87 金银湾商品房 2003 792,166.84 323,801.40 1,115,968.24 长寿晏家世纪新 2006 32,701,342.51 52,238,257.84 56,062,196.83 28,877,403.52 冉家坝橄榄郡 2007 163,384,013.71 3,435,272.54 78,566,425.21 88,252,861.04 合 计 212,413,664.54 56,032,723.18 134,628,622.04 133,817,765.68 （4）年末数中含有利息资本化金额的存货情况列示如下： 项目 年末余额中资本化金额 资本化率（%） 长寿晏家世纪新城 1,875,626.97 6.41 祈年悦城 5,002,498.38 6.38 冉家坝橄榄郡 3,530,731.81 6.36 合 计 10,408,857.16 （5）报告期内无应提取存货跌价准备的情况。 6、持有至到期投资 项目 年末数 年初数 信托贷款* 77,709,472.22 合 计 77,709,472.22 *注：详见附注十三、9。 7、长期股权投资 （1）明细列示如下： 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 年末数 减少 一、按成本法核算 重庆川路塑胶销售有限责任公司 169,215.08 169,215.08 169,215.08 重庆长江三峡路桥有限责任公司 2,952,655.45 2,952,655.45 2,952,655.45 重庆农村商业银行股份有限公司 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 小计 51,121,870.53 3,121,870.53 48,000,000.00 51,121,870.53 二、按权益法核算 联营企业 重庆诚投再生能源发展有限公司 3,340,000.00 2,230,000.00 761,799.17 2,991,799.17 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 80,000,000.00 79,474,581.13 79,474,581.13 82 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 小计 83,340,000.00 2,230,000.00 80,236,380.30 82,466,380.30 总计 134,461,870.53 5,351,870.53 128,236,380.30 133,588,250.83 （2） 联营企业投资列示如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司持股 公司表决权 比例（%） 比例（%） 重庆诚投再生能源发展有限公司 重庆市渝中区中三四 醇类燃料、生物柴油等新能源产品 20 20 路81号附1号 的研发、生产、销售 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 重庆渝北区双凤桥镇 房地产开发；房地产经纪、建筑材 25 25 街道渝航路三巷29 料（不含危险化学品） （3）联营企业投资主要财务信息列示如下（单位：万元）： 被投资单位名称 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现 金红利 重庆诚投再生能源发展有限公司* 5,326.90 -174.10 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 30,445.83 -210.17 *注：根据公司与重庆市城市建设投资公司和石世伦于2007年3月30日签订的《重庆诚投再生 能源发展有限公司股东合作协议》，股东石世伦以拥有的“一种醇类汽油及其制备方法”专利技 术出资投入重庆诚投再生能源发展有限公司（该专利技术业经重庆市渝科资产评估有限公司渝科 评报字[2007]04号评估报告评估，评估价值为4,501万元）。该公司各股东同意石世伦投入的上述 专利技术作价4,501万元，其中：666万元作为石世伦投入该公司的注册资本，3,835万元作为该公 司的资本公积。该资本公积由股东石世伦个人独享，但不作为该公司利润分配和该公司清算后财 产分配的权利，仅用于该公司增资扩股时作为石世伦追加出资之用。 （4）报告期内无应提取长期股权投资减值准备的情况。 8、投资性房地产 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 55,125,942.66 177,909.05 55,303,851.71 其中：房屋建筑物 55,125,942.66 177,909.05 55,303,851.71 二、累计折旧合计 3,368,859.19 1,427,200.27 4,796,059.46 其中：房屋建筑物 3,368,859.19 1,427,200.27 4,796,059.46 三、减值准备累计金额合计 1,800,268.00 1,800,268.00 其中：房屋建筑物 1,800,268.00 1,800,268.00 四、账面价值合计 49,956,815.47 48,707,524.25 其中：房屋建筑物 49,956,815.47 48,707,524.25 83 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 9、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 1,131,500,915.12 1,852,014.29 26,282,311.00 1,107,070,618.41 其中：房屋及建筑物 1,036,642,856.37 59,234.16 25,895,616.00 1,010,806,474.53 房屋装修 5,187,121.90 5,187,121.90 运输设备 4,887,907.90 481,151.03 384,775.00 4,984,283.93 办公设备 8,711,657.87 646,548.50 1,920.00 9,356,286.37 专用设备 343,896.00 665,080.60 1,008,976.60 通用设备 73,439,425.30 73,439,425.30 其他设备 2,288,049.78 2,288,049.78 二、累计折旧合计 48,584,079.74 44,691,985.60 1,175,399.36 92,100,665.98 其中：房屋及建筑物 27,713,889.59 27,310,210.19 805,616.00 54,218,483.78 房屋装修 1,647,003.09 508,961.33 2,155,964.42 运输设备 2,148,047.49 515,657.70 369,384.00 2,294,321.19 办公设备 3,715,759.04 1,393,821.12 399.36 5,109,180.80 专用设备 8,017.68 444,199.62 452,217.30 通用设备 12,925,338.85 14,100,368.04 27,025,706.89 其他设备 426,024.00 418,767.60 844,791.60 三、减值准备累计金额 合 计 四、账面价值合计 1,082,916,835.38 1,014,969,952.43 其中：房屋及建筑物 1,008,928,966.78 956,587,990.75 房屋装修 3,540,118.81 3,031,157.48 运输设备 2,739,860.41 2,689,962.74 办公设备 4,995,898.83 4,247,105.57 专用设备 335,878.32 556,759.30 通用设备 60,514,086.45 46,413,718.41 其他设备 1,862,025.78 1,443,258.18 （2）城投公司为公司短期借款4,000万元提供担保，公司以房屋建筑物（原值为961.29万元、 净值为524.63万元）及公司拥有产权、住户拥有使用权的拆迁还建房屋为城投公司提供反担保， 担保物价值4,070万元。详见附注九、1、（4）d。 （3）固定资产中，原价为100,467.29万元、净值为95,326.54万元的房屋建筑物为本公司的 84 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 长期借款36,500万元提供了抵押，同时公司以与抵押资产相关的收益权为公司的长期借款36,500 万元提供了质押。 （4）固定资产中，原值为14.27万元的房屋建筑物尚未完善有关产权手续。 （5）报告期内无应提取固定资产减值准备的情况。 10、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 一、原价合计 697,487,000.00 25,938,695.00 671,548,305.00 其中：石黄隧道收费经营权 500,000,000.00 500,000,000.00 会展中心土地使用权 197,458,100.00 25,938,695.00 171,519,405.00 财务软件 28,900.00 28,900.00 二、累计摊销额合计 42,039,029.99 29,667,859.39 870,426.00 70,836,463.38 其中：石黄隧道收费经营权 36,736,111.00 25,000,000.00 61,736,111.00 会展中心土地使用权 5,300,888.59 4,662,576.19 870,426.00 9,093,038.78 财务软件 2,030.40 5,283.20 7,313.60 三、减值准备累计金额合计 四、账面价值合计 655,447,970.01 -29,667,859.39 25,068,269.00 600,711,841.62 其中：石黄隧道收费经营权* 463,263,889.00 -25,000,000.00 438,263,889.00 会展中心土地使用权 192,157,211.41 -4,662,576.19 25,068,269.00 162,426,366.22 财务软件 26,869.60 -5,283.20 21,586.40 *注：石黄隧道收费经营权为公司长期借款31,000万元提供了质押。 （2）报告期内无应提取无形资产减值准备的情况。 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）明细列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 递延所得税资产 6,375,026.95 2,240,225.98 递延所得税负债 18,000.00 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年 末 数 年 初 数 应收账款坏账准备 886,015.78 1,014,197.74 其他应收款坏账准备 4,085,551.14 599,126.26 85 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 德恒保证金坏账损失 11,587,600.00 11,587,600.00 应付职工薪酬-辞退福利 2,092,384.99 1,729,906.00 内部交易存货抵消 14,254,275.44 合 计 32,905,827.35 14,930,830.00 （3）引起应纳税暂时性差异的项目： 项 目 年 末 数 年 初 数 预付账款-待摊保险费用 120,000.00 合 计 120,000.00 12、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 1,665,666.67 3,305,900.25 4,971,566.92 投资性房地产减值准备 1,800,268.00 1,800,268.00 合 计 3,465,934.67 3,305,900.25 6,771,834.92 13、短期借款 项 目 年 末 数 年 初 数 保证借款* 40,000,000.00 40,000,000.00 质押借款** 47,800,000.00 合 计 87,800,000.00 40,000,000.00 *注：保证情况详见附注九、1、（4）d。 **注：质押情况详见附注七、1。 14、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年的大额预收账款。 b、预收账款中预收售房款情况列示如下： 项目名称 年 初 数 年 末 数 竣工时间 预售比例（%） 冉家坝橄榄郡 94,789,407.00 30,112,640.00 2007 年 12 月 87.00 合 计 94,789,407.00 30,112,640.00 86 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 c、欠持公司82.16%表决权股份的股东单位重庆市城市建设投资公司357,971.40元，占预收账 款余额的1.13%。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单 位 名 称 金 额 性质或内容 重庆中大东旭投资公司 51,053,113.89 借款及利息 重庆渝康建筑有限公司 33,000,000.00 往来款 重庆市城市建设投资公司 23,941,400.00 苏家坝项目暂收工程款 b、无账龄超过一年的大额其他应付款。 c、欠持公司82.16%表决权股份的股东单位重庆市城市建设投资公司25,267,134.95元，占其他 应付款余额的20.80%。 15、应付职工薪酬 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本 年 支 付 年 末 数 工 资 800,000.00 17,562,336.12 16,783,886.07 1,578,450.05 辞退福利 1,729,906.00 1,036,309.56 673,830.57 2,092,384.99 职工福利 522,561.29 522,561.29 社会保险费 6,228.51 3,593,757.50 3,557,503.45 42,482.56 住房公积金 32,175.00 1,609,120.00 1,573,098.50 68,196.50 工会经费 148,822.04 250,169.84 192,913.28 206,078.60 职工教育经费 92,980.86 235,758.85 29,975.00 298,764.71 合 计 2,810,112.41 24,810,013.16 23,333,768.16 4,286,357.41 16、应交税费 税种 年末数 年初数 执行税率(%) 营业税 8,363,359.71 20,924,673.31 5 城市维护建设税 497,688.58 878,732.15 7 企业所得税 26,797,214.50 27,417,602.56 15、25 个人所得税 1,328,077.42 411,987.30 土地增值税 118,433.93 2,603,647.52 土地使用税 927,092.14 教育费附加 48,119.07 211,292.64 3 87 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 交通重点建设附加费 238,011.17 256,718.91 5 房产税 6,573.97 159,846.88 合 计 37,397,478.35 53,791,593.41 17、应付股利 投资者 年末数 年初数 欠付的原因 中国银河证券有限责任公司 234,000.00 深圳市信诚投资有限公司 102,488.40 合 计 336,488.40 18、一年内到期的非流动负债 （1）分项列示如下： 项 目 年 末 数 年 初 数 长期借款 92,000,000.00 合 计 92,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款列示如下： 借款条件 年 末 数 年 初 数 质押借款* 30,000,000.00 抵押借款** 62,000,000.00 合 计 92,000,000.00 *注：质押情况详见附注七、10，同时公司为该借款提供担保，详见附注十、1。 **注：抵押情况详见附注七、9、（3）。 （3）按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 中国银行渝中支行 30,000,000.00 东亚银行重庆分行 62,000,000.00 合 计 92,000,000.00 19、长期借款 a、按借款条件列示如下： 借款条件 年末数 年初数 质押借款* 280,000,000.00 339,000,000.00 抵押借款** 303,000,000.00 22,000,000.00 88 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 财政拨改贷 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 584,500,000.00 362,500,000.00 *注：质押情况详见附注七、10，同时公司为该借款提供担保，详见附注十、1。 **注：抵押情况详见附注七、9、（3）。 b、按贷款单位列示如下： 贷款单位 年末数 年初数 建行渝中支行 22,000,000.00 建行新华路支行 1,500,000.00 1,500,000.00 中国银行渝中支行 280,000,000.00 339,000,000.00 东亚银行重庆分行 303,000,000.00 合 计 584,500,000.00 362,500,000.00 20、其他非流动负债 类别 项目 年末数 年初数 其他来源取得的款项 代管维修基金 3,233,570.64 3,334,019.13 合 计 3,233,570.64 3,334,019.13 21、股本 股本变动情况表列示如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、无限售条件的流通股 92,401,557.00 27,720,467.00 120,122,024.00 人民币普通股 92,401,557.00 27,720,467.00 120,122,024.00 二、有限售条件的流通股 395,242,763.00 119,683,375.00 1,110,546.00 513,815,592.00 国有法人持股 388,512,995.00 117,664,444.00 506,177,439.00 境内非国有法人持股 6,729,768.00 2,018,931.00 1,110,546.00 7,638,153.00 境内自然人持股 三、股份总数 487,644,320.00 147,403,842.00 1,110,546.00 633,937,616.00 注：重庆市城市建设投资公司持有520,817,758股占总股本的82.16%，其中：有限售条件的流 通股506,177,439股，无限售条件的流通股14,640,319股。 注：公司2008年2月28日第五届董事会第三十次会议决定，以公司2007年12月31日的总股本 487,644,320股为基数，向全体股东按每10股送1股；用资本公积向全体股东按每10股转增2股的比 89 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 例转增股本；同时派发现金红利每10股0.12元（含税）。2008年3月20日，经公司2007年度股东大 会决议审议通过该利润分配方案，共派现金股利5,851,731.84元，转作股本的普通股股利 48,764,432.00元，资本公积转作股本97,528,864.00元。本次增资已由重庆普华会计师事务所有 限责任公司于2008年8月22日出具普华验报字（2008）第049号验资报告予以验证。 本年有限售条件的非国有法人持股减少1,110,546股，系2008年12月15日中国银河投资管理有 限公司偿还控股股东城投公司代为垫付对价1,110,546股。 22、资本公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 股本溢价 1,191,590,907.23 97,528,864.00 1,094,062,043.23 其他资本公积 48,876,121.14 48,876,121.14 其中：原制度下 48,876,121.14 48,876,121.14 的资本公积 合 计 1,240,467,028.37 97,528,864.00 1,142,938,164.37 注：本年减少97,528,864.00元，详见附注七、21。 23、盈余公积 项 目 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积* 20,224,027.91 12,988,892.27 33,212,920.18 合 计 20,224,027.91 12,988,892.27 33,212,920.18 *注：本年增加12,988,892.27元系提取形成。 24、未分配利润 项目 本年利润分配比例 本年数 上年数 年初未分配利润 104,764,071.55 1,962,937.88 加：本年净利润 128,983,982.35 141,224,341.09 其他转入 减：提取法定盈余公积 10% 12,988,892.27 14,040,997.80 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利* 5,851,731.84 24,382,209.62 转作股本的普通股股利* 48,764,432.00 年末未分配利润 166,142,997.79 104,764,071.55 *注：详见附注七、21。 90 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 25、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 413,377,382.98 489,539,452.97 主营业务收入 373,697,247.43 489,289,017.62 其中：商品房销售 125,967,905.00 246,502,673.50 会 展 179,281,770.88 179,441,751.23 石黄隧道经营权收入 55,000,000.00 55,000,000.00 物业管理 7,124,880.16 4,550,729.64 房屋租赁 6,322,691.39 3,793,863.25 其他业务收入 39,680,135.55 250,435.35 二、营业成本 211,594,009.40 260,552,313.31 主营业务成本 180,197,550.64 259,960,592.37 其中：商品房销售 76,374,300.13 173,074,289.09 会 展 67,818,249.22 54,098,701.07 石黄隧道经营权收入 25,600,000.00 25,600,000.00 物业管理 6,000,309.86 4,230,777.26 房屋租赁 4,404,691.43 2,956,824.95 其他业务成本 31,396,458.76 591,720.94 三、营业毛利 201,783,373.58 228,987,139.66 主营业务毛利 193,499,696.79 229,328,425.25 其中：商品房销售 49,593,604.87 73,428,384.41 会 展 111,463,521.66 125,343,050.16 石黄隧道经营权收入 29,400,000.00 29,400,000.00 物业管理 1,124,570.30 319,952.38 房屋租赁 1,917,999.96 837,038.30 其他业务毛利 8,283,676.79 -341,285.59 *注：其他业务收入中的3600万元系转让长寿晏家未开发土地收入，详见附注十三、6。 （2）前五名客户营业收入总额为233,767,170.55 元，占本年营业收入的56.55%。 26、营业税金及附加 91 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 项目 计缴标准（%） 本年数 上年数 营业税 5 20,016,363.09 23,931,500.09 城市维护建设税 7 1,400,150.35 1,675,556.60 教育费附加 3 599,779.28 702,507.94 土地增值税 按售房收入的1%预计 1,259,679.31 2,460,442.16 合计 23,275,972.03 28,770,006.79 27、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 41,709,635.63 24,747,506.72 减:利息收入 2,900,111.33 1,484,290.38 加:其他* 4,404,757.56 236,506.63 合计 43,214,281.86 23,499,722.97 *注：其他本年数中420万元系东亚银行重庆分行借款手续费。 28、资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 3,305,900.25 673,025.90 合 计 3,305,900.25 673,025.90 29、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本 年 数 上 年 数 增减金额 变动原因 按成本法核算的股权投资收益 20,000.00 20,000.00 申购新股收益* 2,106,312.74 19,420,043.63 -17,313,730.89 申购新股收益减 少 股权投资转让收益** 37,211,061.52 37,211,061.52 子公司股权转让 年末调整的被投资公司购买日 -873,619.70 -873,619.70 权益法核算的投 后净利润净增减金额 资损失增加 合 计 38,463,754.56 19,440,043.63 19,023,710.93 *注：2008年1月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过公司管理层在不超过50,000 万元人民币授权额度范围内利用短期闲散资金参与国内公开A股网上新股申购。公司在2008年1月 至2008年9月期间向证券公司累计支付新股申购资金次数为19次，累计支付申购资金207,343万元， 92 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 收回207,554万元，实现新股申购收益211万元。 **注：股权转让收益包括转让祈年公司股权收益6,975,468.62元，详见附注十三、2；转让高 瑞公司股权收益16,354,278.07元，详见附注十三、3；转让会展置业公司股权收益13,881,314.83 元，详见附注十三、4。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 30、营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 政府补助* 11,998,000.00 321,582.00 其他利得 386,949.08 60,500.00 合 计 12,384,949.08 382,082.00 *注：政府补助：系营业税返还，主要是根据渝财预[2008]78号《重庆市财政局关于重庆国际 会展中心享受税收优惠政策的通知》，对重庆会展中心通过市级机关事务管理局采取固定承租方 式给予的经营收入产生的营业税（不含附加），由财政安排给公司，本年度公司收到的营业税返 还款1,145万元。 31、营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 非流动资产处置损失 27,003.00 捐赠支出 17,000.00 其他支出 4,048.02 1,500.00 合 计 48,051.02 1,500.00 32、所得税费用 项 目 本 年 数 上 年 数 本年应纳所得税费用 25,490,595.08 25,279,997.95 递延所得税费用 -4,152,800.97 -91,443.24 所得税费用合计 21,337,794.11 25,188,554.71 33、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 128,983,982.35 141,224,341.09 发行的普通股加权平均数 633,937,616.00 600,210,199.33 93 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 基本每股收益 0.2035 0.2353 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利 128,983,982.35 141,224,341.09 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 633,937,616.00 600,210,199.33 稀释每股收益 0.2035 0.2353 34、现金流量表附注 （1）本年收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 重庆市土地和矿业权交易中心退回土地保证金 155,080,000.00 地产集团往来款 60,000,000.00 重庆中大东旭投资公司往来款 51,870,000.00 （2）本年支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 重庆市土地和矿业权交易中心土地保证金 155,080,000.00 地产集团往来款 60,000,000.00 支付轨道交通总公司合同保证金 5,000,000.00 （3）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 原子公司珊瑚置业期末货币资金净减少 133,496,404.77 （4）本年支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 东亚银行借款手续费 4,200,000.00 （5）现金和现金等价物列示如下： 项目 本年金额 上年金额 一、现金 476,547,699.59 330,401,639.60 其中：库存现金 154,090.94 123,013.60 可随时用于支付的银行存款 476,393,608.65 294,278,016.46 可随时用于支付的其他货币资金 36,000,609.54 二、现金等价物 94 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 476,547,699.59 330,401,639.60 注：控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司银行存款中有4900万元定期存单为其在中信银 行重庆分行4780万元的短期借款提供质押；银行存款中526,053.89元为银行按揭保证金；其他货 币资金年末数中有1,904,759.28元为重庆市住房资金管理中心维修基金和重庆市住房资金管理中 心房款。前述款项共计51,430,813.17元不符合现金及现金等价物定义，在编制现金流量表时已扣 除。 八、母公司财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 12,486.00 1.23 624.30 3,570,129.81 73.28 178,506.49 1－2年 267,877.65 5.50 26,787.77 2－3年 245,870.95 24.28 73,761.28 43,378.58 0.89 13,013.57 3－4年 40,092.05 3.96 20,046.03 266,000.00 5.46 133,000.00 4－5年 60,000.00 5.93 48,000.00 711,242.30 14.60 568,993.84 5年以上 654,194.30 64.60 654,194.30 12,952.00 0.27 12,952.00 合计 1,012,643.30 100.00 796,625.91 4,871,580.34 100.00 933,253.67 年末无应收关联方的款项。 b、按应收账款客户类别列示如下： 类别 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 合风险较大的 其他不重大的 1,012,643.30 100.00 796,625.91 4,871,580.34 100.00 933,253.67 合计 1,012,643.30 100.00 796,625.91 4,871,580.34 100.00 933,253.67 c、欠款金额前五名单位的总欠款金额为768,813.30元，占应收账款总金额的75.92%，其账 龄情况如下： 95 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 账 龄 金 额 2-3年 190,000.00 5年以上 578,813.30 d、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账龄 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 （%） （%） 1年以内 180,889,645.85 98.26 3,350,804.70 23,216,879.18 96.31 34,664.68 1-2年 2,563,972.36 1.39 33,070.90 281,319.41 1.17 28,131.94 2-3年 225,869.89 0.12 67,760.96 234,084.55 0.97 70,225.37 3-4年 205,082.90 0.11 102,541.45 12,794.91 0.05 6,397.46 4-5年 12,794.91 0.01 10,235.93 188,820.00 0.78 151,056.00 5年以上 186,372.00 0.11 186,372.00 173,550.35 0.72 173,550.35 合 计 184,083,737.91 100.00 3,750,785.94 24,107,448.40 100.00 464,025.80 年末应收关联方款项余额114,656,252.75元，占其他应收款余额的62.28%。 b、按其他应收账款客户类别列示如下： 类别 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的 182,743,423.53 99.27 3,336,253.66 20,958,688.69 86.94 单项不重大但按信用 风险特征组合后该组 合风险较大的 其他不重大的 1,340,314.38 0.73 414,532.28 3,148,759.71 13.06 464,025.80 合计 184,083,737.91 100.00 3,750,785.94 24,107,448.40 100.00 464,025.80 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 项目 年末数 年初数 坏账计提 坏账计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 例(%) 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 61,725,073.14 5% 3,086,253.66 重庆会展中心经营管理有限公司 48,825,551.55 96 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆祈年房地产开发有限公司 48,430,899.64 18,158,356.59 重庆道金投资有限公司 14,644,114.90 重庆市轨道交通总公司 5,000,000.00 5% 250,000.00 重庆渝开发物业管理有限公司 2,998,715.10 2,800,332.10 重庆渝开发新干线置业有限公司 1,119,069.20 合计 182,743,423.53 3,336,253.66 20,958,688.69 注：上述单项金额重大的其应收款项是指余额在100万元以上的客户欠款。鉴于公司对上述单 项金额重大的其他应收款单独测试未发生减值，公司对其以账龄为基础按比例计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为178,625,639.23元，占其他应收款总额的97.03%，其 账龄情况如下： 账 龄 金 额 1年以内 (1) 176,312,950.34 e、金额较大的其他应收款列示如下： 项 目 年 末 数 性质或内容 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 61,725,073.14 往来款 重庆会展中心经营管理有限公司 48,825,551.55 往来款 重庆祈年房地产开发有限公司 48,430,899.64 往来款 重庆道金投资有限公司 14,644,114.90 往来款 重庆市轨道交通总公司 5,000,000.00 民工保证金 重庆渝开发物业管理有限公司 2,998,715.10 往来款 重庆渝开发新干线置业有限公司 1,119,069.20 往来款 f、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 重庆渝开发物资实业公 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 司 重庆渝开发物业管理有 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 限公司 重庆道金投资有限公司 114,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 97 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆祈年房地产开发有 36,196,128.00 70,972,800.00 34,776,672.00 36,196,128.00 限公司 重庆渝开发资产经营管 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 理有限公司 重庆川路塑胶销售有限 169,215.08 169,215.08 169,215.08 责任公司 重庆长江三峡路桥有限 2,952,655.45 2,952,655.45 2,952,655.45 责任公司 重庆国际会议展览中心 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 经营管理有限公司 重庆会展中心置业有限 72,146,195.00 10,000,000.00 121,174,900.00 59,028,705.00 72,146,195.00 公司 重庆渝开发新干线置业 30,600,000.00 30,600,000.00 30,600,000.00 有限公司 重庆渝开发高瑞房地产 31,861,200.00 6,000,000.00 39,516,000.00 13,654,800.00 31,861,200.00 开发有限责任公司 重庆联捷置业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 重庆农村商业银行股份 48,000,000.00 48,000,000.00 48,000,000.00 有限公司 小计 384,425,393.53 253,194,670.53 238,690,900.00 107,460,177.00 384,425,393.53 二、按权益法核算 联营企业 重庆诚投再生能源发展 3,340,000.00 2,230,000.00 761,799.17 2,991,799.17 有限公司 重庆渝开发珊瑚置业有 80,000,000.00 79,474,581.13 79,474,581.13 限公司 小计 83,340,000.00 2,230,000.00 80,236,380.30 82,466,380.30 总计 467,765,393.53 255,424,670.53 318,927,280.3 107,460,177.00 466,891,773.83 （2） 联营企业投资列示如下： 被投资单位名称 注册地 业务性质 公司持股 公司表决权 比例（%） 比例（%） 重庆诚投再生能源发展有 重庆市渝中区中三四 醇类燃料、生物柴油等新能源产品 20 20 限公司 路81号附1号 的研发、生产、销售 重庆渝开发珊瑚置业有限 重庆渝北区双凤桥镇 房地产开发；房地产经纪、建筑材 25 25 公司 街道渝航路三巷29 料（不含危险化学品） （3）联营企业投资主要财务信息列示如下（单位：万元）： 被投资单位名称 年末净资产 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金 红利 5,326.90 -174.10 重庆诚投再生能源发展有限公司* 30,445.83 -210.17 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 *注：详见附注七、6、（3）。 （4）报告期内无应提取长期股权投资减值准备的情况。 98 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 3、营业收入与营业成本 项目 本年数 上年数 一、营业收入 304,754,764.74 411,285,491.61 主营业务收入 265,167,394.19 411,035,056.26 其中：商品房销售 125,967,905.00 246,502,673.50 会展 137,348,400.00 152,128,736.38 房屋租赁 1,851,089.19 12,403,646.38 其他业务收入 39,587,370.55 250,435.35 二、营业成本 155,923,822.98 220,287,350.17 主营业务成本 124,527,364.22 219,695,629.23 其中：商品房销售 76,374,300.13 173,074,289.09 会展 46,865,818.69 44,567,103.91 房屋租赁 1,287,245.40 2,054,236.23 其他业务成本 31,396,458.76 591,720.94 三、营业毛利 148,830,941.76 190,998,141.44 主营业务利润 140,640,029.97 191,339,427.03 其中：商品房销售 49,593,604.87 73,428,384.41 会展 90,482,581.31 107,561,632.47 房屋租赁 563,843.79 10,349,410.15 其他业务利润 8,190,911.79 -341,285.59 4、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 被投资单位或项目 本 年 数 上 年 数 增减金额 变动原因 按成本法核算的股权投资收益 20,000.00 20,000.00 申购新股收益* 2,106,312.74 19,420,043.63 -17,313,730.89 申购新股收益减少 股权转让收益* 31,199,823.00 31,199,823.00 子公司股权转让增 加 年末调整的被投资公司购买日后 -873,619.70 -873,619.70 权益法核算的投资 净利润净增减金额 损失增加 合 计 32,452,516.04 19,440,043.63 13,012,472.41 99 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 *注：详见附注十三、2、3、4。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）母公司（金额单位：人民币万元） 持有公司 对公司的表 母公司名称 注册地点 注册资本 业务性质 组织机构代码 股权比例 决权比例 重庆市渝中区人 重庆市城市建 城市建设 民 路 123-1 号 蒲 200,000 20281425－6 82.16％ 82.16％ 设投资公司 投资 田大厦8楼 注：重庆市城市建设投资公司为重庆市国有资产监督管理委员会下属企业，重庆市国有资产 监督管理委员会系实际控制人。 （2）子公司（金额单位：人民币万元） 注册 组织机构 公司持 公司享有的 子公司名称 注册地点 业务性质 资本 代码 股比例 表决权比例 重庆渝开发物资 重庆市渝中 批发及零售建 区 曾 家 岩 1-1 250 20281032－7 100％ 100％ 实业公司 筑材料、钢材等 号 物业管理、房屋 重庆渝开发物业 渝中区上曾 500 中介、房屋租赁 20329108－X 90％ 90％ 管理有限公司 家岩1-1号 等 利用自有资金 重庆道金投资有 江北区建新 78420983-X 97％ 97％ 12,000 从事企业项目 限公司 东路54号 投资 渝北区回兴 重庆祈年房地产 街道高岩路 3,000 房地产开发 78745700-3 51％ 51％ 开发有限公司 82号 企业资产经营 重庆渝开发资产 江北区建新 管理，建筑材料 78422405-2 经营管理有限公 1,000 100％ 100％ 东路54号 销售，房屋租赁 司 及销售 重庆国际会议展 重庆南岸区 会议展览、展示 览中心经营管理 南坪北路西 200 79804484-5 100％ 100％ 策划、商场管理 有限公司 侧 重庆南岸区 重庆会展中心置 房地产开发、酒 南坪北路西 13,117.49 77849945-5 55％ 55％ 业有限公司 店管理 侧 房地产开发、房 重庆渝中区 重庆渝开发新干 地产经纪及咨 上 曾 家 岩1 号 6000 66892820-4 51% 51% 线置业有限公司 询、销售建筑材 附1号3层 料 重庆市合川 重庆渝开发高瑞 区工业园区 房地产开发、建 房地产开发有限 2000 66894315-6 70% 70% 希尔安大道 筑材料销售 责任公司 168号 100 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 重庆市经开 房地产开发、房 重庆联捷置业有 区 江 南 大道 2 3000 地产经纪咨询、 67338932-1 100% 100% 限公司 号 销售建筑材料 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：人民币万元） 关 联 方 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 重庆渝开发物资实业公司 250 250 重庆渝开发物业管理有限公司 500 500 重庆道金投资有限公司 12,000 12,000 重庆祈年房地产开发有限公司 3,000 3,000 重庆渝开发资产经营管理有限公司 1,000 1,000 重庆国际会议展览中心经营管理有限 200 200 重庆会展中心置业有限公司 1,000 12,117.49 13,117.49 重庆渝开发新干线置业有限公司 6,000 6,000 重庆渝开发高瑞房地产开发有限责任 600 1,400 2,000 重庆联捷置业有限公司 3,000 1,000 重庆市城市建设投资公司 200,000 200,000 （4）存在控制关系的关联方交易 a、代理建设菜园坝大桥、石板坡长江大桥管理用房工程项目 2007年6月和10月、2008年11月，公司与城投公司签订了《菜园坝大桥、石板坡长江大桥管理 用房工程项目建设代理合同》及补充协议、《菜园坝大桥、石板坡长江大桥管理用房正式电源10KV 开闭所建设代理协议》，负责项目各阶段的建设管理。该项目总投资暂定价为3,262.90万元。项 目的代理费依据渝财建（2003）71号文件的规定，由城投公司按审定后的项目总投资额的2%支付 给公司。 截止2008年12月31日，公司已收到城投公司支付该项目的投资款2443万元。 b、收取石黄隧道收费经营权相关收益 公司与城投公司于2006年1月28日签订《石黄隧道付费协议》，收益率确定为11%，约定付费 期间为20年，城投公司每年向公司支付5,500.00万元，按季支付。2008年度，公司收到石黄隧道 经营权收入5,500.00万元，占本年营业收入的比例为13.31%。 c、管理资产 控股子公司资产经营公司接受城投公司的委托，代表城投公司负责重庆渝海实业总公司涉及 “以物抵债”房屋资产实物移交具体接收工作事宜。2008年度，资产经营公司收到上述部分资产 的租金分成收入738,246.32元，代城投公司销售房屋分成收入501,010.00元，占本年营业收入的 比例为0.30%。 101 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 d、贷款担保 2008年9月19日，城投公司为公司在兴业银行重庆分行取得短期借款4,000万元提供连带责任 保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。同时，公司与城投公司签订《反担保协议书》， 约定公司以房屋建筑物及公司拥有产权、住户拥有使用权的拆迁还建房屋为城投公司的该项担保 行为提供反担保，担保物价值合计为4,070万元。 f、共同投资 经公司董事会2007年3月批准，根据2007年3月公司与城投公司和石世伦签订《重庆诚投再生 能源发展有限公司股东合作协议》，共同出资设立重庆诚投再生能源发展有限公司，该公司注册 资本为人民币1,666万元，其中：公司出资现金334万元，占其注册资本的20%。截止2008年12月31 日，公司已按合作协议约定分期支付出资合计334万元，其中本年度支付投资款111万元。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项 项 目 金 额 已计提坏账准备 余额的比例（%） 应收票据： 重庆市城市建设投资公司* 2,000,000.00 100.00 *注：该票据已于2009年2月9日到期收款。 （6）存在控制关系的关联方应付款项余额 占相应应付款项 项 目 金 额 已计提坏账准备 余额的比例（%） 其他应付款： 重庆市城市建设投资公司 25,267,134.95 20.80 预收账款： 重庆市城市建设投资公司 357,971.40 1.13 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 重庆市诚投房地产开发有限公司 同受城投公司控制 安诚财产保险股份有限公司 同受城投公司控制 重庆市诚投路桥管理有限公司 同受城投公司控制 重庆国际信托投资有限公司 同受城投公司控制 重庆渝开发珊瑚置业有限公司 原子公司 （2）不存在控制关系的关联交易 102 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 a、冉家坝橄榄郡项目正式供电及开闭所建设委托代理 2006年6月，公司与重庆市诚投房地产开发有限公司（以下简称“诚投房地产”）签订《渝开 发北岭锦园项目正式供电及开闭所建设代理委托协议》（北岭锦园后改名为冉家坝橄榄郡项目）， 协议约定公司将冉家坝橄榄郡项目的正式供电及开闭所建设工作委托给诚投房地产实施。 公司2006年支付上述代理项目履约保证金100万元，截止2008年12月31日，公司已收回79.54 万元的履约保证金，其余20.46万元冲抵了工程款。 b、信托资金委托贷款 公司于 2008 年 5 月 8 日、2008 年 7 月 17 日与重庆国际信托有限公司签订《重庆国际信托有 限公司资金信托合同》，将公司子公司会展置业 4000 万元资金交付重庆国际信托有限公司，用于 向指定的借款人重庆丽华酒店管理有限公司发放贷款。将公司 5000 万元资金用于向重庆中大东旭 投资有限公司发放贷款。根据协议公司应向重庆国际信托有限公司支付信托报酬。 截止2008年12月31日，公司已向重庆国际信托投资有限公司支付262,222.22元的信托资金报 酬，具体详见附注十三、9。 c、接受服务 ①本年度公司接受安诚财产保险股份有限公司的保险服务，支付安诚财产保险股份有限公司 财产保险费16万元。 ②本年度重庆市诚投路桥管理有限公司为公司石黄隧道提供维护服务，公司支付其隧道维护 费60万元。 d、提供服务 ①本年度公司为安诚财产保险股份有限公司提供会议接待服务，应收服务费5.45万元，实际 收到5.36万元。 ②本年度公司为珊瑚置业公司提供“塞纳左岸”项目的前期咨询服务，截止2008年12月31日， 公司已收到全部咨询费3,418,770.55元。 e、提供资金 本年度公司与珊瑚置业公司签订借款协议，根据协议公司向珊瑚置业公司提供 101,725,073.14元借款，借款期限为2008年10月1日至2009年2月28日，利率为9%。截止2008年12 月31日，公司尚有61,725,073.14元（该款项已于2009年2月13日已收回）本金未收回。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 占相应应收应付款项 项 目 金额 已计提坏账准备 余额的比例（%） 应收账款： 安诚财产保险股份有限公司* 860.00 0.03 103 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 其他应收款： 重庆渝开发珊瑚置业有限公司* 61,725,073.14 85.28 *注：截止2009年2月16日，公司已收回上述应收款项。 十、或有事项 1、为子公司提供担保 2006年6月20日，公司与中国银行股份有限公司重庆渝中支行（以下简称“中行渝中支行”） 签订《保证合同》，为子公司道金公司与中行渝中支行签订的《人民币借款合同（长期）》所形 成的债务提供连带责任保证，包括借款本金38,000万元（系分期还款，已偿还7,000万元，2008 年末余额31,000万元）及利息、违约金、损害赔偿金。保证期间为自借款期满之日起两年，该项 借款期限为自2006年5月30日至2018年5月30日。 2、子公司对外担保 2009年1月21日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于控股子公司重庆祈年 房地产开发有限公司以祈年悦城项目土地使用权为重庆渝康建设(集团)有限公司向银行贷款9000 万元提供担保的议案》。公司以位于渝北区龙山街道冉家坝33、34号地块(即祈年悦城项目所在地)， 评估价值14,582.50万元，为重庆渝康建设（集团）有限公司在中信银行股份有限公司重庆分行的 借款9000万元提供抵押担保，并为其提供连带责任保证担保。保证期间为自借款期满之日起两年 即自2009年12月16日至2011年12月16日。 除上述事项外，截止2008年12月31日公司没有其他需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2008年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、子公司物资实业公司营业执照被吊销 由于子公司物资实业公司未在规定的期限内办理2006年度企业年检，也未在限期内补检，2009 年1月12日，物资实业公司的企业营业执照被重庆市工商行政管理局吊销。 2、拟合作开发苏家坝项目 2009年2月16日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于本公司全资子公司重庆联 捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的议案》。 本项目拟采取安诚财产保险股份有限公司负责提供土地，本公司全资子公司重庆联捷置业有 限公司承担项目建设投资的方式进行合作建设。初步测算项目计划总投资约8000万元，预计开发 建设周期为18个月。 3、珊瑚置业公司拟借款 2009年2月16日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于本公司参股公司重庆渝开 104 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 发珊瑚置业有限公司向股东借款的议案》。 为缓解项目前期费用和工程进度款支付周转困难，珊瑚置业公司拟全体股东按股权比例（本 公司持有25%股权）向全体股东申请股东借款。其中本公司按股权比例借款额为3,629.0325万元。 借款利率按同期银行贷款基准利率执行；借款时间暂定5个月，经珊瑚置业公司各股东同意可以延 期3个月。珊瑚置业公司根据经营状况有权提前归还借款。 4、2008年度利润分配预案 2009年2月16日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过以下议案：以公司2008年12月31 日的总股本633,937,616股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），共派现金 12,678,752.32元，剩余未分配利润153,464,245.47元结转至以后年度分配；2008年度不进行资本 公积金转增股本。上述利润分配预案将提交公司2008年年度股东大会审议批准。 十三、其他重要事项 1、会展中心经营情况 a、会展中心部分资产固定出租 根据公司与重庆市市级机关事务管理局签定的《会展中心租赁框架协议》、《会展中心租赁 合同》及《会展中心租赁合同补充协议》，2008年度公司收到重庆市财政局支付的固定出租租金 13,734.84万元。 2、转让子公司祈年公司部分股权 2007年9月4日，公司与重庆中大东旭投资有限公司签订股权转让协议书，公司转让全资子公 司祈年公司49%的股权给重庆中大东旭投资有限公司，双方确认祈年公司的股权价值为8,400万元， 股权转让价款共计4,116万元。股权转让事项已经公司第五届董事会第十九次会议及第二次临时股 东大会审议通过。公司已于2007年收到股权转让款4,116万元。 截止2008年12月31日，股权过户登记手续已办理完毕。 3、转让子公司高瑞公司部分股权 2008年1月25日，公司第五届董事会第二十九次会议审议同意高瑞公司引进战略合作者，将公 司持有高瑞公司49%的股权转让给重庆瑞海投资发展有限公司，由双方共同开发合川项目。2008 年4月1日公司与瑞海公司签定《股权转让协议》，将高瑞公司49%的股权转让给瑞海公司，转让价 格为人民币4,885.30 万元。2008年2月29日，公司已收到瑞海公司支付高瑞公司30%股权的首期转 让款3,000.00 万元，30%股权转让相关手续已经办理完毕。 4、转让子公司会展置业公司部分股权 2008年3月13日，公司决定对全资子公司——重庆会展中心置业有限公司增加注册资本 12,117.49万元，由公司以货币资金6000万元及位于重庆市南岸区(经开区)江南大道2号约11976 平方米的土地使用权及构筑物作价6117.49万元投入。该土地使用权及构筑物经重庆汇通资产评估 105 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 有限责任公司评估，于2008年2月3日出具重庆汇通（2008）（估）字第004号土地估价报告，确认 其评估价值为6117.49万元。会展置业公司变更后注册资本为13117.49万元。2008年4月30日公司 与重庆丽凯酒店管理有限公司（以下简称“丽凯酒店”）签订《重庆会展中心置业有限公司股权转 让补充协议》 。协议约定：公司将重庆会展置业公司45%（5902.8705万股）的股权转让给丽凯酒店 公司，协议转让价格为人民币6750 万元。 截止2008年12月31日，公司已收到6750万元股权转让款并完成了会展置业公司45%股权转让的 变更手续。 5、原子公司珊瑚置业公司增资扩股 2008年4月3日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于设立重庆渝开发珊瑚置 业有限公司的议案》。2008年5月4日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司拟 与中核宜华等公司进行项目合作的议案》。2008年9月9日，公司第五届董事会第三十九次会议审议 通过了《关于公司全资子公司重庆渝开发珊瑚置业有限公司拟进行增资扩股的议案》。2008年9月 12日，公司与中核宜华和重庆万科签订了《重庆渝开发珊瑚置业有限公司增资扩股协议》。将珊瑚 置业公司的注册资本金从1000万元增加至1亿元。增资扩股后中核宜华持有珊瑚公司24%的股权， 公司持有珊瑚置业公司25%的股权，重庆万科持有珊瑚公司51%的股权。 截止2008年12月31日，珊瑚置业公司工商变更登记手续已办理完毕。 6、转让长寿晏家未开发土地 2007 年 8 月 31 日，公司与重庆市晏家工业园区建设发展有限公司（以下简称宴家建设公司） 签定土地回购协议书，协议约定晏家建设公司以 3600 万元回购公司项目未开发土地，毛地约 225 亩，宴家建设公司在签订该协议后 10 个工作日内一次性向公司支付 3600 万元，同时公司将未开 发地块的土地权证交给宴家建设公司，并派专人协助其完善相关土地权证过户手续，协议双方同 意该宗土地回购产生的所有税费（含公司应交税费）均由宴家建设公司承担并支付。2007 年公司 已收到土地回购款 3600 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司将未开发地块的土地权证交给宴家建设公司，相关的土地使用 权证过户手续已完成。 7、投资重庆农村商业银行股份有限公司 公司第五届董事会第二十五次会议于 2007 年 11 月 1 日审议决定按 1.60 元/股的价格出资 4800 万元认购重庆农村商业银行股份有限公司 3000 万股股份,占其本次定向募股总股份的 0.5%。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已根据协议支付重庆农村商业银行股份有限公司筹建工作小 组办公室 4800 万元投资款，重庆农村商业银行股份有限公司(筹)在创立大会通过各项议程并成 功组建。 8、拟购买合川土地 106 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 公司第五届董事会第二十二次会议于 2007 年 10 月 16 日审议并通过《关于拟收购城投公司合 川火车站约 400 亩土地的议案》。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司尚未与城投公司签订相关土地收购协议。 9、信托资金贷款 （1）会展置业公司信托资金贷款 2008 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司重庆 会展中心置业有限公司设立资金信托的议案》。控股子公司重庆会展中心置业有限公司与重庆国际 信托有限公司(以下简称“信托公司”)签订《资金信托合同》 ，将人民币 4000 万元作为信托资金 交给信托公司，由信托公司将其用于向指定的借款人重庆丽华酒店管理有限公司（该公司持有会 展置业公司 45%的股份）发放贷款，会展置业从中获取信托收益。信托期限自 2008 年 5 月 8 日起 至 2008 年 12 月 30 日止，信托收益自本信托成立之日起计算，信托贷款年利率为 30%，本信托预 计年收益率为 27.35%(含税)，信托期间，信托公司按信托资金 1%的年费率收取信托报酬。会展置 业公司的股东重庆丽凯酒店管理有限公司以持有会展置业公司 33%的股权对该项信托贷款提供了 质押担保。 2008 年 12 月 18 日，会展置业公司与信托公司签订了《资金信托合同》补充协议，将原应于 2008 年 12 月 30 日到期的 4000 万元信托贷款期限延长至 2009 年 3 月 31 日，展期期间的信托报 酬仍按原标准执行，重庆丽凯酒店管理有限公司继续以其持有会展置业公司 33%的股权为 4000 万 信托贷款提供质押担保，2008 年 12 月 21 日至 2009 年 3 月 31 日止新产生的利息于贷款到期时利 随本清，其它条件按原信托合同执行。 截止2008年12月31日，会展置业公司已经收到该投资的收益6,856,777.78元冲减了投资成本； 会展置业公司已向信托公司支付了262,222.22元的信托资金报酬。 （2）公司信托资金贷款 2008 年 7 月 17 日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司向中大东旭公 司提供定向信托资金的议案》。公司利用自有资金向重庆中大东旭投资有限公司提供定向信托资金 5000 万元，专款用于“祈年·悦城项目”开发。信托借款年利率为 30%，期限为 6 个月(协议为 2008 年 7 月 29 日签订)，本信托预计公司年收益率为 27.35%(含税)，信托期间，信托公司按信托 资金 1%的年费率收取信托报酬。重庆中大东旭投资有限公司以其所持祈年公司 49%的股权对该项 信托贷款提供了股权质押担保。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已经收到该投资的收益 5,433,750.00 万元冲减了投资成本。 10、购买渝中区半岛组团 c 分区 c10-51/02 号宗地国有土地使用权 2008 年 8 月 5 日，公司收到国有建设用地使用权成交确认书（渝地交易出[2008]59 号）。根 据该确认书，公司于 2008 年 8 月 4 日在重庆市人和街 99 号举办的国有建设用地使用权挂牌出让 107 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 活动中竞得渝中区半岛组团 c 分区 c10-51/02 号宗地（公告编号 08050），每平方米 29,526.00 元， 共计 204,220,000.00 元，其中保证金 40,850,000.00 元自动转为购地款。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已支付保证金 40,850,000.00 元，相关的《国有土地使用权出 让合同》尚未签订。 11、投资建设大渡口竹园小区项目 根据大渡口区人民政府与重庆市城市建设投资公司签订《重庆鱼洞长江大桥工程大渡口标段 联合投资建设补充协议》和重庆大渡口区人民政府区长办公会纪要，确定公司为竹园小区安置房 建设项目的 BT 投资建设单位，各方认定的 BT 模式是指公司按合同的约定筹集资金对该项目进行 投资建设总承包并承担其间的风险。 2007 年 12 月 29 日，公司与重庆市大渡口区人民政府签订了大渡口区竹园小区项目 BT 模式 投资建设合同，项目总用地面积 42,970 平方米，总建筑面积暂定为 131,778 平方米，项目建成验 收并移交给大渡口区政府指定的单位后，公司按 BT 合同总价收回项目投资。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计投入资金 1,866.44 万元，即将开始主体工程建设。 12、公司有限售条件的流通股股权质押事项 （1）中国银河证券有限责任公司所持公司 4,680,000.00 股有限售条件的流通股被河南省安阳 市中级人民法院冻结。其中 3,120,000.00 股冻结期从 2004 年 7 月 28 日至 2008 年 1 月 15 日， 1,560,000.00 股冻结期从 2005 年 11 月 29 日至 2008 年 1 月 15 日。 截止 2008 年 12 月 31 日，中国银河证券有限责任公司所持公司有限售条件的流通股业已解除 冻结。 （2）深圳市信诚投资有限公司所持有公司 2,664,698.00 股有限售条件的流通股被西宁市中级 人民法院冻结，其中 2,049,768.00 股冻结期从 2007 年 8 月 6 日至 2010 年 8 月 4 日，614,930.00 股冻结期从 2008 年 3 月 31 日至 2010 年 8 月 4 日。 截止2008年12月31日，深圳市信诚投资有限公司所持有公司有限售条件的流通股尚未解除冻 结。 （3）上海苏能投资有限公司所持公司 1,044,372.00 股无限售条件的流通股被福建省福州市中 级人民法院冻结。冻结期从 2008 年 7 月 21 日至 2010 年 7 月 20 日。 截止2008年12月31日，上海苏能投资有限公司所持公司无限售条件的流通股尚未解除冻结。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年2月16日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 108 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表； （二）载有重庆天健会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 109 重庆渝开发股份有限公司 2008 年年度报告正文 （此页无正文） 重庆渝开发股份有限公司 董事长 粟志光 二○○九年二月十八日 110