五粮液(000858)2008年年度报告

宜宾五粮液股份有限公司 2008 年度报告 董事长 唐桥（签名） 2009 年 2 月 18 日 2008 年度报告 重 要 提 示 1、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 全部董事均出席审议本年度报告的董事会会议。 3、 公司本报告期财务会计报告，已经四川华信（集团）会计师事务所有 限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司董事长唐桥先生、财务总监郑晚宾先生及财务部部长罗军先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介----------------------------------------------第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要-------------------------------------第 4 页 第三章 股本变动及股东情况-------------------------------------------第 5 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况-------------------第 8 页 第五章 公司治理结构----------------------------------------------------第 13 页 第六章 股东大会情况简介----------------------------------------------第 14 页 第七章 董事会报告-------------------------------------------------------第 15 页 第八章 监事会报告-------------------------------------------------------第 26 页 第九章 重要事项----------------------------------------------------------第 29 页 第十章 财务报告----------------------------------------------------------第 35 页 第十一章 备查文件目录----------------------------------------------------第 81 页 2 2008 年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 中文名称：宜宾五粮液股份有限公司 英文名称：WULIANGYE YIBIN CO.,LTD. 二、公司法定代表人：唐 桥 三、公司董事会秘书：彭智辅 证券事务代表：肖祥发 联系地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 联系电话：（0831）3565878（董秘），3566858、3567000（董事会办公室） 传真号码：（0831）3555958 公司证券事务电子信箱：000858-wly@sohu.com 四、公司注册地址、办公地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 邮政编码：644007 公司国际互联网网址：http://www.wuliangye.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸名称：“中国证券报” 登载年度报告的中国证监会指定网站为：巨潮资讯网 巨潮资讯网址为 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所为：深圳证券交易所 股票简称：五粮液 股票代码：000858 七、其他有关资料 1、公司首次注册日期为：1998 年 4 月 21 日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 公司最近一次变更注册登记时间为：2007 年 5 月 10 日 注册地址为：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号 2、企业法人营业执照注册号：5100001808900 3、税务登记号码：511502709061038 3 2008 年度报告 4、公司聘请的会计师事务所为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 联系地址：四川省成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼。 邮政编码：610041 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 序号 项 目 金 额（元） 1 营业利润 2,431,128,309.88 2 利润总额 2,399,155,657.23 3 归属于上市公司股东的净利润 1,810,687,550.16 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,833,267,210.61 5 经营活动产生的现金流量净额 1,972,636,550.81 注：非经常性损益扣除的项目、涉及金额详见本报告“财务报告十四、补充资料，1、 非经常性损益”。 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 金额单位：万元 序 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 号 1 主营业务收入 793,306.87 732,855.58 8.25 739,700.65 2 利润总额 239,915.57 217,834.65 10.14 178,591.26 归属于上市公司股东的净 3 181,068.76 146,892.07 23.27 116,735.05 利润 归属于上市公司股东的扣除非 4 183,326.72 144,617.65 26.77 117,282.33 经常性损益后的净利润 5 总资产 1,349,642.07 1,157,165.11 16.63 1,034,015.43 6 股东权益 1,145,593.69 962,623.70 19.01 830,113.72 经营活动产生的现金流量 7 197,263.66 166,554.59 18.44 133,627.04 净额 2、主要财务指标 金额单位：元 序 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减% 2006 年度 号 1 基本每股收益 0.477 0.387 23.26 0.431 4 2008 年度报告 2 稀释每股收益 0.477 0.387 23.26 0.431 扣除非经常性损益后的 3 0.483 0.381 26.77 0.433 基本每股收益 4 全面摊薄净资产收益率 15.91% 15.35% 0.56 14.13% 5 加权平均净资产收益率 17.29% 16.52% 0.77 14.94% 扣除非经常性损益后全 6 16.11% 15.11% 1.00 14.19% 面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的 7 17.50% 16.27% 1.23 15.01% 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 8 0.520 0.439 18.45 0.493 金流量净额 归属于上市公司股东的 9 2.998 2.521 18.92 3.048 每股净资产 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 公司股份结构变动情况表 本次变动前 因权证行权、限售股 本次变动后 数量(股) 比例 解禁致股份数量变动 数量(股) 比例（％） 一、有限售条件的流通股份 2,355,528,475 62.05% -606,328,605 1,749,199,870 46.08% 1、宜宾市国有资产经营有 -416,530,269(行权) 2,355,103,296 62.04% 1,748,774,691 46.07% 限公司所持有限售条件股份 -189,798,336(解禁) 2、董事、监事及高管人员 425,179 0.01% 425,179 0.01% 持股冻结股份 二、无限售条件的流通股份 1,440,438,245 37.95% 606,328,605 2,046,766,850 53.92% 1、人民币普通股 1,250,639,909 32.95% 416,530,269(行权) 1,667,170,178 43.92% 2、宜宾市国有资产经营有 189,798,336 5.00% 189,798,336(解禁) 379,596,672 10.00% 限公司所持无限售条件股份 三、股份总数 3,795,966,720 100% 3,795,966,720 100% 其中：限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 解除限售 股东名称 股数 限售股数 限售股数 股数 原因 日期 宜宾市国有资产 尚未解除 2,355,103,296 189,798,336 1,748,774,691 2009/3/31 经营有限公司 禁售部份 本公司控股股东“宜宾市国有资产经营有限公司”为公司唯一持有限售股股份的国家股 股东，其所持股份及限售股份变动情况如下： 5 2008 年度报告 （1）宜宾市国资公司本年初持股数为2,544,901,632股，因权证行权致股份数量减少 416,530,269股，本年末持股数为2,128,371,363股（其中：有限售条件1,748,774,691股， 无限售条件379,596,672股），占公司总股本56.07%。 （2）因股权分置改革满两年，宜宾市国资公司所持有限售条件股份于2008年4月30日再 次解除有限售条件股份189,798,336股，本年末持有无限售条件股份379,596,672股。 2、证券发行与上市情况 （1）截至本报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行事项。 （2）本报告期内因权证行权致控股股东股份结构变化情况。 截至本报告披露日（2009 年 2 月 18 日），公司总股本为 3,795,966,720 股，其中：国 家股股东持有 2,128,371,363 股（其中：有限售条件 1,748,774,691 股，无限售条件 379,596,672 股），占 56.07%；无限售条件的社会公众股 1,667,595,357 股，占 43.93%。 二、股东和实际控制人情况 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 534,369 户，其中:有限售条件的流通股 1 户，本公司高管人员（锁定）9 户，无限售条件的社会公众流通股 534,359 户。 2、公司前 10 名股东、前 11 名无限售条件股东的持股情况。 股东总数 534,369 户 前 10 名股东持股情况 其中：持有有 质押或冻 序 股东 持股比 股 东 名 称 持股总数 限售条件的 结的股份 号 性质 例(%) 股份数量 数量 宜宾市国有资产经营有限公 国有 1 56.07% 2,128,371,363 1,748,774,691 司 股东 中国人寿保险股份有限公司- 2 其他 0.96% 36,471,135 0 未知 分红-个人分红-005L-FH002 深 中国工商银行-博时第三产业 3 其他 0.79% 29,999,188 0 未知 成长股票证券投资基金 中国工商银行-南方成份精选 4 其他 0.66% 25,207,554 0 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行-南方隆元产业 5 其他 0.63% 23,933,002 0 未知 主题股票型证券投资基金 中国工商银行-广发聚丰股票 6 其他 0.61% 23,006,889 0 未知 型证券投资基金 中国建设银行-上投摩根成长 7 其他 0.56% 21,411,524 0 未知 先锋股票型证券投资基金 8 中国工商银行-南方稳健成长 其他 0.48% 18,317,664 0 未知 6 2008 年度报告 贰号证券投资基金 中国工商银行-融通深证 100 9 其他 0.47% 17,850,478 0 未知 指数证券投资基金 中国工商银行-景顺长城精选 10 其他 0.42% 16,099,200 0 未知 蓝筹股票型证券投资基金 前 11 名无限售条件股东的持股情况 序 持有无限售条 股 东 名 称 股份种类 号 件的股份数量 1 宜宾市国有资产经营有限公司 379,596,672 人民币普通股 2 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002 深 36,471,135 人民币普通股 3 中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 29,999,188 人民币普通股 4 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 25,207,554 人民币普通股 5 中国工商银行-南方隆元产业主题股票型证券投资基金 23,933,002 人民币普通股 6 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 23,006,889 人民币普通股 7 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 21,411,524 人民币普通股 8 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 18,317,664 人民币普通股 9 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 17,850,478 人民币普通股 10 中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 16,099,200 人民币普通股 11 中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 15,542,436 人民币普通股 3、持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，是本 公司控股股东，其股份性质为国家股，宜宾市国资公司本年末持股数为 2,128,371,363 股 （其中：有限售条件 1,748,774,691 股，无限售条件 379,596,672 股），占公司总股本 56.07%。 公司前 11 名股东中，国家股股东与前 10 名流通股股东无关联关系，不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他流通股股东之间是否存在关 联关系，或其是否为一致行动人未知。 4、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为“宜宾市国有资产经营有限公司”，其基本情况如下： 名称：宜宾市国有资产经营有限公司 住所：宜宾市南岸建设银行大楼十三层 法定代表人：余铭书 注册资本：127,216 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。 成立日期：1999 年 8 月 14 日 7 2008 年度报告 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 宜宾市国有资产经营有限公司 持股 56.07% 宜宾五粮液股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 序 性 年 持股数(股) 年度报酬 姓 名 职 务 任期起止 号 别 龄 年初 年末 总额(元) 1 唐桥 男 54 董事长 2007/6-2010/6 77,583 2 王国春 男 62 董事 2007/6-2010/6 136,056 136,056 91,787 董事、总经理、 3 陈林 女 48 2007/6-2010/6 78,191 78,191 62,867 总工程师 董事、副总经理、 4 郑晚宾 男 55 2007/6-2010/6 2,800 2,800 57,509 财务总监 5 余铭书 男 46 董事 2008/3-2010/6 / 6 张小南 男 54 独立董事 2007/6-2010/6 60,000 7 郭元晞 男 58 独立董事 2007/6-2010/6 60,000 8 彭韶兵 男 44 独立董事 2007/9-2010/6 60,000 9 周友苏 男 55 独立董事 2008/3-2010/6 45,000 10 左卫民 男 44 独立董事 2008/3-2010/6 45,000 11 龙文举 男 57 监事会主席 2007/6-2010/6 48,478 48,478 57,509 12 任仕铭 男 43 监事 2007/6-2010/6 / 13 邱萍 女 44 监事 2007/6-2010/6 2,000 2,000 / 14 范国琼 女 51 职工监事 2007/6-2010/6 60,990 60,990 64,138 15 李启彬 男 55 职工监事 2007/6-2010/6 47,384 16 叶伟泉 男 53 副总经理 2007/6-2010/6 98,519 98,519 62,417 17 刘中国 男 53 副总经理 2007/6-2010/6 44,723 副总经理、 18 彭智辅 男 51 2007/6-2010/6 48,478 48,478 52,913 董事会秘书 19 朱中玉 男 45 副总经理 2007/6-2010/6 54,941 8 2008 年度报告 20 刘友金 男 55 副总经理 2007/6-2010/6 68,809 68,809 55,709 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历，在股东单位任职，以及在 其他单位的任职或兼职情况。 （1）唐桥先生，54 岁（1954 年 6 月出生），研究生学历，高级经济师。现任宜宾五粮 液股份有限公司董事长，四川省宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记。1999 年 3 月至 2006 年 12 月任宜宾市人民政府副市长、党组成员（其间，2002 年 8 月至 2004 年 7 月省委党校地厅级干部现代管理研究生班学习毕业），2006 年 12 月至 2007 年 3 月任 中共宜宾市委常委、市人民政府副市长、党组成员兼宜宾市国资委党委副书记，2007 年 3 月起任四川省宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记，宜宾五粮液股份有限公 司董事长。 （2）王国春先生，62 岁（1946 年 12 月出生），大学文化，高级经济师，中国酿酒大 师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事长、党委书 记，四川宜宾普什集团有限公司董事长。最近 5 年均任宜宾五粮液股份有限公司董事长， 四川省宜宾五粮液集团有限公司董事长、总裁、党委书记，四川宜宾普什集团有限公司董 事长，2007 年 3 月起不再任宜宾五粮液股份有限公司董事长、四川省宜宾五粮液集团公司 总裁职务。 （3）陈林女士，48 岁（1960 年 7 月出生），研究生学历，高级工程师，中国酿酒大师。 现任宜宾五粮液股份有限公司董事、总经理、总工程师，四川省宜宾五粮液集团有限公司 董事、党委委员。1998 年 4 月至 2004 年 4 月任五粮液股份公司副总经理（其间，2002 年 1 月至 2004 年 5 月任五粮液股份公司财务负责人，2003 年 4 月起兼任五粮液股份公司总工 程师），2004 年 5 月起任五粮液集团公司董事、党委委员，2004 年 5 月起任宜宾五粮液股 份有限公司董事、总经理、总工程师。 （4）郑晚宾先生，55 岁（1953 年 9 月出生），中央党校经济学专业研究生，高级会计 师、中国注册会计师。现任宜宾五粮液股份有限公司董事、副总经理、财务总监，四川省 宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。1996 年 9 月至 2004 年 4 月任宜宾市财政局副 局长、党组成员（其间，1998 年 4 月起兼任五粮液集团公司董事、五粮液股份公司董事， 2000 年 7 月兼任四川芙蓉集团实业有限责任公司副董事长） ，2004 年 5 月起任五粮液集团 公司董事、党委委员，股份公司董事、副总经理、财务总监。 （5）余铭书先生，46 岁（1962 年 12 月出生），汉族，四川江安人，中共党员，研究 生学历（省委党校政治学）。现任宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理，宜宾市投 9 2008 年度报告 资有限责任公司董事长、总经理，宜宾市金发建设开发有限公司董事长。2001 年 9 月至 2004 年 6 月宜宾市计委副主任，2004 年 6 月至 2007 年 12 月宜宾市政府副秘书长（2007 年 9 月享受正县级），2008 年 1 月起任宜宾市国资公司、投资资公司董事长、总经理，金发建 设公司董事长。 （6）张小南先生，54 岁（1954 年 12 月出生），经济学博士，教授。现任西华大学党 委书记，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。曾在四川省交通学校、西南财经大学任教； 历任西南财经大学教务处处长、校党委委员，四川商业专科学校校长、党委书记兼校长， 成都理工大学党委书记等职。2003 年 10 月起任西华大学副校长，2006 年 10 月起任西华大 学党委书记。于 2004 年 5 月 31 日起入职出任本公司独立董事至今，系第三、第四届董事 会独立董事。 （7）郭元晞先生，58 岁（1950 年 12 月出生），大学文化，教授，博士生导师。现任 西南财经大学校长助理，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。曾任四川省社科院研究员、 体改所所长等职，享受政府特殊津贴专家。1994 年 12 月至今任西南财经大学校长助理， 1998 年 5 月至 2003 年 1 月任四川省德阳市人民政府副市长。现任成商集团 600828、啤酒 花 600090 独立董事。于 2007 年 6 月 15 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。 （8）彭韶兵先生，44 岁（1964 年 6 月出生），经济学博士，教授、博士生导师。现任 西南财经大学会计学院院长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。1987 年 7 月至今在西南 财经大学担任专业教师、教研室主任、副院长、院长等职。目前担任成发科技 600391 独立 董事。于 2007 年 9 月 7 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。 （9）周友苏先生，55 岁（1953 年 11 月出生），研究员、教授。现任四川省社会科学 院常务副院长，宜宾五粮液股份有限公司独立董事。1993 年 6 月至今，四川省社会科学院 从事法学研究，所长、副院长职务。2001 年至今，先后在西南政法大学、西南财经大学、 中南大学、四川大学兼职教授。先后在鼎天科技、珠峰摩托、成发科技、高新发展担任独 立董事。于 2008 年 3 月 28 日起入职出任本公司第四届董事会独立董事。 （10）左卫民先生，44 岁（1964 年 12 月出生），法学博士。现为四川大学研究生院常 务副院长，四川大学法学院教授、博士研究生导师。1998 年 12 月至 2005 年 5 月任四川大 学法学院副院长，2005 年 5 月起任四川大学研究生院常务副院长。先后在乐山电力、四川 蓝光和骏实业公司担任独立董事。于 2008 年 3 月 28 日起入职出任本公司第四届董事会独 立董事。 （11）龙文举先生，57 岁（1951 年 12 月出生），大学文化，高级政工师。现任宜宾五 10 2008 年度报告 粮液股份有限公司监事会主席，四川省宜宾五粮液集团有限公司党委委员、纪委书记、工 会主席、监事会主席。1998 年 4 月至今任五粮液集团公司党委委员、纪委书记、工会主席， 1999 年 6 月至今任五粮液集团公司监事会主席，1998 年 4 月至今任五粮液股份公司监事、 监事会主席。 （12）任仕铭先生，43 岁（1965 年 9 月出生），大学文化，高级会计师。现任宜宾市 国有资产经营有限公司财务部部长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近 5 年先后任宜宾 市投资公司财务科副科长，宜宾市国资公司财务科科长等职。 （13）邱萍女士，44 岁（1964 年 12 月出生），大专文化，注册会计师。现任宜宾市产 权交易所所长，宜宾五粮液股份有限公司监事。最近 5 年先后任宜宾市财政局科员、副主 任科员、主任科员、企业科副科长、主任科员、宜宾市投资集团公司城市投资公司副总经 理等职。 （14）范国琼女士，51 岁（1957 年 8 月出生），大专文化，高级工程师。现任宜宾五 粮液股份有限公司职工监事、506（陈酿勾兑）车间主任。最近 5 年一直担任 506 车间主任， 1998 年 4 月至今任五粮液股份公司监事。 （15）李启彬先生，55 岁（1953 年 4 月出生），初中文化，助理政工师。现任宜宾五 粮液股份有限公司职工监事、510 车间分工会主席，五粮液集团公司工会经审会主任，宜 宾市总工会经审会委员。最近 5 年一直担任 510 车间工会主席，2006 年 7 月起任本公司监 事会职工监事。 （16）叶伟泉先生，53 岁（1955 年 8 月出生），大学文化，工程师。现任宜宾五粮液 股份有限公司副总经理，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员。1998 年 4 月至 2003 年 4 月任五粮液集团公司董事、党委委员、副总裁，2003 年 4 月至今任五粮液集团公 司董事、党委委员，五粮液股份公司副总经理。 （17）刘中国先生，53 岁（1955 年 12 月出生），研究生学历。现任宜宾五粮液股份有 限公司副总经理，四川省宜宾五粮液集团有限公司董事、党委委员，四川省宜宾五粮液供 销有限公司总经理，四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司董事长、总经理，宜宾金龙贸 易开发总公司董事长、总经理。最近 5 年先后在宜宾金龙贸易公司、五粮液集团进出口公 司、五粮液集团仙林果酒公司任职。2004 年 11 月起任五粮液集团公司董事、党委委员， 五粮液股份公司副总经理；2004 年 12 月起兼任五粮液品牌事务部、品牌经销商事务部经 理。 （18）彭智辅先生，51 岁（1957 年 9 月出生），大学文化，高级工程师。现任宜宾五 11 2008 年度报告 粮液股份有限公司副总经理、董事会秘书。1998 年 4 月至今任五粮液股份公司副总经理， 1999 年 6 月至今任五粮液股份公司董事会秘书。 （19）朱中玉先生，45 岁（1963 年 3 月出生） ，四川省委党校经济学研究生，经济师。 现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。1998 年 4 月至 2003 年 4 月任宜宾五粮液酒厂副 厂长，2003 年 4 月至今任五粮液股份公司副总经理。 （20）刘友金先生，55 岁（1953 年 10 月出生），研究生学历，高级工程师，中国酿酒 大师。现任宜宾五粮液股份有限公司副总经理。1998 年 4 月至 2003 年 4 月任宜宾五粮液 酒厂副厂长，2003 年 4 月至今任五粮液股份公司副总经理。 3、年度报酬情况 上述在公司领取报酬和津贴的现任董事、监事和高级管理人员（20 人）在 2008 年度 内的报酬、津贴总额为 99.95 万元。 （1）余铭书先生、任仕铭先生、邱萍女士系宜宾市国资公司委派出任本公司董事、监 事人员，不在本公司领取报酬。 （2）第四届董事会独立董事津贴为每人每年人民币 6 万元（含税），其出席公司董事 会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。周友苏、左 卫民独立董事 2008 年按 9 个月领取津贴，各为 4.5 万元（含税）。 4、本报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况。 （1）第四届董事会增免 4 名董事。 2008 年 3 月 28 日，公司 2007 年度股东大会审议通过“关于第四届董事会增免董事的 议案”。根据宜宾市国有资产监督管理委员会“关于余铭书等四同志任免的通知 宜国资党 任[2008]5 号”文件精神，推荐余铭书同志为本公司董事会董事，周友苏、左卫民同志为 本公司董事会独立董事；免去王子安本公司董事会董事职务。任职实行聘任期制管理。据 此，本公司第四届董事会提名增补余铭书先生为公司董事，增补周友苏先生、左卫民先生 为公司独立董事，免去王子安先生公司第四届董事会董事职务；增补董事任期与第四届董 事会其他董事任期一致。 （2）其他董事、监事和高级管理人员未发生变化。 二、公司员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 15,791 人，其中：生产人员 12,297 人（含技术人员 5,355 人），销售人员 320 人，财务人员 53 人，行政人员 766 人，其他辅 助人员 1,865 人，内退职工为 490 人。 12 2008 年度报告 公司在职员工中受过高中（含技校、职高、中专）教育的人数占员工总数的 45%，受 过大专以上教育的占员工总数的 12% 。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》和中国证监会有 关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。依据 有关法律、法规规定，结合本公司实际情况，公司建立和更新了《章程》、 《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》等 20 个内部规范性文件，这些治理规则符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 应出席本年度进行的 召 开 参加传阅或 缺席 姓 名 董事会次数 亲自出席 委托出席 通讯审议 次数 召 开 传阅或通讯 次数 次数 次数 张小南 3 3 2 4 0 郭元晞 3 3 2 4 0 彭韶兵 3 3 2 4 0 周友苏 2 3 1 4 0 左卫民 2 3 0 5 0 注：除出席上述董事会会议外，在 2008 年度内公司共召开了一次股东大会（2007 年 度股东大会） ，张小南、郭元晞、彭韶兵、周友苏独立董事还出席了 2008 年 3 月 28 日召开 的“2007 年度股东大会”。 2、独立董事对审议议案的表决意见情况 本报告期内，独立董事对审议议案的表决意见均为同意。独立董事在本报告期内按照 中国证监会的有关规定认真履行了职责。 三、五分开情况 上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公 司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。 在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施， 具有自主决策的经营活动能力。 13 2008 年度报告 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副 总经理、董秘、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。 在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资 产、资金的情况。 在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系，公司租赁集团公司办公大楼 办公。 在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开设帐户。 四、内部控制制度的建立和健全情况 为了进一步规范和提高上市公司运作水平，规范化、标准化治理公司，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规定，公司先后制定和更新了《公司章程》 等 20 个规范化制度。即：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、董事及高级管理人员行为准则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大信息 内部报告制度、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、战略委员会实施 细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、薪酬与考核委员会实施细则、募集资 金管理办法、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度、接待和推广工作制 度、独立董事年报工作制度、审计委员会工作规程。随着法律法规的不断变化和公司的不 断发展，公司还将制定或适时更新一些相关内控制度。 同时，本公司还建立健全了较为完备的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制 等内部控制制度。 第六章 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了一次股东大会，即“2007 年度股东大会”。 公司关于召开“2007 年度股东大会”的通知公告，刊登于 2008 年 2 月 28 日的“中国 证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。该次股东大会的决议公告，刊登于 2008 年 3 月 31 日的“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”。 14 2008 年度报告 第七章 董事会报告 一、报告期内经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况综述 本公司属白酒类食品制造企业，主要从事五粮液及其系列酒产品的生产和销售。2008 年共销售五粮液系列酒 7.58 万吨，比上年同期减少 22.5%（主要原因系公司继续贯彻“逐 步增加中高价位产品，减少低价位产品销售”的营销思想，实施产品结构调整，效益优 先，压缩低价位酒产品销量）；实现主营业务收入 79.33 亿元，比上年同期增长 8.25%； 实现净利润 18.30 亿元，比上年同期增长 24.23%。 1、市场营销方面 （1）调整产品结构，加大中高价位品牌打造力度。继续贯彻“逐步增加中高价位产 品、减少低价位产品销售”的营销思想，重点抓好高端产品市场营销工作，尤其加强五粮 液老酒和 1618 两个战略单品的打造力度，五粮春、五粮醇、圣酒、老作坊等销量稳中有升， 产品结构与基础市场更趋成熟。 （2）坚持“四个贴近” ，加强渠道建设。加强商场超市、便利店、餐饮宾馆、专卖店 等终端网络的维护管理，与家乐福、易初莲花、乐购等国际性卖场签订管理协议与合作合 同，减少商品流通时间，实现进货有序、陈列有序、维护有序，拉近了与消费者的距离。 在传统销售渠道，五粮液市场流通网络覆盖全国，产品自然流通率与消费比例名列榜首。 在商超渠道，五粮液也占酒水销售的较高比例。 （3）细分微分市场，重点打造团购渠道。公司加大对党、政、军、社会团体及企事 业集团的团购建设。与有资源、有网络的运营商通力合作，做好团购酒和定制专用酒。先 后开发近百款五粮液及系列专供酒。全年团购销售同比大幅度上升。 （4）提高产品附加值，提升高端品牌溢价能力。根据市场和消费者需求，全年绝大 部分新产品开发或改进产品集中在效益好的中高价位产品。先后两次提升五粮液出厂价格， 市场零售价较同期上调 100 元。发挥全国近百家五粮液旗舰店和几百家专卖店的价格标杆 作用，五粮液新的价格体系很快被消费者认可，确保五粮液白酒行业的高端地位，稳固了 五粮液品牌形象。五粮液酒供不应求，公司帐面收入上预收货款一度达到很高额度。 （5）加强市场服务，提升顾客满意度。始终坚持以优质产品和优质服务赢得消费者 信赖。不断提升市场快速反应能力，及时开发新产品满足市场需要。完善客户资料，实 15 2008 年度报告 行专卖店分级管理制度，开通 114 查询功能，专卖店管理规范、服务便捷。保证售后服 务质量，建立 24 小时之内办结咨询投诉制度。2008 年公司顾客满意度指数为 90.18，呈 上升趋势，保持在“很满意”水平。 2、质量管理方面 公司是生产名牌白酒的食品企业，食品卫生要求极高，为了保证产品质量，公司建立 了 36 道质量监控防线、137 个质量关键监控点，产品质量不断追求卓越，不断超越。牢固 树立“为消费者而生而长”的核心价值观，视产品质量为企业的生命，为员工衣食来源的 理念已深入每个员工思想。产品供不应求时仍牢牢严把质量关，坚持质量第一。自 1986 年率先在行业内推行全面质量管理以来，长期坚持质量管理宣传，不断往纵深推进，质量 管理体系不断改进，质量管理和产品质量保证已经深深根植于每一位员工心中，质量安全 基础不断牢固。2008 年 11 月作为全国数十万家食品生产企业的 30 家企业代表之一，进京 在中宣部签订“食品生产企业道德承诺书”，向社会公开承诺保证产品质量和食品卫生安全， 接受社会监督。 （1）加强前置控制，源头保证质量安全。坚持“预防为先”思想，进一步强化粮食 原料采购源头的质量控制，增强供方和采购、验收、保管人员的食品安全意识。全年对 52 家粮食供方、28 家谷壳供方、18 家煤炭供方进行资质评审，动态考核并筛选出合格粮食供 方 37 家、谷壳供方 18 家、煤炭供方 9 家，取消 34 家供方资质，为产品质量安全提供了有 力保证。 （2）加强过程控制和现场管理，深入贯彻传统工艺，确保产品质量安全。加强对生 产工艺控制情况的追踪检查和督促，提高生产一线员工职工操作技能；定期召开生产会议， 统一管理者思想，及时查找和解决问题。建立健全酿酒班组产量、原辅料使用等情况日报、 月报表，提高生产基础管理水平。全年抽查小麦、麦粉、成型曲胚、曲粉累计 7538 次，抽 查发酵室 7623 间，检验出窖糟醅 52071 个、入窖糟醅 52088 个，抽查成品酒 151 次，抽查 外包装材料 6040 盒。对各道工序进行全面、系统的追踪检查和理化分析，保证制曲、酿酒、 包装过程的全面受控，确保产品质量安全。 （3）不断完善食品质量安全管理体系，确保了出厂产品零缺陷。公司获得四川省质 量管理奖、先进企业特别奖，以及全国计量测试先进会员单位、全国和四川省实施卓越绩 效模式先进企业等称号；保持“食品卫生许可 A 级”证书资质，顺利通过出口食品企业卫 生注册；五粮液、五粮春、五粮醇再次荣获四川名牌产品称号；公司正式成为“全国白酒 标准化技术委员会浓香型白酒分技术委员会”秘书处承担单位。全年获得国优 QC 成果 5 16 2008 年度报告 个，行业、省优 QC 成果 9 个，市优 QC 成果 10 个，被评选为全国 QC 活动优秀企业。 3、品牌推广方面 （1）五粮液品牌价值不断跃升，无形资产达 450.86 亿元。 2008 年 12 月 1 日，2008 年“全球最有价值品牌·中国榜”在美国纽约发布， “五粮液” 品牌在 2008 年中国最有价值品牌评价中，品牌价值 450.86 亿元，居白酒制造业第一位， 居中国最有价值品牌第 4 位。 “全球最有价值品牌·中国榜”由睿富全球排行榜资讯集团有限公司发布，全球中小企 业联盟、美中经济合作组织见证。“五粮液”品牌比去年增长了 48 亿元，继续稳居中国食 品饮料行业第一品牌位置，这也是五粮液连续 14 年成为中国食品行业最具价值的品牌第一 位置。“五粮液”品牌位列最有价值品牌第 4 位，其姊妹品牌“五粮春” （品牌价值 55.33 亿元）和“五粮醇”（品牌价值 39.56 亿元）也分别位居第 35 位和 45 位。 （2）多种形式组合媒体宣传，有针对性地进行品牌推广。 成功拍摄制作《五粮液科普片》、 《著名企业故事展播》，在凤凰卫视、四川电视台及“环 保前线”投放五粮液和谐篇、老酒篇、1618 篇等产品广告，覆盖面广；在香港、韩国首尔 等地区和机场增设霓虹灯及灯箱广告，在重点城市机场和风景区设立大型户外广告，有力 塑造五粮液“世界名酒”形象；加大中央级报刊媒体投放力度，新增香港《明报》等影响 力大、发行面广的知名媒体。同时配合“世界名酒五粮液”的传播主题，先后发布几十篇 软文，有力提升企业与品牌的海外影响力；以新华网、人民网等权威媒体发布的正面新闻 和信息为舆论导向，以搜狐、网易等广大网民喜爱的门户网站为主要平台，开展网络主题 互动活动，整合全国多个网站和论坛形成宣传网络，培育新一代潜在消费群体。 （3）五粮液获得多项国际、国内荣誉，诚信经营、信誉至上，助推品牌价值大幅提 升。公司荣获中国 A 股上市公司最佳投资者关系管理百强奖、中国上市公司市值管理百佳 奖、进入“中国 500 强”；公司长期坚守诚信经营、信誉至上，品牌诚信度深受推崇，公司 荣获中国最佳诚信企业称号（公司第二次荣获“中国最佳诚信企业”殊荣，是白酒行业唯 一一家二度折冠的企业） 、国家技能人才培育突出贡献奖、年度“消费者最喜爱的中国老字 号”称号；摘取“中国十大最受尊敬企业”及“亚洲 200 家最受尊敬的企业”桂冠；连续 18 年获取“四川省守信用重合同单位的荣誉称号。五粮液被评为“中国出口名牌产品”， 五粮春被认定为“中国驰名商标”。五粮液传统酿造技艺入选国家级非物质文化遗产名录， 已向联合国申报世界非物质文化遗产代表作名录。公司领导获得“四川十大财经风云人物”、 “改革开放三十年中国酒业之经典人物”、“首届中国品牌缔造者”、“中国品牌年度人物” 17 2008 年度报告 等荣誉称号。成功举办“第十二届 1218 厂商共建共赢大会”和“世界名酒五粮液”大型文 艺晚会，形成了广泛而巨大的社会影响。 4、科技创新方面 公司坚持走产、学、研相结合道路，全面推进科技进步，并取得了可喜进展。酒业方 面，五粮液浓香型白酒窖池发酵过程的微生物群落动态及其调控研究等项目获得喜人进展。 “特殊微量成分与酒质的关系”、“微生物转化白酒丢糟再生产白酒示范工程研究”、“加强 培菌管理提高优质曲率”等十多项科研项目，达到了预期的效果。其中， “独有的 WLY 窖池 生态系统的研究与传承”项目，成为四川省“应用基础研究项目”和“技术创新重点项目”。 公司被中国食品工业协会授予“首批创新型企业”称号。 5、环境保护方面 公司高度重视环境保护工作，每年下达生产经营目标任务时，即把环保工作作为其中 一项重要内容，对全年环境保护工作进行总体安排。公司环境保护投入了大量的人力、物 力以及技术和财力，环境安全基础不断牢固。2008 年一般环境污染事故、较大环境污染事 故、重大环境污染事故及特大环境污染事故均为零，“三废”全部实现达标排放，取得了 良好的环境效益、经济效益和社会效益，受到了中央、省级媒体的多次报道和各级领导的 表扬，盛赞五粮液公司无害化、效益化利用的循环经济模式。 经过多年的不断努力，公司三废治理早就走在了同行业的前列。公司以资源综合利用 为特色的循环经济模式，被国家六部委确定为全国首批循环经济试点单位，公司植被覆盖 率达 41%，成为远近闻名的“花园公司”，2004 年就获得四川省授予的“生态园区”称号， 是当时全省唯一获此殊荣的食品生产企业，也是全省产业园区中最大的园区。公司持续推 进无害化、效益化治理“三废”工作，大力发展循环经济，实施清洁生产，2006 年公司被国 家环保总局确定为 2006 年度清洁生产示范单位，2006 年 6 月 24 日中国酿酒工业协会在公司 召开了白酒产业循环经济现场交流会，2008 年，中国酿酒工业协会向全行业发文“关于开展 向五粮液发展循环经济增强可持续发展学习的通报” ，公司环境保护和循环经济工作在全国 同行业内处于领先水平。公司三位高层领导荣获中国第七届优秀环境科技工作者奖。 6、加强品牌保护，维护市场秩序。 公司持续开展品牌保护工作，打假保真，常抓不懈，全力维护消费者合法权益。全 面整合执法资源，成立五粮液驰名商标知识产权保护工作领导小组，加强市场监督和检 查，公司打假队伍长期加强市场管理，维护市场营销秩序，加强市场检查和监管，严厉 打击制售假窝点和侵权产品，震慑制、售假冒分子，净化市场，维护公司利益，保护消 18 2008 年度报告 费者合法权益，促进企业健康发展。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、按行业划分的业务构成情况 项 目 营业收入 营业毛利 酒类 7,815,902,808.11 4,274,504,195.56 印刷 62,643,269.23 21,925,144.23 化工 26,222,698.13 9,967,830.27 其它 28,299,947.74 8,598,681.90 合 计 7,933,068,723.21 4,314,995,851.96 注：营业毛利指营业收入减去营业成本后毛利。 2、按主要产品列示的经营情况 类 别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 高价位酒 5,936,096,681.61 1,974,643,331.18 66.73% 中低价位酒 1,879,806,126.50 1,566,755,281.37 16.65% 合 计 7,815,902,808.11 3,541,398,612.55 54.69% 注：高价位酒，指公司含税销售价格在 70 元（含 70 元）以上的产品。 3、主营业务按地区构成情况 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减 国内 7,767,750,124.28 9.52% 售进出口公司（出口） 165,318,598.93 -29.92% 4、主要供应商、客户情况 （1）向前 5 名供应商采购材料情况 全年主要原材料（粮食）采购总金额为成 5.7 亿元，其中向前 5 名供应商合计的采购 金额为 2.25 亿元，占年度采购总额的 39.5% 。 全年包装材料及防伪防震材料采购总金额为 21.6 亿元，其中向前 5 名供应商合计的 采购金额为 16.8 亿元，占年度采购总额的 77.8% 。 （2）向前 5 名经销商销售额情况 公司全年销售总额为 79.33 亿元，其中向前 5 名经销商的销售总额合计为 59.87 亿元， 占公司销售总额的 75.47% 。 （三）报告期内资产构成、费用等财务数据同比变动情况。 资产总额：比期初增长 16.63%，主要由于本期货币资金增长而引起资产总额的增加。 销售费用：同比增长 13.81%，主要系市场投入增加所致。 19 2008 年度报告 管理费用：同比增长 18.26%，主要系支付职工社会保险增加所致。 财务费用：主要为利息收入，同比增长 73.43%，系货币资金增长引起的利息收入增加 所致。 所得税：同比下降 19.29%，主要系国家政策变化，企业所得税率由 33%下调至 25%， 以及下属子公司享受西部大开发的 15%所得税优惠政策所致。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 序 控股 业务 主要产品 注册资本 总资产 净利润 控股公司名称 号 比例 性质 或服务 （万元） （万元） （万元） 四川省宜宾五粮液供销 食品、农副土特、建材、 1 99% 食品 2,000 684,494.15 169,853.49 有限公司 化工、机电产品 四川省宜宾五粮液精美 包装装潢印刷、纸制品 2 97% 印刷 1,400 55,815.45 7,549.04 印务有限责任公司 包装、销售 四川省宜宾五粮液投资 投资 投资国家法律、行政法 3 95% 5,000 35,672.82 5,098.59 （咨询）有限责任公司 咨询 规允许的行业产业 四川省宜宾五粮液环保 工业用蒸汽等产品销 4 51% 环保 200 33,248.19 3,056.95 产业有限公司 售 四川省宜宾五粮液集团 果酒生产销售，果类副 5 90% 果酒 300 14,672.99 -134.46 仙林果酒有限责任公司 产品生产销售 宜宾五粮液集团精细化 环保 精细化工等产品生产 6 90% 500 7,750.88 306.52 工有限公司 化工 销售 四川省宜宾五粮液酒厂 白酒及相关产品生产、 7 99% 酒类 8,000 566,657.59 2,099.34 有限公司 销售 五粮液大世界（北京） 销售包装材料、机动车 8 95% 商贸 2,000 31,134.47 -598.83 商贸有限公司 公共停车服务（暂定） 对公司净利润影响达到 10%的控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”本年度 的主要经营数据如下： 主营业务收入 营业利润 净利润 名 称 （万元） （万元） （万元） 四川省宜宾五粮液供销有限公司 792,920.75 229,699.92 169,853.49 二、对公司未来发展的展望 1、所处行业现状，发展趋势及竞争格局。 中国轻工业联合会、中国轻工业信息中心《全国酿酒行业信息》2008 年 1-4 季度(电 子版快报数据)显示，2008 年全国白酒产品总产量（以 65 度计算）为 569.34 万千升（约 为 511.07 万吨），较上年增长 15.79%。 （1）所处的白酒行业集中度低，是一个极度离散的行业。白酒行业进入门槛较低， 市场集中度差，全国白酒生产企业约三万余家，而前十家企业的产销量只占全国白酒总产 20 2008 年度报告 销量的 15%左右。但是高档白酒的市场集中度却非常高，前六家企业以其具有高知名度品 牌和传统历史文化底蕴占据了市场的 70%左右份额。浓香型白酒依然占据市场主导地位， 以川酒为代表的浓香型白酒仍然处于主流地位。 （2）市场竞争激烈，白酒品牌化竞争趋势不改。白酒行业产能大于需求，市场竞争 十分激烈，竞争不断向纵深发展，从广告宣传、品牌提升、包装改进、厂商服务的竞争， 逐渐过度到到品牌知名度、品牌质量、消费者忠诚度竞争。高档品牌竞争延伸到中档酒竞 争，中档酒已成为激烈争夺的领域。大型白酒生产企业收缩低档白酒产能，促使和引导白 酒企业继续实行中高端战略演变。 （3）全国和地方性品牌共生的局面将长期存在。全国目前拥有白酒品牌10万余个，竞 争激烈，知名品牌优势明显。白酒作为传统行业，技术工艺民间广泛流传，且各个地区的口 味、文化的差异，以及地方政府从保护地方经济等角度出发的地方保护主义，使得外地品牌 的进入显得较为艰难，在相当长的一段时期内将保持全国性品牌与地方品牌长期共存，“强 者愈强，弱者不灭”的局面。 （4）白酒是传统酒类饮料，有着悠久历史和广泛的群众基础，发展前景依然看好。白 酒是我国具有历史悠久的传统酒类饮料，有着几千年的文化传承和广泛的群众基础，不会被 洋酒大举进入和消费酒种多元化而湮灭，发展前景依然看好。市场对高档白酒的消费被视作 是社会地位和经济实力的象征。随着近年来国家经济实力增强以及高收入人群的增加，商务 活动频繁，以高收入人群为主要消费对象的高档白酒出现较快增长。消费升级和城乡一体化 建设加快，也会促使白酒行业增长。消费升级引领白酒向中高端发展，国家富农政策的加大 实施以及农村城镇化和城乡一体化建设将会提升农民收入水平，由喝散装白酒向瓶装白酒升 级，推进白酒消费量增加。 2、管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战 （1）公司发展机遇 ① 公司具有独有的六大优势，（即：独有的自然生态环境，独有的 640 年明代古窖，独有的五种粮食配方，独有的酿造工艺，独有的中庸品质，独有的“十里酒城” 规模）。“五粮液”积五谷之精华，中庸和谐的完美品质，巨大的品牌价值，数十年的市场 锤炼，有着深厚的历史文化底蕴，精湛的酿酒工艺，公司具有高知名度和美誉度，产品深 受消费者喜爱。公司将充分利用好自身所独有的六大优势，使之转变为品牌优势和效益优 势。 ② 公司是酒类食品大型生产企业，长期高度重视食品安全，具有一流的硬件设施和软 21 2008 年度报告 件管理，食品卫生严格按照国际标准管理，五粮液包装生产线按照 GMP 标准进行管理，食 品安全具有严格的保证。在酒类行业惟一两度荣获“全国质量管理奖”。 目前，食品卫生安全受到空前重视，白酒质量优秀企业将会在行业中进一步脱颖而出。 近年来国内食品安全事件频发，苏丹红、毒大米、三鹿奶粉等重大食品安全事件后，国家 和广大消费者更加关注食品卫生安全。公司长期重视产品质量，关注服务，以质量和服务 赢得市场，满足客户和消费者的需求。公司具有非常好的生产设施硬件，完善的工艺管理 规程和工艺路线，保证五粮液及其系列酒产品的食品安全，确保出厂产品零缺陷。质量稳 定的优秀白酒品牌必将是市场主流，而且随着市场的不断完善，国家法律法规监管进一步 加强，消费者的理性以及质量稳定的优势白酒企业的不断做大做强，中国白酒市场以传统 名优酒为主的更加有序的垄断竞争时代会加快地到来。 公司长期树立“产品质量安全为本，让顾客放心”、“追求卓越，不断超越”的食品 质量安全理念，全员参与质量管理，将食品安全作为重中之重。1990 年五粮液首次获得“国 家质量管理奖”，2003 年五粮液再获“全国质量管理奖”，在酒类行业惟一两度荣获“全国 质量管理奖” 。公司两次荣获“中国最佳诚信企业”殊荣，是白酒行业唯一一家二度折冠的 企业。公司长期以来坚守诚信经营、信誉至上，公司品牌诚信度深受推崇。众多的优势和 机遇表明，公司的未来发展必将看好。中国的五粮液必将成为世界的五粮液，世界名酒五 粮液必将发扬光大。 ③ 公司具有良好的生态环境保证，积极推行循环经济，清洁生产，倡导生态文明， “三 废”处理早已走在同行业前列。 公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，每年下达生产经营 目标任务时，即把环保工作作为其中一项重要内容，对全年环境保护工作进行总体安排。 公司专门设立环境保护监督部负责公司环境保护工作，制定整体环境保护措施，指派具体 人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持和改进，为环保工作提供了大量的人力、 物力以及技术和财力支持。员工环境意识和资源节约意识不断提高，保护环境和节约资源 的自觉性显著增强，环境安全基础牢固。2008 年一般环境污染事故、较大环境污染事故、 重大环境污染事故及特大污染事故均为零，“三废”全部实现达标排放，取得了良好的环 境效益、经济效益和社会效益，受到了中央、省级媒体的多次报道和各级领导的表扬，盛 赞五粮液公司无害化、效益化利用的循环经济模式。 公司循环经济早已形成一定规模，经济效益、社会效益和环保效益协调发展。长期坚 持“三废是放错位置的资源”和“治理污染也要创造经济效益”的先进理念，在科学发展 22 2008 年度报告 观指导下，以科技创新为龙头，强势推进自主创新，大力发展循环经济，实施无害化、资 源化、效益化地处理工业“三废”。公司研发和推广利用废弃酒糟生产复糟酒、蒸汽、白碳 黑和利用酿酒废水生产乳酸、乳酸钙、沼气、香源等科技成果，实现了治污与利废有机结 合，把环境保护与经济发展效益有机结合，实现了环境保护和经济效益双赢局面。 公司以资源综合利用为特色的循环经济模式，被国家六部委确定为全国首批循环经济 试点单位，公司植被覆盖率达 41%，成为远近闻名的“花园公司”，2004 年就获得四川省授 予的“生态园区”称号，是当时全省唯一获此殊荣的食品生产企业，也是全省产业园区中 最大的园区。 公司持续推进无害化、效益化治理“三废”工作，大力发展循环经济，实施清洁生产， 2006 年公司被国家环保总局确定为 2006 年度清洁生产示范单位，2006 年 6 月 24 日中国酿 酒工业协会在公司召开了白酒产业循环经济现场交流会，2008 年，中国酿酒工业协会向全行 业发文“关于开展向五粮液发展循环经济增强可持续发展学习的通报” ，公司环境保护和循 环经济工作在全国同行业内处于领先水平。 （2）面临的挑战和竞争 一是行业内厂家间的竞争激烈，地方保护依然严重。二是外来“洋酒”对白酒的挤压， 国内白酒企业面临国外“洋酒”品牌的进入竞争，同时还面临国际资本与外行业资本进入 的挑战。三是消费者消费习惯的多元化，以及消费方式及需求结构多样化的挑战。四是金 融危机致市场消费能力的减弱。这几方面是公司生存和发展所面临的主要挑战和竞争。 （3）2009 年度经营计划 进一步推进“1+9+8”品牌战略，重点打造高中价位产品，做强做大主品牌。主营业务 收入、净利润保持稳步增长。 生产方面不断提高优质品率，确保一级基础酒生产目标实现。营销市场方面继续提 高高端品牌销量和影响力，下大功夫推广中价位、中高价位品牌，加大团购酒营销工作 力度；根据市场需要和开拓情况，加强产品研发；研究和制定团购策略，抢占高端集团 消费市场；加大中价位酒的打造力度，落实品牌打造的中长期规划；整合营销资源，细 分微分市场，扩大市场占有率；加强营销队伍的建设，引入竞争机制。 3、未来发展所需资金需求及使用计划 公司 2009 年可预测的大额资金需求及使用计划主要分布在两个方面，一是收购五粮液 集团所属的酒类相关资产，减少关联交易所需资金，二是为公司持续发展后劲的战略性投 资，如产品研发，品牌打造，市场建设等方面投资。 23 2008 年度报告 三、报告期内的投资情况 1、以前年度自有资金投资，但延续到本报告期的项目情况 计划投资 实际投资 序号 投 资 项 目 工程进度 （万元） （万元） 519 车间 4000 吨发酵废水悬浮物及固定物回收 1 1,840 1,800 100% 项目 510 车间 6 台 20 吨燃煤锅炉并新增 2.3 万吨/ 2 850 200 70% 年项目 五粮液包装生产流水线年新增 2 万吨包装能力 3 7,300 6,000 99% 技改项目 4 精美印务高档品包装印刷线系统填平补齐技改 15,000 4,500 30% 合 计 24,990 12,500 2、本度自有资金投资新增项目情况 计划投资 实际投资 序号 投 资 项 目 工程进度 （万元） （万元） 1 酿酒工业废水生产乳酸及附产品乳酸钙 2,923 1,828 100% 合 计 2,923 1,828 四、董事会日常工作情况 2008 年度，公司共进行了 6 次董事会会议，其中：在公司会议室现场召开 3 次，传阅 及通讯方式审议议案 3 次。 1、第四届董事会第三次会议 公司第四届董事会第三次会议，于 2008 年 2 月 26 日下午在公司怡心园会议厅召开， 本次会议审议通过： （1）2007 年度报告正文及摘要； （2）2007 年董事会工作报告； （3）2007 年度财务决算报告；（4）2007 年度分配方案；（5）《章程》修改案；（6）关于第四届董事 会增免董事的议案；（7）关于第四届董事会设立专门委员会的议案；（8）关于第四届董事 会下属“战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会《实施细则》”的议案； （9）关于制定 公司《募集资金管理办法》 、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》 、《接 待和推广工作制度》的议案； （10）关于制定《独立董事年报工作制度》 、《审计委员会工作 规程》的议案； （11）关于控股子公司--四川省宜宾精美印务有限责任公司“高档烟包装印 刷系统填平补齐技改项目”的议案； （12）关于 2008 年度续聘会计师事务所的议案；（13） 关于召开 2007 年度股东大会的决定。 该次董事会决议公告于 2008 年 2 月 28 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交 易所网站”进行了公开披露。 24 2008 年度报告 2、传阅和通讯审议 2008 年第一季度报告 公司第四届董事会于 2008 年 4 月 21 日以传阅和通讯方式审议通过“2008 年第一季度 报告”。该季度报告于 2008 年 4 月 23 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网 站”进行了公开披露。 3、传阅和通讯审议关于“继续开展上市公司治理活动，开展上市公司资金占用自查 自纠，进一步规范公司运作”的自查和整改工作报告 公司第四届董事会、监事会于 2008 年 7 月 18 日至 7 月 30 日期间以通讯和传阅方式审 议通过：关于“继续开展上市公司治理活动，开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规 范公司运作”的自查和整改工作报告；宜宾五粮液股份有限公司关于公司治理专项活动及 整改情况的公告。 该报告于 2008 年 7 月 31 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”进 行了公开披露。 4、第四届董事会第四次会议 公司第四届董事会第四次会议，于 2008 年 7 月 31 日下午在公司怡心园会议厅召开， 本次会议审议通过： （1） 《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交 易的议案》。 （2）《关于公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司控制的企业等资产出售方签 订的附生效条件的的议案》。 （3）《关于提请股东大会授权公司董事会 办理本次购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。（4）《关于本次董事会后另行通知召集股 东大会的说明的议案》。 该次董事会决议公告于 2008 年 8 月 2 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易 所网站”进行了公开披露。 5、第四届董事会第五次会议 公司第四届董事会第五次会议，于 2008 年 8 月 13 日在公司怡心园会议厅召开，本次 会议审议通过： （1）2008 年半年度报告正文及摘要； （2）2008 年半年度分配方案； （3）关 于修订公司《信息披露管理制度》的议案。 该次董事会决议公告于 2008 年 8 月 18 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交 易所网站”进行了公开披露。 6、传阅和通讯审议 2008 年第三季度报告 公司第四届董事会于 2008 年 10 月 15-16 日以传阅和通讯方式审议通过“2008 年第三 季度报告”。该季度报告于 2008 年 10 月 20 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交 25 2008 年度报告 易所网站”进行了公开披露。 五、股东大会决议的执行情况 2008 年 3 月 28 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了“章程修改、增免董事”等 9 个议案，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议和授权交办事项。 六、2008 年度分配方案，前三年的分配情况。 1、2008 年度分配方案 经 2009 年 2 月 16 日召开的公司第四届董事会第六次会议研究决定，2008 年度分配方 案为：按现有总股本，每 10 股派现金 0.50 元（含税）。此方案尚须经股东大会批准。 2、前三年的分配情况 时间 实现净利润 分配方案 现金分配占净利润比例 2007 年度 14.68 亿元 不分配、不转增 / 2006 年度 11.67 亿元 每 10 股送红股 4 股、派现金 0.60 元（含税） 13.83% 2005 年度 7.91 亿元 每 10 股派现金 1.00 元（含税） 34.26% 七、其他事项 本公司目前选定的法定信息披露报纸为“中国证券报”。 第八章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 2008 年度，公司监事会共召开了 3 次监事会会议，传阅和通讯审议议案 3 次，列席董 事会会议 3 次。 （一）会议召开，传阅和通讯审议议案情况 1、第四届监事会第三次会议 公司第四届监事会第三次会议，于 2008 年 2 月 26 日下午在公司怡心园会议厅召开， 本次会议审议通过： （1）2007 年度报告正文及摘要； （2）2007 年监事会工作报告； （3）2007 年度财务决算报告； （4）2007 年度分配方案； （5） 《章程》修改案； （6）关于制定公司《募 集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理制度》、《接待和推 广工作制度》的议案；（7）关于制定《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》 的议案；（8）关于控股子公司--四川省宜宾精美印务有限责任公司“高档烟包装印刷系统 26 2008 年度报告 填平补齐技改项目”的议案；（9）关于 2008 年度续聘会计师事务所的议案；（10）关于召 开 2007 年度股东大会的决定。 该次监事会决议公告于 2008 年 2 月 28 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交 易所网站”进行了公开披露。 2、传阅和通讯审议 2008 年第一季度报告 公司第四届监事会于 2008 年 4 月 21 日以传阅和通讯方式审议通过“2008 年第一季度 报告”。该季度报告于 2008 年 4 月 23 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网 站”进行了公开披露。 3、传阅和通讯审议关于“继续开展上市公司治理活动，开展上市公司资金占用自查 自纠，进一步规范公司运作”的自查和整改工作报告 公司第四届董事会、监事会于 2008 年 7 月 18 日至 7 月 30 日期间以通讯和传阅方式审 议通过：关于“继续开展上市公司治理活动，开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规 范公司运作”的自查和整改工作报告；宜宾五粮液股份有限公司关于公司治理专项活动及 整改情况的公告。 该报告于 2008 年 7 月 31 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站”进 行了公开披露。 4、第四届监事会第四次会议 公司第四届监事会第四次会议，于 2008 年 7 月 31 日下午在公司怡心园会议厅召开， 本次会议审议通过：（1）《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联 交易的议案》；（2）《关于公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司控制的企业等资产出售 方签订的附生效条件的的议案》；（3）《关于提请股东大会授权公司 董事会办理本次购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；（4）《关于本次董事会后另行通 知召集股东大会的说明的议案》。 该次监事会决议公告于 2008 年 8 月 2 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交易 所网站”进行了公开披露。 5、第四届监事会第五次会议 公司第四届监事会第五次会议，于 2008 年 8 月 13 日在公司怡心园会议厅召开，本次 会议审议通过： （1）2008 年半年度报告正文及摘要； （2）2008 年半年度分配方案； （3）关 于修订公司《信息披露管理制度》的议案。 该次监事会决议公告于 2008 年 8 月 18 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交 27 2008 年度报告 易所网站”进行了公开披露。 6、传阅和通讯审议 2008 年第三季度报告 公司第四届监事会于 2008 年 10 月 15-16 日以传阅和通讯方式审议通过“2008 年第三 季度报告”。该季度报告于 2008 年 10 月 20 日在“中国证券报、巨潮资讯网、深圳证券交 易所网站”进行了公开披露。 （二）列席董事会会议情况 2008 年度，按照《公司法》第 55 条相关规定，公司监事会共列席了 3 次董事会会议， 并参与议案的审议。 列席：（1）第四届董事会第三次会议；（2）第四届董事会第四次会议；（3）第四届董 事会第五次会议。 二、公司依法运作情况 本报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，依法列席了董 事会会议，对公司依法运作情况实施监督，认真履行了职责。2008 年，公司在生产经营中 严格按照《公司法》和《公司章程》以及国家有关上市公司的法律法规依法运作，生产经 营的决策程序合法、合规，维护了全体股东的利益。公司建立和完善了上市公司运作的内 部控制制度，这些制度符合有关法律法规规定。 报告期内，未发现公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违法违纪 和损害公司及股东利益的行为。公司全体高管人员在执行职务时做到了忠于职守，勤勉尽 责。 三、检查公司财务情况 根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司出具的 2008 年审计报告， 监事会认为，公司财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、募集资金及投入情况 本报告期内，公司不存在募集资金及其使用情况。 五、收购和出售资产情况 本报告期内，公司拟收购五粮液集团公司下属酒类相关资产事宜正在按法规规定程序 进行之中，预计 2009 年上半年内完成收购。 六、关联交易情况 本报告期内，公司所发生的重大关联交易事项，监事会认为，是按照市场原则进行的， 关联交易公平、合理，维护了上市公司利益。监事会在公司的关联交易中未发现有损害公 28 2008 年度报告 司和股东利益的行为。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、以前期间发生，但持续到本报告期的重大诉讼、仲裁事项。 （1）西安万岁营养工程有限责任公司以“万岁”酒使用的商标侵犯其“万岁”商标权 为由，于 2005 年 7 月 14 日将我公司和西安市莲湖区长安副食经销部和青岛华联商厦股份 有限公司（后两者均系“万岁”酒销售单位）诉至陕西省西安市中级人民法院，分别对三 被告提出诉讼请求，其中要求我公司赔偿损失 480 万元，支付调查费、律师费 15 万元。此 案经二审判决，我公司败诉，此案已终结。 （2）因财产损害赔偿纠纷，湖南王者风范酒销售有限公司于 2007 年 7 月 11 日将我公 司、五粮液供销公司、成都王者风范酒销售有限公司诉至长沙市中级人民法院，要求三被 告连带赔偿 500 万元货款及其利息。长沙市中级人民法院判决两公司承担连带赔偿责任， 赔偿湖南公司连本加息共计 550 万元，而认定成都公司不承担法律责任。五粮液股份公司、 五粮液供销公司均向湖南省高级人民法院提起上诉。湖南省高级人民法院以事实不清，证 据不足为由，裁定撤销原判决，发回重审。 2、本报告期内的重大诉讼、仲裁事项。 （1）2008 年 2 月 22 日，范兴儒以侵犯其著作权为由，将我公司、甘肃花雨酒业有限 公司诉至甘肃省兰州市中级人民法院，要求两被告停止侵权、消除影响、赔礼道歉，赔偿 损失 50 万元，并承担制止侵权所支付的费用 2.2 万元。目前，本案尚在诉讼之中。 （2）2008 年 9 月 8 日，甘肃名扬天下酒业销售有限公司因经营合同纠纷，将四川名扬 天下酒业销售有限公司诉至兰州市中级人民法院，追加五粮液集团有限公司、五粮液股份 有限公司为第三人，要求三公司共同赔偿由此造成的经济损失 1,998.99 万元。目前，本案 尚在诉讼之中。 二、报告期内发生的重大及一般关联交易事项 1、采购货物及接受劳务： 关联单位 交易内容 本年数 上年数 交易定价 包装布袋、劳保用 四川省宜宾圣山服装家纺有限公司 69,982,290.58 86,871,530.79 市场价 品等 29 2008 年度报告 购瓶盖及酒瓶、商 四川省宜宾普什集团有限公司 625,635,185.43 1,140,725,753.60 市场价 标防伪产品等 四川省宜宾五粮液集团有限公司 综合服务费 111,623,630.31 111,895,564.35 协议价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 商标使用费 106,838,391.11 101,158,276.55 协议价 土地租赁费及经营 四川省宜宾五粮液集团有限公司 70,119,400.00 70,119,400.00 协议价 管理区域租赁费 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 货物运费 63,962,683.91 50,067,833.24 市场价 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 汽车 2,736,112.73 58,526,928.88 市场价 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 材料 1,528,140.19 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 汽车 3,777,210.17 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 原材料 14,997,457.79 12,544,031.57 市场价 原材料及低值易 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 320,851.46 市场价 耗品 四川省宜宾五粮液集团有限公司 低值易耗品 569,657.16 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 维修劳务 21,108,331.89 8,780,319.65 市场价 四川省宜宾安吉机械制造工程有限公司 原材料 244,308.16 663,903.96 市场价 四川省宜宾安吉机械制造工程有限公司 机修劳务 3,750.00 30,093.20 市场价 四川省宜宾环球集团有限公司 包装材料 291,495,224.77 310,439,600.12 市场价 四川省宜宾丽彩集团有限公司 原材料 311,357,571.47 334,716,454.76 市场价 四川省宜宾丽彩集团有限公司 车间租赁费 4,710,999.00 4,710,999.00 协议价 宜宾五粮液包装材料有限公司 包装材料 32,826.43 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 果酒原浆 4,257,681.75 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品酒 12,235,451.08 7,635,926.99 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 销售费 29,648,838.00 32,973,400.00 市场价 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 防伪防震系列 425,005,887.68 市场价 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 防伪防震系列 150,184,849.41 市场价 四川省宜宾五粮液集团雅知味有限责任 罐头食品 1,410,963.60 市场价 公司 四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司 纸张等 2,076,379.39 市场价 定价政策：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的根据双方协商定价。有关 注释详见本报告第十章 财务报告（九）关联主关系及交易。 2、销售货物及提供劳务： 关联单位 交易内容 本年数 上年数 交易定价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品白酒 162,207,731.10 231,779,277.30 协议价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品白酒 3,970,995,609.40 3,896,441,710.43 协议价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品果酒 3,010,337.03 4,127,643.93 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 印刷品 100,530.88 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 成品白酒 21,342.30 市场价 宜宾五粮液葡萄酒有限责任公司 果酒 5,525,846.65 8,620,675.69 市场价 四川省宜宾普什集团有限公司 印刷品 378,751.28 1,270,761.43 市场价 30 2008 年度报告 四川省宜宾普什集团有限公司 蒸汽 556,945.00 915,689.50 市场价 四川省宜宾普什集团有限公司 涂装工程 3,567,914.45 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 印刷品 548,098.63 366,423.04 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 工程 3,147,369.12 6,176,472.02 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 劳保用品 153,481.42 市场价 四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司 印刷品 955,535.51 1,176,725.68 市场价 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 散酒 17,681,703.39 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 散酒 2,010,734.54 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 混合粮 1,556,070.68 市场价 四川省宜宾伏特加制酒有限责任公司 散酒 1,271,898.49 市场价 四川省宜宾伏特加制酒有限责任公司 租赁费 120,000.00 市场价 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 涂装工程 575,537.92 市场价 防伪防震 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 133,315.32 市场价 产品 四川省宜宾环球集团有限公司 涂装工程 8,838,938.56 市场价 宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司 散酒 691,709.40 市场价 宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司 果酒 620,940.17 市场价 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 蒸汽 138,040.00 市场价 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 印刷品 167,725.33 市场价 四川省宜宾五粮液集团鹏程电子器材有限责任 涂装工程 130,874.90 市场价 公司 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 涂装工程 742,179.48 市场价 定价政策：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的根据双方协商定价。有关 注释详见本报告第十章 财务报告（九）关联主关系及交易。 3、委托建造及购买固定资产： 本公司的固定资产和技改项目建造均委托五粮液集团公司技改部组织实施，委托协议 约定，本公司根据工程预决算书实行总额控制，最终以工程决算书认定的成本及其它实际 支出，经本公司与宜宾五粮液集团有限公司双方认可后结算。报告期委托建造固定资产详 细内容见本报告第十章 财务报告。 4、关联单位往来款项余额： 详细内容见本报告第十章 财务报告（九）第 8 项。 三、托管、承包、租赁资产，重大担保，委托他人进行现金资产管理事项，重大合同 事项。 1、本报告期内，公司不存在托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产事项；不存在对外担保事项，也未对控股子公司提供担保；不存在委托 他人进行现金资产管理事项；不存在重大合同事项。 2、其它需说明事项 31 2008 年度报告 本公司控股子公司“四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司（简称“投资公司”） ” 原存放在中科证券宜宾营业部（注：中科证券已破产清算，被安信证券兼并重组）资金帐 户 23758 上的资产原值 92,525,834.20 元（其中：资金 87,617,891.11 元，股票原值为 4,907,943.09 元）（截止于 2006 年 2 月 24 日）被限制提取现金，但可全额申购新股及买 卖股票。2006 年 2 月 24 日中科证券被中国证监会投资者保护基金公司托管，托管清算组 口头认定投资公司保证金帐户为“非正常客户保证金”，划入“不纳入投资者保证基金收购” 之列（注：此口头认定及不纳入收购，我公司及投资公司一直不予认同，不予接受） ，并于 2006 年 12 月 19 日单方面将投资公司开立的资金帐户 23758 转移到虚拟营业部，致使投资 公司不能操作该帐户。 此后，投资公司聘请律师事务所，寻求司法途径收回资产（资金），2008 年 11 月 20 日，经北京市第二中级人民法院判决裁定，投资公司已全部收回被清算组冻结的帐户上所 有股票，股票投资成本 8,086,247.16 元 （截至 2008 年 12 月 31 日股票市值为 13,787,438.40 元）。 现在中科证券已完成破产清算，投资公司 2008 年内曾收到破产清算组转入的破产财产 （资金）4,588,117.64 元，保证金尚余 82,945,971.49 元至今未收回。投资公司于 2008 年 2 月向宜宾市公安局经侦支队报案，力求查清事实真相。截至 2008 年 12 月 31 日，其中 的股票资产（市值）13,787,438.40 元已解冻并转至投资公司在安信证券宜宾民主路营业 部 101717038602 帐户，其余保证金 82,945,971.49 元（87,534,089.13 元减破产财产 4,588,117.64 元）尚未解冻划转收回，此保证金目前尚无书面结论，投资公司正努力通过 司法解决。 四、聘任会计师事务所情况 2008 年度，公司聘任的会计师事务所为“四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司”，该会计师事务所自 2001 年度报告开始为本公司提供审计服务。2008 年与会计师事务 所签定的年度审计费报酬总额为 100 万元。 第四届董事会审计委员会于 2009 年 2 月 5 日形成决议：鉴于华信会计师事务所自 2001 年度报告开始为我公司提供审计服务，根据《公司法》、 《公司章程》、深圳证券交易所《关 于上市公司聘任会计师事务所有关问题的紧急通知》（2008 年 1 月 29 日）、公司《审计委 员会工作规程》的有关规定，以及华信会计师事务所开展财务审计的实际工作以及其资信 情况，为了进一步保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性，不断提高审计工作效率， 审计委员会形成如下决议，提请董事会审议，报股东大会批准。 32 2008 年度报告 （1）建议继续聘任“四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司”为公司 2009 年 度财务审计机构。 （2）2009 年审计报酬额为 100 万元。 五、中国证监会派出机构对公司检查及整改意见 按照中国证监会有关要求，公司在 2007 年度开展了“上市公司专项治理活动”，公司 历经“自查、公众评议、现场检查、整改提高”四个阶段，履行了有关信息披露。 2008 年，根据中国证监会、深圳证券交易所、四川证监局关于“继续深入开展上市公 司治理专项活动，防止大股东占用上市公司资金自查自纠，进一步规范公司运作”的安排 布署，我公司于 2008 年 6 月 25 日至 7 月 25 日进行了公司专项治理活动再深入的自查，并 进一步进行了整改落实，2008 年 7 月 31 日进行了公开信息披露“关于公司治理专项活动 及整改情况的公告” （详见公司于 2008 年 7 月 31 日在“中国证券报、巨潮资讯网”的信息 披露）。2008 年 11 月 6 日四川证监局到公司进行了现场调研检查，并提出了有关工作建议。 六、有限售条件股东的股份可流通上市情况 本公司股权分置改革于 2006 年 3 月 30 日完成，按照有关法规规定，有限售条件股东 持股数量及可上市交易时间如下： 有限售条件 持有的有限售条件 限售期满可上市交易 可上市交易时间 股东名称 股份数量（股） 股份数量（股） 2007 年 3 月 31 日 189,798,336 宜宾市国有资产经营有 2,128,371,363 2008 年 4 月 30 日 379,596,672 限公司 2009 年 3 月 31 日 2,128,371,363 注：宜宾市国有资产经营有限公司 2008 年初持股数为 2,544,901,632 股，因五粮认购 权证行权，本年度末持股数为 2,128,371,363 股（其中：有限售条件 1,748,774,691 股， 无限售条件 379,596,672 股），占总股本的 56.07%。 七、报告期接待调研、沟通、采访活动情况 按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在本定期报告中披露公司接待调研及采 访等相关情况。 2008 年度，公司接待国内外基金公司、证券公司、QFII 等研究员、分析师的集体调研、 投资者见面会、电话会议、日常零星接待等合计约 518 人来访调研，全年接听投资者来电 咨询约 5,000 余次。 接待实地调研、电话会议、专项路演、投资者见面会概况表 序号 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 33 2008 年度报告 高盛高华证券有限公司组 2008 年 1 月 16 日 织的上市公司与投资者沟 高盛高华证券有限 公司经营情况、发展战略 1 上海 沟通交流 通见面会。上海所在地的部 公司组织的上市公 及规划，公司宣传资料。 分基金公司、证券公司研究 司与投资者见面会 人员计 50 余人。 宝盈基金、中信证券、中银 公司经营情况、发展战略 2008 年 2 月 实地调研 2 公司所在地 基金、国元证券、光大证券 及规划，公司宣传资料。参 （共 4 批/次） 沟通交流 研究员计 11 人。 观厂区及生产设施。 二十余家基金公司、证券公 公司经营情况、发展战 2008 年 3 月 28 日 会议沟通 3 公司所在地 司其研究员、分析师及投资 略、远景规划，公司宣传资 2007 年度股东大会 实地调研 者等计 40 余人。 料。参观厂区及生产设施。 2008 年 4 月 实地调研 公司经营情况、发展战略 4 公司所在地 长城证券、广发证券计 5 人。 （共 2 批/次） 沟通交流 及规划，公司宣传资料。 2008 年 5 月 22 日 公司经营情况、发展战略 实地调研 中欧商学院深圳校友会（金 5 招商证券研究员牵 公司所在地 及规划，公司宣传资料。参 沟通交流 融）一行 16 人。 头组织 观厂区及生产设施。 2008 年 6 月 5 日 中银国际证券有限 国内基金公司、证券公司计 公司经营情况、发展战略 6 杭州 沟通交流 公司组织的上市公 100 余人。 及规划等。 司与投资者见面会 摩根大通证券（亚太）有限 公司经营情况、发展战略 2008 年 6 月 27 日 实地调研 公司客户：deccan value 7 公司所在地 及规划，公司宣传资料。参 摩根大通证券客户 沟通交流 advisors（系一家美国资产 观厂区及生产设施。 管理公司）计 2 人。 2008 年 6 月 28 日 基金公司、证券公司计 80 公司经营情况、发展战略 8 中国国际金融有限 公司所在地 电话会议 余人。 及规划等。 公司组织电话会议 建信基金、易方达基金、东 北证券、博时基金、申万证 公司经营情况、发展战略 2008 年 8 月 实地调研 9 公司所在地 券、博时基金、太平洋资产 及规划，公司宣传资料。参 （共 3 批/次） 沟通交流 管理公司等合计 16 人到公 观厂区及生产设施。 司调研。 酒类相关资产整合事宜与 机构投资者沟通、交流。8 日国金证券牵头组织在成 酒类相关 酒类资产整合事宜基本 成都、上海、 都双流机场民航宾馆举行 10 2008 年 9 月 8-11 日 资产整合 情况，公司经营情况、发展 深圳、广州 投资者沟通会约 40 人，9-11 事宜沟通 战略及规划等。 拜访上海、深圳、广州三地 基金公司（约 20 家）计 74 人，合计 114 人。 方正证券、易方达基金、联 公司经营情况、发展战略 2008 年 9 月 实地调研 11 公司所在地 合证券、广发证券等合计 9 及规划，公司宣传资料。参 （共 4 批/次） 沟通交流 人。 观厂区及生产设施。 34 2008 年度报告 公司经营情况、发展战略 实地调研 渤海证券、德邦证券、第一 12 2008 年 10 月 22 日 公司所在地 及规划，公司宣传资料。参 沟通交流 创业证券等计 5 人。 观厂区及生产设施。 国泰君安证券、国泰基金、 公司经营情况、发展战略 2008 年 11 月 实地调研 13 公司所在地 中国人寿、安信证券等计 10 及规划，公司宣传资料。参 （共 2 批/次） 沟通交流 人。 观厂区及生产设施。 中信证券、国信证券牵头， 南方基金、易方达基金等基 2008 年 12 月 18 日 金经理、研究员、分析师等 公司经营情况、发展战略 实地调研 14 12·18 经销商大会 公司所在地 计 40 人参加五粮液 2008 年 及规划，公司宣传资料。参 沟通交流 /2008 年酒圣节 12·18 经销商大会旁听，并 观厂区及生产设施。 参加五粮液 2008 年投资者 沟通见面会。 公司经营情况、发展战略 实地调研 个人投资者到公司调研，日 15 2008 年 1-12 月 公司所在地 及规划，公司宣传资料。参 沟通交流 常零星接待约 20 余人。 观厂区及生产设施。 电话沟通 全年接听投资者来电咨询 公司生产经营情况，投资 16 日常电话咨询 交流 沟通交流约 5,000 余次。 者关心问题。 合 计 518 人，电话 5,000 余次。 第十章 财务报告 一、审计报告 35 2008 年度报告 四川华信(集团)会计师事务所 SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审（2009）003 号 审 计 报 告 宜宾五粮液股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宜宾五粮液股份有限公司（以下简称五粮液公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股 东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是五粮液公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五粮液公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了五粮液公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：陈更生 有限责任公司 中国注册会计师：刘 均 中国 · 成都 2009 年 2 月 16 日 二、会计报表 36 2008 年度报告 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 单位：人民币元 附注 年末数 年初数 资 产 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 七、1 5,925,396,594.68 215,108,917.58 4,060,766,891.58 209,908,611.35 交易性金融资产 七、2 8,086,247.16 8,086,247.16 应收票据 七、3 601,748,849.88 523,942,546.50 应收账款 七、4 5,170,935.73 6,792,521.38 预付款项 七、5 45,462,986.79 7,624,049.38 应收利息 七、6 52,818,875.00 5,221,000.00 43,219,626.44 1,416,000.00 应收股利 3,529,554,141.18 其他应收款 七、7 25,936,687.26 1,288,896,062.54 27,592,841.54 1,190,690,756.39 存货 七、8 2,076,930,883.61 1,805,867,257.73 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 8,741,552,060.11 5,038,780,121.30 6,483,891,981.71 1,402,015,367.74 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、9 27,470,267.23 3,859,323,651.02 26,391,145.92 3,858,244,529.71 投资性房地产 固定资产 七、10 4,334,380,905.88 22,173,628.83 4,670,657,791.36 22,931,489.50 在建工程 七、11 327,723,836.09 67,572,910.43 322,898,322.74 125,000,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、12 60,901,622.47 54,082,732.44 62,487,767.35 55,433,677.56 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、13 4,392,036.46 5,324,118.02 125.00 其他非流动资产 非流动资产合计 4,754,868,668.13 4,003,152,922.72 5,087,759,145.39 4,061,609,821.77 资产总计 13,496,420,728.24 9,041,933,044.02 11,571,651,127.10 5,463,625,189.51 公司法定代表人：唐桥 公司财务总监：郑晚宾 公司财务部长：罗军 37 2008 年度报告 资 产 负 债 表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 单位：人民币元 附注 年末数 年初数 负债和股东权益 编号 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 七、15 38,079,985.51 30,308,923.31 预收款项 七、16 1,052,920,496.85 711,587,261.15 应付职工薪酬 七、17 37,475,412.42 6,190,318.50 193,361,894.02 40,069,430.63 应交税费 七、18 827,803,261.90 44,443,120.50 941,728,762.87 95,230,916.79 应付利息 应付股利 其他应付款 七、19 84,204,694.84 10,000.00 65,927,301.58 1,294,472,858.82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,040,483,851.52 50,643,439.00 1,942,914,142.93 1,429,773,206.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 七、20 2,500,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,500,000.00 负债合计 2,040,483,851.52 50,643,439.00 1,945,414,142.93 1,429,773,206.24 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、21 3,795,966,720.00 3,795,966,720.00 3,795,966,720.00 3,795,966,720.00 资本公积 七、22 953,203,468.32 953,203,468.32 953,203,468.32 953,203,468.32 减：库存股 盈余公积 七、23 1,985,197,516.32 1,079,624,176.00 1,803,743,654.97 583,880,413.82 未分配利润 七、24 4,645,699,661.08 3,162,495,240.70 3,016,465,972.27 -1,299,198,618.87 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 11,380,067,365.72 9,569,379,815.56 少数股东权益 75,869,511.00 56,857,168.61 所有者权益（或股东权益）合计 11,455,936,876.72 8,991,289,605.02 9,626,236,984.17 4,033,851,983.27 负债和所有者权益（或股东 13,496,420,728.24 9,041,933,044.02 11,571,651,127.10 5,463,625,189.51 权益）合计 公司法定代表人：唐桥 公司财务总监：郑晚宾 公司财务部长：罗军 38 2008 年度报告 利 润 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 单位：人民币元 附注 本年数 上年数 项 目 编号 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 七、25 7,933,068,723.21 11,591,071.00 7,328,555,841.62 11,130,598.20 减：营业成本 七、26 3,618,072,871.25 293,486.52 3,377,979,573.00 293,486.52 营业税金及附加 七、27 565,747,370.87 206,444.49 582,514,516.77 200,355.80 销售费用 七、28 890,832,654.12 782,758,181.11 管理费用 588,986,100.30 10,815,567.97 498,059,509.20 -13,685,941.35 财务费用 七、29 -159,954,267.43 -7,535,428.57 -92,227,613.01 -5,234,252.61 资产减值损失 七、30 -165,194.47 -500.00 -933,744.61 -8,892.05 加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列） -186,980.00 投资收益(损失以“-”号填列) 七、31 1,579,121.31 4,951,579,121.31 3,199,582.46 450,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 2,431,128,309.88 4,959,390,621.90 2,183,418,021.62 30,015,841.89 加：营业外收入 1,447,926.21 1,887,645.74 800,000.00 减：营业外支出 七、32 33,420,578.86 6,959,120.13 其中：非流动资产处置净损失 2,625,775.18 577,470.38 三、利润总额 2,399,155,657.23 4,959,390,621.90 2,178,346,547.23 30,815,841.89 减：所得税费用 七、33 569,455,764.68 1,953,000.15 705,562,448.81 1,770,512.53 四、净利润 1,829,699,892.55 4,957,437,621.75 1,472,784,098.42 29,045,329.36 归属于母公司所有者的净利润 1,810,687,550.16 4,957,437,621.75 1,468,920,725.13 29,045,329.36 少数股东损益 19,012,342.39 3,863,373.29 五、每股收益： (一)基本每股收益 0.477 1.306 0.387 0.008 (二)稀释每股收益 0.477 1.306 0.387 0.008 公司法定代表人：唐桥 公司财务总监：郑晚宾 公司财务部长：罗军 39 2008 年度报告 合并现金流量表 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 9,514,523,471.02 9,077,978,285.47 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七.34 161,494,811.90 74,197,514.55 经营活动现金流入小计 9,676,018,282.92 9,152,175,800.02 购买商品、接受劳务支付的现金 3,537,850,736.16 3,186,991,994.31 支付给职工以及为职工支付的现金 895,049,489.41 692,192,269.19 支付的各项税费 2,155,455,747.63 2,551,496,896.78 支付其他与经营活动有关的现金 七.35 1,115,025,758.91 1,055,948,696.03 经营活动现金流出小计 7,703,381,732.11 7,486,629,856.31 经营活动产生的现金流量净额 1,972,636,550.81 1,665,545,943.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 603,890.00 取得投资收益收到的现金 500,000.00 3,386,562.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,361,413.55 1,461,877.56 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,861,413.55 5,452,330.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 109,368,261.26 248,805,213.51 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 109,368,261.26 248,805,213.51 投资活动产生的现金流量净额 -105,506,847.71 -243,352,883.49 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 15,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 15,000,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 162,684,288.00 其中：子公司支付少数股东股利 支付其他与筹资活动有关的现金 七.36 2,500,000.00 筹资活动现金流出小计 2,500,000.00 162,684,288.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,500,000.00 -147,684,288.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,864,629,703.10 1,274,508,772.22 加：期初现金及现金等价物余额 4,060,766,891.58 2,786,258,119.36 六、期末现金及现金等价物余额 5,925,396,594.68 4,060,766,891.58 40 母公司现金流量表 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 11,967,910.25 12,447,575.98 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 10,715,122.57 801,820,442.83 经营活动现金流入小计 22,683,032.82 814,268,018.81 购买商品、接受劳务支付的现金 4,616.74 106.82 支付给职工以及为职工支付的现金 36,238,977.55 2,864,041.35 支付的各项税费 54,457,101.68 206,046,664.00 支付其他与经营活动有关的现金 5,649,648.04 46,196,480.72 经营活动现金流出小计 96,350,344.01 255,107,292.89 经营活动产生的现金流量净额 -73,667,311.19 559,160,725.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 120,500,000.00 450,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 120,500,000.00 465,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,632,382.58 109,422,617.55 投资支付的现金 94,201,889.56 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 41,632,382.58 203,624,507.11 投资活动产生的现金流量净额 78,867,617.42 -203,159,507.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 162,684,288.00 其中：子公司支付少数股东股利 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 162,684,288.00 筹资活动产生的现金流量净额 -162,684,288.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 5,200,306.23 193,316,930.81 加：期初现金及现金等价物余额 209,908,611.35 16,591,680.54 六、期末现金及现金等价物余额 215,108,917.58 209,908,611.35 合并所有者权益变动表 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 2008年度 2008年度 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 项目 减:库 少数股东权益 所有者权益合计 减:库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 存股 存股 一、上年末余额 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 1,803,743,654.97 3,016,465,972.27 56,857,168.61 9,626,236,984.17 2,711,404,800.00 953,203,468.32 - 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 1,803,743,654.97 3,016,465,972.27 56,857,168.61 9,626,236,984.17 2,711,404,800.00 953,203,468.32 - 三、本年增减变动金额 - - - 181,453,861.35 1,629,233,688.81 19,012,342.39 1,829,699,892.55 1,084,561,920.00 - - (减少以“－”号填列） （一）净利润 1,810,687,550.16 19,012,342.39 1,829,699,892.55 （二）直接计入所有者 - - - - - - - - - 权益的利得和损失 1、可供出售金融资产公 - 允价值变动金额 2、现金流量套期工具公 - 允价值变动净额 3、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 - 影响 4、与计入所有者权益项 - 目相关的所得税影响 5、其他 - 上述（一）和（二）项 - - - - 1,810,687,550.16 19,012,342.39 1,829,699,892.55 - - - 小计 （三）所有者投入和减 - - - - - - - - - - 少资本资本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者 - 权益的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 181,453,861.35 -181,453,861.35 - - - - - 1、提取盈余公积 181,453,861.35 -181,453,861.35 - 2、对所有者（股东）的 - - 分配 3、其他 - （五）所有者权益内部 - - - - - - - 1,084,561,920.00 - - 结转 1、资本公积转增资本 - (股本) 2、盈余公积转增资本 - (股本) 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - - - - 1,084,561,920.00 四、本年年末余额 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 1,985,197,516.32 4,645,699,661.08 75,869,511.00 11,455,936,876.72 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 公司法定代表人： 公司财务总监： 母公司所有者权益变动表 编制单位：宜宾五粮液股份有限公司 2008年度 项目 减:库 减 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 存股 存 一、上年末余额 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 583,880,413.82 -1,299,198,618.87 4,033,851,983.27 2,711,404,800.00 953,203,468.32 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 583,880,413.82 -1,299,198,618.87 4,033,851,983.27 2,711,404,800.00 953,203,468.32 三、本年增减变动金额(减少 - - - 495,743,762.18 4,461,693,859.57 4,957,437,621.75 1,084,561,920.00 - 以“ －”号填列） （一）净利润 4,957,437,621.75 4,957,437,621.75 （二）直接计入所有者权益 - - - - - - - - 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允 - 价值变动金额 2、现金流量套期工具公允 - 价值变动净额 3、权益法下被投资单位其 - 他所有者权益变动的影响 4、与计入所有者权益项目 - 相关的所得税影响 5、其他 - 上述（一）和（二）项小计 - - - - 4,957,437,621.75 4,957,437,621.75 - - （三）所有者投入和减少资 - - - - - - - - 本资本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权 - 益的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - 495,743,762.18 -495,743,762.18 - - - 1、提取盈余公积 495,743,762.18 -495,743,762.18 - 2、对所有者（股东）的分 - - 配 3、其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1,084,561,920.00 - 1、资本公积转增资本(股本) - 2、盈余公积转增资本(股本) - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - - - 1,084,561,920.00 四、本年年末余额 3,795,966,720.00 953,203,468.32 - 1,079,624,176.00 3,162,495,240.70 8,991,289,605.02 3,795,966,720.00 953,203,468.32 公司法定代表人： 公司财务总监： 43 三、会计报表附注： （一）公司基本情况 宜宾五粮液股份有限公司(以下简称本公司)是 1997 年 8 月 19 日经四川省人 民政府以川府函(1997)295 号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，采取 募集方式设立的股份有限公司。主要从事“五粮液”及其系列白酒的生产和销售， 注册资本 379,596.672 万元，注册地址：四川省宜宾市岷江西路 150 号。 本公司于 1998 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 8,000 万股， 1999 年 9 月根据 99 年临时股东大会决议，以 1999 年 6 月 30 日 总股本 32,000 万股为基数，用资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增 后总股本变更为 48,000 万股。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]6 号 文核准，向原股东配售人民币普通股 3,120 万股，总股本变更为 51,120 万股。2001 年 8 月，实施 2001 中期分配方案，每 10 股送红股 4 股、公积金转增 3 股，共送 转股 35,784 万股，总股本变更为 86,904 万股。2002 年 4 月实施 2001 年度分配 方案，每 10 股送红股 1 股、公积金转增 2 股、派现金 0.25 元（含税），共送股 26,071.20 万股，总股本变更为 112,975.20 万股。2003 年 4 月实施 2002 年度分 配方案，按每 10 股转增 2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 22,595.04 万股，总股本变更为 135,570.24 万股。2004 年 4 月实施 2003 年度分配方案， 每 10 股送红股 8 股，公积金转增 2 股，共送股 135，570.24 万股，总股本变 更为 271,140.48 万股。 2006 年 3 月 31 日公司实施了股权分置改革，改革后股权结构如下：国有法 人股 181,778.69 万股，占总股本的 67.04%， 高管股 49.34 万股,占总股本的 0.02%， 其他股东持有 89,312.45 万股，占总股本的 32.94%。股本总额仍为 271,140.48 万 股。 2007 年 4 月实施 2006 年度分配方案，每 10 股送红股 4 股、派现金 0.60 元 （含税），共送股 108,456.19 万股，总股本变更为 379,596.672 万股。2008 年 4 月 2 日因认购权证行权致国有法人股数量减少 416,530,269 股，变动后国有法人 股为 2,128,371,363 股（其中：无限售条件 379,596,672 股，尚未解除限售 1,748,774,691 股），占总股本 56.07%，其他股东持有 1,667,595,357 股，占总股本 43.93%。 （二）财务报表的编制基础 公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 （三）遵循企业会计准则的声明 2008 年度报告 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 根据财政部[财会(2006)3 号]《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》和[财会（2006）18 号]《关于印发〈企业会计准则－应 用指南〉的通知》的规定，结合本公司实际情况，特制定如下会计政策和会计估 计，本公司及所属子公司自 2007 年 1 月 1 日起执行。 1、会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币作为记账本位币和报告货币。 3、记账基础和会计计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的会计要素金额能够取得并可靠计量 时，可以采用相应计量属性计量。 4、外币业务核算方法 发生外币业务时，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折算为本位币 记账；期末，对外币货币性项目采用期末即期汇率折算；对以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币 非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率。对于折算发生的差额，与购建 固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与 购建固定资产无关的属于筹建期的计入管理费用，属于生产经营期间的计入当期 财务费用。 5、现金等价物的确定标准 将期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 确认为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的分类及计量 ⑴、金融资产分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资 产和指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； 45 2008 年度报告 D、可供出售金融资产。 ⑵、金融负债的分类 金融负债在初始确认时划分为下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 ⑶、金融工具的计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。 除下列情况外，按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置 该金融资产时可能发生的交易费用： A、持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量。 B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计 量。 除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： A、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入当期损益，在该金融资产终止确认 时转出，计入当期损益。 ⑷、金融资产转移 于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该 金融资产的控制时，终止确认该金融资产。 ⑸、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 46 2008 年度报告 进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。 ①、以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 ③、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ④、应收款项 单项金额重大的应收款项（应收账款和其他应收款、应收票据、应收利息、 长期应收款），单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的 应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定提取比例确认减值损失， 计提坏账准备，具体标准如下： A、账龄 1 年以内，按其余额的 5%计提； B、账龄 1-2 年，按其余额的 10%计提； C、账龄 2-3 年，按其余额的 15%计提； 47 2008 年度报告 D、账龄 3 年以上，按其余额的 20%计提； 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采 用个别认定法计提坏账准备。 母公司与子公司及子公司之间的往来款不计提坏账准备；根据对本公司关联 单位的生产经营和财务状况的分析，本公司应收关联单位款不存在坏账损失，故 不计提坏账准备金。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转 回，计入当期损益。但是，转回后以账面价值不能超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日摊余成本。 7、存货核算方法 ⑴、存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品、 分期收款发出商品。 ⑵、存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 ⑶、存货计价方法和摊销方法 粮食、原煤及白酒生产用辅料采用实际成本进行核算、发出按加权平均法计 价；纸张、油墨及印刷品生产用辅料购入与发出按计划成本核算，实际成本与计 划成本的差额计入“材料成本差异”，月末按分类材料成本差异率计算发出材料应 分摊的差异，将发出材料成本调整为实际成本；在产品、自制半成品、产成品按 实际成本进行核算，发出按加权平均法计价，低值易耗品领用时按一次摊销法摊 销(如成批领用，列入待摊费用分期摊销)。 ⑷、存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区 生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 8、投资性房地产核算办法 ⑴、投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 ⑵、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后 续计量。 48 2008 年度报告 投资性房地产可收回金额低于其账面价值的，按单项投资性房地产可收回金 额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值 准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 9、长期投资核算方法 ⑴、长期股权投资是指持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为 金融工具外的权益性投资确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ⑵、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期股权投资由于被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于长期股权投资的账面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面 价值的差额计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。” 10、固定资产核算方法 ⑴、固定资产标准 使用年限在一年以上，单位价值在 2,000 元以上的房屋建筑物、机器设备、 运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于主要生产经营 设备的，单位价值在 2,000 元以上且使用年限在 2 年以上的资产亦列入固定资 产核算。 ⑵、固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运 输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 ⑶、固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用直线法计提,并按各类固定资产预计使用年限扣除净残值(净 残值率为原值的 3%、5%)确定其折旧率，分类折旧率如下： 49 2008 年度报告 固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 25-30 年 3.88-3.23% 通用设备 10-12 年 9.70-8.08% 专用设备 8年 12.13% 运输设备 6年 16.17% 其他设备 6年 16.17% 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 11、在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。 12、借款费用核算方法 ⑴、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 ⑵、借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期 费用。 ⑶、借款费用资本化金额的计算方法如下： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用 资本化金额的计算方法如下： 50 2008 年度报告 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过专门 一般借款加权平 ＝ × 息的资本化金额 借款部分的加权平均数 均资本化率 ⑷、因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊 销和汇兑差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 13、无形资产核算办法 ⑴、无形资产指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 ⑵、无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购 买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处 理。将为获取并理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将进行 商业性生产前，将研究成果或其他知识应用于计划或设计，以生产出新的或具有 实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。研究阶段的支出于发生时 计入当期损益，开发阶段的支出自满足资产确认条件时至达到预定用途前所发生 的支出总额确认为无形资产： ⑶、使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用 寿命期间内分期平均摊销，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 ⑷、期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给 公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 14、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益；以经营租赁方式租入固定资产改良支出等长期 待摊费用按受益期平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余 价值全部计入当期损益。 15、商誉的核算方法 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减 值准备后的金额计量。 每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产 51 2008 年度报告 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、职工薪酬的核算方法 ⑴、职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其他相关支出，具体包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；社会保险 费（医疗保险费、补充医疗保险费、大额医疗大病统筹、基本养老保险费、年金 缴费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费）；住房公积金；工会经费和教育 经费；非货币性福利；以及因解除与职工的劳动关系而给予的补偿。 ⑵、在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本 费用。 ⑶、在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： A、企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实 施。 B、企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 17、预计负债核算方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司确认为预计负债：（1） 该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 18、收入确认原则 ⑴、销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：企业已将商品所有权上的主要风险和 报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ⑵、提供劳务的收入 提供劳务交易的结果同时满足下列条件，在期末采用完工百分比法确认提供 劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易 的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，分别下列情况处理：已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 52 2008 年度报告 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 ⑶、让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。 19、政府补助的核算方法 ⑴、政府补助，指从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性 资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件时予以确认： A、能够满足政府补助所附条件； B、能够收到政府补助。 ⑵、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。 ⑶、与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应 支付的部份确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下 要求确认递延所得税资产或递延所得税负债： ⑴除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确认所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债； A、商誉初始确认 B、不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 的交易中产生的资产或负债的初始确认； C、对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资 企业能够控制暂时差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回。 ⑵以很可能取得用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生递延所得税资产。 期末对递延所得税资产账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予 53 2008 年度报告 以转回。 21、企业合并的会计处理 ⑴、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 ⑵、同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按 照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 ⑶、非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日对作为企业合并对价付出 的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额， 计入当期损益。 ⑷、非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；购买方对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后其差额计入当 期损益。 22、合并财务报表的编制方法 本公司具有控制权的被投资单位，本公司确认其为会计报表的合并范围。 按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制合并会计报表。在编制 合并报表时，公司之间的重大关联交易和往来余额予以抵销。 （五）税 项 本公司适用的流转税及其附加的税（费）率如下： 税 种 计税依据 适用税（费）率 增值税 应税销售收入 17%(抵扣进项税额后缴纳) 消费税* 生产环节销售收入 20% 城建税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育附加** 增值税、营业税、消费税税额 1% *自 2001 年 5 月 1 日起，消费税实行按从价和从量复合征收，即按生产环 节销售收入的 25%和销售量每公斤 1.00 元计算缴纳，同时取消以外购酒勾兑生 产酒可以扣除其购进酒已纳消费税的政策。2006 年 4 月 1 日后按生产环节销售 收入的 20%和销售量每公斤 1.00 元计算缴纳。 **根据 2004 年 4 月 30 日四川省人民政府川府函[2004]67 号《四川省人民政 府关于印发四川省教育附加征收使用管理办法的通知》文件规定，依照财综函 [2003]10 号文件精神，取消中小学改善办学条件附加、职工个人教育费和宾馆饭 店教育费等“三项教育附加”，改按单位和个人缴纳的增值税、营业税、消费税的 54 2008 年度报告 1%征收地方教育附加。 ①、所得税：本公司执行的所得税率为 25%。 ②、其他税费按国家规定征收比例计算缴纳。 （六）控股子公司及合营企业 本公司所控制的子公司有关情况： 1、直接投资取得的控股子公司概况 子公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 投资比例 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 制造 80,000,000.00 白酒生产、销售 3,375,729,567.45 99% 四川省宜宾五粮液供销有限公司 商业 20,000,000.00 采购及酒类销售 50,456,006.41 99% 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司 制造 14,000,000.00 包装物、刊物印刷 49,374,409.93 97% 四川省宜宾五粮液投资(咨询)有限责任公司 投资 50,000,000.00 投资各行业产业 47,500,000.00 95% 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 制造 2,000,000.00 蒸汽生产、销售 1,020,000.00 51% 宜宾五粮液集团精细化工有限公司 制造 5,000,000.00 化工生产、销售 4,500,000.00 90% 宜宾市惠美佳装饰有限公司 建筑 1,000,000.00 建筑装饰装修工程 1,000,000.00 100% 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 制造 3,000,000.00 果酒生产、销售 2,700,000.00 90% 宜宾五粮液集团鸿福源商贸有限公司 商业 7,000,000.00 果酒类销售 4,550,000.00 65% 包装材料销售、机动车 五粮液大世界（北京）商贸有限公司 商业 20,000,000.00 304,000,000.00 95% 公共停车服务(暂定) 2、本公司无通过企业合并取得的控股子公司。 3、本公司无未纳入合并财务报表范围的子公司，无合营企业。 （七）合并会计报表主要项目注释：(金额单位：人民币元；年末数指 2008 年 12 月 31 日余额；年初数指 2007 年 12 月 31 日余额；本年数指 2008 年度发生 额；上年数指 2007 年度发生额) 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 15,782.07 24,685.12 银行存款 5,842,434,841.12 3,973,208,117.33 其他货币资金 82,945,971.49 87,534,089.13 合计 5,925,396,594.68 4,060,766,891.58 ①、年末数较年初数增加 45.92%，主要系公司本年实现的利润及预收货款增 加所致。 ②、其他货币资金系下属子公司-四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任 公司存放于中国科技证券有限责任公司宜宾营业部的存款，该存款已被限制划 转，详见“附注十三、其他重要事项、1” 2、交易性金融资产 55 2008 年度报告 年末数 年初数 项 目 投资金额 公允价值变动损益 金额 公允价值变动损益 股票投资 8,086,247.16 8,086,247.16 合 计 8,086,247.16 8,086,247.16 ①、年末数中股票投资成本 8,086,247.16 元，年末最后一个交易日市价为 13,787,438.40 元。 ②、存放于中国科技证券有限责任公司宜宾营业部被冻结的股票投资于本年 通过司法途径收回，其投资成本为 8,086,247.16 元，年末最后一个交易日市价为 13,787,438.40 元。由于四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司拟在保证金 事件事实清楚后，将股票转让与收回保证金一并处理，故本年未按公允价值确定 该部分股票的投资收益 5,701,191.24 元，详见“附注十三、其他重要事项、1”。 3、应收票据 ①、年末数 601,748,849.88 元，年初数 523,942,546.50 元，增加 14.85%，均 为银行承兑汇票，未质押。 ②、无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位的欠款。 ③、到期日在三个月以上的应收票据为 18,545,080.00 元。 4、应收账款 ①、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 5,368,132.79 94.21 226,789.06 7,136,243.15 95.97 343,931.72 一至二年 29,592.00 0.52 二至三年 247.00 37.05 三年以上 300,000.00 5.27 300,000.00 300,000.00 4.03 300,000.00 合 计 5,697,724.79 100.00 526,789.06 7,436,490.15 100.00 643,968.77 ②、应收款项分类如下 分类 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收 款项 1,319,149.25 23.15 65,957.46 单项金额不重大但收 回存在明显差异的应 300,000.00 5.27 300,000.00 300,000.00 4.03 300,000.00 收账项 其他不重大应收款 7,136,490.15 95.97 343,968.77 项 4,078,575.54 71.58 160,831.60 合 计 5,697,724.79 100.00 526,789.06 7,436,490.15 100.00 643,968.77 ③、期末应收芜湖百货大楼银座大厦欠款 300,000.00 元，由于其与本公司长 年无业务发生，故将其列为单项金额不重大但收回存在明显差异的应收账项，并 56 2008 年度报告 全额计提坏账准备。 ④、期末公司将单项金额在 100 万元以上的非关联方的应收账款做为单项金 额重大的应收款项。 ⑤、本项目中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款。 ⑥、应收账款余额前五名列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款原因 欠款时间 备注 重庆泰宝纸制品有限公司 1,319,149.25 货款 1 年以内 四川光大制药有限公司 706,340.02 货款 1 年以内 成都岸宝纸制品有限公司 645,881.06 货款 1 年以内 四川省宜宾五粮液集团有限公司 735,506.71 工程款、质保金 1 年以内 技改部 成都普菲特纸制品有限公司 362,462.91 货款 1 年以内 合计 3,769,339.95 应收账款前 5 名欠款单位金额合计占应收账款总额的 66.16% ，其中货款均 为应收印刷品货款。 5、预付账款 ①、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 44,194,586.79 97.21 7,564,368.88 99.22 一至二年 1,268,400.00 2.79 17,234.88 0.23 二至三年 42,445.62 0.55 合 计 45,462,986.79 100.00 7,624,049.38 100.00 ②、本项目年末数比年初数增加 496.31%，主要系控股子公司四川省宜宾五 粮液供销有限公司预付广告费增加。 ③、本项目中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ④、年末账龄超过 1 年的预付款项主要是由于下属子公司-四川省宜宾五粮 液集团仙林果酒有限责任公司预付原料采购款未结算所致。 6、应收利息 年末数 52,818,875.00 元，年初数 43,219,626.44 元，增加 22.21%，主要系年 末子公司-四川省宜宾五粮液供销有限公司应收的银行定期存款利息增加所致。 7、其他应收款 ①、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 一年以内 3,549,029.21 13.42 173,978.27 5,386,981.34 19.12 266,632.56 一至二年 1,603,440.83 6.06 88,944.08 707,354.68 2.51 70,635.47 57 2008 年度报告 二至三年 125,135.00 0.47 18,770.25 20,071,615.45 71.24 10,742.32 三年以上 21,175,968.53 80.05 235,193.71 2,010,125.53 7.13 235,225.11 合 计 26,453,573.57 100.00 516,886.31 28,176,077.00 100.00 583,235.46 ②、分类情况如下 比例 比例 分 类 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大的应收款项 20,000,000.00 75.60 20,000,000.00 70.98 单项金额不重大但收回存 在明显差异的应收账项 其他不重大应收款项 6,453,573.57 24.40 516,886.31 8,176,077.00 29.02 583,235.46 合 计 26,453,573.57 100.00 516,886.31 28,176,077.00 100.00 583,235.46 ③、本公司对联营企业瞭 望东传媒有限公司周转借款 20,000,000.00 元列入 单项金额重大的应收款项，按会计政策未计提坏账准备。 ④、本项目中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 ⑤、其他应收款余额前五名列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款原因 欠款时间 瞭 望东方传媒有限公司 20,000,000.00 无息发展基金 3 年以上 车间备用金 800,000.00 备用金 1 至 2 年及 3 年以上 四川省宜宾金贸酒业服务公司 714,000.00 往来款 3 年以上 地区糖酒公司 647,114.83 往来款 3 年以上 汕头经济特区西南经济开发公司 600,000.00 往来款 1 年以内 合 计 22,761,114.83 其他应收款前 5 名欠款单位金额合计占其他应收款总额的 86.04% 。 8、存货 ①、存货类别 年末数 年初数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 80,353,532.72 67,844,530.36 在产品 1,739,915,972.04 1,524,796,359.63 库存商品 249,007,518.33 5,240,300.00 200,125,788.38 5,240,300.00 分期收款发出商品 582,487.62 5,948,484.44 包装物 18,168,312.74 7,604,626.60 21,677,495.72 9,285,100.80 工程施工 1,747,986.76 合计 2,089,775,810.21 12,844,926.60 1,820,392,658.53 14,525,400.80 ②、存货跌价损失准备： 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 备 注 库存商品 5,240,300.00 5,240,300.00 包装物 9,285,100.80 1,680,474.20 7,604,626.60 合计 14,525,400.80 1,680,474.20 12,844,926.60 58 2008 年度报告 ③、存货跌价损失准备本期减少系本期使用前期计提减值准备的包装物同时 转出原包装物计提的减值准备。 9、长期股权投资 ①、被投资单位基本情况： 本企业在被 本企业持 期末净资产 本期营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 本期净利润 股比例 总额 入总额 决权比例 一、合营企业 二、联营企业 瞭望东方传媒有限公司 北京市 广告行业 49% 49% 18,497,449.15 43,098,950.47 2,202,288.39 三、其他投资 北海宜达贸易公司 北海市 贸易行业 10.71% 10.71% 成都三高生化股份 生物 成都市 10.00% 10.00% 27,067,529.17 31,884,713.91 -2,509,749.89 有限公司 化学 内宜高速公路 宜宾市 基础设施 成都富润企业重组 成都市 投资并购 10.00% 10.00% 112,545,993.48 投资有限责任公司 11,947,928.38 7,449,866.16 ②、长期投资账面情况 年初账面余额 本期 期末数 被投资单位名称 本期增加 金 额 减值准备 减少 金 额 减值准备 一、合营企业 二、联营企业 12,964,545.92 1,079,121.31 14,043,667.23 瞭望东方传媒有限公司 12,964,545.92 1,079,121.31 14,043,667.23 三、其他投资 13,806,600.00 380,000.00 13,806,600.00 380,000.00 北海宜达贸易公司 380,000.00 380,000.00 380,000.00 380,000.00 成都三高生化股份有 3,300,000.00 3,300,000.00 限公司 内宜高速公路 126,600.00 126,600.00 成都富润企业重组投 10,000,000.00 10,000,000.00 资有限责任公司 合 计 26,771,145.92 380,000.00 1,079,121.31 27,850,267.23 380,000.00 ⑴对联营企业瞭 望东方传媒有限公司的投资系公司为实施进入媒体行业战 略，于 2005 年 4 月，出资人民币 1,715.00 万元，购买的中国华源集团、上海华 源股份有限公司和上海天诚创业发展有限公司持有的瞭 望东方传媒有限公司 49 ％的股权。公司对该项投资采用权益法核算，目前瞭 望东方传媒有限公司经营情 况正常。 59 2008 年度报告 ⑵其他投资均为公司无共同控制或实施重大影响的投资，采用成本法核算。 ③、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 北海宜达贸易公司 380,000.00 380,000.00 北海宜达贸易公司投资项目是债权转为股权形成，其可收回金额低于账面价 值，计提了 380,000 元的减值准备。 10、固定资产及累计折旧、固定资产减值准备 ①、固定资产原值： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋及建筑物 4,518,573,482.48 7,102,953.61 2,660,029.83 4,523,016,406.26 专用设备 1,814,745,732.10 72,504,492.31 6,643,923.52 1,880,606,300.89 通用设备 751,211,268.92 17,810,581.90 1,659,089.96 767,362,760.86 运输设备 101,871,658.53 3,094,716.73 425,300.00 104,541,075.26 其他设备 477,333,135.19 2,219,105.60 3,987,271.79 475,564,969.00 合计 7,663,735,277.22 102,731,850.15 15,375,615.10 7,751,091,512.27 ⑴本期新增固定资产包括：在建工程转固增加 98,527,144.80 元。 ⑵固定资产本期减少主要系专用设备及其他固定资产报废转出所致。 ②、累计折旧： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 房屋及建筑物 1,142,991,438.07 184,678,447.42 771,563.53 1,326,898,321.96 专用设备 1,064,192,677.73 169,298,833.68 5,727,782.67 1,227,763,728.74 通用设备 344,662,666.70 38,173,197.42 799,709.70 382,036,154.42 运输设备 35,090,631.75 12,739,335.03 303,676.22 47,526,290.56 其他设备 405,590,421.24 29,577,165.25 3,231,126.15 431,936,460.34 合计 2,992,527,835.49 434,466,978.80 10,833,858.27 3,416,160,956.02 ③、固定资产净值： 固定资产净值年末为 4,334,930,556.25 元，期初为 4,671,207,441.73 元。 ④、固定资产减值准备： 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 备 注 运输设备 79,650.37 79,650.37 其他设备 470,000.00 470,000.00 合 计 549,650.37 549,650.37 本项目为下属子公司-四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司及四川省宜宾 五粮液投资(咨询)有限责任公司部分设备可收回金额低于账面价值，并按可收回 金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11、在建工程 ①、明细情况： 60 2008 年度报告 预算数 其他 工程进 工程项目 年初数 本期增加 本期转固 年末数 资金来源 （万元） 减少 度(%) 519 车间 4000T/D 发酵废水悬浮物 1840 18,000,000.00 13,625,930.34 4,374,069.66 自有 100 及固定物回收处理技改项目 510 车间 6 台 20 吨燃煤锅炉并 850 2,000,000.00 2,000,000.00 自有 70 新增 2.3 万吨/年项目 五粮液包装生产流水线年新增 7300 60,000,000.00 60,000,000.00 自有 99 2 万吨包装能力技改项目 五粮液大世界商贸公司装修工程 197,898,322.74 62,252,602.92 260,150,925.66 自有 85 精美印务高档品包装印刷线 15000 45,000,000.00 43,801,159.23 1,198,840.77 自有 30 系统填平补齐技改 五粮液技改部授理零星工程 22,819,999.88 22,819,999.88 自有 酿酒工业废水生产乳酸及附产品 2923 18,280,055.35 18,280,055.35 自有 100 乳酸钙 合 计 322,898,322.74 103,352,658.15 98,527,144.80 327,723,836.09 ②、各项在建工程均无资本化利息金额。 ③、519 车间 4000T/D 发酵废水悬浮物及固定物回收处理技改项目已经全部 完工，年末余额系应转入其他工程金额。 ④、在建工程除五粮液大世界商贸公司的装修工程外均为委托宜宾五粮液集 团有限公司代建，详见“附注九关联方关系及交易、7”。 12、无形资产 取得 本期增 本期 剩余摊 种类 原 值 年初数 本期摊销额 累计摊销额 年末数 方式 加额 转出额 销年限 土地使用权 投入 51,965,662.84 41,929,768.04 1,038,113.24 11,074,008.04 40,891,654.80 477 个月 土地使用权 购入 7,917,931.79 6,637,866.44 158,358.60 1,438,423.95 6,479,507.84 491 个月 土地使用权 投入 15,641,594.00 13,503,909.52 312,831.88 2,450,516.36 13,191,077.64 517 个月 管理软件 购入 768,412.00 416,223.35 76,841.16 429,029.81 339,382.19 53 个月 合计 76,293,600.63 62,487,767.35 1,586,144.88 15,391,978.16 60,901,622.47 报告期内无应提取减值准备情况。 13、递延所得税资产 项目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 131,697.27 160,992.19 其他应收款坏账准备 129,221.58 145,808.87 存货跌价准备 3,211,231.65 3,631,350.20 长期股权投资减值准备 95,000.00 95,000.00 固定资产减值准备 137,412.59 137,412.59 亏损形成递延所得税资产 687,473.37 1,153,554.17 合计 4,392,036.46 5,324,118.02 61 2008 年度报告 14、资产减值准备 本年减少数 本年 项 目 年初数 因资产价值回 其他原因 年末数 增加数 合计 升转回数 转回数 一、坏账准备合计 1,227,204.23 -165,194.47 18,334.39 18,334.39 1,043,675.37 二、存货跌价准备合计 14,525,400.80 1,680,474.20 1,680,474.20 12,844,926.60 三、可供出售金融资产减值准 备 三、长期投资减值准备合计 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 380,000.00 380,000.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 549,650.37 549,650.37 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生无形资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 16,682,255.40 -165,194.47 1,698,808.59 1,698,808.59 14,818,252.34 15、应付账款 ①、本项目中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ②、年末数为 38,079,985.51 元，年初数为 30,308,923.31 元，年末数比年初 数增加 25.64%。 16、预收账款 ①、本项目中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ②、年末数为 1,052,920,496.85 元，年初数为 711,587,261.15 元，年末数比 年初数增加 47.97%，主要系公司本期预收酒款增加所致。 ③、年末数中账龄超过 1 年的预收账款合计金额 15,862,484.60 元，占年末 数的 1.51%，主要是酒类产品结算尾款。 17、应付职工薪酬 ①、明细情况 项目 年初数 本期增加额 本期支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 21,104,748.27 471,259,186.60 472,065,779.16 20,298,155.71 二、职工福利费 149,446,181.59 5,663,430.80 155,109,612.39 三、社会保险费 193,356.52 111,092,988.31 111,199,908.29 86,436.54 62 2008 年度报告 1．医疗保险费 13,635.10 14,013,994.58 14,027,320.33 309.35 2．基本养老保险费 134,367.81 87,962,557.43 88,037,988.63 58,936.61 3．失业保险费 19,319.42 7,335,967.37 7,341,196.57 14,090.22 4．工伤保险费 8,967.21 962,170.58 962,354.92 8,782.87 5．生育保险费 17,066.98 818,298.35 831,047.84 4,317.49 四、住房公积金 450,526.00 109,474,541.15 109,923,043.15 2,024.00 五、工会经费和职工教育经费 22,167,081.64 9,890,074.49 14,968,359.96 17,088,796.17 六、因解除劳动关系给予的补偿 31,463.52 31,463.52 合计 193,361,894.02 707,411,684.87 863,298,166.47 37,475,412.42 ②、期末结存工资系工效挂钩部分结余工资。 ③、辞退补偿系控股子公司四川省宜宾五粮液酒厂有限公司支付离职人员的 补偿金。 ④、本期支付的职工福利费主要系为职工支付的住房补贴。 18、应交税费 ①、明细情况： 税 种 年末数 年初数 执行税率 增值税 174,604,986.29 188,378,424.40 17% 营业税 7,151.32 45,634.60 5% 企业所得税 168,019,151.85 143,868,887.02 25% 城市维护建设税 157,444,653.52 244,979,633.70 7% 消费税 159,059,818.15 182,756,398.77 20%+1 元/公斤 个人所得税 152,242.39 1,265,148.14 代扣代缴 车船使用税 420.00 99,983.33 房产税 1,234,949.49 6,994,175.95 1.20% 印花税 2,248.82 797.76 土地使用税 30,515.11 4,007,894.20 教育费附加 141,957,354.20 143,511,179.60 3% 地方教育附加 25,239,765.28 25,770,599.92 1% 职工个人教育经费 50,005.48 50,005.48 代扣代缴 合计 827,803,261.90 941,728,762.87 ②、税务机关尚未对本公司 2008 年度各项税金进行税务汇算，各项应交税 金以税务机关实际清算交纳为准。 19、其他应付款 ①、本项目中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 ②、年末数为 84,204,694.84 元，年初数为 65,927,301.58 元，年末数比年初 数增加 27.72%。 ③、其他应付款中，大额应付款金额合计 44,212,103.72 元，主要系应付经 销商保证金。 63 2008 年度报告 ④、本期账龄三年以上的其他应付款金额为 25,520,312.31 元。 20、长期应付款 年初数为 2,500,000.00 元，本期己全部归还。 21、股本 ①、明细情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 一、有限售条件的流通股 2,355,812,383.00 606,599,413.00 1,749,212,970.00 （一）发起人股份 2,355,103,296.00 606,328,605.00 1,748,774,691.00 1、国家及国有法人持股 2,355,103,296.00 606,328,605.00 1,748,774,691.00 2、境内一般法人持股 3、境内自然人持股 4、境外法人、自然人持 股 5、其他 （二）内部职工股 （三）机构投资者配售股 份 （四）高管股份 709,087.00 270,808.00 438,279.00 （五）其他 二、无限售条件的流通股 1,440,154,337.00 606,599,413.00 2,046,753,750.00 （一）人民币普通股 1,440,154,337.00 606,599,413.00 2,046,753,750.00 （二）境内上市外资股 （三）境外上市外资股 （四）其他 三、股份总数 3,795,966,720.00 606,599,413.00 606,599,413.00 3,795,966,720.00 ②、国有法人所持有限售条件股份本期减少的原因： ⑴因认购权证行权致使股份数量减少 416,530,269 股； ⑵2008 年 4 月 30 日解除有限售条件股份 189,798,336 股。 22、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 953,132,374.00 953,132,374.00 其他资本公积 71,094.32 71,094.32 合计 953,203,468.32 953,203,468.32 23、盈余公积 ①、明细情况： 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 1,803,743,654.97 181,453,861.35 1,985,197,516.32 合计 1,803,743,654.97 181,453,861.35 1,985,197,516.32 24、未分配利润 64 2008 年度报告 项 目 金 额 期初未分配利润 3,016,465,972.27 加：本年净利润 1,810,687,550.16 减：提取法定盈余公积 181,453,861.35 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 4,645,699,661.08 25、营业收入 项 目 本年数 上年数 酒类 7,815,902,808.11 7,221,874,542.29 印刷 62,643,269.23 28,986,319.54 化工 26,222,698.13 29,087,594.18 防伪防震材料 558,670.10 604,235.73 工程收入 17,118,207.46 6,176,472.02 蒸汽 702,835.30 915,766.35 材料销售 4,598,486.76 283,695.25 废料销售 2,775,488.58 4,062,463.24 制版收入 1,394.53 10,032.40 租金收入 1,600,076.31 1,155,824.80 其它 944,788.70 35,398,895.82 合计 7,933,068,723.21 7,328,555,841.62 本期前 5 名客户的销售收入总额为 5,987,097,428.43 元，占营业收入的 75.47%。 26、营业成本 项 目 本年数 上年数 酒类 3,541,398,612.55 3,292,433,367.05 印刷 40,718,125.00 20,482,487.54 化工 16,254,867.86 22,222,908.83 防伪防震材料 379,803.59 609,028.48 工程成本 12,060,490.61 3,541,326.03 蒸汽 2,180,834.85 990,316.50 材料销售 3,404,027.73 283,695.25 废料销售 855,099.85 2,119,187.14 制版成本 414.97 431.59 租金成本 其它 820,594.24 35,296,824.59 65 2008 年度报告 合计 3,618,072,871.25 3,377,979,573.00 27、营业税金及附加 项目 计税依据 适用税率 本年数 上年数 城建税 应纳流转税额 7% 90,549,233.32 87,675,019.22 教育费附加 应纳流转税额 3% 38,806,814.30 37,575,008.22 地方教育附加 增值税、消费税、营业税 1% 12,935,658.36 12,524,582.97 生产环节销售收入 10%－20% 消费税 422,745,313.68 444,411,971.15 生产环节销售数量 1 元/公斤 营业税 工程收入 5% 710,351.21 327,935.21 合计 565,747,370.87 582,514,516.77 28、销售费用 本年数为 890,832,654.12 元，上年数为 782,758,181.11 元，本期比上年同期 增加 13.81%，主要是市场开发费以及劳务费增加所致。 29、财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 减：利息收入 158,349,661.53 90,741,194.23 汇兑损失 减：汇兑收益 其 他 -1,604,605.90 -1,486,418.78 合计 -159,954,267.43 -92,227,613.01 财务费用中其他项目本年数为负数，主要是公司对承兑期限超过 3 个月的银 行承兑汇票收取相应的利息，月利息率为 3.15‰。 30、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 计提的应收账款坏账准备 -99,607.57 35,623.58 计提的其他应收账款坏账准备 -65,586.90 109,122.88 计提的存货跌价准备 -1,078,491.07 合 计 -165,194.47 -933,744.61 31、投资收益 项 目 本年数 上年数 按权益法核算的投资收益 1,079,121.31 收到联营企业分回的利润 500,000.00 450,000.00 股票投资收益 2,749,582.46 合 计 1,579,121.31 3,199,582.46 32、营业外支出 项 目 本年数 上年数 66 2008 年度报告 非流动资产处置损失 2,625,775.18 577,470.38 捐赠支出 30,756,400.00 5,500,000.00 罚款支出 516.31 881,649.75 其他 37,887.37 合 计 33,420,578.86 6,959,120.13 33、所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期应交所得税 568,523,683.12 705,104,887.72 递延所得税费用 932,081.56 519,264.49 递延所得税收益 -61,703.40 合计 569,455,764.68 705,562,448.81 34、收到的其他与经营活动有关的现金： 收到的其他与经营活动有关的现金主要为收到的往来款项。 35、支付的其他与经营活动有关的现金明细： 项 目 本年数 形象宣传及广告费用 282,650,282.24 市场开发费 306,898,456.62 综合服务费 111,623,630.31 商标使用费 106,838,391.11 仓储、挑选、整理费 95,599,291.58 租赁费 70,816,709.71 其他付现及往来费用 140,598,997.34 合计 1,115,025,758.91 36、支付的其他与筹资活动有关的现金： 本期归还四川省宜宾五粮液集团有限公司欠款 250 万元。 37、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,829,699,892.55 1,472,784,098.42 加：资产减值准备 -165,194.47 -933,744.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 466,252,820.24 折旧 434,466,978.80 无形资产摊销 1,586,144.88 1,586,144.88 长期待摊费用摊销 820,470.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -633,994.59 -598,305.26 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,625,775.18 577,470.38 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 186,980.00 67 2008 年度报告 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -1,579,121.31 -3,199,582.46 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 932,081.56 519,264.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -61,703.40 存货的减少（增加以“－”号填列） -269,383,151.68 -297,844,728.14 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -122,482,568.70 118,998,060.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 97,569,708.59 -93,541,301.40 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,972,636,550.81 1,665,545,943.71 （八）母公司主要会计项目注释(金额单位：人民币元；年末数指 2008 年 12 月 31 日余额；年初数指 2007 年 12 月 31 日余额；本年数指 2008 年全年的发 生额；上年数指 2007 年全年的发生额) 1、其他应收款 ①、账龄分析： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 98,214,806.15 7.62 92,250,145.18 7.75 500.00 一至二年 92,240,145.18 7.16 二至三年 233,680,617.83 19.63 三年以上 1,098,441,111.21 85.22 864,760,493.38 72.62 合 计 1,288,896,062.54 100.00 1,190,691,256.39 100.00 500.00 ②、分类情况 比例 坏账 比例 分类 金额 金额 坏账准备 (%) 准备 (%) 单项金额重大的应收款项 1,288,896,062.54 100.00 1,190,681,256.39 100.00 单项金额不重大但收回存 在明显差异的应收账项 其他不重大应收款项 10,000.00 500.00 合 计 1,288,896,062.54 100.00 1,190,691,256.39 100.00 500.00 ③、本项目中无持本公司 5%以上股份的股东单位欠款。 ④、其他应收款余额前 5 名如下： 欠款单位 欠款金额 欠款原因 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 563,201,149.52 往来款 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 237,858,453.89 往来款 四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司 217,500,000.00 往来款 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 129,206,278.05 往来款 宜宾五粮液集团精细化工有限公司 77,329,021.85 往来款 68 2008 年度报告 合 计 1,225,094,903.31 其他应收款前 5 名合计数占总金额的 95.05%。 2、长期股权投资 ①、长期投资类别： 年初数 年末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对子公司投资 3,835,279,983.79 3,835,279,983.79 对联营企业投资 22,964,545.92 1,079,121.31 24,043,667.23 合 计 3,858,244,529.71 1,079,121.31 3,859,323,651.02 ②、对子公司投资明细： 本期增加 本期减少 投资起止 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资额 年初数 追加投 投资 收回投 投资 年末数 期限 注册资本比例 资额 收益 资额 收益 四 川 省 宜 宾 五 粮液 供 长期 50,456,006.41 99% 50,456,006.41 50,456,006.41 销有限责任公司 四 川 省 宜 宾 五 粮液 精 长期 49,374,409.93 97% 49,374,409.93 49,374,409.93 美印务有限责任公司 四 川 省 宜 宾 五 粮液 投 长期 47,500,000.00 95% 47,500,000.00 47,500,000.00 资(咨询)有限责任公司 四 川 省 宜 宾 五 粮液 环 长期 1,020,000.00 51% 1,020,000.00 1,020,000.00 保产业有限公司 四 川 省 宜 宾 五 粮液 集 长期 4,500,000.00 90% 4,500,000.00 4,500,000.00 团精细化工有限公司 四 川 省 宜 宾 五 粮液 集 长期 2,700,000.00 90% 2,700,000.00 2,700,000.00 团仙林果酒有限公司 四 川 省 宜 宾 五 粮液 酒 长期 3,375,729,567.45 99% 3,375,729,567.45 3,375,729,567.45 厂有限公司 五粮液大世界(北京)商 长期 304,000,000.00 95% 304,000,000.00 304,000,000.00 贸有限公司 合 计 3,835,279,983.79 3,835,279,983.79 3,835,279,983.79 ③、对联营企业的投资： 1、按成本法核算的长期股权投资列示如下： 占被投资单 被投资单位 投资期限 位注册资本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 比例 成都富润企业重组投 长期 10％ 10,000,000.00 10,000,000.00 资有限责任公司 2、权益法核算的长期股权投资列示如下： 投资起 占被投资单位 被投资单位名称 初始投资额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 止期限 注册资本比例 69 2008 年度报告 瞭望东方传媒有 长期 17,150,000.00 49% 12,964,545.92 1,079,121.31 14,043,667.23 限公司 ④、报告期内无应提取减值准备情况。 3、未分配利润 项 目 金 额 期初未分配利润 -1,299,198,618.87 加：本年净利润 4,957,437,621.75 减：提取法定盈余公积 495,743,762.18 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 3,162,495,240.70 4、投资收益 项 目 本年数 上年数 按权益法核算的投资收益 1,079,121.31 收到联营企业分回的利润 500,000.00 450,000.00 按成本法核算的投资收益 4,950,000,000.00 合 计 4,951,579,121.31 450,000.00 5、现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,957,437,621.75 29,045,329.36 加：资产减值准备 -500.00 -8,892.05 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,778,735.14 折旧 1,602,526.67 无形资产摊销 1,350,945.12 1,350,945.12 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -4,951,579,121.31 -450,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 125.00 2,719.08 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,795,000.00 -43,526,417.65 570,968,306.9 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -78,683,908.42 2 其他 70 2008 年度报告 559,160,725.9 经营活动产生的现金流量净额 -73,667,311.19 2 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系关联方： 关 联 单 位 主营业务 经济性质 与本公司关系 宜宾市国有资产经营有限公司 资本经营、资产经营 国有独资 母公司 四川省宜宾五粮液供销有限公司 酒类产品销售 有限责任 子公司 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司 包装物 、刊物印刷 有限责任 子公司 四川省宜宾五粮液投资(咨询)有限责任公司 投资 有限责任 子公司 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 工业用蒸汽生产、销售 有限责任 子公司 宜宾五粮液集团精细化工有限公司 化工生产、销售 有限责任 子公司 宜宾市惠美佳装饰有限公司 建筑 有限责任 精细化工子公司 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 果酒生产、销售 有限责任 子公司 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 白酒生产、销售 有限责任 子公司 宜宾五粮液集团鸿福源商贸有限公司 果酒类销售 有限责任 果酒公司子公司 包装材料销售、机动车 五粮液大世界（北京）商贸有限公司 有限责任 子公司 公共停车服务（暂定） 2、存在控制关系关联方注册资本及其变化(金额单位：人民币元)： 关 联 单 位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 宜宾市国有资产经营有限公司 1,272,160,000.00 1,272,160,000.00 四川省宜宾五粮液供销有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司 14,000,000.00 14,000,000.00 四川省宜宾五粮液投资(咨询)有限责任公司 50,000,000.00 50,000,000.00 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 宜宾五粮液集团精细化工有限公司 5,000,000.000 5,000,000.000 宜宾市惠美佳装饰有限公司 1,000,000.000 1,000,000.000 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 宜宾五粮液集团鸿福源商贸有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 五粮液大世界（北京）商贸有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(金额单位：人民币元)： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 关 联 单 位 金 额 比例 金 额 比例 金额 比例 金 额 比例 宜宾市国有资产经营有限公司 2,544,901,632.00 67.04% 416,530,269.00 11% 2,128,371,363.00 56.04% 四川省宜宾五粮液供销有限公司 19,800,000.00 99% 19,800,000.00 99% 四川宜宾五粮液精美印务有限责任公司 13,580,000.00 97% 13,580,000.00 97% 四川省宜宾五粮液投资(咨询)有限责任公司 47,500,000.00 95% 47,500,000.00 95% 四川省宜宾五粮液环保产业有限公司 1,020,000.00 51% 1,020,000.00 51% 宜宾五粮液集团精细化工有限公司 4,500,000.00 90% 4,500,000.00 90% 宜宾市惠美佳装饰有限公司 1,000,000.00 100% 1,000,000.00 100% 71 2008 年度报告 四川省宜宾五粮液集团仙林果酒有限责 2,700,000.00 90% 2,700,000.00 90% 任公司 四川省宜宾五粮液酒厂有限公司 79,200,000.00 99% 79,200,000.00 99% 宜宾五粮液集团鸿福源商贸有限公司 4,550,000.00 65% 4,550,000.00 65% 五粮液大世界(北京)商贸有限公司 19,000,000.00 95% 19,000,000.00 95% 4、不存在控制关系的关联方： 关 联 单 位 主营业务 经济性质 与本公司关系 公司法定代表人兼任五粮液集 四川省宜宾五粮液集团有限公司 酒类生产、药业、建材生产销售 有限责任 团公司总裁以及公司部分董事、 高管兼任五粮液集团公司职务 瞭望东方传媒有限公司 代理、发布国内广告 有限责任 联营公司 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 汽车货运 有限责任 五粮液集团公司子公司 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 汽车货运 有限责任 安吉物流集团公司子公司 宜宾安吉物流集团神州运业有限公司 汽车货运 有限责任 安吉物流集团公司子公司 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 五粮液系列酒出口 有限责任 五粮液集团公司子公司 生产销售塑胶制品、防伪产品、 四川省宜宾普什集团有限公司 有限责任 五粮液集团公司子公司 管材管件 四川省宜宾普什模具有限公司 生产模具及相关机械产品 有限责任 普什集团公司子公司 四川省宜宾普什铸造有限公司 铸件的制造与加工并销售 有限责任 普什集团有限公司子公司 四川省宜宾圣山服装家纺有限公司 床上用品及劳保用品 有限责任 五粮液集团公司子公司 宜宾五粮液葡萄酒有限责任公司 果酒生产及销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 宜宾金龙贸易开发总公司 商品批发 有限责任 五粮液集团公司子公司 四川省宜宾金贸酒业服务公司 酒类生产及销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 四川宜宾环球集团有限公司 包装材料生产、销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 四川省宜宾丽彩集团有限公司 印刷品生产、销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有 药品生产、销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 限责任公司 四川省宜宾安吉机械制造工程有限公司 机械产品制造 有限责任 安吉物流集团公司子公司 宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司 酒类生产及销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 生产销售塑胶制品、防伪产品、 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 有限责任 普什集团公司子公司 管材管件 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 三维立体影像塑胶印刷产品 有限责任 普什集团公司子公司 四川省宜宾五粮液集团雅知味有限 生产及销售罐头食品及桶装水 有限责任 五粮液集团公司子公司 责任公司 四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司 玻璃制品及包装产品 有限责任 环球集团公司子公司 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限 生产和销售保健酒类产品 有限责任 五粮液集团公司子公司 责任公司 四川省宜宾伏特加制酒有限责任公司 酒类生产和销售、饲料销售 有限责任 五粮液集团公司子公司 四川省宜宾五粮液集团鹏程电子器 生产销售磁性材料、电子元器件 有限责任 五粮液集团公司子公司 材有限责任公司 四川省宜宾普光科技有限公司 生产激光镭射全息膜产品 有限责任 普什集团公司子公司 72 2008 年度报告 四川省宜宾普什工具有限公司 工、器具的生产及销售 有限责任 普什集团公司子公司 开发、研制、生产、销售 OLED 宜宾盈泰光电有限公司 有限责任 五粮液集团公司子公司 及进出口业务 5、采购货物及接受劳务： 关联单位 交易内容 本年数 上年数 交易定价 备注 包装布袋、劳保用 四川省宜宾圣山服装家纺有限公司 69,982,290.58 86,871,530.79 市场价 品等 注1 购瓶盖及酒瓶、商 四川省宜宾普什集团有限公司 625,635,185.43 1,140,725,753.60 市场价 标防伪产品等 注2 四川省宜宾五粮液集团有限公司 综合服务费 111,623,630.31 111,895,564.35 协议价 注3 四川省宜宾五粮液集团有限公司 商标使用费 106,838,391.11 101,158,276.55 协议价 注4 土地租赁费及经营 四川省宜宾五粮液集团有限公司 70,119,400.00 70,119,400.00 协议价 管理区域租赁费 注5 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 货物运费 63,962,683.91 50,067,833.24 市场价 注6 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 汽车 2,736,112.73 58,526,928.88 市场价 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 材料 1,528,140.19 宜宾金龙贸易开发总公司 汽车 3,777,210.17 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 原材料 14,997,457.79 12,544,031.57 市场价 注7 原材料及低值易 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 320,851.46 市场价 耗品 四川省宜宾五粮液集团有限公司 低值易耗品 569,657.16 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 维修劳务 21,108,331.89 8,780,319.65 市场价 四川省宜宾安吉机械制造工程有限公司 原材料 244,308.16 663,903.96 市场价 四川省宜宾安吉机械制造工程有限公司 机修劳务 3,750.00 30,093.20 市场价 四川省宜宾环球集团有限公司 包装材料 291,495,224.77 310,439,600.12 市场价 注8 四川省宜宾丽彩集团有限公司 原材料 311,357,571.47 334,716,454.76 市场价 注9 四川省宜宾丽彩集团有限公司 车间租赁费 4,710,999.00 4,710,999.00 协议价 宜宾五粮液包装材料有限公司 包装材料 32,826.43 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 果酒原浆 4,257,681.75 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品酒 12,235,451.08 7,635,926.99 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 销售费 29,648,838.00 32,973,400.00 市场价 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 防伪防震系列 425,005,887.68 市场价 注 10 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 防伪防震系列 150,184,849.41 市场价 注 11 四川省宜宾五粮液集团雅知味有限责 罐头食品 1,410,963.60 市场价 任公司 四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司 纸张等 2,076,379.39 市场价 定价政策：有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的根据双方协商定 价。 注 1：本公司于 2004 年 1 月 15 日与四川省宜宾圣山服装家纺有限公司签订 了《包装布袋、劳保用品供应协议》，家纺公司向本公司提供包装布袋、劳保用 73 2008 年度报告 品。本协议有效期一年，经双方同意，如果在本协议约定的有效期届满前三个月， 任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期将自动延续。 本协议本期继续有效。 注 2：本公司于 2004 年 1 月 15 日与四川省宜宾普什集团有限公司签订了《塑 料瓶盖、酒瓶、商标供应协议》，普什集团向本公司提供塑料瓶盖、酒瓶、商标。 本协议有效期一年，经双方同意，如果在本协议约定的有效期届满前三个月，任 何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期将自动延续。本 协议本期继续有效。 注 3：本公司于 2007 年 1 月 29 日与四川省五粮液集团有限公司签订了《综 合服务协议》，集团公司按协议商定的内容随时向本公司提供综合服务，包括警 卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他等项目。本协议有效期二年， 经双方同意，如果在本协议约定的有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出 不再继续合作的书面通知，本协议的有效期将自动延续。 注 4：本公司于 2006 年 4 月 8 日与宜宾五粮液集团有限公司续签订了《商 标、标识使用许可协议》，续签的协议有效期为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，协议期满，如协议双方任何一方未书面提出不再续约，则协议自动续展 至以后年度。协议规定：本公司有偿使用其拥有的‘五粮神’、‘圣酒’、‘天地春’、 ‘岁岁乐’、‘五湖’、‘蜀粮’、‘古都’、‘八福’、‘四海春’等 52 个商标及厂徽标识（根 据 1998 年 3 月 25 日《招股说明书》 ， ‘五粮液’、‘尖庄’、‘五粮春’、‘五粮醇’等 四个商标为无偿使用四个商标）。其许可使用费结算方法为：①按使用“厂徽标识” 的所有酒类产品年销售收入的 1.27%计算支付厂徽标识使用费；②对‘五粮神’等 52 个商标，其吨销售价在 3 万元及以上的产品，每吨支付商标使用费 1500 元； 吨销售价在 1.2 万元及以上至 3 万元以下的产品，每吨支付商标使用费 1400 元， 吨销售在 1.2 万元以下的产品，每吨支付商标使用费 1300 元；③年销售收入在 50 吨以下的酒类产品不计使用费，达到或超过 50 吨（含 50 吨）的酒类商品商 标，按其全部销量计算商标使用费。 注 5：本公司于 2007 年 1 月 29 日与宜宾五粮液集团有限公司续签订了《经 营管理区域租赁协议》，续签的协议有效期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。将宜宾五粮液集团拥有的经营管理区域（包括办公大楼、多功能馆、停 车场、食堂、百味园、怡心园、档案馆大楼、纪念馆等）的部分区域，租赁面积 27,121.32 平方米，由宜宾五粮液股份公司租赁使用，年租金 2,925.60 万元。 本公司于 2007 年 1 月 29 日与宜宾五粮液集团有限公司续签订了《土地租赁 协议》，续签的协议有效期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。将宜宾五 74 2008 年度报告 粮液集团拥有的 507、513、515、517 和 607 酿酒车间土地 724,958.17 平方米， 由宜宾五粮液股份公司租赁使用，年租金 4,086.34 万元。 注 6：本公司于 2004 年 1 月 15 日与四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司签 订了《运输服务协议》 ，本公司将生产经营中发生的运输业务交由安吉物流公司 用汽车（货车、客车）运输方式承担。本协议有效期一年，经双方同意，如果在 本协议约定的有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面 通知，本协议的有效期将自动延续。本协议本期继续有效。 注 7：本公司于 2004 年 1 月 15 日与宜宾金龙贸易开发总公司签订了《原辅 材料供应协议》，金龙公司向本公司提供原辅材料。本协议有效期一年，经双方 同意，如果在本协议约定的有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继 续合作的书面通知，本协议的有效期将自动延续。本协议本期继续有效。 注 8：本公司于 2004 年 1 月 15 日与四川宜宾环球包装有限公司签订了《包 装纸箱供应协议》，环球公司向本公司提供包装纸箱。本协议有效期一年，经双 方同意，如果在本协议约定的有效期届满前三个月，任何一方不向对方发出不再 继续合作的书面通知，本协议的有效期将自动延续。本协议本期继续有效。 注 9：本公司 2004 年 7 月 8 日与四川省宜宾丽彩集团有限公司签订了《购 销协议》，丽彩集团向本公司提供印刷机械设备、配件及耗材、机电产品等原辅 材料。本协议有效期一年，经双方同意，如果在本协议约定的有效期届满前三个 月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期将自动延 续。本协议本期继续有效。 注 10：四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司，是普什集团为便于资产收购 而成立的下属子公司，延续普什集团向公司提供防伪防震材料的业务。 注 11：本公司 2004 年 1 月 15 日与四川省五粮液普什 3D 有限公司签订了《三 维立体影像塑胶包装材料供应协议》，3D 公司向本公司提供三维立体影像塑胶包 装材料。本协议有效期一年，经双方同意，如果在本协议约定的有效期届满前三 个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，本协议的有效期将自动 延续。本协议本期继续有效。 6、销售货物及提供劳务： 关联单位 交易内容 本年数 上年数 交易定价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品白酒 162,207,731.10 231,779,277.30 协议价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品白酒 3,970,995,609.40 3,896,441,710.43 协议价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 成品果酒 3,010,337.03 4,127,643.93 市场价 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 印刷品 100,530.88 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 成品白酒 21,342.30 市场价 75 2008 年度报告 宜宾五粮液葡萄酒有限责任公司 果酒 5,525,846.65 8,620,675.69 市场价 四川省宜宾普什集团有限公司 印刷品 378,751.28 1,270,761.43 市场价 四川省宜宾普什集团有限公司 蒸汽 556,945.00 915,689.50 市场价 四川省宜宾普什集团有限公司 涂装工程 3,567,914.45 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 印刷品 548,098.63 366,423.04 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 工程 3,147,369.12 6,176,472.02 市场价 四川省宜宾五粮液集团有限公司 劳保用品 153,481.42 市场价 四川省宜宾五粮液集团宜宾制药有限责任公司 印刷品 955,535.51 1,176,725.68 市场价 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 散酒 17,681,703.39 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 散酒 2,010,734.54 市场价 宜宾金龙贸易开发总公司 混合粮 1,556,070.68 市场价 四川省宜宾伏特加制酒有限责任公司 散酒 1,271,898.49 市场价 四川省宜宾伏特加制酒有限责任公司 租赁费 120,000.00 市场价 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 涂装工程 575,537.92 市场价 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 防伪防震产品 133,315.32 市场价 四川省宜宾环球集团有限公司 涂装工程 8,838,938.56 市场价 宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司 散酒 691,709.40 市场价 宜宾五粮液安培纳斯制酒有限公司 果酒 620,940.17 市场价 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 蒸汽 138,040.00 市场价 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 印刷品 167,725.33 市场价 四川省宜宾五粮液集团鹏程电子器材有 涂装工程 130,874.90 市场价 限责任公司 四川省宜宾五粮液集团保健酒有限责任公司 涂装工程 742,179.48 市场价 注 1：本公司于 2008 年 5 月 20 日与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 签订了《出口商品购销协议》，有效期为 2008 年 5 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。 本公司向进出口公司供应协议产品收取的价格，五粮液酒类按宜宾五粮液酒厂有 限公司销售给宜宾五粮液供销有限公司酒类价格基础上加收 30%（不含税）后再 加价 29.25 元/瓶（含税），其余产品售价为按宜宾五粮液酒厂有限公司销售给宜 宾五粮液供销有限公司酒类价格基础上加收 30%（不含税）。酒类产品进入国际 市场的广告费用、促销费用、各种运费、税费、商检费、保险费等均由进出口公 司承担。 注 2：本公司于 2008 年 8 月 18 日与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 签订了《内销商品购销协议》，有效期为 2008 年 8 月 18 日至 2011 年 8 月 18 日， 为期三年。本公司向进出口公司供应产品收取协议价格。 7、委托建造及购买固定资产： 五粮液股份有限公司委托宜宾五粮液集团有限公司技改部代建固定资产，本 期在建的工程项目有：519 车间 4000T/D 发酵废水悬浮物及固定物回收、510 车 76 2008 年度报告 间 6 台 20 吨燃煤锅炉并新增 2.3 万吨/年工程、五粮液包装生产流水线年新增 2 万吨包装技改项目、精美印务公司高档品包装印刷系统填平补齐技改项目、酿酒 工业废水生产乳酸及附产品乳酸钙、其他零星技改工程。按委托协议约定，技改 项目完工交付本公司使用后进行价款结算。结算价格由本公司根据工程预决算书 实行总额控制，最终以工程决算书认定的成本及其他实际支出，经本公司与宜宾 五粮液集团有限公司双方认可后结算。上述项目本期合计投入 41,100,055.23 元， 其中 519 车间 4000T/D 发酵废水悬浮物及固定物回收部分工程、精美印务公司高 档品包装印刷系统填平补齐技改项目、酿酒工业废水生产乳酸及附产品乳酸钙以 及其他零星工程截止 2008 年 12 月 31 日已完工转固， 合计结转金额 98,527,144.80 元。 8、关联单位往来款项余额： 项 目 年末数 年初数 经济内容 应收账款 四川省宜宾五粮液集团有限公司 131,618.90 252,298.80 工程款 四川省宜宾普什集团有限公司 6,222.00 货款 四川省宜宾五粮液集团有限公司 603,887.81 技改部质保金 四川省宜宾五粮液集团鹏程电子器材有限责任公司 98,998.90 工程款 其他应收款 四川省宜宾金贸酒业服务公司（原宜宾五粮液集团 714,000.00 834,000.00 往来款 服务公司） 四川省宜宾丽彩集团有限公司 10,100.95 往来款 四川省宜宾普什铸造有限责任公司 6,064.00 往来款 瞭望东方传媒有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 无息发展基金 四川省宜宾普什模具有限公司 40,165.00 往来款 四川省宜宾普光科技有限公司 280.00 往来款 四川省宜宾普什工具有限公司 32,910.80 往来款 宜宾盈泰光电有限公司 915.00 往来款 四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 9,938.00 往来款 预付账款 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 10,575,773.24 4,078,796.00 货款 应付帐款 四川省宜宾五粮液集团安吉物流公司 8,717,033.24 70,399.09 运杂费 宜宾金龙贸易开发总公司 2,868,924.38 2,886,254.38 货款 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 460.00 货款 宜宾安吉物流集团神州运业有限公司 483,956.81 运杂费 四川省宜宾环球集团有限公司 19,145.77 19,145.77 货款 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 263,871.38 货款 预收账款 77 2008 年度报告 四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司 383,275,322.00 1,129,544.00 货款 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 10,775.60 10,775.00 货款 四川省宜宾普什集团有限公司 1,200.00 工程款 其他应付款 四川省宜宾五粮液集团有限公司 5,499,277.92 5,499,277.92 往来款 四川省宜宾安吉物流集团有限公司 373,197.00 往来款 四川省宜宾普什集团有限公司 50,000.00 50,000.00 往来款 四川省宜宾环球集团有限公司 98,526.00 125,631.00 往来款 长期应付款 四川省宜宾五粮液集团有限公司 2,500,000.00 投资公司长期往 来款 十、或有事项 1、以前期间发生，但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项 湖南王者风范酒销售有限公司（以下简称：湖南公司）因财产损害赔偿纠纷， 于 2007 年 7 月 11 日将本公司、宜宾五粮液供销有限公司（以下简称：供销公司） 、 成都王者风范酒销售有限公司（以下简称：成都公司）诉至长沙市中级人民法院， 要求三被告连带赔偿 500 万元货款及其利息。长沙市中级人民法院一审判决本公 司和供销公司承担连带赔偿责任，赔偿湖南公司本息合计 550 万元。成都公司不 承担法律责任。本公司及供销公司均向湖南省高级人民法院提起上诉，湖南省高 级人民法院以事实不清，证据不足为由，裁定撤销原判，发回重审。 2、本报告期内公司新增的重大诉讼、仲裁事项。 ⑴、2008 年 2 月 22 日，范兴儒以侵犯其著作权为由，将本公司、甘肃花 雨酒业有限公司诉至甘肃省兰州市中级人民法院，要求两被告停止侵权、消除影 响、赔礼道歉，赔偿损失 50 万元，并承担制止侵权所支付的费用 22,028.00 元。 目前，此案尚在诉讼之中。 ⑵、2008 年 9 月 8 日，甘肃名扬天下酒业销售有限公司因经营合同纠纷， 将四川名扬天下酒业销售有限公司诉至兰州市中级人民法院，追加四川省宜宾五 粮液集团有限公司、宜宾五粮液股份有限公司为第三人，要求三公司共同赔偿由 此造成的经济损失 19,989,858 元。目前，此案尚在诉讼之中。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 经 2009 年 2 月 16 日召开的公司四届六次董事会研究决定，2008 年度分配预 案为：按现有总股本，每 10 股派现金 0.5 元（含税）。此方案尚须经股东大会批 准。 78 2008 年度报告 除上述事项外，截止 2009 年 2 月 16 日本公司没有其他需要披露的重大资产 负债表日后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、2006 年 2 月 24 日，中国科技证券有限责任公司（以下简称中科证券）被 证券投资者保护基金公司托管，截止 2008 年 12 月 31 日，公司存放于中科证券 宜宾营业部的存款金额为 82,945,971.49 元， （原值 87,534,089.13 元，中科证券清 算组 2008 年度转来清算财产人民币 4,588,117.64 元），中科证券清算组口头认定 保证金为“非正常客户保证金”，并划入不予投资者保证基金收购之列。在此情况 下，投资公司于 2008 年 2 月向宜宾市公安局经侦支队报案，以查清事实真相， 投资公司拟通过司法部门取回保证金后，根据实际情况作出相应的会计处理。 2、2008 年 11 月 20 日，经北京市第二中级人民法院裁定，投资公司已恢复 被冻结的资金帐户,并已全部收回被中科证券清算组冻结的股票，股票投资成本 8,086,247.16 元，2008 年 12 月 31 日股票市值 13,787,438.40 元。投资公司拟在保 证金事件事实清楚后，将股票转让与收回保证金一并处理，故本年未按公允价值 确定该部分股票的投资收益。 3、2008 年 7 月 31 日召开第四届董事会第四次会议，会议通过了公司以自 有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案，交易的标的为四川省宜宾普光科技 有限公司 100%的股权、四川省宜宾普什 3D 有限公司 100%的股权、四川省宜 宾环球格拉斯玻璃制造有限公司 100%的股权、四川省宜宾环球神州玻璃有限公 司 100%的股权、四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司 100%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，与收购相关的工作尚在进行当中。 十四、补充资料 1、非经常性损益： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性 损益》证监会公告[2008]43 号的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面 摊簿和加权平均净资产收益率和每股收益时，2008 年度、2007 年度扣除的非经 常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年 2007 年 1、处置固定资产净损益，包括己计提资产减值准备的冲销部分 -1,991,780.59 20,834.88 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合 国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,631,485.62 1,544,325.19 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 79 2008 年度报告 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提和各项资产减值准备 9、债务重组收益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部份的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 25,000,000.00 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,980,872.06 -5,092,309.27 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 -30,341,167.03 21,472,850.80 所得税的影响金额 -7,585,291.76 -1,163,959.24 扣除少数股东所占的份额 -176,214.82 -107,410.55 扣除后的非经常性损益 -22,579,660.45 22,744,220.59 2、全面摊薄和加权平均的净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》的要求，按 全面摊薄和加权平均计算的 2008 年度、2007 年净资产收益率及每股收益如下： ⑴、2008 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.91% 17.29% 0.477 0.477 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 16.11% 17.50% 0.483 0.483 ⑵、2007 年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 15.35% 16.52% 0.387 0.387 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 15.11% 16.27% 0.381 0.381 的净利润 十五、财务报表的批准 80 2008 年度报告 本公司财务报表于 2009 年 2 月 16 日经四届六次董事会批准对外公布。 第十一章 备查文件目录 在公司董事会办公室备有下列文件供股东查阅： 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在“中国证券报”上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、公司年度报告。 宜宾五粮液股份有限公司 2009 年 2 月 18 日 81