鞍钢股份(000898)鞍钢新轧2004年年度报告

鞍钢新轧钢股份有限公司 二零零四年年度报告 1 目 录 一、重要提示.............................................................. 3 二、本公司基本情况简介.................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要................................................ 4 四、股本变动及股东情况介绍................................................ 7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................... 10 六、本公司治理结构....................................................... 13 七、股东大会情况简介..................................................... 14 八、董事会报告........................................................... 14 九、监事会报告........................................................... 24 十、重要事项............................................................. 25 十一、财务报告........................................................... 29 十二、备查文件目录....................................................... 97 2 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司负责人董事长刘玠、主管会计工作负责人总会计师马连勇、会计机构负责 人财务部部长张万斌保证本报告中财务报告的真实、完整。 二、本公司基本情况简介 （一）本公司法定名称 中文：鞍钢新轧钢股份有限公司 缩写：鞍钢新轧 （二）本公司法定代表人：刘玠 （三）本公司董事会秘书：付吉会 联系电话：0412-6326603 传真：0412-6727772 电子信箱：fujihui@ansc.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 证券事务代表：靳毅民 联系电话：0412-6334293、6334292 传真：0412-6727772 电子信箱：fujihui@ansc.com.cn 联系地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 （四）本公司注册地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 办公地址：中国辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 邮政编码：114003 本公司国际互联网网址：http://www.ansc.com.cn 电子邮件：fujihui@ansc.com.cn （五）本公司选定境内信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时报》 本公司选定境外信息披露报纸：《香港经济日报》 、《The Standard》 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 本公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书室 （六）股票上市地点： A 股：深圳证券交易所 H 股：香港联合交易所 股票简称及代码：A 股：鞍钢新轧 000898 H 股：鞍钢新轧钢 0347 可转债简称及代码：鞍钢转债 125898 3 （七）其他有关资料： 本公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 本公司首次注册登记地点：辽宁省鞍山市铁东区南中华路 396 号 企业法人营业执照注册号：企合辽总字第 000344 号 税务登记号码：210302242669479 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 办公地点：香港遮打道 10 号太子大厦 8 楼 境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京东方广场东二座办公楼 8 层 (八) 鞍钢新轧钢股份有限公司简称“本公司”； 鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司（简称“合营公司”）是本公司与 德国蒂森克虏伯钢铁公司（简称“蒂森克虏伯”）共同投资建设的镀锌钢 板生产企业，双方各占 50%股份； 本公司及本公司的合营公司合称“本集团”； 鞍钢新钢铁有限责任公司（简称“鞍钢新钢铁公司”）是鞍钢集团公司的 控股子公司； 鞍钢沈阳钢材加工配送有限公司（简称“沈阳钢加中心”）是本公司与鞍 钢集团国际经济贸易公司、新钢铁共同投资组建，其中本公司占有股份为 30%。 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本集团本年度主要会计数据： 截至 2004 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币千元 项 目 金 额 利润总额： 2,632,743 净利润： 1,776,337 扣除非经常性损益后的净利润： 1,777,329 主营业务利润： 3,363,488 其他业务利润： 96,434 营业利润： 2,633,990 投资收益： 233 补贴收入： - 营业外收支净额： -1,480 4 经营活动产生的现金流量净额： 1,594,803 现金及现金等价物净增减额： 141,157 按国际财务报告准则计算的本集团 2004 年度净利 1,797,587 润： 按中国会计准则计算的本集团 2004 年度净利润： 1,776,337 按国际财务报告准则的调整 （1） 合营公司开办费增加利润人民币 26,293 千元； 事项： （2） 一般借贷利息资本化增加利润人民币 997 千元； （3） 重估土地使用权摊销增加利润人民币 4,536 千元； （4） 预付租赁摊销减少利润人民币 109 千元； （5） 递延税项减少利润人民币 10,467 千元。 注：本报告期内本集团扣除非经常性损益的项目及金额： 序号 非经常性损益项目 影响利润金额（人民币千元） 1 营业外收入 -222 2 营业外支出 1,702 3 相关所得税 -488 4 合计 992 （二）本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币千元 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 23,227,617 14,520,736 10,771,077 净利润 1,776,337 1,432,579 594,588 扣除非经常性损益 1,777,329 1,474,662 612,937 的净利润 总资产 15,343,328 15,011,870 12,425,350 股东权益 10,133,942 8,948,268 7,805,448 （不含少数股东权益） 每股收益（加权平均） 0.600 0.484 0.20 （人民币元） 每股收益（摊薄） 0.600 0.484 0.20 （人民币元） 报告期末至披露日 股份变动后每股收益 0.600 0.484 0.20 （人民币元） 5 每股净资产（人民币元） 3.42 3.02 2.64 调整后的每股净资产 3.42 3.01 2.63 （人民币元） 每股经营活动产生的 0.538 0.675 0.71 现金流量净额（人民币元） 净资产收益率（摊薄） 17.53% 16% 7.62% 净资产收益率（加权平均） 18.62% 17.05% 7.78% 扣除非经常性损益后 18.63% 17.55% 8.02% 净资产收益率（加权平均） （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求 计算 2004 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.19 35.25 1.135 1.135 营业利润 25.99 27.61 0.889 0.889 净利润 17.53 18.62 0.600 0.600 扣除非经常性损 17.54 18.63 0.600 0.600 益后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币千元 股东权益合 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 计 期初数 2,962,309 3,083,648 770,594 385,297 2,131,717 8,948,268 本期增加 633 1,267 355,266 177,633 1,776,337 2,133,503 本期减少 - - - - 947,829 947,829 期末数 2,962,942 3,084,915 1,125,860 562,930 2,960,225 10,133,942 ① 股本：本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境内发行人民币 15 亿元 A 股可转 换公司债券，2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日之间，此债券转为本公司 A 股 633,594 股； ② 资本公积增加人民币 1,267 千元，为 A 股可转债转股增加； 变动原因： ③ 盈余公积及法定公益金的变动是根据税后利润的 10%分别提取法定公积金和法 定公益金； ④ 未分配利润的变动是本年度产生净利润人民币 1,776,337 千元，提取法定公积金 及公益人民币金 355,266 千元，分配股利支出人民币 592,563 千元。 6 四、股本变动及股东情况介绍 （一）股本变动情况 1、股本结构情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司股权结构如下： 数量单位:股 本次变动增减(+ -) 期初数 配 送 其他(转债转 期末数 公积金转股 小计 股 股 股) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,319,000,000 1,319,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 1,319,000,000 1,319,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 尚未上市流通股份合计 1,319,000,000 1,319,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 753,308,652 633,594 633,594 753,942,246 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 890,000,000 890,000,000 4、其他 已上市流通股份合计 1,643,308,652 633,594 633,594 1,643,942,246 三、股份总数 2,962,308,652 633,594 633,594 2,962,942,246 2、股票发行与上市情况 本公司于 2000 年 3 月 15 日至 17 日在境内发行 1,500,000 千元 A 股可转换公司债 券，截止 2004 年 12 月 31 日，此债券尚有面值人民币 3,553 千元，其余已经转为本公 司 A 股 453,942,246 股。本公司 A 股可转换公司债券已于 2001 年 11 月 27 日停止交 易。 3、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格: 期间 转股价（元/股） 2000 年 9 月-2001 年 6 月 3.30 2001 年 6 月-2002 年 7 月 3.21 2002 年 7 月-2003 年 6 月 3.13 2003 年 6 月-2004 年 6 月 3.03 2004 年 6 月-2005 年 3 月 11 日 2.83 7 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数 112,500 户，其中 H 股股东 271 户。 2、2004 年 12 月 31 日名列本公司前 10 名股东持股情况 质押或冻 年度内增 年末持股数量 比例 股东名称 股份类别 结的股份 股东性质 减（股） （股） （%） 数量 鞍山钢铁集团公司 0 1,319,000,000 44.52 未流通 0 国有股东 香港中央结算有限 +2,039,900 879,577,899 29.69 流通 H 股 未知 外资股东 公司 国信证券有限责任 --- 28,140,036 0.95 流通 A 股 未知 - 公司 博时精选股票证券 --- 26,993,443 0.91 流通 A 股 未知 - 投资基金 东吴证券有限责任 --- 25,428,747 0.86 流通 A 股 未知 - 公司 华夏成长证券投资 --- 22,000,090 0.74 流通 A 股 未知 - 基金 银河银泰理财分红 --- 20,749,392 0.70 流通 A 股 未知 - 证券投资基金 博时价值增长证券 --- 15,654,895 0.53 流通 A 股 未知 - 投资基金 银丰证券投资基金 -5,791,734 13,933,593 0.47 流通 A 股 未知 - 全国社保基金一零 --- 13,809,049 0.47 流通 A 股 未知 - 七组合 前十名股东关联关系或 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位股东中的其它 一致行动的说明 股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。博时精选股票证券投 资基金和博时价值增长证券投资基金同属于博时基金管理有 限公司管理；银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券投 资基金同属于银河基金管理有限公司管理；华夏成长证券投 资基金与全国社保基金一零七组合同属于华夏基金管理有限 公司管理。本公司未知其它股东之间是否存在关联关系，是 否为一致行动人。 3、本公司控股股东情况 本公司控股股东为鞍山钢铁集团公司 法人代表：刘玠 成立日期：1948 年 经营范围：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制 品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控 制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采。 主要产品：钢压延制品、金属制品 注册资本：人民币 10,794,160 千元 股权结构：国有独资 8 4、本公司与实际控制人之间的产权与控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 鞍山钢铁集团公司 44.52% 鞍钢新轧钢股份有限公司 5、其他持股在 10%以上的法人股东 香港中央结算有限公司持有本公司股 29.69%，香港中央结算有限公司为代理人。 6、前 10 名流通股股东情况 股东名称 年末持股数量 股份类别 香港中央结算有限公司 879,577,899 流通 H 股 国信证券有限责任公司 28,140,036 流通 A 股 博时精选股票证券投资基金 26,993,443 流通 A 股 东吴证券有限责任公司 25,428,747 流通 A 股 华夏成长证券投资基金 22,000,090 流通 A 股 银河银泰理财分红证券投资基金 20,749,392 流通 A 股 博时价值增长证券投资基金 15,654,895 流通 A 股 银丰证券投资基金 13,933,593 流通 A 股 全国社保基金一零七组合 13,809,049 流通 A 股 中信经典配置证券投资基金 12,513,549 流通 A 股 前十名股东关联关系或一致行动 本公司第一大股东鞍山钢铁集团公司与前十位流 的说明。 通股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。博时精选股票证券投资基金和博时价值增长 证券投资基金同属于博时基金管理有限公司管 理；银河银泰理财分红证券投资基金和银丰证券 投资基金同属于银河基金管理有限公司管理；华 夏成长证券投资基金与全国社保基金一零七组合 同属于华夏基金管理有限公司管理。本公司未知 其它股东之间是否存在关联关系，是否为一致行 动人。 7、前 10 名 A 股可转换公司债券持有人的名单和持有量： 序号 股东名称 拥有股数（股） 1 喻礼扬 1,760 2 吴永清 1,760 3 徐小龙 910 4 侯小因 790 5 马力钢 790 9 6 王雅冬 560 7 朱厚卿 420 8 陈大鑫 400 9 马 涛 400 10 徐渝喜 400 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 任期 期初持股 期内增 期末持股 姓 名 职 务 性别 年龄 （股） 减量 （股） 刘 玠 董事长 男 61 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 杨 华 副董事长 男 43 2003.5-2006.5 0 0 0 蔡登楼 副董事长 男 60 2003.5-2006.5 0 0 0 姚 林 董事、总经理 男 40 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 李忠武 董事、副总经理 男 42 2003.5-2006.5 0 0 0 张立芬 董事、副总经理 女 40 2003.5-2006.5 0 0 0 付吉会 董事、副总经理 男 53 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 付伟 董事、副总经理 男 45 2003.5-2006.5 9,000 0 9,000 于万源 非执行董事 男 44 2003.5-2006.5 0 0 0 王林森 非执行独立董事 男 67 2003.5-2006.5 0 0 0 姚维汀 非执行独立董事 男 58 2003.5-2006.5 0 0 0 刘永泽 非执行独立董事 男 55 2003.5-2006.5 0 0 0 李泽恩 非执行独立董事 男 38 2003.5-2006.5 0 0 0 齐 骢 监事会主席 男 59 2003.5-2006.5 0 0 0 周 法 监事、工会主席 男 59 2003.5-2006.5 5,000 0 5,000 邢贵彬 监事 男 45 2003.5-2006.5 0 0 0 马连勇 总会计师 男 43 2002.3-现在 0 0 0 1、本公司董事长刘玠先生自 1994 年 12 月至今任本公司控股股东鞍钢集团公司的 总经理。 2、本公司副董事长杨华先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司党委副书记。 10 3、本公司副董事长蔡登楼先生自 1999 年 1 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 4、本公司非执行董事于万源先生自 2001 年 12 月至今任鞍钢集团公司副总经理。 5、 本公司监事会主席齐骢先生自 1998 年 11 月至今任鞍钢集团公司高级管理人 员。 （二）董事会成员情况 执行董事 刘 玠先生，本公司董事长及鞍钢集团公司总经理。刘先生曾在武钢工作逾 27 年，期间曾任多个高级职务，包括热轧厂厂长及武钢第一副总经理兼总工程师。于一 九九四年加入鞍钢集团公司，任鞍钢集团公司总经理。刘先生乃教授级高级工程师， 中国工程院院士。刘先生是中国共产党第十六届中央候补委员、全国第十届人民代表 大会代表，一九九八年获何梁何利基金科技进步奖,曾获国家颁授“对国家有突出贡献 的专家”称号，并曾多次获国家科技进步奖，享受政府特殊津贴。刘先生武汉钢铁学 院大学本科毕业，北京钢铁学院冶金机械工程研究生毕业。 杨 华先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司党委副书记，副教授。杨先生于一九 九零年毕业于北京大学哲学系，获硕士学位。同年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢党校 副教育长，鞍钢集团公司炼铁厂党委副书记，半连轧厂党委副书记，炼铁厂党委书 记，鞍钢集团公司办公室主任，鞍钢集团公司总经理助理。 蔡登楼先生，本公司副董事长及鞍钢集团公司副总经理，高级工程师。蔡先生于 一九六七年毕业于北京钢铁学院冶金机械专业，获大学本科学历。一九八三年加入鞍 钢集团公司，曾任鞍钢建设公司副经理、经理，鞍钢集团公司总经理助理兼设备部部 长。 姚林先生，本公司董事及总经理，高级工程师。姚先生于 一九八八年加入鞍钢集 团公司，曾任冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长。姚先生毕业于大连理工大学，获工商 管理硕士学位。 李忠武先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。李先生于一九八七年毕业于 鞍山钢铁学院炼钢专业，获学士学位。同年加入鞍钢，曾任鞍钢集团公司炼钢厂副厂 长、厂长，鞍钢国贸公司副总经理兼钢铁营销部部长。 张立芬女士，本公司董事及副总经理，高级工程师。张女士于一九八六年加入鞍 钢集团公司，曾任鞍钢集团公司线材厂厂长助理，副厂长，代厂长、厂长。张女士毕 业于北京科技大学，获冶金材料工程硕士学位。 付吉会先生，本公司董事、副总经理兼董事会秘书，高级会计师。付先生于一九 六九年加入鞍钢集团公司，曾出任多个职务，包括财会部副部长。付先生毕业于东北 财经大学之工业会计系，取得硕士学位。 付伟先生，本公司董事及副总经理，高级工程师。付先生于一九八二年加入鞍钢 集团公司，曾担任多个职务，包括冷轧厂厂长助理兼机动科科长、冷轧厂工会主席、 本公司设备部部长、本公司总经理助理兼设备部部长。付先生毕业于鞍山钢铁学院， 获大学本科学历。 非执行董事 于万源先生，本公司董事及鞍钢集团公司副总经理，高级会计师。于先生一九九 八年加入鞍钢集团公司。于先生毕业于东北大学机械工程专业，获学士学位，并于一 九八四年到厦门大学经济学院进修，一九九零年获得东北大学管理工程第二学士学 位。于先生曾任东北大学财务处副处长、沈阳新基房产开发有限公司财务主管、东北 11 大学副总会计师、鞍钢集团公司总经理助理及副总会计师兼计财部部长。 独立董事 王林森先生，本公司独立董事。现为冶金法律事务中心顾问，教授级高级工程 师。王先生一九六二年毕业于北京师范学院，获学士学位。王先生曾任冶金工业部部 长办公室主任、冶金部体改司司长、冶金部体改法规司司长、中国冶金企业管理协会 副理事长等职务。 姚维汀先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。现为中国航空集 团公司副总经理，同时兼任中国总会计师协会常务理事、中国民航技术评审委员会委 员、中国交通会计学会常委职务。姚先生曾任武钢销售公司总经理、冶金工业部经济 调节司副司长、国务院稽查特派员总署 26 办副主任、中共中央企业工委监事会 15 办 副主任、中国国际航空公司总会计师职务。 刘永泽先生，本公司独立董事，中国注册会计师，高级会计师。刘先生毕业于东 北财经大学会计学院，获博士学位。刘先生曾任东北财经大学会计系教师、系副主 任、主任，现任东北财经大学会计学院院长。 李泽恩先生，本公司独立董事，香港执业律师。现为顾恺仁律师事务所联营所普 衡律师事务所合伙人。李先生一九九四年毕业于香港城市大学，获法学二级荣誉甲等 学位。曾任高特兄弟律师事务所律师、新加坡发展亚洲融资有限公司副总裁。 （三）监事会成员情况 齐 骢先生，本公司监事会主席及鞍钢集团公司高级管理人员，高级工程师。齐先 生于一九七零年加入鞍钢集团公司，曾任鞍钢集团公司氧气厂副厂长、燃气厂厂长， 鞍钢集团公司企管司法部部长，鞍钢集团公司企管部部长。齐先生毕业于清华大学， 取得大学本科学历。 周 法先生，本公司监事及工会主席。周先生毕业于解放军国际关系学院，专攻外 交关系学。周先生于一九七一年加入鞍钢集团公司。周先生曾任沈阳军区辽宁省军区 参谋，鞍钢人民武装部科长，鞍钢组织人事部副处长，鞍钢厚板厂党委副书记。 邢贵彬先生，本公司监事。邢先生于一九八二年加入鞍钢第一炼钢厂，现为该厂 连铸作业区党总支书记。一九九一年获授鞍钢集团公司劳动模范称号，一九九三年被 鞍山市授予特等劳动模范称号，一九九四年被冶金部授予全国冶金战线劳动模范称 号，一九九三年被国务院授予全国劳动模范称号，一九九三年被共青团中央授予全国 十大杰出青年岗位能手称号，一九九三年被辽宁省委授予辽宁省优秀共产党员称号。 （四）其他高级管理人员情况 马连勇先生，本公司总会计师，高级会计师。马先生于一九八四年加入鞍钢集团 公司，曾任鞍钢建设公司综合建筑安装总公司总会计师、鞍山银座集团股份有限公司 总会计师、鞍钢集团财务部资金处副处长、鞍钢集团新钢铁有限责任公司财务部副部 长等职务。马先生分别获得北京航空航天大学工业外贸与工业会计专业硕士学位和东 北大学管理工程专业硕士学位。 （五）年度报酬情况 1、本公司董事、监事报酬是由董事会薪酬与考核委员会提出方案，经董事会讨论 通过后，提交股东大会批准决定，报酬确定依据是根据企业经营状况及国内同类企业 报酬情况。 12 2、现任董事、监事和高级管理人员 2004 年度报酬总额为 193.76 万元人民币。金 额最高的前三名董事（兼任本公司高级管理人员）报酬总额为 46.5 万元人民币。非执 行董事于万源的报酬为 13 万元人民币，独立董事王林森、姚维汀、刘永泽的报酬均为 4 万元人民币，独立董事李泽恩的报酬为 4 万元港币，其他董事、监事、高级管理人员 的报酬为 100,000 元-120,000 元人民币有 1 人, 120,000 元-140,000 元人民币有 10 人， 140,000 元人民币以上有 1 人。 （六）报告期内本公司无离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 （七）本公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司拥有员工数量 7,305 人，其中，生产人员 4,956 人，销售人员 42 人，技术人员 393 人，财务人员 51 人,行政人员 516 人。本公司员工 中，本科以上学历 936 人，占员工人数的 12.8%，专科 1,084 人，占员工人数的 14.8%，中专 260 人，占员工人数的 3.6%。 2004 年本公司加大了生产工人的操作技能培训，全年共轮训了 2 万人次，全年共 1,049 名岗位工人通过了国家职业技能鉴定；同时本公司还加大了管理岗位和技术岗位 人员外语计算机培训力度，全年选送 328 人参加鞍钢职工大学举办为期 7 周的计算机 培训，其中 314 人通过鞍钢内部计算机等级鉴定。选送 258 人参加鞍钢职工大学举办 为期 20 周的英语培训，其中 114 人通过鞍钢内部英语等级鉴定。通过培训，提高了员 工队伍整体素质，为本公司 2004 年生产经营目标的实现提供了有力的保障。公司员工 实行岗薪制及年薪制的分配形式，岗薪同公司总体经营成果挂钩。 六、本公司治理结构 （一）本公司治理结构状况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《香港联交 所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，并对照 《上市公司治理准则》修改了本公司章程，建立了较完善的法人治理制度。 本公司成立了董事会下属的专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会都是由独立董事担任召集人，并独立董事占多数。 （二）独立董事履行职责情况 本公司已聘任了独立董事，建立了独立董事制度，独立董事能够按照有关法律、 法规的要求履行自己的职责，对本公司重大事项发表独立意见，维护本公司及广大中 小投资者的利益。 2004 年度本公司独立董事出席董事会的情况： 2004 年度应 独立董事姓 亲自出席 委托出席 缺席 参加董事会 备注 名 （次） （次） （次） 次数 王林森 9 9 0 0 姚维汀 9 9 0 0 刘永泽 9 9 0 0 李泽恩 9 9 0 0 13 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分 开，本公司在业务、人员、资产、机构、财务等各个方面均与控股股东完全独立设置 和运作，符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，岗薪同本公司总体经营成 果挂钩，风险年薪与个人业绩表现和承担的经营指标挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）本公司于 2004 年 6 月 15 日在鞍山市铁东区东风街 108 号鞍钢东山宾馆召 开本公司 2003 年年度股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人代表股份总数为 1,530,571,556 股,占本公司总股本的 51.66％。会议审议通过了以下事项： 1、批准本公司 2003 年度董事会报告； 2、批准本公司 2003 年度监事会报告； 3、批准本公司 2003 年度经审计的财务报告； 4、批准本公司 2003 年度利润分配议案； 5、批准 2003 年度本公司董事、监事的酬金； 6、批准聘任毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所为本公司 2004 年度 境外、境内审计师，并授权董事会决定其酬金； 7、批准关于收购鞍钢集团公司厚板厂水站、线材厂水站及资产的议案； 8、批准关于修改本公司章程的议案。 上述议案中第 7 项议案属于本公司与控股股东之间的关联交易，因此在股东大会 上，控股股东鞍钢集团公司没有参加投票表决。 本次会议决议刊登于 2004 年 6 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》、《The Standard》、《香港经济日报》 。 （二）选举、更换董事、监事情况 报告期内本公司无选举或更换董事、监事、高级管理人员的情况。 八、董事会报告 （一）本公司主营业务范围及经营情况 1、本公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售钢坯、线材、厚板、 冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、大型材等产品。冷轧板国内市场占有率 10.92%，镀锌板 国内市场占有率 5.54%，彩涂板国内市场占有率 0.81%，厚板国内市场占有率 4.76%， 线材国内市场占有率 1.76%，大型材（含 H 型钢）国内市场占有率 9.37%。 2、2004 年主营业务收入、主营业务利润分类的构成情况 （1） 本公司主营业务收入、主营业务利润按产品分类的构成情况 单位：人民币千元 主营业 主营业 主营业 主营业 毛利率 产品 主营业务 主营业务 主营业务 毛利 务税金 务收入 务成本 务利润 比上年 名称 收入 成本 利润 率% 及附加 比上年 比上年 比上年 增减 14 增减% 增减% 增减% （个百 分点） 冷轧板 8,123,068 7,553,600 12,938 556,530 7.01 30.32 36.96 -20.60 -4.51 镀锌板及 2,897,572 2,634,547 11,507 251,518 9.08 - - - - 彩涂板 厚板 4,798,125 3,269,425 7,761 1,520,939 31.86 73.29 66.45 91.04 2.80 线材 2,778,123 2,198,968 14,078 565,077 20.85 60.86 48.91 128.33 6.35 大型材 3,889,653 3,447,718 2,956 438,979 11.36 30.69 38.85 -9.49 -5.21 钢坯 741,076 710,117 514 30,445 4.18 -9.11 -4.56 -56.19 -4.57 其中： 2,800,442 2,542,776 6,019 251,647 9.20 33.53 32.64 44.12 0.61 关联交易 关联交易 不低于本公司与独立第三方之间上一月的销售价格平均值。 的定价原 则 关联交易 钢铁生产具有较强的连续性，本公司在大部分原料方面依赖于鞍钢集团公司及其子公司， 必要性、 同时有部分产品也要销售给鞍钢集团公司及其子公司，因此预计在今后的生产经营中，这 持续性的 种关联交易还会持续。 说明 注： 1）冷轧板产品主营业务收入比上年增加是由于销售量增加，扩大高附加值产品销 售比例及产品价格上升影响。冷轧板销售量比上年增加 5.60%，产品价格比上年增长 22.68%； 2）厚板产品主营业务收入较上年有较大幅度增长是由于销售量增加，扩大高附加 值产品销售比例及产品价格上升影响。厚板产品销售量较上年增加 31.68%，产品价格 较上年增长 31.12%； 3）线材产品主营业务收入比上年有较大增长是由于销售量增加，扩大高附加值产 品销售比例及产品价格上升影响。线材产品销量较上年增加 16.45%，产品结算单价较 上年增长 38.05%； 4）大型产品主营业务收入较上年增加是由于产品销量增加，扩大高附加值产品销 售比例及产品价格上升影响。大型产品销量较上年增加 8.61%，产品价格较上年增长 19.98%； 5）钢坯产品主营业务收入较上年减少是由于本公司产、销规模扩大，本公司自用 钢坯量增加，对外销量相对减少影响； 6）冷轧、厚板、线材、大型产品主营业务成本增加一是由于销售量增加影响，二 是由于原料价格上升导致生产成本增加影响； 7）冷轧板产品毛利率比上年下降 4.51 个百分点，是由于原料价格上升导致成本增 加幅度大于价格上涨幅度影响。冷轧板单位主营业务成本较上年增加 29.28%，而价格 较上年增加 22.68%； 8）线材产品毛利率较上年增加 6.35 个百分点，是由于 2004 年增加出口产品销售 比例，而出口产品价格高于国内市场价格，同时国内市场价格也较上年有所上升，两 个因素共同影响单位价格增长幅度为 38.05%，大于单位成本的增长幅度 27.74%，因此 导致毛利率增长； 9）大型材产品毛利率下降 5.21 个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增长幅 度大于价格增长幅度。成本增长幅度为 27.65%，而价格增长幅度为 19.98%； 15 10） 钢坯产品毛利率下降 4.57 个百分点是由于原料采购价格上升导致成本增加影 响； 11） 2004 年度本公司销售镀锌板及彩涂板 54.94 万吨，而上年未有销售。 （2） 公司主营业务收入、主营业务利润按销往地区分布的构成情况 单位：人民币千元 主营业务 主营业务 2004 年 2004 年 2003 年 2003 年 收入比上 利润比上 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 年增减 年增减 收入 利润 收入 利润 （%） （%） 东北地区 10,807,484 1,493,924 5,970,757 996,117 81.01 49.97 华北地区 1,579,175 224,276 1,148,747 201,560 37.47 11.27 华东地区 3,549,083 392,813 4,314,257 675,091 -17.74 -41.81 华南地区 1,699,174 134,107 1,682,783 244,043 0.97 -45.05 中南地区 609,090 83,055 390,275 62,552 56.07 32.78 西北地区 225,111 28,505 246,351 43,867 -8.62 -35.02 西南地区 154,335 32,654 120,016 24,376 28.60 33.96 出口 4,604,165 974,154 647,550 51,446 611.01 1793.55 合计 23,227,617 3,363,488 14,520,736 2,299,052 59.96 46.30 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变 化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 合营公司是由本公司与蒂森克虏伯共同投资建设，并于 2003 年 12 月建成投产的 镀锌钢板生产企业，投资双方各占 50%股份。该公司注册资本为 6000 万美元，主要产 品是镀锌板。截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 1,630,896 千元，股东 权益为人民币 358,612 千元，2004 年度实现主营业务收入人民币 865,282 千元，净利润 人民币-137,999 千元。 沈阳钢加中心是由本公司与鞍钢新钢铁公司、鞍钢国贸公司（以下简称“国贸公 司”）共同投资建设。本公司占有 30%股份。该公司注册资本为人民币 4800 万元，主 要产品是加工冷轧薄板、热轧薄板，截至 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 57,753 千元，股东权益为人民币 48,794 千元，2004 年度实现主营业务收入人民币 33,179 千元，净利润人民币 778 千元。 （三）主要供应商、客户情况 本公司向前五名供应商合计的采购金额为 174.63 亿元，占本年度采购总额的比 例为 92.24%，其中最大供应商占本公司本年度采购金额的 89.20％。向前五名客户销 售额为 64.07 亿元，占本年度本公司销售总额的比例为 27.68%，最大客户占本公司本 年度销售额的 10.23%。 鞍钢新钢铁公司是本公司控股公司鞍钢集团公司的控股子公司,并为本公司的最大 材料供应商。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 16 2004 年度，中国经济继续保持快速发展，国内钢铁产品市场需求旺盛。国家宏观 调控政策的出台有效地遏制了国内钢铁工业低水平盲目重复建设的势头，保证了中国 钢铁市场的稳定发展。而随着世界经济的复苏，国际钢材表观消费量不断增加，国际 钢材价格持续攀升。但与此同时，国内钢铁上游产品价格也不断上涨。本公司紧紧把 握市场机遇，努力克服原材料价格上涨的不利影响，积极改善产品结构，扩大高附加 值产品销售比例，扩大产品出口，使本公司效益有较大提高。另外，本公司还努力扩 大生产规模，积极挖潜降耗，加快公司发展，使本公司的生产经营达到历史最好水 平。 1、生产经营实现快速增长。 2004 年度，本公司在生产组织上充分发挥集中一贯管理的优势，抓好生产组织， 确保了生产能力的充分发挥。 本公司 2004 年生产钢材 555.48 万吨，比上年增长 26.2%，其中冷轧板产量 182 万 吨，较上年增长 5.27%；镀锌板及彩涂板产量 58.97 万吨；线材产量 84.32 万吨，比上 年增长 16.5%；厚板产量 110.78 万吨，比上年增长 30.33%；大型及连轧产量 119.41 万 吨，比上年增长 8.66%。2004 年炼钢厂产钢 329.57 万吨，比上年增长 15.41%。 2、营销管理工作成效显著。 继续扩大直供，努力提高专、特、优产品的销售比例。优化品种结构，全年专、 特、优产品销售量达 308.88 万吨，比上年增加 109.12 万吨。 瞄准国内铁路、桥梁、水电和西气东输等国家重点建设项目，全年实现国家重点 建设项目中标 7 次，订货量达 8.4 万吨，产品成功地应用于西气东输、三峡工程、南京 三桥、“沿江管线”工程等国家重点建设项目中。 及时跟踪市场，动态调整价格，实现效益最大化。 加大出口和以产顶进工作力度。在保持线材、厚板出口品种的基础上，成功地将 冷轧板、镀锌板产品打入国际市场，远销世界各地。 2004 年，本公司销售钢材 549.7 万吨。 3、科研开发成效显著。 坚持“应用一代、试制一代、储备一代”的原则，实行产、销、研一体化，产、 学、研相结合的开发机制。2004 年共完成科研项目 38 项。O5 级轿车面板不仅用于国 内多个品牌轿车，还首次出口北美轿车面板市场。合营公司的产品已经进入福特、奥 迪、宝马等轿车板市场。开发生产的轮胎子午线及代表线材最高端产品的精品线材— 帘线钢进入全球帘线钢制品公司，受到极高评价。按时速 350 公里技术条件试铺的 50 米定尺钢轨已通过铁道部高速办的阶段评审。到目前为止本公司已获得金杯奖产品 21 项。这些都标志着本公司的产品档次和市场竞争力已实现了跨越式提升。 4、推进系统创新管理模式（即 NSI 管理模式），实现管理创新。 为推进 NSI 管理模式，本公司实施了以“集中一贯生产管理、以顾客为导向的技 术质量管理、科研管理、客户关系管理、全面预算管理及全面生产维护管理”为内容 的 6 项管理创新项目，从而提高各项管理效能，。 5、强化资本运作，促进公司健康发展 为实现核心产业一体化，搞好钢铁主业资源的系统整合，提出了收购鞍钢新钢铁 公司 100%股权的方案，为加快本公司发展、增厚股东回报打下了坚实的基础。 17 成功地与大连新船重工有限责任公司（以下简称“新船重工”）合资建设鞍钢新 轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司，这是国内首家钢铁与造船行业上下游企业之 间实现强强合作。 与蒂森克虏伯再度联手建立蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司， 为本公司开拓汽车板市场奠定了基础。 （五）本公司投资情况 1、对外投资情况： 2004 年度，本公司对外投资总额为人民币 46,664 千元，比上年度 14,406 千元，增 加 223.92%。 （1）本公司董事会于 2004 年 12 月 30 日召开会议，通过了《关于出资设立蒂森克 虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司的议案》。该项目总投资 1000 万美元，公 司注册资本为 500 万美元，其中蒂森克虏伯激光拼焊板有限公司出资 205 万美元，占 注册资本的 41%，本公司出资 195 万美元，占注册资本的 39%，武汉中人瑞众汽车零 部件产业有限公司出资 100 万美元，占注册资本的 20%。 （2）本公司董事会于 2004 年 11 月 1 日召开会议，通过了《关于出资设立鞍钢新 轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司的议案》。该项目总投资 7 亿元人民币，目前 该公司注册资本 4,000 万元人民币，该公司计划注册资本将达到 3.8 亿元人民币，本公 司和新船重工各占注册资本的 50%，余下项目所需资金由该公司通过借款解决。 （3）2004 年 3 月 9 日，本公司与中国冶金建设集团公司、武汉钢铁集团公司、武 汉市青山区国有资产经营有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司共同出资组建中 冶南方工程技术有限公司。该公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中本公司所占股 权比例为 7%。该公司主要从事钢铁业的新工艺、高新技术和新装备的研制、设计与开 发；技术转让；技术咨询；工程设计；设备及材料采购与服务；核心设备及材料制造 与供应；工程施工管理；工程建设管理；工程总承包等。 2、募集资金使用情况 本公司于 1997 年 7 月及 11 月分别发行 8.9 亿股 H 股及 3 亿股 A 股，募集资金人 民币 26.33 亿元。本公司又于 2000 年 3 月在境内发行了 15 亿元可转换公司债券，募集 资金 14.80 亿元。共募集资金 41.13 亿元。 单位：人民币千元 是否符合计 是否变 本公司实际投 实际（预计）产 承诺项目 拟投入资金 划进度和预 更项目 入资金 生收益 计收益 建设炼钢厂 2,400,000 否 1,540,992 110,000 是 改造冷轧酸洗连 700,000 否 645,434 112,800 是 轧联合机组 项目总投资 否 项目总投资 项目总收益 否 合资建设镀锌板 1,494,000 1,465,290 -137,999 生产线 本公司总投资 本公司总投资 本公司项目收益 250,000 248,305 -69,000 改造冷轧 1700 横 60,000 否 60,000 21,600 是 切机组 冷轧改扩建工程 1,950,000 否 1,585,710 101,199 否 冷轧厂 2、3 号横 100,000 否 32,960 42,000 是 切机组改造工程 18 冷轧厂新建剪切 180,000 否 0 预计 15.66% 否 配送中心工程 合计 5,640,000 4,113,401 318,599 说明： （1）合营公司 2004 年 4 月份才开始正式投入运营，因此生产规模较低，2004 年 产量为 21.16 万吨，设计能力为 40 万吨。同时由于 2004 年度一次性摊销开办费较高为 人民币 47,182 千元，导致合资建设镀锌板生产线项目 2004 年度收益未能达到预计收 益。 （2）冷轧改扩建工程 2004 年度实际收益较预计收益低，主要因为 2004 年度原材 料价格上涨幅度较大，使冷轧板毛利率下滑。 目前本公司募集的人民币 41.13 亿元资金已全部用于有关项目。 3、募集资金项目未完成计划进度情况说明 冷轧厂新建剪切配送中心工程没有按计划进度建成的主要原因是项目操作方案有 待于进一步分析。 4、非募集资金的投资、进度情况 本公司建设镀锌板生产线及彩涂板生产线项目已建成投产，截至 2004 年 12 月 31 日，投入资金人民币 1,279,656 千元，本年度产生效益人民币 145,877 千元。 （六）本集团财务状况及经营情况分析（按中国会计准则） 单位：人民币千元 指标名称 2004 年 2003 年 变动（％） 变动原因 总资产 15,343,328 15,011,870 2.21 A 长期负债 1,244,548 1,898,337 -34.44 B 股东权益 10,133,942 8,948,268 13.25 C 主营业务收入 23,227,617 14,520,736 59.96 D 主营业务利润 3,363,488 2,299,052 46.30 E 净利润 1,776,337 1,432,579 24.00 F 现金及现金等价 141,157 904,925 -84.40 G 物净增加额 A、总资产增加是由于经营产生净利润影响； B、长期负债减少是由于转入流动负债项目一年内到期长期负债影响； C、股东权益增加是由于经营产生净利润及可转债转股影响； D、主营业务收入增加是由于销售量增加，产品销售价格上升及改善产品结构影 响； E、主营业务利润增加是由于销售量增加，扩大高附加值产品销售比例影响； F、净利润增加是由于主营业务利润及其他业务利润增加影响； G、现金及现金等价物净增加额减少一是本公司二零零四年较二零零三年生产规模 扩大、原料价格上涨引起存货增加，从而影响经营活动产生现金流量减少人民币 403,462 千元；二是筹资活动借款净收入二零零四年为人民币 135,082 千元，比二零零 三年的人民币 785,000 千元少人民币 649,918 千元；三是筹资活动的分配股利二零零四 19 年为人民币 592,563 千元，较二零零三年的人民币 296,149 千元多支出人民币 296,414 千元。 （七）2004 年度本集团无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 （八）本集团流动资金情况、财政资源与资本结构（按中国会计准则） 截止 2004 年 12 月 31 日，本集团长期借款（不含一年内到期部分）为 12.45 亿 元，借款利率为 5.49%-5.76%，借款期限为 2-10 年，借款将于 2005 年至 2014 年到 期，主要用于技术改造。本集团一年内到期长期负债为人民币 11.07 亿元。本集团资信 状况良好，产品有较高的盈利能力，将来有足够的现金用于偿还到期债务。 截止 2004 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等同资产人民币 27.48 亿元，较去 年的人民币 26.07 亿元增加人民币 1.41 亿元，主要是由于投资活动现金支出减少影 响。 本集团 2004 年末总资产减流动负债为人民币 113.78 亿元，2003 年末为人民币 108.47 亿元。本公司 2004 年末股东权益为人民币 101.34 亿元,2003 年末为人民币 89.48 亿元。 （九）资产抵押 本公司的合营公司为取得银行借款，将其应收账款和土地使用权、在建工程、房 屋建筑、机器设备分别质押和抵押给中国银行。本公司将持有的合营公司 50%的股权 质押给中国银行。 （十）承诺及或有负债 本集团截至 2004 年 12 月 31 日,资本承诺为人民币 39.92 亿元,主要为工程支出。 本集团截至 2004 年 12 月 31 日,无或有负债。 （十一） 外汇风险 除部分以外币进行的出口销售外，本公司在销售、采购设备及生产用原材料方面 主要是以人民币进行交易，因此本公司并无交易方面的重大外币风险。 （十二） 资本负债的比率 按中国会计准则，本集团股东权益与负债比率 2004 年为 1.95 倍，2003 年为 1.48 倍。 （十三） 税率、汇率及利率变化影响 人民币贷款利率水平实行一年一定。自贷款合同生效日起每满一年后，按当时中 国人民银行最新公布的对应档次的贷款利率确定下一年度的利率。根据中国人民银行 公布的最新贷款利率，本公司于 2004 年 11 月 7 日和 2004 年 12 月 9 日分别各有一笔本 金人民币 100,000 千元的贷款利率由 5.49%调整为 5.76%。 本公司 2004 年度适用各种税率与上年相比并无变化。汇率变化无重大影响。 （十四） 本公司 2005 年业务发展计划 2005 年度本公司生产经营拟采取如下措施： 1、强化生产组织，合理配置资源，优化品种结构，确保产能规模和效益的最大 化。 2、加大技改和科技进步的工作力度，不断提高企业的核心竞争力。 20 3、加强营销管理，不断扩大市场占有率。 4、以公司发展需要为出发点，继续深化企业改革。 5、强化企业管理，加强企业员工的培训，提高企业的综合素质。 6、加快公司钢铁主业整合的实施步伐。 （十五） 生产经营环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响 2005 年是我国“十五”计划的最后一年，也是国民经济实现稳定快速发展的重 要一年。对钢铁企业来说，总的形势仍然是挑战与机遇并存。 从不利因素来看，一是国内钢铁产能增长过快，势必将导致钢铁产品供需方面 出现新的问题；二是国内外市场竞争形势严峻，国内其它一些大型钢铁集团已经提 出远期发展规划，从产能到结构方面都将对市场产生新的竞争压力，另外世界先进 钢铁企业也纷纷通过与国内钢厂合资办厂等方式，利用其先进的技术更直接地参与 国内市场竞争；三是国内煤、电、油、运的紧张局面预计短期内不会得到根本的缓 解，原料、能源、运费等价格的持续上涨，将对钢铁企业的成本构成巨大的压力。 从有利条件来看，我们也面临着难得的发展机遇。2005 年，世界经济仍将保持 总体向好的趋势，我国经济仍处于新一轮增长周期的上升阶段。在国家宏观调控的 作用下，钢铁投资将更加理性，产品结构也将进一步升级。同时国家正在实施西部 大开发和振兴东北老工业基地战略，这些都将为钢铁行业提供更多的发展空间。从 内部看，随着本公司一系列改造项目的竣工和顺利达产，本公司的主体装备水平具 备了同其他先进钢铁企业竞争的实力，这为我们参与国内外市场竞争提供了保障。 （十六） 董事会日常工作情况 1、 本公司董事会于 2004 年 3 月 23 日召开三届五次会议，批准本公司与鞍钢 集团公司签署《资产收购协议》，根据该协议，本公司收购鞍钢集团公司厚板厂水 站及线材厂水站。 2、 本公司董事会于 2004 年 4 月 16 日召开三届六次会议，审议通过如下决 议： （1）批准《2003 年度董事会工作报告》； （2）批准《2003 年年度报告及其摘要》； （3）批准《2003 年度财务审计报告》； （4）批准本公司 2003 年利润分配预案； （5）批准《2003 年度董事酬金议案》； （6）同意聘任毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司 2004 年 度境外、境内审计师，及提请股东大会审议并授权董事会决定其酬金的议案； （7）通过关于修改本公司章程的议案。 3、 本公司董事会于 2004 年 4 月 29 日召开三届七次会议，批准本公司 2004 年 第一季度报告。 4、 本公司董事会于 2004 年 7 月 20 日召开三届八次会议，通过了调整本公司 董事会专门委员会的决议。 5、 本公司董事会于 2004 年 8 月 10 日召开三届九次会议，通过如下决议： （1）批准本公司 2004 年半年度报告及其摘要； （2）批准本公司 2004 年半年度分配预案。 6、 本公司董事会于 2004 年 10 月 25 日召开三届十次会议，批准本公司 2004 年 第三季度报告。 21 7、 本公司董事会于 2004 年 11 月 1 日召开三届十一次会议，批准本公司《关 于出资设立鞍钢新轧-新船重工大连钢材加工配送有限公司的议案》。 8、 本公司董事会于 2004 年 12 月 29 日召开三届十二次会议，做出如下决议： （1）通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合上市公司发行新股条件的议案》 （2）通过《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》 （3）通过《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》 （4）通过《鞍钢新轧钢股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的 议案》 （5）通过《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢 集团新钢铁有限责任公司 100％股权的收购协议〉的议案》 （6）通过《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》 （7）通过《关于授权董事会全权办理本次发行及股权收购有关事宜的议案》 （8）通过《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和 服务供应协议〉的议案》 （9）通过《关于建设 2130mm 冷轧生产线的议案》 （10）通过《关于批准有关财务报告及盈利预测报告的议案》 （11）通过《关于成立独立董事委员会的议案》 （12）通过《关于召开 2005 年第一次临时股东大会、2005 年第一次内资股类别 股东会议、2005 年第一次外资股类别股东会议的议案》 9、 本公司董事会于 2004 年 12 月 30 日召开三届十三次会议，批准本公司《关 于出资设立蒂森克虏伯鞍钢中瑞（长春）激光拼焊板有限公司的议案》。 10、 董事会对股东大会决议的执行情况 2004 年 6 月 15 日，本公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了 2003 年度利润分 配方案。决定 2003 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 2 元。2004 年 7 月 7 日，本公司向 H 股股东派发了现金红利，适用的汇率为股东大会召开前一个公历 星期，中国银行公布的人民币兑港币基准汇率的平均价，即每 100 港币兑 106.173 元人 民币，向 H 股股东实际派发的现金红利为每股派发 0.18837 元港币。2004 年 6 月 30 日，本公司向境内流通 A 股股东和国有法人股东派发了现金红利，至登记日 2004 年 6 月 29 日，本公司流通 A 股股数 753,847,565 股，国有法人股 1,319,000,000 股，每 10 股 派发现金红利人民币 2 元。 （十七） 2004 年度分配预案 本集团根据中国法规及公司章程，从按中国会计准则 2004 年度净利润人民币 1,776,337 千元中，提取法定公积金人民币 177,633 千元，提取法定公益金人民币 177,633 千元，加年初未分配利润人民币 2,131,717 千元，可供股东分配的利润为人民 币 3,552,788 千元，减 2003 年度分配股利人民币 592,563 千元，2004 年末可供分配利 润为人民币 2,960,225 千元。董事会建议 2004 年度每股派发现金红利人民币 0.3 元（含 税）。此项分配预案尚须提交 2004 年度股东大会审议。 （十八） 毕马威华振会计师事务所《关于鞍钢新轧钢股份有限公司与关联方资金 往来情况的专项说明》： 关于鞍钢新轧钢股份有限公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 22 鞍钢新轧钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了贵公司于 2004 年 12 月 31 日合并资产负债表和资产负债表、2004 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润 分配表以及合并现金流量表和现金流量表 (以下简称“会计报表”)，并于 2005 年 3 月 16 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了 本专项说明所附的贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下 简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我 们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审 计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公 司实施于 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并 未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解贵公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应 当与已审计的会计报表一并阅读。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 中国北京市 武卫 东长安街 1 号 郑俊芳 东方广场东二办公楼 8 层 邮编 ：100738 2005 年 3 月 16 日 附：鞍钢新轧钢股份有限公司2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 金额单位： 人民币万元 资金占用情况 关联方 关联 会计 年初 本年增 本年减 年末 备注 名称 关系 科目 余额 加数 少数 余额 拆借资金 — — — — — — — — 委托贷款 — — — — — — — — 委托关联方进行投资 — — — — — — — — 开具没有真实交易的商业 — — — — — — — — 承兑汇票 代为偿还债务 — — — — — — — — 其他（如垫支费用、账龄 — — — — — — — — 超过一年的应收账款及其 他应收款等） 此汇总表已于2005年3月16日获董事会批准。 （十九） 独立董事对本公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》情况的专项说明及独立董事意见： 23 根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保 若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们本着实事求是的态度，对鞍钢新 轧钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的情况进行了认真负责的核查和落 实，现就有关问题说明如下： 1．公司上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2．本年度公司未对其它公司做任何担保事项。 3．截至 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 5.4 亿元，占 2004 年末 公司净资产的 5.33%。 4．2004 年度公司无逾期担保事项。 5．到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部门的任何处罚、批 评与谴责。 6．公司已依据《通知》的要求对《公司章程》进行了修订。 九、监事会报告 本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和 本公司的合法权益。 （一）出席股东大会 1 次，列席本公司董事会 3 次，召开监事会议 3 次。在充分 了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。 1、本公司监事会于 2004 年 4 月 16 日召开三届三次会议，审议通过了以下决议： （1）通过本公司《2003 年年度报告》； （2）通过《2003 年度监事会报告》； （3）通过《2003 年度监事会酬金议案》。 2、本公司监事会于 2004 年 8 月 10 日召开三届四次会议，审议并通过了如下决 议： （1）批准本公司《2004 年半年度报告》及其摘要； （2）批准本公司 2004 年半年度分配预案。 3、本公司监事会于 2004 年 12 月 29 日召开三届五次会议，审议通过了如下决 议： （1）《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合上市公司发行新股条件的议案》； （2）《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》； （3）《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报告》； （4）《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团 新钢铁有限责任公司 100%股权的收购协议〉的议案》； （5）《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务 供应协议〉的议案》； （6）《关于建设 2130mm 冷轧生产线的议案》。 （二）规范本公司股份制工作，加强内部监督。对本公司运作是否符合《公司 法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联 交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。 本公司监事会对下列事项发表独立意见： 24 1、本公司本年度依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合 法。 2、本公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利 益的行为。 3、会计师所出具的审计报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。 4、本公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 5、本公司收购资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成本 公司资产流失。 6、本公司本年度在生产经营中，购买鞍钢集团公司及其子公司原料、材料、能 源、动力等，以及本公司向鞍钢集团公司及其子公司销售本公司产品等，所有关联交 易皆是公平的，无内幕交易，无损害本公司利益或造成本公司资产流失现象。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 2004 年度本集团无重大诉讼、仲裁事项。 （二）本公司收购及出售资产情况 1、本公司董事会于 2004 年 3 月 23 日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购 协议》，收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站，购入该水站的目的是为本公司 厚板厂、线材厂提供循环水。该部分资产包括 61,858.57 平方米的土地及房屋建筑、机 器设备等固定资产，收购价格按境内评估师的评估值人民币 62,205,800 元。该协议已 于 2004 年 6 月 15 日经过本公司 2003 年度股东大会批准，并已于 2004 年 7 月 30 日实 施。 2、本公司董事会于 2004 年 12 月 29 日批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申 请新股发行的议案》、《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析 报告》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新 钢铁有限责任公司 100%股权的收购协议〉的议案》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司 与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》等议案。购入新钢铁 100%股权的目的是为了通过购入钢铁生产的前部工序，实现本公司钢铁主业的一体 化，极大增强上市公司的竞争能力。收购价格＝基准对价＋对价调整数。其中：基准 对价指境内资产评估报告确定的（并经国资委备案批准及调整）、新钢铁公司在评估 基准日的资产净值；对价调整数=新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资产值－ 新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－新钢铁公司自评估基准日至交割 审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。上述事项已经 2005 年 2 月 28 日临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会批准，且尚需报经监管 机构批准后方可实施。 （三）重大关联交易 1、 本公司 2004 年度向鞍钢集团公司及鞍钢集团公司的子公司购买大部分生产所 需原料及能源动力及服务，又向鞍钢集团公司及其子公司销售部分本公司产品，交易 方式及价格均按双方签订的原材料和服务供应协议执行。 鞍钢新钢铁公司是鞍钢集团公司的控股子公司。沈阳钢加中心是鞍钢集团公司的 控股子公司，也是本公司的参股公司。 25 （1）关联采购 鞍钢集团公司及其子公司向本公司及沈阳钢加中心提供的主要项目： 金额 占同类交易 项目 定价原则 价格 （人民币 金额比例 千元） （%） 方坯 不高于鞍钢集团公司 2,292 元/吨 690,339 100 板坯 及其子公司与其独立 2,550 元/吨 221,569 100 热轧卷 第三方客户之间上一 - 9,318,953 100 其中：向本公司提供 月的最低销售价格， 3,609 元/吨 9,317,025 100 向沈阳钢加中心提供 以及中国五家独立供 3,226 元/吨 1,928 100 （按本公司控股比例 应商就大批量原材料 30%计算关联交易 向本公司所报价格的 额） 平均值 铁水 1,787 元/吨 5,898,584 100 废钢 1,399 元/吨 402,487 100 工业用水 0.82 元/吨 8,539 99.69 循环水 0.37 元/吨 10,147 100 软水 2.82 元/吨 2,414 100 混合煤气 20.12 元/吉焦 176,825 100 成本价 氮气 0.06 元/立方米 9,723 100 氧气 0.38 元/立方米 70,615 100 氩气 1.10 元/立方米 3,751 100 氢气 1.48 元/立方米 12,910 100 压缩空气 0.08 元/立方米 14,559 100 蒸汽 29.86 元/吉焦 30,844 98.64 白灰 不高于鞍钢集团公司 393 元/吨 87,587 100 耐火材料 有关成员公司上一月 2,897 元/吨 21,077 8.65 其它辅料 报予独立第三方的平 —— 83,400 9.84 均售价 合计 —— —— 17,064,323 94.53 （2）关联销售 本公司向鞍钢集团及其子公司提供的主要项目: 占同类交易 金额 项目 定价原则 价格 金额比例 （人民币千元） （%） 方坯 本集团与独立第三 2555 元/吨 72,150 69.20 板坯 方之间上一月的平 2421 元/吨 727,204 100 冷轧板 均售价 4,391 元/吨 16,077 0.20 镀锌板 4824 元/吨 900 0.04 彩涂板 5935 元/吨 9,642 8.11 厚板 3923 元/吨 271,614 5.84 线材 3225 元/吨 86,154 3.13 大型材 3521 元/吨 20,732 0.80 废钢 1071 元/吨 496,630 96.39 管坯 生产成本另加不少 2773 元/吨 1,093,320 100 于 9%的边际利润 合计 —— —— 2,794,423 12.49 26 （3）综合服务 鞍钢集团公司及其子公司向本公司提供的支持性服务和金融服务： 金额 占同类交易金额 项目 定价原则 （人民币千元） 比例（%） 铁路运输 国家定价 33,769 100 道路运输 市场价 27,027 62.23 产品出口代理 佣金 1.5% 47,155 100 备件进口代理 2,916 100 轧制油进口代理 - - 重油液化气采购代理 1 100 耐火材料进口代理 - - 产品测试和分析服务 国家定价 15,695 49.90 设备检修及维护 国家定价 99,672 24.62 设计及工程服务 国家定价 31,255 5.03 职工住宅的供暖 国家定价 464 3.97 报纸及其他出版物 国家定价 3 0.50 电话/传真/电视服务 国家定价 2,183 73.17 合计 260,140 21.67 鞍钢集团财务公司支 不时中国人民银行规 5,863 23.71 付本公司的利息 定的利率 本公司在鞍钢集团财 — 990,178 — 务公司用于结算的最 高存款额 本公司向鞍钢新钢铁公司提供的带料加工服务： 金额 占同类交易金额 项目 定价原则 （人民币千元） 比例（%） 每吨冷轧硅钢加工费 622 元人民币 带料加工 84,201 99.80 每卷冷轧硅钢包装费 350 元人民币 4）本公司向合营公司提供的主要项目： 项目 金额（人民币千元） 占同类交易金额比例(%) 冷硬卷 946,827 11.66 本公司上述关联交易的结算方式全部为货币付款。 2004 年本公司向鞍钢新钢铁公司提供的管坯毛利率为 11.63％。 上述关联交易已经被董事会中与控股公司没有关系之独立董事委员会确认，上述 关联交易（1）为本公司在日常业务过程中进行的交易；（2）按正常商业条款进行； （3）遵照服务协议的条款及（4）按香港联交所给予的有条件豁免的订约条文和条 件。 2、 本公司与关联方债权、债务往来 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 19.63 亿元由鞍钢集团公司提供 担保。 2000 年 3 月本公司发行可转换公司债券，由鞍山钢铁集团公司担保。目前鞍山钢 铁集团公司的盈利能力大幅度提高，资产状况和信用状况均有很大改善。 27 3、本公司董事会于 2004 年 3 月 23 日批准本公司与鞍钢集团公司签署《资产收购 协议》，收购鞍钢集团公司厚板厂水站及线材厂水站，购入该水站的目的是为本公司 厚板厂、线材厂提供循环水。该部分资产包括 61,858.57 平方米的土地及房屋建筑、机 器设备等固定资产，收购价格按境内评估师的评估值人民币 62,205,800 元。该协议已 于 2004 年 6 月 15 日经过本公司 2003 年度股东大会批准，并已于 2004 年 7 月 30 日实 施。 4、本公司董事会于 2004 年 12 月 29 日批准了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申 请新股发行的议案》、《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析 报告》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢集团新 钢铁有限责任公司 100%股权的收购协议〉的议案》、《关于批准〈鞍山钢铁集团公司 与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务供应协议〉的议案》等议案。购入新钢铁 100%股权的目的是为了通过购入钢铁生产的前部工序，实现本公司钢铁主业的一体 化，极大增强上市公司的竞争能力。收购价格＝基准对价＋对价调整数。其中：基准 对价指境内资产评估报告确定的（并经国资委备案批准及调整）鞍钢新钢铁公司在评 估基准日的资产净值；对价调整数=鞍钢新钢铁公司于交割审计日的经审计的帐面净资 产值－鞍钢新钢铁公司于评估基准日的经审计的帐面净资产值－鞍钢新钢铁公司自评 估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。上述事 项已经 2005 年 2 月 28 日临时股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会批 准，且尚需报经监管机构批准后方可实施。 （四）重大合同及其履行情况 1、本报告期内本集团没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 本公司对控股子公司的担保情况 担保对象 是否履 是否为关 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 名称 行完毕 联方担保 2002 年 10 人民币 5.4 亿 合营公司 质押担保 12.5 年 未完毕 是 月 22 日 元 报告期内担保发生额合计 —— 报告期末担保余额合计 人民币 5.4 亿元 本公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 人民币 5.4 亿元 担保总额占本公司净资产比例 5.33% 3、本集团不存在委托理财事项。 4、本报告期内本集团无其他重大合同。 （五）聘任、改聘、解聘会计师事务所情况 本公司 2003 年度股东大会批准,继续聘任毕马威会计师事务所为本公司 2004 年度 境外审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司 2004 年度境内审计师。本公司应支付 聘任会计师事务所 2004 年度审计费为港币 350 万元，聘任会计师事务所为审计所实际 发生的代垫费用由本公司支付。毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所已连 续八年为本公司提供审计服务。 （六）承诺事项 28 2004 年度，本集团或持有本公司股份 5%以上（含 5%）的股东没有发生对本集团 经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。也不存在以前期间发生但延续到 报告期内这样的承诺事项。 （七）购买职工住房 2004 年度本公司职工共购买住房 10,548 平方米，本公司支付补贴人民币 1,247 千 元。 （八）期后事项 1、本公司于二零零五年二月二十八日召开二零零五年第一次临时股东大会、二 零零五年第一次内资股类别股东大会、二零零五年第一次外资股类别股东大会。会议 审议并以普通决议形式通过如下事项： （1）批准《关于鞍钢新轧钢股份有限公司符合新股发行条件的议案》； （2）批准《鞍钢新轧钢股份有限公司本次发行募集资金运用可行性分析报 告》； （3）批准《鞍钢新轧钢股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》； （4）批准《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》； （5）批准《关于授权董事会全权办理与本次发行及股权收购有关事宜的议 案》； （6）《关于批准〈鞍山钢铁集团公司与鞍钢新轧钢股份有限公司原材料和服务 供应协议〉的议案》； （7）批准《关于建设 2130mm 冷轧生产线的议案》。 会议审议并以特别决议形式通过如下事项： （1）批准《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请新股发行的议案》； （2）批准《关于批准〈鞍山钢铁集团公司和鞍钢新轧钢股份有限公司关于鞍钢 集团新钢铁有限责任公司 100%股权的收购协议〉的议案》。 2、本公司于 2000 年 3 月发行人民币 15 亿元可转换公司债券，期限 5 年。根据 《可转换债券募集说明书》的规定，本公司可转换债券到期日为 2005 年 3 月 13 日。 本公司已于 2005 年 3 月 14 日兑付本金及利息，并于同日停止转股自行摘牌。此次共 兑付本息 3,463,009.6 元人民币。至到期日止，本公司可转换债券共转股 453,985,697 股 A 股。 补充资料： 2004 年资产减值准备明细表： 单位：人民币千元 项目 年初金额 本年增加额 本年转回金额 年末金额 坏帐准备 3 212 212 3 其中：其他应收款 3 212 212 3 存货跌价准备 63,596 1,996 15,130 50,462 其中：备品备件 48,466 - - 48,466 产成品 15,130 1,996 15,130 1,996 十一、财务报告 29 审计报告 KPMG-A(2005)AR No.[XXX] 鞍钢新轧钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、 2004 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及合并现金流量表和现金流 量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的合并 财务状况和财务状况、2004 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金 流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 武卫 中国北京 东长安街 1 号 郑俊芳 东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮政编码：100738 2005 年 3 月 16 日 30 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并资产负债表 2004 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 资产 注释 2004 年 2003 年 流动资产 货币资金 6 2,748,133 2,606,976 应收票据 7 1,425,868 2,097,812 应收账款 8 641,013 84,749 其他应收款 9 11,056 18,996 预付账款 10 217,437 593,967 存货 11 2,221,412 1,440,283 待摊费用 12 492 184 _________ _________ 流动资产合计 7,265,411 6,842,967 -------------- ------------- 长期股权投资 13 41,303 14,406 -------------- ------------- 固定资产 固定资产原价 14 11,146,973 9,848,116 减：累计折旧 (4,067,194) (3,261,582) _________ _________ 固定资产净值 7,079,779 6,586,534 在建工程 15 611,746 1,206,658 _________ _________ 固定资产合计 7,691,525 7,793,192 -------------- -------------- 无形资产及其他资产 无形资产 16 345,072 334,995 长期待摊费用 17 17 26,310 _________ _________ 无形资产及其他资产合计 345,089 361,305 -------------- -------------- 资产总计 15,343,328 15,011,870 ======== ======== 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 31 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币千元） 负债及股东权益 注释 2004 年 2003 年 流动负债 短期借款 18 100,000 - 应付票据 19 220,899 1,259,594 应付账款 20 286,744 246,669 预收账款 21 1,554,986 1,735,563 应付工资 22 61,938 61,181 应付福利费 19,418 15,763 预提费用 23 7,002 - 应交税金 3(d) 262,520 8,642 其他应付款 24 344,094 417,586 一年内到期的长期负债 25 1,107,237 420,267 _________ _________ 流动负债合计 3,964,838 4,165,265 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 26 1,244,548 1,892,733 应付债券 27 - 5,604 _________ _________ 长期负债合计 1,244,548 1,898,337 -------------- -------------- 负债合计 5,209,386 6,063,602 -------------- -------------- 股东权益 股本 28 2,962,942 2,962,309 资本公积 29 3,084,915 3,083,648 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 562,930 千元（2003： 人民币 385,297 千元）） 30 1,125,860 770,594 未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利人民币 888,883 千元（2003： 人民币 592,462 千元）） 31 2,960,225 2,131,717 _________ _________ 股东权益合计 10,133,942 8,948,268 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 15,343,328 15,011,870 ======== ======== 此会计报表已于 2005 年 3 月 16 日获董事会批准。 公司负责人 刘玠 会计负责人 马连勇 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 32 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币千元） 资产 注释 2004 年 2003 年 流动资产 货币资金 6 2,705,059 2,580,613 应收票据 7 1,425,868 2,097,812 应收账款 8 569,082 84,749 其他应收款 9 5,653 13,883 预付账款 10 209,670 593,962 存货 11 2,068,827 1,406,410 _________ _________ 流动资产合计 6,984,159 6,777,429 -------------- ------------- 长期股权投资 13 237,199 266,718 -------------- ------------- 固定资产 固定资产原价 14 10,601,802 9,838,222 减：累计折旧 (4,033,116) (3,260,751) _________ _________ 固定资产净值 6,568,686 6,577,471 在建工程 15 611,316 703,121 _________ _________ 固定资产合计 7,180,002 7,280,592 -------------- -------------- 无形资产及其他资产 无形资产 16 305,828 313,802 _________ _________ 无形资产及其他资产合计 305,828 313,802 -------------- -------------- 资产总计 14,707,188 14,638,541 ======== ======== 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 33 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 （金额单位：人民币千元） 负债及股东权益 注释 2004 年 2003 年 流动负债 应付票据 19 220,899 1,259,594 应付账款 20 282,135 246,669 预收账款 21 1,523,443 1,736,125 应付工资 22 61,938 61,181 应付福利费 19,418 15,763 应交税金 3(d) 274,508 11,095 其他应付款 24 224,202 291,242 一年内到期的长期负债 25 1,066,703 400,000 _________ _________ 流动负债合计 3,673,246 4,021,669 -------------- -------------- 长期负债 长期借款 26 900,000 1,663,000 应付债券 27 - 5,604 _________ _________ 长期负债合计 900,000 1,668,604 -------------- -------------- 负债合计 4,573,246 5,690,273 -------------- -------------- 股东权益 股本 28 2,962,942 2,962,309 资本公积 29 3,084,915 3,083,648 盈余公积 （其中：法定公益金人民币 562,930 千元（2003： 人民币 385,297 千元）） 30 1,125,860 770,594 未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利人民币 888,883 千元（2003： 人民币 592,462 千元)） 31 2,960,225 2,131,717 _________ _________ 股东权益合计 10,133,942 8,948,268 -------------- -------------- 负债及股东权益总计 14,707,188 14,638,541 ======== ======== 此会计报表已于 2005 年 3 月 16 日获董事会批准。 公司负责人 刘玠 会计负责人 马连勇 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 34 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并利润及利润分配表 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2004 年 2003 年 主营业务收入 32 23,227,617 14,520,736 减： 主营业务成本 33 19,814,375 12,183,096 主营业务税金及附加 34 49,754 38,588 _________ _________ 主营业务利润 3,363,488 2,299,052 加： 其他业务利润 35 96,434 36,691 减： 营业费用 36 423,192 231,034 管理费用 281,900 279,623 财务费用 37 120,840 9,498 _________ _________ 营业利润 2,633,990 1,815,588 加: 投资收益 38 233 6 营业外收入 222 1,593 减: 营业外支出 39 1,702 64,404 _________ _________ 利润总额 2,632,743 1,752,783 减: 所得税 3(b) 856,406 320,204 _________ _________ 净利润 1,776,337 1,432,579 ======== ======== 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 35 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并利润及利润分配表(续) 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2004 年 2003 年 净利润 1,776,337 1,432,579 加：年初未分配利润 2,131,717 1,281,803 __________ _________ 可供分配的利润 3,908,054 2,714,382 减： 提取法定盈余公积 30 177,633 143,258 提取法定公益金 30 177,633 143,258 __________ _________ 可供股东分配的利润 3,552,788 2,427,866 减： 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 592,563 296,149 __________ _________ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利 人民币 888,883 千元 （2003：人民币 592,462 千元)） 2,960,225 2,131,717 ========= ======== 补充资料： 项目 2004 年 2003 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（减少）利润总额 - (103,000) 5. 债务重组收益(损失) - - 6. 其他 - - 此会计报表已于 2005 年 3 月 16 日获董事会批准。 公司负责人 刘玠 会计负责人 马连勇 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 36 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2004 年 2003 年 主营业务收入 32 23,148,417 14,520,736 减： 主营业务成本 33 19,740,857 12,183,096 主营业务税金及附加 34 49,754 38,588 _________ _________ 主营业务利润 3,357,806 2,299,052 加： 其他业务利润 35 91,105 36,691 减： 营业费用 36 417,821 231,034 管理费用 230,714 279,623 财务费用 37 97,387 9,498 _________ _________ 营业利润 2,702,989 1,815,588 加： 投资 (损失) /收益 38 (68,766) 6 加： 营业外收入 222 1,593 减： 营业外支出 39 1,702 64,404 _________ _________ 利润总额 2,632,743 1,752,783 减： 所得税 3(b) 856,406 320,204 _________ _________ 净利润 1,776,337 1,432,579 ======== ======== 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 37 鞍钢新轧钢股份有限公司 利润及利润分配表(续) 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 注释 2004 年 2003 年 净利润 1,776,337 1,432,579 加：年初未分配利润 2,131,717 1,281,803 __________ _________ 可供分配的利润 3,908,054 2,714,382 减： 提取法定盈余公积 30 177,633 143,258 提取法定公益金 30 177,633 143,258 __________ _________ 可供股东分配的利润 3,552,788 2,427,866 减： 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 592,563 296,149 __________ _________ 年末未分配利润 （其中：于资产负债表日后 提议分配的现金股利 人民币 888,883 千元（2003： 人民币 592,462 千元)） 2,960,225 2,131,717 ======== ======== 补充资料： 项目 2004 年 2003 年 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益（损失） - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 - (103,000) 5. 债务重组收益 (损失) - - 6. 其他 - - 此会计报表已于 2005 年 3 月 16 日获董事会批准。 公司负责人 刘玠 会计负责人 马连勇 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 38 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 合并现金流量表 补充说明 2004 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 26,189,967 收到的税费返还 241,414 收到的其他与经营活动有关的现金 3,416 _________ 现金流入小计 26,434,797 -------------- 购买商品支付的现金 (23,442,057) 支付给职工以及为职工支付的现金 (344,638) 支付的各项税费 (914,042) 支付的其他与经营活动有关的现金 (139,257) _________ 现金流出小计 (24,839,994) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 1,594,803 -------------- 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产所收回的现金净额 670 收到的其他与投资活动有关的现金 99,346 _________ 现金流入小计 100,016 -------------- 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 (900,082) 投资所支付的现金 (26,664) 支付的其他与投资活动有关的现金 (9,628) _________ 现金流出小计 (936,374) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (836,358) -------------- 39 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表(续) 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 合并现金流量表 补充说明 2004 年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 555,349 _________ 现金流入小计 555,349 -------------- 偿还债务所支付的现金 (420,267) 分配股利和偿付利息所支付的现金 (727,712) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (498) _________ 现金流出小计 (1,148,477) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (593,128) -------------- 汇率变动对现金的影响额 (24,160) -------------- 现金及现金等价物净增加额 (c) 141,157 ======== 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 40 鞍钢新轧钢股份有限公司 合并现金流量表(续) 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 合并现金流量表补充说明 2004 年 (a) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,776,337 加： 坏帐准备 212 存货跌价准备冲销 (13,134) 固定资产折旧 807,302 无形资产摊销 10,511 长期待摊费用摊销 23,591 处置固定资产的损失 1,269 待摊费用增加 79 预提费用增加 6,219 财务费用 119,973 投资收益 (233) 存货的增加 (758,767) 经营性应收项目的减少 544,098 经营性应付项目的减少 (922,654) _________ 经营活动产生的现金流量净额 1,594,803 ======== (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： A 股可转换公司债券转为资本 1,900 一年内到期的 A 股可转换公司债券 3,703 (c) 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 2,748,133 减：现金的年初余额 (2,606,976) 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - _________ 现金及现金等价物净增加额 141,157 ======== 此会计报表已于 2005 年 3 月 16 日获董事会批准。 公司负责人 刘玠 会计负责人 马连勇 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 41 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 现金流量表 补充说明 2004 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品收到的现金 26,300,400 收到的税费返还 224,314 _________ 现金流入小计 26,524,714 -------------- 购买商品支付的现金 (23,349,655) 支付给职工以及为职工支付的现金 (337,893) 支付的各项税费 (913,814) 支付的其他与经营活动有关的现金 (126,913) _________ 现金流出小计 (24,728,275) -------------- 经营活动产生的现金流量净额 (a) 1,796,439 -------------- 投资活动产生的现金流量： 处置固定资产所收回的现金净额 670 收到的其他与投资活动有关的现金 30,621 ________ 现金流入小计 31,291 -------------- 购建固定资产、在建工程、无形资产 和其他长期资产所支付的现金 (823,702) 投资所支付的现金 (46,664) _________ 现金流出小计 (870,366) -------------- 投资活动产生的现金流量净额 (839,075) -------------- 42 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 2004 年度 （金额单位：人民币千元） 现金流量表 补充说明 2004 年 筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 300,000 _________ 现金流入小计 300,000 -------------- 偿还债务所支付的现金 (400,000) 分配股利和偿付利息所支付的现金 (707,925) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (498) _________ 现金流出小计 (1,108,423) -------------- 筹资活动产生的现金流量净额 (808,423) -------------- 汇率变动对现金的影响额 (24,495) -------------- 现金及现金等价物净增加额 (c) 124,446 ======== 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 43 鞍钢新轧钢股份有限公司 现金流量表(续) 2004 年度 (金额单位：人民币千元) 现金流量表补充说明 2004 年 (a) 将净利润调节为经营活动产生的现金流量： 净利润 1,776,337 加： 坏帐准备 212 存货跌价准备冲销 (15,130) 固定资产折旧 774,374 无形资产摊销 7,974 处置固定资产净损失 1,269 财务费用 97,387 投资损失 68,766 存货的增加 (592,660) 经营性应收项目的减少 609,529 经营性应付项目的减少 (931,619) _________ 经营活动产生的现金流量净额 1,796,439 ======== (b) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： A 股可转换公司债券转为资本 1,900 一年内到期的 A 股可转换债券 3,703 (c) 现金及现金等价物净增加情况： 现金的年末余额 2,705,059 减：现金的年初余额 2,580,613 加：现金等价物的年末余额 - 减：现金等价物的年初余额 - _________ 现金及现金等价物净增加额 124,446 ======== 此会计报表已于 2005 年 3 月 16 日获董事会批准。 公司负责人 刘玠 会计负责人 马连勇 刊载于第 45 页至第 92 页的会计报表注释为本会计报表的组成部分。 44 鞍钢新轧钢股份有限公司 会计报表注释 (金额单位：人民币千元) 1. 公司基本情况 鞍钢新轧钢股份有限公司(以下简称“本公司”)是于 1997 年 5 月 8 日正式成立 的股份有限公司。 本公司是依据《中华人民共和国公司法》经由中华人民共和国国家经济体制 改革委员会体改生[1997]62 号文《关于同意设立鞍钢新轧钢股份有限公司的批 复》的批准，以鞍山钢铁集团公司(以下简称“鞍钢集团”)为唯一发起人，以发起方 式设立的股份有限公司。本公司是在鞍钢集团所拥有的线材厂、厚板厂、冷轧厂 (“三个厂”)基础上组建而成的。根据自 1997 年 1 月 1 日起生效的分立协议，鞍钢 集团已将与上述三个厂有关的生产、销售、技术开发、管理业务连同有关 1996 年 12 月 31 日 的 资 产 、 负 债 全 部 转 入 本 公 司 。 有 关 净 资 产 折 为 本 公 司 股 本 1,319,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元。 本公司于 1997 年 7 月 22 日在境外发行了 890,000,000 股每股面值人民币 1.00 元的 H 股普通股股票(“H 股”)并于 1997 年 7 月 24 日在香港联合交易所有限公司上 市交易。于 1997 年 11 月 16 日，本公司在境内发行 300,000,000 股人民币普通股 (“A 股”)，每股面值人民币 1.00 元，并于 1997 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上 市交易。 本公司于 2002 年 1 月 9 日与德国蒂森克虏伯钢铁公司(以下简称“德国蒂森”) 正式签订了合资经营合同及专有技术转让合同共同设立鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌 钢板有限公司(以下简称“鞍蒂公司”)。鞍蒂公司的注册资本总额为美元 60,000 千 元。本公司持有鞍蒂公司 50%的权益。 本公司于 2004 年 11 月 22 日与大连新船重工有限责任公司（以下简称“新船 重工”）签署了合资协议书，共同设立鞍钢新轧—新船重工大连钢材加工配送有 限公司（以下简称“鞍新公司”）。于 2004 年 12 月 31 日，鞍新公司注册资本为 人民币 40,000 千元，本公司出资额为人民币 20,000 千元，占注册资本 50%。 本公司、鞍蒂公司及鞍新公司(以下简称“本集团”)的主要业务为生产及销售钢 坯、线材、厚板、冷轧薄板、大型材及热镀锌及合金化钢板等钢材产品，和钢材加 工、结构件的制作、配送及销售。 根据本公司与鞍钢集团于 2004 年 12 月 29 日签订的《关于鞍钢集团新钢铁有 限责任公司 100%股权的收购协议》（以下简称“收购协议”），本公司计划收购 根据鞍钢集团钢政发[2004] ] 22 号《关于鞍钢集团新钢铁有限公司资产重组方案的 通知》进行重组的鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%的股权。2005 年第一次临时 股东大会已于 2005 年 2 月 28 日批准此收购协议。有关详情载于注释 44。 45 2. 主要会计政策 本集团编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁 布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定而制定的。 (a) 会计年度 本集团的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (b) 合并报表的编制方法 本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会 计报表暂行规定》(财会字[1995]11 号)编制的。 合并会计报表的合并范围包括本公司及本公司的合营公司。 在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营公司的资产、负债、 收入、成本及费用进行合并，即将在合营公司的各项资产、负债、收入、成 本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐项进行合并。 合并时所有本集团间重大交易，包括本集团间未实现利润及往来余额均 已抵销。 (c) 记账基础和记价原则 本集团的记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价原则为历史成本 法。 (d) 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 (e) 外币折算 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套 算汇率折合为人民币。年末各项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日 中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可套算汇率折合为人民币。除下文所 述情况外，外币折算差异作为汇兑损益记入当期损益。 与购建固定资产直接有关的汇兑损益（包括由购建固定资产专门借款所 产生的汇兑损益），在购建的资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资 本化。 筹建期间的汇兑损益记入长期待摊费用，并自开始生产经营当月起一次 性记入损益。 (f) 现金等价物 现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险小的投资。 46 2. 主要会计政策 (续) (g) 坏账准备 坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并 根据其相应不能回收的可能性提取坏账准备；对其他的应收账款根据账龄分 析及管理层认为合理的比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账比例是根 据以往经验确定的。 其他应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的。 (h) 存货 存货以成本与可变现净值之较低者计价。存货成本包括采购成本、加工 成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入账，发出存货的成本按加权平 均法核算。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适 当比例分配的生产制造费用。除备品备件外的存货按单个存货项目计算的成 本高于可变现净值的差额计入存货跌价准备。备品备件按其实际状况，根据 管理层的估计计提存货跌价准备。可变现净值指在正常生产经营过程中以存 货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 金后的金额。 领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进 行核算。 本集团存货盘存制度为永续盘存制。 (i) 长期股权投资 本公司对具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算，即最初以初始投资成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益 的份额进行调整。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资 采用成本法核算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布现金 股利或利润分配时确认。 处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期 投资损益。 本公司对长期股权投资计提减值准备 (见注释 2(n)) 。 47 2. 主要会计政策 (续) (j) 固定资产及在建工程 固定资产指本集团为生产商品和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年 且单位价值较高的资产。 固定资产是以成本减累计折旧及减值准备 (见注释 2(n)) 记入资产负债表 内。在建工程以成本减减值准备 (见注释 2(n)) 记入资产负债表内。 在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购买或建造固定资 产有关的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发 生的借款费用(包括有关借款本金和利息的汇兑损益)，全部资本化为在建工 程。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折 旧。 本集团对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的 预计使用年限和预计净残值率分别为： 预计使用年限 预计净残值率 房屋及建筑物 10 至 40 年 3% 机器及设备 5 至 20 年 3% 其他固定资产 4 至 15 年 3% (k) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备 (见注释 2(n)) 计入资产负债表 内。无形资产的成本按直线法在预计使用年限、相关合同规定的受益年限或 法律规定的有效年限内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为： 摊销年限 土地使用权 50 年 外购软件 3 年至 10 年 专有技术 12 年 48 2. 主要会计政策 (续) (l) 可转换公司债券 可转换公司债券以债券票面价值记账，按年计提利息。利息计入相应在 建工程成本。当有关工程完工后的债券利息直接计入当期财务费用。 债券持有人将债券转换为本公司股票后，本公司将其相应的债券面值及 已计提债券利息费用记入本公司股本及资本公积。 (m) 开办费 除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用 中归集，于企业开始生产经营当月一次计入当月的损益。 (n) 资产减值准备 除应收款项及存货 (见注释 2(g)，2(h)) 以外，本集团对各项资产(包括长 期投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产)的账面价值定期进行审 阅，以评估可收回金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账 面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面 价值会减低至可收回金额，减计的价值即为资产减值损失。 可收回金额是指销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时 的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 本公司按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。但 当本公司已将长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益 份额的差额记入了资本公积后，本公司将长期股权投资的减值损失首先冲减 该投资初始确认时记入资本公积的金额，减值损失超过该资本公积的部分记 入当期损益。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得 资产的可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会 转回，转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高 于假如资产没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失 转回时，首先转回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的 资本公积。 (o) 所得税 所得税按应付税款法核算。本集团本年度的所得税费用按照应纳税所得 额及适用税率计算。 49 2. 主要会计政策 (续) (p) 预计负债及或有负债 如果本集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，本公司便会对该义 务计提预计负债。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对 有关金额作出可靠地估计，该义务将被披露为或有负债。 (q) 收入确认 销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方时予以 确认。当销售商品的价款回收和退货存在重大不确定性，或相关的收入和相 关的已发生或将发生的成本不能可靠计量时，收入将不予以确认。 (r) 维修及保养支出 维修及保养支出（包括大修费用）于实际发生时在当期利润表中列支。 (s) 研究及开发费 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 (t) 借款费用 用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使有关固定资产达到预定可 使用状态所必要的购建期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。 除上述借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为财务费用。 (u) 股利分配 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至 会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单 独列示。 50 2. 主要会计政策 (续) (v) 养老保险 为职工支付的养老保险于实际发生时在利润表中列支。有关详情载于注 释 41 中。 (w) 关联方 如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重 大影响；或另一方有能力直接或间接控制或共同控制本集团；或对本集团施 加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关 联方可为个人或企业。 3. 税项 (a) 本集团适用的与产品销售相关的税金为增值税，增值税税率为 17%。 (b) 所得税 本公司本年度适用的所得税率为 33%（2003：33%）。 本公司的合营公司-鞍蒂公司根据外商投资企业所得税法的规定，从开始 获利的年度起，即弥补以前年度亏损后仍有盈利的年度起，第一年至第二年免 征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。鞍蒂公司 2004 年度尚 未开始获利，因此未计提企业所得税。 本公司的合营公司-鞍新公司由于本年度未开始正式生产经营，因此未计 提所得税。 (c) 其他 本集团以增值税纳税额的 7%、3%及 1%计算缴纳城市维护建设税、教育 费附加及地方教育费。 51 3. 税项 (续) (d) 应交税金 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应 (抵) / 交增值税 (10,720) 28,997 1,369 31,450 应交 / (退) 所得税 244,082 (23,067) 244,082 (23,067) 其他 29,158 2,712 29,057 2,712 ________ ________ ________ ________ 262,520 8,642 274,508 11,095 ======= ======= ======= ======= 本集团本年度应交税金余额增加是由于销售利润增加及获税务机关批准 的税收减免较上年减少引起的。 4. 合营公司及联营公司 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的合营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍蒂公司 美元 60,000 千元 50% 美元 30,000 千元 生产及销售成卷 的热镀锌及合金化 钢板材和带材产品 鞍新公司 人民币 40,000 千元 50% 人民币 20,000 千元 钢材加工，结构件 制作及配送，销售 于 2004 年 12 月 31 日，本公司的联营公司的详细情况如下： 本公司所占 单位名称 注册资本 权益比例 实际投资额 经营范围 鞍钢沈阳钢材加工 配送有限公司 （以下简称 “鞍钢沈阳”） 人民币 48,000 千元 30% 人民币 14,400 千元 从事钢铁加工销售、 仓储及配送等业务 蒂森克虏伯鞍钢 中瑞（长春）激光 拼焊板有限公司 （以下简称 “蒂鞍长春”） 美元 5,000 千元 39% 美元 1,950 千元 开发、生产、销售、 经销和出口激光拼焊板 5. 分部报告 本集团的收入和经营利润主要来源于钢材产品销售，并以国内销售为主，另 有部分钢材产品出口到不同国家和地区。有关详情载于注释 45 中。 52 6. 货币资金 本集团 2004 年 2003 年 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 14 8 欧元 - 11.26 4 - 10.34 2 活期存款 人民币 1,795,694 2,066,879 港币 4,056 1.06 4,315 18,844 1.07 20,082 美元 1,179 8.28 9,760 799 8.28 6,613 欧元 346 11.26 3,896 2,236 10.34 23,114 英镑 - 19 14.68 278 定期存款 人民币 934,450 490,000 _________ ________ 2,748,133 2,606,976 ======== ======= 本公司 2004 年 2003 年 人民币 人民币 原币金额 汇率 /人民币等值 原币金额 汇率 /人民币等值 千元 千元 千元 千元 现金 人民币 11 8 活期存款 人民币 1,763,278 2,041,910 港币 4,056 1.06 4,315 18,844 1.07 20,082 美元 91 8.28 753 670 8.28 5,548 欧元 200 11.26 2,252 2,204 10.34 22,787 英镑 - 19 14.68 278 定期存款 人民币 934,450 490,000 _________ _________ 2,705,059 2,580,613 ======= ======= 于 2004 年 12 月 31 日，本公司在鞍钢集团财务有限责任公司的存款余额为人 民币 990,178 千元（2003：无）。 53 7. 应收票据 本集团持有的所有应收票据均为银行承兑汇票，并无任何抵押。 本集团截至 2004 年 12 月 31 日应收票据较上年有所减少，主要由于本集团 2004 年现金销售收入比例较上年有所提高。 应收票据余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应收票据。 8. 应收账款 本集团 2004 年 2003 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 641,013 100 84,749 100 减：坏账准备 - - - - ________ _____ ________ _____ 641,013 100 84,749 100 ======= ==== ======= ==== 本公司 2004 年 2003 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 569,082 100 84,749 100 减：坏账准备 - - - - ________ _____ ________ _____ 569,082 100 84,749 100 ======= ==== ======= ==== 54 8. 应收账款 (续) 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 鞍钢集团国际贸易公司 (“鞍钢国贸”) 512,366 - 512,366 - 应收第三方客户 128,647 84,749 56,716 84,749 ________ ________ ________ ________ 641,013 84,749 569,082 84,749 ======= ======= ======= ======= 管理层认为，于 2004 年 12 月 31 日的应收账款账龄均为 1 年以内并可全额收 回，故本年度未对个别重大应收账款计提全额或比例较大的坏帐准备。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏帐 准备的应收账款。 应收账款余额较上年有所增加。其主要原因是本公司本年度出口销售收入大 幅度增加。出口销售多采用发货交款方式结算。2004 年出口销售收入为人民币 4,604,165 千元(2003：人民币 647,550 千元)。 于 2004 年 12 月 31 日本集团主要应收账款如下： 占应收账 单位名称 欠款原因 金额 款总额比例 人民币千元 % 鞍钢国贸 出口销售款 512,366 80 德国蒂森 购货款 38,311 6 中国铁路物资沈阳公司 购货款 37,078 6 蒂森克虏伯钢铁（北美）公司 购货款 16,130 2 Lagermex, S.A de C.V 购货款 12,539 2 ________ ______ 616,424 96 ======= ===== 于 2004 年 12 月 31 日本集团应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 2004 年 2003 年 金额 (人民币千元) 616,424 84,749 占应收账款总额比例 96% 100% 55 8. 应收账款 (续) 于 2004 年 12 月 31 日本公司应收账款如下： 占应收账 单位名称 欠款原因 金额 款总额比例 人民币千元 % 鞍钢国贸 出口销售款 512,366 90 中国铁路物资沈阳公司 购货款 37,078 7 南京长江第三大桥建设总公司 购货款 9,809 2 沈阳铁路局物资供销中心技术开发部 购货款 7,607 1 中国铁路物资公司东北有限公司 购货款 2,222 - ________ ______ 569,082 100 ======= ===== 于 2004 年 12 月 31 日本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 2004 年 2003 年 金额 (人民币千元) 569,082 84,749 占应收账款总额比例 100% 100% 应收账款余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应收款项。 56 9. 其他应收款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 鞍钢集团所属子公司 719 200 719 200 应收第三方客户 10,340 18,799 4,937 13,686 减：坏账准备 (3) (3) (3) (3) _________ _________ _________ _________ 11,056 18,996 5,653 13,883 ======== ======== ======== ======== 其他应收款账龄分析如下： 本集团 2004 年 2003 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 10,488 95 18,430 97 一至二年 141 1 - - 二至三年 - - - - 三年以上 430 4 569 3 _______ _____ _______ _____ 11,059 100 18,999 100 减：坏账准备 三年以上 (3) - (3) - _______ _____ _______ _____ 11,056 100 18,996 100 ====== ==== ====== ==== 57 9. 其他应收款 (续) 本公司 2004 年 2003 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 5,085 90 13,317 96 一至二年 141 2 - - 二至三年 - - - - 三年以上 430 8 569 4 _______ _____ _______ _____ 5,656 100 13,886 100 减：坏账准备 三年以上 (3) - (3) - _______ _____ _______ _____ 5,653 100 13,883 100 ====== ==== ====== ==== 本集团 本公司 坏账准备 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 3 160 3 160 加：本年计提 212 - 212 - 减：本年冲销 (212) 157 (212) 157 ________ ________ ________ ________ 3 3 3 3 ======= ======= ======= ======= 于 2004 年 12 月 31 日，管理层认为其他应收款主要款项可以收回，且债务人 均有偿还能力，故计提比例低于 5%。 58 9. 其他应收款 (续) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名单位的金额如下： 所占其他 单位名称 欠款原因 金额 应收款比例 人民币千元 % 考克瑞勒机械工业公司 合同赔偿 4,120 37 鞍钢集团财务有限责任公司 定存利息 707 6 中国银行鞍山营业部 定存利息 658 6 中国工商银行鞍山市鞍钢支行 定存利息 559 5 深圳证券交易所 预存可转债费用 532 5 _______ ______ 6,576 59 ====== ===== 于 2004 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 2004 年 2003 年 金额 (人民币千元) 6,576 11,879 占其他应收款总额比例 59% 63% 于 2004 年 12 月 31 日本公司其他应收款前五名的单位的金额如下： 所占其他 单位名称 欠款原因 金额 应收款比例 人民币千元 % 鞍钢集团财务有限责任公司 定存利息 707 13 中国银行鞍山营业部 定存利息 658 12 工商银行鞍钢支行 定存利息 559 10 深圳证券交易所 预存可转债费用 532 9 深圳正伟化工有限公司 工程款 79 1 _______ _____ 2,535 45 ====== ==== 59 9. 其他应收款 (续) 于 2004 年 12 月 31 日本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 2004 年 2003 年 金额 (人民币千元) 2,535 10,902 占其他应收款总额比例 45% 79% 本年度其他应收款较 2003 年大幅减少，主要原因是本公司于 2004 年收回了 为鞍蒂公司代垫的开办费约人民币 2,045 千元，同时本公司根据鞍山国税局批准 核销出口退税款人民币 5,845 千元。 各年度未对个别重大其他应收款计提全额或比例较大的坏帐准备。 本年度本集团并没有个别重大收回以前年度已全额或以比较大比例计提坏帐 准备的其他应收款。 其他应收款余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应收款项。 10. 预付账款 本集团 2004 年 2003 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 217,437 100 593,967 100 一至二年 - - - - 二至三年 - - - - ________ _____ ________ _____ 217,437 100 593,967 100 ======= ===== ======= ==== 本公司 2004 年 2003 年 人民币千元 % 人民币千元 % 一年以内 209,670 100 593,962 100 一至二年 - - - - 二至三年 - - - - ________ _____ ________ _____ 209,670 100 593,962 100 ======= ===== ======= ==== 60 10. 预付账款 (续) 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预付鞍钢集团新钢铁有限 责任公司（“新钢铁”） 135,251 543,545 135,251 543,545 预付第三方供应商 82,186 50,422 74,419 50,417 ________ ________ ________ ________ 217,437 593,967 209,670 593,962 ======= ======= ======= ======= 预付账款余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的预付款项。 11. 存货 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 391,675 252,877 357,446 242,186 在产品 291,093 166,244 291,093 166,244 产成品 724,798 455,217 631,453 444,190 备品备件及低值易耗品等 864,308 629,541 837,301 617,386 _________ _________ _________ _________ 2,271,874 1,503,879 2,117,293 1,470,006 减： 存货跌价准备 -产成品 (1,996) (15,130) - (15,130) -备品备件 (48,466) (48,466) (48,466) (48,466) _________ _________ _________ _________ 2,221,412 1,440,283 2,068,827 1,406,410 ======== ======== ======== ======== 存货跌价准备 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 年初余额 63,596 54,282 63,596 54,282 加：本年计提 1,996 15,130 - 15,130 减：本年冲销 15,130 5,816 15,130 5,816 _________ _________ _________ _________ 年末余额 50,462 63,596 48,466 63,596 ======== ======== ======== ======== 以上存货均为购买或自行生产形成。 61 11. 存货 (续) 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于产品销售成本中 确认的存货成本 19,814,375 12,183,096 19,740,857 12,183,096 ========= ======== ======== ======== 已计提存货跌价准备的存货的可变现净值为人民币 58,925 千元 (2003：人民币 36,391 千元)。 本集团 2004 年 12 月 31 日存货余额较上年有所增加，主要是由于 2004 年度原 材料市场价格较上年度有较大提高及生产规模扩大造成的。 12. 待摊费用 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 本公司 - - 鞍蒂公司 -保险费 328 16 -软件使用费 164 168 ________ ________ 本集团 492 184 ======= ======= 待摊费用中的保险费主要包括财产险和产品责任险等。 62 13. 长期股权投资 本集团 对联营公司 其他 的投资 股权投资 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 14,406 - 14,406 本年增加 16,397 10,500 26,897 本年减少 - - - ________ ________ ________ 年末余额 30,803 10,500 41,303 ------------ ------------ ------------ 减：减值准备 - - - -------------- ---------------- --------------- 账面价值 年末帐面价值 30,803 10,500 41,303 ======= ======== ======== 年初帐面价值 14,406 - 14,406 ======= ======== ======== 本公司 对合营公司 对联营公司 其他 的投资 的投资 股权投资 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 252,312 14,406 - 266,718 本年增加 20,000 16,397 10,500 46,897 本年减少 (76,416) - - (76,416) ________ ________ ________ ________ 年末余额 195,896 30,803 10,500 237,199 ------------ ------------ ------------ ------------ 减：减值准备 - - - - -------------- -------------- -------------- -------------- 账面价值 年末帐面价值 195,896 30,803 10,500 237,199 ======= ======= ======== ======== 年初帐面价值 252,312 14,406 - 266,718 ======= ======= ======== ======== 63 13. 长期股权投资 (续) (a) 于 2004 年 12 月 31 日，本公司对主要合营公司投资分析如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币千元 鞍蒂公司 50% 50 年 248,305 鞍新公司 50% 50 年 20,000 ________ 268,305 ======= 鞍蒂公司 鞍新公司 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 252,312 - 252,312 加：增加投资 - 20,000 20,000 按权益法核算调整数 (68,999) - (68,999) 年末未实现存货销售净利润 (7,417) - (7,417) ________ ________ ________ 年末余额 175,896 20,000 195,896 ------------ ------------ ------------ 减：减值准备 - - - -------------- ---------------- ---------------- 账面价值 年末帐面价值 175,896 20,000 195,896 ======= ======== ======== 年初帐面价值 252,312 - 252,312 ======= ======== ======== 根据本公司与中国银行辽宁省分行 2002 年 10 月 20 日签订的《股权质押协 议》，本公司将在鞍蒂公司中的全部股权质押给中国银行辽宁省分行，作为按 时、全额支付和清偿鞍蒂公司对中国银行辽宁省分行相关债务的连续担保。详细 情况见注释 26。 64 13. 长期股权投资 (续) (b) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团及本公司对主要联营公司投资分析如下： 被投资 占被投资单位 投资 初始 单位名称 股权的比例 期限 投资成本 人民币千元 蒂鞍长春 39% 50 年 16,164 鞍钢沈阳 30% 50 年 14,400 ________ 30,564 ======= 蒂鞍长春 鞍钢沈阳 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 投资成本 年初余额 - 14,406 14,406 加：增加投资 16,164 - 16,164 按权益法核算调整数 - 233 233 ________ ________ ________ 年末余额 16,164 14,639 30,803 ------------ ------------ ------------ 减：减值准备 - - - -------------- ---------------- ---------------- 账面价值 年末帐面价值 16,164 14,639 30,803 ======= ======== ======== 年初帐面价值 - 14,406 14,406 ======= ======== ======== (c) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团及本公司对主要其他股权投资列示如下： 被投资 占被投资单位 年末 单位名称 股本的比例 投资期限 投资金额 人民币千元 中冶南方工程技术有限公司 （以下简称“中冶南方”） 7% 30 年 10,500 （d）本公司投资总额于 2004 年 12 月 31 日占净资产的比例为 2% (2003：3%)。 65 14. 固定资产 本集团 土地使用权 房屋及建筑物 机器及设备 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本： 年初余额 164,987 2,446,533 6,607,756 628,840 9,848,116 本年购入 31,144 20,629 4,562 8,666 65,001 在建工程转入（注释 15） 22,619 124,890 958,069 132,251 1,237,829 重新分类 - (52,276) 34,586 17,690 - 处理固定资产 - - (3,247) (726) (3,973) ________ ________ ________ ________ ________ 年末余额 218,750 2,539,776 7,601,726 786,721 11,146,973 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 210 642,453 2,222,533 396,386 3,261,582 本年计提折旧 3,677 98,499 645,278 60,167 807,621 重新分类 - (1,127) 746 381 - 处理固定资产冲回折旧 - - (1,774) (235) (2,009) _______ ________ ________ ________ ________ 年末余额 3,887 739,825 2,866,783 456,699 4,067,194 ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 214,863 1,799,951 4,734,943 330,022 7,079,779 ======= ======= ======= ======= ======= 年初余额 164,777 1,804,080 4,385,223 232,454 6,586,534 ======= ======= ======= ======= ======= 66 14. 固定资产 (续) 本公司 土地使用权 房屋及建筑物 机器及设备 其他 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本： 年初余额 164,987 2,442,681 6,607,252 623,302 9,838,222 本年购入 31,144 20,629 4,562 7,961 64,296 在建工程转入（注释 15） 271 29,650 553,698 119,638 703,257 重新分类 - (52,276) 34,586 17,690 - 处理固定资产 - - (3,247) (726) (3,973) ________ ________ ________ ________ ________ 年末余额 196,402 2,440,684 7,196,851 767,865 10,601,802 ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ 累计折旧： 年初余额 210 642,439 2,222,530 395,572 3,260,751 本年计提折旧 3,334 95,134 618,316 57,590 774,374 重新分类 - (1,127) 746 381 - 处理固定资产冲回折旧 - - (1,774) (235) (2,009) _______ ________ ________ ________ ________ 年末余额 3,544 736,446 2,839,818 453,308 4,033,116 ----------- ------------ ------------ ------------ ------------ 账面净值： 年末余额 192,858 1,704,238 4,357,033 314,557 6,568,686 ======= ======= ======= ======= ======= 年初余额 164,777 1,800,242 4,384,722 227,730 6,577,471 ======= ======= ======= ======= ======= 于 2004 年 12 月 31 日，本集团已提足折旧但仍继续使用的固定资产账面原值 为人民币 948,466 千元 (2003：人民币 652,462 千元)。 本集团将部分固定资产抵押作为偿还银团借款的担保。详见注释 26。 67 15. 在建工程 在建工程包括尚未投产的建筑物、厂房、机器及设备所产生的支出。 其中：利息费用 金额 资本化金额 本集团 本公司 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 1,206,658 703,121 71,145 61,855 本年增加 800,608 696,069 22,858 18,888 本年转入固定资产 (注释 14) (1,237,829) (703,257) (68,810) (55,550) 其他转出 (157,691) (84,617) - - ________ _________ _________ _________ 年末余额 611,746 611,316 25,193 25,193 ------------- ------------- ======== ======== 减：减值准备 - - --------------- ---------------- 账面价值 年末余额 611,746 611,316 ======== ======== 年初余额 1,206,658 703,121 ======== ======== 本集团本年度用于确定借款利息资本化金额的资本化率为 5.54% (2003： 5.52%)。 68 15. 在建工程 (续) 于 2004 年 12 月 31 日，本集团/本公司的主要在建工程列示如下： 2004 年 2004 年 工程投入 本年 预算 1月1日 本年 本年转入 12 月 31 日 占预算 资金 利息费用 工程项目 金额 余额 增加 固定资产 其他转出 余额 比例 来源 资本化金额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (注释 14) 冷轧厂系统改造 3,820,530 604,379 241,641 (563,385) (70,083) 212,552 79% 募集资金 18,888 及贷款 2130 冷连轧机组 2,640,000 - 279,997 - - 279,997 11% 自有资金 - 连铸连轧及万能 轧机改造 597,752 472 2,281 (2,753) - - 100% 筹集资金 - 厚板轧线改造 398,100 55,972 18,204 (59,642) (14,534) - 100% 自有资金 - 及贷款 技术革新 540,000 42,298 153,946 (77,477) - 118,767 46% 自有资金 - ————— ———— ———— ———— ———— ————— ________ 本公司合计 7,996,382 703,121 696,069 (703,257) (84,617) 611,316 18,888 大连镀锌生产线 538,670 503,537 104,511 (534,572) (73,074) 402 99% 自有资金 3,970 及贷款 鞍新公司钢配 中心生产线 349,450 - 28 - - 28 - 自有资金 - ————— ———— ———— ———— ———— ———— ________ 本集团合计 8,884,502 1,206,658 800,608 (1,237,829) (157,691) 611,746 22,858 ========= ======= ======= ======= ======= ======= ======= 本集团将部分在建工程抵押作为偿还银团借款的担保。详见注释 26。 69 16. 无形资产 本集团 土地使用权 外购软件 专有技术 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 354,200 11,131 12,819 378,150 本年增加 - 5,366 15,411 20,777 本年减少 - - - - _______ _______ _______ ________ 年末余额 354,200 16,497 28,230 398,927 ----------- ----------- ----------- ------------ 减：累计摊销 年初余额 42,926 229 - 43,155 本年增加 7,107 2,062 1,531 10,700 本年减少 - - - - _______ _______ _______ ________ 年末余额 50,033 2,291 1,531 53,855 ----------- ----------- ----------- ------------ 减：减值准备 - - - - -------------- -------------- -------------- -------------- 账面价值 年末余额 304,167 14,206 26,699 345,072 ====== ====== ====== ======= 年初余额 311,274 10,902 12,819 334,995 ====== ====== ====== ======= 70 16. 无形资产 (续) 本公司 土地使用权 外购软件 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 354,200 2,601 356,801 本年增加 - - - 本年减少 - - - _______ _______ ________ 年末余额 354,200 2,601 356,801 ----------- ----------- ------------ 减：累计摊销 年初余额 42,926 73 42,999 本年增加 7,107 867 7,974 本年减少 - - - _______ _______ ________ 年末余额 50,033 940 50,973 ----------- ----------- ------------ 减：减值准备 - - - -------------- -------------- -------------- 账面价值 年末余额 304,167 1,661 305,828 ====== ====== ======= 年初余额 311,274 2,528 313,802 ====== ====== ======= 土地使用权包括鞍钢集团投入人民币 226,800 千元及自行购买人民币 127,400 千元的土地使用权。土地使用权剩余摊销期限为 43 年。外购软件费用按直线法在 预计使用年限 3 年至 10 年内摊销。鞍蒂公司向德国蒂森购买的专有技术在合同规 定的受益期 12 年内摊销。 71 17. 长期待摊费用 本集团 本公司 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 26,310 - 本年增加 2,126 - 本年减少 28,419 - _______ _______ 年末余额 17 - ----------- ----------- 帐面价值 年末余额 17 - ====== ====== 年初余额 26,310 - ====== ====== 长期待摊费用年初余额为鞍蒂公司的开办费，鞍蒂公司于 2004 年 4 月开始正 式生产经营，截至 2004 年 12 月 31 日鞍蒂公司的开办费已一次性计入当期损益。 年末余额为鞍新公司的开办费。 18. 短期借款 本集团 2004 年 2003 年 本金 年利率 信用/抵押/保证/质押 本金 年利率 信用/抵押/保证/质押 人民币千元 人民币千元 银行借款 100,000 5.31% 信用 - ====== ====== 短期借款余额中无应付对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 72 19. 应付票据 应付票据的减少是由于本集团本年度材料采购多采用现金结算形成的。本集 团应付票据主要是为原材料及备品备件采购开出的 6 个月内到期的银行承兑汇 票。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团/公司应付票据前五名如下： 所占应付 单位名称 欠款原因 金额 票据比例 人民币千元 ％ 鞍山穗丰草制品厂 购货款 9,218 4 本溪第二冶炼厂 购货款 8,370 4 本溪冶炼厂 购货款 7,748 4 宝钢集团常州冶金机械厂 购货款 6,439 3 鞍钢民企冷轧福利厂 购货款 5,237 2 ________ _______ 37,012 17 ======= ====== 于 2004 年 12 月 31 日，本集团/公司应付票据前五名单位的应付票据总额如 下： 2004 年 2003 年 金额 (人民币千元) 37,012 1,028,047 占应付票据总额比例 17% 82% 应付票据余额中无对本公司持 5%或以上表决权股份的股东的应付款项。 20. 应付账款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付第三方供应商 225,379 194,462 220,770 194,462 应付鞍钢集团 317 755 317 755 应付新钢铁 49,720 32,033 49,720 32,033 应付鞍钢集团其他所属子公司 11,328 19,419 11,328 19,419 ________ ________ ________ ________ 286,744 246,669 282,135 246,669 ======= ======= ======= ======= 于 2004 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过 3 年的应付账款。 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 73 21. 预收账款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 预收第三方客户 1,325,295 1,079,553 1,293,752 1,080,115 预收鞍钢集团 31 94 31 94 预收新钢铁 25,656 23,962 25,656 23,962 预收鞍钢集团其他所属子公司 204,004 631,954 204,004 631,954 ________ ________ ________ ________ 1,554,986 1,735,563 1,523,443 1,736,125 ======= ======= ======= ======= 于 2004 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 1 年的预收账款。 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 22. 应付工资 本集团的应付工资包括基本工资与绩效工资两部分。于 2004 年 12 月 31 日本 公司应付工资余额中包含绩效工资部分为人民币 37,000 千元 (2003: 人民币 48,940 千元)。 23. 预提费用 预提费用主要包括借款利息、房产税、修理维护费和运费等。 74 24. 其他应付款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工程款 276,043 368,143 156,149 242,792 运费 11,964 10,937 11,964 10,937 钢架押金 27,380 17,094 27,380 17,094 职工社保费用 811 2,200 811 2,200 代扣代缴税金 854 1,687 854 1,687 职工教育基金 5,798 5,346 5,798 5,346 教育费附加及地方教育费 15,083 1,259 15,083 1,259 其他 6,161 10,920 6,163 9,927 ________ ________ ________ ________ 344,094 417,586 224,202 291,242 ======= ======= ======= ======= 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应付第三方 217,109 256,222 99,991 131,937 应付鞍钢集团 115 32 115 32 应付鞍钢集团其他所属子公司 126,870 161,332 124,096 159,273 ________ ________ ________ ________ 344,094 417,586 224,202 291,242 ======= ======= ======= ======= 鞍钢集团为对本公司持 5%或以上表决权股份的股东。 于 2004 年 12 月 31 日，本集团并没有个别重大账龄超过 3 年的其他应付款。 75 25. 一年内到期的长期负债 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行借款 1,103,534 420,267 1,063,000 400,000 应付债券 3,703 - 3,703 - _________ _________ ________ ________ 1,107,237 420,267 1,066,703 400,000 ======== ======== ======= ======= 26. 借款 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一年内到期的长期借款 1,103,534 420,267 1,063,000 400,000 长期借款 1,244,548 1,892,733 900,000 1,663,000 ________ ________ ________ ________ 2,348,082 2,313,000 1,963,000 2,063,000 ======= ======= ======= ======= 一年内到期的长期借款利率及还款日期 抵押 本集团 本公司 银行 还款日期 年利率 担保 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 (注) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国工商银行 2005 年 5.49% 担保 63,000 300,000 63,000 300,000 中国银行 2005 年5.49%-5.76% 担保 1,000,000 100,000 1,000,000 100,000 中国银行 2005 年 5.76% 抵押 40,534 20,267 - - _________ _______ _________ _______ 1,103,534 420,267 1,063,000 400,000 ======== ====== ======== ====== 76 26. 借款 (续) 长期借款利率及还款日期 抵押 本集团 本公司 银行 还款日期 年利率 担保 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 (注) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 中国工商银行 2005 年 5.49% 担保 - 63,000 - 63,000 中国银行 2005 年 5.49% 担保 - 1,000,000 - 1,000,000 中国银行 2006 年 5.49% 担保 600,000 600,000 600,000 600,000 中国银行 2007 年 5.49% 担保 300,000 - 300,000 - 中国银行 2005 至 2014 年 5.76% 抵押 344,548 229,733 - - ________ ________ ________ ________ 1,244,548 1,892,733 900,000 1,663,000 ======= ======= ======= ======= 本公司银行借款主要用于技术革新及设备改造项目，由鞍钢集团提供担保。 鞍蒂公司于 2002 年 10 月签署了由中国银行安排的银团贷款协议(以下简称 “《贷款协议》”)。借款总额为人民币 10.8 亿元，借款用于建设鞍蒂公司生产线。 鞍蒂公司将土地使用权、在建工程、房屋建筑物和机器设备及应收账款分别抵押 及质押给中国银行，于 2004 年 12 月 31 日其总价值为人民币 1,160,912 千元 （2003：人民币 1,015,752 千元）。 本公司将其持有的鞍蒂公司 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂公司履行在 《贷款协议》项下义务的担保。 截至 2004 年 12 月 31 日，鞍蒂公司已在上述银团贷款中提取了人民币 810,700 千元（2003：人民币 500,000 千元）。 上述余额中无应付其他持有本公司 5%或以上表决权股份的股东借款。 (注)：本集团的借款利率将依据中国人民银行的基准贷款利率的浮动而调整。 77 27. 应付债券 本公司于 2000 年 3 月 15 日在深圳证券交易所发行可转换公司债券总金额计 人民币 1,500,000 千元，由鞍钢集团提供担保。转换期为 2000 年 9 月 14 日至 2005 年 3 月 13 日，可转换债券持有人可以 3.3 元转换 1 股面值 1 元的 A 股。根据可转 换公司债券的相关转换条款，自 2004 年 6 月 21 日，转换价格修改为每股 2.83 元。如果所有可转换债券都转换成股票，将增加 A 股 455,197,723 股。 本公司于每年 3 月 14 日支付以年利率 1.2%计算的可转换债券利息。 于 2004 年 12 月 31 日，已有人民币 1,496,447 千元的可转换公司债券及已计 提利息费用人民币 10,251 千元转为 A 股 453,942,246 股，增加资本公积人民币 1,052,733 千元。可转换债券经申请转股后，对所剩余可转换债券不足转换为一股 股份的余额支付现金。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司共支付现金人民币 23 千 元。 78 28. 股本 本公司 本公司 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 发行及实收资本 未上市流通股份 1,319,000,000 股国有法人股份 每股面值人民币 1 元 1,319,000 1,319,000 -------------- --------------- 已上市流通股份 人民币普通股(“A 股”) 每股面值人民币 1 元 于年初已发行 753,308,652 股 (2003：751,873,679 股) 753,309 751,874 可转换公司债券转增 633,594 股(2003：1,434,973 股) 633 1,435 _________ _________ 于年末已发行 753,942,246 股 (2003：753,308,652 股) 753,942 753,309 境外上市的外资股(“H 股”) 890,000,000 股 每股面值人民币 1 元 890,000 890,000 _________ _________ 1,643,942 1,643,309 -------------- -------------- 2,962,942 2,962,309 ======== ======== 本公司所有国有法人股、A 股及 H 股在各重大方面均享有同等权利。 79 29. 资本公积 本集团/本公司 2004 年 2004 年 1月1日 本年增加 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 净资产折股 709,817 - 709,817 用水用电权冲回 (122,733) - (122,733) H 股溢价收入减发行费用 594,722 - 594,722 A 股溢价收入减发行费用 848,222 - 848,222 A 股可转换公司债券转股增加 1,051,466 1,267 1,052,733 不用支付的应付账款 2,078 - 2,078 接受固定资产捐赠 76 - 76 _________ _________ _________ 3,083,648 1,267 3,084,915 ======== ======== ======== 30. 盈余公积 本集团/本公司 2004 年 2004 年 1月1日 本年利润分配 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 法定盈余公积 385,297 177,633 562,930 法定公益金 385,297 177,633 562,930 _________ _________ _________ 770,594 355,266 1,125,860 ======== ======== ======== 本公司董事会于 2005 年 3 月 16 日批准按本公司税后利润的 10%计提法定盈 余公积；同时按税后利润的 10%提取法定公益金。 80 31. 未分配利润 (a) 提取各项盈余公积 本公司按董事会于 2005 年 3 月 16 日的决议提取 2004 年度法定盈余公 积及法定公益金，建议提取比例分别为 10%。 (b) 分配普通股股利 (i) 本年内分配普通股股利 股东大会于 2004 年 6 月 15 日批准本公司向普通股股东派发现金股利， 每股人民币 0.2 元（2003：每股人民币 0.1 元），共人民币 592,563 千元 （2003：人民币 296,149 千元）。 (ii) 于资产负债表日后批准向投资者分配的现金利润 董事会于 2005 年 3 月 16 日建议本公司向投资者分配本年度现金利润人 民币 888,883 千元（2003：人民币 592,462 千元）。上述已建议分配的现金 利润并未在资产负债表日确认为负债。 32. 主营业务收入 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 线材 2,778,123 1,727,071 2,778,123 1,727,071 厚板 4,798,125 2,768,789 4,798,125 2,768,789 冷轧薄板 11,020,640 6,233,339 10,941,440 6,233,339 大型材 3,889,653 2,976,174 3,889,653 2,976,174 钢坯 741,076 815,363 741,076 815,363 _________ _________ _________ _________ 23,227,617 14,520,736 23,148,417 14,520,736 ======== ======== ======== ======== 截至 2004 年 12 月 31 日，本集团向前五名客户销售总额为人民币 6,112,662 千元 (2003：人民币 4,221,237 千元)，占本集团全部销售收入的 26% (2003: 29%)。 本集团 2004 年度销售收入较上年度有所增加，主要原因是本公司销售量增加 及改善产品销售结构和产品价格增加。 本集团 2004 年度冷轧薄板销售收入中含镀锌板及彩涂板销售收入人民币 2,897,572 千元（2003：无） 本公司 2004 年度冷轧薄板销售收入中含镀锌板及彩涂板销售收入人民币 2,464,931 千元（2003：无） 81 33. 主营业务成本 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 线材 2,198,968 1,476,719 2,198,968 1,476,719 厚板 3,269,425 1,964,154 3,269,425 1,964,154 冷轧薄板 10,188,147 5,515,117 10,114,629 5,515,117 大型材 3,447,718 2,483,080 3,447,718 2,483,080 钢坯 710,117 744,026 710,117 744,026 _________ _________ _________ _________ 19,814,375 12,183,096 19,740,857 12,183,096 ======== ======== ======== ======== 34. 主营业务税金及附加 计缴标准 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 城市建设维护税 缴纳增值税的 7% 31,641 24,556 31,641 24,556 教育费附加及地方教育费 缴纳增值税的 18,113 14,032 18,113 14,032 3%及 1% _________ _________ _________ _________ 49,754 38,588 49,754 38,588 ======== ======== ======== ======== 35. 其他业务利润 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 包装物利润 2,026 4,857 2,026 4,857 废钢 93,439 30,628 88,510 30,628 其他 969 1,206 569 1,206 _________ _________ _________ _________ 96,434 36,691 91,105 36,691 ======== ======== ======== ======== 82 36. 营业费用 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 运输费 40,948 17,526 37,432 17,526 包装费 231,547 159,496 231,547 159,496 出口经营费 126,186 28,936 126,186 28,936 广告费 1,692 2,696 1,311 2,696 销售部费用 13,001 9,258 12,356 9,258 其他 9,818 13,122 8,989 13,122 _________ _________ _________ _________ 423,192 231,034 417,821 231,034 ======== ======== ======== ======== 本集团 2004 年度营业费用较上年度有所增加，主要原因是本集团销售量增 加引致包装费及出口经营费增加。 37. 财务费用 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 利息及票据贴现费用 136,903 117,414 115,362 107,551 减：在建工程资本化金额 (22,858) (87,048) (18,888) (78,135) 在开办费中列支金额 - (950) - - ________ _______ ________ ________ 净利息费用 114,045 29,416 96,474 29,416 ------------ ----------- ------------ ------------ 汇兑损益 30,553 705 24,495 (1,690) 减：在建工程资本化金额 (643) 1,033 (643) 1,033 在开办费中列支金额 - (2,395) - - ________ ________ ________ ________ 净汇兑损失/(收益) 31,196 (657) 25,138 (657) ------------ ------------ ------------ ------------ 利息收入 (24,952) (20,947) (24,723) (20,947) ------------ ------------ ------------ ------------ 手续费 551 1,686 498 1,686 ------------ ------------ ------------ ------------ 120,840 9,498 97,387 9,498 ======= ======= ======= ======= 利息收入的增加是由于本年银行存款及定期存款平均余额上升造成的。 83 38. 投资(损失)/收益 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对合营公司长期股权投资损失 -权益法 - - (68,999) - 对联营公司长期股权投资收益 -权益法 233 6 233 6 _______ ________ ________ _______ 233 6 (68,766) 6 ====== ======= ======= ====== 本集团投资收益汇回不存在重大限制。 39. 营业外支出 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 固定资产清理支出 1,470 63,219 1,470 63,219 罚款支出 173 42 173 42 捐赠支出 - 1,143 - 1,143 其他 59 - 59 - _______ _______ _______ _______ 1,702 64,404 1,702 64,404 ====== ====== ====== ====== 40. 关联方及其交易 (a) 存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 鞍钢集团 辽宁省鞍山市 生产及销售 母公司 全民 刘玠 铁西区 钢材、金属 制品、铸铁管、 金属结构等 2004年12月31日鞍钢集团的注册资本为人民币10,794,160千元。鞍钢集团在本 公司投资比例占本公司股本总额的44.52%。本年度内鞍钢集团注册资本没有变 化，其在本公司持股比例变化请参看本报告内的注释 28 “股本”。 84 40. 关联方及其交易 (续) (b) 不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本企业的关系 新钢铁 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢国贸 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍蒂公司 本公司的合营公司 鞍钢沈阳 本公司的联营公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 鞍钢集团其他所属子公司 与本公司同为鞍钢集团的子公司 (c) 与鞍钢集团及所属子公司及新钢铁的关联交易详情： 2004 年 2003 年 注释 人民币千元 人民币千元 销售产品(扣除营业税金及附加) (i) 2,297,793 1,837,745 销售废料(扣除营业税金及附加) (i) 496,630 253,966 采购 − 原材料 (ii) 16,530,004 9,856,095 − 辅助材料及备品备件 (iii) 192,064 91,407 燃料及动力供应 (iv) 340,327 306,557 职工福利设施及其他服务 (v) 260,140 289,184 利息收入 (vi) 5,863 - 带料加工 (vii) 84,201 - (i) 销售产品 本公司向新钢铁、鞍钢沈阳及鞍钢集团所属子公司销售钢材产品及 废钢料。其价格不低于本公司与独立第三方上一个月的销售平均价。本 公司本年度向新钢铁销售产品中包含管坯销售收入人民币 1,093,320 千元 (2003：人民币 833,364 千元)。 85 40. 关联方及其交易 (续） (ii) 采购原材料 新钢铁向本公司供应的原材料价格，是以不高于新钢铁向独立第三 方客户上一个月出售的最低销售价和中国五家独立供应商就大批量原材 料供应向本公司所报价格的平均值。 (iii) 辅助材料及备品备件 本公司的部分辅助材料及备品备件从新钢铁采购。采购价格为新钢 铁向独立第三方客户收取的平均销售价格。 (iv) 燃料及动力供应 本公司按成本价向新钢铁采购工业用水、循环再用水、软水、混合 气体、氧气、氮气、氢气、氩气、压缩气体及蒸汽形式的燃料及动力， 但成本价的升幅不得超过上年度所收取相关成本价的 5%。 (v) 职工福利设施及其他服务 鞍钢集团所属子公司为本公司提供的职工福利设施及其他服务包 括：铁路与公路运输、燃油与液化石油气的采购代理、进口备品备件和 出口产品代理、设备维修及一般保养与大修、设计和工程服务、产品品 质测试与分析服务、为本公司职工宿舍供暖、与报纸、电话、传真及其 他媒介有关的服务及职员培训服务。鞍钢集团所属子公司提供的上述服 务按适用的国家定价、市场价格或者按成本向本公司收取费用。 (vi) 利息收入 鞍钢集团向本公司提供金融服务，包括结算业务和货币存款业务。 货币存款业务不收取任何费用。最高存款额不超过人民币 1,000,000 千 元，并按中国人民银行规定的存款利率收取利息费用。于 2004 年 12 月 31 日存款的余额为人民币 990,178 千元 (2003: 无)。 (vii) 带料加工 本公司向鞍钢集团提供带料加工服务，并按本公司对独立客户的平 均价格收取加工费。 (viii) 债券担保 本公司于 2000 年 3 月 15 日发行五年期 A 股可转换公司债券人民币 1,500,000 千元，由鞍钢集团提供担保。 86 40. 关联方及其交易 (续) (ix) 贷款担保 本公司于 2004 年 12 月 31 日向中国工商银行和中国银行的贷款金额 共计人民币 1,963,000 千元 (2003:人民币 2,063,000 千元)，由鞍钢集团提 供担保。详细情况请见注释 26。 (x) 购入土地使用权、厂房及建筑物 根据 2004 年 3 月 23 日签订的协议，本公司向鞍钢集团收购国内的 部分土地使用权、厂房及建筑物，总价为人民币 62,206 千元。 (xi) 收购新钢铁及原材料和服务供应协议 于 2004 年 12 月 29 日，本公司与鞍钢集团签订收购协议，收购重组 后的新钢铁 100%的股权。2004 年 12 月 29 日与鞍钢集团签定的原材料和 服务供应协议将于重组收购完成日生效。 (d) 与鞍蒂公司有关的关联交易 (i) 本公司对鞍蒂公司的股权投资 本公司将其持有的鞍蒂公司 50%股权质押给中国银行，作为鞍蒂公 司履行银团贷款的协议义务的担保。 根据 2002 年 10 月 22 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支 持协议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建工程不能完成，或 鞍蒂公司在兴建工程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本 公司将向鞍蒂公司提供资金支持，其最高义务限额为 800 万美元，且自 银团贷款第 10 个本金偿还日后，减至 400 万美元。 (ii) 本公司对鞍蒂公司销售产品 本公司本年度向鞍蒂公司销售产品实现销售收入人民币 946,827 千 元（2003：人民币 25,193 千元）。 (iii) 鞍钢集团所属子公司向鞍蒂公司提供工程服务 鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则承 建鞍蒂公司的生产线。2004 年度相关工程服务成本为人民币 7,525 千元 (2003: 人民币 20,928 千元)，其中人民币 3,763 千元被合并在本集团的合 并财务报表中 (2003: 人民币 10,464 千元)。 87 40. 关联方及其交易 (续) (d) 与鞍蒂公司有关的关联交易（续） (iv) 鞍钢集团所属子公司向鞍蒂公司提供销售代理服务 鞍钢集团所属子公司按照与独立第三方相类似的条件与定价原则向 鞍蒂公司提供销售代理服务。2004 年度发生的代理费支出为人民币 17,219 千元 (2003: 无)，其中人民币 8,610 千元 (2003: 无) 被合并在本集团 的合并财务报表中。 （v）鞍蒂公司向德国蒂森销售产品及采购原料 鞍蒂公司按照与独立第三方相似的条件与定价原则向德国蒂森销售 产品及采购原料。2004年内销售产品及采购原料收入及支出总额分别为 人民币105,235千元（2003：无），人民币16,475千元（2003：无）。其 中，产品销售收入人民币52,618千元及采购成本人民币8,237千元被合并 在本集团合并财务报表中。 （vi）鞍蒂公司向德国蒂森购买专有技术及服务 同时，鞍蒂公司于2004年度向德国蒂森支付专有技术转让及服务费 人民币55,538千元（2003：人民币66,695千元）。其中人民币27,769千元 （2003：人民币33,348千元）被合并在本集团合并财务报表中。 (e) 与鞍钢沈阳的关联交易 (i) 本公司对鞍钢沈阳销售产品 本公司本年度向联营公司-鞍钢沈阳销售产品实现销售收入人民币 3,341 千元（2003：人民币 22,193 千元）。 (f) 应收及应付鞍钢集团及所属子公司及新钢铁款 本集团/公司与关联方应收及应付余额列示如下： 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 512,366 - 512,366 - 其他应收款 719 200 719 200 预付账款 135,251 543,545 135,251 543,545 应付账款 (61,365) (52,207) (61,365) (52,207) 预收账款 (229,691) (656,010) (229,691) (656,010) 其他应付款 (126,985) (161,364) (124,211) (159,305) 88 41．退休保险及其他员工福利 根据鞍山市人民政府鞍政发[1998] 28 号文件规定,本公司在职职工养老保险 的计提基数比例为 25.5%。 鞍蒂公司及鞍新公司根据当地劳动机构的规定，按照工资总额的 19%计提职 工养老保险。 42. 承担 (a) 资本承担 于 12 月 31 日，本集团/本公司的资本承担如下： 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 已订合同 －生产线建设及改造 458,774 263,112 458,774 112,943 －技术转让费 - 15,845 - - －对合营公司的投资 170,000 - 170,000 - 已批准但未订合同 －生产线建设及改造 3,363,421 1,370,185 3,013,971 1,338,526 _________ ________ _________ _________ 3,992,195 1,649,142 3,642,745 1,451,469 ======== ======= ======== ======== (b) 其他承担 根据 2002 年 10 月 22 日本公司与中国银行辽宁省分行签署的资金支持协 议，如果鞍蒂公司资金不足致使鞍蒂公司的兴建不能完成、或鞍蒂公司在兴建工 程竣工后没有足够资金供其运营所需或偿还贷款，本公司需向鞍蒂公司提供资 金。 89 43. 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》 （2004）年修订）的规定，本集团及本公司非经常性损益列示如下： 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 处置固定资产的损失 (1,269) (61,626) (1,269) (61,626) 罚款支出 (173) (42) (173) (42) 捐赠支出 - (1,143) - (1,143) 罚款收入 21 - 21 - 其他 (59) - (59) - _________ _________ _________ _________ 非经常性损益总额 (1,480) (62,811) (1,480) (62,811) 减：以上各项对税务的影响 488 20,728 488 20,728 _________ _________ _________ _________ 非经常性损益净额 (992) (42,083) (992) (42,083) ======== ======== ======== ======== 90 44. 资产负债表日后事项 a. 重大收购项目 于 2004 年 12 月 29 日，本公司与鞍钢集团签订收购协议，收购重组后的新 钢铁 100%的股权。新钢铁的主要业务为金属冶炼、金属材料、铁合金加工制品 及其他钢材制品的生产销售。 以上收购对价是以 2004 年 8 月 31 日作为评估基准日，以新钢铁当天的净资 产的评估值为计价基础。根据中资资产评估公司的《鞍山钢铁公司拟向鞍钢新轧 出让鞍钢集团新钢铁有限责任公司 100%股权项目资产评估报告书》，新钢铁于 2004 年 8 月 31 日的净资产评估值约为人民币 180.2 亿元。根据有关的收购协议， 收购对价是以新钢铁于 2004 年 8 月 31 日的净资产评估值为基础，并考虑以评估 基准日至收购完成日期间的净利润以及协议规定的其他项目作出调整。 本公司于2005年2月28日召开2005年第一次临时股东大会，审议并通过了收 购新钢铁100%股权的议案。 b. 供股及配售公司股票 收购新钢铁的资金将通过供股及配售股票的方式募集。根据 2005 年 1 月 15 日股东通函中的相关条款，本公司已于 2005 年 2 月 28 日召开 2005 年第一次临时 股东大会。在此次股东大会上，独立股东批准了供股及配售国有股股票的议案。 91 45． 销售收入分地区资料 本集团 项目 中国境内 其他国家 合计 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入合计 18,623,452 13,873,186 4,604,165 647,550 23,227,617 14,520,736 主营业务利润合计 2,389,334 2,247,606 974,154 51,446 3,363,488 2,299,052 本公司 项目 中国境内 其他国家 合计 2004年 2003年 2004年 2003年 2004年 2003年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 主营业务收入合计 18,700,093 13,873,186 4,448,324 647,550 23,148,417 14,520,736 主营业务利润合计 2,378,744 2,247,606 979,062 51,446 3,357,806 2,299,052 92 鞍钢新轧钢股份有限公司 资产减值准备明细表 2004 年度 本集团 年初余额 本年增加数 本年冲销 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、 坏帐准备合计 3 212 (212) 3 其中：其他应收款 3 212 (212) 3 二、 存货跌价准备合计 63,596 1,996 （15,130） 50,462 其中：备品备件 48,466 - - 48,466 产成品 15,130 1,996 （15,130） 1,996 本公司 年初余额 本年增加数 本年冲销 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、 坏帐准备合计 3 212 (212) 3 其中：其他应收款 3 212 (212) 3 二、 存货跌价准备合计 63,596 - （15,130） 48,466 其中：备品备件 48,466 - - 48,466 产成品 15,130 - （15,130） - 93 补充资料 财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对净利润的影响分析 如下： 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制 的会计报表之净利润 1,776,337 1,432,579 1,776,337 1,432,579 调整： 1. 应占合营公司亏损 (i) - - 17,543 (13,270) 2. 开办费用 (iii) 26,293 (19,355) - - 3. 重估土地使用权 (iv) 4,536 4,536 4,536 4,536 4. 预付租赁摊销 (v) (109) (451) - - 5. 一般借贷成本资本化 (vi) 997 12,933 997 12,933 6. 冲销长期拖欠应付款项 (vii) - 1,913 - 1,913 7. 捐赠收入 (viii) - 76 - 76 8. 递延税项 (ix) (10,467) 771 (1,826) (5,765) _________ _________ _________ _________ 合计 21,250 423 21,250 423 ------------- ------------- ------------- ------------- 按《国际财务报告准则》 编制的会计报表之净利润 1,797,587 1,433,002 1,797,587 1,433,002 ======== ======== ======== ======== 94 财务报表差异调节表 (续) (2) 中国会计准则及制度和《国际财务报告准则》之重大差异对股东权益的影响分 析如下： 本集团 本公司 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按中国会计准则及制度编制 的会计报表之股东权益 10,133,942 8,948,268 10,133,942 8,948,268 调整： 1. 应占合营公司亏损 (i) - - (513) (18,056) 2. 可转换债券 (ii) - 债券贴现 42 185 42 185 - 附加资本化借贷成本 7,251 7,157 7,251 7,157 3. 开办费用 (iii) (17) (26,310) - - 4. 重估土地使用权 (iv) (195,048) (199,584) (195,048) (199,584) 5. 预付租赁摊销 (v) (748) (639) - - 6. 一般借贷成本资本化 (vi) 21,855 20,858 21,855 20,858 7. 递延税项 (ix) 54,999 65,450 54,747 56,557 _________ _________ _________ _________ 合计 (111,666) (132,883) (111,666) (132,883) -------------- ------------- ------------- ------------- 按《国际财务报告准则》 编制的会计报表之股东权益 10,022,276 8,815,385 10,022,276 8,815,385 ======== ======== ======== ======== 对按《国际财务报告准则》编制的财务报表进行审计的境外机构为：毕马威 会计师事务所。 95 财务报表差异调节表 (续) 注： (i) 该数额代表注 (iii) 及 (v) 所载，按《国际财务报告准则》及按中国会计准则编 制的合营公司财务报表对应占开办费用及土地使用权的不同处理。 (ii) 该数额代表按《国际财务报告准则》及按中国会计准则编制的财务报表对关 联交易成本及可转换债券贴现的不同处理。 (iii) 根据《国际财务报告准则》，开办费用在产生时列支。然而，在中国财务报 表内，开办费用在开业前资本化，企业开业后则予以冲销。 (iv) 自2002年1月1日起，土地使用权按《国际财务报告准则》以历史成本为基准 入账。因此，土地使用权重估盈余在扣除递延税项资产后转入股东权益。根 据中国会计准则，土地使用权以重估值入帐。 (v) 根据《国际财务报告准则》，土地使用权按批地日期起计的有效期以直线法 摊销。根据中国会计准则，土地使用权在相关土地上的建筑工程竣工时摊 销。 (vi) 根据《国际财务报告准则》，一般借贷成本以资本化率资本化为合格资产的 开支。根据中国会计准则，一般借贷成本于产生时在利润表列支。 (vii) 根据《国际财务报告准则》，长期拖欠应付款项在利润表内冲销。根据中国 会计准则，长期拖欠应付款项应冲销资本公积。 (viii) 根据《国际财务报告准则》，捐赠收入在利润表内确认为其他收入。根据中 国会计准则，捐赠收入作为资本公积变动入帐。 (ix) 在按《国际财务报告准则》所作的调整中，递延税项按33%的税率计提准备。 96 十二、备查文件目录 1、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签字并盖章的财 务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原件； 3、2005 年在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有本公司文件的正本 及公告的原稿； 4、在香港证券市场本公司的年度报告。 5、以上备查文件放置地点：鞍钢新轧钢股份有限公司董事会秘书室，地址：辽宁 省鞍山市铁东区南中华路 396 号。 鞍钢新轧钢股份有限公司 董事会 二ОО五年三月十六日 97