上汽集团(600104)上海汽车2004年年度报告摘要

上海汽车股份有限公司 2004年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度 报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 独立董事段琪华先生因出差委托独立董事陈步林先生出席并表决。 1.3 公司董事长陈祥麟先生、总经理赵凤高先生及财务总监李丹女士声明：保证年度报告 中财务会计报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上海汽车 股票代码 600104 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 上海张江高科技园区碧波路 25 号 办公地址 上海张江高科技园区松涛路 563 号 A 幢 5 层 邮政编码 201203 公司国际互联网网址 Http://www.china-sa.com 电子信箱 stoc@china-sa.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张锦根 张 韬 上海张江高科技园区 上海张江高科技园区 联系地址 松涛路 563 号 A 幢 5 层 松涛路 563 号 A 幢 5 层 电话 021-50803808 021-50803808 传真 021-50803780 021-50803780 电子信箱 stoc@china-sa.com stoc@china-sa.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据(单位：元) 主要会计数据 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 主营业务收入 7,490,515,393.02 6,891,518,318.54 8.69% 4,769,239,663.70 利润总额 2,072,128,684.67 1,659,661,859.67 24.85% 1,147,621,580.87 净利润 1,978,089,244.63 1,516,808,257.39 30.41% 1,070,440,385.82 扣除非经常性损益 1,909,306,817.38 1,425,853,867.44 33.91% 1,172,459,249.43 的净利润 1 本年末比上年末增减 主要会计数据 2004 年末 2003 年末 2002 年末 （％） 总资产 13,997,797,484.04 12,092,059,919.39 15.76% 10,700,458,519.68 股东权益（不含少 11,379,406,437.40 9,797,283,218.17 16.15% 9,182,491,144.17 数股东权益） 经营活动产生的现 287,134,317.41 391,618,269.38 -26.68% 777,880,675.38 金流量净额 3.2 主要财务指标（单位：元） 主要财务指标 2004 年末 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 每股收益 0.604 0.602 0.33% 0.425 净资产收益率 17.38 15.48 上升 1.90 个百分点 11.66 扣除非经常性损益的 净利润为基础计算的 16.78 14.55 上升 2.23 个百分点 12.66 净资产收益率 每股经营活动产生的 0.088 0.155 -43.23% 0.309 现金流量净额 主要财务指标 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（％） 2002 年末 每股净资产 3.474 3.888 -10.65% 3.644 调整后的每股净资产 3.461 3.875 -10.68% 3.625 非经常性损益项目 √适用 □不适用 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 8,848,926.61 无形资产、其他长期资产产生的损益 短期投资损益 49,504,097.06 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收 -663,335.13 入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,092,738.71 合 计 68,782,427.25 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 项 目 本次变动前 配 股 送 股 公积金 增 其 小计 本次变动后 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1,763,999,510 529,199,853 529,199,853 2,293,199,363 其中： 国家持有股份 1,763,999,510 529,199,853 529,199,853 2,293,199,363 境内法人持有股份 2 境外法人持有股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1,763,999,510 529,199,853 529,199,853 2,293,199,363 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 755,999,790 226,799,937 226,799,937 982,799,727 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 755,999,790 226,799,937 226,799,937 982,799,727 三、股份总数 2,519,999,300 755,999,790 755,999,790 3,275,999,090 报告期内公司股份总数由 2004 年初的 2,519,999,300 股增加致 2004 年末的 3,275,999,090 股， 主要原因系公司 2004 年 6 月实施了每 10 股送 3 股的分红方案。报告期内公司股本结构未发生 变化。 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 83,860 前十名股东持股情况 股份类别 质押或冻 股东性质 年度内 年末持股 比例 股东名称（全称） （已流通 结的股份 （国有股东 增减 数量 ％ 或未流通） 数量 或外资股东） 上海汽车集团股份有限 529,199,853 2,293,199,363 70.00 未流通 无 国有法人股 公司 博时价值增长证券投资 18,648,047 34,789,322 1.06 已流通 无 其他 基金 裕隆证券投资基金 4,375,555 20,000,000 0.61 已流通 无 其他 招商银行股份有限公司 －中信经典配置证券投 未知 19,651,418 0.60 已流通 无 其他 资基金 中国工商银行－裕元证 6,450,000 15,000,000 0.46 已流通 无 其他 券投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数 未知 14,520,700 0.44 已流通 无 其他 证券投资基金 中国工商银行－博时精 未知 12,305,657 0.38 已流通 无 其他 选股票证券投资基金 中国银行－嘉实服务增 未知 11,763,185 0.36 已流通 无 其他 值行业证券投资基金 交通银行－普惠证券投 1,309,806 11,075,408 0.34 已流通 无 其他 资基金 交通银行－易方达 50 未知 11,067,772 0.34 已流通 无 其他 指数证券投资基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 或其它） 博时价值增长证券投资基金 34,789,322 A股 裕隆证券投资基金 20,000,000 A股 招商银行股份有限公司－中信 19,651,418 A股 经典配置证券投资基金 中国工商银行－裕元证券投资 15,000,000 A股 基金 3 中国工商银行－上证 50 交易型 14,520,700 A股 开放式指数证券投资基金 中国工商银行－博时精选股票 12,305,657 A股 证券投资基金 中国银行－嘉实服务增值行业 11,763,185 A股 证券投资基金 交通银行－普惠证券投资基金 11,075,408 A股 交通银行－易方达 50 指数证 11,067,772 A股 券投资基金 全国社保基金一零四组合 8,468,091 A股 上述股东关联关系或一致行动 控股股东上海汽车集团股份有限公司与其余 9 名股东无关联关系。 人的说明 “博时增长基金”、“裕隆基金”、“裕元基金”、“博时精选基金”同属于博 时基金管理公司所管理的基金。 “普惠基金”、“社保基金一零四”同属于 鹏华基金管理公司所管理的基金。 4.3 控股股东及实际控制情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 新控股股东名称 上海汽车集团股份有限公司 新实际控制人名称 变更日期 2004 年 12 月 31 日 刊登日期和报刊 2005 年 1 月 15 日 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 （1）控股股东情况 名称：上海汽车集团股份有限公司（国有法人股） 法人代表：胡茂元 公司成立日期：2004 年 11 月 29 日 注册资本：人民币 257.6 亿元 生产经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研 制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易， 货物进出口业务，对外投资、咨询服务（需经营许可证的凭许可证）。 注：本报告期内原控股股东上海汽车工业（集团）总公司于 2004 年 11 月发起成立上海汽 车集团股份有限公司，并将其持有的本公司 70％股份转让给该公司。有关事宜正在进行中，详 见公司 2004 年 11 月 27 日，12 月 4 日，2005 年 1 月 15 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上的公告。 （2）实际控制人；上海市国有资产管理委员会 4 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产管理委员会 100％ 上海汽车工业（集团）总公司 100％ 上海汽车集团股份有限公司 70％ 上海汽车股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 性 年 年初 年末 变动 姓 名 职 务 任期起止日期 别 龄 持股数 持股数 原因 胡茂元 男 54 董事长 2004.04~2007.04 18,000 23,400 送股 齐鸿浩 男 57 董 事 2004.04~2007.04 25,200 32,760 送股 王庆宇 男 44 董 事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 谷 峰 男 33 董 事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 赵凤高 男 55 董 事 2004.04~2007.04 10,000 13,000 送股 薛 建 男 52 董 事 2004.04~2007.04 15,000 19,500 送股 陈步林 男 60 独立董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 段琪华 男 49 独立董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 谢 荣 男 53 独立董事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 陈祥麟 男 61 监事会主席 2004.04~2007.04 19,656 25,553 送股 朱根林 男 50 监 事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 石金祥 男 56 监 事 2004.04~2007.04 0 0 ―― 杨春保 男 55 副总经理 2004.04~2007.04 7,200 9,360 送股 邹定伟 男 48 副总经理 2004.04~2007.04 18,144 23,587 送股 李小彬 男 37 副总经理 2004.04~2007.04 0 0 ―― 王晓秋 男 41 副总经理 2004.04~2007.04 0 0 ―― 李 丹 女 59 财务总监 2004.04~2007.04 10,836 14,087 送股 张锦根 男 58 董事会秘书 2004.04~2007.04 11,907 15,480 送股 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期 胡茂元 上海汽车集团股份有限公司 董事长、党委书记 2004 年 12 月起 王庆宇 上海汽车集团股份有限公司 规划发展部经理 2004 年 12 月起 谷 峰 上海汽车集团股份有限公司 财务部副经理 2004 年 12 月起 5 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 188.6 万元 金额最高的前三名董事的 46 万元（赵凤高和薛建两名董事在公司领取报酬） 报酬总额 金额最高的前三名高级管 62.1 万元 理人员的报酬总额 独立董事津贴 5 万元/年/人（含税） 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的 胡茂元董事长、齐鸿浩董事、王庆宇董事、谷峰董事、陈祥麟监 董事、监事姓名 事会主席、朱根林监事 报酬区间 人 数 23 万以上 2 20.7――23 万元 6 18.4――20.7 万元 1 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年我国的汽车行业呈现了产销前高后低、增长持续放慢、原材料涨价、配套件降价，公 司审时度势、果断做出在拓展市场的同时，以加强货款回笼、降低库存为重点的提高经济运行质 量的决策，优化资源配置，从而增强了公司整体的竞争能力。 报告期内，在原材料涨价和配套降价的双重挤压下以及市场竞争日趋激烈的严峻形势下，一 方面大力推行“人人成为经营者”的管理模式，积极开展降库存、降应收帐款、降三项费用的“三 降”工作，一方面以增强公司核心竞争力为目标，积极推进战略成本管理，加快零部件系统模块 供货，以降低结构成本和适应市场配套要求，不断开拓业外市场，加强全员技能培训，通过全公 司员工的不懈努力，完成了董事会年初制定的各项经济目标。2004 年共实现主营业务收入 749,052 万元，比 2003 年度增长 8.69％；净利润 197,809 万元，比 2003 年增长 30.41％；每股收益 0.604 元；2004 年末总资产 1,399,780 万元，股东权益 1,137,941 万元。 6.2 主营业务分行业、产品情况表（单位：万元） 主营业务收 主营业务成 分行业或 主营业务 主营业务 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 分产品 收入 成本 年增减（％） 减（％） 减（％） 汽车 增长 2 个百分 749,052 556,764 25.7% 8.69% 6.21% 制造业 点 其中： 增长 0.1 个百 585,733 440,734 24.8% -1.12% -2.09% 关联交易 分点 关联交易的定 市场定价原则 价原则 关联交易必要性、 生产经营配套业务关系 持续性的说明 6 6.3 主营业务分地区情况 占主营业务收入比例 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 （％） （％） 上海 7,257,304,209.22 96.89% 7.43% 江苏 152,287,776.44 2.03% 60.40% 辽宁 80,923,407.36 1.08 94.99% 6.4 采购和销售客户情况 前五名供应商 212,337 万元 占采购总额比重 34.7％ 采购金额合计 前五名销售客户 541,997 万元 占销售总额比重 72.4％ 销售金额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和 经营成果产生重要影响的说明 √适用 □不适用 1、2004 年延续激烈市场竞争的局面，轿车价格不断下降； 2、原辅材料、能源等的涨价，一定程度上影响了公司的经营成果； 3、进口整车和零部件关税下降，消费者持币待购心理加大； 4、国家加大了宏观调控的力度，政府采购和大集团购买呈下降趋势，但国家颁布了《汽车 产业政策》，使我国汽车产业发展长期看好。 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 7 6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用 33.07 亿元其中 本年度已使用募集 0 实物资产 17.62 资金总额 募集资金总额 亿元，现金 15.45 已累计使用募集 11.8005 亿元 亿元 资金总额 是否符合计 拟投入金额 是否变更 实际投入金额 产生收益金额 承诺项目 划进度和预 （万元） 项目 （万元） （万元） 计收益 别克轿车自动变速器四 18,262.00 否 14,849.76 14,293 是 个分总成项目 通用经济型轿车变速器 15,671.00 否 18,981.90 2,711 是 零部件及总成技改项目 参股上汽集团财务公司 52,000.00 否 52,000.00 25,887 是 项目 参建上海汽车信息产业 4,000.00 否 4,000.00 -13 是 投资有限公司项目 上海小糸车灯中高级轿 9,900.00 已变更投向 － － 车车灯配套项目 上海采埃孚转向机有限 公司 15 万两端输出动力 8,151.00 已变更投向 － － 转向机项目 上海汽车制动系统有限 公司中高级轿车前轮制 9,924.00 已变更投向 － － 动钳配套系统项目 上海纳铁福传动轴有限 公司等速万向节精密锻 2,800.00 已变更投向 － － 造生产线建设项目 上海汇众萨克斯减振器 4,005.00 已变更投向 － － 有限公司项目 上海汇众汽车制造有限 1,806.00 已变更投向 － － 公司转向管柱项目 补充流动资金 28,072.00 否 28,072.00 合计 154,691.00 117,903.66 42,878 未达到计划进度和 由于公司 2000 年度配股资金于 2001 年 3 月才到位，配股资金有 36,586 万 收益的说明（分具体 元未投入原有项目，包括别克轿车自动变速器四个分总成项目节余 3,412.24 万 项目） 元，总计 39,998.24 万元。 变更原因及变更程 公司召开了 2003 年度和 2004 年临时股东大会，通过了关于变更募集资金 序说明（分具体项 的决议；投向汽车齿轮总厂 4T65E 项目（涉及资金 16,583.4 万元）；投向合资 目） 组建上海采埃孚汽车变速器有限公司项目（涉及资金 4,160 万元）；投向上汽股 份汽车齿轮总厂 SH78 及 SC 手动变速器技术改造项目（涉及资金 6,840 万元）； 投向合资组建山东上汽汽车变速器有限公司项目（涉及资金 9,000 万元），尚节 余 3,414.84 万元。 变更项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 变更投资项目的 36,583.4 资金总额 对应的原承 变更项目拟 实际投入 产生收益 是否符合 是否符合预 变更后的项目 诺项目 投入金额 金额 金额 计划进度 计收益 汽 车 齿 轮 总 厂 16,583.4 219 建设期 项目进行中 4T65E 项目 8 合资组建上海采埃 孚汽车变速器有限 4,160 2259.4 建设期 项目进行中 公司项目 上汽股份汽车齿轮 总厂 SH78 及 SC 手 6,840 31 建设期 项目进行中 动变速器技术改造 项目 合资组建山东上汽 汽车变速器有限公 9,000 9,000 建设期 项目进行中 司项目 合计 — 36,583.4 11,509.4 — — 未达到计划进度 和预计收益的说 明（分具体项目） 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 项目名称 项目金额（万元） 项目进度 项目收益情况（万元） 收购上海安吉汽车销售 1,200 完成 -106.16 有限公司40%股权 2004 年 6 月 1 日起被上海汽 收购上海康迪制动器有 2,900 完成 车制动系统有限公司 限公司50%股权 吸收合并 收购上汽仪征汽车有限 300 完成 -67.87 公司1%的股权 收购上海中炼线材有限 1,042.88 完成 -79.16（建设期） 公司21%的股权 合 计 5442.88 － -253.19 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用 √不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √适用 □不适用 2005 年，公司将根据我国汽车行业竞争加剧的市场形势，坚持以增强企业核心竞争力为 目标，坚持两手抓，一手抓当前以提高经济运行质量为重点：加强深度国产化工作，以降低采 购成本；加强资源优化配置，以降低运行成本；调整生产方式，以降低结构成本；加强精艺管 理，以降低财务成本。一手抓长远，走可持续发展之路：深入开展战略成本管理，推行全面成 本法，以保持成本领先的优势；加大技术开发力度，采用各种激励措施，调动技术人员积极性， 以保持技术领先优势；加大资源整合力度，最大限度地实现资源优化配置，以保持管理领先优 势；加大人员培训和人才拓聘并举的措施，以保持人力资源的优势；加快与国际接轨步伐，加 速进入全球采购系统，以保持市场领先的优势。 9 新年度盈利预测 □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年12月31日末可供股东分配的利润 余额为1,572,964,212.32元。本次利润分配预案为：以公司2004年年末总股本3,275,999,090股为 基准，每10股派送现金红利2.50元（含税），计818,999,772.50元，分配后公司未分配利润结余 753,964,439.82元。 该分配预案尚需提交股东大会审议。 本次不进行资本公积金转增。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位：万元 所涉及 所涉及 自购买日起至 是否为关联 资产产 债权债 交易对方及被收购 本年末为上市 交易（如是， 购买日 收购价格 权是否 务是否 资产 公司贡献的净 说明定价原 已全部 已全部 利润 则） 过户 转移 收购上海安吉汽车销 2004.1.1 1,200 -106.16 重置成本法 是 是 售有限公司40%股权 2004.6.1 起被上 收购上海康迪制动器 海汽车制动系 2004.1.1 2,900 未来收益法 是 是 有限公司50%股权 统有限公司吸 收合并 收购上汽仪征汽车有 2004.1.1 300 -67.87 重置成本法 是 是 限公司1%的股权 收购上海中炼线材有 2004.4.1 1,042.88 -79.16（建设期） 否 是 是 限公司21%的股权 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位：万元 所涉及 所涉及 本年初起至出 出售产 是否为关 的资产 的债权 交易对方及 出售 出售 售日该出售资 生的 联交易（如 产权是 债务是 被出售资产 日 价格 产为上市公司 损益 是，说明定 否已全 否已全 贡献的净利润 价原则） 部过户 部转移 日本三电株式 会社/上海易 2004 初通用机器有 年2月 992.3 25.87 268.98 否 是 是 限公司1.5％ 29日 股权 上海三电贝洱 空调有限公司 2004 /上海贝洱热 年6月 6,215.72 832.15 274.12 评估价 是 是 系统有限公司 30日 50％股权 10 上海汽车资产 2004 经营有限公司 年12 /上海汽车创 671.28 -2,497.40 -44.74 评估价 是 是 业投资有限公 月27 司40％股权 日 说明：7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 收购资产可使公司资源配置合理优化，提高核心竞争力，促进公司发展。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对 发生日期（协 担保 担保 是否履行 是否为关联方 担保期 象名称 议签署日） 金额 类型 完毕 担保（是或否） 上海制动 2000.11.30 703 信用 2000.11.30~2004.11.29 系统有限 是 是 2002.08.30 4197 担保 2002.08.30~2004.08.30 公司 上海小糸 2000.03.31 400 信用 2000.03.31~2004.12.15 车灯有限 是 是 2001.01.15 600 担保 2001.01.15~2004.12.15 公司 上海小糸 2002.08.29 2,500 信用 2002.08.29~2004.12.24 是 车灯有限 是 2002.12.04 1,500 担保 2002.12.04~2005.05.31 否 公司 报告期内担保发生额合计 9,900 报告期末担保余额合计 1,500 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生 无 额合计 报告期末对控股子公司担保余额 无 合计 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 9,900 担保总额占公司净资产的比例 0.7％ 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以 下的其他关联方提供担保的金 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％（是或否） 违规担保总额 7.4 关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位；元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 交易金额 占同类交易金 的比例（%） 额的比例（%） 上海汽车进出口公司 764,066,466.73 17.05 20,824,670.82 0.25 11 上海汽车进出口公司浦东公司 182,911,322.91 4.08 123,616,770.46 1.47 上海通用汽车有限公司 80,103,661.31 1.79 1,232,938,490.96 14.64 上海大众汽车有限公司 162,872,440.20 3.63 3,665,823,939.36 43.54 上海乾通汽车附件有限公司 146,732,860.68 3.27 上海保捷汽车零部件锻压有限公司 122,675,112.23 2.74 7,342,790.03 0.09 上海汽车齿轮四厂 81,546,096.81 1.82 23,453,744.12 0.28 上海中星汽车悬架件有限公司 66,802,470.15 1.49 56,045,027.79 0.67 上海汽车锻造总厂 44,053,949.13 0.98 上海中旭弹簧有限公司 31,455,267.41 0.7 32,136,095.99 0.38 上汽工业物资有限公司 74,538,960.25 1.66 上海汇众萨克斯减振器有限公司 202,780,346.23 4.52 10,545,971.91 0.13 上海上汽大众汽车销售有限公司 105,580,385.38 1.25 上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 16,280,977.84 0.19 上海纽荷兰农业机械有限公司 35,285,094.56 0.42 安吉汽车销售公司 83,595,863.25 0.99 上海安吉汽车租赁公司 5,491,452.92 0.07 上海通用东岳汽车有限公司 373,612,287.48 4.44 上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司 70,151,231,02 0.83 重庆小糸车灯有限公司 36,844,375.97 0.44 大众汽车变速器上海有限公司 27,909,240.75 0.33 合 计 1,960,538,954.04 43.73 5,857,327,179.59 70.41 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余 额 发生额 余 额 上海汽车创业投资有限公司 7,007,339.35 7,004,670.85 合 计 7,007,339.35 7,004,670.85 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的无发生额，无余额。 7.5 委托理财 √适用 □不适用 单位：元 受托人 委托金额 委托期限 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 上海汽车创业 50,000,000 2004.3.4～2004.6.30 按实际收益 359,975 50,359,975 投资有限公司 合 计 50,000,000 359,975 50,359,975 上述委托理财本金及收益已于 2004 年 7 月 8 日全部收回，折合年收益率为 2.2％。 7.6 承诺事项履行情况 □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 12 7.8 独立董事履行职责的情况. （1）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺 席 备注 姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 张仲礼 4 4 第二届董事会成员 郭孔辉 4 3 1 第二届董事会成员 陈步林 5 5 第三届董事会成员 段琪华 5 3 2 第三届董事会成员 谢 荣 9 7 2 第二、三届董事会成员 公司现有独立董事 3 名，报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真参加公司 的董事会会议和股东大会，履行了相关职责。对公司 2004 年度中的生产经营、为外投资、担保 和重大关联交易均发表独立、专业意见，并出具了意见书，切实维护了公司及全体股东的利益， 尤其是中小股东的合法利益。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司 3 名独立董事未对公司 2004 年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出 异议。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、按规范真实地进行信息披露，公司的财务情况、募集资金使用情 况、公司收购、出售资产交易和关联交易均符合有关法律法规的规定。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 公司2004年度财务报告经安永大华会计师事务所有限公司审计，注册会计师朱蕾蕾,杨晓梅 签字，出具了安永大华审字(2005)第0088号标准无保留意见的审计报告。 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表）。 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，新纳入合并报表范围的子公司共三家，分别为山东上汽汽车变 速器有限公司、上海采埃孚变速器有限公司和上海三电贝洱汽车空调有限公司。其中山东上汽 汽车变速器有限公司和上海采埃孚变速器有限公司系本期新成立。公司对上海三电贝洱汽车空 调有限公司（原名上海易初通用机器有限公司）原投资比例40％，为该公司第二大股东，对该 公司存在重大影响，采用权益法核算。2004年2月29日公司将持有的该公司1.5%的股份转让给日 本三电株式会社，同时该公司股权结构发生变化，公司成为第一大股东，根据公司章程规定上 海三电贝洱汽车空调有限公司的重大生产经营决策需各股东共同决定，由此公司对上海三电贝 洱汽车空调有限公司形成共同控制关系，本期列入比例合并范围。 本期合并范围减少一家，上汽仪征汽车有限公司原为公司持股 99％的子公司，纳入合并范 围，本年公司向上海汽车集团股份有限公司购入该公司剩余 1％股权，并取消其法人资格，纳 入母体范围。 上海汽车股份有限公司 二 OO 五年二月五日 13 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 单位：元 期末数 年初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,387,825,958.85 685,079,919.08 1,709,609,030.65 957,213,705.59 短期投资 1,000,574,398.28 1,000,574,398.28 366,166,475.03 588,666,475.03 应收票据 646,490,533.45 391,810,246.36 317,492,042.45 272,695,831.41 应收股利 690,432,952.01 815,486,982.14 436,179,002.27 436,037,952.08 应收利息 应收帐款 426,457,964.20 116,295,699.11 374,893,068.71 90,069,419.53 其他应收款 94,020,562.28 84,355,281.48 27,027,333.11 80,821,126.98 预付帐款 60,305,096.38 26,077,042.44 55,569,636.88 39,188,430.86 应收补贴款 存货 1,632,845,279.33 358,739,265.62 1,264,119,393.53 323,611,769.85 待摊费用 5,723,733.18 278,346.19 4,928,551.26 572,625.32 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 5,944,676,477.96 3,478,697,180.70 4,555,984,533.89 2,788,877,336.65 长期投资： 长期股权投资 4,658,184,127.40 7,244,855,459.10 4,615,989,094.44 6,755,521,664.02 长期债权投资 长期投资合计 4,658,184,127.40 7,244,855,459.10 4,615,989,094.44 6,755,521,664.02 其中：合并价差（贷差以"-" 号表示，合并报表填列） 412,174,634.16 571,478,525.66 固定资产： 固定资产原值 5,523,516,111.33 2,874,357,955.99 4,911,142,416.64 2,385,983,365.99 减：累计折旧 2,742,134,231.35 1,398,231,295.84 2,311,308,588.80 1,184,761,467.19 固定资产净值 2,781,381,879.98 1,476,126,660.15 2,599,833,827.84 1,201,221,898.80 减：固定资产减值准备 115,547,210.34 82,648,443.97 115,477,503.93 93,083,461.53 固定资产净额 2,665,834,669.64 1,393,478,216.18 2,484,356,323.91 1,108,138,437.27 工程物资 92,015.00 3,992.00 在建工程 537,489,874.13 180,096,885.57 360,859,424.97 102,649,912.69 固定资产清理 3,766,506.00 3,192,555.72 2,038,938.89 2,038,938.89 固定资产合计 3,207,183,064.77 1,576,767,657.47 2,847,258,679.77 1,212,827,288.85 无形资产及其他资产： 无形资产 154,151,699.78 90,586,533.29 47,302,885.07 12,498,839.80 长期待摊费用 33,602,114.13 25,524,726.22 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 187,753,813.91 90,586,533.29 72,827,611.29 12,498,839.80 递延税项： 递延税款借项 资产总计 13,997,797,484.04 12,390,906,830.56 12,092,059,919.39 10,769,725,129.32 流动负债： 短期借款 592,734,706.61 159,490,000.00 34,490,000.00 应付票据 26,650,608.68 6,595,466.69 31,785,130.41 20,276,493.58 应付帐款 760,846,665.54 214,183,453.64 727,856,125.80 206,424,906.39 预收帐款 14,641,604.26 3,588,944.28 25,041,124.48 3,884,207.39 应付工资 108,895,258.00 91,569,375.56 179,912,365.30 154,956,385.51 应付福利费 72,850,936.07 29,652,050.88 54,670,758.86 4,491,231.78 应付股利 96,695,509.82 148,032,970.54 应交税金 -25,584,840.64 -29,717,769.54 7,933,012.73 14,328,001.02 其他应交款 4,723,049.21 243,849.70 2,841,693.44 120,257.55 其他应付款 322,293,798.05 223,864,426.67 159,311,200.29 34,984,245.49 14 预提费用 321,213,861.19 274,885,711.85 484,490,037.74 399,510,378.95 预计负债 104,249,449.20 70,317,620.56 42,947,210.03 25,080,667.82 应付利息 一年内到期的长期负债 43,310,000.00 31,000,000.00 27,341,195.42 2,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 2,443,520,605.99 916,183,130.29 2,051,652,825.04 901,346,775.48 长期负债： 长期借款 40,600,000.00 31,000,000.00 130,870,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 633,161.67 633,161.67 633,161.67 633,161.67 专项应付款 35,287,770.00 34,260,000.00 34,795,000.00 34,260,000.00 其他长期负债 长期负债合计 76,520,931.67 65,893,161.67 166,298,161.67 54,893,161.67 递延税项： 递延税款贷项 11,431,165.25 11,431,165.25 15,238,211.91 15,238,211.91 负债合计 2,531,472,702.91 993,507,457.21 2,233,189,198.62 971,478,149.06 少数股东权益（合并报表填 列） 86,918,343.73 61,587,502.60 股东权益： 股本 3,275,999,090.00 3,275,999,090.00 2,519,999,300.00 2,519,999,300.00 资本公积 4,969,160,069.90 4,969,160,069.90 4,958,911,023.30 4,958,911,023.30 盈余公积 1,561,283,065.18 1,398,169,026.28 1,137,185,245.25 1,004,788,377.98 其中：法定公益金 664,760,074.97 664,553,546.67 467,920,671.23 467,863,222.52 减：未确认的投资损失（合并 报表填列） 未分配利润 1,572,964,212.32 1,754,071,187.17 1,181,187,649.62 1,314,548,278.98 外币报表折算差额（合并报表 填列） 股东权益合计 11,379,406,437.40 11,397,399,373.35 9,797,283,218.17 9,798,246,980.26 负债和股东权益总计 13,997,797,484.04 12,390,906,830.56 12,092,059,919.39 10,769,725,129.32 利润及利润分配表 2004 年 1-12 月 单位：元 利润及利润分配项目名称 母公司本期 合并本期 母公司去年同期 合并去年同期 一、主营业务收入 2,922,285,106.09 7,490,515,393.02 2,573,125,275.55 6,891,518,318.54 减：主营业务成本 2,030,908,042.63 5,567,637,170.90 1,712,374,777.03 5,242,278,311.45 主营业务税金及附加 16,697,291.81 23,493,742.49 13,933,589.92 17,158,307.77 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 874,679,771.65 1,899,384,479.63 846,816,908.60 1,632,081,699.32 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 27,415,019.54 22,201,011.97 19,250,221.90 68,599,782.31 营业费用 118,684,519.55 233,105,848.05 62,129,608.12 140,925,149.39 管理费用 586,502,656.37 1,141,820,921.91 719,990,658.11 1,245,980,066.19 财务费用 -7,069,434.26 3,721,511.08 1,542,148.97 838,023.33 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 203,977,049.53 542,937,210.56 82,404,715.30 312,938,242.72 加：投资收益（亏损以“-”号填列） 1,795,426,246.67 1,523,238,517.00 1,489,406,994.55 1,317,369,791.51 补贴收入 37,227.12 2,295,659.49 2,134,500.00 营业外收入 14,754,568.25 9,911,182.06 4,957,872.46 45,953,725.81 减：营业外支出 2,941,991.85 6,253,884.44 12,788,710.76 18,734,400.37 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 2,011,253,099.72 2,072,128,684.67 1,563,980,871.55 1,659,661,859.67 减：所得税 44,349,858.23 93,074,973.37 75,090,252.57 142,178,183.31 少数股东损益（合并报表填列） 964,466.67 675,418.97 购并利润（合并报表填列） 15 加：未确认的投资损失（合并报表填列） 五、净利润（亏损以“-”号填列） 1,966,903,241.49 1,978,089,244.63 1,488,890,618.98 1,516,808,257.39 加：年初未分配利润 1,314,548,278.98 1,181,187,649.62 1,030,635,531.80 931,301,845.22 其他转入 六、可供分配的利润 3,281,451,520.47 3,159,276,894.25 2,519,526,150.78 2,448,110,102.61 减：提取法定盈余公积 196,690,324.15 196,988,483.35 148,889,061.90 148,889,061.90 提取法定公益金 196,690,324.15 196,839,403.74 148,889,061.90 148,889,061.90 提取职工奖励及福利基金 28,215,177.00 28,890,632.25 七、可供股东分配的利润 2,888,070,872.17 2,737,233,830.16 2,221,748,026.98 2,121,441,346.56 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 30,269,932.84 33,053,948.94 应付普通股股利 377,999,895.00 377,999,895.00 907,199,748.00 907,199,748.00 转作股本的普通股股利 755,999,790.00 755,999,790.00 八、未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 1,754,071,187.17 1,572,964,212.32 1,314,548,278.98 1,181,187,649.62 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,009,238.98 1,009,238.98 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 -47,057,739.10 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 2004 年 1-12 月 单位：元 项 目 合并现金数 母公司现金数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,274,761,957.09 3,207,446,667.45 收到的税费返还 2,049,575.21 37,227.12 收到的其他与经营活动有关的现金 67,188,413.89 34,295,132.87 经营活动现金流入小计 8,343,999,946.19 3,241,779,027.44 购买商品，接受劳务支付的现金 6,151,067,789.18 2,183,286,584.85 支付给职工以及为职工支付的现金 743,379,618.60 280,933,629.22 支付的各项税费 561,529,325.09 303,052,349.84 支付的其他与经营活动有关的现金 600,888,895.91 256,112,838.99 经营活动现金流出小计 8,056,865,628.78 3,023,385,402.90 经营活动现金流量净额 287,134,317.41 218,393,624.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,140,450,961.64 1,149,865,021.33 取得投资收益所收到的现金 989,902,896.76 1,063,799,293.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 16,498,533.11 21,308,006.24 收到的其他与投资活动有关的现金 283,650.00 投资活动现金流入小计 2,147,136,041.51 2,234,972,321.19 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支 付的现金 732,110,787.31 301,131,416.00 投资所支付的现金 1,516,018,722.62 1,751,132,914.70 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,248,129,509.93 2,052,264,330.70 投资活动产生的现金流量净额 -100,993,468.42 182,707,990.49 16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收 到的现金（合并报表填列） 10,000,000.00 借款所收到的现金 3,225,366,592.40 2,227,830,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 285,458,550.00 筹资活动现金流入小计 3,520,825,142.40 2,227,830,000.00 偿还债务所支付的现金 3,271,393,966.83 2,519,390,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 471,914,875.55 380,736,219.34 其中：子公司支付给少数股东的股利（合并 报表填列） 376,260.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 308,138,116.08 943,105.75 子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 4,051,446,958.46 2,901,069,325.09 筹资活动产生的现金流量净额 -530,621,816.06 -673,239,325.09 四、汇率变动对现金的影响 592884.95 3923.55 五、现金及现金等价物净增加额 -343,888,082.12 -272,133,786.51 补充资料： 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“-”号填列） 1,978,089,244.63 1,966,903,241.49 加：少数股东本期损益（合并报表填列）（亏 损以“-”号填列） 964,466.67 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 109,343,624.53 71,230,641.22 固定资产折旧 423,903,631.64 199,860,085.50 无形资产摊销 36,508,235.01 31,009,807.30 长期待摊费用摊销 33,655,047.24 待摊费用减少（减：增加） -267,217.88 294,279.13 预提费用增加（减：减少） -149,122,151.82 -119,065,888.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益） -4,990,030.07 -13,549,402.76 固定资产报废损失 387,107.41 154,288.75 财务费用 21,748,609.69 5,611,327.80 投资损失（减：收益） -1,528,842,806.89 -1,801,030,536.55 递延税款贷项（减：借项） -3,807,046.66 -3,807,046.66 存货的减少（减：增加） -304,223,125.39 -21,792,976.51 经营性应收项目的减少（减：增加） -346,031,049.10 -208,133,065.79 经营性应付项目的增加（减：减少） 19,761,535.40 110,652,627.34 其他 56,243.00 56,243.00 经营活动产生的现金流量净额 287,134,317.41 218,393,624.54 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,365,720,948.53 685,079,919.08 减：现金的期初余额 1,709,609,030.65 957,213,705.59 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -343,888,082.12 -272,133,786.51 17