东莞控股(000828)2004年年度报告

东莞发展控股股份有限公司 2004 年年度报告 【 重要提示 】 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司完成重大资产置换工作后，报告期内主营业务发生了根本变化，资产置换前经营 的彩管业务和资产置换后经营的高速公路业务的数据不具有可比性。 本公司 2004 年年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具标准 无保留意见审计报告。 本公司负责人钟旭堆、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证 2004 年年度报告中财务报告的真实、完整。 1 【 释 义 】 本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： (本)公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 福地总公司 指 广东福地科技总公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 福地科技 指 广东福地科技股份有限公司（即本公司原名） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 资产置换 指 公司(原福地科技)以整体彩管资产及其他资产（除部分长期投 资）和负债与新远高速持有的莞深一、二期高速公路资产进行 整体置换的行为。经中国证监会核准，该资产置换已于 2004 年 1 月 1 日进行了资产的交割。 莞深高速公路 指 东莞市莞深（东莞境内全线）高速公路，该公路起于深圳市观 澜镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终点），止于东莞市 石碣镇与广州所属增城市的交界处，全长约 51.6 公里。该公路 分三期建设，一、二期工程已完工，三期工程正在建设中。 莞深高速一期 指 起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅林至观澜高速公路的终 点），止于东莞市塘厦镇龙背岭，全长 4 公里。该路段属于公司 资产。 莞深高速二期 指 起于东莞市塘厦镇龙背岭，止于东莞市附城与莞樟公路交叉的 横坑，全长 35.55 公里。该路段属于公司资产。 莞深高速三期 指 起于东莞市附城与莞樟公路交叉的横坑，止于东莞市东江北支 流南岸约 1 公里处（与拟建的增莞高速公路相连），全长 12.05 公里。该路段起点至东莞市东城区柏洲边与莞龙路交界处已完 工通车（简称莞深高速三期莞龙段），属本公司托管的资产。 龙林高速公路 指 起于东莞市塘厦镇龙背岭，止于塘厦镇林村的高速公路，分别 与莞深高速公路、东深一级公路和规划的博深高速公路相连， 全长 9.1 公里，属本公司托管的资产。 2 【 目 录 】 一、公司基本情况简介 4 二、会计资料和业务资料摘要 5 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 11 五、公司治理结构 14 六、股东大会情况简介 16 七、董事会报告 18 八、监事会报告 28 九、重要事项 30 十、财务报告 34 十一、备查文件目录 67 3 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称： DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD 公司名称缩写: 东莞控股 （二）法定代表人：钟旭堆 （三）董事会秘书：张庆文 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-2083320 电子信箱：dm @ dgholdings.cn （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码： 523110 公司网址：Http：//www.dgholdings.cn 电子信箱：dgkg @ dgholdings.cn （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828 （七）其他有关资料 公司最近一次变更注册日期：2004 年 3 月 19 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤总字 002982 税务登记号码：地税粤字 441900617431353 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要经营指标 (单位：人民币元) 指 标 项 目 金 额 利润总额 244,072,454.99 净利润 217,168,294.69 扣除非经常性损益后的净利润 209,896,845.99 主营业务利润 256,581,732.62 其他业务利润 851,045.38 营业利润 234,004,834.62 投资收益 3,072,056.10 补贴收入 7,370,000.00 营业外收支净额 -374,435.73 经营活动产生的现金流量净额 347,953,804.52 现金及现金等价物净增减额 300,008,331.06 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额: 项 目 金 额 营业外收支净额 -374,435.73 财政补贴收入 7,370,000.00 长期股权投资减值准备冲回 1,872,056.10 企业所得税影响数额 -1,596,171.67 合 计 7,271,448.70 （二）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算 的净资产收益率和每股收益 5 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 10.31 10.78 0.220 0.220 营业利润 9.40 9.83 0.201 0.201 净利润 8.72 9.12 0.187 0.187 扣除非经常性损益后的净利 8.43 8.82 0.180 0.180 润 （三）截止本报告期末，本公司前三年的主要会计资料和财务指标 (单位：人民币元) 项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 410,844,829.00 2,353,843,074.02 2,061,759,752.40 净利润 217,168,294.69 110,031,169.75 60,675,477.47 总资产 2,871,268,657.80 2,787,262,340.38 2,985,681,276.07 股东权益 2,489,545,438.76 2,272,377,144.07 2,161,737,970.43 每股收益（全面摊薄） 0.187 0.094 0.052 每股收益（加权平均） 0.187 0.094 0.052 扣除非经常性损益后的每 0.180 0.153 0.128 股收益（摊薄） 扣除非经常性损益后的每 0.180 0.153 0.128 股收益(加权平均) 每股净资产 2.138 1.951 1.856 调整后的每股净资产 2.138 1.927 1.827 每股经营活动产生的现金 0.299 0.276 0.234 净流量 净资产收益率 %（全面摊 8.72 4.84 2.81 薄） 净资产收益率 %（加权平 9.12 4.96 2.85 均） 扣除非经常性损益后的加 8.82 8.06 7.00 权净资产收益率 6 （五）报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 1,164,683,520.00 0.00 0.00 1,164,683,520.00 无变动 资本公积 1,022,576,525.77 0.00 0.00 1,022,576,525.77 无变动 增加是因本期盈利 按章程从净利润中 盈余公积 153,095,774.00 43,433,658.94 67,978,675.70 128,550,757.24 提取所致，减少是因 用盈余公积弥补亏 损 因报告期盈利按章 法定公益金 76,547,887.00 21,716,829.47 0.00 98,264,716.47 程从净利润中提取 所致 报告期盈利及盈余 未分配利润 -67,978,675.70 241,713,311.45 0.00 173,734,635.75 公积转入所致 股东权益 2,272,377,144.07 217,168,294.69 0.00 2,489,329,438.76 报告期盈利所致 合 计 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本年度股本变动（增+，减-） 项 目 期 初 数 公积金 期 末 数 配股 送股 增发 其它 小计 转增 一、未上市流通股份 1.发起人股份 917,003,520 917,003,520 其中: 国家持有股份 625,832,640 625,832,640 境内法人持有股份 境外法人持有股份 291,170,880 291,170,880 其它 7 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其它 未上市流通股份合计 917,003,520 917,003,520 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 247,680,000 247,680,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 247,680,000 247,680,000 三、股份总数 1,164,683,520 1,164,683,520 （二）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市的情况，公司 股份总数无变动。 3、报告期，公司部分董事、监事及高管离职，其持有的公司股票在离职半年后办理了 解冻手续。截止报告期末，公司董事、监事及高管持有的公司股票被冻结的总股数为 24 股。 （三）股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，持有本公司股份的股东总数为 38794 户。 2、公司前十名股东、前十名流通股东持股情况 (单位：股) 前十名股东持股情况 质押或冻 报告期内 期末持股 比例 股份 股东名称（全称） 结的股份 股东性质 增减 数量 （%） 类别 数量 广东福地科技总公司 0 598,977,600 51.43 未流通 0 国有法人股 福民发展有限公司 0 291,170,880 25.00 未流通 0 外资法人股 东莞市财信发展有限公司 0 21,947,520 1.88 未流通 0 国有法人股 广东粤财信托投资公司 0 21,012,564 1.80 已流通 未知 8 东莞证券有限责任公司 5,333,406 20,599,412 1.77 已流通 未知 全国社保基金一零一组合 3,660,642 3,660,642 0.31 已流通 未知 东莞市经济贸易总公司 0 3,271,680 0.28 未流通 0 国有法人股 中国建设银行－博时裕富证券 -108,496 1,768,760 0.15 已流通 未知 投资基金 东莞市银川能源实业有限公司 0 1,635,840 0.14 未流通 0 国有法人股 东莞市君科网络投资有限公司 2,800 1,340,000 0.12 已流通 未知 东莞市财信发展有限公司持有东莞信托投资有限公司 40%的股权， 东莞信托投资有限公司持有广东福地科技总公司 30%的股权，因此东莞 上述股东关联关系或一致行动 市财信发展有限公司与广东福地科技总公司存在关联关系。 的说明 东莞市经贸资产经营有限公司是国有独资的有限责任公司，持有 广东福地科技总公司 70%的股权，并负责管理东莞市经济贸易总公司， 因此广东福地科技总公司与东莞市经济贸易总公司受同一实际控制人 控制，存在关联关系。 东莞市银川能源实业公司和福民发展有限公司是东莞市福民集团 的属下公司,因此两者存在关联关系。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他） 广东粤财信托投资公司 21,012,564 A 东莞证券有限责任公司 20,599,412 A 全国社保基金一零一组合 3,660,642 A 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,768,760 A 东莞市君科网络投资有限公司 1,340,000 A 东莞市城南机电有限公司 1,229,812 A 陈丽琴 943,486 A 陈孟林 936,652 A 王立平 930,000 A 黄景新 830,089 A 上述股东和前十 东莞市财信发展有限公司持有东莞证券有限责任公司 20%的股权，是东莞证券 名股东关联关系 有限责任公司的股东，因此两者存在关联关系。 或一致行动的说 9 明 未知前十大股东及前十大流通股东的其他股东之间是否存在关联关系，也未知 其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配 售新股约定持股期限的说明 —— —— （四）持有本公司 10%（含 10%）以上法人股东情况 持股数量 公司名称 注册资本 成立日期 法人代表 经营范围 （万股） 视屏产品及其部件、零配件， 广东福地科 彩色显像管原材料的制造、加工 39800 万元 1988-12-26 59897.76 蔡炳安 技总公司 及销售、酒店、电子原件、计算 机、贸易等业务 福民发展有 2000 万元 工业、能源项目投资、房地 限公司（外 1984-4-10 29117.088 张健华 （港币） 产、进出口贸易等 资） （五）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 东莞市国有资产管理局 100% 东莞市经贸资产经营有限公司 70% 广东福地科技总公司 (控股股东) 51.43% 东莞发展控股股份有限公司 (上市公司) 10 报告期内广东福地科技总公司仍是本公司控股股东。福地总公司的控股股东是东莞市经 贸资产经营有限公司，成立于 1999 年 1 月 19 日，持有福地总公司 70%的股权，法定代表人 莫耀东，注册资本 5000 万元，属有限责任公司（国有独资），以投资开办企业、资本营运管 理为主。东莞市经贸资产经营有限公司是东莞市国有资产管理局属下的全资公司。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 性 年 年初持股 年末持股 股份变动 姓名 现任职务 任期起止日期 别 龄 数（股） 数（股） 量（股） 钟旭堆 男 55 董事长 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 王启波 男 47 副董事长 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 董事 陈桂芳 男 52 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 总经理 冯 杰 男 32 董事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 雷星晖 男 42 独立董事 2003.7.2-2006.7.1 0 0 0 刘 恒 男 41 独立董事 2003.7.2-2006.7.1 0 0 0 王宝林 男 41 独立董事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 监事会主 刘绮澜 女 37 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 席 叶卓棋 男 37 监事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 尹志鹏 男 29 监事 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 董秘 张庆文 男 37 2003.7.2-2006.7.1 24 24 0 副总经理 财务总监 王庆明 男 39 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 副总经理 总经理助 袁进帮 男 39 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 理 总经理助 赵洪坚 男 34 2004.2.10-2006.7.1 0 0 0 理 11 董事冯杰先生在股东单位东莞市财信发展有限公司任行政部经理，任职期间为 2004 年 5 月至 2005 年 5 月，其他董事及监事未在公司股东单位任职。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况。 钟旭堆，历任东莞县附城公社党委副书记、东莞县谢岗公社党委书记、东莞市交通局副 局长、党委书记。现任本公司董事长、东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，兼任东莞市 新远高速公路发展有限公司董事长。 王启波，历任东莞交通局驾驶员培训中心副主任、东莞市公路桥梁开发总公司总经理等 职。现任本公司副董事长、东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速 公路发展有限公司董事。 陈桂芳，历任 8713 部队战士、东莞市篁村周溪炮竹厂出纳、东莞市石龙耐火材料厂技 术员、助理工程师、副厂长、厂长兼党支书记，东莞市莞深高速公路建设有限公司经理等职。 现任本公司董事兼总经理。 冯杰，历任东莞市通信设备厂会计、东莞市百货纺织品公司惠丰商场业务主任、东莞市 财信发展有限公司任部门经理等职,现任东莞市财信发展有限公司行政部经理。 王宝林，注册会计师，工商管理硕士。历任黑龙江省哈尔滨市财政局科员、副科长、主 任科员、广东省恒信德律会计师事务所部门经理。现任广东省恒信德律会计师事务所部门经 理。 雷星晖，同济大学管理科学与工程博士，上海市注册管理咨询专家。曾担任香港科技大 学、德国法兰克福大学访问学者，并在德国欧洲商学院、台湾中山大学、逢甲大学进行过学 术访问，现任本公司独立董事、同济大学经济与管理学院副院长。 刘恒，1988 年至今一直在中山大学法律学系工作，现任中山大学法学院教授，中山大 学行政法研究所所长、中山大学行政管理研究中心(国家人文社科重点研究基点)副主任。除 了担任东莞控股、广东湛江港股份有限公司、深圳盐田港股份有限公司的独立董事外，还在 多个法律研究机构、仲裁委员会兼职。 刘绮澜，1993 年至今一直在东莞信托投资有限公司工作，历任营业部副主任、办公室 副主任、办公室主任、总经理助理。现任本公司监事长、东莞信托投资有限公司副总经理。 尹志鹏，历任广东省云浮硫铁矿企业集团公司技术员、东莞市莞深高速建设有限公司机 电部副部长。现任本公司机电部副经理、监事。 12 叶卓棋，曾在东莞市家用电器厂、东莞市物资总公司工作，现任本公司监事、东莞市公 路桥梁开发建设总公司办公室副主任。 张庆文, 1990 年参加工作，历任广东福地科技股份有限公司成品检验科副科长、科长、 质量保证部副部长、董事会秘书兼总经办主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。 王庆明，历任广东剑麻集团工业总公司财务部部长、广东佛山日丰企业有限公司财务经 理。现任本公司副总经理、财务总监,在广东联合收费股份有限公司任监事。 赵洪坚，曾在东莞市路桥收费所、东莞市高速公路路政所工作，任东莞市莞深高速公路 建设有限公司副经理。现任本公司总经理助理。 袁进帮，曾在东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市高速公路路政所工作，任东莞市 莞深高速公路建设有限公司副经理。现任本公司总经理助理。 （三）年度报酬情况 1、，根据同行业以及公司的实际情况,董事会薪酬和考核委员会制定了在本公司领取薪 酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬方案,经董事会及公司 2004 年第二次临时股东大会审 议通过后实施。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 14 名，在公司领取报酬的董事、监事、高级 管理人员为 11 名（含独立董事），其年度报酬总额为 185.02 万元。金额最高的前三名董事 的报酬总额为 67.16 万元，金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 85.97 万元。 3、经公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事年度津贴由每人每年 5 万元调整为 6.8 万元人民币，独立董事为本公司工作而发生的费用由本公司承担。 4、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在 5～15 万元之间 6 人，在 15～25 万元之 间 3 人，在 25 万元以上 2 人。 5、报告期未在公司领取报酬的董事、监事有冯杰、刘绮澜、叶卓棋 3 人，均在股东单 位或关联单位领取报酬、津贴。 注:以上报酬均为含税收入. （四）董事、监事及高级管理人员离任情况 本报告期内，公司实施了资产置换，业务转型。为了适应高速公路经营的需要，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，将董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，并对董事会 成员进行了改选，选举钟旭堆、王启波、陈桂芳、冯杰、王宝林为董事会成员，与独立董事 雷星晖、刘恒一起组成新的董事会；将监事会成员由 5 名调整为 3 名，并对监事会成员进行 了改选，选举刘绮澜、叶卓棋、尹志鹏为监事会成员。 13 经公司第三届董事会第七次会议审议通过，选举钟旭堆为董事长，选举王启波为副董事 长，聘陈桂芳为本公司总经理，聘王庆明、张庆文为本公司副总经理,聘王庆明为本公司财 务负责人，聘袁进帮、赵洪坚为总经理助理。同意解聘詹宗庆的总经理职务，解聘张伟、夏 春奎、宋帆的副总经理职务，同意解聘刘胜军先生的财务负责人职务。经公司第三届监事会 第八次会议审议通过，选举刘绮澜女士为本公司监事会主席。 （五）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士 1 人，本科 2 人，大专 2 人。监 事会共 3 人，其中本科 3 人。截至 2004 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 565 人。 1、员工的教育程度 按教育程度分类 人数（人） 占在职员工比例(%) 大专及大专以上 102 18.05 中专、技校 90 15.93 高中以下 373 66.02 2、员工的专业构成 按专业分类 人数（人） 占在职员工比例(%) 收费人员 397 70.27 技术人员 60 10.62 财务人员 16 2.83 行政人员 92 16.28 3、公司没有需要承担费用的离退休职工人。 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 14 公司按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深圳证圳交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断加强公司法人治理， 规范公司运作。报告期，公司在进一步巩固已取得的公司治理成果的基础上，修改了公司 章程，增加了公司对外担保及累积投票制的相关内容，制定了累积投票制实施细则、信息 披露管理制度、投资者关系管理制度等，有效地保证了公司稳定、健康地发展。 1、公司进一步完善了公司章程中关于董事的选聘程序；引入了累积投票制，制定了累 积投票制实施细则，使董事的选聘程序更为合理、科学。为规范公司的对外担保程序，根据 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》， 在公司章程中加入了对外担保的决策程序，有效地保护了股东及投资者的合法权益。 2、根据董事会、监事会构成人数的变化，修订了董事会、监事会的议事规则，完善董 事会各委员会董事配置，确保两会正常、科学运作和决策； 3、制订公司《信息披露管理办法》，对有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的进行了规范。使全体股东能够平等、及时了解公司 的信息。 4、公司重视投资者管理，制定了投资者关系管理制度，通过各种渠道，达成和投资者 的信息沟通，提高投资者对公司价值的认同度。 通过多年不断的改善，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，结 合公司章程的相关规定，设立了三名独立董事，建立了独立董事工作制度，赋予了独立董 事相应的工作职责。三位独立董事分别是企业管理、法律事务、财务会计方面的专业人士， 在公司规范化、专业化运作等方面发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事能切实履行 法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加董事会和股东大会会议，就关联交易、 董事、高管变更、公司理财、对外投资等重大事项发表了独立意见或提出了建议，切实维 护了广大中小股东的合法权益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 姓 名 会次数（次） （次） （次） 王宝林 7 7 0 0 刘 恒 9 9 0 0 雷星晖 9 8 0 1 15 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 在资产置换后，公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东广东福地 科技总公司，具有独立完整的业务和自主的经营能力。 1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司经营层、财务负责人、 董事会秘书不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴； 2、资产方面，公司在资产置换后，拥有独立的收费系统和辅助设施，不再租用控股股 东的运输工具、土地和商标； 3、财务方面，公司设立了独立的财务部，会计核算体系和财务管理体系完全独立，在 银行独立开户； 4、机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构和办公场所，不存在混合经营、 合署办公的情况； 5、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，与控股股东不存在业务上的竞争或依赖。 （四）公司高管人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 建立合理有效明晰到位的激励机制，是现代企业制度的重要标志。报告期内，公司根 据交通行业的特点，制定了高管人员的激励方案。通过董事会薪酬与考核委员会对净利润 和净资产收益率完成情况的考核，依此来确定高管人员的激励基金。本激励方案已经公司 第三届董事会第十次会议和 2004 年第二次临时股东大会审议通过。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会召开情况 2004 年，我司共召开了三次股东大会，包括一次年度股东大会，两次临时股东大会。 1、2004 年第一次临时股东大会 2004 年1 月7 日，经公司第三届董事会第五次会议决定于2004 年2 月10 日在东莞 市银城酒店召开公司2004 年第1 次临时股东大会，该次股东大会通知刊登于2004 年1 月 9 日的《证券时报》上；该次股东大会决议公告刊登在2004 年2 月11日的《证券时报》上。 出席该次股东大会的股东及股东代表12 人，代表股份917,150,664 股，占总股本78.75%， 16 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于调整董事会组成人数的议案》 （2）《关于董事会成员改选的议案》，逐个审议并通过了公司董事会的人选 （3）《关于调整监事会组成人数的议案》 （4）《关于监事会成员改选的议案》，逐个审议并通过了公司监事会的人选 （5）《关于变更公司名称的议案》 （6）《关于变更公司经营范围的议案》 （7）《关于职工安置费用处理的议案》 （8）《关于撤销分支机构东莞纯水分公司的议案》 2、2003 年年度股东大会 2004 年1 月14日，经公司第三届董事会第六次会议决定于2004 年2 月18 日在东莞 市银城酒店召开公司2003年年度股东大会，该次股东大会通知刊登于2004 年1 月16日的 《证券时报》上；该次股东大会决议公告刊登在2004 年2 月19日的《证券时报》上。出席 该次股东大会的股东及股东代表8人，代表股份917,046,264股，占总股本78.74%，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案： （1）《2003年年度报告》全文及摘要 （2）《2003年年度财务决算报告》 （3）《关于续聘会计师事务所的议案》 （4）《2003年度利润分配预案》 （5）《关于提取各项资产减值准备的议案》 （6）《关于用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》 （7）《关于修改公司章程的议案》 3、2004年第二次临时股东大会 2004 年10月18日，经公司第三届董事会第十二次会议决定于2004 年11月22日在公司 本部召开2004年第二次临时股东大会，该次股东大会通知刊登于2004 年10 月19日的《中 国证券报》、《证券时报》上；该次股东大会决议公告刊登在2004 年11 月23日的《中国 证券报》、 《证券时报》上。出席该次股东大会的股东及股东代表6人，代表股份913,753,224 股，占总股本78.46%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如 下议案： （1）《关于薪酬的议案》 （2）《关于独立董事津贴调整的议案》 （3）《东莞控股业绩激励机制》 （4）《关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案》 （5）《关于接受委托管理龙林高速公路的议案》 17 （6）《关于对开元股份等三项投资处理的议案》 （7）《股权转让协议之补充协议》 （8）《关于修改公司章程的议案》 （9）《关于修改董事会议事规则和独立董事工作制度的议案》 （10）《关于授权董事会行使投资决策权的议案》 （11）《东莞发展控股股份有限公司累积投票制实施细则》 （12）《东莞发展控股股份有限公司投资者关系管理制度》 （13）《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》 （二）选举、更换公司董事、监事及高管人员情况 公司于 2004 年第一次临时股东大会对董事会、监事会成员进行了改选，详情请见本年 度报告第四部分“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 。 七、董事会报告 二ＯＯ四年，是我司机遇和挑战并存，实现飞越的一年。公司围绕市委市政府提出的“一 城三创五争先”的工作思路，以“置换重组上市”为契机，进一步加强管理、服务和创新， 继续以深化“六个一流”企业创建工作为导向，团结拼搏、开拓进取，克服了松山湖大道下 穿的影响，抓住了四条主干线改造的机遇，全年实现净利润 2.17 亿元，同比增长 97.37%。 （一）报告期内经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况 （1）通过资产置换，公司所属行业由制造业变更为交通运输辅助业，经营范围为东莞 高速公路的投资、建设、经营。报告期内公司的主营业务为莞深高速公路一、二期的收费业 务。 （2）经营状况 公司经营的莞深高速公路一、二期资产位于经济发达的东莞市，莞深高速公路一、二期 资产2004年全线收费车流量为1970.5万车次，上升了36.88%，共完成通行费收入41084.48 18 万元，同比增长了46.71%。 莞深高速一、二期2004年通行费收入构成比较图： 10% 15% 一类车 1% 二类车 三类车 4% 四类车 五类车 70% 公司2004年车流量大幅增加的原因来自于： 东莞经济持续，稳定增长。2004年东莞经济增长速度进一步加快。全年实现生产总值1155 亿元，比上年增长19.6%，增幅创六年新高。工业总产值3066亿元，增长25.4%。实际利用外 资30.3亿美元，增长18.4%。外贸出口352亿美元，增长26.1%。财政总收入259亿元，增长25.5%； 东莞城镇居民人均可支配收入大幅增加，汽车拥有量大。2004年全年城镇居民人均可支 配收入达20526元，增长11.1%，当地汽车拥有量一直以较快速度增长，每百户汽车拥有量排 全国第一，达到26辆，年增长达20%； 东莞路网建设也是导致公司车流量增加的原因。四条主干道扩建改造造成部分车辆改走 莞深高速；龙林高速通车对莞深路南段车流增长有较大的促进作用。 （3）主营业务构成： 主营业务 主营业务 毛利率 毛利率 收入比上 成本比上 比上年 主营业务收入 主营业务成本 （%） 年同期增 年同期增 同期增 减（%） 减（%） 减（%） 分行业 交通运输 410,844,829.00 133,720,854.92 67.45 -82.55 -93.32 52.52 辅助业 19 其中：关联 交易 分产品 通行费 410,844,829.00 133,720,854.92 67.45 -82.55 -93.32 52.52 收入 其中：关联 交易 注：公司 2004 年主营业务转型，因此上表中报告期与 2003 年数据不具有可比性。 （4）报告期内，公司主营业务盈利能力有了较大提高，主要原因是通过资产置换，公 司主营业务发生根本变化，由竞争激烈的彩管制造业进入具有一定垄断性的高速公路行业。 目前公司的主营业务为莞深高速公路一、二期的收费业务，不仅给公司带来稳定的现金流， 而且促进了公司业绩持续、快速的增长。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 为了提高资产的盈利能力，公司于 2004 年将东莞信托投资公司 6%、西安交大开元股 份有限公司 10%，西安交大开元投资有限公司 20%的股权以投入时的成本价 4960 万元转让给 福地总公司，实现投资收益 187.21 万元。 3、主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间，不需要频繁集中地采购材料，而且 基本上为现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名 的客户及其交易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。 4、经营中出现的问题与解决方案 （1）报告期，由于东莞市松山湖大道、松山湖 S3 线动工，需要下穿莞深高速公路施工， 由此带来高速公路改道的问题，影响了车流的正常通行，而且极易造成交通安全隐患。为此， 公司采取对过往司机加强宣传、增加交通标示、实时监控等措施，尽量减少由此造成的影响。 预计在 2005 年 2 月，东莞市松山湖大道、松山湖 S3 线将施工完毕，因施工而暂停通行的路 段将恢复通行。 （2）东莞市四条主干线公路改造大幅提高了莞深高速车流量的同时，也加大了道路通 行压力，为此公司专门组织人员对相关路段的车流数据进行调查分析，制定了相应的应急方 案。同时通过采取站口扩建和增设临时亭等措施，有效缓解了道路通行压力。 （3）随着珠三角联网收费工程的推进，公司在 2004 年上半年开始对各收费站进行联网 收费改造，在一定程度上影响了收费效率。经过公司相关部门的不懈努力，莞深高速全线联 网收费各个系统的改造已经顺利完成，并且通过联调测试，2004 年底正式并入联网系统。 （4）主营业务现金流充裕，需要探索在 cpi 持续上升的金融环境下，如何提高资金利 用效率，制定安全理财的方案，以确保股东资产的保值和增值。 20 （5）资产交割后，由新远高速置入本公司的土地的使用权过户手续仍在办理当中，需 要完善土地的权属依据。 （三）公司投资情况 1、本报告期公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期内的情况。 2、投资增减情况 报告期公司长期投资期末数为 0，上年末为 5477.77 万元，长期投资期末比上年末减少 100%。 3、对外投资情况 （1）期初公司与新远高速进行资产置换交割时，将公司对东莞兴业生物科技有限公司 和对CIK细胞和DC疫苗项目的投资置出本公司； （2）2004年8月3日，公司与福地总公司签订了《股权转让协议》，将公司分别持有的西 安交大开元科技投资有限公司20%、西安交大开元科技股份有限公司10%和东莞信托投资公司 6%的股份以合计4960万元的价格转让给福地总公司，实现投资收益187.21万元。 因此，通过资产置换和股权转让后，截止报告期末本公司对外投资额为0。 （四）公司财务状况及经营成果 单位：人民币元 财务指标 2004 年末 2003 年末 增减额 总资产 2,871,268,657.80 2,787,262,340.38 84,006,317.42 股东权益 2,489,545,438.76 2,272,377,144.07 217,168,294.69 财务指标 2004 年度 2003 年度 增减额 主营业务利润 256,581,732.62 351,386,335.52 -94,804,602.90 净利润 217,168,294.69 110,031,169.75 107,137,124.94 现金及现金等价物净增加额 300,008,331.06 -16,189,717.29 316,198,048.35 变动原因说明： （1）总资产期末比期初增长 3.01%，主要是本期盈利所致； （2）股东权益期末比期初增加 9.55%，是未分配利润增加所致； （3）主营业务利润比 2003 年减少 26.98%，净利润比 2003 年增加 97.37%，是公司主营 业务发生改变所致； （4）现金及现金等价物净增加额增长 1953.08%，主要是公司主营业务变为高速公路收 21 费业务，有稳定的现金流入所致。 （五）董事会日常工作情况 1、本报告期内董事会的会议召开情况及决议内容 报告期，公司共召开了 9 次董事会（含正式会议与临时会议）： （1）2004 年 1 月 7 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，应到会董事 9 名，实际 到会董事 8 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《关于确定资产置换交割 日的议案》、《关于董事会成员改选的议案》、《关于支付职工安置费用的议案》、《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》 。此次董事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 9 日的《证 券时报》。 （2）2004 年 1 月 14 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，应到会董事 9 名，实 际到会董事 8 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《2003 年年度报告（全 文及摘要）》 、《2003 年年度财务决算报告》、 《关于续聘审计机构的提案》 、《2003 年度利润分 配预案》、《关于提取各项资产减值准备的议案》、《关于用盈余公积弥补以前年度亏损的议 案》、 《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。此次董事会决议公告刊登于 2004 年 1 月 16 日《证券时报》。 （3）2004 年 2 月 10 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，应到会董事 7 名，实 际到会董事 6 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《关于选举董事长和副 董事长的议案》、 《关于调整董事会专门委员会成员构成的议案》、 《关于任命新的总经理的议 案》、《关于任命新的副总经理、财务负责人及总经理助理的议案》。此次董事会决议公告刊 登于 2004 年 2 月 11 日《证券时报》。 （4）2004 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，应到会董事 7 名，实 际到会董事 7 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《资产置换协议之补充 协议》、 《总经理工作细则》、 《东莞发展控股股份有限公司组织结构》、 《东莞发展控股股份有 限公司二 00 四年工作计划》、 《关于修改部分会计政策和会计估计的提案》 。此次董事会决议 公告刊登于 2004 年 3 月 24 日《证券时报》。 （5）2004 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，应到会董事 7 名，实 际到会董事 7 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《2004 年第一季度报 告》。此次董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 15 日《证券时报》。 （6）2004 年 7 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，应到会董事 7 名，实 22 际到会董事 7 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《关于薪酬的议案》、 《关于独立董事津贴调整的议案》、 《东莞控股业绩激励机制》 、《关于接受委托管理莞深高速 第三期莞龙段的议案》、《关于接受委托管理龙林高速公路的议案》。此次董事会决议公告刊 登于 2004 年 7 月 21 日《证券时报》。 （7）2004 年 8 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，应到会董事 7 名，实 际到会董事 7 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《东莞发展控股股份有 限公司 2004 年半年度报告（全文及摘要）》 、《关于对开元股份等三项投资处理的议案》。此 次董事会决议公告刊登于 2004 年 8 月 7 日《证券时报》。 （8）2004 年 10 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，应到会董事 7 名， 实际到会董事 7 名，公司监事及高管列席了会议。此次会议审议通过了《东莞发展控股股份 有限公司 2004 年第三季度报告》、 《股权转让协议之补充协议》、 《关于修改公司章程的议案》、 《东莞发展控股股份有限公司累积投票制实施细则》、 《东莞发展控股股份有限公司投资者关 系管理制度》 、《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》、 《关于修改董事会议事规则 和独立董事工作制度的议案》、 《关于授权董事会行使投资决策权的议案》 、《关于召开东莞控 股 2004 年第二次临时股东大会的议案》。此次董事会决议公告刊登于 2004 年 10 月 19 日《证 券时报》。 （9）2004 年 12 月 29 日，公司召开了第三届董事会第九次临时会议，应到会董事 7 名， 实际到会董事 7 名。此次会议审议通过了《关于向中国工商银行东莞市分行申请人民币叁亿 元短期贷款额度（品种）的授信融资的议案》、 《关于向中国银行东莞市分行申请人民币叁亿 元短期贷款额度（品种）的授信融资的议案》。 2、董事会对股东大会决议执行情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 报告期内公司无公积金转增股本情况，无配股、增发新股情况。根据公司 2003 年年度 股东大会决议，公司已将法定盈余公积 6797.87 万元转入利润分配，用以弥补以前年度尚未 弥补完的亏损。 （六）2004 年利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所审计，公司 2004 年实现净利润 217,168,294.69 元。 按照公司法及公司章程的相关规定，按净利润的 10%提取法定盈余公积 21,716,829.47 23 元 ， 按 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 益 金 21,716,829.47 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -67,978,675.70 元及盈余公积转入利润分配 67,978,675.70 元，实际可供股东分配的利润 为 173,734,635.75 元。 以 2004 年 12 月 31 日的股份总额 1,164,683,520 股为基数，拟按每 10 股向全体股东派 发现金红利 1.45 元（含税），共计 168,879,110.40 元，剩余利润 4,855,525.35 元结转以后 年度分配。此次不送股，也不进行公积金转增股本。 以上预案还需提交公司股东大会审议。 (七) 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 北京兴华会计师事务所有限责任公司 关于对东莞发展控股股份有限公司大股东及关联方资金占用 和违规担保情况的专项意见 中国证监会广东证券监督管理局： 根据贵处的通知，我们对东莞发展控股股份有限公司（原“广东福地科技股份有限公司”， 以下简称：“东莞控股”或“上市公司” ）2004 年度与大股东及关联方资金占用和担保情 况进行核查，现将核查情况汇报如下： 一、资金占用及偿还情况 1、2003 年 12 月 31 日东莞发展控股股份有限公司的大股东占用上市公司资金为 47,061.32 元；2004 年 12 月 31 日东莞发展控股股份有限公司的大股东占用上市公司资金为 零；2004 年度东莞发展控股股份有限公司的大股东累计占用上市公司资金为零。 2、2003 年 12 月 31 日东莞发展控股股份有限公司的其他关联方占用上市公司资金为 45,322,079.13 元；2004 年 12 月 31 日东莞发展控股股份有限公司的其他关联方占用上市公 司资金为零；2004 年度东莞发展控股股份有限公司的其他关联方累计占用上市公司资金为 44,280,508.29。 24 3、东莞发展控股股份有限公司的大股东 2004 年度新增占用上市公司的资金为零； 东 莞 发 展 控 股 股 份 有 限 公 司 的 其 他 关 联 方 2004 年 度 新 增 占 用 上 市 公 司 的 资 金 为 44,280,508.29 元。 4、2004 年度东莞发展控股股份有限公司的大股东累计偿还上市公司资金为 47,061.32 元 ； 2004 年 度 东 莞 发 展 控 股 股 份 有 限 公 司 的 其 他 关 联 方 累 计 偿 还 上 市 公 司 资 金 为 89,602,587.42 元。 上述资金占用情况详见附表 1。 二、担保情况 1、2004 年末东莞发展控股股份有限公司未发生对其控股股东及控股股东所属企业提供 担保之事项。 2、2004 年末东莞发展控股股份有限公司无控股子公司，故不存在发生对其控股股东及 控股股东所属企业提供担保之事项。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 二○○五年二月二十一日 附表一：上市公司资金占用情况调查表 上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司 单位：人民币元 2004 年 偿还形 12 月 31 落实 与上市公司 2003 年 12 月 31 日时点 2004 年累计占 占用 占用原 式(现金 披露 占用方名称 日时点 2004 年偿还情况 整改 关系 占用金额 用资金金额 方式 因 /非现 情况 占用金 情况 金) 额 上市 其他 已披 公司 46,297.52 0.00 0.00 应收 水电费 46,297.52 非现金 广东福地科 本公司的控 露 大股 款 技总公司 股股东 东占 应收 已披 763.80 0.00 0.00 货款 763.80 非现金 用资 账款 露 金情 小 计 47,061.32 0.00 0.00 47,061.32 况 25 应收 已披 432.00 0.00 0.00 货款 432.00 非现金 广东福地日 账款 露 合 偏 光 器 件 控股子公司 其他 有限公司 连带还 已披 39,643,719.62 0.00 0.00 应收 39,643,719.62 非现金 贷款 露 款 其他 已披 874.10 0.00 0.00 应收 水电费 874.10 非现金 东 莞 市 福 地 与本公司同 露 款 电子公司 一控股股东 应收 已披 4,496.00 0.00 0.00 货款 4,496.00 非现金 账款 露 东莞市福地 其他 与本公司同 已披 实业发展公 1,718.96 0.00 0.00 应收 水电费 1,718.96 非现金 一控股股东 露 司 款 其他 其他 已披 608,476.32 0.00 0.00 应收 水电费 608,476.32 非现金 关联 东 莞 市 广 彩 与本公司同 露 款 方占 城酒店 一控股股东 应收 已披 用资 2,665.85 0.00 0.00 货款 2,665.85 非现金 账款 露 金情 其他 况 水电费 已披 4,924,420.04 0.00 0.00 应收 4,924,420.04 非现金 成都博讯数 租赁费 露 与本公司同 款 码技术股份 一控股股东 有限公司 应收 已披 610.00 0.00 0.00 货款 610.00 非现金 账款 露 东莞市福地 其他 与本公司同 往来款 已披 翻译服务公 134,666.24 0.00 0.00 应收 134,666.24 非现金 一控股股东 项 露 司 款 其他 资产置 已披 东莞市新远 0.00 0.00 40,972,609.91 应收 40,972,609.91 现金 与本公司同 换补价 露 高速公路发 款 一法人代表 展有限公司 其他 代付 已披 0.00 0.00 3,307,898.38 应收 3,307,898.38 现金 款项 露 款 小 计 45,322,079.13 0.00 44,280,508.29 89,602,587.42 合 计 45,369,140.45 0.00 44,280,508.29 89,649,648.74 说明： 1、 本公司原名为广东福地科技股份有限公司，经公司于 2004 年 2 月 10 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议同意，正式更名为“东莞发展控股股份有限公司”。上表所列关 联方资金占用是原广东福地科技股份有限公司的资金占用。 2、上表所列关联单位上年度占用本公司的资金的偿还形式是非现金，其原因是由于 2004 26 年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行重大资产置换正式办理了交割手续，表 中所列关联方占用资金随着资产置换置出本公司。 (八) 独立董事对公司累计和报告期对外担保情况的专项说明及独立意见: 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发【2003】56号)的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进 行了核查，现将有关情况说明如下： 我们认为，公司一向运作规范，在证监发［2003］56号发布以后，公司严格按照证监发 ［2003］56号的要求，在公司章程中加入了规范公司对外担保行为的规定，控制公司对外担 保风险。公司报告期内没有发生对外担保，报告期末对外担保余额为0元；也没有发生对控 股股东及其他关联方提供担保的事项。北京兴华会计师事务所对此出具了专项报告，报告如 实地反映了公司对外担保的情况。 独立董事：刘恒、雷星晖、王宝林 （九）对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公 司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 报告期，本公司与东莞市新远高速公路发展有限公司实施了资产置换，主营业务改变 使公司的经营环境发生重大变化： 1、竞争环境。高速公路行业具有一定的垄断性，避开了彩管行业激烈竞争给公司带来 的经营风险。 2、国家政策。一方面投资高速公路行业符合国家的产业政策，可以享受税收方面的优 惠，但尚需国家税务部门批准，目前还在申请之中。另一方面，为规范公路收费行为，鼓励 发展高效运力，降低运输成本，国家交通部、国家发改委《印发关于降低车辆通行费收费标 准的意见的通知》，需要密切关注广东省政府对高速公路收费标准调整等方面的政策动向。 3、财务状况。高速公路收费业务保证了公司有持续稳定的现金净流入，避免了制造业 常有的呆账、坏账现象。报告期，公司经营活动产生的现金净流量为 3.48 亿元，现金及现 金等价物净增加额为 3 亿元，分别比 2003 年增加了 0.27 亿元、3.16 亿元。 4、经营环境：随着 2005 年东莞四条主干线改造的相继完成，增大了公司车流量维持 04 年增长速度的难度。但和莞深高速相连的常虎高速的开通，也给公司的经营带来了机遇。 27 (十)其他事项 报告期，公司选定信息披露的报刊为《证券时报》及《中国证券报》。 八、监事会报告 （一）监事会会议召开情况 本报告期内召开监事会会议 8 次,具体情况如下： 1、2004 年 1 月 7 日，公司第三届监事会第五次会议在东莞市银城酒店召开，实到人数 4 名。此次会议审议通过了《关于监事会成员改选的议案》，会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 9 日《证券时报》。 2、2004 年 1 月 14 日，公司第三届监事会第六次会议在东莞市银城酒店召开，实到人 数 3 名。此次会议审议通过了《2003 年年度报告（全文及摘要） 》、《2003 年度财务决算报告》、 《2003 年利润分配预方案》、《关于提取各项资产减值准备的议案》，会议决议公告刊登在 2004 年 1 月 16 日《证券时报》。 3、2004 年 2 月 2 日，公司第三届监事会第七次会议在东莞市公司总部召开，实到人数 3 名。此次会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》 ，会议决议公告刊登在 2004 年 2 月 4 日《证券时报》。 4、2004 年 2 月 10 日，公司第三届监事会第八次会议在东莞市银城酒店召开，应到监 事 3 人，实到 3 人。此次会议审议通过《关于选举监事会主席的议案》 ，该次会议公告刊登 在 2004 年 2 月 11 日《证券时报》。 5、2004 年 3 月 19 日，公司第三届监事会第九次会议在东莞市公路桥梁开发建设总公 司会议室召开。应到监事 3 人，实到 3 人。此次会议审议并通过了《资产置换协议之补充 协议》、 《总经理工作细则》、 《东莞发展控股股份有限公司组织结构》、 《东莞发展控股股份有 限公司二 00 四年工作计划》、 《关于修改部分会计政策和会计估计的提案》 。该次会议公告刊 登在 2004 年 3 月 24 日《证券时报》。 28 6、2004 年 7 月 20 日，公司第三届监事会第十次会议在东莞市东城区莞樟大道 55 号本 公司会议室开，应到监事 3 人，实到 3 人。此次会议审议通过了《关于薪酬的议案》、《东 莞控股业绩激励机制》、 《关于接受委托管理莞深高速第三期莞龙段的议案》、 《关于接受委托 管理龙林高速公路的议案》。该次会议公告刊登在 2004 年 7 月 21 日《证券时报》。 7、2004 年 8 月 6 日，公司第三届监事会第十一次会议在东莞市东城区莞樟大道 55 号 本公司会议室开，应到监事 3 人，实到 3 人。此次会议审议通过了《东莞发展控股股份有 限公司 2004 年半年度报告（全文及摘要）》 、《关于对开元股份等三项投资处理的议案》。该 次会议公告刊登在 2004 年 8 月 7 日《证券时报》。 8、2004 年 10 月 18 日，公司第三届监事会第十二次会议在东莞市东城区莞樟大道 55 号本公司会议室开，应到监事 3 人，实到 3 人。此次会议审议通过了《东莞发展控股股份 有限公司 2004 年第三季度报告》、 《股权转让协议之补充协议》、 《关于修改公司章程的议案》、 《东莞发展控股股份有限公司累积投票制实施细则》、 《东莞发展控股股份有限公司投资者关 系管理制度》 、《东莞发展控股股份有限公司信息披露管理制度》、 《关于修改董事会议事规则 和独立董事工作制度的议案》。该次会议公告刊登在 2004 年 10 月 19 日《证券时报》 。 （二）监事会独立意见 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。 监事会成员列席或出席了公司 2004 年度各次董事会和股东大会，参与了公司重大决策的讨 论。监事会认为： 1、公司建立健全了相关内部控制制度，运作规范，决策合理。未发现公司董事、经理 执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司股东利益的行为。 2、本报告期公司财务状况良好，2004 年度财务报告真实反映了 2004 年的财务状况、 经营成果及现金流量情况。 3、 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、2004 年公司按照资产置换协议及其补充协议，与新远高速进行了资产交割，没有损 害股东的权益或造成公司资产流失。 5、报告期内发生的关联交易没有损害上市公司利益。 29 九、重要事项 （一）报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期收购及出售资产事项 1、报告期无资产收效及出售资产事项 2、资产置换情况 根据公司（原福地科技）与新远高速签署的《资产置换协议》，2004 年 1 月 7 日，公司 第三届董事会第五次会议确定以 2003 年 12 月 31 日为公司与新远高速资产置换的交割日。 根据从资产评估基准日到置换交割日之间资产变更等有关情况，于 2004 年 3 月 19 日与新远 高速签订了《资产置换协议之补充协议》，并经公司第三届董事会第八次会议审议通过。根 据上述协议，双方按确认的资产清单实施交割，涉及的金额如下（金额单位：人民币万元）： 项 目 置出本公司 置入本公司 作价依据 总资产 294,819.85 246,770.93 中企华资产评估有限责任公司出 总负债 79,193.31 35,241.65 具的以 2002 年 10 月 31 日为基准日的 净资产 215,626.54 211,529.28 资产评估报告 报告期内，公司资产置换主要完成了以下工作： 按《公司章程》及《公司法》的规定，召开董事会和股东大会，修改公司章程，改选董 事会和监事会，聘任新的经营管理层； 取得政府有关部门的批复； 工商行政管理部门核发了公司名称、经营范围和法定代表人变更后的企业法人营业执 照； 变更税务登记，取得新的税务登记证，并向税务部门申请优惠税率； 广东省人民政府以粤办函[2004]141 号文同意莞深高速一、二期经营权由新远高速转让 给本公司； 截至 2004 年 12 月 10 日，完成了从新远高速置入上市公司车辆的过户手续，并取得新 的行驶证； 完成了人员的交接。根据资产置换协议确定的“人随资产走”的原则，本公司与彩管资 产员工解除了劳动合同。按照国家及广东省、东莞市的相关规定，制定了补偿方案，补偿方 案经董事会及股东大会审议通过，并经政府批复后实施。 截止报告日，从新远高速置入的土地使用权过户手续尚在办理过程中。 30 （三）重大关联交易事项 1、提供劳务发生的关联交易 为了提高莞深高速车辆通行效率，实现资源共享，降低经营成本，公司接受新远高速公 司的委托，管理龙林高速公路及莞深高速第三期莞龙段高速公路（含车辆通行费的收取以及 一般的维修保养、路政管理和路灯管理，不包含大修理费）。在公司受托管理龙林高速公路 及莞深高速第三期莞龙段运营成本的基础上，上浮5%作为公司的委托管理费，并由公司直接 从车辆通行费收入中扣除。报告期公司提供此项劳务获得净收益395,204.98元，占同类交易 金额的100%，占公司报告期净利润的0.18%，对公司业绩影响不大。该项关联交易的相关内 容请见本年度报告会计附注六。 2、股权转让发生的关联交易 为了专注发展基础设施行业，公司已将持有的西安交大开元科技股份有限公司10%的股 份、西安交大开元科技投资有限公司20%的股权及东莞信托投资有限公司6%的股权按各项投 资的出资额（合计人民币4960万元）转让给福地总公司，此事项已经公司第三届董事会第十 一次会议及2004年第二次临时股东大会审议通过。根据本公司与福地总公司签订的《股权转 让协议之补充协议》，上述股权转让价款以福地总公司承接本公司在中国银行东莞市分行 5,000万元人民币借款的方式抵偿，所承接债务与所抵偿的股权（股份）转让款之间的差额 人民币40万元在其完全偿还了上述银行借款后，由本公司支付给福地总公司。报告期，福地 总公司为本公司偿还了贷款，本公司也将差额40万元支付给了福地总公司。 3、公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易 4、关联方债权、债务往来请见会计报表附注关联方及关联交易相关内容 （四）报告期公司无对外担保事项，也无为控股股东或其他关联方提供担保的事 项 （五）报告期内公司更改名称或股票简称的说明 经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，经工商行政管理局批准并办理变更登记， 公司中文名称由“ 广东福地科技股份有限公司 ”变更为“东莞发展控股股份有限公司”， 英文名称由“GUANGDONG FORTUNE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD”变更为 “DONGGUAN DEVELOPMENT ( HOLDINGS )CO.,LTD ” 。 经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券 简称自2004年2月13日开始，由 “福地科技”变更为 “东莞控股”，证券代码不变，仍为 “000828”。 （六）重大合同及其履行情况 31 1、公司于（原福地科技）2003 年 2 月与新远高速签署了《资产置换协议》， 2004 年 3 月 19 日与新远高速签订了《资产置换协议之补充协议》。报告期这两个协议已生效，并按照 这两个协议实施了资产交割。有关资产置换的进展情况请见本年度报告报告期收购及出售资 产事项相关内容。 2、公司于 2003 年与新远高速和路桥总公司签署了《房屋租赁合同》及《综合服务协议》 ， 与新远高速签署了《高速公路经营权转移协议》 。报告期，这三个协议已随《资产置换协议》 生效而正式生效，详细内容请见本报告附注六。 3、2004 年 7 月 30 日，公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订了《办公楼租赁协 议》。该协议约定，东莞市公路桥梁开发建设总公司将位于东莞市东城区莞樟大道 55 号的办 公大楼二楼（连同相关附属设施）出租给公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为 1090 平 方米，租金为 25 元人民币/平方米·月，租金总额为 327,000 元人民币/年，租赁时间自 2004 年 7 月 1 日起至 2007 年 6 月 30 日止，期限为三年。报告期，该租赁协议已正式生效，公司 为此向路桥总公司支付了 163,500 元租金。 （七）公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 根据东府办复［2002］617 号文《关于给予重组成功后的福地科技财政补贴的复函》 ， 东莞市政府同意以政府预算资金对我司实行三年的财政补贴，其中 2003 年全年补贴 737 万 元，2004 年全年补贴 870 万元，2005 年全年补贴 960 万元。由于我司与东莞市新远高速公 路发展有限公司的资产交割日为 2003 年 12 月 31 日，东莞市财政局同意将［2002］617 号 文确定的补贴时间延后一年执行，即 2004 年补贴 737 万元，2005 年补贴 870 万元，2006 年补贴 960 万元。2004 年 12 月 6 日，我司收到了 2004 年的财政补贴 737 万元人民币，占 报告期净利润的 3.39%。 （八）公司聘任、解聘会计师事务所的情况及支付给聘任会计师事务所的报酬情 况 报告期内公司继续聘北京兴华会计师事务所有限公司为本公司进行财务审计，费用情况 如下： 费用项目 审计费 财务顾问费 其它费用 金 额 50 万元 0 5.99 万元 注：其它费用主要是审计人员在北京和东莞之间往返的差旅费及食宿费。 截止到2004年底，北京兴华会计师事务所有限公司已为本公司连续提供了8年的审计服 务。 32 （九）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 (十)关于报告期会计政策及会计估计变更的说明 1、会计政策变更 为适应主营业务转变后公司会计核算的需要，保持东莞控股从东莞市新远高速公路发展 有限公司置入资产在管理、核算等方面的稳定性和连续性，经公司于2004年3月19日召开的 第三届董事会第八次会议审议通过，对原广东福地科技股份有限公司执行的部分会计政策、 会计估计(涉及存货、固定资产及折旧、收入确认原则)进行了变更,详细内容请见本公司会 计报表附注二第24项。由于报告期主营业务发生变更，变更对象不具有可比性，涉及的内容 亦不具有持续性，所以无法进行追溯调整。另外，存货、固定资产中的高速公路路产及收入 确认的原则等相关政策的变化，由于置换前后不具有连续性，因此对公司2004年的损益并不 产生任何影响，而除高速公路路产以外的固定资产折旧政策的变化，将使公司在2004年度多 计提折旧786.56万元。 2、会计估计变更 公司在 2004 年中期报告中披露： “高速公路折旧根据交通部有关规定及高速公路特点按 工作量法（即车流量法）计算，总车流量根据西安中交第一公路勘测设计研究院 2002 年 3 月出具的《东莞市莞深高速公路交通量发展预测报告》（下简称西安中交预测报告）确定”。 公司在 2004 年度会计报表附注中披露： “莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是 根据交通部有关规定及广东省公路勘测规划设计研究院于 2004 年 11 月出具的《莞深高速公 路一、二期交通量发展预测报告》（下简称广东研究院预测报告）确定” 。 上述折旧依据变化的原因：西安中交预测报告主要是为东莞市新远高速公路发展有限公 司规划、申报东莞市高速公路建设项目立项需要，而不是为确定“莞深高速公路（一、二期）” 折旧计提依据专项委托；西安中交预测报告主要是适用于东莞市新远高速公路发展有限公 司，而新远高速委托编制该报告时属于非经营性的单位，广东研究院预测报告则是适应进行 了资产置换的东莞发展控股股份有限公司的经营性单位。 根据广东研究院预测报告所预测的车流量计算，2004 年度“莞深高速公路（一、二期） ” 资产计提的折旧金额比西安中交预测报告预测的车流量计算的折旧金额少 1,543.63 万元。 由于上述“莞深高速公路（一、二期）”固定资产折旧的会计估计的依据只在本年内发生了 变化，且不存在追溯调整，所以不具有可比性。 （十一）报告期内公司无委托理财事项 33 十、财务报告 （一）审计意见 审 计 报 告 （2005）京会兴审字第 88 号 东莞发展控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东莞发展控股股份有限公司2004年12月31日的资产负债表和2004年 度的利润表及现金流量表。这些会计报表由东莞发展控股股份有限公司管理当局负责，我们 的责任是在审计的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计 报表的整体反映。我们确信，我们的审计工作为我们发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有 重大方面公允地反映了东莞发展控股股份有限公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况、2004 年 度的经营成果和现金流量情况。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 王全洲 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 中国注册会计师： 胡 毅 万通新世界广场 B 座 706 室 报告日期： 二○○五年二月二十一日 (二) 财务会计报表 34 资产负债表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 附 注 2004.12.31 2003.12.31 流动资产： 货币资金 四〔1〕 608,528,899.08 308,520,568.02 短期投资 应收票据 四〔2〕 199,587,217.33 应收股利 应收利息 应收帐款 四〔3〕 23,578.02 233,440,701.38 其他应收款 四〔4〕 1,670,148.24 42,025,349.01 预付帐款 四〔5〕 25,510,951.41 应收补贴款 存货 四〔6〕 128,329,522.93 待摊费用 四〔7〕 2,711,313.37 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 610,222,625.34 940,125,623.45 长期投资： 长期股权投资 四〔8〕 54,777,725.21 长期债权投资 长期投资合计 54,777,725.21 固定资产： 固定资产原价 四〔9〕 1,762,450,585.31 2,839,961,819.42 减：累计折旧 四〔9〕 121,270,150.46 878,275,231.72 固定资产净值 1,641,180,434.85 1,961,686,587.70 减：固定资产减值准备 四〔9〕 327,424,286.14 固定资产净额 1,641,180,434.85 1,634,262,301.56 工程物资 在建工程 四〔10〕 4,542,573.20 固定资产清理 固定资产合计 1,641,180,434.85 1,638,804,874.76 无形资产及其他资产： 无形资产 四〔11〕 619,865,597.61 128,458,880.20 长期待摊费用 四〔12〕 25,095,236.76 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 619,865,597.61 153,554,116.96 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,871,268,657.80 2,787,262,340.38 单位负责人：钟旭堆 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 35 资产负债表（续） 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债及股东权益 附 注 2004.12.31 2003.12.31 流动负债: 短期借款 四〔13〕 350,000,000.00 220,000,000.00 应付票据 四〔14〕 83,100,000.00 应付帐款 四〔15〕 125,195,903.63 预收帐款 四〔16〕 3,092,359.59 应付工资 745,231.42 应付福利费 517,239.27 41,259,018.38 应付股利 应交税金 四〔17〕 22,964,732.09 8,393,559.42 其他应交款 39,697.43 90.36 其他应付款 四〔18〕 6,714,229.05 25,119,723.18 预提费用 四〔19〕 119,800.00 7,979,310.33 预计负债 0.00 一年内到期的长期负债 0.00 其他流动负债 流动负债合计 380,355,697.84 514,885,196.31 长期负债: 长期借款 四〔20〕 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 四〔21〕 1,367,521.20 长期负债合计 1,367,521.20 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 381,723,219.04 514,885,196.31 股东权益: 股本 四〔22〕 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00 减：已归还投资 股本净额 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00 资本公积 四〔23〕 1,022,576,525.77 1,022,576,525.77 盈余公积 四〔24〕 128,550,757.24 153,095,774.00 其中：法定公益金 98,264,716.47 76,547,887.00 未分配利润 四〔25〕 173,734,635.75 -67,978,675.70 其中：现金股利 四〔26〕 168,879,110.40 股东权益合计 2,489,545,438.76 2,272,377,144.07 负债和股东权益总计 2,871,268,657.80 2,787,262,340.38 单位负责人：钟旭堆 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 36 利润及利润分配表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 附 注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 四〔27〕 410,844,829.00 2,353,843,074.02 减：主营业务成本 四〔27〕 133,720,854.92 2,002,456,738.50 主营业务税金及附加 四〔28〕 20,542,241.46 二、主营业务利润 256,581,732.62 351,386,335.52 加：其他业务利润 四〔29〕 851,045.38 11,469,106.18 减：营业费用 四〔30〕 89,432,297.34 管理费用 四〔31〕 12,422,384.53 155,171,930.72 财务费用 四〔32〕 11,005,558.85 8,125,993.47 三、营业利润 234,004,834.62 110,125,220.17 加：投资收益 四〔33〕 3,072,056.10 444,814.71 补贴收入 四〔34〕 7,370,000.00 营业外收入 四〔35〕 1,194,811.08 56,007.03 减：营业外支出 四〔36〕 1,569,246.81 594,872.16 四、利润总额 244,072,454.99 110,031,169.75 减：所得税 26,904,160.30 五、净利润 217,168,294.69 110,031,169.75 加：年初未分配利润 -67,978,675.70 -178,009,845.45 盈余公积转入 四〔37〕 67,978,675.70 六、可供分配利润 217,168,294.69 -67,978,675.70 减：提取法定盈余公积 21,716,829.47 提取法定公益金 21,716,829.47 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 173,734,635.75 -67,978,675.70 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 173,734,635.75 -67,978,675.70 补充资料： 1、出售、处理部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 -7,865,640.38 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：钟旭堆 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 37 现金流量表 2004 年度 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 410,187,575.65 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 21,686,171.76 现金流入小计 431,873,747.41 购买商品、接受劳务支付的现金 29,420,132.44 支付给职工以及为职工支付的现金 20,881,701.38 支付的各项税费 25,469,773.70 支付的其他与经营活动有关的现金 8,148,335.37 现金流出小计 86,208,955.89 经营活动产生的现金流量净额 347,953,804.52 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,200,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,200,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,289,013.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 2,289,013.00 投资活动产生的现金流量净额 -1,089,013.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 450,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 276,660,638.81 现金流入小计 726,660,638.81 偿还债务所支付的现金 450,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,596,531.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 308,520,568.02 现金流出小计 773,517,099.27 筹资活动产生的现金流量净额 -46,856,460.46 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 300,008,331.06 38 现金流量表（续） 2004 年度 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 金 额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 217,168,294.69 加：少数股东损益 加：计提的资产减值准备 40,414.92 固定资产折旧 57,767,866.66 无形资产摊销 27,147,398.40 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 2,711,313.37 预提费用增加（减：减少） -7,859,510.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 14,716,331.25 投资损失(减：收益) -3,072,056.10 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) 129,637,368.52 经营性应收项目的减少(减：增加) 514,732,824.65 经营性应付项目的增加(减：减少) -228,066,677.11 其他 -376,969,764.40 经营活动产生的现金流量净额 347,953,804.52 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 608,528,899.08 减：现金的期初余额 308,520,568.02 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 300,008,331.06 单位负责人：钟旭堆 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 39 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 2004 年度 2003 年度 一、实收资本（或股本）: 年初余额 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 1,164,683,520.00 1,164,683,520.00 二、资本公积： 年初余额 1,022,576,525.77 1,021,968,521.88 本年增加数 608,003.89 其中：资本（或股本溢价） 接受非现金资产准备 6,759.25 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 601，244.64 其他资本公积 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 1,022,576,525.77 1,022,576,525.77 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 76,547,887.00 76,547,887.00 本年增加数 21,716,829.47 其中：从净利润中提取数 21,716,829.47 其中：法定盈余公积 21,716,829.47 任意盈余公积 储备资金 企业发展基金 法定公益金转入 本年减少数 67,978,675.70 其中：弥补亏损 67,978,675.70 转增资本（或股本） 分配现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 30,286,040.77 76,547,887.00 其中：法定盈余公积 30,264,440.77 40 储备资金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 76,547,887.00 76,547,887.00 本年增加数 21,716,829.47 其中：从净利润中提取数 21,716,829.47 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 98,264,716.47 76,547,887.00 五、未分配利润 年初未分配利润 -67,978,675.70 -178,009,845.45 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 217,168,294.69 110,031,169.75 本年利润分配 -24,545,016.76 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 173,734,635.75 -67,978,675.70 资产减值跌价明细表 编制单位：东莞发展控股股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 减 少 数 项目 2003.12.31 本年增加额 因资产价值 2004.06.30 其他原因转出数 合 计 回升转回数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥=④+⑤ ⑦ 一、坏帐准备合计 43,206,231.77 108,110.19 43,206,231.77 43,206,231.77 108,110.19 其中：应收帐款 40,523,762.69 1,504.98 40,523,762.69 40,523,762.69 1,504.98 其他应收款 2,682,469.08 106,605.21 2,682,469.08 2,682,469.08 106,605.21 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,307,845.52 1,307,845.52 1,307,845.52 其中：库存商品 798,541.88 798,541.88 798,541.88 原材料 509,303.64 509,303.64 509,303.64 四、长期投资减值准备合计 2,539,274.79 2,539,274.79 2,539,274.79 其中：长期股权投资 2,539,274.79 2,539,274.79 2,539,274.79 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 327,424,286.14 327,424,286.14 327,424,286.14 其中：房屋、建筑物 14,508,621.81 14,508,621.81 14,508,621.81 机器设备 288,229,668.23 288,229,668.23 288,229,668.23 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 41 商标权 七、在建工程减值准备 78,083,650.03 78,083,650.03 78,083,650.03 八、委托贷款减值准备 单位负责人：钟旭堆 财务负责人：王庆明 制表人：袁楚辉 (三)会计报表附注 附注一、公司简介 东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身系广东福地科技 股份有限公司（原名：广东福地彩色显像管股份有限公司，简称“福地科技”，下同），是于 1997年4月经广东省人民政府以“粤办函[1997]194号”文批准，由广东福地科技总公司、福 民（香港）发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川 能源实业公司等5家企业共同发起，以募集方式设立的外商投资股份有限公司。 根据中国证券监督管理委员会于2003年7月16日下发的《关于广东福地科技股份有限公 司重大资产重组方案的意见》（文号为：“证监公司字[2003]28号”）同意，并经过原福地科 技于2003年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会通过，公司与东莞市新远高速公路发 展有限公司进行了重大资产置换，公司由原来经营彩管业务转为经营高速公路，所属行业由 制造业转为交通运输辅助业。 重组后公司的注册资本为人民币1,164,683,520元，注册地址位于广东省东莞市南城区 科技工业园科技路39号，企业法人营业执照号为“企股粤总字第002982号”，公司的经营范 围为：东莞高速公路的投资、建设、经营。 附注二、公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司以公历1月1日至12月31日作为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 42 公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则，各项资产如果发生减 值，则应提取相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务 发生当月1日的市场汇价。期末将各种外币账户的外币余额按期末市场汇率（中间价）进行 调整，与公司筹建期间相关的汇兑差额计入开办费，与购建固定资产、在建工程等长期资产 相关的汇兑差额计入相关资产价值，其他汇兑差额计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资的核算方法 公司的短期投资指购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资, 包括股票投资、债券投资等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告 发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额入账；短期投资的现金股 利或利息，实际收到时冲减投资的账面价值，收到已计入应收项目的现金股利或利息冲减应 收项目；在处置时收到的处置收入与账面价值的差额确认为当期的投资收益。 短期投资于期末按账面成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并 计入当期损益。 8、坏帐核算方法 公司坏帐确认标准为：(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收 回；(2)债务人逾期未履行其偿债义务，而且具有确凿证据表明无法收回。 坏帐损失的核算方法：备抵法。 坏帐准备的计提方法、计提比例：公司坏帐准备采用余额百分比法结合个别认定计提； 余额百分比法计提比例为应收款项（包括应收账款、其他应收款）年末余额的6.00%，此外 对有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大的应收款项，公司可以单项 计提该项应收款项的坏帐准备，提取比例可以达到100%。 9、存货核算方法 公司存货分为原材料、低值易耗品等，公司存货的盘存制度为永续盘存制。 43 公司取得的原材料、低值易耗品等在取得时按实际成本计价并入库；原材料发出时按移 动加权平均法计价，低值易耗品则在领用时一次性摊销。 期末,在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期股权投资的核算方法 公司以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等 相关费用）作为初始投资成本；实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领取的现金股利，则 按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作为初始投资成本。以非货币 交易方式换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上 相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补 价后的余额作为初始投资成本。 公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或虽占20%或以上，但不具有重大影响 的,按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽不足20%但具有重大 影响的，按权益法核算；对持有50%以上股权的股权投资或持有股权低于50%但对被投资单位 具有实质性控制的股权投资，在按权益法核算的同时还要编制合并会计报表。 股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，若合同未规定投资期限，则按10年的期限平 均摊销。 11、长期债权投资的核算方法 公司以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等 相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本；实际支付的价款中 包含已到付息期但尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算；公司接受债务人以非现金 资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的 账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本，涉及补价的，则根据收到或支付的补 价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本；以非货币交易方式换入的长期债权 投资，按换出资产的账面价值加上相关税费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或 支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本。 公司购入的长期债券投资，初始投资成本减去相关税费及尚未领取的债券利息后与债券 面值之间的差额，作为债券投资的溢价或折价；债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认 相关债券利息收入时采用直线法摊销；长期债券按照权责发生制原则按期计提利息计入当期 损益。 44 12、长期投资减值准备的核算方法 公司对长期投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查，如由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，则将 可收回金额低于长期投资账面价值的差额部分作为当期投资损失，计提长期投资减值准备。 13、固定资产及折旧 （1）固定资产标准：公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器、设 备、器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备 及其他设备。 （3）固定资产计价： 购入的固定资产，按实际支付的购价、运输费、运杂费、安装成本和交纳相关税费等入 账； 自行建造的固定资产，按照该项资产达到预计可使用状态前所发生的全部支出入账； 投资者投入的固定资产，按照投资各方确认的价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按照租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值较低者入账； 以非货币交易方式换入的固定资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费入 账（涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额入账）。 与固定资产有关的后续支出，如果可能流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了 固定资产的使用寿命，或者是产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固 定资产的账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及 维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 （4）固定资产折旧： 固定资产折旧除莞深高速公路（一、二期）折旧采用工作量法外，其余采用平均年限法。 除莞深高速公路（一、二期）折旧计算不预留净残值外，其余均按原值的5%预留净残值。各 类固定资产的折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 莞深高速公路（一、二期） 25 0 工作量法 * 房屋及建筑物 10-30 5 9.5-3.167 机器设备 10 5 9.5 运输工具 5 5 19 45 电子设备及其他设备 5 5 19 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；部分计提减值准备的固定资产计提折 旧时，按照单项固定资产的原始价值减去已计提的累计折旧和提取的减值准备后的余额、尚 可使用的年限重新确定其折旧率计提。 * 莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及广东省公 路勘测规划设计研究院于2004年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》 确定。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费 期的车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全 部收回。 14、固定资产减值准备 期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准 备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价。在建设期或安装期内为该工程所发生的借款 利息支出计入该工程成本。 在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。 16、 在建工程减值准备 在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工 程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 46 17、无形资产计价和摊销方法 公司对于购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对于投资者投入的无形资 产，按照投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或 以应收债权方式换入的无形资产，按照应收债权账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本；以非货币交易方式换入的无形资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作 为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘 请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 公司无形资产在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的 较短年限内，自取得当月起平均摊销。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限 的，自取得当月起在10年内平均摊销。 18、无形资产减值准备的核算方法 公司在期末或者在年度终了，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资 产减值准备。如无形资产发生减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损失 全部或部分转回。 19、长期待摊费用摊销方法 公司长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 20、借款费用的会计处理方法 公司专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑 差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建 固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。 其他借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。 21、预计负债 公司将与或有事项相关的义务在同时符合下列条件时列为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务履行时很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务能够可靠地计量。 22、收入确认原则 公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其他劳务收入等。 车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。 让渡资产使用权而取得的收入的确认：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资 47 金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定。 上述收入的确定应同时满足： （1）与交易相关的经济利益能够流入公司； （2）收入的金额能够可靠地计量。 23、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 24、会计政策、会计估计变更 由于公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行了重大资产置换，本年度由原经营的 彩管业务转型为经营高速公路，业务性质发生了根本变化，为适应新业务的需要，本年度公 司重要的会计政策、会计估计进行了如下修改： 1）存货： 原表述内容： 公司存货分为在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、产成品、委托加工材料、在产 品等。 公司存货的盘存制度为永续盘存制。 公司取得的原材料、低值易耗品、包装物、委托加工材料等在取得时按计划成本计价并 入库，实际采购成本与计划成本之间的差异单独计入“材料成本差异”科目反映；领用或发 出后，在按计划成本结转的同时还要计算结转相应的材料成本差异。产成品、在产品按实际 成本计价，领用或发出时采用移动加权平均法核算。低值易耗品领用后采用分次摊销，摊销 期限为不超过一年的一个营业周期。 变更表述如下： 公司存货分为原材料、低值易耗品等，公司存货的盘存制度为永续盘存制。 公司取得的原材料、低值易耗品等在取得时按实际成本计价并入库；原材料发出时按移 动加权平均法计价，低值易耗品则在领用时一次性摊销。 2）固定资产及折旧： 原表述内容： 公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等资产作为 固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并且使用期限超过两 年的，也作为固定资产。 48 固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备。 固定资产按取得时的实际成本计价。 固定资产折旧采用平均年限法计算。公司根据固定资产类别、原始价值、估计经济使用 年限、预计残值（原值的5%）确定其折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 40 5 2.375 机器设备 20 5 4.75 运输工具 10 5 9.50 电子设备及其他设备 10 5 9.50 变更表述为： （1）固定资产标准：公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器、设 备、器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 （2）固定资产分类：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备 及其他设备。 （3）固定资产计价： 购入的固定资产，按实际支付的购价、运输费、运杂费、安装成本和交纳相关税费等入 账； 自行建造的固定资产，按照该项资产达到预计可使用状态前所发生的全部支出入账； 投资者投入的固定资产，按照投资各方确认的价值入账； 融资租赁租入的固定资产，按照租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的 现值较低者入账； 以非货币交易方式换入的固定资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费入 账（涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额入账）。 与固定资产有关的后续支出，如果可能流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了 固定资产的使用寿命，或者是产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固 定资产的账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及 维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。 （4）固定资产折旧： 固定资产折旧除莞深高速公路（一、二期）折旧采用工作量法外，其余采用平均年限法。 除莞深高速公路（一、二期）折旧计算不预留净残值外，其余均按原值的5%预留净残值。各 类固定资产的折旧率如下： 项 目 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 49 莞深高速公路（一、二期） 25 0 工作量法 * 房屋及建筑物 10-30 5 9.5-3.167 机器设备 10 5 9.5 运输工具 5 5 19 电子设备及其他设备 5 5 19 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧；部分计提减值准备的固定资产计提折 旧时，按照单项固定资产的原始价值减去已计提的累计折旧和提取的减值准备后的余额、尚 可使用的年限重新确定其折旧率计提。 * 莞深高速公路（一、二期）按工作量计提折旧，是根据交通部有关规定及广东省公 路勘测规划设计研究院于2004年11月出具的《莞深高速公路一、二期交通量发展预测报告》 确定。 对实际车流量与预测车流量的差异，本公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费 期的车流量，并调整以后年度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全 部收回。 3）收入确认原则： 原表述内容： 公司的业务收入主要包括商品销售收入、租金收入和其他劳务收入等。主营业务收入以 扣除销售折扣后之净额列示。 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入公司； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务收入的确认：公司在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认 劳务收入实现。 变更表述为： 公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其他劳务收入等。 车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。 上述会计政策变更的影响说明： 由于公司进行了重大资产置换，公司所属行业由制造业转为交通运输辅助业，变更对象 50 不具有可比性，涉及的内容亦不具有持续性，所以无法进行追溯调整；另外，存货、固定资 产中的高速公路路产及收入确认的原则等相关政策的变化，由于置换前后不具有连续性，因 此对公司2004年的损益并不产生任何影响，而除高速公路路产以外的固定资产折旧政策的变 化，将使公司在2004年度多计提累计折旧786.56万元。 附注三：税项 1、主要税种和税率 税种 计税依据 税率 营业税 车辆通行费收入、租赁收入 5% 城市建设维护税 * 应交营业税额 免征 教育费附加 * 应交营业税额 免征 企业所得税 ** 企业应纳税所得额 18% 2、优惠税率及批文 * 本公司系外商投资股份有限公司，免征城市建设维护税和教育费附加。 ** 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民 政府“粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税 直函[1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批 复》的批复，公司自1999年起至2001年止的企业所得税税率按10%征收，自2002年后按18% 的税率征收。 附注四：会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）组成情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 33,649.62 294,787.48 银行存款 608,495,249.46 306,123,318.59 其他货币资金 2,102,461.95 合 计 608,528,899.08 308,520,568.02 （2）货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无大额的银行存单 及存在潜在回收风险的款项。 （3）货币资金年末余额较上年末增加 300,008,331.06 元，增加的比例为 97.24%，其 原因主要系本公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换后，本年度的主营业务 已转为“东莞高速公路的投资、建设、经营”，由于行业特点使得本公司实现的营业收入体 现为收付实现制，现金流入充裕。 51 2、 应收票据 截 至 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 应 收 票 据 项 目 无 余 额 。 应 收 票 据 上 年 末 的 余 额 为 199,587,217.33元，该余额在本年度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高 速公路发展有限公司进行资产置换交割时已全额置出所致。 3、应收账款 （1）账龄分析如下： 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 应收账款 比 例 坏账准备 应收账款 比 例 坏账准备 一年以内 25,083.00 100.00% 1,504.98 234,980,955.18 85.77% 14,098,857.31 一年至二年 38,972,137.88 14.23% 26,413,534.37 二年至三年 三年以上 11,371.01 0.00% 11,371.01 合 计 25,083.00 100.00% 1,504.98 273,964,464.07 100.00% 40,523,762.69 注：坏账准备计提比例见本附注第二项“公司主要会计政策、会计估计”中的第8条。 （2）应收账款年末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）应收账款年末余额较上年末余额减少 273,939,381.07 元，减少的比例为 99.99%, 减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换交割时已全 额置出所致。 （4）应收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2004.12.31 2003.12.31 金额 比例 金额 比例 25,083.00 100.00% 92,376,784.41 45.32% 4、其他应收款 （1）账龄分析如下： 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 其他应收款 比 例 坏账准备 其他应收款 比 例 坏账准备 一年以内 1,776,753.45 100.00% 106,605.21 44,185,918.84 98.83% 2,651,155.13 一年至二年 286,649.73 0.64% 17,198.98 二年至三年 2,700.00 0.01% 162.00 三年以上 232,549.52 0.52% 13,952.97 合 计 1,776,753.45 100.00% 106,605.21 44,707,818.09 100.00% 2,682,469.08 注：坏账准备计提比例见本附注第二项“公司主要会计政策、会计估计”中的第8条。 （2）其他应收款年末余额中，无应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠 款。 52 （3）其他应收款欠款金额较大的明细单位列示如下： 欠款单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 备用金 1,311,500.00 一年以内 暂借款项 待扣员工住房公积金 465,253.45 一年以内 代垫款项 （4）其他应收款期末余额较上年末减少 42,931,064.64 元，减少的比例为 96.03%， 减少的原因同上述应收账款减少的原因相同。 5、预付账款 截 至 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 预 付 账 款 项 目 无 余 额 。 预 付 账 款 上 年 末 的 余 额 为 25,510,951.41元，该余额在本年度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高 速公路发展有限公司进行资产置换交割时全额置出所致。 6、存货及存货跌价准备 （1）存货组成情况如下： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 减值准备 净值 金额 减值准备 净值 在途材料 485,836.01 485,836.01 原材料 83,777,877.00 798,541.88 82,979,335.12 在产品 37,581,290.76 0.00 37,581,290.69 包装物 209,884.18 0.00 209,884.18 低值易耗品 3,690,425.84 0.00 3,690,425.84 产成品 3,216,085.32 509,303.64 2,706,781.68 委托加工材料 675,969.41 0.00 675,969.41 合 计 0.00 0.00 0.00 129,637,368.52 1,307,845.52 128,329,522.93 （2）公司存货项目本年末无余额。上年末的余额为129,637,368.52元，该余额在本年 度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换 交割时全额置出所致。 （3）存货跌价准备 项目 2003.12.31 本期计提 本期冲回 本期其他减少 2004.12.31 原材料 798,541.88 798,541.88 0.00 产成品 509,303.64 509,303.64 0.00 合 计 1,307,845.52 1,307,845.52 0.00 公司存货跌价准备本年度发生的其他减少的原因与存货项目本年度减少的原因一致。 7、待摊费用 费用类别 2003.12.31 本期增加 本期摊销 本期其他减少 2004.12.31 在用低值易耗品 2,711,313.37 2,711,313.37 0.00 其他 548,415.00 548,415.00 0.00 53 合 计 2,711,313.37 548,415.00 548,415.00 2,711,313.37 0.00 公司待摊费用项目本年度的其他减少金额为 2,711,313.37 元，减少的原因是由于年初 公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换交割时置出减少所致。 8、长期股权投资 截至2004年12月31日，公司长期股权投资项目无余额。长期股权投资上年末的余额为 54,777,725.21 元，该余额在本年度全部减少，减少的原因为： （1）年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换交割时，将公司对东 莞兴业生物科技有限公司和对CIK细胞和DC疫苗项目的投资额 7,717,000.00 元置出本公 司； （2）2004年8月3日，公司与控股股东-广东福地科技总公司签订了三份《股权转让协议》， 将公司分别持有的西安交大开元科技投资有限公司20%、西安交大开元科技股份有限公司10% 和东莞信托投资公司6%的股份以1,000万元、960万元和3,000万元的价格转让给广东福地科 技总公司，转让的价款合计为人民币4,960万元。 9、固定资产及折旧 （1）固定资产原值及累计折旧增减变化 固定资产原值 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 莞深高速公路路产 1,677,188,927.70 1,677,188,927.70 房屋及建筑物 466,518,882.19 705,720.34 466,518,882.19 705,720.34 机器设备 2,085,090,721.22 2,085,090,721.22 运输工具 17,004,073.83 8,443,957.48 17,004,073.83 8,443,957.48 电子设备及其他 271,348,142.18 76,111,979.79 271,348,142.18 76,111,979.79 合 计 2,839,961,819.42 1,762,450,585.31 2,839,961,819.42 1,762,450,585.31 累计折旧 2003.12.31 本年增加 本年减少 2004.12.31 高速公路路产 87,455,090.71 87,455,090.71 房屋及建筑物 48,159,544.33 139,420.04 48,159,544.33 139,420.04 机器设备 636,712,599.46 0 636,712,599.46 0.00 运输工具 8,860,300.21 2,883,407.19 8,860,300.21 2,883,407.19 电子设备及其他 184,542,787.72 30,792,232.52 184,542,787.72 30,792,232.52 合 计 878,275,231.72 121,270,150.46 878,275,231.72 121,270,150.46 净 值 1,961,686,586.70 1,641,180,434.85 公司固定资产及其折旧项目本期分别增加 1,762,450,585.31 元和 121,270,150.46 元，其主要原因是由于年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换交割时， 将东莞市新远高速公路发展有限公司经营的“莞深高速公路一期、二期”资产置入本公司所 致；而固定资产及其折旧项目本期分别减少 2,839,961,819.42 元和 878,275,231.72 元， 其主要原因系将公司原来经营的彩管及其相关资产全额置出减少所致。 54 （2）固定资产减值准备计提情况 项目 2003.12.31 本期计提 本期冲回 本期其他减少 2004.12.31 房屋建筑物 14,508,621.81 14,508,621.81 机器设备 285,199,630.75 285,199,630.75 运输设备 2,004,140.21 2,004,140.21 其他设备 25,711,893.37 25,711,893.37 合 计 327,424,286.14 0.00 0.00 327,424,286.14 0.00 公司固定资产减值准备2004年度其他减少的金额为 327,424,286.14 元，减少的原因同 固定资产及累计折旧的减少原因一致。 10、在建工程 （1）在建工程情况 项 目 2004.12.31 2003.12.31 在建工程 0.00 82,626,223.23 在建工程减值准备 0.00 78,083,650.03 在建工程净值 0.00 4,542,573.20 （2）工程增减变动情况 工程名称 2003.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 2004.12.31 成都彩管项目 71,870,766.13 71,870,766.13 东莞数字化网络工程 4,877,233.90 4,877,233.90 福地社区网络工程 2,050,000.00 2,050,000.00 其他零星工程 3,828,223.20 3,828,223.20 合 计 82,626,223.23 0.00 0.00 82,626,223.23 0.00 公司在建工程项目2004年末无余额。上年末的余额为82,626,223.23元，该余额在本本 年度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置 换交割时，将彩管及相关资产全部置出所致。 （3）在建工程减值准备 项 目 2003.12.31 本期计提 本期冲回 本期其他减少 2004.12.31 成都彩管项目 71,156,416.13 71,156,416.13 0.00 社区网络工程 2,050,000.00 2,050,000.00 0.00 东莞数字化网络工程 4,877,233.90 4,877,233.90 0.00 合 计 78,083,650.03 0.00 0.00 78,083,650.03 0.00 公司在建工程减值准备本年度其他减少的金额为78,083,650.03元，减少的原因同在建 工程减少的原因一致。 11、无形资产 （1）增减变动情况 种 类 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 土地使用权(高速公路) 647,012,996.01 27,147,398.40 619,865,597.61 土地使用权(成都) 111,073,544.53 111,073,544.53 55 非专利技术(电子枪) 3,697,878.86 3,697,878.86 非专利技术(纯平25’’) 5,447,246.65 5,447,246.65 非专利技术(纯平29’’) 8,240,210.16 8,240,210.16 合 计 128,458,880.20 647,012,996.01 128,458,880.20 619,865,597.61 无形资产本年度增加的金额为 647,012,996.01 元，其主要原因是由于年初公司与东莞 市新远高速公路发展有限公司进行资产置换交割时，将东莞市新远高速公路发展有限公司拥 有的高速公路土地使用权置入本公司所致；本年度减少的金额为 128,458,880.20 元，其主 要原因是将公司原来经营彩管及其相关无形资产全额置出减少所致。 （2）其他相关资料 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 2004.12.31 剩余摊销年限 土地使用权(高速公路) 资产置换取得 25年 678,684,960.81 58,819,363.70 619,865,597.61 22年零6个月 合 计 678,684,960.81 58,819,363.70 619,865,597.61 （3）截至2004年12月31日，公司无形资产项目中未发现有减值之事项发生，故本期未 计提减值准备。 12、长期待摊费用 种 类 原值 2003.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销金额 本期其他减少 2004.12.31 公用工程 7,188,189.83 922,479.28 6,265,710.55 922,479.28 模具 17,093,089.32 3,383,675.02 13,709,414.30 3,383,675.02 模具 20,162,856.16 11,753,861.99 8,408,994.17 11,753,861.99 模具 484,529.94 339,170.97 145,358.97 339,170.97 模具 683,100.00 603,405.00 79,695.00 603,405.00 瓶坯模具 1,709,404.88 864,125.75 845,279.13 864,125.75 PC 桶 3,117,976.94 1,327,909.64 1,790,067.30 1,327,909.64 专家派遣费 8,582,982.68 5,900,609.11 2,682,373.57 5,900,609.11 合 计 59,022,129.75 25,095,236.76 0.00 0.00 33,926,892.99 25,095,236.76 0.00 公司长期待摊费用项目2004年末无余额。上年末的余额为 25,095,236.76 元，该余额 在本年度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资 产置换交割时，将彩管及相关资产全部置出所致。 13、短期借款 截至2004年12月31日，公司短期借款的余额为 350,000,000 元，明细组成如下： 借款单位 2004.12.31 借款期限 利率 借款条件 中国银行东莞市分行 50,000,000.00 2004.12.29-2005.12.28 5.022% 信用借款 中国工商银行东莞市分 行 300,000,000.00 2004.12.29-2005.03.14 5.220% 信用借款 合 计 350,000,000.00 14、应付票据 56 截至2004年12月31日，公司应付票据项目无余额。应付票据上年末的余额为83,100,000 元，该余额在本年度度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高速公路发展有 限公司进行资产置换交割时已全额置出所致。 15、应付账款 截 至 2004 年 12 月 31 日 ， 公 司 应 付 账 款 项 目 无 余 额 。 应 付 账 款 上 年 末 的 余 额 为 125,195,903.63元，该余额在本年度全部减少，减少的原因是由于年初公司与东莞市新远高 速公路发展有限公司进行资产置换交割时已全额置出所致。 16、预收账款 截至2004年12月31日，公司预收账款项目无余额。预收账款上年末余额为3,092,359.59 元，该余额在本年度全部减少，减少原因同上述“应付帐款”项目减少的原因一致。 17、应交税金 税 种 法定税率 2004.12.31 2003.12.31 增值税 17% 11,297,822.31 营业税 5% 2,005,671.81 234.39 企业所得税 18% 20,914,210.28 -3,175,541.63 个人所得税 超额累进 44,850.00 271,044.35 合 计 22,964,732.09 8,393,559.42 应交税金年末余额较上年末增加 14,571,172.67 元，增加的比例为 173.60%，增加的 原因系本年度公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换后，公司本年盈利使得 应上交的企业所得税增加所致。 18、其他应交款 项 目 计缴依据 2004.12.31 2003.12.31 堤围费 营业收入的0.1% 39,697.43 0.00 合 计 39,697.43 0.00 19、其他应付款 （1）账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 帐 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 6,714,229.05 100.00% 19,042,246.97 75.81% 一年至二年 1,318,357.70 5.25% 二年至三年 247,789.22 0.99% 三年以上 4,511,329.29 17.96% 合 计 6,714,229.05 100.00% 25,119,723.18 100.00% 其他应付款期末余额较上年末减少 18,405,494.13 元，减少的比例为 73.27%，减少的 57 原因同上述“应付账款”减少的原因相同。 （2）其他应付款年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项。 （3）其他应付款期末余额中，欠款金额较大的明细单位列示如下： 应付单位 欠款金额 欠款时间 欠款原因 东莞市经纬公路工程有限公司 3,177,355.00 一年以内 工程款 东莞市新远高速公路发展有限公司 1,037,791.57 一年以内 往来款项 东莞市公路桥梁开发建设总公司 800,000.00 一年以内 综合服务费 广东新粤交通投资有限公司 745,234.00 一年以内 软件费 二十三冶金建设公司 458,273.00 一年以内 工程款 20、预提费用 费用类别 2003.12.31 本期增加 本期转销 其他减少 2004.12.31 预提借款利息 822,490.70 119,800.00 822,490.70 119,800.00 预提电费 7,136,854.07 7,136,854.07 其他 19,965.56 19,965.56 合 计 7,979,310.33 119,800.00 7,979,310.33 119,800.00 公司预提费用本期其他减少的金额为7,979,310.33元，减少的原因是由于年初公司与东 莞市新远高速公路发展有限公司进行资产置换交割时，将彩管及相关资产负债置出减少所 致。 21、其他长期负债 费用类别 2003.12.31 本期增加 本期转销 2004.12.31 广告位租金 0.00 1,823,361.60 455,840.40 1,367,521.20 合 计 0.00 1,823,361.60 455,840.40 1,367,521.20 广告位租金（高速公路旁的广告位租金收入，已抵减了相关的制作费用和税金）系与东 莞市新远高速公路发展有限公司资产置换时置入公司的预收租金收入。根据相关协议的规 定，该租金收入是自2003年1月1日至2008年1月1日期间的收益，期限为五年,故会计处理时 将尚未确认的收益余额暂时反映在长期应付款项目之中。 22、股本（单位：股） 本次变动增减（＋，－） 2003.12.31 2004.12.31 发行新股 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1.发起人股份 917,003,520 917,003,520 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 625,832,640 625,832,640 外资法人持有股份 291,170,880 291,170,880 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 58 尚未流通股份合计 917,003,520 917,003,520 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 247,680,000 247,680,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 247,680,000 247,680,000 三、股份总数 1,164,683,520 1,164,683,520 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司2001年5月25日出具的《验资报告》 验证确认（验资报告文号为“[2001]京会兴验字第206号”）。 23、资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 1,012,006,874.35 1,012,006,874.35 接受现金捐赠准备 305,166.80 305,166.80 接受实物资产捐赠准备 1,610,056.82 1,610,056.82 其他资本公积转入 8,654,427.80 8,654,427.80 合 计 1,022,576,525.77 0.00 0.00 1,022,576,525.77 24、盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积 76,547,887.00 21,716,829.47 67,978,675.70 30,286,040.77 法定公益金 76,547,887.00 21,716,829.47 98,264,716.47 合 计 153,095,774.00 43,433,658.94 67,978,675.70 128,550,757.24 盈余公积本期减少 67,978,675.70 元，系根据公司于2004年1月14日召开的第三届董事 会第六次会议通过的《关于用盈余公积弥补以前年度亏损的议案》和于2004年2月18日召开 的2003年年度公司股东大会决议的精神，将公司的法定盈余公积67,978,675.70 元转入利润 分配，用以弥补以前年度尚未弥补完的亏损。 25、未分配利润 本年度未分配利润变动情况 2004年度 2003年度 期初未分配利润 -67,978,675.70 -178,009,845.45 加：本期净利润 217,168,294.69 110,031,169.75 减：提取法定盈余公积 21,716,829.47 提取法定公益金 21,716,829.47 提取任意盈余公积 盈余公积补亏 67,978,675.70 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 173,734,635.75 -67,978,675.70 26、现金股利 项 目 2004.12.31 2003.12.31 59 拟分配现金股利 168,879,110.40 0.00 合 计 168,879,110.40 0.00 根 据 公 司 董 事 会 2004 年 度 股 利 分 配 预 案 ， 公 司 将 以 2004 年 12 月 31 日 的 股 份 总 额 1,164,683,520 股为基数，拟按每10股向全体股东派发现金红利1.45元（含税），计拟分配 现金股利 168,879,110.40 元。该股利分配政策尚需公司股东大会审议通过。 27、主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利 项 目 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 2004年度 2003年度 彩管 2,271,215,786.25 1,928,250,120.14 342,965,666.11 纯净水 40,492,263.79 31,228,934.76 9,263,329.03 DY销售 42,135,023.98 42,977,683.60 -842,659.62 通行费收入 410,844,829.00 133,720,854.92 277,123,974.08 合 计 410,844,829.00 2,353,843,074.02 133,720,854.92 2,002,456,738.50 277,123,974.08 351,386,335.52 由于公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行了资产置换，公司的主营业务发生了 根本性改变，2003年度实现的主营业务收入为彩管及其相关产业创造的收入，而2004年则变 成了车辆通行费收入，因该种业务收入基本上为现金交易，单项交易额低，无法统计公司销 售占公司收入前五名的客户及其交易金额。 28、营业税金及附加 项 目 计提比例 2004年度 2003年度 营业税 车辆通行费收入的5% 20,542,241.46 0.00 合 计 20,542,241.46 0.00 由于公司主营业务发生变化，公司实现的业务收入由置换前的不含税收入（计缴增值税） 变更为置换后的含税收入（计缴营业税），所以公司2004年度的主营业务税金及附加产生了 相应的发生额。 29、其他业务利润 项目 2004 年度 2003 年度 房屋出租 1,200,357.90 运输及劳务收入 128,611.73 废料收入 3,809,975.69 销售外购材料 6,328,591.63 受托管理费收入 395,204.98 其他 455,840.40 1,569.23 合计 851,045.38 11,469,106.18 公司其他业务利润本年度为 851,045.38 元，较上年同期下降10,618,060.80元，比例 为92.58%，下降的原因系公司由于主营业务发生变化，使伴随主营业务产生的其他业务相应 变化所致。 30、营业费用 60 公司营业费用本年度无发生额,上年度发生额为 89,432,297.34 元,导致公司营业费用 发生重大变化的原因是公司与东莞市新远高速公路发展有限公司进行重大资产置换后,主营 业务范围发生根本改变，制造业中必须发生的与产品销售相关的费用支出在公司已不适用， 公司将从事高速公路营运管理发生的营运成本、费用统一在营业成本中核算，不再单设营业 费用。 31、管理费用 公司2004年度发生的管理费用为 12,422,384.53 元，较上年度的 155,171,930.72 元， 减少 142,749,546.19 元，减少的比例为 91.99%。减少的原因是由于公司与东莞市新远高 速公路发展有限公司进行重大资产置换后,主营业务范围发生根本改变，公司的管理体制、 管理层次和管理环节等均发生了变化，使公司发生的管理成本大幅降低。 32、财务费用 项 目 2004年度 2003年度 利息支出 14,716,331.25 14,812,673.83 减：利息收入 3,714,454.90 1,721,888.08 汇兑损失 6,714,152.89 减：汇兑收益 1,243,636.40 其他 3,682.50 -10,435,308.77 合 计 11,005,558.85 8,125,993.47 公司2004年的的财务费用较上年度增加 2,879,565.38 元,增加比例为 35.44%。增加的 主要原因是由于资产置换后，公司的长、短期借款较置换前增加导致利息支出增加所致。 33、投资收益 （1）公司投资收益组成如下： 项 目 2004年度 2003年度 股权投资收益 1,200,000.00 1,800,000.00 股权投资转让收益 减：长期投资减值准备 -1,872,056.10 1,355,185.29 合 计 3,072,056.10 444,814.71 （2）公司股权投资收益明细如下： 项 目 持股比例 2004年度 2003年度 备 注 东莞信托投资有限公司 6.00% 1,200,000.00 1,800,000.00 合 计 1,200,000.00 1,800,000.00 * 本年度公司已将所持有的东莞信托投资有限公司6%的股权转让给控股股东-广东福 地科技总公司。 34、补贴收入 61 公司2004年度获得的补贴收入为 7,370,000 元，该补贴收入系根据东莞市财政局于 2004年下发的“东财函[2003]171号”文的精神，给予本公司的财政补贴。 35、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 损坏路产赔偿收入 1,047,288.30 赔偿 IC 卡工本费 142,150.00 其他 5,372.78 56,007.03 合 计 1,194,811.08 56,007.03 36、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 固定资产清理净损失 48,158.77 罚款、滞纳金支出 210,057.05 92,163.00 交通事故损坏维修支出 1,333,244.76 捐赠支出 444,344.49 其他 25,945.00 10,205.90 合 计 1,569,246.81 594,872.16 37、盈余公积转入 公司2004年1-6月发生的“盈余公积转入”金额为 67,978,675.70 元，发生的原因系根 据公司于2004年1月14日召开的第三届董事会第六次会议通过的《关于用盈余公积弥补以前 年度亏损的议案》和于2004年2月18日召开的2003年年度公司股东大会决议的精神，将公司 的法定盈余公积67,978,675.70 元转入利润分配，用以弥补以前年度尚未弥补完的亏损。 附注五：关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表 广东福地科技总公司 东莞市 开发、制造视屏产品及其部件、零配 本公司的母公司 国有企业 蔡炳安 件、计算机软硬件，纯净水，食品， 办公设备，空气净化设备；酒店、翻 译等 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 广东福地科技总公司 RMB39,800万 RMB39,800万 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：人民币万元) 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 62 广东福地科技总公司 59,897.76 51.43% 59,897.76 51.43% 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 单位名称 备 注 东莞市公路桥梁开发建设总公司 同一法人代表、与公司的控股股东受同一股东控制 东莞市经纬公路工程有限公司 东莞市公路桥梁开发建设总公司的子公司 东莞市新远高速公路发展有限公司 同一法人代表 5、关联方应收应付款项余额 其他应付款： 2004.12.31 2003.12.31 备注 东莞市公路桥梁开发建设总公司 800,000.00 0.00 应付管理费 东莞市经纬公路工程有限公司 3,177,355.00 0.00 应付工程款 东莞市新远高速公路发展有限公司 1,037,791.57 0.00 往来款项 合 计 5,015,146.57 0.00 6、关联交易 （1）2004年度，由于东莞市公路桥梁开发建设总公司为公司经营的“莞深高速公路一、 二期”提供路况信息、交通信息等一系列的综合服务，公司向其支付综合服务费 800,000 元。 （2）2004年度，东莞市经纬公路工程有限公司为本公司提供高速公路维修劳务，本公 司共支付工程劳务费 9,016,587.35 元。 （3）2004年度，公司接受东莞市新远高速公路发展有限公司的委托，代其管理“莞深 高速公路三期”和“龙林高速公路”的经营、管理、维护等，本年度共收取管理费 416,005.24 元。 （4）公司租赁东莞市公路桥梁开发建设总公司位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公 大楼二楼作为办公写字楼，2004年度支付的租金为 163,500.00 元。 7、资产置换 根据公司2003年2月10日与东莞市新远高速公路发展有限公司签署的《资产置换协议》 、 公司第二届董事会第二十次会议审议通过的公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签订 的《资产置换协议》、公司于2003年8月20日召开的2003年第二次临时股东大会通过的相关决 议的精神，并于2003年7月16日经中国证券监督管理委员会以“证监公司字[2003]28号”文 批复，公司以合法拥有的整体彩管资产及其他资产（除部分长期投资）和负债（除部分短期 借款）与东莞市新远高速公路发展有限公司合法拥有的莞深高速一、二期资产和相关负债进 行置换。 2004年1月7日，公司召开了第三届董事会第五次会议，确定以2003年12月31日为福地科 技与新远高速资产置换的交割日正式办理资产交割，该资产置换涉及的金额如下（金额单位： 人民币万元）： 63 项 目 置出本公司 置入本公司 作价依据 总资产 294,819.85 246,770.93 中企华资产评估有限责任公司 总负债 79,193.31 35,241.65 出具的以 2002 年 10 月 31 日为基准 净资产 215,626.54 211,529.28 日的资产评估报告 截至本报告日，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司的资产置换已全部交割完毕， 资产重组工作已全部完成。 8、股权转让 2004年8月3日，公司与控股股东-广东福地科技总公司签订了三份《股权转让协议》 ，将 公司分别持有的西安交大开元科技投资有限公司20%、西安交大开元科技股份有限公司10% 和东莞信托投资公司6%的股份以1,000万元、960万元和3,000万元的价格转给广东福地科技 总公司，转让的价款合计为人民币4,960万元。 根据本公司于2004年8月6日签订的《股权转让协议之补充协议》规定，上述股权转让价 款以广东福地科技总公司承接本公司在中国银行东莞市分行5,000万元人民币借款的方式抵 偿。 注：本年初，由于公司与东莞市新远高速公路发展有限公司办理了重大资产重组的交割 手续，致使公司主营业务发生了根本性的变化，本报告期末的关联方关系及其交易情况亦发 生了重大变化。本附注对已发生变化的存在控制关系的关联方、不存关联关系的关联方及关 联方应收应付款余额、关联交易等情况的上年度资料不再进行披露。 附注六：承诺事项及或有事项 1、截止报告日，年初以资产置换方式进入本公司的原为东莞市新远高速公路发展有限 公司的相关土地的使用权证书等尚未过户到本公司名下，相关的过户手续尚在办理过程之 中。 2、根据东莞市新远高速公路发展有限公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司于2001年 12月30日签订的《房屋租赁合同》规定：东莞市公路桥梁开发建设总公司将座落在寮步镇莞 深高速公路旁边管理中心房屋（建筑面积为20,887平方米） 、连同该房屋范围内的土地使用 权出租给东莞市新远高速公路发展有限公司作为其经营管理“莞深高速公路”的办公写字楼 和宿舍使用，租赁期限为五年,自2002年1月1日起至2006年12月31日止。由于该管理中心房 屋尚未办妥房地产证，东莞市公路桥梁开发建设总公司同意在未领取房地产权证之前将出租 房屋无偿提供给新远高速使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之日起并以 时间后到为准按评估价或双方确认的当时市场价计付租金（双方另行签订补充合同）。 公司承接“莞深高速公路”后，为保证正常的经营管理活动，将继续租赁该管理中心作 为其经营管理“莞深高速公路”的办公写字楼和宿舍使用，承接并继续履行上述《房屋租赁 合同》。 64 3、2004年7月19日，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签署《委托经营管理协议》 ， 根据该协议规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将其所属的“莞深高速第三期莞龙段” 的经营管理权（即：该段高速公路的收费和管理，含高速公路一般的维修保养和路政管理、 路灯管理，但不含大修理费）委托给公司行使，并支付给公司管理第三期成本（人员经费、 运营经费）的5%作为委托管理费，委托管理期限自2004年8月1日起至2006年12月31日止。 4、2004年7月19日，公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签署《委托经营管理协议》 ， 根据该协议规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将其所属的“龙林高速公路”的经营管 理权（即：该段高速公路的收费和管理，含高速公路一般的维修保养和路政管理、路灯管理， 但不含大修理费）委托给公司行使，并支付给公司管理龙林高速公路成本（人员经费、运营 经费）的5%作为委托管理费，委托管理期限自2004年8月1日起至2006年12月31日止。 5、2004年7月30日，公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订《办公楼租赁协议》规 定：东莞市公路桥梁开发建设总公司将位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼二楼（连 同相关附属设施）出租给公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为1090平方米，租金为25 元人民币/平方米·月，租金总额为327,000元人民币/年，租赁时间自2004年7月1日起至2007 年6月30日止，期限为三年。 6、根据东莞市新远高速公路发展有限公司于2001年12月30日与东莞市公路桥梁开发建 设总公司签订的《综合服务协议》规定：东莞市公路桥梁开发建设总公司将为其经营的“莞 深高速公路一、二期”提供路况信息、交通信息等一系列的综合服务，期限为五年,自2002 年1月1日起至2006年12月31日止，综合服务费为每年80万元。 公司承接“莞深高速公路一、二期”的经营管理权后，将继续履行上述东莞市新远高速 公路发展有限公司与东莞市公路桥梁开发建设总公司签订的《综合服务协议》的相关条款。 7、本公司没有其他需说明的承诺事项，也没有需说明的其他或有事项。 附注七：资产负债表日后事项 1、根据公司董事会2004年度股利分配预案，公司将以2004年12月31日的股份总额 1,164,683,520 股为基数，拟按每10股向全体股东派发现金红利1.45元（含税），计拟分配 现金股利 168,879,110.40 元。 2、本公司无其他重大的资产负债表日后调整事项。 附注八：其他重要事项 1、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》和广东省人民 政府“粤府办[1999]52号”文的有关规定，并经广东省东莞市地方税务局直属分局“东地税 直函[1999]12号”文《关于广东福地彩色显像管股份有限公司减按15%税率征收所得税的批 复》的批复，本公司1999年至2001年的企业所得税税率按10%征收，2002年开始按18%的税率 65 征收。 2、2004年2月10日，经公司召开的2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公 司名称的议案》，公司的中文名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为“东莞发展控股 股份有限公司”，英文名称亦相应由“GUANGDONG FORTUNE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD” 变更为“DONGGUAN DEVELOPMENT ( HOLDINGS )CO.,LTD ”。同时还审议通过了《关于变更公 司经营范围的议案》，公司经营范围由“设计、开发、生产、销售各种规格的彩色显示器件 及其配套零、部件，并从事产品的售后服务；生产、销售饮用纯净水、碳酸水(国内品牌)； 收购家用电器、彩色电视机、电子材料、显示器件(含偏光器件)的出口(涉及配额许可证管 理、专营产品须另行报批) ”变更为“东莞高速公路的投资、建设、经营。”。 3、2004年8月3日，公司与控股股东-广东福地科技总公司签订了三份《股权转让协议》 ， 将公司分别持有的西安交大开元科技投资有限公司20%、西安交大开元科技股份有限公司10% 和东莞信托投资公司6%的股份以1,000万元、960万元和3,000万元的价格转给广东福地科技 总公司，转让的价款合计为人民币4,960万元。根据本公司于2004年8月6日签订的《股权转 让协议之补充协议》规定，上述股权转让价款以广东福地科技总公司承接本公司在中国银行 东莞市分行5,000万元人民币借款的方式抵偿。 4、本年度，由于公司主营业务发生改变，为保证资产置换后进入公司的莞深高速公路 一、二期固定资产按照工作量法计提折旧的准确性，公司委托广东省公路勘察规划设计院对 莞深高速公路一、二期的交通量重新进行了预测，该院于2004年11月正式出具了《莞深高速 公路一、二期交通量发展预测报告》。所以，对于莞深高速公路一、二期固定资产的折旧， 公司依据广东省公路勘察规划设计院出具的预测报告计算提取。 5、公司非经常性损益列示如下： 非经常性损益名称 2004年度 2003年度 营业外收支净额 -374,435.73 -594,872.16 政府财政补贴收入 7,370,000.00 长期股权投资减值准备冲回 1,872,056.10 解除员工劳动合同补偿金 -71,379,397.00 存货盘亏 -2,662,200.46 以前年度已经计提各项减值准备的转 4,736,588.02 回 计提的长期投资减值准备 -1,355,185.29 贴息收入 11,394,906.63 汇兑损失 -6,314,764.45 减：企业所得税影响数 1,596,171,67 合 计 7,271,448.70 -66,174,924.71 6、本公司没有需说明的其他重要事项。 66 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有北京兴华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》公开披露过的公司文件的正本及公告摘要 以上文件均齐备、完整，并备于本公司总部以供查阅。 东莞发展控股股份有限公司 董事长：钟旭堆 二○○五年二月二十一日 67