士兰微(600460)G2005年年度报告

杭州士兰微电子股份有限公司 600460 2005 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................ 11 八、董事会报告 ...................................................................... 11 九、监事会报告 ...................................................................... 18 十、重要事项 ........................................................................ 19 十一、财务报告 ...................................................................... 21 十二、备查文件目录 .................................................................. 61 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司独立董事吴德馨女士因参加全国人大会议未能亲自参加第二届董事会第十九次会议， 其授权委托独立董事曹增节先生参加会议并代为表决。公司其余 10 名董事都出席了第二届 董事会第十九次会议。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、董事长陈向东先生，总经理郑少波先生，主管会计工作负责人陈越先生，会计机构负责 人（会计主管人员）李凯先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：杭州士兰微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写：士兰微 公司英文名称：Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Silan 2、公司法定代表人：陈向东 3、公司董事会秘书：陈越 联系地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 电话：0571-88210880 传真：0571-88210763 E-mail：600460@silan.com.cn 4、公司注册地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司办公地址：浙江省杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码：310012 公司国际互联网网址：http://www.silan.com.cn 公司电子信箱：silan@silan.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司投资管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 士兰微 公司 A 股代码：600460 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 25 日 公司首次注册登记地点：杭州市西湖区教三路九号 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 1 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001007312（1/1） 公司税务登记号码：330165253933976 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号（钱江科技大厦） 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 57,239,852.61 净利润 56,523,492.32 -1- 扣除非经常性损益后的净利润 46,716,404.85 主营业务利润 140,134,958.41 其他业务利润 239,015.50 营业利润 36,409,305.05 投资收益 6,892,445.04 补贴收入 12,462,187.84 营业外收支净额 1,475,914.68 经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 1,328,269.87 期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 10,860,090.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 147,644.81 的其他各项营业外收入、支出 减：所得税影响数 1,218,225.39 减：少数股东影响数 1,310,691.82 合计 9,807,087.47 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上年 2005 年 2004 年 2003 年 增减(%) 主营业务收入 628,201,853.91 504,264,119.02 24.58 372,369,610.45 利润总额 57,239,852.61 75,041,553.29 -23.72 63,043,072.75 净利润 56,523,492.32 69,550,034.19 -18.73 60,334,091.27 扣除非经常性损益的净利润 46,716,404.85 66,141,504.08 -29.37 57,584,352.42 每股收益 0.28 0.34 -17.65 0.60 减少 2.91 个 净资产收益率（%） 9.47 12.38 11.77 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础 减少 3.94 个 7.83 11.77 11.24 计算的净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础 减少 4.34 个 8.05 12.39 13.18 计算的加权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 72,381,744.13 3.89 57,559,976.54 每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.36 2.78 0.57 本年末比上 2005 年末 2004 年末 年末增减 2003 年末 (%) 总资产 1,212,219,736.82 1,009,971,476.46 20.03 772,420,363.67 股东权益（不含少数股东权益） 596,822,918.02 561,826,717.94 6.23 512,441,337.11 每股净资产 2.95 2.78 6.12 5.07 调整后的每股净资产 2.92 2.78 5.04 5.07 注：2005 年、2004 年每股收益、每股净资产和调整后每股净资产按照 2004 年 4 月 26 日转 增股本后的总股本 20,204 万股计算；2003 年每股收益、每股净资产和调整后每股净资产、 每股经营活动产生的现金流量净额按照总股本 10,102 万股计算。 -2- （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 202,040,000.00 159,943,253.36 23,626,548.16 11,813,274.09 164,403,398.97 561,826,717.94 本期增加 0 347,238.13 5,661,374.13 2,830,687.07 56,523,492.32 65,331,511.28 本期减少 0 1,639,250.00 28,696,061.20 30,335,311.20 期末数 202,040,000.00 158,651,241.49 29,287,922.29 14,643,961.16 192,230,830.09 596,822,918.02 注：外币折算差额期初数为 243.36，期末数为-31,037.01。 （1）本期增加资本公积 347,238.13 元，其中：a．股权投资准备增加 117,238.13 元，b.财政 拨款转入 23 万元。本期资本公积减少 1,639,250.00 元，系股权分置改革实施过程的相关费 用冲减资本公积。 （2）本期盈余公积增加均系按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 5,661,374.13 元，提取 5%的法定公益金 2,830,687.07 元。 （3）未分配利润本期增加均系本期净利润转入。未分配利润本期减少系分配 2004 年度现金 股利 20,204,000 元及按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 5,661,374.13 元，提 取 5%的法定公益金 2,830,687.07 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 113,780,325 56.32 113,780,325 56.32 境内自然人持股 17,539,675 8.68 17,539,675 8.68 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 131,320,000 65.00 131,320,000 65.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 70,720,000 35.00 70,720,000 35.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 70,720,000 35.00 70,720,000 35.00 三、股份总数 202,040,000 100.00 202,040,000 100.00 -3- 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可 有限售条件股 无限售条件股 时 间 上市交易股份数 说 明 份数量余额 份数量余额 量 2006-11-02 27,641,675 103,678,325 70,720,000 注 2007-11-02 10,102,000 93,576,325 98,361,675 注 2008-11-02 93,576,325 0 108,463,675 注 注：陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人目前分别为公司董 事、监事或高级管理人员，其持有的士兰微股票共计 17,539,675 股，自改革方案实施之日起 十二个月内不上市交易或者转让，前项期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市 规则的规定执行。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 A股 2003-02-19 11.60 26,000,000 2003-03-11 26,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东按 10：3.6 的比例 支付对价，共计支付 18,720,000 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,622 前十名股东持股情况 质押或 股东性 持股比 持有有限售条件 冻结的 股东名称 持股总数 年度内增减 质 例(%) 股份数量 股份数 量 杭州士兰控 其他 56.32 113,780,325 -16,219,675 113,780,325 无 股有限公司 易方达平稳 增长证券投 其他 3.82 7,714,894 未知 资基金 申银万国证 券股份有限 其他 2.94 5,933,125 未知 公司 上海申能资 产管理有限 其他 2.31 4,657,192 未知 公司 易方达策略 成长证券投 其他 2.08 4,211,048 未知 资基金 -4- 陈向东 其他 1.51 3,051,903 -435,057 3,051,903 无 范伟宏 其他 1.47 2,964,205 -422,555 2,964,205 无 罗华兵 其他 1.47 2,964,205 -422,555 2,964,205 无 江忠永 其他 1.47 2,964,205 -422,555 2,964,205 无 郑少波 其他 1.47 2,964,205 -422,555 2,964,205 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 易方达平稳增长证券投资基金 7,714,894 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 5,933,125 人民币普通股 上海申能资产管理有限公司 4,657,192 人民币普通股 易方达策略成长证券投资基金 4,211,048 人民币普通股 上海申能创业投资有限公司工会 1,958,350 人民币普通股 委员会 隆元证券投资基金 1,811,394 人民币普通股 科翔证券投资基金 1,758,797 人民币普通股 浙江中财招商投资集团有限公司 1,511,940 人民币普通股 上海申能房地产公司 1,212,172 人民币普通股 华富竞争力优选混合型证券投资 1,065,221 人民币普通股 基金 上述 股东 关联 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名股东中的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华 关系 兵等五人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。在册持有本公司股份前十名有限售 或一 条件股东的股份没有质押或冻结的情况。持有本公司股份的有限售条件股东间不存在关联关 致行 系。持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。 动关 系的 说明 注：公司第一大股东杭州欣源投资有限公司已于 2005 年 12 月 19 日更名为杭州士兰控股有 限公司。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 有限售条 持有的有 交易情况 件股东名 限售条件 新增可上 限售条件 可上市交 称 股份数量 市交易股 易时间 份数量 杭州士兰 2006-11-02 10,102,000 自 2005 年 11 月 2 日起三十六个月内，通过证 控股有限 113,780,325 2007-11-02 10,102,000 券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流 公司 2008-11-02 93,576,325 通股股票价格不低于 25 元。 陈向东先生在本公司任职，在其持有的本公司 陈向东 3,051,903 2006-11-02 3,051,903 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 则的规定执行。 范伟宏先生在本公司任职，在其持有的本公司 范伟宏 2,964,205 2006-11-02 2,964,205 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 则的规定执行。 郑少波先生在本公司任职，在其持有的本公司 郑少波 2,964,205 2006-11-02 2,964,205 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 -5- 则的规定执行。 江忠永先生在本公司任职，在其持有的本公司 江忠永 2,964,205 2006-11-02 2,964,205 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 则的规定执行。 罗华兵先生在本公司任职，在其持有的本公司 罗华兵 2,964,205 2006-11-02 2,964,205 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 则的规定执行。 宋卫权先生在本公司任职，在其持有的本公司 宋卫权 1,315,476 2006-11-02 1,315,476 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 则的规定执行。 陈国华先生在本公司任职，在其持有的本公司 陈国华 1,315,476 2006-11-02 1,315,476 股份限售期满后，仍应按照有关规定及上市规 则的规定执行。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：杭州士兰控股有限公司 法人代表：陈向东 注册资本：131,000,000 元人民币 成立日期：2004 年 12 月 14 日 主要经营业务或管理活动：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除 外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证 券、期货），计算机技术服务。 （2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：陈向东 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股董事长，士兰微董事长 实际控制人姓名：范伟宏 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微副董事长 实际控制人姓名：郑少波 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理 实际控制人姓名：江忠永 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微董事 实际控制人姓名：罗华兵 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股董事，士兰微董事 实际控制人姓名：宋卫权 -6- 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股监事，士兰微监事 实际控制人姓名：陈国华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业及职务：士兰控股监事，士兰微监事 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 内从公 姓 性 年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 股份增减 变动原 司领取 职务 名 别 龄 日期 日期 数 数 数 因 的报酬 总额 (万元) 实 施 股 陈 权 分 置 向 董事长 男 44 2003-09-29 2006-09-29 3,486,960 3,051,903 -435,057 58.3 改 革 方 东 案 实 施 股 范 权 分 置 伟 副董事长 男 44 2003-09-29 2006-09-29 3,386,760 2,964,205 -422,555 58.3 改 革 方 宏 案 -7- 实 施 股 郑 副董事长、 权 分 置 少 男 41 2005-03-29 2008-03-29 3,386,760 2,964,205 -422,555 58.3 总经理 改 革 方 波 案 实 施 股 江 权 分 置 忠 董事 男 42 2003-09-29 2006-09-29 3,386,760 2,964,205 -422,555 58.3 改 革 方 永 案 实 施 股 罗 权 分 置 华 董事 男 43 2003-09-29 2006-09-29 3,386,760 2,964,205 -422,555 0 改 革 方 兵 案 杨 董事 男 38 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 0 军 吴 德 独立董事 女 70 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 4.8 馨 史 晋 独立董事 男 49 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 4.8 川 沃 独立董事 男 46 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 4.8 健 施 建 独立董事 男 40 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 4.8 军 曹 增 独立董事 男 49 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 4.8 节 实 施 股 宋 监事会召 权 分 置 卫 男 38 2003-09-29 2006-09-29 1,503,000 1,315,476 -187,524 46.2 集人 改 革 方 权 案 实 施 股 陈 权 分 置 国 监事 男 43 2003-09-29 2006-09-29 1,503,000 1,315,476 -187,524 46.2 改 革 方 华 案 吴 建 监事 男 37 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 34.09 兴 李 志 副总经理 男 42 2003-09-29 2006-09-29 0 0 0 46.2 刚 王 海 副总经理 男 54 2004-02-28 2007-02-28 0 0 0 28.6 川 董事会秘 陈 书、财务负 男 36 2005-03-29 2008-03-29 0 0 0 20.9 越 责人 合 / / / / / 20,040,000 17,539,675 -2,500,325 / 479.39 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)陈向东，1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、 子公司杭州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事长，子公司杭 州士兰光电技术有限公司董事长、子公司上海士虹微电子科技有限公司董事长、任参股企业 杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业天水华天科技股份有限公司董事、参股企业江苏 长电科技股份有限公司董事。 -8- (2)范伟宏，1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事 及总经理、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事。 (3)郑少波，1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司 杭州士兰集成电路有限公司监事、子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州 士兰光电技术有限公司董事、子公司杭州士腾科技有限公司董事。 (4)江忠永，1997 年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总 经理，子公司杭州士兰集成电路有限公司董事。 (5)罗华兵，1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经 理，子公司杭州士兰集成电路有限公司监事。 (6)杨军，公司董事，曾任参股公司杭州友旺电子有限公司技术总监，2005 年 7 月至今任该 公司副总经理。 (7)吴德馨，中国科学院微电子中心研究员，中国科学院院士。同时为第十届全国人大常委 会委员、全国人大教科文卫委员会委员。现任公司独立董事。 (8)史晋川，浙江大学经济学院博士生导师、副院长，国家社会科学基金评审委员会委员。 1992 年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。 (9)沃健，现为浙江财经学院教授、浙江财经学院教务处处长，公司独立董事。 (10)施建军，现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协会理事， 大连商品交易所理事，浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。 (11)曹增节，现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江省科学技 术哲学研究会副理事长、秘书长，公司独立董事。 (12)宋卫权，任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。子 公司上海士虹微电子科技有限公司董事。 (13)陈国华，任公司监事，同时担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。 (14)吴建兴，2000 年 1 月至今担任公司设计所副所长，也是公司主要核心技术人员之一。2003 年 9 月至今担任本公司监事。 (15)李志刚，2000 年至今担任公司副总经理；2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有 限公司总经理；2004 年至今担任子公司士港科技有限公司总经理。 (16)王海川，2000 年 3 月至 2004 年初任参股公司杭州友旺电子有限公司副总经理；2004 年 2 月至今任公司副总经理。 (17)陈越，曾任公司财务部经理、投资部经理；2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务负 责人。 （二）在股东单位任职情况 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 陈向东 杭州士兰控股有限公司 董事长 2004-12-14 2007-12-14 否 范伟宏 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14 2007-12-14 否 郑少波 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14 2007-12-14 否 江忠永 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14 2007-12-14 否 罗华兵 杭州士兰控股有限公司 董事 2004-12-14 2007-12-14 否 宋卫权 杭州士兰控股有限公司 监事 2004-12-14 2007-12-14 否 陈国华 杭州士兰控股有限公司 监事 2004-12-14 2007-12-14 否 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 罗华兵 杭州友旺电子有限公司 总经理 2003-03-17 2007-03-17 是 杨军 杭州友旺电子有限公司 副总经理 2005-07-19 2008-07-19 是 -9- （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司工资管理规定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗华兵 是 杨军 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陈向东 总经理 工作安排 郑少波 常务副总经理、财务负责人 工作安排 陈向明 董事会秘书 工作安排 由于公司工作安排的需要，原公司董事长、总经理陈向东先生辞去其总经理职务，并继 续担任公司董事长；原公司副董事长、常务副总经理、财务负责人郑少波先生辞去其常务副 总经理、财务负责人职务，出任公司总经理，并继续担任公司副董事长；由陈越先生出任公 司董事会秘书、财务负责人。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工为 710 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 94 销售人员 58 财务人员 10 研发人员 216 生产人员 332 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上 97 本科 206 大专 88 大专以下 319 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》 以及《公司章程》等的规定，从公司的实际情况出发，从全体股东的利益出发，加强了公司 的规范化运作，不断完善着法人治理结构。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件的要求基本相符。 报告期内，我们认真学习了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，根据要 求修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 此外，报告期内，公司还制订了《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》以完善公司 相关治理规范。 （二）独立董事履行职责情况 - 10 - 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参 独立董 亲自出席 委托出席 缺席 加董事会 备注 事姓名 （次） （次） （次） 次数 由于吴德馨女士较长时间因公出国，因 吴德馨 7 3 4 0 此都采用委托出席的方式参加公司董 事会。 史晋川 7 7 0 0 沃 健 7 7 0 0 施建军 7 7 0 0 曹增节 7 7 0 0 公司独立董事能够按照《公司法》、 《公司章程》的规定，严格履行职责，积极参加董事 会的会议。除了董事会会议及股东大会外，公司董事长多次安排时间与公司独立董事进行沟 通，让公司独立董事及时了解公司的经营情况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公 司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作，使公司的法人治理更加完善。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：完全独立。 2、人员方面：公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永在控股股东单位任董事， 但未在股东单位领取报酬；公司股东宋卫权、陈国华在控股股东单位任监事，但都未在股东 单位领取报酬。 3、资产方面：完全独立。 4、机构方面：完全独立。 5、财务方面：完全独立。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 10 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日 的《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 10 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2005 年，国内半导体市场出现了周期性的回落，总体增长速度从 2004 年的 40%以上下 降到 2005 年的 28.4%。受传统整机市场需求疲软的影响，传统的消费类集成电路市场增长 趋缓，中、低端产品利润空间不断被压缩。面对不利环境，公司上下齐心协力，积极开拓市 场，取得了销售业绩的一定增长。但随着公司生产经营规模的进一步扩大，公司各项成本费 用支出也有了较高的增长，从而导致净利润较去年相比出现了下滑。2005 年，公司实现主 营业务收入 62,820 万元，比 2004 年增长 24.58%；实现主营业务利润 14,013 万元，比 2004 - 11 - 年增长 19.17%；实现利润总额 5,724 万元，比 2004 减少 23.72%；实现净利润 5,652 万元， 比 2004 年减少 18.73%。 报告期内，公司子公司——杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）的芯 片生产线的月产出已经达到 4 万片（包括器件和电路），全年实现芯片销售收入 17,159 万元， 比 2004 年增加 50.48%。2006 年 3 月，士兰集成已经和美国 SIPEX 公司签订了合作合同， 这将有助于提升士兰集成的工艺技术水平和芯片生产能力。 报告期内，公司子公司——杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“明芯科技”）已经 成功开发出高亮度、高功率的发光二极管芯片产品。2006 年 1 月，明芯科技已开始向客户 批量供货。 报告期内，公司 CD、VCD 伺服芯片的推广已取得明显进展，最大月出货量已接近 100 万套，公司已可以向客户提供系列音视频解决方案：CD 台式音响系统方案、VCD 系统方案、 汽车音响系统方案等。随着系统方案的进一步推广，将为公司销售业绩带来新的成长。 报告期内，公司在数字音频解码芯片的研发上取得了较大的进展，全系列的数字音频解 码芯片全部完成研发，与 CD 伺服系统配套、或独立成应用方案，已于 2005 年四季度起向 客户进行推广。另外，利用士兰集成 0.8 微米的 BICMOS 工艺生产的产品也开始向客户进 行推广。 报告期内，公司分立器件的研发与推广也已经取得明显进展，开关二极管、稳压管等产 品已经推向市场。其它分立器件产品如肖特基管、MOS 功率晶体管等还在加紧研发的过程 中。 报告期内。公司已经在美国设立了研发中心，这将有助于海外尖端设计人才的引入。 报告期内，外部生产经营环境、国家宏观政策及法规的变化对公司经营产生以下影响： （1）从 2005 年 4 月 1 日起，国家停止执行集成电路产品增值税退税政策。这对公司下 属子公司——杭州士兰集成电路有限公司的经营利润产生了一定影响，因增值税退税形 成的补贴收入较去年减少 371 万元。 （2）报告期内，人民币升值对公司经营带来一定影 响。公司正密切关注人民币兑美元的汇价走势，并计划运用合适的金融工具，以减少人 民币升值所带来的损失。 报告期内，公司在经营中存在以下问题与困难： （1）新产品对公司销售业绩成长的贡献 仍然偏低，新产品的开发速度、效率、可控性仍然需要进一步提高。 （2）经营规模的扩大所 带来的经营风险在扩大。 针对（1），公司的解决方案是：公司要改进研发和销售管理。在研发上，要确保新产品 开发有足够的资源、配备足够的有经验的设计人员，要实施合理高效的项目管理，要改进对 设计人员的激励方式。在销售上，公司要改进销售组织架构、提升销售人员的知识结构并改 进其行为方式以适应新情况，要改进对销售人员激励方式，要提高质量管理水平和对系统方 案推广的支持能力。 针对（2） ，公司的解决方案是：公司要进一步加强日常营运管理和项目管理。在日常营 运管理方面，要建立信用风险的评估机制，积极防范出现大额坏账；要进一步优化 ERP， 强化生产流程控制，加快库存资金的周转。在项目管理方面，要建立审慎的决策机制，强化 项目立项管理和项目实施管理。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务的范围及其经营状况 公司的营业范围为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售，经 营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业，主要从事集成电路产品的 研发、测试和销售。本公司重要控股子公司之一的杭州士兰集成电路有限公司拥有芯片生产 线，其业务属集成电路芯片制造业务。 （2）主营业务分行业、分产品情况表 - 12 - 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务利润 主营业务 收入比上 成本比上 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 率比上年增减 利润率(%) 年增减 年增减 （%） （％） （％） 行业 减少 1.75 个百 大规模集成电路 585,817,442.32 485,956,123.40 17.05 19.73 22.32 分点 增加 2.67 个百 芯片 171,592,371.56 126,438,071.45 26.31 50.22 44.97 分点 减少 0.57 个百 小计 757,409,813.88 612,394,194.85 19.15 25.50 26.40 分点 抵消 129,207,959.97 127,472,825.16 减少 0.61 个百 合计 628,201,853.91 484,921,369.69 22.81 24.58 25.59 分点 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 浙江省 589,011,347.96 22.63 深圳市 81,565,010.87 2.45 香港 94,227,423.63 2,533.40 小计 764,803,782.46 35.72 抵消 136,601,928.55 合计 628,201,853.91 24.58 （4）主要供应商、客户情况： 1）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为 23,197 万元，占年度采购 总额的 55.98%； 公司的前五名供应商分别是无锡华润上华半导体有限公司、无锡华润安盛科技有限公 司、天水华天科技股份有限公司、南通金润微电子有限公司、江苏长电科技股份有限公司。 上述供应商均与本公司签订了委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。 2）主要客户情况 公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为 16,111 万元，占公司销售总额的 25.65%。 3、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因(单位：人民币元) 占总资产 占总资产 项 目 期末数 期初数 同比增减% 的比重% 的比重% 存货 169,486,658.10 13.98 127,345,457.09 12.61 1.37 短期借款 122,000,000.00 10.06 42,000,000.00 4.16 5.9 流动负债合计 397,139,521.65 32.76 221,616,520.29 21.94 10.82 长期负债合计 177,333,817.72 14.63 214,604,785.44 21.25 -6.62 存货比例上升系 2005 年公司产销规模的进一步扩大，导致原材料、在制品数量有较大 幅度的增加。 短期借款比例上升系 2005 年公司产销规模的进一步扩大，导致对银行借款的增加。 流动负债比例上升系银行借款，包括短期借款及一年内到期的长期负债的增加。 长期负债比例下降系一年内到期的长期借款转流动负债。 - 13 - 项 目 本期数 上期数 增减变动% 经营费用 10,870,096.73 8,723,815.41 24.60 管理费用 79,145,687.12 50,632,083.94 56.32 财务费用 13,948,885.01 3,948,166.84 253.30 投资收益 6,892,445.04 8,522,097.23 -19.12 净利润 56,523,492.32 69,550,034.19 -18.73 经营费用增加的主要原因系 2005 年公司销售规模的进一步扩大导致所需费用的增加。 管理费用增加的主要原因系 2005 年公司经营规模和投资规模的进一步扩大，导致管理 费用、研发费用开支大幅度增加。 财务费用增加的主要原因系 2005 年公司利息支出大幅度增加，而存款利息收入大幅度 减少。 投资收益减少的主要原因系（1）2005 年公司参股企业杭州友旺电子有限公司净利润比 2004 年减少 15.69%；（2）2005 年公司参股企业杭州瑞宝能源科技有限公司亏损比 2004 年 增加 20.62%； 净利润减少的主要原因系 2005 年公司主营业务利润增长幅度明显低于期间费用的增长 幅度。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 72,381,744.13 3.89 投资活动产生的现金流量净额 -125,849,784.10 -151,319,829.34 16.83 筹资活动产生的现金流量净额 40,220,673.21 98,139,610.58 -59.02 现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07 19,201,768.73 -153.10 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因系 2005 年公司主营业务良好，货款回收 良好。 投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系 2005 年公司购建固定资产所支付的现 金大幅度增加。 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系 2005 年公司借款所收到的现金较上年 减少 22%，而还款所支付的现金比上年增加了 2%。 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因系 2005 年公司投资活动产生的现金流量净 额和筹资活动产生的现金流量净额减少。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 30,000 万元，士兰微所占比例为 97.5%， 经营范围为集成电路，半导体分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生 产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 58,870 万元，负债 26702 万 元，净资产 32,168 万元。2005 年主营业务收入 17,159 万元，净利润 1,544 万元。 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经 营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,477 万元，负债 1,915 万元，净资产 562 元；2005 年主营业务收入 8,157 万元，净利润 85 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例 为 40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19,541 万元，负债 6,750 万元，净资产 12,791 万元；2005 年度主 营业务收入 22,126 万元，净利润 2,325 万元。 （4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范 围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关 软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关 - 14 - 的集成电路和电子元器件。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 638 万元，负债 332 万元，净资产 306 万元；2005 年主营业务收入 1,338 万元，净利润 173 万元。 （5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 9,186.1 万元，士兰微所占比例为 72.39%， 经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自 产产品；货物进出口。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 9,363 万元，负债 177 万 元，净资产 9,186 万元。2005 年因处于项目建设期，无主营业务收入。 （6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2,000 万元，士兰微所占 比例为 75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服 务；销售自产产品。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,345 万元，负债 153 万元， 净资产 2,192 万元；2005 年度主营业务收入 2,146 万元，净利润 192 万元。 （7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 100 万美元。截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 4,571 万元，负债 3,762 万元，净资产 809 万元；2005 年主营业务收入 9,058 万元，净利润 51 万元。 5、2006 年公司主要工作重点： 根据赛迪顾问的预测，2006 年中国半导体市场将出现恢复性增长，增长率将回升到 38%左右。 这将为公司的发展带来新的机遇，2006 年公司将重点做好以下几个方面的工作： （1）在数字音视频产品的研发和销售上，确保 VCD 单芯片的成功，加快 DVD 单芯片 的开发。要扩充系统支持力量，继续加大 VCD、BOMBOX、汽车音响产品的市场推广力度， 实现数字音视频产品销售大幅度成长。 （2）在有特色的量大面广的中小产品群的研发和销售上，要重点发展计量类电路、电 源管理类电路、功放类电路等产品，要继续保持中小产品群产品销售一定幅度的成长。 （3）在半导体分立器件产品的研发和销售上，要在进一步提高开关管销售的同时，积 极扩大稳压管的销售，要尽快实现肖特基、MOS 管的销售突破。要争取分立器件产品销售 的大幅度成长。 （4）要做好与 SIPEX 公司的合作，确保工艺技术和设备转移成功，尽快实现为 SIPEX 加工合格芯片的目标。 （5）要加快 LED 器件芯片的推广，进一步提高 LED 器件芯片的质量和产量，确保 LED 器件芯片定位于中高端应用市场战略的实现。 （6）要继续加强资金、成本和费用管理，持续改进生产、质量管理，加快技术进步和 创新。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 （1）募集资金的运用和结果 公司于 2003 年 2 月公开发行人民币普通股 2,600 万股，募集资金 28,692 万元，截至本 报告期末，已使用募集资金 28,692 万元。公司募集资金投向没有发生变化。 本年度已使用募集 3,598 万元 资金总额 募集资金总额 28,692 万元 已累计使用募集资 28,692 万元 金总额 是否符合计 是否变 实际投入金 产生收益金 承诺项目 拟投入金额 划进度和预 更项目 额 额 计收益 1、集成电路芯片生 24,960 万元 否 24,979 万元 10,989 万元 是 - 15 - 产线技改项目 2、CD 数字伺服芯 片和解码纠错芯片 2,232 万元 否 2,250 万元 2,035 万元 是 组技改项目 3、自适应以太网卡 专用芯片产业化研 1,500 万元 否 1,463 万元 693 万元 否 发项目 合计 28,692 万元 — 28,692 万元 13,717 万元 — 未达到计划进度和 自适应以太网卡专用芯片产业化研发项目：该项目进度符合计划，但由 收益的说明（分具 于产品价格与计划相比已有较大幅度的降低，且市场推广进度较慢，总 体项目） 体上效益将低于预期。已累计实现销售收入 693 万元。 （更正：经核查， 该类产品上年实现收入 263 万元。） 变更原因及变更程 报告期内募集资金项目未发生变更。 序说明（分具体项 目） [注 1]公司原计划用募集资金投资七个项目，投资总额为 50,522 万元，但实际募集到资金总 额为 28,692 万元，存在着较大的资金缺口。为合理使用募集资金，在存在上述资金缺口的 客观情况下，公司将募集资金全部投入到以下三个项目：“集成电路芯片生产线技术改造项 目”、 “CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目”、“自适应以太网卡专用芯片产业化研 发项目”。其中，公司拟向“集成电路芯片生产线技术改造项目”投入募集资金 24,960 万元 （以分阶段向杭州士兰集成电路有限公司增资的方式投入募集资金）；拟向“CD 数字伺服 芯片和解码纠错芯片组技改项目”投入募集资金 2,232 万元；拟向“自适应以太网卡专用芯 片产业化研发项目”投入募集资金 1,500 万元。上述三个项目投资总额与募集资金计划投入 额之间的差额部分，由公司自筹解决。 [注 2]截至报告期末，公司已向杭州士兰集成电路有限公司投入募集资金 23,400 万元，另向 其拨付募集资金 1,579 万元。杭州士兰集成电路有限公司已向“集成电路芯片生产线技术改 造项目”投入募集资金 24,979 万元。 [注 3]经过技术改造，集成电路芯片生产线已逐步上量并发挥效益，已经实现月产出电路 2 万片（不包括器件）。但由于该项目建设周期较长，而市场变化较快，芯片价格与预期相比 已有了较大幅度的下降。导致该项目所新增的效益与计划相比存在一定的差距。对此，公司 将进一步提升质量、扩大产出，以进一步发挥芯片生产线的规模效益。报告期内由于实施该 项目所新增的销售收入为 8,277 万元，已累计实现销售收入 10,989 万元。 [注 4]经过坚持不懈的努力，CD 数字伺服芯片和解码纠错芯片组技改项目已经取得突破，公 司已经开发出几个系列的系统方案：CD 台式音响、VCD、汽车音响。已有多个规格的产品 成功推向市场，报告期内该项目实现销售收入 1,974 万元，已累计实现销售收入 2,035 万元。 随着该类产品进一步推向市场，将给公司带来业绩的明显增长。 2、非募集资金项目情况 1）报告期内，经股东大会决议，公司对杭州士兰集成电路有限公司增加投资 7,800 万元人 民币。 2）报告期内，经股东大会决议，公司对杭州士兰明芯科技有限公司增加投资 3,500 万元人 民币。 3）报告期内，经总经理工作会议决议，公司出资 144.5 万元人民币设立杭州博脉科技有限 - 16 - 公司，该公司注册资本为 120 万元人民币，公司占其 89%的股份，经营范围为：设计、开 发、生产：电子产品以及与其相关的软件；批发、零售：本公司生产的产品；服务：提供计 算机系统方案；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经 营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 4）报告期内，经总经理工作会议决议，公司对士港科技有限公司增加投资 90 万美元。士港 科技有限公司注册资本为 100 万美元，士兰微所占比例为 100%。 5）报告期内，根据董事会决议，公司出资设立了士兰微电子（美国）股份有限公司，公司 对其 100%控股，目前该公司的注册资本为 30 万美元，公司实际已投资 50 万美元。 6）报告期内，经总经理工作会议决议，公司先后对上海士虹微电子科技有限公司投资 180 万元人民币，600 万元人民币。上海士虹微电子科技有限公司注册资本为人民币 1,000 万元， 公司所占比例为 78%。 7）报告期内，公司子公司——杭州士兰集成电路有限公司已累计向特种半导体器件芯片生 产线项目投入资金 9,683 万元，资金来源为企业自筹。该项目预算投资金额为 10,000 万元， 工程投入占预算的比例为 96.83%。截至报告期末已累计实现器件销售收入 8,425 万元。 （三）报告期内会计政策、会计估计未发生变更。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司董事会于 2005 年 3 月 29 日召开二届十二次董事会会议，1）通过 2004 年年度报 告及摘要；2）通过《2004 年总经理工作报告》；3）通过《2004 年度董事会工作报告》；4） 通过《2004 年度财务决算报告》；5）通过《2004 年度利润分配预案》；6）通过《关于为子 公司杭州士兰明芯科技有限公司提供担保的议案》；7）通过《关于对子公司杭州士兰集成电 路有限公司增资的议案》 ；8）通过《关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案》； 9）通过《关于续聘 2005 年度审计机构的议案》；10）通过《关于与江苏长电科技股份有限 公司签订委托加工协议的议案》 ；11）通过《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加 工协议的议案》；12）通过《关于陈向东先生辞去公司总经理的议案》；13）通过《关于郑少 波先生辞去公司常务副总经理、财务负责人的议案》；14）通过《关于陈向明先生辞去公司 董事会秘书的议案》；15）通过《关于聘任郑少波先生为公司总经理的议案》；16）通过《关 于聘任陈越先生为公司董事会秘书、财务总监的议案》；17）通过《关于召开 2004 年年度股 东大会的议案》。决议公告刊登在 2005 年 3 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》 。 （2）公司董事会于 2005 年 4 月 21 日召开二届十三次董事会会议，1）通过《杭州士兰微电 子股份有限公司 2005 年第一季度报告》；2）通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 ；3）通 过《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；4）通过《关于 修改的议案》；5）通过《关于制订的议案》。决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的《上 海证券报》、 《中国证券报》。 （3）公司董事会于 2005 年 8 月 15 日召开二届十四次董事会会议，通过《杭州士兰微电子 股份有限公司 2005 年半年度报告》及摘要。决议公告刊登在 2005 年 8 月 17 日的《上海证 券报》、《中国证券报》。 （4）公司董事会于 2005 年 9 月 17 日召开二届十五次董事会会议，1）通过《杭州士兰微电 子股份有限公司股权分置改革方案》 ；2）通过《关于召开股权分置相关股东会议的议案》；3） 通过《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》 。决议公告刊登在 2005 年 9 月 19 日的《上海证券报》、 《中国证券报》。 （5）公司董事会于 2005 年 10 月 27 日召开二届十六次董事会会议，通过《杭州士兰微电子 股份有限公司 2005 年度第三季度报告》。决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的《上海证券 报》、《中国证券报》。 （6）公司董事会于 2005 年 11 月 15 日召开二届十七次董事会会议，1）通过《关于中国证 监会浙江监督局巡检意见的整改报告》；2）通过《关于制订的议案》。 决议公告刊登在 2005 年 11 月 18 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （7）公司董事会于 2005 年 12 月 16 日召开二届十八次董事会会议，通过《关于转让杭州士 - 17 - 康射频技术有限公司的议案》。决议公告刊登在 2005 年 12 月 20 日的《上海证券报》、 《中国 证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2005 年 3 月 29 日召开的 2004 年年度股东大会通过了《2004 年度利润分配预案》， 并在报告期内实施完毕。 （详见 2005 年 5 月 30 日《上海证券报》、《中国证券报》） （五）本年度的利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司 2005 年度共实现净利润 56,523,492.32 元，依据《公司章程》的规定，提取 10% 法定公积金 5,661,374.13 元及 5%公益金 2,830,687.07 元后，当年可供股东分配的利润为 48,031,431.12 元，加上上年结转 164,403,398.97 元， 减去本年已支付的上年红利 20,204,000.00 元，累计可供股东分配的利润为 192,230,830.09 元。 公司 2005 年度的利润分配预案为，以 2005 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体 股东每 10 股派送股票股利 2.2 股（每股面值 1 元），并向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计分配 64,652,800.00 元，剩余 127,578,030.09 元转入下一年度进行分配。 本议案须提交公司 2005 年年度股东大会审议。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 158,651,241.49 元，公司拟以 2005 年末总股本 20204 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股，本次转增后， 资本公积金尚余 1,060,041.49 元。 本议案须提交公司 2005 年年度股东大会审议。 （六） 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2005 年度 关联方占用资金情况的专项审计说明 浙天会[2006]第 46 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对杭州士兰微电子股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方占用 资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是杭州士兰微电子股份有限公司的 责任，我们的责任是对杭州士兰微电子股份有限公司上述关联方占用资金情况发表专项意 见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 杭州士兰微电子股份有限公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的要求， 现将我们在审计过程中注意到的 2005 年度杭州士兰微电子股份有限公司控股股东及其他关 联方占用杭州士兰微电子股份有限公司资金情况以附表的形式作出说明。 附表：2005 年度杭州士兰微电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇 总表 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 程志刚 报告日期：2006 年 3 月 11 日 - 18 - 九、监事会工作报告 （一）监事会的工作情况 1、公司监事会于 2005 年 3 月 29 日召开二届三次监事会会议， （1）通过 2004 年年度报告及 摘要；（2）通过《2004 年度监事会工作报告》； （3）通过《2004 年度财务决算报告》 ；（4） 通过《2004 年度利润分配预案》。 2、公司监事会于 2005 年 4 月 21 日召开二届四次监事会会议， （1）通过《杭州士兰微电子 股份有限公司 2005 年第一季度报告》 ；（2）通过《关于修改的议案》；（3）通过《关于修改的 议案》；（4）通过《关于修改〈杭州士兰微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》； （5） 通过《关于制订的议案》； （6）通过《关 于增加 2004 年年度股东大会提案的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司根据有关法律、法规等的规定运作。公司监事通过列席股东大会，董事 会，查阅公司有关资料等，认真履行了检查、监督的职能。公司依法决策，建立和不断完善 内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，状况良好，浙江天健会计师事务所为本公司 2005 年度 的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公 司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司于 2003 年 2 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，共募集资金近 2.87 亿元（扣除发行费用）。报告期内，公司募集资金项目稳步开展，实际投入项目与承诺投入 项目一致，未发生变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或 造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及 股东的利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2005 年 12 月 16 日，公司与注册于开曼群岛的 Sicomm Technology Limited（士康科 技有限公司）签订了《股权转让协议》，将持有的子公司杭州士康射频技术有限公司 61.8% 的股权作价 5,669,903.00 美元转让给该公司。上述股权转让完成后，公司不再持有杭州士康 公司的股权。截至报告日，公司尚未收到 Sicomm Technology Limited 的上述股权受让款。 2、本年度公司无其他收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 1）报告期内，公司向关联企业江苏长电科技股份有限公司、天水华天科技股份有限公司分 别采购货物 3,191 万元和 4,215 万元，分别占同类交易比重 7.7%、10.17%。江苏长电科技股 份有限公司和天水华天科技股份有限公司都是公司的重要供应商，公司上述关联交易遵循了 市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的；遵循了公司章程中有关关 - 19 - 联交易决策权力与程序的规定，是合法的。 2）报告期内，公司子公司深圳市深兰微电子有限公司向关联企业杭州友旺电子有限公司采 购货物 2,569 万元，占同类交易比重 28.37%。深圳市深兰微电子有限公司是杭州友旺电子 有限公司的重要客户，上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照 市价，是公允的。 3）报告期内，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司向关联企业杭州友旺电子有限公司销 售货物 4,238 万元，占同类交易比重 26.92%。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路 有限公司的重要客户，上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照 市价，是公允的。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （七）担保情况 报告期内，本公司为下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司进口设备开证、项目贷 款、流动资金贷款、银行承兑汇票提供了担保,担保余额为 18,093.44 万元。 报告期内，本公司为下属子公司——杭州士兰明芯科技有限公司进口设备开证提供了担 保，担保余额为 15.50 万元。 报告期内，本公司为下属子公司——杭州士腾科技有限公司短期流动资金贷款提供了担 保，担保余额为 200 万元。 报告期内，本公司下属子公司——杭州士兰集成电路有限公司为本公司流动资金贷款、 银行承兑汇票提供担保，担保余额为 1,700 万元。此外，本公司控股子公司无其他对外担保。 本公司除对公司控股子公司进行了担保外，无其他对外担保，具体情况如下表： 单位：人民币万元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,851.80 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 18,308.94 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 18,308.94 万元 担保总额占公司净资产的比例 30.63% 本公司没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003] 56 号）要求披露的违规担保。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 1、公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺： （1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月 内不上市交易或者转让。 - 20 - （2）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 （3）陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别为公司董事、 监事或高级管理人员，在（1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市 规则的规定执行。 （4）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有 限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万股 士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定 具体方案。 （5）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证 券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于 25 元。在上述期间内，当 士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价 格按下述公式调整： 设送股率为 N，配股率为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前 的价格为 P0。 送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)； 配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)； 两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋K)； 派息：P＝P0-D 如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士 兰微非流通股股票价格低于 25 元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微， 差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W 为差额资金金额，P 为低于 25 元的实际 出售价格，Q 为低于 25 元的实际出售股份数量。 杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股 票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公 司的境内审计机构，支付 2005 年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币，截至报告期末，该 会计师事务所已为本公司提供了六年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交 易所的公开谴责。 报告期内，中国证监会浙江监管局对公司进行了巡回检查，并下发了浙证监上市字 [2005]76 号“关于要求杭州士兰微电子股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知”，公 司已针对相关问题，提出了切实可行的整改措施并且及时实施。关于本次巡检的整改报告刊 登于 2005 年 11 月 18 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （十三）其它重大事项 1、2006 年 2 月 27 日，子公司杭州士兰集成电路有限公司与美国 Sipex 公司签订了合作 合同，合同内容涉及工艺技术的转移、生产设备的购买、圆片委托加工和产品生产销售授权 及相应版税的支付等事项。 2、2006 年 3 月 2 日，子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州士兰明芯科技有限公司 技术团队签订了《股权转让协议书》 ，约定以 6,843,644.00 元的价格受让该技术团队持有的 士兰明芯公司 23.80%的股权。此次股权变更后，本公司占士兰明芯公司股权的 72.39%，士 兰集成公司占 27.61%。截至报告日，士兰集成公司尚未支付股权受让款，士兰明芯公司尚 未办妥股权变更登记手续。 - 21 - 十一、财务报告 审 计 报 告 浙天会审[2006]第 235 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利 润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和 现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师 程志刚 报告日期：2006 年 3 月 11 日 - 22 - 杭州士兰微电子股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司），前身为杭州士兰电子有限公 司，于 1997 年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301002060195 的《企业法人营业执照》 。2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]21 号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司，本公司于 2000 年 10 月 28 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007312 的《企业法人营 业执照》。公司现有注册资本 20,204 万元，股份总数 20,204 万股（每股面值 1 元），其中已 流通股份 7,072 万股，有限售条件的流通股份 13,132 万股。公司股票已于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零器件及其他电子产品设计、制 造和销售；进出口业务。主要产品：电子类产品。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币 记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额， 与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购 建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费 用。 (六) 外币会计报表的折算方法 1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算 为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中 间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金 额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表 折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报告期报表决算日的 市场汇价（中间价）折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该 项目的数额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数 额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益 - 23 - 不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资 的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或 损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按个别计价法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准 备。 (九) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下 类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其 余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在 明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。对本公司与控股子公司杭州士兰集成 电路有限公司之间的项目资金往来不计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (十) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然 处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成 品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算； 领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成 本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对 为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计 量。 (十一) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资单位有表 决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投 资额占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的， 采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限 的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊 销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊 销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本小于应享 有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续 期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销 额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的， 于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资 按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准 备。 - 24 - (十二) 委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利 息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 (十三) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预 计使用年限和预计净残值率（原值的 5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑 物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用，不 预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 2.71-3.17 通用设备 10 9.50 专用设备 5-10 9.50-19.00 运输工具 5 19.00 其他设备 5 19.00 固定资产装修 3-10 10.00-33.33 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回 金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减 值准备。 (十四) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结 算的，先按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十五) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资 本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固 定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确 认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出 - 25 - 加权平均数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化 利率作相应的调整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差 额。 (十六) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规 定的受益年限摊销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；(3) 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两 者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价 值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收 回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十七) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始 生产经营当月一次计入损益。 (十八) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度 能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成 本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使 用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的 确定并应同时满足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地 计量。 (十九) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法。 (二十) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益 性资本但拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母 公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行 规定》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报 表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，出口退税率为 17%。 (二) 营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 - 26 - 按应缴流转税税额的 7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴。 (五) 企业所得税 本公司经浙江省信息产业厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙信信[2003]76 号文认定，属于软件企业，按 15%的税率计缴企业所得税。 本公司之控股子公司深圳市深兰微电子有限公司注册登记于深圳经济特区，企业所得税 按 15%的税率计缴；根据杭州市地方税务局开发区税务分局《关于免征杭州士兰集成电路有 限公司 2005 年度企业所得税的批复》（杭地税开发[2005]字第 158 号），控股子公司杭州 士兰集成电路有限公司 2005 年度免征企业所得税；根据杭州市滨江国家税务局《关于确认 杭州士兰光电技术有限公司享受定期减免税优惠资格的批复》（杭国税滨发[2005]179 号）， 控股子公司杭州士兰光电科技有限公司符合外商投资企业从获利年度起享受企业所得税“两 免三减半”的规定，2005 年度为该公司第一个获利年度；控股子公司杭州士腾科技有限公 司 2005 年经浙江省信息产业厅认定为软件企业，根据财政部、国务税务总局、海关总署《关 于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），该 公司符合从获利年度起享受企业所得税“两免三减半”的规定，2005 年度为该公司第一个 获利年度；其他境内控股子公司企业所得税均按 33%的税率计缴。本公司之境外控股子公司 士港科技有限公司按注册地香港的法律，计缴利得税，税率为 17.5%。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 业务 注册资本 实际投资 所占权 企业全称 经营范围 备注 性质 (万元) 额(万元) 益比例 杭州士兰集成 集成电路、半导体、分立器件 制造业 30,000 29,285.10 97.50% [注 1] 电路有限公司 的制造和销售 深圳市深兰微 商品流 电子产品购销及其他国内商 300 300 100% [注 2] 电子有限公司 通业 业、物资供应 杭州士康射频 射频、高性能数模混合芯片设 RMB 制造业 USD280 61.80% [注 1] 技术有限公司 计生产销售 2,317.532 射频技术领域的四技服务，射 上海士康射频 制造业 500 频、高性能数模混合芯片设计 500 100% [注 3] 技术有限公司 生产销售 与微控制器、分级处理器产品 杭州士腾科 制造业 300 有关的系统方案组织生产、批 312.5 75% [注 1] 技有限公司 发、零售，技术开发服务咨询 设计、制造发光半导体器件、 杭州士兰明芯 化合物半导体器件以及半导 制造业 9,186.10 7,000 76.20% [注 4] 科技有限公司 体照明设备；销售自产产品； 货物进出口等 电子元器件、电子部件和其他 士港科技 商品流通 RMB USD100 电子产品的设计、制造、销售 100% [注 1] 有限公司 业 810.1653 以及相关产品的进出口业务 设计、开发、生产光电模块、 杭州士兰光电 制造业 2,000 光电器件等相关产品及提供 1,500 75% 技术有限公司 相关服务；销售自产产品 电子元器件、电子部件及其他 士兰微电子美国 服务业 USD200 电子产品的设计、销售，经营 RMB404.02 100% [注 5] 股份有限公司 进出口业务 - 27 - 微电子、计算机领域内的技术 上海士虹微电 制造业 1,000 开发、咨询、服务；集成电路 780 78% 子科技公司 设计；微电子产品销售 设计、开发、生产电子产品以 杭州博脉科 制造业 及与其相关的软件；批发、零 120 144.50 89% [注 1] 技有限公司 售自产产品；提供计算机系统 方案以及货物进出口 以上公司以下分别简称士兰集成公司、深兰微公司、杭州士康公司、上海士康公司、杭 州士腾公司、士兰明芯公司、士港科技公司、士兰光电公司、士兰美国公司、上海士虹公司、 杭州博脉公司。 [注 1]：因存在股权投资差额及外币折算的原因，实际投资金额不能以注册资本与所占 权益比例相乘计算。 [注 2]:深兰微公司系本公司与士兰集成公司共同投资的子公司，本公司投资比例为 90%，士兰集成公司投资比例为 10%，按比例计算本公司实际持有其 99.75%的权益。 [注 3]:上海士康公司系本公司与杭州士康公司共同投资的子公司，本公司投资比例为 10%，杭州士康公司投资比例为 90%，按比例计算本公司实际持有其 65.62%的权益。 [注 4]：士兰明芯公司系本公司、士兰集成公司和技术团队共同投资的子公司，本公司 投资比例为 72.39%，士兰集成公司投资比例为 3.81%，按比例计算本公司实际持有其 76.20% 的权益。 [注 5]：士兰美国公司系本公司在美国加利福尼亚州投资设立的全资子公司，本公司拟 出资 200 万美元，截至 2005 年 12 月 31 日，实际投入为 50 万美元。 (二)其他说明 1．本期无未纳入合并报表范围的子公司。 2．合并会计报表范围发生变更的内容、原因及对财务状况的影响 （1）本期投资新设立控股子公司而增加合并范围的子公司为杭州博脉公司和士兰美国 公司。 1）杭州博脉公司系本公司与自然人共同投资设立，其注册资本 50 万元，其中本公司溢 价出资 144.5 万元折合注册资本 44.5 万元，占其注册资本的 89%。该公司已于 2005 年 1 月 21 日在杭州市工商行政管理局登记注册，并取注册号为 3301081100025 号的《企业法人营 业执照》。2005 年 5 月，该公司以资本公积转增资本 70 万元，注册资本变更为 120 万元， 持股比例不变。本公司对该公司拥有控制权，故自 2005 年 1 月起将其纳入合并报表范围。 2）经本公司董事会二届十次会议审议同意，并经商务部 [2005]商合境外企证字第 000622 号《批准证书》批准，本公司出资 200 万美元在美国加利福尼亚州设立全资控股子 公司士兰美国公司（Silan Microelectronics(USA)，Inc）。截至 2005 年 12 月 31 日，本 公司已出资 50 万美元。本公司对其拥有控制权，故自 2005 年 12 月起将其纳入合并报表范 围。 （2）本期因对上海士虹公司实施单方增资扩股而拥有控制权，并纳入合并报表范围。 上海士虹公司原名上海士宏微电子科技有限公司，系由自然人于 2004 年 12 月 11 日投 资设立的有限公司，原注册资本 20 万元。2005 年 1 月 18 日，本公司出资 180 万元对其实 施增资扩股。该公司增资后其注册资本变更为 200 万元，其中本公司出资 180 万元，占其注 册资本的 90%，上海士虹公司已于 2005 年 1 月 25 日取得变更后由上海市工商行政管理局颁 发的注册号为 3101102012597 号的《企业法人营业执照》。2005 年 5 月，本公司对其增加 出资 600 万元，增资后，该公司注册资本变更为 1,000 万元，其中本公司出资 780 万元，占 其注册资本的 78%，本公司仍拥有其控制权。本公司自 2005 年 2 月起将其纳入合并范围， 该公司 2005 年 1 月 31 日及 2005 年 2－12 月份的相关财务数据如下： 项 目 2005 年 1 月 31 日 项 目 2005 年 2-12 月 流动资产 1,907,877.78 主营业务收入 250,000.00 - 28 - 固定资产 79,979.00 主营业务利润 236,250.00 无形资产及其他资产 95,673.02 利润总额 -3,580,267.40 流动负债 85,529.80 所得税 0.00 所有者权益 2,000,000.00 净利润 -3,580,267.40 五、利润分配 根据 2006 年 3 月 11 日公司董事会二届十九次会议审议通过的 2005 年度利润分配预案， 按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 5,661,374.13 元，5%的法定公益金 2,830,687.07 元，以 2005 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东每 10 股派送股票 股利 2.2 股（每股面值 1 元），向全体股东每 10 股派送现金红利 1.0 元（含税），用资本 公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 113,315,530.77 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现金 155,397.37 152,845.38 银行存款 90,026,273.69 140,236,457.06 其他货币资金 23,133,859.71 8,081,937.35 合 计 113,315,530.77 148,471,239.79 (2) 期末其他货币资金中有 1,400 万元存款用于本公司出口卖方信贷借款而开具的保 函，有 910 万元存款作为开具银行承兑汇票保证金。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 现金 HKD 4,690.60 1.0403 4,879.63 HKD 5,616.80 1.0637 5,974.59 银行存款 HKD 4,348,217.60 1.0403 4,523,450.77 HKD 261,759.92 1.0637 278,434.03 银行存款 USD 2,068,538.87 8.0702 16,693,522.39 USD1,302,616.14 8.2765 10,781,102.48 小 计 21,221,852.79 11,065,511.10 2. 应收票据 期末数 12,286,561.55 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 12,286,561.55 3,231,135.32 商业承兑汇票 50,432.37 合 计 12,286,561.55 3,281,567.69 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 3. 应收账款 期末数 109,276,480.89 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 113,676,194.33 98.68 5,683,809.72 107,992,384.61 91,436,149.69 99.27 4,571,807.48 86,864,342.21 1-2 年 1,263,720.13 1.10 126,372.02 1,137,348.11 516,171.27 0.56 51,617.13 464,554.14 2-3 年 209,640.25 0.18 62,892.08 146,748.17 27,022.70 0.03 8,106.81 18,915.89 3 年以上 47,323.10 0.04 47,323.10 129,309.40 0.14 129,309.40 合 计 115,196,877.81 100.00 5,920,396.92 109,276,480.89 92,108,653.06 100.00 4,760,840.82 87,347,812.24 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 39,674,689.50 元，占应收账 - 29 - 款账面余额的 34.44%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 本期公司对无法收回的应收账款进行清理，金额计 110,857.04 元，报经总经理批准后 作为坏账损失处理。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 16,854,658.90 1.0403 17,533,901.65 25,471,563.43 1.0637 27,094,102.02 美元 3,019,246.57 8.0702 24,365,923.67 1,498,265.80 8.2765 12,400,396.89 小 计 41,899,825.32 39,494,498.91 4. 其他应收款 期末数 3,408,358.01 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,369,577.91 62.41 118,478.90 2,251,099.01 1,862,782.55 58.43 93,139.13 1,769,643.42 1-2 年 1,133,167.03 29.84 113,316.70 1,019,850.33 1,084,996.91 34.04 108,499.69 976,497.22 2-3 年 196,298.10 5.17 58,889.43 137,408.67 227,765.00 7.15 68,329.50 159,435.50 3 年以上 98,075.00 2.58 98,075.00 12,000.00 0.38 12,000.00 合 计 3,797,118.04 100.00 388,760.03 3,408,358.01 3,187,544.46 100.00 281,968.32 2,905,576.14 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 职工个人购房借款 600,000.00 个人借款 小 计 600,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,170,085.86 元，占其他应 收款账面余额的 30.82%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 25,300.00 1.0403 26,319.59 小 计 26,319.59 5. 预付账款 期末数 7,171,489.49 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 5,928,860.21 82.67 5,515,119.03 95.55 1-2 年 992,214.88 13.84 256,964.40 4.45 2-3 年 250,414.40 3.49 合 计 7,171,489.49 100.00 5,772,083.43 100.00 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (3) 账龄 1 年以上的预付账款主要是尚未结算的购货尾款。 (4) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 200,000.00 8.0702 1,614,040.00 小 计 1,614,040.00 - 30 - 6. 应收补贴款 期末数 3,731,738.39 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税 3,731,738.39 8,728,544.12 合 计 3,731,738.39 8,728,544.12 (2) 性质或内容说明 应收出口退税系根据有关文件规定，按出口货物的增值税进项税计算的应退税额中尚未退 回的部分。 7. 存货 期末数 169,486,658.10 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 27,146,931.33 27,146,931.33 16,926,549.77 16,926,549.77 低值易耗品 2,385,284.68 2,385,284.68 784.00 784.00 自制半成品 59,605,132.45 59,605,132.45 50,908,435.19 50,908,435.19 库存商品 56,942,146.51 2,090,391.64 54,851,754.87 43,570,498.69 1,169,224.02 42,401,274.67 委托加工物资 5,682,864.49 5,682,864.49 2,919,134.84 2,919,134.84 在产品 19,814,690.28 19,814,690.28 14,189,278.62 14,189,278.62 合 计 171,577,049.74 2,090,391.64 169,486,658.10 128,514,681.11 1,169,224.02 127,345,457.09 (2) 本期存货均为自制或外购。 (3) 期末存货中无用于债务担保。 (4) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 库存商品 1,169,224.02 2,090,391.64 1,169,224.02 2,090,391.64 小 计 1,169,224.02 2,090,391.64 1,169,224.02[注] 2,090,391.64 [注]：其他原因转出均系本期处理库存商品而相应转出的存货跌价准备。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 公司存货可变现净值系参照存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销 售费用以及相关税金后的金额确定。库存商品跌价准备系按其可变现净值低于账面成本的差 额计提。 8. 待摊费用 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 房租 85,826.35 合 计 85,826.35 9. 长期股权投资 期末数 75,970,599.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 6,899,460.16 6,899,460.16 7,780,242.31 7,780,242.31 对联营企业投资 52,335,078.98 52,335,078.98 45,240,572.59 45,240,572.59 其他股权投资 16,736,060.00 16,736,060.00 16,736,060.00 16,736,060.00 合 计 75,970,599.14 75,970,599.14 69,756,874.90 69,756,874.90 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 杭州士康公司 61.80% 10 年 6,899,460.16 6,899,460.16 - 31 - 杭州友旺电子有限公司[注] 40.00% 20 年 3,240,527.20 47,922,615.25 51,163,142.45 杭州瑞宝能源科技有限公司[注] 23.81% 15 年 4,459,901.30 -3,287,964.77 1,171,936.53 小 计 7,700,428.50 44,634,650.48 6,899,460.16 59,234,539.14 [注]：以下分别简称杭州友旺公司、杭州瑞宝公司。 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得 本期投资准 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减 现金红利额 备增减额 差额增减额 数 杭州士康公司 7,780,242.31 -880,782.15 6,899,460.16 杭州友旺公司 41,862,556.34 9,300,586.11 51,163,142.45 杭州瑞宝公司 3,378,016.25 –2,206,079.72 1,171,936.53 小 计 53,020,814.90 7,094,506.39 -880,782.15 59,234,539.14 2) 合并价差 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 杭州士康公司 8,807,821.48 7,780,242.31 880,782.15 6,899,460.16 10 年 杭州博脉公司 110,000.00 110,000.00 110,000.00 小 计 8,917,821.48 7,780,242.31 110,000.00 990,782.15 6,899,460.16 b. 股权投资差额形成原因说明 杭州士康公司股权投资差额 8,807,821.48 元，系本公司 2003 年 11 月对该公司采用溢 价方式单方增资时，所支付的投资成本 23,175,320.00 元与按持股比例计算享有的该公司净 资产的借方差额。自 2003 年 11 月起分 10 年摊销。 杭州博脉公司股权投资差额 110,000.00 元，系本公司 2005 年溢价出资 144.50 万元， 联合其他投资者共同投资设立杭州博脉公司，所支付的投资成本与按持股比例计算享有的该 公司净资产的借方差额。因考虑金额较小，本期将其一次性摊销计入“投资收益” 。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 江苏长电科技股份有限公司 3.68% 长期 6,183,500.00 6,183,500.00 天水华天科技股份有限公司 5.26% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 杭州国家集成电路设计产业 化基地有限公司 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 杭州国家软件产业基地有限 公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 小 计 16,736,060.00 16,736,060.00 (4) 长期投资减值准备 期末长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。 10. 固定资产原价 期末数 579,483,812.86 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 168,287,987.41 29,153,504.83 386,395.00 197,055,097.24 通用设备 8,689,896.40 13,588,957.89 63,397.79 22,215,456.50 专用设备 290,173,545.19 58,689,611.01 47,129.00 348,816,027.20 运输工具 8,000,231.21 2,554,406.69 534,369.20 10,020,268.70 其他设备 230,004.32 178,464.26 130,590.00 277,878.58 固定资产装修 1,099,084.64 1,099,084.64 合 计 476,480,749.17 104,164,944.68 1,161,880.99 579,483,812.86 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 82,143,754.97 元。 (3) 本期减少数中包括出售固定资产 798,250.20 元，报废固定资产 363,630.79 元。 (4) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,055,703.94 478,114.18 6,577,589.76 - 32 - 小 计 7,055,703.94 478,114.18 6,577,589.76 (5) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 专用设备 9,761,887.29 3,018,670.36 6,743,216.93 小 计 9,761,887.29 3,018,670.36 6,743,216.93 (6) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 5,030,060.03 4,778,557.03 251,503.00 专用设备 1,764,327.25 1,676,110.89 88,216.36 运输工具 598,962.00 569,013.90 29,948.10 小 计 7,393,349.28 7,023,681.82 369,667.46 (7) 期末固定资产中无用于债务担保。 (8) 期初及本期新增的固定资产是否办妥产权过户手续的说明 期初及本期新增的固定资产中有原值为 139,785,616.25 元的房屋建筑物尚未取得房产 证。 (9) 固定资产减值准备计提情况说明 期末因不存在市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回 金额低于其账面价值的情况，故不需计提固定资产减值准备。 11．累计折旧 期末数 107,573,011.93 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 5,831,096.94 5,823,631.42 42,000.00 11,612,728.36 通用设备 3,553,418.24 6,783,195.53 52,161.53 10,284,452.24 专用设备 47,108,142.22 34,098,548.85 30,058.43 81,176,632.64 运输工具 2,613,944.22 1,631,086.44 428,649.85 3,816,380.81 其他设备 86,400.65 42,222.83 55,827.36 72,796.12 固定资产装修 294,024.92 315,996.84 610,021.76 合 计 59,487,027.19 48,694,681.91 608,697.17 107,573,011.93 12．固定资产净值 期末数 471,910,800.93 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 185,442,368.88 162,456,890.47 通用设备 11,931,004.26 5,136,478.16 专用设备 267,639,394.56 243,065,402.97 运输工具 6,203,887.89 5,386,286.99 其他设备 205,082.46 143,603.67 固定资产装修 489,062.88 805,059.72 合 计 471,910,800.93 416,993,721.98 13. 工程物资 期末数 0.00 项 目 期末数 期初数 专用材料 1,885,093.82 专用设备 112,590.51 为生产准备的工具及器具 252,020.00 合 计 2,249,704.33 - 33 - 14. 在建工程 期末数 196,847,014.60 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 芯片技改项目 101,928,081.95 101,928,081.95 89,997,884.21 89,997,884.21 LED 芯片设备安装 51,855,051.81 51,855,051.81 4,772,841.82 4,772,841.82 特种半导体芯片项目 18,003,831.70 18,003,831.70 38,024,106.17 38,024,106.17 31 号生产厂房 20,679,017.07 20,679,017.07 零星工程 4,381,032.07 4,381,032.07 33,000.00 33,000.00 合 计 196,847,014.60 196,847,014.60 132,827,832.20 132,827,832.20 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 来源 预算的比例 芯片技改项目[注 1] 89,997,884.21 53,535,505.48 41,605,307.74 101,928,081.95 贷款、募股 29,998 89.78% LED 芯片设备安装 4,772,841.82 48,217,251.21 1,135,041.22 51,855,051.81 其他 7,000 74.08% 特种半导体芯片项目 38,024,106.17 17,900,429.48 37,920,703.95 18,003,831.70 贷款、其他 10,000 96.83% 31 号生产厂房[注 2] 20,679,017.07 20,679,017.07 其他 2,200 93.99% 零星工程 33,000.00 5,830,734.13 1,482,702.06 4,381,032.07 其他 合 计 132,827,832.20 146,162,937.37 82,143,754.97 196,847,014.60 [注 1]：芯片生产线技改项目系本公司募集资金用途之一，由士兰集成公司负责实施。在 本公司募集资金到位前已用其他资金投入 802 万元。 [注 2]：华芯厂房工程系士兰集成公司以 1,980 万元受让杭州华芯集成电路有限公司所属 的土地使用权及其地上附着物的价款及相关税费支出。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 特种半导体芯片项目 1,036,819.24 1,582,075.84 1,449,348.73 1,169,546.35 5.5782% 小 计 1,036,819.24 1,582,075.84 1,449,348.73 1,169,546.35 (4) 在建工程减值准备计提原因说明 期末在建工程未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提在建工程减值准备。 15. 无形资产 期末数 41,900,608.31 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 Ⅲ族氮化物 制造技术 18,946,200.00 18,946,200.00 土地使用权 9,575,670.10 9,575,670.10 EDA 设计软件 5,119,537.59 5,119,537.59 3,008,839.67 3,008,839.67 20Mbps 光纤 收发模块技术 2,400,000.00 2,400,000.00 CD 系统技术 2,135,438.20 2,135,438.20 移动多媒体 驱动芯片技术 1,766,666.67 1,766,666.67 数字视频 解码技术 1,475,000.00 1,475,000.00 芯片晶体软件 482,095.75 482,095.75 647,385.79 647,385.79 设计系统软件 116,667.02 116,667.02 合 计 41,900,608.31 41,900,608.31 3,772,892.48 3,772,892.48 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出 摊销 数 销额 摊销期限 Ⅲ族氮化物 制造技术 投入 21,861,000.00 21,861,000.00 2,914,800.00 18,946,200.00 2,914,800.00 52 月 土地使用权 外购 9,721,492.50 9,721,492.50 145,822.40 9,575,670.10 145,822.40 591 月 EDA 设计软件 外购 7,000,592.13 3,008,839.67 3,150,242.12 1,039,544.20 5,119,537.59 1,881,054.54 44 月 - 34 - 20Mbps 光纤 收发模块技术投入 3,000,000.00 3,000,000.00 600,000.00 2,400,000.00 600,000.00 48 月 CD 系统技术 外购 2,465,328.00 2,465,328.00 329,889.80 2,135,438.20 329,889.80 56 月 移动多媒体 驱动芯片技术投入 2,000,000.00 2,000,000.00 233,333.33 1,766,666.67 233,333.33 53 月 数字视频编 解码技术 外购 1,500,000.00[注] 1,500,000.00 25,000.00 1,475,000.00 25,000.00 59 月 芯片晶体软件外购 826,450.00 647,385.79 165,290.04 482,095.75 344,354.25 35 月 设计系统软件外购 1,000,000.00 116,667.02 116,667.02 1,000,000.00 合 计 49,374,862.63 3,772,892.48 43,698,062.62 5,570,346.79 41,900,608.31 7,474,254.32 [注]：本公司购入该项技术的合同总价为 600 万元，其中第一期转让费为 150 万元， 本公司已于 2005 年 12 月支付完毕，并账列“无形资产”；第二期转让费 450 万元今后将以 销售提成的方式支付。 (3) 无形资产减值准备 期末无形资产未出现可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提无形资产减值准备。 (4) 对本期发生的按评估值作为入账依据的单项价值 100 万以上的无形资产的评估机 构和评估方法的说明 1）本期新增无形资产 “Ⅲ族氮化物制造技术” 2,186.10 万元，系士兰明芯公司增资 时，该公司自然人股东以该项技术作价入股形成。该项无形资产业经浙江武林资产评估有 限公司评估，并出具了浙武资评报字[2005]第 1006 号《资产评估报告》 ，所采用的评估方 法为收益现值法。评估价值为 2,223.09 万元，股东确认价值为 2,186.10 万元。 2）本期新增无形资产“20Mbps 的光纤收发模块技术”300 万元，系士兰光电公司外方 股东以该项技术作价入股形成。该项无形资产业经浙江武林资产评估有限公司评估，并出具 了浙武资评报字[2004]第 1035 号《资产评估报告》，所采用的评估方法为收益现值法。评估 价值为 338 万元，股东确认价值为 300 万元。 3）本期新增无形资产 “移动多媒体驱动芯片技术”200 万元，系上海士虹公司增资时， 该公司自然人股东以该项技术作价入股形成。该项无形资产业经上海科华资产评估有限公司 进行评估，并出具了沪科华评报字[2005]第 027 号《资产评估报告》 ，所采用的评估方法为 收益现值法。评估价值为 209 万元，股东确认价值为 200 万元。 (5) 期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 上述专有技术已办理技术转移交接手续，土地使用权已办妥土地使用权证。 16. 长期待摊费用 期末数 6,913,896.64 项 目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 累计摊销额 剩余摊销期限 动力增容费 402,500.00 402,500.00 80,499.96 322,000.04 80,499.96 48 月 开办费 6,591,896.60 432,343.72 6,159,552.88 6,591,896.60[注] 合 计 6,994,396.60 432,343.72 6,562,052.88 80,499.96 6,913,896.64 80,499.96 [注]：系士兰明芯公司发生的开办费用，将在该公司开始生产经营时予以一次性摊销。 17. 短期借款 期末数 122,000,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 30,000,000.00 30,000,000.00 保证借款 62,000,000.00 12,000,000.00 质押借款 30,000,000.00 合 计 122,000,000.00 42,000,000.00 18. 应付票据 期末数 85,500,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 85,500,000.00[注] 53,500,000.00 商业承兑汇票 20,000,000.00 合 计 85,500,000.00 73,500,000.00 - 35 - [注]：其中包括本公司应付士兰集成公司的应付票据 4,700 万元，截至 2005 年 12 月 31 日，该等银行承兑汇票均已由士兰集成公司向银行贴现。 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 19. 应付账款 期末数 104,906,725.35 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港 元 12,916,556.50 1.0403 13,437,093.73 4,280,221.97 1.0637 4,552,872.11 美 元 504,182.31 8.0702 4,068,852.07 524,480.72 8.2765 4,340,864.68 小 计 17,505,945.80 8,893,736.79 (3) 无账龄 3 年以上的大额未偿还的应付账款。 20. 预收账款 期末数 1,477,544.02 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (2) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 50,848.00 1.0657 54,188.71 美元 279.35 8.2767 2,312.10 小 计 56,500.81 (3) 账龄 1 年以上的预收账款 82,111.37 元主要系公司预收的尚未结算的掩膜费。 21．应付工资 期末数 4,161,542.63 期末无拖欠性质。 22. 应交税金 期末数 4,187,047.03 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 -2,412,170.47 -4,663,538.39 17% 营业税 13,900.00 20,269.61 5% 城市维护建设税 225,496.05 60,995.46 7% 企业所得税 5,884,410.74 2,114,991.13 15%、17.5%、33% 代扣代缴个人所得税 475,410.71 384,707.92 按税法规定 房产税 56,000.04 房屋原值 70%的 1.2%； 租金收入的 12% 合 计 4,187,047.03 -2,026,574.23 23．其他应交款 期末数 154,722.78 项 目 期末数 期初数 计缴标准 教育费附加 133,140.23 35,741.57 应缴流转税税额的 4% 水利建设基金 21,582.55 68,388.18 按上年收入的 0.1% 合 计 154,722.78 104,129.75 24. 其他应付款 期末数 6,708,402.01 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 25. 预提费用 期末数 1,466,652.78 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 制版费用 1,187,042.78 689,468.10 期末应计未付 借款利息 279,610.00 161,682.50 期末应计未付 合 计 1,466,652.78 851,150.60 - 36 - 26. 一年内到期的长期负债 期末数 55,000,000.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 55,000,000.00 10,000,000.00 合 计 55,000,000.00 10,000,000.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 期初数 保证借款 15,000,000.00 10,000,000.00 质押借款 40,000,000.00 小 计 55,000,000.00 10,000,000.00 27. 长期借款 期末数 151,329,136.37 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 40,000,000.00 40,000,000.00 质押借款 40,000,000.00 保证借款 111,128,772.29 116,122,264.20 借款利息 200,364.08 171,839.89 合 计 151,329,136.37 196,294,104.09 (2) 外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 9,433,319.16 8.0702 76,128,772.29 7,989,157.76 8.2765 66,122,264.20 小 计 76,128,772.29 66,122,264.20 28．专项应付款 期末数 23,319,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 技改项目资助资金 13,155,000.00 15,145,000.00 科研项目资助资金 10,164,000.00 科技经费资助款 480,000.00 合 计 23,319,000.00 15,625,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 1) 技改项目资助资金期末余额 13,155,000.00 元，其中： a．本公司收到由浙江省科技厅、杭州市财政局、杭州市科技局和杭州市滨江区财政局 等部门拨付的专项用于“USB 接口芯片技改”、 “嵌入式 32 位 RISC 核的设计及其产业化应用 技改”项目的技改资助资金 1,040,000.00 元。 b．士兰集成公司收到财政部门给予专项用于“芯片生产线蒸发溅射 CVD 工序技改”、 “集 成电路芯片生产线新增生产 1.5 万片 0.6-0.8 微米 BICMOS 技改”、 “集成电路芯片生产线 SOI 与 BCD 技改”和“集成电路芯片生产线光刻、刻蚀工序技改”、“划片工序技改”等项目的 资助资金共计 12,115,000.00 元。 2) 科研项目资助资金 10,164,000.00 元，其中： a.本公司收到由国家发改委、浙江省科技厅、杭州市财政局、杭州市科技局和杭州市 滨江区财政局等部门拨付的专项用于“采用 0.18 微米工艺用于数字音频集成电路的 IP 核 的开发”、“移动 MP3 解码 SOC 芯片的产业化”、 “带 USB-HOST 接口的 CD-MP3/WMA 解码电路 （盘古 I 代） ”、 “面向数字视听产品的光存储系统芯片组产业化”等项目的科研资助资金共 计 7,864,000.00 元。 b.士兰集成公司收到财政部门给予专项用于“BCD 工艺技术创新”等项目的资助资金共 计 100,000.00 元。 c.杭州士康公司收到财政部门给予的专项用于“无线局域网收发芯片产业化研发项 - 37 - 目”240,000.00 元；杭州士康公司收到由浙江省科学技术厅拨入的专项用于移动电话多制 式射频收发器芯片的产业化项目的购买研究设备的资助资金经费 550,000.00 元。 d.士兰明芯公司收到财政部门给予的专项用于“大功率发光二极管光－电集成技术开 发项目”的资助资金 500,000.00 元。 e.上海士虹公司收到财政部门给予的专项用于“基于 RISC 的 mp3/wma 解码 SOC 芯片设 计项目”的资助资金 420,000.00 元。 f.士兰光电公司收到财政部门给予的专项用于“CD 激光头配套光电集成电路 PDIC 量产 项目”的资助资金 490,000.00 元。 29．其他长期负债 期末数 2,685,681.35 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家扶持资金 2,685,681.35 2,685,681.35 合 计 2,685,681.35 2,685,681.35 (2) 其他长期负债系根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000]字第 35 号文批 准，原杭州士兰电子有限公司免缴的 1999 年度企业所得税。 30. 股本 期末数 202,040,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+，-) 期初数 期末数 项 目 发行 公积金 其 送股[注] 小计 数量 比例 新股 转股 他 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 （一） 3．其他内资持股 有 其中： 限 售 境内法人持股 130,000,000 64.34 -16,219,675 -16,219,675 113,780,325 56.31 条 境内自然人持股 20,040,000 9.92 -2,500,325 -2,500,325 17,539,675 8.69 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 150,040,000 74.26 -18,720,000 -18,720,000 131,320,000 65.00 （二） 1．人民币普通股 52,000,000 25.74 18,720,000 18,720,000 70,720,000 35.00 无 2．境内上市的外资股 限 3．境外上市的外资股 售 条 4．其他 件 股 已流通股份合计 52,000,000 25.74 18,720,000 18,720,000 70,720,000 35.00 份 （三） 股份总数 202,040,000 100.00 202,040,000 100.00 [注]：经本公司 2005 年 10 月 24 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，本公 司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作出对价安排，流通股东 每 10 股获付 3.6 股共计 18,720,000 股。股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2005 年 10 月 31 日，对价股份上市日为 2005 年 11 月 2 日。 - 38 - (2) 公司原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 股东名称 持有股份数量 可上市流通时间 承诺的限售条件 10,102,000 2006 年 11 月 2 日 杭州士兰控股有限公司[注 1] 10,102,000 2007 年 11 月 2 日 [注 2] 93,576,325 2008 年 11 月 2 日 陈向东 3,051,903 2006 年 11 月 2 日 范伟宏 2,964,205 2006 年 11 月 2 日 郑少波 2,964,205 2006 年 11 月 2 日 江忠永 2,964,205 2006 年 11 月 2 日 [注 2] 罗华兵 2,964,205 2006 年 11 月 2 日 宋卫权 1,315,476 2006 年 11 月 2 日 陈国华 1,315,476 2006 年 11 月 2 日 [注 1]：公司控股股东原名杭州欣源投资有限公司，于 2005 年 12 月 19 日更名为“杭 州士兰控股有限公司”，以下简称士兰控股公司。 [注 2]：全体非流通股股东承诺说明 1) 士兰控股公司和陈向东等 7 位自然人全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股 份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 2) 士兰控股公司还承诺：在上述十二个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 股票，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在 24 月内不超过 10%； 自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的士兰微非流 通股股票价格不低于 25 元。 3) 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华由于为本公司高管， 在 1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。 4) 士兰控股公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有 的 750.20 万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士 兰微董事会制定具体方案。 31. 资本公积 期末数 158,651,241.49 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 159,904,150.08 1,639,250.00 158,264,900.08 股权投资准备 39,103.28 117,238.13 156,341.41 拨款转入 230,000.00 230,000.00 合 计 159,943,253.36 347,238.13 1,639,250.00 158,651,241.49 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 1) 本期增加资本公积 347,238.13 元，其中： a．股权投资准备增加 117,238.13 元，包括士兰光电公司外方股东出资时产生的外币折 算差额，本公司按持股比例计算而相应增加股权投资准备 2,184.75 元；本公司 2005 年 5 月对上海士虹公司增资时，所支付的投资成本小于按持股比例计算享有的该公司净资产的贷 方差额 115,053.38 元，按规定计入“资本公积－股权投资准备”。 b. 拨款转入 230,000.00 元，系本公司收到浙江省信息产业厅拨付的“面向数字化 3C 产品的 DVD 伺服电路的研发”项目的经费资助款，根据浙江省财政厅浙财企字[2005]50 号 文的规定计入资本公积。 2) 本期资本公积减少 1,639,250.00 元，系根据本公司与控股股东的约定，由本公司承 担股权分置改革实施过程的相关费用共计 1,639,250.00 元，冲减资本公积。 - 39 - 32. 盈余公积 期末数 43,931,883.45 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,626,548.16 5,661,374.13 29,287,922.29 法定公益金 11,813,274.09 2,830,687.07 14,643,961.16 合 计 35,439,822.25 8,492,061.20 43,931,883.45 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 本期盈余公积增加均系根据公司董事会二届十九次会议审议通过的 2005 年度利润分配 预案计提的法定盈余公积 5,661,374.13 元、法定公益金 2,830,687.07 元，详见本会计报表 附注五之说明。 33. 未分配利润 期末数 192,230,830.09 (1) 明细情况 期初数 164,403,398.97 本期增加 56,523,492.32 本期减少 28,696,061.20 期末数 192,230,830.09 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 a.未分配利润本期增加均系本期净利润转入。 b.未分配利润本期减少 28,696,061.20 元，其中： ①根据 2005 年 5 月 10 日公司 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案， 以 2004 年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 1.0 元（含税）， 共计分配现金股利 20,204,000.00 元。 ②根据公司董事会二届十九次会议审议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积 5,661,374.13 元，提取 5%的法定公益金 2,830,687.07 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 20,204,000.00 元。根据 2006 年 3 月 11 日本公司董 事会二届十九次会议通过的 2005 年度利润分配预案，决定按 2005 年度实现的净利润分配现 金股利 20,204,000.00 元。上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 628,201,853.91/484,921,369.69 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 大规模集成电路 585,817,442.32 489,285,873.64 芯片 171,592,371.56 114,225,211.47 小 计 757,409,813.88 603,511,085.11 抵 销 129,207,959.97 99,246,966.09 合 计 628,201,853.91 504,264,119.02 主营业务成本 大规模集成电路 485,956,123.40 397,277,568.88 芯片 126,438,071.45 87,215,226.23 小 计 612,394,194.85 484,492,795.11 抵 销 127,472,825.16 98,371,636.41 - 40 - 合 计 484,921,369.69 386,121,158.70 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 浙江省 589,011,347.96 480,304,756.34 深圳市 81,565,010.87 79,615,860.13 香港 94,227,423.63 3,578,163.85 小 计 764,803,782.46 563,498,780.32 抵 销 136,601,928.55 59,234,661.30 合 计 628,201,853.91 504,264,119.02 主营业务成本 浙江省 453,507,490.76 366,289,436.33 深圳市 75,178,050.64 74,250,090.43 香港 91,392,005.34 3,456,946.59 小 计 620,077,546.74 443,996,473.35 抵 销 135,156,177.05 57,875,314.65 合 计 484,921,369.69 386,121,158.70 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 161,132,651.59 元，占公司全部主营 业务收入的 25.65%。 2．主营业务税金及附加 本期数 3,145,525.81 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 1,978,762.29 332,487.56 按应缴流转税的 7%计缴 教育费附加 1,154,263.52 218,305.47 按应缴流转税的 4%计缴 营业税 12,500.00 按应税收入的 5%计缴 合 计 3,145,525.81 550,793.03 3. 其他业务利润 本期数 239,015.50 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 技术服务 278,904.27 256,410.26 22,494.01 2,712,610.41 127,209.00 2,585,401.41 租赁业务 233,334.00 12,950.04 220,383.96 569,848.00 109,905.08 459,942.92 其他 24,822.16 28,684.63 -3,862.47 395,986.68 120,000.00 275,986.68 合 计 537,060.43 298,044.93 239,015.50 3,678,445.09 357,114.08 3,321,331.01 4. 财务费用 本期数 13,948,885.01 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 14,564,873.73 5,954,879.79 减：利息收入 1,412,665.97 3,080,430.72 汇兑损失 -237,060.72 196,889.70 其他 1,033,737.97 876,828.07 合 计 13,948,885.01 3,948,166.84 5. 投资收益 本期数 6,892,445.04 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 788,720.80 336,500.00 权益法核算的调整被投 资单位损益净增减的金额 7,094,506.39 9,950,093.96 股权投资差额摊销 -990,782.15 -1,764,496.73 合 计 6,892,445.04 8,522,097.23 - 41 - (2) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额 等的说明 占本期利润总额 10%以上的投资收益主要系期末按权益法核算计提对杭州友旺公司的 投资收益。 6. 补贴收入 本期数 12,462,187.84 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 增值税返回 1,602,097.84 5,307,865.49 科研项目财政补助 9,870,000.00 2,742,500.00 自备电补助 528,000.00 出口奖励及政府补助 462,090.00 电子信息产业基金 1,000,000.00 出口贴息 306,720.00 合 计 12,462,187.84 9,357,085.49 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 1) 增值税返回：系根据财政部、国家税务总局财税[2002]70 号文，本公司之控股子公 司士兰集成公司、杭州士腾公司的集成电路产品销售可享受增值税实际税负超过 3%的部分 实行即征即退政策。该等公司收到的增值税超税负返还款，分别为 1,580,956.91 元和 21,140.93 元。 2) 科研财政补助：系公司收到的各项科研项目专项补助款，本期相关项目已完成，将 该些财政补助转入补贴收入，包括： a．根据杭州市滨江区财政局区财[2004]74 号、浙财企二字[2004]85 号、杭州市滨江区 区财[2004]80 号和有关项目合同规定，本公司收到的杭州市科技局、杭州市财政局、和杭 州市滨江区财政局等部门拨付的专项用于“数字音视频解系统芯片的研制”、 “带 VFD 驱动的 8 位 MCU 集成电路”、 “六英寸集成电路新产品研制”、以及“03 年度机电产品研究开发资金” 等项目的资助资金共计 1,420,000.00 元，项目均已完成，从专项应付款转入补贴收入。 b．根据本公司与浙江大学、杭州国家集成电路设计产业化基地有限公司和杭州高新区 （滨江）科学技术局等单位签订的有关合同，本公司承担的“现代集成制造系统技术”项目、 “CD 音响 SOC 芯片开发”、 “高电压 MOS 管的研制”等项目均已完成，收到的有关课题资助 款共计 1,600,000.00 元计入补贴收入。 c. 根据杭州市财政 局 杭财企一[2005]62 号、杭财企一[2005]710 号和杭财企一 [2005]762 号等文件，本年度公司收到杭州高新技术产业开发区财政局拨付的专用用于“针 对数字化 3C 的 SOC 产品中 DVD 伺服解码系列芯片产业化项目”资助资金 2,880,000.00 元， 相关科研经费已支出，该资助款计入补贴收入。 d．本公司收到由杭州市科技局追加拨付 “802.11b 链路层控制 IP 核开发课题”财政 补助款 150,000.00 元，根据杭州市财政局杭财企一[2004]1105 号收到由杭州市滨江区财政 局拨付的“集成电路生产测试技改项目”专项补助资金 180,000.00 元，根据杭州市财政局 杭财企一[2004]1249 号收到“带 VFD 驱动的 8 位 MCU 集成电路”验收合格单位补助尾款 30,000.00 元，根据杭州市滨江区财政局区财[2005]62 号收到杭州市滨江区财政局拨付的 “四位、八位 MCU 产品的应用项目”验收项目补助经费 30,000.00 元。上述财政补助款计 390,000.00 元，项目均已完成，计入补贴收入。 e．本公司控股子公司杭州士康公司根据其与杭州国家集成电路设计产业化基地有限公 司签订的《无线窄带通讯的基带信号处理芯片研制合同书》，该公司本年收到项目经费补助 款 400,000.00 元，计入补贴收入；杭州士康公司收到的创业资助款 400,000.00 元转入补贴 收入；根据浙江省科学技术厅与杭州士康公司于 2004 年 12 月签订的《移动电话多制式射频 收发器芯片的产业化开发合同书》，该公司本年度收到由浙江省科学技术厅拨入的用于项目 经费资助资金 1,950,000.00 元，相关科研经费已支出，该资助款计入补贴收入。 f．本公司控股子公司上海士康公司收到的普天信息技术研究院关于“2003 年上海市促 进整机业余集成电路涉及联动专项”项目研发费 480,000.00 元，因项目已完成，转入补贴 收入。 - 42 - g．本公司控股子公司杭州士腾公司承担的“台式音响嵌入式系统软件设计”和“CD 主 控嵌入式软件系统设计”项目已完成，收到的课题资助款 350,000.00 元计入补贴收入。 3) 自备电补助 528,000.00 元，系控股子公司士兰集成公司收到杭州经济技术开发区财 政局拨付的自备发电机补贴款，计入补贴收入。 4）本公司收到政府其他各种出口奖励款和政府补助款共计 462,090.00 元，包括： 本公司根据浙江省财政厅浙财企二字[2005]5 号文收到浙江省财政厅拨付高新技术产 品出口业绩突出企业奖励款 200,000.00 元；根据杭州财政局杭财企二[2004]396 号文收到 杭州市财政局拨付的出口奖励款 100,090.00 元；根据杭州财政局杭财企[2005]1206 号等文 件收到由杭州市财政局拨付的各种奖励款 162,000.00 元。 7. 营业外收入 本期数 1,974,218.48 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净收益 1,431,938.29 罚款净收入 457,070.86 142,158.16 其他 85,209.33 1,177.24 合 计 1,974,218.48 143,335.40 8. 营业外支出 本期数 498,303.80 项 目 本期数 上年同期数 处置固定资产净损失 103,668.42 309,566.72 水利建设基金 212,589.39 113,221.80 捐赠支出 95,000.00 95,000.00 罚款支出 18,235.19 8,336.66 其他 68,810.80 64,271.76 合 计 498,303.80 590,396.94 9．所得税 本期数 2,828,008.52 项 目 本期数 本年度计提的所得税 6,958,476.93 税收优惠退税 -4,130,468.41[注] 合 计 2,828,008.52 [注]： 本公司 2004 年度原按 15%的所得税税率计算企业所得税，根据国家发展和改 革委员会、信息产业部、商务部、国家税务总局于 2005 年 7 月发布的《关于发布 2004 年度 国家规划布局内重点软件企业名单的通知》(发改高技[2005]1435 号)，本公司 2004 年度被 认定为重点软件企业，2004 年度可以享受减按 10%的所得税税率。同时本公司 2004 年度技 术开发费抵扣所得税费用在 2004 年度所得税汇算清缴后确认。本公司本期收到上述所得税 优惠退税 4,130,468.41 元，冲减了本期所得税费用。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收到的财政资助款 18,964,090.00 小 计 18,964,090.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付的承兑汇票保证金 9,100,000.00 付现营业费用、管理费用等支出 28,438,283.85 小 计 37,538,283.85 - 43 - 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 收回到期的定期存款 45,580,658.49 收到利息收入 1,412,665.97 小 计 46,993,324.46 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 存出定期存款 5,521,876.54 小 计 5,521,876.54 5.支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付保函保证金 6,000,000.00 支付股改费用 1,639,250.00 小 计 7,639,250.00 6. 现金的期末余额/现金的期初余额 期末数 84,693,654.23/94,890,581.30 项 目 期末数 期初数 货币资金期末余额 113,315,530.77 148,471,239.79 减:三个月以上定期存款[注] 5,521,876.54 45,580,658.49 减:三个月以上质押保证金存款 23,100,000.00 8,000,000.00 小 计 84,693,654.23 94,890,581.30 [ 注 ]: 本 公 司 及 控 股 子 公 司 作 为 投 资 目 的 的 三 个 月 以 上 的 定 期 存 款 期 初 余 额 45,580,658.49 元、期末余额 5,521,876.54 元，用于开立银行承兑汇票的保证金期末余额 为 9,100,000.00 元 ， 以 及 用 于 借 款 而 质 押 的 3 个 月 以 上 的 保 证 金 存 款 期 初 余 额 8,000,000.00 元、期末余额 14,000,000.00 元，在现金流量表中列示的“现金的期初余额”、 “现金的期末余额”中均已被扣除。 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 102,881,030.41 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 107,534,444.78 99.19 5,376,722.24 102,157,722.54 89,837,712.10 99.67 4,491,885.61 85,345,826.49 1-2 年 695,463.58 0.64 69,546.36 625,917.22 155,129.50 0.17 15,512.95 139,616.55 2-3 年 139,129.50 0.13 41,738.85 97,390.65 15,072.00 0.02 4,521.60 10,550.40 3 年以上 44,381.40 0.04 44,381.40 129,309.40 0.14 129,309.40 合计 108,413,419.26 100.00 5,532,388.85 102,881,030.41 90,137,223.00 100.00 4,641,229.56 85,495,993.44 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 58,425,456.90 元，占应收账 款账面余额的 53.89%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 本期公司对无法收回的应收账款进行了清理，金额计 110,857.04 元，报经总经理批准 后作为坏账损失处理。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 港元 30,482,870.62 1.0403 31,711,330.31 24,778,605.11 1.0637 26,357,002,26 美元 981,217.88 8.0702 7,918,624.54 1,212,632.80 8.2765 10,036,355.37 小 计 39,629,954.85 36,393,357.63 - 44 - 2. 其他应收款 期末数 34,062,333.24 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 33,677,826.97 97.92 133,891.35 33,543,935.62 72,432,686.46 89.58 46,203.07 72,386,483.39 1-2 年 427,209.94 1.24 42,720.99 384,488.95 8,279,093.40 10.24 28,771.84 8,250,321.56 2-3 年 191,298.10 0.56 57,389.43 133,908.67 132,765.00 0.16 39,829.50 92,935.50 3 年以上 98,075.00 0.28 98,075.00 12,000.00 0.02 12,000.00 合 计 34,394,410.01 100.00 332,076.77 34,062,333.24 80,856,544.86 100.00 126,804.41 80,729,740.45 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 士兰集成公司 31,000,000.00 项目资金往来 杭州博脉公司 1,200,146.08 往来款 职工个人购房借款 600,000.00 个人借款 小 计 32,800,146.08 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 32,850,146.08 元，占其他 应收款账面余额的 95.51%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (5) 某些金额较大的或账龄较长的其他应收款不计提坏账的理由说明 根据本公司董事会一届十八次会议审议通过的《关于修改坏账准备计提方法的议案》, 考虑本公司与控股子公司士兰集成公司之间的项目资金往来款项的安全性及可收回性较 高，对此部分其他应收款不计提坏账准备。期末本公司与士兰集成公司之间项目资金往来 余额为 31,000,000.00 元，账龄均为 1 年以内。 3. 长期股权投资 期末数 503,283,350.69 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 433,712,211.71 433,712,211.71 285,391,517.55 285,391,517.55 对联营企业投资 52,335,078.98 52,335,078.98 45,240,572.59 45,240,572.59 其他股权投资 17,236,060.00 17,236,060.00 17,236,060.00 17,236,060.00 合 计 503,283,350.69 503,283,350.69 347,868,150.14 347,868,150.14 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 士兰集成公司 97.50% 50 年 292,520,947.19 21,078,842.25 39,103.28 313,638,892.72 杭州士康公司 61.80% 11 年 14,367,498.52 –8,885,410.40 6,899,460.16 12,381,548.28 杭州士腾公司 75.00% 20 年 2,437,500.00 -142,521.44 2,294,978.56 深兰微公司 90.00% 10 年 2,700,000.00 2,362,127.71 5,062,127.71 士兰明芯公司 72.39% 20 年 66,500,000.00 66,500,000.00 士兰光电公司 75.00% 20 年 15,000,000.00 1,437,607.10 2,184.75 16,439,791.85 士港科技公司 100.00% 20 年 8,101,653.00 339,047.51 8,440,700.51 上海士虹公司 78.00% 20 年 7,915,053.38 -2,907,661.96 5,007,391.42 杭州博脉公司 89.00% 20 年 1,335,000.00 -1,335,000.00 美国士兰公司 100.00% 20 年 4,040,200.00 -93,419.34 3,946,780.66 杭州友旺公司 40.00% 20 年 3,240,527.20 47,922,615.25 51,163,142.45 杭州瑞宝公司 23.81% 15 年 4,459,901.30 -3,287,964.77 1,171,936.53 小 计 422,618,280.59 56,488,261.91 41,288.03 6,899,460.16 486,047,290.69 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 士兰集成公司 220,587,230.43 78,000,000.00 15,051,662.29 313,638,892.72 - 45 - 杭州士康公司 17,374,564.10 -4,112,233.67 -880,782.15 12,381,548.28 杭州士腾公司 1,000,193.60 1,294,784.96 2,294,978.56 深兰微公司 4,297,875.88 764,251.83 5,062,127.71 士兰明芯公司 31,500,000.00 35,000,000.00 66,500,000.00 士兰光电公司 10,000,000.00 5,000,000.00 1,437,607.10 2,184.75 16,439,791.85 士港科技公司 631,653.54 7,274,000.00 535,046.97 8,440,700.51 上海士虹公司 7,915,053.38 -2,907,661.96 5,007,391.42 杭州博脉公司 1,335,000.00 -1,335,000.00 美国士兰公司 4,040,200.00 -93,419.34 3,946,780.66 杭州友旺公司 41,862,556.34 9,300,586.11 51,163,142.45 杭州瑞宝公司 3,378,016.25 -2,206,079.72 1,171,936.53 小 计 330,632,090.14 138,564,253.38 17,729,544.57 2,184.75 -880,782.15 486,047,290.69 2) 股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊销期限 杭州士康公司 8,807,821.48 7,780,242.31 880,782.15 6,899,460.16 10 年 杭州博脉公司 110,000.00 110,000.00 110,000.00 小 计 8,917,821.48 7,780,242.31 110,000.00 990,782.15 6,899,460.16 b. 股权投资差额形成原因说明 股权投资差额形成原因详见本会计报表附注六(一) 9 (2)2)b 之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 江苏长电科技股份有限公司 3.68% 长期 6,183,500.00 6,183,500.00 天水华天科技股份有限公司 5.26% 长期 5,000,000.00 5,000,000.00 浙江产权交易所有限公司 9.09% 长期 2,000,000.00 2,000,000.00 上海士康公司 10.00% 10 年 500,000.00 500,000.00 杭州国家集成电路设计 产业化基地有限公司 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 杭州国家软件产业 基地有限公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 小 计 17,236,060.00 17,236,060.00 (4) 长期投资减值准备 期末长期股权投资未出现可收回金额低于账面价值的情况，不需计提减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 537,513,966.03 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 大规模集成电路 537,513,966.03 462,139,205.69 合 计 537,513,966.03 462,139,205.69 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 231,984,264.55 元，占公司全部主营 业务收入的 43.16%。 2. 主营业务成本 本期数 455,564,529.18 项 目 本期数 上年同期数 大规模集成电路 455,564,529.18 375,880,478.75 合 计 455,564,529.18 375,880,478.75 3. 投资收益 本期数 17,078,840.39 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 788,720.80 336,500.00 单位分配来的利润 - 46 - 权益法核算的调整被投 17,280,901.74[注] 22,719,399.76 资单位损益净增减的金额 股权投资差额摊销 -990,782.15 -1,764,496.73 合 计 17,078,840.39 21,291,403.03 [注]：本公司控股子公司杭州博脉公司所有者权益为-448,642.83 元，由于该公司拟持 续经营，本公司已确认超额亏损 448,642.83 元。 (2) 占本期利润总额 10%以上（含 10%）的投资项目的业务内容、相关成本、交易金额 等的说明 占本期利润总额 10%以上的投资收益主要系期末按权益法核算对士兰集成公司的投资 收益以及杭州友旺公司的投资收益。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济类型 法定代表人 士兰控股公司 浙江杭州 实业投资 控股股东 有限责任 陈向东 士兰集成公司 浙江杭州 电子元器件制造 控股子公司 有限责任 陈向东 深兰微公司 深圳市 电子产品购销 控股子公司 有限责任 郑少波 杭州士康公司 浙江杭州 射频产品设计产销 控股子公司 中外合资 陈向东 上海士康公司 上海市 射频产品设计产销 控股子公司 有限责任 施钟鸣 杭州士腾公司 浙江杭州 微控制器产品制造 控股子公司 有限责任 陈向东 士兰明芯公司 浙江杭州 发光半导体产销 控股子公司 有限责任 陈向东 士港科技公司 香港 电子元器件产销 控股子公司 境外企业 陈向东 士兰美国公司 美国加州 电子元器件设计销售 控股子公司 境外企业 陈向东 士兰光电公司 浙江杭州 光电模块产销 控股子公司 中外合资 陈向东 上海士虹公司 上海 微电子产品设计产销 控股子公司 有限责任 陈向东 杭州博脉公司 浙江杭州 电子产品设计产销 控股子公司 有限责任 陈向东 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 士兰控股公司 13,100 万元 13,100 万元 士兰集成公司 22,000 万元 8,000 万元 30,000 万元 深兰微公司 300 万元 300 万元 杭州士康公司 280 万美元 280 万美元 上海士康公司 500 万元 500 万元 杭州士腾公司 300 万元 300 万元 士兰明芯公司 3,500 万元 5,681.61 万元 9,181.61 万元 士港科技公司 10 万美元 90 万美元 100 万美元 士兰美国公司 50 万美元 50 万美元 - 47 - 士兰光电公司 1,000 万元 1,000 万元 2,000 万元 上海士虹公司 20 万元 980 万元 1,000 万元 杭州博脉公司 120 万元 120 万元 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 金额(万元) % 士兰控股公司 13,000 64.34 1,621.9675 8.03 11,378.0325 56.31 士兰集成公司 21,450 97.50 7,800 97.50 29,250 97.50 深兰微公司 300 100.00 300 100.00 杭州士康公司 USD173.04 61.80 USD173.04 61.80 上海士康公司 500 100.00 500 100.00 杭州士腾公司 225 75.00 225 75.00 士兰明芯公司 3,500 100.00 3,500 7,000 76.20 士港科技公司 USD10 100.00 USD90 100.00 USD100 100.00 士兰美国公司 USD50 100.00 USD50 100.00 士兰光电公司 1,000 100.00 500 50.00 1,500 75.00 上海士虹公司 780 78.00 780 78.00 杭州博脉公司 106.80 89.00 106.80 89.00 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 杭州友旺公司 联营企业 江苏长电科技股份有限公司 本公司参股企业 天水华天科技股份有限公司 本公司参股企业 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 江苏长电科技股份有限公司 31,909,168.90 参照市价 37,483,733.18 参照市价 杭州友旺公司 25,688,069.48 参照市价 22,944,671.08 参照市价 天水华天科技股份有限公司 42,154,749.91 参照市价 27,014,364.05 参照市价 小计 99,751,988.29 87,442,768.31 - 48 - 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 金额 定价政策 金额 定价政策 杭州友旺公司 42,384,411.59 参照市价 15,702,890.60 参照市价 小计 42,384,411.59 15,702,890.60 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 占全部应收（预收） 余额 项目及关联方名称 应付（预付）款余额的比重（%） 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收账款 杭州友旺公司 6,254,076.24 3,098,611.00 5.43 3.36 小 计 6,254,076.24 3,098,611.00 5.43 3.36 (2) 其他应收款 杭州友旺公司 266,667.30 8.37 小 计 266,667.30 8.37 (3) 应付票据 江苏长电科技股份有限公司 2,300,000.00 2.69 天水华天科技股份有限公司 8,500,000.00 9.94 小 计 10,800,000.00 12.63 (4) 应付账款 江苏长电科技股份有限公司 4,668,729.42 3,572,292.41 4.45 4.71 杭州友旺公司 7,477,709.82 5,301,443.46 7.13 6.99 天水华天科技股份有限公司 7,563,599.20 6,007,792.00 7.21 7.92 小 计 19,710,038.44 14,881,527.87 18.79 19.62 4．其他关联交易事项 (1) 租赁 1)本公司将位于杭州市西湖区黄姑山路 4 号 9 栋的第一、二层房屋，出租给杭州友旺公 司使用，租金为每月 38,889.00 元,本年度租赁期限至 2005 年 6 月 30 日，实际结算租赁费 233,334.00 元，均已收取。 2)本公司将位于深圳市福田区天安数码时代大厦的办公用房出租给深兰微公司，租赁房 产总面积 790 平方米，租赁期限为 5 年，自 2003 年 7 月 1 日起至 2006 年 6 月 30 日止。2005 年度本公司应收租赁费 379,680.00 元均已收到。 (2) 担保 1）本公司为控股子公司提供债务担保情况： a．2005 年度，本公司为控股子公司借款提供担保情况： 被担保单位 贷款金融机构 担保借款发生额 担保借款余额 借款到期日 备注 杭州士腾公司 浙商银行股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2006.12.26 短期借款 士兰集成公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00 10,000,000.00 2006.05.27 短期借款 士兰集成公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00 10,000,000.00 2006.06.27 短期借款 士兰集成公司 华夏银行杭州分行凤起支行 10,000,000.00 10,000,000.00 2006.09.23 短期借款 士兰集成公司 中国民生银行杭州分行 30,000,000.00 20,000,000.00 2006.05.16 短期借款 士兰集成公司 工商银行杭州市保俶支行 50,000,000.00 2007.10.15 [注 1] 士兰集成公司 中国银行杭州市高新支行 USD1,444,161.40 USD9,433,319.16 2007.09.24 [注 2] (折 11,654,671.33)(折 76,128,772.29) 小 计 73,654,671.33 178,128,772.29 [注 1]：根据 2004 年 5 月 13 日本公司与中国工商银行杭州市保俶支行签订《最高额保 - 49 - 证合同》，本公司为士兰集成公司在 2003 年 12 月 25 日至 2007 年 12 月 25 日期间与该 银行签订的所有借款合同、银行承兑协议等项下的债务提供最高不超过人民币 5,000 万元 的保证担保，保证方式为连带责任保证。其中 1,500 万元为一年内到期的长期负债，其余 3,500 万元将在 2007 年 4 月至 10 月期间陆续到期。 [注 2]：根据 2003 年 6 月 20 日本公司与中国银行杭州市高新支行签订的《最高额保证 合同》，本公司为士兰集成公司在 2003 年 3 月 20 日至 2005 年 12 月 31 日期间签订的的 借款合同等项下的债务提供最高不超过 800 万美元的保证担保，保证方式为连带责任保证。 根据本公司 2004 年 8 月 24 日与中国银行杭州市高新支行签订《保证合同》，本公司为士兰 集成公司在 2004 年 8 月与该行签订的的借款 200 万美元的债务提供保证担保，保证方式为 连带责任保证。截至 2005 年 12 月 31 日，士兰集成公司借款余额为 9,433,319.16 美元，均 为长期借款。 b．2005 年度，本公司为控股子公司开立的银行承兑汇票提供担保情况 被担保单位 开立金融机构 担保发生额 担保余额 备注 士兰集成公司 中国民生银行杭州分行 8,800,000.00 4,000,000.00 [注] 小 计 8,800,000.00 4,000,000.00 [注]： 2005 年度，本公司为控股子公司士兰集成公司开立银行承兑汇票 1,100 万元提 供担保，担保发生额为 880 万元，其余 20%部分为士兰集成公司支付的保证金。截至 2005 年 12 月 31 日，士兰集成公司尚有 500 万元银行承兑汇票未到期，本公司担保余额为 400 万元。 c．2005 年度，本公司为控股子公司开立的信用证提供担保情况 被担保单位 开立金融机构 担保发生额 担保借款余额 士兰集成公司 中国银行杭州市高新支行 USD 156,000.00 USD 72,323.00 士兰集成公司 华夏银行杭州凤起支行 USD 722,000.00 USD 27,500.00 士兰明芯公司 浙商银行股份有限公司 USD 1,336,575.00 USD 19,200.00 士兰明芯公司 华夏银行杭州凤起支行 USD 1,015,000.00 小 计 USD 3,229,575.00 USD 119,023.00 (折 26,063,316.16) (折 960,539.41) 2) 控股子公司为本公司提供担保的情况 a. 2005 年度，控股子公司为本公司提供保证担保的情况： 担保单位名称 贷款金融机构 担保发生额 担保余额 借款到期日 备注 士兰集成公司 招商银行杭州凤起支行 20,000,000.00 10,000,000.00 2006.03.26 短期借款 小 计 20,000,000.00 10,000,000.00 b．2005 年度，控股子公司为本公司开立的银行承兑汇票提供担保情况 担保单位名称 贷款金融机构 担保发生额 担保余额 借款到期日 士兰集成公司 招商银行杭州凤起支行 7,000,000.00 7,000,000.00 2006.06.20 小 计 7,000,000.00 7,000,000.00 (3) 向关联方人士支付报酬 2004 年度，本公司共有关联方人士 17 人，其中在本公司及控股子公司领取报酬的 15 人，全年报酬总额 396.90 万元。 2005 年度，本公司共有关联方人士 17 人，每一位关联方人士在本公司及控股子公司领 取报酬情况如下： 关键管理人员姓名及职务 2005 年度报酬（含税） 陈向东（董事长） 583,000.00 范伟宏（副董事长） 583,000.00 郑少波（副董事长、总经理） 583,000.00 江忠永（董事） 583,000.00 罗华兵（董事） 0.00 杨军（董事） 0.00 吴德馨（独立董事） 48,000.00 史晋川（独立董事） 48,000.00 - 50 - 沃健（独立董事） 48,000.00 施建军（独立董事） 48,000.00 曹增节（独立董事） 48,000.00 宋卫权（监事） 462,000.00 陈国华（监事） 462,000.00 吴建兴（监事） 340,900.00 李志刚（副总经理） 462,000.00 王海川（副总经理） 286,000.00 陈越（董事会秘书、财务总监） 209,000.00 合 计 4,793,900.00 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1．截至 2005 年 12 月 31 日，公司除为控股子公司提供保证担保外，未为其他单位提供 保证担保。本公司为控股子公司提供的担保情况详见本会计报表附注八(二)4（2）1)之说明。 2．截至 2005 年 12 月 31 日，本公司向中国进出口银行上海分行取得出口卖方信贷借款 4,000 万元，该借款由上海浦东发展银行杭州分行提供担保保证，同时本公司为该借款提供 保函的保证金存款金额为 800 万元。 3．截至 2005 年 12 月 31 日，本公司向中国进出口银行取得出口卖方信贷借款 3,000 万 元，该借款由中国银行股份有限公司浙江省分行提供担保保证，同时本公司为该借款提供保 函的保证金存款金额为 600 万元。 4．截至 2005 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供的债务担保余额折合人民币金额 为 183,089,311.70 元，占公司期末净资产的 30.63%。无为股东、实际控制人及其关联方提 供债务担保；无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保单位提供的债务担保；担保余额 未超过公司期末净资产 50%。 (二)无其他重大未决诉讼事项。 十、承诺事项 无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 （一）投资设立杭州士景电子有限公司情况 2006 年 1 月 4 日和 1 月 13 日，本公司合计溢价出资 1,010.366 万元，联合其他投资者 共同投资设立了杭州士景电子有限公司。该公司注册资本为 100 万元，本公司拥有其 85.366% 股权。该公司注册资本实收情况业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司验证，并由其出具 了华天会验[2006]第 003 号《验资报告》。该公司已于 2006 年 1 月 24 日在杭州市工商局高 新区（滨江）分局登记注册，并取得注册号为 3301082101060 的《企业法人营业执照》 。 （二）转让杭州士康公司股权情况 经本公司董事会二届十八次会议审议同意，2005 年 12 月 16 日，本公司与注册于开曼 群岛的 Sicomm Technology Limited（士康科技有限公司）签订了《股权转让协议》，本公 司将持有的杭州士康公司 61.8%的股权计 1,730,400 美元作价 5,669,903.00 美元转让给该 公司。上述股权转让完成后，本公司不再持有杭州士康公司的股权。 2006 年 2 月 7 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以《关于同意杭州士康射频技 术有限公司股权转让及变更为外商独资企业的批复》 （杭高管[2006]22 号）文批复同意上述 股权转让事项，并要求 Sicomm Technology Limited 在杭州士康公司取得变更后的营业执照 之日起三个月内以现汇美元支付全部价款。杭州士康公司已于 2006 年 2 月 8 日取得变更后 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2006 年 2 月 27 日办妥工商变更登记手 续，取得变更后的企独浙杭总字第 200202 号《企业法人营业执照》。截至本报告日，本公司 尚未收到 Sicomm Technology Limited 的上述股权受让款。 （三）士兰集成公司与美国 Sipex 公司签订合作合同情况 2006 年 2 月 27 日，控股子公司士兰集成公司与美国 Sipex 公司签订了合作合同，合同 - 51 - 内容涉及工艺技术的转移、生产设备的购买、圆片委托加工和产品生产销售授权及相应版税 的支付等事项。双方约定由 Sipex 公司向士兰集成公司提供 BICMOS 工艺技术，在转移的工 艺通过认证，并成功的用于生产、供应 Sipex 公司产品后，Sipex 公司将向士兰集成公司转 让六英寸生产线的有关设备，帮助士兰集成公司提供产品生产能力，而士兰集成公司在供应 给 Sipex 公司圆片时将给予价格优惠。同时授权本公司在大中华地区生产和销售部分 Sipex 产品，本公司将向 Sipex 公司按照销售毛利或销售价格的一定比例支付有关费用。 （四）士兰集成公司受让士兰明芯公司股权情况 经士兰集成公司三届三次董事会会议审议同意，并经士兰明芯公司 2005 年度股东会审 议同意，士兰集成公司于 2006 年 3 月 2 日与士兰明芯公司自然人股东签订了《股权转让协 议书》，约定士兰集成公司以 6,843,644.00 元的价格受让士兰明芯公司技术团队持有的士兰 明芯公司合计 23.80%的股权 2,186.10 万元。经本公司董事会二届十九次会议审议同意，士 兰集成公司拟以 6,650 万元的价格受让本公司持有的士兰明芯公司 72.39%的股权 6,650 万 元。由于士兰集成公司原持有士兰明芯公司 3.81%的股权 350 万元，上述股权转让完成后， 士兰集成公司将合计持有士兰明芯公司 100%的股权。截至本报告日，士兰集成公司尚未支 付上述股权受让款，士兰明芯公司尚未办妥股权变更登记手续。 （五）经公司董事会二届十九次会议审议同意,本公司拟以募集资金及自筹资金向士兰 集成公司增加投资 10,000 万元人民币。本次增资完成后，士兰集成公司的注册资本将增加 至 40,000 万元人民币。该项增资需经股东大会批准后实施。 （六）经公司董事会二届十九次会议审议通过的 2005 年度利润分配预案及以资本公积 转增股本的议案，本公司拟以 2005 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东每 10 股 派送股票股利 2.2 股（每股面值 1 元），向全体股东每 10 股派送现金红利 1.0 元（含税）， 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股。该议案尚需经股东大会批准后实施。 十二、其他重要事项 （一）对外投资事项 1．本期对士兰集成公司增加出资 7,800 万元 根据 2005 年 2 月 29 日公司董事会二届十二次会议决议，并经公司 2004 年度股东大会 审议同意，本公司以募集资金中投资于六英寸集成电路芯片生产线技改项目而拨付给士兰集 成公司的项目资金对士兰集成公司增加投资 7,800 万元，同时杭州友旺公司增加对士兰集成 公司投资 200 万元。上述增资后，士兰集成公司注册资本由 22,000 万元变更为 30,000 万元， 其中本公司出资 29,250 万元，占 97.5%，杭州友旺公司出资 750 万元，占 2.5%。上述增资 情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2005]第 88 号《验资 报告》。士兰集成公司已于 2005 年 12 月 26 日办妥工商变更登记手续,并取得变更后的《企 业法人营业执照》。 2．本期对士兰明芯公司增加投资 3,500 万元 根据 2005 年 2 月 29 日公司董事会二届十二次会议决议，并经公司 2004 年度股东大会 审议同意，本公司对士兰明芯公司以现金方式增加投资 3,500 万元，自然人股东以经评估后 的“Ⅲ族氮化物制造技术”专有技术作价 2,181.10 万元出资。上述增资后，士兰明芯公司 注册资本由 3,500 元变更为 9,181.10 万，其中本公司出资 6,650 万元，占 72.39%，士兰集 成公司出资 350 万元，占 3.81%，自然人合计出资 2,181.10 万元，占 23.80%。上述增资情 况业经浙江中浩华天会计师事务所有限公司验证，并由其出具了华天会验[2005]第 061 号 《验资报告》 。士兰明芯公司已于 2005 年 6 月 14 日办妥工商变更登记手续,并取得变更后的 《企业法人营业执照》。 3．对士兰光电公司进行第二期现金出资 500 万元 经本公司董事会二届八次会议审议同意，本公司联合其他投资者组建中外合资企业士兰 光电公司。该公司申请的注册资本为 2,000 万元，其中本公司出资 1,500 万元，占其注册资 本的 75%，出资方式为实物出资 1,000 万元、现金出资 500 万元。本公司已于 2004 年投入 第一期实物出资款 1,000 万元。2005 年 1 月，本公司投入第二期出资款 500 万元,同时日本 Microsignal Co,LTD 以专有技术“20Mbps 的光纤收发模块技术”经评估后作价 300 万元出 资、新加坡 UNDUX ELECTRONICS LIMITED 以现金出资 24.2 万美元，至此，该公司注册资本 2,000 万元全部到位。上述出资情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具 - 52 - 浙天会验[2005]第 7 号《验资报告》。士兰光电公司于 2005 年 2 月 16 日办妥工商变更登记 手续。 4．本期对士港科技公司增加投资 90 万美元 经商务部[2005]商合港澳企证字第 HM0275 号《批准证书》同意，士港科技公司的资本 金增至 100 万美元，该公司增加的 90 万美元资本金均由本公司认购，本公司于 2005 年 11 月 18 日和 12 月 2 日分两次汇出投资款 40 万美元和 50 万美元，士港科技公司已于 2005 年 12 月 23 日取得香港公司注册处签收的《名义股本增加通知书》。 5．本期本公司出资 50 万美元投资设立了士兰美国公司、出资 144.5 万元设立了杭州博 脉公司，详见本会计报表附注四（二）2（1）之说明。 6．本期本公司累计出资 780 万元对上海士虹公司实施增资扩股并取得控股权，详见本 会计报表附注四（二）2（2）之说明。 (二) 2004 年 2 月 23 日，本公司接到浙江省杭州市中级人民法院《民事案件应诉通知 书》 （[2004]杭民三初字第 59 号），浙江省杭州市中级人民法院受理美国安娜络公司（ANALOG DEVICES,INC.）诉本公司集成电路布图设计侵犯其享有的集成电路布图设计专利权一案。 2005 年 9 月 7 日，浙江省杭州市中级人民法院以[2004]杭民三初字第 59 号《民事裁定书》 裁定，准许美国安娜络公司撤回对该案的起诉。 (三) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答 第 1 号----非经常性损益》 （2004 年修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收 益为+，损失为-）： 项 目 2005 年度 处置固定资产产生的损益 1,328,269.87 各种形式的政府补贴 10,860,090.00 各项非经常性营业外收入、支出 147,644.81 小 计 12,336,004.68 减：企业所得税影响数（所得税减少以“-” 表示） 1,218,225.39 少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 1,310,691.82 非经常性损益净额 9,807,087.47 - 53 - 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 资 产 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 113,315,530.77 148,471,239.79 52,715,746.23 86,549,513.96 短期投资 应收票据 2 12,286,561.55 3,281,567.69 10,886,628.38 3,211,135.32 应收股利 应收利息 应收账款 3 1 109,276,480.89 87,347,812.24 102,881,030.41 85,495,993.44 其他应收款 4 2 3,408,358.01 2,905,576.14 34,062,333.24 80,729,740.45 预付账款 5 7,171,489.49 5,772,083.43 1,651,566.20 3,326,380.66 应收补贴款 6 3,731,738.39 8,728,544.12 3,731,738.39 8,728,544.12 存货 7 169,486,658.10 127,345,457.09 92,877,955.01 91,548,501.59 待摊费用 8 85,826.35 85,826.35 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 418,676,817.20 383,938,106.85 298,806,997.86 359,675,635.89 长期投资： 长期股权投资 9 3 75,970,599.14 69,756,874.90 503,283,350.69 347,868,150.14 长期债权投资 长期投资合计 75,970,599.14 69,756,874.90 503,283,350.69 347,868,150.14 其中：合并价差 9 6,899,460.18 7,780,242.31 其中：股权投资差额 3 6,899,460.16 7,780,242.31 固定资产： 固定资产原价 10 579,483,812.86 476,480,749.17 136,928,684.47 124,062,268.90 减：累计折旧 11 107,573,011.93 59,487,027.19 25,285,700.16 16,473,183.29 固定资产净值 12 471,910,800.93 416,993,721.98 111,642,984.31 107,589,085.61 减：固定资产减值准备 固定资产净额 471,910,800.93 416,993,721.98 111,642,984.31 107,589,085.61 工程物资 13 2,249,704.33 2,249,704.33 在建工程 14 196,847,014.60 132,827,832.20 固定资产清理 固定资产合计 668,757,815.53 552,071,258.51 111,642,984.31 109,838,789.94 无形资产及其他资产： 无形资产 15 41,900,608.31 3,772,892.48 8,346,621.54 3,772,892.48 长期待摊费用 16 6,913,896.64 432,343.72 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 48,814,504.95 4,205,236.20 8,346,621.54 3,772,892.48 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,212,219,736.82 1,009,971,476.46 922,079,954.40 821,155,468.45 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 54 - 资 产 负 债 表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 负债及股东权益 合 母公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 流动负债： 短期借款 17 122,000,000.00 42,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00 应付票据 18 85,500,000.00 73,500,000.00 80,500,000.00 73,500,000.00 应付账款 19 104,906,725.35 75,809,412.27 54,586,209.61 50,935,811.23 预收账款 20 1,477,544.02 3,158,317.65 775,983.99 2,610,833.74 应付工资 21 4,161,542.63 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 应付福利费 11,576,885.05 8,573,017.56 10,608,617.20 8,221,238.27 应付股利 应交税金 22 4,187,047.03 -2,026,574.23 5,756,595.19 -692,398.70 其他应交款 23 154,722.78 104,129.75 42,431.27 68,854.84 其他应付款 24 6,708,402.01 5,647,066.69 5,012,459.69 3,640,675.75 预提费用 25 1,466,652.78 851,150.60 1,379,542.78 834,068.10 预计负债 一年内到期的长期负债 26 55,000,000.00 10,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 397,139,521.65 221,616,520.29 272,661,839.73 173,119,083.23 长期负债： 长期借款 27 151,329,136.37 196,294,104.09 40,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 28 23,319,000.00 15,625,000.00 8,904,000.00 2,640,000.00 其他长期负债 29 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35 2,685,681.35 长期负债合计 177,333,817.72 214,604,785.44 51,589,681.35 85,325,681.35 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 574,473,339.37 436,221,305.73 324,251,521.08 258,444,764.58 少数股东权益 40,923,479.43 11,923,452.79 股东权益： 股本 30 202,040,000.00 202,040,000.00 202,040,000.00 202,040,000.00 减：已归还投资 股本净额 202,040,000.00 202,040,000.00 202,040,000.00 202,040,000.00 资本公积 31 158,651,241.49 159,943,253.36 158,651,241.49 159,943,253.36 盈余公积 32 43,931,883.45 35,439,822.25 43,931,883.45 35,439,822.25 其中：法定公益金 14,643,961.16 11,813,274.09 14,643,961.16 11,813,274.09 未分配利润 33 192,230,830.09 164,403,398.97 193,205,308.38 165,287,628.26 拟分配现金股利 20,204,000.00 20,204,000.00 20,204,000.00 20,204,000.00 外币报表折算差额 -31,037.01 243.36 减：未确认投资损失 股东权益合计 596,822,918.02 561,826,717.94 597,828,433.32 562,710,703.87 负债和股东权益总计 1,212,219,736.82 1,009,971,476.46 922,079,954.40 821,155,468.45 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 55 - 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项 目 合 公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 1 1 628,201,853.91 504,264,119.02 537,513,966.03 462,139,205.69 减：主营业务成本 1 2 484,921,369.69 386,121,158.70 455,564,529.18 375,880,478.75 主营业务税金及附加 2 3,145,525.81 550,793.03 1,789,287.02 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 140,134,958.41 117,592,167.29 80,160,149.83 86,258,726.94 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3 239,015.50 3,321,331.01 515,549.94 3,135,976.99 减: 营业费用 10,870,096.73 8,723,815.41 6,338,042.48 6,116,407.33 管理费用 79,145,687.12 50,632,083.94 32,023,175.94 27,799,450.23 财务费用 4 13,948,885.01 3,948,166.84 8,431,594.90 1,534,990.23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 36,409,305.05 57,609,432.11 33,882,886.45 53,943,856.14 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5 3 6,892,445.04 8,522,097.23 17,078,840.39 21,291,403.03 补贴收入 6 12,462,187.84 9,357,085.49 6,752,090.00 4,049,220.00 营业外收入 7 1,974,218.48 143,335.40 1,707,953.55 132,658.17 减：营业外支出 8 498,303.80 590,396.94 335,425.96 513,361.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 57,239,852.61 75,041,553.29 59,086,344.43 78,903,775.57 减：所得税 9 2,828,008.52 8,091,251.49 2,472,603.11 7,833,085.06 减：少数股东损益 -2,111,648.23 -2,599,732.39 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 56,523,492.32 69,550,034.19 56,613,741.32 71,070,690.51 加：年初未分配利润 164,403,398.97 125,717,968.36 165,287,628.26 125,081,541.33 其他转入 六、可供分配的利润 220,926,891.29 195,268,002.55 221,901,369.58 196,152,231.84 减：提取法定盈余公积 5,661,374.13 7,107,069.05 5,661,374.13 7,107,069.05 提取法定公益金 2,830,687.07 3,553,534.53 2,830,687.07 3,553,534.53 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 212,434,830.09 184,607,398.97 213,409,308.38 185,491,628.26 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 20,204,000.00 20,204,000.00 20,204,000.00 20,204,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 192,230,830.09 164,403,398.97 193,205,308.38 165,287,628.26 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 56 - 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 663,531,726.66 564,361,742.00 收到的税费返还 29,511,650.38 27,909,552.54 收到的其他与经营活动有关的现金 1 22,446,695.93 14,621,290.98 经营活动现金流入小计 715,490,072.97 606,892,585.52 购买商品、接受劳务支付的现金 494,185,412.11 486,292,137.08 支付给职工以及为职工支付的现金 89,176,954.06 42,058,729.53 支付的各项税费 16,387,128.31 2,076,003.11 支付的其他与经营活动有关的现金 2 40,545,455.39 23,951,197.49 经营活动现金流出小计 640,294,949.87 554,378,067.21 经营活动现金流量净额 75,195,123.10 52,514,518.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 64,500,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 788,720.80 788,720.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,510,284.16 1,401,627.16 收到的其他与投资活动有关的现金 3 47,133,781.86 33,511,837.65 投资活动现金流入小计 49,432,786.82 100,202,185.61 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 169,760,694.38 17,063,416.75 投资所支付的现金 154,559,200.00 支付的其他与投资活动有关的现金 4 5,521,876.54 投资活动现金流出小计 175,282,570.92 171,622,616.75 投资活动产生的现金流量净额 -125,849,784.10 -71,420,431.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 4,057,913.00 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 4,057,913.00 借款所收到的现金 168,911,173.12 90,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 25,000,000.00 筹资活动现金流入小计 172,969,086.12 115,000,000.00 偿还债务所支付的现金 88,876,140.84 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36,233,022.07 27,048,578.19 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 5 7,639,250.00 32,639,250.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 132,748,412.91 109,687,828.19 筹资活动产生的现金流量净额 40,220,673.21 5,312,171.81 四、汇率变动对现金的影响 237,060.72 -1,816,168.22 五、现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07 -15,409,909.24 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 57 - 现金流量表（续） 2005 年 1-12 月 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,523,492.32 56,613,741.32 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -2,111,648.23 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 2,295,972.48 2,205,275.47 固定资产折旧 46,258,681.53 9,178,539.51 无形资产摊销 2,655,546.79 1,630,841.06 长期待摊费用摊销 80,499.96 待摊费用减少（减：增加） 85,826.35 85,826.35 预提费用增加（减：减少） 497,574.68 497,574.68 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -1,341,456.30 -1,414,813.59 固定资产报废损失 13,186.43 13,186.43 财务费用 12,915,147.04 7,720,667.25 投资损失（减：收益） -6,892,445.04 -17,078,840.39 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -46,262,104.25 -77,735.87 经营性应收项目的减少(减：增加) -37,125,499.61 -29,528,791.32 经营性应付项目的增加(减：减少) 47,602,348.95 22,669,047.41 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 75,195,123.10 52,514,518.31 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 6 84,693,654.23 30,615,746.23 减：现金的期初余额 94,890,581.30 46,025,655.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -10,196,927.07 -15,409,909.24 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 58 - 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 年初余额 价值回 其他原因转出 年末余额 项目 次 增加数 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 5,042,809.14 1,377,204.85 / 110,857.04 110,857.04 6,309,156.95 其中：应收账款 2 4,760,840.82 1,270,413.14 / 110,857.04 110,857.04 5,920,396.92 其他应收款 3 281,968.32 106,791.71 / / 388,760.03 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,169,224.02 2,090,391.64 1,169,224.02 1,169,224.02 2,090,391.64 其中：库存商品 8 1,169,224.02 2,090,391.64 1,169,224.02 1,169,224.02 2,090,391.64 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 6,212,033.16 3,467,596.49 1,280,081.06 1,280,081.06 8,399,548.59 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 59 - 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 项目 年初余额 价值回 其他原因转出 年末余额 次 增加数 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 4,768,033.97 1,207,288.69 / 110,857.04 110,857.04 5,864,465.62 其中：应收账款 2 4,641,229.56 1,002,016.33 / 110,857.04 110,857.04 5,532,388.85 其他应收款 3 126,804.41 205,272.36 / / 332,076.77 二、短期投资跌价准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 1,092,404.86 2,090,391.64 1,092,404.86 1,092,404.86 2,090,391.64 其中：库存商品 8 1,092,404.86 2,090,391.64 1,092,404.86 1,092,404.86 2,090,391.64 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 5,860,438.83 3,297,680.33 1,203,261.90 1,203,261.90 7,954,857.26 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.48 24.16 0.69 0.69 营业利润 6.10 6.28 0.18 0.18 净利润 9.47 9.75 0.28 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 7.83 8.05 0.23 0.23 公司法定代表人: 陈向东 主管会计工作负责人: 陈越 会计机构负责人:李凯 - 60 - 十二、备查文件目录 （一）载有董事长陈向东先生、财务总监陈越先生、财务部经理李凯先生签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2005 年度审计报告原件。 （三）报告期内在《上海证券报》、 《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 董事长：陈向东 杭州士兰微电子股份有限公司 2006 年 3 月 11 日 - 61 - 杭州士兰微电子股份有限公司董事、高级管理人员 关于对 2005 年年度报告的确认意见 本公司董事、高级管理人员对公司 2005 年年度报告及相关财务报告予以确 认。全体董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 全体董事、高级管理人员签字： 陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永、杨军、吴德馨、史晋川、沃健、施 建军、曹增节、李志刚、王海川、陈越 2006 年 3 月 11 日 - 62 -