SST合金(000633)2008年年度报告

2008 年年度报告 2009 年 3 月 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第七届董事会第十次会议审议通过。会议应到董 事9名，实到董事7名。董事陈克俊因公出差，书面委托董事长吴岩代为出席会 议并行使表决权。董事孙昔铭因工作原因，书面委托董事江天代为出席会议并 行使表决权。公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人 员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司董事长吴岩先生、主管会计工作负责人任穗欣先生、会计机构负责人 徐培蓓女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………… 1 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………… 2 第三章 股本变动及股东情况………………………………… 3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………… 6 第五章 公司治理结构………………………………………… 9 第六章 股东大会情况简介……………………………………12 第七章 董事会报告……………………………………………13 第八章 监事会报告……………………………………………22 第九章 重要事项………………………………………………24 第十章 财务报告………………………………………………27 第十一章 备查文件………………………………………………29 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：沈阳合金投资股份有限公司 公司法定英文名称：SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 二、法定代表人：吴岩 三、董事会秘书：任穗欣 联系地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 联系电话：024-62336767 电子信箱：suixin@hjinv.com 证券事务代表：王端 联系电话：024-62336767 传真：024-62336799 电子信箱：wangduan@hjinv.com 四、公司注册地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 公司办公地址：沈阳市浑南新区世纪路55号 邮政编码：110179 公司国际互联网网址：http://www.hjinv.com 电子信箱：syhjzb@sina.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：SST合金 股票代码：000633 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期、地点：2008年10月辽宁沈阳 企业法人营业执照注册号：210132000020791(1-1) 税务登记号码：210103117812926 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 1 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据及指标： 单位:人民币元 项 目 金 额 营业利润 -28,454,407.39 利润总额： -5,228,579.03 归属于上市公司股东的净利润： -7,931,508.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 -25,351,794.30 后的净利润： 经营活动产生的现金流量净额： -11,501,952.55 注：扣除的非经常性损益项目及金额：17,420,285.85元 项 目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,938,821.16 债务重组损益 -254,529.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,486,387.61 所得税的影响 -7,770,535.60 扣除少数股东所占的份额 20,142.52 非经常性损益 17,420,285.85 二、公司前三年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币元 项 目 本年比上 2006年 2008年 2007年 年增减 （%） 调整前 调整后 营业收入 189,398,433.33 222,921,194.97 -15.04 119,388,705.62 212,852,530.82 利润总额 -5,228,579.03 351,559,746.39 -101.49 131,445,216.12 122,543,469.35 归属于上市公司股东的净利 -7,931,508.45 225,081,198.89 -103.52 50,419,229.25 64,414,784.79 润 归属于上市公司股东的扣除 -25,351,794.30 -92,915,675.81 72.72 -37,018,181.09 -18,023,117.27 非经常性损益后的净利润 基本每股收益 -0.02 0.58 -103.45 0.13 0.17 稀释每股收益 -0.02 0.58 -103.45 0.13 0.17 扣除非经常性损益后的基本 -0.07 -0.24 70.83 -0.10 -0.05 每股收益 全面摊薄净资产收益率 -3.68% 216.94% -220.62 336.46% 加权平均净资产收益率 -5.67% 170.92% -176.59 -63.93% 扣除非经常性损益后全面摊 -11.75% -89.56% 77.81 -193.36% 薄净资产收益率 扣除非经常性损益后加权平 -19.34% -70.56% 51.22 17.89% 均净资产收益率 经营活动产生 -11,501,952.55 -24,996,705.26 53.99 -4,771,153.69 23,535,302.37 的现金流量净额 2 2008 年年度报告 每股经营活动产生的现金流 -0.03 -0.06 50.00 -0.01 0.06 量净额 本年比上 2006年末 项 目 2008年末 2007年末 年增减 （%） 调整前 调整后 总资产 515,851,611.07 658,784,539.83 -21.70 810,648,341.71 1,075,241,412.89 所有者权益（或股东权益） 215,818,608.23 103,751,935.95 108.01 -49,889,484.65 19,145,127.58 归属于上市公司股东的每股 0.56 0.27 107.41 -0.13 0.05 净资产 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表： 数量单位：股 本次变 本次变动增减（+、-） 本次变动后 动前 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、未上市流通股份 218,573,040 56.76 218,573,040 56.76 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 31,237,002 8.11 -31,237,002 -31,237,002 0 境内法人持有股份 187,336,038 48.65 31,237,002 31,237,002 218,573,040 56.76 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 二、已上市流通股份 166,533,333 43.24 166,533,333 43.24 人民币普通股 166,533,333 43.24 166,533,333 43.24 三、股份总数 385,106,373 100 0 0 385,106,373 100 2.股票发行和上市情况 报告期末为止前三年历次股票发行情况：无。 二、股东情况 1.报告期内公司前十名股东、前十名流通股东持股情况。 股东总数 26,319 前 10 名股东持股情况 股东 持股 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 比例 数量 股份数量 1.辽宁省机械（集团）股份有限公司 境内非国有法人 31.97% 123,114,385 123,114,385 40,000,000 2.新疆德隆（集团）有限责任公司 境内非国有法人 22.32% 85,973,400 85,973,400 85,973,400 3 2008 年年度报告 3.四川嘉隆实业投资有限责任公司 境内非国有法人 1.49% 5,731,560 5,731,560 5,731,560 4.中企资产托管经营有限公司 境内非国有法人 0.97% 3,726,240 3,726,240 0 5.太原振浩房地产开发有限公司 境内非国有法人 0.37% 1,419,899 0 0 6.深圳市南山区凤祥商行 境内非国有法人 0.35% 1,332,774 0 0 7.刘卫 境内自然人 0.26% 1,000,000 0 0 8.黄壁 境内自然人 0.25% 969,644 0 0 9.覃智 境内自然人 0.25% 960,901 0 0 10.王艳菊 境内自然人 0.20% 785,600 0 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1.太原振浩房地产开发有限公司 1,419,899 人民币普通股 2.深圳市南山区凤祥商行 1,332,774 人民币普通股 3.刘卫 1,000,000 人民币普通股 4.黄壁 969,644 人民币普通股 5.覃智 960,901 人民币普通股 6.王艳菊 785,600 人民币普通股 7.王树华 738,900 人民币普通股 8.太原市泽平企划有限公司 723,800 人民币普通股 9.魏馨怡 574,641 人民币普通股 10.宗加丰 548,400 人民币普通股 （1）据悉，公司第二、三、四股东即新疆德隆（集团）有限责任公司、 四川嘉隆实业投资有限责任公司、中企资产托管经营有限公司均为本公司 上述股东关联关系或 原实际控制人德隆国际战略投资有限公司的关联方，因此存在关联关系。 一致行动的说明 （2）公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间 是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：（1）陕西恒业投资有限公司持有的公司股份31,237,002 股（占总股本的 8.11％）根据司法裁定过户给辽机集团（详见2007年4月21日，2008年12月24日《中 国证券报》）。上述股份的股权性质由国家股变为社会法人股。 （2）2009年1月21日根据司法裁定将四川嘉隆实业投资有限公司持有的公司股 份5,731,560股（占公司总股本的1.49%）过户给辽机集团。（详见2009年1月22日《中 国证券报》） （3）根据辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第30号-2裁定，执行解除对 辽宁省机械(集团)股份有限公司持有的沈阳合金投资股份有限公司4000万股法人股 (占公司总股本的10.38%)的查封冻结。上述4000万股股权解除查封冻结手续已于 2009年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。（详见2009 年2月11日《中国证券报》） 2.控股股东及实际控制人简介： （1）控股股东情况 截止报告期末，公司的第一大股东为辽宁省机械（集团）股份有限公司。 4 2008 年年度报告 辽宁省机械（集团）股份有限公司，法定代表人：吴岩，地址：大连市民主广场3 号，注册资本：1亿元人民币，成立日期：1993年9月29日，经营范围：机械加工制造； 实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购 （粮食除外）；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营 的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务， 经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。 （2）实际控制人情况 辽宁省机械（集团）股份有限公司的实际控制人为大连安达房地产开发有限公司。 该公司成立于1992年10月6日，法定代表人秦安昌，注册资本1亿元，经营范围：房地产 开发、销售。 大连安达房地产开发有限公司的实际控制人为秦安昌。国籍：中国。最近五年内职 务为大连安达房地产开发有限公司董事长。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 秦安昌 89.43% 大连安达房地产开发有限公司 25% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 31.97% 沈阳合金投资股份有限公司 3.其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况：新疆德隆（集团）有限责任公司 法定代表人唐万里，住所：乌鲁木齐市建设路2号。成立日期：1998年8月25日，注册资 本2亿元，公司性质：有限责任公司。经营范围为农业技术投资开发；工业产品开发；新 技术产品的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目）； 汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目（国家 5 2008 年年度报告 法律、行政法规禁止或限制的项目除外）的投资。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况： 1. 董事、监事、高级管理人员的持股变动及薪酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 性 年 任职起始日 任职终止日 年初持股 年末持股 司领取 位或其 姓名 职务 变动原因 别 龄 期 期 数 数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取 吴 岩 董事长 男 52 2008-05-08 2011-05-08 0 0 28.5 是 未在本公 陈克俊 董事 男 51 2008-05-08 2011-05-08 0 0 否 司领取 董事 李英杰 男 54 2008-05-08 2011-05-08 0 0 14.4 否 常务副总经理 未在本公 周喆人 董事 男 32 2008-12-24 2011-05-08 0 0 否 司领取 未在本公 江 天 董事 男 39 2008-12-24 2011-05-08 0 0 否 司领取 未在本公 孙昔铭 董事 男 40 2008-12-24 2011-05-08 0 0 否 司领取 领取独立 杨叔竞 独立董事 男 61 2008-12-24 2011-05-08 0 0 0 董事津贴 领取独立 叔庆璋 独立董事 男 70 2008-05-08 2011-05-08 0 0 2.4 董事津贴 领取独立 赵凤丽 独立董事 男 46 2008-05-08 2011-05-08 0 0 2.4 董事津贴 赵英杰 监事召集人 男 40 2008-05-08 2011-05-08 0 0 3.45 是 王鲁杰 监事 男 43 2008-05-08 2011-05-08 0 0 15.6 否 沈 宁 监事 男 43 2008-05-08 2011-05-08 0 0 6.3 否 未在本公 李 青 监事 男 47 2008-05-08 2011-05-08 0 0 否 司领取 未在本公 隋树宽 监事 男 55 2008-05-08 2011-05-08 0 0 是 司领取 副总经理 任穗欣 财务负责人 男 39 2008-05-08 2011-05-08 0 0 14.4 否 董事会秘书 合计 - - - - - 0 0 - 87.45 - 2.董事、监事在股东单位任职情况： 吴 岩：董事长。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司董事长、总裁。 赵英杰：监事会召集人。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司副总裁，兼任总会 计师。 6 2008 年年度报告 李青：监事。现辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。 隋树宽：监事。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司审计部部长。 3.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职和兼职情况。 吴 岩：董事长。1957年1月出生，管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财会 处会计，中化辽宁进出口公司财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副总 经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。1999年起历任辽机集团总会计师、董事、副总经 理、副董事长、代董事长等职务。2003年11月起任辽机集团董事长、总裁。 陈克俊：董事。 1958年6月出生。曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、 辽宁省国有资产管理局、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资 有限公司董事长。 李英杰：董事、常务副总经理。1955年4月出生，中共党员，硕士。曾任抚顺石油学 院应化系系主任、上海石效科技开发公司总经理，上海星特浩企业有限公司副总裁、总 裁。现兼任上海星特浩企业有限公司董事长。 周喆人：董事。1977年4月出生，中共党员，法学硕士学位。2000年起在上海市国茂 律师事务所（原上海国际经济贸易律师事务所）从事律师执业，2004年1月起至2008年12 月31日为上海市国茂律师事务所（“国茂所”）合伙人。 江天：董事。1970年4月出生，大学学历。1994 年至今在辽宁、北京、上海等地经 商，曾出任地产、酒店管理、投资等数家公司董事。 孙昔铭：董事。1969年1月出生，大专学历。曾任鞍山福兴实业有限公司董事长，现 任辽宁久益集团董事长、中川国际矿业控股有限公司董事长。 杨叔竞：独立董事。1948年9月出生，中共党员，大学本科学历，经济学硕士。曾任 沈阳稽查局副局长，辽宁证监局副局长，大连证监局副巡视员，辽宁省金融学会副会长， 享受正厅局级干部退休待遇。 叔庆璋：独立董事。1939年3月出生。曾任辽宁时代服装进出口有限公司独立董事。 赵凤丽：独立董事。1963 年 5 月出生。曾任职于辽宁天健会计师事务所，辽宁天拓 会计师事务所，辽宁天华会计师事务所。现任职于中准会计师事务所。 赵英杰：监事会召集人。1969 年 8 月出生，会计本科。历任大连五矿进出口公司会 计、辽宁省机械进出口公司财务部会计、财务经理、辽机集团财务部经理，2004 年 1 月 7 2008 年年度报告 起任辽机集团总会计师。2005 年 4 月起任辽机集团副总裁，兼任总会计师。 王鲁杰：监事。1966 年出生，学士学位。曾任新疆电力设备厂生产技术科科长、办 公室副主任、厂长助理兼办公室主任、分厂厂长等职务，现任苏州美瑞机械制造有限公 司总经理。 沈宁：监事。1966 年出生，大学学历。曾任东北制药总厂财务处主管会计，现任沈 阳合金投资股份有限公司综合管理办公室副主任，沈阳合金材料有限公司副总经理。 李青：监事。1962 年 12 月出生，法学硕士，具有律师从业资格。曾任职于大连市 司法局律师管理处、大连对外经济律师事务所、大连陈德惠律师事务所、大连华夏律师 事务所。2001 年 3 月起任职于辽宁东亚律师事务所，担任主任、法定代表人。2004 年 7 月任辽宁省机械（集团）股份有限公司监事。 隋树宽：监事。1954 年 3 月出生。曾任大连宝原公司财务部部长，大连宝原公司总 会计师。现任辽宁机械（集团）股份有限公司审计部部长。 任穗欣：副总经理、财务负责人、董事会秘书。1970 年 11 月出生，大学学历，高 级经济师。曾在中国工商银行辽宁省分行从事信贷工作，曾任沈阳合金投资股份有限公 司总经理助理兼办公室主任。 4.报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 2008年2月20日因工作变动原因，张云峰先生于申请辞去公司监事职务。（详见2008 年2月21日《中国证券报》） 公司于2008年5月8日召开2007年年度股东大会，会议审议通过了（1）关于董事会换 届的议案，董事会推荐吴岩、陈明理、陈克俊、吴国康、李英杰、杜坚毅、尤建新、叔 庆璋、赵凤丽为本公司第七届董事会董事。其中尤建新、叔庆璋、赵凤丽为独立董事。 （2）关于监事会换届的议案，监事会推荐赵英杰、王鲁杰、李青、隋树宽、沈宁为公司 第七届监事会监事。（详见2008年5月9日《中国证券报》） 2008年10月13日因工作变动原因，赵芳彦先生申请辞去沈阳合金投资股份有限公司 副总裁、财务总监职务。（详见2008年10月14日《中国证券报》） 公司于2008年10月24日召开七届六次董事会，审议通过通过了关于聘任公司高级管 理人员的议案，聘任任穗欣先生兼任公司财务总监。（详见2008年10月25日《中国证券 报》） 公司于2008年11月11日召开七届七次董事会，会议审议通过了关于更换公司高级管 8 2008 年年度报告 理人员的议案，李成豪先生辞去公司总经理职务，聘请董事、副总经理李英杰先生担任 公司常务副总经理。（详见2008年11月13日《中国证券报》） 公司于2008年12月24日召开第二次临时股东大会，会议审议审议通过了（1）关于更 换公司董事的议案，因工作变动原因，吴国康先生、杜坚毅先生、陈明理先生辞去公司 董事职务，推举周喆人先生、江天先生、孙昔铭先生为公司董事。（2）关于更换公司独 立董事的议案， 因工作变动原因，公司独立董事尤建新先生提出书面申请，不再担任独 立董事职务，董事会提名杨叔竞先生为独立董事。（详见2008年12月25日《中国证券报》） 二、公司员工情况： 1.员工数量： 截止2008年12月31日，公司及控股子公司在册员工人数为：601人。 2.员工专业构成： 单位：人 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 187 26 40 24 92 232 3.员工教育构成： 单位：人 博士 研究生 本科 大专 中专 其他 0 5 62 91 123 320 4.公司需承担的离退休职工人数：无。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司 字[2007]第28号)、辽宁证监局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事 项的通知》（辽证监上市字[2007]35号）及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知》等文件的要求和部署，我公司从2007年5月至2007年10月，开展 了公司包括自查、接受公众投资者评议、整改提高以及接受辽宁证监局检查评议几个阶 段的治理专项活动。通过此次活动，公司针对治理中存在的一些需改进薄弱环节，在内 控制度、董事会专业委员会的建立、投资者网络信息平台建设管理等方面制定了整改计 9 2008 年年度报告 划，并已积极采取了相应措施加以改进和完善。 （1）为保证公司内控制度进一步完善，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用， 公司2008年2月20日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《沈阳合金投资股份有限 公司独立董事年报工作制度》，并刊登在深交所网站上。 （2）按照中国证监会、深交所有关法律及规范性文件的最新要求，修订了《信息披 露管理办法》并已在公司2007年8月15日召开的第六届二十二次董事会会议上审议通过， 并刊登在深交所网站上。 （3）公司积极着手制定了董事会各专门委员会的工作细则，待重组完成后立即设立 董事会各专业委员会。 （4）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台的建设和管理是 公司投资者关系管理中的薄弱环节，公司正在丰富和完善公司的网站功能，建立网络、 电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健 康、融洽发展。 二、独立董事履行职责情况 1. 报告期内，公司三名独立董事均能够独立履行职责，在工作中严格按照有关法律、 法规的规定，认真履行职责，按时出席公司的董事会和股东大会，参与公司重大决策， 对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东利益。 2.独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 叔庆璋 7 7 0 0 赵凤丽 7 7 0 0 杨叔竞 1 1 0 0 3.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案和非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格执行“五分开”原则： 1.业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系及自主经营能力，自主开 展业务经营活动，完全独立于控股股东。 2.人员方面：公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、 人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股 10 2008 年年度报告 东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 3.资产方面：公司拥有独立完整的资产，拥有独立生产、采购和销售系统，公司对 所拥有的资产，具有完全的控制权和支配权。公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。 4.机构方面：公司建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，公司设 立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。控股 股东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上下级关系；公司董事会、监 事会及其它内部机构均独立运作。 5.财务方面：公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的 财务核算体系和财务管理制度；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司财务决策 独立，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、公司内部控制制度建立和健全情况自我评价 （一）内部控制自我评价报告 详见公司2009年3月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《沈阳 合金投资股份有限公司内部控制自我评价报告》。 （二）评价意见 1.公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易 所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有 关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关 文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状 及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总 体评价是客观、准确的。 2.公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的 要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估内部控制 自我评价报告体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照 公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制， 公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制 11 2008 年年度报告 的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的 实际情况。公司需尽快设立董事会各专业委员会并单独设立审计部门、任命专门的审计 人员。另外需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和 责任追究机制。 五、对高管人员的绩效评价与激励约束机制的情况 公司于 2005 年 3 月 1 日召开董事会，审议通过了工作考核办法。 （1）每季度进行一次日常考核。 （2）员工每月拿出一定比例（20%）工资作为纳入考核。 （3）特别奖励：对于表现特别突出的员工给予特别奖励（考核工资之外），由总经 理特批，奖励额度为考核工资的 50%。 年终考核与奖惩：年终考核员工须填写《考核自评表》，内容包括员工自评、直接上 级评价等,并附个人年度工作总结，根据考核结果确定奖惩。 公司将在重组及股权分置改革完成后，根据公司自身情况，适时建立适合公司发展 需要的管理人员绩效评价和激励约束机制，例如：薪酬福利制度、期权期股计划等，使 管理人员与全体股东利益趋于一致。 第六章 股东大会情况简介 报告期股东大会情况： 报告期内，公司共召开4次股东大会。 1.股权分置改革相关股东会议 2008年4月21日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《沈阳合金投 资股份有限公司股权分置改革方案》，会议决议公告刊登于2008年4月22日《中国证券报》。 2.2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 8 日在公司会议室召开，会议决议公告刊 登于 2008 年 5 月 9 日《中国证券报》。 3.2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 23 日在公司会议室召开，会议决议 公告刊登于 2008 年 8 月 10 日《中国证券报》。 12 2008 年年度报告 4.2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 12 月 24 日在公司会议室召开，会议决 议公告刊登于 2008 年 12 月 25 日《中国证券报》。 第七章 董事会报告 一、报告期经营情况讨论与分析 2008 年，是公司走出 “德隆危机”阴影、完成重组和股权分置改革的关键一年。 报告期内在公司股东辽宁省机械（集团）股份有限公司和公司的共同努力下，股权分置 改革和重组工作均取得了重大进展。2008 年 4 月 21 日，公司召开了股权分置改革相关 股东会议，高票通过了《沈阳合金投资股份有限公司股权分置改革方案》，公司股权分置 改革正式进入实施阶段，预计股改工作将在 2009 年全面完成。辽宁省机械（集团）股份 有限公司于 2008 年 12 月 10 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免辽宁省机械 （集团）股份有限公司公告沈阳合金投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》，标志着公司重组已经进入收尾阶段，辽机集团将通过司法裁定过户的方式 履行《股权转让协议》增持公司全部法人股份。截止报告期末，辽机集团合计持有公司 法人 123,114,385 股，占公司总股本的 31.97％。 报告期内，公司继续加大产业结构调整的力度，清理无效、低效资产，回笼资金。 2008 年 5 月 21 日，经公司七届董事会第二次会议审议通过，公司控股子公司上海星特 浩企业有限公司将持有的上海拓步企业发展有限公司的 40%股权予以转让。公司控股子 公司沈阳合金材料有限公司于报告期内完成了搬迁改造工作，合金材料公司已全部搬至 新址，设备的调试和磨合已基本完成。报告期内，根据公司发展战略，经公司 2008 年第 二次临时股东大会审议通过，公司以 144,628,888 元的价格将公司所持电业地产 62%的 股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠款。此次以股权抵债优化了公司的资产负债结构， 减少了财务费用。 报告期内，公司生产经营形势仍然严峻，运营资金依然十分紧张，全球金融风暴及 原材料价格的大幅波动给公司控股子公司的经营和利润率带来了较大影响。面对如此严 峻的局面，公司及各控股子公司加强内部控制和管理，开源节流。星特浩继续以出租房 屋的形式，获得租金收入；依靠辽机集团的支持，苏州美瑞继续通过与辽机集团进行委 13 2008 年年度报告 托加工的运作方式，保证了生产经营活动的持续开展；宝原港务在面临搬迁、货物吞吐 量下降的情况下，狠抓管理，盈利水平较上年还有所提高。另外，公司还通过处置清理 低效、无效资产，补充了部分运营资金。 但是，由于受全球金融风暴的影响，苏州美瑞的出口业务受到较大冲击，订单较计 划有一定幅度的下降，同时由于流动资金匮乏，苏州美瑞只能继续以委托加工的方式进 行经营；合金材料受搬迁、设备调试以及原材料价格大幅下滑、订单减少等因素的影响， 盈利水平大幅下降；另外有部分子公司生产仍处于停顿状态。 公司 2008 年度营业总收入与上年同期相比有一定幅度的下降，报告期内，公司实现 营业总收入 18,940 万元，比上年同期 22,292 万元下降了 15%；实现营业利润-2,845 万 元，净利润-793 万元。 2．主营业务及其经营状况 产品类别 营业收入 占比（%） 营业毛利 占比（%） 电动工具类 19,708,395.27 10.41% 4,751,145.95 15.07% 园林机械类 51,151,322.29 27.01% 6,880,949.77 21.82% 合金材料类 74,480,661.96 39.32% 3,903,361.53 12.38% 健身器材类 10,219,584.47 5.40% 59,085.42 0.19% 地产、房租类 13,637,316.35 7.20% 10,530,649.59 33.39% 港务运输类 7,704,307.29 4.07% 4,075,412.31 12.92% 其 它 12,496,845.7 6.60% 1,335,024.6 4.23% 合 计 189,398,433.33 100.00% 31,535,629.16 100.00% 地 区 营业收入 占 比（%） 营业毛利 占 比（%） 欧洲地区 8,920,140.40 4.71% 88,309.39 0.28% 北美地区 2,482,391.32 1.31% 422,006.52 1.34% 国内销售 177,995,901.61 93.98% 31,025,313.25 98.38% 合 计 189,398,433.33 100.00% 31,535,629.16 100.00% 主营业务利润（%） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 2008 年 2007 年 同比（%） 扫雪机委托加工 19,708,395.27 14,957,249.32 24.11% -0.21% 24.32% 园林机械委托加工 51,151,322.29 44,270,372.52 13.45% -7.44% 20.89% M500#合金棒 54,749,281.44 53,584,665.34 2.13% 16.06% -13.94% 镍基合金线材 19,731,380.52 16,992,635.09 13.88% 9.27% 4.61% 房租、物业及 地产销售 13,637,316.35 3,106,666.76 77.22% 81.37% -4.15% 健身器材 10,219,584.47 10,160,499.05 0.58% -54.12% 54.70% 港务运输劳务 7,704,307.29 3,628,894.98 52.90% 39.20% 13.70% 14 2008 年年度报告 3.主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额占年度采购总额的77.68％，前五名 主要客户的销售总额占年度销售总额的49.81％。 4．公司资产构成及费用变化比较分析 本年期末存货余额为 4,363 万元，比期初减少了 13,939 万元，降低了 76.16%；占 资产总额的 8.46％，比年初占比 27.78％减少了 19.32 个百分点，本公司存货期末较期 初变动的主要原因为大连电业因出售未纳入合并资产负债表，金属材料价格大幅下跌， 子公司合金材料对存货计提了 221 万元存货跌价准备所致。 固定资产期末余额为 17,269 万元，比期初增加了 9,955 万元，增长了 136%；占资 产总额的 33.48％，比年初占比 11.10％增加了 22.38 个百分点，固定资产增加的主要原 因为公司在建工程转入固定资产所致。 在建工程期末余额为1,979万元，占资产总额的3.84％，比年初占比8.95％减少了 5.11个百分点，在建工程减少的主要原因为在建工程转入固定资产所致。 其他应付款期末余额7,332万元，占负债总额的32.86%，比年初占比66.91%减少了 34.05个百分点，其他应付款减少的主要原因为本公司以持有的大连电业地产62%的股权 抵偿辽机集团的债务14,463万元及大连电业地产期末不纳入合并资产负债表所致。 应付账款期末余额3,025万元，期初5,217万元减少2,192万元，降低了42.01%。主要 原因为本公司下属子公司因销售及原材料结算对辽机集团应付账款减少及大连电业地产 期末不纳入合并资产负债表所致。 长期借款期末余额7,113万元，比期初3,209万元增加了3,904万元，上升了121.65%； 占期末负债总额的31.87%，比年初占比6.92%上升了24.95个百分点。长期借款增加的主 要原因为本报告年合金材料“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及款项 购买的机器设备已逐步到位，对购买的设备作出账务处理，相应增加长期借款7,113万元； 此外，因大连电业地产期末不再纳入合并资产负债表，使长期借款相应减少3,209万元所 致。 除上述项目外，其他资产及负债项目较上年变动不大。 报告期各项期间费用合计 4,343 万元，比上年费用合计 6,905 万元减少了 2,562 万 元，下降了 37.10%。其中营业费用本年发生额为 200 万元，比上年 973 万元减少了 79.45 15 2008 年年度报告 ％；管理费用发生额为 3,284 万元，比上年 5,159 万元减少了 36.34％;财务费用本年发 生额为 859 万元，比上年 773 万元增加了 11.13％，期间费用比上年大幅减少的主要原 因是公司强化管理，压缩费用，转让大连电业股权，注销亿佳物业公司所致。 5．公司现金流量构成分析 报告期经营活动产生的现金流量净额为-1,150 万元，占总现金流量净额的 131.43 ％；本年投资活动产生的现金流量净额为 4,136 万元，比上年同期 5,547 万元减少了 1,411 万元，减少了 25.44％,占总现金流量净额的-472.68％；本年筹资活动产生的现金流量 净额为-3,854 万元，占总现金流量净额的 440.46%，比上年同期-4904 万元增加了 1,050 万元。本年现金流量构成变化的主要原因为本年处置固定资产、无形资产及其他长期资 产所收回的现金较上年减少及因转让大连电业股权，导致合并范围发生变化所致。 6．公司经营相关信息讨论分析 报告期内，在公司外部经营环境受全球金融风暴蔓延至实体经济的影响而持续恶化 的不利情况下，公司及各控股子公司加强内部控制和管理，开源节流，营业利润较上年 减少亏损 3,742 万元。报告期公司位于沈阳市大南街 87 号的房屋及土地由政府拆迁，获 得拆迁补偿净收益 2,730 万元，全年实现净利润-793 万元。 7．主要控股子公司经营情况 经利安达会计师事务所审计，本公司主要控股子公司 2008 年经营情况和业绩如下： （1）上海星特浩企业有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合作公司 （港澳台），主要生产电动工具类产品，注册资本 1,688 万美元，报告期末总资产 21,705 万元，净资产 20,578 万元，营业总收入 819 万元，报告期净利润 48 万元。 （2）苏州太湖企业有限公司，本公司持有其 92.55%的股份。该企业为有限责任公 司，主要生产电动、园林工具类产品，注册资本 9,400 万元，报告期末总资产 10,763 万 元，净资产 5,556 万元，营业总收入 497 万元，报告期净利润-1691 万元。 （3）苏州美瑞机械制造有限公司，本公司持有其 75%的股份。该企业为中外合资公 司，主要生产销售扫雪机、松土机、梳草机、除草机等农业园艺工具新技术产品，注册 资本 800 万美元(实收资本 66,215,686.75 元)，报告期末总资产 18,744 万元，净资产 8,629 万元，营业总收入 8,371 万元，报告期净利润 75 万元。 （4）沈阳合金材料有限公司，本公司持有其 90%的股份。该企业为有限责任公司， 主要生产镍基合金材料、火花塞电极材料、测温材料、特种焊条等，注册资本 5,985 万 16 2008 年年度报告 元，。报告期末总资产 12,532 万元，净资产 831 万元，营业总收入 7866 万元，报告期净 利润-865 万元。 （5）大连宝原港务有限公司，本公司持有其 85%的股份。该企业为有限责任公司， 主要经营范围包括：码头和其他港口设施经营、货物装卸、驳运、物资仓储等。注册资 本 1,091 万元，。报告期末总资产 1,248 万元，净资产 1,143 万元，营业总收入 809 万元， 报告期净利润 151 万元。 二、公司未来发展展望 1．行业发展趋势及市场竞争格局 目前公司主要投资领域为电动工具及园林机械的组装制造、镍基合金材料制造、港 口经营和压力容器及部分核电设备制造等产业。本报告期，由于受全球金融风暴的影响， 电动工具及园林机械组装制造行业受到较大冲击，生产及出口数量均处于下降趋势，毛 利率更是持续下降，全行业基本处于亏损的状态。公司控股子公司沈阳合金材料有限公 司报告期内已搬迁至新址，生产设备的调试磨合已经基本结束，但近两年以来沈阳合金 材料有限公司的主要原材料金属镍价格出现较大幅度的波动，利润率也处于不稳定状态。 公司报告期内以大连电业地产的股权抵顶了应付辽机集团的债务重组欠款，公司的资产 负债结构有所改善，为公司今后的发展奠定了一定基础。根据大连市整体规划，政府将 在近两年对公司控股子公司大连宝原港务有限公司、参股公司大连宝原核设备有限公司 实施异地动迁安置，公司正积极与大连市有关方面进行协商，具体的搬迁方案尚未确定， 动迁安置将对这两户企业的经营带来不确定影响。 2．未来公司发展战略 2009年公司重组及股权分置改革工作将彻底完成，公司将完全摆脱“德隆危机”的 影响。重组完成后，公司将继续加大对现有产业调整、整顿的力度，对发展潜力不大， 盈利能力不强的行业或企业适时进行出让或退出。同时为了培育公司新的利润增长点和 核心竞争力，公司将进行认真调研，科学、审慎决策，适时收购或投资现金流充裕、盈 利能力较强的行业或企业，继续关注资源产业、原材料产业等发展潜力大、持续盈利能 力强的经营业务，依托大股东及资本市场，通过多种方式筹措资金，彻底扭转公司盈利 能力不强的现状。在宏观经济增速减缓，市场低迷、平均盈利水平下降的外部情况下， 公司将继续要向管理要效益，集中精力加强精细化管理，夯实管理基础，进一步健全各 项内控制度，改进管理流程，明确管理职责，强化管理制度的执行力度，切实提高企业 17 2008 年年度报告 管理水平，增强企业防范风险的能力。 3．资金需求及使用计划 现阶段公司日常经营运作资金主要来源于大股东的资金支持和公司自有资金，流动 资金严重匮乏，为了完成 2009 年度的经营计划和工作目标，公司将采取多种方式筹措资 金，如：定向增发、银行借贷等，保证公司的持续、健康、稳定发展。 4．风险及对策 2009年，国际金融危机向实体经济和全球的蔓延还在继续，机电行业面临的国际经 济形势将更加严峻，国际市场需求萎缩对行业出口形成较大压力。公司受“德隆危机” 的影响刚刚消除，生产经营和商业信誉的逐步恢复也需要一定的时间。公司及各控股子 公司流动资金严重匮乏，控股子公司主要原材料价格的波动也将给公司带来较大经营压 力，大连宝原港务公司、宝原核设备公司的动迁也给公司经营带来不确定性。2009年， 公司面对巨大的压力与困难，公司董事会和管理层将积极与大股东及有关部门协调，通 过各种方式筹措资金，保障公司正常的生产经营。同时，继续加大对现有产业调整、整 顿的力度，对发展潜力不大，盈利能力不强的行业或企业适时进行出让或退出，通过资 产置换、定向增发等多种方式，适合时进入盈利能力强，可持续发展且市场潜力大的行 业，为公司股东带来更多稳定回报。公司将积极与大连政府等有关方面进行协商，争取 对宝原港务、宝原核设备两个公司的动迁获得较好的补偿，并周密计划搬迁方案，将搬 迁损失降到最小。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更证的原因及影响。 1.会计政策变更 本公司报告期内未变更会计政策。 2.重要会计估计变更 本公司未变更会计估计。 3.重大会计差错更正 本公司未发生重大会计差错更正。 四、报告期投资情况 1．报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情形。 2．报告期内无非募集资金投资的重大项目。 五、董事会日常工作情况 18 2008 年年度报告 1.报告期董事会会议情况及决议内容 2008 年公司共召开 12 次董事会。 （1）公司于 2008 年 2 月 1 日召开第六届董事会第二十九次会议，会议决议公告刊 登于 2008 年 2 月 2 日《中国证券报》。 （2）公司于 2008 年 2 月 19 日召开第六届董事会第三十次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 2 月 21 日《中国证券报》。 （3）公司于 2008 年 4 月 15 日召开第六届董事会第三十一次会议，会议决议公告刊 登于 2007 年 4 月 18 日《中国证券报》。 （4）公司于 2008 年 4 月 25 日召开第六届董事会第三十二次会议，会议审议通过了 《沈阳合金投资股份有限公司 2008 年第一季度报告》 。 （5）公司于 2008 年 5 月 8 日召开第七届董事会第一次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 9 日《中国证券报》。 （6）公司于 2008 年 5 月 21 日召开第七届董事会第二次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 5 月 22 日《中国证券报》。 （7）公司于 2008 年 7 月 3 日召开第七届董事会第三次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 4 日《中国证券报》。 （8）公司于 2008 年 7 月 18 日召开第七届董事会第四次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》。 （9）公司于 2008 年 8 月 26 日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《沈 阳合金投资股份有限公司 2008 年半年度报告》 。 （10）公司于 2008 年 10 月 24 日召开第七届董事会第六次会议，会议决议公告刊登 于 2008 年 10 月 25 日《中国证券报》。 （11）公司于 2008 年 11 月 11 日召开第七届董事会第七次会议，会议决议公告刊登 于 2008 年 11 月 13 日《中国证券报》。 （12）公司于 2008 年 12 月 4 日召开第七届董事会第八次会议，会议决议公告刊登 于 2007 年 12 月 9 日《中国证券报》。 2.董事会执行股东大会决议情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 19 2008 年年度报告 3．公司尚未设立董事会各专业委员会。 六、本次利润分配预案和前三年分红情况 1、本次利润分配预案：经审计，公司 2008 年度实现净利润-7,931,508.45 元，提 取法定盈余公积金 0 元，提取职工奖励及福利基金 100,125.71 元，加年初未分配利润 -345,046,219.62 元，加处置同一控制下子公司股权转回收益 48,156,538.01 元，2008 年度可供股东分配利润-304,921,315.77 元。年度利润分配预案为不分配。 公司独立董事认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计 制度》的有关规定，适应公司发展的需要，有利于公司长远发展，同意公司董事会的利 润分配预案，提请公司股东大会审议。 2、截止本报告期未的前三年公司现金分红情况 本公司 2005-2007年因未分配利润为负值，故未进行现金利润分配。 七、2008 年度公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》。 八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明 沈阳合金投资股份有限公司全体股东： 我们接受沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“合金投资”）的委托对合金投资 2008 年度的财务报表进行了审计，并出具了“利安达审字[2009]第 1048 号”标准无保 留意见类型审计报告。根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会 证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的有关规定，现将合金投资报告期内控股股东及其他关联方资金往来的情况报 告如下： 一、关联方情况 单位名称 关联方关系 辽宁省机械（集团）股份有限公司 母公司 大连保税区利海工贸有限公司 同受母公司控制 大连辽机进出口有限公司 同受母公司控制 上海星特浩企业有限公司 控股子公司 苏州太湖企业有限公司 控股子公司 苏州美瑞机械制造有限公司 控股子公司 上海合金国际贸易有限公司 控股子公司 合金美瑞(苏州)机电制造有限公司 控股子公司 20 2008 年年度报告 大连宝原港务有限公司 控股子公司 沈阳合金材料有限公司 控股子公司 苏州太湖机电有限责任公司 控股孙公司 上海元特浩洁具用品有限公司 控股孙公司 大连宝原核设备有限公司 参股公司 鞍山三和金属复合板制造公司 参股公司 二、关联方资金占用情况 1、经营性资金占用 单位：万元 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 占用原因 辽宁省机械（集团）股份有 27.22 7,947.04 7,356.31 617.95 货款 限公司 合 计 27.22 7,947.04 7,356.31 617.95 2、非经营性资金占用 单位：万元 单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 占用原因 鞍山三和金属复合板制造公司 49.98 49.98 借款 大连宝原核设备有限公司 310.00 310.00 借款 合 计 49.98 310.00 359.98 利安达会计师事务所 中国注册会计师：王 君 有限责任公司 中国注册会计师：李丹娜 中国·北京 二○○九年三月一日 九、独立董事对公司累计对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为沈阳合金投资股份有限公司的独立董事， 本着实事求是的态度，对公司2008年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说 明及独立意见如下： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定， 21 2008 年年度报告 严格控制对外担保风险。 本报告期，由于公司控股子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政局、沈阳市绿 色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及的 9.4亿日元实物贷款所采购的设备已全部到位，并大部分投入使用，本年度就该项贷款及 对应购买的设备等作出账务处理，增加了在建工程、固定资产并相应增加了长期借款。 该笔 9.4 亿的日元实物贷款经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保， 辽机集团及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽机集团担保 2.9 亿日元，公司 担保 6.5 亿日元。根据国家有关政府贷款项目的管理要求，合金材料公司以前年度仅作 为贷款设备的使用方参与该项目，2008 年项目基本完工后才陆续取得有关设备等贷款资 产的形式发票，故合金材料在 2008 年才将该项目的资产及这部分长期借款正式入账，因 此合金投资 2008 年增加对控股子公司合金材料 6.5 亿日元（折合人民币 4918 万元）的 担保责任。 该项目为日元政府贷款环境项目，项目及贷款已经国家有关部门批准，贷款期限较 长（40 年，含 10 年宽限期）、利率较低，合金投资直接和间接持有合金材料 100%的股权， 具有完全的控制力。合金材料已经向沈阳市出具承诺函，承诺在项目全部完成后，将以 其名下的固定资产做抵押，解除市财政局及公司的担保责任。故我们认为该项担保风险 较小。 经核查，2008 年，公司对控股子公司担保 4918 万元，没有发生对外担保情况，也 不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保情形。 第八章 监事会报告 一、2008年度公司监事会的工作情况： 2008年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定， 遵照《公司监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本 年度公司监事会共召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会，参加了公司 历次股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法 运作情况进行了检查。 1.2008年4月15日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了如下议案： 22 2008 年年度报告 （1）公司 2007 年度监事会报告； （2）公司 2007 年年度报告及摘要； （3）关于公司 2007 年度利润分配的预案； （4）关于对公司与南京机电产业集团共管账户计提坏账准备的议案； （5）关于监事会换届的议案； （6）关于修改公司章程的议案。 会议决议公告刊登于2008年4月18日《中国证券报》。 2.2008年5月8日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了如下议案： （1）关于选举监事召集人的议案； （2）关于修改公司章程的议案。 会议决议公告刊登于2008年5月9日《中国证券报》。 3.2008年8月26日，公司召开第七届监事第二次会议，审议通过了《沈阳合金投资股 份有限公司2008年半年度报告》。 4.2008年10月24日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《沈阳合金投 资股份有限公司2008年第三季度报告》。 二、监事会对公司有关事项发表的独立意见： 公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，认真 履行了股东大会赋予的职责，对公司财务、董事和高级管理人员职责履行进行了有效监 督。 1.公司依法运作的情况 2008年度，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规， 对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的 执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重 大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程 序进行。公司决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行 公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.公司的财务情况 利安达会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 23 2008 年年度报告 成果。 3.募集资金投入的情况 报告期内公司无募集资金使用。 4．公司收购、出售资产情况 报告期内公司出售资产程序合法，交易价格合理，不存在内幕交易行为和损害部分 股东利益或造成公司资产流失的行为。 5.关联交易 公司报告期内发生的关联交易均按市场价格或协议价格结算，公平合理，未发现损 害上市公司利益的情况。 6、公司监事会认为，公司信息披露做到了及时、准确、真实、全面。 第九章 重要事项 一、 报告其内公司重大诉讼、仲裁事项 因恒丰银行诉湘火炬汽车集团股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、南京市 国际信托投资公司管理人、南京市信托投资公司为中汽租赁上海有限公司票据贴现利息 担保纠纷一案，公司两个银行账户及浑南新区世纪路 55 号土地被冻结。该案件尚未正式 开庭。（详见 2009 年 2 月 10 日《中国证券报》） 二、报告期内，公司未发生的破产重整等相关事项 三、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1.经公司七届董事会第二次会议审议通过，公司控股子公司上海星特浩企业有限公 司将持有的上海拓步企业发展有限公司的40%股权予以转让。（详见2008年5月22日《中 国证券报》） 2.根据公司发展战略，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司以 144,628,888元的价格将公司所持电业地产62%的股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠 款。转让完成后本公司不再持有电业地产的股份。（详见2008年12月26日《中国证券报》） 四、报告期内，公司未持有其他上市公司、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，也无买卖其他上市公司股份情况。 五、报告期内，公司没有实施股权激励计划。 六、报告期关联交易事项 24 2008 年年度报告 1.与日常经营相关的关联交易 详见会计报表附注“注释十、关联方关系及其交易”中“3.关联方交易（1）本公司 与关联方进行交易时确定交易价格的原则；及①销售商品②采购商品”部分。 受“德隆危机”影响，公司信誉下降，控股子公司客户大量减少。通过上述交易， 可以由辽机集团接单并对外销售，以保证公司控股子公司的生产经营。 此关联交易执行市场公允价，不存在损害本公司利益的行为。 此关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。 2.公司与关联方存在的债权、债务往来 （1）债权债务往来详见会计报表附注“注释十、关联方关系及其交易”中“3.关联 方交易”部分的“（2）关联方应收应付款项余额”部分。 （2）股东及其关联企业占用资金清欠情况 经利安达会计师事务所核查，截至2008年末，公司控股股东辽宁省机械（集团）股 份有限公司共占用公司资金617.95万元。该部分占用资金为往来货款。 3.资产收购、出售发生的关联交易 根据公司发展战略，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司以 144,628,888元的价格将公司所持电业地产62%的股权抵偿公司所欠辽机集团债务重组欠 款。转让完成后本公司不再持有电业地产的股份。（详见2008年12月26日《中国证券报》） 本次关联交易的目的和对本公司的影响 本次交易优化了公司资产负债结构，减少了财务费用。 七、重大合同及其履行情况 1.报告期内公司无托管、承包其他公司资产或其他公司承包公司资产事项。 2.报告期内公司对外担保情况： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协 担保 是否履 是否为关联方 担保类型 担保期 名称 议签署日） 金额 行完毕 担保（是或否） - - - - - - - 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 4918 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 4918 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4918 万元 担保总额占公司净资产的比例 22．79% 25 2008 年年度报告 公司违规担保情况 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50％部分金额 0 上述三项担保金额合计 0 注: 本报告期，由于公司控股子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政局、沈阳 市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”所涉及 的9.4亿日元实物贷款所采购的设备已全部到位，并大部分投入使用，本年度就该项贷款 及对应购买的设备等作出账务处理，增加了在建工程、固定资产并相应增加了长期借款。 该笔 9.4 亿的日元实物贷款经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保， 辽机集团及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽机集团担保 2.9 亿日元，公司 担保 6.5 亿日元。根据国家有关政府贷款项目的管理要求，合金材料公司以前年度仅作 为贷款设备的使用方参与该项目，2008 年项目基本完工后才陆续取得有关设备等贷款资 产的形式发票，故合金材料在 2008 年才将该项目的资产及这部分长期借款正式入账，因 此合金投资 2008 年增加对控股子公司合金材料 6.5 亿日元（折合人民币 4918 万元）的 担保责任。 3.报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 八、报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项 报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。 九、公司聘任会计师事务所情况 公司于 2008 年 5 月 8 日召开 2007 年度股东大会，审议通过了聘请利安达会计师事 务所有限责任公司为公司 2008 年度财务审计机构的议案。年度审计报酬为 55 万元。 利安达会计师事务所有限责任公司已连续 5 年为本公司提供审计服务。 十、公司、公司董事会及董事在报告期内未受到稽查、行政处罚、通报批评和公开 谴责的情形，亦未收到中国证监会及其派出机构对公司出具的整改意见。 十一、公司本报告期接待调研、沟通、采访情况 报告期内，无投资机构及其他中介机构等到公司进行调研及采访等情况。公司本着 公平、公开、公正的原则，积极接待流通股股东的电话咨询，主要介绍公司重组进展情 况、股权分置改革进展情况、生产经营情况等，未发生私下提前或选择性地向特定对象 单独披露或透露公司未公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 26 2008 年年度报告 报告期内，本公司主要几次电话接听情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008年3月21日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司年报盈亏情况，无提供资料 2008年4月11日 公司总部 电话沟通 重庆投资者 询问公司年报盈亏情况，无提供资料 2008年5月12日 公司总部 电话沟通 上海投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2008年5月29日 公司总部 电话沟通 广东投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2008年6月11日 公司总部 电话沟通 南京投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2008年6月25日 公司总部 电话沟通 珠海投资者 询问公司盈亏情况，无提供资料 2008年7年20日 公司总部 电话沟通 湖北投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2008年8月6日 公司总部 电话沟通 重庆投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2008年8月16日 公司总部 电话沟通 沈阳投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2008年8月24日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司中期盈亏情况，无提供资料 2008年9月15日 公司总部 电话沟通 广东投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2008年10月9日 公司总部 电话沟通 湖南投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2008年10月17日 公司总部 电话沟通 成都投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2008年11月12日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2008年11月24日 公司总部 电话沟通 上海投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 2008年12月4日 公司总部 电话沟通 南京投资者 询问公司经营情况，无提供资料 2008年12月22日 公司总部 电话沟通 北京投资者 询问公司股改进展情况，无提供资料 十二、其他重要事项 详见会计报表附注“注释十四、其他重要事项” 第十章 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 利安达审字【2009】第1048号 沈阳合金投资股份有限公司： 我们审计了后附的沈阳合金投资股份有限公司（以下简称合金投资）财务报表，包 括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、 27 2008 年年度报告 现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及合并财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是合金投资管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，合金投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了合金投资2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 王 君 有限责任公司 中国注册会计师 李丹娜 中国·北京 二〇〇九年三月一日 二、财务报表（见附表） 三、财务报表附注（见附件） 28 2008 年年度报告 第十一章 备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：吴 岩 沈阳合金投资股份有限公司 二○○九年三月一日 29 2008 年年度报告 附表 资 产 负 债 表 会合 01 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 附 2008.12.31 2008.1.1 资 产 注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八.1 18,703,932.72 9,568,698.47 27,459,419.49 3,230,822.14 交易性金融资产 - - - - 应收票据 八.2 4,284,385.95 - 6,006,787.37 - 应收账款 八.3 25,625,283.95 - 28,589,738.18 - 预付款项 八.4 5,199,103.83 400,000.00 5,076,950.71 - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 八.5 18,995,813.28 26,161,399.17 23,359,390.54 31,526,385.62 存货 八.6 43,632,148.06 - 183,024,904.34 - 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 116,440,667.79 36,130,097.64 273,517,190.63 34,757,207.76 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 八.7 137,925,386.19 498,322,736.66 163,926,765.89 526,124,000.31 投资性房地产 八.8 35,392,428.37 - 50,909,549.41 - 固定资产 八.9 172,690,288.37 56,768,609.80 73,139,555.14 392,193.74 在建工程 八.10 19,791,242.99 - 58,942,132.32 55,863,608.52 工程物资 - - - - 固定资产清理 8,546.00 - 417,036.42 - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 八.11 18,458,469.79 5,382,109.14 19,101,702.05 5,569,699.10 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 八.12 2,713,964.56 - 4,059,420.88 - 递延所得税资产 八.13 12,430,617.01 - 14,771,187.09 5,010,000.00 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 399,410,943.28 560,473,455.60 385,267,349.20 592,959,501.67 资产总计 515,851,611.07 596,603,553.24 658,784,539.83 627,716,709.43 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 30 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 （续） 会合 01 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2008.12.31 2008.1.1 负债及股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八.15 1,700,000.00 - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 八.16 30,249,133.37 - 52,167,503.54 - 预收款项 八.17 6,653,778.84 - 14,038,469.48 - 应付职工薪酬 八.18 11,985,757.74 175,189.30 12,749,865.66 222,358.54 应交税费 八.19 24,240,574.13 123,111.28 24,877,800.63 320,923.39 应付利息 八.20 137,246.56 - 6,671,848.78 - 应付股利 - - - - 其他应付款 八.21 73,325,307.55 364,520,975.15 310,504,548.37 518,995,664.68 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 148,291,798.19 364,819,275.73 421,010,036.46 519,538,946.61 非流动负债： 长期借款 八.22 71,125,555.59 - 32,091,770.00 - 应付债券 - - - - 长期应付款 八.23 3,730,000.00 - 3,730,000.00 - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 八.24 - - 7,250,000.00 7,250,000.00 非流动负债合计 74,855,555.59 - 43,071,770.00 7,250,000.00 负债合计 223,147,353.78 364,819,275.73 464,081,806.46 526,788,946.61 所有者权益： 实收资本（或股本） 八.25 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 385,106,373.00 资本公积 八.26 70,553,001.21 965,358.21 63,691,782.57 - 减：库存股 - - - - 盈余公积 八.27 65,080,549.79 65,080,549.79 - - 未分配利润 八.28 -304,921,315.77 -219,368,003.49 -345,046,219.62 -284,178,610.18 归属于母公司所有者权益合计 215,818,608.23 231,784,277.51 103,751,935.95 100,927,762.82 少数股东权益 八.29 76,885,649.06 - 90,950,797.42 - 所有者权益合计 292,704,257.29 231,784,277.51 194,702,733.37 100,927,762.82 负债及所有者权益合计 515,851,611.07 596,603,553.24 658,784,539.83 627,716,709.43 31 2008 年年度报告 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 利 润 表 会合 02 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 八.30 189,398,433.33 - 222,921,194.97 - 减：营业成本 八.30 157,862,804.17 - 199,677,511.46 - 营业税金及附加 八.31 1,200,052.11 - 884,544.13 - 销售费用 1,997,221.66 - 9,727,723.90 - 管理费用 32,838,296.25 8,109,283.00 51,594,061.93 9,222,244.90 财务费用 八.32 8,594,680.47 -9,101.90 7,731,691.28 -3,695.22 资产减值损失 八.33 10,757,000.69 -3,714.49 7,973,928.31 3,900,263.27 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益 八.34 -4,602,785.37 -3,270,682.09 -11,205,844.78 -3,160,422.14 其中：对联营企业和合营企业的 -6,577,074.45 -6,366,583.69 -18,575,229.29 -10,996,630.11 投资收益 二、营业利润 -28,454,407.39 -11,367,148.70 -65,874,110.82 -16,279,235.09 加：营业外收入 八.35 31,758,200.12 27,311,013.23 434,980,290.43 67,652,794.94 减：营业外支出 八.36 8,532,371.76 90,434.81 17,546,433.22 - 其中：非流动资产处置损失 1,662,000.36 - 7,668,784.20 - 三、利润总额 -5,228,579.03 15,853,429.72 351,559,746.39 51,373,559.85 减：所得税费用 八.37 2,092,694.99 5,095,221.47 86,097,887.88 15,931,032.78 四、净利润 -7,321,274.02 10,758,208.25 265,461,858.51 35,442,527.07 归属于母公司所有者的净利润 -7,931,508.45 - 225,081,198.89 - 少数股东损益 610,234.43 - 40,380,659.62 - 其中：被合并方在合并前实现的利润 - -5,462,137.38 五、每股收益 （一）基本每股收益 -0.02 0.58 （二）稀释每股收益 -0.02 0.58 32 2008 年年度报告 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人： 徐培蓓 现 金 流 量 表 会合 03 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 124,435,995.48 - 172,409,748.68 - 收到的税费返还 11,052,239.28 - 6,151,401.26 - 收到的其他与经营活动有关的现金 八.38 62,409,504.86 33,261,701.73 182,969,718.41 114,425,850.49 经营活动现金流入小计 197,897,739.62 33,261,701.73 361,530,868.35 114,425,850.49 购买商品、接受劳务支付的现金 83,450,095.97 - 120,853,387.45 - 支付给职工以及为职工支付的现金 26,241,343.44 2,234,680.68 30,739,312.64 2,321,463.32 支付的各种税费 18,217,511.16 842,686.79 8,606,286.41 639,785.99 支付的其他与经营活动有关的现金 八.39 81,490,741.60 49,845,454.78 226,328,587.11 126,678,306.90 经营活动现金流出小计 209,399,692.17 52,922,822.25 386,527,573.61 129,639,556.21 经营活动产生的现金流量净额 -11,501,952.55 -19,661,120.52 -24,996,705.26 -15,213,705.72 二、投资活动产生的现金流量 - - - - 收回投资所收到的现金 15,300,000.00 - 23,850,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 32,114,953.38 26,652,641.18 30,378,200.00 7,250,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,750,000.00 1,750,000.00 11,240,000.00 11,240,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 49,164,953.38 28,402,641.18 65,468,200.00 18,490,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 3,509,561.08 653,644.33 10,001,134.23 1,008,405.07 支付的现金 投资所支付的现金 3,977,600.00 1,750,000.00 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 八.40 312,994.42 - - - 投资活动现金流出小计 7,800,155.50 2,403,644.33 10,001,134.23 1,008,405.07 投资活动产生的现金流量净额 41,364,797.88 25,998,996.85 55,467,065.77 17,481,594.93 三、筹资活动产生的现金流量 - - - - 吸收投资所收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 7,940,000.00 - - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 7,940,000.00 - - - 偿还债务所支付的现金 38,331,770.00 - 47,760,230.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,144,860.43 - 1,276,756.57 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流出小计 46,476,630.43 - 49,036,986.57 - 筹资活动产生的现金流量净额 -38,536,630.43 - -49,036,986.57 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -81,701.67 - -89,033.54 - 五、现金及现金等价物净增加额 -8,755,486.77 6,337,876.33 -18,655,659.60 2,267,889.21 加：期初现金及现金等价物余额 27,459,419.49 3,230,822.14 46,115,079.09 962,932.93 33 2008 年年度报告 六、期末现金及现金等价物余额 18,703,932.72 9,568,698.47 27,459,419.49 3,230,822.14 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 合 并 股 东 权 益 变 动 表 会合 04 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2008 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计 一、上年年末余额 385,106,373.00 63,691,782.57 - - -345,046,219.62 90,950,797.42 194,702,733.37 加：会计政策变更 - - - - - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 385,106,373.00 63,691,782.57 - - -345,046,219.62 90,950,797.42 194,702,733.37 三、本年增减变动金额 - 6,861,218.64 - 65,080,549.79 40,124,903.85 -14,065,148.36 98,001,523.92 （一）净利润 -7,931,508.45 610,234.43 -7,321,274.02 （二）直接计入所有者权益 - 965,358.21 - 65,080,549.79 54,052,398.44 -14,675,382.79 105,422,923.65 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价 - 值变动净额 2、权益法下被投资单位其他 - 所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相 - 关的所得税影响 4、其他 965,358.21 65,080,549.79 54,052,398.44 -14,675,382.79 105,422,923.65 上述（一）和（二）小计 - 965,358.21 - 65,080,549.79 46,120,889.99 -14,065,148.36 98,101,649.63 （三）所有者投入和减少资 - - - - - - - 本 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益 - 的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - - -100,125.71 -100,125.71 1、提取盈余公积 - 2、对所有者的分配 - - 3、其他 -100,125.71 -100,125.71 （五）所有者权益内部结转 - 5,895,860.43 - - -5,895,860.43 - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积补亏 - - - 4、其他 5,895,860.43 -5,895,860.43 - 34 2008 年年度报告 四、本年年末余额 385,106,373.00 70,553,001.21 - 65,080,549.79 -304,921,315.77 76,885,649.06 292,704,257.29 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 35 2008 年年度报告 合 并 股 东 权 益 变 动 表 （续） 会合 04 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 权益 合计 一、上年年末余额 385,106,373.00 32,715,954.00 - 108,691,585.62 -576,403,397.27 25,200,157.33 -24,689,327.32 加：会计政策变更 57,011,626.82 -43,611,035.83 55,634,021.24 28,159,987.97 97,194,600.20 前期差错更正 - 二、本年年初余额 385,106,373.00 89,727,580.82 65,080,549.79 -520,769,376.03 53,360,145.30 72,505,272.88 三、本年增减变动金额 - -26,035,798.25 - -65,080,549.79 175,723,156.41 37,590,652.12 122,197,460.49 （一）净利润 225,081,198.89 40,380,659.62 265,461,858.51 （二）直接计入所有者权益 - -26,035,798.25 - -65,080,549.79 -48,903,899.62 -2,044,112.23 -142,064,359.89 的利得和损失 1、可供出售金融资产公允价 - 值变动净额 2、权益法下被投资单位其他 - 所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相 - 关的所得税影响 4、其他 -26,035,798.25 -65,080,549.79 -48,903,899.62 -2,044,112.23 -142,064,359.89 上述（一）和（二）小计 - -26,035,798.25 - -65,080,549.79 176,177,299.27 38,336,547.39 123,397,498.62 （三）所有者投入和减少资 - - - - - -745,895.27 -745,895.27 本 1、所有者投入资本 -745,895.27 -745,895.27 2、股份支付计入所有者权益 - 的金额 3、其他 - （四）利润分配 - - - - -454,142.86 -454,142.86 1、提取盈余公积 - 2、对所有者的分配 - - 3、其他 -454,142.86 -454,142.86 （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增资本 - 2、盈余公积转增资本 - 3、盈余公积补亏 - - - 4、其他 - 四、本年年末余额 385,106,373.00 63,691,782.57 - - -345,046,219.62 90,950,797.42 194,702,733.37 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 36 2008 年年度报告 股 东 权 益 变 动 表 会企 04 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2008 年金额 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 385,106,373.00 - - - -284,178,610.18 100,927,762.82 加： 1．会计政策变更 - - - - - 2．前期差错更正 - 二、本年年初余额 385,106,373.00 - - - -284,178,610.18 100,927,762.82 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - 965,358.21 - 65,080,549.79 64,810,606.69 130,856,514.69 （一）本年净利润 10,758,208.25 10,758,208.25 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 965,358.21 - 65,080,549.79 54,052,398.44 120,098,306.44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 - 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 - 响 4．其他 965,358.21 65,080,549.79 54,052,398.44 120,098,306.44 上述（一）和（二）小计 - 965,358.21 - 65,080,549.79 64,810,606.69 130,856,514.69 （三）所有者投入资本 - - - - - - 1．所有者本期投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 385,106,373.00 965,358.21 - 65,080,549.79 -219,368,003.49 231,784,277.51 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 37 2008 年年度报告 股 东 权 益 变 动 表 （续） 会企 04 表 编制单位：沈阳合金投资股份有限公司 单位：元 2007 年金额 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 385,106,373.00 32,715,954.00 - 65,080,549.79 -450,274,622.17 32,628,254.62 加： 1．会计政策变更 -31,750,595.79 184,705,883.36 152,955,287.57 2．前期差错更正 - 二、本年年初余额 385,106,373.00 965,358.21 - 65,080,549.79 -265,568,738.81 185,583,542.19 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) - -965,358.21 - -65,080,549.79 -18,609,871.37 -84,655,779.37 （一）本年净利润 35,442,527.07 35,442,527.07 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -965,358.21 - -65,080,549.79 -54,052,398.44 -120,098,306.44 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 - 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 - 影响 4．其他 -965,358.21 -65,080,549.79 -54,052,398.44 -120,098,306.44 上述（一）和（二）小计 - -965,358.21 - -65,080,549.79 -18,609,871.37 -84,655,779.37 （三）所有者投入资本 - - - - - - 1. 所有者本期投入资本 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - 3．其他 - （四）本年利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - 2．对所有者（或股东）的分配 - 3．其他 - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - 四、本年年末余额 385,106,373.00 - - - -284,178,610.18 100,927,762.82 单位负责人：吴岩 主管会计工作负责人：任穗欣 会计机构负责人：徐培蓓 38 2008 年年度报告 附件 沈阳合金投资股份有限公司 财务报表附注 截止 2008 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、历史沿革 沈阳合金投资股份有限公司（以下简称本公司或合金投资）是 1987 年 12 月经沈阳市经济体制改 革委员会以沈体改发（1987）9 号文批准，由原隶属于沈阳市冶金局的国有大型企业沈阳合金厂独家 发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 12 月经国家体改委以体改生（1993）227 号 文批准公司进行规范化股份制企业试点。1996 年 11 月 5 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996） 316 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 1,400 万股，并于同年 11 月 12 日在深圳证券交易所挂 牌交易。1999 年 12 月本公司经沈阳市工商局批准由原沈阳合金股份有限公司更名为沈阳合金投资股 份有限公司。截止 2008 年 12 月 31 日公司注册资本为人民币 385,106,373.00 元，其中：社会法人股 218,573,040 元、流通股 166,533,333.00 元。公司法定代表人为吴岩。注册地：沈阳市浑南产业区 世纪路 55 号。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司拥有一级子公司 7 个，分别为上海星特浩企业有限公司（以下 简称星特浩） 、苏州太湖企业有限公司（以下简称苏州太湖） 、苏州美瑞机械制造有限公司（以下简称 苏州美瑞）、上海合金国际贸易有限公司（以下简称合金国贸）、合金美瑞（苏州）机电制造有限公司 （以下简称合金美瑞）、大连宝原港务有限公司（以下简称宝原港务）、沈阳合金材料有限公司（以下 简称合金材料）。二级子公司 2 个，分别为苏州太湖机电有限公司（以下简称太湖机电）、上海元特浩 洁具用品有限公司（以下简称元特浩）。 本公司母公司是辽宁省机械（集团）股份有限公司（以下简称辽机集团）。 2、经营范围及主要产品 本公司经营范围主要为投资入股，下属子公司经营范围主要为电动工具和园林机械等的生产销 售，主要产品有松土机、梳草机、除草机、卡丁车、扫雪机、农艺园林机械、港口装卸、货物堆存、 船舶服务、铜、镍合金材料制造。 3、股权变动情况 39 2008 年年度报告 2005 年 7 月 6 日，辽宁集团与中国华融资产管理有限公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、 北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资 有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协议》，受 让上述六家公司合计持有的 218,573,040（占总股本 56.76%）股股份。截止本财务报告报出日，已办 理 128,872,945 股的股份过户，持股比例为 33.46%，其余尚未办理完成。 二、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并基于本附注第四部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一） 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所 付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担 现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计 量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 40 2008 年年度报告 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金 等价物。 （五） 外币折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本 计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记 账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 （七） 金融资产和金融负债的核算方法 1、金融工具的确认依据 当本公司成为金融工具合同一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。 2、金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债两大类。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:包括交易性金融资产或金融 负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： ①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购； ②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； ③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具 41 2008 年年度报告 结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金 融资产或金融： ①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况； ②企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金 融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 （2）持有至到期投资:是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮 动利率公司债券等。 （3）应收款项:是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 （4）可供出售金融资产:是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 （5）其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金 融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值 或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 （3） 应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得或损失计入当期收益。 （4）可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资 本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类 金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的 利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （5）其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定 42 2008 年年度报告 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当 期损益。 （1）公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金 额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模， 或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定 其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 （2）摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销 形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 （3）实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续 期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利 率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、 类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 4、金融资产的转移及终止确认 （1）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： ①将收取金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 （2）本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 （3）本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额 计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额之和。 （4）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项 金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确 43 2008 年年度报告 认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 5、金融资产减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，以判断金融资产是否存在减值迹象。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准 备。 （1）应收款项 除纳入合金投资合并范围的关联公司外，应收款项期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值 的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失， 计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现 值的金额。 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 账 龄 比例% 1 年以下（含 1 年） 10% 1-2 年（含 2 年） 20% 2-3 年（含 3 年） 50% 3 年以上 100% （2）持有至到期投资 资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减 值损失的计量规定办理。 （3）可供出售金融资产 资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断，分析判断该项金融资产公 允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合 考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。 确认减值损失后，在随后的会计期间有客观证据表明公允价值已上升，且客观上与原减值损失确 认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资发生的减值损失转回计 44 2008 年年度报告 入所有者权益，可供出售债务工具投资发生的减值损失转回计入当期损益。但是，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制或重大影响，没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长 期股权投资发生的减值损失，不得转回。 （八） 存货的确认和计量 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、开发产品、委托加工物资、周转材料等大 类。 2、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、 取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入存货的成本。 4、 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法。 5、 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货， 以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售 45 2008 年年度报告 价格为基础计算。 （九） 长期股权投资的确认和计量 1、 初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合并成 本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产 的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成 46 2008 年年度报告 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现 金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利 润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为 限（投资企业负有承担额外损失义务的除外） ；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额 超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、 长期股权投资减值准备 公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价值时， 确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行 确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十） 投资性房地产的确认和计量 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的 土地使用权、已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 投资性房地产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧（摊销）率 房屋、建筑物 10% 20 年 4.5% 47 2008 年年度报告 投资性房地产类别 预计残值率 预计使用寿命 年折旧（摊销）率 土地使用权 40-50 年 2%-2.5% 资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本附注四、 （十五）所述方法计提投资 性房地产减值准备。 （十一） 固定资产的确认和计量 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他； 3、 固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计 入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提 取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20-45 4-10 机器设备 10-17 4-10 运输设备 5-12 4-10 办公设备及其他 5-8 4-10 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧 率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧 率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账 价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的 30%）时，按最低租赁付款额作为入账 价值。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将会 48 2008 年年度报告 取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 6、 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本 公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 （十二） 在建工程的确认和计量 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣 工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内 不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准 备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十三） 无形资产的确认和计量 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满足 下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、 无形资产的计价方法 无形资产应当按照成本进行初始计量。 3、 无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的 年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形资 49 2008 年年度报告 产不摊销。 4、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊 销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调 查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是 已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生经济利益的方式。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十四） 长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁方 式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚可使 用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十五） 资产减值 1、在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、 在建工程、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收 50 2008 年年度报告 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 2、是否存在减值迹象的判断 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 3、资产组的认定 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定 资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者 区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估 计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或 者资产组组合，下同）进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面 价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否 发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公 司的商誉减值损失。 （4）上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 （十六）借款费用的确认和计量 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 51 2008 年年度报告 （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 （1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断 时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、 借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （十七） 职工薪酬的确认和计量 1、职工薪酬 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教 育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益 对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 2、辞退福利 辞退福利是指因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，包括本公司决定在职工劳动合同到期前不 论职工愿意与否，解除与职工的劳动关系给予的补偿；本公司在职工劳动合同到期前鼓励职工自愿接 受裁减而给予的补偿；本公司实施的内部退休计划。 （1）辞退福利的确认原则： ①企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。 ②企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 52 2008 年年度报告 （2）辞退福利的计量方法： ①对于职工没有选择权的辞退计划，根据计划条款规定拟解除劳动关系的职工数量、每一职工的 辞退补偿等计提应付职工薪酬。 ②对于自愿接受裁减的建议，首先预计将会接受裁减建议的职工数量，再根据预计的职工数量和 每一职工的辞退补偿等计提应付职工薪酬。 （3）辞退福利的确认标准： ①对于分期或分阶段实施的解除劳动关系计划或自愿裁减建议，在每期或每阶段计划符合预计负 债确认条件时，将该期或该阶段计划中由提供辞职福利产生的预计负债予以确认，计入该部分计划满 足预计负债确认条件的当期管理费用。 ②对于符合规定的内退计划，按照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期 间、企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，计入当期管理费用。 （十八） 股份支付的确认和计量 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 1、以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。 存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估 计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 2、以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加资本公积。 存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数 量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （十九） 预计负债 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 53 2008 年年度报告 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面 价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 3、最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所 需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十） 收入确认原则 1、 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 54 2008 年年度报告 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一） 建造合同 1、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按 合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为 当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额， 确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收 入。 2、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用。 （2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 3、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （二十二） 政府补助的确认和计量 1、政府补助同时满足下列条件时，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、政府补助的计量： （1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时， 在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益， 在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当 55 2008 年年度报告 期损益。 （3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三） 企业所得税的确认和计量 1、公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 2、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 3、递延所得税资产的确认依据 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 4、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 5、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 56 2008 年年度报告 （二十四） 合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控制 为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主 体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 2、购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买 日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及 现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独 列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取 得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资 产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 3、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子 公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可 辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 4、合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股东 分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股东权 益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 （二十五） 企业年金 1、 本公司企业年金基金作为独立的会计主体进行确认、计量和列报。年金基金分别资产、负债、 收入、费用和净资产进行确认和计量。 2、 企业年金基金在运营中取得的金融产品以公允价值计量，公允价值与账面价值的变动计入当 期损益。 3、 企业年金的净资产分别企业和职工个人设置账户，根据企业年金计划按期将运营收益分配计 入各账户。 57 2008 年年度报告 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、 会计政策变更 本公司报告期内未变更会计政策。 2、会计估计变更。 本公司报告期内未变更会计估计。 3、前期差错更正 本公司报告期内未发生重大前期差错更正。 六、 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 17% 营业税 应税营业收入 3%、5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 4% 企业所得税 应纳税所得额 25% 七、 子公司及联营企业情况 （一）本公司子公司基本情况 被投资单位名称 注册地 注册资本 业务性质 经营范围 苏州太湖企业有限公司 苏州 94,000,000.00 制造业 电动工具生产及销售 苏州美瑞机械制造有限公司 苏州 USD8,000,000.00 制造业 生产及销售扫雪机、园林工 具等 沈阳合金材料有限公司 沈阳 59,850,000.00 制造业 铜、镍合金材料制造 大连宝原港务有限公司 大连 10,910,000.00 运输业 港口装卸、货物堆存、船舶 服务 上海星特浩企业有限公司 上海 140,133,321.00 制造行业 电动工具生产及销售 上海合金国际贸易有限公司 上海 5,000,000.00 进出口 进出口贸易 合金美瑞(苏州)机电制造有限 苏州 USD62,000,000.00 制造业 电动工具生产销售 公司 苏州太湖机电有限公司 苏州 USD1,850,000.00 制造业 电动工具生产销售 上海元特浩洁具用品有限公司 上海 USD1,250,000.00 制造业 设计、生产卫生洁具 （续上表） 本公司期末 实质上构成对子公 持股 表决权 是否纳入 被投资单位名称 实际投资额 司的净投资的余额 比例 比例 合并范围 58 2008 年年度报告 苏州太湖企业有限公司 127,601,098.65 127,601,098.65 100% 100% 是 苏州美瑞机械制造有限公司 63,854,545.60 63,854,545.60 75% 75% 是 沈阳合金材料有限公司 8,991,301.18 8,991,301.18 100% 100% 是 大连宝原港务有限公司 7,519,914.28 7,519,914.28 85% 85% 是 上海星特浩企业有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 75% 75% 是 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 是 合金美瑞(苏州)机电制造有限 58,000,000.00 58,000,000.00 100% 100% 是 公司 苏州太湖机电有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 100% 100% 是 上海元特浩洁具用品有限公司 1,530,000.00 1,530,000.00 51% 51% 是 注 1：本公司持有苏州太湖 92.55%的股权，苏州美瑞持有苏州太湖的 7.45%的股权，本公司直接 加间接持有苏州太湖 100%股权。 注 2：本公司持有合金材料 60%的股权，星特浩持有合金材料 40%的股权，本公司直接加间接持 有合金材料 100%股权。 注 3：本公司持有合金国贸 80%的股权，苏州太湖持有合金国贸 20%的股权，本公司直接加间接 持有合金国贸 100%股权。 注 4：合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外合资企业，于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。 截止 2008 年 12 月 31 日本公司缴付出资 5,800 万元人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未缴付出资。经本公司董事会决议，决定于 2009 年注销该公司。 注 5：本公司持有太湖机电 49%的股权，苏州太湖持有太湖机电 51%的股权，本公司直接加间接 持有太湖机电 100%股权。经太湖机电股东会及本公司董事会决议，决定于 2009 注销该公司。 注 6：2006 年，星特浩与沈阳汉帝装饰有限公司及（韩国）姜清先生共同出资设立了元特浩公司， 注册资本 1,250,000.00 美元。合资各方应当自营业执照签发之日起两年内缴清各自出资额。根据协 议、章程的规定，星特浩总出资比例为 51%。截止 2008 年 12 月 31 日，星特浩缴纳出资 153 万元。 元特浩公司表示拟于 2009 年注销该公司。 （二）本公司本期未通过合并取得控股子公司 （三）重要的联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 大连宝原核设备有限公司 大连 制造业 41% 41% 联营企业当期的主要财务信息 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 营业收入 费用总额 净利润 大连宝原核设备有 457,180,431.41 367,754,869.00 197,070,183.86 43,284,921.12 -15,528,252.91 限公司 （四）合并财务报表范围的变化情况 1、本公司原持有大连电业房地产开发有限公司（以下简称电业地产）62%的股权，2008 年 12 月， 59 2008 年年度报告 本公司与辽机集团签订股权抵债协议：以 2008 年 8 月 31 日为基准日，将本公司持有的电业地产 62% 的股权转让给辽机集团，转让价格 144,628,888.00 元。按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》 规定：本公司在编制合并财务报表时，不再继续将电业地产纳入合并资产负债表，但不调整合并资产 负债表的期初数，将 2008 年 1 月至 2008 年 8 月的利润表及现金流量表纳入合并利润表及合并现金流 量表。 电业地产 62%的股权是 2007 年本公司通过与辽机集团签订《资产置换协议书》，以 2007 年 10 月 31 日为基准日，进行资产置换取得。该项交易完成后，公司按照同一控制下企业合并的相关规定 进行了账务处理。基于本期以该项股权抵偿辽机集团债务，电业地产又重新归属辽机集团控制，以及 两次股权交易在同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种核算方式下，对公司本期末的净资 产及期间的投资收益均无实质性影响的考虑，根据实质重于形式的原则，虽然两次交易的作价时点间 隔未超过一年，但两次交易的完成日间隔已达到一年。因此公司仍将 2007 年的股权置换交易界定为 同一控制下企业合并，而不对相关账务处理做出相应调整。 2、大连宝源船务代理有限公司（以下简称宝源船务）是宝原港务投资设立的子公司，持股比例 为 80%。宝源船务从 2005 年即停止了经营业务，2006 年办理了税务注销，2008 年 4 月 24 日办理了 工商注销登记手续，根据宝源船务股东会决议，该公司的债权债务账目并入宝原港务。本期未纳入财 务报表合并范围。 3、大连亿佳物业管理有限公司（以下简称亿佳物业）是电业地产投资设立的子公司，持股比例 为 90%。2007 年 9 月 6 日，经股东会决议，决定注销该公司，2008 年 3 月该公司办理了税务注销， 2008 年 6 月办理了工商注销手续，根据亿佳物业股东会决议，该公司的债权债务账目并入电业地产。 本期未纳入财务报表合并范围。 八、 合并财务报表主要项目 1、 货币资金 2008.12.31 2008.1.1 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 人民币 881,279.69 1.0000 881,279.69 221,687.71 1.0000 221,687.71 台币 34.00 0.2067 7.03 113,134.00 0.2250 25,451.76 欧元 1,877.88 9.6590 18,138.44 1,877.88 10.6669 20,031.16 港币 19,462.97 0.8819 17,164.39 8,182.97 0.9364 7,662.53 美元 44,288.41 6.8346 302,693.57 48,978.41 7.3046 357,767.84 小计 1,219,283.12 632,601.00 60 2008 年年度报告 银行存款 人民币 5,756,510.06 1.0000 5,756,510.06 22,651,221.99 1.0000 22,651,221.99 台币 欧元 港币 3,685.79 0.8819 3,250.50 3,648.49 0.9364 3,416.45 美元 107,202.15 6.8346 732,683.79 144,333.81 7.3046 1,054,300.74 小计 6,492,444.35 23,708,939.18 其他货币资金 人民币 10,900,102.27 1.0000 10,900,102.27 3,019,271.60 1.0000 3,019,271.60 台币 欧元 110.00 9.6590 1,062.49 110 10.6669 1,173.36 港币 美元 13,320.53 6.8346 91,040.49 13,337.60 7.3046 97,434.35 小计 10,992,205.25 3,117,879.31 合 计 18,703,932.72 27,459,419.49 （1） 期末其他货币资金 10,992,205.25 元，主要为银行本票存款、海关手册保证金、商务卡保 证金。 （2） 货币资金期末较期初大幅减少，主要原因为子公司苏州美瑞返还上期税务局多退税款。 （3） 恒丰银行诉本公司及湘火炬汽车集团股份有限公司等四家公司票据贴现纠纷一案，冻结本 公司在中信银行沈阳中山支行及盛京银行沈阳市中山支行的银行账户，冻结金额合计 814,906.02 元。 详见附注十一、1。 2、 应收票据 项 目 2008.12.31 2008.1.1 银行承兑汇票 4,284,385.95 6,006,787.37 合 计 4,284,385.95 6,006,787.37 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日，无背书给他方但尚未到期的票据。 注 2： 应收票据中有 180 万元银行承兑汇票为短期借款提供质押担保。 3、 应收账款 （1）应收账款构成 2008.12.31 2008.1.1 项 目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 11,655,470.55 20.40% 1,165,547.06 其他不重大 45,474,824.78 79.60% 30,339,464.32 58,552,197.58 100.00% 29,962,459.40 合 计 57,130,295.33 100.00% 31,505,011.38 58,552,197.58 100.00% 29,962,459.40 注：单项应收账款在 500 万以上确认为单项金额重大的应收账款。 （2）单项金额重大应收账款坏账准备的计提 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 61 2008 年年度报告 辽宁省机械(集团)股份有限公司 6,179,529.33 10% 账龄分析 株洲湘火炬环保科技有限责公司 5,483,668.08 10% 账龄分析 合 计 11,663,197.41 （3）账龄分析 2008.12.31 2008.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 26,991,725.09 47.25% 2,698,615.13 24,293,109.96 22,924,657.76 39.15% 2,294,638.17 20,630,019.59 1-2 年 1,210,516.40 2.12% 242,103.28 968,413.12 1,240,711.42 2.12% 248,142.29 992,569.13 2-3 年 727,521.74 1.27% 363,760.87 363,760.87 6,771,643.60 11.57% 3,385,601.97 3,386,041.63 3 年以上 28,200,532.10 49.36% 28,200,532.10 27,615,184.80 47.16% 24,034,076.97 3,581,107.83 合 计 57,130,295.33 100.00% 31,505,011.38 25,625,283.95 58,552,197.58 100.00% 29,962,459.40 28,589,738.18 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 6,179,529.33 1年以内 10.80% 货款 合 计 6,179,529.33 10.80% （5）应收账款前五名金额合计为 20,669,630.23 元，占应收账款 36.18%。 欠款人名称 欠款金额 坏账计提比例 备注 辽宁省机械(集团)股份有限公司 6,179,529.33 10% 账龄分析 株洲湘火炬环保科技有限责任公司 5,483,668.08 10% 账龄分析 美国 MURRAY 3,350,688.55 100% 个别认定 慈溪金鹰特种合金材料有限公司 3,046,851.12 10% 账龄分析 山东胜利石油管理局无杆采油泵公司 2,608,893.15 10% 账龄分析 合 计 20,669,630.23 注：苏州美瑞应收美国 MURRAY 公司账款 3,350,688.55 元，账龄 3 年以上，美国 MURRAY 公司的 破产清算计划已于 2005 年 9 月获得批准，正式进入破产清算程序，律师估计的赔付率在 3%左右，因 此 2005 年苏州美瑞按 97%计提了坏账准备。由于有伤害赔偿未解决完毕，截止财务报告报出日破产 资产仍未用于清偿，在美国金融危机形式下，预计此笔债权收回可能性很小，根据苏州美瑞董事会决 议，本期对该债权全额计提坏账准备。 （6）2008 年度实际核销的应收账款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 天津市照明电器工业公司 143,623.17 货款 企业工商营业执照被吊销 否 62 2008 年年度报告 辽宁阜新仪表材料厂 215,632.34 货款 企业工商营业执照被吊销 否 山东青岛电焊条厂 251,601.14 货款 企业工商营业执照被吊销 否 青海民和镁厂 67,941.88 货款 企业破产 否 678,798.53 合 计 4、 预付账款 （1） 账龄分析 2008.12.31 2008.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 3,260,313.75 61.49% 3,260,313.75 3,475,198.13 68.45% 3,475,198.13 1-2 年 728,596.56 13.74% 728,596.56 866,320.73 17.06% 866,320.73 2-3 年 690,176.42 13.01% 690,176.42 132,818.46 2.62% 132,818.46 3 年以上 623,424.09 11.76% 103,406.99 520,017.10 602,613.39 11.87% 602,613.39 合 计 5,302,510.82 100.00% 103,406.99 5,199,103.83 5,076,950.71 100.00% 5,076,950.71 （2） 账龄超过 1 年的预付账款 2,042,197.07 元，主要原因为委托开发的模具尚未进行最终结算。 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日止，预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款比例 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 12,628.34 1年以内 0.24% 货款 合 计 12,628.34 1年以内 0.24% （4）个别确认计提坏账准备的预付账款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 预付工程款 70,330.00 100% 评估可收回性 金川集团有限公司 33,076.99 100% 评估可收回性 合 计 103,406.99 5、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 2008.12.31 2008.1.1 项 目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 23,675,004.58 35.80% 23,660,888.08 23,666,519.58 34.62% 23,666,519.58 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 42,448,205.41 64.20% 23,466,508.63 44,703,526.90 65.38% 21,344,136.36 合 计 66,123,209.99 100.00% 47,127,396.71 68,370,046.48 100.00% 45,010,655.94 63 2008 年年度报告 注：单项金额在 400 万以上的其他应收款确认为单项金额重大其他应收款。 （2） 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 南京机电产业集团 4,260,000.00 100.00% 评估其可回收性 苏州太湖电动工具有限公司 19,415,004.58 10%-100% 账龄分析 合计 23,675,004.58 注：南京机电产业集团欠款 426 万元为本公司原子公司南京二机床有限公司为上海协东盛公司借 款担保而存入南京机电产业集团共管账户的股权转让余款。经核查，协东盛公司厂址已变更，无法找 到相关人员，根据本公司董事会决议，2007 年已对 426 万元的应收款全额计提坏账准备。 （3） 账龄分析 2008.12.31 2008.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 9,196,972.22 13.91% 918,081.18 8,278,891.04 8,640,965.02 12.64% 4,762,002.82 3,878,962.20 1-2 年 7,088,964.12 10.72% 4,703,390.03 2,385,574.09 18,478,516.90 27.03% 3,692,263.23 14,786,253.67 2-3 年 16,582,296.30 25.08% 8,291,148.15 8,291,148.15 7,982,145.65 11.67% 3,328,175.98 4,653,969.67 3 年以上 33,254,977.35 50.29% 33,214,777.35 40,200.00 33,268,418.91 48.66% 33,228,213.91 40,205.00 合 计 66,123,209.99 100.00% 47,127,396.71 18,995,813.28 68,370,046.48 100.00% 45,010,655.94 23,359,390.54 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款前五名金额合计为 34,025,890.51 元，占其他应收款总额的 51.26%。 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例% 苏州太湖电动工具有限公司 19,415,004.58 往来款 1 年以内、1-3 年、3 年以上 29.36% 南京机电产业集团 4,260,000.00 股权转让款 1-2 年 6.44% 苏州市吴中区东吴电动工具有限责任公 往来款 1 年以内、1-2 年、2-3 年 6.17% 4,078,957.11 司 苏州太湖电动工具股份有限公司 3,171,928.82 往来款 1 年以内、1-2 年、2-3 年 4.80% 大连宝原核设备有限公司 3,100,000.00 往来款 1 年以内 4.69% 合 计 34,025,890.51 51.46% 6、 存货 （1）存货明细 2008.12.31 2008.1.1 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 7,897,921.30 924,250.86 6,973,670.44 21,201,501.74 5,633,306.57 15,568,195.17 包装物 59,264.55 59,264.55 430,545.21 297,186.39 133,358.82 自制半成品 2,470,768.61 110,412.25 2,360,356.36 1,910,036.31 1,910,036.31 低值易耗品 154,211.99 154,211.99 213,723.72 213,723.72 库存商品 28,847,990.44 1,290,486.41 27,557,504.03 170,374,414.21 18,055,230.77 152,319,183.44 委托加工物资 4,461,271.43 4,461,271.43 4,461,271.43 4,461,271.43 64 2008 年年度报告 在产品 7,413,026.39 885,885.70 6,527,140.69 12,880,406.88 12,880,406.88 合 计 51,304,454.71 7,672,306.65 43,632,148.06 211,471,899.50 28,446,995.16 183,024,904.34 （2）存 货 跌 价 准 备 本 期 转 销 22,982,452.70 元 ， 其 中 106,943.57 元 为 生 产 领 用 转 销 ， 22,875,509.13 元为出售存货转销。 （3）由 于 本 期 金 属 材 料 价 格 大 幅 下 跌 ， 根 据 董 事 会 决 议 ， 合 金 材 料 公 司 对 存 货 计 提 了 2,207,764.19 元存货跌价准备。其中：原材料计提 31,392.08 元；在产品计提 885,885.70 元；产成 品计提 1,290,486.41 元。 （4）本期存货比上期大幅减少的主要原因为电业地产因为出售期末未纳入合并资产负债表所致。 7、 长期股权投资及减值准备 2008.12.31 2008.1.1 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 139,395,386.19 1,470,000.00 137,925,386.19 165,396,765.89 1,470,000.00 163,926,765.89 其中：对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 137,925,386.19 137,925,386.19 161,926,765.89 161,926,765.89 对其他企业投资 1,470,000.00 1,470,000.00 3,470,000.00 1,470,000.00 2,000,000.00 （1）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 鞍山三和金属复合板制造有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 苏州东吴电动工具有限责任公司 970,000.00 970,000.00 970,000.00 辽宁瑞豪房屋开发有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 大连辽机进出口有限公司 1,750,000.00 1,750,000.00 1,750,000.00 合 计 5,220,000.00 3,470,000.00 1,750,000.00 3,750,000.00 1,470,000.00 注：苏州美瑞本期将其持有的辽宁瑞豪房屋开发有限公司5%的股权予以转让，股权转让价格为200 万元。 （2）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 现金红 利 上海拓步企业发展有限公司 18,000,000.00 18,674,305.25 18,674,305.25 大连辽机进出口有限公司 1,250,000.00 1,250,000.00 210,490.76 1,039,509.24 大连宝原核设备有限公司 154,249,090.75 143,252,460.64 6,366,583.69 136,885,876.95 合 计 173,499,090.75 161,926,765.89 1,250,000.00 25,251,379.70 137,925,386.19 （3）长期股权投资减值准备 投资项目 2008.1.1 本期计提 本期减少 2008.12.31 鞍山三和金属复合板制造有限公司 500,000.00 500,000.00 65 2008 年年度报告 苏州东吴电动工具有限责任公司 970,000.00 970,000.00 合 计 1,470,000.00 1,470,000.00 8、 投资性房地产 （1） 采用成本模式进行后续计量 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价合计 68,648,718.98 40,000.00 13,702,319.38 54,986,399.60 1．房屋、建筑物 54,414,347.48 13,702,319.38 40,712,028.10 2．土地使用权 14,234,371.50 40,000.00 14,274,371.50 二、累计折旧和累计摊销合计 17,739,169.57 2,183,657.32 19,593,971.23 1．房屋、建筑物 15,293,125.60 1,821,184.08 328,855.66 16,785,454.02 2．土地使用权 2,446,043.97 362,473.24 2,808,517.21 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 50,909,549.41 -2,143,657.32 13,373,463.72 35,392,428.37 1．房屋、建筑物 39,121,221.88 -1,821,184.08 13,373,463.72 23,926,574.08 2．土地使用权 11,788,327.53 -322,473.24 11,465,854.29 注 1：投资性房地产为出租的房屋和土地使用权。 注 2：投资性房地产减少原因为电业地产因为出售期末未纳入合并资产负债表所致。 9、 固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、固定资产原价合计 202,934,654.16 118,327,271.36 32,355,142.89 288,906,782.63 房屋及建筑物 93,652,855.69 61,638,608.00 23,433,547.62 131,857,916.07 机器设备 67,984,114.36 52,219,833.28 2,000,196.85 118,203,750.79 运输设备 19,690,803.97 3,153,534.68 6,238,630.57 16,605,708.08 办公设备及其他 21,606,880.14 1,315,295.40 682,767.85 22,239,407.69 二、累计折旧合计 100,690,373.24 12,491,655.99 15,342,282.24 97,839,746.99 房屋及建筑物 29,621,273.16 5,511,613.35 6,833,831.21 28,299,055.30 机器设备 42,873,081.49 5,035,542.32 3,200,267.22 44,708,356.59 运输设备 14,958,804.44 919,003.81 4,687,069.97 11,190,738.28 办公设备及其他 13,237,214.15 1,025,496.51 621,113.84 13,641,596.82 三、固定资产减值准备累计 29,104,725.78 3,324,851.30 14,052,829.81 18,376,747.27 金额合计 66 2008 年年度报告 房屋及建筑物 13,046,225.78 3,324,851.30 12,757,228.38 3,613,848.70 机器设备 11,583,805.91 1,295,601.43 10,288,204.48 运输设备 42,845.00 42,845.00 办公设备及其他 4,431,849.09 4,431,849.09 四、固定资产账面价值合计 73,139,555.14 102,510,764.07 2,960,030.84 172,690,288.37 房屋及建筑物 50,985,356.75 52,802,143.35 3,842,488.03 99,945,012.07 机器设备 13,527,226.96 47,184,290.96 -2,495,671.80 63,207,189.72 运输设备 4,689,154.53 2,234,530.87 1,551,560.60 5,372,124.80 办公设备及其他 3,937,816.90 289,798.89 61,654.01 4,165,961.78 （2） 本公司 61,638,608 元房屋建筑物及港务公司 5,519,842.23 元房屋建筑物尚未办理产权证 书。 （3）苏州太湖以账面原值2,466.89万元的房屋建筑物为苏州美瑞在中国进出口银行南京分行的 贷款提供抵押担保，债务重组后尚未解除抵押担保手续，详见附注十、3。 （4）2008年，合金材料公司搬迁拆除的房屋建筑物原值19,017,001.91元，相应转销减值准备 12,757,228.38元。 （5）本年固定资产其他减少主要原因为苏州太湖及合金材料处置资产所致。 （6）本期固定资产减值准备增加 3,324,851.30 元，为本公司在建工程结转固定资产转入的减值 准备。 （7）本年在建工程转入固定资产金额为 117,470,407.80 元。 （8）固定资产累计折旧增加额中，本年计提 11,153,464.21 元。 10、 在建工程 （1） 在建工程 2008.12.31 2008.1.1 工程名称 账面金额 减值准备 净值 账面金额 减值准备 净值 合金材料搬迁改造 17,292.16 17,292.16 2,362,567.89 2,362,567.89 零星工程 539,103.16 539,103.16 528,269.71 528,269.71 日贷设备 18,934,261.47 18,934,261.47 合金搬迁改造 59,188,459.82 3,324,851.30 55,863,608.52 锌白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 装配流水线 300,586.20 300,586.20 187,686.20 187,686.20 合 计 19,791,242.99 19,791,242.99 65,452,111.49 6,509,979.17 58,942,132.32 （2） 明细情况 工程名称 2008.1.1 本期增加 本期转入 其他减少 2008.12.31 资金来源 67 2008 年年度报告 固定资产 合金材料搬迁改 2,362,567.89 857,792.15 3,203,067.88 17,292.16 自筹 造 零星工程 528,269.71 506,658.74 419,807.64 76,017.65 539,103.16 自筹 日贷设备 71,143,185.75 52,208,924.28 18,934,261.47 金融机构贷 款 合金搬迁改造 59,188,459.82 2,450,148.18 61,638,608.00 自筹 锌白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 自筹 装配流水线 187,686.20 112,900.00 300,586.20 自筹 合 计 65,452,111.49 75,070,684.82 117,470,407.80 3,261,145.52 19,791,242.99 （3） 截止 2008 年 12 月 31 日在建工程项目中利息资本化金额 本期转入固定资 工程名称 2008.1.1 本期增加 其他减少 2008.12.31 资本化率 产 日贷设备 1,296,040.71 480,835.28 1,047,664.32 729,211.67 0.75% 合 计 1,296,040.71 480,835.28 1,047,664.32 729,211.67 注：2008 年 3 月，合金材料公司搬迁到新厂址，日元贷款设备陆续验收并投入使用，已收到中 技国际招标公司开具的大部分设备的形式发票，故合金材料公司 2008 年对该项贷款及对应购买的设 备等作出账务处理，未收到形式发票已投入使用的设备按暂估金额结转固定资产，该专项贷款的年利 率为 0.75%。 （4） 在建工程减值准备 工程名称 2008.1.1 本期增加 本期转出 2008.12.31 合金搬迁改造 3,324,851.30 3,324,851.30 锌白铜厂房 3,185,127.87 3,185,127.87 合 计 6,509,979.17 6,509,979.17 注 1：锌白铜厂房项目原坐落于大南街 87 号，系用于镍基合金材料的深加工项目，由于项目所 在用地被列入城市轻轨规划范围内，导致该项目于 1998 年停工。该项目于 2000 年已全额计提了减值 准备， 2008 年公司大南街 87 号土地已经进行拆迁，该项目已不复存在，根据本公司董事会决议核 销该项在建工程。 注 2：合金搬迁改造工程减值准备减少 3,324,851.30 元，为本公司搬迁改造工程结转固定资产 转出的减值准备。 11、 无形资产及累计摊销 （1） 无形资产 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、原价合计 21,660,194.35 21,660,194.35 1、专有技术 2,000,000.00 2,000,000.00 68 2008 年年度报告 2、土地使用权 18,439,840.28 18,439,840.28 3、财务软件及其他软件系统 1,015,594.07 1,015,594.07 4、商标注册 4,760.00 4,760.00 5、席位费 200,000.00 200,000.00 二、累计摊销合计 2,558,492.30 643,232.26 3,201,724.56 1、专有技术 2、土地使用权 1,871,505.06 441,939.22 2,313,444.28 3、财务软件及其他软件系统 532,907.24 180,613.04 713,520.28 4、商标注册 4,080.00 680.00 4,760.00 5、席位费 150,000.00 20,000.00 170,000.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 1、专有技术 2、土地使用权 3、财务软件及其他软件系统 4、商标注册 5、席位费 四、无形资产账面价值合计 19,101,702.05 -643,232.26 18,458,469.79 1、专有技术 2,000,000.00 2,000,000.00 2、土地使用权 16,568,335.22 -441,939.22 16,126,396.00 3、财务软件及其他软件系统 482,686.83 -180,613.04 302,073.79 4、商标注册 680.00 -680.00 5、席位费 50,000.00 -20,000.00 30,000.00 （2）苏州太湖以账面原值634万元的土地为苏州美瑞在中国进出口银行南京分行的贷款提供抵押 担保、苏州美瑞以账面原值794万元的土地为苏州太湖在中国进出口银行南京分行的贷款提供抵押担 保，债务重组后尚未解除抵押担保手续，详见附注十、3。 （3）因为恒丰银行诉湘火炬汽车集团股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、南京市国际 信托投资公司管理人、南京市信托投资公司为中汽租赁上海有限公司票据贴现利息 44,609,250.00 元 承担连带保证责任纠纷一案，本公司位于浑南新区世纪路 55 号账面原值为 5,460,600.55 元的土地被 查封，详见附注十一、1。 12、 长期待摊费用 项 目 2008.12.31 2008.1.1 1、房屋装修费 40,833.23 2、工程改建费 449,366.81 766,566.77 3、装修费 1,711,151.55 2,139,930.00 4、美食广场装修费 1,018,938.30 5、装修费（永嘉路房屋） 498,886.30 6、零星工程 54,559.90 93,152.58 69 2008 年年度报告 合 计 2,713,964.56 4,059,420.88 注：长期待摊费用比上期减少 33.14%，主要原因为电业地产因为出售期末未纳入合并资产负债 表所致。 13、 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2008.1.1 递延所得税资产 坏账准备 3,055,856.99 2,225,683.54 存货跌价准备 250,817.76 277,553.65 固定资产减值准备 1,830,262.11 5,492,047.50 税前可弥补亏损 7,293,680.15 6,775,902.40 合 计 12,430,617.01 14,771,187.09 （2）递延所得税确认基础：以税前可弥补亏损和资产、负债的账面价值与计税基础之间产生的 可抵扣时间性差异，并以未来期间内很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。 14、 资产减值准备 本期减少 项 目 2008.1.1 本期增加 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 74,973,115.34 6,889,716.09 2,448,217.82 678,798.53 78,735,815.08 存货跌价准备 28,446,995.16 2,207,764.19 22,982,452.70 7,672,306.65 长期股权投资减值准备 1,470,000.00 1,470,000.00 固定资产减值准备 29,104,725.78 3,324,851.30 14,052,829.81 18,376,747.27 在建工程减值准备 6,509,979.17 6,509,979.17 合 计 140,504,815.45 12,422,331.58 2,448,217.82 44,224,060.21 106,254,869.00 注：资产减值准备期末较期初大幅减少，主要包括合金材料搬迁处置资产转销的减值准备和苏州 美瑞处置存货转销的减值准备。 15、 短期借款 类 别 2008.12.31 2008.1.1 质押借款 1,700,000.00 合 计 1,700,000.00 注：本公司短期借款以 180 万元银行承兑汇票提供质押担保。 16、 应付账款 （1）账龄分析 账 龄 2008.12.31 2008.1.1 1 年以内 18,081,516.52 31,907,403.77 70 2008 年年度报告 1 年以上 12,167,616.85 20,260,099.77 合计 30,249,133.37 52,167,503.54 注：账龄超过 1 年的大额应付账款，为尚未结清的货款。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占应付账款比例 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 15,108,105.41 1 年以内 49.95% 货款 合 计 15,108,105.41 49.95% 17、 预收账款 （1）账龄分析 账 龄 2008.12.31 2008.1.1 1 年以内 4,033,469.84 11,258,309.77 1 年以上 2,620,309.00 2,780,159.71 合 计 6,653,778.84 14,038,469.48 （2）预收账款期末较期初大幅减少，主要原因为电业地产因为出售期末未纳入合并资产负债表 所致。 （3）截止 2008 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 18、 应付职工薪酬 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,627,898.85 16,292,179.32 16,607,653.47 1,312,424.70 二、职工福利费 2,795,226.69 645,984.51 858,244.38 2,582,966.82 三、社会保险费 353,389.31 5,422,351.47 5,426,315.76 349,425.02 其中：1．医疗保险费 131,193.82 1,624,457.19 1,623,959.45 131,691.56 2．基本养老保险费 90,396.09 3,279,514.29 3,276,343.01 93,567.37 3．年金缴费 25,153.00 25,153.00 4．失业保险费 49,198.39 345,009.96 344,697.12 49,511.23 5．工伤保险费 74,322.99 101,254.23 100,878.86 74,698.36 6．生育保险费 8,278.02 46,962.80 55,284.32 -43.50 四、住房公积金 359,764.80 1,153,038.94 1,174,043.14 338,760.60 五、工会经费和职工教育经费 1,317,386.35 210,855.51 177,920.71 1,350,321.15 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 6,668,949.05 361,415.90 876,627.00 6,153,737.95 减：未确认融资费用 927,112.24 51,007.49 876,104.75 八、其他 554,362.85 1,287,911.08 1,068,047.68 774,226.25 其中：以现金结算的股份支付 合 计 12,749,865.66 25,373,736.73 26,137,844.65 11,985,757.74 19、 应交税费 71 2008 年年度报告 税 种 2008.12.31 2008.1.1 增值税 -1,205,812.32 -352,494.21 营业税 444,823.94 308,076.06 城建税 56,860.57 103,522.85 企业所得税 19,520,328.55 19,485,114.50 房产税 2,247,669.82 1,846,467.28 土地使用税 924,293.36 1,049,461.68 个人所得税 63,239.02 55,465.65 土地增值税 1,455.70 -4,426.44 印花税 116,763.10 307,479.76 教育费附加 122,734.01 147,361.44 各项基金 1,948,016.03 1,931,447.05 关税、文化建设费及其他 202.35 325.01 合 计 24,240,574.13 24,877,800.63 20、 应付利息 债权人 项 目 2008.12.31 2008.1.1 中信银行 长期借款 6,671,848.78 沈阳市财政局 长期借款 137,246.56 合 计 137,246.56 6,671,848.78 注：应付利息期末较期初大幅减少，主要原因为电业地产因为出售期末未纳入合并资产负债表所致。 21、 其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2008.12.31 2008.1.1 1 年以内 18,241,466.87 263,224,400.60 1 年以上 55,083,840.68 47,280,147.77 合 计 73,325,307.55 310,504,548.37 注 1：账龄超过 1 年的大额应付款，未偿还原因为资金紧张，尚未支付。 注 2：其他应付款期末较期初减少 237,179,240.82 元，主要原因为： ①本公司以持有电业地产 62%的股权抵偿欠辽机集团的债务 144,628,888.00 元。 ②电业地产期末不纳入合并资产负债表形成的期末比期初大幅减少。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款比例 欠款原因 辽宁省机械（集团）股份有限公司 16,283,290.01 1 年以内 22.21% 往来款 合 计 16,283,290.01 22.21% （3）其他应付款大额明细 72 2008 年年度报告 所欠金额 占其他应付款 单位名称 欠款时间 款项性质或内容 的比例 沈阳机床股份有限公司 30,000,000.00 1-2 年 40.91% 连带责任欠款 辽宁省机械（集团）股份有限公司 16,283,290.01 1 年以内 22.21% 代偿付债务 上海新世纪金融租赁有限公司 4,747,924.00 3 年以上 6.48% 往来款 沈阳市三源隆办公设备有限公司 2,900,000.00 1 年以内、1-2 年 3.95% 往来款 江苏省财政厅 2,519,612.69 3 年以上 3.44% 往来款 合 计 56,450,826.70 76.99% 22、 长期借款 类 别 2008.12.31 2008.1.1 抵押借款 32,091,770.00 保证借款 71,125,555.59 合 计 71,125,555.59 32,091,770.00 注 1：长期借款 71,125,555.59 元为：2002 年 6 月合金材料与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领 导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转贷协议”，日本协力银行同意转贷给合金材 料公司 6.5 亿日元贷款。该贷款年利率为 0.75%，贷款期限为 40 年（含宽限期 10 年）；2006 年 4 月， 根据国家发展和改革委员会和财政部文件同意在原批准该项目 6.5 亿日元基础上增加贷款 2.9 亿日 元，合金材料 2008 年对该项贷款及对应购买的设备作出账务处理，上述贷款分别由本公司和辽机集 团对沈阳市财政局提供反担保，详见附注十四、3。 注 2：本期长期借款减少 32,091,770 元的原因为电业地产因为出售期末未纳入合并资产负债表 所致。 23、 长期应付款 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 内 容 财政拨款 3,730,000.00 3,730,000.00 国债基金项目 合 计 3,730,000.00 3,730,000.00 24、 其他非流动负债 项 目 2008.12.31 2008.1.1 内 容 搬迁补偿（递延收益） 7,250,000.00 拆迁补偿款 合 计 7,250,000.00 注：其他非流动负债期末较期初减少 725 万元，主要原因为收到的拆迁补偿款净额转入当期损益。 25、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 2008.1.1 配股 送股额 公积金转 其 他 小 计 2008.12.31 额 股 尚未上市流通股份 ① 发起人股份 31,237,002.00 -31,237,002.00 -31,237,002.00 73 2008 年年度报告 其中：国家拥有股份 31,237,002.00 -31,237,002.00 -31,237,002.00 ② 社会法人股 187,336,038.00 31,237,002.00 31,237,002.00 218,573,040.00 尚未流通股份合计 218,573,040.00 218,573,040.00 已流通股份 境内上市的人民币普通 166,533,333.00 166,533,333.00 股 其中：高管股 已流通股份合计 166,533,333.00 166,533,333.00 股份总数 385,106,373.00 385,106,373.00 26、 资本公积 类 别 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 28,630.00 28,630.00 其他资本公积 63,663,152.57 6,861,218.64 70,524,371.21 合 计 63,691,782.57 6,861,218.64 70,553,001.21 注：资本公积本期增加原因为 （1）本公司处置持有的电业地产 62%股权，恢复上期因同一控制下合并电业地产而调减的净资 产，其中：调增本公司资本公积 965,358.21 元，调增本公司盈余公积 65,080,549.79 元，调增本公 司未分配利润 54,052,398.44 元。 （2）本公司因处置电业地产股权而转回的电业地产合并前留存收益 5,895,860.43 元。 27、 盈余公积 类 别 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 65,080,549.79 65,080,549.79 合 计 65,080,549.79 65,080,549.79 注：盈余公积比上期大幅增加原因见附注八、26。 28、 未分配利润 项 目 2008年度 2007年度 期初未分配利润 -345,046,219.62 -520,769,376.03 加：本期利润转入 -7,931,508.45 225,081,198.89 其他转入 48,156,538.01 -48,903,899.62 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 100,125.71 454,142.86 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 74 2008 年年度报告 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -304,921,315.77 -345,046,219.62 注：其他转入 48,156,538.01 元原因见附注八、26。 29、 少数股东权益 公司名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海星特浩企业有限公司 51,284,049.53 161,966.02 51,446,015.55 上海元特浩洁具用品有限公司 2,323,261.80 -171,514.52 2,151,747.28 苏州美瑞机械制造有限公司 21,411,324.25 162,578.42 21,573,902.67 大连宝原港务有限公司 1,486,967.91 227,015.65 1,713,983.56 大连宝源船务代理有限公司 33,699.99 33,699.99 大连电业房地产开发有限公司 13,137,384.50 274,156.07 13,411,540.57 大连亿佳物业管理有限公司 1,274,109.44 1,274,109.44 合 计 90,950,797.42 654,201.64 14,719,350.00 76,885,649.06 注 1：少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额为 171,514.52 元。 注 2：少数股东权益本期减少原因为本期转让电业地产 62%股权、注销宝源船务和亿佳物业。 30、 营业收入 （1）项目列示 项 目 2008年度 2007年度 主营业务收入 167,344,188.68 203,549,544.76 其他业务收入 22,054,244.65 19,371,650.21 合 计 189,398,433.33 222,921,194.97 （2）按产品或业务类别列示 2008年度 2007年度 产品或类别 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 电动工具类 19,708,395.27 14,957,249.32 4,751,145.95 13,959,782.05 13,989,649.06 -29,867.01 园林机械类 51,151,322.29 44,270,372.52 6,880,949.77 53,484,964.41 57,463,143.60 -3,978,179.19 合金线 19,731,380.52 16,992,635.09 2,738,745.43 21,796,726.81 19,776,736.87 2,019,989.94 合金棒材 54,749,281.44 53,584,665.34 1,164,616.10 85,380,708.04 71,665,389.05 13,715,318.99 健身器材 10,219,584.47 10,160,499.05 59,085.42 11,828,132.29 18,229,997.98 -6,401,865.69 销售房屋收入 1,020,836.00 330,909.93 689,926.07 3,166,395.00 1,617,617.44 1,548,777.56 房租收入 12,616,480.35 2,775,756.83 9,840,723.52 12,406,039.65 3,600,672.34 8,805,367.31 物业费 6,916,175.48 6,916,175.48 运输收入 7,704,307.29 3,628,894.98 4,075,412.31 8,892,396.13 5,406,812.56 3,485,583.57 销售材料 9,499,530.54 8,455,231.66 1,044,298.88 4,070,396.53 7,199,836.19 -3,129,439.66 其他 2,997,315.16 2,706,589.45 290,725.71 1,019,478.58 727,656.37 291,822.21 合 计 189,398,433.33 157,862,804.17 31,535,629.16 222,921,194.97 199,677,511.46 23,243,683.51 （3）前五名客户销售收入 75 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 94,336,211.56 49.81% 106,563,582.83 47.80% 31、 营业税金及附加 项 目 税率 2008年度 2007年度 营业税 3%、5% 400,500.92 608,139.82 城建税 7% 240,952.45 112,869.43 教育费附加 4% 158,319.42 100,206.98 其他 400,279.32 63,327.90 合 计 1,200,052.11 884,544.13 32、 财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 1,611,215.75 5,635,124.03 减：利息收入 141,389.49 118,800.49 汇兑损益 6,881,134.67 1,246,189.49 银行手续费 39,380.05 34,603.26 贴现利息其他 204,339.49 934,574.99 合 计 8,594,680.47 7,731,691.28 33、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 8,656,180.07 5,052,661.63 存货跌价损失 2,100,820.62 -1,063,291.55 固定资产减值损失 3,984,558.23 合 计 10,757,000.69 7,973,928.31 注：资产减值损失本期比上期增加 34.90%，主要原因为合金材料本期计提存货跌价准备。 34、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 被投资单位权益净增减额 -6,577,074.45 -18,575,229.29 股权转让收益 1,974,289.08 7,369,384.51 合 计 -4,602,785.37 -11,205,844.78 注 1：本公司转让电业地产 62%股权的股权转让收益 2,648,594.32 元，星特浩转让上海拓步企业 发展有限公司 40%股权的股权转让损失 674,305.24 元。 注 2：本公司对联营企业大连宝原核设备有公司按照本公司会计政策调整后的权益净增减额确认 的投资损失 6,366,583.69 元，宝原港务对持有 25%股权的大连辽机进出口有限公司的权益净增减额 确认的投资损失 210,490.76 元。 76 2008 年年度报告 a) 营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得合计 1,627,940.54 8,166,196.50 其中：固定资产处置利得 1,627,940.54 2,179,902.91 无形资产处置利得 5,986,293.59 债务重组利得 545,470.16 426,286,635.58 政府补助 46,000.00 拆迁补偿收入 29,278,890.45 其他 305,898.97 481,458.35 合 计 31,758,200.12 434,980,290.43 注：本公司将收到的位于沈阳市沈河区大南街 87 号的拆迁补偿净收益 27,307,422.07 元、合金 材料将收到的浑河仓库和南库厂房拆迁补偿净收益 1,971,468.38 元确认为营业外收入。 36、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失合计 1,662,000.36 7,668,784.20 其中：固定资产处置损失 1,662,000.36 7,668,784.20 债务重组损失 800,000.00 6,078,704.35 公益性捐赠支出 11,490.00 盘亏损失 4,929.25 其他 6,058,881.40 3,794,015.42 合 计 8,532,371.76 17,546,433.22 注：其他项主要为本期苏州太湖向苏州市吴中区国税局申请退还以前年度委托代理出口预缴税 款，并以自查自补的方式缴纳的以前年度增值税税款 2,613,730.23 元、滞纳金 3,178,051.87 元。对 于补缴的税款，由于补税事项较多，且最早涉及到 1999 年，无法做出确切的追溯调整，故将其列做 当期损失。 37、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 499,641.00 16,914,709.10 递延所得税费用 1,593,053.99 69,183,178.78 合 计 2,092,694.99 86,097,887.88 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收辽宁省机械(集团)股份有限公司往来 51,917,233.20 111,292,200.06 收大连保税区利海工贸有限公司往来款 21,000,000.00 收大连百傲化学有限公司往来款 13,160,000.00 收大连嘉德科技发展有限公司往来款 430,000.00 6,400,000.00 77 2008 年年度报告 收大连逸彩城商业发展有限公司往来款 120,600.00 2,842,949.45 收苏州黑猫(集团)有限公司往来款 500,000.00 2,200,000.00 收到其他单位往来款及利息 9,441,671.66 26,074,568.90 合 计 62,409,504.86 182,969,718.41 39、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 付辽宁省机械(集团)股份有限公司往来款 44,075,851.23 130,003,036.51 付钱江集团无锡有限公司往来款 1,993,000.00 大连亿安物业有限公司 2,000.00 2,628,480.00 支付大连佳衡有限公司往来款 21,000,000.00 支付大连利海工贸有限公司往来款 50,000.00 25,000,000.00 支付沈阳大元建筑材料有限公司往来款 1,190,000.00 2,900,000.00 付大连宝原核设备有限公司 3,100,000.00 1,455,500.00 付苏州泛美机械制造有限公司往来款 1,800.00 1,570,284.00 大连三核机械制造有限公司 800,000.00 三项费用及其他单位往来 32,271,090.37 39,778,286.60 合 计 81,490,741.60 226,328,587.11 40、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 大连电业地产 2008 年 8 月 31 日的现金余额 312,994.42 41、将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2008年度 2007年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -7,321,274.02 265,461,858.51 加：资产减值准备 10,757,000.69 7,973,928.31 固定资产折旧 11,153,464.21 12,845,609.01 无形资产摊销 965,705.50 1,051,145.00 长期待摊费用摊销 879,596.34 7,802,907.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -29,018,845.53 -497,412.30 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,320.18 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 7,409,119.38 5,724,157.57 投资损失（收益以“－”号填列） 4,602,785.37 11,205,844.78 债务重组损失（收益以“－”号填列） -420,207,931.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,593,053.99 69,183,178.78 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 10,548,243.75 -16,914,735.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 29,722,520.17 144,892,615.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -52,808,642.58 -113,517,871.05 78 2008 年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 -11,501,952.55 -24,996,705.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 18,703,932.71 27,459,419.49 减：现金的期初余额 27,459,419.49 46,115,079.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -8,755,486.77 -18,655,659.60 42、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 2008年度 2007年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 144,628,888.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 461,048.51 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -461,048.51 4．取得子公司的净资产 35,846,173.89 流动资产 131,585,381.95 非流动资产 15,819,673.89 流动负债 79,467,111.95 非流动负债 32,091,770.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 144,628,888.00 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 312,994.42 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -312,994.42 4．处置子公司的净资产 35,293,527.81 流动资产 129,284,553.27 非流动资产 15,038,447.98 流动负债 109,029,473.44 非流动负债 43、现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 一、现金 18,703,932.72 27,459,419.49 其中：库存现金 1,219,283.12 632,601.00 可随时用于支付的银行存款 6,492,444.35 23,708,939.18 79 2008 年年度报告 可随时用于支付的其他货币资金 10,992,205.25 3,117,879.31 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 18,703,932.72 27,459,419.49 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 814,906.02 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 2008.12.31 2008.1.1 项 目 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大 4,260,000.00 13.76% 4,260,000.00 4,260,000.00 11.73% 4,260,000.00 其他不重大 26,702,393.01 86.24% 540,993.84 32,071,093.95 88.27% 544,708.33 合 计 30,962,393.01 100.00% 4,800,993.84 36,331,093.95 100.00% 4,804,708.33 （2） 单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理由 南京机电产业集团 4,260,000.00 100% 评估可回收性 合 计 4,260,000.00 （3） 账龄分析 2008.12.31 2008.1.1 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 25,417,952.09 82.09% 450.00 25,417,502.09 5,368,088.74 14.78% 4,278,808.87 1,089,279.87 1-2 年 16.25% 4,294,417.75 737,670.99 123,997.29 0.34% 24,799.46 99,197.83 5,032,088.74 2-3 年 0.04% 6,226.09 6,226.09 12,452.18 3 年以上 499,900.00 1.62% 499,900.00 30,839,007.92 84.88% 501,100.00 30,337,907.92 合 计 30,962,393.01 100.00% 4,800,993.84 26,161,399.17 36,331,093.95 100.00% 4,804,708.33 31,526,385.62 （4） 截至 2008 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收账款前五名金额合计为 30,344,544.83 元，占其他应收款总额的 98%。 （6） 大额欠款单位列示 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款年限 占总额比例% 沈阳合金材料有限公司 25,413,452.09 往来款 3 年以上 82.08% 南京机电产业集团 4,260,000.00 股权转让款 1-2 年 13.76% 鞍山三和金属复合板制造公司 499,800.00 往来款 3 年以上 1.61% 80 2008 年年度报告 合 计 30,173,252.09 97.45% 2、长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 2008.12.31 2008.1.1 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 498,822,736.66 500,000.00 498,322,736.66 526,624,000.31 500,000.00 526,124,000.31 其中：对子公司投资 361,436,859.71 361,436,859.71 382,871,539.67 382,871,539.67 对合营企业投资 对联营企业投资 136,885,876.95 136,885,876.95 143,252,460.64 143,252,460.64 对其他企业投资 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 上海星特浩企业有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 苏州太湖企业有限公司 127,601,098.65 127,601,098.65 127,601,098.65 苏州美瑞机械制造有限公司 63,854,545.60 63,854,545.60 63,854,545.60 上海合金国际贸易有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 合金美瑞（苏州）机电制造有 58,000,000.00 58,000,000.00 58,000,000.00 限公司 大连宝原港务有限公司 7,519,914.28 7,519,914.28 7,519,914.28 大连电业房地产开发有限公司 21,434,679.96 21,434,679.96 21,434,679.96 沈阳合金材料有限公司 8,991,301.18 8,991,301.18 8,991,301.18 苏州太湖机电有限公司 1,470,000.00 1,470,000.00 1,470,000.00 鞍山三和金属复合板制造公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 合 计 383,371,539.67 383,371,539.67 21,434,679.96 361,936,859.71 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 现金红利 大连宝原核设备有限公 154,249,090.75 143,252,460.64 6,366,583.69 136,885,876.95 司 合 计 154,249,090.75 143,252,460.64 6,366,583.69 136,885,876.95 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 2008.1.1 本期计提 本期转出 2008.12.31 鞍山三和金属复合 500,000.00 500,000.00 板制造有限公司 合 计 500,000.00 500,000.00 注：本公司对子公司长期股权投资减少的原因为本期将持有的电业地产 62%的股权转让给辽机集 团。 3、投资收益 81 2008 年年度报告 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 被投资单位权益净增减额 -6,366,583.69 -10,996,630.11 股权转让收益 3,095,901.60 7,836,207.97 合 计 -3,270,682.09 -3,160,422.14 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大 影响的一方；或者同受一方控制的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 组织机构代 与本公司 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 码 的关系 表人 机械加工制造、进出 辽宁省机械（集团）股份有限公司 70179371-X 大连 母公司 股份有限 吴岩 口、实业投资和经营 电动工具生产及销 苏州太湖企业有限公司 71498942-0 苏州 子公司 有限责任 姜文利 售 苏州美瑞机械制造有限公司 73440667-5 苏州 生产及销售扫雪机、 子公司 有限责任 姜文利 园林工具等 沈阳合金材料有限公司 71579743-9 沈阳 铜、镍合金材料制造 子公司 有限责任 李英杰 大连宝原港务有限公司 24127422-1 大连 港口装卸、货物堆 子公司 有限责任 吴岩 存、船舶服务 60730524-9 上海 电动工具生产及销 上海星特浩企业有限公司 子公司 有限责任 李英杰 售 上海合金国际贸易有限公司 74423878-3 上海 进出口贸易 子公司 有限责任 赵芳彦 合金美瑞(苏州)机电制造有限公 75732934-2 苏州 子公司 有限责任 赵芳彦 电动工具生产销售 司 苏州太湖机电有限公司 78271525-3 苏州 电动工具生产销售 子公司 有限责任 姜文利 上海元特浩洁具用品有限公司 78950319-x 上海 设计、生产卫生洁具 孙公司 有限责任 李英杰 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 辽宁省机械（集团）股份有限公司 100,000,000 100,000,000 苏州太湖企业有限公司 94,000,000 94,000,000 苏州美瑞机械制造有限公司 USD8,000,000 USD8,000,000 沈阳合金材料有限公司 59,850,000 59,850,000 大连宝原港务有限公司 10,910,000 10,910,000 上海星特浩企业有限公司 140,133,321 140,133,321 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 合金美瑞(苏州)机电制造有限公司 USD62,000,000 USD62,000,000 苏州太湖机电有限公司 USD1,850,000 USD1,850,000 82 2008 年年度报告 上海元特浩洁具用品有限公司 USD1,250,000 USD1,250,000 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 2008.1.1 比例 本期增加 本期减少 2008.12.31 比例 辽宁省机械（集团）股份有限公司 218,573,040 56.76% 218,573,040 56.76% 苏州太湖企业有限公司 94,000,000 100% 94,000,000 100% 苏州美瑞机械制造有限公司 USD6,000,000 75% USD6,000,000 75% 沈阳合金材料有限公司 59,850,000 100% 59,850,000 100% 大连宝原港务有限公司 9,273,500 85% 9,273,500 85% 上海星特浩企业有限公司 140,133,321 75% 140,133,321 75% 上海合金国际贸易有限公司 5,000,000 100% 5,000,000 100% 合金美瑞(苏州)机电制造有限公司 58,000,000 100% 58,000,000 100% 苏州太湖机电有限公司 3,000,000 100% 3,000,000 100% 上海元特浩洁具用品有限公司 1,530,000 51% 1,530,000 51% 注：2005 年 7 月 6 日，辽机集团与中国华融资产管理有限公司以及新疆德隆（集团）有限责任 公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒 业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协 议》，受让上述六家公司合计持有的 218,573,040（占总股本 56.76%）股股份。截止财务报告报出日， 已办理 128,872,945 股的股份过户，占总股本比例为 33.46%，其余尚未办理完成。 （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 大连宝原核设备有限公司 71693752-8 同受母公司控制 大连保税区利海工贸有限公司 72887298-7 同受母公司控制 大连辽机进出口有限公司 66924306-3 同受母公司控制 鞍山三和金属复合板制造有限公 参股企业 司 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 报告期内本公司仅有苏州美瑞与辽机集团存在交联方交易，该公司与辽机集团关联方交易价格确 定方法为： 上半年销售商品以与辽机集团成品实际出口销售收入扣除材料进口成本、以及辽机集团成品实际 出口销售收入的 3%、材料进口及产品出口的进出口费用后的价格为实际交易价格。 下半年销售商品以与辽机集团成品实际出口销售收入扣除材料进口成本、以及辽机集团成品实际 出口销售收入的 1.5%、材料进口成本的 1%、材料进口及产品出口的进出口费用后的价格为实际交易 价格。 83 2008 年年度报告 ① 销售商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类交 占年度同类交 金额 金额 易比例 易比例 辽宁省机械（集团）股份有限公司 71,895,899.32 37.96% 63,794,292.90 31.25% 合 计 71,895,899.32 37.96% 63,794,292.90 31.25% ② 采购商品 2008 年度 2007 年度 关联方名称 占年度同类交 占年度同类交 金额 金额 易比例 易比例 辽宁省机械（集团）股份有限公司 59,383,568.59 48.42% 63,764,255.68 84.44% 合 计 59,383,568.59 48.42% 63,764,255.68 84.44% ③股权抵债：2008 年 12 月，本公司与辽机集团签订股权抵债协议，以 144,628,888 元的价格将 本公司所持电业地产 62%的股权抵偿本公司欠辽机集团债务重组款项。转让完成后本公司不再持有电 业地产的股份。本公司对电业地产的投资成本 21,434,679.96 元，恢复上期因同一控制下合并电业地 产而调减的净资产 120,098,306.44 元。 ④股权转让：2008 年 12 月，本公司将持有的大连辽机进出口有限公司 35%的股权转让给辽机集 团，本公司对大连辽机进出口有限公司的投资成本为 175 万元，股权转让价格 175 万元。 ⑤担保： a、2007 年 9 月 14 日，德隆债权人委员会下发《关于沈阳合金投资股份有限公司债务重组有关 事宜的通知》，通知规定本公司及所属子公司所欠银行直接债务及或有债务与各债权人银行签订的债 务重组协议于 2007 年 9 月 14 日生效执行，根据此债务重组协议本公司所欠银行债务全部解除，并且 债权人银行同意解除或放弃除沈阳机床所担保借款外的与债务人的直接债务有关的保证、抵押、质押、 查封或冻结权益。但苏州太湖与苏州美瑞以自有房屋建筑物和土地为对方在中国进出口银行南京分行 的贷款提供的抵押担保尚未解除。本公司聘请的律师已向该行致函要求解除上述资产的抵押手续。 b、合金材料 9.1 亿日元贷款分别由本公司和辽机集团提供反担保，其中 6.5 亿元贷款由本公司 担保，2.9 亿元贷款由辽机集团提供担保。详见附注十四、1。 （2） 关联方应收应付款项余额 2008.12.31 2008.1.1 企 业 名 称 金额 百分比 金额 百分比 应收账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 6,179,529.33 10.82% 272,216.59 0.46% 合 计 6,179,529.33 10.82% 272,216.59 0.46% 其他应收款： 84 2008 年年度报告 大连宝原核设备有限公司 3,100,000.00 4.69% 鞍山三和金属复合板制造有限公司 499,800.00 0.76% 499,800.00 0.73% 合 计 3,599,800.00 5.45% 499,800.00 0.73% 预付账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 12,628.34 0.24% 合 计 12,628.34 0.24% 应付账款： 辽宁省机械（集团）股份有限公司 15,108,105.41 49.95% 21,355,548.34 40.94% 合 计 15,108,105.41 49.95% 21,355,548.34 40.94% 其他应付款： 大连宝原核设备有限公司 6,421.52 0.01% 247,541.71 0.08% 辽宁省机械（集团）股份有限公司 16,283,290.01 22.21% 232,248,797.36 74.80% 合 计 16,289,711.53 22.22% 232,496,339.07 74.88% 十一、 或有事项 1、2008 年 5 月公司收到烟台市中级人民法院于 2006 年 8 月受理立案的《应诉通知书》，恒丰 银行诉湘火炬汽车集团股份有限公司、沈阳合金投资股份有限公司、南京市国际信托投资公司管理人、 南京市信托投资公司为中汽租赁上海有限公司票据贴现利息 44,609,250.00 元承担连带保证责任。 2008 年 5 月，法院查封了本公司浑南新区世纪路 55 号土地及在中信银行沈阳中山支行、盛京银行沈 阳市中山支行的银行账户，冻结金额合计 814,906.02 元。该案件尚未开庭。 2、2009 年 2 月 1 日，上海市浦东新区人民法院向苏州太湖、苏州美瑞下达传票，原告中国农业 银行上海市外商桥支行诉苏州太湖支付融资租赁款 8,835,952 元。2002 年 1 月 4 日，苏州太湖与新 世纪金融租赁有限公司（以下简称新世纪公司）签订的《融资租赁合同》约定：太湖企业融资租赁新 世纪公司位于苏州市吴中区东吴南路面积 10,853.32 平方米房产，概算租金总额为 18,792,640 元。 该项房产产权人为苏州美瑞，办理房产证日期为 2002 年 1 月 2 日。新世纪公司已将该债权转让给中 国农业银行上海市外商桥支行。2008 年 12 月 31 日，苏州太湖账面应付新世纪公司往来款 4,747,924.00 元。该案件定于 2009 年 3 月 2 日由上海市浦东新区人民法院开庭审理。 十二、 承诺事项 截止资产负债表日，本公司无需披露的承诺事项。 85 2008 年年度报告 十三、 资产负债表日后非调整事项 1、本公司控股子公司合金美瑞为本公司与香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 共同出资组建的中外 合资企业，于 2004 年 1 月 8 日取得营业执照。截至 2008 年 12 月 31 日本公司已缴付出资 5800 万元 人民币，但香港 BRILLIANT LOYAL LIMITED 一直未缴付出资。该公司成立至今，一直没有进行正常的 生产经营，公司营业执照未参加年检，根据公司发展战略及章程的规定，经本公司董事会决议在 2009 年对该公司进行清算。 2、本公司控股子公司苏州太湖机电有限公司成立于 2005 年 12 月 31 日，注册资本 185 万美元， 其中：本公司认缴注册资本 44.4 万美元，认缴比例 24%；苏州太湖企业有限公司认缴注册资本 94.35 万美元，认缴比例 51%；泛美实业有限公司认缴注册资本 46.25 万美元，认缴比例 25%。截止 2008 年 12 月 31 日，该公司仅收到股东第一期缴纳的注册资本合计人民币 300 万元，占注册资本的 20.18%， 其中：本公司出资 147 万元，苏州太湖出资 153 万元，泛美实业有限公司一直未缴纳出资。目前该公 司已经没有正常的经营业务，公司营业执照未参加年检，根据公司发展战略及章程的规定，经本公司 董事会决议在 2009 年对该公司进行清算。 3、本公司间接控股公司上海元特浩洁具用品有限公司为本公司子公司星特浩及沈阳汉帝装饰有 限公司、自然人姜清（韩国）共同出资组建的中外合资企业，于 2006 年 8 月 9 日取得营业执照。该 公司注册资本 125 万美元，其中：星特浩认缴出资 63.75 万美元，认缴比例 51%；沈阳汉帝装饰有限 公司认缴出资 23.75 万美元，认缴比例 19%；姜清认缴出资 37.5 万元，认缴比例 30%。截止 2008 年 12 月 31 日，各股东实缴资本合计人民币 4,099,600 元，占注册资本的 41.33%。该公司成立至今，一 直没有进行正常的生产经营，该公司已决定于 2009 年进行清算。 4、因受“德隆危机”的影响，公司控股子公司苏州太湖自 2005 年以来一直处于停产、半停产状 态，客户流失严重，长期处于亏损状态。2008 年以来，全球金融风暴也给机电行业带来了较大影响， 电动工具订单锐减。苏州太湖短期内已经不可能恢复正常的生产经营。根据公司发展战略和苏州太湖 的实际情况，公司拟于 2009 年将持有的苏州太湖股权进行处置。 5、截止 2008 年 12 月 31 日，苏州太湖应付江阴市新大铝业有限公司货款 767,000 元，该欠款已 经江阴市人民法院判决，现进入法院执行程序阶段。2009 年 1 月 7 日江阴市中级人民法院从苏州太 湖三个银行账户中划出 5,642.70 元银行存款并将苏州太湖三楼办公室查封。目前苏州太湖正在与债 权人协商解决此事。 6、根据公司发展战略及星特浩的实际情况，为了变现资产、回笼资金，经董事会决议，拟对星 特浩三处房产进行转让。 86 2008 年年度报告 十四、 其他重要事项 1、2005年7月6日，辽机集团与中国华融资产管理有限公司以及新疆德隆（集团）有限责任公司、 北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限公司、陕西恒业投资 有限公司、中企资产托管经营有限公司签订《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的转让协议》，受 让上述六家公司合计持有的218,573,040（占总股本56.76%）股股份。截止财务报告报出日，已办理 128,872,945股的股份过户，占总股本的33.46%，其余尚未办理完成。 对于辽机集团诉新疆德隆（集团）有限责任公司股权转让协议纠纷一案，已经由辽宁省沈阳市中 级人民法院做出民事裁定（2007 ）沈中民(３)合初字第543－1 号并出具协助执行通知书。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司已将新疆德隆（集团）有限责任公司持有的全部公司社会法人股 85,933,400 股予以冻结（占公司总股本的22.31%），冻结期间2007年11月30日至2008年11月29日， 截止财务报告报出日，该股权仍处于司法冻结状态。 辽机集团于2008年12月10日收到中国证券监督管理委员会有关批复，证监会对辽机集团公告《沈 阳合金投资股份有限公司收购报告书》无异议，核准豁免辽机集团因协议转让而合计持有沈阳合金投 资股份有限公司218,573,040股股份，导致持有公司56.76%的股份而应履行的要约收购义务。 2、2008年4月21日，公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票方式 审议通过了《股权分置改革方案》。对价方案为：辽机集团向公司流通股股东每10股送1股、参与公 司债务重组并免除其因此而产生的对公司31,000万元应收款项半年的利息948.6万元作为对价安排， 同时辽机集团以非现金资产代新疆德隆偿还其占用公司的资金余额3.19亿元。截至财务报告报出日， 辽机集团收购公司股权的过户手续尚未全部完成，因此，股改方案尚未实施。 3、2002 年 6 月，合金材料与沈阳市财政局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷 款沈阳环境改善项目再转贷协议”，经日本协力银行同意转贷给合金材料公司 6.5 亿日元贷款。该贷 款年利率为 0.75%，贷款期限为 40 年（含宽限期 10 年）。2006 年 4 月，根据国家发展和改革委员会 和财政部文件同意在原批准该项目 6.5 亿日元基础上追加贷款 2.9 亿日元。上述贷款分别由本公司和 辽机集团向沈阳市财务局提供反担保。根据政府贷款的有关规定，通过中技国际招标公司招标后，资 金及设备采购权委托中国化工建设总公司、中国通用机械工程总公司负责。2008 年，合金材料搬迁 到新厂址，日元贷款设备已全部到位，并且大部分设备已验收投入使用，合金材料收到上述公司开具 的大部分设备的形式发票，故 2008 年对该项贷款及对应购买的设备等作出账务处理，未收到形式发 票已投入使用的设备按暂估金额结转固定资产。 87 2008 年年度报告 4、根据本公司发展战略，经本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，以 144,628,888 元的 价格将本公司所持电业地产 62%的股权抵偿本公司应付辽机集团债务重组欠款。转让完成后本公司不 再持有电业地产的股份。账务处理为：恢复上期因同一控制下合并电业地产而调减的净资产，其中： 调增本公司资本公积 965,358.21 元，调增本公司盈余公积 65,080,549.79 元，调增本公司未分配利 润 54,052,398.44 元，减少长期股权投资成本 21,434,679.96 元，增加投资收益 3,095,901.60，增 加的投资收益中，合并股权处置收益 2,648,594.32 元，按电业地产 2008 年 1-8 月权益净增减额确认 的投资收益 447,307.28 元。 5、根据大连市经济委员会大经发[2007]34号文件，本公司参股公司大连宝原核设备有限公司已 列入大连市重大工业项目计划，拟进行异地搬迁改造。目前，宝原公司正在就有关搬迁事宜与相关方 面进行具体洽谈，并开始搬迁改造前的有关准备工作。本公司控股子公司大连宝原港务有限公司的经 营场地也已经纳入动迁范围，该公司也已经开始进行有关准备工作。 十五、 补充资料 a) 非经常性损益项目 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》证监会公告 [2008]43 号的规定，2008 年度、2007 年度扣除的非经常性损益项目列示如下： 非经常性损益项目（损失-，收益+） 2008年度 2007年度 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,938,821.16 501,715.92 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 46,000.00 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 -254,529.84 420,207,931.23 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -5,462,137.38 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 88 2008 年年度报告 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,486,387.61 -3,550,320.55 21、其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 25,170,678.93 411,743,189.22 所得税的影响 7,770,535.60 105,168,444.00 扣除少数投东所占的份额 -20,142.52 -51,802,789.10 非经常性损益 17,420,285.85 358,377,534.32 2、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 -7,931,508.45 -3.68% -5.67% -0.02 -0.02 利润 扣除非经常性损益后归属于 -25,351,794.30 -11.75% -19.34% -0.07 -0.07 公司普通股股东的净利润 十六、 财务报表的批准 本财务报表于 2009 年 3 月 1 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：沈阳合金投资股份有限公司 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 吴岩 任穗欣 徐培蓓 日期：2009 年 3 月 1 日 日期：2009 年 3 月 1 日 日期：2009 年 3 月 1 日 89