三九医药(000999)2008年年度报告

2008 年年度报告 2009年3月 三九医药股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人宋清先生、财务总监郭其志先生、财务部部长陈碧絮女士声 明：保证2008年年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、 公司基本情况简介……………………………………………………………… 3 二、 公司会计数据和业务数据摘要………………………………………………… 4 三、 股本变动及股东情况…………………………………………………………… 5 四、 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………………… 9 五、 公司治理结构…………………………………………………………………… 15 六、 股东大会简介…………………………………………………………………… 18 七、 董事会报告……………………………………………………………………… 19 八、 监事会报告……………………………………………………………………… 32 九、 重要事项………………………………………………………………………… 34 十、 公司财务报告…………………………………………………………………… 43 十一、备查文件目录…………………………………………………………………… 182 2 一、公司 基本情况 简介 （一）公司法定中文名称：三九医药股份有限公司 公司英文名称：Sanjiu Medical & Pharmaceutical Co., Ltd. （二）公司法定代表人：宋 清 （三）公司董事会秘书：周 辉 联系电话：0755—83360999 转 3579 电子信箱：000999@999.com.cn 联系传真：0755—82118858 证券事务代表：李 昊 联系电话：0755－83360999 转 3692 电子信箱：lihao@999.com.cn 联系传真：0755－82118858 （四）公司注册及办公地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口 联系电话：0755—83360999 联系传真：0755—82118858 邮编：518029 国际互联网网址：www.999.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：三九医药 股票代码：000999 （七）企业法人营业执照注册号：1000001103157 国税税务登记号码：440301710924590 地税税务登记号码：440303710924590 （八）公司聘请的会计师事务所：安永华明会计师事务所 注册地址：北京东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城安永大楼 15、16 层 3 二、公司 会计数据 和业务数 据摘要 （一）主要会计数据（单位：元） 1、本报告期主要财务数据 营业利润 634,994,223.56 利润总额 645,995,531.65 净利润 541,141,192.80 归属于上市公司股东的净利润 500,086,807.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 454,031,580.49 经营活动产生的现金流量净额 1,116,375,222.64 2、扣除非经常性损益项目和金额 处置长期股权投资损益 6,103,301.11 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,700,704.08 政府补贴 6,443,162.17 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,950,225.14 以前年度已经计提各项减值准备的转回 29,460,016.44 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,799,226.19 合计 46,055,226.97 3、报告期末公司前三年主要会计数据 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 4,316,186,884.35 3,397,843,587.89 3,477,561,188.03 24.12% 2,911,857,898.93 3,030,416,345.33 利润总额 645,995,531.65 384,427,466.48 400,802,558.86 61.18% 208,685,657.26 271,009,856.30 归属于上市公司股东的净利润 500,086,807.47 279,797,200.15 281,888,086.28 77.41% 164,922,481.87 217,376,650.63 归属于上市公司股东的扣除非 454,031,580.50 211,364,955.95 169,907,375.56 167.22% 124,077,951.79 206,564,605.32 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,116,375,222.64 605,297,194.62 623,932,704.10 78.93% 425,505,881.43 436,877,241.19 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 5,051,457,903.81 7,773,389,335.69 7,937,710,326.70 -36.36% 7,054,589,675.77 7,294,406,220.12 所有者权益（或股东权益） 3,200,048,134.30 2,729,813,927.80 2,777,201,730.25 15.23% 2,396,848,026.07 2,495,540,430.31 股本 978,900,000.00 978,900,000.00 978,900,000.00 0.00% 978,900,000.00 978,900,000.00 4 （二）主要财务指标（单位：元）： 本年比上年增 2007 年 2006 年 2008 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.51 0.2858 0.29 75.86% 0.1685 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.2858 0.29 75.86% 0.1685 0.22 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.46 0.2159 0.17 170.59% 0.1268 0.21 全面摊薄净资产收益率（%） 15.63% 10.25% 10.15% 5.48% 6.88% 8.71% 加权平均净资产收益率（%） 16.76% 10.73% 10.77% 5.99% 7.12% 8.65% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 14.19% 7.74% 6.12% 8.07% 5.18% 8.28% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.21% 8.13% 6.49% 8.72% 5.36% 8.12% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.14 0.6183 0.64 78.13% 0.4347 0.45 本年末比上年 2007 年末 2006 年末 2008 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.27 2.7887 2.84 15.14% 2.4485 2.55 三、股本 变动及股 东情况 （一）股本变动情况 1、 股本变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日，单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 718,901,125 73.44% -78,000,000 3,457 -77,996,543 640,904,582 65.47% 1、国家持股 2、国有法人持股 708,900,000 72.42% -78,000,000 -78,000,000 630,900,000 64.45% 3、其他内资持股 10,000,000 1.02% 0 0 10,000,000 1.02% 其中：境内非国有法人 10,000,000 1.02% 10,000,000 1.02% 持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 1,125 3,457 3,457 4,582 5 二、无限售条件股份 259,998,875 26.56% 77,996,543 77,996,543 337,995,418 34.53% 1、人民币普通股 259,998,875 26.56% 77,996,543 77,996,543 337,995,418 34.53% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 978,900,000 100.00% -78,000,000 78,000,000 0 978,900,000 100.00% 限售股份变动情况表 年初限售股 本年解除限 本年增加限售股 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 数 新三九控股有限公司 0 0 579,394,205 579,394,205 股改承诺 2013 年 12 月 三九企业集团（深圳南方制药厂） 0 0 42,019,587 42,019,587 股改承诺 2013 年 12 月 厦门国际信托有限公司 0 0 6,240,506 6,240,506 股改承诺 2009 年 12 月 江阴市基础产业总公司 0 0 1,961,302 1,961,302 股改承诺 2009 年 12 月 厦门阜成贸易发展有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 股改承诺 2009 年 12 月 深圳九先生物工程有限公司 0 0 652,990 652,990 股改承诺 2009 年 12 月 惠州市壬星工贸有限公司 0 0 503,230 503,230 股改承诺 2009 年 12 月 深圳市先达明物业管理有限公司 0 0 128,180 128,180 股改承诺 2009 年 12 月 高管股 1,125 0 3,457 4,582 高管持股 合计 1,125 0 640,903,457 640,904,582 － － 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截至报告期末为止的前三年，本公司不存在股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2008年9月26日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《三九医药股份有限公司 股权分置改革方案》，并于2008年12月3日披露了股权分置改革实施公告：2008年12月5日， 公司实施股权分置改革的股权变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获 得非流通股东支付的3.0股的对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司的股份总数不 变。 (3)现存的内部职工股情况 本公司无内部职工股。 （二）股东及实际控制人情况介绍 1、报告期末股东总数 6 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 41,073 户，其中发起人股东共 5 户。 2、 前十名股东持股情况（截至 2008 年 12 月 31 日） 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 新三九控股有限公司 国有法人 59.19% 579,394,205 579,394,205 7,800,000 三九企业集团（深圳南方制药厂） 国有法人 4.29% 42,019,587 42,019,587 42,019,587 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 3.16% 30,972,228 0 0 南方稳健成长贰号证券投资基金 1.67% 16,315,000 0 0 南方稳健成长证券投资基金 1.62% 15,847,000 0 0 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 1.07% 10,462,472 0 0 厦门阜成贸易发展有限公司 境内非国有法人 1.02% 10,000,000 10,000,000 10,000,000 厦门国际信托有限公司 国有法人 0.64% 6,240,506 6,240,506 0 鹏华优质治理股票型证券投资基金 0.63% 6,210,481 0 0 上投摩根中国优势证券投资基金 0.59% 5,753,992 0 0 注： 1）截止报告期末，新三九控股有限公司所持 7,800,000 股国有法人股作为股改方案追送 股份而冻结；三九企业集团（深圳南方制药厂）所持 42,019,587 股国有法人股已被司法冻结； 厦门阜成贸易发展有限公司持有的 10,000,000 股国有法人股已被质押冻结。 2）三九企业集团（深圳南方制药厂）与新三九控股有限公司均为华润集团下属企业； 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、上投摩根中 国优势证券投资基金、上投摩根双息平衡混合型证券投资基金均为上投摩根基金管理有限公 司管理的基金；南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金均为南方基金 管理有限公司管理的基金；分别存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否存在关联关 系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况简介 截至 2008 年 12 月 31 日，持有公司 5%（含 5%）以上股份的控股股东为新三九控股有限 公司，其持有公司 579,394,205 股国有法人股 (占公司总股本 59.19%)。 控股股东名称：新三九控股有限公司 法定代表人：乔世波 成立日期：2007 年 3 月 22 日 注册资本：人民币 30 亿元整 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 注册地址：广东省深圳市罗湖区银湖北环大道 1028 号 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资管理；信息咨询（不含限制项目）。 4、公司实际控制人情况简介 7 名称：中国华润总公司 法定代表人：宋林 注册资本：966,176.6 万元 企业类型：国有企业 注册地址：北京市东城区建国门北大街8 号华润大厦 经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出 口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出 口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货 贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流。 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国华润总公司 99.98% 华润(集团)有限公司 100% 华润医药集团有限公司 100% 新三九控股有限公司 59.19% 三九医药股份有限公司 5、前十名流通股股东情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 30,972,228 人民币普通股 南方稳健成长贰号证券投资基金 16,315,000 人民币普通股 南方稳健成长证券投资基金 15,847,000 人民币普通股 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 10,462,472 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金 6,210,481 人民币普通股 上投摩根中国优势证券投资基金 5,753,992 人民币普通股 8 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 5,258,667 人民币普通股 银华富裕主题股票型证券投资基金 5,094,335 人民币普通股 海富通精选证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 4,747,093 人民币普通股 注：上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根阿尔法股票型证券投资基金、 上投摩根中国优势证券投资基金、上投摩根双息平衡混合型证券投资基金均为上投摩根基金 管理有限公司管理的基金；南方稳健成长证券投资基金、南方稳健成长贰号证券投资基金均 为南方基金管理有限公司管理的基金；分别存在关联关系。未知其他流通股股东相互间是否 存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 四、董事 、监事、 高级管理 人员和员 工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 性 年 年初持股 年末持股 姓 名 职务 任期起止日期 别 龄 数（股） 数（股） 乔世波 男 55 董事长 2008.4-2011.4 0 0 方 明 男 51 董 事 2008.4-2011.4 0 0 李 均 男 51 董 事 2008.6-2011.4 0 0 董 事 2008.4-2011.4 宋 清 男 44 0 0 总经理 2008.4-2011.4 邹 兰 女 30 董 事 2008.11-2011.4 0 0 董 事 2008.4-2009.2 0 0 申红权 男 39 副总经理 2008.6-2009.2 0 0 董 事 2008.4-2011.4 周 辉 女 38 董事会秘书 2008.6-2011.4 0 0 总 监 2008.6-2011.4 苏庆民 男 47 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 刘 萍 女 51 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 蒋毅刚 男 50 独立董事 2008.4-2011.4 0 0 罗瑾琏 女 47 独立董事 2008.6-2011.4 0 0 刘德君 男 53 监事会主席 2008.4-2011.4 易 兵 男 40 监 事 2008.4-2011.4 0 0 9 朱洪光 男 38 监 事 2008.4-2011.4 - 4160 余卫荣 男 42 监 事 2008.4-2011.4 0 0 凌凤斌 女 38 监 事 2008.4-2011.4 0 0 邱华伟 男 42 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 喻 明 男 43 副总经理 2008.6-2011.4 0 0 副总经理 2008.6-2011.4 郭其志 男 37 0 0 财务总监 2008.6-2011.4 谈 英 男 46 总 监 2008.6-2011.4 0 0 刘晖晖 男 40 总 监 2008.6-2011.4 0 0 于继武 男 41 总 监 2008.6-2011.4 0 0 麦 毅 男 43 总 监 2008.6-2011.4 1500 1950 郭 欣 男 39 总 监 2008.6-2011.4 0 0 （二）公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 在股东单位任职情况 任职期间 华润（集团）有限公司董事、副总经理、总经理 2003 年 1 月至今 乔世波 华润医药集团有限公司董事局副主席、总裁 2007 年 8 月至今 华润股份有限公司董事会秘书 2003 年 7 月至今 方 明 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 8 月至今 华润医药集团有限公司副总裁 2007 年 8 月至今 刘德君 三九企业集团总经理 2008 年 10 月至今 华润医药集团有限公司助理总经理 2008 年 2 月至今 李 均 三九企业集团副总经理 2008 年 10 月至今 华润医药集团有限公司财务部副总经理 2008 年 10 月至今 邹 兰 三九企业集团财务总监 2008 年 10 月至今 三九企业集团助理总经理 2008 年 10 月至今 易 兵 三九企业集团纪检监察部部长 2006 年 7 月至今 朱洪光 华润医药集团有限公司行政人事部 2008 年 3 月至今 (三)公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 董事： 乔世波: 历任中华人民共和国对外贸易经济合作部处长，华润(集团)有限公司人力资源 10 部副总经理、总经理，华润石化(集团)有限公司董事、总经理，华润创业有限公司副董事总 经理，华润机械五矿（集团）有限公司董事长，华润（集团）有限公司董事、助理总经理， 吉林华润生化股份有限公司董事长，华润水泥控股有限公司董事局主席，中国华源集团有限 公司首席执行官，三九企业集团总经理，华润（集团）有限公司董事、副总经理等职务。现 任华润（集团）有限公司董事、总经理，华润医药集团有限公司董事局副主席兼总裁，山东 东阿阿胶股份有限公司董事长，三九医药股份有限公司第四届董事会董事长。 方明：曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润 （集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理，华润（集团）有限 公司企业开发部助理总经理、副总经理，华润（集团）有限公司战略管理部副总经理，中国 华源集团有限公司副总裁，三九企业集团副总经理等职务。现任华润股份有限公司董事会秘 书，华润医药集团有限公司副总裁, 万东医疗股份有限公司副董事长，东阿阿胶股份有限公 司董事，三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 李均：曾任北京军区后勤部干部处副营职干事，对外贸易经济合作部人事司任科员、副 处长、处长，香港康贸发展有限公司办公室总经理，华润机械五矿（集团）有限公司办公室 总经理，华润水泥控股有限公司人事行政部总经理等职务。现任中国华源集团人力资源部总 经理，三九企业集团副总经理，华润医药集团有限公司助理总经理兼人事行政部总经理，东 阿阿胶股份有限公司监事，三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 宋清: 曾任南方制药厂厂长助理、山西同达药业有限公司总经理、三九企业集团技术中 心主任、医药事业部部长。现任三九医药股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 邹兰：曾任华润纺织投资有限公司财务经理，华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易 有限公司财务经理，中国华源集团有限公司财务部总经理、财务总监等职务。现任中国华源 集团有限公司财务总监，三九企业集团财务总监，东阿阿胶股份有限公司监事，华润医药集 团有限公司财务部副总经理，三九医药股份有限公司第四届董事会董事。 申红权：曾任中国华润总公司经理，大连保税区宝利行华润国贸有限公司副总经理、董 事总经理，华润集团企发部医药投资管理部总经理，华源集团企发部副总经理。报告期内任 三九医药股份有限公司董事、副总经理、北京医药集团监事、华润东阿阿胶有限责任公司董 事、山东东阿阿胶股份有限公司监事。 周辉：曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理、深圳市三九医药连锁股 份有限公司拓展部经理。现任三九医药股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、总监。 苏庆民：曾任国家中医药管理局《中医药管理杂志》副主编，中华中医药学会医院管理 学会、中国中药协会、中华医学会老年医学专业委员会等团体秘书长、常务理事、理事等。 11 现任中国中医科学院博士后管理办公室主任、教授、研究员、主任医师，国家中医药管理局 法规处专家组成员，三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 刘萍：曾任甘肃省国资局常务副局长，国家国有资产管理局评估中心副主任。现任中国 资产评估协会副会长兼秘书长，财政部会计准则委员会委员，财政部资产评估准则委员会委 员，财政部内部控制标准委员会委员，三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 蒋毅刚：曾在深圳大学法学院任教。现为上海市锦天城事务所深圳分所律师及合伙人， 广州仲裁委员会和惠州仲裁委员会仲裁员，中国社会科学院法学所兼职研究员，深圳律师协 会理事，广东省律师协会理事。三九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 罗瑾琏：曾获上海市优秀青年教师、上海市科技启明星、首届亚太地区杰出人力资源教 育精英奖等；现任教于同济大学经济与管理学院；研究专长为企业人力资源开发与管理，三 九医药股份有限公司第四届董事会独立董事。 监事： 刘德君：曾任中国五金矿产进出口总公司主任科员、石材部部门经理。1989 年加入华 润集团，曾任华润集团企业开发部、华润投资开发有限公司助理总经理，华润山东石材有限 公司董事、副总经理，中国联通广西分公司副总经理，中国华润总公司资产管理部总经理， 中国华润总公司管理委员会委员，华润集团有限公司特殊资产管理部副总经理，中国华源集 团有限公司副总裁，三九企业集团副总经理。现任华润医药集团有限公司副总裁，三九企业 集团总经理，北京医药集团有限公司副董事长，三九医药股份有限公司第四届监事会主席。 易兵：曾任三九集团法律事务部部长助理、三九企业集团党办副主任，三众实业控股集 团有限公司党务人事部部长、总经理助理，三九集团纪检监察部副部长。现任三九集团助理 总经理、纪检监察部部长，三九医药股份有限公司第四届监事会监事。 朱洪光：曾任职于南昌大学和江西省委宣传部。1998 年入职三九，曾任三九医药股份 有限公司党委办公室主任，三九企业集团办公室（党办）副主任、团委书记、纪委委员。2007 年入职华润医药集团有限公司。三九医药股份有限公司第四届监事会监事。 凌凤斌：曾任三九医药股份有限公司合并会计主管及总账会计、合并主管。现任三九医 药股份有限公司财务管理部副部长、第四届监事会监事，兼任三九（安国）现代中药发展有 限公司董事。 余卫荣：曾任深圳正风利富会计师事务所业务部主任、深圳三九药业有限公司财务主管、 三九企业集团审计经理等职务。现任三九医药股份有限公司审计部审计师、第四届监事会监 事。 12 高级管理人员： 邱华伟：曾任深圳南方药厂经贸部业务员、业务主管、片区经理、深圳市三九医药贸易 有限公司副总经理、深圳三九药业有限公司投资部部长、宁波立华制药有限公司总经理、宁 波药材股份有限公司总经理、深圳九升生物制品有限公司总经理、三九企业集团医药事业部 副部长。现任三九医药股份有限公司副总经理，深圳市三九医药贸易有限公司总经理。 喻明：曾任三九企业集团党委委员、投资发展部部长、机关支部书记、三九企业集团人 事部部长。现任三九医药股份有限公司副总经理。 郭其志：曾任平安证券有限公司研究员、上海大亚（集团）有限公司财务主管、华润投 资开发有限公司财务经理、吉林华润生化股份有限公司财务总监、华润投资开发有限公司高 级项目经理、中国华源集团有限公司财务部副总经理。现任三九医药股份有限公司副总经理 兼财务总监。 谈英：曾任南方制药厂党务部、开发部主管、部长，深圳市三九医药贸易有限公司副经 理、山西三九同达药业公司副总经理。现任三九医药股份有限公司总监、研发事业部主任。 刘晖晖：曾任南方制药厂厂长秘书，三九美国公司秘书、财务、总经理，香港三九公司 经理，三九企业集团企管部部长、资本运营部部长，三九医药股份有限公司董事、国际拓展 部部长，深圳三九药业有限公司欧洲药物办主任，三九企业集团医药事业部副部长、企业管 理部常务副部长。现任三九医药股份有限公司总监，深圳市三九现代中药有限公司董事长。 于继武：曾任南方制药厂开发部业务员、三九企业集团办公室主管秘书、三九集团香港 公司经理，深圳三九药业有限公司企业管理部部长，三九医药股份有限公司常务副总经理、 总经理，上海三九科技发展股份有限公司董事长、党委书记。现任三九医药股份有限公司总 监，深圳市三九医药连锁股份有限公司董事长，广东三九脑科医院董事长。 麦毅：曾任深圳三九药业有限公司董事、副总经理、研究开发部部长、三九医药股份有 限公司供应部部长。现任三九医药股份有限公司总监。 郭欣：曾任南方制药厂供应部业务员，厂办秘书、主任，三九医药股份有限公司企业发 展部副部长、企业管理部部长、总经理助理。现任三九医药股份有限公司总监，兼行政管理 部部长。 （四）公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况 1、董事兼任高级管理人员，只领取高级管理人员的薪酬。公司职工代表监事在公司领 取报酬。 13 2、报告期内公司董事、监事和高级管理人员共 24 人，其中有 17 人在公司领取报酬。 单位：元 姓名 职务 报酬（含税） 宋 清 董事、总经理 950,915.78 申红权 董事、副总经理 512,578.78 邱华伟 副总经理 659,258.78 喻 明 副总经理 609,484.78 郭其志 副总经理兼财务总监 472,289.78 谈 英 总监 547,980.78 于继武 总监 546,390.78 刘晖晖 总监 509,330.78 麦 毅 总监 515,989.78 郭 欣 总监 471,067.78 周 辉 董事、董事会秘书、总监 415,368.78 苏庆民 独立董事 66,666.64 刘 萍 独立董事 66,666.64 蒋毅刚 独立董事 66,666.64 罗瑾琏 独立董事 49,999.98 凌凤斌 监事 229,154.78 余卫荣 监事 162,727.49 合计 6,852,538.75 3、不在公司领取报酬的有董事长乔世波，董事方明、李均、邹兰，监事刘德君、易兵、 朱洪光。前述人员均在股东单位华润医药集团有限公司领取报酬。 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括 但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。 （五）报告期内公司董事、监事离任情况及高级管理人员的聘任情况 1、董事离任及聘任情况 2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 同意选举乔世波先生、方明先生、宋清先生、申红权先生、尤锦先生、周辉女士为公司第四 届董事会董事；选举苏庆民先生、刘萍女士、蒋毅刚先生为公司第四届董事会独立董事。 14 2008年4月29日，公司董事会2008年第五次会议选举乔世波先生为公司董事长。 2008年6月30日，公司2008年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于增补公司董事 的议案》，同意选举李均先生为公司第四届董事会董事；选举罗瑾琏女士为公司第四届董事 会独立董事。 2008年8月6日，公司董事尤锦先生辞去董事职务。 2008 年 11 月 14 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过《关于补选公司董事的 议案》，选举邹兰女士为公司第四届董事会董事。 2、监事离任及聘任情况 2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》， 同意选举刘德君先生、朱洪光先生、易兵先生为公司第四届监事会股东代表监事，与经公司 职工代表大会选举产生的职工代表监事凌凤斌女士、余卫荣先生共同组成公司第四届监事 会。 2008 年 4 月 29 日，公司监事会 2008 年第四次会议选举刘德君先生为监事会主席。 3、高级管理人员离任及聘任情况 2008 年 4 月 29 日，公司董事会 2008 年第五次会议聘任宋清先生为公司总经理。 2008年6月13日，公司董事会2008年第七次会议审议同意聘任邱华伟先生、申红权先生、 喻明先生、郭其志先生为公司副总经理，聘任郭其志先生兼任公司财务总监，聘任谈英先生、 刘晖晖先生、于继武先生、麦毅先生、郭欣先生、周辉女士为公司总监，聘任周辉女士为公 司董事会秘书。 （六）报告期内公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司本部（不含子公司）共有员工 536 人，其中生产人员 383 人，占 71.46%；行政人员 77 人，占 14.37%；财务人员 36 人，占 6.72%；研发人员 40 人， 占 7.45%。上述员工中大专及本科学历 196 人，占公司员工的 36.57%；硕士及以上学历 30 人，占公司员工的 5.60%。报告期内，公司本部无退休人员。 15 五、公司 治理结构 （ 一 ） 公 司治 理 情 况 报告期内，公司完成了清欠和股权分置改革工作，彻底解决了历史遗留问题，进一步完 善了法人治理结构。 2008年，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，认真落实中国证监会和深圳 证监局的相关要求，继续深入开展完善公司治理的各项工作，并针对2007年10月29日公告的 《公司治理整改报告》中所发现的问题，逐一进行了认真整改，并对落实情况及整改效果重 新进行了检查，形成《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，并经董事会审议通过后， 于2008年7月19日进行了披露（具体见2008年7月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯、深圳证券交易所网站的相关公告）。 对照《上市公司治理准则》，报告期内公司治理情况如下： （1）股东与股东大会。报告期内，公司历次股东大会的召集、召开程序、出席股东大 会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》 、《公司章 程》及其他相关法律、法规的规定。 （2）控股股东与上市公司的关系。公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东 在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出， 控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。 （3）董事与董事会。公司严格按照法律和《公司章程》中规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司董事能够以认真负责的态度 出席公司董事会和股东大会，严格履行《公司章程》的规定，正确履行董事职责。报告期内， 公司董事会已设立审计委员会和薪酬与考核委员会，并顺利开展工作。 （4）监事与监事会。公司监事能够认真履行自己的职责，出席股东大会，列席董事会 现场会议并对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，能够对公司财务以 及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）信息披露。公司严格按照有关法律法规和《信息披露事务管理制度》的规定，加 强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信 息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 （6）投资者关系。2008 年内，公司进一步加强了与机构投资者、分析师及财经媒体 的沟通，在公司网站开设了股权分置改革专栏，丰富了与投资者的沟通渠道和沟通方式。 （二）公司存在的治理非规范情况 16 1、向实际控制人报送非公开信息 报告期内，公司存在向实际控制人报送非公开信息的情况。 按照《关于国资委监管企业编报月度企业财务快报有关事项的通知》（国资厅评价 [2003]23 号）、《关于做好新会计准则过渡期间企业财务快报工作的通知》（国资发评价 [2007]12 号） 、《三九企业集团关于企业上报财务信息的暂行规定》、 《华润医药 2008 年月度 管理报告编制说明》的要求，公司 2008 年 1-11 月份向原最终控股股东三九企业集团（深圳 南方制药厂）报送财务快报，从 2008 年 12 月份起向新控股股东新三九控股有限公司报送财 务快报，从 2008 年 6 月份起向华润医药集团有限公司报送 6S 管理月报。 公司已按照深圳证监局[2007]39 号文的要求，每月向深圳证监局报送了《三九医药股 份有限公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》 。 2、对内幕信息知情人的管理尚需加强 目前公司正在制定《内幕信息知情人管理制度》，拟进一步规范对内幕信息知情人的管 理。 （三）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出 委托出 缺 席 董事姓名 备注 董事会次数 席（次） 席（次） （次） 乔世波 15 11 4 0 方 明 15 12 3 0 李 均 8 8 0 0 2008 年 6 月 30 日起任 宋 清 15 15 0 0 邹 兰 2 2 0 0 2008 年 11 月 14 日起任 申红权 15 13 2 0 周 辉 15 15 0 0 苏庆民 11 11 0 0 2008 年 4 月 29 日起任 刘 萍 11 9 2 0 2008 年 4 月 29 日起任 蒋毅刚 11 11 0 0 2008 年 4 月 29 日起任 罗瑾琏 8 8 0 0 2008 年 6 月 30 日起任 2008 年度公司独立董事积极认真参加公司董事会和股东大会。全体独立董事慎重审议 公司董事会的各项提案，对公司聘任董事及高级管理人员、重大关联交易等重大事项发表了 独立审核意见。 17 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （四）公司在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东独立分开 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，享有独立法人地位 和市场竞争主体地位，各自独立核算，具有独立完整的业务和自主经营能力，独立承担经营 责任和风险。 1、业务独立：公司具有独立的业务和自主经营能力，与控股股东不存在实际和潜在的 同业竞争。 2、人员分开：公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定独立的 劳动、人事及薪酬管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东单位担任职务。 3、资产分开：公司主要资产产权清晰，截至目前已不租赁大股东厂房，公司本部已搬 到三九医药办公大楼办公。公司已从三九集团受让全部“999”以及“三九”系列注册商标， 国家工商行政管理总局商标局已受理商标转让申请，即将解决商标使用权和所有权分离的状 况。 4、机构独立：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会独立 运作，各职能部门职责明确，控股股东及其职能部门与公司及职能部门不存在上下级关系。 5、财务分开：公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算系统和财务管理制度。 独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。 （五）公司内部控制自我评价 公司已建立了内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，包括但不限 于：销售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、信息披露、 人力资源管理和信息系统管理等。上述内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司 章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，虽然仍存在一些不足， 整体而言，公司内部控制是有效的。 公司正在遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引，进一步完善公司内控制度，以提 高经营管理水平和风险防范能力。 详细内容请参见与本年报同时披露的《三九医药股份有限公司内部控制自我评价报告》。 18 （六）对高管人员的考评及激励机制 报告期内公司未建立有效的对高管人员的绩效评价体系及激励机制。公司董事会薪酬与 考核委员会拟逐步建立健全对高管人员的绩效评价体系及长期激励机制。 六、股东 大会简介 报告期内公司共召开了五次股东大会，具体情况如下： 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 2 月 15 日召开，相关股东大会决议于 2008 年 2 月 16 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 29 日召开，相关股东大会决议于 2008 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 30 日召开，相关股东大会决议于 2008 年 7 月 1 日刊登于《中国证券报》》和《证券时报》上。 公司股权分置改革相关股东会议于 2008 年 9 月 26 日召开，相关决议于 2008 年 9 月 27 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 11 月 14 日召开，相关股东大会决议于 2008 年 11 月 15 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 七、董事 会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司经营范围为：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、 服务；医疗保健服务。 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年公司全面推进以战略为导向的管理体系，整合运营体系，进一步聚焦主业，实 现了主营业务的持续稳定增长。报告期内公司实现营业收入 4,316,186,884.35 元，同比增 长 24.12%，高于 2008 年度预算数 12%；实现营业利润 634,994,223.56 元，同比增长 87.62%， 高于 2008 年度预算数 11.30%；归属于母公司所有者的净利润 500,086,807.47 元，比去年 19 同期增加 77.41%。年度预算完成情况较好。 报告期内，制药业务营业收入较上年同期增长 18.8%。其中 OTC 销售额同比增长 13.4%， 中药处方药销售额同比增长 37%；抗生素制剂延续了较快的增长势头，但由于原料药销售下 降的影响，抗生素及普药整体销售额同比仅增长 16.8%；免煎中药通过实行积极的销售政策 实现了快速增长，销售额同比增长 64%。公司整体业务状况符合预期。 核心产品感冒灵增长 14.65%，皮炎平增长 13.2%，参附增长 35.81%，三九胃泰保持平 稳； OTC 新产品同比增长 79%，其中小儿感冒灵、强力枇杷露、小儿止咳糖浆和复方氨酚烷 胺实现大幅增长，妇科药抗宫炎片和归芍调经片增长低于预期。处方药新产品奥尼捷增长迅 猛。 为了更好配置资源，报告期内，公司对销售、生产、研发环节进行了调整。为实现专业 化的发展战略，公司对子公司按剂型和品种进行了明确定位。同时进一步整合产业链，成立 三九医药中药配方颗粒事业部，组建抗生素和普药销售事业部。为降低物流及采购成本，公 司加强了市场分析及对供应商的考核，并对子公司的原料采购和物流进行整合，有效实现了 成本控制的目标。 公司通过强调以客户为导向，强化企业责任和质量文化，持续改进质量管理体系，优化 组织功能和成本结构，全面提高质量管理水平等措施，保证了公司产品的安全和战略目标的 实现。2008 年上半年三九医药新生产基地一次通过 GMP 认证验收，并已按照产品和剂型分 别完成工艺改进，全面投产。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务分行业构成情况（单位：人民币元） 营业收入 营业成本 营业利 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 比上年同 比上年同 润率 上年同期增减 期增减 期增减 医药行业 3,352,043,418.84 1,627,298,465.89 51.45% 15.92% 16.19% -0.11% 包装印刷 288,702,087.28 206,792,687.19 28.37% -16.85% -20.06% 2.88% 医疗服务 119,670,237.99 83,725,641.93 30.04% 52.96% 63.04% -4.33% 房地产 407,644,150.05 348,980,730.48 14.39% 14235.83% 15336.84% -6.11% 其他 148,126,990.19 86,070,292.78 41.89% 21.33% -3.06% 13.71% 其中：关联交易 195,609,280.75 97,198,251.60 51.31% -11.54% -14.31% 1.57% （2）报告期内公司主营业务分地区构成情况（单位：人民币元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减 20 南方地区 1,260,341,858.92 25.36% 北方地区 469,426,208.72 -31.35% 华东地区 1,545,610,662.89 23.69% 西部地区 954,430,893.46 98.37% 海外地区 86,377,260.36 49.81% 合计 4,316,186,884.35 24.12% （3）报告期内占主营业务收入 10%以上的主要产品情况 单位：人民币元 主营业务收 主营业务成 营业利润率 营业利润 分产品 主营业务收入 主营业务成本 入比上年同 本比上年同 比上年同期 率 期增减 期增减 增减 感冒灵系列 704,216,140.37 304,925,588.78 56.70% 14.65% 20.50% -2.10% (4) 主要供应商、客户情况 2008 年度公司向前五名供应商合计的采购金额为人民币 344,962,434.76 元，占年度采 购总额的 15.66%； 公司本期前五名客户销售收入总额为人民币 780,193,494.03 元，占本期主营业务收入 总额的 18.08%。 3、 资产构成情况 单位：人民币元 资产结构 2008-12-31 2007-12-31 差异 原因说明 应收票据 677,567,680.07 659,518,981.75 18,048,698.32 主要是支付材料采购款导致 应收帐款 430,563,081.75 396,735,315.94 33,827,765.81 主要是销售收入增长导致 主要是本报告期大股东偿还了资金占用款 其他应收款 236,275,792.21 3,992,893,457.16 -3,756,617,664.95 37.5 亿元 主要是本公司之子公司成都三九投资管理有 存货 484,278,475.20 627,367,570.10 -143,089,094.90 限公司房地产项目在本报告期确认收入,结 转开发成本导致存货减少 主要是本报告期对无法控制且盈利状况不佳 长期股权投资 16,231,143.77 20,176,420.37 -3,945,276.60 的公司计提减值准备导致 主要是公司本部新工业园区于本报告期完工 固定资产净额 1,047,641,514.59 743,804,276.62 303,837,237.97 在建工程结转入固定资产导致 主要是公司本部新工业园区于本报告期完工 在建工程 208,294,478.49 355,194,420.28 -146,899,941.79 在建工程结转入固定资产导致 短期借款 95,450,000.00 3,102,688,105.85 -3,007,238,105.85 主要是本报告期偿还银行贷款导致 一年内到期的 0.00 24,597,600.29 -24,597,600.29 主要是本报告期偿还银行贷款导致 长期负债 长期借款 14,629,078.00 26,337,125.14 -11,708,047.14 主要是本报告期偿还银行贷款导致 21 4、损益情况 单位：人民币元 利润情况 2008-12-31 2007-12-31 差异 原因说明 营业费用 960,688,446.00 829,627,906.09 131,060,539.91 主要是销售收入增长导致 管理费用 311,342,067.28 234,886,404.23 76,455,663.05 主要是本报告期员工成本费用以及研发费增加导致 财务费用 5,743,997.95 106,577,019.99 -100,833,022.04 主要是本报告期停止计提贷款利息并偿还了银行贷款导致 5、现金流量构成情况 单位：人民币元 现金流量情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 差异 原因说明 经营活动产生的现 主要是本报告期收到大股东还款以及 1,116,375,222.64 623,932,704.10 492,442,518.54 金流量净额 销售增长导致销售回款的增加 投资活动产生的现 主要是本报告期支付商标使用权和股 -1,263,023,950.35 -225,919,578.38 -1,037,104,371.97 金流量净额 权款导致 主要是本报告期现金偿还银行借款的 筹资活动产生的现 金额减少,同时本报告期因票据贴现 21,303,792.50 -164,159,615.49 185,463,407.99 金流量净额 而增加了 4600 万元的银行融资款导 致 现金及现金等价物 -126,026,919.89 233,462,287.38 -359,489,207.27 主要是前三项现金流量变动导致 净增加额 6、财务状况变动说明 公司财务状况如下 ： 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减率% 变动原因说明 总资产 5,051,457,903.81 7,937,710,326.70 -36.36% 主要是清欠完成其他应收款大幅降低导致 股东权益(不含少数股东权 主要是本报告期净利润增加导致 3,200,048,134.30 2,777,201,730.25 15.23% 益) 主要是本报告期中药处方药、免煎中药以及 营业收入 4,316,186,884.35 3,477,561,188.03 24.12% OTC 新品种销售增长导致 主要是由于销售收入增长以及财务费用降低 营业利润 87.62% 634,994,223.56 338,443,034.28 导致 归属于上市公司股东的净利 主要是由于销售收入增长以及财务费用降低 77.41% 润 500,086,807.47 281,888,086.28 导致 主要是本报告期投资活动的净流出额大于经 现金及现金等价物净增加额 -153.98% -126,026,919.89 233,462,287.38 营活动产生的现金净额导致 7、 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元 注册资本 总资产 净资产 净利润 主营业务 深圳九新药业有限公司 USD10,000,000.00 241,352,542.53 172,509,864.21 30,363,397.34 制药 22 深圳九星印刷包装中心 USD8,600,000.00 318,086,286.57 134,115,681.92 20,210,352.94 印刷包装 深圳市三九医药贸易有限公司 RMB8,000,000.00 800,430,411.29 -511,854,257.88 60,678,546.93 销售药品 雅安三九药业有限公司 RMB36,600,000.00 397,287,085.95 195,637,729.71 93,939,115.07 制药 （二）对公司未来发展的展望 1、医药行业发展趋势 2008 年医药制造业累计完成工业生产总值 7,912 亿元，同比增长 25.23%；医药工业重 点子行业中，医疗器械同比增长 32.27%，子行业中增长最快；中成药增长最慢，同比增长 率为 21.15%。 2008 年中国药品市场总规模约为 4642 亿元,同比增长 21.4%。 药品零售市场规模约 1208 亿，同比增长 15.88%；药品医院市场规模约为 3415 亿，同比增长达到 23.48%。医院市场增 速达到近 5 年最大，并显著快于零售市场。 随着国家医改相关政策的逐步推行，将带来国内药品市场总量的快速增长，但增速将逐 年放缓。新医改并将促使处方药市场分化，第三终端市场将成为药品市场增长的亮点。 预期未来中国药品市场仍将维持增长态势，并以医院市场为主，且医院市场的增长速度 高于零售市场。医药市场集中度将进一步提升，具有研发和营销优势的企业将获得更多的机 会。 2、公司发展战略 重点发展品牌 OTC、中药处方药、中药配方颗粒、抗生素和普药四大制药业务，以品牌 OTC 为核心业务，以中药处方药、中药配方颗粒为快速增长的明星业务。在发展大品种的基 础上，通过对外并购、购买、自我开发等途径，不断丰富产品种类，逐步实施品类规划，扩 大业务规模。以品牌运作和渠道掌控能力为核心优势，加大研发和技术改造投入，提升产品 功能和质量，形成以营销带动研发和生产的客户导向的价值创造体系。 3、2009 年度计划 2009 年公司经营工作核心是保增长、降成本，确保实现 2009 年度 6.5 亿元净利润目标。 公司将适应市场变化，开展销售模式创新，在双跨产品及处方药品种选择方面实现突破。加 大新产品特别是重大项目立项调研的力度，加快新产品推广和有针对性的收购兼并，保障持 续获得新产品的能力，全力寻求新的利润增长点。 同时通过集中采购和产业链整合，在采购、生产、销售和物流等各个环节严格控制成本。 2009 年预计营业收入 460,713 万元，比 2008 年增长 6.74%，其中制药主业预计增长 15.10%（同一口径）。营业成本 231,534 万元，同比 2008 年 235,287 万元下降 1.6％。销 23 售费用率及管理费用率预计保持稳定。 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为完成 2009 年经营计划，公司正常生产经营活动所需资金约 46.7 亿元，资本性支出资 金约 2.0539 亿元（不包括可能发生的外购股权类资本性支出）。 上述资金需求主要由经营活动产生的现金流解决。 5、影响公司未来发展的风险因素及策略 （1）经营风险 新医改带来医药市场的分化，OTC 市场面临压力，竞争更加激烈。公司培养大品种难度 增加，OTC 业务可能会在一定时期内低于医药行业整体平均增长水平。 对此，公司将通过创新销售管理方式，建立医疗终端体系，积极开发医疗终端，向县以 下市场渗透，提升 OTC 产品在医疗终端的销售。同时在感冒、皮肤品类进一步实施品类规划， 增加新品种的上市速度，并兼顾核心品种和新品种的均衡发展，实现 OTC 业务的持续增长。 （2）中药注射剂风险 由于中药注射剂不良反应事件受到关注，短期内中药注射剂的销售可能会受到一定的影 响。 对此，公司认为，中药注射剂是中医药创新取得的成果，在临床疾病治疗中有不可替代 的作用，公司仍然看好中药注射剂行业的未来。对于中药注射剂存在的如质量标准低，质量 控制手段落后等不足，公司正积极开展有效性、安全性方面的基础研究工作。公司从 1998 年开始进行药材基地建设，实施药材的规范化种植和加工，对中药材的种植进行了全面质量 监控，从源头上确保优质的原料。同时，公司建立了完善的质量控制体系。在生产过程中， 严格 GMP 管理，运用现代色谱分析、生物测定等技术，在产品出厂前进行全面的检测，确保 产品的有效性和安全性。 （三）公司报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 （1）报告期内公司共使用募集资金 6991.22 万元，具体如下：（单位：万元） 项目名称 承诺投资金额 本期投资金额 项目进展情况 新生产基地建设项目 30,764.91 6,991.22 89.74% 24 （2）截至 2008 年 12 月 31 日的募集资金使用情况(单位：万元) 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 项目进展情况 1、收购项目 收购三九黄石制药厂 100%资产权益（注 1） 3,019 2,505 已完成 收购北京三九万东药业有限公司 65%股权 7,851 7,031.70 已完成 （注 2） 收购宁波药材股份公司 54.1%股权（注 3） 4,746 4,746 已完成 收购长沙三九医药有限公司 50.5%股权 1,987 1,987 已完成 （注 4） 收购衢州医药有限公司 51%股权 1,379 1,379 已完成 收购雅安三九药业有限公司 80%股权 16,746.37 16,746.37 已完成 2、技改项目 中药电子调配柜（注 5） 2,880 2,880 已完成 无菌原料 2,794 2,794 已完成 新生产基地建设项目 30,764.91 27,608.99 89.74% 其他项目 21,386.59 1562.59 -- 3、其他项目 补充流动资金 40,071.13 40,071.13 已完成 建设三九医院 33,000 33,000 90% 注1：经公司2003年第一次董事会会议批准，公司已将所持有的三九黄石制药厂100%权 益转让给三九企业集团。 注2: 现更名为北京三九药业有限公司。 注3：经2001年度股东大会批准，公司已将持有的宁波药材股份有限公司股权置换给上 海三九科技发展股份有限公司。 注 4：经 2001 年度临时股东大会批准，公司已将持有的长沙三九医药有限公司 50.5% 股权转让给深圳三九药业有限公司； 注 5：为集中精力发展公司主营业务，经公司 2002 年年度股东大会批准，公司已将中 药电子调配柜项目转让给成都三九数码医药设备有限公司（该公司现名“深圳三九数码医药 设备有限公司”）。 注 6：报告期内，公司使用募集资金 6991.22 万元，用于以新生产基地进行技术改造项 目，其余项目的募集资金投入均在报告期之前进行。 （3）项目收益情况 报告期内，雅安三九药业有限公司产生收益7515.13万元，北京三九药业有限公司产生 收益13.5万元，衢州医药有限公司产生收益39.96万元。 根据招股说明书中的募股资金使用计划，除部分技改项目外，其他项目已完成。已纳入 新生产基地进行技术改造的技改项目，由于项目尚处于建设期，尚未达到预计效益。 （4）尚未使用的募集资金说明 25 公司尚未使用的募集资金，部分存放于银行。 2、报告期内重大非募集资金投资项目 报告期内公司无重大非募集资金投资项目。 （四）董事会关于前期会计差错更正的说明 本报告期因实施三九企业集团债务重组方案，债务清偿过程中各子公司与银行重新核实 债务本金与利息金额，发现上年计提的利息金额与银行有差异，共需调减期初未分配利润 2,329,672.26 元，从而导致期初合并所有者权益减少 2,329,672.26 元，其中归属于母公司 的所有者权益减少 3,397,383.02 元，少数股东权益增加 1,067,709.76 元。 公司董事会认为：公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量， 真实、客观的反映公司财务状况。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2008 年第一次董事会会议于 2008 年 1 月 17 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于部分原材料报废的议案；二、关于公司组织结构及职能调整的议案。 （2）2008 年第二次董事会会议于 2008 年 1 月 29 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于调整大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案；二、关于收购山东三九 55%股权、 湖南三九 78%股权的议案；三、关于受让“999” 以及“三九”系列注册商标专用权和未注 册商标之申请权的议案；四、关于恢复三九医药高级管理人员薪酬标准的议案；五、关于召 开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案。相关董事会决议于 2008 年 1 月 30 日刊登于《中 国证券报》和《证券时报》上。 （3）2008 年第三次董事会会议于 2008 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于调整公司信息披露报刊的议案；二、关于《独立董事年报工作制度》的议案；三、 关于公司董事会 2007 年工作报告的议案；四、关于 2007 年度计提各项资产减值准备的议案； 五、关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表进行调整的议案；六、关于公司 2007 年度 财务报告的议案；七、关于公司 2007 年利润分配预案的议案；八、关于公司 2007 年年度报 告及报告摘要的议案；九、关于公司 2008 年年度预算的议案；十、关于公司子公司深圳市 三九医药贸易有限公司向北京医药股份有限公司销售产品的议案；十一、关于公司子公司深 26 圳市三九医药贸易有限公司向安徽华源医药股份有限公司销售产品的议案。相关董事会决议 于 2008 年 3 月 22 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （4）2008 年第四次董事会会议于 2008 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于对总经理授权进行修订的议案；二、关于修订公司章程的议案；三、关于对《三九 医药股份有限公司关联交易管理办法》进行修订的议案；四、关于对新生产基地一期建设追 加投资并变更募集资金使用用途的议案；五、关于增加新生产基地建设工程总包合同金额的 议案；六、关于公司迁入深圳市工商行政管理局登记注册的议案；七、关于董事会换届选举 的议案；八、关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案；九、关于召开公司 2007 年年度 股东大会的议案。相关董事会决议于 2008 年 4 月 9 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》 上。 （5）2008 年第五次董事会会议于 2008 年 4 月 29 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、 关于公司《2008 年第一季度报告》的议案；二、 关于选举公司董事长的议案；三、 关 于聘任公司总经理的议案。相关董事会决议于 2008 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》和《证 券时报》上。 （6）2008 年第六次董事会会议于 2008 年 5 月 19 日召开，会议审议通过了关于向四川 地震灾区进行捐赠的议案。 （7）2008 年第七次董事会会议于 2008 年 6 月 13 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于增补公司董事的议案；二、关于聘任公司高级管理人员的议案；三、关于聘任公司 董事会秘书、证券事务代表的议案；四、关于设立公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员 会的议案；五、关于制订董事会专门委员会实施细则的议案；六、关于召开公司 2008 年第 二次临时股东大会的议案。相关董事会决议于 2008 年 6 月 14 日刊登于《中国证券报》和《证 券时报》上。 （8）2008 年第八次董事会会议于 2008 年 6 月 30 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于选举董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的议案；二、关于深圳金融租 赁有限公司偿还债务的议案。相关董事会决议于 2008 年 7 月 1 日刊登于《中国证券报》和 《证券时报》上。 （9）2008 年第九次董事会会议于 2008 年 7 月 2 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案；二、关于召开公 司第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案；三、关于公司董事会作为征集 人公开征集投票权的议案。相关董事会决议于 2008 年 7 月 9 日刊登于《中国证券报》和《证 券时报》上。 27 （10）2008 年第十次董事会会议于 2008 年 7 月 18 日召开，会议审议通过了以下决议： 一、关于公司治理专项活动整改情况的说明的议案；二、关于大股东及其关联方资金占用情 况的自查总结报告的议案。相关董事会决议于 2008 年 7 月 19 日刊登于《中国证券报》和《证 券时报》上。 （11）2008 年第十一次董事会会议于 2008 年 8 月 4 日召开，相关董事会决议公告于 2008 年 8 月 5 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）2008 年第十二次董事会会议于 2008 年 9 月 26 日召开，会议审议通过了以下决 议：一、关于制订《三九医药股份有限公司内部审计制度》的议案；二、关于聘任审计部负 责人的议案；三、关于制订 2008 年三九医药内部审计工作计划的议案；四、关于补选公司 董事的议案；五、关于对江西三九增资的议案；六、关于聘任公司 2008 年年度审计机构及 支付审计费用的议案；七、关于召开公司 2008 年第三临时股东大会的议案。相关董事会决 议公告于 2008 年 9 月 27 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （13）2008 年第十三次董事会会议于 2008 年 10 月 29 日召开，会议审议通过了以下决 议：一、关于公司《2008 年第三季度报告》的议案；二、关于聘请公司 2008 年年度审计机 构的议案；三、关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案。相关董事会决议公告于 2008 年 10 月 30 日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上。 （14）2008 年第十四次董事会会议于 2008 年 12 月 9 日召开，会议审议通过了以下决 议：一、关于收购深圳三九中医药投资发展有限公司 5%股权的议案；二、关于收购深圳市 三九现代中药有限公司 40%股权的议案；三、关于处理九辉实业土地使用权的议案。 （15）2008 年第十五次董事会会议于 2008 年 12 月 31 日召开，会议审议通过了以下决 议：一、关于调整湖南三九 78%股权收购方案并签署相关协议的议案；二、关于聘任公司高 级管理人员的议案。相关董事会决议公告于 2009 年 1 月 6 日刊登于《中国证券报》和《证 券时报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 公司于 2008 年 4 月 29 日召开了 2007 年度股东大会，审议通过了公司 2007 年度利润分 配方案：公司 2007 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况总结报告 28 2008 年 6 月 30 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司成立董事会审 计委员会，委员有独立董事刘萍、蒋毅刚及董事申红权。独立董事刘萍任主任委员。 报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》切实履行职责，共召 开 3 次会议，对《公司内部审计制度》、聘任审计业务负责人、2008 年三九医药内部审计 工作计划、提议聘请安永华明会计师事务所为公司 2008 年年度审计机构、制订《公司董事 会审计委员会年报工作规程》等事项进行了审议。 在 2008 年度报告编制过程中，审计委员会及其他独立董事听取了公司管理层对本年度 的生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。审计委员会审阅了年度审计计划和公司 财务部门编制的财务会计报表后，发表初步评价意见：公司财务会计报表依照公司会计政策 编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合企业会计准则及财政部发布的有关规定要求； 公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确。 年度审计期间审计委员会多次关注审计进程，并于 2009 年 3 月 5 日书面督促审计机构， 要求其在约定时限内提交审计报告。在与年审注册会计师沟通初步审计意见后，审计委员会 对公司财务报表发表书面意见：公司财务报表已按照企业会计准则及公司有关财务制度的规 定编制，在重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量。 3 月 11 日，审计委员会召开 2009 年度第一次会议，对公司已编制完成的 2008 年度财 务报告发表审核意见，同意将 2008 年度财务会计报告提交公司董事会审核。 3 月 12 日，审计委员会向公司董事会提交了会计师事务所从事公司年度审计工作的总 结报告，认为安永华明会计师事务所在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审 计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务。根据公司审计工作的整体安排及内部管理制度的有关规定，建议在审 计委员会的指导下于本年度下半年的适当时间通过招标方式确定公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况总结报告 2008 年 6 月 30 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司成立董事会薪 酬与考核委员会，委员有独立董事罗瑾琏、苏庆民及董事李均。独立董事罗瑾琏任主任委员。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》切实履 行职责，共召开 2 次会议，对公司启动中长期激励计划、外部董事（非独立董事）津贴、为 公司董事、监事及高管人员购买责任险等事项进行了审议。 29 薪酬与考核委员会仔细审查了本报告第四节披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪 酬情况，认为：董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定；公司 2008 年 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 （六）利润分配预案 1、本次利润分配预案 2008 年公司实现合并净利润（归属于母公司）500,086,807.47 元，期初合并未分配利 润 247,579,023.35 元，期末合并未分配利润为 694,904,328.08 元。 本次利润分配预案为：以公司 2008 年末总股本 97890 万股为基数，每 10 股派送现金 2.00 元（含税），合计派送现金 195,780,000 元。此分配预案尚需提交下一次股东大会审 议。 2、截止本报告期未的前三年公司现金分红情况 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0 281,888,086.28（重述） 0 2006 年 0 217,376,650.63 （重述） 0 2005 年 0 151,273,611.80 0 （七）其他事项 公司 2008 年度选定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》。 （ 八）独立董 事对公司累 计和当期对 外担保情况 、执行《关 于规范上 市 公 司 与 关 联方资 金 往 来及上 市 公 司对外 担 保 若干问 题 的 通知》 的 专 项说明 及 独 立 意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证 监发［2003］56 号文)以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号文），作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下： （一） 关于资金占用情况 报告期内，三九集团已通过现金向三九医药偿还 385,263,299.50 元，通过债务抵销解 决占用 3,371,390,609.45 元，彻底解决了三九集团及其他关联方对三九医药非经营性资金 占用问题。 30 截至 2008 年 12 月 31 日，三九医药不存在非经营性资金占用情况。 （二）关于对外担保情况 2008 年度，三九医药及其子公司未新增对外担保，同时随着三九集团债务重组的完成， 公司担保余额大幅下降。 截至 2008 年 12 月 31 日，三九医药及子公司对外担保余额（不包括对控股子公司的担 保）为人民币 1,137 万元，三九医药对控股子公司的担保余额为 765 万元，三九医药担保总 额合计为 1,902 万元，占公司净资产的比例为 0.59%。其中，公司为大股东关联方提供担保 的金额为 1,137 万元；公司为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保金额为 1,902 万元。 按照 56 号文和 120 号文的精神，公司严格控制上市公司对外担保风险，并执行法定及 公司章程约定的担保审批程序，履行相关信息披露义务。 有关以前年度形成的担保事项及具体处理措施说明如下： 1、关于为大股东关联方提供的担保 （1）公司子公司深圳九新药业有限公司（以下简称“九新药业”）为三九企业集团永安 制药厂提供的人民币 812 万元的贷款担保及为黑河三九满山红药业有限公司提供的人民币 255 万元的贷款担保。该等债务人为三九集团原所属企业，债权人为长城资产管理公司。因 长城资产管理公司不属于三九集团债权人委员会成员，前述 1,067 万元的借款的担保责任尚 未解除。三九集团在《关于债务偿还安排的协议》中已承诺使相关债权人免除三九医药子公 司的该等担保责任。目前三九集团正与长城资产管理公司进行一揽子谈判，解决三九集团及 其关联企业与长城资产管理公司间的债权债务，包括解除九新药业的担保责任。公司将促使 三九集团尽快解除九新药业的担保责任，并积极寻求其他可保全公司利益的方案。 （2）公司为三九集团下属三九黄石制药厂提供的人民币 70 万元的贷款担保。该贷款为 三九黄石制药厂在湖北科技厅、财政厅的高新技术产业发展周转金贷款。目前，公司拟通过 收购三九黄石制药厂股权，将其变为三九医药为下属企业担保。目前正在商定收购方案。 2、关于为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保 为支持控股子公司深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）拓展业 务，公司于 2003 年为三九连锁及其子公司的部分贷款提供了担保，目前余额为对广州市三 九健康连锁有限公司的人民币 765 万元贷款担保，被担保公司资产负债率目前高于 70%。公 司将通过支持三九连锁业务发展，改善资产结构，降低负债率。 除上述情况外，公司无其他对外担保事项。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 单位：（人民币）万元 是否为关联 发生日期（协议签 是否履 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是 署日） 行完毕 或否） 31 连带责任 2002 年 5 月 10 日－ 三九黄石制药厂 2002 年 5 月 10 日 70.00 否 是 担保 2005 年 5 月 10 日 三九企业集团永安制 连带责任 2001 年 3 月 1 日－ 2001 年 3 月 1 日 812.00 否 是 药厂 担保 2003 年 12 月 31 日 黑河三九满山红药业 连带责任 2001 年 3 月 26 日－ 2001 年 3 月 26 日 255.00 否 是 有限公司 担保 2002 年 12 月 31 日 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 (A) 1,137.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 765.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 （A+B) 1,902.00 担保总额占公司净资产的比例 0.59% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 1,137.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 1,902.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E) 0.00 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 1,902.00 八、监事 会报告 （一）报告期内监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相关法律、法规，认真履行监督及其他各项 职能。报告期内，公司监事会共召开七次会议： 1、2008 年度监事会第一次会议于 2008 年 1 月 29 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项： （1）关于调整大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案； （2）关 于收购山东三九 55%股权、湖南三九 78%股权的议案；（3）关于受让“999” 以及“三九” 系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的议案； （4）关于恢复三九医药高级管理人员薪 酬标准的议案。 本次会议决议议案一、二、三的公告刊登于 2008 年 1 月 30 日的《中国证券报》、 《证券 时报》上。 2、2008 年度监事会第二次会议于 2008 年 3 月 20 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项： （1）关于公司监事会 2007 年工作报告的议案； （2）关于 2007 年度 计提各项资产减值准备的议案；（3）关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债表进行调整 32 的议案； （4）关于公司 2007 年度财务报告的议案； （5）关于公司 2007 年利润分配预案的议 案；（6）公司监事会关于 2007 年年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案；（7）关于公 司 2008 年年度预算的议案；（8）关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向北京医药 股份有限公司销售产品的议案； （9）关于公司子公司深圳市三九医药贸易有限公司向安徽华 源医药股份有限公司销售产品的议案。 本次会议决议议案一、二、三、四、五、六、七、八、九的公告刊登于 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2008 年度监事会第三次会议于 2008 年 4 月 8 日下午在公司办公大楼会议室召开，会 议审议通过如下事项： （1）关于对新生产基地一期建设追加投资并变更募集资金使用用途的 议案； （2）关于增加新生产基地建设工程总包合同金额的议案； （3）关于监事会换届选举的 议案。 本次会议决议议案一、二、三的公告刊登于 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》、 《证券 时报》上。 4、2008 年度监事会第四次会议于 2008 年 4 月 29 日上午在公司办公大楼会议室召开， 会议审议通过如下事项：（1）关于选举公司监事会主席的议案；（2）公司监事会关于 2008 年第一季度报告全文及正文的书面审核意见的议案。 本次会议决议议案一、二的公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》 、《证券时报》 上。 5、2008 年度监事会第五次会议于 2008 年 7 月 18 日以通讯形式召开，会议审议通过了 关于大股东及其关联方资金占用情况的自查总结报告的审核意见的议案。 6、2008 年度监事会第六次会议于 2008 年 8 月 4 日以通讯形式召开，会议审议通过了公 司监事会关于 2008 年半年度报告全文及摘要的书面审核意见的议案。 7、2008 年度监事会第七次会议于 2008 年 10 月 29 日以通讯形式召开，会议审议通过了 公司监事会关于 2008 年第三季度报告全文及正文的书面审核意见的议案。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法 律法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决 议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会 认为：公司已依据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006 年修订）修订公司章程， 并已建立较健全的内部控制制度；公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会 能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职 务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和 公司股东利益的行为。 33 2、检查公司财务情况 公司监事会认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果， 安永华明会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司共使用募集资金 6991.22 万元，用于新生产基地建设项目，该项目是公 司招股说明书中公告的项目之一。公司最近一次募集资金为 1999 年 11 月 11-12 日，公司 首次发行人民币普通股 2 亿股，实际募集资金为 166,625 万元。至 2008 年底，本公司募集 资金已投入使用 142,312 万元。 4、监事会对公司收购出售资产行为的意见 报告期内，没有发现公司通过收购、出售资产损害部分股东的权益或造成公司资产流失 的行为。 5、关联交易情况 报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依 据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司 董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独 立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 九、重要 事项 （一）重大诉讼、仲裁 1、中国工商银行深圳市上步支行（以下简称“工行上步支行”）诉本公司贷款纠纷案 有关诉讼标的债务包括在三九集团重组债务范围内，在三九集团债务重组中已清偿完 毕。公司已与工行上步支行签署和解协议，工行上步支行已向法院提交撤诉申请。该等案件 涉及的债权债务已经消灭，对公司财务状况已无不利影响。 序号 一审案号 二审案号 标的额（万元） 1 （2004）深中法民二初字第130号 （2004）粤高法民二终字第297号 5000 2 （2004）深中法民二初字第131号 （2004）粤高法民二终字第298号 2000 3 （2004）深中法民二初字第133号 （2004）粤高法民二终字第299号 2000 34 4 （2004）深中法民二初字第136号 （2004）粤高法民二终字第300号 5000 5 （2004）深中法民二初字第128号 （2004）粤高法民二终字第264号 3000 6 （2004）深中法民二初字第129号 （2004）粤高法民二终字第296号 5000 7 （2004）深中法民二初字第137号 （2004）粤高法民二终字第301号 2900 8 （2004）深中法民二初字第138号 （2004）粤高法民二终字第302号 4500 2、中国民生银行深圳分行滨海支行（以下称“民生滨海支行”）诉本公司 8000 万元贷 款纠纷案 有关诉讼标的债务包括在三九集团重组债务范围内，在三九集团债务重组中已清偿完 毕。公司已与民生滨海支行就上述案件签署和解协议，民生滨海支行已向法院提交解除诉讼 保全的申请和撤诉申请，相关财产上的诉讼保全措施已解除。该等案件涉及的债权债务已经 消灭，对公司财务状况已无不利影响。 3、广东发展银行深圳分行景田支行（以下称“广发景田支行”）诉本公司 2000 万元贷 款纠纷案 有关诉讼标的债务包括在三九集团重组债务范围内，在三九集团债务重组中已清偿完 毕。公司已与广发景田支行就上述案件签署和解协议。广发景田支行已向法院提交解除诉讼 保全的申请，法院相关安排正在进行中。该等案件涉及的债权债务已经消灭，对公司财务状 况已无不利影响。 4、上海浦东发展银行广州分行（以下简称“浦发广州分行”）诉本公司 17000 万元贷 款纠纷案 有关诉讼标的债务包括在三九集团重组债务范围内，在三九集团债务重组中已清偿完 毕。浦发广州分行已向法院提交解除诉讼保全的申请和撤诉申请，相关财产上的诉讼保全措 施已解除，法院已出具案件撤诉裁定。该等案件涉及的债权债务已经消灭，对公司财务状况 已无不利影响。 5、兴业银行深圳分行诉本公司六起案件涉及金额 11400 万元的贷款纠纷案 有关诉讼标的债务包括在三九集团重组债务范围内，在三九集团债务重组中已清偿完 毕。公司已与兴业银行深圳分行就上述案件签署和解协议，法院已出具撤诉裁定。该等案件 涉及的债权债务已经消灭，对公司财务状况已无不利影响。 （二）报告期内收购及出售资产事项 1、关于收购山东三九 55%股权、湖南三九 78%股权事项 经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过以及董事会 2008 年度第十五次会议审议修 订，香港三九企业集团有限公司已将其持有的山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”） 55%股权，CHILLI INVESTMENT LTD 已将其持有的湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖 35 南三九”）78%股权转让给公司全资子公司三九药业（香港）有限公司，转让价款以评估值为 基础分别确定为人民币 2185 万元、4,596 万元。该等事宜已进行公告。目前，山东三九 55% 股权、湖南三九 78%股权转让已完成过户手续。根据转让协议，公司尚需原股东支付评估日 至转让交割日间的净利润 499.38 万元。 山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，且经营状况良好，盈利 能力较强。对三九医药 2008 年度的利润贡献分别为 1049.97 万元和 245.81 万元。 2、关于受让“999” 以及“三九”系列注册商标事项 经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，三九集团将其持有的“999”以及“三九” 系列注册商标专用权和未注册商标之申请权（其中包括国内注册商标 146 件，国外注册商标 27 件；国内正在申请注册的商标 139 件，国外正在申请注册的商标 1 件）转让给三九医药， 转让金额以评估值为基础确定为人民币 10.14 亿元。 报告期内，注册商标和正在申请注册的商标转让工作正在进展中。公司已开始规范商标 授权使用并打击商标侵权行为，以提升 999 品牌形象。 受让“999” 以及“三九”系列注册商标后，三九医药将独家拥有“999”及三九系列 商标，这将有利于公司加强商标管理，进一步提升品牌价值。 （三）报告期内关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 具体事项见财务报告附注。 购销商品关联交易的必要性及持续性说明：购销商品发生的关联交易主要为下属子公司 日常生产经营中的持续性业务，交易价格遵循市场价格，交易的进行保证了公司及下属子公 司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响。 2、收购及出售资产关联交易 报告期内公司未发生出售资产关联交易。 收购资产关联交易事项见前（二）报告期内收购及出售资产事项。 3、公司与关联方存在债权、债务或担保事项 （1）公司与关联方的债权、债务往来 36 清欠范 占用方与上市 资金占用方 2008 年期初占用 2008 年度占用 2008 年度偿还 2008 年期末占 围内资 公司的关联关 占用 名称 资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用资金余额 金占用 系 控股股 2002 年及以前 159,811 东、实际 2004 年 108,905.66 万 280,441.74 - 280,441.74 - 控制人 深圳三九药业 同受中国华润 万元、2006 年 50.00 万 及其附 有限公司 控制 元 属企业 600.73 - 600.73 - 2002 年及以前 22,918. 三九企业集团 48,580.98 - 48,580.98 - 年 25,154.98 万元、20 同受中国华润 （深圳南方制 年 76.22 万元、2007 年 控制 药厂） 9.34 - 9.34 - 深圳市先达明 同受中国华润 2004 年 3,077.87 万元 物业管理有限 3,147.28 - 3,147.28 - 控制 2007 年 2.87 万元 公司 深圳九先生物 同受中国华润 70.00 - 70.00 - 2004 年 工程有限公司 控制 南方药厂工会 同受中国华润 2,130.00 - 2,130.00 - 2003 年 100.00 万元、 委员会 控制 深圳市三九经 同受中国华润 贸发展有限公 37.50 - 37.50 - 2003 年 控制 司 三九现代中药 同受中国华润 375.61 - 375.61 - 2002 年 发展有限公司 控制 河北三九爱德 同受中国华润 福药业有限公 370.00 - 370.00 - 2002 年至 2003 年 控制 司 深圳三九精细 同受中国华润 2,329.71 - 2,329.71 - 1996 年至 1999 年 化工有限公司 控制 三九汽车贸易 同受中国华润 1995 年 30.00 万元、 680.00 - 680.00 - 公司 控制 2001 年 650.00 万元 中医药连锁国 同受中国华润 150.00 - 150.00 - 2002 年 际有限公司 控制 现九新科技（深 同受中国华润 480.00 - 480.00 - 2003 年 圳）有限公司 控制 37 深圳九恒印刷 同受中国华润 包装器材有限 183.14 - 183.14 - 2002 年-2004 年 控制 公司 深圳市三九胃 同受中国华润 泰股份有限公 297.55 - 297.55 - 2001 年 控制 司 三九(美国)有 同受中国华润 165.54 - 165.54 - 2002 年 限公司 控制 三九黄石制药 同受中国华润 1,153.97 - 1,153.97 - 2002 年至 2004 年 厂 控制 三九高科技有 同受中国华润 150.00 - 150.00 - 2003 年 限公司 控制 河北三九四达 同受中国华润 39.66 - 39.66 - 2001 年至 2002 年 药业有限公司 控制 香港三九物业 同受中国华润 316.00 - 316.00 - 2004 年 发展公司 控制 三九医疗门诊 同受中国华润 55.18 - 55.18 - 1999 年 37.96 万元、 部 控制 上海价美医药 同受中国华润 0.30 - 0.30 - 2003 年 连锁有限公司 控制 杭州三九医药 同受中国华润 355.28 - 355.28 - 2003 年 连锁有限公司 控制 2002 年 127.45 万元、 江苏三九医药 同受中国华润 295.03 - 295.03 - 2006 年 0.42 万元、20 连锁有限公司 控制 年 1.09 万元 上海三九医药 同受中国华润 2.50 - 2.50 - 1995 年 有限公司 控制 深圳三九医药 同受中国华润 投资管理有限 20.00 - 20.00 - 2004 年 控制 公司 同受中国华润 2001 年及以前 30,285. 深圳金融租赁 控制，2008 年转 33,044.37 - 33,044.37 - 1,399.30 万元、2005 年 有限公司 让 年 694.68 万元 香港三九实业 同受中国华润 186.41 - 186.41 - 2003 年 有限公司 控制 合计 375,667.82 - 375,667.82 - 38 其他关 2008 年期 2008 年度偿 2008 年期末 资金占用方 占用方与上市公司 2008 年度占用 联资金 初占用资 还累计发生 占用资金余 名称 的关联关系 累计发生金额 往来 金余额 金额 额 不具实质控制权之 雅安三九中药贸易有限公司 - 242.08 242.08 拆借资金 子公司 40.09 - - 40.09 拆借资金 其他关 (香港)九新印刷包装有限公司 子公司之股东 62.16 - 3.79 58.37 销售货款 联方及 长沙三九医药经营有限公司 子公司之参股公司 2.96 - 0.02 2.94 销售货款 其附属 不具实质控制权之 企业 辽宁三九国药堂医药连锁有限公司 11.23 - - 11.23 以前年度 子公司 不具实质控制权之 湛江三九药店有限公司 17.61 - - 17.61 以前年度 子公司 深圳九先生物工程有限公司 同受中国华润控制 3.94 - 3.94 - 待垫临床 三九现代中药发展有限公司 同受中国华润控制 707.44 - - 707.44 销售货款 成都三九数码医药设备有限公司 同受中国华润控制 2,446.30 - - 2,446.30 转让项目 深圳三九精细化工有限公司 同受中国华润控制 1,220.86 - - 1,220.86 销售货款 中医药连锁国际有限公司 同受中国华润控制 204.87 331.37 391.70 144.54 销售货款 哈尔滨九隆印刷一厂 同受中国华润控制 323.58 - - 323.58 销售设备 哈尔滨九隆印刷二厂 同受中国华润控制 7.01 - - 7.01 销售货款 河北三九四达药业有限公司 同受中国华润控制 0.85 - - 0.85 销售货款 深圳市三九轻纺贸易有限公司 同受中国华润控制 26.88 - - 26.88 提供餐饮 控股股 江苏三九医药连锁有限公司 同受中国华润控制 240.46 5.69 13.82 232.33 销售货物 东、实际 北京医药股份有限公司 同受中国华润控制 -805.42 20,310.41 19,243.92 261.07 销售货物 控制人 上海三九医药有限公司 同受中国华润控制 41.69 - 0.61 41.08 销售货物 及其附 安徽华源医药股份有限公司 同受中国华润控制 223.33 3,122.22 3,208.68 136.87 销售货物 属企业 成都库克医药有限公司 同受中国华润控制 0.65 - - 0.65 销售货款 山东东阿阿胶有限公司 同受中国华润控制 - 17.92 17.84 0.08 购买货物 三九制药厂（马来西亚）有限公司 同受中国华润控制 105.29 139.37 151.79 92.87 销售货款 安徽华源医药股份有限公司 同受中国华润控制 385.00 2,820.18 1,690.68 1,514.50 销售货款 北京医药股份有限公司 同受中国华润控制 4,295.82 16,234.16 16,463.12 4,066.86 销售货款 同受中国华润控制， 深圳金融租赁有限公司 350.34 - - 350.34 委托租赁 2008 年转让 深圳市先达明物业管理有限公司 同受中国华润控制 - 15.00 - 15.00 预付水电 深圳三九智能数码有限公司 同受中国华润控制 5.30 - - 5.30 以前年度 39 上述资金占用事项形成于以前年度，是由于公司治理结构不健全、改制上市的背景等原 因形成的历史问题。公司及公司董事已因该事项于 2002 年 7 月受到中国证监会证监罚字 [2002]12 号文的处罚。目前，相关的主要责任人均已离职。 报告期内，公司大股东及其关联企业已通过现金及债务抵销的组合方式彻底解决了非经 营性资金占用问题。 （2）公司与关联方的担保情况如下： 报告期内公司未新增对关联方的担保。发生在以前年度延续到报告期的为关联方的担保 事项包括： 公司为三九黄石制药厂高新技术产业发展财政周转金人民币 70 万元提供担保，担保期 限为 2002 年 5 月 10 日至 2005 年 5 月 10 日，该贷款目前已逾期。 公司子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂贷款人民币 812 万元提 供担保，担保期限 2001 年 3 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日，该贷款目前已逾期。 公司子公司深圳九新药业有限公司为黑河三九满山红药业有限公司贷款人民币 255 万 元提供担保，担保期限 2001 年 3 月 26 日至 2002 年 12 月 31 日，该贷款目前已逾期。 （四）报告期内重大合同及其履行情况 1、公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项； 2、重大担保 报告期内，公司未新增对外担保事宜。 （五）、公司或持股 5%以上股东承诺事项 公司股权分置改革方案已于2008年12月5日实施，在公司股权分置改革方案中，持有公 司股票5%以上股东新三九控股有限公司（以下简称“新三九”）作出的承诺及履行情况如下： 1、关于追送股份承诺 公司在股权分置改革实施后，若公司的经营业绩无法达到以下任一目标，新三九将向流 通股股东每 10 股追送 0.3 股（追送完毕后，此承诺自动失效） 。（1）三九医药 2008 年度实 现的基本每股收益低于 0.50 元∕股； （2）三九医药 2009 年度实现的基本每股收益低于 0.65 元∕股。 2、新三九承诺，上市公司收购完成后，其所持有的非流通股股份自公司股权分置改革 40 方案实施后首个交易日起，六十个月内不通过深圳证券交易所上市交易。 3、垫付承诺 对于在股权分置改革方案实施日前以书面形式明确表示不同意送股的非流通股东、未明 确表示同意意见的非流通股股东、以及不能支付对价的非流通股东，新三九将代为垫付对价 安排，被代为垫付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取 得新三九的书面同意，并由三九医药向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 承诺履行情况： 1、关于追送股份承诺 三九医药2008年度实现的基本每股收益为0.51元∕股，不触发追送股份条件。 2、该承诺正在履行，自股权分置改革完成之日起至本报告期末，新三九未减持或转让 其持有的限售部分股票。 3、垫付承诺 惠州壬星工贸有限公司、深圳九先生物工程有限公司因多年未参加年检，不具备提议股 权分置改革的主体资格；厦门阜成贸易发展有限公司所持三九医药的股份已全部质押给中泰 信托投资有限责任公司，无法履行对价安排；为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，新 三九已分别按前述股东应执行的对价安排数量为其先行垫付股改对价。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任中瑞岳华为公司 2007 年年度审 计机构，支付其审计费用人民币 120 万元。 经公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公司聘任安永华明会计师事务所为公司 2008 年年度审计机构。该事务所是首次为公司提供审计服务。 （七）报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控 制 人 没 有 受有 权 机 关 调查 、 司 法 纪检 部 门 采 取强 制 措 施 、被 移 送 司 法机 关 或 追 究 刑 事 责 任、 中 国 证 监会 稽 查 、 中国 证 监 会 行政 处 罚 、 证券 市 场 进 入、 被 认 定 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （八）接待调研及采访情况 按照深圳证券交易所《上市公司公平信息指引》要求，公司在接待各医药行业研究员、 基金经理及其他中小投资者调研、采访、咨询时，严格遵循公平信息披露的原则，未有私下 41 提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。 报告期内，多家基金管理公司及证劵公司对公司进行了调研，主要了解公司的经营情况、 清欠进展、股改计划等情况。 报告期内公司接待调研、沟通、采访活动备查登记表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 POLUNIN CAPITAL PARTNERS 三九医药的历史沿革、基本财务状况及 2008-1-8 三九医药董秘处会议室 实地调研 LTD 投资经理 产品情况等 三九医药董事会秘书办 公司基本经营状况，下属主要企业情 2008-2-14 实地调研 中信证券分析师 公室 况；主要产品情况；产品市场发展等 中信证券、南方基金、建信基 公司基本经营状况；三九集团资产债务 2008-2-15 三九医药公司会议室 实地调研 金、中信建投分析师 重组进展等 三九集团、三九医药的历史沿革、基本 2008-2-25 三九医药董秘处会议室 实地调研 里昂证券董事及研究助理 财务状况及产品情况、市场占用率情 况、医药行业发展状况等 国泰君安证券、中国国际金融、 湧金资产管理公司、林奇投资 公司基本财务状况及产品情况；三九集 2008-2-27 三九医药公司会议室 实地调研 研究员、南方基金、鹏华基金 团资产债务重组进展等 研究员 三九医药董事会秘书办 公司基本经营状况、医药行业发展状况 2008-4-23 实地调研 长盛基金、国泰君安研究员 公室 等 公司四大制药业务模块情况；三九连锁 招商证券、天相投资、天马投 运营情况；三九医药清欠进展；三九医 2008-5-22 三九医药董事会秘书处 实地调研 资、尚志资产管理研究员 药股份收购及股改进展状况；新生产基 地概况等 深圳圣廷苑酒店会议厅、 交流会、实 国内 40 余家证券公司、基金管 公司历史回顾、经营现状、发展战略及 2008-5-30 三九医药工业园 地调研 理公司的研究员等 未来展望 三九医药董事会秘书办 公司基本经营状况、医药行业发展状况 2008-09-18 实地调研 广发基金、易方达研究员 公室 等 2008-10-12 三九医药董事会秘书办 实地调研 天相投研究员 公司基本经营状况、医药行业发展状况 公室 等 2008-12-9 三九医药董事会秘书办 实地调研 申银万国研究员 公司基本经营状况、医药行业发展状况 公室 等 2008-12-16 三九医药董秘办公室 实地调研 中投证券 公司基本经营状况、医药行业发展状况 等 （九）本公司不存在其他应披露的重大事项。 42 十、公司 财务报告 审计报告 安永华明(2009)审字第60463731_H01号 三九医药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的三九医药股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表， 包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润表、股东权益变 动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 43 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映 了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：王兰萍 中国 北京 中国注册会计师：谢枫 2009年3月13日 44 三九医药股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008 年 2007 年 (重述) 流动资产 货币资金 1 718,064,050.11 846,625,346.67 应收票据 2 677,567,680.07 659,518,981.75 应收账款 3 430,563,081.75 396,735,315.94 预付账款 4 29,761,170.18 37,953,144.18 其他应收款 5 236,275,792.21 3,992,893,457.16 存货 6 484,278,475.20 627,367,570.10 其他流动资产 7 9,990,544.33 10,120,280.73 流动资产合计 2,586,500,793.85 6,571,214,096.53 非流动资产 长期应收款 8 - 19,483,342.75 长期股权投资 9 16,231,143.77 20,176,420.37 投资性房地产 10 4,125,795.63 4,117,891.80 固定资产 11 1,047,641,514.59 743,804,276.62 在建工程 12 208,294,478.49 355,194,420.28 工程物资 13 700,549.95 47,681,701.34 无形资产 14 1,094,882,865.00 81,639,238.64 开发支出 15 9,721,786.84 6,104,000.00 长期待摊费用 16 12,607,103.39 16,845,831.57 递延所得税资产 17 70,751,872.30 71,449,106.80 非流动资产合计 2,464,957,109.96 1,366,496,230.17 资产总计 5,051,457,903.81 7,937,710,326.70 45 三九医药股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注六 2008 年 2007 年 (重述) 流动负债 短期借款 20 95,450,000.00 3,102,688,105.85 应付票据 21 116,349,112.18 27,470,754.91 应付账款 22 597,244,015.36 466,333,275.56 预收账款 23 146,529,157.12 552,062,883.57 应付职工薪酬 24 85,204,153.30 62,250,231.91 应交税费 25 158,372,386.49 106,404,987.35 应付利息 26 - 297,607,741.09 其他应付款 27 242,774,733.76 179,910,980.34 一年内到期的非流动负债 28 - 24,597,600.29 其他流动负债 29 182,222,960.60 133,781,867.42 流动负债合计 1,624,146,518.81 4,953,108,428.29 非流动负债 长期借款 30 14,629,078.00 26,337,125.14 非流动负债合计 14,629,078.00 26,337,125.14 负债合计 1,638,775,596.81 4,979,445,553.43 股东权益 股本 31 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 32 1,347,287,813.81 1,399,703,382.96 盈余公积 33 180,769,823.44 152,355,765.96 未分配利润 34 694,904,328.08 247,579,023.35 外币报表折算差额 (1,813,831.03) (1,336,442.02) 归属于母公司股东权益合计 3,200,048,134.30 2,777,201,730.25 少数股东权益 35 212,634,172.70 181,063,043.02 股东权益合计 3,412,682,307.00 2,958,264,773.27 负债和股东权益总计 5,051,457,903.81 7,937,710,326.70 法定代表人： 宋清 主管会计工作负责人： 郭其志 会计机构负责人： 陈碧絮 46 三九医药股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008 年 2007 年 (重述) 营业收入 36 4,316,186,884.35 3,477,561,188.03 减：营业成本 36 2,352,867,818.27 1,810,580,747.11 营业税金及附加 37 37,456,911.21 15,434,018.01 销售费用 960,688,446.00 829,627,906.09 管理费用 311,342,067.28 234,886,404.23 财务费用 38 5,743,997.95 106,577,019.99 资产减值损失 39 22,153,980.38 150,531,094.80 加：投资收益 40 9,060,560.30 8,519,036.48 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 (2,452.82) (43,774.71) 营业利润 634,994,223.56 338,443,034.28 加：营业外收入 41 24,469,848.88 70,265,936.50 减：营业外支出 42 13,468,540.79 7,906,411.92 其中：非流动资产处置损失 5,505,894.56 2,024,958.95 利润总额 645,995,531.65 400,802,558.86 减：所得税费用 44 104,854,338.85 108,890,068.79 净利润 541,141,192.80 291,912,490.07 其中：同一控制下企业合并中被合并 方合并前净利润 6,186,310.36 10,148,765.79 归属于母公司股东的净利润 500,086,807.47 281,888,086.28 少数股东损益 41,054,385.33 10,024,403.79 每股收益 45 基本每股收益 0.51 0.29 稀释每股收益 不适用 不适用 47 三九医药股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 归属于母公司股东权益 外币报表折算 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 差额 一、上年年末余额 978,900,000.00 1,348,918,197.49 152,355,765.96 250,976,406.37 (1,336,442.02) 2,729,8 加：前期差错更正 - - - (3,397,383.02) - (3,39 同一控制下企业合并 - 50,785,185.47 - - - 50,7 二、本年年初余额 978,900,000.00 1,399,703,382.96 152,355,765.96 247,579,023.35 (1,336,442.02) 2,777,2 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 500,086,807.47 - 500,0 (二) 直接 计入 股 东权益 的利得和损失 外币报表折算差额 - - - - (477,389.01) (47 上述(一)和(二)小计 - - - 500,086,807.47 (477,389.01) 499,6 (三) 股东 投入 和 减少资 本 1.同一控制下企业合并 - (50,785,185.47) - (22,018,614.53) - (72,80 2.少数股东股权变更 - (1,630,383.68) - - - (1,63 (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 28,414,057.48 (28,414,057.48) - 2.对股东的分配 - - - - - 3.提取职工奖励基金 - - - (2,328,830.73) - (2,32 四、本年年末余额 978,900,000.00 1,347,287,813.81 180,769,823.44 694,904,328.08 (1,813,831.03) 3,200,0 48 三九医药股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2007年度 人民币元 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算 差额 一、本年年初余额 978,900,000.00 1,349,856,433.53 137,799,748.90 (13,262,260.84) (226,750.52) 2,453,0 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 281,888,086.28 - 281,8 (二) 直接 计入 股 东权益 的利得和损失 外币报表折算差额 - - - - (1,109,691.50) (1,10 上述(一)和(二)小计 - - - 281,888,086.28 (1,109,691.50) 280,7 (三)股东投入和减少资本 1.同一控制下企业合并 - 50,785,185.47 - (4,175,961.42) - 46,6 2.少数股东股权变更 - (938,236.04) - - - (93 (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 14,556,017.06 (14,556,017.06) - 2.对股东的分配 - - - - - 3.提取职工奖励基金 - - - (2,314,823.61) - (2,31 三、本年年末余额 978,900,000.00 1,399,703,382.96 152,355,765.96 247,579,023.35 (1,336,442.02) 2,777,2 49 三九医药股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008 年 2007 年 (重述) 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,769,724,395.90 3,790,839,959.53 收到的其他与经营活动有关的现金 46 518,482,971.03 58,935,925.67 经营活动现金流入小计 4,288,207,366.93 3,849,775,885.20 购买商品、接受劳务支付的现金 1,639,690,638.56 1,707,541,165.68 支付给职工以及为职工支付的现金 332,545,591.61 286,048,579.84 支付的各项税费 434,232,512.87 403,332,060.88 支付的其他与经营活动有关的现金 46 765,363,401.25 828,921,374.70 经营活动现金流出小计 3,171,832,144.29 3,225,843,181.10 经营活动产生的现金流量净额 47 1,116,375,222.64 623,932,704.10 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 1,355,065.50 327,760.83 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 4,843,953.26 1,172,397.09 处置子公司收到的现金净额 50 2,017,893.89 7,280,000.00 投资活动现金流入小计 8,216,912.65 8,780,157.92 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 1,203,185,863.00 231,106,136.78 投资支付的现金 245,000.00 3,593,599.52 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 49 67,810,000.00 - 投资活动现金流出小计 1,271,240,863.00 234,699,736.30 投资活动产生的现金流量净额 (1,263,023,950.35) (225,919,578.38) 50 三九医药股份有限公司 合并现金流量表（续） 2008年度 人民币元 附注六 2008 年 2007 年 (重述) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 50,250,000.00 124,300,000.00 票据贴现收到的现金 46,000,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 46 2,534,376.67 - 筹资活动现金流入小计 98,784,376.67 124,300,000.00 偿还债务支付的现金 57,299,241.42 217,025,254.31 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 20,181,342.75 18,489,795.56 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 8,530,313.65 2,462,805.00 支付其他与筹资活动有关的现金 46 - 52,944,565.62 筹资活动现金流出小计 77,480,584.17 288,459,615.49 筹资活动产生的现金流量净额 21,303,792.50 (164,159,615.49) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (681,984.68) (391,222.85) 五、现金及现金等价物净增加额 (126,026,919.89) 233,462,287.38 加：年初现金及现金等价物余额 742,741,844.72 509,279,557.34 六、年末现金及现金等价物余额 48 616,714,924.83 742,741,844.72 51 三九医药股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注十六 2008 年 2007 年 流动资产 货币资金 1 205,063,938.71 291,947,539.89 应收票据 254,061,748.25 199,447,123.84 应收账款 2 772,535,226.46 977,524,156.68 预付账款 4,728,696.48 11,023,277.62 其他应收款 3 403,234,034.23 3,823,037,368.19 存货 75,886,686.41 76,387,668.37 流动资产合计 1,715,510,330.54 5,379,367,134.59 非流动资产 长期应收款 - 19,483,342.75 长期股权投资 4 660,230,512.99 653,632,729.77 固定资产 392,448,436.85 124,664,803.91 在建工程 21,370,183.56 158,522,281.95 工程物资 635,697.01 47,655,432.77 无形资产 1,038,611,476.87 25,386,640.52 开发支出 5 9,721,786.84 6,104,000.00 长期待摊费用 1,774,781.29 1,873,902.57 递延所得税资产 6 41,731,057.94 31,667,956.07 非流动资产合计 2,166,523,933.35 1,068,991,090.31 资产总计 3,882,034,263.89 6,448,358,224.90 52 三九医药股份有限公司 资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币元 负债和股东权益 附注十六 2008 年 2007 年 流动负债 短期借款 - 2,725,515,827.03 应付账款 111,836,237.82 74,066,160.73 应付职工薪酬 19,046,140.00 5,229,438.31 应交税费 61,891,466.56 44,809,949.12 应付利息 - 261,552,735.12 其他应付款 249,657,163.77 181,721,433.66 其他流动负债 3,023,789.95 3,023,789.95 流动负债合计 445,454,798.10 3,295,919,333.92 负债合计 445,454,798.10 3,295,919,333.92 股东权益 股本 978,900,000.00 978,900,000.00 资本公积 1,392,832,023.43 1,392,832,023.43 盈余公积 180,769,823.44 152,355,765.96 未分配利润 884,077,618.92 628,351,101.59 股东权益合计 3,436,579,465.79 3,152,438,890.98 负债和股东权益总计 3,882,034,263.89 6,448,358,224.90 53 三九医药股份有限公司 利润表 2008年度 人民币元 附注十六 2008 年 2007 年 营业收入 7 1,013,113,846.04 1,096,804,657.21 减：营业成本 7 466,615,214.86 410,509,485.92 营业税金及附加 4,002,952.99 4,899,023.09 销售费用 139,094,800.28 218,096,371.47 管理费用 89,734,520.23 44,787,017.58 财务费用 (2,687,888.23) 75,951,867.78 资产减值损失 (15,360,390.88) 123,581,774.98 加：投资收益 8 1,367,036.64 193,942.06 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 85,971.14 (62,580.90) 营业利润 333,081,673.43 219,173,058.45 加：营业外收入 2,137,481.33 661,752.60 减：营业外支出 1,644,389.31 109,903.85 其中：非流动资产处置损失 1,640,389.31 109,602.73 利润总额 333,574,765.45 219,724,907.20 减：所得税费用 49,434,190.64 71,169,462.02 净利润 284,140,574.81 148,555,445.18 54 三九医药股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 一、上年年末余额 978,900,000.00 1,392,832,023.43 152,355,765.96 62 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 978,900,000.00 1,392,832,023.43 152,355,765.96 62 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 28 (二)利润分配 提取盈余公积 - - 28,414,057.48 (28 四、本年年末余额 978,900,000.00 1,392,832,023.43 180,769,823.44 88 55 三九医药股份有限公司 股东权益变动表（续） 2007年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 一、本年年初余额 978,900,000.00 1,392,832,023.43 137,799,748.90 49 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 14 (二)利润分配 提取盈余公积 - - 14,556,017.06 (14 三、本年年末余额 978,900,000.00 1,392,832,023.43 152,355,765.96 62 56 三九医药股份有限公司 现金流量表 2008年度 人民币元 附注十六 2008 年 2007 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 918,027,132.57 833,202,310.49 收到的其他与经营活动有关的现金 664,960,433.19 25,884,483.56 经营活动现金流入小计 1,582,987,565.76 859,086,794.05 购买商品、接受劳务支付的现金 210,708,152.29 223,064,481.50 支付给职工以及为职工支付的现金 31,320,078.66 27,089,347.67 支付的各项税费 150,625,163.11 165,812,811.61 支付的其他与经营活动有关的现金 166,318,722.29 159,542,536.00 经营活动现金流出小计 558,972,116.35 575,509,176.78 经营活动产生的现金流量净额 1,024,015,449.41 283,577,617.27 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益收到的现金 1,281,065.50 327,760.83 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 240,050.00 - 投资活动现金流入小计 1,521,115.50 327,760.83 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 1,085,670,166.09 190,869,403.53 投资支付的现金 26,750,000.00 - 投资活动现金流出小计 1,112,420,166.09 190,869,403.53 投资活动产生的现金流量净额 (1,110,899,050.59) (190,541,642.70) 57 三九医药股份有限公司 现金流量表 2008年度 人民币元 附注十六 2008 年 2007 年 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款所收到的现金 - 57,000,000.00 票据贴现收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 57,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 57,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 - 5,823,379.29 筹资活动现金流出小计 - 62,823,379.29 筹资活动产生的现金流量净额 5,000,000.00 (5,823,379.29) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 (81,883,601.18) 87,212,595.28 加：年初现金及现金等价物余额 266,577,539.89 179,364,944.61 六、年末现金及现金等价物余额 184,693,938.71 266,577,539.89 58 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 一、 本集团的基本情况 三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中华人民共和国注册的股份有限 公司，于1999年3月2日经原国家经济贸易管理委员会国经贸企改[1999]134号文件批准， 由深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”） 、三九企业集团（深圳南方制药厂)（以 下简称“三九集团” ）、深圳九先生物工程有限公司（以下简称“九先生物”） 、深圳市先达 明物业管理有限公司（以下简称“先达明物业”）和惠州市壬星工贸有限公司共同发起设 立，并于1999年4月21日经国家工商行政管理总局核准登记，企业法人营业执照注册号： 1000001103157。于2008年5月22日，经广东省深圳市工商行政管理局核准登记，本公司 换领注册号为440301103302647的企业法人营业执照。本公司所发行人民币普通股A股股 票，已在深圳证券交易所上市。本公司总部位于广东省深圳市罗湖区银湖路口。本公司及 子公司（统称“本集团”）主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。本集 团主要产品包括：三九感冒颗粒、强力枇杷露、皮炎平、三九胃泰颗粒、正天丸等，属于 医药行业。 本公司注册成立时原注册资本为人民币55,300万元，股本总数55,300万股。本公司经中国 证券监督管理委员会以证监发行字[1999]142号文批准，于1999年11月面向社会公众发行 人民币普通股20,000万股，并于2000年3月9日在深圳证券交易所正式上市交易，注册资 本增加为75,300万元，股本总数75,300万股，其中国有发起人持有55,200万股，境内法 人持有100万股，社会公众持有20,000万股。本公司股票面值为每股人民币1元。 根据本公司2003年度第二次股东大会决议，本公司以2002年12月31日股本75,300万股为 基数，按每10股由资本公积转增3股，共计转增22,590万股（每股面值1元），并于2003 年度实施。转增后，本公司注册资本增至人民币97,890万元，但增资的工商变更手续尚未 办理完毕。 截至2008年12月31日，本公司累计发行股本总数97,890万股，详见附注六、31。 于 2008 年 4 月 16 日，根据国务院国资委国资产权[2008]384 号文《关于三九医药股份有 限公司国有股东股权变更有关问题的批复》 ，三九集团所持有的本公司 84,462,520 股国有 法人股股份及三九药业所持有的本公司 613,937,480 股国有法人股股份的持股主体统一 变更为新三九控股有限公司（以下简称“新三九控股” ）。于 2008 年 6 月 16 日，商务部 以商资批[2008]602 号文《商务部关于同意三九医药股份有限公司股权转让的批复》同意 了上述股权变更。截至 2008 年 12 月 31 日，除三九集团所持有的 42,019,587 股股份尚 未完成变更审批及过户程序外，其余涉及转让股份已全部在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理过户登记确认书并过户至新三九控股。 本集团经营范围为：药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的 机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）。 本集团的母公司和最终母公司分别为于中华人民共和国成立的新三九控股和中国华润总 公司（以下简称“中国华润”） 。 59 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准 则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008年12 月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制订的重 要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人 民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 60 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 4 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 61 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年12月 31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公 司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集 团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当 期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间汇率）将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币 性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计 入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 62 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 7. 外币折算（续） 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有 者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额 转入处置当期损益，部分处置的按照处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、周转材料、已完工开发产品、在建 开发产品等。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货， 采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包 装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存 货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金 额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项存货按照单个存货项目 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 63 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 9 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控 制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长 期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项投资时按相应比例转入 当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 64 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 10. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于 发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产采用年限平均法计提折 旧，其折旧所采用的折旧期限及预计净残值率与固定资产中的房屋及建筑物所使用的折旧 标准一致。 11. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认 被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧 率如下： 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-40年 0%-10% 2.25%-5% 机器设备 5-10年 0%-10% 9%-20% 医疗设备 5-10年 5%-10% 9%-19% 办公设备 3-15年 0%-10% 6%-33% 运输设备 4-10年 0%-10% 9%-25% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 65 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 计算机软件 5年 专有技术 5年 土地使用权 30-50年 商标使用权 20年，不确定 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形 资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限 的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 14. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 66 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 14. 研究开发支出（续） 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资 源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入 当期损益。 本集团开发阶段的支出为发生于创新药的研发项目。在取得国家药监局《临床试验批件》 之前（含取得《临床试验批件》之时点）所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出 全部费用化，计入当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》之后至获得新药证书之前 所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以 资本化，如果确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》之前或之后发生的 支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。获得新药证书后，开发阶段发生的 资本化支出转为无形资产，并按5年进行摊销。 15. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的现金 流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几 乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计 入当期损益。 67 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 金融工具（续） 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列 条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资 产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独 部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累 计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 68 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 金融工具（续） 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列 条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 69 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 金融工具（续） 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流 量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不 重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 70 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 16. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 71 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 16. 借款费用（续） 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后 的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 17. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合，且不大于本集团确定的报告分部。 72 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 17. 资产减值（续） 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先 抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 19. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确 认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，确认为收入的实现。 73 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 20. 收入（续） 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提 供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交 易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销 售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 74 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 21. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 作为融资租赁出租人 融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际 利率法进行确认。 22. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以 上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住 房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建 议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除 与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务 日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利 计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 75 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 23. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股 东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征 的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 76 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 24. 债务重组 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或 者法院的裁定作出让步的事项。 债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产 公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的 差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值 总额确认为股本，股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的 账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的 入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等 方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享 有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合《企业会计准则第13 号——或有事项》中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负 债。重组债务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入 当期损益。 债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期 损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲 减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其 公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照 现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对 债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务 的规定处理。 77 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 24. 债务重组（续） 债权人的会计处理（续） 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的 账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务 的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改 其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价 值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规 定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重 组后债权的账面价值。 25. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负 债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结 果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大 影响的判断： 经营租赁——作为出租人 本集团就投资性房地产签订了租赁合同。本集团认为，根据租赁合同的条款，本集团保留 了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回 时，进行减值测试。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计 未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注六、18。 78 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 25. 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性（续） 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及 预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵 扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额 的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 应收账款的减值 本集团采用备抵法核算应收账款之坏账损失。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减 值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失。管理层必须合理预计应收账款未来预计现金流量，并选择恰当的折现 率确定其现值。 26. 同一控制下企业合并和前期差错更正 同一控制下企业合并 本年度本集团取得同一控制下湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78% 的股权和山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九” ）55%的股权。在编制 2008 年 合并报表的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态 存在，对前期比较报表进行调整。因上述同一控制下企业合并而导致 2008 年年初合并股 东权益增加 77,146,146.93 元，其中资本公积增加 50,785,185.47 元，少数股东权益增加 26,360,961.46 元。详见附注六、49。 前期差错更正 本年度本集团因实施三九集团债务重组方案，债务清偿过程中各子公司与银行重新核实债 务本金与利息金额，发现上年计提的利息金额与银行存在差异，共需调减年初未分配利润 2,329,673.26 元，从而导致年初合并股东权益减少 2,329,673.26 元，其中归属于母公司 的股东权益减少 3,397,383.02 元，少数股东权益增加 1,067,709.76 元。 79 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 26. 同一控制下企业合并和前期差错更正（续） 前期差错更正（续） 上述同一控制下企业合并和前期差错更正的主要影响如下： 2008 年 资本公积 未分配利润 少数股东权益 追溯调整前年初余额 1,348,918,197.49 250,976,406.37 153,634,371.80 追溯调整： 同一控制下企业合并 50,785,185.47 - 26,360,961.46 追溯调整债务重组利息 - (3,397,383.02) 1,067,709.76 追溯调整后年初余额 1,399,703,382.96 247,579,023.35 181,063,043.02 上述同一控制下企业合并和前期差错更正对 2008 年和 2007 年度净利润影响如下： 2008 年 2007 年 同一控制下企业合并 6,186,310.36 10,148,765.79 债务重组利息 - (2,329,673.26) 6,186,310.36 7,819,092.53 80 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 四、 税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下： 增值税 – 应税收入按适用的增值税税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额缴纳增值税。其中：一般商品销项税率为17%， 中药材、粮食复制品销项税率为13%，计生用品以及残疾人士用医 疗器材免征增值税。 营业税 – 应税收入的3%-5%计缴营业税。 城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的1%-7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 土地增值税 – 对转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物的增值额，按四 级超率累进税率缴纳。 企业所得税 – 根据2008年1月1日起施行的《企业所得税法》和国发[2007]39号文 件的规定，本集团“原享受低税率优惠政策的企业”本年度按18% 税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012年按25%税率执行，其他子公司企业所得 税率自33%变为25%。 根据浦税十七所减[2006]34号文件批准，本公司下属子公司上海九 星印刷包装有限公司（以下简称“上海九星”）因其位于上海浦东 新区注册的生产型外商投资企业，享受“两免三减半”的优惠政策， 本年度是第二年减半征收期，适用税率为9%。 根据国税发[2002]47号文以及川国税函[2002]62号文，本公司下属 子公司雅安三九药业有限公司（以下简称“雅安三九”）及汉源三 九黎红食品有限公司（以下简称“汉源黎红”）因其产品属于西部 大开发国家鼓励类产业项目，本年度享受15%的优惠企业所得税 率。 根据深科信[2008]325号文，本公司下属子公司深圳九新药业有限 公司（以下简称“九新药业”）被认定为高新技术企业，本年度享 受15%的优惠企业所得税率。 81 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 四、 税项（续） 企业所得税 – (续) 根据财政部、国家税务总局关于非营利性医疗机构税收政策，对非 营利性医疗机构按照国家规定的价格取得的医疗服务收入，免征各 项税收。根据广州市白云区卫生部门及财政局的批复，核定本公司 下属子公司广东三九脑科医院（以下简称“脑科医院”）为非政府 办非营利性医疗机构，广东省卫生厅批准文件尚在办理之中。脑科 医院已按非营利性医疗机构申报纳税，税务机关未提出异议。 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 表决 业务 本集团 权 名称 注册地 性质 注册资本 投资额 持股比例 比例 备注 直接 间接 九新药业 深圳市 制药 美元 人民币 75% 25% 100% 10,000,000.00 138,465,900.00 脑科医院 广州市 医疗机构 美元 人民币 64% 36% 100% 注 1 5,000,000.00 101,011,400.00 三九药业（香港）有限公司 中国香港 投资 港币 人民币 100% - 100% （“香港三九”） 6,000,000.00 6,367,200.00 汉源黎红 汉源市 生产调味 人民币 人民币 - 55% 55% 品 6,897,600.00 3,793,700.00 湖南三九 郴州市 制药 人民币 人民币 - 78% 78% 注 2 9,390,000.00 45,960,000.00 山东三九 枣庄市 制药 美元 人民币 - 55% 55% 注 2 2,168,700.00 21,850,000.00 雅安三九 雅安市 制药 人民币 人民币 - 80% 80% 注 1 36,600,000.00 143,463,700.00 雅安三九中药材科技产业化有限公司 雅安市 种植加工 人民币 人民币 - 100% 100% （“雅安中药”） 销售药材 3,362,000.00 3,362,000.00 成都三九投资管理有限公司 成都市 项 目 投 人民币 人民币 - 98.57% 98.57% （“成都投资”） 资 ， 房 地 35,000,000.00 34,500,000.00 产开发 成都圣安卓物业管理有限公司 成都市 物业管理 人民币 人民币 - 100% 100% （“成都物业”） 500,000.00 500,000.00 北京三九医药科技有限公司 北京市 研发 人民币 人民币 70% 30% 100% （“北京科技”） 5,000,000.00 5,000,000.00 北京三九药业有限公司 北京市 制药 人民币 人民币 90% - 90% 注 1 （“北京三九”） 16,524,500.00 36,082,763.06 82 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 本集团重要子公司的情况如下： （续） 表决 业务 本集团 权 名称 注册地 性质 注册资本 投资额 持股比例 比例 备注 直接 间接 江西三九药业有限公司 南昌市 制药 人民币 人民币 90% 10% 100% 注 3 （“江西三九”） 36,750,000.00 36,750,000.00 深圳市三九医药贸易有限公司 深圳市 医药品销 人民币 人民币 100% - 100% （“三九医贸”） 售 8,000,000.00 39,352,153.04 东莞市常平三九仓储有限公司 东莞市 仓储物流 人民币 人民币 10% 90% 100% 注 1 （“常平仓储”） 1,000,000.00 2,150,600.00 深圳市九升生物制品有限公司 深圳市 保健品生 人民币 人民币 - 90% 90% 注 1 （“九升生物”） 产销售 10,000,000.00 9,680,000.00 太原慷辉三九医药有限责任公司 太原市 医药保健 人民币 人民币 - 51% 51% （“太原慷辉”） 5,200,000.00 2,652,000.00 深圳市三九医药连锁股份有限公司 深圳市 药品零售 人民币 人民币 93.6% 6.4% 100% （“三九连锁”） 172,000,000.00 172,000,000.00 广州市三九健康医药连锁有限公司 广州市 仓储，运 人民币 人民币 - 94% 94% （“广州健康”） 输，物流 15,800,000.00 14,800,000.00 北京三九朝阳医药有限公司 北京市 药品，保 人民币 人民币 - 50.5% 50.5% 注 1 （“北京朝阳”） 健品零售 4,000,000.00 2,040,000.00 武汉市三九物流有限公司 武汉市 仓储物流 人民币 人民币 - 85% 85% 注 1 （“武汉物流”） 20,000,000.00 17,000,000.00 武汉三九医药商贸发展有限公司 武汉市 药品，保 人民币 人民币 - 100% 100% （“武汉商贸”） 健品零售 12,245,000.00 12,245,000.00 深圳市三九药品配送有限公司 深圳市 药品，保 人民币 人民币 - 100% 100% （“深圳配送”） 健品零售 6,000,000.00 6,000,000.00 济南三九医药连锁有限公司 济南市 药品，保 人民币 人民币 - 100% 100% 注 1 （“济南连锁”） 健品零售 1,700,000.00 1,700,000.00 昆明三九济民医药有限公司 昆明市 药品，保 人民币 人民币 - 71.67% 71.67% 注 1 （“昆明济民”） 健品零售 12,000,000.00 8,890,000.00 衢州医药有限公司 衢州市 商业 人民币 人民币 - 51% 51% 注 1 （“衢州医药”） 25,500,000.00 15,056,000.00 衢州南孔中药有限公司 衢州市 中药材， 人民币 人民币 - 100% 100% 注 4 （“衢州南孔”） 中 药 饮 品 9,000,000.00 9,000,000.00 批发 深圳市三九医院有限公司 深圳市 医疗机构 人民币 人民币 82.89% - 82.89% （“三九医院”） 498,110,000.00 402,891,300.00 深圳市三九现代中药有限公司 深圳市 中药材， 人民币 人民币 100% - 100% （“现代中药”） 生物制品 2,000,000.00 2,826,000.00 深圳三九中医药投资发展有限公司 深圳市 中医药实 人民币 人民币 100% - 100% （“中医药投资” ） 业 10,000,000.00 10,007,730.00 83 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 本集团重要子公司的情况如下： （续） 业务 本集团 表决权 名称 注册地 性质 注册资本 投资额 持股比例 比例 备注 直接 间接 深圳九星印刷包装集团有限公司 深圳市 生产 美元 人民币 70% - 70% （“九星印刷”） 8,600,000.00 98,614,246.78 九星（香港）有限公司 中国香港 投资 港币 人民币 - 100% 100% （“香港九星”） 100,000.00 107,000.00 深圳九星包装有限公司 深圳市 印刷包装 美元 人民币 - 100% 100% （“九星包装”） 1,800,000.00 11,289,400.00 上海九星 上海市 印刷包装 美元 人民币 - 100% 100% 3,500,000.00 20,279,200.00 深圳市九迪包装设计有限公司 深圳市 设计，印 人民币 人民币 - 100% 100% （“九迪包装”） 刷包装 1,000,000.00 1,000,000.00 深圳九星柔印科技有限公司 深圳市 印刷包装 美元 人民币 - 100% 100% （“九星柔印”） 1,220,000.00 6,068,300.00 哈尔滨九星印刷包装有限公司 哈尔滨市 印刷包装 人民币 人民币 - 100% 100% （“哈九星”） 8,079,633.60 7,120,700.00 深圳市九恒印刷设备器材有限公司 深圳市 商业 人民币 人民币 - 100% 100% 注 1 （“九恒设备”） 6,000,000.00 13,620,800.00 九恒（香港）印刷包装器材有限公司 中国香港 生产 港币 人民币 - 100% 100% 注 1 （“九恒包装”） 100,000.00 3,000,000.00 深圳市富文投资有限公司 深圳市 生物工程 人民币 人民币 90% - 90% 注 1 （“富文投资”） 30,000,000.00 25,565,600.00 深圳市三九企业管理有限公司 深圳市 企业管理 人民币 人民币 90% - 90% （“深圳企管”） 咨询 1,000,000.00 300,000.00 深圳九辉实业有限公司 深圳市 印刷包装 人民币 人民币 75% - 75% （“九辉实业”） 15,000,000.00 33,326,000.00 深圳三九数字健康管理有限公司 深圳市 网络服务 人民币 人民币 65% - 65% 注 1 （“数字健康”） 4,000,000.00 78,250,000.00 84 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 本集团重要子公司的情况如下： （续） 本集团重要子公司组织机构代码如下： 名称 组织机构代码 名称 组织机构代码 九新药业 61886288-4 深圳配送 74122178-3 脑科医院 617436955 济南连锁 73065099-6 香港三九 22174461-00 昆明济民 73119103-1 0-12-07-0 汉源黎红 71188932-8 衢州医药 14776025-8 湖南三九 187761562 衢州南孔 67027843-1 山东三九 1644464-X 三九医院 738828453 雅安三九 621471147 现代中药 748873805 雅安中药 72086095-7 中医药投资 754265750 成都投资 63315818-2 九星印刷 61885689-8 成都物业 74362041-1 香港九星 17750733-00 0-10-07-9 北京科技 75870858-X 九星包装 74121371-6 北京三九 633012925 上海九星 74026458-9 江西三九 72392281-8 九迪包装 74121024-0 三九医贸 27925541-3 九星柔印 73629593-X 常平仓储 93276169-4 哈九星 74419976-1 九升生物 733062727 九恒设备 74121378-3 太原慷辉 70115098-4 九恒包装 181492224-0 00-05-06-8 三九连锁 72857586-X 富文投资 72616578-7 广州健康 73715326-3 深圳企管 73418505-9 北京朝阳 10168181-0 九辉实业 618813687 武汉物流 72825368-4 数字健康 71527162-1 武汉商贸 73354452-3 注1：上述子公司通过同一控制下的企业合并取得。 注2：上述子公司为本年通过同一控制下的企业合并取得，参见附注六、49。 注3： 本年度江西三九注册资本由1,000万元增至3,675万元。 注4：上述子公司为本年新设成立。 除上述注4、附注六、49和附注六、50的说明外，合并财务报表范围与上年度一致。 85 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围（续） 本集团重要子公司的情况如下： （续） 此外，本集团拥有以下被投资单位半数以上的表决权但未能对其形成控制亦未纳入合并范 围： 注册 业务 本集团 表决权 未纳入合并范围 名称 地 性质 注册资本 投资额 持股比例 比例 原因 直接 间接 雅安三九中药贸易有限公司 雅安市 中药材贸 人民币 人民币 - 70% 70% 破产程序中，对 （“雅安贸易”） 易 1,433,300.00 1,003,300.00 其不具有实质控 制权 加拿大 999E-TechInc. 加拿大 生产 加币 人民币 54% - 54% 对 其 不 具 有 实 （“加拿大三九” ） 910,500.00 2,942,823.78 质控制权 江西三九医药连锁有限公司 南昌市 药品，保 人民币 人民币 - 76.5% 76.5% 已 被 宣 告 清 理 整 （“江西连锁”） 健品零售 4,000,000.00 3,060,000.00 顿，对其不具有实 质控制权 郑州三九医药连锁有限公司 郑州市 药品，保 人民币 人民币 - 68.2% 68.2% 注销中，对其不具 （“郑州连锁”） 健品零售 1,930,000.00 1,930,000.00 有实质控制权 湛江三九药店有限公司 湛江市 药品，保 人民币 人民币 - 84.6% 84.6% 已 被 宣 告 清 理 整 （“湛江药店”） 健品零售 2,600,000.00 2,300,000.00 顿，对其不具有实 质控制权 辽宁三九国药堂医药连锁 沈阳市 药品，保 人民币 人民币 - 55.1% 55.1% 已 被 宣 告 清 理 整 有限公司 健品零 5,500,000.00 3,030,000.00 顿，对其不具有实 （“辽宁国药堂” ） 售 质控制权 深圳市九辉塑料制品有限公司 深圳市 塑料制品 人民币 人民币 - 60% 60% 已 被 宣 告 清 理 整 （“九辉塑料”） 1,950,000.00 1,950,000.00 顿，对其不具有实 质控制权 86 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008 年 2007 年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 人民币 1,832,154.97 1.00 1,832,154.97 2,722,153.09 1.00 2,722,153.09 美元 7,772.43 6.82 53,007.94 2,821.82 7.30 20,599.29 港币 95,013.48 0.88 83,611.86 95,532.54 0.94 89,800.59 1,968,774.77 2,832,552.97 银行存款 人民币 604,057,109.69 1.00 604,057,109.69 727,954,791.01 1.00 727,954,791.01 美元 196,754.62 6.82 1,341,866.51 31,128.98 7.30 227,241.54 港币 3,863,864.59 0.88 3,400,200.84 7,815,376.16 0.94 7,346,453.59 欧元 11,887.20 9.53 113,285.02 125.36 10.64 1,333.82 日元 - - - 15,962,425.43 0.07 1,117,369.78 608,912,462.06 736,647,189.74 其他货币资金 人民币 107,182,813.28 1.00 107,182,813.28 107,145,603.96 1.00 107,145,603.96 107,182,813.28 107,145,603.96 718,064,050.11 846,625,346.67 于2008年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币101,349,125.28元 （2007年12月31日：人民币103,883,501.95元），参见附注六、19。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 存 放 于 境 外 的 货 币 资 金 为 港 币 1,122,337.12 元 ， 美 元 56,856.86元。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为3个月至1 年不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 87 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 2. 应收票据 2008 年 2007 年 银行承兑汇票 677,567,680.07 659,518,981.75 于2008年12月31日，账面价值为人民币46,000,000.00元的票据已贴现取得短期借款 （2007年12月31日：无） ，参见附注六、19。 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠 款（2007年12月31日：无）。 于2008年12月31日，应收票据中用于质押的应收票据总额为人民币128,542,582.23元 （2007年12月31日：人民币71,821,819.19元），出票日为2008年7月到11月之间，到期 日均为2009年5月之前，参见附注六、19。 于2008年12月31日，本集团已经背书给他方但尚未到期的票据为人民币210,395,486.53 元，到期日为2009年1月至5月。 3. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 6 个月以内 399,210,569.32 256,632,037.80 6 个月至 1 年 25,038,570.91 116,624,267.94 1 年至 2 年 8,288,382.41 8,495,038.51 2 年至 3 年 7,286,360.34 27,547,737.32 3 年至 5 年 26,319,823.62 43,883,487.42 5 年以上 443,672,242.39 419,155,127.86 909,815,948.99 872,337,696.85 减：应收账款坏账准备 479,252,867.24 475,602,380.91 430,563,081.75 396,735,315.94 88 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收账款（续） 按类别列示应收账款明细情况： 2008 年 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 650,848,362.91 71.54% 413,897,205.69 63.59% 其他不重大 258,967,586.08 28.46% 65,355,661.55 25.24% 909,815,948.99 100.00% 479,252,867.24 2007 年 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 484,450,232.56 55.53% 420,255,498.54 86.75% 其他不重大 387,887,464.29 44.47% 55,346,882.37 14.27% 872,337,696.85 100.00% 475,602,380.91 于2008年12月31日，单项金额重大项目中包括账龄超过三年且有明显迹象表明存在回收 性 风 险 的 应 收 账 款 累 计 人 民 币 413,897,205.69 元 （ 2007 年 12 月 31 日 ： 人 民 币 420,255,498.54元），已全额计提坏账准备。其余单项金额重大的应收账款均为正常往来 款项，预计在信用期内可以收回，故不计提坏账准备。 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 475,602,380.91 11,061,697.36 (2,443,723.56) (4,967,487.47) 479,252,867.24 2007年 504,741,834.02 17,841,474.01 (1,538,751.05) (45,442,176.07) 475,602,380.91 本年度无收回以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收账款。 89 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 3. 应收账款（续） 本集团以外币标示的应收账款如下： 2008 年 2007 年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,500,227.50 6.82 10,231,551.55 1,252,332.16 7.30 9,142,024.76 港币 867,937.74 0.88 763,785.21 - 0.94 - 10,995,336.76 9,142,024.76 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 56,806,364.92 49,701,973.64 占应收账款总额比例 6.24% 5.70% 欠款年限 6 个月以内 6 个月以内 于2008年12月31日，本账户余额中无应收持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠 款(2007年12月31日：人民币6,100,675.55元)，其明细资料在附注八、关联方关系及其交 易中披露。 4． 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 27,243,029.62 91.54% 32,821,858.68 86.48% 1 年至 2 年 1,456,150.80 4.89% 4,181,718.52 11.02% 2 年至 3 年 764,968.52 2.57% 258,540.70 0.68% 3 年以上 297,021.24 1.00% 691,026.28 1.82% 29,761,170.18 100.00% 37,953,144.18 100.00% 账龄超过一年的预付款项，主要为央视广告保证金。 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项 (2007年12月31日：无)。 90 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 5． 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 6 个月以内 21,200,061.40 198,702,568.97 6 个月至 1 年 16,854,531.34 31,465,825.20 1 年至 2 年 201,671,046.53 45,503,912.77 2 年至 3 年 2,836,776.42 437,915,265.21 3 年至 5 年 13,570,640.04 1,576,603,165.49 5 年以上 131,487,882.89 1,870,659,396.67 387,620,938.62 4,160,850,134.31 减：其他应收款坏账准备 151,345,146.41 167,956,677.15 236,275,792.21 3,992,893,457.16 按类别列示其他应收账款明细情况： 2008 年 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 334,653,920.76 86.34% 135,568,667.27 40.51% 其他不重大 52,967,017.86 13.66% 15,776,479.14 29.79% 387,620,938.62 100.00% 151,345,146.41 2007 年 金额 比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 4,066,261,443.56 97.73% 125,227,705.23 3.08% 其他不重大 94,588,690.75 2.27% 42,728,971.92 45.17% 4,160,850,134.31 100.00% 167,956,677.15 91 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 5． 其他应收款（续） 本年度主要单项金额重大的其他应收款计提坏账准备的比例及理由如下： 单位名称 金额 坏账准备 比例 计提依据 预付广告费，不能收 合创广告公司 CN 54,000,000.00 54,000,000.00 100.00% 回，提全额坏账 成 都 三 九数码 医 药 设备 有限公司 公司倒闭，全额计提 （“成都数码” ） 24,463,041.98 24,463,041.98 100.00% 坏账 九辉（香港）实业 往来款，账龄很长， 有限公司 6,882,514.17 6,882,514.17 100.00% 全额计提坏账 上海唯科生物药 有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 100.00% 停业，提全额坏账 三九宜工生化股份 有限公司 资不抵债，提全额坏 （“宜工生化” ） 5,340,000.00 5,340,000.00 100.00% 账 哈尔滨九隆印刷一厂 （“哈九隆一厂”） 3,235,813.93 3,235,813.93 100.00% 停业，全额计提坏账 江西连锁 2,458,340.00 2,458,340.00 100.00% 停业，全额计提坏账 102,379,710.08 102,379,710.08 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回（注 1） 转销 2008 年 167,956,677.15 26,035,745.19 (36,209,028.64) (6,438,247.29) 151,345,146.41 2007 年 158,328,377.67 87,545,394.56 (63,708,551.08) (14,208,544.00) 167,956,677.15 注1： 于2008以前年度，由于深圳金融租赁有限公司（以下简称“深圳金融租赁”）多次 逾期未付本公司款项人民币35,926,849.32元，且该等款项的账龄为5年以上，因 此认为该款项收回的可能性很小，故全额计提坏账准备。本年度本公司加强了催 收力度，并与深圳金融租赁进行了沟通和协商，深圳金融租赁已于2008年度支付 了该笔款项，相应计提之坏账准备于本年全额转回。 92 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 5． 其他应收款（续） 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 272,202,141.98 3,821,557,979.20 占其他应收款总额比例 70.22% 91.85% 欠款年限 6 个月至 5 年以上 6 个月至 5 年以上 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2007年12月31日：人民币3,290,227,196.68元)，其明细资料在附注八、关联方关系及其 交易中披露。 6. 存货 2008 年 2007 年 库存商品 287,513,492.80 259,467,272.90 原材料 92,009,910.05 87,820,537.23 在产品 31,510,449.87 31,079,414.79 周转材料 5,401,997.86 4,145,237.65 委托加工物资 7,898,442.36 4,050,947.86 已完工开发产品 65,444,071.50 7,829,926.58 在建开发产品 - 245,275,388.72 489,778,364.44 639,668,725.73 减：存货跌价准备 5,499,889.24 12,301,155.63 484,278,475.20 627,367,570.10 93 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 6. 存货（续） 存货跌价准备变动如下： 2008年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 2,566,355.31 - - (563,024.71) 2,003,330.60 周转材料 245,105.50 - - - 245,105.50 库存商品 9,489,694.82 926,221.98 (420,000.00) (6,744,463.66) 3,251,453.14 12,301,155.63 926,221.98 (420,000.00) (7,307,488.37) 5,499,889.24 本年度存货跌价准备计提及转回原因： 存货跌价准备 本年转回存货跌 占存货年末 计提依据 价准备原因 余额比例 影响减记存货价 库存商品 呆滞及过期药品 值的因素已消失 0.18% 2007年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 5,103,406.32 3,061,342.29 (294,092.60) (5,304,300.70) 2,566,355.31 周转材料 245,105.50 - - - 245,105.50 库存商品 10,246,739.27 3,865,645.54 - (4,622,689.99) 9,489,694.82 15,595,251.09 6,926,987.83 (294,092.60) (9,926,990.69) 12,301,155.63 94 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 7. 其他流动资产 2008 年 2007 年 待抵扣进项税 4,161,862.55 3,608,380.40 待摊租金 4,222,454.17 5,258,033.56 其他 1,606,227.61 1,253,866.77 9,990,544.33 10,120,280.73 8. 长期应收款 2008 年 2007 年 融资租赁应收款 - 19,483,342.75 本公司2003年从深圳金融租赁购入三架“大篷车”飞机，并通过深圳金融租赁以融资租赁的 方式将飞机租赁给山东航空彩虹公务机有限公司，按8年分16期收回。2008年10月24日， 三方签订协议，提前终止“大篷车”飞机融资租赁项目，原融资租赁应收款余额转入其他 应收款。 95 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期股权投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 权益法： 合营企业 汕头市九康保健品有限公司 （ “汕头九康” ） 250,000.00 248,571.39 - 88,423.96 160,147.43 联营企业 三九（安国）现代中药开发 有限公司（“三九安国”） 4,830,000.00 5,646,095.32 85,971.14 - 5,732,066.46 成本法： 深圳市星景点美术设计有限 公司（“星景点”） 125,000.00 125,000.00 - - 125,000.00 深圳市基因谷实业发展有限 公司（“基因谷”） 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 加拿大三九 2,942,823.78 2,942,823.78 - - 2,942,823.78 瑞恒医药科技投资有限责任 公司（“瑞恒医药” ） 6,178,929.88 6,178,929.88 - - 6,178,929.88 九辉塑料 1,950,000.00 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 中关村兴业投资公司 （ “中关村兴业”） 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 雅安贸易 1,003,300.00 1,003,300.00 - - 1,003,300.00 江西连锁 3,060,000.00 3,060,000.00 - - 3,060,000.00 郑州连锁 1,930,000.00 1,930,000.00 - - 1,930,000.00 辽宁国药堂 3,030,000.00 3,030,000.00 - - 3,030,000.00 江苏三九医药连锁有限公司 （ “江苏连锁” ） 80,000.00 80,000.00 - - 80,000.00 湛江药店 2,300,000.00 1,855,809.12 - - 1,855,809.12 长沙三九医药经营有限公司 （ “长沙医药” ） 4,830,224.86 4,830,224.86 - - 4,830,224.86 38,510,278.52 38,880,754.35 85,971.14 88,423.96 38,878,301.53 减：长期股权投资 减值准备 18,704,333.98 22,647,157.76 20,176,420.37 16,231,143.77 96 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期股权投资（续） 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 权益法： 合营企业 汕头九康 250,000.00 229,765.20 18,806.19 - 248,571.39 联营企业 三九安国 4,830,000.00 5,708,676.22 - 62,580.90 5,646,095.32 成本法： 星景点 125,000.00 125,000.00 - - 125,000.00 基因谷 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 4,000,000.00 宜工生化 318,144,000.00 205,810,337.87 - 205,810,337.87 - 加拿大三九 2,942,823.78 2,942,823.78 - - 2,942,823.78 瑞恒医药 6,178,929.88 6,178,929.88 - - 6,178,929.88 九辉塑料 1,950,000.00 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 中关村兴业 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 雅安贸易 1,003,300.00 1,003,300.00 - - 1,003,300.00 江西连锁 3,060,000.00 3,060,000.00 - - 3,060,000.00 郑州连锁 1,930,000.00 1,930,000.00 - - 1,930,000.00 辽宁国药堂 3,030,000.00 3,030,000.00 - - 3,030,000.00 江苏连锁 80,000.00 80,000.00 - - 80,000.00 湛江药店 2,300,000.00 1,855,809.12 - - 1,855,809.12 长沙医药 4,830,224.86 4,830,224.86 - - 4,830,224.86 356,654,278.52 244,734,866.93 18,806.19 205,872,918.77 38,880,754.35 减：长期股权投资 减值准备 18,704,333.98 18,704,333.98 226,030,532.95 20,176,420.37 97 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期股权投资（续） 长期股权投资减值准备的情况： 2008年 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 星景点 125,000.00 - - 125,000.00 基因谷 1,840,000.00 - - 1,840,000.00 加拿大三九（注 1） - 2,942,823.78 - 2,942,823.78 九辉塑料 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 雅安贸易 1,003,300.00 - - 1,003,300.00 江西连锁 3,060,000.00 - - 3,060,000.00 郑州连锁 1,930,000.00 - - 1,930,000.00 辽宁国药堂 3,030,000.00 - - 3,030,000.00 江苏连锁 80,000.00 - - 80,000.00 湛江药店 1,855,809.12 - - 1,855,809.12 长沙医药（注 2） 3,830,224.86 1,000,000.00 - 4,830,224.86 18,704,333.98 3,942,823.78 - 22,647,157.76 2007年 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 星景点 125,000.00 - - 125,000.00 基因谷 1,840,000.00 - - 1,840,000.00 九辉塑料 1,950,000.00 - - 1,950,000.00 雅安贸易 1,003,300.00 - - 1,003,300.00 江西连锁 3,060,000.00 - - 3,060,000.00 郑州连锁 1,930,000.00 - - 1,930,000.00 辽宁国药堂 3,030,000.00 - - 3,030,000.00 江苏连锁 80,000.00 - - 80,000.00 湛江药店 1,855,809.12 - - 1,855,809.12 长沙医药 3,830,224.86 - - 3,830,224.86 18,704,333.98 - - 18,704,333.98 注1：由于本集团对加拿大三九无法实施有效控制，预计投资无法收回，本年度对其计提 全额减值准备人民币2,942,823.78元。 注2：由于长沙医药已停业，预计投资无法收回，本年度补提减值准备人民币1,000,000.00 元。 98 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 9. 长期股权投资（续） 合营企业及联营企业的主要财务信息： 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 持股比例 表决权比例 合营企业 保健品生 汕头九康 汕头市 产与销售 500,000.00 50% 50% 联营企业 三九安国 安国市 制药 9,680,000.00 49.89% 49.89% 2008 年末 2008 年末 2008 年末 2008 年末 资产总额 负债总额 营业收入 净利润/(亏损) 合营企业 汕头九康 569,518.50 249,223.49 98,609.88 (176,847.76) 联营企业 三九安国 17,463,312.04 5,806,533.37 10,948,818.56 172,321.39 10. 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量： 2008 年 2007 年 房屋建筑物 房屋建筑物 原价 年初数 6,200,754.62 1,995,176.30 本年购置 186,515.00 - 固定资产转入 - 4,205,578.32 年末数 6,387,269.62 6,200,754.62 累计折旧 年初数 1,123,475.07 422,421.47 计提 178,611.17 35,725.56 固定资产转入 - 665,328.04 年末数 1,302,086.24 1,123,475.07 减值准备 年初数/年末数 959,387.75 959,387.75 账面价值 年末数 4,125,795.63 4,117,891.80 年初数 4,117,891.80 613,367.08 99 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 固定资产 2008年 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 医疗设备 合计 原价 年初数 560,241,213.93 477,697,014.84 60,030,837.22 76,896,527.56 136,833,219.91 1,311,698,813.46 本年购置 4,635,336.56 26,106,985.66 2,312,405.51 8,703,846.02 12,911,184.08 54,669,757.83 在建工程转入 193,019,565.76 149,909,252.89 723,534.00 784,276.01 - 344,436,628.66 出售及报废 (2,744,183.34) (26,307,935.90) (9,047,646.26) (6,892,751.07) (2,574,750.11) (47,567,266.68) 处置子公司 - (1,299,510.80) - (1,082,524.20) - (2,382,035.00) 重分类 - 641,200.00 (560,400.00) (80,800.00) - - 年末数 755,151,932.91 626,747,006.69 53,458,730.47 78,328,574.32 147,169,653.88 1,660,855,898.27 累计折旧 年初数 115,197,063.01 202,029,197.83 42,767,160.17 50,570,126.57 76,847,541.74 487,411,089.32 计提 22,062,926.43 35,822,353.15 3,822,367.58 7,554,250.30 9,699,643.14 78,961,540.60 转销 (1,235,765.04) (17,658,943.51) (6,605,715.15) (5,793,036.96) (2,020,942.52) (33,314,403.18) 处置子公司 - (912,879.27) - (897,561.60) - (1,810,440.87) 重分类 - 295,173.50 (258,035.00) (37,138.50) - - 年末数 136,024,224.40 219,574,901.70 39,725,777.60 51,396,639.81 84,526,242.36 531,247,785.87 减值准备 年初数 2,352,003.44 62,413,451.93 2,065,477.18 83,403.38 13,569,111.59 80,483,447.52 计提（注 1） 2,124,843.13 634,222.25 - - 4,625,590.48 7,384,655.86 转销（注 2） - (4,593,854.47) (1,263,897.06) (43,754.04) - (5,901,505.57) 年末数 4,476,846.57 58,453,819.71 801,580.12 39,649.34 18,194,702.07 81,966,597.81 账面价值 年末数 614,650,861.94 348,718,285.28 12,931,372.75 26,892,285.17 44,448,709.45 1,047,641,514.59 账面价值 年初数 442,692,147.48 213,254,365.08 15,198,199.87 26,242,997.61 46,416,566.58 743,804,276.62 注1： 本年度本集团部分房屋建筑物、机器设备和医疗设备可回收金额低于账面价值， 对该等固定资产共确认人民币7,384,655.86元的固定资产减值损失。可收回金额根 据市场价格扣减处置费用后的金额确定。 注2： 本年度本集团将部分以前年度已计提减值准备的固定资产处置及报废，相应减 值 准备于2008年转销。 100 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 固定资产（续） 2007年 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 医疗设备 合计 原价 年初数 439,094,832.47 455,649,499.29 59,346,064.67 75,762,527.90 134,548,254.91 1,164,401,179.24 本年购置 105,347,103.38 18,907,497.58 2,625,676.55 5,654,688.54 2,284,965.00 134,819,931.05 在建工程转入 22,196,226.40 9,947,301.30 117,238.00 449,043.24 - 32,709,808.94 出售及报废 (2,191,370.00) (6,807,283.33) (2,058,142.00) (4,969,732.12) - (16,026,527.45) 转为投资性房地产 (4,205,578.32) - - - - (4,205,578.32) 年末数 560,241,213.93 477,697,014.84 60,030,837.22 76,896,527.56 136,833,219.91 1,311,698,813.46 累计折旧 年初数 95,223,708.40 175,878,315.03 39,574,127.89 46,833,680.16 67,933,730.00 425,443,561.48 计提 22,651,570.85 31,634,695.46 4,397,938.19 7,965,053.39 8,913,811.74 75,563,069.63 转销 (2,012,888.20) (5,483,812.66) (1,204,905.91) (4,228,606.98) - (12,930,213.75) 转为投资性房地产 (665,328.04) - - - - (665,328.04) 年末数 115,197,063.01 202,029,197.83 42,767,160.17 50,570,126.57 76,847,541.74 487,411,089.32 减值准备 年初数 1,421,899.24 60,962,589.86 2,065,477.18 42,536.32 10,384,909.55 74,877,412.15 计提 930,104.20 1,450,862.07 - 40,867.06 3,184,202.04 5,606,035.37 年末数 2,352,003.44 62,413,451.93 2,065,477.18 83,403.38 13,569,111.59 80,483,447.52 账面价值 年末数 442,692,147.48 213,254,365.08 15,198,199.87 26,242,997.61 46,416,566.58 743,804,276.62 账面价值 年初数 342,449,224.83 218,808,594.40 17,706,459.60 28,886,311.42 56,229,615.36 664,080,205.61 于2008年12月31日，账面价值为人民币32,342,945.06元(2007年12月31日：人民币 48,516,993.09元)的房屋建筑物的所有权受到限制，参见附注六、19。 于2008年12月31日，已提完折旧仍在使用的固定资产原值为人民币137,811,674.64元， 账面价值为11,050,046.02元。 于2008年12月31日，账面价值为人民币411,972,001.06元的房屋建筑物尚未办妥房产证， 明细列示如下： 原值 累计折旧 减值准备 账面净值 观澜新生产基地 182,023,615.71 1,524,887.00 - 180,498,728.71 科技大楼 98,777,252.00 4,010,504.94 - 94,766,747.06 培训中心等九处房产 13,102,567.80 4,450,127.15 1,315,650.82 7,336,789.83 脑科医院综合大楼 112,456,110.33 17,625,724.96 - 94,830,385.37 脑科医院员工宿舍 2,682,740.00 699,245.50 - 1,983,494.50 南方药厂合成和分装车间 30,154,473.92 17,969,473.75 - 12,185,000.17 中沿河大楼等三处房产 1,738,252.00 1,495,142.19 - 243,109.81 山东工业园厂房 21,579,008.84 3,334,171.61 - 18,244,837.23 汉源花椒油厂房 4,614,021.99 2,731,113.61 - 1,882,908.38 467,128,042.59 53,840,390.71 1,315,650.82 411,972,001.06 101 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 11. 固定资产（续） 暂时闲置的固定资产如下： 2008年 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 医疗设备 合计 原价 19,899,497.46 7,114,206.08 24,734.99 2,899,407.98 68,696,333.53 98,634,180.04 累计折旧 8,146,755.18 5,387,908.77 22,761.49 2,119,912.16 36,727,047.91 52,404,385.51 减值准备 2,382,167.60 - - 499,428.62 18,176,463.98 21,058,060.20 账面净值 9,370,574.68 1,726,297.31 1,973.50 280,067.20 13,792,821.64 25,171,734.33 2007年 房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 医疗设备 合计 原价 14,249,367.93 11,053,380.71 373,158.79 9,079,833.09 68,696,333.53 103,452,074.05 累计折旧 5,207,025.55 7,284,960.08 258,431.54 6,449,023.31 33,022,111.39 52,221,551.87 减值准备 607,552.83 270,266.04 - 1,763,325.68 12,681,964.14 15,323,108.69 账面净值 8,434,789.55 3,498,154.59 114,727.25 867,484.10 22,992,258.00 35,907,413.49 于2008年12月31日，本集团预计部分产能不足而暂时闲置的机器设备将于2009年重新启 用，故未计提减值准备。 本集团无准备处置的固定资产。 102 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 在建工程 2008年 工程投入 占预算比 工程名 预算 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 例 观澜新基地 319,000,000.00 158,522,281.95 119,224,394.10 276,086,986.70 - 1,659,689.35 募集资金 72% 科技楼装修 20,000,000.00 - 19,263,935.01 - - 19,263,935.01 自有资金 96% 自有资金 医院大楼 250,000,000.00 337,433,209.88 422,693.41 - - 337,855,903.29 及借款 135% 自有资金 龙井宿舍 53,000,000.00 21,400,113.54 - - - 21,400,113.54 及借款 40% 南孔中药 13,225,783.56 12,008,719.59 396,782.00 10,464,086.19 1,821,415.40 120,000.00 自有资金 100% 模切机 1,814,180.90 1,814,180.90 - 1,814,180.90 - - 自有资金 100% 设备安装工程 34,735,879.13 - 34,735,879.13 34,603,904.13 - 131,975.00 自有资金 95% 设备安装工程二期 10,762,591.96 573,144.00 10,189,447.96 10,147,894.13 - 614,697.83 自有资金 95% 车间二期工程 18,650,000.00 - 3,803,604.00 - - 3,803,604.00 自有资金 56% 软胶囊生产基地 40,000,000.00 - 9,785,595.74 9,785,595.74 - - 自有资金 85% 13000 吨花椒油系 列产品技改扩建项 目工程 36,000,000.00 195,793.86 8,996,736.90 - - 9,192,530.76 自有资金 26% 楼层装修工程 1,700,000.00 708,058.98 938,283.21 1,533,980.87 - 112,361.32 自有资金 97% 污水处理项目 3,240,000.00 - 2,545,312.07 - - 2,545,312.07 自有资金 79% 颗粒剂车间 40,180,000.00 - 483,409.95 - - 483,409.95 自有资金 1% 其他 129,121.00 447,617.20 - - 576,738.20 532,784,623.70 211,233,690.68 344,436,628.66 1,821,415.40 397,760,270.32 2007年 工程投入占 工程名 预算 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 年末数 资金来源 预算比例 观澜新基地 266,000,000.00 53,980,019.03 122,006,508.76 - 17,464,245.84 158,522,281.95 募集资金 66% 自有资金 医院大楼 250,000,000.00 337,193,962.44 239,247.44 - - 337,433,209.88 及借款 135% 自有资金 龙井宿舍 53,000,000.00 21,400,113.54 - - - 21,400,113.54 及借款 40% 南孔中药 13,225,783.56 9,052,320.00 3,776,681.56 820,281.97 - 12,008,719.59 自有资金 97% 模切机 1,814,180.90 - 1,814,180.90 - - 1,814,180.90 自有资金 100% 设备安装工程一期 4,669,744.96 143,330.00 4,526,414.96 4,096,600.96 - 573,144.00 自有资金 95% 车间二期工程 18,650,000.00 4,943,689.16 1,771,822.77 3,665,511.93 3,050,000.00 - 自有资金 36% 自有资金 软胶囊生产基地 40,000,000.00 24,127,414.08 - 24,127,414.08 - - 及借款 60% 13000 吨花椒油 系列产品技改扩 建项目工程 36,000,000.00 25,000.00 170,793.86 - - 195,793.86 自有资金 1% 楼层装修工程 1,700,000.00 - 708,058.98 - - 708,058.98 自有资金 42% 其他 14,142.00 114,979.00 - - 129,121.00 450,879,990.25 135,128,688.23 32,709,808.94 20,514,245.84 532,784,623.70 103 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 12. 在建工程（续） 在建工程减值准备： 2008年 年初余额 本年计提 本年转销 年末余额 医院大楼 (注 1) 156,190,089.88 11,875,588.41 - 168,065,678.29 龙井宿舍(注 2) 21,400,113.54 - - 21,400,113.54 177,590,203.42 11,875,588.41 - 189,465,791.83 2007年 年初余额 本年计提 本年转销 年末余额 医院大楼 81,607,374.28 74,582,715.60 - 156,190,089.88 龙井宿舍 1,741,832.78 19,658,280.76 - 21,400,113.54 83,349,207.06 94,240,996.36 - 177,590,203.42 注1：由于医院大楼已停止施工，暂无复工安排，本年度本集团确认了人民币11,875,588.41 元的在建工程减值损失。可收回金额根据医院大楼的预计未来现金流量的现值确 定。在确定预计未来现金流量的现值时，本集团采用6%作为折现率。 注2：龙井宿舍拟拆除。 13． 工程物资 2008 年 2007 年 专用设备 700,549.95 47,654,233.77 工器具 - 27,467.57 700,549.95 47,681,701.34 104 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 无形资产 2008年 土地使用权 商标使用权 专有技术 计算机软件 合计 原价 年初数 98,834,097.48 26,211,066.67 8,300,000.00 2,308,660.00 135,653,824.15 本年增加 2,128,715.40 1,014,692,650.00 525,000.00 71,800.00 1,017,418,165.40 年末数 100,962,812.88 1,040,903,716.67 8,825,000.00 2,380,460.00 1,153,071,989.55 累计摊销 年初数 13,626,058.60 26,047,525.28 - 1,238,742.33 40,912,326.21 本年计提 2,162,025.82 12,500.04 1,615,208.33 384,804.85 4,174,539.04 年末数 15,788,084.42 26,060,025.32 1,615,208.33 1,623,547.18 45,086,865.25 减值准备 年初数 13,102,259.30 - - - 13,102,259.30 年末数 13,102,259.30 - - - 13,102,259.30 账面价值 年末数 72,072,469.16 1,014,843,691.35 7,209,791.67 756,912.82 1,094,882,865.00 年初数 72,105,779.58 163,541.39 8,300,000.00 1,069,917.67 81,639,238.64 2007年 土地使用权 商标使用权 专有技术 计算机软件 合计 原价 年初数 63,837,879.71 26,211,066.67 8,300,000.00 2,260,760.00 100,609,706.38 本年增加 34,996,217.77 - - 47,900.00 35,044,117.77 年末数 98,834,097.48 26,211,066.67 8,300,000.00 2,308,660.00 135,653,824.15 累计摊销 年初数 11,624,405.46 25,385,998.54 - 942,635.13 37,953,039.13 本年计提 2,001,653.14 661,526.74 - 296,107.20 2,959,287.08 年末数 13,626,058.60 26,047,525.28 - 1,238,742.33 40,912,326.21 减值准备 年初数 9,190,657.90 - - - 9,190,657.90 本年计提 3,911,601.40 - - - 3,911,601.40 年末数 13,102,259.30 - - - 13,102,259.30 账面价值 年末数 72,105,779.58 163,541.39 8,300,000.00 1,069,917.67 81,639,238.64 年初数 43,022,816.35 825,068.13 8,300,000.00 1,318,124.87 53,466,009.35 105 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 14. 无形资产（续） 于2007年12月11日和2008年2月15日，本公司与三九集团签署了《“999”以及“三九” 系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》以及《“999”以及“三九”系列 注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同的补充协议》 ，以人民币10.14亿元受让三 九集团拥有的“999”以及“三九”系列注册商标（“三九系列商标” ）的专用权和未注册 商标之申请权。根据北京中威华德诚资产评估有限公司(中威华德诚评咨字（2007）第1029 号)评估报告，受让之三九系列商标评估价值为人民币10.14亿元。截止本财务报告批准日， 上述三九系列已注册商标专用权的过户和未注册商标的申请注册事宜尚在办理过程中。 根据《中华人民共和国商标法》的规定，商标使用权到期可以申请续展，每次续展注册的 有限期为十年，续展次数不受限制。而三九系列商标相关产品作为本公司主打产品将长期 生产并销售，目前本公司管理层并无明确计划停产三九系列产品，因此本公司管理层认为 三九系列商标为企业带来未来经济利益的期限目前无法可靠估计，所以，本公司将三九系 列商标作为使用寿命不确定的无形资产。 本公司委聘中威正信（北京）资产评估有限公司以2008年12月31日为资产评估基准日对 持有的三九系列商标按照收益法进行评估并据此进行减值测试。根据中威正信（北京）资 产评估有限公司于2009年1月4日出具的《三九医药股份有限公司核实“999”及“三九” 系列商标权价值项目资产评估报告书》 （中威正信评报字（2009）第1008号）之评估结果， 截止2008年12月31日，本公司持有的三九系列商标使用权不存在减值。 于2008年12月31日，本集团账面价值为人民币1,779,674.58元（2007年12月31日：无） 无形资产的所有权受到限制，见附注六、19。 15. 开发支出 2008 年 2007 年 脂肝清颗粒 1,800,000.00 - 愈麻美敏口服液 1,206,968.81 - 复方野菊花含片 2,494,402.70 2,150,000.00 二甲双胍格列本脲胶囊 1,300,000.00 1,300,000.00 和胃消痞胶囊 1,000,000.00 1,000,000.00 其他 1,920,415.33 1,654,000.00 9,721,786.84 6,104,000.00 106 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 15. 开发支出（续） 本期发生的内部研究开发支出金额： 2008 年 2007 年 记入当期损益 41,406,823.75 25,333,027.50 资本化为开发支出 3,617,786.84 - 45,024,610.59 25,333,027.50 16. 长期待摊费用 2008 年 2007 年 软件使用费 1,676,201.13 1,093,264.43 租入店面装修费 9,761,657.67 12,729,861.71 广告费 1,008,848.58 2,770,833.33 其他 160,396.01 251,872.10 12,607,103.39 16,845,831.57 17. 递延所得税资产 已确认递延所得税资产： 2008年 年初数 计入损益 年末数 资产减值准备 33,384,894.34 (510,787.31) 32,874,107.03 留待抵扣的费用和损失 30,008,060.90 (1,906,835.90) 28,101,225.00 内部交易未实现利润 6,514,811.35 2,015,186.03 8,529,997.38 可抵扣亏损 1,194,289.22 (1,194,289.22) - 其他 347,050.99 899,491.90 1,246,542.89 71,449,106.80 (697,234.50) 70,751,872.30 107 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 17. 递延所得税资产（续） 2007年 年初数 计入损益 年末数 资产减值准备 61,177,889.70 (27,792,995.36) 33,384,894.34 留待抵扣的费用和损失 36,619,014.28 (6,610,953.38) 30,008,060.90 内部交易未实现利润 3,115,005.37 3,399,805.98 6,514,811.35 可抵扣亏损 5,067,297.11 (3,873,007.89) 1,194,289.22 其他 42,490.99 304,560.00 347,050.99 106,021,697.45 (34,572,590.65) 71,449,106.80 于2008 年12月31日，本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异为人民币 782,886,107.32元。 18. 资产减值准备 2008年 本年减少 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 应收账款-坏账准备 475,602,380.91 11,061,697.36 (2,443,723.56) (4,967,487.47) 479,252,867.24 其他应收款-坏账准备 167,956,677.15 26,035,745.19 (36,209,028.64) (6,438,247.29) 151,345,146.41 存货跌价准备 12,301,155.63 926,221.98 (420,000.00) (7,307,488.37) 5,499,889.24 长期股权投资减值准 备 18,704,333.98 3,942,823.78 - - 22,647,157.76 投资性房地产减值准 备 959,387.75 - - - 959,387.75 固定资产减值准备 80,483,447.52 7,384,655.86 - (5,901,505.57) 81,966,597.81 在建工程减值准备 177,590,203.42 11,875,588.41 - - 189,465,791.83 无形资产减值准备 13,102,259.30 - - - 13,102,259.30 商誉减值准备 369,771.78 - - (369,771.78) - 947,069,617.44 61,226,732.58 (39,072,752.20) (24,984,500.48) 944,239,097.34 108 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 18. 资产减值准备（续） 2007年 本年减少 年初数 本年计提 本年转回 本年转销 年末数 应收账款-坏账准备 504,741,834.02 17,841,474.01 (1,538,751.05) (45,442,176.07) 475,602,380.91 其他应收款-坏账准备 158,328,377.67 87,545,394.56 (63,708,551.08) (14,208,544.00) 167,956,677.15 存货跌价准备 15,595,251.09 6,926,987.83 (294,092.60) (9,926,990.69) 12,301,155.63 长期股权投资减值准 备 18,704,333.98 - - - 18,704,333.98 投资性房地产减值准 备 959,387.75 - - - 959,387.75 固定资产减值准备 74,877,412.15 5,606,035.37 - - 80,483,447.52 在建工程减值准备 83,349,207.06 94,240,996.36 - - 177,590,203.42 无形资产减值准备 9,190,657.90 3,911,601.40 - - 13,102,259.30 商誉减值准备 25,420,404.87 - - (25,050,633.09) 369,771.78 891,166,866.49 216,072,489.53 (65,541,394.73) (94,628,343.85) 947,069,617.44 19. 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 货币资金 82,423,396.75 57,479,035.99 (60,833,307.46) 79,069,125.28 注1 应收票据 71,821,819.19 318,347,284.70 (215,626,521.66) 174,542,582.23 注2 固定资产 48,516,993.09 14,885,414.85 (31,059,462.88) 32,342,945.06 注3 无形资产 - 1,779,674.58 - 1,779,674.58 注3 其他原因造成所有权受到限制 的资产 货币资金 21,460,105.20 819,894.80 - 22,280,000.00 注4 224,222,314.23 393,311,304.92 (307,519,292.00) 310,014,327.15 109 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 19. 所有权受到限制的资产（续） 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金 29,848,936.33 72,621,156.30 (20,046,695.88) 82,423,396.75 应收票据 22,435,757.19 390,132,080.12 (340,746,018.12) 71,821,819.19 固定资产 62,443,121.58 - (13,926,128.49) 48,516,993.09 其他原因造成所有权受到限制 的资产 货币资金 21,090,000.00 370,105.20 - 21,460,105.20 135,817,815.10 463,123,341.62 (374,718,842.49) 224,222,314.23 注1： 于2008年12月31日，本集团以人民币79,069,125.28元货币资金为保证金开具 银行承兑汇票人民币95,555,592.03元。 注2： 于2008年12月31日，本集团以人民币128,542,582.23元应收票据为质押开具银行 承兑汇票人民币128,542,582.23元。此外，本集团以人民币46,000,000.00元应收 票据为质押贴现取得短期借款人民币46,000,000.00元，到期日为2009年1至5月。 注3： 于2008年12月31日，本集团以账面价值为人民币32,342,945.06元的房屋建筑物和 账面价值为人民币1,779,674.58元的土地使用权作为抵押，取得短期借款人民币 49,450,000.00元，长期借款人民币7,601,805.00元，该等房屋建筑物和土地使用 权2008年的折旧及摊销额合计为人民币1,698,931.78元。 注4： 于2008年12月31日，本集团货币资金中包括专款专用国家重点技术改造项目专项 贷 款 贴 息 人 民 币 20,370,000.00 元 ， 因 诉 讼 事 项 被 法 院 冻 结 款 项 人 民 币 1,250,000.00元(参见附注九)及冻结货款人民币660,000.00元。 注5： 根据2002月2月1日山东三九与枣庄市基本建设投资公司（以下简称“枣庄基建投 资” ）签定的《山东三九药业有限公司迁建项目协议书》,山东三九以经营性资产作 为抵押取得长期借款人民币3,100,000.00元，参见附注六、30。 20. 短期借款 2008 年 2007 年 信用借款 - 98,098,830.00 抵押借款 49,450,000.00 33,158,848.42 保证借款 - 2,916,230,427.43 质押借款 46,000,000.00 55,200,000.00 95,450,000.00 3,102,688,105.85 上述借款的年利率为2.090-8.217%。 110 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 21. 应付票据 2008 年 2007 年 银行承兑汇票 116,349,112.18 27,470,754.91 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的票据 (2007年12月31日：无)。 22. 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无账龄超过一年的大额应付账款。 本集团以外币标示的应付账款如下： 2008 年 2007 年 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,720,605.77 6.82 11,734,531.34 2,478,696.72 7.30 18,094,486.02 港币 3,083,307.78 0.88 2,713,310.85 - 0.94 - 14,447,842.19 18,094,486.02 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项 (2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付关联方往来款人民币9,655,992.18元（2007 年12月31日：人民币6,896,379.13元），其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披 露。 23. 预收款项 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项 (2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本账户余额中包括预收关联方的款项人民币6,020,724.97元（2007 年12月31日：人民币8,179,158.65元），其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披 露。 111 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 23. 预收款项（续） 于2008年12月31日，账龄超过1年的预收款项共人民币3,542,968.54元(2007年12月31日： 1,946,552.67元)主要为以前年度销售收款之尾款。 24. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 38,438,930.24 211,398,358.11 191,514,226.10 58,323,062.25 职工福利费 16,863,116.97 22,176,209.15 21,162,055.78 17,877,270.34 社会保险费 1,683,110.80 17,433,295.91 17,096,445.40 2,019,961.31 住房公积金 2,703,397.99 4,187,812.62 3,220,099.99 3,671,110.62 工会经费和职工教育经费 2,550,951.35 3,421,966.26 2,833,739.39 3,139,178.22 因解除劳动关系给予的 补偿 - 368,384.22 368,384.22 - 其他 10,724.56 247,522.50 84,676.50 173,570.56 62,250,231.91 259,233,548.77 236,279,627.38 85,204,153.30 2007年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 31,987,866.77 226,554,198.31 220,103,134.84 38,438,930.24 职工福利费 16,161,844.89 25,968,292.53 25,267,020.45 16,863,116.97 社会保险费 180,506.11 22,553,271.53 21,050,666.84 1,683,110.80 住房公积金 48,272.78 8,354,044.62 5,698,919.41 2,703,397.99 工会经费和职工教育经费 1,217,703.90 3,487,410.51 2,154,163.06 2,550,951.35 非货币性福利 - 7,212,365.58 7,212,365.58 - 因解除劳动关系给予的 补偿 - 797,080.94 797,080.94 - 其他 121,594.86 79,834.48 190,704.78 10,724.56 49,717,789.31 295,006,498.50 282,474,055.90 62,250,231.91 112 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 25. 应交税费 2008 年 2007 年 增值税 88,038,973.23 79,302,398.02 企业所得税 59,489,514.12 41,548,995.03 营业税 358,482.32 (18,624,686.33) 其他 10,485,416.82 4,178,280.63 158,372,386.49 106,404,987.35 26. 应付利息 2008 年 2007 年 短期贷款利息 - 288,258,401.92 长期贷款利息 - 9,349,339.17 - 297,607,741.09 27. 其他应付款 2008 年 2007 年 企业往来款 68,978,693.33 45,646,065.06 员工集资款 28,102,500.00 18,480,600.00 保证金 12,908,950.32 12,413,024.00 工程设备款 33,336,731.67 19,025,267.96 员工代垫费用 29,482,877.60 28,372,755.25 国债贷款贴息 20,370,000.00 20,370,000.00 土地转让款 11,397,174.04 11,998,042.54 股权转让款 10,627,530.00 3,500,000.00 代收税费 5,913,453.95 405,851.97 其他 21,656,822.85 19,699,373.56 242,774,733.76 179,910,980.34 113 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 27. 其他应付款（续） 于2008年12月31日，本账户余额中无应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项(2007年12月31日：人民币7,894,825.57元)。 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付关联方往来款人民币28,311,715.67元（2007 年12月31日：人民币12,038,607.90元） ，其明细情况在附注八、关联方关系及其交易中披 露。 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过1年的大额款项如下： 单位名称 应付金额 未偿还原因 枣庄市财政局 8,989,219.74 还在协商豁免 28. 一年内到期的非流动负债 2008 年 2007 年 长期借款 - 24,597,600.29 29. 其他流动负债 2008年 2007年 预提费用 182,222,960.60 133,781,867.42 114 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 29. 其他流动负债 （续） 预提费用列示如下： 2008 年 2007 年 尚未结转原因 商业费用 65,571,783.67 46,326,544.25 于次年支付 广告媒介费 27,048,478.12 22,560,616.03 于次年支付 市场推广费 77,664,372.49 59,875,983.13 于次年支付 运输费 1,996,596.12 1,542,829.30 于次年支付 物业管理费 1,328,877.62 563,975.12 于次年支付 水电费 1,238,091.04 866,088.37 于次年支付 租赁费 4,626,079.05 623,021.67 于次年支付 其他 2,748,682.49 1,422,809.55 于次年支付 182,222,960.60 133,781,867.42 30. 长期借款 2008 年 借款条件 年利率 到期日 原币 折合人民币 雅安市财政局 人民币 3,927,273.00 3,927,273.00 信用 3.78% 2015 年 中国农业银行顺德分行 人民币 7,601,805.00 7,601,805.00 抵押 5.49% 2006 年注 1 枣庄基建投资 人民币 3,100,000.00 3,100,000.00 抵押 7.83% 2012 年 注 2 14,629,078.00 2007 年 借款条件 年利率 到期日 原币 折合人民币 雅安市财政局 人民币 4,418,182.00 4,418,182.00 信用 2.55% 2015 年 中国农业银行顺德分行 人民币 7,650,000.00 7,650,000.00 抵押 5.49% 2006 年注 1 中国银行江西省分行 人民币 4,000,000.00 4,000,000.00 保证 5.58% 2009 年 中国银行深圳市分行 美元 942,736.20 7,168,943.14 保证 4.30% 2006 年 枣庄基建投资 人民币 3,100,000.00 3,100,000.00 抵押 7.83% 2012 年 注 2 26,337,125.14 115 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 30. 长期借款（续） 注1： 该借款以广州健康在顺德的店面作为抵押物,该店面截止2008年12月31的账面价 值为人民币9,025,110.96元。 注2： 如附注六、19所述，山东三九以经营性资产作为抵押取得该项借款。 于2008年12月31日，本集团已到期但未偿还的长期借款列示如下： 借款金额 逾期时间 年利率 未如期偿还原因 预计还款期 中国农业银行 顺德分行 7,601,805.00 2年 5.49% 历史遗留借款 与银行协商中 31 股本 本公司注册及实收股本计人民币978,900,000元，每股面值1元，股份种类及其结构如下： 2008年 年初数 本年增（减）股数 年末数 股数 比例 股权分置改革 其他 股数 比例 一、有限售条件股份 国有法人持股 708,900,000 72.42% (78,000,000) - 630,900,000 64.45% 境内非国有法人持股 10,000,000 1.02% - - 10,000,000 1.02% 境内自然人持股 1,125 - - 3,457 4,582 - 有限售条件股份合计 718,901,125 73.44% (78,000,000) 3,457 640,904,582 65.47% 二、无限售条件股份 人民币普通股 259,998,875 26.56% 78,000,000 (3,457) 337,995,418 34.53% 三、股份总数 978,900,000 100.00% - - 978,900,000 100.00% 116 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 31 股本（续） 2007年 年初数 年末数 股数 比例 股数 比例 一、未上市流通股份 发起人股份 其中： 国家持股 - - - - 国有法人持股 717,600,000 73.31% 717,600,000 73.31% 境内法人持股 1,300,000 0.13% 1,300,000 0.13% 未上市流通股份合计 718,900,000 73.44% 718,900,000 73.44% 二、已上市流通股份 人民币普通股 260,000,000 26.56% 260,000,000 26.56% 三、股份总数 978,900,000 100.00% 978,900,000 100.00% 于2008年9月26日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，其中根据通过的股权分置改 革方案要点，本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流 通股股东做出对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获付本公司非流通股股东送出的 3股股份。流通股股东共获得78,000,000股的发起人股份。 新三九控股及三九集团在股权分置改革中承诺，其所持有的非流通股股份自公司股权分置 改革方案实施后首个交易日起，即2008年12月5日起，六十个月内不通过深圳证券交易所 上市交易。按照法定承诺，其他非流通股股东所持原非流通股股份自上述交易日起，十二 个月内不上市交易或者转让。 117 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 32. 资本公积 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 注 1 1,331,506,033.06 - 1,630,383.68 1,329,875,649.38 其他资本公积 注2 68,197,349.90 - 50,785,185.47 17,412,164.43 1,399,703,382.96 - 52,415,569.15 1,347,287,813.81 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,331,506,033.06 - - 1,331,506,033.06 其他资本公积 18,350,400.47 50,785,185.47 938,236.04 68,197,349.90 1,349,856,433.53 50,785,185.47 938,236.04 1,399,703,382.96 注1：本年度本公司收购现代中药少数股东持有的40%股份，以及收购中医药投资少数股 东持有的5%的股份，本公司支付的对价与按照新增持股份比例计算应享有子公司自 购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额人民币1,630,383.68元冲减资本公 积。 注2：本年度本公司同一控制下企业合并湖南三九和山东三九，在编制比较报表时，因合 并而增加的净资产在比较报表中增加资本公积人民币50,785,185.47元，在2008年 报表中减少。 33. 盈余公积 法定盈余公积 2007 年 1 月 1 日 137,799,748.90 本年增加 14,556,017.06 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 1 月 1 日 152,355,765.96 本年增加 28,414,057.48 2008 年 12 月 31 日 180,769,823.44 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 118 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 34. 未分配利润 2008 年 2007 年 上年年末未分配利润 250,976,406.37 (13,262,260.84) 前期差错更正 (3,397,383.02) - 追溯调整后年初余额 247,579,023.35 (13,262,260.84) 净利润 500,086,807.47 281,888,086.28 同一控制下企业合并 (22,018,614.53) (4,175,961.42) 减：提取法定盈余公积 (28,414,057.48) (14,556,017.06) 提取职工奖励及福利基金 (2,328,830.73) (2,314,823.61) 年末未分配利润 694,904,328.08 247,579,023.35 根据 2009 年 3 月 12 日召开的董事会第二次会议决议，本公司拟以 2008 年 12 月 31 日 总股本 97,890 万股为基数，向全体股东每 10 股发放现金股利人民币 2.00 元（含税） ，合 计派送现金股利人民币 195,780,000.00 元。 前期差错更正及同一控制下的企业合并对年初未分配利润的影响参见财务报表附注三、26 及附注六、49。 119 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 35 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 子公司名称 2008 年 2007 年 九星印刷 40,234,704.59 34,376,194.37 三九医院 39,594,283.63 43,604,801.19 雅安三九 38,917,681.01 26,200,325.41 山东三九 27,919,715.14 18,369,409.18 汉源黎红 21,945,990.21 16,637,414.51 衢州医药 14,261,869.75 14,384,745.53 湖南三九 9,064,365.80 7,991,552.28 九辉实业 9,014,853.95 8,621,842.62 北京三九 3,010,228.44 2,995,211.53 北京朝阳 2,660,069.27 2,427,085.79 富文投资 2,503,748.39 2,504,226.73 昆明济民 2,152,622.29 1,310,442.51 成都投资 1,015,375.97 663,039.04 九升生物 230,725.41 228,406.01 武汉物流 107,938.85 - 中医药投资 - 503,346.32 武汉商贸 - 245,000.00 212,634,172.70 181,063,043.02 120 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 36 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年 2007年 主营业务收入 4,283,221,661.55 3,441,607,282.65 其他业务收入 32,965,222.80 35,953,905.38 4,316,186,884.35 3,477,561,188.03 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 医药行业 3,352,043,418.84 1,627,594,573.55 2,910,255,682.19 1,419,460,450.37 包装印刷 288,702,087.28 206,792,687.19 347,206,493.03 258,684,973.75 医疗服务 119,670,237.99 83,725,641.93 78,238,238.24 51,352,022.92 房地产 407,644,150.05 348,980,730.48 2,843,534.19 2,260,700.85 其他 115,161,767.39 80,747,989.42 103,063,335.00 69,921,855.93 4,283,221,661.55 2,347,841,622.57 3,441,607,282.65 1,801,680,003.82 前五名客户收入总额合计 780,193,494.03 1,094,573,649.20 占全部营业收入的比例 18.08% 31.48% 121 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 37. 营业税金及附加 2008 年 2007 年 营业税 21,090,728.08 1,358,014.31 城市维护建设税 5,339,701.58 3,706,981.27 教育费附加 8,640,663.05 7,157,346.09 地方基金 1,113,948.50 1,064,028.64 土地增值税 653,961.46 2,147,647.70 其他 617,908.54 - 37,456,911.21 15,434,018.01 营业税金及附加的计缴标准参见附注四、税项。 38. 财务费用 2008 年 2007 年 利息支出 14,358,969.27 125,407,675.20 减：利息收入 10,588,056.93 18,189,695.95 汇兑损失(收益) 682,660.34 (2,625,331.91) 银行手续费 1,290,425.27 1,984,372.65 5,743,997.95 106,577,019.99 39. 资产减值损失 2008 年 2007 年 坏账损失 (1,555,309.65) 40,139,566.44 存货跌价损失 506,221.98 6,632,895.23 长期股权投资减值损失 3,942,823.78 - 固定资产减值损失 7,384,655.86 5,606,035.37 在建工程减值损失 11,875,588.41 94,240,996.36 无形资产减值损失 - 3,911,601.40 22,153,980.38 150,531,094.80 122 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 40. 投资收益 2008 年 2007 年 按权益法核算的长期股权投资收益 (2,452.82) (43,774.71) 按成本法核算的长期股权投资收益 1,355,065.50 327,760.83 处置长期股权投资收益 7,707,947.62 8,235,050.36 9,060,560.30 8,519,036.48 41. 营业外收入 2008 年 2007 年 非流动资产处置利得 3,068,899.89 101,042.34 债务重组利得 - 59,743,338.40 政府补助 11,055,307.05 4,233,220.88 赔偿收入 5,420,923.90 1,346,254.97 拆迁补偿款 183,722.00 2,324,738.84 无法支付的负债 3,099,588.86 537,340.06 其他 1,641,407.18 1,980,001.01 24,469,848.88 70,265,936.50 政府补助详见附注六、43。 42. 营业外支出 2008 年 2007 年 非流动资产处置损失 5,505,894.56 2,024,958.95 盘亏损失 1,317,363.89 3,841,166.89 赔偿损失 1,840,984.77 450,457.28 公益性捐赠支出 2,053,228.61 482,679.00 抗震救灾支出 1,351,609.56 - 其他 1,399,459.40 1,107,149.80 13,468,540.79 7,906,411.92 123 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 43. 政府补助 与收益相关的政府补助 2008 年 2007 年 企业挖潜改造金、企业产业升级导向补助 3,150,000.00 2,733,453.46 科技研发资金 4,108,683.35 248,505.38 财政局大优强企业奖拨款 3,489,476.08 1,211,800.00 其他 307,147.62 39,462.04 11,055,307.05 4,233,220.88 注：上述政府补助均已在发生当年计入当年度营业外收入。 44. 所得税费用 2008 年 2007 年 当期所得税费用 104,157,104.35 74,317,478.14 递延所得税费用 697,234.50 34,572,590.65 104,854,338.85 108,890,068.79 124 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 44. 所得税费用（续） 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008 年 2007 年 利润总额 645,995,531.65 400,802,558.86 18% 15% 按法定税率计算的所得税费用税项 注1 116,279,195.70 60,120,383.83 部分子公司适用不同税率的影响 1,987,929.72 9,585,132.01 加计扣除的税项费用 (973,302.47) (36,955.16) 购买国产设备抵免所得税 (1,380,788.36) (1,056,186.69) 无须纳税的收入 (5,626,310.49) (5,615,025.59) 不可抵扣的税项费用 9,323,205.63 8,893,316.89 税率变动对期初递延所得税余额的 影响 注2 (19,115,538.96) (3,865,158.32) 未确认的可抵扣暂时性差异的影响 和可抵扣亏损 4,359,948.08 40,864,561.82 按本集团实际税率计算的所得税税 项费用 104,854,338.85 108,890,068.79 注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。如附注 四、税项所述，部分子公司适用税率有所不同。 注2： 本公司2007年预计可以获得国家级高新技术企业资格并按15%优惠税率缴纳企 业所得税，并据此计算递延所得税，但根据2008年新颁布的国家级高新技术企业 资格认定标准，本公司不符合该认定标准，故从2008年起恢复采用一般企业适用 的过渡企业所得税税率20%~25%计算递延所得税。 125 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 45. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平 均数计算。 基本每股收益的具体计算如下： 2008 年 2007 年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 500,086,807.47 281,888,086.28 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数 978,900,000.00 978,900,000.00 本公司无稀释性潜在普通股。稀释每股收益等同于基本每股收益。 于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间未发生导致发行在外普通股或潜在普通股 数量变化的事项。 46 支付或收到的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008 年 2007 年 支付其他与经营活动有关的现金 销售费用 562,188,591.97 705,745,110.02 管理费用 143,636,417.78 106,044,230.98 收到其他与经营活动有关的现金 债务重组 385,263,299.50 - 利息收入 10,605,382.68 18,189,695.95 营业外收入 15,455,360.99 9,867,994.52 支付其他与筹资活动有关的现金 开具银行承兑汇票之保证金 - 52,944,565.62 收到其他与筹资活动有关的现金 存出银行承兑汇票之保证金 2,534,376.67 - 126 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 47. 经营活动现金流量 将净利润调节为经营活动现金流量： 2008 年 2007 年 净利润 541,141,192.80 291,912,490.07 加：资产减值准备 22,153,980.38 150,531,094.80 固定资产折旧 78,961,540.60 75,563,069.63 无形资产摊销 4,174,539.04 2,959,287.08 投资性房地产折旧 178,611.17 35,725.56 长期待摊费用摊销 10,264,140.22 15,110,587.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 2,436,994.67 1,923,916.61 财务费用 9,960,451.03 125,407,675.20 投资损失(收益) (9,060,560.30) (8,519,036.48) 递延所得税资产减少（增加） 697,234.50 34,572,590.65 存货的减少（增加） 135,778,716.23 (193,081,215.80) 经营性应收项目的减少（增加） 3,700,257,920.12 (60,780,120.71) 经营性应付项目的增加（减少） (3,380,569,537.82) 188,296,639.56 经营活动产生的现金流量净额 1,116,375,222.64 623,932,704.10 48. 现金及现金等价物 2008 年 2007 年 现金 其中：库存现金 1,968,774.77 2,832,552.97 可随时用于支付的银行存款 608,912,462.06 736,647,189.74 可随时用于支付的其他货币资金 5,833,688.00 3,262,102.01 年末现金及现金等价物余额 616,714,924.83 742,741,844.72 127 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 企业合并 (1) 同一控制下企业合并 (a) 湖南三九 2007年11月、2008年1月及2008年12月，本公司之子公司香港三九与CHILLI INVESTMENT LTD签订股权转让协议及补充协议，以现金人民币41,282,400.00 元取得了湖南三九78%股权，CHILLI INVESTMENT LTD系本公司的原母公司三 九集团之子公司，由于合并前后合并双方均受三九集团控制且该控制并非暂时性， 故本合并属同一控制下的企业合并。截至2008年3月31日，该等股权转让已完成 过户手续，本公司已取得对湖南三九的实质控制权。 湖南三九在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 2008年 2007年 3月31日 12月31日 货币资金 5,614,296.31 6,648,881.42 应收票据 8,457,346.22 6,486,261.39 应收账款 17,504,430.37 16,050,497.51 预付账款 - 522,500.78 其他应收款 5,526,640.28 5,765,726.90 存货 6,088,355.71 5,725,027.71 固定资产 41,082,482.11 41,784,707.00 无形资产 8,928,420.10 8,977,464.25 递延所得税资产 136,447.33 348,088.26 资产合计 93,338,418.43 92,309,155.22 128 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 企业合并（续） (1) 同一控制下企业合并（续） (a) 湖南三九（续） 湖南三九在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： （续） 2008年 2007年 3月31日 12月31日 短期借款 31,358,848.42 31,358,848.42 应付账款 5,622,526.68 5,732,388.69 预收账款 1,376,476.18 1,191,087.43 应付职工薪酬 1,261,491.36 616,967.91 应交税费 7,171,400.72 7,192,402.92 其他应付款 8,497,413.54 9,892,222.21 负债合计 55,288,156.90 55,983,917.58 合计 38,050,261.53 36,325,237.64 少数股东权益 8,371,057.54 7,991,552.28 29,679,203.99 28,333,685.36 合并差额（计入权益） 11,603,196.01 合并成本 41,282,400.00 湖南三九自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 2008 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日期间 营业收入 14,100,394.77 净利润 1,725,023.89 现金流量净额 (1,034,585.11) 129 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 企业合并（续） (1) 同一控制下企业合并（续） (b) 山东三九 2007年11月及2008年12月，本公司之子公司香港三九与香港三九企业集团有限公 司（以下简称“香港企业集团” ）签订股权转让协议，以现金人民币31,521,400.00 元取得了山东三九55%股权，香港企业集团系本公司的原母公司三九集团之子公 司，由于合并前后合并双方均受三九集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属 同一控制下的企业合并。截至2008年3月31日，该等股权转让已完成过户手续， 本公司已取得对山东三九的实质控制权。 山东三九在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 2008年 2007年 3月31日 12月31日 货币资金 11,389,747.12 15,404,856.40 应收票据 8,883,441.44 4,760,612.55 应收账款 13,149,124.80 8,843,193.85 预付账款 444,592.65 531,119.53 其他应收款 459,292.74 501,487.80 存货 24,829,193.05 19,896,799.97 固定资产 30,590,411.16 30,760,331.57 无形资产 12,174,381.84 12,252,861.81 递延所得税资产 648,602.20 487,033.00 资产合计 102,568,787.00 93,438,296.48 应付账款 17,148,066.16 15,610,785.18 预收账款 6,399,472.54 4,722,306.70 应付职工薪酬 12,629,708.22 12,055,285.70 应交税费 3,675,176.55 2,204,081.00 其他应付款 14,334,167.77 14,924,928.61 长期借款 3,100,000.00 3,100,000.00 负债合计 57,286,591.24 52,617,387.19 130 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 企业合并（续） (1) 同一控制下企业合并（续） (b) 山东三九（续） 山东三九在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： （续） 2008年 2007年 3月31日 12月31日 合计 45,282,195.76 40,820,909.29 少数股东权益 20,376,988.09 18,369,409.18 24,905,207.67 22,451,500.11 合并差额（计入权益） 6,616,192.33 合并成本 31,521,400.00 山东三九自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 2008 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日期间 营业收入 24,544,178.96 净利润 4,461,286.47 现金流量净额 (4,015,109.28) 131 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 49. 企业合并（续） (1) 同一控制下企业合并（续） 由于合并方香港三九资本公积为零，被合并方合并前实现的留存收益中属于香港 三九的部分在合并资产负债表中未能予以恢复，具体金额如下： 湖南三九 山东三九 合并前实现的留存收益： 26,467,861.53 27,282,195.76 其中：属于香港三九的份额 20,644,931.99 15,005,207.67 在合并会计报表中未转入留存收益的金额 20,644,931.99 15,005,207.67 (2) 取得上述子公司的现金流量净额 取得子公司的价格 72,803,800.00 取得子公司支付的现金（注） 67,810,000.00 取得子公司支付的现金流量净额 67,810,000.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付收购价款人民币 67,810,000.00 元， 余款人民币 4,993,800.00 元尚未支付。 50. 处置子公司 (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司 本集团合计享有 本集团合计 不再成为子 注册地 业务性质 的表决权比例 持股比例 公司原因 药品，保 岳阳三九医药连锁有限公司 健品零 （“岳阳连锁”） 岳阳市 售 100.00% 100.00% 注1 药品，保 石家庄三九药店零售连锁有限公司 石 家 庄 健品零 （“石家庄连锁”） 市 售 100.00% 100.00% 注2 药品，保 青海三九医药有限公司 健品零 （“青海医药”） 银川市 售 90.00% 90.00% 注3 药品，保 太原三九药店有限公司 健品零 （“太原药店”） 太原市 售 95.23% 95.23% 注4 药品，保 本年度被集团 健品零 内其他子公司 济南三九华康医药零售有限公司 济南市 售 100.00% 100.00% 吸收合并 132 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 50. 处置子公司（续） (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司（续） 注1： 本集团所属子公司三九连锁、武汉物流与岳阳富丽康商贸有限公司于2008 年3月签订股权转让协议，以人民币100万元出售其分别持有的岳阳连锁 70%及30%之股权，处置日为2008年3月25日。故自2008年3月25日起， 本集团不再将岳阳连锁纳入合并范围。岳阳连锁的相关财务信息列示如下： 2008 年 2007 年 3 月 25 日 12 月 31 日 账面价值 账面价值 流动资产 2,900,202.07 3,338,898.13 非流动资产 718,971.99 933,052.72 流动负债 6,586,588.43 6,898,525.39 非流动负债 - - (2,967,414.37) (2,626,574.54) 处置收益 3,967,414.37 处置对价 1,000,000.00 2008 年 1月1日 至 3 月 25 日期间 营业收入 2,567,786.73 营业成本 1,789,804.27 净利润 (340,839.83) 注2： 本集团所属子公司三九连锁、深圳配送与石家庄新兴药房连锁有限公司于 2008年8月28日签订股权转让协议，以人民币70万元出售其分别持有的石 家庄连锁75.76%及24.24%之股权，处置日为2008年9月20日。故自2008 年9月20日起，本集团不再将石家庄连锁纳入合并范围。石家庄连锁的相 关财务信息列示如下： 133 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 50. 处置子公司（续） (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司（续） 2008 年 2007 年 9 月 20 日 12 月 31 日 账面价值 账面价值 流动资产 4,315,514.37 6,783,194.67 非流动资产 358,130.83 589,363.01 流动负债 5,931,681.83 7,468,220.55 非流动负债 - - (1,258,036.63) (95,662.87) 处置收益 1,958,036.63 处置对价 700,000.00 2008 年 1月1日 至 9 月 20 日期间 营业收入 2,385,104.23 营业成本 1,259,697.58 净利润 (1,162,373.76) 注3： 本集团所属子公司三九连锁与西宁惠嘉物业管理有限公司于2008年1月25 日签订股权转让协议，以人民币71万元出售其持有青海医药的90%股权， 处置日为2008年1月31日。故自2008年1月31日起，本集团不再将青海医 药纳入合并范围。青海医药的相关财务信息列示如下： 134 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 50. 处置子公司（续） (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司（续） 2008 年 2007 年 1 月 31 日 12 月 31 日 账面价值 账面价值 流动资产 6,082,665.90 6,082,665.90 非流动资产 257,770.50 257,770.50 流动负债 7,300,691.14 7,300,691.14 非流动负债 - - (960,254.74) (960,254.74) 处置收益 1,670,254.74 处置对价 710,000.00 2008 年 1月1日 至 1 月 31 日期间 营业收入 - 营业成本 - 净利润 - 135 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释（续） 50. 处置子公司（续） (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司（续） 注4： 本集团所属子公司三九连锁与山西立仁激光整形医院有限公司于2008年1 月 24 日 签 订 股 权 转 让 协 议 ， 以 人 民 币 20 万 元 出 售 其 持 有 太 原 药 店 的 95.23%股权，处置日为2008年1月31日。故自2008年1月31日起，本集团 不再将太原药店纳入合并范围。太原药店的相关财务信息列示如下： 2008 年 2007 年 1 月 31 日 12 月 31 日 账面价值 账面价值 流动资产 1,364,922.24 1,674,648.15 非流动资产 32,298.19 32,881.99 流动负债 1,309,462.31 1,286,101.75 非流动负债 - - 87,758.12 421,428.39 处置收益 112,241.88 处置对价 200,000.00 2008 年 1月1日 至 1 月 31 日期间 营业收入 391,370.90 营业成本 313,186.10 净利润 (333,670.27) (2) 处置上述子公司的现金流量净额 2008 年 处置子公司价格 2,610,000.00 处置子公司收到的现金 2,610,000.00 减：子公司持有的现金 592,106.11 处置子公司收到的现金流量净额 2,017,893.89 136 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 分部信息按照本集团的主要分部报告基准——业务分部列报。确定本集团的地区分部时， 收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产所处区域的分部。由于本集团收入逾 90%来自于中国境内的客户，而且本集团资产逾90%位于中国境内，所以无须列报更详细 的地区分部信息。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。本集团的每 个业务分部是一个事业部，提供面临不同于其他业务分部的风险并取得不同于其他业务分 部的报酬的产品和服务。以下是对业务分部详细信息的概括： (1) 医药行业分部为生产、加工或销售药品相关的产品； (2) 医疗服务分部为集团所设立医院提供的医疗服务； (3) 印刷包装分部为印刷和经营包装和包装用品相关业务； (4) 房地产投资分部为房地产开发和销售及集团投资具有获得出租收入潜力的房屋建 筑物； (5) “其他”分部主要包括本集团的投资管理服务业务。 分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的市场价格进行。 1． 业务分部(主要报告形式) 2008年 医药行业 医疗服务 印刷包装 房地产投资 其他 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 3,377,377,791.57 119,693,012.99 294,223,015.25 408,221,724.05 116,671,340.49 (86,765,179.93) 4,229,421,704.42 分部间交易收入 184,053.22 - 86,375,206.33 - 205,920.38 - 86,765,179.93 小计 3,377,561,844.79 119,693,012.99 380,598,221.58 408,221,724.05 116,877,260.87 (86,765,179.93) 4,316,186,884.35 营业费用 2,800,578,032.24 123,520,146.14 364,828,508.11 387,083,085.67 91,948,068.56 (86,765,179.93) 3,681,192,660.79 营业利润 576,983,812.55 (3,827,133.15) 15,769,713.47 21,138,638.38 24,929,192.31 - 634,994,223.56 资产总额 4,246,533,617.17 387,842,684.25 425,473,071.65 154,691,458.35 133,873,877.87 (296,956,805.48) 5,051,457,903.81 负债总额 1,548,924,569.88 35,602,029.88 189,627,314.11 83,150,048.14 78,428,440.28 (296,956,805.48) 1,638,775,596.81 补充信息： 资本性支出 1,151,147,637.59 15,914,584.10 51,598,283.64 5,616.00 10,132,957.96 - 1,228,799,079.29 折旧和摊销费用 64,754,167.34 13,645,202.83 13,603,070.38 366,870.05 1,209,520.43 - 93,578,831.03 资产减值损失 5,606,576.61 17,115,876.58 (723,000.33) 141,232.25 13,295.27 - 22,153,980.38 137 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告（续） 1． 业务分部(主要报告形式)（续） 2007年 医药行业 医疗服务 印刷包装 房地产投资 其他 抵消 合计 营业收入 其中：对外交易收入 2,935,903,322.51 78,253,738.24 356,189,376.66 3,308,453.19 103,906,297.43 (78,836,368.37) 3,398,724,819.66 分部间交易收入 136,416.08 - 78,699,952.29 - - - 78,836,368.37 小计 2,936,039,738.59 78,253,738.24 434,889,328.95 3,308,453.19 103,906,297.43 (78,836,368.37) 3,477,561,188.03 营业费用 2,564,083,552.04 165,977,933.14 388,641,129.47 25,846,370.25 73,405,537.22 (78,836,368.37) 3,139,118,153.75 营业利润 371,956,186.55 (87,724,194.90) 46,248,199.48 (22,537,917.06) 30,500,760.21 - 338,443,034.28 资产总额 6,716,567,636.27 465,182,549.38 347,104,856.16 426,642,547.68 158,529,264.02 (176,316,526.81) 7,937,710,326.70 负债总额 4,404,970,089.81 111,085,158.09 171,961,616.35 379,776,181.40 87,969,034.59 (176,316,526.81) 4,979,445,553.43 补充信息： 资本性支出 297,699,665.11 5,516,262.50 8,498,884.49 3,967,632.38 1,325,114.08 - 317,007,558.56 折旧和摊销费用 65,846,244.64 12,633,756.63 13,582,304.45 368,031.35 1,238,333.13 - 93,668,670.20 资产减值损失 81,125,644.93 98,232,220.00 (20,824,852.45) - (8,001,917.68) - 150,531,094.80 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本集团的合营企业； (7) 本集团的联营企业； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业； 仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 138 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 2. 母公司和子公司 对本公司 对本公司 母公司名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 注册资本 新三九控股 深圳 投资及信息管理 59.71% 59.71% 3,000,000,000.00 本公司的最终控制方为中国华润。 本公司的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 关联方名称 关系 安徽华源医药股份有限公司 同受中国华润控制 （ “安徽华源”） 北京医药股份有限公司 同受中国华润控制 （ “北京医药”） 江苏连锁 同受中国华润控制 三九现代中药发展有限公司 同受中国华润控制 （ “现代中药发展”） 中医药连锁国际有限公司 同受中国华润控制 （ “中医药连锁” ） 上海三九医药有限公司 同受中国华润控制 （ “上海医药”） 杭州三九医药连锁有限公司 同受中国华润控制 （ “杭州连锁”） 成都库克医药有限公司 同受中国华润控制，三九方股权 2008 年被法院 （ “成都库克”） 拍卖 （香港）九新印刷包装有限公司 子公司之股东 （ “香港九新印刷”） 长沙医药 子公司之参股公司 深圳三九精细化工有限公司 同受中国华润控制，2008 年转让 （ “精细化工”） 三九制药厂（马来西亚）有限公司 同受中国华润控制 （ “马来西亚三九”） 139 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 3. 其他关联方（续） 关联方名称 关系 三九企业集团永安制药厂 同受中国华润控制，2007 年转让 （“永安制药厂” ） 三九药业 同受中国华润控制 深圳三九智能数码有限公司 同受中国华润控制 （“智能数码” ） 辽宁国药堂 子公司之子公司 湛江药店 子公司之子公司 香港企业集团 同受中国华润控制 CHILLI INVESTMENT LTD 同受中国华润控制 雅安贸易 同受中国华润控制 三九集团 同受中国华润控制 三九医疗门诊部 同受中国华润控制 （“三九门诊部” ） 深圳市三九经贸发展有限公司 同受中国华润控制 （“三九经贸” ） 深圳市三九轻纺贸易有限公司 同受中国华润控制 （“轻纺贸易” ） 哈九隆一厂 同受中国华润控制 哈尔滨九隆印刷二厂 同受中国华润控制 （“哈九隆二厂” ） 三九汽车贸易公司 同受中国华润控制 （“汽车贸易” ） 上海价美医药连锁有限公司 同受中国华润控制 （“上海价美” ） 成都数码 兄弟公司之参股公司 先达明物业 股东,同受中国华润控制 南方药厂工会委员会 同受中国华润控制 （“南方药厂工会”） 三九黄石制药厂 同受中国华润控制 （“黄石制药” ） 现九新科技(深圳)有限公司 同受中国华润控制 （“现九新科技” ） 140 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 3. 其他关联方（续） 关联方名称 关系 河北三九爱德福药业有限公司 同受中国华润控制，2006 年转让 （ “爱德福药业” ） 深圳市三九胃泰股份有限公司 同受中国华润控制 （ “三九胃泰股份”） 三九(美国)有限公司 同受中国华润控制 （ “美国三九” ） 九先生物 股东,同受中国华润控制 深圳三九医药投资管理有限公司 同受中国华润控制 （ “医药投资管理”） 三九高科技有限公司 同受中国华润控制 （ “三九高科技” ） 河北三九四达药业有限公司 原同受三九集团控制，2007 年注销 （ “河北四达药业”） 香港三九实业有限公司 原同受三九集团控制，2007 年注销 （ “香港实业” ） 香港三九物业发展有限公司 同受中国华润控制 （ “香港物业发展”） 深圳九恒印刷包装器材有限公司 同受中国华润控制 （ “九恒印刷包装器材” ） 德阳三九医药贸易有限公司 同受中国华润控制 （ “德阳医贸” ） 中国航空港建设总公司 同受中国华润控制 （ “航建总公司” ） 加拿大三九 同受中国华润控制 德阳三九药业有限公司 同受中国华润控制 （ “德阳药业” ） 山东东阿阿胶股份有限公司 同受中国华润控制 （ “东阿阿胶” ） 广东三九广告传播公司 同受中国华润控制 （ “三九广告传播”） 深圳九威塑料印刷包装有限公司 同受中国华润控制 （ “九威塑料” ） 141 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 3. 其他关联方（续） 关联方名称 关系 深圳市三九大白鲨海鲜鱼翅酒楼有 同受中国华润控制 限公司（“大白鲨酒楼” ） 深圳南方医疗研究中心 同受中国华润控制 （ “南方医疗中心”） 香港三九地产有限公司 同受中国华润控制 （ “香港地产” ） 三九安国 本公司之联营公司 深圳市三九旅游酒店有限公司 同受中国华润控制 （ “三九旅游酒店”） 黑河三九满山红药业有限公司 原同受三九集团控制，2007 年注销 （ “满山红药业” ） 深圳金融租赁 同受中国华润控制，2008 年转让 4. 本集团与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品 (注释(1)) 关联单位 2008 年 2007 年 中医药连锁 2,823,427.43 2,700,795.61 马来西亚三九 1,438,962.27 1,547,813.57 江苏连锁 38,720.50 - 北京医药 165,414,130.85 160,734,138.70 安徽华源 25,894,039.70 27,632,302.02 成都库克 - 7,139,465.71 上海医药 - 360,397.95 195,609,280.75 200,114,913.56 2008年度，向关联方销售商品金额占本集团全部销售商品金额的4.57%(2007年度： 5.81%)。 142 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (2) 向关联方购买商品 (注释(2)) 关联单位 2008 年 2007 年 黄石制药 4,842,962.38 986,974.36 北京医药 638,203.48 - 东阿阿胶 152,493.17 - 三九安国 12,901,349.68 16,386,168.22 18,535,008.71 17,373,142.58 于2008年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的0.91%(2007年 度：0.92%)。 (3) 其他主要的关联交易 (注释(3)) 注释 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 接受劳务 (3)a 32,446,165.21 13.95% 127,876,258.11 47.59% 关键管理人员 薪酬 (3)b 6,852,538.75 2.14% 4,343,657.22 1.47% 接受担保 (3)c - - 2,776,940,750.00 100.00% 提供担保 (3)d 11,370,000.00 100.00% 191,370,000.00 100.00% 资产租入 (3)e 4,233,622.93 19.28% 10,059,338.28 17.98% 让渡资产使用 权 (3)f 1,014,000,000.00 100.00% 2,856,484.49 100.00% 购买子公司 (3)g 72,803,800.00 100.00% - - 注释： (1) 向关联方销售商品 本年度，本集团以市场价向上述公司销售各类中西药品。 (2) 向关联方购买商品 本年度，本集团以市场价向上述公司购入各类中西药及原材料。 143 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (3) 其他主要的关联交易 (a) 先达明物业为本集团提供物业管理服务，以协议价向本集团收取物业管理费。本 年度，本集团发生物业管理费人民币4,455,017.03元(2007年：人民币6,500,248.55 元)；航建总公司承建本公司位于深圳市宝安区观澜高新技术产业带观澜园区新生 产基地的土建工程和安装工程，交易价格以深圳市工程计价相关规定为依据，并 由专业的造价咨询公司编制施工图预算书，本年度，该工程项目发生工程费人民 币27,991,148.18元(2007年：人民币121,376,009.56元)。 (b) 本年度，本集团发生的本公司关键管理人员薪酬(包括采用货币、实物形式和其他 形式)总额为人民币6,852,538.75元(2007年：人民币4,343,657.22元)。 (c) 本年度，本集团未接受关联方新增的借款担保。 (d) 根据本集团与三九集团签订的《关于债务偿还安排的协议》，本集团分别为永安制 药厂，满山红药业的借款提供担保，担保金额依次分别为人民币8,120,000.00元 (2007 年 ： 人 民 币 8,120,000.00 元 ) 及 人 民 币 2,550,000.00 元 (2007 年 ： 人 民 币 2,550,000.00元)，以上款项已逾期，三九集团承诺解决并促使相关债权人免除九 新药业的担保责任。截至本财务报告批准日，上述担保责任尚未解除。 此外，本集团为黄石制药在湖北科技厅、财政厅的高新技术产业发展周转金人民 币700,000.00元(2007年：人民币700,000.00元)提供担保。 (e) 资产租入 关联方名称 2008 年 2007 年 三九集团 3,664,883.17 8,319,912.00 三九药业 568,739.76 1,739,426.28 4,233,622.93 10,059,338.28 上述资产为按照合同协议价租入的生产办公场地及运输工具租赁费。 144 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 4. 本集团与关联方的主要交易（续） (3) 其他主要的关联交易（续） (f) 让渡资产使用权 关联方名称 2008 年 2007 年 成都库克 - 646,020.00 德阳医贸 - 2,210,464.49 三九集团 注1 1,014,000,000.00 - 1,014,000,000.00 2,856,484.49 注1 本年度，本公司以人民币1,014,000,000.00元受让了三九集团拥有的三九 系列商标，受让价格的确认参见附注六、14。 (g) 购买子公司 本年度，本公司以人民币72,803,800.00元受让了三九集团之子公司持有的湖南三 九和山东三九78%和55%的股权，参见附注六、49。 5. 关联方应收应付款项余额 2008 年 2007 年 应收票据 安徽华源 15,144,961.00 3,850,012.00 北京医药 40,668,614.11 42,958,220.11 55,813,575.11 46,808,232.11 145 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 2008 年 2007 年 应收账款 江苏连锁 2,323,330.76 2,404,641.49 现代中药发展 7,074,389.26 7,074,389.26 北京医药 2,610,719.36 124,943.72 中医药连锁 1,445,406.62 2,048,717.63 上海医药 410,851.57 416,913.65 安徽华源 1,368,733.93 2,233,318.13 成都库克 6,472.67 6,472.67 香港九新印刷 583,728.90 621,576.73 河北四达药业 8,500.00 8,500.00 长沙医药 29,430.00 29,558.8 精细化工 12,208,621.73 12,208,621.73 马来西亚三九 928,745.24 1,052,949.46 三九药业 - 6,007,277.20 三九集团 - 93,398.35 辽宁国药堂 112,267.50 112,267.50 湛江药店 176,131.50 176,131.50 智能数码 52,996.00 52,996.00 29,340,325.04 34,672,673.82 应收账款：坏账准备 23,633,993.17 22,961,392.24 146 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 2008 年 2007 年 其他应收款 三九药业 - 2,804,417,432.67 三九集团 - 485,809,764.01 三九门诊部 - 551,764.01 三九经贸 - 375,034.28 轻纺贸易 268,805.52 268,805.52 哈九隆一厂 3,235,813.93 3,235,813.93 香港九新印刷 400,882.91 400,882.91 哈九隆二厂 70,100.00 70,100.00 精细化工 - 23,297,100.32 汽车贸易 - 6,800,000.00 上海医药 - 25,000.00 江苏连锁 - 2,950,315.00 上海价美 - 3,000.00 杭州连锁 - 3,552,837.79 成都数码 24,463,041.98 24,463,041.98 深圳金融租赁 3,503,381.85 333,947,069.32 先达明物业 - 31,472,798.08 南方药厂工会 - 21,300,000.00 黄石制药 - 11,539,700.00 现九新科技 - 4,800,000.00 现代中药发展 - 3,756,068.93 爱德福药业 - 3,700,000.00 三九胃泰股份 - 2,975,500.00 美国三九 - 1,655,440.00 九先生物 - 739,371.16 雅安贸易 2,420,757.00 - 医药投资管理 - 200,000.00 中医药连锁 - 1,500,000.00 三九高科技 - 1,500,000.00 147 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 其他应收款（续） 2008 年 2007 年 河北四达药业 - 396,638.76 香港实业 - 1,864,095.88 香港物业发展 - 3,160,000.00 九恒印刷包装器材 - 1,831,364.06 34,362,783.19 3,782,558,938.61 其他应收款：坏账准备 34,360,979.47 28,233,831.08 预付账款 2008 年 2007 年 先达明物业 150,000.00 - 东阿阿胶 809.98 - 150,809.98 - 预收账款 2008 年 2007 年 安徽华源 6,020,724.97 - 北京医药 - 8,179,158.65 6,020,724.97 8,179,158.65 其他应付款 2008 年 2007 年 先达明物业 1,325,470.21 25,657.71 三九集团 16,766,474.87 5,377,146.58 三九经贸 3,500,000.00 3,500,000.00 中医药连锁 10,000.00 8,769.00 长沙医药 80,294.00 80,294.00 成都数码 40,040.00 40,040.00 黄石制药 29,211.21 29,211.21 148 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 其他应付款（续） 2008 年 2007 年 精细化工 10,553.43 100,000.00 德阳医贸 100,000.00 - 三九药业 3,455,225.33 2,517,678.99 汽车贸易 22,000.00 22,000.00 航建总公司 2,617,921.04 - 加拿大三九 337,810.41 337,810.41 九恒印刷包装器材 4,173.67 - 上海价美 2,623.15 - 杭州连锁 9,918.35 - 28,311,715.67 12,038,607.90 应付账款 2008 年 2007 年 德阳药业 254,457.76 105,390.00 黄石制药 1,840,504.99 450,019.68 东阿阿胶 447,468.62 239,880.70 北京医药 24,797.51 137,747.8 成都库克 50,724.47 8,400.00 安徽华源 396.00 13,440.28 三九广告传播 291,200.00 291,200.00 九威塑料 369,695.82 369,695.82 149 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易（续） 5. 关联方应收应付款项余额（续） 应付账款（续） 2008 年 2007 年 大白鲨酒楼 1,226,625.08 1,226,625.08 南方医疗中心 645,176.86 645,176.86 先达明物业 192,395.32 274,410.09 香港地产 624,918.68 624,918.68 三九安国 3,659,427.68 2,485,935.69 三九旅游酒店 23,538.45 23,538.45 航建总公司 4,664.94 - 9,655,992.18 6,896,379.13 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。 九、 或有事项 2008 年 2007 年 未决诉讼形成的或有负债 注1 10,800,000.00 10,800,000.00 对外提供担保形成的或有负债 注2 11,370,000.00 587,646,076.68 22,170,000.00 598,446,076.68 注 1： 未决诉讼： (a) 于 2007 年 7 月 2 日，成都库克以北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“北京双 鹭”)违反相关经销协议解除成都库克“依美思”产品的经销权为由，向成都市中 级人民法院提起诉讼，请求成都市中级人民法院判令北京双鹭支付违约赔偿金人 民币 9,600,000.00 元。根据相关协议， “依美思”产品的专利权属于北京三九，生 产权属于北京双鹭。由于北京双鹭解除成都库克“依美思”产品经销权是由北京 三九通知北京双鹭执行的，故成都市中级人民法院将北京三九追加为该案第三人。 截至本财务报告批准日，该案仍处于审理过程中，成都市中级人民法院尚未对上 述案件作出生效判决，本集团无法预计产生的财务影响。 150 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 九、 或有事项（续） 注 1： 未决诉讼（续） ： (b) 于 2007 年 7 月 5 日，成都库克以北京三九单方面终止相关经销协议为由，向成都 市金牛区人民法院提起诉讼，请求成都市金牛区人民法院判令北京三九支付违约 金人民币 1,000,000.00 元以及退还保证金人民币 200,000.00 元。于 2007 年 7 月 23 日，成都市金牛区人民法院冻结北京三九银行存款人民币 1,250,000.00 元。截 至本财务报告批准日，上述银行存款尚未解除冻结。截至本财务报告批准日，该 案仍处于审理过程中，成都市金牛区人民法院尚未对上述案件作出生效判决，本 集团无法预计产生的财务影响。 注 2： 对外提供担保 于 2008 年 12 月 31 日，本集团存在仍未解除的对外担保计人民币 11,370,000.00 元，参见附注八、4(3)d。 十、 租赁安排 1. 作为出租人 2008 年 2007 年 1 年以内(含 1 年) 454,000.00 524,800.00 1 年至 2 年(含 2 年) 100,000.00 454,000.00 2 年至 3 年(含 3 年) - 100,000.00 3 年以上 - - 554,000.00 1,078,800.00 投资性房地产，参见附注六、10。 151 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十、 租赁安排（续） 2. 作为承租人 重大经营租赁：根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 经营租赁 2008 年 2007 年 1 年以内(含 1 年) 17,543,814.05 24,757,144.02 1 年至 2 年(含 2 年) 10,258,424.80 14,671,739.18 2 年至 3 年(含 3 年) 4,952,847.16 7,573,607.79 3 年以上 8,735,487.52 8,950,616.27 41,490,573.53 55,953,107.26 十一、 承诺事项 2008 年 2007 年 资本承诺 已签约但未拨备 58,491,760.88 34,674,169.10 十二、 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，包括银行借款、其他计息借款等。这些金融工具的主要目的在于 为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收 账款和应付账款等。 于2008年及2007年，本集团未开展衍生交易。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 152 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险（续） 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 金融资产 2008年 2007年 应收票据 677,567,680.07 659,518,981.75 应收账款 430,563,081.75 396,735,315.94 其他应收款 236,275,792.21 3,992,893,457.16 长期应收款 - 19,483,342.75 1,344,406,554.03 5,068,631,097.60 金融负债 2008年 2007年 短期借款 95,450,000.00 3,102,688,105.85 应付票据 116,349,112.18 27,470,754.91 应付账款 597,244,015.36 466,333,275.56 应付利息 - 297,607,741.09 其他应付款 242,774,733.76 179,910,980.34 一年内到期的非流动负债 - 24,597,600.29 其他流动负债 182,222,960.60 133,781,867.42 长期借款 14,629,078.00 26,337,125.14 1,248,669,899.90 4,258,727,450.60 本集团金融资产归类为贷款及应收款项，金融负债归类为其他金融负债。 153 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险（续） 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采 用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交 易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对 手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本集团还因提供业务担保而面临信用风 险，详见附注八、4(3d)中披露。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中 按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的 部门和行业中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、3和5中。 于12月31日，认为没有发生减值的金融资产的期限分析如下： 2008年 逾期 合计 未逾期未减值 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 应收票据 677,567,680.07 662,483,657.98 11,506,967.77 3,577,054.32 - - 应收账款 430,563,081.75 397,010,672.64 28,833,341.89 4,719,067.22 - - 其他应收款 236,275,792.21 11,519,127.31 35,258,870.66 189,497,794.24 - - 154 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险（续） 2. 信用风险（续） 2007年 逾期 合计 未逾期未减值 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 应收票据 659,518,981.75 637,256,535.33 22,262,446.42 - - - 应收账款 396,735,315.94 352,701,026.69 27,033,139.08 12,208,129.08 3,387,927.66 1,405,093.43 其他应收款 3,992,893,457.16 198,598,572.82 31,459,898.05 45,234,006.09 437,611,568.93 3,279,989,411.27 长期应收款 19,483,342.75 19,483,342.75 - - - - 于2008年12月31日，已逾期但未减值的应收账款、应收票据和其他应收款与大量的和本 集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍 被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何担 保物或其他信用增级。 3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日， 也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的目标是运用银行借款和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵 活性的平衡。于2008年12月31日，本集团89.03%(2007年：99.76%)的债务在不足1年内 到期。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2008年 金融资产 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 货币资金 718,064,050.11 - - - 718,064,050.11 应收票据 677,567,680.07 - - - 677,567,680.07 应收账款 430,563,081.75 - - - 430,563,081.75 其他应收款 236,275,792.21 - - - 236,275,792.21 2,062,470,604.14 - - - 2,062,470,604.14 155 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险（续） 3. 流动风险（续） 2008年（续） 金融负债 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 短期借款 95,450,000.00 - - - 95,450,000.00 应付票据 116,349,112.18 - - - 116,349,112.18 应付账款 597,244,015.36 - - - 597,244,015.36 其他应付款 242,774,733.76 - - - 242,774,733.76 其他流动负债 182,222,960.60 - - - 182,222,960.60 长期借款 7,601,805.00 - - 7,027,273.00 14,629,078.00 1,241,642,626.90 - - 7,027,273.00 1,248,669,899.90 2007年 金融资产 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 货币资金 846,625,346.67 - - - 846,625,346.67 应收票据 659,518,981.75 - - - 659,518,981.75 应收账款 396,735,315.94 - - - 396,735,315.94 其他应收款 3,992,893,457.16 - - - 3,992,893,457.16 长期应收款 6,053,692.79 13,429,649.96 - - 19,483,342.75 5,901,826,794.31 13,429,649.96 - - 5,915,256,444.27 金融负债 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合计 短期借款 3,102,688,105.85 - - - 3,102,688,105.85 应付票据 27,470,754.91 - - - 27,470,754.91 应付账款 466,333,275.56 - - - 466,333,275.56 应付利息 297,607,741.09 - - - 297,607,741.09 其他应付款 179,910,980.34 - - - 179,910,980.34 一年内到期的非 流动负债 24,597,600.29 - - - 24,597,600.29 其他流动负债 133,781,867.42 - - - 133,781,867.42 长期借款 - 18,818,943.14 - 7,518,182.00 26,337,125.14 4,232,390,325.46 18,818,943.14 - 7,518,182.00 4,258,727,450.60 156 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险（续） 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债有关。 如果银行利率和其他借款的浮动计息利率发生普遍上升或下降0.27个百分点，其他条件不 变的情况下，本集团2008年和2007年的税前利润将会分别下降和上升人民币173,013.51 元和人民币8,514,781.64元。除上述以外的其他金融工具不带息，因此不涉及利率风险。 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于本集团记账本位币 的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。 本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的 销售或采购所致。 以下为本集团采用的主要汇率： 人民币 年末汇率 2008年 2007年 美元 6.8229 7.2974 港币 0.8804 0.9356 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元和港币汇率发生合 理、可能的变动时，将对利润总额产生的影响。 美元汇率增加/减少 对利润总额影响 2008年 5% (70,539.76) -5% 70,539.76 2007年 5% (12,583,955.37) -5% 12,583,955.37 157 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险（续） 4. 市场风险（续） 外汇风险（续） 港币汇率增加/减少 对利润总额影响 2008年 5% 67,542.13 -5% (67,542.13) 2007年 5% 347,878.66 -5% (347,878.66) 5. 公允价值 本集团各种金融工具，其中包括应收票据，应收账款，其他应收款，长期应收款，短期借 款，应付票据，应付账款，应付利息，其他应付款，一年内到期的长期负债，其他流动负 债，长期借款的公允价值，与相应的账面价值并无重大差异。 十三、 资产负债表日后事项 于2009年3月，三九集团代振兴集团有限公司及山西恒源煤业有限公司向本公司支付了原 转让宜工生化38.11%之股权款项人民币1.87亿元，三九集团代付的款项用于抵偿三九集 团应付振兴集团有限公司及山西恒源煤业有限公司的等额债务。 于2009年1月22日，经2009年董事会第1次会议决议，本公司下属子公司九新药业将在沈 阳新民经济开发区设立全资子公司，注册资本人民币30,000,000.00元。 十四、 其他重要事项 债务重组 根据三九医药，三九集团，三九债权人委员会及其他相关各方于2007年9月25日协商并签 订的《三九集团债务重组协议》，以及三九医药，三九集团和三九药业于2008年2月15日 签订的《关于债务偿还安排的协议》，三九集团于2008年1至4月通过代为偿还本公司及下 属各子公司所欠银行贷款人民币3,371,390,609.45元以及直接以现金一次性偿还本公司 人民币385,263,299.50元的方式，对其占用的资金进行清偿。截至2008年5月7日，该等 债务重组事项已执行完毕。如附注八4(3)d所述，根据《关于债务偿还安排的协议》，三九 集团承诺解决并促使相关债权人免除本集团对三九集团下属公司提供的担保计人民币 10,670,000.00元。截至本财务报告批准日，上述担保仍未解除。 158 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十五、 比较数据 因本年度同一控制下合并湖南三九与山东三九，若干比较数据已经过重述，以符合本年度 之列报要求。 除附注三所述同一控制下企业合并及前期会计差错调整外，本年度对个别会计科目的核算 内容进行重分类调整，为符合可比性原则，相应上年度对比数据也进行了同口径调整，重 述列示如下： 2007 年重述前 重述金额 2007 年重述后 应收账款 390,268,085.29 (14,108,590.86) 376,159,494.43 长期股权投资 23,176,420.37 (3,000,000.00) 20,176,420.37 固定资产 679,255,214.44 (7,995,976.39) 671,259,238.05 投资性房地产 6,914,259.89 (2,796,368.09) 4,117,891.80 无形资产 64,495,579.25 (4,086,666.67) 60,408,912.58 长期待摊费用 6,416,820.42 10,429,011.15 16,845,831.57 开发支出 1,654,000.00 4,450,000.00 6,104,000.00 应付账款 463,416,562.40 (14,108,590.86) 449,307,971.54 其他应付款 165,306,351.72 (10,212,523.21) 155,093,828.51 其他流动负债 126,569,344.21 7,212,523.21 133,781,867.42 管理费用 221,280,769.93 2,732,020.98 224,012,790.91 资产减值损失 146,962,104.16 (1,494,386.03) 145,467,718.13 投资收益 9,056,378.52 (537,342.04) 8,519,036.48 营业外收入 67,851,292.44 (1,041,461.40) 66,809,831.04 营业外支出 8,992,419.92 (2,816,438.39) 6,175,981.53 十六、 公司财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008 年 2007 年 现金 16,566.02 42,664.54 银行存款 205,047,372.69 286,904,875.35 其他货币资金 - 5,000,000.00 205,063,938.71 291,947,539.89 本公司货币资金均为人民币，于2008年12月31日，本公司货币资金的所有权均不受限制。 159 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 6 个月以内 660,059,334.30 704,068,144.20 6 个月至 1 年 97,725,731.20 267,448,735.28 1 年至 2 年 14,750,160.96 - 2 年至 3 年 - - 3 年至 5 年 - - 5 年以上 3,851,401.43 9,858,678.63 776,386,627.89 981,375,558.11 减：坏账准备 3,851,401.43 3,851,401.43 772,535,226.46 977,524,156.68 按类别列示应收账款明细情况： 2008年 金额 坏账准备 计提比例 单项金额重大 776,371,580.03 3,851,401.43 0.50% 其他不重大 15,047.86 - - 776,386,627.89 3,851,401.43 0.50% 2007年 金额 坏账准备 计提比例 单项金额重大 981,189,739.28 3,851,401.43 0.39% 其他不重大 185,818.83 - - 981,375,558.11 3,851,401.43 0.39% 160 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 2. 应收账款（续） 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 2008年 3,851,401.43 - - - 3,851,401.43 2007年 3,081,121.14 770,280.29 - - 3,851,401.43 应收账款 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 776,386,627.89 981,375,558.11 占应收账款总额比例 100.00% 100.00% 欠款年限 6 个月以内 6 个月以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2007年12月31日：人民币6,007,277.20元)。 3. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 6 个月以内 5,379,059.58 196,994,268.57 6 个月至 1 年 110,412,533.70 93,757,992.43 1 年至 2 年 277,221,438.55 87,561,697.35 2 年至 3 年 8,000.00 3,134,233,087.97 3 年至 5 年 27,050,654.82 380,812,420.00 5 年以上 45,867,162.32 30,115,025.41 465,938,848.97 3,923,474,491.73 减：坏账准备 62,704,814.74 100,437,123.54 403,234,034.23 3,823,037,368.19 161 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 3. 其他应收款（续） 按类别列示其他应收款明细情况： 2008年 金额 坏账准备 计提比例 单项金额重大 464,898,591.35 62,704,814.74 13.49% 其他不重大 1,040,257.62 - - 465,938,848.97 62,704,814.74 13.46% 2007年 金额 坏账准备 计提比例 单项金额重大 3,913,766,705.76 99,759,784.16 2.55% 其他不重大 9,707,785.97 677,339.38 6.98% 3,923,474,491.73 100,437,123.54 9.63% 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回(注1) 转销 2008年 100,437,123.54 19,465,825.78 (57,198,134.58) - 62,704,814.74 2007年 65,803,891.59 34,883,231.95 (250,000.00) - 100,437,123.54 注1 本公司本年度转回以前年度计提的深圳金融租赁的坏账准备人民币 35,926,849.32元，参见附注六、5。其余转回计人民币21,271,285.25元为对子公 司计提的坏账准备转回。明细列示如下： 公司名称 转回金额 现代中药 240,000.00 三九医贸 19,897,963.77 九辉实业 1,133,321.49 21,271,285.26 162 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 3. 其他应收款（续） 2007年（续） 其他应收款 2008 年 2007 年 前五名欠款金额合计 383,249,832.78 3,597,365,801.49 占其他应收款总额比例 82.25% 91.69% 6 个月至 2 年 6 个月以内 欠款年限 5 年以上 2至5年 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2007年12月31日：人民币2,959,881,528.64元)。 4. 长期股权投资 2008年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 权益法： 联营企业 三九安国 4,830,000.00 5,646,095.32 85,971.14 - 5,732,066.46 成本法： 九新药业 103,849,426.29 103,849,426.29 - - 103,849,426.29 脑科医院 65,136,299.71 65,136,299.71 - - 65,136,299.71 香港三九 6,367,200.00 6,367,200.00 - - 6,367,200.00 北京科技 3,500,000.00 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 北京三九 36,082,763.06 36,082,763.06 - - 36,082,763.06 江西三九 33,716,939.47 6,966,939.47 26,750,000.00 - 33,716,939.47 三九医贸 39,352,153.04 39,352,153.04 - - 39,352,153.04 三九连锁 131,493,099.76 131,493,099.76 - - 131,493,099.76 三九医院 381,952,387.78 381,952,387.78 - - 381,952,387.78 现代中药 2,826,000.00 1,200,000.00 1,626,000.00 - 2,826,000.00 中医药投资 10,007,730.00 9,500,000.00 507,730.00 - 10,007,730.00 九星印刷 98,614,246.78 98,614,246.78 - - 98,614,246.78 富文投资 24,856,040.89 24,856,040.89 - - 24,856,040.89 深圳企管 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 九辉实业 33,326,006.67 33,326,006.67 - - 33,326,006.67 数字健康 (1,346,255.25) (1,346,255.25) - - (1,346,255.25) 加拿大三九 2,942,823.78 2,942,823.78 - - 2,942,823.78 瑞恒医药 6,178,929.84 6,178,929.84 - - 6,178,929.84 常平仓储 215,058.95 215,058.95 - - 215,058.95 984,200,850.77 956,133,216.09 28,969,701.14 - 985,102,917.23 减：长期股权投资 减值准备 302,500,486.32 324,872,404.24 653,632,729.77 660,230,512.99 163 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 4. 长期股权投资（续） 2007年 初始金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 权益法： 联营企业 三九安国 4,830,000.00 5,708,676.22 - 62,580.90 5,646,095.32 成本法： 宜工生化 318,144,000.00 205,810,337.87 - 205,810,337.87 - 九新药业 103,849,426.29 103,849,426.29 - - 103,849,426.29 脑科医院 65,136,299.71 65,136,299.71 - - 65,136,299.71 香港三九 6,367,200.00 6,367,200.00 - - 6,367,200.00 北京科技 3,500,000.00 3,500,000.00 - - 3,500,000.00 北京三九 36,082,763.06 36,082,763.06 - - 36,082,763.06 江西三九 6,966,939.47 6,966,939.47 - - 6,966,939.47 三九医贸 39,352,153.04 39,352,153.04 - - 39,352,153.04 三九连锁 131,493,099.76 131,493,099.76 - - 131,493,099.76 三九医院 381,952,387.78 381,952,387.78 - - 381,952,387.78 现代中药 1,200,000.00 1,200,000.00 - - 1,200,000.00 中医药投资 9,500,000.00 9,500,000.00 - - 9,500,000.00 九星印刷 98,614,246.78 98,614,246.78 - - 98,614,246.78 富文投资 24,856,040.89 24,856,040.89 - - 24,856,040.89 深圳企管 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 九辉实业 33,326,006.67 33,326,006.67 - - 33,326,006.67 数字健康 (1,346,255.25) (1,346,255.25) - - (1,346,255.25) 加拿大三九 2,942,823.78 2,942,823.78 - - 2,942,823.78 瑞恒医药 6,178,929.84 6,178,929.84 - - 6,178,929.84 常平仓储 215,058.95 215,058.95 - - 215,058.95 1,273,461,120.77 1,162,006,134.86 - 205,872,918.77 956,133,216.09 减：长期股权投资 减值准备 218,080,095.57 302,500,486.32 943,926,039.29 653,632,729.77 164 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 4. 长期股权投资（续） 长期股权投资减值准备情况： 2008年 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳企管 300,000.00 - - 300,000.00 三九医院 170,707,386.56 19,429,094.14 - 190,136,480.70 三九连锁 131,493,099.76 - - 131,493,099.76 加拿大三九 - 2,942,823.78 - 2,942,823.78 302,500,486.32 22,371,917.92 - 324,872,404.24 2007年 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 深圳企管 300,000.00 - - 300,000.00 三九医院 86,286,995.81 84,420,390.75 - 170,707,386.56 三九连锁 131,493,099.76 - - 131,493,099.76 218,080,095.57 84,420,390.75 - 302,500,486.32 5. 开发支出 2008 年 2007 年 脂肝清颗粒 1,800,000.00 - 愈麻美敏口服液 1,206,968.81 - 复方野菊花含片 2,494,402.70 2,150,000.00 二甲双胍格列本脲胶囊 1,300,000.00 1,300,000.00 和胃消痞胶囊 1,000,000.00 1,000,000.00 其他 1,920,415.33 1,654,000.00 9,721,786.84 6,104,000.00 165 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 5. 开发支出（续） 内部研究开发支出金额： 2008 年 2007 年 记入当期损益 16,937,586.69 11,697,803.62 资本化为开发支出 3,617,786.84 - 20,555,373.53 11,697,803.62 6. 递延所得税资产 已确认递延所得税资产： 2008年 年初数 计入损益 年末数 资产减值准备 14,807,221.07 (1,177,388.13) 13,629,832.94 留待抵扣的费用和损失 16,860,735.00 11,240,490.00 28,101,225.00 31,667,956.07 10,063,101.87 41,731,057.94 2007年 年初数 计入损益 年末数 资产减值准备 35,921,986.76 (21,114,765.69) 14,807,221.07 留待抵扣的费用和损失 16,850,049.32 10,685.68 16,860,735.00 52,772,036.08 (21,104,080.01) 31,667,956.07 于2008 年12月31日，本公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异为人民币 276,047,212.46元。 166 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 7. 营业收入及成本 2008 年 2007 年 主营业务收入 1,012,690,159.70 1,094,573,649.20 其他业务收入 423,686.34 2,231,008.01 1,013,113,846.04 1,096,804,657.21 主营业务收入及成本列示如下： 2008 年 2007 年 收入 成本 收入 成本 医药行业 1,012,690,159.70 466,615,214.86 1,094,573,649.20 410,185,708.37 8. 投资收益 2008 年 2007 年 按权益法核算的长期股权投资收益(损失) 85,971.14 (62,580.90) 按成本法核算的长期股权投资收益 1,281,065.50 327,760.83 处置长期股权投资损益 - (71,237.87) 1,367,036.64 193,942.06 167 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 9. 本公司与关联方主要交易如下: 注释 2008 年 2007 年 (1) 向关联方销售产品 三九医贸 959,384,028.40 1,046,471,536.87 现代中药 52,574,881.30 48,180,389.66 中医药投资 14,258.39 110,645.12 注1 1,011,973,168.09 1,094,762,571.65 2008年度，向关联方销售商品金额占本公司全部销售商品金额的99.89%(2007年度： 99.81%)。 注释 2008 年 2007 年 (2) 向关联方采购商品及接受劳务 九星印刷 51,284,764.86 47,993,285.62 九辉实业 20,832,585.14 17,338,909.20 现代中药 36,499,231.09 31,364,456.21 衢州医药 - 12,978,060.90 上海九星 11,150,635.13 11,546,749.26 山东三九 14,346,980.27 - 湖南三九 7,206,208.71 - 衢州南孔 9,259,285.46 - 江西三九 - 32,478.63 先达明物业 注3 1,276,402.98 2,950,996.74 航建总公司 注3 27,991,148.18 121,376,009.56 注2 179,847,241.82 245,580,946.12 2008年度，向关联方购买商品金额占本公司全部购买商品金额的40.53%(2007年度： 59.82%)。 168 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 9. 本公司与关联方主要交易如下（续）: 注释 注 1． 向关联方销售货物： 本公司向关联方销售原材料和产成品价格将由订约双方参考市价磋商及协议（可 予调整） 。 注 2． 向关联方采购货物： 向子公司采购的原材料，加工费和产品价格将由订约双方参考市价磋商及协议（可 予调整） 。 注 3． 接受劳务： 参见附注八、4(3)a，关联方关系及其交易。 (3) 提供担保 截止到2008年12月31日，本公司提供担保的形成的或有负债情况如下： 对外提供担保形成的或有负债 2008 年 2007 年 备注 本公司对下属子公司提供担保: 三九医贸 - 49,000,000.00 九星印刷 - 54,480,000.00 雅安三九 - 59,009,677.43 广州健康 7,650,000.00 7,650,000.00 注1 江西三九 - 9,950,000.00 三九医院 - 25,816,543.43 本公司对外提供担保： 黄石制药 700,000.00 700,000.00 注2 三九药业 - 180,000,000.00 永安制药厂 8,120,000.00 8,120,000.00 注2 满山红药业 2,550,000.00 2,550,000.00 注2 19,020,000.00 397,276,220.86 169 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 9. 本公司与关联方主要交易如下（续）: (3) 提供担保（续） 注1： 该借款已到期，借款人为本公司的子公司。截止本财务报告批准日，借款 人未还款，本公司的担保责任也未解除。 注2： 如附注八、4(3)d所述，截止本财务报告批准日，该等借款已逾期，本公司 的担保责任也未解除。 (4) 让渡资产使用权 关联方名称 2008 年 2007 年 三九集团 注1 1,014,000,000.00 - 注1： 本年度，本公司以人民币1,014,000,000.00元受让了三九集团拥有的三九 系列商标，受让价格的确认参见附注六、14。 10. 本公司关联方应收应付款项余额 2008 年 2007 年 应收票据： 三九医贸 237,661,748.25 197,283,951.85 北京三九 16,400,000.00 2,163,171.99 254,061,748.25 199,447,123.84 应收账款： 三九医贸 695,900,167.76 901,663,696.26 现代中药 76,375,802.07 69,668,364.39 中医药投资 15,047.86 22,551.12 三九药业 - 6,007,277.20 现代中药发展 3,851,401.43 3,851,401.43 776,142,419.12 981,213,290.40 应收账款：坏账准备 3,851,401.43 3,851,401.43 170 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 10. 本公司关联方应收应付款项余额（续）: 2008 年 2007 年 其他应收款： 脑科医院 - 37,172.63 三九医院 4,153,050.00 - 江西三九 15,744,422.77 24,761,250.00 三九连锁 106,032,835.49 175,918,198.98 三九医贸 - 79,460,460.15 现代中药 3,150,000.00 3,950,832.06 九星印刷 61,971,953.54 - 北京三九 27,505,943.75 2,014,430.12 香港三九 3,940,393.59 - 九辉实业 - 3,777,738.30 中医药投资 - 7,717.51 成都数码 24,463,041.98 24,463,041.98 深圳金融租赁 3,503,381.85 333,947,069.32 三九集团 - 337,095,404.84 先达明物业 - 31,472,798.08 南方药厂工会 - 21,300,000.00 黄石制药 - 11,539,700.00 现九新科技 - 4,800,000.00 香港物业发展 - 3,160,000.00 现代中药发展 - 3,756,068.93 爱德福药业 - 3,700,000.00 三九胃泰股份 - 2,975,500.00 美国三九 - 1,655,440.00 九先生物 - 700,000.00 三九药业 - 2,622,786,123.80 250,465,022.97 3,693,278,946.70 其他应收款：坏账准备 53,046,026.84 68,186,415.66 171 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 10. 本公司关联方应收应付款项余额（续）: 2008 年 2007 年 应付账款： 九星印刷 13,731,965.82 7,500,690.25 上海九星 2,926,108.94 2,616,955.16 九辉实业 4,092,787.92 832,031.78 现代中药 21,206,315.85 12,500,718.24 衢州南孔 3,973,730.02 - 湖南三九 2,323,635.87 2,152,228.84 山东三九 2,637,303.66 2,371,956.50 衢州医药 - 5,709,179.33 九威塑料 14,982.74 14,982.74 大白鲨酒楼 1,226,625.08 1,226,625.08 三九旅游酒店 23,538.45 23,538.45 三九安国 56,139.37 87,867.30 航建总公司 4,664.94 - 52,217,798.66 35,036,773.67 172 三九医药股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释（续） 10. 本公司关联方应收应付款项余额（续） 2008 年 2007 年 其他应付款： 香港三九 - 57,035,675.14 三九医贸 75,639,138.18 - 脑科医院 549,631.37 - 北京三九 23,324.06 68,815.54 九辉实业 32,241,412.62 89,312.30 富文投资 26,865,421.70 20,365,421.70 三九医院 31,775,465.01 53,351,969.33 中医药投资 4,801,366.50 4,801,366.50 江西三九 12,114.09 - 北京科技 7,351,356.42 3,000,000.00 九新药业 10,040,000.00 - 数字健康 6,087,778.36 - 山东三九 52,130.20 - 湖南三九 50,000.00 - 衢州医药 60,000.00 - 衢州南孔 12,352.00 - 三九集团 76,893.45 - 黄石制药 29,211.21 29,211.21 精细化工 10,553.43 - 先达明物业 507,730.00 2,590.49 三九药业 1,626,000.00 688,453.66 航建总公司 2,617,921.04 - 加拿大三九 337,810.41 337,810.41 200,767,610.05 139,770,626.28 应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押，且无固定还款期。 十七、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月13日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 173 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料 2008年12月31日 人民币元 净资产收益率及每股收益 2008年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于本公司普通股股东的净利润 15.63% 16.76% 0.5109 不适用 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股 东的净利润 14.19% 15.21% 0.4638 不适用 2007年 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于本公司普通股股东的净利润 10.15% 10.77% 0.2880 不适用 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股 东的净利润 6.12% 6.49% 0.1736 不适用 本公司无稀释性潜在普通股。 174 三九医药股份有限公司 财务报表补充资料（续） 2008年12月31日 人民币元 净资产收益率及每股收益（续） 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的净利润 500,086,807.47 281,888,086.28 加（减） ：非流动资产处置损益 2,436,994.67 1,923,916.61 计入当期损益的政府补助 (11,055,307.05) (4,233,220.88) 债务重组损益 - (59,743,338.40) 应付福利费冲回 - (2,793,099.88) 处置子公司收益 (7,707,947.62) (8,235,050.36) 单独进行减值测试的其他应收款减值准备转回 （注） (35,926,849.32) (61,225,436.37) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 (6,186,310.36) (10,148,765.79) 除上述各项之外的其他业务收支净额 (2,382,995.71) (306,881.91) 非经常性损益合计 (60,822,415.39) (144,761,876.98) 非经常性损益所得税影响数 10,571,049.11 20,698,645.62 扣除非经常性损益后的净利润 449,835,441.19 157,824,854.92 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 4,196,139.30 12,082,520.64 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 454,031,580.49 169,907,375.56 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 注：单独进行减值测试的其他应收款减值准备转回详见附注六、5。 归属于公司普通股股东的净资产 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东的年末净资产 3,200,048,134.30 2,777,201,730.25 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 2,984,419,308.72 2,616,291,862.47 175