五洲明珠(600873)2007年年度报告

五洲明珠股份有限公司 600873 2007 年年度报告 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 10 六、公司治理结构 .................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................................... 22 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务会计报告 .................................................................. 29 十二、备查文件目录 .................................................................. 80 2 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人庞培德，主管会计工作负责人马西庆及会计机构负责人（会计主管人员）赵萱应当声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：五洲明珠股份有限公司 公司法定中文名称缩写：五洲明珠 公司英文名称：Wuzhou Minovo Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：WZM 2、 公司法定代表人：庞培德 3、 公司董事会秘书：朱相国 电话：0536-8363802 传真：0536-8363801 E-mail：wfzhuxg@163.com 联系地址：山东省潍坊市高新区桐荫街 197 号 公司证券事务代表：王维钦 电话：0536-8363260 传真：0536-8363801 E-mail：wfwwq@163.com 联系地址：山东省潍坊市高新区桐荫街 197 号 4、 公司注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路 224 号 公司办公地址：四川省成都市黄瓦街 51 号 邮政编码：610031 公司国际互联网网址：http：//www.minovo.cn 公司电子信箱：minovo@minovo.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：五洲明珠 公司 A 股代码：600873 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 2 月 9 日 公司首次注册登记地点：西藏自治区工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 8 月 17 日 公司第 1 次变更注册登记地址：西藏自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：5400001000327 公司税务登记号码：540100219667563 公司聘请的境内会计师事务所名称：山东天恒信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：临沂市新华一路 65 号 3 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 20,980,516.60 利润总额 22,813,474.71 归属于上市公司股东的净利润 11,557,966.48 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,606,154.52 经营活动产生的现金流量净额 24,408,045.44 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,651,184.84 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 4,067,680.00 标准定额或定量享受的政府补助除外 其他非经常性损益项目 416,462.95 所得税影响数 595,231.24 合计 1,237,726.87 说明：非经常性损益项目影响利润金额为本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司形成，其影响 归属于母公司的利润为 951811.96 元，影响少数股东损益 285914.91 元。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%) 2005 年 营业收入 693,405,256.36 514,716,602.76 34.72 404,251,708.12 利润总额 22,813,474.71 23,218,675.70 -1.75 18,661,060.01 归属于上市公司 11,557,966.48 9,686,475.22 19.32 6,639,123.88 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 10,606,154.52 9,646,765.44 9.95 6,581,506.82 常性损益的净利 润 基本每股收益 0.1068 0.0895 19.33 0.0613 稀释每股收益 0.1068 0.0895 19.33 0.0613 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.098 0.0891 9.99 0.0608 收益 全面摊薄净资产 5.2825 4.7202 3.59 增加 0.56 个百分点 收益率（%） 加权平均净资产 5.4517 4.81 3.66 增加 0.64 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 4.8474 4.7008 增加 0.15 个百分点 3.56 资产收益率（%） 4 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 扣除非经常性损 益后的加权平均 5.0027 4.7903 增加 0.21 个百分点 3.63 净资产收益率（%） 经营活动产生的 24,408,045.44 4,838,793.44 404.42 44,650,420.77 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 0.2255 0.0447 404.42 0.4125 额 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%) 2005 年末 总资产 836,486,955.29 728,164,718.10 14.88 671,026,457.38 所有者权益（或股 218,799,302.72 205,215,390.12 6.62 184,688,079.74 东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 2.0215 1.8960 6.62 1.7063 产 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 4,955,978.90 8,064,291.88 3,108,312.98 0 合计 公司采用公允价值计量的项目为可供出售金融资产，其构成为公司持有的上市公司西藏发展（000752） 的股权，本期变动金额为本期股票价格变动所致。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 41,501,751 38.35 -16,343,910 -16,343,910 25,157,841 23.24 股 其中： 境内法人持股 33,494,606 30.95 -10,932,080 -10,932,080 22,562,526 20.85 境内自然人持 8,007,145 7.40 -5,411,830 -5,411,830 2,595,315 2.39 股 4、外资持股 其中： 5 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 41,501,751 38.35 -16,343,910 -16,343,910 25,157,841 23.24 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 66,734,852 61.65 16,343,910 16,343,910 83,078,762 76.76 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 66,734,852 61.65 16,343,910 16,343,910 83,078,762 76.76 通股份合计 三、股份总数 108,236,603 100 108,236,603 100 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 原因 日期 山东五洲投资集 股改 2009 年 6 20,049,892 0 20,049,892 团有限公司 承诺 月6日 潍坊渤海实业有 股改 2008 年 6 7,924,463 5,411,830 2,512,633 限公司 承诺 月6日 西藏自治区信托 股改 2,760,125 2,760,125 0 投资公司 承诺 中国建银投资有 股改 2,760,125 2,760,125 0 限责任公司 承诺 股改 2008 年 6 徐广平 1,479,563 0 1,479,563 承诺 月6日 股改 2008 年 6 刁培显 1,331,607 215,854 1,115,753 承诺 月6日 股改 宋绪伟 1,331,607 1,331,607 0 承诺 股改 朱相国 961,716 961,716 0 承诺 股改 王维钦 739,782 739,782 0 承诺 股改 王伟 591,826 591,826 0 承诺 股改 董兴欣 591,826 591,826 0 承诺 股改 赵萱 517,847 517,847 0 承诺 股改 吴金星 461,372 461,372 0 承诺 合计 41,501,751 16,343,910 25,157,841 — — 6 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,055 前十名股东持股情况 持股 股东 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 性质 减 股份数量 份数量 (%) 山东五洲投资集团有限公司 其他 20.41 22,095,995 0 20,049,892 0 潍坊渤海实业有限公司 其他 3.60 3,895,561 -4,028,902 2,512,633 冻结 1,000,000 国有 西藏自治区信托投资公司 2.55 2,760,125 0 0 0 法人 徐广平 其他 1.37 1,479,563 0 1,479,563 0 宋绪伟 其他 1.36 1,331,607 0 0 0 刁培显 其他 1.36 1,331,607 0 1,115,753 0 朱相国 其他 0.89 961,716 0 0 0 王维钦 其他 0.68 739,782 0 0 0 黄建国 其他 0.67 725,030 725,030 0 未知 王伟 其他 0.55 591,826 0 0 0 董兴欣 其他 0.55 591,826 0 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西藏自治区信托投资公司 2,760,125 人民币普通股 山东五洲投资集团有限公司 2,046,103 人民币普通股 潍坊渤海实业有限公司 1,382,928 人民币普通股 宋绪伟 1,331,607 人民币普通股 朱相国 961,716 人民币普通股 王维钦 739,782 人民币普通股 黄建国 725,030 人民币普通股 王伟 591,826 人民币普通股 董兴欣 591,826 人民币普通股 赵萱 517,847 人民币普通股 前十大无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知其 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 一致行动人情况；前十名股东之间未知其关联关系。 7 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 新增可上市 有限售条件股东名称 售条件股份 限售条件 号 可上市交易时间 交易股份数 数量 量 1 山东五洲投资集团有限公司 20,049,892 2009 年 6 月 6 日 0 3年 2 潍坊渤海实业有限公司 2,512,633 2008 年 6 月 6 日 5,411,830 2年 3 徐广平 1,479,563 2008 年 6 月 6 日 0 2年 4 刁培显 1,115,753 2008 年 6 月 6 日 215,854 2年 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：山东五洲投资集团有限公司 法人代表：马士林 注册资本：109,200,000 元 成立日期：1992 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：从事对外投资、企业管理咨询服务、生产及销售电力电气设备、电力电子 产品及电子信息技术产品等 (2) 自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：孙连武 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，山东五洲投资集团有限公司常务副总经理 实际控制人姓名：谭朝晖 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月，山东五洲投资集团有限公司副总经理，2004 年 3 月至今，山东鲁能泰 山发展有限公司经理 实际控制人姓名：郄兆兴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理，2004 年 5 月，五洲明珠股 份有限公司监事，2005 年 11 月至今，五洲明珠股份有限公司董事 实际控制人姓名：郝国梁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，山东五洲投资集团有限公司副总经理 实际控制人姓名：邓虎 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，潍坊五洲运输有限公司经理 8 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 实际控制人姓名：白伟义 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 至今，山东五洲科技开发有限公司执行董事兼经理 实际控制人姓名：刘国杰 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，山东五洲电气股份有限公司潍坊大众自动化设备分公司经理 实际控制人姓名：刘颖华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，山东五洲投资集团有限公司总办主任 实际控制人姓名：徐振铎 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，潍坊五洲浩特电气分公司副总经理 实际控制人姓名：马西庆 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月，山东五洲投资集团有限公司财务部副主任、主任；2002 年 9 月，潍坊 长安铁塔股份有限公司财务总监；2003 年 3 月至今，五洲明珠股份有限公司财务总监 实际控制人姓名：孙永华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：2000 年 1 月至今，山东五洲投资集团有限公司人事部主任 五洲集团由 11 名自然人共同控制，11 名自然人之间没有关联关系。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 报告期被授予的股 是否 持 授 期内 权激励情况 在股 有 予 从公 东单 本 的 股 司领 位或 公 变 期 任期 任期 限 份 取的 可 已 其他 姓 职 性 年 年初持股 年末持股 司 动 末 起始 终止 制 增 报酬 行 行 行 关联 名 务 别 龄 数 数 的 原 股 日期 日期 性 减 总额 权 权 权 单位 股 因 票 股 数 (万 股 数 价 领取 票 市 票 元) 数 量 报 期 价 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 2007 2010 庞 董 年3 年3 培 事 男 50 0 是 月 29 月 29 德 长 日 日 独 2007 2010 王 立 年3 年3 志 男 49 0 否 董 月 29 月 29 华 事 日 日 独 2007 2010 秦 立 年3 年3 学 男 43 0 否 董 月 29 月 29 昌 事 日 日 独 2007 2010 孙 立 年3 年3 男 49 0 否 健 董 月 29 月 29 事 日 日 10 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2007 2010 孙 董 年3 年3 连 男 50 0 是 事 月 29 月 29 武 日 日 2007 2010 郄 董 年3 年3 兆 男 44 0 是 事 月 29 月 29 兴 日 日 2007 2010 股 徐 董 年3 年3 权 广 男 39 1,479,563 1,479,563 18 否 事 月 29 月 29 转 平 日 日 让 2007 2010 王 董 年3 年3 光 男 49 34 否 事 月 29 月 29 顺 日 日 董 事 兼 2007 2010 魏 常 年3 年3 学 务 男 48 14 否 月 29 月 29 军 副 日 日 总 经 理 监 2007 2010 王 事 年3 年3 承 会 男 41 0 是 月 29 月 29 义 主 日 日 席 2007 2010 鞠 监 年3 年3 明 男 50 0 是 事 月 29 月 29 江 日 日 2007 2010 股 吴 监 年3 年3 权 金 男 37 461,372 461,372 16 否 事 月 29 月 29 转 星 日 日 让 2008 2010 王 总 年1 年4 光 经 男 49 34 否 月 17 月 23 顺 理 日 日 副 2008 2010 曹 总 年1 年4 茂 男 34 0 否 经 月 17 月 23 兴 理 日 日 副 2008 2010 辛 总 年1 年4 克 男 38 0 否 经 月 17 月 23 升 理 日 日 2007 2008 股 徐 总 年4 年1 权 广 经 男 39 1,479,563 1,479,563 18 否 月 23 月 17 转 平 理 日 日 让 刁 副 2007 2008 股 男 49 1,331,607 1,331,607 14 否 培 总 年4 年1 权 11 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 显 经 月 23 月 17 转 理 日 日 让 董 2007 2010 股 朱 事 年8 年4 权 相 会 男 38 961,716 961,716 14 否 月 24 月 23 转 国 秘 日 日 让 书 财 2007 2010 马 务 年4 年4 西 男 40 14 否 总 月 23 月 23 庆 监 日 日 合 / / / / / / / / / / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)庞培德,庞培德, 汉族，1958 年 12 月出生，中共党员。1975 年 11 月在惠民供电公司参加工作， 历任修试所技术专责人、副主任、实业总公司副总经理、安质副总工、滨洲供电公司生产副总工等职， 1997 年 12 月，任滨州供电公司副总经理。2005 年 9 月起任五洲集团总经理。2005 年 11 月起兼任本 公司董事长。 (2)王志华,汉族，1959 年 8 月出生，中共党员，教授、博士。1998 年 7 月，山东电力研究所经济研 究所所长；2000 年 3 月，山东鑫源控股公司副总经理；2005 年 10 月至今，山东鲁能集团有限公司副 总经济师；2004 年 05 至今，任本公司独立董事。 (3)秦学昌,汉族，1965 年 7 月出生，中共党员。中国注册会计师、高级会计师、经济学学士，1988 年，在潍坊市财政局参加工作，1998 年 1 月，山东正源和信会计师事务所副主任会计师；2001 年 1 月至今，北京永拓会计师事务所副主任会计师、副所长、副董事长；2004 年 05 月至今，任本公司独 立董事。 (4)孙健,汉族，1959 年 11 月出生，中共党员，博士，教授。1982 年 8 月，在山东高密师范学校参 加工作； 1991 年 5 月，青岛大学讲师，1993 年 4 月至今，中国海洋大学经济学院副教授、教授、系 主任、副院长、研究生教育中心副主任、博导；2005 年 4 月至今任本公司独立董事。 (5)孙连武,汉族，1958 年 9 月出生，中共党员。1981 年 7 月，在潍坊供电公司参加工作；2000 年 1 至今任山东五洲投资集团有限公司常务副总经理。2003 年 3 月起兼任本公司董事。 (6)郄兆兴,汉族，1964 年 6 月出生，中共党员。1985 年 7 月在潍坊供电公司参加工作；2000 年 1 月至今任山东五洲投资集团有限公司副总经理； 2004 年 5 月，兼任本公司监事；2005 年 11 月至今兼 任本公司董事。 (7)徐广平,汉族，1969 年 5 月出生，中共党员。1990 年 12 月在潍坊供电公司参加工作；2000 年 7 月，潍坊五洲浩特高科技有限公司总经理；2003 年 12 月至今兼任本公司潍坊浩特电气分公司总经理； 2003 年 3 月，本公司副总经理；2004 年 5 月至 2008 年 1 月，任本公司总经理；2004 年 5 月至今，任 本公司董事。 (8)王光顺,汉族，1959 年 9 月出生，中共党员。2000 年 6 月至今，潍坊长安铁塔股份有限公司董事 长；2004 年 5 月至今，兼任本公司副总经理；2005 年 4 月至今，任本公司董事。自 2008 年 1 月 17 日起任本公司总经理。 (9)魏学军,汉族，1960 年 8 月出生，中共党员。1981 年 7 月在山东潍坊农业生产资料采购供应站参 加工作；1986 年 12 月，山东潍坊市经济体制改革委员会科长；2002 年 2 月，山东五洲投资集团有限 公司总经理助理；2003 年 3 月，本公司董事兼副总经理；2004 年 5 月至今，本公司董事兼常务副总经 理。 (10)王承义,汉族，1967 年 4 月出生，会计师。1991 年 7 月在潍坊市职业大学参加工作；1996 年 9 月历任山东证券公司潍坊分公司营业部经理、财务部经理；2007 年 2 月至今，潍坊渤海实业有限公司 财务部经理。2007 年 3 月起任本公司监事会主席。 (11)鞠明江,汉族，1958 年 10 月出生，中共党员。1977 年 12 月在潍坊供电公司参加工作,1977 年 12 月，历任潍坊供电公司修验场专工、副主任、主任、沈潍变压器公司经理等职；2003 年 3 月至今， 12 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 山东五洲投资集团有限公司副总经理、山东五洲电气股份有限公司董事长、党总支书记；2005 年 11 至今，兼任本公司监事。 (12)吴金星,汉族，1971 年 10 月 25 日出生，大学文化。1994 年 7 月在潍坊供电公司参加工作，2000 年 6 月，潍坊五洲浩特高科技有限公司质管部经理；2004 年 1 月至今，本公司潍坊五洲浩特电气分公 司副总经理；2004 年 5 月至今，任本公司职工代表监事。 (13)曹茂兴,汉族，1974 年 11 月 17 日出生，中共党员。1996 年 8 月，在潍坊大众电力电器有限公 司参加工作，历任生产部主任、质量管理部主任；2000 年 6 月，任潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司副 总经理；2003 年 3 月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理；2004 年 3 月，任五洲明珠股份有限公 司人力资源部经理；2005 年 11 月，任山东五洲科技开发有限公司副总经理。2008 年 1 月 17 日至今， 任本公司副总经理。 (14)辛克升,汉族，1970 年 3 月 23 日出生，中共党员。1993 年 7 月在潍坊供电公司参加工作，任生 产技术部专工；2003 年 4 月，任潍坊供电公司生产技术部副主任。2008 年 1 月 17 日至今，任本公司 副总经理。 (15)刁培显,汉族，1959 年 9 月出生, 中共党员。2000 年 1 月，山东五洲电气股份有限公司副总经 理；2003 年 3 月，本公司行政总监；2004 年 4 月至 2008 年 1 月，本公司副总经理兼成都喜玛拉雅酒 店董事长。 (16)朱相国,汉族，1970 年 11 月 4 日出生，中共党员。1993 年 7 月，在山东五洲投资集团有限公司 参加工作， 2004 年 1 月，任西藏明珠股份有限公司计财部副经理；2004 年 10 月，任五洲明珠股份有 限公司计财部经理；2004 年 10 月，兼任潍坊长安铁塔股份有限公司财务总监。2007 年 8 月 24 日至今， 任本公司董事会秘书。 (17)马西庆,汉族，1968 年 1 月出生，中共党员。1990 年 7 月在山东坊子发电厂参加工作，2000 年 1 月，山东五洲投资集团有限公司财务部副主任、主任；2002 年 9 月，潍坊长安铁塔股份月有限公司 财务总监；2003 年 3 月至今，本公司财务总监。 (二)在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 山东五洲投资集团 2005 年 9 月 1 庞培德 总经理 是 有限公司 日 山东五洲投资集团 常务副总经 2000 年 1 月 1 孙连武 是 有限公司 理 日 山东五洲投资集团 2000 年 1 月 1 郄兆兴 副总经理 是 有限公司 日 山东五洲投资集团 2002 年 11 月 1 鞠明江 党委书记 是 有限公司 日 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 酬津贴 山东鲁能集团有限 2005 年 10 月 1 王志华 副总经济师 是 公司 日 北京永拓会计师事 副主任会计师、 2001 年 1 月 1 秦学昌 是 务所 副所长 日 中国海洋大学研究 2005 年 1 月 1 孙健 副主任、博导 是 生教育中心 日 13 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司相关规定执行。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王永臣 监事 换届 宋绪伟 董事会秘书 工作变动 徐广平 总经理 工作变动 刁培显 副总经理 工作变动 1、报告期内，公司原监事会主席王永臣先生因换届选举不再担任公司监事会主席、监事职务，选 举王承义先生为公司监事会主席、监事。 以上变更情况已经 2007 年 4 月 23 日公司 2006 年度股东大会审议通过，并于 2007 年 4 月 24 日刊 登在《上海证券报》上。 2、报告期内，公司原董事会秘书宋绪伟先生因工作变动原因不再担任公司董事会秘书职务，新聘 朱相国先生为公司董事会秘书。任期与公司其他高管任期相同。 以上变更情况已经 2007 年 8 月 24 日公司 2007 年第四次临时董事会审议通过，并于 2007 年 8 月 25 日刊登在《上海证券报》上。 3、报告期内，公司原总经理徐广平先生、副总经理刁培显先生因工作变动原因不再担任公司公司 总经理、副总经理职务，新聘王光顺先生为公司总经理，曹茂兴先生、辛克升先生为公司副总经理。 以上变更情况已经 2008 年 1 月 17 日公司董事会五届四次会议审议通过，并于 2008 年 1 月 18 日 刊登在《上海证券报》上。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,847 人,需承担费用的离退休职工为 55 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,390 销售人员 76 技术人员 167 财务人员 27 行政管理人员 187 2、教育程度情况 教育类别 人数 高等教育 410 中等教育 805 初等教育 632 14 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，推动了公 司健康持续发展。 1、股东与股东大会：严格按《股东大会议事规则》的要求召开、召集股东大会，确保公司所有股 东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利，并由律师出席见证；平时认真接待股东来访、来电、 来函，使股东了解公司运作情况。 2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义务，严格规 范自己的行为，没有干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财务独立、人员分离、业 务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事和董事会：严格按照《公司章程》进行了董事会换届选举，公司董事能够遵守有关法律、 法规和《公司章程》的规定，诚实勤勉履行职责，维护了公司利益。报告期内，公司制定了《董事会 秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等。 4、监事和监事会：公司监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，能够对公司的 定期报告、重要事项、关联交易、财务等进行有效审核和监督。 5、信息披露：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露 相关信息；报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了完善和修订，进一步规范了公司信息披露 工作。 6、关联交易：公司关联交易公平合理，决策程序合规，交易价格按市场公允价格制定，并予以充 分披露。 7、专项治理活动：根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及 西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》等相关要求，2007 年 5 月至 7 月，公 司完成了专项活动自查阶段的工作，并形成了《五洲明珠股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》， 经 2007 年第二次临时董事会审议通过，并全文刊登在 2007 年 8 月 4 日的《上海证券报》和上海证券 交易所网站上。2007 年 10 月 17 日起，中国证监会西藏监管局针对公司开展专项治理活动的情况进行 了为期 3 天的现场检查,并给予了高度评价。于 2007 年 12 月 11 日公司 2007 年第七次临时董事会会议 审议通过了《五洲明珠股份有限公司治理专项活动整改报告》，并刊登在 2007 年 12 月 11 日的《上海 证券报》和上海证券交易所网站。 通过此次公司治理专项活动的开展，公司从管理层到普通员工的法人治理意识普遍增强，公司运 作的独立性、规范性有了进一步的提高。公司将以该次专项活动为契机，通过落实各项整改措施，持 续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 王志华 11 11 0 0 秦学昌 11 11 0 0 孙健 11 11 0 0 报告期内，本公司独立董事按照《独立董事工作制度》及其他法律、法规的规定切实履行相关职 责，对公司董事、高级管理人员的聘任、解聘，外部审计机构的聘请、经营中发生的关联交易相关事 项以及年报审计工作均作出了客观、公正的判断，发表了专业性的意见，维护了中小股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 15 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司与控股股东在业务方面不存在同业竞争，公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 2、人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及公司管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均严 格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。 3、资产方面：本公司拥有独立的资产结构。具有完整的供应、生产销售系统及工业产权、非专利技术、 土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被控股股东占用的情况。 4、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分离，不存在混合经营、合署办公的情形。 公司生产经营活动不受任何单位或个人的干涉。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司 拥有独立的银行账户，依法进行纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的考评及激励机制依据公司相关规定执行。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，公司基本建立 健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。内部控制制度覆盖了公司采购、销售、财务、 人力资源和公司内部经营的各个环节，为公司创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营 秩序。内部控制制度中充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等办法，达到了保护资 产的安全和完整的目的，公司财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。董事会 及其下设的专门委员会负责批准公司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人 员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作，加强各个部门对内控制 度的学习和了解，适应公司管理和发展的需要，有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。 公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 23 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 7 月 23 日召开 2007 年度第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊 登在 2007 年 7 月 24 日的《上海证券报》。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 25 日召开 2007 年度第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告 刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》。 16 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 （一）、报告期内经营情况回顾 1、基本情况 报告期内，公司实现营业收入 69341 万元，比去年同期的 51472 万元增加 17869 万元，增长 34.72%； 实现营业利润 2098 万元，比去年同期的 2330 万元减少 232 万元，降低 9.96%；实现净利润 1156 万元， 比去年同期的 969 万元增加 187 万元，增长 19.32%。 营业收入增加的主要原因是业务量扩大。长安铁塔公司随电网建设扩张对产品结构进行了调整，在继 续做好各网、省公司业务的基础上，重点加强了对国家电网公司的集中大规模招投标工作，尤其是进 一步拓展了高端产品市场；浩特电气分公司重点改进变压器生产工艺结构，加大了消弧线圈、接地变 及二次设备等特种变压器及电能表的销售力度, 市场开拓进一步得到加强。 营业利润较同期减少的主要原因一是贷款利率提高，增加了财务费用支出，二是主要产品原材料价格 上涨幅度较大，导致毛利率下降。 净利润增加的主要原因是税收政策变化，所得税费用减少。 2、主要产品情况 公司主要产品是变压器、电能表、电力铁塔。 变压器主要产品有 10KV-35KVSCB10、SC10 系列干式变压器和 DKSC 干式接地变压器、XHDC 干式消弧线 圈及新型节能 S9 系列油浸变压器、SH11 系列非晶合金变压器等。产能已达 100 万 KVA。 电度表产品包括单相有功、预付费、复费率电度表和三相有功、无功、预付费、复费率、多功能电度 表等。报告期内，浩特电气分公司生产的“浩特牌”电能表被山东省质量技术监督局认定为山东省名 牌产品。公司电度表产能已达 80 万只,销售规模及市场占有率位居山东省前列。 电力铁塔产品主要包括钢管塔、多边形塔、钢管组合塔、大跨越塔，生产加工能力已达到 10 万吨，位 居全国同行业前列，在国家每年的集中招标采购中中标量名列前茅。先后承担了国内多项高精尖攻坚 任务，开发生产了第一基 750KV 超高压和 1000KV 特高压的电力铁塔。 3、主要供应商、客户情况 （1）报告期内公司前五名供应商合计采购金额 15377 万元，占年度总采购金额的 26.31%，主要供应 商简介如下: 1)唐山粤丰钢铁有限公司：长安铁塔公司钢材直供钢厂，年采购额 4908 万元。 2)潍坊金华通经贸有限公司：是一家经营钢材贸易中间商，年采购额 3356 万元。 3)山东柏盛德金属材料有限公司: 是一家经营钢材贸易中间商，年采购额 3352 万元。 4)日照钢联贸易有限公司：是一家经营钢材贸易中间商，年采购额 2134 万元。 5)江苏迅达电磁线有限公司:主要从事于电磁线、电缆、电子元器件制造销售。 （2）报告期内公司向前五名客户合计销售额 14869 万元，占年度总销售金额的 21.44%。 1)国家电网公司建设分公司：主要核心业务是进行电网建设。 2)华北电网有限公司：主要负责华北地区电网建设及运营。 3)广州供电局：主要负责广州市电网建设及运营。 4)东北电业管理局送变电工程公司：主要业务为电力设备安装、电厂锅炉及其管道设备安装、风力发 电设备安装。 5)青海电力建设管理公司：主要负责青海电网的建设经营。 4、财务指标同比重大变动分析 （1）报告期末存货帐面价值为 32743 万元，同比增加 9010 万元，增长 37.96%，主要原因是订单大幅 度增长，期末正在履行的合同较多，原材料储备和完工未发出产成品较多。 （2）报告期末可供出售金融资产帐面价值为 806 万元，同比增加 311 万元，增长 62.72%。主要原因 是报告期内公司所持股票市价增长。 （3）报告期末长期股权投资帐面价值为 3913 万元，同比增加 1000 万元。原因是对潍坊五洲风电设备 有限公司进行投资 1000 万元。 （4）报告期末其他应付款为 2763 万元，同比增加 1762 万元，增长 176.02%，主要原因是报告期内山 东五洲电气公司的经营性往来增加。 17 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 （5）报告期内发生营业费用 6445 万元，同比增加 2230 万元，增长 52.91%，主要原因是公司业务量 大幅度增长。 （6）报告期内发生财务费用 2137 万元，同比增加 409 万元，增长 23.67%，主要原因一是金融机构基 准利率提高；二是贷款平均余额增加。 （7）报告期内经营活动产生的现金净流量为 2441 万元，同比增加 1957 万元，增长 404.42%，主要原 因是报告期内公司在业务量增长的同时，加快了资金周转速度。 （8）报告期内筹资活动产生的现金净流量为-651 万元，同比减少 3686 万元，主要原因是调整了贷款 结构，报告期末短期贷款减少。 5、主要控股公司及联营公司的经营情况及业绩 （1）潍坊长安铁塔股份有限公司，注册资本 6080 万元，公司持股 76.9%。主要从事电力铁塔的研发、 生产和销售，主要产品为“长安”牌电力铁塔。报告期末，该公司总资产为 55379 万元，报告期实现 业务收入 5 亿元，实现净利润 1318 万元。 (2)五洲明珠房地产有限公司，注册资本 1200 万元，其中公司持股 60%，长安铁塔公司持股 40%。该公 司主要从事房地产开发，报告期末其总资产为 1707 万元。 （3）五洲明珠(西藏)电气开发有限公司,注册资本 200 万元，其中公司持股 70%，山东五洲电气股份 有限公司持股 30%。该公司主要从事高低压电气设备、电力变压器、铁塔、电线电缆、电能表、销售 及提供相关试验、技术咨询服务等。 （4）潍坊五洲风电设备有限公司,注册资本 5000 万元，其中：山东五洲投资集团有限公司出资 3000 万元，出资比例为 60%，潍坊长安铁塔股份有限公司出资 2000 万元，出资比例为 40%。截至报告日实 收资本 4000 万元，其中：山东五洲投资集团有限公司认缴 3,000 万元，潍坊长安铁塔股份有限公司认 缴 1000 万元。 6、 技术创新情况 公司把提高研发能力、加大技改投入作为推动企业持续发展的重要举措。长安铁塔公司 1000kV 铁塔的 工艺研究于今年 5 月份顺利通过了科技成果鉴定，标志着公司特高压铁塔的工艺在全国处于领先水平； 浩特电气分公司全力进行传统变压器工艺改造，降低了制造成本，提高了产品竞争力；研发了 35kV 电 压等级 3150kVA 接地变压器；完成了系列电能表显示液晶化；完成了单相复费率预付费电能表的研发 并形成小批量销售；对三相预付费电能表进行了全面升级。 （二）、未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势和机遇 （1）电气设备制造 国家加大了对电网投资的力度，调高了电网技术等级标准，为公司发展带来更大的发展机遇。未来几 年，输配电设备制造产业市场发展前景广阔，输电线路所需塔材的标准等级将会提高，输变电的基础 设备需求在一定程度上会有所增加。同时， 1000kV 特高压电网进入试运行阶段，也为公司产品市场 带来了更大发展空间。 （2）房地产开发近年来，潍坊地区房地产市场相对活跃，具有较大的盈利空间，目前项目建设已启动。 2、未来公司战略及经营计划 （1）发展战略 不断提高市场占有率和产品行业地位，做大做强主导产业；加大技术投入和研发力度，调整产品 结构；提升产品科技含量，促进企业由产量型向效益型转变；培育新项目；拓展新的利润增长点，实 现由传统行业向高科技产业的转变。 （2）经营计划 2008 年公司主营业务保持稳步增长，其中：变压器年产量 80 万 kVA，电度表年产量为 40 万只， 铁塔年产量 7 万吨。通过调整产品结构，实现成本费用同比降低。坚持集约化发展战略,突出主导产业, 扩大和巩固现有市场，不断推出更新换代产品，加快接地变、消弧线圈控制系统和新型电度表的研发 进度，搞好房地产项目运营。 3、资金需求及来源 根据公司的发展战略和年度经营计划，公司资金需求基本与去年持平，主要通过信贷资金解决。 18 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 4、经营困难及措施 经过近几年的发展，公司经营形势不断好转，但也面临着一定的困难，主要表现在以下两个方面： （1）原材料价格的波动，是影响利润的重要因素。 （2）公司主要产品和行业特点，决定了生产周期较长，资金占用较大。 面对经营中的困难，公司将采取如下措施： （1）加强客户信誉和风险控制，加强生产过程管理，提高资金使用效率。 (2)通过期货套期保值和远期合同，降低采购成本，加大科技投入，提高产品附加值，提高利润空 间。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 业或 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 营业收入 营业成本 利润 分产 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%) 率（%） 品 行业 电气 设备 减少 2.08 个百分 649,123,450.38 522,123,922.29 19.56 38.56 42.23 制造 点 业 产品 电力 减少 3.79 个百分 508,152,448.72 420,422,566.84 17.26 40.78 47.53 铁塔 点 变压 增加 1.16 个百分 69,585,871.09 55,579,000.05 20.13 2.31 0.85 器 点 电度 增加 3.77 个百分 71,385,130.57 46,122,355.40 35.39 80.65 70.70 表 点 （1）分行业：电气设备制造业收入实现 64,912 万元，同比增长 38.56%，主营业务利润率降低 2.08%， 收入增长的主要原因是公司加大营销力度，积极开拓市场，增加了产品收入。主营业务利润率降低的 主要原因是原材料价格上涨. （2）分产品：①铁塔收入实现 50,815 万元，同比增长 40.78%，主营业务利润率减少了 3.79 个百 分点，主营业务利润率下降的主要原因是原材料价格上涨造成铁塔成本上升；②变压器收入实现 6,959 万元，同比增长 2.31%，主营业务利润率增长了 1.16 个百分点，其主要原因是公司采取了如技术革新 等多种方法降低了产品成本；③电能表收入实现 7,139 万元，同比增长 35.39%，主营业务利润率增长 了 3.77 个百分点，其主要原因是公司积极开发新产品，开拓了销售市场及控制原材料成本。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北 38,199,915.35 26.22 华北 294,248,465.98 68.75 华东 161,549,664.59 -6.78 华中 65,745,632.12 2,098.56 西北 19,091,339.46 123.37 西南 7,808,308.19 -73.82 19 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 华南 62,480,124.69 0.26 合计 649,123,450.38 34.78 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 6,130,034.90 元，比上年减少 11,770,121.93 元，减少的比例为 65.75%。 报告期内公司投资额为 6,130,034.90 元，本年度的工程投资主要为长安铁塔公司新厂区建设工 程。 被投资的公司情况 占被投 资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的 比例(%) 潍坊五洲风电设备有限公司由山东五洲投 资集团有限公司与潍坊长安铁塔股份有限 公司于 2007 年 12 月 5 日共同设立的有限 责任公司。法定代表人：王光顺。注册资 制造、销售：风力 本 5000 万元，其中：山东五洲投资集团有 潍坊五洲风电设备有限 发电塔架设备，电 40 限公司出资 3000 万元，出资比例为 60%， 公司 力铁塔，钢结构建 潍坊长安铁塔股份有限公司出资 2000 万 筑，钢结构桥梁。 元，出资比例为 40%。截至报告日实收资本 4000 万元，其中：山东五洲投资集团有限 公司认缴 3000 万元，潍坊长安铁塔股份有 限公司认缴 1000 万元。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、长安铁塔公司新厂区工程 ，项目建设基本完工 长安铁塔公司新厂区工程：长安铁塔公司新厂区工程本报告期内完成工程投资 6,130,034.90 元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司自 2007 年 1 月 1 日起《企业会计准则》（2006）。根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条的规定对 2006 年度财务报表进行追溯调整。 (1)所得税费用：由应付税款法变更为资产负债表债务法，采用追溯调整确认 2007 年初递延所得税资 产 4,722,128.82 元，相应增加 2007 年初留存收益 4,722,128.82 元。 (2) 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并资产负债表中少数股东权益单独列示，新会计准 则计入股东权益，相应增加股东权益 31,717,603.94 元。 (3)母公司对子公司的投资由权益法变更为成本法，追溯调整母公司长期股权投资减少 27,340,292.22 元，相应减少期初留存收益 26,811,094.44 元，资本公积减少 529,197.78 元。 (4) 公司持有的可供出售金融资产 2006 年 12 月 31 日账面价值为 461,400.00 元，为公司原成本法核 算的股票投资。2007 年 1 月 1 日公司依据该资产 2006 年 12 月 31 日的深圳证券交易所收盘价，确定 其公允价值为 4,955,978.90 元，同时将公允价值与其账面价值的差额 4,494,578.90 元调增期初留存 收益，该差异应增加母公司所有者权益。 20 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 3 月 29 日召开董事会四届十四次会议董事会会议，审议通过了 2006 年年度报 告及其摘要、2006 年度利润分配预案、公司董事会换届选举等议案。。决议公告刊登在 2007 年 3 月 30 日的《上海证券报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 23 日召开董事会五届一次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年第一 季度报告及其摘要等议案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 24 日的《上海证券报》。 （3）、公司于 2007 年 7 月 23 日召开董事会五届二次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年半年 度报告及其摘要等议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 24 日的《上海证券报》。 （4）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开董事会五届三次会议董事会会议，审议通过了公司 2007 年第三 季度报告及其正文等议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》。 （5）、公司于 2007 年 2 月 13 日召开 2007 年度第一次临时董事会董事会会议，审议通过了关于为潍 坊长安铁塔股份有限公司提供保证担保的议案。决议公告刊登在 2007 年 2 月 13 日的《上海证券报》。 （6）、公司于 2007 年 5 月 30 日召开 2007 年度第二次临时董事会董事会会议，审议通过了《公司治 理专项活动自查报告》的议案。决议公告刊登在 2007 年 5 月 31 日的《上海证券报》。 （7）、公司于 2007 年 6 月 28 日召开 2007 年度第三次临时董事会董事会会议，审议通过了关于修订 公司《信息披露管理制度》等议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《上海证券报》。 （8）、公司于 2007 年 8 月 24 日召开 2007 年度第四次临时董事会董事会会议，审议通过了聘任朱相 国先生为公司董事会秘书的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》。 （9）、公司于 2007 年 9 月 27 日召开 2007 年度第五次临时董事会董事会会议，审议通过了申请办理 流动资金贷款的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 28 日的《上海证券报》。 （10）、公司于 2007 年 10 月 8 日召开 2007 年度第六次临时董事会董事会会议，审议通过了关于投资 设立四川五洲明珠置业有限公司等议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 9 日的《上海证券报》。 （11）、公司于 2007 年 12 月 11 日召开 2007 年度第七次临时董事会董事会会议，审议通过了《公司 专项治理活动整改方案》等议案。决议公告刊登在 2007 年 12 月 12 日的《上海证券报》。 本报告期内，共召开董事会 11 次，其中第一、二、五次临时会议以通讯方式召开，其他会议均以 现场方式召开。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2006 年度股东大会、2007 年度第一次临时股东大会及 2007 年度第二次临 时股东大会。董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按 照股东大会决议及授权执行工作，认真执行股东大会通过的各项决议内容。同时结合公司实际修订完 善了相关的实施细则，建立健全了各项管理制度，确保了公司各项工作的顺利开展。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年 修订）和《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监会字[2007]235 号）等规定， 现对审计委员会在 2007 年度审计工作中履职情况总结如下： 1、审计前期履职情况。在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2008 年 1 月 30 日召开 2008 年第 一次会议，听取了公司财务部门负责人关于 2007 年财务报告审计工作的时间安排，并审阅了公司编制 的 2007 年度财务会计报表，并与山东天恒信有限责任会计师事务所相关人员就审计工作安排进行协 商，形成如下决议：（1）同意公司财务部门负责人关于 2007 年度财务报告审计工作的时间安排；（2） 同意以此次会议财务部门提交的 2007 年度财务报表为基础进行审计工作；（3）建议山东天恒信有限 责任会计师事务所及时完成审计报告。 21 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2、审计过程中履职情况。山东天恒信有限责任会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，期 间，审计委员会对审计工作进行了督促。 3、审计初稿审阅。山东天恒信有限责任会计师事务所于 2008 年 3 月 18 日向审计委员会提交《审计报 告》（初稿）。同日，审计委员会召开了 2008 年第二次会议，认真审阅了《审计报告》（初稿）全文， 会议形成决议如下：（1）同意将审计后的财务报告提交董事会会审议；（2）决定向董事会提交山东 天恒信有限责任会计师事务所 2007 年度审计工作总结报告；（3）同意将续聘山东天恒信有限责任会 计师事务所的议案提交董事会审议。 以上为审计委员会 2007 年度审计工作中履职情况的总结。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经董事会下设的薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事和高级管理人员薪酬统筹兼顾企业的发展 和员工的整体收入情况，其薪酬均依据公司岗位结构工资实施方案和实施细则确定。 公司 2007 年度聘用的山东天恒信有限责任会计师事务所经公司董事会四届十四次会议审议通过，并经 公司 2006 年度股东大会批准。薪酬与考核委员会同意继续聘请该所为公司 2008 年度审计机构,并支付 该所审计费用 20 万元。 公司目前尚未建立包括股权激励在内的激励性薪酬体系。今后将逐步建立和完善个人业绩和公司绩效、 股东利益一致的良好的激励性薪酬体系，推动公司进一步的发展。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 公司 2007 年度会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，母公司实现净利润 315,266.87 元，年初未分配利润为-12,535,771.33 元，年末未分配利润为-13,302,871.32 元。 因无可供投资者分配的利润，公司不进行利润分配。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 29 日召开监事会四届十一次会议,审议通过了 2006 年度报告及其摘要、监事会换届选 举等议案，该决议刊登在 2007 年 3 月 30 日的《上海证券报》上。 2、2007 年 4 月 23 日召开监事会五届一次会议,审议通过了公司 2007 年度第一季度报告等议案，该决 议刊登在 2007 年 4 月 23 日的《上海证券报》上。 3、2007 年 7 月 23 日召开监事会五届二次会议,审议通过了公司 2007 年半年度报告及其正文的议案， 该决议刊登在 2007 年 7 月 23 日的《上海证券报》上。 4、2007 年 10 月 24 日召开监事会五届三次会议,审议通过了公司 2007 年第三季度报告及其正文的议 案，该决议刊登在 2007 年 10 月 25 日的《上海证券报》上。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法，建立了较完 善的内控制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2007 年度财务报告进行了审查，认为公司 2007 年度财务报告在所有重大方面公允地反 映了公司财务状况与经营成果。山东天恒信有限责任会计师事务所出具的审计报告是真实、客观的。 (四)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会通过对公司关联交易情况的调研、检查，认为：公司的关联交易是公平合理的，未 发现有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情形。 22 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、本公司向四川精图房地产开发有限公司购买的精图大厦第 12 层房屋,购买价格 300 万元。业经 成都市中级人民法院（2003）成民初字第 144 号民事判决书判决四川精图房地产开发有限公司归还本 公司 300 万元购房款及相应的资金利息。四川精图房地产开发有限公司不服一审判决，已向四川省高 级人民法院提起上诉。按谨慎性原则，本公司以前年度已计提了 150 万元的资产减值准备。 2、憩园公寓 18 套房屋业经成都市中级人民法院（2002）成民初字第 964 号判决属于本公司，但 尚未办妥产权证。黄瓦街 51 号楼已经成都市中级人民法院（2002）成民初字第 963 号判决属于本公司， 产权证正在办理之中。 (二)资产交易事项 1、出售资产情况 1)、2007 年 11 月 28 日，本公司向安丘市开元电力工程有限公司转让长安铁塔原镀锌厂土地使用 权、机器设备、房屋建筑物，该资产的账面价值为 7,149,288.33 元，实际出售金额为 6,000,000 元， 产生损益-1,149,288.33 元。本次出售价格的确定依据是市场价格。已出售。 2）2007 年 11 月 28 日，公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司将原镀锌厂之土地使用权， 房屋建筑物，机器设备，帐面价值共 7149288.33 元，转让给安丘市开元电力工程有限公司，售价 600 万元，形成损失 1149288.33 元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 市 关联 关联交 占同类交易 关联交 关联交易 场 关联方 交易 易定价 关联交易价格 关联交易金额 金额的比例 易结算 对公司利 价 内容 原则 (%) 方式 润的影响 格 山东五洲 购买 公平的 银行支 电气股份 原材 市场价 16,308,823.56 3.01 票 有限公司 料 格 1)、本公司向母公司的控股子公司山东五洲电气股份有限公司购买原材料。 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 市 关联交 占同类交 关联交 关联交易 关联交 场 关联方 易定价 关联交易价格 关联交易金额 易金额的 易结算 对公司利 易内容 价 原则 比例(%) 方式 润的影响 格 山东五洲 销售电 公平的 银行支 电气股份 度表变 市场价 3,507,846.98 0.54 票 有限公司 压器 格 1)本公司向母公司控股子公司山东五洲电气股份有限公司出售电度表变压器。山东五洲电气股份有限 公司是本公司控股股东五洲集团的控股子公司，其经营范围包括电力设备安装，我公司须长期、持续 的为其提供变压器等电气产品。该关联交易有利于公司实现资源优化配置，提升核心竞争力，形成强 有力的市场竞争能力。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步的保障。 23 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2）本期公司从山东五洲电气采购材料有利于利用五洲电气的的渠道优势采购材料，以降低产品成本。 2、共同对外投资的重大关联交易 （1)、本公司出资 1,500 万元与公司控股股东山东五洲投资集团有限公司共同投资四川五洲明珠置业 有限公司。土地出资。 （2)、本公司出资 2,000 万元与公司控股股东山东五洲投资集团有限公司共同投资潍坊五洲风电设备 有限公司。现金。 （3)、本公司出资 2,000.00 万元与公司母公司山东五洲投资集团有限公司共同投资潍坊五洲风电设备 有限公司。市场价格。该企业的主营业务是制造、销售：风力发电塔架设备，电力铁塔，钢结构建筑， 钢结构桥梁，注册资本为 5,000 万元， 1）2007 年 10 月 24 日董事会五届三次会议审议通过出资设立“潍坊五洲风电设备有限公司”（工商 注册名称），公司注册资本 5000 万元人民币，其中山东五洲投资集团有限公司出资 3000 万元人民币, 占注册资本的 60%；本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司出资 2000 万元人民币，占注册资本 的 40％。目前新公司已经注册，临时注册资本 4000 万元，其中潍坊长安铁塔股份有限公司出资 1000 万元，剩余 1000 万元将根据项目进展情况逐步出资到位。 2）2007 年 10 月 8 日董事会 2007 年第六次临时会议审议同意出资设立“四川五洲明珠置业有限公司” （以工商部门注册为准），注册资本 5000 万元，其中成都喜玛拉雅大酒店有限公司出资 2000 万元人 民币,占注册资本的 40%；本公司以土地证号成国用（2006）第 87 号的土地作价出资 1500 万元人民币， 占注册资本的 30％；四川金沱置地有限公司出资 1500 万元人民币，占注册资本的 30％。目前正在办 理相关注册手续。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 山东五洲投资集 母公司 36,071,000.00 43,526,077.84 1,929,000.00 团 山东五洲电气股 母公司的控 1,198,156.85 1,198,156.85 份有限公司 股子公司 成都喜玛拉雅大 母公司的控 320,000.00 281,956.83 38,043.17 酒店 股子公司 合计 / 36,391,000 281,956.83 44,762,277.86 3,127,156.85 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 36,391,000 元，余额-2,845,200.02 元。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 24 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 是否 发生日期 为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方 完毕 担保 安丘市供 连带责任 2007 年 1 月 17 日～ 2007 年 1 月 17 日 500 否 否 电公司 担保 2008 年 1 月 10 日 安丘市供 连带责任 2007 年 4 月 25 日～ 2007 年 4 月 25 日 800 否 否 电公司 担保 2008 年 4 月 24 日 安丘市供 连带责任 2007 年 8 月 28 日～ 2007 年 8 月 28 日 1,000 否 否 电公司 担保 2008 年 8 月 5 日 安丘市供 连带责任 2007 年 10 月 1 日～ 2007 年 10 月 1 日 1,000 否 否 电公司 担保 2008 年 9 月 5 日 安丘市盛 源热电有 连带责任 2007 年 5 月 28 日～ 2007 年 5 月 28 日 200 否 否 限责任公 担保 2008 年 1 月 28 日 司 安丘市外 贸食品有 2007 年 10 月 30 连带责任 2007 年 10 月 30 日～ 2,000 否 否 限责任公 日 担保 2008 年 10 月 30 日 司 报告期内担保发生额合计 4,229.50 报告期末担保余额合计 4,229.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,220.00 报告期末对子公司担保余额合计 3,220.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 7,449.50 担保总额占公司净资产的比例 34.05 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担 3,220.00 保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 3,220.00 1)、2007 年 1 月 17 日，本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司为安丘市供电公司提供担 保，担保金额为 500 万元,担保期限为 2007 年 1 月 17 日至 2008 年 1 月 10 日。逾期金额为 0 万元。 25 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2)、2007 年 4 月 25 日，本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司为安丘市供电公司提供担 保，担保金额为 800 万元,担保期限为 2007 年 4 月 25 日至 2008 年 4 月 24 日。逾期金额为 0 万元。 3)、2007 年 8 月 28 日，本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司为安丘市供电公司提供担 保，担保金额为 1,000 万元,担保期限为 2007 年 8 月 28 日至 2008 年 8 月 5 日。逾期金额为 0 万元。 4)、2007 年 10 月 1 日，本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司为安丘市供电公司提供担 保，担保金额为 1,000 万元,担保期限为 2007 年 10 月 1 日至 2008 年 9 月 5 日。逾期金额为 0 万元。 5)、2007 年 5 月 28 日，本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司为安丘市盛源热电有限责 任公司提供担保，担保金额为 200 万元,担保期限为 2007 年 5 月 28 日至 2008 年 1 月 28 日。逾期金额 为 0 万元。 6)、2007 年 10 月 30 日，本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司为安丘市外贸食品有限责 任公司提供担保，担保金额为 2,000 万元,担保期限为 2007 年 10 月 30 日至 2008 年 10 月 30 日。逾期 金额为 0 万元。 本公司为控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司了 3220 万元银行贷款提供担保，经 2007 年末审计后， 潍坊长安铁塔股份有限公司资产负债率超过了 70％。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 山东五洲投资集团有限公司所持有的股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所 挂牌交易出售股份；五洲明珠高级管理人员及其他经营骨干等同意履行潍坊渤海实业有限公司作出的 承诺，同时将严格遵守《公司法》第一百四十二条关于其所持股份的限制性规定；潍坊渤海实业有限 公司持有的五洲明珠非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；持有五洲明珠总 数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司 总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 山东五洲投资集团有限公司、五洲明珠高级管理人员及其他经营骨干、潍坊渤海实业有限公司严格履 行了上述承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境 内审计机构，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。公司现聘任山东 天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构， 公司续聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金 约 20 万元。截止本报告期末，该会计师事务所为本公司提供 3 年审计服务。 26 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证 报告 会计 证券代 券 初始投资金 占该公司股 报告期所有者权 股份 期末账面值 期损 核算 码 简 额 权比例（％） 益变动 来源 益 科目 称 西 可供 发起 藏 出售 000752 461,400.00 0.36 8,064,291.88 0 3,569,712.98 人股 发 金融 份 展 资产 合计 461,400.00 - 8,064,291.88 0 3,569,712.98 - - 2、其他重大事项的说明 1)2007 年 8 月 14 日公司与中国银行股份有限公司潍坊支行签订抵押合同，以固定资产原值 446 万元 的房屋建筑物、501 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 800 万元的贷款，截止本报告期末 该项贷款尚未到期归还。 2）2007 年 6 月 29 日公司与潍坊市奎文区农村信用联社早春园分社签订抵押合同，以固定资产原值 691 万元的房屋建筑物、554 万元土地使用权提供抵押担保，取得人民币 1000 万元的贷款，截止本报告期 末该项贷款尚未到期归还。 3）2007 年 10 月 8 日公司与中国建设银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 545 万元的 机器设备提供抵押担保，同时五洲明珠股份有限公司提供保证，取得人民币 150 万元的贷款，截止本 报告期末该项贷款尚未到期归还。 4）2006 年 8 月 18 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 3822 万元 的机器设备、109 万元的房屋建筑物、152 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 1000 万元的 贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 5）2007 年 2 月 6 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 1582 万元的 机器设备提供抵押担保，取得人民币 440 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 6）2007 年 1 月 30 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 132 万元的 土地使用权提供抵押担保，取得人民币 360 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 7）2007 年 12 月 7 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 181 万元的 土地使用权提供抵押担保，取得人民币 600 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 8）2007 年 12 月 10 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 235 万元 的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 800 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 9）2007 年 4 月 2 日公司与中国银行安丘支行签订抵押合同，以原值为 902 万元的房屋建筑物、617 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 500 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归 还。 10）2007 年 8 月 1 日公司与中国银行安丘支行签订抵押合同，以原值为 712 万元的房屋建筑物提供抵 押担保，取得人民币 300 万元的贷款、617 万元的土地使用权，截止本报告期末该项贷款尚未到期归 还。 27 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (十四)信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 名称及版面 及检索路径 《上海证券 2007 年 1 2006 年度第一次临时股东大会决议公告 www.sse.com.cn 报》D19 版 月5日 董事会 2007 年第一次临时会议决议公告、关于成都 《上海证券 2007 年 2 www.sse.com.cn 喜玛拉雅大酒店有限公司股权过户完成公告 报》D7 版 月 14 日 2006 年度报告摘要、2007 年度日常关联交易预案公 《上海证券 2007 年 3 告、董事会四届十四次会议公告暨召开 2006 年度股 报》D90、D91 www.sse.com.cn 月 30 日 东大会公告、监事会四届十一次会议公告 版 公司 2007 年第一季度报告、2006 年度股东大会公 《上海证券 2007 年 4 告、董事会五届一次会议公告、监事会五届一次会 www.sse.com.cn 报》D77 版 月 24 日 议公告 《上海证券 2007 年 5 2006 年度利润分配方案实施公告 www.sse.com.cn 报》15 版 月 19 日 《上海证券 2007 年 5 有限售条件的流通股上市公告 www.sse.com.cn 报》D12 版 月 31 日 《上海证券 2007 年 6 股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 报》30 版 月2日 2007 年度第三次临时董事会暨召开 2007 年第一次 《上海证券 2007 年 6 www.sse.com.cn 临时股东会公告 报》D34 版 月 29 日 2007 年半年度报告摘要、董事会五届二次会议决议 《上海证券 2007 年 7 公告、监事会五届二次会议决议公告、2007 年第一 报》D30、D32 www.sse.com.cn 月 24 日 次临时股东大会决议公告 版 《上海证券 2007 年 8 公司治理自查报告和整改计划 www.sse.com.cn 报》20 版 月4日 《上海证券 2007 年 8 2007 年第四次临时董事会决议公告 www.sse.com.cn 报》171 版 月 25 日 《上海证券 2007 年 8 关于股东持股变动公告 www.sse.com.cn 报》D157 版 月 28 日 《上海证券 2007 年 9 关于股东持股变动公告 www.sse.com.cn 报》D7 版 月4日 《上海证券 2007 年 9 股票交易异常波动公告 www.sse.com.cn 报》D6 版 月6日 《上海证券 2007 年 9 2007 年第五次临时董事会决议公告 www.sse.com.cn 报》D32 版 月 28 日 2007 年度第六次临时董事会暨召开公司 2007 年第 《上海证券 2007 年 www.sse.com.cn 二次临时股东大会公告、对外投资暨关联交易公告 报》D21 版 10 月 9 日 2007 年第三季度报告、董事会五届三次会议公告、 2007 年 《上海证券 2007 年第二次临时股东大会决议公告、对外投资暨 10 月 25 www.sse.com.cn 报》D22 版 关联交易公告 日 2007 年 《上海证券 2007 年第七次临时董事会决议公告 12 月 12 www.sse.com.cn 报》D27 版 日 2007 年 《上海证券 公司治理专项活动整改报告 12 月 29 www.sse.com.cn 报》37 版 日 28 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师李玉明、张佃溪审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一)审计报告 审计报告 鲁天恒信审报字【2008】第 1135 号 五洲明珠股份有限公司：： 我们审计了后附的五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是五洲明珠公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五洲明珠公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了五洲明珠公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李玉明、张佃溪 中国-临沂 2008 年 3 月 20 日 29 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (二)财务报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 76,916,165.83 68,594,761.15 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 147,500.00 280,000.00 应收账款 111,516,078.13 103,866,716.75 预付款项 21,325,527.23 29,482,093.27 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 20,111,201.61 20,135,547.14 买入返售金融资产 存货 327,425,409.92 237,328,798.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 557,441,882.72 459,687,916.80 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8,064,291.88 4,955,978.90 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 39,127,545.95 29,127,545.95 投资性房地产 固定资产 166,383,180.79 165,770,790.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 41,412,657.47 44,484,094.81 开发支出 0 0 商誉 19,416,261.97 19,416,261.97 长期待摊费用 递延所得税资产 4,641,134.51 4,722,128.82 其他非流动资产 非流动资产合计 279,045,072.57 268,476,801.30 30 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 资产总计 836,486,955.29 728,164,718.10 流动负债： 短期借款 249,500,000.00 233,170,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 29,951,500.00 20,000,000.00 应付账款 85,425,666.26 84,428,532.47 预收款项 106,357,158.12 64,619,578.36 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,010,317.70 5,916,415.41 应交税费 3,177,023.59 -4,103,015.31 应付利息 72,900.00 360,327.57 应付股利 827,870.43 827,870.43 其他应付款 27,633,770.72 10,012,015.11 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 35,300,000.00 46,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 541,256,206.82 461,231,724.04 非流动负债： 长期借款 40,700,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 40,700,000.00 30,000,000.00 负债合计 581,956,206.82 491,231,724.04 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,236,603.00 108,236,603.00 资本公积 76,896,136.99 73,787,824.01 减：库存股 盈余公积 867,801.67 867,801.67 一般风险准备 未分配利润 32,798,761.06 22,323,161.44 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 218,799,302.72 205,215,390.12 少数股东权益 35,731,445.75 31,717,603.94 所有者权益合计 254,530,748.47 236,932,994.06 负债和所有者权益总计 836,486,955.29 728,164,718.10 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 31 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 35,485,685.81 21,972,378.21 交易性金融资产 应收票据 147,500.00 280,000.00 应收账款 42,825,911.11 42,103,177.41 预付款项 3,393,919.90 3,583,604.94 应收利息 0 0 应收股利 7,351,233.29 12,884,962.24 其他应收款 存货 83,768,647.73 74,365,043.29 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 172,972,897.84 155,189,166.09 非流动资产： 可供出售金融资产 8,064,291.88 4,955,978.90 持有至到期投资 0 0 长期应收款 0 0 长期股权投资 127,020,136.84 125,620,136.84 投资性房地产 固定资产 52,193,009.41 53,480,861.67 在建工程 0 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,774,464.04 16,177,816.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,437,316.05 2,277,491.84 其他非流动资产 非流动资产合计 205,489,218.22 202,512,285.65 资产总计 378,462,116.06 357,701,451.74 流动负债： 短期借款 92,000,000.00 82,170,000.00 交易性金融负债 应付票据 11,951,500.00 0 应付账款 23,420,379.11 35,316,691.48 预收款项 44,164,413.97 40,995,108.62 应付职工薪酬 1,484,331.38 2,409,212.76 32 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 应交税费 1,039,818.68 -7,506,430.02 应付利息 72,900.00 360,327.57 应付股利 0 0 其他应付款 11,102,709.61 13,071,691.01 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 205,236,052.75 186,816,601.42 非流动负债： 长期借款 0 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 205,236,052.75 186,816,601.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 108,236,603.00 108,236,603.00 资本公积 77,424,529.96 74,316,216.98 减：库存股 盈余公积 867,801.67 867,801.67 未分配利润 -13,302,871.32 -12,535,771.33 所有者权益（或股东权益）合计 173,226,063.31 170,884,850.32 负债和所有者权益（或股东权益） 378,462,116.06 357,701,451.74 总计 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 33 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 合并利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 693,405,256.36 514,716,602.76 其中：营业收入 693,405,256.36 514,716,602.76 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 672,424,739.76 491,472,566.25 其中：营业成本 538,158,639.88 384,116,910.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,916,661.06 2,758,524.39 销售费用 64,446,076.45 42,145,626.65 管理费用 45,053,848.31 45,826,990.85 财务费用 21,366,732.21 17,276,345.22 资产减值损失 482,781.85 -651,831.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 58,045.71 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,980,516.60 23,302,082.22 加：营业外收入 6,073,273.14 151,009.36 减：营业外支出 4,240,315.03 234,415.88 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 22,813,474.71 23,218,675.70 减：所得税费用 7,841,666.42 9,481,475.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,971,808.29 13,737,200.03 归属于母公司所有者的净利润 11,557,966.48 9,686,475.22 少数股东损益 3,413,841.81 4,050,724.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1068 0.0895 （二）稀释每股收益 0.1068 0.0895 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 34 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 母公司利润表 2007 年 1-12 月 单位: 元 币种:人民币 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 162,990,627.60 139,948,374.22 减：营业成本 119,545,826.86 111,478,527.96 营业税金及附加 719,799.85 867,585.61 销售费用 21,093,073.90 9,733,187.24 管理费用 15,231,894.04 15,977,153.30 财务费用 5,417,280.75 5,725,296.61 资产减值损失 856,536.63 930,127.02 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0 投资收益（损失以“－”号填列） 1,029,587.84 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 126,215.57 -3,733,915.68 加：营业外收入 29,227.09 130,342.16 减：营业外支出 0 78,030.16 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 155,442.66 -3,681,603.68 减：所得税费用 -159,824.21 458,392.48 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 315,266.87 -4,139,996.16 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 35 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 744,570,649.40 529,478,527.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 124,090,052.91 344,125,839.78 经营活动现金流入小计 868,660,702.31 873,604,367.17 购买商品、接受劳务支付的现金 585,601,177.49 424,566,930.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 49,519,045.62 40,927,227.50 支付的各项税费 38,237,971.76 39,231,801.15 支付其他与经营活动有关的现金 170,894,462.00 364,039,614.56 经营活动现金流出小计 844,252,656.87 868,765,573.73 经营活动产生的现金流量净额 24,408,045.44 4,838,793.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0 减：处置子公司持有的现金和现金等价物 1,856,270.60 取得投资收益收到的现金 0 145,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 4,401,307.00 5,004,093.87 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,526,077.84 5,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,927,384.84 8,292,823.27 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 22,392,783.07 36,569,533.10 金 投资支付的现金 7,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 59,220.00 36 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 投资活动现金流出小计 29,452,003.07 36,569,533.10 投资活动产生的现金流量净额 -19,524,618.23 -28,276,709.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 600,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 600,000.00 取得借款收到的现金 324,030,000.00 357,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 324,630,000.00 357,500,000.00 偿还债务支付的现金 307,670,000.00 293,820,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,229,139.83 17,784,123.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 244,382.70 15,550,000.00 筹资活动现金流出小计 331,143,522.53 327,154,123.03 筹资活动产生的现金流量净额 -6,513,522.53 30,345,876.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,630,095.32 6,907,960.58 加：期初现金及现金等价物余额 57,336,589.31 50,428,628.73 六、期末现金及现金等价物余额 55,706,493.99 57,336,589.31 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 37 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 166,948,598.48 165,555,328.24 收到的税费返还 0 收到其他与经营活动有关的现金 40,228,520.51 181,958,319.03 经营活动现金流入小计 207,177,118.99 347,513,647.27 购买商品、接受劳务支付的现金 110,881,693.01 131,217,493.32 支付给职工以及为职工支付的现金 10,819,253.79 9,394,014.39 支付的各项税费 10,837,794.52 10,735,620.38 支付其他与经营活动有关的现金 66,284,241.15 165,509,229.00 经营活动现金流出小计 198,822,982.47 316,856,357.09 经营活动产生的现金流量净额 8,354,136.52 30,657,290.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 145,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 4,988,387.87 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,526,077.84 5,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,526,077.84 10,133,387.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 2,068,854.00 1,357,533.40 的现金 投资支付的现金 1,400,000.00 7,200,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0 支付其他与投资活动有关的现金 0 投资活动现金流出小计 3,468,854.00 8,557,533.40 投资活动产生的现金流量净额 2,057,223.84 1,575,854.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 117,000,000.00 119,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 117,000,000.00 119,500,000.00 偿还债务支付的现金 107,170,000.00 142,430,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,728,052.76 5,810,922.35 支付其他与筹资活动有关的现金 2,050,000.00 筹资活动现金流出小计 113,898,052.76 150,290,922.35 筹资活动产生的现金流量净额 3,101,947.24 -30,790,922.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 38 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 五、现金及现金等价物净增加额 13,513,307.60 1,442,222.30 加：期初现金及现金等价物余额 21,972,378.21 20,530,155.91 六、期末现金及现金等价物余额 35,485,685.81 21,972,378.21 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 39 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年 108,236,603.00 73,787,824.01 867,801.67 22,323,161.44 31,717,603.94 236,932,994.06 年末余额 加：会计 政策变更 前期差错 更正 二、本年 108,236,603.00 73,787,824.01 867,801.67 22,323,161.44 31,717,603.94 236,932,994.06 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 0 3,108,312.98 0 10,475,599.62 4,013,841.81 17,597,754.41 少以“－” 号填列） （一）净 11,557,966.48 3,413,841.81 14,971,808.29 利润 （二）直 接计入所 有者权益 0 3,108,312.98 0 0 0 3,108,312.98 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 3,108,312.98 3,108,312.98 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 0 3,108,312.98 0 11,557,966.48 3,413,841.81 18,080,121.27 和（二） 40 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 小计 （三）所 有者投入 600,000.00 600,000.00 和减少资 本 1．所有者 600,000.00 600,000.00 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 0 0 0 -1,082,366.86 0 -1,082,366.86 润分配 1．提取盈 0 0 0 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -1,082,366.86 -1,082,366.86 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 108,236,603.00 76,896,136.99 867,801.67 32,798,761.06 35,731,445.75 254,530,748.47 期末余额 41 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 股 准 备 一、上年 108,236,603.00 75,837,551.59 61,392.52 521,836.37 31,152,901.20 215,810,284.68 年末余额 加：会计 12,890,562.74 564,702.74 13,455,265.48 政策变更 前期差错 更正 二、本年 108,236,603.00 75,837,551.59 61,392.52 13,412,399.11 31,717,603.94 229,265,550.16 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 -2,049,727.58 806,409.15 8,910,762.33 7,667,443.90 少以“－” 号填列） （一）净 775,712.89 9,686,475.22 10,462,188.11 利润 （二）直 接计入所 有者权益 272.42 30,696.26 30,968.68 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 272.42 272.42 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 30,696.26 30,696.26 上述（一） 和（二） 272.42 806,409.15 9,686,475.22 10,493,156.79 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 42 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 -775,712.89 -775,712.89 润分配 1．提取盈 -775,712.89 -775,712.89 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 -2,050,000.00 -2,050,000.00 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 -2,050,000.00 -2,050,000.00 四、本期 108,236,603.00 73,787,824.01 867,801.67 22,323,161.44 31,717,603.94 236,932,994.06 期末余额 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 43 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 五洲明珠股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 108,236,603.00 74,316,216.98 867,801.67 -12,535,771.33 170,884,850.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 108,236,603.00 74,316,216.98 867,801.67 -12,535,771.33 170,884,850.32 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 3,108,312.98 -767,099.99 2,341,212.99 填列） （一）净利润 315,266.87 315,266.87 （二）直接计入所有 3,108,312.98 3,108,312.98 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 3,108,312.98 3,108,312.98 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二） 3,108,312.98 315,266.87 3,423,579.85 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -1,082,366.86 -1,082,366.86 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 -1,082,366.86 -1,082,366.86 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 108,236,603.00 77,424,529.96 867,801.67 -13,302,871.32 173,226,063.31 44 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 本) 存股 一、上年年末余额 108,236,603.00 76,895,142.34 61,392.52 521,836.37 185,714,974.23 加：会计政策变更 -529,197.78 -8,141,898.65 -8,671,096.43 前期差错更正 0 二、本年年初余额 108,236,603.00 76,365,944.56 61,392.52 -7,620,062.28 177,043,877.80 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 0 -2,049,727.58 806,409.15 -4,915,709.05 -6,159,027.48 填列） （一）净利润 -4,139,996.16 -4,139,996.16 （二）直接计入所有 272.42 30,696.26 30,968.68 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 272.42 272.42 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 30,696.26 30,696.26 上述（一）和（二） 272.42 30,696.26 -4,139,996.16 -4,109,027.48 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 775,712.89 -775,712.89 1．提取盈余公积 775,712.89 -775,712.89 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 -2,050,000.00 -2,050,000.00 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -2,050,000.00 -2,050,000.00 四、本期期末余额 108,236,603.00 74,316,216.98 867,801.67 -12,535,771.33 170,884,850.32 公司法定代表人:庞培德 主管会计工作负责人:马西庆 会计机构负责人:赵萱 45 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 公司概况 五洲明珠股份有限公司(以下简称本公司或公司)是以成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、 西藏兴藏实业开发公司为发起人，于 1995 年 1 月 6 日向社会公众公开发行股票 3,000 万股，以募集方 式设立的股份有限公司。1995 年 2 月 9 日，本公司在西藏自治区拉萨市注册登记，营业执照号为 5400001000327。同年 2 月 17 日经中国证监会批准本公司社会公众股在上海证交所上市流通。 本公司的总股本为 108,236,603 股。2003 年西藏自治区国有资产经营公司将所持有的本公司股权 分别转让给山东五洲投资集团有限公司（以下简称五洲集团）27,102,445 股、潍坊渤海实业有限公司 （以下简称渤海实业）21,535,555 股，五洲集团由此成为本公司的第一大股东。2006 年 5 月 30 日， 徐广平等九位公司高级管理人员受让渤海实业持有的本公司股份 10,823,660 股，同时，公司以“每 10 股送 2.8 股”的股改方案完成了股权分置改革。在股权分置改革完成后，五洲集团持有公司股份 20,049,894 股，渤海实业持有公司股份 7,924,463 股，九位公司高管人员持有公司股份 8,007,146 股， 其他流通股股东持有公司股份 66,734,852 股。截止报告期末有限售条件股份 25,157,841 股，无限售 条件流通股份 83,078,762 股。 本公司注册地址为拉萨市北京西路 224 号，法定代表人为庞培德。 本公司属输配电及控制设备制造业。公司营业范围为：输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及 电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开发销售；商品 贸易和房地产开发、自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司的进出口商品以 外的其他商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务、对销贸易和转口贸易、汽车及配件 销售。公司主要产品为变压器、电度表、电力铁塔。 本公司的组织架构包括公司本部、1 家分公司、1 家联营公司和 3 家子公司。 子公司和联营公司的基本情况及分公司的具体名称详见本财务报表附注“六、控股子公司及合营 企业、联营企业”。 （二）财务报表编制基准 本报告期财务报表是以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则——基本准则》和其他 38 项具体会计准则〔以下称《企业会计准则》（2006）〕的规定进行确认 和计量，并基于本财务报表附注“三”所述重要会计政策、会计估计进行编制的。 本公司 2006 年度实际执行财政部于 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业 会计准则。公司以 2007 年 1 月 1 日为执行《企业会计准则》（2006）的首次执行日，确认该日的资产 负债表期初数，并以此为基础，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第 十九条、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证 监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比 较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的相关规定，对可比期间资产负债表期初 数和利润表、现金流量表同期可比数据进行追溯调整，将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据。 46 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 （三）重要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司采用公历年制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房 地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币 资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。 4、外币业务核算方法 对发生的外币经济业务以业务发生时的市场汇率折合人民币记账，月末对外币账户按照月末汇率 折合为记账本位币，按照月末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇 兑损益。 公司发生的汇兑损益，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他情况发生的汇兑损益计入当期损益。 5、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资视为现金等价物。 6、金融资产和金融负债的核算方法 1）金融资产 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持 有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售类金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认 时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包 括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价 值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2)持有至到期投资 47 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 持有至到期投资是指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持 有至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。 (3)贷款及应收款项 贷款及应收款项是指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没 有意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减 值准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损 益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产是指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项、 持有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续 计量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示， 直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。 2）金融资产的减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已 由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、 对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。 (1)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金 额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计 算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减 值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他 单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进 行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具 有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以 确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。 对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算，本公司将参考与该 资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。 (2)以成本计量的金融资产 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具 出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所 得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 48 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 (3)可供出售金融资产 如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出， 计入当期损益。 3）金融负债 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时管 理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公允价值的变动均计 入当期损益。 (2)其他金融负债以摊余成本计量。 4）衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。 7、应收款项坏账核算方法 1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回的应收款项； 因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项；以及公司董事会 认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。 2）坏账损失的核算方法：对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特征 组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。类似信用风险特征组合由本公司及所属子公司根据实际情况确 定，包括但不限于行业分布、区域分布、逾期状态及账龄等。其他的应收款项，按账龄分析法计提坏 账准备，确定坏账准备计提的比例为：账龄在 1 年以内的，计提比例为 5%；账龄在 1－2 年的，计提 比例为 10%；账龄在 2－3 年的，计提比例为 20%；账龄在 3 年以上的，计提比例为 50%。 8、存货及存货跌价准备的核算方法 1）存货分类：原材料、库存商品、在产品、自制半成品、开发产品及开发成本、低值易耗品、包 装物。 2）取得时的计价方法：按实际成本入账。 3）发出的计价方法：采用移动加权平均法核算。 4）存货的盘存制度：实行永续盘存制。 5）低值易耗品在领用时采用“一次摊销法”进行摊销，计入当期管理费用；包装物在发出时直接 计入当期销售费用。 49 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 6）存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现净 值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本 的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全 额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估 计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计 算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价 值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资核算方法 1）初始计量方法 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： (1)通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积（资本溢价或 股本溢价）；其借方差额导致资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，不足部分计入留存收益。 为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、律师费用等， 于发生时计入当期损益；为进行合并发生的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合 并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当 期损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 (3)除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的 权益性证券的方法取得的长期股权投资，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；通过债务 重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投 资成本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 2）后续计量及收益确认方法 (1)对子公司的投资，采用成本法核算 50 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (2)对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确 定或可辨认资产等的公允价值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股 比例计算确认。 (3)不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；在活跃市场 中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计 量，其公允价值变动计入资本公积。 (4)长期股权投资处置时收益确认方法 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资 时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 10、投资性房地产的核算方法 1）投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建 筑物等三类。 2）投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计量和后续计量。 取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款 和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确 认。 与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该 投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。 51 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 3）投资性房地产减值准备的计提依据：公司在资产负债表日对投资性房地产进行检查，判断其是 否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对投资性 房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。投资性房地产的可收回金额根据其公允价值 减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、固定资产核算方法 1）固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设 备、运输设备及其他等五类。公司采用直线法计提固定资产折旧。 2）固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，公司将预计弃 置费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3）各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率 类别 使用寿命 预计净残值 折旧率 房屋建筑物 30-40 年 5% 3.16%-2.375% 机器设备 5-20 年 5% 19.4%-4.75% 运输设备 6年 5% 15.83% 电子设备 5年 5% 19.40% 无法为企业产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固 定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 12、在建工程的核算方法 1）在建工程的类别和计价：在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程， 包括新建、改扩建、大修理等工程。在建工程的成本包括各项建筑和安装工程所发生的实际支出，以 及改扩建工程转入的固定资产净值。与在建工程有关借款费用，在相关工程达到预定可使用状态前所 发生的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后所发生的计入当期损益。 2）在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入 固定资产。如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预 算或实际成本暂估转入固定资产。 13、无形资产核算方法 1）无形资产的计价：本公司无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性 资产。无形资产按照取得时的实际成本计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 52 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现 值之间的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2）无形资产的使用寿命：公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。公司持有的无形资产， 通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限。来源于合同性权 利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或 其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期将计入 使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，公司将综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业 带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，将该项无形资产作为使用寿 命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产自取得当月起在预计使用期限内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形 资产不进行摊销，但每年都进行减值测试。 3）划分研究阶段和开发阶段的标准 公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进行资料及相关方面 的准备、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大不确定性 的研发活动界定为研究阶段，研究阶段是探索性的。开发阶段相对于研究阶段而言，开发阶段是已完 成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，在同时满足下 列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发、并有能力使用或出售 该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠的计量。 由于研发活动的研究阶段与开发阶段难以严格区分，因此公司研发支出于发生时全部计入当期损 益。 14、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以 实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则 将尚未摊销的余额全部转入当期损益。 15、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产的减值准备的确定方法 53 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程和使用寿命有限的无形资产等资产进 行检查，判断该等资产是否存在可能发生减值的迹象。若该等资产存在减值迹象时，将估计其可收回 金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 16、借款费用资本化的核算方法 1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于固定资产的购建和需要经过 1 年以上（含 1 年）时间的建造或生产过程， 才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房产的借款费用，予以资本化；其他借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。应予资本化的借款费用同时具备以下三个条件时，开始 资本化：(1)资产支出已经发生；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态 所必要的购建或者生产活动已经开始。 2）借款费用资本化的期间 应予资本化的借款费用，满足上述资本化条件的，在购建或者生产的符合资本化条件的相关资产 达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入相关资产成本；若相关资产的购建或生产活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始；若相关资产的购建或生产活动发生的正常中 断，在中断期间发生的借款费用仍予以资本化；在相关资产达到预定可使用状态或可销售状态时，停 止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生时直接计入当期财务费用。 3）借款费用资本化金额的计算方法 (1)借款利息的资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，每一会计期间的利息资本化金额，不 超过专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借 款实际发生的利息金额。 54 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 (2)借款辅助费用资本化金额的确定 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本；在所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时计入当 期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (3)外币专门借款汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化。 17、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工 资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费，住房公积金， 工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提 供服务的相关支出。 在职工为公司提供服务的会计期间，将应支付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，职工薪酬根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产、无形资产、产品或劳 务等的成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。 为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，按照 工资总额的一定比例计算。 18、预计负债的核算方法 1）确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、 亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：(1) 该义务是公司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(3)该义务的金额能 够可靠地计量。 2）计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货 币时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债 所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确 认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复 核，如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数对该账 面价值进行调整。 19、政府补助的核算方法 55 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 政府补助是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括财政拨款、财政贴息、税 收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。 公司在收到与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 公司在收到与收益相关的政府补助时，若是用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，则直接计 入当期损益；若是用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，则确认为递延收益，在确认相关费用 的期间，计入当期损益。 20、收入的确认标准 1）商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与 所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能 够可靠计量时，确认为营业收入的实现。 2）提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳 务的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收 入的实现。 21、所得税的核算方法 1)所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。 2)递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时， 对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹 象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。 在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。 对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 对原已确认的递延所得税资产及所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事 项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生 的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。 22、合并财务报表范围的确定原则及合并报表编制方法 1)合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 56 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2)合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对 合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司编制。 如子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行调整。本报告期内，各子公司所采用的会计政策和会计期间与母公司一致。 （四）会计政策、会计估计变更和前期差错更正 1、重大会计政策、会计估计的变更 公司自 2007 年 1 月 1 日起《企业会计准则》（2006）。根据《企业会计准则第 38 号——首次执 行企业会计准则》第五条至第十九条的规定对 2006 年度财务报表进行追溯调整。 (1)所得税费用：由应付税款法变更为资产负债表债务法，采用追溯调整确认 2007 年初递延所得 税资产 4,722,128.82 元，相应增加 2007 年初留存收益 4,722,128.82 元。 (2) 公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并资产负债表中少数股东权益单独列示，新 会计准则计入股东权益，相应增加股东权益 31,717,603.94 元。 (3)母公司对子公司的投资由权益法变更为成本法，追溯调整母公司长期股权投资减少 27,340,292.22 元，相应减少期初留存收益 26,811,094.44 元，资本公积减少 529,197.78 元，同时调 增合并报表商誉 6,011,078.71 元 ，调增合并报表留存收益 6,011,078.71 元。 (4) 公司持有的可供出售金融资产 2006 年 12 月 31 日账面价值为 461,400.00 元，为公司原成本 法核算的股票投资。2007 年 1 月 1 日公司依据该资产 2006 年 12 月 31 日的深圳证券交易所收盘价， 确定其公允价值为 4,955,978.90 元，同时将公允价值与其账面价值的差额 4,494,578.90 元调增期初 留存收益，该差异应增加母公司所有者权益。 2、前期差错的内容和更正金额、原因及其影响 报告期内，公司无重大前期差错更正事项。 （五）税项 1、增值税 税率为 17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。 2、营业税 按应税营业额的 5%计缴。 3、城建税及教育费附加 分别按已纳流转税额的 7%和 3%计缴。 4、企业所得税 57 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 根据西藏自治区人民政府《关于减征西藏明珠股份有限公司所得税的批复》（藏政复[1994]39 号），本公司自成立之日起，所得税减按 15%的税率征收。 本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司、潍坊五洲明珠房地产有限公司的企业所得税税率 为 33%，五洲明珠(西藏)电气开发有限公司企业所得税税率是 15％。 其他所得按法定税率计算缴纳所得税。 5、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 （六）控股子公司及合营企业、联营企业 (1)本公司的控股子公司 注 法定 注册资本 权益比例(%) 是否 名称 经营范围 册地 代表人 (万元) 直接 间接 合并 潍坊长 角钢塔、钢管塔、组合跨越塔、 安铁塔 钢结构、输电线路金具等电力设 潍坊市 王光顺 6,080 76.90 是 股份有 备的开发制造、销售及提供相关 限公司 试验、技术咨询服务 潍坊五 房地产开发、经营；工程承包与 洲明珠 建筑装璜；销售：建筑材料、装 房地产 潍坊市 庞培德 1,200 60.00 40.00 是 饰材料、铝合金、钢木门窗及五 有限公 金交点材料。 司 高低压电气设备、电力变压器、铁 五洲明 塔、电线电缆、电能表、电力自动 珠(西 化及电子信息产品的销售，电力工 藏)电气 拉萨市 魏学军 200 程勘察、设计、维修、试验及技术 70.00 是 开发有 咨询服务，计算机软、硬件开发， 限公司 商品及进出口贸易，旅游景点开 发，旅游纪念品加工、销售。 (2)本公司报告期内合并财务报表范围 1）潍坊长安铁塔股份有限公司 2)潍坊五洲明珠房地产有限公司 3)五洲明珠(西藏)电气开发有限公司 说明：报告期内合并会计报表范围比 2006 年增加五洲明珠(西藏)电气开发有限公司，是本公司 与山东五洲电气股份有限公司共同出资设立的，其中：公司出资 140 万元，占注册资本的 70%；山东 五洲电气股份有限公司出资 60 万元，占注册资本的 30%。 (3) 合营企业和联营企业 58 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 潍坊五洲风电设备有限公司由山东五洲投资集团有限公司与潍坊长安铁塔股份有限公司于 2007 年 12 月 5 日共同设立的有限责任公司。法定代表人：王光顺。注册资本 5000 万元，其中：山东五洲 投资集团有限公司出资 3000 万元，出资比例为 60%；潍坊长安铁塔股份有限公司出资 2000 万元，出 资比例为 40%。截至报告日实收资本 4000 万元，其中：山东五洲投资集团有限公司出资缴 3000 万元， 潍坊长安铁塔股份有限公司出资 1000 万元。 (4)纳入财务报表汇总范围的分公司 五洲明珠股份有限公司潍坊浩特电气分公司 (七)财务报表主要项目注释 注释 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 库存现金 241,629.40 104,131.42 银行存款 55,464,864.59 57,232,457.89 其他货币资金 21,209,671.84 11,258,171.84 合计 76,916,165.83 68,594,761.15 说明：其他货币资金均为银行承兑汇票保证金。 注释 2、应收票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 147,500.00 280,000.00 合计 147,500.00 280,000.00 说明：应收票据中无持有本公司 5%以上股份股东的欠款。 注释 3、应收账款 1、应收账款的构成 期末余额 年初余额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应 36.00 41,336,633.05 31.35% 2,066,831.65 43,233,944.57 2,161,697.23 收款项 % 单项金额不重大但 按信用风险特征组 3,226,321.30 2.79% 1,613,160.65 4,089,387.11 3.41% 2,044,693.56 合后该组合的风险 较大的应收款项 59 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 其他不重大应收款 60.59 76,085,963.16 65.86% 5,452,847.08 65,564,385.79 4,814,609.93 项 % 合计 120,648,917.51 100％ 9,132,839.38 112,887,717.47 100％ 9021000.72 净额 111,516,078.13 103866716.75 说明：“单项金额重大的应收款项”系指单笔金额最大前 12 位应收款项；“单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项”系指账龄 3 年以上的应收款项；其余的在“其他 不重大应收款项”列示。 2、单项金额重大的应收账款 应收款项内容 账面余额 计提坏账准备比例 账龄 湖北丰华科技有限公司 5,762,843.94 5% 1 年以内 广东电网公司广州供电局 7,544,907.47 5% 1 年以内 国家电网公司 5,122,375.91 5% 1 年以内 重庆市电力公司 4,145,534.85 5% 1 年以内 山东鲁能电力物资配送有限公司 3,789,588.74 5% 1 年以内 东北电业管理局送变电工程公司 2,534,660.45 5% 1 年以内 上海高雅电力物资有限公司 2,340,587.76 5% 1 年以内 四川省电力公司 2,972,155.82 5% 1 年以内 东营华能电力设备有限公司 2,733,304.00 5% 1 年以内 W 山东寿光巨能贸易有限公司 1,581,437.71 5% 1 年以内 烟台五洲电气器材有限公司 1,568,236.40 5% 1 年以内 W 青岛电气工程安装公司 1,241,000.00 5% 1 年以内 合 计 41,336,633.05 5% 1 年以内 说明：经测试不存在特别减值迹象，按账龄分析法计提坏账准备。 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 公司经对以往发生坏账损失的应收款项进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强的相 关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收账款和经单独测试后未减值的应收账款划 分为一年以内、一至二年、二至三年、三至五年、五年以上五个组合，根据各账龄组合应收账款余额 的一定比例计算确定坏账准备。 60 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 年以上 3,226,321.30 100.00% 1,613,160.65 4,089,387.11 100.00% 2,044,693.56 合计 3,226,321.30 100.00% 1,613,160.65 4,089,387.11 100.00% 2,044,693.56 4、本报告期无实际核销的应收款项情况。 5、应收账款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 6、应收账款前五名金额及占应收账款总额的比例： 截止日 期末余额 年初余额 1 年以内 26,365,250.91 22,272,847.62 金 额 26,365,250.91 22,272,847.62 比 例 21.85% 19.73% 注释 4、预付账款 期末余额 年初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 19,702,267.15 92.39 26,935,720.42 91.36 1-2 年 8,115.73 0.04 2,250,985.17 7.64 2-3 年 1,324,144.35 6.21 295,387.68 1.00 3 年以上 291,000.00 1.36 合计 21,325,527.23 100.00 29,482,093.27 100.00 说明： 1、期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的欠款。 2、账龄 3 年以上的预付账款系预付的设备款、材料款。 注释 5、其他应收款 1、其他应收款构成 期末余额 年初余额 项 目 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 单项金额重大的应 10,503,156.34 43.16% 2,106,087.83 9,919,000.60 40.94% 495,950.03 收款项 61 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 2,355,862.27 9.68% 988,277.76 3,530,072.93 14.57% 1,709,039.09 较大的其他应收款 项 其他不重大应收款 11,474,039.43 47.15% 1,127,490.84 10,777,223.33 44.49% 1,885,760.60 项 合 计 24,333,058.04 100.00% 4,221,856.43 24,226,296.86 100.00% 4,090,749.72 净 额 20,111,201.61 20,135,547.14 说明：“单项金额重大的应收款项”系指单笔金额最大前 7 位应收款项；“单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项”系指账龄 3 年以上的应收款项；其余的在“其他 不重大应收款项”列示。 2、单项金额重大的其他应收款 应收款项内容 账面余额 计提坏账准备比例 账龄 西藏明珠花园酒店 3,683,435.92 50% 3 年以上 安丘开元电力工程有限公司 2,000,000.00 5% 1 年以内 山东五洲投资集团有限公司 1,071,000.00 5% 1 年以内 其他(总部出售憩园公寓) 1,059,412.17 10%-50% 1-3 年 潍坊安塔电气科技股份有限公司 1,050,000.00 5% 1 年以内 潍坊安塔投资股份有限公司 1,050,000.00 5% 1 年以内 王文胜 589,308.25 5% 1 年以内 合计 10,503,156.34 说明：经测试不存在特别减值迹象，按账龄分析法计提坏账准备。 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 年以 上 2,355,862.27 100.00% 988,277.76 3,530,072.93 100.00% 1,709,039.09 合计 2,355,862.27 100.00% 988,277.76 3,530,072.93 100.00% 1,709,039.09 62 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 4、其他应收款前五名金额及占应收账款总额的比例： 截止日 期末余额 年初余额 1 年以内 8,863,848.09 11,459,819.76 2-3 年 1,021,187.75 3-4 年 2,662,248.17 合计 8,863,848.09 15,143,255.68 比 例 32.67% 62.51% 4、其他应收关联方款项情况 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例 山东五洲投资集团有限公司 母公司 1,071,000.00 3.95% 潍坊安塔电气科技股份有限公司 子公司的股东 1,050,000.00 3.87% 潍坊安塔投资股份有限公司 子公司的股东 1,050,000.00 3.87% 合 计 3,171,000.00 11.69% 注释 6、存货及存货跌价准备 1、存货余额 项目 期末余额 年初余额 原材料 77,358,204.82 64,295,396.80 库存及发出商品 170,022,878.57 123,586,050.23 在产品及房地产开发成本 87,631,464.29 57,243,991.56 存货余额合计 335,012,547.68 245,125,438.59 减:存货跌价准备 7,587,137.76 7,796,640.10 存货净额 327,425,409.92 237,328,798.49 说明：存货期末较期初增加 49.60%，主要原因系报告期生产订单较上年大幅度增加所致。 2、存货跌价准备增减变动情况 项目 原值 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房地产开发成本 3,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 房地产开发产品 17,320,452.47 6,296,640.10 209,502.34 6,087,137.76 合计 20,320,452.47 7,796,640.10 209,502.34 7,587,137.76 63 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 说明： 1）房地产开发产品中：经成都市中级人民法院（2002）成民初字第 964 号判决，憩园公寓 18 套 房屋判决属于本公司，但尚未办妥产权证，已出售 5 套，转出成本 774，731.53 元，报告期末尚余 13 套；海口市华兴花园 C 座 11、12 层和 7 层 3 房 2 厅房 1 套共计 1,615.26 ㎡房产尚未办妥产权证；黄 瓦街 51 号楼已经成都市中级人民法院（2002）成民初字第 963 号判决属于本公司，产权证正在办理之 中。 2）房地产开发成本中：成都精图大厦因开发商原因停工未能按期交房，本公司正在通过法律手段 主张财产权利。 3）本公司已经根据上述资产的相关状况，计提了相应的存货跌价准备。存货可变现净值的确定依 据：企业在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值作为存 货可变现净值。存货可变现净值系根据单个存货期末市价并考虑相关费用进行预计。 4）存货跌价准备本期减少 209,502.34，系本期出售憩园公寓房屋 1 套，其前期确认的减值准备 相应转销。 注释 7、长期股权投资 项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 长期股权投资 30,827,545.95 10,000,000.00 40,827,545.95 减：减值准备 1,700,000.00 1,700,000.00 合计 29,127,545.95 10,000,000.00 39,127,545.95 说明：长期股权投资本期增加 10,000,000.00 元，系潍坊长安铁塔股份有限公司对潍坊五洲风电 设备有限公司的投资，详见本财务报表附注“六、控股子公司及合营企业、联营企业（三）合营企业 和联营企业”。 长期股权投资明细 被投资公司名称 投资金额 股权比例 减值准备 备注 (1)对联营企业投资 潍坊五洲风电设备有限公司 10,000,000.00 20.00% (2)其他股权投资 西藏大厦股份有限公司 28,685,136.70 14.34% 成都五鑫实业开发有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 注1 成都德贝特有限公司 200,000.00 200,000.00 注2 成都喜玛拉雅大酒店有限公司 442,409.25 合计 40,827,545.95 1,700,000.00 64 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 说明： 1）本公司参与投资的成都五鑫实业开发有限公司，由于该公司起步定位过高，加上市场环境的变 化，其他投资方资金不到位以及管理不善等原因，该公司成立后无大宗业务开展，2001 年度该公司涉 及数宗诉讼案件，现已资不抵债，预计投资成本将全部损失，本公司在以前年度已全额计提了减值准 备。 2）本公司参与投资的成都德贝特有限公司，成立后无业务开展，现已资不抵债，预计投资成本将 全部损失，本公司在以前年度已全额计提了减值准备。 3）按照投资协议潍坊长安铁塔股份有限公司应对潍坊五洲风电设备有限公司出资 2000 万元，出 资比例为 40%，截止报告日已实际出资 1000 万元，出资比例为 20%。 注释 8、固定资产及累计折旧 1、固定资产原值 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 113,872,714.65 7,952,629.72 10,907,881.84 110,917,462.53 机器设备 95,832,343.37 8,779,334.21 2,865,810.87 101,745,866.71 运输设备 11,672,411.34 1,288,761.00 1,845,234.26 11,115,938.08 电子设备 9,826,057.53 994,317.46 60,620.00 10,759,754.99 其他 10,755,095.82 380,044.92 253,272.42 10,881,868.32 合计 241,958,622.71 19,395,087.31 15,932,819.39 245,420,890.63 2、累计折旧 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 18,075,164.19 2,683,019.83 4,070,592.87 16,687,591.15 机器设备 33,817,533.49 5,174,214.77 1,505,381.76 37,486,366.50 运输设备 9,083,891.39 894,428.34 1,808,919.60 8,169,400.13 电子设备 7,336,545.41 912,695.02 48,815.99 8,200,424.44 其他 7,347,390.90 816,939.07 197,708.83 7,966,621.14 合计 75,660,525.38 10,481,297.03 7,631,419.05 78,510,403.36 3、固定资产净值：期初数为 166,298,097.33 元，期末数 166,910,487.27 元。 4、固定资产减值准备 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 495,034.48 495,034.48 65 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 运输设备 32,272.00 32,272.00 合计 527,306.48 527,306.48 5、固定资产净额：期初数为 165,770,790.85 元，期末数 166,383,180.79 元。 6、本期固定资产原值增加 19,395,087.31 元，主要系潍坊长安铁塔股份有限公司新建工业园厂区 新购建固定资产转资。 7、本期固定资产原值减少 15,932,819.39 万元，主要系 2007 年 11 月 28 日潍坊长安铁塔股份有 限公司将其所属的镀锌厂的土地使用权（面积 12536.17 ㎡）及其地上附属物，包括房屋建筑物、机器 设备等以总价 600 万元对外转让，相关固定资产原值为 1444 万元，净值 731 万元。 8、固定资产抵押情况见本财务报表附注“十一、其他重要事项”。 注释 9、无形资产 剩余摊 项目 原值 年初余额 本期增加 本期摊销 累计摊销 其他减少 期末余额 销月份 土地使 用权 1,226,289.92 977,604.86 17,519.80 266,204.86 960,085.06 土地使 用权 8,123,363.16 6,738,210.36 130,337.78 1,515,490.58 6,607,872.58 608 土地使 用权 6,187,766.00 5,792,680.51 123,907.60 518,993.09 5,668,772.91 549 土地使 用权 814,910.02 603,033.42 16,298.20 228,174.80 586,735.22 432 土地使 用权 559,960.01 559,960.01 26,154.14 26,154.14 533,805.87 591 土地使 用权 10,358,602.31 10,358,602.31 17,264.34 17,264.34 10,341,337.97 591 土地使 用权 1,897,000.00 1,897,000.00 189,700.00 189,700.00 1,707,300.00 108 土地使 用权 3,888,807.33 3,446,202.43 90,437.40 533,042.30 3,355,765.03 445 土地使 用权 5,016,746.18 4,708,550.18 102,732.00 410,928.00 4,605,818.18 538 土地使 用权 5,538,939.81 5,191,549.89 115,796.64 463,186.56 5,075,753.25 526 土地使 用权 1,717,519.49 1,612,006.37 35,171.04 140,684.16 1,576,835.33 538 土地使 用权 13,966,560.00 13,943,282.40 23277.6 23277.6 13,943,282.40 病毒防 火墙 66,000.00 5,537.70 5,537.70 66,000.00 CAERP 软 件 180,000.00 81,535.74 17,999.04 116,463.30 63,536.70 24 远方财 务软件 44,800.00 22,406.70 4,481.32 26,874.62 17,925.38 48 66 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 揭阳 CAD2003 15,000.00 11,000.00 3,000.00 7,000.00 8,000.00 92 钢管杆 设计系 统 40,000.00 30,666.72 7,999.92 17,333.20 22,666.80 36 专有技 术 1,742,153.37 1,219,507.53 174,215.28 696,861.12 1,045,292.25 72 塔图 50,000.00 42,500.00 10,000.00 17,500.00 32,500.00 39 放样 TMA 软件 58,800.00 57,820.00 11,760.00 12,740.00 46,060.00 45 工程结 算软件 2,100.00 2,100.00 420 420 1,680.00 48 设计技 术 120,000.00 120,000.00 5,000.00 5,000.00 115,000.00 115 合计 61,615,317.60 44,484,094.81 12,937,662.32 1,129,009.80 5,299,292.67 14,903,367.46 41,412,657.47 说明： 1）本项目期末账面价值中包括长安铁塔公司职工宿舍占用的属于划拨用地性质的土地使用权 603,033.42 元。 2）无形资产抵押情况见本财务报表附注“十一、其他重要事项”。 3）公司期末对无形资产进行检查，未发现无形资产存在可能减值的迹象，故未计提无形资产减 值准备。 注释 10、商誉 项目 期末余额 年初余额 商誉 19,416,261.97 19,416,261.97 合计 19,416,261.97 19,416,261.97 说明：商誉系对其控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司报表合并时形成的。 注释 11、资产减值准备 项目 年初余额 增加 减少 期末余额 坏账准备 13,111,750.44 242,945.37 13,354,695.81 存货跌价准备 7,796,640.10 209,502.34 7,587,137.76 长期股权投资减值准备 1,700,000.00 1,700,000.00 固定资产减值准备 527,306.48 527,306.48 合 计 23,135,697.02 242,945.37 209,502.34 23,169,140.05 67 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 注释 12、短期借款 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 92,000,000.00 98,170,000.00 保证借款 157,500,000.00 135,000,000.00 合计 249,500,000.00 233,170,000.00 说明： 1）短期借款期末余额中无逾期借款。 2）抵押及保证情况详见本财务报表附注“十一、其他重要事项”。 注释 13、应付票据 票据类别 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 29,951,500.00 20,000,000.00 合计 29,951,500.00 20,000,000.00 说明： 1）应付票据期末余额中无欠持股 5%（含 5%）以上股东的款项。 2）上述应付票据均于下一会计期间到期。 注释 14、应付账款 应付账款期末余额为 85,425,666.26 元，年初余额为 84,428,532.47 元。 说明： 1）无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 2）期末余额中无账龄超过一年的大额应付账款。 注释 15、预收账款 预收款项期末余额为 106,357,158.12 元，年初余额为 64,619,578.36 元。 说明： 1）无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 2）期末余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项。 3）期末比年初增长 64.59%，主要原因是本期生产订单大幅增加，按合同根据生产进度进度预收 款项增加。 68 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 注释 16、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期支付 本期计提 期末余额 工资、奖金、津贴、补贴 39,551,843.56 39,551,843.56 职工福利 3,109,082.50 6,436,201.81 3,327,119.31 社会保险 759,772.27 4,466,149.36 4,729,176.83 1,022,799.74 工会经费 498,888.54 1,005,828.80 790,555.08 283,614.82 职工教育经费 1,548,672.10 437,685.31 592,916.35 1,703,903.14 合计 5,916,415.41 51,897,708.84 48,991,611.13 3,010,317.70 注释 17、应交税费 项目 税率 年末余额 年初余额 增 值 税 17% 1,018,091.28 -8,170,819.84 营 业 税 5% 127,732.19 560,693.55 企业所得税 33% 631,384.63 1,662,207.14 房 产 税 1.2% 377,900.03 425,710.15 城市维护建设税 7% 33,315.87 322,117.77 个人所得税 超额累进税率 178,535.58 660,737.86 土地使用税 509,663.90 226,530.12 教育费附加 按已交增值税、营业税的 3% 195,293.28 138,781.40 地方教育费附加 按已交增值税、营业税的 1%计 63,022.26 39,631.77 交通建设费附加 4,293.91 4,293.91 副食品调节基金 按营业收入的 1‰计缴 1,500.00 1,500.00 其他 36,290.66 25,600.86 合计 3,177,023.59 -4,103,015.31 注释 18、应付股利 应付股利期末余额为 827,870.43 元，期初余额为 827,870.43 元。 说明：上述期末余额系子公司潍坊长安铁塔股份有限公司应付未付其股东安丘市供电公司的股利。 注释 19、其他应付款 其他应付款期末余额为 27,633,770.72 元，年初余额为 10,012,015.11 元。 69 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 说明： 1）无欠持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 2）期末余额中无账龄超过一年的大额应付款项。 3）期末较年初增长 176.01%，,主要系报告期内子公司潍坊长安铁塔股份有限公司与山东五洲电 气股份有限公司增加往来款项。 注释 20、一年内到期的非流动负债 期末余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 月利率(‰) 币种 本币金额 建行安丘支行 2007-5-22 2008-5-21 6.1875 人民币 2,000,000.00 建行安丘支行 2007-5-22 2008-5-21 6.1875 人民币 7,000,000.00 建行安丘支行 2007-7-24 2008-8-21 6.435 人民币 4,800,000.00 建行安丘支行 2007-9-25 2008-7-20 6.8475 人民币 1,500,000.00 20,000,000.0 农行西藏分行 2001-10-26 2005-10-26 3.00 人民币 0 35,300,000.0 合计 0 说明: 一年内到期的非流动负债期末余额 35,300,000.00 元，其中向西藏农行借款 20,000,000.00 元，合同约定还款日期为 2005 年 10 月 26 日。该贷款已经国务院国有资产监督管理委员会《关于 西藏自治区 14 户国有企业实施债转股有关问题的通知》（国资改组[2005]594 号）的批准，同意 将此贷款纳入债转股。西藏农行已根据该文件于 2005 年 5 月 27 日停止对该项贷款收取利息。 注释 21、长期借款 借款类别 期末余额 年初余额 担保借款 32,200,000.00 30,000,000.00 抵押借款 8,500,000.00 合计 40,700,000.00 30,000,000.00 说明：抵押及保证情况详见本财务报表附注“十一、其他重要事项”。 70 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 注释 22、股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 41,501,751 38.35 -16,343,910 -16,343,910 25,157,841 23.24 其中：境内法人持股 33,494,606 30.95 -10,932,080 -10,932,080 22,562,526 20.85 境内自然人持股 8,007,145 7.40 -5,411,830 -5,411,830 2,595,315 2.39 有限售条件股份合计 41,501,751 38.35 -16,343,910 -16,343,910 25,157,841 23.24 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 66,734,852 61.65 16,343,910 16,343,910 83,078,762 76.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 66,734,852 61.65 16,343,910 16,343,910 83,078,762 76.76 合计 三、股份总数 108,236,603 100 108,236,603 100 注释 23、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 70,594,494.47 70,594,494.47 股权投资准备 528,925.36 528,925.36 其他资本公积 2,664,404.18 4,109,132.02 1,000,819.04 5,772,717.16 合计 73,787,824.01 4,109,132.02 1,000,819.04 76,896,136.99 说明：本期资本公积增加 3108312.98 元，为本期可供出售金融资产公允价值变动所致。 注释 24、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 867,801.67 867,801.67 合计 867,801.67 867,801.67 注释 25、未分配利润 项目 期末余额 年初余额 年初未分配利润 22,323,161.44 13,609,255.39 加：净利润 11,557,966.48 9,686,475.22 71 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 其他转入 减：提取法定盈余公积 972,569.17 应付优先股股利 应付普通股股利 1,082,366.86 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 32,798,761.06 22,323,161.44 说明：公司会计报表经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2006 年度母公司实现净利润 7,757,128.89 元，按照《公司章程》的规定，提取法定盈余公积 775,712.89 元，加年初未分配利润 521,836.37 元，可供投资者分配的利润 7,503,252.37 元。 2006 年度利润分配预案为：拟以 2006 年末总股本 108,236,603 股为基数,每 10 股派送现金 0.1 元（含税）,共计分配利润 1,082,366 元。剩余利润结转以后年度分配。 2006 年度资本公积转增股本预案为：拟不以资本公积转增股本。 注释 26、营业收入、成本 1、按经常性分类 项目 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 649,123,450.38 481,611,158.85 其他业务收入 44,281,805.98 33,105,443.91 合计 693,405,256.36 514,716,602.76 2、按行业分类 2007 年度 2006 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力铁塔 508,152,448.72 420,422,566.84 360,964,668.30 284,975,265.16 电气设备 140,971,001.66 101,701,355.45 107,527,281.92 82,132,884.11 酒店旅游 13,119,208.63 4,979,684.49 合计 649,123,450.38 522,123,922.29 481,611,158.85 372,087,833.76 3、按产品分类 2007 年度 2006 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电力铁塔 508,152,448.72 420,422,566.84 360,964,668.30 284,975,265.16 72 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 变压器 69,585,871.09 55,579,000.05 68,011,949.76 55,112,568.58 电度表 71,385,130.57 46,122,355.40 39,515,332.16 27,020,315.53 客房餐饮 13,119,208.63 4,979,684.49 合计 649,123,450.38 522,123,922.29 481,611,158.85 372,087,833.76 3、主营业务收入按地区分布 地区 2007 年度 2006 年度 东北 38,199,915.35 30,265,445.53 华北 294,248,465.98 174,365,092.00 华东 161,549,664.59 173,299,740.73 华中 65,745,632.12 2,990,389.73 西北 19,091,339.46 8,546,793.13 西南 7,808,308.19 29,823,163.16 华南 62,480,124.69 62,320,534.57 合计 649,123,450.38 481,611,158.85 注释 27、营业税金及附加 项目 计缴标准 2007年度 2006年度 营业税 按营业收入的 5%计缴 207,127.17 956,783.84 城建税 按已交增值税、营业税的 7%计缴 1,724,248.84 1,098,291.87 教育费附加 按已交增值税、营业税的 3%计缴 738,963.80 518,384.49 地方教育费附加 按已交增值税、营业税的 1%计缴 246,321.25 171,944.98 副食品调节基金 按营业收入的 1‰计缴 13,119.21 合计 2,916,661.06 2,758,524.39 注释 28、财务费用 类别 2007 年度 2006 年度 利息支出 22,367,829.95 19,473,363.38 减：利息收入 1,374,756.53 2,335,335.86 其他 373,658.79 138,317.70 合计 21,366,732.21 17,276,345.22 73 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 注释 29、资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账准备 482,781.85 -1,546,422.34 存货跌价准备 -1,177,248.88 固定资产减值 -2,221,553.39 无形资产减值 -55,507.57 合计 482,781.85 -5,000,732.18 注释 30、营业外收入 类别或内容 2007 年度 2006 年度 罚款及赔偿收入 771,825.40 2,060.00 固定资产清理净收益 1,232,867.74 9,386.40 出售无形资产收益 130,342.16 政府补助收入 4,067,680.00 其他 900.00 9,220.80 合计 6,073,273.14 151,009.36 注释 31、营业外支出 类别或内容 2007 年度 2006 年度 税收罚款及滞纳金支出 304,262.45 106,122.12 处置无形资产损失 960,085.06 处置固定资产损失 2,923,967.52 捐赠支出 2,000.00 28,030.16 其他 50,000.00 100,263.60 合计 4,240,315.03 234,415.88 注释 32、所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 本年所得税费用 7,699,571.34 9,364,228.96 递延所得税费用 142,095.08 117,246.71 合计 7,841,666.42 9,481,475.67 74 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 注释 33、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 收到的其它往来款 122,715,296.38 341,790,503.92 收到的利息收入 1,374,756.53 2,335,335.86 合计 124,090,052.91 344,125,839.78 注释 34、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 管理费用 25,702,434.59 38,396,463.46 销售费用 58,303,842.63 21,702,248.79 支付的其他往来款 86,888,184.78 303,940,902.31 合计 170,894,462.00 364,039,614.56 注释 35、现金流量表补充资料 合并 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 14,971,808.29 13,737,200.03 加：资产减值准备 482,781.85 -651,831.37 固定资产折旧 10,481,297.03 14,209,980.15 无形资产摊销 1,105,732.20 1,309,425.66 长期待摊费用摊销 -9,020.00 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,651,184.84 -354,140.67 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 22,367,829.95 19,473,363.38 投资损失 -58,045.71 递延所得税资产减少 80,994.31 递延所得税负债增加 存货的减少 -90,096,611.43 -76,853,306.03 经营性应收项目的减少 -9,320,892.84 77,717,698.27 经营性应付项目的增加 71,683,921.24 -43,682,530.27 75 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 其他 经营活动产生的现金流量净额 24,408,045.44 4,838,793.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 55,706,493.99 57,336,589.31 减：现金的期初余额 57,336,589.31 50,428,628.73 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,630,095.32 6,907,960.58 （八）母公司主要会计报表项目注释 注释 1、应收账款 1、应收账款的构成 期末余额 年初余额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的 应收款项 7,123,978.11 15.07% 356,198.91 11,631,675.87 25.42% 2,161,697.23 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 2,081,383.72 4.41% 1,040,691.86 712,694.52 1.56% 356,347.26 较大的应收款项 其他不重大的 38,052,819.71 80.52% 3,035,379.66 33,409,486.82 73.02% 1,132,635.31 应收款项 合计 47,258,181.54 100% 4,432,270.43 45,753,857.21 100％ 3,650,679.80 净额 42,825,911.11 100% 42,103,177.41 2、单项金额重大的应收账款 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提坏账 理由 东营华能电力设备有限公司 2,733,304.00 136,665.20 5% 1 年以内 W 山东寿光巨能贸易有限公司 1,581,437.71 79,071.89 5% 1 年以内 76 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 烟台五洲电气器材有限公司 1,568,236.40 78,411.82 5% 1 年以内 W 青岛电气工程安装公司 1,241,000.00 62,050.00 5% 1 年以内 合计 7,123,978.11 356,198.91 5% 1 年以内 3．单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 公司经对以往发生坏账损失的应收款项进行分析，确定应收账款的账龄与坏账损失存在较强的相 关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收账款和经单独测试后未减值的应收账款划 分为一年以内、一至二年、二至三年、三至五年、五年以上五个组合，根据各账龄组合应收账款余额 的一定比例计算确定坏账准备。 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 年以上 2,081,383.72 100% 1,040,691.86 712,694.52 100.00% 356,347.26 合计 2,081,383.72 100.00% 1,040,691.86 712,694.52 100.00% 356,347.26 4、本报告期无实际核销的应收款项情况 5、应收账款中无持本公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 6、应收账款前五名金额及占应收账款总额的比例： 截止日 期末余额 年初余额 1 年以内 7,922,856.87 8,348,578.11 1-2 年 2,577,296.00 合计 8,348,578.11 10,500,152.87 比例 17.67% 22.95% 注释 2、其他应收款 1、其他应收款构成 期末余额 年初余额 项目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应 收款项 6,759,408.09 69.47% 1,974,075.05 5,279,233.59 34.75% 263,961.68 单项金额不重大但 按信用风险 特征组合后该组合 257,056.00 2.64% 128,528.00 3,046,441.64 20.05% 615,768.82 的风险较大 的其他应收款项 其他不重大应收款 2,713,450.82 27.89% 276,078.57 6,867,710.28 45.20% 1,428,692.77 项 77 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 合计 9,729,914.91 100.00% 2,378,681.62 15,193,385.51 100.00% 2,308,423.27 净额 7,351,233.29 12,884,962.24 2、单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 账面余额 计提比例 理由 西藏明珠花园酒店 3,683,435.92 50％ 3 年以上 其他(总部出售憩园公寓) 1,059,412.17 10％ 1－2 年 五洲明珠房地产有限公司 2,016,560.00 5％ 1 年以内 合计 6,759,408.09 3、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 3 年以 257,056.00 100％ 128,528.00 上 3,046,441.64 100.00% 615,768.82 合计 257,056.00 100％ 128,528.00 3,046,441.64 100.00% 615,768.82 3、 其他应收款前五名金额及占应收账款总额的比例： 截止日 期末余额 年初余额 1 年以内 2,865,770.00 7,337,654.34 1－2 年 993,710.00 2-3 年 1,021,187.75 3-4 年 3,749,138.09 2,729,300.34 合计 7,608,618.09 11,088,142.43 比例 78.20% 72.98% 注释 3、长期股权投资 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 127,320,136.84 1,400,000.00 128,720,136.84 减：减值准备 1,700,000.00 1,700,000.00 合 计 125,620,136.84 1,400,000.00 127,020,136.84 78 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 说明： 1、长期股权投资 被投资公司名称 投资金额 股权比例 减值准备 备注 (1)对子公司投资 潍坊长安铁塔股份有限公司 89,735,000.14 76.9% 潍坊五洲明珠房地产有限公司 7,200,000.00 60.00% 五洲明珠西藏电气有限公司 1,400,000.00 70.00% (2)其他股权投资 西藏大厦股份有限公司 28,685,136.70 14.34% 成都五鑫实业开发有限公司 1,500,000.00 15.00% 1,500,000.00 成都德贝特有限公司 200,000.00 200,000.00 合 计 128,720,136.84 1,700,000.00 2、长期股权投资本期增加 1,400,000.00 元，为对五洲明珠西藏电气有限公司投资 1,400,000.00 元； 注释 4、主营业务收入、成本 1、按行业分类 2007 年度 2006 年度 业务性质 （行业） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 电气设备制造 140,971,001.66 101,701,355.45 107,527,281.92 82,132,884.11 商品贸易 4,588,662.29 4,335,598.20 20,354,563.27 19,858,441.78 合 计 145,559,663.95 106,036,953.65 127,881,845.19 101,991,325.89 2、按产品分类 2007 年度 2006 年度 业务性质 （行业） 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 变压器 69,585,871.09 55,579,000.05 68,011,949.76 55,112,568.58 电度表 71,385,130.57 46,122,355.40 39,515,332.16 27,020,315.53 材料销售 4,588,662.29 4,335,598.20 20,354,563.27 19,858,441.78 合 计 145,559,663.95 106,036,953.65 127,881,845.19 101,991,325.89 79 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 （九）关联方关系及其交易 一、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 注册 与本公 法定 关联方名称 主营业务 经济性质 地址 司关系 代表人 山东五洲投资集团有 对外投资、企业管理咨询服 潍坊市 母公司 有限责任公司 马士林 限公司 务 潍坊长安铁塔股份有 潍坊市 输电铁塔的生产销售 子公司 股份有限公司 王光顺 限公司 潍坊五洲明珠房地产 房地产开发、经营；建筑材 潍坊市 子公司 有限责任公司 庞培德 开发有限公司 料销售 高低压电气设备、电力变压 器、铁塔、电线电缆、电能 表、电力自动化及电子信息 产品的销售，电力工程勘 五洲明珠（西藏）电 魏学军 拉萨市 察、设计、维修、试验及技 子公司 有限责任公司 气开发有限公司 术咨询服务，计算机软、硬 件开发，商品及进出口贸 易，旅游景点开发，旅游纪 念品加工、销售。 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元） 关联方名称 期初金额 本年增加 本年减少 期末金额 山东五洲投资集团有限公司 10,920.00 10,920.00 潍坊长安铁塔股份有限公司 6,080.00 6,080.00 潍坊五洲明珠房地产开发有限公司 1,200.00 1,200.00 五洲明珠（西藏）电气开发有限公司 200.00 200.00 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化（单位：万元） 2006-12-31 2007-12-31 关联方名称 本年增加 本年减少 数量 比例% 数量 比例% 山东五洲投资集团 有限公司 2209.59 20.42 2209.59 20.42 潍坊长安铁塔股份 有限公司 4,675.55 76.90 4,675.55 76.90 潍坊五洲明珠房地产开发 有限公司 1,200.00 100.00 1,200.00 100.00 80 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 五洲明珠（西藏）电气开 发有限公司 140.00 140.00 70.00 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 成都喜玛拉雅大酒店有限公司 受同一公司控制 山东五洲电气股份有限公司 受同一公司控制 二、关联交易 1、定价政策：采用公平的市场价格。 2、采购货物 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 山东五洲电气股份有限公司 16,308,823.56 3.01% 合 计 16,308,823.56 3.01% 3、销售商品： 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 山东五洲电气股份有限公司 3,507,846.98 0.54% 1,484,706.19 0.31% 合 计 3,507,846.98 054% 1,484,706.19 0.31% 4、关联方提供担保 承贷企业 担保金额 担保企业 贷款行 担保起始期限 （万元） 2007.5.22～2008.5.21 200 建行安丘市支行 2007.5.22～2008.8.21 700 山东五洲投资 2007.7.24～2008.8.21 480 长安铁塔公司 集团有限公司 2007.12.29～ 交通银行股份有限公司 2000 2008.12.10 中国工商银行股份有限 2006.8.18～2011.9.09 2000 公司安丘支行 五洲明珠股份 长安铁塔公司 建行安丘市支行 2007.7.24～2009.1.21 420 有限公司 2007.10.8～2009.5.20 650 81 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 2007.10.8～2008.7.20 150 浦发济南 2007.2.12～2008.2.12 2000 奎文农信早春园分社 2007.5.25～2008.5.24 400 长安铁塔公司 潍坊浩特分公司 潍坊市商业银行东风西 2007.9.12～2008.5.12 800 街支行 2007.6.12～2008.6.11 2000 成都喜玛拉雅 五洲明珠股份有 2007.11.14～ 农行西藏分行 1000 酒店有限公司 限公司 2008.11.14 2007.11.06～ 1000 2008.11.06 五洲明珠房地 五洲明珠股份有 中国工商银行股份有限 2007.12.11～2008.6.11 1200 产有限公司 限公司 公司潍坊东关支行 三、关联方应收应付款项 2007-12-31 2006-12-31 项目及关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1．其他应收款 山东五洲投资集团有限公司 1,071,000.00 3.95 5,526,077.84 22.81 成都喜玛拉雅酒店有限公司 281,956.83 1.16 2．其他应付款 山东五洲投资集团有限公司 3,000,000.00 10.86 山东五洲电气股份有限公司 1,198,156.85 4.42 （十）或有事项 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司长安铁塔公司对安丘市供电公司及安丘市盛源热电等 单位的贷款提供担保，具体明细列示如下： 担保 担保金额 被担保企业 贷款银行 期限 方式 （万元） 安丘市供电公司 保证 中国工商银行安丘支行 2007.1.17～2008.1.10 500 安丘市供电公司 保证 中国工商银行安丘支行 2007.4.25～2008.4.24 800 安丘市供电公司 保证 中国工商银行安丘支行 2007.8.28～2008.8.28 1000 安丘市供电公司 保证 中国工商银行安丘支行 2007.10.1～2008.9.5 1000 安丘盛源热电公司 保证 潍坊市商业银行 2007.5.28～2008.1.28 200 安丘市外贸食品 保证 中国农业发展银行安丘支行 2007.10.30～2005.10.30 2000 合计 5500 82 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 （十一）承诺事项 1、风电公司投资：2007 年 10 月 24 日董事会五届三次会议审议通过出资设立“潍坊五洲风电设 备有限公司”（工商注册名称），公司注册资本 5000 万元人民币，其中山东五洲投资集团有限公司出 资 3000 万元人民币,占注册资本的 60%；本公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司出资 2000 万元 人民币，占注册资本的 40％。目前新公司已经注册，实收注册资本 4000 万元，其中潍坊长安铁塔股 份有限公司已出资 1000 万元，其余 1000 万元将根据项目进展情况逐步出资到位。 2、房地产公司投资：2007 年 10 月 8 日董事会 2007 年第六次临时会议审议同意出资设立“四川 五洲明珠置业有限公司”（以工商部门注册为准），注册资本 5000 万元，其中成都喜玛拉雅大酒店有 限公司出资 2000 万元人民币,占注册资本的 40%；本公司以土地证号成国用（2006）第 87 号的土地作 价出资 1500 万元人民币，占注册资本的 30％；四川金沱置地有限公司出资 1500 万元人民币，占注册 资本的 30％。目前正在办理相关注册手续。 （十二）资产负债表日后事项 截止本报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （十三）其他重要事项 1、2007 年 8 月 14 日公司与中国银行股份有限公司潍坊支行安丘支行签订抵押合同，以固定资产 原值 446 万元的房屋建筑物、501 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 800 万元的贷款，截 止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 2、2007 年 6 月 29 日公司与潍坊市奎文区农村信用联社早春园分社签订抵押合同，以固定资产原 值 691 万元的房屋建筑物、554 万元土地使用权提供抵押担保，取得人民币 1000 万元的贷款，截止本 报告期末该项贷款尚未到期归还。 3、2007 年 10 月 8 日公司与中国建设银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 545 万 元的机器设备提供抵押担保，同时五洲明珠股份有限公司提供保证，取得人民币 150 万元的贷款，截 止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 4、2006 年 8 月 18 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 3822 万元的机器设备、109 万元的房屋建筑物、152 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 1000 万 元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 5、2007 年 2 月 6 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 1582 万 元的机器设备提供抵押担保，取得人民币 440 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 6、2007 年 1 月 30 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 132 万 元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 360 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 83 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 7、2007 年 12 月 7 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 181 万 元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 600 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归还。 8、2007 年 12 月 10 日公司与中国工商银行股份有限公司安丘支行签订抵押合同，以原值为 235 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 800 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到期归 还。 9、2007 年 4 月 2 日公司与中国银行安丘支行签订抵押合同，以原值为 902 万元的房屋建筑物、 617 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 500 万元的贷款，截止本报告期末该项贷款尚未到 期归还。 10、2007 年 8 月 1 日公司与中国银行安丘支行签订抵押合同，以原值为 712 万元的房屋建筑物提 供抵押担保、617 万元的土地使用权提供抵押担保，取得人民币 300 万元的贷款，截止本报告期末该 项贷款尚未到期归还。 （十四）补充财务资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 5.2825 5.4517 0.1068 0.1068 扣除非经常性损益后归属于母公司 4.8474 5.0027 0.0980 0.0980 普通股股东的净利润 净资产收益率（%） 每股收益 2006 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 4.7202 4.8100 0.0895 0.0895 扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润 4.7008 4.7903 0.0891 0.0891 2、非经常性损益明细表 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -2,651,184.84 197,774.27 计入当期损益的政府补助 4,067,680.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 416,462.95 -223,135.08 合计 1,832,958.11 所得税影响数 595,231.24 65,070.59 84 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 税后净利润影响额 1,237,726.87 39,709.78 上述影响额占当期净利润比例 8.27% 0.51% 归属于母公司普通股股东的净利润 11,557,966.48 9,686,475.22 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净 利润 10,606,154.52 9,646,765.44 3、公司根据《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、企业会计准则解释第1号的规 定，以确认2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，分析对可比期间利润表和可比期初资产负债表 的影响，按照追溯调整或重分的原则，调整可比期间利润表和资产负债表，对2006年12月31日的财务 报表调整情况如下： （1）资产负债表调整项目 合并 母公司 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 长期股权投资 42,994,129.21 29,127,545.95 153,421,829.06 125,620,136.84 可供出售金融资产 4,955,978.90 4,955,978.90 商誉 19,416,261.97 递延所得税资产 4,722,128.82 2,277,491.84 应付福利费 3,109,082.50 1,061,139.95 应付职工薪酬 5,916,415.41 2,409,212.76 应交税金 -4,319,843.25 -7,658,731.10 其他应交款 184,207.08 119,680.22 应交税费 -4,103,015.31 -7,506,430.02 其他应付款 12,851,968.88 10,012,015.11 14,452,384.68 13,071,691.01 股东权益 190,552,306.43 236,932,994.06 191,453,071.80 170,884,850.32 （2）2006年度利润表调整项目 合并 母公司 项目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 481,611,158.85 127,881,845.19 主营业务成本 372,087,833.76 101,991,325.89 其他业务利润 21,076,367.16 2,579,326.96 85 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 营业收入 514,716,602.76 139,948,374.22 营业成本 384,116,910.51 111,478,527.96 管理费用 45,175,159.48 45,826,990.85 16,907,280.32 15,977,153.30 资产减值损失 -651,831.37 930,127.02 投资收益 -1,910,517.05 58,045.71 12,468,320.41 1,029,587.84 递延所得税费用 117,246.71 458,392.48 净利润 7,913,954.27 13,737,200.03 7,757,128.89 -4,139,996.16 （3）2006年度净利润差异调整表 项 目 合并 母公司 2006 年度净利润（原会计准则） 7,913,954.27 7,757,128.89 追溯调整项目影响合计数 5,823,244.54 11,897,125.05 其中：投资收益 1,968,562.76 11,438,732.57 少数股东损益 3,971,929.71 所得税费用 117,246.71 458,392.48 2006 年度净利润（新会计准则） 13,737,200.03 -4,139,996.16 3、股东权益调节表 根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》规定，本公司 2007 年 1 月 1 日股东权益调节过程及作 出修正的项目、影响金额及其原因如下： 序 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 原因 号 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 236,932,994.06 230,921,915.35 6,011,078.71 ※1 会计准则） 1 长期股权投资差额 19416261.97 13405183.26 6011078.71 ※1 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性 2 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 3 前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 86 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 序 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异 原因 号 披露数 原披露数 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义 务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当 8 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 以公允价值计量且其变动直接计 9 入所有者权益的金融资产以及可 4,955,978.90 4,955,978.90 供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 10 期损益的金融负债 11 金融工具分拆增加的权益 12 衍生金融工具 13 所得税 4,722,128.82 4,722,128.82 14 少数股东权益 31717603.94 31,717,603.94 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 236,932,994.06 计准则） ※1 按财政部财会[2007]14 号，《企业会计准则解释第 1 号》之规定，企业在首次执行日以前 已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本 法核算，由此将子公司已摊销的长期股权投资差额予以冲回，增加归属于母公司的权益 6011078.71 元，同时增加合并报表商誉 6011078.71 元。 87 五洲明珠股份有限公司 2007 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名的会计报表。 2、载有山东天恒信有限责任会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定的《上海证券报》上公开披露过的所有文件文本。 董事长： 五洲明珠股份有限公司 2008 年 3 月 20 日 88 独立董事关于对外担保的专项说明及意见 根据中国证监会下发的证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的要求，作为五洲明珠股份有限公司的独立 董事，我们对五洲明珠的对外担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下： 1、五洲明珠对外担保情况 截止于 2007 年 12 月 31 日，公司担保总额 7449.50 万元；其中对控股子公司潍坊长安铁塔 股份有限公司提供担保共计 3220 万元；控股子公司长安铁塔对外担保共计 5500 万元，按公司 对其持股比例换算为 4,229.50 万元，且均为协议互保。具体列示如下： 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否 发生日期 是否为关 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 履行 （协议签署日） 联方担保 完毕 连带责任担 2007 年 1 月 17 日～ 安丘市供电公司 2007 年 1 月 17 日 500 否 否 保 2008 年 1 月 10 日 连带责任担 2007 年 4 月 25 日～ 安丘市供电公司 2007 年 4 月 25 日 800 否 否 保 2008 年 4 月 24 日 连带责任担 2007 年 8 月 28 日～ 安丘市供电公司 2007 年 8 月 28 日 1,000 否 否 保 2008 年 8 月 5 日 连带责任担 2007 年 10 月 1 日～ 安丘市供电公司 2007 年 10 月 1 日 1,000 否 否 保 2008 年 9 月 5 日 安丘市盛源热电 连带责任担 2007 年 5 月 28 日～ 2007 年 5 月 28 日 200 否 否 有限责任公司 保 2008 年 1 月 28 日 安丘市外贸食品 连带责任担 2007 年 10 月 30 日～ 2007 年 10 月 30 日 2,000 否 否 有限责任公司 保 2008 年 10 月 30 日 报告期内担保发生额合计 4,229.50 报告期末担保余额合计 4,229.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,220.00 报告期末对子公司担保余额合计 3,220.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 7,449.50 担保总额占公司净资产的比例 34.05 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 截止 2007 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保事项；公司董事会严格遵照《公司章程》对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等 规定，没有发生违规担保情形。 综上，我们认为公司严格落实通知精神，严格规范公司的对外担保行为和信息披露制度， 有效控制了公司的财务风险，维护了投资者的利益。 独立董事（王志华）： 独立董事（秦学昌）： 独立董事（孙健）： 二〇〇八年三月二十日