恒立实业(000622)岳阳恒立2003年年度报告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二ＯＯ三年 年 度 报 告 董事长（签字）： 二ＯＯ四年四月 目 录 一、 公司基本情况简介…………………………………………..2 二、 会计数据和业务数据摘要…………………………………..3 三、 股本变动和主要股东持股情况……..………………………5 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况..…………………7 五、 公司治理结构………………………………………………..8 六、 股东大会简介……………………………………………….11 七、 董事会报告………………………………………………….14 八、 监事会报告……………………………………………….….23 九、 重要事项……………………………………………….……24 十、 财务会计报告……..…………………………………………27 十一、备查文件目录………………………………………………..66 1 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 公司独立董事柳思维因工作原因无法出席会议，委托独立董事杜 芳慈代为行使表决权。 公司负责人董事长覃虹、主管会计工作负责人财务总监刘帮智及 会计机构负责人财务部经理许志亚声明：保证年度报告中财务会计报 告的真实、完整。 公司本期财务报告已经深圳南方民和会计师事务所审计，并出具 了标准无保留意见审计报告。 （一）、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 公司法定英文名称：YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT，INC. 英文缩写：YUEYANG HENGLI 2、公司法定代表人：覃虹 3、公司董事会秘书：余凤庭 公司证券事务代表：李滔 联系地址：岳阳市青年中路 电话：0730-8245198 0730-8245282 2 传真：0730-8221311 4、公司注册地址：湖南省岳阳市青年中路 公司办公地址：湖南省岳阳市青年中路 邮政编码：414000 公司国际互联网网址：http:/www.yyhengli.com 电子信箱：yyhl@public.yy.hn.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载公司二○○一年年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:/www.cninfo.com.cn 公司二 OOO 年年度报告备置地点：湖南省岳阳市青年中路 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：岳阳恒立 股票代码：000622 7、公司首次注册或变更注册登记日期：1993 年 5 月 18 号 公司首次注册或变更注册登记地点：湖南省工商局 企业法人营业执照注册号：4300001000868 税务登记号码：430602186095561 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 （二）、会计数据和业务数据摘要 1、2003 年度公司实现利润情况： 利润总额 4,687,859.37 净利润 1,731,849.49 扣除非经常性损益后的净利润 4,262,818.04 主营业务利润 60,944,956.31 其他业务利润 1,745,249.55 营业利润 10,993,104.63 投资收益 2,582.76 补贴收入 30,000.00 营业外收支净额 -6,337,828.02 3 经营活动产生的现金流量净额 -16,992,025.83 现金及现金等价物净增加额 43,031,599.11 2、主要会计数据和财务指标 2002 年 本 年 比 项 目 2003 年 2001 年 上 年 调 调整后 调整前 调整后 调整前 整 后 增 减（%） 主营业务收入 232,767,343.76 198,236,515.55 198,236,515.55 17.42 173,068,441.36 173,068,441.36 净利润 1,731,849.49 1,593,477.79 4,873,787.79 8.68 1,286,824.24 3,314,547.80 总资产 583,167,167.19 527,698,316.27 530,889,526.27 10.51 454,199,695.65 454,199,695.65 股东权益（不含少数股东权 益） 159,923,093.40 158,062,922.53 164,729,866.04 1.18 156,469,444.74 159,856,078.25 每股收益 0.012 0.011 0.034 9.09 0.009 0.023 每股净资产（元/股） 1.13 1.11 1.16 1.8 1.10 1.13 调整后每股净资产 1.08 1.11 1.14 -3.57 1.06 1.09 经营活动现金净额 -16,992,025.83 15,485,072.26 15,485,072.26 209.73 1,276,241.93 1,276,241.93 净资产收益率 1.08% 1.01% 2.96% 6.93 0.82% 2.07% 扣除非经常性损益净利润 4,262,818.04 1,854,568.52 5,134,878.52 130 3,612,816.89 5,640,540.45 扣除非经常性损益净利润为 基础计算的净资产收益率 2.67% 1.17% 3.11% 128.21 2.28% 3.66% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.12 0.11 0.11 -209 0.009 0.009 2001 年相关会计数据和财务指标发生变化系岳阳市地方税务局税务 2003 年 查补公司 2000 年各项税款 1,358,909.95 元和 2001 年各项税款 2,027,723.56 元及子 公司岳阳通达公司查补 2001 年度税款 63,378.95 元所致。 3、年度利润附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 38.11 38.11 0.43 0.43 营业利润 6.87 6.87 0.08 0.08 净利润 1.08 1.08 0.012 0.012 注：扣除的非经常性损益项目和金额： 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -193,100.00 各种形式的政府补贴 -30,000.00 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损 益除外 -11,745.16 4 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 出 6,648,914.02 以前年度已经计提各项减值准备转回 -3,925,760.31 债务重组损益 42,660.00 合 计 2,530,968.55 4、报告期内股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 141,742,000.00 60,680,471.79 6,365,678.60 2,676,377.98 -50,725,227.86 158,062,922.53 本期增加 ---- 128,321.38 227,476.03 75,825.33 1,504,373.46 1,860,170.87 本期减少 ----- ---- ----- ---- ----- ------ 期末数 141,742,000.00 60,808,793.17 60,808,793.17 2,752,203.31 -49,220,854.40 159,923,093.40 变动原因：资本公积增加是系债务重组所致。盈余公积、法定公益金增加是系利 润分配所致。年初未分配利润较上年度报表减少 6,666,943.51 元，是根据 2004 年 3 月 12 日中国证券监督管理委员会长沙特派办《关于岳阳恒立有关问题限期整 改 的 通 知 》 的 规 定 ， 公 司 净 2002 年 度 会 计 报 表 在 产 品 进 行 追 溯 调 整 影 响 3059960.16 元；子公司上海恒安空调设备有限公司查补 2002 年度税款影响减少 89100 元；追溯调整对子公司岳阳恒旺房地产开发有限公司的投资收益影响减少 1312249.84 元；根据岳阳市地方税务局处理决定书,查补本公司 2002 年各项税款 1883539.77 元，2001 年各项税款 1503093.74 元，两项合计影响减少 3386633.51 元。 （三）、股本变动和主要股东持股情况 1、 股本变动情况： 2002 年度公司股份变动情况表 数量单位:股 股份类别 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 66142000 66142000 其中： 国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 48300000 3、内部职工股 62374 -32000 -32000 30374 4、优先股或其他 尚未流通股合计 75804374 -32000 -32000 75772374 二、已流通股份 5 1、境内上市的股份 65937626 32000 32000 65969626 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65937626 32000 32000 65969626 三、股份总数 141742000 141742000 2、 股票发行与上市情况： 报告期内股本结构变化是由于高管股解冻所致,现存内部职工股为高管所持 股票。 3、股东情况介绍 （1）截止 2003 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 24102 户。 （2）2003 年 12 月 31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况。 名 股东名称 本期末持股 本期持 持股占 持有股份的质押 股份性 次 数（股） 股变动 总股本 或冻结情况 质 增减 情 比 例 况（+-） (%) 1 湖南省成功控股集团有限公司 38,700,000 无 27.30 质押 38700000 股 法人股 2 岳阳国资 13,546,000 无 9.56 冻结 600000 股 国有股 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 无 3.39 法人股 5 湖南证券 2,400,000 无 1.69 法人股 6 湖南湘园投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 7 湖南兴业投资有限公司 2,400,000 无 1.69 法人股 8 中国汽车工业总公司 1,200,000 无 0.85 冻结 1200000 股 法人股 9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装 1,200,000 无 0.85 法人股 厂 10 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 无 0.85 法人股 注：（1）公司第一大股东与中国建设银行长沙市华兴支行于 2003 年 1 月签 订了《权利质押合同》,将其所持有的本公司法人股 3870 万股全部质押给中国建 设银行长沙市华兴支行,为其在中国建设银行长沙市华兴支行的流动资金贷款 3000 万元提供担保。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了 冻结、质押登记手续。 （2）本公司第二大股东岳阳市国有资产管理局因与娄底涟源钢厂发生经济纠 纷，被冻结其持有的 1354.6 万国有法人股中的 60 万股（占公司总股本的 0.42%）。 （3）本公司未发现公司前十大股东之间存在关联关系。 4、截止 2003 年 12 月 31 日，前 10 名流通股东持股情况： 名次 股东名称 本期末 股份 持股数 性质 （股） 1 李赞 621,439 A股 2 深圳市德能投资发展有限责任公司 415,518 A股 3 李晓婵 411,400 A股 6 4 李娟 351,300 A股 5 杨家声 306,000 A股 6 彭春 290,600 A股 7 陈之珏 270,000 A股 8 陆玲娣 270,000 A股 9 范立家 270,000 A股 10 山东鲁能拓展置业有限公司 247,810 A股 前十名流通股东关联关系或 公司流通股东之间关系未知 一致行动的说明 5、持有 10%以上的法人股股东情况： 湖南成功控股集团有限公司持有本公司 27.3%的股份。 湖南成功控股集团有限公司法定代表人：龙晓宁 湖南成功控股集团有限公司注册资本：1 亿元人民币 公司经营范围包括：高新技术产业投资、房地产和城市基础设施建设。 （四）、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 覃 虹 董事长 男 41 2003.5-2006.5 0 0 陈锡勋 董事 男 56 2003.5-2006.5 0 0 张林安 董事 男 38 2003.5-2006.5 0 0 刘帮智 董事、财务总监 男 40 2003.5-2006.5 0 0 彭向东 董事 男 36 2003.5-2006.5 0 0 余凤庭 董事、董事会秘书 男 42 2003.5-2006.5 30374 30374 黄新兆 董事、总经理 男 38 2003.5-2006.5 0 0 柳思维 独立董事 男 57 2003.5-2006.5 0 0 杜芳慈 独立董事 男 59 2003.5-2006.5 0 0 向荣炎 监事会召集人 男 66 2003.5-2006.5 0 0 刘丹 监事 男 42 2003.5-2006.5 0 0 潘建伟 监事 男 46 2003.5-2006.5 0 0 7 张宏 副总经理 男 37 2003.5-2006.5 0 0 吴和卿 副总经理 男 38 2003.5-2006.5 0 0 韩宾 总工程师 男 37 2003.5-2006.5 0 0 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 单位 职务 任职期间 是否在公司领取薪酬 向荣炎 成功控股集团有限公司 党委书记 2001 年至今 否 张林安 成功控股集团有限公司 副总裁 2002 年至 2004 否 3、年度报酬情况 （1） 公司对高级管理人员实行年薪制。 （2） 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 127 万元，金额最 高的前三名董事、高管人员的报酬总额为 55 万元。 （3） 公司独立董事在公司领取职务津贴，2003 年度津贴总额为 8 万元。 （4） 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬额在 20 万元以上的 1 人， 10 万到 20 万的 9 人。 （5） 公司董事陈锡勋、张林安、杜芳慈、柳思维，监事向荣炎均在股东单 位或其工作单位领取报酬 4、在报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过了聘任 新的经营班子的决议，聘任黄新兆为公司总经理、刘帮智为公司财务总监、彭向 东为公司副总经理、吴和卿为公司副总经理、张宏为公司副总经理、韩宾为公司 总工程师 由于第三届董事会和监事会任期已满，2003 年 6 月 6 日在公司召开的 2002 年度股东大会中，审议通过了关于董事会和监事会换届的预案，内容如下： 第四届董事会成员：覃虹、陈锡勋、张林安、黄新兆、刘帮智、余凤亭、彭 向东；独立董事两人：柳思维、杜芳慈 第四届监事会成员：向荣炎、刘丹、潘建伟 5、公司员工情况 公司现有员工 1947 人，（生产人员 832 人、技术人员 131 人，销售人员 71 人， 财务人员 48 人，行政人员 123 人）其中硕士 26 人，本科 98 人，专科 303 人，中 8 专 147 人，公司现有内退 548 人、富余人员 295 人。 （五）公司治理结构 1、公司治理情况 公司对照中国证监会发布的有关上市公司法人治理结构的规范性文件，公司 治理的实际情况与该文件的要求不存在差异。 公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。公司已根据中 国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》等规范性 文件的要求重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》和《总经理工作细则》、《信息披露及信息保密制度》等相关规范性 文件。在现有的公司治理水准上，根据国家经贸委和中国证监会发布的《关于开 展上市公司建立现代企业制度检查的通知》要求，公司认真对照，逐条排查，形 成自查报告并报送国家经贸委、中国证监会和长沙特派办。自查结果显示，公司 各方面运作都比较规范，能够维护广大投资者的利益。主要体现在以下几个方面： （1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，并能够与股东保持良好的沟 通；公司拟订了股东大会的议事规则，能够严格按照《股东大会规范意见》的要 求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：我公司的控股股东行为规范，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资 产、财务做到“三分开”，在机构设置和业务方面做到“两独立”，使公司董事 会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会 的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会拟订了《董事会议事规则》， 公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 9 义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，坚持忠实、诚信、勤勉的 原则履行其职责；公司正在征聘独立董事，并按照有关规定拟订了独立董事制度， 按照《上市公司治理准则》已成立由公司董事组成的董事会专门委员会。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事会拟订了《监事会的议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职 责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；列席了 2003 年度内召开的所有董事 会和股东大会。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：经公司董事会、股东大会通过，公司已 经建立并实施公司中高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董事 会秘书处负责接待股东来访和咨询；确保所有股东有平等的机会获得信息；公司 能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化 情况。 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的 要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和 2002 年元月七日发布的《上 市公司治理准则》等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的 利益。 2、 独立董事履行职责情况 经公司董事会推荐，2002 年年度股东大会审议，柳思维、杜芳慈先生自 2003 年 6 月 6 日起正式担任公司独立董事，在此后的工作中两位独立董事根据中国证 监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，诚信、 勤勉地履行《岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事制度》所赋予的职责，保 证充分独立，在聘任高级管理人员及公司土地置换事项上均发表了独立、客观、 公正的意见。 3、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”情况说明： 10 （1）人员独立方面，股份公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，建 立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 （2）在资产完整方面，股份公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；并拥有商标、工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系统。 （3）在财务分开方面，股份公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员， 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的 要求，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （4）在机构分开方面，股份公司有独立的办公场所。 （5）在业务分开方面，股份公司有完整的业务和自主经营能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，根据年轻化、专业化、知识化的原则，择优聘 任，制定了详细、明确的经济责任制度，在年终以管理水平、工作业绩、公司效 益等为主要考评内容，采取薪金、奖金相结合作为主要激励方式，根据考评结果 确定奖金的发放；公司建立了内部审计制度，定期或不定期的对高管人员的经营 管理进行监督和考评；公司对高管人员的人事管理方面，强调能上能下，保证公 司管理层的活力，更为有效的实施对管理人员的考评与激励。 （六）股东大会简介 报告期内本公司召开了一次年度股东大会： 2003 年 4 月 27 日，在《证券时报》上刊登了关于召开二○○二年度股东大 会的通知，通知中就本次股东大会召开的时间、地点、审议的事项都作了详尽的 介绍； 2002 年年度股东大会通过的决议如下 一、 审议通过了关于修改 2002 年董事会工作报告 二、 审议通过了 2002 年监事会工作报告 三、 审议通过了 2002 年总经理工作报告 四、 审议通过了 2002 年财务工作报告 五、 审议通过了关于会计差错追溯调整上年末未分配利润的预案 11 根据深圳南方民和会计师事务所审计认定公司 1998 年至 2001 年由于少结转 产品成本而引起在产品和库存商品虚增 53167012.71 元，应对以前年度存货和以 前年度损益进行追溯调整，调减以前年度未分配利润 42139522.25 元，具体情况 如下： 存货（元） 存货跌价准备（元） 利润总额（调整前） 利润总额（调整后） 2001 年 5255946.86 792069.96 10670451.52 6206574.62 2000 年 10075157.05 1042206.77 19467428.78 9394271.78 1999 年 20145792.58 4435674.16 14000841.29 -1709277.13 1998 年 17690116.22 1742305.45 4461351.33 -11486459.44 合计 53167012.71 8012256.34 以上调整，相应使股东权益减少 4213.95 万元，每股净资产下降 0.297 元。 六、 审议通过了 2002 年度利润分配预案 公司 2002 年实现税后净利润 4873787.79 元，按照《公司法》及《公司章程》 的规定，提取法定盈余公积金 141558.20 元，法定公益金 70779.10 元，剩余 4661450.49 元，申请用于弥补上年因追溯调整而出现的未分配利润负数。2002 年年度利润不分配也不进行公积金转增股本。 七、 审议通过了关于修改《公司章程》的预案 原《公司章程》中第四十七条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前， 将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面 回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可 以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地 点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会 议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 原《公司章程》第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，设董事长一人， 12 设副董事长两名。 修改为：第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事若干名， 设董事长一人，设副董事长两名。 原《公司章程》中第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风 险投资权限，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司 3000 万元范围内的投 资，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 修改为：第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限及担保的额度，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司 3000 万元范围内 的投资及可以根据生产经营的需要决定担保融资的数额，并建立严格的审查和决 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 八、 审议通过了关于董事会换届的预案 本公司第三届董事会已到期，根据《公司章程》本公司将对董事会进行换 届选举。下届董事会暂由覃虹、张林安、刘帮智、彭向东、余凤亭、陈锡勋、黄 新兆、柳思维、杜芳慈九名董事组成。董事任期 3 年。 九、审议通过了关于监事会换届的预案 本公司第三届监事会已到期，根据《公司章程》本公司将对监事会进行换届 选举。下届监事会暂由向荣炎、刘丹、潘建伟三名监事组成。监事任期 3 年 十、 议通过了关于成立岳阳恒立冷气设备股份有限公司相关委员会及相 关工作细则的预案 根据《上市公司法人治理准则》的规定，拟成立董事会战略与投资委员会， 董事会提名，薪筹与考核委员会、董事会审计委员会并制定相关工作细则 a) 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会战略与投资委员会 委员会主任：覃虹 委员：覃虹、黄新兆、柳思维、张林安、余凤亭、刘丹、刘帮智 常设工作机构为董事会秘书处（下设办公室） 办公室主任：吴和卿 办公室付主任：夏伟 13 b) 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会 委员会主任：柳思维 委员：柳思维、杜芳慈、黄新兆、张林安、余凤亭 常设工作机构为董事会秘书处（下设办公室） 办公室主任：吴和卿 办公室付主任：王睿 c) 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会审计委员会 委员会主任：柳思维 委员：柳思维、张林安、刘帮智、刘丹、彭向东 常设工作机构为董事会秘书处（下设办公室） 办公室主任：刘帮智 办公室付主任：许志亚 十一、审议通过了关于更换会计师事务所的预案 由于湖南开元有限责任会计师事务所业务过多，人员安排紧张，为了保障我 公司相关审计业务的正常进行，征得湖南开元有限责任会计师事务所的同意，公 司决定不再聘请其为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询的服务， 决定聘请深圳南方民和会计师事务所为公司年度会计报表审计、净资产验证及其 他相关咨询服务的会计师事务所。 此次会议的决议公告刊登于 2003 年 6 月 7 日的《证券时报》。 (七)、董事会报告 一、公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 公司主要从事制冷空调设备的制造、销售、安装、维修，销售汽车，加工、 销售机械设备及公路运输设备。公司是全国制冷空调协会理事单位，从生产规模 和销售额来看公司是全国最大的汽车空调生产企业之一。2003 年，随着买方市场 的逐步形成和对外开放力度的不断加大，国内汽车行业竞争越来越激烈，价格越 来越低，但竞争激烈并不意味着没有机会，通过市场摸索，公司深深地意识到， 14 市场将会越来越大。加入世贸组织后，汽车行业的发展最出人意料，国门打开， 我国汽车不但没有遭到毁灭性打击，相反还获得了超高速的发展速度，据统计， 2003 年汽车行业已成为对我国整个工业拉动作用最大的行业。据业内人士和专家 分析，2004 年汽车空调的总体市场需求很大。此外，公司还面临较好的政策和市 场环境，2002 年，国家相继出台了 5 个与汽车空调有关的强制性政策和 17 个汽 车空调行业标准。在这种环境下，不具实力的"游兵散勇"将淘汰出局。在 2003 年里，在公司董事会的领导下，经理班子围绕公司经营方针不断推进各项改革， 积极主动抢占市场，均取得了一定的成绩。全年共实现销售收入 2.33 亿元（合并 报表），同比 2002 年的 1.98 亿元，增加了 3500 万元，增长了 17.6%，其中大巴 空调的产量与前年相比略有增长；轿车空调产品的产量有较大增长。 为解决公司与岳阳恒立制冷集团有限公司欠款问题，公司经过努力，与有关 方达成了土地置换协议，本次土地置换就目前来说对公司只改善了资产质量，暂 时不可能直接产生效益，且每年还要按规定摊消费用，按商住地 70 年最低每年摊 消 91.42 万元。但可以解决公司与岳阳恒立制冷集团有限公司欠款问题。土地置 换 完 成 后 ， 公 司 可 冲 减 已 计 提 坏 帐 准 备 3699494.24 元 ， 增 加 当 年 度 利 润 3699494.24 元。从长远来看，由于该土地处于岳阳市中心，具有一定的商业开发 价值。 （1）按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、住营业务利润构成情况； 主营业务分行业情况表 主 营 业 务 主营业 毛利率 毛利率 收 入 比 上 务成本 比上年 年增减（%） 比 上 年 增 减 行业 产品 主营业务收入 主营业务成本 （%） 增 减 （%） （%） 汽车空调生 工业 产业务 194,301,006.89 133,803,995.26 31.14 19.79 21.49 -2.99 汽车销售业 商业 务 32,862,606.87 32,448,163.21 1.26 -8.8 -8.4 -25.88 房地产开发 房 地 业务 5,603,730.00 4,500,000.00 19.70 注 注 注 产 合 计 232,767,343.76 170,752,158.47 --- --- --- ---- 注：上年度无房地产开发收入。 主营业务分地区情况 15 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 省内 142,258,252.73 9.2 省外 90,509,091.03 33.23 （2）公司主要产品情况 公司主要产品汽车空调的收入和利润占公司主营业务利润和主营业务收入的 10%以上。 产品类型 收入 成本 毛利率 大、中巴空调 96,886,405.73 52,968,483.38 45.33% 小汽车空调 97,414,601.16 80,835,511.88 17.02 二○○三年，公司全年共开发了 9 个新产品，其中大客空调新产品有 3 个， 分别是郑州宇通 D28BS 专用客车空调机、桂林大宇 D28BW 空调机和纯电动空调机； 轿车空调换热器有为江淮万都、北汽福田、福州美生和上海空调国际等 6 个新产 品。 （3）报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 ① 2003 年公司新增合并岳阳恒旺房地产开发有限公司，至此收入中增加房地产 开发收入。 ② 2003 年公司汽车销售业务在岳阳地区全面打开市场，收入有较大幅度增长。 采购和销售客户情况 我公司主要控股公司及参股公司有上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽 车空调有限责任公司及岳阳通达制冷空调有限公司及岳阳恒旺房地产开发有限公 司。 公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 资产规模 净利润 上海恒安 机械制造 小汽车空调 1000 万元 6226 万元 268 万元 岳阳通达 机械制造 小汽车空调 500 万美元 5148 万元 17 万元 岳阳恒生 机械制造 大、中巴汽车空调 500 万元 1072 万元 -103 万元 岳阳恒旺 房地产 房地产开发 290 万元 564 万元 11 万元 3、报告期内，公司主要供应商、客户情况 前五名供应商采 占采购总额比重 25.59% 28,498,317.87 购金额合计 前五名销售客户 占销售总额比重 52.72% 122,722,506.17 销售金额合计 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在经营中出现的困难有：“非典”对公司造成一定的影响，国内大中巴 空调车销售的不理想影响到公司产品的销售；汽车零部件产品全线降价；原材料 16 相继涨价；客户在质量、交期上对我们的要求越来越苛刻；汽车空调行业的生命 周期处于成熟期，技术门槛不高，新进入者低成本入市导致行业内竞争十分激烈。 解决方案主要有：加大科技投入，提高产品的科技含量；大力开拓公司产品 的销售市场，提高市场占有率；继续狠抓成本管理，大力推行原材料比价采购、 公开招标采购，加快进口材料的国产化进程。加强对车间的投入产出考核，严格 控制期间费用，尤其是控制非生产性开支。 （二）、公司投资情况 1、募集资金使用情况： 报告期内公司无募集资金，报告期前募集资金使用完毕。 2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 3、其他投资情况 岳阳临风酒业有限公司主营烟酒业务，注册地为岳阳市青年中路，注册资本 为人民币 80 万元，大股东岳阳恒立冷气设备股份有限公司出资 80 万元，占全部 注册资本 75%，其下属子公司岳阳恒生汽车空调有限公司出资 10 万元，岳阳鑫河 出租车有限公司出资 10 万元，于 2003 年 7 月 24 日成立。成立临风酒业有限公司 的目的在于开展多元化经营，增强公司抗风险能力。 2003 年 3 月公司对岳阳恒旺房地产开发有限公司追加投资 100 万元，至此对 其投资增加到 290 万元，占其全部注册资本 56.86%。 2003 年 5 月收回上一年度委托湖南兴业投资有限公司托资款 2000 万元。 （三）公司财务状况 项目 期末数 期初数 增减比率（%） 总资产 583,167,167.19 527,698,316.27 10.51 长期负债 22,441,000.00 56,621,000.00 -60.37 股东权益 159,923,093.40 158,062,922.53 1.18 本年累计数 上年同期数 主营业务利润 60,944,956.31 51,898,144.33 17.43 净利 1,731,849.49 1,593,477.79 8.68 现金及现金等价物净增加额 43,031,599.11 -3,009,024.30 总资产较年初增长 10.51%是因货币资金增加 4303 万元。 长期负债较年初减少 60.37%是因归还长期贷款 1718 万元，以及长期负债转入一 年期长期借款 1700 万元所致。 主营业务利润较上年同期增长 17.43%主要系主营业务收入增长所致。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生 17 影响。 中国已经正式成为世界贸易组织的成员，我们将面临更加激烈的竞争环境。 我们不仅要面对国内同行业的竞争，还要面对国外产品从技术、价格、质量、服 务优势等多方面对公司产品构成的冲击，将对公司产品销售市场产生一定影响。 同时，近几年国内汽车产业超高速发展，给汽车空调行业也带来了空前的发 展机遇。据统计，2003 年汽车行业已成为对我国整个工业拉动作用最大的行业。 据业内人士和专家分析，今年汽车空调的总体市场需求进一步加大，给公司带来 了广阔的发展空间。 （五）新年度经营业务发展规划 2004 年，公司主要工作目标和任务是：加强内部管理，做大做强主业。 1、 依照政策规定，完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理工作，使 公司的运作更规范有序； 2、 加强对分、子公司管理工作，确保分、子公司健康快速发展； 3、 完善公司现有组织结构，忧化管理信息系统，完善投资决策和风险控制 体系。制定切实有效的量化考核标准，进一步完善激励机制； 4、 坚持及时、准确、全面地披露信息的工作原则，认真履行上市公司对广 大投资者的诚信义务，树立上市公司的良好形象。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开 8 次会议 （1）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第十六次会议于 2OO3 年 1 月 2 日下午 2 点在成功集团三楼会议室召开。应到董事 7 名，实到董事 5 名， 董事高明星、高福永因故缺席，监事张宏兵、彭新春、张细元，党委书记潘劲峰、 总经理姜棉生列席会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由 覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议： a、审议通过公司新的机构设置的决议： b、审议通过关于聘任公司经营班子的决议 聘任黄新兆为公司总经理（执行总裁） 聘任刘帮智为公司财务总监 18 聘任彭向东为公司副总经理（市场总监） 聘任吴和卿为公司副总经理（行政总监） 聘任张宏为公司副总经理（生产总监） 聘任韩宾为公司总工程师 (2) 岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议于 2OO3 年 4 月 26 日上午 9 点在长沙市湘泉大酒店召开。应到董事 7 名，实到董事 6 名，董事 高明星委托董事长覃虹同志出席会议，代为行使表决权。监事张宏兵、彭新春、 张细元，总经理黄新兆，党委书记刘丹列席会议，符合《公司法》和本公司《公 司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过更换会计师事务所的预 案。 （3）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2OO3 年 4 月 26 日下午 2 点在长沙市湘泉大酒店召开。应到董事 7 名，实到董事 6 名，董 事高明星委托董事长覃虹同志出席会议，代为行使表决权。监事张宏兵、彭新春、 张细元，总经理黄新兆，党委书记刘丹列席会议，符合《公司法》和本公司《公 司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议： a、审议通过了 2002 年度董事会工作报告 b、审议通过了 2002 年度总经理工作报告 c、审议通过了 2002 年度财务工作报告 d、审议通过了 2002 年年度报告及年度报告摘要 f、审议通过了由于会计差错追溯调整上年末未分配利润的预案 根据深圳南方民和会计师事务所审计，认定公司 1998 年至 2001 年由于少结 转产品成本而引起在产品和库存商品虚增 53167012.71 元，应对以前年度存货和 以前年度损益进行追溯调整，调减以前年度未分配利润 42139522.25 元，具体情 况如下： 存货（元） 存货跌价准备（元） 利润总额（调整前） 利润总额（调整后） 2001 年 5255946.86 792069.96 10670451.52 6206574.62 2000 年 10075157.05 1042206.77 19467428.78 9394271.78 1999 年 20145792.58 4435674.16 14000841.29 -1709277.13 1998 年 17690116.22 1742305.45 4461351.33 -11486459.44 合计 53167012.71 8012256.34 19 以上调整，相应使股东权益减少 4213.95 万元，每股净资产下降 0.297 元。 G、审议通过了 2002 年度利润分配预案 公司 2002 年实现税后净利润 4873787.79 元，按照《公司法》及《公司章程》 的规定，提取法定盈余公积金 141558.20 元，法定公益金 70779.10 元，剩余 4661450.49 元，申请用于弥补上年因追溯调整而出现的未分配利润负数。2002 年年度利润不分配也不进行公积金转增股本。 h、审议通过了关于公司董事会换届的预案 本公司第三届董事会已到期，根据《公司章程》本公司将对董事会进行换届选举。 下届董事会侯选为： 覃虹、张林安、刘帮智、彭向东、余凤亭、陈锡勋、黄新兆 独立董事侯选人为： 柳思维、杜芳慈 i、审议通过了关于成立董事会相关委员会的预案 j、审议通过了 2003 年第一季度报告 k、审议通过了关于召开 2002 年年度股东大会的预案 （4）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2OO3 年 6 月 6 日下午 2 点在岳阳市汉森宾馆会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 8 名， 董事张林安委托覃虹行使表决权，监事向荣炎、刘丹、潘建伟列席会议，符合《公 司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如 下决议： a、选举覃虹同志为公司董事长 b、审议通过公司独立董事津贴的预案 公司独立董事年津贴为 4 万元/人，此预案需提交下次股东大会审议通过 c、审议通过关于设立董事会奖励基金对公司做出重大贡献的员工进行奖励的 预案 （5）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第二次会议于 2OO3 年 8 月 19 日上午 9 点在长沙市成功集团三楼会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 7 名，独立董事柳思维、杜芳慈委托董事余凤亭同志出席会议，代为行使表决权。 监事向荣炎、刘丹、潘建伟列席会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的 20 要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议： a、审议通过了 2003 年半年度报告及报告摘要 b、审议通过了 2003 年半年度利润分配、公积金转增股本的预案 c、审议通过了关于与岳阳恒立制冷集团有限公司进行土地置换的预案 d、审议通过了关于召开 2003 年临时股东大会的预案 （6）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第三次会议于 2OO3 年 9 月 25 日在长沙市湘泉酒店 23 楼召开。应到董事 9 名，实到董事 6 名，董事陈锡 勋、独立董事柳思维、杜芳慈因故没有出席会议。监事向荣炎、刘丹、潘建伟列 席会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持， 会议审议并通过如下决议： a、审议通过了就公司在中期报告中反映的两个问题没有及时履行信息披露 义务对广大投资者发布道歉公告； b、切实加强信息披露工作，加强和完善信息披露制度。 （7）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第四次会议于 2OO3 年 10 月 22 日在公司本部会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事张林安 委托董事长覃虹代为行使表决权。监事向荣炎、刘丹、潘建伟列席会议，符合《公 司法》和本公司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如 下决议： a、审议通过了公司 2003 年第三季度报告； b、审议通过了关于修改《公司章程》的预案，此预案需提交股东大会审议 通过； c、审议通过了《公司对外担保、关联交易、收购、出售资产的规定》的预 案； e、审议通过了按长沙特派办对公司巡回检查时对公司提出的要求，公司出 具的《整改报告》的预案。 （8）岳阳恒立冷气设备股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2OO3 年 12 月 25 日在岳阳市晓朝宾馆四会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 7 名，独 立董事杜芳慈委托独立董事柳思维代为行使表决权，董事张林安委托董事长覃虹 代为行使表决权。监事向荣炎、刘丹、潘建伟列席会议，符合《公司法》和本公 21 司《公司章程》的要求，会议由覃虹同志主持，会议审议并通过如下决议： a、审议通过了关于资产置换的预案，此预案需提交股东大会审议通过； b、审议通过了关于召开 2003 年临时股东大会的预案 （七）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2003 年度，利润不转增也不进行公积金转增。 （八）报告期内会计政策没有变更 （九）会计差错更正情况说明 根据 2004 年 3 月 12 日中国证券监督管理委员会长沙特派办《关于岳阳恒立 有 关 问 题 限 期 整 改 的 通 知 》 的 规 定 ， 公 司 将 2002 年 度 会 计 报 表 在 产 品 3,059,960.16 元 进 行 追 溯 调 整 ， 此 事 项 影 响 公 司 2002 年 度 利 润 总 额 减 少 3,059,960.16 元，所有者权益减少 3,059,960.16 元。 （十）报告期内，公司选定的信息报纸未变更，《证券时报》为公司信息披 露报纸。 （十一）关联方资金占用及对外担保专项说明 1、 报告期内，会计师事务所对截止 2003 年 12 月 31 日公司与关联方资 金往来及对外担保情况进行了审计，并出具了专项说明 深圳南方民和会计师事务所《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司的控股股 东及其他关联方占用资金的专项说明》[深南专审报字(2004)第 ZA 号]内容如 下： 我们在审计岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 度会计报表的过程中，对贵公司的控股股东及其他关联方截至 2003 年 12 月 31 日止占用 贵公司资金的情况予以了重点关注。贵公司的责任是提供真实、合法、 完整的与上述事项相关的财务资料和其他资料，我们的责任是根据中国证券监督 管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的要求出具专项说明。我们所作的说明是在进行了 审慎调查，实施了必要的审计程序的基础上，根据审计过程中取得的审计证据作 出的职业判断。 截止 2003 年 12 月 31 日 ，贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司资金的 具体情况如下： 22 a、贵公司控股股东及其子公司占用贵公司的资金余额为 520 万元，其中成 功控股集团有限公司占用 370 万元，湖南省成功开发投资有限公司占用 150 万 元。上述占用款项均为借款。 b、贵公司的参股公司占用贵公司的资金余额为 1,966,270.04 元。其中岳阳 恒发汽车空调有限公司和岳阳恒达空调有限公司分别占用 581,277.64 元和 1,196,650.00 元，均为经营应收帐款；岳阳临风酒业有限公司占用 188,342.40 元，为代垫款项。 2、 公司独立董事关于公司对外担保的意见 截止 2003 年 12 月 31 日，除上述情况外未发现为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 (八)、监事会报告 1、监事会工作情况 2003 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，密切关 注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检查公司财务状况，监督公司经营管 理情况，对公司依法运作情况发表独立意见。本年度公司监事会共召开四次监事 会，出席了公司召开的各次股东大会、董事会。 2003 年 4 月 26 日在长沙成功集团三楼会议室召开了第三届监事会第五次会 议，会议审议通过了如下决议： 审议通过了 2002 年监事会工作报告； 审议通过了公司 2002 年年度报告正文及摘要； 审议通过了监事会换届的预案； 下届监事会侯选人：向荣炎、刘丹、潘建伟 审议通过了 2003 年第一季度报告 2003 年 6 月 6 日在岳阳市汉森宾馆会议室召开了第四届监事会第一次会议， 会议审议通过了审议通过了选举向荣炎同志为公司监事会召集人。 2003 年 8 月 19 日在长沙成功集团三楼会议室召开了第四届监事会第二次会 23 议，会议审议通过了审议通过了公司 2003 年半年度报告正文及摘要； 2003 年 10 月 22 日在公司本部会议室召开了第四届监事会第三次会议，会议 审议通过了审议通过了公司 2003 年第三季度报告。 2、2003 年公司监事会对以下情况发表独立意见如下： （一）、公司依法运作情况：2003 年公司建立了完善的内部控制制度，公司的 各项决策程序合法，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为； （二）、检查公司财务的情况：公司 2003 年度财务报告真实反应了公司的财 务状况和经营成果； （三）、公司最近一次配股募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致； （四）、2003 年度公司无出售资产情况发生，无内幕交易和损害部分股东权益 或造成公司资产流失等情况发生； （五）、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损 害非关联方股东的权益和上市公司的利益。 （九）、重要事项 （一）、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、公司于 2003 年 10 月 28 日接到湖南省岳阳市中级人民法院(2003)岳中民 一初字第 31 号民事判决书，判决内容中涉及公司部分如下： 在湖南韶峰岳阳建材有限公司担保合同纠纷一案中，我公司作为其连带责任 担保人应承担连带清偿责任。 经本公司查证，本公司于 2002 年 7 月 31 日为湖南韶峰岳阳建材有限公司向 中国建设银行岳阳市东茅岭支行贷款共计 300 万元提供连带责任担保，由于贷款 方湖南韶峰岳阳建材有限公司一直拖欠本息未还，中国建设银行岳阳市东茅岭支 行于 2003 年 8 月 15 日向岳阳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司承担归还贷 款本金及利息 3031320 元的连带清偿责任，湖南省岳阳市中级人民法院下达了民 事判决书。 接本民事判决书后，本公司已向湖南高级人民法院提起上诉。 24 2、公司于 2003 年 10 月 28 日接到湖南省岳阳市中级人民法院(2003)岳中民 二初字第 54 号民事判决书，判决内容中涉及公司部分如下： 在湖南韶峰岳阳建材有限公司担保合同纠纷一案中，我公司作为其连带责任 担保人应承担连带清偿责任。 经本公司查证，本公司于 2002 年 7 月 9 日为湖南韶峰岳阳建材有限公司向交 通银行岳阳分行营业部贷款共计 300 万元提供连带责任担保，由于贷款方湖南韶 峰岳阳建材有限公司一直拖欠本息未还，交通银行岳阳分行营业部向岳阳市中级 人民法院提起诉讼，要求本公司承担归还贷款本金及利息 3120879.57 元的连带清 偿责任，湖南省岳阳市中级人民法院下达了民事判决书。 接本民事判决书后，本 公司已向湖南高级人民法院提起上诉。2003 年 12 月本公司已代为清偿该笔借款 本金 300 万元，目前本公司正在向湖南韶峰岳阳建材有限公司进行追偿； （二）、报告期内，公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项 公司土地置换事项 岳阳恒立冷气设备股份有限公司经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 审计，截止 2002 年 12 月 31 日止，岳阳恒立制冷集团有限公司下属分、子公司共 欠岳阳恒立冷气设备股份有限公司 61658237.36 元（原值），经公司抵减坏帐准备 金后净值为 57958743.12 元。岳阳恒立制冷集团有限公司于 1993 年成立，系国有 独资，原公司第一大股东岳阳市国资局曾将岳阳恒立股份有限公司股权委托其管 理。因历史原因，现没有突出的业务，也没有其他资产，基本是空壳，其本身不 具备还债能力。经公司努力，为了保护股东权益，公司与岳阳恒立制冷集团有限 公司投资主体-岳阳市政府协商达成一致。根据岳阳市人民政府[2003]第 12 号市 长办公会议纪要以及岳府阅[2003]50 号关于恒立集团公司原工业用地改变用途 协调的会议记要，国土局结合国土资源部的有关规定，采用先无偿收回现恒立股 份有限公司使用的划拨工业用地（此工业用地归属恒立制冷集团有限公司大股东 岳阳市政府），再按商业用地挂牌交易给岳阳恒立制冷集团有限公司和岳阳恒立冷 气设备股份有限公司。2003 年 8 月 8 日，岳阳市政府将土地以陆仟伍佰万价格挂 牌出让，恒立集团公司与恒立股份公司联合以陆仟伍佰万元摘得该宗土地。出让 款项由恒立集团公司支付（由于集团公司自身原因，其投资主体-岳阳市政府同意 给恒立集团公司办理相关税费的减免手续）。2003 年 12 月 25 日，岳阳恒立制冷 25 集团有限公司与公司签订协议，同意以 2003 年 8 月 8 日竞得的土地作价陆仟伍佰 万元来偿还欠款，岳阳恒立将拥有此土地使用权，多出欠款的金额 3341762.74 元将作为与岳阳恒立冷气设备股份有限公司的往来款。 本次土地置换对公司本期损益和未来经营的影响： 本次土地置换就目前来说对公司只改善了资产质量，暂时不可能直接产生效 益，且每年还要按规定摊消费用，按商住地 70 年最低每年摊消 91.42 万元。但可 以解决公司与岳阳恒立制冷集团有限公司欠款问题。土地置换完成后，公司可冲 减已计提坏帐准备 3699494.24 元，增加当年度利润 3699494.24 元。从长远来看， 由于该土地处于岳阳市中心，具有一定的商业开发价值。 （三）、重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 报告期内无购销商品、提供劳务关联交易 2、收购、出售发生的关联交易 报告期内无资产收购、出售发生的关联交易。 3、 公司与关联方债权、债务或担保事项 见会计报表附注七“关联方关系及其交易”。 （四）、重大合同事项 1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、报告期内的重大担保合同事项 发生日期 是否为关联 担保 是否履行完 担保对象名称 (协议签 担保金额 方担保(是 署日) 期 毕 或否) 中汽长电股份 2003 年 3 1290 万元 1年 是 否 有限公司 月 31 日 3、报告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理事项。报告期前与湖南 兴业委托理财事项，按有关规定湖南兴业已于 2003 年 12 月将所剩贰仟万元委托 理财资金全部归还给公司。 4、 告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理事项。 （五）、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生或以前期 间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事 26 项。 （六）、公司聘任、解聘会计师事务所情况： 报告期内，本公司继续聘请了深圳南方民和会计师事务所从事公司财务报表 及其他业务的审计工作。 报告期内，公司共支付深圳南方民和会计师事务所报酬 38 万元。截止目前， 深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务的年限为 2 年。 （七）、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）、中国证监会长沙特派办于 2003 年 8 月 12 日至 8 月 16 日对我公司进行了 巡回检查。公司于 2003 年 9 月 28 日收到了中国证监会长沙特派办《关于岳阳恒 立冷气设备股份有限公司的限期整改通知书》，对此公司高度重视，针对通知书要 求整改的事项，按照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的有 关规定，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实、整改的措施。公司董事会 审议通过了《关于中国证监会长沙特派办巡检提出问题的整改报告》。详情请投资 者查阅 2004 年 1 月 2 日《证券时报》上刊登的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司 关于中国证监会长沙特派办巡检提出问题的整改报告》 （十）、财务会计报告 审 计 报 告 深南财审报字(2004)第 CA334 号 岳阳恒立冷气设备股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称岳阳恒立）2003 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2003 年度公司及合并的利润及利润分配 表和现金流量表。这些会计报表的编制是岳阳恒立管理当局的责任，我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 27 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了岳阳恒立 2003 年 12 月 31 日公司及合并的 财务状况及 2003 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 姚运海 有限责任公司 中国注册会计师 尹慧玲 中国 深圳 中国注册会计师 周俊杰 2004 年 3 月 29 日 岳阳恒立冷气设备股份有限公司财务报表： 资产负债表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 126,481,899.39 80,694,888.63 83,450,300.28 75,725,418.60 短期投资 776,079.60 776,079.60 20,250,000.00 20,250,000.00 应收票据 5,483,200.00 3,983,200.00 1,709,800.00 1,161,200.00 应收股利 1,203,244.72 应收利息 应收账款 99,852,869.31 89,700,004.97 92,239,859.78 78,509,780.14 其他应收款 30,139,035.25 30,399,553.16 95,394,387.61 96,399,977.51 预付账款 26,165,270.17 25,820,498.52 17,798,926.57 17,069,336.52 应收补贴款 存货 102,096,411.93 77,510,221.25 80,831,996.44 52,491,299.17 28 待摊费用 28,949.56 28,949.56 636,632.34 563,044.14 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 391,023,715.21 310,116,640.41 392,311,903.02 342,170,056.08 长期投资: 长期股权投资 2,435,089.64 51,342,025.45 3,113,087.96 50,110,515.45 长期债权投资 长期投资合计 2,435,089.64 51,342,025.45 3,113,087.96 50,110,515.45 其中：合并价差 100,786.60 固定资产: 固定资产原价 256,126,663.83 169,857,478.63 250,297,932.20 166,296,418.98 减：累计折旧 113,905,432.06 67,413,799.19 101,573,353.13 60,450,381.68 固定资产净值 142,221,231.77 102,443,679.44 148,724,579.07 105,846,037.30 减：固定资产减值准备 18,881,619.43 13,221,803.30 18,999,605.43 13,339,789.30 固定资产净额 123,339,612.34 89,221,876.14 129,724,973.64 92,506,248.00 工程物资 在建工程 1,033,750.00 1,033,750.00 1,973,351.65 1,973,351.65 固定资产清理 0.00 固定资产合计 124,373,362.34 90,255,626.14 131,698,325.29 94,479,599.65 无形资产及其他资产: 无形资产 65,335,000.00 65,000,000.00 575,000.00 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 65,335,000.00 65,000,000.00 575,000.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 583,167,167.19 516,714,292.00 527,698,316.27 486,760,171.18 流动负债: 短期借款 228,600,000.00 246,600,000.00 161,170,000.00 143,170,000.00 应付票据 1,513,309.00 1,156,909.00 22,900,000.00 22,900,000.00 应付账款 93,512,476.60 45,073,989.20 43,879,020.48 30,736,212.43 预收账款 6,989,007.18 29,139,116.34 51,359,217.25 应付工资 2,209,086.82 89,857.96 1,969,508.56 应付福利费 950,648.46 795,123.91 783,491.87 721,776.69 应付股利 1,285,550.22 396,695.30 483,387.08 396,695.30 应交税金 3,930,128.21 1,693,038.76 5,550,651.94 4,551,467.12 其他应交款 57,549.71 47,201.22 237,301.84 233,201.15 其他应付款 15,259,774.77 11,516,092.41 15,662,284.20 13,168,521.61 预提费用 预计负债 3,152,199.57 3,152,199.57 一年内到期的长期负债 30,000,000.00 30,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 380,470,723.36 347,510,114.51 294,774,762.31 280,237,091.55 长期负债: 长期借款 20,000,000.00 10,000,000.00 54,180,000.00 49,180,000.00 应付债券 长期应付款 2,441,000.00 2,441,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 22,441,000.00 10,000,000.00 56,621,000.00 49,180,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 402,911,723.36 357,510,114.51 351,395,762.31 329,417,091.55 少数股东权益 20,332,350.43 18,239,631.43 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 减：已归还投资 29 实收资本（或股本）净额 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 资本公积 60,808,793.17 60,808,793.17 60,680,471.79 60,680,471.79 盈余公积 6,593,154.63 2,582,018.00 6,365,678.60 2,582,018.00 其中：法定公益金 2,752,203.31 1,415,157.77 2,676,377.98 1,415,157.77 未分配利润 -49,220,854.40 -45,928,633.68 -50,725,227.86 -47,661,410.16 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 159,923,093.40 159,204,177.49 158,062,922.53 157,343,079.63 负债和所有者权益（或股东权益） 583,167,167.19 516,714,292.00 527,698,316.27 486,760,171.18 总计 利润及利润分配表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 232,767,343.76 137,567,066.56 198,236,515.55 151,228,568.31 减：主营业务成本 170,752,158.47 97,455,622.25 145,561,299.23 114,283,924.79 主营业务税金及附加 1,070,228.98 745,811.55 777,071.99 717,754.29 二、主营业务利润（亏损以“-”号 60,944,956.31 39,365,632.76 51,898,144.33 36,226,889.23 填列） 加：其他业务利润（亏损以“-” 1,745,249.55 1,127,824.12 11,261,381.45 10,507,193.54 号填列） 减：营业费用 13,229,043.04 9,459,389.65 14,226,179.77 12,235,770.75 管理费用 21,819,546.96 8,793,626.03 27,588,530.55 19,643,116.59 财务费用 16,648,511.23 15,009,816.52 16,165,590.68 14,970,138.23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,993,104.63 7,230,624.68 5,179,224.78 -114,942.80 加：投资收益（损失以“-”号 2,582.76 852,196.88 -426,912.04 1,916,673.98 填列） 补贴收入 30,000.00 30,000.00 404,000.00 营业外收入 232,170.00 217,770.00 52,933.00 45,220.00 减：营业外支出 6,569,998.02 6,453,977.97 314,023.73 202,504.28 四、利润总额（亏损总额以“-”号 4,687,859.37 1,876,613.59 4,895,222.01 1,644,446.90 填列） 减：所得税 1,876,757.57 143,837.11 2,047,344.79 614,857.19 减：少数股东损益 1,079,252.31 1,254,399.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,731,849.49 1,732,776.48 1,593,477.79 1,029,589.71 加：年初未分配利润 -50,725,227.86 -47,661,410.16 -52,106,368.35 -48,690,999.87 其他转入 六、可供分配的利润 -48,993,378.37 -45,928,633.68 -50,512,890.56 -47,661,410.16 减：提取法定盈余公积 151,650.69 141,558.20 提取法定公益金 75,825.34 70,779.10 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -49,220,854.40 -45,928,633.68 -50,725,227.86 -47,661,410.16 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普 30 通股股利 八、未分配利润 -49,220,854.40 -45,928,633.68 -50,725,227.86 -47,661,410.16 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少）利润 总额 4.会计估计变更增加（或减少）利润 总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 单位：（人民币）元 境内报表 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 216,421,431.25 77,056,834.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,777,115.00 1,522,186.99 经营活动产生的现金流入小计 218,198,546.25 78,579,021.69 购买商品、接受劳务支付的现金 171,624,973.55 99,735,251.11 支付给职工以及为职工支付的现金 23,031,598.38 13,642,877.15 支付的各项税费 18,691,441.22 11,474,018.36 支付的其他与经营活动有关的现金 21,842,558.93 10,894,141.96 经营活动产生的现金流出小计 235,190,572.08 135,746,288.58 经营活动产生的现金流量净额 -16,992,025.83 -57,167,266.89 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 20,229,172.45 20,192,080.00 取得投资收益所收到的现金 23,585.56 23,585.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 85,417.01 投资活动产生的现金流入小计 20,338,175.02 20,215,665.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 2,882,025.98 2,016,250.00 的现金 投资所支付的现金 1,430,000.00 2,330,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 4,312,025.98 4,346,250.00 投资活动产生的现金流量净额 16,026,149.04 15,869,415.56 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 350,440,000.00 330,440,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 350,440,000.00 330,440,000.00 偿还债务所支付的现金 291,190,000.00 270,190,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,244,537.90 13,982,678.64 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,986.20 筹资活动产生的现金流出小计 306,442,524.10 284,172,678.64 31 筹资活动产生的现金流量净额 43,997,475.90 46,267,321.36 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,031,599.11 4,969,470.03 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 1,731,849.49 1,732,776.48 加：计提的资产减值准备 -2,201,968.63 1,002,399.84 固定资产折旧 12,332,078.93 7,528,541.55 无形资产摊销 240,000.00 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 607,682.78 534,094.58 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -193,100.00 -193,100.00 失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 16,648,511.23 15,009,816.52 投资损失（减：收益） -2,582.76 -852,196.88 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -21,540,007.32 -25,294,513.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -17,150,222.52 -22,456,073.46 经营性应付项目的增加（减：减少） -9,145,947.83 -34,746,252.70 其他 602,428.49 567,240.99 少数股东本期收益 1,079,252.31 经营活动产生的现金流量净额 -16,992,025.83 -57,167,266.89 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 126,481,899.39 80,694,888.63 减：现金的期初余额 83,450,300.28 75,725,418.60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 43,031,599.11 4,969,470.03 资产减值准备明细表 编制单位：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 单位：元 项目 年初余额 本增加书期 本年转回数 额年末余 一、坏账准备合计 18201058.53 2238473.15 3837597.44 16601934.24 其中：应收账款 11692644.14 2238473.15 13931117.29 其他应收款 6508414.39 3837597.44 2670816.95 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 19936443.95 7795192.95 10003842.92 17727793.98 其中：库存商品 5776368.57 0 2293874.67 3482493.9 原材料 5567652.97 7795192.95 13362845.92 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 32 五、固定资产减值准备合计 18999605.43 117986 18881619.43 其中：房屋、建筑物 8609788.5 8609788.5 机器设备 10237310.11 117986 10119324.11 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 会计报表附注 截至 2003 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称本公司）于 1993 年 3 月经 湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字（1993）第 20 号、第 25 号文批 复，由原岳阳制冷设备总厂改组，并与中国工商银行岳阳市信托投资公司和 中国人民建设银行岳阳市信托投资公司等 15 家企业共同发起，以定向募集 方式设立，注册资本 4200 万元人民币。 1996 年本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）261 号文和 262 号文批准向社会公开发行社会公众股股票 1000 万股，原内部职工股占用 额度上市 300 万股，每股面值一元。1996 年 11 月 1 日经岳阳市工商行政管 理局依法核准变更工商登记，注册号为 186095561-1（5-3）；并于 1997 年 7 月 4 日在湖南省工商行政管理局进行规范工商登记，注册号为 18380626-8 （3-1）；注册资本 5200 万元人民币。于 1997 年 6 月根据岳恒字[1997]第 2 号文件《关于 1996 年度利润分配的决议》，本公司按 10:2 的比例送红股， 从而股本增至 6240 万元人民币；1998 年 10 月 30 日，经中国证监会证监字 （1998）116 号文批准，本公司向全体股东以 1997 年末的总股本为基数，按 10:2.5 的比例配售新股，配股价 8 元/股，实际配售 847.10 万股，每股面值 1 元。配股后，股本增至 7087.10 万股；1999 年 3 月经本公司董事会岳恒董 字（1999）06 号文关于 1998 年度分红方案的决议，以 1998 年末总股本 7087.10 33 万股为基数，实施每 10 股送 2 股，资本公积金每 10 股转增 8 股方案，至此， 股本增至 14174.20 万股，并于 1999 年 5 月 20 日经省工商局核准变更登记。 1997 年 11 月 3 日前，岳阳恒立制冷集团有限公司代岳阳市国有资产管 理局持本公司股份 2425.20 万股，持股比例 38.87%。1997 年 11 月 3 日经国 家国有资产管理局国资发（1997）282 号文件批准，岳阳市国有资产管理局 协议转让 1800 万国家股给华诚投资管理有限公司，股权性质为法人股，占 本公司总股本的 28.85%，配股后占本公司总股本 27.30%，剩余 625.20 万国 家股改由岳阳市工业总公司代管，持股比例 10.02%，配股后占本公司总股本 9%。2000 年 2 月 24 日，第一大股东北京华诚投资管理有限公司与湖南省成 功企业集团有限公司签定协议，将其持有的岳阳恒立冷气设备股份有限公司 国有法人股 3870 万股全部转让给湖南省成功企业集团有限公司，并于 2000 年 11 月经财政部财管字（2000）124 号文批准，至此湖南省成功企业集团有 限公司成为本公司第一大股东。 本公司所处行业：机械制造行业。 公司注册号 4300001000868（3-2），注册资本 141742000 元人民币，法 定代表人覃虹。经营范围：汽车制冷空调设备的制造、销售、安装、维修， 销售汽车，加工、销售机械设备及公路设备。本公司生产、销售的主要产品： 大中客车空调、小轿车空调。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定。 2、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 34 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产 在取得时按实际成本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减 值准备后的净额确定为账面价值。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场 汇率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的 年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹建期间的，计入长期待摊 费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，则计入固定资产成本。 6、现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一 年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付 的价款中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期 投资持有期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项 目的现金股利或利息冲减原应收项目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资单项计算并将市价 低于成本的差额确认为短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账确认标准: a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的 应收款项。 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其 他应收款)与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比 35 率为： 账 龄 计提比率 1 年以内 6% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3-4 年 30% 4-5 年 50% 5 年以上 100% 同时，期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量 及相关信息进行综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应收款项， 计提特殊坏账准备。 9、存货的核算方法 存货包括原材料及辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易 耗品五个大类。 存货取得时以实际成本计价，具体如下：（1）外购的存货按实际成本（含 买价、运杂费、应计入成本的相关税费等）计价；（2）自制的存货按制造过 程中所耗用的原材料、工资以及有关费用计价；（3）委托加工的存货，按实 际耗用的原材料以及加工费等计价；（4）投资者投入的存货，按投资各方确 认的价值计价；（5）接受捐赠的存货按捐赠方提供的凭据上标明的金额加上 应支付的相关税费计价，捐赠方未提供凭据的按同类或类似存货的市场价格 估计金额加上应支付的相关税费计价；（6）其他方式取得的存货按《企业会 计制度》有关规定计价。 存货发出的计价方法：原材料按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本 差异调整生产成本。低值易耗品采用一次摊销法进行核算。产成品按计划价格结 转，每半年按在产品盘点数调整产成品实际成本，产成品发出按加权平均法计价。 存货盘存制度采用永续盘存法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面清查的基础上， 对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本 不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货成本高于其可变现净值 的差额确定。 36 10、长期投资核算方法 ① 长期股权投资 a. 长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付 的款项中含有已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的 净额作为投资成本；公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账 面价值加上应支付的相关税费作为投资成本，但不包括为取得长期股权投资而发 生的评估、审计、咨询等费用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非 现金资产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税 费作为投资成本。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的， 按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投 资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用 权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发 生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的 现金股利或利润的差额，确认投资损益。 c.股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本与在被投 资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法 时,初始投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额” 明细科目核算。期末时,对初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之 间的差额按一定的期限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规 定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 37 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的 差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本 大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年） 的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额， 计入资本公积（——股权投资准备）。 ② 长期债权投资 a. 长期债权投资计价 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资 成本是指取得长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但 尚未领取的债权利息，或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。 实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额 较小时，可于购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本， 并单独核算，并于购买债券后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以 摊销，计入当期投资损益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢 价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息， 确认为当期投资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已 计未收利息的差额，确认为投资损益。 c.溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销 方法为直线法。 ③ 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资 逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 38 导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计 提长期投资减值准备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值 又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 11、委托贷款核算方法 委托的贷款，按实际委托贷款的金额入账。 期末，按照委托贷款的利率计提应收利息。计提的利息到期不能收回的， 停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末，检查委托贷款本金的可收回性，如果委托贷款本金的可收回金额低于 其本金的，计提相应的减值准备 12、固定资产计价及其折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超过一年且单位价值较高的有形资产。 a. 固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。期末按账 面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计 提固定资产减值准备。 （ 可 收 回 金 额 ，是 指 资 产 的 销 售 净 价 与 预 期 从 该 资 产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者 之中的较高者。其中，销售净价是指资产的销售价格减去处置资产所 发 生 的 相 关 税 费 后 的 余 额 。） b. 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除残值(原值 的 3%)和估计的使用年限确定其折旧率，年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 生产用房屋建筑物 25 年 3.88% 非生产用房屋建筑物 40 年 2.425% 机器设备 10 年 9.70% 运输工具 6年 16.17% 其他仪器设备 8年 12.125% 13、 在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，在发生时按实际成本入 39 账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利 息支出及外汇汇兑损益。在建工程在完工并交付使用时，确认固定资产，并截止 利息资本化。期末，对在建工程进行全面检查，若存在长期停建并且预计在未来 三年内不会重新开工，或所建项目由于性能或技术上已经落后，且预计带来的经 济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的， 则对在建工程计提减值准备。 14、 借款费用的会计处理方法 ① 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化: a. 资产支出已经发生; b. 借款费用已经发生; c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 ② 资本化金额的确定 至当期期末止购建固定资产资本化利息的金额，等于累计支出加权平均数乘 以资本化率，资本化率按以下原则确定: a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率; b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权 平均利率。 ③ 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ④ 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以 后发生的借款费用于发生当期确认费用。 15、无形资产核算方法 无形资产在取得时，按取得时的实际成本计量。 40 期末，对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查，对预 计可收回金额低于账面价值的部分，计提无形资产减值准备。 各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销。无明确受益期 和有效期的按不超过 10 年摊销。 16、研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益。 17、其他资产核算方法 a. 开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损 益； b. 长期待摊费用：在受益期内平均摊销; 18、应付债券的核算方法 ① 应付债券的计价 发行债券时，按实际收到的款项入账。如果发行费用大于发行期间冻结资金 所产生的利息收入，按发行费用减去发行期间冻结资金所产生的利息收入后的差 额，根据发行债券筹集资金的用途，属于用于固定资产项目的，按照借款费用资 本化的处理原则处理；属于其他用途的，计入当期财务费用。如果发行费用小于 发行期间冻结资金所产生的利息收入，按发行期间冻结资金所产生的利息收入减 去发行费用后的差额，视同发行债券的溢价收入，在债券存续期于计提利息时摊 销。 ② 债券溢价或折价的摊销 债券发行价格总额与票面价值总额之间的差额，作为债券溢价或债券折价， 在债券存续期间分期摊销，摊销方法采用直线法。 19、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 41 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一 个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出 不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率 计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。 20、收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收 入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳 务时确认收入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计 量： ① 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本 金额确认收入，并按相同的金额结转成本； ② 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳务 成本作为当期费用，不确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的 经济利益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。 具体的计算方法为：利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入； 使用费收入按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。 21、所得税的会计处理方法： 本公司的所得税费用采用应付税款法核算。 42 22、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超 过 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为 合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内 部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益： 对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例 份额予以合并。 附注三、税 项 本公司适用的主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售收入 17% 营业税 服务业收入 5% 城市维护建设税 应交流转税 7% 教育费附加 应交流转税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33% 注:本公司及子公司上海恒安空调设备有限公司、岳阳恒生汽车空调有限公 司、岳阳恒旺房地产开发有限公司按 33%所得税率计缴企业所得税，子公司岳阳 通达制冷空调有限公司系中外合资企业，按 24%税率计缴企业所得税。 附注四、控股子公司及合营企业 1、 纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 覃虹 上海恒安空调 上海 1000 万元 600 万元 60% 汽车空调机、制冷设 设备有限公司 备及配件等 杨超敏 岳阳通达制冷 岳阳 500 万美 375 万美元 75% 生产、销售汽车空 空调有限公司 元 调、其他制冷设备及 配件 覃 虹 岳阳恒生汽车 岳阳 500 万元 466.7 万元 93.34% 生产、销售中轻型客 空调有限公司 车空调机、运输冷藏 机组；提供汽车暖风 冷气系统安装等 43 岳阳恒旺房地产 岳阳 刘帮智 510 万元 290 万元 56.86% 房地产开发及销 开发有限公司 售；制冷设备、空 调的设计、安装、 调试、维修及制冷 设备技术咨询服 务；冷气设备、五 金、普通机械及器 材的批发零售。 注：本期对岳阳恒旺房地产开发有限公司追加投资 100 万，使本公司本年度 对其持股比例由 46.34%增加至 56.86%，因此本年度将其纳入合并会计报表范围。 2、 未纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 岳阳临风酒业 岳阳 覃 虹 80 万元 60 万元 75% 批发、零售 有限公司 酒类、饮料、 茶叶。 注：根据公司与向志军签订的《承包经营合同》 ，公司将岳阳临风酒业有限公 司的经营权承包给向志军，承包期限自 2003 年 10 月 1 日起至 2006 年 9 月 30 日 止。承包期内，向志军必须向公司上缴承包利润，并有权建立以其为首的生产经 营管理系统，公司不得非法干预。综上所述，公司已不能控制岳阳临风酒业有限 公司的财务和经营政策，故未将其纳入合并会计报表范围，长期股权投资按成本 法进行核算。 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2003.12.31 2002.12.31 种 类 原币金额 折人民币 原币金额 折人民币 现 金 91,349.65 91,349.65 167,835.42 167,835.42 银行存款 80,882,464.86 80,882,464.86 126,390,549.74 126,390,549.74 其他货币资金 2,400,000.00 2,400,000.00 合 计 126,481,899.39 126,481,899.39 83,450,300.28 83,450,300.28 注：（1）、银行存款中含办理银行承兑汇票而质押的定期存单 107,500,000.00 元； （2）、本期变动幅度较大主要系借款增加所致。 44 2、短期投资 2003.12.31 2002.12.31 项 目 投资金额 跌价 净额 投资金额 跌价 净额 准备 准备 基金投资 776,079.60 776,079.60 250,000.00 250,000.00 其他投资 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 776,079.60 776,079.60 20,250,000.00 20,250,000.00 *基金投资 被投资单位 投入时间 投入金额 本期所得收益 南方避险增值基金 2003 年 6 月 510,000.00 华厦回报基金 2003 年 8 月 196,079.60 3,920.40 合 计 706,079.60 3,920.40 注：（1） 短期投资中无市价低于成本的情况，故未计提短期投资跌价准备； （2）本期变动幅度较大主要系收回湖南兴业投资有限公司委托理财款 项 2000 万元所致； （3）本公司短期投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 票据种类 票据期限 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 5,483,200.00 1,709,800.00 合 计 5,483,200.00 1,709,800.00 5、 应收账款 2003.12.31 2002.12.31 计提 计提 账龄 金额 比例% 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 比例 比例 51.48% 55063584.97 52,320,393.83 1 年以内 55,659,993.44 53.55% 3,339,599.61 6% 58578281.88 3514696.91 6% 16.69% 17095463.60 30,816,543.59 1-2 年 34,240,603.99 32.95% 3,424,060.40 10% 18994959.56 1899495.96 10% 22.33% 21589969.00 7,013,369.89 2-3 年 8,251,023.40 7.94% 1,237,653.51 15% 25399963.52 3809994.52 15% 7.40% 5,890260.24 447,159.52 3-4 年 638,799.32 0.62% 191,639.80 30% 8414657.49 2524397.25 30% 0.37% 213,591.50 4-5 年 1,642,392.95 427183.01 213591.51 50% 3,284,785.90 3.16% 1,642,392.95 50% 1.73% 0.00 100 5 年以上 1,857,297.87 1.78% 1,857,297.87 100% 1968941.14 1968941.14 % 合计 1.00 103,932,503.92 100% 11,692,644.14 113783986.6 13931117.29 99852869.31 92,239,859.78 注：（1）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款； 45 （2）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 39675322.44 元，占应收 账款总额的 34.87%。 5、其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 计提 计提 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 比例 比例 1 年以内 20,871,842.72 63.61% 1,252,310.56 6% 19,619,532.16 97,732,592.29 95.91% 5,863,955.54 6% 91,868,636.75 1-2 年 10,767,563.57 32.82% 1,076,756.36 10% 9,690,807.21 3,169,926.46 3.11% 316,992.65 10% 2,852,933.81 2-3 年 662,846.35 2.00% 99,426.95 15% 563,419.40 162,231.18 0.16% 24,334.60 15% 137,896.58 3-4 年 57,383.50 0.17% 17,215.05 30% 40,168.45 755,243.53 0.74% 226,573.06 30% 528,670.47 4-5 年 450,216.06 1.40% 225,108.03 50% 225,108.03 12,500.00 0.01% 6,250.00 50% 6,250.00 5 年以上 0.00% 100% - 70,308.54 0.07% 70,308.54 100% 合 计 32,809,852.20 100.00% 2,670,816.95 30,139,035.25 101,902,802.00 100% 6,508,414.39 95,394,387.61 注： （1）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 成功控股集团有限公司欠款为 3700000.00 元； （2）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 14247726.89 元，占其 他应收款总额的 39.79 %。 期末余额较大的其他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 欠款性质或内容 成功控股集团有限公司 3,700,000.00 往来款 新天地置业发展有限公司 2,938,200.00 合作收入款 6、预付账款 2003.12.31 2002.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 26,165,270.17 100% 17,798,926.57 100% 合 计 26,165,270.17 100% 17,798,926.57 100% 注（1）预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； （2）本期变动幅度较大主要系预付材料款增加所致。 46 7、存货 2003.12.31 2002.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 55,226,474.74 13,362,845.92 41863628.82 33,191,514.35 5,567,652.97 27,623,861.38 在产品 29,603,857.77 882,454.16 28721403.61 44,778,813.01 8,592,422.41 36,186,390.60 低值易耗品 102,993.98 102,993.98 101,399.30 -- 101,399.30 产成品 32,694,008.05 3,482,493.90 29211514.15 21,702,861.07 5,776,368.57 15,926,492.50 委托加工物资 521,932.47 521,932.47 993,852.66 -- 993,852.66 分期收款发出商品 1,674,938.90 1,674,938.90 合计 119,824,205.91 17,727,793.98 102,096,411.93 100,768,440.39 19,936,443.95 80,831,996.44 存货跌价准备增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 5,567,652.97 7,795,192.95 13,362,845.92 在产品 8592422.41 7709968.25 882,454.16 产成品 5,776,368.57 2,293,874.67 3,482,493.90 合 计 19936443.95 7,795,192.95 10003842.92 17,727,793.98 注： （1）存货跌价准备系按期末存货成本高于可变现净值的差额计提； （2）本期变动幅度较大主要系增加储备所致。 8、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 保险费 571,816.47 2,400.28 573,016.59 1,200.16 修理费 64,815.87 130,338.07 167,404.54 27,749.40 合 计 636,632.34 132,738.35 740,421.13 28,949.56 9、长期股权投资 47 2003.12.31 2002.12.31 减值 减值 项 目 金额 准备 净额 金额 准备 净额 其他股权投资 2334303.00 2334303.00 3113087.96 3113087.96 股权投资差额 100786.64 100786.64 合计 2,435,089.64 2435089.64 3113087.96 3113087.96 12、 按控股程度列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 项 目 减值 减值 金额 准备 净额 金额 准备 净额 对联营企业投资 2,435,089.64 2,435,089.64 3113087 3113087.96 .96 合计 2,435,089.64 2,435,089.64 3113087 3113087.96 .96 (2) 其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 投资期限 累计权 比例 初始投资额 本年权益调整 益调整 期末余额 按成本法核算： 中汽专用零件开发公司 200,000.00 5697 194303 2% 北京亚都科技标准股份有限公 200,000.00 0.2% 司 200,000.00 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 17.5% 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳临风酒业有限公司 700,000.00 700,000.00 87.5% 北京福田环保动力股份有限公 500,000.00 0.13% 司 500,000.00 合 计 2,340,000.00 2334303 (3) 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 岳阳恒旺房地产 109,949.03 系追加投 10 年 直线法 9,162.39 100,786.64 开发有限公司 资形成 合 计 109,949.03 9,162.39 100,786.64 注：（1）长期投资不存在市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 48 致其可收回金额低于投资的账面价值，故未计提长期投资减值准备； （2）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 10、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 103,281,125.50 2,492,615.00 105,773,740.50 机器设备 131,419,003.07 3,492,310.23 406,000.00 134,505,313.30 运输设备 5,896,140.64 304,884.40 125,500.00 6,075,525.04 电子设备 2,798,820.81 81,634.00 2,880,454.81 其他 6,902,842.18 38,788.00 50,000.00 6,891,630.18 合 计 250,297,932.20 6,410,231.63 581,500.00 256,126,663.83 累计折旧： 房屋建筑物 27,945,880.95 5,094,752.96 33,040,633.91 机器设备 63,431,164.56 6,276,303.09 406,000.00 69,301,467.65 运输设备 3,522,450.12 418,933.89 125,500.00 3,815,884.01 电子设备 65,736.14 381,678.99 447,415.13 其他 6,608,121.36 735,210.00 43,300.00 7,300,031.36 合 计 101,573,353.13 12,906,878.93 574,800.00 113905432.06 固定资产净值 148,724,579.07 142,221,231.77 减：固定资产减值准备* 18,999,605.43 117,986.00 18,881,619.43 固定资产净额 129,724,973.64 123,339,612.34 注：（1）期末固定资产中有用于抵押贷款的固定资产—房屋建筑物 6014 万元； （2）本期从在建工程转入固定资产的金额为 3,850,751.65 元。 *固定资产减值准备 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 8,609,788.50 8,609,788.50 机器设备 10,237,310.11 117,986.00 10,119,324.11 电子设备 36,689.01 36,689.01 运输设备 66,941.66 66,941.66 其他 48,876.15 48,876.15 49 合计 18,999,605.43 117,986.00 18,881,619.43 11、在建工程 本 期 本期转入 其 他 期末 资金来 工程投入占 工程名称 预算数 期初余额 增加额 固定资产 减少额 余额 源 预算比例 世行捐赠设备 197.5万美元 885,136.65 885,136.65 0 其他 八字门附属工程 77万元 1,088,215.00 24,400.00 1,112,615.00 0 其他 世行赠款项目 2,886,750.00 1,853,000.00 1,033,750.00 合 计 1,973,351.65 2,911,150.00 3,850,751.65 1,033,750.00 减:在建工程 减值准备＊ 净 额 1,973,351.65 2,911,150.00 3,850,751.65 1,033,750.00 注：（1）期末在建工程不存在可变现净值低于成本情况，故未计提减值准备； （2）本期变动幅度较大主要系在建工程转入固定资产所致。 12、无形资产 取得 本 期 本 期 本 期 本期累计 剩余摊 类别 原 值 期初余额 期末余额 方式 增加额 转出额 摊销额 摊销额 销年限 非专利技术 购买 200 万元 575,000.00 240,000.00 1,665,000.00 335,000.00 1年 土地使用权 6500 万元 65000000。00 65000000。00 合计 575,000.00 65000000。00 240,000.00 1,665,000.00 65335,000.00 减:：无形资产减值准备＊ 净 额 575,000.00 65000000。00 240,000.00 1,665,000.00 65335,000.00 注：期末无形资产不存在预计可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形 资产减值准备。 13、短期借款 月利 2003.12.31 2002.12.31 借款条件及币种 率‰ 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 50 人民币 6,080,000.00 6,080,000.00 4,080,000.00 4,080,000.00 抵押借款： 人民币 28,000,000.00 28,000,000.00 101,090,000.00 101,090,000.00 保证借款： 人民币 190,020,000.00 190,020,000.00 56,000,000.00 56,000,000.00 合计 228,600,000.00 258,600,000.00 161,170,000.00 161,170,000.00 14、应付票据 票据种类 2003.12.31 2002.12.31 银行承兑汇票 1,513,309.00 22,900,000.00 合 计 1,513,309.00 22,900,000.00 注：本期变动幅度较大主要系对中气长电股份有限公司票据款已承兑。 15、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 16、预收账款 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 款项。 17、应付股利 应付投资者名称 期末未付原因 2003.12.31 2002.12.31 香港三湘公司 86,691.78 法人股股利 尚未支付 1282599.00 393,744.08 51 社会公众股股利 尚未支付 2951.22 2,951.22 合 计 483,387.08 1285550.22 18、应交税金 税 种 税 率 2003.12.31 2002.12.31 增值税 17% 8,140,282.04 7,030,243.55 城市维护建设税 7% 37,644.24 519,647.32 所得税 33% -4,584,270.91 -2,597,043.70 营业税 5% 218,796.70 174,366.40 房产税 1.2% 465,933.79 个人所得税 117,676.14 -42,495.42 合 计 3,930,128.21 5,550,651.94 19、其他应交款 项 目 性 质 计缴标准 2003.12.31 2002.12.31 教育费附加 3% 57549.91 233,792.11 堤防费 1% 2,573.21 义务兵优待金 1.5% 936.52 合 计 57549.71 237,301.84 20、其他应付款 52 其他应付款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 21、一年内到期的长期负债 项目 2003.12.31 2002.12.31 一年内到期的长期借款 * 30,000,000.00 13,000,000.00 合计 30,000,000.00 13,000,000.00 * 一年内到期的长期借款 2003.12.31 2002.12.31 借款条件 原币 折人民币 原币 折人民币 担保 10,000,000.00 10,000,000.00 抵押 20,000,000.00 20,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 22、长期借款 2003.12.31 2002.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 9,180,000.00 9,180,000.00 抵押借款： 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 保证借款： 人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 质押借款： 人民币 合计 20,000,000.00 20,000,000.00 54,180,000.00 54,180,000.00 23、长期应付款 种 类 期 限 初始金额 应付利息 期末余额 周转金(注) 2,406,000.00 2,406,000.00 53 科技基金 35,000.00 35,000.00 合 计 2,441,000.00 2,441,000.00 注:系本公司子公司上海恒安空调设备有限公司的股东-西上海集团拨付的 可长期使用的周转金. 24、股本 股份类别 期初数 本次变动增减(+、-) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 66142000 66142000 其中： 国家持有股份 13546000 13546000 境内法人持有股份 13896000 13896000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 48300000 48300000 3、内部职工股 62374 -32000 -32000 30374 4、优先股或其他 尚未流通股合计 75804374 -32000 -32000 75772374 二、已流通股份 1、境内上市的股份 65937626 32000 32000 65969626 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股合计 65937626 32000 32000 65969626 三、股份总数 141742000 141742000 25、资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 45,972,771.79 45,972,771.79 接受捐赠非现金资产准备 14,249,450.00 14,249,450.00 其他资本公积 458,250.00 128,321.38 586,571.38 合 计 60,680,471.79 128,321.38 60808793.17 26、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少* 期末余额 法定盈余公积 3,300,347.21 151650.69 3451997.9 任意盈余公积 388,953.41 388,953.41 小 计 3,689,300.62 151650.69 3,840,951.31 54 法定公益金 2,676,377.98 75825.34 2752203.32 合 计 6,365,678.60 227476.03 6593154.63 27、未分配利润 2003 年度 净利润 1731849.49 加：年初未分配利润 -50725227.86 减；提取法定盈余公积 151,650.69 提取法定公益金 75,825.34 提取任意盈余公积金 分配普通股股利 转作股本的普通股股利 期末余额 -49220854.40 注：本年年初未分配利润为-50725227.86 元，比上年年末未分配利润 -44058284.35 元减少 6666943.51 元，系以下原因所致：根据 2004 年 3 月 12 日 中国证券监督管理委员会长沙特派办《关于岳阳恒立有关问题限期整改的通知》 的规定，公司将 2002 年度会计报表在产品进行追溯调整影响减少 3059960.16 元； （1） 子公司上海恒安空调设备有限公司查补 2002 年度税款影响减少 89100 元； （2） 追溯调整对子公司岳阳恒旺房地产开发有限公司的投资收益影响减少 131249.84 元； （3） 根据岳阳市地方税务局税务处理决定书，查补本公司2000 年各项税款 1,883,539.77 元，2001 年各项税款1,503,093.74 元，两年合计影响减少3,386,633.51 元。 28、主营业务收入及成本 （1）、业务分部 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 汽车空调生产 业务 213027734.57 162,203,101.01 158566798.62 110,139,035.51 54460935.95 52,064,065.50 55 汽车销售业务 61,255,427.81 36,033,414.54 56,127,642.01 35,422,263.72 5,127,785.80 611,150.82 房地产开发收入 5,603,730.00 4,500,000.00 1,103,730.00 小计 279886892.38 198,236,515.55 219194440.63 145,561,299.23 60692451.75 52,675,216.32 公司内 部抵销 47,119,548.62 48,442,282.16 -1322733.54 合 计 232767343.76 198,236,515.55 170752158.47 145,561,299.23 62015185.29 52,675,216.32 （2）、地区分部 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 上海地区 99,340,287.61 62,829,580.60 83,813,368.37 50,875,426.89 15,526,919.24 11,954,153.71 湖南地区 151903596.41 135,406,934.95 105415330.36 94,685,872.34 46488266.05 40,721,062.61 小计 251243884.02 198,236,515.55 189228698.73 145,561,299.23 62015185.29 52,675,216.32 公司内部抵销 18,476,540.26 18,476,540.26 合 计 232767343.76 198,236,515.55 170752158.47 145,561,299.23 62015185.29 52,675,216.32 前五位客户销售情况： 2003 年度 2002 年度 占公司全部销 占公司全部销 客户 销售额 售收入的比例 销售额 售收入的比例 前五位客户销售合计 122722506.17 52.72% 52,568,504.31 26.52% 29、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2003 年度 2002 年度 营业税 5% 509163.33 1,144.28 城市维护建设税 7% 360165.35 529,971.65 教育费附加 3% 154368.14 214,772.96 堤防费 1% 45595.64 22,418.89 义务兵优待金 1.5% 936.52 8,764.21 合 计 777,071.99 1070228.98 56 30、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 项 目 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 材料让售 23,982,283.32 32,734,757.12 23,002,892.76 29,195,502.08 979,390.56 3,539,255.04 房地产 11,200,000.00 3,477,873.59 7,722,126.41 劳务收入 515,034.05 20,935.00 494,099.05 其他收入 950,646.02 678,886.08 271,759.94 合 计 25,447,963.39 43,934,757.12 23,702,713.84 32,673,375.67 1,745,249.55 11,261,381.45 31、财务费用 项 目 2003 年度 2002 年度 利息支出 18,834,751.67 17,248,672.45 减：利息收入 2,363,614.58 1,163,828.29 其他 177,374.14 80,746.52 合 计 16,648,511.23 16,165,590.68 32、投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 其中:股票投资收益 11,745.16 长期投资收益 其中：股权投资收益 其中：成本法核算公司分配的利润 期末调整的被投资公司 -426912.04 所有者权益净增减额 股权投资差额摊销 -9,162.4 合 计 2582.76 -426912.04 注：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 57 33、补贴收入 项 目 2003 年度 2002 年度 市场开拓基金 30,000.00 合 计 30,000.00 34、营业外收入 项 目 2003 年度 2002 年度 固定资产盘盈 193,100.00 罚款净收入 24,670.00 12,720.00 其他 14,400.00 40,213.00 合 计 232,170.00 52,933.00 35、营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 处置固定资产净损失 128,704.28 担保损失 6,152,199.57 债务重组损失 42,660.00 计提的固定资产减值准备 -117,986.00 72,928.95 罚款支出 52,217.89 101,190.50 捐赠支出 175,989.69 11,200.00 其他 264,916.87 合 计 6,569,998.02 314,023.73 注：本期变动幅度巨大主要系对湖南韶峰岳阳建材有限公司的担保损失。 36、支付的其他与经营活动有关的现金 58 主要项目 2003 年度 运输费 4,147,007.03 差旅费 4,289,810.30 办公费 3,732,579.25 附注六、母公司财务报表主要项目附注 1、 应收账款 2003.12.31 2002.12.31 计提 计提 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 比例 比例 1 年以内 53,052,206.35 51.63% 3,183,132.38 6% 49869073.97 41,427,469.81 45.87% 2,485,648.15 6% 38,941,821.66 1-2 年 12296,309.38 11.97% 1229630.94 10% 11066678.44 33,852,579.09 37.48% 3,385,257.97 10% 30,467,321.12 2-3 年 26992453.90 26.27% 4048868.09 15% 22,943,585.81 8,690,917.09 9.62% 1,303,637.56 15% 7,387,279.53 3-4 年 8,010,107.49 7.80% 2,403,032.25 30% 5,607,075.24 1,367,183.01 1.52% 126,531.26 30% 1,240,651.75 4-5 年 427,183.01 0.41% 213,591.50 50% 213,591.51 945,412.16 1.05% 472,706.08 50% 472,706.08 5 年以上 1968941.09 1.92% 1968941.09 100% - 4,029,753.44 4.46% 4,029,753.44 100% 11,803,534.4 合计 102747201.22 100.00% 13047196.25 89700004.97 90,313,314.60 100% 6 78,509,780.14 注： （1）应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款； （2）期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 19,957,036.00 元， 占应收账款总额的 19.42 %。 2、 其他应收款 2003.12.31 2002.12.31 计提 计提 账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额 比例 比例 1 年以内 15,015,865.50 45.95% 900,951.93 6% 16,934,913.57 100,251,121.14 97.58% 6,015,067.27 6% 94,236,053.87 1-2 年 16,107,908.55 49.29% 983,839.65 10% 15,124,068.90 2,306,626.46 2.25% 230,662.65 10% 2,075,963.81 2-3 年 1,061,546.35 3.25% 159,231.95 15% 902,314.40 93,625.68 0.09% 14,043.85 15% 79,581.83 3-4 年 51,883.50 0.15% 15,565.05 30% 36,318.45 3,040.00 912.00 30% 2,128.00 59 4-5 年 443,875.69 1.36% 221,937.85 50% 221,937.84 12,500.00 0.01% 6,250.00 50% 6,250.00 5 年以上 0.00% 100% - 70,308.54 0.07% 70,308.54 100% 合计 100.00 2,281,526.4 32,681,079.59 % 3 30,399,553.16 102,737,221.82 100% 6,337,244.31 96,399,977.51 注： （1）期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位成 功控股集团有限公司欠款 3,700,000.00 元； （2）期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 15582314.14 元，占其 他应收款总额的 43.67 %。 期末余额较大的其他应收款情况如下： 欠款单位 期末余额 欠款性质或内容 成功控股集团有限公司 3700000.00 往来款 新天地置业发展有限公司 2938200.00 合作收入款 3、长期股权投资 2003.12.31 2002.12.31 项 目 减值 减值 金额 准备 净额 金额 准备 净额 其他股权投资 51,342,025.45 51,342,025.45 50110515.45 50110515.45 合计 51,342,025.45 51,342,025.45 50110515.45 50110515.45 （1）控股程度列示如下： 2003.12.31 2002.12.31 项 目 减值 减值 金额 准备 净额 金额 准备 净额 对子公司投资 48,906,955.81 48,906,955.81 47366177.67 47366177.67 对联营企业投资 2,435,089.64 2,435,089.64 2,744,337.78 2,744,337.78 合计 51,342,025.45 51,342,025.45 50110515.45 50110515.45 (2)其他股权投资 投 资 金 额 投资期 投资 减值 被投资单位名称 累计权 比例 限 初始投资额 本年权益调整 益调整 期末余额 准备 岳阳恒旺房地产开发有限公 1,900,000.00 -64440.91 -360103.11 2539896.89 56.86% 60 司 岳阳恒生汽车空调有限公司 4,667,000.00 -959773.10 -1078267.89 3588732.11 93.34% 上海恒安汽车空调有限公司 6,000,000.00 1516506.88 5198698.62 11198698.62 60.00% 岳阳通达制冷空调有限公司 32,226,748.14 127809.01 53646.69 32280394.83 75% 中汽专用零件开发公司 200,000.00 5697 194303.00 2% 北京亚都科技标准股份有限 公司 200,000.00 200,000.00 0.2% 岳阳兴盛实业发展有限公司 140,000.00 140,000.00 17.5% 岳阳恒发汽车空调有限公司 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳恒达空调有限公司 300,000.00 300,000.00 17.86% 岳阳临风酒业有限公司 600000.00 6000000.00 75% 46,533,748.1 - - 合 计 4 625798.88 3,813,974.31 51342025.45 上述按权益法核算的其他股权投资详细情况列示如下: 追 加 被投资单位 分得的现 累 计 投资 减值 被投资单位名称 初始投资额 期末余额 投资额 权益增减额 金红利额 增减额 比例 准备 岳阳恒旺房地产开发 有限公司 1,900,000.00 1,000,000.00 -64,440.91 -360103.11 2539896.89 56.86% 岳阳恒生汽车空调有 限公司 4,667,000.00 -959773.10 -1078267.89 3588732.11 93.34% 上海恒安汽车空调有 限公司 6,000,000.00 1516506.88 1203244.72 5198698.62 11198698.62 60.00% 岳阳通达制冷空调有 限公司 32,226,748.14 127,809.01 53646.69 32280394.83 75% 合 计 44,793,748.14 1,000,000.00 620,101.88 1203244.72 3,813,974.31 49,607,722.45 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 岳阳恒旺房地产开发 109949. 追加投 10 年 直线法 9162.4 100786. 有限公司 03 资 63 合 计 109949. 100786. 03 63 注：（1）长期投资不存在市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导 致其可收回金额低于投资的账面价值，故未计提长期投资减值准备； 61 （2）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、主营业务收入及成本 (1)、业务分部 营业收入 营业成本 营业毛利 (行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 汽车空调生产业务 110,915,564.50 115,195,153.77 71,218,563.85 78,861,661.07 39,697,000.65 36,333,492.70 汽车销售业务 32,862,606.87 36,033,414.54 32,448,163.21 35,422,263.72 414,443.66 611,150.82 小计 143778171.37 103666,727.06 40,111,444.31 公司内行业 间相互抵销 6,211,104.81 6,211,104.81 合 计 137567066.56 151,228,568.31 97,455,622.25 114,283,924.79 40,111,444.31 36,944,643.52 （2)、地区分部 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 2003 年度 2002 年度 湖南地区 143778171.37 151,228,568.31 103666,727.06 114,283,924.79 40,111,444.31 36,944,643.52 公司内行业 间相互抵销 6,211,104.81 6,211,104.81 合 计 151,228,568.31 114,283,924.79 40,111,444.31 36,944,643.52 137567066.56 97,455,622.25 前五位客户销售情况： 2003 年度 2002 年度 占公司全部销 占公司全部销 客户 销售额 售收入的比例 销售额 售收入的比例 前五位客户销售合计 60096888.15 43．69 52,568,504.31 34.76% 5、投资收益 项 目 2003 年度 2002 年度 短期投资收益 其中:股票投资收益 11745.16 长期投资收益 其中：股权投资收益 期末调整的被投资公司 849614.12 1916673.98 62 所有者权益净增减额 股权投资差额摊销 -9162.40 合 计 852196.88 1916673.98 注：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 成功控股集 有限责任公司 龙晓宁 长沙市 公司第一大 高新技术产业投资、房地 团有限公司 产和城市基础设施建设 股东 岳阳通达制 有限责任公司 杨超敏 岳阳市 子公司 汽车空调的制造、安装及 冷空调有限 （中外合作） 维修 公司 上海恒安空 有限责任公司 覃 虹 上海市 子公司 汽车空调机、制冷空调设 调设备有限 备及配件、制冷工程设 公司 计、空调设备安装与维修 岳阳恒生汽 有限责任公司 覃 虹 岳阳市 子公司 生产、销售中轻型客车空 车空调有限 调机、运输冷藏机组；提 公司 供汽车暖风冷气系统安 装调试、维修服务 岳阳恒旺房地产 有限责任公司 刘帮智 岳阳市 子公司 房地产开发及销售；制冷 开发有限公司 设备、空调的设计、安装、 调试、维修及制冷设备技 术咨询服务；冷气设备、 五金、普通机械及器材的 批发零售。 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （金额单位：万元） 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成功控股集团 10000 -- -- 10000 有限公司 岳阳通达制冷空 调有限公司 USD500 -- -- USD500 上海恒安空调设 1000 -- -- 1000 备有限公司 岳阳恒生汽车空 500 500 -- -- 调有限公司 岳阳恒旺房地产开发有 510 -- -- 510 63 限公司 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 （金额单位：万元） 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 成功控股集 3870 27.30 3870 27.30 团有限公司 岳阳通达制冷空 调有限公司 USD375 75.00 USD375 75.00 上海恒安空调设 600 60.00 600 60.00 备有限公司 岳阳恒生汽车空 466.7 93.34 466.7 93.34 调有限公司 岳阳恒旺房地产开发 190 46.34 100 290 56.86 有限公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 西上海（集团）有限公司 本公司的子公司上海恒安空调设备有限公司股东之一 岳阳兴盛实业发展有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒发汽车空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳恒达空调有限公司 本公司的参股公司 岳阳临风酒业有限公司 本公司的参股公司 酒鬼酒股份有限公司 受同一母公司控制的子公司 湖南省成功开发投资有限公司 受同一母公司控制的子公司 2、关联方应收应付款项 占全部应收（付）款项余 期末余额 额的比重 项 目 关联方名称 2003.12.31 2002.12.31 2003.12.3 2002.12.31 1 其他应收款 岳阳兴盛实业发展有限公司 61658237.36 64.63% 岳阳恒旺房地产开发有限公司 1981401.27 1.94% 岳阳临风酒业有限公司 188,342.40 0.57% 成功控股集团有限公司 3,700,000.00 11.28% 湖南省成功开发投资有限公司 1,500,000.00 4.57% 应付帐款 酒鬼酒股份有限公司 2,105,400.00 3.31% 应收帐款 岳阳恒发汽车空调有限公司 581,277.64 0.51% 10.56% 64 岳阳恒达空调有限公司 1,196,650.00 878011.87 1.05% 11.68% 长期应付款 西上海（集团）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00 98.57% 98.57% 附注八、或有事项 1、2002 年 7 月 9 日，湖南韶峰岳阳建材有限公司与交通银行岳阳分行营业 部签订 300 万元的借款合同、借款凭证，期限一年；2002 年 7 月 31 日，湖南韶 峰岳阳建材有限公司与中国建设银行岳阳市东茅岭支行签订 300 万元的借款合 同、借款凭证，上述两笔贷款均由本公司提供担保。因湖南韶峰岳阳建材有限公 司到期未能偿还该笔借款本息，交通银行岳阳分行营业部和中国建设银行岳阳市 东茅岭支行均向湖南省岳阳市中级人民法院提起民事诉讼。 2003 年 10 月 14 日， 湖南省岳阳市中级人民法院以（2003）岳中民二初字第 54 号民事判决书判决本公 司对该两笔笔借款本金 600 万元及利息 15.22 万元承担连带清偿责任，2003 年 12 月本公司已代为清偿该笔借款本金 300 万元，目前本公司正在向湖南韶峰岳阳建 材有限公司进行追偿； 2、本公司 1999 年 9 月 8 日为朔日环保科技有限公司在岳阳市商业银行贷款 100 万元提供负连带责任担保，借款期限 2 个月；贷款到期后，借方未履行偿债 义务。2000 年 12 月 20 日岳阳市商业银行从本公司在该行的银行帐上划扣 1078753.33 元，其中本金 100 万元。本公司于 2001 年向朔日环保科技有限公司 提起诉讼，2001 年 11 月 8 日（2001）岳中民初Ⅱ字第 106 号民事判决书判定， 朔日环保科技有限公司在 10 日内付清本公司代付的借款本息 1078753.78 元及利 息 69417.78 元，公司已收回 20 万元，目前此案仍在执行过程中。 附注九、承诺事项 本公司报告期内无重大承诺事项。 附注十、资产负债表日后事项 2004 年 2 月 20 日，本公司召开了 2003 年度临时股东大会。出席股东大会的 股东全票通过了公司第四届董事会第五次会议作出的资产置换预案。 65 附注十一、其他重要事项 2003 年 12 月 25 日,公司召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了关于资 产置换的预案,具体情况如下:截止 2002 年 12 月 31 日, 岳阳恒立制冷集团有限公 司所属岳阳兴盛实业发展有限公司共欠本公司 61658237.36 元。为保护股东 权益，公司与岳阳恒立制冷集团有限公司的投资主体-岳阳市人民政府协商达成 一致。根据岳阳市人民政府[2003]第 12 号市长办公会议纪要及岳府阅[2003]50 号《关于岳阳恒立制冷集团有限公司原工业用地改变用途协调的会议纪要》，岳阳 市国土局结合国土资源部的有关规定，采用先无偿收回现本公司使用的划拨工业 用地（此工业用地归属岳阳恒立制冷集团有限公司大股东岳阳市人民政府），再按 商业用地挂牌交易给岳阳恒立制冷集团有限公司和本公司。2003 年 8 月 8 日，岳 阳市人民政府将土地以 6500 万元价格挂牌出让，岳阳恒立制冷集团有限公司与本 公司联合以 6500 万元摘得该宗土地。出让款项由岳阳恒立制冷集团有限公司支 付。2003 年 12 月 25 日，岳阳恒立制冷集团有限公司与本公司签订《国有土地使 用权转让合同》，同意以 2003 年 8 月 8 日竞得的土地作价 6500 万元来偿还欠款， 本公司将拥有此土地使用权，多出欠款的金额 3,341,762.64 元作为本公司对岳阳 恒立制冷集团有限公司的负债。 本次资产置换的土地位于岳阳市青年中路，宗地编号为岳拍 2003-19#， 宗地面积 90216 平方米。因该宗土地使用权过户手续已于 2003 年 12 月 31 日办至公司名下，故公司已对本次资产置换进行了帐务处理。 上述 2003 年度公司及合并的会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准 则》和《企业会计制度》及有关规定编制。 （十一）、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章 的会计报表； 2、有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正文及公告原件； 上述备查文件在中国证监会、证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章 程要求查询时，公司将及时提供。 66 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 二○○四年四月二日 67