酒鬼酒(000799)2005年年度报告

酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 酒鬼酒股份有限公司 2005 年 年 度 报 告 董事长：杨波 二零零六年四月十九日 1 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 第一章 重要提示及目录 ◆本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ◆本公司于2006年3月29日召开了第三届董事会第十五次会 议，会议应到董事9人，实到9人（其中一人委托） 。出席会议的董 事有杨波先生、李伟先生、刘建新先生、杨建军先生、付光明先 生，独立董事柳思维先生、张亚斌先生、曾尚梅女士。樊耀传先 生因出差在外未能出席本次会议，委托杨波先生代其出席会议并 行使表决权。经会议认真审议，一致通过了公司《2005年年度报 告》及其摘要。 ◆深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了带强 调事项段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关 事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 ◆本年度公司已对大股东及其关联公司占用资金计提特殊坏 帐准备，本报告会计报表附注五有详细说明。 ◆公司负责人杨波先生、财务总监杨建军先生、财务部经理 杜红艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 重要提示-------------------------------------------第2页 第二章 公司基本情况简介-------------------------------第3页 第三章 会计数据和业务数据摘要----------------------第4页 第四章 股本变动及股东情况----------------------------第5页 第五章 董事监事高级管理人员和员工情况----------第9页 第六章 公司治理结构-------------------------------------第13页 第七章 股东大会情况简介-------------------------------第15页 第八章 董事会报告----------------------------------------第17页 第九章 监事会报告----------------------------------------第31页 第十章 重要事项-------------------------------------------第33页 第十一章 财务报告----------------------------------------第42页 第十一章 备查文件目录----------------------------------第41页 2 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 第二章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：酒鬼酒股份有限公司 公司英文名称：JIUGUI LIQUOR CO., LTD. 公司英文名称缩写：JGJC 二、公司法定代表人：刘虹 三、公司董事会秘书：张儒平 公司证券事务代表：李文生 联系地址：湖南省吉首市振武营 联系电话：0743-8312178（传真）、0743-8312079 电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net 四、公司注册地址：湖南省吉首市 公司办公地址：湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 公司邮政编码：416000 公司国际互联网网址：www.xiangjiugui.cn 公司电子信箱：xjgzj@xjg.sina.net 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 、《证券时 报》、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：酒鬼酒 公司股票代码：000799 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1997年7月14日 公司最近变更注册登记日期：2003年4月5日 公司地点:湖南省吉首市振武营 企业法人营业执照注册号: 4300001000647 税务登记号码: 433101183806380 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师 事务所有限公司；办公地址: 深圳市福田区深南中路2072 号电子大厦8楼。 3 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、会计数据和业务数据摘要 公司本年度主要利润指标 单位：（人民币）元 利润总额 -279,871,486.29 净利润 -280,451,914.64 扣除非经常性损益后的净利润 -265,200,816.72 主营业务利润 103,087,041.80 其他业务利润 -497,352.02 营业利润 -252,688,201.22 投资收益 -10,182,367.15 补贴收入 23,000.00 营业外收支净额 -17,023,917.92 经营活动产生的现金流量净额 -361,443,174.55 现金及现金等价物净增加额 -397,870,129.51 非经常性损益项目 金额 投资收益 - 补贴收入 23,000.00 转回的存货跌价准备 - 营业外收支净额 -15,274,097.92 合计 -15,251,097.92 二、截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 本年比 2003 年 2003 年 项目 2005 年 2004 年 上年增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 357,738,051.09 484,690,865.34 -26.19 350,168,746.27 350,168,746.27 利润总额 -279,871,486.29 35,331,285.99 -892.14 -106,811,696.30 -105,574,016.89 净利润 -280,451,914.64 31,790,035.00 -982.20 -95,665,066.19 -94,427,386.78 扣除非经常性损益 -265,200,816.72 10,177,607.48 -2,705.73 -95,529,723.45 -94,292,044.04 后的净利润 经营活动产生的现 -361,443,174.550 160,112,824.640 -325.74 -10,167,974.52 -10,167,974.52 金流量净额 本年末比上年末增 项目 2005 年末 2004 年末 2003 年调整后 2003 年调整前 减(%) 总资产 1,862,439,170.24 1,992,032,043.57 -6.506 1,981,474,480.55 1,983,238,759.96 股东权益（不含少 803,550,551.48 1,081,344,828.31 -25.690 1,016,023,454.35 1,017,787,773.76 数股东权益） 4 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年调整后 2003 年调整前 每股收益 -0.925 0.105 -982.20 -0.3157 -0.3116 净资产收益率(%) -34.902 2.940 降低 31.505 个百分点 -9.415 -9.278 扣除非经常性损益后的净 -33.004 0.941 降低 27.698 个百分点 -9.402 -9.264 资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金 -1.193 0.528 -325.74 -0.68 -0.68 流量净额 项目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%) 2003 年调整后 2003 年调整前 每股净资产 2.652 3.568 -25.690 3.35 3.36 调整后的每股净资产 2.547 3.553 -28.309 2.82 2.83 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 》要求计算的利润数据（合并）： 净资产收益率（％） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.83% 10.94% 0.340 0.340 营业利润 -31.45% -26.81% -0.834 -0.834 净利润 -34.90% -29.76% -0.925 -0.925 扣除非经常性损益后的净利润 -33.00% -28.14% -0.875 -0.875 三、报告期内股东权益变动情况及变化原因 项目 总股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 303,050,000 755,530,819.33 195,272,609.99 97,615,032.17 -172,08,01.01 1,081,344,828.31 本期增加 2,657,637.81 362,334.66 -280,451,914.64 -277,794,276.83 本期减少 期末数 303,050,000 758,188,457.14 195,634,944.65 97,615,032.17 -453,322,850.31 803,550,551.48 变动说明：未分配利润、股东权益减少是报告期出现大幅亏 损所致。 第四章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 股权种类 本次变动前 本期变动增减（±） 本次变动后 一、未流通股份 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 77,800,000 77,800,000 境内法人持有股份 118,000,000 118,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、公司职工股 5 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 195,800,000 195,800,000 二、已流通股份 1、 人民币普通股 107,250,000 107,250,000 2、 境内上市外资股 3、 境外上市外资股 4、 其他 已流通股份合计 107,250,000 107,250,000 三、股份总数 303,050,000 303,050,000 二、股票发行与上市情况 1、1997 年 6 月 24 日至 7 月 1 日， “湘酒鬼”5500 万 A 股在 长沙、吉首两地发行，每股发行价为人民币 8 元，首次发行时， 公司总股本为 18500 万股，其中国有股 13000 万股，占总股本的 70.27%，社会公众股 5500 万股（含 550 万股公司职工股） ，占总 股本的 29.73%。1997 年 7 月 18 日，4950 万股社会公众股上市， 1998 年 1 月 19 日，550 万股公司职工股上市。 2、1998 年 4 月 21 日，公司 1997 年度股东大会审议通过了公 司 1997 年度税后利润分配方案：即以 18500 万股为基数，向全体 股东每 10 股送红股 5 股并另派发现金 1.25 元人民币（含税），股 权登记日为 1998 年 5 月 18 日，起始交易日为 1998 年 5 月 21 日。 此次送股后，公司总股本增至 27750 万股，其中国有法人股 19500 万股，社会公众股 8250 万股。 3、1999 年 3 月 19 日，公司 1998 年度股东大会审议通过了公 司 1999 年度配股方案：即以公司 1998 年 12 月 31 日总股本 27750 万股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售，经国家财政部批 准，国有法人股东湖南湘泉集团仅以现金认购 80 万股，其余 5770 万股放弃（放弃部分不转让） ，故此次实际配售总量为 2555 万股， 此次配股于 1999 年 8 月 18 日至 1999 年 9 月 3 日实施，获配可流 通股份已于 1999 年 9 月 28 日上市。本次配股后公司总股本为 303,050,000 股，其中国有法人股为 195,800,000 股，占总股本的 64.61%，社会公众股为 107,250,000 股，占总股本的 35.39%。 4、报告期公司总股本未发生变动，无内部职工股。 三、主要股东情况 6 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 （一）报告期末股东总数为54967 户。 （二）持有本公司5%以上股份的股东： 期初 年度内股份 年末 所持 股份质押 公司名称 股份 增减情况 持股数量 股份类别 或冻结情况 成功控股集团有限 社会法人 88,000,000 88,000,000 0 88,000,000 公司 股 （司法冻结） 湖南湘泉集团有限 国有法人 77,800,000 77,800,000 0 77,800,000 公司 股 （司法冻结） 上海鸿仪投资发展 社会法人 30,000,000 30,000,000 0 30,000,000 有限公司 股 （司法冻结） 公 司 法 人 股 东 股 票 被 冻 结 情 况 公司已在 2003、2004 年 度报告中披露。 （三）前 10 名股东及前 10 名流通股东持股情况 1、前十名股东情况： 报告期内增减 期末持股 比例 股份 质押或冻 股东名称 股东性质 数 数量(股) （%） 类别 结的数量 成功控股集 无增减 88000000 29.038 未流通 88000000 社会法人股东 团有限公司 湖南湘泉集 无增减 77800000 25.672 未流通 77800000 国有股东 团有限公司 上海鸿仪投资 无增减 30000000 9.899 未流通 30000000 社会法人股东 发展有限公司 何佳惠 未知 600000 0.198 流通 未知 社会公众股东 林宋标 未知 415000 0.136 流通 未知 社会公众股东 曲 玮 未知 363466 0.120 流通 未知 社会公众股东 戚继秋 未知 339375 0.119 流通 未知 社会公众股东 夏重阳 未知 321000 0.105 流通 未知 社会公众股东 刘彦瑶 未知 312900 0.103 流通 未知 社会公众股东 汪胜虹 未知 310005 0.100 流通 未知 社会公众股东 2、前十名流通股股东持股情况： 股东名称 期末持有股份数量（股） 种类（A 股、B 股或 H 股） 何佳惠 600000 A股 林宋标 415000 A股 曲 玮 363466 A股 戚继秋 339375 A股 夏重阳 321000 A股 刘彦瑶 312900 A股 汪胜虹 310005 A股 徐光雄 310000 A股 王玉囡 266960 A股 王向东 243000 A股 注：公司前三名法人股东之间不存在关联关系，不属于《上 7 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，本 公司未知前十名社会流通股东之间、流通股东及法人股东之间是 否存在关联关系，也未知社会流通股东之间是否属于一致行动人。 （四）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、公司控股股东情况： 成功控股集团有限公司：成立于 1995 年 3 月，公司住所为湖 南省长沙市，法定代表人龙晓宁，注册资本为人民币壹亿元，经 营范围为电子信息产业、生物工程及其他高新技术产业和机电一 体化产品、文化、教育、旅游产业、房地产、道路、城市基础设 施的投资。刘虹先生持有该公司 70%股份，为公司第一大股东； 龙晓宁女士持有该公司 30%的股份，为公司的第二大股东。股东 刘虹：男，中国籍，1967 年 12 月出生，大学文化，十届全国政协 委员，湖南省工商联副主席，湖南省总商会副会长，湖南省青年 联合会主席，无其他国或地区居留权。五年来一直任成功集团董 事长或副董事长；股东龙晓宁：女，中国籍，汉族，1969 年 11 月 出生于湖南保靖县，无其他国或地区居留权。1988 年毕业分配至 吉首大学师范学院工作，1993 年调入湖南省国际信托投资公司。 2000 年至今任成功控股集团有限公司法定代表人、董事长。 报告期控股股东无变动情况。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 刘虹先生 龙晓宁女士 70% 30% 湖南湘泉集团有限公司 成功控股集团有限限公司 上海鸿仪投资发展有限公司 25.67% 29.04% 9.90% 酒鬼酒股份有限公司 3、持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 持股在10%以上（含10%）的另一法人股东为湖南湘泉集团有 8 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 限公司：经营范围为食用酒精、啤酒、白酒、黄酒、果露酒、原 料酒、西药制剂、淀粉、食品、饲料、陶瓷、包装物的制造和销 售及产品进出口；中药材培植、政策允许的农副产品、其他食品 销售；饮食、住宿服务；建筑行业丁级与轻工、纺织工艺配套的 工业建筑设计。法定代表人为杨波，注册资本为人民币叁亿贰仟 万元整，公司住所为湖南省吉首市大田湾，成立时间为1985年12 月7日，公司是1996年由湘西湘泉酒总厂改制设立的行使国有资产 投资主体职能的国有独资公司，没有其他控股股东或实际控制人。 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 性 年 持股数 股份 年度薪酬 股东单位 姓名 职务 任职起始日期 别 龄 （股） 增减原因 （元） 任职情况 董事 代董事长（2005 年 9 不在本公 杨 波 男 48 月 13 日任职） 2004 年 2 月 16 日始 11700 无增减 湘泉集团董事长 司 董事长（2005 年 11 月 22 日任职） 副董事长 樊耀传 男 53 总经理（2005 年 11 2004 年 2 月 16 日始 11700 无增减 111955 月 22 日任职） 董事长、总经理 2004 年 2 月 16 日始 成功集团副董事 刘虹 男 38 无 93700 （2005 年 9 月辞职） 2005 年 9 月 13 日止 长 不在本公 湘泉集团财务总 付光明 男 41 董事 2004 年 2 月 16 日始 无 司 监 董事、副总经理 马 军 男 46 2004 年 2 月 16 日始 无 45000 （2005 年 7 月辞职） 董事（2005 年 11 月 22 日任职） 李伟 男 49 无 81667 副总经理（2005 年 7 月 28 日任职） 董事（2005 年 11 月 刘建新 男 47 22 日任职） 2004 年 2 月 16 日始 无 90096 副总经理 董事、财务总监、副 杨建军 男 38 2004 年 2 月 16 日始 无 88420 总经理 柳思维 男 58 独立董事 2004 年 2 月 16 日始 无 不在本司 张亚斌 男 35 独立董事 2004 年 5 月 29 日始 无 不在本司 曾尚梅 男 37 独立董事 2005 年 5 月 12 日始 无 不在本司 张儒平 男 40 副总经理、董秘 2004 年 2 月 16 日始 无 87080 黎楚定 男 35 副总经理 2004 年 2 月 16 日始 无 10825 9 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 监事会召集人 滕建新 男 41 2004 年 5 月 29 日始 无 96088 党委书记 湘泉集团党委书 彭司权 男 56 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 记 郑凤林 男 53 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 64174 胡启模 男 53 监事 2004 年 2 月 16 日始 无 64174 李文生 男 36 监事、综合办主任 2004 年 2 月 16 日始 无 58053 以上董事、监事任职期限为：自 2004 年 2 月 16 日-2007 年 2 月 16 日。 2、现任董事、监事、高级管理人员主要经历及兼职情况 杨波：男，法学博士，高级经济师。曾先后担任湖南省吉首 市政府办公室主任、吉首市副市长，酒鬼酒公司副董事长。现任 湖南湘泉集团有限公司董事长、总经理，酒鬼酒公司董事长。 樊耀传：男，大学学历，工程师，曾任永顺县经委副主任、 主任，湘西制药厂厂长，酒鬼酒公司代理董事长。现任酒鬼酒公 司副董事长、总经理。 付光明：男，大学学历，中国注册会计师，高级会计师、审 计师。曾任湘西自治州审计事务所副所长、所长职务。现任湖南 湘泉集团有限公司副总经理、财务总监，酒鬼酒公司董事。 杨建军：男，大学文化，中国注册会计师、高级会计师。曾 任湘西塑料厂会计主管及财务科长、吉首大学数学与计算机系讲 师、会计电算化教研室主任、湘西会计师事务所注册会计师，湖 南湘泉集团有限公司副总经理、酒鬼酒公司监事等职。现任酒鬼 酒公司董事、财务总监、副总经理。 李伟：男，大学文化，经济师，曾先后担任永顺县委常委、 县委办主任，湘泉酒总厂副厂长，湘泉集团有限公司副总经理、 湘泉集团经贸有限公司总经理，湘泉集团有限公司常务副总经理 兼武陵酒业有限公司董事长，酒鬼酒公司董事、销售公司总经理、 湘泉集团有限公司常务副总经理。现任酒鬼酒公司董事、副总经 理、酒鬼酒供销有限公司总经理。 刘建新：男，大专文化，工程师，曾任湘泉酒总厂湘泉分厂 副厂长、科研所副所长，湘泉集团酒鬼酒厂副厂长，湖南酒鬼酒 10 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 股份有限公司董事兼总工程师，湖南金泉包装印务有限公司副总 经理。现任酒鬼酒公司董事、副总经理。 柳思维： 男，1970 年毕业于中国人民大学贸易经济专业（现 为商学院）本科，1987 年晋升副教授，1992 年 6 月晋升正教授。 曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、贸易经济研 究所所长。现任湖南商学院科研处处长、经济管理研究所所长、 博士生导师，湖南省省级重点学科—— 企业管理学科建设首席责 任教授、湖南省社会科学界联合会副主席，湖南岳阳恒立冷气设 备股份有限公司独立董事等职，酒鬼酒公司独立董事。 张亚斌：男，湖南师范大学经济学学士、湖南财经学院经济 学硕士、中国社会科学院经济学博士、浙江大学博士后。曾任正 虹饲料股份有限公司投资顾问、湘财投资有限责任公司研发部经 理，中国大唐华银电力独立董事，湖南大学金融学院副院长。现 任湖南大学经济与贸易学院副院长、教授、博士生导师，湖南省 WTO 研究中心副主任兼秘书长、长沙市政协常委，为教育部“211” 重点学科学术带头人，酒鬼酒公司独立董事。 曾尚梅：女，管理学硕士，中国注册会计师，1990-1998 年在永州市农业局从事会计工作；1998-2002 年任永州市农业 局计划财务科科长， 1996 年开始担任永州市财会学会理事、 永州市农村财政研究会理事。现任教于湖南农业大学会计系， 酒鬼酒公司独立董事。 滕建新，男，本科文化，1984 年 7 月至 1989 年 11 月在吉首 团市委工作，先后任干事、副书记、书记等职务；1989 年 12 月至 1997 年 4 月在湘西团州委工作，先后任州直属机关团委书记、组 织部长、办公室主任、副书记等职务；1997 年 5 月至今，先后任 酒鬼酒公司党委书记、酒鬼酒销售有限公司常务副总经理。现任 酒鬼酒公司党委书记、监事会召集人。 张儒平：男，经济学硕士，曾任湘财证券投资银行高级经理， 上海鸿仪投资公司战略投资总部副总经理，张家界旅游开发股份 11 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 有限公司副总经理、董事会秘书，酒鬼酒公司董事。现任酒鬼酒 公司副总经理、董事会秘书。 黎楚定：男，土家族， 1992 年参加工作，大专文化，湖南永 顺县人。曾任湖南湘泉集团德山酒业有限公司副董事长，湖南湘 泉集团有限公司董事、副总经理，湘泉集团德山酒业有限公司董 事长。现任酒鬼酒公司副总经理、酒鬼酒供销有限公司副总经理。 郑凤林：男，高级工程师，曾任吉首酿酒总厂副厂长、湘泉 总厂生产办主任、湖南酒鬼酒股份限公司主管生产负责人。现任 酒鬼酒公司监事。 胡启模：男，大专文化，政工师，曾先后任湘西州轻纺局人事 科科长、办公室主任，湖南湘泉集团有限公司党委办主任、党委 委员、董事。1998 年 4 月至今任酒鬼酒公司党委副书记。现任酒 鬼酒公司党委副书记、监事。 彭司权：男，大专文化，政工师，曾任吉首酿酒总厂工会主 席、书记，湘西湘泉酒总厂党委副书记、副厂长，1996 年 7 月至 今任湖南湘泉集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 现任湘泉集团有限公司党委书记、监事会主席，酒鬼酒公司监事。 李文生：男，本科文化，曾先后任湖南湘泉集团湘泉酒有限 公司经理助理及办公室主任，酒鬼酒公司办公室主任、证券部部 长等职务。现任酒鬼酒公司综合办公室主任、证券部经理、监事。 3、年度报酬情况 公司依据《2005 年度管理人员绩效考核办法（方案）》对高管 人员实行年薪制，按考核结果发放年薪报酬（不含董事、监事津 贴） ，杨波、付光明、彭司权、柳思维、张亚斌、曾尚梅不在本公 司领取年薪报酬（基本工资、奖金、福利、补贴和住房津贴），薪 酬见上述董事、监事、高级管理人员基本情况表。此外，公司股 东大会决定公司董事、监事年度津贴为 4 万元，独立董事津贴为 6 万元整。 4、董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况： 12 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 4 月 11 日公司第三届董事会第十次会议审议通过公司 《关于推选曾尚梅女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议 案》 ，2005 年 5 月 12 日公司召开 2005 年度第一次临时股东大会， 审议通了该议案。 2005 年 7 月 28 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于马军先生辞去副总经理、董事职务的议案》、《关于提名 刘建新先生为公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举李伟先 生为公司第三届董事会董事的议案》、《关于聘任李伟先生为公司 副总经理的议案》。2005 年 11 月 22 日公司召开了 2005 年度第二 次临时股东大会，审议通过《关于选举李伟先生为公司第三届董 事会董事的议案》、《关于选举刘建新先生为公司第三届董事会董 事的议案》 。 2005年9月13日 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 公司《关于刘虹先生辞去公司董事长职务的议案》、《关于刘虹 先生辞去公司董事职务的议案》、《关于刘虹先生辞去公司总经 理职务的议案》、 《关于选举杨波先生为公司代理董事长的议案》、 《关于聘任樊耀传先生为公司常务副总经理的议案》。 详情见召开会议次日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和指定网站上的董事会公告。 二、公司员工情况 截至本报告期末公司在册员工总数为2069人，其中：生产人 员1057人、销售人员117人、技术人员38人、财务人员14人、行政 人员41人、其它辅助人员173人、离退休职工为134人，待岗及内 退人员495人。离退休人员工资由社保承担。员工中受过高中含技 校职高中专教育的人数占员工总数的42% 受过大专以上教育的占 员工总数的23%。 第六章 公司治理结构 一、公司治理结构情况 13 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 公司上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监 会、深圳证券交易所有关规定及公司《章程》要求，不断完善公 司法人治理结构，制订了《董事会议事规则》 、《监事会议事规则》、 《股东大会议事规则》、《信息披露工作条例》和《独立董事工作 制度》 ，使公司治理从制度上得以逐步完善，并按照现代企业制度 要求，强化董事和高管人员的诚信责任，进一步完善了独立董事 制度，健全了上市公司高管人员的激励约束机制，设立了公司董 事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 由于成功集团注资（受让股权款）有名无实，股权收购资金 只是时点到帐，此项资金通过其控制的深圳市利新源科技投资有 限公司和长沙市商业银行建湘支行三个帐户进出直至 2005 年 9 月 初全部转走，因此，酒鬼酒公司企业改制和产权变革的不彻底性 决定了酒鬼酒经营决策上的短期行为和责任缺失，使决策层、监 督层、经营层的权力义务及其职能失衡，严重阻碍了公司的健康 发展。 二、独立董事履行职责情况 独立董事出席了报告期间召开的股东大会和董事会，按照中 国证监会的有关要求认真履行了职责，未有对公司有关事项提出 异议。报告期独立董事参会情况如下： 应参 参会 亲自出 委托 缺席 备注 姓名 会次数 次数 席次数 次数 次数 说明 柳思维 7 7 3 4 0 张亚斌 7 5 4 1 2 出差联系不上 曾尚梅 4 4 3 1 0 三、“五分开”情况 报告期公司与控股股东做到了业务分开、人员分开和机构分 开，具有独立完整的业务及自主经营能力，但资产分开与财务分 开实际没有做到。 业务分开方面：公司拥有独立的生产系统、供应系统和销售 系统及相应配套设施，具有独立自主的决策能力和经营活动能力； 人员分开方面：公司独立进行劳机构分开方面：公司具有独立的 14 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 生产经营管理机构和办公场所；动人事及工资管理，建立了独立 的劳动人事及工资管理制度。 资产分开方面：公司与控制人产权关系明确，对公司所属产 权（包括知识产权）具有完整法定所有权，但公司对所属资产没 有完全控制权，存在第一大股东侵占和控制上市公司资金的情况； 财务分开方面：公司具有相对独立的财务机构和财务管理制度， 建立了独立的会计核算体系，但一直资金使用调度一直受控于第 一大股东成功集团，财务决策独立性不强，虽然独立开设银行帐 户和依法纳税，但部分帐户资金不能使用，一直由成功集团支配 和控制。 四、高管人员考评及激励机制 公司建立了管理人员绩效考核制度，高管人员年度工资（年 薪）分别与其分管岗位工作目标、企业生产目标和企业整体效益 目标按比例进行“工效挂钩”，但董事、监事与经理人员的绩效 评价标准与激励约束机制还有待进一步完善。 第七章 股东大会情况简介 报告期内共召开三次股东大会，其中临时股东大会两次。每 次大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，湖南启元律 师事务所律师为每次大会出具了法律意见书。 一、2004年度股东大会 召开时间：2005年3月1日上午；召开地点：湖南省吉首市振 武营公司三楼会议室；方式：现场方式；召集人：公司董事会；主 持人：樊耀传。大会的各项内容以及大会召集、召开的方式、程 序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定；出席的总 体情况： 本次会议出席的股东人数5人、股东代理人1人，持有股 份165828500股，占公司有表决权总股份的54.72%；流通股股东出 15 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 席情况： 出席本次会议的流通股股东4名，持有股份总数28500股， 占公司流通股股份的0.02657%； 非流通股股东出席情况：出席本 次会议的非流通股股东1名，非流通股股东代理人1名，持有股份 总数165800000股，占公司非流通股份的84.67824%。会议审议通 过了《2004年年度报告》正文及其摘要、 《2004年度董事会工作报 告》、《2004年度监事会工作报告》、 《2004年度财务决算报告》、 《2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案》、《关于2005年 度聘请会计师事务所的议案》 。 二、2005年度第一次临时股东大会 召开时间：2005年5月12日上午9:30；召开地点： 湖南吉首振 武营酒鬼酒股份有限公司三楼会议室；现场投票方式；召集人： 公司董事会；主持人：马军（董事） ；出席的总体情况： 股东（代 理人）4人、代表股份165823400股、占上市公司有表决权总股份 54.7%；社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人）2 人、代表股份23400股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 0.021％。会议审议通过了《酒鬼酒股份有限公司关于修改公司章 程的议案》 、《酒鬼酒股份有限公司董事会议事规则》、《酒鬼酒股 份有限公司监事会议事规则》 、《酒鬼酒股份有限公司股东大会议 事规则》、《关于增选曾尚梅女士为公司第三届董事会独立董事的 议案》。 三、2005年第二次临时股东大会 召开时间：2005年11月22日上午9时； 召开地点：湖南吉首振 武营酒鬼酒股份有限公司三楼会议室； 召开方式：现场投票方式、 累积投票制；召集人：公司董事会； 主持人：杨 波；出席的总体 情况： 股东（代理人） 5 人、代表股份195823400股、占上市公 司有表决权总股份64.61％； 社会公众股股东出席情况：社会公众 股股东（代理人）2人、代表股份23400股，占公司社会公众股股 东表决权股份总数0.021％。其中，现场出席股东大会的社会公众 股股东2人、代表股份23400股，占公司社会公众股股东表决权股 16 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 份总数0.021％，无通过网络投票的社会公众股股东。会议审议通 过了《关于选举李伟先生为公司第三届董事会董事的议案》、《关 于选举刘建新先生为公司第三届董事会董事的议案》。 详情见召开会议次日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》及指定网站上的股东大会决议公告。 第八章 董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、湘泉酒系列等 白酒产品。公司主导产品酒鬼酒传承湘西悠久的民间传统工艺， 依托湘西独特的自然地理环境和地域文化资源，香型风格在中国 白酒界独树一帜，是中国高档“文化礼仪白酒”的典型代表， “酒 鬼”商标为“中国驰名商标” 。 报告期实现主营业务收入 357,738,051.09 元，较上年下降 26.19%；实现净利润-280,451,914.64 元，较去年下降-982.20%。 公司报告期产生巨额亏损的原因主要如下：（1）成功集团突 发事件影响导致酒业销售收入大幅减少。（2）企业未满负荷正常 生产经营，公司单位生产成本及三项费用居高不下，其中主营业 务成本率达 58.75% （与收入之比）， 较去年同期的 33.91%增长 24.84 个百分点； 销售费用率高达 37.7%， 较去年同期的 20.23%增长 17.47 个百分点；管理费用率高达 50.4%，较去年增长 34.59 个百分点。 （3）无效固定资产折旧 932 万元； （4）无形资产摊销较大，共计 1493 万元； （5）坏帐准备计提较大，报告期增提 9,041 万元，其 中：对应收湘泉集团及其关联公司占用款全额计提坏帐准备 4631 万元，对成功集团及其关联公司应收款项计提坏帐准备 4156 万元； （6）营业外支出损失 1706 万元（其中计提香港公司损失 1254 万 元、在建工程无实物计提减值准备 175 万元）。 （7）投资损失 1018 17 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 万元。其中金泉公司亏损 667 万元、泰克艾奇长期投资减值 150 万元。（8）报告期酒鬼酒系列产品平均价格维持较低水平。 1、分行业主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 酒类销售 221,271,684.77 375,719,129.98 127,638,517.34 124,825,619.47 医药工业 109,750,873.13 94,638,023.05 57,767,719.24 46,184,698.68 药品批发 26,715,493.19 14,333,712.31 24,751,904.41 13,186,726.56 公司内行业间相互抵销 合 计 357,738,051.09 484,690,865.34 210,158,140.99 184,197,044.71 2、分地区主营业务收入及成本 区 域 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 华中地区 84,119,944.70 152,180,313.94 华北地区 41,405,617.09 143,265,875.98 华东地区 128,966,913.19 77,886,866.52 华南地区 33,438,060.58 40,672,338.70 其他 69,807,515.53 70.685,470.20 小 计 357,738,051.09 484,690,865.34 公司内部各业务分部间相互抵销 合 计 357,738,051.09 484,690,865.34 二、主营业务成本 华中地区 56,848,215.03 62,172,190.13 华北地区 22,212,168.67 51,496,293.82 华东地区 71,026,227.64 29,594,186.74 华南地区 16,109,201.50 19,738,847.35 其他 43,962,328.16 21,195,526.67 小 计 210,158,140.99 184,197,044.71 公司内部各业务分部间相互抵消 合 计 210,158,140.99 184,197,044.71 本年度主营业务收入中前五名客户销售收入合计为 134,356,795.85 元，占本公司销售收入总额的 37.6%。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 18 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 （单位：万元） 持 业 控 股 法定 2005 股 务 主要产品 企业 企业 注册 公 司 主要股东 代表 总资产 年净 比 性 或服务 类型 住 所 资本 名称 人 利润 例 质 酒鬼公司出资 酒 鬼 9980万元（占注 酒 酒鬼酒、湘 酒 供 有限 册 资 本 的 99. 类 泉酒等系 吉首市 杨 销 有 责任 99.8%）、湘泉经 10000 20311 -9051.9 8% 销 列产品销 振武营 波 限 公 公司 贸 公 司 出 资 20 售 售 司 万元（占注册资 本的0.2%） 深 圳 深圳市 投资兴办 市 利 罗湖区 酒鬼酒公司占 科技实业、 新 源 有限 人民南 注 朋 资 本 的 杨 97 投 证券投资、 科 技 责任 路天安 97%；湖南兴业 建 15000 40784 -4569.9 % 资 国内商业、 投 资 公司 大厦C 投资有限公司 军 物资供销 有 限 座 1306 占3% 等 公司 室 常德金鹏凹板 印刷有限公司 湖 南 出 资 4105.596 金 泉 吉首武 万元，占注册资 曾 43 彩 合资 印 务 包装彩印 陵东路 本的57%；酒鬼 献 7240 6649 % 印 经营 -1583.19 有 限 105号 酒 公 司 出 资 兵 公司 3097.204万元， 占注册资本的 43% 酒鬼酒公司占 湘 西 药 销售中成药、 总 股 本 的 90%; 有限 吉首市 樊 医 药 90 品 化学药制剂、 深圳利新源科 责任 武陵西 耀 300 1221 11.1 有 限 % 销 抗生素、生化 技投资有限公 公司 路28号 传 公司 售 药品等 司占总股本的 10% 陶 保 靖 酒鬼酒公司占 瓷 四 方 有限 注 册 资 本 的 杨 90 制 陶瓷制品 保靖县 陶 瓷 责任 90%；酒鬼酒供 建 3000 6165 -282.78 % 品 制造销售 四方城 有 限 公司 销公司占注册 军 产 公司 资本的10%； 销 止血芳酸、 止血环酸 湖 南 原 料 药 、 洞 庭 46. “ 血 速 股份 酒鬼酒公司占 向 药 业 制 湖南常 02 宁”； “富马 有 限 注 册 资 本 的 文 3972.17 12598 369.5 股 份 药 德市 % 酸 奎 的 公司 46.02% 霖 有 限 平”、 “氯丙 公司 咪嗪”的生 产销售 说明：在对外参股公司中，没有投资收益对公司净利润影响 达到10%以上的公司。 19 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 （三）主要供应商、客户情况 1、向前五名供应商采购材料情况：全年主要粮食原材料采购 总金额为3,149万元，其中向前五名供应商采购金额为3,086万元， 占年度采购总额的98%；全年包装材料采购总金额为5795万元，其 中向前五名供应商采购金额为2,944万元，占年度采购总额的 50.8%。 2、前五名客户销售收入总额为13,436万元，占全部公司总销 售收入 37.6%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、报告期内公司面临的困难： 报告期影响企业发展因素主要为：（1）资金问题：由于近年 发生较大亏损，自我造血能力低下，特别是 2005 年 9 月初成功集 团转走酒鬼酒公司 4.2 亿巨额资金后，公司在产品市场、金融市场 和证券市场的形象受到较大影响，销售市场一直没有起色，导致 生产开工不足，资产、人力和能源闲置浪费严重，单位生产成本 和费用增大。传奇酒鬼酒等新产品市场推广宣传期，而广告投入 无法持续跟进，加之公司应付款项不断增加，债权人催款力度加 大，公司生产经营资金严重紧缺。（2）体制问题：一是企业未形 成完善的法人治理结构，内部制衡机制和控制机制缺失，经营机 制没有根本转换；二是员工国有身份未置换，无法导入科学高效 的现代管理企业制度和运行机制，企业内部短期行为和人浮于事 现象比较严重，工作效率低下，加大了公司运营成本；三是企业 管理有待提高，企业生产成本和期间费用居高不下；四是企业文 化建设落后，缺少凝聚力和团队精神。公司过份依赖品牌文化对 企业的支撑，而缺乏对企业精神、经营理念和员工价值观的培育， 用人机制、分配机制、竞争激励机制和考核约束机制陈旧。（3） 市场问题：一是公司形象和信诚还处于恢复阶段，客户和债权人 合作意愿不强，观望心态较重；二是近年来公司自身销售能力被 弱化，回款过份依赖于产品独家代理商，去年主要产品总代理商 20 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 均未按合同实现目标，而“年份酒鬼”代理才启动，制约了当前 销售规模；三是近年来品牌开发已一定程度透支酒鬼酒品牌价值， 主导核心品牌不突出，酒鬼产品整体价格有所下降；四是主推的 传奇酒鬼酒还处于市场导入期，而广告投入又不能持续跟进；五 是湖南本土市场优势丧失，市场占有率和市场份额较低。（4）债 务问题：公司短长期借款 4.67 亿元，主要借款涉讼金额达 29385 万元。公司前三大股东（成功集团、湘泉集团、上海鸿仪）持有 的公司股权共 19580 万股社会法人股（占公司总股本的 64.61％） 均被司法冻结，酒鬼酒公司大部分土地和房产均被债权人进行司 法冻结或查封。 2、主要工作措施 （1）积极追缴资金。公司配合湘西州委、州政府针对突发事件 果断采取了紧急措施，成立了四个专项工作组开展各项工作，全 方位追缴外逃资金。通过起诉，2005 年 11 月公司与被告成功集团 及其关联方达成诉讼调解协议，成功集团将以 1.722 亿元现金和其 所拥有的全部酒鬼酒股权（折合 2.48 亿元）抵偿占用的公司资金， 报告期追回现金 5500 万元。 （2）加大销售力度。一是调整战略。将原来的全面销售战略调 整为重点销售战略，确立了以湖南本土为核心，以北京、广东、 山东、上海为重点的市场布局；二是整合资源。将原来的“三驾 马车” （德记、天津裕隆达、供销公司）销售格局调整为“三马为 一” ，由供销公司统一调配资源，统一产品价格和营销政策；三是 改革体制。将原来以产品总代理为主的销售模式调整为独家代理、 区域经销和直销等多种形式并行的模式，在管理体制上，进一步 简政放权，推行以定任务、定工资、定费用、定人员、定奖罚“五 定”为核心的管理办法，湖南大区试行模拟公司制，北京、广东、 山东、上海实行目标管理制，其它市场实行大包干制；四是加强 营销。推出以 “传奇酒鬼” 、“年份酒鬼”、 “新版酒鬼” 、“二代湘 泉”等为代表的馥郁香型新产品，立足湖南本土市场，加大市场 21 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 广告宣传投入，全面扩大市场份额。 （3）强化内部管理。公司相继出台实施了《酒鬼公司运作规则》、 《酒鬼公司关于严肃生产经营纪律、实行责任追究制的决定》、 《酒 鬼公司高级管理人员考核办法》、《酒鬼公司价格管理规定》等措 施，成立了市场、质量监督委员会，强化了公司人员管理、资金 管理、费用管理、合同管理和印章管理制度，严格执行“计划安 排，分级把关，一支笔签批”的资金管理办法，全面控制成本费 用，同时完善了董事会、监事会、股东大会、总经理办公会等各 项会议制度，规范上市公司运作和高管人员行为。 （4）推进公司改革。针对过来机构臃肿、人浮于事、工作效率 低下及管理松散的局面，公司大力精简机构和非生产人员，改革 由上而下，分管理部门（包括供销公司）、管理辅助部门、生产辅 助部门“三步走”，高管人员精简了 30%，同时工资下调 1/3，部 门经理、管理人员、管理辅助人员层层减员减薪，管理及管理辅 助部门精简了 50%以上，管理人员精简了 25%，供销公司部门由 10 个精简为 4 个，全国 14 个办事处调整为 9 大片区，全体非生产 人员共精简 128 人，减幅接近 1/3。通过精简机构和人员，员工的 责任感和紧迫感明显增加，工作效率和工作质量显著提高。 2005 年第四季度以来，公司的金融信贷环境有所缓解，社会 舆论环境、政策环境有所改善，市场信心和企业诚信有所恢复， 生产经营保持正常运转，公司大局基本稳定，内参酒、传奇酒鬼 等新产品上市后反响良好。 二、报告期内的投资情况 1、募集资金投资情况：报告期无募集资金投资情况。 2、报告期无其他非募集资金投入情况。 3、对子公司投资情况。 公司于2005年1月27日下午在长沙市湘泉大酒店29楼会议室 举行第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于拟投资组建保 靖陶瓷有限公司的议案》。为进一步理顺产权关系，加强企业管理， 22 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 本公司将原下属分公司保靖陶瓷分公司改组为子公司，本公司与 控股子公司酒鬼酒供销有限公司共同出资组建酒鬼酒保靖陶瓷有 限公司，新组建公司注册资本为人民币3000万元，其中：本公司 出资2700万元，占注册资本的90%；酒鬼酒供销有限公司出资300 万元，占注册资本的10%。 详情见本公司 2005 年 1 月 28 日刊登在《中国证券报》 、《证 券时报》 、《上海证券报》上的董事会决议公告。 三、报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2004 年度 2005 年度 增减比例% 总资产 1,992,032,043.57 1,862,439,170.24 -6.506 股东权益 1,081,344,828.31 803,550,551.48 -25.690 主营业务利润 245,384,109.00 103,087,041.80 -57.9 净利润 31,790,035.00 -280,451,914.64 -982.20 现金及现金等价物 411,968,167.70 14,098,038.19 -1965 变动原因说明：总资产、股东权益减少是亏损增加所致；主 营业务利润、净利润减少是销售规模收入减少及成本费用增加所 致；现金及现金等价物减少是大股东成功控股集团及其关联公司 占用资金和销售减少所致。 四、报告期内公司重大会计差错更正 报告期内未有重大资产损失事项。 公司董事会认为：由深圳南方民和会计师事务所有限公司出 具的审计报告，真实客观地反映了公司2005年度经营状况。 我们认为，酒鬼酒公司部分资产处于抵押、质押或诉讼冻结 中，大部分银行借款已逾期，无法按时支付借款利息和税金，大 股东占用资金数额较大，其持续经营能力确实存在一定的不确定 性。但是，公司仍存在一定的发展优势，具有突出的品牌优势、 优良的产品质量、较好的经营资产，有政府的全力支持和广阔的 市场空间。酒鬼酒所面临的问题主要是体制、机制、资金、管理 上的问题，而其所具有的发展优势和有利条件也是相当突出的， 目前公司正在加快企业重组，加大清欠力度、扩大产品销售，力 争改变目前的经营困境，实现公司恢复性发展，审计报告中带有 23 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 强调性表述事项或问题将得到逐步改善和解决。 五、新年度的经营计划 （一）公司发展优势及前景 1、突出的品牌优势。主导产品酒鬼酒核心价值突出：（1） 独立的酿酒工艺。全国唯一将大小曲白酒工艺相互揉合的复合型 生产工艺； （2）独创的香型风格。全国唯一的“馥郁”香型白酒， 为继浓香、酱香、清香、米香、兼香之后的第六大香型白酒； （3） 独有的环境资源。全国仅有的三大天然自然酿酒生态带之一，具 备得天独厚的气候、地理环境、土壤和水源等自然资源，创造了 独特的“洞藏文化酒” ，湘西州人民政府已将“湘西酒鬼酒、湘泉 酒”申报为国家原产地域保护产品，将吉首市振武营酒鬼工业园 区确定为原产地域保护范围；（4）独特的品牌文化。酒鬼酒瓶和 湘泉酒瓶均为美术大师黄永玉先生精心设计，同时，酒鬼酒公司 一直坚持走文化营销路线，积累了个性化、差异化、民族化的品 牌文化内涵，酒鬼酒长期培养了一群忠实的消费群体，品牌延伸 空间大，溢价能力强。多年以来，酒鬼酒依托独特的工艺、香型、 包装和文化而享誉中华酒林，成为“高品质、高附加值”文化酒 的典范，成为 “亚洲博鳌论坛”国礼馈品和人民大会堂国宴饮品。 2、优良的产品质量。酒鬼酒生产工艺是在传承湘西民间酿 酒技法的基础上，大胆吸纳大、小曲工艺各自优点，揉和形成的 独特生产工艺，因其多粮颗粒原料、小曲培菌糖化、大曲配醅发 酵、泥窖提质增香、粮醅清蒸清烧、深山洞穴储存陈酿、精心组 合勾兑的工艺特征，成为中国独一无二的“馥郁”香型白酒。 3、较好的经营资产。公司主业资产规模突出，具备 2 万多吨 的白酒生产能力，有充足的优质基酒和精品“洞藏文化酒”贮备， 同时拥有较大土地贮备。 4、政府的全力支持。酒鬼酒公司作为湘西州少数民族地区唯 一的上市公司和州本级财政支柱企业，州政府一直高度重视酒鬼 酒的生存发展。无论酒鬼酒公司处于顺境还是逆境，州政府都在 24 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 为其充当坚强的后盾，全力支持其快速发展、做大做强。 5、广阔的市场空间。酒鬼酒在国内外市场知名度极高，在港、 澳、台地区及东南亚国家仍有着较好的品牌声誉，市场前景广阔， 同时，凭借地域优势可将本土市场份额进一步做大，目前，湖南 省白酒年产不足 10 万吨，而消费需求达 40－50 万吨，消费额达 25 亿以上，而公司的市场份额还不到 10%，公司在东北、西南、 西北和沿海地区还有很多未开发的市场空白点和处女地，市场拓 展空间巨大。 酒鬼酒所面临的问题主要是体制、机制、资金、管理上的问 题，而其所具有的发展优势和有利条件却是与生俱来甚至得天独 厚的，产品具有核心竞争力，只要引进资金实力雄厚、企业文化 优秀、管理机制先进、人力资源丰富、市场网络强大的战略投资 者重组酒鬼酒，就可激活酒鬼酒强大的生命力，将酒鬼酒打造成 国际性知名品牌完全有望成为现实。 （二）公司工作计划 1、深化改革，加快企业重组。一方面公司将在湘西州委州政 府的全力支持下，按照统一政策、分步实施的原则实施员工身份 置换工作；另一方面将积极引入新的战略投资者，全面重组整合 公司，与此同时实施股权分置改革，从而全面创新和完善公司的 治理结构和经营机制，建立健全现代企业制度，彻底解除体制性 障碍。 2、追缴资金，加大清欠力度。目前大股东资金占用数额巨大， 截止 2005 年 12 月底，大股东资金占用资金余额仍有 46,538.77 万 元，其中：成功集团及其关联方占用资金 41,561.85 万元，湘泉集 团及其关联方占用资金 4,976.93 万元。公司力争在 2006 年末收回 大股东占用的资金。其中：第一季度计划 100 万元、二季度 500 万元、三季度 20000 万元，其余在四季度完成。 3、突出重点，扩大产品销售。按照“调整战略、整合资源、 改革体制、加强营销”的总体战略部署，今年要全面加大传奇酒 25 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 鬼、新版酒鬼、年份酒鬼、小酒鬼、新世纪酒鬼、以及湘酒、二 代湘泉等主要产品的培育和推广，同时放开放活其它辅助产品， 全年销售收入力争较去年实现较大幅度增长。 （1）根据公司实际，对基酒实 4、稳定质量，积极组织生产。 行限量生产，突出稳定生产工艺和香型风格，努力提高出酒率和 优级率，并对现有库存基酒进行品质升级；（2）对包装生产实行 以销定产，严格从基酒勾兑、包装物采购、包装工艺各环节层层 把关，确保包装质量和市场供货；（3）要加强全面质量管理，严 格贯彻执行 ISO9000 质量认证体系，从供、产、销各环节层层把 关，落实产品质量责任制，杜绝质量事故发生；（4）在开发中、 高档产品的同时，要针对农村广大市场，开发一批适应农村销售、 价廉物美的新产品； （4）要突出加大对酒鬼馥郁独特香型的宣传， 不断改善口感，提升酒鬼品牌美誉度和忠诚度。 5、强化管理，努力增收节支。突出强化成本费用管理。在全 公司推行“成本倒推法”，从供、产、销、贮各环节层层把关，从 公司总部、车间（部门）、班组和员工层层制定成本费用控制指标， 责任层层落实到人，奖罚分明，严格控制成本费用；（2）强化资 金管理。严格执行“计划安排，分级把关，一支笔签批”的资金 管理办法，努力增收节支，确保公司正常运转；（3）强化员工管 理。抓好员工的学习和培训，不断提高员工的综合素质和实用技 能，要健全完善各项规章制度，严肃厂纪厂规，全面完善企业激 励和约束机制。 （1）加强思想政治工作。要切 6、优化环境，建设企业文化。 实关心员工的工作和生活，倾听基层员工的意见和呼声，解决员 工共同关心的问题，树立必胜信心，掀起“团结一心，共渡难关， 从我做起，振兴酒鬼”的创业热潮；（2）加强党的思想、组织和 作风建设。做好纪检监察工作，搞好廉洁自律，坚决惩治腐败， 要大胆启用德才兼备、敢于创新的干部，引进高素质的管理人才 和营销人才；（3）加强优化外部发展环境。要采取多种形式加强 26 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 与债权人的沟通和联系，最大限度地化解矛盾和纠纷，重树企业 诚信；（4）加强企业文化建设。要对酒鬼原生文化进行系统地总 结，在此基础上不断提炼升华酒鬼公司的物质文化、行为文化、 制度文化和精神文化，全面塑造现代化的企业精神、经营理念与 员工价值观，用科学可行的酒鬼远景目标和战略纲要统领员工的 思想，不断完善企业的用人机制、分配机制、竞争激励机制和考 核约束机制，提升企业凝聚力和综合竞争力。 6、加强领导，狠抓考核落实。根据年初确定的工作计划和各 级职责分工，出台了《关于加强销售工作的七点意见》，推行经理 末位淘汰制、公司领导销售挂点责任制等办法，突出加强市场管 理和质量监督，按月或不定期地进行审计督查，坚决推行奖优罚 劣和末位淘汰。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、公司第三届董事会第八次会议于 2005 年 1 月 27 日下午在 长沙市湘泉大酒店 29 楼会议室举行，应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事长刘虹先生主持，出席会议的董事有刘虹先生、 樊耀传先生、杨波先生、付光明先生、马军先生、杨建军先生和 独立董事柳思维先生、张亚斌先生，董事会秘书张儒平先生和公 司第三届监事会成员列席了会议。会议以签名投票方式表决，审 议并通过《2004 年年度报告及其摘要》 、《2004 年度总经理工作报 告》、《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度财务决算报 告》 、 《2004 年度利润分配预案》、 《关于 2005 年度聘请会计师事 务所的议案》、 《关于召开 2004 年度股东大会的提案》 、《关于拟投 资组建保靖陶瓷有限公司的议案》 、 《关于申请撤消公司股票特别 处理的议案》 。 2、公司第三届董事会第九次会议于 2005 年 2 月 16 日在湖南 吉首市本公司三楼会议室举行，应到董事 8 人，实到董事 8 人， 会议由董事长刘虹先生主持，出席会议的董事有刘虹先生、樊耀 27 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 传先生、杨波先生、付光明先生、马军先生、杨建军先生和独立 董事柳思维先生、张亚斌先生，董事会秘书张儒平先生和公司第 三届监事会成员列席了会议。经表决，会议审议通过了《关于对 中国证监会湖南监管局巡检整改通知的整改报告》 。 3、公司第三届董事会第十次会议于 2005 年 4 月 11 日以现场 形式在湖南长沙湘泉大酒店 29 楼会议室召开，会议应到董事 8 人， 实到董事 7 人，出席会议的有董事刘虹先生、樊耀传先生、杨波 先生、付光明先生、杨建军先生、马军先生，独立董事柳思维先 生，独立董事张亚斌先生因工作原因而没有出席本次会议。会议 审议通过了公司《2005 年第一季度报告》、 《关于修改公司章程 的议案》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《股东大会 议议事规则》、《关于推选曾尚梅女士为公司第三届董事会独立董 事候选人的议案》 、《关于召开 2005 年度第一次监时股东大会的通 知》 。 4、公司第三届董事会第十一次会议于 2005 年 7 月 28 日以现 场形式在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到董事 9 人， 实到董事 6 人，出席会议的董事有刘虹先生、樊耀传先生、杨波 先生、杨建军先生、马军先生、独立董事曾尚梅女士，独立董事 柳思维先生因出差在外不能出席本次会议，委托独立董事曾尚梅 女士代为出席会议并行使表决权，独立董事张亚斌先生因工作原 因未能出席本次会议，董事付光明先生因出差原因未能出席本次 会议，委托董事杨波先生代为出席会议并行使表决权。会议审议 通过了公司《2005 年半年度报告》及其摘要、 《关于马军先生辞去 副总经理、董事职务的议案》、《关于提名刘建新先生为公司第三 届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任李伟先生为公司副总经 理的议案》 。 5、公司第三届董事会第十二次会议于 2005 年 9 月 13 日以现 场形式在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到董事 7 人， 实到董事 5 人，出席会议的董事有杨波先生、樊耀传先生、杨建 28 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 军先生，独立董事柳思维先生、曾尚梅女士，董事付光明先生因 出差原因未能出席本次会议，委托董事杨波先生出席会议并行使 表决权，独立董事张亚斌先生因出差在外未能出席本次会议，委 托独立董事柳思维先生出席会议并行使表决权。公司监事列席了 会议，会议审议通过了公司《关于刘虹先生辞去公司董事长职务 的议案》、《关于刘虹先生辞去公司董事职务的议案》、《关于刘虹 先生辞去公司总经理职务的议案》、《关于选举杨波先生为公司代 理董事长的议案》、《关于聘任樊耀传先生为公司常务副总经理的 议案》。 6、公司第三届董事会第十三次会议于 2005 年 10 月 21 日以 现场形式在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到董事 7 人，实到董事 5 人，出席会议的董事有杨波先生、樊耀传先生、 付光明先生、杨建军先生、独立董事张亚斌先生。独立董事柳思 维先生、曾尚梅女士因出差在外不能出席本次会议，委托独立董 事张亚斌代为出席会议并行使表决权。公司部分监事列席了会议， 会议审议通过了公司《2005 年第三季度报告》 、《关于提名李伟先 生为公司第三届董事会董事候选人的议案》、 《关于召开 2005 年度 第二次临时股东大会的通知》 。 7、公司第三届董事会第十四次会议于 2005 年 11 月 22 日上 午 10 时以现场形式在湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应 到董事 9 人，实到董事 9 人（其中一人委托），出席会议的董事有 杨波先生、樊耀传先生、杨建军先生、李伟先生、刘建新先生、 付光明先生，独立董事张亚斌先生、曾尚梅女士。柳思维先生因 出差在外不能出席本次会议，委托独立董事张亚斌先生代为出席 会议并行使表决权。公司监事列席了会议，会议学习了中国证监 会湖南监管局《关于督促酒鬼酒公司切实解决大股东占用资金和 违担保问题的重点监管函》，讨论了《公司高级管理人员考核分配 办法》 ，审议通过了《关于选举杨波先生为公司董事长的议案》 、《关 于聘请樊耀传先生为公司总经理的议案》 。 29 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 详情见召开会议次日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时 报》、 《上海证券报》上的董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案，报告 期内无配股、增发新股等方案的实施情况。 六、2005 年度分配预案 报告期公司经营出现巨大亏损，未分配利润为负数，公司不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 七、其他事项 1、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。 2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司注册会计师对公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了酒 鬼酒股份有限公司2005年12月31日公司及合并的资产负债表、 2005年度公司及合并的利润表和现金流量表(以下简称“会计报 表”)，并于2006 年3月20日签发了带强调事项段无保留意见的审 计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委 员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的要求，酒鬼酒股份有限公司编制了本专项说 明所附的2005年度酒鬼酒股份有限公司与控股股东及其他关联方 资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性 是酒鬼酒股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审 计酒鬼酒股份有限公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料 和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。除了对酒鬼酒股份有限公司实施了2005 年度会计 报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未 对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。 为了更好地理解2005 年度酒鬼酒股份有限公司与控股股东 及其他关联方资金占用情况，2005年度酒鬼酒股份有限公司与控 30 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 股股东及其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的会计报 表一并阅读。 2005 年度酒鬼酒股份有限公司与控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表：（单位：人民币元） 偿还款 资金占 关联方名称 关联关系 会计科目 年初数 年末余额 项方式 用类型 湖南新湘泉商务拓展有限 联营企业 应收帐款 14,501,275.71 现金 经营性 公司 和实物 湘泉集团有限公司 股东 应收帐款 1,272,266.00 非经营性 湘泉大酒店 湘泉集团子公司 其他应收款 9,658,440.24 10,482,958.34 现金 非经营性 湘泉集团经贸有限公司 湘泉集团子公司 其他应收款 40,524,588.37 37,620,275.06 现金 非经营性 湘泉集团有限公司 股东 其他应收款 393,760.00 1,666,026.00 非经营性 成功控股集团有限公司 控股股东 其他应收款 2,111,360.00 71,798,176.64 现金 非经营性 成功开发投资有限公司 成功集团控制的公司 其他应收款 2,608,762.58 314,320,300.00 现金 湖南兴业投资有限公司 成功集团控制的公司 其他应收款 4,500,000.00 29,500,000.00 非经营性 湖南金泉包装印务有限公 联营企业 应付账款 9,149,991.88 1,978,552.52 现金和实 经营性 司 物 湖南金泉包装印务有限公 联营企业 其他应收款 6,000,000.00 经营性 司 3、独立董事意见 （1）对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的独 立意见。 我们本着实事求是的态度对酒鬼酒股份有限公司对外担保的 情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：报告期累计续存 的本公司为湘泉集团担保总金额为 5082 万元，均为 2002 年以前 签署和累计至今的关联担保事项，湘泉集团担保属历史遗留问题， 由于当时对外办理上述担保事项并未通过本公司董事会审议通 过，应属无效担保；同时，债权人中国工商银行湘西州分行就湘 泉集团拖欠贷款事宜提起上诉，最高人民法院（2004）民二终字 第 95 号民事判决书作出终审判决，对本公司为湘泉集团无效担保 5082 万元未予追究，因此，应及时消除该笔或有负债；（2）公司 为天津市北方贵川名酒经销处向中国农业银行天津市河西支行申 请短期流动资金贷款 4000 万元提供担保事项应在 2005 年度报告 中作充分披露。 （2）对深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的带强调事项 段非标准无保留意见的 2005 年度审计报告的独立意见。 31 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 深圳南方民和会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调 事项段无保留意见的审计报告，我们认为，酒鬼酒公司部分资产 处于抵押、质押或诉讼冻结中，大部分银行借款已逾期，无法按 时支付借款利息和税金，大股东占用资金数额较大，其持续经营 能力确实存在一定的不确定性。但是，公司仍存在一定的发展优 势，具有突出的品牌优势、优良的产品质量、较好的经营资产， 有政府的全力支持和广阔的市场空间。酒鬼酒所面临的问题主要 是体制、机制、资金、管理上的问题，其所具有的发展优势和有 利条件却是相当突出的，目前公司正在加快企业重组，加大清欠 力度、扩大产品销售，力争改变目前的经营困境，实现公司恢复 性发展，审计报告中带有强调性表述事项或问题将得到逐步改善 和解决。 独立董事：柳思维、张亚斌、曾尚梅 2006 年 4 月 19 日 第九章 监事会报告 一、监事会会议召开情况 本公司监事会在 2005 年度共召开了 5 次会议，5 名监事实际 出席会议 23 人次，占应参会人次的 95%。 1、公司第三届监事会第九次会议于 2005 年 1 月 27 日下午在 长沙市湘泉大酒店 29 楼会议室举行，应到监事 5 人，实到 5 人， 会议由监事会召集人滕建新先生主持，出席会议的监事有滕建新 先生、彭司权先生、郑凤林先生、胡启模先生、李文生先生。会 议审议通过了《2004 年监事会工作报告》 、 《2004 年年度报告及 其摘要》 、《2004 年度利润分配预案》 、《关于 2005 年度聘请会计师 事务所的议案》、 《关于召开 2004 年度股东大会的提案》 。 2、公司第三届监事会第十次会议于 2005 年 4 月 11 日以现场 形式在湖南长沙湘泉大酒店 29 楼会议室召开，会议应到监事 5 人， 32 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 实到监事 5 人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑 凤林先生、胡启模先生、李文生先生，会议审议通过了公司《2005 年第一季度报告》、《关于修改公司章程的议案》、《监事会议事规 则》、 《股东大会议事规则》。 3、公司第三届监事会第十一次会议于 2005 年 7 月 28 日在湖 南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先生、 胡启模先生、李文生先生，会议审议通过了公司《2005 年中期报 告》及其摘要。 4、公司第三届监事会第十二次会议于 2005 年 10 月 21 日在 湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监 事 4 人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先 生、胡启模先生。李文生先生因出差在外不能出席本次会议。会 议审议通过了公司《2005 年第三季度报告》、 《关于召开 2005 年度 第二次临时股东大会的通知》 。 5、公司第三届监事会第十三次会议于 2005 年 11 月 22 日在 湖南吉首市本公司三楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监 事 4 人，出席会议的监事有滕建新先生、彭司权先生、郑凤林先 生、胡启模先生、李文生先生，彭司权先生因出差在外不能出席 本次会议。会议审议通过了《关于选举杨波先生为公司董事长的 议案》、 《关于聘请樊耀传先生为公司总经理的议案》。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况：报告期公司基本实现了与控股股东在 业务﹑人员﹑资产﹑机构﹑财务上的“五分开” ，公司治理结构符 合《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的要求。但由于 大股东出资（受让股权款）一直没有实际到位，实际造成第一大 股东成功集团隐性缺位和职责缺失，成功集团收购湘泉集团国有 股权 4.2 亿元资金只是时点到达本公司帐上，此笔用于抵偿本公司 关联欠款的货币资金始终被成功集团实际控制，一直不能投入到 33 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 生产经营之中，公司其他董事、监事和其他高级管理人员无法知 悉此项资金的运转情况，也无法控制此项上市公司股权转让款， 导致公司流动资金非常紧缺，严重阻碍了公司正常生产经营，使 公司蒙受了重大损失。 2、检查公司财务的情况：深圳南方民和会计师事务所有限公 司为本公司于 2006 年 3 月 20 日签发了带强调事项段无保留意见 的审计报告。本公司审计机构出具的审计意见真实客观地反映了 公司 2005 年度的财务状况和经营成果。 我们认为，酒鬼酒公司部分资产处于抵押、质押或诉讼冻结 中，大部分银行借款已逾期，无法按时支付借款利息和税金，大 股东占用资金数额较大，其持续经营能力确实存在一定的不确定 性。但是公司的产品具有核心竞争力，只要引进资金实力雄厚、 企业文化优秀、管理机制先进、人力资源丰富、市场网络强大的 国际化战略投资者重组酒鬼酒，就可激活酒鬼酒强大的生命力， 目前州政府和公司董事会正在加快企业重组步伐，公司的外部环 境将逐步出现良性改观，全力使酒鬼酒公司走出当前困境，审计 报告中带有强调性表述事项或问题将得到逐步改善和解决。 3、募集资金监管情况：公司最近一次募集资金实际投入项目 与承诺投入项目一致，实际投资项目报告期无变更情况。 4、重大事项监管情况：公司在报告期内无收购、出售资产情 况，公司关联交易均按市场原则和公平、公开、公正的市场原则 进行，无内幕交易，交易程序合法合规，不存在损害上市公司和 股东利益的行为。 5、高管行为监管情况：湖南监管局在2005年9月上旬调查发 现，截止2005年9月7日，公司用于存放资金的三个帐户余额仅为 503元，湘泉集团用于抵偿占用酒鬼酒公司资金的3亿元股权转让 款已全部被转出。为此湖南监管局向州政府发出了《关于成功集 团转走酒鬼酒公司3亿元资金有关情况的紧急通报》，加上上海鸿 仪1.2亿元资金原股权转让款已转走，酒鬼酒公司资金实际被转出 34 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 4.2亿元。公司原董事长刘虹已被有关部门进行了控制。在报告期 内公司其他董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时无违反 法律、法规或者公司章程的行为，无损害公司利益的行为。 第十章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 1、2004 年 10 月，原告中国工商银行湘西土家族自治州分行 以本公司贷款本金 6945 万元逾期未归还为由向湖南省高级人民法 院提起诉讼。 2004 年 12 月 13 日湖南省高级人民法院的民事判决 书([2004 湘高法民二初字第 30 号] 判决： （1）由本公司在该判决 生效后十日内偿付原告贷款本金 6945 万元及相应利息、罚息（利 息从 2004 年 5 月 21 日开始计算，合期内依约定，逾期罚息按中 国人民银行规定的使其罚息计算标准计付）。 （2）由成功集团对上 述借款中的 1945 借款本金、利息及罚息承担连带清偿责任。（3） 由湖南投资对上述借款中的 5000 万元借款本金、利息及罚息承担 连带清偿责任。 （4）该案案件受理费 369960 元，财产保全费 359950 元，合计人民币 729910 元，由本公事负担。 详情见 2005 年 4 月 17 日公司刊登在《中国证券报》、 《证券 时报》、 《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。 2、深圳发展银行深圳长城支行以本公司贷款本金 7500 万元 逾期未还为由向广东省深圳市中级人民法院起诉，2005 年 3 月， 深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 523 号民事判决 书判令本公司归还深圳发展银行深圳长城支行 7500 万元贷款本 金、利息及相关诉讼费用。深圳发展银行深圳长城支行依据判决 书向深圳市中级人民法院申请强制执行，要求被执行人偿还人民 币 7500 万元及相应的利息、诉讼费、执行费等。广东省深圳市中 级人民法院送达的民事裁定书([2005]深中法执字第 453 号) 裁定 如下：（1）冻结、划拔被执行人银行存款；（2）查封、扣押被执 35 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 行人财产。 详情见 2005 年 5 月 21 日公司刊登在《中国证券报》 、《证券 时报》、 《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。 3、 根据中国证券监督委员会湖南监管局 2005 年 9 月 2 日下 发的《关于酒鬼酒公司资金双控及禁止成功集团变相占用上市公 司资金的监管函》 、2005 年 9 月 9 日下发的《关于酒鬼酒股份有限 公司资金风险情况的重点监管函》 ，州政府、本公司对成功控股集 团有限公司控股管理经营酒鬼酒公司期间的资产负债及损益情况 进行了审计，经审计清理，截止 2005 年 8 月 31 日，成功集团及 关联方占用公司资金达 51425.206 万元。2005 年 10 月 8 日公司向 湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院提起诉讼，要求成功 集团、成功开发投资有限公司偿还所占用的资金。 本案在审理过程中，各方当事人先就被告成功集团占用酒鬼公 司资金中的 42000 万元部分如何归还，自愿达成调解议。2005 年 11 月 3 日，湘西中级人民法院下达了民事调解书（ （2005）州民二 初字第 16 号） 。酒鬼公司与成功集团及关联方达成的调解协议主 要内容如下： （一）还款总额及义务： 原、被告共同确认被告成功 集团在控股经营原告酒鬼公司期间从酒鬼公司帐户上转走资金 42000 万元人民币。被告成功集团与被告成功开发公司愿意共同承 担该笔资金 42000 万元人民币的返还义务。被告成功开发公司愿 意以其在第三人新世纪公司所持有的股权为被告成功集团对原告 酒鬼公司的债务承担连带偿还义务。（二）还款方式和还款时 间： 1、以现金还款 17220 万元。其中： （1）2005 年 11 月 10 日 前还 5000 万元； （2）2005 年 11 月 30 日前还 2000 万元； （3） 2005 年 12 月 31 日前还 2000 万元； （4）余款于 2006 年 6 月 30 日前还清。 2、以股权抵款 24780 万元。 被告成功集团愿以持有 原告酒鬼公司的 8800 万股和上海鸿仪投资发展有限公司（简称上 海鸿仪）持有的原告酒鬼公司的 3000 万股，合计 11800 万股折价 24780 万元人民币（每股折价 2.1 元）。 36 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 详情见 2005 年 11 月 12 日公司刊登在《中国证券报》、 《证券 时报》、 《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。 4、延续到报告期主要重大诉讼事项情况 诉讼 被告 诉讼 执行单位 原告 被查冻结资产种类 期后诉讼进展 原因 （被执行人） 金额 酒鬼酒股份有 冻结查封公司吉首市振武营部 限公司； 分土地及所有房产；冻结查封保 未执行 广东省广州 上海浦东 成 功 控 股 集 团 靖陶瓷公司（龙溪乡四方坪）部 债 务 5000 市中级人民 发展银行 有限公司； 分房产及土地使用权 纠纷 万元 法院 广州分行 岳 阳 恒 立 冷 气 冻结成功集团持有的 3100 万股 设备股份有限 拍卖 2 次未成交 酒鬼酒公司法人股权 公司 1、冻结公司所持湖南洞庭药业 股份有限公司全部股权； 酒鬼酒股份有 2、冻结查封公司吉首市部分振 中国工商 限公司； 武营土地及房产、保靖陶瓷公司 债 务 湖南省高级 银行湘西 成 功 控 股 集 团 9885 （龙溪乡四方坪）土地、乾州开 未执行 纠份 人民法院 自治州分 有限公司； 万元 发区土地； 行 湖南投资集团 3、查封货物产品（洞藏酒）； 股份有限公司 4、冻结湘泉集团持有的 7780 万 股酒鬼酒公司股权； 2006 年 4 月 6 日收到广东省深圳市 中级人民法院下达的民事裁定书， 成功控股集团有限公司持有的酒 鬼酒股份有限公司 3000 万股法人 酒鬼酒股份有 股最终以 34992000 元(单位 1.1664 债 务 深圳中级人 深圳发展 限公司 7000 冻结查封酒鬼酒公司及成功集 元/股)成交。具体成交细明如下： 纠份 民法院 银行 成 功 控 股 集 团 万元 团相应等值资产 上海燊乾商务咨询有限公司 1000 有限公司 万股、陕西瑞发投资咨询有限公司 900 万股、海南易方达经济发展有 限公司 700 万股、陕西肖特贸易有 限责任公司 400 万股。 1、冻结公司所持湖南洞庭药业 2006 年 1 月 10 日深圳市中级人民 广东省深圳 深圳市中 股份有限公司股权 法院依法拍卖了酒鬼酒公司持有 债 务 酒 鬼 酒 股 份 有 3000 市中级人民 科智集团 的湖南洞庭药业股份有限公司的 纠份 限公司 万元 法院 有限公司 2、3000 万股股权冻结成功集团 46.02%的股权，并以 2671 万元拍 持有公司的 卖成功。 债 务 湖南省高级 酒 鬼 酒 股 份 公 4500 冻结、查封酒鬼酒公司 4700 万 省工行 未执行 纠份 人民法院 司 万元 元财产 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 三、重大关联交易事项 （一）、销售货物（详见会计报表附注本公司本期及上期向关联 方销售货物有关明细资料） （二）、购进货物（详见会计报表附注本公司本期及上期向关联 方购进货物有关明细资料） （三）、关联方应收应付款项余额（详见附注） 37 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 （四）关联资产转让或置换事项 （五）关联股权转让事项 报告期无股权转让事项。 （六）关联债务及关联担保事项 见本报告第九章第五节“重大担保情况”及会计报表附注。 四、资产托管、承包、租赁情况 报告期无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。 五、重大担保情况 报告期公司累计对外担保金额11232万元，无逾期担保。 1、报告期内及延续到报告期为大股东担保情况 （单位:万元） 说明：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号），公司在改 制前遗留下来的的违规担保总额为5082万元，占公司净资产的 4.8%。由于当时对外办理上述担保事项并未通过本公司董事会审 议通过，应属无效担保；同时，债权人中国工商银行湘西州分行 就湘泉集团拖欠贷款事宜提起上诉，最高人民法院（2004）民二 终字第95号民事判决书作出终审判决，未涉及本公司为湘泉集团 担保情况。 2、为子公司担保情况（万元） 担保对象 货款银行 担保金额 贷款期限 湘西医药有限公司 中国银行吉首分行 200 2004年5月13日至2005年5月13日 酒鬼酒供销有限公司 长沙商行汇丰支行 1950 2005年12月至2006年9月30日 3、为他人担保情况 为天津市北方贵川名酒经销处担保情况： 1、担保基本情况：2005 年 2 月 18 日，公司(保证人)与中国 农业银行天津市河西支行(债权人)签订了《最高额保证合同》，此 事项已经公司于 2005 年 1 月 8 日召开的第三届董事会 2005 年度 第三次临时会议授权，同意本公司为天津市北方贵川名酒经销处 (债务人)与中国农业银行天津市河西支行形成的债务提供保证担 38 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 保。本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。 被担保人没有为公司提供反担保。 2、被担保人情况：天津市北方贵川名酒经销处注册地址: 天 津市河东区万新村 5 区昆仑路；注册资本: 400 万元人民币；经济 性质：集体企业；企业类型：有限责任公司；法定代表人:孙广亮； 经营范围：批发零售白酒、饮料。截止 2004 年 12 月，天津市北 方贵川名酒经销处资产总额为 7813 万元，负债总额为 4148 万元， 净资产为 3666 万元，资产负债率 53%，销售收入为 20073 万元， 净利润为 722 万元。该公司经营情况、资产质量和财务状况良好， 有较强的盈利能力和偿债能力，有较好的银行信誉资质。该公司 与本公司无关联关系。 3、保证协议主要内容：本公司与中国农业银行天津市河西支 行签署的《最高额保证合同》 ：（1）保证范围：保证人自愿为债务 人在债权人处办理约定的各类业务所实际形成的 4000 万元最高余 额债务提供担保，保证担保的范围包括债务人依主合同与债权人 发生的全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金 以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。（2）保证方 式：连带责任保证。 （3）保证期限：2005 年 2 月 18 日起至 2006 年 12 月 31 日。 六、现金资产管理或委托理财情况 公司在报告期内或报告期继续无委托他人进行现金资产管理 或进行资产委托理财事项。 七、重大合同情况 2004年12月公司与泰滕贸易（上海）有限公司（下简称上海 泰滕贸易）签订了《小酒鬼独家总代理协议书》 ，与天津市裕隆达 商贸有限公司（天津裕隆达）签订了《产品总代理合同书》 。 1、《小酒鬼独家总代理协议书》 ：从本合同生效日起，上海 泰滕贸易向本公司采购"产品"的最低量第一年（2005年）为不低于 折合人民币4.5亿元的规模；第二年为不低于折合人民币6亿元的规 39 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 模，从第三年起，每年为不低于折合人民币7.5亿元的规模。 合同 期限：本合同自公元2005年1月1日起生效，有效期八年。 《产品总代理合同书》 2、 。代理产品名称：新世纪酒鬼酒； 代 理年销售任务：第一年（2005年）为1.5亿元人民币；天津市裕隆 达商贸有限公司根据该产品的市场稳定性确保每年20%的增长率， 达到年销售额2亿元人民币后公司不再设置天津市裕隆达的年增 长 率 ； 合 同 期 限 ： 自 2005 年 元 月 1 日 起 至 2009 年 12 月 31 日 止。 详情见2005年5月21日公司刊登在《中国证券报》、 《证券时 报》、 《上海证券报》上的重大诉讼事项公告。 报告期未签署其他对公司产生较大影响的重大合同，也无重 大合同纠纷事项。 八、承诺事项 公司或持股 5％以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺 事项。 公司于2005 年11 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》 及中国证监会指定网站上公开披露了湖南省湘西土家族苗族自治 州中级人民法院民事调解书（（2005）州民二初字第16 号）有关 情况。调解书中，原、被告共同确认被告成功集团在控股经营原 告酒鬼公司期间从酒鬼公司帐户上转走资金42000 万元人民币。 被告成功集团与被告成功开发公司愿意共同承担该笔资金42000 万元人民币的返还义务。被告成功开发公司愿意以其在第三人新 世纪公司所持有的股权为被告成功集团对原告酒鬼公司的债务承 担连带偿还义务。还款方式和还款时间为：1、以股权抵款24780 万 元。被告成功集团愿以持有原告酒鬼公司的8800 万股和上海鸿仪 投资发展有限公司持有的原告酒鬼公司的3000 万股，合计11800 万股折价24780 万元人民币（每股折价2.1 元）抵偿对原告酒鬼公 司除现金还款部分外的全部债务；2、以现金还款17220 万元。其 中：（1）2005年11月10日前还5000万元； （2）2005年11月30日前 40 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 还2000万元； （3）2005年12月31日前还2000万元； （4）余款于2006 年6月30日前还清。公司于2005 年底之前收回现金5500 万元， 2006年以来，目前公司仍未收到成功集团及其关联方应还欠款及 相应股权，预计在2006 年6 月底之前不能按调解协议如数收回欠 款及股权，已对公司生产经营造成较大影响，公司目前正加紧清 收工作，争取在2006年底收回欠款。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期无聘任、解聘会计师事务所的情况。公司聘深圳南方 民和会计师事务有限公司为本公司2005年度的财务审计机构，审 计费用为60万元(不含审计期间的食宿交通费用)。 十、接受稽查、处罚情况 报告期无接受稽查、处罚情况。 十一、重大期后事项 1、2006年1月13日，深圳市中级人民法院下达（2004）深中 法执字第1529-2号民事裁定书，深圳市中级人民法院于2006年1月 10日委托深圳市新润联拍卖行有限公司拍卖被执行人酒鬼酒公司 所有的湖南洞庭药业股份有限公司46.02%的股权。该股权被江苏 同禾药业有限公司竞得，成交价格人民币2671.408万元，江苏同禾 药业有限公司已付清拍卖款。 详情见2006年2月24日刊载在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上 海证券报》上的公司董事会公告。 2、公司于2006年4月6日收到广东省深圳市中级人民法院下达 的民事裁定书，裁定书就深圳市中科智集团有限公司、深圳发展 银行深圳长城支行拍卖成功控股集团有限公司持有的公司3000万 股法人股一事作出裁定：被执行人成功集团拥有的公司3000万股 法人股归竞得人所有。其中：上海燊乾商务咨询有限公司1000万 股、陕西瑞发投资咨询有限公司900万股、海南易方达经济发展有 限公司700万股、陕西肖特贸易有限责任公司400万股。因此湘泉 集团成为酒鬼酒公司第一大股东。变更后公司法人股东情况如下： 41 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 股东 持股数（股） 比例（%） 股份类别 股东性质 湖南湘泉集团有限公司 77800000 25.672 未流通 国有股东 成功控股集团有限公司 58000000 19.14 未流通 社会法人股东 上海鸿仪投资发展有限公司 30000000 9.899 未流通 社会法人股东 上海燊乾商务咨询有限公司 1000 3.3 未流通 社会法人股东 陕西瑞发投资咨询有限公司 900 2.97 未流通 社会法人股东 海南易方达经济发展有限公司 700 2.31 未流通 社会法人股东 陕西肖特贸易有限责任公司 400 1.32 未流通 社会法人股东 目前未办理过户手续，公司未知前4-7名法人股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 详情见2006年4月15日刊载在《中国证券报》 、《证券时报》、 《上 海证券报》上的公司董事会公告。 第十一章 财务报告 一、财务报表（附后） 二、审计报告（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十二章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责 人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告的原稿。 酒鬼酒股份有限公司董事会 2006 年 4 月 19 日 法定代表人：杨波 42 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 14,098,038.19 1,289,706.93 411,968,167.70 388,733,307.69 短期投资 应收票据 6,012,824.30 17,356,440.00 2,916,000.00 应收股利 43,000.00 应收利息 应收账款 98,095,758.36 31,176,230.86 75,040,592.31 68,434,503.68 其他应收款 396,566,167.51 311,822,638.81 86,206,779.96 18,517,259.10 预付帐款 10,213,074.99 1,526,859.29 5,401,189.26 2,955,319.81 应收补贴款 存 货 492,508,918.15 371,757,473.25 488,746,879.13 376,843,800.58 待摊费用 143,666.80 118,294.53 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,017,638,448.30 717,572,909.14 1,084,838,342.89 858,443,190.86 长期投资： 长期股权投资 32,301,625.33 194,618,557.09 45,375,453.90 304,453,921.56 长期债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 长期投资合计 32,301,625.33 194,618,557.09 46,375,453.90 305,453,921.56 合并价差 16,574,533.73 17,607,794.25 固定资产： 固定资产原价 715,931,105.67 558,790,795.67 695,409,509.07 594,104,263.18 减：累计折旧 257,271,651.85 178,755,878.95 225,842,745.00 170,189,376.05 固定资产净值 458,659,453.82 380,034,916.72 469,566,764.07 423,914,887.13 减：固定资产减值准备 8,493,166.72 8,256,161.05 8,454,904.71 8,256,161.05 固定资产净额 450,166,287.10 371,778,755.67 461,111,859.36 415,658,726.08 工程物资 74,248.69 87,164.29 在建工程 36,478.00 24,084,997.31 1,750,000.00 固定资产清理 固定资产合计 450,277,013.79 371,778,755.67 485,284,020.96 417,408,726.08 无形资产和其他资产： 无形资产 362,169,611.82 325,798,253.45 375,481,754.82 352,383,268.27 长期待摊费用 其他长期资产 52,471.00 52,471.00 52,471.00 52,471.00 无形资产和其他资产合计 362,222,028.82 325,850,724.45 375,534,225.82 352,435,739.27 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,862,439,170.24 1,609,820,946.35 1,992,032,043.57 1,933,741,577.77 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 43 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续表） 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单 位：元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 463,770,396.93 399,670,396.93 478,250,714.07 425,350,714.07 应付票据 2,600,000.00 31,900,000.00 应付账款 88,432,222.02 53,929,686.33 81,711,962.66 75,948,415.40 预收账款 112,099,071.25 303,929.49 65,971,222.86 2,004,171.64 应付工资 9,050,928.34 4,671,598.30 11,287,622.63 8,540,052.36 应付福利费 16,425,184.34 8,931,119.85 16,163,241.23 11,643,318.44 应付股利 428,144.19 2,905,090.70 应交税金 89,517,357.47 107,210,604.57 26,269,863.28 66,097,918.14 其他应交款 1,335,284.40 1,113,826.66 375,602.87 683,118.66 其他应付款 136,992,113.95 138,729,664.30 88,300,839.96 204,220,040.14 预提费用 56,778,627.84 44,095,683.76 16,080,701.20 7,161,856.21 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 977,429,330.73 758,656,510.19 819,216,861.46 801,649,605.06 长期负债: 长期借款 46,656,804.39 46,656,804.39 54,323,981.16 54,323,981.16 应付债券 长期应付款 专项应付款 9,200,000.00 其他长期负债 长期负债合计 46,656,804.39 46,656,804.39 63,523,981.16 54,323,981.16 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,024,086,135.12 805,313,314.58 882,740,842.62 855,973,586.22 未确认投资损失 少数股东权益 34,802,483.64 27,946,372.64 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 303,050,000.00 资本公积 758,188,457.14 758,188,457.14 755,530,819.33 755,530,819.33 盈余公积 195,634,944.65 126,850,576.72 195,272,609.99 126,850,576.72 其中：法定公益金 97,796,199.50 63,425,288.36 97,615,032.17 63,425,288.36 未分配利润 -453,322,850.31 -383,581,402.09 -172,508,601.01 -107,663,404.50 其中：现金股利 外币报表折算差额 所有者权益合计 803,550,551.48 804,507,631.77 1,081,344,828.31 1,077,767,991.55 负债和所有者权益总计 1,862,439,170.24 1,609,820,946.35 1,992,032,043.57 1,933,741,577.77 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 44 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 合并利润及利润分配表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 单位：元 合并 母公司 项目 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 357,738,051.09 484,690,865.34 128,731,983.78 173,134,479.40 减：折扣与折让 主营业务收入净额 357,738,051.09 484,690,865.34 128,731,983.78 减：主营业务成本 210,158,140.99 184,197,044.71 68,374,587.15 89,771,850.37 主营业务税金及附加 44,492,868.30 55,109,711.63 42,020,722.59 53,004,588.27 二、主营业务利润（亏损以" - "号填 103,087,041.80 245,384,109.00 18,336,674.04 30,358,040.76 列） 加：其他业务利润（亏损以" - "号 -497,352.02 -652,921.44 1,671,424.88 66,493,905.88 填列） 减：营业费用 134,817,283.27 98,048,020.17 1,203,340.79 1,248,774.34 管理费用 180,298,971.20 76,633,561.10 101,314,418.33 48,809,143.62 财务费用 40,161,636.53 35,483,998.96 33,022,371.74 31,489,936.05 三、营业利润（亏损以" - "号填 -252,688,201.22 34,565,607.33 -115,532,031.94 15,304,092.63 列） 加：投资收益（损失以" - "号填列） -10,182,367.15 -6,237,734.34 -145,592,930.81 11,548,694.64 补贴收入 23,000.00 10,000,000.00 23,000.00 10,000,000.00 营业外收入 37,538.14 331,294.46 31,054.24 76,962.40 减：营业外支出 17,061,456.06 3,327,881.46 14,847,089.08 2,895,963.24 以前年度损益调整 四、利润总额（亏损总额以" - "号填 -279,871,486.29 35,331,285.99 -275,917,997.59 34,033,786.43 列） 减：所得税 138,232.99 93,456.95 19,748.66 少数股东损益 442,195.36 2,509,614.62 未确认投资损失 938,179.42 五、净利润（净亏损以" - "号填 -280,451,914.64 31,790,035.00 -275,917,997.59 34,014,037.77 列） -141,677,442.2 加：年初未分配利润 -172,508,601.01 -203,739,085.35 -107,663,404.50 7 其他转入 -40,095.75 -107,663,404.5 六、可供分配利润 -452,960,515.65 -171,949,050.35 -383,581,402.09 0 减：提取法定盈余公积 181,167.33 279,775.33 提取法定公益金 181,167.33 279,775.33 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 -107,663,404.5 七、可供股东分配的利润 -453,322,850.31 -172,508,601.01 -383,581,402.09 0 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 -107,663,404.5 八、未分配利润 -453,322,850.31 -172,508,601.01 -383,581,402.09 0 补充资料: 45 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 1.处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增减利润总额 4.会计估计变更增加减利润总额 5.债务重组损失 6.其他 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 现金流量表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 单位：元 项 目 行次 母公司 合并数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1 116,273,805.17 342,726,552.43 收到的税费返还 2 60,573.49 收到的其他与经营活动有关的现金 3 42,374,615.12 70,796,514.79 现金流入小计 4 158,648,420.29 413,583,640.71 购买商品、接受劳务支付的现金 5 41,398,917.81 174,431,395.85 支付给职工以及为职工支付的现金 6 33,858,998.57 60,123,156.55 支付的各项税费 7 10,412,344.25 21,115,839.29 支付的其他与经营活动有关的现金 8 423,177,559.97 519,356,423.57 现金流出小计 9 508,847,820.60 775,026,815.26 经营活动产生的现金流量净额 10 -350,199,400.31 -361,443,174.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 21 969,691.89 969,691.89 取得投资收益所收到的现金 22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 23 9,650.00 266,506.69 收到的其他与投资活动有关的现金 24 现金流入小计 25 979,341.89 1,236,198.58 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26 275,837.15 4,636,856.74 投资所支付的现金 27 支付的其他与投资活动有关的现金 28 现金流出小计 29 275,837.15 4,636,856.74 投资活动产生的现金流量净额 20 703,504.74 -3,400,658.16 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 31 借款所收到的现金 32 25,000,000.00 98,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 33 376,267.82 382,851.63 现金流入小计 34 25,376,267.82 98,882,851.63 46 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 偿还债务所支付的现金 35 55,750,000.00 118,050,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 36 7,564,723.82 13,413,391.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 37 9,249.19 445,757.04 现金流出小计 38 63,323,973.01 131,909,148.43 筹资活动产生的现金流量净额 39 -37,947,705.19 -33,026,296.80 四、汇率变动对现金的影响 40 五、现金及现金等价物净增加额 50 -387,443,600.76 -397,870,129.51 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 现金流量表附表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 单位:元 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 母公司 合并数 净利润 57 -275,917,997.59 -280,451,914.64 加：少数股东损益 58 442,195.36 计提的资产减值准备 59 45,090,519.46 94,628,611.22 固定资产折旧 60 25,410,150.58 34,062,543.03 无形资产摊销 61 7,298,618.28 14,932,597.08 长期待摊费用摊销 64 待摊费用的减少（减：增加） 65 -25,372.27 预提费用的增加（减：减少） 66 44,008,273.03 40,697,926.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -30,254.24 407,803.35 损失（减：收益） 67 固定资产报废损失 68 财务费用 69 28,536,251.40 40,161,636.53 投资损失（减：收益） 70 145,592,930.81 10,182,367.15 递延税款贷项（减：借项） 71 存货的减少（减：增加） 72 11,360,067.62 -4,725,995.55 经营性应收项目的减少（减：增加） 73 -296,864,036.40 -420,201,791.63 经营性应付项目的增加（减：减少） 74 -84,683,923.26 108,446,219.18 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 76 -350,199,400.31 -361,443,174.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 77 债务转为股本 78 一年内到期的可转换债券 79 融资租入固定资产 47 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 80 1,289,706.93 14,098,038.19 减：现金的期初余额 81 388,733,307.69 411,968,167.70 加：现金等价物的期末余额 82 减：现金等价物的期初余额 83 现金及现金等价物净增加额 84 -387,443,600.76 -397,870,129.51 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 合并资产减值准备明细表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 单位:元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 109,957,091.4 一、坏账准备合计 19,542,436.71 90,414,654.69 0 其中：应收账款 7,668,475.70 3,528,450.31 11,196,926.01 其他应收款 11,873,961.01 86,886,204.38 98,760,165.39 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 39,706,636.49 1,344,368.13 380,411.60 40,670,593.02 其中：库存商品 21,133,157.31 380,411.60 20,752,745.71 包装物 18,573,479.18 1,344,368.13 19,917,847.31 在产品 四、长期投资减值准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 8,454,904.71 38,262.01 8,493,166.72 其中：房屋建筑物 8,256,161.05 8,256,161.05 机器设备 194,660.74 38,262.01 232,922.75 运输设备 2,138.72 2,138.72 其他 1,944.20 1,944.20 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 48 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 商标权 七、在建工程减值准备 6,788,262.01 1,750,000.00 38,262.01 8,500,00.00 八、委托贷款减值准备 合计 74,492,239.92 95,047,284.83 418,673.61 169,120,851.14 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 母公司资产减值准备明细表 编制单位：酒鬼酒股份有限公司 2005 年 12 月 单位:元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 6,630,602.41 46,158,910.10 3,665,477.23 49,124,035.28 其中：应收账款 4,484,954.45 3,665,477.23 819,477.22 其他应收款 2,145,647.96 46,158,910.10 48,304,558.06 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 15,310,291.07 652,913.41 14,657,377.66 其中：库存商品 15,310,291.07 652,913.41 14,657,377.66 包装物 在产品 四、长期投资减值准备合计 1,500,000.00 1,500,000.00 其中：长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 8,256,161.05 8,256,161.05 其中：房屋建筑物 8,256,161.05 8,256,161.05 机器设备 运输设备 其他 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 6,750,000.00 1,750,000.00 8,500,000.00 八、委托贷款减值准备 合计 36,947,054.53 49,408,910.10 4,318,390.64 82,037,573.99 49 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 合并股东权益增减变动表 资产负债表附表 2 编制单位: 酒鬼酒股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005 年 2004 年 一、股本： 期初余额 303,050,000.00 303,050,000.00 本期增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 303,050,000.00 303,050,000.00 二、资本公积： 期初余额 755,530,819.33 721,999,480.37 本期增加数 2,657,637.81 33,531,338.96 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 2,627,137.81 15,261.96 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 30,500.00 33,516,077.00 本期减少数 其中：转增股本 期末余额 758,188,457.14 755,530,819.33 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 97,657,577.82 97,377,802.49 本期增加数 181,167.33 279,775.33 50 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 其中：从净利润中提取数 181,167.33 279,775.33 其中：法定盈余公积 181,167.33 279,775.33 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 97,838,745.15 97,657,577.82 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 期初余额 97,615,032.17 97,335,256.84 本期增加数 181,167.33 279,775.33 其中：从净利润中提取数 181,167.33 279,775.33 本年减少数 其中：集体福利支出 期末余额 97,796,199.50 97,615,032.17 五、未分配利润： 期初未分配利润 -172,508,601.01 -203,739,085.35 本期净利润（净亏损以“-”号填列） -280,451,914.64 31,790,035.00 本期利润分配 362,334.66 559,550.66 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填 列） -453,322,850.31 -172,508,601.01 法定代表人： 杨波 财务负责人：杨建军 财务主管：杜红艳 51 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 审 计 报 告 深南财审报字(2006)第 CA 号 酒鬼酒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的 酒鬼酒股份有限公司（以下简称酒鬼酒公司）2005 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2005 年度公司及合并的利润表、利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是 酒鬼酒公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的 基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了 酒鬼酒公司 2005 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况 及 2005 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注五注释 16、注释 21、注释 24、附注七、附注九、附注十所示，酒鬼酒公司部分资产处于抵押、质押或诉讼冻结中， 大部分银行借款已逾期，无法按时支付借款利息和税金，大股东占用资金数额较大，其 持续经营能力存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：姚运海 有限责任公司 中国注册会计师：吴淳 中国 深圳 2006 年 3 月 20 日 52 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 酒鬼酒股份有限公司 会计报表附注 截至 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 附注一、公司基本情况 酒鬼酒股份有限公司（以下简称本公司）系采取社会募集方式设立的股份有限公司。 1997 年 4 月 28 日经湖南省人民政府批准，由湖南湘泉集团有限公司独家发起，以其 所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家公司的净资产折股投入，并经中国证监会 以证监发字[1997]361 号文批准向社会公开发行 5500 万股人民币普通股股票，1997 年 7 月 14 日经湖南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本 18500 万元。1998 年 4 月 27 日经湖南省证监会湘证监字[1998]37 号文批复，每 10 股送红股 5 股，送股后总股 本为 27750 万元。经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]55 号文核准，1999 年 9 月，向全体股东配售 2555 万股，每股面值 1 元，配股后总股本为 30305 万元，并于 1999 年 9 月 21 日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册号 4300001000647，注 册资本 30305 万元。2003 年，湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让， 相关的股权转让手续已办妥。本公司的股权结构变更为：成功控股集团有限公司持有本 公司 8,800 万股，占股本总数的 29.04%，为本公司的第一大股东；湖南湘泉集团有限公 司持有本公司 7,780 万股，占股本总数的 25.67%，为本公司的第二大股东；上海鸿仪 投资发展有限公司持有本公司 3,000 万股，占股本总数的 9.90%，为本公司的第三大股 东。2005 年 11 月，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院下达了（2005）州民二 初字第 16 号民事调解书，成功控股集团有限公司以持有本公司的 8800 万股和上海鸿仪 投资发展有限公司持有本公司的 3000 万股，合计 11800 万股折价 24780 万元人民币（每 股折价 2.1 元），抵偿对本公司的部分债务。 本公司法定住所：湖南省吉首市振武营，法定代表人于 2006 年 3 月变更为杨波。 主要经营范围：生产、销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱，经营本企业中华人民共 和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务；矿产品开发投资（不含采掘）；旅 游基础设施及景点的开发投资。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及 其补充规定。 53 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 2、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按 实际成本计量，其后若发生减值，则按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为 账面价值。 5、外币业务核算方法 本公司外币经济业务按外币业务发生当日市场汇价折合人民币记账，会计期末按期 末市场汇率调整外币性账户期末余额，按期末市场汇率折合的记账本位币与其账面记账 本位币金额的差额作为汇兑损益。汇兑差额按下列原则确认： （1）属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月，一次性计 入损益； （2）属于与购建固定资产有关的借款产生的，按《企业会计制度》和《企业会计准 则---借款费用》的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成本； （3）除上述情况外，其他情况产生的全部计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。 短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包 含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现 金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项 目。 期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资总体计算并将市价低于成本的 差额确认为短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账确认标准： 54 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款 项。 坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收 款)与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段及其计提比率为： 账 龄 计提比率 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3-4 年 25% 4-5 年 30% 5 年以上 50% 同时，期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关 信息进行综合分析的基础上，对那些估计为收回的可能性不大的应收款项，计提特殊坏 账准备。 9、存货的核算方法 存货分为库存商品、原材料、在产品、产成品、包装物、自制半成品、低值易耗品 等。 存货按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本入帐，发出原材料采 用加权平均法计价；入库产成品、自制半成品按实际生产成本核算，发出时采用加权平 均法计价。领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用包装物按加权平均法计价一次 计入成本费用。 存货盘存制度采用永续盘存法。 期末存货按成本与可变现净值孰抵计价，存货跌价准备按期末单个存货项目的成本 高于可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 ① 长期股权投资 a. 长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项 中含有已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资 55 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 成本；公司以放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的 相关税费作为投资成本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费 用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资 产取得的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b. 收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以 下或持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核 算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有 重大影响的，按权益法核算。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50% 以上或虽投资不足 50%，但实际拥有控股权的，采用权益法核算并合并会计报表。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法 核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的 份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股 利或利润的差额，确认投资损益。 c. 股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位 所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，初始投资 成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。 期末时，对初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按一定的期 限平均摊销，计入损益。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期 限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资 成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 对该投资的初始成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公 积。 ② 长期债权投资 a. 长期债权投资计价 56 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是 指取得长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的 债权利息，或放弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券 票面价值的差额，作为溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时， 可于购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并 于购买债券后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销，计入当期投资损 益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b. 收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折 价摊销后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投 资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收 利息的差额，确认为投资损益。 c. 溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直 线法。 ③ 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进 行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准 备，并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已 确认的投资损失的数额内转回。 11、固定资产计价及其折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一 年且单位价值较高的有形资产。 a. 固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账 面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。期末按账面价值与可收 回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准 57 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 备。（可收回金额，是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时 的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。其中，销售净价是指资产的销售价 格减去处置资产所发生的相关税费后的余额。） b. 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值扣除残值(原值的 3%) 和估计的使用年限确定其折旧率，年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-35 年 3.23-2.77% 机器设备 10 年 9.7% 运输工具 6年 16.17% 电子设备 5年 19.4% 其他 5年 19.4% 12、在建工程核算方法 本公司是以工程实际发生的全部支出确认为在建工程的入账价值，包括基建工程、 安装工程、技术工程、大修理工程等工程类别。对自营工程按实际发生的料、工、费等 实际成本确认为在建工程工程成本；对出包工程按合同约定支付的工程进度款确认为在 建工程工程成本。当工程完工验收并交付使用时，按工程竣工决算时的账面价值结转确 认为固定资产成本。若工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，按暂估价 值暂估结转固定资产，待竣工决算办理完毕后，再按实际成本调整暂估价值。 期末，对在建工程进行全面检查，若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新 开工，或所建项目由于性能或技术上已经落后，且预计带来的经济利益具有很大的不确 定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的，则对在建工程计提减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 ① 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在 同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： a. 资产支出已经发生； b. 借款费用已经发生； c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 ② 资本化金额的确定 至当期期末止购建固定资产资本化利息的金额，等于累计支出加权平均数乘以资本 58 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 化率，资本化率按以下原则确定： a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利 率。 ③ 暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ④ 停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生 的借款费用于发生当期确认费用。 14、无形资产核算方法 ① 无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投 资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法 取得时发生的注册费、聘请律师费等作为实际成本；研究与开发过程中发生的费用，计 入当期损益。 ② 无形资产的摊销方法 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。合同规定了受益年限的， 但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过合同规定的受益年限；合同没有规定受益 年限而法律规定了有效年限的，摊销年限不超过法律规定的有效年限；合同规定了受益 年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和法律规定的有效年限两者 之中较短者；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 ③ 无形资产的减值准备 每年年度终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可 收回金额低于其账面价值的，计提减值准备。 当存在下列情况之一时，计提无形资产减值准备： a． 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； b． 市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c．已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 59 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 d．其他足以证明该项无形资产实质上已经发生减值的情形。 当存在下列情况之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； b．超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 a．开办费在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当期的损益。 b．租入固定资产的改良支出，在租赁期内平均摊销，固定资产大修理支出在大修 理间隔期内平均摊销。 16、收入确认原则 商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够 可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同)：在同一会计年度开始并完成的劳务，在完成劳务时确 认收入。对跨年度劳务收入，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下，在资产负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计量： ① 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳 务成本金额确认收入，并按相同的金额结转成本； ② 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，则按已经发生的劳 务成本作为当期费用，不确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利 益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下，确认为当期收入。具体的计算 方法为：利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入；使用费收入按有关 合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 18、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 60 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依 据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未 实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益：对符合比例合并法的 合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。 附注三、税 项 本公司适用的主要税种和税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品销售收入 17% 营业税 其他收入 5% 消费税 产品销售收入和销售数量 25%和 1000 元/吨 城市维护建设税 应交增值税、消费税 7%或 5% 教育费附加 应交增值税、消费税 3% 企业所得税 应纳税所得额 33%或 15% 子公司—保靖四方陶瓷有限公司的城建税率为 5%。 附注四、控股子公司及合营企业 纳入合并报表范围的子公司情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 酒鬼酒供销有限责 吉首市振武营 刘虹 10000 万元 9980 万元 99.8% 销售酒鬼酒系列、湘泉酒 任公司 系列、其他食品、饲料 深圳市利新源科技 深圳市罗湖区 刘虹 15000 万元 14550 万元 97% 投资兴办实业，国内商业、 投资有限公司 天安大厦 物资供销业德销售等 湖南洞庭药业股份 常德市德山东 向文霖 4406.3918 万元 2028 万元 46.03% 生产、销售原料药、片剂、 有限公司* 沿路 16 号 小容量注射液等 湘西医药有限公司 吉首市武陵西 樊耀传 300 万元 270 万元 90％ 销售中成药、化学药制剂、 ** 路 28 号 抗生素、生化药品等 保靖四方陶瓷有限 保靖县四方城 杨建军 3000 万元 2700 万元 90% 陶瓷制品制造、销售 公司*** ﹡湖南洞庭药业股份有限公司本年度注册资本增加 471.698 万元，本公司对其投资 额本年度增加 13 万元。 **湘西医药有限公司系本公司与深圳市利新源科技投资有限公司共同出资设立。 ***保靖四方陶瓷有限公司系 2005 年由本公司与酒鬼酒供销有限公司共同出资设 61 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 立。 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2005.12.31 2004.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 110,565.19 587,431.77 现金小计 110,565.19 587,431.77 银行存款 11,064,403.01 411,303,216.48 银行存款小计 11,064,403.01 411,303,216.48 其他货币资金 2,923,069.99 77,519.45 合 计 14,098,038.19 411,968,167.70 货币资金期末比期初减少 96.6%，主要系成功控股集团有限公司及其关联公司占用 本公司款项所致。 2、应收票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 6,012,824.30 17,356,440.00 合 计 6,012,824.30 17,356,440.00 3、应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 66,090,598.00 59.7% 3,304,529.90 5% 62,786,068.10 57,294,691.45 69.3% 2,864,734.57 5% 54,429,956.88 1-2 年 15,098,419.09 14.1% 1,509,841.91 10% 13,588,577.18 13,060,827.91 15.8% 1,306,082.79 10% 11,754,745.12 2-3 年 18,469,846.66 17.2% 2,770,477.00 15% 15,699,369.66 5,580,913.98 6.7% 837,137.10 15% 4,743,776.88 3-4 年 1,665,887.13 1.6% 416,471.78 25% 1,249,415.35 3,573,033.58 4.3% 893,258.40 25% 2,679,775.18 4-5 年 5,497,933.19 5.1% 1,701,392.75 30% 3,796,540.44 223,013.72 0.3% 66,904.11 30% 156,109.61 5 年以上 2,470,000.30 2.3% 1,494,212.67 50% 975,787.63 2,976,587.37 3.6% 1,700,358.73 50% 1,276,228.64 合 计 109,292,684.37 100% 11,196,926.01 98,095,758.36 82,709,068.01 100% 7,668,475.70 75,040,592.31 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 54,011,382.08 元，占应收账款总额的 50.4%。 应收账款期末比期初增加 32.1%，主要系本年度销售货款未及时收回所致。 4、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 62 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 322,525,933.44 65.1% 32,686,070.67 5% 289,839,862.77 30,183,246.15 30.8% 1,509,162.31 5% 28,674,083.84 1-2 年 114,144,335.80 23.0% 16,601,281.93 10% 97,543,053.87 18,564,275.55 18.9% 1,856,427.56 10% 16,707,847.99 2-3 年 9,804,262.81 2.0% 1,470,189.43 15% 8,334,073.38 47,785,404.88 48.7% 7,800,714.59 15% 34,984,690.29 3-4 年 47,548,025.73 9.6% 47,360,080.20 25% 187,945.53 148,546.93 0.2% 37,136.74 25% 111,410.19 4-5 年 46,722.00 14,016.60 30% 32,705.40 145,562.47 0.1% 43,668.71 30% 101,893.76 5 年以上 1,257,053.12 0.3% 628,526.56 50% 628,526.56 1,253,704.99 1.3% 626,851.10 50% 626,853.89 合 计 495,326,332.90 100% 98,760,165.39 396,566,167.51 98,080,740.97 100% 11,873,961.01 86,206,779.96 期末余额中有持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款共 73,464,152.64 元，其明细资料详见附注七中披露。 期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 464,050,606.24 元，占其他应收款总额的 93.7%。 期末其他应收款账龄 3-4 年余额中，包括湖南湘泉集团有限公司、湖南湘泉集团经 贸有限公司和湘泉大酒店欠款合计 46,316,072.79 元，由于三家公司经营状况不佳，亏损 严重，且湖南湘泉集团有限公司和湖南湘泉集团经贸有限公司已进入破产程序，欠款可 能无法收回，本期已按照 100%的比例补提了坏帐准备。另外，账龄 1 年以内余额中， 包括成功控股集团有限公司及其关联方欠款 301,715,954.06 元，由于成功控股集团有限 公司未能按照湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院下达的（2005）州民二初字第 16 号民事调解书按时归还欠款，本期对此笔欠款按照 10%的比例计提了坏账准备。 其他应收款期末比期初增加 405%，主要系大股东—成功控股集团有限公司及其关 联方成功开发投资有限公司占用本公司资金增加较多所致。 5、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,644,197.67 94.4% 4,810,580.73 89.1% 1-2 年 56,709.79 0.6% 590,608.53 10.9% 2-3 年 512,167.53 5.0% 3 年以上 合 计 10,213,074.99 100% 5,401,189.26 100% 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存 货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 16,453,042.55 16,453,042.55 21,059,372.91 21,059,372.91 在产品 12,530,749.92 12,530,749.92 11,154,464.20 11,154,464.20 库存商品 87,356,316.92 20,752,745.71 66,603,571.21 93,213,599.40 21,133,157.31 72,080,442.09 包装物 90,478,009.53 19,917,847.31 70,560,162.22 100,502,585.26 18,573,479.18 81,929,106.08 63 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 低值易耗品 1,749,490.44 1,749,490.44 1,929,497.62 1,929,497.62 在途材料 360.00 360.00 自制半成品 324,611,901.81 324,611,901.81 300,593,636.23 300,593,636.23 合计 533,179,511.17 40,670,593.02 492,508,918.15 528,453,515.62 39,706,636.49 488,746,879.13 存货跌价准备增减变动情况： 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存商品 21,133,157.31 380,411.60 20,752,745.71 包装物 18,573,479.18 1,344,368.13 19,917,847.31 合 计 39,706,636.49 1,344,368.13 380,411.60 40,670,593.02 存货的可变现净值是依据市价扣除附加税费和销售费用确定。 7、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 保险费 118,294.53 259,868.38 234,496.11 143,666.80 合 计 118,294.53 259,868.38 234,496.11 143,666.80 8、长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 17,227,091.60 1,500,000.00 15,727,091.60 27,767,659.65 27,767,659.65 合并价差 16,574,533.73 16,574,533.73 17,607,794.25 17,607,794.25 合 计 33,801,625.33 1,500,000.00 32,301,625.33 45,375,453.90 45,375,453.90 （1）按控股程度列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 17,227,091.60 1,500,000.00 15,727,091.60 27,767,659.65 27,767,659.65 合并价差 16,574,533.73 16,574,533.73 17,607,794.25 17,607,794.25 合 计 33,801,625.33 1,500,000.00 32,301,625.33 45,375,453.90 45,375,453.90 （2）其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 累计权 减值准备 初始投资额 本年权益调整 期末余额 比例 益调整 按权益法核算： 湖南新湘泉商务拓展有限公司* 4,200,000.00 -4,200,000.00 湖南金泉包装印务有限公司 30,944,380.69 -6,672,513.90 -15,217,289.09 15,727,091.60 43% 64 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 按成本法核算： 深圳泰克艾奇智能系统有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 7.5% 1,500,000.00 合 计 36,644,380.69 -6,672,513.90 -19,417,289.09 17,227,091.60 1,500,000.00 *本公司已将持有的湖南新湘泉商务拓展有限公司股权转让。 **无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 上述其他股权投资减值准备计提情况如下： 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 深圳泰克艾奇智能系统有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 无法收回 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 上述按权益法核算的其他股权投资详细情况列示如下： 追 加 被投资单位 累 计 被投资单位名称 初始投资额 期末余额 投资比例 投资额 权益增减额 增减额 湖南金泉包装印务有限公司 21,608,000.00 9,336,380.69 -6,672,513.90 -15,217,289.09 15,727,091.60 43% （3）合并价差 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 酒鬼酒供销有限公司 17,906,231.44 增资时溢价 10 年 直线法 1,790,623.16 15,817,171.09 保靖四方陶瓷有限公司 818,770.42 投资时溢价 10 年 直线法 61,407.78 757,362.64 合 计 18,725,001.86 1,852,030.94 16,574,533.73 9、长期债权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 10、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 438,715,494.68 7,929,453.96 2,157,936.50 444,487,012.14 机器设备 219,076,532.16 15,960,490.59 2,860,014.48 232,177,008.27 运输工具 9,075,904.31 1,536,630.76 245,060.00 10,367,475.07 电子设备 8,679,390.93 376,113.17 7,320.00 9,048,184.10 其他设备 19,862,186.99 10,760.90 19,851,426.09 合 计 695,409,509.07 25,802,688.48 5,281,091.88 715,931,105.67 累计折旧： 房屋建筑物 84,552,243.19 13,154,997.03 175,800.87 97,531,439.35 机器设备 116,240,192.39 17,514,405.46 2,407,906.88 131,346,690.97 65 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 运输工具 4,288,084.56 1,280,478.13 128,747.69 5,439,815.00 电子设备 6,417,383.44 1,176,151.63 828.38 7,592,706.69 其他设备 14,344,841.42 1,022,088.88 5,930.46 15,360,999.84 合 计 225,842,745.00 34,148,121.13 2,719,214.28 257,271,651.85 减：固定资产减值准备* 8,454,904.71 38,262.01 8,493,166.72 净 值 461,111,859.36 450,166,287.10 * 本期在建工程转入固定资产 24,319,812.07 元。 ** 固定资产抵押、冻结情况详见附注九、附注十。 11、固定资产减值准备 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 8,256,161.05 8,256,161.05 机器设备 194,660.74 38,262.01 232,922.75 运输工具 2,138.72 2,138.72 其他 1,944.20 1,944.20 合 计 8,454,904.71 38,262.01 8,493,166.72 12、工程物资 类 别 2005.12.31 2004.12.31 GMP 改造工程 74,248.69 87,164.29 合 计 74,248.69 87,164.29 13、在建工程 本 期 本期转入 其 他 工程名称 期初余额 期末余额 资金来源 增加额 固定资产 减少额 信息管理系统 8,500,000.00 8,500,000.00 配股 GMP 工程 22,373,259.32 1,983,030.75 24,319,812.07 36,478.00 自筹 合 计 30,873,259.32 1,983,030.75 24,319,812.07 8,536,478.00 减:在建工程减值准备＊ 6,788,262.01 1,750,000.00 38,262.01 8,500,000.00 净 额 24,084,997.31 36,478.00 * 在建工程减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 信息管理系统 6,750,000.00 1,750,000.00 8,500,000.00 GMP 工程 38,262.01 38,262.01 合 计 6,788,262.01 1,750,000.00 38,262.01 8,500,000.00 本期无借款利息资本化。 在建工程期末比期初减少 72.3%，系子公司—湖南洞庭药业股份有限公司 GMP 改 66 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 造工程完工转入固定资产所致。 14、无形资产 本 期 本 期 本期累计 剩余摊 类 别 原 值 期初余额 期末余额 增加额 摊销额 摊 销 额 销年限 土地使用权—2020 厂区 23,455,314.93 21,337,397.24 496,088.88 2,614,006.57 20,841,308.36 42.5 —老厂区 92,311,200.00 87,786,141.13 2,262,529.44 6,787,588.31 85,523,611.69 37.8 —保靖厂区 21,675,638.75 19,286,396.54 1,620,454.08 432,049.89 1,200,838.02 20,474,800.73 47.1 —乾州新区 227,000,000.00 223,973,333.36 4,539,999.96 7,566,666.60 219,433,333.40 48.3 —湘西医药土地 2,436,190.50 2,389,792.73 69,605.52 116,003.29 2,320,187.21 33.3 —洞药土地 6,327,051.66 5,967,978.27 127,765.52 486,838.91 5,840,212.75 46.2 商标使用权 24,260,000.00 9,747,858.31 3,010,272.19 17,522,413.88 6,737,586.12 2.25 商标专利权 20,970,000.00 4,992,857.24 3,994,285.68 19,971,428.44 998,571.56 0.25 合 计 418,435,395.84 375,481,754.82 1,620,454.08 14,932,597.08 56,265,784.02 362,169,611.82 减:：无形资产减值准备＊ 净 额 416,814,941.76 375,481,754.82 362,169,611.82 15、其他长期资产 项 目 2005.12.31 2004.12.31 “三只银羊”艺术品 52,471.00 52,471.00 合 计 52,471.00 52,471.00 16、短期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 信用借款： 人民币 2,200,000.00 2,900,000.00 抵押借款： 人民币 177,400,000.00 170,750,000.00 担保借款： 人民币 284,170,396.93 304,600,714.07 合计 463,770,396.93 478,250,714.07 * 担保借款中有 1950 万元借款条件为担保加抵押。 **已到期未偿还的借款： 未按期偿 贷款单位 贷款金额 贷款年利率% 贷款资金用途 还的原因 工商银行湘西自治州分行营业部 88,850,000.00 5.31-8.325% 流动资金周转 资金紧张 中国银行吉首分行 110,000,000.00 5.58% 流动资金周转 资金紧张 深圳发展银行深圳长城支行 70,000,000.00 7.965% 流动资金周转 资金紧张 67 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 上海浦发银行广州分行 49,000,000.00 5.0445% 流动资金周转 资金紧张 工商银行长沙市汇通支行 45,000,000.00 6.372% 流动资金周转 资金紧张 湖南省信托投资公司 11,820,396.93 3.528% 流动资金周转 资金紧张 合计 374,670,396.93 2006 年 1 月，中国银行吉首分行借款 2500 万元也逾期。 17、应付票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 2,600,000.00 31,900,000.00 合 计 2,600,000.00 31,900,000.00 18、应付账款 应付账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 19、预收账款 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 20、应付股利 应付投资者名称 2005.12.31 2004.12.31 湖南湘泉集团经贸有限公司 2,904,313.31 常德市国资局 428,144.19 777.39 合 计 428,144.19 2,905,090.70 21、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 营业税 10,205.60 87,865.27 增值税 32,476,829.59 13,094,429.68 企业所得税 -20,512,093.86 -20,657,063.41 消费税 68,966,487.19 32,521,053.18 城建税 3,930,117.97 1,825,259.25 个人所得税 933,078.59 -636,870.05 房产税 3,109,578.63 110,848.00 土地使用税 543,500.06 -75,658.64 印花税 59,653.70 合 计 89,517,357.47 26,269,863.28 应交税金期末比期初增加 241%，系由于本公司资金紧张，无法按时交纳税金所致。 22、其他应交款 68 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 1,335,284.40 375,602.87 合 计 1,335,284.40 375,602.87 23、其他应付款 其他应付款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 期末余额较大的其他应付款情况如下： 单位 期末余额 欠款性质或内容 深圳市中科智资产管理有限公司 30,486,140.00 欠款 职工养老金 18,150,795.11 欠付养老金 湘西州财政局 10,000,000.00 暂借款 24、预提费用 项 目 结存原因 2005.12.31 2004.12.31 促销费 尚未支付 12,153,693.37 8,918,844.99 利息 尚未支付 25,895,923.35 6,675,617.74 水电费 尚未支付 529,250.71 486,238.47 违约损失费 尚未支付 12,536,268.08 诉讼费 尚未支付 3,315,659.00 其他 尚未支付 2,347,833.33 合 计 56,778,627.84 16,080,701.20 本期预提费用比上期增加 253.1%，主要系欠银行利息增加较多以及预提合同违约 损失、诉讼费等所致。 25、长期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款： 人民币 1,955,023.44 美元 15,780,238.28 1,925,610.14 美元 15,937,312.35 保证借款： 人民币 3,232,339.46 欧元 30,876,566.11 3,408,300.75 欧元 38,386,668.81 合计 46,656,804.39 54,323,981.16 26、专项应付款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 专项技改资金 9,200,000.00 合 计 9,200,000.00 69 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 27、股本 （数量单位：万股） 本期增（减）变动 项 目 期初余额 增发 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 一.尚未流通股份 1.发起人股份 19580 19580 其中: 国家股 7780 7780 境内法人持有股份 11800 11800 境外法人持有股份 其他 2.非发起人股份 其中: 国家股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 内部职工股 转配股 基金配售股份 战略投资人配售股份 一般法人配售股份 未上市个人股份 其他 3.优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 19580 19580 二.已流通股份 1.人民币普通股 10725 10725 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 10725 10725 三、.股份总数 30305 30305 28、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 717,974,836.75 717,974,836.75 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 311,777.71 2,627,137.81 2,938,915.52 拨款转入 外币资本折算差额 关联交易差价 其他资本公积 37,244,204.87 30,500.00 37,274,704.87 合 计 755,530,819.33 2,657,637.81 758,188,457.14 29、盈余公积 70 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 97,657,577.82 181,167.33 97,838,745.15 法定公益金 97,615,032.17 181,167.33 97,796,199.50 合 计 195,272,609.99 362,334.66 195,634,944.65 30、未分配利润 2005 年度 净利润 -280,451,914.64 加：年初未分配利润 -172,508,601.01 减：提取法定公积金 181,167.33 提取法定公益金 181,167.33 期末余额 -453,322,850.31 31、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 酒类销售 221,271,684.77 375,719,129.98 127,638,517.34 124,825,619.47 医药工业 109,750,873.13 94,638,023.05 57,767,719.24 46,184,698.68 药品批发 26,715,493.19 14,333,712.31 24,751,904.41 13,186,726.56 公司内行业间相互抵销 合 计 357,738,051.09 484,690,865.34 210,158,140.99 184,197,044.71 区 域 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 华中地区 84,119,944.70 152,180,313.94 华北地区 41,405,617.09 143,265,875.98 华东地区 128,966,913.19 77,886,866.52 华南地区 33,438,060.58 40,672,338.70 其他 69,807,515.53 70.685,470.20 小 计 357,738,051.09 484,690,865.34 公司内部各业务分部间相互抵销 合 计 357,738,051.09 484,690,865.34 二、主营业务成本 华中地区 56,848,215.03 62,172,190.13 华北地区 22,212,168.67 51,496,293.82 71 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 华东地区 71,026,227.64 29,594,186.74 华南地区 16,109,201.50 19,738,847.35 其他 43,962,328.15 21,195,526.67 小 计 210,158,140.99 184,197,044.71 公司内部各业务分部间相互抵消 合 计 210,158,140.99 184,197,044.71 本年度主营业务收入中前五名客户销售收入合计为 134,356,795.85 元，占本公司销 售收入总额的 37.6%。 32、主营业务税金及附加 项目 2005 年度 2004 年度 消费税 36,893,737.12 44,634,927.83 城市维护建设税 5,318,221.48 7,322,224.99 教育费附加 2,280,909.70 3,152,558.81 合 计 44,492,868.30 55,109,711.63 33、营业费用 营业费用本年数比上年数增加 37.3%，主要是本公司新产品上市，前期设计、宣传、促销等费 用较大所致。 34、管理费用 管理费用本年数比上年数增加 136%，主要是报告期计提的坏帐准备比上年增加 9774 万元，存货跌价准备比上年增加 734 万元所致。 35、财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 46,181,976.00 31,907,303.52 减：利息收入 629,724.85 600,733.63 汇兑损失 3,542.52 4,026,021.81 减：汇兑收益 6,202,789.43 20,780.00 其他 808,632.29 172,187.26 合 计 40,161,636.53 35,483,998.96 36、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 72 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 股权投资收益 -8,652,059.04 -6,237,734.34 其中：被投资公司所有者权益净增减额 -6,672,513.90 股权投资差额摊销 -1,979,545.14 债权投资收益 -30,308.11 其中: 其他债权投资收益 -30,308.11 计提的长期投资减值准备 -1,500,000.00 合 计 -10,182,367.15 -6,237,734.34 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 37、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 财政贴息收入 10,000,000.00 外经贸发展促进补贴收入 23,000.00 合 计 23,000.00 10,000,000.00 38、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净收益 30,254.24 44,754.90 教育费附加返还 105,000.00 赞助费收入 109,600.00 罚款净收入 800.00 65,500.00 其他 6,483.90 6,439.56 合 计 37,538.14 331,294.46 39、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处置固定资产净损失 397,401.32 73,471.69 计提的在建工程减值准备 1,750,000.00 1,750,000.00 罚款支出 1,765,261.34 228,395.29 捐赠支出 370,287.27 766,800.00 合同违约损失 12,736,768.08 非常损失 171,253.00 其他 41,738.05 337,961.48 合 计 17,061,456.06 3,327,881.46 40、收到的其他与经营活动有关的现金 73 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 项 目 2005 年度 成功控股集团公司执行还款 52,100,000.00 湘西自治州财政局借款 10,000,000.00 合 计 62,100,000.00 41、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2005 年度 大股东及关联方占用款 409,642,316.64 促销费 36,141,632.14 承包科室营销费用 18,569,610.64 广告费 8,871,924.60 差旅费 7,306,841.32 运输费 4,731,169.87 租赁费 3,338,126.42 办公费 2,877,253.39 会务费 2,669,064.01 招待费 2,052,081.49 合 计 496,200,020.52 附注六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 27,434,919.48 85.7% 5% 27,434,919.48 69,783,163.48 95.7% 3,489,158.17 5% 66,294,005.31 1-2 年 10% 1,659,645.50 2.3% 165,964.55 10% 1,493,680.95 2-3 年 4,401,542.80 13.8% 660,231.42 15% 3,741,311.38 236,557.00 0.3% 35,483.55 15% 201,073.45 3-4 年 25% 156,771.80 0.2% 39,192.95 25% 117,578.85 4-5 年 74,304.00 0.2% 74,304.00 30% 3,600.00 1,080.00 30% 2,520.00 5 年以上 84,941.80 0.3% 84,941.80 50% 1,079,720.35 1.5% 754,075.23 50% 325,645.12 合计 31,995,708.08 100% 819,477.22 31,176,230.86 72,919,458.13 100% 4,484,954.45 68,434,503.68 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 31,995,708.08 元，占应收账款总额的 100%。 2、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 74 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 金额 比例 坏账准备 计提比例 净额 1 年以内 313,477,652.55 87.0% 1,941,406.12 5% 311,536,246.43 5,340,389.53 25.8% 267,019.48 5% 5,073,370.05 1-2 年 58,831.60 5,883.16 10% 52,948.44 9,160,036.55 44.3% 916,003.66 10% 8,244,032.89 2-3 年 274,639.93 0.1% 41,195.99 15% 233,443.94 6,036,184.30 29.2% 905,427.65 15% 5,130,756.65 3-4 年 46,316,072.79 12.9% 46,316,072.79 25% 38,452.28 0.2% 9,613.08 25% 28,839.20 4-5 年 30% 9,386.80 0.1% 2,816.04 30% 6,570.76 5 年以上 50% 78,457.60 0.4% 44,768.05 50% 33,689.55 合计 360,127,196.87 100% 48,304,558.06 311,822,638.81 20,662,907.06 100% 2,145,647.96 18,517,259.10 期末余额中有持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，其明细资 料详见附注七中披露。 期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 353,902,170.15 元，占其他应收款总额的 98.3%。 3、长期股权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他股权投资 196,118,557.09 1,500,000.00 194,618,557.09 304,453,921.56 304,453,921.56 合 计 196,118,557.09 1,500,000.00 194,618,557.09 304,453,921.56 304,453,921.56 （1）按控股程度列示如下： 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 178,891,465.49 178,891,465.49 280,426,801.86 280,426,801.86 对合营企业投资 对联营企业投资 15,727,091.60 15,727,091.60 22,527,119.70 22,527,119.70 其他股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 196,118,557.09 1,500,000.00 194,618,557.09 304,453,921.56 304,453,921.56 （2）其他股权投资 投 资 金 额 投资 被投资单位名称 累计权 比例 初始投资额 本年权益调整 益调整 期末余额 湖南金泉包装印务有限公司 30,944,380.69 -6,672,513.90 -15,217,289.09 15,727,091.60 43% 湖南洞庭药业股份有限公司 20,280,000.00 3,842,613.91 6,647,789.73 26,927,789.73 46.03% 酒鬼酒供销有限公司 99,800,000.00 -90,337,856.70 -87,521,138.17 12,278,861.83 99.8% 深圳泰克艾奇智能系统公司 1,500,000.00 1,500,000.00 7.5% 75 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 深圳市利新源科技投资有限公司 145,500,000.00 -44,328,320.22 -40,842,064.58 104,657,935.42 97% 湖南酒鬼酒销售有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 10% 保靖四方陶瓷有限公司 32,186,920.42 -2,059,625.29 -2,121,033.07 30,065,887.35 90% 湘西医药公司 2,700,000.00 99,762.45 260,991.16 2,960,991.16 90% 合 计 334,911,301.11 -139,455,939.75 -138,792,744.02 196,118,557.09 上述其他股权投资减值准备计提情况如下: 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 深圳泰克艾奇智能系统有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 无法收回 合 计 1,500,000.00 1,500,000.00 上述按权益法核算的其他股权投资详细情况列示如下: 追 加 被投资单位 累 计 被投资单位名称 初始投资额 期末余额 投资比例 投资额 权益增减额 增减额 湖南金泉包装印务有限公司 21,608,000.00 9,336,380.69 -6,672,513.90 -15,217,289.09 15,727,091.60 43% 湖南洞庭药业股份有限公司 20,000,000.00 280,000.00 3,842,613.91 6,647,789.73 26,927,789.73 46.03% 酒鬼酒供销有限公司 9,980,000.00 90,000,000.00 -90,337,856.70 -87,521,138.17 12,278,861.83 99.8% 深圳市利新源科技投资有限公司 145,500,000.00 -44,328,320.22 -40,842,064.58 104,657,935.42 97% 保靖四方陶瓷有限公司 32,186,920.42 -2,059,625.29 -2,121,033.07 30,065,887.35 90% 湘西医药公司 2,700,000.00 99,762.45 260,991.16 2,960,991.16 90% （3）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 酒鬼酒供销有限公司 17,906,231.44 增资时溢价 10 年 直线法 1,790,623.16 15,817,171.09 湖南金泉包装印务有限公司 1,275,142.19 溢价 10 年 直线法 127,514.20 1,020,113.77 保靖四方陶瓷有限公司 818,770.42 投资时溢价 10 年 直线法 61,407.78 757,362.64 合 计 20,000,144.05 1,979,545.14 17,594,647.50 4、长期债权投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 其他债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 1,000,000.00 1,000,000.00 5、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 酒类销售 128,731,983.78 173,134,479.40 68,374,587.15 89,771,850.37 76 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 公司内行业间相互抵销 合 计 128,731,983.78 173,134,479.40 68,374,587.15 89,771,850.37 区 域 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 华中地区 128,731,983.78 173,134,479.40 小 计 128,731,983.78 173,134,479.40 公司内部各业务分部间相互抵销 合 计 128,731,983.78 173,134,479.40 二、主营业务成本 华中地区 68,374,587.15 89,771,850.37 小 计 68,374,587.15 89,771,850.37 公司内部各业务分部间相互抵消 合 计 68,374,587.15 89,771,850.37 本年度主营业务收入中前五名客户销售收入合计为 124,307,554.91 元，占销售收入 总额的 96.6%。 6、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股权投资收益 -144,062,622.70 11,548,694.64 其中：被投资公司所有者权益净增减额 -142,083,077.56 股权投资差额摊销 -1,979,545.14 债权投资收益 -30,308.11 其中: 其他债权投资收益 -30,308.11 计提的长期投资减值准备 -1,500,000.00 合 计 -145,592,930.81 11,548,694.64 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 与本公司存在控制关系的关联方，包括已在附注四中列示的存在控制关系的关联公 司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 （1）存在控制关系的本公司股东 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 成功控股集 有限责任公司 龙晓宁 湖南省长沙市 第一大股东 电子信息产业、 77 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 团有限公司 房地产投资 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成功控股集团有限公司 10000 万元 10000 万元 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 金 额 比例% 成功控股集团 8800 万元 29.04 8800 万元 29.04 有限公司 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 湖南湘泉集团有限公司 股东 湖南湘泉集团经贸有限公司 湘泉集团的子公司 湘泉大酒店 湘泉集团的子公司 湖南金泉包装印务公司 联营企业 成功开发投资有限公司 同受成功集团控制 湖南兴业投资有限公司 同受成功集团控制 2、关联方交易 （1）采购货物 2005 年度 2004 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 货百分比 金额 货百分比 湖南金泉包装印务公司 13,498.97 7,224,744.29 6.57% （2）销售货物 2005 年度 2004 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 货百分比 金额 货百分比 湖南新湘泉商务拓展有限公司 65,864,792.44 13.59% 3、关联方应收应付款项 78 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 期末余额 项 目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 应付帐款 湖南金泉包装印务公司 1,978,552.52 8,734,917.79 其他应收款 湘泉大酒店 10,811,854.54 10,191,336.44 湖南金泉包装印务公司 6,000,000.00 湖南湘泉集团经贸有限公司 37,620,275.06 40,524,588.37 湖南湘泉集团有限公司 1,666,026.00 393,760.00 成功控股集团有限公司 71,798,176.64 1,476,160.00 湖南兴业投资有限公司 29,500,000.00 4,500,000.00 成功开发投资有限公司 314,320,300.00 应收帐款 湖南新湘泉商务拓展有限公司 14,501,275.71 湖南湘泉集团有限公司 1,272,266.00 预收帐款 湘泉大酒店 328,896.20 328,896.20 附注八、或有事项 1、本公司为湖南湘泉集团有限公司在中国工商银行湘西土家族苗族自治州中心支 行营业部的借款合计 5082 万元提供担保，上述借款均逾期未还。本公司认为此担保是 无效担保，由于银行在与湖南湘泉集团有限公司解决债务纠纷过程中，未涉及追究此项 担保事项，此担保实际已解除。 2、本公司为天津市北方贵川名优酒经销处向中国农业银行天津市河西支行申请贷 款 4000 万元提供担保，期限为 2005 年 2 月 18 日至 2006 年 12 月 31 日。 附注九、诉讼事项及资产冻结情况 1、广东省广州市中级人民法院的（2004）穗中法民二初字第 12 号、（2005）穗中 法执字第 819 号民事裁定书，判决本公司向上海浦东发展银行广州分行偿还借款本金 5000 万元及利息。冻结、查封本公司位于吉首市振武营 411922.6 平方米的土地使用权、 面积为 15765.81 平方米的两处厂房及办公楼；以及位于保靖县龙溪乡四方城 130262.2 平方米的土地使用权和五栋办公室及车间。 2、湖南省高级人民法院（2004）湘高法民二初字第 30 号、 （2003）湘民二初字第 9 号、（2005 年）湘高法执字第 3-6 号、 （2005）张法执字第 22 号民事裁定书，判决本公 司偿付中国工商银行湘西土家族苗族自治州分行贷款本金 9885 万元及相应利息、罚息， 冻结本公司位于吉首市振武营、面积为 73992.96 平方米的厂房、车间、酒库等资产。 3、广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民二初字第 526 号、 （2004）深中法 执字第 1529 号民事裁定书，判决本公司归还深圳市中科智集团有限公司借款 3100 万元 及利息，冻结本公司持有的湖南洞庭药业股份有限公司 46.02%股权（已拍卖，详见附 79 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 注十二.2）。 4、深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 523 号、 （2005）深中法执字第 453 号民事裁定书，判决本公司归还深圳发展银行深圳长城支行 7000 万元贷款本金、利 息及相关诉讼费用。 附注十、资产抵押、质押情况 1、本公司位于吉首市乾州新区的土地使用权，面积 321707 平方米、期末净值 21943.33 万元，已抵押给中国银行吉首分行。 2、本公司位于吉首市振武营湘泉城的房产 5 栋，面积合计 10533.88 平方米，净值 687.52 万元，已抵押给工商银行湘西土家族苗族自治州分行申请外汇转贷款。 3、本公司存放于长沙黎托仓库的 C3、C4 库内的系列酒类，已质押给长沙市商业 银行汇丰支行。 4、子公司—湖南洞庭药业股份有限公司的房屋建筑物和机器设备，期末净值为 6682.33 万元已抵押给工商银行常德市德山支行。 附注十一、承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在需要说明的重大承诺事项。 附注十二、资产负债表日后事项 1、2006 年 1 月，湖南省高级人民法院下达了（2006）湘高法民二初字第 2-1、2-2 号民事裁定书，对中国工商银行长沙市汇通支行诉本公司、成功控股集团有限公司等公 司借款担保合同纠纷一案裁定：冻结本公司、湖南投资集团股份有限公司、成功控股集 团有限公司的银行存款共计人民币 4700 万元或查封、冻结、扣押相应价值的其他财产。 2、2006 年 1 月 13 日，广东省深圳市中级人民法院对深圳市中科智集团有限公司诉 本公司、成功控股集团有限公司、刘虹经济合同纠纷一案下达了（2004）深中法执字第 1529-2 号民事裁定书，裁定本公司持有的湖南洞庭药业股份有限公司 46.02%股权归江 苏同禾药业有限公司所有。 3、2006 年 4 月，广东省深圳市中级人民法院裁定：成功控股集团有限公司持有的 本公司 3000 万股法人股被拍卖给四家公司，以抵偿本公司所欠深圳市中科智集团有限 公司和深圳发展银行深圳长城支行部分债务。 附注十三、其他重要事项 80 酒鬼酒股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年 11 月 3 日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院下达了（2005）州 民二初字第 16 号民事调解书。本公司与成功控股集团有限公司及其关联方共同确认成 功控股集团有限公司在控股经营本公司期间从本公司帐户上转走资金 42000 万元人民 币，成功控股集团有限公司与成功开发投资有限公司愿意共同承担该笔资金 42000 万元 人民币的返还义务，成功开发投资有限公司愿意以其在成功新世纪投资有限公司所持有 的股权为成功集团有限公司对本公司的债务承担连带偿还义务。其中：以现金还款 17220 万元；以成功控股集团有限公司持有本公司的 8800 万股和上海鸿仪投资发展有限公司 持有本公司 3000 万股，合计 11800 万股折价 24780 万元人民币（每股折价 2.1 元），抵 偿对本公司除现金还款部分外的全部债务。截至 2005 年 12 月 31 日，本公司已实际收 到现金还款 5210 万元。 上述 2005 年度公司及合并的会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》 和《企业会计制度》及有关规定编制。 81