旭飞投资(000526)2007年年度报告摘要

厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000526 证券简称：旭飞投资 公告编号：2008-013 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 代玉同 请假 无 1.4 五洲松德联合会计师事务所为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司负责人郑嘉猷先生、主管会计工作负责人郑爱民先生及会计机构负责人（会计主管人员）张 质良先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 旭飞投资 股票代码 000526 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 注册地址的邮政编码 361006 办公地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号\深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼 办公地址的邮政编码 361006、518029 公司国际互联网网址 http://www.good-time.com.cn 电子信箱 goodtime2003@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张质良 李泽斌 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号\深圳市福田区八 联系地址 厦门市湖里区寨上长乐路 1 号 卦二路旭飞城市文化广场十六楼 电话 0755-82496036、0592-5744065 0592-5744065 传真 0755-82496019、0592-5652638 0592-5652638 电子信箱 zzlapple@126.com xmlzb2007@163.com 1 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,788,879.66 5,863,052.34 5,863,052.34 -35.38% 18,466,028.60 18,466,028.60 利润总额 3,310,453.86 -1,490,567.59 366,886.89 802.31% -11,899,154.26 -11,899,154.26 归属于上市公司 2,899,358.96 1,237,881.72 1,461,551.88 98.38% 4,988,802.87 4,988,802.87 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -8,436,862.92 -7,343,927.25 -8,216,652.72 -2.68% 4,995,947.18 4,995,947.18 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -57,051,293.80 -60,756,133.49 -60,756,133.49 6.10% 16,008,188.84 16,008,188.84 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 202,879,671.24 238,173,193.98 239,580,984.82 -15.32% 205,357,397.99 205,357,397.99 所有者权益（或股 158,148,912.86 153,339,360.93 153,908,252.58 2.76% 153,556,145.96 153,556,145.96 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0301 0.0129 0.0152 98.03% 0.0629 0.0629 稀释每股收益 0.0301 0.0129 0.0152 98.03% 0.0629 0.0629 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.0877 -0.076 -0.0854 -2.69% 0.0630 0.0630 收益 全面摊薄净资产 1.83% 0.81% 0.95% 0.88% 3.25% 3.25% 收益率 加权平均净资产 1.86% 0.81% 0.95% 0.91% 3.25% 3.25% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 -5.33% -4.79% -5.34% 0.01% 3.25% 3.25% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 -5.40% -3.81% -5.33% -0.07% 3.25% 3.25% 净资产收益率 每股经营活动产 -0.59 -0.63 -0.63 6.35% 0.202 0.202 生的现金流量净 2 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 1.64 1.57 1.60 2.50% 1.82 1.82 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 11,162,551.67 产产生的净损失 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 425,407.18 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 159,357.93 他各项营业外收支 减:非经常性损益相应的所得税 -411,094.90 合计 11,336,221.88 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 46,475,000 48.31% -5,135,845 -5,135,845 41,339,155 42.97% 1、国家持股 2、国有法人持股 1,210,000 1.26% -1,210,000 -1,210,000 3、其他内资持股 45,265,000 47.06% -3,925,845 -3,925,845 41,339,155 42.97% 其中：境内非国有 45,265,000 47.06% -4,155,745 -4,155,745 41,109,255 42.74% 法人持股 境内自然人持 229,900 229,900 229,900 0.24% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 3 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 二、无限售条件股份 49,720,107 51.69% 5,135,845 5,135,845 54,855,952 57.03% 1、人民币普通股 49,720,107 51.69% 5,135,845 5,135,845 54,855,952 57.03% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 96,195,107 100.00% 96,195,107 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 _深圳椰林湾投 _境内一般法人 2009 年 03 月 01 10,648,000 0 0 10,648,000 资策划有限公司 股 日 _厦门鑫旺经济 _境内一般法人 2009 年 03 月 01 11,549,255 0 0 11,549,255 开发有限公司 股 日 _珠海市运盛投 _境内一般法人 2009 年 03 月 01 7,000,000 0 0 7,000,000 资策划有限公司 股 日 _深圳市达润投 _境内一般法人 2009 年 03 月 01 6,050,000 0 0 6,050,000 资策划有限公司 股 日 _惠州市惠阳盛 _境内一般法人 2009 年 03 月 01 4,410,000 0 0 4,410,000 葆实业有限公司 股 日 _深圳市成协房 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 1,210,000 1,210,000 0 0 地产开发公司 股 日 _深圳市上步实 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 605,000 0 0 605,000 业股份有限公司 股 日 _深圳市商业银 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 605,000 0 0 605,000 行股份有限公司 股 日 _厦门市佳酿贸 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 930,490 930,490 0 0 易有限公司 股 日 _晋江市闽南水 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 605,000 605,000 0 0 产开发有限公司 股 日 _厦门证券登记 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 605,000 605,000 0 0 有限公司 股 日 _上海有志工程 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 技术服务合作公 300,000 300,000 0 0 股 日 司 _锡山市信成机 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 300,000 300,000 0 0 械制造有限公司 股 日 _沈阳物资开发 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 242,000 242,000 0 0 股份有限公司 股 日 _厦门群星贸易 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 242,000 0 0 242,000 公司 股 日 _龙海泰兴企业 境内自 2007 年 03 月 01 有限公司(后转给 229,900 0 0 229,900 然人 日 了陈必胜自然人) _浙江绍兴华宇 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 印染纺织有限公 200,000 200,000 0 0 股 日 司 4 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 _厦门市同安华 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 盛达贸易有限公 193,355 193,355 0 0 股 日 司 _上海新威投资 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 140,000 140,000 0 0 管理有限公司 股 日 _漳浦县佛县大 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 100,000 100,000 0 0 丰农场 股 日 _上海璧丽贸易 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 80,000 80,000 0 0 有限公司 股 日 _上海云开商务 _ 境内一般法 2007 年 03 月 01 信息咨询有限公 50,000 50,000 0 0 人股_ 日 司 _福建省三明华 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 能气动阀门有限 50,000 50,000 0 0 股 日 公司 _上海良田行实 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 50,000 50,000 0 0 业有限公司 股 日 _厦门市鼓浪屿 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 40,000 40,000 0 0 渔业公司 股 日 _上海悉海制冷 _境内一般法人 2007 年 03 月 01 40,000 40,000 0 0 设备有限公司 股 日 合计 46,475,000 5,135,845 0 41,339,155 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 11,980 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 深圳椰林湾投资策划有限公 境内非国有法 12.22% 11,759,023 10,648,000 司 人 境内非国有法 厦门鑫旺经济开发有限公司 12.01% 11,549,255 11,549,255 11,549,255 人 珠海市运盛投资策划有限公 境内非国有法 7.28% 7,000,000 7,000,000 司 人 深圳市达润投资策划有限公 境内非国有法 6.29% 6,050,000 6,050,000 司 人 惠州市惠阳盛葆实业有限公 境内非国有法 4.58% 4,410,000 4,410,000 司 人 境内非国有法 _北京华天地科贸有限公司 2.18% 2,100,000 1,210,000 人 _深圳市葆怡投资咨询有限公 境 内 非 国 有 法 1.48% 1,427,000 司 人 境内非国有法 儋州东宝贸易有限公司 1.43% 1,373,000 人 境内非国有法 洋浦椰棕艺术设计有限公司 1.43% 1,371,459 人 深圳市瑞德城贸易有限公司 境内非国有法 1.40% 1,349,100 5 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 _北京华天地科贸有限公司 2,100,000 人民币普通股 _深圳市葆怡投资咨询有限公司 1,427,000 人民币普通股 _儋州东宝贸易有限公司 1,373,000 人民币普通股 _洋浦椰棕艺术设计有限公司 1,371,459 人民币普通股 深圳市瑞德城贸易有限公司 1,349,100 人民币普通股 _深圳市成协房地产开发公司 1,210,000 人民币普通股 _武汉市佳和逸贸易有限公司 1,189,223 人民币普通股 深圳椰林湾投资策划有限公司 1,111,023 人民币普通股 _张荣奎 962,500 人民币普通股 _孙凤霞 878,035 人民币普通股 _深圳椰林湾投资策划有限公司和深圳市达润投资策划有限公司同属公司实际控制人黄少良先 生所控制,。 上述股东关联关系或一致行 _报告内,深圳椰林湾投资策划有限公司和深圳市达润投资策划有限公司直接或间接收购了前十 动的说明 名股东中除厦门鑫旺经济开发有限公司以外其他公司的股权（详见公司 2007-041 号公告），相 关豁免申请正报中国证监会审批中。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳椰林湾投资策划有限公司 原公司名称：深圳市椰林湾饮食有限公司 法定代表人：郑嘉猷 注册资本：100 万元人民币 成立日期：1998 年 10 月 12 日 主要经营业务或管理活动：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。 公司名称：深圳市达润投资策划有限公司 法定代表人：林汉让 注册资本：38 万元人民币 成立日期：2001 年 1 月 15 日 主要经营业务或管理活动：信息咨询、企业形象策划。 （2）_实际控制人情况 _黄少良，男，45 岁。黄富琪和林月英是黄少良的父母，均为商人。黄富琪和林月英系广东旭飞集团有限公司的控股股东。黄 少良先生任全国政协委员、深圳市总商会副会长，深圳光彩事业促进会会长。已取得香港地区居留权。 6 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 数 数 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 2007 年 2010 年 _郑嘉猷 董事长 男 72 06 月 08 06 月 07 0 0 5.20 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 _岳生阳 总经理 男 42 08 月 17 06 月 07 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 郑爱民 董事 男 43 06 月 08 06 月 07 0 0 4.80 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 董事会秘 曹玉鸥 女 33 06 月 08 06 月 07 0 0 3.60 0 0 0.00 0.00 否 书 日 日 2007 年 2010 年 许永浮 董事 男 38 07 月 25 06 月 07 0 0 2.70 0 0 0.00 0.00 否 日 日 7 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2007 年 2010 年 唐安 独立董事 男 38 10 月 23 06 月 07 0 0 0.60 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 代玉同 独立董事 男 48 06 月 08 06 月 07 0 0 1.80 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 赤玉乾 独立董事 男 59 06 月 08 06 月 07 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 龚高 监事 男 58 06 月 08 06 月 07 0 0 4.80 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 王继鸿 监事 男 44 06 月 08 06 月 07 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 2007 年 2010 年 刘维业 监事 男 57 06 月 08 06 月 07 0 0 3.00 0 0 0.00 0.00 否 日 日 合计 - - - - - 0 0 - 32.50 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 _报告期内，在房地产行业在全国宏观调控下发展增速趋缓，行业竞争也日趋激烈，公司继续通过加强企业管理及调整产业结 构来改善公司的经营状况。为进一步理顺公司的产业结构，优化公司的资源配置，并最大限度地控制公司的经营风险，公司 在报告期内分别转让了北京旭飞房地产开发有限公司、深圳市好时光文化发展有限公司、深圳市中佳飞房地产开发有限公司 等，同时也为公司的取得了近 1000 万元的投资收益（详见本公司 2007 年第三次临时股东大会决议公告 2007-048）。 _报告期内，公司确定了以房地产开发与经营为核心的主业方向，全力进行厦门海发大厦一、二期项目的整体改造及开发建设， 并拓展一些新的业务，为公司的持续发展奠定良好的基础。目前，该项目一期改造工程已完成，并着手准备进行交付手续的 办理，因地理位置的特殊性，二期桩基基础工程的建设已基本完成，桩基的检测手续也正在进行当中。 _报告期内，公司实现主营业务收入 365.43 万元，同比减少 36.89%，主要是合并报表范围发生变化，2007 年 1-3 月深圳市好 时光酒店管理有限公司营业收入纳入合并范围；实现净利润 289.94 万元,同比增加 60.47%,主要是因为转让深圳市中佳飞房地 产开发有限公司的股权产生了近 1000 万元的收益。报告期内，本公司曾披露过本年度盈利预测 250 万元左右，实际盈利 289.94 万元。 _报告期内，公司继续将拥有的大部分深圳物业委托深圳市旭飞实业有限公司租赁，实现了租金收入 234.86 万元，占主营业务 收入的 64.27%。其他深圳物业租金收入 79.53 万元，占主营业务收入的 21.76%。 _随着国家房地产宏观调控的一系列政策法规出台，房地产行业的经营环境发生较大变化，企业获取土地和资金的难度和成本 不断增加，势必给公司主营业务的发展带来一定的影响。 _公司已经在逐渐稳步发展地产开发业务，但公司目前规模还偏小，抵御风险的能力偏弱，容易受市场变化、经营风险、产业 整合等不确定因素的影响。而且，公司面临着因资金紧缺而无法开发大型项目的局面。对此，公司将抓住当前房地产行业的 发展机遇，通过建立企业产品品牌、产品创新、积极寻找优质项目、利用资本市场融资功能等多项途径适应竞争日益激烈的 市场环境，稳步提高经营业绩，做优做强主业，把公司打造成有品牌优势和竞争力的房地产开发企业，促进公司可持续发展。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 8 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 房地产开发与经营业 317.39 166.50 47.54% 6.67% 0.00% -55.34% 房地产管理业 34.58 0.00 0.00% -85.83% 0.00% 0.00% 其他行业 13.46 0.00 0.00% 64.00% 0.00% 0.00% 主营业务分产品情况 房地产租售 317.39 166.50 47.54% 6.67% 0.00% 55.34% 物业管理及其他 48.04 0.00 0.00% 28.48% 0.00% 0.00% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 深圳市 314.39 -41.96% 厦门市 64.50 72.51% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 一期改造完毕,二期开发建设进 厦门海发大厦一、二期 4,345.64 本年度未确认收益 行中 合计 4,345.64 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 _经五洲松德联合会计师事务的审计，公司 2007 年度实现净利 润 289.94 万元，但未分配利润为-36.70 万元。故经公司董事会 无可供分配利润。 研究决定：2007 年度不进行利润分配。 9 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 深圳市桐林投 资有限公司\深 北京旭飞房地产开 2007 年 05 月 17 注册资本 圳市梦帆现代 发有限公 100%的 1,000.00 0.00 114.42 否 是 是 日 金 艺术设计有限 股权 公司 深圳市桐林投 深圳市好时光文化 2007 年 07 月 12 注册资本 资有限公司\杨 发展有限公司 780.00 1.32 44.41 否 是 是 日 金 洪祥 100%的股权 深圳市中佳飞房地 根据审计 2007 年 11 月 07 林德峰\李赞梅 产开发有限公司 1,800.00 15.68 955.76 否 报告双方 是 是 日 100%的股权 协商定价 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 报告期内，公司转让了北京旭飞房地产开发有限公司、深圳市好时光文化发展有限公司（含深圳市科学旅游杂志社有限公司）、 深圳市中佳飞房地产开发有限公司等公司的股权。通过上述股权的转让，公司进一步理顺了股权结构，更有利于公司日后的 管理与发展。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 深圳华逸园房地产 2006 年 11 月 28 日 5,920.00 抵押担保 一年 是 是 开发有限公司 报告期内担保发生额合计 5,920.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 0.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00% 其中： 10 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 深圳市旭飞实业有限公司 0.00 0.00% 234.86 100.00% 合计 0.00 0.00% 234.86 100.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0.00 万元 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 非流通股东厦门鑫旺经济开发有限公司、深圳椰林湾投资策划有限公司、珠海市运盛投资策划有限公司、深圳市达润投资策 划有限公司、惠州市惠阳盛葆实业有限公司，其所持有的旭飞投资限售流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不 通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份占本公司股份总数的比例在十二个月内不超 过公司总股本的百分之五。 以上承诺上述股东都在履行中。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 11 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 监事会报告 （一）监事会会议情况简介 _本报告期内公司监事会召开了五次会议，并列席了历次董事会会议。 _1、第五届监事会第十五次会议：于 2007 年 4 月 12 日召开,会议审议通过了《公司 2006 年度报告及年度报告摘要》、《公司 2006 年度利润分配方案》及《公司 2006 年度监事会工作报告》 。 _2、第五届监事会第十六次会议：于 2007 年 4 月 26 日召开。会议审议通过了《公司 2007 年第一季度报告》。 _3、第五届监事会第十七次会议：于 2007 年 5 月 17 日召开。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》 。 _4、第六届监事会第一次会议：于 2007 年 6 月 8 日召开。会议审议通过了选举龚高先生为公司第六届监事会主席。 _5、第六届监事会第二次会议：于 2007 年 8 月 16 日召开。会议审议通过了《公司 2007 年度中期报告全文及摘要》。 （二）监事会有关事项的独立意见 本报告期内，公司监事会按照《公司法》 、《公司章程》和《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责、 切实维护公司合法权益的宗旨，对公司的财务制度和财务状况进行了检查，对公司的经营运营情况、内部规章制度的执行情 况进行了检查，对公司董事、经理等高级管理人员的履责情况进行了有效的监督。 监事会列席了 2007 年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出 现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对 2007 年度公司的经营活动进行了有效的监督，并认为：公司经营班子积极配合董事会的工作，认真执行了董事会的 各项决议，努力保持公司经营的正常运行。 公司监事会对下列事项发表独立意见： 1、报告期内，本公司能按照《公司法》和《公司章程》的有关规定依法运作，公司决策程序合法，内部控制制度趋于完善。 2、报告期内，未发现公司董事、经理和高级管理人员在执行公司职务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益行 为； 3、本年度公司没有募集资金，也没有前年度募集资金的使用延续至本年度的情况； 4、公司所发生的收购、出售资产及关联交易公平、合理，无损害上市公司利益，也没有造成公司资产流失。 5、 公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深 圳证券交易所的规定；五洲松德联合会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司 2007 年度的 财务状况和经营成果；在出具此本意见前，没有发现参与 2007 年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。 公司监事会会继续严格按照《公司法》和《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司 的规范运作，维护全体股东的利益。 12 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审计报告 五洲松德审字[2008]0436 号 厦门旭飞投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称“旭飞投资”）的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表 和合并资产负债表、2007 年度利润表和合并利润表、2007 年度现金流量表和合并现金流量表、2007 年 12 月 31 日的所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是旭飞投资管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相 关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，旭飞投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了旭飞投资 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 五洲松德联合会计师事务所 __ 中国 天津__中国注册会计师：郭宪明 2008 年 3 月 20 日__中国注册会计师：方文森 13 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 40,088,540.41 8,900,168.37 70,162,831.05 7,013,693.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 501,524.05 预付款项 2,268,830.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 7,904,879.93 28,183,229.03 6,887,400.96 65,372,079.36 买入返售金融资产 存货 10,419.00 6,341,548.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 48,003,839.34 37,083,397.40 86,162,134.64 72,385,772.37 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,666,000.00 26,014,080.42 投资性房地产 85,549,628.20 85,549,628.20 87,214,626.60 87,214,626.60 固定资产 20,357,392.22 19,399,945.22 22,653,198.11 21,407,307.48 在建工程 46,450,062.60 46,450,062.60 40,603,715.03 40,603,715.03 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 14 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 油气资产 无形资产 198,645.60 开发支出 商誉 104,214.11 长期待摊费用 1,340,874.00 递延所得税资产 2,414,534.77 2,414,534.77 1,407,790.84 1,407,790.84 其他非流动资产 非流动资产合计 154,875,831.90 164,480,170.79 153,418,850.18 176,647,520.37 资产总计 202,879,671.24 201,563,568.19 239,580,984.82 249,033,292.74 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 51,658.71 51,658.71 83,758.71 51,658.71 预收款项 43,456,412.00 43,456,412.00 23,351,404.00 23,351,404.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 976,876.28 921,371.19 1,026,058.65 1,008,530.87 应交税费 -2,054,188.90 -2,151,240.65 -646,153.03 -655,249.75 应付利息 其他应付款 1,886,000.29 1,359,347.00 61,514,973.79 69,850,221.61 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 44,316,758.38 43,637,548.25 85,330,042.12 93,606,565.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 44,316,758.38 43,637,548.25 85,330,042.12 93,606,565.44 所有者权益（或股东权益）： 15 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 实收资本（或股本） 96,195,107.00 96,195,107.00 96,195,107.00 96,195,107.00 资本公积 57,729,868.82 57,729,868.82 57,729,868.82 57,729,868.82 减：库存股 盈余公积 4,590,910.24 4,590,910.24 4,590,910.24 4,590,910.24 一般风险准备 未分配利润 -366,973.20 -589,866.12 -4,607,633.48 -3,089,158.76 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 158,148,912.86 157,926,019.94 153,908,252.58 155,426,727.30 少数股东权益 414,000.00 342,690.12 所有者权益合计 158,562,912.86 157,926,019.94 154,250,942.70 155,426,727.30 负债和所有者权益总计 202,879,671.24 201,563,568.19 239,580,984.82 249,033,292.74 9.2.2 利润表 编制单位：厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,788,879.66 3,178,525.52 5,863,052.34 2,945,260.96 其中：营业收入 3,788,879.66 3,178,525.52 5,863,052.34 2,945,260.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 11,800,335.40 10,868,789.88 15,588,873.80 8,495,570.09 其中：营业成本 1,664,998.40 1,664,998.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 197,139.20 163,485.73 302,443.30 153,188.54 销售费用 5,616,671.99 管理费用 8,396,961.83 7,276,367.46 9,737,690.62 8,367,335.68 财务费用 1,131,378.79 1,354,081.11 -67,932.11 -24,954.13 资产减值损失 409,857.18 409,857.18 0.00 0.00 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 11,162,551.67 10,345,919.58 17,057,454.48 14,833,276.05 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 16 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 3,151,095.93 2,655,655.22 7,331,633.02 9,282,966.92 列） 加：营业外收入 180,718.00 180,718.00 减：营业外支出 21,360.07 18,360.07 6,964,746.13 6,963,652.73 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 3,310,453.86 2,818,013.15 366,886.89 2,319,314.19 号填列） 减：所得税费用 411,094.90 318,720.51 487,178.19 487,178.19 五、净利润（净亏损以“-”号填 2,899,358.96 2,499,292.64 -120,291.30 1,832,136.00 列） 归属于母公司所有者的净 2,899,358.96 2,499,292.64 1,461,551.88 1,832,136.00 利润 少数股东损益 -1,581,843.18 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0301 0.0152 （二）稀释每股收益 0.0301 0.0152 9.2.3 现金流量表 编制单位：厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 23,560,649.14 23,050,295.00 5,790,377.90 2,945,260.96 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 24,520,421.98 48,023,755.38 28,775,536.34 30,896,452.51 的现金 经营活动现金流入小计 48,081,071.12 71,074,050.38 34,565,914.24 33,841,713.47 17 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 购买商品、接受劳务支付的 7,646,884.60 334,465.00 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 2,239,931.06 1,538,658.19 1,363,756.51 762,457.44 付的现金 支付的各项税费 3,502,311.89 3,458,792.08 4,356,445.60 4,193,896.35 支付其他与经营活动有关 91,743,237.37 88,183,478.64 89,267,380.62 86,179,621.79 的现金 经营活动现金流出小计 105,132,364.92 93,180,928.91 95,322,047.73 91,135,975.58 经营活动产生的现金 -57,051,293.80 -22,106,878.53 -60,756,133.49 -57,294,262.11 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 25,893,671.91 18,314,080.42 73,536,527.06 63,200,000.00 取得投资收益收到的现金 10,370,877.36 10,345,919.58 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 36,264,549.27 28,660,000.00 73,536,527.06 63,200,000.00 购建固定资产、无形资产和 357,465.00 346,565.00 2,618,995.00 63,620.00 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,796,000.00 2,966,000.00 2,834,127.58 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 855,272.18 的现金 投资活动现金流出小计 6,153,465.00 3,312,565.00 6,308,394.76 63,620.00 投资活动产生的现金 30,111,084.27 25,347,435.00 67,228,132.30 63,136,380.00 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 158,824.91 37,528.46 18 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 的现金 筹资活动现金流入小计 60,158,824.91 37,528.46 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 1,354,081.11 1,354,081.11 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 1,780,000.00 1,200,000.00 400,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 3,134,081.11 1,354,081.11 1,200,000.00 400,000.00 筹资活动产生的现金 -3,134,081.11 -1,354,081.11 58,958,824.91 -362,471.54 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -30,074,290.64 1,886,475.36 65,430,823.72 5,479,646.35 加：期初现金及现金等价物 70,162,831.05 7,013,693.01 4,732,007.33 1,534,046.66 余额 六、期末现金及现金等价物余额 40,088,540.41 8,900,168.37 70,162,831.05 7,013,693.01 19 厦 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 96,195,1 57,729,8 4,590,91 -4,607,6 342,690. 154,250, 79,250,2 74,674,6 4,5 一、上年年末余额 07.00 68.82 0.24 33.48 12 942.70 85.00 90.82 加：会计政策变更 前期差错更正 96,195,1 57,729,8 4,590,91 -4,607,6 342,690. 154,250, 79,250,2 74,674,6 4,5 二、本年年初余额 07.00 68.82 0.24 33.48 12 942.70 85.00 90.82 三、本年增减变动金额（减 4,240,66 71,309.8 4,311,97 16,944,8 -16,944, 少以“-”号填列） 0.28 8 0.16 22.00 822.00 2,899,35 2,899,35 （一）净利润 8.96 8.96 （二）直接计入所有者权 1,341,30 71,309.8 1,412,61 益的利得和损失 1.32 8 1.20 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 厦 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 1,341,30 71,309.8 1,412,61 4．其他 1.32 8 1.20 4,240,66 71,309.8 4,311,97 上述（一）和（二）小计 0.28 8 0.16 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 16,944,8 -16,944, 转 22.00 822.00 1．资本公积转增资本 16,944,8 -16,944, 厦 （或股本） 22.00 822.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 96,195,1 57,729,8 4,590,91 -366,97 414,000. 158,562, 96,195,1 57,729,8 4,5 四、本期期末余额 07.00 68.82 0.24 3.20 00 912.86 07.00 68.82 厦门旭飞投资股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 根据财政部财会[2006]3 号文规定，公司自 2007 年 1 月 1 日起在公司及控股子公司、合营公司经营范围内，全面执行新的企 业会计准则。根据公司 2007 年度的经营计划和实际情况，执行新会计准则后公司发生的会计政策、会计估计变更主要有： （1）、根据企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2006）财会[2006]3 号的规定，公司将现行政策下对控股子公司采用权益 法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但该事项不影响公司的合并报表； （2）、根据企业会计准则第 18 号——所得税（2006）财会[2006]3 号的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负 债的纳税影响会计法，将影响公司的当期会计所得税费用，从而也会影响公司的利润及其股东权益。 上述差异事项和影响事项，公司会根据财政部对新会计准则的进一步完善和细化而作相应的调整和变更。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、本年度合并报表范围增加了深圳市旭飞置业顾问有限公司。 2、北京旭飞房地产开发有限公司在报告期已被出售，故只合并了 1-5 月的利润表及现金流量表； 3、深圳市好时光文化发展有限公司、深圳市科学旅游杂志社有限公司在报告期内已被出售，故只合并了 1-7 月的利润表和现 金流量表； 4、深圳市中佳飞房地产开发有限公司报告期内已被出售，故只合并了 1-11 月的利润表和现金流量表。 23