S吉生化(600893)2007年年度报告

吉林华润生化股份有限公司 CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO., LTD 二ＯＯ七年年度报告 0 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事会九名董事全部出席董事会议（董事于旭波先生、岳国君先生委托董事胡永雷先生 代为出席，独立董事宋廷锋先生委托独立董事丁正先生代为出席）。 3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长于旭波先生、主管会计工作负责人财务总监金荣鑫先生、会计机构负责人 财务管理部经理祖兰兰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释 义 1、公司、本公司、华润生化均指吉林华润生化股份有限公司。 2、CCR指公司持股49%的华润赛力事达玉米工业有限公司。 3、“原《股份转让协议》”是指2005年11月25日公司第一大股东华润（集团）有限公司与中粮 生化投资有限公司签署的关于吉林华润生化股份有限公司股份的《股份转让协议》。 4、华润集团指公司现第一大股东华润（集团）有限公司，原《股份转让协议》的出让方。 5、中粮集团指中粮集团有限公司，原《股份转让协议》的受让方的控制人。 6、中粮生化指中粮生化投资有限公司，是中粮集团注册在境外的全资子公司中粮（BVI）有限公 司的全资子公司，是原《股份转让协议》的受让方。 7、西航集团指西安航空发动机（集团）有限公司，是 2008 年 3 月 2 日与华润集团签订《股份转 让协议》的受让方，是公司潜在控股股东。 8、重大重组暨股改是指公司 2008 年 3 月 19-21 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会暨相关 股东会议通过的议案内容，即： 重大资产出售——公司向中粮生化整体出售全部资产和负债：全部股东权益评估价值暨交易价款 为 65,049.27 万元； 重大资产购买——公司向西航集团购买其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零 部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产: 净资产评估值暨交易价款为 174,263.46 万元； 非公开发行股票——公司向西航集团发行 207,425,753 股份，西航集团以其与航空发动机（含衍 生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的部分经营性资产购 买； 股份转让——西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，受让华润集团持有公司的 86,978,430 股股份； 股权分置改革——西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股东向流通股股东送股 5,765,844 股，即流通股股东每 10 股可获送 0.5 股。 9、四粮库货款纠纷案指 2006 年 7 月原告德惠市第四粮库起诉公司及公司控股子公司黄龙食品工 业有限公司货款纠纷案。 10、深圳仓储股权权属纠纷案是指公司所持深圳物业吉发仓储有限公司 25%股权的权属纠纷案: 1993 年公司设立时，主要发起人吉林省开发建设投资公司（以下简称吉发投资）以其持有的深 圳物业吉发仓储有限公司（以下简称深圳仓储）25%股权及其他资产作为其发起人资产，与其他四家 发起人共同设立公司。但由于种种原因深圳仓储 25%股权一直未能过户到本公司名下。该项股权后因 吉发投资与他人的纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结。 11、黄龙公司是指公司控股 57.136%的黄龙食品工业有限公司。 12、烘干、仓储资产是指公司于 2005 年 11 月建成并已投入使用的位于吉林省公主岭市的 9 万吨 烘干及仓储项目，该项资产包括：仓储、烘干全部设备、附属设施、场地、九个钢板仓及电控设备 等。 1 目 录 第一部分 公司基本情况简介 .................. 1 第二部分 会计数据和业务数据摘要 ............ 3 第三部分 股本变动及股东情况 ................ 5 第四部分 董事、监事和高级管理人员 ......... 13 第五部分 公司治理结构 ..................... 17 第六部分 股东大会情况简介 ................. 22 第七部分 董事会报告 ....................... 23 第八部分 监事会报告 ....................... 31 第九部分 重要事项 ......................... 34 第十部分 财务报告 ......................... 44 附 件 备查文件目录 .................... 103 2 第一部分 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林华润生化股份有限公司 公司英文名称：CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO., LTD 公司英文名称缩写：CRBC 2、公司法定代表人：于旭波 3、公司董事会秘书：唐昭 公司证券事务代表：果春花 联系地址：长春市经济技术开发区仙台大街 1717 号 电话：0431—85883022 传真：0431—85883058 E-mail：cctzfz@bcbe.cofco.com 4、公司注册及办公地址：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街 1717 号 邮政编码：130033 公司电子信箱：cctzfz@bcbe.cofco.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司投资发展管理部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：S 吉生化 公司 A 股变更前简称:吉发股份、华润生化 公司 A 股代码：600893 7、其他有关资料 （1）公司工商登记情况： 1993 年 5 月 28 日公司首次在吉林省长春市注册 ①公司法人营业执照注册号：2201081110166 ②公司名称：吉林省吉发农业开发集团股份有限公司 ③注册地址：长春市斯大林大街 90-1 号 ④法定代表人：肖振友 ⑤注册资金：12346.8 万元 ⑥企业类型：股份制 ⑦经营范围：食品加工业。以玉米等农副产品为原料的深加工业，与加工业相配套 的运输业、仓储业、包装业及国内外进出口贸易；工业区、住宅区、仓储区的房地 产开发及相配套的服务设施开发；物资、供销、粮油贸易、商业、技术信息咨询服 务、广告、建筑装璜。 1995 年 7 月 18 日公司变更注册地址为长春经济技术开发区浦东路 2 号 1996 年 3 月 28 日公司因发行新股变更注册资金为 16746.8 万元 1996 年 7 月 28 日公司因送股变更注册资金为 17433.1 万元 1998 年 1 月 23 日公司因配股变更注册资金为 21355.5 万元 1998 年 9 月 29 日公司变更法定代表人为刘少敏 1999 年 11 月 5 日公司因送股变更注册资金为 23490 万元 2003 年 5 月 21 日公司因控股股东发生变化而变更工商登记，变更后： ①公司名称：吉林华润生化股份有限公司 - 1 - ②法定代表人：乔世波 ③注册地址：长春市经济技术开发区东盛大街 345 号 ④经营范围：食品加工、以玉米等农副产品为原料的深加工、与加工业相配套的运 输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询、粮油经销（国家法规禁止的除外） 2004 年 4 月 29 日因公司所在地街路改名而变更工商登记，变更后注册地址为长春市经 济技术开发区仙台大街 1717 号 2004 年 12 月 30 日因外资收购公司股权而变更工商登记，变更后： ①公司法人营业执照注册号：企股吉总字第 000002 号 ②注册资本：234,910,865 元人民币 ③企业类型：中外合资股份有限公司 ④经营范围：经营食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业 相配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询（凭许可证经营） 2005 年 3 月 15 日公司增设分支机构——公主岭分公司 2006 年 8 月 9 日公司变更法定代表人为于旭波，企业类型为股份有限公司（中外合资， 上市），公司法人营业执照注册号为企股吉总字第 000005 号 （2）公司税务登记号码： 国税 220105243870086 地税 220105243870086 （3）公司组织机构代码：24387008—6 （4）公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限责任公司 办 公 地 址：北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 2 层 - 2 - 第二部分 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:人民币元 项目 金额 营业利润 64,877,117.32 利润总额 62,183,769.75 归属于上市公司股东的净利润 27,274,321.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,324,333.46 经营活动产生的现金流量净额 60,288,991.28 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 13,723,919.72 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一 12,556.07 标准定额或定量享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -786,487.71 合计 12,949,988.08 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,327,340,333.74 1,187,491,835.60 1,187,491,835.60 11.78 1,065,008,316.63 1,065,008,316.63 利润总额 62,183,769.75 42,808,077.94 42,485,468.12 45.26 42,013,232.32 40,138,778.76 归属于上市公司股 27,274,321.55 9,704,148.52 8,020,266.33 181.06 4,359,796.73 2,209,694.98 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 14,324,333.47 9,929,793.60 8,245,911.41 44.26 3,013,075.03 862,973.28 损益的净利润 基本每股收益 0.1161 0.0413 0.034 181.11 0.019 0.009 稀释每股收益 0.1161 0.0413 0.034 181.11 0.019 0.009 扣除非经常性损益 0.0610 0.0423 0.035 44.21 0.013 0.004 后的基本每股收益 全面摊薄净资产收 4.131 1.616 1.332 增加 2.52 个 0.734 0.373 益率（%） 百分点 加权平均净资产收 4.300 1.627 1.342 增加 2.67 个 0.739 0.372 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 增加 0.52 个 后全面摊薄净资产 2.170 1.654 1.370 0.507 0.146 百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 2.258 1.665 1.380 增加 0.59 个 0.511 0.145 - 3 - 后的加权平均净资 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 60,288,991.28 96,797,238.05 96,797,238.05 -37.72 107,882,409.47 107,882,409.47 金流量净额 每股经营活动产生 0.257 0.412 0.412 -37.62 0.459 0.672 的现金流量净额 2006 年末 本年末比 2005 年末 2007 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,369,630,045.50 1,203,553,616.86 1,203,299,836.13 13.80 1,284,757,277.74 1,282,692,848.70 所有者权益（或股 660,255,073.53 600,418,164.65 602,023,399.24 9.97 594,328,165.31 593,101,511.41 东权益） 归属于上市公司股 2.811 2.556 2.563 9.98 2.530 2.525 东的每股净资产 四、采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 10,172,229.31 45,552,134.44 35,379,905.13 0 合计 10,172,229.31 45,552,134.44 35,379,905.13 0 根据《企业会计准则》本公司将持有的股票投资-吉林化纤股份有限公司归类为可供出 售权益工具，期末将公允价值变动计入资本公积。期末持有的股票总数为 4,052,681 股。 - 4 - 第三部分 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份总数及股本结构情况 1、报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 17,361,080 7.39 17,361,080 7.39 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 17,361,080 7.39 17,361,080 7.39 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 15,254,470 6.49 15,254,470 6.49 3、境外法人股份 86,978,430 37.03 86,978,430 37.03 4、内部职工股 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09 三、股份总数 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00 2、公司于 2006 年 12 月 4 日披露公告启动股改，2008 年 3 月公司重大重组暨股改事项 已获 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会审议通过，待政府相关部门审批/核准后， 公司股本结构和股份数量将发生重大变化，即外资法人股变更为国有法人股，西航集团将成 为公司第一大股东，持有 290,210,794 股国有法人股（股改实施后锁定 36 个月），占总股 本的 65.61%。 （1）股份转让前后股本结构变化对照表 股权转让前 股权转让后 股东名称 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 西航集团 0 0.00 86,978,430 37.03 华润（集团）有限公司 86,978,430 37.03 0 0.00 其他非流通股股东 32,615,550 13.88 32,615,550 13.88 - 5 - 小计 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91 流通股股东 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09 合计 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00 （2）股改及非公开发行股票前后股本结构变化对照表 股改及非公开发行前 股改及非公开发行后 股东名称 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 西航集团 86,978,430 37.03 290,210,794 65.61 其他非流通股股东 32,615,550 13.88 31,043,095 7.02 小计 119,593,980 50.91 321,253,889 72.63 流通股股东 115,316,885 49.09 121,082,729 27.37 合计 234,910,865 100.00 442,336,618 100.00 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司未发行过股票、可转换公司债券、分离交易的可转换 公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行 权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发 行或其他原因而引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动。 3、公司内部职工股已于 1999 年上市，转成流通股份。 二、股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,060 户 前十名股东持股情况 持股 质押或冻 报告期 股份 持有非流通 股东名称 股东性质 比例 持股总数 结的股份 内增减 类别 股数量 (%) 数量 华润（集团）有限公司(Ⅰ) 境外法人 37.03 86,978,430 0 未流通 86,978,430 无 中国信达资产管理公司 国有法人 2.675 6,284,740 0 未流通 6,284,740 无 上海浦东发展银行－广发小盘成长 --- 2.001 4,700,000 0 已流通 0 无 股票型证券投资基金 上海市原材料开发投资公司 国有法人 1.705 4,006,310 0 未流通 4,006,310 无 - 6 - 境内非 深圳市清水河实业公司 1.672 3,927,660 0 未流通 3,927,660 冻结(Ⅱ) 国有法人 东北证券有限责任公司 国有法人 1.338 3,142,370 0 未流通 3,142,370 无 吉林森工集团松江河林业有限公司 国有法人 1.003 2,357,080 0 未流通 2,357,080 无 太原市唐都大酒店有限公司 境内自然人 0.669 1,570,580 0 未流通 1,570,580 质押(Ⅲ) 上海钜爱企业发展有限公司 境内自然人 0.543 1,276,550 0 未流通 1,276,550 无 中国太平洋财产保险股份有限公司 国有法人 0.541 1,270,000 0 未流通 1,270,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 4,700,000 人民币普通股 宋丽娜 981,300 人民币普通股 阮大建 639,600 人民币普通股 陈玉兰 581,000 人民币普通股 林如雄 540,600 人民币普通股 何爱珍 517,000 人民币普通股 王宇 500,900 人民币普通股 刘慧平 458,900 人民币普通股 李平 448,000 人民币普通股 邓黎倩 444,313 人民币普通股 公司未知前十名股东之间有无关联关系或是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前 10 名流通股股东之间有无关联关系或是否属于 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。 公司未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间有无关联关 系。 说明： Ⅰ、关于公司第一大股东相关情况说明： （1）公司第一大股东华润集团于 2005 年 11 月 25 日与中粮生化签署了原《股份转让协 议》，以协议收购方式转让其所持公司 37.03%的股份，因故未能办理相应手续，该协议现已 终止（公司公告刊登于 2008 年 4 月 7 日《上海证券报》）。 （2）2008 年 3 月 2 日，华润集团与西航集团签订《股份转让协议》，西航集团受让华 润集团持有公司 37.03%的股份，成为公司潜在控股股东（公司公告刊登于 2008 年 3 月 4 日 《上海证券报》）。 Ⅱ、2007 年 12 月 31 日，公司查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 PROP 上 市公司网获悉:公司第五大股东深圳市清水河实业公司所持公司的股份于 2005 年 7 月 21 日 被司法冻结 1,291,958 股；于 2007 年 1 月 24 日被司法冻结 2,635,702 股。 - 7 - Ⅲ、2007 年 12 月 31 日，公司查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 PROP 上 市公司网获悉：公司第八大股东太原市唐都大酒店所持公司 1,570,580 股法人股于 2003 年 9 月 26 日办理了股权质押手续。 Ⅳ、2007 年 12 月 31 日，公司查询中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 PROP 上 市公司网获悉：公司前十名股东中除第五、第八大股东外其他股东所持公司法人股无质押冻 结情况。 Ⅴ、公司股东中没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 （二）控股股东及实际控制人简介 2005 年 11 月公司现控股股东华润集团与中粮生化签署了原《股份转让协议》，该协议 现已终止；2008 年 3 月 2 日，华润集团与西航集团签订《股份转让协议》，西航集团因拟受 让华润集团所持公司 37.03%的股份成为公司潜在控股股东。截至报告披露日，相关审批手续 尚在办理过程中。 上述股份转让的结果将导致公司控股股东发生变化，最终控制人仍为国务院国有资产监 督管理委员会： 1、登记在册的控股股东及控制人情况 华润集团的前身华润公司成立于 1948 年，1983 年改组注册为华润(集团)有限公司，董 事长陈新华,注册地为香港湾仔港湾道 26 号华润大厦,注册资本 90 亿港币，主要经营业务为 投资控股。 华润（集团）有限公司自五十年代初起，就成为中国各进出口公司在港澳和东南亚地区 总代理，是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口；内地改革开放后，华润(集团)有 限公司实现了以代理为主向自营贸易的转变、以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产 经营的转变，本着做实、做强、做大、做持久的经营理念，在消费品的生产和销售、房地产 及相关行业、能源基础设施等三大行业发展。 华润集团的最终控股股东——中国华润总公司,成立于 1986 年,法定代表人陈新华,注册 地为北京建国门北大街 8 号华润大厦，注册资本 96.6 亿元人民币，主营业务为贸易与投 资。现由国资委直接管理。 公司与控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： - 8 - 2、公司现实实际控制人情况 中粮生化是中粮集团为 2005 年 11 月 25 日收购本公司控股股权而设立的公司，注册地 址为 P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，法定代表人刘福春。 中粮生化的最终控股股东——中粮集团是国务院国资委直属的国有独资公司，成立于 1983年，法定代表人宁高宁，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13 层，注册资本人民币3. 1223亿元。 中粮集团是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨 农产品、食品、酒店、地产等众多领域，拥有全资、控股企业260多家。自2000年以来，中 粮集团相继组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香 港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、 中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等 业务）5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了重组；2006 年3月，中谷粮油集团公司并入中粮集团。2006年，中粮集团对旗下业务、资产作进一步重 组，将葡萄酒、巧克力、饮料等品牌消费品的加工、销售以及小包装食用油的销售业务整合 至中粮国际旗下，成为中粮国际的主营业务；同时将包括生化能源和生物化工、油脂在内的 大宗农产品加工业务注入中粮集团在香港新设立的中国粮油控股有限公司，并于2007年3月 21日在香港证券交易所挂牌上市。 公司与现实实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： - 9 - 3、公司潜在控股股东及实际控制人情况 （1）公司潜在的控股股东情况 公司名称： 西安航空发动机（集团）有限公司 注册地址： 中国西安北郊徐家湾 法定代表人： 蔡毅 注册资本： 1,212,984,600 元 营业执照注册号： 6101001400534 组织机构代码： 22060548－2 经济性质： 有限责任公司 经营范围： 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部 件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通 机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维 修；机电设备、自行车；有线电视台、站、共用天线及锅炉的设 计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩 气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输， 铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及 专项审批的项目均由分支机构经营） 经营期限： 自 1998 年 3 月 12 日开始，永久存续 国税税务登记证： 陕国税字 610112220605482 号 地税税务登记证 陕地税字 610112220605481 号 股东名称： 中国航空工业第一集团公司 中国华融资产管理有限公司 - 10 - 通讯地址： 中国西安市 13 号信箱（710021） 联系电话： 029-86151888 传 真： 029-86614019 西航集团前身为国营红旗机械厂，成立于 1958 年 8 月 1 日，是国家“一五”期间 156 项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开 发制造公司”、“西安航空发动机公司”。于 1998 年 3 月 12 日，西航集团改制并更名为 “西安航空发动机（集团）有限公司”。 2001 年 12 月 28 日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司共同出资组建 “西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本 121,298 万元，其中：中国一航以净资产 出资 101,098 万元，占注册资本的 83.35%，华融资产管理公司以债权转股权方式出资 20,200 万元，占注册资本的 16.65%。西航集团由国有独资变更为有限责任公司。 （2）公司潜在的实际控制人情况 公司名称 中国航空工业第一集团公司 注册地址 北京市东城区交道口南大街 67 号 法定代表人 林左鸣 经济性质 全民所有制 注册资本 1,886,427 万元 成立时间 1999 年 7 月 1 日 主营业务 国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备 （含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设 备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生 产、销售、安装、调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。 中国一航是国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公司（企业）20 家，控 股公司（企业）12 家，受国务院委托管理的科研院所 29 家，参股子公司与二级及以下全 资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工 24 万人，资产总额 1,000 多亿元。 中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制 生产与销售。军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中加受油机、运输机、教 练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、 “枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机。民用飞机有中短 程运输机运 7 及其改进型和新舟 60，具有先进水平的 ARJ21 新型涡扇支线客机已展开研制。 非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等 7 大 类共 1,000 多种产品。中国一航基本形成主业突出、具有较强核心竞争力和自主创新能力的 大型军工集团。 - 11 - （3）公司与潜在的实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空工业第一集团公司 中国华融资产管理有限公司 83.35% 16.65% 西安航空发动机（集团）有限公司 65.61% 吉林华润生化股份有限公司 （五）截止报告期末，除第一大股东华润（集团）有限公司外，公司其他法人股东持股 数量均不超过 10%（含 10%）。 - 12 - 第四部分 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 被 报告期被授予的 持 是否 授 股权激励情况 有 在股 予 报告期 本 东单 的 股 内从公 公 变 期 位或 年初 年末 限 份 司领取 可 已 性 年 任期起始 任期终止 司 动 末 其他 姓名 职务 持股 持股 制 增 的报酬 行 行 行 别 龄 日期 日期 的 原 股 关联 数 数 性 减 总额 权 权 权 股 因 票 单位 股 数 (万元) 股 数 价 票 市 领取 票 (税前) 数 量 期 价 报酬 数 权 津贴 量 于旭波 董事长 男 42 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / 是 岳国君 副董事长 男 45 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / 是 胡永雷 董事 男 41 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / 是 李喜 董事 男 35 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / 是 崔步翔 董事 男 61 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 3 / / / / 是 金光日 董事 男 54 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 3 / / / / 是 宋廷锋 独立董事 男 40 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 4 / / / / 否 王泽润 独立董事 男 68 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 4 / / / / 否 丁正 独立董事 男 71 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 4 / / 否 石勃 监事会主席 男 42 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / 是 何文欣 监事 男 40 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 15.80 / / / / 否 祖兰兰 监事 女 45 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 17.24 / / / / 否 佟毅 总经理 男 45 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 3 / / / / 否 王立才 副总经理 男 61 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / * 王忠昌 副总经理 男 51 2006 年 6 月 2009 年 6 月 6,655 6,655 0 0 0 14.99 / / / / 否 胡文辉 副总经理 女 40 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 34.52 / / / / 否 金荣鑫 财务总监 男 40 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 0 / / / / * 唐昭 董事会秘书 女 47 2006 年 6 月 2009 年 6 月 0 0 0 0 0 26.64 / / / / 否 合计 / / / / / 6,655 6,655 / 0 0 / 130.19 / / / / / *公司高管王立才、金荣鑫因在公司控股子公司兼职而在该公司领取报酬，未在母公司领取报酬。 （二）公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 姓名 职务 主要工作经历 2000 年 6 月至 2007 年 5 月任中粮集团副总裁兼任中粮集团中粮油进出口公司总经理； 2006 年 2 月至今兼任吉林燃料乙醇有限公司副董事长；2006 年 6 月至今兼任华润生化董 于旭波 董事长 事长；2007 年 1 月起任中国粮油控股有限公司执行董事兼董事总经理；2007 年 5 月至今 任中粮集团董事、总裁 - 13 - 1997 年 8 月至 2006 年 4 月曾任黑龙江华润金玉实业有限公司总工程师、副总经理、总经 理，黑龙江华润酒精有限公司总经理，华润生化副董事长兼总经理；2005 年 12 月至今任 岳国君 副董事长 中国粮油食品（集团）有限公司生化能源事业部总经理兼黑龙江华润酒精有限公司董事 长、吉林燃料乙醇有限公司董事、华润生化副董事长；2007 年 1 月起任中国粮油控股有 限公司执行董事兼副总经理；2007 年 5 月至今任中粮集团总裁助理 2001 年 5 月至 2006 年 5 月曾任香港华润投资开发有限公司董事兼万科企业股份有限公司 监事，华润生化副总经理；2005 年 12 月至今兼任中粮集团生化能源事业部副总经理、华 胡永雷 董 事 润生化董事、CCR 董事；2006 年 4 月至今任中粮集团战略部副总监、投资管理部总经理； 2007 年 3 月至今兼任中国粮油控股有限公司业务战略部总经理 1998 年至 2006 年 7 月历任中国信达信托投资公司业务经理，中国信达资产管理公司审计 李 喜 董 事 部副经理；2006 年 7 月至今任中国信达资产管理公司证券部经理；2006 年 6 月至今兼任 华润生化董事 2001 年 1 月至今任上海市原材料开发投资公司资产部副经理，2001 年 6 月起一直兼任华 崔步翔 董 事 润生化董事 1999 年 3 月至 2003 年 4 月历任吉林省信托投资公司总经理助理、证券总部总经理，东北 金光日 董 事 证券有限责任公司副总裁；2003 年 4 月至今任东北证券有限责任公司副监事长；2001 年 10 月起一直兼任华润生化董事 1999 年 11 月至 2006 年 12 月历任北京双鹤药业股份有限公司财务管理委员会副主任，国 宋廷锋 独立董事 药集团药业股份有限公司财务总监；2006 年 12 月至今任国药控股有限公司财务总监； 2003 年 4 月起一直兼任华润生化独立董事 1994 年 3 月至 2000 年 10 月曾任吉林省国有资产管理局局长；2000 年 11 月至今任吉林省 王泽润 独立董事 评估协会会长；2003 年 4 月起一直兼任华润生化独立董事 1977 年 7 月至 1997 年 12 月担任吉林省粮油科研设计院高级工程师，是享受政府特贴专 丁 正 独立董事 家，现已退休，2003 年 4 月起一直兼任华润生化独立董事 2002 年至 2006 年 4 月曾任黑龙江华润酒精有限公司财务总监；2005 年 12 月至今任中国 石 勃 监事会主席 粮油（集团）有限公司生化能源事业部副总经理；2006 年 6 月起兼任华润生化监事会主 席 1999 年 10 月至 2006 年 6 月历任中国农业银行长春市春城支行副主任，华润生化监事兼 何文欣 监 事 证券资本部经理；2006 年 6 月至今任华润生化监事兼投资发展管理部经理 1993 年 11 月至 2006 年 6 月历任吉林省吉发集团、吉林省吉发农业开发集团股份有限公 司主管会计、财务部副经理、经理、第三届监事会监事，华润生化财务管理部主管会计、 祖兰兰 监 事 财务管理部副经理、第四届监事会监事；2006 年 6 月至今任华润生化监事兼财务管理部 经理 1999 年 11 月至 2006 年 5 月曾任黑龙江华润金玉酒精有限责任公司副总经理，华润生化 佟 毅 总 经 理 董事兼副总经理、常务副总经理，华润生化控股子公司玉米深加工科技开发有限责任公司 董事长，CCR 董事；2006 年 5 月至今任华润生化总经理 1987 年 6 月至 2004 年 7 月历任黄龙食品工业有限公司生产部经理、助理总经理、副总经 王立才 副总经理 理、常务副总经理；2004 年 7 月至今任华润生化副总经理兼黄龙食品工业有限公司常务 副总经理 1995 年 2 月至 2003 年 1 月历任吉林省吉发农业开发集团股份有限公司副总经理、总经 王忠昌 副总经理 理、副董事长兼总经理；2003 年 1 月至今任华润生化副总经理 1999 年 7 月至 2004 年 7 月历任吉林省吉发农业开发集团股份有限公司副总经理，长春百 胡文辉 副总经理 事可乐饮料有限公司董事，华润生化监事、助理总经理；2004 年 7 月至今任华润生化副 总经理，兼任长春百事可乐饮料有限公司董事 2001 年 1 月至 2006 年 5 月历任黄龙食品工业有限公司总经理助理兼财务部经理、财务总 金荣鑫 财务总监 监，华润生化助理总经理；2006 年 5 月至今任华润生化财务总监、华润生化控股子公司 黄龙食品工业有限公司财务总监、吉林华润生化包装有限责任公司董事长 1998 年 9 月至 2003 年 1 月曾任吉林省吉发农业开发集团股份有限公司董事会秘书；2003 唐 昭 董事会秘书 年 1 月至今任华润生化董事会秘书 - 14 - （三）公司董事、监事在股东单位任职情况 是否领 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬 津贴 于旭波 中粮集团有限公司 总裁 2007 年 5 月 —— 是 生化能源事业部总经理兼 岳国君 中粮集团有限公司 2005 年 12 月 —— 是 中粮集团总裁助理 生化能源事业部副总经理兼 胡永雷 中粮集团有限公司 2005 年 12 月 —— 是 中粮集团投资管理部总经理 石 勃 中粮集团有限公司 生化能源事业部副总经理 2005 年 12 月 —— 是 李 喜 中国信达资产管理公司 证券部经理 2006 年 7 月 —— 是 崔步翔 上海市原材料开发投资公司 资产部副经理 2001 年 1 月 —— 是 金光日 东北证券有限责任公司 副监事长 2003 年 4 月 2009 年 4 月 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 宋廷锋 国药控股有限公司 财务总监 2006 年 12 月 —— 是 王泽润 吉林省评估协会 会 长 2000 年 11 月 —— 是 丁 正 吉林省粮油科研设计院 已退休 —— —— 是 王立才 公司控股企业黄龙食品工业有限公司 常务副总经理 1996 年 6 月 —— 是 金荣鑫 公司控股企业黄龙食品工业有限公司 财务总监 2004 年 3 月 —— 是 二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 公司董、监事的报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员的报酬由公司董事会决 定；公司现任董、监事根据 2003 年第二次临时股东大会《关于发放董、监事职务津贴的决 议》及 2005 年度股东大会《关于调整董事职务津贴的决议》，仅在公司领取职务津贴；公 司高级管理人员根据四届三次董事会《关于公司高级管理人员薪酬及福利标准的决议》和公 司薪酬、福利制度领取报酬。 （二）不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 本公司职务 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 于旭波 董事长 不在公司领取董事津贴，仅在股东单位领取报酬 岳国君 副董事长 不在公司领取董事津贴，仅在股东单位领取报酬 胡永雷 董事 不在公司领取董事津贴，仅在股东单位领取报酬 李 喜 董事 不在公司领取董事津贴，仅在股东单位领取报酬 石 勃 监事会主席 不在公司领取监事津贴，仅在股东单位领取报酬 王立才 副总经理兼子公司常务副总经理 仅在公司控股子公司领取报酬 金荣鑫 财务总监兼子公司财务总监 仅在公司控股子公司领取报酬 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期，公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 - 15 - 四、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,190 人，没有需承担费用的离退休职工。员工的结构 如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,588 技术人员 107 财务人员 42 销售人员 39 行政人员 110 其他人员 304 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 1 硕士 5 本科 114 大专 229 - 16 - 第五部分 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司按照证券市场的法律、法规，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，相继制 定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《控股股东行为规范》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理办法》、《关于对子公司、分公司管理的基本制度》、《对外担保细则》等制 度，并在公司运行中严格遵照执行。公司依法履行股东大会、董事会、监事会、经营管理层 议事程序，规范公司运作，积极做好信息披露及投资者关系管理工作。目前，公司的法人治 理状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求。 （一）加强公司制度建设 1、修改公司《信息披露管理制度》 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及《公司 章程》的相关规定，结合公司运行的实际情况，公司对原《信息披露管理制度》进行了修改 （修改后的《信息披露事务管理制度》登载于上海证券交易所网站），对现行《信息披露事 务管理制度》公司仍需不断的补充完善（公司公告刊登于 2007 年 4 月 21 日《上海证券 报》）。 2、修改《公司章程》 报告期内，根据相关审批部门的意见，公司对《公司章程》的部分条款进行了修改，并 履行相应的审议、披露及报批、备案程序（公司公告刊登于 2007 年 12 月 14 日、2008 年 1 月 15 日《上海证券报》）。 （二）开展公司治理专项活动（公司公告刊登于 2007 年 8 月 8 日、11 月 1 日《上海证 券报》） 1、报告期公司在完善治理方面开展的工作 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林证监局 《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司于 2007 年 4 月启动了公 司治理专项活动，公司董事会、监事会和管理层积极响应，认真学习领会文件精神，加强组 织领导，在吉林证监局和上海证券交易所的正确指导下，积极推进此项工作，认真查找不 足，针对公司自查治理中存在的问题，公司积极拟定整改措施，由各相关部门及公司管理 层、董事会讨论审阅，最后完成《吉林华润生化股份有限公司公司治理专项活动自查报告和 整改计划》，在报吉林证监局进行初审并经公司五届八次董事会议审议通过后，于 2007 年 8 月 8 日，在上海证券交易所网站及《上海证券报》公开披露；《公司治理专项活动整改报 - 17 - 告》，经公司五届十次董事会议审议通过后，于 2007 年 11 月 1 日，在上海证券交易所网站 及《上海证券报》公开披露。 2、自查存在的问题及监管部门下发的整改意见函： （1）公司自查发现的问题 ①公司按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》修改的《公司章程》已经 2006 年 6 月 30 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过，已报送但尚未获得国家商务部的 批准同意。 ②存在股东大会审议事项滞后的情形——公司以借款方式向大股东的关联公司融资，存 在先融资后履行程序的现象。 ③内部控制制度不系统，未形成一个完整的体系，有待于进一步完善。 ④发起人投入公司的资产—深圳物业吉发仓储有限公司 25%的股权未过户至公司名下。 （2）吉林证监局提出的整改意见函 2007 年 9 月 19 日，吉林证监局对公司的治理状况及治理专项活动的开展情况进行了现 场检查，2007 年 10 月 10 日，下发了对公司治理情况的监管意见（吉证监公司字[2007]211 号），认为公司能够对本次专项活动给与高度重视，能够认真查找自身存在的问题，研究制 定切实可行的整改方案，组织相关人员在较短时间内完成有关问题的整改，公司的治理专项 活动取得了明显成效。同时吉林证监局结合日常监管工作中发现的问题，给公司提出的五方 面整改建议： ①建议公司完成资产重组与股改之后及时修订《公司章程》。 ②建议公司严格履行股东大会审议程序。 ③及时完成发起人投入公司资产的股权过户。 ④由于公司重大重组进行时间较长，投资者问询较多，建议公司妥善处理好投资者关 系。 ⑤公司未能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关 备查文件报送吉林证监局。 （3）2007 年 10 月 11 日，上海证券交易所对公司的治理情况下发了《关于吉林华润生 化股份有限公司治理状况评价意见》，提出如下问题： ①连续两年年度财务报告被事务所出具非标准无保留意见。 ②公司定期报告有更正补充情况。 ③公司高管在离职后半年内将公司股票全部出售。 ④公司未建立董事会下设专门委员会。 ⑤投资者关系管理工作尚待加强。 3、整改成效 （1）公司自查发现问题的整改情况 - 18 - ①《公司章程》的审批备案问题：公司按照相关审批部门的意见对《公司章程》的部分 条款进行了修改，并履行了相应审议程序及报批程序，于 2008 年 2 月获得商务部的批复并 在吉林省工商行政管理局备案。 ②股东大会审议融资事项滞后的问题：公司在本年进行再融资时，已及时履行了相关程 序，未发生拖延。 ③内部控制制度完善事宜：公司已将现有的各项制度进行了归集，相关部门正在陆续对 照上海证券交易所的《上市公司内控制度指引》进行梳理，结合公司实际情况，遵循相关法 律法规的要求逐步进行修订、补充和完善，通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内 部监督约束机制，提高内部控制的有效性。 ④发起人投入公司的资产—深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权未过户问题：2008年3 月25日，深圳市贸易工业局作出深贸工资复[2008]0838号《关于同意合资企业深圳物业吉发 仓储有限公司股权变更的批复》，同意将吉发投资名下的25%股权变更至本公司名下，并下 发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2008年3月27日，深圳中院作出（2006） 深中法执字第956号-（06）审88号的民事裁定书，裁定公司的异议理由成立，解除对该股权 的冻结查封；2008年4月3日，深圳市工商行政管理局颁发深圳物业吉发仓储有限公司变更后 企业法人营业执照，至此，公司成为深圳物业吉发仓储有限公司合法登记的股东。 （2）对吉林证监局现场检查和日常监管发现问题的整改情况 ①、②、③问题与公司自查问题相同，略 ④由于公司重大重组进行时间较长，投资者问询较多，建议公司妥善处理好投资者关 系：公司相关各方积极推进股改重组工作，2008 年 3 月公司重大重组暨股权分置改革方案已 获公司 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，现已报送相关政府审批部 门待批。 ⑤信息披露公告文稿报送吉林证监局备案问题：公司接到《整改建议》后，已积极改 正，将公司信息披露公告文稿及相关备查文件在报上海证券交易所的同时及时报送了吉林证 监局备案。 （3）对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改 ①连续两年年度财务报告被事务所出具非标准无保留意见：现非标审计报告涉及到的强 调事项已解除，2007 年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 ②公司定期报告有更正补充情况：2007 年度公司因重大重组事宜已对一季度、三季度进 行了审计，加强了与年审注册会计师及监管部门的沟通，可以极大的避免类似的问题再次发 生。 ③公司高管在离职后半年内将公司股票全部出售：通过培训考试等形式，加强公司董 事、监事及高管的教育，避免出现违规买卖股票。 ④公司未建立董事会下设专门委员会：结合公司重组，公司董事会正在积极考虑合适人 员，尽快通过法定程序完成委员会的组建工作，并及时编制各专业委员会的工作细则，明确 专门委员会工作流程，切实发挥专门委员会在公司发展和治理方面的作用。 ⑤投资者关系管理工作尚待加强：公司已制定了《投资者关系管理办法》，在今后的工 作中将积极付诸实施，并学习其他上市公司好的做法，采取多种形式，积极开展与投资者的 沟通和联络，利用信息及时公开披露的手段，增加公司的透明度，开展好投资者关系管理工 作。 - 19 - 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事认真按照国家相关法律法规及规范性文件的规定，履行对 公司及全体股东的诚信及勤勉义务，积极参加公司召开的股东会、董事会，认真听取和审议 会议的各项议案，客观地发表个人的意见和建议，关注公司未来发展，并对公司经营管理、 规范运作、重大决策等方面提出建设性意见。同时，公司三名独立董事还按规定就公司重大 重组暨股改、日常关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项积极发表独立意见： 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 宋廷锋 7 7 0 0 —— 王泽润 7 7 0 0 —— 丁 正 7 7 0 0 —— 2、发表独立意见情况 （1）出具了《关于公司股权分置改革的独立意见》、《关于公司股权分置改革的补充 意见》（详见 2007 年 4 月 19 日、2008 年 3 月 4 日《上海证券报》及上海证券交易所网 站）。 （2）出具了《关于公司重大重组暨股权分置改革的独立意见》（详见 2007 年 2008 年 3 月 4 日《上海证券报》及上海证券交易所网站）。 （3）出具了两次日常关联交易事项的独立意见。 （4）出具了对外担保的专项说明及独立意见。 （5）出具了关联方资金占用的专项说明及独立意见。 3、年报工作情况 公司三名独立董事对会计师事务所的审计工作及审计结果履行了督促、沟通的义务，于 2008 年 4 月 7 日参加了与会计师事务所、公司财务人员对 2007 年度的审计事宜的沟通会， 对所关注的问题进行了询问，同时也提出了一些建议。 4、报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案等提出异议。 三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司有独立完整的业务及 自主经营能力 1、业务方面：公司完全独立于控股股东,拥有自已的产供销体系,拥有自主的经营能 力。 - 20 - 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立；高级管理人员在公司领取 薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司拥有工业产 权、非专利技术、商标等无形资产，拥有独立的采购和销售系统；公司资产独立完整、产权 明晰。 4、机构方面：公司独立设置组织管理机构，并形成了独立的包括控股子公司在内的完 整的生产经营系统。 5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，独立纳税，并独立做出财务决策。 四、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司根据董事会制定的《公司高级管理人员薪酬及福利方案》按岗位向高级 管理人员发放月薪；公司董事会下设以独立董事为主的薪酬与考核委员会，负责对公司高级 管理人员进行综合评价，提出薪酬方案及业绩考核。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司组织机构健全，拥有独立完整的业务及自主经营能力，在产、供、销、存等方面保 持独立，建立了一系列内控制度及独立的内部财务管理制度、内部审计制度。同时，根据 《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司建立了较为完善的法人治理架构及独立的内部 管理机构，主要包括： 1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度； 2、以行政管理制度、人力资源管理制度、内部监督控制制度为主的公司日常管理控制 制度； 3、按《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及 其补充规定为准则的会计核算制度和财务管理制度。 公司通过前述制度的制订与执行，使公司基本具备完善的法人治理结构，公司日常运作 得以规范。 随着《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的颁布实施，公司将结合自身的实际情 况，遵循相关法律法规的要求，对公司现行的内部控制制度做更进一步的进行修订、补充和 完善，通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有 效性。 六、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司董事会尚未开展对公司内部控制进行自我评估的工作。 - 21 - 第六部分 股东大会情况简介 截至报告披露日，公司召开一次年度股东大会、四次临时股东大会： 一、年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 29 日召开 2006 年度股东大会年度股东大会，会议的决议公告刊登 于 2007 年 6 月 30 日《上海证券报》。 二、临时股东大会情况 1、公司于 2007 年 1 月 8 日召开 2007 年度第一次临时股东大会，会议的决议公告刊登 于 2007 年 1 月 9 日《上海证券报》。 2、公司于 2007 年 8 月 31 日召开 2007 年度第二次临时股东大会，会议的决议公告刊登 于 2007 年 9 月 1 日《上海证券报》。 3、公司于 2008 年 1 月 14 日召开 2008 年度第一次临时股东大会，会议的决议公告刊登 于 2008 年 1 月 15 日《上海证券报》。 4、公司于 2008 年 3 月 19-21 日召开 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会，会 议的决议公告刊登于 2008 年 3 月 25 日《上海证券报》。 - 22 - 第七部分 董事会报告 一、报告期内经营成果及财务状况的讨论与分析 （一）报告期公司经营情况回顾 公司以玉米深加工为主业，分别持有玉米加工企业黄龙食品工业有限公司、华润赛力事 达玉米工业有限公司 57.136%、49%的股权，公司玉米加工的产品有玉米淀粉、糖、变性淀 粉、玉米油、蛋白饲料等主副产品。 报告期内，公司生产经营情况正常，全年实现营业收入 132,734.03 万元，比去年同期 增加 11.78%；营业总成本 129,183.26 万元，比去年同期增加 11.84%；实现营业利润 6,487.71 万元，比去年同期增加 45.58%；实现净利润 4,786.47 万元，比去年同期增加 64.46%，其中归属于母公司所有者的净利润为 2727.43 万元，比去年同期增加 181.06%。具 体情况分析如下： 1、本报告期玉米加工企业的营业利润高于去年同期 报告期内，公司主要产品玉米淀粉的售价比去年同期上涨，销量比去年同期下降，原料 玉米的采购成本比去年同期上涨，综合因素影响使本报告期公司玉米加工的营业利润高于去 年同期 11.64%。 2、本报告期公司投资收益同比增加 ①华润赛力事达玉米工业有限公司同比业绩大幅增长 公司参股企业 CCR 生产运营情况良好，本报告期实现净利润 606.52 万元，与去年同期 相比增加 700 万元，公司按股权比例确认对 CCR 的投资收益为 297.19 万元，比去年同期增 加 343.31 万元，占本报告期归属于母公司所有者的净利润的 10.90%。 ②长春百事可乐饮料有限公司业绩同比略有增长 公司参股 29.3033%的长春百事可乐饮料有限公司本报告期实现净利润 4022.85 万元，报 告期公司确认投资收益 1239.7 万元，比去年同期增加 83.18 万元，占本报告期归属于母公 司所有者的净利润的 45.45%。 ③转让公司所持中国光大银行的法人股，获得转让收益 报告期内，公司通过拍卖方式，转让了所持中国光大银行 1694 万股法人股，获取转让 收益 1,400 万元，占本报告期归属于母公司所有者的净利润的 51.33%。 3、截止报告披露日，深圳仓储股权权属纠纷案已解决，股权权属已清晰，公司成为深 圳物业吉发仓储有限公司的合法登记股东，未对公司的经营成果及财务状况产生不利影响。 - 23 - 4、公司重大重组暨股改事项已获2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，如获相关政府部门审核批准，公司的资产构成、经营范围及主营业务将发生重大变化， 公司主营业务从玉米深加工的生产、销售转变为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空 发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。 （二）报告期主营业务及其经营情况 公司主要从事食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的 仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询等业务，公司核心业务是以玉米为原料的 深加工业。 1、主营业务分行业情况 单位:人民币元 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减(%) 减(%) 减(%) 玉米加工 1,257,768,479.47 1,038,591,831.40 17.43 8.55 7.92 增加 0.48 个百分点 包装 87,944,448.63 77,205,450.15 12.21 64.8 69.63 减少 2.5 个百分点 减:相互抵销 22,136,064.59 22,094,117.60 合计 1,323,576,863.51 1,093,703,163.95 17.37 11.75 12.02 减少 2.0 个百分点 2、主营业务分产品情况 单位:人民币元 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润率比上年 分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 （%） 增减(%) 减(%) 减(%) 玉米淀粉 787,259,882.88 656,224,988.67 16.64 6.18 10.97 减少 2.65 个百分点 淀粉糖浆 119,625,988.21 107,519,501.38 10.12 -6.29 -1.21 减少 4.61 个百分点 3、主营业务分地区情况 单位:人民币元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 华东地区 213,830,219.80 32.61 华北地区 9,660,940.36 99.74 东北地区 398,988,951.42 20.17 国内其他地区 594,096,283.74 -3.22 出口 107,000,468.19 47.63 4、主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计采购金额 89,699.81 万元，占年度采购总额的 89.61%；公司向 前 5 名客户销售额合计 31,157 万元，占公司销售总额的 23.54%。 - 24 - 5、报告期内，公司主营业务构成未发生变化。 （三）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超 过 30%。 1、资产负债表项目 公司报告期末资产总额为 136,963 万元，比年初增加 16,608 万元，增幅 13.80%，主要 是负债总额增加 10,564 万元，所有者权益增加 6,044 万元共同影响所致，其中归属于母公 司所有者权益增加 5,984 万元，少数股东权益增加 60 万元。 （1）货币资金期末金额16,729万元，比年初增加8,944万元，增幅114.88%；主要是经 营活动现金净流量增加和筹资活动现金净流量增加影响所致。 （2）预付账款期末金额 7,99 万元，比年初减少 480 万元，降幅 37.54%；主要是公司控 股公司—黄龙公司及包装公司预付的购买材料款减少所致。 （3）存货期末金额 22,270 万元，比年初增加 6,138 万元，增幅 38.05%，主要是公司控 股公司—黄龙公司期末原材料和库存商品结存增加所致。 （4）可供出售金融资产期末金额 4,555 万元，比年初增加 3,538 万元，增幅 347.81%， 主要是吉林化纤股份有限公司二级市场股价上涨，使公司持有其股份价值增值。 （5）在建工程期末金额 1,386 万元，比年初增加 384 万元，增幅 38.36%，主要是公司 控股公司—包装公司包装制品扩建项目建设影响所致。 （6）短期借款期末余额 32,600 万元，比年初增加 4,000 万元，增幅 13.99%，主要是公 司控股公司—黄龙公司增加短期借款 3,000 万元，公司控股公司—包装公司增加短期借款 1,000 万元。 （7）预收账款期末金额 5,757 万元，比年初增加 2,749 万元，增幅 91.39%，主要是公 司控股公司—黄龙公司本期预收货款增加所致。 （8）应付职工薪酬期末金额 1,176 万元，比年初增加 369 万元，增幅 45.62%，主要是 公司本部及公司控股公司—黄龙公司应付职工效益工资及奖金。 （9）应交税费期末金额-1,323 万元，比年初减少 925 万元，降幅 232.75%，主要是应 交增值税比年初减少 846 万元，应交所得税比年初减少 44 万元。 （10）长期借款期末余额 3,000 万元，比年初增加 3,000 万元，主要是公司控股公司— 包装公司增加长期借款 3,000 万元。 （11）其他非流动负债期末余额 131 万元，比年初增加 131 万元，主要是公司控股公 司—黄龙公司本期与资产相关的政府补助增加所致。 （12）未分配利润期末金额 3,092 万元，比年初增加 2,257 万元，增幅 270.14%，主要 是公司报告期累计实现归属于母公司所有者的净利润 2,727 万元，报告期提取盈余公积 272 万元，提取奖福基金 198 万元共同影响所致。 2、利润表项目 公司报告期内累计实现归属于母公司所有者的净利润 2,727 万元，比上年同期增加 1,757 万元，增幅 181.06%。 （1）管理费用发生 5,813 万元，同比增加 1,995 万元，增幅 52.27%，主要是公司控股 - 25 - 公司—黄龙公司根据新准则的要求将原计入制造费用中的低值易耗品摊销转入管理费用，且 该公司本期水资源处理费、环境保护费和修理费用本期有较大增幅。 （2）资产减值损失发生 333 万元，同比减少 1,028 万元，降幅 75.52%，主要是公司控 股公司—黄龙公司本期提取的坏账准备金额同比减少所致。 （3）投资收益发生 2,937 万元，同比增加 1,726 万元，增幅 142.50%，主要是公司出售 参股公司—光大银行股权取得转让收益 1400 万元及公司合营公司—赛力事达净利润同比增 加影响所致； （4）营业外收入发生 64 万元，同比增加 50 万元，增幅 365.13%，主要是公司控股公 司—科技开发公司处置固定资产产生的收益增加影响所致。 （5）营业外支出发生 334 万元，同比增加 144 万元，增幅 76.09%，主要是公司控股公 司—黄龙公司固定资产清理损失同比增加影响所致。 3、现金流量表项目 公司报告期内现金及现金等价物净增加额为 8,944 万元，比上年同期增加 7,866 万元， 增幅 729.70%，其中：经营活动产生的现金流量净额同比减少 3,651 万元，投资活动产生现 金流量净额同比增加 307 万元，筹资活动产生的现金净流量同比增加 11,242 万元，汇率变 动影响同比减少 32 万元。具体原因如下： （1）经营活动产生的现金流量净额 6,029 万元，比上年同期减少 3,651 万元，降幅 37.72%。 ①销售商品、提供劳务收到的现金 143,976 万元，比上年同期增加 13,489 万元，增幅 10.34%。主要是公司控股公司—黄龙公司销售商品收到的现金同比增加； ②收到的税费返还 236 万元，比上年同期增加 201 万元，增幅 585.21%。主要是公司控 股公司—黄龙公司收到的税费返还同比增加。 ③购买商品、接受劳务支付的现金 119,093 万元，比上年同期增加 18,475 万元，增幅 18.36%。主要是公司控股公司—黄龙公司及包装公司购买原材料支付的现金同比增加； ④支付给职工以及为职工支付的现金 5,517 万元，比上年同期增加 686 万元，增幅 14.20%。 ⑤支付其他与经营活动有关的现金 7,089 万元，比上年同期减少 1,716 万元，降幅 19.49%，主要是公司控股公司—黄龙公司运费同比减少及修理费同比增加共同影响所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额-338 万元，比上年同期增加 307 万元，增幅 47.61%。 ①投资活动现金流入 4,439 万元，比上年同期增加 3,281 万元，增幅 283.22%。主要是 公司本期收到转让光大银行股权款同比增加 3,219 万元，收到参股公司—百事可乐公司分配 的现金红利比上年同期增加共同影响所致； ②投资活动现金流出 4,777 万元，比上年同期增加 2,974 万元，增幅 164.91%。主要是 公司控股公司—包装公司包装制品扩建项目支付的现金影响所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 3,309 万元，比上年同期增加 11,242 万元，增幅 141.71%，主要是公司本期银行借款增加 7,000 万元，上年同期银行借款减少 4,203 万元。 （四）主要控股公司及参股公司的经营情况 1、主要控股公司的经营情况及业绩 - 26 - 公司控股 57.136％的黄龙食品工业有限公司是公司玉米深加工的龙头企业，注册资本 5405.33 万美元，年加工玉米 65 万吨，主要业务是生产以玉米为原料的多层次深加工产品， 以副产品等有机质为原料的农用有机—无机复合肥系列产品，以及生产玉米加工成套、包装 用品及其设备；生产的产品有玉米淀粉、玉米蛋白饲料、玉米麸质饲料、玉米油、玉米粕、 淀粉糖浆等，是国内大型的玉米深加工企业之一。 2007 年该公司完成营业收入 1,252,390,299.68 元，比去年同期增加 8.35%,实现营业利 润 66,879,870.68 元，比去年同期增加 7.5%，实现利润总额 63,893,557.45 元，比去年同 期增加 5.18%，实现净利润 50,020,938.52 元，比去年同期增加 12%。本报告期，对公司净 利润贡献 28,579,963.43 元, 比去年同期增加 12%。 2、投资收益对归属于母公司所有者的净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及 业绩 （1）公司参股 29.3033%的长春百事可乐饮料有限公司是中外合资企业，主要从事生 产、销售百事公司的产品、中国牌号的饮料、其它碳酸和非碳酸饮料，年生产饮料 1800 万 标箱，其主要产品有百事可乐、美年达、七喜等品牌的饮料。该企业注册资本 2000 万美 元，其中本公司占 29.3033%，国际三鹏长春有限公司占 8.1967%，北京中饮工贸有限公司占 5%，百事（中国）投资有限公司占 57.5%。 2007 年该公司完成营业收入 543,397,754.73 元，实现利润总额 47,701,280.89 元，实 现净利润 40,228,460.9 元，本报告期，公司确认投资收益 12,396,959.56 元，比去年同期 增加 83.18 万元，占本报告期归属于母公司所有者的净利润 45.45%。 （2）公司参股 49%的华润赛力事达玉米工业有限公司是经国家商务部批准成立的大型中 外合资农产品深加工企业，主要业务是生产玉米加工产品及副产品，从事新产品的研究开 发，在国内外市场上销售企业自产产品，并提供相关的售后服务；主要产品有玉米淀粉、葡 萄糖浆、结晶糖、麦芽糊精、喷雾干燥产品、变性淀粉等。该企业注册资本 13 亿元人民 币，其中公司占 49%，美国嘉吉公司占 51%。 2007 年该公司完成营业务收入 709,323,014.62 元，实现利润总额 6,065,181.29 元，实 现净利润 6,065,181.29 元，本报告期，公司按股权比例确认对 CCR 的投资收益为 297.19 万 元，比去年同期增加 343.31 万元，占本报告期归属于母公司所有者净利润的 10.90%。 （五）公司未来的发展 公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股会议，审议通过了《关于重大重组暨股权分 置改革的议案》，若公司重大资产重组暨股权分置改革获政府相关部门批准，公司现存资产 将全部转出，西航集团的相关资产将进入公司，公司的主营业务将转变为航空发动机（含衍 生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务，届时公司的发 展战略及经营目标实施计划将发生重大变化（详见2008年3月4日《上海证券报》及上海证券 交易所网站《公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书》）。 二、公司投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 - 27 - （二）非募集资金投资项目情况 本报告期，公司包装扩建项目建成投产： 为满足公司玉米深加工企业对包装制品的需求，2004 年 4 月公司董事会四届十一次会议 做出在吉林省东丰县投资 6022 万元建设华润生化包装制品项目的决议，并在当年取得了吉 林省发改委对项目建议书的批复，获得吉林省环保局对环评报告的批复，完成了项目可研报 告的编制，取得了土地使用证；2005 年 7 月 27 日公司董事会四届二十一次会议、2006 年 12 月 20 日公司董事会五届四次会议相继做出调整项目投资及产品结构方案的决定，项目的投 资主体为吉林华润生化包装有限公司，项目总投资 5985.2 万元（其中固定资产投资 4342 万 元，流动资金 1643.2 万元），新增塑料编织袋 3900 吨/年，新增纸袋 2560 吨/年。 截止报告期末，完成固定资产投资 4217.6 万元，项目的设备安装、调试已全部完成， 已经开始投产使用。项目工程决算及验收正在进行。 三、公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 1、本报告期，公司无会计估计变更及重大会计差错更正。 2、对公司前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金额调整的说明 根据财会[2007]14号《财政部关于印发〈企业会计准则解释第1号〉的通知》：“企业 在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算”的规定，公司对首次执行日（2007年1月1日）以前持有 的子公司长期股权投资进行追溯调整，即对公司前期已披露的2007年1月1日资产负债表相关 项目及金额调整如下： （1）合并资产负债表调整项目 项目名称 本次调整后 2007 年期初金额 前期已披露 2007 年期初金额 本次追溯调整金额 商誉 6,751,586.39 5,517,010.60 1,234,575.79 盈余公积 10,567,044.19 15,742,782.44 -5,175,738.25 未分配利润 8,354,980.55 1,944,666.51 6,410,314.04 （2）母公司资产负债表调整项目 项目名称 本次调整后 2007 年期初金额 前期已披露 2007 年期初金额 本次追溯调整金额 长期股权投资 590,598,634.78 582,292,214.19 8,306,420.59 资本公积 347,629,773.68 347,935,834.24 -306,060.56 盈余公积 10,567,044.19 9,705,796.08 861,248.11 未分配利润 13,988,278.44 6,237,045.40 7,751,233.04 - 28 - 四、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、公司董事会五届五次会议于 2007 年 4 月 15 日召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 21 日《上海证券报》 2、公司董事会五届六次会议于 2007 年 4 月 28 日召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 5 月 8 日《上海证券报》 3、公司董事会五届七次会议于 2007 年 7 月 26 日召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 31 日《上海证券报》 4、公司董事会五届八次会议于 2007 年 8 月 6 日召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 8 日《上海证券报》 5、公司董事会五届九次会议于 2007 年 10 月 25 日召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 10 月 26 日《上海证券报》 6、公司董事会五届十次会议于 2007 年 10 月 31 日召开，会议审议通过了《公司治理专 项活动整改报告》，《公司治理专项活动整改报告》刊登于 2007 年 11 月 1 日《上海证券 报》 7、公司董事会五届十一次会议于 2007 年 12 月 12 日召开，董事会决议公告刊登于 2007 年 12 月 14 日《上海证券报》 8、公司董事会五届十二次会议于 2008 年 3 月 2 日召开，董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日《上海证券报》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、对 2006 年度股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会执行 2006 年度股东大会关于 2006 年度利润分配方案的决 议，未进行利润分配及公积金转增股本。 （2）报告期内，公司完成了 2006 年年度股东大会“关于向中粮财务有限责任公司融资 5000 万元”的融资事项（详见本报告第九部分“报告期内公司发生的关联交易事项”）。 2、对 2007 年第一次临时股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，按股东大会决议公司聘用天职国际会计师事务所为公司 2006 年度财务 报告提供审计服务（详见本报告第九部分“聘任、解聘会计师事务所情况”）。 （2）报告期内，按股东大会决议公司完成了 “关于向中粮财务有限责任公司借款 2 亿 元”事项（详细情况参见本报告第九部分“报告期内公司发生的关联交易事项”）。 3、对 2007 年第二次临时股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司按 2007 年第二次临时股东大会决议将黄龙工业园烘干、仓储资产 租赁经营（详细情况参见本报告第九部分“报告期内公司托管、承包、租赁情况”）。 （2）报告期内，公司完成了 “关于向中粮财务有限责任公司续借 2 亿元”事项（详见 本报告第九部分“报告期内公司发生的关联交易事项”）。 - 29 - 4、对 2008 年第一次临时股东大会决议的执行情况 （1）公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2007 年度财务报告提供审计服务（详细情 况参见本报告第九部分“聘任、解聘会计师事务所情况”）。 （2）截至报告披露日，公司完成了 “关于向中粮财务有限责任公司续借 5000 万元” 事项（详见本报告第九部分“报告期内公司发生的关联交易事项”）。 5、对 2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会决议的执行情况（参见本报告第九部分 “承诺事项履行情况”） 6、公司在本报告期无配股、增发新股的计划；截止报告披露日，公司 2008 年度第二次 临时股东大会暨相关股东会审议通过了重大重组暨股改事项，公司将向西航集团非公开发行 股票（详见本报告第九部分“本报告期公司重大资产出售、收购、资产重组事项”）。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、公司董事会尚未设立审计委员会。按照监管部门的要求，结合重大重组及公司治理 的需要，公司正在积极务色合适人选，经筛选后公司将尽早履行程序完成组建设立工作。 2、公司控股股东及经营业务因公司重大资产重组暨股改将发生重大变化，目前公司董 事会尚未提出续聘或改聘会计师事务所事宜。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事、1 名董事组成，主任委员由独立董事丁 正担任。 本报告期，公司董事会薪酬与考核委员会的委员们认真审阅了公司董事会和管理层提出 的经营计划，对当年的经营业绩完成情况进行了考评；审核了公司薪酬及福利制度，认为公 司现行的薪酬福利制度等在体现员工利益的基础上，基本符合岗位绩效的的原则，能够调动 公司员工的工作积极性，提高工作绩效；同时，薪酬与考核委员会审查了年度报告披露的董 事、监事、高级管理人员的薪酬领取情况，认为与实际发放情况一致，未违反股东会、董事 会决议。 六、利润分配或资本公积金转增预案 2007 年度公司营业收入 132,734.03 万元，营业利润 6,487.71 万元,利润总额 6,218.38 万元，净利润 4,786.47 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2727.43 万元、未分配利润 3,848.74 万元。 鉴于 2007 年度公司投资建设了包装扩建项目、目前尚有 2.5 亿元人民币借款还未偿还 的资金紧张的现状，董事会拟定 2007 年度利润不进行分配，也不进行资本公积金转增股 本。 七、其他披露事项 公司选定《上海证券报》为公司信息披露的指定媒体，一直未发生变更。 - 30 - 第八部分 监事会报告 2007 年，公司监事会在公司股东、董事会和经营管理层的支持、协助下，按照《公司 法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，充分发挥监事 会在公司治理、维护股东权益等方面的作用。现将监事会 2007 年度工作情况报告如下： 一、公司监事会日常工作情况 （一）公司监事会在报告期内共召开了三次会议，主要内容如下： 1、2007 年 04 月 15 日召开五届监事会第四次会议（决议公告刊登于 2007 年 04 月 21 日 上海证券报） （1）审议通过公司 2006 年度监事会工作报告； （2）审议通过公司 2006 年度报告及其摘要； （3）审议通过公司 2007 年第一季度报告全文及正文； （4）审议通过对会计师事务所出具非标意见发表的独立意见； （5）审议通过公司 2006 年度财务决算报告及 2007 年度财务预算报告； （6）审议通过公司 2006 年度利润分配预案； （7）审议通过公司 2007 年度日常关联交易。 2、2007 年 08 月 06 日召开五届监事会第五次会议 （1）审议通过《公司 2007 年半年度报告》； （2）审议通过《公司 2007 年半年度报告》审核意见。 3、2007 年 10 月 25 日召开五届监事会第六次会议（决议公告刊登于 2007 年 10 月 26 日 上海证券报） （1）审议通过《公司 2007 年第三季度报告全文及正文》的议案； （2）审议通过《公司 2007 年第三季度报告》审核意见的议案； （3）审议通过对公司会计报表数据追溯调整发表的审核意见。 （二）公司监事会成员出席了报告期内公司股东大会的各次会议，并就股东的质询和建 议作出了解释和说明。公司监事会成员列席了报告期内公司董事会的各次会议，并依法对公 司董事会决议事项提出了质询或者建议。 二、公司监事会履行职责情况 1、监督公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为，保障公司合法经营。 - 31 - 通过核对公司的有关文件及公告，公司监事会认为公司董事及高级管理人员能够依法行 使职权，恪尽职守，并能认真履行信息披露义务，符合中国证监会和上海证券交易所的有关 规定和要求。 2、检查公司财务，确保公司资产的安全、完整，降低公司的财务风险。 通过查阅公司的财务账簿及财务报告，公司监事会认为公司财务制度健全，财务管理规 范，财务风险得到较好控制。 3、关注公司对外投资及经营管理情况，维护公司及公司股东的合法权益。 通过审查公司的各项投资及经营活动，监事会认为公司对外投资及重大经营项目能够认 真研究、反复论证，并能按照相关法律法规及《公司章程》的规定及时提交董事会或股东大 会审议，决策科学，有利于公司的快速发展。 三、公司监事会发表独立意见情况 1、对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职务等情况进行了监督、检查，认为公 司董事会 2007 年度的工作能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章 程》的有关规定进行规范运作，依法经营。公司董事会的决策程序合法，信息披露真实、准 确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法律法规、 公司章程及其他损害公司和公司股东利益的行为。 2、对公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度及财务状况进行了监督、检查，认为公司财务制度健全， 财务管理规范。公司 2007 年度财务报告经天职国际会计师事务所审计，并出具了标准的无 保留审计意见，财务报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司本年度没有募集资金，也没有前期募集资金在本年度内使用的情况。 4、对公司收购出售资产情况的独立意见 （1）报告期内，公司以拍卖方式转让中国光大银行 1694 万股法人股，拍卖金额为 3,200 万元，获取转让收益 1,400 万元，占本报告期净利润的 27.89%。 （2）重大资产重组暨股改事项（公司公告刊登于 2007 年 4 月 19 日、2008 年 3 月 4 日、3 月 25 日《上海证券报》） - 32 - 公司监事会根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，对上述事项发表意见如下： 同意上述收购出售资产、重大资产重组暨股改事项，各项议案的表决程序合法有效，未 发现损害中小股东利益的行为发生。 5、对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内公司发生的关联交易依照公开、公平、公正的原则进行，监事会没有发现内 幕交易及其他损害公司和公司股东利益的行为。 以上是公司监事会 2007 年的工作情况。2008 年，公司监事会将按照国家法律法规及 《公司章程》的有关规定，加强对公司依法经营情况、董事及高级管理人员尽职情况、关联 交易情况等的监督，确保公司依法经营，维护公司及公司股东的合法权益。 - 33 - 第九部分 重要事项 一、报告期内公司发生的诉讼仲裁事项 本报告期公司未发生新的重大诉讼仲裁事项，以前年度发生的诉讼仲裁事项进展如下： （一）四粮库货款纠纷案 本报告期，该案以执行和解的方式终结（公司公告刊登于 2007 年 7 月 20 日《上海证券 报》）。 （二）公司所持深圳物业吉发仓储有限公司 25%股权权属纠纷案 截止报告披露日，深圳仓储股权权属纠纷案已解决，股权权属已清晰，公司成为深圳物 业吉发仓储有限公司的合法登记股东（公司公告刊登于 2008 年 4 月 9 日《上海证券 报》）。 二、报告期内发生的重大收购及出售资产、吸收合并事项 （一）本报告期公司重大资产出售、收购及资产重组事项 1、报告期内，公司以拍卖方式转让中国光大银行 1694 万股法人股，拍卖金额为 3,200 万元，获取转让收益 1,400 万元，占本报告期净利润的 27.89%。 2、重大资产重组暨股改事项（公司公告刊登于 2007 年 4 月 19 日、2008 年 3 月 4 日、3 月 25 日《上海证券报》） 经公司 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了《关于重大重组暨 股权分置改革的议案》，公司上述重大重组暨股改事项尚需政府相关部门审批/核准，该议 案所涉及的资产出售、收购及其他事项如下： （1）向中粮生化出售整体资产 公司向中粮生化整体出售全部资产和负债，资产评估基准日 2007 年 9 月 30 日，全部股 东权益经审计后账面值 64,829.79 万元人民币，评估值 65,049.27 万元人民币，评估增值 219.48 万元人民币。该评估结果已经中国华润总公司备案；出售资产以经评估的净资产值为 依据，经双方协商确定为 65,049.27 万元人民币。资产出售完成后，公司现有的全部业务、 资产及负债将由中粮生化承接，员工由中粮生化安置和管理。 （2）向西航集团购买资产 公司向西航集团购买其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸 转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产，资产评估基准日 2007 年 9 月 30 日，经 - 34 - 评估的资产总计为 566,974.46 万元，负债总计为 392,711 万元，净资产为 174,263.46 万 元；净资产较评估前账面值增值 55,270.06 万元。该评估结果已经国务院国资委备案；购买 价格以经评估的净资产值为基础，由双方协商确定为 174,263.46 万元人民币。资产购买完 成后，西航集团与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及 非航空产品生产业务相关的经营性资产及业务将由公司承接，员工由公司安置和管理。 (3)向西航集团非公开发行股票 ①发行股票的种类：人民币普通股； ②每股面值：每股人民币 1 元； ③发行数量：207,425,753 股； ④发行对象及股份认购方式：本次发行股票对象为西航集团，西航集团以其与航空发动 机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的 经营性资产认购； ⑤发行价格：每股 6.24 元人民币，如公司股票在定价基准日至发行日期间出现除权、 除息等事项，则本次发行股票价格及数量将进行相应调整； ⑥发行方式：本次发行为向特定对象非公开发行； ⑦本次决议有效期：本次决议有效期为自股东大会决议通过之日起一年； ⑧锁定期安排：自本次非公开发行完成之日起 36 个月。 ⑨本次发行前滚存未分配利润的安排：本次发行完成后，本次发行前与公司购买西航集 团资产相关的业务经营所产生的利润由本公司新老股东共享。 (4)华润集团向西航集团转让其所持公司外资法人股 华润集团终止其于 2005 年 11 月 25 日与中粮生化签订的原《股份转让协议》，并与西 航集团签订《股份转让协议》，将原向中粮生化转让的其所持公司 86,978,430 股外资法人 股（占公司总股本的 37.03%）转让由西航集团持有，转让价款为 43,829.79 万元人民币，由 西航集团以现金方式向华润集团支付。 (5)公司本次重大资产出售、购买及非公开发行股票和上市公司收购完成后的持续性关 联交易 ①公司与西航集团相互提供服务和交易 Ⅰ、公司为西航集团提供服务和交易：为西航集团承担国防科研任务提供零部件试制、 加工；为西航集团的技改项目提供工程施工、设备安装、维护；根据西航集团纺机厂委托， 加工制造剑杆织机零部件；为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力。 Ⅱ、西航集团为公司提供服务和交易：公司部分型号的航空发动机需西航集团 8 号试车 台提供试车服务；西航集团非航空发动机制造部分受本公司委托加工和装配部分型号、规格 的航空发动机零部件；向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地；向西航集团租赁使 用部分设备；西航集团为公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员 工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障及运输服务。 - 35 - ②公司向西航集团销售航空发动机整机的关联交易 公司向西航集团销售的航空发动机数量按照用户向西航集团签订合同购买的具体数量确 定，向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与用户签署的航空发动机购销合同 规定的价格执行，即：西航集团与用户签订的合同规定的价格即为其与公司的结算价格，西 航集团不得且不会利用其从公司购买的航空发动机产品获取任何差价及利润。 ③公司与西航集团之间因商标许可使用形成的关联交易 西航集团将其拥有的中华人民共和国工商行政管理局商标局核发的《商标注册证》证号 为第 1406279 号和第 1243484 号的“西航”牌商标无偿许可公司使用。 （二）报告期内公司无吸收合并事项。 三、报告期内公司发生的关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、购买商品的关联交易 单位：人民币元 关联交易 占同类交易金 结算 对公司利 关联交易对方 关联交易内容 关联交易金额 定价原则 额的比例(%) 方式 润的影响 华润赛力事达玉米工 银行 购买玉米胚芽粕(1) 市场价格 948,672.57 21.27 无 业有限公司 转帐 华润赛力事达玉米工 银行 购买玉米淀粉(2) 市场价格 1,191,290.55 34.00 无 业有限公司 转帐 说明： （1）报告期内，公司控股子公司黄龙公司向公司参股企业 CCR 按市场价格购买玉米胚 芽粕，全年累计发生额 94.87 万元。 （2）报告期内，公司控股子公司吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司向公 司参股企业 CCR 按市场价格购买玉米淀粉，全年累计发生额 119.13 万元。 2、销售商品、提供劳务的关联交易（公司相关公告刊登于 2007 年 4 月 21 日、12 月 14 日、2008 年 1 月 15 日《上海证券报》） 单位：人民币元 占同类交易 关联交易 结算 对公司利 关联方 关联交易内容 关联交易金额 金额的比例 定价原则 方式 润的影响 (%) 华润赛力事达玉米工 银行 销售包装制品(1) 市场价格 24,137,782.68 27.45 无 业有限公司 转帐 中粮生化能源(公主 银行 销售包装制品(2) 市场价格 18,737,998.39 21.31 无 岭)有限公司 转帐 中粮生化能源(榆树) 银行 销售包装制品(3) 市场价格 11,534,284.41 13.12 无 有限公司 转帐 中粮生化能源(肇东) 银行 销售包装制品(4) 市场价格 747,683.37 0.85 无 有限公司 转帐 说明： - 36 - （1）报告期内，公司控股子公司吉林华润生化包装有限公司向公司参股企业 CCR 以市 场价格销售包装制品，全年累计发生额为 2,413.78 万元，占公司日常经营关联交易预计发 生总额的 34.48%。 （2）报告期内，公司控股子公司吉林华润生化包装有限公司向中粮生化能源(公主岭) 有限公司以市场价格销售包装制品，全年累计发生额为 1,873.8 万元，占公司日常经营关联 交易预计发生总额的 26.77%。 （3）报告期内，公司控股子公司吉林华润生化包装有限公司向中粮生化能源(榆树)有 限公司以市场价格销售包装制品，全年累计发生额为 1,153.43 万元，占公司日常经营关联 交易预计发生总额的 16.48%。 （4）报告期内，公司控股子公司吉林华润生化包装有限公司向中粮生化能源(肇东)有 限公司以市场价格销售包装制品，全年累计发生额为 74.77 万元，占公司日常经营关联交易 预计发生总额的 1.07%。 3、租赁资产的关联交易 单位：人民币万元 租赁资 租赁收益 租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁收 出租方名称 承租方名称 产涉及 对公司影 情况 日 日 益 金额 响 烘干、仓 无重大影 吉林华润生化股份有限公司 中粮生化能源(公主岭)有限公司 3,070.9 2007-7-16 2008-7-16 178.75 储资产 响 说明： （1）公司于 2005 年 11 月 27 日将九万吨烘干、仓储资产租赁给公司控股子公司黄龙公 司使用，租期 2 年，年租金 390 万元（公司相关公告刊登于 2005 年 12 月 9 日《上海证券 报》）。 （2）本报告期，鉴于承租方黄龙公司对烘干仓储设施的需求发生变化，公司于 2007 年 7 月 15 日起按原租赁价格，将九万吨烘干、仓储资产租赁给中粮生化能源（公主岭）有限公 司，月租金 32.5 万元，按月支付，租期一年（公司相关公告刊登于 2007 年 7 月 31 日、9 月 1 日《上海证券报》）。 （3）本报告期，公司确认烘干、仓储资产的租赁收入 390 万元，其中黄龙公司 211.25 万元，中粮生化能源（公主岭）有限公司 178.75 万元。 4、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因 （1）公司设立控股企业吉林华润生化包装有限公司的目的就是为公司玉米深加工企业 提供包装制品，并在生产经营活动中体现了配套服务的初衷——该企业的包装制品约有 70% 提供给公司关联企业，30%提给市场其它交易方。 （2）公司所属企业间购销玉米淀粉、玉米粕的交易行为一是产品质量稳定，二是能够 保证供货及时。 5、上述关联交易对公司的独立性没有影响。 - 37 - （二）报告期内，公司资产收购、出售关联交易（参见本部分“二、报告期内发生的重 大收购及出售资产、吸收合并事项”）。 （三）报告期内公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 （四）关联方债权债务往来 单位:人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 华润赛力事达玉米工业有限公司(Ⅰ) 参股公司 0 14,700 0 0 中粮财务有限责任公司（Ⅱ） 同一实际控制人 0 0 20,000 20,000 中粮财务有限责任公司（Ⅱ） 同一实际控制人 0 0 5,000 5,000 合 计 / 0 14,700 25,000 25,000 说明： Ⅰ、向关联方提供资金即 CCR 欠付公司资金 14,700 万元的情况说明 截至本报告期末，公司对以权益法核算的参股公司华润赛力事达玉米工业有限公司的其 他应收款 14,700 万元，其形成原因是：在公司收购该企业股权前，该企业原中外双方股东 履行合资合同、按各自出资的比例给企业提供股东借款（其构成投资总额的一部分；外方 股东美国嘉吉有限公司股东借款额为 15,300 万元），因而公司收购其股权时决定将此债 权一并收购。 目前，公司无法单方面要求企业偿还此笔股东借款，经股东间协商，待该企业具备一 定盈利能力、自有资金相对充足、不影响正常经营的情况下，再偿还双方股东上述借款。 Ⅱ、关联方向公司提供资金 （1）公司向中粮财务有限责任公司续借 5000 万元人民币（公司公告刊登于 2007 年 4 月 21 日、6 月 30 日、12 月 14 日、2008 年 1 月 15 日《上海证券报》）。 本报告期,公司执行了 2006 年度股东大会决议，向实际控制人——中粮集团的关联企业 中粮财务有限责任公司续借 5000 万元人民币，借款期一年，借款利率为同期人民银行一年 期基准利率。 截至报告披露日，公司执行 2008 年度第一次临时股东大会决议，办理前述条件办理该笔 借款的续借手续即借款期一年，借款利率为同期人民银行一年期基准利率。 （2）公司向中粮财务有限责任公司续借 2 亿元人民币（公司公告刊登于 2007 年 7 月 31 日、9 月 1 日、《上海证券报》）。 本报告期,公司执行 2007 年度第二次临时股东大会决议，向实际控制人——中粮集团的 关联企业中粮财务有限责任公司续借 2 亿元人民币，借款期一年，借款利率为当期人民银行 一年期基准利率。 - 38 - Ⅲ、报告期内公司未向控股股东及其子公司提供资金。 （五）报告期内公司无其他重大关联交易。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司托管、承包、租赁情况 1、报告期内公司无托管、承包情况。 2、报告期内公司资产租赁情况（参见本部分“三、报告期内公司发生的关联交易事 项”）。 （二）报告期内公司担保情况 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协 是否为关联 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 议签署日） 方担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 4,000 报告期末对子公司担保余额合计 4,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 4,000 担保总额占公司净资产的比例（%） 6.06 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 说明： 1、报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保。 2、报告期内，公司未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 3、报告期内，公司担保总额未超过净资产的 50%。 4、报告期内，公司为公司控股子公司 4000 万元人民币银行借款提供担保，占公司净资 产 6.06%（公司相关公告刊登于 2007 年 11 月 26 日《上海证券报》）。 - 39 - （三）报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）公司其他重大合同 1、2008 年 3 月 2 日，公司与中粮生化签署了《资产出售协议》 2、2008 年 3 月 2 日，公司与西航集团签署《资产收购协议》、《非公开发行股票协 议》、《关联交易协议书》、《关于航空发动机整机购销合同》、《注册商标许可使用协 议》 五、 股改承诺事项及履行情况 （一）公司于 2006 年 12 月 4 日披露公告启动公司股改，公司拟结合股改进行重大资产 重组。 （二）2008 年 3 月 19 日-21 日公司召开了 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股东会 议，审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。 1、公司重大资产出售、重大资产购买尚需中国证监会审核。 2、非公开发行尚需中国证监会核准。 3、控股股权的转让尚需国资委、商务部批准，并经中国证监会豁免西航集团的要约收 购义务。 4、公司相关公告刊登于 2006 年 12 月 4 日、12 月 18 日、2007 年 3 月 6 日、3 月 12 日、3 月 19 日、3 月 26 日、4 月 2 日、4 月 5 日、4 月 17 日、4 月 19 日、4 月 26 日、6 月 6 日、9 月 24 日、10 月 8 日、10 月 15 日、10 月 22 日、10 月 29 日、11 月 5 日、11 月 12 日、11 月 19 日、12 月 3 日、12 月 10 日、12 月 17 日、12 月 24 日、2008 年 1 月 2 日、1 月 7 日、1 月 14 日、1 月 21 日、1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 18 日、2 月 25 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 7 日、4 月 14 日、《上海证券报》。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 1、2007 年 1 月 8 日，公司召开 2007 年度第一次临时股东大会，聘任天职国际会计师事 务所为公司 2006 年度会计报表提供审计服务，2007 年公司已支付审计费用 15 万元（审计工 作发生的差旅费自负）。（公司公告刊登于 2006 年 10 月 26 日、2007 年 1 月 9 日《上海证 券报》） 2、2008 年 1 月 14 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，续聘天职国际会计师事 务所为公司 2007 年度财务报告提供审计服务，审计费用为 15 万元（审计工作发生的差旅费 自负）。（公司公告刊登于 2007 年 12 月 14 日、2008 年 1 月 15 日《上海证券报》） 七、公司、公司董事会、董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期 内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责等。 - 40 - 八、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证券 报告期 序 证券 证券代 证券 初始投资金 持有数量 期末账面值 总投资比例 损益 号 品种 码 简称 额（元） （股） （元） （％） （元） 吉林 1 A股 000420 16,288,992 4,052,681 45,552,134.44 100 0 化纤 期末持有的其他证券投资 0 - 0 0 0 报告期已出售证券投资损益 - - - - 合计 16,288,992 - 45,552,134.44 100 0 2、其它重大事项 （1）公司从 2007 年 1 月 1 日开始执行新会计准则，调整了公司会计政策及会计估计 （公司公告刊登于 2007 年 5 月 8 日《上海证券报》）。 （2）公司对 2006 年年度报告中财务报告的现金流量表进行了更正（公司公告刊登于 2007 年 6 月 8 日《上海证券报》）。 （3）公司对 2007 年三季度报告中追溯调事项进行了更正（公司公告刊登于 2007 年 11 月 14 日《上海证券报》）。 九、信息披露索引 刊载的互联网 事 项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 网站及检索路 径 查阅者登陆网 一、股东大会召开及决议公告索引 站后点击“公 2007 年度第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》D10 2007 年 1 月 9 日 告与提示”栏 目中的“上市 2006 年度股东大会通知 《上海证券报》D15 2007 年 5 月 29 日 公司公告”， 运用“上市公 2006 年度股东大会决议公告 《上海证券报》37 2007 年 6 月 30 日 司资料检索” 输入本公司证 2007 年第二次临时股东大会决议公告 《上海证券报》20 2007 年 9 月 1 日 券代码即可进 行查阅 2008 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》D14 2008 年 1 月 15 日 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 暨相关股东会议的通知 董事会关于 2008 年度第二次临时股东大 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 会暨相关股东会议投票委托征集函 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会 《上海证券报》D21 2008 年 3 月 13 日 暨相关股东会议第一次提示性公告 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会 《上海证券报》A11 2008 年 3 月 17 日 暨相关股东会议第二次提示性公告 2008 年度第二次临时股东大会暨相关股 《上海证券报》B5 2008 年 3 月 25 日 东会议决议公告 - 41 - 二、股改及重大资产重组公告索引 2007 年 3 月 6 日、3 月 12 日、3 《上海证券报》D17、A6、 股改进展情况 月 19 日、3 月 26 日、4 月 2 A6、A24、A16、D14 日、4 月 5 日 股改说明书 《上海证券报》D11 2007 年 4 月 17 日 补充调整股改说明书的提示性公告 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 股改说明书摘要（修订稿） 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 独立董事关于吉林华润生化股份有限公司 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 股权分置改革之补充意见 重大事项公告 《上海证券报》B8 2007 年 4 月 19 日 股改方案沟通协商结果公告 《上海证券报》D82 2007 年 4 月 26 日 2007 年 6 月 6 日、9 月 24 日、 10 月 8 日、10 月 15 日、10 月 《上海证券报》D4、A27、 22 日、10 月 29 日、11 月 5 日、 A10 、 A15 、 A23 、 A52 、 11 月 12 日、11 月 19 日、12 月 A12 、 A23 、 D21 、 A28 、 3 日、12 月 10 日、12 月 17 日、 A23 、 A12 、 A20 、 A19 、 12 月 24 日、2008 年 1 月 2 日、 重大资产重组进展公告 A18 、 A24 、 A15 、 A13 、 1 月 7 日、1 月 14 日、1 月 21 A14、A15、A13、A20、封 日、1 月 28 日、2 月 4 日、2 月 14 、 A10 、 A11 、 A15 、 18 日、2 月 25 日、3 月 3 日、3 A39、A23、A24 月 10 日、3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 7 日、4 月 14 日 独立董事关于公司重大资产重组暨股权分 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 置改革的独立意见 收购报告书摘要 《上海证券报》D34 2008 年 3 月 4 日 简式权益变动报告书 《上海证券报》D34 2008 年 3 月 4 日 重大资产出售、重大资产购买暨非公开发 《上海证券报》D35 2008 年 3 月 4 日 行股票报告书（草案） 关于控股权转让进展的公告 《上海证券报》A35 2008 年 4 月 7 日 三、董事会决议公告索引 五届五次董事会决议公告 《上海证券报》60 2007 年 4 月 21 日 五届六次董事会决议公告 《上海证券报》A20 2007 年 5 月 8 日 五届七次董事会决议暨召开 2007 年度第 《上海证券报》D15 2007 年 7 月 31 日 二次临时股东大会公告 五届八次董事会决议公告 《上海证券报》D37 2007 年 8 月 8 日 公司治理专项活动的自查报告及整改计划 《上海证券报》D37 2007 年 8 月 8 日 五届九次董事会决议公告 《上海证券报》D18 2007 年 10 月 26 日 公司治理专项活动整改报告 《上海证券报》D13 2007 年 11 月 1 日 五届十一次董事会决议公告暨召开 2008 《上海证券报》D18 2007 年 12 月 14 日 年度第一次临时股东大会的通知 五届十二次董事会决议公告 《上海证券报》D33 2008 年 3 月 4 日 四、监事会决议公告索引 第五届监事会第四次会议决议公告 《上海证券报》60 2007 年 4 月 21 日 第五届监事会第六次会议决议公告 《上海证券报》D18 2007 年 10 月 26 日 五、其他事项公告索引 2006 年度报告更正公告 《上海证券报》D12 2007 年 6 月 8 日 2007 年第三季度报告更正公告 《上海证券报》D21 2007 年 11 月 14 日 2007 年上半年度业绩预增公告 《上海证券报》D28 2007 年 6 月 27 日 2007 年度业绩预增公告 《上海证券报》D18 2007 年 10 月 26 日 日常购销商品关联交易事项公告 《上海证券报》60、D18 2007 年 4 月 21 日、12 月 14 日 为子公司提供担保的公告 《上海证券报》封三 2007 年 11 月 26 日 关于四粮库案件进展情况公告 《上海证券报》D14 2007 年 7 月 20 日 - 42 - 关于公司股份转让及股改等问题获得国资 《上海证券报》D3 2008 年 3 月 21 日 委批复的公告 关于公司所持深圳物业仓储股权权属纠纷 《上海证券报》D24 2008 年 4 月 9 日 进展的公告 - 43 - 第十部分 财务报告 一、审计报告 天职京审字[2008]第 995 号 吉林华润生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林华润生化股份有限公司（以下简称“华润生化”）财务报表，包 括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、 股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华润生化管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述华润生化财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了华润生化 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和现金流量。 天职国际会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯云慧 中国 · 北京 二○○八年四月十五日 中国注册会计师：刘军 - 44 - 二、会计报表 合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 167,291,973.90 77,854,607.49 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.2 81,315,741.45 96,676,080.90 应收账款 八.3 14,586,566.65 13,667,530.59 预付款项 八.4 7,989,387.15 12,791,607.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八.5 133,196,249.86 136,175,156.22 买入返售金融资产 存货 八.6 222,698,964.59 161,315,432.88 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 八.7 929.54 781.97 流动资产合计 627,079,813.14 498,481,197.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 八.8 45,552,134.44 10,172,229.31 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.9 304,722,420.24 319,566,918.10 投资性房地产 固定资产 八.10 303,006,290.05 288,241,799.58 在建工程 八.11 13,862,081.31 10,018,772.75 工程物资 八.12 69,230.77 69,230.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八.13 63,577,428.69 65,732,625.84 开发支出 商誉 八.14 6,751,586.39 6,751,586.39 长期待摊费用 递延所得税资产 八.15 5,009,060.47 4,519,256.59 其他非流动资产 非流动资产合计 742,550,232.36 705,072,419.33 资产总计 1,369,630,045.50 1,203,553,616.86 法定代表人：于旭波 主管会计工作负责人：金荣鑫 会计机构负责人：祖兰兰 - 45 - 合并资产负债表（续表） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 八.17 326,000,000.00 286,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八.18 30,824,006.27 31,872,335.54 预收款项 八.19 57,572,679.65 30,081,323.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.20 11,763,103.85 8,077,919.12 应交税费 八.21 -13,228,449.30 -3,975,516.06 应付利息 550,000.00 应付股利 八.22 21,462,611.83 19,131,041.51 其他应付款 八.23 65,237,364.29 54,666,645.86 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 500,181,316.59 425,853,749.36 非流动负债： 长期借款 八.24 30,000,000.00 应付债券 9,000.00 9,000.00 长期应付款 专项应付款 八.25 2,265,000.00 2,265,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八.26 1,311,666.67 非流动负债合计 33,585,666.67 2,274,000.00 负债合计 533,766,983.26 428,127,749.36 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 八.27 234,910,865.00 234,910,865.00 资本公积 八.28 381,132,372.26 346,585,274.91 减：库存股 盈余公积 八.29 13,289,171.20 10,567,044.19 一般风险准备 未分配利润 八.30 30,922,665.07 8,354,980.55 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 660,255,073.53 600,418,164.65 少数股东权益 175,607,988.71 175,007,702.85 所有者权益合计 835,863,062.24 775,425,867.50 负债和所有者权益总计 1,369,630,045.50 1,203,553,616.86 法定代表人：于旭波 主管会计工作负责人：金荣鑫 会计机构负责人：祖兰兰 - 46 - 母公司资产负债表 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 25,115,424.72 13,517,783.75 交易性金融资产 应收票据 950,000.00 应收账款 预付款项 33,000.00 33,000.00 应收利息 应收股利 29,353,569.01 26,695,117.02 其他应收款 九.1 185,885,858.44 167,727,759.44 存货 277,062.09 278,967.19 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 241,614,914.26 208,252,627.40 非流动资产： 可供出售金融资产 45,552,134.44 10,172,229.31 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.2 580,754,136.92 590,598,634.78 投资性房地产 固定资产 34,713,190.88 39,075,856.10 在建工程 9,478,932.25 9,797,141.25 工程物资 69,230.77 69,230.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 52,047,111.44 53,170,208.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 722,614,736.70 702,883,300.32 资产总计 964,229,650.96 911,135,927.72 法定代表人：于旭波 主管会计工作负责人：金荣鑫 会计机构负责人：祖兰兰 - 47 - 母公司资产负债表（续表） 2007 年 12 月 31 日 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 250,000,000.00 250,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 97,327.38 5,171,669.23 预收款项 4,500,000.00 4,500,000.00 应付职工薪酬 2,888,749.60 1,640,424.61 应交税费 -5,397,435.78 -5,013,313.79 应付利息 550,000.00 应付股利 1,009,050.00 1,135,390.00 其他应付款 41,708,630.97 46,596,796.36 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 295,356,322.17 304,030,966.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 9,000.00 9,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 9,000.00 9,000.00 负债合计 295,365,322.17 304,039,966.41 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 234,910,865.00 234,910,865.00 资本公积 382,176,871.03 347,629,773.68 减：库存股 盈余公积 13,289,171.20 10,567,044.19 未分配利润 九.3 38,487,421.56 13,988,278.44 所有者权益（或股东权益）合计 668,864,328.79 607,095,961.31 负债和所有者权益（或股东权 964,229,650.96 911,135,927.72 益）总计 法定代表人：于旭波 主管会计工作负责人：金荣鑫 会计机构负责人：祖兰兰 - 48 - 合并利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,327,340,333.74 1,187,491,835.60 其中：营业收入 八.31 1,327,340,333.74 1,187,491,835.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,291,832,621.81 1,155,038,543.80 其中：营业成本 八.31 1,095,929,312.59 978,004,892.62 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.32 60,300.00 销售费用 113,136,762.70 104,519,439.57 管理费用 58,128,828.59 38,175,507.54 财务费用 21,247,240.13 20,732,675.70 资产减值损失 八.34 3,330,177.80 13,606,028.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八.33 29,369,405.39 12,111,065.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,368,898.39 11,104,012.92 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,877,117.32 44,564,357.30 加：营业外收入 八.35 642,635.63 138,161.75 减：营业外支出 八.36 3,335,983.20 1,894,441.11 其中：非流动资产处置损失 1,768,986.51 172,130.93 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 62,183,769.75 42,808,077.94 减：所得税费用 八.37 14,319,113.49 13,704,151.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,864,656.26 29,103,926.42 归属于母公司所有者的净利润 27,274,321.55 9,704,148.52 少数股东损益 20,590,334.71 19,399,777.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1161 0.0413 （二）稀释每股收益 0.1161 0.0413 法定代表人：于旭波 主管会计工作负责人：金荣鑫 会计机构负责人：祖兰兰 - 49 - 母公司利润表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九.4 3,900,000.00 3,900,000.00 减：营业成本 3,668,160.36 3,867,057.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 11,447,151.35 8,399,361.99 财务费用 14,476,011.20 15,529,292.35 资产减值损失 2,938,671.00 2,935,181.11 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 九.5 56,015,342.10 38,806,182.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,368,898.39 11,104,012.92 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,385,348.19 11,975,290.07 加：营业外收入 10,000.20 减：营业外支出 164,078.06 390,372.04 其中：非流动资产处置净损失 1,118.80 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,221,270.13 11,594,918.23 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 27,221,270.13 11,594,918.23 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 50 - 合并现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,439,760,262.37 1,304,866,504.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,356,396.46 343,892.47 收到其他与经营活动有关的现金 八.39 7,013,235.26 6,472,216.39 经营活动现金流入小计 1,449,129,894.09 1,311,682,613.07 购买商品、接受劳务支付的现金 1,190,927,077.94 1,006,179,197.13 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 55,173,395.34 48,313,059.79 支付的各项税费 71,849,961.70 72,346,093.47 支付其他与经营活动有关的现金 八.39 70,890,467.83 88,047,024.63 经营活动现金流出小计 1,388,840,902.81 1,214,885,375.02 经营活动产生的现金流量净额 60,288,991.28 96,797,238.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 32,186,000.00 1,910,000.00 取得投资收益收到的现金 12,170,929.17 9,593,234.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 32,714.80 80,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 44,389,643.97 11,583,234.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,582,662.66 18,031,828.27 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 八.41 185,493.00 投资活动现金流出小计 47,768,155.66 18,031,828.27 投资活动产生的现金流量净额 -3,378,511.69 -6,448,593.79 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 390,000,000.00 349,430,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 八.40 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 390,000,000.00 352,430,000.00 偿还债务支付的现金 320,000,000.00 391,460,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 36,120,373.03 40,299,499.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 八.40 790,340.70 筹资活动现金流出小计 356,910,713.73 431,759,499.40 筹资活动产生的现金流量净额 33,089,286.27 -79,329,499.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -562,399.45 -239,683.97 五、现金及现金等价物净增加额 89,437,366.41 10,779,460.89 加：期初现金及现金等价物余额 77,854,607.49 67,075,146.60 六、期末现金及现金等价物余额 167,291,973.90 77,854,607.49 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 51 - 母公司现金流量表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 28,445,834.09 4,755,853.34 经营活动现金流入小计 28,445,834.09 4,755,853.34 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3,673,214.82 3,398,056.10 支付的各项税费 143,884.42 124,163.44 支付其他与经营活动有关的现金 59,533,251.22 8,118,410.92 经营活动现金流出小计 63,350,350.46 11,640,630.46 经营活动产生的现金流量净额 -34,904,516.37 -6,884,777.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 32,186,000.00 1,910,000.00 取得投资收益收到的现金 36,158,413.89 34,137,823.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 68,344,413.89 36,047,823.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 4,863,832.85 14,474,251.09 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 185,493.00 投资活动现金流出小计 5,049,325.85 14,474,251.09 投资活动产生的现金流量净额 63,295,088.04 21,573,572.81 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 250,000,000.00 250,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 250,000,000.00 253,000,000.00 偿还债务支付的现金 250,000,000.00 250,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,002,590.00 15,713,978.62 支付其他与筹资活动有关的现金 790,340.70 筹资活动现金流出小计 266,792,930.70 265,713,978.62 筹资活动产生的现金流量净额 -16,792,930.70 -12,713,978.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 11,597,640.97 1,974,817.07 加：期初现金及现金等价物余额 13,517,783.75 11,542,966.68 六、期末现金及现金等价物余额 25,115,424.72 13,517,783.75 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 52 - 合并所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 一 减 般 少数股东权益 所有者权益合计 ： 实收资本 风 其 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 (或股本) 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 234,910,865.00 352,702,037.60 15,613,326.66 -1,202,830.02 173,148,687.53 775,172,086.77 加：会计政策变更 -6,116,762.69 -5,046,282.47 9,557,810.57 1,859,015.32 253,780.73 前期差错更正 二、本年年初余额 234,910,865.00 346,585,274.91 10,567,044.19 8,354,980.55 175,007,702.85 775,425,867.50 三、本年增减变动金额（减少 34,547,097.35 2,722,127.01 22,567,684.52 600,285.86 60,437,194.74 以“－”号填列） （一）净利润 27,274,321.55 20,590,334.71 47,864,656.26 （二）直接计入所有者权益的 34,547,097.35 34,547,097.35 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 35,379,905.13 35,379,905.13 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 -42,467.08 -42,467.08 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 -790,340.70 -790,340.70 上述（一）和（二）小计 34,547,097.35 27,274,321.55 20,590,334.71 82,411,753.61 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,722,127.01 -4,706,637.03 -19,990,048.85 -21,974,558.87 1．提取盈余公积 2,722,127.01 -2,722,127.01 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -19,990,048.85 -19,990,048.85 4．其他 -1,984,510.02 -1,984,510.02 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 234,910,865.00 381,132,372.26 13,289,171.20 30,922,665.07 175,607,988.71 835,863,062.24 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 53 - 续表： 单位:人民币元 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 实收资本 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 (或股本) 险 他 存 准 股 备 一、上年年末余额 234,910,865.00 349,731,261.41 14,196,761.82 -5,737,376.82 193,664,694.15 786,766,205.56 加：会计政策变更 -1,600,992.00 -4,789,209.45 7,616,855.36 837,775.13 2,064,429.04 前期差错更正 二、本年年初余额 234,910,865.00 348,130,269.41 9,407,552.37 1,879,478.54 194,502,469.28 788,830,634.60 三、本年增减变动金额（减少 -1,544,994.50 1,159,491.82 6,475,502.01 -19,494,766.43 -13,404,767.10 以“－”号填列） （一）净利润 9,704,148.52 19,399,777.90 29,103,926.42 （二）直接计入所有者权益的 -1,544,994.50 -1,544,994.50 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 -4,515,770.69 -4,515,770.69 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 426,709.19 426,709.19 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 2,544,067.00 2,544,067.00 上述（一）和（二）小计 -1,544,994.50 9,704,148.52 19,399,777.90 27,558,931.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1,159,491.82 -3,228,646.51 -38,894,544.33 -40,963,699.02 1．提取盈余公积 1,159,491.82 -1,159,491.82 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -38,894,544.33 -38,894,544.33 配 4．其他 -2,069,154.69 -2,069,154.69 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 234,910,865.00 346,585,274.91 10,567,044.19 8,354,980.55 175,007,702.85 775,425,867.50 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 54 - 母公司所有者权益变动表 2007 年 1-12 月 编制单位: 吉林华润生化股份有限公司 单位:人民币元 本期金额 减 项目 ： 实收资本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (或股本) 存 股 一、上年年末余额 234,910,865.00 354,052,596.93 9,644,124.98 5,682,005.46 604,289,592.37 加：会计政策变更 -6,422,823.25 922,919.21 8,306,272.98 2,806,368.94 前期差错更正 二、本年年初余额 234,910,865.00 347,629,773.68 10,567,044.19 13,988,278.44 607,095,961.31 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 34,547,097.35 2,722,127.01 24,499,143.12 61,768,367.48 填列） （一）净利润 27,221,270.13 27,221,270.13 （二）直接计入所有 34,547,097.35 34,547,097.35 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资 35,379,905.13 35,379,905.13 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 -42,467.08 -42,467.08 变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税 影响 4．其他 -790,340.70 -790,340.70 上述（一）和（二） 34,547,097.35 27,221,270.13 61,768,367.48 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,722,127.01 -2,722,127.01 1．提取盈余公积 2,722,127.01 -2,722,127.01 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 234,910,865.00 382,176,871.03 13,289,171.20 38,487,421.56 668,864,328.79 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 55 - 续表： 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 减 ： 项目 实收资本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 (或股本) 存 股 一、上年年末余额 234,910,865.00 351,081,820.74 9,020,570.41 70,014.32 595,083,270.47 加：会计政策变更 -1,907,052.56 386,981.96 3,482,837.71 1,962,767.11 前期差错更正 二、本年年初余额 234,910,865.00 349,174,768.18 9,407,552.37 3,552,852.03 597,046,037.58 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -1,544,994.50 1,159,491.82 10,435,426.41 10,049,923.73 填列） （一）净利润 11,594,918.23 11,594,918.23 （二）直接计入所有 -1,544,994.50 -1,544,994.50 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资 -4,515,770.69 -4,515,770.69 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 426,709.19 426,709.19 变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税 影响 4．其他 2,544,067.00 2,544,067.00 上述（一）和（二） -1,544,994.50 11,594,918.23 10,049,923.73 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,159,491.82 -1,159,491.82 1．提取盈余公积 1,159,491.82 -1,159,491.82 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 234,910,865.00 347,629,773.68 10,567,044.19 13,988,278.44 607,095,961.31 公司法定代表人:于旭波 主管会计工作负责人:金荣鑫 会计机构负责人:祖兰兰 - 56 - 三、会计报表附注 附注一、公司的基本情况 吉林华润生化股份有限公司（原名称为吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，以下简 称“公司”或“本公司”)，系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局以吉 改联批(1993)17 号文批准，由吉林省开发建设投资公司等五家法人单位作为发起人以定向募 集方式设立的，并于 1996 年 4 月经中国证监会批准在上海证券交易所公开发行股票后转变 为社会募集的股份有限公司，经公开发行股票及历次送、配股后公司注册资本增至本期末的 234,910,865.00 元。 2002 年 12 月 6 日华润（集团）有限公司以 2 亿元人民币竞买取得吉林省开发建设投资 公司所持本公司 37.03%股权，成为公司第一大股东。2002 年 12 月 23 日经公司股东大会批 准，公司将部分控股子公司剥离并有偿转让，并于 2003 年 5 月由吉林省吉发农业开发集团 股份有限公司更名为吉林华润生化股份有限公司。2004 年 12 月 30 日公司取得了吉林省工商 行政管理局颁发的企股吉总字第 000002 号合资股份有限公司（台、港、澳资）法人营业执 照。 2006 年 8 月 9 日公司营业执照发生了变更，新的法人营业执照为企股吉总字第 000005 号股份有限公司（中外合资，上市）法人营业执照。 公司注册地址：长春经济技术开发区仙台大街 1717 号，公司法定代表人：于旭波。 公司经营范围：经营食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相 配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询。 公司主营业务：玉米及其他农副产品深加工，包装物的生产和销售。 2005 年 11 月 25 日华润（集团）有限公司与中粮生化投资有限公司签署了原《股份转让 协议》，以协议收购方式转让其所持公司 37.03%的股份（原《股份转让协议》现已终止）。 2008 年 3 月 2 日公司召开五届十二次董事会通过了重大重组暨股权分置改革方案，同 日，华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司签署了转让其所持公司 37.03%股份的《股份转让协议》(详见附注十四.2)。 公司目前的实际控制人：中粮集团有限公司。 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 本财务报告已于 2008 年 4 月 15 日经本公司五届十三次董事会批准报出。 附注二、遵循企业会计准则的声明 本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注三、财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的规定进行确认和计量。同时，按照《企 业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条及第十九条、中国证监会《关于做好与 新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7号》和《企业会计准则解释第1号》等相关规定，对资产负债表期初数和利润表的上年同 期可比数据进行了追溯调整，并将调整后的金额作为本期财务报表的比较数据。 - 57 - 附注四、重要会计政策、会计估计 1.会计期间 公司的会计年度从公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 公司采用人民币作为记账本位币。 3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司以权责发生制为记账基础。一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定 的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值 进行计量。 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 5.外币业务核算方法 公司发生外币经济业务时，采用交易发生当日的即期汇率（即当日中国人民银行公布的 人民币汇率的中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。 期末对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同产生的汇兑差额，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 6.金融资产与金融负债 (1) 金融资产和金融负债的分类 按照持有目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负 债等。上述分类一经确定，不得随意变更。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量 ① 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债） 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息)作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ② 持有至到期投资 取得时按照公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率)计 算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短 期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司在到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对 该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司应当将该类投资的剩余部分重分类为可供 出售的金融资产，且在本会计期间或以后两个会计年度不会再将任何金融资产分类为持有至 - 58 - 到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期 前三个月内)，市场利率的变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期 偿付或提前还款方式收回该项投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出 售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起的。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益。同时将原直 接计入所有者权益的公允价值变动累计额处置部分的金额转出，计入投资收益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产减值损失的计量 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融 资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来 现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ①应收款项 对于单项金额超过 100 万元以上的应收款项应单独进行减值测试，如有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。 对于期末单项金额在 100 万元以下的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项 一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反应各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账 面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司对合并范围内的公司间应收款项除有确凿证据表明确实发生减值损失的，一般不计 提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应 收款项按账龄划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下坏 账准备计提的比例： 应收款项账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 6 2-3 年 8 3 年以上 10 - 59 - ②持有至到期投资 有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差 额，确认为减值损失，计入当期损益。 ③可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 7.存货的核算方法 公司的存货分为原材料、包装物、库存商品、低值易耗品、委托加工商品等。各类存货 以其实际成本入账。发出的存货除包装物和低值易耗品外，按照加权平均法计算并结转成 本。 包装物、低值易耗品摊销方法：为生产、销售而领用的一次性包装物直接计入成本费 用；可重复利用的包装物采用五五摊销的方法计入成本费用；低值易耗品领用时采用五五摊 销法进行核算。 公司根据存货类别和管理要求，对存货实行永续盘存制。 公司存货跌价准备按存货单项计提，期末按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高 于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如以前减记存货价值的影响因素已 经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 8.长期股权投资的核算 A 初始计量：（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，公司以支付现金、转让非 现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本；公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；（2） 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，公司在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 B 后续计量：（1）对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，公司采用成本法核算；（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，公司采用权益法核算。 C 收益确认方法：（1）采用成本法核算的长期股权投资于被投资单位宣告发放现金股利 或利润时，确认投资收益，投资收益的确认仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润 的分配额。（2）采用权益法核算的长期股权投资按照应享有或分担的被投资单位实现的净 损益的份额确认投资收益。上述净损益以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 D 共同控制和重大影响的确认依据：共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共 同的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同 意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 E 长期投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。计提的长期投资减值准备在持有 期间不得转回。 - 60 - 9.固定资产的核算方法 A 固定资产的确认条件：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用期限超过一个会计年度的有形资产。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企 业，并且固定资产的成本能够可靠计量时，才能确认为固定资产。 B 固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他五类。 C 固定资产计价：公司固定资产以取得时的实际成本入账，外购固定资产成本包括购买 价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、 装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产成本由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成。 D 固定资产折旧方法：固定资产采用“年限平均法”计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率、年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋及建筑物 10% 20-30 3.0%-4.5% 机器设备 10% 10 9% 运输设备 10% 5-6 15%-18% 电子设备 10% 5 18% 其他 10% 5 18% E 固定资产减值准备：固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策，计提的固定 资产减值准备在持有期间不得转回。 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年 限，分项确定并计提各期折旧。 每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法进行复核，若有 差异则进行调整，该项调整作为会计估计变更。 10.在建工程的核算方法 A 公司在建工程的核算范围包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技 术改造工程、大修理工程等。 B 在建工程成本由建造该项资产达到预定使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程 用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用 等。在建工程资本化借款费用按借款费用准则确认。 C 在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策，计提的在建工程减值准备在持有 期间不得转回。 D 在建工程在已达到预定可使用状态时，转入固定资产。 11.无形资产的核算方法 A 无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、没有实 物形态的非货币性长期资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使 用权等。 B 公司的无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。 自行研制无形资产时，公司将无形资产研究分为研究阶段和开发阶段。研究阶段的费用 计入当期损益；开发阶段的费用予以资本化。 C 公司无形资产按照其使用寿命采用“直线法”摊销计入当期损益或相关资产成本，无 形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产，还须扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产的预计残值为零。 - 61 - 土地使用权在使用年限内平均摊销；专利权、非专有技术等按合同约定或项目的使用期 限、预计使用寿命平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 D 无形资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。计提的无形资产减值准备在持有 期间不得转回。 E 公司无形资产预期不能为公司带来经济利益时，将该无形资产的账面价值予以转销。 12.资产减值的核算方法 资产减值，是指资产的可收回金额低于账面价值。公司在资产负债表日判断资产是否存 在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，进行减值测试，估计资产的可收回金额， 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后， 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 地分摊调整后的账面价值（扣除预计净残值）。 当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1） 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2） 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3） 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4） 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5） 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6） 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7） 其他表明资产可能已经发生减值迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 应当进行减值测试。 13.借款费用的核算 A 借款费用资本化的确认原则：公司发生的借款费用在同时满足以下 3 个条件时，开始 资本化，计入所构建或者生产的固定资产、存货等资产成本。当所购建或者生产的固定资 产、存货等资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。 （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B 借款费用资本化期间：从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 C 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、 且中断时间超过 3 个月的，应当暂停借款费用资本化。 D 借款费用资本化金额的计算方法：（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入 专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。（2）为购建或者生产 符合资本化条件的资产而占用了一般借款时，按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，确定一般借款费用的资本化金额。 - 62 - 14.职工薪酬的核算 公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出均作为职工薪酬， 按职工提供服务的受益对象，分别列入相关资产成本以及期间费用。 15.政府补助的核算方法 A 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。在同时满足下列条件 时确认：①能够满足政府补助所附条件；②能够收到政府补助。政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 B 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益； C 与收益相关的政府补助，分以下情况处理：（1）用于补偿以后期间的相关费用或损失 的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。（2）用于补偿已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 D 已确认的政府补助需返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 16.收入确认核算 A 销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 B 提供劳务的收入： （1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠计量的，采用完工百分比法确认提 供劳务收入； （2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠计量的，如果已发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本。如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 C、资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时按合同约定的时间和方法确认： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 17.所得税核算 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。递延税款按资产负债表债务法根据暂时性 差异计算。暂时性差异为资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额。未作为资产和负 债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额 也属于暂时性差异。 计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一 致的税率和计税基础。 - 63 - 资产负债表日，公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 附注五、合并财务报表的编制 合并范围的确定原则：公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，即将控制的所 有子公司纳入合并财务报表范围。已宣告被清理整顿的原子公司、已宣告破产的原子公司及 母公司不能控制的其他被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 合并会计报表的方法：根据《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》及其补充规 定的要求，公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各子公司的会计报表以及其它 有关资料为依据，由母公司按照权益法调整对子公司的长期股权投资，同时对各公司之间的 投资、所有重大交易、往来及结余款项作出抵销后，合并各项目数额编制而成。 1、纳入合并范围子公司的情况 所占权 注册资本 益 序号 子公司及合营企业全称 业务性质 注册地址 经营范围 (万元) 比例 (%) 1 黄龙食品工业有限公司 玉米深加工 USD5,405.33 吉林省长春市 57.136 玉米深加工产品、副产品 2 吉林华润生化包装有限公司 包装物生产 RMB2,250.00 吉林省东丰县 98.444 包装制品 吉林华润生化玉米深加工科技 玉米深加工方面工程化研 3 玉米深加工 RMB1,300.00 吉林省长春市 95.00 开发有限责任公司 究、技术开发、生产 2、合并报表范围的变更 本公司本年合并报表范围未发生变更。 3、本报告期少数股东权益情况 2007年12月31日账面 2006 年 12 月 31 日账面 被投资单位名称 少数股东名称 余额 余额 黄龙食品工业有限公司 香港广南（集团）有限公司 163,874,569.54 163,314,392.37 黄龙食品工业有限公司 吉林省原种繁殖场 9,402,303.42 9,370,163.26 黄龙食品工业有限公司 沈阳铁路局经济发展总公司 2,331,115.75 2,323,147.22 合计 175,607,988.71 175,007,702.85 附注六、税 项 （一）公司主要税种和税率 1、增值税 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品或劳务的增值税税率为 17%、13%。 2、营业税 本公司按应税营业额的5%计缴营业税。 3、房产税 - 64 - 本公司按房产原值一次减除30%后的余额的1.2%计缴房产税，对外出租房屋按照租金的 12%计缴房产税。 4、土地使用税 本公司以实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计缴土地使用税。 5、所得税 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，所得税税率为33%。 （二）税负减免 1、由于本公司所属的子公司吉林华润生化包装有限公司为生产性外商投资企业，根据 东国税函[2005]4号文件和东丰国减[2006]04号减、免税批准通知书的要求，公司自第一次 获利年度2005年开始，享受两免三减半的企业所得税优惠政策。 2、本公司所属子公司黄龙食品工业有限公司(以下简称“黄龙公司”)由原黄龙食品工 业有限公司(以下简称“原黄龙公司”)于1999年吸收合并原长春龙弟实业有限公司(以下简 称“原龙弟公司”)重组而成，黄龙公司应纳税所得额按规定的划分比例及各自的适用税率 计算缴纳，即原黄龙公司的经营业务仍执行30%的所得税税率，根据吉林省国家税务局的批 复原龙弟公司的经营业务2005至2007年执行15%的所得税税率。 附注七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 （一）、会计政策的变更 根据财政部第 33 号部长令、财会[2006]3 号文件、财会[2006]18 号文件规定，本公司 自 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准则。由于因首次执行新会计准则而发生的采用追 溯调整法核算的会计政策变更事项如下： （1）根据《企业会计准则第 38 号-首次执行会计准则》第十二条的有关规定，本公司 2007 年 1 月 1 日将因资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响 进行追溯调整，此项会计政策变更采用追溯调整法，并对 2006 年比较会计报表进行重新表 述。 （2）根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》讲解的规定，本公司在编制合并财 务报表时，对合并抵销的子公司提取的法定盈余公积予以恢复改为不再将已经抵销的盈余公 积予以恢复，此项会计政策变更采用追溯调整法，并对 2006 年比较会计报表进行重新表 述。 （3）根据《财政部关于印发的通知》财会[2007]14 号文件 规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯 调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本公司此项会计政策采用追溯调整法，将对 子公司黄龙食品工业有限公司长期股权投资-股权投资差额借方的累计摊销金额 1,234,575.79 元增加了合并报表的年初未分配利润和盈余公积；并对母公司 2006 年 12 月 31 日的比较财务报表进行了重新表述。 （4）根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第十四条的规定，本公司 2007 年 1 月 1 日将对吉林化纤股份有限公司的长期股权投资划为可供出售金融资产，此项会 计政策变更采用追溯调整法，并对 2006 年比较会计报表进行重新表述。 本公司本年度因执行新的企业会计准则并对上述会计政策变更追溯调整财务报表，各追 溯调整事项对 2006 年 12 月 31 日、2006 年 1 月 1 日股东权益变动情况、2006 年度利润表、 2006 年 12 月 31 日资产负债表影响如下： - 65 - （1）2006 年 12 月 31 日和 2006 年 1 月 1 日股东权益变动情况 2006 年 12 月 31 日 2006 年 1 月 1 日 股东权益项目 调整前 调整金额 调整后 调整前 调整金额 调整后 股 本 234,910,865.00 234,910,865.00 234,910,865.00 234,910,865.00 资本公积 352,702,037.60 -6,116,762.69 346,585,274.91 349,731,261.41 -1,600,992.00 348,130,269.41 盈余公积 15,613,326.66 -5,046,282.47 10,567,044.19 14,196,761.82 -4,789,209.45 9,407,552.37 未分配利润 -1,202,830.02 9,557,810.57 8,354,980.55 -5,737,376.82 7,616,855.36 1,879,478.54 归属于母公司 权益合计 602,023,399.24 -1,605,234.59 600,418,164.65 593,101,511.41 1,226,653.91 594,328,165.32 少数股东权益 173,148,687.53 1,859,015.32 175,007,702.85 193,664,694.15 837,775.13 194,502,469.28 股东权益合计 775,172,086.77 253,780.73 775,425,867.50 786,766,205.56 2,064,429.04 788,830,634.60 （2）2006 年度利润表调整情况： 首次执行新会计 利润表项目 调整前 原准则重分类 调整后 准则追溯调整 营业收入 1,184,444,178.01 3,047,657.59 1,187,491,835.60 营业成本 976,374,369.00 1,630,523.62 978,004,892.62 其他业务利润 1,417,133.97 -1,417,133.97 0.00 营业费用 104,519,439.57 104,519,439.57 管理费用 51,781,535.91 -13,606,028.37 38,175,507.54 财务费用 20,732,675.70 20,732,675.70 资产减值损失 13,606,028.37 13,606,028.37 投资收益*1 11,788,455.68 322,609.82 12,111,065.50 营业外收入 138,161.75 138,161.75 营业外支出 1,894,441.11 1,894,441.11 所得税费用*2 16,086,664.08 -2,382,512.56 13,704,151.52 净利润 26,398,804.04 2,705,122.38 29,103,926.42 归属于母公司股东的利润 8,020,266.33 1,683,882.19 9,704,148.52 少数股东损益 18,378,537.71 1,021,240.19 19,399,777.90 *1、根据新的企业会计准则对子公司的长期股权投资采用成本法核算，在合并报表时按 照权益法进行模拟调整，对子公司的长期股权投资差额不再摊销，因此将2006年度摊销的股 权投资差额冲回减少投资收益322,609.82元。 *2、子公司黄龙工业有限公司本期确认递延所得税资产4,337,008.50元，其中应该计入 当期的所得税费用为-2,382,512.56元。 （3）对合并资产负债表期初余额的影响 项目名称 2007 年年报披露数 2006 年年报披露数 差异 差异原因 预付帐款 12,791,607.48 12,171,468.29 620,139.19 注1 其他流动资产 781.97 781.97 注1 待摊费用 620,921.16 -620,921.16 注1 可供出售金融资产 10,172,229.31 10,172,229.31 注2 长期股权投资 319,566,918.10 335,253,833.41 -15,686,915.31 注3 固定资产 288,241,799.58 291,431,108.03 -3,189,308.45 注4 - 66 - 项目名称 2007 年年报披露数 2006 年年报披露数 差异 差异原因 在建工程 10,018,772.75 12,315,674.53 -2,296,901.78 注4 无形资产 65,732,625.84 60,246,415.61 5,486,210.23 注4 商誉 6,751,586.39 6,751,586.39 注5 递延所得税资产 4,519,256.59 4,519,256.59 注6 其他长期资产 5,502,376.25 -5,502,376.25 注7 应付职工薪酬 8,077,919.12 8,077,919.12 注8 应付工资 1,023,879.06 -1,023,879.06 注8 应付福利费 5,280,489.11 -5,280,489.11 注8 应交税费 -3,975,516.06 -3,976,356.35 840.29 注9 其他应付款 54,666,645.86 55,972,526.10 -1,305,880.24 注 10 预提费用 468,511.00 -468,511.00 注 10 注 1 系按照新准则将原制度在“待摊费用”核算的 620,921.16 元根据性质转入此两科 目核算。 注 2 按照新准则将长期投资中的长期股票投资-吉林化纤按照上年年末该股票市场公允 价值记入该科目。 注 3 按照新准则将长期股权投资中的股票投资-吉林化纤转入可供出售金融资产减少 10,786,615.75 元。《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对 2007 年 1 月 1 日前子公司长期 股权投资差额调整，其中：对子公司黄龙食品工业有限公司的长期股权投资差额借方余额 5,517,010.60 调减长期股权投资，对子公司吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉米 深加工科技开发有限责任公司的股权投资差额贷方余额 616,711.04 元调增长期股权投资， 以上共计调减长期股权投资 15,686,915.31 元。 注 4 按照新准则将原在固定资产和在建工程中核算的土地价值剥离，并入无形资产核 算，其中，转出固定资产原值 3,684,942.90 元，转出累计折旧 495,634.45 元；转出在建工 程 2,296,901.78 元；无形资产增加 5,486,210.23 元。 注 5 按照新准则规定本公司在编制合并资产负债表时，将母公司对子公司黄龙食品工业 有限公司长期股权投资的金额超过在该子公司所有者权益中享有份额的部分（即：原准则下 母公司对子公司黄龙食品工业有限公司股权投资差额借差）6,751,586.39 元计入商誉。 注 6 根据《企业会计准则第 38 号-首次执行会计准则》第十二条的有关规定，本公司 2007 年 1 月 1 日将因资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响 进行追溯调整，确认递延所得税资产账面价值为 4,519,256.59 元。 注 7 按照新准则将长期投资中的长期股票投资-吉林化纤按照上年年末该股票市场公允 价值记入可供出售金融资产科目。该股票的股权分置流通权转回股票成本。 注 8 期初账面余额较上年年末余额增加 8,077,919.12 元，系本公司自 2007 年 1 月 1 日 起实行新准则，按照新准则将原在应付工资、应付福利费和其他应付款中核算的应付工资、 应付福利费、工会经费、职工教育经费和奖金共计 8,077,919.12 元，转入新设科目“应付 职工薪酬”中核算。 注 9 主要系子公司吉林华润生化包装有限公司将原在“其他应付款”中代扣个人所得税 转入该科目中核算。 注 10 主要系转出应在新设科目“应付职工薪酬”中核算的工会经费、职工教育经费、 应付工资及奖金共计 1,773,550.95 元，转出应交个人所得税 840.29 元至“应交税费”科目 核算，另外将原在“预提费用”中核算的 468,511.00 元转入该科目核算。 - 67 - （二）会计估计的变更 本期未发生会计估计变更事项。 （三）前期会计差错更正 本期未发生前期重大会计差错更正事项。 附注八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 （1）期末账面余额 期末数 期初数 项目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 率 率 现金 33,238.16 19,795.44 其中：人民币 33,238.16 33,238.16 19,795.44 19,795.44 银行存款 167,258,735.74 77,805,403.03 其中：人民币 166,968,360.21 166,968,360.21 77,378,618.84 77,378,618.84 美元 39,752.42 7.3046 290,375.53 54,654.96 7.8087 426,784.19 其他货币资金 29,409.02 其中：人民币 29,409.02 29,409.02 合 计 167,291,973.90 77,854,607.49 2.应收票据 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 81,315,741.45 96,676,080.90 商业承兑汇票 合计 81,315,741.45 96,676,080.90 （1）已质押的应收票据 票据种类 金额 出票单位 出票日期 到期日 银行承兑汇票 35,029,764.75 2007-8-24 至 2007-11-30 2008-2-15 至 2008-5-30 合计 35,029,764.75 注：已质押的银行承兑汇票主要为子公司黄龙食品工业有限公司为该公司短期借款的质 押。 - 68 - 3.应收账款 （1）按类别列示 期末数 账面余额 类别 坏账准备 比例 净额 金额 金额 （%） 单项金额重大的应收款项 11,933,230.28 41.86 5,621,438.99 6,311,791.29 单项金额不重大但按信用风险特征组合 7,797,145.26 27.35 7,797,145.26 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 8,778,674.18 30.79 503,898.82 8,274,775.36 合计 28,509,049.72 100.00 13,922,483.07 14,586,566.65 续表 期初数 账面余额 类别 坏账准备 比例 净额 金额 金额 （%） 单项金额重大的应收款项 13,752,506.88 50.01 5,458,714.46 8,293,792.42 单项金额不重大但按信用风险特征组合 7,678,618.46 27.92 7,678,618.46 0.00 后该组合的风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 6,068,572.57 22.07 694,834.40 5,373,738.17 合计 27,499,697.91 100.00 13,832,167.32 13,667,530.59 注：应收账款期末账面余额的款项中，单项金额重大的应收款项其中有 5,289,239.45 元，帐龄已经超过三年以上，公司估计收回的可能性不大，截止本期末已全额计提坏账准 备；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款金额为 7,797,145.26 元，主要系账龄长，公司估计收回的可能性不大的应收款，对此部分应收款截 止期末已全额计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大的应收款项计提 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 玉米淀粉 4,020,797.654,020,797.65 100% 时间长，收回可能性小 包装纸袋、塑料包装袋及注塑桶 6,643,990.83 332,199.54 5% 按帐龄提取 塑料包装袋等 1,268,441.801,268,441.80 100% 时间长，收回可能性小 合计 11,933,230.285,621,438.99 - 69 - （3）按账龄列示 期末数 期初数 账面余额 账面余额 类别 比例 坏账准备 坏账准备 金额 金额 比例（%） （%） 1 年以内(含 1 年) 14,612,371.48 51.26 442,433.52 12,401,337.39 45.10 620,066.87 1-2 年(含 2 年) 43,294.00 0.15 6,494.10 680,513.73 2.47 40,830.82 2-3 年(含 3 年) 39,860.00 0.14 33,055.00 559,242.15 2.03 44,739.37 3 年以上 13,813,524.24 48.45 13,440,500.45 13,858,604.64 50.40 13,126,530.26 合计 28,509,049.72 100.00 13,922,483.07 27,499,697.91 100.00 13,832,167.32 （4）本期应收账款收回及坏账准备转回情况 债务人名称 金额 款项收回的原因 一、以前年度已全额计提坏账准备的 二、以前年度计提坏账准备比例较大的 三、通过债务重组等其他方式收回的 1. 磐安造纸工业有限公司 77,400.00 免除部分债务后收回 （5）本期实际核销的应收账款情况 项目名称 金额 款项性质 冲销理由 一、非关联方 1. 磐安造纸工业有限公司 83,460.40 货款 债务免除 二、关联方 合 计 83,460.40 （6）应收账款前五名情况 期末数 期初数 比例 金额 比例(%) 金额 （%） 前五名欠款单位合计及比例 12,876,979.98 45.17 14,530,049.31 52.84 （7）应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额比例(%) 华润赛力事达玉米工业有限公司 合营公司 5,326,830.04 18.68 中粮生化能源(榆树)有限公司 其他关联方 1,317,160.79 4.62 - 70 - 注：应收账款期末账面余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠 款。 4.预付账款 （1）预付账款帐龄 期末数 期初数 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 7,900,743.55 98.89 12,692,903.58 99.23 1-2 年(含 2 年) 17,535.00 0.22 37,788.74 0.30 2-3 年(含 3 年) 36,358.74 0.46 59,165.30 0.46 3 年以上 34,749.86 0.43 1,749.86 0.01 合计 7,989,387.15 100.00 12,791,607.48 100.00 （2）预付账款前五名欠款情况 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 5,378,478.50 67.32 11,639,715.11 90.99 注：预付账款期末余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 5.其他应收款 （1）按类别列示 期末数 账面余额 类别 坏账准备 比例 净额 金额 金额 （%） 单项金额重大的其他应收款 149,250,390.38 94.77 16,950,390.38 132,300,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 7,178,574.22 4.56 7,178,574.22 0.00 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,062,545.24 0.67 166,295.38 896,249.86 合计 157,491,509.84 100.00 24,295,259.98 133,196,249.86 - 71 - 续表 期初数 账面余额 类别 坏账准备 比例 净额 金额 金额 （%） 单项金额重大的其他应收款 149,250,390.38 94.86 14,010,390.38 135,240,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合 7,083,360.15 4.50 7,083,360.15 0.00 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 997,824.75 0.64 62,668.53 935,156.22 合计 157,331,575.28 100.00 21,156,419.06 136,175,156.22 注：其他应收账款期末账面余额的款项中，单项金额重大的款项其中有2,250,390.38 元，帐龄已经超过三年以上，公司估计收回的可能性不大，截止本期末已全额计提坏账准 备；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款金额为 7,178,574.22元，主要系帐龄长，公司估计收回的可能性不大的应收款，对此部分应收款截 止期末已全额计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大的其他应收款计提 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 股东借款* 147,000,000.0014,700,000.00 10% 按帐龄提取 玉米原料 1,121,231.62 1,121,231.62 100%时间长，收回可能性小 房屋租金 1,129,158.76 1,129,158.76 100%时间长，收回可能性小 合 计 149,250,390.3816,950,390.38 *详见附注十、6 （3）按账龄列示 期末数 期初数 账面余额 账面余额 类别 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 （%） （%） 1 年以内(含 1 686,250.75 623,070.07 31,153.51 年) 0.43 26,045.30 0.40 1-2 年(含 2 年) 167,566.47 0.11 42,933.99 147,786.86 0.09 8,867.21 2-3 年(含 3 年) 97,019.87 0.06 47,640.04 147,002,449.19 93.43 11,760,195.94 3 年以上 156,540,672.75 99.40 24,178,640.65 9,558,269.16 6.08 9,356,202.40 合计 157,491,509.84 100.00 24,295,259.98 157,331,575.28 100.00 21,156,419.06 - 72 - （4）本期实际核销的其他应收款情况 项目名称 金额 款项性质 冲销理由 一、非关联方 1.个人欠款 26,113.34 个人借款 无离职手续及可控档案、当事人无法找到、票据丢失等 二、关联方 合 计 26,113.34 （5）其他应收款前五名情况 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%） 前五名欠款单位合计及比例 150,510,390.38 95.57 150,510,390.38 95.66 （6）其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收款总额比例(%) 华润赛力事达玉米工业有限公司 合营公司 147,000,000.00 93.34 合 计 147,000,000.00 注：其他应收款期末账面余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 6.存货 （1）存货情况 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 111,853,513.18 520,249.73 111,333,263.45 90,346,976.63 521,367.00 89,825,609.63 在产品 15,817,270.58 15,817,270.58 11,894,482.86 11,894,482.86 库存商品 92,547,480.70 483,138.48 92,064,342.22 57,395,994.49 484,544.88 56,911,449.61 周转材料 2,247,004.42 2,247,004.42 1,904,641.54 6,028.94 1,898,612.60 低值易耗品 420,037.30 420,037.30 441,460.66 441,460.66 委托加工物资 802,136.70 802,136.70 343,817.52 343,817.52 其他 14,909.92 14,909.92 合计 223,702,352.80 1,003,388.21 222,698,964.59 162,327,373.70 1,011,940.82 161,315,432.88 （2）存货跌价准备 本期计 本期减少 项目 期初数 期末数 提 转回 转销 合计 原材料 521,367.00 1,117.27 1,117.27 520,249.73 - 73 - 本期计 本期减少 项目 期初数 期末数 提 转回 转销 合计 库存商品 484,544.88 1,406.40 1,406.40 483,138.48 周转材料 6,028.94 6,028.94 6,028.94 合计 1,011,940.82 8,552.61 8,552.61 1,003,388.21 7、其他流动资产 项目 期末数 期初数 办公费 929.54 781.97 合计 929.54 781.97 8.可供出售金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 45,552,134.44 10,172,229.31 合计 45,552,134.44 10,172,229.31 注：根据《企业会计准则》本公司将持有的股票投资-吉林化纤股份有限公司归类为可 供出售权益工具，期末将公允价值变动计入资本公积。期末持有的股票总数为 4,052,681 股。 9.长期股权投资 （1）按核算方法列示 减 本年收到 核算方 初始投资成 值 被投资单位 期初数 本期增减 期末数 的现金红 法 本 准 利 备 华润赛力事达玉米工业 权益法 250,431,601.26 226,461,222.80 2,929,471.75 229,390,694.55 有限公司 长春百事可乐饮料有限 权益法 48,875,624.91 64,934,474.12 226,030.39 65,160,504.51 12,170,929.17 公司 深圳物业吉发仓储有限 成本法 12,393,500.00 10,171,221.18 10,171,221.18 公司 中国光大银行 成本法 18,000,000.00 18,000,000.00 -18,000,000.00 合 计 329,700,726.17 319,566,918.10 -14,844,497.86 304,722,420.24 12,170,929.17 - 74 - （2）对合营企业投资和联营企业投资的明细情况 在被投资 本企业持 注册 法人代 注册资本 单位表决 被投资单位名称 企业类型 业务性质 股比例 地 表 (万元) 权比例 （%） （%） 一、合营企业 华润赛力事达玉米工业有限公司 有限责任 松原 于旭波 玉米深加工 RMB130,000 49.00 49.00 二、联营企业 生产销售百 长春百事可乐饮料有限公司 有限责任 长春 岳国君 USD2,000 29.3033 29.3033 事系列饮料 （续） 单位：人民币万元 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业 本期净 组织机构代 被投资单位名称 关联关系 总额 总额 产总额 收入总额 利润 码 一、合营企业 华润赛力事达玉米工业有限公司 1,55,830 109,016 46,814 70,932 607 参股公司 60513257-5 二、联营企业 长春百事可乐饮料有限公司 31,099 8,969 22,130 54,340 4,023 参股公司 60591424-3 （3）本公司持有的深圳物业吉发仓储有限公司的股权于2008年3月27日解除冻结，详见 附注十四.3。 （4）本公司本期通过拍卖方式将持有的中国光大银行1694万法人股转让，获取股票转 让收益14,000,507.00元，占本报告期归属于母公司所有者的净利润51.33%。 10.固定资产 （1） 固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 788,732,732.88 52,984,712.12 8,442,416.14 833,275,028.86 其中：房屋、建筑物 223,428,933.72 28,157,736.61 325,857.00 251,260,813.33 机器设备 472,646,442.38 18,283,250.82 5,997,079.75 484,932,613.45 运输工具 4,747,678.06 1,156,990.93 1,358,174.75 4,546,494.24 办公设备 3,888,747.55 12,409.41 119,203.00 3,781,953.96 其他设备 84,020,931.17 5,374,324.35 642,101.64 88,753,153.88 二、累计折旧合计 498,701,604.70 35,209,859.44 5,432,053.93 528,479,410.21 其中：房屋、建筑物 102,411,633.28 10,019,662.61 220,571.84 112,210,724.05 机器设备 323,596,295.25 21,040,588.25 4,364,847.33 340,272,036.17 运输工具 2,379,324.62 650,630.49 134,704.37 2,895,250.74 办公设备 1,536,207.14 654,573.39 113,376.60 2,077,403.93 其他设备 68,778,144.41 2,844,404.70 598,553.79 71,023,995.32 - 75 - 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三、固定资产减值准备 累计金额合计 1,789,328.60 1,789,328.60 其中：房屋、建筑物 1,739,437.47 1,739,437.47 机器设备 49,891.13 49,891.13 四、固定资产账面价值 合计 288,241,799.58 303,006,290.05 其中：房屋、建筑物 119,277,862.97 137,310,651.81 机器设备 149,000,256.00 144,610,686.15 运输工具 2,368,353.44 1,651,243.50 办公设备 2,352,540.41 1,704,550.03 其他设备 15,242,786.76 17,729,158.56 （2）经营租赁租出的固定资产情况 固定资产名称 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值 机器设备 34,891,297.76 6,394,770.60 28,496,527.16 其他固定资产 2,955,117.21 742,646.59 2,212,470.62 （3）本年由在建工程转入固定资产原值的金额为47,112,993.98元。 （4）固定资产抵押情况详见附注八、17项短期借款说明。 （5）公司目前资产利用充分，年末经核实，没有发现新的资产的可收回金额低于账面 价值的情形，故本年无需补提固定资产减值准备。 11.在建工程 （1） 在建工程情况 期末数 期初数 项目 减值 减值 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 准备 钢板仓及烘干项目 8,695,141.25 8,695,141.25 8,680,141.25 8,680,141.25 12 万元吨玉米油项目 783,791.00 783,791.00 1,117,000.00 1,117,000.00 包装制品扩建项目 4,383,149.06 4,383,149.06 221,631.50 221,631.50 合计 13,862,081.31 13,862,081.31 10,018,772.75 10,018,772.75 - 76 - （2）在建工程明细 期初数 本期减少 其中： 预算数 本期 工程名称 利息资 本期转入 其他 (万元) 金额 增加 金 本化金 固定资产额 减少额 额 钢板仓及烘干项目 4902 8,680,141.25 15,000.00 8,695 12 万元吨玉米油项目 29740 1,117,000.00 333,209.00 783 4 号锅炉静电除尘改造 2,206,321.70 2,206,321.70 2 号锅炉静电除尘改造 1,442,557.66 1,442,557.66 集装箱站台及堆场改造 2,303,659.26 2,303,659.26 500 吨/日玉米烘干项目 2,496,191.27 2,496,191.27 淀粉糖成品仓库 789,212.51 789,212.51 包装制品扩建项目 5985.2 221,631.50 41,956,227.26 37,794,709.70 4,383 气流干燥设备 80,341.88 80,341.88 合计 10,018,772.75 51,289,511.54 47,112,993.98 333,209.00 13,862 - 77 - 12.工程物资 类别 期末数 期初数 专用设备 69,230.77 69,230.77 合计 69,230.77 69,230.77 13.无形资产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 77,630,079.62 0.00 0.00 77,630,079.62 土地使用权 77,407,348.62 0.00 0.00 77,407,348.62 软件 222,731.00 0.00 0.00 222,731.00 二、累计摊销额合计 11,897,453.78 2,155,197.15 0.00 14,052,650.93 土地使用权 11,821,130.78 2,132,356.21 0.00 13,953,486.99 软件 76,323.00 22,840.94 0.00 99,163.94 三、无形资产减值准备累计 金额合计 四、无形资产账面价值合计 65,732,625.84 63,577,428.69 土地使用权 65,586,217.84 63,453,861.63 软件 146,408.00 123,567.06 14.商誉 形成来源 期初数 本期增加 本期减少 期末数 商誉 6,751,586.39 6,751,586.39 注：本公司自2007年1月1日起实行新准则，按照新准则规定本公司在编制合并资产负债表时，将 母公司对子公司黄龙食品工业有限公司长期股权投资的初始投资金额超过在该子公司所有者权益中享 有份额的部分6,751,586.39元计入商誉。 15.递延所得税资产及递延所得税负债 （1）余额及暂时性差异 对应的暂时性 对应的暂时性 项目 期末数 期初数 差异金额 差异金额 一、递延所得税资产 1、资产减值准备 4,884,060.47 20,239,879.29 4,414,917.56 20,078,411.62 2、应付职工薪酬 125,000.00 500,000.00 104,339.03 465,000.00 合计 5,009,060.47 20,739,879.29 4,519,256.59 20,543,411.62 78 16.资产减值准备 本期减少 项目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 合计 坏账准备 34,988,586.38 3,619,633.97 280,903.56 109,573.74 390,477.30 38,217,743.05 存货跌价准备 1,011,940.82 8,552.61 8,552.61 1,003,388.21 固定资产减值准备 1,789,328.60 1,789,328.60 合 计 37,789,855.80 3,619,633.97 289,456.17 109,573.74 399,029.91 41,010,459.86 17.短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 200,000,000.00 200,000,000.00 抵押借款 36,000,000.00 36,000,000.00 保证借款 60,000,000.00 50,000,000.00 质押借款 30,000,000.00 合 计 326,000,000.00 286,000,000.00 注：（1）信用借款：本公司2007年8月15日与中粮财务有限责任公司续签委托贷款借款合同，由 中粮集团有限公司委托中粮财务有限责任公司向本公司提供贷款，金额20,000万元，借款期限1年， 年利率6.84%。贷款有效期内，如遇人民银行法定利率调整，本合同委托贷款利率将于下一个付息日 （每季度末月二十一日）按当日人民银行的贷款利率作同档次浮动调整。 （2）抵押借款： 本公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司于2005年7月20日与交通银行长春分行签订了最高额 抵押合同，为黄龙公司在2007年7月11日至2008年1月10日期间从交通银行长春分行取得的流动资金贷 款提供抵押担保，担保物是黄龙公司的60座房屋建筑物和128,880平方米的土地使用权，贷款年利率 6.1425%，期末借款余额1,000万元； 本公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司2006年6月29日与中国农业银行公主岭市支行签订了 最高额抵押合同，为黄龙公司在2007年9月7日至2008年3月26日期间从中国农业银行公主岭市支行取 得的各项贷款提供抵押担保，担保物是黄龙公司的302台套机器设备，抵押担保的最高债权额3,000万 元，期末借款余额1,800万元，其中:1000万元借款年利率6.48%，800万元借款年利率6.21%；利率以 三个月为一个调整周期，按照中国人民银行人民币贷款基准利率调整。 本公司的控股子公司吉林华润生化包装有限公司2007年10月19日与中国银行股份有限公司东丰支 行签订了抵押合同，为该公司在2007年10月19日至2008年10月18日期间从中国银行股份有限公司东丰 支行取得的流动资金贷款提供抵押担保，担保物是包装公司的5宗土地使用权及15处房产，期末借款 余额800万元，借款年利率7.29%。 （3）保证借款 本公司2007年1月17日与中粮财务有限责任公司续签流动资金借款合同，金额5,000万元，借款期 限1年，年利率：6.12%；由中国粮油食品（集团）有限公司提供保证。 本公司2007年11月12日与中国银行股份有限公司东丰支行签订了保证合同，为控股子公司吉林华 润生化包装有限公司在2007年11月12日至2008年12月9日期间从中国银行股份有限公司东丰支行取得 的流动资金贷款提供保证，期末该公司借款余额1000万元，借款年利率7.29%。 （4）质押借款 本公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司分别于2007年11月29日和2007年12月29日与中国农业 银行公主岭市支行签订了6份权利质押合同，为黄龙公司在2007年11月29日至2008年4月10日期间从中 79 国农业银行公主岭市支行取得的流动资金贷款提供质押担保，质押物为该公司收到的银行承兑汇票。 期末借款余额3000万元，其中：2400万元借款年利率6.48%，600万元借款年利率6.57%，利率以三个 月为一个调整周期，按照中国人民银行人民币贷款基准利率调整。 18.应付账款 期末数 期初数 账龄 占总额比例 占总额比例 金额 金额 （%） （%） 1 年以内 26,211,223.95 85.03 27,026,918.75 84.80 1-2 年 122,151.83 0.40 282,807.86 0.89 2-3 年 9,167.86 0.03 1,621,257.15 5.08 3 年以上 4,481,462.63 14.54 2,941,351.78 9.23 合计 30,824,006.27 100.00 31,872,335.54 100.00 注：应付账款期末账面余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 1年以上尚未支付的大额应付款主要系子公司黄龙食品工业有限公司尚未支付的电费和购货款。 19.预收账款 期末数 期初数 账龄 占总额比例 金额 占总额比例（%） 金额 （%） 1 年以内 51,129,615.10 88.81 23,598,780.50 78.45 1-2 年 46,421.63 0.08 2,816,053.38 9.36 2-3 年 2,733,743.41 4.75 1,868,474.36 6.21 3 年以上 3,662,899.51 6.36 1,798,015.15 5.98 合计 57,572,679.65 100.00 30,081,323.39 100.00 注：预收账款期末账面余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 1年以上的大额预收款主要系本公司预收深圳太谷公司的款项和子公司黄龙食品工业有限公司预 收的尚未结清的销货款。 20.应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 6,304,368.17 48,374,356.00 43,993,866.48 10,684,857.69 二、社会保险费 37,099.63 5,082,814.09 5,116,710.80 3,202.92 其中：1．医疗保险费 133,742.59 133,742.59 2．基本养老保险费 35,604.79 4,579,814.82 4,612,469.28 2,950.33 3．失业保险费 1,494.84 337,423.92 338,666.17 252.59 4．工伤保险费 18,725.17 18,725.17 5．生育保险费 13,107.59 13,107.59 80 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 三、住房公积金 1,033,714.25 1,033,714.25 四、工会经费和职工教育经费 420,854.45 988,011.80 869,104.69 539,761.56 五、其他 1,315,596.87 449,739.40 1,230,054.59 535,281.68 其中：以现金结算的股份支付 合 计 8,077,919.12 55,928,635.54 52,243,450.81 11,763,103.85 21.应交税费 税费项目 期末数 期初数 计缴标准 详见六.税项 1.企业所得税 646,685.13 1,093,846.96 2.增值税 -14,964,096.82 -6,502,645.22 详见六.税项 3.营业税 685.00 4．房产税 -18,938.65 详见六.税项 5．代扣代缴个人所得税 1,070,278.09 1,263,039.16 个人应纳税所得额 6．印花税 37,622.95 169,558.04 合计 -13,228,449.30 -3,975,516.06 22.应付股利 主要投资者名称 期末数 期初数 欠付原因 吉林省机要通信技术服务站 22,400.00 22,400.00 95-98 年陈欠股利 海口中南经济贸易公司 64,800.00 64,800.00 95-98 年陈欠股利 长春市土地管理工作站 38,800.00 38,800.00 95-98 年陈欠股利 吉林省机要通信技术服务站 12,800.00 12,800.00 95-98 年陈欠股利 松江河林业局 576,000.00 576,000.00 95-98 年陈欠股利 海口中南经济贸易公司 35,640.00 35,640.00 95-98 年陈欠股利 省长白山自然保护区管理局 107,140.00 107,140.00 95-98 年陈欠股利 惠州金吉工贸公司 116,050.00 116,050.00 95-98 年陈欠股利 吉林省机要通信技术服务站 7,040.00 7,040.00 95-98 年陈欠股利 长春市土地管理工作站 21,340.00 21,340.00 95-98 年陈欠股利 吉林省国际智力开发合作公司 7,040.00 7,040.00 95-98 年陈欠股利 国投交通实业公司 86,350.00 - 吉林省三岔子林业局 39,990.00 - 广南（集团）有限公司 18,654,394.22 16,793,254.49 本年利润下年支付 沈铁经济发展总公司 265,358.76 238,884.04 本年利润下年支付 吉林省原种繁殖场 1,533,808.85 963,512.98 尚未支付的上期及本期股利 合计 21,462,611.83 19,131,041.51 81 23.其他应付款 （1）按帐龄分类 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 21,511,742.99 32.97 9,704,891.18 17.75 1-2 年 382,654.25 0.59 3,600,526.73 6.59 2-3 年 3,378,558.02 5.18 15,000,162.19 27.44 3 年以上 39,964,409.03 61.26 26,361,065.76 48.22 合计 65,237,364.29 100.00 54,666,645.86 100.00 （2）其他应付款前5名情况 期末数 期初数 比例 金额 比例(%) 金额 （%） 前五名欠款单位合计及比例 42,543,849.65 65.21 42,543,849.65 77.82 注：其他应付款中期末账面余额无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 24.长期借款 （1）借款类别 借款类别 期末数 期初数 保证借款 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 （2）长期借款情况 期末数 期初数 利 外 外 种类 借款起始日 借款终止日 率 币 利率 币 本币 币种 本币金额 币种 （% 金 （%） 金 金额 ） 额 额 保证借款 2007-11-19 2011-11-18 7.65 人民币 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 注：本公司2007年11月12日与中国银行股份有限公司东丰支行签订了保证合同，为控股子公司吉 林华润生化包装有限公司在2007年11月19日至2011年11月18日期间从中国银行股份有限公司东丰支行 取得的贷款提供保证，期末该公司借款余额3000万元，借款年利率7.65%。 25.专项应付款 82 本期增 种类 期限 期初数 本期减少 期末数 加 挖潜改造资金 未约定 2,265,000.00 2,265,000.00 合计 2,265,000.00 2,265,000.00 注：年末余额是公司收到的财政部门拨付的挖潜改造资金。 26.其他非流动负债 项 目 期末数 期初数 与资产有关政府补助 1,311,666.67 合 计 1,311,666.67 27.股本 股 本 结 构 期末数 期初数 一、未上市流通股份 ①发起人股份 17,361,080.00 17,361,080.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 17,361,080.00 17,361,080.00 ②募集法人股份 15,254,470.00 15,254,470.00 ③外资法人股份 86,978,430.00 86,978,430.00 尚未上市流通股份合计 119,593,980.00 119,593,980.00 二、已上市流通股份 ①境内上市人民币普通股 115,316,885.00 115,316,885.00 已上市流通股份合计 115,316,885.00 115,316,885.00 三、股 本 总 计 234,910,865.00 234,910,865.00 28.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因、依据 资本溢价 301,124,869.31 790,340.70 300,334,528.61 本期股权分置改革费用 本期可供出售金融资产公允价 其他资本公积* 35,337,438.05 45,460,405.60 80,797,843.65 值变动 合计 346,585,274.91 35,337,438.05 790,340.70 381,132,372.26 *如会计报表附注七.(一)所述，公司从2007年1月1日开始执行《企业会计准则》，根据《企业会 计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的有关规定对可供出售金融资 产进行追溯调整，共计调减年初资本公积6,116,762.69元。 29.盈余公积 83 变动原因、依 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 据 法定盈余公积 10,567,044.19 2,722,127.01 13,289,171.20 根据章程提取 合计 10,567,044.19 2,722,127.01 13,289,171.20 注：如会计报表附注七. (一)所述，公司从2007年1月1日开始执行《企业会计准则》，根据《企 业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的有关规定对长期股权投 资差额和所得税进行追溯调整共计调增年初留存收益4,511,528.10元，其中：调增年初未分配利润 3,520,824.20元，调增年初盈余公积990,703.90元； 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》讲解的规定，本公司在编制合并财务报表时，对合 并抵销的子公司提取的法定盈余公积予以恢复改为不再将已经抵销的盈余公积予以恢复，调减年初盈 余公积6,036,986.37元，调增年初未分配利润6,036,986.37元。 30.未分配利润 项 目 本期数 调整前年初未分配利润（2006 年期末数） -1,202,830.02 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）* 9,557,810.57 调整后年初未分配利润 8,354,980.55 本期增加 27,274,321.55 ①本期净利润 27,274,321.55 本期减少 4,706,637.03 ①提取法定盈余公积 2,722,127.01 ②提取职工福利及奖励基金 1,984,510.02 期末账面余额 30,922,665.07 *如会计报表附注七. (一)所述，公司从2007年1月1日开始执行《企业会计准则》，根据《企业 会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的有关规定对长期股权投 资差额和所得税进行追溯调整共计调增年初留存收益4,511,528.10元，其中：调增年初未分配利润 3,520,824.20元，调增年初盈余公积990,703.90元。 根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》讲解的规定，本公司在编制合并财务报表时，对合 并抵销的子公司提取的法定盈余公积予以恢复改为不再将已经抵销的盈余公积予以恢复，调减年初盈 余公积6,036,986.37元，调增年初未分配利润6,036,986.37元。 31.营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,323,576,863.51 1,184,444,178.01 其他业务收入 3,763,470.23 3,047,657.59 合 计 1,327,340,333.74 1,187,491,835.60 （2）营业成本 84 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,093,703,163.95 976,374,369.00 其他业务成本 2,226,148.64 1,630,523.62 合 计 1,095,929,312.59 978,004,892.62 （3）主营业务(分行业) 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玉米深加工行业 1,257,768,479.47 1,038,591,831.40 1,158,661,142.58 962,342,694.52 包装材料销售 87,944,448.63 77,205,450.15 53,365,608.00 45,514,247.05 减：相互间抵消 22,136,064.59 22,094,117.60 27,582,572.57 31,482,572.57 合计 1,323,576,863.51 1,093,703,163.95 1,184,444,178.01 976,374,369.00 （4）主营业务(分产品) 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 玉米加工产品 1,257,768,479.47 1,038,591,831.40 1,158,661,142.58 962,342,694.52 包装类产品 87,944,448.63 77,205,450.15 53,365,608.00 45,514,247.05 减：相互间抵消 22,136,064.59 22,094,117.60 27,582,572.57 31,482,572.57 合计 1,323,576,863.51 1,093,703,163.95 1,184,444,178.01 976,374,369.00 （5）主营业务(分地区) 本期数 上年同期数 地区分布 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 213,830,219.80 172,709,995.58 161,252,026.37 160,552,451.03 华北地区 9,660,940.36 8,505,864.37 4,836,764.03 13,240,708.20 东北地区 421,125,016.01 348,723,603.33 359,615,642.60 280,276,689.69 国内其他地区 594,096,283.74 498,722,252.41 613,844,214.31 492,764,376.77 出口 107,000,468.19 87,135,565.86 72,478,103.27 61,022,715.88 小计 1,345,712,928.10 1,115,797,281.55 1,212,026,750.58 1,007,856,941.57 公司内各地区分部 22,136,064.59 22,094,117.60 27,582,572.57 31,482,572.57 间相互抵销 合计 1,323,576,863.51 1,093,703,163.95 1,184,444,178.01 976,374,369.00 （6）公司前五名客户的销售收入情况 85 本期数 上年同期数 行业名称 占收入总额的 占收入总额的 金额 金额 比例 比例 前 5 名客户的销售收入情况 31157 万元 23.54% 34167 万元 28.85% 32.营业税金及附加 项目 计缴标准 本期数 上期同期数 营业税 5% 60,300.00 合计 60,300.00 33.投资收益 （1）按投资单位分项列示投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 权益法核算的长期股权投资 15,368,898.39 11,104,012.92 其中：华润赛力事达玉米工业有限公司 2,971,938.83 -461,153.61 权益法核算 长春百事可乐饮料有限公司 12,396,959.56 11,565,166.53 权益法核算 成本法核算的长期股权投资 14,000,507.00 1,073,259.48 其中：中国光大银行 14,000,507.00 转让收益 中国太平洋保险(集团)有限公司 749,045.00 转让收益 吉林化纤股份有限公司 324,214.48 现金股利 股权投资差额摊销 -66,206.90 按准则要求不再摊销 其中：深圳物业吉发仓储有限公司 -66,206.90 股权投资差额 合 计 29,369,405.39 12,111,065.50 注：本期投资收益不存在汇回的重大限制。 （2）会计报表中的投资收益 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 14,000,507.00 749,045.00 权益法核算的长期股权投资收益 15,368,898.39 11,104,012.92 交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产 324,214.48 等持有期间取得的投资收益 其他 -66,206.90 合 计 29,369,405.39 12,111,065.50 34.资产减值损失 86 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 3,338,730.41 13,124,824.21 2．存货跌价损失 -8,552.61 481,204.16 合 计 3,330,177.80 13,606,028.37 35.营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资产利得小计 589,585.77 60,912.80 其中：处置固定资产利得 589,585.77 60,912.80 处置无形资产利得 2．其他 53,049.86 77,248.95 合 计 642,635.63 138,161.75 36.营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．处置非流动资损失合计 1,768,986.51 172,130.93 其中：处置固定资产损失 1,768,986.51 172,130.93 2．公益性捐赠支出 2,000.00 3．其他 1,564,996.69 1,722,310.18 合 计 3,335,983.20 1,894,441.11 37.所得税费用 项 目 本期数 上期同期数 所得税费用 14,319,113.49 13,704,151.52 其中：当期所得税 14,808,917.37 16,086,664.08 递延所得税* -489,803.88 -2,382,512.56 *根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定以及《企业会计准则解释第1号》 的规定，按资产负债表债务法追溯调增各期影响。 38.本期政府补助情况 项目 本期数 上期同期数 来源和依据 财政专项补助 28,333.33 促进东北老工业基地外贸发展补助 合计 28,333.33 87 39. 收到或支付的其他与经营活动有关的现金 大额项目 本期数 上期同期数 一、收到的其他与经营活动有关的现金 7,013,235.26 6,472,216.39 其中：财政补贴 1,200,000.00 2,350,000.00 废料等出售 1,086,532.02 727,419.83 质保金 2,373,225.65 租金 843,500.00 利息收入 533,763.63 375,655.09 赔款 408,650.45 636,710.02 代收养老保险及收保证金等 1,201,042.01 其他 567,563.51 1,181,389.44 二、支付的其他与经营活动有关的现金 70,890,467.83 88,047,024.63 其中：运费 37,051,473.77 65,667,158.88 差旅、办公、水电、会议、咨询、保险等 11,745,879.58 11,707,318.11 修理费用 5,122,473.78 1,151,509.21 支付四粮库案件货款及利息 3,851,970.00 个人借款 3,376,107.11 1,541,468.38 环保费 1,200,000.00 水资源费 600,000.12 其他 7,942,563.47 7,979,570.05 40. 收到或支付的其他与筹资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期同期数 一、收到的其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 其中：财政拨入的国债专项资金 3,000,000.00 二、支付的其他与筹资活动有关的现金 790,340.70 其中：股权分置改革费用 790,340.70 41. 收到或支付的其他与投资活动有关的现金 大额项目 本期数 上期同期数 一、收到的其他与投资活动有关的现金 二、支付的其他与投资活动有关的现金 185,493.00 其中：出售中国光大银行支付的佣金 185,493.00 42.将净利润调节为经营活动现金流量净额 88 项目 本期数 上期同期数 净利润 47,864,656.26 29,103,926.42 加：资产减值准备 3,330,177.80 13,606,028.37 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 35,209,859.44 旧 47,207,588.99 无形资产摊销 2,155,197.15 2,121,568.98 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -545,495.77 111,218.13 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,724,896.51 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 18,833,610.34 19,301,529.56 投资损失（收益以“－”号填列） -29,369,405.39 -12,111,065.50 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -489,803.88 -2,382,512.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -61,851,246.12 -19,469,428.45 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 75,524,441.87 61,484,659.60 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -32,097,896.93 -42,176,275.49 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,288,991.28 96,797,238.05 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末账面余额 167,291,973.90 77,854,607.49 减：现金的期初账面余额 77,854,607.49 67,075,146.60 加：现金等价物的期末账面余额 减：现金等价物的期初账面余额 现金及现金等价物净增加额 89,437,366.41 10,779,460.89 43.现金和现金等价物的有关信息 项 目 本期数 上期同期数 一、现金 167,291,973.90 77,854,607.49 其中：1.库存现金 33,238.16 19,795.44 89 2.可随时用于支付的银行存款 167,258,735.74 77,805,403.03 3.可随时用于支付的其他货币资金 29,409.02 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 167,291,973.90 77,854,607.49 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注九、母公司财务报表项目注释 1.其他应收款 （1）按类别列示 期末数 账面余额 类别 坏账准备 比例 净额 金额 金额 （%） 单项金额重大的其他应收款 201,269,067.20 98.53 15,829,158.76 185,439,908.44 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 2,557,872.60 1.25 2,557,872.60 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 447,500.00 0.22 1,550.00 445,950.00 合计 204,274,439.80 100.00 18,388,581.36 185,885,858.44 续表 期初数 账面余额 类别 坏账准备 比例 净额 金额 金额 （%） 单项金额重大的其他应收款 180,145,717.20 98.34 12,889,158.76 167,256,558.44 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 2,557,872.60 1.40 2,557,872.60 组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 474,080.00 0.26 2,879.00 471,201.00 合计 183,177,669.80 100.00 15,449,910.36 167,727,759.44 注：其他应收账款期末账面余额的款项中，单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风 90 险较大的其他应收款金额为2,557,872.60元，主要系账龄长，公司估计收回的可能性不大的应收款， 对此部分应收款截止期末已全额计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大的其他应收款计提 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 子公司内部往来 53,139,908.44 按会计政策不提取 股东借款 147,000,000.00 14,700,000.00 10% 按帐龄提取 房屋租金 1,129,158.76 1,129,158.76 100% 时间长，收回可能性小 合计 201,269,067.20 14,700,000.00 （3）按账龄列示 期末数 期初数 类别 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 1 年以内(含 1 年) 26,144,350.00 1,050.00 26,143,300.00 2,047,580.00 2,379.00 2,045,201.00 1-2 年(含 2 年) 7,424,342.71 7,424,342.71 2-3 年(含 3 年) 5,493,967.86 5,493,967.86 169,592,215.73 11,760,000.00 157,832,215.73 3 年以上 172,636,121.94 18,387,531.36 154,248,590.58 4,113,531.36 3,687,531.36 426,000.00 合计 204,274,439.80 18,388,581.36 185,885,858.44 183,177,669.80 15,449,910.36 167,727,759.44 （4）其他应收款前五名列示 期末数 期初数 比例 金额 比例(%) 金额 （%） 前五名欠款单位合计及比例 201,969,067.20 98.87 180,845,717.20 98.73 注：其他应收款年末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2.长期股权投资 （1）按核算方法分类列示如下： 核算 本年收到的现 被投资单位 初始投资成本 期初数 本期增减 期末数 方法 金红利 权益法 长春百事可乐饮料有限 48,875,624.91 64,934,474.12 226,030.39 65,160,504.51 12,170,929.17 公司 权益法 华润赛力事达玉米工业 250,431,601.26 226,461,222.80 2,929,471.75 229,390,694.55 有限公司 小计 299,307,226.17 291,395,696.92 3,155,502.14 294,551,199.06 12,170,929.17 成本法 中国光大银行 18,000,000.00 18,000,000.00 -18,000,000.00 91 核算 本年收到的现 被投资单位 初始投资成本 期初数 本期增减 期末数 方法 金红利 成本法 深圳物业吉发仓储有限 12,393,500.00 10,171,221.18 10,171,221.18 公司 成本法 黄龙食品工业有限公司 234,379,797.76 234,379,797.76 234,379,797.76 23,987,484.72 成本法 吉林华润生化包装有限 16,586,436.11 16,586,436.11 5,000,000.00 21,586,436.11 公司 成本法 吉林华润生化玉米科技 20,065,482.81 20,065,482.81 20,065,482.81 开发有限公司 小计 301,425,216.68 299,202,937.86 -13,000,000.00 286,202,937.86 23,987,484.72 合计 600,732,442.85 590,598,634.78 -9,844,497.86 580,754,136.92 36,158,413.89 （2）对合营企业投资和联营企业投资的明细情况 本企业持 在被投资单位 注册 法人代 注册资本 被投资单位名称 企业类型 业务性质 股比例 表决权比例 地 表 (万元) （%） （%） 一、合营企业 华润赛力事达玉米工业有限公司 有限责任 松原 于旭波 玉米深加工 RMB130,000 49.00 49.00 二、联营企业 长春百事可乐饮料有限公司 有限责任 长春 岳国君 生产销售百事系列饮料 USD2,000 29.3033 29.3033 （续） 单位：万元 期末资产 期末负 期末净资 本期营业收 本期净 组织机构 被投资单位名称 关联关系 总额 债总额 产总额 入总额 利润 代码 一、合营企业 华润赛力事达玉米工业有限公司 1,55,830 109,016 46,814 70,932 607 参股公司 60513257-5 二、联营企业 长春百事可乐饮料有限公司 31,099 8,969 22,130 54,340 4,023 参股公司 60591424-3 （3）对子公司投资的明细情况 本企业 在被投资单 企业类 法人代 注册资本 持股比 被投资单位名称 注册地 业务性质 位表决权比 型 表 (万元) 例 例（%） （%） 黄龙食品工业有限公司 有限责任 长春 岳国君 玉米深加工 USD5,405.33 57.136 57.136 吉林华润生化包装有限公司 有限责任 东丰县 夏令和 生产和销售包装制品 RMB2,250 98.444 98.444 92 本企业 在被投资单 企业类 法人代 注册资本 持股比 被投资单位名称 注册地 业务性质 位表决权比 型 表 (万元) 例 例（%） （%） 吉林华润生化玉米科技开发有限公 有限责任 长春 佟毅 玉米深加工 RMB1,300 95 95 司 （续） 单位：人民币万元 期末资产 期末负 期末净资 本期营业 本期净 组织机构代 被投资单位名称 总额 债总额 产总额 收入总额 利润 码 黄龙食品工业有限公司 61,099 20,130 40,969 125,239 5,002 60511233-9 吉林华润生化包装有限公司 11,741 9,020 2,721 8,827 249 12529203-5 吉林华润生化玉米科技开发有限公司 3,322 2,987 335 823 -428 24387015-8 （4）本公司持有的深圳物业吉发仓储有限公司的股权2008年3月27日解除冻结，详见附注十 四.3。 （5）本公司本期通过拍卖方式将持有的中国光大银行1694万法人股转让，获取股票转让收益 14,000,507.00元，占本报告期净利润的51.33%。 3.未分配利润 项 目 本期数 调整前年初未分配利润（2006 年期末数） 5,682,005.46 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）* 8,306,272.98 调整后年初未分配利润 13,988,278.44 本期增加 27,221,270.13 ①本期净利润 27,221,270.13 本期减少 2,722,127.01 ①提取法定盈余公积 2,722,127.01 期末账面余额 38,487,421.56 *如会计报表附注十七.5所述，本公司从2007年1月1日开始执行《企业会计准则》，根据《企业 会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的有关规定对长期股权投 资进行追溯调整共计调增年初所有者权益8,923,131.63元，其中：调增年初未分配利润8,306,272.98 元，调增年初盈余公积922,919.21元，调减资本公积306,060.56元。 4.营业收入 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 其他业务收入 3,900,000.00 3,900,000.00 合 计 3,900,000.00 3,900,000.00 93 5.投资收益 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 变动原因 权益法核算的长期股权投资 15,368,898.39 11,104,012.92 其中：华润赛力事达玉米工业有限公司 2,971,938.83 -461,153.61 权益法核算 长春百事可乐饮料有限公司 12,396,959.56 11,565,166.53 权益法核算 成本法核算的长期股权投资 40,646,443.71 27,768,376.50 其中：黄龙食品工业有限公司 26,645,936.71 23,987,484.72 现金股利 吉林华润生化包装有限公司 2,707,632.30 现金股利 中国光大银行 14,000,507.00 转让收益 中国太平洋保险(集团)有限公司 749,045.00 转让收益 吉林化纤股份有限公司 324,214.48 现金股利 股权投资差额摊销 -66,206.90 其中：深圳物业吉发仓储有限公司 -66,206.90 按准则要求不再摊 销股权投资差额 合 计 56,015,342.10 38,806,182.52 注：本期投资收益不存在汇回的重大限制。 附注十、关联方关系及其交易 1、本公司的股东或实际控制人有关信息（单位：万元） 企业 法人 对本企业持 对本企业表决 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 类型 代表 股比例(%) 权比例(%) 有限 中国北京建国门内 粮油贸易与食 中粮集团有限公司 宁高宁 RMB31,223.00 责任 大街 8 号 品加工等 有限 中粮（BVI）有限公司 英属维尔京群岛 孙忠人 投资 USD5.00 责任 有限 中粮生化投资有限公司 英属维尔京群岛 刘福春 投资 USD5.00 责任 有限 中国北京建国门内 经营本外币业 中粮财务有限责任公司 邬小蕙 RMB100,000.00 责任 大街 8 号 务 有限 北京建国门北大街 中国华润总公司 陈新华 贸易与投资 RMB966,176.63 责任 8 号华润大厦 北京建国门北大街 股份 华润股份有限公司 8 号华润大厦 27 陈新华 投资与管理 RMB1,646,706.35 有限 层 94 企业 法人 对本企业持 对本企业表决 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 类型 代表 股比例(%) 权比例(%) 有限 香港湾仔港湾道 投资控股及物 华润（集团）有限公司 陈新华 HKD900,000.00 37.03% 37.03% 责任 26 号 业出租 注：本公司第一大股东华润（集团）有限公司于2005年11月25日与中粮生化投资有限公司签署了 原《股份转让协议》，以协议收购方式转让其所持公司37.03%的股份（原《股份转让协议》现已终 止）。 2008年3月2日公司召开五届十二次董事会通过了重大重组暨股权分置改革方案，同日，华润（集 团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司签署了转让其所持公司37.03%股份的《股份转让协 议》(详见附注十四.2)。 公司目前的实际控制人：中粮集团有限公司。 2、本公司的子公司情况 本公司持 企业类 注册资本 组织机构 被投资单位名称 注册地 法人代表 业务性质 股比例 型 (万元) 代码 （%） 玉米深加工产 黄龙食品工业有限公司 有限责任 长春市 岳国君 USD5,405.33 57.136% 60511233-9 品生产和销售 包装制品生产 吉林华润生化包装有限公司 有限责任 东丰县 夏令和 RMB2,250.00 98.444% 12529203-5 和销售 吉林华润生化玉米科技开发有 玉米深加工产 有限责任 长春市 佟毅 RMB1,300.00 95.00% 24387015-8 限公司 品生产和销售 3、不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 组织机构代码 华润赛力事达玉米工业有限公司 合营公司 60513257-5 长春百事可乐饮料有限公司 联营公司 60591424-3 深圳物业吉发仓储有限公司 参股公司 61884782-8 广西红水河水泥股份有限公司 受同一股东控制 73222958-0 中粮生化能源(公主岭)有限公司 受同一实际控制人控制 78681579-6 中粮生化能源(肇东)有限公司 受同一实际控制人控制 60610858-5 中粮生化能源(榆树)有限公司 受同一实际控制人控制 78681751-3 中粮财务有限责任公司 受同一实际控制人控制 71093024-5 95 4、关联方交易(单位：万元) （1）销售商品、提供劳务 本期数 上年同期数 企业名称 交易类型 占同类交易 定价政策 占同类交易 金额 金额 金额 金额比例 比例 华润赛力事达玉米工业有限公司 销售包装产品 2,413.78 27.45% 1,790.19 33.54% 同类产品市场价格 中粮生化能源(公主岭)有限公司 销售包装产品 1,873.80 21.31% 同类产品市场价格 中粮生化能源(榆树)有限公司 销售包装产品 1,153.43 13.12% 同类产品市场价格 中粮生化能源(肇东)有限公司 销售包装产品 74.77 0.85% 同类产品市场价格 （2）购买商品、接受劳务 本期数 上年同期数 占同类交 企业名称 交易类型 占同类交易 定价政策 金额 金额 易金额比 金额比例 例 华润赛力事达玉米工业有限公司 购买淀粉 119.13 34% 115.09 53.78% 同类产品市场价格 华润赛力事达玉米工业有限公司 采购胚芽粕 94.87 21.27% 101.86 36.45% 同类产品市场价格 华润赛力事达玉米工业有限公司 回购包装产品 43.60 100% 协议价 （3）关联租赁情况 租赁资 租赁资产 租赁 租赁收益对 出租方名称 承租方名称 产涉及 租赁起始日 租赁终止日 情况 收入 公司影响 金额 吉林华润生化股份有限公司 中粮生化能源(公主岭)有限公司 设备租赁 3,071 2007-7-16 2008-7-16 179 无重大影响 5、其它关联交易事项 本期公司从中粮财务有限责任公司借入流动资金借款5,000.00万元，借款利率为6.12%，借款期 限从2007年1月17日至2008年1月17日； 本期公司的实际控制人中粮集团有限公司委托中粮财务有限责任公司向本公司提供借款 20,000.00万元，借款利率按照人民银行同期利率执行，借款期限从2007年8月15日至2008年8月15日; 以上借款本期利息费用合计15,983,500.00元。 96 6、关联方应收应付款项余额 占账面余额 占账面余额 关联方名称 款项余额性质 期末数 期初数 比重(%) 比重(%) 华润赛力事达玉米工业有限公司 应收销售款 5,326,830.04 14.77% 36,112.14 0.13% 广西红水河水泥股份有限公司 应收销售款 127,975.48 0.47% 中粮生化能源(榆树)有限公司 应收销售款 1,317,160.79 7.00% 华润赛力事达玉米工业有限公司 其他应收款 *147,000,000.00 92.93% 147,000,000.00 93.43% 华润赛力事达玉米工业有限公司 应付采购款 521,738.05 1.64% 深圳物业吉发仓储有限公司 其他应付款 7,959,113.00 30.01% 7,959,113.00 26.46% 中粮财务有限责任公司 短期借款 **250,000,000.00 89.93% 250,000,000.00 87.41% *系由华润赛力事达玉米工业有限公司股东按照出资各方相关协议规定由美国嘉吉有限公司与本 公司按照双方各自出资比例暂由该公司使用的股东借款（美国嘉吉有限公司借款额为153,000,000.00 元）。 **详见附注十、5 附注十一、借款费用 控股子公司吉林华润生化包装有限公司本期包装项目扩建工程累计支出41,956,227.26元，为该 项目专门借入的长期借款为3000万元，借款利率为7.65%，本期资本化的借款费用为250,361.28元。 附注十二、租赁 1.经营租赁出租人租出资产情况 资产类别 期末账面价值 期初账面价值 1．机器设备 28,496,527.16 31,601,705.24 2．其他 2,212,470.62 2,576,552.84 合 计 30,708,997.78 34,178,258.08 注：根据董事会决议，公司于 2007 年 7 月 16 日将位于公主岭分公司的机器设备等资产出租给关 联方中粮生化能源（公主岭）有限公司，每月收取租金 32.5 万元，租赁期限为一年。 附注十三、或有事项 本公司本期无需披露的或有事项。 附注十四、资产负债表日后事项 1、2008年1月17日公司从中粮财务有限责任公司借入的流动资金借款5,000.00万元到期，公司与 中粮财务有限责任公司续签了借款合同，借款期限2008年1月17日至2009年1月17日，借款利率为 7.47%。 2、公司股权分置改革工作 2008年3月2日公司召开五届十二次董事会，会议审议通过如下决议： 一、通过公司关于重大重组暨股权分置改革的议案； 97 二、通过公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书(草案)； 具体内容详见2008年3月4日公司公告。 2008年3月21日第二次临时股东大会暨相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决 方式审议通过公司关于重大重组暨股权分置改革的议案。 公司已将重大重组暨股权分置改革的相关材料报送政府相关部门待审批核准。 公司股票因股改暨重大资产重组于2006年12月4日至2007年4月26日首次停牌，2007年5月29日至 报告披露日一直停牌。 3、关于持有深圳物业吉发仓储有限公司股权涉诉事宜 1993年公司设立时，公司原控股股东吉林省开发建设投资公司（以下简称“吉发投资”）以其持 有的深圳物业吉发仓储有限公司25%股权(以下简称“该项股权”)，作为其发起人资产的一部分投入 公司，但因种种原因一直未过户到公司名下。公司获知：该项股权后因吉发投资与国家物资储备局深 圳办事处纠纷被深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）查封冻结；又因吉发投资与中国信达 资产管理公司长春办事处的债务纠纷被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。 为确认该股权权属关系，维护公司合法权益，2006年1月, 本公司以吉发投资为被告向吉林省高 级人民法院（以下简称“省高院”）提起确权诉讼，并于2006年2月16日开庭审理，2006年2月23日经 法院审理、原被告双方同意调解，省高院做出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发投资 名下的深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权归本公司享有，吉发投资不享有该股权。 2006年9月21日，东辽县人民法院做出（2005）东法指执字第212-7号民事裁定书，裁定解除对该 项股权的查封措施，该裁定于2006年9月26日送达公司后生效。 根据国家物资储备局深圳办事处的申请，深圳中院受理了其与吉发投资纠纷执行案，案号为 （2006）深中法执字第956号，并冻结了暂登记在吉发投资名下的该项股权。本公司根据生效的 （2006）吉民二初字第6号民事调解书向深圳中院提交了执行异议书，要求解除对该项股权的冻结并 终止对该项股权的任何强制执行措施。深圳中院于2006年11月28日召开了执行听证会。 2008年3月25日，深圳市贸易工业局作出深贸工资复[2008]0838号《关于同意合资企业深圳物业 吉发仓储有限公司股权变更的批复》，同意将吉发投资名下的25%股权变更至本公司名下，并下发了 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008年3月27日，深圳中院作出（2006）深中法执字第956号-（06）审88号的民事裁定书，判决 公司的异议理由成立，解除该股权的冻结查封。 2008年4月3日，深圳市工商行政管理局颁发深圳物业吉发仓储有限公司变更后企业法人营业执 照。 附注十五、承诺事项 本公司本期无需披露的重大承诺事项。 附注十六、其他重要事项 1、转让所持有的中国光大银行股份有限公司 1694 万股法人股。 公司 2007 年 1 月 8 日上午九时在北京中粮广场召开 2007 年第一次临时股东大会。会议表决通过 了以不低于每股 1.5 元人民币的价格转让所持中国光大银行股份有限公司 1694 万股法人股的决议。 2007 年 2 月 16 日，公司已收到重庆国际信托投资有限公司的股权转让款 32,186,000.00 元人民币， 2007 年 4 月 25 日股权过户手续办理完毕，确认该项股权转让收益 14,000,507.00 元。 2、与德惠市第四粮库货款纠纷 公司前身原吉林省吉发农业开发集团股份有限公司 (以下简称“吉发股份”) 于 1996 年 12 月与 吉林省德惠市第四粮库（以下简称“四粮库”）、原控股子公司长春龙弟实业有限公司（后于 1999 年 10 月经外经贸部批准被现控股子公司黄龙食品工业有限公司吸收合并）（以下简称“龙弟公 司”）三方签订结算书一份：“吉发股份委托其所属公司以销售玉米抵作其对龙弟公司的建设资 98 金”，由此，四粮库以货款纠纷向长春市中级人民法院提起诉讼，标的金额 3,908,533.30 元（原结 算货款 4,214,336.00 元扣除代垫运费 5,802.70 元及实际付款 300,000.00 元后余额）。 2005 年 8 月 1 日吉林省长春市中级人民法院(2005)长民三初字第 37 号民事判决书一审判决本公 司支付四粮库货款 3,908,533.30 元，以及 2005 年 2 月 23 日起至实际还款日按同期银行贷款利率计 算的利息。公司不服该判决，于 2005 年 8 月 27 日向吉林省高级人民法院提起上诉。2005 年末本公 司已按照一审判决结果确认了 4,131,454.15 元预计负债（含诉讼费 34,510.00 元、计算至 2005 年 12 月 31 日的利息 188,410.85 元）。 2006 年 5 月吉林省高级人民法院做出（2005）吉民三终字第 157 号民事判决书，判决驳回上 诉，维持原判。2006 年 7 月，长春市中级人民法院做出（2006）长执字第 137 号限期执行通知书， 要求本公司履行(2005)长民三初字第 37 号民事判决书的义务后，加倍支付迟延履行期间的债务（双 倍）利息并承担本案的执行费用等。 本公司与德惠市第四粮库贷款纠纷一案在执行过程中，经过反复沟通和协商，双方签署了《执行 和解协议》，协议约定：本公司向德惠市第四粮库支付现金 3,550,000.00 元，余额 1,101,220.69 元 以两部车辆抵偿，现《执行和解协议》已经履行完毕。 2007 年 7 月，长春市中级人民法院作出（2006）长执字第 137-1 号民事裁定书，裁定吉林省高 级人民法院作出的（2005）吉民三终字第 157 号判决书执行终结。 3、目前公司股权分置改革工作尚未完成。 具体内容详见附注十四.2。 附注十七、补充资料 1.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股 4.131 1.616 4.300 1.627 0.1161 0.0413 0.1161 0.0413 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 2.170 1.654 2.258 1.665 0.0610 0.0423 0.0610 0.0423 东的净利润 2.变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利润 总额10%（含10%）以上项目分析： 差异变动幅 财务报表项目 期末数/本期数 期初数/上期数 差异变动金额 度 货币资金*1 167,291,973.90 77,854,607.49 89,437,366.41 114.88% 预付帐款*2 7,989,387.15 12,791,607.48 -4,802,220.33 -37.54% 存货*3 222,698,964.59 161,315,432.88 61,383,531.71 38.05% 可供出售金融资产*4 45,552,134.44 10,172,229.31 35,379,905.13 347.81% 99 在建工程*5 13,862,081.31 10,018,772.75 3,843,308.56 38.36% 预收款项*6 57,572,679.65 30,081,323.39 27,491,356.26 91.39% 应付职工薪酬*7 11,763,103.85 8,077,919.12 3,685,184.73 45.62% 应交税费*8 -13,228,449.30 -3,975,516.06 -9,252,933.24 232.75% 长期借款*9 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00% 其他非流动负债*10 1,311,666.67 1,311,666.67 100.00% 管理费用*11 58,128,828.59 38,175,507.54 19,953,321.05 52.27% 资产减值损失*12 3,330,177.80 13,606,028.37 -10,275,850.57 -75.52% 投资收益*13 29,369,405.39 12,111,065.50 17,258,339.89 142.50% 营业外收入*14 642,635.63 138,161.75 504,473.88 365.13% 营业外支出*15 3,335,983.20 1,894,441.11 1,441,542.09 76.09% *1 货币资金本期变动主要是经营活动现金净流量增加和筹资活动现金净流量增加影响所致。 *2 预付账款本期变动主要系子公司黄龙食品工业有限公司及吉林华润生化包装有限公司预付的 购买材料款减少所致。 *3 存货本期变动主要系子公司黄龙食品工业有限公司期末原材料和库存商品结存大于上期末所 致。 *4 可供出售金融资产本期增加系吉林化纤收盘价大于上期末所致。 *5 在建工程增加系子公司吉林华润生化包装有限公司包装项目扩建工程增加所致。 *6 预收款项增加系子公司黄龙食品工业有限公司本期预收货款增加所致。 *7 应付职工薪酬增加主要系本部提取的奖金和子公司黄龙食品工业有限公司本期职工奖福基金 增加所致。 *8 应交税费减少主要系子公司黄龙食品工业有限公司和吉林华润生化包装有限公司期末待抵扣 的增值税进项税额增加所致。 *9 长期借款增加系子公司吉林华润生化包装有限公司本期包装项目扩建工程向中国银行股份有 限公司东丰支行的长期借款。 *10 其他非流动负债增加系子公司黄龙食品工业有限公司本期与资产相关的政府补助增加所致。 *11 管理费用增加主要系子公司黄龙食品工业有限公司根据新准则的要求将原计入制造费用中的 低值易耗品摊销转入管理费用，且该公司本期水资源处理费、环境保护费和修理费用本期有较大增 幅。 *12 资产减值损失减少系子公司黄龙食品工业有限公司本期提取的坏账准备金额减少所致。 *13 投资收益增加主要系中国光大银行股份有限公司股权转让收益所致。 *14 营业外收入增加主要系子公司吉林华润生化玉米科技开发有限公司本期处置固定资产产生的 收益增加所致。 *15 营业外支出增加主要系子公司黄龙食品工业有限公司本期处置固定资产净损失增加所致。 3.采用新企业会计准则 2006 年度利润差异调节表 项目 金额 2006 年度净利润（原会计准则） 8,020,266.33 追溯调整项目影响合计数 21,083,660.09 其中：投资收益 322,609.82 少数股东损益 18,378,537.71 所得税费用 -2,382,512.56 2006 年度净利润（新会计准则） 29,103,926.42 假定全面执行新会计准则的备考信息 100 项目 金额 其他项目影响合计数 1,012,362.24 其中：1.营业成本减少*1 1,470,767.01 2.管理费用增加*2 191,002.07 3.所得税费用增加*3 267,402.70 2006 年度模拟净利润 30,116,288.66 *1 营业成本的减少系子公司黄龙食品工业有限公司根据新准则将原包装物的摊销和计入营业成 本 的 折 旧 费 用 减 少 1,293,652.16 元， 本 公 司 分 公 司 将 计 入 营 业 成 本 的 土 地 折 旧 费 用 摊 销 减 少 177,114.85元所致； *2 管理费用增加系子公司黄龙食品工业有限公司根据新准则提取的土地摊销101938.37元和本公 司分公司的土地摊销费用增加89,063.70元所致； *3 子公司黄龙食品工业有限公司根据新准则调整的营业成本、管理费用按照所得税的规定调增 当期所得税费用267,402.70元。 4、2007年1月1日合并股东权益差异调节 项目名称 2007 年年报披露 2006 年年报披 差异 数 露数 2006 年 12 月 31 日所有者权益(原会计 602,023,399.24 602,023,399.24 准则) 长期股权投资差额*1 1,851,286.83 616,711.04 1,234,575.79 以公允价值计量且其变动计入当期损益 -6,116,762.69 -6,116,762.69 的金融资产以及可供出售金融资产*2 所得税*3 2,660,241.27 2,660,241.27 少数股东权益*4 175,007,702.85 175,007,702.85 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 775,425,867.50 774,191,291.71 1,234,575.79 *1、长期股权投资差额与2006年新旧会计准则股东权益差异调节表披露数据差异系公司在2006年 编制新旧会计准则股东权益差异调节表中将对子公司黄龙食品工业有限公司长期股权投资-股权投资 借方差额的摊销后金额5,517,010.60元转入合并会计报表商誉。《企业会计准则解释第1号》规定， 对2007年1月1日前已经持有的子公司长期股权投资应视同自最初即采用成本法核算，据此，公司对该 子公司的长期股权投资进行了调整，将原累计摊销金额1,234,575.79元增加了合并报表的年初未分配 利润和盈余公积。将母公司对该子公司长期股权投资的金额超过初始投资时在该子公司所有者权益中 享有份额的部分6,751,586.39 元在合并报表中列入商誉。 *2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产2007年披露数与 2006年新旧会计准则股东权益差异调节表披露数不存在差异，根据《企业会计准则第38号—首次执行 企业会计准则》第十四条的规定，本公司2007年1月1日将对吉林化纤股份有限公司的长期股权投资划 为可供出售金融资产，并将其账面价值与公允价值的差额6,116,762.69元，调减年初资本公积。 *3、所得税2007年年报披露数与2006年新旧会计准则股东权益差异调节表披露数不存在差异，根 据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》第十二条的有关规定，本公司2007年1月1日将因资 产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，确认递延所得税 资产账面价值为4,519,256.59元，并相应调增了2007年1月1日留存收益4,519,256.59元，其中归属于 101 本公司部分2,660,241.27元调增了年初所有者权益科目，归属于少数股东部分1,859,015.32元调增了 年初少数股东权益。 *4、少数股东权益2007年年报披露数与2006年新旧会计准则股东权益差异调节表披露数不存在差 异，根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》和《企业会计准则第33号-合并财务报表会计准 则》的有关规定，现行会计制度下单独列示的少数股东权益，应当在合并资产负债表中所有者权益项 目下以少数股东权益项目列示。因此，本公司2007年1月1日将少数股东权益175,007,702.85 元（其 中:按旧准则计算的少数股东权益173,148,687.53元，执行新准则调增的少数股东权益1,859,015.32 元）列示于股东权益中。 5、2007年1月1日母公司股东权益差异调节表 项目名称 2007 年年报披露数 2006 年 12 月 31 日所有者权益(原会计准则) 604,289,592.37 长期股权投资差额*1 447,725.83 对子公司采用成本法核算*2 8,475,405.80 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产*3 -6,116,762.69 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 607,095,961.31 *1、《企业会计准则解释第1号》的规定，对2007年1月1日前已经持有的子公司长期股权投资应 视同自最初即采用成本法核算，据此，公司对子公司黄龙食品工业有限公司、吉林华润生化包装有限 公司、吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司的长期股权投资差额进行了追溯调整，将对子 公司黄龙食品工业有限公司截止2006年12月31日已摊销的长期股权投资借差1,234,575.79元增加长期 股权投资；将对子公司吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉米深加工科技开发有限责任公司 截止2006年12月31日已摊销的长期股权投资贷方差额786,849.96元冲减长期股权投资，此两项调整共 调增年初所有者权益447,725.83元。 *2、《企业会计准则解释第1号》的规定，对2007年1月1日前已经持有的子公司长期股权投资应 视同自最初即采用成本法核算，据此，公司对子公司的长期股权投资差额进行了追溯调整，冲减在原 准则下按权益法核算确认的长期股权投资-损益调整、长期股权投资-股权投资准备截止2006年12月31 日的余额，增加年初留存收益及资本公积8,475,405.80元。 *3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产与合并报表股东权 益调节表原因相同。 6.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》（2007 年修订） 的要求，披露报告期非经常损益情况 非经常性损益明细 本期数 上期数 （1）非流动资产处置损益 12,821,106.26 637,826.87 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标标准定 28,333.33 额或定量享受的政府补助除外 （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设 立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 （5）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 生的损益 102 非经常性损益明细 本期数 上期数 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托投资损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 （14）除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,542,280.16 -1,645,061.23 （15）中国证监会认定的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 11,307,159.43 -1,007,234.36 减：所得税影响金额 -636,183.34 -269,287.02 扣除所得税影响后的非经常性损益 11,943,342.77 -737,947.34 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 12,949,988.08 -225,645.08 归属于少数股东的非经常性损益 -1,006,645.31 -512,302.26 附件：备查文件目录 一、载有法定代表人签名的年度报告文本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、公司章程文本。 董事长：于 旭 波 吉林华润生化股份有限公司 董 事 会 二ＯＯ八年四月十五日 103 公司董事、高管对公司 2007 年年度报告的书面确认意见 我们认真阅读了吉林华润生化股份有限公司 2007 年年度报告，认为： 该报告真实准确地反应了本报告期公司的实际情况，所报告事项不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。 董事签名： 于旭波 岳国君 胡永雷 签名： 签名： 签名： 金光日 崔步翔 李喜 签名： 签名： 签名： 宋廷锋 丁正 王泽润 签名： 签名： 签名： 高级管理人员签名： 佟毅 王立才 王忠昌 签名： 签名： 签名： 胡文辉 金荣鑫 唐昭 签名： 签名： 签名： 二ＯＯ八年四月十五日 104 吉林华润生化股份有限公司 独立董事对公司对外担保的专项说明及独立意见 对照中国证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》文 件精神，结合天职国际会计师事务所出具的“关于吉林华润生化股份有限公司 2007 年度对外担保情况的专项说明”，发表说明及独立意见如下： 2007 年度，吉林华润生化股份有限公司除为控股子公司吉林华润生化包装 有限公司从中国银行股份有限公司东丰支行取得的 1000 万元流动资金和 3000 万元中/长期贷款提供保证(上述贷款总额占公司 2007 年 12 月 31 日合并资产负 债表归属母公司所有者权益 66025.5 万元的 6.06%)外，没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。 公司为控股子公司担保履行了相应的审议程序，并履行了信息披露义务。目 前公司的担保行为未违反对外担保的相关规定。 独立董事签字： 二ＯＯ八年四月十五日